424B7

(1)	根据本登记表登记的所有17，803，031股普通股将由此处指定的出售股东提供。根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”第416条的规定，在此登记的股份包括因任何股票红利、股票分割、资本重组或其他类似交易而可发行的Ziopmi 肿瘤学公司或公司普通股的不确定数目。

(2)	根据“证券法”第457(C)条计算登记费的估计数。每股发行价和总发行价是根据2019年10月18日纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)报道的该公司普通股每股高、低价格的平均值计算的，该市场是本招股说明书提交前5个工作日内的一个日期。

(3)	根据“证券法”第457(R)条计算。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，2019年6月21日向证券交易委员会或证交会提交公司自动生效的表格S-3的登记费(档案号333-232283)或登记声明推迟支付。此表应视为更新注册语句中的注册费用计算值表。

本招股说明书补充不时将我们普通股的17，803，031股登记转售，每股面值为0.001美元，由此处在行使未清认股权证时指定的出售股东进行转售。出售股票的股东可以处分其股份的价格，由出卖人或者其出让人决定。我们将不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益；然而，我们已同意支付与这些普通股股份有关的登记费用，并将收到任何现金认股权证的净收益。

定期出售股票的股东可以直接向购买者或通过承销商、经纪人或代理人提供和出售所持有的股份，这些人可以以折扣、佣金或特许权的形式获得补偿。有关分配共享的可能方法的进一步信息，请参阅分配计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)上市，代号为ZIOP。2019年10月22日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次公开发售价格为每股4.34美元。

投资我们共同的股票涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-5页、所附招股说明书第9页及由参考书并入本招股章程增订本的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股章程日期：2019年10月23日


	页
关于这份招股说明书		1

招股章程摘要		2

危险因素		9

关于前瞻性声明的特别说明		9

收益的使用		11

稀释		12

股本说明		13

债务证券说明		16

认股权证的描述		23

特拉华州法律的某些规定、公司注册证书和细则		25

证券的法定所有权		27

分配计划		31

法律事项		33

专家们		33

在那里你可以找到更多的信息		33

以提述方式将资料纳入法团		33

斯-我

本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书和所附招股说明书均包括或以参考方式纳入了关于我们、我们的普通股和其他信息的重要信息，您在投资之前应该知道这些信息。在作出投资决定前，你应同时阅读本招股章程增订本及随附的招股章程及在此及其中以参考方式合并的文件(见题为以参考方式纳入某些资料的章节)，作为及以下所述的任何其他资料，在本招股章程增订本内可找到更多资料。

我们和出售股票的股东没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书中或以参考形式包含或合并的任何其他信息。我们和出售股票的股东都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证任何其他信息的可靠性。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下出售或索取购买该等证券的要约，而在该等要约或招股属违法的情况下。你应假定，本招股章程增订本及其所附招股说明书中所载的资料、以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股章程内的文件，以及我们已授权用于与本供款有关的任何有关的免费招股章程中所载的资料，只在其各自的日期内是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中的信息。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书或在本招股章程补编日期之前以参考方式合并的任何文件中所载信息之间存在冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将修改或取代先前的语句。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书和附带的招股说明书中对Ziophim的提及，使我们、Me、MECH OUS和本公司共同提及特拉华州的Ziophim肿瘤学公司及其附属公司。我们的首席执行官办公室位于第一大道，帕里斯大厦34，海军广场，波士顿，马萨诸塞州02129。

S-1

以下摘要突出了本招股说明书中其他部分所包含或包含的选定信息，并且并不包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本说明书的补充、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何相关的免费的书面招股说明书，包括本文及其中的标题下的信息，以及由引用或其中包含的文件中类似的标题下的信息。你还应仔细阅读本招股说明书补编中以参考方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股章程补编及其所附招股说明书所包含的登记表的证物。

ZIOPHARM肿瘤学公司

业务概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、获取、开发和商业化下一代免疫治疗平台，利用基于细胞和基因的疗法来治疗癌症患者。我们正在开发两种免疫肿瘤学平台技术，利用免疫系统，采用新颖、受控的基因表达和创新的细胞工程技术，旨在提供安全、有效和可伸缩的非病毒细胞和基于病毒的基因疗法，以治疗多种癌症类型。我们的第一个平台被称为睡美人这是基于基因工程的免疫细胞使用的非病毒转座子/转座酶系统，旨在稳定地重新编程T细胞以外的身体，以便随后的输注。我们的第二个平台被称为受控的白介素-12，它被设计用来刺激免疫系统的主要调节因子白介素12的表达，以控制和安全的方式集中病人的免疫系统来攻击癌细胞。我们相信，这两个平台有潜力提供独特和强大的解决方案，以解决以下相关问题：(1)用异构和未知抗原治疗实体肿瘤；(2)为T细胞受体T细胞(TCR+T)提供成本效益高的可伸缩制造解决方案，治疗实体肿瘤和嵌合抗原受体(CAR T细胞)，或CAR+T细胞(针对恶性B细胞CD 19)。这些项目正在与 MD Anderson和国家癌症研究所合作推进。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州注册成立(名为NetEscape，Inc.)后来在1999年2月将我们的名字改名为“EasyWeb， Inc.”。我们于2005年5月16日在特拉华重新注册，同名。2005年9月13日，我们完成了对特拉华州一家私人控股的齐帕姆公司( Inc.)的反向收购。为了影响这笔交易，我们让ZIO收购公司，我们的全资子公司，合并并进入ZiopamemaInc.，与Ziopines，Inc.合并。作为我们的全资子公司而生存。按照合并的条件，ZiopinjaInc.的流通股。自动转换为获得总计约97.3%的我们的未偿普通股(在交易生效后)的权利。在合并之后，我们引起了齐帕姆沙姆公司。为了和我们合并，我们把我们的名字改成了Ziopamamemoncology，Inc.尽管EasyWeb，Inc.。作为交易中的合法取得者，我们根据公认的会计原则，将交易视为反向收购。因此，齐帕姆公司。成为美国证券交易委员会(SEC)的注册人，以及Ziophim公司的历史财务报表。成为我们的历史财务报表。

我们的主要执行办公室位于第一大道之一，帕里斯大厦34，海军广场，波士顿，马萨诸塞州，02129，我们的电话号码是(617)259-1970。我们的网址是www.ziopram.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料

S-2

公司的其他商标或服务标志。本招股说明书及附带的招股说明书是兹帕姆肿瘤学公司的财产。本招股说明书及其附带的招股说明书载有其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标和商号可以不使用^®或者商标符号。

S-3

我们将不会从出售普通股的股东获得任何收益。然而，对于根据2019年7月26日 2019和9月11日的证券发行协议向出售股票的股东发出的认股权证，在行使这些现金认股权证时，出售股票的股东将向我们支付普通股每股7.00美元的行使价格，但须根据认股权证的条款作出任何调整。我们希望使用任何这类授权的收益，主要用于周转资金和一般公司用途。

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，请参阅S-5页中的其他风险因素，以及在本招股说明书和随附的招股说明书中引用或包含的其他信息，以了解您应该仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场标志

ZIOP

S-4

投资我们的普通股涉及高度的风险。在截至2019年6月30日的季度报表10-Q中，您应仔细考虑在标题风险因素下讨论的风险和不确定因素，该季度报告于2019年8月8日提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书补编，以及本招股说明书、所附招股说明书和我们向SEC提交的文件中所载的所有其他信息，我们在本招股补充书和随附的招股说明书中引用了这些资料。如果这些风险真的发生，我们的业务、前景、经营结果和财务状况可能会遭受重大损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分你的投资。请仔细阅读下面题为“前瞻性声明的特别说明”一节。

S-5

本招股说明书、所附招股说明书、本文及其所附文件以及我们可授权使用的任何免费书面招股说明书，均载有经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第27A节或经修正的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他处外，可在题为“业务、风险因素和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些讨论和分析是参照我们最近关于表格10-K的年度报告和我们关于表10-Q的最新季度报告以及随后提交给证券交易委员会的文件中反映的。所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，为本规定的目的，包括(但不限于)与下列事项有关的任何陈述：

•

我们有能力筹集大量额外资本，以便在近期内为我们计划的业务提供资金，并继续作为一个持续经营的企业；

•

我们对开支、现金使用、未来现金需求的时间安排和资本需求的估计；

•

开发我们的产品候选人，包括关于开始的时间、完成、临床研究或试验的结果和有关的筹备工作以及试验结果将公布的期间的说明；

•

我们的能力，通过不同的发展阶段，特别是通过关键的安全和功效试验，我们的产品候选人；

•

最终试用数据可能无法支持对产品候选人的可行性进行中期分析的风险；

•

我们对产品候选产品的安全性和有效性的期望，对我们研发项目的进展和时机的期望；

•

美国食品药品监督管理局(FDA)或类似的外国监管机构为我们的产品候选者申请和批准的时间、范围或可能性，以及有哪些迹象；

•

我们的能力，许可额外的知识产权与我们的产品候选人从第三方和，以遵守我们现有的许可协议；

•

我们能够实现我们的合作协议所设想的结果以及从与合作者的关系中获得的利益；

•

与其他制药和生物技术公司或我们的工业竞争有关的发展和预测；

•

我们对产品候选人潜在的市场机会的估计；

•

如果批准的话，我们的产品候选人的预期市场接受率和程度；

•

合同责任(原递延收入)、里程碑和许可证、合作或购置协议下的其他付款、研究和开发费用及其他费用的预期数额、时间安排和会计核算；

•

我们的知识产权地位，包括知识产权的力度和可执行性；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及

•

美国和外国政府法律法规的影响。

S-6

在某些情况下，您可以识别前瞻性语句，如预期、相信、估计、估计、预期、预测、意图、意图、可能、计划、计划、项目、目标、主观愿望和其他具有类似意义的单词和术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的信息。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。我们在2019年8月8日向SEC提交的截至2019年6月30日的季度报表10-Q表中的风险因素标题下，更详细地讨论了许多这些风险、不确定性和其他因素，并以引用方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书，因为同样的风险因素可能会被修正、补充或被类似标题下所描述的风险和不确定性所取代，这些风险和不确定性是在本说明书补充日期后提交的，并以引用方式纳入本招股说明书补编中。考虑到这些风险、不确定因素和其他因素，您不应该过度依赖这些前瞻性的声明。也, 这些前瞻性的陈述代表了我们的估计和假设，直到这样的前瞻性声明作出之日为止。您应仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和由我们或以我们或卖方股东的名义编写的任何相关的免费书面招股说明书，或我们或卖方股东所指的您，以及本文及其中以参考方式纳入的信息，如题为“以参考方式纳入某些信息”一节所述，并了解到我们未来的实际结果可能与我们所期望的大不相同。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。在此，我们对我们所有前瞻性的声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明.

除非法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性声明的义务，或者更新实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭的原因，即使将来有新的信息可供使用。

S-7

根据本招股说明书的补充，出售股票的股东将从出售普通股中获得全部净收益。然而，对于根据2019年7月26日和2019年9月11日的证券发行协议向出售股票的股东发出的认股权证，在行使这些现金认股权证时，出售股票的股东将向我们支付普通股每股7.00美元的行使价格，但须根据认股权证的条款作出任何调整。我们期望使用任何这类认股权证的收益，主要用于营运资本和一般公司用途。这些认股权证也可在其中所载的某些条件下，以非现金方式净行使。如果任何这些认股权证是在无现金的基础上行使，我们将不会从适用的出售股票持有人收到任何现金付款的任何这种无现金行使的认股权证。

S-8

2019年7月26日，我们与某些出售股票的股东签订了证券发行协议，根据该协议，我们发行并出售了一份私人配售认股权证，购买至多15，015，152股普通股，我们在本招股说明书补充中称之为2019年7月认股权证。另外，在2019年9月11日，我们与一位出售股票的股东签订了一项证券发行协议，根据该协议，我们发行并出售了一份私人配售认股权证，购买至多2，787，879股普通股，我们在本招股说明书补充中称之为2019年9月的普通股认股权证。在本招股说明书补充中，我们将2019年7月权证和2019年9月认股权证统称为2019年认股权证。

关于上述私人配售，我们还与出售股票的股东签订了登记权协议，根据该协议，我们同意转售2019年认股权证所依据的股份。我们在登记权协议下的登记义务将继续有效，自私人认股权证关闭之日起，即2021年8月6日对2019年7月认股权证生效，2021年9月13日对2019年9月认股权证生效。对于2019年7月的认股权证和2019年9月13日的认股权证，2019认股权证的5年期将于2024年8月6日到期，其每股行使价格为7.00美元。行使2019年认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括股票分割、股票分红、重新分类或类似事件。行使2019年认股权证可发行的股票，只有在行使2019年认股权证时，才有资格根据本招股说明书出售股票。我们无法预测出售股票的股东何时或是否会行使他们2019年的认股权证。

我们正在登记上述参考股票的转售，以允许下列每一位出售股票的股东，或他们允许的转股者或其他人。利益继承人可在本招股章程补编的补编中指明，或如有必要，对本招股章程补编所包括的登记说明作出事后修正，以便以本招股章程补编中分配计划所设想的方式转售或以其他方式处置这些股份。本招股章程补编涵盖出售股东出售或以其他方式处置在行使向出售的股东发出的2019年认股权证时可发行的普通股股份总数的股票。纵观这份招股说明书补编，当我们指我们的普通股股份代表出售股东注册时，我们指的是根据证券发行协议向出售股票的股东发行2019年认股权证的股票，当我们提到本招股说明书补充中的出售股东时，我们指的是根据证券发行协议购买股票的人，并在适用的情况下，指他们允许的受让人或其他人。利益继承人可在本招股章程补编的补充文件中指明，或如有必要，对登记声明进行事后修正，而本招股章程补充书是其中的一部分。

出售股票的股东可以出售其部分、全部或全部股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，目前我们与出售股票的股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。在此，我公司普通股的股份可由出售股票的股东不时提供。

下表列出了每个出售股票的股东的名称、截至2019年9月30日我们有权受益者拥有的普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可提供的普通股数量和百分比以及假定根据本章程登记的所有普通股股份全部出售的出售股东实益拥有的我们普通股的号和百分比。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人有权拥有。

S-9

如果该人拥有或与他人分享该等股份或处置该等股份的权利，或该人有权在60天内取得表决权或产权处置权，则该人持有我们普通股的股份。我们普通股的股份数目列在已出售的股份数目中，代表出售股票的股东根据本招股说明书可不时提供和出售的普通股的全部股份。

下表及其脚注所载的所有信息都是根据出售股东向我们提供的信息。下表所载关于发行后将有权受益者拥有的普通股股份的资料及其脚注假定，所有出售股票的股东都根据现金活动充分行使2019年认股权证，并进一步假定出售股票的股东根据本招股章程补充条款出售所有股份。发行前和发行后所持股份的百分比是以截至2019年9月30日已发行的181 030 020股普通股为基础，至于发行后拥有的股份所占百分比，假设所有出售股票的股东都已完全按照现金行动行使2019年认股权证，因此行使2019年认股权证可发行的所有普通股股份在该日仍未发行。除本表脚注另有说明外，我们认为本表所列出售股票的每一位股东对指明为有权受益者的普通股股份拥有唯一的表决权和投资权。除下文另有说明外，根据销售股东向我们提供的信息，所有出售的股东都不是经纪人-交易商或经纪人-交易商的附属机构。


	在提供之前					数目股份提供⁽²⁾		提供后
姓名及地址	数目股份受益拥有⁽¹⁾			百分比股份受益拥有⁽¹⁾		数目股份提供⁽²⁾		数目股份受益拥有		百分比股份受益拥有
MSD信贷机会总基金，L.P.		18,410,468	⁽³⁾		9.9		7,575,758		10,834,710		5.5
第五大道645号，21楼
纽约，纽约10022

米勒机会信托，一系列建议投资组合的信托		14,087,879	⁽⁴⁾		7.6		3,787,879		10,300,000		5.2
南街1号，2550套房
马里兰州巴尔的摩21202

白石资本合伙人公司。		13,601,174	⁽⁵⁾		7.4		3,787,879		9,813,295		4.9
3131海龟溪大道，800套房
德克萨斯州达拉斯75219

一级合伙人		7,997,663	⁽⁶⁾		4.4		1,893,940		6,103,723		3.1
雷吉麦金泰尔路210号，350套房
夏洛茨维尔，弗吉尼亚22903

WJD投资伙伴有限公司		1,515,150	⁽⁷⁾		*		757,575		757,575		*
第18大道西南2305号
英国“金融时报”。劳德代尔，佛罗里达33315

不到1%。

(1)	根据2019年认股权证的条款，在行使2019年逮捕证时，出售普通股的股东可能获得的我们普通股股份的数目一般限于为确保在行使这种授权后，这种出售股票的股东不会连同其附属公司和为“交易法”第13(D)条的目的将其对普通股的实益所有权与出售股票持有人合并的任何其他人或实体，实益地拥有超过我们当时发行的普通股股份总数的9.99%和(或)我们所有表决证券的组合投票权，我们在本招股说明书补充中称之为行使限制。行使限制(I)可以增加、减少或终止，在每个出售股东的唯一酌处权后，至少提前61天通知我们，(Ii)自动终止日期是在各自2019年证到期前15天。如果的操作

S-10

(2)	在此，每个出售股票的股东所发行的股份数目，仅包括在行使2019年发行的认股权证时可向该出售股东发行的股份。行使2019年认股权证可发行的股份，只有在2019年认股权证行使时，才有资格根据本招股说明书出售。此外，兹在标题为“已发行股份的数目”栏下所示的股票数目，包括在行使2019年认股权证时可发行的股份的最高数目，而不考虑上文脚注(1)所述的行使限制。

(3)

系(1)15，151，516股普通股，(2)行使2019年认股权证发行的可发行普通股(Br})3，258，952股。销售股东持有的2019年认股权证的实益所有权目前受到行使限制的限制。MSD Partners，L.P.是MSD CreditOpportunityMaster Fund(L.P.MSD Partners(GP))持有的有价证券的投资经理，并可被视为有权拥有该基金持有的证券。LLC是MSD Partners(GP)的普通合伙人，可被视为受益地拥有MSD Partners，L.P.所拥有的证券。Glenn R.Fuhrman，John C.Phelan 和Marc R.Lisker中的每一个人都是MSD Partners(GP)的经理，可被视为拥有由MSD Partners(GP)，LLC实益拥有的证券。

(4)	系指(1)10 300 000股普通股，(2)行使2019年认股权证时发行的普通股3 787 879股。Miller Value Partners，LLC是米勒机会信托(Miller OpportunityTrust)所持证券的投资经理，并可被视为受益者。米勒机会信托是一系列建议投资组合的信托基金。威廉·H·米勒三世是米勒价值合伙有限责任公司(Miller Value Partners，LLC)的管理成员，可被视为有权受益地拥有这些证券。

(5)	系指(1)9 813 295股普通股，(2)行使2019年认股权证发行的可发行普通股3 787 879股。白石管理，L.P.是白石资本(TX)有限公司的普通合伙人，并可被视为有权受益地拥有白石资本合伙人(L.P.White Rock Capital，Inc.)所持有的证券。是白石管理公司的普通合伙人，并可被视为有权受益地拥有白石管理公司有权受益者拥有的证券。托马斯·巴顿和约瑟夫·巴顿是白石资本(TX)公司的股东，并可被视为有权受益者拥有的证券。

(6)	系指(1)6，103，723股普通股，(2)行使2019年认股权证后发行的1，893，940股可发行普通股。罗伯特·D·哈迪对一级合伙人持有的证券拥有投票权和投资控制权，并可视为有权拥有这些证券。

(7)	系指(1)757 575股普通股和(2)2019年认股权证行使时可发行的757 575股普通股。DonaldKleckner是Wjd投资伙伴有限责任公司的经理，可被视为有权受益地拥有Wjd投资伙伴有限责任公司所持有的证券。

与卖方股东的关系

每个出售股票的股东在2018年11月与我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了，并立即发行了由我们普通股和认股权证组成的可立即分离的股，以购买我们的普通股。除了这种交易外，出售股票的股东和控制他们的任何个人在过去三年中都没有同我们或我们的附属公司有任何实质性的关系。

S-11

我们正在登记普通股股份，以便允许在行使未清认股权证时指定的出售股票的股东不时转售这些普通股。我们将不会从出售普通股股东的出售中得到任何收益。然而，关于根据2019年7月26日和2019年9月11日的证券发行协议向出售股东发出的认股权证，在行使这些现金认股权证时，出售股票的股东将向我们支付每股普通股7.00美元的行使价格，但须根据认股权证的条款作出任何调整。

出卖人，包括出卖人、出质人、出质人或其他股东。利益继承人出售先前发行的普通股股份和在行使本招股说明书之日以后收到的出售股东作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的普通股股东的认股权证或普通股权益后可发行的普通股股份，可不时出售、转让或以其他方式出售、转让或以其他方式在任何股票交易所、市场或交易设施中出售其普通股或普通股权益的任何或全部股份，或在任何股票交易所、市场或交易设施进行交易或私人交易。出售股票的股东可根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，按固定价格、出售时的现行市价、与当时市价有关的价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售我们普通股的股份。

出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方法处置其中的股份或权益：

•

经纪商招揽购买者的普通经纪交易和交易；

•

经纪人-交易商将试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可将该区块的部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

卖空；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，不论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪人可以同意出卖人以规定的每股价出售一定数量的股份；

•

任何该等出售方法的组合；及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出卖人可以对其持有的普通股或认股权证的部分或全部股份不时质押或授予担保权益，如果其未履行担保债务，质权人或有担保方可不时根据本招股章程补充和附带招股说明书提供和出售普通股股份，或根据本章程补编第424(B)(3)条或“证券法”的其他适用规定，根据本章程补充条款提出和出售普通股股份，将出质人、受让人或其他利益继承人列入本补充章程。出卖人在其他情况下也可以转让普通股股份，在其他情况下，出让人、质权人或者其他利益继承人为本招股说明书补充条款中的出卖人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者在对冲其所承担的头寸的过程中可从事普通股的卖空活动。出售股票的股东也可以出售。

S-12

我们的普通股做空，并交付这些证券，以结清他们的空头头寸，或贷款或抵押普通股给经纪人-交易商，反过来可以出售这些证券。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，或建立一种或多种衍生证券，要求将本招股章程补充提供的股票交付给该经纪人-交易商或其他金融机构，该机构可以根据本招股说明书补充和附带的招股说明书(经补充或修改以反映这种交易的方式)转售。

出售其提供的普通股的股东所得收益总额为购买普通股的价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东保留接受的权利，并随时与其代理人一起，全部或部分拒绝任何直接或通过代理购买普通股的提议。我们不会从这次募捐中得到任何收益。

出售股票的股东和参与出售普通股或其权益的任何承保人、经纪人-交易商或代理人，可以是“证券法”第2(11)条所指的承销商。根据“证券法”，他们从股票转售中获得的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售属于“证券法”第2(11)条含义范围内的证券承销商的股东须遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售普通股。此外，在一些州，除非普通股已登记或有资格出售，否则不得出售，或可获得豁免登记或资格要求，并予以遵守。

我们已通知卖空股东，根据“交易法”，M规则的反操纵规则可适用于市场股票的销售和出售股东及其附属公司的活动。此外，我们将为满足“证券法”规定的招股说明书交付要求，向出售股票的股东提供本招股说明书补编和所附招股说明书(每一份可能不时得到补充或修改)的副本。出售股票的股东可以向参与出售股票交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

我们将承担与普通股股份登记有关的一切合理费用和费用，但佣金、折扣或与出售股票有关的应付给承销商或经纪人的其他费用除外，这些费用将由出售普通股的股东承担。

我们已同意对出售股票的股东进行赔偿，包括根据“证券法”和“国家证券法”承担的责任，这些责任涉及本招股说明书补充和所附招股说明书所提供股份的登记。

我们已与出售股份的股东达成协议，就2019年7月认股权证备存一份有关普通股股份转售的登记声明，直至2021年8月6日较早时为止，或就2019年9月13日的认股权证备存一份有关普通股股份转售的登记声明，或(Ii)根据该登记表登记以转售的我们普通股的所有股份已按照该登记声明处置的日期，根据“证券法”第144条处理，或根据规则144不受限制或不受限制地转售(包括不要求遵守规则144(C)(1))，或根据“证券法”获得另一种类似的豁免。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为ZIOP

没有人能保证任何出售股票的股东将出售任何或全部根据本招股说明书补充注册的普通股股份。

S-13

兹帕姆肿瘤学公司财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及截至2018年12月31日的三年期内的每一年，以及截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中以参考的方式纳入了这份报告，并在本招股章程补编、所附招股说明书和注册声明中加入了号，依据这些报告以及会计和审计专家等事务所的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子手段访问，包括证券交易委员会在因特网上的主页(www.sec.gov)。

本招股章程补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向SEC提交的表格S-3的自动有效注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股章程补编或随附的招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应参阅作为注册陈述的一部分的证物，或参考由提述而并入本招股章程的报告或其他文件，或所附招股章程，以取得该合约、协议或其他文件的副本。

引用某些信息

SEC允许我们以引用的方式合并我们所提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代以引用方式合并的信息。我们现正参考以下已向证券交易委员会提交的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何日后提交的文件(现行报告或根据表格8-K表格第9.01项提供的有关证物所提供的报告或部分除外)，包括在本章程增订本日期后及本章程所涵盖的普通股要约终止前提出的所有文件：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度的表格 10-K的年度报告，并于2019年3月5日提交给证券交易委员会；

S-14

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告(不包括提供的资料，而是提供的资料)，分别于2019年1月10日、2019年2月、2019年4月29日、2019年4月29日、2019年5月28日、2019年6月17日、2019年7月24日、2019年8月1日、9月13日、2019年9月、9月26日、2019年9月、2019年10月1日和2019年10月15日提交证券交易委员会；

•

我们根据“交易法”第12条登记的普通股的说明，在我们于2006年9月20日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

我们将向每一个人，包括任何受益的所有人，提供一份招股说明书所包含但未与本招股说明书一并交付的任何或全部文件的副本，包括特别以参考方式纳入这些文件的证物。你可免费索取该等文件的副本，并以下列地址或电话号码以书面或电话通知我们：

ZIOPHARM肿瘤学公司

海军造船厂广场34号帕里斯大厦第一大道1号

马萨诸塞州波士顿02129

注意：总法律顾问

(617) 259-1970

S-15

从时间到时间，我们可以提供和出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，无论是单独的还是合并的，以本招股说明书的一个或多个补充中所描述的价格和条件出售。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书( )以及任何以参考方式合并的文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为ZIOP。据纳斯达克资本市场报道，2019年6月20日，我们普通股的收盘价为5.82美元。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克资本市场或招股章程增订本所涵盖的证券的其他证券交易所(如有的话)的其他上市信息。

证券可以直接出售给承销商或交易商，也可以通过不时指定的代理人直接出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。如任何承销商参与出售本招股章程所涉及的任何证券，则该等承销商的名称及购买额外股份的任何适用折扣或佣金及选择权，将在招股章程的补充文件中列明。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第9页标题“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股章程补编中所载的任何类似章节，以及我们已授权用于与某一特定发行有关的任何免费书面招股书中的风险和不确定因素，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。相反的陈述是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年6月21日。


	页
关于这份招股说明书		1
招股章程摘要		2
危险因素		9
关于前瞻性声明的特别说明		9
收益的使用		11
稀释		12
股本说明		13
债务证券说明		16
认股权证的描述		23
特拉华州法律的某些规定、公司注册证书和细则		25
证券的法定所有权		27
分配计划		31
法律事项		33
专家们		33
在那里你可以找到更多的信息		33
以提述方式将资料纳入法团		33

本招股说明书是表格S-3自动登记声明的一部分，我们向证券交易委员会(SEC)提交了该报表，使用货架注册程序作为知名的经验丰富的发行人，如1933年“证券法”(修订后的“证券法”或“证券法”第405条所定义的)。根据这一架子登记声明，我们可以出售普通股、优先股、各种债务证券或认股权证，单独或与本招股说明书中所述的其他证券一起购买任何此类证券，并不时进行一次或多次发行。出售股票的股东可以在一次或多次发行本招股说明书或者适用的招股说明书补充文件中规定的普通股股份。根据本招股说明书所包含的登记声明，我们或出售股票的股东可以提供的证券的总额没有限制。这份招股说明书为您提供了我们和出售普通股的股东可能提供的证券的一般描述。

每次我们出售任何类型或系列证券，或出售股东提供普通股时，在本招股说明书下，我们将提供一份招股说明书的补充，其中将包括更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书的文件，将包括与适用的发行有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，我们敦促你仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以供与某一特定发行有关的使用，以及在此以参考方式纳入的附加信息，如“以参考方式纳入某些信息”标题下所述。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含的信息，或以引用的方式将其并入本招股说明书，以及我们已授权用于某一特定发行的任何免费书面招股书中所载的信息，以及所载的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是一份只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补编和任何有关的免费书面招股说明书中所载的资料只有在文件正面的日期才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股章程、招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程或任何有关的免费书面招股章程的交付时间，或任何出售证券的时间，均属准确。

本招股说明书包括本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，并且你可以获得标题下所描述的那些文件的副本，在该标题下你可以找到更多的信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及的产品包括：Ziopines公司、SECH公司、HECH OU、HECH OUS、HEAM OMERS及类似的术语，指的是Ziopines肿瘤学公司。

此摘要突出了本招股说明书中其他地方所包含的选定信息，或通过引用纳入本招股说明书，并不包含您在作出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括在适用的招股说明书增订本和任何相关的免费招股说明书中所包含的风险因素项下讨论的投资我们的证券的风险，以及在本招股说明书中包含的其他文件中类似的标题下的风险。你还应仔细阅读本招股说明书中以参考方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的登记报表的证物。

ZIOPHARM肿瘤学公司

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、获取、开发和商业化下一代免疫治疗平台，利用基于细胞和基因的疗法来治疗癌症患者。我们正在开发两种免疫肿瘤学平台技术，利用免疫系统，采用新颖、受控的基因表达和创新的细胞工程技术，旨在提供安全、有效和可伸缩的非病毒细胞和基于病毒的基因疗法，以治疗多种癌症类型。我们的第一个平台被称为睡美人这是基于基因工程的免疫细胞使用的非病毒转座子/转座酶系统，旨在稳定地重新编程T细胞以外的身体，以便随后的输注。我们的第二个平台称为控制的IL-12，旨在刺激白细胞介素12(IL-12)的表达，IL-12是免疫系统的主要调节因子，以控制和安全的方式集中病人的免疫系统攻击癌细胞。我们相信，这两个平台有潜力提供独特而强大的解决方案，以解决以下相关问题：(1)用异种和未知抗原治疗实体肿瘤；(2)为T细胞受体T细胞(Tcr)提供成本效益高、可伸缩的制造解决方案。⁺治疗实体肿瘤和嵌合的抗原受体，或CAR T细胞，或CAR⁺T，针对恶性B细胞CD 19的治疗。我们期望我们的两种平台技术在2019年出现在临床上。

利用我们睡美人平台，我们正在开发tcr。⁺T疗法最初以实体肿瘤为靶点。我们的T细胞受体(TCR)计划设计和制造针对肿瘤特异性抗原的T细胞，从而提供个性化治疗，可以攻击个别患者的癌症。这些抗原称为肿瘤抗原，因为它们只由肿瘤表达，降低了针对正常细胞的毒性。一小部分新抗原在患者之间和肿瘤类别之间共享，被称为“非抗原热点”。这个睡美人系统使用dna质粒重新编程T细胞，在副病人基 (寻址肿瘤间异质性)，并可能对每个患者表达多个TCR(寻址肿瘤内异质性)。应用基因工程技术对患者T细胞进行基因修饰睡美人该系统使我们能够利用来自第三方的异基因TCRs，在热点地区注入肿瘤特异性的肿瘤抗原，向患者的肿瘤注入受体来源(自体)TCRs和共同的肿瘤抗原。我们相信，我们的方法的可扩展性提供了竞争优势的病毒基础上的替代方法制造T细胞。根据我们的合作研发协议(CRADA)，国家癌症研究所(NCI)打算对各种实体肿瘤患者进行临床试验。睡美人基因改造T细胞的平台，在2019年年中针对患者的特定肿瘤抗原。临床试验将在NCI外科科主任StevenA.Rosenberg博士的指导下进行。

我们也在开发车。⁺T疗法睡美人站台。我们的车⁺t项目旨在解决现有的cd 19专用汽车的复杂和昂贵的制造限制。⁺我们的治疗

相信他们的商业潜力将继续受到限制。我们相信使用DNA质粒沉睡美在从外周血获得的静止T细胞中表达CAR和我们的专有膜结合白细胞介素 15或mbIL 15的系统将使注入的T细胞在患者体内繁殖，以治疗白血病和淋巴瘤，从而避免在病人给药前数周在生物反应器中扩增T细胞。mbIL 15与另一种杀伤开关共同表达，以有条件地消除注入的T细胞.我们预计dna质粒的成本比其他car使用的病毒要低。⁺T程序，同时避免冗长体外制造，将降低制造汽车的成本和复杂性。⁺T细胞这些技术将使T细胞在基因转移后两天内被注入，我们称之为快速个性化制造(RPM)。我们正在推进我们的汽车⁺T疗法在美国与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，MD Anderson)合作，针对恶性B细胞CD 19。在2019年，我们希望解决我们与美国食品和药物管理局(FDA)的临床问题，并在美国启动我们第三代的第一阶段临床试验。睡美人改性[br]车⁺T细胞，共同表达CAR和mbIL 15，在基因转移后不到两天就被制造并注入到患者体内。此外，在与TriArm治疗有限公司或TriArm的合资企业中，我们正在组建Eden biocell有限公司或Eden biocell，以领导临床开发和临床商业化。睡美人-在中华人民共和国、台湾和韩国产生CD 19-特异性 car-T疗法。伊甸园生物电池将由我们和TriArm平等拥有，双方将分享决策权力。TriArm已承诺向这家合资企业提供3 500万美元，并将管理所有临床开发，以便在该地区进行试验。我们预计我们与TriArm的合资企业将于2019年年中关闭，我们可能会评估在这个合资企业中执行的额外的项目。

我们的控制的IL-12平台使用基于一种工程复制不合格的腺病毒的病毒治疗。(广告-RTS-Hil-12)另外，veledimex作为一种基因传递系统，有条件地产生IL-12，这是一种有效的、自然产生的抗癌蛋白，用于治疗特定靶点不明的实体肿瘤患者，包括脑癌。我们的控制的IL-12平台允许我们以可调的剂量提供IL-12，这对于这种强大的细胞因子至关重要。在对复发性多形性胶质母细胞瘤(RGBM)患者进行的第一阶段临床试验中，有6例患者(n=6)接受了小剂量类固醇和20毫克维氏剂联合治疗。广告-RTS-Hil-12，获得17.8个月的中位总体生存率，或操作系统，而在历史控制下建立的操作系统5至8个月。另外36例rGBM患者已被纳入一项旨在鼓励使用小剂量类固醇和20毫克维迪美克斯的分研究，以进一步了解由控制的IL-12作为一种单一疗法的潜力。我们也正在开发我们的控制的IL-12平台，结合免疫检查点抑制剂.2018年6月，我们开始招收病人接受rGBM治疗。广告-RTS-Hil-12与Opdivo的结合^®(Nivolumab)在第一阶段的剂量提升试验中。2018年11月，我们宣布了一项临床供应协议，与Regeneron制药公司或Regeneron公司进行评估。广告-RTS-Hil-12结合重组子的pd-1抗体libtayo^®(cemiplimab-rwlc)治疗rGBM患者。目前，我们预计将在2019年上半年对大约30例rGBM患者进行第2期临床试验，以测量rGBM的初步安全性和有效性。广告-RTS-Hil-12加上维勒狄美克斯和利伯塔约的结合。

截至2019年3月31日，我们的现金和现金等价物约为5，150万美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供到2020年第二季度的资金，而且我们目前没有承诺的额外资本来源。对现金资源的预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定因素，我们的实际支出数额可能由于若干因素而发生重大和不利的变化。

自成立以来，我们没有产生大量收入，每年都有重大的净亏损。在截至2019年3月31日的三个月中，我们净亏损1 340万美元，截至2019年3月31日，自2003年成立以来，我们已发生了约5.798亿美元的累计赤字。我们

我们继续寻求额外的财政资源，以资助我们的产品候选人的进一步发展。如果我们无法获得足够的额外资本，这些计划中的一个或多个可能会被推迟，我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务，并被迫减少我们的业务。由于与产品开发相关的众多风险和不确定因素，我们无法预测增加开支的时间或数额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。

最近的发展

董事会的变动

2019年6月13日，海蒂·黑根被任命为我们的董事会成员。同样在2019年6月13日，斯科特·布劳恩斯坦(Scott Braunstein，M.D.)、劳伦斯·库珀(Laurence Cooper)、博士、埃兰·埃齐克森(Elan Ezickson)、道格拉斯·帕根(Douglas Pagán)和斯科特·塔里夫(Scott Tarriff)在我们2019年股东年会上当选为我们的董事会成员詹姆斯·坎农在2019年股东年会上任期届满后，辞去了董事会的职务。

临床及规管发展

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在2019年4月1日，我们宣布FDA已经为我们控制的IL-12项目授予了快速通道认证，该项目包括广告-RTS-Hil-12加天麻，治疗成人复发性或进行性多形性胶质母细胞瘤。FDA的“快车道”计划旨在促进药物的开发，并加快对治疗严重疾病和满足未满足的医疗需求的药物的审查。

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在我们的第一阶段临床试验中继续进行登记以评估广告-RTS-Hil-12与Opdivo的结合^®(Nivolumab)。该临床试验的数据和安全监测委员会已授权将这一临床试验的第三个剂量组提升到第三个剂量组。

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根据我们的CRADA，NCI正在进行一项临床试验，注册预计将于2019年年中开始。NCI正在开发经基因修饰的自体外周血淋巴细胞睡美人表达识别肿瘤抗原的TCR系统。在2019年6月11日，我们宣布FDA已经批准了NCI为这项临床试验提交的调查新药申请。

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在MD Anderson进行的第一阶段研究人员领导的试验中，患者被跟踪注入CD 19特异性的汽车。⁺基于基因修饰的T细胞睡美人B细胞白血病和淋巴瘤患者系统。这第二代试验探索T细胞的剂量和制造时间。

•

在2019年6月2日，我们宣布对临床数据进行新的中期分析。广告-RTS-Hil-12作为单药或与pd-1抑制剂联合使用，用于

在2019年5月28日，我们与NCI签订了专利许可协议或许可协议。根据这一许可，我们拥有某些知识产权的独家全球许可，以开发和商业化患者衍生(自体)、外周血T细胞治疗产品(由转座子介导的基因转移来表达对突变的KRAS、p53和EGFR的反应性TCRs)。此外，根据这一许可，我们拥有对某些智力财产的全球独家许可，用于开发和商业化由非病毒基因转移来表达TCR的自体外周血T细胞治疗产品，以及对某些附加制造技术的非专有的、全球范围的许可。

根据许可证的条款，我们必须向NCI支付总额为1，500，000美元的现金付款，并在许可证执行之日起60天内支付500，000美元，并在许可证6个月和12个月的周年纪念时再支付500，000美元。我们还同意向NCI偿还过去的专利费用，总额约为46，000美元。

许可证条款还要求我们支付NCI最低年度版税250，000美元，一旦我们支付的最低年度版税总额等于1，500，000美元，该金额将减少到 100，000美元。第一次最低年度版权费应于许可证签发之日后18个月支付。

在成功完成与牌产品有关的临床和监管基准之后，我们还必须支付基于性能的付款。潜在基准付款总额为430万美元，其中300万美元是在美国或欧洲、日本、澳大利亚、中国或印度经销售批准后才支付的。100，000美元的第一笔基准付款将在我们发起的第一次赞助的第一阶段临床试验的许可产品或许可的过程在使用领域的许可许可。

此外，我们须支付NCI一次基准付款后，总净销售额的许可产品，在某些净销售额高达10亿美元。这些基准付款的潜在总额为1 200万美元。我们还必须按低至中个位数的费率支付许可证所涵盖产品的净销售的NCI版税，这取决于许可产品中包含的技术。在我们与许可产品签订分许可证协议的范围内，我们必须向NCI支付从子被许可方收到的所有考虑的 %，这一百分比将根据被许可产品在分许可证时的开发阶段而降低。

除非提前终止，否则许可将在被许可专利权所包含的最后一项专利到期时失效。NCI可在重大违约情况下终止或修改许可证，包括在某些日期未达到某些里程碑的情况下，或在某些破产事件发生后即在书面通知之后90天仍未治愈的情况下，终止或修改许可证。我们可以自行决定在60天内终止许可证或其任何部分，并以书面通知NCI。此外，NCI有权要求我们在某些条件下将许可证所涵盖的产品候选人的权利再授权，包括如果我们没有合理地满足所需的健康和安全需要，或者如果我们没有满足联邦条例规定的公共用途要求。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州成立公司(名为Net Escape，Inc.)后来在1999年2月更名为EasyWeb公司。我们于2005年5月16日在特拉华重新注册为

同名。2005年9月13日，我们完成了对特拉华州ZIOPHARM公司的反向收购。为了完成这笔交易，我们使我们全资拥有的子公司ZIO 收购公司与ZIOPHARM公司合并，并与ZIOPHARM公司合并。作为我们的全资子公司而生存。根据合并的条款，ZIOPHARM公司的已发行普通股自动转换为获得我们已发行普通股总数约97.3%的权利(在交易生效后)。合并后，我们成立了ZIOPHARM公司。为了和我们合并，我们把我们的名字改成了ZIOPHARM肿瘤学公司，尽管EasyWeb公司。作为交易中的合法取得者，根据公认的会计原则，我们将交易作为反向收购进行了核算。因此，ZIOPHARM公司({Br})成为委员会和ZIOPHARM公司历史财务报表的登记人。成为我们的历史财务报表。

我们的主要执行办公室位于第一大道之一，帕里斯大厦34，海军广场，波士顿，马萨诸塞州，02129，我们的电话号码是(617)259-1970。我们的网址是www.ziopram.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书的补充。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书一次或多次发行普通股和优先股、各种债务证券和认股权证，不时以一种或多种方式购买这种证券，以及任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书，其价格和条件将由有关发行时的市场情况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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指定或分类；

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总本金或总发行价；

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成熟；

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原发行折扣(如有的话)；

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支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；

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赎回、转换、交换或结算基金条款(如有的话)；

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换算价格或汇率(如有的话)，并在适用情况下，对换算或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产作出任何变动或调整的规定；

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排名；

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限制性公约(如有的话)；

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表决权或其他权利(如有的话)；及

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重要的美国联邦所得税考虑。

我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的信息。但是，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供在本招股说明书所包含的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

我们可直接将证券出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理人出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

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承销商或代理人的姓名；

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适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

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有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

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估计的净收入是给我们的。

普通股我们可以不时发行普通股。普通股的每一持有人，在提交股东表决的所有事项上，有权就每一股投一票，没有累积表决权。根据可能适用于任何未偿还优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布从合法为此目的的资金中提取的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例地分享在偿付债务和任何未清偿优先股之后剩余的所有资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列我们的优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。在这份招股说明书中，我们在资本股份普通股的标题下总结了我们普通股的某些一般特点。不过，我们恳请您阅读与所提供的任何普通股有关的适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书)。

优先股我们可以不时发行我们优先股的股份，以一个或多个系列发行。根据我们的成立证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取这种行动，然后交易我们的证券)，有权在一个或多个系列中指定至多3000万股优先股，并决定每组优先股的指定、表决权、偏好和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、优先购买权、赎回条款或回购条款、清算优惠，结算基金条款和构成任何系列或指定的任何系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是由持有者选择的，并且将以规定的转换速率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的名称、表决权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制。我们将将文件作为本招股说明书所包含的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入描述我们在发行相关优先股系列之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。在这份招股说明书中，我们将优先股的某些一般特征归纳在“资本论”(Br}股优先股的标题下。不过，我们敦促你方阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

债务证券我们可以不时发行债券有价证券，以一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券在偿付权利、范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务，其程度和方式将以管理债务的文书所述的方式为准。可转换债务证券将转换为或可交换我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有人自行选择，并将按规定的换算率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与国家银行协会或其他符合条件的一方作为托管人之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券标题下的债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。我们已提交一份契约形式，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，提交补充契约和债务证券的形式，其中载有所提供债务证券的条款。

搜查令。我们可以不时地以一个或多个系列发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股或债务证券。在这份招股说明书中，我们在认股权证的标题下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何免费的书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整的权证协议和认股权证。我们已经提交了手令协议的表格和包含我们可能提供的授权书条款的形式的授权证书，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证交会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将我们向证交会提交的报告、逮捕证或认股权证协议和认股权证证书(酌情包括我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议)作为证物提交。

根据本招股说明书发出的任何认股权证，均可以认股权证证明。认股权证可根据我们与授权代理人签订的授权协议签发。如适用的话，我们会在招股说明书中注明授权书代理人的姓名及地址。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书中所载标题风险因素项下所述的风险和不确定因素，并在我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告和我们最近关于表10-Q的季度报告中，在决定是否购买任何根据本招股说明书所包含的登记声明注册的证券之前，仔细审查这些风险和不确定因素。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.这些是基于我们的管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、期望和假设以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“业务、业务风险因素和管理部门的讨论和分析财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些讨论和分析是通过参考我们最近关于10-K表格的年度报告以及向证券交易委员会提交的对该报告的任何修正而进行的。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。在“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义内，这些前瞻性声明包括以下方面的声明：

•

我们有能力筹集大量额外资本，为我们计划中的业务提供资金，并继续作为一个持续发展的企业；

•

我们对开支、现金使用、未来现金需求的时间安排和资本需求的估计；

•

开发我们的产品候选人，包括关于开始的时间、完成、临床研究或试验的结果和有关的筹备工作以及试验结果将公布的期间的说明；

•

我们的能力，通过不同的发展阶段，特别是通过关键的安全和功效试验，我们的产品候选人；

•

最终试用数据可能无法支持对产品候选人的可行性进行中期分析的风险；

•

我们对产品候选产品的安全性和有效性的期望；

•

我们的研究和开发计划的进展和时间；

•

美国食品药品监督管理局(FDA)或类似的外国监管机构为我们的产品候选者申请和批准的时间、范围或可能性，以及有哪些迹象；

•

我们的能力，许可额外的知识产权与我们的产品候选人从第三方和，以遵守我们现有的许可协议；

•

我们能够实现我们的合作协议所设想的结果以及从与合作者的关系中获得的利益；

•

与其他制药和生物技术公司或我们的工业竞争有关的发展和预测；

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性语句，例如可能、将、应该、可以、可以、将、预期、计划、计划、预期、相信、估计、项目、预测、预测、潜在的和类似的表达式识别向前看的语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明.我们在适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书以及不时根据“证券法”和(或)“交易法”提交的报告中，更详细地讨论了其中许多风险因素。我们鼓励你在制作这些文件时阅读它们。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。

您应参考适用的招股说明书中的风险因素一节和任何相关的免费书面招股说明书，并在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题下，讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何规定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或修改任何前瞻性的声明，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可得。

在使用本招股章程所提供的证券的净收益方面，我们将保留广泛的酌处权。除非我们在适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中另有说明，否则我们已授权用于某一特定发行，我们预期任何净收益将用于营运资本和一般的公司用途。我们还可以利用一部分净收益投资或获得我们认为是对我们自己的业务或技术具有补充作用的业务或技术。我们将在适用的招股说明书(补充或免费书面招股说明书)中规定，我们打算用于出售根据招股说明书增发的证券或免费书面招股说明书所得的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级有息证券.

截至本招股说明书之日，我们的授权股本为280万股，包括普通股250，000，000股，每股票面价值0.001美元，优先股3，000万股，每股票面价值0.001美元。截至2019年6月18日，共有普通股161，319，096股，发行和流通股无优先股。我们的普通股是在纳斯达克资本市场上交易的，代号是ZIOP。

普通股

投票权。我们普通股的股东有权就每一件适当提交股东表决的事项，就其持有的普通股的每一未偿股份投一票。股东无权累计投票选举董事。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有人，如有需要，可选出所有参选的董事。在任何股东会议上，关于任何事项的法定人数应由有权就该事项投票的多数票组成，但如法律、我们的注册证书或我们的章程规定有更大的法定人数，则不在此限。

股利权利。我们普通股的持有人有权从我们的资产或合法可用于这种红利或分配的资金中获得分红和其他现金或任何其他权利或财产的分配。普通股持有人的股利权受可能发行和不时发行和发行的任何系列优先股持有人的股利权利管辖。

清算权。如果我们的事务有任何自愿或非自愿的清算、解散或结束，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产可合法地在支付债务后分配给股东。如果我们在此期间有任何未发行的优先股，这些优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优惠，这些优惠要求我们在向普通股持有者支付分配之前，向优先股持有人支付适用的分配。

权利和偏好。我们的普通股持有人没有优先购买、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股股份的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

请参阅“特拉华州法”、“公司注册证书”和“章程”中的某些规定，以了解我们公司注册证书和细则中可能造成延迟、推迟或防止变更的规定。

优先股

根据我们修订的和重新声明的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东同意的情况下，在法律规定的限制下，规定签发最多不超过

一个或多个系列的优先股{Br}30，000，000股，并根据特拉华州的适用法律提交一份证书，不时确定每一系列的股份的数目，并确定每个系列股份的指定、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制，并增减任何这类系列的股份数目，但不得低于该系列当时已发行的股份的数目。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定每个系列的指定、表决权、优惠和优先股的权利，以及其资格、限制或限制。我们将把我们向委员会提交的报告中所列的登记说明作为证物，或参考我们向委员会提交的报告，将说明我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。本说明将包括：

•

标题和规定的价值；

•

发行的股份数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

股息率、派息期和/或支付日期或计算股息的方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利累积的日期；

•

我们的权利，如果有的话，延迟支付股息和任何这类延期期的最长时间；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

有关偿债基金(如有的话)的规定；

•

如适用的话，关于赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或计算方式)和转换期；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，交易所价格，或将如何计算，以及交换期；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

先发制人的权利(如果有的话)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

讨论适用于优选的股票的任何物质和/或特别的美国联邦所得税考虑因素；

•

在清算、解散或结束我们的事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何级别高于或等于级的优先股或一系列优先股的限制，涉及在清算、解散或结束我们事务时的股利权利和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

我们的董事会可以授权发行优先股，其条款是和条件，这些条件可能会阻止收购或其他可能涉及股票持有人溢价或可能认为符合其最佳利益的交易。发行优先股可能对普通股持有人的表决权、转换权或其他权利产生不利影响，并减少普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

特拉华州的法律，即我们成立公司的国家，规定优先股持有人有权对涉及根本改变这种优先股持有人权利的任何提议分别投票给类。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

任何一系列优先股的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充中列明。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记说明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下对债务证券和契约的材料规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及该契约的所有规定而对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条件；

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的规定，以及此类债务证券将如此可兑换或可交换的条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或选择性(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全部本金外，系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的违约事件的增减或改变，以及受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款利息，当该债务证券到期应付时，这种违约行为持续90天；但是，如果我们按照任何补充债务证券的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期及须支付；但如该等债务证券的期限按照任何附加契约的条款而有效延展，则不构成本金或保费的拖欠(如有的话)；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获关于该等欠债证券的书面通知后，仍持续达90天，并规定须对该等欠债证券作出补救，并述明该等通知是适用系列未偿还债务证券的总本金的至少25%；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如就任何系列的债务证券发生失责事件而仍在进行，而上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则该系列的未偿还债务证券的总本金总额至少25%的受托人或持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该等证券的未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)，可立即宣布到期及应付利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金(Br}本金)获得其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否符合指定的契约。

义齿的修改

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；

在我们的契约、限制、条件或规定之外，增加新的盟约、限制、条件或规定，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益，使任何此类附加盟约、限制、条件或规定中的违约行为发生或发生并继续发生，成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、或发行、认证和交付的目的的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总则下规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的保险费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可在我们或证券登记员要求的情况下，在我们或证券登记员要求的情况下，在我们指定的任何转让代理人的办事处或任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或附转让背书的形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和责任的合理担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务有价证券将由纽约州的国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的额外资料，以及我们可能授权分发给你的任何有关的免费书面招股说明书，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并按一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券相结合。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有本招股章程所包含的登记声明中可能作为证物提供的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将描述我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的表格和/或权证协议和认股权证(视适用情况而定)包括在内。以下对认股权证的重要条款和规定所作的摘要，应以适用的手令和(或)权证协议和权证证书的形式的所有规定以及适用于我们根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的任何补充协议为依据，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充，与我们可能提供的特定系列认股权证，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及完整形式的权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，可在行使一份认股权证时购买，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至与所提供的认股权证有关的招股章程补编所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果执行的权证少于所有认股权证(或 -这类认股权证所代表的认股权证)，则对其余的认股权证将酌情签发新的逮捕证或新的权证证书。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将由纽约州的法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们修改和重新声明的公司注册证书和我们的章程包含了条款，在法律允许的范围内对我们的董事和高级人员给予最大程度的赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重新声明的公司注册证书规定，任何董事都不因违反作为董事的某些信托责任而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。这项规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中因董事违反某些信托责任而向董事追讨金钱损害的权利，但董事须对以下事项负个人责任：

•

从与我们的合作者的关系中获得的好处；

•

任何违反其对登记人或其股东忠诚义务的行为；

•

不真诚的行为或不行为，涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；

•

违反特拉华州法律支付股息或赎回或购买股票；或

•

董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

这一规定不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

如果我们的董事、高级人员和控制人员根据我们修订和重述的注册证书、特拉华州法律或合同安排中所载的规定，对根据“证券法”产生的责任获得赔偿，我们已被告知，委员会认为这种赔偿是违反“证券法”所表示的公共政策的，因此是不可执行的。

可能具有反收购效果的条款

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中所载的某些规定概述如下：旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变控制的某些类型的交易。在这方面，这些规定的目的是减少我们对非邀约购置建议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而，这种规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。

空白支票优先股。我们经修正和重新声明的公司证书载有一些规定，允许我们的董事会在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在一个或多个系列中发行至多3 000万股优先股，并在关于每一系列的情况下，确定构成该系列的股份数目和指定系列，该系列股份的表决权(如有的话)，以及该系列股份的优惠和相对权利、参与、任择权利和其他特殊的权利，以及该系列股份的任何限制、限制或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有拖延、推迟或阻止交易的效果，或可能涉及注册人普通股持有人溢价或对其最佳利益的控制权变更。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召集。股东不得召开股东特别会议，也不得要求董事会召开特别会议。

我们受特拉华州总公司法(DGCL)第203条的约束，该条款规定了对一些特拉华州公司的收购。一般而言，第203条除某些例外情况外，禁止作为上市公司的特拉华公司与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

•

在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东至少拥有在交易开始时公司未清偿的有表决权股票的85%，但为确定由董事和高级人员拥有的流通股数(X)，以及(Y)雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式提交的股份，则不包括为确定这些股份的流通股数；或(Y)雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或

•

在该日或其后，业务合并须由董事局批准，并在股东周年或特别会议上授权，而非由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的至少66 2/3%，以书面同意方式批准。

DGCL第203节将业务合并定义为：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及利益相关股东的公司10%或10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何股给有关股东的交易；

•

涉及法团的任何交易，其效果是增加有关股东所拥有的法团任何类别或系列的股份的比例；或

•

有关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益相关的股东定义为有权享有公司15%或更多未付表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、存托人或手令代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

簿记持有人

如我们在适用的招股说明书中所指明的那样，我们只能以账簿形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与存托人的记账系统或通过参与者持有利益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就会是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或托管人将向其支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们同意在其客户协议中这样做，或因为它们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及作为任何适用的受托人和任何第三方的义务，我们或受托人雇用，只对合法持有人的证券。我们对持有全球证券受益利益的投资者，无论是以街头名义或任何其他间接方式持有利益的投资者，都没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或为其他目的所承担的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称，你都应该向自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另外注明，否则dtc将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球担保。我们在以下特殊情况下描述全球安全终止时的情况，由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中只拥有有益的利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益利益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书表明该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有。

全球证券的特殊考虑

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的新的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行、经纪或其他金融机构，找出如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况时终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃。

适用的招股说明书补充也可列出终止全球证券的其他情况，这些情况只适用于适用的招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将是最初直接持有人的机构的名称。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有一个物质关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承保人可能就这些责任作出的付款。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止在进行的任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础安全，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所上进行。或者场外市场或者其他的。

任何在纳斯达克有资格做市商的承销商，可根据条例M第103条，在发行定价前的工作日，或在证券的要约或出售开始之前，在纳斯达克进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则被动做市商的出价必须在超出某些购买限额时降低；被动市场做市商可将证券的市场价格稳定在公开市场可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可随时停止。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，与发行和本招股章程所提供的证券及其任何补充有关的某些法律事项，将由Cooley LLP转交。任何承销商也将被告知证券的有效性和其他法律事项由他们自己的律师，这将在的招股说明书补充。

专家们

ZIOPHARM肿瘤学公司的财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的三年期间内的每一年，以及截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，由ZIOPHARM肿瘤学公司参考纳入这些招股说明书。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告(报告中表示无保留的意见)中以提及方式纳入其中，并根据该报告和会计和审计专家等事务所的权威纳入了这些招股说明书和注册声明。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们根据证券法向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据这份招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书的首页日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或本招股章程所提供的证券的任何出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关以电子方式提交给证券交易委员会(包括我们)的发行人的信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.ziopram.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书的一部分。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中引用更多的信息，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。本招股说明书中引用的文件的证交会文件号为 001-33038。在本招股说明书中引用的文件包含了您应该阅读的关于我们的重要信息。

以下文件以参考方式纳入本文件：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2019年3月5日提交给美国证交会；

我们亦参照参考资料，将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来提交的文件(根据表格8-K的第2.02项或表格8-K的第7.01项所提交的现行报告除外)，以及在本招股章程是该注册声明的一部分及生效之前向证券交易委员会提交的与该等项目有关的证物，直到我们提交一份事后生效的修正案，指明终止本招股说明书所作普通股的发行，并将成为本招股说明书的一部分，从这些文件提交给证券交易委员会之日起。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些信息是通过参考后一份文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，免费按书面或口头请求向其交付招股说明书，并提供任何或所有文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。贵公司可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：

ZIOPHARM肿瘤学公司

海军造船厂广场34号帕里斯大厦第一大道1号

马萨诸塞州波士顿02129

注意：总法律顾问

(617) 259-1970



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册⁽¹⁾	拟议数极大值发行价每个保安⁽²⁾	拟议数极大值骨料发行价⁽²⁾	数额注册费⁽³⁾
普通股，每股面值0.001美元	17,803,031	$3.88	$69,075,760.28	$8,966.03


	页
关于这份招股说明书补编		S-1

招股章程补充摘要		S-2

危险因素		S-5

关于前瞻性声明的特别说明		S-6

收益的使用		S-8

出售股东		S-9

分配计划		S-12

法律事项		S-14

专家们		S-14

在那里你可以找到更多的信息		S-14

以提述方式将某些资料纳入法团		S-14

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