美国
证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表14A

(规则^14a-101)

代理语句中需要的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节的委托书

由注册人☐提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用(如规则·14a-6(E)(2)所允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

农夫兄弟。公司

(章程中指明的注册人姓名)

珍妮农夫格罗斯曼
珍妮·格罗斯曼生活信托
1964年珍妮安农民格罗斯曼信托
1969年珍妮·安农民格罗斯曼信托
1972年珍妮·安农民格罗斯曼信托
1987年Roy F农民信托II
1988年Roy F农民信托II
1988年Roy F农民信托基金III
1990年Brynn Elizabeth Grossman信托
1992年布林伊丽莎白格罗斯曼信托
托马斯·威廉·莫滕森
乔纳森·迈克尔·韦特

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

提交费用的支付(选中相应的框)：

不需要费用。

​

☐

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

​

(1)

交易适用的每类证券的名称：

​

(2)

交易适用的证券总数：

​

(3)

根据交易所法案规则^0-11计算的交易的每单位价格或其他基础价值
(述明计算档案费的款额，并述明如何厘定)：

​

(4)

交易建议的最大合计价值：

​

(5)

已缴付的总费用：

​

☐

以前与初步材料一起支付的费用：

​

☐

如果费用的任何部分按照交易所法案规则^0-11(A)(2)的规定被抵销，请选中此复选框，并确定以前为其支付了抵销费的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前提交的文件。

​

(1)

以前支付的金额：

​

(2)

表格、时间表或注册声明编号：

​

(3)

提交方：

​

(4)

提交日期：

​

待完成的初步副本
日期为2019年10月23日

                 , 2019

亲爱的农民兄弟股东们：

Jeanne Farmer Grossman，个人和作为某些信托的唯一受托人(统称为“我们”、“我们”或“我们的”)，与本次招标的其他参与者一起，是特拉华州一家公司Farmer Bros.Co.(“Farmer Bros.”)的834，980股普通股的实益所有者，每股面值1.00美元(“普通股”)。或“公司”)，在此日期，约占普通股流通股的4.9%。

我们认为有必要改变公司董事会(“董事会”)的组成，以确保公司以符合您的最佳利益的方式运营。我们正在寻求您对我们的两位提名人托马斯·威廉·莫特森和乔纳森·迈克尔·韦特以及公司的选举候选人(查尔斯·F·马西和克里斯托弗·P·莫特恩除外)的支持，年度股东大会定于76092星期二(12月10，星期二)在希尔顿达拉斯/​南湖城市广场1400广场，德克萨斯州南湖广场，中部标准时间(包括任何休会或延期)上午10：00举行，会议将于2019年12月10日上午10：00在中央标准时间(包括任何休会或延期)举行，请您支持我们的两位提名人，托马斯·威廉·莫特森和乔纳森·迈克尔·韦特，以及公司的选举候选人(查尔斯·F·马西和克里斯托弗·P·莫特恩除外)我们正在寻求在董事会的代表，因为我们相信，公司将受益于增加具有相关技能和提高股东价值的共同目标的董事。我们提名的个人是高度合格的，有能力的，并随时准备为股东的最佳利益服务。

我们相信我们的利益与所有农民兄弟股东的利益完全一致。我们相信Farmer Bros.有重要的价值要实现。然而，我们担心董事会没有采取适当的行动来最大化股东价值。我们坚信，董事会必须重组，以确保董事采取必要步骤，使公司股东实现其投资的最大价值。

本公司目前设有分类董事会，分为三类。根据本公司的说法，三名I类董事的任期在年会上到期。我们在年会上寻求您的支持，选举我们的两位提名人，Thomas William Mortensen和Jonathan Michael Waite，以及公司的选举候选人(除Charles F.Marcy和Christopher P.Mottern以外)为I级董事。如果当选，我们的提名人将在董事会中占少数，并且不能保证我们的提名人能够实施他们认为必要的行动来释放股东价值。

我们敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，签署，日期，并返回随函附上的黄金代理卡今天。随附的委托书和随附的黄金委托卡将于11月左右首次提供给股东。[•], 2019.

如果您是Farmer Bros.Co.员工持股计划(“ESOP”)的参与者，您应遵循ESOP受托人GreatBanc Trust Company(“ESOP受托人”)提供的指示，将分配给您的ESOP中的股份在年会上投票。

如果您已经投票支持本公司的管理层名单，您完全有权通过签署、注明日期并退回一张过期的黄金委托卡或亲自在年度大会上投票来更改您的投票。

如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系帮助我们的Okapi Partners LLC，其地址和下面列出的免费电话号码如下。

谢谢您一直鼓励我,

/s/Jeanne Farmer Grossman

如果您有任何问题，需要帮助投票您的黄金代理卡，或需要我们的代理材料的其他副本，请通过以下列出的电话号码或电子邮件与Okapi Partners联系。

Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约，10036
(212) 297-0720
股东拨打免费电话：(877)274-8654
电子邮件：info@okapipartners.com

2019年股东年会
农夫兄弟。公司

代理语句
的
珍妮农夫格罗斯曼

请于今天签署、注明日期并邮寄随函附上的黄金委托卡

Jeanne Farmer Grossman，the Jeanne Grossman Living Trust，the 1964 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust，the 1969 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust，the 1972 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust，the 1987 Roy F Farmer Trust II，the 1988 Roy F Farmer Trust II，the 1988 Roy F Farmer Trust III，the 1990 Brynn Elizabeth Grossman Trust，and the 1992 Brynn Elizabeth Grossman Trust(collectively，“we，”“us，”or“our”)，together with the other participants in this solicitation，beneficially own approximately 4.9%of the outstanding common stock，par value$1.00 per share(“Common Stock”)，特拉华州的一家公司Farmer Bros.Co.(“Farmer Bros.”或“公司”)，截至本文日期。我们认为有必要改变公司董事会(“董事会”)的组成，以确保公司以符合您的最佳利益的方式运营。我们的董事提名人托马斯·威廉·莫滕森(Thomas William Mortensen)和乔纳森·迈克尔·韦特(Jonathan Michael Waite)拥有强大的相关背景，并致力于充分发掘所有机会，以释放股东价值。我们正在寻求您在定于2019年12月10日(星期二)中部标准时间上午10：00在得克萨斯州南湖广场1400广场广场希尔顿达拉斯/南湖城市广场举行的股东年度会议(包括任何延期或延期以及任何可能代替其召开的会议，即“年度会议”)上的支持，以实现以下目的：“年度股东大会”将于2019年12月10日(星期二)在美国中部标准时间上午10：00在希尔顿达拉斯/南湖城市广场举行，股东年会将于2019年12月10日(星期二)在中部标准时间上午10：00(包括任何延期或延期以及任何可能代替会议召开的“年度会议”)举行：

1.选举托马斯·威廉·莫滕森(Thomas William Mortensen)和乔纳森·迈克尔·韦特(Jonathan Michael Waite)(各自为“被提名人”，统称为“被提名人”)以及查尔斯·F·马西(Charles F.Marcy)和克里斯托弗·P·莫特恩(Christopher P.Mottern)以外的公司候选人(“不包括的公司提名人”)为第一类董事，任期三年，至公司2022年股东年会届满，直至他们的继任者当选并具备适当资格；

2.批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2020年6月30日会计年度的独立注册会计师事务所；

3.举行咨询(无约束力)表决，批准支付给公司指定高管的薪酬；

4.批准一项管理提案，修改公司经修订和恢复的公司注册证书，规定从2020年年会开始分阶段解密董事会(“公司解密提案”)；以及

5.处理在周年会议或其任何延续、延期或延期之前适当地到来的其他事务。

本公司披露，确定有权通知股东并在年会上投票的股东的记录日期为2019年10月18日(“记录日期”)。在记录日期的交易结束时记录在案的股东将有权在年度会议上投票。根据公司的委托书，截至记录日期，有[•]有权享有的普通股股份[•]投票和14，700股A系列可转换参与累积永久优先股，每股面值1.00美元，公司(“系列A优先股”)，有权获得411，271票，总计 [•]A系列优先股的每股股份使其持有人有权与普通股持有人一起在转换后的基础上投票，作为一个单一类别的普通股持有人。

截至本文日期，Jeanne Farmer Grossman个人和作为上述信托(统称“信托”)的唯一受托人，以及被提名人共同实益拥有834，980股普通股。

1

正如在“邀请书的背景”标题下讨论的那样，格罗斯曼女士已经向公司提交了一份股东提案，敦促董事会采取一切必要步骤解密董事会。只要公司不撤回公司解密建议并在年会上提交公司解密建议进行表决，我们计划在年会上投票支持公司解密建议，而不是投票支持格罗斯曼女士的解密建议。因此，我们目前并不是在寻求你的代理人对格罗斯曼女士的解密提案进行投票。如果公司撤回公司的解密建议，我们可能会补充本委托书，为股东提供委托投票的机会，以对格罗斯曼女士的解密建议进行投票。

这个邀请是由Jeanne Farmer Grossman提出的，而不是代表董事会或公司管理层。除本委托书所述事项外，吾等并不知悉将提交股东周年大会的任何其他事项。如其他事项(吾等于本次招标前并不知悉)于股东周年大会前提出，则所附黄金委托卡中被指名为代表的人士将酌情就该等事项投票。

我们敦促您签署、日期和退回黄金代理卡，并投票赞成选举Mortenson先生、Waite先生和公司的董事候选人(不包括被排除的公司提名人)，批准选择Deloitte&Touche LLP作为截至2020年6月30日的年度公司的独立注册公共会计公司，在咨询(无约束力)投票中投弃权票，批准支付给公司指定的高管的薪酬，以及修改公司的修订和重述证书的管理建议。从2020年年会开始。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退回随附的黄金代理卡，撤销该代理并对本代理声明中所述的每项建议进行投票。最新日期的代理是唯一有价值的。任何委托书可在股东周年大会之前的任何时间通过递交撤销书面通知或较晚日期的股东大会委托书或亲自在年会上投票的方式予以撤销。如果你是农民兄弟的参与者。公司在员工持股计划(“ESOP”)中，您应该遵循ESOP受托人GreatBanc信托公司(“ESOP受托人”)提供的指示，让员工持股计划中分配给您的股份在年度会议上投票。如果您是员工持股计划参与者，并希望撤销您就年会向员工持股计划受托人提供的任何先前投票指示，您必须与员工持股计划受托人联系。

关于年度会议 - 代理材料可用性的重要通知本委托书和我们的黄金代理卡可在www.okapivote.com/FarmerBros上获得

2

重要

无论你拥有多少普通股，你的投票都很重要。我们敦促您今天签署、日期并交回随函附上的黄金代理卡，投票赞成选举“Mortenson先生”、“Waite先生”和本公司的候选人(不包括被排除的公司提名人)，以及修订本公司经修订和恢复的公司注册证书的管理提案，以规定从2020年年度会议开始分阶段解密董事会。

•

如果您的普通股是以您自己的名义登记的，请在所附的黄金代理卡上签名并注明日期，并将其送回今天所附邮资已付信封内的Jeanne Farmer Grossman，c/o？Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)。

​

•

如果您的普通股在经纪账户或银行持有，则您被视为普通股股份的实益所有者，这些代理材料连同黄金投票表将由您的经纪人或银行转发给您。作为实益所有者，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有你的指示，你的经纪人不能代表你投票你的普通股。

​

•

根据您的经纪人或保管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表格。你也可以签署，注明日期并交回随附的投票表格进行投票。

​

•

如果您是员工持股计划的参与者，您应遵循员工持股计划受托人提供的指示，将分配给您的员工持股计划的股份在年会上投票。

​

由于只有您最近的代理卡才会计算在内，我们敦促您不要退还您从本公司收到的任何代理卡。即使您退还标记为“扣留所有”的管理代理卡以抗议本公司的提名人，它也将吊销您以前可能发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的黄金代理卡上为我们的提名人投票。因此，请确保您返回的最新日期的代理卡是黄金代理卡。如果您是员工持股计划参与者，并希望撤销您就年会向员工持股计划受托人提供的任何先前投票指示，您必须与员工持股计划受托人联系。

Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约，10036
(212) 297-0720
股东拨打免费电话：(877)274-8654

电子邮件：info@okapipartners.com

3

邀请的背景

以下是导致本次委托书征集的事件的时间顺序：

•

Jeanne Farmer Grossman于2009年12月至2018年12月在公司董事会任职。格罗斯曼女士在董事会的经历为她提供了第一手资料，说明了她认为董事会和公司管理层的重大失误，特别是最近几年。格罗斯曼女士经常在董事会会议上以及与公司高管一起表达她的担忧，但她认为公司从未采取过相应的行动。尽管格罗斯曼女士愿意继续为公司服务并帮助引领公司朝着正确的方向发展，但公司并未提名·格罗斯曼女士在本公司2018年股东年会上竞选连任，在该次股东年会上，她的董事服务终止。

​

•

在2019年春季，格罗斯曼女士起草并向董事会提交了一份29页的详细立场文件，其中描述了她对公司领导、治理、文化、运营和方向的关注，以及董事会和公司如何在这些领域显著改进的建议。格罗斯曼女士还要求给予她一次机会，与董事会会晤，讨论她的立场文件中提出的关切问题。

​

•

在多次提出要求后，格罗斯曼最终获准于2019年6月6日与董事会会面。然而，在该次会议上，董事会拒绝就格罗斯曼女士提出的任何关切进行任何有意义的讨论。据·格罗斯曼女士所知，截至本文日期，本公司或董事会均未对她在意见书或2019年6月6日会议上提出的任何问题采取任何行动。

​

•

2019年9月5日，格罗斯曼女士向公司递交了一封信(I)提名在年会上竞选董事会成员的被提名人，以及(Ii)提交股东提案，敦促董事会采取一切必要步骤解密董事会。

​

•

2019年10月23日，格罗斯曼女士就年度会议向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份初步委托书。

​

•

10月[•]，2019年，格罗斯曼女士就年度会议向证券交易委员会提交了一份最终的委托书。

​

我们敦促您今天签署、日期并交回随函附上的黄金代理卡，投票赞成选举“Mortenson先生”、“Waite先生”和本公司的候选人(不包括被排除的公司提名人)，以及修订本公司经修订和恢复的公司注册证书的管理提案，以规定从2020年年度会议开始分阶段解密董事会。

4

建议1

董事的选举

根据本公司的说法，本公司目前有一个分类董事会，该董事会分为三个类别。每一类董事的任期为三年，因此每一类董事的任期在每次股东年会上届满。根据本公司的说法，三名I类董事的任期在年会上到期。我们在年会上寻求您的支持，选举我们的两位提名人，托马斯·威廉·莫滕森和乔纳森·迈克尔·韦特。如果当选，被提名者将代表董事会成员中的少数人，因此不能保证他们能够实施他们可能认为对提高股东价值有必要的任何行动。

格罗斯曼提名

以下信息阐述了每个被提名人的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及过去五年内的就业和物质职业、职位、办公室或就业情况。这些信息已由被提名人提供给我们。我们对被提名人的提名是及时作出的，并符合本公司管理文书的适用规定。两位候选人都是美国公民。

现年66岁的托马斯·威廉·莫滕森(Thomas William Mortensen)在1978年至2015年期间为农民兄弟公司(Farmer Bros.)服务了37年，现已退休。在公司任职期间，·Mortensen先生担任过多个职位，包括分公司经理、销售推广、部门经理、区域销售经理、全国销售经理、副总裁(西部地区)和路线销售高级副总裁。在任职于公司之前，莫滕森先生曾在美国武装部队服役四年。我们相信，^Mortensen先生在咖啡、茶和烹饪产品销售和分销方面的丰富知识，对公司成功的长期兴趣，以及流程改进，将使他成为董事会的一个有价值的补充。

乔纳森·迈克尔·韦特(Jonathan Michael Waite)，36岁，自2017年以来一直从事建筑咨询工作。韦特先生在Farmer Bros.工作了13年，他从2004年到2017年在那里工作。在Farmer Bros.任职期间，Wite先生担任过各种职位，包括特别项目经理、绿咖啡运营总监、咖啡副总裁和建筑开发副总裁。在任职于公司之前，^Waite先生曾就读于加州州立大学长滩分校，专注于建筑工程和企业管理。我们相信，韦特先生对公司产品、运营、供应商和客户的广泛了解以及对公司成功的长期兴趣将使他成为董事会的一个有价值的补充。

莫滕森先生的主要办公地址是亚利桑那州吉尔伯特东斯塔西路2691号，邮编：85298。韦特先生的主要营业地址是德克萨斯州76226阿盖尔邮政信箱807号。

于本委托书发表日期，^Waite先生直接拥有4，675股本公司普通股，占本公司普通股流通股不到1%，且^Mortenson先生并无实益或记录拥有本公司任何证券。

Jeanne Farmer Grossman或信托基金与任何被提名人或任何其他人士之间并无安排或谅解，此处所述的被提名人是据此作出提名的，但每名被提名人同意在本委托书中指名并在股东周年大会上当选为本公司董事除外。任何被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，亦无对本公司或其任何附属公司有任何重大利益的任何重大待决法律程序。

吾等并不知悉任何事实会妨碍董事会根据贵公司的公司管治标准及有关的纳斯达克上市标准，决定莫滕森先生为独立人士。由于纳斯达克上市标准要求董事在过去三年内未曾受雇于本公司以保持独立，因此，在他于二零二零年一月终止受雇于本公司三周年日(股东周年大会举行后仅一个月)之前，^Waite先生将没有资格根据本公司的公司治理标准及相关的纳斯达克上市标准被确定为独立董事。

5

吾等并不预期被提名人将无法参选，但在任何被提名人不能参选或因正当理由不能参选的情况下，所附黄金委托卡所代表的股份将被投票替代被提名人，只要这不是本公司附例(“附例”)及适用法律所禁止的。此外，如果本公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他具有取消任何被提名人资格的行为，或如果完善将具有取消任何被提名人资格的效果，我们保留提名替代人的权利，但前提是这在章程和适用法律未被禁止的范围内。在任何该等情况下，吾等将根据本公司细则识别及适当提名该等替代代名人，而随附黄金委托卡所代表的股份将投票予该等替代代名人。如果本公司将董事会规模扩大至其现有规模以上，或增加在股东周年大会上任期届满的董事人数，我们保留提名额外人士的权利，前提是附例和适用法律不禁止这样做。

如果当选，被提名者只会构成在年度会议上被选举的三个I类董事中的两个。因此，我们正在“整理”我们的名单，以便让在随附的黄金代理卡上投票的股东有机会投票选举所有一级董事职务，包括由本公司提名的候选人(不包括被排除的公司提名人)。因此，股东将能够在年度大会上投票表决即将参选的一级董事的总人数的黄金代理卡。阁下应参阅本公司的委托书及本公司分发的委托书表格，以了解有关本公司董事提名的姓名、背景、资格及其他资料。倘其中一名或两名获提名人获选为董事会成员，则不能保证本公司的任何获提名人将担任董事。

需要投票

根据该公司的说法，普通股的每股股票有权就将在年会上填补的三个董事席位中的每一个都有一票，而系列A的每股优先股有权在转换后的基础上与普通股一起投票，作为单一类别的普通股将在年会上填补的三个董事席位中的每一个都有投票权。不允许累积投票。

此外，根据本公司的说法，董事是由普通股和系列股份的多数票选出的。优先股(在转换后的基础上与普通股一起作为单一类别投票)亲身出席或委托代表出席年会，并有权就董事选举投票。这意味着在年度会议上被提名参加董事会选举的三名个人将被选为董事，他们将获得最多的适当投票“赞成”票(在当面或委派代表适当投票中)。在董事选举中，股东可以对董事提名人投“赞成票”或保留投票权。投票“扣缴”的股份为确定法定人数而计算。然而，如果您对任何或所有被提名人或公司被提名人的选举没有投票权，您的股票将不会就这些被提名人或公司被提名人进行投票。因此，“扣留”票不会影响董事选举的结果。经纪人没有就董事选举投票的酌情权。经纪人的无表决权和弃权将不会对董事选举产生影响。

我们强烈敦促您今天在所附邮资已付信封中签名、注明日期并退还您的黄金委托卡，以投票支持我们的提名人和公司的候选人(不包括被排除的公司提名人)。

6

建议2

批准选择独立注册公众
会计师事务所

正如本公司的委托书中进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为本公司截至2020年6月30日的年度的独立审计师，并进一步指示管理层提交这一选择供股东在年会上批准。因此，公司提交德勤有限责任公司的任命，以供股东在年会上批准。

正如公司的委托书中披露的那样，股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司的独立注册公共会计师事务所并不是公司章程或其他规定的要求。该公司还解释说，如果公司的股东未能批准选择，那么审计委员会将重新考虑是否保留德勤律师事务所，但仍然可以保留他们。此外，据本公司表示，即使遴选获得批准，如果审计委员会认为这样的变更符合本公司和股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内的任何时间指示委任不同的独立注册公共会计师事务所。

需要投票

根据公司的说法，必须获得普通股和系列大多数股份的赞成票(在转换后的基础上与普通股一起作为单一类别投票)亲身出席年会或由代表代表出席并有权在年会上投票的优先股(在转换后的基础上与普通股一起投票)需要批准选择Deloitte&Touche LLP。弃权将产生与“反对”批准的票数相同的效果。经纪无表决权不会影响本建议的结果，因为银行、经纪或其他被提名人持有的股份如未收到股份的实益拥有人关于如何投票的指示，将无权在年会上投票。

我们建议投赞成票，批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为公司截至2020年6月30日的年度的独立注册公共会计师事务所，并打算将我们的股份投给这项提议。

7

建议3

咨询投票批准支付给公司名称的补偿
行政人员

正如公司在委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东在咨询(无约束力)的基础上就支付给公司指定高管的薪酬进行投票。这项建议通常被称为“薪酬话语权”决议，其目的不是针对任何具体的薪酬项目，而是公司指定高管的总体薪酬以及公司指定高管的利益与股东之间的一致。因此，本公司要求股东投票赞成以下决议：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准支付给公司指定高管的薪酬，这是根据证券交易委员会在薪酬讨论和分析、薪酬表格和随附的叙述性披露中的规则所披露的[公司的]代理语句。“

如本公司的委托书所披露，股东对此薪酬话语权决议的投票仅为咨询投票，对本公司不具约束力，根据薪酬委员会的章程，根据董事会授予的权力，薪酬委员会有唯一的权力决定和批准本公司指定高管的薪酬。本公司进一步解释，虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东在投票和任何额外对话中表达的意见，并将在未来作出薪酬决定时考虑投票结果和这些意见。

需要投票

根据公司的说法，批准支付给公司指名高管的报酬的咨询(无约束力)投票的批准需要普通股和系列的多数股份的赞成票。A优先股(在转换后的基础上与普通股一起作为一个单一类别投票)出席年会或由代表出席并有权在年会上投票的优先股。弃权将产生与“反对”提案相同的效果。经纪无表决权不会影响批准支付给本公司指名行政人员的补偿的投票结果，因为银行、经纪或其他代名人持有的股份尚未收到股份的实益拥有人关于如何就提案进行投票的指示，则无权在年度大会上就该提案投票。

我们建议对这项咨询(无约束力)决议投“弃权票”，以批准支付给公司指定高管的薪酬，并打算对此决议投“弃权票”。

8

建议4

批准公司的建议，修改公司的修订和
重述公司注册证书以规定分阶段入股
董事会解密

正如本公司的委托书所进一步详细讨论的，董事会已决定，根据本公司委托书附件A所载对本公司经修订及重新注册的公司注册证书的拟议修订(“修订”)，将董事会解密以容许股东每年就整个董事会的选举投票，而不是交错投票，将符合本公司股东的最佳利益。

需要投票

根据公司的说法，在年度大会上亲身或由代理人代表出席并有权投票的普通股和系列多数优先股(在转换后的基础上与普通股一起作为一个类别投票)需要获得批准该修订案的批准。(A)优先股(在转换后的基础上与普通股一起作为单一类别投票)需要亲身或代表代表出席年会并有权在年会上投票的优先股(在转换后的基础上与普通股一起投票)。弃权将产生与“反对”提案相同的效果。经纪无表决权不会影响本建议书的结果，因为银行、经纪或其他代名人持有的股份尚未收到股份的实益拥有人关于如何就建议书进行表决的指示，则无权在年会上就该建议书投票。

我们建议投票批准公司的提案，修改公司经修订和重述的公司注册证书，以规定董事会的分阶段解密工作。

9

投票和代理程序

普通股的持有者有权对记录日期记录在案的每一股普通股的每一股在年度大会上采取行动的股份投一票。A系列优先股的每一股使截至记录日期的持有人有权在转换后的基础上就将在年会上采取行动的每一事项与普通股持有人作为一个单一类别一起投票。只有在记录日期有记录的股东才有权获得通知并在年会上投票。在记录日期之前出售其股份的股东(或在记录日期之后没有表决权而获得股票)的股东不得投票表决普通股或优先股。在记录日期记录的股东将保留与年会有关的表决权，即使他们在记录日期之后出售此类普通股或优先股。根据本公司提供的信息，我们相信，本公司唯一有权在年会上投票的未偿还证券类别是普通股和优先股的股份。

由妥善执行的黄金代理卡代表的股份将在年会上按标记投票，在没有具体指示的情况下，将投票选举被提名人和公司的候选人(被排除的公司被提名人除外)，批准德勤会计师事务所作为本公司截至2020年6月30日止年度的独立注册公共会计师事务所，对支付给公司指定的高级管理人员的补偿投弃权票，支持公司修改公司经修订和重新生效的公司注册证书的建议。并由被指名为代表的人士酌情决定可能适当地在年度会议之前提出的所有其他事项，如本文所述。

如果您是员工持股计划的参与者，您应遵循员工持股计划受托人提供的指示，将分配给您的员工持股计划的股份在年会上投票。每位员工持股计划参与者均有权指示员工持股计划受托人如何投票表决分配给其在员工持股计划下帐户的普通股股份。ESOP受托人将投票表决所有未分配的ESOP股份(即，在ESOP中持有但未分配到任何参与者帐户的普通股)和没有及时收到投票指示的已分配股份，这是其独立的信托酌情权。如果您是员工持股计划参与者，并希望撤销您就年会向员工持股计划受托人提供的任何先前投票指示，您必须与员工持股计划受托人联系。如果您是员工持股计划的参与者，虽然您可以亲自出席年会，但您将不能就您通过员工持股计划持有的任何股份在会议上投票。

法定人数；“街道名称”持有人；酌情投票

法定人数是普通股和系列的最低股份数。必须亲自或委托代表出席正式召开的会议，以便在会议上合法开展业务的优先股。对于年度会议，大部分已发行和已发行的普通股和系列？优先股(在转换后的基础上与普通股一起作为一个类别投票)亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上投票的，将构成年度会议的法定人数，允许在年度会议上进行投票和计票，以便在年度会议上进行业务处理。

如果您在记录日期是普通股或系列A优先股的记录持有人，并且您提交了您的委托书，则无论您是否对一项或多项事项投弃权票，您的股份都将被视为出席年度会议，以确定法定人数。如果您的股票以“街道名称”持有，则您的股票在您的银行、经纪人或其他指定人提交了涵盖您的股票的委托书时，出于确定法定人数的目的，您的股票将被视为存在。如果您的银行、经纪或其他被提名人没有得到具体的投票指示，以银行、经纪或其他被提名人的名义持有的股份将不会被视为出席，也不会被视为有权就将在年会上审议的任何事项进行投票，因为这是一次有争议的选举，因此，在确定法定人数时不会被计算为出席。

在法定人数不足的情况下，年会可不时由持有普通股和系列股份总数多数的股东投票休会。有代表并有权在年会上投票的优先股(在转换后的基础上与普通股作为单一类别一起投票)。

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无论您是有记录的股东还是以街道名义受益的股东，您都可以指示您的股票如何投票而无需出席年会。如果您是有记录的股东，您必须通过邮件交付您的投票，亲自出席年度会议投票，通过互联网投票或通过电话投票，以便计算您的投票并确定法定人数。经纪人没有在年会上对任何提案进行投票的自由裁量权。因此，除非您通过代理卡投票或向您的经纪人提供指示，否则您的股票将不会计入法定人数，也不会就这些提案进行投票。

批准所需的票数

董事选举 - 根据公司的委托书，董事是由普通股和系列股份的多数票选出的。优先股(在转换后的基础上与普通股一起作为单一类别投票)亲身出席或委托代表出席年会，并有权就董事选举投票。这意味着在年度会议上被提名参加董事会选举的三名个人将被选为董事，他们获得最高数量的适当投票“赞成”票(在当面或委派代表适当投票中)。在董事选举中，股东可以对董事提名人投“赞成票”或保留投票权。投票“扣缴”的股份为确定法定人数而计算。然而，如果您对任何或所有被提名者的选举没有投票权，您的股份将不会就这些被提名者进行投票。因此，“扣留”票不会影响董事选举的结果。经纪人不投票也不会影响董事选举的结果。

批准任命公共会计公司 - 根据公司的委托书，批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2020年6月30日会计年度的独立注册公共会计公司需要获得出席年会或由代理人代表出席并有权在年会上投票的普通股和系列A优先股(在转换后的基础上与普通股作为单一类别一起投票)的多数股份的赞成票。弃权将产生与“反对”批准的票数相同的效果。经纪无表决权不会影响本建议的结果，因为银行、经纪或其他被提名人持有的股份如未收到股份的实益拥有人关于如何投票的指示，将无权在年会上投票。

关于高管薪酬 - 的咨询投票根据公司的委托书，批准支付给公司指定高管的薪酬的咨询(无约束力)投票需要获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权在会上投票的普通股和系列A优先股(在转换后的基础上与普通股作为一个类别一起投票)的多数股份的赞成票。弃权将产生与“反对”提案相同的效果。经纪无表决权不会影响批准支付给本公司指名行政人员的补偿的投票结果，因为银行、经纪或其他代名人持有的股份如未收到股份的实益拥有人关于如何投票的指示，则无权在股东周年大会上投票。

批准对公司经修订和恢复的公司注册证书的修订以解密公司的董事会 - 根据公司的委托书，董事会决定，为了股东的最大利益，将董事会解密，以允许股东每年就整个董事会的选举进行投票，而不是在交错的基础上进行投票。批准公司修改公司经修订和重新生效的公司注册证书的建议，需要普通股和系列多数股份的赞成票。优先股(在转换后的基础上与普通股一起作为单一类别投票)出席年会或由代表出席并有权在年会上投票的优先股。弃权将产生与“反对”提案相同的效果。经纪无表决权不会影响本建议书的结果，因为银行、经纪或其他代名人持有的股份尚未收到股份的实益拥有人关于如何就建议书进行表决的指示，则无权在年会上就该建议书投票。

如果您签署并提交您的黄金委托卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将根据此处指定的建议以及黄金委托卡上指名的人士就可能在年会上投票的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

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委托书的撤销

记录持有人 - 股东可以在行使之前的任何时间通过亲自出席年会并投票(尽管出席年会本身并不构成撤销委托书)，给予正式签署的委托书并注明较晚的日期，或递交撤销的书面通知，撤销其代表。适当完成的随后日期的代理的交付将构成对任何较早的代理的撤销。撤销可按本委托书封底所列地址送交Jeanne Farmer Grossman，c/oOkapi Partners，或公司地址：北高速公路13601号，Suite200，Fort Worth，Texas 76177，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销如果交付给本公司是有效的，但我们要求将所有撤销的正本或复印件邮寄至Jeanne Farmer Grossman，c/oOkapi Partners，地址在本代理声明的封底上列出的地址，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时收到记录持有人在记录日期发出的代理。此外，Okapi Partners可使用此信息联系已撤销其代理的股东，以便征集较晚日期的代理来选举被提名者。

员工持股计划持有人 - 如果您是员工持股计划的参与者，并且希望撤销您就年会向员工持股计划受托人提供的任何先前的投票指示，您必须与员工持股计划受托人联系。

“街道名称”持有人 - 如果您是“街道名称”所持股份的实益持有人，您应按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示撤销先前的投票指示。

如果您希望投票支持格罗斯曼女士提名的董事会成员的选举，请在所提供的邮资已付信封中签名、注明日期并迅速退回随附的黄金委托卡。

委托书的征求

根据本委托书的委托书，Jeanne Farmer Grossman和她是唯一受托人的各种信托公司正在进行委托书的征集。代理可以通过邮件、传真、电话、电报、互联网、面对面和广告等方式征集。

格罗斯曼女士已与Okapi Partners就本次招标的招标和咨询服务达成协议，Okapi Partners将收取不超过150，000美元的费用，以及合理的实付费用报销，并将赔偿某些负债和开支，包括联邦证券法规定的某些负债。Okapi Partners将从个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人那里征求代理人。我们已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有的公司股票的实益所有者。我们会向这些纪录保持者发还他们在这方面的合理自付费用。预计Okapi Partners将雇用大约25人为年会招揽股东。

招揽代理人的全部费用都由格罗斯曼女士承担。这次代理招揽的费用目前估计约为350，000美元(包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及招揽所附带的其他费用)。？格罗斯曼女士估计，截至本文发表之日，她与这次招标有关的费用约为175，000美元。格罗斯曼女士可能会要求公司报销她因此次招标而产生的所有费用。倘诺·格罗斯曼女士寻求此类报销，她不打算将此类报销问题提交公司证券持有人投票表决。

其他参与信息

格罗斯曼女士、信托基金和被提名人是本次招标的参与者。格罗斯曼女士的主要职业是学校教师，她已退休。格罗斯曼女士也是公司的前董事。信托基金的主要业务是充当家庭投资计划工具。格罗斯曼女士是美国公民。格罗斯曼女士和每个信托公司的业务地址是c/o^Drinker Bdle&Reath LLP，1800Century Park East，Suite1500，Los Angeles，California，90067，Attn：Sujata P.Wiese。乔纳森·迈克尔·韦特(Jonathan Michael Waite)是格罗斯曼女士的侄子。

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As of the date hereof：Ms. Grossman directly owns 18，874 shares of Common Stock；the Jeanne Grossman Living Trust directly owns 618，439 shares of Common Stock；the 1964 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust directly owns 6，050 shares of Common Stock；the 1969 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust directly owns 70，460 shares of Common Stock；the 1972 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust directly owns 24，000 shares of Common Stock；the 1987 Roy F Farmer Trust II directly owns 65，930 shares of Common Stock；the 1988 Roy F Farmer Trust II directly owns 5，060 shares of Common Stock；the 1988 Roy F Farmer Trust III directly owns 5，060 shares of Common Stock；1990年布林·伊丽莎白·格罗斯曼信托直接拥有6882股普通股；1992年布林·伊丽莎白·格罗斯曼信托直接拥有9550股普通股。·格罗斯曼女士作为信托的唯一受托人，是信托共同拥有的所有811，431股普通股的实益所有者。

本招标中的每一名参与者，作为“团体”的成员，与其他参与者一起，为“交易法”第13(D)(3)节的目的，可被视为实益拥有本次招标中所有参与者总计拥有的834，980股普通股。

本次招标的每个参与者都放弃了他、她或它不直接拥有的普通股股份的实益所有权，除非他、她或其在普通股中的金钱利益。有关本次招标参与者在过去两年内购买和销售公司证券的信息，请参阅附表I。

各信托直接拥有的普通股股份根据信托文书转让给各家族信托下的继任受托人和受益人。因此，没有任何此类信托购买普通股。·Grossman女士直接拥有的普通股股份是通过她在担任本公司董事期间从本公司获得的限制性股票授予获得的。Jonathan Michael Waite直接拥有的普通股股份部分来自家族信托的分配，部分来自Waite先生在担任本公司雇员时向其授予的限制性股票，以及Waite先生在担任本公司雇员时参与员工持股计划。

除本委托书(包括本委托书的附表)中所述外，(I)在过去10年内，没有参与本次招标的人曾在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(Ii)本次招标的参与者没有直接或间接实益地拥有本公司的任何证券；(Iii)本次招标的参与者没有拥有本公司的任何有价证券，但没有实益拥有；(Iv)在过去，没有参与本次招标的人买入或出售过本公司的任何证券。(V)参与本次招标的任何参与者所拥有的公司证券的购买价或市值的任何部分都不代表为获取或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)本次招标的参与者没有或在过去一年内是与任何人就本公司的任何证券与任何人达成的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权、亏损或利润保证的担保、亏损或利润的分配或委托书的提供或保留；(Vii)本次招标的任何参与者的联系人都没有直接或间接实益地拥有本公司的任何证券；(Viii)本次招标的参与者没有直接或间接实益地拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)本次招标的参与者或其任何联系人均未参与自本公司上一财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易，也没有参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何当前提议的交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过120，000美元；(Ii)本公司或其任何子公司曾参与或将参与的任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)本招标或其任何联系人均未参与自本公司上个财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易，也没有参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方；(X)此次邀约的参与者或其任何联系人均与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇用，或本公司或其任何关联公司将或可能参与的任何未来交易与任何人达成任何安排或谅解；(Xi)此次邀约的参与者在将在年会上采取行动的任何事项上没有直接或间接的证券持有或间接权益；(Xii)没有参与者在本公司担任任何职位或职务；(Xiii)没有参与者与任何董事、执行人员或由本公司提名或选择成为董事或执行人员的人有家庭关系，以及(Xiv)在过去五年中受雇于任何参与者的公司或组织都不是母公司, 公司的子公司或其他附属公司。没有任何重大的法律程序

13

参与者或其任何联系人是对本公司或其任何子公司不利的一方，或对本公司或其任何子公司有不利的重大利益。就每个参与者而言，在“交换法”的法规“S-K”的条款“401(F)(1)-(8)”中列举的任何事件都不是在过去的十年内发生的。

其他事项和补充信息

正如这份委托书在“邀请函的背景”标题下所讨论的那样，格罗斯曼女士已经向公司提交了一份股东提案，敦促董事会采取一切必要步骤解密董事会。只要公司不撤回公司解密建议并在年会上提交公司解密建议进行表决，我们计划在年会上投票支持公司解密建议，而不是投票支持格罗斯曼女士的解密建议。因此，我们目前并不是在寻求你的代理人对格罗斯曼女士的解密提案进行投票。如果公司撤回公司的解密建议，我们可能会补充本委托书，为股东提供委托投票的机会，以对格罗斯曼女士的解密建议进行投票。

吾等并不知悉有任何其他事项须在年会上考虑。然而，如果在本次征集之前我们不知道的其他事项被提交到年会，则所附黄金委托卡上被指定为代理人的人将酌情就该等事项进行投票。

股东建议和提名

以下有关股东提议和提名的信息基于公司在其委托书中提供的信息。

根据规则^14a-8提出的建议

根据“交易法”下的“规则”14a-8，股东可以提出适当的建议，纳入公司的委托书和委托书形式，供公司2020年年度股东大会审议。为了符合纳入公司2020年委托书的资格，股东建议必须在不迟于以下时间由公司的主要执行办公室收到[•]并且必须在其他方面遵守规则^14a-8。虽然董事会将考虑股东的建议，但本公司保留从本公司的委托书中省略根据“交换法”不需要包括的股东建议的权利，包括“规则”14a-8。

根据公司章程提出的建议和提名

公司章程包含关于将在股东年会上提出的事项的预先通知条款，包括提名，而不包括在公司的委托书中。股东如欲在2020年年度大会上提名董事或向股东提出任何其他业务，必须以书面通知公司，不得早于2020年8月12日或不迟于2020年9月11日向公司秘书递交或收到通知，并必须遵守以下总结的公司章程的其他规定；然而，倘若召开2020年股东周年大会的日期不在2019年股东周年大会周年日之前或之后的30“天内，则股东为及时收到通知必须不迟于2020年股东周年大会通知邮寄或公开披露2020年股东周年大会日期之日后10天的营业结束日(以最先发生者为准)。

附例规定，提名可由董事会、由董事会委任的委员会或任何有权在一般董事选举中投票的股东作出。股东必须在上述时限内向公司秘书提供实际的提名意向的书面通知。每份此类通知必须阐明(A)股东拟提名竞选董事的每个人(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)该人的主要职业或受雇情况，(Iii)该人实益拥有或记录的本公司股本的类别或系列和数量，以及

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(Iv)根据“交易法”第14节和据此颁布的规则和规定，需要在委托书或其他与董事选举的委托书相关的文件中披露的与该人有关的任何其他信息；(Iv)根据“交易法”第14节以及据此颁布的规则和条例，需要在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；及(B)就发出通知的股东而言：(I)该股东的姓名及记录地址，(Ii)该股东实益拥有或记录的本公司股本股份的类别或系列及数目，(Iii)该股东与每名拟议被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解的说明，该等股东将根据该等安排或谅解作出提名，(Iv)该股东拟亲自或亲自出席的陈述，或(Iv)该股东拟亲自出席的陈述，或(Iv)该股东拟亲自出席的陈述，或(Iv)该股东拟亲自出席或作出提名的任何其他人士或人士(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解的说明以及(V)·与该股东有关的任何其他信息，这些信息需要在委托声明中披露，或根据“交易法”及其颁布的规则和法规征集代表选举董事相关的其他文件。该通知必须附有每名拟议被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，并在当选时担任董事。

股东就将提交股东年会的其他业务发出的通知必须在上述时间框架内提供，并规定(A)简要说明希望提交股东年会的业务和在年会上进行该业务的原因，(B)该股东的姓名和记录地址，(C)该股东实益拥有或记录的本公司股票的类别和数量，以及该股东实益拥有或记录在案的公司股份的类别和数量，(B)该股东的名称和记录地址，(C)该股东实益拥有或记录的本公司股票的类别和数量，以及(B)该股东的名称和记录地址，(C)该股东实益拥有的或记录在案的本公司股票的类别和数量，(D)描述该股东与任何其他人(包括他们的姓名)之间与提案有关的所有安排或谅解，以及该股东在该业务中的任何重大利益，以及(E)该股东打算亲自或委托代表出席年会，以将该业务提交大会。

您可以写信给公司的秘书，地址是公司的主要执行办公室，地址是76262德克萨斯州诺斯莱克市农民兄弟大道1912年，以交付上面讨论的通知，并索取公司章程中关于提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关条款的副本。

以引用方式成立为法团

我们在本委托书中遗漏了适用法律要求的某些披露，预计将包括在公司基于对第14A-5(C)条规则的依赖基础上与年会有关的委托书中。这一披露预计将包括，除其他外，公司董事的当前传记信息，有关高管薪酬的信息，以及其他重要信息。有关实益拥有超过5%股份的人的信息，以及公司董事和管理层对股份的所有权，请参见附表II。

本委托书中包含的所有有关本公司的信息以及本委托书所附的时间表均取自或基于公开可获得的信息。

15

附表一

公司证券交易
在过去的两年里

I-1

I-2

附表II

下表转载自Farmer Bros.Co.于10月提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终委托书[•], 2019.

安全所有权
某些实益拥有人和管理层

某些实益所有者的安全所有权

下表列出了截至2019年10月10日，所有人(包括任何“集团”，因为该术语在1934年“证券交易法”修订后的“证券交易法”(“交易法”)的13(D)(3)节中使用的任何“集团”)截至2019年10月10日的公司投票权证券的实益所有权的某些信息，该信息是根据17，093，166股普通股和14，700股A系列优先股，公司知道为该日期公司任何类别投票权证券5%以上的实益所有者的A系列优先股的每一股使其持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人作为一个单一类别一起投票。截至2019年10月10日，系列A优先股的100%股份由Boyd Coffee Company持有。就本表而言，公司已将系列A优先股视为转换为普通股。

实益拥有的股份的金额和^百分比是根据证券交易委员会关于确定证券的实益所有权的规定而报告的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的“实益”所有者。一个人也被视为任何证券的实益拥有人，如果该人有权在60天内获得实益所有权。可以如此获得的证券不被认为是未偿还的，以计算任何其他人的ω百分比。根据本规则，超过一个人可被视为证券的实益拥有人，而该人对该证券没有经济利益。

(1)

类别百分比是根据总的17，504，437股未行使表决权证券计算的，其中包括17，093，166股普通股和14，700股系列A优先股，在转换后的基础上代表411，271股普通股，截至2019年10月份已发行，可能与提交给证券交易委员会的实益所有权声明中报告的类别百分比不同。

​

(2)

此信息基于Richard F.Farmer于2018年1月16日向SEC提交的计划表13D/A(“农民计划表13D/A”)和Richard F.Farmer于2018年2月1日向SEC提交的Form 4。Farmer Schedule·13D/A和Farmer Form 4报告说，Richard F.Farmer是通过某些信托基金持有1，357，184股普通股的受益者，拥有唯一的投票权和解散权力。正如“农民进度表”13D/A中所述，理查德·F·法默的地址是俄勒冈州尤金市邮政信箱50725，尤金，97405。

​

(3)

此信息基于公司的记录，包括1，250，445股普通股，这些股票在员工持股计划中持有，并分配给参与者的帐户(“分配的股份”)

​

II-1

2019年10月10日，在2018年日历年向参与者帐户分配股份后。员工持股计划受托人按照员工持股计划的参与者或受益人的指示投票分配的股份。负责管理员工持股计划的农民兄弟公司合格员工退休计划管理委员会(“管理管理委员会”)的现任成员是大卫·G·罗布森、罗纳德·J·弗里德曼、亚历山大·斯蒂芬诺普洛斯、斯科特·里昂和罗纳德·林奇。管理行政委员会的每一名成员均放弃对员工持股计划持有的证券的实益所有权，但分配给成员作为员工持股计划参与者的证券(如果有的话)除外。员工持股计划的地址是德克萨斯州诺斯莱克市1912年农民兄弟大道76262号农家兄弟公司。

(4)

本信息基于Levin Easterly Partners LLC(“LEP”)于2019年10月3日向证券交易委员会提交的13D/A明细表(“LCS明细表13D/A”)，与LE Partners Holdings LLC(“LEPH”)、LE Partners Holdings II LLC(“LEPHII”)、LE Partners Holdings III LLC(“LEPHIII”)、LE Partners Holdings IV LLC(“LEPHIV”)、Darrell Crate、Avshalom共同提交LCS日程表·13D/A报告说，LCS备案小组是总共1，567，471股普通股的实益所有者，如下：1，566，356股普通股由LEP，LEPH，LEPHII，LEPH III，LEPHIV，PHIVE先生，·克拉特先生和卡尔希斯坦先生实益拥有；1，567，471股普通股由摩菲先生实益拥有；1，115股普通股由LIP实益拥有，具有分享投票权和否定权。LEP，LEPH，LEPHII，LEPHIV先生，^Crate先生和^Kalichstein先生各自拥有关于1，316，530股普通股的投票权和关于1，566，356股普通股的分享拆分权。正如LCS时间表·13D/A中披露的那样，Levin Easterly担任投资经理的各种单独管理的账户有权从其收取股息，并从出售1，566，356股普通股中获得收益。对这些股份的分解权力是共享的。就1，316，530股普通股而言，这些股份的投票权被视为在这些管理账户和Levin Easterly之间共享。由LCS担任投资管理人，由摩菲先生管理的一个管理账户有权从1，115股普通股的销售中获得股息和收益。对这些股份的分解权力是共享的。就1115股普通股而言，对这些普通股的投票权被视为在该托管账户和LCS之间共享。如LCS明细表·13D/A中所述，LCS备案小组的地址是纽约麦迪逊大道595号17楼，邮编：10022。

​

(5)

本信息基于Trigran Investments，Inc.、Douglas Granat、Lawrence A.Oberman、Steven G.Simon、Bradley F.Simon和Steven R.Monieson(统称为“Trigran Filing Group”)于2019年1月9日向证券交易委员会提交的13G/A时间表(“Trigran时间表”13G/A)。Trigran Schedule？13G/A报告说，Trigran Filing Group拥有超过1，729，685股普通股的投票权和拆分权。根据Trigran时间表·13G/A，Douglas Granat，Lawrence A.Oberman，Steven G.Simon，Bradley F.Simon和Steven R.Monieson是Trigran Investments，Inc.的控股股东和/或唯一董事。并可能被视为Trigran Investments，Inc.实益拥有的普通股的实益所有者。如Trigran Schedule/13G/A中所示，Trigran Filing Group的地址是630DundeeRoad，Suite230，Northbrook，Illinois 60062。

​

(6)

此信息基于罗素投资集团有限公司于2019年10月10日提交证券交易委员会的13G/A日程表(“罗素日程表13G”)。(“罗素投资”)。罗素日程表·13G/A报告说，罗素投资公司拥有2，639，756股普通股的唯一投票权和分拆权力。如罗素日程表#13G所示，罗素投资公司的地址是华盛顿西雅图西雅图1800号第二大道1301号，邮编：98101。

​

(7)

此信息是基于Dimension Fund Designer Advisors LP(“Dimension Advisors”)于2019年2月8日提交给证券交易委员会的计划表13G/A(“Dimension Schedule 13G/A”)。Dimensions Schedule？13G/A报告说，Dimension Advisors对872，775股普通股拥有唯一投票权，对929，387股普通股拥有唯一剥离权力。Dimension Advisors是根据1940年“投资顾问法”(Investment Advisors Act)第203节注册的投资顾问，向根据“1940年投资公司法”(Investment Company Act)注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些公司的投资经理或副顾问。

​

II-2

其他混合基金、集团信托和单独账户(如投资公司、信托和账户，统称为“基金”)。在某些情况下，Dimension Advisors的子公司可以充当某些基金的顾问或子顾问。作为投资顾问、副顾问及/或经理，Dimension Advisors或其附属公司可对基金所拥有的发行人的证券拥有投票权及/或投资权，并可被视为基金所持有的发行人股份的实益拥有人。然而，维度明细表#13G/A中报告的所有证券都归基金所有。Dimension Advisors否认对此类证券的实益所有权。如维度明细表·13G/A中所示，维度顾问的地址是德克萨斯州奥斯汀，6300Bee Cave Road 6300 Building One，78746。

(8)

本信息基于Adage Capital Advisors，L.P.，Adage Capital Partners GP，L.L.C.，Adage Capital Advisors，L.L.C.，Robert Atchinson和Phillip Gross(合称“Adage Filing Group”)于2019年9月20日向证券交易委员会提交的13G日程表(“Adage日程表13”)。格言表·13G报告说，格言备案组和格言备案组的每个成员都拥有869，699股普通股的投票权和否决权。如格言表#13G所示，格言归档小组的地址是马萨诸塞州波士顿，02116，200克拉伦登大街52楼。

​

董事和执行人员的安全所有权

下表列出了截至2019年10月10日，公司每名现任董事和董事提名人、根据“S-K法规”第402条要求上市的公司执行官员以及公司所有现任董事和执行人员截至2019年10月10日的有关公司投票权证券的实益所有权的某些信息，这些信息基于17，093，166股普通股和14，700股A系列优先股，相当于转换后普通股的411，271股。A系列优先股的每一股使其持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人作为一个单一类别一起投票。就本表而言，公司已将系列A优先股视为转换为普通股。

实益拥有的股份的金额和^百分比是根据证券交易委员会关于确定证券的实益所有权的规定而报告的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的“实益”所有者。任何人亦被视为该人有权取得实益的任何证券的实益拥有人

II-3

所有权将在60个工作日内完成。可以如此获得的证券不被认为是未偿还的，以计算任何其他人的ω百分比。根据本规则，超过一个人可被视为证券的实益拥有人，而该人对该证券没有经济利益。

*

不到1%。

​

(1)

类别百分比是基于截至2019年10月份的17，504，437股总的有表决权证券(包括17，093，166股普通股和14，700股A系列优先股)计算的，代表411，271股普通股在转换后的基础上，加上根据“交易法”下的规则·13d-3(D)(1)被视为已发行的证券，并且可能与提交给证券交易委员会的实益所有权声明中报告的“类别”百分比不同。

​

(2)

包括2，032股未归属的限制性股票。

​

(3)

包括2，711股未归属的限制性股票。

​

(4)

包括2，711股未归属的限制性股票。

​

(5)

包括2，711股未归属的限制性股票。

​

(6)

包括2，711股未归属的限制性股票。

​

(7)

包括2，711股未归属的限制性股票。

​

(8)

包括2，711股未归属的限制性股票。

​

(9)

包括3，004股通过员工持股计划(ESOP)实益拥有的普通股，四舍五入为最近的整股，以及624股通过公司的401(K)计划，舍入为最近的整股。

​

(10)

包括17，903股行使将在60“天内可行使的可发行普通股、947股未归属的限制性股票、550股由罗布森先生通过职工持股计划实益拥有的普通股(四舍五入为最近的整股)和407”股由罗布森先生通过公司的401(K)计划实益拥有的普通股，四舍五入为最近的整股。

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II-4

(11)

包括4，741股可在行使期权后发行的普通股，将在60“天内变为可行使的普通股，550股”Iobst女士通过员工持股计划实益拥有的普通股，舍入为最近的整股，以及“Iobst女士通过公司的401(K)计划实益拥有的391股普通股，舍入为最近的整股。

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(12)

包括26，655股可于行使购股权后发行的普通股，将在60“天内变为可行使的普通股，2，466股”Siers先生通过员工持股计划实益拥有的普通股，舍入为最近的整股，以及“Siers先生通过公司的401(K)计划实益拥有的335股普通股，舍入为最近的整股。

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(13)

包括22，147股可于行使购股权后发行的普通股，将在60“天内可行使的普通股，2，387股由马泰先生通过职工持股计划实益拥有的普通股，舍入为最近的整股，以及390股由马泰先生通过公司的401(K)计划实益拥有的普通股，舍入为最近的整股。

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II-5

你的投票是非常重要的 - 今天请投票你的代理人。

电话投票

当您使用美国的按键式电话拨打免费电话(888)391-6465时，请确保此代理卡可用，并按照提供给您的简单说明进行操作。

通过互联网投票

当您访问网站www.okapivote.com/farm并按照提供给您的简单说明操作时，请准备好此代理卡。

通过邮件投票

请在您的黄金代理卡上做上标记，签名并注明日期，并将其放入所提供的已付邮资的信封中，或将其退回：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约，10036
(212) 297-0720
股东拨打免费电话：(877)274-8654
电子邮件：info@okapipartners.com

我们鼓励您利用互联网或电话投票。

这两种服务都是一天24小时，一周7天都可以使用的。

您的互联网或电话投票必须在下午11：59之前收到。中央标准时间2019年12月9日，以便在最终表格中计算。

您的互联网或电话投票授权指定的代理以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式投票您的股票。

除非您已通过电话或互联网投票，否则请在提供的信封中立即签名、注明日期并邮寄黄金委托卡。

黄金代理CARDFARMER兄弟。CO.2019 STOCKHOLDERSTHIS年度会议代表Jeanne Farmer GROSSMANTH Farmer Bros董事会征集委托书。Farmer Bro.Co.Co.不征求本委托书PROXY以下签署的股东特拉华州公司(“公司”)，特此构成并任命Jeanne FarmerGrossman和Jonathan Michael Waite，以及他们各自具有完全的替代和再替代的权力，作为以下签署人的代理人，并授权他们按照指定代表和投票公司的所有普通股，每股票面价值1.00美元，以及公司的所有股份如果亲自出席将于2019年12月10日(星期二)中部标准时间上午10：00在德州南湖广场1400号广场举行的希尔顿达拉斯/南湖城市广场公司股东年会，以及 的任何延续、推迟或休会(以下简称“年度会议”)，则以下签名人将有权投票。以下签名人特此撤销此前被授予投票或就股份采取行动的任何其他一个或多个代表。(下称“年度会议”)。以下签名人将有权投票。以下签名人将有权在2019年12月10日(星期二)中部标准时间上午10：00在希尔顿达拉斯/南湖城市广场举行的公司股东年度大会上投票，或就股份采取行动。以下签名人特此撤销之前就股份投票或行动的任何其他代理人或其中任何一项均可因此而合法取得。如果执行得当，此代理将按相反方向投票，并根据此处指定的代理或其替代者的酌情决定权，在年度会议之前的合理时间内，对Jeanne Farmer Grossman未知的任何其他事项进行投票。如果背面的建议未指明任何方向，则此代理将被投票支持Mortenson先生、Waite先生和Farmer Bros提名的董事候选人的选举。公司除了Charles F.Marcy和Christopher P.Mottern；“for”提案2；提案3的“弃权”；提案4的“for”。此代理将对所有PROPOSALS撤销任何先前执行的代理。YOUR投票很重要-请今天投票！(继续，在另一边签名并注明日期)s请沿着穿孔线分离，并在提供的信封中邮寄。

请在本例中标记投票：xJEANNE农民格罗斯曼强烈建议股东投票“赞成”提案1中列出的被提名人，“提案2”，提案3上的“弃权”，以及提案4.1中的“赞成”。选举Thomas William Mortensen，Jonathan Michael Waite和Farmer Bros.Co.提名的候选人担任除Charles F.Marcy和Christopher P.Mottern(“排除的公司提名人”)以外的董事，我们不会为他们寻求投票权，也不会行使任何这样的权力。对于所有提名者，除了o注：如果您不希望您的股份被“投票给”Mortensen先生，Waite先生或农民勾选“除”方块并写上被提名人的姓名。如果莫滕森先生或韦特先生中的一人或两人当选为董事会成员，则不能保证任何被提名人将担任董事。Jeanne Farmer Grossman不期望Mortenson先生或Waite先生中的任何一人不能参加选举，但如果Mortenson先生或Waite先生中的任何一人无法任职或由于正当理由不能任职，本委托卡所代表的普通股和优先股将被投票给替代被提名人，只要这不是公司章程和适用法律所禁止的。签名日期签名(如果联合持有)日期标题或授权如股份以多於一个名称登记，则须提供所有此等人士的签署。公司应由正式授权的人员签署其完整的公司名称，并说明其所有权。受托人、监护人、遗嘱执行人和管理人应当以官方身份签名，并授予其全称。如属合伙企业，请由获授权人士签署合伙企业名称。代理卡投票所有股份的所有能力。公司关于批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2020年6月30日会计年度的独立注册公共会计师事务所的建议。o代表o反对o ABSTAIN3。公司的咨询(无约束力)投票批准支付给公司指定行政官员的薪酬。o对o对o ABSTAIN4。本公司建议修改公司经修订和恢复的公司注册证书，以规定从2020年年度会议开始分阶段解密董事会。o代表o反对o ABSTAINPLEASE沿穿孔线分离并在信封中邮寄PROVIDED。请将此部分用于您的RECORDS电子投票说明您可以通过互联网或电话投票！一天24小时，一周7天可用！而不是邮寄您的代理, 您可以从下面列出的两种投票方式中选择一种来投票您的代理人。通过互联网或电话提交的代理人必须在晚上11：59之前收到。(CT)2019年12月9日通过互联网投票·登录互联网并访问OkapiVote.com/farm·遵循安全网站上列出的步骤。通过电话投票·对您免费，随时通过按键式电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话(888)391-6465。