美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式
(马克一)
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
截至季度末的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 致
佣金档案编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(注册人的电话，包括区号)
根据该法第#12(B)节登记的证券：
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每一类的名称 |
交易符号 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
通过复选标记指示注册人是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则405规则提交了电子方式提交的每个交互数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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☒ |
大型加速滤波器 |
☐ |
加速填报器 |
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☐ |
非加速报税器 |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。
注明截至最后可行日期，发行人的每类普通股的流通股数量。
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班级，等级 |
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未付股数 |
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A类普通股，面值0.00001美元 |
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B类普通股，面值0.00001美元 |
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C类普通股，票面价值0.00001美元 |
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目录
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页 |
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关于前瞻性陈述的说明 |
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3 |
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有关用户度量和其他数据的说明 |
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4 |
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第一部分-财务资料 |
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第1项 |
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合并财务报表 |
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合并现金流量表 |
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5 |
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合并经营报表 |
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6 |
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综合全面收益(亏损)表 |
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7 |
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合并资产负债表 |
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8 |
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合并股东权益表 |
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9 |
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合并财务报表附注 |
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10 |
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项目2. |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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24 |
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项目3. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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38 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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39 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项 |
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法律程序 |
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40 |
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第1A项 |
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危险因素 |
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40 |
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项目2. |
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未登记的股权证券销售和收益使用 |
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69 |
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项目3. |
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高级证券违约 |
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69 |
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项目4. |
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矿山安全披露 |
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69 |
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项目5. |
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其他资料 |
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69 |
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第6项 |
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陈列品 |
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70 |
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签名 |
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71 |
Snap Inc.、“Snapchat”以及本季度报告Form 10-Q中出现的其他注册和普通法商号、商标和服务标记都是Snap Inc.的财产。或者我们的子公司。
2
关于前瞻性陈述的说明
Form 10-Q的本季度报告包含符合1933年“证券法”(经修订)或“证券法”(或“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(或“交易法”)21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。本季度报告(Form 10-Q)中包含的历史事实声明以外的所有声明，包括有关指导、我们未来的运营结果或财务状况、业务战略和计划、用户增长和参与、产品计划以及未来运营的管理目标的声明，均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“准备”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、或“将”或这些词的否定或其他类似的术语或表达。我们警告您，前述可能不包括本季度报告(Form 10-Q)中所作的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中包含的前瞻性陈述以Form 10-Q为基础，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述受“风险因素”和本季度报告Form 10-Q的其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响，包括但不限于：
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我们的财务表现，包括我们的收入，收入成本，运营费用，以及我们实现和维持盈利的能力； |
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• |
我们产生和维持正现金流的能力； |
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• |
我们吸引和留住用户和出版商的能力； |
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• |
我们吸引和留住广告商的能力； |
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• |
我们与现有竞争对手和新市场进入者有效竞争的能力； |
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• |
我们有效管理我们的增长和未来开支的能力； |
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• |
我们遵守适用于我们业务的修改或新的法律法规的能力； |
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• |
我们维护、保护和增强知识产权的能力； |
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• |
我们在现有细分市场成功扩张和渗透新细分市场的能力； |
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• |
我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及 |
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• |
未来对互补性公司、产品、服务或技术的收购或投资。 |
此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们可以获得的信息。虽然我们相信信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身就是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本季度报告Form 10-Q中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律规定外，我们没有义务更新本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告Form 10-Q的日期后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站(investor.snap.com)、向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议向投资者宣布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒介，包括Snapchat和我们的网站，与我们的成员和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人审查我们网站上提供的信息。
3
关于用户指标和其他数据
我们将每日活动用户(DAU)定义为在定义的24小时内至少打开一次Snapchat应用程序的注册Snapchat用户。我们通过将特定季度每天的DAU数相加并除以该季度的天数来计算特定季度的平均每日活动用户数。我们还按地理位置划分每日活跃用户，因为某些市场有更大的收入机会和更低的带宽成本。我们将每个用户的平均收入(ARPU)定义为季度收入除以平均每日活跃用户。为了计算ARPU，根据我们对交付广告印象的地理位置的确定，按用户地理位置将收入分摊到每个地区，因为这近似于基于用户活动的收入。此分配与我们综合财务报表附注中收入披露的组成部分不同，其中收入基于广告客户的帐单地址。有关我们测量的这些指标的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
除非另有说明，否则有关我们的用户及其活动的统计信息是通过计算本报告中最近完成的季度所选活动的每日平均值来确定的。
虽然这些指标是基于我们认为合理的用户基础评估来确定的，但在衡量我们的产品在全球众多人群中的使用情况时，存在固有的挑战。例如，可能存在拥有多个Snapchat帐户的个人，即使我们在我们的服务条款中禁止这样做，并实施检测和抑制该行为的措施。我们还没有确定这样的多个账户的数量。我们的用户指标还受某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动在我们的Snapchat应用程序的后台运行^，并且此活动可能导致我们的系统对与此类^帐户关联的用户^指标^计数错误。我们的产品、基础设施、移动操作系统或指标跟踪系统的变化，或新产品的推出，可能会影响我们准确确定活跃用户或其他指标的能力，我们可能无法及时确定此类不准确之处。我们相信，我们不会捕获有关所有活动用户的所有数据。例如，技术问题可能导致不能从每个用户的应用程序记录数据。虽然我们认为这种漏报通常是无关紧要的，但我们无法准确确定漏报的程度，在某些时期，漏报可能是重要的。我们不断寻求解决这些技术问题并提高我们的准确性，但考虑到所涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化的性质，我们预计会继续漏报。我们不会调整我们报告的指标以反映这种漏报情况。
我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，因为用户自我报告他们的出生日期，我们的年龄人口数据可能与我们用户的实际年龄不同。由于2013年6月之前注册Snapchat的用户没有被要求提供其出生日期，因此我们排除了这些用户，并根据我们确实拥有的自我报告年龄的样本估计他们的年龄。如果我们的活跃用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者的期望。
过去，我们依赖第三方分析提供商来计算我们的指标，但现在我们主要依赖于我们开发和运营的分析平台。我们现在使用我们开发和运营的分析平台，我们只在用户打开应用程序时计算每日活跃用户，并且每个用户每天只有一次。我们相信这种方法更准确地衡量我们的用户参与度。我们有多个用户数据管道，我们使用这些管道来确定用户是否在特定的一天打开了应用程序，因此是Daily Active用户。这在一个数据管道由于技术原因而变得不可用的情况下提供了冗余，并且还为我们提供了冗余数据，以帮助测量用户如何与我们的应用程序交互。
如果我们未能维护一个有效的分析平台，我们的指标计算可能不准确。我们定期审查，在过去进行了调整，并可能在未来调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。作为此类调整的结果，我们的每日活跃用户或其他指标可能无法与以前的指标进行比较。由于使用的方法或数据不同，我们对每日活跃用户的测量可能与第三方发布的估计值不同，或与我们的竞争对手的类似名称的度量不同。
4
第一部分-财务资料
项目1.合并财务报表
Snap公司
合并现金流量表
(千)
(未审计)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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经营活动现金流 |
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净损失 |
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调节净亏损与经营活动中使用的净现金的调整： |
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折旧摊销 |
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以股票为基础的薪酬 |
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递延所得税 |
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租赁退出费用 |
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剥离收益 |
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债务折价和发行成本的摊销 |
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其他 |
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扣除收购影响后营业资产和负债的变化： |
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应收账款，扣除备抵 |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动现金流量 |
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购买财产和设备 |
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财产和设备的销售 |
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剥离收益，净额 |
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非市场投资 |
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购买有价证券 |
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有价证券的销售 |
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有价证券到期日 |
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其他 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动现金流量 |
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发行可转换票据的收益，扣除发行成本 |
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购买有上限的呼叫 |
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行使股票期权所得收益 |
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从员工购回股票以代扣税款 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制现金的变化 |
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现金、现金等价物和限制现金，期初 |
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现金，现金等价物和限制现金，期末 |
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补充披露 |
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支付所得税的现金，净额 |
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见合并财务报表附注。
5
Snap公司
合并经营报表
(以千为单位，每股金额除外)
(未审计)
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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营业收入 |
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费用及开支： |
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收入成本 |
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研究与发展 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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总成本和费用 |
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运行损失 |
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利息收入 |
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利息费用 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠(费用) |
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净损失 |
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应归因于A类、B类和C类的每股净亏损 ·普通股股东(注3)： |
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基本型 |
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稀释 |
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计算每股净亏损时使用的加权平均股份： |
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基本型 |
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稀释 |
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见合并财务报表附注。
6
Snap公司
综合全面收益(亏损)表
(千)
(未审计)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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净损失 |
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其他综合收入(亏损)，税后净值 |
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减税后有价证券的未实现收益(损失) |
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外币换算 |
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其他综合收入(亏损)总额，不计税额 |
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综合收益(亏损)总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
7
Snap公司
合并资产负债表
(以千为单位，票面价值除外)
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9月30日 2019 |
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12月31日 2018 |
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(未审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款，扣除备抵 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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经营租赁负债 |
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— |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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可兑换高级票据 |
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— |
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经营租赁负债，非流动 |
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— |
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其他负债 |
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负债共计 |
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承诺及或有事项(附注8) |
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股东权益 |
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|
A类无表决权普通股，$ ·授权， ·2019年9月···30。 |
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|
B类有表决权普通股，$ ·授权， |
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— |
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C类有表决权普通股，$ ·授权， |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
8
Snap公司
合并股东权益表
(千)
(未审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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A类无表决权普通股 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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根据股票补偿计划行使股票期权而发行的股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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发行A类无表决权普通股，用于限制性股票单位的归属和限制性股票奖励，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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B类有表决权普通股转换为A类无表决权普通股 |
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— |
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余额，期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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B类有表决权普通股 |
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期初余额 |
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根据股票补偿计划行使股票期权而发行的股份 |
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— |
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发行B类有表决权普通股，用于限制性股票单位的归属，净额 |
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— |
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— |
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B类有表决权普通股转换为A类无表决权普通股 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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余额，期末 |
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— |
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C类有表决权普通股 |
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期初余额 |
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发行C类有表决权普通股以结算限制性股票单位，净额 |
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余额，期末 |
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额外实收资本 |
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期初余额 |
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股票补偿费用 |
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根据股票补偿计划行使股票期权而发行的股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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发行与收购和剥离相关的A类无表决权普通股 |
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— |
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B类有表决权普通股转换为A类无表决权普通股 |
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( |
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从员工处购回股票以交税 预扣 |
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可转换高级票据的权益部分，净额 |
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购买有上限的呼叫 |
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余额，期末 |
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累积赤字 |
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期初余额 |
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会计变动的累积效应调整 |
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净损失 |
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余额，期末 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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余额，期末 |
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股东权益总额 |
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见合并财务报表附注。
9
Snap公司
合并财务报表附注
1.业务描述和重要会计政策汇总
Snap公司是一家相机公司。
Snap公司(“我们”，“我们的”或“我们”)成立为未来新生，有限责任公司，加利福尼亚州，在2010年。我们在2011年更名为toyopa Group，LLC，2012年注册为特拉华州的Snapchat公司，并更名为Snap Inc.。2016年。Snap公司总部设在加利福尼亚州圣莫尼卡。我们的旗舰产品Snapchat是一款相机应用程序，旨在帮助人们通过名为“Snaps”的短视频和图像进行交流。
演示基础
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，用于中期财务信息。我们的合并财务报表包括Snap公司的帐户。以及我们的全资子公司。所有公司间交易和余额均已在合并中消除。我们的财政年度在12月31日结束。这些未经审计的中期综合财务报表应与综合财务报表和包括在截至2018年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中的相关附注一起阅读，该年度报告于2019年2月6日提交给证券交易委员会(以下简称“年度报告”)。
我们认为，未经审计的中期综合财务报表包括为公平呈现我们的财务状况、经营结果和现金流量所需的所有正常经常性性质的调整。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明截至2019年12月31日的一年的预期结果。
除下文所述外，我们的“年度报告”中描述的重大会计政策没有任何变化，这些变化对我们的综合财务报表和相关附注产生了重大影响。
预算的使用
根据GAAP编制我们的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。管理层的估计是基于截至综合财务报表日期可获得的历史信息以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
主要估计主要涉及确定企业合并中承担的资产和负债的公允价值，评估或有事项，不确定的税务状况，超额库存储备，租赁退出费用，没收比率，可转换高级票据的公允价值，以及基于股票的奖励的公允价值。在持续的基础上，管理层将我们的估计与历史经验和趋势进行比较，从而形成对资产和负债账面价值作出判断的基础。
可转换债券
吾等将可换股高级债券(“可换股债券”)列为独立负债及权益组成部分。负债组成部分的账面金额是通过计量没有关联可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。权益部分的账面金额(代表转换期权)是通过从可换股债券的总本金中扣除负债部分的公允价值来计算的。此金额代表债务贴现，使用有效利率法在可转换票据期限内摊销至利息开支，该方法根据债务账面价值的增加维持恒定利率。
10
近期会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2018-15年度会计准则更新(“ASU”)，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算好的。ASU 2018-15将云计算安排服务合同中的实施成本资本化要求与内部使用软件许可证产生的实施成本资本化要求相一致。该指南对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，并允许提前采用。我们预计这一新标准不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量好的。ASU 2016-13将现行GAAP下的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信用损失估计。ASU 2016-13要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。ASU 2016-13对2019年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。采用该标准需要使用修正的追溯方法，通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整，以使现有的信用损失方法与新标准保持一致。我们将于2020年1月1日起采用ASU 2016-13。我们目前正在评估该标准对我们的合并财务报表的影响，包括会计政策、流程和系统，但预计该标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)好的。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露。从2019年1月1日起，我们采用改进的回顾性方法采用ASU 2016-02。我们选择了过渡指导下允许的一些切实可行的权宜之计，包括选择推进历史租赁分类。我们还选择了短期租赁实用权宜之计，这允许我们在综合资产负债表上不承认期限少于12个月的租赁。此外，我们选择租赁和非租赁组件实际权宜之计，这允许我们计算固定付款的现值，而无需执行租赁和非租赁组件的分配。采用新标准导致记录了大约#美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债
2.收入
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入即被确认，金额反映了我们期望以这些商品或服务换取的代价。我们通过执行持续的信用评估和监控客户应收账款余额来确定可收款性。增值税不包括在报告的收入中。
我们通过在Snapchat上提供各种广告产品(包括快照广告和赞助商创意工具)以及测量服务(称为广告收入)来创造几乎所有的收入。赞助创意工具包括赞助地理过滤器和赞助镜头。赞助的地理过滤器允许用户与广告商的品牌进行交互，方法是使风格化的品牌艺术品可以在快照上叠加。赞助镜头允许用户通过启用品牌增强现实体验与广告商的品牌进行互动。
大部分广告收入来自通过合同协议在Snapchat上展示广告，这些合同协议在一段时间内以固定费用为基础，或基于提供的广告印象数量。当显示广告时，基于传递的印象的数量来识别与协议相关的收入。与固定费用安排相关的收入在服务期内按比例确认，通常少于30天，并且此类安排不包含最低印象保证。在确定是否存在安排时，我们确保协议(如插入订单或自助条款)已完全以电子方式执行或接受。
11
我们直接向广告商出售广告(“Snap-Sold”收入)，在Snapchat上提供内容的某些合作伙伴(“内容合作伙伴”)也直接向广告商销售(“Partner-Sold”收入)。快照广告可能需要遵守我们和我们的内容合作伙伴之间的收入共享协议。我们的赞助创意工具和测量服务仅限快照销售，不受收入共享安排的约束。快照销售收入是根据我们向广告商收取的总金额确认的。合作伙伴销售的收入是根据从内容合作伙伴处收到的净收入来确认的。
我们在毛收入基础上确认快照销售收入，主要是因为我们是履行广告交付(包括所提供服务的可接受性)的主要责任人。对于抢售广告，我们直接与广告商签订合同安排。我们直接负责合同条款的履行以及此类履行问题的任何补救措施。对于抢售收入，我们也有与广告商建立销售价格的自由，因为我们按照我们自行决定的费率销售广告。
我们在净基础上确认合作伙伴销售的收入，主要是因为内容合作伙伴(而不是Snap)是负责履行(包括提供的服务的可接受性)的主要责任人。在合作伙伴销售的广告安排中，内容合作伙伴与广告商有直接的合同关系。我们与广告商之间没有合作伙伴销售交易的合同关系。当内容合作伙伴销售广告时，内容合作伙伴负责履行广告，因此，我们已确定内容合作伙伴是主要义务人。此外，我们在与广告商建立合作伙伴销售广告的价格方面没有任何自由度。内容合作伙伴可以按其自行决定的费率销售广告。在所介绍的期间，合作伙伴销售的收入并不重要。
我们还从我们的硬件产品眼镜的销售中获得收入。就所述期间而言，眼镜销售的收入并不重要。
下表显示了根据广告客户的帐单地址按地理位置分类的收入：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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收入： |
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北美(1) (2) |
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欧洲(3) |
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世界其他地方(4) |
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总收入 |
$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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(1) |
北美包括墨西哥，加勒比海和中美洲。 |
|
(2) |
美国的收入是$ |
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(3) |
欧洲包括俄罗斯和土耳其。 |
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(4) |
大中华区收入为$ |
3.每股净亏损
我们使用多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。我们参与的证券包括在早期行使股票期权时发行的任何股票，但须回购，因为在普通股支付股息的情况下，此类股票的持有人拥有不可丧失的股息权。
2017年3月，我们完成了首次公开发行(“IPO”)，并在其中发行和出售
12
每股基本净亏损的计算方法是将每个类别股东的净亏损除以该期间该类别已发行股票的加权平均数。尚未结算的既有限制性股票单位(“RSU”)，包括既得性首席执行官奖励和丧失没收风险的限制性股票奖励(“RSA”)已包括在用于计算每股基本净亏损的适当普通股类别中。
在计算摊薄每股净亏损时，普通股股东应占每股基本净亏损的每股净亏损按摊薄证券的影响进行调整，包括我们的股权补偿计划下的奖励。普通股股东应占每股稀释净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以已发行完全稀释普通股的加权平均数。我们使用IF-换股方法计算可换股票据对每股摊薄净亏损的任何潜在摊薄影响，但须符合在未来期间使用库存股方法的准则。当给定期间A类普通股的平均市场价格超过可转换债券的转换价格时，可转换债券将对每股净收益产生摊薄影响。就所述期间而言，我们与股票期权、RSU、RSA、可转换票据和需回购的普通股有关的潜在摊薄股份不包括在计算每股摊薄净亏损中，因为将这些股份包括在计算中的影响将是反摊薄的。
我们普通股的基本和稀释每股净亏损计算的分子和分母计算如下：截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月：
|
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|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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|
2018 |
|
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|
(以千为单位，每股数据除外) |
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甲类 普普通通 |
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乙类 普普通通 |
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C类 普普通通 |
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甲类 普普通通 |
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乙类 普普通通 |
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C类 普普通通 |
|
|
甲类 普普通通 |
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|
乙类 普普通通 |
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C类 普普通通 |
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|
甲类 普普通通(3) |
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|
乙类 普普通通(1) |
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|
C类 普普通通(2) |
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分子： |
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净损失 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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普通股股东应占净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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( |
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( |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本共享： |
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加权平均普通股-基本 |
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稀释股份： |
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加权平均普通股-稀释 |
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普通股股东应占每股净亏损： |
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基本型 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下列潜在摊薄股份被排除在摊薄每股净亏损的计算之外，因为它们的影响在所述期间将是反摊薄的：
|
|
|
截至9月30日的三个月和九个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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|
|
|
(千) |
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股票期权 |
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未授权的RSU和RSA |
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可转换票据(如果已转换) |
|
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|
|
— |
|
4.股东权益
我们坚持
13
限制性股票单位
下表总结了截至2019年9月30日的9个月内的RSU活动：
|
|
|
甲类 出类拔萃 RSU |
|
|
乙类 出类拔萃 RSU |
|
|
加权- 平均值 GRANT^DATE 公允价值 每RSU |
|
|||
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|
|
(以千为单位，每股数据除外) |
|
|||||||||
|
未归属于2018年12月31日 |
|
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$ |
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授与 |
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— |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
未归属于2019年9月30日 |
|
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— |
|
|
$ |
|
|
2017年1月1日之前授予员工的RSU(“2017年前RSU”)包括基于服务和绩效的条件，以归属于相关普通股。2017年3月发生的IPO注册声明的有效性满足了与2017年前RSU相关的绩效条件。与2017年前RSU相关的未确认补偿成本总额为$
2016年12月31日之后授予的所有RSU仅满足基于服务的条件(“2017年后RSU”)。与2017年后RSU相关的未确认补偿成本总额为$
另外，我们有
限制性股票奖
下表总结了截至2019年9月30日的9个月内的RSA活动：
|
|
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甲类 出类拔萃 RSA |
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加权- 平均值 GRANT^DATE 公允价值 每个RSA |
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(以千为单位，每股数据除外) |
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|||||
|
未归属于2018年12月31日 |
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|
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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未归属于2019年9月30日 |
|
|
|
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$ |
|
|
与RSA有关的未确认补偿成本总额为$
14
股票期权
下表总结了截至2019年9月30日的9个月内股票计划下的股票期权奖励活动：
|
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甲类 数 股份 |
|
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乙类 数 股份 |
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|
加权- 平均值 锻炼 价格 |
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加权- 平均值 剩馀 合同 术语 (年) |
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|
集料 内在性 价值(1) |
|
|||||
|
|
|
(以千为单位，每股数据除外) |
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|||||||||||||||||
|
未结于2018年12月31日 |
|
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$ |
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6.41 |
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$ |
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授与 |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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已行使 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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没收 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
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|
|
— |
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$ |
— |
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|
未完成于2019年9月30日 |
|
|
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$ |
|
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|
5.80 |
|
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$ |
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(1) |
总内在价值按相关股票期权奖励的行使价与我们的A级普通股截至2018年12月31日和2019年9月30日的收盘价之间的差额计算。 |
与未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额为$
按职能划分的基于股票的薪酬费用
按职能划分的基于股票的薪酬费用总额如下：
|
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截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
|
2018 |
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|
|
(千) |
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|
收入成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究与发展 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
5.业务收购和剥离
放置，有限责任公司
2019年6月，我们将Placed，LLC(“Placed”)的会员权益剥离给Foursquare Labs，Inc.。(“Foursquare”)。o收到的总现金代价为$
15
剥离完成时放置的资产和负债如下：
|
|
总计 |
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(千) |
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商标，网络 |
$ |
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技术、网络 |
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客户关系，网络 |
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商誉 |
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|
|
|
其他资产和负债，净额 |
|
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
6.商誉和无形资产
截至2019年9月30日的9个月的商誉账面金额变化如下：
|
|
商誉 |
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
$ |
|
|
|
外币换算 |
|
( |
) |
|
剥离 |
|
( |
) |
|
截至2019年9月30日的余额 |
$ |
|
|
无形资产包括以下内容：
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权- 平均值 剩馀 有用的^Life- 年数 |
|
|
毛 携载 数量 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 |
|
||||
|
|
(以千为单位，除年份外) |
|
|||||||||||||
|
域名 |
|
2.1 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商标 |
|
— |
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
获得开发的技术 |
|
3.3 |
|
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|
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|
|
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|
|
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客户关系 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
专利 |
|
6.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权- 平均值 剩馀 使用寿命- 年数 |
|
|
毛 携载 数量 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 |
|
||||
|
|
(除年份外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
域名 |
|
1.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商标 |
|
1.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获得开发的技术 |
|
3.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
2.1 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
专利 |
|
6.9 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
无形资产摊销为$
16
截至2019年9月30日，预计未来五年及以后的无形资产摊销费用如下：
|
|
估计数 摊销 |
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
2019年剩余时间 |
$ |
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|
2020 |
|
|
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2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
7.可转换票据
2019年8月，我们与某些交易对手签订了一项购买协议，销售总额为$
可转换债券是无担保和未排序的债务。
可转换票据可转换为现金，我们的A级普通股的股份，或现金和我们的A级普通股的股份的组合，在我们的选择，在初始转换率为
我们可以在2023年8月6日或之后赎回全部或任何部分可转换债券，条件是我们最后一次报告的A类普通股的销售价格至少是2023年8月6日或之后。我们可以选择在2023年8月6日或之后赎回全部或任何部分可转换债券。
可转换债券的持有人可以在2026年5月1日之前按其选择转换全部或部分可转换债券，转换倍数为$
|
|
• |
在2019年12月31日之后开始的任何日历季度内，如果最新报告的A类普通股的销售价格至少为 |
|
|
• |
在任何之后的五个工作日期间 |
|
|
• |
在赎回通知上，在这种情况下，我们可能被要求提高敞篷车如此交回与该赎回通知有关的兑换票据；或 |
|
|
• |
关于特定公司事件的发生。 |
于2026年5月1日或之后，可转换票据可随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
17
可转换债券的持有者在与Indenture中定义的整体基本变化相关的情况下进行转换，或与赎回相关的情况下转换，有权提高转换率。此外，在发生根本性变化时，可转换债券的持有人可能要求我们以等同于的价格回购全部或部分可转换债券
在发行可转换债券的会计处理中，我们将可转换债券分为负债和权益两个部分。^权益部分的账面金额为$
这个敞篷车截至2019年9月30日，备注包括以下内容：
|
|
数量 |
|
|
|
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(千) |
|
|
|
责任： |
|
|
|
|
校长 |
$ |
|
|
|
未摊销债务贴现和发行成本 |
|
( |
) |
|
净账面金额 |
$ |
|
|
|
权益部分的账面金额 |
$ |
|
|
截至2019年9月30日，可转换债券的债务贴现和债务发行成本将在剩余的大约
下表详细列出了截至2019年9月30日的三个月确认的与可转换债券相关的利息支出：
|
|
数量 |
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
合同利息费用 |
$ |
|
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
债务折价摊销 |
|
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
截至2019年9月30日，可转换债券的IF转换价值没有超过本金。
封顶呼叫事务
关于可转换债券的定价，我们与某些交易对手单独进行了上限赎回交易，净成本为$。
上限赎回交易旨在减少对A类普通股持有人的潜在稀释，超过转换价格$
18
8.承诺和或有事项
承付款
我们有不可取消的合同协议，涉及托管我们的数据存储处理、存储和其他计算服务。
2017年1月，我们签订了谷歌云平台许可协议，并于2017年9月、2017年12月、2018年1月、2018年11月、2019年4月、2019年9月进行了修订。根据协议，我们获得了访问和使用某些云服务的许可。
2016年3月，我们就使用Amazon Web Services，Inc.的云服务签订了AWS企业协议。(“AWS”)，于2016年3月和2017年2月分别进行了修订。该协议将无限期地继续下去，直到被任何一方终止。根据2017年2月协议的增编，我们承诺花费#美元
截至2019年9月30日，未来五年每年的最低合同承诺(包括不到一年的承诺)如下：
|
|
最小 承诺 |
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
2019年剩余时间 |
$ |
|
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|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
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|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
- |
|
|
此后 |
|
- |
|
|
最低承诺总额 |
$ |
|
|
偶然事件
当很可能已经发生负债并且损失金额可以合理估计时，我们记录了一次或有损失。当我们相信损失不太可能但有合理的可能性时，我们也会披露重大或有可能发生的情况。对偶发事件的会计处理要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围估计相关的判断。许多法律和税收突发事件可能需要数年时间才能解决。
待决事项
从2017年5月开始，我们、我们的某些高管和董事以及IPO的承销商被指定为据称代表我们A类普通股的购买者提起的证券集体诉讼的被告，指控我们的IPO违反了证券法。管理层认为这些诉讼毫无价值，并打算大力为其辩护。基于本案诉讼的初步性质，此事的结果仍不确定。
2018年4月3日，黑莓有限公司对我们提起诉讼，指控我们侵犯了其六项专利。我们目前正在调查黑莓的指控，管理层认为我们有值得辩护的理由。基于诉讼的初步性质，这件事的结果仍然不确定。
19
2017年，Vaporstream，Inc.对我们提起诉讼，声称我们侵犯了它的一些专利。我们提出了驳回动议，法院拒绝了，但不妨碍在进一步的事实发展后重新提交。2017年晚些时候，我们提出了简易判决动议。2018年2月27日，法院发布命令，拒绝我们的简易判决动议。 2018年6月13日，法院搁置了诉讼，等待我们向美国专利商标局提交的对专利有效性的几项质疑的结果(“USPTO”)。2019年9月13日，法院移除关于Vaporstream的几项专利USPTO确定的专利并没有被证明是不可申请专利的。A、t里亚尔日期已提前设置 2020.虽然管理层认为我们对Vaporstream的索赔有正当的辩护，但这件事的结果仍不确定。
我们的法律程序的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，并且可能对我们的财务状况、运营结果和特定时期的现金流具有重要影响。对于上述未决事项，无法估计合理可能的损失或损失范围。
我们在日常业务过程中受到各种其他法律程序和索赔的约束，包括某些专利、商标、隐私、监管和雇佣事宜。虽然偶尔可能会发生不利的决定或和解，但我们不认为对任何其他待决事项的最终处置会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
赔偿
在正常业务过程中，我们可能就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级管理人员、员工和其他方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿可能包括我们违反此类协议、我们提供的服务或第三方知识产权侵权索赔造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后继续存在，并且未来赔偿付款的最大潜在金额可能不受上限的限制。截至2019年9月30日，我们尚未发生为诉讼辩护或解决与这些赔偿相关的索赔的物质成本。我们认为这些负债的公允价值并不重要，因此
9.契约
我们为某些办公室提供了各种不可取消的租赁协议，原始租赁期在2019年至2029年之间到期。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。某些安排有免费租期或逐步增加租金的规定。初始期限为十二个月或更少的租赁不会记录在综合资产负债表上。我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。此外，我们将某些运营租赁转租给第三方，主要原因是我们将于2018年搬到加利福尼亚州圣莫尼卡的中央公司办公室。
租赁成本
租赁成本的构成如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
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|
(千) |
|
|||||
|
经营租赁费用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
转租收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总租赁费用净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租赁期限和贴现率
与经营租赁有关的加权平均剩余租赁期限(年)和贴现率如下：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
加权平均剩余租期 |
|
6.8 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
% |
20
由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，我们根据租赁开始日期可用的信息使用我们的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
租赁负债到期日
截至2019年9月30日，我们经营租赁负债的现值如下：
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
2019年剩余时间 |
$ |
|
|
|
2020 |
|
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|
2021 |
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|
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2022 |
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2023 |
|
|
|
|
此后 |
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|
租赁付款总额 |
$ |
|
|
|
减去：推定利息 |
|
( |
) |
|
租赁负债现值 |
$ |
|
|
截至2019年9月30日，我们有额外的运营租约，适用于尚未开始承担租赁义务的设施，租约金额为$
2018年，我们在合同租赁期结束前退出了各种运营租赁，主要是因为我们搬到了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的中央公司办公室。该等费用，记录为一般及行政开支，主要包括本期内发生的停用日剩余租赁责任的现值，扣除估计转租收入。自2018年12月31日起，我们退出了与此事件相关的所有属性。2019年1月1日，根据ASU 2016-02(主题842)的过渡规定，我们将与租赁退出物业相关的租赁资产的初始计量调整了$
在2019年1月1日之前，我们有几个租赁协议，我们被视为构建至诉讼租赁会计的所有者。截至2018年12月31日，租赁财产的价值和相应的融资义务分别计入我们的综合资产负债表的财产和设备、净额和其他负债中。根据按需建造租赁而资本化的净资产为#美元。
其他资料
现金支付包括在我们o的计量中长期租赁负债为$
因取得经营租赁使用权资产而产生的租赁负债为$
10.公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债分为以下几类：
|
|
• |
第一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
|
|
• |
第2级：市场数据证实的可观察的基于市场的投入或不可观测的投入。 |
|
|
• |
第3级：反映报告实体自身假设的不可观察输入或来自非活跃市场的外部输入。 |
21
我们将现金等价物和可交易证券归类为1级或2级，因为我们使用报价市场价格或替代定价来源和模型，利用市场可观察输入来确定其公允价值。有
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的金融资产，这些资产在此期间以公允价值定期计量：
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
成本或 摊销成本 |
|
|
毛 未实现 利得 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
估计总数 公允价值 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
现金 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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一级证券： |
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美国政府证券 |
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( |
) |
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美国政府机构证券 |
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( |
) |
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二级证券： |
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公司债务证券 |
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— |
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商业票据 |
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— |
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|
存款单 |
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|
— |
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|
|
— |
|
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|
|
总计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
成本或 摊销成本 |
|
|
毛 未实现 利得 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
估计总数 公允价值 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
现金 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
一级证券： |
|
|
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美国政府证券 |
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( |
) |
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美国政府机构证券 |
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( |
) |
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二级证券： |
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公司债务证券 |
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( |
) |
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商业票据 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
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|
|
存款单 |
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日，持续亏损12个月或更长时间的未实现总亏损不是重大损失。截至2019年9月30日，我们认为我们的有价证券市场价值的任何下降都是暂时的，我们确实这么做了
WE按面值减去综合资产负债表上未摊销折扣和发行成本后的可转换债券，并仅为披露目的呈报该公允价值。截至2019年9月30日，可转换债券的公允价值为$
11.所得税
我们的中期税收拨备是根据我们年度实际税率的估计确定的，并根据该季度产生的离散项目进行调整。我们的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于我们的递延税项资产的估值备抵，因为我们的部分或全部递延税项资产很可能不会变现。所得税是一项$
22
12.累计其他综合收入(亏损)
下表列出了按组成部分划分的累计其他全面收益(损失)(“AOCI”)的变化以及AOCI以外的重新分类：
|
|
|
^累加^其他^综合^收入^(损失)^^分量的变化^ |
|
|||||||||
|
|
|
适销对路 有价证券 |
|
|
外币 翻译 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
重新定级前的OCI (1) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从AOCI重新分类的金额(2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
本期净值OCI |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
扣除税项开支$ |
|
(2) |
有价证券的已实现收益和损失从AOCI重新分类到合并经营报表中的其他收入(费用)净额。 |
13.财产及设备，净额
下表列出了按地理区域划分的净资产和设备：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 2019年9月30日 |
|
|
自.起 2018年12月31日 |
|
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|
|
(千) |
|
|||||
|
财产和设备，净额： |
|
|
|
|
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|
美国 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
世界其他地方(1) |
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|
|
|
|
|
|
总财产和设备，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
23
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中本季度报告中其他地方包括的我们的综合财务报表和相关附注一起阅读，并与我们的年度报告中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能引起或促成这些差异的因素包括下面和本季度报告Form 10-Q中讨论的那些因素，特别是“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”和“关于用户指标和其他数据的注意事项”。
2019年第三季度业绩概述
我们2019年第三季度的关键用户指标和财务结果如下：
用户指标
|
|
• |
2019年第3季度，日活跃用户(DAU)增至2.1亿，而2018年第3季度为1.186亿。 |
|
|
• |
与2018年第3季度的1.60美元相比，2019年第三季度每个用户的平均收入(ARPU)增加了33%，达到2.12美元。 |
财务结果
|
|
• |
用于经营活动的现金为$(7610万)在2019年第三季度，2018年第三季度为(132.5)万美元。 |
|
|
• |
2019年第三季度自由现金流为(8，410万)美元，2018年第三季度为(158.8)百万美元。 |
|
|
• |
截至2019年9月30日，普通股加上基于股票的奖励(包括限制性股票单位、限制性股票奖励和已发行股票期权)总计15.65亿股，而一年前为14.76亿股。 |
|
|
• |
2019年第三季度的资本支出为790万美元，而2018年第三季度为2630万美元。 |
|
|
• |
截至2019年9月30日，现金、现金等价物和有价证券为23亿美元。 |
|
|
• |
营业收入与2018年第3季度的2.977亿美元相比，2019年第三季度增加了50%，达到4.462亿美元。 |
|
|
• |
2019年第三季度，总成本和支出(不包括基于股票的薪酬和相关的工资税支出)增加4%，达到5.092亿美元，而2018年第三季度为4.903亿美元。 |
|
|
• |
净损失减少30%至$(227.4)百万美元2019年第三季度，而2018年第三季度为(325.1)万美元。 |
|
|
• |
每股摊薄净亏损减少34% 2019年第三季度为$(0.16)，而$(0.25) 2018年第三季度。 |
|
|
• |
调整后的EBITDA与2018年第三季度的(138.4)百万美元相比，2019年第三季度下降了69%，降至(4，240万)美元。 |
概述
Snap公司是一家相机公司。
我们相信，重新发明相机代表着我们改善人们生活和沟通方式的最好机会。我们通过赋予人们表达自己，活在当下，了解世界，一起享受乐趣的能力，为人类的进步做出贡献。
我们的旗舰产品Snapchat是一款相机应用程序，可以帮助人们通过名为Snaps的短视频和图像与朋友和家人进行可视交流。
24
用户指标的趋势
用户参与
我们将每日活动用户定义为在定义的24小时内至少打开一次Snapchat应用程序的注册Snapchat用户。我们通过将特定季度每天的DAU数相加并除以该季度的天数来计算特定季度的平均每日活动用户数。我们在2019年第三季度平均拥有2.1亿个DAU，比上一季度增加了700万个，比2018年第三季度增加了2400万个。
季度平均每日活跃用户数
(百万)
|
(1) |
北美包括墨西哥，加勒比海和中美洲。 |
|
(2) |
欧洲包括俄罗斯和土耳其。 |
25
货币化
在截至2019年9月30日的三个月中，我们录得4.462亿美元的收入，而2018年同期的收入为2.977亿美元，同比增长50%。在截至2019年9月30日的9个月中，我们录得12亿美元的收入，而2018年同期的收入为7.906亿美元，同比增长46%。我们主要通过广告使我们的业务货币化。我们的广告产品包括快照广告和赞助创意工具。
我们使用ARPU衡量业务进展，因为它帮助我们了解我们将日常用户基础货币化的速率。我们将ARPU定义为季度收入除以平均每日活跃用户数。
2019年第三季度ARPU为2.12美元，高于一年前的1.60美元和2019年第二季度的1.91美元。为了计算ARPU，基于对递送广告印象的地理位置的确定，将按用户地理位置的收入分配给每个区域，因为这近似于基于用户活动的收入。这与我们综合财务报表附注中按地理位置显示我们的收入不同，其中收入基于广告客户的帐单地址。
每个用户的季度平均收入
|
(1) |
北美包括墨西哥，加勒比海和中美洲。 |
|
(2) |
欧洲包括俄罗斯和土耳其。 |
26
运营结果
下表汇总了某些选定的历史财务结果：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
营业收入 |
$ |
446,199 |
|
|
$ |
297,695 |
|
|
$ |
1,154,646 |
|
|
$ |
790,624 |
|
|
运行损失 |
|
(228,853 |
) |
|
|
(323,371 |
) |
|
|
(849,732 |
) |
|
|
(1,073,743 |
) |
|
净损失 |
|
(227,375 |
) |
|
|
(325,148 |
) |
|
|
(792,956 |
) |
|
|
(1,064,243 |
) |
|
调整后的EBITDA(1) |
|
(42,375 |
) |
|
|
(138,377 |
) |
|
|
(244,537 |
) |
|
|
(525,274 |
) |
|
(1) |
有关我们如何定义和计算调整后的EBITDA以及净损失与调整后EBITDA的对账的信息，请参阅“非GAAP财务指标。” |
运营结果的组成部分
营业收入
我们几乎所有的收入都是通过销售我们的广告产品产生的，其中包括快照广告和赞助创意工具，以及测量服务，称为广告收入。快照广告可能受制于我们与内容合作伙伴之间的收入共享安排。我们还从我们的硬件产品眼镜的销售中获得收入。这笔收入是扣除退货免税额后报告的。
收入成本
收入成本主要包括向第三方基础设施合作伙伴支付托管我们产品的费用，其中包括与存储、计算和带宽成本相关的费用。收入成本还包括内容付款和第三方销售成本，称为收入份额。此外，收入成本包括广告测量服务和人员相关成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用。此外，收入成本包括设施和其他辅助间接费用，包括折旧和摊销，以及眼镜的库存成本。
研发费用
研发费用主要包括与人员相关的成本，包括工程师、设计师和从事产品研发的其他员工的工资、福利和股票补偿费用。此外，研究和开发费用包括设施和其他支持间接费用，包括折旧和摊销。研究和开发成本按发生的方式支出。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括我们从事销售和销售支持、业务发展、媒体、营销、公司合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资、福利、佣金和基于股票的薪酬费用。销售和营销费用还包括广告、市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公共关系产生的成本，以及设施和其他支持间接成本，包括折旧和摊销。
一般及行政费用
一般和行政费用主要包括与人员相关的成本，包括我们的财务、法律、信息技术、人力资源和其他管理团队的工资、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括设施和辅助间接费用，包括折旧和摊销，以及外部专业服务。
利息收入
利息收入主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息组成。
27
利息支出
利息开支主要包括与可换股票据相关的利息开支和承诺费，以及与我们的循环信贷安排有关的融资成本的摊销。在前期，利息支出还包括按需建造租赁融资义务的利息。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括销售有价证券的实现收益和损失，我们在非市场投资收益和损失中的份额，以及外汇交易收益和损失。其他收入(费用)，净额也包括处置业务的任何收益或损失。
所得税优惠(费用)
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的实际税率将根据国外收入与国内收入的相对比例、国外税收抵免的使用、我们递延税资产和负债估值的变化以及税法的变化而变化。
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为净收入(亏损)，不包括利息收入；利息支出；其他收入(支出)，净额；所得税收益(支出)；折旧和摊销；基于股票的补偿费用和相关的工资税支出；以及某些其他不时影响净收入(亏损)的非现金或非经常性项目。我们认为在计算经调整EBITDA时不包括某些非现金和非经常性费用，以提供一种有用的衡量标准，用于对我们的业务进行逐期比较，并让投资者和其他人以与我们的管理层相同的方式评估我们的经营业绩。此外，我们认为调整后的EBITDA是一项重要措施，因为我们使用第三方基础设施合作伙伴托管我们的服务，因此我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。请参阅“所选财务数据—非GAAP财务措施“用于额外信息和净亏损与调整后EBITDA的对账。
关于操作结果的讨论
下表列出了我们的合并运营报表数据：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
合并运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
$ |
446,199 |
|
|
$ |
297,695 |
|
|
$ |
1,154,646 |
|
|
$ |
790,624 |
|
|
费用及开支(1) (2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
223,140 |
|
|
|
197,554 |
|
|
|
642,399 |
|
|
|
585,917 |
|
|
研究与发展 |
|
211,599 |
|
|
|
203,510 |
|
|
|
663,983 |
|
|
|
607,742 |
|
|
销售及市场推广 |
|
123,240 |
|
|
|
97,552 |
|
|
|
332,626 |
|
|
|
301,350 |
|
|
一般和行政 |
|
117,073 |
|
|
|
122,450 |
|
|
|
365,370 |
|
|
|
369,358 |
|
|
总成本和费用 |
|
675,052 |
|
|
|
621,066 |
|
|
|
2,004,378 |
|
|
|
1,864,367 |
|
|
运行损失 |
|
(228,853 |
) |
|
|
(323,371 |
) |
|
|
(849,732 |
) |
|
|
(1,073,743 |
) |
|
利息收入 |
|
10,317 |
|
|
|
7,011 |
|
|
|
25,579 |
|
|
|
19,715 |
|
|
利息费用 |
|
(8,654 |
) |
|
|
(919 |
) |
|
|
(10,219 |
) |
|
|
(2,783 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
(1,481 |
) |
|
|
(7,625 |
) |
|
|
41,477 |
|
|
|
(4,533 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(228,671 |
) |
|
|
(324,904 |
) |
|
|
(792,895 |
) |
|
|
(1,061,344 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
1,296 |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
|
(2,899 |
) |
|
净损失 |
$ |
(227,375 |
) |
|
$ |
(325,148 |
) |
|
$ |
(792,956 |
) |
|
$ |
(1,064,243 |
) |
|
调整后的EBITDA(3) |
$ |
(42,375 |
) |
|
$ |
(138,377 |
) |
|
$ |
(244,537 |
) |
|
$ |
(525,274 |
) |
|
(1) |
上述行项目中包含的基于股票的薪酬费用： |
28
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
1,332 |
|
|
$ |
1,368 |
|
|
$ |
4,967 |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
研究与发展 |
|
108,176 |
|
|
|
95,329 |
|
|
|
353,028 |
|
|
|
265,447 |
|
|
销售及市场推广 |
|
23,333 |
|
|
|
25,082 |
|
|
|
67,567 |
|
|
|
63,264 |
|
|
一般和行政 |
|
28,387 |
|
|
|
5,030 |
|
|
|
93,796 |
|
|
|
84,617 |
|
|
总计 |
$ |
161,228 |
|
|
$ |
126,809 |
|
|
$ |
519,358 |
|
|
$ |
416,439 |
|
|
(2) |
包括在上述行项目中的折旧和摊销费用： |
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
折旧和摊销费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
4,580 |
|
|
$ |
5,582 |
|
|
$ |
16,368 |
|
|
$ |
16,394 |
|
|
研究与发展 |
|
8,632 |
|
|
|
10,174 |
|
|
|
24,470 |
|
|
|
28,454 |
|
|
销售及市场推广 |
|
3,109 |
|
|
|
4,054 |
|
|
|
10,169 |
|
|
|
11,614 |
|
|
一般和行政 |
|
4,325 |
|
|
|
5,088 |
|
|
|
15,618 |
|
|
|
12,504 |
|
|
总计 |
$ |
20,646 |
|
|
$ |
24,898 |
|
|
$ |
66,625 |
|
|
$ |
68,966 |
|
|
(3) |
有关更多信息以及调整后EBITDA与净亏损(根据GAAP计算和呈现的最直接可比的财务指标)的对账，请参阅“非GAAP财务指标”。 |
下表列出了以收入百分比表示的每个期间的合并运营报表数据的组成部分：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
合并运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
费用及开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
50 |
|
|
|
66 |
|
|
|
56 |
|
|
|
74 |
|
|
研究与发展 |
|
47 |
|
|
|
68 |
|
|
|
58 |
|
|
|
77 |
|
|
销售及市场推广 |
|
28 |
|
|
|
33 |
|
|
|
29 |
|
|
|
38 |
|
|
一般和行政 |
|
26 |
|
|
|
41 |
|
|
|
32 |
|
|
|
47 |
|
|
总成本和费用 |
|
151 |
|
|
|
209 |
|
|
|
174 |
|
|
|
236 |
|
|
运行损失 |
|
51 |
|
|
|
109 |
|
|
|
74 |
|
|
|
136 |
|
|
利息收入 |
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
利息费用 |
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
所得税前亏损 |
|
51 |
|
|
|
109 |
|
|
|
69 |
|
|
|
134 |
|
|
所得税优惠(费用) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
51 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
135 |
% |
29
截至9月30日的三个月和九个月，2019年和2018年
营业收入
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
营业收入 |
$ |
446,199 |
|
|
$ |
297,695 |
|
|
$ |
1,154,646 |
|
|
$ |
790,624 |
|
|
收入作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
148,504 |
|
|
|
|
|
|
$ |
364,022 |
|
|
收入百分比变化 |
|
|
|
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
46 |
% |
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月的收入增加了1.455亿美元，或50%。截至2019年9月30日的9个月，营收为12亿美元，而2018年同期为7.906亿美元。收入增加是由于广告需求的增长，这导致印象的数量增加。我们继续优化我们的自助服务平台，使广告商能够更轻松地访问我们的库存，并以较低的价格接触到更多用户。
收入成本
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
$ |
223,140 |
|
|
$ |
197,554 |
|
|
$ |
642,399 |
|
|
$ |
585,917 |
|
|
|
以美元形式变化的收入成本 |
|
|
|
|
$ |
25,586 |
|
|
|
|
|
|
$ |
56,482 |
|
|
|
按百分比变化的收入成本 |
|
|
|
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
10 |
% |
|
截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别比2018年同期增加了2560万美元和5650万美元。收入成本的增加主要包括截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入份额成本分别增加了1960万美元和3590万美元，与我们的整体收入增长一致。此外，增长是由DAU增长导致的基础设施成本增加以及两个时期之间用户活动增加(扣除基础设施成本效率)和广告测量费用增加所致。
研发费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
研发费用 |
$ |
211,599 |
|
|
$ |
203,510 |
|
|
$ |
663,983 |
|
|
$ |
607,742 |
|
|
|
研究和开发费用作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
8,089 |
|
|
|
|
|
|
$ |
56,241 |
|
|
|
研究和开发费用按百分比变化 |
|
|
|
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
9 |
% |
|
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月的研发支出增加了810万美元，即4%。增加的主要原因是以股票为基础的补偿费用增加了1280万美元。
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月的研发支出增加了5620万美元，即9%。增加的原因是以股票为基础的补偿费用增加了8760万美元。上期包括一笔2460万美元的基于股票的补偿没收福利，该福利与下文所述的强制削减有关。
30
销售和营销费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
销售和营销费用 |
$ |
123,240 |
|
|
$ |
97,552 |
|
|
$ |
332,626 |
|
|
$ |
301,350 |
|
|
|
销售和营销费用作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
25,688 |
|
|
|
|
|
|
$ |
31,276 |
|
|
|
销售和营销费用百分比变化 |
|
|
|
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
10 |
% |
|
截至2019年9月30日的三个月和九个月的销售和营销支出分别比2018年同期增加2570万美元和3130万美元。增加的主要原因是截至2019年9月30日的三个月和九个月分别增加了2610万美元和2950万美元的营销投资。
一般及行政费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
一般及行政费用 |
$ |
117,073 |
|
|
$ |
122,450 |
|
|
$ |
365,370 |
|
|
$ |
369,358 |
|
|
|
一般和行政费用作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
(5,377 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(3,988 |
) |
|
|
一般和行政费用按百分比变动 |
|
|
|
|
|
(4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
(1 |
)% |
|
截至2019年9月30日的三个月的一般和行政开支与2018年同期相比减少了540万美元，即4%。减少的原因是设施费用减少，因为上期包括2930万美元的租赁退出费用。这一减少被以股票为基础的补偿费用增加2340万美元部分抵消。
截至2019年9月30日的9个月的一般和行政开支比2018年同期减少了400万美元，或1%。减少的主要原因是设施费用减少，因为上期包括3330万美元的租赁退出费用。这一减少被专业服务费用的增加和人事费用的增加部分抵消，这主要是由于股票补偿费用的增加。
利息收入
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
利息收入 |
$ |
10,317 |
|
|
$ |
7,011 |
|
|
$ |
25,579 |
|
|
$ |
19,715 |
|
|
|
利息收入作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
3,306 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,864 |
|
|
|
利息收入百分比变动 |
|
|
|
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
30 |
% |
|
截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别比2018年同期增加330万美元和590万美元。增加的主要原因是总体投资现金余额增加和美国政府支持证券的利率上升。
利息支出
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
利息支出 |
$ |
(8,654 |
) |
|
$ |
(919 |
) |
|
$ |
(10,219 |
) |
|
$ |
(2,783 |
) |
|
|
利息费用作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
(7,735 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(7,436 |
) |
|
|
利息费用按百分比变化 |
|
|
|
|
NM |
|
|
|
|
|
|
NM |
|
|
||
31
利息支出截至2019年9月30日的三个月和九个月 增额 770万美元和740万美元分别与2018年同期相比。I的增加最新费用电流周期相关s致 这个 C可转换的注s.
其他收入(费用)，净额
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
|
(NM=无意义) |
|
|
|||||||||||||
|
其他收入(费用)，净额 |
$ |
(1,481 |
) |
|
$ |
(7,625 |
) |
|
$ |
41,477 |
|
|
$ |
(4,533 |
) |
|
|
其他收入(费用)，净额为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
6,144 |
|
|
|
|
|
|
$ |
46,010 |
|
|
|
其他收入(费用)，净额为变动百分比 |
|
|
|
|
NM |
|
|
|
|
|
|
NM |
|
|
||
与其他支出相比，截至2019年9月30日的三个月的其他支出净额为150万美元，扣除2018年同期的净额为760万美元。截至2019年9月30日的9个月的其他收入净额为4150万美元，而2018年同期的其他支出净额为450万美元。截至2019年9月30日的9个月的其他收入净额主要是剥离配售资产获得的3990万美元收益。2018年可比期间的其他收入净额主要是由于第三季度投资减值700万美元，但被非市场投资收益增加部分抵销。
所得税优惠(费用)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
|
(NM=无意义) |
|
|
|||||||||||||
|
所得税优惠(费用) |
$ |
1,296 |
|
|
$ |
(244 |
) |
|
$ |
(61 |
) |
|
$ |
(2,899 |
) |
|
|
所得税收益(费用)作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
1,540 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,838 |
|
|
|
所得税收益(费用)百分比变化 |
|
|
|
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
(98 |
)% |
|
|
|
实际税率 |
|
0.6 |
% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
截至2019年9月30日的三个月和九个月的所得税支出分别为130万美元的税收优惠和10万美元的税收支出，而2018年同期的税收支出分别为20万美元和290万美元。
我们的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于我们的递延税项资产的估值备抵，因为我们的部分或全部递延税项资产很可能不会变现。
净亏损和调整后EBITDA
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||||
|
净损失 |
$ |
(227,375 |
) |
|
$ |
(325,148 |
) |
|
$ |
(792,956 |
) |
|
$ |
(1,064,243 |
) |
|
|
净亏损作为美元的变化 |
|
|
|
|
$ |
97,773 |
|
|
|
|
|
|
$ |
271,287 |
|
|
|
净损失百分比变化 |
|
|
|
|
|
(30 |
)% |
|
|
|
|
|
|
(25 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
(42,375 |
) |
|
$ |
(138,377 |
) |
|
$ |
(244,537 |
) |
|
$ |
(525,274 |
) |
|
|
调整EBITDA为美元变化 |
|
|
|
|
$ |
96,002 |
|
|
|
|
|
|
$ |
280,737 |
|
|
|
调整后的EBITDA作为百分比变化 |
|
|
|
|
|
(69 |
)% |
|
|
|
|
|
|
(53 |
)% |
|
32
净亏损截至2019年9月30日的三个月和九个月是$(227.4)百万美元和$(793.0)百万美元, 分别，与.相比$(325.1)百万美元和$(11)亿美元2018年同期，分别好的。调整后的EBITDA截至2019年9月30日的三个月和九个月是$(4240万)和$(244.5)百万美元，分别与$(138.4)百万美元和$(525.3)百万美元同一时期s2018年，分别.
调整后EBITDA的减少是由于收入增加，部分被收入和营销费用的增加所抵消。此外，净亏损减少主要是由于设施成本降低，因为上期包括截至2019年9月30日的三个月和九个月的租赁退出费用分别为2930万美元和3330万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月，基于股票的薪酬支出分别增加了3440万美元和1.029亿美元，部分抵消了上述减少。有关使用调整的EBITDA而不是GAAP度量的限制以及此度量与净亏损的对账的讨论，请参阅“非GAAP财务度量”。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表，我们使用某些非GAAP财务指标(如下所述)来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，它们的提出是为了增强投资者对我们的财务业绩的整体理解，不应被认为是替代或优于根据GAAP编制和提交的财务信息。
我们使用自由现金流的非GAAP财务计量，自由现金流定义为经营活动提供的(用于)现金净额，通过购买财产和设备减去。我们相信，自由现金流是衡量除资本支出后可用于我们业务的运营费用和投资的现金的重要流动性指标，也是管理层使用的一个关键财务指标。此外，我们认为自由现金流是一项重要措施，因为我们使用第三方基础设施合作伙伴托管我们的服务，因此我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。自由现金流是投资者有用的流动性衡量标准，因为它衡量我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。
我们使用调整后EBITDA的非GAAP财务衡量标准，其定义为净收入(亏损)；扣除利息收入；利息支出；其他收入(支出)，净额；所得税收益(支出)；折旧和摊销；基于股票的补偿支出和相关的工资税支出；以及其他一些不时影响净收入(亏损)的非现金或非经常性项目。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用的影响所掩盖。
我们相信，自由现金流和调整后的EBITDA都提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层用于财务和运营决策的关键指标具有更高的透明度。我们提供自由现金流和调整后EBITDA的非GAAP衡量标准，以帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩，因为我们相信，这些衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可用于将我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业中的其他公司进行比较。
这些非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，或作为财务信息的替代。与最接近的可比GAAP度量相比，这些非GAAP财务度量的使用存在许多限制。其中一些限制是：
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|
• |
自由现金流不反映我们未来的合同承诺。 |
|
|
• |
调整后的EBITDA不包括某些经常性、非现金费用，如固定资产折旧和购得无形资产的摊销，虽然这些都是非现金费用，但被折旧和摊销的资产将来可能必须更换； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出和相关的工资税支出，这些一直是，并将在可预见的未来继续是我们业务中的重要经常性开支，也是我们薪酬战略的重要组成部分。 |
|
|
• |
调整后的EBITDA不反映减少可供我们使用的现金的纳税情况。 |
33
下表显示了每个提交期间的自由现金流与经营活动中使用的净现金(最具可比性的GAAP财务衡量标准)的调节：
|
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
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自由现金流量对账： |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
$ |
(76,149 |
) |
|
$ |
(132,543 |
) |
|
$ |
(238,116 |
) |
|
$ |
(563,870 |
) |
|
减去： |
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
购买财产和设备 |
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(7,938 |
) |
|
|
(26,285 |
) |
|
|
(27,385 |
) |
|
|
(97,501 |
) |
|
自由现金流 |
$ |
(84,087 |
) |
|
$ |
(158,828 |
) |
|
$ |
(265,501 |
) |
|
$ |
(661,371 |
) |
下表显示了每个提交期间的调整后EBITDA与净亏损(最具可比性的GAAP财务衡量标准)的对账：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
调整后的EBITDA对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
$ |
(227,375 |
) |
|
$ |
(325,148 |
) |
|
$ |
(792,956 |
) |
|
$ |
(1,064,243 |
) |
|
加(减)： |
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
利息收入 |
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(10,317 |
) |
|
|
(7,011 |
) |
|
|
(25,579 |
) |
|
|
(19,715 |
) |
|
利息费用 |
|
8,654 |
|
|
|
919 |
|
|
|
10,219 |
|
|
|
2,783 |
|
|
其他(收入)费用，净额 |
|
1,481 |
|
|
|
7,625 |
|
|
|
(41,477 |
) |
|
|
4,533 |
|
|
所得税(福利)费用 |
|
(1,296 |
) |
|
|
244 |
|
|
|
61 |
|
|
|
2,899 |
|
|
折旧摊销 |
|
20,646 |
|
|
|
24,898 |
|
|
|
66,625 |
|
|
|
68,966 |
|
|
股票补偿费用 |
|
161,228 |
|
|
|
126,809 |
|
|
|
519,358 |
|
|
|
416,439 |
|
|
与股票薪酬相关的工资税支出 |
|
4,604 |
|
|
|
3,947 |
|
|
|
19,212 |
|
|
|
19,912 |
|
|
减少武力费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,884 |
|
|
租赁退出费用 |
|
— |
|
|
|
29,340 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,268 |
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
(42,375 |
) |
|
$ |
(138,377 |
) |
|
$ |
(244,537 |
) |
|
$ |
(525,274 |
) |
在截至2018年9月30日的9个月中，强制费用的减少与减少强制计划有关，该计划影响了我们当时全球员工总数的约7%，主要是在工程和销售方面。这些费用主要由遣散费和相关的工资税费用组成。为.截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们记录的租赁退出费用分别为2930万美元和3330万美元。该费用反映我们在本季度发生的停止使用日剩余租赁义务的现值，扣除转租收入。这些费用是非经常性的，并不反映我们业务的基本趋势。此外，在截至2018年9月30日的9个月中，我们确认了3150万美元的基于股票的补偿没收福利。
流动性与资本资源
截至2019年9月30日，现金、现金等价物和有价证券为23亿美元，主要包括存入银行的现金和对美国政府和机构证券、公司债务证券、存单和商业票据的高流动性投资。我们主要的流动性来源是通过融资活动产生的现金。我们的主要现金用途包括运营成本(如Snapchat应用程序的人员相关成本和基础设施成本)、与设施相关的资本支出以及收购和投资。目前尚无任何已知的重大后续事件可能对我们的现金或流动性产生重大影响。我们可能会考虑并参与可能会对我们的流动性和资本资源状况产生重大影响的并购活动。
34
2019年8月，我们已发行可转换债券合计本金金额12.65亿美元 发行可转换债券的净收益为 $1.1510亿美元，扣除债券发行成本和用于支付上限催缴成本的现金交易. 可转换票据将于2026年8月1日到期，除非在2026年8月1日之前根据其条款赎回、赎回或转换。可转换债券不是转债Tible截至2019年9月30日。
2016年7月，我们签订了一项为期五年的高级无担保循环信贷安排，即信贷安排，允许我们借入高达11亿美元，以资助营运资本和一般公司用途支出。该贷款以伦敦银行同业拆借利率加0.75%的利率计息，以及对每日未提取的贷款余额收取0.10%的年度承诺费。信贷机制结束时未发生任何发起费。2016年12月，我们根据信贷机制允许借款的金额增加到12亿美元。2018年2月，我们根据信贷机制允许借款的金额增加到12.5亿美元。2018年8月，我们修改了信贷机制，将我们可以根据信贷机制借款的12.5亿美元中的10.5亿美元的期限延长至2023年8月。于2019年8月，我们修订信贷安排，修订限制回购股权证券和产生负债的契约，以允许上限催缴交易和发行可换股票据。截至2019年9月30日，信贷机制下没有任何未偿还金额。
我们相信，我们现有的现金余额足以满足我们持续的营运资本，投资和融资需求，至少在未来12个月。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、人数、销售和营销活动、研发工作、新功能的引入、产品和收购以及持续的用户参与。我们不断评估发行或回购股权或债务证券，获得，退休或重组信贷设施或融资安排，或出于战略原因宣布股息或进一步加强我们的财务状况的机会。
截至2019年9月30日，我们约有2%的现金、现金等价物和有价证券在美国境外持有。这些款项主要在英国持有，并用于资助我们的海外业务。在美国境外持有的现金可能会被遣返，但须受某些限制，并可用于资助我们的国内业务。然而，资金汇回可能导致额外的税收负担。我们相信，我们在美国的现有现金余额足以满足我们的营运资金需求。
下表列出了我们在所述期间的合并现金流量表的主要组成部分：
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|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
经营活动中使用的现金净额 |
$ |
(76,149 |
) |
|
$ |
(132,543 |
) |
|
$ |
(238,116 |
) |
|
$ |
(563,870 |
) |
|
投资活动提供的现金净额 |
|
(688,319 |
) |
|
|
89,561 |
|
|
|
(584,532 |
) |
|
|
532,016 |
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
1,157,550 |
|
|
|
142 |
|
|
|
1,164,488 |
|
|
|
47,314 |
|
|
现金、现金等价物和限制现金的变化 |
$ |
393,082 |
|
|
$ |
(42,840 |
) |
|
$ |
341,840 |
|
|
$ |
15,460 |
|
|
自由现金流(1) |
$ |
(84,087 |
) |
|
$ |
(158,828 |
) |
|
$ |
(265,501 |
) |
|
$ |
(661,371 |
) |
|
(1) |
有关我们如何定义和计算自由现金流以及与经营活动中使用的净现金对帐至自由现金流的信息，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。 |
截至9月30日的三个月和九个月，2019年和2018年
经营活动使用的净现金
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月中，运营活动使用的净现金减少了5640万美元。截至2019年9月30日的三个月，经营活动使用的净现金为(7610万美元)，主要来自净亏损，经非现金项目调整后，主要是基于股票的补偿费用16120万美元，折旧和摊销费用2060万美元。截至2019年9月30日的三个月的经营活动中使用的现金净额也受到收入增加导致的应收账款余额增加6290万美元的推动，但主要由于付款时间的原因，应计费用和其他流动负债增加了2320万美元，部分抵消了这一增长。
35
经营活动中使用的现金净额德折痕3.258亿美元在截至2019年9月30日的九个月与2018年同期相比。用于经营活动的现金净额为$(238.1)百万美元为.截至2019年9月30日的九个月，主要来自净损失s，针对非现金项目进行调整，包括库存基础SED补偿费用5.194亿美元，和折旧和摊销费用6660万美元，部分被剥离配售资产的3990万美元收益所抵销。好的。经营活动中使用的现金净额九个月S结束于2019年9月30日也是驱动 增加3070万美元在……里面这个应收帐款平衡由于收入的增加，部分被抵消一个在……里面应付账款折痕$28.3百万主要是由于付款时间.
投资活动提供的净现金
截至2019年9月30日止三个月，投资活动使用的净现金为(688.3)百万美元，而2018年同期投资活动提供的净现金为8，960万美元。我们在截至2019年9月30日的三个月中的投资活动包括购买11亿美元的有价证券，部分被有价证券的销售和到期日43600万美元所抵销。前期投资活动提供的现金净额包括销售和到期日为5.60.5亿美元的有价证券，部分被购买4.444亿美元的有价证券所抵销.
截至2019年9月30日止九个月，投资活动使用的净现金为(584.5)百万美元，而2018年同期投资活动提供的现金净额为532，000，000美元。我们在截至2019年9月30日的9个月中的投资活动包括购买19亿美元的有价证券，部分被13亿美元的有价证券的销售和到期日以及出售配售资产的净收益7380万美元所抵销。前期投资活动提供的现金净额包括20亿美元有价证券的销售和到期日，部分被购买13亿美元有价证券所抵销.
融资活动提供的净现金
截至2019年9月30日的三个月和九个月，融资活动提供的现金净额分别为12亿美元，而2018年同期融资活动提供的现金净额为10万美元和4730万美元。我们截至2019年9月30日的三个月和九个月的融资活动主要包括发行可转换债券和购买有上限的看涨期权所得的净收益11.5亿美元。前期融资活动提供的现金净额包括行使股票期权的收益。
自由现金流
在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中，自由现金流量分别为(8，410万美元)和(158.8美元)，由经营活动中使用的净现金组成，主要来自净亏损，经非现金项目调整以及营运资本和其他运营资产和负债的变化。自由现金流还包括在截至2019年和2018年9月30日的三个月内购买的物业和设备分别为790万美元和2630万美元。
截至9月30日、2019年和2018年的9个月中，自由现金流量分别为(265.5)百万美元和(661.4)万美元，由经营活动中使用的净现金组成，主要来自净亏损，经非现金项目调整以及营运资本和其他运营资产和负债的变化。自由现金流还包括在截至2019年和2018年9月30日的九个月中购买的财产和设备分别为2，740万美元和9，750万美元。
表外安排
我们没有任何资产负债表外安排的任何期间提出。
偶然事件
我们涉及索赔，诉讼，间接和其他税务问题，政府调查，以及在我们的日常业务过程中产生的诉讼。当我们相信发生负债的可能性和金额可以合理估计时，我们记录了负债准备金。当我们相信损失不太可能但有合理的可能性时，我们也会披露重大或有可能发生的情况。需要重要的判断来确定概率和估算量。此类索赔、诉讼和诉讼本身就是不可预测的，并且受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。这些法律和税收意外事件中的许多可能需要数年时间才能解决。如果这些估计和假设中的任何一个发生变化或被证明是不正确的，它可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。
36
承付款
下表总结了截至目前我们的合同义务2019年9月30日：
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|
总计 |
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|
少于 1年 (其余部分 2019) |
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1-3个月 (2020和2021年) |
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|
3-5年 (2022和2023) |
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|
5之后 年数 (其后) |
|
|||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||||||
|
托管承诺 |
$ |
1,818,309 |
|
|
$ |
140,326 |
|
|
$ |
1,295,650 |
|
|
$ |
382,333 |
|
|
$ |
— |
|
|
租赁承诺 |
|
425,173 |
|
|
|
16,303 |
|
|
|
136,233 |
|
|
|
114,346 |
|
|
|
158,291 |
|
|
其他承诺 |
|
39,858 |
|
|
|
17,866 |
|
|
|
20,612 |
|
|
|
1,380 |
|
|
|
— |
|
|
合同承诺总额 |
$ |
2,283,340 |
|
|
$ |
174,495 |
|
|
$ |
1,452,495 |
|
|
$ |
498,059 |
|
|
$ |
158,291 |
|
有关我们的数据托管和其他购买承诺的其他讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他地方包含的我们合并财务报表的注释8。
2017年1月，我们签订了谷歌云平台许可协议，并于2017年9月、2017年12月、2018年1月、2018年11月、2019年4月、2019年9月进行了修订。根据协议，我们获得了访问和使用某些云服务的许可。该协议的初始期限为五年，我们需要在协议的每一年购买至少4000万美元的云服务。对于前四年中的每一年，最高可将此金额的15%转移到下一年。如果我们在任何一年未能达到最低购买承诺，我们将被要求支付差额。
2016年3月，我们签订了使用Amazon Web Services，Inc.提供的云服务的AWS企业协议，并于2016年3月和2017年2月分别进行了修订。该协议将无限期地继续下去，直到被任何一方终止。根据该协议的2017年2月增编，我们承诺在2017年1月至2021年12月期间支出10亿美元。该附录于2018年10月进行了修订，我们现在承诺在2017年1月至2022年12月期间用于AWS服务的总支出为11亿美元(2018年9，000万美元，2019年1.5亿美元，2020年2.15亿美元，2021年2.8亿美元，2022年3.49亿美元)。如果我们在任何一年未能达到最低购买承诺，我们将被要求支付差额。在附录期限内，任何此类付款均可应用于未来对AWS服务的使用，但不会计入满足附录项下的未来最低购买承诺。
关键会计政策和估计
我们根据GAAP编制财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当前情况下是合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为对我们的综合财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断是收入确认、基于股票的补偿、企业合并以及商誉和其他收购的无形资产的估值、租赁退出费用、可转换票据和所得税。
除以下描述外，我们的年度报告中所述的关键会计政策和估计没有重大变化。
可转换债券
我们将可转换债券作为单独的负债和股本组成部分进行核算。负债组成部分的账面金额是通过计量没有关联可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面值是通过从整体可换股债券的本金中扣除负债部分的公允价值来计算的。我们使用可转换债券模型估计负债和权益部分的公允价值，该模型包括主观假设，例如预期期限、预期波动性和类似不可转换债务工具的利率。这些假设涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。
37
近期会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的截至本季度报告10-Q表格日期尚未通过的会计声明，请参阅本季度报告中其他部分的合并财务报表附注1。
项目3.市场风险的定性和定量因素
在我们的日常业务过程中，我们面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇风险，具体如下：
利率风险
在2019年9月30日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为7.288亿美元和3.871亿美元。在2019年9月30日和2018年12月31日，我们的有价证券总额分别为15亿美元和89190万美元。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金和由美国政府债务和机构证券、公司债务证券、存单和商业票据组成的有价证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金和提供流动性。我们不会为了交易或投机目的而进行投资。由于我们的投资组合的相对短期性质，假设利率变动100个基点不会对我们的投资组合在所述期间的公允价值产生重大影响。
2019年8月，我们发行了本金总额为12.65亿美元的可转换债券。我们在综合资产负债表上按面值减去摊销折扣和发行成本的方式计入可转换债券。可转换债券具有固定利息，因此，我们没有与可转换债券的利率变化相关的财务报表风险。当我们股票的市场价格波动或市场利率变化时，可转换债券的公允价值会发生变化。
外币风险
截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们的大部分销售和运营费用以美元计价。因此，我们没有与销售和基于成本的活动相关的重大外汇风险。我们的物质经营实体的功能货币是美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们在美国以外的业务不被视为重要业务，并以外币支付其大部分运营费用。因此，我们的经营业绩和现金流受外币汇率变动的影响最小。我们相信，经营费用对外币波动的影响目前并不重要，因为相关费用在我们的总费用中并不占很大比例。随着我们业务的增长，我们对外汇风险的风险敞口可能会变得更大。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，我们没有签订任何外币兑换合同。然而，由于我们的风险被视为重大，因此我们可能为了对冲未来经营期间业务运营的外汇汇率波动而订立外币兑换合同。有关外币风险的其他讨论，请参见Form 10-Q上本季度报告的其他“风险因素”。
38
项目4.控件及程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们在Form 10-Q表格上要求披露的信息(A)在SEC规则和法规规定的时间内报告，以及(B)传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就任何要求的披露做出决定。
内部控制的变化
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有根据“交换法”规则13a-15(D)或15d-15(D)在管理层的评估中确定的变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时进行判断。
39
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
我们目前正在并在未来可能参与我们日常业务过程中的法律程序、索赔、查询和调查，包括侵犯与我们的产品相关的知识产权以及我们的用户和合作伙伴提供的内容的索赔。虽然这些诉讼、索赔、调查和调查的结果无法确切预测，但我们不认为这些事项的最终结果合理地可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来沉重的负担，并可能带来昂贵的辩护成本或不利的初步和临时裁决。
第1A项危险因素
您应认真考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，如Form 10-Q，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果确实发生以下任何风险，我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到严重损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和行业相关的风险
我们的用户、广告商和合作伙伴生态系统依赖于我们用户群的参与。我们预计，随着时间的推移，我们的用户群的增长率可能会继续下降。如果我们无法留住当前用户或添加新用户，或者如果我们的用户与Snapchat的互动减少，我们的业务将受到严重损害。
在截至2019年9月30日的季度中，我们平均每天有2.1亿活跃用户。我们将每日活跃用户视为我们用户参与度的关键衡量标准，添加、维护和参与每日活跃用户一直是必要的，并且将继续是必要的。我们预计，如果我们的活跃用户群的规模增加或我们实现更高的市场渗透率，我们的每日活跃用户增长率可能会随着时间的推移而下降。例如，如果我们在使用iOS操作系统的智能手机的发达市场中实现年轻用户的最大市场渗透率，则每日活跃用户的未来增长将需要来自较老的用户、发展中市场或使用Android操作系统的用户，这可能是不可能的，或者对我们来说可能更困难或更耗时。虽然我们可能会遇到由于短期流行的产品和服务而导致我们的日常活跃用户增加的时期，但如果当前或潜在的新用户认为我们的产品不有趣、吸引人和有用，我们可能并不总是能够吸引新用户、留住现有用户，或者保持或增加他们参与的频率和持续时间。此外，由于我们的产品通常需要高带宽数据能力，我们的大多数用户生活在具有高端移动设备渗透率和高带宽容量的大覆盖区域蜂窝网络的国家。因此，我们不期望在智能手机普及率低的国家经历快速的用户增长或参与，即使这些国家拥有完善的和高带宽容量的蜂窝网络。在一些国家，即使智能手机渗透率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝网络的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品，因此我们可能也不会体验到快速的用户增长或用户参与。如果我们的每日活跃用户增长率放缓或停滞不前，或者我们的每日活跃用户数量下降，我们的财务表现将越来越取决于我们提升用户活跃度或增加用户货币化的能力。
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Snapchat是免费的，很容易加入，新进入者的进入壁垒很低，转换到另一个平台的成本也很低。此外，我们的大多数用户年龄在18-34岁之间。这一人群的品牌忠诚度可能较低，更有可能追随潮流包括病毒趋势，而不是其他人口统计数据。这些因素可能会导致用户切换到其他产品，这将对我们的用户保留、增长和参与产生负面影响。Snapchat也可能无法以有意义的方式渗透到其他人口统计数据中。不断下降的用户保留、增长或参与度可能会降低Snapchat对广告商和合作伙伴的吸引力，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们的每日活跃用户可能不会继续成长。2018年，我们认为DAU下降的主要原因是应用程序设计的变化和Android版本应用程序的持续性能问题。此外，我们继续与其他公司竞争，以吸引并留住用户的注意力。我们通过将特定季度每天的DAU数相加并除以该季度的天数来计算特定季度的平均每日活动用户数。这种计算可能会掩盖任何个人天数或季度内明显高于或低于平均值的月份。有许多因素可能会对用户保留、增长和参与产生负面影响，包括：
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用户更多地参与竞争产品，而不是我们的产品； |
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我们的竞争对手继续模仿我们的产品，因此损害了我们的用户参与度和增长； |
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我们未能推出令人兴奋的新产品和服务，或者我们引入或修改的产品和服务不受欢迎； |
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我们的产品无法在iOS和Android移动操作系统上有效运行； |
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我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络和智能手机一起工作的产品； |
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我们不提供令人信服的用户体验，因为我们对所展示的广告的类型和频率或产品的结构和设计做出了决定； |
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我们无法打击垃圾邮件或其他敌意或不适当的使用我们的产品； |
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在短期、长期或两者之间，用户对我们现有产品的质量或有用性的看法会发生变化； |
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存在对我们产品的隐私影响、安全性或安全性的担忧； |
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我们向Snapchat提供内容的合作伙伴不会创建吸引人、有用或与用户相关的内容； |
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我们向Snapchat提供内容的合作伙伴决定不续签协议或投入资源来创建引人入胜的内容，或者不向我们独家提供内容； |
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广告商展示的广告是不真实的，冒犯性的，或以其他方式未能遵循我们的指导方针； |
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我们的产品中存在由立法、监管当局或诉讼(包括和解或同意法令)授权或促使的变化，这些变化对用户体验产生不利影响； |
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技术或其他问题阻碍用户体验，特别是如果这些问题阻止我们以快速和可靠的方式提供我们的产品体验； |
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我们未能向用户、广告商或合作伙伴提供足够的服务； |
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我们不提供令人信服的用户体验来吸引用户每天使用Snapchat应用程序； |
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我们、我们的合作伙伴或我们所在行业的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，其中一些可能不准确或包含我们无法更正或收回的机密信息； |
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我们没有保持我们的品牌形象或我们的声誉受到损害；或 |
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我们当前或未来的产品使我们的用户更容易与我们的合作伙伴直接互动，从而减少了Snapchat上的用户活动。 |
任何对用户保留率、增长或参与度的降低都可能会降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将严重损害我们的业务。
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Snapchat依赖于我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准的有效运行。我们的产品或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的更改可能会严重损害我们的用户保留、增长和参与。
由于Snapchat主要用于移动设备，因此该应用程序必须与流行的移动操作系统、Android和iOS、应用程序商店和相关硬件(包括但不限于移动设备摄像头)保持可互操作。这些操作系统和应用程序商店的所有者和运营商，谷歌和苹果，各自拥有对我们产品的批准权限，并向消费者提供与我们竞争的产品。此外，移动设备和移动设备摄像头由许多公司制造。这些公司没有义务测试新的移动设备或移动设备摄像头与Snapchat的互操作性，并且可能生产与Snapchat不兼容或不适合Snapchat的新产品。我们无法控制这些操作系统、应用程序商店或硬件，并且对这些系统或硬件的任何更改都可能会降低我们产品的功能，或给予竞争产品优惠待遇，都可能严重损害Snapchat在移动设备上的使用。我们的竞争对手控制着我们的应用程序运行的操作系统和相关硬件，这可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性更加困难，或者比我们的更突出地展示他们的竞争产品。此外，我们的竞争对手控制其操作系统的应用程序商店标准可能会使Snapchat或Snapchat的某些功能在潜在的很长一段时间内无法访问。我们计划继续定期推出新产品和功能，并经历过优化此类产品和功能以与这些操作系统、硬件和标准配合使用需要时间，从而影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将持续下去。
我们的大部分用户参与都是在装有iOS操作系统的智能手机上进行的。因此，尽管我们的产品与Android移动设备配合使用，但我们历来优先开发我们的产品，以便在iOS操作系统下运行，而不是使用Android操作系统的智能手机。为了保持并继续增长用户参与度，我们已经并将继续优先改善我们的产品在采用Android操作系统的智能手机上的可操作性。2018年，我们相信我们的每日活跃用户数量有所下降，部分原因是我们的应用程序的Android版本继续存在性能问题。如果我们无法继续改进我们的产品在搭载Android操作系统的智能手机上的可操作性，包括通过我们最近针对Android操作系统重写Snapchat应用程序，或者如果我们的产品改进不能留住现有用户或吸引新用户，我们的业务可能会受到严重损害。
此外，我们的产品需要高带宽数据能力。如果数据使用成本增加或对蜂窝网络的访问受到限制，则我们的用户保留、增长和参与可能会受到严重损害。此外，要通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准很好地配合使用。特别是，将来对iOS或Android操作系统或应用程序商店的任何更改都可能影响我们产品和功能的可访问性、速度、功能和其他性能方面，这些问题可能会在将来不时发生。此外，提出或通过任何对互联网的发展、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的经营成本。
例如，2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，废除了“开放互联网规则”，该规则禁止美国的移动提供商阻碍对大多数内容的访问，或以其他方式不公平地歧视像我们这样的内容提供商，还禁止移动提供商与特定内容提供商达成协议，以通过其数据网络更快或更好地访问。FCC废除开放互联网规则的命令于2018年6月生效。FCC命令的一些反对者已经向联邦上诉法院提交了复审申请，一些州已经通过或正在考虑监管宽带提供商行为的立法或行政行动。此外，国会可能会采取行动削减或修改FCC的新规则。我们无法预测法院、联邦立法或FCC的法律行动是否会修改、推翻或取消FCC命令或州举措，或者此废止会对我们的业务产生多大程度的负面影响(如果有的话)。同样，欧盟要求平等访问互联网内容，但作为其数字单一市场倡议的一部分，欧盟可能对我们提供的“过顶”服务施加网络安全、残疾访问或类似911的义务，这可能会增加我们的成本。如果FCC对开放互联网规则的废除得以维持，国家计划被修改、推翻或取消，或者欧盟修改了这些开放互联网规则，移动和互联网提供商可能能够限制我们用户访问Snapchat的能力，或者使Snapchat对我们竞争对手的应用程序的吸引力降低。如果发生这种情况，我们保留现有用户或吸引新用户的能力可能会受到损害，我们的业务将受到严重损害。
我们可能无法成功地与主要行业参与者建立关系，或开发出使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在其移动设备上访问和使用Snapchat变得更加困难，如果我们的用户选择不在其移动设备上访问或使用Snapchat，或者如果我们的用户选择使用不提供Snapchat访问的移动产品，则我们的业务和用户保留、增长和参与可能会受到严重损害。
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我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖于Google Cloud。任何对我们使用Google Cloud操作的干扰或干扰都会对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。
Google为业务运营提供了一个分布式计算基础设施平台，或者通常称为“云”计算服务，我们目前在Google Cloud上运行我们的绝大多数计算。
目前由Google Cloud提供的云服务向另一个云提供商的任何过渡都将很难实施，并将导致我们花费大量的时间和费用。我们已承诺在未来五年(从2017年1月开始)花费20亿美元用于Google Cloud，并构建了我们的软件和计算机系统以使用Google提供的计算、存储功能、带宽和其他服务，其中一些服务在市场上没有替代方案。鉴于此，任何对我们使用Google Cloud的重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的用户或合作伙伴无法通过Google Cloud访问Snapchat或在访问Snapchat时遇到困难，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入。Google Cloud或类似提供商提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对Snapchat的使用和满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果Google Cloud或类似提供商定期或长期遇到服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。随着我们的用户基础和用户参与度的增长，托管成本也已经并将继续增加，如果我们无法以高于使用Google Cloud或类似提供商服务的成本的速度增长收入，则可能会严重损害我们的业务。
此外，Google可能会采取超出我们控制范围的行为，可能会严重损害我们的业务，包括：
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停止或限制我们对其Google Cloud平台的访问； |
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提高定价条件； |
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终止或寻求完全终止我们的合同关系； |
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与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款；以及 |
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以影响我们运营业务和运营能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。 |
谷歌有广泛的自由裁量权来改变和解释其服务条款和其他有关我们的政策，这些行为可能对我们不利。Google还可能改变我们在Google Cloud平台上处理数据的方式。如果谷歌做出对我们不利的改变或解释，我们的业务将受到严重损害。
我们基本上所有的收入都来自广告。无法吸引新的广告商，失去广告商，或者减少他们的支出，都会严重损害我们的业务。
基本上，我们所有的收入都来自Snapchat上的第三方广告，我们预计这一趋势将继续下去。截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，广告收入分别占总收入的99%、97%和96%。虽然我们已经并继续尝试与广告商建立长期广告承诺，但大多数广告商与我们没有长期广告承诺，我们建立长期承诺的努力可能不会成功。
我们的广告业务发展还很早。我们的广告客户从小企业到知名品牌不一而足。我们的许多客户最近才开始与我们合作，并且在他们的总体广告预算中花费了相对较小的一部分，但一些客户投入了有意义的预算，为我们的总收入做出了贡献。尽管如此，没有任何个人客户占我们年收入的10%以上。 此外，广告商可能会认为我们的一些产品是实验性的和未经证实的。如果我们不以有效的方式投放广告，或者如果他们不相信他们与我们在广告上的投资将产生相对于其他选择的有竞争力的回报，广告商将不会继续与我们做生意。随着我们的业务在全球范围内继续发展，可能会有来自不同地理区域的新的或现有的广告商为我们的总收入做出贡献。例如，在截至2019年9月30日的三个月中，大中华区占我们收入的10%以上。特定国家或地区的任何经济或政治不稳定都可能影响我们的客户及其与我们的预算，我们的业务将受到严重损害。
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此外，我们在很大程度上依赖于我们向我们的广告商收集和披露数据和指标的能力，以及为我们的广告商吸引新广告商和留住现有广告商的能力。任何对我们收集和披露我们广告商认为有用的数据和指标的能力的限制，无论是通过法律、法规、政策还是其他原因，都会妨碍我们吸引和留住广告商的能力。例如，2018年5月生效的欧盟“一般数据保护条例”(GDPR)扩大了个人控制个人数据收集和处理方式的权利，并对未成年人使用个人数据施加了限制。此外，加州消费者隐私法将于2020年1月生效，追溯到2019年1月，并对个人数据的处理提出了额外要求。加州消费者隐私法还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并为遵守法规而招致大量成本和开支。其他州和联邦立法和监管机构正在考虑关于如何处理个人数据的类似立法。此类限制可能会对我们定位和衡量广告的能力产生不利影响，并可能降低对我们广告产品的需求或定价。这些不利影响对我们来说可能特别重要，因为我们仍处于建立广告业务的早期。我们的广告收入可能会受到许多其他因素的严重损害，包括：
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Snapchat上每日活跃用户数量的减少或停滞的增长； |
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在Snapchat上花费的时间减少，我们的用户共享的内容数量减少，或者我们的创意工具、聊天服务或讲故事平台的使用减少； |
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我们没有能力创造新的产品来维持或增加我们广告的价值； |
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我们的用户人口结构的变化使我们对广告商的吸引力降低； |
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我们的广告合作伙伴缺乏广告创意； |
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向我们提供内容的我们的合作伙伴可能不会续签协议或投入资源来创建引人入胜的内容，或者不会专门向我们提供内容； |
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用户或合作伙伴提供的内容的感知数量、质量、有用性或相关性的减少； |
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我们的分析和测量解决方案的变化，证明了我们的广告和其他商业内容的价值； |
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竞争发展或广告商对我们产品价值的感知改变了我们可以在Snapchat上收取的广告费或广告量； |
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产品变更或广告库存管理决定，我们可能做出改变Snapchat上显示的广告的类型、大小或频率或广告商用于购买广告的方法； |
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与广告有关的不利法律发展，包括立法、法规或诉讼强制或促使的变化； |
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涉及我们、我们的创始人、我们的合作伙伴或我们所在行业的其他公司的负面媒体报道或其他负面宣传； |
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广告商或用户认为我们、我们的用户或我们的合作伙伴发布的内容令人反感； |
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用户跳过广告的程度，从而降低这些广告对广告商的价值； |
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广告定价方式的变化或其有效性的衡量； |
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我们无法衡量我们的广告的有效性或针对适当的广告受众； |
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我们无法收集和披露新的和现有的广告商可能会发现有用的数据； |
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来自广告商的困难和挫折感，他们可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的指导方针；以及 |
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宏观经济气候和广告业的总体状况。 |
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这些和其他因素可能会减少对我们的广告产品的需求，这可能会降低我们收到的价格，或者导致广告商完全停止与我们一起做广告。这两种情况都会严重损害我们的业务。
我们的两位联合创始人拥有对所有股东决策的控制权，因为他们控制了我们大部分有投票权的股票。
我们的两位共同创始人Evan Spiegel和Robert Murphy拥有或控制我们股本的表决权股份，截至2019年9月30日，这些股份约占我们已发行股本表决权的99%。只有斯皮格尔先生可以对我们的大多数投票权行使投票权。于2016年，Spiegel先生获授予RSU购买于我们IPO结束时归属的37，447，817股C类普通股，该等股份将于2017年11月起按季度分期交付Spiegel先生，为期三年。C类普通股每股有权获得10票，因此随着这些C类股票的额外季度分期付款交付给Spiegel先生，他的表决权将增加，我们的共同创始人所持有的集体表决权也将增加。因此，“斯皮格尔先生”和“墨菲先生”，或在许多情况下，只有斯皮格尔先生有能力控制提交给我们股东批准的所有事项的结果，包括我们董事的选举、罢免和更换以及我们所有或基本上所有资产的任何合并、整合或出售。
如果“Spiegel先生”或“Murphy先生”终止受雇于我们，他们将继续有能力行使同样重要的投票权，并可能控制提交给我们股东批准的所有事项的结果。我们的任何一位共同创始人的C类普通股股份将在其去世后9个月或该持有人持有的C类普通股的流通股数量少于该持有人在IPO结束时持有的C类普通股的30%或32，383，178股C类普通股的当日，在一对一的基础上自动转换为“B类普通股”。如果我们的任何一位共同创始人的C类普通股被转换为B类普通股，剩下的共同创始人将能够对我们的流通股行使表决权控制。此外，Spiegel先生和Murphy先生已签订代理协议，根据该协议，各自授予对方关于我们的B类普通股和C类普通股的所有股份的投票委托书，每个人可能不时实益拥有或拥有投票控制权。代理将在创始人死亡或残疾时生效。因此，在Spiegel先生或Murphy先生死亡或丧失能力时，另一方可以单独控制我们已发行股本的几乎所有投票权。
此外，在2016年10月，我们向我们的所有股东发放了一股无投票权的A类普通股的股息，这将延长我们的共同创始人的投票控制权，因为我们的共同创始人将能够在不减少他们的投票权的情况下变卖他们持有的无投票权的A类普通股。未来，我们的董事会可能会不时决定以“A类普通股”的形式发行特别或定期股票股息，如果我们这样做，我们共同创始人的控制权可能会进一步延长。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们其他股东支持的所有或基本上所有资产。相反，这种集中控制可以让我们的共同创始人完成这样一项我们其他股东不支持的交易。此外，我们的联合创始人可能会做出长期战略投资决策，并承担可能不成功并可能严重损害我们业务的风险。
作为我们的首席执行官，O·Spiegel先生控制着我们公司的日常管理和重大战略投资的实施，并受董事会的授权和监督。作为董事会成员和高级管理人员，“Spiegel先生”和“Murphy先生”对我们的股东负有受托责任，并且必须以他们合理认为符合我们股东最佳利益的真诚方式行事。作为股东，甚至是控股股东，“Spiegel先生”和“Murphy先生”都有权为自己的利益投票他们的股份，以及他们有投票权控制的股份，这可能并不总是符合我们股东的普遍利益。对于在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司，我们没有选择利用“受控公司”对公司治理规则的豁免。
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如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品，我们的业务将受到影响。我们还投资于可能无法吸引或留住用户或产生收入的新业务线。
我们吸引、留住和增加用户基础以及增加收入的能力将在很大程度上取决于我们独立和与第三方合作成功创建新产品的能力。我们可能会对我们现有的产品进行重大改变，或者开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前几乎没有开发或运营经验的技术。这些新产品和更新可能无法提高我们的用户、广告商或合作伙伴的参与度，甚至可能通过扰乱现有用户、广告商或合作伙伴的行为，或引入性能和质量问题，导致此类参与度的短期或长期下降。例如，在2017年，我们将大部分快照广告销售过渡到自助服务平台，从而降低了平均广告价格。2018年，我们开始将Creative Tools中的广告转移到自助平台。2018年，我们认为DAU下降的主要原因是应用程序设计的变化和Android版本应用程序的持续性能问题。此外，我们继续与其他公司竞争，以吸引并留住用户的注意力。任何重大变化的短期和长期影响，比如2018年初我们为Android用户重新设计应用程序和重新开发应用程序，都特别难以预测。虽然我们相信这些决策将有利于总体用户体验，并从长期来看改善我们的财务绩效，但我们可能会遇到日常活跃用户或用户活动的中断或下降。产品创新本质上是不稳定的，如果新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能为用户提供返回应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期、长期或两者都严重损害我们的业务。此外，我们经常推出新产品，并且我们推出的产品可能存在降低应用程序性能的技术问题。我们未来遇到的这些性能问题或问题可能会影响我们的用户参与。
因为我们的产品创造了新的沟通方式，他们经常要求用户学习新的行为来使用我们的产品，或者重复使用我们的产品以获得最大的好处。这些新行为，例如Snapchat应用程序中的滑动和轻击，对用户来说并不总是直观的。这会在新产品的采用和与新产品相关的新用户添加方面造成滞后。到目前为止，这并没有阻碍我们的用户增长或参与，但这可能是因为我们的大部分用户群处于较年轻的人口中，并且更愿意投入时间来学习如何最有效地使用我们的产品。未来的用户，包括那些人口结构较老的用户，不太愿意花时间学习使用我们的产品，如果我们不能使我们的产品更容易使用，我们的用户增长或参与度可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。我们可能会开发新产品，在不增加收入的情况下增加用户参与度和成本。例如，在2016年，我们推出了Memory，我们的快照云存储服务，这增加了我们的存储成本，但目前没有产生收入。
此外，我们已经投资并期望继续投资于新的业务线、新产品和其他举措，以产生收入并增加我们的用户基础和用户活跃度。例如，我们最近在Snapchat上推出了Snap Games，一种实时的多玩家游戏体验。不能保证这样的新业务线、新产品和其他举措会成功或为我们的投资提供积极的回报。如果我们不能成功开发新的货币化方法或满足用户或合作伙伴的期望，我们可能无法保持或增长我们的收入，也不能收回任何相关的开发成本，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的业务竞争非常激烈。我们面临着我们预计将继续加剧的重大竞争。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响。
我们在国内和国际业务的几乎每一个方面都面临着激烈的竞争。这包括更大、更成熟的公司，如Apple、Facebook(包括Instagram和WhatsApp)、Google(包括YouTube)、Twitter、Kakao、LINE、Naver(包括Snow)、Bytedance(包括TikTok)和腾讯，它们向用户提供各种产品、服务、内容和在线广告产品，以及提供可能与特定Snapchat功能竞争的产品和服务的较小公司。例如，Facebook拥有的竞争应用程序Instagram已经整合了我们的许多功能，包括“Stories”功能，它在很大程度上模仿我们的Stories功能，并且可能是直接竞争的。Facebook已经在其各种平台中引入了更多的私有短暂产品，并且很可能会继续引入这些产品，这些产品模仿Snapchat核心用例的其他方面。我们还可能会将用户流失到提供与特定Snapchat功能相竞争的产品和服务的公司，因为我们的用户切换到不同产品或服务的成本较低。此外，在新兴的国际市场中，移动设备往往缺乏大的存储能力，我们可能会与其他应用程序竞争用户的移动设备上有限的可用空间。我们还面临来自传统和在线媒体业务的广告预算竞争。我们广泛竞争苹果、Facebook、谷歌、Pinterest和Twitter等社交媒体产品，以及在特定国家拥有强大地位的其他主要地区性社交媒体平台。当我们推出新产品时，随着我们现有产品的发展，或当其他公司推出新产品和服务时，我们可能会受到更多竞争的影响。
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我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更广泛的全球认可度，在某些细分市场中占据着比我们更强的竞争地位。这些因素可能使我们的竞争对手能够比我们更好地应对新的或新兴的技术和市场需求的变化，开展更深远和成功的产品开发工作或营销活动，或者采取更积极的定价政策。此外，广告商可能会使用我们的用户通过Snapchat共享的信息来开发或与竞争对手合作开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手，包括苹果、Facebook和谷歌，可以利用一个或多个细分市场的强大或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过：
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将竞争对手的社交媒体平台或功能集成到他们控制的产品中，例如搜索引擎、Web浏览器、广告网络或移动设备操作系统； |
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收购类似或互补的产品或服务；或 |
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通过修改Snapchat应用程序运行的现有硬件和软件，阻碍Snapchat的可访问性和可用性。 |
因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与为代价来获取和聘用用户，这可能会严重损害我们的业务。
我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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与竞争对手相比，我们产品的有用性、新颖性、性能和可靠性； |
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我们的日常活跃用户的数量和人口统计数据； |
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我们产品的时机和市场接受度，包括竞争对手产品的开发和改进； |
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我们将产品货币化的能力； |
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向用户提供我们的产品； |
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我们的广告和销售团队的有效性； |
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我们广告产品的有效性； |
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我们建立和维护广告商和合作伙伴使用Snapchat的兴趣的能力； |
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在我们的申请或我们的竞争对手上显示的广告的频率，相对突出程度和类型； |
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我们客户服务和支持工作的有效性； |
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我们营销活动的有效性； |
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由于实际或拟议的立法、监管当局或诉讼(包括和解和同意法令)而发生的变化，其中一些可能对我们产生不成比例的影响； |
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在我们的行业部门内进行收购或合并； |
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我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力，特别是工程师、设计师和销售人员； |
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我们成功收购和整合公司和资产的能力； |
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我们以成本效益的方式管理和扩展我们快速增长的业务的能力；以及 |
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我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。 |
如果我们不能有效竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力，并严重损害我们的业务。
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我们过去发生过运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利能力。
我们于2011年开始商业运营，在我们的所有历史上，我们都经历过运营的净亏损和负现金流。截至2019年9月30日，我们有(67)亿美元的累积赤字，而在截至2019年9月30日的三个月中，我们经历了(227.4)万美元的净亏损。我们预计未来随着业务的扩大，我们的运营费用会增加。如果我们的收入增长速度不超过我们的支出，我们将无法实现和保持盈利能力。由于多种原因，我们未来可能会遭受重大损失，包括但不限于本报告中描述的其他风险和不确定因素。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、运营延迟或其他可能导致未来期间损失的未知因素。如果我们的支出超过我们的收入，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能永远无法实现或保持盈利能力。
我们的一个或多个关键人员的流失，或者我们在未来无法吸引和留住其他高素质的人员，都可能严重损害我们的业务。
我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括Evan Spiegel和Robert Murphy。虽然我们已经与斯皮格尔先生和墨菲先生签订了雇佣协议，但这些协议是随意的，这意味着他们可以随时辞职或以任何理由被终止。斯皮格尔和墨菲是备受瞩目的个人，他们过去曾收到过威胁，未来可能会继续收到威胁。虽然作为首席执行官的斯皮格尔先生负责我们公司的战略愿景，而作为首席技术官的莫菲先生开发了Snapchat应用程序的技术基础，但如果他们中的任何一个因任何原因停止为我们工作，另一位联合创始人不太可能能够履行即将离职的联合创始人的职责。我们也不太可能立即找到合适的替代者。关键人员的流失，包括管理和关键工程人员、产品开发、营销和销售人员的流失，可能会扰乱我们的运营，对员工留任和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。
随着我们的持续增长，我们不能保证我们将继续吸引和留住我们保持竞争地位所需的人员。特别是，因为我们的总部设在洛杉矶，所以我们在招聘和吸引合格的工程、设计师和销售人员搬到洛杉矶地区时面临着巨大的竞争。
随着我们的成熟，或者如果我们的股票价格下跌，我们的股权奖励可能不再是吸引、留住和激励员工的有效激励。此外，我们的许多现有员工在首次公开募股(IPO)期间或之后获得了我们的大量股本，使他们获得了大量的个人财富，这可能导致人员流失率的增加。因此，我们可能很难继续留住和激励这些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。此外，如果我们发行大量股权以吸引和留住员工，我们将招致大量额外的基于股票的薪酬费用，我们现有股东的所有权将进一步稀释。如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人才，我们可能无法有效地发展，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的运营历史很短，业务模式也在不断发展，这使得我们很难评估我们的前景和未来的财务结果，并增加了我们不会成功的风险。
我们在2011年开始商业运营，并在2015年开始有意义地将Snapchat货币化。我们在2017年开始将广告销售过渡到自助服务平台。我们的运营历史很短，业务模式也在不断发展，其基础是重新发明摄像头，以改善人们的生活和沟通方式，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。因此，我们相信投资者对未来的看法和预期，可能是特殊的，差异很大，我们无法控制，将影响我们的股票价格。您应该根据我们面临的挑战(包括本节中讨论的挑战)来考虑我们的业务和前景。
如果我们的安全受到威胁，或者如果我们的平台受到攻击，阻碍或阻碍我们的用户访问我们的产品和服务的能力，我们的用户、广告商和合作伙伴可能会完全减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。
由于第三方的行为、软件错误或其他技术故障、员工错误或不当行为或其他因素，我们保护用户与我们共享的信息的努力可能会失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取对我们数据或我们用户数据的访问权限。如果这些事件中的任何一个发生，我们或我们的用户的信息可能被不适当地访问或披露。我们以前曾遭受过与员工错误相关的员工信息丢失。我们的隐私政策规定了我们如何使用和共享用户提供给我们的信息。一些广告商和合作伙伴可能会存储我们与他们共享的信息。如果这些第三方未能实施适当的数据安全实践或未能遵守我们的条款和政策，我们用户的数据可能会被不适当地访问或披露。即使这些第三方采取了所有这些步骤，他们的网络仍然可能遭受攻击，这可能会危及我们用户的数据。
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任何未经授权访问或不当使用我们的用户信息的事件，或违反我们的服务条款或政策的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或政府当局可以针对这些事件对我们采取法律或监管行动，这可能会耗费时间，并导致我们招致重大费用和责任，或导致订单或同意法令迫使我们修改我们的业务实践。保持用户的信任对于保持我们的增长、留住和用户参与非常重要。对我们的隐私做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。这些事件中的任何一种都可能严重损害我们的业务。
我们还受到许多联邦、州和外国法律和法规的约束，包括与隐私、公开权、内容、数据保护、内容监管、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业和税收相关的法律和法规。这些法律和法规不断演变，可能会以可能严重损害我们业务的方式进行解释、应用、创建或修改。
此外，2014年12月，美国联邦贸易委员会(简称FTC)发布了最终命令，解决了对我们一些早期做法的调查。该命令要求，除其他事项外，我们建立一个强大的隐私计划，以管理我们如何对待用户数据。在订单的20年期限内，我们必须完成两年一次的独立隐私审核。此外，2014年6月，我们与马里兰州总检察长签订了为期10年的中止保证，实施了类似做法，包括防止13岁以下未成年人创建账户和提供年度合规报告的措施。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他可能严重损害我们业务的处罚。
我们的用户指标和其他估计值受到测量中固有挑战的影响，这些指标中的真实或感知的不准确可能会严重损害并对我们的声誉和业务造成负面影响。
我们定期审查指标，包括我们的每日活跃用户和ARPU指标，以评估增长趋势，衡量我们的绩效，并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，尚未经过独立第三方的验证。虽然这些指标是基于我们认为合理的用户基础评估，但在衡量我们的产品在全球众多人群中的使用情况时，存在固有的挑战。例如，可能存在拥有多个Snapchat帐户的个人，即使我们在我们的服务条款中禁止这样做，并实施检测和抑制该行为的措施。我们的用户指标还会受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会自动在我们的Snapchat应用程序的后台运行，并且此活动可能会导致我们的系统误算与此类帐户关联的用户指标。
我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，因为用户自我报告他们的出生日期，我们的年龄人口数据可能与我们用户的实际年龄不同。由于2013年6月之前注册Snapchat的用户没有被要求提供其出生日期，因此我们排除了这些用户，并根据我们确实拥有的自我报告年龄的样本估计他们的年龄。如果我们的每日活跃用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。
过去，我们依赖第三方分析提供商来计算我们的指标，但现在我们主要依赖于我们开发和运营的分析平台。我们现在使用我们开发和运营的分析平台，我们只在用户打开应用程序时计算每日活跃用户，并且每个用户每天只有一次。我们相信这种方法更准确地衡量我们的用户参与度。我们有多个用户数据管道，我们使用这些管道来确定用户是否在特定的一天打开了应用程序，因此是Daily Active用户。这在一个数据管道由于技术原因而变得不可用的情况下提供了冗余，并且还为我们提供了冗余数据，以帮助测量用户如何与我们的应用程序交互。
我们的指标或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和低效率。例如，如果出现大量低报或高报活跃用户的情况，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们认为，我们不会捕获有关活动用户的所有数据，这可能会导致低估的指标。这通常是由于技术问题而发生的，例如当我们的系统不记录来自用户应用程序的数据时，或者当用户打开Snapchat应用程序并联系我们的服务器但未被记录为活动用户时。我们不断寻求解决这些技术问题，并提高我们的准确性，例如将我们的活跃用户和其他指标与从其他管道接收的数据进行比较，包括我们的服务器和系统记录的数据。但鉴于系统的复杂性
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由于涉及到移动设备和系统的性质快速变化，我们预计这些问题将继续存在。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确代表我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害。同时，广告商和合作伙伴可能不太愿意将他们的预算或资源分配给Snapchat，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们通过将特定季度每天的DAU数相加并除以该季度的天数来计算特定季度的平均每日活跃用户数。这种计算可能会掩盖任何个人天数或季度内明显高于或低于季度平均水平的月份。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及Snapchat的不当或非法使用可能会严重损害我们的业务和声誉。
移动恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍和复杂，过去在我们的系统上发生过，将来也可能在我们的系统上发生。由于我们的突出地位，我们相信我们是这类攻击的有吸引力的目标。虽然很难确定中断或攻击可能直接导致的危害(如果有的话)，但未能检测到此类攻击并维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使用户满意，可能会严重损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向用户发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会使用户感到尴尬或恼火，并使我们的产品对用户不那么友好。我们无法确定我们开发的用于击退垃圾邮件攻击的技术是否能够从我们的产品中消除所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要我们的工程团队花费大量时间和重点来改进我们的产品。由于垃圾邮件活动，我们的用户可能会减少使用我们的产品或完全停止使用，从而导致我们的持续运营成本。
同样，恐怖组织和其他犯罪集团可能会使用我们的产品来宣传他们的目标，并鼓励用户从事恐怖活动和其他非法活动。我们预计，随着越来越多的人使用我们的产品，这些团体将越来越多地寻求滥用我们的产品。尽管我们投入资源打击这些活动，包括暂停或终止我们认为违反了我们的服务条款和社区准则的帐户，但我们预计这些团体将继续寻求在Snapchat上采取不适当和非法行为的方法。与这些群体作斗争需要我们的工程团队将大量的时间和精力从改进我们的产品上转移出来。此外，我们可能无法控制或阻止Snapchat成为这些群体的首选应用程序，这可能成为公众所知，并严重损害我们的声誉或导致诉讼或监管机构的关注。如果这些活动在Snapchat上增加，我们的声誉、用户增长和用户参与度以及运营成本结构可能会受到严重损害。
由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受制于复杂且不断发展的联邦、州和外国有关隐私、数据保护、内容和其他事项的法律和法规。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、我们的业务实践的变化、运营成本的增加以及用户增长、保留或参与度的下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
我们在美国和其他国家受各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括用户隐私、安全、公开权、数据保护、内容、知识产权、分发、电子合同和其他通信、竞争、保护未成年人、消费者保护、税收和在线支付服务。这些法律在美国以外的国家尤其具有限制性。无论是在美国还是在国外，这些法律和法规都在不断演变，并且仍然受到重大变化的影响。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们经营的新兴和快速发展的行业中。由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受制于复杂且不断发展的联邦、州和外国有关隐私、数据保护、内容和其他事项的法律和法规。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、我们的业务实践的变化、运营成本的增加以及用户增长、保留或参与度的下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
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最近已经通过或正在等待联邦、州和外国立法和监管机构审议可能会对我们的业务产生重大影响的几项提案。欧盟的GDPR于2018年5月生效，对组织施加了新的数据保护义务和限制，并可能要求我们进一步更改政策和程序。如果我们不符合GDPR的要求，我们可能会受到巨额罚款，我们的业务可能会受到严重损害。加州消费者隐私法将于2020年1月生效，追溯到2019年1月，并对个人数据的处理提出了额外要求。加州消费者隐私法还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并为遵守法规而招致大量成本和开支。我们预计其他州和联邦立法和监管机构可能会就个人数据的处理制定类似的法律。此外，2018年12月，澳大利亚政府通过了2018年援助和访问法案，该法案为澳大利亚执法当局提供了提出电子通信请求的机制，即使数据像Snapchat那样是端到端加密的，这可能会为提供通信服务的公司带来新的义务，并使其数据变得不那么安全。
我们的财务状况和经营业绩将从一个季度波动到另一个季度，这使得它们很难预测。
我们的季度经营业绩过去是波动的，将来也会波动。此外，由于我们目前的业务规模有限，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。因此，您不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。您应该考虑到公司在快速发展的细分市场中经常遇到的风险和不确定因素。我们的财务状况和任何给定季度的运营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或超出我们的控制范围，包括：
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我们维持和发展我们的用户群和用户参与度的能力； |
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由我们或我们的竞争对手开发和引入新的或重新设计的产品或服务； |
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我们的数据服务提供商能够有效和及时地扩展，提供必要的技术基础设施来提供我们的服务； |
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我们在特定时期吸引和留住广告客户的能力； |
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我们的广告商的支出和我们的用户的产品使用的季节性波动，其中每一个都可能随着我们的产品提供的发展或我们的业务增长而改变； |
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向用户显示的广告数量； |
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我们的广告和其他产品的定价； |
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我们向广告商展示广告有效性的能力； |
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当前广告之外的收入来源的多样化和增长； |
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增加营销，销售和其他运营费用，我们可能会招致增长和扩大我们的业务，并保持竞争力； |
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我们保持营业利润率、经营活动中使用的现金和自由现金流的能力； |
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我们能够准确预测消费者对我们的硬件产品的需求，并充分管理库存； |
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系统故障或安全或隐私被破坏，以及与这种破坏和补救相关的费用； |
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由于第三方操作，Snapchat或Snapchat内的某些功能无法访问； |
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以股票为基础的薪酬费用； |
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不利的诉讼判决、和解或其他诉讼相关费用或产品召回； |
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立法或监管环境的变化，包括隐私和数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令； |
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货币汇率的波动和以外币计价的收入和支出比例的变化； |
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我们组合投资的市场价值的波动和我们资产负债表上任何资产的利率或减值； |
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我们的实际税率的变化； |
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竞争对手宣布重大新产品或收购； |
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对于没有相关可比较产品的产品，我们有能力做出准确的会计估计并适当确认收入； |
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我们与基础设施提供商达成协议，履行最低支出承诺的能力； |
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会计准则、政策、指南、解释或原则的变更； |
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国内和全球商业或宏观经济状况的变化。 |
如果我们不能成功地扩大我们的用户基础并进一步将我们的产品货币化，我们的业务将受到影响。
我们已经并将继续进行投资，以使用户和广告商能够创建引人注目的内容并向我们的用户提供广告。现有和潜在的Snapchat用户和广告商可能无法成功创建导致和保持用户参与的内容。我们不断寻求平衡我们的用户和广告商的目标与我们提供最佳用户体验的愿望。我们并不寻求将我们的所有产品货币化，我们可能不会成功地实现继续吸引和留住用户和广告商的平衡。如果我们不能成功地增长我们的用户基础或有效地货币化我们的用户群，或者如果我们不能与我们的广告商建立和保持良好的关系，我们的用户增长和用户参与度以及我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们可能会花费大量资源来推出我们无法货币化的新产品，这可能会严重损害我们的业务。
此外，我们可能无法进一步将Snapchat货币化。目前，我们通过在应用程序中显示我们销售的广告和合作伙伴销售的广告来实现Snapchat的货币化。因此，如果出现以下情况，我们的财务表现和增加收入的能力可能会受到严重损害：
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我们未能增加或维持每日活跃用户； |
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我们未能增加或保持在Snapchat上花费的时间，我们的用户共享的内容数量，或我们的创意工具、聊天服务或讲故事平台的使用； |
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合作伙伴不会为用户创建引人入胜的内容或与我们续订协议； |
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我们无法吸引足够的广告商利用我们的自助服务平台来充分利用我们的广告库存； |
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广告商不再继续推出吸引人的广告； |
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广告商减少他们在Snapchat上的广告； |
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我们不能与广告商保持良好的关系或吸引新的广告商；或 |
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Snapchat上的内容不会保持或获得受欢迎程度。 |
我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。
我们业务、人数和产品的增长和扩展给我们的管理层带来了重大挑战，包括管理与用户、广告商、合作伙伴和其他第三方的多种关系，并限制运营和财务资源。如果我们的业务或第三方关系的数量继续增长，我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能无法充分支持我们的业务。此外，我们管理层的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。作为这一努力的一部分，我们最近重组了我们的广告销售团队的结构和运营。虽然我们相信重组将提高我们销售团队的效率，并在长期内为我们的广告商带来更好的服务，但重组可能不会达到预期的效果，在我们的销售团队和广告商习惯于新业务的同时，我们可能会经历收入的中断和下降。
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随着我们的组织不断成熟，我们需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能也会发现越来越难以保持我们的企业文化的好处，包括我们快速开发和推出新的和创新产品的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响，并严重损害我们的业务。
我们的成本可能比我们的收入增长得更快，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。
向我们的用户提供我们的产品是昂贵的，我们预计我们的费用，包括与人员和托管相关的费用，将来还会增长。随着我们扩大用户基础，随着用户增加连接数量和他们消费和共享的内容数量，随着我们开发和实施需要更多计算基础设施的新产品功能，以及我们的业务增长，这种费用增长将继续。从历史上看，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计成本会继续增加。我们的成本基于新产品的开发和发布以及用户的增加，可能不会被我们收入的相应增长所抵消。我们将继续投资于我们的全球基础设施，以便快速可靠地向世界各地的所有用户提供我们的产品，包括那些我们预计不会出现重大短期货币化(如果有的话)的国家。我们的支出可能比我们预期的要大，我们为提高业务和技术基础设施效率而进行的投资可能不会成功，并且可能会超过货币化努力。此外，我们希望增加营销、销售和其他运营费用，以发展和扩大我们的业务并保持竞争力。我们的成本增加而没有相应的收入增加会增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务表现。
我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力。对我们服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的用户流失和用户参与度下降，并严重损害我们的业务。
我们的声誉和吸引、留住和服务用户的能力取决于Snapchat和我们基础技术基础设施的可靠性能。我们过去经历过，将来可能会遇到我们的产品和服务的可用性或性能不时中断的情况。我们的系统可能没有充分设计必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟或停机，这可能会严重损害我们的业务。如果当用户尝试访问Snapchat时Snapchat不可用，或者如果Snapchat没有像预期的那样快速加载，则用户将来可能不会经常返回Snapchat，或者根本不会返回Snapchat。随着我们的用户基础以及Snapchat上共享的信息量和类型的增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们用户的需求。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些增加的需求。此外，我们的业务受到地震、其他自然灾害、恐怖主义和其他灾难性事件造成的中断、延迟和故障的影响。
基本上，我们所有的网络基础设施都是由第三方提供的，包括Google Cloud和Amazon Web Services。我们从这些提供商收到的服务中的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能严重损害我们的业务。而且因为我们对这些提供商几乎没有控制，所以我们很容易受到他们提供的服务问题的影响。
我们的业务强调快速创新，并将长期用户参与置于短期财务状况或运营结果之上。这种策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股票价格可能会受到负面影响。
我们的业务正在增长和变得更加复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新产品和创新产品的能力。我们相信我们的文化促进了这一目标。我们对创新和快速反应的关注可能会导致用户、广告商或合作伙伴难以接受的意外结果或决策。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新产品和服务，我们还无法确定用户将来是否会购买或使用新产品和服务。我们还将继续寻找有效的方式向我们的社区展示新产品和现有产品，并提醒他们注意事件、假日、相关内容以及与朋友联系的有意义的机会。这些方法可能会暂时增加参与度，最终可能无法吸引和留住用户。我们的文化还将长期用户参与置于短期财务状况或运营结果之上。如果我们相信这些决策有利于总体用户体验，从而改善我们的长期财务业绩，那么我们经常做出的决策可能会减少我们的短期收入或盈利能力。例如，我们监控Snapchat上的广告如何影响用户体验，以确保我们不会向用户投放太多广告，我们可能会决定减少广告数量，以确保用户对产品的满意度。此外，我们根据用户、广告商和合作伙伴提供的反馈来改进Snapchat。这些决策可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与，我们与广告商和合作伙伴的关系，以及我们的业务可能会受到严重损害。
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如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到严重损害。如果我们需要许可或获得新的知识产权，我们可能会招致巨大的成本。
我们的目标是保护我们的机密专有信息，部分是通过与我们的所有员工、顾问、顾问以及访问或贡献我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议和发明转让协议。我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请来保护我们的知识产权，目前我们在多个司法管辖区拥有多项已颁发的专利。未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能质疑我们持有的专有权，未决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，在我们运营或打算运营业务的每个国家/地区，可能并不是都有有效的知识产权保护。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们已经采取措施保护我们的专有权，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或概念实质上相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。
此外，我们定期在开放源码许可下贡献软件源代码，并在其他开放许可下提供我们开发的其他技术，并且我们将开放源码软件包含在我们的产品中。我们可能会不时面临第三方的索赔，声称拥有或要求释放我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，这些软件可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，寻求第三方许可以继续为某些用途提供我们的产品，或停止提供与此类软件相关的产品，除非并直到我们能够重新设计这些产品以避免侵权(这可能会带来非常昂贵的成本)。
如果我们的用户不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会经历Snapchat的用户增长、保留率和参与度下降，这可能会导致广告商和收入的损失。
我们的成功取决于我们为Snapchat用户提供吸引人的内容的能力，这在一定程度上取决于我们的用户贡献的内容。如果用户(包括世界领导人、政府官员、名人、运动员、记者、运动队、媒体和品牌等有影响力的用户)不继续向Snapchat提供引人入胜的内容，我们的用户增长、留存率和参与度可能会下降。这反过来可能会损害我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力，这可能会严重损害我们的业务。
外国政府的举措和限制可能会严重损害我们的业务。
外国的数据保护、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规通常比美国的更具限制性。外国政府可能会在他们的国家对Snapchat进行审查，完全限制从他们的国家访问Snapchat，施加可能会影响其公民长时间甚至无限期访问Snapchat的其他限制，要求数据本地化，或者实施我们无法遵守、难以遵守的其他法律或法规，或者要求我们重建产品或产品的基础设施。例如，对目前为我们大部分基础设施提供动力的Google Cloud的访问在中国受到限制，将来可能在其他国家受到限制，我们不知道我们是否能够以当地政府可以接受的方式进入市场。由于外国政府的行动或倡议而对Snapchat访问的任何限制，或我们因此类行动或倡议而从某些国家退出的任何限制，都将使我们的竞争对手有机会渗透到我们无法进入的地理市场，并对我们的每日活跃用户产生不利影响。因此，我们的用户增长、保留和参与可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。
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我们的用户可能会越来越多地直接与我们的合作伙伴和广告商接触，而不是通过Snapchat，这可能会对我们的收入产生负面影响，并严重损害我们的业务。
使用我们的产品，一些合作伙伴和广告商不仅可以直接与我们的用户互动，而且还可以将我们的用户引导到第三方网站和产品的内容以及第三方应用程序的下载。我们的用户与第三方网站和应用程序的接触越多，我们从他们那里获得的参与度就越少，这将对我们从他们那里赚取的收入产生不利影响。虽然我们认为Snapchat通过增加用户对我们合作伙伴提供的Snapchat内容的参与度获得了显著的长期收益，但这些收益可能无法抵消广告收入的可能损失，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重损害。
如果发生损害我们品牌或声誉的事件，我们的业务可能会受到严重损害。
我们发展了一个我们相信为我们的成功做出了贡献的品牌。我们还认为，保持和增强我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告商和合作伙伴至关重要。由于我们的许多用户是在朋友或家人的邀请或推荐下加入Snapchat的，因此我们的主要重点之一是确保我们的用户继续查看Snapchat和我们的品牌，以便这些推荐继续进行。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用的、新颖的、有趣的、可靠的、值得信赖的和创新的产品的能力，而我们可能做不到这一点。我们可能会推出新产品，对现有产品和服务进行更改，或者要求我们的用户同意与用户不喜欢的新产品和现有产品相关的新服务条款，这可能会在短期、长期或两者兼而有之对我们的品牌产生负面影响。此外，如果用户不欣赏我们的合作伙伴在Snapchat上所做的事情，我们的合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。我们也可能无法充分支持我们的用户、广告商或合作伙伴的需求，这可能会削弱对我们品牌的信心。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面付出了过多的费用，我们的业务可能会受到严重损害。
我们和我们的创始人也得到了全球媒体的高度报道。过去，我们经历过，我们预计我们将继续经历媒体、立法和监管审查。关于我们、我们的隐私实践、产品更改、产品质量、诉讼或监管活动的不利宣传，或关于我们的合作伙伴、我们的用户或本行业其他公司的行为，可能会严重损害我们的声誉和品牌。负面的宣传和审查也可能对我们的用户基础的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)或用户增长率降低，所有这些都可能严重损害我们的业务。
在国际市场上扩张和运营需要大量的资源和管理关注。如果我们不能成功地在国际市场上扩展和运营我们的业务，我们可能会招致巨大的成本，损害我们的品牌，或者需要在这些市场裁员，其中任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们已经扩展到新的国际市场，这些市场的文化和商业、法律和监管体系可能与我们主要经营的地方截然不同。随着我们的国际扩张，我们还在许多这些市场招聘了新员工。这种国际扩张可能：
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妨碍我们持续监控所有员工绩效的能力； |
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导致雇用可能尚未完全了解我们的业务、产品和文化的员工；或 |
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这些问题可能最终导致员工在这些市场裁员，并可能损害我们在这些市场发展业务的能力。此外，将我们的业务扩展到国际市场会给我们的业务带来复杂性，并需要额外的财务和管理资源。我们可能无法有效地管理增长和扩张，这可能会损害我们的品牌，导致巨大的成本，并严重损害我们的业务。
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经营我们的业务需要大量的现金，我们的业务可能没有足够的现金流来支付可转换债券以及任何其他债务到期日，可能会严重损害我们的业务.
我们支付本金或利息的能力，或为可转换债券或其他债务再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到许多我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和业务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务、获得额外的债务融资或发行额外的股本证券，其中任何一种可能以对我们不利的条款，或在股本证券的情况下，对我们的股东具有很大的稀释作用。我们为可转换债券或其他负债再融资的能力将取决于各种因素，包括可用的资本市场、我们的业务以及我们当时的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款进行，这可能导致我们的债务义务违约。此外，我们现有和未来的债务协议，包括我们的可转换票据和信用融资，可能包含限制性契约，这些契约可能会禁止我们采用这些替代方案中的任何一个。我们不遵守这些契约可能导致违约事件，如果不能治愈或放弃，可能导致我们的债务加速，并将严重损害我们的业务。
此外，可换股债券持有人将有权要求吾等于发生基本变动时，按相等于将予购回之可换股债券本金金额100%的回购价格，购回全部或部分可换股债券，外加基本变动购回日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)。此外，如果在可转换债券到期日之前发生构成整体基本变化(如可转换债券的印记中所定义)，则在某些情况下，我们将被要求提高选择转换其可转换债券的持有人与该构成整体基本变化相关的转换率。关于可换股债券的转换，除非吾等选择单独交付我们的A类普通股的股份以结算该转换(除了支付现金代替交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就正在转换的可转换债券支付现金。然而，吾等可能没有足够的可用现金，或在吾等被要求购回已交回的可换股票据或就正在转换的可换股票据支付现金时，无法获得融资。
我们已经并可能继续花费大量资金与解决股权奖励的税务负债有关。我们为这些税务负债提供资金的方式可能导致我们花费大量资金或稀释股东，这两种情况都可能对我们的财务状况产生不利影响。
当我们的员工股权奖励背心时，我们必须代扣代缴税款，并代表员工将其汇给相关税务部门。为支付股权奖励的预扣和汇款义务，我们已使用现有现金或在适用的结算日附近代表我们的员工出售部分既有股权奖励，金额大致相当于我们将在与这些和解相关的情况下扣留的普通股股份数量。将来，我们还可能代表我们出售股权，并使用所得款项为股权奖励的预扣和汇款义务提供资金。这些方法中的任何一种都可能对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们代表我们的员工出售股票，虽然那些新发行的股份不应该是稀释的，但这种向市场的销售可能会导致我们的股票价格下降。如果我们使用现有现金，或如果我们的现金储备不足，我们选择发行股权证券或根据我们的循环信贷融资借款，我们不能向您保证，我们将能够成功地将任何此类股权融资的收益与当时适用的税务负债相匹配。此外，任何此类股权融资都可能导致我们的股价下跌，并对现有股东造成稀释。如果我们选择利用我们的循环信贷工具来全部或部分履行预扣税款和汇款义务，我们的利息支出和本金偿还要求可能会显著增加，这可能会严重损害我们的业务。
我们的产品具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误或硬件错误，这些错误可能以严重损害我们的声誉和业务的方式出现。
我们的产品具有很高的技术性和复杂性。Snapchat或我们将来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可能以多种方式出现在我们的产品中，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们有快速更新产品的做法，只有在产品发布或发货并由用户使用之后，我们的产品中的某些错误才会被发现，并且在某些情况下，可能仅在某些情况下或在延长使用后才会被检测到。眼镜作为一种眼镜产品，受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管，可能会出现故障，对使用者造成身体伤害。我们在美国提供一年的有限保修，在欧洲提供两年的有限保修，商业发布后在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致销售和用户损失，这可能会严重损害我们的业务。发布后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，降低收入，并使我们面临损害索赔，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
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我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。此外，我们与用户的产品合同包含有关保修免责声明和责任限制的条款，这些条款可能不会得到维护。为诉讼辩护，无论其是非曲直，代价高昂，可能会转移管理层的注意力，严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险承保范围被证明不足或未来的承保范围无法按可接受的条款提供或根本无法获得，我们的业务可能会受到严重损害。
我们已经并可能在未来受到监管调查和诉讼程序的影响，这可能导致我们招致大量成本或要求我们以可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务实践。
我们过去和将来可能会受到政府实体的调查和询问。这些调查和查询，以及我们对任何相关监管命令或同意书的遵守，可能要求我们改变我们的政策或做法，对我们处以罚款或其他惩罚或制裁，转移管理层的注意力，并要求我们招致重大的法律和其他开支，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。例如，在过去，我们回应了美国司法部(DOJ)和证券交易委员会(SEC)工作人员发出的传票和要求提供信息的请求。我们相信，这些监管机构正在调查与我们的联邦证券集体诉讼中声称的有关IPO披露的指控相关的问题。2019年9月，美国司法部和证券交易委员会都向我们提供了书面确认，他们不再对这些问题进行调查。我们继续相信相关证券集体诉讼的索赔是毫无价值的，我们的IPO披露是准确和完整的。
我们目前并期望在未来成为专利诉讼和其他知识产权诉讼的一方，这些诉讼既昂贵又耗时。如果不利解决，这些诉讼和索赔可能会严重损害我们的业务。
移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权，并经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的各种“非实践实体”经常试图积极主张其从技术公司获取价值的权利。此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务变化，包括在我们目前没有竞争能力的领域，这可能会增加我们对来自竞争对手和非执业实体的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权主张的风险。我们已经并期望继续受到专利、商标、版权和其他知识产权持有人的索赔和法律诉讼，声称我们的某些产品或内容侵犯了他们的权利。例如，2017年1月，Vaporstream，Inc.在加州中心区的美国地区法院对我们提出了投诉。诉状寻求禁令救济和其他补救措施，声称Snapchat的某些功能侵犯了几项Vaporstream专利。与这些索赔有关的审判日期已定于2020年初。此外，2018年4月，Blackberry Limited对我们提起诉讼，指控我们侵犯了其六项专利。虽然我们认为这些索赔是毫无价值的，但这些诉讼的不利结果可能会严重损害我们的业务。如果这些或其他事项在未来继续，或者我们需要进行许可安排，而这些安排可能无法为我们提供或以对我们有利的条款进行，这可能会增加我们的成本并降低我们产品的价值，并且我们的业务可能会受到严重损害。
我们向用户提供的内容依赖于各种法定和普通法框架，包括“数字千年版权法”(DMCA)、“通信礼仪法案”(CDA)和公平使用原则。然而，这些法规和理论中的每一个都受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的制约。例如，国会在2018年修改了CDA，使一些互联网平台面临更高的诉讼风险，国会议员在2019年提出了进一步的修正案。此外，这些法规和理论中的一些只在美国或主要在美国提供保护。如果围绕这些理论的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的服务，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到严重损害。
我们不时地卷入集体诉讼和其他诉讼事宜，这些诉讼费用高、耗时长，可能会严重损害我们的业务。
我们卷入了许多诉讼，包括由用户和投资者提出的推定的集体诉讼，其中一些可能要求法定赔偿。我们预计未来我们将继续成为诉讼的目标。由于我们有数以百万计的用户，因此声称由用户或代表用户提起的针对我们的集体诉讼通常总体上会要求巨大的金钱损失，即使所称的每用户伤害很小或根本不存在也是如此。同样，因为我们有大量的股东，证券理论上的集体诉讼通常在总体上要求巨大的金钱损失，即使所称的每个股东的损失很小。我们参与的任何诉讼都可能导致
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在繁重或不利的判决中，可能在上诉时不会被推翻，或者我们可能决定在不利条件下解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损害或罚款，或改变我们的产品或业务做法，并严重损害我们的业务。即使任何此类诉讼或索赔的结果都是有利的，为其辩护也是昂贵的，并可能给管理层和员工带来重大负担。在诉讼过程中，我们也可能收到不利的初步裁决、临时裁决或最终裁决。例如，从2017年5月16日开始，我们，我们的某些高管和董事以及IPO的承销商被列为证券集体诉讼的被告在联邦和州法院据称是代表我们A级普通股的购买者带来的。2018年6月，美国加州中心区地区法院驳回了我们的驳回动议统一的联邦物质。
根据发布到Snapchat的信息，我们可能会面临诉讼或承担责任。
我们已经面临、目前面临并将继续面临与Snapchat上发布或提供的信息相关的索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权相关的索赔。例如，我们不监控或编辑通过Snapchat传达的绝大多数内容，这些内容可能会使我们面临诉讼。在美国以外的某些司法管辖区，我们对第三方行为责任的保护可能不明确或不断变化，当地法律对我们的保护可能低于美国，因此这种风险会增加。此外，国会已经做出了各种努力，以限制根据“CDA”第230条向在线平台提供的保护范围，包括2018年的修正案和2019年的拟议修正案，这可能会减少或改变我们对美国第三方内容的保护。我们可能会导致调查和辩护此类索赔的重大成本，如果我们被发现负有责任，则会产生重大损害赔偿。我们还可能面临罚款或命令，限制或阻止我们的服务，特别是在地理位置，因为内容托管在我们的服务。例如，德国最近颁布的立法可能会对未能遵守某些内容删除和披露义务的行为处以巨额罚款。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务可能会受到严重损害。
我们计划在运营经验有限的地方继续扩大我们的国际业务，并可能面临业务和经济风险的增加，这些风险可能会严重损害我们的业务。
我们计划继续扩大我们的海外业务，并将我们的产品翻译成其他语言。Snapchat目前有30多种语言版本，我们在十多个国家设有办事处。我们计划进入新的国际市场，在那里我们在营销、销售和部署我们的产品和广告方面的经验有限或没有经验。我们在这些市场上有限的经验和基础设施，或者在这些市场中缺乏临界数量的用户，可能会使我们更难有效地将这些市场中每日活跃用户的任何增长货币化，并且可能会增加我们的成本，而不会相应增加收入。如果我们不能成功地在国际市场上部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。未来，随着我们的国际业务增加，或者我们的更多支出以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的国际业务和销售持续增长，我们在国际业务中面临着各种固有的风险，包括：
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政治、社会和经济不稳定； |
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与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险，包括隐私方面的风险，以及法律、监管要求和执法方面的意外变化； |
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由于遵守当地法律，包括潜在的审查和向地方当局提供用户信息的要求，我们的品牌和声誉可能受到损害； |
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货币汇率波动； |
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信用风险和支付欺诈水平较高； |
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符合多个司法管辖区的税收要求； |
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整合任何外国收购的难度增加； |
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遵守各种外国法律，包括某些要求制定最低工资、福利、工作条件和终止要求的国家集体谈判协议的就业法律； |
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一些国家减少了对知识产权的保护； |
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在人员配置和管理全球业务方面的困难，以及与多个国际地点相关的增加的差旅、基础设施和合规成本； |
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可能会增加在美国以外赚取的现金汇回国内或阻止我们自由转移现金的法规； |
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进出口限制和贸易法规的变化； |
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符合法定股权要求； |
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遵守美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”和其他司法管辖区的类似法律；以及 |
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出口控制和经济制裁由商务部工业和安全局和财政部外国资产管制办公室管理。 |
如果我们不能成功地进行国际扩张和管理我们全球业务的复杂性，我们的业务可能会受到严重损害。
将改变国际商业活动的美国或外国税收或其他税收改革政策的新立法，包括基于总收入征收的税收，可能会严重损害我们的业务。
改革国际企业的税收一直是政治家们的优先事项，并且已经提出了各种各样的潜在变化。一些提案，其中几项已经颁布，对总收入征收增值税，而不考虑盈利能力。由于我们的国际商业活动规模庞大且不断扩大，这些活动的税收方面的任何变化都可能增加我们的税费，我们支付的税额，或两者兼而有之，并严重损害我们的业务。
例如，“减税和就业法案”(即“税法”)于2017年12月颁布，并对1986年修订的“美国国内收入法”(或称“税法”)进行了重大改革。税法“降低了美国联邦企业所得税税率，改变了未来净营业亏损结转的使用方式，允许支出某些资本支出，并对美国对国际商业活动的税收进行了全面改革。我们继续研究这项税制改革立法可能对我们的业务产生的影响。这项税制改革对我们和我们普通股持有人的影响是不确定的，可能会严重损害我们的业务。
此外，许多司法管辖区和政府间组织一直在讨论一些提案，这些提案可能会改变现有框架的各个方面，在我们开展业务的许多国家，我们的税收义务是根据该框架确定的。一些司法管辖区已经制定了基于适用于数字服务的总收入的税收，这可能适用于我们的业务。经济合作与发展组织(OECD)一直在致力于一项提案，该提案可能会改变数字服务应税存在的定义，并导致我们在没有实体存在的国家根据净收入征税。·这些或类似措施中的一个或多个可能会严重损害我们的业务。
接触联合王国的政治发展，包括欧盟成员国身份公投的结果，可能代价高昂，难以遵守，并可能严重损害我们的业务。
2016年6月，英国通过了脱欧公投，通常被称为“英国脱欧”。这一决定在联合王国和其他欧盟国家创造了一个不确定的政治和经济环境，尽管正式退出欧盟的过程可能需要数年时间才能完成。这一正式进程始于2017年3月，当时联合王国根据“里斯本条约”第50条向欧洲理事会发出通知。我们已将部分知识产权授权给我们的一家英国子公司，并将我们在英国的很大一部分非美国业务作为基地。联合王国与欧盟关系的长期性质尚不清楚，任何关系何时达成并执行都存在相当大的不确定性。如果没有进一步的协议，英国将于2019年10月正式退出欧盟。英国退欧造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场的巨大波动，以及英国数据保护监管方面的不确定性。特别是，尽管英国在2018年5月颁布了一项符合欧盟一般数据保护法规的数据保护法，但关于如何监管进出英国的数据传输仍然存在不确定性。英国退欧还可能会扰乱货物、服务、资本和人员在英国、欧盟和其他地方之间的自由流动。英国退欧的全部影响尚不确定，并取决于联合王国可能达成的任何协议，以保留进入欧盟市场的机会。因此，不能保证结果的影响，如果我们的欧洲业务或存在成为我们业务的重要部分，我们的业务(包括运营和税收政策)可能会受到严重损害或需要重新评估。
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我们计划继续收购和投资其他公司，这可能需要大量的管理关注，扰乱我们的业务，稀释我们的股东，并严重损害我们的业务。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品和技术，以及对其他公司的投资，以促进我们的战略目标。我们收购并成功整合更大或更复杂的公司、产品和技术的能力尚未得到证实。将来，我们可能找不到其他合适的收购或投资候选者，也可能无法以优惠条件完成收购或投资(如果有的话)。我们以前和未来的收购和投资可能无法实现我们的目标，我们完成的任何未来的收购或投资可能会受到用户、广告商、合作伙伴或投资者的负面评价。此外，如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功地管理该过程。我们可能无法成功评估或使用所收购的产品、技术和人员，或准确预测收购或投资交易的财务影响，包括会计费用。我们也可能因收购公司而承担无法预料的债务。我们可能必须支付现金，招致债务，或发行股权证券来支付任何收购或投资，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。出售股权为任何此类收购或投资提供资金也会稀释我们的股东。负债将增加我们的固定义务，还可能包括契约或其他限制，这将妨碍我们管理业务的能力。
此外，通常需要在收购结束后几个月才能最终确定收购价格分配。因此，我们对收购的估值可能会发生变化，导致无法预料的注销或费用，损害我们的商誉，或与特定收购相关的资产和负债的公允价值发生重大变化，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购和投资战略可能不会成功。发行A类普通股为收购或投资提供资金将导致现有股东的经济稀释，但不会导致投票权稀释。如果我们发展成为困难的收购者或具有不利的工作环境的声誉，或目标公司对我们的无投票权的A类普通股持不利态度，我们可能无法完成对我们的公司战略至关重要的关键收购交易，我们的业务可能会受到严重损害。
随着我们业务的扩张，我们已经并可能继续向我们的合作伙伴提供信贷以保持竞争力，因此我们可能会面临一些合作伙伴的信用风险，这可能会严重损害我们的业务。
随着我们的业务不断增长和扩展，我们可能会决定在开放信用的基础上与我们的一些合作伙伴开展业务。虽然我们可能会在授予开放信贷安排并保持我们认为足以弥补可疑账户风险敞口的津贴时监控单个合作伙伴的支付能力，但我们无法向投资者保证这些计划在未来将有效地管理我们的信用风险，特别是在我们的业务扩张、与运营历史有限的合作伙伴打交道或与我们可能不熟悉的合作伙伴打交道时。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们拖欠信用义务，我们的经营可能会中断，我们的业务可能会受到严重损害。
我们有一个信贷安排，我们可以利用它来为我们的运营、收购和其他公司目的提供资金，例如为我们与结算股权奖励相关的预扣税款和汇款义务提供资金。如果我们对这些信用义务违约，我们的贷款人可能：
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要求偿还从我们的信用贷款中提取的任何未付款项； |
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终止我们的信用贷款；或 |
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要求我们支付巨额赔偿金。 |
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如果这些事件中的任何一个发生，我们的运营可能会被中断，我们为我们的运营或义务以及我们的业务提供资金的能力可能会受到严重损害。此外，我们的信贷安排包含经营契约，包括对某些负债和留置权产生的惯例限制，对某些公司间交易的限制，以及对股息和股票回购金额的限制。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些契约可能导致信贷机制和我们未来可能签订的任何金融协议的违约。如果不放弃，违约可能导致我们的信用融资和任何未来可能达成的融资协议下的未偿还债务立即到期和应付。有关我们信贷机制的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。
我们可能面临超出预期的税务负担，这可能会严重损害我们的业务。
我们的所得税义务基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排，包括我们开发、价值和使用我们的知识产权的方式以及我们公司间交易的估值。适用于我们国际商业活动的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，可能会发生变化和不确定的解释。我们运营的司法管辖区的税务当局可能会对我们评估发达技术、公司间安排或转让定价的方法提出质疑，这可能会增加我们的全球有效税率和我们支付的税额，并严重损害我们的业务。税务当局还可能确定我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致，这可能会增加我们的有效税率和我们支付的税额，并严重损害我们的业务。此外，我们未来的所得税可能会波动，因为法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收入高于预期，我们的递延税资产和负债的估值变化，或税法、法规或会计原则的变化。我们接受美国联邦、州和外国税务当局的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能严重损害我们的业务。此外，确定我们在全球范围内对所得税和其他税务负债的拨备需要管理层作出重大判断，并且有许多交易的最终税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们在该期间或多个时期的财务报表中记录的金额不同，并可能严重损害我们的业务。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制，其中每一项都可能严重损害我们的业务。
截至2018年12月31日，我们有美国联邦净运营亏损结转约28亿美元，州净运营亏损结转约15亿美元。截至2018年12月31日，我们还累积了美国联邦和州研究税收抵免，分别为1.598亿美元和9050万美元。根据“守则”第382和383条，如果公司经历“所有权变更”，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般而言，如果“5%股东”在连续三年内累计改变我们的所有权，超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。如果确定我们过去经历过所有权变动，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一个或多个所有权变动，那么我们使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产来减少我们赚取的应税收入净额的能力可能会受到限制。对使用我们的净营业亏损、结转和其他税务资产的能力的任何限制都可能严重损害我们的业务。
此外，2017年12月颁布的“税法”对“守则”进行了重大改革，包括对净营业亏损结转规则的修改。对于2017年12月31日后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转，“税法”将纳税人利用这种结转的能力限制在应税收入的80%以内。此外，在2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但通常禁止结转。我们在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转将不受应税收入限制，并将继续拥有20年的结转期。然而，结转和结转期间的变化以及对净经营亏损使用的新限制可能会显著影响我们使用2017年12月31日后产生的净经营亏损结转的能力，以及任何此类使用的时间，并可能严重损害我们的业务。
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如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔巨大的费用，这可能会严重损害我们的业务。
根据美国公认会计原则(GAAP)，当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，我们审查无形资产的减值。商誉需要至少每年进行一次减值测试。截至2019年9月30日，我们记录了总计6.941亿美元的商誉和无形资产，与我们的收购相关的净额。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的关键假设或估计之一，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产的减值费用。任何这样的材料费用可能会严重损害我们的业务。
我们不能确定是否会在需要时以合理的条款提供额外的融资，或者根本不能确定，这可能会严重损害我们的业务。
我们之前所有期间的运营都出现了净亏损和负现金流，我们可能无法实现或保持盈利能力。因此，我们可能需要额外的融资。如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于投资者需求、我们的经营业绩、我们的信用评级、资本市场状况以及其他因素。在我们使用可用资金或利用我们的信贷安排的范围内，我们可能需要筹集更多资金，我们无法向投资者保证，在需要时，我们将以优惠条件向我们提供额外融资，或根本不会。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们A类普通股权利的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。如果我们无法以优惠条件获得额外融资，我们的利息支出和本金偿还要求可能会大幅增加，这可能会严重损害我们的业务。
我们没有制造能力，依赖于单一的合同制造商。如果我们遇到与该合同制造商的问题或生产过程因任何原因而停止或延迟，我们可能无法将我们的硬件产品(如眼镜)及时交付给我们的客户，这可能会严重损害我们的业务。
我们仅有的实物产品眼镜的制造经验有限，而且我们没有任何内部制造能力。取而代之的是，我们依靠一家合同制造商来制造眼镜。我们的合同制造商容易受到产能限制和组件可用性降低的影响，并且我们对交货时间表、制造产量和成本的控制是有限的，特别是当组件供应短缺时，或者如果我们引入新产品或功能时。此外，我们对制造商的质量系统和控制的控制有限，因此必须依靠我们的制造商按照我们的质量和性能标准和规范生产产品。延迟、组件短缺(包括按我们的方向为我们制造的定制组件)、全球贸易条件以及其他制造和供应问题可能会损害我们产品的分销，最终影响我们的品牌。此外，我们的合同制造商的财务或商业状况或我们与合同制造商的关系的任何不利变化都可能破坏我们向零售商和分销商供应产品的能力。如果我们被要求更换我们的合同制造商或承担内部制造业务，我们可能会失去收入，招致更高的成本，并损害我们的声誉和品牌。合格的新合同制造商和开始生产是昂贵和耗时的。此外，如果我们的产品需求增加，我们可能需要增加组件采购、合同制造能力以及内部测试和质量功能。我们的合同制造商无法为我们提供足够的高质量产品供应，可能会延迟我们的订单履行，并可能需要我们改变产品的设计以满足这种增加的需求。任何重新设计都需要我们向任何适用的监管机构重新鉴定我们的产品，这将是昂贵和耗时的。这可能会导致客户和用户不满意，增加我们的成本，这可能会严重损害我们的业务。
我们产品中使用的组件可能由于制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并使我们的设备无法操作。
我们依赖第三方组件供应商提供操作和使用我们的产品所需的一些功能，例如眼镜。该第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的产品出现错误，从而严重损害我们的业务。如果这些组件有制造、设计或其他缺陷，它们可能导致我们的产品失败并使其永久无法操作。例如，我们的眼镜产品连接到移动设备的典型方式是通过位于眼镜产品中的蓝牙收发器。如果我们眼镜产品中的蓝牙收发器发生故障，它将无法连接到用户的移动设备，并且眼镜将无法向移动设备和Snapchat应用程序提供任何内容。因此，我们必须自行承担更换这些产品的成本和费用。如果我们有这种普遍的问题，声誉损害和更换这些产品的成本可能会严重损害我们的业务。
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FDA和其他州和外国监管机构对眼镜进行管理。我们可能会开发未来的产品，作为FDA监管的医疗设备。政府当局，主要是FDA和相应的监管机构，管理医疗器械行业。除非有豁免，否则我们必须先获得FDA和相应机构的监管批准，然后才能销售或销售新的受监管产品，或对现有产品进行重大修改。获得监管许可以营销医疗设备可能既昂贵又耗时，我们可能无法及时获得这些许可或批准，或者根本无法获得未来产品的许可或批准。任何医疗器械产品在开发中的任何延迟，或未能获得或保持许可或批准，都可能阻止我们推出新产品。如果我们遇到任何需要FDA报告的产品问题，如果我们未能遵守适用的FDA和其他州或外国机构法规，或者我们受到罚款、民事处罚、禁令、产品召回或未能获得FDA或其他监管许可或批准等执法行动，我们可能会严重损害我们的业务和销售我们产品的能力。
我们的眼镜产品可能面临库存风险。
由于产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费模式的变化、消费者对眼镜产品品味的变化以及其他因素，我们一直并可能继续面临与眼镜相关的库存风险。我们试图准确预测这些趋势，避免库存过多或库存不足。然而，在订购库存或组件的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显著变化。采购某些类型的库存或组件可能需要大量的提前期和预付款，并且它们可能无法退货。如果未能管理我们的库存、供应商承诺或客户期望，可能会严重损害我们的业务。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
A类普通股的持有者没有表决权。因此，A类普通股的持有者将没有任何能力影响股东的决策。
除非特拉华州法律要求，否则A级普通股股东没有投票权。因此，所有提交给股东的事项将由B类普通股和C类普通股的股东投票决定。截至2019年9月30日，米勒·斯皮格尔先生和莫非先生控制了我们大约99%的投票权，斯皮格尔先生可以单独对我们的已发行股本行使投票权。如果Spiegel先生和Murphy先生一起投票，或者如果Spiegel先生单独行动，他们将控制提交给我们的股东批准的所有事项。此外，由于我们的“A类普通股”没有投票权(特拉华州法律规定的除外)，在未来的发行中发行“A类”普通股，在未来的基于股票的收购交易中，或为员工股权激励计划提供资金，可能会延长“斯皮格尔先生”和“墨菲先生”目前对我们投票权的相对所有权，以及他们选举某些董事和决定提交给我们股东投票的所有事项的结果的能力。这种集中控制排除了其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为不利于我们的行动。因此，我们“A级”普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们无法预测我们的资本结构和创始人的集中控制对我们的股价或业务可能产生的影响。
虽然其他美国公司也有公开交易的无表决权股票，但据我们所知，我们是第一家只在美国证券交易所上市无表决权股票的公司。我们无法预测这种结构，再加上Spiegel先生和Murphy先生的集中控制，是否会导致我们A级普通股的交易价格更低或更大的波动，或者会导致负面宣传或其他不利后果。此外，一些指数表明，他们将排除无表决权的股票，如我们的A级普通股，从其成员资格。例如，广受关注的股票指数提供商富时罗素(FTSE Russell)现在要求其指数的新成分在公众股东手中至少拥有5%的投票权。此外，2017年7月，另一家广受关注的股票指数提供商标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)表示，拥有多个股票类别的公司将不符合某些指数。因此，我们的A级普通股可能不符合这些股票指数。我们不能向您保证，其他股指将来不会采取类似于FTSE Russell或S&P Dow Jones的方法。排除在指数之外可能会使我们的A级普通股对投资者的吸引力降低，因此，我们的A级普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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由于我们的A级普通股是无投票权的，我们和我们的股东可以免于遵守美国证券法的某些规定。这可能会限制我们的A类普通股持有者可获得的信息。
由于我们的A级普通股是无投票权的，我们普通股的重要持有者可以免除根据“交换法”第13(D)、13(G)和16节提交报告的义务。这些规定一般要求重要股东定期报告实益所有权，包括所有权的变化。例如，2017年11月，腾讯控股有限公司通知我们，它与其关联公司通过公开市场购买方式购买了我们无表决权的A类普通股145，778，246股。由于我们的资本结构，我们和腾讯都没有义务披露腾讯对我们的A级普通股的所有权变化，因此不能保证您或我们会收到任何此类变化的通知。根据“交易法”第16条，我们的董事和高级管理人员需要提交报告。除董事和高级管理人员外，我们的主要股东在购买和销售我们的证券时，可免于遵守“交换法”第16节的“短期”利润追回条款和相关规则。因此，股东将不能根据“交换法”第16(B)条就大股东收回交易利润提出衍生索赔，除非大股东也是董事或高级管理人员。
由于我们的^A类普通股是我们唯一一类根据“交换法”#12节注册的股票，并且该类股票没有投票权，因此我们不需要根据“交换法”第14节提交委托书或信息声明，除非适用法律要求对“A类普通股”进行表决。因此，我们A类普通股的持有者可能无法获得根据“交易法”第14条就代理声明中的不充分或误导性信息提出诉讼的法律原因和补救措施。如果我们没有向B类普通股和C类普通股的持有者提供任何委托书、信息表、年报和其他信息和报告，那么我们同样不会向A类普通股的持有者提供任何这些信息。由于我们不需要根据“交换法”第14条提交代理声明或信息声明，因此任何代理声明、信息声明或我们的年会通知可能不包括根据“交换法”第14条要求拥有根据“交换法”第12条注册的有表决权证券的上市公司向其股东提供的所有信息。然而，大部分信息将在其他公开文件中报告。例如，Form 10-K表格第三部分所要求的任何披露，以及纽约证券交易所对截至2018年12月31日的年度所要求的披露，通常都包含在代理声明中，而不是包含在我们的年度报告中，而不是代理声明中。但委托书或信息说明书中所需的一些信息在任何其他公开文件中都不是必需的。例如，我们将不会被要求遵守“交换法”第14节下的代理访问规则。如果我们在A类普通股持有人无权投票的股东特别会议上采取任何行动，我们将不会被要求提供“交换法”第14条所要求的信息。我们也不需要根据“交换法”第14节提交初步代理声明。由于10-K表格中也不需要这些信息，A类普通股的持有者可能无法收到“交换法”第14条所要求的关于股东特别会议的信息。此外，我们不受“多德-弗兰克法案”的“薪酬话语权”和“频率话语权”条款的约束。因此，我们的股东没有机会就我们高管的薪酬进行非约束性投票。此外，我们A级普通股的持有者将不能向我们的年度股东大会提出问题，也不能在这样的会议上提名董事, 他们也不能根据“交换法”的“规则”14a-8“提交股东提案。
我们A级普通股的交易价格已经并可能继续波动。
我们A级普通股的交易价格一直并可能继续波动。2017年3月，我们在IPO中以每股17.00美元的价格出售了A类普通股。从那时起，我们A级普通股的交易价格一直在4.82美元到29.44美元之间，直到2019年9月30日。例如，截至2018年12月31日，自2017年3月首次公开募股以来，我们A级普通股的交易价格下降了68%，但截至2019年9月30日，我们A级普通股的交易价格比2018年12月31日的交易价格上涨了185%以上。我们交易价格的下降或波动可能会使吸引和留住人才更加困难，对员工留任和士气产生不利影响，并可能需要我们发行更多股权来激励员工，这可能会稀释股东。我们A级普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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我们的用户增长、保留、参与、收入或其他运营结果的实际或预期波动； |
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我们的实际经营业绩与投资者和金融界的期望之间的差异； |
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我们财务指导或预测的准确性； |
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我们可能提供的任何前瞻性财务或运营信息，该信息的任何变化，或我们未能达到基于该信息的预期； |
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发起或维持对我们的覆盖的投资者的行为，关注我们公司的任何投资者对财务估计的更改，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； |
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我们的资本结构是否被认为是不利的，特别是我们无投票权的A类普通股和我们共同创始人的重大投票权； |
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我们或我们现有股东向市场出售的普通股的额外股份，或对此类出售的预期，包括如果我们发行股票以满足与权益相关的税务义务； |
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我们或我们的竞争对手公布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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我们的公告或第三方对我们用户基础的规模或用户参与程度的实际或预期变化的估计； |
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在我们的行业领域，包括我们的合作伙伴和竞争对手在内的技术公司的经营业绩和股票市场估值的变化； |
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整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势造成的波动； |
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对我们提出或威胁的诉讼； |
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新立法和未决诉讼或监管行动的进展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及 |
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其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。 |
此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经影响并继续影响包括我们在内的许多科技公司的股价。通常，它们的股价波动与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。从2017年5月16日开始，我们、我们的某些高管和董事以及IPO的承销商被指定为据称代表我们A类普通股购买者提起的证券集体诉讼的被告。2018年6月，美国加州中心区地区法院驳回了我们驳回此案的动议。这场诉讼可能会使我们付出巨大的成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。
转换可转换票据可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能会压低我们A级普通股的市场价格。
部分或全部可换股票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益。在转换可转换票据时，我们有权选择支付或交付(视情况而定)现金、我们的A级普通股的股份或现金和我们的A级普通股的股份的组合。如果我们选择以我们的A类普通股的股份或我们的A类普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务，那么在公开市场上出售我们的A级普通股就可能对我们的A级普通股的当前市场价格产生不利影响。此外，可转换债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换债券的转换可用于满足空头头寸，或预期将可转换债券转换为我们的A类普通股的股份，其中任何一个都可能压低我们的A类普通股的市场价格。
我们可能仍会招致更多债务或采取其他行动，这将削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。
我们和我们的子公司可能会在未来招致大量额外债务，受我们当前和未来债务工具中所包含的限制的制约。我们不受管辖可转换票据的Indenture条款的限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、购回我们的股票、进行投资、支付股息、调整我们的债务资本或采取可能影响我们在到期时对可转换票据付款的能力的一系列其他行动。此外，Indenture禁止我们进行合并或收购，除非(除其他事项外)幸存实体承担我们在可转换债券和Indenture项下的义务。即使收购可能对可转换债券的持有人或我们的股东有利，Indenture中的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们。
65
可换股票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果可转换债券的有条件转换功能在紧接2026年5月1日之前的营业日收市前触发，则可转换债券持有人将有权在指定期间内随时按其选择转换可转换债券。如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择单独交付我们的A类普通股股份(而不是支付现金代替交付任何零碎股份)来履行转换义务，否则我们可能会以现金支付全部或部分转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其可转换票据，根据适用的会计规则，吾等可能被要求将全部或部分未偿还本金重新分类为流动而非长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少，并可能严重损害我们的业务。
我们进入某些对冲头寸，这些头寸可能影响可转换债券的价值以及我们A级普通股的波动性和价值。
在发行可转换债券方面，我们与某些金融机构达成某些对冲头寸。这些对冲头寸一般预计将减少我们的A类普通股在任何可转换票据转换时的潜在稀释，或抵消我们要求支付的任何现金支付，超出该等已转换可转换票据的本金金额(视情况而定)，并在有上限的情况下减少或抵销我们的A类普通股。
这些对冲头寸的交易对手或其各自的关联公司可通过在可转换债券到期日之前在二级市场交易中买卖我们的A类普通股或买卖我们的A类普通股来修改其对冲头寸，方法是就我们的A类普通股订立或平仓各种衍生工具(并且很可能在与转换可转换债券相关的任何观察期内或在我们在任何基本面变化回购日期或以其他方式回购可转换债券之后进行)。这项活动可能导致或避免我们的A级普通股或可转换债券的市场价格上涨或下降。此外，如果任何此类对冲头寸未能生效，这些对冲头寸的交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对冲头寸，这可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
特拉华州的法律以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约或委托书竞争变得困难，从而压低我们的A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含一些条款，这些条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低我们的A类普通股的交易价格。这些规定包括：
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我们经过修订和重述的公司注册证书规定了三级资本结构。这种结构的结果是，“斯皮格尔先生”和“墨菲先生”控制了所有股东的决策。只有斯皮格尔先生可以对我们的已发行股本行使投票权。这包括选举董事和重大的公司交易，例如合并或其他出售我们的公司或资产。这种集中控制可能会阻止其他人发起其他股东可能认为有益的任何潜在的合并、接管或其他控制权变更交易。如上所述，发行A类普通股股息，以及将来发行“A类普通股股息”，可能会延长“斯皮格尔先生”和“墨菲先生”对公司的影响； |
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我们的董事会有权选举董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而造成的空缺，这阻碍了股东能够填补我们董事会的空缺； |
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我们修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事的能力；以及 |
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我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行未指定优先股的股份。发行未指定的优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍收购我们的任何尝试的成功。 |
66
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中具有延迟或阻止控制权变更效果的任何条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
未来现有股东出售股票可能会导致我们的股价下跌。
如果我们现有的股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在公开市场上出售或表明有意出售我们的大量A级普通股，我们A级普通股的交易价格可能会下降。截至2019年9月30日，我们已发行A类普通股11亿股，B类普通股3210万股，C类普通股2.296亿股。此外，截至2019年9月30日，1.603亿股A类普通股、180万股B类普通股和1250万股C类普通股受到已发行股票期权和RSU的约束。我们所有的流通股都有资格在公开市场出售，除了董事、执行人员和其他关联公司持有的约4.134亿股(包括截至2019年9月30日可行使的期权和将被没收的RSA)外，这些股份受证券法第144条规定的数量限制。我们的员工、其他服务提供商和董事将按季度关闭交易窗口。此外，我们还根据股权激励计划为发行保留了股份。当这些股票发行并随后出售时，将稀释现有股东，我们A级普通股的交易价格可能会下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出了不利的修改，我们A级普通股的交易价格或交易量可能会下降。
我们A级普通股的交易市场部分受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利的评级启动研究，或下调我们的A类普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的建议，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的“A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场中失去可见度，进而可能导致交易价格或交易量下降。由于我们只提供有限的财务指导，这可能会增加我们的财务结果被认为与分析师的预期不符的可能性，并可能导致我们的A级普通股价格的波动。
在可预见的将来，我们不打算支付现金股息。
我们从未在我们的股本上宣布或支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，如果我们的^A级普通股的市场价格上涨，您可能只会收到您对我们的^A级普通股的投资回报。此外，我们的信贷安排包括对我们支付现金股息的能力的限制。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，并且我们的A类普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们需要保持对财务报告的内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。例如，在2018年，我们被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这是“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求，这是一项耗时、昂贵和复杂的法案。
如果我们发现财务报告内部控制中的重大弱点，如果我们无法及时遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见或发表有保留或不利的意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并且我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，我们可能会受到纽约证券交易所(NYSE)、证券交易委员会(SEC)和其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
67
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并转移管理层的注意力。
我们须遵守“交易所法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规已经并将继续导致我们招致额外的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难，耗时或昂贵，并继续增加对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，“交换法”要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并且我们的独立注册公共会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。
通过遵守公开披露要求，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。例如，从2017年5月16日开始，我们、我们的某些高管和董事以及IPO的承销商被指定为据称代表我们A类普通股购买者提起的证券集体诉讼的被告。2018年6月，美国加州中心区地区法院驳回了我们驳回此案的动议。股东诉讼可以使我们承担大量成本，并转移资源和管理层对我们业务的关注。如果这些索赔是成功的，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能会挪用我们的管理层的资源，造成巨大的辩护成本，并严重损害我们的业务。
我们修订并重申的公司注册证书规定，特拉华州法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们股东为与我们或我们的董事、高管或员工之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。
我们经过修正和重述的公司注册证书规定，特拉华州清理院是以下方面的专属论坛：
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代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼； |
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任何声称违反信托义务的行为； |
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根据“特拉华州普通公司法”、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程向我们提出索赔的任何行动；以及 |
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任何主张对我们提出索赔的行为都受内政原则的管辖。 |
本排他性论坛条款，如果适用法律允许，可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司注册证书中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区承担与解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。.
我们经修正和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出诉讼理由的任何投诉的专属法院。最近，特拉华州Chancery法院发布了一项意见，宣布该条款无效。鉴于最近的决定，在适用法律不允许的范围内，我们不会试图执行我们修订和重述的公司注册证书的这一规定。因此，我们可能会招致与解决纠纷相关的额外成本，否则将受到其他司法管辖区该条款的限制，这可能会严重损害我们的业务。
68
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
在2019年8月，我们根据证券法下的第144A条，通过私募向合格机构买家发行了总计12.65亿美元的可转换债券本金。可转换票据可根据本说明书中规定的条款转换为我们的A类普通股的股份。与发行可转换债券有关的信息已在我们于2019年8月9日提交给证券交易委员会的Form 8-K表格的当前报告中提供，并通过引用并入本文。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
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第6项.展品
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通过引用并入 |
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陈列品 数 |
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计划/ 形式 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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4.1 |
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契约，日期为2019年8月9日，由Snap Inc.和Snap Inc.之间和美国银行全国协会作为受托人。 |
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8-K |
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001-38017 |
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4.1 |
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2019年8月9日 |
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4.2 |
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全球票据的形式，代表Snap公司2026年到期的0.75%可转换高级票据(包括作为附件A提交的附件4.1)。 |
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8-K |
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001-38017 |
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4.2 |
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2019年8月9日 |
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10.1+ |
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录用函，由Snap Inc.提供并在Snap Inc.之间提供和丽贝卡·莫罗，日期是2019年7月12日。 |
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10.2 |
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循环信贷协议第二修正案，由其贷款人方Snap公司和摩根士丹利高级融资公司作为行政代理，日期为2019年8月6日。 |
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8-K |
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001-38017 |
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10.1 |
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2019年8月9日 |
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10.3# |
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Snap Inc.为Google Cloud Platform提供的Snap定价附录No.9，以及Snap Inc.之间的定价附录。和Google LLC，日期为2019年9月24日。 |
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10.4# |
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Snap Inc.为Google Cloud Platform提供的Snap定价附录No.10，以及Snap Inc.之间的定价附录。和Google LLC，日期为2019年9月26日。 |
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31.1 |
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Snap公司首席执行官的认证。根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条。 |
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31.2 |
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Snap公司首席财务官的认证。根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条。 |
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32.1* |
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Snap公司首席执行官和首席财务官的认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国法典”(18 U.S.C.)第1350条。 |
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99.1 |
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封顶呼叫确认表. |
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8-K |
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001-38017 |
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99.1 |
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2019年8月9日 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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+ |
表示管理合同或补偿计划。 |
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根据S-K法规第601(B)(10)条的规定，本附件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略。 |
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* |
此处附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的Form 10-Q一起提交，并且不会被视为“提交”1934年“证券交易法”(经修订)第18节的目的，除非注册人通过引用具体将其纳入其中。 |
70
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Snap Inc. |
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日期：2019年10月22日 |
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/s/Derek Andersen |
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德里克·安德森(Derek Andersen) |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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日期：2019年10月22日 |
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/s/丽贝卡·莫罗 |
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丽贝卡·莫罗 |
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首席会计官 |
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(首席会计主任) |
71