此初步招股说明书补充中的 信息不完整，可能会更改。与 这些证券相关的注册声明已被证券交易委员会宣布有效。本初步招股说明书附录 和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

根据规则424(B)(5)提交

登记 第333-229105号

主题 完成，日期为2019年10月22日

招股说明书 补充

致 2019年2月8日的招股说明书

Reed‘s， Inc.

普通股份额

我们 提供普通股。我们共同的 股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“Reed”。2019年10月21日， 我们最后一次报告普通股的出售价格是每股0.7260美元。

我们 已授予承销商45天超额配售选择权，以高于公开发行价格减去承销折扣的 从我们购买最多额外的普通股。

投资 我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-15页 开始并出现在附带的基础招股说明书第4页的题为“风险因素”的章节，以讨论与投资我们的证券有关的信息 。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 通过本招股说明书附录的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望在2019年10月左右向购买者交付普通股。

本招股说明书增刊的 日期为2019年10月

Roth 资本合伙人

目录

招股说明书 补充

招股说明书

关于 本招股说明书附录

2018年12月31日，我们向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交了一份表格S-3(文件号 333-229105)的注册声明，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的货架注册过程，该注册 声明(经2019年2月5日修订)于2019年2月8日宣布生效。在此货架登记过程中，我们 可以不时出售普通股、认股权证、单位和/或购买任何 此类证券的权利，无论是单独购买还是以单位购买，总金额最高可达50，000，000美元。

本 招股说明书附录描述了我们证券发售的具体条款，还添加并更新了附带招股说明书中包含的 信息以及通过引用并入附带招股说明书的文件。第二部分， 附带的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录中的信息与附带的招股说明书或在本招股说明书增刊日期之前提交的通过引用纳入其中的任何文件不一致 ，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在 作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书 附录和附带的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向 您提供任何其他信息。如果您收到任何未经我们授权的信息，您不应该依赖它。我们不会 在任何不允许提供或销售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书增刊或随附招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的信息 在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和潜在客户可能已经发生了变化。

在作出投资决策时，阅读和考虑本招股说明书附录及附带的 招股说明书中包含的所有信息非常重要。我们在本招股说明书增刊和随附的 招股说明书中包括交叉引用，您可以在这些材料中找到其他相关讨论的标题。本招股说明书 附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书附录和附带的 招股说明书，以及本招股说明书附录的“您可以找到更多信息”和“通过引用注册某些信息”部分中描述的附加信息。

我们 仅在允许提供和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。 本招股说明书增刊及其附带的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行 可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书增刊和随附的 招股说明书的人必须告知自己，并遵守与证券的提供和本招股说明书增刊及随附的招股说明书在美国境外的分发 有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的 招股说明书不构成，也不能用于与出售要约或要约购买要约相关的 本招股说明书附录和随附招股说明书中的任何人在任何司法管辖区提供的任何证券， 该人在该司法管辖区提出此类要约或邀约是非法的。

除 上下文另有说明外，本招股说明书增刊及附带的招股说明书对我们的综合财务报表的所有引用均包括相关附注。

本招股说明书附录中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息，附带的招股说明书 以及我们引用的文件均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府 出版物、市场研究公司或其他已发布的独立来源的报告，并且在每种情况下，管理层 都认为是合理的估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。 本招股说明书增刊中使用的独立行业出版物、附带的招股说明书或我们引用的文档 都不是代表我们或我们的关联公司编写的，我们引用的任何来源都不同意 纳入其报告中的任何数据，我们也没有征得他们的同意。

除 上下文另有要求外，“Reeds”、“Company”、“we”、“us”和“Our” 指Reeds，Inc.。

我们 已提交或通过引用将本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交或合并。 您应该仔细阅读这些证物，了解可能对您重要的条款。

您可以在哪里找到更多信息

本 招股说明书附录和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分 ，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股说明书附录或随附招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 引用可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或证物 通过引用并入本招股说明书附录的报告或其他文件以及 此类合同、协议或其他文件的副本的附带招股说明书。我们须遵守1934年修订后的“证券 交易法”的信息报告要求，我们向SEC提交Form 10-Q的季度报告、Form 10-K的年度报告、Form 8-K的当前报告、代理声明以及其他所需的信息和报告。我们的备案文件可通过 互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.

我们 还将向您提供任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入本 招股说明书附录、附带的招股说明书或注册声明(应书面或口头请求)， 并且不向您收取任何费用。如果您想要求我们提供任何报告或文件，请联系里德 公司，201Merritt 7 Corporate Park，诺沃克，康涅狄格州06851，ir@reedsinc.com997-3337 Ext或(617)956-6736。

我们的 互联网地址是www.reedsinc.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录或附带的 招股说明书，您不应将其视为本文档的一部分。我们的网址 仅作为非活动的文本参考包含在本文档中。

通过引用合并 信息

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息补充到本招股说明书中。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入 的信息被认为是本招股说明书附录的一部分。

我们 通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件(根据适用SEC规则提供的任何文件或其中部分 而不是提交)：

我们根据《交换法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有 文件(不包括Form 8-K上的当前报告 或其部分，根据8-K表格2.02或7.01项提供)(I)在注册的初始提交日期之后 (本招股说明书附录构成其一部分)并在该注册声明生效之前 以及(Ii) 在本招股说明书附录日期之后并在要约终止之前被视为 从文件提交之日起通过 引用被纳入本招股说明书附录中，除非我们另有特别规定。我们向SEC提交的信息 将自动更新，并可能替换之前向SEC提交的信息。 在Form 8-K或其任何附件中包含的任何当前报告中包含的任何信息曾经或被提供给SEC，而不是 向SEC提交 ，具体而言，此类信息或附件未通过引用并入。

在 通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向 收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有者)提供本招股说明书附录中通过引用纳入的任何或所有信息 的副本(除文件中的证物外，除非该证物 通过引用特别纳入该文件中)，但不与本招股说明书附录一起交付。 ， 。您也可以在我们的网站www.reedsinc.com上访问 此信息，以及可以访问合并报告和其他报告的网址is http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

投资者 里德公司的关系

201 梅里特7公司园区

诺沃克， 康涅狄格州06851

电子邮箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337分机或(617)956-6736

除上述明确提供的 外，本招股说明书附录中未包含任何其他信息，包括我们网站上的任何信息。 通过引用将其并入本招股说明书附录中。

有关前瞻性陈述的信息

本 招股说明书增刊和我们通过引用并入本招股说明书增刊的SEC文件包含前瞻性 陈述，符合1933年修订后的“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”) 第21E节的含义，这些陈述旨在由这些条款创建的“安全港”涵盖 ，其中涉及重大风险和不确定因素。本文中包含的任何非历史事实陈述 可被视为前瞻性陈述。在不限制上述 的情况下，“展望”、“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、 “目标”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、 “将”、“将”、“近似”、“预测”、“估计”、“预期” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词语。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景 和有关我们的业务、运营结果、财务状况和其他类似事项的预期。我们相信 将我们对未来的期望传达给我们的投资者是很重要的。但是将来会发生一些我们 无法准确预测或控制的事件。这些重要因素包括在本招股说明书增刊、随附招股说明书和适用招股说明书 增刊以及我们可能授权与特定发售相关使用的任何自由写作招股说明书中通过引用包含或并入的“风险因素” 标题下讨论的那些因素。这些因素和 本招股说明书附录中作出的其他警示声明应理解为适用于所有相关的前瞻性 陈述，只要它们出现在本招股说明书附录中。除法律规定外，我们不承担公开更新 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书 补充摘要

我们的 产品

我们的 手工制作的天然饮料只使用优质天然成分。我们的产品不含转基因生物(“GMO”) ，并且不含麸质。多年来，Reed‘s开发了几种产品。2018年，我们将重点放在 我们的核心产品中，即芦苇的Craft姜汁啤酒和Virgil的Craft苏打水，并推出了新的Virgil 零糖汽水系列，装在12盎司罐中。

芦苇 工艺姜汁啤酒

Reed的 工艺生姜啤酒与其他生姜啤酒的不同之处在于其酿造新鲜生姜根的专有工艺，其独家 使用全天然成分，以及其正宗的牙买加灵感配方。我们不使用防腐剂，人工香料，或 颜色，我们的生姜啤酒是经过认证的洁食。我们提供不同水平的新鲜生姜，从我们最轻的原味 ，到我们的中等香料的额外，最后到我们最辛辣的最强。我们还提供两种甜味剂选择：一种含蔗糖 糖、蜂蜜和果汁，另一种不含糖(零糖)，由天然甜味剂的创新混合制成(2018年开发 ，2019年商业化)。

截至2018年底 ，芦苇工艺姜啤酒系列包括三大品种：

我们 还在2019年推出了新的零糖芦苇工艺姜汁啤酒，这两款啤酒都是瓶装和罐装的。这款零糖芦苇 工艺生姜啤酒在2019年第三季度被认证为生酮啤酒。

Virgil的 手工苏打

Virgil的 是一种优质的手工苏打，它只使用全天然成分来创造经典口味的大胆再现。我们 不使用任何防腐剂，任何人工色素，或任何来源于GMO的成分，我们的Virgil系列是经过认证的犹太教食品。

Virgil的产品线包括以下产品：

手工 生产线：Virgil的第一款手工苏打水于1994年推出，自那以来赢得了无数奖项。Virgil的不同之处 是使用全天然成分来制作大胆、经典的汽水口味。Virgil的手工产品线包括Root Beer，香草 奶油，黑樱桃和橙子。

零 糖线：2018年，Virgil推出了新的零糖线，零卡路里工艺汽水。每个Zero Sugar汽水都是用天然甜味剂的专有混合甜味剂 加糖的。这种全天然的零糖口味包括根啤酒，可乐，黑樱桃， 香草膏，橙子和柠檬-柠檬。该产品最近通过了KETO认证。

最近 发展

CBD 空间：我们的健康生姜啤酒与大麻提取物测试试点处于早期阶段。

酒精 饮料：Reed向俄勒冈州的一家公司Full Sail Brewing Company授予了Reed‘s Ginger Beer品牌的独家许可，以换取在美国和加拿大销售共同开发的即饮芦苇工艺姜骡子和硬苏打水 生姜配方的特许权使用费。Reed‘s保留共同开发的知识产权的所有权。

我们的 初级市场

我们 的目标是美国、 加拿大和国际市场中估计价值900亿美元的主流碳酸和非碳酸软饮料市场中的一小部分。我们的品牌通常被认为是优质和自然的，有高档的包装。它们被松散地 定义为工艺专业瓶装碳酸软饮料类别。

我们 拥有一支经验丰富且地理位置不同的销售队伍来推广我们的产品，在当地Reed销售人员的支持下，高级销售代表战略性地 分布在全国多个地区。此外，我们有销售经理 处理自然，专业，食品杂货，大众，俱乐部，药品和便利渠道的全国帐户。我们的销售经理 负责所有与我们的品牌向整个零售合作伙伴和 北美分销商网络的销售、分销和营销相关的活动。我们雇佣了一支内部销售队伍，并与独立的销售经纪人和 外部代表合作，在特定渠道和主要目标客户中推广我们的产品。

我们 销售给著名的受欢迎的天然食品和美食零售商，大型杂货店连锁店，大众商家，俱乐部商店，便利店 和药店，酒类商店，工业自助餐厅(企业供给者)，全国范围内的酒吧和餐馆以及一些国际市场 。我们还通过 我们的亚马逊店面将我们的产品和促销商品直接通过互联网销售给消费者，可以通过我们的公司网站www.Drinkreeds.com访问。

一些 我们的代表性关键客户包括：

我们的 分销网络

我们的 产品通过极其灵活和流动的混合分销模式推向市场，该模式是直接存储交付、 客户仓库和分销商网络的混合。所使用的分销系统取决于客户需求、产品特征、 和当地的贸易做法。

我们的 产品通过以下方式进入市场：

直接 至天然和专业批发商

我们的 天然和专业经销商合作伙伴运营着一个分销网络，将数千个SKU的天然和美食 产品提供给美国各地数千个小型、独立的自然零售网点，以及全国连锁客户，包括 传统和自然的客户。这种分销系统使我们的品牌能够深入 北美一些最偏远的地区。

通过酒精和非酒精饮料分销网络直接 到商店分销(“DSD”)

我们的 独立分销商合作伙伴运营DSD系统，这些系统主要将饮料、食品和零食直接交付给零售店 ，产品由其路线销售和现场销售员工进行销售。DSD使我们能够以最大的可见度和吸引力 购买商品。DSD特别适用于经常重新进货的产品，并响应店内促销和促销。

直接 到仓库配送

我们的一些 产品从我们的联合包装商和仓库直接交付给客户仓库。一些零售商要求我们将 直接交付给他们，因为这更具成本效益，并允许他们将节省的成本传递给客户。其他零售商可能不 强制直接送货，但他们推荐并更喜欢直接送货，因为他们有自我分销的能力，并且可以通过直接送货实现显著的 节约。

批发 分销

我们的 批发分销商网络处理我们产品的批发发货。这些分销商拥有仓库和分销中心 ，并将Reed和Virgil的产品直接发货给零售商(或选择直接发货的客户)。

国际 分销

我们 目前通过美国出口商向国际市场出口Reed‘s和Virgil品牌。目前您可以找到我们品牌的一些市场 有：法国、英国、南非、加勒比海部分地区、加拿大、西班牙、菲律宾、 以色列和澳大利亚。在英国，我们的Virgil品牌可以在必胜客和乐购找到。

国际 到世界上某些地区的销售成本高昂，除了一些特殊销售，因为我们的优质汽水在历史上 是用玻璃包装的，这在运往海外时会带来巨大的运费成本。尽管存在这些成本挑战，但我们相信 有很好的国际扩张机会，我们正在通过增加运费友好的 包装(如铝罐)来增加对这些领域的营销重点。我们愿意向国际出口和联合包装，并将我们的品牌扩展到国外 市场，并且我们已经与贸易公司和进出口公司就我们的 产品在亚洲，欧洲，澳大利亚和南美的分销进行了初步的讨论。我们相信这些地区自然适合Reed的生姜 产品，因为生姜在国际市场，特别是亚洲市场的受欢迎程度和重要性，生姜 是当地饮食和营养的重要组成部分。

我们 相信我们的品牌、创新和营销的实力，加上我们产品的质量和 分销网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

分销 协议

我们 已经与我们的一些分销商签订了协议，如果我们提前或无故终止 协议，我们将承担“终止费”。这些协议规定我们的客户有权将我们的产品分发给定义的地理区域内的 定义类型的零售商。按照饮料行业的惯例，如果我们终止 协议或不自动续订协议，我们将有义务向客户支付某些款项。我们不断 审查我们与北美各地合作伙伴的分销协议。

我们的一些 外部分销商不受我们书面协议的约束，可能会在短时间 通知后终止与我们的关系。大多数分销商处理许多有竞争力的产品。此外，我们的产品是我们经销商 业务的一小部分。

竞争

不含酒精的 饮料

商业饮料业的 非酒精饮料部分具有很强的竞争力，由许多公司组成， 从小型或新兴公司到非常大和成熟的公司。竞争的主要领域包括定价、包装、新产品和新口味的开发 和营销活动。我们的产品与相对 数量较多的制造商生产的各种饮料相竞争。通过 资金充足的广告和其他品牌宣传活动，其中许多品牌多年来一直享有广泛的、久负盛名的国家认可。生姜啤酒类别的竞争对手包括小鹅、Fever Tree、Bundaberg、 Cock‘n Bull和Q Tonic；在工艺苏打类别中，我们与Stewart’s、IBC、Zevia、Blue Sky、 Hansen‘s、Henry Weinhard’s、Boylan和Jones Soda等品牌竞争。

影响我们成功竞争能力的重要因素包括产品的口味和味道，贸易和消费者促销， 快速有效地开发新的独特尖端产品，有吸引力和不同的包装，品牌产品广告， 和定价。我们还竞争分销商，这些分销商将专注于营销我们的产品而不是竞争对手的产品，提供 稳定可靠的分销，并确保零售网点有足够的货架空间。软饮料类的竞争压力 也可能导致我们的产品无法获得甚至失去市场份额，或者我们可能会经历价格侵蚀。

尽管 我们的产品具有相对较高的手工优质饮料产品的价格，迄今为止最少的大众媒体广告， 与我们的许多竞争对手相比，我们在主流市场的份额虽小但正在增长，但我们相信我们的纯天然创新 饮料配方、包装、优质配料的使用以及专有的生姜加工配方为我们提供了竞争优势 。我们对最高质量标准和品牌创新的承诺是我们成功的关键。

含酒精饮料

在 2019年10月，我们与B C Marketing Concepts Inc.，DBA Full Sail Brewing Company，一家俄勒冈州公司签订了配方开发协议和制造和分销协议，共同开发、营销和分销即饮 芦苇工艺生姜骡子和硬苏打姜配方。根据这些协议的条款。Reed授予 独家许可，将Reed‘s Ginger Beer品牌的Full Sail Brewing Company授予Full Sail，以换取共同开发的产品在美国和加拿大销售的版税 。里德保留共同开发的知识产权 的所有权。

CBD 空间

我们的 健康生姜啤酒与大麻提取物测试试点是在早期阶段。大麻二醇(“CBD”)是从大麻/工业大麻植物中天然产生的 提取物具有健康益处和可能的医药应用 。许多公司正在进入CBD领域，对新产品的市场份额和接受度的竞争将非常显著 。

制造 我们的产品

里德的产品百分之百是由我们的合作包装伙伴生产的，他们组装我们的产品并向我们收取费用， 通常按情况收取所生产产品的费用。我们与印第安纳州和宾夕法尼亚州的联合包装商有着长期的合作关系。 此外，在出售我们的工厂的同时，我们与建行签订了一项为期三年的共同包装协议，据此建行 将生产Reed‘s Inc。以西海岸市场现行价格包装的玻璃瓶饮料。在2019年第一季度， 我们还与同样位于西海岸的索诺玛饮料公司签订了为期一年的共同包装协议。我们正在讨论 并与其他联合包装商进行谈判，以确保未来生产需要的附加能力。我们定期审查 共同包装关系，以确保它们在生产质量、成本和位置方面是最佳的。

原始 材料

总则

基本上 我们产品的准备、装瓶和包装中使用的所有原材料都是由Reed‘s或我们的 合同包装商根据我们的规格购买的。

一般情况下， 我们产品使用的原材料都是从国内外供应商那里获得的，很多材料都有多个 可靠的供应商。这提供了针对主要供应紧缩或不利成本或供应影响的保护水平。 由于我们的原材料是常见的配料，而且供应很容易获得，因此我们与供应商之间几乎没有长期合同 。

我们产品成本的一个重要组成部分是购买玻璃瓶和铝罐。2017年12月，我们与欧文斯-伊利诺伊(玻璃)公司建立了 独家战略合作伙伴关系，2018年2月，我们与 Crown公司在铝罐领域建立了战略合作伙伴关系。两家供应商都提供新兴包装和材料创新方面的专业知识，可以利用这些专业知识 进一步扩展营销和包装产品。

中央商务区

CBD 提取物来自大麻/工业大麻植物。CBD可以在具有法律法规 的州合法生产，这些法律法规符合7 US Code§5940的条件，以实施“研究工业大麻生长、种植或营销的农业试验计划”，除了使医用和娱乐大麻或大麻合法化并对其进行规范的州法律 ，这在联邦法律下仍然是非法的。此外，在没有 试点计划的州，希望种植大麻的农民现在可以获得联邦许可，因为《2018年农业改良法》 。

生产

作为我们正在进行的简化和简化运营计划的一部分，我们已经确定了大约35个核心产品 将我们的战略重点放在上面。这些核心产品由Reed‘s和Virgil’s品牌饮料组成， 占2018年销售额的约83%。这两个主要产品线的产品创新仍然是头等大事。

停产 产品主要包括某些停产的芦苇和Virgil的SKU，某些Reed的糖果SKU， Reed‘s Kombucha，Reed’s Energy和China Cola。在2018年12月的工厂出售期间，我们将与自有品牌业务有关的所有 权利和合同转让给了建行。

仓储 和配送

仓储 和物流是公司运营成本的重要组成部分。为了提高效率，降低成本， 在2019年2月1日，我们与Veritiv物流解决方案公司建立了战略合作伙伴关系，管理公司的所有货运活动 。Veritiv是北美最大的分销服务提供商之一，拥有专业知识，将在原材料和成品运输方面提供 竞争优势。此合作伙伴关系将支持规划和执行所有库存移动、存储需求评估和成本管理 。

我们 最大限度地遵循“按需填写”模式，没有明显的订单积压。

新 产品开发

虽然 我们简化了业务并精简了大量SKU，以进一步实现 加快Reed和Virgil核心产品的增长的主要目标，但我们相信在全天然饮料领域仍然存在巨大的机会 。更健康的替代品将是碳酸软饮料的未来。我们希望 继续 推动全天然、无糖和低糖饮料类别的产品开发。 此外，我们相信有强大的消费趋势将有助于推动我们品牌产品组合的增长，包括 作为公认的超级食品的生姜消费增加，在当今流行的鸡尾酒饮料中越来越多地使用生姜啤酒， 以及消费者对更高质量的纯天然手工饮料的需求增加。

Chris Reed，我们的创始人兼首席创新官，继续支持我们的新产品开发工作。里德先生拥有三十年的产品开发和创新经验。最近的创新包括我们引人注目的全味道，全天然， 零糖，零卡路里汽水系列。里德还开始扩大和扩大其产品开发能力，与 合作，并与更大的，经验丰富的饮料调味品公司和创新的成分研究和供应公司合作。

我们 相信我们的新业务模式增强了我们灵活创新的能力，在 短时间内生产出类别领先的新产品。

季节性

我们的非酒精饮料的销售 有点季节性，在温暖的月份销量高于平均水平。饮料业务的销售量 可能受天气条件的影响。

专有 权限

我们 拥有与我们的产品及其生产流程相关的版权、商标和商业秘密；我们产品使用的套装 ；以及我们业务中使用的各种流程和设备的设计和操作。我们的一些专有 权利被许可给我们的共同包装商和供应商以及其他方。芦苇的生姜加工和酿造工艺，成品 饮料产品和浓缩配方是其最有价值的商业秘密。

我们 在美国拥有我们认为对我们的业务有重要影响的商标。只要 在使用中和/或其注册得到适当维护，美国的商标就是有效的。根据我们的制造和灌装协议， 我们授权我们的灌装商在制造、销售和分销我们的产品时使用适用的Reed商标 。我们打算在必要时在国际市场获得商标。

我们 使用与员工、制造商和分销商之间的保密和保密协议来保护我们的专有权。 Reed先生还受Reed‘s限制竞争的知识产权协议的约束，这与他对Reed’s的受托 义务一致。

调节

总则

我们的许多产品在美国的生产、分销和销售受联邦食品、药品和化妆品 法、联邦贸易委员会法、兰纳姆法、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方 工作场所健康和安全法律、各种联邦、州和地方环境保护法以及各种其他联邦、州 和适用于此类产品的生产、运输、销售、安全、广告、标签和成分 的各种联邦、州 和地方性法规的约束 在美国以外，我们许多产品的分销和销售以及相关业务也受到 众多类似和其他法规的约束。

加利福尼亚州的 法律(称为65号提案)要求在任何含有 州列出的可导致癌症或出生缺陷的成分的产品上出现特定警告。国家维护这些物质的清单，并定期将 其他物质添加到这些清单中。65号提案将所有食品和饮料生产商暴露在必须在加州对其产品提供 警告的可能性，因为它没有规定任何一般适用的低于 的定量阈值，即所列物质的存在不受警告要求的约束。因此，即使检测到所列物质的微量 ，也可能使受影响的产品受到警告标签的要求。但是，如果产品制造商可以证明该产品的使用使消费者接触到列出的物质的每日数量 ，则提案65不需要警告 ：

没有 公司生产的饮料在加利福尼亚州销售，根据这项法律，目前要求显示警告。我们无法 预测公司产品中发现的成分将来是否会被添加到加州列表中，尽管州 已经启动了一个监管流程，在此过程中咖啡因和其他自然发生的物质将被评估以供上市。此外， 我们也无法预测检测方法不断提高的灵敏度何时或是否可以根据 此法和相关法规的适用 ，因为它们目前存在或可能被修订，可能会导致检测到我们在加州生产销售的饮料中列出的物质的无限微量 量。 ，

我们饮料产品的瓶装商 目前在美国提供和使用不可再填充、可回收的容器。其中一些灌装商 还提供和使用可再充填的容器，这些容器也是可回收的。法律要求适用于 美国和海外的不同司法管辖区，要求对销售、营销和使用某些不可再充填的 饮料容器收取保证金或某些税收或费用。这些措施的具体要求各不相同。其他类型的与饮料容器相关的押金、 回收、税收和/或产品管理法规和法规也适用于美国和 海外的不同司法管辖区。我们预计未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦 层面提出或颁布更多类似的法律要求。

我们在美国的所有 设施和其他业务都受各种环境保护法规的约束， 包括与水资源使用和废水排放有关的法规。我们的政策是遵守所有这些 法律要求。遵守这些规定对我们的资本支出、净收入或竞争地位没有，也不期望这种遵守会产生任何重大不利 影响。

CBD 空间

朝着结束大麻禁令的方向迈进，大麻经济的重新出现始于2014年的“农场法案”，该法案为各州 提供了创建大麻研究试点项目的机会。2018年农业改良法案(“2018年法案”) 于2018年12月底签署成为法律，并在2014年农场法案的基础上进行了扩展。2018年法案从 受控物质法案中“大麻”的定义中删除了“大麻”(定义 为干重低于0.3%THC的大麻植物)，将该植物及其成分合法化，并因此将种植和销售该作物的监督从药品监督管理局移交给农业部。2018年法案 通过的最终结果是，除了结束 种植、加工或销售大麻的刑事风险的不确定性外，农民和企业家已经或将在未来获得几项重大利益：

这些 条款将通过澄清现有的法律灰色地带，创造 运输和州际销售的确定性，并使大麻作为一种经济作物正常化，从而对行业有很大帮助。但是， 直到美国农业部发布最终实施条例，预计2018年底之前，2018年法案才会完全生效。 此外，不能保证终止大麻禁令的联邦法律不会被修改或废除。

2018年法案特别保留了FDA对含有大麻及其衍生物的产品的权力。此权限保留的其他含义 包括：目前，将添加了CBD 的食品或饮料投入州际商业，或将CBD作为或在膳食补充剂中销售是非法的。FDA正在继续评估 CBD非药物使用的监管框架，包括作为食品和膳食补充剂销售的产品。但是， FDA行动没有具体的时间框架。

产品

上表 基于截至2019年6月30日的33，708，826股流通股，但不包括截至该日期的33，708，826股：

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中的信息假定不行使承销商的超额配售 选择权。

行使任何未偿认股权证，转换未偿票据，根据我们的股权补偿计划发行新的期权 ，或者我们在未来以低于公开发行价格的价格发行额外普通股 ，将进一步稀释投资者。

使用 的收益

我们 估计本次发售的净收益约为$(或 如果承销商完全行使其 超额分配选择权)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 。

此次发行的收益 将为我们的业务增长、新产品、销售和营销活动提供资金，运营 资本，并用于一般公司目的。此产品净收益的预期使用代表了我们的意图 基于我们当前的计划和业务条件，未来随着我们的计划和业务条件的发展可能会发生变化。 我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的产品开发进度 努力和市场对我们产品的接受程度。因此，我们的管理层将有酌情权和灵活性将此发售的 净收益用于此目的。

稀释

如果 您在本次发售中购买了股份，您的权益将被稀释到本次发售后我们普通股的每股发行价 和每股净有形账面价值之间的差额。截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为1，412，000.00美元，或每股普通股约0.04美元 。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和 。“每股有形净账面价值”是净有形账面价值除以已发行普通股的股份总数 。

在 使我们以每股 美元的公开发行价出售本次发售中的 普通股股份后，扣除我们应支付的 估计发售费用的承销折扣和佣金以及$后，我们截至2019年6月30日的有形账面净值将为 约$，或每 股普通股约为$。这一数额意味着现有股东每 股的有形账面净值立即增加，本次发售中购买者的每股 净账面价值立即稀释。

下表说明了稀释：

上述 信息假设承销商没有行使其超额分配选择权。如果承销商完全行使超额配售 选择权，调整后的每股有形账面净值将增加到约$， 代表现有股东立即增加约$每 股，并立即稀释每股$给 新投资者。

上表 基于截至2019年6月30日的33，708，826股流通股，但不包括截至该日期的33，708，826股：

行使任何未偿认股权证，转换未偿票据，根据我们的股权补偿计划发行新的期权 ，或者我们在未来以低于公开发行价格的价格发行额外普通股 ，将进一步稀释投资者。

风险 因素

投资 根据本招股说明书附录及随附招股说明书提供的任何证券涉及风险。 您应仔细考虑以下列出并通过引用我们最近的Form 10-K年度报告和任何 Form 10-Q的后续季度报告或Form 8-K上的当前报告在本招股说明书附录日期后提交的风险因素， 以及通过引用包含或并入本招股说明书附录中的所有其他信息(由我们根据《交易法》提交的后续 文件更新)，以及附带的招股说明书和任何适用的 招股说明书中包含的风险因素和其他信息每个风险因素都可能 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生负面影响 ，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

风险 与我们行业相关的因素

CBD/HEMP 提取危险因素

我们的 健康生姜啤酒和大麻提取物倡议处于早期阶段，由于 业务和监管因素，可能无法按计划实现或开发。

我们的 含大麻提取物的健康生姜啤酒处于早期阶段，而我的 由于无数的业务和监管因素，没有按计划实现或发展。例如，许多公司正在进入CBD空间，竞争市场份额和新产品的接受度 我们将显着。关于我们计划的发布的许多细节仍在制定中，试点测试 可能不会像计划的那样成功。此外，FDA可能会继续禁止在州际 商业销售的食品中使用CBD。

拥有大麻或大麻相关业务线的负面 压力可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

是一种误解，认为大麻和大麻都属于大麻家族，但大麻在法律上 被定义为干重中THC含量不超过0.3%的大麻植物。我们使用的任何大麻油或大麻衍生物 将符合低于0.3%THC的定义。尽管如此，基于这些广泛的误解，我们仍可能受到 媒体、业务客户或合作伙伴的负面关注，这反过来会对 我们的业务产生重大不利影响。

我们的 食品和饮料根据联邦法律，包括 大麻/大麻CBD提取物的产品仍然是非法的。如果没有对禁止、 限制或限制我们的业务和产品的法律进行更改，我们可能会被迫放弃我们的业务活动或减少我们的财务前景 。

朝着结束大麻禁令的方向迈进，大麻经济的重新出现始于2014年的“农场法案”，该法案为各州 提供了创建大麻研究试点项目的机会。2018年农业改良法案(“2018年法案”) 于2018年12月底签署成为法律，并在2014年农场法案的基础上进行了扩展。2018年法案从“受控物质法”中“大麻”的定义中删除了“大麻”(定义 为干重低于0.3%THC的大麻植物) ，将该植物及其成分合法化，并因此将对该作物的种植和销售的监督从药品监督管理局移交给农业部。 2018年法案通过的最终结果是，农民和企业家已经或将在未来获得几项重大利益， 除了结束种植、加工或销售大麻的刑事风险的不确定性之外， ：

这些 条款一旦在美国农业部法规下实施，将通过澄清现有的 法律灰色地带，创造运输和州际销售的确定性，并使大麻作为一种经济作物正常化，从而对行业起到很大的帮助作用。

然而， 2018年法案特别保留了FDA对含有大麻及其衍生物的产品的权威。根据联邦 食品，挖掘和化妆品法案，目前将CBD添加 的食品或饮料投入州际商业，或将CBD作为膳食补充剂或在市场上销售是非法的。FDA正在继续评估CBD的非药物 使用监管框架，包括作为食品和膳食补充剂销售的产品。 但是，不能保证FDA将永远允许在食品和饮料中使用CBD，或者，如果它允许这种用途， 在什么条款和条件下。

此外，不能保证 影响大麻使用的其他联邦和州法律不会被修改或废除。在 废除或修订对我们的业务和产品不利的法律或法规的情况下， 我们可能被要求停止运营或限制或限制我们的产品或其分销，这可能会 对我们的业务、运营、收入 和盈利能力产生不利影响，在这种情况下，您可能会失去全部投资。

来源 我们的关键成分，大麻/工业大麻植物的CBD提取物取决于种植、加工、销售 和从这些植物衍生的产品的合法性。

我们的 主要成分是从大麻/工业大麻植物中提取的CBD提取物。CBD可以在有 法律法规的州合法生产，这些法律法规符合7美国法典§5940的要求，以实施“研究工业大麻生长、种植或销售的农业试点计划”，除了使医疗和娱乐 大麻或大麻合法化并对其进行规范的州法律，而大麻或大麻在联邦法律下仍然是非法的。此外，对于希望在没有试点计划的州种植大麻的农民 ，如果我们在安排原材料的新供应来源方面不成功 ，或者如果我们的原材料在法律上变得不可用，我们的业务 和运营可能受到限制、限制或完全禁止，这可能会对我们的 业务、运营、收入和盈利产生不利影响，在这种情况下，您可能会损失您的全部投资，因此2018年法案可能会带来不利的后果 ， 。

我们 可能难以访问银行的服务，这可能会使我们难以操作。

许多 银行历来没有接受存款，信用卡加工商也不会为涉及广义定义的大麻行业的企业清算交易 ，尽管大麻/工业大麻衍生产品是合法的。虽然 2018年的法案有望缓解这一障碍，但我们可能仍然难以找到愿意接受我们业务的银行和信用卡加工商 。无法开立或维持银行账户或接受客户的信用卡付款可能 预计会导致我们在日常业务过程中难以处理交易，包括付款供应商、员工 和房东，这可能对我们的运营和您对我们普通股的投资产生重大的负面影响。

风险 与此产品和我们的普通股相关的因素

您 将立即因此产品而受到严重稀释。

在 使我们以每股 股的公开发行价出售本次发售中提供的股份 生效后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，本次发售中的投资者 将立即在您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值 中遭受每股 美元的大幅稀释。请参阅“稀释”了解更多 详细讨论如果您购买我们的普通股在本次发售中将产生的稀释。

管理层 将对本次发售的收益的使用有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用收益。

我们的 管理层在应用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，并可能以可能不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的 方式使用这些收益。我们未能有效运用这些资金 可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下降。

我们 有能力发行额外的普通股和优先股，而无需请求股东批准， 这可能会导致您的投资被稀释。

我们的 公司章程授权董事会发行最多70，000，000股普通股和最多500，000股优先股 股。董事会发行普通股、优先股或认股权证或购买普通股或优先股的 期权的权力一般不受股东批准的约束。因此，任何 额外发行我们的普通股或可转换为普通股的优先股可能会 稀释您的投资，新证券可能具有高于我们普通股的权利、偏好和特权。

我们股票的大量 销售可能会影响我们普通股的市场价格。

未来 出售大量普通股，包括我们在行使期权和认股权证时可能发行的股份，可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行普通股 或可转换为普通股或可为普通股行使的证券来筹集额外资金，我们股东的持股比例将会降低， 我们的普通股价格可能会下降。

我们的 普通股交易量很小，投资者可能无法按他们想要的价格出售部分或全部股票，或者根本不能 ，大量出售普通股可能会压低我们普通股的价格。

我们的 普通股在历史上一直是零星的或“交易清淡的”，这意味着在任何给定时间，有兴趣 以当前价格购买我们普通股股份的人数可能相对较少或不存在。因此， 可能有几天或更长时间普通股的交易活动最少或不存在，因为 与经验丰富的发行人相比，该发行人拥有大量稳定的交易活动，通常支持持续销售 而不会对股价产生不利影响。这可能会导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法 以购买价或高于购买价出售普通股，这可能会造成重大损失。另外，由于 缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对我们普通股的 价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售大量普通股，那么我们普通股的股价可能会急剧下跌 与经验丰富的发行人 相比，它可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价造成不利影响。

我们的股东在本次发售期间在公开市场转售 普通股可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

此次发行普通股 可能导致我们目前的股东对其持股的潜在稀释感到担忧 重新销售我们的普通股。反过来，这些转售可能会降低 我们普通股的市场价格。

我们 不打算在不久的将来支付普通股的任何现金股息，因此我们的股东将无法 获得其股份的回报，除非他们出售其股份。

我们 打算保留任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩展。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何 现金股息。不能保证将来将支付股息，如果 股息支付，则不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东 将无法获得其股份的回报，除非他们出售这些股份。

承保

我们 已与Roth Capital Partners，LLC就本次发售的普通股 的股份签订了包销协议。在满足某些条件的情况下，我们同意向承销商出售，承销商同意 购买，以下提供的普通股数量与其名称相对。

承销商在接受我方普通股的情况下提供普通股，并接受 的事先出售。承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书增刊及随附招股说明书提供的 股普通股交付的义务，须经其律师批准某些 法律事项，并符合某些其他条件。承销商有义务接受并支付普通股的所有股份 ，如果采取任何此类股份。但是，承销商不需要接受或支付以下所述承销商超额分配选项所涵盖的普通股 股票。

超额分配 选项

我们 已授予承销商一项选择权，可从本招股说明书增刊之日起45天内行使，购买最多 额外普通股的合计普通股，以支付超额配售， (如果有的话)，按本招股说明书增刊封面页规定的公开发行价格减去承销折扣。 承销商可以行使此选择权，仅为支付与 发行的股份有关的超额配售(如果有的话)。如果承销商 行使此选择权，承销商将有义务在某些条件下为已行使选择权的 购买额外股份。

折扣， 佣金和费用

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书增刊封面页上规定的公开发行价格 向公众和某些交易商提供普通股股份减去不超过每股 $的优惠。此类变更不会改变本招股说明书增刊封面页中所列的我们将收到的收益 的金额。普通股由 承销商提供，如本文所述，须由其接收和接受，并受其全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。 ， 承销商已通知我们，他们不打算向其行使 酌处权的任何帐户确认销售。

下表 显示了我们就此产品向承销商支付的承保折扣。这些金额 在假定不行使和完全行使承销商的超额配售选择权以购买额外 股的情况下显示。

¹ 对某些投资者而言，承销折扣可能会降低。

我们 还同意向保险人报销某些自付费用，包括其 律师的费用和支出，总额最高为75，000美元。我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们应支付的与本次发售相关的总费用约为$。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年修订的证券法 或证券法下的责任，以及因违反承销 协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或对承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定 协议

我们 和我们的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在承销协议日期后的90天内，不提供、出售、合同销售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置 任何普通股或任何可转换或可交换的普通股 在承销协议日期当日拥有或此后未经承销商事先书面同意而获得的任何普通股 。在禁售期终止前的任何时间或不时， 全权酌情释放受禁售协议约束的所有或任何部分证券，而无需通知。

价格 稳定、空头头寸和罚金出价

在 与发行有关的情况下，承销商可以根据《交易法》下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的辛迪加交易和罚金出价：

承销商也可以在我们的普通股中进行被动做市交易。被动做市商可能会将普通股的 市场价格稳定在高于公开市场可能占优势的水平，如果开始，可能随时停止 。

这些 稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚金投标可能具有提高或维持我们普通股的市场价格 或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。吾等或承销商 均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测 。此外，吾等或承销商均不作任何声明，表示承销商 将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

列表 和传输代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“Reed”。我们普通股的转移代理 是Transfer Online，Inc.，电话(503)227-2950。

电子 分发

本 招股说明书附录及其电子格式的招股说明书可在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他 在线服务提供。除本招股说明书附录和电子格式的随附 招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录、附带招股说明书或本招股说明书附录和附带招股说明书组成的注册 声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其附属公司不时 为我们提供，包括与我们2019年2月的公开发行 有关，并可能在未来为我们提供他们 已经获得的服务的各种投资银行和其他金融服务，以及将来可能会收到的惯常费用。在其业务过程中，承销商及其附属公司 可以为自己的账户或客户账户积极交易我们的证券或贷款，因此，承销商 及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行有关的服务 外，在本招股说明书增刊日期之前的180天期间内，没有承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书增刊日期后至少90天内不会保留任何承销商从事任何投资银行业务 或其他金融服务。 ， 。

投资者注意

加拿大

普通股只能出售给作为受托投资者购买或被视为正在购买的购买者， 如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义，并且是 允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。 普通股的任何转售必须根据豁免，或在不受约束的交易中进行

如果本 招股说明书补充(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，则加拿大某些省或地区的证券 立法可向购买者提供撤销或损害赔偿的救济，前提是购买者在购买者所在的 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的救济 。购买者应参考购买者 省或地区证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据 《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节，承销商不需要遵守 NI 33-105关于本发行相关承销商利益冲突的披露要求。

统一 王国

在 与已实施“招股说明书指令”的欧洲经济区每个成员国(每个“相关 成员国”)的关系中，不得在该有关成员国向公众提出对本招股说明书 补充部分及其附带的招股说明书所设想的发行标的的任何证券的要约，但 中向公众提出的任何此类证券的有关成员国可随时根据招股说明书 指令的以下豁免条款提出要约： 有关成员国可在任何时间根据招股说明书 指令的以下豁免向公众提出要约 ，但不得在该有关成员国向公众提出要约，即任何此类证券的有关成员国可随时根据招股说明书 指令的以下豁免条款向公众提出要约

(A) 指获授权或受规管在金融市场运作的法人实体，或如未获如此授权或规管，则指其公司宗旨纯粹是投资于证券的 ；

(B) 向拥有两个或两个以上(1)上个财政年度平均至少250名员工的任何法人实体；(2)资产负债表总额 超过43，000，000欧元和(3)年净营业额超过50，000，000欧元，如其最近 年度或综合账目所示；

(C) 由承销商向少于100名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)； 或

(D) 在属于招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但这些证券的此类要约 不会导致发行人或包销商根据 招股说明书第3条发布招股说明书。

为 本规定的目的，与任何 相关会员国中的任何证券有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约 和任何此类证券的条款提供充分信息，以使投资者能够决定购买任何此类证券，因为该成员国可能 通过在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施和“招股说明书 指令”的任何措施而对其进行变更。 ，

承销商已代表、担保并同意：

(A) 它只传达或导致传达，并只传达或安排传达其在 第21(1)条不适用于发行人的情况下收到的与发行或销售任何证券相关的任何邀请或从事投资活动的诱因(“2000年金融服务和市场法”(“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21条所指的)；以及(A) 仅传达或导致传达FSMA不适用于发行人的任何邀请或 诱因；以及(A)在FSMA不适用于发行人的情况下，FSMA收到的与发行或销售任何证券相关的任何邀请或 诱因；及

(B) 它已经并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在 涉及联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券方面所做的任何事情。

欧洲 经济区

特别是 ，本文件不构成根据欧盟委员会关于招股说明书第809/2004号的法规 批准的招股说明书，也不会编制和批准与本招股有关的招股说明书。因此， 对于已实施“招股说明书指令”(即欧洲议会和理事会2003/71/EC的指令 并包括每个相关成员国 国的任何相关实施措施)的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自并包括招股说明书指令在该相关会员国实施之日(相关实施日期)起 ，在发布招股说明书之前，不得在该 相关会员国发布招股说明书之前向公众提出证券要约，该招股说明书已由该相关会员国的主管当局批准或(如适用)在另一个相关会员国批准并通知该相关会员国的主管 当局，所有内容均符合招股说明书指令的规定，。在任何 时间向该有关成员国的公众提供证券：

为 本规定的目的，与任何相关成员国的任何证券 有关的“向公众提供证券”一词，是指以任何形式和通过任何方式就 要约的条款和要提供的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购该证券，因为 在该成员国可以通过在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施来改变 相同的内容， ， 为此目的 在此提供的股份为“证券”。

法律 事项

本招股说明书提供的权利和普通股的 有效性已由加利福尼亚州圣莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.为我们传递。Lowenstein Sandler LLP，New York，New York，担任承销商 与本次发行相关的法律顾问。

专家

根据 独立注册公共会计师事务所Weinberg&Company，P.A.的报告，通过参考截至2018年12月31日的 年度的Form 10-K年度报告， 合并在招股说明书中的综合财务报表已根据审计和会计专家等事务所的授权予以合并。

披露 证监会对证券法责任赔偿的立场

在 根据上述规定可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 对证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，我们被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反 证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。 根据上述规定， 我们的董事、高级管理人员或控制我们的人 被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反 证券法中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。此外，赔偿可能受到 州证券法的限制。

初步 招股说明书

Reed‘s， Inc.

$50,000,000

普通 股票

优先 股票

权证

单位

订阅 权限

债务 证券

通过 本招股说明书，我们可以不时在一项或多项发行中，单独或作为由一个或多个其他证券组成的单位，单独或作为由一个或多个 其他证券组成的单位，提供和出售总价值达50，000，000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、购买普通股或 优先股、债务证券或上述任何组合的认购权。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供证券的具体 条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书 。招股说明书附录和任何相关自由写作 招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、 适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用纳入或被视为 并入的文件。本招股说明书不得用于提供或出售任何 证券，除非附有适用的招股说明书补充说明。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“Reed”。截至2018年12月27日，上次报告的普通股出售 价格为每股2.12美元。截至该日，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为3780万美元，基于25，658，159股的已发行普通股，其中约17，811，732股由非关联公司持有。根据一般指令I.B.6。根据表格S-3的规定，在任何情况下，只要非关联公司持有的未发行普通股的总市值低于75，000，000美元，我们在任何12个月期间都不会以超过我们普通股总市值 三分之一的价格出售此处涵盖的 证券。在本招股说明书之前(包括日期)的12个日历月内，我们根据表格S-3的一般指示I.B.6发行并 出售了$0的证券。

投资 我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第4页上的“风险因素”和本招股说明书中通过引用并入的文件 (在适用的招股说明书附录中更新)、任何相关的自由写作招股说明书 以及我们未来向证券交易委员会提交的、通过引用纳入本招股说明书的其他文件， 有关您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论。

我们 可以通过不时指定的代理或向承销商或 交易商直接向投资者出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分 。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ，这些承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格和我们预期从此类销售中获得的净收益也将在 招股说明书附录中列出。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书的 日期为2019年2月8日

目录

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们根据1933年 证券法(经修订)或证券法(使用“搁板”注册过程)向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架 注册过程中，我们可以不时出售普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证、购买普通股或优先股的认购权或前述任何组合，单独 或作为由一个或多个其他证券组成的单位，在一项或多项发行中，总金额最高为50，000，000美元。 我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此货架注册下出售证券 时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书附录，其中将包含有关该发售条款的具体 信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费编写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。在本招股说明书中包含的信息 与招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书附录或相关自由写作招股说明书中的信息 ；前提是，如果其中一个文档 中的任何陈述与其他日期较晚的文档中的陈述不一致--例如，在本招股说明书日期 之后提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录或任何相关自由写作的文件{br

我们 未授权任何交易商、代理或其他人提供任何信息或进行任何陈述，但我们可能授权向您提供的信息或陈述除外 或通过引用纳入本招股说明书及任何附带的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书 。您不得依赖本招股说明书或附带的招股说明书附录中未通过引用包含或纳入 的任何信息或陈述，或我们可能授权 向您提供的任何相关自由写作招股说明书。本招股说明书和附带的招股说明书附录(如果有)不构成出售 或要约购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约 ，本招股说明书 和附带的招股说明书附录也不构成在任何 司法管辖区向任何在 司法管辖区向其提出要约或邀请购买证券的人提出出售要约或征求购买证券的要约。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书 中包含的信息在文档前面列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息 在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的(因为我们的业务、财务 条件、运营结果和潜在客户可能自该日期以来发生了变化)，即使本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充或任何适用的 招股说明书补充或任何

作为SEC规则和法规允许的 ，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息 。您可以在证券交易委员会网站 或其办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告，如下所述“哪里可以找到更多信息”。

除 上下文另有要求外，本招股说明书中对“Reed‘s”、“we”、“us”、 “Our”、“the Company”或类似词语的所有引用均指Reed’s，Inc.。

您可以在哪里找到更多信息

我们 遵守1934年修订后的“证券交易法”的信息报告要求，我们向SEC提交了关于Form 10Q的季度报告 、Form 10-K的年度报告、Form 8-K的当前报告、代理声明和其他所需信息 并向SEC提交报告。我们的申请文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.

我们 还将应书面或口头请求，免费向您提供通过引用纳入本 招股说明书或注册声明中的任何或所有报告或文件的副本。如果您想从公司索取任何报告或文件，请联系里德公司的投资者关系部，201Merritt 7 Corporate Park，诺沃克，康涅狄格州06851，ir@reedsinc.com(06851)997-3337 Ext或(617)956-6736。

我们的 互联网地址是www.reedsinc.com。我们没有通过引用将我们网站 上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本文档的一部分。我们的网址仅作为非活动文本 参考包含在本文档中。

通过引用合并 信息

SEC允许我们“通过引用”将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用 并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们 通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件(根据适用SEC规则提供的任何文件或其中部分 而不是提交)：

我们根据《交换法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有 文件(不包括Form 8-K上的当前报告 或其部分，根据表格8-K的第2.02或7.01项提供)(I)在注册的初始提交日期之后 (本招股说明书是其中的一部分)，在该注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书的 日期之后和要约终止之前，应被视为从文件提交之日起通过引用 纳入本招股说明书 ，除非我们另有明确规定。我们向SEC提交的信息将 自动更新，并可能替换之前向SEC提交的信息。就 表格8-K上的任何当前报告或其任何附件中包含的任何信息而言，已提交或已向SEC提供，而不是提交给SEC，这些信息 或附件具体未通过引用并入。

在 通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向 收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供 通过引用方式纳入本招股说明书中的任何或所有信息的副本(除文件中的证物外，除非该证物特别通过引用并入该文件中)，但未随本招股说明书一起交付。您也可以在我们的 网站www.reedsinc.com上访问此信息，并且可以访问合并报告和其他报告的网址为http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

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除上述明确提供的 外，本招股说明书中没有其他信息(包括我们网站上的任何信息)通过引用 并入本招股说明书。

有关前瞻性陈述的信息

本 招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的SEC文件包含前瞻性陈述，符合 联邦证券法的含义，涉及重大风险和不确定性。本文中包含的任何非历史事实陈述 可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的情况下， 单词“outlook”、“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、 “潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“将”、 “将”、“近似”、“预测”、“估计”、“预期”和 类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些 词。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和 关于我们的业务、运营结果、财务状况和其他类似事项的预期。我们相信向投资者传达我们对未来的期望是很重要的 。但是，将来会发生一些我们无法准确预测或控制的事件 。这些重要因素包括在本招股说明书和适用招股说明书附录中通过引用包含或纳入的标题“风险因素” 下讨论的那些因素，以及我们可能授权与特定发售相关使用的任何自由写作招股说明书 。这些因素和本 招股说明书中作出的其他警示声明应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们何时出现在本招股说明书中。 除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因。

风险 因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券涉及风险。 您应仔细考虑以下列出并通过参考我们最近的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的Form 10-Q的任何后续季度报告或Form 8-K上的当前报告 列出的风险因素，以及通过引用包含或纳入本招股说明书中的所有其他 信息，这些信息由我们随后根据Exchange 法案提交的文件进行更新，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息以及任何适用的自由写作 每个风险因素都可能对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生重大的不利影响，并且任何这些风险的发生 都可能导致您损失全部或部分投资。

与我们的业务有关的风险

我们 有运营亏损的历史。如果我们继续招致运营亏损，我们最终可能没有足够的营运资金 根据我们的业务计划维持或扩大运营。

截至2018年9月30日的9个月，公司净亏损7，665，000美元，使用运营现金10，496，000美元。 截至2018年9月30日，我们的股东赤字为4，824，000美元，营运资本缺口为2，188，000美元， 截至2017年12月31日，股东权益为508，000美元，营运资本为2，303，000美元。

在截至2017年12月31日的年度中， 公司录得净亏损18，373，000美元，并在运营中使用了3，422，000美元。 在截至2017年12月31日的一年中，公司经历了严重的融资短缺，并进行了三次单独的 交易以筹集资本。

如果 我们继续遭受运营损失，我们的周转资金可能不足以支持我们在任何时候以我们认为必要的速度扩展我们的业务 ，除非我们能够获得额外融资。 不能保证我们将能够在可接受的条款下获得此类融资，或根本无法获得此类融资。如果没有足够的资金 或无法以可接受的条款提供，我们可能无法实现我们的业务目标，需要降低 我们的运营水平，包括减少基础设施、促销、人员和其他运营费用。这些事件可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果没有足够的资金或 无法在可接受的条款下获得 ，我们为业务增长提供资金、利用机会、开发 产品或服务或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。

我们的供应链、合同制造或分销渠道中的中断 可能会对我们的业务、财务 条件和运营结果产生不利影响。

我们 通过供应商、业务合作伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商生产、 运输、分销和销售产品的能力对我们的成功至关重要。公司目前正在出售LA 工厂，这可能会导致我们目前的供应链模式发生重大变化。

由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、 恐怖主义、流感等流行病、罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断，可能会损害 我们产品的制造、分销和销售。这些事件中的许多都超出了我们的控制范围。如果不采取足够的措施来防止或减轻此类事件的 可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件(如果发生)，可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能实现停止向LA工厂分配资金的目标，可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

我们 目前正在销售在我们最近一个季度受到损害的LA工厂设备。我们预计在2018年12月31日之前完成 洛杉矶工厂的出售。我们最近一个季度的减值估计值可能不足以弥补进一步的损失 。我们无法保证按预期价格及时处置这些资产。 设备的销售受到许多难以预测的变量的影响。如果未能实现我们停止向LA工厂分配资金 的目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 未来可能需要额外的融资，这些融资可能在需要时不可用，或者可能成本高昂且稀释。

我们 可能需要额外的融资来支持我们未来的营运资金需求。我们可能需要的额外资本额， 我们的资本需求的时间安排以及融资以满足这些需求的可用性将取决于许多因素，包括 我们的战略计划和运营计划，我们的业务表现以及债务或股权融资的市场条件。 此外，所需的资本额将取决于我们实现案例销售目标以及成功执行我们的运营计划的能力 。我们认为必须实现这些销售目标，以减少我们未来对外部 融资的依赖。尽管我们相信我们将提供各种债务和股权融资方案来支持 我们的周转资金需求，但在需要时，我们可能无法获得可接受条款的融资安排。此外，这些 替代方案可能需要大量现金支付利息和其他成本，或者可能会严重稀释我们现有的股东。 任何此类融资替代方案都可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本要求。如有必要， 我们可能会探索我们认为符合公司和股东最佳利益的战略交易，这些交易可能 包括但不限于公开或非公开发行债务或股权证券、配股和其他战略 替代方案；然而，这些选择最终可能不可用或不可行。

与我们的债务义务相关的限制性 契约可能限制我们获得未来融资的能力。

我们 禁止在2019年4月21日到期的两年内进行可变利率交易(定义如下)。 “可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券 ，或包括有权以转换价格获得额外普通股 (A)，行使价或汇率或其他基于交易和/或随交易而变化的价格 在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间普通股的价格或报价， 或(B)转换、行使或交换价格，该价格须在此类债务或股权证券首次发行后的某个未来日期重置 或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或然事件时 或(B)转换、行使或交换价格须在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期重置 或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件(包括 行使或交换价格(由于在该交易日期后发生的融资定价)或(Ii)订立 任何协议，包括但不限于股权信用额度，据此，本公司可按未来确定的 价格发行证券。根据我们目前的担保债务义务，我们也受到限制，不会招致未来的债务。

此外，我们授予某些投资者参与未来融资的权利，总计高达50%。这些参与权 可能严重影响公司聘请投资银行家构建融资交易和 在优惠条件下筹集额外融资的能力。此外，谈判并获得对这些参与权的放弃可能 不可能或对公司来说代价高昂。

此外，根据我们与Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议。日期为2018年10月4日的我们的担保信贷 融资，我们需要在每个财务季度结束时保持不低于 负1，500，000美元的有形净值和不低于负2，500，000美元的营运资本。

我们的 负债和流动性需求可能会限制我们的运营，并使我们更容易受到不利经济条件的影响。

我们的 现有负债可能会对我们的运营产生不利影响并限制我们的增长，并且我们可能难以对到期的此类债务进行偿债 付款。我们还可能经历违约或违反 金融契约的事件的发生。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些契约的能力可能会受到损害。 如果我们违反任何限制或契约，我们的很大一部分债务可能会立即到期和应付， 我们的贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有或无法获得足够的资金 来支付这些加速付款。

我们对分销商、零售商和经纪人的 依赖可能会影响我们高效且有利可图地分销和营销我们 产品的能力，维护我们现有的市场，并将我们的业务扩展到其他地理市场。

我们 为我们的产品维护和扩展现有市场的能力，以及在新的地理分布 领域建立市场的能力，取决于我们与可靠的分销商、零售商和 经纪公司建立并保持成功关系的能力，这些经销商、零售商和 经纪公司的战略定位是为这些领域提供服务。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争性 产品，而我们的产品可能只占他们业务的一小部分。该网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的业绩 。存在上述实体可能无法在网络中充分履行其功能 的风险，原因是(但不限于)未能向足够的零售商分销或将我们的产品定位在可能不能接受我们产品的地区 。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力 受到其他饮料公司竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果 我们的分销商、零售商和经纪人从销售我们的产品上分心，或者在管理 和销售我们的产品方面没有付出足够的努力，包括在零售货架上重新储备我们的产品，那么我们的销售和运营结果 可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会 对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们 维持和扩展我们的分销网络以及吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于 许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。其中一些因素包括：

我们 可能无法在我们当前或潜在的地理分销区域中成功管理所有或任何这些因素。 我们无法在地理分销区域中成功管理这些因素中的任何一个，这将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利 影响，从而限制我们维持或扩展市场的能力， 这可能会对我们的收入和财务结果产生不利影响。

我们 在吸引和维护关键分销商方面花费了大量时间和费用。

我们的 营销和销售策略在很大程度上取决于我们的独立分销商的可用性和业绩。我们目前 没有，也不期望将来能够从我们的一些 分销商那里建立长期合同承诺。我们可能无法保持当前的分销关系，或者无法与新地理分发区中的分销商建立和维护成功的 关系。此外，我们还有可能 必须招致额外的支出，以吸引和维持我们一个或多个地理分销区域的主要分销商 以便盈利地开拓我们的地理市场。

如果 我们失去了任何主要分销商或国家零售客户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 很大程度上依赖分销商来分销我们的饮料和其他产品。我们的大多数外部分销商不受与我们的书面协议的约束 ，可能会在短时间内终止与我们的关系。大多数总代理商处理 个竞争产品。此外，我们的产品只占我们经销商业务的一小部分。

我们 通过与区域灌装商或其他 已建立销售、营销和分销组织的 直接商店交付分销商达成分销安排，不断寻求扩大我们产品的分销。我们的许多分销商 与其他苏打水和非碳酸饮料品牌及其他饮料产品有关联，并制造和/或经销。在许多 情况下，此类产品与我们的产品直接竞争。

我们经销商的 营销努力对我们的成功很重要。如果证明我们的品牌对我们现有的 经销商没有吸引力，和/或如果我们无法吸引更多的经销商，和/或我们的经销商没有在竞争对手的产品之上营销和推广我们的产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

很难预测我们的销售时间和金额，因为我们的总代理商不需要向 我们下最低订单。

我们的 独立分销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。在 为了降低库存成本，独立分销商通常根据特定分销区域的产品需求，在数量 的基础上“及时”向我们订购产品。因此，我们 无法预测任何独立经销商购买的时间或数量，或者我们的任何经销商是否会 继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品。此外，我们的 较大的总代理商和合作伙伴可能会发出比我们以往要求满足的订单更多的订单。 库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响。

如果 我们没有充分管理我们的库存水平，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们 需要保持足够的库存水平，以便能够及时向总代理商交付产品。我们的库存供应 取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不精确的， 特别是对于新产品，季节性促销和新市场。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或者 无法保持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果 我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们可能会导致库存过多，导致更高的存储成本 ，增加贸易支出和库存损坏的风险。如果我们未能管理库存以满足需求，可能会损害 我们与分销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对 我们未来的销售产生不利影响，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的分销商和零售商持有的产品库存过高 ，他们不会下更多产品的订单，这也会对我们的销售产生不利影响， 会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们对独立合同制造商的 依赖可能会使我们的制造和分销工作的管理效率低下 或无利可图。

我们 被期望在预期需求之前充分安排我们的合同制造需求，这是类似规模的公司在合同制造行业中的习惯 。根据我们的合同制造商所在的 特定地理区域的成本结构和预测需求，我们不断评估要使用的合同制造商 。如果对我们产品的需求超过可用库存或我们的合同制造 安排的生产能力，或者没有及时提交订单，我们将无法按需满足总代理商订单。相反， 我们可能会产生比实际需求所保证的更多的产品库存，从而导致更高的存储成本和潜在的库存损坏风险 。我们未能准确预测和管理我们的合同制造需求和库存 水平可能会损害我们与独立分销商和主要客户的关系，而这又可能对我们与这些分销商和重要客户保持有效关系的能力产生重大不利影响 。

包装和配料成本的增加 可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年中，由于需求增加，有机成分和天然成分的成本增加，并要求 公司从更多合格的供应商那里获得这些成分。如果公司无法转嫁这些成本， 毛利率将受到显著影响。

无法维持价格上涨可能会对我们的总收入产生不利影响。

公司历史上没有提价。由于公司在市场上实施定价修正，数量可能会受到负面影响 ，从而导致毛收入净减少。

增加的 市场支出可能不会推动业务量增长

公司过去的营销努力是有限的。预期的营销支出增加可能不会产生 销售量的增加，从而导致毛收入的净减少。

能源和运费成本的增加 可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年，全球石油市场的波动导致燃油价格高企，许多航运公司 通过提高基价和提高燃油附加费的方式将油价转嫁给客户随着最近燃油价格的下跌， 一些公司在转嫁燃油附加费降价方面动作迟缓如果燃料价格再次上涨，我们预计将经历 更高的运费和燃料附加费，以及对我们原材料的能源附加费。很难预测2018年燃料市场会发生什么 。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法在 上将这样的涨幅传递给我们的客户。

我们的供应链、合同制造或分销渠道中的中断 可能会对我们的业务、财务 条件和运营结果产生不利影响。

我们 通过我们的供应商、业务合作伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商制造、移动 和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们正在出售LA工厂，这可能会导致我们当前的供应链模式发生重大变化 。

由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、 恐怖主义、流感等流行病、罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断，可能会损害 我们产品的制造、分销和销售。这些事件中的许多都超出了我们的控制范围。如果不采取足够的措施来防止或减轻此类事件的 可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件(如果发生)，可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们不能吸引和留住关键人员，我们的效率和运营将受到不利影响。

我们 的成功取决于我们在销售、营销、产品开发 和金融等领域吸引和留住高素质员工的能力。通常，我们竞相雇用新员工，在某些情况下，我们必须培训他们并发展他们的技能和能力。 我们的运营结果可能会受到由于员工竞争加剧、员工更替增加或员工福利成本增加而增加的成本的不利影响。任何计划外的人员流动，特别是涉及我们的关键人员，都可能对我们的运营、财务状况和员工士气产生负面影响 。

如果 我们未能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。

我们 依靠商标法和贸易保密法、保密程序和合同条款的组合来保护我们的 知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响 。此外，强制执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、 版权、许可证和商业秘密，可能会导致大量财务和管理资源的支出。我们 认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密对 我们的业务和我们的成功具有相当大的价值和重要性，我们积极寻求在美国和国际上注册我们的商标。 但是，我们为保护这些专有权而采取的步骤可能不够，可能无法防止第三方 侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的专有权。此外，其他方可能寻求 对我们提出侵权索赔，我们可能不得不对其他方提起诉讼以维护我们的权利。任何 此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何危及我们专有权的事件或第三方侵犯 的任何索赔都可能对我们营销或销售我们的品牌、获利 利用我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

诉讼 或法律程序可能会使我们承担重大责任并损害我们的声誉。

我们 可能成为诉讼索赔和法律诉讼的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括 管理层注意力从我们的业务运营转移。我们评估诉讼索赔和法律诉讼 评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能)。基于这些评估 和估计，我们建立准备金，并酌情披露相关诉讼索赔或法律程序。这些评估 和估计基于当时可供管理层使用的信息，并且涉及大量管理 判断。实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预期的大不相同。我们的 政策和程序要求我们的员工和代理严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律和法规 ，包括那些禁止向政府官员不正当支付的法律和法规。尽管如此，我们的政策和 程序可能无法确保我们的员工和代理完全遵守所有适用的法律要求。我们的员工或代理的不当行为 可能会损害我们的声誉，或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或 刑事处罚，包括巨额罚款，以及利润的上缴。

我们 受到产品在国际市场销售中固有的风险的影响。

我们在美国以外的 业务有助于我们的收入和盈利能力，我们相信发展中和新兴的 市场为我们提供了重要的未来增长机会。但是，由于本地或全球竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，无法保证我们制造、分销或销售的现有或新产品 将在任何特定的国外市场被接受或成功。以下是许多可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响的因素 ，包括我们无法在这些市场上吸引和维持主要分销商； 这些市场中某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会条件的变化，强加 新的或增加的标签，产品或生产要求，或其他法律限制；限制进出口 我们的产品或产品中使用的成分或物质的进出口 ；通货膨胀货币，贬值或波动；增加 做成本如果我们不能有效地 运营或管理与在国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或 运营的结果可能会受到不利影响。

会计准则的变更 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断 可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国普遍接受的会计原则和相关声明、实施指南和解释 涉及与我们业务相关的各种事项，例如但不限于基于股票的补偿、 贸易支出和促销以及所得税，这些都是非常复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断 。我们的管理层对这些规则或其解释的更改或对基本假设、估计或判断的更改 可能会显著改变我们报告的结果。

如果 我们不能保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股票 价格和投资者信心可能会受到重大的不利影响。

我们 需要保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。 由于其固有的限制，财务报告的内部控制，无论设计和操作如何良好，只能 提供合理的保证，而不是绝对的保证，这些控制将防止或发现错误陈述。由于控制系统的这些和其他 固有限制，只有合理地保证我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其 目标。设计缺陷导致的控制失败或缺乏适当的控制可能 对我们的业务和财务结果造成重大不利影响，这也可能对我们的股票价格 和投资者信心产生负面影响。

如果 我们不能建立和维持适当的信息技术基础设施，我们的业务可能会受到影响。

我们 依赖信息技术作为推动因素，以提高我们运营的有效性，并与我们的客户进行交互， 以及保持财务准确性和效率。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当技术基础设施所需的资源 ，我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、 客户流失、业务中断或由于安全漏洞而导致知识产权损失或损坏的情况。

我们 可能受到网络安全攻击。

网络安全 攻击正在发展，包括恶意软件、试图获得对数据的未经授权访问以及其他电子安全漏洞 可能导致业务流程中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息 和数据损坏。此类未经授权的访问可能会导致我们的运营中断，损害我们的品牌形象和隐私 数据暴露，并损害我们的业务。

我们 必须将股东权益增加到600万美元，以满足纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的标准或满足 $50，000，000市值例外。

截至2018年9月30日 ，我们的股东赤字为4，824，000美元，而2017年12月31日的股东权益为508，000美元 。

我们普通股的退市以及我们无法在另一个国家证券交易所上市可能会对 我们产生负面影响，因为：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有 或购买我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们 使用注册声明提供和销售可自由交易的证券的能力，从而阻止我们进入公共资本 市场；以及(Iii)限制我们 使用登记声明提供和销售自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公共资本 市场；以及(Iii)限制我们 使用注册声明提供和销售自由交易证券的能力；以及(虽然我们普通股的退市 不会根据管理我们的高级信贷工具的文件构成特定的违约事件，但我们的贷款人可以声称 退市将触发重大不利变化契约或此类 文件下的交叉违约条款下的违约。

风险 与我们行业相关的因素

目前铝罐短缺可能会损害我们满足消费者需求的能力。

作为工艺酿造商，我们不符合与我们的铝罐供应商签订要求合同的要求。像我们这样的手工酿酒商 面临铝罐短缺。近几年，饮料业使用的罐头比瓶子增加了15%到20% 。美国三大罐头制造商没有预见到这一涨幅，现在在填写订单方面远远落后 。更糟糕的是，由于联邦关税，铝更昂贵。这种铝罐短缺 可能会损害我们及时生产足够的产品以满足消费者需求的能力。

由于健康问题(包括肥胖)和针对含糖饮料的立法举措 ，我们 可能会遇到对我们的某些产品的需求减少。

消费者 关注健康和健康；公共卫生官员和政府官员越来越多地对肥胖及其后果发表意见 。在一些公共健康倡导者和饮食指南中已经出现了一种趋势，即建议减少含糖饮料 ，以及加强公众监督，对含糖饮料征收潜在的新税，以及关于饮料行业的营销和标签/包装的额外 政府法规。附加或修订的监管要求 ，无论是标签、税收还是其他要求，都可能对我们的财务状况和运营结果 产生重大不利影响。此外，公众对含糖饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求， 增加对更多低卡路里软饮料、水、强化水、咖啡口味饮料、茶和含有天然甜味剂的饮料 的需求。我们正在不断努力推出新产品，使我们的多元化产品组合更加完善。

影响我们产品的立法 或法规变更可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国、加拿大或我们经营的其他国家的联邦、州和地方政府对销售我们的某些产品征收的税收 可能会导致消费者不再购买我们的饮料。美国的几个城市 已经实施或正在考虑对某些“含糖”饮料的销售征税，包括非饮食饮料 软饮料、水果饮料、茶和调味水，以帮助资助各种举措。这些税收可能会对我们的 业务和财务业绩产生重大影响。

对我们征收的额外 税可能会损害我们的财务业绩。

最近 改革美国对非美国收入征税的立法提案可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 我们的非美国收入的很大一部分要缴纳递增的美国税收和/或推迟或永久推迟 在计算我们的美国税收负债时允许的某些扣除。

我们在一个具有品牌意识的行业进行竞争，因此我们产品的品牌识别和接受对我们的成功至关重要。

我们的 业务在很大程度上依赖于我们的目标消费者对我们的产品和品牌的认知和市场接受度。 此外，我们的业务还取决于我们的独立分销商对我们的品牌作为具有 潜力的饮料品牌的接受程度，这些品牌具有提供增量销售增长的潜力，而不是减少经销商现有的饮料销售。尽管我们相信 我们已经相对成功地将我们的品牌建立为新时代饮料行业中可识别的品牌， 在这些品牌的产品生命周期中，要确定我们的产品和品牌是否会达到并保持 独立分销商和零售消费者的满意接受水平，可能还为时过早。我们相信，我们的产品 品牌的成功也将在很大程度上取决于对我们的产品名称品牌的接受程度。因此，我们的品牌 保持或提高接受度或市场渗透率的任何失败都可能对我们的收入和财务 结果产生重大不利影响。

来自传统非酒精饮料制造商的竞争 可能会对我们的分销关系产生不利影响，可能会阻碍我们现有市场的发展 ，并阻止我们扩大市场。

我们的目标是美国、加拿大和国际 市场中估计1000亿美元的碳酸和非碳酸软饮料市场的利基市场。我们的品牌通常被认为是优质和自然的，具有高档包装，大致定义为手工 (工艺)，优质瓶装碳酸饮料类别。软饮料行业高度分散，工艺软饮料 类别由亨利·温哈兹(Henry Weinhards)、托马斯·肯珀(Thomas Kemper)、汉森(Hansen‘s)、伊兹(Izze)、博伊兰(Boylan)和琼斯苏打(Jones Soda)等竞争者组成 。这些品牌的优势在于在全国市场上广为人知，并通过 资金雄厚的广告宣传活动广为人知。与我们的许多竞争对手相比，我们的产品具有相对较高的手工优质饮料产品价格，最小的大众媒体广告 以及相对较小但不断增长的主流市场份额。

饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争不仅是为了获得消费者的接受，也是为了 零售店的货架空间和我们的分销商的营销重点，所有这些经销商也都分销其他饮料品牌。 我们的产品与数量相对较大的制造商生产的各种饮料竞争，其中大多数制造商的财务、营销和分销资源比我们的 大得多。这些竞争对手中的一些正在向独立 分销商施加巨大压力，要求他们不要像我们这样有竞争力的闪闪发光的品牌。我们还与区域饮料生产商和“私人 标签”软饮料供应商竞争。

增加的 竞争对手整合，市场竞争，特别是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争产品和 定价压力可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁， 我们不能充分保持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们当前的收入和 财务目标。作为维护和扩展我们的分销网络的一种手段，我们打算推出产品扩展 和其他品牌。我们可能不会成功做到这一点，从长远来看，其他公司在这方面可能会更成功 。竞争，特别是来自比我们拥有更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们扩大产品市场的能力产生重大的不利影响。

我们 在一个以消费者偏好和公众认知快速变化为特征的行业进行竞争，因此我们继续 开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

未能在当前品牌、产品或产品扩展成熟时将新品牌、产品或产品扩展引入市场，并且无法满足消费者不断变化的偏好 可能会阻止我们获得市场份额并实现长期盈利。产品生命周期可以 变化，并且消费者的偏好和忠诚度会随着时间的推移而变化。虽然我们试图预测这些转变，并创新 新产品向我们的消费者介绍，但我们可能不会成功。客户偏好还受口味以外的因素的影响， 例如健康和营养考虑以及肥胖问题，消费者需求的变化，消费者生活方式的变化， 消费者信息的增加以及竞争产品和定价压力。我们产品的销售可能会受到与这些问题相关的负面宣传 的不利影响。如果我们没有充分预期或调整以应对 客户偏好的这些和其他变化，我们可能无法保持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

全球 经济状况可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

饮料行业，特别是像我们这样销售优质饮料的公司，可能会受到宏观经济因素的影响， 包括国家、地区和地方经济状况、失业水平和消费者支出模式的变化，这些因素一起 可能会影响消费者在调整其可自由支配支出时购买我们产品的意愿。最近由于全球经济低迷导致整体经济和金融市场的 中断，对 美国和加拿大产生了不利影响。这降低了消费者对经济的信心，减少了消费者的可自由支配支出 ，我们认为这对消费者购买像我们这样的饮料产品的意愿产生了负面影响。此外， 不利的经济条件可能会对我们的总代理商获得必要的信贷以满足其 周转资金需求的能力产生不利影响，这可能会对他们继续以与过去相同的 频率和数量从我们购买产品的能力或意愿产生负面影响。如果我们未来遇到类似的不利经济状况，我们产品的销售 可能会受到不利影响，应收账款的可收款性可能会受到影响，我们的库存可能会面临过时 问题，其中任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品 质量问题，真实的或想象的，或产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们的形象 ，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规或实施情况的变化 或产品污染的指控，我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场 召回产品。产品召回可能影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象产生负面影响。

我们 可能会面临产品责任索赔。

尽管 我们有产品责任保险和基本召回保险，但保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有产品责任 索赔。在我们的产品责任承保范围不足的情况下，产品责任索赔可能会 对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，针对我们提出的任何产品责任索赔可能会对我们的产品和业务的声誉和品牌形象造成重大损害 。

我们的 业务受到许多法规的约束，不遵守法规的成本很高。

我们饮料的 生产、销售和销售，包括内容物、标签、瓶盖和容器，均受联邦、省、州和地方卫生机构的规则和 法规的约束。如果监管机构发现当前或 产品或生产运行不符合任何这些法规，我们可能会被罚款，或可能停止生产 ，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。同样，与 任何不合规相关的任何负面宣传可能会损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规章制度 不时会发生变化，虽然我们密切关注这一领域的发展，但我们无法预测这些规章制度的变化 是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的监管要求，无论是标签、 环境、税收或其他，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

重要的 额外的标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的 司法管辖区可能寻求采用与我们某些产品的化学含量 或感知的不良健康后果有关的重要附加产品标签或警告要求。这些类型的要求，如果在当前或未来的环境或健康法律或法规下适用于 我们的一个或多个产品，可能会抑制此类产品的销售。 在加利福尼亚州，法律要求在包含州列出的 导致癌症或先天缺陷的成分的任何产品上出现特定警告。该法律不承认一般适用的定量阈值，低于该阈值时不需要 警告。如果在我们的一个产品中发现的成分被添加到列表中，或者如果根据当前存在的法律和相关法规可能提供的 检测方法的灵敏度不断增加，或者它们可能会 被修改，导致在我们在加利福尼亚州销售的饮料中检测到无限微量的列出物质 ，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

我们 可能无法开发成功的新饮料产品，这对我们的增长很重要。

我们战略的一个重要部分是通过开发新的饮料产品来增加我们的销售。我们无法向您保证 我们将能够继续开发、营销和分销未来获得市场认可的饮料产品。 如果无法继续开发获得市场认可的新饮料产品，可能会对我们的增长产生不利影响 并对我们的财务状况产生重大不利影响。如果新产品由于需要核销新产品的过量库存而未能 按预期执行，我们可能会有更高的过时产品费用。

我们 的运营结果可能会受到新产品推出的各种方式的影响，即使它们是成功的，包括 以下内容：

我们收入的 增长取决于主流消费者对我们产品的接受程度。

我们 投入了大量资源，将我们的产品介绍给主流消费者。因此，我们增加了销售 力量，并与分销商签订了协议，分销商转而向杂货店和其他零售商的主流消费者分销。 如果我们的产品不被主流消费者接受，我们的业务可能会受到影响。

我们 未能准确估计我们产品的需求可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们 可能无法正确估计我们产品的需求。我们估计产品需求的能力是不精确的，特别是 对于新产品，并且在快速增长期间，特别是在新市场中，可能不太精确。如果我们严重低估了 对我们产品的需求，或者无法获得足够的配料或原材料，包括但不限于玻璃、 标签、口味或包装安排，我们可能无法在短期内满足需求。此外，行业范围内某些浓缩果汁和甜味剂的短缺 已经并可能在未来不时出现， 可能会干扰和/或延迟我们某些产品的生产，并可能对我们的业务 和财务业绩产生重大不利影响。我们不使用对冲协议或替代工具来管理这种风险。

失去我们最大的客户将大大减少收入。

我们的 客户对我们的成功至关重要。如果我们不能与现有客户保持良好的关系，我们的业务 可能会受到影响。

在截至2018年9月30日的9个月中，公司最大的两个客户分别占总销售额的24%和13%， 。在截至2017年12月31日的年度内，公司 有两个客户，分别占其销售额的23%和16%。

在截至2017年9月30日的9个月中，公司最大的两个客户分别占总销售额的21%和11%， 。在截至2017年12月31日的一年中，公司有两个客户，分别占其销售额的23%和16%

没有 其他客户在任一期间超过销售额的10%。

我们最大的供应商的 损失将大大减少收入。

我们的 供应商对我们的成功至关重要。如果我们不能与现有的供应商保持良好的关系，我们的业务可能会 受到影响。

在截至2018年9月30日的9个月中，公司向其最大供应商购买了15%的产品。在截至2017年12月31日 的年度内，公司有一个供应商，约占其总采购的20%。

在截至2017年9月30日的9个月中，单个供应商约占所有采购的18%。在截至2017年12月31日 的年度内，公司有一个供应商，约占其总采购的20%。

截至2018年9月30日 ，公司最大的供应商占应付账款总额的15%。截至2017年12月31日 ，该供应商占应付账款总额的20%。

在任一期间，没有 其他帐户超过应付帐户余额的10%。

失去我们的第三方分销商可能会损害我们的运营，并大幅降低我们的财务业绩。

我们 很大程度上依赖分销商来分销我们的饮料和其他产品。我们的大多数外部分销商不受与我们的书面协议的约束 ，可能会在短时间内终止与我们的关系。大多数总代理商处理 个竞争产品。此外，我们的产品只占我们经销商业务的一小部分。

我们 通过与区域灌装商或其他 已建立销售、营销和分销组织的 直接商店交付分销商达成分销安排，不断寻求扩大我们产品的分销。我们的许多分销商 与其他苏打水和非碳酸饮料品牌及其他饮料产品有关联，并制造和/或经销。在许多 情况下，此类产品与我们的产品直接竞争。

我们经销商的 营销努力对我们的成功很重要。如果证明我们的品牌对我们现有的 经销商没有吸引力，和/或如果我们无法吸引更多的经销商，和/或我们的经销商没有在竞争对手的产品之上营销和推广我们的产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

价格 我们使用的原材料和包装的价格波动和不可用可能会对我们产生不利影响。

我们 不对原材料进行套期保值安排。虽然近年来我们使用的原材料价格没有大幅上涨 ，但如果这些原材料价格 上涨，并且我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们的经营结果将受到不利影响。

我们 依赖于我们产品的成分的不间断供应，其中很大一部分来自海外，主要 来自秘鲁、巴西、斐济和印度尼西亚。我们没有协议保证我们的原料供应。由于任何不利的天气条件、虫害、 农作物疾病、运输中断或政治考虑等原因，这些配料的 供应的任何减少或这些配料的价格的上涨都可能大幅增加我们的成本 并对我们的财务表现产生不利影响。

我们 还依赖于不间断的包装材料供应，例如玻璃瓶。我们在国内和国际上都获得了我们的瓶子 。由于 供应减少或需求增加而导致的这些材料供应的任何减少或材料价格的上涨，都可能大幅增加我们的成本，并对我们的财务表现产生不利影响。

失去我们的任何共同包装商都可能损害我们的运营，并大幅降低我们的财务业绩。

我们 依靠第三方(在我们的行业中称为联合包装商)来生产我们的一些饮料，生产我们的玻璃瓶，并 将我们的一些饮料装瓶。

截至2018年9月30日的9个月和截至2017年12月31日的年度，公司在美国东部的饮料产品生产和灌装过程中使用了三个独立的共包装 包装机。虽然还有其他包装商 ，并且公司已经配备了我们自己的酿酒和装瓶厂，但包装商的变化可能会导致生产过程的延迟， 这可能最终影响运营结果。

我们与其他公司的 共同包装安排是短期的，这些共同包装者可能会在短时间内终止与我们的关系 。我们的共同包装安排使我们面临各种风险，包括：

我们 在一个以消费者偏好和公众认知快速变化为特征的行业进行竞争，因此我们继续 营销现有产品和开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们 的长期成功。

消费者 正在寻求更多的饮料品种。我们未来的成功部分取决于我们继续开发 并推出不同的创新饮料的能力。为了保持和扩大我们的市场份额，我们必须继续发展 并推出不同的创新饮料，并在质量和健康领域保持竞争力，尽管 不能保证我们有能力做到这一点。不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。 此外，我们的许多产品都被认为是优质产品，为了在衰退期间保持市场份额，我们 可能不得不降低利润率，这将对我们的经营结果产生不利影响。此外，人们对肥胖的健康后果的认识 和关注程度也在不断提高。这可能会减少对我们的非饮食饮料的需求，这可能会影响我们的 盈利能力。某些饮料品牌和/或产品和/或套餐的产品生命周期可能限制在 消费者偏好改变之前的几年内。我们目前销售的饮料处于其生命周期的不同阶段， 不能保证这些饮料将为我们带来或保持盈利。饮料行业受到消费者变化的影响 如果我们错误判断这些偏好，消费者偏好的变化可能会对我们产生不利影响。我们可能无法通过产品和包装计划实现 数量增长。我们也可能无法进入新的市场。如果我们的收入下降， 我们的业务，财务状况和经营结果将受到重大的不利影响。

由于我们业务的季节性，我们的 季度经营业绩可能会大幅波动。

我们的 最高收入发生在夏季和秋季，即每个财年的第三和第四季度。这些季节性问题 可能会导致我们的财务业绩波动。此外，持续的 恶劣天气可能会对饮料销售产生不利影响。

我们的 制造过程未获得专利。

在生产我们的产品时使用的制造过程没有 受专利或类似知识产权保护。 我们针对使用我们的配方和过程的第三方的唯一保护是与 生产我们的饮料的公司以及了解这些过程的员工签订的保密协议。如果我们的竞争对手开发了实质上等效的 专有信息或以其他方式获得我们的知识，我们将更难与他们竞争 业务，我们的市场份额可能会下降。

如果 我们不能保留我们管理团队的全职服务，我们将更难管理我们的运营 ，我们的运营绩效可能会受到影响。

我们的 业务在很大程度上依赖于我们管理团队的服务。我们依靠我们的管理团队。我们确实与管理团队的五名成员中的两名签署了 书面雇佣协议。此外，我们不为任何管理团队维护关键人员人寿保险 。因此，如果管理 团队的任何成员对我们造成损失或不可用，则无法保证我们能够及时找到或聘用合格的人员来替代 。失去我们管理团队任何成员的服务或我们未能在 时间内吸引和留住其他关键人员，将危及我们执行业务计划的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们普通股的 价格可能会波动，股东对我们普通股的投资可能会 价值下降。

我们普通股的数量和市场价格出现了显著的波动，这种波动可能会在未来继续。 此外，诸如我们经营业绩的季度变化、涉及我们的诉讼、与饮料业有关的总趋势、政府机构的行动、国家经济和股票市场考虑以及其他我们无法控制的事件 和情况可能对我们普通股的未来市场价格和该市场价格的相对 波动性有重大影响。

我们普通股价格的长期下跌可能导致我们普通股的流动性减少， 我们筹集资本的能力降低。如果我们无法筹集所有计划运营和关键计划所需的资金， 我们可能会被迫从其他计划用途中分配资金，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响，包括 我们开发新产品和继续当前运营的能力。

许多我们无法控制的 因素可能会显著影响我们股票的市场价格。这些因素包括：

即使 如果我们的普通股建立了活跃的市场，股东可能不得不以远低于他们为之支付的价格 出售他们的股票，或者可能以其他方式获得比存在广泛的公共市场时更低的价格。

那里 一直是我们证券的一个非常有限的公开交易市场，我们的证券市场可能会继续受到限制， 并且是零星的和高度不稳定的。

那里 目前是我们普通股的有限公开市场。因此，我们普通股的持有者可能难以出售其股份 ，如果他们决定这样做的话。此外，不能保证这些市场将继续或任何可能被购买的 股票可以在不招致损失的情况下出售。我们股票的任何此类市场价格可能不一定 与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准 有任何关系，并且可能不代表未来股票的市场价格。

与其他证券持有人相比，未来 融资可能会对普通股所有权权益和权利产生不利影响。

我们的 董事会有权发行额外的普通股或优先股，金额不超过公司注册证书 中授权的金额，但须受公司合同中包含的限制性条款的约束。如果 通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，则我们现有 股东的股权百分比将减少，这些新发行的证券可能具有高于 现有股东的权利、优惠或特权。如果我们发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，这样的发行将 减少彼此股东的比例所有权和投票权。此外，这种股票发行可能导致 我们普通股的账面价值减少。普通股或优先股授权股份数量的任何增加都需要董事会和股东的批准，以及随后对公司注册证书的修订。

风险 与此产品和我们的普通股相关的因素

如果 我们无法实现我们的业务目标，对我们公司的投资价值可能会受到负面影响。

为了取得成功，我们认为，除其他事项外，我们必须：

我们 可能无法实现这些目标，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们过去发生了 巨大的运营费用，将来可能会再次发生，因此，我们需要增加收入 以改善我们的运营结果。我们增加销售量的能力将主要取决于与行业经纪人成功营销 计划，改善我们与DSD公司的分销基础，推出新的无糖品牌，并将 重点放在市场上现有的核心品牌上。我们成功进入新的分销领域并获得全国客户的能力 反过来将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标市场对我们的品牌和产品的持续需求 ，我们的产品在具有竞争力的水平上定价的能力，在每个分销区域建立 并与分销商保持关系的能力，以及未来创建、 开发并成功推出一个或多个新品牌、产品和产品扩展的能力。 ， 。

我们 不打算在不久的将来支付普通股的任何现金股息，因此我们的股东将无法 获得其股份的回报，除非他们出售其股份。

我们 打算保留任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩展。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何 现金股息。不能保证将来将支付股息，如果 股息支付，则不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东 将无法获得其股份的回报，除非他们出售这些股份。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购 条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们 股东更换或删除我们当前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的规定 可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更 的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

这些 条款可能会挫败或阻止我们的股东通过 更难替换我们的董事会成员(董事会负责任命我们的管理层成员)来替换或罢免我们目前的管理层的任何尝试，并且可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，这符合 我们少数股东的最大利益。 ， 。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些条款被视为阻止未来的收购尝试，则这些条款的存在可能 对我们普通股的当前市场价格产生不利影响。

此外， 我们必须遵守特拉华州普通公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开 持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内 从事“业务合并”，除非该业务组合 以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产或股票 出售或其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。“感兴趣的股东” 是指在确定感兴趣的 股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203节，禁止公司 与感兴趣的股东之间的业务合并，除非它满足下列条件之一：

本条款的存在可能对公司董事会未事先批准的交易产生反收购效果 。第203条还可能阻止可能导致 股东持有的普通股股份的溢价高于市场价格的尝试。

特拉华州法律和公司注册证书的这些 条款可能具有阻止他人尝试敌意收购 的效果，因此，它们还可能抑制公司普通 股票的市场价格的暂时波动，这通常是由于实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定还可能具有防止公司管理层发生 变化的效果。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易更加困难 。

Raptor/ Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)是我们最大的股东，持有约12%的已发行普通股， 拥有约27%的普通股，可能会极大地影响股东投票的所有事项的结果。

由于 Raptor持有我们约12%的已发行普通股，并实益拥有我们约27%的普通股，因此 可能会极大地影响股东投票的所有事项的结果。Daniel J.Doherty，III，Raptor的委托人和股东 也是Reed‘s的董事。Raptor的利益可能并不总是与我们普通股的其他 持有人的利益一致。(实益所有权根据经修订的1934年“证券交易法”第13d-3节 计算，包括可在60天内行使或转换的衍生证券相关股份。)

Christopher J.Reed，我们的创始人、首席创新官和董事会成员，持有我们约9.7%的普通 股票，并可能极大地影响股东投票的所有事项的结果。

因为 克里斯托弗·J·里德控制着我们的大部分股票，大约9.7%，他可能会极大地影响股东投票的所有事项的结果 。里德先生的利益可能并不总是与我们共同 股票的其他持有人的利益一致。

管理层 控制公司已发行普通股的30%以上。

由于 我们的管理层控制着超过30%的已发行普通股，管理层可能会极大地影响股东投票的所有 事项的结果。管理层的利益可能并不总是与 我们普通股的其他持有人的利益一致。

如果 证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或不发布关于我们业务的报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告 的影响。如果一个或多个分析师对我们的股票或 我们的竞争对手的股票作出不利的建议，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个分析师停止对我们的报道或未能定期 发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场中失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量 下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。

公司

我们的 产品

我们 使用优质天然成分制造我们手工制作的天然饮料。我们的产品不含转基因 生物(GMO)。多年来，该公司开发了几种产品。2017年，我们将重点缩小到我们的核心 产品风味产品，包括芦苇生姜啤酒口味和Virgil Craft苏打水。我们可能会在以后重新推出 我们的康普茶和中国可乐品牌。

Reed‘s 姜汁啤酒

生姜 啤酒是已知的最古老的软饮料。在现代软饮料技术出现之前，非酒精饮料是在家中直接从草药、根茎、香料和水果中酿造的 。这些手工酿造的啤酒因其滋味、滋补和健康属性而备受推崇。 Reed‘s Ginger Beers是这一失去的家用苏打酿造艺术的复兴。我们使用最好的新鲜草药、根、香料和水果，精心制作，注重健康 和质量。

我们 相信Reed‘s Ginger Beers在所有大众市场软饮料中独一无二的水壶酿造起源。芦苇生姜 啤酒每12盎司瓶中含有17至39克新鲜生姜。我们的产品不同于商业软饮料 在三个特点：甜味，碳化，着色，更大的成人吸引力。我们用纯甘蔗 糖使我们的产品变甜。我们不使用注射碳化，而是通过较慢的面向啤酒的技术自然产生碳化。 此过程产生更小、更持久的气泡，在打开瓶子时不会迅速消散。我们不添加 着色。我们产品的颜色来自草药，水果，香料，根和果汁。

由于 芦苇姜汁经巴氏杀菌处理，因此不需要或含有任何防腐剂。相比之下，现代商业软饮料通常使用由风味实验室制备的天然和人工风味浓缩物、自来水和高度精制的甜味剂 生产。制造商制造一种集中处理的浓缩物，适用于各种情况， 水和灌装系统。最终产品通常是冷填充的，需要防腐剂以保持稳定性。添加的颜色 要么是人工的，要么是自然的，它们通常经过高度处理。

Reed‘s Ginger Brews系列包含以下产品：

Reed的 原创生姜酿造是我们的第一个创作，是牙买加自制生姜汽水的配方，使用了17克新鲜生姜 根，柠檬，酸橙，蜂蜜，生蔗糖，菠萝，香草和香料。芦苇最初的生姜酿造是20%的果汁。

芦苇的 优质生姜酿造只用蜂蜜和菠萝汁加糖。芦苇的优质生姜酿造是20%的果汁 ，包含17克新鲜生姜根。

芦苇 额外生姜酿造与原生姜酿造的配方相同，但有26克新鲜生姜根，口感更强。

芦苇 更强的生姜酿造比额外的生姜酿造多50%的生姜，并且在我们的任何饮料 产品中具有最高的生姜含量。

芦苇的 覆盆子生姜酿造是由17克新鲜生姜根，覆盆子汁和酸橙酿造的。芦苇的覆盆子生姜 酿造的是20%的覆盆子汁。

芦苇 轻55卡路里额外生姜酿造是我们最畅销的芦苇额外生姜酿造的减少卡路里版本，通过使用甜叶菊使 成为可能。我们使用同样的配方，26克新鲜生姜根，蜂蜜，菠萝，柠檬汁和酸橙汁，以及异国情调的 香料。

Reed‘s Natural Energy Elixir是一种注入全天然成分的能量饮料，旨在为消费者提供健康的 和自然提升的能量水平。

Virgil‘s 根啤酒

Virgil‘s 是一种由天然成分制成的优质工艺根汁啤酒。我们的根啤酒含有过滤水，未漂白的蔗糖和 香料来自世界各地，如西班牙的茴香，法国的甘草，马达加斯加的波本香草，斯里兰卡的肉桂 ，印度尼西亚的丁香，中国的冬青树，美国南部的甜桦木和糖蜜，印度尼西亚的肉豆蔻 ，牙买加的胡椒浆果油，秘鲁的香脂油和中国的肉桂油。我们从全球采购这些香料的供应商那里购买这些成分 ，并在酿造和装瓶设施将它们收集在一起。我们将这些 成分按照严格的规格进行组合，最后对所有Virgil的汽水进行高温巴氏杀菌，以确保质量。我们销售Virgil‘s ，12盎司瓶装，4包和12包盒。Virgil的汽水系列也不含GMO。

除了我们的Virgil‘s Root Beer外，我们还提供Virgil’s Cream Soda和Virgil‘s Black Cherry Cream汽水， Virgil’s Orange Cream Soda和Virgil‘s zero line。2018年，我们Virgil的100%甜叶菊零线甜味剂 和零卡路里汽水将被我们新的Virgil O糖线工艺汽水取代。这种新的天然零糖 口味包括根啤酒，可乐，柠檬酸橙，橙子，黑樱桃和奶油苏打。

其他 产品

我们 还有其他受欢迎的品牌，但分销有限，包括我们的飞釜Butterscotch啤酒和Sonoma Sparkler品牌的起泡果汁 设计为节日和特殊场合的庆祝饮料。

以前的 产品创新

我们 是风味和配方开发方面的专家，并开发了许多创新和获奖的产品和系列扩展。 随着我们饮料行业专业人员管理团队的扩大和增加的首席创新官职位， 我们将继续走在开发风味配置文件和产品的前沿。

虽然 产品创新仍将是首要任务，但我们已经停止了一些饮料的生产，以应对各种市场条件，包括 不同市场中消费者偏好和价格点的变化。

这些 过去畅销的创新，在有利的市场条件下，可能会在未来重新引入市场， 这些产品包括：

我们的 初级市场

我们的目标是在美国、加拿大和国际 市场中估计1000亿美元的碳酸和非碳酸软饮料市场。我们的品牌通常被认为是优质和自然的，具有高档包装，大致定义为手工 (工艺)，优质瓶装碳酸饮料类别。

在 2017年，管理层开始简化运营，以使公司专注于成为一流的销售和营销组织。 新的管理团队目前正在评估最佳策略，通过利用 行业经纪人和外部广告公司来增强我们现有的销售和营销努力。

我们 拥有一支经验丰富且地理位置各异的销售队伍，在当地Reeds销售人员的支持下，战略性地 在全国五个地区部署了高级销售代表 推广我们的产品。我们的销售经理负责与我们在北美的整个零售合作伙伴和经销商网络 销售、分销和营销我们的品牌有关的所有活动 。公司还聘请了一支内部销售队伍，并不时在有限的情况下，独立 销售经纪人和外部代表来推广我们的产品。

我们 销售给著名的受欢迎的天然食品和美食零售商，大型杂货店连锁店，会所商店，便利店和药店， 酒类商店，工业食堂(企业供给者)，以及全球范围内的酒吧，美食店和熟食店。 我们还通过我们的公司网站通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品。www.reedsgingerbrew.com。

我们的一些 主要客户包括：

天然 商店：全食市场，芽农市场，天然水果，土价，新鲜百里香菜市

美食 &专卖店：Trader Joe‘s，Bristol Farm，the Fresh Market和Central Market

杂货 连锁店：Kroger，Safeway，Publix，Stop&Shop，H.E.B.和Wegmen

Club 和Mass Stores：Costco Wholesale，Target和Walmart

酒类 商店：BevMo！、Total Wine&More和Spec‘s

便利 &药店：Circle K，Rite Aid和CVS Pharmacy

我们的 分销网络

我们的 产品通过直接存储交付(DSD)、客户仓库和分销商网络推向市场。所使用的分销 系统取决于客户需求、产品特征和当地贸易实践。我们的产品通过极其灵活和流畅的混合分销模式 推向市场。

我们的 产品通过以下方式进入市场：

直接 至天然和专业批发商

我们的 天然和专业经销商合作伙伴运营着一个分销网络，将数千个SKU的天然和美食 产品提供给美国各地数千个小型、独立的自然零售网点，以及全国连锁客户，包括 传统和自然的客户。这种分销系统使我们的品牌能够深入 北美一些最偏远的地区。

通过酒精和非酒精经销商网络将 定向到商店分销(DSD)

我们的 独立分销商合作伙伴运营DSD系统，这些系统主要将饮料、食品和零食直接交付给零售店 ，产品由其路线销售和现场销售员工进行销售。DSD使我们能够以最大的可见度和吸引力 购买商品。DSD特别适用于经常重新进货的产品，并响应店内促销和促销。

直接 到仓库配送

我们的一些 产品从我们的制造工厂和仓库直接交付给客户仓库。一些零售商要求 我们直接送货给他们，因为这更具成本效益，并允许他们将节省的成本传递给他们的消费者。其他零售商 可能不要求直接送货，但他们推荐并更喜欢直接送货，因为他们具有自我分发的能力，并且可以通过直接送货实现 大幅节省。

批发 分销

我们的 批发分销商网络处理我们产品的批发发货。他们有一个仓库，配送中心， 将Reed和Virgil的产品直接发运给零售商(或选择直接发货的客户)。

国际 分销

我们 目前通过美国出口商向国际市场出口Reed‘s和Virgil品牌。部分市场 包括：西班牙、墨西哥、波多黎各、加拿大、菲律宾、英国、以色列、南非和澳大利亚。

国际 到世界上某些地区的销售成本过高，除了一些特殊销售，因为我们的优质苏打是用 玻璃包装的，这在运往海外时会带来巨大的运费成本。尽管存在这些成本挑战，但我们相信在加拿大、中东、英国和澳大利亚有很好的 销售扩张机会，我们正在通过增加运费友好的包装(如铝罐)来增加对这些领域的营销重点 。我们愿意出口和共同包装国际 ，并将我们的品牌扩展到国外市场，我们已经与贸易公司和进出口 公司就我们的产品在亚洲，欧洲，澳大利亚和南美的分销进行了初步的讨论。我们相信这些地区 自然适合芦苇的生姜产品，因为生姜在国际市场上的重要性，特别是亚洲 市场，生姜是饮食和营养的重要组成部分。

我们 相信我们的品牌、创新和营销的实力，加上我们产品的质量和 分销网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

最近 发展

2018年11月20日 ，我们与Reed‘s创始人、大股东Christopher J.Reed 首席信息官兼董事Christopher J.Reed签订了一份购买和出售Reed制造和 装瓶厂业务的非约束性意向书，总价为1，250，000美元。在出售的同时，我们预计将 装瓶厂所在房屋的商业租赁转让给Reed先生，前提是满足业主的条件并获得批准。Reed 先生已汇出200，000美元善意押金以促进交易，并打算以通过第三方商业贷款人融资收到的现金或通过私下交易出售Reed先生所拥有的Reed普通股 股份 支付购买价格的剩余部分。工厂设备按“原样，原处”销售。 交易的完成取决于最终协议的执行。交易预计 于2018年12月31日或之前完成。

公司 信息

我们的 主要行政办公室位于康涅狄格州诺沃克公司公园7号201Merritt，邮编06851。我们的电话号码是(203) 890-0557。我们的公司网站是www.reedsinc.com。我们网站上包含的或可通过我们网站 访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分。我们的转账代理是Transfer Online，Inc.，电话(503)227-2950。

使用 的收益

除任何招股说明书附录和与特定发行相关的自由写作招股说明书中所述的 外，我们目前 打算将出售本招股说明书下提供的证券所得净收益用于资助我们业务的增长， 主要是营运资金，以及一般公司用途。我们尚未确定用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者 将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用的判断。如果 净收益的重要部分将用于偿还债务，我们将在招股说明书附录中说明此类 债务的利率和到期日。

稀释

如果 需要，我们将在招股说明书中补充以下关于在本招股说明书下购买证券的投资者权益的任何重大稀释的信息 ：

普通股和优先股说明

以下 对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的 招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中包括的任何其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定 。虽然我们以下概述的条款一般适用于 我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列 这些证券的特定条款。有关我们普通股和优先股 的完整条款，请参阅我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程(经修订)，它们通过引用 并入本招股说明书所属的注册声明中，或可能通过引用并入本招股说明书或任何 适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受特拉华州普通公司法 或DGCL的影响。下面的摘要以及任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书 中包含的摘要完全符合我们的公司注册证书和章程，每一项都是在 根据本招股说明书进行证券发行时有效的。有关如何获得公司注册证书 和章程副本的信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

普通 股票

我们 有权发行70，000，000股普通股，票面价值0.0001美元。普通股持有人每人有权就提交给股东的所有事项对每一份记录在案的股份投 一票。累积投票是不允许的；大多数普通股的持有者 可以选举所有董事。普通股持有人有权从合法可获得的资金中获得 董事会可能宣布的股息，并且在清算的情况下，在支付债务后按比例分享我们的资产分配 。我们的董事没有义务宣布股息。没有 预期股息将在可预见的未来支付。普通股持有人没有优先认购 未来可能发行的任何额外股份的权利。普通股 没有转换、赎回、偿债基金或类似规定。所有已发行的普通股都是全额支付的，不可评估。

证券 交易所上市

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“Reed”。

转帐 代理人和注册员

我们普通股的 转让代理和注册商是在线转让的。

优先 股票

作为本招股说明书日期的 ，我们的公司注册证书授权我们发行500，000股优先股，声明价值为每股10.00美元，其中50，000股为指定的A系列优先股，其中9，411股截至 2018年9月30日尚未发行。我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下，不时指导发行系列中的优先股股份 ，并可能在发行时确定每个系列的权利、偏好和限制。 满足已发行优先股的任何股息偏好将减少 支付普通股股息的可用资金数额。 我们的董事会可能会不时指导发行系列优先股的股份 ，并可能在发行时确定每个系列的权利、偏好和限制。 满足已发行优先股的任何股利偏好将减少 支付普通股股息的资金数额。优先股的持有人可能有权在我们公司的任何清算、解散或清盘的情况下，在向普通股的持有人支付任何款项之前，获得优先 付款。优先股的发行可能会变得更加困难，或倾向于不鼓励合并、出价 要约或委托书竞争、由一大块我们的证券的持有人接管控制权或撤换现任管理层。 在当时在任董事总数的大多数赞成的情况下，董事会在没有股东批准的情况下， 可以发行具有投票权和转换权的优先股股份，这可能对普通股 股份的持有者产生不利影响。 在没有股东批准的情况下， 可以发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股的持有者产生不利影响 。

我们根据本招股说明书可能提供的每个类别或系列优先股的 特定条款，包括赎回特权、 清算优惠、表决权、股息权和/或转换权，将在与所提供的优先股有关的适用 招股说明书补充中得到更全面的描述。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明 的证据，或通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入任何 条补充的形式，描述我们可能在相关的 系列优先股发行之前提供的优先股系列的条款。适用的招股说明书附录将具体说明我们可能 提供的优先股系列的条款，包括但不限于：

以上对优先股的 描述以及任何适用的 招股说明书补充中对特定系列优先股的条款的描述都不完整。有关完整信息，请参阅适用的补充文章。

特拉华州法律关于企业合并的规定

我们 遵守特拉华州普通公司法的“企业合并”条款。一般而言，此类规定 禁止公开持股的特拉华州公司在交易日期后三年内与任何 “感兴趣的股东”进行各种“商业组合”交易，该人成为 “感兴趣的股东”，除非：

“业务组合”定义为包括合并、资产销售和其他为股东带来财务利益的交易 。一般而言，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起， 拥有公司有表决权股票的15%或更多的人，或者在三年内确实拥有公司有表决权股票的15%或更多的人 。据我们所知，这些股东中没有一个人目前有意从事构成 一个“商业组合”的任何交易。法规可以禁止或延迟与Reed‘s有关的合并或其他接管或控制权变更 ，因此，可能会阻止收购Reed’s的尝试。

此外，我们授权但未发行的普通股可供董事会发行，无需股东批准。 我们可能将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开或私人发行以筹集 额外资本、公司收购和员工福利计划 普通股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞赛、投标 要约、合并或其他交易来获得我们公司控制权的尝试变得更加困难或不受鼓励。我们授权但未发行的股份可能被用于延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或 收购企图，包括那些可能导致我们股东所持股份的市场价格溢价 的企图。董事会还有权通过、修改或废除 我们的章程，这可能会延迟、推迟或阻止控制权的变化。

权证说明

总则

我们 可以发出购买普通股或优先股的权证。认股权证可以独立提供，也可以与 普通股或任何招股说明书补充提供的优先股一起提供，并可能附在这些证券上或与这些证券分开。 虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将 特别在适用的招股说明书附录 和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的 条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，或通过引用将 另一份我们向SEC提交的报告(权证和/或权证协议)纳入其中，其中可能包括一种形式的权证证书， (如果适用)，描述我们可能在相关权证系列发行之前提供的特定权证系列的条款 。 ， 。我们可以根据我们将与授权代理签订的授权协议发出认股权证，由 我们选择。权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会为任何权证的注册持有人或权证的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 。以下认股权证和认股权证协议条款材料摘要 受适用于特定认股权证系列的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书格式的所有条款 的约束，并参照所有条款 。我们敦促 您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的权证格式 和/或权证协议和权证证书(如果适用)，其中包含权证的条款。

任何认股权证发行的 具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能 包括：

每个 认股权证将使其持有人有权按适用招股说明书附录中规定的或可计算的行使价 购买普通股或优先股的数量。认股权证可按 招股说明书附录中有关要约认股权证的规定行使。除非吾等在适用的招股章程附录中另有规定，否则权证 可随时行使，直至招股章程附录中有关 所提供的认股权证的到期日营业结束为止。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

我们 将以认股权证、认股权证协议 或认股权证证书和适用的招股说明书补充的形式，指定行使认股权证的一个或多个地点，以及行使认股权证的方式。在收到付款和权证或权证证书后， 在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充所示的任何其他办事处 (包括我方)妥为执行后，我们将在可行的情况下尽快发行和交付可购买的证券 。如果行使的权证少于所有权证(或该权证证书所代表的权证)， 将为剩余数量的权证签发新的权证或新的权证(视情况而定)。如果我们在适用的招股说明书附录中注明 ，认股权证的持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价 。

在 行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不具有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括在我们的清算、解散或在行使时可购买的普通股或优先股 的投票权或收到 任何股息或付款的权利。

未付 权证

截至2018年9月30日 ，共有6，951，173份未偿认股权证购买我们普通股的股份。

订阅权限说明

以下 描述，以及我们可能包括在任何适用的招股说明书补充中的其他信息，概括 我们可能根据本招股说明书提供的认购权的重要条款和规定。虽然我们下面总结的 条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购权，但我们将在适用的招股说明书补充资料和任何相关自由写作的招股说明书中更详细地描述任何认购权的 特定条款 。招股说明书补充条款下提供的任何认购权的条款可能与下面描述的条款不同。 但是，招股说明书补充不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中描述的担保 。

我们 可以单独发行认购权购买本公司提供的任何证券，也可以与本公司提供的任何其他证券一起购买 ，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。在与任何认购权发售有关的 中，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者 订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能需要购买 此类发售后剩余未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的 招股说明书补充(如果有)将在适用的范围内包括与要约相关的具体条款 ，包括以下部分或全部：

我们提供的任何认购权的适用招股说明书附录中的 描述不一定是完整的， 将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，则将向SEC提交 )对其进行完整鉴定。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书 附录。

单位说明

以下 描述，以及我们可能包括在任何适用的招股说明书附录中的附加信息，概括 我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款 一般适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书中更详细地描述任何系列 单位的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何单位 的条款可能与下面描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充都不会从根本上 改变本招股说明书中列出的条款或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保 。

我们 将提交本招股说明书作为注册声明的一部分，或通过引用将 另一份我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们可能根据 本招股说明书提供的一系列单位的条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入到相关的单位系列发布之前。以下单元的重要条款和规定的摘要 受单元协议的所有条款 和适用于特定单元系列的任何补充协议的约束，并通过参考单元协议的所有条款 对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议 。

总则

我们 可以以任何组合发行由普通股或优先股和权证组成的单位。将发行每个单位 ，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有 每个包含的担保的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时间，不得单独持有或转让单位中包含的证券。

我们 将在适用的招股说明书中补充说明该系列单位的条款，包括但不限于：

本节中描述的 规定以及“普通股和优先股的说明” 和“认股权证的说明”中所述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括 的任何普通股、优先股或权证。

发行 系列

我们 可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

我们 可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将根据适用的单位协议 单独作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单个银行或信托公司 可以担任多个系列单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约 的情况下，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何程序或 ，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以在没有相关单位代理人或任何其他单位的持有人 的同意下，通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包括的任何担保下的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有人 为任何目的，并作为有权行使附加于所要求的单位的权利的人， 尽管有任何相反的通知。

债务证券说明

我们 可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他 证券一起发行，或者在转换或行使时发行，或者作为交换发行其他 证券。债务证券可能是我们的高级、高级从属或从属债务， 除非在本招股说明书的补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据招股说明书附录中指定的我们与受托人之间的契约发行。我们总结了 以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为 注册声明的附件提交，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中， 我们包含了对契约的章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写 术语在本文中未定义，其含义与契约中指定的含义相同。

总则

每一系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级官员证书或补充 契约中规定的方式 列出或确定。(第2.2节)每个系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的 的招股说明书附录中描述(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个具有相同或不同 到期日的系列，票面价值，溢价或折扣。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何 定价附录或条款表)中列出与所提供的任何系列债务证券、合计本金金额和 债务证券的以下条款(如果适用)有关的内容：

我们 可以发行债务证券，其金额低于其规定的本金，在宣布 根据契约条款加速到期时应支付。我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦 所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果 我们以外币或外币单位 计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币 或外币单位或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该发行债务证券和该外币 或货币或外币单位的限制、选举、一般 税收考虑、具体条款和其他信息或其他信息

转移 和Exchange

每个 债务证券将由一个或多个以托管信托公司名义注册的全球证券表示， 或保管人，或保管人的代名人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面登记债务证券”)，或以最终注册形式颁发的证书(我们将以证书证券表示的任何债务证券 称为“证书债务证券”)，如适用的招股说明书中所述除以下“全球债务证券和记账系统”标题下所述外，记账 债务证券将不能以证书形式发行。

已认证 债务证券。您可以根据 与契约条款在我们为此目的而维护的任何办事处转让或交换认证债务证券。(第2.4节)任何转让或交换认证债务 证券将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用 。(第2.7条)

您 只能通过交出代表这些认证债务证券的证书并由 我们或该证书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现证书债务证券的转让以及获得证书 债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球 债务证券和账簿录入系统。代表账面分录债务证券的每一种全球债务证券将存放在 或代表寄存人，并以寄存人或寄存人的名义登记。请参阅“Global Securities”。

契诺

我们 将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的限制性契约。(第 四条)

无 控制变更时的保护

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或高杠杆交易 (无论此类交易是否导致控制权变更)对债务证券持有人产生不利影响的情况下为 债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并， 合并和出售资产

我们 不得将我们的所有或基本上所有的财产和资产 合并、合并或合并给任何人(“继承人”)，或将其转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述 ，我们的任何子公司都可以合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第 节5.1)

默认事件

“违约事件 ”就任何一系列债务证券而言，指下列任何一种：

关于特定系列债务证券的违约事件 (破产、破产或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节) 某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些 负债情况下的违约事件。

我们 将在知晓此类违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知 ，该通知将合理地详细描述该违约或违约事件的状态 以及我们正在采取或打算采取的行动。(第6.1条)

如果 发生了与任何系列的债务证券有关的违约事件并正在继续，则受托人 或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以 书面通知我们(如果持有人给予受托人)，宣布到期并立即支付本金(或者，如果 该系列的债务证券是贴现证券，则可能在本金中指定的那部分本金该系列的所有债务证券。在某些破产、破产或重组事件导致违约 的情况下，所有未偿债务证券的本金(或该指定金额)和应计 及未付利息(如果有)将成为并立即到期和应付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人的任何声明 或其他行为。在就任何系列债务证券作出加速声明 后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令 之前，该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人 如果所有违约事件(不支付加速本金和利息除外) (如有)已按规定治愈或免除该系列债务证券，则可以撤销和废止加速 ， 。(第6.2节) 我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充，这些债务证券是关于在发生 违约事件时加速此类贴现证券本金部分的 条款的贴现证券。

契约规定，受托人可以拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力 ，除非受托人收到令其满意的赔偿，以抵偿其在履行该义务或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支 。(第7.1(E)条)在受托人的某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人 有权指示进行任何法律程序的时间、方法 和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使授予 受托人关于该系列债务证券的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务担保的 持有人均无权就契据或指定接管人或受托人或契据下的任何补救措施 提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管 契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利 在该债务担保中表示的到期日或之后收取该债务担保的本金、溢价和任何利息，并提起强制执行诉讼 。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提供一份关于遵守 契约的声明。(第4.3节)如果发生违约或违约事件并就 任何系列的证券继续进行，如果受托人的负责人知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人 知晓该违约或违约事件后， 向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知 给债务证券持有人的任何系列的违约或违约事件(对该系列的任何债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改 和放弃

我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何 持有人的同意：

我们 还可以在受到修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意下，修改和修改契约。未经 每个受影响的未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正将：

除 某些特定规定外， 任何系列的未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。 (第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的大多数本金的持有人可以代表 该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列及其后果在该契约下的任何过往违约，溢价或该系列任何债务证券的任何利息； 但条件是，任何系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人可以撤销 加速及其后果，包括加速导致的任何相关支付违约。(第6.13条)

在某些情况下债务证券和某些契约的失败

法律 失败好的。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则 我们可以免除任何和所有与任何系列债务证券有关的义务(某些例外情况除外)。 我们将在向受托人以信托形式存入不可撤销的资金和/或美国政府债务 或在债务证券以美元以外的单一货币计价的情况下，解除政府发行或导致的政府债务 通过按照其 条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足够国家认可的独立会计师事务所或投资银行 按照契约和这些债务证券的条款支付和履行该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息 以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款 。

只有在以下情况下才可能发生 解职：我们已向受托人交付律师意见，声明我们已从美国国税局收到 裁决，或自 契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化， 并基于该意见，将确认该系列债务证券的持有人将不会确认收入， ， 。 因存款、退税和清偿而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将 按照与存款、退税和清偿未发生的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税 。(第8.3条)

某些契诺的失败性 好的。契约规定，除非适用的债务 证券系列的条款另有规定，否则在符合某些条件时：

条件包括：

没有 董事、高级管理人员、员工或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级管理人员、雇员或股东都不会对我们在债务证券或契约下的任何 义务承担任何责任，也不会对基于这些义务 或其产生的任何索赔承担任何责任 或由于这些义务 或其产生而产生的任何索赔 都不会对我们的债务证券或契约下的任何 义务承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有者放弃并解除所有此类责任。此豁免和免除是 发行债务证券的代价的一部分。然而，这种放弃和释放可能不能有效地免除 根据美国联邦证券法的责任，并且SEC认为这样的放弃违反了公共政策。

管辖 法律

契约和债务证券，包括因契约或证券引起的或与契约或证券有关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律的管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利 产生于或与契约、债务证券或其预期的交易有关的法律程序 。

契约将规定，由契约或由此预期的交易产生或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或 纽约州法院提起，并且我们、受托人和债务 证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从这些法院的非排他性管辖权契约将进一步提供通过邮寄(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件 送达契约中规定的当事人地址 将有效送达在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序文件 。契约将进一步 规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销， 无条件放弃对在上述法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序地点的任何异议 ，并不可撤销地无条件放弃并同意不对在不方便的论坛中提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔 。(第10.10条)

分销计划

我们 可以不时通过以下一种或多种方式出售我们的证券：

适用的招股说明书附录将包含交易条款，任何承销商、交易商、代理商的名称或名称 及其各自承销或购买的证券金额，证券的首次公开发行价格( )和适用的代理商佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。参与证券分销的任何交易商和代理人 可被视为承销商，其转售证券 收到的补偿可被视为承销折扣。

任何 初始发行价、经销商购买价、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可不时在一次或多次交易中以协商价格、固定价格或固定价格 (可能会更改)、销售时的市场价格、 销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格进行销售。

购买证券的要约 可由我们直接征求或由我们不时指定的代理进行。除非招股说明书附录中另有说明 ，任何此类代理人将利用其商业上合理的努力在其委任期 内招揽购买或继续出售证券。代理商可从我们获得佣金、折扣 或优惠形式的补偿。代理还可以从作为委托人销售的证券的购买者那里获得补偿。 每个特定的代理将获得与销售相关的协商金额的补偿，这可能超过 惯例佣金。如证券法中定义的那样，任何此类代理可被视为如此提供和出售的 证券的包销商。因此，根据证券法，他们收到的任何佣金、折扣或优惠以及他们购买的证券的转售 的任何利润可能被视为承销折扣或佣金。我们 没有与任何承销商或经纪-交易商就销售 其证券达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书发布之日，任何经纪交易商或其他 人员与我们之间没有特别的销售安排。证券的发售和出售还没有固定的期限。

如果 承销商被用于销售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类证券 将由承销商自行购买，并可能不时以一项或多项交易(包括 协商交易)以固定公开发行价格或承销商在销售时确定的不同价格转售。 证券可通过由管理承销商代表的承销财团向公众提供，或由一个或多个承销商直接 提供给公众如果任何一个或多个承销商被用于证券的销售，除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，承销商的义务受某些先决条件的约束， 如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买所有此类证券。

如果 交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将向作为本金的交易商出售该等证券 。交易商然后可以在转售时以该 交易商确定的不同价格向公众转售此类证券。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，其中经纪人或交易商将 尝试以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份进行定位和转售，以促进交易或交叉交易， 中同一经纪人或交易商作为交易双方的代理。任何此类交易商可被视为如此提供和出售的证券的包销商 ，如证券法中定义的那样。

购买证券的要约 可能由我们直接征求，并且其销售可能由我们直接向机构投资者 或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人进行任何转售。

代理、 承销商和经销商可能有权根据与我们签订的相关协议获得我们对某些债务的赔偿， 包括证券法下的责任，或就此类代理、承销商和 交易商可能被要求支付的款项作出贡献。任何赔偿或分担的条款和条件将在适用的招股说明书附录中进行描述 。

承销商、 经纪交易商或代理可从我们获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、 经纪交易商或代理人也可以从股票购买者那里获得补偿，这些购买者作为代理人或 作为委托人向其出售股票，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪-交易商或代理的补偿将在涉及股票交易的情况下协商 的金额，并且可能超过常规佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪经销商 可以安排其他经纪经销商参与转售。

除普通股以外提供的任何 证券都将是新发行的，并且除了在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股以外， 将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，如果是 普通股，则可以在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他 发行材料另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类 或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市 而无需通知。不能保证任何证券的流动性或交易市场。

代理商、 承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其执行服务 。

任何 承销商均可根据《交易法》下的M规则 从事超额配售、稳定交易、做空回补交易和罚金出价。超额分配涉及超过提供规模的销售，这会造成空头头寸。 稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券 以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在覆盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚金投标允许承销商从交易商那里收回销售特许权。这些活动可能导致证券的 价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动 。承销商可以在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在附随的招股说明书附录中载明。

法律 事项

本招股说明书提供的权利和普通股的 有效性已由加利福尼亚州圣莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.为我们传递。

专家

本招股说明书中引用Form 10-K表格的截至2017年12月31日 年度报告的 综合财务报表是基于独立注册 公共会计师事务所Weinberg&Company，P.A.的报告而编入的，该报告是由该事务所作为审计和会计专家的授权提供的。

披露 证监会对证券法责任赔偿的立场

在 根据上述规定可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 对证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，我们被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反 证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。 根据上述规定， 我们的董事、高级管理人员或控制我们的人 被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反 证券法中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。此外，赔偿可能受到 州证券法的限制。

普通股份额

招股说明书 补充

Roth 资本合伙人

2019年10月