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注册费的计算

(1)

根据经修正的1933年证券法规则457(O)和(R)计算的 。

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根据第424(B)(2)条提交
登记声明第333-222683号

招股章程补充

(2018年1月24日的招股章程)

联合租赁(北美)公司
$750，000，000，3.875%高级抵押债券到期

我们提供7.5亿美元的3.875%的高级担保债券到期2027年，我们称之为“票据”。我们将于每年5月15日和11月15日，每半年支付一次拖欠现金的票据利息。第一笔此类债券的利息将于2020年5月15日支付。这些债券将于2027年11月15日到期。

我们可在2022年11月15日或之后赎回部分或全部纸币，赎回价格按本招股说明书补充规定的赎回价格，加上任何应计利息和未付利息(如有的话)至赎回日。我们也可以在2022年11月15日之前的任何时间赎回部分或全部票据，其价格相当于票据本金总额的100%，并加到赎回日的全部溢价以及应计利息和未付利息(如果有的话)。此外，在2022年11月15日或之前的任何时间，我们可赎回不超过40%的 债券总本金，并按赎回价格赎回某些股票的现金收益净额，赎回价格相当于票据本金总额的103.875%加上应计利息和未付利息(如果有的话)，到赎回日为止。

票据将是我们的高级有担保债务，并将与我们现有和未来的所有高级债务同等享有偿付权，实际上比我们现有和未来的所有优先留置债务低到担保这种债务的价值，实际上比我们现有和未来任何其他现有和未来债务担保的任何债务都低，这些债务的担保资产在这些资产的价值范围内不构成这些资产的抵押品，并优先于我们现有和未来的任何次级债务。这些票据将在第二优先权的基础上担保，主要是对我们所有担保任何优先留置权义务的资产的留置权，但有允许的留置权和某些 例外情况。我们在票据项下的义务将由我们的母公司联合租赁公司担保，并在有限例外情况下，由我们目前和未来的国内子公司担保。担保将与所有担保人现有和未来的高级债务同等享有偿付权，实际上低于担保人现有和未来的第一优先留置权债务，以担保这种债务的担保品的价值为限，实际上低于担保人的任何其他现有和未来债务，担保人的资产不构成这些资产的抵押品，并优先于担保人现有和未来的任何次级债务。担保将在第二次优先权的基础上由担保人对担保任何第一优先权留置权义务的所有资产的留置权担保，但须符合 允许的留置权和某些例外情况。

我们的外国子公司不作担保人。纸币只会以最少面值$2，000元的注册形式发行，而整倍的面值则会超过$1，000。 有关该等纸币的更详细说明，请参阅“说明."

本招股说明书补充提供的 票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-18页开始的“风险因素”和2018年12月31日终了年度报告表10-K 的 “第1A项风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只可通过存托公司为其参与者在2019年11月4日或该日前后的账户提供簿记单。

联合账务经理

联席经理

本招股说明书的增订本日期为2019年10月21日。

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招股章程

招股说明书

我们对本招股说明书及所附招股说明书中所包含并以参考方式纳入的信息负有责任。我们没有授权任何人给你 任何其他信息，我们不承担任何其他信息，其他人可能给你的责任。本招股说明书及其附带的招股说明书是只出售在此提供的票据的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书补充和所附招股说明书中所载的信息仅为各自日期的 。

斯-我

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行票据的具体条款， 还补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果在本招股说明书补编与所附招股说明书之间有差异，您应依赖于本招股说明书中所包含的信息。

除非 另有说明或上下文另有要求，(1)“URNA”一词指的是债券的发行人联合租赁(北美)公司，而不是其 母公司或其任何子公司；(2)“控股”一词是指URNA的母公司和票据的担保人联合租赁公司，而不是其任何子公司， (3)“联合租赁”、“我们”、“我们的公司”或“本公司”是指控股公司及其附属公司。

我们对本招股说明书及所附招股说明书中所包含并以参考方式纳入的信息负有责任。我们没有授权任何人给你 任何其他信息，我们不承担任何其他信息，其他人可能给你的责任。我们不是，承保人也不是，提出要约或出售不允许的任何管辖区的票据 ，或该要约或招标的人没有资格这样做的，或向任何人提出这种要约或招标是非法的。 你不应认为本招股章程补充、随附的招股说明书或通过此处引用的任何文件中的资料在适用文件的日期以外的任何日期是准确或完整的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须向证券交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的互联网网站免费提供给公众。

我们还在我们的互联网网站上免费提供我们的年度报告、季度报告和当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及在以电子方式向证券交易委员会提交或向其提供的某些其他证交会申报文件之后，尽快提供这些报告。我们的网站地址是http://www.unitedrentals.com.本文件未引用我们 网站上的信息。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股章程增订本和所附招股说明书所提供的说明的表格S-3的登记声明。本招股说明书补充和附带的招股说明书是 登记声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。当本招股章程补编或附带的招股说明书中提到我们的合同 或其他文件时，请注意，这只是一份摘要，你应参考作为登记声明一部分的证物和在此引用的 所包含的文件，以获得该合同或其他文件的副本。你可以通过证券交易委员会上面列出的互联网网站查看注册声明的副本。

扩展沉降

我们预计票据将于2019年11月4日或该日前后付款交付，这将是票据定价后的第十个营业日，即“T+10”。根据经修正的1934年“证券交易法”第15C6-1条(“交易所”)

S-II

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法案“)，二级市场的交易商一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初在T+10结算，因此，希望在定价日期或随后七个工作日交易 票据的买方必须在任何此类交易的时候指定另一种结算安排，以防止一次失败的结算。希望在交货期之前交易票据的购货人应咨询他们的顾问。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证交会的规则允许我们“引用”我们向证交会提交的文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充的一部分。在本招股说明书增订本日期后，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书补充中所载的任何信息。

我们在本招股说明书中加入下列文件或资料，以补充我们向证券交易委员会提交的文件或资料(但每宗个案中的文件(或其部分)或被视为已根据证券交易委员会规则及规例提交的资料除外)：

(1)

2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，于2019年1月23日提交(我们的“年度报告”)；


(2)

截至2019年3月31日的 财政季度表10-q的季度报告，于2019年4月17日提交；



(3)

截至2019年6月30日止的 财政季度表10-q的季度报告，于2019年7月17日提交；



(4)

截至2019年9月30日止的财政季度表10-Q的季度报告，于2019年10月16日提交；



(5)

现 于1月8日、 2019、2019年2月15日、2019年3月15日、2019年5月8日、2019年5月10日、2019年5月10日、2019年5月28日和 6月28日提交的表格报告，以及2019年4月23日提交的关于表格8-K/A的当前报告；



(6)

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股章程之日或之后提交的所有 文件都是对 的补充，直到我们出售本招股章程补充文件可能提供的所有证券为止。

我们将免费向获得本招股章程补编的每一个人，包括任何受益所有人，提供上述任何 或所有 文件的副本，这些文件已经或可能通过参考纳入本招股章程补编，但这些文件的证物除外，除非这些证物是通过引用这些文件而具体纳入这些文件中的 或所有 文件。您可以向联合租赁公司索取这些文件。康涅狄格州斯坦福德700套房100号，注意：公司秘书，电话号码(203)618-7342.

关于前瞻性声明的警告声明

本章程补编载有1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”条款所指的前瞻性声明。这样的表述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“在轨道上”、“计划”、“项目”、“ ”预测、“意愿”或“预期”或负面的或类似的术语，或者通过讨论战略或前景。请注意我们的

S-III

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业务 和业务受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与预测的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果与预期结果大不相同的因素 包括但不限于以下方面：

•

我们收购或可能收购的公司或资产，包括Bakercorp International Holdings，Inc. (“Bakercorp”)和Vander Holding Corporation及其子公司(“Blueline”)，可能有未发现的负债或涉及其他意外费用，可能会使我们的管理能力受到压力，或可能难以整合；


•

我们的业务的周期性，对北美的建筑和工业活动高度敏感；如果建筑或工业活动减少，我们的收入和由于我们的许多成本是固定的，我们的利润可能受到不利影响；



•

截至2019年9月30日，我们的重大负债总额为117亿美元(本金为118亿美元)，按实际情况计算，并按下文所述调整后的基础计算。收益的使用“)要求我们将很大一部分现金流量用于还本付息 ，并可能限制我们在应对意外或不利的业务条件方面的灵活性；



•

不能以对我们有利的条件再融资；



•

增加债务，这可能加剧与我们目前负债水平有关的风险；



•

在我们的债务协议中不遵守财务或其他契约，这可能导致我们的贷款人终止协议，并要求我们偿还未偿还的借款；



•

在我们的债务工具中允许的限制性契约和借款数额，这可能限制我们在财务和业务上的灵活性；



•

装备租赁业车队产能过剩；



•

无法从政府开支中受益，包括与基础设施项目有关的支出；



•

我们的普通股价格波动，无法在规定的时间和(或)预期的条件下完成股票回购；



•

我们收取的费率和时间利用率低于预期；



•

无法充分管理信贷风险或无法收集与大量客户签订的合同；



•

无法获得我们的业务或增长计划可能需要的资金；



•

减值费用的产生；



•

石油和天然气的发展趋势可能对我们的服务和产品的需求产生不利影响；



•

我们的控股公司结构要求我们部分依赖子公司的分配，这种分配可能受到合同或法律限制的限制；



•

增加我们的损失准备金，以处理业务活动或其他索赔和任何超过我们既定准备金水平的索赔；



•

与诉讼、监管和调查事项有关的额外费用(包括赔偿义务)和其他费用；



•

监管事项和商业诉讼的结果或其他潜在后果；

S-iv

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•

我们保险的不足；



•

我们的章程条款以及某些债务协议的规定和我们的巨额债务可能会使我们更难或以其他方式阻止、拖延或阻止对我们的接管或其他改变控制；



•

我们管理团队的更替和无法吸引和留住关键人员；



•

我们承担的费用比预期的要多，无法在计划的数额或时限内实现预期的节约；



•

依赖主要供应商以可接受的条件为我们的业务获得设备和其他用品；



•

无法按我们预期的数量或价格出售我们的新或旧机队；



•

来自现有和新竞争者的竞争；



•

与安全漏洞、网络安全攻击、未能保护个人信息、遵守数据保护法和信息技术系统受到其他重大破坏有关的风险；



•

遵守环境、安全和外国法律法规的费用，以及与非美国业务有关的其他风险，包括货币兑换风险(包括退欧的后果)和关税；



•

劳资纠纷、停工或其他可能影响我们生产力的劳动困难，以及可能颁布新的立法或其他影响我们一般劳资关系或运作的法律变化；



•

增加我们的维修和更换费用和/或降低我们设备的剩余价值；



•

税法变化的影响；和



•

标题为“危险因素“本招股说明书的补充部分和 标题为”第1A项危险因素“在我们的年度报告的其他地方。

要更完整地描述这些风险和其他可能的风险和不确定因素，请参阅我们的年度报告，以及我们随后向SEC提交的文件。我们在此所载的前瞻性声明仅在此日期发表，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性声明的任何修订，以反映 新信息或随后发生的事件、情况或预期的变化。

行业和市场数据

我们从我们自己的内部估计和研究中，以及从第三方进行的工业出版物和研究、调查和研究中，获得了在本招股说明书增订本和 参考文件中使用的行业、市场和竞争地位数据。工业出版物、研究报告和 调查一般说，它们是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些资料的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查的每一份都是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实行业、市场和竞争地位数据。虽然我们认为我们的内部业务研究是可靠的，市场定义是适当的，但这些研究和定义都没有得到任何独立来源的证实。

S-V

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危险因素

投资于债券涉及风险。在您投资于这些票据之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和引用 在此包含的风险因素，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以引用方式包含或包含的其他信息。与 us和我们的业务有关的某些风险载于题为“第1A项危险因素在我们的年度报告的其他地方，即本招股章程补编和所附招股说明书中引用的 (以及我们向证券交易委员会和 提交的随后一年或季度的任何年度或季度报告)。在那里你可以找到更多的信息“在本招股章程补编第S-II页和所附的 招股说明书中，有关如何获得这些文件副本的信息。下文所述并以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的风险和不确定因素并不是我公司唯一面临的风险和不确定性，我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务业务。如果这些风险中的任何 实际发生，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大影响。在这种情况下，票据的价值可能会大幅度下降。

与我们债务有关的风险

我们的巨额债务使我们面临各种风险。

截至2019年9月30日，在票据和担保的发行生效后，在调整后，预计在ABL机制下借款约2.82亿美元，并按下文所述假定适用其中的净收益。使用 收益他说：“我们的负债总额为117亿元(118亿元本金)，我们庞大的负债可能会在多方面对我们的业务、经营结果及财务状况造成不良影响，其中包括：

•

增加我们对不利的经济、工业或竞争发展的脆弱性，并限制我们对不利的经济、工业或竞争发展进行规划或作出反应的灵活性；


•

使我们的债务在经济、金融市场或工业的不利条件下到期时更难偿还或再融资；



•

要求我们将很大一部分现金流量用于偿债，减少用于其他目的的资金，包括为周转资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的提供资金，或以其他方式限制我们的财务灵活性；



•

限制我们将经营现金流转移到控股公司的能力。根据我们的ABL贷款机制、我们的定期贷款贷款机制和管理URNA未偿债务的契约，urna的支付能力受到限制；



•

影响我们为周转资本、收购或其他目的获得额外融资的能力，特别是因为我们的所有资产基本上都受到与现有负债有关的担保权益的影响；



•

降低我们的盈利能力或现金流；



•

使我们无法充分利用重要的商业机会，例如收购机会，并对市场或行业条件的变化作出反应；



•

使我们相对于债务较少、偿债要求较低的竞争对手处于不利地位；



•

导致我们的信用评级下降，或降低我们子公司的任何负债的信用评级，从而增加进一步借款的 成本；

S-18

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•

要求我们的债务在控制权发生变化时到期应付；和



•

限制我们今后借入更多资金用于周转资本、资本支出和其他一般公司用途的能力。

我们的债务中有一部分带有可变利率的利息，这些利率与不断变化的市场利率有关。因此，市场利率的提高将增加我们的利息开支和我们的偿债义务。截至2019年9月30日，在按调整后，在发行票据和担保后，预期在ABL贷款机制下借款约2.82亿美元，并假定适用于该贷款的净收益，我们有38亿美元的债务，按浮动利率计息， 占我们负债总额的33%。

为了偿还我们的债务，包括纸币，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们依靠手头的现金和业务的现金流量来支付预定的债务。在很大程度上，我们这样做的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素的制约。我们可能无法从行动中产生足够的现金流量，以便在债务到期时偿还我们的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法偿还我们的债务并为我们的业务提供资金，我们将不得不采取另一种战略，其中可能包括：

•

减少或推迟资本支出；


•

限制我们的增长；



•

寻求额外资本；



•

出售资产；或



•

重组或再融资我们的债务。

即使是 如果我们采取另一种战略，这一战略可能不会成功，我们可能继续无法偿还我们的债务并为我们的业务提供资金。

如果有的话，我们可能无法以优惠的条件为我们的债务再融资。我们无力再融资-我们的债务，包括票据-可能会对我们的流动资金和我们目前的业务结果产生重大和不利的影响。

我们再融资债务的能力将在一定程度上取决于我们的业务和财务业绩，而这反过来又取决于目前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业、立法、管制和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息开支。再融资我们的负债，也可能要求我们遵守更繁重的契约，并进一步限制我们的业务运作。我们无力再融资-我们的债务或以有吸引力的条件这样做-可能会对我们的业务、前景、业务结果、财务状况和现金流动产生重大和不利的影响，使我们容易受到不利的工业和一般经济状况的影响。

我们可能会招致更多的债务，并采取可能削弱我们偿还债务的能力的其他行动，包括在到期时支付票据，这可能进一步加剧与我们目前负债水平有关的风险。

尽管我们的负债水平很高，但我们今后可能会承担更多的债务，这种债务可能会得到担保。有关债券的契约条款并不会禁止我们招致无抵押债务，而对产生有担保债务的限制是：

S-19

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使 受到重要的限制、限制和例外。有关我们目前债务的契约或协定使我们能够对我们的债务进行资本重组或采取若干其他行动，其中任何一项行动都可能削弱我们在到期时偿还债务的能力，并进一步加剧与我们目前债务水平有关的风险。如果将新的债务加到我们或未来子公司的任何现有债务中，我们现在面临的相关风险可能会加剧，我们可能无法履行我们的所有债务义务，包括全部或部分偿还票据。如果我们承担任何具有第一优先留置权义务的担保债务，该有担保债务实际上将优先于保证这种债务的资产的价值；如果我们承担任何与票据同等的额外债务，则该债务的持有人将有权与票据持有人就与我们业务的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益迅速地与票据持有人分享。

如果我们在某些债务协议中不能满足财务契约或遵守其他契约，我们的贷款人可以选择终止这些协议，并要求我们偿还未偿还的借款，否则我们可能面临其他重大费用。

我们依靠我们的ABL融资机制和应收账款证券化设施为我们的业务提供流动性，包括为资本支出、收购、运营费用和其他流动性需求提供资金。目前在ABL设施下存在的唯一财务契约是固定收费覆盖率。除ABL设施规定的某些有限例外情况外，ABL设施下的固定收费覆盖率盟约仅在ABL设施规定的可用率 低于ABL设施最大左轮手枪数量的10%以下时才适用。当满足某些条件时，在计算ABL机制规定的可用性时，可将超过ABL 设施规模的现金和现金等价物以及借款基础抵押品包括在内。截至2019年9月30日，ABL设施下规定的可用性超过了所需的 阈值，因此本财务维护契约不适用。根据我们的应收账款证券化设施，除其他外，我们必须保持与下列方面有关的某些 财务测试：(一)违约比率；(二)拖欠比率；(三)稀释比率；(四)未付销售天数。应收账款证券化设施还要求我们遵守ABL机制下的固定收费覆盖率，只要该比率适用于ABL机制。如果我们不能满足ABL机制下的这些金融契约或应收账款证券化设施下的财务测试，或者遵守任何其他适用协议下的相关契约，放款人可以选择终止ABL机制和/或应收账款证券化设施，并要求我们偿还未偿还的借款。在这种情况下, 除非 我们能够为即将到期的债务再融资，并取代ABL机制和/或应收账款证券化机制，否则我们很可能没有足够的流动资金满足我们的业务 的需要，并将被迫采取上文所述的替代战略。即使我们采取另一种战略，该战略也可能不成功，我们可能没有足够的流动资金来偿还我们的债务并为我们的业务提供资金。我们未来达成的债务安排可能包含类似的条款。

约束我们债务的某些协定和文书中的限制性盟约可能对我们的财政和业务灵活性产生不利影响。

除金融契约外，ABL机制、定期贷款机制、应收账款证券化机制和其他有关我们债务的协议中的各种其他契约对我们和我们受限制的子公司施加了重大的经营和财务限制。这些契约除其他外包括：(1)留置权；(2)债务；(3)合并和收购；(4)资产的销售、转移和其他处置；(5)贷款和 其他投资；(6)股息和其他分配、股票回购和赎回以及其他限制性付款；(7)股息、其他付款和影响 附属公司的其他事项；(8)交易。

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与 附属公司；以及(Ix)发行某些子公司的优先股。我们将来签订的债务协议可能包括类似的条款。

这些 限制也可能使我们更难或不鼓励我们被收购，无论是我们的管理层和/或我们的董事会赞成或反对。

我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，任何重大偏离我们预测的情况都可能要求我们寻求放弃或修订盟约或其他筹资来源，或减少开支。我们不能保证可以获得这种豁免、修正或替代融资，或者，如果获得这种豁免、修正或替代融资，我们可以接受的条件是。

如果 违反了这些协议中包含的任何契约或限制，则可能导致违约。这种违约可使我们的债务持有人加速偿还相关债务，以及任何其他适用于交叉加速或跨违约条款的债务，并/或宣布根据这些协议尚未偿还的所有借款都到期，并应支付 。如果我们的债务加速，我们的资产可能不足以偿还这些债务，包括票据。

控制票据的契约将包含提供有限保护的消极契约。

有关票据的契约将包含有限的契约，限制我们的能力和受限制的子公司对我们资产的留置权，并与另一人进行某些合并，或将我们的所有资产大量出售给另一人。这些票据的契约不包括限制 债务、限制付款、资产出售及其收益的使用、附属交易以及列入我们现有债务中的某些其他契约。因此，从票据持有人的角度来看，票据将不会阻止我们采取一些可能增加风险的行动。此外，违反我们现有债项下的契约，只会导致债券持有人或贷款人加速偿还该等债项。附注中的有限契约也包含例外情况，使我们和我们的子公司能够承担大量额外的担保债务。在其他行动中，我们可以大幅增加ABL设施的规模，或者使用其他安全设施。见 ““注释”的说明与某些公约相对应。“鉴于这些例外情况，票据持有人可实际上从属于新的 放款人，其价值取决于为确保对这些放款人承担的第一优先权留置权义务而认捐的抵押品的价值。

我们的ABL贷款机制允许的借款数额可能会大幅波动，这可能会对我们的流动性、经营结果和财务状况产生不利影响。

在我们的ABL贷款机制下，任何时候允许的借款数额仅限于定期借款基础上对担保品 的估值。因此，我们在ABL贷款机制下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何 计量日合格资产的借款基数的价值，以及代理人在计算这种借款基数方面的某些酌处权。由于无法根据我们的ABL贷款机制借款，可能会对我们的流动性、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠ABL机制和应收账款证券化设施下的现有借款来经营我们的业务，这使我们面临市场和对手风险，其中有些风险是我们无法控制的。

除了我们从业务中产生的现金外，我们现有的主要现金来源是根据ABL贷款机制和应收账款证券化设施提供的借款。如果我们无法获得或减少获得这种资金的机会，或者由于任何原因而使这种融资变得更加昂贵，我们可能无法为日常业务提供资金，这将对我们的业务造成重大损害，或可能影响我们作为持续经营企业经营业务的能力。在……里面

S-21

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此外，如果我们的某些贷款人遇到困难，使他们无法利用这些设施为今后的资金筹措资金，我们可能无法获得这些资金的全部或部分，这可能产生类似的不利后果。

与“说明”有关的风险

任何URNA的外国子公司、不受限制的附属公司、属于外国子公司 控股公司的子公司或外国附属公司的子公司都不得作为票据的担保人，除非URNA另有决定，因此，您就这些票据 可能提出的任何索赔在结构上将从属于这些附属公司的负债。

除非URNA另有规定，否则URNA的外国子公司、不受限制的子公司或外国子公司的外国子公司或子公司都不会担保这些票据。如果任何这类非担保附属公司破产、清算、重组、解散或以其他方式结业，其负债的 持有人和其贸易债权人一般将有权从该附属公司的资产中获得其债权，然后才能向我们提供这些资产。 因此，贵方就这些票据提出的索赔将在结构上从属于URNA非担保子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款。此外，由于“债券”抵押品的留置权包括我们外国子公司的一部分股票(或同等权益)的质押，这些股份(或同等权益)直接由我们的美国受限制的子公司拥有，根据适用的当地法律，这些质押的有效性，以及票据持有人根据适用的当地法律对该担保品进行处理的能力，在适用的范围内，可能受到这种当地法律的限制，而这种限制可能影响或不影响这种留置权。控制票据的契约不会禁止URNA在未来拥有非 担保人的子公司。

在截至2018年12月31日的一年中，非担保子公司约占我们总收入的8%，在截至2019年9月30日的9个月中，这些子公司约占我们总收入的9%。截至2019年9月30日，非担保子公司持有我们租赁设备的约8%.

这种契约不会限制我们子公司的债务和优先股的发行。

在 另外，契约将不会对这些子公司承担的债务施加任何限制，而这些负债不被视为契约项下的负债。

我们的部分业务目前是通过URNA的子公司进行的，URNA将在一定程度上依赖于这些子公司的分配，以便支付票据上的欠款。法律或合同限制的某些规定可能限制URNA子公司的分配。

我们的部分业务是通过URNA的子公司进行的。这一结构的效果是，URNA将部分取决于其子公司的 收益，以及这些收益的支付或其他分配，以履行其在票据和其他债务下的义务。法律的规定，如要求只从盈余中支付股息的法律规定，可能会限制URNA的子公司向其支付款项或其他分配的能力。此外，这些附属公司在某些 情况下可以同意对其分发能力的合同限制。这些限制还可能使附属担保人在财政上或合同上无法在其票据担保下支付 款项。

控股公司的主要资产是其在URNA中的股权。

债券将由控股公司担保。然而，控股公司的净资产基本上都归因于 Holdings拥有的URNA股票，其所有业务都是通过

S-22

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因此，控股担保将不向票据持有人提出对他们已经作为URNA的直接债权人拥有债权的其他重要资产的要求。此外，控股公司的所有资产基本上都受到ABL机制下有利于放款人的担保权益和定期贷款机制下放款人的担保权益，这使这些放款人对这些资产享有第一优先权。

如果附属担保人在发生债务时欺诈地转让担保，则附属担保人的担保可能作废，这可能导致票据持有人只能依靠URNA和Holdings支付索赔。

我们的一名附属担保人如发现有欺诈性转让，可根据下文所述欺诈性转让法作废。这些法律的适用需要对可能有不同意见和意见的复杂的事实决定和估计作出决定。

在一般情况下，联邦和州欺诈性转移法律规定，附属担保人的担保可以作废，附属担保人根据担保提出的债权可以服从附属担保人的所有其他债务，条件是，除其他外，在发生担保所证明的债务时：

•

附属担保人意图阻止、拖延或欺骗任何目前或未来的债权人；或


•

附属担保人因担保书的存在而得到的价值低于合理的等值或合理的代价；和



•

因这种原因而破产或破产；



•

所从事的业务或交易，其附属担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或



•

意图招致或相信会招致的债项超出其在到期时偿付该等债项的能力的债项。

此外，该附属担保人在担保下的任何付款可作废，并要求退还附属担保人或基金，以使附属担保人的 债权人受益。

为欺诈转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律的不同而有所不同。一般说来，如果下列情况，附属担保人将被视为破产 ：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的可出售公允价值；



•

目前其资产的可出售公允价值低于在其现有的 债务，包括或有负债成为绝对和成熟的情况下支付其可能负债所需的数额；或



•

它无法偿还到期的债务。

我们不能预测：

•

法院将适用什么标准，以确定附属担保人在发出担保之日是否破产，或 ，法院是否将不论估价方法如何，在该日裁定附属担保人破产；或

S-23

目录

•

法院是否会裁定担保下的付款构成基于其他理由的欺诈性转让或转让。

如果附属担保人对票据的担保被作废为欺诈性运输，票据持有人实际上将从属于该附属担保人的所有债务 和其他负债。

如果我们在一段时间内经历了控制权的改变，当控制变更提议购买契约下的规定 时，将要求URNA提出回购票据的提议。然而，由于缺乏资金或契约限制，URNA可能无法做到这一点。

如果我们在适用于契约下购买条款的控制变更(该术语将在适用于票据的契约中定义)期间发生“变更控制”，则要求URNA按其本金的适用百分比( 加应计但未付利息，如果有的话)回购所有未清票据，直到回购之日为止。然而，URNA可能无法做到这一点，因为：

•

urna可能没有足够的可用资金，特别是因为控制权的改变可能导致我们的部分或全部其他负债成为 到期；和


•

关于ABL贷款机制的协议和其他债务可能禁止URNA回购这些票据，除非我们能够获得豁免或再融资这种债务。

如果 不提供在变更控制时回购票据的提议，将导致在有关票据的契约下发生违约事件，并可能导致该票据下应付金额的 加速。在控制票据的契约下，任何这样的违约和加速都可能在我们和uRNA的其他负债下触发交叉违约。此外，适用于票据的契约下的任何此类违约都将触发ABL机制下的违约(这可能导致ABL机制下的所有负债加速)和我们的应收账款证券化设施下的 终止事件。控制权的改变(如关于ABL贷款机制的协定和关于定期贷款 贷款机制的协议中所界定的那样)本身也是关于ABL贷款机制的协议和关于定期贷款机制的协议的违约事件，这将使我们的贷款人有权加速其所欠的所有款项。如果出现这种加速，就无法保证我们将有足够的现金偿还我们的未偿债务，包括票据。在 加法中，这种加速可能会导致注释下的默认设置。

在债券被标准普尔和穆迪评为投资级的任何时期，或在某些情况下，我们选定的另一家国家承认的统计评级机构 不适用于在契约下购买准备金的提议，条件是在这种情况下，契约下没有发生违约，而且仍在继续。

下调、暂停或撤销评级机构对我们的债务证券的评级可能导致债券的流动性或市场价值大幅下降，并增加我们的借款成本。

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。一般来说，评级机构的评级基于许多数量和质量因素，包括但不限于资本充足率、流动性、资产质量、业务组合和收益质量，因此，我们可能无法维持目前的信用评级。

信用评级机构不断审查他们所跟踪的公司的评级，包括我们。根据ABL贷款机制和定期贷款机制借款，以及未来可能会有额外的担保或额外无担保债务，可能导致评级机构重新评估分配给我们债务证券的评级。任何此类行动都可能导致 any降级。

S-24

目录

分配给备注的评等 或在为低于可能低于此情况的票据分配评等时。我们信用评级的实际或预期变化可能导致票据的流动性 或市场价值显著下降。

不能保证标准普尔和穆迪对债券的评级将在任何一段时间内保持不变，或者，如果评级机构的判断是与评级基础有关的未来情况，例如我们公司的不利变化，评级机构不会完全降低或撤回这些评级，那么就有理由这样做了。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的 建议，发行机构可以自行决定随时修改或撤回信用评级。我们和任何保险公司都不承担任何保持评级或通知债券持有人评级变化的 义务。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

这些票据可能没有公开市场。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商已通知我们，他们目前打算在票据中建立市场。然而，承销商没有义务在票据中建立一个市场，并且可以在任何时候完全由他们自行决定停止任何这样的做市。此外，任何做市活动都会受到证券法的限制.因此，我们不能保证你作为 ：

•

任何债券市场的流动性或可持续性；


•

你出售钞票的能力；或



•

你能卖你的钞票的价格。

如果票据的市场确实存在，那么您可能无法在某一特定时间出售您的票据，或者当您出售时收到的价格将是 有利的。此外，任何确实存在的债券交易市场也可能不具有流动性。这些票据的未来交易价格将取决于许多因素， 包括：

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或 设备租赁业公司的经营业绩、财务状况和前景；



•

证券交易商在为票据建立市场方面的兴趣；



•

现行利率；和



•

类似证券的市场。

历史上，非投资级债务市场一直受到干扰，导致价格波动。如果存在债券市场，那么债券的 市场可能会受到干扰和价格波动的影响。无论我们的经营业绩、财务状况和前景如何，任何干扰都可能对票据持有人产生负面影响。

某些契约将包含在契约中，如果我们提出要求，附属公司 担保将不适用于标准普尔和穆迪或在某些情况下由我们选定的另一家评级机构评级为投资级的债券。

有关债券的契约，规定我们须提供附属保证，作出进一步的保证，并在发生更改控制时提出回购债券，但在债券被标准普尔和穆迪评定为投资级的任何期间，或在某些情况下，由我们选定的另一家经国家认可的统计评级机构，只要在当时没有发生或仍在继续进行该等债券的违约，则该契约将不适用于我们。 不能保证该等票据永远不会被评定为投资级，而该等债券是由我们选定的另一家经国家认可的统计评级机构，但在该期间并无发生或仍在继续的情况下，则不能保证该等票据会被评定为投资级。

S-25

目录

投资 等级，或者如果它们被评级为投资级别，票据将保持这样的评级。请看“注释说明某些 契约的有效性。"

在债券被标准普尔和穆迪评为投资级的任何时期，或在某些情况下，我们选定的另一家国家承认的统计评级机构 ，只要在这种情况下没有发生并正在继续发生违约，我们可以要求解除任何附属担保人的担保或对 担保人或发行人所拥有的抵押品的留置权。如果附属担保人解除对票据的担保，票据持有人实际上将从属于该附属担保人的所有债务和 其他负债。请看“票据担保说明."

这些票据实际上将从属于URNA和每个担保人根据ABL贷款机制和定期贷款贷款机制所欠的债务，以及由担保品第一留置权担保的其他债务，在每种情况下都以担保这种债务的资产的价值为限。

我们的ABL贷款和定期贷款贷款都是通过对我们某些资产的第一优先权留置权来担保的。票据和担保将在第二次优先权的基础上由担保任何第一优先权留置权义务的资产的留置权担保，但有允许的留置权和某些例外情况，包括外国子公司持有的资产和权益的例外情况以及任何附属公司的股票，只要这些附属公司的股本价值应超过债券本金总额的20%。因此，有抵押品担保ABL贷款机制和定期贷款贷款机制，不担保票据。此外，就这些资产的价值而言，这些票据实际上将低于由不构成票据抵押品的资产的留置权担保的债务。我们的第一批留置权债权人将有权从 变现资产的价值中获得收益，以保证这种负债，以便在票据持有人有权从这些资产收回之前全额偿还这些债务。因此，根据担保品的价值， 票据实际上将从属于我们在ABL贷款机制、定期贷款安排和我们的第一留置权债务下的债务。管理这些票据的 契约将允许URNA和担保人在未来产生额外的第一留置权债务。附加第一留置权债务的持有人或贷款人，或代表其行事的代理人或代表，可在未经票据持有人或受托人或担保品代理人同意的情况下，加入债权人间协议，并从中获益。见标题为“Notes安全性描述“此外，可对ABL贷款机制、定期贷款机制或其他第一留置权债务进行再融资或替换，再融资或替换债务的放款人或持有人将受益于债权人间协议，但这种再融资或替换债务的放款人或持有人的 代表的加入符合债权人间协定中与这种加入有关的适用规定。

此外，某些其他有担保债权人也可能允许优先于留置权的抵押品留置权，这将确保我们在票据和 担保下的义务。因此，这些票据也将实际上从属于这种负债，其程度取决于担保这种负债的资产的价值。这种有效的 从属关系的效果是，如果破产、清算、解散、重组或涉及我们或附属公司的类似程序，受影响实体的资产不能用来支付给你，直到对受影响实体的第一优先权债权全部付清为止。

作为2019年9月30日的 号，在票据和担保的发行生效后，在调整后，预期在ABL贷款机制下将借款约2.82亿美元，并假定适用下文所述的净收益。收益的使用“我们的负债总额为117亿美元(本金为118亿美元)，以及：

•

乌尔纳和这些票据的保证人的未偿债务总额为19亿美元，其中有一项优先留置权所担保的未偿债务和18亿美元的ABL机制下的借款能力，但除其他外，它们必须在这种贷款安排下维持足够的借款基础；

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目录

•

乌尔纳和这些票据的担保人未偿债务总额为9.9亿美元，债务由定期贷款机制下的第一优先留置权担保；和


•

乌尔纳和这些票据的担保人根据资产 担保的融资租赁总共欠债1.13亿美元，这些资产不构成担保ABL贷款机制或定期贷款机制的抵押品。

根据关于URNA债务的协议条款，URNA可能在票据之前产生额外的担保债务。

Notes抵押品的价值可能不足以满足我们在票据项下的义务。

没有就这项提议对债券抵押品的价值进行评估，债券 抵押品的公平市场价值将受到波动的影响，这些因素除其他外包括一般的经济状况和类似的因素。出售债券抵押品 时收到的金额将取决于许多因素，包括但不限于当时债券抵押品的实际公平市场价值、出售的时间和方式以及是否有 买家。就其性质而言，债券抵押品的部分可能是非流动性的，而且可能没有容易确定的市场价值。在丧失抵押品赎回权、清算、破产或类似 程序的情况下，债券抵押品不得及时或有序地出售，出售或清算本票据抵押品所得收益可能不足以支付我们在票据项下的义务。

在给予其他各方(包括ABL机制下的放款人和定期贷款机制下的放款人)的留置权、担保权益和其他权利的范围内，这些当事方对受其留置权管辖的财产拥有或可能行使权利和补救办法，这些权利和补救办法可能会对票据抵押品 的价值和受托管人在管辖票据的契约下的能力、抵押品代理人或票据持有人变现或丧失票据抵押品的能力产生不利影响。因此，我们不能在票据中向 投资者保证，清算债券抵押品将产生足以支付根据票据到期的任何款项的收益，同时还必须履行向任何预先要求债券抵押品的 债权人付款的义务。此外，根据担保品代理人与ABL贷款机制下的代理人之间的债权人间协议和定期贷款贷款机制下的代理人之间的协议，放款人对票据抵押品行使补救措施的权利可能会推迟票据抵押品的清算。破产法和其他有关丧失抵押品赎回权和出售抵押品的法律也可大大推迟或阻止受托人、担保品代理人或票据持有人获得任何票据抵押品的利益的能力。这种拖延可能对Notes抵押品的价值产生严重的不利影响。

如 在“对Notes安全性的一般描述“我们的某些类别的资产被排除在Notes抵押品之外，排除在外的资产包括我们财产中的某些项目，包括：

•

任何合同中设保人在任何合同中的任何权利、所有权或利益，如果根据该合同的条款或任何有关 的法律要求，禁止向担保品代理人有效授予担保权益；


•

国内和国外子公司、合资企业和非全资子公司的某些表决所有权或股权；



•

某些“意图使用”商标或服务标记应用程序；



•

某些财产须有留置权，以保证购买资金或出售/租回债务；和



•

不动产的任何费用利息或租赁权益。

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目录

如果出售任何债券抵押品所得的收益不足以偿还票据上的所有应付款项，票据持有人(如果债券抵押品的 出售所得未予偿还)将只对URNA和担保人的剩余资产提出无担保的债权。

适用于票据和债权人间协议的契约条款将允许在未经票据持有人同意的情况下，对票据担保品进行各种形式的释放、对担保品的修改和豁免，以及关于谁控制对票据抵押品的 行动的更改，这可能对这些持有人不利。

票据持有人对债券抵押品的权利将受到管辖票据和债权人间协议的契约条款的实质限制。根据债权人间协议，在任何时候，对包括ABL贷款和定期贷款贷款在内的票据抵押品的第一优先权留置权担保的债务仍未清偿， 可能就(或就)票据抵押品采取的某些行动，包括促使对这些票据启动强制执行程序和控制此类程序进行的能力，从保证票据留置权的留置权中释放票据抵押品，以及对担保品文件的放弃、修改和同意，将由票据抵押品第一优先权留置权所担保债务的持有人(在每种情况下，除某些例外情况外)的持有人的指示下，票据持有人可能受到这种行动的不利影响。见标题为“票据债权人间协议说明."

在 中，由于以第一优先权留置权担保的债务持有人将控制票据抵押品的处置，这些持有人可以决定不对这些票据抵押品进行处理，而不论这种债务的文件是否存在违约，还是在管辖票据的契约下存在违约。债权人间协议将载有某些条款，使ABL贷款机制和定期贷款贷款机制下的债务持有人受益，包括限制受托人 和担保品代理人在提出破产申请后不能反对有关向我们提供的票据抵押品和融资的若干重要事项的规定。在这样的 申报之后，票据抵押品的价值可能会严重恶化，票据持有人可能无法提出反对。此外，在发生违约事件时，由 第一优先权留置权担保的债务持有人在发生违约事件时取消赎回权和出售债券抵押品的权利也将受到适用破产法的限制，如果我们或我们的任何子公司受到破产程序的限制。

Notes抵押品还将受任何和所有例外情况、缺陷、抵押、留置权和其他缺陷的约束，这些例外、缺陷、留置权和其他缺陷可能为ABL机制下的放款人、 定期贷款机制下的贷款人和其他债权人所接受，这些债权人在票据和担保签发之日或之后不时对这些担保品享有第一优先权留置权。任何这类例外情况、缺陷、障碍、留置权和其他缺陷的存在都可能对Notes抵押品的价值以及抵押品代理人实现或取消抵押品的能力产生不利影响。

在某些情况下，Notes抵押品可以被稀释。

关于票据的契约、关于ABL贷款的信贷协议和关于定期贷款安排 的信贷协议将允许我们和我们的担保人承担或担保额外的债务，但就ABL贷款和定期贷款贷款而言，必须遵守限制性的 契约和其中规定的任何强制性偿还要求。在遵守我们的限制性契约的前提下，包括限制有关票据的契约下的许可留置权， 这种额外负债可通过对担保票据和担保的留置权优先的“Notes”抵押品的第一优先权留置权或对将是的 票据抵押品的第二次优先权留置权来担保。帕苏留置权保证票据和担保。任何由债券抵押品担保的额外债务的发行，都会稀释债券抵押品的价值，使其达到总额的程度。

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目录

发行的此类额外债务的本金 。此外，在发行日期后，债券将暂时与我们的10亿美元本金分享相同的抵押品。⁵/8在赎回日期前到期的高级有担保债券2023%

管理这些票据的契约将使我们能够产生额外的债务，由第二优先的 留置权担保的票据抵押品将与保证票据和担保的留置权平行，在这种情况下，在履行第一留置权义务后，票据持有人在担保品文件下控制有关票据抵押品的行动的权利可能受到不利影响。

有关债券的契约将允许我们承担额外的债务，担保的第二优先留置权将是债券抵押品 。帕苏留置权保证票据和担保。在这种情况下，代表 任何其他债务持有人的一名或多名代表将成为担保品文件和债权人间协议的当事方。在履行第一留置权义务之前，债权人间协议 将允许任何第一留置权持有人的代表就票据抵押品采取某些行动，包括启动和控制针对这些票据抵押品的强制执行程序 。在履行第一留置权义务之后，担保品文件规定，如果代表 附加债务持有人的一名或多名代表以第二优先权留置权担保的附加债务已成为该担保品的一方，这类行动将由最大的未偿债务本金持有人的代表指示，该债务由第二优先权留置权担保的债券抵押品(可能不是票据持有人的代表)担保，直至(1)我们在该债务项下的 债务解除(该债务的清偿不包括对这种债务的某些再融资)，或(2)在根据管辖第二优先抵押担保的第二优先债务本金的协议发生违约事件发生后90天内，如果这类下一次最大未偿债务本金持有人的代表符合某些通知要求。然而，即使这种下一笔最大未偿债务的持有人的代表有权在上述情况下采取这类行动。, 该代表必须停止这样做(而与债券抵押品有关的那些权力将恢复给以第二优先权留置权担保的最大未偿债务本金的持有人的代表)，除其他外，如果以第二优先留置权担保的最大未偿债务本金的持有人已指示担保品代理人开始并努力就担保品采取强制执行行动，则该代表或担保品代理人在根据债权人协议发出指示或开始或执行 行动方面受到限制，或该票据抵押品担保权益的设保人即属于破产或 清算程序之下的债务人，或与破产或清算程序有关的债务人。因此，如果我们日后因债券抵押品的第二优先留置权而引起额外的负债，则这种额外债务的持有人的代表，而不是票据持有人的代表，可以根据担保品文件行使这种权利。在这种情况下，票据持有人的利益可能受到不利影响。

对于在关于受益所有者 在票据中超过其权益的空头头寸的契约下所采取的违约行为，将不予考虑。

通过对票据的接受，每个票据持有人就任何违约通知(如 所定义的)达成协议。“注释说明--若干定义“)向受托人发出加速通知或指示，以提供关于 失责的通知、加速通知或采取任何其他行动(”通知持有人指示“)，以(I)向我们及受托人送交一份书面申述，说明该持有人及其任何联营公司 与该公司有关连而与其协同行事。

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在票据中的投资 (筛选的附属公司除外)不是(或者，如果这种持有人是直接贸易公司或其指定人，则该持有人仅由受益所有人指示，即(与这些附属公司一起)不存在净短(如“注释说明-某些定义“)及(Ii)向我们提供我们不时合理要求的 其他资料，以核实该持有人在提出要求后5个工作日内所作陈述的准确性。这些限制 如果不能进行这样的表示，则可能会影响持单人参与Noteholders方向的能力。

在大多数情况下，我们将控制Notes抵押品，而我们出售特定资产可以减少保证票据和担保的资产池。

担保品文件将使我们能够继续拥有、保留对票据抵押品的专属控制权、自由经营、收集、投资和处置来自Notes抵押品的任何收入，但某些有限的例外情况除外。在我们出售或采取降低Notes抵押品价值的行动时，它将减少保证票据和担保的 资产池。

除了偿还或解除票据以外，在没有您的同意或受托人同意的情况下，Notes抵押品将自动释放。

在不同情况下，债券抵押品的全部或部分可予释放，包括：

•

关于我们或担保人在契约不加禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品和担保品文件；


•

关于任何担保人所拥有的抵押品，在担保人按照 契约条款解除担保书后；



•

在收到所需百分比票据持有人的同意后；



•

债权人间协议的规定所要求的范围和范围；和



•

应我方要求，在标准普尔和穆迪或在某些情况下由我们选定的另一家评级机构将债券评级为投资级的任何时期内，只要当时没有发生并正在继续发生该契约下的违约。

此外，保证人的担保将在契约不加禁止的交易中出售担保人而解除。

在某些情况下， 契约还将允许我们指定一家或多家受限制的子公司，即票据的担保人为无限制的附属公司。 如果我们指定担保人为契约所允许的无限制附属机构，则该附属公司或其任何子公司拥有的任何抵押品的所有留置权以及任何担保该附属公司或其任何子公司的票据将在契约下解除。指定不受限制的附属公司将使Notes抵押品的总价值减少到对不受限制的子公司及其附属公司的资产的留置权被释放的 范围内。此外，无限制附属公司及其附属公司的债权人将对这种不受限制的附属公司及其附属公司的资产提出结构上的优先要求。见标题为““说明”。"

票据抵押品将受到伤亡风险的影响，这可能限制您作为有担保的 债权人收回票据抵押品损失的能力，并可能对我们的业务和结果产生不利影响。

我们以我们认为适合我们的业务的方式进行保险或以其他方式投保危险。但是，有些损失可能是不可保的，不能全部或部分地在经济上投保，或者我们已决定不投保。

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目录

保险收益不能完全补偿我们的损失。如果任何票据抵押品全部或部分损失，保险收益可能不足以偿付所有担保债务，包括票据和担保。

在我们的任何设施全部或部分损失的情况下，某些设备和库存即使有任何损失，也不可能轻易更换。因此，尽管可能有 保险，但制造替换单位或库存所需的延长期限可能造成重大延误，任何这种延误都可能进一步降低票据抵押品的价值。

您对当前和未来票据抵押品某些项目的担保权益可能不完善。

某些票据抵押品的担保权益不能通过在每一债务人的组织管辖范围内提交 融资报表、交付持有证书证券或向美国专利和商标局或美国专利局或美国专利局或美国提交担保权益通知或其他完善担保权益的传统方法而不完善，或在某些情况下或在知识产权未登记和为完善担保权益而需要注册的情况下由我们确定为具有重大意义的担保权益。票据 抵押品上的担保权益，如存款账户和证券账户，需要采取额外行动来完善此类账户的留置权，但这些担保权益可能不完善，或对其他债权人的 担保权益没有优先权。在任何票据抵押品的担保权益不完善的情况下，票据持有人对这类票据 抵押品的权利，在美国联邦破产法规定或针对我们提出破产的情况下，将等于我们一般无担保债权人的权利。

票据抵押品持有人的权利可能因未能完善未来获得的某些抵押品的担保权益而受到不利影响。

债券抵押品将包括有形资产和无形资产，无论这些资产是现在拥有的，还是在未来获得的或产生的。适用的法律 要求，在授予一般担保权益后取得的某些财产和权利只有在取得和确定这种财产和权利时才能得到完善。我们不能保证受托人或担保品代理人会监察，或我们会通知受托人或抵押品代理人将来取得财产及权利的情况，而该等财产及权利构成Notes 抵押品，并会采取必要的行动，以妥善完善该等事后取得的财产的担保权益。受托人和抵押品代理人没有义务监督 额外财产或构成票据抵押品的权利的获得，或其中任何担保权益的完善。这种不完善可能导致丧失对此类事后获得的财产的担保(br}权益或担保第三方票据和担保的担保权的优先权。

此外，票据抵押品代理人的担保权益将受到与实现 抵押品担保权益有关的实际挑战。例如，担保品代理人可能需要得到第三方的同意并提出更多的申请。如果我们不能取得这些同意或提交这些文件，担保 利益可能是无效的，而持有票据的人将无权获得担保品或对担保品的任何收回。抵押品代理人可能无法获得任何这样的 同意。此外，在需要时，不得给予任何第三方的同意，以便利此类抵押品丧失抵押品赎回权。因此，担保品代理人可能没有能力对这些资产进行 止赎，而且Notes抵押品的价值可能会显著下降。

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目录

Lien搜索尚未在所有管辖区进行。

截至本招股章程增订本的日期，我们并没有对该债券抵押品所在的所有司法管辖区内的债券抵押品进行留置权搜查。这些留置权搜查如果进行，可能会显示出对“票据”抵押品的优先留置权或多次优先留置权，而这些留置权可能会防止或抑制抵押品 代理人对获得票据的留置权取消抵押品赎回权，并可能损害“票据”抵押品的价值。我们不能保证，如果在这些司法管辖区进行留置权搜查，就不会有 显示在“票据”抵押品上有任何先前的留置权，或保证在这些司法管辖区内并无不允许的留置权。任何先前的留置权可能是重大的，可能与担保权益竞争有利于票据 ，并可能对抵押品代理人实现或取消票据抵押品的能力产生不利影响。

除某些例外情况外，URNA附属公司的股票、其他权益或其他证券的质押，除某些例外情况外，将自动视为不属于该附属公司的Notes抵押品的一部分，只要该质押要求向证券交易委员会提交该附属公司的单独的财务 报表。因此，这些票据可以得到比uRNA的第一优先留置权义务更少的抵押品。

这些票据将以URNA某些子公司的股票、其他权益和其他证券的质押作为担保，其中包括附属担保人持有的URNA某些外国子公司的股本。根据证券交易委员会的规定，如果作为抵押品一部分的附属公司的股票、权益或其他证券的票面价值、账面价值或市值(以最大者为准)大于或等于当时未偿票据本金总额的20%，则要求该附属公司向证券交易委员会提供单独的财务报表。任何URNA的子公司的任何股票、股权和其他证券都将被排除在“债券抵押品”之外，只要这种股票、股票权益或其他证券的质押作为票据的担保，就会根据“证券法”或另一项类似规则，要求该子公司按照条例S-X第3至16条的规定分别向证券交易委员会提交财务报表。因此，票据持有人在此期间可能失去这些附属公司的股票、股权或其他证券的一部分或全部担保权益。持有票据的人对附属公司的资产进行止赎可能比取消对其股票、股权或其他证券的止赎更为困难、昂贵和费时，因此，在任何 这种止赎权上变现的收益可能大大少于出售该附属公司的股票、股权或其他证券时所收到的收益。由于上述原因, 与URNA的第一优先留置权债务相比，这些票据的抵押品可以减少.乌尔纳目前预计，这一限制将适用于我们欧洲业务的控股公司 加拿大公司、联合租赁公路技术湾公司、LLC公司和联合租赁国际公司的资本存量质押。

票据抵押品持有人的权利可能受到破产程序的不利影响。

担保品代理人在发生违约时收回和处置票据抵押品的权利和能力可能受到联邦破产法的严重损害(或至少延迟)，如果由URNA或担保人发起或针对其提起破产程序的话。即使破产程序 是在抵押品代理人收回和处置了票据抵押品之后开始的，情况也可能是这样。根据“美国破产法”，有担保债权人，如抵押品代理人，在破产案件中不得向债务人收回其担保，或未经破产法院事先批准不得处置从债务人收回的担保。此外，破产法允许债务人继续保留和使用担保品以及担保品的收益、产品、租金或利润，即使债务人根据适用的 债务工具违约，只要有担保债权人得到“充分的保护”。“充分保护”一词的含义可能因情况而异，但其一般意图是保护有担保债权人在担保品中权益的价值，并可能包括现金。

S-32

目录

在法院酌情决定因债务人在破产案件待决期间中止收回或处置或使用担保品的任何减值而支付 或给予额外或替代担保或申索。

鉴于破产法院的广泛酌处权，无法预测在破产案件开始后，票据下的付款可能被推迟多久，担保品代理人是否或何时将收回或处置这些票据抵押品，或票据持有人是否或在何种程度上将通过“充分保护”的要求，就票据抵押品的任何延迟付款或价值损失获得赔偿，或票据持有人在破产案件中因其债权而最终将得到什么赔偿。如果破产法庭裁定抵押品的价值不足以偿还票据上的所有欠款，则票据持有人将对差额有“担保不足的 债权”。联邦破产法不允许在债务人破产案件中为“担保不足的债权”支付利息、费用和律师费。

将来任何抵押品的质押都可能在破产时被撤销。

如某些事件或情况存在或发生，则以票据抵押品代理人为受益人的任何未来抵押品质押可由出质人(作为管有债务人)或破产受托人撤销，包括，除其他外，如果质权人在质押时无力偿债，质押允许票据持有人获得比未给予质押者更多的追偿，并在质押后90天内就质押人启动破产程序，或在某些情况下，更长时间内启动对质押人的破产程序。

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收益的使用

我们预计，在承销折扣 和佣金以及支付估计费用和费用之后，我们将从出售这些票据中获得大约7.41亿美元的净收益。我们期望利用发行票据所得的净收益，以及根据ABL 机制借款约2.82亿美元，赎回我们4项中的全部10亿美元本金。⁵/8高级有担保债券到期的百分比2023年，赎回价格为102.313%，另加赎回日期的利息，但不包括在内，并支付相关费用。我们期望就第四轮发出一份赎回通知书。⁵/8在此 发行截止日期之前到期的高级有担保债券2023%。在尚未缴付该4艘船的赎回价格前⁵/8在2023年到期的高级担保债券中，本次发行的净收益将用于减少ABL 贷款机制下的借款。我们希望在ABL贷款机制下再借款，为赎回提供资金.

作为2019年9月30日的{Br}，我们在ABL贷款机制下有16亿美元未偿还。截至2019年9月30日，ABL基金利率为3.4%。 abl贷款将于2024年2月15日到期。 在ABL贷款机制下的借款将以出售票据的净收益减少，直到与赎回4债券有关的再借款为止。⁵/8%高级担保 备注到期2023年。有关我们尚未偿还的高级债务，包括到期日和适用利率的更多信息，见“债务“，我们2018年12月31日终了年度合并财务报表附注12载于我们的年度报告和”债务“，注7至 我们在2019年9月30日季度报告中未经审计的合并财务报表。

美国银行证券公司的子公司 是ABL机制下的代理机构、美国Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、ROW Swingline贷款人、法国Swingline贷款人和信用证发行人 、美国银行证券公司(BofA Securities Inc.)、富国证券(Wells Fargo Securities)、LLC、花旗全球市场(Citigroup Global Markets Inc.)的子公司。摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)和摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)是ABL机制下的联合牵头安排机构和联合簿记管理人，以及巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和MUFG Securities是ABL设施下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)公司的附属公司。是我们应收账款证券化设施下的行政代理。此外，每个承销商的某些附属公司是ABL机制下的放款人和/或我们的应收账款证券化设施下的贷款人。如上文所述，我们打算利用这一提议的净收益暂时偿还欠ABL机制下贷款人的承保人和某些附属公司的债务，因此，根据FINRA规则5121，这种承保人(或其附属公司)可通过偿还这种债务而获得5%以上的净收益。因此，这项提议是按照规则5121和SunTrust Robinson Humphrey公司进行的。是承担责任，作为一个 合格的独立承销商在编写本招股说明书的补充，在定价和进行尽职调查。除了本招股说明书副刊封面上规定的承保折扣的相对部分之外，SunTrust Robinson Humphrey还提供了 。, 公司作为一名合格的独立承销商，我们将不会收到任何费用。 我们已同意赔偿SunTrust Robinson Humphrey公司。作为合格的独立承销商承担的责任，包括根据“证券法”和“交易法”承担的责任。根据第5121条，利益冲突的承保人不得将存在冲突的任何担保出售给任意帐户，除非该成员已得到帐户持有人对交易的具体书面批准，并在其记录中保留批准文件。

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资本化

下表列出截至2019年9月30日我们的合并现金状况和合并资本化情况：(1)按 实际基础计算，(2)经发行 票据和担保调整后，在ABL贷款机制下借款约2.82亿美元，并假定适用下文所述的净收益。“使用收益的 .“有关本港尚未偿还的高级债项，包括到期及适用利率的资料，请参阅 ”债务“，我们的年度报告和 ”中的2019年12月31日终了年度综合财务报表附注12债务“，我们在2019年9月30日季度报告中未经审计的合并合并财务报表附注7，这些报表 在此以参考方式合并。本表是从本招股说明书补编中所包含的未经审计的合并财务报表中得出的，并应与我们的未审计合并财务报表一并阅读，而 参考我们的2019年9月30日季度报告。以提述方式将某些资料纳入法团“从 本招股说明书补编第S-III页开始。

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说明说明

我们将发行2027年到期的3.875%的高级有担保票据(“票据”)，从2019年11月4日起，在我们中间，担保人和富国银行作为托管人(以这种身份，“受托人”)和抵押品代理人(以这种身份，“票据抵押品代理人”)。

“说明”的 条款将包括因义齿明确规定的条款和根据1939年经修正的“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)成为义齿的一部分。下文标题下所述的“备注担保品文件”证券“将确定保证票据及其担保的 协议的条款和下文标题下提到的债权人间协定”债权人间协议“将界定票据持有人与任何其他第二留置权担保当事人和第一留置权担保当事人之间的关系。以下说明概述了“备注”、“义齿”、“备注担保品”和“债权人间协定”的重要规定，但其用意并不是 完整。本摘要受“备注”、“INDIT”、“Notes担保品文件”和“债权人间协定”的所有规定的约束和限定，包括“INDIT”中使用的某些术语的 定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。印支义齿、 主要备注担保品文件和债权人间协议的副本载于下文“补充资料."

在此描述中使用的某些 术语是在标题下定义的“某些定义“在此 描述中使用但未在某些定义“在义齿中具有赋予它们的含义。除非上下文 另有要求，否则引用注记在本说明中， “Company”、“we”和“we”仅指联合租赁(北美)公司，而不是其任何子公司。

注释的简要说明

“说明”如下：

•

公司的一般义务；


•

帕苏支付公司所有现有和未来高级债务的权利；



•

在第二优先权的基础上，对公司担保任何第一留置权义务的所有资产的留置权作第二次优先权担保，但须遵守允许的留置权和某些例外情况；



•

固定在帕苏以留置权担保公司担保任何其他第二留置权债务的某些资产(包括与现有高级担保票据有关的债务)(见下文 中的定义)“一般证券“)，但须有允许的留置权；



•

有效地低于所有现有和未来的第一留置权义务，以抵押品的价值为限；



•

实际上比公司任何其他现有和未来不构成 抵押品的资产所担保的债务低，但以这些资产的价值为限；



•

优先偿付公司现有和未来的次级债务；和



•

由控股公司及其附属担保人担保。

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除有限的例外情况外， 公司的子公司是“受限制的子公司”。截至2019年9月30日止的9个月中，非限制性子公司 占控股总资产的7%，并有非实质性收入。在以下“无限制子公司”定义中所述的情况下，公司将被允许指定其其他子公司 为“不受限制的子公司”。该公司的不受限制的子公司将不受许多限制性契约在印支义齿。公司不受限制的子公司将不担保票据。

作为2019年9月30日的{Br}号，经调整后，在发行债券和担保(“担保”)之后，根据“ABL信贷协议”借款约2.82亿美元，并假定适用下文所述的净收益。收益的使用“ 票据本来可以排在(1)实际上比我们的担保债务少到大约30亿美元的水平，其中包括(1)公司根据”ABL信用协议“未偿还的 借款19亿美元(不包括额外借款18亿美元，扣除未付信用证5 700万美元)；(2)公司根据”定期信贷协定“借款9.9亿美元；(3)融资租赁1.05亿美元；(4)我们对我们的附属担保机构的800万美元融资租赁的担保义务；(2)在支付权利方面，我们其他高级无担保债务的本金约为71亿美元，其中包括8亿美元本金5¹/2应于2025年到期的高级债券%，本金为7.5亿美元⁵/8应于2025年到期的高级债券%，本金10亿美元⁷/8高级债券到期的百分比2026年，11亿美元本金6¹/2高级债券到期的百分比2026年，本金10亿美元¹/2高级债券(2027年到期，本金17亿美元)4%⁷/8高级债券到期的百分比-2028年，本金7.5亿美元-5¹/4应于2030年到期的高级债券的百分比；和 (3)有效地低于(1)我们的特别目的工具与现有的证券化机制有关的9.25亿美元的未偿借款， (Ii)公司的非担保人的子公司根据我们的ABL信贷协议借入的2 200万美元的未偿贷款；和(Iii)我们不是担保人的子公司的700万美元的融资租赁。我们在美国的大部分应收资产已出售给我们的特殊用途工具，这与我们现有的证券化设施有关(抵押品池中的帐户 应收账款是放款人在该机制下的唯一付款来源)。见“资本化."

本金、到期日和利息

公司将发行本次发行的债券，本金总额为7.5亿美元。债券将於二零二七年十一月十五日到期。本公司将获准在义齿项下发行额外票据(“附加说明”)。在此提供的债券和任何额外的票据将同等排名， 将作为一个单一的类别作为一个类别的所有用途的印义齿，包括豁免，修改，赎回和要约购买。任何额外的票据将由抵押品担保，同样和 ，与注释。该批债券的利息将按年息3.875厘计算，并将於每年11月15日及5月15日，在紧接该利息支付日期之前，分别于11月1日及5月1日营业结束时，向债券纪录持有人每半年支付一次，但最后一次利息将于2027年11月15日付息，并於2027年11月15日营业结束时付息予纪录持有人。第一笔有关债券的利息将于2020年5月15日支付。

“备注”上的利息 将从支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则从义齿发生之日起计。利息将根据包含12个30天月的360天的年计算 。

票据将仅以登记形式发行，不含优惠券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。票据的本金、溢价(如有的话)和 利息将在为此目的而设的纽约市指定法人信托办事处或托管机构支付，并可转让。除 外，可按公司的选择以支票方式支付利息，支票邮寄给有权享有利息的人，见

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安全 寄存器。任何转让、兑换或赎回票据均不收取服务费，除非在某些情况下可能对与之有关的任何税收或其他政府收费收取服务费。

债券的初步结算将以当日基金进行.该批债券预计会在存托公司(“dtc”)的当日基金结算系统内交易，直至 到期为止，而债券的二级市场交易活动亦会以当日基金结算。

担保

控股公司和附属担保人将在高级基础上，共同和个别地，全面和无条件地向每一位 债券持有人、受托人和票据抵押品代理人保证，充分和迅速地履行公司在印支义齿项下的义务，这些票据和票据抵押品文件，包括支付本金、溢价(如果有的话)和票据利息。这种担保将以第二优先方式担保，主要是担保担保 第一留置权义务的担保人的所有资产的留置权，但有允许的留置权和某些例外情况，包括“担保”一节所述的例外情况。保安.“除有限的例外情况外，附属担保人是公司目前和将来的受限制的子公司，但持有 公司或外国子公司的任何外国附属公司(除非公司另有规定)除外。

每个附属担保人的 义务将以最高数额为限，在实施该附属担保人的所有其他或有债务和固定负债之后，并在执行任何其他附属担保人或其代表向该附属担保人收取或支付的任何款项后，该附属担保人或其他附属担保人在其担保下的义务或根据其在Indriture项下的缴款义务，将导致该附属担保人在保证项下的义务不构成联邦或国家法规定的欺诈性运输或欺诈性转移。见“与 Notes有关的风险风险如果附属担保人在发生负债时欺诈转移担保，则附属担保人的担保可能作废，这可能导致票据持有人只能依靠URNA和Holdings支付索赔."

根据其对票据的担保付款的每一附属担保人均有权从票据的其他附属担保人处得到数额相等于 的缴款，数额相当于根据按照 公认会计原则确定的付款时所有附属担保人各自的净资产，按比例向该其他附属担保人缴款。担保人有权向任何未付款担保人寻求分担，只要这种权利的行使不损害票据持有人在任何 担保下的权利；提供, 不过在违约期间，应暂停就这种 缴款权收取付款的权利，直至全额支付因义齿项下的所有保证义务为止。

Notes的每一个 保证如下：

•

担保人的一般义务；


•

帕苏向该担保人的所有现有和未来高级债务支付的权利；



•

对担保任何第一留置权的担保人的所有资产实行第二次优先权担保，但须受 允许的留置权和某些例外情况的限制；



•

在担保任何其他第二留置权债务(包括对现有高级担保票据的 义务)的担保人的某些资产上以留置权作为担保，但须有允许的留置权；

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目录

•

有效地低于现有和未来的第一留置权义务，其价值取决于抵押品的价值；



•

实际上低于该担保人的任何其他现有和未来债务，而该担保人的资产不构成担保品，但以这些资产的价值为限；和



•

优先偿付该担保人现有和未来任何次级债务的权利。

作为2019年9月30日的 号，经调整后，在债券和担保生效后，根据 abl信贷协议借款约2.82亿美元，并假定按“协定”适用于该协议的净收益。收益的使用“这些担保将 (1)实际上比担保人的担保债务低到约30亿美元，其中包括(1)担保人根据”ABL信贷协议“对公司未偿借款中19亿美元的担保义务(不包括额外借款18亿美元，扣除未付信用证 5 700万美元)；(2)担保人对公司根据”贷款协议“借款9.9亿美元的担保义务，(3)担保公司融资租赁中的1.05亿美元债务和(4)我们附属担保人的800万美元融资租赁；(2)在支付权利方面，我们其他高级无担保债务的本金约为71亿美元，包括8亿美元本金5¹/2应于2025年到期的高级债券%，本金为7.5亿美元⁵/8应于2025年到期的高级债券百分比，本金为10亿美元⁷/8高级债券%到期2026年，本金11亿美元¹/2高级债券到期的百分比2026年，本金10亿美元¹/2高级债券到期的百分比2027年，本金17亿美元⁷/8高级债券到期日期2028年和本金7.5亿美元5%¹/4高级债券应于2030年到期；及(3)有效地低于：(I)我们的特别用途工具与现有的证券化机制有关的9.25亿元未偿还的 借款；(Ii)非担保人的 公司的附属公司根据我们的ABL信贷协议借入的2，200万元未偿还借款；及(Iii)我们并非担保人的附属公司的700万元融资租赁。见 “资本化."

非担保人的子公司分别占2018年12月31日终了年度经调整的EBITDA的2.89亿美元(7%)和2.63亿美元(8%)，以及截至2019年9月30日的9个月。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9个月中，非担保人的子公司分别占我们总收入的6.6亿美元(8%)和5.93亿美元(9%)。截至2019年9月30日，非担保人的子公司占我们总资产的30亿美元，占总资产的15%，占负债总额的12亿美元，占总负债的8%。

该义齿将不包含对公司及其子公司可能招致或发行的额外负债或优先股数额的限制。任何这类 债务或优先股的数额可能很大，但须符合“公约”所述的限制。对留置权的某些限制“任何此类债务都可能是担保债务。

将解除附属担保人的担保：

(1)

在 将该附属担保人的全部股本出售或以其他方式(包括以合并或合并的方式)出售或以其他方式处置给不是 的人(不论是在实施该交易之前或之后)，即公司或受限制的附属公司；提供第一留置权指定代理人对任何第一留置权义务行使任何有担保债权人补救办法，这种出售或处分(I)不受义齿禁止；(Ii)仅限于以下情况：(1)第一留置权指定代理人对任何第一留置权义务行使任何有担保债权人补救办法。

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目录

第一留置权担保当事人解除对该附属担保人第一留置权义务的担保；

(2)

在 将该附属担保人的全部或实质上所有资产(包括以合并或合并的方式)出售或处置给 而不是公司或受限制的附属公司；提供该义齿不禁止这种出售或处置；



(3)

这种担保人的清算或解散；提供不应将任何违约或违约事件作为其 的结果发生，或已发生或正在继续；



(4)

在法律上失败、盟约失败或对义齿的满意和解除时；



(5)

如果 公司适当地指定任何受限制的附属公司，而该附属公司是印支义齿下的附属担保人，则为不受限制的附属公司；



(6)

在收到下列所列票据所需百分比的持有人同意后修正案和 豁免";



(7)

应公司要求，在任何暂停期内；或



(8)

(A) 如果该附属担保人根据“ABL信用协议”和“信贷协议”或(B)在该附属担保人没有任何其他未偿债务的情况下根据ABL信贷协议和(B)条款免除其根据该公司的债务担保所承担的义务，而该附属担保人没有任何其他未偿债务，则该附属担保人必须根据“担保协议”所述的契约订立担保协议。某些公约—额外附属担保人".

安全

在发行日，受托人将根据该协议的条款，作为“额外第二留置权代理人”作为“附加第二留置权代理人”成为现有“票据担保协议”的缔约方，因此，“票据”将成为该协议下的“附加第二留置权义务”。根据现有的“票据担保协议”和补充条款，“票据抵押品代理人”(为票据抵押品代理人、受托人和债券持有人的利益)对担保担保品第一留置权的留置权具有有效和完善的留置权，但须服从允许的留置权和某些其他例外情况，包括对外国子公司持有的资产和股本的例外情况、不包括股票抵押品(下文定义)和某些其他被排除的资产的例外情况。因此，将有担保担保根据 abl信贷协议和条款信贷协议不能保证票据的义务。债券抵押品文件将确保支付和履行到期的公司和担保人的所有义齿义务 。待四人赎回完毕⁵/8高级担保债券到期的百分比2023(“现有高级担保票据”)(如 所述)收益的使用“)债券抵押品文件亦确保公司及担保人根据现有的高级有担保票据所承担的所有义务得到支付及履行。但须符合以下所述的条款。”抵押品的释放“和 ”附属证券对抵押品的限制“，债券将以第二优先方式担保，主要是担保任何第一留置权义务的所有资产，但有允许的留置权和某些例外情况，包括外国子公司持有的资产和权益的例外情况、 排除在外的股票抵押品和某些其他被排除在外的资产。如果任何资产被释放或不包括在ABL信用协议或定期信贷协议的担保品中， 担保品将不包括这些资产。

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在发行日期当日，受托人及债券抵押品代理人亦会修订及重述现有的“债券担保协议”，该协议将根据其条款生效，并在赎回现有的高级有担保债券后，修订及重订现有的“债券担保协议”。“备注担保协议”将修订和重申现有的“备注担保协议”，除其他事项外，包括：(I)将现有高级担保票据契约中的参考和术语替换为源自印支义齿的参考和术语 ；(Ii)使术语和定义符合本文件所述的术语，并酌情与公司于2019年2月15日签订的与ABL信贷协议有关的第三次修订和恢复的美国担保协议中所包括的术语和术语相一致。

通过接受票据，票据持有人将同意并同意接受国家协会富国银行作为票据持有人的 受托管理人和代表第二联存担保方的票据抵押品代理人的条款、“票据安全协定”和任何其他有关的票据 担保文件，以及对担保品文件的任何修正、重报或修改。持有该批债券的人士如获接纳，亦会授权及指示债券抵押品代理人 履行其义务，并根据该份补充文件、“债券保证协议”及任何其他有关的债券抵押品文件行使其权利。

抵押品除其他外，不包括公司和担保人的下列财产和资产(统称“排除在外的资产”)：

(1)

设保人在其为一方的任何文书、许可证、一般无形、租赁、许可或协议中的任何 权利、所有权或权益(与任何其他设保人或设保人的任何附属机构或其他受控制的附属公司之间的任何前述权利、所有权或权益除外)，或其在该文书下的任何权利、所有权或权益，但仅限于按该文书的条款将其中的担保权益授予“票据抵押品代理人”的情况下，许可、一般无形、租赁、许可或协议的任何权利、所有权或权益将导致违反“担保代理人”的 条款，或根据该文书、许可、一般无形租赁、许可或协议构成违约，或导致放弃、无效或不可强制执行，或创建有利于或要求任何其他当事方同意(未获得或放弃)的终止权，提供上述排除不应解释为适用于“统一商法典”(包括第9-406、9-407、9-408或9-409条)或任何其他适用法律所规定的任何此类术语无效或不可执行的情况，以便不会发生违约、违约、放弃、无效或不可执行的情况；


(2)

任何{Br}资产，只要将担保权益授予Notes抵押品代理人，则适用法律禁止，或需要任何政府当局或其他第三方(授予人或设保人的任何附属机构或其他受控制的附属机构除外)的同意、批准、许可或授权，但尚未获得或放弃的其他第三方除外；提供上述排除不应解释为适用于“统一商法典”(包括第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条)或任何其他适用法律所规定的任何此种禁止或同意、批准、许可或授权的规定无效或不可执行的情况；



(3)

外国子公司或外国子公司控股公司未缴表决权权益或其他表决权所有权利益中任何超过所有类别股权或有权投票的外国子公司或外国附属控股公司其他所有权权益的投票权的任何 ；



(4)

任何 “意图使用”美利坚合众国的商标或服务标记申请，直至向美国提交使用声明为止。

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国家专利和商标局申请这类申请，除非授予担保权益不会使这种基于“意图使用”的商标或服务标记申请无效或被取消；

(5)

(B)根据禁止授予人在该财产上给予任何其他留置权的文件，根据禁止授予人在该财产上给予任何其他留置权的文件，受担保购买款义务、资本化租赁义务或出售/回租债务的留置权约束的任何 财产或根据第二留置权附加协议(如果有的话)允许的出售/租回债务，而且这种禁令尚未放弃，也未得到或未获该合同另一方同意，或根据法律规定，这种禁令不能放弃，而且只有在这种债务仍未清偿的情况下；



(6)

(I)任何须进行证券化交易的资产，或(Ii)帐户、租约、合约权利或任何其他须以任何同类实物交换的资产；



(7)

在任何根据新斯科舍法律组建的无限责任公司中的股本权益以及与其有关的任何证书或文书；



(8)

任何合资企业或非全资附属公司的股份权益及其相关证书或文书，其理事协议禁止在该附属公司的股权上作质押或以其他方式给予担保，而且这种禁止尚未或未被放弃，或该合同的另一方的同意尚未或未获得，或根据法律规定，这种禁止不得放弃；



(9)

任何不动产或不动产的任何费用利息或租赁权益，包括附加或附在其上的固定装置；



(10)

任何有标题的货物(商品和消耗品、库存和租赁设备除外)；



(11)

任何不构成对任何抵押品的支持义务的信用证权利，只要适用法律或 合同要求任何设保人将此种信用证的提款收益用于特定目的(向设保人付款除外)；



(12)

任何版权、版权许可、专利、专利申请、专利许可、商业机密、商业秘密许可证、商标、服务商标、商标和服务商标申请、商号、商号、商标许可证、技术、知识和工艺或任何其他知识产权的任何权利、所有权或权益，在每种情况下， 均受美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在；



(13)

任何不必作为第一留置债务担保的资产；



(14)

信用协议代理人和公司合理地同意的任何 资产，即在其中设定和(或)完善担保权益的成本、税收后果或任何法律或法规后果，相对于第一留置权担保方由此提供的担保的利益而言，是过高的，条件是 公司已以书面形式通知票据抵押品代理该协议；以及



(15)

排除 股票抵押品(如下所示)保安—附属证券抵押品的限制 “)但仅限于在担保品中列入这种被排除在外的股票抵押品时，公司必须单独提交 文件

S-43

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任何附属于证券交易委员会(或任何其他政府机构)的财务报表。

根据“票据担保品文件”的条款，担保品将以(1)“信用协议”代理人和彼此第一留置权代理人作为第一优先权 担保人的抵押品，以保证适用的第一留置权担保当事人的可纳税性利益，以保证第一留置权人所欠第一留置权人的第一留置权，以及(2)票据抵押品代理人，以第二次优先权为基础，为适用的第二留置权担保当事人提供担保，以保证对此类第二留置权担保当事人所欠的第二留置权义务。第二留置权义务 构成独立的债权，与第一留置权相分离(与第一留置权不同的类别)。担保第二留置权的抵押物的留置权属于第一留置权担保的抵押物留置权，属于第二留置权的第二留置权。

公司和担保人今后将能够发行额外的票据并承担其他第二留置权义务(每一留置权均由担保品担保，并以票据作为担保)，并在未来产生额外的第一留置权义务。这种额外债务的数额将受到 项下所述盟约的限制。“某些契诺对留置权的同等限制“这种额外负债的数额可能很大。

根据“第二留置权文件”、“第一留置权文件”和“债权人间协定”的条款，公司和担保人有权继续拥有担保品，保留对担保品的专属控制权，自由操作担保品，收取、投资和处置从中获得的任何收入，并行使与担保品有关的任何表决权和其他协商一致的权利。

对附属证券抵押品的限制

本公司附属公司的股票、其他股本及其他证券，如以其他方式构成抵押品，则只在该等股票、股本及其他证券可根据“证券法”(或任何其他法律、规则或规例)规定须将该附属公司的独立财务报表提交证券交易委员会(或任何其他政府机构)的情况下，才能保证该等证券、股本及其他证券能够作为该等附属公司的抵押品(或任何其他法律、规则或规例)。如果“证券法”条例S-X(或任何其他法律、规则或条例)第3至16条要求或被证券交易委员会(或其他政府机构)修改、修改或解释 ，要求(或被另一规则或条例取代，或通过任何其他法律、规则或条例，要求)将任何附属公司(或其他政府机构)的独立财务报表提交证券交易委员会(或其他政府机构)，该附属公司的股本及其他证券，须自动视为不属于为债券持有人的利益而提供的抵押品的一部分(但只限于为使该等财务报表规定不适用于该附属公司而有需要者)，而该等被排除的股份、股本及其他证券的部分称为 “不包括的股票抵押品”。这一限制将不适用于担保第一留置权义务的担保品根据ABL信用协议和条款信贷协议。

但是，如果证券交易委员会(或其他政府机构)修改、修改或解释“证券法”下的条例S-X规则(或其他法律、规则或条例)第3至16条，允许(或由另一条规则或条例取代，或通过任何法律、规则或条例，允许)该附属公司的股票、股本和其他 证券保证超过当时的债券数额，而无须向证券交易委员会(或其他政府机构)提交该附属公司的单独财务报表，则该股票，该附属公司的股本及其他证券，为债券持有人的利益而自动视为抵押品的一部分(但只限于在不产生该等财务报表的情况下)。

S-44

目录

要求 适用于此类附属公司)，除非另有构成除外的资产。

根据上述两段所述的限制，为债券持有人提供的抵押品将包括股票、其他资本 股及公司某些现有及未来附属公司的其他证券，但该等股份、其他股本及其他证券(按附属基准计算)的适用价值，不得少于该等债券的本金总额的20%。因此，如上文所述，构成债券持有人利益的担保品的股份、其他股本和 子公司的其他证券部分可能会减少或增加。我们目前预计，这一限制将适用于加拿大联合租赁股份有限公司、联合租赁公路技术海湾公司、有限责任公司和我们欧洲业务控股公司联合租赁国际有限公司的资本认捐。见 “与债券相关的风险因素风险-担保这些票据的URNA子公司的股票、其他权益或其他证券的质押， ，除某些例外情况外，将自动视为债券抵押品的一部分，只要该质押要求为该附属公司分别向证券交易委员会提交财务 报表。因此，这些票据可以得到比urna的第一优先留置权义务更少的抵押品。."

释放抵押品

担保权和相关债权人权利上的担保权益的优先权，包括票据抵押品代理人对 抵押品的留置权将在何时解除，载于下文所述的债权人间协定。见“债权人间协议.“此外， 因义齿规定，票据抵押品代理人对担保品的留置权将不再保障义齿义务，票据持有人对担保品收益和收益的权利将自动终止和解除，在每种情况下，任何人都无需采取任何进一步行动：

(1)

在整个过程中，在公司和印支义齿下的担保人全部和最后支付和履行义务后，备注和担保 ；



(2)

在 整体上，根据标题 所列的规定，在因义齿在法律上的失败或盟约的失败时。“法律上的失败与公约上的失败“或按照标题 下的规定卸除义齿。”满意及解除;"



(3)

全部或部分(视情况而定)，在收到下列说明 项下所列说明所需百分比的持有人同意后“修订及豁免;"



(4)

在 部分中，指公司或任何担保人在一项交易或其他情况下出售、转让或以其他方式处置的抵押品，在出售、转让或处置时不受印义齿和Notes抵押品文件禁止的任何担保品；



(5)

在 整体上，关于担保人所拥有的担保品，在担保人按照印支义齿的条款解除担保书后；



(6)

全部或部分涉及公司或担保人的任何财产或资产，根据“票据抵押品” 文件的条款，该财产或资产是或成为被排除在外的资产；



(7)

在债权人间协定的规定所要求的范围内，全部或部分地；或在债权人间协定规定的范围内；或在债权人间协定规定的范围内；或



(8)

应公司的要求，在任何暂停期内。

S-45

目录

在担保品释放后，受托人或票据抵押品代理人应公司的费用，并应公司的书面请求，连同高级人员的证书和律师的意见，确认已满足印支义齿、票据担保品文件和债权人间协议规定的所有适用条件，应迅速安排将所释放的担保品释放和重新转交给公司或担保人(视属何情况而定)，并应予以执行，交付或承认任何必要或适当的文书或释放，以证明“备注”担保品文件所建立的留置权释放了根据印支义齿或Notes 抵押品文件允许释放的任何担保品。

在法律所要求的范围内，公司将使信托义齿法第313(B)节与报告有关，信托义齿法第314(D)条，涉及释放财产或证券，或替代任何财产或证券，以替代任何须受“票据担保证留置权”管辖的财产或证券。“托拉斯义齿法”第314(D)节所要求的任何证书或意见可由公司的一名高级人员提出，除非信托义齿法第314(D)节规定这种证书 或意见须由独立人士提出，该人将是选定的独立工程师、鉴定人或其他专家，或受托管理人相当满意的其他专家。任何允许释放 的抵押品 ，如所描述的 下所述释放抵押品“将被视为不损害印义齿下的留置权或违反其 的”备注“担保品文件。

尽管上段有相反的规定，如果公司根据律师的意见真诚地确定，根据“托拉斯义齿法”第314(D)节的规定，根据“托拉斯义齿法”第314(D)节和/或对证交会及其 工作人员的含义的任何解释或指导，包括“不采取任何行动”信函或豁免命令，所有或部分“信托义齿法”第314(D)节不适用于已释放的担保品，公司将不必遵守该法令的全部或部分。

安全管理

备注担保品文件和担保品将由票据抵押品代理人管理，以利于第二留置权担保各方。

安全执行

“备注”担保品文件将载有协调适用的第二留置权第二留置权代表关于第二留置权担保方抵押品留置权的指示的程序。票据抵押品代理人应按照适用的授权第二留置权代表的指示，就抵押品 采取行动。任何有权指示票据抵押品代理人就 担保品行使任何权利或补救的人，可根据“票据担保品文件”的其他规定，给予或不指示该抵押品代理人行使或不行使其认为合适的担保品。

尽管有上述规定，票据抵押品代理人和第二留置权担保方在履行第一留置权义务之前，应遵守债权人间协定的 规定。

额外第二留置债务安排

如果公司或任何担保人承担任何额外的第二留置权义务，该额外的第二留置权代理人对 这种额外的第二留置权义务的持有人应就“票据抵押品文件”和“债权人间协议”进行合并，在每一种情况下，均以票据抵押品代理人合理接受的形式或 其他合理的形式，以及其后票据担保方与适用方之间的关系。

S-46

目录

附加的 第二留置权担保当事人将受以下所述的Notes抵押品文件的管辖。

根据 Notes担保品文件，票据担保当事人和每一个附加的第二留置权担保当事人将由各自授权的第二留置权代表代表。“备注担保品文件”规定了“票据担保当事人”和“附加第二留置权担保当事人”之间的优先权和其他相关权利，其中包括在其他事项中，须经“第二留置权”一节所述的讨论。保安的强制执行“上文：

(1)

尽管担保第二留置权的抵押品的任何留置权的授予、扣押或完善的日期、时间、方法、方式或顺序，担保所有此类第二留置权的留置权仍应具有同等优先权；



(2)

第二留置权债务的 义务可在第二留置权文件允许的范围内不时增加、延长、续延、替换、重报、补充、偿还、重组、退还、再融资或以其他方式修改，

提供尽管如此，尽管如此，每一系列第二留置权义务的第二留置权担保当事人的意图是，这种第二留置权担保当事人(而不是任何其他一系列第二留置权债务的第二留置权担保当事人)有可能被主管法院认定(X)这类第二留置权系列的任何第二留置权义务根据适用法律是不可执行的，或从属于任何其他义务(第二留置权系列除外)，(Y)这种第二留置权系列的任何第二留置权义务在担保任何其他系列第二留置权义务的任何抵押品上没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)任何介入的担保权益均存在担保 任何其他义务(第二留置权系列以外的其他债务除外)的担保地位，但低于任何其他系列第二留置权债务的担保利益(上述条款(X)、(Y)或(Z)中提及的任何第二留置债务系列的担保利益，这类系列的“损害”)。如果任何第二留置债务系列发生减值，这种减值的结果应完全由该系列第二留置债务的持有人承担，第二留置债务系列持有人的权利(包括(但不限于)根据“票据担保品文件”所列的第二留置债务系列获得分配的权利，应在必要的范围内加以修改，使这类第二留置权减值的影响完全由受这种减值影响的第二留置债务系列的持有人承担。另外, 如果任何系列的第二留置权义务根据适用法律(包括但不限于，根据“破产法”第1129条)修改 ，任何提及第二留置权义务或管辖 第二留置权的第二留置权文件，则第二留置权义务应指此种义务或经如此修改的文件。

使 成为“ACCER”一节所述讨论的主题保安的强制执行“在上文中，”票据担保品文件“还作为”票据“担保各方和其他第二留置权担保当事人之间的 }规定，只有适用的经授权的第二留置权代表有权指示票据抵押品 代理人进行止赎和就抵押品采取其他行动，而其他第二留置权义务的授权第二留置权代表无权就该抵押品采取 行动。受托人将是适用的授权第二留置权代表，除非第二留置权义务不代表由任何授权的第二留置权代表所代表的任何当时未清偿的第二留置权债务中的最大本金，此时，第二留置权的第二留置权的授权第二留置权代表即由任何授权的第二留置权代表所代表的任何当时未清偿的第二留置权债务中的最大本金，应成为经公司证明的适用的第二留置权授权第二留置权代表。

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目录

在军官证书中注明 担保品代理。继第二留置权事件之后，第二留置权的授权第二留置权代表即构成由任何授权的第二留置权代表所代表的任何当时未清偿的第二留置权义务的最大本金的第二留置权授权代表将成为适用的第二留置权代表。适用的授权第二留置权代表将保持不变，直到(1)随后发生较大的第二留置权事件和(2)非控制的 授权的第二留置权执行日期(该较早日期，“适用的授权代理日期”)之前。在适用授权代理日期之后，适用的授权第二留置权 代表将是(1)如果该可适用的授权代理日期是由于上述较大的第二留置权事件而发生的，或者(2)如果该适用授权代理 日期因非控制授权的第二留置权执行日期而发生，则为主要的非控制授权的第二留置权代表。

讨论的主题 ，载于题为“转述”的一节。保安的强制执行“在上文中，适用的授权 第二留置权代表将唯一有权指示票据抵押品代理人就担保品采取行动或不采取行动，而票据抵押品代理人不应遵循任何其他人关于这种担保品的任何指示。任何第二留置权的授权第二留置权代表(适用的第二留置权除外)都不得指示“票据抵押品代理人”就下列事项启动任何司法或非司法止赎程序：为担保物或以上指定受托人、接管人、清算人或类似的 官员，试图采取任何行动，对担保品拥有、行使任何权利、补救或权力，或采取任何其他行动，强制执行其在抵押品方面的利益或实现其利益，或就抵押品采取任何其他可供其采取的其他行动。

尽管担保第二留置权义务的留置权具有同等优先权，但票据抵押品代理人根据适用的授权第二留置权代表的指示行事，可处理担保品，犹如该担保品代理人对此类担保品拥有高级留置权一样。任何第二留置权义务的授权第二留置权代表(适用的第二留置权代表除外)不得对票据抵押品代理人(按照适用的授权第二留置权代表的指示行事)或适用的第二留置权代表提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对。受托人和彼此授权的第二留置权代表将同意，它将不接受任何抵押品上的任何留置权，以利于第二留置权有担保各方的利益(存入代管的第二留置权债务的现金收益除外，或在第二留置债务的使用或为清偿或消灭任何第二留置债务而存入的资金的使用之前以其他方式分离的现金收益除外)。每一第二留置权担保方，包括接受担保的 票据担保当事人，将被视为已同意在任何程序(包括任何破产或 清算程序)、由任何其他第二留置权担保方或代表任何其他第二留置权担保方在所有或任何部分抵押品中持有的留置权，或与之相关的任何票据担保文件的任何 条款中，对任何其他人所持有的留置权的完善、优先权、有效性或可执行性提出异议或支持；提供备注担保品文件中的任何内容不得解释为防止或损害任何票据抵押品代理人或任何经授权的第二留置权代表执行“票据担保品文件”的权利。

讨论的主题 ，载于题为“转述”的一节。保安的强制执行“上文，如果发生了违约事件并在任何负债项下继续发生，而票据抵押品代理人正在采取行动强制执行任何抵押品的权利，或在公司或任何担保人破产案件中对任何 抵押品进行任何分配，则在符合”债权人间协定“规定的情况下，债券抵押品代理人或任何其他第二担保方出售、收取或以其他方式清算任何此类担保品的收益，适用于“票据抵押品文件”所涵盖的第二留置权义务，在支付所有金额后，全额支付这种第二留置权债务。

S-48

目录

向Notes担保品代理机构和其他授权的第二留置权代表(以第二留置权代表的身份)支付{Br}。

第二留置权担保当事人不得在任何诉讼、破产、破产或其他程序中对票据抵押品代理人或任何其他第二留置权担保方提起任何诉讼或主张，以具体履行、指示或以其他方式就任何抵押品寻求损害赔偿或其他救济。此外，第二留置权担保各方不得在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置抵押品时寻求将任何抵押品或其任何部分编组。如果任何第二留置权担保方在履行其他第二留置权义务之前的任何时间获得任何 抵押品或变现任何收益或与之有关的付款，则在每种情况下，由于执行补救措施，在符合“债权人间协定”的规定的情况下，它必须为其他第二留置权有担保方持有这种担保品、收益或信托付款，并迅速将这些担保品、 收益或支付给票据抵押品代理人，以便按照“备注”的担保品单据分发。

尽管有本节上述规定，但票据抵押品代理人和第二留置权担保方在履行第一留置权义务之前，应遵守债权人间协议的规定。

抵押品充足性

当局并没有就该批债券的发行而拟备任何抵押品的估价。抵押品的价值在任何时候都将取决于市场和其他经济条件，包括是否有合适的买家购买担保品。在丧失抵押品赎回权、清算、破产或类似程序的情况下，不能保证抵押品的任何出售或清算所得收益将足以支付公司在“票据”担保下的任何债务或担保人在“票据”担保下的任何义务。

此外，由于担保品的一部分将来可能包括我国某些外国子公司的一部分资本存量的质押，根据适用的外国法律，那些 质押的有效性，以及票据持有人根据适用的外国法律在适用的范围内变现该担保品的能力，在适用的范围内，可能受到这种法律的限制，限制可能影响这种留置权，也不影响这种留置权。

如果任何抵押品的收益不足以偿还票据上的所有欠款，则票据持有人(在出售 担保品的收益未偿还的情况下)将只对公司和担保人的剩余资产提出无担保的债权。见“与票据有关的风险风险债券抵押品的价值可能不足以履行我们在票据下的义务。"

某些破产限制

任何代理人在发生违约事件后接管和处置担保品的权利很可能受到适用的破产法的严重损害，如果破产程序是由公司或任何担保人在接管和处置抵押品之前由公司或任何担保人启动的话。

根据“破产法”，在破产案件中，有担保债权人不得在未经破产法院批准的情况下从债务人处取得其担保，或不得处置从该债务人取得的担保。此外，“破产法”允许债务人在某些情况下继续保留和使用截至破产申请之日所拥有的抵押品(以及这类担保品的收益、产品、后代、租金或利润)，即使债务人根据适用的债务工具违约，只要有担保债权人得到“充分的 保护”。“充分保护”一词的含义可能因情况而异。鉴于“充分保护”一词缺乏确切的定义，而且具有广泛的酌处权

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目录

破产法院的权力 ，无法预测在破产案件开始后，根据“票据”付款可拖延多长时间，代理人是否可以或何时收回或处置担保品，或票据持有人是否或在何种程度上将通过“充分的 保护”要求赔偿抵押品的任何延迟付款或价值损失。

此外，如果美国破产法院认定担保品的价值(在履行任何第一留置权和任何允许的留置权之后)不足以偿还票据上的所有欠款和任何其他债务帕苏根据“票据担保 协议”与“票据”、“票据持有人”和任何其他根据“票据”担保的债务的基础帕苏根据“票据担保协议”， 将以抵押品价值为基础(在履行任何第一留置权和任何允许留置权之后)持有有担保债权，并对任何 缺口持有无担保债权。适用的美国破产法允许在债务人破产案件中支付和/或应计后利息、费用和律师费，但条件是债权担保过高或债务人在重组时具有 偿付能力。此外，如果公司或任何担保人成为破产案件的主体，破产法院除其他外，可避免破产申请所涉实体的某些预先申请转让，包括但不限于根据适用法律认定为优惠或欺诈性转让的转让。

债权人间协定

在发行日，受托人将根据公司和担保人(统称为“设保人”)承认的“现有债权人间协定”(“合并协议”)成为现有债权人间协定的缔约方。在发行日期，受托人及债券抵押品代理人亦会对现有的债权人间协议作出修订及重述。根据协议的条款，该协议将在赎回现有的高级有担保债券后生效，并修订及重订现有的债权人间协议。“债权人间协定”将修订和重申现有的债权人间协定，除其他外，(1)将现有高级担保票据契约中的提及和 项替换为来自印支义齿的引用和术语；(2)使术语和定义与 标题下的术语和定义相一致“债权人间协议“在”说明“中。

通过接受票据，票据持有人将同意并同意受国家协会富国银行的条款约束，并将授权富国银行代表票据持有人作为 受托人进入合并程序、债权人间协定、任何可接受的 债权人间协定以及根据协议条款对上述协议作出的任何修正、重报或修改。通过接受，票据持有人还将授权和 指示票据抵押品代理人履行其义务，并根据合并协议、债权人间协定和任何可接受的债权人间协定行使其权利。 “债权人间协定”规定了每一票据有担保方对设保人对这些票据担保方的债务的资产的权利和义务。

在受“债权人间协定”规定的限制的情况下，发行日未偿担保品担保的第一留置权债务的总额可增加。此外，设保人可在发行日期后承担额外的第一留置权义务和额外的第二留置权义务，但须遵守债权人间协议规定的限制。担保品担保的第一留置权债务的全部或部分包括或可能由性质上的债务构成，其数额在任何时候或不时可能未清偿的 ，在符合“债权人间协定”规定的限制的情况下，可增加或减少，随后再借款，这些债务可受 限制的限制

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目录

在“债权人间协定”中增加、延长、续订、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修订或修改为“债权人间协定”的时间，但不影响第一留置权的优先权或界定当事方相对权利的“债权人间协定”的规定。“债权人间协定”规定的优先权不得因任何第一留置权或第二留置权的任何修正、修改、补充、延期、增加、替换、续延、重报或再融资而改变或以其他方式影响，在每一情况下均由担保品担保、释放任何抵押品或担保 任何附担保债务或任何代表或有担保方可对任何抵押品采取或不采取的任何行动。

留置权的优先权

不论授予担保品上第二留置权的任何留置权或担保第一留置权义务的任何留置权的授予、时间、方法、方式或完善，不论“统一商法典”或任何其他适用法律或 第二留置权文件的任何规定，每个第二留置权人(包括票据担保品代理人)代表自己和每个适用的第二留置权担保方(包括每个票据担保方)，以及 每个第一留置权代理人(包括信用协议代理人)，代表自己和每个适用的第一留置权担保方(包括每个信用协议担保方)同意 ：

(1)

任何第二留置权人或任何第二留置权担保方所持有或代表第二留置权代理人或第二留置权担保方持有的第二留置权的全部或部分抵押品的任何 留置权，在所有方面均应从属于第一留置权人，有利于任何第一留置权代理人和第一留置权担保方在第一留置权的全部或部分担保中的全部或部分，除非和直到第一留置权的履行发生为止；和


(2)

任何第一留置权代理人或任何第一留置权担保方所持有或代表其持有的第一留置权债务的全部或部分抵押品的任何留置权，在所有方面均应是优先的，并在第二留置权的所有或该部分抵押品 担保第二留置权的全部或部分中优先于任何第二留置权代理人或第二留置权担保方，除非第二留置权的全部或任何部分已解除。

放弃对留置权的质疑

根据“债权人间协定”，每一第二留置权代理人，其自身和代表每一适用的第二留置权担保方，以及每一第一留置权代理人，其本身和每一适用的第一留置权担保方将同意，其将不(并放弃任何权利)直接或间接地竞争，或协助或支持任何其他人在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对持有或声称持有的联调局的有效性、优先权、可执行性或完整性进行抗辩，由担保第一留置权的任何第一留置权有担保方或代表第一留置权的任何第一留置权担保方或第一留置权的所有或部分担保方，或分别由担保第二留置权的第二留置权担保方的任何第二留置权担保方或其代表第二留置权债务的全部或任何部分，或债权人间协定的规定；提供“债权人间协议”中的任何规定不得被解释为阻止或损害任何第一留置权人或第二留置权人执行债权人间协议的权利。在履行第一留置权义务之前，每一第二留置权代理人为自己并代表每一适用的第二留置权担保方，将放弃其或第二留置权担保方作为次级留置权债权人或以其他方式对任何第一留置权代理人或任何第一留置权担保方就任何第一留置权或任何第一留置权所寻求的任何抵押品强制执行其留置权的方式。

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目录

第一，债务。上述规定将不被解释为禁止任何第二留置权代理人或任何第二留置权担保方执行债权人间协议的规定。

没有新的留置权

“债权人间协定”还规定，在第一留置权解除之日之前， 公司不得也不允许任何担保人：(A)对任何财产授予或允许任何附加留置权(存入 代管的任何第二留置权的现金收益除外，或在第二留置权使用之前以其他方式分离)，以担保任何第二Lien债务，除非它已授予或 同时在这类财产上授予一个Lien，以担保第一Lien债务；或(B)除第二留置权文件中关于担保任何第二留置权债务的抵押品的排除或 限制的另有规定外，对任何财产给予或允许任何额外的留置权(存入代管的第一留置权的现金收益除外，或在第一留置权债务使用之前以其他方式分开)，以保证任何第一留置权债务，除非它已授予或同时在该财产上授予一个Lien以担保第二Lien债务。

类似留置权和协议.

它的意图是，除“债权人间协定”规定或任何第一留置权文件另有规定外，担保第二留置权义务的担保品不比担保第一留置权义务的担保品更广泛。“债权人间协定”还规定，应第一留置权指定的第二留置权代理人、适用的授权第二留置权代表和相互第二留置权代理人的请求，将不时真诚合作，以确定担保第二留置权义务的 担保品所包括的具体项目，以及为完善第二留置权和根据第二留置权文件负有义务的有关人员的身份而采取的步骤。

补救措施停顿

每一第二留置权代理人代表自己和每一可适用的第二留置权担保方，将同意从“债权人间协议” 生效之日起至第一留置权解除之日止，除非债权人间协议另有规定， (I)第一留置权代理人和第一留置权担保方应享有唯一和专属的强制执行权，(2)第二留置权代理人或第二留置权担保方未经第一留置权代理人的书面同意，不得开始或继续对任何担保第二留置权义务的抵押品行使任何担保债权人救济，不得收取、接受或接受担保第二留置权义务的任何抵押品的任何收益。

尽管有上述规定或“债权人间协定”的任何其他规定，但“债权人间协定”中的任何规定不得解释为阻止任何第二留置权代理人或任何第二留置权担保方(I)就任何由任何设保人或针对任何设保人启动的任何破产或破产程序中欠其的任何第二留置权义务提出债权或利息说明，(2)采取任何行动(不损害任何第一留置权代理人或任何其他第一留置权担保方在任何抵押品 担保第一留置权上的优先权地位，或任何第一留置权代理人或任何其他第一留置权担保方开始或继续就任何第一留置权行使或继续行使任何有担保债权人补救办法的权利)，以建立、完善、保全或保护(但不强制执行)其对任何抵押品的权利及其对任何抵押品的完善和优先权，(3)对任何动议提出任何必要的或有反应的诉状，任何反对或以其他方式寻求豁免的人提出的诉讼或其他状书

S-52

目录

第二留置权代理人或第二留置权担保方的债权{Br}或留置权，(4)提出在任何破产或破产程序或适用的非破产法下产生的任何无担保债权人可享有的权利的诉状、反对、动议或协议；提供如果任何第二留置权代理人或任何第二留置权担保方因其作为无担保债权人的权利的强制执行而成为任何抵押品的判决留置权债权人，这种判决留置权应从属于担保第一留置权的留置权，其基础与担保第二留置权的其他留置权从属于根据“债权人协议”第一留置权担保第一留置权的留置权；或(五)就任何重组计划进行表决，或对任何设保人的任何破产或破产程序提出任何债权证明；提供每一第二留置权代理人代表其本人和每一适用的第二留置权担保方同意，其本人和任何其他第二留置权担保方均不得采取任何行动或投票反对任何重组计划，该计划规定在重组计划生效之日或之前以现金全额清偿该重组计划的所有第二留置权义务，但在上述(I)至(V)项的每一情况下，此种行动均不得与债权人间协定的明确条款相抵触。

放弃编组权

“债权人间协定”将规定，在履行第一留置权义务之前，每一第二留置权代理人代表 本身和每一适用的第二留置权担保方，同意不主张或强制执行给予第一留置权持有人的任何编组权，而不针对第一留置权担保当事人。在履行第一留置权义务之后，第二留置权代理人和其他第二留置权担保当事人可根据“统一商法典”或以其他方式对抵押品出售或其他处分后剩余的任何收益主张其权利。

付款超过

“债权人间协定”还将规定：(I)只要第一留置权债务尚未解除，任何第二留置权代理人或任何第二留置权担保方在行使与任何抵押品 有关的任何权利或补救(包括抵销)时所收到的任何 担保物或其收益，均应以信托方式分开保管，并立即以与所收到的形式相同的形式支付给第一留置权指定代理人(和/或其指定人)， 如有任何必要的背书或作为主管管辖权的法院，则可另作指示；(2)将授权第一留置权代理人作为任何第二留置权有担保方的代理人作出任何此种背书，该授权将与利息和不可撤销的授权相结合，直至债权人间协定根据协议的条款终止为止。

保险

担保品的收益将包括保险收益，因此，“债权人间协定”的条款将管辖意外保险收益的最终处置。第二留置权代理人和第一留置权代理人，在适用的第二留置单和第一留置单所要求的范围内，对所有与抵押品有关的保险保单，分别指定为附加受保人或损失收款人。第一留置权指定代理人在履行第一留置权义务之前，对任何第二留置权代理人享有唯一的专有权(以公司和担保人在适用的第一留置单下的权利为限)，在发生任何有担保损失、偷窃或毁坏抵押品的情况下调整保险理赔，并批准在任何谴责或类似程序(或任何替代 谴责)中给予的任何影响任何抵押品的赔偿。在适用文件要求向任何代理人支付保险收益或任何此类赔偿金的情况下，该保险或裁决的所有收益，如适用的话，应汇出：(1)首先，在履行第一留置权义务之前，向第一留置权指定代理人支付，(2)第二，在履行第二留置权 义务之前，汇出给票据抵押品代理人(或票据抵押品下的任何后续担保物代理人)。

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文件) 和(Iii)第三，对标的物的拥有人，有权获得的其他人或作为有管辖权的法院，可另有指示。如果任何第二留置权代理人或任何第二留置权担保方在违反“债权人间协定”的情况下，随时收到任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应按照“债权人间协议”中所述的规定，向第一留置权指定代理人(和/或其指定人)支付这种收益。付款超过."

收益的应用

“债权人间协定”将规定，任何第一留置权有担保方或第二留置权担保方因出售或处置此类担保品而收到的所有担保品及其收益，在任何有担保债权人对其行使补救办法时，或在发生第一留置单的任何 项下的违约事件时，均应以下列方式汇出：

第一根据适用的第一留置权文件，适用于第一留置权义务的第一留置权指定代理人(包括但不限于第一留置权代理人在行使任何有担保债权人补救办法方面的所有费用和费用)，

第二在履行第一留置权义务的情况下，根据适用的第二留置权文件，向“票据抵押品代理人”(或“票据担保品文件下的任何继承人 担保品代理人”)适用于义齿义务和任何其他第二留置权义务(包括(但不限于)第二留置权代理人在行使任何有担保债权人补救办法方面的所有费用和开支)，以及

第三在解除第一留置权义务和解除第二留置权义务之后，余额(如有的话)应汇给设保人或主管管辖法院可能指示的。

抵押品周转

“债权人间协定”还规定，在履行第一留置权义务后，有关的第一留置权代理人应 将担保品代理人(或“票据担保品文件”下的任何后继担保品代理人)交付给该抵押品代理人，或执行“票据担保品代理人”(或“票据担保品文件下的任何后继担保品代理人”)合理要求的文件，使“票据担保品代理人”(或“票据担保品文件下的任何后继担保品代理人”)能够 控制任何仍在任何第一Lien 代理人管有、保管或控制的任何抵押品，其形式与任何必要的背书相同，或具有司法管辖权的法院可另作指示。

第二留置权的解除和第二留置权的修改

“债权人间协定”还规定：

(1)

如果第一留置权代理人或第一留置权担保方解除对第一留置权义务担保的任何抵押品的留置权(第一留置权除外)(第二留置权的解除受下文第(2)款或(Ii)款中与第一留置权义务相关或预期解除的规定所管辖的除外)，则第二留置权担保第二留置权和第二留置权代理人与第二留置权当事人的留置权将自动终止和释放，不采取进一步行动；和



(2)

在(A)私人或公开出售全部或部分抵押品时，与第一留置权指定代理人就任何第一留置权行使任何有担保债权人补救办法有关，或(B)任何出售、转让或

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目录

所有或任何部分抵押品的其他 处置，只要本条款(B)项下的这种出售、转让或其他处置不受Inditure文件的禁止，无论 是否在任何第一留置权文件或任何第二留置权文件下发生违约事件，每个第二留置权代理人将代表自己和每一可适用的第二留置权担保方同意，为了适用的第二Lien担保方的利益，为适用的第二Lien担保方的利益，每一第二留置权代理人应保留一份Lien，转让或其他处置(在 不适用于上文第一留置权义务的范围内)应用 收益“)，这种出售、转让或处分将是自由的，并将免除对这种抵押品的留置权(但不包括收益，只要这些收益不是 适用于上述 项下规定的第一留置权义务”)收益的运用“)担保第二留置权义务、第二留置权代理人和第二留置权当事人对这类抵押品的 留置权(但不适用于上述 项规定的第一留置权义务的收益)”收益的运用“)如此出售、转让或处置的，不得与第一留置权有担保各方对该抵押品的第一留置权的释放同时终止和自动释放，无须采取进一步的行动 ，但其程度仅限于第一联利代理人对该抵押品的第一留置权的解除，并在任何 附属担保人的全部股本出售或以其他方式处置的情况下，该人不是公司或受限制的附属公司，而是依据第一联指定代理人对任何第一Lien债务行使任何有担保债权人补救办法 而行使任何有担保债权人补救办法 ，第二留置权担保当事人应当解除对该附属担保人第二留置权义务的担保，但前提是第一留置权担保当事人解除对该附属担保人第一留置权义务的担保。

根据上述规定，第二留置权代理人一旦从任何第一留置权代理人处收到通知，说明第一留置权的任何解除担保或支持 第一留置权的义务已经生效(或在第二留置权解除时生效)，则每一第二留置权代理人将代表每一适用的第二留置权担保方，立即执行任何第一留置权代理人或该公司为此合理要求的任何和所有Lien释放或其他文件，由公司承担费用。只要没有履行第一留置权义务，每一第二留置权代理人本身并代表每一适用的第二留置权担保方，将任命第一留置权指定代理人和第一留置权指定代理人的任何高级官员 或代理人，并给予完全替代权，作为其真正和合法的代理人--事实上，该代理人拥有完全不可撤销的授权委托书，代替第二留置权代理人，并以第二留置权代理人的名义或第一联指定代理人本人的名义，不时以第一联指定代理人的名义行事，为执行本款和紧接上文各段的规定，应采取任何和一切适当行动，并执行、交付和存档为实现本款和紧接本段的目的而可能需要或需要的任何和所有文件和文书，包括任何融资报表、终止声明、背书、转让、释放或其他 文件或转让或放行文书(这些文件和文书与一项利益相结合，是不可撤销的)。

在第一留置权人或必需的第一留置权担保当事人之间，每一方就其各自的第一留置权文件的相同或类似条款与有关授予人订立任何修改、放弃或同意，以增加、删除、放弃或同意任何偏离任何第一联担保文件的任何规定，或以任何方式改变第一联代理、第一联营担保方和设保人的任何权利，则应适用这种修正、放弃或同意。

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不经任何第二留置权代理人或任何第二留置权担保方同意，也不经任何第二留置权代理人、任何第二留置权担保方或设保人采取任何行动的情况下，自动对任何可比的第二留置权担保文件的任何可比条款作出 ，提供，(A)未经第二留置权代理人同意，不得对任何第二留置权代理人施加额外关税；(B)应已向第二留置权代理人 发出此种修正、放弃或同意通知(尽管未发出任何此种通知绝不影响任何此种修正、放弃或同意的效力)。

尽管有上述规定，但如第一留置权人对所有或实质上所有抵押品的留置权得以释放(与第一留置权指定代理人丧失抵押品赎回权或对该抵押品行使其他权利和补救办法有关的情况除外)，对于担保 第二留置权义务和第二留置权代理人及第二留置权当事人对此类抵押品的留置权，不得解除留置权，除非(A)第二留置权文件允许出售或以其他方式处置这类 抵押品，或(B)(X)第二留置权已由适用的第二留置权文件所规定的第二留置权的必要百分比或数目给予，(Y)公司已向第一留置权代理人和第二留置权代理人提供一份高级人员证书，证明已取得所有这些同意。

破产及破产程序

DIP融资如果任何设保人在解除第一留置权义务之前的任何 时间受到任何破产或破产程序的约束，并且如果作为债务人的该设保人根据“破产法”第364条要求批准由一个或多个放款人提供的任何融资，或根据“破产法”第363条使用现金抵押品(或根据任何外国债务人救济法或法院命令就根据任何外国债务人救济法授予的具有 类效力的措施作出类似规定)，将代表自己和每一适用的第二留置权担保方同意，它将不提出异议，也不会以担保第二次留置权或基于任何其他理由(以下所允许的理由除外)为由，反对或支持任何反对这种减少融资或使用现金抵押品或担保该留置权的留置权的理由，从而为担保第二留置权的留置权提供“充分的 保护”。无竞争；充分的 保护“，不得仅因这种存款融资或使用现金担保品而要求任何适当的保护)，并在第一留置权文件下担保第一留置权义务的留置权属从属或帕苏有了这种抵押融资(“高级抵押融资”)，它在抵押品上的留置权(Br})将从属于担保这种DIP融资的留置权(以及与此相关的所有义务)，只要(I)第一留置权指定代理人或持有第一留置权的第一留置权的第一留置权担保方同意(或不反对)这种抵押融资，(2)第二联调局保留对抵押品的留置权，以保证适用的 第二留置权义务(在每种情况下)，(包括根据任何债务人救济法在案件开始后产生的收益)，其优先权与主体债务人救济法启动前的优先权相同(但有利于第二留置权的留置权优先于担保任何高级抵押融资的留置权和担保第一留置权的留置权)，和(Iii)如第一留置权有担保各方(或其任何子集)就该抵押品以附加 抵押品和/或超优先权债权的形式对公司和/或担保人破产财产(视属何情况而定)给予充分保护，则每一第二联调代理人代表自己和每一适用的第二留置权担保方，可寻求或要求以留置权(优先权优先于担保第一留置权的留置权和担保任何高级抵押融资的留置权(以及与此有关的所有债务)的形式)对本公司和/或担保人破产财产提出相同的附加抵押品和/或超优先权债权(其附属于给予第一联利担保当事人的任何超优先权债权，以及就任何高级抵押融资而授予的任何超优先权债权)，视情况 而定。, 如“转帐”中所规定的无异议；充分保护“”下面。

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从逗留中解脱出来。在履行第一留置权义务之前，每一第二留置权代理人将代表自己和每一适用的第二留置权担保方，同意在没有每一名第二留置权代理人的明确书面同意的情况下，不寻求在任何破产或破产程序中对抵押品的任何部分的自动中止或任何其他中止的救济。

没有竞争；充分的保护。每一第二留置权代理人代表自己和每一适用的第二留置权担保方同意，在履行第一留置权义务之前，(I)任何第二留置权人均不得寻求或接受“破产法”第361、362、363、 364或507(B)条中关于任何抵押品的任何形式的充分保护，但本条例另有规定者除外“无竞争；充分的 保护“第一留置权代理人或任何第一留置权担保方要求充分保护其在担保品中的权益(除非违反债权人间协议)或(Y)任何第一留置权代理人或任何第一留置权担保方对任何动议、救济提出的任何反对意见(或支持任何其他竞逐人)或(Y)任何第一留置权代理人或第一留置权担保方对任何动议、救济提出的任何反对意见，或(2)第一留置权代理人或第一留置权担保方对任何动议、救济提出的任何异议，基于这样的第一留置权代理人或第一留置权担保方声称其在担保品上的利益没有得到充分保护的诉讼或程序(或根据适用于破产程序或破产程序的任何法律提出的任何其他类似请求)。

尽管有上述规定，但“无异议；充分保护，“在任何破产或破产程序中：

(i)

如果第一留置权担保当事人(或其任何子集)获得对公司和/或担保人破产财产(视属何情况而定)的附加担保品和(或)超优先权债权形式的充分保护，则第一留置权代理人将代表自己和每一适用的第一留置权担保方，同意每一第二留置权代理人代表自己和每一适用的第二留置权担保方，请求或接受(第一留置权有担保各方将不反对这种请求或接受)对其在担保品中的利益给予充分保护，形式是对公司和(或)担保人破产财产(视属何情况而定)的附加抵押品和(或)超优先权债权的留置权，与第二留置权代理人在抵押品上的其他留置权相同的基础上，该留置权将从属于获得第一留置权义务的留置权和任何高级抵押融资担保的留置权(以及与此有关的所有债务)，其超级优先权债权将从属于给予第一留置权的第一留置权担保当事人，以及就任何高级抵押融资而授予的任何超优先权债权；但提供 ，根据“破产法”第1129(A)(9)节，每一第二留置权代理人应代表自己和每一适用的第二留置权担保方，在给予这种充分保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意，根据任何重组计划，可以现金、 债务、股本或在该计划生效之日具有价值的其他财产的任何组合支付此类次级最高优先权债权；以及



(2)

如果任何第二留置权代理人或任何第二留置权担保方(包括根据上文第(I)款)获得对公司和/或担保人破产财产(视属何情况而定)的额外抵押品和(或)超优先权债权形式的充分保护，则该第二联调代理人或第二联调安担保方将同意作为授予的条件，每一第一联调安代理人代表适用的第一联安担保方和任何债务的持有人(或其任何代理人或代理人)同意给予该批给，对公司和(或)担保人破产财产(视属何情况而定)的附加抵押品和(或)超优先权债权给予留置权，作为担保

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第一留置权债务和担保第一留置权的债务(以及与此有关的所有债务)与担保第一留置权的留置权和任何高级债务融资(以及与此有关的所有债务)优先于担保第二留置权的留置权，其基础与第一留置权代理人的其他留置权(以及在任何高级抵押融资项下的任何债务的持有人)相同，其最高优先权要求将优先于给予第二留置权当事人的关于第二留置权的第二留置权；提供, 不过，每个第二留置权代理人应根据“破产法”第1129(A)(9)节，代表自己和每一适用的第二留置权担保方，在给予这种担保的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意，根据任何重组计划，这些次级的最高优先权要求可以现金、债务、股本或其他财产的任何组合支付，其价值在该计划的生效日期 等于此种债权的允许数额。

如果在任何破产程序中，通过对重组公司任何财产的留置权担保的重组公司的债务债务是根据重组计划或类似的非积极重组计划分配的，这既包括任何第一留置权债务，也包括任何第二留置权债务，那么，如果因这种第一留置权债务和第二留置权债务而分配的债务{Br}是由留置权担保同一财产，则“债权人间协定”的规定将在根据该计划分配这种债务债务时继续存在，并将同样适用于担保这类债务的债权人。

资产出售。每一第二留置权代理人将代表其本人和每一适用的第二留置权担保方，同意其不反对任何第一留置权代理人同意的任何根据“破产法”第363(F)节担保任何第一留置权的抵押品的任何出售(或根据适用法律对任何破产或破产程序或根据法院命令对根据任何外国债务人救济法给予类似效力的措施作出的任何类似规定)，只要每一第二联营代理人代表其本身和每一适用的第二里昂担保方，应保留对出售所得收益的留置权(但此种收益不适用于根据上述规定所述的第一留置权义务)。收益的运用").

再融资和额外负债

第一留置权义务的全部或任何部分以及第二留置权的全部或部分可以全部或部分地进行再融资或替换，在每种情况下都无需通知或同意(除非在允许第一留置权文件和第二留置权文件下的再融资交易的情况下，第一留置权担保方或第二留置权有担保各方的同意除外)，所有这些都不影响“债权人间协定”规定的留置权优先权；但前提是，提供或持有任何此种再融资或替换债务的 放款人(或授权代理人或托管人代表其 })根据任何债权人间协定的文件或协议(包括对“债权人间协定”的修正或补充)，以书面形式约束自己遵守“债权人间协定”的条款，而任何债权人间协议或其他形式和实质内容均应合理地为第一留置权指定代理人所接受。

另外，如果公司或任何其他设保人在解除第一留置权债务相关或之后的任何时间，以第一优先权担保的全部或部分抵押品(除许可留置权和某些例外情况外)所担保的适用的第一留置权文件的任何替换，则就债权人间协议、第一留置权文件和第二留置权文件而言，第一留置权义务的这种事先解除不应被视为已发生。

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留置权文件和此种替换的第一留置权文件下的义务应自动视为“债权人间协定”所有目的的第一留置权义务，包括其中所列抵押品(或其中的这部分)的留置权优先权和权利的第一留置权义务。在不存在第一留置权文件的期间，第二留置权义务将以抵押品上的第一优先权留置权作为担保，但须受允许的留置权约束。

另外，在第一留置权文件和第二留置权文件允许的范围内，公司可以指定额外的第一留置权债务或附加第二留置权债务，所有这些都不影响债权人间协议规定的留置权优先权；提供提供或持有任何此种债务的放款人(或代表他们的授权代理人或受托人)，应根据任何代理人合理要求的文件或协定(包括修订 或对债权人间协定的补充)，以书面形式约束自己遵守“债权人间协定”的条款，或以“债权人间协定”或其他合理可接受的形式和实质形式对第一留置权指定代理人作出书面约束。

在与本节所设想的任何再融资或替换或额外收益有关的情况下，“债权人间协定”可应公司的请求和唯一费用加以修订，而且未经任何第一留置权担保方或第二留置权担保各方的同意，(A)增加提供任何此种再融资或替换的各方(或任何授权代理人或托管人)，或按照第一份Lien文件、第二份Lien文件和“债权人间协议”额外发生债务，(B)确定担保这种再融资或替换债务的任何抵押品的 留置权应享有与任何担保债务 再融资或替换的担保品的留置权相同的优先权(或次级优先权)，所有留置权均应按照紧接此种再融资或替换前所规定的条件，并(C)确定任何担保此种额外的第一留置权债务或第二留置权债务的抵押品的留置权应与担保第一留置权债务或第二留置权债务的担保品上的抵押品的优先权(或次优先权)相同，视属何情况而定，该优先权或优先权应与担保第一留置债务或第二留置权债务的抵押品的优先权(或较低优先权)相同，视情况而定，所有这些条款规定的条件，在紧接这种额外的招致之前。

第一留置权代理人和第二留置权代理人在提供再融资或替换第一留置权债务或第二留置权债务或额外延长信贷时，应有权最终依赖公司的裁定，即如果向第一留置权代理人、第一留置权代理人和第二留置权代理人交付的高级官员证书中规定这种再融资、更换或额外延长信贷不违反第一留置单或第二留置单的规定，则此种规定不违反第一留置权文件或第二留置单文件的规定；但前提是，这种确定将不影响公司或其他适用的设保人是否遵守了其在 第一留置权文件或第二留置权文件中的承诺。

可选救赎

除下文所述外，我们无权在2022年11月15日前赎回债券。

在2022年11月15日或之后的任何时间， 债券将按赎回价格(以本金的百分比表示)，加上应计利息和未付利息(如有的话)，按我们的选择在2022年11月15日或之后的任何时候全部或部分赎回(但有关记录日的记录持有人有权在有关的 利息支付日收取到期利息)。

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在下列年份的每一年11月15日开始的12个月期间内赎回 ：

此外，在2022年11月15日或之前，我们可随时或不时使用一宗或多于一宗股票发行的现金收益净额，以相当于该等债券本金103.875%的赎回价格赎回最多40.0%的本金，另加任何应计及未付利息(如有的话)，以赎回该等债券的赎回日期；提供, 不过，(1)在发行日期发行的 债券总本金(不包括公司及其附属公司持有的债券)在该赎回发生后，至少有50.0%仍未清偿；及(2)赎回在任何该等股本发行完成后120天内发生。

在 至2022年11月15日之前，我们有权选择全部或部分赎回该批债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至赎回日期的适用溢价，以及应计及未付利息(如有的话)，以赎回日期为限(但持有人在有关纪录日期有权收取在有关 利息支付日期到期的利息)。

强制赎回

本公司无须就该批债券作出强制性赎回或偿债基金付款。

选择和通知赎回

如在任何时间内赎回的债券少于所有债券，则除非法律或适用的证券交易所规定另有规定，否则将按比例选择赎回该等债券(受直接交易委员会规则规限)；提供, 不过，则该等票据只可赎回本金$2，000或超过$1，000的整数倍数。 赎回通知书须以电子方式交付或以头等邮递方式寄给每名须在其注册地址赎回的票据持有人，该地址须在 赎回日期前最少10天但不多于60天，但如该通知是就该等票据的失败或该等票据的清偿及解除而发出的，则可在赎回日期前60天以上以电子方式送达或邮寄。

有关赎回的通知可由我们自行酌情决定，以符合本公司所订的一个或多个条件为限。如赎回令一名 或多于一项条件符合先例，则该通知书须描述每项该等条件，如适用，则须述明公司可酌情决定将赎回日期延后至任何或全部条件均获符合的时间 (包括赎回通知书交付日期后60天以上)，或上述赎回不得发生，而如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延后的赎回日期未获符合，则该通知可予撤销。此外，我们可在任何债券的 赎回通知中规定，赎回价格的支付和履行与这种赎回有关的义务可由另一人履行。

如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明其本金中须予赎回的部分。一张等于未赎回部分的 本金的新票据将在交还时以持票人的名义发行，以便取消原始票据。要求赎回的票据在当日到期

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修正了赎罪的 。在赎回日期及之后，除非我们拖欠赎回价格，否则被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

根据我们的选择，我们可以选择根据标题中描述的不止一种赎回方式来赎回这些票据“可选 救赎“同时进行。

控制的变化

在发行日期后发生控制变更时，我们有义务在一个营业日(“更改控制购买日期”)提出购买所有当时未付的 票据(“变更控制要约”)的提议，在向每个持票人发送更改控制通知书(“变更控制通知”)后不超过60天或10天。控制变更要约应以现金购买价格(“控制购买价格变动”)，相当于本金 金额的101%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)到控制购买日期的更改，但有关记录日期的票据持有人有权收取在有关利息支付日到期的利息 。我们将被要求购买所有按照变更控制报价投标的票据，而不是撤回。

在实施控制权变更要约的命令中，我们将至迟于控制权变更后第30天，将变更控制通知书交给 Notes的每一位持有人，该通知应管辖变更控制要约的条款，并除其他事项外，应说明(I)控制权已发生变化，该持有人有权要求公司按控制收购价的变动购买该持有人的票据，(Ii)控制购买日期的更改日期及(Iii)债券持有人接受更改管制要约所必须遵循的程序 。公司将遵守“交易法”第14e-1条规则和任何其他证券法律和法规，只要这些法律或条例适用于根据该条例作出的变更控制要约和回购票据。上述规定要求公司在变更控制后作出控制变更报价，不论是否适用印义齿的任何其他规定，均适用。

尽管在此有任何相反的规定，如果在变更控制要约时已就控制权的变更达成了明确协议，则可在控制权变更之前作出控制提议的变更，条件是这种控制变更的完善，如果 在作出控制要约变更时已就控制权的变更达成了最终协议。

如果(1)第三方按照上述说明 规定的方式、时间和 提出更改控制要约，并购买了根据 控制提议适当投标和不撤回的所有票据，则 公司无须作出变更控制要约。“任选赎回，“除非及直至在适用的赎回价格有欠缴时为止。”。

在“改变控制”定义的(B)项和 项下使用“全部或实质上全部”一词合并、合并、出售资产等“根据纽约法律(管辖义齿)没有明确确定的含义，而且只有少数几个法域的司法解释有限，因此，在确定任何特定交易是否涉及一个人的”全部或实质上全部“资产”时，可能存在一定程度的不确定性，这种不确定性应由可能购买票据的人加以考虑。

上述义齿中有关公司变更控制要约的义务的规定，可在发生变更控制之前，经当时未偿款项本金多数的持有人同意而放弃或修改。

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印义齿下发出的纸币 。在管制变更发生后，公司在作出及完善管制更改要约的责任的任何重要方面的任何更改、修订或修改，只可在受影响的票据的每名持有人同意下进行。见“修订及豁免."

在任何暂停期内，我们将不受本节所述规定的约束。见“使某些契诺具有同等效力(br})“以下是暂停期内的适用性。

某些公约

公约的效力。义齿包含盟约，除其他外，包括下文所述的盟约 。

在 以下任何一段时间内：(A)债券获得两个评级机构的投资等级评级；(B)未发生违约，并继续在 INDIT下(上述(A)和(B)项所述事件的发生被统称为“暂停事件”)，公司及其受限制的 子公司将不受标题下所述契约的约束。附加附属担保人“和 ”进一步保证以及标题下所述的经费改变 控制“(统称为“暂缓执行的公约”)。

在 由于上述原因，公司及其受限制的子公司在任何一段时间内不受因义齿项下暂停的契约约束的情况，在 任何以后的日期(“回归日期”)，其中一个或两个评级机构撤回其投资评级或将分配给“债券”的评级降至投资等级评级以下，则公司及其受限制的附属公司此后将再次受制于因义齿下暂停的契约，以应付今后的事件。

在本说明中，从暂停事件发生到恢复日期之间的 期称为“暂停期”。

在 事件中，在暂停期内宣布了一项交易或公司签订了一项交易协议，在每一种情况下都会导致 控制的改变，并且(A)一个或两个评级机构表示，如果完成，这种交易(单独或连同任何相关交易)将导致评级机构 撤销其投资等级评级，或下调指定给投资评级以下债券的评级；或(B)其中一家或两家评级机构在交易完成后60天内撤销其投资评级 评级或下调投资评级以下债券的评级(该交易完成后60天内，期限应延长，只要任何评级机构因该交易而公开宣布可能下调债券评级)，该评级机构宣布，公开确认或通知受托人公司的书面要求，即撤回或减让是这种交易的结果，那么公司及其受限制的子公司将受到标题下所述条款的约束变更控制“在义齿项下就这种交易和标题下所述经费下的义务 ”变更控制“将恢复到出现暂停事件为止。

在回归日期之日，根据在标题“ACK”下所述的盟约给予担保的义务。附加附属 担保人“将被恢复(并且归还日期将被视为为在标题下所述的 项下所述的盟约的目的而招致任何担保债务的日期”)。附加附属担保人“).在 中，对担保品的任何担保或留置权如下文所述被终止。C.担保“和 ”保安—释放抵押品“将被要求迅速恢复合理的 ，如果这种担保或抵押品留置权将被要求在印义齿项下提供。

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目录

尽管可以恢复暂停执行的盟约，但在任何暂停期内，没有违约或违约事件将被视为因不遵守暂停执行的 契约而发生，公司和任何附属公司在恢复日期之后，将获准在不引起违约或违约或违反任何暂停的 契约(尽管有恢复)的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在恢复日期后暂停期内订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。

不能保证Notes将达到或维持投资等级评级。

对留置权的限制。公司不会也不会允许任何附属担保人产生、承担或承受任何留置权(每一项， 一项“主体留置权”)，以保证公司或任何附属担保人目前拥有或以后获得的任何资产上的任何负债，除非：

(1)

在任何抵押品的主体留置权情况下，(I)这种主体留置权明显优先于担保抵押品的留置权(或附属担保人资产留置权的担保)或(Ii)这种主体留置权是允许的留置权；以及


(2)

在 任何不属于抵押品的资产或财产上的任何主体留置权的情况下，(1)票据(或在附属 担保人的资产留置权情况下的担保)由对这些资产的留置权担保(如果主体留置权担保第一留置权，则应在第二留置权基础上进行)，直到这类债务不再由 这类标的Lien或(Ii)这类主体Lien担保为止。

根据前一句为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应按照其条款规定，在释放和解除产生确保票据和担保的义务的主体留置权后，这种留置权应自动和无条件地释放和解除。

对于 为本契约的目的确定是否符合留置权和由留置权担保的未偿债务本金的目的，如果该留置权符合允许留置权的一种以上类型的标准，公司将单独酌情权对这种留置权进行分类，并可不时重新分类，只需将由该留置权担保的债务的数额和 类型列入一种或多种许可利恩；提供根据“ABL信贷协议”和“信用协议”一词，担保未偿债务的留置权应视为根据“允许留置权”定义(B)项发生的债务。

除下一段关于担保以外币计价的债务的留置权的 外，由留置权未偿的 担保的任何债务在任何日期均为：

(1)

在任何有原始发行折扣的负债情况下，负债的 增值；



(2)

在任何其他负债的情况下，债务的本金；和



(3)

在 方面，另一人的债务由对指定人资产的留置权担保，较小者为：



(a)

这些资产在确定之日的公平市价；和



(b)

另一人负债的 数额。

S-63

目录

为确定对以外币担保债务的留置权是否符合以美元计价的任何限制，依据该留置权担保的此种债务的美元等值本金应根据发生这种债务之日的有关货币汇率计算，留置权担保的定期债务或留置权首先发生的情况下，由留置权担保的定期债务或首次发生的定期债务，按留置权担保的循环信贷债务的有关汇率计算；提供 (X)发行日未偿留置权担保的任何此类债务的美元等值本金，应根据发行日 有效的有关货币汇率计算，(Y)如果发生这种债务是为了再融资以外币计价的其他债务(或以与如此发生的负债不同的货币)而产生的，而 这种再融资将导致以美元计价的留置权限制超出适用的以美元计价的对留置权的限制，如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，这种以美元计价的限制应视为没有超过，只要留置权担保的此种再融资债务本金(按以下 句所述计算)不超过(I)再融资债务的未清本金或承付本金(以较高者为准)，再加上(2)手续费总额， 承保折扣，与该项再融资有关而招致的保费及其他费用及开支及(Z)由以外币计值的留置权 担保并依据信贷安排而招致的负债的美元等值本金，须按公司选择的有关货币兑换率计算，(I)发行 的日期；(Ii)在该信贷机制下的任何个别承付款须在该贷款下的设施或附属设施之间重新分配的任何日期，或按该等汇率为任何目的而计算该等 汇率的日期；或(Iii)在该信贷机制下的任何承付款的日期。为再融资其他债务而发生的留置权所担保的任何债务的本金， 如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的。, 应根据在再融资之日有效的货币汇率计算，该汇率适用于以该等债务 为单位的货币。

附加附属担保人。公司将使每一家国内受限制子公司、其他(除非 公司另有规定)任何外国附属控股公司或外国附属公司的子公司担保公司或根据ABL 信贷协议或贷款条款而发生的任何其他受限制子公司的债务，在其后一段合理时间内，执行并向受托人交付一份担保协议，根据该协议，该国内受限制子公司 将保证票据的支付，其条款和条件与因义齿中规定的条件相同，除适用于债务担保的任何限制外，还产生担保票据的 要求。任何这类受限制的国内附属公司，在执行这种担保协议的同时，将其构成担保品的所有现有和未来资产 质押，以保证其担保，公司将使公司或附属担保人所拥有的该国内受限制子公司的所有股本，在构成担保品的 范围内得到质押，以保证票据及其担保。本契约不适用于已被适当指定为不受限制的子公司的公司的任何子公司。

进一步保证。公司应迅速执行和交付或安排迅速执行或交付给Notes抵押品代理 的文件和协议，并应迅速采取或安排采取这些行动，这些行动可由Notes抵押品代理不时合理地要求授予、保存、保护或完善由Notes抵押品文件或任何此类Lien的有效性、有效性或优先权所设定的留置权，但须遵守 INDINTURE、Notes担保品文件和“债权人间协议”中所规定的限制。

受托人或任何债券持有人根据义齿、任何票据抵押品文件或债权人间协议行使任何权力、权利、特权或补救办法时

S-64

目录

如果公司需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权，则公司将利用其商业上合理的努力，执行和交付公司为获得政府同意、批准、记录、资格或 授权而合理要求的所有 申请、证书、文书和其他文件和文件。

报告要求。只要票据尚未结清，公司不论是否受“外汇法”第13(A)条或第15(D)节或其任何继承规定的约束，公司应向证券交易委员会(如经证券交易委员会惯例及适用法律和条例许可)提交公司根据该条第13(A)或15(D)条或如果该公司受此约束的任何后续规定本应向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他 文件，这些 文件将在有关日期(“规定的提交日期”)提交给证券交易委员会，根据这些日期，如果公司被要求提交这类文件，公司就必须这样做。尽管有前一句的规定，如果证券交易委员会惯例或适用法律或条例不允许公司向证券交易委员会提交此类文件，公司应在规定的提交日期后30天内(或在公司或控股公司维持的网站上提供此类文件)，以电子方式或邮寄方式将这些文件的姓名和地址发送给票据持有人。

合并、合并、出售资产等

公司将不直接或间接地在任何交易或一系列交易中合并或合并，或将 转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上所有财产和资产作为一个或多个人，而公司将不允许任何受限制的附属公司进行任何此类交易或一系列交易，如果这种交易或一系列交易总计将导致出售、转让将公司或公司及其受限制的附属公司的全部或实质上所有财产及资产作为整体出租予任何其他人或以其他方式处置，但如在该公司或公司及其受限制附属公司实施后的时间及之后，则属例外：

(a)

要么：


(i)

如果交易是合并或合并，公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)应是合并或合并的幸存者；或



(2)

公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)合并而组成的 人，或公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的财产及资产(视属何情况而定)实质上作为一个整体而移转的公司(任何该等尚存的人或承让人是“尚存的实体”) 须是根据美利坚合众国法律组织和存在的法团，任何国家或哥伦比亚特区，并应根据补充的 契约明确承担公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)根据“说明”、“指示”、“票据担保品文件”和“债权人间协定”所承担的公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)的所有义务，而该等其他必要协议对受托人及债券抵押品代理人相当满意；和



(b)

立即 在正式实施这种交易或一系列交易之后(包括但不限于因该交易或一系列交易而发生的任何债务或预期将发生的 )，任何违约或违约事件均不得发生并仍在继续。

S-65

目录

在本条例所考虑的任何合并、合并、转让、租赁、转让或其他处置方面，公司须向受托人交付或安排向受托人交付一份高级人员证明书，以及一份大律师的意见，述明该等合并、合并、转让、租赁、转让或其他处置及其附带契约符合义齿的规定。

在任何合并或合并，或公司所有或实质上所有财产及资产的出售、转让、转易、转让、租赁或处置时，由该合并而组成或公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)所组成的继承人，或作出上述出售、转让、转易、转让、租赁或处置的 继承人，须继承及取代公司根据“注释”所享有的一切权利及权力，“票据担保品文件”和“债权人间协定”的效力与“票据”、“义齿”、“ Notes”担保品文件和“债权人间协议”中指定的公司相同，除租赁情况外，公司或该受限制的附属公司应解除并解除其在该文件下的义务 。

该义齿将就义齿和注释的所有目的(包括本公约的规定和 所述的盟约)作出规定。“某些契诺对留置权的同等限制“)任何尚存人的附属公司，在该项交易或一系列与 有关的交易后，除非及直至被指定为不受限制的附属公司，否则须成为受限制附属公司。

默认事件

以下是义齿下的“默认事件”：

(i)

拖欠任何债券本金或溢价(如果有的话)，在到期时支付(在规定的到期日，可选赎回时，要求 购买或其他)；


(2)

拖欠任何票据的分期付款利息(如果有的话)，在到期和应付时支付30天；



(3)

在履行或违反“公约”规定的规定时默认 合并、合并、出售资产、 等。";



(四)

在受托人或持有至少30.0%未清票据本金总额至少为30.0%的公司向公司发出书面通知后30天内，未履行其与变更控制有关的任何义务(未购买票据的违约除外)；



(v)

公司或保证人在义齿下的任何契诺或协议的履行或违反(履行 或违反第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款特别处理的契约或协议的违约除外)的违约或违约，此种违约或违约应在 书面通知发出后60天内以核证邮件继续进行：



(x)

受托人致公司；或



(y)

持有公司和受托人的未偿债券本金总额至少为30.0%；



(六)

违约 或根据一项或多项协议、票据、抵押、债券、债券或公司或任何其他债务证据违约

S-66

目录

因此，重要的 附属公司的未偿债务超过2亿美元，无论是单独的还是合计的，或者：

(a)

这种 债务已经到期并全额支付；或



(b)

这种 违约或违约导致这种债务的期限加快；提供任何 违约或违约事件将被视为发生在加速后20个工作日内已支付或以其他方式获得或退休的任何此类加速负债；



(7)

在每一种情况下，对公司或任何重要子公司或其各自财产作出一项或多项判决、命令或法令，由任何具有管辖权的法院或管理或行政机构对公司或任何重要子公司或其任何财产单独或总计支付超过2亿美元的款项，不得予以解除，而且在任何上诉期限届满后90天内，不得停止执行该判决、命令或命令， 不得生效；



(八)

由对房地有管辖权的法院进入法令或命令：



(A)

根据“破产法”或任何其他联邦、州或外国破产、破产、重组或类似法律对公司或非自愿案件或程序中的任何重要子公司的救济；



(B)

判定公司或任何重大子公司破产或破产，或寻求重组、安排、调整或组成 公司或根据“破产法”或任何其他类似的联邦、州或外国法律寻求重组、安排、调整或组成，或任命公司的保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人(或 其他类似官员)或公司任何重要附属公司或其任何实质性财产的任何重要附属公司，或命令其任何事务的清盘或清算，并命令继续执行任何此类未中止并有效的命令或命令，为期60天；



(九)

公司或根据“破产法”或任何其他类似的联邦、州或外国法律规定的任何类似的联邦、州或外国法律程序的自愿案件或程序的任何重要附属机构，或任何其他被裁定破产或破产的案件或程序的机构，或公司或任何重要的附属公司同意就公司或任何重要的附属公司订立关于公司或任何重大附属公司的任何非自愿案件或程序，或根据“破产法”或任何其他类似的联邦、州或外国法律进行的任何类似的联邦、州或外国法律程序，或对该公司或任何重要子公司进行破产或破产程序的机构，或公司或其任何重要附属公司根据“破产法”或任何其他类似的联邦、州或外国法律申请重组或济助的呈请书或答辩书或同意书的提交，或公司或其同意提交任何该等呈请书，或同意公司的任何保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押金人(或其他相类官员)为债权人的利益而委任或取得 管有权，或公司或其任何重要附属公司或其相当部分财产的任何重要部分，或公司为债权人的利益而作出的转让，或书面承认其无力偿还到期债务；

S-67

目录

(x)

作为重要附属机构的担保人所作的“票据”担保的任何 不再完全有效和有效，或任何此类担保均宣布为无效和不可强制执行，或任何此类担保被认定无效，或任何担保人否认其在其担保下的责任(根据印义托条款释放担保人除外)，这种情况持续10个工作日；或



(十一)

(A)任何“注释”抵押品文件均因任何理由而停止有效(但按照其条款或本文件的条款除外)、 或公司或作为重要附属公司的担保人，在每一情况下，任何“票据”抵押品文件的一方均须如此以书面声明，或(B)由任何“债券”抵押品文件的任何 设立的留置权，则该留置权须停止按照其就该抵押品的任何重要部分而订定的条款而完善及可强制执行(但与该项留置权的任何 终止有关，而该留置权是由义齿或任何“备注”所准许的任何抵押品终止者除外)，而该留置权如不能完善及可强制执行，则该留置权如不能完善及可强制执行，则该留置权仍须持续20个营业日。

如发生失责事件(上文第(Viii)或(Ix)条所涵盖的事件除外)，而该事件是公司或任何属 重要附属公司的受限制附属公司(br}除外)，则受托人可藉向公司发出通知，或借致予受托人及公司的书面通知，向受托人及公司发出欠付债券本金总额至少30.0%的通知，说明该等通知是“加速通知书”，如有，则可宣布该等通知为“加速通知”(如有的话)，以及所有即时到期应付的未付债券的应计利息及未付利息(如有的话)；提供不得就所采取的任何行动发出违约通知 ，并在此违约通知之前两年以上公开报告或通知持有人。

任何由任何一名或多于一名持有人(每名为“指示持有人”)提供失责通知、加速通知或采取任何其他行动( “通知持有人指示”)的通知、加速通知或指示，须附有每名该等持有人向公司及受托人作出的书面申述，说明该等持有人并非(或(如该等持有人是DTC或其代名人)，则须附有该等持有人向公司及受托人作出的书面申述。该持有人只获代表该持有人的实益拥有人指示，表示该持有人并非净短缺( “职位申述”)，而就与失责通知书有关的注记人指示而言，该项申述须视为在任何时间重复，直至所产生的 失责事件被治愈或以其他方式停止存在或加速该等陈述为止。此外，每名指示持有人在提供通知持有人指示时，必须向公司提供公司不时合理要求的 其他资料，以核实该指示持有人在提出要求后5个工作日内的职位代表的准确性(“核实公约”)。在任何情况下，持有人是DTC或其代名人，根据本条例所规定的任何职位代表或核实公约，均须由“备注”的实益 拥有人提供，以代替dtc或其代名人。

如果，在通知持有人指示交付后，但在加速“票据”之前，公司真诚地确定有合理的理由相信一名 指挥持有人在任何相关时间违反其立场陈述，并向受托人提供证据，证明公司已向主管管辖权法院提交文件 ，以求裁定该指示Holder在当时违反其立场陈述，并寻求使因适用的 NoteHolder指示而导致的任何失责事件无效，这种违约的补救期应自动中止，等待具有管辖权的法院对这类 事项作出最终和不可上诉的裁定。如在通知书持有人指示交付后，但在加速发行债券之前，公司向受托人提供

S-68

目录

军官 证书指出，指示持有人未能满足其核查公约，因适用的通知持有人 指令而导致的任何违约事件的补救期应自动中止，直至满足这一核查盟约。任何违反持仓指示的行为，均须导致该持票人不参与该通知持有人 指示；如没有该持票人的参与，则其余持票人持有的票据的百分比，如提供该通知持有人指示本不足以有效地提供该通知持有人指示，则该通知持有人指示即属无效。从头算，其大意是，此类违约事件将被视为从未发生过 。

如上述第(Viii)或(Ix)条就公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司所指明的失责事件发生，而该事件仍在继续，则所有未付票据的应计利息及未付利息(如有的话)的本金(如有的话)，须成为并立即到期应付，而受托人或该等票据的任何持有人无须作出任何声明或采取其他 行动。

在宣布在印支义齿下加速，但在受托人取得支付应付款项的判决或判令前，未付票据的过半数本金持有人可藉书面通知公司及受托人撤销该声明，但如有以下情况，则可撤销该声明：

(a)

公司或任何担保人已向受托人支付或存入足以支付的款项：



(i)

受托人在义齿项下支付或预支的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和预付款；



(2)

所有票据的所有逾期利息；



(3)

任何债券的本金和溢价(如果有的话)，但以票据所承担的 利率宣布加速和利息除外；和



(四)

(B)在支付该利息的合法范围内，逾期利息及逾期本金的利息，以已到期的票据所承担的利率计算，而该利率并非由该加速声明所须支付的；



(b)

撤销将不会与具有管辖权的法院的任何判决或命令相冲突；和



(c)

所有违约的 事件，除了不支付本金和保险费(如果有的话)，以及仅通过声明 加速而到期应付的票据利息以外，都已被治愈或放弃。

持有未付票据本金总额占多数的 持有人，可代表所有该等票据的持有人放弃任何以往因义齿而发生的欠缴债务，但如有任何票据本金及保费(如有的话)或利息的缴付，或就任何票据的本金或保费或利息，或就任何根据义齿而不能修改或修订的契诺或条文(如有的话)，未获每张未付票据持有人的同意，则不在此限。

任何债券持有人均无权就该义齿提起任何法律程序或根据该等法律程序作出任何补救，除非持有该等未缴票据的本金中至少有30.0%的持有人已向受托人提出书面要求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿，以便根据“备注”及 义齿提起该等法律程序，受托人在接获该通知后45天内未能提起该等程序，而受托人在45天内并没有收到与该书面要求不一致的指示 。

S-69

目录

持有未偿还债券本金总额占多数的持有人。然而，该等限制并不适用于持票人为强制执行 的本金及保费(如有的话)的付款而提起的诉讼，亦不适用于在该票据所述明的有关到期日当日或之后该等票据的利息。

在存在失责事件期间，受托人须行使其在义齿项下获赋予的权利及权力，并在行使该等权利及技能时，须与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。在符合义齿中有关 受托人的职责的条文的规限下，不论是否有失责事件发生及持续，义齿下的受托人并无任何义务在 行使其根据该义齿所享有的任何权利或权力，以行使任何持有该注的持有人的要求或指示，除非该等持有人须向受托人提供令其满意的保证或弥偿。在符合关于受托人 权利的某些规定的前提下，持有未清票据本金总额的多数人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法进行任何程序，或行使根据印支义齿授予受托人的任何信托或权力。

如有失责或失责事件发生，且仍在继续，并为受托人所知，受托人须在知悉该失责或失责事件后90天内，将该失责或失责事件的通知送交每个持有人。除失责或未能缴付债券本金及溢价(如有的话)或利息的情况外，如受托人真诚地裁定扣留该通知书符合该等债券持有人的利益，则受托人可扣留该通知予该等债券的持有人。

公司须向受托人提交周年报表，说明公司履行其及其受限制的附属公司在义齿及 Notes抵押品文件下的义务的情况，以及在履行该等责任方面的任何失责情况。

某些人不承担任何责任

控股或公司的董事、高级人员、雇员或股东，或任何附属担保人的任何董事、高级人员或雇员，作为该等附属担保人，对公司或任何担保人根据“票据”所承担的任何义务、该等债务的保证、义齿或以该等义务或其订立为理由而产生的抵押文件，均无任何法律责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。上述豁免和释放是发行 “备注”的考虑的一个组成部分。这种豁免对免除联邦证券法规定的责任可能无效。

法律上的失败和盟约上的失败

公司可随时根据其董事会的选择，选择在高级人员证书中规定的决议所证明的情况下，选择履行其与未付票据有关的所有义务，以及担保人在担保这类票据(“法律上的失败”)方面所承担的所有义务，但 除外：

(1)

未偿还票据持有人在下列所述信托到期支付未付票据的本金或利息或溢价(如果有的话)时收取付款的 的权利；


(2)

公司在下列方面的义务：发行临时票据、登记票据、毁损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持一个办事处或机构，以支付和支付以信托方式支付的保证金；

S-70

目录

(3)

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及公司和担保人与此有关的义务；



(4)

因义齿的法律上的失败和盟约上的失败条款。

此外，公司可根据其选择并在任何时候选择解除公司和担保人对印支义齿(“盟约败坏”)中所述的某些盟约(包括其作出更改控制提议的 义务)的义务，此后，任何不遵守这些盟约的行为将不构成对“说明”的违约或违约事件。在盟约失败的情况下，某些事件(不包括不付款、破产、破产、恢复和破产事件) 在“违约事件“将不再构成”说明“方面的违约事件。

在命令中，行使法律上的失败或盟约上的失败：

(1)

公司必须以信托形式向受托管理人不可撤销地存款，以便持有票据、美元现金、不可赎回的美国政府债务或美元现金和不可赎回的美国政府债务的持有人的利益，国家承认的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为，这笔款项足以支付本金，或利息和保险费(如果有的话)，在述明的付款日期或在 适用的赎回日期(视属何情况而定)的未付票据，而公司必须指明该等票据是否已偏离该述明的付款日期或某一赎回日期；



(2)

在法律失败的情况下，公司必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认(A)公司已收到国内税务局的裁决，或已由国税局公布；或(B)自义齿发生之日起，适用的联邦收入 税法发生了变化，大意是，律师基于上述意见将确认，未付票据的持有人将不承认收入，由于这种法律上的失败而导致联邦收入 税目的的损益，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收联邦所得税，如果这种合法的 失败没有发生，则在同样的时间和方式下征收联邦所得税；



(3)

在“盟约”失败的情况下，公司必须向受托人提交一份受托人合理可接受的律师意见，确认“未付票据”持有人将不承认因这种“盟约”失败而导致的联邦所得税的收入、损益或损失，并按“盟约”失败后的相同数额、相同的方式和相同的时间征收联邦所得税；



(4)

没有发生任何 违约或违约事件，而且在交存之日仍在继续(不包括因借款用于该存款的 资金而导致的违约或违约事件)，而且该存款不会导致公司或任何担保人违反或违反公司或任何担保人为当事方的任何其他文书，或公司或任何担保人受其约束的任何其他票据的违约或违约；



(5)

这种法律上的失败或盟约上的失败不会导致违反或违反公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协定或文书(除印支义齿以外的任何其他协议或文书)，或构成违约；

S-71

目录

(6)

公司必须向受托人递交一份高级人员证书，说明该笔保证金不是公司为优先于公司其他债权人而向其持有人作出的，目的是击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何债权人或其他债权人；



(7)

公司必须向受托人提供一份高级官员证书和一份律师的意见，每一份都必须说明与法律上的失败或“盟约”的失败有关的所有条件都已得到遵守。

满意与出院

在下列情况下，该义齿将被解除，并将不再具有进一步效力(除非是关于遗存权利或转让或交换该义齿中明文规定的票据 的登记)：

(i)

要么：


(a)

在此之前，所有经认证和交付的票据(已更换或偿还的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及在此之前支付 资金的票据已由公司以信托方式存放或单独保管，并随后归还给公司或从该信托中解除)已交付受托人注销；或



(b)

所有以前未交付受托人注销的票据(已更换或付讫的遗失、失窃或销毁的票据除外)已到期，并应于一年内规定的到期日到期，或按照受托人满意的安排，在一年内到期和应付，以便受托人以公司名义发出赎回通知，并由受托人支付费用，而公司已不可撤销地将或安排存放于受托人的基金，款额足以支付及清偿并非在该等债券上的全部债项，而该等债项并非在该等债券上交付受托人注销，以作本金及溢价(如有的话)，以及该等票据的利息至存款日期(在已到期及应付的票据的情况下)或至到期日或赎回日期(视属何情况而定)，连同公司不可撤销的指示，指示受托人将 该等款项在到期或赎回(视属何情况而定)时将 等资金应用于该等款项的付款上(视属何情况而定)；



(2)

公司已支付公司在义齿项下应支付的所有其他款项；和



(3)

公司已向受托人提交了一份高级人员证书和律师的意见，其中指出，印义齿的所有条件都已得到遵守，如与 有关的满足和解除这种义齿有关。

修正和放弃

公司、受托人及债券抵押品代理人可不时在未经任何未偿还票据持有人同意的情况下，订立任何额外或补充的票据抵押品文件，或为某些指明的目的而修订、修改、放弃或补充印息义齿、票据、保证、债券抵押品文件或债权人间协议，包括：

(I)以 作为证据，证明另一人继承公司或担保人，以及公司契诺的任何该等后继人或担保人在

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目录

在“备注”或该担保人的担保书中，并证明其承担了义齿和担保项下的义务；

(Ii)为票据持有人的利益，在公司或担保人的契诺中加入 ，或放弃本条例赋予公司 或担保人的任何权利或权力；

(3)遵守证交会的任何要求，以实施或维持“托拉斯义齿法”规定的义齿资格；

(4)\x 纠正任何含糊不清、遗漏或错误的地方，纠正或补充因义齿中可能有缺陷或与其中任何其他规定 不一致的任何规定，或就因义齿引起的事项或问题作出任何其他规定，这些事项或问题不得与义齿的规定相抵触；

(5)\x 作出任何不会对票据持有人的权利产生不利影响的变动；

(6)\x 使印支义齿、备注担保品文件或债权人间协定的任何规定符合标题 下的任何规定“说明";

(7)\x 增加担保或担保品，或解除或解除印义齿留置权或“备注担保品文件”中的担保或担保品，如适用的话，应按照“印支”、“备注担保品文件”或“债权人间协定”的条款；

(8)在必要范围内实行这种修正和修改，以反映在印支义齿和备注担保品文件下允许的任何额外的第一留置权义务或额外的第二留置权义务；

(9)除或取代证书票据外，还提供未核证的票据；

(X)\x 为发行额外票据作出必要的规定(由公司真诚地确定)；

(十一)\x 提供证据，并规定根据继承受托人的规定接受和指定继承受托人，或规定受托人可加入任何备注担保品文件；

(十二)对“票据”担保品文件或债权人间协议作出任何其他修正、修改、放弃或补充，无须(或不要求)根据票据的条款获得票据持有人的同意；或

(十三)签署任何可接受的债权人间协定，以及允许作出的任何修正、修改、放弃或补充，而无须(或不要求)票据持有人依照其条款同意。

公司、受托人和票据抵押品代理人可在未清偿票据的总本金持有人的同意下，对印支义齿、备注、担保、抵押文件或债权人间协定作出其他修正、修改或放弃或补充，包括免除任何未作规定的担保或担保品；提供，未经至少三分之二的债券本金总额的同意而 未付，任何修改、修改或放弃不得(X)解除所有或实质上所有担保印义齿义务的留置权的抵押品，除非是根据印支义齿、Notes抵押品文件或债权人间协议的条款(视适用情况而定)或(Y)改变或改变担保担保义务的留置权的所有抵押品。

S-73

目录

契约 义务或对票据的任何担保的排序，在每种情况下，在任何重要方面对票据持有人不利，但在每一情况下，根据 所规定的适用的印义齿条款、“票据抵押品文件”或“债权人间协定”(视何者适用而定)除外。

尽管有上述规定，但在未得到其影响的每一张未付票据持有人同意的情况下，任何此种修改或修改均不得：

(i)

减少债券本金、延长债券的固定期限或更改债券的赎回条款；


(2)

更改任何债券或溢价的货币，或其利息；



(3)

减少未付票据本金中必须同意修改、补充或放弃或同意根据 INDITH、Notes或Notes抵押品文件采取任何行动的百分比；



(四)

损害对“票据”或有关“票据”的任何付款的执行提起诉讼的权利；



(v)

放弃对Notes的默认支付 ；或



(六)

减少 或更改支付票据利息的利率或时间。

受托人

义齿将规定，除在违约事件持续期间外，受托人将只履行在义齿中明确规定的 等职责。如失责事件已发生并仍在继续，受托人将行使在义齿项下赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所会行使的相同程度的谨慎及技巧。

因义齿和其中以提及方式纳入的“托拉斯义齿法”的规定，限制了受托人在成为公司债权人的情况下，在某些情况下获得债权付款或将其就任何这类债权获得的某些财产变现的权利，例如担保或其他权利。允许受托人从事其他交易；提供, 不过，如果它获得任何利益冲突(如 信托义齿法中的定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

我们在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持银行和贷款关系。

管理法

义齿和“说明”将受纽约州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

附加信息

任何人如收到本招股章程补充资料，可免费取得印义齿、主要票据抵押品文件及 债权人间协议的副本，并以书面向联合租赁有限公司，100FirstStfordplace，Suite 700，Stford，CT 06902，注意：公司秘书。

S-74

目录

图书-输入、传递和形式

债券将以一个或多个已登记的全球票据(“全球票据”)的形式发行。“全球票据”将在 发行时交存，受托管理人在纽约纽约作为存款管制委员会的托管人，并在每种情况下以直接或间接参与者的名义登记为指定人，记入以下所述的 dtc的直接或间接参与者的帐户。

除下文所述 外，“全球票据”可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得以证书形式(“证书票据”)交换，但在以下有限情况下除外。见 “全球票据换证债券.“除下文所述的有限情况外， ”全球票据“的实益权益所有人将无权接受以核证形式实际交付的票据。

“全球票据”中实益利益的转让(br}将受直接贸易委员会及其直接或间接参与者适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能会随时间而变化。出让方还应向受托人提供或安排向其提供一切必要的信息，使受托管理人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括不限于“国内收入法典”第6045节规定的任何费用基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何此类资料，不应负责 核查或确保这些资料的准确性。

保存过程

以下对DTC的操作和程序的描述仅仅是为了方便起见而提供的。这些行动和 程序完全在各自的定居系统的控制之下，并可能受到它们的改变。该公司不对这些业务和程序负责，并敦促 投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

DTC 已通知该公司，DTC是一家目的有限的信托公司，目的是为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过其参与方账户上的电子账簿变化便利参与者之间的交易清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体 ，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可利用直接或间接(集体，“间接 参与者”)与参与方结清或维持保管关系的其他实体使用DTC系统。非参与方只能通过参与方或间接参与方受益地拥有直接交易公司或代表直接交易公司持有的证券。

DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益转移记录在参与者和间接参与者的记录上。

DTC 还通知该公司，根据其规定的程序：

(1)

在全球票据的 存款后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定参与者的帐户；和


(2)

这些权益在“全球说明”中的所有权 将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(涉及“全球笔记”中实益权益的其他所有人)保存的记录中，并且这些权益的所有权转移只能通过DTC(关于参与者)保存的记录进行。

S-75

目录

参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其在该系统中的利益。非参与者的全球票据投资者可通过参与这一系统的组织间接持有其利益。全球票据的所有利益可能受直接贸易委员会的程序和要求的约束。某些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这类 人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在“全球照会”中具有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人，或就这些利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的 实物证书而受到影响。

除下文所述的 外，“全球票据”的权益所有人将不会以其名义登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，而 将不被视为因义齿下的注册所有人或“持有人”，用于任何目的。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据或其代名人的本金、利息和保险费(如有的话)，将以其作为印义牙下 注册持有人的身份支付给DTC。根据“义齿”的条款，公司和受托人将把“票据”(包括“全球票据”)登记为票据的 所有人的人作为接收付款和所有其他用途的人。因此，公司、受托人或公司的任何代理人或受托人都没有或将对下列事项承担任何责任或责任：

(1)

DTC记录的任何 方面，或任何参与人或间接参与人的记录，与 全球票据中的实益所有权权益有关，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录，或任何参与人或间接参与人的记录，涉及全球 Notes中的实益所有权权益；或



(2)

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何 其他事项。

DTC 已通知公司，它目前的做法是，在收到有关证券(包括本金和利息)的任何付款后，在付款日将有关参与者的 帐户贷记为付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者都被贷记与其对相关证券本金本金权益的实益所有权成比例的金额。参与者和间接参与方向票据受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与人或间接参与人负责，而 不属于直接贸易公司、受托人或公司的责任。公司和受托人均不对直接交易公司或任何参与方或间接参与方确定票据的受益所有人的任何延误承担任何责任，公司和受托人可在所有目的上完全依赖并将在依赖直接贸易委员会或其指定人的指示时受到保护。

DTC参与者之间的转账 将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算。

DTC 已通知公司，它将采取任何允许持有人采取的任何行动，只有在一名或多名参与者的指示下，该参与者的帐户 已记入“全球票据”的利息，而且只针对“票据”本金总额中关于该参与者已经或已经作出这种指示的那一部分采取行动。但是，如果Notes下发生了默认事件，DTC保留以证书形式将“全局备注”转换为“附加备注”的权利，并将此Notes分发给其 参与者。

S-76

目录

公司、受托人及其任何各自的代理人均不对直接贸易公司或其参与方或 间接参与方履行其业务规则和程序所规定的各自义务负有任何责任。

将全局备注替换为证书备注

在下列情况下，全球票据可兑换为证书票据：

(1)

DTC (A)通知公司，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人；或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构 ，而且在这两种情况下，公司都没有任命一位继承保存人；


(2)

公司在任何时候根据其酌处权决定不让所有Notes由Global Notes表示；或



(3)

出现了一个 违约，使票据持有人有权加速其到期日，目前仍在继续。

上述可兑换的任何 全球票据可兑换为可以授权面额发行并以直接贸易委员会指示的名义注册的已发行债券。关于仅在账簿分录系统之外提议的任何转让，公司或直接贸易委员会应被要求向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税报告义务，包括但不限于根据“国内收入守则”第6045条承担的任何基于成本的报告义务。受托人可依赖向其提供的任何 这类资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

当日结算及付款

公司将支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)，通过 电汇立即可用资金转移到DTC或其代名人指定的帐户。公司将以电汇方式支付所有本金、利息和保险费(如果有的话)，电汇到证书票据持有人指定的账户，如果没有指定，则将支票邮寄到每一位 该持有人的注册地址。全球债券所代表的债券预期有资格在直接贸易公司的当日基金结算系统内交易，因此，DTC须以即时可动用的资金进行任何准许的二级市场交易(br}活动。本公司预计，任何债券的二级交易也将以 立即可用的资金结算。

某些定义

"ABL信用协议“指截至2019年2月15日公司及其某些子公司之间的第三份经修订和恢复的信贷协议，即借款人、控股公司及其某些子公司、担保人、美国银行、N.A.银行代理、美国银行(美国银行)和信用证发行人、美国银行(通过其伦敦分行行事)、美国银行(通过其加拿大分行行事)、加拿大Swingline 银行、美国美林国际银行、指定活动公司、作为法国Swingline贷款人、放款人和其他金融机构，连同有关的 文件(包括其中规定的任何定期贷款和循环贷款、任何担保以及与此有关的任何担保文件、文书和协议)，经修订、延长、续订、重报、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他规定)，以及公司根据债权人间协议以书面形式指定给第一留置权代理人和第二留置权代理人的任何信贷协议，作为“ABL信用协议”，用于“债权人间协议”、“义齿协议”和为再融资或替换而发生的票据抵押品文件

S-77

目录

全部或部分指根据该信贷协议或继承信贷协议在任何时间未偿还或获准未清的借款和承付款，不论是由同一或任何其他放款人或债务持有人或一群放款人或债务持有人，以及向同一债务人或不同承付人，或以相同或不同的款额(包括增加的款额)，或按相同或不同的条款、条件、契诺及其他条文而作出的借款及承付款。

"可接受的债权人间协定“指票据抵押品代理人与一人或多人或一人或多人代表(控股公司或其任何附属公司除外)之间的债权人间协议，该协议受益于载有可比交易习惯条款和条件的抵押品的留置权，其形式和实质应合理地为票据抵押品代理人所接受；提供票据抵押品 代理人与受益于留置权的人(控股公司或其任何附属公司除外)的一人或多人或代表之间的任何债权人间协议，如拟高于公司真诚确定的票据抵押品代理人留置权的优先地位，则对于债券担保方而言，作为一个整体而言，与“债权人间协议”(经修订、重述、修改或按照其条款取代)的条款相比，对债券有担保各方而言，基本上是一致的，或在实质上不那么有利，这应被视为合理地可为票据抵押品代理人所接受。

"后天负债“指某人的债务：

(a)

假定与从该人获得资产有关的 ；或


(b)

现有的 当该人成为任何其他人的附属机构时，而不是与这种资产的购置或该 人成为附属公司有关或考虑发生的。

"附加第一留置权代理“指任何代理人、受托人或附加第一留置权持有人的代表，如果 (A)被指定为第一留置权人(为管理与其有关的担保文件的目的)，则根据一项信贷协议或管辖此种额外第一留置权义务的其他协议，以及其以此种身份的继承者，以及(B)已直接或通过执行债权人间协议所要求的形式的联合诉讼或第一联营指定代理人合理可接受的其他形式成为”债权人间协定“的缔约方。

"附加第一留置权协议“指任何证明或管辖额外的第一留置权债务的信贷机制，在每一种情况下，另有一名第一留置权代理人已直接或通过按照债权人间协定所要求的形式执行合并诉讼，或第一留置权指定代理人合理接受的这种其他 格式成为”债权人间协定“的缔约方。

"附加第一留置权债务“指根据”允许的 留置权“的定义(ABL信用协议下的负债除外，但包括”信用协议“术语下的负债)的定义(B)项发生的债务担保的债务，而该债务是打算在”信贷协议“下担保的。帕里以任何其他第一留置权义务为基础(为避免疑问，此种债务可在支付权(或优先适用担保品收益 )上明确从属于任何其他第一留置权，包括以“最后一次”债务的形式)；提供，(I)公司已在交付予第一留置权代理人及第二留置权代理人的高级人员证明书中指定该等债项为“附加第一留置权债务”，以施行 债权人间协议，该证明书须包括公司一名高级人员的证明，证明该额外的第一留置权债务是根据任何第一留置权文件及任何第二留置权文件获准如此招致的额外第一留置权债务；及(Ii)任何代理人，与第一留置权有关的第一留置权持有人的受托人或代表，应当按照其中规定的形式，执行债权人间协议的合并，或者第一留置权合理接受的其他形式。

S-78

目录

指定 代理；但前提是无义齿义务可指定为附加第一留置权债务。

"附加第一留置权义务“指(1)与任何额外的第一留置权协定有关的任何义务；(2)根据任何附加的第一留置权协议签发的任何信用证或类似票据的所有偿还义务(如有的话)及其利息；(3)公司与(或)任何担保人之间以及任何贷款人之间的所有对冲义务、现金管理义务和类似的银行产品义务，另一方面，在订立管辖这类债务的留置权人担保这种债务时，放款人 或根据任何附加的第一留置权协议持有债务的人的代理人(或任何在订立这种义务时根据任何附加的第一留置权协议属于放款人、代理人或债务持有人的任何人的任何附属机构)，但这种债务是由留置权人担保的，与此有关的所有费用、费用和其他数额均应不时支付；但前提是 ，为免生疑问，“信用协议”义务不构成附加的第一留置权义务。

"附加第二留置权代理“指任何代理人、受托人或附加第二留置权持有人的代表，如果 (A)被指定为第二留置权人(为管理与其有关的担保文件的目的)，则根据一项信贷协议或管辖此种额外第二留置权义务的其他协议而被任命为第二留置权代理人及其继承者；(B)已直接或通过执行债权人间协议所要求的形式的联合代理或第一联营指定代理人合理可接受的其他形式成为”债权人间协定“的缔约方。

"附加第二留置权协议“指任何证明或管辖第二留置权债务的信贷设施(任何印假牙 文件除外)，在每一种情况下，另有一名第二留置权代理人已直接或通过按照 债权人协议或第一留置权指定代理人合理可接受的形式执行合并诉讼而成为”债权人间协定“的缔约方。

"附加第二留置权义务“指(1)与任何额外的第二留置权协定有关的任何义务， (2)根据任何附加的第二留置权协议签发的任何信用证或类似票据的所有偿还义务(如有的话)和利息，以及(3)公司和(或)任何担保人之间以及作为 贷款人的任何人之间的所有套期保值义务、现金管理义务和类似的银行产品义务，第二留置权协议订立时，放款人或债务持有人的代理人(或任何在订立第二留置权协议时是放款人、放款人代理人或任何附加第二留置权协议义务持有人的任何个人 的任何附属机构)，另一方面， ，但此种债务是由留置权担保的，以及与此有关的所有费用、费用和其他款项；但前提是，为免生疑问，义齿义务或第一留置权义务不构成附加第二留置权义务。

"附加第二留置权担保当事人“指任何额外的第二留置权代理人、任何附加第二留置权协议的放款人和信用证签发人以及任何其他持有任何额外第二留置权义务的人或在任何时候对其有任何额外的第二留置权义务的人。

"调整后的国库利率“指就任何赎回日期而言，(I)指在最近公布的指定为”H.15(519)“的统计数据中出现的代表前一周平均 的项目下的收益率，或美联储理事会每周出版的任何后续出版物，该出版物确定了活跃交易的美国国库券的收益率，这些债券在按固定期限进行调整后，调整为固定期限。

S-79

目录

说明 “国库券固定到期日”，用于对应于可比国库券发行的期限(如果在2022年11月15日之前或之后三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券发行最接近的两个已公布到期债券的收益率，调整后的国库券利率应以 直线为基础进行内插或外推，舍入至最近一个月，但如从赎回日至2022年11月15日的期限少于一年，则除外，实际交易的 美国国库券的每周平均收益率经调整为一年不变到期日后，应使用)或(Ii)如果这种发行(或任何后续发行)在 计算日期前的一周内没有公布，或不包含这类收益率，则每年的利率等于可比国库券发行期限的半年等值收益率(以其本金 数额的百分比表示)等于赎回日的可比国库券价格，在每种情况下，在紧接赎回日之前的第三个营业日计算，再加上0.50%。

"附属机构“就任何指明的人而言，指与该指明的人直接或间接控制或控制或受 直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

"代理“统称第一留置权代理人和第二留置权代理人。

"适用的授权第二留置权代表“指(1)最初是当时最大的第二留置权人， (2)此后，除下文第(3)款另有规定外，在发生较大的第二留置权事件时，授权的第二留置权代表对第二留置权的债务有当时最大的未清本金，以及(3)自非控制的第二留置权执行日期起及之后，非控制的第二留置权被授权的第二留置权大代表。

"适用溢价“就任何债券而言，指在任何赎回日期

(1)

这类债券本金的1.00% ；和



(2)

(A)上述赎回日期(I)2022年11月15日债券的赎回价格超过(A)现值，见上文标题下的 表所列。“任选赎回" 加(Ii)截至2022年11月15日该等债券到期应付的所有规定的定期利息付款(但不包括截至赎回日期的应累算利息及未付利息)，以相等于截至该赎回日期的经调整的库房利率的贴现率计算，超过(B)在该赎回日期该等债券的本金。

"资产购置“指：

(a)

公司或任何受限制的附属公司对任何其他人的投资，而该人须据此成为受限制的附属公司，或与公司或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司合并或合并 ，或公司或受限制的附属公司与任何其他人合并或与任何其他人合并的交易，而该人须承担公司或该受限制的附属公司(如适用的话)的 义务。合并、合并、出售资产等“； 或



(b)

公司或任何受限制的附属公司收购构成该人的全部或实质上所有资产的任何人的资产、该人的任何部门或业务或该人的任何其他财产或资产。

"可归责债务“就销售/回租交易而言，在确定时，指承租人在出售/回租交易的剩余租期内所承担的租金义务总额的现值(按 折现票据所承担的利率，每年复合)(包括这种租赁已延长的任何期间)；提供, 不过，如果这类 出售/回租交易导致资本化租赁

S-80

目录

债务， 所代表的债务数额应根据“资本化租赁债务”的定义确定。

"授权第二留置权代表“指(I)就任何义齿义务而言，受托人和(Ii)在任何额外的第二留置权义务的情况下，适用的附加第二留置权代理人。

"平均寿命到规定的成熟期“就任何债务而言，指在任何确定日期， 除以获得的商数：

(i)

乘积的 之和：



(a)

从这一日期到每一次连续的预定本金支付日期(包括但不限于任何偿债资金要求)的 年数；和



(b)

每笔此类本金的 金额；按



(2)

所有这些本金的总和。

"BakerCorp收购“指该公司按照” 协议“和”合并计划“的设想，于2018年6月30日由Holdings、UR合并Sub IV公司和BakerCorp International Holdings公司收购BakerCorp International Holdings，该计划日期为2018年6月30日。

"BakerCorp交易“指(A)BakerCorp的收购和(B)与 、BakerCorp的收购有关的任何其他交易以及与BakerCorp的收购有关的任何其他融资交易。

"破产法“系指”美国法典“第11编。

"蓝线采集“指按截至2018年9月10日的 协议和合并计划所设想的，控股公司收购Vander控股公司及其附属公司，由Holdings、UR Merge Sub V Corporation、Vander Holding Corporation和白金股权顾问有限责任公司收购，这些公司均为定期修订的初始Holder代表。

"蓝线交易“指：(A)”蓝线“收购；(B)发行与”蓝线“收购有关的债务证券；(C)与”蓝线“收购有关的任何其他交易以及与”蓝线“收购有关的任何其他融资交易。

"董事会“指任何公司或其同等机构的董事局，包括有限责任公司的经理、合伙的一般合伙人或业务信托的受托人，或其任何妥为授权的委员会。

"资本存量“就任何人而言，指该人的股本或股本参与的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权，可兑换或可转换为该等股本的股份，并包括(但不限于)合伙、有限责任公司或商业信托、所有权权益(不论是一般权益或有限权益)，以及赋予某人任何其他权益或参与权，使其有权从该等合伙公司的损益或资产分配中获得份额，有限责任公司或企业 信托。

"资本化租赁债务“指租赁(或传达使用权的其他协议)任何财产 (不论是不动产、个人财产还是混合财产)所规定的任何义务，这些财产必须按照公认会计原则分类并作为融资租赁入账，而就印支义齿而言，在任何日期 的债务数额应为该日的资本化数额。

S-81

目录

在 中符合公认会计原则；提供尽管如此，在实施“会计准则”编纂专题842之前，任何按照公认会计原则确定的业务租赁 在任何情况下都不会被归类，租赁，或发行日期后GAAP 中的任何其他更改，均视为因义齿的目的而资本化的租赁义务。

"现金等价物“指在任何时候：

(a)

由美国政府或其任何机构发行或担保的债务到期不超过一年的任何债务证据；



(b)

商业票据，自发行之日起不超过一年，或公司需求票据，在每种情况下，标准普尔评级至少为A-1，穆迪评级为P-1；



(c)

任何 存款证书(或以这种存单为代表的定期存款)、有担保的投资证书或银行承兑、在此期限后不超过一年到期或由属于美联储系统成员的商业银行机构发行或出售的隔夜联邦基金交易，这些交易的资本和盈余合并在一起，利润不少于500亿美元；



(d)

与任何具有(C)款所述地位的商业银行机构签订的任何回购协议，其中：



(i)

在任何(A)至(C)项中所述的任何类型的债务中， 是否有完全完善的担保权益；以及



(2)

在订立这种回购协议时， 是否有市场价值，不少于该商业银行机构在此下的回购义务的100%；



(e)

投资于信贷机制的任何银行管理的短期资产管理帐户，这些帐户投资于美国或哥伦比亚特区的任何州或市的债务，评级为标准普尔或穆迪或上文(A)至(D)所述类型的投资中的两个最高评级之一；以及



(f)

对主要投资于上文(A)至(E)项所述类型的投资的基金的投资；

提供，就控股公司的任何外国子公司的任何投资而言，“现金等价物”还应包括： (A)主权国家(或其任何机构)的直接义务，其中包括该外国子公司的组织和业务，或该主权国家(或其任何机构)充分和无条件地担保的义务(如属根据欧洲联盟成员国法律组建的外国子公司，则在欧洲联盟任何其他主权国家(或其任何机构)的情况下)，在每一情况下均在该日期后一年内到期，并具有，(B)上文(A)至(F)项所述的非美国债务人的类型和到期日的投资，任何投资或承付人(或 该等承付人的父母)具有该等条款所描述的评级，或来自可比的非美国评级机构的同等评级；及(C)货币市场互惠基金或类似基金的股份，而该等基金的资产全部投资于以其他方式符合本定义(包括本段)的规定的资产。

"变更控制“指发生下列任何事件：

(a)

任何 “人”或“团体”(如“外汇法”第13(D)和14(D)节所用的术语)都是或成为“受益所有人”(如 规则13d-3和

S-82

目录

13D-5(根据“交易法”)直接或间接占公司或控股公司总投票权的50.0%以上(公司除外，控股公司或控股公司全资拥有的子公司除外)；

(b)

公司或控股公司与另一人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分财产和资产给任何人((1)有关公司、控股公司、控股公司全资子公司或附属公司)；(2)就控股而言，向控股公司全资拥有的子公司、公司或附属担保人或与 公司或控股公司合并或合并的任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或全部财产和资产；(2)就控股而言，向控股公司的全资子公司、公司或附属担保人或与该公司或控股合并或合并的任何人转让、租赁或以其他方式处置该公司或控股公司的全部财产和资产，在任何此类交易中，公司或控股的未偿投票权股票被转换为或交换现金、证券或其他 财产的交易，但涉及合并或合并的任何此类交易除外，其中：



(i)

公司或控股公司的未偿投票权股票被转换为或交换为尚存的或 受让人公司的投票权股票(可赎回股本除外)；和



(2)

在这种交易之后，“人”或“集团”(因为在“外汇法”第13(D)和14(D)节中使用的术语)，不包括控股公司或控股的任何全资子公司，即为“受益所有人”(“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定的)，但个人应被视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权” ，不论这种权利是在时间流逝后立即或仅可行使的)，占尚存法团或受让人法团全部投票权股份的50.0%以上；或



(c)

公司被清算、解散或采取清算计划。

"抵押品“指不时被授予留置权的所有财产和资产，这些财产和资产据称是为了根据Notes担保品文件确保INDISTURE{Br}义务的安全。

"可比第二留置权担保书“就任何根据第一留置权 抵押品文件设定的留置权而言，指对同一设保人所授予的实质上相同的抵押品产生留置权的第二留置权担保品。

"可比国库券发行“指报价代理人选定的美国国库券，其到期日最接近 等于从赎回日至2022年11月15日的期限，根据惯例，在选择时将用于定价最接近2022年11月15日的新发行的公司债务证券。

"可比国库券价格“指就任何赎回日期而言，如”经调整的库务署 利率“的定义第(Ii)条适用，则该赎回日期的平均数为3个，或给予该公司的较少数目，则指该赎回日期的参考库房交易商报价。

"固定费用可用的合并现金流量“就任何人而言，指在任何期间内：

(i)

在没有重复的情况下，这一期间的数额的 之和，作为一个会计期间：



(a)

合并净收益



(b)

合并的非现金费用



(c)

合并利息费用；

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目录

(d)

合并所得税费用



(e)

与交易、RSC合并交易、国家泵交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何股权发行、投资、合并、收购、处置、合并、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何费用、费用或费用(包括任何上述事项的再融资或修正)(不论是否已完成或发生)；



(f)

任何重组费用或准备金的 数额(其中应包括保留、离职、系统建立费用、超额养恤金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺、与启动、关闭、搬迁或合并设施有关的费用、重新安置雇员的费用、咨询费、一次信息技术费用、一次品牌费用和因关闭而出售多余车队的损失)；提供, 不过，根据本款(F)项(连同根据下文(G)项增加的任何数额)，固定费用可用于固定费用的合并现金流量中所加的这种 费用或准备金的总额，不得超过该人在此期间可用于固定费用的综合现金流量的20.0%；和



(g)

公司真诚地预测的成本节省净额和协同增效额(按形式计算，就好像这种节约或协同增效是在该期间的第一天实现的一样)，减去在这一期间从这些行动中实现的实际效益；提供(A)这种节省的费用 或协同作用是合理确定和可支持的，(B)这种行动已采取或将在决定采取此种行动之日后24个月内采取；(C)根据本款(G) 增加的任何费用节省和协同增效的总额(连同根据上文(F)项增加的任何数额)应不超过这段期间可用于固定费用的综合现金流量的20.0%，减去



(2)

(X)增加合并净收入的非现金项目，以及(Y)在此期间与非现金费用相加的所有现金付款，这些费用加在 中，确定最近四个季度固定费用可用于固定费用的综合现金流量(定义如下)。

"合并流动负债“截至确定之日，指公司及其合并的受限制子公司的负债总额，这些负债可适当地归类为流动负债(包括按估计应计税额)，但须在消除以下各项后合并：

(1)

公司与任何受限制子公司之间的所有公司间项目；和



(2)

所有长期债务的当前到期期限，都是按照公认会计原则确定的.

"综合固定收费覆盖率“就任何人而言，指该人在四个整季的固定收费中可供该人使用的合并现金流量总额 的比率，该比率视为一段期间，而在紧接 交易日期之前，可就该期间提供财务资料，以致有需要计算综合固定收费覆盖比率(此处所提述的这四个完整的财政季度期称为”四个财政季度“)。

S-84

目录

(季度 期间“)指该人在该四个季度期间的固定费用综合总额。

综合固定费用覆盖率应在以下方面产生初步效果后计算：

(a)

公司及其受限制的附属公司自四个季度第一天以来的任何债务的发生、偿还、失败、退休或清偿，犹如该债务是在四个季度开始时发生、偿还、击溃、退休或解除的一样(但在计算时，任何循环信贷安排下的 负债数额应根据该债务在四个季度期间或较短时期内的平均每日余额计算(或者，如果这种安排是在四个季度结束后设立的，则为例外，(根据这种债务在 建立之日至计算之日或较短期限内的平均每日余额)；)；和



(b)

任何资产的出售或其他处置(包括任何处置、放弃或终止业务)，但在正常业务过程中除外，或自四个季度期间的第一天(包括计算之日)发生的资产购置，犹如这种购置或处置发生在该四个季度 期开始时一样。

为本定义所述 的目的，凡对任何投资、购置、处置或其他交易产生形式上的影响，或与之有关的收入或收益数额，以及与任何债务有关的合并利息费用数额-发生或偿还、回购、赎回、挫败或以其他方式获得、退休或以其他方式获得、退休或与之相关的获得、退休或解除债务-初步计算(包括但不限于与任何此种投资、购置有关的预期成本节余或协同增效)，已经或预期将实现的处置或其他交易应由公司首席财务官或授权高级人员真诚地确定。如果任何债务具有浮动利率，并且正在产生形式效果，则计算这种债务的利息费用时，应将确定之日生效的利率视为整个期间适用的利率(考虑到适用于这种债务的任何利率保护协定)。如果任何负债可由公司或受限制的子公司选择，则应以最优惠或类似利率、欧元货币同业拆借利率或其他固定或浮动利率为基准利率，而这种债务是按形式 效应计算的，这种债务的利息费用应按公司或受限制的附属公司可能指定的任择利率计算。如果在循环信贷安排下产生任何形式上的债务, 这类负债的利息费用应根据适用期内这种负债的平均每日余额计算。资本化租赁债务的利息应视为按公司负责财务或会计人员真诚确定的利率计算， 是按照公认会计原则确定的此种资本化租赁债务中隐含的利率，但须符合以下资本化租赁义务的定义。

如该人或其任何受限制的附属公司直接或间接担保第三人的债务，则上述条款应使该人或该附属公司产生担保债务，犹如该人或该附属公司直接或以其他方式承担此种担保债务一样。

"综合固定费用“就任何人而言，在任何期间内，系指下列 期的数额之和，不得重复：

(i)

合并的 利息费用；以及

S-85

目录

(2)

在此期间就该人及其受限制的 子公司在合并基础上可赎回的股本支付的股息和其他现金分配的总额。

"合并所得税费用“就任何人而言，在任何一段时期内，根据该人及其受限制子公司的收入、利润或资本化，在根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内，提供联邦、州、地方和外国 税(不论是否已支付、估计或应计)。

"综合利息费用“就任何人而言，在任何时期内，在不重复的情况下，其总和为：

(i)

该人及其受限制子公司的 利息费用，扣除任何利息收入后，按照公认会计原则在合并的基础上确定，包括(但不限于)：



(a)

债务贴现的任何摊销；



(b)

根据利率保护义务支付或收到的净付款(包括任何折扣的摊销)；



(c)

任何延期付款义务的利息部分；



(d)

与信用证、银行承兑融资或类似设施有关的所有佣金、折扣和其他费用；以及



(e)

所有应计利息；和



(2)

已付、应计和/或计划在 期间由该人及其受限制子公司支付或应计的资本化租赁债务中的 利息部分，这一期间是根据公认会计原则综合确定的，减去



(3)

在上述(I)项所述利息费用中以其他方式包括的范围，即摊销或注销融资费用、佣金、 费用和费用。

"合并净收益“就任何人而言，在任何期间内，指该人及其受限制的子公司在按照公认会计原则确定的期间内的合并净收益(或亏损)，并在计算净收益的范围内加以调整，但不得重复：

(i)

任何特殊、不寻常或非经常性的损益、损失、费用或收费(包括与RSC合并交易(br}交易、国家泵交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或2012年3月9日以后的任何合并、收购、处置或 合并相关的费用、费用和费用)；



(2)

(A)该人及其受限制子公司的净收入部分，如该人或其一家受限制子公司实际未收到现金红利或分配，可分配给非合并个人少数股权或不受限制附属公司的投资，则应包括该人及其受限制子公司的净亏损部分；(B)该人及其受限制子公司可分配给非合并人员少数利益或不受限制附属公司投资的部分，应包括公司或在该人中的任何受限制子公司的总投资范围内；(B)该人及其受限制子公司可分配给非合并个人少数利益或不受限制附属公司投资的部分，应包括该公司或其任何受限制子公司的总投资范围；



(3)

在税后基础上，该人或其一家受限制的 子公司在非正常业务过程中出售或以其他方式处置资产的任何收益或损失(扣除与由此产生的交易有关的费用和费用)；

S-86

目录

(四)

该人的任何受限制子公司的净收入，但该限制子公司宣布股息或类似分配时，不得直接或间接通过实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府 条例的条款(已放弃或以其他方式释放的(X)限制除外)，(Y)在发行日对受限制的附属公司实行的“备注” 或INDIT和(Z)限制，以及对整个受限制的附属公司实行的其他限制，对持有人的实际好处并不比发行日有效的限制少)；



(v)

由于会计原则变化的累积效应而实现的任何 损益；



(六)

注销公司因债务再融资或偿还而产生的任何发行成本；



(7)

任何可归因于及早回购、消灭或转换债务、套期保值债务或其他衍生工具(包括已支付的任何溢价)的税后收益(或亏损)；



(八)

与任何对冲债务的公允市场价值记录有关的任何非现金收入(或损失)；



(九)

与货币协议有关的任何未实现损益；



(x)

(A)由于向雇员、高级人员、董事或管理人员授予任何股票或与股票有关的工具而扣减的任何非现金补偿，以及 (B)与控股公司、公司或其任何子公司与RSC合并交易、国家泵交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、Blueline交易或任何其他合并、 收购、处置或合并有关的股票或股票相关工具的展期、加速或支付有关的任何现金费用；



(十一)

停止经营的任何收入(或损失)；



(十二)

任何未实现的外币换算或交易损益，涉及以货币 计价的任何人的债务或其他债务，但该人的功能货币除外；



(十三)

(A)适用的承运人不会在180天内以书面否认该款额，或(B)事实上在该证据提出之日起365天内已偿还该款额(如在该证据的日期起计365天内已如此加回的任何款额的扣减，而该款额在365天内仍未获偿还)，则只限于以下情况：(A)适用的承运人并没有在180天内以书面否定该款额；及(B)事实上，在该证据日期起计365天内， 已获偿还(如在365天内如此加回的任何款额)，则须扣除与 法律责任或意外伤亡事件或业务中断有关的开支；提供在今后一段期间列入合并净收入的范围内，根据本款第(XIII)款计算合并净收入不包括的费用的 偿还额，应从该期间的合并净收入中扣除，但不超过此种不包括的费用数额；



(十四)

因采用购货会计方法而产生的任何非现金费用、费用或其他影响(包括折旧总额和

S-87

目录

因资产入账而产生的摊销成本、销售费用或其他非现金费用，但以此种购置会计调整为限)；

(十五)

任何商誉或其他无形资产减值费用；



(十六)

根据公认会计准则，根据一般公认会计准则，在对RSC合并交易应用购置会计准则的情况下，公允价值调整对商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务项目、国家泵交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、Blueline交易或任何已结清的收购、摊销或注销或注销以其他方式可确认的任何数额的收入 的影响，在收入损失的情况下应不包括或加回；



(十七)

将资产出售给附属公司与证券化交易有关的损失额；和



(十八)

在下列交易完成后12个月内确定的应计项目 和准备金：(A)由于 RSC合并交易而确定的RSC合并交易的完成；(B)由于国家泵交易而确定的国家泵交易的完成；(C)因NES交易而确定的NES 交易的完成；(D)由于Neff交易而建立的Neff交易的完成；(E)由于BakerCorp交易而建立的BakerCorp交易的 完成，(F)完成因 蓝线交易而确定的蓝线交易；(G)根据公认会计原则完成这种收购或投资所需确定的任何购置或投资，或因采用或修改会计政策而发生的变化。

"合并有形资产净额“自确定之日起，指本公司及其受限制的合并子公司的综合资产负债表上将出现的资产总额(减去商誉和其他无形资产之和，净额)，按照公认会计原则在合并的基础上确定，并在 实施收购或处置在该日或之前完成并从合并流动负债中扣除的任何财产或资产之后，并在其他情况下包括：

(1)

由公司以外的人或受限制的子公司持有的合并子公司的少数利益；



(2)

财政部股票



(3)

现金 分开存放在为赎回或以其他方式留存股本而设立的一个偿债基金或其他类似基金中，但此种债务不反映在合并流动负债中；和



(4)

无限制子公司的投资和资产。

"合并非现金费用“就任何人而言，就任何期间而言，指该人及其受限制的附属公司在该期间的合计折旧、摊销(包括商誉及其他无形资产的摊销)及其他非现金开支，减少该人及其受限制的 附属公司在该段期间的综合净收入(不包括构成非常项目或亏损的任何该等费用)。

S-88

目录

"控制“对任何指定的人使用时，指直接或间接通过拥有投票证券、合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和 政策的权力；而”控制“和”受控制“两词具有与上述相关的含义。

"信用协议代理“指美国银行，N.A.，作为ABL信贷协议下的代理人，连同其后继人并以这种身份转让 (如果是完全按照ABL信贷协议进行再融资或替换，则指在”代理“、”行政代理人“、”担保品代理人“或 其他类似的ABL信贷协议下的放款人及其继承人和指派人)；提供， 如果ABL信贷协议被两个或两个以上的信贷协议完全取代，则“代理”、“管理代理”、“担保品代理”或贷款人 在每个信贷协议下的其他类似代表应从各自之间选择一人担任信贷协议代理人。

"信用协议担保品文件“指公司或担保人给予留置权的任何协议、文件或文书，以保证任何信用协议义务，或根据该协议对任何此种留置权的权利或补救加以管辖，但可不时从 修改、补充或以其他方式修改。

"信用协议文件“指(A)”ABL信用协议“和每一项其他协议、文件或文书 证明、管理或担保任何”信用协议“义务(包括任何信用协议担保品文件)和(B)根据上文(A)项所述的任何信贷协议文件执行和交付 的任何其他有关文件或票据，在每种情况下均经修正、重述、修改、更新、偿还、替换(不论是在终止或终止后)或再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券)全部或部分地进行再融资。

"信贷协议义务“指(1)与”ABL信用协定“有关的任何义务，(2)根据”ABL信用协定“签发的任何信用证或类似票据的所有偿还 义务(如有的话)及其利息；(3)公司与担保人和(或)担保人的任何 之间的所有套期保值义务、现金 管理义务和类似的银行产品债务(包括(但不限于)指定银行产品债务(如”ABL信贷协议“所界定的))，以及担保人和/或担保人的任何 }之间的利息，另一方面，在签订关于这种债务 的协议时，放款人或债务持有人的代理人(或在订立该协议时是放款人、放款人代理人或ABL信用协议义务持有人的任何人的任何附属机构)，但这种债务是由担保物留置权担保的，所有费用、费用和其他款项都要不时支付。

"信贷协议担保当事人“指信用协议代理人、放款人和信用证签发人、ABL信用证 协议的当事方和任何其他持有任何信用协议义务的人，或在任何时候任何时候任何信用协议义务所欠的人。

"信贷贷款“指一项或多项债务安排或协议(包括”ABL信用协议“和”信贷协议“)、 商业票据设施、证券购买协议、契约或类似协议，在每种情况下，规定循环贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过 向放款人或其他购买者出售应收款，或通过向此类放款人或其他购买方借入此类应收款而组成的特殊目的实体)、票据、债权证、 信用状、证券的发行和出售或其他债务融资，包括任何相关票据、担保、担保书，与此有关并在每一情况下执行的经修正、延长、续订、重述的文书和协定，

S-89

目录

补充 或以其他方式修改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他规定)，以及任何协议、契约或其他文书(及有关文件)，这些文书或文书(及有关文件)涉及为全部或部分再融资或替换而产生的任何形式的债务，在任何时候未偿还或允许 根据这类安排或协议或后续安排或协议，不论是由同一或任何其他放款人或债务持有人，还是由同一债务人或不同债务人，不论是同一或不同数额(包括增加的数额)，还是按相同或不同的条款、条件、召集人或其他债务持有人借入或承付的借款和承付款。

"货币协议“指与货币 值有关的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

"债务人救济法“指任何破产、破产或债务人救济法。

"违约“指任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后或两者均为违约事件。

"衍生仪器“就某人而言，指该人或该人的任何附属公司与该人就该人对”票据“(筛选的附属公司除外)的投资而与该人共同投资的任何合约、文书或其他收取或交付现金或其他资产的权利(不论该人是否需要该人进一步履行该等合约、文书或其他资产)，其价值和/或现金流量(或其任何重要部分)受到债券和/或公司和/或任何一名或多名担保人的价值和/或业绩 的重大影响(“性能参考").

"履行信贷协议义务“指(A)在任何破产、破产或清算程序开始时或之后以现金全额支付本金和利息(包括在任何破产、破产或清算程序开始时或之后产生的利息，不论该等破产、破产或清算程序是否允许此种利息) 和根据”ABL信贷协定“未付的所有债务(包括与信用证有关的所有偿还义务)的保险费(如有的话)，(B)以 现金全额支付在本定义(C)和(D)项所规定的本金(如果有的话，信用证)、利息和保险费(或有赔款和费用及偿还义务除外)在本定义第(C)和(D)款中另有规定的应付或以其他方式应计或以其他方式应计的所有其他“信用协定”债务，(C)终止或抵押(按照“ABL信用协定”的条款)，根据“ABL信用协定”签发的所有信用证，(D)终止或担保(根据适用文件的条款或有关对手可接受的 安排)所有套期保值安排、现金管理安排和其他银行产品安排下构成或构成信贷协议义务的义务；在终止时，在终止时以现金全额支付与此种安排有关的所有未付债务，以及(E)终止(如果有的话)根据“荷兰信贷协定”承付的所有款项(如果有的话)；提供如果这种付款是用其他信用协议债务的收益支付的，构成这种信用协议债务的兑换、替代或再融资，则不应视为履行信贷协议义务。

"第一留置权义务的解除“指(A)在任何破产、破产或清算程序开始时或之后以现金全额支付本金和利息(包括在破产、破产或清算程序启动时或之后应计的利息，不论该等破产、破产或清算程序是否允许此种利息) 和任何其他债务的保险费(如果有的话，包括所有根据第一留置单所欠债务(如果有的话)的偿还义务)；(B)以 全额现金支付所有其他应付债务或其他债务。

S-90

目录

应计 ，在本定义(C)和(D)款(除本定义(C)和(D)项另有规定的情况下)应计本金(包括与信用证有关的偿还义务)、利息和保险费(如有的话)已支付(或有或有赔偿、费用和偿还义务除外)、(C)终止或抵押(按照适用的第一份联安文件的条款)(如有的话)， (D)终止或担保(根据有关安排的适用文件的条款或按照 有关对手方可接受的其他安排)所有套期保值安排、现金管理安排和构成第一留置权义务的其他银行产品安排；在终止时，在终止时以现金全额支付与此种安排有关的所有未付债务，以及(E)终止(如果有的话)所有第一批 列文件下的所有承付款；提供第一留置权债务的清偿，如果是用其他第一留置权债务的收益{Br}支付，构成第一留置权的交换、替代或者再融资，则不视为发生。

"解除第二留置权义务“指，除”债权人间协定“规定的范围外，(A)以 现金全额支付任何破产、破产或清算程序开始时或之后产生的本金和利息(包括在任何破产、破产或清算程序开始时或之后产生的利息，不论该利息在该破产、破产或清算程序中是否允许 )，并支付根据 第二联文件未清的所有债务(包括对信用证的所有偿还义务)，(B)在本定义第(C)和 (D)条(C)和 (D)项另有规定的情况下，以现金全额支付应付和应付或以其他方式应计的所有其他第二留置权债务(包括与信用证有关的偿还义务)、利息和保险费(或有赔款、费用和偿还义务除外)、(C)终止或抵押(按照适用的第二份Lien文件的条款)，(D)(D)终止或担保(根据适用的有关安排文件的条款，或按照有关对手方可接受的其他安排)所有对冲安排、现金管理安排和其他银行产品安排，这些安排或安排构成第二留置权债务，如属终止，则在终止时以现金全额支付与该安排有关的所有未付债务，(E)终止(如有的话)第二联联文件下的所有承付款(如果有的话)；提供第二留置权债务的解除，如果是用其他第二留置权债务的收益{Br}支付，构成第二留置权的交换、替代或再融资，则不视为已发生。

"国内限制子公司“指任何受限制的附属公司，但外国附属公司除外。

"设备证券化交易“指公司或公司的任何附属公司(A)出售、转让、质押或以其他方式转让(A)租赁车队设备；(B)公司与(或)公司的任何附属公司(作为承租人)之间的租赁或租赁协议的任何专门用途车辆以承租人的身份出售、转让、质押或以其他方式转让(A)与该等租赁车队设备及根据该等租赁及租赁协议而产生的租赁应收款有关的任何特别用途车辆；及(C)公司或公司的任何附属公司在上述任何一项租赁及租赁协议下产生的与上述租赁车队设备及租赁应收款有关的租赁车队设备及租赁应收款，在每一种情况下，(I)其任何和所有收益(包括与此有关的所有收款、所有付款和与此有关的保险单或担保项下的其他权利、出售时收到的所有处置收益以及制造商回购计划或与此有关的担保折旧方案下的所有权利)、(Ii)与此有关的任何收款或存款账户以及(Iii)任何抵押品、担保、信贷增强或其他财产或 索赔。

S-91

目录

支持 或保证支付或以其他方式与任何此类租赁、租赁协议或租赁应收款有关。

"股权发行“指在发行日期后，由(1)公司出售其普通股 (可赎回股本及公司附属公司除外)或(2)其股本股份(公司或公司附属公司除外)的私人或公开出售，但其净收益须供公司普通股资本使用。

"ES专用汽车“指信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，该实体是公司 或控股公司的子公司(如果不是公司或控股的子公司，其普通股由公司或控股公司或控股公司直接或间接全资拥有)和 ，其成立的目的是为了设备证券化交易中的出租人、发行人或存款人，而不是作为出租人、发行人或存款人(与此相关， 拥有船队租赁设备、租约、租赁协议、租赁应收款、付款权和其他权益，设备证券化交易定义中所述的权利和资产，以及上述任何一项或其中的任何权益的质押或转让)。

"违约事件“有以下所列的意思？”违约事件“ 在此。

"“外汇法”“指经修正的1934年”证券交易法“。

"现有负债“指在发行日存在的公司及其附属公司的债务(根据ABL信用协议 和术语信贷协议而存在的债务除外)，直至这些款项得到偿还为止。

"现有债权人间协定“指截至2012年3月9日在票据抵押品代理人、 现有受托人、信贷协议代理人和信贷协议条款下的代理人之间达成的、在发行日期之前不时修订或补充的债权人间协议。

"现有票据担保协议“指截至2015年3月26日(自2015年4月13日起生效)经修订和恢复的担保协议，该协议由公司和以票据抵押品代理人为受益人的担保人签署，并在发行日期之前不时修订或补充。

"现有证券化设施“指根据2012年9月24日第三份经修订和恢复的应收款采购协议设立的应收账款机制，日期为2012年9月24日，由联合租赁公司LLC II、卖方、控股公司、托收代理、自由街筹资有限公司、买方、 Gotham筹资公司、作为买方、PNC银行、全国协会、作为其本身的买方代理和作为银行MUFG银行、作为买方代理和作为银行、SunTrust银行、作为其本身和银行的 买方代理和银行、多伦多-Dominion银行作为买方代理和银行，以及新斯科舍银行作为行政代理人、银行和买方 代理人，经不时修正、修改或补充，以及其中及其定义的其他交易文件。

"现有受托人e“指富国银行，全国协会，以其作为现有高级担保票据契约下的托管人的身份及其继承者和出让人的身份。

"公平市场价值“就任何资产而言，指由 公司董事会真诚确定的资产的公平市场价值，其确定应是决定性的，如资产的公平市场价值超过5000万美元，则由公司董事会的一项决议证明。

"第一留置权代理人“统称为信用协议代理和每一个附加的第一留置权代理。

S-92

目录

"第一留置权担保书“系指(A)信贷协议担保品文件和(B)公司或担保人授予留置权的任何协议、文件或文书，以确保任何额外的第一留置权义务，或根据这些协议或文书管辖对任何此种留置权的权利或补救办法。

"第一留置权指定代理人“指(1)在履行”信用协议“义务之前的任何时候，”信贷协议“代理人”和(2)在履行“信用协议”义务时和之后，由第一留置权担保各方指定为“第一留置权指定代理人”的代理人或受托人，而第一留置权担保各方在本金中占当时未清偿的第一留置权债务本金的 多数。

"第一留置权文件“统称为：(A)”信用协议“文件和(B)每一项额外的”第一留置权协定“ ”和每一项其他协议、文件或文书，以证明、管辖或保证任何额外的第一留置权义务以及根据上述规定执行和交付的任何其他有关文件或文书。

"第一留置权义务“统称信用协议义务和附加第一留置权义务；提供没有义齿义务可能是 第一留置权义务。

"第一留置权担保当事人“系指(A)信贷协议担保各方和(B)任何额外的第一留置权代理人、任何附加的第一留置权协议的放款人和信用证签发人以及任何其他持有任何额外的第一留置权义务或在任何时候对其负有任何额外的第一留置权义务的人。

"外国子公司“指没有根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的任何受限制的附属机构。

"外国子公司控股公司“指任何子公司，其主要资产包括(I)一家或多家外国子公司的股本，或(Ii)一家或多家外国子公司控股公司。

"燃料对冲协议“指任何旨在防止燃料价格波动的远期合同、互换、期权、套期保值或其他类似的金融协议。

"GAAP“指财务会计准则委员会编纂的普遍接受的会计原则(或由机构 或在美国会计行业具有可比地位和权威的类似职能的实体制定的会计原则)，或适用于证券交易委员会登记人的SEC规则或解释性新闻稿中所载的会计原则；提供 (A)如证券交易委员会在任何时候允许或要求受“外汇法”报告要求的美国常驻公司为财务报告目的使用“国际财务报告准则”代替公认会计原则，公司可以书面通知的方式不可撤销地选择如此使用“国际财务报告准则”代替公认公认会计原则，并在接到任何此类通知后，此处提及“公认会计原则”之处应解释为(I)“国际财务报告准则”的期间，从该通知发出之日起，或在上述通知中所指明的较后日期(在上述日期 和(Ii)以前各期生效，本定义第一句所界定的公认会计原则和(B)GAAP是在下列任何计算或确定日期确定的；提供 (X)公司可在任何日期向受托人发出有关通知，以确定公认会计原则指在该日期生效的公认公认会计原则，而(Y)任何该等选择一经作出，即不可撤销。公司须就任何该等选择向受托人及债券持有人发出通知。

"担保“指适用于任何义务：

(i)

担保(不包括在正常经营过程中背书托收票据)，以任何方式直接或间接地担保任何部分 或所有这些义务；和



(2)

直接或间接、或有的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或支付损害赔偿额 )

S-93

目录

在不履行义务的情况下)全部或部分义务，包括在不限制上述规定的情况下支付根据另一人的信用证可提取的金额。

用作动词的 术语“担保”具有相应的含义。

"担保人“指控股公司和各附属担保人。

"担保协议“指附加契约，其形式令受托人满意，根据该契约，附属担保人 须保证公司就印支义齿所订条款的注释所承担的义务。

"套期保值义务“任何人的义务是指该人根据任何利率保护协定、货币 协定或燃料套期保值协议承担的义务。

"控股指特拉华州的联合租赁公司和任何允许的继承人或转让。

"“国际财务报告准则”“指国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会或该委员会的任何后续机构，或证交会(视属何情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求)。

"负债“就任何人而言，系指在不重复的情况下：

(a)

该人因借入款项或延迟购买物业或服务而承担的所有负债的本金，但不包括在正常经营过程中招致的任何贸易应付款项 及其他应计流动负债；



(b)

债券、票据、债券或其他类似票据所证明的该人所有债务的本金；



(c)

根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人获得的财产有关的所有 债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的 权利和补救办法仅限于收回或出售这类财产)，但不包括在 正常业务过程中产生的贸易应付帐款；



(d)

该人的所有资本化租赁债务以及与该人签订的出售/租赁交易有关的所有可归责债务；



(e)

(A)其他人的上述条款所指的所有债务，其支付是由该人所拥有的财产(包括但不限于帐户和合同权利)上的任何留置权(包括但不限于帐户和合同权利)担保的(或该债务的持有人对此债务有或有或有其他担保的现有权利)，即使该人没有承担或承担支付这种债务的责任(该债务的数额被视为该财产或资产价值的较小部分(由 公司真诚确定)或担保债务的数额)；



(f)

该人在本定义中所指的所有债务担保；



(g)

该人的所有可赎回资本存量(应按其自愿或非自愿的最高固定回购价格(以下定义)的较大部分估值) (不包括应计股息)；



(h)

根据或就该人的对冲义务所承担的所有 义务(任何该等债务的款额在任何时间相等于该人的终止价值)

S-94

目录

协议 或引起该人在当时应支付的此种套期保值义务的安排)；以及

(i)

(B)上文(A)至(H)项所述各类债务的任何修正、补充、修改、推迟、续延、延期、再融资或退还；

提供, 不过债务不应包括：

(x)

财产、服务、企业或资产的收购价的任何阻碍或代管；或



(y)

任何因购置资产或企业而产生的或有或有的付款义务，这些义务取决于所取得的资产或企业的业绩。

为 的目的，“最高固定回购价格“在没有固定回购价格的任何可赎回股本中， 应按照该可赎回股本的条款计算，犹如该可赎回股本是在根据义齿确定债务的任何日期购买的一样，如果该价格是以可赎回股本的公平市场价值为基础或由该可赎回股本的公平市场价值衡量的，则该公平市场价值应由该可赎回资本存量的发行人真诚地确定。

"契约文件“指(A)义齿、备注、保证、备注担保品文件和证明或规范任何义齿义务的每一项其他协议、文件或文书；(B)根据上文(A)款所述的任何印支义齿文件执行和交付的任何其他有关文件或文书，以证明或管辖其中的任何义务，在每种情况下，均经修订、重述、修改、更新、退还、替换 (不论是在终止或终止后或其他方式)或再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券)全部或部分地进行融资。

"契约义务“指与”备注“有关的所有义务，或根据”义齿“文件或其中任何一项而产生的所有义务。契约 债务应包括所有应计利息(或在破产或清算程序未启动时，应计利息)在破产或清算程序启动后，不论是否允许在破产或清算程序 中作为债权(包括在破产或清算程序启动时或之后产生的所有款项)，或者，如果没有破产或清算程序的影响，并且不论在这种破产或清算程序中是否允许或允许对这些数额的全部或任何部分提出求偿，都会产生或到期。

"债权人间协议“指经修订和恢复的债权人间协议，日期自发行日起生效，在债券抵押品代理人、现有受托人、信贷协议代理人和信贷协议条款下的代理人之间的现有高级担保票据的赎回完成后生效，而该协议是不时修订或补充的。

"利率保障协议“就任何人而言，指与任何其他人作出的任何安排，而该安排直接或间接地使该人有权不时收取定期付款，其计算方法是对所述名义款额适用浮动利率或固定利率，以换取该人以同一名义款额的固定利率或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于、利率互换、上限、楼面、 项圈及类似协议。

"利率保障义务“指任何人根据任何利率保护协议承担的义务。

"投资“就任何人而言，指向任何其他人提供的任何贷款或其他信贷(包括(但不限于)担保)或 资本供款(以.

S-95

目录

任何现金或其他财产的转移或任何财产或服务的任何付款，以考虑任何其他人的债务或资本存量)，或由该人购买或收购任何资本存量、债券、票据、债券或其他证券或其他证券，或任何其他人发行的债务证据。任何投资在任何时候未偿还的数额，应为该投资的原成本(按公司的选择)减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或就该投资收到的其他数额或价值。

"投资等级评级“指穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)的BBB(或 等效)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，或任何其他评级机构的同等评级。

"发行日期“指2019年11月4日。

"大型第二留置权事件“指在任何确定日期， 最大的第二留置权持有人(视属何情况而定)所持有的适用的第二留置权义务的适用日期，在该日停止代表任何经授权的第二留置权代表所代表的任何当时未清偿的第二留置权债务的最大本金数额。

"最大第二留置权“指最初，受托人，以及其后不时授权的第二留置权代表在 方面履行第二留置权义务，这是任何当时未清偿的第二留置权债务中由任何获授权的第二留置权代表所代表的本金最大的第二留置权，由公司向高级人员证书中的票据抵押品代理人证明 。

"留置权“指任何按揭、押记、质押、留置权(法定或其他)、担保权益、质押、担保转让、申索、 或任何种类财产的优先权或优先权或其他产权负担。任何人须当作拥有该人根据任何有条件售卖协议、融资租赁或其他所有权保留协议而取得或持有的任何财产，但须受该人所取得或持有的任何财产规限。

"长导数仪“指衍生工具(1)其价值一般增加和(或)付款或交付债务一般减少，但履约参考数和/或(2)其价值一般减少和(或)付款或交付 债务一般增加，但绩效参考数有负面变化。

"主要非控股授权第二留置权代表“是指在非控股授权的第二留置权代表 强制执行日期之后，授权的第二留置权代表就第二留置权义务承担当时第二大本金未清偿额。

"到期日“指2027年11月15日。

"穆迪“指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其评级机构业务的任何

"国家泵采办“指自2014年3月7日起由公司、加拿大联合租赁公司、LD服务公司、LLC、国家泵和压缩机有限公司、加拿大泵和压缩机有限公司、Gulfco 工业设备有限公司和其中所指名的业主，从2014年3月7日起收购资产。

"国家泵交易“指(A)国家购置泵，(B)发行与国家泵收购有关的债务证券，(C)与国家泵收购有关的任何其他交易，以及与国家泵收购有关的任何其他融资交易。

S-96

目录

"内夫获取“指公司根据 协议和 计划的设想，于2017年8月16日由该公司和该公司之间的合并计划、UR合并分阶段公司和Neff公司进行的、并不时加以修正的Neff公司的收购。

"内夫交易“指(A)收购内夫，(B)发行与内夫收购有关的债务证券，以及(C)与内夫收购有关的任何其他交易以及与内夫收购有关的任何其他融资交易。

"其他获取“指从2017年1月25日起，由NES租赁控股公司第二公司、该公司、UR合并案次级公司和钻石城堡控股有限公司收购自2017年1月25日起生效的”合并协议和计划“所设想的资产，该公司是其中指定的股东代表，经不时修正。

"其他交易“指(A)NES收购；(B)与NES{Br}收购有关的债务证券的发行；(C)与NES收购有关的任何其他交易以及与NES收购有关的任何其他融资交易。

"净短“就持有人或实益拥有人而言，在确定日期时，指(I)其卖空 衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值的总和，或(Ii)合理地预期，如未能支付或破产信贷事件(如2014年国际周转及衍生工具协会所界定的每项信贷衍生工具定义)在该确定日期前已发生于公司或任何担保人的情况。

"非控制授权第二留置权执行日期“指在发生(A)有关负债条款所界定的”违约事件“和 所界定的”违约事件“及(B)票据抵押品代理人及其他获授权的第二联调代表相互获授权的第二联调代表的书面通知后的90天(90天内，主要非控权获授权的第二留置权代表并非适用的获授权第二留置权代表的日期)，证明(I)该获授权的第二联代表是非控权的第二联代表及 一名”失责事件“，关于这种债务，已经发生并仍在继续；和(2)这种债务目前已到期并全部应付(不论是由于这种债务加速或其他原因造成的)；(2)这种债务是按照这种债务的条件全额偿还的；提供(1)适用的获授权第二留置权代表 已指示票据抵押品代理人根据当时的情况，以合理的努力就该抵押品展开任何强制执行行动，同时考虑到根据“债权人协议”或任何可接受的债权人间协定对该等行动所作的任何限制，(2)在任何时候，已对这种 抵押品授予担保权益的设保人，即在任何破产或清算程序之下或在其他方面属于债务人；或(3)如果适用的经授权的第二留置权代表或 Notes担保品代理人在根据“债权人间协定”或任何可接受的债权人间协定发出指示或开始或执行强制执行行动方面受到限制。

"附注担保品文件“指”备注担保协议“、任何知识产权担保协议、任何其他协议、任何文件或文书，公司或担保人根据这些协议或文书给予留置权，以保证任何印支义务，或对任何此种留置权的权利或补救办法加以管辖，因为这些权利或补救办法可不时加以修订、补充或其他修改。

S-97

目录

"注：安全协议“指自发行日起，在公司和保证人之间完成赎回现有高级担保票据之日起生效的第二份经修订和恢复的”担保协议“，该协议经按照其条款不时从 修订、修正和重报或补充。

"义务“就任何债项而言，指任何本金、保费(如有的话)、利息(包括在破产呈请或重组中提出的呈请或重组的利息，不论在该等法律程序中是否容许申索)、费用、收费、开支、偿还义务、对该等债项的 保证(或该等债项的债务)、任何性质的其他货币债务及根据该等法律程序或就该等债项而须支付的所有其他款项。

"准许留置权“指：

(a)

在发行日期存在的任何 Lien；

(b)

留置权，保证公司和受限制的子公司根据信贷安排承担的债务；提供, 不过，在使任何此种收入产生 效应后，根据本款(B)项由留置权担保的所有债务的本金总额不应超过(1)87亿美元和(2)综合有形资产净额的85.0%；提供, 进一步，任何抵押品的此种留置权须符合债权人间协议或可接受的债权人间协定的条款；

(c)

(B)在公司或任何受限制的附属公司承担这种已获债务之前(而非与该等债项有关，或并非在考虑中)所产生的任何留置权，但该留置权并不附加于公司的任何财产或资产或任何受限制的附属公司，但在该假设之前须受留置的财产或资产除外(另加有关的改善、加入、收益或股息分配)，则该留置权不得附加于公司的任何财产或资产或任何受限制的附属公司(另加有关的改善、加入、收益或股息或分配)；

(d)

有利于公司或受限制的子公司的留置权；

(e)

任何不受限制的附属公司的资产或股本的留置权和质押，保证这种不受限制的附属公司的任何债务或其他义务，以及对外国子公司的资本存量或资产的留置权，以保证为这些外国子公司的流动资金筹措资金而引起的外国子公司的负债；

(f)

对未拖欠的税款或法定留置权的留置权，其个别或总体上不支付将不合理地预期对公司及其受限制的子公司产生重大不利影响，或在适当程序中受到真诚的质疑，公司或其受限制的子公司应在其账簿上拨出根据公认公认会计原则可能需要的准备金的留置权；

(g)

业主的法定留置权和承运人、保管人、机械师、供货商、材料工、修理工和其他按法律规定的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因尚未拖欠60天以上的款项而施加的，或在善意和适当程序中受到质疑；

(h)

与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保险有关的在正常经营过程中发生的留置权或存款，或为了确保投标、法定义务、担保书和上诉债券、投标、租赁、政府或其他合同、履行和返还-货币债券和其他类似的债务(在每种情况下，不包括支付借款的义务)而发生的留置权或存款；

(i)

(A)抵押、留置权、担保权益、限制、抵押权或任何其他记录事项，由任何开发商、房东或其他第三当事方对以上财产设置。

S-98

目录

公司或任何受限制的附属公司拥有地役权或对任何租赁财产享有地役权和附属关系或与此有关的类似协议；和(B)影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

(j)

判决 留置权不引起违约事件，但只要任何适当的法律程序可能已正式启动，以便对 进行复审或上诉，该判决不应最终终止，或可启动这类程序的期限尚未届满；

(k)

授予他人的地役权、道路权、分区限制、公用设施协议、契约、限制和其他类似费用、抵押或所有权缺陷或租约或 分租，涉及的不动产在任何重大方面均不干扰公司或其任何受限制的 附属公司业务的正常经营；

(l)

在任何资本化租赁义务或经营租赁下出租人的任何利益或所有权；

(m)

(I)银行或其他金融机构以银行或其他金融机构在正常业务过程中因资金不足而开出的支票、汇票或类似票据的债务；提供, 不过，这种债务在发生后五个工作日内消灭；(二)客户在正常业务过程中因购买 或在普通业务中租用的商品或服务而从客户处收到的存款和预付款；

(n)

留置权保证公司或任何受限制的附属公司在设备购买或信贷额度下的债务，或资本租赁债务或购买 货币债务；提供(A)根据本条(N)项由留置权担保的所有债务的本金总额在任何时候 未清偿，不得超过综合有形资产净额的7.65亿美元和7.5%，如果这种负债是为了资助公司或任何受限制的附属公司的建造、购买或租赁 ，或修理、改良或增建财产、厂房或设备而引起的；提供, 不过在发生留置权时，留置权不得延伸到公司或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产(附加或附加资产和财产以外的其他资产和财产)，而留置权担保的债务(其利息除外)不得在留置权发生后180天内发生，即取得、完成建筑、修理、改进、增建或开始全部运营，但须以联安公司为限的债务，不得超过180天；(B)留置权不得延伸至留置权发生时由公司或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产(资产和财产附加或附随的资产和财产除外)；

(o)

留置权 担保商业信用证的偿还义务，商业信用证包括与此种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；

(p)

留置权 担保再融资负债：

(x)

公司，在其收益被用于续订、退款、再融资、修改、延长、挫败或解除的范围内：

(A)

Notes，

(B)

任何由留置权担保的现有债务，

(C)

根据本定义(C)项由留置权担保的任何 获得的债务；或

(D)

根据本定义第(Dd)或(Ee)条由留置权担保的任何 债务；以及

S-99

目录

(y)

任何受限制的子公司，只要其收益用于续订、退款、再融资、修改、延期、挫败或解除：



(A)

Notes，



(B)

任何由留置权担保的现有债务，



(C)

根据本定义(C)项由留置权担保的任何 获得的债务；或



(D)

根据本定义(Dd)或(Ee)项由留置权担保的任何 债务；但条件是：



(1)

根据本款(P)项由留置权担保的债务本金(或，如此种债务规定的数额低于本金 在宣布加速到期时应支付的数额，则此种债务的原始发行价格不得超过如此再融资的 债务本金之和，另加任何应计利息及未付利息的款额，以及根据该等负债条款而须就该项再融资而须缴付的任何保费，或公司为以投标要约或私下谈判购买方式完成该项再融资而合理厘定的任何溢价的 款额，再加上与此有关的开支额，另加相等于任何现有的未用承付款及根据该笔款项开出的信用证的款额；和



(2)

在 中，公司根据本条款(P)为次级债务再融资而发生的留置权担保债务；



(I)

在到期日后第91天之前， 没有预定的本金支付；和



(2)

在印支义齿下发行的票据， 的平均寿命到规定的到期日大于剩余的平均寿命到规定的到期日；

(q)

为保证公司或其任何受限制的子公司的法定、管理、合同或担保要求所产生的义务而作出的留置权 ，包括抵销和抵销的权利；

(r)

留置权 担保(一)在正常业务过程中订立的套期保值义务，而非投机目的；(二)“信用协议义务”、“附加第一留置权义务”或“附加第二留置权债务”定义第(三)款规定的第一留置权(套期保值债务除外)第一留置权(套期保值债务除外)；

(s)

与证券化交易有关的特殊目的车辆资产的习惯留置权；

(t)

出租人、副出租人、被许可人或许可人在任何租赁、转租、转授许可或许可协议下的任何利益或所有权，不受印支人的禁止；

(u)

留置权 只附于与根据 许可的购置而签订的任何意向书或购买协议有关的现金保证金；

S-100

目录

(v)

留置权 留置在任何债务发生时留出的现金或用这种现金购买的政府证券，但在任何一种情况下，这种现金或政府证券预先支付这种债务的利息，并持有在代管帐户或类似的安排中，为此目的而适用；

(w)

因有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权 ；

(x)

根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的资本存量(包括但不限于)的任何留置或限制(包括但不限于)；

(y)

在正常业务过程中因保险费融资而产生的保险收益或未赚取保险费的留置权；

(z)

留置权 为托管人为印支义齿中规定的备注而建立的留置权；

(Aa)

法律在正常经营过程中因法律运作而产生的留置权；

(Bb)

对正在建造中的财产或资产(及相关权利)给予留置权，使其有利于承包商或开发商，或因第三方与此类财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

(Cc)

与集合存款或清除帐户有关的留置权 ，以满足在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似债务；

(DD)

公司或任何受限制的子公司发生的留置权；提供在发生任何此种留置权时，这种留置权担保的 债务加上根据本条款发生的留置权所担保的所有其他债务时，不得超过7.65亿美元和 合并净有形资产的7.5%；和

(Ee)

留置权担保债务；提供在该债务在 生效后产生该债务的日期(或在该债务的初始借款之日对该债务的全部承付款额产生形式影响后)，在此情况下，在此情况下，可在不进一步遵守本条款的情况下，不时全部或部分地借入和再借入此种债务，不得发生违约或发生违约事件，而且 仍在继续，高级担保负债杠杆比率不得超过4.00：1.00。

为确定是否符合本定义的目的，(x)留置权不一定仅因本定义所述的某一类别 许可留置权而发生，而是可在这类类别的任何组合下发生(包括部分属于这类类别，部分属于任何其他此类类别)， (y)如留置权(或其任何部分)符合上述一种或多类许可留置权的标准，公司应以符合本定义的任何方式，以其 唯一酌处权的方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，以及(z)如由留置权担保的债务中 部分可根据上文(Ee)项(使该部分债务产生效力)归类为有担保的部分，则公司可自行酌情权将上述债务(及其债务的任何债务)中已依据上文(Ee)项担保的部分归类为已根据本定义的其他一项或多项条款担保的 债务的其余部分。

如果与债务再融资有关的债务留置权发生，而担保被再融资债务的留置权最初发生在 依赖一篮子货币上，这是参照合并有形资产在发生时所占的百分比来衡量的，而这种再融资将导致合并有形资产净额百分比的增加。

S-101

目录

如果根据此种再融资之日的合并有形资产净额计算，将超过限制 ，则这种合并有形资产限制的百分比不应视为超出限制，只要这种再融资债务的本金不超过再融资债务的本金，再加上因再融资而发生或应付的费用总额、承保折扣、保险费和其他费用和支出(包括应计利息和未付利息)。留置权担保的未偿债务本金，应当在将该债务的收益用于再融资后确定。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

"购货款债务“指为购置、租赁、建造或改善财产(不动产或个人财产)或资产(包括股本)或资产(包括股本)提供融资或再融资而产生的任何负债，不论是通过直接购置这类财产或资产，还是通过收购拥有这类财产或资产的人 而获得的，或以其他方式获得的；提供这种债务是在收购后180天内发生的。

"报价代理“指公司选择的参考国库交易商。

"评级机构“指穆迪和标准普尔，或如果穆迪或标准普尔或两者均不得公布对”债券“的评级，则由公司选定的经全国公认的统计评级机构(视属何情况而定)，应取代穆迪或标准普尔或两者(视属何情况而定)。

"应收账款证券化交易“指公司或公司的任何子公司出售、贴现、转让、转让、参与、出资、对公司或公司任何子公司的任何担保权益、质押或其他转让、租赁应收款或其他付款义务，或上述任何一项的任何权益，在每一种情况下，连同任何收款和其他收益、与此有关的任何收款或存款帐户，以及任何抵押、担保或其他财产或索赔，以支持或担保承付人对任何这类应收款的付款，或以其他方式与引起此种应收款的租赁有关的任何权益。

"可赎回股本“指任何类别或系列的股本，不论是按其条款，或根据任何证券的条款， 是可兑换或可交换的，或藉合约或其他方式，在某一事件或时间的推移发生时，会被要求在到期日前赎回，或在届满日期之前的任何时间可予赎回，或在到期日之前的任何时间可兑换为或可兑换债务证券；提供, 不过，该股本不得仅因其持有人有权要求公司在发生“控制权变更”或“资产出售”时回购该股本而构成可赎回股本。

"参考库房交易商“指公司选定的三家国家认可的投资银行公司中的每一家，它们是主要的美国政府证券交易商。

"参考国库交易商报价“指就每一参考国库交易商及任何赎回日期而言，公司所决定的可供比较的国库券发行的平均出价及要求价格，在每宗个案中均以本金的百分比表示，由该参考库房交易商在紧接该赎回日期前的第三个营业日，在紧接该赎回日期前的第三个营业日，以书面向报价代理人报报，由该公司在紧接该赎回日期之前的第三个营业日，以 该参考库房交易商的名义向报价代理人报价。

"受限子公司“指本公司的任何非无限制附属公司。

S-102

目录

"RS专用汽车“指信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，该实体是公司 或控股公司的子公司(如果不是公司或控股的子公司，其普通股由公司或控股公司或控股公司直接或间接全资拥有)，并为公司或控股集团的目的而成立，除在应收款分拆交易中作为发行人或存款人(并在相关情况下拥有应收帐款、租赁 应收款、其他支付权、租赁权和相关资产的权利以及其中任何上述或权益的质押或转让外)。

"RSC合并“指的是RSC控股公司与控股公司的合并，并于2012年4月30日之后生效。

"RSC合并交易“指实现RSC合并所需的交易，包括(A)RSC合并，(B)RSC控股公司所有美国子公司的 合并。(C)将一个或多个美国子公司合并为控股集团的一个或多个其他美国子公司，(D)将RSC控股公司的外国子公司合并、合并、合并和/或清算为该公司的一个或多个外国子公司；(E)根据ABL信用协议发行与RSC合并有关的债务证券和借款；(F)修订和增加与RSC合并有关的ABL信贷协议，(G)与安全理事会合并有关的现有证券化融资机制的修正和再融资，以及 (H)与安全理事会合并有关的任何其他预期交易以及与安全理事会合并有关的任何其他融资交易。

"标准普尔“指的是标准普尔评级服务公司及其评级机构业务的任何接班人。

"销售/回租交易“指与公司或受限制附属公司在发行日期 拥有的财产有关的安排，或其后由公司或受限制附属公司收购的财产的安排，根据该安排，公司或受限制附属公司将该财产转让予某人及公司，或有限制附属公司向该人出租该财产 。

"经筛选的附属机构“指持有人的任何附属公司(I)独立于该持有人作出投资决定的任何附属公司，以及该持有人的任何其他附属公司，而该持有人的任何其他附属公司并非经筛选的附属公司；(Ii)在该持有人与该持有人及该持有人的任何其他附属公司之间设有惯常的资料屏幕，而该等附属公司并非经筛选的附属公司，而该等屏幕禁止分享有关该公司或其附属公司的资料；(Iii)该持有人的投资保险单并非由该持有人或该持有人的任何其他附属公司就其在该债券的投资方面协同行事的任何其他附属公司所指示的，(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他附属公司的投资决定所影响，而该持有人与该持有人在“债券”中的投资有关而与该等持有人协同行事。

"证交会“指证券交易委员会。

"第二留置权代理人“所有这些都是指Notes抵押品代理和每一个额外的第二留置权代理。

"第二留置权担保书“系指(A)”备注“担保品文件”和(B)公司或担保人授予留置权的任何协议、文件 或文书，以保证任何额外的第二留置权义务，或管辖与任何此种留置权有关的权利或补救办法。

"第二留置权债务“指根据 ”允许留置权“的定义”(B)、(Dd)或(Ee)款发生的留置权所担保的债务，该留置权应与任何其他第二留置权债务同等和按比例担保；提供(I)公司在交付予第一留置权代理人及第二留置权代理人的高级人员证明书中指定该等负债为“第二留置权”

S-103

目录

为“债权人间协议”的目的，为“债权人间协议”的目的，该证书应包括公司一名高级人员的证明，证明这种额外的第二留置权义务是根据任何第一留置单和任何第二留置权文件获准如此发生的附加第二留置权义务；(2)与第二留置债务有关的第二留置债务持有人的任何代理人、受托人或代表，应已以第二留置权指定的代理人、代理人或代理人合理接受的形式，对“备注担保品文件”和“债权人间协议”签订了一份联合书。

"第二留置权文件“统称为：(A)义齿文件和(B)每一项额外的第二留置权协定和 每一项其他协定、文件或文书，以证明、管辖或保证任何额外的第二留置义务以及根据上述任何一项规定执行和交付 的任何其他有关文件或文书。

"第二留置权义务“统称为义齿义务和附加第二留置权义务。

"第二留置权担保当事人“总的来说，系指票据担保当事人和附加的第二留置权担保当事人。

"证券法“指经修正的1933年证券法。

"证券化交易“指设备证券化交易或应收款证券化交易。

"高级抵押债务杠杆比率“就任何人而言，在任何决定日期，其比率(I)(I)其 分子是该人及其受限制的附属公司在该日未清偿的合并基础上由该人及其受限制的附属公司担保的负债的总本金(或增值(视属何情况而定))的比率，减去该人或其受限制的 附属公司按照公认会计原则厘定的、在该人的综合资产负债表上述明并由该人或其受限制的 附属公司持有的现金及现金等价物款额，和(Ii)其分母是该人在四个整季的固定费用的可供使用的综合现金流量，该等固定费用作为一段期间处理，而在紧接计算日期之前，就该期间而言，每一次计算 时，均须作出适当的形式调整，并符合“综合固定收费覆盖比率”定义所载的形式调整条文。

"短导数仪器“指衍生工具(1)其价值一般减少和(或)付款或交付债务一般增加，但履约参考数和/或(2)其价值一般增加，和(或)付款或交付 债务一般减少，但业绩参考值发生负变化。

"重要子公司“任何人指该人的受限制附属公司，而该附属公司将是按照证券交易委员会颁布的规例S-X第1条第1条第1条第1条第1-02(W)条的定义而厘定的该 人的重要附属公司，而该定义在发行日期即属有效。

"专用车辆“指特别用途车辆或塞族特别用途车辆。

"规定到期日“指就任何票据或其利息的任何分期付款而使用的日期，即该票据所指明的日期( )该票据或该部分利息的本金到期应付的固定日期，以及就任何其他负债而使用的日期，指该文书所指明的日期，即该负债的本金到期应付的固定日期，或该债务的任何分期付款的利息分期付款日期。

S-104

目录

"次级负债“就某人而言，指该人的欠债(不论在发行日期仍未偿还，或其后招致的 )，而该人依据一项书面协议(视属何情况而定)，在支付该等票据或保证该等票据的权利方面属从属或较次要者。

"附属“就任何人而言，指：

(i)

由该人、该人的一个或多个附属公司或该人的一个或多个附属公司及其一个或多个附属公司直接或间接拥有其过半数投票权的公司；及



(2)

任何其他人(法团除外)，包括(但不限于)合伙、有限责任公司、商业信托或合资企业，其中该人、其一个或多个附属公司或该人或该人的一个或多个附属公司在裁定之日直接或间接地拥有过半数的所有权权益，有权在其董事、经理或受托人(或履行类似职能的其他人)的选举中投票。

为本定义的目的，在确定某一子公司的所有权时，应不考虑外国国民按适用法律授权的任何董事资格股份或投资。

"附属担保人“指本公司的每一家受限制的子公司，这些子公司按照义齿的规定执行附属担保，其各自的继承者和受让人。

"定期信贷协议“指截至2018年10月31日的信用证和担保协议，该协议由控股公司、公司、公司的每一附属公司、不时以代理人身份的放款人和美国银行代理，连同有关文件(包括与此有关的任何担保和任何担保文件、票据和协议)，经不时修订、延长、续订、重述、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于 数额、条款、条件、契约和其他规定)，和任何经 公司书面指定为“债权人间协议”下的第一留置权代理人和第二留置权代理人的信贷协议，作为“债权人间协议、义齿和票据 抵押品文件”的目的，这些文件的目的是为在任何时候未清或根据该信贷协议或根据 继承的信贷协议而发生的借款和承付款进行再融资或替换其全部或部分的借款和承付款，不论是由同一或任何其他放款人或债务持有人，或由一群放款人或债务持有人，以及对同一债务人或不同承付人及 ，不论是相同或不同的款额(包括增加的款额)，或按相同或不同的条款、条件、契诺及其他条文。

"交易“指票据和担保的发行。

"无限制附属“指(A)联合租金应收款有限责任公司II及任何其他特别用途车辆及 (B)公司不时指定为该公司的每一附属公司；提供该附属公司只可根据本(B)条被指定为不受限制的附属公司，而该附属公司亦已根据 abl信贷协议指定该附属公司为“不受限制的附属公司”(或任何实质上相若的附属公司)，而该公司的任何欠债证券如规定指定“不受限制的附属公司”或实质上相若的条款，则只可指定该附属公司为该附属公司。截至发行日，United 应收账款有限责任公司是唯一不受限制的子公司。

"美国政府义务“系指下列证券：(A)美利坚合众国为及时付款而承担的直接义务，其全部信念和信用已被质押；或(B)债务

S-105

目录

由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为机构或工具行事的人，其及时付款被无条件保证为美利坚合众国的完全信仰和信用 义务，在这两种情况下，发行人不得赎回或赎回，还应包括银行出具的开户收据(如“证券法”第3(A)(2)节所界定的那样)，作为托管人，就任何此种美国政府债务或任何此种美国托管人为保管收据持有人的帐户所持有的任何美国政府债务的本金或利息的具体支付；提供除法律规定外，不得从保管人收到的有关美国政府 义务或美国政府债务本金或利息的任何款项中扣除应付该保管收据持有人的款项。

"有表决权股票“指持有股本的任何一类或多于一个类别的股本，而其持有人在一般情况下具有一般表决权，可选出任何人士的董事局、经理或受托人的过半数(不论任何其他类别的股票在当时是否因任何 意外事故的发生而具有或可能具有表决权)。

S-106

目录

美国联邦所得税考虑因素

这一节描述了拥有我们提供的票据所带来的美国联邦所得税的后果。只有当您获取发行中的票据并将其作为美国联邦税收的资本资产持有时，此讨论才适用于您。除如前所述外，本节不涉及所得税以外的任何联邦制联邦税收，也不讨论根据个人情况可能与你有关的所有税务后果，包括外国、州或 地方税收后果，以及根据医疗保险缴款税对净投资收入或替代最低税率产生的税务后果。如果您是受特殊规则约束的一类持有者的成员 ，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商，


•

一种证券交易者，选择使用按市价计价的方法来核算你所持有的证券，



•

银行或其他金融机构，



•

保险公司，



•

退休计划，



•

为美国联邦所得税目的而建立的合伙企业或其他过路实体，或该实体的投资者，



•

免税组织，



•

美国侨民，



•

受监管的投资公司



•

房地产投资信托基金



•

持有对冲或防范利率风险的票据的人，



•

作为跨部门或税务转换交易的一部分拥有这些票据的人，



•

为了纳税而购买或出售钞票作为清洗销售的一部分的人，



•

一种权责发生制纳税人，要求不迟于将这种收入计入财务会计目的，或不迟于为美国联邦所得税的目的确认这种收入，或不迟于考虑到这种收入用于财务会计目的，或



•

美国持有者(如下文所定义)，其功能性税收货币不是美元。

如果 您以发行价格以外的价格购买这些票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，您应该咨询您自己的税务顾问 。

这一节所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“守则”)、其立法历史、“国库条例”(“国库条例”)下现有和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，这些都是目前有效的。这些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有附注，则美国联邦所得税对合伙人 的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体)的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理咨询其 税顾问。

S-107

目录

请咨询您自己的税务顾问，在您的特殊情况下，根据“守则”和任何其他征税管辖区的法律，拥有这些票据的后果。

某些紧急情况的 效应

如标题为“注释的描述--控制的变化“， 我们可能有义务在票据上支付超过所述利息或本金的额外付款。这一意外情况可能涉及“财务条例”关于“或有付款债务工具”的规定。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，只有极小的机会发生控制权的改变，因此，由于有可能额外付款，因此不应将这些票据视为或有债务工具。如果这一立场得到尊重，你就必须在收入中列入任何此种额外付款的数额，按照你对美国联邦收入 税的核算方法，这种付款在收到或应计时是应计的。如果国内税务局(“国税局”)成功地对这一立场提出质疑，而票据被视为或有债务工具，则可要求你以高于票据规定利率的利率累积利息 收入，并将在出售、退休或赎回票据时确认的收益的一部分视为普通收入，而不是资本收益。请您就或有债务工具规则的可能适用及其后果征求您自己的税务顾问的意见。

美国持有者

本小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是 票据的实益所有者，并且就美国联邦所得税的目的而言，您是美国的持有者：

•

美国公民或美国居民，


•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司或实体



•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或



•

信托(1)如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并授权一名或多名美国 人控制该信托的所有重大决定；或(2)根据适用的财务条例具有有效选举的信托被视为美国的个人。

如果 您不是美国持有者，则本款不适用于您，请参阅非美国持有者“”下面。

支付利息

您将在收到该利息时或当该利息发生时，将票据上所述利息作为普通收入征税，这取决于您的税务核算方法。

票据的销售、退休或赎回

你一般会确认在出售、退休或赎回该等票据时的资本损益，其数额相等于你在出售、退休或赎回时所实现的款额之间的差额 ，但不包括可归因于应计但未付利息的任何款额(该款额将视为利息付款)，以及你在该等票据中的经调整的 税基。你在票据中调整的税基通常是你的成本。非美国公司股东的资本利得一般按

S-108

目录

持有人持有期超过一年的优惠 利率。资本损失的扣除受到某些限制。

非美国持有者

本小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是这些票据的受益 所有者，并且就美国联邦所得税的目的而言，您是非美国持有者：

•

非居住的外国人，


•

外国公司，或



•

在任何一种情况下，根据收入净额或从 票据获得的收益不受美国联邦所得税影响的财产或信托。

如果 您是美国持有者，则本款不适用于您。

预扣税

根据以下FATCA预扣缴和备用预扣的讨论，对票据 的本金、保险费和利息的支付一般不受美国预扣税的约束。

但是，对于向您申请美国预扣税豁免的 ，您必须满足下列条件之一：

•

您可以向银行、经纪人或其他中间机构提供填写完整的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格，您通过这些表格持有 您的票据。你所提供的表格载有你的姓名、地址及一份声明，说明你是该等票据的实益拥有人，而你并非美国持有人。


•

您可以通过“合格中间人”直接持有您的票据，而该合格中介在其文件 中有足够的信息表明您不是美国持有者。合格中间人是指银行、经纪人或其他中介机构，其(1)要么是美国实体，要么是非美国实体， (2)是在非美国分支机构或办事处行事，(3)已与国税局签署协议，规定它将按照特定程序执行全部或部分美国预扣税规则。



•

根据美国和你的居住国之间的所得税条约，你有权免征利息预扣税。要申请这一豁免，您通常必须提供一份填写完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，并在表格上申请这一豁免。在某些情况下，你可能被允许向中间人提供你的索赔的书面证据，或者合格的中间人可能已经在其档案中有一些或全部必要的证据。



•

票据上的利息收入实际上与你在美国的贸易或业务有关，根据所得税条约，不得免除美国联邦所得税。为了申请这项豁免，你必须提供一份完整的美国国税局表格W-8 ECI.

即使是 ，如果您满足上述要求之一，在下列任何情况下，向您支付的利息都可能要缴纳美国预扣税：

•

扣缴义务人或中介机构知道或有理由知道你无权免缴预扣税。特定的 规则适用于此测试。



•

国税局通知扣缴义务人，您或中介提供的关于您的状态的信息是假的。

S-109

目录

•

您持有票据的中介机构不遵守必要的程序，以避免对票据征收预扣税。在 中，中介通常需要将您的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他有关您的身份的文件信息的副本转发给扣缴义务人。但是，如果您通过合格的中介持有票据，或者如果您与 NOTES的扣缴义务人之间的所有权链中有一个合格的中介，则合格的中介通常不会将此信息转发给扣缴义务人。



•

您拥有URNA 10%或10%以上的有表决权股票，是URNA的“受控外国公司”，或者是一家以普通业务流程提供贷款的银行。在这种情况下，只有当你有资格获得条约豁免，或者利息收入实际上与你在美国的贸易或业务有关时，你才能免除预扣税，如上文所述。

支付给你的利息一般会以国税局1042-S表的形式向国税局和你报告。但是，如果您通过合格的中介直接持有票据 ，并且遵守适用的程序，则此报告不适用于您。

有关扣缴的 规则很复杂，根据您的个人情况而有所不同。它们也可能发生变化。我们建议你咨询你的税务顾问关于 满足这些要求的具体方法。

票据的销售、退休或赎回

如果你出售这些纸币，或它们已退休或赎回，除非下列之一适用，否则不得对任何收益征收美国联邦所得税：

•

这一收益实际上与你在美国的贸易或商业行为有关。


•

您是个人，在处理钞票的一年中，您至少在美国停留183天，并且满足某些其他条件。



•

您在出售、退休或赎回时收到的部分金额是应计但未付的利息，在这种情况下， 利息规则(在“转帐”项下讨论)预扣税“以上)适用于上述部分。

美国贸易或商业

如果您持有与您在美国经营的贸易或业务有关的票据：

•

票据上的任何利息，以及从处置这些票据中获得的任何收益，一般都要缴纳所得税，就好像你是美国的持有者一样。


•

如果您是一家公司，您可能要对与您的美国贸易或 业务相关的收入征收30%的“分支利得税”，包括从票据中获得的收入。适用的所得税条约可以减少或者取消分支利得税。

遗产税

在下列情况下，死亡时不是美国公民或居民的个人所持有的票据将不包括在该人为美国联邦遗产税的目的而拥有的全部遗产中：

•

死者并无实际或建设性地拥有公司所有类别股份的10%或以上的合计投票权，而该公司 在去世时有权投票；及

S-110

目录

•

票据上的收入不可能同时与美国的贸易或死者的业务有效地联系在一起。

FATCA扣缴

根据该法第1471至1474条，俗称“外国帐户税收遵守法”(“FATCA”)，如果你或其他人不遵守某些信息报告要求，可对你或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员收取代你付款的某些付款，征收30%的联邦预扣税(“FATCA预扣缴”)。如果您受FATCA信息报告要求的影响，或者您通过非美国人士(例如外国银行或经纪人)持有未遵守这些要求的票据(即使不遵守FATCA的付款要求)，您收到的有关票据的利息可能会受到此扣缴的影响(如果您不遵守FATCA的信息报告要求，或者通过一个非美国的人(例如，外国 银行或经纪人)持有票据)。你应该咨询你自己的税务顾问关于 有关的美国法律和其他官方关于FATCA扣缴的指导意见。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，如果你是非公司的美国持有人，我们和其他付款人必须向国税局报告所有本金， 任何保费和利息在您的票据。此外，我们和其他付款人必须向美国国税局报告在 美国境内到期前出售或赎回您的票据所得的任何付款情况。此外，如果你未能提供准确的纳税人识别号码，或(在支付利息的情况下)你收到 国税局的通知，你没有报告美国联邦所得税申报表要求显示的所有利息和股息，或者你没有提供伪证 证明你不需要备份预扣缴款，则备份预扣缴将适用于任何付款。

一般说来，如果你不是美国的持有者，我们和其他付款人必须在美国国税局1042-S表上报告利息的支付情况。我们和其他付款人向你方支付的本金、保险费或利息将不受信息报告和备份扣缴的约束，但须符合上述 项下的认证要求。“非美国持有者“满意或以其他方式确立豁免。此外，如果(1)付款人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，以及(2)你已向付款人或经纪人提供适当的税务局表格W-8、可接受的替代表格或 其他文件，付款人或经纪人可能依赖于将付款给非美国人的付款，则在此情况下，在经纪人的美国办事处出售票据所得的收益将不受备份扣缴和信息报告的限制。(2)你已向付款人或经纪人提供了一份适当的税务局表格W-8、一份可接受的替代表格或 其他文件。

一般说来，在经纪人的外国办事处出售票据所得的付款将不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售 可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下，可以象 好的那样接受备份扣缴)，如果(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书被发送到美国的地址，或(3)销售有某些与美国的其他特定联系。

备份 预扣缴不是额外的税。您通常可以通过及时向国税局提供所需信息，从根据备份 预扣缴规则扣缴的任何金额中获得美国联邦所得税负债的退款或抵免。

S-111

目录

承保(利益冲突)

在不违反本协议日期的条款和条件的情况下，我们和以下指定的承销商，美国银行证券公司。作为代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已各自同意向我们购买下表所列票据的本金 。

根据承保协议的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则他们有义务购买所有票据。

承销商建议在本招股说明书增订本的首页以公开发行价格提供票据。在债券首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们将支付这一提议的总费用约为170万美元。

我们 预计票据的交付将在2019年11月4日或该日前后付款，这将是 票据定价日期之后的第十个工作日，即“T+10”。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初在T+10结算，因此，希望在定价之日或随后七个工作日进行票据交易的买方必须在任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成和解。购买票据的人，如希望在下列 交付日期之前进行票据交易，应咨询其顾问。

根据“外汇法”的M条例，承销商可根据适用的法律，参与涉及交易和违约金投标的超额配售、稳定和银团交易。

•

超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这就形成了一个辛迪加空头头寸.


•

承销商还可能影响稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的交易，其价格高于可能在公开市场普遍存在的 水平。

S-112

目录

•

这种交易可包括投标票据或购买票据，目的是使票据的价格挂钩、固定或维持 。



•

包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以应付 集团的空头头寸。



•

违约金竞投使承销商的代表可向银团成员收回出售优惠，而该集团成员所出售的票据是在一宗涉及银团的交易中购买，以弥补集团的空头头寸。

这些稳定交易、交易和罚款投标的辛迪加可能会起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易可以在场外市场进行，也可以在其他场合进行.承保人不需要从事任何这些活动，这种活动如已开始，可随时停止。

票据只在合法提供票据的法域出售。

债券没有公开市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。承销商已通知我们，在票据发行完成后，他们打算在适用法律允许的情况下，在票据上建立市场。然而，他们没有义务在票据中建立市场，他们可以在任何时候不经通知，自行决定停止任何做市活动。如果任何一家承销商因任何原因停止作为票据的市场庄家，就无法保证另一家公司或个人会在票据中建立市场。因此，我们不能保证这些票据的任何市场的发展或流动性。

无论是 we还是任何一家承销商，都不会对上述交易对票据价格 产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不经通知而终止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的债务，或分担可能要求承保人就任何此类责任支付的款项。

利益冲突

在正常的业务过程中，承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们和我们的附属公司进行商业银行和(或)投资银行交易和金融咨询交易，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。如果任何 承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承保人或其附属公司经常套期保值，而某些其他承保人或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对我们进行对冲，则他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易 来对冲这种风险敞口，这种交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立卖空头寸，包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对提供 的票据的未来交易价格产生不利影响。

特别是美国银行证券公司的附属公司。是ABL机制下的代理、美国Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、ROW Swingline贷款人、法国Swingline贷款人和 信贷发行人、美国银行证券公司、富国证券公司、LLC、花旗全球市场公司的分支机构。摩根士丹利和有限责任公司是联合牵头安排机构和联合簿记管理人。

S-113

目录

ABL基金，以及巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、J.P.摩根证券有限公司和MUFG证券美洲公司的附属公司。是ABL设施下的共同文档 代理。Scotia Capital(USA)公司的附属公司。是我们应收账款证券化设施下的行政代理。此外， 的某些附属公司每个承销商都是ABL机制和/或我们的应收账款证券化设施下的放款人。这类附属机构是ABL贷款机制下的放款人，他们将从这一发行的收益中得到其 比例的份额，这些收益用于暂时偿还根据该机制借款的款项。有时，我们的某些承销商及其附属公司可能会为自己的帐户或客户的帐户进行 交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，并可能在今后这样做。此外，承销商及其某些附属公司也可就这些证券或票据提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或表达独立的 研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

如 在“收益的使用“我们打算利用这次发行的净收益暂时偿还根据ABL贷款机制和美国银行证券公司、富国银行证券有限公司、花旗全球市场公司、摩根士丹利股份有限公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、J.P.摩根证券有限公司、MUFG证券美洲公司欠下的债务。因此，它们各自的附属公司可以通过偿还这类债务获得这一发行的净收益的5%以上，根据FINRA规则5121造成利益冲突。因此，这项提议是按照规则5121的适用要求作出的，该条要求规则5121所界定的“合格独立承销商”参与编制登记说明 和招股说明书，并对此行使通常的尽职调查标准。SunTrust Robinson Humphrey公司已同意作为“合格的独立承销商”为这一 提供。SunTrust Robinson Humphrey公司将不会获得任何额外的补偿作为一个合格的独立承销商。我们已同意赔偿SunTrust Robinson[br}Humphrey，Inc.因作为“合格独立承销商”而承担的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。此外，没有利益冲突的 承保人未经帐户持有人的具体事先书面批准，不得确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。

通知英国潜在投资者

本招股章程及其附带的招股说明书只分发给并仅针对(1)在联合王国境外的投资专业人员，或(2)属于“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第19(5)条范围内的投资专业人员，即“2005年金融服务和市场法”(“金融促进令”)，或(3)高净值公司，以及可合法告知的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的范围，所有这些人均被称为“相关人员”。票据只供有关人士索取，而任何认购、购买或以其他方式取得该等票据的邀请、要约或协议，只会与有关人士进行 。任何与此无关的人，不得采取行动或依赖本招股说明书、所附招股说明书或其内容之一。

每个 承销商都有：

A.

只有 传达或安排传达，并且只会传达或安排发出邀请或诱使我们从事投资活动 (在金融管理系统第21节所指的范围内)，而该等邀请或诱因是在金融管理系统第21(1)条不适用于我们 或担保人的情况下，就该等票据的发出或出售而接获的；及

S-114

目录

B.

遵守 ，并将遵守金融管理系统关于其就联合王国境内、来自或以其他方式涉及 联合王国的说明所做的任何事情的所有适用规定。

通知欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令(“MiFID II”)第4(1)条第4(1)点所界定的零售客户；(2)第2016/97/EU号指令(经修订)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经 修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)为在欧洲经济区的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向EEA的散户投资者提供票据的关键资料文件，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何零售 投资者提供或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程增订本并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者(个人除外)，或被视为是作为国家文书45-106所定义的经认可的 投资者的本金购买的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册 义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券条例招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3节承保冲突(ni 33-105)不要求承保人遵守NI 33-105关于与这一提供有关的利益冲突的披露要求。

证券的有效性

票据的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP公司为我们传递，纽约，纽约。某些法律事项将由Cravath，Swaine&Moore LLP公司，纽约，纽约，承销商负责。

S-115

目录

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所列的合并财务报表和附表 ，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告被 参考纳入本招股说明书补编和登记报表其他部分。我们的财务报表和时间表以及管理层对截至2018年12月31日对 财务报告的内部控制有效性的评估是参照安永公司的报告纳入的，这些报告是根据其作为会计专家和 审计专家的权威提出的。

S-116

目录

招股说明书

联合租赁公司
债务证券
普通股
优先股
[br]搜查令

联合租赁(北美)公司
无担保债务证券
担保债务证券
(及其保证)

联合租赁公司(“控股可不时提供和出售高级债务证券、普通股、优先股和认股权证。乌尔纳“)可不时提供和出售高级担保、高级无担保和高级次级债务证券，控股公司和URNA的某些子公司，包括联合租金(特拉华州)公司、联合租赁有限合伙公司、联合租赁公路技术海湾公司、有限责任公司和联合租赁不动产公司，有限责任公司可充分和无条件地担保这些债务证券的本金和保险费(如果有的话)和利息。持有的债务证券、优先股和认股权证以及URNA的债务证券可兑换为控股公司的普通股、优先股或其他证券，或可行使或可兑换。我们可以不时提供和出售这些证券的数量，价格和条件，将确定时， 适用的报价。

这份 招股说明书为您提供了一种或多种发行中可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书的补充，并将其附在本招股说明书上。招股说明书将包含有关发行条款和所提供证券的更多具体信息。一个 招股说明书补充也可以添加、更新、修改或取代本招股说明书中所包含的信息。本招股说明书不得用于提供或出售证券，除非附有说明适用发行的方法和条件的 招股说明书补充说明。

我们可以通过不时指定的代理人、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，直接提供和出售证券。如果任何代理商、交易商或承销商参与出售我们的任何证券，适用的招股说明书将列出任何适用的佣金或折扣以及任何超额配售期权。见 “分配计划“如欲进一步说明我们可如何处置本招股章程所涵盖的证券，该等证券的价格及我们预期可从该等买卖中获得的净收益，亦会在招股章程内列明。

控股公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“URI”。2018年1月22日，我们的普通股在纽约股票交易所的收盘价是每股187.12美元。

在作出投资决定之前，你必须仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及本文及其中所包含的文件。

投资我们的证券涉及到一定的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的题为“风险因素”一节，以及我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告第7页，该报告以引用方式纳入本报告，以及在适用的招股说明书 补编中包括或引用的任何风险因素，以了解在购买任何适用的债务证券、普通股、优先股或认股权证之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2018年1月24日的招股说明书。

目录

如以下所述，您应仅依赖本招股说明书或任何随附招股说明书补充的信息，包括此处 引用所包含的信息。以提述方式将某些资料纳入法团 我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书或随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书不同的资料，或将其并入本招股说明书或随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书。本招股章程、任何附随的招股章程及任何免费的书面招股章程，只可用于已发表的目的，而任何人亦不得获授权提供本招股章程及其所附招股章程或任何免费书面招股章程所未载的任何资料，或将该等资料编入该招股章程及附随的招股章程内。如果收到任何 其他信息，则不应依赖它。阁下不应假定本招股章程所载的资料，或以参考方式纳入的资料，在本招股章程的首页所载日期 以外的任何日期，均属准确。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区内提出这些证券的要约。

目录

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会( )提交的一份登记声明的一部分。“证交会“)使用”搁置“登记程序。在这一过程中，我们可以出售本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。每一次我们出售证券，我们将提供一份招股说明书补充，连同这份招股说明书，其中将包含更多关于发行条款和提供的 证券的具体信息。所附招股说明书还可补充、更新、修改或取代本招股说明书中所载的信息。如果此招股说明书与所附招股说明书补编之间的信息有差异，则应依赖附随的招股说明书补充中的信息。您应同时阅读本招股说明书及随附的招股说明书 ，以及下面所述的其他信息。在那里你可以找到更多的信息."

在那里你可以找到更多的信息

我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何 文件，由我们向证交会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。我们向证券交易委员会提交的文件也通过证券交易委员会的互联网网站向公众提供http://www.sec.gov.

我们还在我们的互联网网站上免费提供我们的年度报告、季度报告和当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及在以电子方式向证券交易委员会提交或向其提供的某些其他证交会申报文件之后，尽快提供这些报告。我们的网站地址是http://www.unitedrentals.com。我们网站 所载的信息不以引用方式纳入本文件。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股章程所涵盖证券的表格S-3的注册声明。此招股说明书是注册声明的一部分， 并不包含注册语句中的所有信息。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，所提及的只是一份摘要，你应参考作为登记声明一部分的展品和以参考方式纳入的文件，以获得该合同或其他文件的副本。 你可以在华盛顿证券交易委员会的公共资料室以及上面所列的证券交易委员会的互联网网站上查阅一份登记声明的副本。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证交会的规则允许我们“引用”我们向证交会提交的文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，在本招股章程日期后，并在以本招股章程方式发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书中的任何信息。

我们 参照本招股说明书，将我们向证券交易委员会提交的下列文件或资料(每种情况下的文件(或其部分)或被视为已按照证券交易委员会规则和条例提交且未提交的资料 除外)包括在内：

(1)

2018年1月24日提交的2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告；


(2)

关于附表14A的确定委托书-2017年5月4日召开的股东年会，并于2017年3月21日提交；

1

目录

(3)

根据1934年“证券交易法”第12(B)节向证券交易委员会提交的登记表所载关于我国股本的 说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告，本招股说明书所载说明对此说明作了修正；以及



(4)

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书之日或之后以及在证券发行终止之前提交的所有文件。

我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人免费提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能通过参考纳入本招股说明书，但不包括对这些文件的证物，除非这些证物被 特别纳入这些文件。您可以向联合租赁公司索取这些文件。06902，康涅狄格州斯坦福德700套房，注意：公司秘书，电话号码：(203)618-7342.

当 我们指的是“联合租金“，”公司," "我们," "我们的“或”我们“在本招股说明书中，我们指的是控股公司 及其合并的子公司，除非另有规定，除非上下文另有要求。

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目录

前瞻性陈述

我们已将本招股说明书纳入或纳入1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定的前瞻性声明中。这些表述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应当”、“ ”寻求、“在轨道上”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”或“预期”、或负面的或类似的术语，或通过讨论战略或前景。请注意，我们的业务和业务受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与 任何前瞻性声明所预测的结果大不相同。见标题为“危险因素“下面是关于某些重要因素的信息，这些因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明中的预测结果大不相同，我们在此所载的前瞻性声明仅在本招股说明书之日或在本招股说明书中引用的任何文件的 ，即该文件的日期为止。我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类声明之后的事件或 情况。

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公司

联合租赁公司是世界上最大的设备租赁公司。我们的客户服务网络包括在美国、加拿大和美国的997个租赁地点，以及集中的呼叫中心和在线功能。我们向建筑和工业公司、制造商、公用事业公司、市政当局、业主、政府实体和其他客户提供大约3 400种设备供出租。2017年，我们的总收入为66.41亿美元，其中包括57.15亿美元的设备租赁收入。

作为2017年12月31日的 号，我们的租赁设备包括约520，000台。根据初步支付的 考虑，截至2017年12月31日，我们车队的原始设备费用总额为115.1亿美元。舰队包括：

•

一般建筑和工业设备，如挖土机、防滑装载机、叉车、运土设备和物料搬运设备等.2017年，一般建筑和工业设备约占我们设备租金收入的43%；


•

空中工作平台，例如吊臂升降机和剪刀升降机。在2017年，空中工作平台(br}约占我们设备租金收入的32%；



•

一般工具和轻型设备，例如压力垫圈、水泵和电动工具。在2017年，普通工具和轻型设备约占我们设备租金收入的7%；



•

动力和暖通空调(供暖、通风和空调)设备，例如便携式柴油发电机、配电设备和温度控制设备。2017年，电力和暖通空调设备约占我们设备租金收入的7%；



•

壕沟安全设备，例如沟槽护盾、铝液压支撑系统、滑轨、交叉板、建筑激光器和地下工程线路测试设备。2017年，战壕安全设备约占我们设备租金收入的6%；



•

泵，主要用于能源和石化客户。2017年，水泵约占我们设备租金收入的5%。

除了租赁设备外，我们还销售新的和旧的设备以及相关的部件和服务，以及承包商的用品。

我们的主要执行办公室位于06902康涅狄格州斯坦福德700套房第一斯坦福德广场100号，我们的电话号码是(203)622-3131。

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危险因素

投资我们的证券涉及到一定的风险。在您投资任何我们的债务证券普通股优先股或认股权证 之前，除了在本招股说明书内包括或以参考方式纳入的其他资料外，您应仔细考虑 标题下第1A项所载的风险因素。“危险因素“在我们2017年12月31日终了的财政年度10-K年度报告的其他地方，这份报告以参考方式纳入本招股说明书，并由我们向证券交易委员会提交的随后各财政年度或财政季度的年度或季度报告加以更新。”在那里你可以找到更多的信息“关于如何取得这些文件副本的 信息。您还应仔细考虑任何与特定证券发行有关的 招股说明书补编中可能包含的风险和其他可能包含的风险和其他信息。

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收入与固定费用的比率

下表列出了我们在每一期间的收入与固定费用的比率。为计算这一比率，(1)收入包括所得税备抵(福利)前持续经营的收入(损失)和固定费用，扣除资本化利息和 (2)固定费用包括利息费用，其中包括递延财务费用的摊销、利息费用-附属可转换债券(2013、2014和2015年)、资本化利息和我们租赁债务的利息。租金的利息部分是根据租约开始时合理的利息因素估计数确定的。

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目录

收益的使用

除非在适用的招股说明书或其他发行材料中另有规定，我们将使用出售 证券的收益来偿还我们的未偿债务，偿还其他证券或为一般法人目的提供资金。

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我们可能发行的证券概述

我们可以利用这份招股说明书不时提供：

•

债务证券。债务证券可以是高级债务证券，也可以是高级担保债务证券、高级无担保债务证券或高级次级债务证券。债务证券可转换为控股公司的普通股、优先股或 其他证券，或可兑换。如属由URNA发行的债务证券，控股公司及某些URNA附属公司可完全和无条件地保证该等债务证券的本金及溢价(如有的话)及 利息。URNA的高级无担保债务证券将与URNA的任何其他高级债务一样享有同等的偿付权。URNA 的次级债务证券将是无担保的，在支付权和优先于URNA的任何高级债务方面将处于次要地位。乌尔纳的担保债务证券将与URNA的高级无担保债务证券并列，但实际上优先于URNA的高级无担保债务证券，其价值取决于担保这种债务的资产的价值。


•

普通股，每股面值0.01美元。



•

优先股，每股面值0.01美元。优先股可以是 可转换为其他系列控股公司的优先股或普通股，也可用于其他系列的优先股或普通股。我们可以提供不同系列的优先股，具有不同的股利、投票权、转换权、赎回权和清算权。



•

搜查令。这些认股权证可由控股公司为购买我们的债务证券、普通股或优先股而发行。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或优先股一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与那些 证券分开。

适用的招股说明书补编将描述任何这些证券的具体类型、金额、价格和详细条款，只要这些证券在本招股说明书中未作说明。

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债务证券说明

以下对债务证券的描述概述了债务证券的一些规定。此 信息不一定在所有方面都是完整的，并通过引用适用的契约及其相关文件(包括注释形式)对其全部进行限定。我们已经向证券交易委员会提交了契约的表格 ，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。有关如何获取副本 的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。任何一系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在招股说明书补充中如此描述，则这一系列债务 有价证券的条款可能与下文所述的一般条款不同。

请注意，在题为“债务证券的描述”的这一节中，对“我们”、“我们”和“我们”的提述指控股公司或URNA(视属何情况而定)，作为适用的债务证券系列的发行人，而不是任何附属公司，除非上下文另有规定。此外，在本节中，对“持有人”的提述是指那些拥有在我们或 受托人为此目的而备存的帐簿上以自己名义登记的债务 证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个 保存人以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。债务有价证券实益权益的所有者应阅读题为“账簿入账、交付和形式”的章节。

债务证券可以是高级的或高级的，也可以是有担保的或无担保的

控股公司和URNA可以发行债务证券，就控股公司而言，这些债券将是高级无担保债务证券；就URNA而言， 可以是高级担保债务证券、高级无担保债务证券或高级次级债务证券。高级无担保债务证券或高级次级债务证券均不得以控股公司、URNA或其任何子公司的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有这种债务担保，你是控股或URNA(视情况而定)的无担保债权人。因此，这种高级无担保债务证券和高级次级债务证券在结构上将从属于控股公司或URNA(视属何情况而定)的担保债务，包括以适用抵押品的价值为限的任何高级担保债务证券。此外，债务证券可转换为控股公司的普通股、优先股或 其他证券，或可兑换。

如下文所述，高级无担保债务证券将根据适用的高级债务契约发行，并将与控股集团或URNA的所有其他高级无担保和非次级债务(视属何情况而定)同等排列。

URNA的高级次级债务证券将在下文所述的高级次级债务契约下发行，高级次级债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息的支付将优先于先前支付的全部URNA在高级次级债务中定义的“高级债务”。对任何一系列高级次级债务证券的招股说明书将规定这类债务证券的从属条件，以及截至URNA最近一个财政季度结束时尚未清偿的高级债务总额。招股说明书的补充还将规定发行更多高级债务的限制(如果有的话)。控股公司的高级债务将在结构上从属于URNA的负债，在结构上将从属于URNA子公司的负债。乌尔纳的债务在结构上从属于乌尔纳的子公司的债务(但这种附属担保和(或)担保这种债务的范围和 仅限于这种担保和(或)这种抵押品的范围)，并且在结构上高于控股公司的任何债务(URNA担保这种债务的程度除外，并且仅限于这种担保的 范围)。

当 我们指的是“高级债务证券”时，我们指的是控股公司的高级债务证券和URNA的高级债务证券(包括有担保的和无担保的)，除非上下文 要求。

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目录

否则。 当我们提到“高级次级债务证券”时，我们指的是URNA的高级次级债务证券，除非上下文另有要求。当我们提到“债务证券”时， 指的是高级债务证券和高级次级债务证券，除非上下文另有要求。

限制附属公司股票质押

任何有担保债务证券的抵押品应包括URNA附属公司的证券，但条件是URNA确定将这些证券 包括在担保品中不会导致公司被要求根据1934年“证券交易法”第S-X条规则第3至16条或其任何继承者分别提交或提供发行此种证券的人的财务报表。

持有的高级债务义齿

控股公司的高级债务证券由一份名为“契约”的文件管理。每一次契约都是作为债务证券的 发行人的控股公司与国家协会富国银行(WellsFargo Bank)之间的合同，后者最初将担任托管人。

受信者有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们执行您的权利。在受托人代表您的 代理的程度上有一些限制，我们在下面描述了这些限制。违约事件."


•

第二，受托人为我们履行行政职责，如支付利息和发出通知。

当 我们指的是与控股公司的任何债务证券有关的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约，以及根据该契约代理 的受托人。

高级债务义齿、高级担保债务义齿和高级副债务义齿

URNA的高级担保债务证券、高级无担保债务证券和高级次级债务证券分别由一份称为“高级担保债务契约”的 文件管理，在高级担保债务证券的情况下，高级无担保债务证券的情况下，高级债务担保证券，高级无担保债务证券的情况下，高级次级债务证券的情况下，高级次级债务契约；高级次级债务证券的情况下，高级次级债务契约。每一项契约是(1)URNA作为债务证券的发行人， (2)控股公司和URNA的某些附属公司(如适用的话)作为担保人，(3)富国银行，全国协会，该银行最初将作为托管人，在 高级有担保债务证券的情况下，作为票据抵押品代理人。管理URNA债务证券的契约基本相同，但某些例外情况除外，例如只包括在高级次级债务契约中的与从属关系有关的规定 ，以及仅包括在高级担保债务契约中的与担保有关的某些规定。

根据每一项契约，控股公司和URNA的某些子公司可以共同和无条件地充分和无条件地向每个持有人和受托人保证，充分和迅速地履行URNA在契约和债务证券下的义务，包括支付债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息。控股公司及其子公司对任何高级次级债务证券的担保，将从属于控股公司或该附属担保人的高级债务，其基础与该高级次级债务证券从属于URNA的高级债务的基础相同。

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目录

“招股说明书”将说明担保的任何附加条款，并指明这些债务证券的任何附属担保人。

每个契约下的 受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们执行您的权利。在受托人代表您的 代理的程度上有一些限制，我们在下面描述了这些限制。违约事件."


•

第二，受托人为我们履行行政职责，如支付利息和发出通知。

当 我们指的是URNA的任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们是指发行这些债务证券的契约、这些债务证券的控股公司和任何附属担保人以及根据该契约行事的受托人。

我们可能发行许多系列债务证券

我们可以根据自己的意愿发行不同系列的债券。此外，每个契约的规定使我们能够“重新发行”以前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。招股说明书的这一部分概括了一般适用于所有系列的证券条款。 我们将在本招股说明书所附的招股说明书补编中描述一个系列证券的大部分财务条款和其他具体条款，包括任何担保的附加条款，无论是一系列高级债务证券还是高级次级债务证券。这些术语可能与此处描述的术语不同。

当你阅读招股说明书的这一节时，请记住债务证券的具体条款将在所附的招股说明书 补编中加以说明，并且这种描述可以修改或取代本节所述的一般条款。如果招股说明书补编与本招股说明书有任何差异，则由 招股说明书补充。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

当 我们指的是一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们提到招股说明书补充，我们指的是招股说明书补充 描述您购买的债务担保的具体条款。除另有规定外，招股说明书中使用的术语具有本招股说明书中所述的含义。

本金、规定的到期日和到期日

债务证券的“本金”是指债务证券在规定到期时应支付的本金，加上保险费(如果有的话)，除非该 数额无法确定，在这种情况下，债务担保的本金是其面值。我们或我们的任何联营公司所拥有的任何债务证券，在契约下的某些决定中，不被视为未清偿的。

任何债务担保的 术语“规定期限”是指债务担保本金预定到期之日。本金可能因违约后的赎回或加速而提前到期，或根据债务担保的条款提前到期。本金实际到期的日期，无论是在 规定的到期日还是在较早的日期，都被称为本金的“到期日”。

我们 还使用术语“规定的到期”和“到期日”，指的是其他付款到期的日子。例如，我们指的是定期支付利息的日期，当一笔分期付款 的利息计划作为该分期付款的“规定到期日”到期时。

当 我们指债务证券的“规定期限”或“到期日”而没有具体说明具体付款时，我们指的是所述期限或到期日(视情况而定)，即 本金的到期日。

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目录

招股章程补编所载的条款

招股说明书将包含与所提供的特定系列债务证券有关的条款。招股说明书补充 将包括下列部分或全部：

•

债务证券的发行者是控股公司还是URNA；


•

债务证券的名称，以及它们是高级债务证券还是高级次级债务证券；



•

债务证券是有担保的还是无担保的；



•

对此类系列债务证券本金总额的任何限制；



•

偿还任何债务证券本金的日期；



•

该系列的任何债务证券的利率(如果有的话)，以及任何这类利息 产生的日期；



•

应支付利息的日期和确定谁有权在任何 利息支付日享有应付利息的定期记录日期；



•

将支付该系列债务担保的任何利息的人，但该债务担保(或 一个或多个先前债务证券)在营业结束时以其名义在该利息的正常记录日登记的人除外；



•

应支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的地点，以及支付任何款项的 方式；



•

任何关于 系列债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的确定方式的任何规定，可参照金融或经济措施或根据适用的公式确定；



•

本系列的任何债务证券可由我们选择全部或部分赎回的期限、价格、条款和条件，如果不是董事会决议，则证明我们选择赎回债务证券的方式；



•

我们有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似规定以及 期、价格或价格以及根据 义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的条款和条件，赎回或购买该系列的任何债务证券；



•

债务证券的面额，但面额为$1，000及超过$1，000的任何整数倍数；



•

(B)除美国货币外，该系列债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美国货币确定其等值的方式；



•

如该系列的任何债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息须以一种或多于一种货币或该等债务证券以外的货币单位或述明须支付该等债务证券的货币、货币或货币单位支付，则须支付该等债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的货币、货币或货币单位、作出该等付款的期限及条款及条件，以及须如此支付的款额(或厘定该款额 的方式)；

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•

如果不包括全部本金，则在 宣布加速到期时应支付的系列债务证券本金的部分；



•

如在该系列的任何债务证券的规定到期日须缴付的本金，在任何一个或多于一个述明的到期日之前，仍不能确定，则就任何该等目的而言，该等债项证券的本金将当作为该等债项证券的本金，包括在述明的到期日以外的任何到期日须缴付的本金，或在该述明的到期日前任何一日当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该笔当作本金的款额将以何种方式厘定)；



•

如果适用的话，该系列的债务证券将受到完全失败或契约失败的影响；



•

任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，这种全球证券的保存人 以及任何传奇或传说的形式将在适用时由这种全球安全承担；



•

适用于本系列任何债务证券的违约事件的任何增补、消除或其他变化，以及受托人或此类债务证券的必要持有人申报应付本金的权利的任何变化；



•

对适用于该系列的任何债务证券的盟约的任何增补、取消或其他修改；



•

如果债务证券可以转换为或交换控股公司的普通股或优先股或其他证券，则可能发生这种转换或交换的条件，包括这种转换或交换是强制性的，由持有人选择或按我们的选择，这种转换或交易所发生的期间，初始转换或汇率，以及可在转换或交易所时发行的普通股或优先股的股份数目可根据持有的普通股或优先股或此类其他证券的市场价格进行调整或计算的情况或方式；



•

就URNA发行的债务证券而言，担保的任何附加条款，如果债务证券由URNA的某些 子公司担保，则说明附属担保人的身份；和



•

债务有价证券的任何其他条款不得与契约相抵触。

除非招股说明书另有规定，债务证券不得在任何证券交易所上市。

债券持有人 可以提交其证券供交换，并可以按照招股说明书补充说明所述方式提交注册债务证券供转让。

债券 证券可以按固定利率或可变利率支付利息，如招股说明书补充规定的那样。此外，如果招股说明书中有规定，我们可以出售不含利息或利息的债券，利率在发行时低于现行市场利率，或低于规定本金的折扣。我们将在招股说明书中说明适用于任何此类贴现债务证券的任何重要的特别联邦所得税考虑因素。

某些公约

契约可包括控股契约、URNA契约或任何附属担保人(视属何情况而定)。适用于 系列债务证券的任何此类契约将在招股说明书补编中列出。

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合并、合并、出售资产等

契约可能限制控股公司、URNA和(或)某些URNA子公司进行某些交易的能力，包括一项 交易或一系列交易，根据这些交易，Holdings、URNA或某些URNA子公司与任何人或任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分财产和资产。适用于一系列债务证券的任何此类限制的条款将在招股说明书补编中列明 。

默认事件

以下将是“违约事件“在契约下：

(i)

任何债务证券的本金或溢价(如有的话)，在到期时(在规定的到期时，在可选赎回时， 或其他情况下)的违约，不论契约的从属条款(如有的话)是否禁止；


(2)

违约 在任何债务抵押上分期支付利息，在到期和应付时，期限为30天，不论契约中的从属关系 规定(如果有的话)是否禁止；



(3)

与破产、破产或重组有关的某些事件；



(四)

如果 适用，任何担保不再完全有效和有效，或宣布任何担保无效和不可执行，或发现任何 担保无效或控股或任何附属担保人否认其在其担保下的责任(根据契约条款释放控股或附属担保人除外)，这种情况持续10个工作日；



(v)

如果债务证券是高级担保债务证券，任何“票据抵押品文件”(按高级担保债务契约中的定义)应停止，因为 任何充分生效和有效的理由(不按照其条款或该契约的条款除外)，或URNA或担保人，在每种情况下均应以书面形式声明为任何票据抵押品 文件的当事方，或(B)任何票据抵押品文件所设定的留置权，须停止按照其条款或就看来是就该抵押品的任何重要部分而设定的完整性及优先权而具有相同的 效力而予以完善及强制执行(但与契约所准许的任何抵押品的该留置权终止或任何该等票据抵押品所容许的抵押品有关的留置权除外)，而该留置权的不作为须持续20天，而该留置权未能藉该优先权而完善及可强制执行的情况，须持续20天。

招股章程补充将指定与特定债务证券系列有关的任何额外违约事件。如发生失责事件(上文第(Iii)条所涵盖的失责事件除外)，则受托人可藉向我们发出通知，或向我们发出通知，或向受托人及我们发出通知，宣布所有到期应付的未偿还债务证券的本金、溢价(如有的话)及应累算利息及未付利息(如有的话)的本金(如有的话)。如果发生并继续发生上文第(Iii)款所述的 违约事件，则所有未偿债务 有价证券的本金和保险费(如有的话)以及应计和未付利息(如果有的话)将事实上成为并立即到期应付，而受托人或任何债务证券持有人则无须作出任何声明或采取任何其他行动。在根据契约宣布 加速后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，

14

目录

在下列情况下，未偿还债务证券本金总额中的多数 可通过书面通知我们和受托人撤销该声明：

(i)

我们已向受托人支付或存入足以支付的款项：



(a)

受托人根据契约支付或预支的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和预付款；



(b)

所有债务证券的所有逾期利息；



(c)

任何债务证券的本金和溢价(如果有的话)，但以债务证券所承担的 利率宣布加速和利息除外；和



(d)

在这种利息的支付合法的范围内，逾期利息和逾期本金的利息按债务证券中规定的利率支付，而债务证券中规定的利率不是通过这种加速声明而到期的；



(2)

撤销将不会与具有管辖权的法院的任何判决或命令相冲突；和



(3)

所有违约的 事件，除了本金不支付、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)以外，都已经治愈或放弃了，这些债务证券仅仅是通过这样的加速声明而到期的。

持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的 持有人，可代所有债务证券持有人放弃任何以往在契约下的欠缴债务，但任何债务抵押的本金或溢价(如有的话)或利息的拖欠，或任何根据该契约 所订立的契诺或条文，未经每项未偿还债务保证的持有人同意，不得更改或修订。

任何债务证券的持有人均无权就该契约或委任接管人或受托人或根据该等法律程序作出任何补救而提起任何司法或其他法律程序，但如(I)该持有人先前已向受托人发出持续失责事件的书面通知，。(Ii)至少25%未偿还债务证券的持有人已向受托人提出书面请求，要求就该等债务证券及保证书提起作为受托人的法律程序，(Iii)该等 持有人已向受托人提供符合该项要求而须招致的讼费、开支及法律责任的令受托人满意的弥偿，而 (Iv)受托人没有在接获该通知、要求及弥偿要约后45天内提起该等法律程序；及(5)受托人在该45天的 期间内，并没有接获与持有该等未偿还债务证券本金总额占多数的持有人的书面要求不一致的指示。然而，这种限制不适用于债务担保持有人为强制执行在这种债务担保中所表示的有关 到期日期或之后的本金或溢价(如果有的话)或利息的支付而提起的诉讼。

在存在失责事件期间，受托人须行使契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该等权利和权力时，使用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所会行使的相同程度的谨慎及技巧。在符合保证书中有关 受托人的职责的条文的规定下，不论失责事件是否会发生及持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或 指示行使其根据该契约所享有的任何权利或权力，除非该等持有人会向受托人提供其满意的保证或弥偿。在符合有关受托人权利的某些规定的前提下，持有未偿债务证券本金总额的多数的 持有人有权指示时间、方法和地点。

15

目录

对受托人可利用的任何补救办法进行任何法律程序，或行使根据契约授予受托人的任何信托或权力。

如果发生了违约或违约事件，且仍在继续，并为受托人所知，受托人将在获得该违约或 违约事件的90天内，向债务证券的每个持有人发出通知。除任何债项 证券的本金或溢价(如有的话)或利息发生失责或失责的情况外，如受托人真诚地裁定扣留通知符合债项 证券持有人的利益，则受托人可不向该等债项证券持有人发出通知。

我们必须向受托人提交年度报表，说明我们履行契约义务的情况以及任何违约情况。

某些人不承担任何责任

控股或URNA的董事、高级人员、雇员或股东，或任何附属担保人的任何董事、高级人员或雇员，或任何附属担保人(视属何情况而定)，在该等债务证券、该等保证或该等担保的担保下，或因该等债务或其产生的理由而订立的契约下，对其任何债务或该等附属担保人(视属何情况而定)的任何债务，均无任何法律责任。每个持有人通过接受债务担保而免除和免除所有此类责任。上述豁免和释放是发行债务证券的 考虑的一个组成部分。这种豁免对免除联邦证券法规定的责任可能无效。

满意与出院

在下列情况下，契约将解除，并将不再对所有未清偿债务证券具有进一步效力(除非契约明文规定的债务证券转让或交换 的登记权除外)：

(i)

要么：


(a)

所有在此之前经认证和交付的债务证券(已被更换或偿还的遗失、被盗或销毁债务证券除外)以及在此之前已由我们以信托方式存放或单独持有并以信托形式持有的债务 证券，以及随后偿还给我们或解除该信托的债务证券，已送交 受托人注销；或



(b)

所有未交付受托人注销的债务证券(已更换或支付的遗失、被盗或销毁债务证券除外)，均已到期应付，在一年内到期应付，或根据受托人满意的安排，在一年内到期和应付，使受托人满意地以本人名义并以我们的费用发出赎回通知，并且我们已不可撤销地存入或安排存入或安排存入受托人的资金，数额足以支付和清偿未交付受托人注销的债务证券的全部债务，债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如属到期应付债务证券的存款日期)或到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及我们指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金运用于该等款项的支付的不可撤销的指示(如有的话)；



(2)

我们 已经支付了我们在契约下应支付的所有其他款项；和



(3)

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见书，述明该承诺书所订的所有有关履行及解除契约的条件均已获遵从。

16

目录

修正和放弃

有时，当我们或URNA的董事会决议授权时，视情况而定( )板“)受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)可无须任何未偿还债务证券持有人的同意，将 加入任何额外或补充票据抵押品文件，修订、免除或补充该契约、票据抵押品文件、债权人间协议或债务证券(如适用的话)，以作适用的招股章程所述的某些指明目的，包括除其他事项外，加入我们的契诺或放弃在该契约中赋予 us的任何权利或权力，以保证任何债务证券、固化抵押，(A)不作为、错误、缺陷或不一致之处，根据1939年“ 托拉斯义齿法”规定(或保持)契约的资格，根据契约条款增加担保或解除或解除担保，规定无证书票据除或取代 证书票据外，还规定必要(由我们真诚地确定)签发额外票据或证明，并规定根据继承受托人的要求接受和指定继承受托人；但是，这些修订、豁免或补充条款不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响，也不会从契约留置权或票据担保品中释放担保品。本公司、受托人及票据抵押品代理人(如适用的话)，可在持有未偿还债务证券本金总额的过半数持有人同意下，作出其他修订及修改该等契约、票据抵押品文件、债权人间协议或债务证券；但就高级有抵押债务证券而言，则可作出该等修订及修改。, 未经担保票据本金总额至少75%的同意，任何修改、修改或放弃不得(A)解除担保契约债务的留置权的全部或实质上所有抵押品 的解除，或(B)免除任何担保人在其担保或担保下的任何义务，并进一步规定，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，此种修改、修改或修改不得：

(i)

降低任何债务担保的本金，延长规定的到期期限，或改变其赎回条款；


(2)

更改任何债务担保或任何溢价或其利息的货币；



(3)

减少未偿债务证券本金中必须同意修改、补充或放弃或同意根据契约或债务担保或任何担保采取任何行动的百分比；



(四)

损害对债务证券或任何担保提起诉讼以强制执行任何付款的权利；



(v)

放弃债务证券或任何担保的拖欠付款；



(六)

减少债务证券的利率或支付利息的时间；



(7)

以不利于持有人的方式修改这些债务证券可兑换为或可兑换持有的其他证券的条款；或



(八)

修改 或更改影响债务证券等级的任何契约条款，或在有权享有任何 担保的债务证券的情况下，以不利于持有人的方式修改任何担保。

受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中明确规定的 义务。如果.事件

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目录

违约 已经发生并仍在继续，受托人将行使在契约下赋予它的权利和权力，并在行使义务时使用与谨慎人 在处理该人本身事务的情况下将行使的相同程度的谨慎和技巧。

1939年以提及方式纳入的1939年“托拉斯义齿法”的规定对受托人在该法下的权利有限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何这类索赔所收到的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突(如该法所界定的)，它必须消除这种冲突或辞职。

管理法

这些债务证券的契约、债务证券和任何担保均受纽约法律管辖。

图书-输入、传递和形式

债务证券将以一种或多种已登记的全球债务证券的形式发行。全球债务证券“).全球债务证券在发行时将由托管人作为存托公司 的托管人保管。DTC“)，在纽约以直接贸易委员会或其指定人的名义登记，在每一种情况下贷记直接或间接参与直接或间接参与直接或间接帐户，详情如下。

除下文所述 外，全球债务证券可全部而非部分转让给直接交易委员会的另一指定人或直接交易委员会的继任人或其指定人。除以下所述有限情况外，不得以证书形式将全球债务证券中的受益 利益交换为债务证券。见 “以全球债务证券换证债务证券.“除下文所述的有限情况外，全球债务证券的 实益权益所有人无权接受以核证形式实际交付的债务证券。

转让全球债务证券受益利益的 将受直接贸易委员会及其直接或间接参与者适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能不时改变 。

保存过程

以下对DTC的操作和程序的描述仅仅是为了方便起见而提供的。这些行动和程序 完全在各定居系统的控制之下，并可能受到它们的改变。我们不对这些业务和程序负责，并敦促投资者与 系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

dtc 已通知我们，dtc是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与组织(统称 )持有证券。“参加者“)及透过参与人账户的电子簿记(br}变更，便利参与者之间的证券交易结算，参与者包括证券经纪及交易商、银行、信托公司、结算公司及某些其他组织，而银行、经纪、交易商及信托公司等其他实体，如银行、经纪、交易商及信托公司，如银行、经纪、交易商及信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系(统称为”间接参与者“).并非参与者的人只能通过参与方或间接参与方实益地拥有直接交易委员会或其代表持有的证券，由直接交易委员会或代表直接交易公司持有的每一种证券的所有权权益和所有权权益转让记录在 参与人和间接参与方的记录上。

18

目录

DTC 还通知我们，根据其规定的程序：

(i)

在全球债务证券的 存款后，直接交易委员会将把全球债务证券本金的一部分记入承保人指定的参与者帐户；和


(2)

全球债务证券中的所有权 权益将显示在DTC (关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球债务证券实益权益的其他所有人)保存的记录上，并且所有权权益的转移只能通过这些记录进行。

全球债务证券的投资者如果是直接交易委员会系统的参与者，可以通过直接交易委员会直接持有他们在该系统中的利益。全球债务证券的投资者如果不是 参与者，可以通过参与这一制度的组织间接持有其利益。全球债务担保的所有利益可能受DTC的程序和 要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将全球债务担保中有益的 利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接交易委员会只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在全球债务担保中拥有实益权益的人将这些利益质押给不参加直接交易系统的人，或就这种利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的实物证明而受到影响。

除下文所述的 外，全球债务证券的权益所有人将不以其名义登记债务证券，也不会收到以证书形式实际交付的债务 证券，也不会为任何目的被视为该契约下的登记所有人或持有人。

全球债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的付款 将以注册持有人的身份支付给作为 契约的注册持有人的直接交易公司。根据契约条款，我们和受托人将以其名义将债务证券，包括全球债务证券登记为债务证券的所有人，以便接收付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对下列事项承担任何责任或 责任：

(i)

DTC记录的任何 方面，或任何参与人或间接参与人的记录，与 全球债务证券中的实益所有权权益有关，或用于维持、监督或审查直接交易委员会的任何记录，或与 全球债务证券的实益所有权权益有关的参与人或间接参与人的记录；或



(2)

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何 其他事项。

DTC 已通知我们，它目前的做法是在收到债务证券(包括本金和利息)等证券的任何付款后，在付款日将有关参与者的 帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者都被记入 ，该数额与其实益所有权权益在相关担保本金中成比例。参与方和间接参与方向债务证券受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与者或间接参与者负责，而 不属于直接交易委员会、受托人或我们的责任。我们及受托人对直接贸易公司或其任何参与者在确定债项 有价证券的实益拥有人方面的任何延误，均不承担任何责任，而我们及受托人可

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目录

在所有目的上， 完全依赖并将在依赖DTC或其被提名人的指示时受到保护。

DTC参与者之间的转账 将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许债务证券持有人采取的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC已将全球债务证券的利息记入其帐户，并且只针对该参与者已经或已经给予 这一指示的债务证券本金总额中的这一部分采取行动。但是，如果债务证券发生违约事件，直接交易委员会保留以证书形式将全球债务证券兑换为债务证券的权利，并有权 将这种债务证券分配给其参与者。

我们、受托人或受托人的任何代理人均不对直接贸易公司或其参与方或间接参与者根据其业务规则和程序履行各自的 义务承担任何责任。

全球债务证券换证债务证券

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，可将全球债务证券兑换为确定形式的以 面额为1，000美元的证书债务证券及其整数倍：

(i)

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为全球债务证券的保管人，或者DTC不再是根据1934年“证券交易法”注册的清算机构，在这两种情况下，我们都无法在90天内找到合格的继任者；


(2)

我们， 根据我们的酌处权，在任何时候决定不让全球债务证券代表所有债务证券；或



(3)

发生了一个默认的 事件，并且正在继续。

上述可交换的任何 全球债务证券都可兑换为可以授权面额发行并以DTC 等名称登记的经认证的债务证券。

当日结算及付款

我们将通过电汇方式将全球债务证券所代表的债务证券(包括本金、溢价(如果有的话)和 利息)的款项电汇给全球债务证券持有人指定的账户。我们将通过电汇方式，支付所有关于已发行债务证券的本金、保险费(如果有的话)和利息，电汇立即可用的资金到持有这些凭证的债务证券持有人指定的帐户，如果没有指定该帐户，我们将寄一张支票到每个这些持有人的注册地址。

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目录

控股普通股说明

以下对控股普通股的描述是对我们普通股的重要条款的总结。此摘要 可能不包含对您很重要的所有信息，并通过引用我们的注册证书、附例和适用的特拉华州 法律对其全部进行限定。

一般

公司注册证书授权控股公司发行至多5亿股普通股，每股面值0.01美元。

截至2018年1月22日，持有控股普通股84，427，665股，票面价值0.01美元，已发行。截至2017年12月31日，根据我国股票期权计划授予的期权，共有50万股 普通股留作发行之用。

我们普通股持有者的 权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股持有者的权利所制约，并可能受到不利影响。

红利权限

在符合我们优先股持有人(如果有的话)的权利的前提下，我们普通股的持有者有权从合法可得的资金中获得分红和 分配，无论是以现金支付还是以其他方式支付，正如我们的董事会不时宣布的那样。然而，控股公司自 成立以来一直未就其普通股支付股息。

投票权利；解密委员会

我们普通股记录的每一位持有者都有权在我们的股东会议上就提交表决的所有事项对每一股进行一票表决。除法律另有规定外，我们的普通股持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，包括选举董事。在选举董事或任何其他事项方面，没有累积投票权。我们的附例规定，在无争议的选举中，董事须以该董事的多数票选出。根据我们修订和重述的公司注册证书，所有董事每年选举产生，任期一年.

清算权

在符合我们优先股持有人(如有的话)的权利的前提下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在所有债权人付款后平等地分享可供分配的资产。

没有赎回、转换或抢占权限

我们的普通股持有人没有赎回权、转换权或优先购买或认购我们的证券的权利。没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金条款。

全额支付和不应评税

当Holdings发行其普通股股份时，这些股票将全额支付，不应评估，这意味着股票的全部购买价格已经支付，而股票持有人将不会为该股票得到任何额外的资金评估。

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目录

不限制转让

我们的注册证书和附则对我们普通股的转让都没有任何限制.在任何 转让股份的情况下，可能会受到适用的证券法的限制。

发行普通股

在某些情况下，发行授权但未发行的普通股可能会产生反收购效应。董事会发行更多普通股的权力可能有助于通过增加获得控制权所需的股份数量来阻止或推迟控制权的改变。

“公司注册证书”和“附例”中的某些规定

控股公司注册证书和附例载有一些可被视为阻止或拖延控制我们的企图的规定，其中包括规定：(1)赋予董事会确定整个董事会的确切董事人数的专属权力，但须符合注册证书和优先股持有人选举董事(如果有的话)的权利；(2)授权董事会或当时任职的多数董事或唯一留任的董事(除非当时没有董事)填补董事会空缺；(3)要求事先通知股东的建议； (4)规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动只能在年度或特别会议上采取，并禁止股东以书面同意的方式采取行动，以代替会议的 ；(5)使董事会在安排年度会议时具有灵活性(但须遵守国家法律规定)；(6)规定理事会可修订由--通过的法律； 和(7)授权董事会发行其认为适当的权利和特权，包括表决权的优先股。上述规定可能妨碍改变 控制。

特拉华州普通公司法第203节

控股受“特拉华普通公司法”第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非以规定的方式批准企业合并。“业务合并”包括合并、资产出售或交易，从而给有关股东带来财务利益 。“有利害关系的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有(或在某些情况下，在过去三年内确实拥有)15%或15%以上公司未偿表决权股票的人。根据第203节，禁止将控股公司与有利害关系的股东合并，除非它符合下列条件之一：

•

在股东成为有利害关系的股东之前，董事会必须事先批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或 交易；


•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时持有至少85%未清偿的有表决权股份，但为确定已发行股份的数目，不包括由 董事和高级人员所拥有的股份；或



•

企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上以 至少66票的赞成票获得批准。²/3非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。

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目录

列表

控股公司的普通股在纽约证券交易所进行交易，交易代码为“URI”。

转移剂

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

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目录

控股优先股说明

以下对控股公司优先股的描述概述了我们优先股的一些规定。此 信息可能并非在所有方面都完整，并通过引用我们的注册证书和附例以及与您的 系列优先股有关的指定证书而被完全限定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在招股说明书补充中如此描述，则 系列优先股的条款可能与下文所述术语的一般描述不同。

一般

公司注册证书授权控股公司发行至多5，000，000股优先股，每股面值0.01美元，发行一个 或多个系列。目前，我们没有发行和发行优先股股份。

在不违反法律规定的限制的情况下，我董事会受权确定任何系列未发行优先股的股份数目，确定授予或施加于任何系列未发行优先股的指定和 权利、偏好、特权、限制和限制(包括股利权利(可能是累积的或非累积的)、 表决权、转换权、赎回权和条款、偿债基金规定、清算偏好以及该系列的任何其他相对权利、偏好和限制)，并在 规定的任何适用限制和限制范围内，在发行后增加或减少该系列股票的数目。在发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过决议，创建并指定该系列为一系列优先股。股东无需批准这些决议。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能导致推迟或阻止改变对控股公司的控制。

招股章程补编所载的条款

适用的招股说明书将包括任何系列优先股的股利、表决权、转换、赎回、偿债基金、清算和其他权利、 优惠、特权、限制或限制。适用的招股说明书补编将描述一系列优选的 股票的下列术语：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及所提优先股的数目；


•

发行优先股的首次公开发行价格；



•

股票是否将在任何证券交易所上市；



•

股息率或计算方法，股息的支付日期和股息开始累积的日期；



•

任何表决权；



•

任何转换权限；



•

任何赎回或偿债基金规定；



•

每股优先清算的金额；和



•

任何额外的股息，投票，转换，赎回，偿债基金，清算和其他权利或限制。

适用的招股说明书补充也可能描述购买和拥有一系列优先股对美国联邦所得税造成的一些后果。

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目录

没有先发制人的权利

我们优先股的持有者将没有优先购买任何额外的优先股股份的权利。

全额支付和不应评税

当我们发行我们优先股的股份时，这些股份将被全额支付和不评估，这意味着股票 的全部购买价格已经支付，而持有该股份的人将不会为该股票评估任何额外的资金。

不限制转让

我们的注册证书和附则都不包含对我们优先股转让的任何限制。在任何 转让股份的情况下，可能会受到适用的证券法的限制。

发行优先股

在某些情况下，发行授权但未发行的优先股可能会产生反收购效应。董事会有权根据其认为适当的权利和特权，包括表决权，发行优先股，这可能使董事会能够防止控制权的改变，尽管我们的普通股所有权发生了变化。

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目录

认股权证的描述

以下说明概述了每项授权协议、权证和许可证 证书的一些规定。这一信息可能并非在所有方面都是完整的，并通过参照任何特定 系列的授权书协议而被完全限定。任何系列认股权证的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在招股说明书补充中如此描述，则该系列认股权证的条款可能与下文所述条款的一般描述不同。

一般

我们可以为购买债务证券、普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与这些债务证券、普通股或优先股一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。目前没有签发和尚未执行的逮捕令。

每一张 系列的认股权证，将由我们和一家银行根据单独的认股权证协议签发的证书作为证证，由我们选定，并在美国设有主要办事处，资本和盈余至少为50，000，000美元。

与一系列认股权证有关的适用的招股说明书将提到认股权证代理人的姓名和地址。适用的招股章程补编将描述认股权证协议的术语 以及本招股说明书及其附带的招股章程补编所涉及的一系列认股权证， 包括：

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种此类证券或每一种担保本金一起发行的认股权证的数量；


•

发行价



•

认股权证的总数；



•

认股权证或相关证券是否会在任何证券交易所上市；



•

购买这种认股权证的货币；



•

认股权证和相关证券可单独转让的日期；



•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一张 证时购买的债务证券本金，以及在行使时购买这些债务证券的价格和货币，如属购买普通股或优先股的认股权证，则可在行使一张认股权证时购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在此操作下购买该等股份的价格；



•

行使认股权证的开始日期和终止日期，如果这些权证不能持续行使，则执行认股权证的任何日期 不可行使；



•

在行使该等认股权证时可发行的证券的条款；



•

关于修改或调整演习价格的规定；



•

认股权证是以全球形式发出，还是以证书形式发出；及



•

搜查令的其他条款。

认股权证 证书可兑换成不同面额的新权证，可提交转让登记，并可在认股权证代理人的公司信托办事处行使。

26

目录

或在适用的招股说明书补编中指明的任何其他办公室。如果认股权证不能与其发行的证券分开转让，则只有在代表这些相关证券的证书也被交换的情况下，本交易所才能进行 。在行使认股权证之前，担保书持有人将无权作为可在这种行使中购买的证券的持有人，包括在购买债务证券的认股权证情况下，获得可在这种担保活动中购买的债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息付款的权利，或在适用的契约中强制执行契约的权利，或在购买普通股或优先股的认股权证情况下，有权在我们的清算、解散或清盘或行使任何表决权时收取任何股息或付款。

在适当的情况下，适用的招股说明书补充将描述与认股权证相关的美国联邦所得税考虑因素。

行使认股权证

每一种认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书补充条款中所述或计算的行使价格 购买适用的招股说明书中规定的证券。除非适用的招股章程另有规定，否则认股权证可在适用的招股章程增订本所述的有效期内，在纽约时间下午5：00之前的任何时间行使。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证 可以通过交付代表要行使的认股权证的认股权证证书来行使，或在全球证券的情况下，通过向 这些权证交付行使通知，连同某些信息，并按照适用的招股说明书补充规定，在可立即获得的资金内向权证代理人支付所需购买额。 所需交付的信息将在权证证书的反面和适用的招股章程补编中。在收到上述付款及在认股权证代理人的法团信托办事处或适用招股章程增订本所指明的任何其他办事处适当执行的手令证明书或行使通知后，我们将在有关授权书协议所规定的期限内，发出及交付可在该授权书上购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的权证 证书。

如果在适用的招股说明书补充中提到的 ，证券可以作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

反稀释规定

在认股权证购买普通股的情况下，在行使认股权证时应支付的行使价格和购买的普通股股份数目可在某些情况下加以调整，包括：

•

向股东发行股票红利，或对我们的普通股进行合并、细分或重新分类；


•

向所有股东发放权利、认股权证或期权，使他们有权购买普通股股份，供每股总考虑 每股低于当前每股市场价格；



•

我们向股东分发的任何款项，或证明我们负债或资产的证据，但不包括现金红利或上述 所指的分配；和



•

在适用的招股说明书补充中提到的任何其他事件。

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目录

在累积调整要求至少调整该数字的1%之前，将不需要在认股权证行使时可购买的股票数量进行 调整。在行使认股权证时，不会发行任何分数的 股份，但我们将支付任何可发行的部分股份的现金价值。

修饰

我们和有关授权代理人可修改任何授权协议和相关授权书的条款，在未经任何此类授权人同意的情况下，执行补充授权令 协议，以便：

•

纠正逮捕证协议中所载的任何含糊不清、有缺陷或不一致的规定，或对 授权协议作出与逮捕令证书的规定不相抵触的任何其他更正；


•

证明另一家公司继承给我们，并证明他们承担了我们在授权协议和 授权书中所载的契约；



•

如果认股权证是以全球证券的形式发行的，则指定继承保存人；



•

(B)证明继承权证代理人接受有关授权书的任命的；



•

为保证人的利益或放弃根据授权协议赋予我们的任何权利或权力而加入我们的契约；



•

以明确的形式发行认股权证，如果这种认股权证最初是以全球证券的形式发行的；或



•

修改授权协议和我们认为必要或适当的授权令，这不会对保证人在任何实质性方面的利益产生不利影响。

我们和认股权证代理人也可以在未行使的认股权证多数持有人的同意下，通过补充协议修改任何权证协议和相关的认股权证，这样的修改会影响到增加、修改或取消任何权证协议的条款或修改权证持有人的权利。然而，没有这样的修正 ：

•

更改认股权证可购买证券的数量或数量，以减少在这一行动中应收证券的数量；



•

缩短执行权证的时间；



•

否则对此类担保人在任何实质性方面的行使权利产生不利影响；或



•

减少未行使认股权证的数量

未经受该修正案影响的每个持有人同意，可作出 。

合并、合并和出售资产

每项授权协议将规定，我们可以与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁、转让或向任何其他公司出售、租赁、转让或转让我们的全部资产，或实质上将我们的所有资产转让给任何其他公司；但条件是：

•

我们必须是持续的法团，或由任何合并或合并所组成或由我们以外的公司组成，或 接收资产的公司，必须根据任何美国司法管辖权(或其任何细分)的法律组织和存在，并必须就未行使的认股权证及履行有关授权书协议的所有契诺及条件承担我们的义务；及

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目录

•

根据该授权协议，我们或该继承法团不得立即违约。

认股权证持有人权利的可执行性

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据相关的授权协议，将不承担任何义务或关系 代理或信托的任何保证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们不履行有关授权协议或授权令规定的义务，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何义务或责任。任何担保者未经代理人或任何其他担保人的同意，可通过适当的法律行动行使其行使和接受可在行使该授权书时购买的证券的权利。

[br} 替换证书

当我们收到任何已销毁、遗失、被盗或毁损的手令证书时，我们会予以更换，而有关的证证代理人 对该手令证书的拥有权及该手令证书的销毁、遗失、盗窃或残缺感到满意，以及(如属残害)将该 手令证明书交回有关的手令代理人，除非我们或该手令代理人已接获通知，证明该手令证书已由一名手令代理人取得，则属例外。博纳购买者。在签发替换证证书之前，该保证书还将被要求提供给有关的授权代理人和我们满意的赔偿。

标题

我们、手令代理人及其任何代理人，可将任何手令证明书的注册持有人视为为任何目的而由该证明书所证明的认股权证 的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的手令所附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。

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分配计划

我们可出售本招股章程所提供的证券及任何适用的招股章程补编：

•

通过承销商或经销商；


•

通过代理；



•

直接给购买者；或



•

通过任何这样的销售方法的组合。

我们通过上述任何一种方法发行的 证券可以在一个或多个交易中向公众出售，其中之一是：

•

以可能改变的固定价格或价格；



•

以出售时的市价计算；



•

按与这种现行市场价格有关的价格；或



•

以协商的价格。

如果使用 承销商出售证券，我们将在出售给他们时与他们签订一份承销协议或类似的协议。在这方面，承销商 可以以承保折扣或佣金的形式得到我们的赔偿，也可以从作为代理人的证券购买者那里获得佣金。任何这类 保险人、交易商或代理人可被视为1933年“证券法”所指的承保人。如果在销售中使用了承销商或交易商，证券将由 承销商或交易商为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售。

与证券有关的适用招股说明书将规定：

•

发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称；



•

证券的购买价格和出售所得(如果有的话)给我们的收益；



•

对保险人、经销商或代理人构成赔偿的任何承保折扣、优惠、佣金和其他项目；



•

任何首次公开发行的价格；



•

承销商或经销商允许或转让或支付给其他经销商的任何折扣或优惠；和



•

证券上市的证券交易所。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此类公司提供给公众。除非在适用的招股说明书中另有规定，承销商或交易商购买证券的义务将受某些条件的限制，承销商或交易商有义务购买所有的证券(如果有的话)。承销商或经销商允许或转让或支付给 其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠，均可不时更改。

证券 可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理商出售。凡涉及提供或出售本招股章程及招股章程补充书所关乎的证券的任何代理人，均会在招股章程补编内列明我们须支付予该代理人的任何佣金。除非招股说明书 补编另有说明，否则任何此类代理人在任命期间将尽最大努力行事。

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目录

如果招股说明书中有这样的规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些指定机构征求报价，按照延期交货合同规定的未来付款和交付日期，按招股说明书增订本中规定的公开发行价格向我们购买证券。这类合同将受招股章程补编规定的任何条件的限制，招股章程补编将规定为征求此类合同而应支付的佣金。承销商和其他索取这类合同的 人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承保人、经销商和代理人可有权就某些民事责任，包括1933年“ 证券法”规定的责任，或由我们对他们可能需要支付的款项作出赔偿。这种赔偿的条款和条件将在一份适用的招股说明书中加以说明。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商，可在该等证券上制造市场，但该等承销商并无义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止任何市场买卖。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

参与任何证券发行的某些 人可以从事稳定、维持或以其他方式影响所提供证券价格的交易。就任何该等发行而言，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场买卖证券。这些交易可包括超额配售和稳定交易 和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些投标或购买，而辛迪加空头头寸涉及到承销商或代理人(视属何情况而定)出售的证券数量超过其在要约中向我们购买的要求 。承销商还可以处以罚款投标，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购这些证券，则该承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商索回为其 帐户出售的证券的特许权。 这些活动可以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场本来可能存在的价格，如果开始， 可以随时停止。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在场外市场进行，也可以在其他地方进行.这些活动将在 标题为“分配计划“或”承保“在适用的招股说明书补充中。

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证券的有效性

除非招股说明书另有说明，本招股章程所提供的证券的有效性，将由纽约纽约的沙利文及克伦威尔有限公司及任何承保人或代理人(视属何情况而定)由纽约Cravath、Swaine&Moore LLP转让给我们。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表和附表 ，这些报表和附表包括在我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如它们的报告所述，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表和时间表是参照安永有限责任公司的报告纳入的，这些报告是关于其作为会计和审计专家的权威的。

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联合租赁(北美)公司

$750，000，000，3.875%高级抵押债券到期

招股章程补充

联合账务经理

联席经理

10月21日， 2019年