424B3

(36)不超过77，418，000元的债券原始的7.430%2026注释，原始3.375%2026注释，原始7.125%2028注释，原始7.300%2028注释，原始7.280%2028注释，原始7.625%2028注释，原始 6.550%2033注释，原始8.450%2034注释，原始6.200%2034注释，原始6.400%2035注释，原始8.150%2036注释，原始8.150%2037注释，原始SBI%2037注释，原件2038注解，原始吸附%2039注释，原始6.900%2039票据、原始6.150%2041票据、原始5.400%2043票据、原始4.750%2044票据、原始4.950%2045票据、原始7.750%2045票据、原始4.750%2046票据和原始7.900%2095票据，原始票据

对于已根据“证券法”注册的8.250%到期债券本金(交易所8.250% 2096票据，以及与交易所5.650%2020票据、交易所4.500%2021票据、交易所3.000%2022票据、交易所8.875%2023票据、交易所4.000%2023票据、交易所7.750%2024年1月债券、交易所7.750%2024年2月债券、交易所9.500%2024票据、Exchange 3.700%2024票据、Exchange 3.700%2025年票据、2024年1月交易所7.750%2024年票据)而言，交易所7.700%2025年票据，交易所7.430%2026种票据，交易所3.375%2026种票据，交易所7.125%2028种票据，交易所7.300% 2028种票据，交易所7.280%2028种票据，Exchange 7.625%2028种票据，Exchange 6.550%2033种票据，Exchange 8.450%2034种票据，Exchange 6.200%2034种票据，Exchange 6.400%2035种票据，Exchange 6.400%2036种票据，Exchange 6.400%2037%2037种票据，Exchange Islands%2037%，Exchange%2038种票据，(Exchange 7.850%2039 Notes，Exchange 6.900%2039 Notes，Exchange 6.150%2041 Notes，Exchange 5.400%2043 Notes，Exchange 4.750%2044 Notes，Exchange 4.950%2045 Notes，Exchange 7.750%2045 Notes， Exchange 4.750%2046 Notes和Exchange 7.900%2095 Notes，ExchangeExchangeLike)。

我们正在进行交换提议( 交换报价)，以便让您有机会将原始票据兑换成已根据“证券法”注册的兑换票据。在本招股说明书中，原始票据和交换票据有时被称为“新票据”。

交易所的重要条款提供：

•

开证者将将所有有效投标且未有效提取的原始纸币兑换为可自由交易的等额本金。

•

你可以在有关的交换要约到期之前的任何时候撤回原始票据的投标。

•

除非延期，否则将于2019年11月22日纽约市时间下午5：00到期。我们目前不打算延长有效期，除非适用法律要求延长有效期。该交易所提供相应的终止日期；扩展；修正”.

•

只有本金等于2，000美元，或超过本金1，000美元的整数倍数，才能提交原始票据。

•

为了交换你原来的笔记，你必须向我们做一些陈述。见下文交易所提供招标程序获取更多信息。

•

我们将不会从交换要约中得到任何收益。

外汇券：

•

在交换要约中将发行的外汇票据的条款与相应的一系列原始票据的条款基本相同，但外汇票据将根据“证券法”登记，适用于原始票据的转让限制、登记权利和附加利息条款将不适用于外汇票据。外汇票据将代表与原始票据相同的债务，发行人将在适用的原始票据系列的同一契约下发行外汇票据。

•

外汇票据将由保证原始票据的同一实体，特别是TWDC企业18公司(担保人或TWDC企业)，在无担保的无附属基础上，充分、无条件、联合和各别地担保。担保是由担保人提供的单独担保。见下文票据说明-担保”.

•

外汇券不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市，目前没有外汇票据市场。

所有未提交的原始票据将继续受到原票据和适用的系列原始票据的契约中规定的转让的限制。一般而言，除非根据“证券法”登记，否则不得提供或出售原始票据，除非根据“证券法”豁免或在不受登记限制的交易中登记。除与交换要约有关外，签发人目前并不预期它将根据“证券法”登记任何系列原始票据。

每一个根据交易所报价收到本行汇票的经纪人必须承认，它将提交一份招股说明书，与任何此类外汇票据的转售有关。意见书指出，通过这样承认和递交招股说明书，经纪人将不被视为承认它是 “证券法”所指的一家证券承销商。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪交易商在转售为交换正本票据而收取的外汇票据时使用，而该等原始票据是由该经纪交易商因作市活动或其他交易活动而取得。开证人已同意，它将免费向每一位已向发行人递交通知的经纪交易商(如本协议所定义的)提供通知，如本招股说明书及本章程的任何修改和补充，该参与的经纪交易商可合理地要求与其转售该交易所票据有关。见下文分配计划”.

投资于外汇票据涉及风险。见下文危险因素 从第16页开始，讨论与交易所报价和外汇票据投资有关的某些因素。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年10月22日。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的信息和这里所包含的引用的文件。我们没有授权任何人向您提供任何有关我们的信息或代表我们的任何信息或交换要约，这些信息或交换要约不包含在本招股说明书中，或以参考方式合并。如果提供或作出任何这样的其他信息或表示，不应依赖于我们的授权。您不应假定本招股说明书中所载的信息在除本招股说明书前面日期以外的任何日期都是准确的。

我们不向或接受在任何管辖范围内的未付原始票据持有人提出的交换要约，而适用的交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，或在其他情况下是非法的。


	页
解释性说明		二
在那里你可以找到更多的信息		三、
以提述方式将某些资料纳入法团		四、四
关于前瞻性声明的警告性声明		v
招股章程摘要		1
危险因素		16
收益的使用		19
选定的综合财务数据		20
交换报价		22
注释说明		34
簿记、投递及表格		58
美国联邦所得税考虑因素		61
分配计划		62
证券的有效性		66
专家们		67

这份招股说明书包含了与我们有关的商业和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也没有随本招股说明书一起交付。我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每一人(包括任何实益拥有人)免费提供本招股章程的副本，其中包括已提交或的任何或全部文件的副本，可在本招股说明书中以参考方式纳入这些文件的证物以外的其他文件，除非证物在此也特别包括在内。索取副本请向沃特迪士尼公司索取，地址是加州伯班克91521南布埃纳维斯塔街500号，注意：投资者关系高级副总裁；电话：(818)560-1000。您不应假定本招股说明书中的信息或以引用方式包含的任何文档在任何日期(这些文档的各自日期除外)都是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程所载与我们有关的资料看来不完整，应连同本招股章程所载或当作是参考文件内所载的资料一并阅读。

为了确保及时交付所要求的文件，请求应在2019年11月15日之前提出，即在交换报价到期之前5个工作日。

见下文在那里你可以找到更多的信息二、二引用某些信息的合并”.

2019年3月20日，根据截至2018年6月20日修订和恢复的协议和合并计划，TFCF公司(前称二十世纪福克斯公司)(TFCF)、TWDC企业18公司(原称沃尔特·迪斯尼公司)，我们称其为担保人或TWDC企业，即沃尔特·迪斯尼公司(以前称为TWDC Holdco 613 Corp.)。和WDC合并企业II公司，迪斯尼公司通过一项交易收购了TFCF 的所有流通股，其中：(I)WDC合并企业I，Inc.。与担保人合并并并入担保人，担保人作为迪斯尼100%拥有的子公司(迪斯尼合并)和(Ii)WDC合并 ii企业公司而幸存。与TFCF合并并并入TFCF，TFCF作为迪斯尼100%拥有的子公司而幸存下来(TFCF合并与迪斯尼合并一起合并)。由于合并，除其他外，迪斯尼成为担保人TFCF及其各自子公司的最终母公司。自2019年3月20日美国东部时间凌晨12时01分发生的迪斯尼合并生效之日起，{Br}迪斯尼公司更名为沃特·迪斯尼公司，保证人将其名称改为TWDC企业18公司。

当我们将提交给沃尔特迪斯尼公司和新公司时，我们在这份招股说明书的标题下对其进行评估、修改和修改。在那里你可以找到更多的信息”, “关于前瞻性声明的警告性声明二、二招股章程摘要华特迪士尼公司我们指的是华特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企业，通过该公司实际开展各种业务。当在本招股说明书的其他地方使用这些术语时，我们仅指华特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。当我们参考截至2018年9月29日的财政年度表10-K的年度报告和2018年12月29日终了的季度期的表10-Q的季度报告时，我们指的是TWDC企业提交的关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告。

二

我们已根据“证券法”就交易所的报价向证券交易委员会提交一份表格S-4的登记声明。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所载的全部信息。如欲进一步了解在此提供的外汇券，请参阅登记表(包括证物)。我们的证交会文件的副本，包括对注册声明的证物，可以通过我们获得，也可以通过证交会的网站从证交会获得。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，包括沃尔特迪士尼公司，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。市民可在 http://www.sec.gov.取得我们以电子方式向证券交易委员会提交的任何文件。我们的证交会文件和其他有关沃尔特迪士尼公司的信息也可在我们的网站上查阅：www.thewaltdisneycompany.com。除向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的文件外，本公司网站中所载或可通过本招股说明书查阅的信息均不得被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-4上的登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和条例，本招股说明书省略了注册声明中所列的一些信息、证物和承诺。如需进一步资料，请参阅注册说明书及其证物。

本招股章程所载的声明，或在本招股章程内以提述方式纳入的任何文件中，就本章程或其中所提述的任何合约或其他文件的内容所作的陈述，并不一定完整，而在每一情况下，均提述作为证物而提交的合约或其他文件的副本，或以提述方式纳入注册陈述，而每项陈述均因该提述而在各方面具有资格。

三、

我们和TWDC企业选择以参考方式将某些信息纳入本招股说明书。通过引用，我们和TWDC企业可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但以引用方式合并的信息除外，该信息被本招股说明书中所包含的信息或我们随后向SEC提交的任何文件所取代，而该文件是以引用方式在本招股章程中注册或被视为被纳入本招股章程的。同样，本招股说明书中的任何声明或任何以此处引用方式合并或被视为合并的文件，将被视为已修改或取代我们随后向SEC提交的任何文件中所载的任何陈述，而该文件后来被纳入或被视为在此以引用方式纳入，因而修改或取代了该声明。我们和TWDC企业以参考的方式将我们和TWDC企业以前向证券交易委员会提交的下列文件(被视为未提交的文件中的信息除外)合并：

(a)

TWDC企业2018年9月29日终了的财政年度10-K年度年度报告，2018年11月21日提交(财务报表和相关审计意见已被TWDC企业2月15日提交的表格8-K、 2019和沃尔特·迪斯尼公司关于表格8-K的当前报告 2019中的财务报表和审计报告所取代)；

(b)

TWDC企业2018年12月29日终了的季度报告表10-Q，于2019年2月5日提交(财务报表已被迪斯尼公司2019年8月14日提交的8-K表财务报表所取代)；

(c)

TWDC企业代理声明中的信息于2019年1月11日提交，但仅限于在TWDC企业2018年9月29日终了的财政年度10-K 表年度报告中引用这些信息；

(d)

TWDC企业目前在10月5日、2018年10月15日、2018年10月15日、10月22日、2018年10月29日、2018年10月29日、2018年11月 27、2018年11月、2018年11月30日、2018年12月3日、2018年12月26日、2018年12月4日、2018年12月26日、2018年1月8日、2019年1月18日、2019年1月18日(仅首次提交)、1月 25、2019年1月29日、2019年1月、1月 30、2019、2019、2019、2019、2019、2021、2019，2019年3月1日、2019年3月4日、2019年3月4日、2019年3月5日、2019年3月8日、2019年3月8日、2019年3月12日、2019年3月18日和2019年3月20日；

(e)

华特迪士尼公司于2019年5月8日提交的表格10-Q季度报告(截至2019年3月30日)和截至2019年8月6日的季度报告(截至2019年6月29日止的季度报告10-Q)；以及

(f)

沃尔特·迪斯尼公司目前的报告是：2019年3月20日提交的表格8-K、2019年3月20日提交的表格8-K12B、2019年3月27日提交的表格8-K/A、2019年5月提交的表格8-K、2019年5月14日、2019年8月14日、8月29日、2019年9月3日、2019年9月、9月9日、9月7日、9月17日、2019年10月1日、2019年10月1日、10月11日、 2019。

我们还将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件(在每一种情况下，这些文件中的信息和这些文件的证物除外)。我们向 SEC提交的最新信息会自动更新，并在与先前信息不一致的情况下取代更多的日期信息。

除在此引用贸易发展局企业向证券交易委员会提交的文件中的参考文件外，本招股章程省略了证券交易委员会在条例S-X第3条-第10条(E)项中允许的TWDC企业财务报表。TWDC企业是我们100%拥有的子公司，根据本招股说明书发行的票据将由TWDC企业全额无条件担保。

四、四

本招股说明书及以参考方式注册或视为注册的文件，包含或可能载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这种说法可以通过这样一个事实来确定，即它们与历史或当前的事实没有严格的关系。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望。这些前瞻性报表，包括(但不限于)与未来行动、新项目、战略、未来业绩和意外情况(如未来财务结果等)有关的报表，无论出现在本招股说明书中，还是在此处纳入或被视为参考的文件，都必然是反映沃尔特·迪斯尼公司管理层最佳判断的估计数，涉及若干风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性报表所建议的结果大不相同。因此，这些前瞻性陈述应根据各种重要因素加以审议，包括我们2018年9月29日终了年度表10-K年度报告和随后关于表格10-Q的任何季度报告(包括TWDC企业提交的2018年12月29日终了季度期表10-Q季度报告)和表1A下表格10-K的年度报告中更详细描述的因素。危险因素以及随后根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告，其中包括危险因素或者讨论我们面临的风险。

谨提醒不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书之日或(如属以参考方式纳入或被视为以参考方式纳入的文件)截止于这些文件的日期。迪斯尼公司没有义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定。

这个摘要突出了关于我们的业务和交换报价的某些信息。这是本“招股说明书”其他部分所载信息的摘要，随函附上或以参考方式纳入，并不包含您在投资于外汇票据之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解这一报价和我们的业务，你应该阅读这整个招股说明书，包括题为“风险因素”的章节，随附的发送函和所有参考文件。

华特迪士尼公司

华特迪士尼公司及其子公司经营业务，是一家多元化的全球娱乐公司，其业务分为四个部分：媒体网络；公园、体验和产品；演播室娱乐；以及直接到消费者国际。华特迪士尼公司是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室在南布埃纳维斯塔街500个，伯班克，加利福尼亚州，91521，其电话号码是(818)560-1000。

2019年3月20日，该公司收购了TFCF。在收购之前，TFCF和TFCF(新福克斯公司)的一家新成立的子公司签订了一项分离协议，根据该协议，TFCF将TFCF的新闻、体育和广播业务以及某些其他资产的投资组合转移给了New Fox。TFCF保留了未转移给New Fox的所有资产和负债，包括二十世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线电视网络和TFCF的国际电视业务；这些剩余资产和业务直接或间接由收购的TFCF实体持有。

作为收购的一部分，该公司同意出售TFCF公司于2019年8月完成的区域体育网络，以及在巴西和墨西哥的某些体育媒体业务。此外，由于TFCF的收购，公司在Hulu LLC(Hulu)的所有权权益增加到60%(截至2019年6月29日为67%)。收购的TFCF业务通常被称为 Fox、FX、国家地理和星空。

要了解如何获得更多关于我们和我们业务的信息，请阅读本招股说明书中所描述的本招股说明书中所述的文件已合并并视为已并入本招股说明书一节。在那里你可以找到更多的信息.”

媒体网络

•

重大行动：

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迪斯尼，ESPN(80%的股权)，Freeform，FX和国家地理(73%的所有权权益)品牌国内有线电视网

•

ABC品牌广播电视网和八家国内电视台

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电视制作与发行

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国家地理杂志业务

•

A+E电视网50%的股权投资，运营各种有线电视网络，包括A&E、历史和终身

主题公园和度假村包括：佛罗里达的沃尔特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亚的迪斯尼乐园度假村；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假村(47%的所有权权益)；上海迪士尼度假区(43%的所有权权益)，所有这些都在我们的研究结果中得到了巩固。此外，本公司将我们的知识产权授权给第三方经营东京迪士尼度假村。

•

迪士尼游轮、迪士尼度假俱乐部、迪士尼和国家地理(73%的所有权权益)品牌旅游(Br}业务)，以及夏威夷迪士尼度假村和水疗中心奥拉尼(Aulani)

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消费品：

•

向世界各地的各种制造商、游戏开发商、出版商和零售商发放我们的商标、字符、视觉、文学和其他知识产权的许可证。

•

通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，开发和出版图书、杂志(不包括媒体网络报道的“国家地理”)和漫画书

演播室娱乐

•

重大行动：

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华特迪士尼电影、二十世纪福克斯、漫威、卢卡斯电影、皮克斯、福克斯探照灯和蓝天制片公司旗下的电影制作和发行

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百老汇和世界各地现场娱乐活动的开发、制作和许可(舞台剧)

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音乐制作与发行

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后期制作服务，包括通过工业光和魔术和天行者音效音效的声音横幅

直接对消费者及国际

•

重大行动：

•

迪斯尼，ESPN，福克斯，FX，国家地理和明星品牌的国际电视网和频道

•

直接面向消费者的流媒体服务以数字方式分发给互联网连接的设备，包括迪斯尼+，，我们计划于2019年11月在美国和选定的国家推出，预计在2020年和2021年期间将在全球范围内推出，espn+、Hotstar和hulu。

•

BAMTech LLC(BAMTech)(自2017年9月以来拥有该公司75%的股份)，该公司提供流媒体技术服务

2019年3月20日，发行人完成了其向(一)合格的合格机构买方(根据“证券法”第144 A条规则)和(Ii)在美国境外(根据“证券法”规则S的含义)为原始票据和现金发行的任何和所有未发行票据交换(先前的私人交换要约)的非美国人的要约。关于以往的每一次私人交换提议，签发人和担保人于2019年3月20日与交易商经理签订了登记权利协议( 登记权协议)，除其他事项外，签发人同意完成交换要约。2019年10月3日，签发人完成了现金投标要约(投标报价)，以购买截至2019年9月3日(经2019年9月17日新闻稿修订)和相关信函(经2019年9月17日新闻稿修订)所述的签发人的某些未付票据。根据本招股说明书提出的交换要约涉及在投标报价之后仍未兑现的原始票据。见下文Exchange 提供交换提议的转拨用途；注册权限”.

交易所报价

发行人表示愿意交换：

•

未注册的5.650%2020年票据正本，相当于根据“证券法”登记的5.650%2020年票据的数额；

•

未经注册的4.500%2021票据正本，相当于交易所4.500%2021票据，已根据“证券法”登记；

•

未经注册的3.000%2022票据正本，相当于交易所3.000%2022票据，已根据“证券法”登记；

•

未经注册的8.875%2023票据正本，相当于交易所8.875%2023票据，已根据“证券法”登记；

•

未经注册的4.000%2023票据正本，相当于交易所4.000%2023票据，已根据“证券法”登记；

•

根据“证券法”登记的未登记正本7.750%2024年1月，相当于交易所2024年1月7.750% 票据；

•

根据“证券法”登记的未登记正本(2024年2月7.750%，相当于交易所2月份7.750% 2024年票据)；

根据证券交易委员会工作人员的解释，如先前发给第三方的不采取任何行动的信函所述，我们认为，您根据交换要约收到的交换票据，即原票据，可以在不遵守“证券法”的登记和招股说明书规定的情况下进行转售、转售和以其他方式转让，提供这一点：

•

您正在获取在通常业务过程中在交换要约中发行的外汇票据；

•

您没有、不打算从事、也没有与任何人安排或理解参与按照“证券法”的规定分发您将在交换要约中收到的外汇票据；以及

•

您不是发行人或担保人的附属公司或担保人，如“证券法”第405条所定义的。

通过招标你的原始票据，如上文所述联交所提供较划一的投标程序。您将为此目的进行陈述。如果您未能满足上述任何条件，则您不能依赖上文提到的“不采取任何行动的信函”中所述的SEC的立场，而且您必须遵守“证券法”关于外汇票据转售的注册和招股说明书交付要求。

我们的信念是基于证交会工作人员在向其他发行人发出的不采取行动的信件中的解释，以换取像我们这样的出价。我们不能保证SEC会对我们的交换报价做出类似的决定。如果我们的想法是错误的，你可能会承担责任，根据证券法。根据“证券法”，我们不会保护您免受因此责任而造成的任何损失。

每家经纪交易商，如因做市活动或其他交易活动而取得该等正本票据，则须承认其将发出符合“证券法”规定的招股章程，以换取其本人帐户的外汇券以换取正本票据。

与交换票据的任何转售的连接。签发人已同意，它将免费向每一位已按照要求向发行人递交注册权利协议通知的经纪交易商提供本招股说明书的副本及本章程的任何修改和补充，如该参与的经纪人-交易商可能就其转售这种兑换票据而合理地提出要求。见 分配计划”.

如果你不交换

你的原始笔记

未在交换要约中投标或不接受兑换的原始票据将继续受到转让限制。除非您能够依赖“证券法”规定的豁免或根据“证券法”注册原始票据，否则您将无法提供或出售此类原始票据。

在交换要约完成后，签发人将不再有义务登记原始票据，但在有限的情况下除外。如果原始票据在交易所报价中被投标和接受，则任何剩余原始票据的市场都将受到不利影响。见下文风险因素与交易所提供的风险相关的风险如果你不能兑换你的原始票据，它们将继续受到限制证券，并可能变得流动性降低。”.

有效期	每个交换要约于2019年11月22日纽约市时间下午5：00到期，但我们有权延长任何交换要约的到期日。见下文该交易所提供相应的终止日期；扩展；修正”.

发行外汇票据

发行人将在适用的到期日后立即发行换汇票据，以换取在交易所报价中投标和接受的原始票据(除非经本招股说明书所述的修改)。见下文Exchange 提供交换报价中的转拨条款”.

交易所提供的条件

交换报价受某些习惯条件的限制，我们可以修改或放弃这些条件。交换报价不以任何未发行的原始票据的最低本金为条件。见下文Exchange 向Exchange要约提供转帐条件。”.

受益持有人特别程序

如你实益持有以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的原始票据，而你希望在交易所要约中投标，你应尽快与注册持有人联络，并指示该人代你投标。如果你希望以你自己的名义进行交换报价，你必须在填写和执行发送和交付原始票据之前，或者安排以你的名义登记原始票据，或者获得一份正确的票据。

以下摘要说明了外汇票据的主要条款。下面描述的某些术语有重要的限制和例外。本招股说明书中的“备注”一节更详细地描述了外汇票据的条款。除对转让、登记权利和附加利息规定的限制外，交换票据将有与原始票据相同的财务条款和契约。

发行人	华特迪士尼公司，特拉华州的一家公司。

担保人	TWDC企业18公司，特拉华州的一家公司。

提供的证券

票据本金总额不超过14 098 439 000美元，其中包括：

•

$370，982，000本金总额5.650%债券应于2020年到期，

•

863，324，000元本金总额4.500%到期债券2021年

•

$921，824，000本金总额3.000%到期债券2022，

•

$198，404，000本金总额8.875%到期债券2023，

•

本金总额284，844，000元4.000%债券到期

•

$186，329，000本金总额7.750%债券应于2024年到期，

•

$68，112，000本金总额7.750%债券应于2024年2月到期，

•

总计本金192，745，000元9.500%债券到期日期为2024年

•

$577，316，000本金总额3.700%债券到期日期：2024年，

•

$186，242，000本金总额8.500%到期债券2025年

•

3.700%债券本金总额592，298，000元

•

$238，084，000本金总额7.700%到期债券2025年，

•

$229，499，000本金总额7.430%到期债券2026，

•

$436，340，000本金总额3.375%到期债券2026，

•

$194，125，000本金总额7.125%到期债券2028，

每一批新发行的外汇券，其利率、到期日、赎回条款及支付利息的日期，将与所交换的相应的原始票据的利率、到期日、赎回条款及付息日期相同。对于每一张系列的外汇票据，(A)这种外汇票据的利息将从支付各自原始票据利息的最近日期起计算，如果没有支付利息，则从各自原始票据的发行日期起算；(B)如果第一次支付利息的定期记录日期将是有关交换要约结算日期之前的一个日期，则该第一次支付利息日的记录日期将是紧接该第一次支付利息日期之前的日。


利率及到期日		半年度利息支付日期
5.650%债券应于二零二二年八月十五日到期		二月十五日及八月十五日
4.500%债券应于2021年2月15日到期		二月十五日及八月十五日
3.000%债券应于2022年9月15日到期		三月十五日及九月十五日
8.875%债券应于2023年4月26日到期		四月二十六日及十月二十六日
4.000%债券将于2023年10月1日到期		四月一日及十月一日
7.750%债券应于2024年1月20日到期		一月二十日及七月二十日
7.750%债券应于2024年2月1日到期		二月一日及八月一日
9.500%债券应于2024年7月15日到期		一月十五日及七月十五日
3.700%债券应于2024年9月15日到期		三月十五日及九月十五日
8.500%债券将于2025年2月23日到期		二月二十三日及八月二十三日
3.700%债券将于2025年10月15日到期		四月十五日及十月十五日
7.700%债券将于2025年10月30日到期		四月三十日及十月三十日
7.430%债券应于2026年10月1日到期		四月一日及十月一日
3.375%债券应于2026年11月15日到期		5月15日和11月15日
7.125%债券将于2028年4月8日到期		四月八日及十月八日
7.300%债券应于2028年4月30日到期		四月三十日及十月三十日
7.280%债券应于2028年6月30日到期		六月三十日及十二月三十日
7.625%债券应于2028年11月30日到期		5月30日和11月30日
6.550%债券应于2033年3月15日到期		三月十五日及九月十五日
8.450%债券应于2034年8月1日到期		二月一日及八月一日
6.200%债券应于2034年12月15日到期		六月十五日及十二月十五日
6.400%债券应于2035年12月15日到期		六月十五日及十二月十五日
8.150%债券应于2036年10月17日到期		四月十七日及十月十七日
6.150%债券应于2037年3月1日到期		三月一日及九月一日
6.650%债券应于2037年11月15日到期		5月15日和11月15日
6.750%债券应于2038年1月9日到期		一月九日及七月九日
7.850%债券应于2039年3月1日到期		三月一日及九月一日
6.900%债券应于2039年8月15日到期		二月十五日及八月十五日
6.150%债券应于2041年2月15日到期		二月十五日及八月十五日
5.400%债券应于2043年10月1日到期		四月一日及十月一日
4.750%债券应于2044年9月15日到期		三月十五日及九月十五日
4.950%债券应于2045年10月15日到期		四月十五日及十月十五日
7.750%债券应于2045年12月1日到期		六月一日及十二月一日
4.750%债券应于2046年11月15日到期		5月15日和11月15日
7.900%债券应于2095年12月1日到期		六月一日及十二月一日
8.250%债券应于2096年10月17日到期		四月十七日及十月十七日

迪士尼可赎回票据(如下文所界定)可全部或部分赎回，由发行人选择，在其各自的最后到期日之前的任何时间或时间，以适用的赎回价格。注释说明-可选赎回第二条。迪斯尼可赎回票据意味着交易所5.650%2020票据，Exchange 4.500%2021票据，Exchange 3.000%2022票据，Exchange 4.000%2023票据，Exchange 3.700%2024，Exchange 3.700%20Notes，Exchange 3.375%2026 Notes，Exchange 6.400%2035 Notes，Exchange 6.150%2037 Notes，Exchange 6.650%2037 Notes，Exchange 7.850%2039 Notes，Exchange 7.850%2039 Notes， exchange%2041Exchange 4.950%2045 Notes和Exchange 4.750%2046 Notes(统称为ExchangeRedeemable Notes)和相应的原始票据系列。

在标准呼叫日期和之后(按“标准呼叫日期”中的定义)注释说明)，迪士尼票面赎回票据(如下文所界定)可随时或部分在任何时间或时间内全部或部分赎回，赎回价格相等于拟赎回的迪士尼面值呼叫票据本金的100%，另加应计及未支付的本金利息，即该等迪士尼面值呼叫票据被当作赎回日期赎回的本金。 DisneyPAR Call Notes系指交易所3.700%2024年债券、外汇3.700%2025年债券、外汇3.375%2026元票据、4.750%2044号票据，Exchange 4.950%2045 Notes和Exchange 4.750%2046 Notes(合计， ExchangePAR调用Notes)和相应的原始票据系列。

迪士尼不可赎回票据(如下文所定义)不得在各自的最后到期日前赎回。Disney non-redeemable Notes指的是交易所8.875%2023票据、交易所7.750%2024年1月份票据、交易所7.750%2024年2月份票据、Exchange 9.500%2024票据、Exchange 8.500%2025年票据、交换7.700%2025年票据、7.430%2026种票据、7.125%2028种票据、7.300%2028种票据、7.280%2028种票据、Exchange 7.625%2028种票据、Exchange 7.625%2033%2033种票据、Exchange 7.625%2034种票据、Exchange新颖%2034%20br}票据，Exchange 8.150%2036 Notes、Exchange 6.750%2038 Notes、Exchange 7.750%2045 Notes、Exchange 7.900%2095 Notes和Exchange 8.250%2096 Notes(统称为Exchange不可赎回的 Notes)和相应的原始票据系列。

有关其他信息，请参见注释说明-可选赎回”.

某些公约	发行人将在契约项下发行外汇票据(按“承诺书”中的定义)。注释说明)，这与控制原始注释的缩进相同。契约包括合并契约和报告契约。每一项公约都有许多重要的例外情况、限制和资格，这些都是在“公约”下描述的。注释说明若干契诺”.

排名	外汇票据将是发行人高级无担保债务，并将排名。帕苏彼此之间以及与所有发行人的其他无担保和无附属债务不时发生未偿债务，并且将实际上从属于任何担保债务，其程度取决于担保这种债务的资产的价值。

担保人将充分和无条件地保证本金、保险费(如果有的话)、利息和所有其他款项在汇票到期应付和应付时及时支付。

担保书将是担保人的高级无担保债务，并将排名。帕苏其所有其他无担保和无附属债务不时未清，并将实际上从属于任何担保债务的范围内的资产担保这种负债。

见下文与债券有关的风险因素-华特迪士尼公司是一家控股公司，这些债券在结构上将从属于我们的附属公司(担保人除外)的负债和其他负债。担保在结构上从属于担保人的附属公司的负债和其他负债。”.

形式和面额

每个系列的兑换纸币将以全登记形式发行，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

DTC资格

每个系列的换文将以交存或代表DTC或其被提名人的全球证书表示。见下文书项；交付和形式”.

无交易市场

每一批外汇票据都是一种新发行的证券，没有现有的交易市场。此外，发行人不打算在任何证券交易所或在任何自动报价系统上列出任何外汇票据。发行人不能向您提供任何保证，说明是否会发展任何系列外汇票据的交易市场、持有外汇票据的人出售其票据的能力或以价格出售其票据的价格。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法转售其公平的市场价值或所有的外汇票据。

花旗银行，N.A.是有关原始票据的受托人，并将是有关外汇票据的受托人。花旗银行，N.A.与签发人及其附属公司保持着各种商业和投资银行关系。花旗银行，N.A.将最初作为支付代理、转让代理、认证代理和交换票据的安全登记员，通过其目前位于纽约格林威治街388号的公司信托办公室行事，纽约州格林威治街388号。

危险因素	有关外汇票据及外汇报盘的某些风险，请参阅题为“自动兑换”的一节。危险因素从本招股说明书第16页开始。

在决定参加交换要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中所列的所有信息，并在此参考。你在票据上的投资涉及到一定的风险。在与自己的财务、税务和法律顾问协商后，除其他事项外，您在决定在票据中的投资是否适合您之前，应仔细考虑以下关于风险的讨论。如果你对它们的重要组成部分不够成熟，那么这些笔记对你来说就不是一个合适的投资。

一般

对于像华特迪士尼公司及其子公司这样庞大而复杂的企业来说，各种各样的因素可能会对未来的发展和业绩产生重大影响。影响华特迪士尼公司及其附属公司运作的最重要因素包括危险因素在我们2018年9月29日终了年度的10-K表格年报及其后任何关于表格10-Q的季报(为免生疑问，包括贸易发展局企业提交的2018年12月29日止季度期表格10-Q季报)及在1A项下就表格10-K提交的年度报告，危险因素在随后根据“交易法”向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告中，包括风险因子或者讨论我们面临的风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书中包含或包含的任何其他信息。与交换报价和票据相关的其他因素包括以下内容。

与交易所要约有关的风险

如果你不能交换你的原始票据，它们将继续是受限证券，并且可能变得不那么流动。

原始票据表明，你不投标或发行人不接受的意愿，在交易所要约后，继续是受限制的证券，并可能不是要约或出售，除非根据豁免，或在交易不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求。

由于我们预计大多数原始票据持有人将选择交换他们的原始票据，我们预计市场对任何原始票据在完成交换报价后所剩的流动性将是相当有限的。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少适用的系列未偿票据的本金总额。在交易所报价后，如果你不投标你的原始票据，你通常将没有任何进一步的登记权利，你的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，市场对原始票据的流动性可能受到不利影响。

如果您是经纪人-交易商，您转移的能力可能会受到限制.

由于做市活动或其他交易活动而为自己的帐户购买原始票据的经纪交易商，必须遵守“证券法”关于外汇票据转售的招股说明书交付要求。发行人将此招股说明书提供给经纪商的义务是有限的。因此，我们不能保证希望转售其兑换票据的经纪人能够获得适当的招股说明书。

可能没有任何交易所票据交易市场，许多因素影响外汇票据的交易和市场价值。

外汇票据是一种新发行的证券，一旦发行，您的外汇券就不会有一个固定的交易市场。发行人不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上上市或报价。发行人不能向你保证一个交易市场

您的纸币将永远不会开发或维护，如果开发。此外，发行人不能向您保证任何交易所票据可能发展的任何交易市场的流动性，您是否能够出售这些外汇票据，或您可以以何种价格出售这些外汇票据。除了发行人的信誉外，还有许多因素会影响你的兑换票据的交易市场和交易价值。这些因素包括在本报告其他地方描述和引用的风险因素。危险因素第一节和以下部分：

•

外汇券的利率；

•

到外汇票据到期日的剩余时间；

•

外汇票据的未清金额；

•

部分纸币的赎回特征；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

市场对利率水平、方向和波动的总体看法；以及

•

可比证券的交易价值。

当你决定出售你的兑换纸币时，可能会有有限数量的买家。这可能会影响您收到的汇率或您的出售您的外汇券的能力。

与“说明”有关的风险

您的票据可能没有任何交易市场；许多因素影响您的票据的交易和市场价值。

这些票据是一种新发行的证券，发行后，您的票据将不会有一个既定的交易市场。我们不打算申请任何证券交易所或任何自动报价系统的票据上市或报价。我们不能向你保证一个交易市场，因为你的票据将永远发展或保持如果发展。此外，我们不能保证任何可能为任何一种票据发展的交易市场的流动性，你方是否能够出售这些票据，或你方出售这些票据的价格。除了我们的信誉外，还有许多因素会影响你的票据的交易市场和交易价值。这些因素包括在本报告其他地方描述和引用的风险因素。危险因素第一节和以下部分：

•

票据利率；

•

债券到期日的剩余时间；

•

票据的未清金额；

•

票据的赎回特征；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

市场对利率水平、方向和波动的总体看法；以及

•

可比证券的交易价值。

当你决定出售你的票据时，可能会有有限数量的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。你不应该购买票据，除非你明白并知道你可以承担所有涉及你的票据的投资风险。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。担保完全是担保人的义务，而不是担保人的任何子公司。业务几乎完全通过我们的子公司进行。我们和担保人的子公司是单独的法律实体，它们没有义务支付根据票据或担保到期的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除非我们或担保人是对我们或担保人的附属公司有公认债权的债权人，否则，我们或担保人的附属公司的债权人(包括贸易债权人)的所有债权，相对于我们或担保人的债权(因此，我们和担保人的债权人的债权，包括票据持有人)，对这些附属公司的资产享有优先权。因此，票据在结构上从属于担保人以外的我们附属公司的所有债务或其他负债，包括我们今后可能获得或设立的任何附属公司，而担保在结构上从属于担保人的所有债务或其他负债，包括担保人今后可能获得或设立的任何附属公司。

到期前的赎回可能会对您在迪士尼可赎回债券和迪士尼标准债券上的回报产生不利影响。

由于迪士尼可赎回票据和迪士尼标准债券是可赎回的，我们可以选择赎回你的票据时，当普遍的利率相对较低的时候。因此，您通常无法以与被赎回票据利率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们和担保人的信用评级可能不能反映投资于票据的所有风险，我们和/或担保人的信用评级的降级可能会对票据的市场价值产生不利影响。

可能分配给我们的未偿债务证券和票据的信用评级不足以反映与投资这些证券有关的所有风险的潜在影响。这类评级的范围有限，只反映评级机构在发布评级时的看法。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，而且不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回这种信用评级，或将其列入所谓的信用评级评估表，以便可能下调评级，或在任何评级机构的判断中认为有必要的情况下，给予负面评级展望。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有我们的任何债务证券或票据的建议。我们或担保人信用评级的实际或预期变化或降级可能对债券的任何交易市场和市场价值产生不利影响，并增加我们的借款成本。

市场利率的提高可能导致债券的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果您购买票据和市场利率上升，这些票据的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

交换要约的目的是满足签发人和担保人根据与签发原始票据有关的登记权利协议所承担的义务。我们将不会从发行与交换要约有关的外汇票据中获得任何收益。作为发行外汇票据的考虑，发行人将收到你方同样本金的正本票据。以本票换回的原票据将被撤销，不能重新发行。因此，发行外汇票据不会导致我们的债务发生任何变化，除非我们因支付与交易所报价有关的费用而产生任何债务，包括交易所代理人的费用和费用以及会计和合法的费用。

下表列出了选定的综合财务数据。迪斯尼公司合并后，根据“交易所法”第12G-3(A)条，成为TWDC企业18公司的直接母公司和继承注册人。因此，TWDC Enterprise 18 Corp.在迪斯尼合并前各时期的历史合并财务报表(包括截至2018年9月29日的财政年度)也被视为沃尔特·迪斯尼公司的历史财务报表。下表中的这一信息应与相应的内容一起阅读。管理部门财务状况及经营成果分析以及截至2018年9月29日的财政年度表10-K的审计综合财务报表及其附注，本招股说明书中引用的，以及本招股说明书中以参考方式包括和纳入的其他财务信息。


	2018⁽¹⁾			2017⁽²⁾			2016⁽³⁾			2015⁽⁴⁾			2014⁽⁵⁾
损益表
收入	$	59,434		$	55,137		$	55,632		$	52,465		$	48,813
净收益		13,066			9,366			9,790			8,852			8,004
迪士尼的净收入		12,598			8,980			9,391			8,382			7,501
每普通股
迪士尼收益
稀释	$	8.36		$	5.69		$	5.73		$	4.90		$	4.26
基本		8.40			5.73			5.76			4.95			4.31
股利⁽⁶⁾		1.68			1.56			1.42			1.81			0.86
资产负债表
总资产	$	98,598		$	95,789		$	92,033		$	88,182		$	84,141
长期义务		24,797			26,710			24,189			19,142			18,573
迪士尼股东权益		48,773			41,315			43,265			44,525			44,958
现金流量表
提供(使用)现金：
经营活动	$	14,295		$	12,343		$	13,136		$	11,385		$	10,148
投资活动		(5,336	)		(4,111	)		(5,758	)		(4,245	)		(3,345	)
筹资活动		(8,843	)		(8,959	)		(7,220	)		(5,801	)		(6,981	)

(1)	2018年财政年度的结果包括将我们的递延税收余额重估为新的美国法定税率的净收益，但因“减税和就业法案”(每股稀释后1.11美元)而对某些外国累积收益征收一次税部分抵消了该公司2018年财政年度美国联邦法定收入税率(每股0.75美元)、房地产和产权销售收益(稀释后每股0.28美元)的收益，a受益于2017年会计公告的通过，涉及基于雇员股份的奖励(稀释后每股0.03美元)和与2017年财政年度法律事项有关的保险收益(稀释后每股0.02美元)的税收影响。此外，其结果还包括投资减损(每股稀释0.11美元)以及重组和减值费用(每股0.02美元)的不利影响。

(2)	2017年会计结果包括通过一项新的会计公告，涉及基于雇员股份的奖励的税影响(稀释后每股0.08美元)，收购BAMTech控股权的非现金净利(稀释后每股0.10美元)(见我们2018年9月29日终了财政年度表10-K的综合财务报表附注3)，因收取费用而产生的不利影响，扣除已承诺的保险收回额，与诉讼结算(每股0.07美元)以及重组和减值费用(每股0.04美元)有关的费用。

(3)	2016会计年度业绩包括公司在A+E确认的净收益中所占份额(每股稀释股份0.13美元)，A+E确认的净收益(见2018年9月29日终了财政年度10-K表综合财务报表附注3)、重组和减值费用(每股稀释股份0.07美元)，以及与终止我们的业务有关的费用。

在与先前的私人交换提议有关的情况下，签发人和担保人与交易商管理人员签订了一项登记权利协定，根据该协议，签发人和担保人同意利用商业上合理的努力，使得以提交，并已根据“证券法”宣布一份交易要约登记声明生效，并为每一套此类外汇票据完善一项交换要约。交换要约是根据登记权协议作出的，以满足签发人的义务和担保人的义务。

我们是根据证券交易委员会(SEC)的立场提出交换报价的，就像以前发给第三方的不采取行动的信函中所描述的那样。然而，我们并没有寻求我们自己的不行动信件.根据证券交易委员会的这些解释，我们认为，在交易所报价中交换原始票据的外汇票据持有人，一般可以提供转售的外汇票据，出售外汇票据，并以其他方式转让外汇票据，而无需根据“证券法”进行进一步登记，也不需交付符合“证券法”第10条要求的招股说明书。然而，前一句不适用于“证券法”第405条所界定的签发人的附属机构或担保人的持有人。我们还认为，只有在持票人承认持票人在其正常业务过程中获得外汇券，且不参与，不打算参与，并且与任何人没有安排或理解参与发行外汇票据的情况下，持票人才能提供、出售或转让外汇票据。

每一个为自己帐户收到交易所票据以换取原始票据的经纪人-交易商，如果这种原始票据是该经纪人-交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认它将交付一份招股说明书，与这种票据的任何转售有关。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪交易商在转售为交换正本票据而收取的外汇票据时使用，而该等正本票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的。意见书指出，通过确认和递交招股说明书，经纪人将不被视为承认它是“证券法”意义上的“证券承销商”的。签发人已同意，它将免费向每一名已按照并按照登记权利协议的要求向发行人递交通知的经纪人提供本招股说明书及其任何修改和补充副本，这是该参与的经纪人可能就其转售这种交换票据而合理地提出的要求。见下文 分配方案”.

除上文所述外，本招股说明书不得用于转售、转售或以其他方式转让外汇票据。

在任何司法管辖区内，如交易所要约或接受该等提议不符合证券或蓝天法的规定，我们亦不会接受任何司法管辖区的原始纸币持有人提出的交换要约，我们亦不会接受该等投标。

注册权协议要求我们使用商业上合理的努力：(I)至迟于2019年12月15日向证券交易委员会提交一份关于交易所报价的登记声明；(Ii)使该登记声明宣布为有效；(Iii)至迟于2020年6月17日完成注册交易所要约。

另一种情况是，在下列情况下，登记权协议要求我们自费：(A)安排在下列日期起90天内，向证券交易委员会提交一份关于适用系列原始票据转售的货架登记表，并利用我们商业上合理的努力，使货架登记表在90天内生效。

自提出货架登记表的义务产生之日起270天后，(B)利用我们在商业上合理的努力，使大陆架登记表的有效期至2020年3月20日早些时候和货架登记表所涵盖的所有原始票据按货架登记表中的设想出售或停止未清或其他可登记的日期为止，但有某些例外情况。

这些情况包括：

•

证券交易委员会工作人员对法律的修改或适用的解释不允许我们实施交换提议；

•

适用的交换要约在2020年6月17日前尚未完成；或

•

任何持有人通知发行人，适用法律不允许其参与该交换要约，或参与该交换要约，且未收到根据该交换要约完全可交易的外汇票据。

在提交货架登记表的情况下，我们将向适用系列的原始说明的每个持有人提供至少一份符合要求的每个货架登记表的副本及其任何事后修正，包括财务报表和附表，在货架登记表生效时通知每个保管人，并采取必要的某些其他行动，允许不受限制地转售该系列的原始票据。根据货架登记声明销售其原始票据的原始票据持有人一般(1)必须在有关招股说明书中被指定为销售担保持有人，并向购买者交付招股说明书；(2) 将受“证券法”中与此种销售有关的某些民事责任条款的约束；(3)受适用于该持有人的登记权利协议的规定的约束(包括其中的某些赔偿权利和义务)。此外，原始票据的每个持有人必须按照登记权利协议的要求提供资料，以便将其原始票据列入货架登记说明，并受益于下一段所述关于违约赔偿金的规定。

如果我们在2020年6月17日前不完善适用的交换要约，则大陆架登记说明在提出大陆架登记说明的义务产生之日起270天内未宣布生效，或大陆架登记报表在登记权利协议规定有效的任何12个月期间内总计超过120天的期间内停止有效或可用(每一种情况下，均为登记默认)，但须遵守登记权利协议的条款，适用的原始票据系列所承担的利率将在头90天期间每年提高四分之一%，而一个或更多的登记违约仍在继续，并将增加到每年1.5%的最高限额，而一个或多个登记违约仍在继续，直到所有登记违约都被治愈为止。在解决了上述所有登记违约后，如果我们不遵守本段的规定，则该系列原始票据所承担的利率将降至原来的利率；提供, 不过，如在降低利率后，发生与另一次登记违约有关的某些事件，则可根据上述规定再次提高适用系列原始票据的利率。

这份登记权利协议某些条款的摘要并不意味着是完整的，受登记权利协定的完整规定的约束，并通过登记权利协议的完整条款加以限定，每一条款都以参考方式纳入本招股说明书。


系列	突出		要约交换
原始5.650%2020年债券	$	370,982,000	根据“证券法”登记的5.650%2020年债券的本金相等
原始4.500%2021债券	$	863,324,000	已根据“证券法”注册的4.500%2021种票据的等额交易本金
原始3.000%2022债券	$	921,824,000	已根据“证券法”注册的3.000%2022票据的等额交易本金
原始8.875%2023债券	$	198,404,000	根据“证券法”注册的8.875%2023票据的等额交易本金
原始4.000%2023债券	$	284,844,000	根据“证券法”注册的4.000%2023票据的等额交易本金
正本7.750%2024年1月债券	$	186,329,000	根据“证券法”注册的2024年1月7.750%的证券交易本金相等
正本7.750%2024年2月债券	$	68,112,000	根据“证券法”注册的2024年2月7.750%的证券交易本金相等
原始9.500%2024年债券	$	192,745,000	已根据“证券法”注册的9.500%2024种票据的等额交易本金
原始3.700%2024年债券	$	577,316,000	已根据“证券法”注册的3.700%2024种票据的等额交易本金
原始8.500%2025年债券	$	186,242,000	已根据“证券法”注册的8.500%2025年票据的等额交易本金
原始3.700%2025年债券	$	592,298,000	已根据“证券法”注册的3.700%2025年票据的等额交易本金
原始7.700%2025年债券	$	238,084,000	已根据“证券法”注册的7.700%2025年票据的等额交易本金
原始7.430%2026债券	$	229,499,000	已根据“证券法”注册的7.430%2026种票据的等额交易本金
原始3.375%2026债券	$	436,340,000	已根据“证券法”注册的3.375%2026种票据的等额交易本金
原始7.125%2028债券	$	194,125,000	已根据“证券法”注册的7.125%2028种票据的等额交易本金


系列	金额突出		要约交换
原始7.300%2028债券	$	195,582,000	已根据“证券法”注册的7.300%2028种票据的等额交易本金
原始7.280%2028债券	$	195,100,000	已根据“证券法”注册的7.280%2028种票据的等额交易本金
原始7.625%2028债券	$	187,789,000	已根据“证券法”注册的7.625%2028种票据的等额交易本金
原始6.550%2033年债券	$	342,347,000	根据“证券法”登记的6.550%2033票据的等额交易本金
原始8.450%2034债券	$	194,866,000	已根据“证券法”注册的8.450%2034种票据的等额交易本金
原始6.200%2034债券	$	984,222,000	已根据“证券法”注册的6.200%2034种票据的等额交易本金
原始6.400%2035债券	$	973,196,000	已根据“证券法”注册的6.400%2035种票据的等额交易本金
原始8.150%2036债券	$	239,786,000	根据“证券法”注册的8.150%2036种票据的等额交易本金
原始6.150%2037债券	$	321,934,000	根据“证券法”注册的6.150%2037票据的等额交易本金
原始6.650%2037债券	$	1,234,237,000	根据“证券法”注册的6.650%2037票据的等额交易本金
原始6.750%2038债券	$	141,229,000	已根据“证券法”注册的6.750%2038票据的等额交易本金
原始7.850%2039债券	$	111,283,000	已根据“证券法”注册的7.850%2039种票据的等额交易本金
原始6.900%2039债券	$	236,418,000	已根据“证券法”注册的6.900%2039种票据的等额交易本金
原始6.150%2041债券	$	631,871,000	已根据“证券法”注册的6.150%2041种票据的等额交易本金
原始5.400%2043债券	$	683,836,000	已根据“证券法”注册的5.400%2043种票据的等额交易本金
原始4.750%2044债券	$	588,724,000	已根据“证券法”注册的4.750%2044种票据的等额交易本金
原始4.950%2045债券	$	399,301,000	已根据“证券法”注册的4.950%2045种票据的等额交易本金


系列	金额突出		要约交换
原始7.750%2045债券	$	324,985,000	已根据“证券法”注册的7.750%2045种票据的等额交易本金
原始4.750%2046债券	$	399,892,000	已根据“证券法”注册的4.750%2046种票据的等额交易本金
原始7.900%2095债券	$	93,955,000	已根据“证券法”注册的7.900%2095票据的等额交易本金
原始8.250%2096债券	$	77,418,000	根据“证券法”注册的8.250%2096票据的等额交易本金

共计	$	14,098,439,000

根据本招股说明书及随附信件规定的条件，我们将接受在纽约市时间下午5：00之前有效提交的任何和所有正本票据。在到期日后(除非如本招股说明书所述延长)，签发人将发行交换票据，以换取与交换要约有关的未偿原始票据的本金。与交换报价有关的外汇票据将在到期后迅速交付。持有人可将部分或全部与交换要约有关的原始票据，但只可以本金2，000元或超过1，000元的整数倍数提出。持有少于所有原始纸币的持有人必须继续持有最少面额为2，000元的原始纸币。

外汇票据的条款与相应的原始票据系列的条款基本相同，但外汇票据是根据“证券法”登记的，而在不注册适用于原始票据的情况下，转让限制、登记权利和额外利息的支付不适用于本币。外汇票据将证明与原始票据相同的债务，并将在同一契约下发行，并有权享有与正在交换的适用系列的原始票据相同的契约利益。

除非如下所述簿记、投递及表格将以以托管信托公司(DTC)或其指定人的名义注册的全球票据的形式发行外汇票据，每个受益所有人在该票据中的权益将通过DTC以账簿形式转让。见 簿记、投递及表格”.

原始票据持有人没有任何与交换提议有关的评估或异议权利。我们打算根据“外汇法”第14E条的适用要求进行交换要约。未经投标交换或投标但与有关的交换提议仍未得到接受的原始票据将继续未兑现，并有权享受管辖这种原始票据的契约的利益，但某些登记和根据登记权利协议享有的其他权利将终止，而原始票据的持有人一般无权享有登记权利协定规定的任何登记权利。见下文未能在交易所提供的债券中妥为投标原始债券的后果”.

如果我们已口头(随后立即书面通知)或书面通知给外汇代理人，我们将被视为接受了有效提交的原始票据。外汇代理人将担任投标持有人的代理人，以接收本公司的汇票。

如果由于无效的投标、本招股说明书所述的某些其他事件或其他原因而不接受任何投标的原始票据，我们将在交换报价到期后立即将原始票据退回投标持有人，而不需花费任何费用。

提交原始票据的持有人不需要支付经纪佣金或手续费，或在符合送文信中的指示的情况下，就与交换要约有关的原始票据的兑换缴纳转帐税。我们将支付与交换报价有关的所有费用和费用，但下文所述的某些适用税除外。见下文费用及开支”.

有效期；延期；修正

除非我们延长任何交换报价的到期日，否则每次交换报价的到期日为纽约市时间(2019年11月22日)下午5：00。我们可以酌情延长任何或全部交换要约的到期日，除非我们在有关的延期通知中作出规定，否则任何特定交换要约的延期不会导致任何其他交换要约的延期。如我方如此延长任何交换要约的到期日，则该交换要约的期限终止日期即指我们延长该交换要约的最新日期和时间。

我们保留以下权利：

•

在到期日之前，延迟接受任何原始票据；

•

扩大任何交换要约；

•

如根据我们的合理判断，下列任何有关交换要约的条件不符合或不获放弃，则终止任何交换要约；或

•

以我们决定的任何方式修改交换报价的条款。

如有任何延误、延期或终止，我们会以口头或书面通知交易所代理人。此外，我们将在实际可行的情况下尽快口头通知或书面通知任何延迟承兑、延期或终止报盘的原始票据的注册持有人。如果我们以我们决定构成重大变更的方式修改任何交换要约，或者如果我们放弃一个实质性条件，我们将及时以合理计算的方式披露该修正或放弃，以便将修改或放弃的适用系列通知持票人，并在法律规定的情况下予以延长。

如果我们实质性地改变了交换要约的条款或有关交换要约的信息，或者如果我们放弃交易所提议的一个实质性条件，我们将把这种交换要约扩大到(一)“交易法”规则13e-4(E)(3)或(Ii)“证券法”规则162(A)(2)所要求的范围内。第13e-4(E)(3)条规定，如果在向证券持有人公布、发送或提供的信息中发生重大变化，我们必须以合理计算的方式及时公布变更情况，以便将变更通知证券持有人。在诸如交易所要约之类的已登记证券发行中，从向证券持有人分发交易所要约材料的重大变化之日起，该要约必须保持开放状态，具体如下：

(i)

招股说明书增订本的五个工作日，其中包含价格或股票水平以外的重大变化；

(2)

招股说明书增订本10个工作日，包括价格变动、所要求的证券数额、交易商的招股费或其他类似的重大变动；

(3)

招股说明书补充的十个工作日，作为事后修正的一部分；和

(四)

当最初的招股说明书实质上有缺陷时，修改招股说明书的20个工作日。

任何延期、终止或修改将在切实可行范围内尽快公布，如果延期不迟于纽约市时间上午9：00，则应在下一个营业日予以公告。

如果我们延迟接受任何正本票据或终止任何交换提议，我们将立即支付所提供的代价，或退还任何交存的原始票据，按照规则14e-1(C)所要求的交换提议。

对于每一套外汇票据，将从支付各自原始纸币利息的最近日期起，或在未支付利息的情况下，从各自原始钞票的发行日期起计利息。利息按每半年支付一次的现金支付，每系列的适用日期如下所述。说明第二条。如果任何一系列外汇票据的第一次付息日的定期记录日期将是有关交换要约结算日期之前的日期，则该第一次支付利息日期的记录日期为紧接该第一次支付利息日之前的日。

交易所提供的条件

尽管有任何其他条款的交换要约，我们将不必接受任何正本票据或交换任何外汇票据，并可以终止本招股说明书规定的任何或全部的交换要约，如果在到期日之前：

•

交易要约或持有人进行的任何交易(如登记权协议中所界定的) 违反了适用的法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释；

•

任何诉讼或诉讼应已在任何法院提起或威胁，或在任何政府机构或在任何政府机构就该交换要约提起或威胁，在公司的判决中，合理地预期将损害公司进行交换要约的能力；

•

我们没有得到任何政府批准，根据我们的合理判断，我们认为完成本招股说明书所设想的交换报价是必要的；

•

任何变化，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，在美国或其他地方的一般经济、金融、货币兑换或市场条件中已经发生或受到威胁，根据我们的合理判断，这将损害我们进行交换提议的能力；

•

任何其他改变或发展，包括预期的变化或发展，我们合理判断对我们、汇率或原始票据的市场价格或对我们的汇率都有或可能产生重大不利影响；或

•

(1)在任何国家证券交易所或场外市场暂停或限制证券交易；(2)美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务；或(3)开始或升级涉及或与我们有业务往来的国家或直接或间接涉及美国的其他国际或国家紧急情况或危机的战争或武装敌对行动。

以上所列的条件是为了我们的利益，我们可以声明，而不管这些条件中的任何一种是在什么情况下产生的。在到期日之前，我们可以随时和不时地全部或部分放弃这些条件。我们在任何时候不行使上述任何一项权利，不应构成对这种权利的放弃，这种权利应被视为我们随时可主张的一项持续权利。

如果我们在合理的判断中确定上述任何事件都发生了，我们可以在符合适用法律的情况下：

•

拒绝接受任何原始票据，并立即将所有提交的原始票据退还给招标人，并终止任何或所有的交易所报价；

•

延长任何或全部交换报价，并保留在交换要约到期前投标的所有原始票据，但持有人有权撤回这些原始票据(见撤回投标书)；或

放弃与任何或全部交换报价有关的未满足的条件，并接受所有未被撤回的适当投标的原始票据。如果这一放弃构成对任何或全部交换要约的重大改变，我们将及时以合理计算的方式披露该放弃，以便将弃权的原始票据通知持有人，并在法律要求时延长报价。

我们对上述事件的任何决定将是最终的和具有约束力的。

招标程序

如下文所述，持票人对正本票据的投标和我们对原始票据的接受将构成我们与持票人之间根据本招股说明书和随附的送文函所列条款和条件达成的具有约束力的协议。

除非以簿记形式投标，否则持有人必须：

•

填写、签署和注明发送信或传真的日期；

•

如有需要，须由送文信保证签署；及

•

邮寄或以其他方式在纽约市时间下午5：00之前将经签名的送文信或签名传真、原件和任何其他所需文件递送给外汇代理人。

任何参与DTC系统的金融机构，可根据DTC的电子自动投标程序，通过使dtc将原始票据转入外汇代理的dtc帐户，对原始票据进行入账交付。这种转帐确认将包括代理人的信息，说明DTC已收到DTC投标的参与者的明确确认，原始说明已收到，并同意受发送函条款的约束，并且我们可以对该参与者强制执行送文函的条款。将票据正本转帐至外汇代理人的新户口的投标，只有在代理人的讯息或附有任何所需签署保证的送文信及任何其他所需文件，才能有效，并由交易所代理人在以下标题下所列的地址接收或确认。交换剂在纽约市时间下午5：00之前，在到期日。按照DTC的程序将文件交付给DTC并不构成向交易所代理交付。

将原始票据、送文信和所有其他所需文件交付给交易所代理人的方法将由持有人选择并面临风险。我们建议持票人使用通宵或手动投递服务，而不是邮寄。在任何情况下，持有人都应留出足够的时间，以确保在到期日期之前交付给外汇代理。不应向我们发送送文信或原件。持有人可要求其各自的经纪、交易商、商业银行、信托公司或被提名人为这些持有人进行投标。

任何以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册并希望进行投标的实益拥有人，应尽快与登记持有人联络，并指示该注册持有人代实益拥有人投标。如果受益所有人希望代表其本人投标，则在完成和执行发送和交付该所有者原始票据的信函之前，所有者必须作出适当安排，以所有者的名义登记原始票据的所有权，或从登记的登记持有人那里获得适当完成的担保权。转让登记的所有权可能需要相当长的时间。

如果需要在送文信或提款通知上签字，这种担保必须由一个金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)提供，该机构是证券转让代理机构Medallion方案、纽约证券交易所Medallion签名方案或证券交易所 Medallion方案的参与者(每个实体都是合格的机构)。

如果送文信是由任何原始票据的登记持有人以外的人签署的，则原始票据必须由注册持有人背书，或附有适当填写的保证书，在每种情况下均由登记持有人签署或空白背书。

如果送文函或任何原始票据或保证书权力由公司的受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、律师或以受信人或代表身份行事的其他人员签署或背书，这些人应在签署时表明这一点，除非我们放弃，否则应提交我们满意的证据，证明他们有权以送文函的身份行事。

我们将确定所有关于提交的正本的有效性、形式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有正本票据没有适当提交，或任何原件，我们认为接受将是非法的我们的律师。我们还保留在到期日之前或之后对任何特定原始票据放弃任何缺陷、不合规定之处或投标条件的权利。我们对交换报盘的条款和条件(包括送文函中的指示)的解释是最终的，对所有各方都有约束力。

除非放弃，任何缺陷或不符合规定的投标原始票据必须在一段时间内治愈，我们将确定。虽然我们打算要求外汇代理人通知持有人有关原始票据投标的欠妥之处或不合规定之处，但我们、该交易所代理人或任何其他人均无任何责任或因没有发出通知而承担任何法律责任。在这些缺陷或不正常之处被纠正或放弃之前，对原始票据的投标将不被视为已作出。外汇代理人收到的任何未适当投标且缺陷或违规行为未予纠正或放弃的原始票据，将由外汇代理人退还给招标持有人，除非在到期日后送文函中另有规定。

此外，我们保留上述标题下的权利。交易所提供的条件则终止任何或全部交换要约。通过招标，除其他事项外，每个持有人都代表并向我们承认：

•

它完全有权投标、交换、出售、转让和转让它正在投标的原始票据，我们将获得对原始票据的良好、可销售和未支配的所有权，自由和明确与其出售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、费用和抵押或其他义务，在我们接受原始票据时，不对提出任何不利的要求；

•

与交换要约有关的兑换票据是在接受兑换票据的人的一般业务过程中取得的；

•

它没有、不打算参与，也没有与任何人作出任何安排或理解，以参与按照“证券法”的规定，分发它将在交换要约中收到的外汇票据；

如持有人是经纪交易商，则该持有人并无从事或不打算从事发行该外汇票据，以及该持有人将收取为其本身帐户而兑换的票据，以换取该经纪交易商因作市活动或其他交易活动而取得的原始票据，并须承认它会就该等外汇票据的任何转售而交付一份招股章程。见下文分配计划”.

撤回投标书

原始票据的标书可在纽约市时间下午5：00之前的任何时间在到期日撤回。

若要撤回与交换要约有关的原始票据的投标，外汇代理人必须在纽约市时间下午5：00之前，在到期日下午5：00之前收到撤回通知。任何此种撤回通知必须：

•

指明交存要撤回的原件的人的姓名；

•

确定要撤回的原始票据(包括证书编号(如果有的话)，以及这类原始票据的本金)；

•

须由存户以与送交书上的原始签署相同的方式签署，而该等正本纸币是借此而提交的(包括任何所需的签署保证)，或附有足以使受托人将该等原始纸币的转让登记为撤回该汇票的人的姓名的转让文件；及

•

如果与存款人的名称不同，请指定任何此类原始票据的注册名称。

如单据正本已按照簿记转账程序提交，任何提款通知必须注明在直接贸易公司的帐户名称和帐户号码，以便与提取的原始票据贷记，或以其他方式遵守dtc的程序。

我们将确定所有关于这种撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力。任何如此撤回的原始票据，将被视为在交换要约中未被有效地投标，除非撤回的原始票据被有效地重新投标，否则将不会发行任何换汇票据。任何已被投标但未被接受为交换或被撤回的原始票据，将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即退还持有人，而不需支付任何费用。适当撤回的原始钞票，可按上述程序重新投标。招标程序在到期日期之前的任何时间。

交换剂

我们已指定gbsc为与交换报价有关的交易所代理。问题和援助请求，以及索取本招股说明书或送文函额外副本的请求，应直接送交纽约纽约百老汇404套房65号办事处的交易所代理，注意：公司行动。交换代理的电话号码是(212) 430-3774或(866)924-2200(免费)，传真号码是(212)430-3775，电子邮件是@gbsc-usa.com。

将送文信送交上文所述以外的地址，或通过传真传送上述以外的此种送文信，并不构成发送信的有效交付。

我们没有聘请任何与交易所报价有关的交易商-经理，我们也不会向经纪人、交易商或其他要求接受交易所报价的人支付任何款项。我们将支付与交易所报价有关的某些其他费用，包括交易所代理人的费用和费用，以及某些会计和法律费用。

持票人如递交本票以作兑换，则无须缴付任何转账税。但是，如果要以所投标的原始票据的登记持有人以外的任何人的名义向任何人交付或以的名义签发换汇票据；以签署送文信的人以外的任何人的名义登记已提交的原始票据；或由于与交换提议有关的原始票据交换以外的任何其他原因而征收转让税，则招标持有人必须支付任何应缴的转让税，不论是对登记持有人或任何其他人征收的。如果招标持有人没有提交令人满意的证据，证明他们已缴纳这些税，或没有收到这些税的豁免，则这些转让税的数额将直接向招标持有人开单。

会计处理

兑换票据将以与我们在交换日的会计记录中所反映的原始票据相同的账面价值记录。因此，我们将不承认任何与交换要约有关的会计目的的损益。我们将记录所发生的交换报价的费用。

未能在交易所发售的原始债券进行适当投标的后果

交换报价单正本的外汇票据，只有在交易所代理人及时收到正确填写和正式执行的送文信(或直接贸易公司的代理电文)和代表这种原始票据的证书(或确认入帐转让)和所有其他所需文件后，才能签发。因此，希望以这种原始票据作为交换货币的原始票据持有人应给予足够的时间，以确保及时交付。

所有关于单据的形式和有效性、资格(包括收到的时间)、接受交换和撤回提交的原始票据的问题将由公司自行决定，其决定将是最后的和具有约束力的。本公司保留绝对权利拒绝任何及所有其认为形式不当的票据投标，或其律师认为接受兑换或交换可能属违法。公司还保留放弃交易所报盘的任何条件或任何特定持有人的原始票据投标中的任何缺陷或不符合规定的权利，不论在其他原始票据持有人的情况下是否放弃类似的条件、缺陷或不正常之处。本公司对交换要约条款和条件的解释(包括发送函中的指示)将是最终的和具有约束力的。在公司纠正或放弃所有缺陷或不合规定之处之前，不得认为招标或撤回通知是有效的。我们没有义务通知原始票据的缺陷或不正常之处，也没有义务放弃任何这种缺陷或不正常之处。

未经投标或投标但未获我方接受的原始票据，在交易所报价完成后，将继续受“证券法”规定的现有转让限制，并且在完成交易要约后，根据登记权利协议的某些登记权利将终止。

如果交换报价完成，发行人一般不需要注册剩余的原始票据，但有有限的例外情况。余下的纸币正本将继续受下列转让限制：

•

其余的原始票据只有在根据“证券法”进行登记时才能转售，如果有任何豁免注册，或者法律不要求这种登记，则可以转售；以及

我们目前预计不会根据“证券法”登记其余的原始票据。如果与交易所报价有关的原始票据被投标和接受，则剩余原始票据的任何交易市场都可能受到不利影响。见下文风险因素与交易所相关的风险如果你不能兑换你的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并且可能变得不那么流动。”.

我们和我们的董事会都不建议持有原始票据的人是否按照交易所的报价投标或不投标他们的全部或部分原始票据。此外，没有人被授权提出任何这样的建议。持有原始票据的人必须根据自己的财务状况和要求，在阅读本招股说明书和送文信及咨询其顾问(如果有的话)后，自行决定是否按照交易所报价进行投标，如果是的话，则决定原始票据的总投标金额。

在这个注释说明事件中，引用的是“附属公司”、“我们”或“ ”。参考文献注释说明给担保人的是对TWDC企业18公司的资本化术语，在本说明中使用，但在本说明书或本招股说明书中未另有定义的，其含义在契约中(如下文所定义)。

原始票据是由迪斯尼公司(迪斯尼公司)根据日期为2019年3月20日的契约发行的，由迪斯尼公司作为发行人，TWDC Enterprise 18 Corp.作为担保人，花旗银行作为托管人。与本招股说明书其他地方所述的先前的私人交换要约有关。外汇券也将在这种契约下发行。

在完成每一项交易要约后，一个系列的任何原始票据，连同该系列在交易所要约中发行的的外汇票据，将被视为契约下的单一类别证券。外汇票据的条款与相应的原始票据系列的条款基本相同，但外汇票据是根据“证券法”登记的，在不登记适用于原始票据的情况下，转让限制、登记权利和额外利息的支付不适用于外汇票据。

除非上下文另有要求，否则对注释的引用在本注释说明包括在先前的私人交换要约中发行的原始票据和根据“证券法”登记的在此提供的外汇票据。

说明的条款将包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)而成为契约的一部分。

下面对注释和契约的某些规定的描述不完整，参照注释的缩进和形式对其进行了完整的限定。你应审阅契约和注释的形式，其中的副本。作为与本招股说明书有关的登记声明的证物提交。

一般

每一批债券均构成迪士尼在契约下的高级债务证券系列，最初的总本金有限如下所述，但在没有持有任何系列债券持有人同意的情况下，迪士尼不时有权发行以下说明所述的任何该系列债券的额外票据。进一步问题第二条。对迪士尼发行的一系列债券的总本金没有任何限制。

关于下文所列的每一套外汇票据，(A)这种外汇票据的利息将从支付各自原始票据的利息的最近日期起计，如果没有支付利息，则从各自原始票据的发行日期算起；(B)如果第一次支付利息的正常记录日期将是有关的交换要约结算日期之前的一个日期，则该第一次支付利息日的记录日期将是紧接该第一次支付利息日的前一天。

纸币将以全注册入账形式发行，面额最低为2，000元，整数倍数为1，000元以上。票据将由DTC作为保存人以全球形式持有，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的指定人。

日期或任何其他到期支付票据的日期并非一个营业日(如下文所界定)，在该利息支付日期、赎回日期、到期日或其他日(视何者适用而定)到期的付款，将于下一个随后的营业日支付，其效力与在该利息支付日期、赎回日期、到期日或其他适用日期(视属何情况而定)相同，而在该利息支付日期、赎回日、到期日或其他日期(视属何情况而定)所应支付的款额，不得在上产生额外利息，下一个营业日。

商业日

营业日是指除星期六或星期日以外的任何一个营业日，该日既不是法定假日，也不是法律、规章或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国纽约关闭的日子。

担保

担保人将充分和无条件地保证，在票据到期或赎回时，本金、保险费(如有的话)、利息和所有其他应付金额，无论是到期还是在赎回时，按适用票据持有人的选项，在加速或其他情况下偿还。如迪士尼因任何理由在到期时不就任何系列的票据支付任何规定的付款，担保人将按要求在同一地点并以适用于迪斯尼在契约下付款的同样方式支付未付款项。保证是付款、履约和合规，而不是托收。

票据持有人是迪士尼的直接债权人，以及担保人的直接债权人。担保人将自动获得和无条件解除其担保(I)迪斯尼通知受托人在任何时候，(X)担保人不是借款人，发行人或担保人在某些信贷安排下，或任何债务证券(或与担保人在该等债务下的放行及清偿相当程度上并行)(在每一情况下，契约下产生的债务及根据该契约发行的任何债务证券除外)或(Y)迪士尼所有经量度的附属公司(如下文所界定)发行或借入的借款的债务总额(无重复)(不包括在下担保下借来的款项而欠下的债项)(或因任何事件或情况而引致或实质上与此同时产生的债项)，不超过迪斯尼及其计量子公司借款本金总额的10.0%(以第三方债务担保为代表的借款负债除外)，(Ii)在出售、转让或处置(包括以合并或合并方式)向他人(迪士尼或其任何子公司除外)的全部或实质上所有权益权益或资产时，(Iii)在迪士尼按照其条款履行其在契约下的责任时，或(Iv)就适用系列的注释而言，在任何契诺的失败或法律上的失败时，如二次放电与失败在下面。

被排除在外的实体是指香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和指定项目实体。

香港迪士尼乐园实体是指担保人的任何附属机构，以及担保人或其任何附属公司直接或间接拥有其全部或部分股本、证券或权益的任何其他人，其主要业务是直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造及(或)资助康乐及商业设施及综合设施，或其任何部分或其任何附加部分，通常称为香港迪士尼、香港迪士尼乐园或迪士尼度假村，位于香港大屿山的 Penny s Bay，其附属机构及其他人士包括，但不受限制，截至此日期，香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司及华特迪士尼控股(香港)有限公司。

(A)除被排除实体外的任何(A)公司(或外国等价物)，或(B)普通合伙、有限合伙或有限责任公司(或外国同等物)，但被排除的实体(每个实体，非法人实体)除外，其中有超过50%的未偿还股本(或可比权益)具有普通表决权(不论当时该公司或非法人实体的任何其他类别或非法人实体的任何其他类别的股本(或可比权益)是否具有或可能在发生任何意外事件时具有表决权)，在当时直接或间接(通过一个或多个衡量的子公司)由该人拥有的资本存量(或可比权益)中，有50%以上为直接或间接(通过一个或多个计量子公司)。在非法人实体的情况下，只有在非法人实体的投票权占该非法人实体所有此类利益的总表决权的50%以上的情况下，该人才应被视为拥有拥有普通表决权的50%以上的利益。就本定义而言，任何纯粹因某人拥有普通合伙人或可比权益(或外国同等权益)而给予某人的管理权或管理权，不得当作具有普通投票权的利益。

上海项目实体是指担保人的任何子公司，以及担保人或其任何子公司直接或间接拥有全部或部分股权或权益的任何其他人，其主要业务是直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和/或(或)融资娱乐和商业设施及其任何部分或其任何附加部分，称为上海迪士尼、上海迪士尼乐园或上海迪士尼乐园，或任何类似的名称，位于上海浦东新区，上海、中华人民共和国，其子公司和其他人包括，但不限于截止日期，上海国际主题公园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园和度假村管理有限公司以及WD控股(上海)有限公司。

指定项目实体表示：

(A)DVD融资公司；

(B)在下列情况下，担保人在2004年2月25日(组织日期)(或其业务在组织日期后开始营业)后组织的每一家担保人的附属机构(或其业务在组织日期后开始经营)，其权益证券或权益全部或部分由担保人或其任何子公司直接或间接拥有：

(1)该附属公司或其他人为资助某一特定项目的购置、建造、开发或经营的全部或部分费用而产生债务(项目债务)；

(2)除习惯担保、保持良好的协议以及类似的信贷和股权支助安排外，该附属公司或其他人从担保人或其任何附属公司中招致不超过150 000 000美元或第三方的项目债务，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入(如果该特定项目包括该附属公司或其他人的全部或大部分资产、该附属机构或其他人的资产和收入)；和

(Iii)给予留置权以担保该工程项目债项(如有的话)的财产，只包括该项目的资产及收入，或该附属公司或其他人的权益，或下文(C)项所提述的担保人的附属公司的权益；及

(C)担保人在组织日期后组织的每一附属机构(或其业务在组织日期后开始经营)，其股证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接全部或部分拥有，其主要业务是直接或间接拥有、管理或经营或向上文(B)项所述的任何附属公司或其他人提供服务。

业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流量和偿债能力，包括票据在内，取决于我们子公司的收入和这些收益的分配，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司向我们支付股息和贷款及预付款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受各种业务考虑。我们在任何子公司清算或重组时接受其资产的权利(以及票据持有人参与这些资产的权利)实际上将从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍然有效地从属于附属公司资产上的任何担保权益，而且在合同上仍将从属于该附属公司所持有的任何优先于该子公司的债务。

持票人只向我方和担保人提出直接索赔。见下文风险因素华特迪士尼公司是一家控股公司，除担保人外，这些债券在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。担保将在结构上从属于担保人的附属公司的负债和其他负债。”

排名

这些债券将是迪士尼高级无担保债务，并将排名。帕苏与其他人以及迪斯尼所有的人在一起，有时还会有其他无担保和欠下的债务发生。不过，该等债券在结构上会附属于迪士尼公司附属公司(保证人除外)的任何负债及优先股(担保人除外)，而该附属保证人是该等债券的附属担保人，但须符合以下标题所述的某些放款。担保)，并在担保债务的资产价值范围内有效地从属于任何有担保的债务。除担保人以外的迪斯尼子公司的债权人和优先股持有人的债权一般比迪斯尼的债权人，包括票据持有人的债权更优先于这些附属公司的资产和收益。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和迪斯尼子公司(担保人除外)的优先股持有人(担保人除外)，后者是票据的附属担保人，但须服从在标题中描述的某些释放。担保”).

担保人将充分和无条件地保证本金、保险费(如果有的话)的全部及时支付，以及在票据到期应付时根据票据支付的所有其他款项。担保将是担保人的高级无担保债务，并将排名。帕苏与所有担保人的其他无担保和无附属债务不时未清，并将实际上从属于任何担保债务的范围内的资产担保这种债务。

该契约并不限制迪士尼子公司承担债务的能力。有关更多信息，请参见风险因素华特迪士尼公司是一家控股公司，债券在结构上将从属于我们的附属公司(担保人除外)的负债和其他负债。担保将在结构上从属于担保人的债务和其他负债。

进一步问题

迪士尼可不时向任何系列票据的注册持有人发出无须通知或同意的额外票据排名。帕里连同在此提供的一系列票据(原始发行日期除外，如适用的话，利息产生日期、第一次利息支付日期、发行价格和出售价格以及转让限制)(附加票据)，并与此相同的条款和规定。任何该等额外债券，连同适用的债券系列，将构成迪士尼有限公司在该契约下的高级债务证券的单一系列。

迪士尼可赎回债券的剩余定期付款现值(如下文所界定)，每半年贴现至赎回之日(假定360天为12个30天月)，利率等于适用的国库券利率之和(如下文所定义)，加上5.650%2020年交易所债券和相应系列原始票据的35个基点，在外汇4.500%2021和相应系列原始票据方面为15个基点，就交易所3.000%2022债券及相应的原始纸币系列而言，25个基点；就交易所4.000%2023号债券及相应系列原始纸币而言，25个基点；就交易所3.700%2024年票据及相应系列原始纸币而言，20个基点；就交易所3.700%2025年票据及相应系列原始纸币而言，30个基点；就交易所3.375%2026号纸币及相应系列正本钞票而言，20个基点，交易所6.400%2035票据及相应系列原始票据30个基点，交易所6.150%2037年票据及相应的原始票据系列25个基点，交易所6.650%2037号票据及相应系列原始票据30个基点，交易所7.850%2039年票据及相应系列票据30个基点，交易所6.900%2039年票据及相应系列正本票据40个基点，25基点在交易所6.150%2041债券及相应系列原始钞票，30个基点在交易所5.400%2043票据和相应的原始票据系列, 就交易所4.750%2044年票据及相应的原始票据系列而言，25个基点；交易所4.950%2045号债券及相应系列原始票据的35个基点；交易所4.750%2046号票据及相应的原始票据系列的30个基点。

应计利息将于赎回日支付。下面的所有计算将由迪斯尼进行。

在票面赎回日期(如下文所界定)当日及之后，迪士尼票面赎回票据可随时或部分按迪士尼公司的选择全部赎回，赎回价格相等于拟赎回的迪士尼面值电话票据本金的100%，另加应计及未付利息，以赎回该等迪士尼面值电话票据的本金作为赎回日期。

可比较国库券发行是指参考国库交易商(下文所界定)选定的美国国库券，其到期日与迪斯尼可赎回债券系列的剩余期限相当，在选择时，按照惯例，在定价新发行的公司债务证券时，可与这一系列迪士尼可赎回债券的剩余期限相比较，假设迪士尼标准债券在各自的票面通知日期到期。

可比较国库券价格指的是，对于任何赎回日期，参考国库券交易商的报价(如下文所定义)的赎回日期。

迪士尼非可赎回债券是指交易所8.875%2023债券、交易所 7.750%2024年1月份债券、交易所7.750%2024年2月债券、9.500%2024票据、8.500%2025年票据、7.700%2025年票据、7.430%2026票据、7.125%2028票据、交易所

7.300%2028 Notes、Exchange 7.280%2028 Notes、Exchange 7.625%2028 Notes、Exchange 6.550%2033 Notes、Exchange 8.450%2034 Notes、Exchange 6.200%2034 Notes、Exchange 8.150%2036 Notes、Exchange 6.750%2038 Notes、Exchange 7.750%2045 Notes、Exchange 7.900%2095 Notes和Exchange 8.250%2096 Notes及相应的系列原始票据。

“迪士尼票券”是指交易所3.700%2024年票据、3.700%2025年票据、3.375%2026票据、4.750%2044 票据、4.950%2045和4.750%2046票据及相应系列原始票据。

DisneyRedeemable Notes指的是Exchange 5.650%2020 Notes、Exchange 4.500%2021 Notes、Exchange 3.000%2022 Notes、Exchange 4.000%2023 Notes、Exchange 3.700%2024 Notes、Exchange 3.700%20Notes、Exchange 3.375%2026 Notes、Exchange 6.400%2035 Notes、 Exchange 6.150%2037 Notes、Exchange 6.650%2037 Notes、Exchange 7.850%2039 Notes、Exchange 7.850%2039 Notes、Exchange 7.850%2041 Notes、Exchange 2020%2043 Notes、Exchange Hassance%2044 Notes，Exchange 4.950%2045 Notes和Exchange 4.750%2046 Notes。

2024年6月15日就交易所3.700%2024年票据及相应系列正本票据而言，2025年7月15日就交易所3.700%2025年债券及相应系列正本票据而言，2026年8月15日就交易所3.375%2026年票据及相应系列正本纸币 2044年3月15日及2044年4月15日至2045年4月15日就交易所4.950%2045元及相应系列正本纸币而言， 2046关于Exchange 4.750%2046 Notes和相应的系列原始注释。

参考国库券交易商指的是，关于债券的，除交易所6.400%2035票据和相应的系列原始票据，J.P.Morgan证券有限责任公司及其继承者外。就交易所6.400%2035票据和相应系列原始票据而言，参考国库交易商指花旗全球市场公司。以及后继者。如果任何这样的公司不再是主要的美国政府证券交易商，迪斯尼将取代另一家得到全国认可的投资银行公司，即美国主要的政府证券交易商。

参考国库券交易商报价，是指参考库房交易商在纽约市时间下午3：30，以书面形式向参考库房交易商在该赎回日前第三天以书面向受托人报价的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，并按受托人确定的任何赎回日期计算。

剩余定期付款是指该等系列迪士尼可赎回票据的本金及利息的剩余定期付款，该等债券将於有关赎回日期后到期，但须作该赎回，而假设迪士尼面值债券在其各自的票面赎回日期届满。如该赎回日期并非该系列的迪士尼可赎回债券的利息支付日期，则该系列迪士尼可赎回票据的下一次定期利息付款额，将由该系列迪士尼可赎回债券的应累算利息款额减去至该赎回日期。

国库券利率是指，就任何系列的迪士尼可赎回债券的任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行(如下文所定义)的每半年相等于到期日的收益率(在紧接该赎回日之前的第三个营业日计算)，假定可比的国库券发行 (以其本金的百分比表示)的价格等于该赎回日的可比国库券价格。

在赎回日期当日及之后，该等迪士尼可赎回债券或该等迪士尼可赎回债券的任何部分(除非迪士尼拖欠赎回款项除外)，将停止累积利息。

价格和应计利息)在赎回日期当日或之前，迪士尼将向付款代理人(或受托人)缴存足够的款项，以支付在该日赎回的迪士尼可赎回债券的赎回价格及应累算利息。如须赎回的迪士尼可赎回票据少于所有可赎回票据，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选出可赎回的迪士尼可赎回票据。

公开市场购买

迪士尼或其附属公司可根据适用的证券法，以赎回以外的其他方式取得票据，不论是以投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式取得。

某些公约

一般公约

契约不包括限制迪士尼、担保人和迪士尼子公司可能招致的有担保或无担保债务的数额，或以其他方式限制迪斯尼或担保人进行高杠杆交易的能力，包括涉及迪斯尼或担保人的重组、重组、合并或类似交易，如果在合并、合并或转让或租赁迪士尼公司或担保人的资产作为一个整体的情况下，适用的交易符合下文第30段所述的规定，则可能对票据持有人产生不利影响。资产的合并和出售第二条。此外，债券持有人无权要求迪士尼在发生高杠杆交易时回购或赎回债券。见下文资产的合并和出售”.

报告

迪士尼应在向证券交易委员会提交年度和季度报告、资料、文件和其他报告后15天内，向受托人提交迪士尼根据“外汇法”第13或15(D)条要求向证交会提交的年度和季度报告、年度报告以及其他信息、文件和其他报告(或证交会可能规定的上述任何部分的副本)的副本；提供, 不过，如果迪斯尼通过Edgar备案系统 (或任何后续系统)及时向SEC提交了任何此类信息、文件或报告，则迪士尼应被视为已向受托人提交了任何此类信息、文件或报告。迪士尼还应遵守“托拉斯义齿法”第314(A)条的其他规定。

合并和出售资产

迪斯尼

契约规定，迪斯尼不得与任何其他人合并，不得与任何其他人合并，不得将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非(I)迪斯尼是持续的公司，或由此产生的、幸存的或受让人(如果不是迪斯尼)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，而且该人明确承担迪斯尼在票据和契约项下的所有义务，(Ii)在交易生效后立即不发生任何事件，或在通知或时间的推移或两者均会发生后，根据该契约而发生的失责事件(任何该等事件，即无责任的违约)须已在该契约下发生并继续进行；及(Iii)迪士尼公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师的意见，表明该合并、合并、转易、转让或租契(视属何情况而定)符合该契约，而就该笔交易而订立的契约的所有先决条件均已获符合。任何该等合并或并入迪士尼合并或作出任何该等转易、转让或租契的所组成的该等继承人，须继承并取代根据该契约而作出的迪士尼，而迪士尼将解除根据该契约及根据该契约发行的债项证券所承担的一切义务，但实质上作为整体而租赁其财产及资产的情况除外。

在不违反担保解除条款的前提下，契约规定担保人不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外，(I)该担保人是持续的人，它被合并或合并到我们或另一担保人在契约下或在契约下的另一担保人(如果迪士尼或担保人除外)是根据美国法律组织和存在的，(Ii)迪士尼向受托人交付高级人员证明书及大律师的意见，大意是合并、合并、转易、转让或租赁(视属何情况而定)符合该契约，而契约中就该项交易所提供的所有先决条件均已获符合。(B)任何州或哥伦比亚特区及该人均明确承担该等单据及契约所规定的所有义务；及(Ii)迪士尼向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，表明合并、合并、转易、转让或租赁(视属何情况而定)符合该契约的规定。任何该等合并所组成或担保人合并或作出任何该等转易、转让或租契的该等后继人，均须继承并取代该契约下的担保人，而担保人将免除根据该契约及其所发行的债务证券所承担的一切义务，但实质上是整笔财产及资产的租赁则不在此限。

违约事件

契约规定，如发生违约事件(下一段(D)款所述的违约事件除外)，并就一系列票据继续，则该系列未清票据本金总额不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列票据的本金立即到期并应付。如果发生了下一段(D)项所述的违约事件，且就一系列票据而言仍在继续，则该系列票据的本金应立即到期并应立即支付，受托人或持有该系列票据的人在没有任何声明或其他行为的情况下。在某些情况下，持有该系列未付票据本金总额的多数人可撤销该系列票据的加速及其后果。

下列事件将构成每一系列注释的默认事件：

(a)

在该系列的任何注释到期时拖欠任何本金或保险费(如果有的话)；

(b)

在到期时拖欠该系列任何票据的任何利息，持续30天；

(c)

迪士尼没有遵守该系列票据附注中的其他协议或该系列票据持有人在收到信托人发出的违约通知或该系列未付票据的本金总额中至少25%的持有人收到的通知后为该系列票据持有人的利益而订立的契约，以及迪士尼在收到通知后60天内未能纠正违约的情况；(1)迪士尼没有遵守其在该系列票据的注释中的其他协议，或在迪士尼收到该系列票据的违约通知后60天内为该系列票据持有人的利益而订立的契约；

(d)

与迪斯尼或担保人有关的特定破产或破产事件；和

(e)

担保不再具有全部效力和效力(除上文在“无效力”项下规定的情况外)。担保)或担保人否认其在担保项下的责任。

受托人会在违约发生后90天内，向持有人发出任何持续失责的通知。但是，受托人可以不通知任何违约行为，但付款违约除外，但受托人必须真诚地认定，为持有人的利益而不发出通知是。

任何系列未付票据的多数票持有人可指示就受托人可利用的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列的附注行使赋予受托人的任何信托或权力，但受托人可拒绝遵从与任何法律或契约相抵触的任何指示，或受托人真诚地裁定不适当地损害其他持有人的权利，或将使受托人承担个人责任。受托人在按持有人的指示行使契约下的任何权利或权力之前，有权接受

尽管如此，任何票据持有人在该票据指明的日期(或如属赎回，则在适用的赎回日期)就该票据收取本金、保费(如有的话)的利息及利息的权利，或在该等日期或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，不得受到损害或不利影响。任何系列未付票据的本金总额中至少有过半数的持有人可放弃该系列的现有违约及其后果，但(I)在到期时拖欠该系列任何本金或溢价(如有的话)或利息的事件除外，或(Ii)契约中关于契约或条款的违约，如未得到该系列的每一张未付票据持有人的同意，则不得修改。修改和放弃在下面。

契约规定迪士尼须在每个迪士尼公司的财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证书，说明签署人是否知道上一个财政年度发生的任何违约。

修改和放弃

该契约允许迪士尼、担保人和受托人在未经票据持有人同意的情况下执行补充契约：

•

证明另一组织继承迪斯尼，并由其承担迪士尼在契约和票据项下的义务；

•

证明另一组织继承担保人并由其承担担保人根据契约承担的义务；

•

为所有票据或其任何系列的持有人的利益，在迪斯尼公司或担保人的契约、协议和义务之外添加，或放弃在该契约中授予迪斯尼的任何权利或权力；

•

确定契约允许的任何系列的附加债务证券的形式或条款；

•

本条例旨在就继承受托人就一个或多于一个系列的附注接受根据继承受托人的契约而作出的委任订定条文，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理该等信托；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

增加、更改或消除任何条款(增加、更改或消除可能适用于一个或多个系列债务证券的规定)；提供增加、更改或消除(A)项均不适用

该契约还允许迪斯尼、担保人和受托人在下列情况下同意：(I)作为单一类别投票的未偿债务证券本金不少于多数的持有人；或(Ii)如果未偿债务证券系列中的所有未偿债务证券都受到这种增减、变更、消除或修改的影响，则持有人在所有系列未偿证券的本金中不少于多数，而这些未偿证券的本金受到作为单一类别的补充契约表决的影响(包括为避免疑问，在购买或要约或交换方面获得的同意)，(该等债务证券)签立一份补充保证书，以便就适用的债务证券系列或增加条文，或以任何方式更改或取消该等契约的任何条文，或以任何方式修改适用系列债务证券持有人在该背书下的权利，而该等背书下任何系列的未偿还债务证券的总本金中至少有过半数的持有人，可借书面同意，修改该等债务证券的权利，免除迪士尼或担保人遵守契约的任何规定(但仅限于该等条款涉及该系列的债务证券)或该系列债务证券的任何规定；提供,不过，在未获持有人书面同意的情况下，任何该等补充契约或宽免不得在受下列影响的契约下(包括每一未付票据的持有人)下作出：

•

更改任何该等债项证券的本金的规定期限，或任何本金或利息的分期付款，或降低本金或利息的本金或利率，或在赎回该债项时须缴付的任何溢价；

•

减少在宣布加速到期时到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金数额；

•

更改任何此类债务担保的本金和保险费(如果有的话)的支付地点或货币，或利息(如果有的话)；

•

损害在规定到期日当日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)就任何该等债项保证提出强制执行任何该等债务保证的强制执行的权利；

•

降低为修改或修改契约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比，或放弃遵守其中某些规定或该系列债务证券的某些违约；或

•

修改本段所述契约的任何规定，但增加此类行动所需的此类系列的未偿债务证券的百分比，或规定未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

退役和失败

[br}契约规定，迪斯尼可以履行和履行其在此方面的义务(除有限的例外情况外)，向受托人交付所有未清偿的。

该系列的票据或存放于受托人的票据，在该系列的未付票据到期应付后，或将在一年内到期应付，或将在一年内被要求赎回，现金足以支付至存款之日(如属已到期应付的该系列票据)，或至规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，则该系列的所有未清票据及根据该系列的保证书须支付的所有其他款项。

契约规定迪斯尼可以：

(a)

就一系列 (失败和解除义务)的注释(除例外情况外)解除其义务，或

(b)

停止遵守与一系列注释(契诺失败)有关的指定契诺，包括某些契约-资产的合并和出售”;

而该项遗漏并不是该系列票据的失责事件，在每一情况下，如迪士尼以信托方式将该等票据以信托形式存入受托人，则在该等票据的指定到期日或赎回日期前的任何时间，该遗漏均不属失责：

(i)

在货币或货币单位内有足够的资金，而该系列的票据是以该等货币或货币单位计价的，以支付该系列票据的本金、溢价(如有的话)及就该系列票据所述的到期日或赎回的利息，或

(2)

该款额的直接债务，或本金及利息完全由发行该等纸币的货币的政府担保的债务，而该等债务无须预先付款、赎回或催缴，以及在无须考虑该等债券的任何再投资的情况下累积的预定及某些收入，即足以支付该系列债券的本金(如有的话)，以及就该系列的债务证券述明到期日或赎回的利息。

上述失败、解除和契约失败只有在以下情况下才有效：除其他事项外，迪斯尼提供了咨询意见，大意是：(I)迪斯尼已满足失败的所有先决条件，而该系列票据的持有人将不承认因失败而用于美国联邦所得税目的的收入、损益或损失，并将被征税的方式与未发生失败的方式相同；(Ii)在失败和解除的情况下，关于税收后果的意见是根据国内税务局的一项裁决或对适用的美国联邦所得税法的修改提出的；提供, 不过则上述(I)条所规定的大律师意见无须交付予受托人，但如在此之前并无交付予受托人以供取消的所有适用系列票据已成为到期及应付，或须在该等票据的到期日，按照受托人合理满意的安排，在一年内到期并须付予该等票据，以供受托人以迪士尼的名义发出赎回通知，并须缴付其费用。

一旦失效和解除，该系列票据的持有人将不再有权享受契约的利益，但有某些例外情况(包括登记转让和交换系列票据和更换遗失、被盗或残缺的票据)，并应注意交存的资金或付款义务。在任何系列的注释的契诺失效的情况下，迪士尼和任何担保人不再仅在与该系列的注释有关的范围内，必须遵守盟约中关于哪一项盟约失败的规定，而没有遵守该等盟约之后，就该系列的注释而言，不构成失责或失责事件。

义齿下托管人

花旗银行，N.A.，是票据的托管人，并与迪斯尼及其附属公司保持着各种商业和投资银行关系。花旗银行，N.A.将被允许与迪斯尼和/或其子公司和附属公司进行其他交易。然而，如果花旗银行，N.A.获得任何冲突的利益，如信托义齿法所定义的，它必须消除冲突或辞职。

除非在违约事件的持续期间，N.A.花旗银行只需要履行契约中具体规定的职责，而不需要履行其他职责。如果发生并继续发生违约事件，则要求N.A.花旗银行行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用与谨慎的人在处理自身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。

执政法

契约，包括担保人提供的担保，以及票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

最初，外汇票据将代表一个或多个全球形式的注册票据，没有利息券(统称为全局票据)。“全球票据”将于发行日期交存或代表直接贸易公司，并以 cede&co.的名义登记为直接贸易公司的代名人，或继续由受托人担任直接贸易公司的托管人。

除下文所述外，“全球说明”可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其被提名人。除下文所述的有限情况外，不得将“全球票据”中的实益权益换成实物、证书形式的票据(证书证书的 Notes)。

在“全球说明”中的所有利益，包括通过欧洲清算或卢森堡Clearstream持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的制约。通过欧洲清算或清算所持有的这些利益，卢森堡也可能受到这种制度的程序和要求的制约。

全球注释的某些簿记程序

下文所述卢森堡DTC、EuroClearandClearstream的业务和程序的{Br}说明只是为了方便起见。这些行动和程序完全在各自的定居点系统的控制之下，随时可能被它们改变。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并呼吁投资者直接与有关系统或其参与者联系，讨论这些问题。

直接贸易委员会告知我们：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

经修订的“统一商法”所指的有关结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条注册的主要结算机构。

设立直接交易委员会是为了为其参与者(集体，即参与方)持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司(集体，即非直接或间接参与者)等其他实体也可间接使用DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。

我们期望，根据DTC(1)规定的程序，DTC 在交存每一份全球票据时，将把参与者的账户贷记在“全球票据”中；(2)外汇票据的所有权将在“全球票据”上显示，其所有权只有通过DTC保存的记录(关于给参与者的利益)以及参与者和间接参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)才能实现。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。因此，能够转移由

对这类人的全球注意可能是有限的。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，在以全球票据为代表的交换票据中有利害关系的人是否有能力将这种利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会受到这种利益缺乏明确的实体担保的影响。

只要直接贸易公司或其代名人是 Global Note的注册拥有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的外汇票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外， a Global Note的实益权益所有人将无权以其名义登记这种全球票据所代表的交换票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的被视为在契约下的所有者或持有人，包括就根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。因此，在全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该持有人不是参与人或间接参与人，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，根据契约或这种全球票据行使兑换票据持有人的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有外汇票据的人采取任何行动，或者是全球票据的实益权益所有人希望采取DTC作为该全球票据的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，而参与方将授权通过这些参与者拥有的持有人采取这一行动或以其他方式按照这些持有人的指示采取行动。我们和受托人对与直接贸易公司的外汇票据有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查DTC 与这种交换票据有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

受托人在适用的纪录日期，就以直接贸易公司或其代名人名义注册的全球票据所代表的任何外汇票据的本金、溢价(如有的话)及利息所作的付款，须由受托人支付予或按其作为该等票据在契约下的注册持有人的身分而向直接买卖公司或其代名人作出的指示支付。根据契约条款，我们和受托人可将票据(包括全球票据)登记为其所有者的人作为其所有者，以便收取其上的付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们和受托人都没有或将对在全球票据(包括本金、保险费(如果有的话)和利息)中向实益权益所有人支付这些金额负有任何责任或责任。参与人和间接参与人向“全球说明”中实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，由参与者或间接参与方和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当天的基金进行结算。卢森堡欧洲清算或清算所涉各方之间的转让将按照各自的规则和作业程序以普通方式进行。

一方面，直接贸易委员会的参与者与欧洲清算或清算银行之间的跨市场转让，另一方面，卢森堡参与者将根据直接贸易委员会的规则，由其各自的保存人代表卢森堡的欧洲交易委员会或清算公司，通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的对应方根据该系统的规则和程序，并在这种系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向卢森堡的欧洲清算银行或清算银行交付指示(视属何情况而定)。如果交易符合结算要求，卢森堡将向其各自的保管人发出指示，通过在DTC交付或接收相关的全球票据中的权益，代表卢森堡采取行动，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或收取付款。卢森堡参与者不得直接向卢森堡EuroClearor Clearstream的保管人交付指示(br})。

由于时区差异，欧洲清算或清算流、卢森堡参与者的证券账户将贷记直接交易委员会的参与者购买全球票据的利息，任何这类贷记将在证券结算处理日 (必须是卢森堡欧洲清算和清算日的一个营业日)之后立即向相关的欧洲清算或清算所涉卢森堡参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金，卢森堡由于在“全球票据”中通过或通过“欧洲清算或清算流”出售利息，卢森堡参与者将在直接交易委员会结算日收到价值价值的现金，但只有在欧洲清算或清算银行业务日卢森堡现金账户中才能收到现金，卢森堡只有在欧洲清算银行或清算公司结算日之后，卢森堡才能在DTC结算日收到现金。

虽然卢森堡已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream、卢森堡的参与者之间转让“全球说明”中的利益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，这类程序可随时停止。我们和受托人都不对DTC、欧洲清算或清算银行、卢森堡或其各自的参与方或间接参与方履行其根据规范其业务的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

认证票据

如果：

•

DTC的图书录入系统不再存在；

•

我们确定，直接贸易委员会不再愿意或不能适当履行其作为票据的保管机构的责任，我们也无法找到合格的继任者；

•

根据我们的选择，我们选择终止记录簿输入系统，通过直接贸易中心对所有或部分的此类系列票据；

•

法律规定；或

•

与注释有关的默认事件已经发生，并且正在继续。

然后，在DTC交出全球票据后，将向DTC标识为由Global Notes所代表的票据的实益所有人的每个人颁发证书票据。在任何该等发行时，受托人须以该名或多于一名人士(或该等人士的代名人)的名义注册该等证明书，并安排将该等证明书送交该等人士。

本公司及受托人均不对直接交易公司或任何参与者或间接参与者在识别有关票据的实益拥有人方面的任何延误承担法律责任，而每一名该等人可为一切目的而最终依赖直接贸易公司的指示，并在依赖该指示时受到保障(包括就将发出的外汇票据的登记及交付及相应的本金数额)。

下面的讨论是对美国联邦政府向原始票据持有者提供的交换所得税后果的概述，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。下文摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、财政部的条例、国内税务局的行政裁决和宣布以及司法决定，所有这些都可能有变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本摘要没有涉及所有可能适用于特定持有者的美国联邦所得税后果，包括证券交易商、金融机构、保险公司和免税组织。此外，本摘要不考虑任何可能适用于特定持有人的外国、州、地方、赠与、遗产或其他税法的影响。此摘要仅适用于在原始发行时获得现金并持有“守则”第1221节所指资本资产等原始票据的持有人。

根据交换提议将原始纸币兑换成外汇票据将不被视为美国联邦所得税的应税交换或其他应税事件。因此，对于那些将原来的纸币兑换成与有关的外汇票据的持有者来说，美国的所得税不会产生任何后果，而任何这类持有者在外汇兑换票据中的调整税基和持有期将与在紧接交易所之前的原始票据中的调整税基和持有期相同。如果没有按照交换提议将原始票据兑换为纸币，则在交换提议完成后，就美国联邦所得税而言，将不承认任何损益。

上述关于美国联邦所得税重大后果的讨论不考虑任何特定持有者的情况或状况。因此，每一位考虑交换提议的原始票据持有人都应就交易所报价的税务后果，包括根据国家、外国和其他税法规定的后果，咨询自己的税务顾问。

每一个根据交换要约收到自己账户的外汇票据的经纪交易商必须承认，它将在任何转售此类外汇票据的情况下，提交一份招股说明书( )。本招股说明书可不时修订或补充，可供经纪交易商在转售以换取正本票据而收取的外汇票据时使用，而该等正本票据是因作市活动或其他交易活动而取得的。签发人已同意，它将免费向每一名已按照和按照登记权利协议的要求向发行人递交通知的经纪人提供招股说明书及其任何修改和补充的副本，该参与的经纪人可能就其外汇票据的转售提出合理的要求。

发行人将不会从经纪交易商出售任何外汇票据中获得任何收益.经纪人-交易商根据交易所报盘收到的自己帐户的外汇票据，可不时在一个或多个交易中出售。场外在谈判交易中，通过外汇票据上的期权或这种转售方法的组合、转售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格的组合，进行市场交易。任何此类转售可直接向购买者或通过经纪人或交易商进行，这些经纪人或交易商可从任何此类经纪交易商和/或任何此类兑换票据的购买者处获得佣金或特许权等形式的补偿。任何经纪人-交易商-转售其根据交易所要约为自己帐户收到的外汇票据，以及任何参与发行这类外汇票据的经纪人或交易商，可被视为“证券法”所指的证券承销商，任何此种转售的外汇票据的任何利润以及任何这类人收到的任何佣金或特许权，均可视为根据“证券法”提供的承保赔偿。发送函指出，通过承认它将交付一份招股说明书，并通过交付一份招股说明书，经纪人将不被视为承认它是“证券法”所指的一家变价承销商。

在符合注册权利协议条款的情况下，发行人将迅速将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修改或补充(br})发送给任何要求此类文件的经纪交易商。发行人已同意支付与交易所报价有关的所有费用(包括票据持有人的一名律师的费用)，但任何经纪人或交易商的佣金或特许权和转让税除外，并将赔偿票据持有人(包括任何经纪人-交易商)的某些责任，包括“证券法”规定的责任。

销售限制

通知加拿大投资者

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

通过获取外汇票据，每个持有人(如果居住在加拿大)将被视为代表、认股权证，并同意，除非在适用的证券立法中允许，它不得提供、出售、质押、交易或其他方式。

这些票据无意提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不是第2017/1129/EU号条例(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据的关键信息文件，根据“PRIIP条例”，可能是非法的。

通知在英国的潜在投资者

本来文仅分发给以下人士，并仅针对以下人员：(I)在联合王国境外；(2)是投资专业人员，因为经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条(金融促进令)第19(5)条界定了这一术语， (Iii)是“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项所指的人，或(4)与任何票据的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动(2000年“金融服务和市场法”第21节所指)的人，可以其他方式合法传递或安排传达(所有这些人统称为相关人员)。本招股说明书仅针对有关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只与有关人士进行。任何人如非有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程或其任何内容。

向法国潜在投资者发出通知

这份招股说明书不是在“法国货币和金融法”L.411-1条所指的法国公开募股的范围内分发的。

这份招股说明书过去没有、将来也不会提交法国金融公司(AMF)在法国批准，因此不能也不会分发给法国的公众。

根据“AMF总条例”第211至3条，兹通知法国居民：

该交易不要求将招股说明书提交AMF批准；

“货币和金融法典”L. 411-2条第二节第2°所述个人或实体，可按“货币和金融法典”第D.411-1、 D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D. 764-1条的规定，完全为自己的帐户参与交易；以及

因此获得的金融工具不能直接或间接分配给公众，否则就不能按照L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 to L.621-8-3“货币和金融法典”。

本招股说明书的收件人不得(全部或部分)在法国进一步分发或复制本招股说明书。本招股说明书已分发，但有一项谅解，即这些接收者只能

除非(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章，香港法例)所指的专业投资者或(Iii)在其他情况下该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程(香港法例)所指的招股章程，或(Iii)在其他情况下该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，与该等附注有关的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港以外地方)，而该等邀请或文件是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港法律获准如此行事)，但就拟只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的专业投资者处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知在日本的潜在投资者

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，因此，不得在日本直接或间接向日本居民或为日本居民(此处所称任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)提供或出售票据，或直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而向其他人提供或出售，或直接或间接向日本居民提供或转售，或为日本居民的利益，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的注册要求和其他规定获得豁免。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和与票据的要约、交换、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得根据“新加坡证券和期货法”第289章第274节(SFA)第274节向有关人(“新加坡证券和期货法”第289章)向有关人发出或交换邀请，或直接或间接向在新加坡的机构投资者发出认购或购买邀请，(2)根据“证券和期货法”第275(1)节的规定，向有关人(如“证券和期货法”第275(2)节所界定的那样)，或任何人依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据第275节认购或交换票据，该人是：(A)一间法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者、股份、债权证及该法团的股份及债权证单位，或该信托的受益人的权益及权益(不论如何描述)，不得在该法团之后6个月内转让，或该信托已依据根据第275(1A)条作出的要约取得票据，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据“证券及期货条例”第275(2)条界定的有关人士转让，或根据第275(1A)条向任何人转让，和按照“SFA”第275条规定的条件；(2)没有考虑转让；(3)法律的实施；(4)“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(2005)第276(7)条所指明的；或(5)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明的。

根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(C)条发出的通知，我们裁定该等票据是 (A)订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及(B)不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309b(1)(C)条所界定的“投资产品销售通知书”及“金融服务管理局公告”第16条：“关于投资产品的建议的公告”)。

给瑞士潜在投资者的通知

票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或广告，也不得在瑞士的六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的交易场所上市。本招股章程或与票据有关的任何其他招股或推销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所有限公司的上市章程或瑞士任何其他交易所或受管制的交易场所的上市章程所指的上市招股说明书，不得在瑞士公开分发或提供与票据有关的任何其他发行或销售材料。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，而是遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发售和销售的法律、条例和细则。此外，本招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国证券的公开发行(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)，也不打算公开发行。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括在管理部门关于财务报告的内部控制报告中)被纳入本招股说明书中，参考了沃尔特迪斯尼公司目前关于2019年8月14日表格8-K的报告，该报告是以普华永道会计师事务所的报告为依据的，普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

二十一世纪福克斯公司合并财务报表。沃特迪士尼公司于2019年3月27日提交的关于8-K/A表格的修正后的当前报告，已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，该报告载于该报告中，并由 Reference在此合并。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

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