根据规则424(B)(5)提交

登记编号333-222847

招股说明书补充

(见2018年2月12日的招股说明书)

海豚娱乐公司

2,700,000

普通股股份

我们提供2，700，000股普通股，每股面值0.015美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：2019年10月16，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格是0.7828美元。

在通过本招股说明书增刊和随附的基础招股说明书提供证券时，我们依赖于表格S-3的一般指示I.B.6，该指示将我们根据注册声明可以出售的证券数量限制为在任何12个月期间由非关联公司持有的普通股或我们的公众流通股市值的三分之一。在本招股说明书增刊之日，根据我们普通股在2019年8月23日的收盘价1.08美元，我们的公众流动资金为10，822，987美元。在截至(包括)本招股说明书增刊之日止的12个月期间内，吾等并未根据一般指示I.B.6提供任何证券。

我们已聘请Maxim Group LLC作为此次发行的唯一承销商。参见S-10页的承保。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页的风险因素部分中描述的风险，以及通过引用分别并入本招股说明书增刊和基础招股说明书的文档中所描述的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有转嫁本招股说明书附录的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

———————

(1)

此外，吾等已同意向包销商报销某些开支，合计金额最高为(I)若吾等从发售获得的总收益少于或等于2，500，000美元，或(Ii)若吾等从发售获得的总收益超过2，500，000美元，则为60，000美元。有关总承销商赔偿的更多信息，请参阅承销条款。

吾等已授予承销商45天的选择权，可按上述公开发售价格减去承销折扣购买405，000股额外普通股，仅供超额配售(如有)。

承销商预计将于2019年10月21日左右向上市中的购买者交付我们的股票。

Maxim集团有限责任公司

本招股说明书增刊的日期为2019年10月17日

目录

招股说明书附录

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书增刊和随附招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书附录、随附招股说明书或任何以引用方式并入本文或其中的文件中出现的信息仅在适用文件日期时是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。

S-I

关于本招股说明书增刊和招股说明书

在本招股说明书增刊中，所有对术语的引用都是指海豚公司，我们公司，我们，我们或我们的招股说明书附录中提到的海豚娱乐公司。及其合并的子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书增刊和附带的基本招股说明书构成了我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该注册声明利用委员会的货架注册规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。本文档由两部分组成，本招股说明书附录为您提供有关此产品的特定信息，基础招股说明书提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本产品。当我们在本招股说明书附录中提到术语“本招股说明书”时，我们统称为本招股说明书附录、基础招股说明书和我们可能根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)第433条(“证券法”)使用的任何自由撰写的招股说明书。

本招股说明书附录和本文中包含的文件可以添加、更新或更改基础招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与基础招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代基础招股说明书中所作的陈述。您应该仔细阅读本招股说明书附录，基本招股说明书和标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息，在投资决策之前，您可以找到更多信息，以及通过引用合并某些信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用本招股说明书附录以及与本招股说明书附录中描述的发行相关的基本招股说明书所包含或纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息。如果有人给你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。

您不应假设本招股说明书附录、基本招股说明书或我们在此或其中引用的任何文档中的信息在这些文档的封面上的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如果适用法律、规则或法规不允许，我们不会在任何司法管辖区或向任何人提供或出售据此提供的普通股股份。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书增刊以及通过引用并入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实以外的陈述，这些陈述涉及我们打算、预期、项目、相信或预期将来将会或可能发生的活动、事件或发展。这些陈述的特点通常是这样的术语，如“可以”、“将会”、“应该”、“期望”、“期望”、“计划”、“期望”、“可以”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达。

前瞻性陈述是基于我们的经验和对历史趋势、当前条件、预期未来发展和其他被认为合适的因素的看法所作的假设和评估。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们对本招股说明书日期的看法，我们不承担未来更新这些前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同，这些因素包括在本招股说明书增刊和我们在截至2018年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告(通过引用的方式并入本招股说明书增刊中)的标题下描述的那些因素风险因素，以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中类似的标题，以及通过引用纳入本招股说明书增刊和随附招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，在我们截至2018年12月31日的年度报告10-K表格第一部分1A项下描述的风险和不确定性，以及在本招股说明书增刊和附带招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，包括我们的经审计的综合财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行的净收益的使用有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用收益。

我们的管理层将对本次发售的净收益的应用有广泛的酌处权，并可以将其用于本次发售时预期之外的目的，如收益的使用中所述。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会增加我们的市场价值。

你会立即体验到实质性的稀释。

根据本招股说明书增刊提供的普通股的公开发行价格大大高于我们普通股每股流通股的有形账面净值。此次发售的普通股购买者将在账面价值基础上经历即时和实质性的稀释。此次发售之后，我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加约0.27美元，根据每股0.7828美元的首次公开发行价格，购买此次发售股票的投资者将立即稀释每股1.59美元。如果未行使期权或其他可转换为普通股的证券的持有人以低于公开发行价格的价格行使该等期权或其他此类证券，您将遭受进一步稀释。请参阅招股说明书附录中题为“稀释”的部分，以更详细地讨论您将在此发售中遭受的稀释。

通过进一步发行普通股，我们可能需要额外的资金，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售我们的普通股或可为普通股行使或可转换为普通股的证券来筹集额外的资本。我们普通股的未来销售，或可为普通股行使或可转换为普通股股份的证券，包括行使认股权证时发行的普通股的股份，可能对我们普通股的当前市场价格和我们未来筹集资本的能力产生不利影响。

S-5

收益的使用

吾等估计，在扣除包销折扣及佣金及吾等应付之估计发售费用后，吾等出售本次发售股份所得净收益约为1，832，000美元，或如包销商全数行使其超额配售选择权，则为2，126，000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业目的，包括收购补充业务、营运资金。吾等将有广泛的酌情权，决定如何运用发售所得的净收益，而吾等可能不会以股东所希望的方式使用这些收益。

S-6

资本化

下表总结了我们截至2019年6月30日的资本化和现金及现金等价物：

您应该在截至2019年6月30日的季度报告(Form 10-Q)中阅读本表，以及通过引用纳入本招股说明书增刊的我们的财务报表和相关附注以及其他财务信息，同时阅读本表以及DEVERY管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的10-Q表格季度报告。

———————

S-7

我们的已发行普通股的数量，实际的和调整后的，不包括：

S-8

稀释

如果您投资于本招股说明书提供的普通股，您将立即遭受每股普通股有形账面净值的大幅稀释。截至2019年6月30日，我们的净有形赤字约为1560万美元，或每股约1.08美元。每股有形赤字净额代表我们的有形资产总额减去有形负债总额，除以截至2019年6月30日已发行普通股的数量。

每股有形账面净值的稀释代表本次发售中购买者支付的每股公开发行价格与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在实施我们在本次发售中出售的股份后，假设所有股份都以每股0.7828美元的公开发行价出售，扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们截至2019年6月30日的有形账面净值将约为1380万美元，或每股普通股约为0.81百万美元。在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们截至2019年6月30日的有形账面净值约为1380万美元，或每股普通股约0.81美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.27美元，本次发售证券的购买者立即摊薄每股1.59美元。下表说明了每股摊薄：

如果承销商全面行使超额配售选择权，经调整的有形账面净值将增加至每股0.77美元，这表示在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，新投资者立即摊薄每股1.55美元。

上述讨论和表格不包括以下内容：

此外，根据与吾等收购42West的委托人达成的认沽协议，吾等已同意在某些指定的行使期内，以每股9.22美元的购买价，向该等人士购买合共1，187，087股普通股，直至二零二零年十二月。截至2019年6月30日，我们根据此类协议购买了731，607股普通股，自2019年6月30日以来购买了90，835股普通股。我们还与三名42West员工签订了PUT协议，并在他们的雇佣协议中更改了控制条款。我们同意以每股9.22美元的购买价购买员工将获得的最多50%的普通股股份，以满足其雇佣协议中控制权条款的变更。员工有权向我们出售额外的20，246股普通股，包括赚取代价。

S-9

承保

Maxim Group LLC将作为本次发行的唯一承销商。吾等已于二零一九年十月十七日与承销商就拟发售的股份订立包销协议。根据包销协议的条款和条件，吾等已同意向包销商出售，而包销商已同意按公开发行价格减去本招股说明书副刊封面页所载的包销折扣和佣金，购买以下数量的股份：

如果承销商购买任何股份，承销商承诺购买吾等提供的所有股份，但以下所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。承销商的义务可以在发生承销协议规定的某些事件时终止。此外，根据包销协议，包销商的义务受包销协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束，例如包销商收到高级官员证书和法律意见。

吾等已同意就特定责任(包括证券法下的责任)向承销商作出赔偿，并就承销商可能须就此作出的付款作出贡献。

承销商在向承销商发行并接受股票时，须事先出售，但须经其法律顾问批准和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

保险人赔偿

我们已同意向承销商支付一笔现金费用，相当于发售中出售的总收益的7.0%。承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格向公众发售我们提供的股份。此外，承销商可按该价格减去每股0.027398元的优惠，向其他证券交易商出售部分股份。首次公开发行后，公开发行价格和对经销商的特许权可能会改变。

购买额外证券的选择

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书增刊日期后不迟于45天内行使，购买至多405，000股额外普通股，仅用于支付与本次发行有关的超额配售(如果有的话)。如果根据超额分配选择权购买任何额外的普通股，承销商将按照与其他证券提供的条款相同的条款提供这些普通股。

折扣和佣金

下表显示了我们在扣除费用之前的公开发行价格、承销折扣和收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额分配选择权。

———————

S-10

我们已同意偿还包销商的实际实付费用，包括与发售相关的包销商法律顾问的合理费用和支付，总计最高金额为(I)如果吾等从要约获得的总收益少于或等于2，500，000美元，或(Ii)如果吾等从要约获得的总收益超过2，500，000美元，但在任何情况下均符合FINRA规则5110(F)(2)的规定，则最高可达55，000美元。(Ii)如果吾等从要约获得的总收益超过2，500，000美元，但在任何情况下均符合FINRA规则5110(F)(2)的规定，则最高总金额为55，000美元。在终止发售的情况下，承销商将有权报销其实际自付费用，但不超过55，000美元。我们估计，此次发售的总费用，包括向承销商报销的所有费用，不包括承销商的折扣，将约为134，000美元。

我们和我们的子公司同意在发售完成后60天内出售额外普通股的能力的某些限制。除某些例外情况外，吾等及吾等之附属公司同意，未经包销商事先书面同意，吾等及吾等之附属公司不会直接或间接提供、发行、出售、合约出售、具有产权负担、授予任何出售吾等任何证券之选择权，或以其他方式发行或处置吾等之任何证券。

我们已授予承销商从发售开始之日起十二(12)个月的优先购买权，根据具体情况，至少担任联合牵头管理人、联合账簿管理人和/或联合牵头配售代理(视情况而定)，对我们未来的任何和所有股权、股权相关或债务(不包括商业银行债务、某些豁免发行和由过去12年内或曾经在过去12年内提供或征求的任何个人或实体提供或征求的证券发行)提供或发行的任何和所有股权、股权相关或债务(不包括商业银行债务、某些豁免发行和证券发行)，根据具体情况，作为联合牵头管理人和联合账簿管理人和/或联合牵头配售代理我们的债务或股权证券的持有人)融资或我们的任何继任者或任何子公司的任何融资。

锁定协议

我们的所有执行人员和持有10%(10%)或以上的已发行证券(或可转换为普通股的证券)的持有人均同意，在本招股说明书附录日期后60天内，除某些有限的例外情况外，未经包销商事先书面同意，他们不得直接或间接(1)要约、出售、同意要约或出售、征求收购要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权、质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置(1)提供、出售、同意要约购买、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权、质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置，(1)要约、出售、同意要约或出售、征求要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权。购买普通股股份或公司或任何其他实体的任何其他证券的权证，可转换为普通股的股份，或可行使或可交换的普通股股份，或截至本招股说明书附录之日实益拥有或以其他方式拥有的公司的任何其他股权证券，我们称之为相关证券，或以其他方式公开披露这样做的意图，(2)建立或增加任何看跌期权或清算或减少任何看跌期权(在每种情况下均在交易法第16节的含义内)全部或部分，相关证券所有权的任何经济后果，无论此类交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他代价进行结算，或以其他方式公开披露其意图，(3)向SEC提交或参与提交任何注册声明，或流通或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的流通，在每种情况下都是关于任何建议的相关证券的提供或销售，或(4)行使任何权利要求向SEC登记任何建议的相关提供或销售我们期望我们的一位未能在此日期之前签署锁定协议的董事将在本次要约完成后的一段合理时间内签订一份包含上述条款的锁定协议。

价格稳定，空头头寸和罚金出价

根据“交易法”下的M规则，承销商可以从事超额配售、稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚金投标或购买，目的是钉住、固定或维持普通股的价格：

·

超额分配涉及承销商出售超过承销商有义务购买的证券数量的证券，从而造成辛迪加空头头寸。空头头寸可以是覆盖空头头寸或裸空头头寸。在承保空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不大于他们在超额配售期权中可以购买的证券数量。在无遮盖空头头寸中，所涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权(如果我们的股票价格高于本次发售中的每种证券的价格，他们预计会发生这种情况)和/或在公开市场上购买证券(如果我们的股票价格低于本次发售中的每种证券的价格，他们预计会发生这种情况)来平仓任何空头头寸。

S-11

·

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

·

银团覆盖交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。在决定证券来源以平仓时，承销商会考虑其中一项因素，就是可在公开市场购买的证券的价格，与他们可透过超额配售选择权购买证券的价格比较。如果承销商出售的证券超过超额配售期权(一种无遮蔽的空头头寸)可以覆盖的证券，则该头寸只能通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建无实体空头头寸。

·

罚金投标允许承销商从辛迪加成员收回销售特许权，当辛迪加成员最初出售的证券在稳定或辛迪加覆盖交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时。

这些稳定交易、银团覆盖交易和罚金投标可能会提高或维持我们证券的市场价格，或阻止或延缓这些证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可在交易所或场外交易市场或其他方式进行，如果开始，可随时停止。

吾等或承销商均未就上述交易可能对证券价格产生任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或承销商均不会作出任何声明，表示承销商将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

就本次发行而言，承销商也可能参与我们证券的被动做市交易。被动做市商包括在受独立做市商价格限制的国家证券交易所显示出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入额和每一次出价的显示大小。被动做市商可能会将我们的证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占优势的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。

电子要约、出售及分配股份

承销商可以直接或通过承销商的联营公司促进本产品的在线营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并在线或通过财务顾问下单。这些网站和包含在这些网站上的信息，或连接到这些网站的信息，不纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。与本次发行有关的，承销商可以电子方式发行招股说明书。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商将来可能会在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的帐户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可作出投资建议及/或发表或表达有关该等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-12

法律事项

此处提供的证券的有效性将由Morrison&Foerster LLP传递。

专家

海豚娱乐公司的综合财务报表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至那时的每一年，本招股说明书和本招股说明书构成一部分的注册说明书依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告将其纳入本招股说明书和注册说明书中，该公司的报告以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他地方，该报告经上述事务所作为审计和会计专家的授权而予以引用。在此之前，本招股说明书和注册说明书通过引用并入本招股说明书和本招股说明书中的注册说明书(本招股说明书构成本招股说明书的一部分)。

借引用方式纳入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过将您介绍给这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将来向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书的信息将自动更新并取代以前提交的信息(如果适用)。

我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书，但根据“交易法”和适用的证券交易委员会规则，任何此类文件中未被视为根据“交易法”提交的任何部分除外：

此外，在终止要约之前，我们随后根据“交换法”第13(A)，13(C)，14或15(D)条提交的所有文件(包括我们随后在本注册声明日期后和本注册声明生效之前提交的所有文件)将被视为通过引用并入本文，并自提交这些文件之日起成为本注册声明的一部分。

然而，本招股说明书增刊不包含任何文件或其部分，无论是在上面明确列出或由我们将来提供的，都不被视为已提交给SEC，包括根据Form 8-K的第2.02，7.01和9.01项提供的信息。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是本文或任何随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入本文中，以修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

在书面或口头要求下，您可以免费获得通过引用并入本文的任何信息。如果您想要这些信息的任何副本，请将您的请求提交给我们，地址如下：

海豚娱乐公司
Attn：Mirta A.Negrini
乐全路2151号150套房-夹层
佛罗里达州珊瑚山墙33134
(305) 774-0407

S-13

招股说明书

海豚娱乐公司

$30,000,000

普通股
权证
个单位

————————————————————

我们是海豚娱乐公司，一家根据佛罗里达州法律成立的公司。本招股说明书涉及普通股、认股权证和单位的公开发售和销售，我们可能不时以一个或多个系列或发行方式以及我们将在发售时确定的条款，公开发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达30，000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书增刊，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

我们可能不时通过公开或私人交易提供证券，就我们的普通股而言，在纳斯达克资本市场内外，按现行市场价格或私下谈判价格提供证券。这些证券可以在同一次发行或单独发行中向承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售。在此注册的证券销售中涉及的任何承销商、交易商或代理的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中描述。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

本招股说明书不得用于完成本公司证券的销售，除非附有适用的招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是：

截至2018年1月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为19，990，000美元，这是基于非关联公司持有的6，057，720股已发行普通股以及每股价格3.30美元(2018年1月30日我们普通股的收盘价)计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要非附属公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会以超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的价格出售公开发行的架子证券。在本招股说明书之前(包括日期)的12个日历月内，吾等并未根据表格S-3的一般指示I.B.6发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素，以了解有关投资我们证券时应考虑的信息。

————————————————————

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年2月12日。

目录

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交了这份招股说明书。根据这一货架登记过程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券或证券组合，总金额最高为30，000，000美元。本招股说明书为您提供有关我们可能提供的证券的一般信息。我们将提供招股说明书增刊，其中包含有关我们就在此注册的证券进行的任何发行的具体信息。

招股说明书附则还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和与任何产品相关的招股说明书补充，以及在标题下描述的其他信息，您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售和寻求购买证券的提议。本招股说明书和任何附带的招股说明书增刊中包含的信息仅在其各自封面上列出的日期时才是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书增刊或我们的证券的任何出售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能已经发生了变化。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何附带招股说明书附录或任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。您只应依赖本招股说明书或任何附带招股说明书附录或相关自由写作招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个文档中的陈述不一致通过引用将文件并入本招股说明书或任何招股说明书补充说明-具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

除非上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们”或“我们的”指的是佛罗里达州的海豚娱乐公司及其合并的子公司。

II

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2016年12月31日的财务年度10-K表格年度报告中包含的风险和不确定因素标题下的风险和不确定因素的讨论，该报告通过引用并入本招股说明书，并在我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中的类似标题下进行讨论，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。请参阅标题为“更多信息”的章节，您可以在本招股说明书中找到更多信息和通过引用合并某些信息。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们产生重大影响的那些风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

1

前瞻性陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及通过引用并入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实以外的陈述，这些陈述涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将来将会或可能发生的活动、事件或发展。这些陈述的特点通常是这样的术语，如“可以”、“将会”、“应该”、“期望”、“期望”、“计划”、“期望”、“可以”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达。

前瞻性陈述是基于我们的经验和对历史趋势、当前条件、预期未来发展和其他被认为合适的因素的看法所作的假设和评估。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们对本招股说明书日期的看法，我们不承担未来更新这些前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

各种因素可能导致实际结果与前瞻性声明中显示的结果大不相同，这些因素包括在我们截至2016年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中的风险因素标题下描述的那些因素，该报告通过引用并入本招股说明书，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中的类似标题，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书以及本招股说明书中通过引用纳入的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。

2

我们公司

概述

我们是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过我们最近收购42West，LLC，即42 West，我们为所有主要电影制片厂，以及许多领先的独立和数字内容提供商，以及数百名一线明星，包括演员、导演、制片人、录音艺术家、运动员和作家，提供专业的战略营销和宣传服务。我们对42West的战略收购将优质营销服务与优质内容制作结合在一起，我们相信这为更好地为我们的客户提供战略服务创造了重要的机会，并使我们的业务增长和多样化。我们的内容制作业务是一家历史悠久的、领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。我们制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。

娱乐宣传

2017年3月30日，我们收购了娱乐行业领先的全方位服务营销和公关公司42West，为客户提供卓越的经验、人脉和专业知识。42West这个名字象征着该机构在美国最大的娱乐市场上的地位：从曼哈顿的第42街(该公司从那里开始)到西海岸(它在洛杉矶的办公室提供服务)。42West的专业能力同样广泛，包括人才、娱乐和有针对性的营销，以及战略传播服务。

42West是Leslee Dart于2004年成立的DART集团的前身。几个月后，阿曼达·伦德伯格(Amanda Lundberg)与DART联手。2006年，在艾伦·梅耶尔加入合伙公司后，该公司更名为42West。在接下来的十年里，42West发展成为娱乐业中最大的独立拥有的公关公司之一。2017年12月，“纽约观察家”(New York Observer)将42West列为美国六大最具影响力的公关公司之一。

内容制作

除了42West公司领先的娱乐宣传业务外，我们还致力于制作高质量的数字和电影内容。我们还打算在不久的将来扩展到电视制作领域。我们的首席执行官威廉·O·多德(William O Dowd)是艾美奖提名的制片人，也是家庭娱乐领域公认的领军人物，以前的作品在全球数百万家庭中都可以看到。作为情景喜剧“提高期待”的执行制片人，O·O·多德先生获得了2017年享有盛誉的全球最佳新Tween/青少年系列Kidscreen奖，由Molly Ringwald和Jason Priestley主演。在2016年25部票房最高的国产电影中，PG或PG-13级电影占了23部，而家庭电影一直是票房最高的类别。我们已经开发了针对家庭市场的故事片生产流水线，目前正在探索针对同一市场的电视连续剧。此外，我们有一个专门的部门为数字视频市场服务超过六年，在此期间我们与大多数主要的广告支持的在线分销渠道合作，包括Facebook，Yahoo！，Hulu和AOL。我们的数字产品因其质量和创造性而受到认可，赢得了多项奖项提名，一项Streamy奖和一项WGA奖。

本公司背景

我们最初于1995年3月7日在内华达州注册成立，随后于2014年12月4日在佛罗里达州进行了驯化。自2017年7月6日起，我们将名称从Dolphin Digital Media，Inc.更名为Dolphin Digital Media，Inc.。致海豚娱乐公司我们的主要行政办公室位于佛罗里达州科罗拉山墙，2151Le Jeune Road，Suit150-Mezzanine，33134。我们还在第三大道600号，23楼，纽约，纽约，10016和1840世纪公园东，700Suit700，洛杉矶，加利福尼亚州90067。我们的电话号码是(305)774-0407，我们的网站地址是www.dolphinentertainment.com好的。本招股说明书既不包含我们的网站，也不包含任何信息，也不通过我们的网站访问。

3

稀释

我们将在招股说明书附录中，就根据本招股说明书及相关招股说明书附录购买证券的投资者股权权益的任何重大稀释，提出以下信息：

4

收益的使用

除本招股说明书附带的任何招股说明书附录另有规定外，我们将使用本招股说明书中为一般公司目的出售证券所获得的净收益，其中可能包括偿还不时未偿还的债务，以及用于营运资本、资本支出、收购和回购我们的普通股或其他证券。当特定证券被提供时，与其相关的招股说明书附录将阐述我们对出售这些证券所获得的净收益的预期用途。

5

普通股的描述

本节描述我们普通股的一般条款。招股说明书副刊可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书附录中关于我们提供的普通股的信息与本招股说明书不同，您应该依赖招股说明书附录中的信息。我们经过修订和重述的公司章程的副本已经通过引用从我们向证券交易委员会提交的文件中纳入，作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一部分。我们的普通股和普通股持有人的权利受“佛罗里达商业公司法”的适用条款的约束，我们有时在本节中将其称为“佛罗里达法律”、我们修订和重述的公司章程(经修订)、我们的章程、我们优先股持有人的权利(如果有)以及下文所述的协议。

根据我们经过修订和重述的公司章程，我们有权发行200，000，000股普通股，每股票面价值0.015美元。截至2018年1月30日，我们的普通股流通股共有11，292，253股。

自2016年5月10日起，我们修改了公司章程，以实现20比1的反向股票拆分。自2017年7月6日起，我们修改了修改后的公司章程，以(I)更名为Dolphin Entertainment，Inc.；(Ii)取消以前对A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定；(Iii)根据我们的1：20反向拆分，将C系列可转换优先股的发行数量从1，000，000股减至50，000股；以及(Iv)澄清C系列可转换优先股的投票权，除法律规定外，C系列可转换优先股的持有人将拥有C系列可转换优先股的投票权。自2017年9月14日起，我们修改了经修订和重述的公司章程，以实现1换2的反向股票拆分。

下表列出了截至2016年12月31日的年度10-K报表中先前报告的每股收益，以及追溯调整以反映1换2反向股票拆分的每股收益。

以下对我们普通股的描述，以及招股说明书附录中对我们普通股的任何描述，可能是不完整的，并受佛罗里达州法律以及我们修订和重述的公司章程和章程中所包含的实际条款和规定的约束，并完全符合我们的章程，每个章程都不时进行修订。

表决权

我们普通股的持有人一般有权就提交股东投票的所有事项对所持有的每一股股份投一票，并且没有任何累积投票权。除非佛罗里达州法律另有规定，一旦达到法定人数，提交给股东的事项(董事选举除外)将由所投的多数票批准。董事的选举由所投的多数票决定。

分红

我们普通股的持有者有权在董事会或董事会宣布时从合法可用于此目的的资金中获得股息，但须受可能适用于我们发行的任何优先股的优惠条件。

清算权

在我们解散或清算的情况下，在清偿我们所有的债务和负债以及向我们发行的或将来可能发行的任何优先股持有人分配他们有权优先获得的金额后，普通股持有人将有权按比例分享向股东分配资产。

6

其他条文

没有累积、认购或优先认购权利认购我们可能发行的任何额外证券，也没有适用于普通股的赎回规定、转换规定或偿债基金规定。普通股持有人的权利受制于任何类别或系列优先股的权利、特权、偏好和优先权。

我们经过修订和重述的公司章程和章程并不限制普通股持有人转让普通股的能力。

预留发行的普通股股份

截至2018年1月30日，我们已预留发布：

我们授予42West收购中的卖方权利，但不是义务，使我们在某些指定的行使期内，以每股9.22美元的价格购买作为对价收到的最多1，187，094股他们的普通股，直到2020年12月。截至本招股说明书日期，我们已根据看跌期权从卖方回购了189，799股普通股。

优先股

根据我们经过修订和重述的公司章程，我们有权在一个或多个系列中发行多达10，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元。我们有权发行具有董事会可能不时确定的指定、权利和优先股的优先股。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这些权利可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响，并且在某些情况下可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

C系列可转换优先股

2016年2月23日，我们指定1，000，000股优先股为C系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，只能发行给符合条件的C系列优先股持有者，定义如下。作为我们收购Dolphin Films，Inc.的合并考虑的一部分，2016年3月7日，我们向Dolphin Entertainment，LLC发行了1，000，000股C系列可转换优先股，Dolphin Entertainment，LLC是我们的总裁、董事长兼首席执行官William O O Dowd全资拥有的实体。自2017年7月6日起，我们修改了公司章程，根据我们的1：20反向股票拆分，将C系列可转换优先股的发行数量从1，000，000股减至50，000股，并澄清了C系列可转换优先股的表决权，如下所述。

7

C系列可转换优先股的每一股将可转换为普通股的一半，但须针对从C系列可转换优先股发行之日(发行日期)或2016年3月7日起发生或发生的每次普通股发行(但不是发行普通股等价物时)进行调整，直至发行日期(I)转换或行使在发行日或以后发行的任何工具(但不是转换C系列可转换优先股时)的第五(5)周年或(Iii)在私募中，由符合条件的C类优先股持有人持有的普通股的股份总数(基于在发行日期持有的普通股的数量)将保留在发行之前由该合资格的C类优先股持有人持有的已发行普通股股份的相同百分比。(Iii)在私募中，由符合条件的C类优先股持有人持有的普通股的总数量(基于在发行日期持有的普通股的数量)将保留在发行之前由该合资格的C类优先股持有人持有的普通股的百分比。合资格的C类优先股持有人是指(I)海豚娱乐有限责任公司，只要O CrossDowd先生继续实益持有至少90%的股份，并在董事会或其他管理实体中任职，(Ii)O CrossDowd先生实益拥有90%以上股份的任何其他实体，或为他人利益而设立的信托，O CromDowd先生担任受托人，以及(Iii)O CrossDowd先生个人。C系列可转换优先股只有在我们公司满足其中一个可选转换阈值时，才能由符合条件的C类优先股持有者转换。具体而言，董事会大多数独立董事经其全权酌情决定，我们必须完成以下任何一项：(I)任何日历年度超过300万美元的EBITDA，(Ii)制作两部故事片，(Iii)制作和发行至少三部网络系列电影，(Iv)在美国影院发行一部故事片，或(V)随后根据董事会批准的战略计划获得董事会多数独立董事批准的上述任何组合。虽然可能已经发生了可以被认为满足该标准的某些事件，(包括故事片的发行，MAX钢)董事会的独立董事尚未确定是否已出现可选转换阈值。除法律规定外，C系列可转换优先股的持有人只有在董事会独立董事确定出现可选转换阈值后才有投票权。只有在这样确定之后，C系列可转换优先股才有权或允许对普通股持有人要求或允许投票的所有事项进行投票，并将有权获得等于C系列可转换优先股指定证书中定义的转换股份数量(定义为C系列可转换优先股证书中定义的转换股份数量的三票)的表决权，C系列可转换优先股的持有者可将C系列可转换优先股的股份转换为C系列可转换优先股。

注册权

关于42West的收购，我们于2017年3月30日与卖方签订了注册权协议。根据注册权协议，截至2018年1月30日，卖方有权根据证券法获得注册权利，最多可占(I)我们向卖方发行的1，227，665股普通股作为收购代价，以及(Ii)我们可能发行给卖方作为赚取代价的普通股的942，302股股份总和的25%。我们将这些股份称为可登记证券。

一般而言，根据下文所述注册权的行使对我们普通股的股份进行登记将使卖家能够在适用的登记声明被宣布有效时不受证券法的限制出售这些股份。我们已同意根据注册权协议支付包销注册的费用、成本和费用。

请求注册权

在2018年3月30日之后的任何时间，我们将被要求在持有至少大多数可注册证券的卖方的请求下，在表格S-1上提交一份注册声明，并使用我们的合理努力实现涵盖25%的可注册证券的注册。我们只需在表格S-1上进行一次登记。将可登记证券登记在表格S-1上的权利受其他规定的条件和限制的约束。

表格S-3注册权

由于吾等现有资格在表格S-3上提交登记声明，在持有至少大部分应登记证券的卖方的要求下，吾等将须采取合理努力，在表格S-3上进行登记，涵盖卖方收到的代价的25%。我们只需在表格S-3上进行一次登记。将可登记证券登记在表格S-3上的权利受其他规定的条件和限制的约束。

Perrone Piggyback注册权

根据债务交换协议、购买协议和终止协议，我们授予Stephen Perrone(我们公司超过5%的股东)在行使J类和K类认股权证时获得的1，170，000股普通股的背包注册权。

8

我国修订和恢复的公司章程和章程的反收购效果

如上所述，我们经修订和重述的公司章程规定，董事会可发行具有董事会可能不时确定的指定、权利和优先股的优先股。在某些情况下，我们的优先股可以迅速发行和利用，作为一种阻止、延迟或防止公司控制权变更的方法，或使管理层的撤换更加困难。我们经修订及重述的公司章程及细则规定，只有经董事会多数表决或持有不少于40%有权投票的股份的持有人，才可召开特别会议。

佛罗里达州反收购条例

作为一家佛罗里达公司，我们受到某些反收购条款的约束，这些条款根据佛罗里达州法律适用于公共公司。根据“佛罗里达商业公司法”607.0901条，未经公司三分之二有表决权股份的持有人(利益股东持有的股份除外)批准，佛罗里达上市公司不得与感兴趣的股东进行广泛的商业合并或其他特别的公司交易，除非：

利益相关股东是指与关联公司和联营公司一起实益拥有公司10%以上已发行表决权股份的人。我们没有在经过修订和重述的公司章程中选择退出607.0901节。

此外，我们受佛罗里达商业公司法607.0902条的约束，该条款禁止对在控股权收购中收购的佛罗里达上市公司的股份进行投票，除非(I)我们的董事会在收购完成前批准该收购或(Ii)在该收购之后，公司多数有表决权股份的持有人(不包括公司高管、雇员董事或收购方拥有的股份)批准授予在控股权收购中收购的股份的表决权，而不是获得董事会的事先批准。控制性股份收购是指收购方在董事选举中立即获得总投票权的20%或更多的收购。

赔偿

我们经修订和重述的公司章程和章程规定在佛罗里达州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是：

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和登记机构是内华达州代理和转让公司，地址：50 West Liberty Street，Suite880，Reno，Nevada 89501。

9

手令的描述

总则

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的普通股一起发行，并可以附在普通股上，也可以与普通股分开发行。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以根据认股权证协议发出认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订认股权证协议。根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为超过一次发行的认股权证的代理人。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约的情况下，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律上或其他方面启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或其他权证持有人同意，通过适当的法律行动行使权证的权利，并接受权证行使后可购买的普通股。

我们将通过引用将本招股说明书作为权证协议的一部分纳入注册说明书，包括权证证书的形式，该形式描述我们在相关权证系列发行之前提供的一系列权证的条款。以下关于认股权证和认股权证协议的重要条款的摘要受适用于特定认股权证系列的认股权证协议的所有条款的约束，并参照适用于特定认股权证系列的所有条款对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书附录，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书中补充本招股说明书交付所涉及的认股权证的条款，包括(在适用的情况下)以下内容：

除非在适用的招股说明书附录中指定，否则认股权证将仅以注册形式出现。

权证持有人可以兑换不同面额的新证书，出示转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不会享有相关普通股持有人的任何权利，包括任何收取股息或行使任何投票权的权利，除非在下面的认股权证调整项下陈述。

10

手令的行使

每一份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定或确定的适用行使价购买普通股的现金股份。认股权证可随时行使，直至适用招股说明书附录规定的到期日营业结束为止。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可通过向认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书补充说明的任何其他人员交付(A)正确填写并正式签立的认股权证证书，以及(B)行使时到期的款项的支付来行使。在行使后，我们将尽快进行普通股的转让。如行使的权证少于手令证书所代表的所有权证，则会为余下的权证发出新的权证。如果我们在适用的招股说明书附录中如此表明，认股权证的持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

对认股权证协议的修正和补充

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以解决认股权证协议中的含糊之处，修复或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或合宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有规定，否则，如果我们细分或合并普通股，认股权证涵盖的普通股的行使价和股票数量将按比例调整。此外，除非招股说明书附录另有规定，否则如果我们不付款：

那么，认股权证的持有人将有权在认股权证行使时，除了在行使认股权证时应收取的普通股份额之外，无需支付任何额外代价，就有权获得股票和其他证券和财产的数额，如果这些持有人在这些证券的持有人收到或成为有权获得该等额外股票和其他证券和财产的日期持有根据认股权证发行的普通股，则这些持有人将有权获得的股票和其他证券和财产的数额。

除上文所述外，如果我们发行该等证券或任何可兑换为该等证券的证券，或载有购买该等证券或可兑换为该等证券的证券的权利的证券，或载有购买该等证券或可兑换为该等证券的证券的权利的证券，则行使该等认股权证所涵盖的证券的行使价及数量，以及在行使该等认股权证时将会收到的其他证券或财产的金额(如有的话)，将不会作出调整或作出规定。

认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

11

如果发生上述交易之一，且吾等普通股的持有人有权就其普通股股份或以换取其普通股股份而获得股票、证券或其他财产，则当时未行使的认股权证持有人(视情况而定)将有权在行使其认股权证时获得适用交易时他们将会收到的股票和其他证券或财产的种类和数量(如果他们在交易前立即行使其认股权证的话)。

悬而未决的手令

截至2018年1月30日，我们拥有出色的：

4.74美元注册权证的清单

这些价值4.74美元的注册认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为DLPNW。我们发行的任何根据本协议注册的认股权证(如果有的话)是否会在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市，或以其他方式获准在任何场外交易市场交易，则不能保证。任何此类上市或交易准入将在与此类认股权证相关的适用招股说明书附录中说明。

12

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包括的附加信息，概括了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独提供，也可以与任何招股说明书增刊提供的普通股和认股权证一起提供，并可能附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将通过引用将本招股说明书作为单位协议形式的一部分纳入注册说明书，包括单位证书形式(如果有的话)，描述我们在相关单位系列发布之前提供的一系列单位的条款。以下单位和单位协议的重要条款摘要受适用于特定系列单位的单位协议的所有条款的约束，并参照适用于特定系列单位的单位协议的全部规定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

总则

我们可以发行由普通股和权证组成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的担保持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的规定以及“普通股描述”和“认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位中包括的任何普通股或权证。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可予强制执行

每个单位代理人(如果有)将根据适用的单位协议单独作为我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以为多个系列的单位担任单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为持有人在单位内包括的任何担保下的权利。

标题

吾等、单位代理人及其任何代理人可就任何目的将任何单位证明书的登记持有人视为该证明书所证明的单位的绝对拥有人，并视为有权行使所要求单位的权利的人，尽管有任何相反通知。

13

分配计划

我们可以向一个或多个承销商或交易商出售证券，供其公开发行和销售，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。适用的招股说明书附录将阐述特定发行的条款和分配方法，并将确定与发行相关的任何承销商、交易商或代理公司，包括：

我们可能会不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或招股说明书补充规定的价格销售我们的证券，包括在市场上发行。

我们向承销商或代理支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许向交易商支付的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书附录中列出。承销商可向交易商或透过交易商出售我们的证券，而该等交易商可从承销商以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，以及从买方收取佣金(他们可作为代理)。根据证券法，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们意识到的转售我们的证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何此类保险人或代理将被识别，并且从我们处收到的任何此类赔偿将在本招股说明书的适用补充中描述。除非本招股说明书的附录另有规定，否则承销商或代理购买我们的证券的义务将受到先决条件的约束，并且承销商将有义务购买我们提供的所有证券(如果购买了任何证券)。公开发行价格和允许、重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书增刊出售的任何普通股将在发出通知后获准在纳斯达克资本市场交易。

根据与我们达成的协议，承销商及其控制人、交易商和代理可能有权就特定民事责任(包括证券法下的责任)进行赔偿和分担。

除我们的普通股外，根据本招股说明书提供的证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场，除非适用的招股说明书附录中另有规定。目前尚未确定招股说明书增刊中确定的承销商(如果有的话)是否将在证券中建立市场。承销商对证券进行市场交易的，可以随时停止做市，不另行通知。我们不能对证券交易市场的流动性提供任何保证。

承销商可以依照证券法的规定进行超额配售、稳定交易、做空回补交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许投标人购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商在覆盖交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时，从交易商那里收回销售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

某些承销商及其附属公司可能是我们和我们的子公司在正常业务过程中的客户，与我们和我们的子公司进行交易，并为其提供服务。

14

法律事项

此处提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Greenberg Traurig，P.A.传递。

专家

海豚娱乐公司的综合财务报表截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至那时的每一年，根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告，在本招股说明书和本招股说明书构成其中一部分的注册说明书中通过引用并入本招股说明书和注册说明书的每一年，该公司的报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他地方，该报告经上述事务所作为审计和会计专家的授权而提供。

42West，LLC截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至那时的每一年的财务报表，通过引用并入本招股说明书和本招股说明书构成其一部分的注册报表中，其依据是独立审计师BDO USA，LLP，独立审计师的报告，该报告通过引用被纳入本招股说明书和注册报表中的其他地方，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。通过我们的网站www.dolphinentertainment.com，您可以在我们以电子方式向SEC提交或提供我们的文件后，在合理可行的情况下，尽快免费访问我们的文件。本招股说明书或任何附带招股说明书附录中包含的或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入，也不是本招股说明书或任何附带招股说明书附录的一部分。您也可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为新泽西州华盛顿特区20549 F街100F的证券交易委员会公共参考室。有关公共参考室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。我们的SEC备案文件也可从SEC的网站获取，网址为www.sec.gov.

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，以登记在此提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从SEC获得上述地址的注册声明和注册声明的证物，或从上述SEC的网站获得注册声明的证物。

借引用方式纳入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过将您介绍给这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将来向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书的信息将自动更新并取代以前提交的信息(如果适用)。

我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书，但根据“交易法”和适用的证券交易委员会规则，任何此类文件中未被视为根据“交易法”提交的任何部分除外：

此外，在终止要约之前，我们随后根据“交换法”第13(A)，13(C)，14或15(D)条提交的所有文件(包括我们随后在本注册声明日期后和本注册声明生效之前提交的所有文件)将被视为通过引用并入本文，并自提交这些文件之日起成为本注册声明的一部分。

15

然而，本招股说明书不包含任何文件或其部分，无论是在上面明确列出或由我们将来提供的，都不被视为已提交给SEC，包括根据Form 8-K的第2.02，7.01和9.01项提供的信息。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是本文或任何随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入本文中，以修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

在书面或口头要求下，您可以免费获得通过引用并入本文的任何信息。如果您想要这些信息的任何副本，请将您的请求提交给我们，地址如下：

海豚娱乐公司

配角：米尔塔·A·内格里尼(Mirta A.Negrini)

Le Jeune Road 2151，150套房-夹层
佛罗里达州珊瑚山墙33134

(305) 774-0407

16