424B3

我们已经与Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray签订了关于本招股说明书提供的普通股股份的股权分配协议或股权分配协议。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过Piper Jaffray担任我们的代理，提供和出售总发行价高达100，000，000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是：2019年10月10日，我们最后公布的普通股出售价格为每股17.48美元。

根据本招股说明书销售我们的普通股(如果有)将在根据1933年证券法(经修订)颁布的规则415或证券法下定义的市场供应中被视为销售。 Piper Jaffray不需要销售任何特定数量的证券，但将根据Piper Jaffray和我们之间相互商定的条款，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理。在任何代管，信托或类似安排中没有资金接收的安排。

Piper Jaffray因出售根据股权分配协议出售的普通股而获得的补偿将高达根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，Piper Jaffray将被视为“证券法”意义上的承销商，Piper Jaffray的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Piper Jaffray提供赔偿和分担，包括根据经修订的“证券法”或“1934年交易法”承担的责任。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第8页开始，以及通过引用将这些风险纳入本招股说明书的文件中，这些风险将在标题中描述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Piper Jaffray

2019年10月10日

此招股说明书是我们利用货架注册过程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架登记过程中，我们可以不时根据本招股说明书以价格和条款出售我们的普通股，其总发行价最高可达100，000，000美元，由发行时的市场情况决定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和通过引用并入本文的所有信息，以及在标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

在一方面本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突的情况下，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用将文档纳入本招股说明书中的文档中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们没有，也没有，Piper Jaffray没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书和我们向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或合并的的信息。我们和Piper Jaffray对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成出售要约或要约购买此类证券的要约，在任何情况下该要约或要约都是非法的。您应假设本招股说明书中出现的信息、通过引用合并的文档以及任何相关的自由写作招股说明书仅在各自的日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Arvinas公司、Your公司、Your公司、 us公司和本公司统称为Arvinas，Inc.，一家特拉华州公司及其合并的子公司。

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包括前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A条或“证券法”和修订后的“1934年证券交易法”21E节或“交易法”的含义。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及通过引用纳入本文的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“评估”、“评估”、“期望”、“期望”、“想要”、“可能”、“可能”、“计划”、“计划”、预测、项目、“目标”、“潜在”、“目标”、“将”、“将”、“应该”、“应该”、“继续”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些明确的词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括(但不限于)有关以下内容的陈述：

•

我们候选产品的临床试验计划的时机和实施ARV-110和ARV-471，包括关于临床试验开始和完成的时间以及临床试验结果可用期间的声明；

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的时机和我们获得市场批准的能力ARV-110和ARV-471，以及ARV-110和ARV-471和我们的其他候选产品满足现有或未来监管标准的能力；

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我们计划继续研发其他候选产品；

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我们的平台技术和候选产品的潜在优势；

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我们的科学方法和平台技术可能潜在地解决一系列疾病的程度；

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我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授的安排的潜在好处；

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从我们的候选产品的未来销售中获得的潜在收入；

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我们候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

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我们对候选产品潜在市场机会的估计；

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我们的销售、营销和分销能力和战略；

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我们建立和维护产品制造安排的能力候选产品；

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我们合作下里程碑的潜在成就和付款的接收；

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我们与第三方进行更多合作的能力；

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我们的知识产权地位；

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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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政府法律法规的影响；以及

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我们的竞争地位。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与前瞻性报告中披露的计划、意图和预期大不相同-

此摘要突出显示本招股说明书和我们通过引用合并的文档中其他位置包含的选定信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是在本招股说明书第8页的风险因素下讨论的投资我们普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注，以及通过引用纳入本招股说明书的其他信息。

Arvinas公司

我们的生意

我们是一家临床阶段生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解致病蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们使用我们的专有技术平台来设计以嵌合体为目标的蛋白水解或以PROTAC为目标的蛋白质降解剂，这些蛋白质降解物旨在利用人体自己的天然蛋白质处理系统选择性地去除致病蛋白质。我们认为，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗方式，它可能比现有方式(包括传统的小分子治疗和基于基因的药物)提供明显的优势。我们的小分子PROTAC技术有潜力解决广泛的细胞内疾病靶标，包括现有小分子疗法无法解决的高达80%的蛋白质，通常称为不可用药靶标。我们正在使用我们的PROTAC平台构建广泛的候选产品管道，以针对肿瘤学、神经科学和其他治疗领域的疾病。

我们的两个主要候选产品是ARV-110和ARV-471。我们正在开发ARV-110，一种针对雄激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗转移性去势抗药性前列腺癌患者。我们在2019年第一季度启动了ARV-110的第一阶段临床试验，预计将在2019年第四季度披露该试验中有关安全性、耐受性和药代动力学的初步临床数据。我们还在开发ARV-471，一种针对雌激素受体蛋白的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者。我们在2019年第三季度启动了ARV-471的第一阶段临床试验，并预计在2020年下半年首次披露该试验的临床数据。

公司信息

我们于2013年2月根据特拉华州的法律成立，是一家名为Arvinas，LLC的有限责任公司。 2013年7月，Arvinas，LLC转换为特拉华州公司，并更名为Arvinas，Inc.。2014年12月，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Arvinas，Inc.成为特拉华州有限责任公司Arvinas Holding Company，LLC的直接全资子公司。就在我们首次公开募股之前，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为一家特拉华州的公司，并更名为Arvinas，Inc.。我们的办公室位于康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大道395号科学园区5 ，我们的电话号码是(06511)535-1456我们的网址是www.arvinas.com。我们网站上包含的或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动的文本参考。

作为一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响

作为一家在上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合2012年《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或工作中定义的新兴增长型公司的资格

法案，在满足某些条件的前提下，我们可以从首次公开募股(IPO)结束之日起的五年内保持新兴的成长型公司。由于我们仍然是新兴的成长型公司，我们被允许并打算依赖适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们也是个较小的报告公司，这意味着我们持有的股票的市值在我们最近完成的财政年度中，非附属公司的收入不到7亿美元，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或 (Ii)我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们不再是新兴的成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖适用于较小报告公司的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于不是较小报告公司的其他上市公司的某些信息披露和其他要求的豁免。



我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达100，000，000美元的普通股。

普通股将在本次发行后立即结清		至多36，741，755股，假设本次发售的普通股4，395，604股按每股22.75美元的假定公开发行价出售，这是我们于2019年9月27日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的普通股出售价格。实际发行的股票数量将根据此产品的销售价格而有所不同。

要约方式		在市场上可能通过我们的销售代理Piper Jaffray不时做出的产品。参见分配计划。

收益的使用		我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。虽然我们尚未确定这些收益的具体用途，但目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：研发成本、收购或其他产品、候选产品、业务或技术的许可内，债务的偿还和再融资，营运资本和资本支出。参见收益的使用。

危险因素		您应该阅读本招股说明书的风险因素部分，以了解在决定购买我们普通股的股票之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码		Arvné

如上所示，在本次发售后将立即发行的普通股的数量是基于截至2019年6月30日已发行并已发行的32，346，151 股普通股，包括822，677股未归属的限制性股票，将由我们回购。除非另有说明，否则在整个招股说明书中使用的截至2019年6月30日的流通股数量不包括：

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行使截至2019年6月30日未行使的股票期权时可发行的普通股3，404，406股，按每股17.24美元的加权平均行使价发行，以及截至2019年6月30日已发行的限制性股票单位归属时可发行的176，841股普通股；

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根据我们的2018年股票激励计划，可用于未来发行的1，786，107股额外普通股；

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根据我们的2018年员工股票购买计划，可供未来发行的635，227股额外普通股；以及

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2019年7月16日，拜耳股份公司通过私募向拜耳股份公司发行了1，346，313股普通股。

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资以及咨询您自己的财务和法律顾问时，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书和我们向SEC提交的文件中包含的其他信息，我们通过引用将这些信息纳入本招股说明书中。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并导致我们股票的价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。我们描述的风险和不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。

与此产品相关的风险

如果我们的全部流通股的很大一部分被出售到市场，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，即使我们的业务做得很好。

我们的大量普通股在公开市场上的出售可能随时发生。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。这些出售也可能使我们将来很难以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来发行的规模或此发行或任何未来发行对普通股的市场价格可能产生的影响(如果有的话)。此外，我们已经在表格上提交了注册声明S-8登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。一旦在表格S-8上注册，这些股权奖励相关的股票可以在发行时在公开市场上自由出售，但须受适用于关联公司的数量、通知和销售方式的限制。

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即遭到稀释。

本次发售中出售的股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。然而，我们预计我们的普通股在本次发售中的发行价将大大高于我们已发行普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发售中购买我们普通股的股份，您将支付的每股价格在本次发售后大大超过我们的每股有形账面净值。基于每股22.75美元的假设公开发行价格，这是我们于2019年9月27日最后一次报告的普通股的销售价格，并假设根据本招股说明书出售所有股份，您将立即经历每股16.94美元的稀释，这是我们在实施本次发行后的预计有形账面净值与假设公开发行价格之间的差额。

除本次发行外，根据市场条件和其他因素，我们可能会在未来寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募股权证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券。此外，行使未行使的购股权可能导致投资者进一步稀释，与收购相关的任何额外发行的股票都将导致投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，我们普通股的市场价格可能会因为转售这些普通股中的任何一股而下降。

我们的管理层在使用我们的可用现金和其他资金来源(包括我们在本次发售中获得的净收益)方面有广泛的酌处权，并且可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资源。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并延迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的可用现金，包括我们在本次发行中获得的净收益。

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收益最高可达100，000，000美元。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此我们的实际公开发行总额、佣金和净收益(如果有的话)目前无法确定。不能保证我们将根据或充分利用与Piper Jaffray的股权分配协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何普通股股份的净收益用于一般公司目的。虽然我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：研发成本、收购或其他产品、候选产品、业务或技术的许可内，债务的偿还和再融资，工作资本和资本支出。

我们尚未确定计划在上述任何项目上花费的确切金额或这些支出的时间。我们实际支出的金额和时间可能因众多因素而有很大差异，包括本次产品提供的实际净收益、我们开发工作的进展、的状态和临床试验的结果，以及我们可能为我们的产品候选产品与第三方进行的任何合作，以及任何无法预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发售的净收益的分配保留广泛的酌处权。我们目前没有关于任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可的协议或承诺。

在上述净收益运用之前，我们可以暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值为1.165亿美元，或每股普通股3.60美元，根据当时已发行的大约32，346，151股普通股，包括822，677股有待我们回购的未归属限制性股票。在实施我们假设出售的4，395，604股普通股后，假设公开发行价为每股22.75美元(根据纳斯达克全球精选市场报告，我们的普通股于2019年9月27日的最后一次出售价格)，减去我们应支付的估计佣金和估计发售费用后，我们在2019年6月30日的有形账面净值将为2.137亿美元，或每股5.81美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了2.21美元，本次发售中的投资者立即稀释了每股16.94美元。下表说明了每股摊薄。


假设每股公开发行价格			$	22.75
截至2019年6月30日的每股有形账面净值	$	3.60
可归因于在此发行中购买股票的新投资者每股增加	$	2.21
生效本次发售后调整后的每股有形账面净值			$	5.81

对新投资者的每股摊薄			$	16.94

这个调整后的信息仅为说明性信息，将根据公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。本次发售中出售的股份(如果有的话)将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格基于截至2019年6月30日已发行和未偿还的32，346，151股普通股，包括822，677股未归属限制性股票，将由我们回购，但不包括以下内容：

•

根据我们的2018年股票激励计划，可用于未来发行的1，786，107股额外普通股；

•

根据我们的2018年员工股票购买计划，可供未来发行的635，227股额外普通股；以及

•

2019年7月16日，拜耳股份公司通过私募向拜耳股份公司发行了1，346，313股普通股。

以下对我们资本存量的描述仅供总结，因此不是对我们资本存量的完整描述。本说明以我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用获得资格。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以了解对您重要的条款。

我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2019年6月30日，我们已发行并发行 32，346，151股普通股，包括822，677股有待我们回购的未归属限制性股票，未发行优先股。

普通股

年会。我们的股东年会按照我们的规章制度在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每个有权投票的股东。亲临现场，通过远程通信的方式(如有)，经董事会全权酌情授权，或由记录持有我们有权在该会议上投票的已发行和已发行在外股份的大多数的委托书出席，构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议只能由董事会为任何目的召开。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有董事选举应由有权投票的股东投票决定，所有其他问题应由出席会议或由其代表的所有股份的持有人投票的表决权的过半数决定，并在出席会议的股东正式举行的会议上就该事项投赞成票或反对票，并出席法定人数。

表决权好的。每名普通股持有人有权就所有由股东投票表决的所有事项，对所持有的每股记录股份投一票。

分红好的。在遵守任何未偿优先股的权利、权力和偏好的前提下，除法律或我们公司注册证书中规定的外，股息可在董事会声明时从合法可用资产或基金中宣布并支付或拨出用于支付普通股。

清盘、解散及清盘好的。根据任何未偿优先股的权利、权力和偏好，在我们进行清算、解散或清盘时，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有人。

其他权利好的。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

保持他们的比例所有权利益。

普通股没有累积表决权。普通股持有人不需要额外出资。

转让代理人和注册官好的。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权后，可按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。

注册权

注册权协议

我们与我们的某些股东签订了日期为2018年9月26日的注册权协议或注册权协议。注册权协议为这些股东提供了根据证券法登记普通股股份的某些权利，详情如下。

请求注册权限。 受注册权协议规定的特定限制的限制，在任何时间，当时拥有注册权协议项下权利的20%普通股(我们称为可登记股份)的持有人可以随时书面要求我们根据证券法登记全部或部分可登记股份。我们没有义务根据此条款提交注册声明超过两次，并且我们没有义务根据此条款在我们可能提交的任何其他注册声明生效之日起180天内提交注册声明。

形式 S-3注册权限。 在任何时候，我们都有资格在表格S-3上提交注册声明，但须遵守注册权协议中规定的限制，注册权协议一方的股东可以书面要求我们在表格S-3上登记可登记股份，在表格S-3上每次登记的总收益至少为2，500，000美元。

搭载注册权限。 如果我们登记我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们将被要求登记所有可登记的股份此类证券的持有人在我们向所有此类持有人邮寄建议登记通知的20天内进行登记以不会减少我们所包括的证券的数量为限。由于市场因素，任何包销发行的承销商都有权限制这些持有人登记的股份数量。可登记股份的持有者放弃与提交本招股说明书有关的登记声明的这些背负登记权。本招股说明书是登记声明的一部分。

费用和赔偿。 根据注册权协议，我们需要支付所有注册费用，包括注册费和档案费，交易所挂牌费，印刷费用，费用和我们律师的支出，以及一名律师代表出售可登记股份的股东，和一名律师代表至少持有大多数可登记股份的股东的费用和开支，此外还有任何州蓝天费用和费用，以及任何特别审计或冷安慰函引起的费用或此类登记所需的费用，但是除上述规定外，任何股东的律师费用和支出。《登记权协议》包含习惯交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务在事件中根据适用协议向销售股东提供赔偿

特拉华州法律。我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与任何感兴趣的股东进行业务合并，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内，除非感兴趣的股东在董事会的批准下获得该地位，业务合并由我们的董事会和股东以规定的方式批准，或者感兴趣的股东在其成为感兴趣的股东的交易中获得至少85%的我们的未清偿表决权股票。除其他事项外，我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，感兴趣的股东是指任何实体或个人实益拥有15%或更多的我们已发行的有表决权股票，以及任何与该实体或个人有关联或控制或由该实体或个人控制的实体或个人。第203条中包含的限制不适用于我们在首次公开募股结束时拥有15%或更多已发行表决权股票的任何现有股东。

错开的董事会；董事的免职。我们的公司注册证书和我们的章程将我们的董事会分成三类，错开三年任期。此外，我们的公司注册证书和章程规定，只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且只有通过亲自或委托代表出席并有权投票的股本的75%股份的持有人投赞成票才能罢免董事。根据我们的公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大导致的空缺，只能通过我们当时在任的大多数董事的投票才能填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们董事会的分类以及对股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购、控制我们的公司。

股东诉讼；股东特别会议；提前通知股东提案和董事提名要求好的。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东在年度大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才可以采取，并且不得以书面行动代替会议采取。我们的公司注册证书和章程也规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由我们的董事会主席，我们的总裁或首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们的章程为股东在年度股东大会上提出的建议建立了一个预先通知程序，包括提议提名竞选我们董事会成员的候选人。股东在年度大会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或根据董事会的指示提交会议，或由有权在会议上投票的记录日期的记录股东，并及时以适当形式向我们的股东秘书发出适当形式的书面通知，说明股东有意在会议前提出该业务。这些规定可能会有推迟到下次股东会议的效果，这些行动是我们大多数已发行的有表决权证券的持有者所青睐的。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出要约，因为即使它获得了我们已发行的有表决权股票的大部分，它也能够作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只有在正式召开的股东大会上才能采取行动，而不是通过书面同意。

超级多数投票。特拉华州总公司法一般规定，修订公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的大多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数投票或持有至少75%投票权的股东的赞成票在任何年度董事选举中进行修订或废除。此外，我们所有股东有权在任何董事选举中投票的至少75%的持有人的赞成票要求修订或废除或采用与上述公司注册证书的任何规定不一致的任何规定。

我们已经与Piper Jaffray签订了股权分配协议，作为我们的销售代理。本招股说明书仅提供 1亿美元的普通股。如果我们希望根据股权分配协议的条款提供超过100，000，000美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书或招股说明书补充。Piper Jaffray将尽商业上合理的努力，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份，受股权分配协议中规定的条件的约束。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示Piper Jaffray不要出售我们的普通股。吾等或Piper Jaffray可在适当通知及其他条件的规限下暂停发售我们的普通股，详情见股权分派协议。

Piper Jaffray可以按照法律允许的任何方法在根据证券法颁布的 Rule 415(A)(4)中定义的市场出售我们的普通股，包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。Piper Jaffray将在我们的普通股根据股权分配协议出售的次日在纳斯达克全球精选市场开盘后的第二天向我们提供书面确认。每次此类确认将包括我们当天出售的普通股的股份数量、出售股份的体积加权平均价、我们获得的净收益以及我们应向Piper Jaffray支付的与此类销售相关的补偿。

我们将支付Piper Jaffray的佣金，作为我们普通股销售代理的服务。Piper Jaffray将有权根据股权分配协议通过其作为销售代理销售的所有普通股的总销售价格的3.0%获得补偿。我们还同意向Piper Jaffray报销自掏腰包合理的费用和支付其法律顾问的费用，数额不超过50，000美元，以及与FINRA有关的费用。我们估计此次发售的总费用，不包括根据股权分配协议条款支付给Piper Jaffray的补偿，大约为700，000美元。

我们普通股的销售结算将在任何此类销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与Piper Jaffray就特定交易达成协议的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。没有以代管、信托或类似安排方式接收资金的安排。

我们将至少每季度报告通过Piper Jaffray作为销售代理根据股权分配协议出售的普通股的数量，以及与此类销售相关的净收益给我们。

Piper Jaffray及其附属公司已不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到，将来可能会收到习惯费和费用。Piper Jaffray及其附属公司可能不时与我们进行其他交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务。

在代表我们出售普通股方面，Piper Jaffray将被视为证券法意义上的承销商，我们向Piper Jaffray支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Piper Jaffray的特定责任，包括证券法下的责任，或对Piper Jaffray可能因此类责任而需要支付的款项作出贡献。

本招股说明书中通过引用公司截至2018年12月31日的Form 10-K表格的年度报告纳入本招股说明书的综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。此类综合财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众提供我们的证券交易委员会备案文件我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.arvinas.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不是全面的，是通过参考这些提交的文件来限定的。您应该查看完整的文档来评估这些声明。您可以从SEC的网站获得注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您介绍给那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们通过引用将未来向证券交易委员会提交的文件合并，因此本招股说明书将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或并入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用下列文件(档案第001-38672号)以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或那些文件中未被视为被提交的部分除外)在初始注册声明的日期和注册声明生效之后以及注册声明生效之后，直至根据注册声明提供证券终止或完成：

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表单上的年度报告截至2018年12月31日的财政年度的10-K，于2019年3月26日提交，包括通过引用从我们针对2019年股东年会的最终委托书中特别纳入10-K表格的年度报告的信息；

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关于本招股说明书			1

前瞻性陈述			2

招股说明书摘要			4

供品			6

危险因素			8

收益的使用			10

稀释			11

股本说明			12

分配计划			16

法律事项			18

专家			18

在哪里可以找到更多信息			18

以引用方式成立为法团			18