与2019年10月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件一样

登记编号333-

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格S-4

注册报表

在……下面

1933年 证券法

第一金融银行股份有限公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

得克萨斯州		6021		75-0944023
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(初级标准工业 分类代号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

松树街400号

得克萨斯州阿比林79601

(325) 627-7155

( 注册人主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

F.Scott Dueser

董事会主席、总裁兼首席执行官

第一金融银行股份有限公司

松树街400号

阿比林， 德克萨斯州79601

(325) 627-7155

(325)627-7393(传真)

(服务代理的名称，地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

Michael G.Keeley，Esq.		Chet A.Fenimore，Esq.
Norton Rose Fulbright US LLP		杰里米·S·莱蒙(Jeremy S.Lemmon)，Esq.
罗斯大道2200号，3600套房		Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP
得克萨斯州达拉斯75201-7932		圣安东尼奥街812号600套房
(214) 855-3906		得克萨斯州奥斯汀78701
(214)855-8200(传真)		(512) 583-5901
		(512)583-5940(传真)

建议向公众出售证券的大约开始日期：在此登记后，在切实可行的范围内尽快 声明生效，并且此处描述的建议合并的所有其他条件都已得到满足或放弃。

如果在此表格上登记的 证券是在与组建控股公司相关的情况下提供的，并且符合通用指令G，请选中以下框：☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的其他证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发售的较早有效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出 证券法注册声明号，该 为同一发售的先前有效的注册声明：☐

用复选标记指明注册人是大型加速申请者，加速申请者， 非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴增长公司。参见《交换法》规则12b-2中关于大型加速文件管理器，DEVERE DEVERATED FILER，较小的报告公司， 和新兴增长公司的定义。

大型加速滤波器				加速填报器		☐
非加速报税器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

汇兑法案规则13e-4(I)(跨境发行人投标要约)☐

汇兑法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予登记		数量 成为 注册		拟议数 极大值 提供 价格 每股		拟议数 极大值 集料 发售价格		量 注册费
普通股，面值0.01美元(1)		6,275,806		不适用		$76,099,576.76(2)		$9,877.73(3)

(1)	本注册声明涉及第一金融 银行股份有限公司的普通股，每股面值0.01美元，可向TB&T银行股份有限公司普通股持有人发行，每股票面价值1.00美元。本协议规定的合并完成后。

(2)	仅为计算1933年 证券法第6(B)条所要求的注册费而估算的，该法案经修正(“证券法”)，并根据证券法下第457(F)(2)条计算，将TB&T银行股份有限公司普通股每股约15.16美元的账面价值乘以截至2019年6月30日(本登记声明提交日期之前的最后一个实际可行日期)约15.16美元 的账面价值，乘以5，01900，这是根据1933年 证券法第6(B)节所要求的注册费，并根据证券法第457(F)(2)条计算的，乘以TB&T银行股份有限公司普通股每股约15.16美元的账面价值。Inc.的普通股将在 此处描述的合并中取消。

(3)	根据证券法第6(B)条确定，利率等于拟议最高总发售价格每1，000，000美元 的129.80美元。

注册人 特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定，本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直到注册声明将在证监会根据上述第8(A)条确定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州招揽购买这些 证券。

初步-待完成，日期为2019年10月18日

委托书/招股说明书

TB&T银行股份有限公司

提议的合并-你的投票非常重要

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加TB&T银行股份有限公司股东特别会议，我们称之为TB&T，GENERY 将于 在Tb&T， ， []在…[]，当地时间，在菲利普斯事件 中心，1929年乡村俱乐部路，布赖恩，得克萨斯州77802。在本次特别会议上，您将被要求批准协议和重组计划，我们将其称为2019年9月19日的重组协议，由第一金融银行股份有限公司和 第一金融银行股份有限公司之间的 ，我们称之为第一金融，布拉索斯合并子公司，第一金融的全资子公司，我们称之为第一金融合并子，以及TB&T，其中规定第一金融对TB&T的 收购。第一金融对TB&T的收购将根据重组协议的条款和条件通过合并Sub与TB&T完成，并与TB&T合并，我们 将其称为合并，TB&T作为第一金融的全资子公司继续存在。此后，First Financial将导致TB&T与First Financial合并并与First Financial合并，First Financial在合并后幸存， 连同我们称为整合合并的合并，随后，在First Financial可能确定的稍后时间，First Financial将导致Bryan/College Station的Bank&Trust与 First Financial Bank，N.A.合并为 ，First Financial Bank，N.A.作为幸存的银行。

如果合并完成，所有 TB&T普通股的流通股将根据重组协议转换为获得1.2502股第一财务普通股的权利，但被注销的普通股和持不同意见的普通股除外。此外，在 完成合并的过程中，TB&T可能在合并完成时或之前向其股东支付特别股息，称为特别股息，总计不超过200万美元。仅供说明， 根据截至2019年7月30日已发行和未发行的第一财务普通股的股份数量，TB&T股东根据 重组协议的条款将收到的第一财务普通股的股份总数将在合并完成后向TB&T股东提供第一财务普通股已发行和未发行股份总计约4.4%的所有权。股票的市值 代价将随第一金融普通股的市场价格波动，并且在TB&T股东就重组协议和合并进行投票时不会被知晓。First Financial普通股在纳斯达克 全球精选市场挂牌上市，代码为“SEVER FIN”。2019年9月19日，即重组协议公布前的最后一个完整交易日，First Financial普通股最后公布的销售价格为每股33.11美元。我们敦促您获取第一金融公司普通股的当前市场报价。目前没有TB&T普通股的市场报价，因为TB&T是一家私营公司，其普通股 不在任何已建立的公开交易市场上交易。

TB&T董事会已确定重组 协议及其中拟进行的交易(包括合并)对TB&T及其股东公平并符合其最大利益，并批准并宣布重组协议及其中拟进行的交易 (包括合并)是可取的。TB&T董事会建议您投票赞成批准重组协议的提案。

First Financial和TB&T打算将合并作为1986年“国内收入法”(修订后) 第368(A)节含义内的重组符合美国联邦所得税目的，我们将其称为“法典”。如果合并符合“法典”第368(A)节规定的重组资格，则TB&T普通股的美国持有者(如本代理 声明/招股说明书中所定义)将TB&T普通股交换为第一个金融普通股，并收到特别款项应确认交易所的收益(但不是损失)等于该持有人收到的现金中较小的 ，以及该持有人收到的现金加第一金融普通股的公平市场价值超过该持有人在 交易所中交出的TB&T普通股的税基的金额(如果有)(在每种情况下不包括代替第一金融普通股的部分股份而收到的现金)。此外，TB&T普通股的美国持有者通常会确认收到的现金收益或亏损，而不是美国持有者本来有权获得的 第一金融普通股的部分股份。

您的投票非常重要。 无论您是否计划出席特别会议，请花时间完成随附的代理卡并将其邮寄给TB&T。现在提交代理并不会阻止您在特别会议上亲自投票。 如果您签署、日期并邮寄您的代理卡而未表明您的投票，则您的代理将被视为投票，以通过和批准重组协议的建议以及由此而进行的交易。如果您不 返回您的代理卡，放弃投票或不指示您的经纪公司，银行，信托或其他被提名人如何投票任何股票为您持有的街道名称，其效果将是投票反对这样的建议。

本委托书/招股说明书更完整地描述了特别会议、重组协议和其中预期的交易 ，包括合并。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括风险因素，从第17页开始，讨论与拟议的合并和投资第一金融普通股有关的风险 。您也可以从First Financial向证券交易委员会提交的文件中获得有关First Financial的信息，我们将其称为 美国证券交易委员会

我们感谢您的持续支持，并期待在特别会议上见到您。

真诚地

蒂莫西·N·布莱恩

董事长兼首席执行官

TB&T银行股份有限公司

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有通过本代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

First Financial通过本文档提供的证券不是First Financial或TB&T的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他 债务，它们没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

本委托书/招股说明书的日期为[]，2019年，并首次 邮寄给TB&T的股东，邮寄时间约为[], 2019.

TB&T银行股份有限公司

Briarcrest大道1716号，400套房

得克萨斯州布莱恩77802

(979) 260-2100

股东特别会议通知

特此通知，TB&T银行股份有限公司(或称TB&T)股东特别会议将于 举行。[]，2019年[]，当地时间，在菲利普斯活动 中心，1929年乡村俱乐部路，布赖恩，得克萨斯州77802，用于以下目的：

1.

为了批准日期为2019年9月19日的协议和重组计划，第一 金融银行股份有限公司或第一金融、布拉索斯合并子公司(第一金融的全资子公司，简称合并子公司)和TB&T之间于2019年9月19日批准了该协议和重组计划，根据该协议，Merger Sub将与TB&T合并并并入TB&T，我们称之为 合并，TB&T作为第一金融的全资子公司在合并中幸存下来，并遵循其中包含的条款和条件(我们所指的建议

2.

如果TB&T的董事会 确定这样的休会是必要的，以允许进一步征集更多的代理(我们将其称为休会提案)，则批准一个或多个特别会议的休会至以后的日期。

只有营业结束时有记录的股东才能 []，2019年将有权获得通知并在特别会议及任何延期或延期的特别会议上投票。合并提案的批准 需要至少三分之二有权投票的TB&T普通股流通股持有人的赞成票。休会提案需要TB&T公司普通股的大多数股份 通过 票，亲自或委托代表出席，以供批准。在TB&T的股东批准延期提案后，特别会议可不时延期或延期，而无需 除在延期或延期的会议上公告外的任何通知，并且在此发出通知的任何及所有事务均可在延期或延期的会议上处理。

TB&T的股东有权对合并提出异议，并根据德克萨斯商业组织法典的适用条款，获得其 TB&T普通股的评估公允价值的现金支付。为了使TB&T的股东完善其异议权利，该股东必须在 特别会议之前对合并提出书面反对，必须对合并提案投反对票，并必须在合并完成后20天内向第一金融提出支付股东所持TB&T普通股公允价值的书面要求。 德克萨斯商业组织法典的适用法定条款的副本包括如下内容附录E 附带的委托书/招股说明书和这些条款的摘要可以在 标题下找到提案1：合并提案-持不同政见者TB&T股东的权利。”

TB&T的董事会一致建议您投票赞成(I)合并提案，(Ii)投票赞成延期提案。

你的投票非常重要。随函附上代理卡一张。无论您是否计划参加特别会议，请填写并签名并 注明委托卡日期，并立即将委托卡放入所附信封中邮寄。您可以在特别会议召开之前的任何时间，按照委托书/招股说明书中所述的方式吊销您的代理卡。如果您出席特别会议， 您可以亲自投票，如果您愿意，即使您之前已经退还了您的代理卡。

本委托书/招股说明书 详细描述了TB&T特别会议、合并提案和休会提案，以及与合并相关的文件和其他相关事项。你才是

请仔细阅读本委托书/招股说明书，包括他们推荐您查阅的任何文件及其附录，并完整阅读。我们期待着在特别会议上与您共同见证和参观 。

根据董事会的命令，

蒂莫西·N·布莱恩

董事长兼首席执行官

TB&T银行股份有限公司

布赖恩，德克萨斯州

[], 2019

如何获取其他信息

本委托书/招股说明书包含了有关第一财务的重要业务和财务信息，这些信息来自提交给证券交易委员会的文件，这些文件 未包括在本文件中或未随本文件一起交付。这一信息在第78页的第99页中进行了描述您可以在那里找到更多信息。根据您的书面或口头 请求，您可以免费获得此信息。您可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或通过书面、电子邮件或电话的方式，通过以下适当的 地址请求获得本文档中引用的文档：

第一金融银行股份有限公司

松树街400号

阿比林， 德克萨斯州79601

注意：投资者关系

电话(325)627-7155

为了在TB&T特别会议之前获得及时的文件交付，您必须通过 索取信息[], 2019.

请注意

我们没有授权 任何人向您提供本文档中包含的信息以及我们推荐您参考的文档以外的任何信息。如果有人向您提供其他信息，请不要依赖我们的授权。

本委托书/招股说明书已于[]， 2019。自该日期以来，TB&T或First Financial的事务可能会发生变化，这些变化未在本文档中反映出来。

目录

		页
关于合并和特别 会议的问答			1
摘要			6
公司			6
建议合并TB&T			7
合并条款(第27页)			7
整合合并的某些重大美国联邦所得税后果 (第55页)			7
TB&T财务顾问的意见(第33页)			8
第一财务公司的股利政策			8
合并后First Financial的所有权			8
第一批金融普通股的市场价格(第74页)			8
TB&T特别股东会议(第23页)			9
记录日期设置在[]，2019年；批准重组协议所需的至少三分之二未完成股份的批准(第23页)			9
TB&T公司合并的原因和TB&T公司董事会的建议 (第31页)			9
TB&T的董事和某些高级管理人员须遵守投票协议 (第24页)			9
导演支持协议(第53页)			10
合并生效时间(第41页)			10
转换；交换TB&T股票证书(第 41页)			10
完成合并的条件(第50页)			10
需要监管批准(第60页)			11
修正案或弃权(第53页)			11
终止重组协议(第54页)			11
TB&T的一些董事和高级管理人员在 合并中具有与您的利益不同的财务利益(第52页)			13
第一财务公司和TB&T公司股东权利的比较(第 64页)			13
异议人士合并中的评估权(第 页)			13
选择第一财务的历史财务数据			15
危险因素			17
关于前瞻性陈述的警告			21
一般信息			23
TB&T特别股东大会			23
特别会议的日期、地点和时间			23
目的			23
记录日期；有权投票的股份			23
法定人数；需要投票			23
董事及指定执行人员持有的股份			24
委托书的表决和撤销			24
以街道名义持有的股份			25
委托书的征集；费用			25
TB&T公司董事会推荐			25
异议人士权利			26
提案1：批准合并提案			27
合并条款			27
合并的背景			28
TB&T公司董事会的推荐及其 合并的原因			31
TB&T公司财务顾问意见			33
First Financial的合并理由			40

i

		页
合并生效时间			41
转换；交换TB&T股票			41
TB&T和First Financial的陈述和担保			42
契诺和协议			45
完成合并的条件			50
TB&T董事和高管在 合并中的利益			52
导演支持协议			53
纳斯达克上市			53
重整协议的修订或放弃			53
重整协议的终止			54
费用			55
合并的某些重大美国联邦所得税后果			55
会计处理			59
对合并中收到的第一批金融普通股的转售限制			60
合并所需的监管批准			60
持不同政见者TB&T股东的权利			61
提案2：特别会议休会			63
TB&T和First Financial股东权利的比较			64
德克萨斯州反收购法规			70
TB&T银行股份有限公司的业务			71
总则			71
产品及服务			71
市场区域			71
竞争			72
雇员			72
法律程序			72
TB&T管理层和主要 股东对TB&T普通股的实益所有权			73
比较市场价格和股息数据			74
第一财务			74
TB&T			75
首批金融资本股票说明			77
总则			77
首批金融普通股			77
专家			77
法律事项			77
其他事项			77
在那里可以找到更多信息			78
附录A--协议和重组计划
附录B-TB&T投票协议格式
附录C TB&T Director Support 协议格式
附录D：Stephens公司的意见。
附录 E--德克萨斯州商业组织法典关于异见者权利的规定

II

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危险因素

除了一般投资风险和本委托书中包含或通过引用并入的其他信息 声明/招股说明书，包括在第21页开始的关于前瞻性声明的谨慎声明一节下解决的问题，以及第一金融提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度报告(由其他报告更新)的年度报告 表格10-K中的风险因素标题下讨论的问题，您应认真考虑 在决定如何投票的 中的以下风险因素， ， 参见第78页开始，您可以找到更多信息的地方。

与合并有关的风险

合并可能未完成 。

合并的完成需要得到监管部门的批准。First Financial无法向您保证将 成功获得所需的监管批准。如果第一金融公司未能成功获得所需的监管批准，合并将不会完成。如果收到此类监管批准，则无法保证 这些批准的时间或是否会施加任何条件，导致不满足合并的某些成交条件。

合并的完成还须符合重整协议中规定的其他条件。如果任何一方不满足 的条件，另一方可能能够终止重组协议，在这种情况下，交易将无法完成。双方不能向您保证 重组协议中的所有先决条件都将得到满足，或者合并将完成。

作为合并代价收到的第一财务普通股的价值 将会波动，TB&T的股东可能会获得或多或少的价值，这取决于第一财务普通股在TB&T特别会议召开之日和 TB&T股东将其股份交换为合并代价之日之间的市场价格的涨跌。

如果合并完成，除注销股票和异议股票外，TB&T公司的每一股已发行普通股( 股)将根据重组协议转换为获得1.2502股第一财务普通股的权利。在合并完成之前，第一财务普通股的市场价格 的任何变化都将影响TB&T股东在合并完成后将获得的合并对价的市场价值。在TB&T特别会议期间 ，直到TB&T股东收到作为合并对价支付的First Financial普通股的股份之日，该股东将不知道它将获得Tb&T普通股股份的价值 ，因为First Financial普通股的价格将基于First Financial无法控制的各种因素而波动，包括但不限于一般市场和经济状况，First Financial的业务、运营和前景的变化

合并后第一个金融普通股的市场价格可能受到与目前影响TB&T普通股或第一个金融普通股的因素不同的影响。

第一金融和TB&T的业务在某些方面有所不同，因此，合并后的公司的经营结果和 第一金融的普通股的市场价格可能会受到与目前影响第一金融和TB&T各自独立经营结果的因素不同的因素的影响。有关 第一金融的业务和与该业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅通过引用并入本委托书/招股说明书并在《第一财务》/招股说明书中引用的文件。有关 第一金融的业务和与该业务相关的某些因素的讨论，请参阅通过引用并入本委托书/招股说明书并在《第一财务》/招股说明书中引用的文件您可以在其中找到更多 信息。”

17

由于TB&T普通股交易频率较低，因此很难确定TB&T普通股的公允价值 与合并考虑相比如何。

TB&T公司的普通股不在任何公开市场交易。任何 TB&T普通股市场都是缺乏流动性和不规则的。这种流动性的缺乏使得TB&T普通股的公允价值难以确定。

可能无法收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者施加目前未预料到的条件。

美联储必须批准第一金融公司收购TB&T，并且OCC必须批准银行& 信托与第一金融银行合并并并入第一金融银行。2019年10月2日，First Financial根据“BHC法案”和First Financial Bank向美联储提交了获得合并批准的申请，Bank&Trust向OCC提交了 申请以获得银行合并的批准。美联储和OCC将考虑合并的竞争影响、我们公司和子公司银行的财务和管理资源 以及所服务社区的便利性和需求等因素。作为这一考虑的一部分，我们预计美联储和OCC将审查与资本状况、安全和稳健性以及法律和监管合规性相关的问题。 不能保证是否会收到此审批和其他监管审批，这些审批的时间或是否会施加任何条件。

股东应记住，监管批准仅反映了这样一种观点，即合并并不违反法律规定的适用竞争 标准，并且合并符合与安全和健全相关的监管政策。此外，监管部门的批准并不意味着从财务角度来看，拟议的合并对 合并的任何一方的股东都有利，或者监管机构已经考虑了合并条款的充分性。监管部门的批准不是对合并的认可或建议。

在合并过程中，TB&T将受到业务不确定性的影响。

关于合并对TB&T的员工和客户的影响的不确定性可能会对TB&T及其全资子公司Bank&Trust产生不利影响，从而在合并完成后对First Financial产生不利影响。这些不确定性可能会削弱TB&T在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力， 可能导致客户和其他与TB&T打交道的人寻求改变与TB&T的现有业务关系。在合并待定期间，保留TB&T和Bank&Trust的某些员工可能具有挑战性，因为 某些员工可能会对他们在First Financial的未来角色感到不确定。如果关键员工离开，第一财务公司合并后的业务可能会受到损害。参见标题为提案1：批准 合并提案--契约和协议--生效前的业务行为从本委托书/招股说明书第45页开始，说明TB&T所遵守的限制性契约。

合并我们的两家银行可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。

First Financial Bank和Bank&Trust历来都在运营，并且在银行合并完成之前，将继续 独立运营。整合过程可能导致关键员工的流失或各银行持续业务的中断，或标准、控制、程序和政策方面的不一致对 我们与客户和员工保持关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响。与银行机构的任何组合一样，也可能存在业务中断，导致我们失去客户或导致 客户从我们的银行提取存款。合并后合并银行的成功可能在很大程度上取决于整合两种业务、商业模式和文化的能力。如果我们不能成功和及时地整合我们的 业务，合并的预期收益可能无法实现。

18

TB&T的一些董事和高级管理人员可能具有利益和安排，这些利益和安排可能 影响了他们支持或建议您批准合并建议和其中预期的交易的决定。

TB&T的股东应该意识到，TB&T的一些董事和执行人员可能在合并中有利益， 有与TB&T的股东不同的安排，或者是对这些安排的补充。TB&T的董事会意识到这些利益，并在作出批准重组协议的 决定时考虑了这些利益，并在建议TB&T的股东投票赞成批准合并建议时考虑了这些利益。这些利益包括：

•

赔偿和保险好的。First Financial已同意赔偿 TB&T的董事和高级管理人员在合并生效时间之前产生的某些责任，并且TB&T将支付为TB&T的董事和高级管理人员的利益提供某些尾部保险的费用。

•

雇佣协议好的。第一金融银行已签订雇佣协议，自 与银行和信托的其他员工Timothy N.Bryan、Ivan M.Olson Jerry E.Fox和Michael A.Holmgreen合并的生效时间起生效。除其他事项外，此类雇佣协议规定，如果Bryan先生、 Olson先生、Fox先生和Holmgreen先生在合并完成后的第一个和第二个周年纪念日仍然受雇于第一金融银行，则每个先生都有权获得留任付款。根据这些雇佣协议，Bryan先生、 Olson先生、Fox先生和Holmgreen先生在合并后将因继续为第一金融银行服务而获得与他们与银行和信托公司的薪酬大致相同的补偿。

•

员工福利计划好的。在合并后或在合理可行的情况下， TB&T的继续作为第一金融员工的员工将有权按照与第一金融员工相同的条款和条件参加第一金融健康和福利福利及类似计划。除某些 例外情况外，这些员工将因其为TB&T或Bank&Trust服务的年限而获得学分，用于参与、归属和福利累算目的。

•

保留付款好的。合并完成后，TB&T将向TB&T和Bank&Trust的某些关键人员支付总计总计300万美元的留任奖金，以便在合并完成后继续受雇于合并后的机构。

有关这些兴趣的更完整描述，请参见建议1：批准合并方案-TB&T公司 董事和高级管理人员在合并中的利益从第52页开始。

First Financial可能无法实现合并估计的成本节约。

尽管First Financial估计整合后将从合并中实现成本节约，但对潜在成本节约的 估计可能会被证明是不正确的。例如，合并后的购买力可能没有预期的那么强大，因此成本节约可能会减少。此外，First Financial业务的意外增长可能需要First Financial继续运营或维护一些设施或支持功能，目前预计这些设施或支持功能将被合并或减少。成本节约估计还取决于我们是否有能力将第一金融银行和Bank&Trust的 业务以允许实现这些成本节约的方式进行合并。如果估计结果不正确或First Financial无法成功合并两家银行， 预期的成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

合并后，TB&T股东 的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也会减少。

合并将 将TB&T的控制权移交给第一金融公司和第一金融公司的股东。合并完成后，每个TB&T股东(除异议股东外)都将成为股东

19

第一金融的持股比例远小于该股东对TB&T的持股比例。因此，TB&T股东对第一金融以及第一金融银行的管理和政策的影响将比他们现在对TB&T的管理和政策的影响更小 。

如果合并没有完成，First Financial和TB&T将在没有实现 合并的预期收益的情况下发生大量费用。

First Financial和TB&T各自已经并将承担与重组协议预期交易的谈判和完成有关的大量费用 ，以及提交、打印和邮寄本委托书/招股说明书的成本和费用，以及与 合并相关的向证券交易委员会支付的所有文件费和其他费用。如果合并没有完成，First Financial和TB&T将不得不在没有实现合并的预期收益的情况下确认这些费用。

TB&T董事会在签署重组协议之前收到的TB&T财务顾问的意见 未反映自该意见发表之日以来情况的变化。

TB&T董事会收到的TB&T的财务顾问 的意见于2019年9月18日发布。第一金融或TB&T的运营和前景、一般市场和经济状况以及可能不受第一金融或TB&T控制的其他因素的变化 到合并完成时，可能会显著改变TB&T的价值或第一金融公司普通股的价格。该意见仅截至该意见的日期，而不是截至 本委托书/招股说明书的日期、合并完成的时间或除该意见的日期以外的任何日期。

可以 对First Financial、TB&T或它们各自的董事会或高级管理人员提起诉讼，这可能会阻止或延迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿。

可以针对第一金融公司、TB&T公司或他们各自的董事会或高级管理人员提起与合并有关的诉讼， 这可能会阻止或延迟合并的完成，并导致第一金融公司和TB&T公司的大量费用，包括任何与赔偿相关的费用。对合并完成后 仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对First Financial s和TB&T的业务、财务状况、运营结果和合并后的现金流产生不利影响。

20

关于前瞻性陈述的警告

本代理声明/招股说明书中包含的某些陈述，包括通过引用包括或纳入本代理 声明/招股说明书的非历史事实陈述构成前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义，受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性 陈述包括有关第一金融公司在合并完成后可能或假定的未来经营结果的信息，以及有关合并的信息。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”、“预计”、“评估”、“有意”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”或类似表达或其否定等词语，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的 排他性手段。许多可能的事件或因素可能会影响合并前或合并后First Financial的未来财务结果和业绩，并可能导致这些结果 或业绩与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些可能的事件或因素包括但不限于：

•

First Financial通过合并实现的实际成本节约低于预期，First Financial 无法尽快实现这些成本节约，或者First Financial招致额外或意外成本；

•

第一，合并后的财务收入低于预期；

•

合并前后的存款损耗、运营成本、客户流失和业务中断，包括但不限于 与员工保持关系的困难，可能大于第一财务的预期；

•

金融服务公司之间的竞争可能加剧；

•

第一金融银行与银信业务整合不成功的风险 ，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；

•

TB&T的股东未能批准合并提案；

•

能够根据提议的条款和时间表获得政府对合并的批准；

•

不良资产和核销水平的变化；

•

利率环境的变化降低了第一金融公司或TB&T公司的利率幅度；

•

市场中的一般业务和经济状况首先金融或TB&T服务变化或不如预期的 有利；

•

立法或监管变化对First Financial公司或TB&T公司的业务产生不利影响；

•

税率、规章制度、政策的变化；

•

商业环境和通货膨胀发生变化；

•

商品价格变化(即石油和天然气、牛和风能)；

•

个人或商业客户破产增加；

•

证券市场发生变化；

•

与技术相关的变化比预期的更难或更昂贵。

对于可能导致实际结果与 前瞻性陈述中包含的估计和预测大不相同的其他因素、风险和不确定因素，请阅读危险因素本委托书/招股说明书的一节。

21

前瞻性陈述可能包括对前瞻性陈述基础 的假设或基础的陈述。我们相信我们真诚地选择了这些假设或基础，并且它们是合理的。但是，我们警告您，假设或基础几乎总是与实际结果不同， 假设或基础与实际结果之间的差异可能是实质性的。因此，我们告诫您不要过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是在本委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本委托书/招股说明书的适用文件的日期 作出的。我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因。

22

一般信息

本文件构成TB&T的委托书，并将提供给TB&T普通股的所有记录持有者，截止 年业务结束时[]，2019年，与TB&T董事会征集委托书有关，该委托书将用于将于#年举行的TB&T股东特别会议 []、2019年。TB&T特别会议的目的是审议 并投票批准合并提案。

本文件还构成一份招股说明书，涉及合并完成后将向TB&T普通股股东发行的第一批财务普通股 。

TB&T特别 股东大会

特别会议的日期、地点和时间

TB&T股东特别会议将于 举行[]，2019年[]，当地时间，在菲利普斯活动中心， 1929年乡村俱乐部路，布赖恩，得克萨斯州77802。为了适当的目的，特别会议可以推迟到另一个日期或地点，包括招揽更多代理人的目的。

目的

特别会议的目的是审议和表决下列事项：

1.

合并提案的批准；

2.

必要时批准休会提案。

此时，TB&T的董事会和投票代表不知道除上述事项 外，可能会在特别会议上提出采取行动的任何事项。

记录日期；有权投票的股份

营业结束[]，2019年是记录日期。记录日期营业结束时TB&T普通股流通股记录 的持有者有权通知并在特别会议或任何延期会议上投票。在记录日期收盘时，有 []TB&T已发行普通股股份，有权在特别会议上投票。在特别会议上，TB&T的 股东将有权对记录日期交易结束时持有的每股普通股投一票。

法定人数；需要投票

除非有法定人数，否则不得在TB&T的股东特别会议上处理任何事务。 代表有权在特别会议上投票的TB&T普通股股份的至少过半数的持股人必须亲自出席或委派代表出席，以构成特别会议的法定人数。在股东特别会议上代表的所有TB&T 普通股，包括有代表但投弃权票和经纪人否决权的股份，将被视为出席会议，以确定 是否有法定人数。

在股东特别会议上有权投票的 未发行的TB&T普通股的至少三分之二的持有人的投票是批准重组协议和合并所必需的。因此，如果在TB&T记录日期收盘时至少占TB&T已发行普通股股份的三分之二的股份在TB&T记录日期不存在，无论是亲自出席还是委托代表出席特别会议

23

股东大会，出席法定人数仍不允许重整协议和合并在特别会议上获得批准。只有TB&T普通股的股份 有权在特别大会上投票。未能投票、中间人不投票和弃权将产生与对合并提案投反对票相同的效果。

董事及指定执行人员持有的股份

截至记录日期，TB&T的所有董事(10人)和TB&T的指定执行人员都有权投票，总计 ，[]TB&T普通股的份额，或大约[]有权在 特别会议上表决的普通股流通股的百分比。TB&T的董事、高管和某些主要股东仅以TB&T股东的身份签署了一项投票协议，日期为2019年9月19日，在本委托书/招股说明书中称为 投票协议，根据该协议，每位股东同意投票赞成根据重组协议批准合并。 根据投票协议的条款，这些股东还指定第一财务公司作为他们的投票代理人。

对投票协议的上述描述受制于投票协议，并通过参考投票协议的整体进行限定，投票协议的格式 附在本代理声明/招股说明书上，如下所示附录B并通过引用并入本委托书/招股说明书。

委托书的表决和撤销

有权在特别会议上投票的TB&T普通股股份记录持有人可以 邮寄回签名的委托卡投票，也可以亲自出席特别会议投票。所附表格中的代理将根据 代理上指示的说明进行投票，这些代理已正确执行并返回给TB&T，随后未被撤销。任何适当执行的委托书如果没有指明投票指示，将被投票支持合并提案，并为延期提案投赞成票。委托书还授权委托书中指定的人员 根据自己的判断，如果未安排的事项适当地提交特别会议，则有权投票。

如果您是受益者，并通过经纪公司、银行、信托 或其他被提名人持有您的TB&T普通股街道名股票，您应按照您的提名人提供的说明，指示您的被提名人如何投票您的TB&T普通股。根据适用的规则，经纪公司、银行、信托和其他被提名人有 自由裁量权就日常事务投票。合并建议是非常规事项，经纪公司、银行、信托和其他被提名人在没有您的指示的情况下不能就非常规 事项投票。经纪人无表决权是指由经纪公司、银行、信托或其他被提名人持有的股份，这些股份代表TB&T特别会议，但 经纪公司、银行、信托和其他被提名人未被这些股份的实益所有者指示就特定提案投票，并且经纪人对该提案没有酌情投票权。因此，重要的是您 投票或指示您的经纪公司、银行、信托或其他被提名人您希望如何投票您的TB&T普通股。

如果您不退还代理卡或出席特别会议，您的TB&T普通股将不会被投票，这将具有 与反对合并的投票相同的效果。即使您计划出席特别会议，如果您以您作为记录股东的名义持有您的TB&T普通股，请 填写、签名、日期并退回随附的委托卡，请投票表决您的TB&T普通股。

如果您是您的股份的记录持有人，您可以在TB&T董事会在特别会议上由以下人投票之前的任何时间，撤销TB&T董事会根据本邀请发出的任何委托书 ：

•

书面通知TB&T部长；

24

•

执行带有较晚日期的委托书，并在 特别会议上或之前向TB&T秘书提交该委托书；或

•

亲自出席并在特别会议上投票。

TB&T必须不迟于 收到所有关于撤销或代理的书面撤销通知和其他通信[]，2019年，下午5：00当地时间，即紧接特别会议之前的工作日，应发送至： TB&T Bancshare，Inc.，1716Briarcrest Drive，Suit400，Bryan，Texas 77802，注意：Jerry E.Fox，公司秘书。如果您以街道名义与经纪公司、银行、信托或其他代名人持有股票，如果您希望撤销您的代理，则必须与该 经纪公司、银行、信托或其他代名人联系。

您在特别会议上没有投票的出席将不会 自动撤销您的代理，并且在特别会议期间的任何撤销都不会影响以前进行的投票。

TB&T的秘书 将决定所有关于有效性、形式、资格(包括接收时间)和代理验收的问题。它的决定将是最终的和有约束力的。董事会有权放弃关于投票方式的任何违规或 条件。TB&T可以通过TBOC允许的任何形式的通信接受您的代理，只要TB&T合理地保证通信是由您授权的。

以街道名义持有的股份

除非您告诉经纪公司、银行、信托或其他代理人您希望如何投票，否则您的经纪公司、银行、信托或其他代理人不能投票赞成或反对 合并建议的批准和通过您的TB&T普通股。要告诉你的被提名人如何投票，你应该遵循你的被提名人提供给你的方向。请注意，除非您提供法定代理人，否则您不得通过将代理卡直接退还给TB&T或亲自在特别会议上投票的方式投票您的 股以街道名义持有的TB&T普通股，除非您提供了法定代理人，您必须从您的被提名人那里获得。如果 您没有指示您的经纪人或其他被提名人如何投票您的TB&T普通股，您的经纪人或其他被提名人可能不会投票您的TB&T普通股，这将具有与 出于所需投票目的对合并建议投反对票的相同效果。因此，您应向您的经纪公司、银行、信托或其他被提名人提供关于如何投票表决TB&T普通股的说明。

委托书的征集；费用

本委托书征集由TB&T的董事会提出，TB&T负责其准备、 组装、打印和邮寄本委托书/招股说明书的费用。代理将通过邮件征求。此外，TB&T的董事打算亲自或通过电话或其他沟通方式征集代理人。董事 将不会获得额外补偿。TB&T将向银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人报销他们将代理材料转发给实益所有者的合理费用。

TB&T公司董事会推荐

在考虑了标题为的部分中描述的各种因素之后提案1：批准合并提案-- TB&T董事会建议及其合并理由Tb&T董事会一致认为重组协议和重组协议拟进行的交易(包括 合并)是可取的，符合TB&T股东的最佳利益，并通过并批准了重组协议和重组协议拟进行的交易，包括合并。 董事会建议您投票赞成合并提案，如有必要，并为延期提案投票。

25

异议人士权利

TB&T普通股的持有者有权根据TBOC第10章H分章享有异议人士的权利，前提是他们 满足其中规定的特殊条件和条件。有关您的异议人士权利的更详细讨论以及完善您的异议人士权利的要求，请参见提案1：批准合并 提案-异议人士TB&T股东权利在第61页。此外，还附上TBOC第10章H分章的副本作为附录E本委托书/招股说明书。

援助

如果您在 完成代理卡方面需要帮助，有关于特别会议的问题或想要本委托书/招股说明书的其他副本，请与公司秘书Jerry E.Fox联系，电话：(979)260-2106。

26

提案1：批准合并提案

以下信息描述了根据重组协议进行的合并的重要方面。它不是对根据重组协议与合并有关的所有信息的 完整描述，而是通过参考本文档附录中包含的更详细信息(包括 重组协议)对其整体进行限定。重整协议的副本包括如下内容附录A并通过引用结合于此。请您阅读附录的全部内容。

合并条款

合并结构. 重组协议规定第一金融公司将收购TB&T及其全资子公司 Bank&Trust。如果(I)TB&T的股东在特别会议上批准合并建议，(Ii)获得所需的监管批准，以及(Iii) 方履行或放弃实施重组协议中预期交易的其他条件，则我们预计重组协议中预期的交易将在 年第一季度完成，尽管可能会出现延迟。

重组协议设想的第一笔交易是第一金融的全资子公司Merger Sub与TB&T的合并 ，TB&T作为第一金融的全资子公司在合并中幸存下来。由于合并的结果，在合并生效 时持有TB&T普通股的人，除被注销的股票和异议股票外，将有权获得第一财务普通股的全股和代替任何零碎股份的应付现金。合并后，TB&T common 股票的凭证将仅代表根据重组协议接受合并对价的权利，否则将无效。

紧接合并后，或在First Financial自行决定的较后时间，First Financial将 导致(I)TB&T与First Financial合并并入First Financial，其中First Financial作为幸存实体，TB&T停止其独立的企业存在，(Ii)Bank&Trust与First Financial Bank合并并入First Financial Bank， 与First Financial Bank作为幸存的银行，Bank&Trust停止其独立的企业存在。由于银行合并，银行信托的现有分支机构和总行将成为第一 金融银行的分支机构。

合并考虑事项好的。如果合并完成，除 注销股票和反对股外，TB&T公司的每一股已发行普通股将根据重组协议转换为获得1.2502股第一财务普通股的权利。在 本委托书/招股说明书的日期之后，第一个金融普通股的市场价格的任何波动都将改变TB&T股东将获得的第一个金融普通股的价值。2019年9月19日，即 重组协议公布前的最后一个完整交易日，第一金融普通股最后公布的出售价格为每股33.11美元。仅供说明，根据截至2019年7月30日 已发行和未发行的第一财务普通股的股份数量，TB&T股东根据重组协议的条款将收到的第一财务普通股的股份总数将在合并完成后向TB&T股东提供第一财务普通股已发行和未发行股份的总拥有权约 4.4%。

在合并完成 的情况下，TB&T可能向其股东支付总计高达200万美元的特别股息。如果合并没有在确定第一财务普通股股东 有权获得2020年第一季度第一财务普通股的任何定期现金股息的记录日期之前完成，那么TB&T股东将有权获得额外的现金总额，该金额等于(A)第一财务董事会宣布的第一财务普通股的每股现金股息 乘以上述记录日期乘以(B)6，275，806(这是第一财务普通股的大约股份数量在每一种情况下，TB&T应支付的任何股息都将在合并完成之前支付。

27

您应仔细阅读本委托书/招股说明书，以了解您将在合并中获得的 代价的价值。

合并的背景

TB&T董事会和TB&T管理层定期审查TB&T的未来收益和资产增长前景 以及TB&T战略计划的实施和可行性。TB&T董事会和TB&T管理层将不时审查和讨论TB&T的长期目标，并考虑 提高股东价值和组织绩效的方法。这些战略讨论的重点是，除其他外，金融机构，特别是TB&T所面临的商业环境，以及金融服务业中的条件和 正在进行的整合，以及增强TB&T竞争地位的战略选择。

在过去几年中，TB&T组织采取了一系列行动来提高股东价值、流动性和回报。这些行动包括监管当局不时授权的股票回购计划。

从2014到2018年，TB&T和Bank&Trust的董事长兼首席执行官Timothy N.Bryan应Dueser先生的要求，与First Financial总裁兼首席执行官Scott Dueser进行了多次会面 。在这些初步会议期间，Bryan先生和Dueser先生一般讨论了他们 组织的业务合并的可行性，以及完成合并交易的预期好处和挑战。Bryan先生基于Bryan先生希望提高TB&T股东价值并为股东流动性提供 机会的愿望，受理了Dueser先生的请求。这些会议在布赖恩/学院站和德克萨斯州的阿比林举行，包括午餐、晚餐和定期电话交谈。此外，First Financial和 TB&T的高级管理团队在此期间举行了几次会议，主要是在此期间的前端，一般讨论合并的预期收益和挑战，业务文化的整合， 以及人员和市场考虑因素。

在2014年至2018年的同一时期内，TB&T以及在其于2017年10月成立之前，Bank&Trust收到了其他四家潜在收购者的非正式意向书。2017年初，First Financial向Bank&Trust提出正式书面要约，但遭到拒绝。大约在同一 时间，第二家德州上市金融机构控股公司向Bank&Trust提出口头收购要约，但也被拒绝。在合并代价方面，两个要约均大大低于重组协议条款规定的 合并代价。

由于不断希望向 股东提供流动性，并考虑到如上所述向TB&T组织提出的主动报价，以及由于最近德克萨斯州社区银行特许经营权市场定价的改善， 2018年6月，TB&T董事会成立了由Charles A.Ellison先生担任主席的董事会战略规划委员会，以评估TB&T的增长战略、管理接班人和涉及 TB&T的潜在战略机会，包括潜在的机会平等的合并和将TB&T合并成一个更大的机构的前景。

为了进一步推进TB&T的战略增长目标，2018年7月9日，TB&T的战略规划委员会会见了Stephens Inc.或Stephens的 代表，讨论潜在的收购机会和市场条件。在那次会议上，斯蒂芬斯向战略规划委员会介绍了德克萨斯州和西南地区银行并购市场的总体状况。本报告是应TB&T的要求做出的，目的是向战略规划委员会提供被认为是必要的信息，以评估影响TB&T战略目标的市场因素，并就TB&T及其合并组织的战略方向向TB&T董事会提出合理的建议。在战略规划委员会的建议下， TB&T董事会决定当时不寻求收购机会，而是根据组织的长期生存所需对关键领导职位进行战略投资。

28

2019年3月下旬，Dueser先生会见了Bryan先生，并代表First Financial提出了收购TB&T的口头报价。该报价最初由Bryan先生和他的执行管理团队考虑，然后由TB&T的战略规划委员会考虑。基于各种因素，包括当前市场状况 ，第一金融和TB&T最近的财务表现以及第一金融最近的交易价格，战略规划委员会确定第一金融的报价是可行的，并建议TB&T董事会全体成员考虑该报价。

在这些初步讨论中，Dueser先生和Bryan就拟议合并代价的某些方面进行了谈判 ，包括合并代价将由First Financial普通股的固定数量的股份组成，没有要求的最低TB&T股东权益，最终 协议不会规定基于TB&T的表现或表现不佳的任何价格调整，以及TB&T一般不会有基于First Financial的股价波动或基于任何同行表现的 表现不佳的终止权

2019年5月9日，First Financial向TB&T董事会提交了一份 无约束力的书面意向书，根据First Financial 30.98美元的股价和 固定数量的First Financial普通股(6，132，990股)，建议合计1.9亿美元的合并代价，以换取TB&T所有已发行和流通股普通股。意向书还表明，TB&T将被允许向其股东支付300万美元的交易前股息。在TB&T收到意向书后，双方继续就合并条款进行谈判。

2019年5月13日，Stephens的代表会见了TB&T执行管理层，向他们提供了对第一个财务报价的 财务条款的分析。

2019年5月20日，First Financial向TB&T董事会提交了一份修订后的无约束力书面意向书，其中表明，根据First Financial股价30.275美元和First Financial固定数量普通股的 股数6，275，806股，提出合并总代价为1.9亿美元的提案，以换取TB&T所有已发行和流通股普通股。意向书还表明，TB&T将获准向其股东支付300万美元的交易前股息，并向TB&T和Bank&Trust的员工支付200万美元的酌情奖金。这封信包括 尽职调查和最终协议谈判的排他期至2019年8月31日。双方继续就合并的某些条款进行谈判。

2019年5月28日，第一财务公司向TB&T董事会提交了第二份修改后的非约束性书面意向书。合并对价与 2019年5月20日的意向书中提供的对价没有变化。修改后的意向书允许TB&T使用300万美元预留用于关闭前股息的一部分作为保留奖金，用于TB&T和Bank&Trust的某些关键人员，以便在合并完成后继续受雇于合并后的组织。修订后的意向书还规定，所有未完成的TB&T期权和权证将 在结束之前行使，并参与合并考虑或以其他方式到期。修订后的意向书还暗示，构成合并代价的第一财务股份的固定数量将以完全稀释的 TB&T普通股为基础(假设所有未行使的TB&T期权和认股权证都已行使)。

在收到 第二份修改后的意向书后，TB&T董事会于2019年5月28日召开特别会议，审议第一财务公司修订后的报价。经过适当考虑上述因素和其他因素，并 进一步审议后，TB&T董事会决定执行日期为2019年5月28日的第二份修订后的意向书，并寻求与 First Financial进行交易，一般基于该意向书中规定的条款和条件，这符合TB&T及其股东的最佳利益。作为对第一个财务要约的评估的一部分，TB&T董事会考虑了除其他因素外，第一个财务要约的财务、业务和 法律条款，第一个财务和TB&T已发行普通股的历史支付和现金股息率和股票股息率，历史交易倍数和每个组织普通股的表现， 完成交易的时间表和

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First Financial建议的排他期，以及与First Financial合并可能带来的潜在规模经济和提高的运营效率。

2019年6月10日，第一金融公司与TB&T和Bank&Trust签订了保密协议。在 执行保密协议后，First Financial建立了一个虚拟电子数据室，以方便尽职调查。First Financial的高级管理层于2019年6月6日在德克萨斯州 的Bryan会见了TB&T的高级管理层和董事，进行了某些尽职调查，并进一步讨论了合并和整合、人事和运营事宜、两个组织的哲学和文化以及First Financial可以为Bryan/College Station，Texas市场带来的增强产品和 服务。尽职调查在接下来的一周认真开始，并在2019年6月和7月的整个月内取得进展。TB&T向First Financial提供了关于TB&T和Bank&Trust的非公开信息，以协助First Financial对TB&T进行尽职调查，并进一步协助谈判最终协议的条款和条件 。First Financial和TB&T对彼此的业务进行了互惠的尽职调查，包括监管、诉讼、税收、财务和其他事项。

2019年8月28日，双方将利息函的排他性期限延长至2019年9月30日。

TB&T于2019年8月14日收到第一金融公司提交的重组协议初稿，双方 就重组协议的条款进行了谈判，直到2019年9月19日签署了该文件。2019年4月23日，第一届金融董事会宣布 一送二2019年5月15日第一财务记录的股东将以100%股票股息的形式进行股票拆分，将于2019年6月3日 分发。由于第一金融公司的股票拆分，并为了根据签立的意向书中提供的第一金融普通股的固定股份数量对交换比率进行舍入调整，合并 代价被调整为第一金融普通股的6，275，806股。

2019年9月9日，TB&T的财务 顾问Stephens和TB&T的法律顾问Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP与First Financial的高级管理层进行了反向尽职调查电话会议，内容包括First Financial的公司战略， 信用质量和贷款组合趋势，2018年的财务表现和年初至今2019年和与First Financial预计业绩和 收益、某些运营事项以及监管合规性和法律事项相关的关键假设。

在2019年6月、7月和8月的TB&T董事会每月会议上，TB&T董事会被告知 与First Financial的谈判以及交易文件和尽职调查的进展情况。

2019年9月17日，Stephens正式受聘于TB&T，向TB&T董事会提供公平意见， 关于重组协议规定的合并考虑。

2019年9月17日，第一 金融的管理层会见了第一金融的董事会，讨论了合并和重组协议的条款。会议结束后，第一金融公司董事会经书面同意一致批准并授权 重组协议、合并及重组协议中的其他交易，并授权第一金融公司管理层执行并交付重组协议。

2019年9月18日，TB&T董事会会见了TB&T的法律和财务顾问，审议并讨论了 重组协议，该协议已基本完成。在这次会议上，Stephens审查了合并的财务方面。在陈述结束时，并在答复 董事的TB&T董事会的问题后，Stephens向TB&T董事会提出了口头意见，即TB&T股东将从第一财务收到的总合并代价

30

合并，包括6275，806股第一财务普通股，从财务角度来看，对TB&T是公平的。Stephens还向TB&T董事会提交了日期为 2019年9月18日的书面意见。此外，在本次会议上，Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP，TB&T的法律顾问审查了重组协议的重要法律条款和重组协议的附属法律 文件。TB&T的法律顾问还详细审查了与合并相关的业务点、意外事件和时机考虑。TB&T董事会就重组协议的条款和条件向 TB&T的顾问提出了一系列问题，并就拟议的交易进行了充分的讨论。

基于TB&T董事会对重组协议的审查和讨论，Stephens的意见和其他相关 因素，TB&T董事会一致批准并授权重组协议、合并和重组协议中的其他交易，并授权TB&T的管理层执行和 交付重组协议。

2019年9月19日，TB&T，First Financial and Merger Sub签署了重组协议 ，TB&T的某些股东签署了投票协议，TB&T的董事向First Financial递交了他们的董事支持协议。First Financial在 2019年9月19日交易市场收盘后发布了一份新闻稿，宣布了拟议中的交易。

TB&T公司董事会推荐及其 合并理由

TB&T的董事会一致批准了重组协议，并一致 建议TB&T的股东投票支持合并建议。

重组协议的条款， 包括向TB&T股东支付的代价，是TB&T代表和第一金融代表之间进行公平谈判的结果。在作出批准重组 协议和合并并向股东推荐合并建议的决定时，TB&T董事会与TB&T的管理层及其法律和 财务顾问协商，评估了合并和重组协议，并考虑了一些积极因素，包括以下重要因素：

•

TB&T董事会对TB&T和银行和信托的业务、 经营结果、资产质量、财务状况、竞争地位和未来前景的熟悉和审查；

•

TB&T董事会对TB&T运营的当前和未来环境的了解， 包括国家、区域和地方经济条件和利率环境，监管举措和合规任务导致的运营成本增加，银行、储蓄机构和其他金融机构的总体竞争环境以及金融机构监管负担的增加 ，技术的发展趋势，银行业和金融服务业的整合趋势，以及 这些因素对TB&T的增长、发展潜力可能产生的影响

•

TB&T公司和第一金融公司各自业务的互补方面，包括客户 焦点，地理覆盖，业务定位和公司管理和经营风格的兼容性；

•

如果TB&T继续独立运营，它可以预期获得的结果，以及该行动过程中股东可能获得的 收益，与第一金融和TB&T提供的合并代价的价值相比，第一金融和TB&T相信与第一金融合并将允许TB&T股东参与 在更广泛的地理区域内运营的合并、更加多元化的银行组织的未来表现，该组织可能具有比TB&T更好的未来前景，可能在独立的基础上或通过其他战略 替代方案实现；

31

•

TB&T股东对TB&T的投资流动性有限， 没有活跃的公开市场，TB&T的股东将获得在纳斯达克全球精选市场上市的First Financial普通股的合并对价，预计这将为这些 股东提供更多的投资流动性；

•

将发行给TB&T股东的第一财务普通股的股份数量是根据 第一财务普通股与TB&T每股已发行普通股的交换率 确定的，该换股比率为合并生效时间的每股TB&T已发行普通股；

•

Stephens的财务报告和Stephens的意见(日期为2019年9月18日)认为，作为该意见日期的 ，并受该意见中提出的假设、限制和资格的制约，从财务角度来看，TB&T将收到的总体合并代价对TB&T是公平的(参见 TB&T公司财务顾问的意见，从第33页开始)；

•

关于TB&T与第一金融普通股交换的TB&T普通股，将合并视为守则 第368(A)节含义内的重组；

•

First Financial在没有融资意外情况下支付合计合并代价的能力，以及 无需获得融资以完成交易的能力；

•

与合并相关的监管和其他批准，以及完成合并所需的批准 将在合理时间内获得，并且没有不可接受的条件；

•

TB&T和Bank&Trust员工因 在较大组织中的就业机会和福利计划而获得的潜在利益和机会；

•

与较大的控股公司合并将提供机会，实现规模经济，提高运营效率，并加强新产品和服务的开发；以及

•

加速所有未归属的TB&T股票期权，以及所有未行使的股票期权和认股权证 可由其持有人在收盘前行使。

TB&T董事会还考虑了与拟议交易的审议相关的潜在 风险和与合并有关的潜在负面因素，包括以下重要因素：

•

合并两家金融机构的业务、资产和劳动力的挑战；

•

在实施合并时将管理重点和资源从其他战略机会和 业务事项上转移的潜在风险；

•

如果合并没有完成，TB&T的风险和成本；

•

合并代价包括第一财务普通股的股份(不包括以现金支付的 部分股份)，这一事实为TB&T股东提供的价值确定性低于仅获得现金代价的交易；

•

监管审批过程中可能出现的意外延迟；

•

重组协议禁止TB&T征求收购建议或 参与有关收购建议的谈判或向与收购建议有关的任何人提供非公开信息；

•

除作为TB&T股东的利益外，TB&T的一些董事和高管在 合并中还有其他财务利益，包括与TB&T的现有补偿安排和/或与第一金融的预期补偿安排所产生的财务利益，以及 这些利益将如何受到合并的影响；

32

•

要求TB&T在正常过程中开展业务，以及在合并完成前对TB&T的业务进行 的其他限制，这可能会延迟或阻止TB&T承担合并完成前可能出现的商业机会；

•

合并的预期收益，包括实现协同效应和节省成本的风险， 可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；以及

•

在待决期间或 重组协议预期的交易完成时可能产生的影响，包括就合并提起的任何诉讼、诉讼或程序。

上述 关于TB&T董事会考虑的因素的讨论并不是详尽无遗的，但确实包括TB&T董事会在批准合并和重组协议时考虑的所有重要因素。在 达成决定的过程中，TB&T董事会没有为不同的因素分配任何相对或具体的权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。基于上述原因， TB&T董事会认为合并符合TB&T股东的最佳利益，因此TB&T董事会一致批准重组协议和合并。此外，TB&T董事会的所有成员 已经达成投票协议，要求他们投票支持重组协议和合并，他们有投票权的TB&T普通股。

TB&T董事会一致建议TB&T普通股持有者(I)投票赞成合并 提案，(Ii)投票赞成延期提案。

TB&T公司财务顾问意见

以下描述TB&T的财务顾问Stephens的公平性意见和基本财务分析摘要。 该描述包含关于TB&T未来收益或其他未来表现衡量指标的预测、估计和其他前瞻性陈述。这些预测基于许多变量和假设， 这些变量和假设本身就是不确定的，包括与一般经济和竞争条件相关的因素。因此，实际结果可能与预测中提出的结果有很大不同。您应该查看公平意见的副本， 作为附件附录 D.

聘请Stephens是为了向TB&T提供 公平意见，涉及TB&T与First Financial的拟议合并，并纳入第一金融(First Financial)，在此被称为合并。TB&T要求Stephens就合并是否从 财务角度对TB&T公平提出意见。2019年9月18日，Stephens向董事会发表了口头意见，随后在日期为2019年9月18日的书面意见中确认，截至该日，基于并受其书面意见中陈述的 假设和资格的约束，第一金融将在合并中交换TB&T的已发行普通股的对价从财务角度对TB&T是公平的。

Stephens提供了上述意见，供TB&T董事会在 考虑是否批准重组协议时提供信息和帮助。合并的条款，包括根据重组协议支付给TB&T股东的对价的金额和形式，是通过TB&T和第一财务公司 谈判确定的，并得到了董事会的批准。Stephens没有建议根据重组协议支付的对价金额或形式。日期为2019年9月18日的斯蒂芬斯的书面意见 的全文，其中阐述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、所陈述的资格以及与其意见有关的审查的限制，作为 附呈附录D本委托书/招股说明书。

Stephens的意见并未涉及TB&T进行合并的潜在 决定的优点，合并相对于其他可能可供TB&T使用的替代方案的优点，或相对的影响，如Tb&T的 ，

33

TB&T可能参与的任何替代交易，也不打算向任何人建议如何对批准合并的提议进行表决。此外，斯蒂芬斯 未被要求发表演讲，斯蒂芬斯的意见也不涉及对任何类别证券的持有者、债权人或TB&T的其他支持者的公平性或任何其他考虑，斯蒂芬斯未被要求表达任何 意见，也未就TB&T的任何高管、董事或雇员或任何此类高管、董事或雇员的薪酬金额或性质的公平性发表任何意见，相对于其他高管、董事或员工的 薪酬而言，斯蒂芬斯也未被要求表达任何 意见包括(但不限于)任何此等人士预期会就合并而收取的任何代价。斯蒂芬斯公平意见委员会批准了 斯蒂芬斯意见的发布。

关于提交其意见Stephens：

•

分析了一些公开可用的关于TB&T和First Financial的财务报表和报告；

•

分析了一些与TB&T和第一财务有关的审计财务报表；

•

分析了TB&T管理层和First Financial管理层分别编制的有关TB&T和 First Financial的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；

•

在形式基础上，根据共识研究估计和财务预测以及TB&T管理团队提供的 其他有关TB&T的信息和假设，分析合并对TB&T的资产负债表、资本化比率、收益和账面价值的总体影响，并在适用的情况下，基于TB&T的每股 股进行分析；

•

审查第一金融普通股的报告价格和交易活动；

•

将TB&T和First Financial的财务表现与某些其他上市 公司及其证券进行比较，Stephens认为这些证券与其对合并的分析有关；

•

审查了斯蒂芬斯认为与其对合并的分析相关的某些合并或收购交易的财务条款(在公开可得的范围内) ；

•

审查了 TB&T提供给Stephens的当时最新的重组协议草案和相关文件；

•

与TB&T管理层讨论TB&T和First Financial的运营和未来业务前景以及合并到TB&T的预期财务后果；

•

协助审议有关合并的实质性条款以及与第一金融的谈判；以及

•

进行其他分析并提供Stephens认为适当的其他服务。

Stephens依赖TB&T和 First Financial提供的信息和财务数据的准确性和完整性，以及Stephens审核的其他信息的准确性和完整性，Stephens的意见基于这些信息。Stephens不承担任何独立核实 任何此类信息和财务数据的准确性或完整性的责任。TB&T和First Financial的管理层向Stephens保证，他们不知道任何遗漏或仍未向 Stephens披露的相关信息。Stephens没有承担对TB&T或First Financial的任何资产或负债进行或承担任何独立评估或评估的责任，Stephens没有获得任何此类 评估或评估；Stephens也没有根据任何与破产、破产或类似事项相关的法律评估TB&T或First Financial的偿付能力或公允价值。Stephens没有承担对TB&T或First Financial的财产或设施进行任何实际 检查的义务。关于TB&T管理层准备的财务预测，包括潜在成本节约或协同效应的预测，Stephens假设这样的 财务预测已经合理准备，并反映了当前最好的财务预测

34

TB&T管理层对TB&T未来财务绩效的现有估计和判断，以及此类预测所反映的财务结果将如 所预测的那样实现。此外，Stephens没有收到或审查任何个人信用文件，也没有对TB&T或First Financial的贷款损失准备的充分性进行评估。Stephens还假设重组协议和所有相关文件中包含的 陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

Stephens的意见必须基于其存在的市场、经济和其他条件，并可根据其评估，以及截至2019年9月18日向Stephens提供的 信息。应该理解的是，随后的发展可能会影响该意见，而Stephens没有任何义务更新、修改或重申其意见。Stephens 假设合并将根据提供给Stephens的最新重组协议草案的条款完成，而不会有实质性的放弃或修改。Stephens假设，在为合并获得必要的 监管、贷款或其他同意或批准(合同或其他)的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求或修订或修改，这将对TB&T或其股东预期的 合并利益产生重大不利影响。Stephens在此并不对TB&T的普通股或任何其他证券在合并宣布后的交易价格发表任何意见。

以下是Stephens针对 其意见所进行的重大财务分析和考虑的重大因素的摘要。Stephens执行了某些程序，包括下面描述的每个财务分析，并与TB&T的执行管理层和董事会一起审查了分析所基于的假设，以及 作为其他因素。虽然本摘要并不是要描述Stephens在这方面所进行的所有分析或考虑的因素，但它确实列出了Stephens认为在得出其意见时具有重要意义的那些因素。所描述的分析摘要的 顺序并不代表Stephens给予这些分析的相对重要性或权重。应该注意的是，在得出其意见时，Stephens并没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何 分析或因素，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，Stephens认为其分析必须作为一个整体来考虑，并且考虑此类分析和因素的任何 部分，而不考虑整体上的所有分析和因素，可能会对其意见背后的过程产生误导或不完整的看法。

建议交易摘要：根据重组协议，并为其意见的目的，Stephens假设第一财务公司将 代价交换为已发行的TB&T普通股，总价值为2.09亿美元，但需根据重组协议中更全面的定义进行潜在调整。在 Stephens发表意见时，重组协议规定，根据第一金融公司每股价值30.30美元的股票，根据截至2019年9月13日的 收盘价，第一金融公司将发行总共6，275，806股股票，价值约为2.09亿美元。根据截至2019年6月30日的未经审计的财务信息以及截至2019年6月30日的12个月，Stephens计算了以下交易倍数：

交易价值/有形账面价值：			2.99	x
交易价值/过去12个月(SESION LTM)收益：			19.6	x
交易价值/2019年估计净收入：			18.6	x
核心保证金：			28.3	%

注：过去12个月的净收入 基于公告前最新的可用财务报表，被收购公司。根据TB&T管理层提供的假设估计2019年的净收入。

发布蚂蚁上市公司分析：Stephens将 TB&T的财务状况、运营统计数据和市场估值与选定的相关上市公司及其股票交易价格进行了比较。Stephens之所以选择以下概述的公司，是因为它们的相对资产规模和财务业绩等因素，

35

与TB&T；相当相似，但是，下面选择的公司与TB&T不同。完整的分析涉及复杂的考虑和定性判断，涉及 财务和运营特征的差异以及其他可能影响相关上市公司公开交易价值的因素。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用相关上市公司数据的有意义的 方法。

相关上市公司TB&T银行股份有限公司：

Stephens选择了资产在4亿美元至15亿美元之间的以下相关上市公司，其最近12个月的核心ROAA大于1.25%(总资产附注)：

•

Ames National Corporation(14.7亿美元)

•

商业银行控股(14.4亿美元)

•

MBT金融公司(13.3亿美元)

•

选择Bancorp，Inc.(13.2亿美元)

•

马林商业服务公司(Marlin Business Services Corp.)(12.8亿美元)

•

国家银行股份有限公司(12.7亿美元)

•

Capital Bancorp，Inc.(12.3亿美元)

•

东北银行(11.5亿美元)

•

OP Bancorp(11.3亿美元)

•

北卡罗来纳州人民银行(11.2亿美元)

•

联合安全银行股份(10亿美元)

•

Plumas Bancorp(8.39亿美元)

•

第一资本公司(8.35亿美元)

•

Bank7公司(7.98亿美元)

•

第一国民公司(7.78亿美元)

•

联合银行股份有限公司(7.74亿美元)

•

Esquire Financial Holdings，Inc.(7.32亿美元)

为了执行这项分析，Stephens检查了截至2019年6月30日的最后12个月期间以及截至 的过去12个月期间的公开财务信息，或最近报告的可用期间，以及基于2019年9月13日收盘价的相关上市公司的市场交易倍数。由于Stephens用于计算所提供的财务数据的假设和方法，下表中包含的财务数据可能 与历史财务报表中报告的数据不完全一致。下表包含Stephens在 分析中使用的选定信息：

		TB&T				25百分位数				中位数				75 百分位数
LTM核心平均股本回报率			16.8	%			11.5	%			12.9	%			14.4	%
LTM平均资产核心回报率			1.78	%			1.30	%			1.38	%			1.75	%
有形普通股/有形资产			11.2	%			10.2	%			11.6	%			13.1	%
NPAS加90天PD/贷款加OREO			0.02	%			0.66	%			0.73	%			1.47	%
价格/每股有形账面价值			—				1.34	x			1.53	x			1.67	x
价格/LTM EPS			—				11.7	x			12.9	x			16.2	x
价格/2019年估计每股收益			—				10.3	x			12.8	x			14.2	x

消息来源：SNL Financial

36

德克萨斯相关交易分析：Stephens分析了得克萨斯州自2018年1月1日以来公布的相关交易的选定交易 倍数和相关财务数据，目标资产介于4亿至15亿美元之间，过去12个月的ROAA大于1.00%。Stephens考虑了以下 交易，因为每个收购公司的相对资产规模、财务业绩和运营市场等因素与TB&T公司相当相似(在每种情况下，第一个命名的公司 是收购者，第二个命名的公司是被收购的公司，交易公告日期在括号内注明)：

•

南方平原金融公司/西德克萨斯州立银行(7/25/19)

•

BancFirst Corporation/Pegasus Bank(4/24/19)

•

德州银行股份有限公司精神/First Beeville Financial Corporation(11/27/18)

•

效忠银行股份有限公司/Post Oak Bancshare，Inc.(4/30/18)

•

BancorpSouth Bank/Icon Capital Corporation(4/18/18)

Stephens认为这些选定的交易与合并相当相似，但并不完全相同。完整的分析涉及 复杂的考虑因素和关于所选交易差异的定性判断，以及可能影响与合并进行比较的那些所选交易中的交易值的其他因素。数学 分析(例如确定平均值或中位数)本身并不是使用所选交易数据的有意义的方法。斯蒂芬斯将某些拟议的合并交易倍数与25倍进行了比较百分位数，中位数，平均值和75相关交易的百分位交易倍数：

		TB&T				25 百分位数				中位数				75 百分位数
目标LTM ROAE			16.8	%			10.6	%			11.0	%			14.7	%
目标LTM ROAA			1.78	%			1.16	%			1.17	%			1.23	%
目标NPA/总资产			0.0	%			0.2	%			0.3	%			0.7	%
目标TCE/TA			11.2	%			8.4	%			8.5	%			11.0	%
交易价值/有形账面价值			2.99	x			1.85	x			2.18	x			2.24	x
交易价值/LTM收益(1)			19.6	x			15.9	x			17.1	x			20.8	x
核心存款溢价			28.3	%			8.9	%			13.9	%			16.0	%

(1)当需要可比较时，反映由于S分章公司地位而产生的21%税收效应的影响

消息来源：SNL Financial

全国相关交易分析：Stephens分析了自2018年1月1日以来公布的相关 全国性交易的选定交易倍数和相关财务数据，目标资产介于4亿美元至15亿美元之间，过去12个月的ROAA大于1.25%。Stephens考虑了以下交易，因为每个 收购的公司的相对资产规模和财务业绩等因素与TB&T合理相似(在每种情况下，第一个指定的公司是收购者，第二个指定的公司是被收购的公司， 交易公告日期在括号中注明)：

•

Wintrust Financial Corporation/SBC，Incorporated(7/25/19)

•

Heritage Commerce Corp./Presidio Bank(5/16/19)

•

冰川银行/Heritage Bancorp(4/3/19)

•

Bancorp南方银行/顶峰金融企业公司(3/5/19)

•

德州银行股份有限公司精神/First Beeville Financial Corporation(11/27/18)

•

第一公民银行股份有限公司/比斯坎银行股份有限公司(11/16/18)

37

•

MidWestOne金融集团公司/ATBancorp(8/22/18)

•

美国国家商业公司/Landmark Bancshare，Inc.(4/24/18)

Stephens认为这些选定的交易与合并相当相似，但并不完全相同。完整的分析涉及 复杂的考虑因素和关于所选交易差异的定性判断，以及可能影响与合并进行比较的那些所选交易中的交易值的其他因素。数学 分析(例如确定平均值或中位数)本身并不是使用所选交易数据的有意义的方法。斯蒂芬斯将某些拟议的合并交易倍数与25倍进行了比较百分位数，中位数，平均值和75相关交易的百分位交易倍数：

		TB&T				25 百分位数				中位数				75 百分位数
目标LTM ROAE			16.8	%			13.6	%			14.8	%			17.3	%
目标LTM ROAA			1.78	%			1.36	%			1.48	%			1.61	%
目标NPA/总资产			0.0	%			0.4	%			0.8	%			1.1	%
目标TCE/TA			11.2	%			8.4	%			8.8	%			11.0	%
交易价值/有形账面价值			2.99	x			1.77	x			1.83	x			2.08	x
交易价值/LTM收益(1)			19.6	x			12.1	x			13.4	x			14.6	x
核心存款溢价			28.3	%			9.3	%			10.8	%			15.1	%

(1)当需要可比较时，反映由于S分章公司地位而产生的21%税收效应的影响

消息来源：SNL Financial

贴现现金流量分析：Stephens使用TB&T高管 管理层制定的预测进行了贴现现金流分析。Stephens根据预计期间预计税后自由现金流的折现净现值，计算了TB&T的一系列隐含权益价值。Stephens 确定了现金流金额，假设(I)最终收益倍数为12.0x，(Ii)2019年至2023年有形普通股与有形资产比率为9.0%以上的收益和超额资本的股息支付，以及 (Iii)TB&T在该期间结束时的现值隐含终端值。Stephens根据2024年的估计收益和11.0x到13.0x的倍数计算了TB&T的终端值。Stephens认为贴现率 从12.0%到14.0%。基于这一分析，斯蒂芬斯得出了TB&T隐含权益价值的范围从132.3美元到1.603亿美元。

财务影响分析：Stephens分析了TB&T和First Financial的某些预估合并损益表和 资产负债表信息的估计合并后果。Stephens讨论了有关预期会计处理、潜在成本节约以及与TB&T 和First Financial管理层合并导致的其他收购调整的关键假设。Stephens分析利用了截至2019年9月13日第一财务公司的共识收益估计，以及TB&T执行管理层提供的TB&T收益估计。基于这一分析， Stephens估计，合并可能会增加第一金融公司在合并完成后的每股共识收益，并将增加第一金融公司的每股有形账面价值。斯蒂芬斯还 估计，第一金融公司的资本比率将超过第一金融公司在现有规定下被认为资本充足的要求。合并后First Financial取得的实际结果可能 与Stephens分析的这些预测结果不同，并且差异可能是实质性的。

杂项：作为 Stephens投资银行业务的一部分，Stephens定期发布公平性意见，并持续从事与业务重组、私募配售、协商 包销、并购以及房地产、公司和其他目的的估值有关的公司及其证券的估值。

Stephens曾担任与合并有关的 TB&T的财务顾问，并将从TB&T获得其作为TB&T财务顾问的服务的惯常费用，部分费用取决于

38

合并完成。Stephens还收到了TB&T向董事会提供意见的费用。TB&T还同意赔偿Stephens因其参与而产生的某些责任 ，包括提供意见书时可能产生的某些责任。在过去两年中，Stephens没有从本公司或买方获得任何与投资银行 服务有关的费用，Stephens已从第一金融公司或其关联公司获得惯常金额的证券经纪服务补偿。在正常的业务过程中，Stephens Inc.及其附属公司可随时持有多头或空头 头寸，并可以本金或客户帐户、债务或股权证券或TB&T或合并中任何其他参与者的证券期权进行交易或以其他方式进行交易。

结论：基于上述和其作为投资银行家的一般经验，并受公平意见信中提出的假设和 资格的约束，Stephens得出结论，从财务角度看，TB&T在合并中交换的代价对TB&T是公平的。公平意见全文收录为 附录D本委托书/招股说明书。

TB&T的某些未经审计的前瞻性财务信息

TB&T当然不会对由于 基本假设和估计的不确定性等原因而导致的未来业绩、收入、收益或其他财务结果进行公开预测。然而，TB&T在本文档中包含了一些未经审计的预期财务信息，这些信息与合并相关 提供给了TB&T的财务顾问 。包含此信息不应被视为表明TB&T、Stephens或First Financial中的任何一位或其各自的代表认为或现在认为这些信息 必然是未来实际结果的预测性信息。

这些信息是由TB&T管理层准备的，仅供 内部使用，并且在许多方面都是主观的。未经审计的预期财务信息反映了有关业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及与TB&T业务有关的 事项所做的大量估计和假设，所有这些都很难预测，其中许多都超出了TB&T的控制范围。未经审计的预期财务信息反映了对某些业务决策的假设， 可能会发生变化，在许多方面也会受到主观判断的影响，因此容易根据实际经验和业务发展进行多种解释和定期修订。TB&T不能保证未经审计的 预期财务信息以及基础估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，因此信息的性质随着 的连续每年变得不那么具有预测性。实际结果可能与以下陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于 与TB&T业务有关的风险和不确定性、行业表现、总体业务和经济状况、客户要求、竞争以及适用法律、法规或政策的不利变化。有关 可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅标题为危险因素恩雷尔和萨克斯关于前瞻性陈述的警示声明从本 委托书/招股说明书第17页和第21页分别开始。

未经审计的前瞻性财务信息的编制不是为了公开披露， 也不是为了符合美国公认的会计原则(我们称之为美国公认会计原则，即美国证券交易委员会公布的指南或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为准备和提交预期财务信息而制定的指南)。此外，未经审计的预期财务信息需要重大的估计和假设，这使得其本身与TB&T的历史GAAP财务报表中类似标题的GAAP指标的可比性 较低。无论是TB&T的独立会计师，还是任何其他独立会计师，都没有对以下所示的未经审计的预期财务信息进行编译、检查或执行任何程序 ，他们也没有对这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。

此外，未经审计的预期财务信息没有考虑在准备日期 之后发生的任何情况或事件。TB&T不能保证，如果没有审计

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在重组协议日期或本委托书/招股说明书的日期准备了预期的财务信息，将使用类似的估计和假设 。TB&T无意公开对未经审计的预期财务信息进行任何更新或其他修订，以反映自准备这些信息以来存在的情况，或反映 意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业条件的变化，TB&T不打算，也不承担任何义务。未经审计的预期财务信息 没有考虑合并对First Financial或TB&T可能产生的财务和其他影响(如果适用)，并且不试图预测或建议合并后公司的未来结果。未经审计的预期财务 信息并未体现谈判或执行重组协议的影响，与完成合并相关的可能发生的费用，合并后 公司可能实现的潜在协同效应，已经或将因执行重组协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或任何业务或战略决策或行动可能对TB&T或First Financial的影响(如 适用) 此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到First Financial或TB&T(如果适用)任何可能的合并失败的影响。 此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到First Financial或TB&T可能发生的任何失败对First Financial或TB&T的影响。第一金融、TB&T或Stephens或 其各自的附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未向TB&T或第一金融的任何股东或任何其他人作出、做出或授权就 TB&T的实际业绩与未经审计的预期财务信息中包含的信息相比的实际表现或将实现预期结果作出任何陈述。包含未经审计的预期财务信息不应 被视为TB&T或First Financial承认或表示其被视为TB&T的重要信息, 特别是考虑到与这种预测相关的固有风险和不确定性。以下包含的未经审计 潜在财务信息的摘要并不是为了影响您是否投票支持合并以及与合并相关的预期交易，但提供这些信息只是因为TB&T的财务顾问与合并相关 可以使用这些信息。 ， 。

鉴于上述情况，并考虑到TB&T的特别 股东大会将在准备未经审计的未来财务信息几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，我们提醒TB&T的股东在考虑合并时不要 不必要地依赖这些信息。

为了在独立基础上执行TB&T的 估值分析，Stephens使用了TB&T管理层为截至2019年12月31日的年度提供给普通股股东的1125万美元和截至2020年12月31日的年度的 $1225万美元的可供普通股股东使用的净收入预测。此外，在TB&T公司管理层的指导下，Stephens假设TB&T公司在此后三年中向普通股股东提供的净收入的年增长率为8.0%。

First Financial的合并理由

作为First Financial公司增长战略的一部分，First Financial定期评估收购金融机构的机会。 收购TB&T及其全资子公司The Bank&Trust符合第一金融的扩张战略。First Financial的董事会、高级管理层和某些贷款人审查了业务， 银行和信托的财务状况、经营结果和前景，银行和信托开展业务的市场领域的市场状况，管理层的兼容性和交易的建议财务条款 。此外，First Financial的管理层认为，这项交易将扩大First Financial在得克萨斯州中部和Bryan/College Station周围的市场的足迹，为未来的增长提供机会， 并提供实现成本节约的潜力。First Financial的董事会还考虑了TB&T和First Financial的财务状况和估值，以及交易将对First Financial的股东产生的财务和其他影响 。

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尽管First Financial的管理层相信交易后将获得收入机会和 成本节约，但First Financial尚未量化增强的数量或预计将出现此类增强的运营领域。

鉴于在评估交易时考虑到的各种因素，第一财务委员会认为 对其所考虑的因素没有用，也没有试图对其进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。此外，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。此外，第一财务委员会没有 承诺对任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否对其最终决定有利或不利作出任何具体决定。相反，董事会对其认为重要的因素进行了全面分析 ，包括与First Financial的管理层进行彻底的讨论和质疑。

合并生效时间

合并将在合并证书中指定的日期和时间生效，合并证书将提交给德克萨斯州州务卿 。如果TB&T的股东在特别会议上根据重组协议批准了合并，并且获得了所有必需的监管批准，并且有权这样做的一方满足或放弃了实施合并的其他 条件，我们预计合并将在2020年第一季度完成，尽管可能会出现延迟。我们不能向您保证 我们可以获得必要的股东和监管批准，或者能够或将满足重组协议中规定的完成合并的其他条件。

转换；交换TB&T股票

TB&T普通股转换为获得合并对价的权利将在 合并生效时自动发生。合并完成后，交易代理将根据重组协议的条款将代表TB&T普通股的股票交换为合并代价。

传递函；股息

在合并生效时间后立即或 ，第一财务将根据 重组协议将第一财务普通股的股份存入或提供给交易代理，以换取TB&T普通股的股份，以及任何可代替零碎股份的现金(外汇基金)。为了在合并生效时间后五天内，First Financial将促使交易代理向每个 TB&T普通股的记录持有人邮寄一封函件和说明，说明交出代表TB&T普通股股份的股票以换取First Financial普通股股份的程序。可换取TB&T普通股股份的第一批金融普通股的 股将以无证书记账形式发行。在您收到这些说明 和传函之前，请不要向交易代理发送任何股票。交付给交易所代理的股票没有正确填写的传递信件将被拒绝并退回以采取纠正措施。

在按照交易代理的指示交出之前，除受 行使异议人士权利制约的TB&T普通股的股份外，代表TB&T普通股的每张股票将在合并生效时间后仅代表有权无息收取合并对价和将在交出该股票以及该持有人根据重组协议有权获得的任何股息或分派后发行或支付的第一财务普通股的零星股份的任何现金 。在 重组协议条款的限制下，TB&T普通股的每个记录持有人一般将有权在合并生效时间后无息获得股息或其他分派，这些股息或其他分派在合并生效时间后是 应付First Financial普通股的全部股份的股息或其他分派。

41

在合并生效时间后六个月届满后 TB&T的股东仍无人认领的任何外汇基金部分将支付给First Financial。在这种情况下，之前未遵守重组协议中规定的交换程序的TB&T的任何前股东以及交易代理的指示 将仅向First Financial寻求有关合并代价的任何现金代替任何零碎股份，以及根据重组协议确定的First Financial普通股的任何未付股息和分派 ，在每种情况下，不计任何利息。

丢失的证书

如果代表TB&T普通股的任何股票遗失、被盗或销毁，则在 声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，并且，如果第一金融或交易代理要求该人邮寄债券，其金额由交易代理确定是合理必要的 针对可能针对该股票提出的任何索赔的赔偿，交易代理将签发该遗失、被盗或销毁的股票作为交换，合并代价代替零碎股份的现金和任何 股息或其他分派，这些股息或其他分派已根据重组协议就该证书所代表的第一财务普通股的股份支付或成为支付。

扣缴

First Financial和 交易所代理(视情况而定)将有权在必要时从根据重组协议支付给TB&T普通股持有人的任何对价中扣除和扣缴根据适用税法要求First Financial或交易所 代理扣除或扣缴的金额，并且为重组协议的目的，支付给适当税务当局的任何此类预扣金额将被视为已支付给 TB&T普通股持有人(这些金额是从其支付的

部分股份

First Financial不会在合并中发行First Financial普通股的任何零碎股份。原本 在合并完成时将有权获得First Financial普通股的一小部分的TB&T股东将改为为一小部分股份获得一笔现金(四舍五入为最接近的美分)，通过将部分股份 乘以30.28美元而确定，不计利息。

TB&T和First Financial的陈述和担保

包括重整协议以及本节中陈述和保证的摘要，以向您提供有关重整协议条款的 信息。本委托书/招股说明书或First Financial向证券交易委员会提交的公开报告中包含的关于First Financial和TB&T的事实披露可能会补充、 更新或修改重组协议中包含的关于First Financial和TB&T的事实披露。重组协议包含First Financial和TB&T的陈述和保证，这些陈述和保证可能受到双方商定的 限制、资格或例外情况的约束，包括受到机密披露的限制，并且可能受到不同于适用于提交给证券交易委员会的 报告和文件的重要性标准的合同重要性标准的约束。特别是，在审查重整协议中包含的声明和保证以及本摘要中所述的声明和保证时，重要的是要记住，这些声明和 保证的谈判主要目的是建立一种情况，在这种情况下，如果重整协议的另一方的声明和保证由于情况的变化或其他原因被证明 不真实，并且在重整协议的各方之间分配风险，那么重整协议的一方可能有权不完善合并。重整协议的陈述和保证、其他条款或这些条款的任何说明 不应单独阅读，而应单独阅读

42

仅与本委托书/招股说明书中其他地方提供的信息一起阅读，通过引用将文件并入本委托书/招股说明书，以及First Financial向SEC公开提交的其他 报告、声明和文件。参见第99页在哪里可以找到更多信息.”

重组协议包含First Financial和TB&T各自与其 业务有关的惯例陈述和保证。重整协议中的陈述和保证在生效时间内不存在。

重组协议包含TB&T就若干事项作出的陈述和保证，包括：

•

公司事务，包括适当的组织和资格以及子公司；

•

与执行和交付重整协议有关的权力；

•

资本化；

•

遵守法律；

•

无因 合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的；

•

财务报表；

•

没有未披露的负债；

•

法律程序；

•

同意和批准，需要与合并相关的政府和其他监管文件；

•

资产所有权；

•

没有某些变化或事件；

•

某些合同；

•

某些税务事项；

•

保险事项；

•

没有任何实质性的不利变化；

•

知识产权；

•

关联方交易；

•

债务工具的有效性和可执行性；

•

资产状况；

•

环境问题；

•

法规遵从性；

•

没有某些商业惯例；

•

簿册和记录；

•

文书的形式；

•

受托责任；

•

担保；

•

投票协议和股东协议；

43

•

雇用事宜；

•

员工福利；

•

对员工的某些义务；

•

利率风险管理；

•

内部控制；

•

遵守各项规定的法规、规章制度；

•

提供用于包含在本委托书/招股说明书和其他类似 文件中的信息的准确性；

•

公司间协议；

•

重整协议中陈述的性质；

•

收购法规不适用；

•

TB&T的董事会收到TB&T的财务顾问的意见。

重组协议包含First Financial就更有限 个事项作出的陈述和保证，包括以下事项：

•

公司事务，包括适当的组织和资格以及子公司；

•

与执行和交付重整协议有关的权力；

•

资本化；

•

向证券交易委员会提交的文件，某些合规事项和财务报表；

•

遵守法律；没有因合并而与组织文件或其他 义务发生冲突或违反；

•

没有未披露的负债；

•

法律程序；

•

同意和批准，需要与合并相关的政府和其他监管文件；

•

法规遵从性；

•

提供用于包含在本委托书/招股说明书和其他类似 文件中的信息的准确性；

•

没有某些变化或事件；

•

披露控制和程序；

•

某些税务事项；

•

雇员福利；及

•

重整协议中陈述的性质。

第一财务和TB&T的某些陈述和保证符合实质性或重大不利 变更。就重组协议而言，重大不利变更是指，对于第一财务或TB&T而言，任何事件、发生、事实、条件、影响或变更，是或将合理预期 成为对业务、运营结果、条件(财务或其他)、资产、财产、负债(绝对、应计、或有或其他)或储备的任何事件、发生、事实、条件、效果或变更，或将成为实质性不利的业务、经营结果、条件(财务或其他)、资产、财产、负债(绝对、应计、或有或有)或储备

44

整体或各方及时完成重整协议预期交易的能力；但是，以下任何一项均不构成 或在确定是否已发生时应被考虑，并且由下列任何一项引起或产生的任何事件、情况、变化或影响均不应构成重大不利变化：(I)普遍适用于银行或储蓄行业的任何法律变化或对其的 解释；(Ii)一般适用于银行业或储蓄 行业的GAAP或监管会计原则的变化 ；(Iii)与重组协议预期的交易有关的费用；(Iv)美国或德克萨斯州的全球、国家或地区政治状况或一般经济或市场状况的变化，包括现行利率、信贷可用性和流动性、货币汇率以及影响其他 的美国或外国证券市场的价格水平或交易量的变化 (5)信贷市场的一般变化或信贷市场的普遍降级；(6)一方按照重整协议的要求或事先 在预期重整协议预期的交易的情况下 采取的行动或不作为；(Vii)敌对行动的任何爆发或升级，已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为；或 (Viii)因宣布或搁置重整协议预期的任何交易而引起的任何变化；但前提是，在第(I)至(Vii)条的情况下，该方不受 比该方经营的行业中的其他人、银行控股公司或保险存款机构更大的影响。

契约和协议

合并完成前的业务行为

从重组协议之日起至合并结束之日(包括该日)，除非得到First Financial书面许可，否则TB&T将并将导致Bank&Trust：

•

仅在正常业务过程中经营(包括但不限于发放或同意发放任何贷款或 信贷的其他扩展)，并与过去的做法和安全稳健的银行原则相一致；

•

除审慎商业惯例的要求外，使用商业上合理的努力保持其业务 组织的完整性，并保留其目前的董事、高级管理人员、员工、主要人员和客户、储户和商誉，并保持其拥有、租赁或使用的所有资产(无论是在其控制下或由他人控制)处于良好的 运营状况和修理，普通磨损除外；

•

履行与 资产、财产和业务有关或影响其 资产、财产和业务的任何重大合同、租赁和文件下的所有义务，但TB&T或其任何子公司可能出于善意合理争议的义务除外；

•

保持所有现生效的保险单或续期保险单的全部有效和生效，并发出所有通知 并及时提交所有保险单项下的所有索赔；

•

及时提交，但需延期，要求向任何政府实体提交的所有报告，并遵守和 在所有实质性方面符合所有适用的法律，但通过适当程序真诚提出异议的除外；

•

及时提交，但需延期提交的所有纳税申报表，并及时支付 到期和应付的所有税款，但通过适当程序真诚提出异议的除外；

•

及时通知First Financial针对或威胁 TB&T或其任何子公司的任何待决或威胁的税务程序或索赔；

•

从其每一名雇员、独立承包商、债权人和其他第三方的每笔付款中扣缴所有需要从中扣缴的税款，并在到期时向适当的政府实体支付；

45

•

根据GAAP核算所有交易并编制所有财务报表(除非RAP另有指示 ，在这种情况下，RAP根据RAP对此类交易进行核算)；

•

及时根据GAAP、 RAP和拜访报告说明和《统一零售信用分类和帐户管理政策》对贷款进行分类和冲销，并对损失准备金进行适当调整；

•

保持贷款和租赁损失备抵账户的金额在所有重大方面都足够 为所有损失(扣除与先前冲销的贷款有关的追回)、所有未偿贷款以及符合适用的监管要求做好准备；

•

在计算日期(紧接截止日期前的第五个营业日)之前支付或累计与合并相关的所有成本、费用和其他费用，包括但 所有法律费用、会计费、咨询费和经纪费；以及

•

确保所有应计税款在正常业务过程中入账，与过去的 做法一致，并符合其GAAP(除非RAP另有指示，在这种情况下，应计税款将按照RAP入账)。

从重组协议之日起至结束为止，除非得到重组协议或第一财务书面同意 ，否则TB&T将不会，也不会允许Bank&Trust：

•

采取或未能采取任何行动，导致TB&T作出的陈述和担保在结案时 不准确或阻止TB&T在结案时作出此类陈述和担保；

•

合并、合并或出售其资产给任何其他个人或实体，更改或修订TB&T的或 其任何子公司的公司章程或章程，增加TB&T普通股的数量(但不包括通过行使重组协议签署时尚未行使的期权或认股权证)或 其任何子公司的未偿还股票或增加Bank&Trust的盈余金额(按照催缴报告的说明计算)；

•

除非重组协议或适用法律明确允许或 根据重组协议日期存在的合同，与任何关联人进行任何交易，或允许这些人从TB&T或其任何子公司获得任何资产，但(I)以 工资、薪金、服务费、偿还在重组协议签署时有效的员工计划下已授予或应计的费用和福利的形式，或(Ii)官员所作的任何存款(任何金额)除外，(I)根据重组协议签署时有效的员工计划， 从事任何交易，或允许这些人从TB&T或其任何子公司获得任何资产，除非(I)以 工资、薪金、服务费、偿还根据在重组协议签署时生效的员工计划已经授予或应计的费用和福利的形式，

•

除支付与合并完成有关的特别股息外，宣布、拨出 或向其股东支付任何股息或其他分派(包括任何股份股息、实物股息或其他分派)，不论是现金、股份或其他财产或购买、退休或赎回，或有义务购买、 退休或赎回其任何股本股份或其他证券；

•

解除或履行任何留置权或支付任何义务或债务，无论是绝对的还是或有的，到期或到期的 除外，除非是在与过去惯例一致的正常业务过程中，也不包括与此处预期的交易相关而产生的债务；

•

发行、发行储备、授予、出售或授权发行其股本的任何股份或其他 证券或与发行有关的任何种类的认购、期权、认股权证、催缴、权利或承诺；

•

加快向TB&T或其任何子公司的员工授予养老金或其他福利 ，除非根据员工计划或重组协议或适用法律的要求；

•

收购任何股本或其他股权证券，或收购任何银行， 公司，合伙企业或其他实体的任何股权或所有权权益(除(I)通过债务结算，

46

丧失抵押品赎回权，或行使债权人补救办法或(Ii)以受信人的身份，其所有权不会使其承担来自该人的业务、运营或 债务的任何责任)；

•

抵押、质押或受留置权限制其任何财产、业务或资产，有形或无形的，但 (I)某些允许的产权负担和(Ii)保证公共资金存款的资产质押；

•

除在正常业务过程中出售投资证券外，出售、转让、出租他人或以其他方式处置其任何资产，或取消或妥协任何债务或债权，或放弃或解除市值超过五万美元的任何权利或债权；

•

除重组协议预期的某些付款外，对支付补偿、佣金、奖金或其他直接或间接薪酬的比率或时间 作出任何更改，或有条件或以其他方式支付或同意或口头承诺支付任何奖金、额外补偿、退休金或遣散费或休假薪酬，或为其任何股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人的利益 支付任何奖金、额外补偿、养老金或遣散费或假期薪酬，但与过去惯例一致的薪酬年度增长以及与过去和正常做法一致的奖金、佣金和奖励除外

•

除重组协议预期的某些付款外，与任何现任或拟任董事、高级管理人员或员工订立任何雇佣或咨询 合同(员工计划条款或重组协议预期除外)或其他协议，或采用、修改任何雇佣协议、修改任何材料 尊重或终止任何养老金、员工福利、退休、股票购买、股票期权、虚拟股票、股票增值权、终止、遣散费、收入保障、黄金降落伞、储蓄或利润分享计划(包括信托{br任何为其董事、雇员或前雇员利益而订立的团体保险合同或任何其他奖励、福利或员工福利计划或协议，但适用法律或重整协议另有规定的除外；

•

进行任何资本支出或资本增加或改善，但此类资本支出或资本 增加的资本支出或资本 在提供给第一财务的预算中以书面形式列出，或为防止财产状况的大幅恶化而必需的资本支出或资本 增加；

•

出售或处置，或以其他方式放弃任何性质的公司 簿册或记录的所有权、占有权、保管或控制权，这些书籍或记录按照良好的商业惯例，通常在使用、创建或接收后保留一段时间，但在正常保留期结束时除外；

•

对任何(I)信贷承销标准或做法进行任何更改或默许，包括 贷款损失准备金，(Ii)资产负债管理技术，(Iii)会计方法、原则或做法，除非TB&T的独立审计师同意更改GAAP，或任何适用的 监管机构要求更改，(Iv)税务选择，应纳税年度的更改，用于纳税目的的会计方法，修改纳税申报表，限制与税收有关的任何评估期，结算任何(V)适用于与TB&T或其子公司有关的任何税务索赔或评估的 时效期限的任何延长或放弃；(V)适用于与TB&T或其子公司有关的任何税务索赔或评估的 时效期限的任何延长或放弃；(V)适用于与TB&T或其子公司有关的任何税务索赔或评估的 时效期限的任何延长或放弃；

•

减少银行和信托公司对贷款损失的拨备，但通过冲销除外；

•

购买任何投资证券，但购买期限为四(4)年或更短的美国财政部(或其任何机构 )的债务以及至少一个国家认可的评级机构的AA评级除外；

•

续订，延长到期期限，或更改TB&T分类为特别 提及，不合标准，或受损的任何贷款的任何条款，或其他具有类似重要性的词语；

•

进入不动产的任何收购或租赁，包括新的租赁和延长租赁。

47

有关TB&T业务经营的此类限制的完整描述， 请参阅重组协议，该协议的附件如下附录A本委托书/招股说明书。

监管事项

首先，金融和TB&T同意利用其商业上合理的努力，迅速准备并提交或促使 提交申请，要求各方获得与重组协议及其预期交易相关的所有监管批准。

员工事务

在符合第一财务全权酌情决定的 随后的修订、修改、替换或终止的权利的情况下，在 合并生效时间后成为第一财务或其子公司雇用的银行及信托的每一名前雇员，均有权作为第一财务或其子公司的雇员参加自重组协议之日起生效的第一财务的员工福利计划；前提是该继续留任的员工 有资格参加，如有需要，根据重组协议的条款被挑选参加，并作出任何所有该等参与应受该等计划中可能不时生效的条款的约束， 重组协议无意给予任何此类员工任何权利或特权，高于第一金融或其子公司的其他类似情况的员工的权利或特权。重组协议的规定不应 被视为或解释为提供类似福利的重复，但在符合该资格的情况下，First Financial应为归属于继续工作的员工可能参与的任何员工福利计划(不包括任何固定福利养老金计划)的归属和开始参与的任何年龄或服务期要求 ，将其在TB&T或Bank&Trust的服务期限记入每名留任员工的贷方，只要该 服务在类似的员工福利计划下得到承认

董事兼高级职员赔偿和保险

重组协议规定，在合并生效时间后的三年内，并受适用的联邦储备委员会(Federal Reserve)、OCC和FDIC法规中包含的限制 以及TB&T治理文件中包含的任何限制的限制，First Financial将赔偿、辩护并使TB&T或 Bank&Trust的每一位董事和官员在合并生效时不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任的影响行政或调查，由合并生效时间或之前存在或发生的事项引起，无论是在 合并生效时间之前、生效时间或之后提出的或声称的，全部或部分是由于或关于他或她作为TB&T或Bank&Trust的董事或官员的身份而产生的。

在结束之前，TB&T将获得延长报告期政策，其条款和覆盖范围对于此类政策是合理的，涵盖 TB&T和Bank&Trust的董事和高级管理人员，从截止日期起不少于三(3)年。

无 征集

TB&T同意它、Bank&Trust以及它们各自的任何董事或管理人员 都不会采取任何行动：

•

发起、征求、鼓励或以其他方式促进任何查询，向 任何其他方提供任何信息或与 协商构成或可能合理预期会导致收购建议的任何建议或要约；

48

•

进入或保持或继续与任何人进行讨论或谈判，以推进此类查询或 以获得收购建议；或

•

同意、批准、推荐或背书任何收购建议，或授权或允许其任何 董事或高级管理人员采取任何此类行动。

TB&T已同意以口头(在一个 个工作日内)和书面(在可行范围内尽快)通知First Financial TB&T或Bank&Trust或其各自董事或高级管理人员收到的与任何此类事项有关的任何此类查询和建议。

就重组协议而言，收购建议是涉及以下内容的任何建议：(A)与TB&T或TB&T的任何子公司的任何实体的合并、合并或任何 类似的交易，(B)购买、租赁或以其他方式收购TB&T或TB&T的任何子公司的全部或基本上所有资产，(C)由任何人购买或以其他方式收购 由任何人(D)收购TB&T的任何证券或TB&T的任何子公司的投标或交换要约，(E)向TB&T或TB&T的股东或TB&T的任何子公司发出的 公开委托书或同意邀请书，以反对与重组协议所考虑的任何交易有关的任何提议， 个人或集团将成为TB&T的任何证券或TB&T的任何子公司的实益拥有人，(D)收购TB&T的任何证券或TB&T的任何子公司的投标或交换要约，(E)向TB&T的股东或TB&T的任何子公司寻求代理反对重组协议所考虑的任何交易的任何建议的 公开委托书或同意邀约，或(F)向TB&T或TB&T的任何子公司的董事会或股东提出真诚的要约或提议，以从事上述一项或多项交易。

TB&T选项的归属、行使和取消

重组协议要求，在合并完成之前，TB&T的董事会(或(如适用)其 委员会)采取一切必要的行动，促使根据TB&T股权激励计划授予的任何未授予的购买TB&T普通股的期权归属。在这方面，从2019年10月1日起，TB&T 董事会加快了所有购买TB&T普通股的未完成期权的归属。此外，根据重组协议的条款，TB&T已同意利用其商业上合理的努力，使所有 持有购买TB&T普通股的期权的持有者在合并完成之前行使这些期权。重组协议还要求TB&T终止并取消在重组协议指定的时间范围内 未行使的购买TB&T普通股的所有选择权。

TB&T授权证的行使和取消

重组协议要求TB&T利用其商业上合理的努力，促使所有权证持有人购买TB&T 普通股，以便在合并结束之前行使这些权证。根据认股权证协议的条款，所有购买TB&T普通股的未偿认股权证将于2019年12月31日到期。

偿还以银行股份及信托作抵押的某些贷款

重组协议要求，在合并完成之前，TB&T应采取一切必要行动，偿还在某一信贷额度下欠下的所有债务 ，并使银行和信托资本的任何担保权益、质押、留置权或其他抵押物被移除、解除和终止。

某些附加契诺

重组协议还包含其他契约，其中包括与努力履行和履行重组协议下的所有条件和义务有关的契约，

49

召开特别会议，TB&T董事会的推荐，本联合委托书/招股说明书的提交和准备，尽职调查和对TB&T和Bank&Trust的信息、财产和人员的访问 ，财务报表，违反陈述，保证和契约，有关诉讼的通知，有关重大变化的通知， 获得所需的同意和批准，环境尽职调查和调查，终止某些员工福利计划，终止某些合同协助 规划TB&T和First Financial的业务整合，不控制对方的业务，投票协议，董事支持协议，董事和高级管理人员释放，以及 将在合并中发行的First Financial普通股的股票上市。

完成合并的条件

重组协议包含First Financial和TB&T完成合并的义务的一些条件， 在合并结束之日必须满足这些条件。

TB&T完成合并的义务以 满足或放弃以下条件为前提：

•

除某些重大和重大不利变更例外情况外，重组协议中规定的First Financial的每项声明和保证 在重组协议的日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的(除非任何 此类声明或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，截至该特定日期)；

•

第一财务和合并子在所有重大方面具有或已经导致履行或遵守第一财务和合并子在截止日期或之前根据重组协议要求履行或遵守的所有 义务和协议；

•

合并提案已得到TB&T股东的必要投票批准；

•

TB&T和First Financial已收到重组协议所设想的交易的批准、默认或同意 来自所有必要的政府实体和某些第三方，以及所有适用的等待期已到期；此类批准和重组协议预期的交易 未受到任何联邦或州政府实体或任何其他第三方通过正式程序提出的竞争或威胁；

•

任何联邦、州或外国政府或政府实体或任何法院未采取任何行动，也未颁布、制定、输入、 执行或认为适用于重整协议或由此拟进行的交易的成文法、规则、规章或命令， 如果成功，将(A)使重整协议或由此预期的任何其他协议或由此预期的交易非法、无效或不可强制执行，(B)对任何 的能力施加实质性限制 ， 或由此预期的交易，或(C)如果重组协议或由此预期的任何其他协议或由此预期的交易完成，则TB&T或TB&T的任何高级人员、董事、股东或员工承担刑事或民事责任。此外，任何政府或政府实体或任何其他人在任何法院或政府实体 采取的任何行动或程序都不会受到威胁、提起或待决而合理地预期会导致上述任何后果；

•

TB&T应在 截止日期或之前收到First Financial要求收到的所有文件，其形式和实质内容令TB&T合理满意；

•

自2019年9月19日以来，First Financial没有发生重大不利变化；

50

•

本代理声明/招股说明书所属的注册声明，包括其任何修订或 补充，应根据1933年修订的证券法(在本代理声明/招股说明书中称为证券法)有效，并且任何暂停注册声明有效性的停止令 均应生效或为此目的在SEC面前等待或受到证券交易委员会威胁的程序。适用的国家证券法为完成重组协议预期的交易所需的所有国家证券许可或批准 应已收到并继续有效；

•

根据重组协议发行的首批金融股股份 应已获准在纳斯达克全球精选市场上市；以及

•

TB&T将收到Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP的意见，大意是 整合合并应符合“守则”第368(A)节规定的重组资格。

First Financial完成合并的义务须满足或放弃下列条件：

•

除某些重大和重大不利变更例外情况外，重组协议中规定的TB&T的每个陈述和保证 在重组协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的(除非任何此类 陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，截止到该特定日期)；

•

TB&T在所有重要方面已经或已经导致履行或遵守TB&T根据重组协议在截止日期或之前要求履行或遵守的所有义务和 协议；

•

合并提案已得到TB&T股东的必要投票批准；

•

TB&T和First Financial已收到重组协议所设想的交易的批准、默认或同意 来自所有必要的政府实体和某些第三方，以及所有适用的等待期已到期；此类批准和重组协议预期的交易 未受到任何联邦或州政府实体或任何其他第三方通过正式程序提出的竞争或威胁；

•

任何联邦、州或外国政府或政府实体或任何法院未采取任何行动，也未颁布、制定、输入、 执行或认为适用于重整协议或由此拟进行的交易的成文法、规则、规章或命令， 如果成功，将(A)使重整协议或由此预期的任何其他协议或由此预期的交易非法、无效或不可强制执行，(B)对任何 的能力施加实质性限制 ， 或由此预期的交易，或(C)如果重组协议或由此预期的任何其他协议或由此预期的交易已完成，则第一财务或第一财务的任何高级人员、董事、股东或雇员须承担刑事或民事责任。此外，任何法院或 政府实体、任何政府或政府实体或任何其他人的诉讼或程序均不得受到威胁、提起或待决，合理地预期会导致上述任何后果；

•

First Financial收到TB&T每个董事的截止日期为 的文件，发布TB&T、其子公司及其每个附属公司、继任人和受让人对这些董事的任何和所有索赔(其中描述的某些事项除外)。此外，First Financial已从TB&T的每一个指定的 高级人员那里收到截止日期为发布TB&T、其子公司及其每个附属公司、继任人和受让人的任何和所有索赔的文书；

51

•

自2019年9月19日以来，没有关于TB&T的实质性不利变化；

•

First Financial收到合理令其满意的证据，证明在 合并的生效时间，TB&T的所有员工计划(First Financial选择不终止的此类计划除外)已根据TB&T的此类员工计划的条款、“守则”、ERISA和所有其他适用法律在 令First Financial合理裁量权满意的基础上终止，并且在员工计划或适用法律要求的范围内，受影响的参与者已被通知此类终止和/或整合；

•

任何TB&T股东的投票协议，条件是这些股东将批准合并 建议仍然完全有效，并且TB&T股东一方没有实质性违反此类投票协议；

•

每个TB&T主管的支持协议仍然完全有效，且没有任何主管 实质性违反此类支持协议；

•

First Financial将收到TB&T为 Bank&Trust的某些员工签署的完全签署的雇佣协议；

•

本代理声明/招股说明书所属的登记声明，包括其任何修订或 补充，应根据“证券法”有效，并且任何暂停登记声明效力的停止令均不得生效，或为此目的在SEC面前等待或受到SEC威胁的程序均不得生效。所有国家 适用的国家证券法为完成重整协议预期的交易所需的证券许可或批准应已收到并继续有效；

•

不超过5%的TB&T普通股流通股持有人已正式行使TBOC项下的 评估权；

•

First Financial将在截止日期 当日或之前收到TB&T要求接收的所有文件，所有文件的形式和实质内容均令First Financial合理满意；

•

购买TB&T普通股期权的每个持有人应已行使该期权，或TB&T已 为在截止日期前终止和取消该期权而购买TB&T普通股的期权持有人 给予现金补偿，并且TB&T应终止和取消截至截止日期购买 TB&T普通股的所有期权；

•

First Financial将从TB&T收到符合 First Financial的格式和实质内容的某些税务文件，日期为截止日期，由TB&T签署；

•

First Financial将收到Norton Rose Fulbright US LLP的意见，大意是整合的 合并应符合“守则”第368(A)节含义内的重组资格；

•

TB&T应已采取一切必要行动偿还根据某一额度 信贷而欠下的所有债务，且银行及信托股本上的任何担保权益、质押、留置权或其他抵押物应已被移除、解除和终止；以及

•

每个获得TB&T普通股的权证持有人应在截止日期之前行使(或选择不行使，在 情况下该权证将被取消)。

完成合并的任何条件，除所需的股东和监管部门批准外，以及没有禁止合并的命令或裁定，可以由有权受益于该条件的重整协议当事人以书面形式放弃。我们 无法确定何时或是否满足或放弃合并的条件，或合并将完成。

合并中TB&T董事和高管的利益

在考虑TB&T董事会关于合并建议的建议时，您应该意识到一些 TB&T的董事和执行人员可能在合并中拥有以下利益

52

一般与TB&T股东的利益不同或不同。董事和执行人员的利益可能与TB&T股东的 利益不同或不同，包括：

•

赔偿和保险好的。First Financial已同意赔偿 TB&T的董事和高级管理人员在合并生效时间之前产生的某些责任，并且TB&T将支付为TB&T的董事和高级管理人员的利益提供某些尾部保险的费用。

•

雇佣协议好的。第一金融银行已签订雇佣协议，自 与银行和信托的其他员工Timothy N.Bryan、Ivan M.Olson Jerry E.Fox和Michael A.Holmgreen合并的生效时间起生效。除其他事项外，此类雇佣协议规定，如果Bryan先生、 Olson先生、Fox先生和Holmgreen先生在合并完成后的第一个和第二个周年纪念日仍然受雇于第一金融银行，则每个先生都有权获得留任付款。根据这些雇佣协议，Bryan先生、 Olson先生、Fox先生和Holmgreen先生在合并后将因继续为第一金融银行服务而获得与他们与银行和信托公司的薪酬大致相同的补偿。

•

员工福利计划好的。在合并后或在合理可行的情况下， TB&T的继续作为第一金融员工的员工将有权按照与第一金融员工相同的条款和条件参加第一金融健康和福利福利及类似计划。除某些 例外情况外，这些员工将因其为TB&T或Bank&Trust服务的年限而获得学分，用于参与、归属和福利累算目的。

•

保留付款好的。合并完成后，TB&T将向TB&T和Bank&Trust的某些关键人员支付总计总计300万美元的留任奖金，以便在合并完成后继续受雇于合并后的机构。

导演支持协议

在签订重组协议方面，TB&T的每一位董事与 First Financial签订了董事支持协议，根据该协议，他们同意不损害TB&T的商誉和某些结账后的限制性契约。

上述董事支持协议的描述受董事支持 协议的约束，并通过参考该协议的全部内容进行限定，该协议的一种形式附加在本委托声明/招股说明书中，如下所示附录C并通过引用并入本委托书/招股说明书。

纳斯达克上市

First Financial同意向NASDAQ Global Select Market提交有关First Financial 普通股上市的所有文件，这些普通股将在合并中发行。

重整协议的修订或放弃

任何对重组协议或其任何条款的终止、取消、修改、修订、删除、添加或其他更改，或对其中提供的任何权利或补救的放弃，均不会出于任何目的而有效，除非在强制执行修订、修改或补充的一方签署的书面文件中明确规定。在一次放弃关于任何事件或事件的任何权利或补救措施，不被视为在任何其他情况下就该等事件或事件放弃该权利或补救措施。 在任何其他情况下，关于任何事件或事件的任何权利或补救措施的放弃不被视为放弃该等权利或补救措施。

重组协议可在TB&T股东批准合并建议之前或之后的任何时间进行修订，但 在向该等股东提交重组协议以供批准后，未经TB&T股东所需批准，将不会对重组协议进行任何减少应付给TB&T的对价或对TB&T股东在重组协议下的权利产生重大不利影响的 修订。

53

重整协议的终止

在下列情况下，重整协议可以在合并完成前随时终止：

•

经第一财务和TB&T双方书面同意；

•

由TB&T或First Financial(只要终止方没有实质性违反重组协议中包含的任何 陈述、担保、契约或其他协议)，如果此方的关闭义务的先决条件到2020年5月15日尚未满足或放弃；但是，该 日期可延长至TB&T和First Financial商定的较后日期；

•

First Financial或TB&T如果重组协议预期的任何交易 不被任何监管机构或当局批准，而该监管机构或当局需要批准完成此类交易，或者如果美国或其他联邦或州政府实体的任何有管辖权的法院已发布命令、法令或 裁决或采取任何其他行动限制、禁止、使重组协议无效或以其他方式禁止重组协议或由此拟进行的交易，则该不批准、命令、法令、裁决或其他行动是最终的， 不可上诉但条件是，因此原因寻求终止重整协议的一方必须使用其商业上合理的努力对该命令、法令、裁决或其他行动提出异议、提出上诉和撤销该命令、法令、裁定或其他行动；

•

如果First Financial或TB&T在与 律师咨询后，出于善意合理地确定，很有可能不会获得任何必要的监管批准，或者只有在合理预期对整个First Financial及其子公司和关联公司造成重大负担或实质性损害的一个或多个条件下才能获得任何必要的监管批准；

•

如果与另一方 有任何重大不利变化，则由First Financial或TB&T进行；

•

受First Financial或TB&T某些治愈权利的限制，如果存在对重组协议或重组协议另一方预期的重组协议或任何其他协议中规定的任何 契诺或协议或任何声明或保证(或任何此类声明或保证将不再是真实和正确的)的违反或不真实和正确，则无论是单独还是与所有其他违反行为(或此类声明的不准确)一起发生违反或不真实和正确的情况关闭条件失败；但是，如果当事人当时违反重整协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则不得因此而终止重整协议的权利；

•

由第一财务或TB&T，如果TB&T在TB&T特别会议或其任何延期或延期会议上未获得所需的股东批准 ，则TB&T只有在TB&T董事会建议TB&T的股东投票赞成 批准合并建议时，才可因此终止重组协议；

•

由第一财务，如果第一财务不同意某些环境检查的结果， 按照重整协议的条款进行二次调查或其他环境调查；

•

如果TB&T或Bank&Trust与政府实体进行任何正式或非正式的行政 行动，或任何此类行动受到政府实体的威胁，则由第一财务；以及

•

通过第一金融，如果(I)TB&T已将本委托书/招股说明书邮寄给其股东，并且 TB&T在此后60天内没有召开特别会议，(Ii)TB&T的董事会

54

未建议TB&T股东投票赞成批准合并提案，或(Iii)执行投票协议或董事支持协议的个人 违反了其条款。

费用

无论重组协议规定的交易是否完成，TB&T和First Financial将各自支付与准备和履行重组协议项下各自义务相关的费用，包括但不限于其自己的法律顾问、财务顾问或其他 顾问、投资银行家和会计师的费用和费用，以及备案、注册、申请和印刷费用。同样，TB&T和First Financial各自同意赔偿对方欠对方任何代理人、代表或 经纪人的任何金额。

整合合并的某些重大美国联邦所得税后果

以下讨论涉及综合合并对TB&T普通股的美国持有者(定义如下 )的某些重大美国联邦所得税后果，这些持股者将其TB&T普通股的股份交换为综合合并中的First Financial普通股的股份，或行使其反对者的权利。以下讨论基于， 并受制于《守则》、根据《守则》颁布的财政法规、法院判决和行政裁决，所有这些均在本文发布之日有效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力 和不同的解释。

这是针对持有TB&T普通股的TB&T股东，并将持有第一 财务普通股，以换取其TB&T普通股作为“守则”第1221条所指的资本资产(一般是为投资而持有的资产)。本讨论不涉及美国联邦 所得税的所有方面，这些所得税可能适用于TB&T股东的特殊情况，或者适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的TB&T股东，包括但不限于：

•

非美国持有人的股东(定义如下)；

•

S公司、合伙企业或其他直通实体(或S公司、合伙企业或 其他直通实体的投资者)；

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

•

保险公司；

•

共同基金；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

退休计划、个人退休账户或其他递延税款的 账户；

•

TB&T普通股的持有者须遵守守则的替代最低税额规定；

•

免税组织；

•

受控的外国公司或被动的外商投资公司；

•

证券或货币的经纪人、银行或交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价会计核算方法；

•

本位币不是美元的人；

•

持有TB&T普通股的股东，作为套期保值、分期付款、建设性出售、 转换或其他综合交易的一部分；

55

•

根据行使员工股票 期权或以其他方式获得股份作为补偿或通过税收合格退休计划获得TB&T普通股的股东；

•

由于TB&T 普通股的任何总收入项目在适用的财务报表中被计入(如守则中所定义)而受特别税务会计规则约束的人；以及

•

美国侨民或某些前公民或美国长期居民。

如果为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的合伙企业或其他实体或安排持有 股TB&T普通股，则合伙企业中合作伙伴的税务处理将取决于合作伙伴的身份以及合作伙伴和合作伙伴的活动。对合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴的税收后果 在本委托书/招股说明书中没有涉及。合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应向自己的税务顾问咨询合并对他们造成的税务后果。

此外，讨论没有涉及整合合并的任何州、地方或外国税收后果，也没有涉及所得税以外的任何 美国联邦税收后果(例如，美国联邦赠与税或遗产税)。确定综合合并对你的实际税收后果可能是复杂的。它们将取决于您的具体情况以及 不在TB&T或First Financial控制范围内的因素。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下整合合并的税务后果。

美国持有者

在本 讨论中，术语“美国持有者”是指TB&T普通股的实益持有人，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民个人；

•

公司(包括任何为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或 组织；

•

(I)受美国境内法院的主要监督和一个或多个美国人的 控制的信托；或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地被视为美国人的有效选举；或(I)受美国国内法院的主要监督和一个或多个美国人的 控制；或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人；或

•

对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

确定对美国持有者的整合合并的实际美国联邦所得税后果可能是 复杂的，并将部分取决于此类持有者的特殊情况。敦促TB&T普通股的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解整合合并在特定情况下的税务后果 。

美国联邦所得税综合合并的一般后果

First Financial和TB&T打算将综合合并一起视为符合守则第368(A)条规定的 重组资格的单一交易。First Financial和TB&T完成整合合并的义务取决于，除其他事项外，First Financial收到Norton Rose Fulbright US LLP的税收意见 ，TB&T收到Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP的税收意见(我们统称为“意见”)，每个意见的日期均为整合合并的截止日期， 大意是，基于中描述或引用的事实、表述和假设合并后的合并将符合 法典第368(A)节规定的重组资格。

56

这些意见将基于某些惯常的假设，包括 整合合并将按照重组协议中规定的方式完成，以及本代理声明/招股说明书所属的表格S-4上的注册声明。这些意见也 将基于First Financial和TB&T的习惯陈述和保证，以及First Financial和TB&T的某些契约和承诺。如果任何假设、陈述、担保、契约或 承诺或 承诺不正确、不完整、不准确或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，整合合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/招股说明书中描述的 大不相同。

这些意见对美国国税局或任何法院都不具有约束力。First Financial和 TB&T都不打算要求美国国税局就整合合并对美国联邦所得税的影响做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言，法院也不会维持违反 下文或意见中所述立场的立场。以下关于整合合并的美国联邦所得税后果的讨论假设整合合并将被视为法典第368(A)条 含义内的重组。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

特别股息的收取

在 与整合合并有关的情况下，TB&T可以向TB&T普通股的美国持有者分配相当于特别股息的现金。尽管这件事并非毫无疑问，但First Financial和TB&T打算将特别 股息视为美国持有者以换取此类持有者TB&T普通股所收到的额外对价，其美国联邦所得税后果如下所述TB&T的股份交换 普通股换第一股金融普通股和特别股息.”

美国国税局是否会同意第一 财务公司和TB&T的联邦所得税报告特别股息尚不确定。此外，如果美国国税局对First Financial和TB&T关于特别股息的联邦所得税申报提出质疑， 法院是否会维持First Financial和TB&T的报告立场是不确定的。如果美国国税局将TB&T向TB&T普通股的美国持有者分配的现金视为TB&T向其美国持有者支付的股息，而不是将其作为合并中的额外对价 ，则这种分配将在TB&T当前和累积收益和利润根据“守则”确定的范围内作为股息向这些持有者征税，超过TB&T当前和累计收益和利润的分配 的任何部分首先应用于将美国持有人在该持有人的TB&T普通股中的税基减少到该持有人的税基，然后作为处置TB&T普通股的 收益。

本讨论的其余部分假设特殊股息将被视为美国持有者为换取该持有者的TB&T普通股而收到的 额外对价。

用 TB&T普通股换取第一批金融普通股和特别股息好的。获得第一财务普通股和以换取该持有人的TB&T普通股的特别股息的美国持有人将确认收益 (但不包括损失)等于以下较小者：(I)该TB&T普通股的持有人收到的特别股息的金额(如果有的话)(在每种情况下不包括代替第一财务普通股的部分股份而收到的任何现金， 以下讨论的处理方式)和(Ii)TB&T普通股持有人收到的第一个财务普通股的公平市价与特别股息之和超过该持有人在 其TB&T普通股中的纳税基础的金额。美国持有人确认的任何收益都可以作为资本收益或股息征税，如下所述。如果在 合并生效之日，美国持有者持有TB&T公司交出的普通股的持有期超过一年，则美国持有者通常确认的任何收益都将是长期资本收益。对于非公司持有者TB&T普通股的美国持有者，长期 资本利得一般将按低于普通收入或短期资本利得的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。

57

美国持有人收到的第一金融普通股的股份(包括 被视为如下所述发行和赎回的第一金融普通股的任何部分股份)的税收基础总额将等于该美国持有人为交换第一金融普通股 股而放弃的TB&T普通股股份的税收总额基准，加上该美国持有人在合并中确认的任何应纳税收益(不包括因代替部分股份而收到的现金所产生的收益)，无论该收益是归类为资本收益还是属于资本收益减去合并中的美国股东收到的任何特别股息(代替部分股份的现金除外)。美国股东在合并中收到的第一个金融普通股的持有期(包括如下所述的第一个金融普通股的部分 股份被视为收到和赎回)将包括该美国持有人为交换第一个金融普通股而放弃的TB&T普通股的持有期。 如果TB&T股东对于TB&T普通股的股份有不同的税基和/或持有期，该TB&T股东应与其自己的税务顾问协商确定所收到的第一财务普通股的特定股份的税基和/或 持有期。

收到的部分股份的现金好的。 持有TB&T普通股的美国股东如果收到现金代替First Financial普通股的一小部分，将被视为根据整合合并 收到First Financial普通股的一小部分股份，然后被视为通过First Financial赎回现金出售了该部分股份。 美国持有TB&T普通股的 将被视为根据综合合并 收到First Financial普通股的一小部分股份，然后被视为通过First Financial赎回现金。因此，除了为代替第一金融普通股的部分股份而收到的现金被视为股息(如下面讨论的 )之外，该美国持有人通常会确认收益或损失等于收到的现金金额与上述他或她的部分股份权益的基础之间的差额。这一收益或损失一般为资本收益或 损失，如果在整合合并生效之日，该美国持有者对于在整合合并中交出的TB&T股份的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。对于非公司持有人的TB&T普通股的美国持有者 ，长期资本利得通常将按低于普通收入或 短期资本利得税率的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。

现金作为 股息的潜在处理好的。交易所中美国持有人确认的收益将被视为资本收益还是股息的决定取决于交易所是否以及在多大程度上减少了美国持有人对First Financial的视为百分比股票 所有权。在确定美国持有人视为第一金融的股份百分比时，根据推定所有权规则，除美国持有人实际拥有的第一金融的股票外，美国持有人可能被视为拥有由其他人拥有的第一金融的股票，或 作为美国持有人选择权基础的第一金融的股票。这些规则非常复杂，并取决于 每个美国持有人所特有的具体事实情况。因此，每个可能受制于这些规则的美国持有人应咨询其税务顾问，以了解这些规则适用于与该持有人相关的特定事实。

持不同政见者好的。在适当行使异议人士的权利后，TB&T普通股的美国持股者将把该持有者实际持有的TB&T普通股的所有 股全部换成现金，并确认收益或亏损等于收到的现金金额(为此包括特别股息)与该 持股人放弃的TB&T普通股股份的税基之间的差额。如果美国持有者关于TB&T普通股的持有期超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。 资本损失的扣除受到限制。 如果美国持有者持有TB&T普通股的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。 资本损失的扣除受到限制。在某些情况下，如果美国持有人在整合合并后实际或建设性地拥有第一金融普通股的股份，则收到的现金可以被视为股息， 在这种情况下，该持有人可以确认股息收入，最高可达收到的现金金额。由于股息处理的可能性取决于每个美国持股人的特殊情况，包括建设性 所有权规则的应用，因此敦促TB&T普通股的美国持有者就上述规则适用于他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

58

备份扣缴和信息报告

除某些豁免接受者外，TB&T普通股的美国持有者可能需要对与整合合并相关的任何现金付款进行信息报告和备份扣缴 (目前的比率为24%)。但是，如果美国持有者符合以下条件，则一般不受备份扣缴的约束：

•

提供正确的纳税人识别号，证明美国持有人不受备份 在美国持有人将收到的选举表格/传递函中包含的表格W-9或后续表格上的扣缴 遵守备份 扣缴规则的所有适用要求；或

•

提供美国持有者在其他方面免于备份扣缴的证据。

根据备份预扣规则从支付给TB&T普通股的美国持有者的款项中扣缴的任何金额都不是附加税， 一般将被允许作为此类持有者适用的美国联邦所得税负债的退款或贷方，前提是所需的信息及时提供给美国国税局。TB&T普通股的美国持有者应咨询他们自己的 税务顾问，根据他们的特殊情况，以及获得备份扣缴豁免的可用性和程序，向他们的税务顾问咨询备份扣缴的应用。

医疗保险税

如果是 个人的美国持有人修改了该纳税年度的毛收入超过某个门槛(125，000美元和250，000美元，取决于该个人的美国联邦所得税申报状况)，则该个人应对以下较小者缴纳3.8%的税(Medicare 税)：(I)他或她在相关应纳税年度的净投资收入；或(Ii)他或她修改的该应纳税年度毛收入超出他或她适用的门槛值($12在遗产或信托的情况下，将对以下较小者征收医疗保险税：(I)未分配的投资净收入，或(Ii)其 调整后的总收入超出相关课税年度适用于遗产或信托的最高所得税等级开始时的美元金额。净投资收入一般将包括与 整合合并相关的任何资本收益(包括被视为股息收入的收益)，以及其他利息、股息、资本收益和租金或特许权使用费收入。

前面的讨论仅用于概述整合合并的某些重大美国联邦所得税后果。 它不是对您可能重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，强烈鼓励您咨询自己的税务顾问，了解整合合并产生的具体税务后果， 包括纳税申报表要求，联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，以及税法中任何建议更改的影响。

会计处理

合并将根据美国普遍接受的会计原则下的收购会计方法进行核算 。根据这种方法，TB&T公司在合并之日的资产和负债将按其各自的公允价值进行记录。TB&T的购买价与收购的可识别净资产(包括核心存款无形资产)的公允价值之间的任何差异将被记录为商誉。根据ASC主题805，企业合并根据2001年7月发布的公告，合并产生的商誉将不会摊销至费用，但 将至少每年审查减值情况，如果商誉受到损害，其账面值将减记至其隐含公允价值，并将从收益中扣除费用。核心存款和其他无形资产， 有一定的使用寿命

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第一财务公司与合并相关的记录将按照该规则摊销至费用。 合并后发布的第一财务合并财务报表将反映自合并完成之日起收购的TB&T业务的结果。

对合并中收到的第一批财务普通股的转售限制

合并中发行的第一财务普通股 的股份将不受证券法规定的任何转让限制，但向任何TB&T股东发行的第一财务普通股股份除外，该股东在合并完成后可能被视为第一 财务的关联公司。联属公司一般被定义为在合并生效时间或之后控制、受第一财务控制或与第一财务共同控制的个人或实体，一般 包括执行人员、董事和第一财务公司10%或更多普通股的实益所有者。合并完成后不是First Financial关联公司的TB&T股东可以随时出售其First Financial普通股。

据TB&T所知，在合并完成后，没有收到First Financial普通股的TB&T股东 将被视为First Financial的附属公司。如果TB&T股东在合并完成后成为First Financial的关联公司，则First Financial普通股的任何销售将受到证券法下规则144的数量和销售限制 ，直到该前TB&T股东不再是First Financial的关联公司。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的第一个金融普通股 的转售，并且没有人被授权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。

合并所需的监管批准

首先，金融公司收购TB&T必须得到美联储的批准。2019年10月2日，First Financial向达拉斯联邦储备银行提交了 所需的申请，要求根据BHC法案获得联邦储备银行的批准。

此外，银信银行与第一金融银行合并并与第一金融银行合并需要OCC的批准。2019年10月2日，第一金融银行和Bank&Trust向OCC提出申请，要求 批准银行合并。在OCC批准后，美国司法部将有15至30天的时间以反垄断为由对批准提出质疑。虽然TB&T和First Financial不知道司法部 将质疑OCC的监管批准的任何原因，并认为采取此类行动的可能性很小，但无法保证司法部不会启动此类程序，或者如果启动了此类程序， 无法确定任何此类质疑的结果。

在没有这些必要的监管批准的情况下，合并无法进行。批准 任何通知或申请仅意味着满足批准的监管标准，并不包括从股东收到的对价是否充分或对股东公平的角度对合并进行审查。监管 批准不构成对建议交易的认可或建议。

我们无法向您保证是否或何时将获得 必要的监管批准，如果获得，我们无法向您保证收到任何这些批准的日期、其条款或没有任何挑战这些批准的诉讼。同样，我们不能向您保证 司法部或州总检察长不会试图以反垄断为由对合并提出质疑，或者如果提出了质疑，则不会对该质疑的结果提出质疑。

首先，金融公司和TB&T公司不知道在双方 完成合并之前，除了本代理声明/招股说明书中描述的那些之外，还需要任何实质性的政府批准或行动。如果需要任何额外的政府批准或行动，各方目前打算寻求这些批准或行动。但是，各方不能 向您保证将获得这些额外批准或操作中的任何一项。

60

虽然 The Bank&Trust与第一金融银行合并并入第一金融银行不需要德克萨斯州银行部的批准，但2019年10月8日向联邦储备提交的申请副本已提交给德克萨斯州银行部。

持不同政见者TB&T股东的权利

总则好的。如果您持有一股或多股TB&T普通股，您有权根据德克萨斯州法律享有异议人士的权利，并 有权对合并提出异议，并将您的TB&T普通股的评估公允价值以现金支付给您。评估后的公允价值可能高于或低于第一财务普通股的股份价值，如果 适用，则为现金，在合并中支付以换取TB&T的普通股。如果您正在考虑行使您的异议权利，我们敦促您仔细阅读TBOC第10章H分节的规定， 附在本委托书/招股说明书后， 作为以下内容附于本委托书/招股说明书附录E，并在选择或试图行使这些权利之前咨询您的法律顾问。以下讨论介绍了如果您希望 行使您的异议权利，您必须采取的步骤。你应该仔细阅读这一摘要和法律的全文。

如何行使和完善您的 异议权利好的。要有资格行使您对合并提出异议的权利：

(i)

您必须在TB&T特别会议之前向TB&T提供对合并的书面异议， 声明如果重组协议获得批准并且合并完成，您打算行使您的异议权利，并提供一个地址，TB&T可以在合并完成时向其发送通知；

(Ii)

您必须亲自或委托代表在特别会议 上投票反对批准合并建议的TB&T普通股；以及

(三)

您必须不迟于First Financial(将成为TB&T的继承者)发送 通知您 后的第20天，向First Financial提供(1)要求支付您所拥有的TB&T普通股股票公允价值的书面要求，其中说明您所拥有的TB&T普通股的数量和类别，您对该股票公允价值的估计，以及可以向其发送有关异议和评估程序的通知的地址，以及(2)您代表TB的证书

如果您打算对合并提出异议，您应将通知发送到：

TB&T银行股份有限公司

1716 Briarcrest Drive，Suite 400

得克萨斯州布莱恩77802

注意：董事长兼首席执行官

如果 您未能(I)在TB&T特别会议之前以适当的形式发送对合并的书面反对意见，(Ii)在特别会议上投票反对合并建议的批准，或者 (Iii)及时提交以适当的形式付款的要求，您将失去对合并提出异议的权利。(I)在TB&T特别会议之前，您没有以适当的形式对合并提出书面反对，(Ii)在特别会议上投票反对合并的普通股，或者 (Iii)以适当的形式及时提交付款要求，您将失去对合并提出异议的权利。如果您在如上所述提交付款要求后未能及时向First Financial提交代表您持有的TB&T 普通股的证书，First Financial将有权终止您对TB&T普通股的异议权利。在终止或 失去您的异议权利的任何情况下，您将改为获得TB&T董事会授权的对价，并根据合并完成后的重组协议进行计算。如果您遵守上述 (I)和(Ii)项，并且合并完成，First Financial将向您发送书面通知，通知您合并已完成。First Financial必须在合并完成后10天内将此通知交付给您。

您的付款要求好的。如果合并完成，您已及时以适当的形式 向TB&T提交了您对合并的书面反对意见，并且您已在

61

如上所述的特别会议，如果您希望以现金形式收到TB&T普通股的公允价值，您必须在First Financial向您发送 合并生效通知之日起20天内，向First Financial发出书面要求，要求支付您的TB&T普通股的公允价值。您所持TB&T普通股的公允价值将为紧接合并前一天 的股票价值，不包括预期合并时的任何升值或折旧。合并完成后，您的书面要求和发送给第一金融的任何通知必须寄往：

第一金融银行股份有限公司

松树街400号

德克萨斯州阿比林 79601

注意：主席和秘书

您的书面要求必须包括对您寻求异议和评估权利的股份的付款要求，并且必须说明您拥有的 股份数量和TB&T普通股类别，以及您对TB&T普通股的公允价值的估计，以及可能发送与异议和评估程序相关的通知的地址。此书面 要求必须在First Financial向您发送合并有效性通知之日起20天内交付给First Financial。如果第一财务在 这20天期限内没有收到您要求以适当形式付款的书面要求，您将受到合并的约束，并且您将无权接收代表您的TB&T普通股股票公允价值的现金付款。相反，您将获得第一财务普通股的股份，如果 适用，您将获得现金作为重组协议中规定的合并代价。

股票的交付。如果您 满足了上述行使您的异议权利的要求，包括如上所述向First Financial交付书面付款要求，您必须不迟于向First Financial提出 书面付款要求后的第20天，向First Financial提交您的证书或代表您持有的TB&T普通股股票的证书(视具体情况而定)。如果您愿意，您可以将这些证书与您的 付款要求一起提交。根据TBOC的规定，First Financial将在每张此类证书上注明，您已根据TBOC关于持不同意见的所有者的权利的规定，要求支付该 证书所代表的TB&T普通股股份的公允价值。如果您未能及时 提交代表您行使异议权利的TB&T普通股的所有证书，First Financial将有权终止您对您所有TB&T普通股的异议和评价权，除非法院出于正当理由指示First Financial不终止这些权利。

First Financial在收到您的付款要求后采取的行动好的。在第一财务收到您的付款要求 和您对TB&T普通股公允价值的估计后20天内，第一财务必须向您发送书面通知，说明它是否接受您对您的股票公允价值的估计。

如果First Financial接受您的估计，First Financial将通知您，它将在合并完成后90 天内支付您估计的公允价值金额。First Financial只有在您向First Financial交出了代表您的TB&T普通股股票的股票(正式背书以便转让)时，才会向您支付这笔款项。

如果First Financial不接受您的估计，First Financial将通知您这一事实，并将提出对您的股票公允价值的替代 估计，即它愿意在合并完成后120天内支付给您，您可以在90天内接受或拒绝。

根据估计协议支付您所持TB&T普通股的公允价值好的。如果您和First Financial 就您所持TB&T普通股的公允价值在90以内达成协议

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在合并完成后的几天内，First Financial必须在合并完成后120天内向您支付约定的金额，前提是您已将代表您的TB&T普通股的股票 正式背书转让给First Financial。

如果付款要求仍未解决，则开始法律程序 好的。如果您和First Financial在合并完成后的90天内没有就您的TB&T普通股的公平市场价值达成协议，您或First Financial可以， 在该90天期限届满后的60天内，在德克萨斯州Taylor County开始诉讼，请求法院确定您的TB&T普通股的公平价值。法院将确定您是否遵守了TBOC关于其异议权利的 条款，以及您是否有权获得TB&T普通股的估值和付款。法院将指定一名或多名合格人士担任评估师，以TBOC规定的方式确定 您的股票的公允价值。评估师将确定您的股票的公允价值，并将此价值报告给法院。法院将考虑该报告，您和第一财务均可就该报告向法院 发表意见。法院将确定您的股票的公允价值，并指示First Financial支付该金额，外加利息，这将在合并完成后91天开始累计。法院可能会要求您在 中分担与该事项相关的法庭费用，但前提是法院认为您这样做是公平和公平的。

作为 股东的权利好的。如果您已向First Financial提出支付TB&T普通股公允价值的书面要求，您将无权投票或行使股东身份的任何其他权利，但 此处描述的为您的股份收取付款的权利和以合并将会或曾经欺诈为理由采取适当行动以获得救济的权利除外。在交易中没有欺诈行为的情况下，您根据此处描述的 异议条款享有的权利是追回您所持TB&T普通股价值或与合并有关的金钱损失的唯一补救措施。

撤回需求好的。如果您已向First Financial提出支付TB&T普通股公允价值的书面要求， 您可以在支付您的股票之前或在向法院提交确定您的股票公允价值的请愿书之前的任何时间撤回该要求。如果您撤回您的要求或以其他方式不成功 主张您的异议者的权利，您将受合并的约束，您的股东身份将恢复，但不影响在此期间可能发生的任何公司程序、股息或分配。

所得税后果好的。看见某些重大的美国联邦所得税综合合并的后果 第55页，讨论如果您选择对合并持不同意见，您的行为将如何改变联邦所得税后果。

提案2：特别会议休会

特别会议可以延期或推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征求委托书。为了 允许在会议时收到的代理被投票决定延期，如有必要，TB&T的投票代表和董事会将延期/延期问题作为单独的事项提交给TB&T 股东，供他们考虑。TB&T的投票代表和董事会建议其股东投票支持休会提案。如果需要延期或 推迟特别会议，则不需要向TB&T的股东发出延期或延期会议的通知。推迟或延期特别会议，需要出席会议的TB&T common 股票的多数股份亲自或委托代表投赞成票。

TB&T的董事会建议您投票 支持休会提案。

63

股东权利比较

TB&T和第一财务

TB&T的股东根据TB&T的成立证书和章程的权利将在某些方面不同于TB&T的股东作为第一金融的股东根据第一金融的成立证书和章程拥有的 权利。First Financial以前已将First Financial的组建证书和章程副本 提交给SEC。TB&T公司的组建证书和章程的复印件可应TB&T的书面要求提供。

TB&T的组织证书和章程中包含的条款与第一金融的组织证书 和章程之间的某些差异，因为这些差异可能会影响股东的权利，总结如下。下面列出的摘要不是完整的，并且参照德克萨斯州法律和TB&T的组建证书 和章程以及First Financial的组建证书和章程进行了限定。如果合并完成，TB&T普通股持有人(除持不同意见的股东外)将成为第一金融普通股的持有人，他们作为第一金融普通股持有人的 权利将受TBOC和第一金融普通股的成立证书和章程的管辖。

当前权利之间的实质性差异摘要

TB&T的股东和这些人的权利

将作为第一金融公司的股东

		TB&T		第一财务
大写：		TB&T的成立证书授权发行最多1000万股普通股，每股票面价值1.00美元。		第一财务公司的成立证书授权发行最多2亿，000，000股普通股，每股面值0.01美元。
公司治理：		TB&T股东的权利受德克萨斯州法律和TB&T公司的成立证书和章程的管辖。		First Financial股东的权利受德克萨斯州法律和First Financial的成立证书和章程的管辖。
股票可兑换：		TB&T普通股不可转换为TB&T的任何其他证券。		First Financial普通股不可转换为First Financial的任何其他证券。
优先购买权：		根据德克萨斯州法律，除非在公司的成立证书中明确规定，否则没有法定的优先购买权。TB&T的成立证书没有规定法定的优先购买权。		第一金融成立证书否认优先购买权。
董事选举：		TB&T的董事由有权在有法定人数出席的股东会议上投票选举董事的股东所投的多数票选出。任何获得 票多数的个人，直至在该选举中选出的董事人数，均应当选为董事会成员。		第一财务公司的董事是由有权在会议上投票的持有人所投的过半数票选出的。 第一，不允许金融股东在董事选举中累积投票 。First Financial股票的每股对每位董事提名人有一票。

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		TB&T		第一财务
		根据组建证书选举董事时，不允许进行累积投票。		如果董事提名人数超过当选董事人数 ，董事应由亲身或委派代表出席任何该等会议并有权就董事选举投票的有权投票的股份的投票权的多数选出。 大多数投票意味着对 提案投票的股份数量，包括董事选举，必须超过投票反对、反对或扣留该提案的股份数量，弃权不应构成投票。如果由于任何原因， 董事的整个董事会未在股东周年大会上选出，则可在随后方便的情况下按 章程规定的方式召开股东特别会议，选举填补任何空缺。
删除董事和董事会空缺：		TB&T公司的章程规定，在TB&T的任何股东会议上，任何董事或整个董事会均可通过当时有权在任何董事选举中投票的过半数股份的持有人投票罢免(无论是否有原因) 。		第一金融公司的章程规定，在第一金融公司股东的任何会议上，任何董事或整个董事会均可通过当时有权在任何董事选举中投票的过半数 股份的持有人投票罢免，无论有没有理由。
		TB&T董事会中存在的任何空缺都可以 由剩余董事的多数通过填补，尽管少于董事会的法定人数。当选填补空缺的董事将当选为其前任的未满任期。		第一财务公司(First Financial)董事会中存在的任何空缺 可以通过股东年会或特别股东大会的选举或剩余董事的过半数赞成票填补，尽管少于董事会的法定人数。当选填补空缺的董事将 当选为其前任的未满任期。
		因董事人数增加而需要填补的董事职位，可以由董事会填补，任期仅持续到下一次选举一人或多人时为止。 董事人数增加 的董事职位可以由董事会填补，任期仅持续到下一次选举一人或一人以上		因董事人数增加而填补的董事职位 可以由董事会填补，任期仅持续到下一次选举

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		TB&T		第一财务
		由股东担任董事；但董事会在任何两次连续举行的股东年度会议之间的期间不得填补两个以上的此类董事职位，但条件是董事会不得在任何两个连续的股东年度会议之间填补两个以上的董事职位。		由股东选出一名或多名董事，或可在股东周年大会或为此目的召开的有权投票的股东特别会议上通过选举填补；但董事会在任何两次连续举行的股东周年大会之间的期间内，不得填补两个以上的董事职位。
某些股东行动所需的投票：		TB&T公司的章程规定，如果存在法定人数，对任何事项采取的行动都必须得到所投赞成票的过半数的批准，除非适用法律、组建证书、章程或董事会通过的决议 需要不同数量的赞成票。TB&T普通股的每一股对适当提交给股东的每一件事都有一票。		First Financial公司的章程规定，如果存在法定人数，则投票小组对任何事项(包括董事选举)采取的行动都应得到所投多数票的赞成票批准，除非 组建证书、章程或适用法律需要更多数量的赞成票。章程还规定，大多数投票支持提议的股份数量，包括 董事的选举，必须超过投票反对该提议的股份数量，或为该提议而扣留的股份数量，弃权不应构成投下的一票。
组织结构证明书的修订：		TB&T的组建证书可能会根据TBOC进行修改。根据TBOC，对公司成立证书的修订一般必须得到三分之二有权就修订投票的流通股持有人的赞成票批准。		First Financial的成立证书可根据TBOC进行修改。根据TBOC，对公司成立证书的修订一般必须得到有权就修订投票的已发行股份的三分之二的 持有人的赞成票批准。
附例的修订：		TB&T的章程规定，章程可被修改、修订或废除，新的章程可由出席任何有法定人数的会议的董事会过半数的赞成票通过， 可由多数股东的赞成票废除或更改。		First Financial公司的章程规定，章程可被修改、修订或废除，新的章程可由董事会过半数的赞成票通过，但可由多数股东的赞成票 废除或更改。

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		TB&T		第一财务
股东在没有会议的情况下采取的行动：		TB&T的公司成立证书规定，如果股东签署了书面同意，说明采取的行动是由代表不少于 最低票数的股东签署的，那么股东可以在没有召开会议的情况下采取行动，所有有权投票的股份的持有人都出席并投票的会议上采取这种行动所需的最低票数。		First Financial公司的成立证书不规定在股东未经会议的情况下采取行动时未获得一致同意，因此，除非所有股东都同意，否则不得通过书面同意采取任何行动 。
股东特别会议：		TB&T公司的章程规定，董事会主席、首席执行官、总裁、董事会或有权在建议的特别会议上投票的公司已发行股份的50%的持有人可随时召开股东特别会议。		First Financial的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席召开，至少有三名董事会成员或董事会过半数成员参加，并且 应在拥有有权在该会议上投票的First Financial已发行和未发行股份不少于20%的股东的书面请求下由董事会主席或秘书召集。
董事提名：		TB&T董事会的选举提名可以由董事会或有权在董事选举中投票的任何股东提出，但股东必须及时发出书面通知 。为了及时，TB&T必须在上一年度股东年会一周年之前不少于90天也不超过120天收到股东年会的通知； 但是，如果年会不是在该周年日之前或之后的30天内，则股东为了及时收到的通知必须不迟于邮寄年度大会通知 或公开披露年度大会日期的日期的次日的第15天才能如期收到。 如果不是在股东周年大会的第一个周年纪念日之前或之后的30天内，则必须及时收到股东大会通知。 但是，如果年度大会不是在该周年日之前或之后的30天内举行，则股东为及时收到的通知必须不迟于邮寄年度大会通知或公开披露年度大会日期的次日起计的第15天。		第一届金融董事会的选举提名可以由董事会或有权在董事选举中投票的任何股东提出，但股东必须及时发出 这样的意向的书面通知。为了及时，在股东年会上发出的通知必须在上一年股东年会召开一周年之前不少于120天或不超过150天由第一财务公司收到 。
企业股东提案：		将业务提交年度股东大会的建议可由董事会或任何有权投票的股东提出		将业务提交年度股东大会的建议可以由董事会或任何有权投票的股东提出。

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		TB&T		第一财务
		这样的会面。股东提出提案的，股东必须及时书面通知。为了及时，TB&T必须在 上一年的股东年会一周年之前不少于90天也不超过120天收到通知；但是，如果年会不是在该周年日之前或之后的30天内，则股东为了及时收到的通知必须不迟于发送年度大会日期通知或公开披露年度大会日期之日之后的第15天 ，两者以先发生者为准。(2)为及时收到通知，TB&T必须在 前一年的股东周年大会的第一个周年纪念日之前不少于90天或120天内收到通知；但是，如果年度大会不在该周年日之前或之后30天内举行，股东为及时收到的通知必须不迟于发送年度大会日期通知或公开披露股东周年大会日期之日的第15天 。		在这样的会议上。股东提出提案的，股东必须及时书面通知。为了及时，第一财务必须在上一年度年会的第一个 周年纪念日之前不少于90天也不超过120天收到通知。
赔偿；董事责任限制：		TB&T的成立证书规定，在得克萨斯州法律允许的最大范围内，所有前任或 现任董事或高级管理人员以及应TB&T要求作为另一实体的董事、高级管理人员或代理人服务的所有人员均可获得强制性赔偿。 TB&T的成立证书规定，TB&T董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任应在适用法律允许的最大程度上 消除。 形成证书允许TB&T代表受补偿者购买和维护保险。		First Financial的成立证书和章程规定，在德克萨斯州法律允许的最大范围内，对所有前任或现任董事或高管以及应First Financial要求作为另一实体的董事、高管或代理人服务的所有人员进行强制性赔偿 。 第一财务公司的公司成立证书规定，董事不对第一财务公司或其股东因其董事身份的行为或不作为向第一财务公司或其股东承担金钱损害赔偿 ，但以下责任除外： ·  违反了对第一金融或其股东的忠诚义务； ·  非善意 的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为； ·  董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益 是否源于在董事办公室范围内采取的行动；

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		TB&T		第一财务
				·  法规明文规定董事的责任的行为或 不作为；或 ·  与非法股票回购或支付股息有关的行为。 First Financial公司的成立证书和章程规定，公司 有权代表董事购买和维护保险，以避免董事以该身份或由于该人的身份而产生的任何责任。

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德克萨斯州反收购法规

First Financial受制于TBOC第21章M分章的关联企业合并条款(21.601 至21.610节)，其中规定得克萨斯州公司不得与此人或此人的关联公司或联系人进行某些业务合并，包括合并、合并和资产出售，谁是关联股东(一般定义为持有公司20%或更多有表决权股份的持有人)，自该人成为关联股东之日起三年，除非：(1)关联股东在成为关联股东之前进行的业务合并或购买 或收购股份得到公司董事会的批准，或(2)商业合并得到至少三分之二已发行表决权股份持有人的 赞成票的批准，或者(2)商业合并得到至少三分之二已发行表决权股份持有人的 赞成票批准，除非：(1)关联股东的业务合并或购买 或收购股份在关联股东成为关联股东之前得到公司董事会的批准，或者(2)商业合并得到至少三分之二已发行表决权股份持有人的 赞成票在关联股东成为关联股东后不少于六个月的股东会议上，要求 目的(而不是书面同意)。

TBOC的 关联业务合并规定不适用于：

•

公司的商业合并：

(a)

公司的原始成立证书或章程包含明确选择 不受TBOC关联企业合并条款管辖的条款；

(b)

在1997年12月31日前通过了对其组织证书或章程的修订，明确 选择不受TBOC关联企业合并条款的管辖；或

(c)

1997年12月31日后，通过公司至少三分之二已发行表决权股份的持有人(关联股东除外)的 赞成票，通过对其成立证书或章程的修订，明确选择不受TBOC的关联业务 组合条款的管辖；

•

如果关联股东存在以下情况，则公司与关联股东的业务合并无意间成为关联股东 ：

(a)

在可行的情况下尽快剥离足够的股份，使其不再是关联股东；以及

(b)

在企业合并公告前三年内的任何时候， 都不会是关联股东，但由于疏忽收购；

•

与关联股东的业务合并，该股东于1996年12月31日是公司 已发行表决权股份的20%或更多的实益所有人，并一直持续到业务合并的公告日期；

•

与通过遗嘱或无遗嘱继承转让公司 股份成为关联股东并在企业合并公告日之前一直是关联股东的关联股东的商业合并；或

•

公司与全资子公司的业务合并，如果子公司不是关联股东的关联公司或 联系人，而非关联股东对公司有表决权股份的实益所有权。

第一财务公司的成立证书或其章程均不包含任何明确规定第一财务公司 不受TBOC附属企业合并条款约束的任何条款。TBOC的关联业务合并条款可能具有抑制涉及第一金融的非谈判合并或其他 业务合并的效果，即使此类事件将有利于第一金融的股东。

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TB&T银行股份有限公司的业务

总则

TB&T于2017年10月注册为德克萨斯州公司，作为Bank&Trust的银行控股公司。TB&T 作为一个实体，除了为Bank&Trust执行的活动外，不从事单独的物质性质的业务活动。其主要活动是在 银行和信托的财务资源的管理和协调方面提供协助。TB&T除了银行和信托公司的所有已发行普通股外，没有任何重要的资产。TB&T的收入主要来自银行& 信托的运营，其形式是从银行&信托收到的股息。

Bank&Trust是得克萨斯企业 银行的继任者，根据得克萨斯州法律于2006年特许成立。2009年，德克萨斯企业银行收购了布赖恩/学院站，德州德尔里奥德州银行和信托银行的德州分行，并将其名称改为布赖恩/学院站银行和信托。 自成立以来，银行和信托一般都在没有任何重大收购的情况下实现有机增长。

作为持有 公司的银行，TB&T根据BHC法案中提出的要求和美联储发布的规则和规定接受美联储的监督和监管。

截至2019年6月30日，TB&T合并后的总资产为6.245亿美元，净贷款总额为4.456亿美元， 总存款为5.382亿美元，股东权益总额为7130万美元。TB&T不向SEC提交报告。然而，TB&T确实自愿向其 股东提供年度报告，包括经审计的财务报表，与其年度会议有关。

产品及服务

Bank&Trust是一家传统的商业银行，在其主要市场领域提供多种服务以满足消费者和 商业客户的需求。银行和信托为任何合法目的提供大多数类型的贷款，包括为 购买设备、库存、设施或流动资金和农业贷款的中小企业提供贷款。提供的消费贷款包括用于购买汽车、休闲车、个人住宅和家庭用品的贷款，以及用于家庭 改善需要的贷款。此外，银行和信托向借款人提供抵押贷款，以购买，改善和再融资一对四族属性，以及 更大的多族属性。银行信托还提供房地产开发和建设贷款以及大多数类型的商业房地产贷款，包括业主自住和非业主自住。 此外，银行和信托还提供商业和个人托管产品和服务，包括支票和储蓄账户、存单、货币市场账户、借记卡、网上银行、直接存款服务、 业务账户和现金管理服务。 此外，银行和信托还提供商业和个人托管产品和服务，包括支票和储蓄账户、存单、货币市场账户、借记卡、网上银行、直接存款服务、 业务账户和现金管理服务。还提供保险箱、汇款单和电汇服务。Bank&Trust的业务在任何物质方面都不是季节性的。

银行和信托基金主要通过核心存款基础为其贷款活动提供资金。银行和信托公司从 当地市场获得存款，不依赖于任何一个人或实体，没有物质部分(超过总存款的10%)。

市场区域

银行和信托目前有五个银行地点，其中三个位于德克萨斯州布拉索斯县的布莱恩，另外两个 位于德克萨斯州布拉索斯县的学院站。Bank&Trust的业务并不依赖于一个或几个主要客户。

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竞争

下表列出了Bank&Trust在Bank&Trust 提供服务的唯一市场领域的存款市场份额 ，使用FDIC截至2019年6月30日报告的存款汇总提供的数据。

市场区域		市场职级				没有。的 院校 在市场中				分支数数				存款在市场中(百万)				市场分享(%)
学院站-布赖恩，德克萨斯州MSA			4				23				5			$	538.3				8.99	%

TB&T从事的每项活动都涉及与其他银行以及非银行 金融机构和非金融企业的竞争。除了与主要服务领域内外的其他商业银行竞争外，TB&T还与其他从事放贷业务或 接受存款业务的金融机构竞争，如储蓄贷款协会、信用社、保险公司、小额贷款公司、金融公司、抵押贷款公司、房地产投资信托、某些政府机构、信用卡组织和 其他企业。TB&T还在家具设备融资方面与设备供应商竞争。与TB&T竞争的银行和其他金融机构的资本资源和合法贷款限额可能大大高于TB&T维持的 。

雇员

截至2019年9月30日，TB&T有83名相当于全职的员工，他们都不在集体谈判协议的范围内。

法律程序

没有针对TB&T的威胁或待决的法律诉讼，如果裁定不利，管理层认为会 对TB&T的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

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TB&T普通股的实益所有权

TB&T的管理层和主要股东

下表列出了截至2019年10月14日关于TB&T普通股的实益所有权的某些信息： (1)TB&T已知实益拥有5%或更多TB&T普通股的每个人；(2)TB&T；的每一位董事；(3)TB&T；的每一位指定的执行人员；以及(4)TB&T的所有董事和指定的执行人员 作为一个集团。除非另有说明，根据该等股东提供的信息，TB&T管理层认为每个人对该 人所拥有的股份拥有唯一投票权和解散权力。每个列出的实益所有者的地址是c/o TB&T Bancshare，Inc.，1716Briarcrest，Suite400，Bryan，Texas 77802。

实益所有人姓名		股份数 实益拥有				百分比 实益拥有(1)
主要股东
Westex Bancorp公司			403,007				8.38	%
詹姆斯R·莱宁格(James R.Leininger)			382,147				7.95	%
董事及行政人员
Timothy N.Bryan，董事长兼首席执行官			305,165	(2)			6.35	%
Jerry E.Fox，副董事长兼首席财务官			79,897				1.66	%
Ivan M.Olson，总裁兼首席运营官			122,795				2.55	%
迈克尔·A·霍姆格林(Michael A.Holmgreen)，副主席			56,000				1.16	%
布莱恩·D·巴雷特			3,000				*
Sid Cauthorn			18,821	(3)			*
罗尼·L·克雷格			12,500	(4)			*
卡尔·林恩·埃利奥特			9,000				*
查尔斯·A·埃里森			16,426				*
拉米罗·A·加林多			118,130				2.46	%
韦恩·P·哈特曼			45,046				*
小劳伦斯·B·霍奇斯(Lawrence B.Hodges)			5,000				*
亨利·C·麦奎德(Henry C.McQuaide)三世			16,426				*
威廉·L·雷伯恩			12,500				*
所有董事和执行人员作为一个小组(14人)			820,706				16.95	%

*	表示所有权不超过1.00%。

(1)	所有权百分比基于截至2019年9月30日已发行的TB&T普通股4，956，957股 ，加上实益所有者可能在2019年9月30日后60天内通过行使期权和认股权证获得的TB&T普通股股份(见本表脚注)。所有权 百分比反映了所有权百分比，假设该人(而不是其他人)行使所有期权和权证，以获得该人持有的目前可行使的TB&T普通股的股份。作为一个集团，所有董事和高管的所有权百分比 假设所有十四个人，而不是其他人，行使所有的选择权和认股权证，以获得目前可行使的由这些人持有的TB&T普通股的股份。

(2)	包括由Bryan先生单独持有的52，500股和由Bryan-Heritage，Limited 控股的Bryan-Heritage，Limited 合伙公司持有的252，665股股份。

(3)	包括由Cauthorn先生控制的Juno Family Partnership持有的18，821股。

(4)	包括由Craig先生控制的Tahoka Investments，LLC持有的12，500股。

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比较市场价格和股息数据

第一财务

First Financial普通股在NASDAQ Global Select Market上市，代码为“SESEN FIN”。First Financial普通股的销售量报价和 每天都在NASDAQ的上市中列出。

下表 列出了纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Select Market)报告的第一只金融普通股的 日内最高和最低销售价格以及每股宣布的现金股息(调整后的 用于股票股息和拆分)：

		高(1)				低(1)				现金股利 每股(1)
2017年第一季度		$	23.225			$	18.775			$	0.09
第二季度			22.40				18.425				0.095
第三季度			23.00				18.655				0.095
第四季度			23.95				22.075				0.095
2018年第一季度		$	24.80			$	22.025			$	0.095
第二季度		$	28.175				22.525				0.105
第三季度			30.93				25.275				0.105
第四季度			33.415				26.725				0.105
2019年第一季度		$	32.65			$	27.13			$	0.105
第二季度			31.54				28.005				0.12
第三季度			33.97				29.50				0.12
第四季度(2)			[	]			[	]			[	]

(1)	自2019年6月3日起，First Financial宣布2-For-1股票拆分应付给2019年5月15日登记在册的股东。

(2)	通过 [], 2019.

建议TB&T股东获得第一金融普通股的当前股票报价。First Financial 普通股的市场价格将从本委托书/招股说明书的日期起至合并完成之日波动。由于在合并中将发行的第一个金融普通股的股份数量和 TB&T股东将获得的合并总代价将基于第一个金融普通股的市场价格而波动，因此TB&T股东在TB&T股东就重组协议和合并进行投票时，将不知道TB&T股东在与合并有关的 方面将收到的对价的确切金额。

合并后，First Financial 目前预计将从合法可用于该目的的资金中支付定期季度现金股息(如果由First Financial的董事会宣布)。虽然First Financial目前对其普通股支付股息，但 不能保证它将在未来继续支付股息。First Financial普通股未来的股息将取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和 监管环境、其支付高于普通股的任何股本或债务义务的能力以及First Financial董事会认为相关的其他因素。

作为一家控股公司，First Financial最终依赖其子公司为其运营费用、债务 服务和股息提供资金。适用于第一金融银行的各种银行法限制第一金融银行向第一金融支付股息和其他分配，因此可能限制第一金融支付普通股股息 的能力。监管当局可以在行政上对第一金融银行向第一金融支付股息的能力施加更严格的限制，如果这些限制被认为是适当的，以保持某些资本充足率要求 。

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TB&T

TB&T普通股的股票没有既定的公开交易市场，如果合并不发生，预计TB&T普通股市场不会发展 。没有注册经纪人/交易商在TB&T普通股中进行市场交易，也没有此类股票的股票上市交易或在任何证券交易所或自动报价系统上报价。TB&T担任其自身股份的 转让代理和注册商。截至TB&T记录日期，约有273个TB&T普通股记录持有者。

TB&T意识到TB&T普通股的交易是其股票的转让代理，有时还包括这些 交易的价格。下表列出了TB&T管理层已知的在所示期间内其普通股交易的最高和最低销售价格：

		高				低				数 的 行业				数 的 股份 交易
2017年第一季度		$	22.74			$	22.12				11				67,395
第二季度			不适用				不适用				0				0
第三季度		$	24.28			$	23.07				4				35,700
第四季度		$	25.31			$	25.31				2				18,192
2018年第一季度			不适用				不适用				0				0
第二季度		$	26.80			$	26.80				14				56,887
第三季度		$	27.94			$	27.94				6				9,576
第四季度		$	27.94			$	26.08				7				38,525
2019年第一季度			不适用				不适用				0				0
第二季度		$	24.46			$	22.64				2				1,200
第三季度			不适用				不适用				0				0

TB&T公司最近一次普通股交易发生在2019年4月29日，当时1000股股票以每股24.46美元的价格交易 。还存在其他有限的TB&T普通股转让，这些转让没有反映在上表中，由于它们是在关联方之间转让(作为礼物或信托或遗产)，因此被排除在外。 由于交易有限，上述价格可能不能代表TB&T普通股的实际价值或公允价值。

TB&T的一般股息政策是保留收益以增加资本并为增长提供资金。因此，TB&T 在历史上没有对TB&T的流通股支付股息。根据重组协议的条款，TB&T获准在合并生效之前支付高达200万美元的股息。如果 合并在确定有权获得2020年第一季度第一财务普通股的任何定期现金股息的第一财务股东的记录之前未完成，则TB&T股东将有权 获得额外的现金总额，该金额等于(A)第一财务董事会宣布的第一财务普通股的每股现金股息，乘以上述记录日期乘以 (B)6，275，806(这是第一财务普通股的大约股份数)， (B)， (B)， ， 在每一种情况下，TB&T应支付的任何股息都将在合并完成之前支付。

当TB&T的 董事会宣布时，如果由TB&T的 董事会自行决定，TB&T的股东有权从合法可用资金中获得股息。作为一家德州公司，TB&T在TBOC下的股息受到某些限制。一般来说，得克萨斯州公司可以从其盈余(资产超过负债和声明资本的部分)中向股东支付股息，除非公司无力偿债或支付股息会使公司破产。

与其政策(如现在所编纂的)一致，即银行控股公司应作为其子公司 银行的财务实力来源，美联储表示，作为审慎的银行业务，

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