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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-228251

招股章程补充
(至2018年11月19日的招股说明书)

9 090 909股

PROQR治疗学N.V.

普通股

我们在这次发行中出售9，090，909股普通股，面值为每股0.04欧元。

我们允许承销商多购买1，363，636股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。ProQR治疗公司是一家上市公司，有限责任公司 (纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律成立。2019年10月11日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的上一次公布售价为每股6.36美元。

投资我们的普通股涉及风险。见“危险因素“从本招股章程补编第S-9页起，并以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的其他文件中。

根据适用的证券交易委员会(SEC)规则，我们是一家“新兴成长型公司”，受上市公司报告 要求的限制。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

我们 建议您从S-38页开始的“承保”，以获得有关承保人补偿的更多信息。

承销商预计将在2019年10月18日左右将普通股交付给买家。

联合书呆子

领导经理

联席经理

(2019年10月15日)

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斯-我

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我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供与本招股说明书补充书、随附招股说明书和任何我们授权用于本次发行的免费招股说明书所载或由 参考书所包含或合并的资料不同的资料。我们不是，承保人 也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。你应假定，本招股章程增订本、随附招股说明书中的 号、本招股补充书和随附招股说明书中引用的文件，以及我们已授权用于与本提供有关的 的任何免费书面招股说明书，仅在有关文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。 在作出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书的补充、附带的招股说明书、本招股说明书和随附的招股说明书中引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编“在何处可以找到更多信息”和“通过 引用纳入某些信息”中提到的文件 中的信息。

S-II

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，描述了此次发行普通 股份的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本招股说明书及其所附招股说明书中以参考方式纳入的文件。所附招股说明书 第二部分提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或其中所载的参考文件所载的任何文件之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编日期之前的 文件所载的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份具有较后日期的文件中的声明 不一致，例如在所附的招股章程内以提述方式合并的文件，则该文件中的陈述须修改或取代较早的陈述。本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料，或在此以参考方式合并的招股章程，只在其各自日期准确，不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。除上下文 另有说明外，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们”的提述指根据荷兰法律组建的ProQR治疗公司N.V.及其合并子公司。由于本招股说明书中提出的经 调整后的财务数字已从欧元换算为美元，汇率为1.0889美元至1欧元。, 欧洲中央银行在2019年9月30日营业结束时引用的官方汇率。

S-III

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书以及本文及其中引用的文件都包含了基于我们管理理念的前瞻性 声明。本招股章程补编、所附招股说明书以及此处和其中以提及 不是历史事实而纳入的文件中所载的任何陈述，如经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和1934年“证券法”第21E节或“交易法”所界定的前瞻性陈述。为此目的，除历史事实陈述外，这里所载的任何陈述，包括关于我们的产品开发方案和相关试验的进展和时间安排；我们的未来机会；我们的战略、未来业务、预期财务状况、未来收入和预计费用；我们管理层的 前景、计划和目标；以及关于管理层未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，我们可以使用 词，如“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应”、“目标”、“将”、“将”或其他表达未来事件或 结果不确定性的词语，以确定这些前瞻性声明。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性声明所表明的结果大相径庭，其中包括本招股章程补编中“风险因素”标题下所描述的风险、随附的招股说明书以及我们最近关于表格20-F的年度报告，以及随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的对此的任何修正。如果其中一个或多个因素成为现实，或者任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果, 业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们将来可能参与或进行的任何收购、合并、处置、商业发展交易、合资企业或投资的潜在影响。

您 应仅依赖于本招股说明书补充、所附招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，以及此处及其中引用的文件 ，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定。虽然我们认为，我们前瞻性发言中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、事件、活动水平、业绩 或成就。鉴于这些不确定因素，你不应过分依赖这些前瞻性声明。 除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书中所列的其他信息、伴随的招股说明书以及以参考方式合并在此和其中的文件外，您还应仔细考虑在此包括或包含在这里的风险因素。

您 只应依赖本招股说明书补充中提供的信息、所附招股说明书以及本文及其中以参考方式合并的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的 信息、随附的招股说明书以及此处及其引用的文件在适用的 文件的日期以外的任何日期都是准确的。

S-iv

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下所描述的风险和2018年12月31日终了年度20-F报表中的“风险因素”部分，以及本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的所有其他 信息，并在此及其中引用并纳入，包括我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与贵公司对我们证券的投资有关。 其中所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

如果包括在下列风险中的任何事项发生，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与此次发行有关的风险和我们普通股的所有权

临床试验和对我们的产品候选人进行临床前测试的肯定结果并不一定能预测我们正在进行和计划中的产品候选人临床试验的结果，也不能保证我们的产品候选人得到 监管机构的监管批准。如果我们不能在我们的产品候选产品的临床试验中取得积极的结果，我们可能无法成功地开发、获得监管机构的批准并使 它们商业化。

在体外和体内对我们的产品候选产品进行临床试验和临床前测试的阳性结果不一定是我们正在进行的和计划中的人类临床试验结果的 预测。例如，虽然我们最近宣布了我们对患有LCA 10的 患者的sepofarsen的第1/2期临床试验的最高结果，但不能保证在我们为该产品候选人进行的未来试验的结果中会看到类似的结果，我们也不能从监管机构提供关于 营销批准的任何保证。此外，虽然我们已经为sepofarsen启动了第2/3阶段的临床试验，这可以作为唯一的注册试验，但不能保证我们不会被要求进行一项或多项与其发展有关的额外试验，其中任何一项都可能是昂贵和费时的，不能保证将来的临床成功或管制批准。许多制药和生物科技公司在临床前和早期临床发展取得积极成果后，在临床试验中遭受重大挫折，我们不能肯定我们不会遇到类似的挫折。除其他外，这些挫折是由于在临床试验进行时所作的临床前发现，或在临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括不良事件造成的。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的 解释和分析的影响，许多认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA或EMA 的批准。如果我们不能在我们的领先产品候选人的临床试验中产生积极的结果, 这些产品候选人的发展时间表、管制批准和商业化前景，以及相应地，我们的商业和财政前景将受到重大的不利影响。

我们无法预测我们普通股的市场价格。因此， 你很难以或高于你购买的价格出售你的普通股。

我们股票的活跃交易市场可能无法维持，我们普通股的市值可能会不时下跌。由于这些因素和其他因素的影响，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。缺乏活跃的市场可能会损害你在你想出售股票的时候或在你认为合理的价格上出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们的公平市场价值。

S-9

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此外，一个不活跃的市场也可能损害我们通过发行普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股为代价缔结战略伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。例如，我们普通 股票的收盘价在2015年3月10日达到24.99美元的高点，在2017年12月19日跌至每股2.80美元的低点。我们的普通股的交易价格可能继续高度波动，并可能继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和我们2018年12月31日终了年度表格20-F的其他部分所讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们和/或我们的竞争对手在工业会议上提出的数据；


•

对我们向FDA提出的任何IND申请和向欧洲监管当局提交的任何CTA应用程序的答复；



•

目前或将来对我们的产品候选人进行的任何临床前研究或临床试验，包括入学率的任何延迟或 这些试验的时间安排，以及来自适用的管理当局的任何信函；



•

对我们的产品候选人或竞争对手的产品或产品候选人采取的管制行动；



•

主要人员的征聘或离开；



•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；



•

我们为我们的产品候选人建立和保持协作的能力，以及实现那些 协作的预期利益的能力；



•

由我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手进行的临床试验的结果；



•

有竞争力的产品或技术的成功；



•

我们的增长率相对于竞争对手的实际或预期的变化；



•

美国、欧洲联盟和其他司法管辖区的监管或法律发展；



•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的进展或争议；



•

与我们的任何产品候选人或临床前或临床开发项目有关的费用水平；



•

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化；



•

我们或被认为与我们相似的公司财务业绩的变化；



•

投资者认为可与我们相比的公司估值的波动；



•

股价和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；



•

宣布或期望作出更多的筹资努力；



•

我们、内部人士或其他股东出售我们的普通股；



•

医疗保健支付系统结构的变化；

S-10

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•

医药和生物技术部门的市场状况；和



•

一般经济、工业和市场条件。

此外，股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票，经历了价格和数量的波动，这些波动有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”和2018年12月31日终了年度表格20-F的“风险因素”一节中所述的风险，可能对我们普通股的市场价格产生重大和重大的不利影响。

如果证券或行业分析师发表不准确或不利的研究，或停止发表关于我们业务的研究报告，我们的股价和交易量就会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的证券或行业分析师下调我们的普通股评级，发表对我们业务的不准确或不利的研究，或停止对我们的报道，我们的 股价可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，我们对普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。

管理层在使用此产品的净收益方面将具有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，并且可以以不改善我们的运营结果或提高普通股价值的方式使用这些收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们产品候选人的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

我们管理委员会和监事会的成员以及我们的主要股东及其附属公司 对我们公司拥有重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的改变。

我们的管理和监事会成员以及我们的主要股东及其附属公司所持有的股份在我们已发行的普通股总数中占相当大的比例。因此，这些股东如果共同行动，将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的管理和监事会成员以及任何公司出售、合并、合并或出售我们全部或大部分资产。这些股东就其普通股而言，可能与其他投资者有不同的利益，而这些股东之间的投票权集中，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，所有权的这种集中可能对我们普通 股的市场价格产生不利影响，原因是：

•

推迟、推迟或阻止我们公司变更控制权；


•

阻碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或



•

不鼓励潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

S-11

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由于我们预计在可预见的将来我们的普通股不会支付任何现金红利，如果有的话，资本增值将是您潜在收益的唯一来源。

我们从来没有宣布或支付我们的普通股现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收入，如果有的话，以资助我们业务的增长和发展。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源。

我们是一家“新兴增长公司”，我们打算继续利用适用于新兴成长型公司的减少披露和治理要求，这可能导致我们的普通股对投资者不那么有吸引力。

我们是“就业法案”中定义的“新兴增长公司”，我们利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司(包括但不限于)遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务以及免除就执行薪酬举行不具约束力的咨询表决和股东批准以前未核准的任何金降落伞付款的规定的某些豁免。我们不知道投资者是否会觉得我们的普通股没有吸引力，因为我们依赖这些豁免。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴增长公司，在我们2014年9月首次公开发行(IPO)后，该公司的任期可能长达5年。即使在这段时间之后，我们也可能继续有资格获得适用于外国私人发行者的更有限的报告和 其他要求，如下所述。

如果投资者发现我们的普通股由于我们的报告要求减少而变得不那么有吸引力，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票 的价格可能会更不稳定。我们也可能无法在需要时筹集更多资金。

我们作为上市公司运作和遵守上市公司义务的历史有限，遵守所有要求，特别是在我们不再是一个需求减少的“新兴增长公司”之后，将增加我们的成本，需要额外的管理资源 和合格的会计和财务人员，我们可能无法履行所有这些义务。

作为一家上市公司，我们面临着大量的法律、会计、行政和其他费用。遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”、2010年“多德-弗兰克法”、“荷兰金融监督法”及其颁布的规则，以及“证交会和纳斯达克规则”以及“荷兰公司治理守则”(DCGC，简称DCGC)等，预计将继续产生大量持续的法律、审计和财务合规成本，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”除其他外，要求我们就我们的业务和财务状况提交某些定期报告。我们的管理委员会、干事和其他人员需要将大量时间用于这些遵守倡议。我们预计将在 确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条方面花费大量费用并投入大量管理努力，以准备和一旦我们失去“新兴增长公司”的地位。我们目前没有内部审计小组，我们将需要继续雇用更多具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员，可能很难征聘和维持这些人员。对我们的内部控制进行任何适当的改变可能需要对我们的董事、官员和雇员进行具体的合规培训，需要大量费用来修改我们现有的会计制度，并需要一段相当长的时间才能完成。然而，这种改变可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，以及任何 未能保持这种充分性的情况，或由此造成的无法维持这种充分性的情况。

S-12

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及时编制准确的财务报表或其他报告，可能会增加我们的经营成本，并会严重损害我们经营业务的能力。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能对我们的财务报告和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告是必要的，并与充分的披露控制和程序一道，旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们 未能履行我们的报告义务。此外，我们就2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的修改，或确定需要进一步注意或改进的其他领域。较低的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们必须披露我们内部控制和程序的变化，我们的管理委员会必须每年评估这些控制措施的有效性。然而，对于 ，只要我们是“就业法”规定的“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不必证明我们根据第404条对财务报告的内部控制是否有效。在2014年9月首次公开发行(IPO)后，我们可能会成为一家“新兴成长型公司”长达5年之久。对我们内部控制的 有效性进行独立评估可以发现我们管理层的评估可能不会发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表 重报，并要求我们承担补救费用。

我们的披露控制和程序不能防止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守“外汇法”的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地向 保证，我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息将在证券交易委员会规则和表格规定的时限内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部 控制和程序，无论构想和运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制 包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人 行为、两人或两人以上的勾结或未经授权的控件覆盖可规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈导致的误报或 不充分的披露，而不会被发现。

如果您购买在本次发行中出售的普通股，您将在您的投资中立即经历大量的稀释。如果我们在未来发行更多的股票证券，你将经历进一步的稀释。

由于这次发行后，普通股的每股市净率大大高于我们的每股有形账面净值，因此，你方在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将受到大幅稀释。在以每股5.50美元的公开发行价格出售9，090，909股普通股之后，并根据我们截至2019年6月30日的有形账面净值，如果你购买本公司普通股

S-13

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发行， 您将遭受直接和实质性的稀释，每普通股2.93美元相对于普通股的净有形账面价值。请参阅“稀释”获得更详细的 讨论，如果您在本次发行中购买普通股，您将招致稀释。

在 加上，我们有相当数量的股票期权悬而未决。在已行使或可能行使或已发行的其他股票的范围内，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东，或造成我们普通股价格下降的压力。

在公开市场上，我们现有股东出售大量普通股可能导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表明我们的大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，相当数目的普通股须以已发行的期权为限，而在不同归属附表的条文所容许的范围内，有资格或将会有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股被出售，或者被认为会在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们管理层和监事会成员以及我们的高级管理团队已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充的 日期后60天内，我们将不提供、出售、订立出售、质押或以其他方式直接或间接处置我们的任何普通股或可兑换或可以任何普通股行使的证券，进行一项具有同样效力的交易，或订立任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排，持有我国普通股的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项是以现金或其他证券的交付方式解决，还是以现金或 其他方式解决，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，而在每种情况下，均未事先征得承销商代表的书面同意，后者可在任何时候不经通知而释放受这些锁定协议约束的任何证券。 锁定限制的例外情况将在本招股说明书增订本标题“承保”下更详细地描述。

与投资于外国私人发行公司或荷兰公司有关的风险

我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受“外汇法案”的报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内上市公司的义务更为宽松和不那么频繁。

我们根据“外汇法案”作为一家具有外国私人发行者地位的非美国公司进行报告.由于我们符合“外汇法”规定的外国私人发行者的资格，尽管我们在这些事项上受荷兰法律和条例的约束，并打算每季度向证券交易委员会提供财务信息，但我们不受适用于美国国内上市公司的“外汇法”某些规定的约束，包括：

•

“外汇法”中关于就根据“外汇法”登记的证券征求委托书、同意或授权的条款；


•

“交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及在短期内从交易中获利的 内幕人士的责任；以及

S-14

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•

根据“外汇法”的规定，要求在发生特定重大事件时，向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告，其中载有未经审计的财务和 其他特定信息，或目前关于表格8-K的报告。

此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后120天才须提交表格20-F的年度报告，而加速申报的美国国内发行人则须在每个财政年度结束后的75天内提交表格10-K的年度报告。外国私人发行者也不受“公平披露条例”的约束，其目的是防止发行人选择性地披露重要信息。由于上述原因，您可能无法向非外国私人发行者的公司的 股东提供同样的保护。

我们可能失去我们的外国私人发行者地位，这将要求我们遵守“外汇法”的国内报告制度，并导致我们承担大量的法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行商，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的“外汇法”的所有定期披露和当前报告要求。为了维持我们目前作为外国私人发行机构的地位，可以：

•

我们的普通股多数必须由非美国居民直接或间接拥有记录；或


•

我们的大多数“执行官员”或董事可能不是美国公民或居民，我们50%以上的资产不能设在美国，我们的业务必须主要在美国境外管理。

如果 我们失去了这一地位，我们将被要求遵守“外汇法”报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行者的要求更为详细和广泛。

我们 也可能被要求根据证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理实践。根据美国证券法，如果我们必须遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行者所承担的成本。因此，我们预计，外国私人发行者地位的丧失将增加我们的法律和财务合规成本，并会使一些活动更加耗时和昂贵。我们还期望，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和条例，将使我们获得董事和官员 责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的承保范围，或承担更高的费用以获得保险。这些规则和条例也会使我们更难以吸引和留住合格的监事会成员。

我们目前在“国际财务报告准则”下报告我们的财务结果，这与美国公认会计原则在某些重要方面有所不同。

目前，我们根据“国际财务报告准则”报告我们的财务报表。“国际财务报告准则”和“美国公认会计原则”之间已经并在今后可能存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股票的补偿费用、所得税和每股收益有关的差异。因此，我们的财务信息和 报告的历史或未来期间的收益可能会有很大的不同，如果它们是按照美国公认会计原则编制的。此外，我们不打算提供在国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的调节 ，除非这是根据适用的法律所要求的。因此，您可能无法将我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表与根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

S-15

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我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止对我们的收购出价，认为 可能被认为是有利的，并阻止或挫败任何试图取代或撤销管理委员会和监事会的企图。

我们公司章程的某些规定可能使第三方更难以控制我们或改变我们的管理委员会或监事会。这些规定包括：

•

授权以公司可分配储备为代价发行的一类优先股，或向保护基金会支付面值的25%，为此，我们已给予该保护基金会一种永久和反复行使的看涨期权，在行使看涨期权时，以等额的 优先股为限，(1)当时等于我们发行股本的股份总数减去保护基金会当时已持有的 优先股数目(如果有的话)或(Ii)根据我们的公司章程，根据我们的授权股本可发行的优先股的最高数目；


•

我们监事会成员交错的四年任期，因此，在任何一年中，我们的监事会成员中只有大约四分之一的成员将被选举；



•

有一项规定，即我们的管理委员会成员和监事会成员只能根据我们的监事会的有约束力的提名任命，该提名可由我们的股东的三分之二多数(占我们已发行股本的一半以上)取消；



•

有一项规定，我们的管理委员会成员和监事会成员只能由我们的股东大会以代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票(除非监事会提议撤职除外)取消；



•

规定某些事项，包括公司章程的修订，只有在我们的管理委员会经我们的监事会批准的建议后，才可提交我们的股东表决。

如 所述，我们已采取反收购措施，给予保护基金会一个永久和反复行使的看涨选择权，赋予保护基金会在一定条件下获得上述优先股数量的权利。这种优先股的发行将发生在保护基金会行使看涨期权时，而不需要股东的同意。这样做会令我们的收购变得更困难或更具吸引力，因此，我们的股东可能无法从控制权的改变中获益，也无法实现任何可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利影响的控制溢价的潜在变化。

此外，我们的董事会必须为了我们的业务和利益而采取行动，并考虑到我们所有利益攸关方的利益，包括促进我们业务的可持续成功和为我们和我们的企业创造长期价值。董事会负责决定我们的战略和选择我们的战略方向。这样做，并根据 情况，他们可能决定不考虑拟议的收购或其他战略建议，即使该建议得到我们的大多数股东的支持和/或将创造更多的 股东价值。董事会还可以利用荷兰公司法和DCGC规定的一般权力不与提案合作，例如不提供尽职调查，或不与股东建议合作，以便在股东大会上通过可能改变我们的战略的决议，例如援引DCGC规定的最长180天响应时间(今后最大响应时间可能是修订荷兰公司 法的立法倡议之后的250天)。

S-16

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荷兰公司治理守则是以遵守或解释原则为基础的，我们不遵守荷兰公司治理守则的所有最佳做法规定。这可能会影响你作为股东的权利。

作为一家荷兰公司，我们服从DCGC。该委员会载有原则和最佳做法规定，规范管理委员会、监事会和股东(即股东大会)之间的关系。DCGC以“遵守或解释”原则为基础。因此，要求各公司在其向荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了“协调委员会”的原则和最佳做法规定。如果他们不遵守那些 原则或规定(例如，由于纳斯达克的一项相互冲突的要求)，他们必须给出这种不遵守的原因。

DCGC适用于在受监管的市场或类似系统上被允许交易的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在包括纳斯达克在内的其他地方。我们确实不遵守DCGC的所有最佳做法规定。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能与荷兰公司的股东没有完全遵守DCGC的相同程度的保护。

我们打算在某些情况下依赖纳斯达克股票市场规则，允许我们遵守适用的 荷兰公司治理惯例，而不是相应的美国公司治理惯例，因此，您作为股东的权利将不同于您作为美国国内发行人股东所享有的权利。

作为普通股在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们在某些情况下被允许遵循荷兰的公司治理惯例，而不是纳斯达克市场规则的相应要求。选择采用母国惯例而不是Nasdaq 要求的外国私人发行人必须事先向纳斯达克提交该发行人母国独立律师的书面声明，证明发行人的做法不受本国法律的禁止。此外，外国私人发行人必须在向证券交易委员会提交的年度报告中披露每一项此类要求，即不遵守 ，并说明本国所遵循的做法，而不是任何此类要求。我们打算在适用于股东大会的法定人数要求方面遵循荷兰公司治理惯例，并为股东大会提供委托书，而不是相应的美国公司治理惯例。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。虽然荷兰法律要求我们向股东提供股东大会的议程和其他有关文件，但荷兰法律没有关于征求代理人的管理制度，在荷兰，委托代理的征求不是一种普遍接受的商业惯例。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。

如果我们被定性为一家被动的外国投资公司，我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何应税年度，至少75%的总收入是被动收入，或至少50%的资产属于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产，包括现金，我们将被定性为美国联邦所得税的被动外国投资公司(PFIC)。就这些测试而言，被动收入包括出售或交换投资财产所得的股息、利息和收益，以及从与积极从事贸易或业务有关的无关各方收到的租金和特许权使用费以外的其他 的租金和特许权使用费。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括通过出售普通股获得收益

S-17

目录

将 视为普通收入而不是资本收益的损失，适用于美国持有者在我们普通股上收取的股息和利息 费用的损失，适用于我们的分配和出售股票的收益。有关更多信息，请参见标题为“Tax”的部分。

我们作为任何应税年度的PFIC的地位将取决于我们每年的资产和活动，而且由于这是在每个应税年度结束后每年作出的实际决定，因此不能保证我们不会被认为是当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。我们资产的市场价值在很大程度上可能取决于我们普通股的市场价格，鉴于制药和生物技术公司的市场价格特别不稳定，市场价格可能会波动，而且可能波动很大。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何和多快地使用我们的现金，包括通过这次发行筹集的任何现金的影响。

根据包括商誉在内的我国总资产的预期平均价值以及本应税年度我们收入和资产的预期构成，我们认为，我们不应成为2018年应税年度的PFIC，我们也不预期我们将成为当前应税年度的PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是一个事实密集型的决定，每年作出 ，我们不能提供任何保证，我们的PFIC地位在当前，先前或未来的应税年份。根据我们在Wings治疗公司持有的少数股权的公平市场价值，我们有可能在今后的应税年份成为PFIC，这是一家私人控股的公司，其公平市场价值具有很高的投机性。

我们 目前不打算提供必要的信息，使美国持有人作出一个“合格的选举基金”，或QEF，如果我们被视为一个PFIC在任何应税年度， 和潜在投资者应假定QEF选举将无法进行。

任何美国或其他外国判决对我们可能是很难执行对我们的 荷兰。

我们是根据荷兰的法律成立的。我们目前在美国只有有限的业务。我们的大部分资产目前位于荷兰。我们的管理委员会、监事会和高级官员大多居住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内对这些人进行诉讼服务，也不可能在美国法院对他们或我们执行诉讼，包括基于美国联邦证券法的民事责任规定的判决。此外，尚不清楚荷兰法院是否只根据美国联邦证券法对我们或我们的任何董事总经理或监督董事施加民事责任，只根据美国联邦证券法在荷兰有管辖权的法院提起诉讼。

美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此，美国法院作出的付款的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到承认，也不会在荷兰强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，对美国法院作出最终和决定性判决的一方必须向荷兰的主管法院提出索赔。该当事方可向荷兰法院提交美国法院作出的最后判决。根据目前的惯例，荷兰法院可预期根据这一判决作出判决，条件是(I)是一项最终判决，并由根据国际公认的管辖权理由确立对公司的管辖权的 法院作出，(2)没有违反公平审判的基本原则，(3)不违反荷兰的公共政策，(4)不违反(A)事先对公司的判决；(A)没有违反公平审判的基本原则；(3)不违反荷兰的公共政策；(4)不违反(A)事先对公司的判决；(2)没有违反公平审判的基本原则；(3)不违反荷兰的公共政策；

S-18

目录

荷兰在同一当事方之间的争端中作出的法院判决，或(B)外国法院在同一当事方之间的争端中对同一主题事项 作出的、基于同样诉讼理由的事先判决，只要这种事先判决能够在荷兰得到承认。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿数额，并承认损害赔偿只有在必要的情况下才能赔偿实际损失或损害。在荷兰的美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。

由于缺乏上述条约，美国投资者可能很难对我们或我们的管理委员会或监事会成员、代表或此处点名为荷兰或美国以外国家的某些专家执行在美国法院就民事和商业事项所作的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

股东的权利和责任受荷兰法律管辖，在某些重要的方面不同于美国法律规定的股东的权利和责任。

我们的公司事务由我们的公司章程、内部规则和管理在荷兰注册的公司的法律管理。根据荷兰法律，股东的权利和我们管理委员会和监事会成员的责任不同于美国某些司法管辖区的法律。荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会在履行职责时考虑到ProQR治疗公司、其业务、其 股东、其雇员和其他利益攸关方的利益，而不仅仅是我们股东的利益。此外，作为一家荷兰公司，我们不需要征求委托书或为股东大会准备委托书。荷兰法律对美国式的代理招标没有监管制度，尽管荷兰法律允许委托投票，但委托委托书的征集在荷兰并不是一种广泛使用的商业惯例。此外，股东的权利和股东的许多权利，例如股东行使股东的权利，受荷兰法律和我们的公司章程管辖，不同于美国法律规定的股东权利。例如，荷兰法律不授予希望对公司合并或合并时支付的报酬提出质疑的公司股东的评估权。

S-19

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收益为4，660万美元，如果承销商行使他们的选择权向我们购买更多普通股，我们将支付4，660万美元，即5，360万美元。

我们打算利用从这一项目中获得的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，推动我们的产品候选人 的临床开发，包括sepofarsen、qr-421 a和qr-1123，以推进我们的其他候选产品，并用于一般的公司和营运资金用途。

根据我们目前的计划和业务条件，这些预期使用的净收入代表了我们的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来的情况可能会发生变化。例如，我们可以利用一部分净收益购买企业或技术，继续建设我们的管道，我们的研究和开发 能力和我们的知识产权地位。我们无法确定地预测在完成这一提议后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额 。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的研究进展、开发努力、临床试验的现状和结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选人和任何未预见的现金 需要进行的任何合作。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全投资，包括定期存款、短期、投资级、有息工具和美国政府证券。

S-20

目录

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。2019年10月11日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道的我们普通股的收盘价为每股6.36美元。

作为2019年10月8日的 ，在美国有3名有记录的股东，其中包括Cde&Co.，作为存托公司的被提名人，该公司集体持有我们大约99.7%的流通股。

S-21

目录

汇率信息

我们的业务主要在欧洲联盟进行，我们以欧元保存我们的账簿和记录。我们以欧元介绍了 行动的结果。截至2019年9月30日，欧元兑美元的官方汇率为1.0889美元兑1欧元。

S-22

目录

股利政策

我们从未就普通股申报或支付任何股息，我们目前也不打算在可预见的将来宣布我们普通股的股息。根据荷兰法律，只有当我们的股东权益超过已支付和收回的股本之和，加上由荷兰法律或我们的公司章程所需的准备金时，我们才能支付股息。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。根据我们的公司章程，(累积)红利首先从利润中支付，如果可以分配的话，对任何优先股(截至本招股说明书补充之日，我们没有任何优先股)。如管理委员会所确定，利润中的任何剩余款项都被转入准备金。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。允许 管理委员会在不经股东大会批准的情况下，在符合某些要求并经监事会批准的情况下宣布中期股息。

S-23

目录

资本化

截至2019年9月30日，欧元兑美元的官方汇率为1.0889美元兑1欧元。下表列出截至2019年6月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

和


•

经调整后，我们发行和出售9，090，909股普通股，公开发行价格为每股5.50美元，扣除承销折扣和佣金，估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)为412，210美元。

上面的 表不包括：

•

3，064，474股普通股，我们发行给一个名为Stichting Bewaareming Aandelen ProQR的荷兰基金会，根据我们的股权激励计划管理期权 操作。这些股份由上述基金会持有，直至在行使选择权时转让给被选人为止。截至2019年6月30日，我们已批出283，939个期权，加权平均行使价格为每股5.77欧元；及



•

我们持有的1，172，924股国库券，自2019年6月30日起，根据我们的股权奖励计划，在行使奖励时将普通股转让给被选人。

S-24

目录

稀释

如果你投资于这次发行，你的所有权权益将被稀释到每股发行价和 在实施这一发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，除以有形资产净值(即有形资产 减去非控制权益调整后的负债总额)，再除以我们已发行普通股的数量。截至2019年6月30日，我们的有形账面净值为7，690万美元(7，060万欧元)，即每股1.98美元(1.81欧元)。

在我们以每股5.50美元的公开发行价格出售9，090，909股普通股之后，在扣除承保折扣、 佣金和我们应支付的估计发行费用后，截至2019年6月30日，我们调整后的有形账面净值为1.235亿美元，即每股2.57美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.59美元，而新的股东每股有形账面净值则立即稀释2.93美元。下表说明了每股稀释的情况：

如果承销商充分选择以每股5.50美元的公开发行价格增购1，363，636股普通股，那么截至2019年6月30日，我们经调整的有形账面净值为每股2.64美元，这意味着对现有股东的每股有形账面净值增加0.66美元，并立即向新投资者稀释每股净有形账面价值2.86美元。

上述讨论和表格是以截至2019年6月30日已发行和流通的38，912，589股普通股为基础的，不包括：

•

3，064，474股普通股，我们发行给一个名为Stichting Bewaareming Aandelen ProQR的荷兰基金会，根据我们的股权激励计划管理期权 操作。这些股份由上述基金会持有，直至在行使选择权时转让给被选人为止。截至2019年6月30日，我们已批出283，939个期权，加权平均行使价格为每股5.77欧元；及


•

我们持有的1，172，924股国库券，自2019年6月30日起，根据我们的股权奖励计划，在行使奖励时将普通股转让给被选人。

在截至2019年6月30日已发行、已行使或正在行使的未发行期权或发行的其他股票的范围内，购买本次发行股票的投资者可能会遭受 进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能导致进一步稀释给我们的 股东。

S-25

目录

赋税

荷兰的税收

这一税收摘要仅涉及获得、拥有和处置普通股的主要荷兰税收后果。它并不打算描述所有可能与我们普通股的特定持有者或股东相关的税收考虑因素。建议股东就收购、持有和(或)处置普通股的税务后果征求税务顾问的意见。在本摘要中，如果使用英文术语和词句 来指荷兰概念，则这些术语和词句的含义应是荷兰税法下的同等荷兰概念的含义。

本摘要不涉及下列税务后果：

•

不属于个人的股东，该股东在我们中拥有股份，有资格获得参与豁免 (去线虫)如果股东居住在荷兰，或持有符合参与信贷资格的 us股份，或将有资格获得参与豁免(去线虫)。一般而言，非个人的股份如代表名义已缴股本的5%或以上的利息，则被视为参与豁免或参与信贷的参股资格；


•

在荷兰是个人的股东，无论是居民还是非居民，并有很大的利益 (安默克利克·贝朗)或当作重大权益(无花果Aanmerkelijk Belang)我们在2001年“荷兰所得税法”所指的范围内(2001年湿喷墨)。一般来说，如果一个人持有我们的权益，这种利益构成我们的实质性权益的一部分，或被认为是实质性权益的一部分，如果存在以下任何一种或更多的情况：1.如果股东单独或与其合伙人(荷兰税法中的法定术语)共同拥有或被视为直接或间接地拥有或被视为拥有我们已发行和未偿资本(或发行的 )总额的5%或以上，或直接或间接获得股份的权利，不论是否已发行，代表我们发行的全部 和未偿资本(或任何类别股票的已发行和未发行资本)的5%或以上，或利润参与证书(温斯顿)，涉及我们年度利润的5%或以上或我们清算收益的5%；或2.如果我们持有股份、利润参与证书或取得我们股份的权利，或被视为是在适用不承认条款之后持有的；或3.股东的合伙人、股东的某些亲属之一或该合伙人在我们中有很大的 利益(如上文第1和第2节所述)。



•

根据分离的私人 资产将普通股和这些股份的收益归于的个人的股东([医]颗粒性气源(Fgezonderd))2001年“荷兰所得税法”或1956年“荷兰赠与遗产税法”(Successiewet 1956);



•

属于阿鲁巴、库拉索岛或圣马丁岛居民的实体，其企业是通过常设 机构或博内尔岛、圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛的常驻代表经营的，普通股可归于此类常设机构或常驻代表；



•

不被视为受益所有人的股东([医]细菌)普通股或从这些股份中获得或变现的利益；



•

股东，其普通股或其所得收入可归因于在荷兰作为就业收入征税的就业活动的个人；

S-26

目录

•

养恤基金、投资机构(财政状况)，豁免投资机构(vrijestelde belegingsinstellingen)和在荷兰不受公司所得税管制或免征公司所得税的其他实体；和



•

属于2001年“荷兰所得税法”第7.8条第6款所指的符合资格的非居民纳税人的股东。

这一总结是根据荷兰在本招股说明书补编之日生效的税法和原则(未公布的判例法)编写的，这些法律和原则可能受到 可能前瞻性或追溯性影响所述税收后果的影响。在本摘要中使用“荷兰”和“荷兰语”，仅指荷兰王国的欧洲部分。下文提及荷兰缔结的避免双重征税条约，包括荷兰王国的税务条例(巴斯廷格·赫特·科宁克里克)，荷兰税务条例(荷兰)，荷兰税务条例-库拉索岛(Belastingregling Nederland-Cura ao)和荷兰税务条例-圣马丁岛(贝拉廷格灵尼德兰-圣马丁岛).

股息预扣税

一般

我们一般被要求从我们分配的股息中扣缴15%的荷兰股息预扣税。一般说来，荷兰的股息扣缴税将不由我们承担，但将从我们分配的股份支付的总股息中扣减。在1965年“荷兰股息预扣税法”中，股息的定义是股票收益，其中包括但不限于：

•

利润的直接或间接分配，不论其名称或形式；


•

清算收益，或我们回购普通股的收益，超过为荷兰股息扣缴税款目的确认的平均已缴资本；



•

发行给我们股东的普通股票面价值或普通股票面价值的增加，但如果发行的普通股面值 看来没有被确认为荷兰股息扣缴税款的目的，则为已作出或将作出的贡献；和



•

如有净利润，则部分偿还股本(祖维尔·温斯特)，除非(A)股东大会已事先决定偿还该等款项，及(B)有关股份的面值已因修订公司章程而减少等额。

一般情况下，我们将被要求将所有扣缴的荷兰股息预扣税汇给荷兰税务当局。然而，在某些情况下，我们被允许减少向荷兰税务当局汇出的金额，数额较少的是：

•

我们支付的分配中，荷兰股息扣缴税部分的3%；和



•

3%的股息和利润分配，扣除外国预扣税前，我们从本日历年(至我们分配之日)和前两个日历年从符合条件的外国 子公司收到的股息和利润分配，但为确定上述削减额的目的，尚未将这种股息和利润分配考虑在内。

S-27

目录

虽然这一减少减少了我们需要汇给荷兰税务当局的荷兰股息预扣税的数额，但它并没有减少我们被要求扣缴分红的税额。

荷兰居民

在荷兰居住或被视为居民的股东一般有权对该股东的荷兰(公司)所得税责任获得任何荷兰股息预扣税的全额抵免，并一般有权以对荷兰(公司)所得税的负面评估的形式得到退款，只要这种荷兰股息预扣税加上任何其他可抵扣的国内和(或)外国税，超过该股东的荷兰所得税或荷兰公司所得税总额。

荷兰居民(包括但不限于美国股东)

如果股东是荷兰以外国家的居民，如果荷兰与该国之间生效了避免对收入征收双重征税的条约，而该股东是该条约的居民，则该股东可根据该条约的规定，完全或部分减免或全额或部分退还荷兰股息预扣税。

居住在另一个欧盟成员国挪威、冰岛或列支敦士登的实体可获退还荷兰股息预扣税，条件是：(1)这些实体不应在那里缴纳公司所得税；(2)这些实体不需缴纳荷兰公司所得税，如果这些实体为荷兰公司所得税的目的而在荷兰纳税；(3)这些实体与投资机构或豁免投资机构无异。此外，居住在其他国家的实体也可以得到类似的荷兰股息预扣税退款，条件是：(1)就“欧洲联盟运作条约”第63条(考虑到第64条)而言，股票被视为证券投资；(2)荷兰可以按照国际信息交换标准与该另一个国家交换信息。

如果(1)该股东不对股票所得征收荷兰个人所得税或荷兰公司所得税，则另一欧盟成员国挪威、冰岛或列支敦士登的股东可获得(br}(部分)荷兰股息预扣税退款；(2)这种荷兰股息扣缴税高于荷兰个人所得税或荷兰公司所得税，如果该股东是荷兰境内的居民，则该股东将不受荷兰个人所得税或荷兰公司所得税的影响，在考虑到根据1965年“荷兰股息预扣缴 税法”或根据避免所得税双重征税条约而可能退还的款项之后，(3)在股东为税务居民的州，不以避免双重征税的条约为依据，对股东为居民的国家给予避免双重征税的抵免；(4)该股东不具有与投资机构或豁免投资机构类似的职能。此外，还可以向居住在另一国家的股东退还类似的荷兰股息预扣税，条件是：(1)为“欧洲联盟运作条约”第63条(考虑到第64条)的目的，股票被视为证券投资；(2)荷兰可以按照信息交流的国际标准与该另一国家交换信息。

受益所有人

获发普通股收益的人士，如不被视为荷兰股息的扣缴税款，则无权获豁免、扣减、退还或抵免该等税项。

S-28

目录

这类收益的实益所有者。如果接受者已作为 一系列交易的一部分支付了一笔价款，则该收款人将不被视为这些收益的实益所有人，而该等交易很可能涉及：

(a)

全部或部分收益直接或间接累积给个人或法律实体，该个人或法人实体将：



(i)

由于 与支付价款的收款人相反，则无权获得股息预扣税的豁免；或



(2)

与支付代价的收款人相比，在较小程度上有权扣减或退还股息预扣税；和



(b)

这种人或法人直接或间接地保留或取得股份、分享利润证书或贷款的权益，与其在一系列交易开始之前在类似文书中的利息相当。

所得税和资本收益税

荷兰居民

个人

在下列情况下，个人居民或被视为荷兰居民的股东将根据2001年“荷兰所得税法”，按累进税率(最高为51.75%)征收荷兰个人所得税，适用于从普通股所得的收入和在处置普通股时实现的收益：

•

该等股东可从普通股中获得任何利益，而该等股份可归因于该股东的企业，不论是作为一名 企业家，或根据一项对企业净值的共同权利，但股东或企业家除外；或


•

该等收入或收益，作为杂项活动的利益，应由该股东缴税(结果 uit覆盖werkzaamheden)，包括但不限于与普通股有关的活动，这些活动超出常规活跃投资组合管理 活动的范围。

如上述两项条件均不适用，则该股东必须根据储蓄及投资的当作回报，就普通股厘定其应课税入息(斯巴伦)，而不是根据实际收到的收入或实际实现的收益。这被认为是储蓄和投资的回报，固定在个人收益率的一定百分比(炉渣)在日历年开始时 (1月1日)，只要个人的收益率基础超过某一阈值(赫芬奇)。个人的收益率基础是 ，即个人持有的某些合格资产的公平市场价值减去该日历年开始时某些合格负债的公平市场价值。普通股的公平市价将作为资产纳入个人的收益率基础。根据收益率基础的 值，适用于收益率基础的假定收益率百分比逐渐增加。储蓄和投资的假定回报率按30%的税率征税。

公司实体

一般情况下，作为公司的股东、另一个资本分成股份的实体、合作社(协会)或另一个拥有普通股可归属的企业的合法 实体，就荷兰公司所得税而言，即在荷兰居住或被视为居民，应缴纳荷兰公司所得税，税率为25%(超过19%)。

S-29

目录

利润不超过200，000欧元，超过普通股的收益和普通股的收购、赎回和处置后实现的收益。

荷兰居民(包括但不限于美国股东)

个人

股东如果不是荷兰居民或被视为荷兰居民，将不因我们分配的股息或因处置普通股而实现的任何收益(上述股息扣缴税除外)而对荷兰所得税或资本收益征收任何荷兰税，但下列情况除外：

i.

这种持有人在一家企业或某企业的利益中拥有全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表 经营的企业或利益，而该企业或企业的一部分(视属何情况而定)普通股可归属于该企业；或


二、

这类收入或收益应由股东征税，包括但不限于与常规活跃投资组合管理范围以外的普通股份有关的活动，包括但不限于从杂项活动中获得的利益；或



三、

除证券外，这种 持有人有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，并可将普通股归于该企业。

如果上述三项条件之一适用，我们分配的股息的收入或收益，或处置普通股所得的资本收益，一般须按累进税率征收荷兰个人所得税，税率最高可达51.75%。根据 (3)中规定的、未列入(一)或(二)项的企业利润份额所得的收入，将根据储蓄和投资收入的假定收益征税(如上文“荷兰居民”所述)。

公司实体

就荷兰公司所得税而言，非个人、非居民或被视为荷兰居民的股东，将不因处置普通股(上述股息 预扣税除外)而就我们分配的股息或已实现的任何收益向荷兰征收任何所得税或资本利得税，除非：

•

该股东在一家全部或部分通过在荷兰的常设机构 或一名常驻代表经营的企业或利益中拥有一家企业或权益，该企业或代表的普通股可归因于该企业；或



•

除证券外，该股东有权分享一家企业的利润，或共同享有一家企业的净值(Br})，该企业在荷兰有效管理，而该企业可将普通股归于该企业。

如果上述条件之一适用，一般情况下，普通股所得收入和普通股实现的收益将按25%(比利润最高20万欧元)的税率征收荷兰公司所得税。

S-30

目录

赠与税或遗产税

在以馈赠的形式或实质上由股东购买普通 股份或在股东去世时继承股份方面，无须缴纳荷兰赠与或荷兰遗产税，除非：

•

股东在赠与或死亡时，就适用的荷兰赠与税或荷兰遗产税而言，股东是荷兰居民或被视为居民；或


•

(I)该人在馈赠日期后180天内去世，而该人是荷兰的居民或当作居民；或(Ii)普通 股份的馈赠是在有条件的情况下作出的((1)该人在馈赠日期后180天内去世)；或(Ii)普通 股份的馈赠是在一个条件下作出的([医]蛇纹石股东是荷兰居民，或在条件满足时被视为荷兰居民。

为上述 目的，根据某一条件先例作出的普通股馈赠应视为在满足该条件先例时作出的。

为了荷兰赠与或荷兰遗产税的目的，持有荷兰国籍的个人将被视为居住在荷兰，国米，如他或她曾在馈赠日期或去世日期前的十年内在荷兰任何时间居住。此外，就荷兰礼品税而言，如果个人在赠与日期之前的12个月内任何时候居住在荷兰，则不论其国籍如何，他或她都将被视为在荷兰居住。适用的税务条约可凌驾于被视为在荷兰居住的权利。

增值税

为发行、获取、拥有和处置普通 股份而支付的费用将不产生任何荷兰增值税，但对不免除荷兰增值税的服务的应付费用征收增值税除外。

其他税收和关税

荷兰无须就普通股的认购、发行、配售、配售、交收或转让，在荷兰缴付注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的税项或税项，但法庭费用除外。

住宅

股东不得仅因持有普通股而成为荷兰居民，也不得仅因持有普通股而被视为荷兰居民。

美国联邦所得税对美国持有者的某些考虑

以下是美国联邦所得税中与美国股东收购、拥有和处置我们普通股有关的某些重要事项的摘要(如下所示)。此摘要仅针对美国联邦所得税方面的考虑因素，即根据发行计划首次购买我们的普通股 并将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者。本摘要不涉及可能与特定的美国持有者相关的所有美国联邦所得税事项。 此摘要不涉及适用于可能受特别税收规则约束的普通股持有人的税收考虑因素，包括但不限于下列 ：

•

银行、金融机构或保险公司；

S-31

目录

•

证券、货币、商品或名义本金合同的经纪人、交易商或交易商；


•

免税实体或组织，包括“个人退休帐户”或“Roth IRA”，分别载于“守则”第408节或第408 A节(如下所述)；



•

房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；



•

持有普通股作为“套期保值”、“综合”或“转换”交易的一部分，或作为“跨”地位，用于美国联邦所得税的人；



•

美国的某些前公民或长期居民；



•

以我们的股份作为服务表现补偿的人；



•

由于持有或持有我们的优先股而获得普通股的人；



•

直接、间接或通过转让10%或10%以上投票权或估价我们股份的股东；和



•

持有美元以外的“功能货币”的持有者。

此外， 此摘要不涉及美国联邦财产、赠与或其他最低税收考虑事项，也不涉及美国各州、地方或非美国对我们普通股的获得、所有权和处置的税收考虑。

本说明以1986年“美国国税法”为基础，或根据该法典颁布的现行、拟议和暂时的美国国库条例，以及在每种情况下的行政和司法解释，在每种情况下都有效，并可在本函之日获得。所有上述情况都可能发生变化，这种变化可以追溯适用，并有 不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税收考虑因素。不能保证美国国税局或美国国税局不会就收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取任何立场，也不能保证这种地位不会持续下去。持有者应咨询他们自己的税务顾问 关于美国联邦，州，地方和非美国税收的后果，拥有和处置我们的普通股在他们的特殊情况。

对于 本摘要的目的，“美国持有人”是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税 的目的而言，该普通股(或被视为普通股)：

•

美国公民或居民；



•

为了美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体，在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织；



•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或



•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，而一个或多个美国人士有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)该信托根据适用的美国财政部条例具有有效的选举，被视为 a美国人。

如果合伙企业(或任何其他实体因美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)持有普通股，美国联邦所得税对我们普通股的投资将在一定程度上取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这类合伙人或合伙企业应就美国联邦所得税在其特殊情况下持有和处置我们普通股的考虑事项征求其税务顾问的意见。

S-32

目录

正如下面 所指出的，这一讨论取决于适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则。

考虑对我们普通股进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股的收购、所有权和处置有关的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。

分布

根据“被动外国投资公司的考虑”下的讨论，美国持有人就普通股实际或建设性地收到的任何分配的总额(包括就荷兰预扣税而扣缴的任何 数额)，将按美国联邦所得税原则确定的，作为我们目前和累计收益和利润范围的红利，向美国持有者征税。超过收益和利润的分配将在一定程度上不对美国持有者征税，并将适用于并减少美国持有者在普通股中的调整税基。超过收益和利润的分配和这种调整后的税 基础通常应作为长期或短期资本收益向美国持有者征税，这取决于美国持有者在收到这种分配时是否持有我们的普通股超过一年。然而，由于我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将被报告为 红利，即使按上述规则，这种分配将被视为不应纳税的资本返还或资本收益。

非美国公司股东可就适用于长期资本收益(即出售持有超过一年的资本资产所得的收益)的普通股股利，享受适用于“合格外国公司”支付的股息的优惠税率。非美国公司(不包括在支付股息的应税年度或上一个应税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为符合条件的外国公司：(A)如果它有资格享受与美国签订的一项全面税务条约的 利益，而美国财政部长认为该条约就本条款的目的而言是令人满意的，其中包括交换信息规定的 交换，或(B)就其在美国已建立的证券市场上容易交易的普通股支付的任何股息。根据荷兰王国法律成立的 公司认为，它有资格成为荷兰人，以便并有资格享受“美利坚合众国和荷兰王国关于避免双重征税和防止在所得税方面逃税的公约”的利益，该公约是1992年12月18日修订和目前生效的“美国-荷兰税务条约”，尽管在这方面没有任何保证。此外，美国国税局已经确定，“美国-荷兰税收条约”在有条件的股息规则方面是令人满意的，并包括一个信息交换计划。此外，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，这是美国一个成熟的证券市场, 我们预计我们的普通股将很容易在纳斯达克全球市场上交易。然而，我们不能保证我们的普通股在未来几年将在美国一个已建立的证券市场上被认为是容易交易的。因此，如果在下文“被动外国投资公司的考虑”下进行讨论，如果美国-荷兰税务条约适用，这种红利一般是美国个别持有者手中的“限定股利收入”，条件是满足某些条件，包括持有期和不符合某些减少风险交易要求。股息将不符合 股息-收到的扣除一般允许美国公司持有人。

美国持有者一般可以从总收入中扣减荷兰所得税预扣缴额，也可以从美国联邦所得税负债中扣除抵免。

S-33

目录

外国税收抵免受到许多复杂的限制，必须在个别基础上加以确定和适用。一般情况下，抵免额不能超过美国持有者在美国的联邦所得税负债中所占的比例，而美国持有者的应税收入与该美国持有者在全球范围内的应税收入所承担的比例相当。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入项目和 扣减必须根据复杂规则归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。对于被视为“股息”的普通股，分配的 金额对于美国联邦所得税的用途可能低于荷兰所得税的分配额，这可能导致美国持有者的外国税收抵免减少。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

出售、交换或以其他应课税方式处置我们的普通股

美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置普通股时，一般会确认美国联邦所得税的损益，其数额相当于出售或交换所得数额的美元价值与这些普通股的美国持有者的税基之间的差额。将 置于“被动外资公司的思考“在下文中，这种损益一般是资本损益，一般作为美国境内的来源对待。经调整的普通股税基一般等于普通股的成本。美国非法人股东的普通股出售、交换或其他应税处置所得的资本收益一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率，如果非法人美国股东在出售、交换或其他应税处置普通股时确定的持有期超过一年(即该收益是长期应税收益)。为美国联邦所得税的目的，资本损失的 可扣减受“美国联邦所得税法”的限制。对于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常承认的任何此类损益都将被视为美国的收入来源或损失。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，对其全部或部分“投资净收入”( )征收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及处置普通股所得的净收益。每个作为个人、财产或信托的美国持有者都应就医疗保险税是否适用于其对普通股投资的收入和收益征求税务顾问的意见。

被动外资公司的考虑

如果我们在任何应税年度被归类为被动的外国投资公司(PFIC)，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则一般是为了减少或消除美国联邦所得税的延期所带来的任何好处，而美国持有者可以从投资于一家非美国公司而得到的好处，而该公司不按当前分配其全部收益。

在任何应课税年度内，在任何应课税年度内，在就其附属公司的收入及资产适用某些透过规则的情况下，一般在美国应课税年度内，为美国联邦所得税的目的，将在美国以外成立的 公司归类为PFIC：(I)其总收入的至少75%为“被动收入”，或(Ii)至少为其总资产的季度平均价值的50%(为此目的，我们资产的总价值可部分由我们普通股的市值决定，可改变的是 可归因于产生“被动收入”或为生产“被动收入”而持有的资产。

用于这一目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置的收益大于损失的收益，并包括因临时投资而产生的数额。

S-34

目录

通过发行普通股筹集的资金。如果一家非美国公司以另一公司的股票价值直接或间接拥有至少25%的股份，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。如果一家 非美国公司的股票价值低于另一公司股票价值的25%，则该其他公司在该非美国公司手中的股票将被视为PFIC测试中的一项被动资产。如果我们在美国股东持有我们普通股的任何一年中被归类为PFIC，我们将继续作为PFIC对待这类美国股东，无论我们是否继续满足上述测试，在此后的所有年份中，美国持有者都持有我们的普通股。

我们作为任何应税年度的PFIC的地位将取决于我们每年的资产和活动，而且由于这是在每个应税年度结束后每年作出的实际决定，因此不能保证我们不会被认为是当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。我们资产的市场价值在很大程度上可能取决于我们普通股的市场价格，鉴于制药和生物技术公司的市场价格特别不稳定，市场价格可能会波动，而且可能波动很大。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何和多快地使用我们的现金，包括通过这次发行筹集的任何现金的影响。根据包括商誉在内的我国总资产的预期平均价值以及本应税年度我们收入和资产的预期构成，我们认为，我们不应成为 2018应税年度的PFIC，我们也不预期我们将成为当前应税年度的PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型决定， 我们不能就我们的PFIC在当前、以前或未来应纳税年份的地位提供任何保证。我们有可能在今后的应税年份成为PFIC，这取决于我们在Wings治疗公司持有的少数股权的公平市场价值，该公司是一家私人控股公司，其公平市场价值具有很高的投机性。

如果 我们是PFIC，而您是美国持有者，那么除非您进行下面所述的选举之一，否则特别税收制度将同时适用于(A)我们 对您的任何“超额分配”(通常，您在任何一年的可差饷分配中，超过您在前三年较短时间内收到的平均年分配的125%，或您对普通股的 持有期)和(B)在出售或以其他方式处置普通股时实现的任何收益。在本制度下，任何超额分配和已实现收益将作为普通收入处理，并将被征税，犹如：(A)超额分配或收益已在你的持有期内按比例实现；(B)在该持有期的每一年被视为已实现的数额在该年度的最高边际税率(分配给本期的收入或我们成为 PFIC之前的任何应税期间除外)征税，本年度按美国持有人的正常普通收入税率征税，不受下文讨论的利息费用的约束)；(C)一般适用于少付税款的利息 费用是对那些年内被视为应缴税款的税种征收的。此外，股息分配给你将不符合 较低的税率，适用于上述长期资本利得下讨论的“分配”。

某些存在的 选举可能减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致对我们的普通 股票的替代待遇(如市价待遇)。如果美国持有者作出市场标记选择，美国持有者通常会将每一年年底普通股公平市场价值超过其调整税基的任何超出公允市价的部分确认为普通收入，并将确认普通股调整税基超出其在应税年度结束时的公平市价的任何超额部分(但仅限于以前因标记而包括的净收入-市场选择)。如果美国持有者作出了选择，美国持有者的税基 普通股将被调整，以反映这些收入或亏损金额。在出售或以其他方式处置普通证券时确认的任何收益

S-35

目录

在我们是PFIC的一年中，股票 将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前作为市价选择的 结果的收入净额的范围)。只有当我们是PFIC，而我们的普通股在“合格交易所”上“定期交易”时，才能进行市场标价选举。在任何日历年，我们的普通股 将被视为“定期交易”，在每一个日历年季度内，至少15天内在有条件的交易所交易超过一定数量的普通股(但须遵守以满足交易要求为原则目的之一的交易规则)。纳斯达克全球市场是一个合格的交易所 为此目的，因此，如果普通股定期交易，标致市场选举将提供给一个美国持有人。

我们目前不打算提供必要的信息，使美国持有人进行合格的选举基金选举，如果我们被视为一个PFIC在任何应税年度。美国持有者 应咨询他们的税务顾问，以确定是否有任何这些选举，如果有，替代治疗的后果将在他们特定的 的情况下。

如果 我们被确定为PFIC，则本节所述对美国持有者的一般税收待遇将适用于对我们可能也被确定为PFIC的任何子公司的被视为已实现的间接分配和收益。

如果 在我们是PFIC的任何应税年度持有普通股，美国持有者通常需要提交一份关于该公司的美国国税局表格8621(由被动外国投资公司或合格选举基金的 股东返回的信息)，通常是该公司的美国持有者的联邦所得税报税表。如果我们公司 是一个特定的应税年度的PFIC，那么您应该咨询您的税务顾问关于您的年度申报要求。

与PFIC有关的美国联邦所得税规则是复杂的。我们敦促美国投资者就我们普通股的收购、所有权和处置、对PFIC的投资对他们的影响、我们普通股的任何选举以及国税局关于我们普通股的收购、所有权和处置方面的义务，征求他们自己的税务顾问的意见。

备份、扣缴和信息报告

美国持有者一般要遵守有关普通股股息和出售、交换或处置普通股收益的信息报告要求，这些股份是在美国境内或通过与美国有关的金融中介机构支付的，除非美国持有者是“豁免的接受者”。在 此外，美国持有者可能会在此类付款上被备份扣缴，除非美国持有人提供纳税人的身份证号码，并有正式执行的美国国税局表格W-9或其他形式的 建立了一项豁免。备份预扣缴不是一种额外的税收，任何备份预扣缴额都将允许作为对美国持有者的美国联邦所得税负债 的抵免，并可给予该扣缴者退款的权利，前提是及时向国税局提供所需的信息。

国外资产报告

某些属于个人的美国持有者必须报告与我们普通股权益有关的信息，但某些 例外情况(包括在美国金融机构维持的账户中持有的股份除外)，必须在其 联邦所得税报税表中提交IRS表格8938(指定外国金融资产报表)。我们敦促美国持有者就他们购买、拥有和处置我们普通股的信息义务(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

S-36

目录

上述讨论仅供一般参考，根据持有人的特殊情况，可能不适用。它不包括对持有人可能重要的所有税务事项。敦促每个持有人就获得、拥有和处置 股份对他们的税务后果，包括州、地方和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦和其他税法变化可能产生的税务影响，征求税务顾问的意见。

S-37

目录

承保

花旗全球市场公司而EvercoreGroupL.L.C.则担任此次发行的联合账务经理和以下承销商的代表(br}。在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，下面列出的每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与该承销商姓名相对的股份数量。

“承销协议”规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准，并须符合 其他条件。如果承保人购买任何 股份，他们有义务购买所有股份(承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的股份除外)。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。

承销商向公众出售的股份最初将以本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格出售。 承销商向证券交易商出售的任何股份，可按首次公开发行价格折价出售，每股不超过0.198美元。如果所有股票未按首次发行价格出售，承销商可更改发行价和其他出售条件。

如果承销商卖出的股份多于上表所列的总数，我们已给予承销商一项选择权，自 本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格购买至多更多的股份，减去承销折扣。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初的购买承诺大致成比例的额外股份的 号。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的的其他股票相同的条款和 条件发行和出售。

我们与我们的高级职员和董事已同意，除非有特定的例外情况，否则我们将在60天内，未经花旗全球市场公司事先书面同意，不得在本招股说明书增订本之日起60天内。和Evercore Group L.L.C.，直接或间接地提出、出售、订立出售、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期导致处置)的交易，或对冲任何可兑换为或可兑换为我们普通股份的股票或证券。花旗全球市场公司而Evercore集团有限责任公司(Evercore Group L.L.C.)可以在任何时候不经通知就释放受这些锁定协议约束的任何证券。

股票在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。

S-38

目录

下表显示了我们将向承销商支付的与此产品有关的承保折扣和佣金。这些数额是在没有 行使和充分行使承保人购买更多股份的选择权的情况下显示的。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们这次提供的费用总额将为412，210美元。我们还同意向承保人偿还与这项提议有关的某些 费用，数额最高达75 000美元，并为其FINRA咨询费追加20 000美元。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖股票。公开市场上的购买和销售可包括卖空、购买以弥补 空头头寸，这可能包括根据承销商购买更多股票和稳定买入的选择权进行的购买。

•

卖空涉及到承销商在二级市场上出售比他们在 发行中需要购买的更多的股票。


•

“承保”卖空是指以承销商购买额外股份的选择权所代表的股份数量为限的股票销售。



•

“裸”卖空是指出售股票的数量超过承销商购买额外股份的选择权所代表的股份数量。



•

所涵盖的交易包括根据承销商购买更多股票的选择权或在公开 市场购买股票，以弥补空头头寸。



•

若要结清空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心在定价后可能对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对购买 发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸空空头头寸。



•

若要结束有担保的空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票或行使购买额外股份的选择权。在确定股票的来源以结束所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑可在 公开市场购买的股票的价格，与其通过承销商购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。



•

稳定交易涉及购买股份的投标，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

购买包括空头头寸和稳定买入的股票，以及承销商为自己帐户购买的其他股票，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。在没有这些交易的情况下，他们还可能导致股票的价格高于公开市场的价格。 承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易。如果承保人开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止 。

S-39

目录

利益冲突

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去曾为我们提供商业银行、投资银行业务和咨询服务，为此他们不时收到惯例费用和费用偿还，并可不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可收取惯常费用和报销费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券 证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其自己的帐户及其客户的账户，并可在任何时候持有这些证券和票据的长期和短期头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这些证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

通知欧洲经济区的潜在投资者

对于作为与欧洲经济区有关的协定的缔约方的欧洲经济区每一成员国(每一成员国，相关成员国)，自“招股章程条例”在该有关成员国生效之日(有关实施日期)起生效，则本招股章程补编所述的 股份要约不得在该有关成员国向公众提出，但以下情况除外：

•

适用于“招股章程条例”中界定为合格投资者的任何法人单位；


•

给予少于150名自然人或法人(“招股章程规例”所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得我们就任何该等要约而指定的有关交易商或交易商的同意；或



•

属于招股章程第一条第(四)款范围的其他情形，

但股份的要约不得要求我们或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程”第23条补充招股章程。

为本条款的目的，就任何相关成员国的任何股份要约而言，“向公众提出的要约”一词是指以任何形式和任何 方式交流有关发行条款和任何股票的充分信息，以使投资者能够决定购买任何股票，而“招股条例”一词是指“(EU)2017/1129号条例”，并包括任何有关的授权条例。

通知英国潜在投资者

本招股说明书及其所附招股说明书只分发给并仅针对2005年“招股指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内的个人，这些人也是(I)“2005年金融服务和市场法”(“2005年金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人员。

S-40

目录

“命令”( 或(2)高净值实体和可合法告知的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的范围(每一人被称为“相关 人”)。本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国境内的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

通知法国的潜在投资者

本招股章程增订本或与本招股说明书所述股份有关的任何其他发行材料均未提交给马奇的金融家(Autoritédes Marmés)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知三月的金融家。这些股票没有被出售或出售，也不会直接或间接地向法国公众出售。本招股章程补充材料或任何其他与股票有关的发行材料均不属于或 ：

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众；或


•

用于法国公众认购或出售股票的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

•

给予合资格的投资者(资格赛)和(或)有限的投资者圈([医]中耳炎)，在每一种情况下，均按法国第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义，为自己的帐户投资。代号：Montaire和金融家;



•

授权代表第三方参与投资组合管理的投资服务提供商；或



•

根据法国第L.411条-2-II-1°或-2°-或3°进行的交易代码：montaire et 金融家和“总条例”第211-2条(réglement Général)的马奇的金融家(Autoritédes Marmés)，不构成公开要约(公众对帕涅的欢迎).

股份只能按照法国第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定直接或间接转售。代号：Montaire和金融家.

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等股份不得以(I)项以外的任何文件在香港发售或出售。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司 条例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与该等股份有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据 香港的法律获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的“专业投资者”处置的股份除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

S-41

目录

通知日本潜在投资者

本招股说明书增发的股份过去和将来均未根据“日本金融工具和外汇法”进行登记。这些股份没有被要约或出售，也不会直接或间接地在日本或为日本任何居民(包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体)提出或出售，但(I)根据“金融工具和外汇法”的登记要求豁免，和(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求，则不在此限。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与股票的要约、出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节(“SFA”)向有关人员发出或出售股票，或直接或间接向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请，不论是直接或间接的，也不得根据新加坡“证券和期货法”第289章第274节(“SFA”)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，或任何人依据 第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件或(Iii)条所指明的条件，而以其他方式并按照该条例任何其他适用的规定的条件，在每一情况下均须符合“特别职务条例”所列的条件。

如 该股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

•

一家公司(如SFA第4A节所界定的)，其唯一业务是持有 投资，其全部股本由一名或多名个人所有，每个人都是经认可的投资者；或


•

信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为获委任投资者的 个人，

该法团的股份、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(就法团而言，根据“证券及期货条例”第274条)，或给予第275(2)(Br)条所界定的有关人士，或依据该公司的该等股份、债权证及股份及债权证单位或该信托 的该等权利及权益是以不少于200，000新元(或其等值的外币)为代价就每项交易而获得的要约，不论该款额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付的，并进一步支付予法团，按照“国家财务条例”第275条规定的条件；



•

未考虑或将不考虑转让的；或



•

依法转让的。

通知加拿大的潜在投资者

本招股说明书补充中提供的股份只能出售给购买或被视为作为国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认证的投资者的本金的购买者，并且是 国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须按照

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目录

豁免不受适用证券法的招股章程要求的交易，或在不受其约束的交易中豁免 。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或在由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券情况下，由 国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，代表无须遵守NI 33-105关于与这一要约有关的承保人 利益冲突的披露要求。

通知以色列国的潜在投资者

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列5728-1968年“证券法”向公众提出购买普通股的提议，该法规定，如果该招股章程符合以色列第5728至1968年“以色列证券法”第15节的某些规定，则须经以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)在符合某些条件或所处理的 投资者的情况下，提出、分发或指示不超过35名投资者；或(2)在符合某些 条件的情况下，向5728-1968年“以色列证券法”第一增编中界定的某些合格投资者或合格投资者作出、分发或指示要约。合格投资者在计票时不应被考虑在内，除 35已登记的投资者外，还可被提供购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据和遵守“以色列证券法”(5728-1968)公布招股说明书。我们没有也不会分发这份招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购我们的普通股的提议，但合格的投资者除外，并向35个已发言的投资者提出。

合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年“以色列证券法第一增编”所载的定义。特别是，我们可以要求合格的 投资者每人向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、授权和证明：(1)投资者属于第一份“以色列证券法增编”(5728-1968)所列类别之一；(2)关于合格投资者的“以色列证券法第一增编”(5728-1968)所列哪些类别适用于它； (3)它将遵守“以色列证券法5728-1968年”及其颁布的有关这一提议的条例中的所有规定；(4)除根据“以色列证券法”第5728至1968号的规定外，将发行的普通股 份额为：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的； 和(C)不为在以色列国境内转售而发行，除非根据“以色列证券法”第5728-1968号的规定；和(5)它愿意提供证明其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明 ，其中除其他外，载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-43

目录

与发行有关的费用

我们估计我们在此次发行中出售普通股所需的费用和费用，但下表所列适用于本次发行的包销折扣和佣金除外。仅为计算这次发行的净收益，我们已将所有这些费用分配给这次发行：

S-44

目录

法律事项

与此有关的美国联邦和纽约法律的法律事项将由马塞诸塞州波士顿的古德温公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项和其他合法的 事项将由荷兰阿姆斯特丹Allen&Overy LLP公司转交给我们。纽约CooleyLLP是美国联邦法律和纽约法律的承销商的法律顾问。荷兰阿姆斯特丹Sti培N.V.是承销商关于荷兰法律的律师。

专家们

在本招股说明书中引用公司20-F表的年度报告而纳入的合并财务报表由德勤会计师事务所B.V.审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中已以参考方式纳入其中。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的报告合并的。

送达法律程序及履行法律责任

我们是根据荷兰的法律成立的。我们的业务基本上都在荷兰进行，我们的资产基本上都设在荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都是美国以外地区的居民，他们的大部分资产位于美国以外的司法管辖区。作为一个结果，您可能很难向我们或在美国境内的这些人送达诉讼程序，或在美国的法院对我们或这些人强制执行，这些法院的判决以美国证券法的民事责任条款为基础。此外，尚不清楚荷兰法院是否会对我们、我们的管理委员会成员、监事会成员或本招股说明书中点名的任何专家施加民事责任，这是完全根据美国联邦证券法向荷兰主管法院提出的一项原始行动。我们已任命纽约的CT公司系统作为我们在美国的代理，负责处理根据美国或美国任何一个州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有关于民事和商事判决的相互承认和执行的条约，荷兰的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最后判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须从荷兰法院获得许可，以执行美国法院作出的判决。然而，根据目前的惯例，如果荷兰法院认为：

•

美国法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由；


•

最后判决没有违反荷兰公正审判的基本原则；



•

最终判决不违反荷兰的公共政策；和



•

最后判决与(A)荷兰法院就同一当事方之间的争端所作的事先判决、(br}或(B)外国法院在同一当事方之间的争端中就同一主题和依据作出的事先判决不相抵触。

S-45

目录

关于同样的诉讼理由，只要这种事先判决能够在荷兰得到承认。

在 事件董事或其他第三方对荷兰公司负责，只有公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东没有权利代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司承担责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有以自己的名义对该第三方提起诉讼的个人权利。荷兰“民法典”确实规定了集体发起这类行动的可能性。目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身 不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但只能导致宣告性判决(雷克特)。为了获得损害赔偿 ，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍然需要单独起诉被告要求损害赔偿。 或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可经常根据这样的宣告性判决达成赔偿，即 和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个别受害方可选择退出。个别受害方本身也可以提出民事损害赔偿要求。

在那里您可以找到其他信息

我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。SEC拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和 信息声明以及与注册人有关的其他信息，如我们，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们的网站是 www.proqr.com。我们互联网网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格F-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有 信息。当本招股章程补编或附带的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他 文件时，该说明可能不完整，你应参考作为登记声明一部分的证物，或参考本招股章程补充中的 引用所包含的报告或其他文件，以及随附的招股说明书，以获得该合同、协议或其他文件的副本。证交会在www.sec.gov上有一个互联网网站，您可以从该网站以电子方式访问注册声明及其证物。

我们必须遵守1934年“证券交易法”或适用于外国私人发行者的“交易法”的报告要求。由于我们是一家外国私人发行商，证交会的规则不要求我们根据“交易所法”第14节提交代理报表，也不要求我们在表格10-Q上提交季度报告。此外，我们的 “内部人士”不受美国证交会禁止短线交易的规则约束。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布并经独立的公共会计师事务所认证的“国际财务报告准则”编制的。

S-46

目录

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，通过将您转到单独提交给证交会的其他文件中。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的任何信息，即以参考方式合并的 信息，将自动更新和取代本招股说明书补充中的信息。在所有这种情况下，您都应该依赖本招股说明书补充或任何合并文档中包含的不同 信息的后面的信息。您不应假定，以引用方式纳入本招股章程补编和 所附招股说明书的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是当前的。本招股章程补充文件将被视为以参考方式纳入下列文件，但 我们不包含任何文件或文件的任何部分，而该文件或文件的任何部分是由证券交易委员会规则提供并认为尚未提交的：

•

我们2018年12月31日终了年度的20-F表格年度报告，于2019年3月28日提交给美国证交会；


•

我们于2019年1月7日、2019年1月29日、2019年2月27日、2019年3月11日、2019年3月26日、2019年4月15日、2019年4月22日、2019年5月8日、2019年5月21日、7月29日、2019年8月7日、8月12日、2019年8月12日、2019年9月9日、2019年9月9日、2019年10月10日、2019年10月16日和2019年10月16日向证券交易委员会提交了表格6-K；



•

我们的普通股的描述载于我们在表格8-A(档案编号001-36622)上的注册声明，于2014年9月16日提交给 SEC。

我们稍后向证券交易委员会提交的任何 信息，如果以参考方式合并，将自动更新和取代本招股说明书和附带的招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应该依赖于后面的信息，这些信息包含在本招股说明书补编、随附的招股说明书或任何 合并的文档中。您不应假定，以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是最新的。

你 可以要求这些文件的副本，免费，通过书面，电话或电子邮件给我们在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：+31 88 166 7000
IR@proqr.com

S-47

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招股说明书

$300,000,000

普通股
[br]搜查令
{br]单位

我们可以不时提供证券、认股权证、权利、购买合同、单位或普通股。我们还可以提供上述可转换或可交换的 类型的证券，这些证券可转换为如此列出的其他证券中的一个或多个。当我们决定出售某一类或一系列证券时，我们将在招股说明书补充中提供所提供证券的具体 条款。我们根据这份招股说明书提供的证券的公开发行总价将高达3亿美元。

本招股说明书所涵盖的证券可不时以一种或多种形式提供和出售，这些证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理人或直接向购买者出售。任何承销商、经销商或代理人(如有的话)的姓名将列入本招股说明书的补充文件。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。本招股说明书的一个或多个补充部分将说明任何拟提供的证券的具体条款及其可能提供的具体方式。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。2018年11月5日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的普通股发行价为每股22.01美元。

ProQR治疗公司是一家有有限责任的上市公司。纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律成立。我们的主要执行办公室位于荷兰的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden。我们在这个地址的电话号码是31 88 166 7000。

投资我们的证券涉及风险。见题为“风险 因子“在本招股说明书第5页。

证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年11月19日。

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i

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书，包括我们在此以参考 方式纳入的文件，包括经修正的1933年证券法第27A节、经修正的“证券法”第27A节或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。为此目的，除历史事实陈述外，本文所载的任何陈述，包括关于我们产品开发方案和相关试验的进展和 时间安排的陈述；我们的未来机会；我们的战略、未来业务、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们 管理层的前景、计划和目标；以及关于管理层未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述都是前瞻性的陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他表达 未来事件或结果的不确定性的词语来确定这些前瞻性声明。由于各种重要的 因素，包括本招股说明书中“风险因素”标题下所描述的风险，以及我们最近关于表格20-F的年度报告以及随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的任何 修正，实际结果可能与这些前瞻性声明所表明的结果大相径庭。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、绩效或 成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就有很大的不同。我们的前瞻性声明没有反映任何收购、合并的潜在影响。, 我们可能参与或在未来进行的处置、业务发展交易、合资或投资。

你 只应依赖本招股说明书(本招股章程为其一部分的注册声明)中所包含或以参考方式纳入的信息，本招股说明书中引用的 所包含的文件，以及任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，并明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们 对上述文件中的所有前瞻性声明进行了这些警告声明的限定。虽然我们认为我们前瞻性发言中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的结果、事件、活动水平、业绩或成就。考虑到这些不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性的 语句。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在 决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书中所列的其他信息、任何随附招股说明书的补充、任何免费的书面招股说明书和以参考方式合并的文件外，您还应仔细考虑包括或包含在本招股说明书中的风险因素。

您 只应依赖于本招股说明书和附带的招股说明书补充中提供的信息，以及以参考方式包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或以参考方式合并的任何文件中的 信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。在这个货架 过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，在一次或多次公开发行中的总发行价为300，000，000美元。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书 和任何招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”标题下描述的附加信息。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们于2018年3月30日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的表格20-F年度报告中 标题“关键信息D风险因素”项下的风险和讨论，以及我们在本招股说明书中参考纳入的其他文件，包括未来年度报告 表20-F中题为“关键信息D风险因素”的部分，该报告总结了可能对我们的业务产生重大影响的风险，然后再对我们的证券进行投资。请参阅本招股说明书中题为“在您能找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的部分。

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收益的使用

除非招股说明书或相关的免费招股说明书另有说明，我们打算将出售所提供证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于周转资本、偿还未偿债务、战略收购和其他潜在的业务发展活动、正在进行的研究和开发活动以及资本支出。在进行任何具体利用之前，出售所提供的证券的收益可能会以一种旨在确保流动资金水平与我们目前和可预见的现金需要相对应的方式进行投资。这些投资可能包括但不限于短期投资，包括政府债券或其他有息投资。

我们可不时通过不涉及发行本招股说明书所述证券的股本或债务融资筹集额外资金，包括在信贷设施下借款，以资助我们的业务和业务及任何收购活动。

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资本化

有关我们合并资本化的信息将载于招股说明书补编。

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我们可能提供的证券说明

认股权证

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的额外信息，都是对我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和规定的总结，这些认股权证可能包括以一个或多个 系列购买证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或单位一起发行，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书都可以提供，也可以附在或独立于那些 证券上。虽然我们下面概述的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的 条款不同。

我们可以发行认股权证购买我们的股票证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行， 可以附在这类证券上，也可以与这些证券分离。根据我们和授权代理人之间的单独的权证契约，可以发出一系列的逮捕令。将签发的任何认股权证的条款和对任何适用的权证契约的重要规定的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的任何认股权证的下列条款：

•

这种权证的名称；


•

认股权证的总数；



•

发行这种权证的价格或价格；



•

认股权证应支付价格的一种或多种货币；



•

指证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利，可在行使这些认股权证时购买；



•

在行使这种认股权证时可购买的证券或其他权利可以以何种价格和一种或多种货币购买；



•

行使这种权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；



•

如适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高数额；



•

如适用的话，发出该等认股权证的证券的指定及条款，以及与每一份 该等保证一起发出的该等认股权证的数目；



•

如适用的话，该等认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；



•

与入帐程序有关的信息(如果有的话)；



•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税考虑的任何实质性问题；和



•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

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单位

本节概述了单位和单位协议的一些规定。此信息不一定在所有方面都是完整的 ，并完全参照任何特定系列的单元协议进行限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明。如果在特定的招股说明书 补充或免费书面招股说明书中如此描述，任何系列单位的具体条款可能与下文所述术语的一般描述不同。

我们可以任意组合发行由普通股和认股权证组成的单位。我们可以发行数量和数量不同的单位，如我们所愿。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为 单位代理签订的一个或多个单位协议签发。本节中所描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且通过引用任何特定 系列的单位的单位协议而完全限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在某一特定补编中如此描述，则任何系列 单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们恳请您阅读任何与我们可能提供的一系列单位有关的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位 协议和单位证书。如果我们签发单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将作为 证物并入登记声明，其中包括本招股说明书。

我们可以发行由一个或多个普通股、认股权证或这类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充说明如下：

•

单位和组成单位的证券的条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易，在何种情况下可以单独交易；


•

对任何有关单位的协议条款的描述；和



•

关于支付、结算、转移或交换或单位的规定的说明。

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股本说明

本节描述我们的普通股的一般条款，我们可以不时提供。关于更详细的 信息，我们普通股的持有人应参考我们的注册证书和我们的附例，其副本已提交给SEC，作为注册声明的证据， 本招股说明书是其中的一部分。

一般

我们于2012年2月21日根据荷兰法律注册为一家具有有限责任的私营公司(besloten Vennootschap Meet beperkte aangrakelijkheid)。关于我们2014年的首次公开发行(IPO)，我们的股东决定修改我们的公司章程，并通过修订和转换契约将我们转变为一家具有有限责任的上市公司，根据该契约，我们根据荷兰的法律将有限责任公司(Naamloze Vennootschap)转换为一家上市公司(Naamloze Vennootschap)。 关于这一转换，我们的法律名称从ProQR治疗公司B.V.改为ProQR治疗公司N.V.。

我们的公司在荷兰莱顿的荷兰商会贸易登记处登记，登记号码为54600790，登记的是荷兰莱顿的vandeKamervanKoophandel en Fabrieken(HandelsRegistryvan De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)。我们的公司所在地是荷兰的莱顿，我们的注册办事处在荷兰的Zernikedreef9，2333年CK Leiden。

按此日期的 计算，我们的授权股本为7，200，000欧元，分为90，000，000股普通股和90，000，000股优先股，每股面值为0.04欧元。根据荷兰法律，我们的授权股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最大资本。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。我们已将普通股以注册形式上市，我们的股票未获认证。我们已指定美国股份转让信托公司，有限责任公司为我们的代理人，以维持我们的股东登记册，并担任普通股份的转让代理人、登记人和付款代理人。我们的普通股以账面入账的形式在纳斯达克全球市场进行交易.

公司章程与荷兰法律

以下是有关公司章程和适用的荷兰法律的有关资料的摘要。 本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，不应视为法律咨询意见。

反收购措施

为了使我们能够推行我们的商业战略和成功地开发我们的产品管道，保护我们和我们的利益相关者(包括股东、雇员和病人群体)的利益，我们的业务战略，我们的连续性和我们对实际和潜在威胁的独立性，我们已经采取了一项反收购措施，给予一个保护基金会，Stichting连续性ProQR治疗学一个永久和可反复行使的看涨选项。看涨期权赋予保护 基金会在某些条件下获得在行使看涨期权时等于的优先股数目的权利，即较小的：(I)当时等于我们发行的股本的股份 的总数，减去保护基金会当时已经持有的优先股数目(如果有的话)或(Ii)根据我们的章程可根据我们的授权股本不时发行的优先股的最高数量。保护基金会的章程规定，它将采取行动促进和保护我们、我们的企业和利益相关者的最大利益，包括可能从我们的产品和管道中受益的病人群体，反对任何与这些冲突的影响。

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目录

利益集团和威胁破坏我们的战略、连续性、独立性和(或)身份。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。

当 行使看涨期权时，优先股将按其名义价值向保护基金会发行，其中只有25%在发行时到期。我们的股票的表决权 是基于名义价值的，正如我们预期我们的股票的交易将大大超过名义价值一样，一个获得按其面值25%发行的优先股的基金会可以以大幅降低的价格获得巨大的投票权，从而被用作一种防御措施。这些优先股与普通的 股份相比，将具有清算和股利的优先权，并将按固定比率累积现金股利，并结转优先股的赤字。保护基金会可以行使看涨期权来购买优先股，以保护我们不受不符合我们最大利益的影响，并可能破坏我们的战略、连续性、独立性和(或)身份。这些影响可能包括第三方收购我们普通股的很大比例，宣布公开发行我们的普通股，对普通股进行其他集中控制，或对我们施加任何其他形式的压力，要求我们改变我们的战略政策。

公司股东登记册

我们所有的注册股份都在我们的股东登记册上登记。在不违反荷兰法律和公司章程的情况下，我们必须保持股东登记册的准确和最新。我们的股东登记册应由我们的管理委员会保存。在纳斯达克全球市场上市的普通股是通过直接交易公司持有的，因此在股东登记册中作为普通股的持有人记录了 dtc。

股票发行与优先购买权

根据荷兰法律，股份是根据股东大会的一项决议发行的，并授予认购股份的权利。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理委员会提出建议后才能通过这项决议，而该建议必须得到我们的监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会发行新股或授予认购股份的权利。授权可给予 并在每种情况下延长不超过五年。只要这种授权有效，我们的股东大会就没有发行股份的权力，没有认购股份的权利。根据我们的公司章程，我们的管理委员会只有在我们的监事会批准的情况下才能行使发行股票的权力。

根据荷兰法律，如果发行普通股或授予认购普通股的权利，每个股东将拥有亲 rata优先购买权，按该持有人持有的普通股的总名义价值成比例的优先购买权。普通股持有人在发行股份或授予认购权方面，并无优先购买权(I)普通股以现金以外的代价认购，或(Ii)普通股给予我们集团公司的雇员或雇员 ，或(Iii)普通股予行使先前获批认购股份权利的人，或(Iv)优先股。

新发行普通股的优先购买权，可以由股东大会决议予以限制或者排除。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理委员会提议的情况下才能通过这样的决议，而该提案必须得到我们的监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会限制或排除对新发行的普通股的优先购买权。对管理委员会的这种授权可以给予和延长，每次不超过五年。只要授权是

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有效的，我们的股东大会将无权限制或排除先发制人的权利，除非授权中另有规定，否则不得撤销这种授权。股东大会关于限制或排除先发制人权利或指定我们的管理委员会为授权机构的决议，如果少于我们已发行股本的一半，则至少需要三分之二的多数票才能参加会议。

优先股对新发行的普通股或优先股不具有优先购买权，普通股的持有人对新发行的优先股也没有优先购买权。保护基金收购公司新发行优先股的看涨期权，见“股份资本反收购措施说明”，是一项不可撤销、反复行使的认购优先股的权利。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会经监事会批准，有权， 根据适用的法律和纳斯达克上市规则，从股东大会决议通过之日起，为期5年：(A)根据公司股票期权计划的一般用途和发行，发行公司授权股本的100%以下的普通股(减去任何国库股股)，但有一项条件，即股票期权计划下的发行限于股东大会之日公司发行的股本(减去任何国库股)的15%；(B)如 (A)所述，授予认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的先发制人权利，授权应包括决定任何此种股票发行或授予的价格及进一步条款和条件的权力。

回购我们的股票

根据荷兰法律，我们不能认购新发行的股票在我们自己的资本。我们可以在下列情况下获得我们的股份，但须遵守适用的规定 以及荷兰法律和公司章程的限制：

•

这样的股票是全额支付的；


•

这些股份是不以任何代价取得的，否则回购不会导致我们的股东权益低于已发行股本中已付和被收回部分的 和我们根据荷兰法律或公司章程所需维持的准备金的总和；和



•

在收购股票后，我们和我们的子公司将不持有或不以质权人的身份持有总额超过我们已发行股本50%的名义 价值的股份。

如果我们的股东大会授权管理委员会这样做的话，我们可以通过不考虑或通过普遍继承获得的股份以外的其他 获得股份。股东大会授权收购股份，最长期限为18个月。这种授权必须具体说明可获得的股份 的数目、这些股份可获得的方式和可获得股份的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，意图根据适用于股东大会的安排将普通股转让给我们的员工或集团公司的雇员，则不需要股东大会的授权。 我们的公司章程进一步规定，我们的管理委员会关于收购我们股本中全额缴足股份的决议需要得到我们的监事会的批准。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会将有权(I)获得(I)公司已发行股本的10%，如果公司资本结构发生重大重组，(Ii)以任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或整笔交易，或通过其他方式，获得公司发行股本的10%，

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对于在0.01美元之间的价格和不高于纳斯达克此类普通股平均市场价格110%的金额(市场价格被视为 收购日期前三个交易日之前连续五个交易日中的每一个交易日的平均收盘价)，为期18个月，自股东大会 股东大会起生效。在这方面，“已发行股本”一词是指公司不时发行的股本。为避免疑问，发行的股本 包括国库券。

资本削减；取消

在股东大会上，我们的股东可以决定通过(I)取消股份或 (Ii)通过修改公司章程降低股份的名义价值来减少我们已发行的股本。在这两种情况下，这一削减都须符合适用的法律规定。取消股份的决议只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份，(Y)与所有优先股有关。 我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理委员会提议的情况下才能通过这样的决议，而我们的建议必须得到我们的 监事会的批准。股东大会若要通过减资决议，若股东大会最少有半数已发行资本代表出席股东大会，则须获得股东大会表决票数的简单过半数；如股东大会代表所发资本不足半数，则股东大会最少须有三分之二的票数代表股东大会表决。

减少股票的名义价值而不偿还和不免除支付股份的义务，必须按比例对同一类别的股份实施(除非所有有关股东同意不成比例地减少)。一项将导致资本减少的决议需要得到同一类别股份 的每一组股东的会议的批准，这些股东的权利因削减而受到损害。此外，减少资本涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对减少资本。

在 所有优先股被取消的情况下，应作为这种优先股的唯一持有人分配给保护基金会。

公司目标

根据我们的公司章程，我们的公司目标是：

•

开发、引进和开发生物技术领域的产品和技术；


•

研究和开发(或研究和开发)专利、技术以及知识产权和工业产权的委员会；



•

将我们的产品提供给可能受益于这类产品的患者群体，并保持对相关患者群体可能有益的产品 的适当管道；



•

参与、资助、持有对其他实体、公司、合伙企业和企业的任何其他利益，并进行管理或监督；



•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行义务，并承担连带或其他方面的责任；以及

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目录

•

做任何在最广义上与这些目标有关或可能有助于实现这些目标的事情。

修订公司章程

我们的股东大会，根据我们管理委员会的提议，经我们的监事会事先批准，可以决定修改我们的公司章程。股东大会通过的修改公司章程的决议，只需获得所投的简单多数票。

股东大会

股东大会在荷兰Haarlemmermeer(Schiphol机场)、 Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar市的莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙举行。凡有权出席股东大会的股东及其他人士，均获授权出席股东大会，在股东大会上发言，并有权亲自或由代表投票。

我们必须每年至少举行一次股东大会，在财政年度结束后六个月内举行。股东大会也应在我们的管理委员会认为该公司的股本很可能减少到相当于或低于其已支付的一半的数额后三个月内举行，并收回 资本。如果管理委员会和监事会未能确保上述判决所指的股东大会及时举行，荷兰法院可授权每一股东和其他有权出席股东大会的人召开股东大会。

我们的管理委员会和监事会可在其决定时召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律，一名或多名有权单独或共同代表至少10%已发行股本的股东大会和/或其他有权出席股东大会的人，可应申请由荷兰法院授权召开股东大会。如果荷兰法院不认为申请人以前曾要求 管理委员会或监事会召开股东大会，而且管理委员会和监事会都没有采取必要步骤，使股东大会能够在提出请求后8周内举行，则荷兰法院将不予受理。

股东大会是通过一份通知召开的，其中包括一个议程，说明要讨论的项目。股东周年大会的议程除其他事项外，将包括通过我们的年度帐目、分配我们的损益以及与管理委员会或监事会的任何空缺的组成和填补有关的建议。此外，股东大会的议程包括我们的管理委员会或监事会已列入其中的项目。根据荷兰法律，有权单独或共同代表至少3%已发行股本的一名或多名股东和/或其他有权出席股东大会的人有权请求在股东会议程上增列项目。此类要求必须以书面形式提出，得到证实，或通过一项决议提案，并至迟于有关股东大会举行之日前六十天由我们收到。除列入议程的项目外，将不就其他项目通过任何决议。

我们将在我们的网站上公布每一次股东大会的通知，并在适用法律所要求的范围内，在一份荷兰日报上刊登全国性的 发行，并以我们可能需要遵循的任何其他方式遵守荷兰法律、适用的证券交易所和证券交易委员会的要求。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

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根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以决定一个记录日期(区域地层基准面在股东大会召开之前28天的历日内，确定哪些股东和其他具有会议权利的人有权出席股东大会，并在适用的情况下在股东大会上投票。股东大会的召集通知将载明记载日期(如有的话)以及股东登记和行使权利的方式。我们的公司章程规定，股东必须以书面通知公司他的身份和出席(或派代表出席)股东大会的意向，如我们最终将在股东大会前第七天收到的 通知。如本规定不获遵从，或如任何希望参加股东大会的人在公司的指示下并无提供任何 适当的身分证明，则股东大会主席可自行酌情决定拒绝让该股东或其代表持有人进入。

根据公司章程，我们的股东大会由我们的监事会主席主持。如果监事会主席缺席，并没有委托其他人代行会议，出席会议的监事会成员应任命其中一人为监事会主席。如果没有监事会成员出席股东大会，股东大会将由我们的首席执行官主持，如果我们的首席执行官缺席，则由另一名管理委员会成员出席会议，如果没有人出席，股东大会应任命自己的主席。应当主持会议的人可以任命另一人代替他。

股东大会主席可以自行决定接纳其他人参加会议。股东大会主席应当任命出席股东大会的另一人担任秘书，并在会议上记录会议过程。股东会主席可以委托民法公证人由公司承担公证程序报告，在这种情况下不需要占用时间。股东会主席如认为股东大会主席认为任何人扰乱有秩序的程序，有权将该人逐出股东大会。股东大会以英文举行。

投票权和法定人数要求

根据荷兰法律和我们的公司章程，每一种发行的普通股和优先股都赋予股东在股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接附属公司所持有的任何股份所附的表决权，只要持有于 国库，即予暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员或监事会成员的选举进行累积投票。

股东可以行使表决权，也可以由股东适当指定的代理人持有人(股东大会主席可以接受的书面委托书)行使表决权，而代理人持有人不必是股东。我们的公司章程不限制单个股东可以投票的股份数量。

根据本公司章程，空白票、弃权票和无效票不得计算为所投的票。此外，在确定已发行的股份 资本中出席或代表股东大会的部分时，对其投了空白或无效票的股份和在会上享有会议权利或代表的人投弃权票的股份，应计算在内。股东大会主席应以鼓掌方式决定表决方式以及表决是否可进行。

根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则5620(C)的要求不同，后者要求

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发行人 须在其附例中订定普遍适用的法定人数，而该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

股东大会的决议是在没有法定人数要求的情况下以简单多数票通过的，除非荷兰法律或我们的公司章程对特定决议规定了特别多数和/或法定人数。

股东大会主席应当决定表决方法，并可以决定表决程序。股东大会主席对表决结果的决定具有决定性意义。但是，如果主席的决定的准确性在作出后立即受到质疑，则如股东大会过半数要求重新投票，或如原表决不是通过唱名表决或书面表决进行，则应进行新的表决，如果出席会议的任何有表决权的缔约方要求这样做。

我们的管理委员会将记录在每次股东大会上通过的决议。该纪录须於本办事处供任何有权出席股东大会的人查阅，如有要求，该纪录的副本或摘录将以不超过成本的价格提供予该人。

我们的公司章程和荷兰法律规定，我们管理委员会关于公司或业务的特征或性质发生重大变化的决议须经股东大会批准。这种变化无论如何包括：

•

将我们全部或物质上的全部业务转让给第三方；


•

加入或终止该公司或附属公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限责任合伙或合伙公司的完全责任合伙人，但该联盟或终止对该公司非常重要；及



•

根据附有解释性说明的资产负债表，公司或子公司收购或处置公司资本的权益，或如公司编制合并资产负债表，则根据公司最近采用的年度帐目中的解释性 附注编制合并资产负债表。

采用年度账目并履行管理和监督责任

根据荷兰法律，我们必须在通过后八天内公布我们的年度账目。

在财政年度结束后的五个月内，除股东大会因特殊情况而延长最多五个月外，我们的管理委员会将编制年度帐目。年度账目必须附有核数师证明书、年报及某些其他强制性资料，并须在同一期间内提供给我们办事处的股东查阅。根据荷兰法律，股东大会可以任命和罢免我们的独立审计员，如第2：393条所述，他们负责审计年度账目。股东大会不指定独立审计师的，由监事会指定，监事会不指定的，由管理委员会指定。年度帐目由股东在股东大会上通过，并将根据“荷兰民法典”第2卷第9部分编制。

股东通过年度账目并不能免除我们的管理委员会成员和监事会成员对这些文件中所反映的行为的责任。任何这样的免除责任都需要一个单独的股东决议。

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我们的财务报告将接受荷兰监管机构AFM的监督。AFM将审查财务报告的内容，并有权向我们提出要求提供资料的 请求，如果根据公开的资料，它对我们财务报告的完整性有合理的怀疑。关于更详细的说明，请参阅下文“荷兰财务报告监管法”标题下的说明。

股息和其他分配

我们只能分配给我们的股东和其他有权获得可分配利润的人，只要我们的股东的股本超过支付和赎回的股本之和，加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的准备金。

根据 我们的公司章程，首先从任何优先股的利润(如果可供分配)中支付(累积)股利，其中任何优先股在发行完成后都不会发行。从利润中剩下的任何款项都按照管理委员会的决定转入准备金。在管理委员会保留任何利润后，剩余的 利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布临时股息。

分配 应支付的货币，由我们的管理委员会决定。如果有的话，我们打算在我们管理层决定的日期支付。我们的管理委员会将确定将适用的日期，以便确定哪些股东(或用益物权人或质权人，视情况而定)有权获得分配，如 日期不早于宣布分配日期。在派息或 分配开始支付之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们(维拉宁).

我们不期望在可预见的将来支付任何红利。

清算和解散

股东大会可以根据经本公司监事会批准的管理委员会的建议，以简单多数票通过的决议解散公司。公司解散的，除股东大会另有决定外，由本公司管理委员会在监事会监督下进行清算。

在解散和清算的情况下，公司所有债务(包括任何清算费用)支付后剩下的资产应首先分配给优先股持有人(如果有的话)优先股的名义价值(在已支付的范围内)加上未付的应计股息和优先股股利(如有的话)的赤字，(Ii)剩余的馀额按普通股的总面值的比例分配给普通股持有人。本段所指的清算和所有分配将按照荷兰法律的有关规定进行。

对非居民和外汇控制的限制

根据荷兰法律或我们的章程，对非荷兰居民持有或投票我们的普通股没有任何限制。根据荷兰法律，目前没有适用于将分红或其他分配的分红或出售荷兰公司 股份所得收益转让给荷兰境外人员的外汇管制。

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荷兰挤出程序

根据“荷兰民法典”第2：92A条，股东如为自己的帐户(或与其集团公司一起)提供至少95%我们已发行股本的 ，可向我们的其他股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给股东。诉讼程序由阿姆斯特丹上诉法院企业分庭(恩德恩宁斯卡默尔)，并可根据“荷兰民事诉讼法”的规定，藉向每名小股东送达传票而提起诉讼(韦特博克范伯格利克)。企业商会可以批准对所有小股东进行撤离的索赔，并在必要时在任命一名或三名专家就小股东股份的价值向企业商会提出意见之后，决定股票的价格。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业分庭转让的命令成为最终和不可撤销的，提起挤兑程序的大股东应书面通知其地址为多数股东所知的股份持有人付款日期、地点和价格。除非大股东 知道所有小股东的地址，否则多数股东必须在全国发行的报纸上刊登同样的地址。

提供我们已发行股本的大部分，但低于进行上述挤提程序所需的95%以下的股东，可寻求提出及实施一项或多于一项重组交易，目的是至少取得我们已发行股本的95%，从而容许进行挤提程序。这些重组 交易，除其他外，可包括涉及本公司的合法合并或分拆、现金和(或)资产对涉及本公司的股票的发行的贡献、向大股东发行 新股，同时排除少数股东在此类发行或资产出售交易方面的任何优先购买权。

在荷兰公开收购的做法中，视具体情况而定，资产出售交易有时被用作挤占少数股东的一种方式，例如，在成功的公开要约或投标要约之后，要约人获得绝大多数股份，但比所有股份都少。在这种情况下，目标公司的业务将出售给 一个要约人、一个买方或一个特殊目的车辆，然后是目标公司的清算。收购价将按照清算收益按其各自的 持股比例分配给所有股东，从而将业务与少数股东参与的公司分开。

根据我们的公司章程，任何出售和转让我们所有资产以及解散和清算我们公司的提议都必须得到我们股东大会多数票的批准，在此之前必须有我们的管理委员会的提议，并必须得到我们的监事会的批准。

荷兰公司治理守则

DCGC以“遵守或解释”原则为基础。因此，公司必须在其向 荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守向管理委员会和监事会提出的DCGC的各项规则，如果它们不适用这些规定，则必须说明不适用这些规定的理由。DCGC载有管理委员会、监事会、股东大会和股东大会、财务报告、审计员、披露、遵守和执行标准的原则和最佳做法规定。这些原则和最佳做法规定适用于我们的管理委员会和监事会，例如在其作用和组成、利益冲突、对监事会成员的独立性要求、监事会委员会和赔偿、股东大会和股东大会等方面。

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反收购保护和公司义务向股东提供信息；财务报告，包括外部审计师和内部审计要求。

我们认识到良好的公司治理的重要性。然而，在现阶段，我们没有遵守DCGC的所有规定，这在很大程度上是因为这些规定与适用于我们的纳斯达克股票市场和美国证券法的公司治理规则相冲突或不一致，或者因为这些规定没有反映在纳斯达克全球市场上市的 全球公司的最佳做法。

下面的 讨论总结了我们的治理结构与 DCGC的原则和最佳实践之间最重要的区别：

•

最佳做法条款4.1.3(VII)规定，我们公司治理结构的每一次重大变化以及对DCGC的遵守情况，都必须提交股东大会，供在一个单独的议程项目下讨论。由于我们的普通股将只在纳斯达克全球市场上市，我们打算遵守适用于在纳斯达克全球市场上市的公司的公司治理规则，因此将不遵守这一规定。


•

最佳做法条款2.1.7(I)规定，最佳做法条款2.1.8中提到的任何一项标准( 第一节至第五节)最多应适用于一名监事会成员，因为我们的普通股将只在纳斯达克全球市场上市，我们打算遵守适用于在纳斯达克全球市场上市的公司的 公司治理规则，因此将只适用纳斯达克关于监事会成员独立性的纳斯达克标准。



•

最佳做法条款3.3.2禁止将股份或股份权利作为报酬授予监事会成员。在纳斯达克全球市场上市的公司通常向监事会成员授予股份作为补偿，以使监事会成员的利益与我们和我们股东的利益相一致，我们已经批准并期望向我们的监事会成员授予购买普通股的选择权。



•

根据“管理理事会”第3.1.2(Vi)和(Vii)条的最佳做法，授予管理委员会成员的备选办法在授予日期后的头三年内不得行使；授予管理委员会成员的股份应由管理委员会成员保留至少五年；我们不打算遵守上述所有要求。



•

最佳做法第4.3.3条规定，股东大会可通过一项决议，取消任命管理委员会或监事会成员的 提名的约束性，或以绝对多数票解聘该成员的决议。可以规定， 这种多数应占已发行资本的一定比例，但这一比例不得超过三分之一。此外，这一最佳做法规定，如果这种比例的 股本没有代表出席会议，但以绝对多数票赞成通过一项决议，取消提名的约束性，则将召开一次新的 股东大会，该决议可以绝对多数通过，而不论出席会议的股本所占比例如何。我们的公司章程将规定，这些决议只能在下列情况下通过：²/3由于我们认为否决管理委员会或监事会有关委任或罢免我们管理委员会或监事会成员的提名的决定，必须得到股东的广泛支持，因此，我们认为，必须有超过50%的已发行资本的过半数才会召开第二次会议，因为我们认为，否决董事局或监事会的提名的决定，必须得到股东的广泛支持。

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•

最佳做法条款4.2.3规定，与分析师的会议、向分析师的介绍、向投资者和机构 投资者的介绍和新闻发布会必须事先在公司网站上并通过新闻稿宣布。必须规定所有股东可以实时跟踪这些会议和 陈述，例如通过网播或电话。会议结束后，演示文稿必须张贴在公司网站上。我们认为，使股东能够实时跟踪与分析师举行的所有会议、向分析师介绍情况和向投资者介绍情况，将给我们的资源造成过重的负担。我们打算在与分析师会晤后，在我们的网站上发布分析师的演示文稿(br})。



•

根据最佳做法第3.2.3条，管理委员会在被解雇时的薪酬不得超过一年薪金。 与我们管理委员会成员签订的管理服务协定规定，一次总付相当于个人每月固定薪金总额的24个月。根据 公司的风险简介，为了能够吸引高技能的管理人员，我们认为这一时期是适当的。

市场滥用

我们向证券交易委员会提交的其他文件中所述的市场滥用部分，包括我们关于2015年12月31日终了年度 Form 20-F的年度报告，以及我们关于表格F-3(档案号333-207245)的注册声明中所载的基本招股说明书，在欧盟市场滥用条例于2016年7月3日生效之后，不再适用 。欧盟市场滥用条例在荷兰和其他欧盟成员国有直接影响。“欧盟市场滥用条例”取代了“荷兰金融监督法”中关于市场滥用、内幕交易和通知的规定。“欧盟市场滥用条例”不适用于其股票未获准交易或不在欧盟/欧洲经济区受监管市场上市的 公司，而仅适用于纳斯达克。因此，欧盟市场滥用条例的规定目前不适用于我们。

荷兰财务报告监督法

根据“荷兰财务报告监督法”(湿法)(“FRSA”)，AFM监督财务报告标准的适用，除其他外，其公司所在地在荷兰，其证券在欧盟或非欧盟国家的受管制市场上上市的 公司，其制度类似于受监管的市场。由于我们公司在荷兰有公司所在地，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，FRSA将适用于我们。

根据FRSA的 ，AFM有一项独立的权利：(I)请我们就适用的财务报告准则作出解释， (Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守这一要求或建议，AFM可要求企业商会命令我们作出 (1)提供AFM建议的进一步解释，(2)解释我们对财务 报告适用的财务报告准则的方式，或(3)按照企业商会的指示编写我们的财务报告。

公司法上的差异

我们是根据荷兰的法律成立的。以下讨论总结了根据特拉华州法律注册的普通股份持有人的权利与普通股持有人的权利之间的重大差异，这是由于管理文件 以及荷兰和特拉华州法律的差异造成的。

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这一讨论并不意味着是关于我们普通股持有人根据适用的荷兰法律和我们的公司章程享有的权利的完整陈述，也不是根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程所规定的普通公司普通股持有人的权利的完整陈述。

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注册权限

截至2018年9月30日，总计5，934，922股普通股的持有者或其允许的受让人有权根据“证券法”登记这些股份。这些权利是根据我们与这些股票持有人之间2014年9月17日签署的登记权利协议(“登记权利协议”)规定的，该协议是在我们首次公开发行之后签订的，其中包括需求登记权、简短的 登记权和背靠背登记权。这些登记权利可转让，但须符合某些条件，包括受让人受“登记权利协定”的条款和条件的约束。此外，我们还同意，在某些情况下，我们可以向Ionis制药公司发行普通股。不时与我们与Ionis 制药公司的许可协议有关。

请求注册权限

根据“登记权利协定”的条款，我们应持有至少三分之一的 股份的持有人提出书面要求，而这些股份当时已发行并有权享有“登记权利协定”所规定的权利，则公司须就该等证券提交一份表格F-1登记陈述书，说明该等证券的预期总发行价(扣除销售费用)最少为10，000，000元，然后我们必须向所有根据“注册权利协议”有权享有 权利的股份持有人发出通知，并在切实可行范围内尽快提交一份表格F-1登记陈述书，涵盖根据“登记权利协定”有权享有 权利的所有股份，由提出申请的股东或有权享有“注册权利协定”下权利的任何其他股份持有人在收到启动权持有人请求的通知后20天内发出通知，指明为 。根据“登记权利协定”的这一规定，我们不需要进行登记：(1)在我们真诚估计提出登记的日期之前30天，并在我们发起的登记生效之日后90天结束的期间内；但条件是我们正真诚地作出商业上合理的努力，使这种登记声明生效；(Ii)在我们根据“登记权利协定”的这一规定作出两项登记声明之后；或(Iii)如果提出登记的持有人提议处置可能在表格F-3登记声明上登记的证券。我们可以在任何 十二个月期间内两次推迟提交登记声明，为期不超过90天，如果我们提供一份由我们的首席执行官签署的证明，说明在我们董事会的真诚判断中，这样的登记声明在这个时候将对我们和我们的股东造成重大损害。

短格式注册权限

如果我们有资格在表格F-3上提交一份登记声明，并且在12个月前的 期内没有超过两份这样的登记，这些持有人有权在持有至少30%当时已发行并有权根据 登记权利协议享有权利的股份持有人书面通知我们后，公司就预期总发行价减去 出售费用的这些持有人的证券提交一份F-3登记声明，其中至少5，000，000美元，然后，我们必须向所有其他持牌人发出通知，通知所有有权享有“登记权 协议”所规定权利的股份持有人，并在切实可行范围内尽快在45天内提交一份表格F-3登记声明，其中包括所有有权获得注册权的股份，要求其在收到启动股东请求的通知后20天内，或由任何其他有权获得注册权利的股份持有人列入登记权。根据“登记权利协议”的这一规定，我们不必按照“登记权利协定”的这一规定进行登记 ，这一期间是在我们对提交日期的善意估计之前30天，并在生效日期后90天结束的日期。

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由我们发起的登记；但条件是我们正积极本着诚意，在商业上作出合理努力，使这种登记声明生效。我们可在任何十二个月的期间内两次延迟提交注册陈述书，为期不超过90天，但如我们提供一份由我们的首席执行官签署的证明书，述明在本公司董事局的真诚判断中，该登记声明在此时生效将对我们及我们的股东造成重大损害。

备份注册权限

如果我们建议将我们的任何普通股登记，这些股份的持有人有权将其股份列入登记。如果 这类登记是一种承销要约，那么持有人的登记权取决于这些持有人是否参与这种承销。

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形式、交换和转移

我们将只以注册形式发行证券，不以无记名形式发行证券。除非有关招股说明书另有规定，否则我们只会以簿记表格 发出每项保证。以账面入账形式的证券将由以保存人的名义注册的全球证券代表，该证券将是由全球证券所代表的所有证券的持有人 。在全球担保中拥有实益利益的人将通过保存人制度的参与者这样做，而这些间接所有人的权利 将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。只有保存人才有权转让或交换全球 形式的担保，因为它将是担保的唯一持有人。这些入账证券在下文“入帐程序和结算”下作了说明.

如果 任何证券是以非全球形式发行的，或不再是账面证券(在下一节所述的情况下)，以下内容将适用于 它们：

•

这些证券将以招股说明书补充中所述的面额，以完全注册的形式发行。只要总金额不改变，您可以以较小的面额换换同一系列的 有价证券，也可以将其合并为同一大面额系列的较少证券。


•

您可以在招股说明书补充说明所示的有关契约受托人或代理人的办公室交换、转让、出示或行使证券。您还可以在该办公室更换丢失、被盗、销毁或残缺的证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，也可以自己执行。



•

您将不需要支付服务费用来转移或交换您的证券，但是您可能需要支付与转移或交换相关的任何税收或其他 政府费用。转让或交换，以及任何替换，只有在我们的转让代理人对你的合法所有权证明满意的情况下才能进行。 在更换任何证券之前，转让代理人也可以要求赔偿。



•

如果我们有权在任何证券到期或到期前赎回、加速或结清任何证券，而我们行使的权利比所有这些证券的 少，我们可以在我们寄出行使通知之日起15天内阻止这些证券的转让或交换，至邮寄 日止，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何被选定用于早日解决的证券，但我们将继续允许转让和交换任何证券的未结算部分。



•

如果提交给支付或行使的证书所代表的证券少于可部分支付或行使的所有证券，则将为剩余数额的证券签发一份新的证书。

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簿记程序及结算

大多数提供的证券将是账面(全球)证券.发行时，所有账面证券将由一个或多个 完全注册的全球证券代表，没有优惠券。每种全球证券将存入或代表存托和结算公司，或证券保管人dtc， ，并将以cede&Co.或dtc的另一指定人的名义注册。因此，dtc、cede&co.或此类代名人将是这些证券的唯一注册持有人。 除下文所述外，已登记的全球证券可全部但不部分转让给DTC的另一指定人或dtc的继任者或其 代名人。

证券的购买者只有在参与直接交易制度的情况下，才能通过直接交易持有全球证券的利益。有关证券 的个别证书将不作为交换已登记的全球证券的交换，除非在非常有限的情况下。购买者还可以通过证券中介银行、经纪公司和其他机构持有权益，这些机构为在直接贸易委员会或其指定人有账户的客户开设证券账户。DTC将维持显示其参与者持有的证券 的帐户，而这些参与者又将维持显示其客户持有的证券的帐户。其中一些客户本身可能是持有其客户证券的证券 中间人。因此，账务证券的每个受益所有人将通过中介层次间接持有该证券，其中dtc位于 顶部，受益所有者自己的证券中介位于底部。

每一账簿项证券的每一受益所有人的 证券将完全由受益所有人的证券中间人的账簿上的分录来证明。证券的实际购买者 一般无权以其名义登记全球证券所代表的证券，也不被视为声明中的所有人。在大多数情况下，受益所有人也无法获得证明持有人拥有证券的纸质证书。持有证券的账面记账系统消除了证券实物流动的需要，是大多数公开交易的普通股在美国持有的制度。然而，一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付其证券。这些法律可能会损害转让账面入账证券的能力.

产权 对账面权益的证券，将通过账簿登记的转移，在DTC的记录内，按照其程序。

如果 dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为与已登记的全球证券有关的结算系统，或不再是根据“交易所法”注册的结算机构，并且在收到直接贸易委员会的通知后90天内，或在意识到直接交易委员会已不再如此登记时，我们没有指定继承清算制度，我们将在转让登记登记或交换已登记的全球证券转让时以登记形式或在交换已登记的全球证券所代表的证券的入账权益时，以个人证书的形式签发证书，以供注销。我们还可以允许以全球证券为代表的账面证券的实益所有人将其 实益权益交换为最终(纸)证券，如果我们自行决定允许部分或全部账面证券以注册形式交换为通用证券。

除非 我们另有说明，任何可交换的全球证券都将全部以注册形式交换为最终证券，条件相同，本金总额相等。通用证券将以直接交易委员会指定的个人或个人的姓名在给证券登记官的书面指示中登记。DTC可将其书面指示建立在从其参与者收到的指示基础上。

在 本招股说明书中，对于入账证券而言，对证券持有人所采取行动的引用将指dtc根据其参与者的指示所采取的行动，以及对 付款和 付款的引用。

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将赎回通知 发给证券持有人将意味着向作为证券注册持有人的DTC支付和赎回通知，以便按照DTC的 程序分发给参与者。

通过直接贸易委员会在全球范围内提供的证券的初步结算将立即获得资金。dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

虽然 dtc已同意上述程序，以便利参与者之间转让证券的权益，但它没有义务履行或继续执行上述程序，这些程序可随时更改或停止。

DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”所指的清算公司和根据1934年“证券交易法”第17A条注册的结算机构。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

我们将不对账面分录证券中与实益所有权权益有关的记录的任何方面或因实益所有权权益而付款的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

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分配计划

我们可以在美国境内外出售证券(A)通过承销商或交易商出售，(B)直接卖给购买者， 包括我们的附属公司，(C)通过代理人，或(D)通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将包括下列资料：

•

奉献的条件；


•

任何承销商或代理人的名称；



•

任何一家或多家管理型承销商的名称；



•

证券的购买价格；



•

出售证券的净收益；



•

任何延迟交货安排；



•

构成承保人赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；



•

任何首次公开发行的价格；



•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；和



•

任何付给代理人的佣金。

证券的 出售可在下列交易中进行：(A)在出售时可以上市或报价的任何国内或国际证券交易所或报价服务；(B)在场外市场；(C)在此类交易所以外的交易中或在场外市场；或(D)通过期权的书面 。

所提供证券的 分配可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些交易可按出售时的市场价格、与市场价格有关的价格或谈判价格改变。

通过保险公司或交易商出售

如果承销商被用于出售任何这些证券，承销商将为自己的帐户购买证券。 承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。 除非我们在任何补充招股说明书或免费书面招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，而 承销商如果购买其中任何一种证券，则有义务购买所提供的所有证券。我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以涵盖超额配售，如果 任何，或其他与分配有关的。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或转让或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

任何 承销商可根据“外汇法”条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值(br})。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许 承销商收回卖出。

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当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，从交易商处获得的特许权 。这些活动可能导致证券的价格 高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何合格的纳斯达克市场庄家(或我们的证券上市的任何交易所或报价系统)的任何承销商，均可根据条例M第103条，在发行定价前的营业日，在证券的要约或出售开始之前，根据规则M第103条，在我们的普通股、认股权证或股中进行被动的市场做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的 市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超出某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

一些 或我们提供的所有证券，尽管本招股说明书可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们出售这些证券供公开发售和出售的任何承销商，可在该等证券上设立市场，但他们无须承担责任，并可随时不经通知而停止任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

如果利用 交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以以转售时由 交易商确定的不同价格向公众出售这些证券。我们将在招股说明书补充或免费书面招股说明书中包括经销商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理人。我们也可以通过从时间 到时间指定的代理出售证券。在招股说明书或免费书面招股说明书中，我们将指定任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并说明支付给 代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有通知，否则任何代理人将同意在其任命期间，以其合理的最大努力招揽采购。

我们可直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。我们将在招股说明书补充或免费书面招股说明书中描述任何此类销售的条款。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的 招股章程补充或免费书面招股说明书表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程或免费书面招股章程，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。出售 交易的第三方将是保险人，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书(或生效后的修正)中注明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充或免费书面招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构索取购买证券的 。

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在延迟交货合同下以公开募股价格从 us。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充或免费书面招股说明书所述条件的限制。招股说明书补充或免费书面招股说明书将描述因征求这些 合同而应支付的任何佣金。

订阅服务

对投资者或股东的直接销售可以通过认购产品或通过分配给 股东的认购权来实现。在认购或向股东分配认购权方面，如果所有基础证券都没有认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论是否认购所有基础证券，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方提供 附加证券。如果通过认购权出售证券，认购权将作为红利 分配给股东，他们将不支付任何单独的代价。

一般信息

我们可能与代理人、经销商和承保人达成协议，就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任 向他们提供赔偿，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承保人可以是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

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法律事项

与此有关的美国联邦和纽约法律的法律事项将由马塞诸塞州波士顿的古德温公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项和其他合法的 事项将由荷兰阿姆斯特丹Allen&Overy LLP公司转交给我们。额外的法律事项，我们或任何保险人，经销商或代理人可以通过律师 ，我们将在适用的招股说明书补充。

专家们

在本招股说明书中引用公司20-F表的年度报告纳入的合并财务报表由德勤会计师事务所B.V.审计，德勤会计师B.V.是一家独立的注册公共会计师事务所，在此以参考方式并入。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的报告列入的。

送达法律程序及履行法律责任

我们是根据荷兰的法律成立的。我们的业务基本上都在荷兰进行，我们的资产基本上都设在荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都是美国以外地区的居民，他们的大部分资产位于美国以外的司法管辖区。作为一个结果，您可能很难向我们或在美国境内的这些人送达诉讼程序，或在美国的法院对我们或这些人强制执行，这些法院的判决以美国证券法的民事责任条款为基础。此外，尚不清楚荷兰法院是否会对我们、我们的管理委员会成员、监事会成员或本招股说明书中点名的任何专家施加民事责任，这是完全根据美国联邦证券法向荷兰主管法院提出的一项原始行动。我们已任命纽约的CT公司系统作为我们在美国的代理，负责处理根据美国或美国任何一个州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有相互承认和执行民事和商业判决的条约，荷兰的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最后判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须从荷兰法院获得许可，以执行美国法院作出的判决。然而，根据目前的惯例，如果荷兰法院认为：

•

美国法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由；


•

最后判决没有违反荷兰公正审判的基本原则；



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最终判决不违反荷兰的公共政策；和



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最后判决与(A)荷兰法院在同一当事方之间的争端中作出的事先判决、或(B)外国法院对同一当事方之间的争端所作的事先判决、关于同一主题的同一事项并基于同样的诉讼理由作出的判决并不抵触，条件是这种事先的 判决能够在荷兰得到承认。

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在 事件董事或其他第三方对荷兰公司负责，只有公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东没有权利代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司承担责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有以自己的名义对该第三方提起诉讼的个人权利。荷兰“民法典”确实规定了集体发起这类行动的可能性。目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身 不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但只能导致宣告性判决(雷克特)。为了获得损害赔偿 ，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍然需要单独起诉被告要求损害赔偿。 或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可经常根据这样的宣告性判决达成赔偿，即 和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个别受害方可选择退出。个别受害方本身也可以提出民事损害赔偿要求。

费用

下表列出了除承保折扣和佣金或代理费以及构成 承保人或代理人补偿(如果有的话)的其他项目外，我们在根据本登记 报表登记的证券中可能提供3亿美元的可能引起的费用。除证券交易委员会登记费和备案费外，所有其他数额均为估计数。

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9,090,909

普通股

招股章程补充

(2019年10月15日)

联合书呆子

领导经理

联席经理