注册费的计算

每一类的标题 证券须予登记		数量 成为 已注册		拟议数 极大值 聚合 价格 每单位		拟议数 极大值 集料 发售价格		量 注册费
A类普通股(1)		19,262,500		39.00		751,237,500		97,511

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

依据424(B)(7)提交
第333-234188号档案

招股说明书附录

(截至2019年10月15日的招股说明书)

16,750,000

A类普通股

PAGSEGURO数字有限公司

(在开曼群岛注册)

这是我们的母公司 Universo Online S.A.或UOL或出售股东提供的16，750，000股我们的A级普通股。本招股说明书增刊涉及承销商在美国和其他地方发行A类普通股。

我们的A级普通股目前在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SESASPAGS”。每股A级普通股将 出售给本次发售的投资者，发行价为每股A级普通股39.00美元。

此次发售后，UOL将实益拥有我们的 已发行股本的45.3%，假设不行使承销商购买下文提及的额外普通股的选择权。UOL持有的股份为B类普通股，其权利与本次发售中出售的A类 普通股相同，不同之处在于(I)B类普通股的持有人有权每股有10票，而我们的A类普通股的持有人有权每股有一票，(Ii)B类 普通股有一定的转换权，(Iii)B类普通股的持有人有权在发行额外的A类普通股的情况下保持一定比例的所有权权益。有关更多 信息，请参阅所附招股说明书中的股份资本说明。因此，假设不行使 承销商购买额外普通股的选择权，UOL将在本次发售后控制我们已发行股本约89.2%的投票权。

投资我们的A级普通股 涉及风险。参见本招股说明书增刊第S-25页开始的风险因素。

		每股A类普通股		总计
公开发行价格(1)		39.00美元		653，250，000.00美元
承保折扣和佣金(1)(2)		0.8775美元		14，698，125.00美元
扣除费用前的收益给UOL(1)		38.12美元		638，551，875.00美元

(1)	假设承销商不行使购买额外普通股的选择权。

(2)	有关应付给承销商的所有赔偿的说明，请参阅承保条款。

承销商还有权在本招股说明书增刊之日后30天内，以公开发行价格向出售股东额外购买最多2，512，500股A类普通股 股，或选择购买额外普通股，全部或部分最多可行使两次。参见保险人-选择购买额外的A类 普通股。

证券交易委员会、证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，或确定本招股说明书附录或与其相关的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年10月21日左右在纽约按付款方式交付A类普通股。

全球协调员

高盛有限责任公司		摩根斯坦利

簿记员

美银美林		花旗集团		瑞士信贷

本招股说明书增刊的日期为2019年10月16日

目录

招股说明书附录

关于本招股说明书增刊			S-II
以参考方式并入文件			S-VII
术语表			S-VIII
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-23
危险因素			S-25
前瞻性陈述			S-36
收益的使用			S-38
资本化			S-39
工业			S-40
本金和销售股东			S-53
税收			S-55
有资格在未来出售的普通股			S-62
承保			S-63
供款费用			S-72
证券的有效性			S-73
专家			S-74
在那里可以找到更多信息			S-75

招股说明书

关于本招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			2
以参考方式并入文件			3
前瞻性陈述			4
危险因素			6
PAGSEGURO数字有限公司			7
收益的使用			8
股本的描述			9
民事责任的强制执行			27
税收			30
出售股东			31
分配计划			32
法律事项			35
专家			36

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书增刊由我们编制，仅供与拟议在美国 美国和巴西以外其他地方发行A类普通股相关使用。高盛公司，摩根士丹利公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将共同担任此次 发行的承销商。

此次发行没有也将不会根据任何巴西证券法进行登记。因此，我们的A类普通股和 发售没有也不会在Comissão de Valore Mobiliários.

我们，即销售 的股东、承销商或其各自的任何代理，均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由我们或代表我们或我们可能提交给您的任何自由编写的招股说明书中包含的任何信息。我们，销售股东，承销商及其各自的代理对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。我们、销售股东或承销商均未授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们，销售股东或承销商，或其各自的 代理，均不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售A类普通股的要约。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中出现的或通过引用纳入的信息仅在各自的日期或该等文档中指定的一个或多个日期(除非另有说明)是准确的，并且我们通过引用纳入的文档 中的任何信息只有在该文档通过引用并入的日期时才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或A类普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务 财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书副刊，描述本次发行A类普通股的条款，并对附带的招股说明书和文件中包含的信息进行补充和更新，通过引用并入 本招股说明书增刊和附带招股说明书。第二部分，随附的2019年10月15日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般情况下，当我们提及 本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两部分合并。如果本招股说明书附录中包含的信息与 附带的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本 招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与日期较晚的另一份文件中的陈述不一致(例如，通过引用将其并入本招股说明书增刊)，则具有较晚日期的 文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

此次发售仅在 本招股说明书增刊和附带招股说明书中包含或通过引用并入的信息的基础上在美国和其他地方进行。投资者在做出投资决策时应该考虑到这一点。

对于美国以外的投资者：我们，销售股东和承销商都没有做过任何事情，允许 本招股说明书增刊或附带招股说明书在需要采取行动的美国以外的任何司法管辖区进行 发行或拥有或分发。美国境外的人如果 拥有本招股说明书增刊或附带的招股说明书，必须告知自己

S-II

关于A类普通股的发行和本招股说明书增刊或附带的招股说明书在 美国境外及其管辖范围内的分发，并遵守任何相关限制。

为便于展示，本招股说明书附录 中包括或通过引用并入的某些金额和百分比已四舍五入。本招股说明书附录中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是在舍入前的原始金额的基础上计算的。基于此 的原因，本招股说明书附录中的某些百分比金额可能与通过使用我们于2019年6月30日以及截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月期间的经审核综合财务报表和未经审核的简明综合中期 财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额不同。由于 舍入，本招股说明书附录中出现的某些其他金额可能无法汇总。

我们已经翻译了一些真实本招股说明书中包含的金额以美元补充。您不应将 这些翻译解释为我们的陈述，即金额实际上代表这些美元金额，或者可以按指定的汇率转换为美元。

数据保护保密通知

作用域

本通知的法律依据是满足有关 开曼群岛数据保护法(2017)或DPL(于2019年9月30日生效)要求的标准，并确保符合这些要求。本隐私通知向我们A类普通股的投资者发出通知，通过您对我们A类普通股 的投资，您将向我们提供某些构成DPL含义内的个人数据的个人信息。我们收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅在合理要求的范围内，并且在正常业务过程中可以合理预期的参数 内。我们只会处理、披露、转移或保留个人资料，以符合我们持续进行活动或遵守法律和 法规义务的合法要求。我们将仅根据DPL的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。在我们使用这些个人数据时，我们将被称为 DPL中的数据控制器，而我们的子公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们这里接收到这些个人数据，他们可以作为我们的数据处理器，用于DPL的目的，或者处理个人信息，以便 为他们自己提供给我们的服务相关的合法目的。

如果你是一个自然人，这会直接影响你。如果您是公司 投资者(包括，为此目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，为我们提供与您在我们A类普通股 股票投资相关的个人的个人信息，无论出于任何原因，您都应该将内容告知这些个人。

个人在 个人数据方面有哪些权利？

根据DPL，个人必须被告知他们的个人数据被处理的目的，并且这个 隐私通知履行了我们在这方面的义务。

在某些情况下，个人在DPL下有权利。这些可能包括请求访问其个人数据的权利 ，请求纠正或更正个人数据的权利，

S-III

有权要求停止或限制对个人资料的处理，并有权要求公司停止为直接营销目的处理个人资料。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您提出的关于使用您的个人数据的任何请求的响应不满意 ，您有权向开曼群岛监察员投诉。可通过拨打以下电话与监察员联系：+1-345-946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky。

联系PagSeguro Digital

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何 权利的更多信息，请与我们的投资者关系办公室联系，电话：+55(11)3038-8123。

非GAAP财务 措施

本招股说明书附录包括非GAAP衡量标准 非GAAP总费用。当我们相信额外的信息对投资者有用和有意义时，我们提出了非GAAP衡量标准。提供这些非GAAP措施是为了增强投资者对我们目前的财务表现及其未来前景的整体认识。具体地说，我们相信 非GAAP指标通过排除某些费用、收益和损失(视情况而定)为管理层和投资者提供了有用的信息，这些费用、收益和损失可能不代表我们的核心运营结果和 业务前景。

这些衡量标准可能与其他 公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。本非GAAP财务信息的呈报不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的，不打算将其与我们根据IFRS编制和呈报的财务信息分开考虑 ，或作为我们的财务信息的替代。非GAAP指标具有局限性，因为它们没有反映根据IFRS确定的与我们的经营结果相关的所有金额 。这些措施只能用于评估我们的经营结果与相应的GAAP措施。

下表显示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，我们的非GAAP总费用与最直接可比的 GAAP衡量标准的对账：

		在截至6月30日的6个月里，
		2019				百分比 变化				2018
		(以百万雷亚尔为单位，但每百万雷亚尔的金额除外共享)
总费用			(1,730.6)				19.0%				(1,454.1)
减：基于股份的长期激励计划(LTIP)			54.2				(80.1)%				272.9
减去：与IPO汇款和后续收益相关的税收(IOF税)			-				(100.0)%				13.8
非GAAP总费用(1)			(1,676.4)				43.6%				(1,167.4)

(1)

非GAAP总费用不包括：

(a)

基于股票的薪酬支出总额为5420万雷亚尔(截至2018年6月30日的六个月内为27290万雷亚尔)，包括我们LTIP下的股权奖励开支。这包括我们长期激励计划(LTIP)下的股权奖励费用。我们将基于股票的薪酬费用排除在我们的非GAAP衡量标准之外，主要是因为

S-IV

它们是非现金支出，相关的雇主工资税取决于我们的股票价格以及行使和股权归属的时间和规模 管理层对此没有控制权，因此管理层不认为这些支出与我们的业务运营相关。以股票为基础的薪酬费用总额在销售成本和 服务和管理费用之间分配。不包括基于股票的薪酬支出，销售和服务成本为13.022亿雷亚尔(截至2018年6月30日的六个月的9.275亿雷亚尔)调整 430万雷亚尔(截至2018年6月30日的六个月的4950万雷亚尔)，导致非GAAP销售和服务成本为12.799亿雷亚尔(截至2018年6月30日的六个月的8.78亿雷亚尔)；而行政开支金额为202.2，000，000雷亚尔(截至2018年6月30日的六个月的382，000，000雷亚尔)调整了4，990，000雷亚尔(截至2018年6月30日的六个月的2234百万雷亚尔)，导致非GAAP行政开支为152.3，000，000雷亚尔(截至2018年6月30日的六个月的1048，000，000雷亚尔)。

(b)

与汇款IPO和后续发行收益有关的税收(IOF tax)，在截至2018年6月30日的6个月中达到1380万雷亚尔(其中1310万雷亚尔与我们的IPO收益相关，70万雷亚尔与我们的后续发行收益相关)， 代表当我们将我们在IPO中出售新股的收益以及我们从开曼群岛向 巴西汇出新股的收益时应支付的巴西IOF税(货币汇款税)的影响我们对我们的IPO汇款和后续发售收益不征收这一IOF税，主要是因为这是一项不同寻常的费用。 IOF税完全分配给财务支出。因此，金额为1930万雷亚尔的财务支出在截至2018年6月30日的六个月中通过不包括IOF税进行了调整，导致 截至2018年6月30日的六个月非GAAP财务支出金额为550万雷亚尔。

本招股说明书附录中的以下引用 的含义如下：

•

PagSeguro Digital和PagSeguro Digital Ltd.是指PagSeguro Digital Ltd.，其股份由本招股说明书增刊及其附带的招股说明书 提供。PagSeguro Digital Ltd.是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司。

•

PagSeguro巴西是指Pagseguro Internet S.A.，我们的运营公司，aSociedade Anônima 在巴西注册。PagSeguro Internet S.A.基本上由PagSeguro Digital Ltd.全资拥有。

•

我们的PagBanké意味着我们的数字银行生态系统，以免费的PagBank数字账户为核心，为我们的客户提供 金融服务，以及相关的银行服务。

•

我们的PagBank数字帐户是指我们的免费数字支付帐户，它是我们为 商家和消费者提供的客户服务的核心，将所有现金注入选项、功能、服务和现金支付选项集中在一个生态系统中，以便我们的客户能够以安全、经济、可扩展和简单的方式发展其 业务，所有这些都不需要银行帐户。我们的PagBank数字账户提供八种现金支付选项，包括电汇和点对点转账、二维码 支付、账单支付、充值预付费手机、Uber、Spotify和/或Google Play信用、通过我们的电子钱包进行在线购买，以及使用我们的PagSeguro 预付费和现金卡进行面对面和在线购买或提款。

•

“BancoSeguro”是指Bancoseguro S.A.，一家在巴西注册成立并由 PagSeguro Digital Ltd全资拥有的金融机构。

•

“我们”，“我们”和“我们的”是我们的Means PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的 子公司在合并的基础上，我们的PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的子公司。

•

PagSeguro是指我们的数字支付业务，由PagSeguro巴西运营。

S-V

•

PagSeguro Digital的控股股东 的UOL DEL和销售股东EXCEL Mean Universo Online S.A.( PagSeguro Digital的控股股东)。UOL将在本次发售中出售PagSeguro Digital现有的16，750，000股A类普通股(假设承销商没有行使从UOL购买额外普通股的选择权)。有关UOL的更多信息 ，请参见SEVER PRODUCTION和销售股东。

•

我们的承销商是指高盛公司，摩根士丹利公司，美国银行证券公司， 公司，花旗集团全球市场公司。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)将共同担任此次发行的承销商。

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西的联邦政府 。中央银行是指巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)。招股说明书增刊中的参考文献真实,” “REAISRECEL或SESER R$EXCER指的是巴西人真实，巴西的官方货币 以及对美元、美元或美元的引用是指美元，即美国的官方货币。

本招股说明书增刊包含我们产品和服务的各种插图。为方便起见，我们已将这些 插图中的文本翻译成英语。实际的产品和服务通常只以葡萄牙语呈现给我们的客户。

S-vi

通过引用合并文档

SEC允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们 可以向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本文档中或在本文档日期后通过引用并入的信息 所取代的任何信息除外。您应该阅读通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书附录的重要部分。

我们通过引用将我们在2019年4月16日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度的 20-F表格的年度报告及其任何修正案(2018年20-F)(2018年20-F)补充纳入本招股说明书。

我们通过引用将以下表格6-K上的当前报告补充到本招股说明书中：

(1)

我们在2019年5月31日向SEC提交的关于2019年5月30日举行的年度股东大会记录的当前Form 6-K报告；

(2)

我们当前的Form 6-K报告于2019年8月15日提交给SEC，其中包含我们在2019年6月30日以及截至2018年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的简明综合中期财务报表，以及相关附注， 经我们根据S-T规则 405向SEC提交的Form 6-K/A当前报告(包含交互式数据文件披露)修订；

(3)

我们目前向SEC提交的Form 6-K报告包含：(I)截至2019年6月30日和2018年6月30日 止六个月期间的运营和财务回顾；以及(Ii)最近的发展；以及

(4)

我们目前的Form 6-K报告于此日期提交给SEC，其中包含我们2019年第三季度的初步业绩。

我们还可以通过引用方式将我们在本招股说明书 补充资料日期之后和本招股说明书终止之前提交给证券交易委员会的任何表格6-K纳入，方法是在该表格6-K中注明正在通过引用将其纳入本招股说明书补充资料中。除非通过引用明确纳入，否则 本招股说明书附录中的任何内容均不应被视为通过引用纳入向SEC提供但未提交给SEC的信息。

以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改或 取代该陈述的情况下，应被视为修改或取代本招股说明书补充。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分，除非如此修改或取代。

所有通过引用并入的文件都可以在证券交易委员会维护的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.包含在该网站上或可通过该网站访问的信息 未通过引用并入本招股说明书附录中。此外，在任何此人向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向收到本招股说明书增刊 的每个人(包括任何受益所有者)提供上述已经或可能通过引用纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括此类文件的证物。 此类副本的请求应直接发送至：PagSeguro Digital Ltd.，av.。Brigadeiro Faria Lima，1384年，4ºandar，Parte A，São Paulo，SP，01451-001，巴西，电话：+553038-8123，电子邮件：ir@pagseguro.com。

S-VII

术语表

以下是本招股说明书增刊中使用的行业术语和其他定义术语的词汇表：

“ABECS”是指巴西信用卡和服务公司协会(Associação Brasileira de Empresas de cartées de Crédito e Serviços).

收购者是指不管理支付账户的支付机构 ，但允许商家接受由支付机构或参与卡计划的金融机构发行的支付卡。收购者从商家的终端接收卡交易明细，通过卡方案将其传递给 卡发行者进行授权，并完成交易的处理。收购人安排卡交易的结算，并根据其与商家的服务 协议将资金记入商家的银行帐户。收购人还处理可能通过发卡机构收到的关于与商家进行消费者交易的任何退款。

“活跃商家”是指在指定日期之前的12个月内至少完成一笔交易的商家。

每个活跃商家的平均支出是通过将我们在指定期间的总TPV除以该期间的活跃 商户的平均数量来计算的。

“博莱托é是指由商家签发的用于在巴西付款的可打印单据。 Boletos可用于支付产品或服务、公用事业或税收的账单。每一个博莱托指的是特定的商家和客户交易，包括商家的名称、客户信息、到期日和到期总额 ，加上标识要记入帐户的序列号和条形码，以便巴西ATM可以读取和处理整个文档。一个博莱托可以在银行出纳员、自动取款机或银行转账以现金支付。 PagSeguro的支付平台和商户账户可用于支付Boletos.

卡方案是指使用 支付卡(如借记卡或信用卡)的支付网络。任何银行或任何其他符合资格的机构都可以成为卡计划的成员，允许它发行根据卡计划操作的支付卡。卡方案将卡交易详细信息从 收购者传递到发行者，并将付款传递回收购者，后者又向商家付款。万事达卡和Visa是主要的信用卡计划。

勒索退款是指消费者使用支付卡进行购买并随后基于商业索赔(例如，如果货物未交付或交付损坏)向发卡机构请求冲销 交易金额的索赔。在线交易中退款比 面对面交易更频繁，商品的退款比服务更频繁。

与 欺诈性交易有关的退款指的是消费者请求冲销交易金额的退款涉及非法交易的退款。

电子钱包是一种数字钱包，它为客户提供了使用各种支付方式进行在线支付的能力，包括卡， ，而不必每次都键入卡的详细信息。

“GPRS”是指“通用分组无线电服务”，是2G和3G蜂窝通信系统上的一种基于分组的无线 通信服务，为移动电话和计算机用户提供到Internet的连续连接。

S-VIII

“Ibge”是指巴西地理和统计研究所(InstituteofGeographic And Statistics)(Brasileiro de Geografia e Estatistica研究所).

根据巴西第123/2006号法律(即经修订的“微型和小型企业通则”)和巴西税法， 将巴西企业按规模进行标准细分，“个体微型企业家”是指按照 标准分类的企业。此分类指的是年总收入 达81，000雷亚尔的企业。

大公司是指年总收入超过7800万雷亚尔的法人实体。此 在巴西常用的定义是指没有资格获得视为利润的公司(卢克罗·普罗维多)巴西经修订的第9，718/1998号法律规定的税收制度。

mdr的意思是商家贴现率，我们从支付给商家的交易价值中扣留的佣金。

中型公司是指年收入在 雷亚尔480万雷亚尔至7800万雷亚尔之间的法人实体。在巴西，这个常用的定义是指有资格获得被认为是利润的公司(卢克罗·普罗维多)巴西经修订的第9，718/1998号法律规定的税收制度。

DEVER是指年总收入达360，000雷亚尔的法人实体，根据巴西第123/2006号法律(即经修订的“微型和小型企业通则”)和巴西税法按规模划分巴西企业的标准 确定。

“微型商人”是指微型公司和个体微型企业家。

“移动支付”是指使用手机完成支付(支付信息实时传输 )的支付方式，而不是简单地作为发送支付指令的替代渠道。

mPOS？意思是移动POS。mPOS设备与POS设备类似 ，但它们需要商家的手机才能工作并接受付款。mPOS设备通过蓝牙连接到商家的手机网络。例如，Minizinha是一个mPOS设备。

近场通信是指近场通信。

πPagBank活跃用户是指在指定日期之前的 12个月内完成至少一笔交易的商家，或在指定日期之前的12个月内在其免费PagBank数字帐户中拥有正余额或在PagBank的12个月内完成至少一笔与PagBank的交易的消费者。

Pnadé是指巴西全国住户抽样调查(Pesquisa Nacional Por Amostra de Domeílios).

“POS”意味着销售点。POS设备允许商家在进行销售时接受付款，无论是在机构内部还是在 街道上的外部。POS包括mPOS，尽管不同的功能将这两个系统区分开来。作为一个例子，现代化的Pro是一个POS设备。

Sebraeé是指巴西微型和小型企业支持服务(Serviço Brasileiro de Apoioàs Micro e Pequenas Empresas).

S-IX

根据 巴西第123/2006号法律(即经修订的《微型和小型企业通则》)和巴西税法， 将巴西企业按规模进行标准分割的小公司是指被归类为小公司的法人实体。这个分类指的是年收入 介于360，000雷亚尔和480万雷亚尔之间的企业。

“中小企业”是指小公司和 中型公司。

TPV是指总支付量，是通过我们成功处理的付款价值 端到端数字银行生态系统，支付逆转后的净值。

“唯一有效账户”是指活跃商家(如上所述)或已(I)在指定日期之前的12个月内使用我们的电子钱包完成至少一笔 交易的账户，(Ii)他或她的免费PagBank数字账户中的正余额，或(Iii)在指定日期之前的12个月内完成与PagBank的至少一笔交易的账户。

“唯一访问者”是指在预定时间段内至少访问网站一次的人，通常是30天。 在相关时间段内，每个网站访问者仅计算一次(即，如果相同的IP地址多次访问网站，则仅计为一个访问者)。

S-x

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危险因素

这次发行和投资我们的A级普通股涉及高度的风险。在就我们的A类普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和 以及2018年20-F中包含的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书，以及本招股说明书附录中的其他信息 。这些风险是我们目前认为可能损害我们的业务或我们A级普通股的交易价格的那些风险。一般来说， 投资于业务位于巴西等新兴市场国家的发行人的证券比投资于美国公司和资本市场更发达的其他国家的公司的证券涉及更高的风险。

如果本招股说明书增刊和附带的 招股说明书中讨论或引用的任何风险实际发生，单独或与我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性一起发生，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能会受到严重损害 。如果发生这种情况，我们A类普通股的价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考 中包含的其他信息，并通过引用将其纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书，包括我们的财务报表及其相关附注。您还应该仔细查看在前瞻性 声明中提到的警告声明。我们的实际结果可能会大大低于本招股说明书增刊中的预期。

与我们的业务和 行业相关的风险

我们的业务受到广泛的政府法规和监督，我们在这些法规下的地位可能会改变。 违反或不遵守当前或未来的法规可能代价高昂，使我们面临重大责任，并迫使我们改变我们的业务做法，其中任何一项都可能严重损害我们的 业务和运营结果。

PagSeguro巴西和BancoSeguro分别被中央银行授权作为支付机构 和金融机构运营。PagSeguro巴西在2014年12月申请授权，涉及我们的三项数字支付活动。其中一项作为付款方案委托人的授权申请，被中央银行正式 驳回。另外两个与电子货币发行和获取活动有关的项目于2018年10月17日正式获批。我们申请这些授权是因为在巴西颁布第12，865/2013号联邦法律之后，这些业务开始受到中央银行的监管 。2019年2月，PagSeguro巴西还向中央银行申请授权，作为 付款后账户的支付机构开展活动，以便在第三方支付计划中充当后付费卡的发行人。此授权于2019年3月16日正式批准。

此外，提前支付应收账款是我们活动的一部分。第12，865/2013号法律禁止PagSeguro巴西 等支付机构开展仅限于金融机构的活动。在巴西法律下，关于提前向商家提供应收账款的付款是否可以被称为借贷，这是一种仅限于金融机构的活动 ，存在一些争论。同样，对于适用于这一提前付款功能的贴现率是否应被视为利息，存在一些争论，在这种情况下，巴西高利贷 法设置的限制将适用于这些利率。如果颁布新的法律或法院对此活动的解释发生变化，或者阻止我们提供此功能或限制我们通常收取的费用，我们的财务业绩可能会受到 的负面影响。有关这些监管事项的更多信息，请参见巴西数字支付行业的行业法规。

S-25

BancoSeguro自2008年10月27日起是一家经授权的受监管实体，其前身为BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.。作为一家金融机构，BancoSeguro遵守4，595/1964号法律以及国家货币委员会(或称CMN)和中央银行的规则。巴西金融机构受 适用于其活动的广泛政府法规的约束，包括与以下相关的法规：(I)最低资本要求；(Ii)强制存款/准备金要求；(Iii)固定资产投资要求； (Iv)贷款限制和其他信贷限制；(V)会计和统计要求；(V)价格和工资控制；以及(Vi)税收政策和监管。

巴西支付机构和金融机构对适用于其活动的政府法规没有控制权。 此类法规的任何变化都可能对BancoSeguro的运营和财务结果产生不利影响。

此外，如果发现我们违反了当前或未来的任何 法规，我们可能会(I)被要求支付巨额罚款(包括每笔交易的罚款)并上缴我们的利润，(Ii)被要求改变我们的业务做法或(Iii)遭受破产 程序，例如中央银行的干预和庭外清算PagSeguro巴西和/或BancoSeguro。我们也可能会受到 私人诉讼。这些后果中的任何一个都可能严重损害我们的业务和运营结果。

如果我们继续增长，我们可能无法 适当地管理我们增加的业务规模。

我们目前正在经历一个显著的扩张期， 预计将需要进一步的扩张，以应对我们的客户基础和市场机会的潜在增长。

我们必须不断 添加新硬件，更新软件，增强和改进我们的计费和交易系统，并添加和培训新的工程师和其他人员，以适应对我们平台以及我们定期推出的新产品和功能的更多使用 。这个升级过程是昂贵的，并且我们网站的日益复杂和增强导致了更高的成本。未能升级我们的技术、功能、交易处理系统、安全基础设施或网络 基础设施以适应增加的流量或交易量，可能会损害我们的业务。不良后果可能包括意外的系统中断、较慢的响应时间、客户支持水平的降低、 用户对我们服务的体验受损以及报告准确财务信息方面的延迟。

我们的收入取决于及时和准确的 交易流程。我们未能提高我们的交易处理能力，以适应我们网站上必须记账的不断增加的交易数量，这将损害我们的业务和我们收取收入的能力。此外，我们 可能需要与各种战略合作伙伴、网站和其他在线服务提供商以及我们的业务所需的其他第三方建立关系。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致 执行问题，可能会影响当前和未来的收入以及运营利润率。

我们无法向您保证我们当前和计划的系统、 程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张给管理以及我们的运营和财务资源带来了巨大的压力， 这种压力预计将继续。如果我们未能有效地管理增长，可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们可能会根据BancoSeguro提供新的金融产品。新的金融产品的出现可能会给我们带来各种后果。 新的金融产品和

S-26

技术可能会增加我们的成本和与政府监管和新技术投资相关的风险。遵守法规和升级我们的基础设施和 技术以提供金融服务的成本可能是巨大的。

BancoSeguro可能没有足够的资本来满足 CMN和中央银行的资本要求。

巴西金融机构必须遵守CMN和中央银行关于资本充足性(包括最低资本)的规则，这些规则类似于巴塞尔III的监管框架。我们不能保证BancoSeguro在增加业务后将有足够的资金或资源用于 未来的资本化，这可能导致其无法满足CMN和中央银行的资本充足率要求。

此外，不遵守资本充足率要求可能会对BancoSeguro向股东分配股息和股本利息的能力产生不利影响，并可能对其经营能力和 贷款产生不利影响，这可能导致BancoSeguro出售其资产或采取其他可能对BancoSeguro s，进而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的措施。如果BancoSeguro不能遵守这些资本 充足性要求，监管机构可能会对BancoSeguro实施制裁，包括行政诉讼、罚款、取消董事资格甚至撤销运营授权，这可能会对BancoSeguro的 以及我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

BancoSeguro的业务高度依赖于当前的 监管环境，监管的变化可能会影响其结果和其活动的发展。

作为其经济政策实施的一部分，巴西政府 在历史上实施或改变了影响巴西金融机构的法规。巴西政府不断修改此类法规，以控制信贷可用性并 减少或增加消费。其中一些控制措施是临时性的，可能会根据巴西政府的信贷政策不时进行修改。已经引入了其他控制措施，这些控制措施要么保持稳定，要么 逐渐减少。这些变化可能会对BancoSeguro的业务和收入产生不利影响，从而影响我们的未来业务和收入。

我们通过BancoSeguro进行的信用交易组合的增长可能会增加我们整个组合中的违约率，识别、分析、管理和控制与我们客户组合相关的风险的系统和方法可能 不足以防止损失。

BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.(2019年2月更名为BancoSeguro S.A.)，或BancoSeguro， 可能会扩大其交易信用组合，增加新交易的发起和批准，这可能导致逾期付款、违约率和与拨备相关的费用增加，这将对我们的 运营结果产生负面影响。利率和其他可变市场指数的变化可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们的成功取决于，除其他因素外，风险和回报之间的平衡。我们对 每个客户进行信用检查，以评估其风险概况，但我们无法向您保证，我们的风险管理系统将足以防止我们的客户组合中未检测到的风险造成的损失，这可能会对我们的 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的财务成功对消费者选择的付款方法很敏感，因为 这些方法的盈利能力不同。如果我们使用利润较低的方法获得资金的业务比例上升，我们的盈利能力可能会受到损害。

我们向卡计划、银行和其他中介机构支付交易费，这些费用根据消费者选择的付款方式而变化 交易。这些交易费用更高

S-27

当消费者使用信用卡为付款提供资金时，如果消费者使用借记卡为付款提供资金，则较低。当客户通过从银行帐户数字转移 资金为支付交易提供资金时，交易费用是象征性的，而当客户从现有的PagSeguro帐户余额中为支付交易提供资金时，我们不支付任何费用。因此，我们的财务成功对消费者使用 信用卡和借记卡提供资金的业务比例的变化很敏感，如果我们无法相应地调整我们向客户收取的费率，这将增加我们的成本。例如，由于 信用卡提供的激励，或者对向第三方提供银行帐户信息的一般担忧，消费者可能会抵制通过银行帐户数字转账进行的资金支付。

与发售和我们的A类 普通股有关的风险

UOL是我们最大的股东，拥有100%的已发行B类普通股，这将占本次发售后我们已发行股本表决权的约89.2%，并控制所有需要股东批准的事项。所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。

我们的B类普通股有权每股10票，我们的A类普通股，即我们在 本次发售中提供的普通股，有权每股一票。我们的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股，一般在转让时转换为A类普通股，但 例外情况有限。UOL控制着我们的公司，并持有我们所有已发行的B类普通股，占紧接本次发售之前我们已发行股本的50.4%。此次发售后，UOL将继续控制我们的公司 ，并将继续持有我们所有已发行的B类普通股，占我们已发行股本的45.3%，或者如果承销商从UOL购买额外普通股的选择权被全数行使，则为44.5%。因为 十比一我们的B类普通股和A类普通股之间的投票率，这些B类普通股将给予UOL约89.2%的已发行股本的 投票权，或如果承销商从UOL购买额外普通股的选择权被全数行使，则为88.9%。因此，UOL将继续控制股东大会上所有决定的结果 ，并将继续能够选举我们董事会的大多数成员。它还将继续能够指导我们在业务战略、融资、分配、收购和资产或业务的处置 等领域的行动。UOL在这些问题上的决定可能与您的期望或偏好相反，它可能会采取与您的利益相违背的行动。它将能够阻止包括您 在内的任何其他股东阻止这些行为。有关我们公司股权的更多信息，请参见本金和出售股东。

如果 UOL出售或转让其任何B类普通股，它们通常将自动转换为A类普通股，但受有限例外的限制，如转让给关联公司、转让给持有人或其关联公司的受托人以及 某些转让给美国免税组织。如果UOL出售或转让任何B类普通股，则其转换为A类普通股的事实意味着UOL在许多情况下将继续控制我们的流通股资本的 组合投票权的大部分，因为它保留了任何B类普通股的投票权。如果我们的B类普通股在任何时候占我们的 A类普通股和B类普通股的总投票权不足10%，但是，当时发行的B类普通股将自动转换为A类普通股。有关双重类别结构的说明，请参阅附带招股说明书中的 股份资本说明。

未来有资格出售的A类普通股可能会导致我们A类普通股的 市价大幅下降。

我们A类普通股的市场价格可能会下降 ，原因是本次发售后我们在市场上大量出售我们的A类普通股(包括A类普通股

S-28

转换B类普通股时可发行的股份)或这些出售可能发生的看法。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券更加困难。

发售完成后，我们将拥有179，957，795股A类普通股(包括库务股)和148，870，861股B类普通股(或182，470，295股A类普通股(包括库务股)和146，358，361股B类 普通股，前提是承销商全面行使其从UOL购买额外普通股的选择权，这些股份将在出售时从B类普通股转换为A类普通股)。受以下锁定协议的约束，本次发售中出售的A类普通股将可由证券法第144条所指的 关联公司以外的人员自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步登记。

我们的股东或由他们控制的实体或其允许的受让人 将能够在不进行登记的情况下，不时在公开市场上出售他们的股票，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和 方法施加的某些限制。如果我们的任何股东、他们控制的关联实体或他们各自允许的受让人出售大量的A类普通股， 我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，公开市场上认为他们可能会出售的看法也可能导致我们的A类普通股的交易价格下降。

PagSeguro Digital已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书增刊之日后的180天期间内，不得提供、出售或处置其股本中的任何股份或 可转换为或可交换或可执行的证券以换取其股本中的任何股份。PagSeguro Digital的高管 及其董事会成员(在本次发售完成后将持有股份)以及UOL已同意实质上类似的锁定条款。但是，承销商的代表 可以自行决定，在没有通知的情况下，解除上述任何锁定协议中的全部或任何部分股份的限制。此外，这些锁定协议受制于“符合未来销售资格的普通股”中所述的例外情况，包括如果我们进行收购或进行 合并、合资或战略参与，我们公司有权发行新股。

如果我们的大量普通股在锁定协议到期时被出售，认为可能会发生此类出售，或提前解除这些禁售期，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难以 在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

对于 未来的股息，我们没有采用股利政策。如果我们在未来不宣布任何股息，您将不得不依靠我们A级普通股的价格升值来实现您的投资回报。

对于未来的股息，我们没有采取股利政策。任何分派的金额将取决于许多因素，例如我们的经营结果 、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会或股东(如果适用)认为相关的其他因素。因此，如果我们未来不宣布分红，投资者 最有可能不得不依靠出售他们的A级普通股，这可能会增加或减少价值，作为他们投资实现现金的唯一途径。不保证我们A类普通股的价格永远超过您支付的价格 。

S-29

我们可能在未来通过发行股权证券来筹集额外资本，这可能导致 您的股权权益可能被稀释。

在2018年1月首次公开募股后，我们又发行了11，550，000股 A类普通股，销售股东出售了26，400，000股A类普通股。除了出售股东在本次发售中提供的16，750，000股A类普通股外(假设没有行使 承销商购买额外普通股的选择权)，我们可能会发行额外的股本证券来筹集资本、进行收购或用于各种其他目的。我们的股票可能会根据 行使或转换可转换债务证券、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励(例如LTIP和LTIP-Goals)进行发行。任何战略合作伙伴关系、发行或配售可转换为或 可转换为股份的股票和/或证券可能会影响我们股票的市场价格，并可能导致您的股权稀释。

如果证券或 行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们A级普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A级普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道 或未能定期发布关于我们的报告，对我们的A类普通股的需求可能会下降，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格和交易量下降。

我们的双重资本结构意味着我们的股票不会被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们的股票价格产生的影响 。

2017年7月，广受关注的股指提供商标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，像我们这样拥有多种股票类别的公司， 将不符合纳入其某些指数的资格。因此，我们的A类普通股不符合这些股票指数。此外，自2017年9月起，另一家广受关注的 股指提供商富时罗素(FTSE Russell)要求其指数的新组成部分在公众股东手中至少拥有5%的投票权。UOL将在 本次发售后控制我们的流通股资本的大约89.2%的投票权，假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，或假设完全行使承销商的选择权购买额外普通股的88.9%。许多投资基金被禁止 投资于未被纳入此类指数的公司，如果我们未被纳入此类指数，这些基金将无法购买我们的A类普通股。我们不能向您保证，其他股指将来不会采取 类似于标准普尔道琼斯和富时罗素的方法。排除在指数之外可能会使我们的A级普通股对投资者的吸引力降低，因此，我们的A级普通股的市场价格可能会受到 的不利影响。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们股东的权利可能与美国司法管辖区法律管辖的股东权利 不同

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的 公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的管辖。股东的权利和我们董事会成员的责任可能与 股东的权利和受美国司法管辖区法律管辖的公司中董事的责任不同。在履行其职责时，有偿债能力的开曼群岛的董事会

S-30

豁免公司需要考虑公司的利益，通常是参照其股东(现在和未来)的整体利益来定义的， 可能与其一个或多个个人股东的利益不同。参见所附招股说明书中关于股份资本的描述--开曼群岛和美国公司法之间的主要差异。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，因为我们是一家开曼群岛豁免公司。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)(经 修订)或公司法和开曼群岛普通法管辖。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国司法管辖区的法规或 司法先例那样明确界定。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，您可能更难保护自己的利益，因为开曼群岛法律在这一领域的 相对不那么正式。

虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达 股东的观点，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公平价值，但开曼群岛关于安排方案的成文法并未具体 规定与公司安排方案实施的合并或合并有关的股东评价权。这可能会使您更难评估您在合并或 合并中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为提供的对价不够高，则要求收购方给予您额外的对价。然而，开曼群岛成文法允许在没有法院命令的情况下进行合并/合并，它为合并或合并中的异议股东提供了 机制，要求我们在公司和异议人士无法在规定的时限内达成 公平价格的情况下，向大法院申请确定异议人士的股票的公允价值。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼 群岛法律没有检查公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅 ，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得建立股东动议所需的任何事实所需的信息，或向 其他股东征求与委托书竞赛相关的委托书。

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，少数股东不得 对董事会提起衍生诉讼。集体诉讼在开曼群岛不被承认，但具有相同利益的股东群体可以提起代表诉讼，这是相似的。

我们的组织章程和章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并减少我们A类普通股持有人的 权利。

我们的组织章程大纲和章程包含一些可能限制 他人获得我们控制权的能力的条款，包括一项授权董事会不时发行我们公司的新股票(包括普通股和优先股)，而无需我们的 股东采取行动。这些规定可能会剥夺我们的股东以溢价出售其A类普通股的机会

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通过阻止第三方寻求在投标要约或类似交易中获得我们的控制权来确定当前的市场价格。参见我们公司章程和章程中关于股份资本-反收购 条款的描述，见随附的招股说明书。

我们的股东获得的美国民事责任和某些 判决可能无法强制执行。

PagSeguro Digital是一家开曼群岛豁免公司， 基本上我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们目前所有的董事和官员都是巴西居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此， 可能很难将美国境内的流程送达这些人。也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券 法律针对我们和这些高管和董事的民事责任条款而在美国法院获得的判决。

此外，尚不清楚仅基于美国 联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可在美国以外的法院强制执行，包括开曼群岛和巴西。开曼群岛法院不得在开曼群岛的原始诉讼中承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决 ，理由是这些条款具有刑事性质。虽然开曼群岛没有对在美国获得的 判决的法定强制执行，但开曼群岛的法院将承认外国判决在人物中如果该判决是最终的判决， 对于清算金额， 如果该判决是最终判决，则在此基础上作出判决，条件是该判决不涉及税收或罚款或惩罚，不与开曼群岛就相同事项作出的判决不一致，也不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得的。 此外，如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以暂停诉讼。

巴西法院关于 执行我们关于A类普通股的义务的判决可能仅以雷亚尔支付。

我们的大部分资产位于 巴西。如果在巴西法院提起诉讼，寻求强制执行我们关于A级普通股的义务，我们可能不会被要求以除以下货币以外的货币履行我们的义务真实好的。根据巴西 外汇管制法律，巴西有义务支付以非货币计价的金额真实只能以巴西货币按 巴西高等法院执行义务之日生效的汇率履行。然后调整这些金额，以反映有效付款日期和最终违约利息(如果适用)期间的汇率变化。当时的汇率可能不会为非巴西投资者提供因A类普通股义务而产生或与之相关的任何索赔。

巴西高级法院对外国判决的司法承认程序可能很耗时，也可能在巴西执行这类外国判决方面造成 困难。因此，我们不能向您保证外国判决的司法承认将会成功，司法承认程序将及时进行，或者 巴西法院将执行非巴西法院的判决。此外，在得到巴西最高法院的承认后，外国判决的执行将委托 下级联邦法院。

作为外国私人发行人，我们必须遵守的披露要求和其他要求与适用于美国国内注册人的要求不同 。

作为外国私人发行人，我们必须遵守的披露要求和 其他要求与适用于美国国内注册人的要求不同。例如，作为

S-32

外国私人发行人为美国目的，根据1934年修订的《证券交易法》或 交易法，我们不受与美国国内注册人相同的披露要求，包括在发生指定 重大事件时，在Form 10-Q上编制和发布季度报告，或在Form 8-K上提交当前报告，根据《交易法》第14条适用于国内美国注册商的代理规则，或适用于美国国内注册商的内部人报告和短期利润规则此外，我们依赖于某些美国规则的豁免，这些规则允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。

我们遵循适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规。但是，这些法律法规不包含 任何可与美国代理规则、有关在Form 10-Q或8-K上提交报告的美国规则或有关 从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的美国规则(如上所述)相比较的条款。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内以Form 20-F提交年度报告，而美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内以Form 10-K提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露法规的约束，旨在防止发行人选择性披露重要信息。 由于上述原因，即使我们被要求以Form 6-K格式提交报告，披露对我们重要的有限信息，并且我们根据开曼群岛法律予以公开，或者 被要求向股东分发 ，您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

我们无法预测投资者是否会发现我们的A级普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现 我们的A级普通股因此吸引力降低，我们的A级普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

PagSeguro Digital是一家外国私人发行人，因此，根据纽约证券交易所的上市要求，我们依赖开曼群岛的某些本土 国家治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理要求。

我们根据 交易法作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。纽约证券交易所规则规定，允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是某些纽约证券交易所公司 治理标准。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们无须：

•

在我们的董事会中拥有大多数独立成员(不包括根据《交换法》对 审计委员会成员独立性的要求)；

•

我们的审计委员会至少有三名成员；

•

有薪酬委员会或提名和公司治理委员会；

•

定期召开仅由独立董事组成的董事会执行会议；或

•

通过并披露董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德规范。

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作为外国私人发行人，我们可能会遵循开曼群岛母国的做法，以代替 上述要求。因此，我们董事会采用的治理方法可能与由大多数独立董事组成的董事会的治理方法不同，因此，我们的管理监督可能比我们遵守所有NYSE公司治理标准时 更有限。因此，您可能不会为非外国私人发行人的公司的股东提供相同的保护。

虽然我们并不期望成为一家被动的外国投资公司(或PFIC)来缴纳美国联邦所得税，但不能保证 我们不会成为任何纳税年度的PFIC，这可能会使我们股票的美国投资者承受美国联邦所得税的重大不利后果。

根据我们目前的业务计划，我们并不期望成为当前纳税年度或未来任何一年的PFIC。然而，我们是否是PFIC 将每年根据我们的收入构成和性质、我们资产(包括商誉)的构成、性质和估值来确定，所有这些都可能会发生变化，并且在很大程度上可能通过参考我们股票的 市值(可能具有波动性)以及我们的公司结构和子公司的美国联邦所得税分类来确定。确定我们是否为PFIC还将取决于 关于我们的资产(包括商誉)分类和为此目的的收入的 复杂的美国联邦所得税规则的应用，并且这些规则的应用在某些方面是不确定的。因此，由于在上述方面缺乏直接适用的 授权，无法保证IRS不会质疑我们不是PFIC的任何决定。

如果我们 被归类为PFIC，则特殊的不利美国联邦税收规则通常适用于持有我们股份的美国持股人(定义见“税收-美国联邦所得税考量”)。敦促美国持有者 就PFIC规则对其特定情况的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们的 A类普通股可能不是适合所有投资者的投资，因为对我们的A类普通股的投资会带来风险和财务损失的可能性。

投资我们的A级普通股是有风险的。因此，希望投资我们A级普通股的投资者将遭受 资产损失，包括他们投资的全部价值的损失，以及其他风险，包括与我们的A级普通股、公司、我们经营的部门、我们的股东和巴西的一般宏观经济环境 有关的风险，以及其他风险。

因此，我们A类普通股的每个潜在投资者都必须根据自己的情况确定 投资的适宜性。特别是，每个潜在投资者应：

•

具备足够的知识和经验，对我们的A类普通股、投资于我们的A类普通股的优点和 风险以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的信息进行有意义的评估；

•

获得并了解适当的分析工具，在其特定的财务 情况下，评估对我们的A级普通股的投资以及我们的A级普通股将对其整体投资组合产生的影响；

•

有足够的财务资源和流动性来承担投资我们A级普通股 的所有风险；

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•

彻底了解我们A级普通股的条款，熟悉任何相关指数 和金融市场的行为；以及

•

能够评估(单独或在财务顾问的帮助下)经济、利率 和其他可能影响其投资和承受适用风险能力的因素的可能情景。

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前瞻性陈述

本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”含义内的估计和 前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时会作出或可能会以口头或书面方式作出前瞻性陈述。此外，此类 前瞻性声明可能包含在我们向证券交易委员会提交的各种文件中，或者由我们授权的执行官员或经其批准的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性陈述受 某些已知和未知的风险和不确定因素的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。

本招股说明书增刊主要包括估计和前瞻性陈述，主要在标题下的说明中，包括：募股说明书补充摘要 和风险因素。

这些估计和前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来 事件和趋势的估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、流动性、前景和我们A级普通股的交易价格。虽然我们相信这些估计和 前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定性和假设的影响，并且是根据我们目前可以获得的信息做出的。

这些陈述贯穿本招股说明书增刊、随附招股说明书和本文或其中引用的文件 ，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，与以下相关：

•

与数字支付市场相关的固有风险，例如我们的计算机或 信息技术系统的中断或故障；

•

我们创新和响应技术进步和不断变化的客户需求的能力；

•

维持税收优惠；

•

我们吸引和留住合格人才的能力；

•

巴西的总体经济、政治和商业状况，特别是我们服务的地理市场以及 我们未来可能服务的任何其他国家及其对我们业务的影响，特别是在通货膨胀方面；

•

劳资纠纷、员工罢工和其他与劳工有关的中断，包括与 工会的谈判；

•

管理层对我们未来财务绩效以及融资计划和计划的期望和估计；

•

我们的利率，我们的债务水平和其他固定义务；

•

通货膨胀，升值，贬值和贬值真实;

•

费用，产生现金流的能力，以及实现和保持未来盈利能力的能力；

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•

我们有能力预测市场需求，开发和推出新的和增强的产品和服务功能，以 适应我们行业的变化；

•

我们预期的增长和增长战略，以及我们有效管理增长的能力；

•

我们市场竞争加剧的影响，竞争对手的创新，以及我们有效竞争的能力；

•

我们成功进入新市场和管理我们的扩张的能力；

•

我们有能力进一步渗透我们现有的客户群，发展我们的生态系统；

•

我们对与第三方和主要供应商关系的期望；

•

我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•

我们的现金和现金等价物以及运营产生的现金是否足够满足我们的周转资金和资本 支出要求，以及我们对本次发售的净收益的计划；

•

我们遵守适用的法规和立法发展以及当前适用 或适用于我们业务的法规和立法；

•

可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的其他因素；以及

•

在风险因素下讨论的其他风险因素。

“相信”、“理解”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“评估”、“继续”、 “预期”、“寻求”、“意图”、“期望”、“期望”、“应该”、“可以”、“预测”、“预测”和类似的词语旨在识别前瞻性陈述。您不应过分依赖 这样的陈述，这些陈述仅说明了它们做出的日期。由于 新信息、未来事件或其他因素，我们和出售股东均不承担任何义务在我们分发本招股说明书附录后公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们的独立公共审计师既没有审查也没有编制前瞻性陈述，因此，不对这些陈述提供任何保证。鉴于上述 风险和不确定性，本招股说明书增刊中讨论的未来事件和情况可能不会发生，也不能保证未来的业绩。由于这些不确定性，您不应基于这些估计和前瞻性陈述做出任何投资 决定。

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收益的使用

我们不会收到UOL在本次发售中出售A类普通股的任何收益。

S-38

资本化

下表列出了我们的合并现金和现金等价物，股本和总资本，在历史的基础上。

您应该阅读本表以及 在 日提交给SEC的Form 6-K当前报告的部分，通过引用将其并入本招股说明书增刊，标题为“选定的财务和运营信息”和“萨莎管理层对截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六个月的财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及我们在2019年6月30日和截至2019年6月30日的三个和六个月期间的未经审计的简明综合中期财务报表 和2018年6月30日 和2018年 ，

		六月三十日， 2019
		(百万)
		(R$)
现金及现金等价物		254.8
总股本		7,217.5
总资本化(1)		7,217.5

(1)

总资本等于总股本。

除上述情况外，自2019年6月30日以来，我们的资本总额没有任何实质性变化。

S-39

工业

巴西金融市场的结构创造了重大的扰乱机会

巴西金融市场的结构为技术驱动的颠覆者创造了重要的机会，他们寻求打破高度集中的服务供应，特别是与更发达的市场相比。零售银行业务的领导者是本地的，在世界各地没有全球零售银行业务的参与者。根据世界银行的一份报告，2016年，巴西五大机构持有其 金融资产的85.0%，这使其成为世界上最集中的市场之一。进一步显示这种银行业集中度的是，全球银行，如ABN/AMRO，花旗银行和汇丰银行已经进入巴西，只是 后来离开市场或减少他们在当地的存在。同年，英国和美国的银行业集中度分别为46.6%和70.3%。

世界银行2017年发布的Global Findex数据库显示，巴西的银行渗透率也明显落后于更发达的 市场，这体现在拥有银行账户、拥有信用卡或曾经或接受过数字支付的人口所占的百分比方面。在使用互联网支付 账单和使用移动电话或互联网访问金融机构帐户方面，巴西相对缺乏渗透率甚至更大。

来源： 世界银行2017年发布的全球Findex数据库。

(1)

2016年的信息。

(2)

2017年的信息。

这些较低的渗透率水平在巴西的低收入阶层中被放大。在巴西，无银行账户的人口仍然很高。 根据IBGE 2018年的数据，6800万巴西人没有银行账户。虽然缺乏获得银行服务的机会占巴西成年人的不到三分之一，但58%的无银行账户人口来自巴西最贫穷的40%人口。

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互联网和技术为金融服务数字化铺平了道路

巴西是全球互联网采用的参考。目前，巴西是互联网用户数量第五大的国家， 巴西人口的普及率为70%，在互联网上花费的时间第四大国家，在社交媒体上花费的时间第二大国家。自2014年以来，巴西的手机号码与居民的比例已经超过1，智能手机 普及率达到了71%的巴西人口。

超过60%的无银行账户人口可以访问互联网或手机 这一事实表明，金融服务的数字化转型有利于将这些未获得服务的人口中的很大一部分纳入其中。

根据安永金融科技采纳指数，巴西是全球金融技术最多产的国家之一。2017年，在20个发达和新兴 市场中，巴西的金融技术采用率排名第四。巴西的40%的比率与英国的42%和美国的33%相比。

巴西数字银行和数字银行的重要性与日俱增

技术的采用和对透明度、安全性和简单性的关注已经改变了巴西人的消费习惯。 Febraban的2019年银行技术调查显示，移动银行交易目前占所有银行交易的40%。此外，十分之六的交易已经通过移动和网上银行进行。 因此，银行一直在减少整体分行数量，以应对银行数字化，银行经理和办事员主要专注于向客户和服务提供更复杂的建议。根据中央 银行的数据，截至2019年6月30日，巴西共有21，336家银行分支机构，而截至2016年12月31日，共有23，423家银行分支机构。

传统的金融体系一直未能满足人们对不同和互补的社会和经济状况的期望。根据世界银行2017年发布的全球Findex数据库，阻碍 巴西无银行账户人口开设银行账户的主要原因是资金不足，与服务相关的费用高，以及到实体分行的距离很远，分别有58%，57%和32%的无银行人口提到 。

传统银行的客户也抱怨过高的费用和价差，有限的产品供应和糟糕的客户 服务水平作为回报。根据中央银行的数据，从2015年到2017年，金融机构的服务收入增长了8.7%，而向个人和法人实体收取的费用同期增长了22.1%。此外，根据巴西消费者保护协会进行的一项调查 (Brasileiro de Defesa Do Consumidor研究所)，2016年11月至2017年10月期间，巴西五大银行收取的关税套餐上涨了12.6%，是同期通胀率2.7%的4.6倍。

巴西越来越多地采用数字银行预计将继续成为一种强劲的趋势， 带来许多优势，例如运营成本的降低，由于客户吸引力和保留率的提高而使收入最大化，以及监管框架中的新技术和进步。巴西人对这一采用反应良好 ，根据QualiBest的银行业务和2018年发布的金融科技洞察报告，57%的人口对采用数字银行感兴趣。

塑造未来银行的趋势

Fintechs一直在 拆分服务，一旦通过与传统银行的一种信任关系提供服务，就可以通过高度专业化的产品和服务满足客户的特定需求

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优质的客户服务。当前金融产品的拆分创造了一个支离破碎的局面，预计将逐渐转向可信、集中化和数字化的 金融服务平台。以下原则在未来的银行建设中起着至关重要的作用：

•

一流的客户体验是 数字化的，需要对创新技术进行持续投资：移动银行成功地为客户在家中、工作中或社交时提供了更大的灵活性，增强了其用户的财务意识 并由于用户体验而保留了客户基础。

•

丰富的数据可实现更个性化的客户体验：预计在不久的将来，客户体验将超过价格和 产品成为主要的品牌差异化因素。除了更有可能与提供个性化体验的公司开展业务外，消费者还希望公司在第一次接触之前预测他们的需求并提出相关建议 ，并且不会出现共享个人数据以换取个人数据的问题。

•

安全性、卓越的客户服务和透明度加强了值得信赖的关系：信任超越 便利性、可靠性、价值和时间，成为决定采用创新的支付和银行解决方案的关键属性，因此在获得和保留大规模客户时是必不可少的。确保 海量数据和消费者的数字身份，并不断取悦客户，同时获得高净值发起人分数、参与度和保留率作为回报，这一点至关重要。同样重要的是公司能够令人信服地传达其增加的 价值，调整消费者成本和收到的价值的时间线，并强调在整个客户过程中采取的许多步骤、使用的特殊资产、节省的时间和消除的复杂性。

巴西支付行业的监管

我们在巴西的活动受巴西与支付行业相关的法律法规的约束。2013年10月9日生效的第12865/2013号法律( )规定了第一套规范巴西整个支付系统(Sistema de Pagamentos Brasileiro，简称SPB)内的支付行业的规则，该规则是指与资金转移的清算和结算有关的所有实体、系统 和程序，包括巴西的外币业务。该法创造了支付计划(Arranjos De Pagamento)、支付计划所有者(archidore de arranjos de pagamento)和支付机构(institute içées de pagamento)的概念。

第12，865/2013号法律赋予中央银行 和CMN监管涉及支付行业的实体的权力，包括那些在数字环境中运作的实体。这些权力包括这些实体的成立和运营、风险管理、支付账户的开立和 管理以及资金进出支付账户等事项。在颁布第12，865/2013号法律后，CMN和中央银行建立了一个监管框架，规范支付计划和支付机构的运作 。Currently，the main rules of this framework consist of Resolution No.4，282/2013，Resolution No.4，283/2013，Circular No.3，680/2013，Circular No.3，681/2013，Circular No.3，682/2013，Circular No.3，704/2014，Circular No.3，705/2014，Circular No.3，721/2014，Circular No.3，735/2014，Circular No.3，765/2015，Circular No.3，815/2016，Circular No.3，842/2017，Circular No.3，843/2017，Circular No.3，854/2017，Circular No.3，885/2018 and Circular No.3，886/2018，among others.

2018年3月26日发布的第3885/2018号、 3886/2018和3887/2018号通告引入了与支付方案和支付机构相关的若干变化。除其他外，这些措施包括：(I)撤销第3683/2013号通知， 引入中央银行对支付机构发牌的简化流程，包括豁免支付机构在一定数量以下的支付交易申请许可证

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通过其支付处理平台进行；(Ii)引入分收购人的正式定义，并确定 要求分收购人通过巴西银行间支付结算中心(CIP)系统使用集中结算的条件；以及(Iii)任何借记交易中借记卡的交换费上限为0.8% 和总借记交易量的最高平均交换费为0.5%。

2018年8月16日，央行发布 第3909/2018号通知，阐述了 央行授权运营的支付机构必须遵循的签约数据处理和存储服务以及云计算服务的网络安全政策和要求。除了遵守这一政策和要求外，这些支付机构还必须建立行动计划和事件响应。 第3909/2018号通知中提出的网络安全政策和要求已经通过2018年4月26日公布的CMN第4，658号决议，对中央银行授权经营的金融机构、支付机构和其他实体实施。根据 央行通告第3，909/2018号第25条，支付机构必须在2019年12月1日之前采用此政策。

2018年12月20日，第3925/2018号通知促使对行业监管制度进行了更多变化：(I)开环 支付计划所有者(如Visa和万事达卡)可以直接或通过收购人向与其有关系的子收购人施加披露和监督义务 他们遵守相关规则和遵守支付计划所有者自己的规定；(Ii)也提供预付支付账户的子收购人可以担任

巴西国会、中央银行和更广泛的支付 行业目前正在讨论立法和监管举措，这可能会导致对巴西支付和金融业的监管框架进行修改。例如，上述当局一直在讨论实施开放银行、即时支付和缩短巴西信用卡支付市场目前的支付周期。

此外，开环支付 方案所有者和央行正在讨论与开环支付方案参与者，特别是发行人和收购者之间的资金转移和结算相关的金融风险的保障机制， 确保商家收到这些资金。这一讨论的目的是确保，在发行人或收购人失败的情况下，商家可以收到通过信用卡进行的支付交易所产生的价值。这 巴西国会也在讨论同样的话题，最近提出了第4，729/2019号法案，以修订第12，865/2013号法律，该法律最初采用了隔离净资产的概念(Patrimônio隔离区) 仅对持有的资金或通过支付帐户流动的资金创建破产保护。如下文进一步解释的，为了提供破产保护，第12，865/2013号法律规定，存入 预付账户的资金被视为隔离净权益(Patrimônio隔离区)，即此类资金与支付机构自己的资产分开。此外，为了执行此类法律规定，支付 机构必须以特定工具持有预付支付帐户中的所有资金：(I)在中央银行的特定帐户中不支付利息；或(Ii)在SELIC注册的联邦政府债券 中。在对第4729/2019号法案的可能解释中，有论据支持它打算扩展这样的概念，以涵盖开环支付计划参与者之间流动的所有资金。 鉴于此担保的规范框架仍在讨论中，如果任何开环支付计划参与者(无论是发行人还是收购人)失败，并且这些支付计划的保险公司不履行其财务 义务，则可能存在完全与PagSeguro巴西作为收购人的角色有关的风险

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付款方案

出于巴西监管目的，支付方案是一套规则和程序，用于管理向 最终用户(即付款人和收款人)直接访问的公众提供的某些支付服务。此外，此类付款服务必须被多个接收者接受，才有资格成为付款方案。

并非所有的支付方案都受支付行业的适用法规的约束，包括许可证要求和中央银行的 监管。监管框架只对被认为具有系统相关性的支付计划进行监督，因此是SPB的一部分。此类分类的要求取决于某些功能，如 所示：

•

超过支付交易数量或交易总值的某些阈值的支付计划 被视为SPB的一部分，并受适用于巴西支付行业的法律和监管框架的约束，包括获得中央银行授权的要求。

•

低于这些阈值的支付方案不被视为SPB的一部分，因此 不受适用于巴西支付行业的法律和监管框架的约束，包括要求获得中央银行的授权，尽管要求它们每年向中央银行报告某些运营信息，并且中央银行可以发布命令，要求这些支付方案在 申请授权成为SPB的一部分以个案为基础。在满足操作阈值的情况下，支付方案成为SPB的一部分，必须提交申请，但支付 方案可以继续正常运行，直到中央银行授权为止。

•

有限目的支付计划不被视为SPB的一部分，因此不受适用于巴西支付行业的法律和 监管框架的约束，包括获得中央银行授权的要求。有限用途支付计划是指支付订单为：(I)仅在 商家网络中接受，这些商家清楚地表明与发行人具有相同的视觉身份，例如特许经营商和其他获得授权使用发行人品牌的商家；(Ii)旨在支付特定公共服务，如公共交通和 公共电信，或(Iii)与法律规定的员工福利(如餐券)相关。

•

某些类型的支付计划有特定的豁免要求，不需要获得中央 银行的授权。例如，这适用于政府当局建立的支付方案和某些金融机构建立的闭环支付方案，以及由授权支付机构建立的闭环支付方案，其中 支付交易的财务结算完全使用转帐法进行。

此外，有两种主要类型的付款方案：

(i)

闭环支付方案(Arranjos de Pagamento fechados)，其中支付服务(付款 账户管理、发放和取得)全部由作为支付方案所有者的同一实体或由控制或受支付方案所有者控制或受其控制的实体进行；以及

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(Ii)

开环支付方案(Arranjos de Pagamento Abertos)：不属于 闭环类别的所有其他支付方案。

付款方案所有者

为巴西监管目的，支付方案所有者是负责管理规则、程序和 与支付方案相关的品牌使用的法律实体。中央银行法规要求支付方案所有者必须在巴西注册，必须具有与支付活动相兼容的公司目标，并且必须具有技术、 运营、组织、行政和财务能力来履行其义务。他们还必须有明确有效的公司治理机制，适合支付机构和支付用户的需要 计划和规则以及考虑参与者风险管理的规则和程序，参与者应遵守的最低业务要求，欺诈行为的监控，参与者之间交易的结算， 互操作性机制等。

负责管理公开支付计划部分 SPB的支付计划结算人还须遵守：(I)规定建立内部控制系统和程序的规则；(Ii)银行保密规则；(Iii)中央银行的行政制裁程序；以及(Iv)中央银行实施 预防措施，以确保支付计划的健全、高效和正常运作。

支付机构

根据巴西法规，支付机构分为以下几类，根据第3885号通知，该通知取代了原第3683号通知：

•

电子货币的发行者(即电子货币，一般以预付存款的形式 )：这些支付机构管理持卡人或最终用户的预付支付账户，使用存入这些预付费账户的电子货币进行支付交易，并将存款转换为实物或记账货币，反之亦然。

•

后付费支付工具(主要是信用卡)的发行者：这些支付机构管理持卡人或最终用户打算在后付费基础上进行支付的支付账户 。他们使用这些后付费帐户进行支付交易。

•

收购者：这些支付机构不管理支付账户，但允许商家接受由支付机构或参与支付方案的金融机构签发的支付工具 。他们通过接收来自预付费或后付费票据发行者的付款 并与商家结算来参与支付交易的结算过程。

至于支付方案，本规定仅适用于 相关的支付机构，因此被认为是SPB的一部分，包括需要获得中央银行授权的要求。这取决于某些特征，例如支付机构处理的交易的年度现金价值或预付支付帐户中维护的资金 的价值。低于相关运营门槛的支付机构可以立即开始运营，进行支付活动，前提是开环支付方案的情况下，支付方案所有者授予 许可证。在低于相关运营门槛的情况下，支付机构只需遵守某些报告要求。一旦付款

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机构达到相关业务门槛，需要提交授权申请，但规定在中央银行分析 申请的同时，这些单位继续提供支付服务。此外，某些金融机构不需要中央银行授权才能提供某些支付服务。此外，某些支付机构 不受适用于巴西支付行业的法律和监管框架的约束。例如，这适用于仅参与有限目的支付计划的支付机构和提供 服务的支付机构，这些服务的范围是由政府当局设立的计划和与法律规定的员工福利相关的支付计划。

支付机构必须在巴西注册，并且必须具有与支付活动兼容的公司目的， 一旦它们成为SPB的一部分，如上所述，它们必须符合几个要求。适用于SPB组成部分的支付机构的CMN和中央银行条例涵盖了广泛的各种问题，包括： (I)中央银行对官员和董事的对应；(Ii)公司控制权的转让需要事先得到中央银行的批准；(Iii)最低公司资本和净股本；(Iv)内部 控制和程序的实施；(V)监察员办公室的组成；(Vi)根据国家金融系统标准科目表编制会计报表(Plano Contábil das Instituiçães do Sistema financeiro Nacional-COSIF)；(Vii)业务、流动性和信用风险管理结构的实施；(Viii)反洗钱和了解客户的要求；(Ix)银行 保密规则；(X)在巴西银行间支付结算中心(CIP)的集中结算系统中结算开环支付计划下产生的支付交易；以及(Xi)对 不遵守规定的行政处罚。

适用于支付机构的规定也适用于支付账户(Contas de pagamento)，即注册(即记账)形式的最终用户帐户，在作为预付费或后付费票据发行者的支付机构开立，并用于 进行每一次支付交易。第3860/2013号通告将付款账户分为两类：

•

预付支付账户：在预定的 支付交易之前，资金已存入支付账户的情况。

•

后付费支付账户：无论资金 是否已预先存入支付账户，都要进行支付交易。

为了提供破产保护， 第12，865/2013号法律规定，存入预付账户的资金被视为分离净权益(Patrimônio隔离区)，即此类资金与支付机构自己的资产分开。此外，为 执行此类法律规定，支付机构必须以某些指定票据持有预付支付账户中的所有资金，或者(I)在中央银行的特定账户中不支付利息； 或者(Ii)在SELIC(Custódia Sistema ESpecial de Liquidação e de Custódia)，央行的隔夜利率。在这方面，PagSeguro巴西公司作为 电子货币支付机构的活动(预付账户管理)将收到的所有存款全部投资于此类工具，并保护其免受PagSeguro巴西公司破产的影响。

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PagSeguro巴西的监管立场

2014年12月，PagSeguro巴西向中央银行申请以下授权：

1.

授权作为支付机构，作为预付费电子货币发行人好的。此 应用程序涉及PagBank数字支票帐户以及我们发行的PagSeguro电子货币和预付卡。关于PagBank数字支票账户的应用程序涉及我们的规则和品牌，有关我们预付卡的 应用程序涉及发行卡的第三方支付方案。

2.

授权作为支付机构，作为收购人.

这些授权于2018年10月17日正式批准。

PagSeguro巴西也是一个闭环支付方案的所有者，该方案不构成SPB的一部分，它将 与我们的客户在PagBank数字支票账户内开设的账户之间的对等转账联系起来，使用我们适用于PagBank数字支票账户和我们品牌的规则。由于此支付方案不属于 SPB的一部分，因此目前不需要中央银行授权；但是，我们需要每年向中央银行报告有关此方案的某些运营信息，例如用户数量和我们点对点转账交易的年度现金价值 。

PagSeguro巴西还于2019年2月向中央银行申请 授权作为支付机构开展活动，以便在第三方支付计划中充当后付卡的发行者。此授权于2019年3月16日正式批准。

第12，865/2013号法律禁止支付机构从事仅限于金融机构的活动， 受第4，595/1964号法律管制。在巴西法律下，关于提前向商家提供应收账款付款是否可以被称为借贷，这是一种仅限于金融 机构的活动，存在一些争论。同样，对于适用于这一提前付款特征的贴现率是否应被认为是利息，存在一些争论，在这种情况下，巴西高利贷法设定的限制将适用于这些利率。 从这个意义上说，中央银行法律顾问办公室(procuradoria-Geral do Banco Central)发表了一项法律意见，认为(I)商家预支贸易应收款(由已执行和已支付交易支持的信用卡分期付款应收款 )与提前支付义务有关，不应与仅限于金融机构的活动相混淆；以及(Ii)适用于此预付款机制的贴现率受巴西高利贷法规定的限制 的限制。

对于构成巴西金融体系一部分的交易，金融机构可以自由设定 利率，只要不对消费者过高。对于不构成巴西金融系统一部分的交易，历史上，巴西高利贷法(第22，623/1933号法令)将年利率上限为12%。随后，取代“高利贷法”的“巴西民法典”将利率上限设定为适用于国库(Fazenda Nacional)的利率 的两倍，即目前的SELIC利率(尽管对于“巴西民法典”是否有效地取代了最初的巴西高利贷法存在一些法律争论)。因此，如果我们为商家提前支付应收款而向其收取的贴现率 被认为是利息，则其上限将为Selic利率的两倍。我们使用FIDC为应收款的早期 付款功能提供资金，从而缓解了这一限制。

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业务和应收款从付款安排登记

2019年6月27日，CMN和中央银行发布了第4734号决议和第3952号通知，规范了 (I)与SPB下发的贷方和借方支付工具的应收账款相关的预付款和贴现业务；(Ii)由此类应收账款担保的信贷业务；(Iii)应收账款的留置权和 抵押物的构成。

此监管框架旨在为预付款、 折扣和信贷操作提供更高的效率和安全性，由商家的付款安排中的应收款保证，增加竞争，从而降低信贷成本。

新的义务包括适用于建立与金融机构信贷业务有关的信贷和借记支付工具留置权和留置权的指南 ，关于适用合同中对信贷业务的担保的最低规定，以及对此类资产产生(或解散，由于充分履行信贷义务或如果运营余额存在盈余)的留置权和留置权的登记。 ， 由于向金融机构的信贷业务而设立的留置权和留置权 ，最低限度的规定是关于适用合同中对信贷业务的担保，以及对此类资产的留置权和抵押权的登记。

第4734号决议 要求，在金融机构在绝对和单方面的基础上扩展不可撤销的信贷安排的情况下，为某一信贷交易完善为担保的应收款金额应限于该交易的未清偿余额或授予的最高限额。

第3952/2019号通知规定了应收款登记程序以及 授权或在获得授权过程中将应收款登记为金融资产的实体之间的公约义务，以稳定登记系统和结构中参与者之间交换信息、互操作性和登记准则标准化 的程序。第3952/2019号通知关于此类协议的规定已经生效，登记实体之间的公约必须在第3952/2019号通知公布后120天内提交中央银行批准。

如果我们未能遵守巴西法律和监管框架的 要求，我们可能会被阻止开展我们的受监管活动，我们可能会(I)被要求支付巨额罚款(包括每笔交易的罚款)，并将 我们的利润上缴，(Ii)被要求改变我们的业务做法或(Iii)受到破产程序的影响，例如中央银行的干预和 庭外清算巴西的PagSeguro。我们也可能会受到私人诉讼。有关更多信息，请参阅与我们的商业和行业相关的风险因素和风险 我们的业务受到广泛的政府法规和监督，我们在这些法规下的地位可能会改变。违反或遵守当前或未来的法规可能代价高昂， 使我们面临重大责任，并迫使我们改变我们的业务实践，其中任何一项都可能严重损害我们的业务和运营结果。

中央银行还根据外汇条例管理我们的国际资金转移。遵守这些规则是强制性的 ，任何不遵守这些规则的行为都可能导致对我们的处罚。

中央银行的法规还允许支付 方案为使用其品牌的实体设置其他规则。由于我们参与了这些第三方支付计划，因此我们必须遵守其规则，以便继续接受来自带有其品牌的支付工具的支付。

S-48

反洗钱规则

我们遵守所有适用于我们的反洗钱(AML)规则，并已实施政策和程序向当局报告可疑活动，包括任何可疑的恐怖主义融资和其他潜在的非法活动。

我们在巴西的 活动受巴西有关反洗钱(AML)、恐怖主义融资和其他潜在非法活动的法律法规的约束。这些规则要求我们实施政策和内部程序， 监测和识别可疑交易，必须及时向有关部门报告。我们已经实施了所有必需的政策和内部程序，以确保完全遵守这些规则和法规，包括 构建一个由风险官员领导的风险和欺诈部门。我们的员工接受培训并了解我们的政策和内部程序，他们的合规性是强制性的和受监督的。

巴西反洗钱法确立了预防和惩治洗钱犯罪的基本框架。它禁止 隐藏或冒充直接或间接源自犯罪的资产、权利或财政资源的来源、地点、可用性、处理或所有权，对这些非法行为的代理人处以监禁， 暂时取消管理企业的资格，最长为10年，并处以罚款。

巴西反洗钱法 还创建了金融活动控制委员会(简称COAF)，这是巴西金融情报单位，在财政部的管辖下运作。COAF在巴西反洗钱和反恐融资体系中发挥着关键作用，其法律责任是协调国际合作和信息交流机制。

2019年8月20日，巴西总统公布了第893/2019号临时措施，将COAF移交给中央银行的 管理结构，并将其更名为金融情报单位(UIF)。第893/2019号临时措施自公布之日起生效，必须在120天内得到国民大会 的批准，才能转化为法律。如果第893/2019号临时措施在本期结束前没有转化为法律，它将失去效力，COAF将保持其目前的结构。

根据巴西反洗钱法，巴西的支付机构必须建立内部控制和 程序，旨在：

•

识别和了解他们的客户；

•

检查客户的资金流动与该客户的经济和金融能力之间的兼容性 ；

•

查清资金来源；

•

从防止洗钱的角度对新产品和服务进行事先分析；

•

用于快速发现和报告可疑活动的控制、资源和监测系统；

•

用于快速发现和报告可疑活动的控制、资源和监测系统；

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•

遵守所有适用的记录保存和报告法规要求；

•

保存所有交易记录；

•

特别注意(I)没有明显的经济或法律基础 的异常交易或拟议交易；(Ii)无法识别UBO的客户和交易；以及(Iii)无法及时更新客户身份记录的情况；

•

为员工提供反洗钱培训；

•

监测可被认为对反洗钱目的可疑的交易和情况；

•

按照适用法规的要求，向COAF报告可疑交易的发生情况，并且每年至少 一次，无论可疑交易是否得到核实，以证明未发生须向COAF报告的交易(负面报告)；和

•

确保政策、程序和内部控制与交易的规模和数量相称。

监管银行活动

2019年1月，我们通过BS Holding Financeira Ltda收购了BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.(2019年2月更名为BancoSeguro S.A.)，或BancoSeguro， ，BS Holding是一家在PagSeguro Digital下注册的控股公司，其唯一目的是按照当前银行法规的要求持有金融机构的权益。BancoSeguro持有提供金融服务的多银行 许可证，拥有商业和投资银行投资组合，并根据CMN第2，099/1994号和第4，122/12号决议得到中央银行的正式授权，可根据当前法规 执行银行业务。

巴西的银行活动受第4，594/1964号法律管辖，该法律创建了CMN，负责 除其他事项外，规范金融实体的建立和运营，并授权中央银行监督公共和私人金融机构，并在必要时对此类机构适用法律规定的处罚。 中央银行还控制和批准金融机构的运营、控制权转让和公司重组，以及转移其分支机构的所在地(在巴西或国外)。CMN和中央银行创建了一个 庞大的监管框架来管理国家金融系统，这可能会影响BancoSeguro的运营和未来的产品。

在这方面，BancoSeguro必须遵守适用于国家金融系统所有 机构的某些关键治理、合规和监督要求，例如：

•

最低资本要求；

•

强制存款要求；

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固定资产投资限额；

•

对前景货币风险敞口的限制；

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•

对某些金融服务收取费用和佣金的限制；

•

银行保密规则；

•

关于建立内部控制和程序的要求；

•

关于实施风险管理结构的要求；

•

遵守了解您的客户和反洗钱规则；

•

监察员办公室的组成；

•

按照国家金融系统标准科目表编制会计报表 (Plano Contábil das Instituiçães 做 Sistema financeiro Nacional-COSIF)；

•

反洗钱、反恐和了解客户要求，不遵守规定的行政处罚；

•

其他机构针对银行活动的附加规定，如CVM的筹款 规则；

•

网络安全条例，特别是第4658/2018号决议；

•

限制购买该机构不打算使用的房地产，除非此类财产 作为不良或可疑贷款的付款，或经中央银行明确授权，并按照CMN发布的规则；以及

•

与关联方合作的要求，如CMN No.4，693/2018号决议所述。

金融机构也是SPB的成员。在SPB下，中央银行通过STR储备金转账系统控制银行储备金账户 ，这是一个计算机化系统，能够在金融机构之间在线转账资金，并构成对银行余额的严格控制。

除了影响金融系统的法规外，BancoSeguro还须遵守与反洗钱相关的法律，银行业 保密法，消费者保护法，税法和其他一般适用于巴西公司的法规，如上所述。

如果BancoSeguro未能遵守国家金融系统的要求，BancoSeguro可能会被阻止 执行其受监管的活动，并可能(I)被要求支付巨额罚款(包括每笔交易的罚款)，并取决于我们的利润上缴，(Ii)被要求改变我们的业务做法或(Iii)遭受破产 程序，例如中央银行的干预和庭外清算。

电子商务，银行保密，数据保护，消费者保护和税收

除了影响数字支付方案的法规外，我们还需遵守与互联网活动和电子商务相关的法律，以及适用于一般巴西公司的银行保密法、消费者保护法、税法和其他法规。 中的互联网活动

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巴西受第12，965/2014号法律的监管，该法律被称为“巴西互联网民权框架”，其中体现了与互联网服务提供商有关的一套实质性权利和义务 。该法免除PagSeguro等中介平台对其用户进行的活动的责任。但是，由于在这一领域没有最终的法院判决，我们仍然有可能对用户进行的活动承担 连带民事责任。

第8，078/1990号法律，即“消费者保护法”， 规范了巴西的消费者关系，包括以下事项：商业行为；产品和服务责任；产品或服务供应商须承担严格责任的领域；举证责任的倒置以便 使消费者受益；供应链内所有公司的连带责任；不公平的合同条款；广告；以及提供给公众的产品和服务的信息。消费者有权获得关于零售产品和服务的明确和 准确的信息，并正确说明特征、结构、质量、价格、风险和消费者有权访问和修改收集的有关他们并存储在 私人数据库中的个人信息。

我们数字平台上的客户帐户受巴西互联网和银行保密法民事权利 框架的数据保护(补充法律105/01 c/c/cmn第4，282/13号决议第17条)。我们还须遵守商标保护规则，以及税法和相关义务，如与税务和金融当局共享客户信息的规则 。目前尚不清楚税务和监管当局是否会寻求获得有关我们客户的信息。任何此类请求都可能与 数据保护规则发生冲突，这可能会给我们的业务带来风险。

适用于巴西数字支付行业的法律法规 需要不断的解释和更改，我们的数字支付业务可能会受到其他当局的监管。有关与业务监管相关的风险的更多信息，请参见 第3项。关键信息-风险因素-与我们的商业和行业相关的风险。

S-52

本金和销售股东

下表包含有关UOL(出售股东、我们的控股股东和母公司)、我们的主要股东和管理层成员对PagSeguro Digital的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息，作为一个单独的集团(1)紧接本次发售完成之前，(2)在本次发售中出售A类普通股之后，假设承销商没有行使从UOL购买额外普通股的选择权，以及(3)在出售A类普通股之后假设 承销商完全行使从UOL购买额外普通股的选择权。

实益所有权是根据SEC 规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权或获得证券所有权的经济利益的权利。我们认为，下表中确定的每个股东对表中显示为实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一投票权和投资权 。受此 发售完成时可行使或将于完成发售后60天内行使的期权、认股权证或权利所限的普通股(就本公司而言，仅由A类普通股组成)，被视为已发行并由持有该等期权、认股权证或 权利的人实益拥有，以计算该人的普通股所有权，但在计算任何其他人的百分比所有权时不被视为未行使。

下表中的实益所有权百分比按下列流通股数量计算：

•

紧接本次发售完成前：163，207，795股A类普通股(包括库务股) 和165，620，861股B类普通股(不计入UOL在本次发售中出售的股份，将在出售前的初步步骤中从B类普通股转换为A类普通股)；

•

在本次发售中出售A类普通股之后，假设承销商没有行使 从UOL购买额外普通股(出售时将从B类普通股转换为A类普通股)的选择权：179，957，795股A类普通股(包括库存股)和148，870，861股B类普通股 ；以及

•

在本次发售中出售A类普通股后，假设承销商完全行使从UOL购买额外A类普通股的选择权 (该股将在出售时从B类普通股转换为A类普通股)：182，470，295股A类普通股(包括库务股)和 146，358，361股B类普通股。

我们A类普通股和B类普通股的持有人拥有 相同的权利，除了UOL作为B类普通股的持有人(I)有权每股有10票，而我们A类普通股的持有人有权每股一票(Ii)有一定的转换权， (Iii)有权在发行额外的A类普通股的情况下保持成比例的所有权权益。有关更多信息，请参见附带的招股说明书中关于Share Capital的描述-优先购买权或类似权利和 Share Description of Share Capital-Conversion。每一股B类普通股可转换为一股A类普通股。在本次发售结束时，UOL 将出售的所有普通股将从B类普通股转换为A类普通股。UOL在完成发售后将不会拥有任何A类普通股。

S-53

截至2019年6月30日，191名记录持有人在美国持有约91.6%的A类普通股(包括国库 股)，而我们的B类普通股的0%在美国持有。

		实益股份 拥有的先前 提供(1)																占总数的百分比 投票 权力 在此之前 供奉(1)				股份 成为 售出时间 供奉				股份 实益拥有 提供后 无 行使 承销商 选择权																所占百分比 总投票数 电源后 供奉 无 行使 承销商 选择权(2)				附加 普普通通 共享到 出售 供奉 已满 行使 承销商 选择权				股份 实益拥有 提供后 与.一起 充分行使 承销商 选择权																所占百分比 总投票数 电源后 供奉 已满 行使 承销商 选择权(1)
		甲类								乙类																甲类								乙类																甲类								乙类
名字，姓名		股份				%				股份				%												股份				%				股份				%												股份				%				分享				%
Universo Online S.A.(3)			—				—				165,620,861				100.0	%			91.1	%			16,750,000				—				—				148,870,861				100.0	%			89.2	%			2,512,500				—				—				146,358,361				100.0	%			88.9%
资本世界投资公司(4)			49,200,911				30.1	%			—				—				2.7	%			—				49,200,911				30.1%				—				—				2.9	%			—				49,200,911				30.1%				—				—				3.0%
Artisan Partners LP(5)			10,449,484				6.4	%			—				—				0.6	%			—				10,449,484				6.4%				—				—				0.6	%			—				10,449,484				6.4%				—				—				0.6%
Melvin Capital Management L.P.(6)			9,462,327				5.8	%			—				—				0.5	%			—				9,462,327				5.8%				—				—				0.6	%			—				9,462,327				5.8%				—				—				0.6%
Janus Capital Management LLP(7)			8,226,841				5.0	%			—				—				0.5	%			—				8,226,841				5.0%				—				—				0.5	%			—				8,226,841				5.0%				—				—				0.5%
财务处			503,642				0.3	%			—				—				0.0	%			—				503,642				0.3%				—				—				0.0	%			—				503,642				0.3%				—				—				0.0%
管理			4,064,407				2.5	%			—				—				0.2	%			—				4,064,407				2.5%				—				—				0.2	%			—				4,064,407				2.5%				—				—				0.2%
总计			81,907,612				50.2	%			165,620,861				100.0	%			95.6	%			16,750,000				81,907,612				50.2%				148,870,861				100.0	%			94.0	%			2,512,500				81,907,612				50.2%				146,358,361				100.0	%			93.8%

(1)	不计入UOL在本次发售中出售的股份，将在出售前的初步步骤中将B类普通股 转换为A类普通股。

(2)	总投票权的百分比代表我们所有A类普通股和 B类普通股作为一个类别的投票权。UOL作为我们B类普通股的持有人有权每股10票，而我们A类普通股的持有人则有权每股一票。有关我们的A类普通股和B类普通股的 投票权的更多信息，请参阅所附招股说明书中的股份资本-投票权说明。

(3)

The following persons are beneficial owners of 5%or more of PagSeguro Digital’s Class A common shares and Class B common shares indirectly through their ownership interests in UOL，considering UOL’s share capital on a fully diluted basis(excluding UOL’s treasury shares)：((i)OFL Participações S.A.，which holds a 64.46% ownership interest in UOL on a fully diluted basis(not considering treasury shares)，(ii)João Alves de Queiroz Filho，who holds a 14.90%ownership interest in UOL on a fully diluted basis(not considering treasury shares)，(iii)Negotio Magni，S.A.de C.V.在完全稀释的基础上持有UOL 10.81%的所有权权益(不考虑库务股)，以及(Iv)BTG PActual Principal Investments Fundo de Invstigento em Participaçães，在完全稀释的基础上持有UOL 6.46% 的所有权权益(不考虑库存股)。以下人士持有OFL Participaçúes S.A.的所有权权益：(I)Empresa Folha da ManhãS.A.，持有OFL Participaçúes S.A.的33.23%无表决权直接所有权权益；及(Ii)Luiz Frias，持有OFL Participaçées S.A.66.27%的有表决权直接所有权权益和8.76%的无表决权间接所有权权益 。Luiz Frias也持有OFL Participaçáes S.A.的无表决权间接所有权权益。Universo online S.A.和Luiz Frias的主要业务地址是Avenida Brigadeiro Faria Lima，1384年，01452-002São Paulo Words SP，巴西。OFL Participaçúes S.A.的主要业务地址是Avenida Brigadeiro Faria Lima，1384年，Andar 11，Sala F，01452-002São Paulo-Set SP，巴西。João Alves de Queiroz Filho的主要业务地址是Av。Brigadeiro Faria Lima，2277，6楼，圣保罗农场SP，巴西，01452-000。Negotio Magni，S.A.de C.V.的主要业务地址是Av。查普尔特佩克，第218，上校罗马北部，墨西哥城，东风06700名教练墨西哥。BTG PActual委托人 Investments Fundo de Invstiento em Participaçães的主要业务地址为Av。Brigadeiro Faria Lima，3729，圣保罗俱乐部SP，巴西，04538-133.

(4)	由Capital World Investors实益拥有的股份组成，Capital World Investors是Capital Research and Management Company的一个部门， 或CRMC。资本世界投资者CRMC的部门和资本国际有限公司共同以资本世界投资者的名义提供投资管理服务。截至2018年1月31日，Capital World Investors的客户新世界基金公司(New World Fund，Inc.)有权或有权指示接收我们的A类普通股的股息或出售所得收益。资本世界投资者的地址是美国加利福尼亚州洛杉矶市南霍普街333号 90071。

(5)	由Artisan Partners LP实益拥有的股份组成。Artisan Partners LP的地址是威斯康星州东部大道875号，密尔沃基邮编：53202。

(6)	由Melvin Capital Management LP实益拥有的股份组成。梅尔文资本管理公司的地址是纽约麦迪逊大道25楼537 ，邮编：10022。

(7)	由Janus Capital Management LLP实益拥有的股份组成。贾纳斯资本管理有限责任公司的地址是科罗拉多州丹佛市底特律街151 ，邮编80206。

S-54

税收

以下摘要包含对我们A类普通股的收购、所有权和 处置的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的描述，但它并不声称是对可能与购买、拥有或处置A类普通股的决定相关的所有税务考虑的全面描述。本摘要基于 开曼群岛税法及其相关法规，以及美国税法和美国税法相关法规，这些税法和法规可能会发生变化。您应该咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置A类普通股的税务后果 。

开曼群岛税收考虑

开曼群岛法律目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有适用于我们或任何A类普通股持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的 税。除了 开曼群岛政府可能适用于在开曼群岛的管辖范围内签立或签立的文书的印花税外，开曼群岛政府可能没有对我们征收的其他税项。开曼群岛公司股份转让在开曼群岛毋须缴付印花税，但 持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是任何适用于由本公司或向本公司支付的任何款项的双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制 。

作为一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，我们已收到 开曼群岛内阁办公室于2017年8月10日作出的关于根据税收优惠法(1999年修订版)第6条提供税收优惠的承诺。本承诺书规定，自本承诺书发布之日起20年内，开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律 将不适用于我们或我们的业务，此外，无需缴纳此类税款：

(a)

关于或关于我们的股份(包括我们的A类普通股)、债权证或其他义务；或

(b)

通过向我们股份(包括我们的A类普通股)的任何 持有人支付全部或部分股息或其他收入或资本分配，或支付根据我们的债权证或其他义务到期的任何利息或其他款项。

美国和开曼群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

美国联邦所得税考虑因素

以下 讨论描述了购买、实益拥有和处置我们的A级普通股的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及A类普通股，即美国持有者为 美国联邦所得税目的而持有的作为资本资产的A类普通股(通常是为投资而持有的财产)。

在这里使用的术语“美国”是指我们A类普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，是指以下任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

S-55

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且有一个或多个美国 州的人(如守则第7701(A)(30)节(定义如下)所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部 法规有效选举被视为美国人(如法典第7701(A)(30)节(定义如下))。

此 讨论基于1986年修订的《国内收入法》的规定，或该法的立法历史，现有的最终、临时和建议的法规，美国国税局或 美国国税局的行政声明，以及在此日期根据其作出的司法决定。这些当局可能会被改变，也许具有追溯力，从而导致美国联邦所得税的后果与下面概述的不同。我们没有寻求 国税局对本次讨论中发表的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊 待遇，本讨论并不代表对您适用的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您：

•

证券或货币交易商；

•

银行或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

保险公司；

•

在退休帐户或其他 税务递延帐户中持有我们的A类普通股的人；

•

免税组织；

•

持有我们的A类普通股的人，作为对冲、整合或转换交易的一部分，建设性 出售或跨期交易；

•

选择了 的证券交易商按市值计价你的证券的会计处理方法；

•

通过投票或价值直接、间接或建设性地拥有我们股票10%或以上的人；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体；或

•

其功能货币不是美元的人。

S-56

如果合伙企业(或为美国联邦所得税 目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中的合作伙伴的税务处理通常将取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑 投资我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解收购、实益所有权和处置 我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

除以下特别描述的情况外，本讨论假设我们不是美国联邦所得税目的的被动外国投资 公司或PFIC。参见下面“被动外国投资公司”下的讨论。

此 讨论不包含针对您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及替代最低税或任何州、地方、非美国税法或任何遗产税和赠与税法律的影响。如果您正在考虑购买我们的A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、实益拥有和处置我们的A类普通股对您造成的特定美国联邦 所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

股息的课税

根据下面 “被动外国投资公司”下的讨论，A类普通股的分配总额将作为股息从我们的当期或累计收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的 。如果任何分发量超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分销额将首先被视为 免税资本返还，导致您的A类普通股税基减少，如果分销额超过您的税基，则超出的金额将作为在销售或交换中确认的资本 收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则来确定收益和利润。因此，您应该预期分配通常将被报告为股息。

对于非公司的美国持有人，只要符合一定的持有期和其他要求，从合格的外国 公司收到的某些股息可能会受到降低税率的影响。外国公司被视为合格的外国公司，前提是：(I)该公司在支付股息的年度之前的 年，并且在支付股息的年度不是PFIC(如下所述)，以及(Ii)(A)该公司有资格享受美国国税局为执行合格股息规则而批准的与 美国签订的全面所得税条约的利益，或者(B)该公司支付股息的股票是容易获得的比如 纽交所。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。

我们相信，我们对A类普通股支付的股息将满足降低税率所需的 条件。然而，我们不能保证我们的A类普通股在以后几年将被认为可以在既定的证券市场上随时交易。 不符合最短持有期要求的美国非公司持有人，在此期间不受损失风险保护，或者根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为 投资收入，则无论我们作为合格外国公司的身份如何，都没有资格享受降低的税率。此外，如果收到股息的人有义务(无论是在卖空或其他情况下)就大体上类似或相关财产的仓位支付相关款项，则减息将不适用于 股息。即使已达到最低持有期 ，此禁止也适用。你应该咨询你自己的税务顾问关于这些规则适用于你的特定情况。

S-57

您收到的任何股息将在您实际收到或建设性地收到当日作为普通收入计入您的总收入 。该等股息将不符合根据守则向公司扣除收到的股息的资格。

被动外商投资公司

根据我们当前的业务计划，我们不希望成为当前纳税年度或任何未来年度的 PFIC。然而，我们是否为PFIC将每年根据我们收入的构成和性质、我们 资产(包括商誉)的构成、性质和估值来确定，所有这些都可能发生变化，并且在很大程度上可能会参考我们股票的市值(可能具有波动性)，以及我们的公司结构和我们子公司的美国联邦 所得税目的的分类。确定我们是否为PFIC还将取决于复杂的美国联邦所得税规则对我们资产(包括商誉)的分类和为此 目的的收入的应用，并且这些规则的应用在某些方面是不确定的。因此，由于上述方面缺乏直接适用的权限，无法保证IRS不会质疑我们关于 我们不是PFIC的任何决定。

根据“守则”，我们将成为任何纳税年度的PFIC，在此情况下，在对子公司应用某些透视规则 后，(I)我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产被动收入而持有的资产组成(资产测试)或(Ii)我们总收入的75%或更多 包括被动收入(收入测试)。出于资产测试的目的，任何现金，包括公开发行的收益，一般都将被视为被动资产，我们在任何一年持有的现金数量将部分取决于 我们何时使用从公开发行筹集的现金以及在我们的运营中产生的现金。此外，在我们的任何应收款被视为产生被动收入的范围内，这些应收款将被视为被动资产 用于资产测试。此外，我们PFIC地位的确定将取决于我们所收购资产的性质。此外，我们资产(包括商誉和某些其他无形资产 )的价值的确定可能取决于我们的市场资本化，并且市场资本化可能会波动。因此，不能保证我们在本年度或未来任何一年都能满足资产测试的要求。

出于收入测试的目的，被动收入通常包括股息、利息(包括相当于 利息的某些类型的收入)、特许权使用费和租金(在交易或业务的积极行为中获得而不是从相关人员处获得的特许权使用费和租金除外)，以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇 收益和某些其他类别的收入。如果我们(直接或间接)拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们对另一家公司资产的 成比例份额，并直接获得我们在另一家公司收入中按比例分成的份额。

如果我们是或成为您持有我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，而您没有及时按市值计价选举，如下所述，对于就此类A类普通股 股份收到的任何超额分配以及从A类普通股的出售或其他处置(包括质押)中实现的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束。在应税年度收到的分派将被视为超额分派，前提是该分派大于之前三个应纳税年度或您持有A类普通股期间收到的 平均年度分派的125%。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配，

S-58

•

分配给当前应纳税年度的金额，以及我们是 PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度，将被视为普通收入，以及

•

分配给每个其他年度的金额将按该年度对 个人或公司有效的最高税率纳税(视情况而定)，利息费用(按通常适用于少缴税款的税率)将对由此产生的应归因于每个此类年度的税收征收。

虽然每年都会确定我们是否为PFIC，但如果我们是您持有我们的A类普通股 的任何纳税年度的PFIC，您通常将遵守上述针对该年度以及您持有A类普通股的每个后续年度所描述的特殊税收规则(即使我们在随后的年份中没有资格成为PFIC)。但是，如果我们 不再是PFIC，您可以通过进行特殊选择来确认收益，从而避免PFIC规则的持续影响，就好像您在 (我们是PFIC)的最后一年应纳税年度的最后一天以公平市场价值出售了我们的A类普通股一样。如果作出这样的选择，则从视为出售中获得的任何收益通常被视为超额分配。我们敦促你就这次选举咨询你自己的税务顾问。

为了不受上面讨论的与PFIC和超额分配相关的特殊税收规则的约束，您可以制定一个按市值计价选择我们的A类普通股，前提是这样的A类普通股被视为可流通股票。如果A类普通股在合格交易所或其他市场(在适用的财政部法规范围内)(如纽约证券交易所)定期交易，则A类 普通股一般将被视为可流通股票。我们的A类 普通股在纽约证券交易所上市。

如果您做出有效 按市值计价选举，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将把我们A类普通股 股在年底的公平市场价值超过您调整后的A类普通股税基的金额作为普通收入。您将有权在每个此类年度将您调整后的A类普通股税基超出其年末公平市价 的部分作为普通亏损扣除，但仅限于以前因以下原因而包括在收入中的净金额按市值计价选举。您的 调整后的A类普通股的税基将增加任何收入包含的金额，并减少 下的任何扣除的金额按市值计价规矩。此外，在我们成为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的A类普通股时，任何收益将被视为 普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于之前因按市值计价 选举。如果你做了一个按市值计价在选举中，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但 上面在股息征税中讨论的减税率将不适用。

如果你做了 按市值计价在选举期间，除非A类普通股 不再定期在合格交易所或其他市场交易，或者国税局同意撤销选举，否则它将对进行选举的课税年度和随后的所有课税年度生效。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否有按市值计价选举，以及在你的特定情况下进行选举是否明智。

或者，有时您可以根据守则的 第1295节选择将PFIC视为合格的选举基金，从而避免上述特殊税收规则。但是，您不能使用此选项，因为我们不打算遵守必要的要求，允许您在我们是PFIC或成为PFIC的情况下进行此选择。

如果我们是您持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何 非美国子公司也是PFIC，您将被视为拥有一定比例的

S-59

为应用PFIC规则的目的，较低等级PFIC的股份金额(按价值)。美国持有者不得做出按市值计价就任何较低等级的PFIC的股份进行选举。因此，按市值计价选举不可用于 减轻任何较低级别PFIC造成的不利税收后果。

关于 PFIC规则对我们的任何子公司的应用，请咨询您的税务顾问。

如果您在我们被分类为PFIC的任何一年中持有我们的A类 普通股，您通常将被要求提交国内收入服务表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，请咨询您的税务顾问，了解持有A类普通股的美国联邦所得税后果。

销售、交换或其他应课税处置

就美国 联邦所得税而言，您将确认A类普通股的任何出售或交换的应税收益或损失，金额等于A类普通股的实现金额与您在A类普通股中的调整税额 之间的差额。您在A类普通股中的初始纳税基础将是在购买之日确定的购买价格的美元价值。根据上面的讨论，如果您持有A类普通股超过一年，则此类收益或损失通常为资本收益或损失，一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除受到限制。您通常认可的任何收益或损失 将被视为美国来源收益或损失。

净投资所得税

作为个人、遗产和信托的某些美国持有人将对其部分或全部净投资 收入缴纳3.8%的联邦税。净投资收入一般包括股息毛收入和出售财产的收益(除非收入是在进行贸易或业务的正常过程中获得的，而 由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。身为个人、遗产或信托的美国持有人应就此附加税的适用性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说， 信息报告将适用于我们A类普通股的股息，以及我们在美国境内(在某些 情况下，在美国以外)支付给您的A类普通股的销售、交换或其他处置所得的收益，除非您是豁免收件人。如果您未能提供纳税人身份号码或豁免身份证明，或未能报告全额股息和 利息收入，备份扣缴可能适用于此类付款。备份预扣不是一项附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息 及时提供给美国国税局。

此外，如果您是个人，您应该知道，如果所有这些资产的总价值在应纳税年度结束时超过50，000美元或在应纳税年度内的任何时间超过75，000美元，则对于持有某些外国金融资产(包括未在某些金融 机构维护的账户中持有的外国发行人股票)适用额外的报告要求(包括 要求提交IRS Form 8938，指定境外资产声明)。居住在美国境外和已婚 夫妇共同申请的门槛更高。

S-60

鼓励您咨询自己的税务顾问，了解信息 报告规则对A类普通股的应用以及这些附加报告要求对您的特定情况的应用。

鼓励您咨询自己的独立税务顾问，以确定 收购、实益所有权和A类普通股处置的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

S-61

有资格在未来出售的普通股

本次发售完成后，我们将有179，957，795股A类普通股(包括库存股)已发行和发行， 148，870，861股B类普通股已发行和发行(假设承销商没有行使购买UOL额外普通股的选择权)。

锁定协议

PagSeguro Digital及其将在本次发售完成时持有股份的高管和董事以及UOL已同意，在本招股说明书增刊之日后的180天内，在未征得承销商代表的书面同意之前，不对PagSeguro Digital的A类普通股采取以下任何 行动：

•

要约、质押、出售或签约出售任何A类普通股；

•

出售购买任何A类普通股的期权或合同；

•

购买任何期权或合同以出售任何A类普通股；

•

授予购买、出借或以其他方式转让或处置任何A类普通股或 如此拥有的可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的任何其他证券的任何选择权、权利或认股权证；

•

签订任何掉期或其他协议，将A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人

(无论上述任何交易是否以现金或其他形式交付我们公司的A类普通股或其他证券进行结算)，或向证券交易委员会提交一份与我们的任何A类普通股相关的登记声明。

这些锁定限制适用于PagSeguro Digital的A类普通股和可转换为PagSeguro Digital的A类普通股或可执行或可交换的证券 。

然而，这些 锁定限制受到某些例外情况的限制，包括PagSeguro Digital在与我们进行的合并、收购、合资企业或战略 参与有关的情况下发行的任何A类普通股，条件是(I)根据该限制发行或发行的A类普通股总数不得超过截至 此类合并、收购、合资或战略参与之日已发行和未发行的A类普通股总数的25%。以及(Ii)此类A类普通股的收件人应与承销商的代表达成协议，不对此类A类普通股采取上述任何行动 。

S-62

承保

吾等、出售股东及以下指定的承销商已就所发售的 A类普通股订立日期为2019年10月16日的包销协议。根据承销协议中的条款和条件，销售股东已同意向承销商出售，且各承销商已个别且 非共同同意从销售股东购买与其名称相对的数量的A类普通股。高盛公司，摩根士丹利公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场， 公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是本次发行的联合账簿管理人。

承保人		数量 甲类 普通股
高盛有限责任公司			7,537,501
摩根士丹利有限责任公司			5,025,000
美国银行证券公司			1,395,833
花旗全球市场公司			1,395,833
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			1,395,833
总计			16,750,000

在符合包销协议中规定的条款和条件的情况下，如果购买了其中任何一股A类普通股，承销商已分别同意并 非共同购买根据包销协议出售的所有A类普通股。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺 或者终止承销协议。

根据承销协议中规定的条款和条件 ，我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些负债，包括证券法下的负债，或向承销商可能需要 就该等负债支付的款项作出贡献。

承销商正在提供A类普通股，但需事先出售，如果发行给他们并被他们接受，则需经其律师批准，包括股份的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如我们的 业务没有任何重大不利变化，承销商收到我们当地和国际法律顾问、销售股东的当地和国际法律顾问以及我们的独立 审计师的证书和某些证书、信件和意见。(注：A类普通股的发行时间： 承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和 折扣

承销商告知吾等，他们初步建议按本招股说明书副刊封面页所载公众 发行价向公众发售A类普通股，并按该价格减去不超过每股A类普通股0.8775美元的特许权。发行后，公开发行价格、特许权或其他发行期限可以变更。

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下表显示了 销售股东应支付的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及扣除费用前向销售股东支付的收益。此信息假设承销商不行使或完全行使购买额外A类普通股的选择权。

每A类 普普通通分享

无选择权

带选项

公开发行价格

美元

39.00

美元

653,250,000.00

美元

751,237,500.00

销售股东应支付的承销折扣和佣金

美元

0.8775

美元

14,698,125.00

美元

16,902,843.80

销售股东未付费用前的收益

美元

38.12

美元

638,551,875.00

美元

734,334,656.00

此次发售的费用，不包括承销折扣和佣金，估计为200万美元 ，由销售股东支付。出售股东已同意向承销商报销与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行有关的费用，最高可达50，000美元。

购买额外A类普通股的选择权

出售股东UOL已向承销商授予选择权，可在 本招股说明书增刊之日后30天内全部或部分行使两次，以按本招股说明书增刊封面页上列出的公开发行价购买最多2，512，500股额外的A类普通股。如果承销商选择购买这些股票，他们 将在出售时从B类普通股转换为A类普通股。承销商仅可行使此选择权，以涵盖承销商出售数量超过本招股说明书增刊封面页所列总数 的任何A类普通股。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务按照上表中反映的该承销商的初始金额按比例购买一些额外的A类普通股 股。承销商无需承购或支付承销商期权所涵盖的股票，以购买额外的A类普通股。

不出售同类证券

我们，我们的高管 将在本次发售完成时持有股份的高管和董事，以及UOL已同意在 本招股说明书增刊之日后的180天内对我们公司的普通股进行某些锁定限制。这些限制受到某些例外情况的限制。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书附录中题为“符合未来销售资格的普通股”的部分。

纽约证券交易所上市

我们的A级普通股目前 在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“YSU PAGS”。我们的A级普通股是以登记形式上市的，没有得到认证。A类普通股于2018年1月24日开始在纽约证券交易所交易。我们IPO后， A级普通股占我们股票的38.5%，占我们全球公众流通股的100%。在我们2018年6月的后续发行之后，A类普通股占我们股票的48.7%，占我们全球公众流通股的100% 。在本招股说明书增刊日期，在 首次公开募股结束时和随后的几个月中，已向我们LTIP项下受益者的某些管理层成员发行了总共4，064，407股新的A类普通股，而没有现金对价。事后

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考虑到这些发行，A类普通股占我们股票的49.6%，占我们全球公众流通股的100%。紧接本次发售后，A类普通股 将占我们股票的54.7%(假设承销商没有行使从UOL购买额外普通股的选择权)或我们的股票的55.5%(假设完全行使承销商的选择权从UOL购买额外的普通股 )和我们全球公众流通股的100%。

价格稳定，空头头寸和罚金出价

在A类普通股的分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和 购买我们的A类普通股。但是，代表可以从事稳定A类普通股价格的交易，如为钉住、固定或维持该价格而进行的投标或购买。

就发行而言，承销商可以在公开市场购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能 包括卖空、在公开市场上购买以覆盖卖空创造的仓位和稳定交易。卖空涉及承销商出售数量大于在发行中购买 的A类普通股。所涵盖的卖空销售是指金额不大于承销商在发售中从我们处购买额外A类普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使选择权购买额外的A类普通股或在公开市场购买A类普通股来平仓任何 覆盖的空头头寸。在确定A类普通股的来源以平仓所涵盖的 空头头寸时，承销商将考虑公开市场上可供购买的A类普通股的价格，与他们通过上述选项购买股票的价格相比。 裸卖空是超过上述承销商选项的销售。承销商必须通过在公开市场上购买A类普通股来平仓任何无担保空头头寸。如果承销商担心定价后我们的A类普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对在发售中购买的投资者产生不利影响，那么裸空头寸更有可能产生 。 稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对A类普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销 折扣的一部分，因为代表在稳定或做空交易中回购了由该承销商出售或为其帐户出售的A类普通股。

与其他购买交易类似，承销商为承销辛迪加卖空而进行的购买可能具有提高或 维持我们A类普通股的市场价格或阻止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在非处方药市场或其他，根据适用的法律 和法规。

吾等、出售股东或任何承销商均未就上述交易可能对我们A类普通股的价格产生任何影响的方向或 大小作出任何陈述或预测。此外，我们、销售股东或任何承销商均不作任何陈述，表示代表将 从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

电子要约、销售和分配 A类普通股

电子格式的招股说明书补充可以在参与本次发行的一个或多个 承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。这个

S-65

承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配若干股A类普通股，以供出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分发将由 承保人进行分配，这些承保人可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

两性关系

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和 交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。一些承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们或我们的 附属公司在日常业务过程中从事投资银行商业银行、财务咨询和其他商业交易。他们已经或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

承销商可以根据其客户的订单和账户，就我们的A类普通股进行 衍生交易。承销商还可以购买我们在此提供的一些A类普通股，以对冲与这些交易相关的风险 。然而，此类交易可能对要约的需求、价格或要约条款产生影响，而不会在要约期间产生人为需求。

此外，在其日常业务活动中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工 可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的 账户和其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司也可以提出投资 建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达有关此类资产、证券或金融工具的独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸 。

可自由支配的销售

承销商已通知我们，他们不打算向可自由支配账户销售超过其提供的A类普通股总数的5% 。

发行定价

本次发售中每股A级普通股的报价 将基于询价流程进行设置，可能与我们A级普通股的最近交易价格不同。

销售限制

任何 司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行A类普通股，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书附录、附带的招股说明书或与我们或A类普通股有关的任何其他材料 。因此，不得直接或间接提供或出售A类普通股，本招股说明书附录， 附带的招股说明书以及与A类普通股相关的任何其他材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和 法规。

S-66

阿根廷

A类普通股未经阿根廷政府批准在阿根廷公开发行Comisión Nacional de Valors根据 阿根廷公开发行法第17，811号，经修订，不得公开出售。因此，在阿根廷进行的任何交易都必须私下进行。

巴西

这不是公开报价 (奥弗塔普布利卡(Oferta Pública))在巴西。为了巴西法律的目的，本证券要约仅针对您的个人要求，仅为您的唯一利益，不得传送给其他任何人，不得在其他地方依赖 或用于任何其他公共或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或未经我们的事先、明确和书面同意而向任何人提交。

这笔交易没有也不会根据巴西联邦法律第6，385/1976号或任何其他巴西证券法进行登记。 因此，我们的A类普通股和发售没有也不会在Comissão de Valore Mobilários.

因此，由于本招股说明书增刊和随附的招股说明书不构成或构成任何公开发行以出售或征求公开发行以购买巴西的任何股份或资产的部分 ，因此，本招股说明书增刊和A类普通股在巴西从来没有，将来也不会，也可能不会出售或出售。与A类普通股有关的文件 以及其中包含的信息不得作为巴西的公开发行提供给公众，也不得用于与巴西向公众认购或出售A类普通股的任何要约有关。

开曼群岛

本招股说明书 补充部分和附带的招股说明书不构成开曼群岛A类普通股的公开发售，无论是通过出售还是认购。A类普通股尚未发售或出售，也不会 直接或间接向开曼群岛的公众提供或出售。

欧洲经济区

A类普通股不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者(EEA)。为此目的，散户投资者是指以下一人(或多人)：(I) 指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；(I) 指令2014/65/EU第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订的保险分销指令)所指的客户，该客户不具有MiFID II第4(1)条第(10)点定义的 专业客户资格，或(Iii)不是法规(EU)2017/1129(Prospectus法规)定义的合格投资者。已经或将不会准备 法规(EU)第1286/2014号法规(经修订的“萨萨斯PRIIPs法规”)要求的关键信息文件，用于在EEA中发售或出售A类普通股或以其他方式向散户投资者提供。本 招股说明书附录的编制依据是，EEA任何成员国的任何A类普通股的要约将根据招股章程条例的豁免而提出，不受发布 A类普通股要约招股说明书的要求的限制。本招股说明书附录不是为招股章程规例的目的而制定的招股说明书。

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对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员为 个成员国)，不得在该成员国向公众提出对我们的A类普通股的要约，但在该成员国向公众提出我们的A级普通股的要约可在任何时候根据《招股说明书条例》的以下 豁免进行：

(A)任何属招股章程规例所界定的合资格投资者的法律实体；

(B)给予少于150名自然人或法人 (招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得承销商代表对任何该等要约的同意；或

(C)在属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，假设 吾等对A类普通股的要约不会导致吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条发布招股章程补充或招股章程。

为本规定的目的，就我们在任何成员国的普通股向公众提出要约的表述是指 以任何形式通过任何方式就要约的条款和我们将提供的A类普通股提供足够的信息，以使投资者能够决定购买我们的A类普通股，表述 募股章程意味着法规(EU)2017/1129。本欧洲经济区销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

联合王国

本招股说明书 增刊仅分发给联合王国以外的人或在英国的人，他们是(I)在“2005年金融服务和市场法案”(“2005年金融服务和市场法”(金融推广)令) 19(5)条(“金融促进令”)范围内的投资方面具有专业经验的人，(I)在“2005年金融服务和市场法令(金融推广)令”(“勒令”) 19(5)条范围内具有专业经验的人，(Ii)属于本订单第49条第(2)款的高净值实体或(Iii)向其发出或销售任何A类普通股的 从事投资活动(符合“2000年金融服务和市场法”(“”金融服务和市场法“”)第21节的含义)的邀请或诱因 可以以其他方式合法 传达或安排传达(所有此等人统称为“xél”相关人员)的高净值实体或(Iii)这些人 参与与发行或销售任何A类普通股有关的投资活动(符合“2000年金融服务和市场法”(“”金融服务和市场法“)第21节的含义)。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动仅适用于并将 与相关人员合作，任何非相关人员不得行事或依赖本文件或其任何内容。发行人和 承销商要求可能拥有本招股说明书增刊的人员告知并遵守此类限制。本招股说明书附录不构成招股说明书，因此不是根据预期法规(或FSMA第85条)定义的已批准招股说明书，因此不是符合预期法规(或FSMA第85条)的批准招股说明书，并且尚未获得金融行为监管局或任何其他主管当局的批准。

11.瑞士

根据瑞士 义务守则第652A和/或1156条，本文件以及与本招股说明书附录及附带招股说明书预期的发行标的证券有关的任何其他材料均不构成发行招股说明书。A类普通股将不会在六瑞士交易所上市，因此，与A类普通股有关的文件，包括但不限于本文件，并不声称符合六瑞士交易所上市规则的 披露标准，以及

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附于六间瑞士交易所上市规则的相应招股章程计划。A类普通股在瑞士通过私募的方式提供，即仅向 小部分选定的投资者提供，没有任何公开发售，并且只提供给不打算向公众分发的不购买A类普通股的投资者。 发行人将不时单独与投资者接洽。本文件以及与A类普通股有关的任何其他材料均为个人机密，不构成对任何其他人的要约。本文件仅可由与本文所述发行相关的 投资者使用，未经发行人明确同意，不得直接或间接分发或提供给其他人。它不得与任何 其他优惠一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士境内(或来自)的公众。

阿拉伯联合酋长国

A类普通股过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传 ，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、提供和销售的法律。此外，本 招股说明书增刊不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、阿拉伯联合酋长国证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交 。

香港

不得以任何文件的方式 要约或出售股份，但以下情况除外：(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业 投资者，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为 所指的招股说明书与股份有关的邀请或文件可由任何人发出或由任何人管有，以供发行(在每种情况下，不论是在香港 或其他地方)，而该邀请或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港法律获准这样做)，但与只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”所指的专业投资者 处置的股份有关的邀请或文件除外571，香港法律)及根据其订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录 没有也不会根据新加坡证券和期货法案第289章(SFA)向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，每个承销商没有提出或出售任何 A类普通股，或导致此类A类普通股成为认购或购买邀请的标的，也不会提出或出售此类A类普通股，或导致此类A类普通股成为认购或购买邀请的标的 ，并且没有分发或分发，也不会流通或分发本招股说明书附录或与该类普通股的要约或出售或邀请 认购或购买相关的任何其他文件或材料除(I)根据SFA第274条向机构投资者、(Ii)根据 第275(1)条向相关人员或以下任何人以外的新加坡人员以外的人员

S-69

根据SFA第275(1A)节，并根据第275节中指定的条件，或(Iii)按照SFA的任何其他 适用条款，并按照其条件。

如果A类普通股是由相关 人根据《SFA》第275条认购或购买的，该 人是：(A)唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有的公司(非《SFA》第4A条中定义的非认可投资者)， 每个人都是认可投资者；(B)根据《SFA》第275条认购或购买A类普通股的相关 人是：(A)一家公司(其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有)；或(B)信托(如果受托人不是认可投资者)其唯一目的是持有投资，并且信托的每一受益人是个人是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)节中定义的 )或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得 A类普通股后的六个月内转让，除：(I)根据《SFA》第274条向机构投资者或相关人员(如《SFA》第275(2)条所定义)，或向任何 人发出第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约；(Ii)在没有或将不会就转让给予代价的情况下；(Iii)如果转让是通过法律的实施；(Iv)如《SFA》第276(7)条所指明的 ；或(V)如新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例”第32条所指明。

新加坡证券和期货法案产品分类-仅为履行其根据“证券和期货法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)和 309b(1)(C)条的义务，我们已经确定，并特此通知所有相关人员(定义见SFA第309A节)，A类普通股为 指定资本市场产品(定义见2018年证券和期货(资本市场产品)条例)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12： 关于投资产品销售的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

日本

这些证券没有 ，也不会根据日本的“金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)注册，并且每个承销商都同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益， 直接或间接地提供或出售任何证券，或向其他人 直接或间接地重新提供或转售 ， 。并在其他方面遵守“金融工具和汇兑法”以及日本任何其他适用的法律、法规和部级指南。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给作为受托投资者购买或被视为购买的购买者，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义的 ，并且按照National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中的定义，这些证券是被允许的客户。证券的任何转售必须按照适用证券法的 招股说明书要求，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或附带的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿的救济，前提是购买者 在证券规定的期限内行使撤销或损害赔偿的救济

S-70

购买者所在省份或地区的立法。购买者应参考购买者 这些权利所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突 的披露要求。

S-71

供款费用

我们估计，除承销折扣 和佣金外，与本次发售相关的总费用将由销售股东支付，具体如下：

费用		数量 (美元)
证券交易委员会注册费			97，511美元
金融行业监管机构报名费			225，500美元
印刷雕刻费			5万美元
法律费用和费用			90万美元
会计费用和费用			484，696美元
杂项费用			20万美元
总计			1，957，707美元

除证券交易委员会注册费、纽约证券交易所上市 费和金融行业监管机构(FINRA)报名费外，表中的所有金额均为估计值。销售股东将支付总计1670万美元的承销折扣和佣金以及发售的某些费用(假设不行使 承销商购买UOL额外普通股的选择权)。

S-72

证券的有效性

与此产品相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由 Paul Hastings LLP传递给PagSeguro Digital。与本次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。本次发售中提供的A类普通股 的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事项将由Conyers Dill&Pearman为PagSeguro Digital传递，以及由Maples和Calder为承销商传递。关于巴西法律的法律事项将由Mattos Filho，Veiga Filho，Marrey Jr 传递给PagSeguro Digital。E Quiroga Advogados，以及Pinheiro Neto Advogados的保险人。

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专家

本招股说明书增刊中引用2018年20-F 的合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所普华永道审计师独立会计师事务所(经该事务所作为审计和会计专家的授权)的报告而编入的。

S-74

在那里可以找到更多信息

PagSeguro Digital已根据“证券法”以表格F-3的形式向证券交易委员会提交了一份注册声明(包括注册声明的修正案和证物)。本招股说明书附录和附带的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含 注册声明以及注册声明的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分归档的展品和时间表。如果文档 已作为注册声明的证据提交，我们建议您参阅已提交的文档副本。本招股说明书附录及附带的招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项声明均 在各方面均符合提交的证物的要求。关于合同、协议或其他文件的每一项声明均参照实际文件进行整体限定。

我们在本招股说明书附录日期之后向SEC提交或提供的信息，以及通过引用并入本文的信息，将 自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。您应该查看我们通过引用纳入的SEC文件和报告，以确定本招股说明书附录、随附的 招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

在此 招股说明书附录中通过引用合并的文档是免费提供的。收到本招股说明书增刊和附带招股说明书的每个人都可以通过书面或口头、 电话或电子邮件从我们位于巴西圣保罗SP圣保罗的Avenida Brigadeiro Faria Lima总部通过书面或口头请求获得本招股说明书增刊及其附带的招股说明书所包含的文件。我们的投资者关系办公室 可致电+55(11)3038-8123。

此外，您可以免费查看我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的材料的副本， 并且这些材料的全部或任何部分的副本可以在20549华盛顿特区100F Street，N.E.，Washington，D.C.的公共参考室获得。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。我们还通过电子方式向SEC提交材料。证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的材料 。证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.。

S-75

招股说明书

PagSeguro Digital Ltd.

(在开曼群岛注册)

A类普通股

我们可能不时 在一个或多个产品中提供和出售我们的A类普通股。此外，在适用的招股说明书增刊中列出的出售股东或出售股东可以不时提供和出售其持有的股权 证券。出售的股东可以通过公开或私募交易，按照现行市场价格或私下协商的价格出售股权证券。我们不会收到出售股东出售股权 证券的任何收益。

证券可在同一发售或单独发售中提供和出售；向或通过 承销商、交易商和代理；或直接向购买者提供和销售。参与证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称、他们的补偿以及购买授予他们的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中 描述。有关证券分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第31页标题为“分销计划”的章节。

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款。我们和销售股东(如适用)将在本招股说明书的补充中提供 任何发行的具体条款。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在适用招股说明书附录不一致的情况下， 本招股说明书中的信息将被适用招股说明书附录中的信息所取代。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及通过 参考纳入或视为纳入本招股说明书中的文件。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为：

投资证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的风险 因素。您应该仔细考虑在适用招股说明书附录中包含的风险因素标题或其他 文件的类似标题下讨论的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

证券交易委员会、证券交易委员会或任何国家 证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年10月15日。

目录

关于本招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			2
以参考方式并入文件			3
前瞻性陈述			4
危险因素			6
PAGSEGURO数字有限公司			7
收益的使用			8
股本的描述			9

民事责任的强制执行			27
税收			30
出售股东			31
分配计划			32
法律事项			35
专家			36

您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息，以及任何附带招股说明书附录中的 。没有人被授权向您提供不同的信息。

该证券不是 在任何不允许提供或销售的司法管辖区提供的。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或 中包含的信息在适用文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中下列参考文献的含义如下：

•

PagSeguro Digital和PagSeguro Digital Ltd.是指PagSeguro Digital Ltd.，其股份由本招股说明书增刊及其附带的招股说明书 提供。PagSeguro Digital Ltd.是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司。

•

PagSeguro巴西是指Pagseguro Internet S.A.，我们的运营公司，aSociedade Anônima 在巴西注册。PagSeguro Internet S.A.基本上由PagSeguro Digital Ltd.全资拥有。

•

我们的PagBanké意味着我们的数字银行生态系统，以免费的PagBank数字账户为核心，为我们的客户提供 金融服务，以及相关的银行服务。

•

我们的PagBank数字帐户是指我们的免费数字支付帐户，它是我们为 商家和消费者提供的客户服务的核心，将所有现金注入选项、功能、服务和现金支付选项集中在一个生态系统中，以便我们的客户能够以安全、经济、可扩展和简单的方式发展其 业务，所有这些都不需要银行帐户。我们的PagBank数字账户提供八种现金支付选项，包括电汇和点对点转账、二维码 支付、账单支付、充值预付费手机、Uber、Spotify和/或Google Play信用、通过我们的电子钱包进行在线购买，以及使用我们的PagSeguro 预付费和现金卡进行面对面和在线购买或提款。

•

“我们”，“我们”和“我们的”是我们的Means PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的 子公司在合并的基础上，我们的PagSeguro Digital，PagSeguro巴西和PagSeguro巴西的子公司。

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•

PagSeguro是指我们的数字支付业务，由PagSeguro巴西运营。

•

UOLéMean Universo Online S.A.，PagSeguro Digital的控股股东。

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西的联邦政府 。中央银行是指巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)。招股说明书中提及的内容真实,” “REAISRECEL或SESER R$EXCER指的是巴西人真实，巴西的官方货币和 对美元、美元或美元的引用是指美元，即美国的官方货币。

-iii-

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为著名的经验丰富的发行人向证券交易委员会提交的自动货架注册声明的一部分，根据修订后的1933年“证券法”或“证券法”在规则405中定义 。通过使用自动货架注册声明，我们可以随时在一个或多个 发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书补充或通过引用我们向SEC提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据SEC规则，本招股说明书 和任何附带的招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明，包括其证物和 在注册声明中引用的文件。本招股说明书或适用招股说明书附录中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和 法规要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获得对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在 项下向您推荐的文档，您可以在下面找到更多信息，了解有关公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在SEC的网站上阅读，也可以在SEC网站上阅读，如 中所述，在 中可以找到更多信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何 向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设 本招股说明书、适用招股说明书增刊或任何通过引用合并的文档中出现的信息仅在适用文档封面上的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和 潜在客户可能从那时起就发生了变化。

1

在那里可以找到更多信息

PagSeguro Digital已根据“证券法”以表格F-3的形式向证券交易委员会提交了一份注册声明(包括注册声明的修正案和证物)。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的证物和 附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分归档的展品和时间表。如果文档已作为注册 声明的证据提交，我们建议您参阅已提交的文档副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述都受到提交的证物的所有方面的限制。关于合同、协议 或其他文件的每一项声明均参照实际文件进行整体限定。

我们受制于 交换法中适用于外国私人发行人的信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的报告。您可以检查和复制报告和其他信息，提交给证券交易委员会，在证券交易委员会维护的公共参考设施在100F街，新泽西州，华盛顿特区20549。材料的复印件 可从证券交易委员会的公共资料室获得，地址为新泽西州华盛顿特区20549 F街100F，并按规定的费率提供。公众可以通过致电美国 SEC获得有关SEC公共参考室的运行信息1-800-SEC-0330。此外,证券交易委员会在 http://www.sec.gov，上有一个互联网网站，您可以通过该网站以电子方式访问注册声明及其材料。该网站上包含的或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书， 不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充资料的一部分。

作为外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免 规定代理声明的提供和内容的规则，我们的执行人员、董事和主要股东免受 《交易法》第16条中包含的报告和短期利润追回条款的约束。 ， 此外，根据“交换法”，我们不需要像其证券在“交换法”下注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

您可以通过在我们位于Av的总部联系我们，免费索取我们的SEC文件副本。Brigadeiro Faria Lima，1384年，4ºandar， Parte A，São Paulo，SP，01451-001，巴西。我们的投资者关系办公室可致电+55 11 3038-8127。

2

以参考方式并入文件

SEC允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以将 重要信息透露给您，方法是让您参阅另一份单独提交给SEC的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本文档中或在本文档日期后通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。您应该阅读通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书的重要部分。

我们通过引用将我们于2019年4月16日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日 财年的20-F表格的年度报告及其任何修正案(2018年20-F)纳入本招股说明书。

我们通过引用将以下表格6-K的当前报告纳入本招股说明书：

(1)

我们在2019年5月31日提交给SEC的Form 6-K的当前报告与我们于2019年5月30日举行的年度股东大会的会议记录有关 ；以及

(2)

我们目前的Form 6-K报告于2019年8月15日提交证券交易委员会 ，包括我们于2019年6月30日以及截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的简明综合中期财务报表。

我们在本招股说明书日期之后以及 在本招股说明书提供的A类普通股的发售终止之前根据“交换法”在20-F表格上提交的所有后续报告，也应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以 通过引用方式将我们在本招股说明书日期之后和本招股说明书终止之前提交给证券交易委员会的任何表格6-K纳入，方法是在该表格 6-K中指明正在通过引用将其纳入本招股说明书。除非通过引用明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为通过引用将提供给 但未提交给SEC的信息纳入。

以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何招股说明书补充中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为为本招股说明书的目的被修改或取代 。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或 。

通过引用并入的所有文档均可在证券交易委员会维护的网站 上获得，网址为http://www.sec.gov.此类网站上包含的或可通过此类网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。 此外，在任何此类人员向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供上述任何或所有文件的副本 已经或可能通过引用纳入本招股说明书的任何或所有文件，包括此类文件的展品。索取此类副本的请求应直接发送至：PagSeguro Digital Ltd.，Av。Brigadeiro Faria Lima，1384年，4ºandar，Parte A， 圣保罗，SP，01451-001，巴西，电话：+553038-8123，电子邮件：ir@pagseguro.com。

3

前瞻性陈述

本招股说明书、注册声明是招股说明书的一部分，每份招股说明书附录以及通过引用并入这些 文件中的文件都包含“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的估计和前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时作出或可能作出前瞻性口头 或书面声明。此外，这些前瞻性声明可能包含在我们向证券交易委员会提交的各种文件中，或者由我们授权的执行官员或经其批准的新闻稿或口头声明中。这些 前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定因素的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。

这些估计和前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和趋势的估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、流动性、前景和我们A级普通股的交易价格。虽然我们相信这些估计和前瞻性陈述是基于 合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定性和假设的影响，并且是根据我们目前可以获得的信息做出的。

这些陈述贯穿本招股说明书，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，与以下相关：

•

与数字支付市场相关的固有风险，例如我们的计算机或 信息技术系统的中断或故障；

•

我们创新和响应技术进步和不断变化的客户需求的能力；

•

维持税收优惠；

•

我们吸引和留住合格人才的能力；

•

巴西的总体经济、政治和商业状况，特别是我们服务的地理市场以及 我们未来可能服务的任何其他国家及其对我们业务的影响，特别是在通货膨胀方面；

•

劳资纠纷、员工罢工和其他与劳工有关的中断，包括与 工会的谈判；

•

管理层对我们未来财务绩效以及融资计划和计划的期望和估计；

•

我们的利率，我们的债务水平和其他固定义务；

•

通货膨胀，升值，贬值和贬值真实;

•

费用，产生现金流的能力，以及实现和保持未来盈利能力的能力；

•

我们有能力预测市场需求，开发和推出新的和增强的产品和服务功能，以 适应我们行业的变化；

4

•

我们预期的增长和增长战略，以及我们有效管理增长的能力；

•

我们市场竞争加剧的影响，竞争对手的创新，以及我们有效竞争的能力；

•

我们成功进入新市场和管理我们的扩张的能力；

•

我们有能力进一步渗透我们现有的客户群，发展我们的生态系统；

•

我们对与第三方和主要供应商关系的期望；

•

我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•

我们的现金和现金等价物以及运营产生的现金是否足够满足我们的营运资本和资本 支出要求，以及我们对任何发售的净收益的计划；

•

我们遵守适用的法规和立法发展以及当前适用 或适用于我们业务的法规和立法；

•

可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的其他因素；以及

•

在我们不时向SEC提交的文件中讨论的其他风险因素包括在我们不时向SEC提交的文件中 ，这些文件通过引用结合于此，包括我们最近的Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。

“相信”、“理解”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“评估”、“继续”、 “预期”、“寻求”、“意图”、“期望”、“期望”、“应该”、“可以”、“预测”、“预测”和类似的词语旨在识别前瞻性陈述。您不应过度 依赖此类声明，这些声明仅说明了它们发出之日起的情况。由于新信息、未来事件或其他因素，我们和任何出售股东都没有义务在我们发布此 招股说明书后公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们的独立公共审计师既没有审查也没有汇编前瞻性陈述，因此，不对这些 陈述提供任何保证。鉴于上述风险和不确定因素，本招股说明书中讨论的未来事件和情况可能不会发生，也不能保证未来的业绩。由于这些不确定性，您不应该基于这些估计和前瞻性陈述做出 任何投资决策。建议您参考我们在提交给证券交易委员会的Form 20-F和 Forms 6-K(通过引用方式纳入本招股说明书)中已经或将在报告中披露的任何其他信息。所有可归因于我们或代表我们行事的人随后的书面和口头前瞻性陈述 完全符合本招股说明书中包含的警告性陈述。

5

危险因素

任何对A类普通股的投资都涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑并 评估本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中通过引用包括和并入的所有信息，包括通过引用从我们最近的Form 20-F年度报告中纳入的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后向SEC提交的其他报告和文件的更新，这些报告和文件通过引用的方式并入本文或适用的招股说明书附录中。您应该认真考虑的其他风险因素 可能包含在招股说明书附录或与我们的A类普通股发售相关的其他发售材料中。

我们鼓励您全面阅读这些风险因素。除了这些风险外，我们目前还不知道的其他风险和不确定因素或 我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。此类风险可能导致实际结果与预期结果大不相同。这可能导致证券的交易价格 下降，可能会显着下降，投资者可能会损失部分或全部投资。除非您明白并知道您可以承担所有涉及的投资风险，否则您不应购买本招股说明书中描述的证券。

一般而言，投资于巴西等新兴市场国家的发行人的证券所涉及的风险与投资于美国公司和资本市场更发达的其他国家的公司的证券所涉及的风险 不同。

6

PAGSEGURO数字有限公司

我们是一家颠覆性金融技术解决方案提供商，主要面向巴西的消费者、个人企业家、微型商家、小型 公司和中型公司或中小企业。在我们的同行中，我们是巴西唯一一家业务模式涵盖以下五大支柱的金融技术提供商：

•

多种数字银行解决方案

•

通过我们提供给商家的POS设备进行面对面付款

•

我们向消费者和商家提供的免费PagBank数字帐户，具有账单支付、 充值预付费手机、Uber、Spotify和/或Google Play信用、电汇、点对点现金转账、预付费信用卡、现金卡、贷款、投资、二维码支付和薪资可移植性等功能，以及其他数字银行服务

•

预付、现金和信用卡发行人

•

以完全收购者的身份运作

PagSeguro Digital是在开曼群岛注册的一家豁免有限责任公司。我们的主要执行办公室位于巴西圣保罗SP，1384，01452-002Avenida Brigadeiro Faria Lima。我们的投资者关系办公室的电话是+55(11)3038-8123，我们的网址是www.pagseguro.uol.com.br。本招股说明书中包含的信息或可通过此类网站访问的 未通过引用并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充资料的一部分。

7

收益的使用

我们打算按照适用的招股说明书附录的规定，使用出售我们提供的A类普通股的收益。

在二次发售A类普通股的情况下，我们将不会收到任何出售本招股说明书所涵盖的A类普通股 的股东出售的任何收益。

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股本的描述

PagSeguro Digital Ltd.，即本招股说明书可能提供股份的公司，于2017年7月19日作为开曼群岛豁免 公司注册成立，并无限期承担有限责任。PagSeguro Digital公司的主要执行办公室位于巴西圣保罗01452-002Avenida Brigadeiro Faria Lima， 巴西。

PagSeguro Digital的事务主要受(1)其组织章程大纲和章程，(2)经修订的开曼群岛公司法(2018年修订版)或公司法，以及(3)开曼群岛普通法。

以下 讨论总结了本招股说明书可能提供的PagSeguro Digital A类普通股的重要条款。本讨论并不声称是完整的，并且通过参考备忘录 和公司章程对整个讨论进行了限定。已通过的组织章程大纲和章程的格式作为2018年1月10日 提交的F-1/A格式注册声明的附件3.1提交。

股本，股本

备忘录 和公司章程授权两类普通股：A类普通股，有权每股一票；B类普通股，有权每股10票，并在发行额外的A类普通股时保持成比例的 所有权权益。任何B类普通股的持有人可以随时将其股份转换为A类普通股以股换股的基础。除下文所述外，这两类普通股的权利在其他方面是相同的。参见我们备忘录和 协会章程的反收购条款 -两类股份。

在本招股说明书发布之日，PagSeguro Digital公司的总授权股本为50，000美元，分为2，000，000，000股每股面值0.000025美元的股份，其中：

•

1，096，667，746股指定为A类普通股；及

•

403，332，254股指定为B类普通股。

剩余的授权但未发行的股份目前未指定，可由董事会作为任何类别的普通股或具有优先、递延或其他特殊权利或限制的 股发行。

库房股票

在本招股说明书发布之日，PagSeguro Digital拥有503，642股A类普通股，没有库藏的B类普通股。

上市

我们的A类普通股在 纽约证券交易所(或NYSE)挂牌上市，代码为“SESPAGS”。根据本招股说明书提供的任何A类普通股的结算预计将在有关发售完成之日或左右通过 托管信托公司(DTC)按照其股权证券的惯常结算程序进行。如果您的股票以DTC的名义登记，您将不是公司的股东或成员。每个通过DTC持有A类 普通股的人必须依靠

9

其程序和与其有账户的机构行使A类普通股持有人的任何权利。

我们的A类普通股是以登记形式上市的，没有经过认证。

转让代理人和注册官

PagSeguro Digital 指定美国股票转让与信托公司LLC作为我们在纽约的代理，维护股东登记册，并担任A类普通股的转让代理、登记代理和支付代理。根据本招股说明书提供的任何A类普通股 将在纽约证券交易所以记账形式进行交易。转让代理、注册商和付款代理的地址是620115纽约布鲁克林大道， 11219，电话号码是+1(800)937-5449或+1(718)921-8124。

企业目的

如公司章程所述，PagSeguro Digital的公司目标是不受限制的，PagSeguro Digital有权 按照公司法第7(4)条的规定，实施任何法律未禁止的任何目标。

股份的发行

除PagSeguro Digital的章程大纲和章程明确规定外，PagSeguro Digital的董事会拥有一般 和无条件的权力来分配、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份，而无需我们的股东的批准(无论是否构成原始或任何增加的 股本的一部分)，无论是否溢价或面值，无论是否优先、递延或其他特别权利或限制，无论股息、投票权是否属于优先、递延或其他特殊权利或限制，PagSeguro Digital的董事会都有权进行分配、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份但除依照公司法规定外，不得折价发行股份。PagSeguro Digital根据其组织章程禁止向持票人发行股份或 认股权证。

PagSeguro Digital公司的章程规定，在任何时候存在正在发行的A类普通股 额外的B类普通股只能在以下情况下发行：(1)股份拆分、股份拆分或类似交易，或者股息或其他分配是通过发行股份或获得股份的权利支付的，或者 利润资本化后，(2)合并、合并或其他业务合并，涉及发行B类普通股作为全部或部分对价，或(3)发行A类普通股据此， B类普通股的持有人有权获得若干B类普通股，使他们能够保持其在PagSeguro Digital中的比例所有权权益。欲了解更多信息，请参阅SEVER PROTECTIVE 或类似权利。

PagSeguro Digital公司的章程还规定，发行无表决权普通股需要获得当时已发行的A类普通股的大多数 赞成票。

财政年度

PagSeguro Digital的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

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表决权

A类普通股和B类普通股的持有人具有相同的权利，不同之处在于(I)B类 普通股的持有人有权每股有10票，而A类普通股的持有人有权每股有一票，(Ii)B类普通股拥有一定的转换权，(Iii)B类普通股的持有人有权在发行额外的A类普通股的情况下保持一定比例的所有权权益。欲了解更多信息，请参阅优先购买权或类似权利/转换。越共A类普通股和B类普通股的 持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上共同投票，但以下规定和法律另有规定的除外。 (A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上共同投票。

PagSeguro Digital公司的章程就A类普通股和 B类普通股持有人各自的权利作出如下规定：

(i)

A类普通股或B类普通股持有人的类别同意(视情况而定)应 对其各自类别股份所附权利的任何变更都是必需的，但是，如果董事认为所有类别的股份将受到提案的相同影响，则可将任何两个或两个以上类别的股份视为构成一个类别的股份 ；

(Ii)

授予A类普通股持有人的权利不应被视为因增设或发行B类普通股 而发生变化，反之亦然；以及

(三)

附属于A类普通股和B类普通股的权利不应被视为通过创建或发行具有优先或其他权利的股份(包括但不限于具有增强或加权投票权的股份)而发生 变化。

如公司章程所述，A类普通股和B类普通股的持有人分别没有 权，如果此类授权股份的数量增加或减少。相反，授权A类普通股和B类普通股的数量可以通过在股东大会上一起投票的已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的过半数投票权的持有人投赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的此类普通股的数量 )。

优先购买权或类似权利

A类普通股 和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换(除下文《萨默里转换》中所述)、赎回或偿债基金规定的约束。

B类普通股有权在发行额外的A类普通股 的情况下保持成比例的所有权权益。因此，除某些例外情况外，如果PagSeguro Digital发行A类普通股，它必须首先向B类普通股的每个持有人提出要约，以相同的经济条款向该持有人发行数量为 的B类普通股，以确保该持有人可以保持PagSeguro Digital的比例所有权权益。B类普通股 股份的大多数持有人可以放弃这种保持比例所有权权益的权利。

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转换

已发行的B类普通股可随时转换如下：(1)根据持有人的选择，B类普通股可 随时转换为一股A类普通股或(2)在选择当时已发行的B类普通股的过半数持有人后，所有已发行的B类普通股均可转换为相同数量的A类普通股 。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但 协会章程中描述的某些转让除外，包括向关联公司的转让，仅为股东或其关联公司的利益而进行的信托，以及股东或其关联公司独资拥有的合伙企业、公司和其他实体，以及根据1986年经修订的“国内收入法”第501(C)(3)条免税的 组织的某些转让。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候，已发行的B类普通股的表决权低于A类普通股和当时已发行的B类普通股总投票权的10% ，则不会发行B类普通股 。

PagSeguro Digital的任何类别的普通股均不得细分或合并，除非其他类别的普通股 以相同的比例以相同的方式同时细分或合并。

平等地位

除PagSeguro Digital的组织章程大纲和章程中明确规定外，A类普通股和B类普通股 拥有相同的权利和特权，地位平等，按比例分享，并且在所有方面都相同。在任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并需要 我们有权投票的股东批准的情况下(无论PagSeguro Digital是否幸存实体)，A类普通股的持有人应有权或有权选择接收与B类普通股的 持有人相同的对价形式，A类普通股的持有人应有权或有权选择至少接收每股相同金额的对价如果(1)任何第三方根据PagSeguro Digital参与的协议提出要约或交换要约收购任何A类普通股或B类普通股，或(2)PagSeguro Digital为收购任何A类普通股或B类普通股而进行的任何投标或交换要约，A类普通股的持有人应有权或选择接受与B类普通股的持有人相同的对价形式 ，以及与B类普通股的持有人相同的对价形式 ，或(2)PagSeguro Digital对收购任何A类普通股或B类普通股的任何投标或交换要约，A类普通股的持有人应有权或有权选择接受与B类普通股的持有人相同的对价形式 每股对价至少与 B类普通股持有者相同。

记录日期

为了 确定有权获得通知或在任何股东大会或其任何延期会议上投票的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为了为任何其他目的对股东作出决定 ，PagSeguro Digital的董事会可设定一个记录日期，该日期不得超过作出决定日期前四十(40)整天。

股东大会

作为 进入股东大会的条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式注册为PagSeguro Digital的股东，并且为了

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投票，该股东必须就该股东持有的股份支付给PagSeguro Digital的所有催缴或分期付款。

受当时附于任何股份的有关投票的任何特别权利或限制的规限，在任何股东大会上，每名亲身或委派代表出席的股东(如股东为公司，则由其正式授权的代表并非有权投票的股东)每股A类普通股有1票，每 B类普通股有10票。

作为一家获得开曼群岛豁免的公司，PagSeguro Digital没有公司法规定必须召开年度股东大会 ；然而，公司章程规定，公司每年将在董事会决定的时间举行年度股东大会。对于年度股东大会，议程将 包括(除其他事项外)年度账目的提交和董事的报告。另外，年度股东大会的议程只包括 董事会列入的项目。

此外，PagSeguro Digital可以，但不是必需的(除非开曼群岛的法律要求)，在年内举行其他 特别股东大会。股东大会一般预计将在巴西圣保罗举行，但如果董事决定，也可能在其他地方举行。

“公司法”规定了股东请求召开股东大会的有限权利，并且没有赋予股东在违反公司章程的情况下向股东大会提出任何 建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。PagSeguro Digital的公司章程规定，应代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的表决权的一名或多名股东 的要求，董事会将召开一次特别股东大会，并 将如此要求的决议付诸表决。公司章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会之前提出任何建议的其他权利。

在监管规定的规限下，股东周年大会和任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十个 (10)整天通知召开，并通过下文讨论的通知召开。或者，经所有有权就股东周年大会收到通知的持有人事先同意，以及 有权出席股东特别大会并投票的股份面值95%的持有人，该大会可通过较短的通知以该等持有人认为适当的方式召开。

PagSeguro Digital将通过在其网站上发布以及可能要求 遵守开曼群岛法律、纽约证券交易所和证券交易委员会要求的任何其他方式发出每次股东大会的通知。登记股份的持有人可以通过致函 我们的股东登记册中登记的那些股东的地址，或在某些法定要求的规限下，通过电子方式向股东大会发出通知。

股份登记在 DTC或其代名人(目前适用于所有A类普通股持有人)的持有人将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和 A类普通股持有人行使权利的程序。

股东大会的法定人数包括任何一名或多名人士 持有或委派代表持有所有已发行股份的总投票权不少于三分之一，并有权就待处理的事务投票的任何一名或多名人士。

13

在股东大会上表决的决议，应以投票方式决定。股东在股东大会上通过 的普通决议，要求有权投票的股东或其代表亲身或委派代表出席并在大会上投票的简单多数票投赞成票。特别 决议要求有权投票的股东亲身或委派代表出席股东大会，在投票表决中获得不少于三分之二投票的赞成票。如公司法和PagSeguro Digital公司的章程所允许， 普通决议和特别决议也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议通过。

根据PagSeguro Digital公司的章程，股东大会将由 董事组成的董事会主席主持。如果董事会主席缺席，出席会议的董事应任命其中一人为股东大会主席。如果董事长或另一名董事在指定召开大会时间后15分钟内未出席股东大会 ，亲身或委派代表出席并有权投票的股东可以选举其中任何一位股东担任董事长。每次会议的事务顺序应由会议主席 确定，他或她应有权规定规则、法规和程序，并有权采取一切必要或适宜的行动和事情，以确保会议的正常进行， 包括但不限于建立维护秩序和安全的程序，对对公司事务的问题或评论分配的时间的限制，对在规定的开始时间之后进入该会议的限制，以及在规定的开始时间之后进入该会议的限制， 包括但不限于建立维护秩序和安全的程序，对关于公司事务的问题或评论的时间分配的限制，在规定的开始时间后进入该会议的限制，以及

清算权

If PagSeguro Digital is voluntarily wound up，the liquidator，after taking into account and giving effect to the rights of preferred and secured creditors and to any agreement between PagSeguro Digital and any creditors that the claims of such creditors shall be subordinated or otherwise deferred to the claims of any other creditors and to any contractual rights of set-off or netting of claims between PagSeguro Digital and any person or persons(including without limitation any bilateral or any multi-lateral set-off or netting arrangements between the company and any person or persons)and subject to any agreement between PagSeguro Digital and any person or persons to waive or limit the same，将使用PagSeguro Digital的财产来清偿其债务Pari Passu受此限制，应根据其在PagSeguro Digital中的权利和利益在股东之间分配财产。

对资本的更改

根据协会条款 ，PagSeguro Digital可不时通过普通决议：

•

将其股本增加一笔款项，分为决议规定数额的股份；

•

合并并将其全部或任何股本分成数额大于其现有股份的股份；

•

将其全部或任何已缴股款股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的 已缴股款股份；

•

将其现有股份或其中任何股份细分为数额较小的股份，条件是在细分中支付的金额与

14

每一经削减份额的未付款额(如有的话)，须与获得经削减份额的股份的未付款额相同；或

•

取消任何 人在决议通过之日尚未认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

PagSeguro Digital的 股东可通过特别决议，经开曼群岛大法院对公司申请确认减少的命令的确认，以法律允许的任何 方式减少其股本或任何资本赎回储备。

此外，根据公司法和PagSeguro Digital公司章程的规定， PagSeguro Digital可能：

•

按应赎回或可赎回的条款发行股份；

•

购买自己的股份(包括任何可赎回的股份)；及

•

以公司法授权的任何方式支付或赎回购买自己的股份， 包括自有资本。

股份转让

在公司章程规定的任何适用限制的规限下，PagSeguro Digital的任何股东均可通过通常或通用形式或纽约证券交易所规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股或 她的普通股。

PagSeguro Digital公司的A级普通股在纽约证券交易所以记账形式交易，并可能根据PagSeguro 数字公司的章程和纽约证券交易所的规则和规定进行转让。

然而，PagSeguro Digital董事会可以 行使绝对酌情权，拒绝登记任何未向其不批准的人全额支付的普通股转让，或根据任何包含转让限制 的员工股份激励计划发放的普通股转让，该限制仍适用于此类普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

就此向PagSeguro Digital支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额；

•

转让文书向PagSeguro Digital提交，并附有与之相关的普通股证书(如有) 以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅就一类股份而言；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印章；

•

转让的普通股不存在以PagSeguro Digital为受益人的任何留置权；以及

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•

在转让给联名持有人的情况下，转让不超过四名联名持有人。

董事拒绝登记转让的，必须在转让文书提交之日后两个月内， 向受让人发送拒绝通知。

共享回购

公司法和公司章程允许PagSeguro Digital购买自己的股份，但须受某些限制。 董事会只能代表PagSeguro Digital行使这项权力，但须遵守公司法、公司章程以及SEC、纽约证券交易所或我们的证券上市的任何认可证券交易所不时提出的任何适用要求。

2018年10月30日，PagSeguro Digital宣布通过其股份回购计划，在纽约证券交易所交易的已发行A类普通股总额高达2.5亿美元。PagSeguro Digital的股票回购计划于2018年第四季度生效，没有固定的到期日。 该计划可以根据《交换法》下的规则10b-18执行。

股息和利润资本化

PagSeguro Digital尚未就任何未来股息的支付采取股息政策。在 公司法的规限下，PagSeguro Digital的股东可以通过有权在股东大会上投票的简单多数表决权通过的决议，宣布将向股东支付股息(包括中期股息)，但 宣布的股息不得超过董事会建议的金额。董事会也可以宣布分红。股息可以从PagSeguro Digital合法可用的资金中宣布和支付。除股份附带权利和PagSeguro Digital公司章程另有规定 外，所有股息应按股东在 股息宣布之日(或可设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量成比例支付；但是，(I)如果任何股份按规定其自特定日期起享有股息的条款发行，则该股份将相应地享有股息， (Ii)如果我们的已发行股份尚未缴足(就票面价值而言)，我们可以按照每股股份的实缴金额比例支付股息。

A类普通股和B类普通股的持有人应有权平等分享PagSeguro Digital不时 普通股可能宣布的任何股息。如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付，或获得A类普通股或B类普通股的权利，(1)A类普通股的持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利，视情况而定；(2)B类普通股的持有人应获得 B类普通股，或获得B类普通股的权利(视情况而定)。

董事的委任、取消资格及免职

PagSeguro Digital由其董事会管理。公司章程规定，除非 股东通过特别决议另有决定，否则董事会由4至11名董事组成，人数由当时在任董事的过半数确定。没有关于达到任何年龄限制后董事退休的规定。 公司章程还规定，虽然PagSeguro Digital的股票获准在纽约证券交易所交易，但董事会必须始终遵守适用于 外国私人发行人的美国证券法的居住和公民资格要求。

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公司章程规定，董事应由我们 股东通过普通决议选出，该决议要求有权亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东就该决议投赞成票。每名董事的任命和选举任期 由任命他或她的决议决定，或直至其去世、辞职或免职。

PagSeguro Digital的 董事是Luis Frias，Eduardo Alcaro，Maria Judith de Brito，Ricardo Dutra da Silva，Noemia Gushiken，Marcos de Barros Lisboa和Cleveland Pates Teixeira。Gushiken女士、Lisboa先生和Teixeira先生是独立的，因为 该术语是根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准定义的。

除股东大会通过决议罢免董事外，董事会中 名董事的任何空缺均可由其余董事填补(尽管他们可能构成不足法定人数)。任何此类任命应以 临时董事的身份填补该空缺，直至下届股东周年大会为止。

对现有董事会的补充(在根据公司章程规定的限制范围内 )可以由股东通过普通决议进行。

在PagSeguro Digital完成 IPO后，董事会设立了一个审计委员会。参见项目6.董事、高级管理人员和雇员-审计委员会至2018年20-F

罢免董事的理由

通过普通决议，董事可以 在有因或无因的情况下被免职。股东大会通知书必须载有罢免董事意向的陈述，并必须在会议前不少于十个历日送达董事。董事 有权出席会议，并就罢免动议听取意见。

如果董事 (1)被法律禁止担任董事，(2)破产或与债权人达成协议或债务重整，(3)死亡或被所有 他的共同董事认为因精神障碍而不能履行董事职责，(4)通知我们辞职或(5)未经董事同意擅离董事会会议超过六个月 ，则该董事职位将自动空出。(1)法律禁止其担任董事， (2)破产或与债权人达成债务安排或债务协议，(3)死亡或被所有 联席董事认为不能履行董事职责，(4)通知我们辞去职务或(5)未经董事同意擅离董事会会议超过六个月 。剩下的董事决定将他或她的职位腾出。

董事会会议程序

协会条款 规定，PagSeguro Digital的业务将由董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数(以至少出席两名董事为限)，任何会议上的事务应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。

在符合公司章程规定的情况下，董事会可以根据其认为适当的情况规范其程序。董事会 会议应在每个日历季度至少举行一次，会议应在巴西圣保罗或董事会决定的其他地点举行。

在符合组织章程大纲和章程的规定下，受股东普通决议和纽约证券交易所上市规则 发出的任何指示的约束，董事会

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董事可不时酌情行使PagSeguro Digital的所有权力，包括在公司法的规限下，发行 公司的债权证、债券和其他证券的权力，无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

检查图书和 记录

根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital股份的持有人将无权查阅或获取公司 股东名单或公司记录的副本。然而，董事会可不时决定是否以及在何种程度上，PagSeguro Digital的会计记录和账簿应向 非董事会成员的股东公开检查。尽管有上述规定，公司章程规定股东有权收到年度财务报表。通过 在公司网站上发布年度财务报表或提交我们需要向SEC提交的年度报告，可以满足接收年度财务报表的权利。

股东登记册

我们的注册A类普通股是通过DTC持有的，作为DTC的代名人，DTC或CEDE&Co.被记录在 股东名册中，作为我们A类普通股的持有人。

根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital必须保留 股东登记册，其中包括：

•

股东的姓名和地址，每个成员持有的股份的数量和类别的声明，以及 这些股份是否具有表决权，以及每个成员的股份上已支付或同意被视为已支付的金额；

•

将任何人的姓名列入登记册作为成员的日期；及

•

任何人不再是成员的日期。

根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital的股东登记册是初步证据其中所列事项的证据 (即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳)，在股东名册上登记的股东被视为开曼群岛法律的事项prima 表面股东名册上与其姓名相对应的股份的合法所有权。登记在股东名册中的股东，应当被视为对其名下设定的股份具有合法的所有权。

如果任何人的姓名被错误地输入股东名册或从股东名册中被省略，或者如果 在登记中输入任何人已不再是PagSeguro Digital股东的事实有任何违约或不必要的延迟，则感到受屈的个人或成员(或PagSeguro Digital的任何股东，或PagSeguro Digital本身)可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册 ，法院可以拒绝该申请，或者，如果

获豁免公司

PagSeguro Digital是一家根据公司法获得豁免的有限责任公司 。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。

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任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免 公司的要求与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

豁免公司的股东登记册不公开检查；

•

获豁免公司无须举行周年大会；

•

获豁免的公司可以获得反对征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常 首先给予20年)；

•

获豁免公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免公司可注册为有限期限公司；及

•

获豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每个股东的责任仅限于股东对 公司股份的未付金额(例外情况下，如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

PagSeguro Digital须遵守适用于外国私人发行人的“交换法”的报告和其他信息要求。除 在本年度报告中另有披露外，PagSeguro Digital遵守纽约证券交易所规则，而不是遵循母国惯例。

公司章程和章程中的反收购条款

公司备忘录和章程的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的对PagSeguro Digital或管理层的 控制权变更。特别是，PagSeguro Digital的资本结构将投票权的所有权集中在UOL手中。这些规定概述如下 ，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得PagSeguro Digital控制权的人员首先与 董事会进行谈判。然而，这些规定也可能具有阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动， 通常是由实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定还可能具有防止PagSeguro Digital的管理发生变化的效果。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最佳利益的 交易变得更加困难。

两类普通股

PagSeguro Digital的B类普通股每股有权获得10票，而A类普通股每股有权有一票 。由于它拥有PagSeguro Digital的所有B类普通股，UOL目前有能力选举所有董事并决定

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提交股东表决的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他股东发起其他股东可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更 交易。

只要UOL有能力决定提交 股东投票的大多数事项的结果，以及PagSeguro Digital的整体管理和方向，第三方的意愿就可能被阻止，不愿主动提出合并、收购或其他控制权变更建议，或参与代理 董事选举竞争。因此，PagSeguro Digital拥有两类普通股的事实可能会剥夺您作为A类普通股持有人以高于当前市场价格的溢价出售您的A类普通股 的机会，并使您更难取代PagSeguro Digital的董事和管理层。

优先股

PagSeguro Digital的董事会被授予广泛的权力，可以发行一个或多个类别或系列的优先股。例如，这种偏好可以包括股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权 权力和清算偏好。

尽管有上述反收购条款，根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital董事会 的董事只能行使根据组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合PagSeguro Digital的最佳利益。

保护非控股股东

开曼群岛大法院可应持有PagSeguro Digital不少于五分之一股份 的股东的申请，任命一名检查员审查本公司的事务并按大法院的指示报告。

在公司法 规定的规限下，如果开曼群岛大法院认为本次清盘是公正和公平的，任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，该法院可以作出清盘令。

尽管适用于PagSeguro Digital的美国证券法律和法规，但 其股东对PagSeguro Digital提出的一般公司索赔作为一般规则，必须基于适用于开曼群岛的合同法或侵权行为的一般法律或由PagSeguro Digital的组织章程和章程确立的个人股东权利。

开曼群岛法院通常预计将遵循英国判例法先例，允许少数股东对PagSeguro Digital提起 有代表性的诉讼，或以PagSeguro Digital的名义提出衍生诉讼，以挑战(1)越权或非法行为，(2)构成针对少数人和 不法行为者自己控制PagSeguro Digital的行为，以及(3)要求有资格(或特殊)多数的决议通过中的违规行为。

注册权和受限股份

尽管PagSeguro Digital的股东 没有正式的注册权，但他们或由他们控制的实体或他们的许可受让人将能够不时在公开市场上出售他们的股票，而无需登记，受 证券交易委员会颁布的法规对这些出售的时间、金额和方法施加的某些限制。

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开曼群岛与美国公司法的主要区别

公司法最初是仿照英格兰和威尔士的类似法律，但没有遵循英格兰和 威尔士随后的成文法。此外，“公司法”与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述适用于PagSeguro Digital 的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。

为此目的，(A)合并是指两个或更多 个或两个以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于幸存公司等公司之一；(B)合并指将两个或两个以上组成公司合并为 合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。(B)合并是指将两个或两个以上组成公司合并为 合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划 ，然后必须得到(A)每个组成公司的股东的特别决议的授权；以及(B)可能在该组成公司的 公司章程中指定的其他授权(如果有的话)。该计划必须得到每个组成公司的董事的批准，并与一份声明一起提交公司注册处：(1)合并或幸存公司的偿付能力，(2) 合并或合并是真诚的，不是为了欺骗组成公司的无担保债权人；(3)没有提出请愿书或其他类似程序，仍未解决，也没有命令或决议在任何司法管辖区将 公司清盘，(4)在任何司法管辖区没有委派接管人、受托人、管理人或类似的人就组成公司及其事务或财产行事，(5)没有在任何司法管辖区与债权人达成或作出类似安排；(6)每个组成公司的资产和负债清单；(3)在任何一个司法管辖区没有提出请愿书或其他类似的诉讼程序，也没有命令或决议将 公司清盘；(4)在任何一个司法管辖区没有委派接管人、受托人、管理人或类似的人就组成公司及其事务或财产行事；(7)非幸存的组成 公司已经从或将要退休的任何受信职位；(8)组成公司已遵守监管法律的任何要求(如果相关)；以及(9)承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供 合并或合并证书的副本，并在开曼群岛宪报上公布。

除某些例外情况外，持不同意见的股东有权按照规定的程序获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，则可能由 开曼群岛法院确定)。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，只要有关安排 得到与之达成安排的每一类别股东和债权人人数的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人价值的四分之三(视情况而定)， 亲自或委派代表出席会议或为此目的召开的会议并投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然 持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

•

PagSeguro Digital不建议采取非法或越权行为，关于多数票的法定规定 已得到遵守；

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•

股东在有关会议上有公平的代表；

•

该安排可由该阶层中聪明而诚实的人就其利益行事而合理地批准；及

•

这种安排不是根据“公司法”的其他一些条款更合适地制裁的安排，或者 将构成对少数人的欺诈。

当收购要约在四个月内被受影响股份价值为90.0%的股东提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果 安排和重组获得批准，任何持异议的股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的持异议股东通常可以获得这些权利，并允许这些 持异议的股东以现金支付司法确定的股份价值。

股东诉讼

集体诉讼在开曼群岛不被承认，但具有相同利益的股东群体可以提起类似的代表诉讼 。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，集体诉讼仍可在美国法院提起。

原则上，PagSeguro Digital本身通常是适当的原告，作为一般规则，而派生诉讼可以由 少数股东代表PagSeguro Digital在开曼群岛法院提起，该股东将无法在没有大法院法官的许可下继续这些诉讼，该法官只有在 股东能够证明PagSeguro Digital对被告有很好的理由，并且股东继续诉讼而不是对被告有充分理由的情况下，才能允许诉讼继续进行。以下是允许 衍生诉讼继续进行的情况的示例：

•

公司正在或拟非法或超出其职权范围的行为；

•

被投诉的行为，虽然不超出其权力范围，但如果得到尚未获得的 个简单多数票的授权，可以适当地实施；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人进行欺诈。

公司治理

开曼群岛 法律限制公司与其董事之间的交易，除非组织章程大纲和章程细则中有规定，提供一种机制来缓解可能的利益冲突。此外，开曼群岛法律对董事施加 注意和技能的义务以及他们服务的公司的受托责任。根据PagSeguro Digital的组织章程，董事必须披露其在任何合同或 安排中的权益的性质和程度，在此披露之后，并受适用法律或纽约证券交易所上市规则的任何单独要求的约束，除非被相关会议的主席取消资格，否则感兴趣的董事可就其感兴趣的任何交易或安排投票 。有利害关系的董事应计入该会议的法定人数，决议可由出席会议的董事以过半数通过。

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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

公司法“并未限制公司章程可规定董事和高级管理人员赔偿的程度， 开曼群岛法院可能裁定其违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。PagSeguro Digital公司的章程 规定，我们应赔偿董事和高级管理人员，使其免受此类 董事或高级管理人员招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、指控、费用、损失、损害、债务、判决、罚款、和解和其他金额，但由于此人在或有关本公司业务或事务的行为(包括由于任何判断错误)或在执行或{bb}中引起或承担的其他金额，我们将给予赔偿并使其不受损害。 我们将保证我们的董事和高级管理人员不受任何诉讼、费用、费用、损失、损害、债务、判决、罚款、和解和其他金额的影响，但由于此人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的，则不在此列。在开曼群岛或其他地方的任何法庭上，该董事或官员在抗辩(无论是否成功或{br)有关PagSeguro Digital或我们的事务的任何民事、刑事或其他诉讼时所招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州通用 公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任赔偿可能允许 PagSeguro Digital的董事、高级管理人员或根据上述规定控制本公司的人员，我们已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此不可强制执行。

董事受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人。因此， 董事对其公司负有信托义务善意在他们认为是公司最大利益的情况下，为他们被赋予的目的行使他们的权力，而不是把自己置于个人利益和他们对公司的责任之间有冲突的位置 。因此，董事有义务根据他或她作为董事的地位不盈利(除非公司允许他或她这样做) 以及不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任冲突的位置。然而，这一义务可能会因公司的 组织章程而有所不同，该章程允许董事就其个人利益的事项进行表决，前提是他已向董事会披露了其利益的性质。PagSeguro Digital的组织章程规定， 董事必须披露其在任何合同或安排中的权益的性质和程度，并且在披露之后，必须遵守适用法律或纽约证券交易所上市规则下的任何单独要求，除非相关会议的主席取消 的资格，否则该董事可就其感兴趣的任何交易或安排投票，并可在会议上计入法定人数。

开曼群岛一家公司的董事也有责任在履行其职能时行使独立判断，并行使 合理的技能、谨慎和勤奋，这既有客观因素，也有主观因素。开曼群岛最近的判例法确认，董事必须行使相当勤奋的人应有的谨慎、技能和勤奋 具有担任董事的人应有的一般知识、技能和经验。此外，导演必须运用他或她实际拥有的知识、技能和经验。

董事可以向董事会发出一般通知，大意是(1)该董事是指定 公司或商号的成员或高级管理人员，并被视为在任何

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可能在通知日期后与该公司或商号订立的合同或安排；或(2)他或她将被视为在任何合同或安排中有利害关系，而该合同或安排可能 在向董事会发出通知的日期后可能与与他或她有关的特定人员订立，则将被视为充分的利益声明。本通知应具体说明有关权益的性质。在 根据PagSeguro Digital的组织章程作出披露后，并受适用法律或纽约证券交易所上市规则下的任何单独要求的约束，除非被相关会议的主席取消资格， 董事可就其感兴趣的任何交易或安排投票，并可在会议上被计入法定人数。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求 董事真诚行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎程度相同。根据这一职责，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息 。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位 获取个人利益或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，并且 一般不被股东分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一 推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事提出有关交易的此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且交易 对公司具有公允价值。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权向股东年度大会提出任何提案，只要该提案 符合管控文件中的通知条款。特拉华州普通公司法没有明确规定股东有权在年度股东大会之前提出任何建议，但特拉华州公司一般 向股东提供提出建议和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或治理文件中授权召开的其他任何人 可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

“公司法”规定 股东只有有限的权利要求召开股东大会，并且没有向股东提供任何向股东大会提出任何建议的权利。但是，这些权利可能在公司的组织章程中提供。 PagSeguro Digital的公司章程规定，在代表不少于三分之一的表决权的股东提出要求后，董事会将召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。 股东大会上有不少于三分之一的投票权。公司章程大纲和章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会之前提出任何建议的其他权利。

累积投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的 公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东投出股东 有权在单一董事会中投票的所有表决权

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董事，这增加了股东选举该董事的投票权。如开曼群岛法律允许的那样，PagSeguro Digital公司的章程 没有规定累积投票。因此，在这个问题上，PagSeguro Digital的股东并不比特拉华州公司的股东享有更少的保护或权利。

董事的免职

除其他外，如果 董事(1)被法律禁止担任董事，(2)破产或与债权人达成协议或债务重整，(3)死亡或所有共同董事认为因精神障碍无法履行董事职责，(4)通知我们辞职，或(5)未经董事许可擅自 缺席超过六个月，则 董事的职位应自动腾出。剩下的董事决议将他/她的职位腾出。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州普通公司法规定：除非公司明确选择不受本法规管辖，否则 禁止 在该人成为感兴趣股东之日起的三年内与感兴趣的股东进行某些业务合并。感兴趣的股东一般是指在过去三年内 拥有或拥有目标公司15%或更多有表决权股份的个人或团体，或者是公司的附属公司或联营公司并拥有公司15%或更多已发行表决权股份的个人或集团。这具有 的效果，即限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为利益相关股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有可比的成文法。因此，PagSeguro Digital无法利用特拉华州 商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定董事会有责任 确保这些交易是真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行的，如上所述，如果交易具有对少数股东构成欺诈的效果，则可能会受到质疑。

解散

根据 特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散建议，否则解散必须得到持有100%公司总投票权的股东的批准。如果解散是由董事会 发起的，则可以由公司流通股的简单过半数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的 解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司通过普通决议决定 由于无法偿还到期债务而被清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

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根据公司法，PagSeguro Digital可以通过股东特别 决议(需要三分之二多数票)解散、清算或清盘。PagSeguro Digital公司的章程还授予其董事会向开曼群岛法院请愿 结束PagSeguro Digital公司的权力。

股份权利的变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类别已发行 股份的大多数批准的情况下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据PagSeguro Digital的组织章程，如果股本分为一个以上的股份类别，则任何类别的权利只能 在获得该类别三分之二的股份的持有人的书面同意或在该类别的股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准 。

此外，除股本方面(如上所述)外，对PagSeguro Digital的章程大纲和 协会章程进行修改只能通过股东的特别决议(需要三分之二多数票)。

管理文件的修改

根据特拉华州一般公司法，只有在 董事会通过并宣布为可取的情况下，公司的公司注册证书才可进行修订，并经有权投票的已发行股份的多数批准，章程可进行修订，如果 公司注册证书中有此规定，董事会也可对章程进行修订。根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital的组织章程大纲及章程细则一般(以及除本节所述有关股本的某些修订外)只能 由股东特别决议案修订(需要三分之二多数票)。

非居民股东或外国股东的权利

PagSeguro Digital的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使PagSeguro Digital公司股票投票权的权利 没有施加限制。此外，公司章程和章程 中没有规定必须披露股东所有权超过的所有权门槛。

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民事责任的强制执行

PagSeguro Digital根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司。PagSeguro Digital在 开曼群岛注册，因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法系统，优惠的税收制度，没有外汇管制或货币 限制，以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法不够发达，对投资者的保护程度要低得多 。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。Conyers Dill&Pearman，PagSeguro Digital对开曼群岛法律的咨询，以及Mattos Filho，Veiga Filho， Marrey Jr.PagSeguro Digital的巴西法律顾问E Quiroga Advogados表示，开曼群岛或巴西的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或官员的判决 ，或(2)受理开曼群岛或巴西针对我们或我们的董事提出的原始诉讼，或者(2)受理在开曼群岛或巴西针对我们或我们的董事或

PagSeguro Digital的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法律的不确定性与根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决有关。如果作出这样的决定，开曼群岛法院 将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是否具有刑事性质或惩罚性作出裁决，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可强制执行 。

PagSeguro Digital的开曼群岛法律顾问进一步告知我们，根据普通法义务原则，美国联邦 或州法院的最终和最终判决应支付一笔款项，但应支付的税款、罚款、罚金或类似费用除外，可作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序 。

基本上PagSeguro Digital的所有资产都位于美国以外的巴西。 此外，PagSeguro Digital董事会的所有成员和所有官员都是巴西居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以 向我们或这些人送达美国境内的法律程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法、美国任何州或巴西以外的其他司法管辖区 的民事责任条款的判决。

因此，此交易可能会引发两种诉讼 场景：(1)在巴西以外提出索赔；(2)在巴西提出索赔。

(1)在巴西境外提出的 索赔：在一方提起诉讼的情况下，例如在美国或任何其他国家范围内提出与要约有关的诉讼；或根据美国联邦证券法或任何其他国家的法律的民事责任 要求执行外国裁决。

PagSeguro Digital认为，根据美国联邦证券法， 美国法院对民事责任的判决可以在巴西强制执行，但须遵守以下所述的某些要求。PagSeguro Digital认为一个不利于它的判决，

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在美国获得的董事会成员或执行人员在巴西 高等法院承认该判决后将可在巴西强制执行 司法(高级法庭)或STJ。关于中间措施的决定同样可以根据适用的法律在巴西执行。根据巴西民法典 程序第963条(经修订的第13，105/2015号法律)，如果外国裁决：

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根据作出决定的地方或司法管辖区的法律履行其可执行性所需的所有手续 ；

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由作出判决的国家的法院或主管当局签发，在根据适用法律向各方正确送达 过程之后，或在根据美国法律的要求提供了当事人缺席的充分证据之后。如果服务是在巴西制造的，则必须符合巴西法律的 要求；

•

根据第ART条的规定，巴西法院对其具有专属管辖权的诉讼中没有提出诉讼。“巴西民事诉讼法”23 (第13，105/2015号法律，经修订)；

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是终局的，因此不能上诉(RES朱迪卡塔)在美国；

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美国的判决与先前具有约束力的最终裁决之间不存在冲突(既判力)对 在巴西发布的相同事项和涉及相同当事人的判决；

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根据1961年10月5日 要求外国公共文件合法化的“海牙公约”或“海牙公约”，由美国主管当局正式宣布。如果这样的决定来自不是“海牙公约”签署国的国家，则必须由巴西外交办事处或领事馆对裁决作出地点进行正式认证 ；

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附有巴西认证翻译员所作的葡萄牙语宣誓翻译，除非豁免是由巴西签署的国际条约 提供的；以及

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不违反巴西国家主权、良好道德或公共政策，也不侵犯 人的尊严(如巴西法律所述)。

巴西法院的司法承认程序可能会耗费时间 ，也可能导致在巴西执行这类外国判决方面的困难。因此，PagSeguro Digital不能向您保证对外国判决的司法承认将是成功的，司法承认 程序将及时进行，或者巴西法院将强制执行巴西以外国家的判决。在得到STJ的承认后，判决的执行工作将委托较低级别的联邦法院执行。

根据“巴西民事诉讼法”第965条的规定，在得到巴西法院承认后， 国际判决必须应相关方的请求并按照巴西规范在主管联邦法院执行。这也可能会耗费时间和金钱。

(2)在巴西提出的索赔：PagSeguro Digital认为，基于巴西的美国联邦证券法 ，可能会提出与本次发售有关的原创行动

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法院，并且在适用的巴西法律的前提下，只要巴西法院可以对特定诉讼行使管辖权，巴西法院可以在针对我们或我们董事会成员或我们的执行人员和某些顾问的 诉讼中强制执行责任。巴西法院适用外国法律可能会带来麻烦，因为巴西法院一贯以国内法为基础作出裁决，或出于多种原因避免适用外国法律。虽然遥远，但考虑到相关 ，巴西法院存在风险逐一分析理由，可以驳回适用外国法律机构的请愿书，并可以通过巴西法律对此案进行裁决。在任何情况下，我们都不能保证 巴西法院将确认其对此类事项的管辖权，这将取决于案件与巴西的联系，因此，必须在 上进行分析逐一分析根据。

此外，原告 (无论是巴西人还是非巴西人)在巴西诉讼过程中居住在巴西境外或在巴西境外，并且在巴西没有不动产，必须提交保证金以保证 支付被告的律师费和与收款法院程序有关的法院费用，但以下情况除外：(1)对非司法执行文书的强制执行(该标题应在巴西法院强制执行 而无需对案情进行审查)，并使债权人能够在不对是非曲直进行审查的情况下(2)裁决的执行；(3)反诉；以及(4) 豁免由巴西签署的国际协议或条约提供，如“巴西民事诉讼法”第83条第1款所述。

如果在巴西法院提起诉讼，寻求强制执行PagSeguro Digital关于我们 A类普通股的义务，则应在以下时间提出索赔和付款REAIS好的。巴西法院就我们的A类普通股的任何支付义务作出的任何判决都将以REAIS.

PagSeguro Digital还被告知，判定债权人通过附加被告 在巴西的某些资产来履行判决的能力受巴西法律规定的管辖和限制。

PagSeguro Digital公司已任命Cogency Global Inc.。作为其代理人，在根据美国证券法对其提起的任何诉讼中， 法律程序可能被送达。

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税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与这些证券的发行有关的适用招股说明书附录中 列出。

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出售股东

出售将在适用招股说明书增刊中指名的股东，可以不时提供和出售他们根据本招股说明书和适用招股说明书增刊持有的部分或全部股权证券 。该等出售股东可将其持有的股权证券出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给购买者，或如 适用招股说明书附录中所述。参见分销计划。此类出售股东还可以出售、转让或以其他方式处置他们在免于证券法登记要求的交易中持有的部分或全部股权证券 。

我们将向您提供招股说明书增刊，其中将列出每个出售股东的名称， 该出售股东实益拥有的股权证券数量以及他们正在提供的股权证券数量。适用招股说明书增刊还将披露，在适用招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何销售股东担任过 职位或职位，曾受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。

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分配计划

在发行任何证券时，我们将在以下发行计划摘要中补充对发行的描述， 包括与这些证券相关的适用招股说明书附录中所述的具体条款和条件。

与A类普通股有关的每个 招股说明书附录将列出这些A类普通股的发售条款，包括任何承销商或代理的名称，此类A类普通股的价格 和出售给我们的净收益，构成承销商或代理的任何承销折扣、佣金或其他项目，允许或再分配或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能上市这些A类普通股的任何证券 交易所。

我们和任何出售股东可以出售A类普通股：

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通过代理人；

•

向或通过保险人或交易商；

•

直接向购买者；或

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通过这些销售方法的任何组合。

将确定任何承销商或代理，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及A类普通股上市的任何 证券交易所将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商

如果我们或任何销售股东在销售中使用承销商，我们或销售股东将签订承销协议，并且 招股说明书附录将列出承销商的名称和交易条款。承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中转售证券， 包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。除非招股说明书附录中另有规定，否则适用于承销商购买 证券的各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开发行价格和任何允许或再转让 或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们或任何出售股东可以与 第三方进行衍生品或其他对冲交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书附录涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用本招股说明书涵盖的证券，包括我们或任何销售股东担保的证券或向我们、任何销售股东或其他人借来的 证券，以结算这些销售或平仓任何相关的开放式股票借用，并可以使用我们为结算这些衍生品而从我们处收到的证券来平息任何相关的 股票的开放式借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中标识。我们或任何出售股东也可以 利用本招股说明书卖空A类普通股，并交付本招股说明书涵盖的A类普通股进行收尾

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此类空头头寸，或向金融机构借出或质押A类普通股，金融机构可使用本招股说明书出售A类普通股。我们或任何出售 的股东可以质押或授予本招股说明书涵盖的部分或全部证券的担保权益，以支持衍生产品或对冲头寸或其他义务，如果我们或销售股东未能履行其 义务，质押人或有担保的各方可以根据本招股说明书不时提供和出售证券。

如果招股说明书 补充说明如此表明，我们或任何出售股东可以授权代理和承销商或交易商邀请某些购买者以招股说明书补充中规定的公开发行价从我们这里购买证券。 这些合同将仅受招股说明书补充中规定的那些条件的约束，招股说明书补充将规定此类要约的征集所支付的佣金。

参与本次发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 具体而言，承销商(如果有的话)可能会超额分配与本次发行相关的股票，并可能在公开市场上竞购和购买证券。

经销商

如果我们或任何销售股东在 销售中使用经销商，除非招股说明书附录中另有说明，否则我们或销售股东将以委托人的身份向经销商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时 确定的不同价格向公众转售证券。

代理和直销

我们或任何销售股东可以直接或通过我们或销售股东指定的代理销售证券。招股说明书附录 列出了参与发售和销售的任何代理，并说明了我们或销售股东将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理均在其委任期 内尽最大努力行事。

机构投资者

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则我们或任何出售股东将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求报价以购买证券。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期 进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可以对其可以出售的证券总额的 部分施加限制。这些机构投资者包括(I)商业和储蓄银行；(Ii)保险公司；(Iii)养老基金；(Iv)投资公司；(V)教育和 慈善机构；以及(Vi)我们或任何出售股东可能批准的其他类似机构。

根据延迟交货和付款安排，这些 购买者中的任何人的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外。根据 管辖安排的有效性或我们或机构投资者履行的任何司法管辖区的法律，不能禁止机构在交付时购买特定证券。

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赔偿

我们或任何销售股东已经或可能与承销商、交易商或代理达成的协议可能使他们有权 由我们赔偿各种民事责任。其中包括根据1933年修订的“证券法”承担的责任。这些协议还可能使他们有权获得因 这些债务而可能需要支付的款项。承销商、交易商或代理可能是我们在正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为其提供服务。

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法律事项

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与美国联邦和纽约州法律有关的某些法律事项将由Paul Hastings LLP为PagSeguro Digital 传递。根据本招股说明书和开曼群岛法律的其他法律事项提供的A类普通股的有效性将由Conyers Dill&Pearman传递给PagSeguro Digital。关于巴西法律的法律问题将由Mattos Filho，Veiga Filho，Marrey Jr.传递给PagSeguro Digital。E Quiroga Advogados任何承销商也将由其自己的 律师就某些法律问题提供咨询，该律师将在任何适用的招股说明书附录中列出。

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专家

本注册报表中引用2018年20-F 的合并财务报表是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道审计师独立会计师事务所(经该事务所作为审计和会计专家的授权)的报告而合并的。

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16,750,000

A类普通股

PAGSEGURO数字有限公司

招股说明书补充

全球协调员

高盛有限责任公司		摩根斯坦利

簿记员

美银美林		花旗集团		瑞士信贷

2019年10月16日

通过 并包括2019年11月10日(本招股说明书增刊之日后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求交付招股说明书 增刊。这是除了交易商作为承销商并就未出售的配售或认购交付招股说明书补充文件的义务之外的义务。