美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

从_

佣金档案编号001-33351

_________________________________________________ 

阿莫西·奈梅特里克斯公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(781) 890-9989

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

是的，x_

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交和发布此类文件)。

是的，x_

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是的

注明截至最新可行日期，发行人每类普通股的流通股数目：截至2019年10月11日，共有9，781，755股普通股，面值为每股0.0001美元。

此外，截至2019年10月11日，有416，275份认股权证可在纳斯达克证券交易所购买在NUROW下上市的发行人普通股。

神经metrix公司

表格10-q

截至2019年9月30日止的季度

 

目录

 

第一部分-财务资料

 

项目1.财务报表

 

神经计量公司

资产负债表

 

所附附注是这些临时财务报表的组成部分。

神经metrix公司

业务报表

(未经审计)

 

 

所附附注是这些临时财务报表的组成部分。

 

神经metrix公司

股东权益变动表

(未经审计)

 

所附附注是这些临时财务报表的组成部分。

神经metrix公司

股东权益变动表

(未经审计)

 

所附附注是这些临时财务报表的组成部分。

神经metrix公司

现金流量表

(未经审计)

 

 

所附附注是这些临时财务报表的组成部分。

 

神经metrix公司

未审计财务报表附注

2019年9月30日

我们的业务-概述

 

Neurometrix公司，或该公司，是一个商业阶段，创新驱动的医疗保健公司结合神经刺激和数字医学。本公司有两个初级产品。奎尔是一种治疗慢性疼痛的非处方药。DPNCheck是2型糖尿病最常见的长期并发症。

在2019年第二季度，该公司实施了业务重组，以降低运营成本和保留现金，同时继续支持其DPNCheck生产线，管理其现有的quell业务，保持与葛兰素史克公司的战略合作，并试图就以平息广告为中心的联邦贸易委员会(FTC)调查达成和解。第二季度的重组包括削减库存，将业务整合在一个单一的地点，以及减记过剩的平息库存。该公司的重组费用为2，345，657美元(见附注7)。该公司很可能会招致与解决FTC事项有关的未来费用；然而，这类费用的数额目前无法合理估计(见注8)。该公司还宣布保留一家投资银行，以探索提高股东价值的战略选择，包括可能出售或合并该公司。

 

所附财务报表的编制依据是假定公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产和履行负债和承付款。该公司因经营活动而遭受经常性损失和负现金流。截至2019年9月30日，该公司累计亏损1.937亿美元。这些因素使人们对该公司从这些财务报表发布之日起一年内能否继续作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。截至2019年9月30日，该公司持有320万美元的现金和现金等价物。该公司认为，这些资源、GSK未来的协作里程碑付款以及未来产品销售产生的现金将足以满足其2019年的预期运营需求。因此，该公司将需要筹集更多资金，以支持其在2020年的运营和资本需求。该公司继续面临重大挑战和不确定性，因此, 公司现有资本资源的消耗可能比目前预期的更快，原因是：(A)公司产品销售减少和新产品未来收入不确定；(B)公司可能对影响持续经营费用的业务作出改变；(C)公司可能在其业务战略中作出改变；(D)影响公司现有产品的监管发展；(E)公司在研究和开发支出计划中可能作出的改变；(F)延迟实现GSK里程碑预期的时间；(G)联邦贸易委员会民事调查需求执法行动的最终结果；及(H)影响该公司预测开支水平及使用现金资源的其他项目。该公司可能试图通过实现GSK合作下的里程碑、公共或私人融资、与战略伙伴的合作安排、或通过额外的信贷额度或其他债务融资来源获得额外资金，以增加可用于运营的资金。然而，如果有的话，公司可能无法及时或以优惠的条件获得这样的资金。此外，如果公司发行股票或债务证券以筹集额外资金，其现有股东可能遭受稀释，新的股权或债务证券可能比公司现有股东的权利、偏好和特权更高。如果公司通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，则可能有必要放弃对其潜在产品或专有技术的宝贵权利，或以不利于公司的条件授予许可证。在没有额外资金的情况下，该公司可能被迫推迟、缩减或取消部分销售和营销工作, 研究和开发活动，或其他业务和潜在的延迟产品开发，以努力提供足够的资金，以继续其运作。如果这些事件发生，公司实现其发展和商业化目标的能力将受到不利影响。

 

未经审计的中期财务报表

 

所附截至2019年9月30日的未审计资产负债表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的未经审计的业务报表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的未经审计的股东权益变动报表以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9个月的未审计现金流量表，是按照美利坚合众国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则和条例S-X第10-Q表格和第8条的指示编制的。截至2018年12月31日的所附资产负债表是根据截至2018年12月31日的经审计财务报表编制的，并根据采用2016-02号会计准则而调整，即租赁(主题842)，但未包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。管理层认为，财务报表包括为公平列报公司财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整。截至2019年9月30日的9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日或任何其他期间的预期结果。这些财务报表和附注应与2018年12月31日终了年度财务报表一并阅读，这些报表应包括在2019年1月24日提交证券交易委员会或证券交易委员会的公司10-K报表(档案号001-33351)或公司2018年10-K表格中。

 

收入

收入包括产品销售，扣除估计收益。收入是以公司期望得到的以产品转让为交换条件的考虑金额来衡量的。在履行合同履约义务并将产品控制权移交给客户时，确认收入。在大多数情况下，公司有单一的产品交付业绩义务。应计产品回报是根据历史数据和对当前信息的评估来估算的。

应收账款扣除可疑账户备抵后入账，这是公司对信贷损失的最佳估计。截至2019年9月30日和2018年12月31日，可疑账户备抵分别为70 000美元和25 000美元。

 

在截至2019年9月30日的季度和9个月中，一名客户分别占总收入的19%和20%；在截至2018年9月30日的季度和9个月中，一名客户占总收入的16%，两名客户占总收入的28%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，三个客户占应收账款的53%，两个客户占45%。

协作收入

当公司的正常活动以外的合同履约义务得到履行，并将控制权移交给合作伙伴时，协作收入即在其他收入中确认。每项履约义务的协作收入是根据这种履约义务的公允价值相对于所有履约债务的公允价值乘以交易总价格确定的。a递延合作收入负债在履行履约义务之前收到付款时入账。当根据合作协议和相关的支助服务欠公司的款项时，合作应收款被记录下来。该公司在截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月的业务报表7 116 667美元和12 255 704美元中确认了扣除成本的协作收入。

股票补偿

 

与2019年9月30日尚未确认的非既得赔偿金相关的赔偿费用总额为25，629美元。预计将在1.8年的加权平均期间内确认赔偿费用总额.

估计数的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出重大估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

改叙

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。

 

最近的会计公告

 

2016年2月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人通过记录使用权、资产和租赁负债，来确认资产负债表上几乎所有的租约。公司自2019年1月1日起采用ASU 2016-02，采用修正的追溯方法。截至2019年1月1日，收养的影响是长期资产和总负债增加了约190万美元。

下表汇总截至2019年9月30日采用ASU 2016-02对公司资产负债表的影响：

下表总结了2018年12月31日采用ASU 2016-02对公司资产负债表的影响：

ASU 2016-02的采用对公司的经营报表、股东权益变动表和现金流量表没有影响。

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的季度和9个月内，除了净收益(亏损)本身之外，该公司没有其他综合收入(亏损)的组成部分。

 

 

基本和稀释的每股净收入(损失)如下：

在计算普通股稀释净收益(亏损)时，排除下列潜在稀释加权平均普通股当量的股票，因为它们对所述期间的每段时间都具有反稀释作用：

 

清单包括以下内容：

该公司在截至2019年9月30日的季度和9个月中记录了库存和供应商超额承诺费用分别为零和2，595，884美元，以反映其估计的可变现净值。

  

应计费用包括：

 

经营租赁

 

2018年6月，该公司将马萨诸塞州沃伯恩(Woburn)制造设施(“沃伯恩租赁”)的租约延长至2025年9月。沃伯恩租赁公司每月的基本租金为13，918美元，并可延期5年.2014年9月，该公司与马萨诸塞州沃尔瑟姆的公司办事处和产品开发活动签订了一项为期7年的经营租赁协议(“沃尔瑟姆租赁”)。沃尔瑟姆租约的期限从2015年2月20日开始，其中包括固定付款义务，这些义务在最初的租赁期内会升级。沃尔瑟姆租约下的每月平均基本租金为41，074美元。截至2019年9月30日，沃尔瑟姆工厂已由该公司空出，并正在销售给潜在的分租者。

截至2019年9月30日，不可撤销经营租契的未来最低租金如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，记录的租金支出总额分别为498，073美元和462，917美元。公司在租赁期限内以直线方式记录其设施租赁的租金费用。截至2019年9月30日，剩余经营租赁的加权平均期限为3.8年。

  

2019年第二季度的业务重组涉及2 345 657美元的业务费用。重组包括裁减影响11名雇员的现行费用和224 773美元的遣散费。其中包括将公司的公司办公室和工程实验室合并到其沃伯恩制造设施，以及随之而来的225 000美元的搬迁费用。其中还包括与库存有关的费用共计1，895，884美元，用于将多余零件减记为可变现净值1，485，884美元，另加备抵超额零件采购承付款410，000美元。截至2019年9月30日，重组工作已经完成。现时仍有125，000元的拨款，供闲置的沃尔瑟姆分租设施之用。这一规定被记录在公司使用资产的权利上。

截至2019年9月30日，与业务重组有关的离职和搬迁义务如下。

在该公司截至2019年9月30日的9个月的业务报表中，与库存有关的冲销额1 895 884美元在收入成本范围内入账，遣散费和搬迁费记录如下：研发费用201 514美元，销售和营销费用129 812美元，一般和行政费用118 447美元。截至2019年9月30日的季度，没有记录任何业务重组费用。

8.意外开支

 

如前所述，2017年，我们收到了联邦贸易委员会的民事调查要求(“CID”)。CID要求提供有关FTC审查的信息，以确保我们关于平息联邦贸易委员会法案第5和第12节的陈述得到遵守。2017年、2018年和2019年期间，我们答复了公平贸易委员会的信息请求。我们曾在2019年多次与公平贸易委员会会面，讨论我们的回应。我们继续寻求解决这一问题。这可能包括一项同意令，除其他规定外，将禁止我们在关于平息的广告中提出某些要求，并施加一项将支付给公平贸易委员会的货币判决。目前无法合理地估计这一事件的最终结果；然而，公司认为，重大财务损失是可能的。

 

下表提供了关于公司资产和负债的信息，这些资产和负债是按公允价值计算的，在所列期间按公允价值计量，并表明了为确定公允价值而采用的估值技术的公允价值等级。一般而言，由一级投入确定的公允价值利用活跃市场中的报价(未经调整)，用于相同的资产或负债。由二级投入确定的公允价值利用可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由三级投入确定的公允价值是资产或负债不可观测的数据点，包括资产或负债几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。

 

 

  

 

 

本公司与一家银行签订了经修订的贷款和担保协议(“信贷贷款”)。截至2019年9月30日，信贷机构允许该公司循环借款250万美元。信贷机制最近于2019年9月修订，2019年11月到期。根据信贷贷款机制借入的款项将产生相当于最优惠利率加0.5%的利息。信用机制下的任何借款将由公司的现金、应收账款、库存和设备担保。信贷贷款机制包括传统的贷款和报告契约。其中包括适用于该公司维持的流动资金的某些财务契约。截至2019年9月30日，该公司遵守了这些契约，没有在信贷贷款机制下借入任何资金。然而，信用机制下226，731美元的金额仅限于支持以公司业主为受益人的信用证。因此，截至2019年9月30日，可在信贷机制下借款的数额约为230万美元。

 

 

优先股和可转换优先股由以下两部分组成：

 

2019年股权活动

在截至2019年9月30日的9个月内，D系列优先股中的2，998.20股被转换为总共1，140，000股普通股，3，260.70股E系列优先股被转换为总计1，239，810股普通股。

2018年股票活动

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司发行了完全归属普通股的股份，部分结算了未清偿的管理层奖励报酬。此次发行涉及214，791股，总市值为294，264美元，反映出2018年4月12日纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的该公司普通股的收盘价为1.37美元。

在2018年9月30日终了的9个月内，共有3 739.3股E系列优先股转换为1 421 787股普通股，7 927.05股F系列优先股转换为3 014 087股普通股。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论以及我们的财务报表和本季度报告其他部分所附财务报表的附注(表10-Q)。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.关于可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的预期有很大不同的因素的描述，请参阅本季度报告中题为“前瞻性陈述的指导说明”的表格10-Q的下面一节。除非上下文另有要求，否则本季度报告中对“我们”、“我们”、“公司”或“神经Metrix”的所有提及都指的是NeuroMetrix公司。

概述

 

Neurometrix是一个商业阶段，创新驱动的医疗保健公司结合神经刺激和数字医学。我们在生物医学工程方面的核心专长经过近20年的设计、制造和销售，这些设备可以刺激神经，分析神经反应，用于诊断和治疗目的。我们创造了护理神经测试的市场，并率先采用先进的可穿戴技术来管理慢性疼痛。我们有一支经验丰富的管理团队和董事会。我们的业务与产品研发、制造、监管事务和合规、销售和营销以及客户支持等内部能力完全集成在一起。我们的收入来自医疗器械和售后消费品及配件的销售.我们的产品销往美国，并选择海外市场，并通过美国食品和药物管理局(FDA)和外国监管机构在适当的情况下。我们有两条主要产品线：

·可穿戴神经刺激治疗仪

·护理神经病诊断试验

慢性疼痛是一个严重的公共卫生问题。美国国立卫生研究院(NationalInstituteofHealth)将其定义为任何持续超过12周的疼痛。这与急性疼痛形成对比，急性疼痛是身体对受伤或创伤的正常反应。慢性疼痛可能是由伤害引起的，也可能是持续的原因，如疾病或疾病。也可能没有明确的原因。在患有慢性疼痛的人中，疼痛信号在很长一段时间内继续在神经系统中传递，常常导致其他健康问题。这些因素可能包括疲劳、睡眠障碍、食欲下降和情绪变化，这些都会造成开展重要活动的困难，并可能导致残疾和绝望。一般来说，慢性疼痛是无法治愈的。治疗慢性疼痛的重点是减轻疼痛和改善功能。目标是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影响着美国1亿多成年人和全世界超过15亿人。在美国，慢性疼痛对保健费用的估计增量影响每年超过2 500亿美元，生产力损失估计超过每年3 000亿美元。治疗慢性疼痛最常见的方法是止痛药。这包括非处方药(OTC)内外止痛药以及处方止痛药，包括非阿片类药物和阿片类药物.治疗的方法是个体化的，可以使用药物组合，而且结果往往会被击中或错过。毒副作用和成瘾的可能性是真实的，风险也很大。为了应对这些风险，越来越多地对处方类阿片实行联邦、州和私人付款人的限制。考虑到慢性疼痛的复杂性和治疗的困难，我们认为缓解不足会导致25%到50%的疼痛患者寻求处方止痛药的替代方案。这些替代产品包括营养补充剂、针灸、按摩护理、非处方止痛药、电刺激器、支架、袖子、护垫和其他物品。这些止痛产品和服务总共占美国每年约200亿美元的支出。

神经刺激是一种公认的治疗慢性疼痛的方法.这种治疗方法可以通过植入性脊髓刺激获得，需要手术和随之而来的风险。无创途径涉及经皮电刺激(TENS)已取得有限的效果在实践中，由于设备的局限性，无效的剂量和病人的依从性低。我们的消除慢性疼痛的可穿戴技术解决了这些限制，并为许多使用过该产品的慢性疼痛患者带来了生活质量的改善，我们通过市场后分析提交给我们的用户数据，通过quell App、临床研究和用户评论来确定该产品的质量。

糖尿病是一种世界性流行病，估计受影响的人口超过4亿。在美国，有超过3000万人患有糖尿病，另有8000万人患有糖尿病前期。每年直接费用

治疗糖尿病在美国超过1000亿美元。尽管糖尿病有危险的急性表现，但其主要负担在于其长期并发症，包括心血管疾病、神经疾病和由此产生的疾病，如需要截肢的足部溃疡、导致失明的眼疾和肾衰竭。影响糖尿病人口50%以上的糖尿病最常见的长期并发症是神经疾病或糖尿病神经病变。糖尿病周围神经病变(DPN)是糖尿病足溃疡的主要诱因，可进展到需要截肢的程度。糖尿病人一生中患足部溃疡的风险为15-25%，大约15%的足部溃疡导致截肢。足部溃疡是糖尿病最昂贵的并发症，通常每集花费5，000到50，000美元。此外，在糖尿病患者中，有16%至26%的人脚和腿部有慢性疼痛。

早期发现DPN很重要，因为一旦神经退化，就没有治疗选择。今天对DPN的诊断方法从简单的单丝测试到一项由专家进行的神经传导研究。我们的DPNCheck技术为周围神经疾病(包括DPN)提供了一个护理点、低成本、定量检测.它解决了一项重要的医疗需求，并特别有效地对可能容易受到DPN影响的人群进行大规模筛查。DPNCheck已在许多临床研究中得到证实。

2018年，我们与葛兰素史克(GSK)合作。GSK合作建立了一个框架，用于共同开发2018年9月在美国启动的、将由GSK在国际上发起的下一代Quell，并分配营销责任领域。葛兰素史克合作的最初期限至2020年。截至2019年9月30日，葛兰素史克支付了1990万美元的里程碑付款，并为发展成本贡献了130万美元。根据合作协议，共有510万美元的发展和商业里程碑付款仍未支付。

 

业务结果

 

截至9月30日、2019年和2018年的季度比较

 

收入

 

 

收入包括来自Quell，DPNCheck和我们的传统神经诊断产品的销售。2019年第三季度和2018年第三季度的收入分别为210万美元和370万美元。2019年第三季度的收入为80万美元，低于2018年同期的220万美元，这反映了广告支出的减少和对平息销售盈利能力的重视。在2019和2018年的第三季度，DPNCheck的收入分别为100万美元和110万美元。2019年和2018年第三季度，遗留产品贡献了30万美元的收入。

 

收入成本和毛利

 

 

2019年第三季度的毛利率为56.2%，而上一年同期为50.3%。保证金提高590个基点或12%是由于平息销售的盈利能力提高，以及我们的高利润率DPNCheck业务在总收入中的权重增加。

营业费用

 

 

研究与开发

 

由于葛兰素史克2019年第三季度的40万美元合作资金，该公司在2019年第三季度的研发费用比上年同期下降了59.7%。此外，由于业务重组，人事费减少了20万美元。

 

销售与营销

 

2019年第三季度的销售和营销支出与上年同期相比下降了72.3%，原因是平息广告支出减少了120万美元，咨询支出减少了20万美元。此外，由于业务重组，人事费减少了30万美元。

 

一般和行政

 

2019年第三季度的一般和行政费用比前一年同期增加了44.1%，原因是外部专业服务费用(主要是法律服务费用)增加了30万美元，非现金股票补偿费用增加了10万美元。

协作收入

 

协作收入包括GSK在平息协作项下资助的里程碑。

其他收入

 

其他收入主要包括利息收入。

2019及2018年9月30日止的9个月比较

 

收入

 

 

收入包括来自Quell，DPNCheck和我们的传统神经诊断产品的销售。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，收入分别为760万美元和1，240万美元。截至2019年9月30日的9个月内，quell收入为320万美元，低于2018年同期的770万美元，这反映出广告支出的减少以及对平息销售盈利能力的重视。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，DPNCheck的收入分别为340万美元和360万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，遗留产品分别贡献了100万美元和110万美元的收入。

 

收入成本和毛利

 

 

截至2019年9月30日的9个月，毛利率为15.6%，而上年同期为45.6%。2019年毛利率较低的原因是，2019年前6个月的费用总计260万美元，目的是将存货减记为可变现净值。不包括这些费用，2019和2018年前9个月的毛利率分别为50.0%和45.6%，这反映了平息销售的盈利能力提高，以及较高利润率的DPNCheck业务在收入中的权重增加。

营业费用

 

 

研究与开发

 

截至2019年9月30日的9个月内，由于葛兰素史克公司在截至2019年9月30日的9个月内共同出资130万美元平息开发成本，咨询费用减少了20万美元，临床研究费用减少了20万美元，因此在截至2019年9月30日的9个月中，研发费用比上一年同期减少了42.0%。

 

销售与营销

 

截至2019年9月30日的9个月内，销售和营销费用比上年同期减少了42.5%，反映出平息广告支出减少了260万美元，与业务重组有关的人事费用减少了40万美元。

 

一般和行政

 

截至2019年9月30日的9个月内，一般和行政费用比上一年同期增加了16.5%，主要原因是专业服务和咨询费用(主要是法律费用)增加了50万美元，与业务重组有关的雇员遣散费和搬迁费增加了20万美元，部分被基于股票的补偿费用减少了10万美元所抵消。

协作收入

 

协作收入包括GSK在平息协作项下资助的里程碑。

其他收入

 

其他收入主要包括利息收入。

流动性与资本资源

 

截至2019年9月30日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物320万美元。我们业务的资金在很大程度上取决于销售我们的商业产品的收入，以及GSK合作下里程碑的实现。市场对平息或DPNCheck的兴趣较低，我们的消耗品销售下降，我们的运营成本意外增加，或GSK里程碑在实现过程中出乎意料的挫折，都会对我们的流动性和现金产生不利影响。

 

在截至2019年9月30日的9个月内，我们的现金和现金等价物减少了360万美元，反映了用于业务活动的现金870万美元，但被GSK合作提供的520万美元净收入部分抵消。

我们与一家银行签订了贷款和安全协议。截至2019年9月30日，这一信贷安排允许我们循环借款250万美元。根据信贷安排借入的金额利息等于最优惠利率加0.5%，并以现金、应收账款、存货和设备作为抵押。信贷工具包括传统的贷款和报告契约。2019年9月30日，我们遵守了这些公约。

 

 

在管理流动资金时，我们着重于两项重要的财务计量：

未完成销售的天数反映了客户的付款条件，从订单付款到发票日期60天不等。2019年第三季度的库存周转率为2.3，反映出平息销售下降。

以下是有关我们现金的来源和用途的资料：

 

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的业务活动消耗了870万美元的现金，由520万美元的合作收入抵消。

 

我们因业务活动而经常遭受损失，业务活动造成的现金流量为负数。这些因素使人们对我们是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年时间内继续作为持续经营的问题提出了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。截至2019年9月30日，我们持有320万美元的现金和现金等价物。我们相信，这些资源、GSK未来的合作里程碑付款以及从未来产品销售中产生的现金将足以满足我们到2019年的预计运营需求。因此，我们将需要筹集更多资金，以支持我们在2020年的运营和资本需求。我们继续面临重大挑战和不确定因素，因此，由于以下原因，我们可用的资本资源的消耗可能比目前预期的更快：(A)我们的产品销售减少；(B)我们可能对业务进行的影响持续经营费用的变化；(C)我们的业务战略可能发生变化；(D)影响我们现有产品的监管发展；(E)我们的研究和开发支出计划可能发生变化；(F)实现葛兰素史克里程碑的时间延迟；(G)联邦贸易委员会民事调查要求执法行动的最终结果涉及平息；(H)影响我们预测的支出水平和现金资源使用情况的其他项目。我们可能试图通过实现葛兰素史克合作下的里程碑、公共或私人融资、与战略伙伴的合作安排，或通过额外的信贷额度或其他债务融资来源，获得更多的资金。然而，我们可能无法及时或以优惠条件获得此类资金。, 如果有的话。我们在表格S-3上向SEC提交了一份关于出售我们普通股和其他证券的挂架登记表，使我们有机会在必要时或在其他方面认为合适的价格和条件筹集资金，这些资金将在任何此类发行时确定。根据表格S-3的指示，我们有能力在任何12个月的期限内，以低于或等于非关联公司持有的普通股总市值的三分之一的数额，根据货架登记表出售股票。如果我们以发行股本或债务证券的方式筹集额外资金，无论是通过根据登记声明出售证券，还是通过其他方式，我们现有的股东可能会受到稀释，而新的股权或债务证券可能比我们现有的股东拥有更高的权利、优先权和特权。如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，可能有必要放弃对我们的潜在产品或专利技术的宝贵权利，或以对我们不利的条件授予许可证。如果没有额外的资金，我们可能被迫推迟、缩减或取消我们的一些销售和营销工作、研发活动或其他业务，并有可能推迟产品开发，以便提供足够的资金继续我们的业务。如果这些事件发生，我们实现发展和商业化目标的能力将受到不利影响。

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上以“苗圃”的名义上市的。纳斯达克资本市场继续上市的要求之一是维持最低收盘价1.00美元。2019年10月11日，我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价为0.33美元。

 

2019年6月3日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的通知，表示在过去的30个工作日里，我们普通股的出价已低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续纳入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元。通知信中指出，根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，公司将获得180个日历日，或至2019年12月2日，以恢复遵守最低投标价格要求。为了恢复合规，公司普通股的股票必须在至少连续10个工作日内保持至少每股1.00美元的最低投标收盘价。如果我们不能在2019年12月2日前恢复合规，纳斯达克将书面通知我们我们的普通股将被摘牌。届时，我们可以就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市资格审查委员会提出上诉。或者，如果我们满足纳斯达克上市规则5505规定的在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求以外的所有要求，我们可能有资格获得额外的180天宽限期。通知信目前对我们的普通股在纳斯达克资本市场上市没有任何影响。

作为我们恢复遵守纳斯达克资本市场要求的努力的一部分，我们打算在我们定于2019年11月12日举行的特别会议上，寻求股东的批准，授权我们的董事会在他们认为可取的情况下，在1：4至1：10的范围内执行反向股票拆分。

表外安排、合约债务及或有负债及承付款

 

截至2019年9月30日，我们没有任何表外融资安排.

最近的会计公告

 

2016年2月，财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人通过记录使用权、资产和租赁负债，来确认资产负债表上几乎所有的租约。我们采用ASU 2016-02，采用改进的回顾性方法，自2019年1月1日起生效。截至2019年1月1日，收养的影响是长期资产和总负债增加了约190万美元。

关于前瞻性声明的注意事项