向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件2019年10月16日.

登记编号333-233991

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
_______________________

修订第1号
致

表格S-4
注册报表
在……下面
1933年证券法
_______________________

ConnectOne Bancorp，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)____________________

新泽西	6022	52-1273725
(州或其他司法管辖区)	(初级标准工业	(I.R.S.雇主
公司或组织)	分类代号)	识别号)

西尔万大街301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖邮编：07632
(201) 816-8900
(地址，包括邮政编码，以及注册人主要行政办公室的电话号码，包括区号)____________________

弗兰克·索伦蒂诺三世
总裁兼首席执行官
ConnectOne Bancorp，Inc.
西尔万大街301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖邮编：07632
(201) 816-8900
(服务代理的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))____________________

将副本复制到：

南希·格雷夫斯(Nancy E.Graves)
总裁兼首席执行官
新泽西银行
栅栏大道1365号
新泽西州李堡市07024
(201) 720-3201

詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)，Esq.	保罗·M·阿古吉亚(Paul M.Aguggia)，Esq.
乡绅Patton Boggs(US)LLP	荷兰和骑士有限责任公司
201 E.Fourth Street，Suite 1900	西52街31号
俄亥俄州辛辛那提45292	纽约，纽约10019
(513) 361-1260	(212) 513-3352

____________________

建议向公众出售证券的大约开始日期：

在本注册声明生效后，并在所附文件中描述的合并完成后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果在此表格上登记的证券是在与组建控股公司相关的情况下提供的，并且符合通用指令G，请选中以下框。☐

如果根据1933年“证券法”(经修订)下的规则462(B)提交此表格，以登记发售的其他证券，请勾选以下复选框，并列出同一发售的先前有效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出证券法注册声明编号，并列出同一发售的较早生效的注册声明。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选中一个)：

大型加速滤波器		加速填报器	☐
非加速报税器	☐	小型报表公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

汇兑法案规则13e-4(I)(跨境发行人投标要约)☐

汇兑法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直到注册声明将在证监会根据上述第8(A)条确定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与本联合代理声明/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得发行这些证券。本联合委托书/招股说明书不构成在任何不允许出售或出售的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。

初步-待完成—十月十六号， 2019

代理语句

招股说明书

合并提议-你的投票非常重要

亲爱的股东：

2019年8月15日，ConnectOne Bancorp，Inc.或ConnectOne与新泽西，Inc.的Bancorp或BONJ签订了合并协议和合并计划(我们称为“合并协议”)，该协议规定了两家公司的合并。根据合并协议，日本央行将与ConnectOne合并，并与ConnectOne合并，ConnectOne是幸存的公司(我们称之为“合并”)。合并完成后，新泽西银行(中国银行的全资附属银行)将与ConnectOne的全资银行子公司ConnectOne Bank合并，ConnectOne Bank作为幸存的银行(我们称之为“银行合并”)。在合并完成后，新泽西银行(Bank Of New Jersey)将与ConnectOne的全资银行子公司ConnectOne Bank合并，并入ConnectOne Bank作为幸存的银行(我们称之为“银行合并”)。我们认为，合并反映了两个互补的银行模式的市场组合，利用相同的核心系统，并具有直接的地理重叠，创造了规模经济，具有显着的协同效应和确定的成本节约。合并将提高合并企业在纽约地铁市场的竞争地位，并使合并企业成为新泽西州最大的独立银行之一。

在合并中，每一股已发行的日本银行普通股(除了由日本银行或联通持有的某些特定的银行普通股，我们称之为“排除股份”)将自动转换为在每一位日本央行股东选择时获得的权利，但须遵守合并协议中规定的选择和比例分配程序，或者(I)16·25美元现金(我们称之为“现金对价”)或(Ii)0.780股联通普通股(不含票面价值)，即现金对价和股票对价统称为“合并对价”。

将转换为现金对价加期权等价股(如所附联合委托书/招股说明书中进一步描述的条款)的BONJ普通股股份总数(包括将与合并相关结算的BONJ限制性股票奖励的股份，但不包括除外股份)固定为紧接合并完成前已发行的BONJ普通股股份总数的20%(包括将与合并相关结算的接受BONJ限制性股票奖励的股份)和期权等价股，但不包括期权等价股根据2019年10月15日已发行的日本银行普通股的数量，我们预计合并代价的股票部分的支付将要求ConnectOne发行与合并相关的大约460万股ConnectOne普通股。紧接合并结束前的日本银行普通股的持有者将在紧接合并完成后立即持有ConnectOne普通股的已发行和已发行在外股份的总计约11.5%(包括因BONJ限制性股票奖励而收到的股份，而不使合并前由BONJ股东持有的ConnectOne普通股的任何股份生效)。

现金对价每股的价值固定为16.25美元，但是，即使每个BONJ股东将获得的ConnectOne普通股的股份数量是固定的，股票对价的市值将随ConnectOne普通股的市场价格波动，并且在股东就合并进行投票时不会被知晓。根据2019年8月15日纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Select Market，简称NASDAQ)上ConnectOne普通股的平均收盘价 (即合并公告公布前的最后一个完整交易日) ，股票代价的价值为15.29美元。根据2019年10月15日纳斯达克ConnectOne普通股的收盘价，也就是本联合委托书/招股说明书邮寄之前的最后可行日期，股票代价的价值为17.34美元。根据中国银行每股普通股0.780股的换股比率，以及截至2019年10月15日根据各种股权计划预留供发行的已发行普通股股份数，此次合并中可发行的ConnectOne普通股的最大数量约为460万股万股。，我们敦促您获取ConnectOne (交易代码“CNOB”)和BONJ(交易代码“BKJ”)的当前市场报价。

ConnectOne和BONJ将各自就合并事宜召开股东特别会议。如所附的联合委托书/招股说明书所述，BONJ和ConnectOne的股东将被要求投票批准合并协议并批准相关事项。合并协议的批准需要ConnectOne普通股三分之二的流通股持有人的赞成票，以及由日本银行普通股流通股的持有者适当投的多数赞成票。

ConnectOne 股东特别会议将于2019年12月9日上午9点15分在新泽西州蒂内克市弗兰克W.伯尔大道100号万豪酒店 07666上午9时15分举行。当地时间。

日本央行股东特别会议将于2019年12月9日上午11点在新泽西州李堡市2117号4号公路东2117号希尔顿旁边的双树酒店举行。当地时间。

ConnectOne公司的董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成批准合并协议，并“赞成”在ConnectOne特别会议上审议的其他事项。

BONJ的董事会一致建议，BONJ的股东投票赞成批准合并协议，并“赞成”在BONJ特别会议上审议的其他事项。

无论您是否计划出席您的特别会议，请尽快投票，以确保您的股份在会议上有代表。

随附的联合委托书/招股说明书描述了ConnectOne的特别会议、BONJ的特别会议、合并、与合并有关的文件以及其他相关事项。请仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括开始的“风险因素”第31页，讨论与合并有关的风险。您还可以从ConnectOne和BONJ各自向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)公开提交的文件中获得有关ConnectOne和BONJ的信息。


弗兰克·索伦蒂诺三世	南希·格雷夫斯(Nancy E.Graves)
总裁兼首席执行官	总裁兼首席执行官
ConnectOne Bancorp，Inc.	新泽西银行

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准在合并中发行的证券，也没有证实本联合代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的证券不是ConnectOne或BONJ的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，它们也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

本联合委托书/招股说明书的日期为[]，2019年，并且它首先被邮寄或以其他方式交付给ConnectOne和BONJ的股东[], 2019.

对其他信息的引用

本联合委托书/招股说明书包含有关ConnectOne和BONJ的重要业务和财务信息，这些信息来自提交给证券交易委员会(我们称为“SEC”)的文件，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中，也未随本联合委托书/招股说明书一起交付。您可以从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得任何向证券交易委员会提交或由ConnectOne和/或美国银行提供的文件您也可以通过与以下地址的相应公司联系，免费索取这些文件的副本，包括通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件：

ConnectOne Bancorp，Inc.	新泽西银行
西尔万大街301号	栅栏大道1365号
新泽西州恩格尔伍德悬崖邮编：07632	新泽西州李堡市07024
注意：公司秘书	注意：公司秘书
电话：(201)816-8900	电话：(201)720-3201

对于您请求的任何这些文档，您都不会被收取费用。为获得这些文件的及时交付，您必须在各自的股东特别会议日期之前不迟于五个个工作日要求提供这些文件。这意味着ConnectOne股东必须在2019年12月2日之前提交文件，以便在ConnectOne特别会议之前收到文件，而日本央行请求文件的股东也必须在2019年12月2日之前这样做，以便在BONJ特别会议之前收到文件。

您应仅依赖本文档中包含的或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本文档中包含或通过引用并入的信息不同的信息。这份文件注明了日期[]，并且您应该假设本文档中的信息仅在此日期时是准确的。您应该假设通过引用纳入本文档的信息在该文档发布之日是准确的。无论是向ConnectOne股东或BONJ股东邮寄本文件，还是ConnectOne发行与合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本文件不构成在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买任何证券的要约，或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或邀请的人发出的委托书，或从该司法管辖区向其发出任何此类要约或要约的邀请书。除上下文另有说明外，本文档中包含的有关BONJ的信息由BONJ提供，本文档中包含的有关ConnectOne的信息由ConnectOne提供。

有关详细信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

股东特别会议通知

致ConnectOne Bancorp公司股东：

2019年8月15日，ConnectOne Bancorp，Inc.(我们称之为“ConnectOne”)，以及新泽西公司的Bancorp。(我们称之为“BONJ”)签订了一份合并协议和合并计划(我们称之为“合并协议”)，该协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书/招股说明书。根据合并协议，日本央行将与ConnectOne合并并并入ConnectOne，ConnectOne将继续作为幸存的公司。

兹通知，ConnectOne普通股持有人(我们称之为“ConnectOne股东”)的特别会议将于当地时间2019年12月9日上午9点15分在新泽西州07666，Teaneck，Frank W.Burr Boulevard 100号万豪Teaneck Glenpointe举行(“ConnectOne特别会议”)。我们很高兴通知您并邀请您参加ConnectOne特别会议。

在ConnectOne特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：

●	批准合并协议的建议(我们称之为“ConnectOne合并建议”)；以及

●	建议推迟ConnectOne特别会议(如有必要或适当)，以征求支持ConnectOne合并建议的其他代理人(我们称为“ConnectOne延期建议”)。

ConnectOne董事会已将2019年10月18日的营业结束日期定为ConnectOne特别会议的记录日期。只有在ConnectOne特别会议记录日期交易结束时记录ConnectOne普通股的持有者才有权通知ConnectOne特别会议或其任何延期或延期，并在会议上投票。

ConnectOne董事会一致建议ConnectOne普通股持有人投票赞成ConnectOne合并提案和ConnectOne延期提案。

你的投票很重要。除非ConnectOne普通股持有人批准合并协议，否则我们无法完成合并协议中预期的交易。ConnectOne公司已发行普通股三分之二的赞成票才能批准ConnectOne公司的合并提议。

无论您是否计划参加ConnectOne特别会议，我们敦促您尽快填写、签署、日期并退回随附的已付邮资信封中的随附代理卡，或授权随附代理卡上指定的个人拨打免费电话号码或使用随附代理卡附带的说明中所述的互联网来投票您的股份。如果您的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡上的说明进行操作。

根据董事会的命令，


	弗兰克·索伦蒂诺三世董事会主席 ConnectOne Bancorp，Inc.

股东特别会议通知

致新泽西Bancorp公司股东：

兹通知，2019年12月9日上午11：00将举行一次特别会议，由日本央行普通股持有人(我们称之为“日本央行股东”)举行。当地时间07024新泽西州李堡4号公路东2117号希尔顿双树酒店 (“BONJ特别会议”)。我们很高兴通知您并邀请您参加BONJ特别会议。

在日本央行特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：

●	批准合并协议的提案(我们称之为“BONJ合并提案”)；

●	建议在咨询(无约束力)的基础上批准与合并相关的可能支付或将支付给日本央行指定的执行人员的补偿，以及可能支付或可能支付此类补偿的协议或谅解(我们称为“日本央行补偿建议”)；以及

●	如有必要或适当，建议暂停日本央行特别会议，以征求支持日本央行合并建议的更多代理人(我们称之为“日本央行延期建议”)。

日本央行董事会已将2019年10月18日的交易结束日期定为该行特别会议的记录日期。只有在BONJ特别会议记录日期的交易结束时持有BONJ普通股记录的人，才有权在BONJ特别会议或其任何休会或延期的通知和表决中投票。

根据“新泽西商业公司法”第14A：11-1条，日本银行普通股的持有者无权享有反对者对拟议合并的权利。

BONJ董事会一致建议，持有BONJ普通股的股东投票赞成BONJ合并提案，投票赞成BONJ赔偿提案，并投票赞成BONJ延期提案。

你的投票很重要。除非日本央行普通股持有人批准合并协议，否则我们无法完成合并协议中预期的交易。要批准日本央行的合并提案，需要由日本央行普通股持有人适当投的所有表决票中的大多数赞成。

无论您是否计划参加BONJ特别会议，我们敦促您尽快填写、签署、日期并退回随附的已付邮资信封中的随附代理卡，或授权随附代理卡上指定的个人拨打免费电话号码或使用随附代理卡附带的说明中所述的互联网来投票您的股份。如果您的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡上的说明进行操作。

	根据董事会的命令，


	小杰拉尔德·A·卡拉布雷斯(Gerald A.Calabrese)董事会主席新泽西银行


	南希·格雷夫斯(Nancy E.Graves) 总裁兼首席执行官新泽西银行

问答	1
发明内容	9
ConnectOne选定的合并历史财务数据	19
选定的BONJ合并历史财务数据	20
选定的未审计备考财务数据	21
比较历史和未审计形式的每股数据和比较每股市场价格信息	27
关于前瞻性陈述的警示声明	29
危险因素	31
ConnectOne特别会议	38
会议日期、时间和地点	38
须考虑的事项	38
ConnectOne董事会的推荐	38
ConnectOne记录日期和仲裁	38
需要表决；对弃权和不投票的处理	38
高级人员及董事持有的股份	39
委托书投票；不完整的委托书	39
以“街名”持有的股份；经纪人无表决权	39
代理的可撤销和ConnectOne股东投票的更改	40
委托书的征求	40
亲自出席ConnectOne特别会议	40
向共享地址的股东交付代理材料	41
援助	41
ConnectOne建议	42
提案1：ConnectOne合并提案	42
提案2：ConnectOne延期提案	42
日本央行特别会议	43
会议日期、时间和地点	43
须考虑的事项	43
日本央行董事会推荐	43
BONJ记录日期和仲裁	43
需要表决；对弃权和不投票的处理	43
高级人员及董事持有的股份	44
委托书投票；不完整的委托书	45
以“街名”持有的股份；经纪人无表决权	45
代理的可撤销和对日本央行股东投票的更改	45
委托书的征求	46
亲自出席日本央行特别会议	46
向共享地址的股东交付代理材料	46
援助	46
日本央行提案	47
提案1：日本央行合并提案	47
提案2：日本央行赔偿提案	47
第3号提案：日本央行休会提案	47
有关ConnectOne的信息	48
有关BONJ的信息	48
合并	49
合并条款	49
合并的背景	49
ConnectOne公司合并的原因；ConnectOne公司董事会的建议	56
ConnectOne财务顾问的意见	58
BONJ合并的原因；BONJ董事会的建议	69
日本央行财务顾问意见	72
某些未经审计的前瞻性财务信息	83
ConnectOne董事和高管在合并中的利益	85

合并中日本央行董事和高管的利益	86
对日本央行任命的高管的并购相关薪酬	87
赔偿；董事及高级职员保险	89
合并后ConnectOne和ConnectOne银行的董事会	89
投票协议	89
公共交易市场	90
异议者在合并中的权利	90
合并所需的监管批准	90
合并协议	93
合并的结构	93
合并考虑事项	93
关于代价的形式的选择	97
部分股份	98
管治文件；董事和高级职员；总部	98
对BONJ银行股权奖励的处理	99
合并的结束和生效时间	99
股份的转换；证书的交换	99
扣缴	100
股息和分配	100
陈述和保证	100
契诺和协议	102
股东大会和日本央行和ConnectOne董事会的推荐	107
不征求其他报价的协议	108
完成合并的条件	109
合并协议的终止	110
终止的影响	111
终止费	111
费用和费用	111
纳斯达克股票上市	111
修订；豁免	112
会计处理	112
合并的重大美国联邦所得税后果	113
ConnectOne股本说明	117
授权股本	117
普普通通股票	117
择优股票	118
反收购条款	119
ConnectOne股东与BONJ股东权利之比较	121
法律事项	129
专家	129
ConnectOne	129
BONJ	129
提交股东提案的截止日期	130
ConnectOne	130
BONJ	130
在那里可以找到更多信息	132
附件A-合并协议和计划	A-1
附件B-Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见	B-1
附件C-Sandler O‘Neill&Partners，L.P.	C-1

问答

以下是您可能对合并和ConnectOne特别会议或日本央行特别会议有的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供可能对您的合并、ConnectOne特别会议或BONJ特别会议重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中的文件中。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

合并是什么？

答：ConnectOne和BONJ已经签订了合并协议和计划，日期为2019年8月15日(我们称之为“合并协议”)。根据合并协议，日本央行将与ConnectOne合并并并入ConnectOne，ConnectOne继续作为幸存的公司(我们称之为“合并”)。合并完成后，中国银行的全资银行子公司新泽西银行将与ConnectOne的全资银行子公司ConnectOne Bank合并并入ConnectOne银行，ConnectOne Bank将继续作为幸存的银行(我们称之为“银行合并”)。合并协议的副本作为附件A包含在本联合代理声明/招股说明书中。

紧接合并生效时间之前已发行的每股BONJ普通股，但由BONJ或ConnectOne拥有的BONJ普通股的股份除外(在每种情况下，信托账户、管理账户等持有的股份或以受托人或代理身份持有的股份除外，这些股份由第三方实益拥有，以及ConnectOne、BONJ或ConnectOne或BONJ的任何全资子公司直接或间接持有的关于先前合同债务的股份)，将转换为根据持有人的选择并按比例收取(I)16.25美元现金代价(“现金代价”)或(Ii)0.780股ConnectOne普通股(“股票代价”，连同现金代价，“合并代价”)的权利。日本央行的股东可以选择接受所有现金，所有股票或现金用于他们的一些股份，股票用于他们所拥有的剩余股份，这取决于合并协议中规定的选举和比例分配程序。将转换为现金对价加期权等价股的日本银行普通股(包括将与合并相关结算的受到日本银行限制性股票奖励的股份)的股份总数(该术语在合并协议中定义并将在下文进一步描述)固定为紧接合并完成前已发行的日本银行普通股股份总数的20%(包括将与合并相关结算的接受日本银行限制性股票奖励的股份和期权等价股)，以及剩余的日本央行普通股股份

因此，根据ConnectOne和BONJ于2019年8月15日已发行普通股的数量，在充分稀释的基础上，ConnectOne股东和BONJ普通股的前持有人将分别持有ConnectOne普通股的约88.5%和11.5%。

合并不能完成，除非ConnectOne股东和BONJ股东双方的必要百分比批准他们各自提出的采用合并协议的建议。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

答：我们之所以向您提交这份文件，是因为这是ConnectOne和BONJ董事会使用的联合代理声明，用于征求各自股东在批准合并协议和相关事宜方面的代理人。

为了批准合并协议和相关事宜，ConnectOne召开了股东特别会议。本文件作为ConnectOne特别会议的代理声明，并描述了将在ConnectOne特别会议上提出的建议。

日本央行还召开了股东特别会议，批准合并协议及相关事宜。本文件作为BONJ特别会议的代理声明，描述了将在BONJ特别会议上提出的建议。

最后，这份文件也是一份将交付给日本银行股东的招股说明书，因为在合并过程中，ConnectOne公司将以0.780股ConnectOne普通股与每股美国银行普通股的交换比率向美国银行股东提供普通股，这取决于合并协议中规定的选举和比例分配程序。

这份联合委托书/招股说明书包含有关合并的重要信息，以及ConnectOne和BONJ特别会议上表决的提案，以及与ConnectOne普通股投资相关的重要信息。你应该仔细阅读它的全部内容。随函附上的材料允许您在不出席会议的情况下通过委托书投票表决普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。

Q:	ConnectOne股东在ConnectOne特别会议上被要求就什么进行投票？

答：ConnectOne正在就以下建议向其股东征求代理人：

●	批准合并协议的建议(我们称之为“ConnectOne合并建议”)；以及
●	建议推迟ConnectOne特别会议(如有必要或适当)，以征求支持ConnectOne合并建议的其他代理人(我们称为“ConnectOne延期建议”)。

Q:	在BONJ特别会议上，要求BONJ股东投票表决的是什么？

答：日本央行正在就下列建议征求股东代表：

●	批准合并协议的提案(我们称之为“BONJ合并提案”)；
●	建议在咨询(无约束力)的基础上批准与合并相关的可能支付或将支付给日本央行指定的执行人员的补偿，以及可能支付或可能支付此类补偿的协议或谅解(我们称为“日本央行补偿建议”)；以及
●	如有必要或适当，建议暂停日本央行特别会议，以征求支持日本央行合并建议的更多代理人(我们称之为“日本央行延期建议”)。

Q:	日本央行股东在合并中将得到什么？

答：如果合并完成，紧接合并生效时间之前发行的每股日本央行普通股将转换为获得(I)16.25亿美元现金或(Ii)0.780股ConnectOne普通股的权利，根据持有人的选择并按比例分配。日本央行的股东可以选择接受所有现金，所有股票或现金用于他们的一些股份，股票用于他们所拥有的剩余股份，这取决于合并协议中规定的选举和比例分配程序。将转换为现金对价加期权等价股的BONJ普通股股份总数(包括将与合并相关结算的受到BONJ限制性股票奖励的股份)固定为紧接合并完成前已发行的BONJ普通股股份总数的20%(包括将与合并相关结算的BONJ限制性股票奖励股份和期权等价股)，剩余的BONJ普通股股份将转换为股票对价。因此，如果已进行有效现金或股票选择的股份总数超过这些限制，选择超额认购对价形式的股东将根据合并协议中规定的比例分配程序获得现金和股票对价的混合。见“合并协议-合并对价-现金选举；股票选举；非选举股份”和“合并协议-合并对价-分摊”章节。现金将代替部分股份支付。见题为“合并协议-部分股份”的章节。

Q:	日本央行股东是否可以选择他们希望获得的合并对价形式？

答：是的。日本央行的股东可以选择接受所有现金、所有股票，或者为他们的部分股份收取现金，为他们所拥有的剩余股份收取股票，但须遵守合并协议中规定的选举和比例分配程序。

Q:	ConnectOne股东将在合并中获得什么？

答：如果合并完成，ConnectOne的股东将不会获得任何合并代价，并将继续持有他们目前持有的ConnectOne普通股。合并后，ConnectOne普通股的股票将继续在NASDAQ Global Select Stock Market(我们称之为“NASDAQ”)交易，代码为“CNOB”。

Q:	合并将如何影响日本央行的股权奖励？

答：日本央行的股权奖励将受到以下影响：

选项：在合并生效时，日本央行授予的购买紧接生效时间之前未行使和未行使的普通股股份的每一项期权，无论是既有还是未行使，其持有人无需采取任何进一步行动，均应被取消，并转换为在生效时间后在合理的切实可行范围内尽快获得现金金额(不计利息)的权利，该金额等于(X)受该股票期权约束的普通股的总数量乘以(Y)的乘积，该现金金额等于(X)受该股票期权约束的日本央行普通股的总数量乘以(Y)的乘积减去任何需要扣除或扣缴的税款。如果日本央行股票期权的行使价等于或大于16.25美元，则取消该股票期权而不支付任何款项。

日本央行限制性股票奖。在紧接合并生效时间之前(但视合并完成而定)，根据未归属或或有且在紧接生效时间前尚未支付的BONJ股权激励计划(“BONJ限制性股票奖励”)授予的关于受归属、回购或其他失效限制限制的BONJ普通股股份的每项奖励均应完全授予，并应被取消并自动转换为根据BONJ限制性股票奖励对该等BONJ限制性股票奖励基础的普通股股份收取合并对价的权利

Q:	在本联合委托书/招股说明书的日期和合并完成的时间之间，合并代价的价值是否会发生变化？

答：是的。虽然现金代价是固定的，但股票代价的价值可能在本联合委托书/招股说明书的日期和根据ConnectOne普通股的市值完成合并的日期之间向上或向下波动。在本联合委托书/招股说明书发布之日之后，ConnectOne普通股的市场价格的任何波动都将改变ConnectOne普通股的价值。

Q:	ConnectOne董事会如何建议ConnectOne股东在ConnectOne特别会议上投票？

答：ConnectOne的董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成ConnectOne合并提案和ConnectOne延期提案。

Q:	BONJ董事会如何建议BONJ股东在BONJ特别会议上投票？

答：日本央行董事会一致建议，日本央行股东投票赞成合并方案、补偿方案和延期方案。

Q:	会议在何时何地举行？

答：ConnectOne特别会议将于2019年12月9日上午9点15分在新泽西州07666号弗兰克·W·伯尔大道100号万豪蒂内克·格伦普特举行。当地时间。

日本央行特别会议将于2019年12月9日上午11点在新泽西州07024李堡2117号4号公路东2117号希尔顿双树酒店(DoubleTree by Hilton，2117 Route 4 East，Fort Lee，New Jersey)举行。当地时间。

我现在需要做什么？

答：在您仔细阅读本联合委托书/招股说明书并决定您希望如何投票您的股票后，请立即投票，以便您的股票在ConnectOne特别会议和/或BONJ特别会议上得到代表和投票(视情况而定)。如果您同时是ConnectOne和BONJ的股东，您将需要分别投票ConnectOne和BONJ的股票，并将单独的代理卡提交给

每家公司。如果您以记录股东的名义持有您的股份，您必须尽快填写、签署、日期和退回随附的邮资已付回邮信封中的代理卡。或者，您可以通过互联网或电话进行投票，通过互联网或电话进行投票的信息和适用期限在随附的代理卡说明中列出。如果您通过银行或经纪持有“街道名称”的股票，您必须指示您的银行或经纪如何根据您从银行或经纪收到的指示投票。希望在ConnectOne特别会议或日本央行特别会议上亲自投票的“街名”股东将需要获得持有其股份的机构的法定代理人。

Q:	ConnectOne特别会议的法定人数是多少？

答：有权在ConnectOne特别会议上投票的ConnectOne已发行普通股的大多数股东亲自或委托代表出席ConnectOne特别会议，将构成交易的法定人数。如果ConnectOne股东未能提交委托书或在ConnectOne特别会议上亲自投票，该股东持有的ConnectOne普通股将不会计入法定人数。在确定出席会议的股份数目时将包括弃权，以确定是否有法定人数；但是，经纪人不投票不适用，也不会包括在内。

Q:	日本央行特别会议的法定人数是多少？

答：有权在日本央行特别会议上投票的大多数已发行普通股的持有人亲自或委托代表出席日本央行特别会议，将构成交易的法定人数。如果BONJ股东未能在BONJ特别会议上提交委托书或亲自投票，该股东持有的BONJ普通股将不会计入法定人数。在确定出席会议的股份数目时将包括弃权，以确定是否有法定人数；但是，经纪人不投票不适用，也不会包括在内。

Q:	什么是中间人不投票？

答：经纪人不投票是指银行、经纪人或其他被提名人没有得到股份的实益所有者的指示而不能投票，而实益所有者没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示。银行、经纪及其他被提名人可酌情就被视为“常规”的事项投票表决“未经指示的”股份(即银行、经纪或其他被提名人持有的有记录的股份，但该等股份的实益拥有人并未就如何就特定建议进行表决的指示)投票，但不会就“非常规”事项投票。

目前安排在会议上审议的所有提案日本央行和ConnectOne特别会议是“非常规”事项。如果您的银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有您的普通股，则只有当您按照您的银行、经纪或其他代名人发送给您的选民指示表格与本联合代理声明/招股说明书一起提供关于如何投票的指示时，该实体才会投票给您的普通股。

Q:	在ConnectOne特别会议上批准每个提案所需的票数是多少？

A: ConnectOne合并建议：

标准：ConnectOne合并提案的批准需要至少三分之二ConnectOne普通股流通股持有人的赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果您没有投票，在您的代理卡上标记“弃权”，或者没有就ConnectOne合并建议通知您的银行或经纪人，它将具有与投票“反对”该建议相同的效果。ConnectOne股东必须批准合并提案，才能进行合并。如果ConnectOne股东未能批准合并建议，合并将不会发生。

ConnectOne延期建议：

标准：批准ConnectOne休会提案需要对提案投赞成票，无论是否有法定人数。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，它将不会算作投票。委员会对ConnectOne休会提案投了赞成票，对提案没有影响(但条件是，出于确定法定人数的目的，弃权将计算在内)。同样，如果您没有提交代理卡并且没有在ConnectOne特别会议上亲自投票，或者没有指示您的银行或经纪人如何就ConnectOne延期提案进行投票，它将不会对该提案产生影响。ConnectOne股东无需批准ConnectOne延期提案即可进行合并。

Q:	在BONJ特别会议上批准每一项提案所需的票数是多少？

A: 日本央行合并建议：

标准：批准日本央行的合并提案需要获得已发行普通股持有人的多数赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，未能就BONJ合并提案投票或未指示您的银行或经纪商，它将不会算作适当投出的一票，并且对提案没有影响(但前提是，出于确定法定人数的目的，弃权将计算在内)。BONJ股东必须批准BONJ的合并提案，才能进行合并。如果BONJ股东不批准BONJ的合并提议，合并将不会发生。

BONJ赔偿方案：

标准：批准日本央行的补偿提案需要获得已发行普通股的持有人适当投票的大多数赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，未能就BONJ赔偿提案投票或未指示您的经纪人或银行，它将不会被算作适当投出的一票，并且对提案没有影响(但前提是，出于确定法定人数的目的，弃权将计算在内)。对该提案的投票是独立的投票，除了合并提案之外，批准BONJ赔偿提案不是完成合并的条件。因此，持有BONJ普通股的人可以投票决定不批准BONJ补偿方案，并投票批准BONJ合并方案，反之亦然。这是一次咨询投票，因此对BONJ或ConnectOne或公司的董事会或薪酬委员会没有约束力。由于与合并相关的支付或提供的补偿和福利是基于与BONJ指定的管理人员的合同安排，本次咨询投票的结果不会影响支付这些款项的义务。BONJ的薪酬提案为BONJ股东提供了一个机会，就与合并相关的BONJ高管薪酬问题表达他们的看法。BONJ的股东不需要批准BONJ的补偿提案就可以进行合并。

日本央行休会提案：

标准：批准日本央行的休会提案需要对提案投赞成票的多数票，无论是否有法定人数。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，如果您没有就BONJ延期提案投票或没有指示您的经纪人或银行，它将不会被算作正确投出的一票，并且对提案没有影响(但是，为了确定法定人数，弃权将计算在内)关于BONJ延期提案，将不会对提案产生影响。同样，经纪人不投票也不被视为投票。BONJ的股东不需要批准BONJ的延期提案就可以进行合并。

日本央行的董事，仅以其股东的身份，同意投票支持日本央行的合并提议。截至BONJ记录日期，这些BONJ董事及其关联公司实益拥有1，895，298股BONJ普通股或当日约26.0%的BONJ已发行普通股。请参阅“合并-投票协议”开始第89页。

Q:	为什么我的投票很重要？

答：如果你不投票，ConnectOne或BONJ将更难获得召开特别会议所需的法定人数。此外，您未能亲自提交委托书或投票，或未能指示您的银行或经纪人如何投票，或弃权将使ConnectOne或BONJ获得批准合并协议所需的票数变得更加困难。

Q:	如果我的银行或经纪人以“街道名称”持有我的普通股，我的银行或经纪人会自动为我投票吗？

答：没有。您的银行或经纪人不能在没有您的指示的情况下投票您的股票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票记录持有人提供关于如何投票的说明。请遵照银行或经纪提供的投票指示。您不得直接将代理卡退回ConnectOne或BONJ，或亲自在ConnectOne特别会议或BONJ特别会议上投票，除非您提供了“合法代理”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得该代理，否则您不得投票以“街道名义”持有的股份，您可以直接将代理卡退回ConnectOne或BONJ，或亲自在ConnectOne特别会议或BONJ特别会议上投票。此外，代表客户持有ConnectOne普通股或日本央行普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托ConnectOne或BONJ就任何提案投票，因为经纪人、银行和其他被提名人在这些问题上没有酌情权。

Q:	我可以参加ConnectOne和BONJ的特别会议并亲自投票吗？

答：ConnectOne和BONJ普通股的所有持有人，包括登记股东和通过银行、经纪商、被提名人或任何其他登记持有人持有股份的股东，都被邀请出席各自的特别会议。ConnectOne和BONJ普通股记录的持有者可以分别在ConnectOne特别会议和BONJ特别会议上亲自投票。如果您不是记录在案的股东(即，如果您的股份是以“街名”形式为您持有的)，您必须从您的股份的记录持有人(如经纪人、银行或其他被提名者)那里获得一份以您的名义签署的法律委托书，以便能够在会议上亲自投票。

如果您计划亲自出席会议，您必须以您自己的名义持有您的股份，拥有来自记录持有人的有效代理，或拥有来自您的股份记录持有人的确认您的所有权的信件。此外，您必须携带个人照片身份证明表格才能获准参加会议。ConnectOne和BONJ各自保留在没有适当的公司股权证明或没有适当的照片标识的情况下拒绝任何人进入的权利。无论您是否打算出席ConnectOne特别会议或BONJ特别会议，都请您及时填写、签署、填写日期并交回您的代理卡，或通过互联网或电话投票。如果您当时在场并希望亲自投票，您的原始委托书可以通过在特别会议上投票而被撤销。

Q:	我可以改变我的投票吗？

A: ConnectOne股东：是。如果您是ConnectOne普通股的记录持有人，您可以在ConnectOne特别会议上投票之前的任何时间更改您的投票或撤销任何代理，方法是：(1)签署并退回稍后日期的代理卡，(2)向ConnectOne的公司秘书递交书面撤销信，(3)亲自出席ConnectOne特别会议，将您的代理被撤销通知公司秘书，并在ConnectOne特别会议上投票，或(4)在ConnectOne特别会议上投票出席ConnectOne特别会议不会自动吊销您的代理。ConnectOne在投票后收到的撤销或更新的代理将不会影响投票。ConnectOne公司秘书的通信地址是：Attn：ConnectOne Bancorp，Inc.公司秘书Laura Criscione，301Sylvan Avenue，Englewood Cliff，New Jersey 07632。如果你通过银行，经纪人或其他记录持有人持有“街道名称”的股票，你应该联系你的记录持有人来改变你的投票。

日本央行股东：是。任何提供委托书的记录在案的日本央行股东均有权亲自出席日本央行特别会议并进行表决。在日本央行特别会议之前，可以通过以下方式撤销代理：(1)签署并交回稍后日期的代理卡，(2)向新泽西州银行，公司，1365 Palisade Avenue，Fort Lee，New Jersey 07024，Attn：公司秘书，在BONJ特别会议之前，(3)稍后通过电话或互联网投票，或(4)亲自出席BONJ特别会议，将您的撤销通知公司秘书。

Q:	即使BONJ的董事会已经撤回、修改或限定其建议，是否会要求BONJ向其股东提交批准合并协议的提案？

答：除非合并协议在BONJ特别会议之前终止，否则即使BONJ董事会撤回、修改或限定其建议，BONJ仍需向股东提交批准合并协议的提案。然而，合并协议可由BONJ终止，但须受某些条件的限制，包括在收到上级收购建议后；见题为“合并协议-终止”一节于本联合委托书/招股说明书第110页开始。

Q:	合并对BONJ股东造成的美国联邦所得税后果是什么？

答：完成合并的一个条件是ConnectOne和BONJ收到各自律师的书面意见，大意是合并将被视为1986年修订的“国内收入法”第368(A)节(我们称之为“守则”)意义上的“重组”。受

在题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中描述的限制和资格，如果您是美国持有者(定义如下)，在合并中将您的BONJ普通股转换为ConnectOne普通股将为美国联邦所得税目的免税。您通常会确认您在合并中收到的现金数额的收益，但如果您在合并中收到任何ConnectOne普通股，您可能不会确认损失。此外，您将确认您收到的代替ConnectOne公司普通股的部分股份的任何现金的收益或损失。

有关“美国持有人”的定义以及对合并的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的章节本联合委托书/招股说明书第113页。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有BONJ普通股的持有者。我们强烈敦促您咨询您的独立税务顾问，以全面了解美国联邦所得税法律对您的特定情况的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、当地、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用条约产生的任何税收后果。

Q:	日本央行股东是否有权享有异议人士的权利？

答：不，日本央行股东无权享有异议人士的权利。有关更多信息，请参阅“合并-异议者在合并中的权利”。

Q:	如果我是BONJ的股东并且持有实物股票，我现在是否应该提交我的BONJ普通股证书(S)？

答：没有。请不要将任何BONJ普通股股票与您的代理一起发送。合并后，交换代理将向您发送有关交换BONJ普通股的说明，以供合并考虑。见“合并协议-股份转换；证书交换”。

Q:	如果我以记账形式持有我的日本央行普通股，我应该怎么做？

答：如果您的BONJ普通股是以记账形式持有的，您不需要采取任何特殊的额外行动。合并完成后，以记账形式持有的BONJ普通股将自动换取ConnectOne普通股的记账股。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

答：ConnectOne和BONJ的股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指令卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有ConnectOne和/或BONJ普通股的股份，您将收到您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是ConnectOne普通股或BONJ普通股的记录持有人，并且您的股票以多个名称登记，您将收到多个代理卡。此外，如果您同时持有ConnectOne普通股和BONJ普通股，您将收到一张或多张单独的代理卡或投票指令卡

每家公司。请填写、签署、日期并退回您收到的每一张代理卡和投票指令卡，或者按照本联合委托书/招股说明书中规定的投票指示进行操作，以确保您对您持有的ConnectOne普通股和/或BONJ普通股的每一股进行投票。

会使用代理律师吗？

答：是的。ConnectOne已聘请Laurel Hill Advisory Group，LLC(“Laurel Hill”)协助征集ConnectOne特别会议的代理，并估计将向Laurel Hill支付约6，500美元的费用，外加某些费用。ConnectOne还同意赔偿劳雷尔·希尔的某些损失。日本央行还聘请劳雷尔·希尔协助为该行特别会议征集代理人，并估计将向劳雷尔·希尔支付约6500美元的费用，外加某些费用。日本央行还同意赔偿劳雷尔·希尔的某些损失。此外，ConnectOne、BONJ及其各自的管理人员和员工也可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人，但不会向他们支付额外的赔偿。

Q:	你预计什么时候完成合并？

答：ConnectOne和BONJ预计将在2020年第一季度完成合并。然而，ConnectOne和BONJ都不能向您保证何时或是否完成合并。ConnectOne和BONJ必须获得ConnectOne股东和BONJ股东的批准，才能在各自的特别会议上批准合并协议，并且除了满足某些其他关闭条件外，还必须获得必要的监管批准，所有这些都在合并协议中详细说明。

Q:	如果合并没有完成会发生什么？

答：如果合并没有完成，日本银行股东将不会获得他们持有的日本银行普通股的任何对价，他们将继续持有他们的日本银行股票；ConnectOne不会向日本银行股东发行任何ConnectOne普通股，也不会向美国银行股东支付任何现金对价。日本银行仍将是一家独立的上市公司，其普通股将继续在纽约证券交易所MKT LLC交易所上市交易。任何BONJ股票期权或限制性股票奖励将保持不变，并受其原始条款的约束，并根据适用的BONJ股权计划归属。此外，如果合并协议被终止，根据终止的情况，可能需要由BONJ向ConnectOne支付终止费，或者ConnectOne可能被要求偿还与合并协议的谈判和准备相关的费用和法律费用。有关可能需要由BONJ支付终止费的情况的完整讨论，请参阅“合并协议-终止费”，或者ConnectOne可能被要求向BONJ报销与合并相关的合理成本和法律费用。

Q:	如果BONJ股东不批准与合并相关的可能支付给BONJ指定的高管的补偿，将会发生什么情况？

答：关于“黄金降落伞”补偿的投票是一次咨询投票，对ConnectOne或日本央行不具有约束力。批准可能支付给日本央行指定高管的补偿，并不是完成合并的条件。因此，如果合并协议和合并得到ConnectOne股东和BONJ股东的批准，并且合并随后完成，则无论BONJ股东是否在BONJ特别会议上批准补偿，补偿仍将支付给BONJ的指定高管。

Q:	在决定是否投票批准合并协议和合并时，是否需要考虑风险？

答：是的。您应该考虑本联合委托书/招股说明书中“风险因素”一节中列出的风险因素。

我应该打电话问谁？

答：如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何问题，想要本联合委托书/招股说明书的更多副本，或需要帮助投票您的ConnectOne或日本银行普通股，请联系劳雷尔山咨询集团，LLC，它是ConnectOne和BONJ的代理律师，电话：2Robbins Lane，Suite201，Jericho，NY 11753，或免费电话1(888)-742-1305。

发明内容

本摘要突出显示了从这份联合委托书/招股说明书中选择的信息。它可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件，以及我们提到的其他文件，以便全面了解合并。请参阅“哪里可以找到更多信息”。本摘要中的每一项都是指本联合代理声明/招股说明书的一页，在该页上对该主题进行了更详细的讨论。

有关公司的信息(第48页)

ConnectOne Bancorp，Inc.

ConnectOne是一家由一家银行控股的公司，1982年11月在新泽西州注册成立，名称为Center Bancorp，Inc.。并于1983年5月1日开始运营。2014年7月1日生效，Center Bancorp，Inc.完成了与ConnectOne Bancorp，Inc.的合并，与Center Bancorp，Inc.的合并。作为幸存的公司。在这样的合并结束时，Center Bancorp，Inc.更名为“ConnectOne Bancorp，Inc.”并将其纳斯达克交易代码改为“CNOB”。目前，ConnectOne的主要活动是作为ConnectOne银行及其其他子公司的控股公司。ConnectOne Bank是一家新泽西州/纽约市区商业银行，向普通公众，特别是向在其贸易区居住、工作和开展业务的中小型企业、当地专业人士和个人提供全套存款和贷款产品和服务。ConnectOne银行通过其位于纽约和新泽西的29个银行办事处提供全套商业和消费银行以及贷款产品和服务。

截至2019年6月30日，ConnectOne的合并总资产为61亿美元，总存款为46亿美元，总贷款为51亿美元，股东权益总额为6.992亿美元。

ConnectOne公司的主要办公室位于新泽西州07632号恩格尔伍德克利夫斯西尔万大道301号，该公司在该地点的电话号码为(201)816-8900。ConnectOne的股票在纳斯达克交易，代码为“CNOB”。有关ConnectOne及其子公司的更多信息包括在本联合代理声明/招股说明书中通过引用并入的文件中。有关更多信息，请参见“关于ConnectOne的信息”开头第48页和“哪里可以找到更多信息”从第132页开始。

新泽西银行

日本银行是一家银行控股公司，于2006年11月根据新泽西州法律注册成立，作为新泽西银行的控股公司。日本央行是在新泽西银行董事会的指导下组建的，目的是收购新泽西银行的所有股本。2007年7月31日，日本央行成为新泽西银行的银行控股公司。新泽西银行提供传统的商业和消费者银行产品和服务，接受包括个人、企业、非营利组织和政府单位在内的一般公众的存款，提供商业贷款和消费者贷款，并提供其他客户服务。

截至2019年6月30日，日本央行综合总资产为9.247亿美元，总存款为7.62亿美元，总贷款为7.823亿美元，股东权益总额为9252万美元。

新泽西银行在李堡(三个办事处)、Hackensack、Haworth、Englewood Cliff、Englewood、Cliffside Park和Woodcliff Lake New Jersey拥有九个分支机构。日本央行的总办事处位于新泽西州利堡帕利萨德大道1365号，电话号码为(07024)720-3201。BONJ银行的股票在纽约证券交易所MKT LLC交易所交易，代码为“BKJ”。有关BONJ及其子公司的更多信息包括在本联合代理声明/招股说明书中通过引用并入的文件中。有关更多信息，请参阅“关于BONJ的信息”开始于第48页和“哪里可以找到更多信息”从第132页开始。

合并及合并协议(第49及93页及附件A)

BONJ与ConnectOne的合并受合并协议的约束。合并协议规定，如果符合或放弃合并协议中规定的所有条件，日本央行将与ConnectOne合并并并入ConnectOne，ConnectOne是幸存的公司。合并完成后，新泽西银行将与ConnectOne Bank合并并入ConnectOne Bank，ConnectOne Bank将继续生存

银行和仍然是ConnectOne的全资子公司。合并协议包括在本联合代理声明/招股说明书的附件A中，并通过引用并入本文。我们敦促您仔细和充分阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

日本央行股东将得到什么(第93页)

如果合并完成，每一股BONJ普通股(包括涉及BONJ限制性股票奖励的股份，但不包括由BONJ或ConnectOne拥有的BONJ普通股的股份(在每种情况下都不包括在信托账户、管理账户等中持有的股份，或以受托人或代理的身份持有的股份)，这些股份由第三方实益拥有，并且由ConnectOne、BONJ或ConnectOne或BONJ的任何全资子公司直接或间接持有，这些股份涉及之前签订的债务或(Ii)0.780股ConnectOne普通股，我们称之为“股票对价”，基于持有人的选择并按比例分配。根据比例分配，日本央行股东可以选择对其部分股份收取现金对价，对其持有的其余股份收取股票对价。现金对价和股票对价统称为“合并对价”。

将转换为现金对价加期权等价股(如下所述)的BONJ普通股(包括受BONJ限制性股票奖励的股份)的股份总数为紧接合并完成前已发行的BONJ普通股股份总数的20%(包括BONJ限制性股票奖励和期权等价股，但不包括股份)，其余约80%的BONJ普通股股份将转换为股票对价。根据合并协议，以“现金”为基础的日本央行股票期权的每股普通股将被取消，现金支付相当于这种股票期权的每股行使价超出16.25美元，我们称之为“期权取消付款”。“期权等价股”是指股份数量等于(I)期权注销付款总额除以(Ii)16.25美元。在确定有权获得现金对价的日本央行普通股数量时，期权等价股被视为将获得现金对价的日本央行普通股的股份。由于上述有关将在生效时间发行的总合并代价的要求，即使日本央行股东作出全现金或全股票选择，该持有人仍可能获得现金和股票的混合。

ConnectOne不会在合并中发行ConnectOne普通股的任何部分股票。在合并完成时原本有权获得ConnectOne普通股的一小部分股份的BONJ股东将代替获得一小部分股份的现金(四舍五入为最接近的整美分)，该金额基于ConnectOne普通股在纳斯达克报告的二十(20)个连续交易日期间的平均收盘价，该平均收盘价在紧接交易日期之前的营业日结束。

截至2019年8月15日，完全稀释的总合并代价价值约为1.134亿美元，其中包括与所有BONJ股票期权和BONJ限制性股票奖励相关的付款。

因此，根据ConnectOne和BONJ银行截至2019年8月15日已发行普通股的数量，在充分稀释的基础上，ConnectOne股东和前BONJ股东将分别持有ConnectOne普通股的约88.5%和11.5%。

现金对价的价值固定为16.25美元。然而，股票代价的隐含价值将会波动，因为这种价值与ConnectOne普通股的市场价格挂钩，后者将在合并完成之前波动。这个价格将不会在BONJ特别会议或CNOB特别会议时被知道，并且可能高于或低于ConnectOne普通股的当前价格。

ConnectOne普通股在纳斯达克上市，代码为“CNOB”，BONJ普通股在纽约证券交易所MKT LLC交易所上市，代码为“BKJ”。下表显示了ConnectOne普通股和BONJ普通股在纳斯达克和纽约证券交易所MKT LLC分别于2019年8月15日(合并协议公布前的最后一个完整交易日)和2019年10月15日(本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日)的收盘价。该表还显示了有关日期每股日本央行普通股的现金对价和估计每股等值股票对价。

								估计数
	ConnectOne			BONJ				每单位当量
	普普通通			普普通通		现金	兑换	共享值(用于
	股票			股票		考虑	比率	股票对价)
2019年8月15日		$	19.60	$	13.75	$16.25	0.780		$	15.29
2019年10月15日		$	22.23	$	16.98	$16.25	0.780		$	17.34

合并协议管辖合并。合并协议作为附件A包含在本联合代理声明/招股说明书中。本摘要和本联合代理声明/招股说明书中有关合并条款和条件的所有描述均参照合并协议进行限定。请仔细阅读合并协议，以便对合并有更全面的了解。

ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成ConnectOne合并提案和在ConnectOne特别会议上提出的其他提案(第56页)

ConnectOne公司的董事会已经确定，合并、合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，符合ConnectOne及其股东的最佳利益，并一致批准了合并协议。ConnectOne公司董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成批准合并协议，并“赞成”在ConnectOne特别会议上提出的其他提议。有关ConnectOne董事会在决定批准合并协议时考虑的因素，请参阅“合并-ConnectOne的合并原因；ConnectOne董事会的建议”第56页。

BONJ董事会一致建议，BONJ股东投票赞成BONJ合并提案，投票赞成BONJ赔偿提案，并投票赞成BONJ延期提案(第69页)

日本银行董事会已经确定，合并、合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，符合BONJ及其股东的最大利益，并一致批准了合并协议。BONJ的董事会一致建议，BONJ的股东投票赞成批准合并协议，并“赞成”在BONJ特别会议上提出的其他提案。有关日本央行董事会在决定批准合并协议时所考虑的因素，请参阅“合并--美国银行合并的原因；日本银行董事会的建议”第69页。

日本央行的每一位董事，仅以其作为BONJ股东的身份，已经与ConnectOne签订了投票协议，根据该协议，每一位董事都同意根据并受投票协议中规定的条款对BONJ合并建议投赞成票。有关更多信息，请参见开始于的“合并-投票协议”第89页。

ConnectOne财务顾问的意见(第58页及附件B)

在合并方面，ConnectOne的财务顾问Keefe，Bruyette&Woods，Inc.KBW(“KBW”)于2019年8月15日向ConnectOne董事会提交书面意见，从财务角度及截至意见发表之日，就拟议合并中总合并代价对ConnectOne的公平性发表意见。该意见的全文描述了KBW在准备该意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的资格和限制，作为附件B附在本联合代理声明/招股说明书中。该意见是为了向ConnectOne董事会提供信息，并针对ConnectOne董事会(以其这样的身份)考虑合并的财务条款提供信息。该意见没有涉及ConnectOne进行合并或达成合并协议的基本商业决定，也不构成向ConnectOne董事会提出与合并有关的建议，也不构成对ConnectOne普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东关于如何就合并或任何其他事项投票的建议。

欲了解更多信息，请参阅“ConnectOne财务顾问的合并意见”第58页。

日本央行财务顾问的意见。(第72页及附件C)

在2019年8月15日的会议上，日本央行董事会审议并批准了合并协议，Sandler O‘Neill&Partners，L.P.桑德勒·奥尼尔(“Sandler O‘Neill”)向董事会提交了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至该日期，在遵循程序的前提下，桑德勒·奥尼尔的意见中所描述的假设、所考虑的事项以及资格和限制，即合并中规定的合并对价从财务角度来看，协议对日本央行普通股的持有者是公平的。

Sandler O‘Neill意见的全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中。该意见概述了Sandler O‘Neill在提出其意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及审查的资格和限制。

敦促日本央行股东在考虑拟议中的合并时仔细阅读整个意见。

桑德勒·奥尼尔的意见只说明了该意见的日期。这一意见是针对日本央行董事会对合并的审议提出的，并且只针对从财务角度来看，合并考虑对日本银行普通股持有者的公平性。Sandler O‘Neill的意见并不构成对任何BONJ股东的建议，即这些BONJ股东应该如何在BONJ特别会议上投票。它没有涉及BONJ董事会进行合并的基本业务决定、合并的形式或结构、与BONJ可能存在的任何其他业务战略相比，合并的相对优点，或BONJ可能参与的任何其他交易的影响。

欲了解更多信息，请参见“合并--BONJ财务顾问的意见”第72页。

处理BONJ股权奖励(第99页)

选择。在合并生效时，日本央行授予的购买紧接生效时间之前已发行和未行使的普通股股份的每一项期权，无论是已归属的还是未行使的，其持有人无需采取任何进一步行动，均应被取消，并转换为在生效时间后在合理的切实可行范围内尽快获得现金金额(不计利息)的权利，该金额等于(X)受该股票期权约束的普通股的总数量乘以(Y)超额的乘积减去任何需要扣除或扣缴的税款。如果日本央行股票期权的行使价等于或大于16.25美元，则取消该股票期权而不支付任何款项。

限制性股票奖好的。在生效时间，有关受归属、回购或其他失效限制限制的日本银行普通股股份的每一项奖励(我们称之为“BONJ限制性股票奖励”)将完全归属并转换为根据合并协议根据股东的选择根据合并协议应支付的合并对价，而不收取利息，并受合并协议的限制(我们称之为“BONJ限制性股票奖励”)。

欲了解更多信息，请参见“合并协议--对BONJ股权奖励的处理”，开始日期为第99页。

ConnectOne将于2019年12月9日举行特别会议(第38页)

ConnectOne特别会议将于2019年12月9日上午9：15举行。当地时间，在万豪酒店，新泽西州蒂内克，弗兰克W.伯尔大道100号，邮编：07666。在ConnectOne特别会议上，ConnectOne股东将被要求：

●	批准ConnectOne合并建议；以及

●	批准ConnectOne延期提案。

只有在2019年10月18日交易结束时持有ConnectOne普通股记录的人才有权在ConnectOne特别会议(我们称之为“ConnectOne记录日期”)上投票。ConnectOne普通股的每一股都有权对在ConnectOne特别会议上审议的每一项提案投一票。截至ConnectOne记录日期，ConnectOne普通股共有35，374，845股，题为

在特别会议上投票。ConnectOne及其关联公司的董事和高管实益拥有并有权投票持有ConnectOne普通股约2，774，745股股，占ConnectOne记录日期已发行普通股的约7.8%。

有关详细信息，请参阅“ConnectOne特别会议-会议日期、时间和地点”，开始日期第38页。

日本央行将于2019年12月9日举行特别会议(第43页)

日本央行特别会议将于2019年12月9日上午11点举行。当地时间，在希尔顿的双树酒店，2117号4号公路东，利堡，新泽西州07024。在BONJ特别会议上，BONJ股东将被要求：

●	批准日本央行合并提案；
●	批准日本央行的赔偿方案；以及
●	批准日本央行的休会提案。

只有在2019年10月18日交易结束时持有BONJ普通股记录的人才有权在BONJ特别会议(我们称之为“BONJ记录日期”)上投票。每股日本央行普通股有权就每一项提案投一票票，以便在日本央行特别会议上进行审议。截至日本央行创纪录之日，共有7，294，689股日本央行普通股有权在特别会议上投票。日本央行及其关联公司的董事和执行人员实益拥有并有权投票，约1，921，674股日本银行普通股，占该行记录日期已发行普通股的约26.3%。

欲了解更多信息，请参见“BONJ特别会议-会议日期，时间和地点”，开始日期第43页，以及从第89页开始的“合并-投票协议”和从第44页开始的“BONJ特别会议-由官员和董事举行的股份”。

ConnectOne特别会议提案：要求表决；处理弃权和未投票(第38页)

ConnectOne合并建议：

标准：ConnectOne合并提案的批准需要至少三分之二ConnectOne普通股流通股持有人的赞成票。

ConnectOne延期建议：

标准：批准ConnectOne休会提案需要对提案投赞成票，无论是否有法定人数。

欲了解更多信息，请参阅“ConnectOne特别会议--需要表决；弃权和未投票的处理”第38页。

日本央行特别会议提案：要求表决；处理弃权和未表决(第43页)

日本央行合并建议：

标准：批准日本央行的合并提案需要获得已发行普通股持有人的多数赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，未能就BONJ合并提案投票或未能指示您的银行或经纪商，它将不会被算作适当投出的一票，并且对提案没有影响(但条件是，出于确定法定人数的目的，弃权将计算在内)。BONJ股东必须批准BONJ的合并提案，才能进行合并。如果BONJ股东不批准BONJ的合并提议，合并将不会发生。

BONJ赔偿方案：

标准：批准日本央行的补偿提案需要获得已发行普通股的持有人适当投票的大多数赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，没有投票或没有指示您的银行或经纪人关于BONJ赔偿提案，它将不会被算作适当投出的一票，并且对提案没有影响(但是，为了确定法定人数，弃权将计算在内)。这是一次咨询投票，因此对BONJ或ConnectOne或公司的董事会或薪酬委员会没有约束力。对该提案的投票是独立的投票，除了合并提案之外，批准BONJ赔偿提案不是完成合并的条件。因此，持有BONJ普通股的人可以投票决定不批准BONJ补偿方案，并投票批准BONJ合并方案，反之亦然。由于与合并相关的支付或提供的补偿和福利是基于与BONJ指定的管理人员的合同安排，本次咨询投票的结果不会影响支付这些款项的义务。BONJ的薪酬提案为BONJ股东提供了一个机会，就与合并相关的BONJ高管薪酬问题表达他们的看法。BONJ的股东不需要批准BONJ的补偿提案就可以进行合并。因此，日本央行要求股东在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

经决议，根据S-K规则第402(T)条“对BONJ指定执行人员的合并-合并相关补偿”中披露的每种情况，可能支付或将支付给与合并有关的指定执行人员的补偿，以及可能支付或成为支付此类补偿所依据的协议或谅解，在此以无约束力的咨询基础获得批准。“(见S-K号法规第402(T)条)。”

日本央行休会提案：

标准：批准日本央行的休会提案需要对提案投赞成票的多数，无论是否有法定人数。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，未能就BONJ延期提案投票或未能指示您的银行或经纪商，它将不会被算作适当投出的一票，并且对提案没有影响(但是，为了确定法定人数，弃权将计算在内)。BONJ的股东不需要批准BONJ的延期提案就可以进行合并。

欲了解更多信息，请参见“BONJ特别会议--需要表决；弃权和未投票的处理”第43页。

合并的重大美国联邦所得税后果(第页113)

完成合并的一个条件是ConnectOne和BONJ收到各自律师的书面意见，大意是合并将被视为“守则”第368(A)条所指的“重组”。假设合并符合免税重组的资格，受以下题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中规定的限制和更详细的讨论，作为美国持有者的BONJ股东(在下面标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中定义)，并且根据合并将所有这些股东的普通股交换为ConnectOne普通股和现金，将确认收到的现金对价的收益(但不是损失)，并且该股东在这种情况下的应税收益将不超过合并中收到的现金对价。

有关合并的某些重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节，开头部分本联合委托书/招股说明书第113页。

ConnectOne的高级管理人员和董事在合并中的财务利益与您的利益不同(第85页)

ConnectOne的股东应该知道，ConnectOne的董事和高级管理人员在合并中的利益与ConnectOne股东的一般利益不同或不同。这些利益包括继续担任董事，ConnectOne执行人员的继续雇用，以及幸存公司在合并前发生的行为或不作为持续获得赔偿和保险的权利。

ConnectOne董事会了解到在作出批准合并协议和由此拟进行的交易的决定以及向ConnectOne股东建议批准合并协议方面的利益。请参阅标题为“合并-ConnectOne董事和执行人员在合并中的利益”的章节本联合委托书/招股说明书第85页，更详细地描述了这些利益。

日本央行的官员和董事在合并中的财务利益与您的利益不同(第页86)

BONJ的股东应该意识到，BONJ的董事和高管有雇佣或其他薪酬安排或计划，使他们在合并中获得与一般BONJ股东利益不同或附加的财务或其他利益。这些权益包括，根据合并协议处理和加速未支付的日本银行股权奖励(其中将包括兑现某些“在货币中”的日本银行股票期权，以及加快某些日本银行限制性股票奖励的归属)，某些支付和福利根据与BONJ的首席执行官(同时也是BONJ董事)签订的雇佣协议，一名BONJ董事，在ConnectOne和ConnectOne银行董事会的服务，与BONJ的协议或在BONJ生效的政策中规定的某些遣散费，或合并协议另有规定的某些遣散费，BONJ的某些高管继续受雇，以及幸存的公司就合并前发生的行为或不作为持续获得赔偿和保险的权利，所有

根据合并协议，ConnectOne已同意使ConnectOne和ConnectOne银行各自董事会的董事人数在合并生效时间时增加一人，并任命当时由BONJ指定的、ConnectOne董事会可以接受的一名当时的BONJ董事来填补因此增加而产生的空缺。(2)根据合并协议，ConnectOne和ConnectOne银行各自董事会的董事人数将增加一名，并任命当时由该行指定的、ConnectOne董事会可接受的一名董事来填补因此增加而产生的空缺。这样的额外董事尚未确定。

除其他事项外，日本央行董事会了解上述利益，在作出批准合并协议和由此预期的交易的决定时，并向BONJ股东建议批准合并协议。参见标题为“合并-合并中的董事和执行人员的利益”一节本联合委托书/招股说明书第86页更详细地描述了这些权益。

投票协议(第89页)

每一位BONJ董事，仅以其作为BONJ股东的身份，已同意根据投票协议，投票支持BONJ的合并提议。截至BONJ记录日期，这些BONJ董事及其关联公司实益拥有1，895，298股BONJ普通股或当日约26.0%的BONJ已发行普通股。

投票协议将在下列情况中最早终止：(I)合并协议的终止，(Ii)合并的效力，(Iii)ConnectOne从投票协议中释放该董事的日期(如果有)，以及(Iv)紧接BONJ股东批准BONJ合并建议的日期。请参阅“合并-投票协议”开始第89页。投票协议的一种形式可以在2019年8月16日提交给证券交易委员会的CNOB和BONJ的Form 8-K表格的附件10.1中找到。

日本央行股东无权主张持不同政见者的权利(第90页)

根据新泽西州商业公司法(我们称之为“NJBCA”)，即BONJ公司注册时所依据的法律，BONJ普通股的持有者无权享有与合并相关的任何异议人士的权利。

有关更多信息，请参见“合并-异议者在合并中的权利”第90页。

合并所需的监管批准(第90页)

根据合并协议的条款，ConnectOne和BONJ均同意尽其合理的最大努力，以最快的可行方式获得完成合并协议预期的交易所需或可取的所有监管批准。因此，各方必须获得联邦储备系统理事会(我们称为“联邦储备委员会”)的批准或豁免，获得联邦存款保险公司(我们称为“FDIC”)的批准，以及新泽西州银行和保险部(我们称为“NJDBI”)的批准。向FDIC首次提交申请是在2019年9月16日，向NJDBI首次提交申请是在2019年9月16日。2019年9月19日，向联邦储备委员会提交了一份豁免请求。

虽然ConnectOne和BONJ都不知道为什么不能及时获得这些监管批准，但ConnectOne和BONJ不能确定何时或是否会获得这些批准。有关更多信息，请参见“合并-合并所需的监管批准”第90页。

不征求其他报价的协议(第108页)

根据合并协议的条款，日本央行董事会同意不会(X)以违反ConnectOne的方式撤回、限定或修改，或公开提议撤回、限定或修改，或未能向BONJ股东提出他们批准合并协议的建议，或(Y)批准或向BONJ股东推荐，或公开提议批准或向BONJ股东推荐与(I)任何收购或购买相关的任何要约或建议，或任何第三方表示对以下内容感兴趣的任何建议或建议，直接：(I)任何收购或购买，或(Y)批准或推荐给BONJ股东，或向BONJ股东公开建议批准或推荐与(I)任何收购或购买有关的任何要约或建议，或公开提出对(I)任何收购或购买感兴趣的第三方表示兴趣(Ii)任何投标要约或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有日本央行或其子公司资产单独或总计构成其资产构成的任何类别股本或有表决权证券的任何类别股本或有表决权证券的25%或以上，而该第三方将实益拥有该第三方或其子公司的任何类别股本或有表决权证券的25%或以上，其资产单独或合计构成日本央行或其子公司的任何类别股本或有表决权证券的25%或25%或更多的股权或表决权证券，或(Ii)任何投标要约或交换要约，该要约或交换要约将导致该第三方实益拥有日本央行或其子公司的任何类别股本或表决权证券的25%或更多，其资产单独或合计构成合并、股票交易或其他业务合并、重组涉及日本银行或其子公司，其资产单独或总计占日本银行合并资产的25%或更多。尽管有上述规定，BONJ董事会可以在不推荐的情况下向BONJ股东提交合并协议，或者如果BONJ董事会(I)在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后，真诚地确定它收到了一份未经请求的、真诚的收购提案，该提案构成或相当可能导致由第三人提出的收购提案，这(X)如果完善，将导致超过50%(50%)的收购，则可以更改其建议或实质上全部的日本央行及其子公司的资产，在综合的基础上；以及(Y)将导致一项交易，即日本央行董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，在其善意判断中确定(A)比现有合并协议预期的交易对BONJ股东更有利，以及(B)合理地可能按照建议的条款完成，(Ii)在咨询外部法律顾问后真诚确定, 建议或继续推荐现有合并协议将合理地可能导致违反其根据适用法律对BONJ和BONJ股东的受托责任，以及(Iii)提供某些通知和机会对ConnectOne作出回应。在任何这种情况下，日本央行都需要采取各种措施，以遵守合并协议在这方面的条款，包括终止合并协议。

合并发生必须满足或放弃的条件(页109)

各方完成合并的义务取决于某些条件的满足或豁免(在适用法律允许的范围内)，包括：

●	没有适用的法律、命令阻止合并完成或者使合并完成违法的；
●	收到所有不包含不适当负担条件和所有法定等待期到期的监管批准；
●	此表格S-4上的登记声明已被证券交易委员会宣布有效，并继续有效，并且已收到证券法律规定的所有必要批准，涉及根据合并发行ConnectOne普通股；
●	授权合并中发行的ConnectOne普通股在纳斯达克上市；
●	除某些例外情况外，ConnectOne和BONJ各自的陈述和保证的准确性，一般受重大不利影响资格的约束；
●	ConnectOne和BONJ各自在所有重要方面履行合并协议规定的义务；
●	ConnectOne股东的必要投票批准ConnectOne合并提案；
●	由BONJ股东的必要投票批准BONJ合并提案；
●	ConnectOne和BONJ各自收到合并协议规定的证书、文书、协议、文件和其他事项；
●	没有任何监管机构针对ConnectOne或BONJ发起执法行动，这可能会对ConnectOne或BONJ目前开展业务的能力产生重大不利影响；
●	ConnectOne和BONJ各自收到各自律师的意见，认为合并符合“守则”第368(A)条所指的“重组”；以及
●	自2019年6月30日以来，没有发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是单独还是总体而言，都可能对ConnectOne或BONJ产生重大不利影响。

ConnectOne和BONJ都不能确定何时或是否满足或放弃合并的条件，或者合并是否将完成。有关更多信息，包括上述条件的完整描述，请参阅“合并协议-完成合并的条件”页109.

终止合并协议(页110)

在下列情况下，ConnectOne和/或BONJ可以在合并生效时间之前随时终止合并协议：

●	经ConnectOne和BONJ双方书面同意；
●	如果到2020年8月15日仍未完成合并，但因未能履行合并协议规定的任何义务而导致或将导致未能在该日期或之前完成交易的任何一方，将不能因该延迟而终止合并协议；(2)如果未能在2020年8月15日之前完成合并，则任何一方未能履行合并协议的任何义务，将导致或将导致未能在该日期或之前完成交易，因此不能终止合并协议；
●	除治愈权利外，如果违反了任何契诺或协议，或另一方的任何陈述或保证有任何不准确之处，以致终止方完成合并的义务的条件将不会得到满足；但当时实质上违反了合并协议下的任何契约或协议的任何一方不得因这种违反或不准确而终止合并协议的权利；

●	合并需要审批的监管机构采取最后行动的，该最后行动已成为终局，不可上诉，不批准合并；
●	如果任何政府部门制定、发布、颁布、执行或实施了任何法律，或最终不可上诉的判决，其效果是使合并的完成成为非法；或
●	如果ConnectOne或BONJ的股东未能在正式举行的股东大会上获得所需的表决权，包括根据合并协议进行的任何延期或延期，因此未能获得ConnectOne或BONJ股东对合并协议的批准。

此外，合并协议可以终止：

●	ConnectOne如果在获得BONJ股东对BONJ合并建议的批准之前，BONJ董事会未能建议其股东批准合并协议，或作出不利的建议更改或违反其关于非征求收购建议、召开股东会议或建议其股东批准合并协议的义务；或
●	在获得BONJ股东对BONJ合并建议的批准之前，BONJ可就高级收购建议达成协议；前提是BONJ已在所有重大方面遵守合并协议中有关不征求收购建议和召开股东会议的义务。

有关更多信息，包括上述终止权利的完整说明，请参见“合并协议-合并协议的终止”，起始日期为页110.

终止费(页111)

如果合并协议在某些情况下终止，包括涉及替代收购建议和BONJ董事会建议变更的情况，BONJ可能被要求向ConnectOne支付相当于450万美元的终止费。这一终止费可能会阻止其他公司寻求收购或与日本央行合并。

此外，如果由于ConnectOne未能获得ConnectOne股东对ConnectOne合并建议的批准而终止合并协议，ConnectOne可能需要向BONJ报销与合并协议的谈判和准备以及由此预期的交易相关的合理成本和法律费用，最高金额为750，000美元。

有关更多信息，包括上述终止费用和费用报销条款的完整说明，请参阅“合并协议-终止费用”，起始日期为页111.

风险因素(页31)

在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息。特别是，您应该从以下开始考虑“风险因素”中描述的因素页31.

ConnectOne股东权利和日本央行股东权利的某些差异(页121)

虽然ConnectOne和BONJ都是新泽西州的公司，ConnectOne普通股持有者和BONJ普通股持有者的权利在许多方面是相似的，但也有一些不同之处。这些差异与ConnectOne公司注册证书和章程以及BONJ公司注册证书和章程之间的规定不同有关。这些差异中的某些差异在标题为“ConnectOne股东和BONJ股东权利的比较”一节中进行了详细描述，从页121好的。合并完成后，以ConnectOne普通股换得ConnectOne普通股的日本银行股东将成为ConnectOne股东，他们的权利将受ConnectOne公司注册证书和章程的管辖。

ConnectOne选定的合并历史财务数据

下表汇总了ConnectOne在指定期间和截至指定日期的选定历史合并财务数据。这一信息来源于ConnectOne公司向证券交易委员会提交的综合财务报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月以及截至2018年6月30日的历史财务数据均未经审计，管理层认为，包括认为公平呈现ConnectOne运营结果和财务状况所必需的所有正常经常性调整。您不应假设过去期间和截至2019年和2018年6月30日的六个月的运营结果表明任何未来期间的结果。

您应将本信息与ConnectOne的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些财务报表包括在ConnectOne截至2018年12月31日的10-K表格的年度报告中，以及ConnectOne的截至2019年6月30日的10-Q表格的季度报告中，这些报告通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中。请参阅“哪里可以找到更多信息”开始页132本联合委托书/招股说明书。

	自和为
	截至6月30日的6个月，						截至及截至本年度
	(未审计)						十二月三十一号，
(千美元，每股数据除外)	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
所选操作数据：
利息收入总额	$	133,087		$	103,559		$	216,133		$	181,324		$	161,241		$	140,967		$	94,207
利息支出总额		(42,605	)		(26,467	)		(58,918	)		(36,255	)		(31,096	)		(23,814	)		(14,808	)
净利息收入		90,482			77,092			157,215			145,069			130,145			117,153			79,399
贷款损失准备		(5,600	)		(18,900	)		(21,100	)		(6,000	)		(38,700	)		(12,605	)		(4,683	)
扣除贷款损失准备后的净利息收入		84,882			58,192			136,115			139,069			91,445			104,548			74,716
非利息收入		3,680			2,627			5,739			8,204			9,920			11,173			7,498
非利息费用		(49,652	)		(33,999	)		(70,720	)		(78,759	)		(58,507	)		(54,484	)		(54,804	)
收益前收益税费		38,910			26,820			71,134			68,514			42,858			61,237			27,410
所得税费用		(7,994	)		(5,042	)		(10,782	)		(25,294	)		(11,776	)		(19,926	)		(8,845	)
净收入	$	30,916		$	21,778		$	60,352		$	43,220		$	31,802		$	41,311		$	18,565
每个通用共享数据：
基本每股收益	$	0.87		$	0.68		$	1.87		$	1.35		$	1.02		$	1.37		$	0.80
摊薄每股收益		0.87			0.67			1.86			1.34			1.01			1.36			0.79
宣布每股普通股股息		0.17			0.15			0.30			0.30			0.30			0.30			0.30
每股普通股账面价值		19.78			17.98			18.99			17.63			16.62			15.49			14.65
所选财务数据：
总资产	$	6,109,066		$	5,275,368		$	5,462,092		$	5,108,442		$	4,426,348		$	4,015,909		$	3,448,572
应收贷款总额		5,090,492			4,360,854			4,541,092			4,171,456			3,475,832			3,099,007			2,538,641
存款总额		4,641,143			3,905,410			4,092,092			3,795,128			3,344,271			2,790,966			2,475,607
长期债务总额		128,720			128,392			128,556			54,699			54,534			54,343			5,155
股东权益总额		699,224			578,557			613,927			565,437			531,032			477,344			446,219
平均总资产		5,955,620			5,096,786			5,159,567			4,629,380			4,236,758			3,661,306			2,520,524
平均股东权益		687,613			575,010			586,727			553,390			491,110			456,036			301,004
选定的财务比率：
平均资产回报率		1.05	%		0.86	%		1.17	%		0.93	%		0.73	%		1.13	%		0.74	%
股票持有者权益的平均回报率		9.07			7.64			10.29			7.81			6.30			9.03			6.13
基于风险的一级资本比率		9.74			9.44			9.86			9.26			9.87			9.61			10.44

选定的BONJ合并历史财务数据

下表总结了所选的中国银行在指定期间和截止日期的历史合并财务数据。此信息来源于日本央行向证券交易委员会提交的合并财务报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月以及截至2018年6月30日的历史财务数据均未经审计，管理层认为，所有正常的经常性调整对于公平呈现BONJ的运营结果和财务状况是必要的。您不应假设过去期间和截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的运营结果表明任何未来期间的结果。

您应将本信息与BONJ的综合财务报表及其相关附注一起阅读，包括在截至2018年12月31日的年度的10-K表格年度报告中，以及在截至2019年6月30日的期间的10-Q表格的季度报告中，这两份报告通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中。请参阅“哪里可以找到更多信息” 开始页132本联合委托书/招股说明书。

	自和为
	截至6月30日的6个月，						截至及截至本年度
	(未审计)						十二月三十一号，
(千美元，每股数据除外)	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
所选操作数据：
利息收入总额	$	19,063		$	17,364		$	36,112		$	32,641		$	31,410		$	31,526		$	27,859
利息支出总额		(6,272	)		(4,176	)		(9,311	)		(7,611	)		(6,974	)		(8,041	)		(6,611	)
净利息收入		12,791			13,188			26,801			25,030			24,436			23,485			21,248
贷款损失准备		(140	)		(650	)		(1,150	)		(400	)		(1,570	)		(924	)		(3,075	)
扣除后的净利息收入
贷款损失准备		12,651			12,538			25,651			24,630			22,866			22,561			18,173
非利息收入		257			205			420			448			491			309			191
非利息费用		(9,243	)		(9,414	)		(18,956	)		(17,831	)		(17,222	)		(15,527	)		(12,453	)
收益前收益
税费		3,665			3,329			7,115			7,247			6,135			7,343			5,911
所得税费用		(760	)		(796	)		(1,634	)		(3,673	)		(2,134	)		(2,535	)		(2,121	)
净收入	$	2,905		$	2,533		$	5,481		$	3,574		$	4,001		$	4,808		$	3,790
每个通用共享数据：
基本每股收益	$	0.40		$	0.35		$	0.77		$	0.55		$	0.64		$	0.79		$	0.71
摊薄每股收益		0.40			0.35			0.77			0.54			0.64			0.79			0.70
普通股股息
每股申报		—			—			—			0.10			0.18			0.24			0.24
每股普通股账面价值		12.68			11.77			12.21			12.02			12.21			11.72			11.15
所选财务数据：
总资产	$	924,718		$	873,481		$	883,736		$	887,407		$	822,440		$	802,920		$	743,688
应收贷款总额		782,344			741,053			765,919			721,191			660,571			645,062			633,958
存款总额		762,001			755,008			736,702			788,293			717,988			700,739			648,974
长期债务总额		51,169			30,034			51,658			13,385			25,008			26,529			32,950
股东权益总额		92,519			85,863			89,107			83,309			77,144			73,153			59,894
平均总资产		905,302			877,533			880,772			869,577			822,604			804,080			666,581
平均股东权益		90,537			84,651			86,537			80,702			75,419			69,211			58,440
选定的财务比率：
平均资产回报率		0.64	%		0.58	%		0.62	%		0.41	%		0.49	%		0.60	%		0.57	%
平均回报率
股东权益		6.42			5.98			6.33			4.43			5.31			6.95			6.49
基于风险的一级资本比率		11.43			10.86			11.17			10.84			10.98			10.95			9.39

选定的未审计备考财务数据

以下未经审计的形式压缩合并财务信息基于ConnectOne和BONJ的历史财务报表，并已准备说明与ConnectOne合并以及与ConnectOne合并的财务影响。以下未经审计的形式浓缩合并财务信息结合了ConnectOne及其子公司以及日本银行及其子公司的历史合并财务状况和经营结果，作为ConnectOne使用会计收购方法收购BONJ并实施附注中描述的相关形式调整的结果。在会计的收购方法下，日本央行的资产和负债将由ConnectOne按合并完成之日的各自公允价值进行记录。

截至2019年6月30日的未经审计的形式浓缩合并资产负债表信息使合并生效，就像它发生在2019年6月30日一样，并合并了ConnectOne和BONJ截至2019年6月30日的历史资产负债表。截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日的年度的未审计备考简明合并损益表使合并生效，就好像它已经生效一样在所介绍的周期开始时。

这些未审计的形式浓缩合并财务报表反映了BONJ与ConnectOne的合并，以及基于估计的初步收购会计调整。实际调整将在合并生效之日作出，因此，可能与未审计形式压缩合并财务信息中反映的不同。

本文中包含的未经审计的形式压缩合并财务报表仅供参考，并不一定反映合并公司的财务结果，如果两家公司在提交的每个期间开始时实际合并的话。这些未经审计的形式压缩财务报表中包括的调整是初步的，可能会进行修订。这一信息也没有反映预期的成本节约和费用效率的好处、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入或资产处置的潜在影响等因素，并包括各种初步估计，可能不一定表明如果合并在所示日期或期间开始时完成或可能在未来实现的财务状况或经营结果。未经审计的备考合并简明综合财务信息来源于历史综合财务报表和ConnectOne的相关附注，ConnectOne已经单独向SEC提交了ConnectOne，并通过引用将其并入本联合代理声明/招股说明书，而BONJ的这些信息已由BONJ单独提交给SEC，并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。

合并财务状况预计报表(未审计)
(千)

	2019年6月30日
	ConnectOne			BONJ			调整数⁽¹⁾				PRO格式
资产
现金及现金等价物	$	185,650		$	86,224			$	(23,761	)⁽²⁾	$	248,113
投资证券		441,911			28,072				(271	)⁽³⁾		469,712
股权证券		11,152			—				—			11,152
应收贷款		5,090,492			781,495				(14,646	)⁽⁴⁾		5,857,341
减去：贷款损失准备		37,698			8,530				(8,530	)		37,698
应收贷款净额		5,052,794			772,965				(6,116	)		5,819,643
其他拥有的房地产		—			1,363				—			1,363
商誉		162,574			—				21,287	⁽⁵⁾		183,861
核心存款无形资产		6,140			—				7,840	⁽⁶⁾		13,980
其他资产		248,845			36,094				181	⁽⁷⁾		285,121
总资产	$	6,109,066		$	924,718			$	(840	)	$	7,032,944
负债
存款
无息	$	813,635		$	113,279			$	—		$	926,914
计息		3,827,508			648,722				1,307	⁽⁸⁾		4,477,537
存款总额		4,641,143			762,001				1,307			5,404,451
借款		597,317			51,169				790	⁽⁹⁾		649,276
其他负债		171,382			19,029				—			190,411
负债共计	$	5,409,842		$	832,199			$	2,097		$	6,244,138
股东权益
普通股		471,071			76,848				12,734	⁽¹⁰⁾		560,653
额外支付的资本		17,277			—				—			17,277
留存收益		235,649			15,719				(15,719	)		235,649
库房股票		(21,892	)		—				—			(21,892	)
累计其他综合损失		(2,881	)		(48	)			48			(2,881	)
股东权益总额		699,224			92,519				(2,937	)		788,806
总负债和股东权益	$	6,109,066		$	924,718			$	(840	)	$	7,032,944

合并预计损益表(未审计)
(以千为单位，共享数据除外)

	截至2019年6月30日的6个月
	ConnectOne				BONJ		调整数				PRO格式
利息收入
贷款利息和费用		$	123,850		$	17,845		$	304	⁽¹¹⁾	$	141,999
投资证券的利息和股息：			8,590			386			72	⁽¹²⁾		9,048
出售的联邦资金的利息和其他
短期投资			647			832			—			1,479
利息收入总额			133,087			19,063			376			152,526
利息费用
存款			31,947			5,572			(430	)⁽¹³⁾		37,089
借款			10,658			700			(158	)⁽¹⁴⁾		11,200
利息支出总额			42,605			6,272			(588	)		48,289
净利息收入			90,482			12,791			964			104,237
贷款损失准备			5,600			140			—			5,740
扣除贷款损失准备后的净利息收入			84,882			12,651			964			98,497
非利息收入
银行自有人寿保险收入			1,655			—			—			1,655
出售为出售而持有的贷款的净收益			65			—			—			65
存款、贷款和其他收入			1,700			257			—			1,957
网股权证券收益			261			—			—			261
可供出售证券销售净亏损			(1	)		—			—			(1	)
非利息收入总额			3,680			257			—			3,937
非利息费用
工资和员工福利			23,805			4,870			—			28,675
占用情况和设备			4,852			1,818			—			6,670
FDIC保险			1,580			233			—			1,813
专业和咨询			2,579			787			—			3,366
营销和广告			607			—			—			607
数据处理			2,294			568			—			2,862
合并费用			7,893			—			—			7,893
债务清偿损失			1,047			—			—			1,047
核心存款无形资产摊销			728			—			713	⁽¹⁵⁾		1,441
其他费用			4,267			967			—			5,234
非利息费用总额			49,652			9,243			713			59,608
所得税费用前收入			38,910			3,665			251			42,826
所得税费用			7,994			760			58	⁽¹⁶⁾		8,812
净收入		$	30,916		$	2,905		$	193		$	34,014
每股普通股收益：
基本型		$	0.87		$	0.40		$	0.04	⁽¹⁷⁾	$	0.85
稀释			0.87			0.40			0.04			0.85
已发行普通股加权平均数：
基本型			35,296			7,293			4,551	⁽¹⁸⁾		39,847
稀释			35,370			7,305			4,558	⁽¹⁸⁾		39,954

合并预计损益表(未经审计)
(以千为单位，共享数据除外)

	截至2018年12月31日的年度
	ConnectOne			BONJ		调整数				PRO格式
利息收入
贷款利息和费用		$	201,524	$	33,953		$	608	⁽¹¹⁾	$	236,085
投资证券的利息和股息：			13,770		916			144	⁽¹²⁾		14,830
出售的联邦资金的利息和其他
短期投资			839		1,243			—			2,082
利息收入总额			216,133		36,112			752			252,997
利息费用
存款			39,936		8,704			(860	)⁽¹³⁾		47,780
借款			18,982		607			(316	)⁽¹⁴⁾		19,273
利息支出总额			58,918		9,311			(1,176	)		67,053
净利息收入			157,215		26,801			1,928			185,944
贷款损失准备			21,100		1,150			—			22,250
扣除贷款损失准备后的净利息收入			136,115		25,651			1,928			163,694
非利息收入
银行自有人寿保险收入			3,094		—			—			3,094
出售为出售而持有的贷款的净收益			61		—			—			61
存款、贷款和其他收入			2,584		420			—			3,004
非利息收入总额			5,739		420			—			6,159
非利息费用
工资和员工福利			39,584		10,075			—			49,659
占用情况和设备			8,312		3,345			—			11,657
FDIC保险			3,115		547			—			3,662
专业和咨询			3,568		1,507			—			5,075
营销和广告			980		—			—			980
数据处理			4,421		1,052			—			5,473
合并费用			1,335		—			—			1,335
核心存款无形资产摊销			627		—			1,426	⁽¹⁵⁾		2,053
其他费用			8,778		2,430			—			11,208
非利息费用总额			70,720		18,956			1,426			91,102
所得税费用前收入			71,134		7,115			502			78,751
所得税费用			10,782		1,634			115	⁽¹⁶⁾		12,531
净收入		$	60,352	$	5,481		$	387		$	66,220
每股普通股收益：
基本型		$	1.87	$	0.77		$	0.09	⁽¹⁷⁾	$	1.81
稀释			1.86		0.77			0.09			1.80
加权平均公用数
已发行股份：
基本型			32,124		7,108			4,435	⁽¹⁸⁾		36,559
稀释			32,357		7,127			4,447	⁽¹⁸⁾		36,804

附注：预计合并合并财务报表(未审计)

(1)	估计合并成本(不包括估计公允价值调整)为1000万美元(扣除320万美元税收)，不包括在预计财务报表中。预计这些成本将随着时间的推移得到确认。ConnectOne的成本估计是前瞻性的。如果未来的发展与管理层在确定这些成本的当前估计时使用的基本假设不同，则实际发生的成本的类型和金额可能会与这些估计发生实质性的变化。目前对合并成本的估计(不包括估计的公允价值调整，主要由预期现金费用组成)如下：

控制、遣散费和留用计划付款的变更	$	4,500,000
专业费用*		3,500,000
数据处理、终止和转换		3,000,000
所有其他		2,200,000
税前合并成本		13,200,000
减去：税收		3,200,000
合并总成本	$	10,000,000

部分专业费用是不可扣税的。

(2)	调整以反映现金对价和现金流出选择权。

(3)	调整以反映所收购投资证券的估计公允价值。

(4)	调整以反映收购贷款的估计公允价值。

(5)	调整以反映此业务交易的初步估计商誉。

下表列出了估计合并代价对收购的可识别有形和无形资产的公允价值的初步分配以及日本央行承担的负债截至2019年6月30日的未经审计的综合资产负债表：

	估计公允价值
	2019年6月30日
	(千)
支付的代价：
收购中发行的普通股		$	89,582
现金对价			23,805
支付的总代价			113,387
收购的资产:
现金及现金等价物			86,268
可供出售的证券			27,801
贷款，净额			766,849
核心存款无形资产			7,840
其他资产			39,996
收购总资产			928,754
承担的负债:
存款			763,308
借款			51,959
其他负债			21,387
承担的负债总额			836,654
收购净资产			92,100
收购中记录的商誉		$	21,287

(6)	调整以反映核心存款无形资产。

(7)	调整以反映业务合并导致的递延税净资产约20万美元。

(8)	调整以反映计息存款公允价值的初步估计。

(9)	调整以反映借款公允价值的初步估计。

(10)	调整主要反映了ConnectOne Bancorp公司发行的普通股产生的股本下游。

		六个月结束				年终
		2019年6月30日				2018年12月31日
(11)	贷款利息收入收益率调整		$	304			$	608

(12)	投资证券利息收入收益率调整			72				144

(13)	对计息存款利息收入的收益率调整			(430	)			(860	)

(14)	借款利息收入收益率调整			(158	)			(316	)

(15)	调整反映所收购的其他无形资产摊销其他无形资产的净增加。

(16)	表示截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度的预计税率为23.0%的预估调整的所得税支出。

(17)	四舍五入对普通股基本收益的调整到最近的一分钱。

(18)	调整反映了ConnectOne将在其对日本银行的购买考虑中发行的基本普通股和稀释普通股的数量，其中包括大约80.3%的 BONJ普通股正在以0.780的交换率兑换ConnectOne普通股。

比较历史和未经审计的每股预计数据和
比较每股市场价格信息

下文列出了ConnectOne和BONJ公司普通股在所述期间的每股收益、期末每股账面价值和每股现金股息。数据是在历史和形式基础上提供的。ConnectOne的每股历史数据来自ConnectOne向证券交易委员会提交的财务报表，其中某些通过引用并入本文。请参阅“Where you can find more information”开始在第页132好的。BONJ的每股历史数据来自向SEC提交的BONJ的财务报表，其中某些通过引用并入本文。请参见 “您可以在哪里找到更多信息”页132好的。以下列出的未经审计的每股预计合并数据使合并生效，就好像合并发生在每个呈报期间的开始， (每股收益数据)，以及截至2019年6月30日(每股账面价值数据)，使用收购会计方法。参见上的“ConnectOne的选定合并历史财务数据”页19和 “选定的BONJ合并历史财务数据”在页20好的。预计计算反映，紧接合并生效时间之前已发行的每一股已发行普通股将转换为获得(I)16.25亿美元现金或(Ii)0.780股ConnectOne普通股的权利，根据持有人的选择并按比例调整，按将转换为现金对价加紧接合并完成前已发行普通股股份总数的20%的现金对价加期权等价股(包括受BONJ限制性股票奖励的股份)的普通股股份总数(包括期权等价股和受到BONJ限制性股票奖励的股份)，将被转换为现金对价加期权等价股的股份(包括期权等价股和受BONJ限制性股票奖励的股份)。

初步预计调整将在获得更多信息和进行更多分析时进行修订。收购价格的最终分配将在合并完成后以及在完成最终分析以确定截至截止日期的有形和可识别无形资产和负债的公允价值后确定。最终采购价格调整可能与初步预计财务信息中反映的预计预计调整大不相同。与初步预计财务信息中反映的相比，某些资产负债表金额和其他BONJ项目的公允价值增加或减少可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的购买价的金额，并可能由于收益率的调整和/或调整后的资产和负债的摊销而影响损益表。

预计合并将为ConnectOne带来财务收益，例如可能的费用效率和收入增强以及其他因素，尽管不能保证这些收益将实际实现。这些福利的影响没有反映在初步预计财务信息中。

初步预计财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并后公司合并在提交的每个期间或开始时实际完成的财务结果，也不表示任何其他中期或全年期间的未来结果。

每股普通股的历史账面价值是通过将股东权益总额除以期末已发行的普通股数量来计算的。未经审计的PRO Form合并每股普通股的账面价值是通过将股东总股本除以截至2019年6月30日的预计合并ConnectOne流通股数量来计算的。BONJ 普通股的每股等值形式组合数据是基于这样的假设，即转换为股票对价的每股BONJ普通股的交换率为0.780股ConnectOne普通股。

下面显示的每股股息数据并不一定表明您在任何未来期间应该预期的股息。ConnectOne或 BONJ未来应支付的股息金额(如果有的话)由其各自的董事会自行决定。在宣布股息时，董事会通常会考虑现金需求、一般业务条件、子公司的股息以及适用的政府法规和政策。预计金额假设ConnectOne将宣布ConnectOne普通股每股现金股息，包括在合并中为日本银行普通股发行的ConnectOne普通股，相当于ConnectOne普通股每股股的历史现金股息。

	历史学			历史学			PRO格式			按当量
	ConnectOne			BONJ			联合			BONJ股票
截至2019年6月30日的6个月
每股收益：
基本型		$	0.87		$	0.40		$	0.85		$	0.67
稀释			0.87			0.40			0.85			0.66
期末每股账面价值			19.78			12.68			19.76			15.41
每股现金股利			0.18			—			0.18			0.14
截至2018年12月31日的年度
每股收益：
基本型		$	1.87		$	0.77		$	1.81		$	1.41
稀释			1.86			0.77			1.80			1.40
期末每股账面价值			18.99			12.21			17.62			13.74
每股现金股利			0.30			—			0.30			0.23

ConnectOne普通股在纳斯达克上市，代码为“CNOB”，BONJ普通股在纽约证券交易所MKT LLC交易所上市，代码为“BKJ”。由于交易价格波动，日本央行股东不能保证获得ConnectOne普通股的任何特定市场价值。当合并生效时，ConnectOne普通股的价格可能高于或低于合并协议签署时、本联合委托书/招股说明书邮寄时、或当日本央行股东会议就BONJ合并建议进行表决时或ConnectOne股东会议上就ConnectOne合并建议进行投票时的价格。

下表显示了ConnectOne普通股和BONJ普通股在纳斯达克和纽约证券交易所MKT LLC分别于2019年8月15日(合并协议公布前的最后一个完整交易日)和2019年10月15日(本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日)的收盘价。该表还显示了有关日期每股日本央行普通股的现金对价和估计每股等值股票对价。

											估计当量
	ConnectOne			BONJ			现金			兑换	每股价值(适用于
	普通股			普通股			考虑			比率	股票对价)
2019年8月15日		$	19.60		$	13.75		$	16.25	0.780		$	15.29
2019年10月15日		$	22.23		$	16.98		$	16.25	0.780		$	17.34

截至ConnectOne记录日期，ConnectOne的记录股东约有555名。截至BONJ记录日期，BONJ的记录股东约为1，383名。

关于前瞻性陈述的警示声明

本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的一些陈述是“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义。

“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“立场”、“前景”、“潜在”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”等词语和术语，以及在任何有关合并完成时间、合并的预期收益和ConnectOne未来经营或财务业绩的讨论中使用的类似实质的词语和术语，BONJ或合并后的公司确定前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是管理层目前对未来事件的预期或预测，受到许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所描述的大不相同。除了开始在“风险因素”标题下讨论的与合并有关的因素外页31以及ConnectOne和BONJ之前在提交给证券交易委员会的报告中披露的因素，除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同：

●	发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；

●	未决或威胁诉讼的结果，或监管机构面临的事项，无论是目前存在的还是将来开始的，包括与合并有关的诉讼；

●	迟延完成合并；

●	未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)和股东批准，或未能及时或根本满足完成合并的任何其他条件；

●	合并的预期收益在预期或根本没有实现的可能性，包括由于两家公司合并的影响或引起的问题，或由于ConnectOne和BONJ开展业务的地区经济的强弱和竞争因素；

●	合并完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意想不到的因素或事件；

●	将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；

●	对业务或员工关系和客户关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而产生的不良反应或变化；

●	成功完成ConnectOne和BONJ合并整合的能力；

●	整合、留住和雇用关键人员的挑战；

●	未能以预期的方式吸引新客户或保留现有客户；

●	由于系统集成导致客户帐户管理、总账、存款、贷款或其他系统出现故障或中断而导致的任何安全中断或破坏；

●	由于固定的兑换率和ConnectOne的股价在交易前的变化，包括由于ConnectOne或BONJ在交易前的财务表现，因此，BONJ股东将在合并中获得的合并代价价值的不确定性；

●	因ConnectOne发行与合并相关的额外普通股而造成的稀释；

●	因适应信息技术系统(ConnectOne和BONJ高度依赖)的行业变化的潜在需求而产生的运营问题和/或资本支出；

●	立法、法规、政策或行政做法的变化，无论是通过司法、政府或立法行动，还是与银行、证券、税收和财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守这些变化的能力；

●	美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备委员会的政策；

●	利率变化，可能影响ConnectOne或BONJ的净收入和其他未来现金流，或ConnectOne或BONJ的资产(包括其投资证券)的市场价值；

●	会计原则、政策、惯例或准则的变更；

●	ConnectOne的信用评级或ConnectOne进入资本市场的能力的变化；

●	自然灾害、战争或恐怖活动；以及

●	影响ConnectOne或BONJ的运营、定价和服务的其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素。

对于本联合代理声明/招股说明书中或通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中的任何文件中的任何前瞻性声明，ConnectOne和BONJ要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性声明的安全港。告诫您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本联合代理声明/招股说明书的日期或通过引用纳入本联合代理声明/招股说明书的文件的日期。除适用法律要求外，ConnectOne和BONJ均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映在前瞻性陈述作出之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅ConnectOne和BONJ向SEC提交的报告，如“您可以找到更多信息的地方”开头所述页132.

ConnectOne和BONJ都明确表示，所有可归因于它或代表它行事的任何人的所有前瞻性声明都符合本联合代理声明/招股说明书中包含或提及的警告性声明。

危险因素

除了一般投资风险和本联合委托书/招股说明书中包含或引用的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示陈述”一节中提到的事项，在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应认真考虑以下风险因素。您还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

合并及合并完成后ConnectOne业务的相关风险

由于ConnectOne普通股的市场价格将会波动，因此BONJ股东无法确定他们将获得的合并对价中股票部分的市场价值。

在合并完成时，每一股已发行和未发行的BONJ普通股(除了由BONJ或ConnectOne拥有的BONJ普通股的股份(在信托账户、管理账户等持有的股份或以受托人或代理身份持有的股份除外，均由第三方实益拥有)，以及ConnectOne、BONJ或ConnectOne或BONJ的任何全资子公司就先前签订的债务直接或间接持有的股份)基于持有者的选择并以比例分配为准。

合并代价的股票部分的市值将与ConnectOne和BONJ宣布合并之日、本联合代理声明/招股说明书邮寄给BONJ和ConnectOne股东的日期、BONJ和ConnectOne股东特别会议的日期以及合并完成之日的ConnectOne普通股的收盘价不同。在合并完成之前ConnectOne普通股的市场价格的任何变化都将影响到合并完成后BONJ股东将获得的合并代价的股票部分的市值，并且ConnectOne普通股的股票或BONJ普通股的股票的市场价格的变化将不会对合并代价进行调整。在完成合并之前，ConnectOne普通股的市场价格的任何变化都将影响到合并代价的股票部分的市值，而合并代价将不会因ConnectOne普通股的股票的市场价格的变化而进行调整。

ConnectOne公司普通股的市场价格可能会受到市场对ConnectOne公司运营或业务前景的情绪变化的影响，包括市场对ConnectOne公司加入合并协议的情绪。这些风险可能受到以下因素的影响：

●	经营业绩的一般变化，包括与ConnectOne或BONJ管理层或证券分析师和投资者的预期不同的经营业绩变化；

●	ConnectOne或BONJ的业务或金融服务部门的发展或变化；

●	影响银行业总体或ConnectOne或BONJ的业务和运营的监管或立法变化；

●	投资者认为与ConnectOne和/或BONJ相当的公司的经营和证券价格表现；

●	证券分析师或评级机构估计或建议的变更；

●	ConnectOne或其竞争对手关于战略开发、收购、部署、融资和其他重大事件的公告；以及

●	全球金融市场和经济的变化以及一般市场条件，如利率或外汇汇率、股票、商品、信贷或资产估值或波动性。

其中许多因素都不在ConnectOne或BONJ的控制范围内。因此，在日本央行特别会议和ConnectOne特别会议召开时，在合并完成之前，您不会知道您在合并生效时将收到的合并代价的股票部分的确切市场价值。

日本央行股东可能会收到与他们选择的不同形式的合并对价。

虽然每个日本央行股东可以选择在合并中接受现金对价或股票对价，或两者的组合，但合并协议规定，有权获得现金对价的普通股(包括BONJ限制性股票奖励)的股份总数应为上限。因此，取决于其他BONJ股东所作的选择，BONJ股东可能会以该股东没有选择的形式获得部分合并对价。此外，如果日本央行股东没有在选举截止日期前提交正确填写和签署的选举表格，则该持有人将无法控制其可能收到的合并对价的类型。因此，选择一种形式的合并对价并不保证您将获得该形式的合并对价为您的所有股份的日本银行普通股，和比例可能是必要的。有关现金对价上限、选举程序、选举截止日期和比例的更详细说明，请参阅“合并协议-合并对价”。

双方各自的财务顾问向双方各自的董事会提出的意见是在合并协议签署之前发表的，并未反映自发表这些意见之日以来可能发生的任何情况变化。

从财务角度来看，BONJ的财务顾问Sandler O‘Neill向BONJ董事会提交的意见，以及ConnectOne的财务顾问KBW向ConnectOne董事会提交的意见，从财务角度而言，仅涉及它们提交之日(2019年8月15日)。ConnectOne或BONJ的运营和前景的变化，一般市场，监管和经济状况以及其他可能超出ConnectOne和在本联合委托书/招股说明书发表之日，日本银行可能已经改变了ConnectOne或BONJ的价值或ConnectOne普通股的销售价格，或者可能在合并完成时改变了这些价值和销售价格。Sandler O‘Neill和KBW都没有义务更新、修改或重申其意见以反映随后的发展，并且都没有这样做。本意见不会也不会从合并完成时的财务角度处理合并对价的公平性问题。然而，BONJ董事会建议BONJ股东投票“赞成”批准合并协议，ConnectOne董事会建议ConnectOne股东投票“批准合并协议”，然而，截至本联合委托书/招股说明书的日期。见“ConnectOne财务顾问的合并意见”、“BONJ财务顾问的合并意见”，本联合委托书/招股说明书的附件B和附件C。

合并后ConnectOne普通股的市场价格可能受到与目前影响BONJ或ConnectOne股票的因素不同的因素的影响。

合并完成后，日本央行普通股的持有者将成为ConnectOne普通股的持有者。ConnectOne的业务与BONJ的业务在重要方面不同，因此，合并后公司的经营结果和ConnectOne普通股在合并完成后的市场价格可能受到与目前影响ConnectOne和BONJ各自的独立经营结果的因素不同的影响。有关ConnectOne和BONJ的业务以及与这些业务相关的一些重要考虑因素的讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书中通过引用并入并在“哪里可以找到更多信息”一节中引用的文件。

可能无法收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能施加目前未预料到的条件，或者可能在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在合并和银行合并可能完成之前，ConnectOne和BONJ必须获得联邦储备委员会、联邦存款保险公司和NJDBI可能还需要监管机构的其他批准、豁免或同意。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位以及“合并--合并所需的监管批准”中所述的因素。任何一方的监管地位或这些因素的不利发展都可能导致无法获得批准或延迟接收。这些监管机构可以在合并或银行合并完成时施加条件，或者要求改变合并或银行合并的条款。该等条件或改变可能会延迟或阻止合并或银行合并的完成，或在合并及银行合并后对合并后的公司施加额外成本或限制收入，其中任何一项均可能对合并后的合并公司产生不利影响。参见“合并-合并所需的监管批准”。

在2014年的一封监督和监管信函(SR 14-2)中，联邦储备委员会表示，被评为不太满意或在正式执法行动下运作的组织，预计将在寻求联邦储备委员会批准从事任何扩张活动之前，解决导致不太令人满意的评级或执法行动的问题。作为申请审查过程的一部分，联邦储备委员会在评估相关法定因素(如财务、管理以及便利性和需求因素)时考虑组织的考试评级。当根据建议书的适用法定要求对组织中的这些问题进行评估时，申请或通知通常与批准要求不一致。因此，如果任何一方的监管地位出现不利发展，ConnectOne可能被要求撤回部分或全部申请批准拟议的合并，并在可能的情况下，在解决了监管问题后重新提交申请。参见“合并-合并所需的监管批准”。

ConnectOne和BONJ合并和整合的成功将取决于许多不确定因素。

合并的成功将取决于许多因素，包括但不限于：

●	ConnectOne有能力将合并中从新泽西银行收购的分支机构(我们称为“收购的分支机构”)整合到ConnectOne银行的当前业务中；

●	ConnectOne有能力限制新泽西银行客户在收购的分支机构中持有的存款流出，并成功保留和管理合并过程中获得的赚取利息的资产(即贷款)；以及

●	ConnectOne从收购的分支机构赚取可接受的利息和非利息收入(包括手续费收入)的能力。

整合日本银行和新泽西银行的业务将是一项规模巨大、费用高昂的事业，可能会受到一般市场和经济状况或影响金融业的政府行动的影响。整合工作也可能会转移ConnectOne管理层的注意力和资源。不能保证ConnectOne将能够成功地整合日本银行和新泽西银行，并且整合过程可能导致关键员工的流失，正在进行的业务的中断，或标准、控制、程序和政策方面的不一致，这些对ConnectOne与客户、客户、储户和员工保持关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响。ConnectOne在整合过程中也可能遇到意想不到的困难或成本，这可能会对其收益和财务状况产生不利影响，甚至可能是实质性的影响。此外，不能保证BONJ银行或新泽西银行业务的运营不会对ConnectOne现有的盈利能力产生不利影响，ConnectOne将来将能够实现与其现有银行业务类似的结果，或者ConnectOne将能够有效地管理合并带来的任何增长。

ConnectOne和BONJ的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，并且合并的预期收益和成本节约可能无法实现。

ConnectOne和BONJ已经运营，并将在合并完成之前继续独立运营。合并的成功，包括预期的收益和成本节约，在一定程度上将取决于ConnectOne公司成功地合并和整合ConnectOne和BONJ公司业务的能力，其方式允许增长机会，并且不会实质性地破坏现有的客户关系，也不会因客户流失而导致收入减少。整合过程可能导致关键员工的流失，两家公司正在进行的业务的中断，或标准、控制、程序和政策方面的不一致，对合并后公司与客户、客户、储户和员工保持关系的能力产生不利影响，或实现合并的预期收益和成本节约。关键员工的流失可能对ConnectOne成功开展业务的能力产生不利影响，这可能对ConnectOne的财务业绩和普通股的价值产生不利影响。如果ConnectOne在集成过程中遇到困难，则合并的预期收益可能无法完全或根本实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，也可能出现业务中断，导致ConnectOne和/或BONJ失去客户，或导致客户从ConnectOne和/或BONJ删除帐户，并将业务转移到竞争对手的金融机构。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些集成问题可能有一个

在此过渡期内以及合并后公司完成合并后的一段不确定时期内，ConnectOne和BONJ各自将受到不利影响。此外，合并的实际成本节约可能低于预期。

ConnectOne公司关于与日本央行贷款组合相关的信用风险的决定可能是不正确的，其信用评级可能不充分，这可能对合并后的合并公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在签署合并协议之前，ConnectOne对日本央行的贷款组合的很大一部分进行了广泛的尽职调查。然而，ConnectOne的审查并未涵盖日本央行贷款组合中的每一笔贷款。根据行业惯例，ConnectOne根据各种因素评估了BONJ的贷款组合，包括历史损失经验、与每个贷款类别相关的经济风险、贷款的数量和类型、分类趋势、拖欠和非应计项目的数量和趋势，以及地方和国家的总体经济状况。在此过程中，ConnectOne的管理层对贷款组合的可收集性做出了各种假设和判断，包括借款人的信誉和财务状况、用作偿还贷款抵押品的房地产和其他资产的价值、是否存在任何担保和赔偿以及借款人所处的经济环境。此外，预期本金现金流可能减少对日本央行贷款的影响也被视为ConnectOne评估的一部分。如果ConnectOne的假设和判断被证明是不正确的，包括由于其尽职调查审查没有涵盖每一笔贷款的事实，ConnectOne相对于日本央行贷款组合的估计信用评分可能不足以弥补合并完成后的实际贷款损失，并且可能需要进行调整，以考虑到不同的经济条件或日本央行贷款组合中的不利发展。此外，影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、确定更多问题贷款以及ConnectOne或BONJ控制范围之外的其他因素，可能需要增加贷款损失拨备。信用标记和/或贷款损失准备金的实质性增加将大大减少ConnectOne的净收入，并将导致额外的监管审查和可能的监管行动。

合并后的公司将继续在商业房地产贷款方面保持高度集中。

作为监管监督的一部分，联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构发布了关于商业房地产贷款集中的指南，健全的风险管理实践(“CRE集中指南”)，涉及金融机构集中于商业房地产(“CRE”)的贷款活动。发布这一指南是为了回应这些机构的担忧，即如果CRE市场发生不利变化，不断增加的CRE浓度可能会使机构面临意外收益和资本波动的风险。该指南并不限制银行的CRE贷款，而是指导机构制定与其CRE集中程度和性质相称的风险管理做法和资本水平。CRE浓度指南确定了某些浓度水平，如果超过这些浓度水平，将使机构面临有关机构CRE浓度风险的额外监督分析。CRE集中指南旨在促进具有CRE贷款集中的机构的适当水平的资本和健全的贷款以及风险管理实践。一般而言，CRE集中指南确立了以下监管标准，作为可能的CRE集中风险的初步指标：(1)机构的总建设、土地开发和其他土地贷款占总资本的100%或更多；或(2)本指南中定义的CRE贷款总额(“监管CRE”)占总资本的300%或更多，并且该机构的监管CRE在过去36个月期间增加了50%或更多。

ConnectOne和BONJ目前的CRE浓度都超过了CRE浓度指导，在合并完成后，合并银行的CRE水平将继续超过CRE浓度指导，ConnectOne的CRE浓度将高于合并前的水平。ConnectOne打算积极管理合并银行的Regulatory CRE集中度，并相信其承销政策、管理信息系统、独立的信贷管理流程以及对房地产贷款集中度的监控目前足以满足CRE集中度指导的要求。ConnectOne按照FDIC的预期实施了增强的CRE监控技术。

合并完成后，合并后的公司可能无法成功留住ConnectOne和/或BONJ人员。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司保留ConnectOne和BONJ目前雇用的关键员工的人才和献身精神的能力。这些员工有可能决定在合并待定期间或合并完成后与合并后的公司继续留在ConnectOne或BONJ(视情况而定)。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，则合并后的公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合BONJ转移到雇用合适的替代者，所有这些都可能导致合并后的公司的业务受到影响。此外，ConnectOne和BONJ可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到合适的替代者，或者在合理的条款或合理的时间内为潜在的替代者提供就业机会。

本文档中包含的未经审计的预计简明合并财务报表是初步的，合并后ConnectOne的实际财务状况和运营结果可能有很大不同。

本文档中未经审计的形式浓缩的合并财务报表仅供说明，并不一定表明如果在指定的日期完成合并，ConnectOne的实际财务状况或运营结果会是什么。未经审计的形式压缩合并财务报表反映了基于初步估计的调整，以记录日本央行收购的可识别资产和按公允价值承担的负债，以及由此产生的确认商誉。本文件所反映的合并对价的分配是初步的，合并对价的最终定价和分配将在合并完成之前确定。因此，最终收购会计调整可能与本文档中反映的预计调整大不相同。有关更多信息，请参阅“选择未审计的Pro Forma财务数据“从第页开始21.

某些BONJ的董事和执行人员在合并中的利益可能与BONJ股东的利益不同。

BONJ的股东应该意识到，一些BONJ的董事和执行人员在合并中有利益关系，他们的安排与BONJ股东的一般安排不同，或者是补充。在作出批准合并协议的决定时，日本央行董事会意识到这些利益，并建议日本银行的股东投票赞成采用合并协议。这些利益包括，但不限于，根据合并协议处理和加速未支付的日本银行股权奖励(其中将包括兑现某些“在货币中”的日本银行股票期权，以及加快某些日本银行限制性股票奖励的归属)，某些支付和福利根据与BONJ的首席执行官(同时也是BONJ董事)签订的雇佣协议，一名BONJ董事，ConnectOne和ConnectOne银行董事会的服务，与BONJ的协议或在BONJ生效的政策中规定的某些遣散费，或合并协议另有规定的某些遣散费，BONJ的某些执行人员继续受雇，以及幸存的公司就合并前发生的行为或不作为持续获得赔偿和保险的权利。

有关这些利益的更完整描述，请参见“合并--合并中的BONJ董事和执行人员的利益”。

合并协议的终止可能会对BONJ或ConnectOne产生负面影响。

合并协议可以按照其条款终止，因此合并可能无法完成。如果合并协议终止，可能会产生各种后果。例如，日本银行或ConnectOne的业务可能因管理层对合并的关注而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有意识到完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议被终止，ConnectOne公司或BONJ银行普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度。如果合并协议在某些情况下终止，则可能要求BONJ向ConnectOne支付450万美元的终止费，或者ConnectOne可能被要求向BONJ报销与合并协议和相关交易的谈判和准备有关的合理成本和法律费用，最高可达75万美元。

在合并待定期间，BONJ和ConnectOne将受到业务不确定性和合同限制的影响。

有关合并对员工和客户影响的不确定性可能会对BONJ或ConnectOne产生不利影响。这些不确定性可能会削弱BONJ或ConnectOne在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与BONJ或ConnectOne打交道的客户和其他人寻求改变与BONJ或ConnectOne现有的业务关系。在合并待决期间，BONJ或ConnectOne保留某些员工可能具有挑战性，因为某些员工可能会对他们在合并后公司的未来角色感到不确定。如果关键员工离开是因为与整合的不确定性和困难有关的问题，或者是不想继续留在BONJ或ConnectOne，那么BONJ的业务或ConnectOne的业务可能会受到损害。此外，除某些例外情况外，ConnectOne和BONJ均同意在关闭前按正常流程运营其业务。有关适用于BONJ和ConnectOne的限制性契约的描述，请参阅“合并协议-契约和协议”。

如果合并没有完成，ConnectOne和BONJ将在没有实现合并的预期收益的情况下发生大量费用。

ConnectOne和BONJ各自已经并将承担与合并协议所设想的交易的谈判和完成有关的大量费用，以及提交、打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书的成本和费用，以及与合并相关的所有提交和其他向证券交易委员会支付的费用。如果合并没有完成，ConnectOne和BONJ将不得不在没有实现合并的预期收益的情况下确认这些费用。

如果由于ConnectOne未能获得股东批准而终止合并协议，ConnectOne可能需要向BONJ报销高达750，000美元的合理成本和与合并协议的谈判和准备以及由此预期的交易相关的法律费用。如果ConnectOne不被要求偿还BONJ，那么BONJ将在没有认识到合并的预期收益的情况下，在进行合并时产生大量成本。合并协议还限制了BONJ从其他各方寻求收购建议的能力，并要求BONJ在有限的情况下向ConnectOne支付450万美元的终止费，包括与收购建议有关的情况。如果ConnectOne没有被拖欠并且没有收到终止费，那么ConnectOne将在不认识到合并的预期收益的情况下在进行合并时产生大量成本。

合并协议禁止日本央行发起、招揽、鼓励或故意便利某些第三方收购提议。参见“合并协议-不征求其他报价的协议”。合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，包括BONJ董事会的建议改变或BONJ寻求更高的收购方案，则要求BONJ支付450万美元的终止费。见“合并协议-终止费”。这些条款可能会阻止潜在的竞争性收购者，如果该收购者可能有兴趣收购全部或大部分日本央行，就不会考虑或提出这样的收购。BONJ或ConnectOne公司注册证书或章程的某些规定，或NJBCA可能使第三方更难获得BONJ或ConnectOne的控制权，并可能阻止潜在的竞争性收购方。

合并协议限制了BONJ寻求收购建议的能力，并要求BONJ在与收购建议有关的有限情况下支付450万美元的终止费。

合并协议禁止日本央行发起、招揽、鼓励或故意便利某些第三方收购提议。有关更详细的信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“合并协议-不征求其他要约的协议”的部分页108.合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，日本央行必须支付450万美元的终止费。请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“合并协议-终止费”的章节，开头为第页111好的。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分日本央行的潜在竞争收购者考虑或提出此类收购，并且这些规定进一步限制了日本央行征求任何此类收购建议。

作为合并的结果，日本银行股东将获得ConnectOne普通股的股票将具有与日本银行普通股不同的权利。

合并完成后，日本央行股东将成为ConnectOne股东，他们作为股东的权利将受NJBCA和ConnectOne公司注册证书和章程。由于ConnectOne和BONJ各自的公司注册证书和章程的某些差异，与BONJ普通股相关的权利与ConnectOne普通股相关的权利不同。请参阅“ConnectOne股东和BONJ股东权利比较”开始页121有关ConnectOne普通股和BONJ普通股的不同权利的讨论。

合并后，日本银行和ConnectOne普通股的持有者在合并后将减少对合并公司的所有权和投票权，并将对管理层施加较少的影响力。

ConnectOne和BONJ普通股的持有者目前分别有权在董事会选举和其他影响ConnectOne和BONJ的事项上投票。合并完成后，每一位获得ConnectOne普通股的日本银行股东将成为ConnectOne的股东，ConnectOne的持股比例小于股东持有ConnectOne的百分比。根据2019年8月15日的流通股数量和预计将在合并中发行的股份，日本央行的前股东作为一个集团将在合并后立即获得占ConnectOne普通股流通股约11.5%的股份。因此，ConnectOne的现有股东作为一个集团将在合并后立即拥有ConnectOne公司已发行普通股的大约88.5%的股份。正因为如此，日本央行股东对ConnectOne的管理和政策的影响力可能低于他们现在对BONJ的管理和政策的影响力，而目前ConnectOne的股东对ConnectOne的管理和政策的影响力可能低于他们现在的影响力。

在合并中，日本央行的股东将不会有持不同政见者的权利。

持不同政见者的权利是法定权利，如果根据法律适用，股东可以对特别交易(如合并)提出异议，并要求公司为其股份支付由协议或法院在司法程序中确定的公允价值，而不是接受与特别交易相关的向股东提供的对价。在.之下根据NJBCA的规定，股东不得对合并提出异议：(I)在规定的记录日期在全国证券交易所上市的股份，以确定有权就合并计划投票的股东；或(Ii)根据合并计划，该股东将为此获得(X)现金，(Y)股份，债务或其他证券，这些证券在合并完成后将在国家证券交易所上市或由不少于1，000名持有人持有记录，或(Z)现金和该等证券。

由于BONJ普通股在国家证券交易所NYSE MKT，LLC上市，预计将在创纪录的日期继续如此上市，而且由于合并代价包括现金和证券，合并完成后将在国家证券交易所上市，因此BONJ普通股的持有者将无权在合并中就其持有的BONJ普通股享有异议人士的权利。

与ConnectOne业务相关的风险

您应该阅读并考虑ConnectOne业务的特定风险因素，这些风险因素也将影响合并后的公司。这些风险在ConnectOne公司截至2018年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分页132本联合委托书/招股说明书的位置信息通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

与日本央行业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于BONJ业务的风险因素，这些风险因素在合并后也会影响合并后的公司。这些风险在截至2018年12月31日的财年的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分页132本联合委托书/招股说明书的位置信息通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

ConnectOne特别会议

本节包含ConnectOne股东关于ConnectOne召开的特别会议的信息，ConnectOne召开的特别会议允许其股东对合并协议和其他相关事项进行审议和投票。ConnectOne将此联合委托书/招股说明书邮寄给作为ConnectOne股东的您，地址或大约[]好的。本联合委托书/招股说明书附有ConnectOne股东特别会议的通知和ConnectOne公司董事会正在征求用于特别会议以及特别会议的任何休会或延期的代理卡形式。

会议日期、时间和地点

ConnectOne股东特别会议将于美国东部时间2019年12月9日上午9点15分在新泽西州田内克市弗兰克W.伯尔大道07666号万豪蒂内克·格伦波特举行。关于或关于[]，ConnectOne开始向有权在ConnectOne特别大会上投票的股东邮寄本文件和随附的代理卡形式。

须考虑的事项

在ConnectOne特别会议上，ConnectOne股东将被要求考虑并就以下事项进行表决：

●	ConnectOne合并建议；以及

●	ConnectOne延期提案。

ConnectOne董事会的推荐

ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成ConnectOne合并提案和ConnectOne延期提案。有关ConnectOne董事会推荐的更详细讨论，请参阅“合并-ConnectOne的合并原因；ConnectOne董事会的建议”。

ConnectOne记录日期和仲裁

ConnectOne董事会已将2019年10月18日确定为确定ConnectOne普通股持有人有权收到通知并在ConnectOne特别会议上投票的记录日期。

截至ConnectOne记录日期，有35，374，845股ConnectOne普通股已发行，有权在555名记录持有人举行的ConnectOne特别会议上投票。ConnectOne普通股的每一股使ConnectOne记录日期的记录持有人有权在ConnectOne特别会议上就将在ConnectOne特别会议上审议的每项提案投一票。

在特别会议上处理事务之前，必须有足够的法定人数。根据ConnectOne公司的章程，如果有权在ConnectOne特别会议上投票的大多数普通股亲自或委派代表出席，则将存在法定人数。ConnectOne普通股的所有股份，无论是亲自出席还是由代表代表出席，包括弃权，都将被视为出席会议，以确定ConnectOne特别会议上表决的所有事项是否有法定人数。经纪人不投票是不适用的，将不会包括在内。如果您未能提交委托书或在ConnectOne特别会议上亲自投票，您持有的ConnectOne普通股将不会计入法定人数。

需要表决；对弃权和不投票的处理

ConnectOne合并建议：

标准：ConnectOne合并提案的批准需要至少三分之二ConnectOne普通股流通股持有人的赞成票。

ConnectOne延期建议：

标准：批准ConnectOne休会提案需要对提案投赞成票，无论是否有法定人数。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，它将不会算作投票。委员会对ConnectOne休会提案投了赞成票，对提案没有影响(但条件是，出于确定法定人数的目的，弃权将计算在内)。同样，如果您没有在ConnectOne特别会议上亲自提交代理卡或投票，或者没有指示您的银行或经纪人如何就ConnectOne延期提案进行投票，则对提案没有影响。ConnectOne股东无需批准ConnectOne延期提案即可进行合并。

高级人员及董事持有的股份

截至ConnectOne记录日期，ConnectOne的董事和执行人员实益拥有并有权投票2，774，745股ConnectOne普通股，约占当天ConnectOne普通股流通股的7.8%。截至ConnectOne记录日期，BONJ银行、BONJ银行及其关联公司的董事和执行人员拥有并有权投票持有ConnectOne普通股23，964股，约占当天ConnectOne已发行普通股股份的0.07%。

委托书投票；不完整的委托书

ConnectOne股东可以委托代表或亲自在ConnectOne特别会议上投票。如果您作为记录股东以您的名义持有ConnectOne普通股，为了提交委托书，您作为ConnectOne股东可以使用以下方法之一：

●	通过电话：拨打代理卡上显示的免费号码，并按照记录的说明进行操作。

●	通过互联网：通过访问您的代理卡上显示的网站并按照说明进行操作。

●	填写并退回所附信封中的代理卡。如果在美国邮寄，信封不需要额外邮资。

ConnectOne要求ConnectOne股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并尽快将其放入已付邮资的信封中返回ConnectOne进行投票。当随附的代理卡被正确执行返回时，它所代表的ConnectOne股票将根据代理卡上包含的说明在ConnectOne特别会议上投票。如果任何代理卡被退回而没有表明如何投票，由代理卡代表的ConnectOne普通股将按照ConnectOne董事会的建议进行表决。

每个ConnectOne股东的投票都很重要。因此，无论ConnectOne股东是否计划亲自出席ConnectOne特别会议，每个ConnectOne股东都应填写、签署、日期并交回随附的代理卡，或通过互联网或电话投票。寄送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票之前随时撤销您的代理。

以“街名”持有的股份；经纪人无表决权

如果您是ConnectOne股东，并且您的股票通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有，则您必须向您的股票记录持有人提供关于如何投票股票的说明。请遵照银行或经纪提供的投票指示。您不得通过将代理卡直接退回ConnectOne或亲自在ConnectOne特别会议上投票的方式投票以“街道名义”持有的股份，除非

你提供了一个“合法代理”，你必须从你的经纪人，银行或其他被提名者那里获得。此外，经纪人、银行或代表其客户持有ConnectOne普通股股份的其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托ConnectOne就任何提案投票这些股票，因为经纪人、银行和其他被提名人对将在ConnectOne特别会议上投票的提案没有酌情权。

代理的可重复性和ConnectOne股东投票的更改

在ConnectOne的普通股在ConnectOne特别会议上投票之前，您有权随时更改投票：

●	签署并退回日期较晚的代理卡；

●	稍后通过电话或互联网投票；

●	向ConnectOne的公司秘书提交书面撤销信；或

●	亲自出席ConnectOne特别会议，通知公司秘书您的代理被撤销，并在ConnectOne特别会议上进行投票表决。

亲自出席特别会议不会自动撤销您的代理。ConnectOne在投票后收到的撤销或更新的代理将不会影响投票。ConnectOne公司秘书的通信地址是：Attn：ConnectOne Bancorp，Inc.公司秘书Laura Criscione，301Sylvan Avenue，Englewood Cliff，New Jersey 07632。

如果您选择发送日期晚于原始代理卡的完整代理卡，则必须在ConnectOne特别会议开始之前收到新的代理卡。如果您已指示银行、经纪或其他被提名人投票您的ConnectOne普通股，您必须遵循从您的银行、经纪或其他被提名人那里收到的指示，才能更改或撤销您的投票。

委托书的征求

ConnectOne正在与合并一起征求您的代理。ConnectOne将承担从您那里获取代理的全部费用。除了通过邮件征求代理之外，ConnectOne还将要求银行、经纪人和其他记录持有人向ConnectOne普通股的受益所有者发送代理和代理材料，并确保他们的投票指示。ConnectOne将报销记录保持者在采取这些行动时的合理费用。如有必要，ConnectOne可以使用其董事和几名不会获得特别补偿的正式员工亲自或通过电话、传真、信件或电子方式向ConnectOne股东征求代理人。ConnectOne还与Laurel Hill Consulting Group，LLC作出安排，协助其招揽代理人，并同意向Laurel Hill Advisory Group，LLC支付约6，500美元，外加对这些服务的某些费用的报销。

亲自出席ConnectOne特别会议

ConnectOne普通股的所有持有人，包括记录持有人和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他记录持有人持有其股份的股东，都被邀请参加ConnectOne特别会议。登记在册的股东可以在ConnectOne特别会议上亲自投票。如果您不是Record的股东，您必须从您的股份的记录持有者(如经纪人、银行或其他被提名人)那里获得对您有利的委托书，以便能够在ConnectOne特别会议上亲自投票。如果您计划参加ConnectOne特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股份，或者收到您的股份的记录持有人确认您的所有权的信件。此外，您必须携带个人照片身份证明表格才能进入。ConnectOne保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的股份所有权证明和适当的照片标识。未经ConnectOne明确书面同意，禁止在ConnectOne特别会议期间使用摄像机、录音设备、通信设备或任何类似设备。

向共享地址的股东交付代理材料

美国证券交易委员会(SEC)采纳了允许公司向两个或更多共享同一地址的股东邮寄一份委托书的规则。这种做法被称为“持家”。HouseHolding为股东提供了更大的便利，并通过降低多余的打印成本节省了ConnectOne的资金。您可能已被标识为与另一位ConnectOne股东住在同一地址。如果是这种情况，并且除非ConnectOne收到您的相反指示，ConnectOne将出于上述原因继续“家庭式”您的代理声明。

应书面或口头请求，ConnectOne Bancorp，Inc.，301Sylvan Avenue，Englewood Cliff，New Jersey 07632，请注意：投资者关系，或致电(201)816-8900，或致ConnectOne的代理律师劳雷尔山咨询集团，有限责任公司，地址：2Robbins Lane，Suite 201，Jericho，NY 11753，或免费电话：1(11753)-742-1305，ConnectOne将立即提供单独的

援助

如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得本联合委托书/招股说明书的更多副本或需要帮助投票您的ConnectOne普通股，请联系投资者关系部，301Sylvan Avenue，Englewood Cliff，New Jersey 07632，或致电(201816-8900)，或ConnectOne的代理律师，劳雷尔山咨询集团，有限责任公司，地址：2Robbins Lane，Suit201，Jericho，NY 11753，或Toll-

ConnectOne建议

提案1：ConnectOne合并提案

ConnectOne公司要求其股东批准合并协议和由此拟进行的交易，包括合并、银行合并以及根据合并协议在合并中发行现金对价和股票对价。ConnectOne普通股的持有者应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，包括附件，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

经过慎重考虑，ConnectOne董事会经全体董事一致表决批准了合并协议，并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并、银行合并以及根据合并协议在合并中发行现金对价和股票对价)是可取的，符合ConnectOne和ConnectOne股东的最佳利益。有关ConnectOne董事会建议的更详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中其他地方的“合并-ConnectOne的合并原因；ConnectOne董事会的建议”。ConnectOne股东必须批准合并提案，才能进行合并。如果ConnectOne股东未能批准合并建议，合并将不会发生。

ConnectOne董事会一致建议对ConnectOne合并提案投“赞成票”。

提案2：ConnectOne休会提案

如有必要或适当，ConnectOne特别会议可延期至另一个时间或地点，以便在必要时允许进一步征求代表意见，以获得支持ConnectOne合并建议的额外票数。

如果在ConnectOne特别会议上，ConnectOne普通股的出席或代表的股份数量和投票不足以构成法定人数或批准ConnectOne合并建议，ConnectOne打算暂停ConnectOne特别会议，以征求批准合并协议的额外代理人。在这项提议中，ConnectOne要求其股东授权ConnectOne董事会酌情征求的任何委托书的持有人投票赞成将ConnectOne特别会议推迟到另一个时间和地点，以征求更多的委托书，包括征求先前投票的ConnectOne股东的委托书。ConnectOne股东无需批准ConnectOne延期提案即可进行合并。

ConnectOne董事会一致建议对ConnectOne的休会提案投“赞成票”。

日本央行特别会议

本节包含有关BONJ股东召开的特别会议的信息，该会议允许其股东对合并协议和其他相关事项进行审议和表决。BONJ将此联合委托书/招股说明书邮寄给作为BONJ股东的您，日期或大约[]好的。这份联合委托书/招股说明书附有一份关于BONJ股东特别会议的通知和一种代理卡，这是BONJ的董事会正在寻求在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期中使用的委托卡。

会议日期、时间和地点

日本央行股东特别会议将于美国东部时间2019年12月9日上午11：00在新泽西州李堡市07024号希尔顿酒店举行，地址为2117 Route 4 East(2117 Route 4 East，New Jersey，Fort Lee)双树酒店(DoubleTree by Hilton，2117 Route 4 East，Fort Lee，New Jersey)。关于或关于[]，BONJ开始向有权在BONJ特别会议上投票的股东邮寄本文件和随附的代理卡形式。

须考虑的事项

在BONJ特别会议上，BONJ股东将被要求考虑并就以下事项进行表决：

●	日本央行的合并提案；

●	日本央行的赔偿建议；以及

●	日本央行的休会提案。

日本央行董事会推荐

BONJ董事会一致建议，BONJ股东投票赞成BONJ合并提案，投票赞成BONJ赔偿提案，并投票赞成BONJ延期提案。有关BONJ董事会推荐的更详细讨论，请参见“合并--BONJ合并的原因；BONJ董事会的建议”。

BONJ记录日期和法定人数

日本央行董事会已将2019年10月18日确定为确定有权收到通知并在该行特别会议上投票的BONJ普通股持有人的记录日期。

截至BONJ记录日期，共有7294，689股BONJ普通股未发行，有权在1383名记录持有人举行的BONJ特别会议上投票。每一股BONJ普通股使截至BONJ记录日期的记录持有人有权在BONJ特别会议上就将在BONJ特别会议上审议的每一项提案投一票。

在特别会议上处理事务之前，必须有足够的法定人数。根据BONJ的章程，如果有权在BONJ特别会议上投票的大多数普通股亲自或委派代表出席，则将存在法定人数。所有的日本央行普通股，无论是亲自出席还是由代表代表出席，包括弃权，都将被视为出席会议，以确定是否有在该行特别会议上投票表决的所有事项的法定人数。经纪人不投票是不适用的，将不会包括在内。如果您未能提交委托书或在BONJ特别会议上亲自投票，您持有的BONJ普通股将不会计入法定人数。

需要表决；对弃权和不投票的处理

日本央行合并建议：

标准：批准日本央行的合并提案需要获得已发行普通股持有人的多数赞成票。

BONJ赔偿方案：

标准：批准日本央行的补偿提案需要获得已发行普通股的持有人适当投票的大多数赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你在你的代理卡上标记“弃权”，未能就BONJ赔偿提案投票或未能指示您的银行或经纪人，它将不会被算作适当投出的一票，并且对提案没有影响(但是，为了确定法定人数，弃权将计算在内)。这是一次咨询投票，因此对BONJ或ConnectOne或公司的董事会或薪酬委员会没有约束力。对该提案的投票是独立的投票，除了合并提案之外，批准BONJ赔偿提案不是完成合并的条件。因此，持有BONJ普通股的人可以投票决定不批准BONJ补偿方案，并投票批准BONJ合并方案，反之亦然。由于与合并相关的支付或提供的补偿和福利是基于与BONJ指定的管理人员的合同安排，本次咨询投票的结果不会影响支付这些款项的义务。BONJ的薪酬提案为BONJ股东提供了一个机会，就与合并相关的BONJ高管薪酬问题表达他们的看法。BONJ的股东不需要批准BONJ的补偿提案就可以进行合并。因此，日本央行要求股东在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

日本央行休会提案：

标准：批准日本央行的休会提案需要对提案投赞成票的多数票，无论是否有法定人数。

高级人员及董事持有的股份

截至BONJ记录日期，BONJ的董事和执行人员实益拥有并有权投票持有1，921，674股BONJ普通股，约占当日已发行的BONJ普通股股份的26.3%。截至BONJ记录日期，ConnectOne及其关联公司的董事和执行人员拥有并有权投票0股BONJ普通股，约占当日已发行普通股的0%。

委托书投票；不完整的委托书

BONJ股东可以委托代表或亲自在BONJ特别会议上投票。如果您以您作为记录股东的名义持有您的BONJ普通股，为了提交委托书，您作为BONJ股东可以使用以下方法之一：

●	通过电话：拨打代理卡上显示的免费号码，并按照记录的说明进行操作。

●	通过互联网：通过访问您的代理卡上显示的网站并按照说明进行操作。

●	填写并退回所附信封中的代理卡。如果在美国邮寄，信封不需要额外邮资。

BONJ要求BONJ股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其放入已付邮资的信封中返回给BONJ。当随附的代理卡被正确执行后，其代表的BONJ股票将根据代理卡上的指示在BONJ特别会议上进行表决。如果没有表明如何投票的任何代理卡被退回，由代理卡代表的BONJ普通股将按照BONJ董事会的推荐投票。

每一位日本央行股东的投票都很重要。因此，每一位BONJ股东应填写、签署、日期并交回随附的代理卡，或通过互联网或电话投票，无论是否计划亲自出席BONJ特别会议。寄送代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票前的任何时间撤销您的代理，只要您遵守BONJ的要求，如下所述。

以“街名”持有的股份；经纪人无表决权

如果您是BONJ的股东，并且您的股票通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有，您必须向您的股票记录持有人提供如何投票的说明。请遵照银行或经纪提供的投票指示。您不得通过将代理卡直接退还给BONJ或亲自在BONJ特别会议上投票的方式投票以“街道名义”持有的股份，除非您提供了“法定代理”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得。此外，经纪人、银行或代表客户持有普通股的其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托日本央行就任何提案投票，因为经纪、银行和其他被提名人对将在该行特别会议上表决的提案没有酌情权。

代理的可重复性和对日本央行股东投票的变化

您有权在您的BONJ普通股在BONJ特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票：

●	签署并退回日期较晚的代理卡；

●	稍后通过电话或互联网投票；

●	向日本央行的公司秘书递交书面撤销信；或

●	亲自出席BONJ特别会议，通知公司秘书你的代理被撤销，并在BONJ特别会议上进行投票表决。

亲自出席特别会议不会自动撤销您的代理。投票后，日本央行收到的撤销或更新的委托书将不会影响投票。日本央行公司秘书的通信地址是：地址：新泽西银行公司公司秘书，地址：新泽西州利堡市帕利萨德大道1365号，邮编：07024。(地址：Bancorp of New Jersey，Inc.，1365 Palisade Avenue，Fort Lee，New Jersey)。

如果您选择发送包含日期晚于原始代理卡的完整代理卡，则必须在BONJ特别会议开始之前收到新的代理卡。如果您已指示银行、经纪或其他被提名人投票表决您持有的BONJ普通股，您必须遵循从您的银行、经纪或其他被提名人那里收到的指示，才能更改或撤销您的投票。

委托书的征求

在合并的同时，日本央行正在征求你的委托书。日本央行将承担从您那里征求代理人的全部费用。除了通过邮件征求代理之外，BONJ还将要求银行、经纪人和其他记录持有人向BONJ普通股的实益所有者发送代理和代理材料，并确保他们的投票指示。日本央行将报销记录保持者采取这些行动的合理费用。如有必要，BONJ可以使用其董事和几名不会获得特别补偿的正式员工，亲自或通过电话、传真、信件或电子方式向BONJ股东征求代理人。BONJ还与Laurel Hill Consulting Group，LLC作出安排，协助其招揽代理人，并同意向Laurel Hill Advisory Group，LLC支付约6.500美元，外加对这些服务的某些费用的报销。

亲自出席日本央行特别会议

所有日本央行普通股的持有人，包括记录持有人和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他记录持有人持有其股份的股东，都被邀请参加日本央行特别会议。登记在册的股东可以亲自在BONJ特别会议上投票。如果您不是有记录的股东，您必须从您的股份的记录持有人(如经纪人、银行或其他被提名人)那里获得对您有利的委托书，以便能够在BONJ特别会议上亲自投票。如果您计划参加BONJ特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股份，或者收到您的股份记录持有人确认您的所有权的一封信。此外，您必须携带个人照片身份证明表格才能进入。日本央行保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的股份所有权证明和适当的照片证明。未经BONJ明确书面同意，禁止在BONJ特别会议期间使用相机、录音设备、通信设备或任何类似设备。

向共享地址的股东交付代理材料

美国证券交易委员会(SEC)采纳了允许公司向两个或更多共享同一地址的股东邮寄一份委托书的规则。这种做法被称为“持家”。HouseHolding通过降低多余的印刷成本，为股东提供了更大的便利，并节省了BONJ的资金。您可能已经被确认为与另一位日本央行股东住在同一个地址。如果是这种情况，并且除非BONJ收到您的相反指示，否则BONJ将基于上述原因继续“家居”您的委托书。

应书面或口头请求，新泽西公司Bancorp，Attn：公司秘书，1365 Palisade Avenue，Fort Lee，New Jersey，07024，或BONJ的代理律师劳雷尔山咨询集团，LLC，2 Robbins Lane，Suit201，Jericho，NY 11753，或免费电话1(888)-742-1305，BONJ将立即将本文件的单独副本交付给共享地址的股东，共享地址为

援助

如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得本联合委托书/招股说明书的更多副本，或需要帮助投票表决您的中国银行普通股，请直接向新泽西银行的Bancorp查询，地址：新泽西，07024，帕利萨德大道1365号，公司秘书，新泽西州李堡，07024，或美国央行的代理律师，劳雷尔山咨询集团，有限责任公司，地址：2 Robbins Lane，Suit201，Jericho，NY

日本央行提案

提案1：日本央行合并提案

日本央行正在要求其股东批准合并协议和由此拟进行的交易，包括合并、银行合并以及根据合并协议在合并中收取合并代价。日本央行普通股的持有者应仔细阅读这份联合代理声明/招股说明书，包括附件，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

经过慎重考虑，日本央行董事会经全体董事一致表决，批准了合并协议，并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括合并、银行合并，以及根据合并协议在合并中收取合并代价是可取的，符合BONJ和BONJ股东的最佳利益。有关BONJ董事会建议的更详细讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书中其他部分的“合并--BONJ公司合并的原因；BONJ公司董事会的建议”。BONJ股东必须批准BONJ的合并提案，才能进行合并。如果BONJ股东不批准BONJ的合并提议，合并将不会发生。

BONJ董事会一致建议投票“赞成”BONJ的合并提案。

提案2：日本央行赔偿提案

日本央行要求其股东在咨询(无约束力)的基础上批准可能支付或将支付给与合并相关的指定执行人员的补偿，以及可能支付或可能支付此类补偿的协议或谅解(我们称为“BONJ补偿建议”)。这是一次咨询投票，因此对BONJ或ConnectOne或公司的董事会或薪酬委员会没有约束力。对该提案的投票是独立的投票，除了合并提案之外，批准BONJ赔偿提案不是完成合并的条件。因此，持有BONJ普通股的人可以投票决定不批准BONJ补偿方案，并投票批准BONJ合并方案，反之亦然。由于与合并相关的支付或提供的补偿和福利是基于与BONJ指定的管理人员的合同安排，本次咨询投票的结果不会影响支付这些款项的义务。BONJ的薪酬提案为BONJ股东提供了一个机会，就与合并相关的BONJ高管薪酬问题表达他们的看法。BONJ的股东不需要批准BONJ的补偿提案就可以进行合并。因此，日本央行要求股东在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

BONJ董事会一致建议投票支持BONJ的薪酬方案。

提案3：日本央行休会提案

如有必要或适当，BONJ特别会议可休会到另一个时间或地点，以便在必要时允许进一步征求代表意见，以获得支持BONJ合并建议的额外票数。

如果在日本央行特别会议上，出席或代表的普通股股份数量和投票人数不足以构成法定人数或不足以批准日本央行的合并提议，则日本央行打算采取行动休会特别会议，以征求批准合并协议的其他代理人。在这项提议中，BONJ要求其股东授权由BONJ董事会酌情征求的任何委托书的持有人投票赞成将BONJ特别会议延期到另一个时间和地点，以征求更多的委托书，包括征求先前投票的BONJ股东的委托书。BONJ的股东不需要批准BONJ的延期提案就可以进行合并。

日本央行董事会一致建议对该行的休会提案投“赞成票”。

有关ConnectOne的信息

ConnectOne是一家由一家银行控股的公司，1982年11月12日在新泽西州注册成立，名称为Center Bancorp，Inc.。并于1983年5月1日开始运营。2014年7月1日生效，Center Bancorp，Inc.完成了与ConnectOne Bancorp，Inc.的合并，与Center Bancorp，Inc.的合并。作为幸存的公司。在这样的合并结束时，Center Bancorp，Inc.更名为“ConnectOne Bancorp，Inc.”并将其纳斯达克交易代码改为“CNOB”。目前，ConnectOne的主要活动是作为ConnectOne银行及其其他子公司的控股公司。ConnectOne Bank是新泽西州/纽约大都市区商业银行，向普通公众，特别是向在其贸易区居住、工作和开展业务的中小型企业、当地专业人士和个人提供全套存款和贷款产品和服务。ConnectOne银行通过其位于纽约和新泽西的29个银行办事处提供全套商业和消费银行以及贷款产品和服务。

截至2019年6月30日，ConnectOne的合并总资产为61亿美元，总存款为46亿美元，总贷款为51亿美元，股东权益总额为6.992亿美元。

有关BONJ的信息

日本银行是一家银行控股公司，于2006年11月根据新泽西州法律注册成立，作为新泽西银行的控股公司。日本央行是在新泽西银行董事会的指导下组建的，目的是收购新泽西银行的所有股本。2007年7月31日，日本央行成为新泽西银行的银行控股公司。新泽西银行提供传统的商业和消费者银行产品和服务，接受公众(包括个人、企业、非营利组织和政府单位)的存款，进行商业贷款和消费者贷款，并提供其他客户服务。

截至2019年6月30日，日本央行综合总资产为9.247亿美元，总存款为7.62亿美元，总贷款为7.823亿美元，股东权益总额为9252万美元。

新泽西银行在李堡(三个办事处)、Hackensack、Haworth、Englewood Cliff、Englewood、Cliffside Park和Woodcliff Lake New Jersey拥有九个分支机构。日本央行的总办事处位于新泽西州利堡帕利萨德大道1365号，电话号码为(07024)720-3201。BONJ银行的股票在纽约证券交易所MKT LLC交易所交易，代码为“BKJ”。有关BONJ及其子公司的更多信息包括在本联合代理声明/招股说明书中通过引用并入的文件中。如需更多信息，请参阅第页开始的“哪里可以找到更多信息”132.

合并

以下讨论包含有关合并的某些信息。本讨论受作为本联合代理声明/招股说明书附件A所附合并协议的主题，并通过引用完全符合合并协议的要求，并通过引用将其并入本文。我们敦促您仔细和充分阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件A所附的合并协议，以便对合并有更全面的了解。

合并条款

ConnectOne和BONJ各自的董事会都一致批准了合并协议。合并协议规定，日本央行将与ConnectOne合并，ConnectOne将继续作为幸存的公司。合并完成后，新泽西银行(BONJ的全资银行子公司)将与ConnectOne的全资银行子公司ConnectOne Bank合并，并入ConnectOne的全资银行子公司ConnectOne Bank。ConnectOne银行将是银行合并中幸存的银行。

在合并生效时，每股日本银行普通股(包括涉及日本银行限制性股票奖励的股份，但不包括由日本银行作为库务股拥有的、由日本银行或联通公司或其子公司拥有的普通股的股份)将被交换为(I)16.25亿美元现金，我们称之为“现金对价”，或(Ii)联通一家的0.780股股票(在每种情况下都不是以受托人或代理机构的身份，也不是由于之前签订的债务)，或(Ii)联通一家的0.780股股票，这是我们所说的“现金对价”，或(Ii)联通One的0.780股股份，每股普通股将被兑换为(I)$16.25现金，我们称之为“现金对价”，或(Ii)ConnectOne 0.780股现金对价和股票对价统称为“合并对价”。有关合并对价以及适用的选举和分摊条款的详细说明，请参阅“合并协议-合并对价”。ConnectOne公司普通股的零星股份将不会在合并过程中发行。

要求日本银行股东和ConnectOne股东批准合并协议。有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参见“合并协议”，包括关于完成合并的条件和终止或修改合并协议的规定的信息。

合并的背景

BONJ董事会定期审查、评估和讨论BONJ的业务战略、业绩和前景，并在国家和地方经济环境、金融机构监管的发展以及在BONJ市场运营的金融机构的竞争格局的背景下进行讨论。这些审查和讨论包括，除其他事项外，日本央行可能采取的战略举措或替代方案，例如资本管理战略、潜在收购和涉及其他金融机构的业务合并。这些审查和讨论还包括对并购环境的分析，包括在其他交易中支付的倍数和溢价，以及如果合作伙伴具有战略意义，对BONJ潜在合作伙伴的评估。

在这些审查和讨论中，日本央行董事会或其委员会不时与其财务顾问桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)会面，讨论战略选择，包括可能的业务合并。日本央行董事会将与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)一起以及单独评估和讨论该行的未来和战略计划。Sandler O‘Neill的代表将向BONJ董事会提供有关金融机构总体和特定部门的当前并购市场的概况。Sandler O‘Neill的代表将定期审查，BONJ董事会将讨论和考虑，BONJ的战略计划及其通过有机增长创造股东价值的前景，通过收购实现增长的可行性，以及通过与另一家金融机构的业务合并创造价值的潜力。

日本央行董事会还将定期讨论和考虑与作为独立银行进行和有机增长的道路相关的风险和挑战，潜在收购目标的吸引力，成功完成收购的可能性，以及BONJ这样做的财务能力，以及与各种战略性业务合并相关的潜在好处和风险。在评估潜力时

在战略选择方面，BONJ董事会将考虑BONJ与任何潜在合作伙伴的战略契合度，包括各种因素，如商业模式、企业文化、从事交易的财务能力和地理足迹。

2018年7月24日，在日本央行董事会会议上，Sandler O‘Neill的代表向董事们提供了银行业市场概况，并讨论了关键的行业趋势和金融服务行业的当前估值趋势。在总体市场概况之后，Sandler O‘Neill的代表促成了对BONJ可用的某些战略选择的讨论，其中包括潜在的收购目标以及潜在的战略合作伙伴。根据BONJ董事会的审查和分析，普遍的共识是，BONJ以可接受的指标与潜在收购目标谈判交易和/或完成“对等合并”交易的可能性非常低，并且不符合BONJ股东的最佳利益。日本央行董事会和Sandler O‘Neill的代表还对可能有兴趣收购日本银行的潜在各方进行了“支付能力分析”，如果日本银行考虑这样的交易的话。

在2019年1月24日的日本央行董事会会议上，Sandler O‘Neill的代表概述了银行市场，并讨论了对“支付能力”分析的更新。日本央行董事会就其面临的重大挑战进行了长时间的讨论，包括存款和融资成本、商业房地产集中度以及利率环境。与以前的会议一致，Sandler O‘Neill提供了关于当前总体估值趋势和金融服务部门并购的信息。日本央行董事会和Sandler O‘Neill的代表参与了关于潜在合作伙伴的讨论和评估，以及近期银行股票普遍面临的重大下行压力。日本央行董事会讨论了未来增长和筹集额外资本的战略以及每个战略的有限前景，并再次得出结论，“对等合并”交易或日本央行进行战略收购也是不可能的。

关于上文讨论的战略备选方案的评估，日本央行董事会成员不时与其他金融机构的代表进行非正式讨论，以确定双方是否有兴趣探索潜在的合并。具体而言，ConnectOne还定期审查和评估业务合并，上述类型的非正式对话在2019年3月初至3月中旬在日本央行董事会某些成员与ConnectOne总裁兼首席执行官Frank Sorrentino III之间进行。Sorrentino先生表示了潜在的兴趣，在一个这样的电话中，BONJ银行的一名董事告诉Sorrentino先生，BONJ银行董事会正在与其财务顾问和法律顾问合作，并将在适当的时间与其联系。索伦蒂诺与某些日本央行董事之间的其他电话交谈发生在2019年3月18日和2019年3月20日左右，在一次这样的通话中，索伦蒂诺提出了一个60天的排他期，在此期间双方可以进行尽职调查，并努力就业务合并条款达成协议。一位日本央行董事建议Sorrentino先生如果适当的话，日本央行的代表将就任何进一步讨论与索伦蒂诺先生联系。

2019年3月26日，在ConnectOne董事会的定期会议上，管理层更新了ConnectOne董事会最近与潜在战略合作伙伴的讨论情况。作为这次讨论的一部分，管理层向ConnectOne董事会通报了最近与日本央行代表的讨论，并表示这种讨论正在进行中，而且是初步的。

2019年3月28日，在BONJ董事会会议上，BONJ董事会不同程度地讨论了BONJ的业绩、前景和业务的潜在战略选择。荷兰银行外部法律顾问Holland&Knight LLP的代表也出席了会议，讨论了适用于BONJ可用的各种战略选择的流程。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表也出席了本次会议，他们独立审查了对日本央行财务前景的最新分析，并根据这些公司的感知兴趣水平和关于其业务/战略计划和其他方面的公开信息，详细讨论了四个潜在的商业合并伙伴，包括ConnectOne。Sandler O‘Neill的讨论还包括“支付能力”分析，该分析基于当前和预计的收益、账面价值和潜在客户的资本头寸，以及关于增值期/稀释期和回收期的正常行业做法。关于所涉及的每一方，讨论还包括在市场中的声誉、技术的使用、感知的增长战略、共同的当前市场估值

在BONJ运营的市场中，股票和潜在客户与现有和潜在客户相匹配。此外，Sandler O‘Neill的代表提出了在将股票用作对价时对交易的相对价值作出判断时需要考虑的因素，并讨论了每个潜在交易对手普通股的公开可获得的分析师估计，以及与金融服务部门的先例并购相关的公开可获得的信息。

BONJ董事会与Sandler O‘Neill和Holland&Knight LLP的代表进行了讨论，讨论了如果BONJ决定寻求保持独立公司的战略替代方案，可以采取的各种流程，包括只与一方开启保密对话的利弊，而不是更多方，例如保留对流程的控制，以及可能失去可能选择不参与涉及其他潜在合作伙伴的流程的相关方。在会议期间，来自Holland&Knight LLP和BONJ董事会的代表也参与了关于董事会在各种情况下的受托责任的讨论，特别强调一般的谨慎和忠诚责任，以及适用于BONJ可用的具体战略选择和流程。日本央行董事会承认它有选择余地，包括保持独立公司，董事会作为一个整体将开会讨论具体的潜在业务合并问题。

2019年4月23日，在ConnectOne董事会的定期会议上，Sorrentino先生向ConnectOne董事会提供了有关Sorrentino先生与其讨论潜在战略组合的每个潜在战略合作伙伴的最新情况。这些潜在的合作伙伴，包括日本央行，也包括潜在的目标机构，潜在的收购者和潜在的对等合作伙伴的合并。

2019年4月25日，日本央行董事会召开会议，进一步审查该公司在2019年3月28日会议上提出的战略替代方案，并讨论了在该会议上提出的董事的受托责任和责任。Sandler O‘Neill的代表介绍了有关与某些合作伙伴接触的潜在流程的最新数据和细节，包括根据财务状况和特点，以及Sandler O’Neill在BONJ市场的一般经验和知识，就适当数量的参与方和最明智的参与方提出建议的理由和理由。最终，是否探索业务合并过程的决定被推迟，但BONJ董事会的共识是，Sandler O‘Neill的代表概述的过程代表了一种合理的方法，如果他们最终决定探索业务合并的话。在本次会议上，日本央行董事会确定了五个潜在的对手方。

日本央行董事会在2019年5月20日的一次会议上恢复了讨论，会议期间，日本央行董事会讨论了是否开始业务合并过程。在管理层介绍了战略规划模型和方案之后，BONJ董事会就提出的模型和方案、使用的假设以及重大的执行风险进行了详细的讨论。Sandler O‘Neill的代表总结了先前与BONJ董事会的讨论，针对以上讨论的模型和情景进行了最新的现值分析，对先前与BONJ董事会讨论的潜在合作伙伴的“支付能力”分析进行了分析，并提供了最新的流程大纲和时间表，如果BONJ董事会认为联系确定的五方以确定业务合并中的利益水平(如果有的话)将最有利于BONJ股东的利益。在讨论了这些问题后，日本央行董事会决定，审慎的做法是开始探索潜在业务合并的过程，目标是在2019年6月底之前获得不具约束力的利益迹象。因此，日本央行董事会一致投票，授权Sandler O‘Neill的代表初步和保密地联系五个潜在的合作伙伴，以确定每一方在探索与BONJ的业务合并时可能的兴趣水平(如果有的话)。在2019年5月21日至2019年5月23日之间，Sandler O‘Neill在保密的基础上，按照BONJ董事会的指示，与包括ConnectOne在内的潜在合作伙伴进行了联系。

2019年5月23日，在ConnectOne董事会的定期会议上，Sorrentino先生再次更新了ConnectOne董事会正在与潜在战略合作伙伴进行的对话。索伦蒂诺先生告知ConnectOne董事会，管理层正在评估两个潜在的合并目标，其中包括日本央行，它正在为其准备一份不具约束力的意向书。

2019年5月30日，日本央行董事会召开会议，Sandler O‘Neill介绍了与确定并联系的五个潜在合并伙伴进行的初步讨论结果。Sandler O‘Neill的代表总结了各方认为的利益水平，并表示五方中的三方(ConnectOne，“A方”和“B方”)有兴趣继续签署保密协议，并获得有关BONJ的非公开信息。此外，日本央行董事会还评估了一份与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)合作的拟议聘书，其中包括桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)对其服务的拟议费用，并讨论和评估了行业可比性和拟议费用的合理性。在考虑了这些问题后，BONJ董事会决定，通过探索与ConnectOne、甲方和乙方的潜在业务合并过程，同时继续执行其战略计划，最符合BONJ股东的利益。日本央行董事会还批准了BONJ与Sandler O‘Neill签订聘书，并进一步授权Sandler O’Neill的代表继续与三方签订保密协议。最后，日本央行董事会就先前讨论的受托责任和其他在企业合并过程中惯常和需要承担的义务进行了对话。

2019年6月4日，Sandler O‘Neill的代表建立了一个在线数据室，并向ConnectOne、A方和B方各发送了保密协议。ConnectOne和BONJ于2019年6月4日签订了保密协议，而甲、乙方分别于2019年6月4日和2019年6月6日签订了保密协议。

2019年6月10日，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)向三方中的每一方发送了一封程序信函。过程信函概述了各方非约束性兴趣指示中应涵盖的项目，其中包括与与BONJ潜在业务合并建议有关的潜在价格/价格范围，以及企业合并交易习惯的各种其他潜在条款和条件。Sandler O‘Neill的代表要求在2019年6月19日之前将无约束力的意向书提交给Sandler O’Neill；三方均于2019年6月19日提交了无约束力的意向书。

在2019年6月21日举行的BONJ董事会会议上，Sandler O‘Neill的代表提供了有关BONJ现值分析的最新情况，总结了迄今为止的过程，并概述了收到的三份非约束性意向书的主要财务条款。

ConnectOne公司的非约束性意向书表明，合并代价的价格范围在每股17美元至18美元之间。ConnectOne建议，合并对价将主要以股票对价的形式进行，较小部分的对价将以现金支付。意向书还指出，合并对价的股票部分将以在执行合并协议之前确定的固定汇率为基础。意向书表明，双方将共同努力，制定股票和现金对价的确切组合，每个日本央行股东将能够选择此类股东喜欢的对价形式，但须按比例分配。此外，意向书指出，日本央行股票期权的“现金”部分将被兑现，合并后，将在ConnectOne和ConnectOne银行的董事会中各增加一名来自日本央行的董事。意向书进一步表明，ConnectOne要求60天的排他期。

甲方的非约束性意向书表明，合并代价的价格范围为每股日本银行普通股16.00美元至16.50美元。甲方提出，对价将由70%的股票对价和30%的现金对价组成，对价的股票部分将以签订合并协议之前确定的固定汇率为基础。此外，意向书指出，日本央行股票期权的“现金”部分将被套现，但没有为日本央行提供拟议合并公司的董事会席位。意向书对于排他性期间是沉默的。

乙方的非约束性意向书表明，每股日本央行普通股的价格为15.00美元。乙方建议合并对价由100%股票对价组成，以合并协议签订前确定的固定汇率为基础。此外，意向书表明，将兑现BONJ股票期权的“现金”部分，并进一步规定，B方和其运营银行的董事会各增加一名来自BONJ的董事。意向书对于排他性期间是沉默的。

日本央行董事会与Sandler O‘Neill的代表一起评估了非约束性意向书和其中包含的要约，包括但不限于预期的收购价格和对价、建议的隐含交换率、价格保护机制、股息差异、董事会代表、员工相关事项、地域范围以及ConnectOne要求的排他性要求。日本央行董事会还就提供的代价组合、机构的良好声誉以及每家公司股票在市场上的流动性进行了讨论。日本央行董事会还从战略和财务角度评估了每项提议的可行性以及潜在合作伙伴的相对吸引力。在对拟议的业务合并的战略、经济和其他好处进行全面讨论和评估后，BONJ董事会进一步讨论了只与一方进行交易的相对优势和劣势，并将重点放在了实质上优于乙方提议的两个提议(ConnectOne和A方)上。

经过广泛的讨论，日本银行董事会决定，与ConnectOne在独家基础上进行交易将符合银行股东的最大利益。就所提出的合并考虑而言，ConnectOne提交的建议对BONJ股东具有最高的建议价值，并且BONJ董事会的共识是，ConnectOne/BONJ业务合并将产生最大的协同效应，并提供技术进步的补充业务计划。日本央行董事会还对ConnectOne公司的普通股进行了评估，认为这些股票有很大的上涨潜力。与甲方的提议相比，ConnectOne的提议是让一名BONJ董事会成员进入ConnectOne和ConnectOne银行的董事会，而ConnectOne的提议是以股票而不是现金支付更多的拟议代价，日本央行董事会还对ConnectOne的提议表示重视。然而，ConnectOne坚持认为，如果ConnectOne提议得到执行，那么日本央行应为ConnectOne提供60天的排他期。日本央行董事会认为，鉴于ConnectOne方案优于其他方案，探索和寻求与ConnectOne的潜在业务合并，并授予ConnectOne有限专有权是明智的，符合BONJ股东的最佳利益，但得出结论，排他期应从60天缩短。BONJ董事会指示Sandler O‘Neill的代表要求ConnectOne缩小其提议的价格范围并缩短其要求的独家期限，并就其次要提议与甲、乙双方进行对话。

在2019年6月21日的会议之后，Sandler O‘Neill的代表通知甲方和乙方，当时日本央行不会寻求与这些方进行交易。此后，BONJ和ConnectOne开始谈判意向书和排他性协议，与BONJ的代表寻求更短的排他期和在某些事件或情况发生变化时退出安排的能力，以及ConnectOne显示的价格范围的缩小。BONJ和ConnectOne成功完成谈判，并签订了日期为2019年6月24日的意向书和排他性安排，其中包含45天的排他期，没有自动延长。此外，ConnectOne将其价格区间收窄至每股17.50美元至18.00美元之间。在签署意向书和独家协议后不久，BONJ和ConnectOne开始相互提供关于各自的贷款、投资和存款、信用质量、供应商合同、收入和运营费用以及其他传统尽职调查相关项目的额外非公开信息。

2019年6月25日，ConnectOne董事会召开会议，管理层向董事会通报了与日本央行潜在战略合并的最新情况。ConnectOne董事会和管理层讨论了目前提议的交易经济条款，以及要求一名BONJ董事加入ConnectOne董事会的可能性。ConnectOne董事会还讨论了潜在交易的战略理由，包括双方之间的市场重叠和潜在的成本节约。

在提交意向书之前，ConnectOne从2019年6月初开始进行初步尽职调查。中海油于2019年6月下旬开始进行正式尽职调查，并于2019年8月15日通过执行合并协议继续进行尽职调查。

2019年7月23日，在定期召开的会议上，ConnectOne董事会进一步全面讨论了并购市场，并讨论了管理层正在评估的各种机会。特别值得一提的是，ConnectOne董事会讨论了与BONJ潜在合并的状况，以及

管理层向董事会提供了关于尽职审查和交易过程的最新情况。ConnectOne董事会同意，它将在未来几周内再次召开会议，进一步讨论和评估与日本央行的潜在交易。

2019年7月25日，BONJ管理层向BONJ董事会提供了ConnectOne和BONJ正在进行的尽职审查的最新情况。

2019年7月31日，ConnectOne的法律顾问Squire Patton Boggs(US)LLP向BONJ的法律顾问Holland&Knight LLP提供了拟议交易的初步合并协议草案。在接下来的两周里，Squire Patton Boggs(US)LLP和Holland&Knight LLP交换了合并协议草案和相关交易文件，包括BONJ董事会将就合并协议签署的投票协议，以及新泽西银行和ConnectOne银行将签署的银行合并协议。在此期间，BONJ和ConnectOne在其法律和财务顾问的协助下，继续进行尽职调查，并就合并协议和相关交易文件的未决条款进行谈判。

2019年8月7日左右，在ConnectOne的指示下，ConnectOne的财务顾问KBW的代表告知Sandler O‘Neill的代表，主要基于当时ConnectOne普通股交易价格的下降以及ConnectOne对日本银行收益运行率的预测模型，ConnectOne准备在80%/20%的股票/现金选择的基础上前进，汇率在0.77-0.78X之间可能在区间的低端，低于ConnectOne最初的兴趣显示。日本央行董事会于2019年8月7日召开会议，审议ConnectOne修订后的价格指示，以及当时金融领域的当前市场总体情况，特别是ConnectOne的普通股。Sandler O‘Neill的代表推动了关于地区银行第二季度收益趋势的总体讨论，并指出第二季度的收益反映了整个银行业的疲软。日本央行董事会审议并考虑了与降低定价有关的各种因素，其中包括迄今与ConnectOne谈判所花费的时间和精力、甲方最初的出价、双方完成的相对尽职调查，以及选择ConnectOne作为合作伙伴的最初理由(包括但不限于成本节约、价格升值潜力和董事会代表)仍然是合理的。因此，BONJ董事会得出结论，BONJ应该继续寻求与ConnectOne的合并，并且这项交易在给BONJ股东带来的潜在利益方面仍然具有吸引力。因此，日本央行董事会批准以0.780的兑换率和固定的每股现金价格在16美元至17美元的范围内前进。

2019年8月8日，ConnectOne董事会召开特别会议，审查潜在的日本央行合并交易。ConnectOne董事会与管理层一起讨论了ConnectOne尽职调查的结果。ConnectOne董事会还讨论了目前提议的交易经济条款以及支持交易的财务和文化理由。特别是，ConnectOne董事会讨论了合并考虑，包括大约80%的ConnectOne普通股和20%的现金。ConnectOne董事会还讨论了完成交易的潜在挑战，包括最近股票市场的波动，特别是金融领域的波动。2019年8月12日，ConnectOne通过KBW和Sandler O‘Neill之间的讨论向BONJ表示，预期现金对价将为每股16.25美元。

ConnectOne和日本央行继续通过各自财务顾问之间的讨论就交易定价进行谈判，与日本央行公司就使用至少0.780的兑换率进行谈判，与ConnectOne公司就使用每股最高现金价格16.25美元进行谈判。2019年8月14日，日本央行和ConnectOne管理层同意向各自的董事会定价(I)16.25亿美元现金对价，或(Ii)0.780股ConnectOne普通股，基于每个BONJ股东的选择并按比例分配。

2019年8月15日市场收盘后，日本央行董事会召开了一次特别会议，Sandler O‘Neill和Holland&Knight LLP的代表出席了会议，BONJ董事会审议了合并协议的批准和由此拟进行的交易。此前，日本央行董事会在会议之前已经获得了一套会议材料，包括合并协议的当前草案和Holland&Knight LLP准备的合并协议拟议的实质性条款摘要。在会议上，桑德勒·奥尼尔的代表发表了口头意见，并通过发言予以确认

根据一份日期为2019年8月15日的书面意见(该意见的副本作为附件C附于本联合委托书/招股说明书)，大意是，截至该日，在遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及桑德勒·奥尼尔对桑德勒·奥尼尔在该意见中所进行的审查的资格和限制的限制下，从财务的角度来看，合并代价对日本银行普通股的持有人是公平的。Holland&Knight LLP的一位代表与BONJ董事会详细讨论了合并协议和相关交易文件(包括每位BONJ董事会成员将签署的投票协议)的条款，并且BONJ董事会在这一特定背景下进一步讨论了董事会的受托责任。

在评估和考虑了BONJ董事会的受托责任、合并协议和相关交易文件的拟议条款以及BONJ的财务和法律顾问的各种陈述之后，并考虑到在该会议和之前的BONJ董事会会议上讨论的事项，包括但不限于在这些会议上评估和讨论的战略选择，以及本联合代理声明/招股说明书中题为“合并-BONJ的合并理由”一节中描述的所有因素；根据BONJ董事会的建议，“BONJ董事会一致认为合并、合并协议、银行合并协议以及由此设想的交易符合BONJ及其股东的最佳利益。因此，董事会一致批准了合并协议、银行合并协议以及由此拟进行的交易，并一致决定，日本央行董事会应建议日本银行的股东批准合并和合并协议。

2019年8月15日上午，ConnectOne董事会召开会议，审议批准合并协议和由此拟进行的交易，包括合并和银行合并。KBW和Squire Patton Boggs(US)LLP的代表出席了本次会议。在会议上，ConnectOne董事会审阅了当前合并协议草案的副本，并讨论了交易的拟议条款，其中包括(I)日本央行将与ConnectOne合并，并与ConnectOne合并，ConnectOne在合并后幸存，(Ii)合并后，新泽西银行将与ConnectOne Bank合并，ConnectOne银行继续存在，以及(Iii)合并代价将包括BONJ的每个股东有权选择接受根据比例分配，合并总代价将包括约80%ConnectOne普通股和20%现金。在特别会议上，ConnectOne的法律顾问与董事会成员一起审查了他们的受托责任和拟议合并协议的重要条款。也是在这次特别会议上，KBW与ConnectOne董事会一起审查了交易的财务方面，并于2019年8月15日向ConnectOne董事会提交了一份意见(该意见的副本作为附件B附于本联合委托书/招股说明书)，并向ConnectOne董事会提出了一项意见(最初以口头形式提出并通过书面意见予以确认)，大意是，截至该日期，KBW基于并受所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对KBW在该意见中提出的审查的限制和资格的限制ConnectOne董事会讨论了交易的理由和分析，以及合并协议中的财务条款和其他条款。ConnectOne董事会在评估和考虑这些问题时向ConnectOne的管理层、法律顾问和财务顾问提出了许多问题。

ConnectOne董事会在2019年8月15日股市收盘后举行了电话会议。ConnectOne董事会与Squire Patton Boggs(US)LLP再次讨论了交易文件和交易条款。经过进一步的讨论，ConnectOne的董事会一致认为与BONJ的合并是可取的，符合ConnectOne的最佳利益，并一致投票批准合并协议、银行合并协议和由此拟进行的交易，并建议ConnectOne的股东批准合并协议。

2019年8月15日下午，双方敲定并签署了合并协议。第二天，即2019年8月16日，在市场开放之前，ConnectOne和BONJ发布了一份联合新闻稿，宣布合并协议的执行。

ConnectOne公司合并的原因；ConnectOne公司董事会的推荐

在评估合并时，ConnectOne董事会与ConnectOne管理层以及ConnectOne的外部法律和财务顾问进行了磋商，在作出批准合并协议的决定、批准合并协议以及建议ConnectOne的股东批准合并协议的过程中，ConnectOne董事会考虑了许多因素，包括以下重要因素：

●	它对ConnectOne和BONJ目前和未来的经营环境的理解，包括国家和地方的经济条件，利率环境，金融机构的一般竞争环境，以及这些因素对ConnectOne可能产生的影响，无论是否进行拟议的合并；

●	ConnectOne、BONJ和合并后的公司的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素时，ConnectOne董事会考虑了它的观点，即BONJ的财务状况和资产质量是良好的，BONJ的业务和业务与ConnectOne的业务和业务相辅相成，合并将导致合并后的公司拥有更大的市场占有率。ConnectOne董事会进一步认为，ConnectOne的收益和前景，以及拟议交易中潜在的协同效应，为合并后的公司创造了一个机会，与ConnectOne的独立收益和前景相比，未来的收益和前景更优越。特别是，ConnectOne董事会考虑了以下事项：

●	加强ConnectOne在纽约地铁市场的规模和竞争地位的能力，以及将ConnectOne定位为新泽西州最大的独立银行之一的能力；

●	ConnectOne和BONJ的互补银行模式利用相同的核心系统，并具有直接的地理重叠，创造了规模经济，ConnectOne管理层估计，ConnectOne管理层估计约为BONJ非利息支出基础的60%；

●	其对BONJ特许经营和客户基础的高度熟悉；

●	管理层成功执行和整合以前业务合并交易的跟踪记录；

●	ConnectOne对BONJ业务的尽职调查，以及ConnectOne董事会董事与ConnectOne管理层和顾问关于BONJ业务的讨论；

●	合并对合并后公司预期的预估财务影响，包括在完全分阶段节约成本的第一年，估计收益增加5%；

●	交易的结构使ConnectOne能够在保持强大的资本比率和未来的资本灵活性的同时，不断增加地部署多余的资本；以及

●	一名BONJ董事参与合并后的公司，ConnectOne董事会认为这将增加实现ConnectOne预期从合并中获得的战略利益的可能性；

●	预期合并，除了现金对价，对于ConnectOne的股东而言，对于美国联邦所得税而言，一般是免税的；

●	KBW于2019年8月15日向ConnectOne董事会的财务陈述和KBW于2019年8月15日对ConnectOne董事会的意见，从财务角度来看，截至该意见发表之日，对ConnectOne建议合并中的合计合并代价的公平性，如下文“-ConnectOne财务顾问的意见”所述；

●	ConnectOne的股东将有机会就合并进行投票；以及

●	它与ConnectOne的外部法律顾问Squire Patton Boggs(US)LLP一起审查合并协议的条款，包括交易保护和终止费条款。

ConnectOne董事会还考虑了与合并有关的潜在风险，但得出结论认为，合并的预期收益可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

●	在估计的数额或预期的时间框架内实现预期的成本节约方面遇到困难的可能性；

●	在成功整合BONJ的业务、运营和劳动力与ConnectOne的业务、运营和劳动力方面遇到困难的可能性；

●	在签署合并协议和完成合并之间ConnectOne股价波动和上涨的可能性，这可能会增加支付给BONJ股东的对价；

●	在合并期间及之后失去ConnectOne或BONJ关键员工的风险；

●	某些与合并相关的成本，ConnectOne管理层估计税后约为1000万美元，包括根据现有的BONJ股权计划和补偿安排以及合并协议，BONJ人员将获得与合并相关的付款和其他福利；

●	每股普通股有形账面价值的初始摊薄估计在收盘时为3%，ConnectOne的管理层相信这可以在大约三年半内收回；

●	合并对ConnectOne监管资本水平的影响；

●	将管理注意力和资源从ConnectOne的业务运营转移到合并完成；

●	合并所需的监管批准和其他批准，以及此类监管批准不能及时收到或可能施加不可接受的条件的风险；

●	对合并提出诉讼的可能性，以及它认为任何此类诉讼都是没有价值的；以及

●	在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”的章节中描述的其他风险。

ConnectOne董事会一致认为，合并建议的好处大大超过了潜在的风险，并得出结论认为，合并协议和由此拟进行的交易是可取的，符合ConnectOne及其股东的最佳利益。由于上述原因，ConnectOne董事会一致投票批准合并协议和由此拟进行的交易，并建议ConnectOne的股东批准合并协议。

因此，ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成批准合并提案和其他与合并有关的提案。

应该注意的是，本节中提出的ConnectOne董事会推理的这一解释包含前瞻性信息，因此应根据从#年开始的“关于前瞻性声明的警示声明”标题下讨论的因素来阅读。页29.

上述关于ConnectOne董事会所考虑的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括ConnectOne董事会所考虑的重要因素。在作出批准合并协议、批准合并协议中的合并和其他交易以及建议ConnectOne的股东批准合并协议的决定时，ConnectOne董事会没有量化或对所考虑的因素给予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。ConnectOne董事会将所有这些因素作为一个整体加以考虑，并全面考虑了有利于和支持其决心的因素。

ConnectOne财务顾问的意见

ConnectOne订婚Keefe，Bruyette&Woods，Inc.KBW“)向ConnectOne提供财务咨询和投资银行服务，包括从财务角度向ConnectOne董事会提供关于建议合并中总合并代价对ConnectOne的公平性的意见。ConnectOne之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面有着丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW不断从事与并购有关的金融服务业务及其证券的估值。

作为其参与的一部分，KBW的代表出席了ConnectOne董事会于2019年8月15日举行的会议，ConnectOne董事会在会议上评估了提议的合并。在本次会议上，KBW审阅了建议合并的财务方面，并于2019年8月15日向ConnectOne董事会提出了一项意见，大意是，截至该日期，根据该意见所述KBW所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及审查的资格和限制，建议合并中的总合并代价从财务角度对ConnectOne是公平的。ConnectOne董事会在这次会议后批准了合并协议。

本文提出的意见的描述通过引用意见全文进行限定，该意见全文作为附件B附在本联合代理声明/招股说明书中，并通过引用并入本文，并描述了KBW在准备该意见时所遵循的程序、所做的假设、所考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。

KBW的意见只在意见发表之日发表。该意见是供ConnectOne董事会(以其本身的身份)在考虑合并的财务条款时提供的信息，并直接提交给ConnectOne董事会。该意见仅从财务角度讨论了合并到ConnectOne中的总体合并代价的公平性。它没有涉及ConnectOne进行合并或订立合并协议的基本业务决定，也没有构成对ConnectOne董事会的与合并相关的建议，也不构成对ConnectOne普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东关于如何就合并或任何其他事项进行表决的建议(包括，对于BONJ普通股的持有人，任何此类股东应就现金对价或股票对价作出何种选择)，也不构成对以下方面的建议与合并有关的关联公司或其他协议，或行使任何反对者或评估权，可供该股东使用。

KBW的意见由KBW的公平意见委员会审查和批准，符合其根据金融行业监管机构规则5150的要求制定的政策和程序。

关于该意见，KBW审查、分析并依赖与ConnectOne和BONJ的财务和运营状况有关的材料，以及对合并产生影响的材料，包括(但不限于)：

●	2019年8月14日的合并协议草案(当时提供给KBW的最新草案)；

●	ConnectOne截至2018年12月31日的三个会计年度的审计财务报表和Form 10-K年度报告；

●	ConnectOne截至2019年3月31日和2019年6月30日的未审计季度财务报表和Form 10-Q季度报告；

●	截至2018年12月31日的三个会计年度的审计财务报表和Form 10-K年度报告；

●	截至2019年3月31日和2019年6月30日的未审计季度财务报表和Form 10-Q季度报告；

●	ConnectOne和BONJ及其各自子公司的某些监管申报文件，包括截至2018年12月31日的三年期间，以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度，每个季度的FR Y-9C表格季度报告和电话报告；

●	ConnectOne和BONJ向各自股东提供的某些其他中期报告和其他通信；以及

●	ConnectOne和BONJ向KBW提供的有关ConnectOne和BONJ各自业务和运营的其他财务信息，或KBW被指示用于其分析目的的其他财务信息。

KBW对财务信息的考虑以及它认为在特定情况下或与其分析相关的其他因素包括以下内容：

●	ConnectOne和BONJ的历史和当前财务状况和经营结果；

●	ConnectOne和BONJ的资产和负债；

●	银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条件；

●	将ConnectOne和BONJ的某些金融和股票市场信息与某些其他公司的类似信息进行比较，这些公司的证券是公开交易的；

●	由ConnectOne管理层编制的、由该管理层提供并与KBW讨论并由KBW在该管理层的指导下并在ConnectOne董事会同意下使用和依赖的BONJ的财务和运营预测和预测；

●	ConnectOne关于2019年财年的公开共识“街道估计”，以及ConnectOne管理层准备并提供给KBW的有关2019年以后特定财年的财务和运营预测和预测，所有这些信息均由此类管理层与KBW 讨论，并在ConnectOne 董事会的指导下由KBW使用和依赖；以及

●	有关合并对ConnectOne的某些形式财务影响的估计(包括但不限于预期因合并而产生或产生的成本节约及相关费用)，由ConnectOne管理层编制，由该管理层提供给KBW并与其讨论，并由KBW在该管理层的指导下在ConnectOne董事会的同意下使用和依赖。

KBW还进行其认为适当的其他研究和分析，并考虑到其对总体经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易方面的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的总体认识。KBW还参加了与ConnectOne和BONJ各自管理层就ConnectOne和BONJ过去和现在的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。

在进行审查并得出其意见时，KBW依赖并承担向其提供或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立验证任何此类信息的准确性或完整性，或对此类验证、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖ConnectOne的管理层对以下内容的合理性和可实现性：日本央行的财务和经营预测和预测；ConnectOne关于2019年财政年度的公开共识“街市估计”；ConnectOne关于2019年以后某些财年的财务和经营预测和预测；以及关于合并对ConnectOne的某些形式上的财务影响的估计(包括但不限于预期从合并中产生或获得的成本节约和相关费用)，或在上述ConnectOne的公众可获得的共识“街道估计”的情况下，此类估计与ConnectOne管理层目前可获得的最佳估计和判断相一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。

据了解，提供给KBW并与KBW讨论的ConnectOne和BONJ的前述财务信息部分并未准备好公开披露，并且所有前述财务信息，包括公开可获得的ConnectOne的共识“街道估计”

上文提到的数据基于许多固有不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素)，因此，实际结果可能与此类信息中陈述的结果有很大差异。KBW基于与ConnectOne管理层的讨论并征得ConnectOne董事会的同意，认为所有该等信息提供了KBW可形成其意见的合理基础，KBW对任何该等信息或其假设或依据均未表示任何意见。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设自提供给KBW且KBW指示使用的每个此类实体的最后财务报表日期以来，ConnectOne或BONJ的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有重大变化。KBW不是独立核实贷款和租赁损失准备金充分性的专家，KBW在未经独立核实并征得ConnectOne同意的情况下假设，ConnectOne和BONJ各自的贷款和租赁损失准备金合计足以弥补此类损失。在发表意见时，KBW没有对ConnectOne或BONJ的财产、资产或负债(或有或其他)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收集性进行或获得任何评估或评估或物理检查，也没有检查任何个别贷款或信用文件，也没有根据任何州或联邦法律评估ConnectOne或BONJ的偿付能力、财务能力或公允价值，包括与破产、破产或其他事项相关的法律。对公司和资产价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。由于此类估计固有地受到不确定性的影响，KBW对其准确性不承担任何责任或责任。

KBW假设，在所有方面对其分析都具有重要意义：

●	合并及任何相关交易(包括银行合并)将根据合并协议中规定的条款(KBW承担的最终条款与KBW审查并提到的合并协议草案在任何方面都不会有实质性差异)基本完成，不对合并总代价(包括其股票或现金部分)进行调整，也不会就BONJ普通股支付额外的代价或付款；

●	合并协议和合并协议中涉及的所有相关文件和文书中各方的陈述和保证是真实、正确的；

●	合并协议或任何相关文件的各方将履行该等文件要求其履行的所有契约和协议；

●	没有任何因素会延迟或服从任何不利条件，对合并或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件都将得到满足，而无需对合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改；以及

●	在为合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修改或修改，从而对ConnectOne、BONJ或备考实体的未来运营结果或财务状况或预期合并的好处和影响产生重大不利影响，包括但不限于预期从合并中产生的成本节约和相关费用。

KBW假设合并将以符合1933年“证券法”(经修订)、“1934年证券交易法”(经修订)的适用条款以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成。ConnectOne的代表进一步告知KBW，ConnectOne依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供的关于ConnectOne、BONJ、合并和任何相关交易以及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的建议。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。

KBW的意见只涉及从财务角度来看，截至该意见发表之日，ConnectOne合并中总合并代价的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面，包括但不限于，合并的形式或结构(包括合并总对价的形式或股票与现金之间的分配)或任何此类相关交易，对ConnectOne、其股东、债权人或其他方面的任何相关交易或任何条款、方面、优点或影响，或任何雇用、保留、竞业禁止、咨询、投票、支持、合作、股东、代管或其他协议的任何条款、方面、优点或影响，均不表示任何观点或意见或者别的。KBW的意见必须基于其存在的条件，并可在该意见发表的日期和该日期之前提供给KBW的信息进行评估。KBW的意见发表日期之后的事态发展可能已经影响并可能影响KBW的意见得出的结论，并且KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，并且KBW没有就以下问题表达任何观点或意见：

●	ConnectOne进行合并或签订合并协议的基本业务决定；

●	与ConnectOne或ConnectOne董事会正在、已经或可能可获得或预期的任何战略替代方案相比，合并的相对优点；

●	目前可能由ConnectOne或ConnectOne董事会设想或可能在合并结束后由ConnectOne或ConnectOne董事会实施的与BONJ或预制实体有关的任何业务、运营或其他计划；

●	相对于ConnectOne普通股持有人的任何补偿或相对于合并总代价而言，ConnectOne的任何高管、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿金额或性质的公平性；

●	日本央行普通股持有人的任何选择，以收取现金对价或股票对价或两者的任何组合，或该等持有人之间的股票与现金之间的实际分配(包括但不限于，根据合并协议按比例分配或以其他方式进行的任何重新分配)或现金对价与股票对价的相对公平性；

●	合并或任何相关交易对ConnectOne、BONJ或合并协议预期的任何交易的任何其他方的任何类别证券持有人的影响或将收到的代价的公平性；

●	ConnectOne是否有足够的现金、可用信贷额度或其他资金来源，使其能够在合并生效时支付总现金对价；

●	与合并相关的ConnectOne普通股的实际价值；

●	合并公告后ConnectOne普通股或BONJ普通股交易的价格、交易范围或交易量，或ConnectOne普通股在合并完成后交易的价格、交易范围或交易量；

●	任何其他顾问向合并协议的任何一方或合并协议预期的任何其他交易提供的任何建议或意见；或

●	与ConnectOne、BONJ、其各自股东有关的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易有关或由此而产生的，包括合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。

在进行分析时，KBW就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出了许多假设，这些假设超出了KBW、ConnectOne和BONJ的控制范围。KBW执行的分析中包含的任何估计值不一定表示实际值或未来结果，这可能比这些分析建议的结果明显更有利或更不利。此外，对企业或证券价值的估计并不声称是评估或反映此类企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是采取的几个因素之一

ConnectOne董事会在决定批准合并协议和合并时将予以考虑。因此，下文所述的分析不应被视为ConnectOne董事会关于合并总代价公平性的决定。合并中应付代价的类型和金额是通过ConnectOne与BONJ之间的谈判确定的，ConnectOne订立合并协议的决定完全是ConnectOne董事会的决定。

以下是KBW就其意见向ConnectOne董事会提交的重要财务分析的摘要。摘要不是对意见基础的财务分析的完整描述，也不是KBW向ConnectOne董事会所做报告的完整描述，而是对与此类意见相关的执行和提交的材料分析进行了总结。下文总结的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。编制公平意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定。因此，公平意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，KBW认为其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择部分分析和因素或关注以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整描述，包括分析基础的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

出于以下财务分析的目的，KBW为拟议的合并利用了隐含交易价值，即每股未偿普通股15.64美元，或总计1.146亿美元(包括拟议合并中的日本银行期权的隐含价值)，包括(I)基于ConnectOne普通股2019年8月14日收盘价的0.780股ConnectOne普通股的股票对价的隐含价值乘以80%，以及(Ii)现金对价的总和：(I)ConnectOne普通股收盘价的隐含价值为0.780股ConnectOne普通股，乘以80%；(Ii)现金对价，即每股ConnectOne普通股的隐含交易值为2019年8月14日ConnectOne普通股收盘价的0.780，乘以现金对价的总和除了下文所述的财务分析外，KBW还与ConnectOne董事会一起审查了拟议合并的隐含交易倍数(基于拟议合并的隐含交易价值每股普通股15.64美元)，其中包括利用ConnectOne管理层提供的财务和运营预测以及对BONJ的财务和运营预测，得出了18.7倍的2019年预计每股收益(“EPS”)和17.0x BONJ的2020年估计每股收益(“EPS”)。

BONJ精选公司分析

KBW利用公开可获得的信息，将BONJ的财务业绩、财务状况和市场表现与13家主要的交易所交易银行(定义为纳斯达克、纽约证券交易所和纽约证券交易所美国交易所)进行了比较，这些银行和储蓄机构总部位于新泽西州、康涅狄格州和纽约州北部(定义为拿骚、萨福克、国王、皇后区、里士满和韦斯特切斯特县)，总资产在5亿美元到20亿美元之间，最近12个月(“LTM”)的平均回报率合并目标被排除在选定公司之外。

获选的公司如下：

	第一宪法银行	爱国者国家银行有限公司
	普林斯顿银行	PB Bancorp，Inc.
	班克韦尔金融集团(Bankwell Financial Group，Inc.)	PCSB金融公司
	Esquire Financial Holdings，Inc.	索尔兹伯里银行
	第一银行	Sb one Bancorp
	MSB金融公司	Unity Bancorp，Inc.
	Parke Bancorp，Inc.

为了执行此分析，KBW使用了最近完成的季度(“MRQ”)或最近12个月的盈利能力和其他财务信息，或截至2019年8月14日这些期间结束时的盈利能力和其他财务信息以及市场价格信息。KBW还对所选公司使用了2019年和2020年的共识“街道”估计，并在公开可用的范围内(四家选定公司的共识“街道”估计没有公开可用)。

在未报告BONJ和选定公司的合并控股公司级别财务数据的情况下，使用子公司级别数据计算比率。由于KBW使用不同的期间、假设和方法计算所提供的财务数据，KBW编制的某些财务数据(如下表所示)可能与BONJ历史财务报表中提供的数据或Sandler O‘Neill在“合并--BONJ财务顾问的意见”一节下提供的数据不一致。

KBW的分析显示，有关BONJ和选定公司的财务业绩如下：

			选定公司
			25					75
	BONJ		百分位数		平均值	中位数		百分位数
MRQ平均资产核心回报率(%)⁽¹⁾		0.59		0.73	1.05		1.00		1.19
MRQ核心平均有形普通股收益(%)⁽¹⁾		5.86		6.32	9.62		10.48		13.54
MRQ净息差(%)		2.92		3.07	3.47		3.29		3.80
MRQ费用收入/收入比率(%)⁽²⁾		2.2		7.2	12.2		11.5		16.0
MRQ效率比(%)		71.9		68.3	61.2		60.1		55.7

____________________

(1)	核心收入不包括特别项目、证券销售收益/亏损、非经常性收入/费用和无形资产摊销(由标准普尔全球市场情报计算)。

(2)	不包括出售证券的收益/亏损。

KBW的分析还显示，有关BONJ和选定公司的财务状况如下：

				选定公司
				25						75
	BONJ			百分位数		平均值		中位数		百分位数
有形普通股/有形资产(%)		10.01			9.27		11.23		10.82		13.08
基于风险的总资本比率(%)		12.48			12.72		14.51		13.61		16.55
贷款/存款(%)		102.6			96.7		101.0		103.7		105.6
贷款损失准备金/贷款总额(%)		1.09			0.89		1.00		0.99		1.13
不良资产/贷款+OREO(%)		1.68			1.39		1.37		0.97		0.92
MRQ净冲销/平均贷款(%)		(0.00	)		0.09		0.04		0.01		(0.00	)

此外，KBW的分析显示，有关BONJ的市场表现以及所选公司(不包括LTM、2019年和2020年EPS倍数对其中一家公司的影响，这些倍数被认为没有意义，因为倍数大于30.0)，在公开可获得的程度上，如下所示：

				选定公司
				25									75
	BONJ			百分位数			平均值			中位数			百分位数
1年股价变动(%)		(20.0	)		(23.6	)		(17.5	)		(20.8	)		(9.3	)
YTD股价变动(%)		4.5			(9.5	)		(2.7	)		(1.3	)		3.8
股价/每股有形账面价值(X)		1.07			1.10			1.22			1.21			1.29
股票价格/LTM EPS(X)		17.2			10.3			13.9			11.5			17.7
股票价格/2019年每股收益估计(X)		—			10.0			11.3			10.4			12.7
股票价格/2020 EPS预估(X)		—			8.9			9.8			10.1			10.8
股息率(%)		0.0			0.5			1.4			1.5			2.1
LTM股息支付率(%)		0.0			7.8			18.3			17.2			25.4

在上述选定公司分析中用作比较的公司与BONJ不同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及复杂的考虑和判断，涉及到有关公司的财务和经营特点的差异。

ConnectOne选定公司分析

KBW利用公开的信息，将ConnectOne的财务业绩、财务状况和市场表现与总部设在纽约市大都会统计区的13家选定的主要上市交易银行和储蓄机构进行了比较，总资产在20亿美元至100亿美元之间。合并目标被排除在选定公司之外。

获选的公司如下：

合并银行		Lakeland Bancorp，Inc.
BCB Bancorp，Inc.		大都会银行控股公司
Bridge Bancorp，Inc.		Northfield Bancorp，Inc.
DIME社区银行股份有限公司		海洋第一金融公司
长岛公司第一		Peapack-Gladstone金融公司
法拉盛金融公司		公积金金融服务公司
Kearny金融公司

为了执行此分析，KBW使用了MRQ或最近12个月的盈利能力和其他财务信息，或截至2019年8月14日这些期间结束时的市场价格信息。KBW还对ConnectOne和选定的公司使用了2019年和2020年的共识“街道”估计。如果ConnectOne和选定公司的合并控股公司级财务数据未报告，则使用子公司银行级数据来计算比率。KBW准备的某些财务数据可能与ConnectOne历史财务报表中提供的数据或Sandler O‘Neill在“合并--BONJ财务顾问的意见”一节中提供的数据不一致，因为KBW使用不同的期间、假设和方法来计算所提供的财务数据，因此下面的表格中引用了KBW编制的某些财务数据。这可能与ConnectOne的历史财务报表中提供的数据不一致，也可能与Sandler O’Neill在“合并--BONJ财务顾问的意见”一节中提供的数据不一致。

KBW的分析显示，ConnectOne和选定公司的财务业绩如下：

			选定公司
			25						75
	ConnectOne		百分位数		平均值		中位数		百分位数
MRQ平均资产核心回报率(%)⁽¹⁾		1.31		0.77		0.90		0.90		1.00
MRQ核心平均有形普通股收益(%)⁽¹⁾		14.90		9.18		9.95		10.27		11.62
MRQ净息差(%)		3.29		2.54		3.00		3.14		3.42
MRQ费用收入/收入比率(%)⁽²⁾		3.8		8.5		11.8		10.3		13.1
MRQ效率比(%)		43.6		63.2		59.3		58.0		56.7

____________________

(1)	核心收入不包括特别项目、证券销售收益/亏损、非经常性收入/费用和无形资产摊销(由标准普尔全球市场情报计算)。

(2)	不包括出售证券的收益/亏损。

KBW的分析还表明，有关ConnectOne和选定公司的财务状况如下：

			选定公司
			25						75
	ConnectOne		百分位数		平均值		中位数		百分位数
有形普通股/有形资产(%)		8.93		8.58		9.59		9.24		9.76
基于风险的总资本比率(%)		12.72		13.30		14.39		13.60		15.14
贷款/存款(%)		109.7		96.8		101.7		98.3		106.1
贷款损失准备金/贷款总额(%)		0.74		0.71		0.77		0.86		0.97
不良资产/贷款+OREO(%)		1.30		0.87		0.68		0.52		0.39
MRQ净冲销/平均贷款(%)		0.02		0.07		0.07		0.03		0.00

此外，KBW的分析显示，ConnectOne和选定公司的市场表现如下：

				选定公司
				25									75
	ConnectOne			百分位数			平均值			中位数			百分位数
1年股价变动(%)		(21.5	)		(22.8	)		(14.0	)		(18.3	)		(7.3	)
YTD股价变动(%)		7.5			(4.3	)		3.3			6.3			11.3
股价/每股有形账面价值(X)		1.32			1.13			1.26			1.23			1.40
股票价格/2019年估计每股收益(X)		9.6			10.8			13.3			11.2			13.1
股票价格/2020估计每股收益(X)		8.0			9.7			12.7			10.6			12.8
股息率(%)		1.8			1.9			2.8			3.2			3.4
LTM股息支付率(%)		17.5			37.0			36.9			41.6			47.2

在上述选定公司分析中用作比较的公司与ConnectOne不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及复杂的考虑和判断，涉及到有关公司的财务和经营特点的差异。

所选交易分析

KBW审查了自2018年1月1日以来公布的美国大西洋中部和东北部地区的20个全银行和储蓄交易的公开可用信息，交易价值在5000万美元到2.5亿美元之间，收购的公司LTM ROAA高于0.00%。平等的合并被排除在所选交易之外。选定的交易记录如下：

收购		收购的公司
海洋第一金融公司		国家银行控股公司
海洋第一金融公司		两河银行(Two River Bancorp)
投资者Bancorp公司		黄金海岸Bancorp公司
ACNB公司		Frederick County Bancorp，Inc.
第一宪法银行		海岸社区银行
哥伦比亚金融公司(MHC)		管家财务公司
S&T Bancorp，Inc.		DNB金融公司
自由银行		SBT Bancorp，Inc.
社区银行系统公司		Kinderhook银行公司
Berkshire Hills Bancorp，Inc.		SI金融集团
剑桥银行		Optima银行信托公司
海洋第一金融公司		新泽西首都银行
Lakeland Bancorp，Inc.		Highlands Bancorp，Inc.
家乡金融集团MHC		朝圣者银行股份有限公司
PeoplesBancorp，MHC		第一Suffield Financial，Inc.
西北银行股份有限公司		多尼戈尔金融服务公司
独立银行公司		MNB银行
RBB银行		第一美国国际公司
HarborOne Bancorp，Inc.(MHC)		Coastway Bancorp公司
中部宾夕法尼亚银行		第一优先金融公司

对于每项选定的交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下，都基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于收购宣布前被收购公司当时最新公开可获得的财务报表的财务数据：

●	被收购公司每股普通股价格与每股有形账面价值之比(对于涉及私人收购公司的选定交易，此交易统计数字计算为总交易对价除以有形普通股权益总额)；

●	对被收购公司的核心存款(总存款减去超过100，000美元的定期存款)的有形股本溢价，称为核心存款溢价；以及

●	被收购公司的每股普通股价格与LTM每股收益之比(如果所选交易涉及一家私人收购公司，则此交易统计数字计算为总交易代价除以LTM净收入)。

KBW还审查了被收购公司在17项选定交易中为被收购公司支付的每股普通股价格，在这些交易中，被收购公司被公开交易，作为相关交易宣布前一天被收购公司收盘价的溢价(以百分比表示，称为一天市场溢价)。上述选定交易的交易统计数据与建议合并的相应交易统计数据进行了比较，其依据是拟议合并的隐含交易价值为每股未偿普通股15.64美元，或总计1.146亿美元，并使用截至2019年6月30日或截至2019年6月30日的12个月的历史财务信息以及2019年8月14日日本银行普通股的收盘价。

分析结果如下：

			所选交易记录
	ConnectOne/BONJ		25						75
交易价格至	合并		百分位数		平均值		中位数		百分位数
价格与有形账面价值(X)		1.23		1.64		1.77		1.76		2.00
核心存款溢价(%)		4.8		8.0		9.8		9.3		12.1
价格至LTM EPS⁽¹⁾(x)		19.8		17.3		21.6		19.0		28.7
一天市场溢价(%)		14.9		16.9		36.3		27.0		44.7

____________________

(1)	LTM EPS根据2017年第四季度减税和就业法案导致的递延税项资产/负债重估进行调整(如适用)。

在上述选定的交易分析中用作比较的公司或交易与BONJ或拟议的合并不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及复杂的考虑和判断，涉及到有关公司的财务和经营特点的差异。

相对贡献分析

KBW分析了ConnectOne和BONJ对各种预计资产负债表和损益表项目的相对独立贡献，以及合并后实体的合并市值。此分析不包括采购会计调整。为了执行这项分析，KBW使用了(I)ConnectOne和BONJ截至2019年6月30日的历史资产负债表数据，(Ii)ConnectOne关于2019年的公开共识“街道估计”，以及ConnectOne管理层提供的ConnectOne关于2020年的财务和运营预测和预测，(Iii)ConnectOne管理层提供的对BONJ的财务预测和预测，(Iv)ConnectOne管理层提供的关于成本节省和相关开支的假设下表列出了KBW的分析结果，该表还将KBW的分析结果与ConnectOne和BONJ股东在合并公司中基于

ConnectOne普通股0.780的股票对价，按合并协议规定的80%股票/20%现金隐含合并对价混合，并假设建议合并中的100%股票对价，以供说明：

	ConnectOne		BONJ
	作为%		作为%
	总计		总计
所有权
80%库存/20%现金		89%		11%
假设100%股票对价		86%		14%
资产负债表
资产		87%		13%
为投资而持有的贷款总额		87%		13%
存款		86%		14%
有形普通股		85%		15%
收益表
2019年东部时间GAAP净收益		92%		8%
2020年东部时间GAAP净收益		92%		8%
损益表和税后成本节省
2020年GAAP净收入+税后成本节约		85%		15%
市场资本化
交易前市值		88%		12%

PRO Forma财务影响分析

KBW进行了预计财务影响分析，将ConnectOne和BONJ的预计损益表和资产负债表信息结合在一起。使用(I)ConnectOne和BONJ截至2019年12月31日的资产负债表期末估计，使用从ConnectOne情况下ConnectOne的公开共识“街道估计”中获得的增长率以及ConnectOne管理层提供的ConnectOne在BONJ情况下提供的增长率从历史数据中推断出来，(Ii)ConnectOne关于2019年的公开共识“街道估计”，以及ConnectOne管理层提供的关于2019年之后的财务和运营预测和预测，(根据ConnectOne管理层提供的预计合并带来的成本节约和相关费用，某些会计调整和重组费用)，KBW分析了合并对某些预计财务结果的估计财务影响。这一分析表明，合并可能会增加ConnectOne的2020和2021年估计每股收益，并可能稀释ConnectOne截至2019年12月31日的估计每股有形账面价值。此外，分析表明，预计到2019年12月31日，ConnectOne的有形普通股权益对有形资产比率、杠杆率、一级风险资本比率和总风险资本比率都可能较低。对于上述所有分析，ConnectOne在合并后获得的实际结果可能与预期结果不同，并且差异可能是实质性的。

BONJ银行贴现现金流量分析

KBW进行了贴现现金流量分析，以估计BONJ银行隐含权益价值的范围，考虑到合并预计将带来的成本节约和相关费用，以及由此承担的某些会计调整和重组费用。在这项分析中，KBW使用ConnectOne管理层提供的有关BONJ收益和资产的财务和运营预测，以及ConnectOne管理层提供的关于成本节约和相关费用以及会计调整和重组费用的假设，KBW假设折现率为14.0%至17.0%。价值范围是通过加上(I)2019年12月31日至2024年12月31日期间估计超额现金流量的现值和(Ii)该期间结束时BONJ的隐含终端值的现值得出的，在每种情况下都应用估计的成本节约和相关费用以及会计调整和重组费用。KBW假设，日本央行将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率，并且日本央行将保留足够的收益来维持这一水平。在计算

BONJ的终值，KBW应用了100.0x到12.0x的范围，BONJ估计2025年的收益。这种贴现现金流分析得出了每股日本央行普通股的一系列隐含价值，其中考虑到合并预计将带来的成本节约和相关费用，以及与此相关的某些会计调整和重组费用，为19.62美元至24.65美元。

贴现现金流量分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、终值、股息支付率和贴现率。上述分析并未表明BONJ的实际值或期望值。

ConnectOne贴现现金流量分析

KBW进行了贴现现金流分析，以估计ConnectOne隐含权益价值的范围。在此分析中，KBW使用了ConnectOne管理层提供的有关ConnectOne 2019年的公开共识“街道估计”，以及与ConnectOne的收益和资产有关的财务和运营预测和预测，KBW假设折现率为9.0%至11.0%。价值范围是通过添加(I)ConnectOne在2019年12月31日至2024年12月31日期间可能产生的估计超额现金流的现值和(Ii)ConnectOne在该期间结束时的隐含终端值的现值得出的。KBW假设ConnectOne将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率，并且ConnectOne将保留足够的收益来维持这一水平。在计算ConnectOne的终端值时，KBW应用了ConnectOne预计2025年收益的10.0x至12.0x的范围。这种贴现现金流分析导致ConnectOne公司普通股每股隐含价值为26.97美元至33.39美元。

贴现现金流量分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、终值、股息支付率和贴现率。上述分析并未表明ConnectOne或预计合并公司的实际值或期望值。

杂类

KBW在拟议的合并中担任ConnectOne的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、谈判包销、上市和非上市证券的二次分发、私募和各种其他目的的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW在银行企业估值方面具有丰富的经验和知识。KBW及其附属公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW与ConnectOne和BONJ各自之间的现有销售和交易关系，以及KBW经纪-交易商关联公司与ConnectOne和BONJ之间的现有销售和交易关系)可以不时从ConnectOne和BONJ购买证券，并向ConnectOne和BONJ出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其附属公司可能不时持有ConnectOne或BONJ的债券或股权证券的多头或空头头寸，并为其和他们自己的账户以及其各自的客户和客户的账户买入或卖出债务或股权证券。

根据KBW聘用协议，ConnectOne已同意向KBW支付合计合并代价0.80%的总现金费用，其中150，000美元于提交KBW意见时开始支付，其中150，000美元于本联合委托书/招股说明书第一次邮寄或分发(如适用，包括通过电子方式)或公开提供之日开始支付，其余额取决于合并的完成。在宣布交易时，KBW的费用，包括合并完成后的部分，估计总计约为90万美元。ConnectOne还同意向KBW报销与其聘用相关的合理自付费用和支付费用，并赔偿KBW与KBW的聘用或KBW在相关方面的作用相关或产生的某些责任。除了目前的参与之外，在KBW的意见提出之日之前的两年内，KBW向ConnectOne提供了某些投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。特别是，KBW担任ConnectOne 2018年1月注册发行次级债券的主要账簿管理人。关于

上述提供的服务，KBW从ConnectOne总共获得了大约70万美元的费用(包括承销折扣)。在KBW发表意见之日之前的两年内，KBW没有向日本央行提供投资银行或金融咨询服务。KBW未来可能向ConnectOne或BONJ提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

BONJ合并的原因；BONJ董事会的建议

经过仔细考虑，日本央行董事会在2019年8月15日举行的会议上确定，与ConnectOne的合并符合日本银行及其股东的最佳利益，并批准并宣布合并协议和其中预期的交易(包括合并)是可取的，并一致建议日本银行的股东投票“赞成”批准日本银行的合并提议。在作出批准和建议批准合并协议的决定时，BONJ董事会在与BONJ管理层以及BONJ的财务和法律顾问协商后对合并协议和合并进行了评估，并考虑了一些因素，其中包括以下不打算包罗万象且没有按任何相对重要性顺序列出的重要因素：

●	ConnectOne提供的代价，截至2019年8月15日(日本银行董事会批准合并协议的日期)：相当于每股有形账面价值的123%；是日本银行过去12个月收益的19.8倍，以及4.9%的核心存款溢价；

●	它对日本央行当前和未来经营环境的理解，包括国家和地方经济条件、利率环境和各种利率波动、商业房地产贷款的集中度、金融机构的一般竞争环境，特别是在存款收集、保留和定价方面，以及这些因素在拟议合并前后对日本央行可能产生的影响，以及作为一个独立实体试图解决上述考虑的执行风险；

●	ConnectOne、BONJ和合并后的公司的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素时，日本银行董事会考虑了其观点，即ConnectOne的财务状况和资产质量是良好的，ConnectOne的业务和业务与BONJ的业务和业务相辅相成，合并将导致合并后的公司拥有更大的市场占有率和资源，以及预计对BONJ股东具有更大价值的公司。日本银行董事会进一步认为，ConnectOne的收益和前景，以及拟议交易中潜在的协同效应，为合并后的公司创造了一个机会，与独立的日本银行的收益和前景相比，未来的收益和前景更优越。特别是，日本央行董事会除其他事项外，考虑了以下事项：

	●	在不进行业务合并的情况下，日本央行未来的潜在增长和业务模式，特别是考虑到银行业和整个市场竞争加剧和不确定性等因素；

	●	短期内完成理想收购和/或拥有足够资产和资源的可能性较低；

	●	一名BONJ董事参与合并后的公司，BONJ董事会认为这将提高实现合并预期的战略利益的可能性；

	●	认为盈利需要大幅增长才能为股东提供有竞争力的回报，并且实现这样的盈利增长需要在资源和时间上进行大量投资才能实现这些结果；

	●	相信合并将带来更具竞争力的银行特许经营，具有强大的资本比率和有吸引力的资金基础，与继续作为独立实体运营相比，有可能为日本央行的股东提供更高的价值；

	●	经营规模和财政资源在保持效率和长期保持竞争力以及能够利用对行业竞争条件产生重大影响的技术发展方面日益重要；

●	考虑到合并后公司更大的规模、资产基础、资本、市值和足迹，扩大的可能性，包括有机增长和未来收购，将可用于合并后的公司；

●	如果BONJ没有签订合并协议，与根据合并协议支付的合并代价相比，BONJ普通股的期望值；

●	加强ConnectOne在纽约大都市市场的规模和竞争地位的能力，以及将ConnectOne定位为新泽西州最大的独立银行之一的能力，从而通过合并的公司为BONJ股东增加预期价值；

●	ConnectOne和BONJ的互补银行模式利用相同或相似的核心系统，并具有直接的地理重叠，创造了具有显着协同效应和成本节约的规模经济；

●	它对ConnectOne的特许经营权和客户基础非常熟悉；

●	审查并与ConnectOne的管理层和顾问讨论有关BONJ对ConnectOne业务的尽职调查；

●	合并对合并后公司预期的预计财务影响，包括预计第一年全面分阶段成本节约的收益增加；

●	对合并的预期，除了现金对价，对于美国联邦所得税而言，对于BONJ的股东来说，一般是免税的；

●	BONJ股东选择接受股票换股票对价的能力，这使BONJ股东有机会作为ConnectOne的股东参与合并后公司的未来业绩，或者如果他们不想成为ConnectOne的股东，则出售他们的股份；

●	汇兑比率是固定的这一事实，日本央行董事会认为，这与此类交易的市场惯例和交易的战略目的是一致的；

●	ConnectOne普通股交易市场更加活跃将为日本央行股东的投资提供更大的流动性；

●	ConnectOne从财务和监管角度完成合并的能力；

●	根据所进行的过程，从另一个能够完成交易的机构获得更具吸引力的建议的可能性较低；

●	Sandler O‘Neill于2019年8月15日提交给BONJ董事会的财务分析，以及Sandler O’Neill于2019年8月15日发表的相关意见，大意是，截至该日期，基于并受Sandler O‘Neill所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Sandler O’Neill进行的审查的限制和限制，如意见中更全面的描述，从财务角度来看，合并协议中提出的合并代价对BONJ的持有者是公平的

●	事实上，日本央行的股东将有机会就合并进行投票；以及

●	董事会与BONJ的独立法律顾问Holland&Knight LLP一起审查了合并协议的重要条款，包括但不限于交易保护和费用偿还条款，董事会在某些情况下考虑主动提出的收购建议并终止合并协议以便就高级建议达成协议的能力，以及合并协议中契约、陈述和保证以及终止条款的性质。

日本央行董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，但得出结论认为，合并的预期收益可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括但不限于：

●	在合并完成前对日本银行业务进行的限制，这是涉及金融机构的上市公司合并协议的惯例，但除特定例外情况外，这些限制可能会延迟或阻止日本银行承担可能出现的商业机会，或在没有即将进行的合并的情况下，它将采取的任何其他与日本银行业务有关的行动；

●	在估计的数额或预期的时间框架内实现预期的成本节约方面遇到困难的可能性；

●	在合并期间和之后，特别是由于合并是“入市”交易的性质，失去关键员工的风险；

●	在成功整合BONJ的业务、运营和劳动力与ConnectOne的业务、运营和劳动力方面遇到困难的可能性；

●	ConnectOne在签署合并协议和完成合并之间股价波动和下跌的可能性，这可能会减少支付给BONJ股东的对价；

●	某些与合并相关的成本，包括根据现有的BONJ股权计划、雇佣和变更控制协议以及合并协议，BONJ人员将收到的与合并相关的付款和其他福利；

●	合并对ConnectOne监管资本水平的影响；

●	将管理层的注意力和资源从BONJ的业务运营转移到合并完成；

●	与合并相关的监管和其他批准，以及此类监管批准将不能及时收到或根本无法收到的风险，或可能以其他方式施加不可接受的条件；

●	合并协议在某些情况下终止需要支付终止费的风险；

●	考虑到终止费用，其他第三方可能会被阻止提出更好的收购建议的风险，以及在合并协议执行后，日本央行将禁止积极征求收购建议的风险；

●	对合并提出诉讼的可能性，以及它认为任何此类诉讼都是没有价值的；以及

●	在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”的章节中描述的其他风险。

日本银行董事会一致认为，合并建议的好处大大超过了潜在的风险，并得出结论认为，合并协议和由此设想的交易是可取的，符合日本银行及其股东的最大利益。基于上述原因，日本央行董事会一致投票批准合并、合并协议和由此拟进行的交易，并建议BONJ的股东批准合并协议。

因此，BONJ董事会一致建议，BONJ股东投票赞成BONJ合并提案，投票赞成BONJ补偿提案，并“赞成”BONJ延期提案。

应该注意的是，本节中提出的对BONJ董事会推理的解释包含前瞻性信息，因此应根据从#年开始的“关于前瞻性声明的警示声明”标题下讨论的因素来阅读。页29.

此外，BONJ董事会意识到，一些BONJ的董事和执行人员可能在合并中拥有其他利益，这些利益可能与他们作为BONJ股东的利益不同，或除了他们作为BONJ股东的利益之外，这在“--合并中的BONJ董事和执行人员的利益”一节中有更全面的描述。日本央行董事会也意识到，不能保证未来的结果，包括在上面列出的因素中预期或考虑的结果。

上述关于BONJ董事会所考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，但包括BONJ董事会所考虑的重要因素。日本央行董事会还考虑了从#年开始在“合并-合并的背景”一节中列出的各种其他因素。页49好的。在作出批准合并协议、合并协议和合并协议所考虑的其他交易的决定时，日本央行董事会没有量化或对所考虑的因素给予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。日本央行董事会从整体上考虑了所有这些因素，并总体上认为这些因素有利于并支持其决心。

日本央行财务顾问意见

根据日期为2019年5月22日的信函，日本央行聘请桑德勒·奥尼尔担任该行董事会的独立财务顾问，负责考虑可能的业务合并。日本央行之所以选择Sandler O‘Neill担任财务顾问，是因为Sandler O’Neill是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Sandler O‘Neill定期对金融机构及其与并购和其他公司交易相关的证券进行估值。

桑德勒·奥尼尔担任与拟议交易有关的日本银行董事会的独立财务顾问，并参与了导致合并协议执行的某些谈判。在2019年8月15日的会议上，日本央行董事会审议了交易并批准了合并协议，Sandler O‘Neill向BONJ董事会提交了口头意见，该意见随后于2019年8月15日得到书面确认，大意是，截至目前，从财务角度看，合并代价对BONJ普通股的持有人是公平的。Sandler O‘Neill意见的全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中。该意见概述了Sandler O‘Neill在提出其意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及审查的资格和限制。以下所列意见的描述通过参考意见全文对其整体进行限定。敦促BONJ股东在考虑BONJ的合并提案时仔细阅读整个意见。

Sandler O‘Neill的意见是针对BONJ董事会对合并和合并协议的审议提出的，并不构成对任何BONJ股东的建议，即任何此类股东应如何在任何召开的股东会议上投票，以考虑合并和合并协议的批准并进行表决。Sandler O‘Neill的意见只是从财务的角度来看，合并代价对日本银行普通股持有人的公平性，并没有涉及到日本银行参与合并的基本商业决定，合并的形式或结构或合并协议中预期的任何其他交易，与可能存在的任何其他替代交易或商业战略相比，合并的相对优点，或日本银行可能参与的任何其他交易的影响。Sandler O‘Neill也未就BONJ或ConnectOne的任何高管、董事或雇员或任何类别的此类人员(如果有)在交易中收到的补偿金额或性质相对于任何其他股东在交易中收到的补偿的公平性发表任何意见。桑德勒·奥尼尔的意见得到了桑德勒·奥尼尔的公平意见委员会的批准。

关于其意见，Sandler O‘Neill审查并考虑了其他事项：

●	合并协议的执行副本；

●	某些公开可用的财务报表和桑德勒·奥尼尔认为相关的日本央行及其银行子公司的其他历史财务信息；

●	桑德勒·奥尼尔认为相关的某些公开可获得的ConnectOne及其银行子公司的财务报表和其他历史财务信息；

●	对于截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度，由BONJ的高级管理层提供的某些内部财务预测；

●	公开的ConnectOne截至2019年12月31日的平均分析师每股收益估计数，以及ConnectOne截至2020年12月31日的估计每股收益，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度估计长期每股收益增长率，以及ConnectOne高级管理层及其代表提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日的估计每股股息；

●	ConnectOne高级管理层及其代表提供的与ConnectOne在截至2019年12月31日的第三季度和第四季度回购一定数量的ConnectOne普通股有关的某些假设(“ConnectOne股票回购交易”)；

●	合并对ConnectOne的预计财务影响基于与购买会计调整、交易费用、成本节约和ConnectOne股票回购交易有关的某些假设，以及截至2019年12月31日的年度估计净收入，以及ConnectOne高级管理层及其代表提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的估计年度净收入增长率；

●	公开公布的BONJ普通股和ConnectOne普通股的历史价格和交易活动，包括比较BONJ普通股和ConnectOne普通股的某些股票市场信息和某些股票指数，以及某些其他类似公司的公开信息，这些公司的证券是公开交易的；

●	将日本央行和ConnectOne的某些财务信息与公开提供信息的类似金融机构进行比较；

●	银行和储蓄行业(在区域和全国范围内)最近某些业务合并的财务条款，在公开的范围内；

●	目前的市场环境，特别是银行环境；及

●	桑德勒·奥尼尔认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及财务、经济和市场标准。

Sandler O‘Neill还与BONJ银行的一些高级管理人员讨论了BONJ银行的业务、财务状况、经营业绩和前景，并与ConnectOne的一些管理层成员及其代表就ConnectOne的业务、财务状况、经营结果和前景进行了类似的讨论。

在执行审查时，Sandler O‘Neill依赖于Sandler O’Neill从公共来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，由BONJ或ConnectOne或其各自的代表向Sandler O‘Neill提供，或者Sandler O’Neill以其他方式审查，Sandler O‘Neill假设了这样的准确性和完整性，以便在没有任何独立验证或调查的情况下提供其意见。Sandler O‘Neill依赖于BONJ和ConnectOne各自管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使这些信息不准确或具有误导性。Sandler O‘Neill没有被要求也没有对任何此类信息进行独立验证，Sandler O’Neill对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。Sandler O‘Neill没有对BONJ或ConnectOne或其各自子公司的特定资产、担保资产或负债(或有或其他)进行独立评估或评估，也没有向Sandler O’Neill提供任何此类评估或评估。Sandler O‘Neill对BONJ或ConnectOne或其各自子公司的任何资产的可收集性或任何贷款的未来表现没有发表意见或评估。Sandler O‘Neill没有对BONJ或ConnectOne或合并后的合并实体的贷款损失准备的充分性进行独立评估，Sandler O’Neill也没有审查与BONJ、ConnectOne或它们各自的任何子公司有关的任何个人信用文件。Sandler O‘Neill认为，BONJ、ConnectOne及其各自子公司各自的贷款损失准备金足以弥补这些损失，并在预计基础上对合并后的实体来说是足够的。

在准备分析时，Sandler O‘Neill使用了BONJ高级管理层提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日的某些内部财务预测。此外，Sandler O‘Neill使用了可公开获得的ConnectOne截至2019年12月31日的平均分析师每股收益估计数，以及ConnectOne截至2020年12月31日的估计每股收益，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度估计长期每股收益增长率，以及ConnectOne的高级管理层及其代表提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日的估计每股股息。Sandler O‘Neill还收到并在其形式分析中使用了与购买会计调整、交易费用、成本节约和ConnectOne股票回购交易有关的某些假设，以及ConnectOne高级管理层及其代表提供的截至2019年12月31日的年度估计净收入以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的估计年度净收入增长率。关于上述信息，BONJ和ConnectOne各自的高级管理人员向Sandler O‘Neill确认，这些信息反映了(或者，在上述公开可获得的分析师平均估计的情况下，与上述)各自高级管理人员对BONJ和ConnectOne未来财务业绩以及由此涉及的其他事项的最好的预测、估计和判断。桑德勒·奥尼尔对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。Sandler O‘Neill还假设，自提供给Sandler O’Neill的最新财务报表日期以来，BONJ或ConnectOne各自的资产、财务状况、经营结果、业务或前景没有重大变化。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在所有方面都假定，在与其分析相关的所有时期，BONJ和ConnectOne仍将作为持续经营的企业。

经日本央行同意，Sandler O‘Neill还假设(I)合并协议的每一方都将在所有重大方面遵守合并协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先例条件是不会也不会被放弃的(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会对任何重大条款、条件或协议作出任何弃权、修改或修订，并符合所有适用的法律和其他要求，以及(Iii)合并和任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会对其中的任何重大条款、条件或协议进行任何弃权、修改或修订，并符合所有适用的法律和其他要求，不会对任何延迟、限制、限制或条件施加任何不利影响，以及(Iii)合并和任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会对其任何重大条款、条件或协议进行任何弃权、修改或修订。最后，在得到BONJ的同意后，Sandler O‘Neill依赖于BONJ从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并和合并协议所考虑的其他交易有关的所有法律、会计和税务问题的建议。桑德勒·奥尼尔对任何这样的事情都没有发表任何意见。

Sander O‘Neill的意见是基于生效日期的金融、监管、经济、市场和其他条件，以及截至日期向Sandler O’Neill提供的信息。在该日期之后发生的事件可能会对Sandler O‘Neill的意见产生重大影响。Sandler O‘Neill未承诺更新、修改、重申或撤回其意见或对其日期之后发生的事件发表评论。Sandler O‘Neill对BONJ普通股或ConnectOne普通股在任何时候的交易价值，或一旦ConnectOne普通股实际被BONJ普通股的持有者收到后的价值，没有发表任何意见。

在表达其观点时，Sandler O‘Neill进行了各种财务分析。下面的摘要并不是对Sandler O‘Neill的意见或Sandler O’Neill提交给BONJ董事会的所有分析的完整描述，而是Sandler O‘Neill执行和提交的实质性分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与随附的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。编写公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法进行主观判断，并将这些方法应用于特定情况。因此，这个过程不一定容易受到

部分分析或概要描述。Sandler O‘Neill认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，在不考虑所有因素和分析的情况下选择要考虑的因素和分析的部分，或者试图将一些或所有这些因素和分析的相对权重归因于某些或所有这些因素和分析，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，下面描述的Sandler O‘Neill比较分析中没有任何公司与BONJ或ConnectOne相同，也没有任何交易与合并相同。因此，对可比较公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异以及可能影响BONJ和ConnectOne及其比较的公司的公开交易价值或交易价值(视情况而定)的其他因素。在得出其意见时，桑德勒·奥尼尔并没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反，Sandler O‘Neill对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。Sandler O‘Neill并未就单独考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其观点形成意见，相反，Sandler O’Neill在考虑了其作为一个整体进行的所有分析的结果后，根据其经验和专业判断，对合并代价对BONJ普通股持有者的公平性作出了决定。

在进行分析时，Sandler O‘Neill还对行业业绩、业务和经济状况以及各种其他事项做出了许多假设，其中许多无法预测，超出了BONJ、ConnectOne和Sandler O’Neill的控制范围。Sandler O‘Neill进行的分析不一定表明实际值或未来结果，两者都可能比此类分析建议的结果明显更有利或更不利。Sandler O‘Neill准备的分析完全是为了提出自己的意见，并在2019年8月15日的会议上向日本央行董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或其证券可能实际出售的价格。这样的估计固有地受到不确定性的影响，并且实际价值可能会有很大的不同。因此，Sandler O‘Neill的分析不一定反映BONJ普通股或ConnectOne普通股的价值，也不一定反映BONJ或ConnectOne普通股随时可能出售的价格。对Sandler O‘Neill及其意见的分析是BONJ董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一，下文所述的分析不应被视为决定BONJ董事会关于合并考虑的公平性的决定。合并中应付代价的类型和金额是通过ConnectOne与BONJ之间的谈判确定的，而BONJ订立合并协议的决定完全是BONJ董事会的决定。

建议的交易考虑和隐含交易指标的汇总

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)审查了拟议交易的财务条款。根据合并协议的条款，在交易生效时，除合并协议中规定的某些股份外，在交易生效时间之前已发行和未发行的每股日本银行普通股，应转换为获得以下任何一项的权利：(I)每股现金16.25美元(“现金对价”)；或(Ii)0.780股无票面价值的普通股(“股票对价”)，但合并协议中规定的选择和分配程序除外：(I)每股现金16.25美元(“现金对价”)；或(Ii)0.780股普通股(“股票对价”)，无票面价值合并协议一般规定，有权收取现金对价加上期权等价股(根据合并协议的定义)的日本银行普通股(包括日本银行限制性股票奖励)的股份总数应等于(I)0.2，以及(Ii)紧接合并生效时间之前已发行和已发行的银行普通股的股份总数(包括期权等价股和日本银行限制性股票奖励，但不包括不包括的股份)的乘积(四舍五入为最接近的整股)。根据合并协议，所有其他的BONJ普通股(包括接受BONJ限制性股票奖励的股份，但不包括不包括的股份)应转换为获得股票对价的权利。基于ConnectOne公司普通股在2019年8月14日的每股收盘价19.85美元，并基于已发行的7，293，697股日本银行普通股和92，485份已发行的期权，加权平均行使价格为10.78美元，Sandler O‘Neill计算出每股隐含交易价格为15.64美元，总隐含交易价值为15.64美元

大约1.146亿美元。根据截至2019年6月30日或截至2019年6月30日的最后12个月(“LTM”)的财务信息以及2019年8月14日日本央行普通股的收盘价，Sandler O‘Neill计算了以下隐含交易指标：

每股交易价格/2019年6月30日每股账面价值		123%
每股交易价格/2019年6月30日每股有形账面价值		123%
每股交易价格/LTM每股收益		19.8x
每股交易价格/预计2019年每股收益⁽¹⁾		19.6x
每股交易价格/预计2020年每股收益⁽¹⁾		17.5x
核心存款溢价(CDS>100，000美元)⁽²⁾		4.9%
核心存款溢价(CDS>250，000美元)⁽³⁾		3.4%
截至2019年8月14日的市场溢价		14.9%

____________________

(1)	基于日本央行管理层提供的估计净收入

(2)	核心存款定义为总存款减去余额超过10万美元的定期存款

(3)	核心存款定义为总存款减去余额超过25万美元的定期存款

股票交易历史

Sandler O‘Neill审查了截至2019年8月14日的一年期间公开可用的历史报告的BONJ普通股和ConnectOne普通股的交易价格。Sandler O‘Neill随后比较了BONJ普通股和ConnectOne普通股的价格变动与各自同级群体(如下所述)以及某些股票指数的变动之间的关系。

日本央行一年的股票表现

	起始值			终值
	2018年8月14日			2019年8月14日
BONJ		100.0	%		80.0	%
BONJ Peer Group		100.0	%		93.2	%
标准普尔500指数		100.0	%		100.0	%
纳斯达克银行指数		100.0	%		80.2	%

ConnectOne公司一年的股票表现

	起始值			终值
	2018年8月14日			2019年8月14日
ConnectOne		100.0	%		78.5	%
ConnectOne对等组		100.0	%		86.6	%
标准普尔500指数		100.0	%		100.0	%
纳斯达克银行指数		100.0	%		80.2	%

可比公司分析

Sandler O‘Neill使用公开可获得的信息，将为BONJ选择的财务信息与Sandler O’Neill选择的一组金融机构进行比较。日本央行同业集团包括总部设在新泽西或纽约的银行和储蓄机构，其普通股公开交易，总资产在6亿至12亿美元之间，但不包括已宣布的合并交易目标(“BONJ同业集团”)。BONJ Peer Group由以下公司组成：

阿迪朗达克信托公司	Esquire Financial Holdings，Inc.
尤蒂卡银行	第一商业银行
Berkshire Bancorp Inc.	里昂银行(Lyons Bancorp，Inc.)
埃尔米拉储蓄银行	Pathfinder Bancorp，Inc.
帝国银行	索尔维银行公司

该分析将截至2019年6月30日或截至2019年6月30日期间的公开可获得的BONJ财务信息与BONJ Peer Group的相应数据(除非另有说明)与截至2019年8月14日的定价数据进行了比较。下表列出了BONJ的数据以及BONJ Peer Group的中位数、平均值、低和高数据。

BONJ可比公司分析

		BONJ		BONJ		BONJ		BONJ
		对等组		对等组		对等组		对等组
	BONJ	中位数		小气		低		高
总资产(百万美元)	925		1,006		951		610		1,168
贷款/存款⁽¹⁾(%)	102.6		77.1		73.0		8.5		97.0
不良资产⁽²⁾⁽³⁾/总资产(%)	1.42		0.42		0.61		0.00		2.56
有形普通股权益⁽⁴⁾/有形资产(%)	10.01		9.08		11.89		7.50		20.99
一级杠杆比率⁽⁵⁾(%)	10.42		9.79		12.12		7.90		21.10
总红细胞比率⁽⁶⁾(%)	12.48		15.54		17.58		12.30		35.10
Cre/总RBC比率⁽⁷⁾(%)	528.3		157.2		177.2		15.5		424.6
平均资产回报率⁽⁸⁾(%)	0.65		0.98		0.91		0.34		1.64
平均股本回报率⁽⁹⁾(%)	6.56		6.92		7.92		3.60		13.16
LTM净息差⁽¹⁰⁾(%)	3.04		3.28		3.26		1.81		4.85
LTM效率比⁽¹¹⁾(%)	69.65		64.33		66.37		50.96		82.17
价格/有形账面价值(%)	107		107		112		58		166
价格/LTM每股收益(X)	17.2		14.1		16.5		9.2		33.7
当期股息率(%)	0.0		2.3		2.0		0.0		6.3
市值(百万元)	99		119		116		51		190

____________________

(1)	Lyons Bancorp，Inc.截至2019年6月30日的银行级监管财务数据

(2)	不良资产定义为非应计贷款和租赁，重新谈判的贷款和租赁，以及所拥有的房地产。

(3)	Lyons Bancorp，Inc.、Empire Bancorp，Inc.和Pathfinder Bancorp，Inc.截至2019年6月30日或截至2019年6月30日期间的银行级别监管财务数据；Berkshire Bancorp，Inc.截至2018年12月31日的银行级别监管财务数据。

(4)	假设截至2019年6月30日，Lyons Bancorp，Inc.具有银行级别的无形资产。和Empire Bancorp，Inc.

(5)	Lyons Bancorp，Inc.、Empire Bancorp，Inc.、Pathfinder Bancorp，Inc.和Esquire Financial Holdings，Inc.截至或截至2019年6月30日期间的银行级监管财务数据。

(6)	Lyons Bancorp，Inc.、Empire Bancorp，Inc.、Pathfinder Bancorp，Inc.和Esquire Financial Holdings，Inc.截至或截至2019年6月30日期间的银行级监管财务数据。

(7)	Lyons Bancorp，Inc.、Empire Bancorp，Inc.、Pathfinder Bancorp，Inc.、Esquire Financial Holdings，Inc.和Bancorp of New Jersey，Inc.截至2019年6月30日或截至2019年6月30日期间的银行级别监管财务数据；Solvay Bank Corporation截至2019年3月31日的银行级别监管财务数据；Berkshire截至2018年12月31日的银行级别监管财务数据

(8)	Lyons Bancorp，Inc.截至2019年6月30日的银行级监管财务数据

(9)	Lyons Bancorp，Inc.截至2019年6月30日的银行级监管财务数据

(10)	Lyons Bancorp，Inc.截至2019年6月30日的银行级监管财务数据

(11)	Lyons Bancorp，Inc.截至2019年6月30日的银行级监管财务数据

	注：Adirondack Trust Company，Bank of Utica和Solvay Bank Corporation截至2019年3月31日的财务数据；Berkshire Bancorp，Inc.的财务数据。截至2018年12月31日或截至2018年12月31日。

Sandler O‘Neill使用公开的信息对ConnectOne执行类似的分析，将ConnectOne的选定财务信息与Sandler O’Neill选择的一组金融机构进行比较。ConnectOne对等集团包括总部设在新泽西或纽约的银行和储蓄机构，它们的普通股公开交易，总资产在40亿美元至100亿美元之间，但不包括已宣布的合并交易的目标(“ConnectOne对等集团”)。ConnectOne Peer Group由以下公司组成：

合并银行	NBT Bancorp Inc.
Bridge Bancorp，Inc.	Northfield Bancorp，Inc.
DIME社区银行股份有限公司	海洋第一金融公司
金融机构公司	Peapack-Gladstone金融公司
长岛公司第一	公积金金融服务公司
法拉盛金融公司	汤普金斯金融公司
Kearny金融公司	信托银行纽约公司
Lakeland Bancorp，Inc.

该分析将ConnectOne的公开财务信息与ConnectOne Peer Group截至2019年6月30日或截至2019年6月30日期间的相应数据(除非另有说明)与截至2019年8月14日的定价数据进行了比较。下表列出了ConnectOne的数据以及ConnectOne Peer Group的中位数、平均值、低和高数据。

ConnectOne可比公司分析

			ConnectOne		ConnectOne		ConnectOne		ConnectOne
			对等组		对等组		对等组		对等组
	ConnectOne		中位数		小气		低		高
总资产(百万美元)		6,109		6,407		6,252		4,202		9,938
贷款/存款(%)		109.7		97.2		99.1		80.4		124.7
不良资产⁽¹⁾/总资产(%)		1.08		0.31		0.45		0.05		1.22
有形普通股/有形资产(%)		8.93		9.24		9.56		7.77		14.29
一级杠杆比率(%)		9.14		9.30		9.96		8.10		14.14
总红细胞比率(%)		12.72		13.60		15.09		12.57		23.22
Cre/总RBC比率⁽²⁾(%)		478.3		329.9		329.9		20.1		697.5
LTM平均资产回报率(%)		1.24		0.99		1.00		0.63		1.30
LTM平均股本回报率(%)		10.81		9.58		9.43		3.52		12.94
LTM净息差(%)		3.30		3.27		3.08		2.37		3.70
LTM效率比(%)		42.48		58.91		58.64		50.98		66.31
价格/有形账面价值(%)		132		140		141		99		210
价格/LTM每股收益(X)		9.6		12.3		13.9		10.5		27.2
价格/2019年预计每股收益⁽³⁾(x)		9.5		12.5		13.4		10.2		25.6
价格/2020每股预计收益⁽³⁾(x)		8.1		12.0		13.2		9.4		27.8
当期股息率(%)		1.8		3.2		2.9		0.7		4.3
市值(百万美元)		698		743		829		456		1,547

____________________

(1)	不良资产定义为非应计贷款和租赁，重新谈判的贷款和租赁，以及所拥有的房地产

(2)	ConnectOne Bancorp，Inc.截至2019年6月30日的银行级监管财务数据

(3)	每个公开可获得的分析师每股收益估计中值。

先例交易分析

Sandler O‘Neill审查了两组并购交易，包括一个地区性和全国性的集团。该区域集团由2018年1月1日至2019年8月14日宣布的银行和储蓄交易组成，目标公司总部位于东北部、新泽西和纽约，公告时披露的交易价值，涉及总资产在5亿至50亿美元之间的目标。

公告时TCE/TA大于或等于7.5%，且NPA/资产在公告时低于1.50%(“区域先例交易”)。全国性集团由2018年1月1日至2019年8月14日宣布的全国性银行和储蓄交易组成，公布时披露的交易价值涉及目标，公告时总资产在2.5亿美元至50亿美元之间，公告时TCE/TA大于或等于8.0%，LTM ROAA小于或等于0.70%，准备金/贷款低于1.50%(“全国先例交易”)。

区域先例交易组由以下交易组成：

收购		靶子
海洋第一金融公司		国家银行控股公司
海洋第一金融公司		两河银行(Two River Bancorp)
投资者Bancorp公司		黄金海岸Bancorp公司
山谷国家银行		Oritani金融公司
哥伦比亚金融公司(MHC)		管家财务公司
Berkshire Hills Bancorp，Inc.		SI金融集团
独立银行公司		Blue Hills Bancorp，Inc.
ConnectOne Bancorp，Inc.		大哈德逊银行
人民联合金融公司		First Connecticut Bancorp，Inc.

全国先例事务组由以下事务组成：

收购		靶子
美国哈特兰金融公司		罗克福德银行信托公司
三江联邦信用联盟		西区银行，S.B.
投资者Bancorp公司		黄金海岸Bancorp公司
卡罗莱纳金融公司		卡罗莱纳信托银行股份有限公司
ACNB公司		Frederick County Bancorp，Inc.
第一财务公司		HopFed Bancorp，Inc.
Delmar Bancorp		弗吉尼亚合作银行
Berkshire Hills Bancorp，Inc.		SI金融集团
第一中西部银行股份有限公司(First Midwest Bancorp，Inc.)		Bridgeview Bancorp公司
Horizon Bancorp，Inc.		Salin银行股份有限公司
奥斯敦金融服务公司		Hamilton Bancorp，Inc.
独立银行公司		Blue Hills Bancorp，Inc.
帕克国家公司		CAB金融公司

桑德勒·奥尼尔利用相关交易宣布前的最新公开信息，审查了以下交易指标：交易价格对LTM每股收益、交易价格对每股有形账面价值、核心存款溢价和1天市场溢价。Sandler O‘Neill将合并的指示交易指标与地区先例交易组的中位数、均值、低和高指标以及全国先例交易组的中位数、均值、低和高指标进行了比较。

	ConnectOne/	区域先例交易
	BONJ	中位数	小气	低	高
交易价格/LTM每股收益(X)	19.8	22.3	22.0	9.8	35.0
交易价格/每股有形账面价值(%)	123	151	155	118	187
有形账面价值对核心存款的溢价(%)	4.9⁽¹⁾ / 3.4⁽²⁾	8.2	9.1	2.6	19.2
1天市场溢价(%)	14.9	21.8	29.1	0.5	77.0

	ConnectOne/	全国先例交易
	BONJ	中位数	小气	低	高
交易价格/LTM每股收益(X)	19.8	27.7	28.0	21.8	35.0
交易价格/每股有形账面价值(%)	123	143	148	118	183
有形账面价值对核心存款的溢价(%)	4.9⁽¹⁾ / 3.4⁽²⁾	7.4	7.8	2.6	19.2
1天市场溢价(%)	14.9	21.8	26.4	(2.2)	54.3

____________________

(1)	核心存款定义为总存款减去余额超过10万美元的定期存款

(2)	核心存款定义为总存款减去余额超过25万美元的定期存款

	注：“NM”定义为收益倍数为负数或超过40倍

净现值分析

Sandler O‘Neill进行了一项分析，该分析估计了BONJ普通股的净现值，假设BONJ按照BONJ高级管理层提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日的若干内部财务预测来执行。为了近似2019年8月14日日本央行普通股的终值，Sandler O‘Neill将价格应用于2023年的收益倍数，范围为9.0x至16.5x，以及2023年有形账面价值的倍数，范围为90%至165%。然后使用10.0%至14.0%不等的不同贴现率将终值贴现为现值，这些贴现率的选择反映了对持有者或潜在买家要求的回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时，日本央行普通股每股价值的估算范围为8.72美元至18.77美元，应用有形账面价值倍数时为9.13美元至19.67美元。

每股收益倍数

折扣
率	9.0x			10.5x			12.0x			13.5x			15.0x			16.5x
10.00%		$	10.24		$	11.95		$	13.65		$	15.36		$	17.07		$	18.77
11.00%		$	9.83		$	11.47		$	13.11		$	14.75		$	16.39		$	18.02
12.00%		$	9.44		$	11.02		$	12.59		$	14.16		$	15.74		$	17.31
13.00%		$	9.07		$	10.58		$	12.10		$	13.61		$	15.12		$	16.63
14.00%		$	8.72		$	10.17		$	11.63		$	13.08		$	14.53		$	15.99

每股有形账面价值倍数

折扣
率	90%			105%			120%			135%			150%			165%
10.00%		$	10.73		$	12.51		$	14.30		$	16.09		$	17.88		$	19.67
11.00%		$	10.30		$	12.02		$	13.73		$	15.45		$	17.16		$	18.88
12.00%		$	9.89		$	11.54		$	13.19		$	14.84		$	16.49		$	18.13
13.00%		$	9.50		$	11.09		$	12.67		$	14.26		$	15.84		$	17.42
14.00%		$	9.13		$	10.66		$	12.18		$	13.70		$	15.22		$	16.75

Sandler O‘Neill还考虑并与日本央行董事会讨论了基本假设的变化(包括收益方面的变化)将如何影响这一分析。为了说明这种影响，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了类似的分析，假设日本央行的收益从高于预期的15%到低于预期的15%不等。这一分析得出了日本央行普通股的以下每股价值范围，将价格应用于2023年的收益倍数范围，范围为上文提到的9.0x至16.5x，折现率为13.16%。

每股收益倍数

年刊
估计数
方差			9.0x			10.5x			12.0x			13.5x			15.0x			16.5x
	(15.0	%)		$	7.66		$	8.94		$	10.22		$	11.49		$	12.77		$	14.05
	(10.0	%)		$	8.11		$	9.47		$	10.82		$	12.17		$	13.52		$	14.87
	(5.0	%)		$	8.56		$	9.99		$	11.42		$	12.85		$	14.27		$	15.70
	0.0	%		$	9.01		$	10.52		$	12.02		$	13.52		$	15.02		$	16.53
	5.0	%		$	9.47		$	11.04		$	12.62		$	14.20		$	15.78		$	17.35
	10.0	%		$	9.92		$	11.57		$	13.22		$	14.87		$	16.53		$	18.18
	15.0	%		$	10.37		$	12.10		$	13.82		$	15.55		$	17.28		$	19.01

Sandler O‘Neill还进行了一项分析，估计了ConnectOne普通股的每股净现值，假设ConnectOne的表现符合公开提供的ConnectOne截至2019年12月31日的平均分析师每股收益估计，以及截至2020年12月31日的ConnectOne估计的每股收益，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度估计的长期每股收益增长率，以及截至12月31日的年度估计每股股息。为了近似ConnectOne普通股在2019年8月14日的终值，Sandler O‘Neill将价格应用于2023收益倍数，范围从10.0x到15.0x，以及2023有形账面价值的倍数，范围从110%到160%。然后使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终端值折现为现值，这些折现率的选择反映了ConnectOne普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时ConnectOne普通股每股价值的估算范围为17.71美元至30.42美元，应用有形账面价值倍数时为16.61美元至27.66美元。

每股收益倍数

折扣
率	10.0x			11.0x			12.0x			13.0x			14.0x			15.0x
10.00%		$	20.70		$	22.65		$	24.59		$	26.54		$	28.48		$	30.42
11.00%		$	19.90		$	21.77		$	23.63		$	25.50		$	27.37		$	29.23
12.00%		$	19.13		$	20.93		$	22.72		$	24.51		$	26.30		$	28.10
13.00%		$	18.40		$	20.13		$	21.85		$	23.57		$	25.29		$	27.02
14.00%		$	17.71		$	19.36		$	21.02		$	22.67		$	24.33		$	25.99

每股有形账面价值倍数

折扣
率	110%			120%			130%			140%			150%			160%
10.00%		$	19.41		$	21.06		$	22.71		$	24.36		$	26.01		$	27.66
11.00%		$	18.66		$	20.24		$	21.82		$	23.41		$	24.99		$	26.58
12.00%		$	17.94		$	19.46		$	20.98		$	22.50		$	24.02		$	25.55
13.00%		$	17.26		$	18.72		$	20.18		$	21.64		$	23.10		$	24.56
14.00%		$	16.61		$	18.01		$	19.42		$	20.82		$	22.22		$	23.63

Sandler O‘Neill还考虑并与日本央行董事会讨论了基本假设的变化(包括收益方面的变化)将如何影响这一分析。为了说明这种影响，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了类似的分析，假设ConnectOne的收益比预期高出15%，比预期低15%。这一分析得出ConnectOne普通股的以下每股价值范围，将价格应用于2023年的收益倍数范围，范围为上述10.0x至15.0x，折现率为12.41%。

每股收益倍数

年刊
估计数
方差			10.0x			11.0x			12.0x			13.0x			14.0x			15.0x
	(15.0	%)		$	16.19		$	17.68		$	19.18		$	20.68		$	22.18		$	23.68
	(10.0	%)		$	17.07		$	18.65		$	20.24		$	21.83		$	23.42		$	25.01
	(5.0	%)		$	17.95		$	19.63		$	21.30		$	22.98		$	24.65		$	26.33
	0.0	%		$	18.83		$	20.60		$	22.36		$	24.12		$	25.89		$	27.65
	5.0	%		$	19.71		$	21.57		$	23.42		$	25.27		$	27.12		$	28.97
	10.0	%		$	20.60		$	22.54		$	24.48		$	26.42		$	28.36		$	30.30
	15.0	%		$	21.48		$	23.51		$	25.53		$	27.56		$	29.59		$	31.62

Sandler O‘Neill指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须作出的众多假设，其结果不一定表示实际价值或未来结果。

PRO格式交易分析

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)分析了交易对ConnectOne的某些潜在形式上的影响，假设交易在2019年12月31日完成。Sandler O‘Neill还利用了以下信息和假设：(A)ConnectOne高级管理层及其代表提供的截至2019年12月31日的年度估计净收入以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度估计净收入增长率，(B)ConnectOne截至2019年12月31日的公开平均分析师每股收益估计，以及ConnectOne截至2020年12月31日的估计每股收益。ConnectOne的高级管理层及其代表提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度的估计每股股息，以及(C)由ConnectOne的高级管理层及其代表提供的与购买会计调整、交易费用、成本节约和ConnectOne股票回购交易有关的某些假设。分析表明，这项交易可能会增加ConnectOne截至2020年12月31日至2023年12月31日的估计每股收益(不包括一次性交易成本和费用)，稀释ConnectOne在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日结束时的估计每股有形账面价值，并增加ConnectOne在2023年12月31日的估计每股有形账面价值。

在这项分析中，Sandler O‘Neill考虑并与BONJ的董事会讨论了基本假设的变化对分析的影响，包括交易结束时确定的最终购买会计调整的影响，并指出合并后的公司实现的实际结果可能与预期结果不同，这些变化可能是重大的。

桑德勒·奥尼尔的关系

Sandler O‘Neill将担任与合并有关的BONJ的财务顾问，并将为此类服务收取相当于1.30%的费用，咨询费取决于合并的完成情况。在宣布交易时，Sandler O‘Neill的顾问费约为149万美元。Sandler O‘Neill在发表意见时还从BONJ收到了20万美元的费用，这笔意见费用将全部计入在合并完成后支付给Sandler O’Neill的顾问费。日本央行还同意赔偿Sandler O‘Neill因Sandler O’Neill的聘用而产生的某些索赔和债务，并偿还Sandler O‘Neill因Sandler O’Neill的聘用而发生的部分自付费用。

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在发表意见之日之前的两年内没有向日本央行提供任何投资银行服务。Sandler O‘Neill在发表意见之日之前的两年内没有向ConnectOne提供任何投资银行服务。在Sandler O‘Neill作为经纪交易商的正常业务过程中，Sandler O’Neill可以从BONJ、ConnectOne及其各自的附属公司购买证券并向其出售证券。Sandler O‘Neill还可以积极交易BONJ、ConnectOne及其各自附属公司的股权和债务证券，以换取Sandler O’Neill的帐户和Sandler O‘Neill的客户帐户。

某些未经审计的前瞻性财务信息

ConnectOne和BONJ当然不会由于基本假设和估计的内在不确定性等原因公开披露对各自未来业绩、收益或其他结果的预测或内部预测。

然而，在合并过程中，ConnectOne的高级管理层和BONJ的高级管理层准备或批准使用某些未经审计的预期财务信息，这些信息由KBW和Sandler O‘Neill提供并考虑，目的是根据各自的公平性意见进行财务分析，如本联合代理声明/招股说明书中“ConnectOne的财务顾问的意见”中所述，始于页58和“-BONJ财务顾问的意见”开始于第页72好的。我们将这些信息统称为“预期财务信息”。

编制预期财务信息的目的或目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为准备和提供预期财务信息而制定的指南，以及证券交易委员会发布的关于前瞻性陈述或普遍接受的会计原则的指南。本联合委托书/招股说明书中列出了这些信息的某些重要内容的摘要，其目的仅是为了向ConnectOne普通股持有人和日本银行普通股持有人提供某些非公开信息，这些信息是提供给ConnectOne和BONJ的财务顾问的，目的是根据他们各自的公平性意见进行财务分析。

虽然具有数字特异性，但预期财务信息反映了ConnectOne的高级管理层或BONJ的高级管理层在准备或批准财务顾问使用这些预期财务信息时所做的大量估计和假设，并在适用情况下代表了ConnectOne的高级管理层或BONJ高级管理层各自在独立基础上对中国银行预期未来财务业绩的评估，而不涉及合并，以及ConnectOne在独立基础上的预期未来财务业绩，而不涉及合并。这些以及作为预期财务信息基础的其他估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场条件以及未来业务决策的判断，这些决策可能无法实现，并且固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外情况的影响，包括(但不限于)影响ConnectOne和BONJ运营的行业的业务和经济条件的固有不确定性，以及本联合代理声明/招股说明书中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”下描述的风险和不确定性，以及ConnectOne和BONJ不时向证券交易委员会提交的报告中描述的风险和不确定因素，所有这些都是难以预测的，其中许多都不在ConnectOne和BONJ的控制范围内，也将超出合并后的公司的控制范围。不能保证基本假设将被证明是准确的，或预计结果将会实现，并且无论合并是否完成，实际结果可能与预期财务信息中反映的结果有很大不同。此外，这些假设并不包括ConnectOne或BONJ的高级管理层可能或可能在这些时间段内采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中包括以下未经审计的预期财务信息不应被视为表明ConnectOne、BONJ或其各自的董事会或财务顾问考虑或现在认为此预期财务信息对ConnectOne普通股的任何持有人或BONJ普通股的持有人来说是重要信息(视情况而定), 特别是考虑到与此类前瞻性财务信息相关的固有风险和不确定性。预期的财务信息不是事实，不应被视为必然表明实际的未来结果。预期的财务信息还反映了在准备某些业务决定时可用的许多变量、预期和假设，这些决定可能会发生变化，并且没有考虑到在准备日期之后发生的任何情况或事件。不能保证，如果预期的财务信息和基本假设在本联合委托书/招股说明书的日期已经准备好，将使用类似的假设。此外，预期的财务信息可能不能反映合并后合并公司的经营方式。

本文档中包含的预期财务信息由ConnectOne和BONJ的管理层编写，并由其负责。Crowe LLP(ConnectOne的独立注册公共会计师事务所)和Baker Tilly Virchow Krause，LLP(BONJ的独立注册公共会计师事务所)没有审计、审查、审查、编译或应用与预期财务信息有关的商定程序，因此，Crowe LLP和Baker Tilly Virchow Krause，LLP没有就此发表任何意见或提供任何其他形式的保证，他们对未来的财务信息不承担任何责任。在本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的独立注册会计师事务所的报告分别涉及ConnectOne和BONJ的历史财务信息。此类报告不适用于预期的财务信息，也不应通过阅读来做到这一点。没有独立注册会计师事务所对预期财务信息进行审查、汇编或以其他方式执行任何程序，因此，没有独立注册会计师事务所对此发表任何意见或提供任何其他形式的保证，也没有独立注册会计师事务所对预期财务信息承担任何责任。

有关ConnectOne的预期财务信息

KBW在独立基础上对ConnectOne进行财务分析时使用的以下预期财务信息由ConnectOne管理层提供给KBW，并由ConnectOne批准供KBW使用：(I)根据FactSet共识估计，2019年和2020年的估计资产年增长率分别为11.1%和7.1%，假设2021年和以后每个ConnectOne管理层的资产年增长率为7.0%，以及(Ii)ConnectOne的估计每股收益为根据FactSet共识估计，截至2019年12月31日的年度为2.07美元，截至2020年12月31日的年度为2.37美元，此后每个ConnectOne管理层的年度每股收益增长率为8%。

下表列出了ConnectOne的某些未经审计的预期财务信息，包括公开的ConnectOne截至2019年12月31日的平均分析师每股收益估计，以及截至2020年12月31日的ConnectOne估计的每股收益，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度估计的长期每股收益增长率，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的估计每股股息。由于ConnectOne的高级管理人员向Sandler O‘Neill提供了这些信息，以便在Sandler O’Neill的净现值分析中结合其公平性意见进行分析，因此在这份联合委托书/招股说明书中提供了这些信息。

	截至或结束的一年，
	十二月三十一号，			十二月三十一号，			十二月三十一号，			十二月三十一号，			十二月三十一号，
	2019			2020			2021			2022			2023
每股收益		$	2.07		$	2.37		$	2.56		$	2.76		$	2.99
每股普通股股息		$	0.36		$	0.36		$	0.36		$	0.36		$	0.36
每股有形账面价值		$	15.96		$	18.01		$	20.25		$	22.68		$	25.33

有关日本央行的预期财务信息

KBW在独立基础上对BONJ进行财务分析时使用的以下预期财务信息由ConnectOne管理层提供给KBW，并经ConnectOne批准供KBW使用：(I)2019年及以后每年的估计资产年增长率为5%，(Ii)截至2019年12月31日的年度，该行普通股股东的估计净收入为610万美元，截至2020年12月31日的年度为670万美元，(Iii)假设的净收入增长率上述净收入数据也被提供给Sander O‘Neill，用于Sandler O’Neill关于其公平性意见的预计合并分析。

下表列出了截至2019年12月31日至2023年12月31日的若干未经审计的预期财务信息。这一信息是在这份联合委托书/招股说明书中提供的，因为它是由BONJ的高级管理层提供给Sandler O‘Neill的，用于Sandler O’Neill的净现值分析，与其公平性意见有关。

	截至或结束的一年，
	十二月三十一号，			十二月三十一号，			十二月三十一号，			十二月三十一号，			十二月三十一号，
	2019			2020			2021			2022			2023
净收入(1000美元)		$	5,827		$	6,531		$	8,099		$	10,640		$	12,777
每股收益		$	0.80		$	0.90		$	1.11		$	1.46		$	1.75
每股股息		$	0.00		$	0.00		$	0.00		$	0.00		$	0.00
每股有形账面价值		$	13.01		$	13.91		$	15.02		$	16.48		$	18.23

总则

在某些情况下，预期财务信息是使用不同的假设单独编制的，并且不打算将不同的估计加在一起。将两家公司的预期财务信息加在一起并不是为了表示合并完成后合并公司将获得的结果，也不是为了表示合并完成后合并公司的预测财务信息。

通过在本联合委托书/招股说明书中包括预期财务信息的摘要，ConnectOne和BONJ或其各自的代表均未就ConnectOne或BONJ的最终业绩与预期财务信息中包含的信息相比向任何人作出或作出任何陈述。ConnectOne、BONJ或合并后的合并公司均不承担任何义务更新或以其他方式修改预期的财务信息或财务信息，以反映自准备以来存在的情况，或反映随后或意想不到的事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业条件的变化。

本节概述的预期财务信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，目的是促使ConnectOne普通股的任何持有人投票赞成ConnectOne合并提案或将在ConnectOne特别会议上表决的任何其他提案，或诱使任何BONJ普通股持有人投票赞成BONJ合并提案或将在BONJ特别会议上投票的任何其他提案。

ConnectOne董事和高管在合并中的利益

在考虑ConnectOne董事会关于批准合并协议的建议时，ConnectOne股东应该知道，ConnectOne的董事和执行人员在合并中的利益与ConnectOne股东的利益不同，或者是补充。ConnectOne董事会意识到批准合并协议的这些利益，并建议ConnectOne股东投票“赞成”这份联合委托书/招股说明书中提出的建议。请参阅“-ConnectOne公司合并的原因；ConnectOne公司董事会的推荐。”

这些兴趣总结如下。

继续担任ConnectOne董事会的董事

目前预计，目前在ConnectOne董事会任职的每一位董事都将在合并生效后继续担任ConnectOne的董事。

继续受雇于ConnectOne幸存公司

目前预计ConnectOne的执行人员将在合并生效时间后继续受雇于ConnectOne，其条款和条件与紧接合并生效时间之前存在的条款和条件大体相同。

ConnectOne的任何董事或执行人员都不是ConnectOne计划、计划或安排的参与方或参与者，这些计划、计划或安排为这些董事或执行人员提供基于合并完成或与合并有关的任何形式的补偿。

董事及高级职员保险

ConnectOne将继续向ConnectOne的董事和执行人员提供赔偿和保险。

合并中日本央行董事和高管的利益

在考虑BONJ董事会关于合并的建议时，您应该知道，BONJ的董事和执行人员可能有协议或安排为他们提供合并中的利益，包括可能与BONJ其他股东的利益不同或附加的财务利益。日本央行董事会在审议合并好处的过程中意识到这些利益，并决定向BONJ的股东建议他们投票支持BONJ的合并建议，从而批准合并协议所设想的交易，包括合并。请分别参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并-合并的背景”和“合并-BONJ的合并原因；BONJ董事会的建议”的章节。

这些利益may include，among others，the treatment and acceleration of outstanding BONJ equity awards pursuant to the merger agreement(including BONJ stock options and BONJ restricted stock awards)，certain payments and benefits payable under an employment agreement entered into with BONJ’s chief executive officer(who is also a BONJ director)，certain severance benefits provided for in agreements or policies with BONJ or as otherwise provided under the merger agreement，potential continued employment for certain executive officers of BONJ，for one BONJ director，service on the boards of directors of ConnectOne and ConnectOne Bank，and rights to ongoing indemnification and insurance coverage by the surviving corporation for acts or omissions occurring prior to the merger，下面将对其进行更详细的描述(见以下标题为“--对BONJ指定的执行人员的合并相关的补偿”--赔偿；董事和高级职员保险“和”-ConnectOne和ConnectOne银行合并后的董事会“)。

股权奖励的待遇

●	选择。在合并生效时，日本央行授予的购买紧接生效时间之前已发行和未行使的普通股股份的每一项期权，无论是已归属的还是未行使的，其持有人无需采取任何进一步行动，均应被取消，并转换为在生效时间后在合理的切实可行范围内尽快获得现金金额(不计利息)的权利，该金额等于(X)受该股票期权约束的普通股的总数量乘以(Y)超额的乘积减去任何需要扣除或扣缴的税款。如果日本央行股票期权的行使价等于或大于16.25美元，则取消该股票期权而不支付任何款项。

●	限制性股票奖。在生效时间，有关受归属、回购或其他失效限制限制的日本银行普通股股份的每一项奖励(我们称之为“BONJ限制性股票奖励”)将完全归属并转换为根据合并协议根据股东的选择根据合并协议应支付的合并对价，而不收取利息，并受合并协议的限制(我们称之为“BONJ限制性股票奖励”)。

除了南希·E·格雷夫斯(Nancy E.Graves)之外，日本央行董事会没有其他成员持有任何未支付的日本银行股票期权或日本银行限制性股票奖励；然而，格雷夫斯女士的日本银行股权奖励预计都将在合并生效之前按正常程序授予。

根据以下“黄金降落伞补偿”一节中描述的假设，Michael Trepicchio(执行副总裁兼首席贷款官)和Lori Young(执行副总裁兼首席行政官)就其未归属的BONJ期权和BONJ限制性股票奖励实现的估计总额如下：期权--0美元；限制性股票奖励--32，907美元。

BONJ Severance Policy(BONJ Severance Policy)

日本央行发起了一项遣散费政策，该政策将在雇佣终止时向某些符合条件的员工提供遣散费或离职福利，包括Trepicchio先生和Young女士。Trepicchio先生和Young女士将有资格根据离职政策获得福利，如果他们中的任何一人在控制权变更后三个月内被无故终止，相当于12个月的基本工资，在12个月期间以相同的分期付款支付，以及补贴的COBRA覆盖范围等于在职员工12个月的公司支付部分。如果这些付款构成“守则”第280G节所指的“超额降落伞付款”，则这些付款可能会减少，并可能需要缴纳“守则”第4999节所征收的消费税。在符合资格的解雇情况下，应支付给Trepicchio先生和Young女士的现金遣散费(包括补贴的COBRA覆盖范围)估计为396，992美元。

南希·E·格雷夫斯和其他被提名的BONJ高管的遣散费福利和 BONJ股票期权和BONJ限制性股票奖励持有量在下面的叙述和表格中有详细描述(见下一节题为“--BONJ的被提名高管的合并相关补偿”)。

与合并相关的对日本央行指定高管的薪酬

本节阐述了S-K法规第402(T)条所要求的有关基于合并或以其他方式与合并相关的对BONJ指定执行人员的补偿的信息。支付给这些个人的与合并有关的赔偿须由BONJ的股东进行非约束性的咨询表决，如上文“BONJ提案-第2号提案：BONJ赔偿提案”中所述。

与南希·E·格雷夫斯的雇佣协议

与合并有关的是，根据2017年3月23日修订和重述的雇佣协议，日本央行首席执行官南希·E·格雷夫斯(Nancy E.Graves)有权获得某些遣散费和相关福利。如果Graves女士的雇佣无缘无故终止或她有充分理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后一年内，她将获得一笔相当于(A)紧接终止前有效的当前年基薪和(B)她最近两年的年度奖金总额的299%的一次性金额。此外，日本银行将支付格雷夫斯女士每月支付的COBRA保费一年，金额与日本银行在终止合同前支付的金额相等。如果这些付款构成“守则”第280G节所指的“超额降落伞付款”，则这些付款可能会减少，并可能需要缴纳“守则”第4999节所征收的消费税。格雷夫斯女士的雇佣协议还包括竞业禁止、非招标和保密条款。请参阅标题为“黄金降落伞补偿”的部分，了解格雷夫斯女士在合并生效时间或之后合格终止时根据雇佣协议将获得的估计遣散费金额。

BONJ Severance Policy(BONJ Severance Policy)

日本央行发起了一项遣散费政策，该政策将在雇佣终止时向某些符合条件的员工提供遣散费或离职福利。马修·莱文森(执行副总裁兼首席财务官) 和Guglielmina Turelli(执行副总裁兼首席风险官) 如果他们中的任何一个在控制权变更后三个月内无缘无故终止，相当于12个月的基本工资，在12个月期间以相同的分期付款方式支付，并为在职员工提供相当于公司支付部分的补贴COBRA保险12个月，他们将有资格享受遣散费政策下的福利。如果这些付款构成“守则”第280G节所指的“超额降落伞付款”，则这些付款可能会减少，并可能需要缴纳“守则”第4999节所征收的消费税。

有关Levinson先生和Turelli女士在合并生效时间或之后合格终止时根据遣散费政策将获得的估计遣散费金额，请参阅“黄金降落伞补偿”一节。

股权奖励的待遇

●	选项好的。在合并生效时，日本央行授予的购买紧接生效时间之前已发行和未行使的普通股股份的每一项期权，无论是已归属的还是未行使的，其持有人无需采取任何进一步行动，均应被取消，并转换为在生效时间后在合理的切实可行范围内尽快获得现金金额(不计利息)的权利，该金额等于(X)受该股票期权约束的普通股的总数量乘以(Y)超额的乘积减去任何需要扣除或扣缴的税款。如果日本央行股票期权的行使价等于或大于16.25美元，则取消该股票期权而不支付任何款项。

●	限制性股票奖好的。在生效时间，每一次BONJ 限制性股票奖励将完全授予并转换为根据合并协议根据持有人的选择根据合并协议免费收取合并对价的权利，并受合并协议的约束。

见题为“黄金降落伞补偿”一节，了解由日本央行指定的高管持有的未归属的日本央行股权奖励的估计价值。

黄金降落伞补偿

下表列出了估计在终止雇佣关系与控制权变更时，对BONJ指定的高管的潜在遣散费福利，使用以下假设：(I)合并关闭于2019年10月15日( 至本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期)；(Ii)日本央行普通股每股价格为$15.67，宣布合并协议后前五个工作日每股的平均收盘价； (Iii)在合并完成后，每名指定执行人员将无缘无故或由执行人员终止聘用；以及(Iv)指定执行人员已正确执行一般豁免和释放。本表不包括在不考虑控制发生变化的情况下赋予指定执行官员的福利价值。以下显示的金额是基于可能实际发生或可能不发生的多个假设的估计，包括本联合委托书/招股说明书中描述的假设。其中一些假设基于当前不可用的信息，因此，指定的执行人员将收到的实际金额可能在重大方面与下面列出的金额不同。以下列出的所有美元金额已四舍五入为最接近的整数。

							额外津贴/			税收
	现金			权益			效益			偿还	总计
名字，姓名	($)⁽¹⁾			($)⁽²⁾			($)⁽³⁾			($)	($)
南希·格雷夫斯(Nancy E.Graves)		$	2,018,250		$	176,762		$	5,496	—		$	2,200,508
马修·莱文森		$	238,703		$	16,454		$	5,496	—		$	260,653
Guglielmina(Mina)Turelli		$	218,360		$	16,454		$	5,496	—		$	240,310

____________________

(1)	现金好的。BONJ和Nancy之间的雇佣协议E.Graves提供一次总付现金付款，金额相当于(A)她在紧接终止前有效的年度基本工资和(B)她最后两年的平均年度奖金总额的299%，如果她的雇佣在合并生效时间后的一年内无“原因”终止或她因“好的理由”辞职(所谓的“双触发”安排)，则支付的金额相当于(A)她最近两年的平均年终奖(E。格雷夫斯：E。格雷夫斯)，如果她的雇佣在没有“原因”的情况下被终止，或者她在合并生效时间后的一年内因“好的理由”而辞职(所谓的“双触发”安排)。

	Matthew Levinson和Guglielmina Turelli与BONJ没有单独的雇佣协议，只有在合并生效后的三个月期间(所谓的“双触发”安排)，在没有“原因”的情况下，才有权享受BONJ遣散政策下的福利。遣散费政策将在12个月期间提供现金分期付款，相当于Matthew Levinson和Guglielmina Turelli各自的基本工资的12个月。

(2)	权益好的。如上所述，在合并生效时尚未归属的所有由日本央行指定的高管持有的未归属的股权奖励将在该时间成为归属(即“单触发器”归属)。-。股票期权将以等于(X)受该股票期权约束的日本银行普通股总数乘以(Y)该股票期权下每股行使价格超出16.25美元(如果有)的乘积减去任何需要扣除或扣缴的税额的价格变现。(X)股票期权的价格等于(X)受该股票期权约束的日本银行普通股的股票总数乘以(Y)该股票期权的每股行使价(如果有)的差额16.25美元减去任何需要扣除或扣缴的税款。没有一个

	指定的高管目前持有未归属的股票期权。限制性股票奖励将为合并考虑而结算。限制性股票奖励的价值是基于日本央行普通股每股价格$15.67,合并协议宣布后的前五个工作日每股平均收盘价。

(3)	额外津贴/福利好的。BONJ和Nancy E.Graves之间的雇佣协议和适用于Matthew Levinson和Guglielmina Turelli的离职政策规定，BONJ将支付一年的COBRA补贴。

董事和高级职员保险

合并协议规定，在合并生效时间后，ConnectOne和幸存的公司将(I)向所有现任和前任BONJ及其子公司的董事、高级职员和雇员提供赔偿，使其免受因此人现在或过去是或曾经是BONJ或其任何子公司的董事、高级职员或雇员的事实而产生的任何费用或责任，以及与该人作为董事、高级职员或雇员在合并生效时间或之前存在或发生的作为或不作为有关的行为或不作为，以但该人如最终确定该人无权获得弥偿，则须承诺偿还该等垫款。

在某些限制的情况下，合并协议还要求幸存的公司在合并完成后的六年内维持现有董事和高级管理人员的责任保险单，或至少包含相同承保范围和金额的保单，其中包含对这些高级管理人员和董事同样有利的条款和条件，只要替代不会导致承保范围出现缺口或失误，即针对因合并生效时间之前发生的事项而对现任和前任高级管理人员和董事提出的索赔。然而，ConnectOne不会被要求每年的支出总额超过目前日本央行根据其现行政策支付的年度保费的300%。代替前述规定，日本央行可以在生效时间之前或之前根据该行现有董事和高级管理人员保险单获得六年预付“尾部”保单，该保单提供与上一句所述相同的承保范围。

合并后ConnectOne和ConnectOne银行的董事会

投票协议

拥有BONJ普通股股份的BONJ董事仅以其作为BONJ股东的身份与ConnectOne签订了投票协议。根据这些投票协议，这些股东各自同意，在符合投票协议条款的前提下，投票表决他们各自持有的日本银行普通股：(I)赞成批准合并协议；(Ii)反对批准任何竞争性收购提议；以及(Iii)反对批准任何反对合并或与合并竞争的提议。

截至BONJ记录日期，这些BONJ董事及其关联公司实益拥有1，895，298股BONJ普通股，或约26.0%的BONJ截至当日已发行的普通股。

投票协议将在下列情况中最早终止：(I)合并协议的终止，(Ii)合并的效力，(Iii)ConnectOne从投票协议中释放该董事的日期(如果有)，以及(Iv)紧接BONJ股东批准BONJ合并建议的日期。

公开交易市场

ConnectOne普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为“CNOB”，BONJ普通股在纽约证券交易所MKT LLC交易所挂牌交易，代码为“BKJ”。合并完成后，日本银行普通股将不再在纽约证券交易所MKT LLC交易所报价。合并后，ConnectOne普通股的股票将继续在纳斯达克交易。

根据合并协议，ConnectOne将使ConnectOne普通股在合并中发行，包括与BONJ限制性股票奖励有关的普通股，并根据发行通知获得批准在纳斯达克上市。合并协议规定，如果ConnectOne和BONJ的普通股未被授权在纳斯达克上市，则根据发行通知，ConnectOne和BONJ都不需要完成合并。

异议者在合并中的权利

在.之下根据NJBCA的规定，股东不得对合并提出异议：(I)在规定的记录日期在全国证券交易所上市的股份，以确定有权就合并计划投票的股东；或(Ii)根据合并计划，该股东将为此获得(X)现金，(Y)股份，债务或其他证券，这些证券在合并完成后将在国家证券交易所上市或由不少于1，000名持有人持有记录，或(Z)现金和该等证券。

由于BONJ普通股在国家证券交易所NYSE MKT LLC上市，预计将在创纪录的日期继续如此上市，而且由于合并代价包括现金和证券，合并完成后将在国家证券交易所上市，因此BONJ普通股的持有者将无权就其持有的BONJ普通股在合并中享有反对者的权利。

合并所需的监管批准

为了完成合并，ConnectOne和BONJ需要获得美国联邦和州银行、反垄断、证券、保险和其他监管机构的批准或同意，或向其提交文件。合并的完成取决于收到(I)联邦储备委员会、(Ii)FDIC、(Iii)NJDBI和(Iii)完成合并所需的任何其他监管批准，以及任何适用的法定等待期届满后完成合并协议所需的所有批准、豁免和同意。尽管有上述规定，根据合并协议的条款，ConnectOne和BONJ不应被要求(或在BONJ的情况下，允许)采取或不采取任何可能(I)合理预期会导致ConnectOne或其子公司受到任何停止和停止令或其他命令，正式执行行动或指令的约束，或书面协议，同意协议，经营协议，谅解备忘录，承诺信或类似承诺，或任何要求通过任何董事会决议的行动在任何情况下，由或产生于BONJ的业务的经营或以任何方式与BONJ有关的，或(Ii)导致施加一项条件或要求，而该等条件或要求会合理地预期会在合并生效后对尚存的法团及其附属公司作为整体产生重大不利影响，或(Ii)导致施加条件或要求，而该等条件或要求会合理地预期会对尚存的法团及其附属公司整体产生重大不利影响；然而，目前无论是ConnectOne还是日本央行都没有任何理由相信上述任何一种情况都可能发生。根据合并协议的条款和条件，ConnectOne和BONJ同意尽其合理的最大努力并进行合作，迅速准备并提交所有必要的文件，以便以可行的最快方式获得完成合并协议预期的交易所需或可取的所有监管批准。

FDIC

为了完善合并，ConnectOne将根据经修订的“联邦存款保险法”第18(C)节寻求联邦存款保险公司的批准，该法案通常被称为“银行合并法”。根据“银行合并法”，新泽西银行与ConnectOne银行合并并与ConnectOne银行合并需要事先获得FDIC的批准。在审查根据“银行合并法”提出的申请时，FDIC必须考虑若干因素，包括：(1)拟议的合并对竞争的影响；(2)财政和管理资源及未来前景；(3)所服务社区的便利性和需求；(4)拟议合并所涉及的每一家受保托管机构在打击洗钱方面的有效性；以及(5)对美国银行和金融体系稳定的风险。此外，FDIC还考虑由此产生的银行的资本水平，交易是否符合适用法律，合并的目的，合并对银行安全性和可靠性的影响

银行，以及对银行股东、储户、其他债权人和客户的影响。最后，FDIC将根据“社区再投资法案”评估合并申请，并将考虑这些机构在帮助满足相关社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求方面的表现，这与安全和健全的银行做法一致。

根据“银行合并法”批准的合并交易一般在收到适用的联邦机构批准后30天才能完成，在此期间司法部(“DOJ”)可以以反垄断为由对交易提出质疑。在FDIC的批准和司法部的同意下，等待时间可以减少到不少于15天。除非法院另有特别命令，否则反垄断行动的开始将使这种批准的效力停滞不前。在审查拟议的交易时，司法部可以以不同于FDIC的方式分析拟议的交易对竞争的影响，因此，对于拟议的交易对竞争的影响，司法部可能会得出与FDIC不同的结论。司法部决定不反对提议的交易可能不会阻止私人或州总检察长提起反垄断诉讼。

本申请的公告必须予以公布。FDIC会考虑第三方评论者的意见，特别是关于收购者和目标公司对各自社区的服务的意见，第三方提供的任何听证会、会议或评论都可能延长FDIC审查通知的时间。

首次向FDIC提交申请是在2019年9月16日。

联邦储备委员会

ConnectOne将根据12 CFR 225.12(D)(2)寻求联邦储备委员会放弃与合并相关的申请要求，该条款授权联邦储备委员会放弃与银行控股公司收购新的子公司银行相关的申请要求，前提是交易涉及银行合并，并且满足某些其他条件，包括银行合并将根据“银行合并法”获得批准。如果联邦储备委员会不提供这项豁免，ConnectOne将寻求联邦储备委员会的必要批准，以完成合并。

2019年9月19日，向联邦储备委员会提交了一份豁免请求。

新泽西州银行和保险部

为了完善银行合并，ConnectOne将根据1948年新泽西银行法第17：9A-136和17：9A-412条寻求NJDBI专员的批准。除非专员发现银行合并协议包含不符合“1948年新泽西银行法”的条款，或银行合并不符合公众利益，否则不得拒绝批准银行合并。在决定是否批准银行合并时，专员会考虑银行合并是否：

●	会损害被收购银行的安全和健全；

●	会导致资源过度集中或新泽西州的竞争大幅减少；或

●	将对由被收购银行提供服务的新泽西州社区的便利性和需求产生显著的不利影响。

ConnectOne认为合并不会导致上述任何结果。

向NJDBI提交的首次申请发生在2019年9月16日。

其他监管批准和通知

请求批准的通知和/或申请可以提交给各种其他联邦和州监管机构和自律组织，包括某些州保险部门。

根据我们在此日期可获得的信息，ConnectOne和BONJ认为，合并不会引起重大的反垄断或其他重大监管问题，我们将能够获得所有必要的监管批准。然而，ConnectOne和BONJ都不能向您保证将获得上述所有监管批准，如果获得批准，我们无法向您保证任何此类批准的时间、我们以令人满意的条款获得批准的能力，或者没有任何挑战此类批准的诉讼。此外，不能保证该等批准不会施加合理预期会在合并生效后对幸存的公司及其附属公司整体产生重大不利影响的条件或规定。同样，也不能保证美国联邦或州监管当局不会以反垄断理由或其他原因试图挑战合并，或者如果提出这样的挑战，那么这种挑战的结果。

ConnectOne和BONJ都不知道完成合并所需的任何实质性的政府批准或行动，而不是上述的政府批准或行动。目前的设想是，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

合并协议

以下描述了合并的某些方面，包括合并协议的某些重要条款。以下对合并协议的描述受合并协议的约束，并通过引用完全符合合并协议，合并协议作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书，并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全部内容，因为它是管理合并的法律文件。

合并的结构

ConnectOne和BONJ各自的董事会都一致批准了合并协议。合并协议规定，日本央行将与ConnectOne合并，ConnectOne将继续作为幸存的公司。合并完成后，新泽西州特许银行和中国银行的全资子公司新泽西州银行将与新泽西州特许银行和ConnectOne的全资子公司ConnectOne Bank合并，ConnectOne Bank将继续作为幸存的实体。

合并考虑事项

作为合并的结果，每一位日本央行股东将有权就所持有的每一股日本银行普通股，选择接受由现金或ConnectOne普通股组成的合并代价，但须按如下所述按比例分摊。日本央行的股东可以选择现金支付部分股份，并选择股票支付剩余的股份。Shares of BONJ common stock held by BONJ or by ConnectOne or by any wholly-owned subsidiary of BONJ or ConnectOne immediately prior to the effective time(other than(i)shares held in trust accounts，managed accounts and the like，or otherwise held in a fiduciary or agency capacity，that are beneficially owned by third parties and(ii)shares held，directly or indirectly，by ConnectOne，BONJ or any wholly-owned subsidiary of ConnectOne or BONJ in respect of a debt previously contracted(which we refer to collectively as the“excluded shares”))shall automatically be canceled and cease to exist as of the effective time and no consideration shall be delivered or deliverable therefor.

现金对价的价值固定为16.25美元。然而，股票对价的隐含价值将随着ConnectOne普通股的市场价格而波动将在合并完成之前波动。此价格将不会在BONJ特别会议或ConnectOne特别会议时被知晓，并且可能高于或低于在BONJ特别会议或ConnectOne特别会议或在BONJ股东作出选择时ConnectOne普通股的当前价格或ConnectOne普通股的价格,股票对价的隐含价值可以大于或低于合并完成时现金对价的价值。

下表显示了现金对价的价值和基于ConnectOne普通股的一系列市场价格的假设股票对价的隐含价值。该表没有反映将支付现金而不是部分股份的事实。

ConnectOne
普通股			BONJ普通股
							股票选举：
							每股股票对价
假设			现金选举：现金				ConnectOne的股份	假设
收盘价			每股对价			或	普通股	隐含价值(*)
	$	16.00		$	16.25		0.780		$	12.48
		16.50			16.25		0.780			12.87
		17.00			16.25		0.780			13.26
		17.50			16.25		0.780			13.65
		18.00			16.25		0.780			14.04
		18.50			16.25		0.780			14.43
		19.00			16.25		0.780			14.82
		19.50			16.25		0.780			15.21
		20.00			16.25		0.780			15.60
		20.50			16.25		0.780			15.99
		20.83			16.25		0.780			16.25

ConnectOne
普通股	BONJ普通股
			股票选举：
			每股股票对价
假设	现金选举：现金		ConnectOne的股份	假设
收盘价	每股对价	或	普通股	隐含价值(*)
21.00	16.25		0.780		16.38
21.50	16.25		0.780		16.77
22.00	16.25		0.780		17.16
22.50	16.25		0.780		17.55
23.00	16.25		0.780		17.94
23.50	16.25		0.780		18.33
24.00	16.25		0.780		18.72
24.50	16.25		0.780		19.11
25.00	16.25		0.780		19.5
25.50	16.25		0.780		19.89

____________________

(*)	基于ConnectOne普通股NASDAQ假设收盘价的假设隐含价值。粗体价格信息反映ConnectOne普通股的收盘价，在该价格下，股票对价的假设隐含价值将大致相当于现金对价。

现金选举；股票选举；非选举股份

合并协议规定，每一位作出有效现金选择的日本银行股东将有权以该股东持有的每股日本银行普通股换取相当于16.25美元的金额。我们将这一现金金额称为“现金对价”。将转换为现金对价的BONJ普通股(包括接受BONJ限制性股票奖励的股份)的股份总数加上期权等价股(如下所述)，固定为紧接合并完成前已发行普通股总数的20%(包括受BONJ限制性股票奖励和期权等价股约束的股份，但不包括不包括股份)，我们称之为“现金转换号”，剩余约80%的普通股将转换为股票对价。因此，即使日本央行的股东做出现金选择，该持有者仍可能获得现金和股票的混合。

根据合并协议，每一个“现金”的日本银行股票期权将被取消，现金支付相当于这种股票期权的每股行使价超出16.25美元，我们称之为“期权取消付款”。“期权等价股”是指股份数量等于(I)期权注销付款总额除以(Ii)16.25美元。在确定有权获得现金对价的日本央行普通股数量时，期权等价股被视为将获得现金对价的日本央行普通股的股份。

合并协议还规定，每一位作出有效股票选择的日本银行股东将有权以所持有的每一股日本银行普通股换取0.780股ConnectOne普通股。我们将这一存量称为“股票对价”。由于现金转换数(包括期权等价股)固定为紧接合并完成前已发行普通股总数的20%(包括接受BONJ限制性股票奖励的股票和期权等价股，但不包括股票)，因此即使BONJ股东进行股票选择，该持有人仍可能获得现金和股票的混合。

如果您是BONJ的股东，并且您没有在合并中选择接受现金或ConnectOne普通股，您的选择没有在选举截止日期之前被交易代理收到，或者您的选举表格填写不当和/或没有签名，您将被视为没有进行“选举”，您的股票将被视为“非选举股份”，并且您可能只获得现金，仅有ConnectOne普通股或ConnectOne普通股的现金和股票混合支付，具体取决于，以及在给予之后其他BONJ股东使用下面描述的比例调整进行的有效现金选择和股票选择的数量。

如果在合并协议日期之后和生效时间之前，ConnectOne普通股或日本银行普通股的流通股因重新分类、资本重组、拆分、股票分割、细分、合并或交换而发生数量或类型的变化，或任何应付股票或其他证券的股息或权利在该期间内以创纪录的日期宣布，或任何类似事件发生，则合并对价将进行调整，以向日本银行普通股持有人提供与日本银行普通股持有人相同的经济效果。

按比例分配

如上所述，现金转换数(包括期权等价股)固定为紧接合并完成前已发行普通股总数的20%(包括接受BONJ限制性股票奖励的股份，并包括期权等价股)。因此，如果已进行现金选择的BONJ普通股(包括接受BONJ限制性股票奖励的股份)的股份总数加上期权等价股(我们称之为“现金选举数”)超过现金转换数，所有选择接受现金对价的日本央行股东将按比例减少这种形式的对价，而不是将其部分对价以股票对价形式收取，尽管他们选择了。相应地，如果现金选举编号小于现金转换编号，则选择接受股票对价的BONJ股东可以按比例减少这种形式的对价，并可能以现金对价的形式收取部分对价，尽管他们的选择取决于非选举股份的数量，如下所述。现金和股票选举将受到调整，以保持上述对合并中发行和支付的股票和现金的限制。因此，如果日本央行股东进行现金选择或股票选择，该持有者仍可能获得现金和股票的混合。

现金选举超额认购时的调整

如果现金选举编号大于现金转换编号-换言之，如果现金选择超额认购，则股票对价可以发给进行现金选择的BONJ股东。如果现金选举获得超额认购，则：

●	作出股票选择、不选择或无效选择的日本央行股东将获得对该股东进行股票选择、不选择或无效选择的每股日本银行普通股的股票对价；以及

●	进行现金选择的日本央行股东将获得：

●	若干股日本央行普通股的现金对价等于以下乘积：(1)该股东已进行现金选择的日本央行普通股的股数乘以(2)一个分数，其分子为现金转换数减期权等价股的数量，其分母为现金选择数量减去期权等价股的数量；以及(2)一个分数，其分子为现金转换编号减去期权等价股的数量，其分母为现金选择编号减去期权等价股的数量；以及

●	对BONJ股东进行现金选择的BONJ普通股剩余股份的股票对价。

现金选举超额认购示例

作为示例，假设：

●	现金转换数为500万(包括10，000股期权等价股)；以及

●	现金选择数为1000万(换言之，期权等价股加转换为现金对价的BONJ普通股股份数以500万为上限，但BONJ股东进行现金选择的期权等价股加BONJ普通股股份数为1000万)，

然后，对1，000股BONJ普通股进行现金选择的BONJ股东将获得大约500股BONJ普通股(1，000*(5，000，000)/(10，000，000-10，000))的现金对价和剩余约500股BONJ普通股的股票对价。因此，鉴于兑换率为0.780，该日本央行股东将获得约390股ConnectOne普通股和约8，125美元现金(以及现金代替任何零碎股份)。

现金选举认购不足时的调整

如果现金选举编号小于现金转换编号-换言之，如果现金选举认购不足，则可以向进行股票选择的BONJ股东发放现金对价。现金选择编号小于现金转换编号的金额称为“短缺编号”。如果现金选择认购不足，那么所有进行现金选择的日本央行股东将获得对他们进行现金选择的所有日本央行普通股股票的现金对价。日本央行股东进行股票选举，不进行选举的日本央行股东，以及未能做出有效选择的BONJ股东将获得现金和/或ConnectOne普通股，具体取决于短缺数量是否小于或大于非选举股份数量，如下所述。

场景1：现金选举少认购且短缺数量小于或等于非选举股份数量

如果短缺数量小于或等于非选举份额的数量，则：

●	进行现金选择的BONJ股东将获得对该BONJ股东进行现金选择的每股BONJ普通股的现金对价；

●	作出股票选择的日本央行股东将获得该日本银行股东作出股票选择的每股日本银行普通股的股票对价；以及

●	未作出选择或未对任何此类BONJ股东股票进行有效选择的BONJ股东将收到：

●	关于BONJ普通股股份数量的现金对价等于通过将(1)该持有人持有的非选举股份数量乘以(2)一个分数得到的乘积，该分数的分子是短缺数量，其分母是非选举股份的总数；以及(2)持有者持有的非选举股份的数量乘以(1)乘以(2)一个分数的乘积，该分数的分子是短缺数量，分母是非选举股份的总数；以及

●	关于该BONJ股东持有的剩余非选择权股份的股票对价。

场景1的示例

作为示例，假设：

●	现金转换数为500万(包括10，000期权等价股)，

●	现金选择数为200万(换言之，期权等价股加必须转换为现金对价的BONJ普通股的股份数为500万，但BONJ股东进行现金选择的期权等价股加BONJ普通股的股份数仅为200万，因此短缺数为300万)，以及

●	非选举股份总数为400万股，

然后，尚未就1，000股日本银行普通股作出选择的日本银行股东将获得750股美国银行普通股(1，000*3，000，000/4，000，000)的每股现金对价，以及剩余250股日本银行普通股的每股现金对价(1，000*3，000，000/4，000，000)。因此，在交换率为0.780的情况下，该日本央行股东将获得195股ConnectOne普通股和大约4，063美元的现金(以及现金代替任何零碎股份)。

场景2：现金选举的认购不足和短缺数量大于非选举股票的数量

如果短缺数量超过非选举股份数量，则：

●	进行现金选择的BONJ股东将获得对该BONJ股东进行现金选择的每股BONJ普通股的现金对价；

●	没有作出选择或没有做出有效选择的日本央行股东将获得每一份此类日本银行股东非选举股份的现金对价；以及

●	进行股票选择的日本央行股东将获得：

●	关于日本央行普通股数量的现金对价等于以下乘积：(1)股东进行股票选择的日本银行普通股的股票数量乘以(2)一个分数，其分子等于短缺数量超过非选择股票数量的数额，其分母等于股票选择股票的总数；以及

●	该BONJ股东就该BONJ股东所持有的剩余普通股所作的股票对价，该等BONJ股东对该普通股进行了股票选择。

场景2的示例

作为示例，假设：

●	现金转换数为500万(包括10，000期权等价股)，

●	现金选择数为200万(换言之，期权等价股加必须转换为现金对价的BONJ普通股股份数为500万，但BONJ股东现金选择的期权等价股加BONJ普通股股份数仅为200万，因此短缺数为300万)，

●	非选举股份的数量为200万(因此短缺数量比非选举股份的数量多100万)，以及

●	股票选择股总数为一千万股，

然后，对1，000股BONJ普通股进行股票选择的BONJ股东将获得关于100股BONJ普通股(1，000*1，000，000/10，000，000)的现金对价，以及关于剩余900股BONJ普通股的股票对价。因此，在交换率为0.780的情况下，该日本央行股东将获得702股ConnectOne普通股和1，625美元现金(以及现金代替任何零碎股份)。

关于代价的形式的选择

BONJ股东，包括BONJ限制性股票奖励持有人，最初将在选举截止日期前至少20个工作日收到一份选举形式的邮件，包括传输材料，以便允许每个BONJ股东(或限制性股票奖励持有人)行使该等日本央行股东有权在选举截止日期前进行选举。每种形式的选举都将允许BONJ股东对BONJ普通股和BONJ限制性股票奖励进行现金或股票选择，或两者兼而有之。在初步邮寄选举表格后，ConnectOne将尽一切合理努力，尽快向任何在选举截止日期前提出选举要求的持有人提供选举形式。

除非ConnectOne和BONJ事先同意，否则选举截止日期为下午5点。当地时间(在外汇代理的主要办事处所在的城市)，ConnectOne和BONJ同意的日期尽可能接近预期结束日期之前的两个工作日合并。ConnectOne和BONJ将发布新闻稿，宣布选举截止日期在选举截止日期之前不超过15个工作日，至少提前5个工作日。

如果如果日本央行股东希望选择该日本银行股东将在合并中获得的合并对价的类型，则该日本央行股东应仔细审查并遵循将以选举的形式提出的指示。以“街名”或通过银行、经纪或其他被提名人持有其普通股股份的日本央行股东应遵循银行、经纪或其他被提名人的指示，就此类普通股作出选择。持有者在选举截止日期前没有做出有效选择的普通股(以及作为BONJ限制性股票奖励的基础的股票)将被视为没有进行选择。

为了作出有效的选择，每一位BONJ股东和BONJ限制性股票奖励的持有人必须提交一份适当填写的选举表格(包括正式签署的包括在选举形式中的传递材料)，连同(仅供股东使用)股票或交付如下所述股票的适当保证，以便交易所代理在选举截止日期之前或之前收到该股票。

关于选举形式的指示。只有伴随代表选举形式所涵盖的所有BONJ普通股股份的证书(或无证书股份的簿记转让)，或由美国任何注册的国家证券交易所、商业银行或信托公司的成员交付该等证书的适当惯例保证，才能正确完成选举形式的选举。

一般来说，选举可以撤销或更改，但只能通过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，以及适当填写和签署的修订选举表格。此外，任何BONJ股东和BONJ限制性股票奖励的任何持有人都可以撤销通过交易所代理在选举截止日期之前收到的书面通知或在选举截止日期之前撤回此类BONJ股东证书或保证交付先前存放在交易所代理的此类证书而进行的选举。日本央行股东无权在选举截止日期后撤销或改变此类日本央行股东的选举。因此，如果某一日本央行股东进行了选举，则该日本央行股东将无法在选举截止日期和合并完成之日之间的时间间隔内撤销该日本银行股东的选举或出售该银行普通股的股份。在交易所代理收到ConnectOne和BONJ已根据其条款终止合并协议的书面通知后，所有选举将被自动视为撤销。

日本央行普通股股份在选举截止日期之前没有做出有效选择的BONJ持有人，包括由于撤销，将被视为非选举股份。如果确定任何声称的现金选择或股票选择未正确作出(ConnectOne、BONJ或交易代理均无责任通知任何持有人该缺陷)，则声称的选择将被视为没有效力或效果，而作出声称的选择的持有人将被视为没有为这些目的作出选择，除非随后及时作出适当的选择。ConnectOne在行使其合理、善意的酌情决定权时，将有权在不违反合并协议条款的情况下作出所有决定，管辖(I)选举表格的有效性以及任何持有人对合并协议规定的选举程序的遵守，(Ii)发行和交付代表ConnectOne普通股总数的新证书的方法，其中包括在合并过程中转换成的ConnectOne普通股股份，以及(Iii)为转换后的普通股股份支付现金的方法

部分股份

ConnectOne不会在合并中发行ConnectOne普通股的任何部分股票。相反，本来会获得ConnectOne普通股一小部分股份的日本央行股东，将获得一笔四舍五入到最接近的整美分的现金。这一现金数额将通过以下方式确定：(I)在纳斯达克报告的ConnectOne普通股在紧接截止日期前的营业日结束的二十(20)个连续交易日期间的平均收盘价，四舍五入到最近的整美分除以(Ii)ConnectOne普通股的一部分，否则该持有人将有权获得。

管理文件；董事和官员；总部

在合并生效时，紧接合并生效时间之前生效的ConnectOne公司注册证书和章程将是合并完成后幸存公司的公司注册证书和章程，直至根据适用法律进行修订。

目前预计，目前在ConnectOne董事会任职的每一位董事都将在合并生效后继续担任幸存公司的董事。根据合并协议，ConnectOne已同意使ConnectOne和ConnectOne银行各自董事会的董事人数在合并生效时间时增加一人，并任命当时由BONJ指定的、ConnectOne董事会可以接受的一名当时的BONJ董事来填补因此增加而产生的空缺。(2)根据合并协议，ConnectOne和ConnectOne银行各自董事会的董事人数将增加一名，并任命当时由该行指定的、ConnectOne董事会可接受的一名董事来填补因此增加而产生的空缺。这些额外董事的身份尚未确定。

目前预计ConnectOne的执行人员将在合并生效时间后继续担任幸存公司的执行人员，其条款和条件与紧接合并生效时间之前存在的条款和条件大体相同。

在合并生效时，ConnectOne的总部和主要执行办公室的位置将在合并生效时间之前与ConnectOne的总部和主要执行办公室的位置保持不变。

对日本央行股权奖励的处理

选项

在合并生效时，日本央行授予的购买紧接生效时间之前已发行和未行使的普通股股份的每一项期权，无论是已归属的还是未行使的，其持有人无需采取任何进一步行动，均应被取消，并转换为在生效时间后在合理的切实可行范围内尽快获得现金金额(不计利息)的权利，该金额等于(X)受该股票期权约束的普通股的总数量乘以(Y)超额的乘积减去任何需要扣除或扣缴的税款。如果日本央行股票期权的行使价等于或大于16.25美元，则取消该股票期权而不支付任何款项。

日本央行限制性股票奖

紧接生效时间之前(但视合并的完成而定)，每个BONJ限制性股票奖励受根据BONJ股权激励计划授予的归属、回购或其他失效限制的限制，而该股权激励计划未归属或或有且在紧接生效时间之前尚未完成，则应完全归属，并应被取消并自动转换为根据持有人的选择，并以比例分配为基础的BONJ限制性股票奖励基础的BONJ普通股的股份接受合并对价的权利。

合并的结束和生效时间

只有在本联合委托书/招股说明书中讨论并在合并协议中规定的所有合并条件都得到满足或放弃的情况下，合并才能完成。请请参阅第页开始的“-完成合并的条件”109.

合并将按照向新泽西州财政部收入和企业服务部提交的合并证书的规定生效。合并计划中的交易将在纽约时间上午10点完成，具体日期由ConnectOne和BONJ的日期应为2020年1月1日晚些时候或合并协议中规定的最后出现的条件得到满足或放弃后的5个工作日，除非ConnectOne和BONJ可能书面同意该其他时间。目前预计合并将在2020年第一季度完成，前提是收到股东和监管部门的批准以及其他惯常的成交条件，但ConnectOne和BONJ都不能保证何时或是否完成合并。

股份的转换；股票的交换

日本央行普通股转换为获得合并对价的权利将在合并生效时自动发生。

ConnectOne将聘请一家交易代理来处理为合并考虑而交换的日本银行普通股，并支付任何部分股份权益的现金。在生效时间后(在生效时间之后，在任何情况下不得超过10个日历天)，交易代理将尽快发送给每个尚未提交的BONJ股东该等BONJ股东的股票或无证书的账面登记股份，连同一份完整的选举表格，一份供交易所使用的传递信，以及说明如何向交易所代理交出BONJ普通股证书的指示。向交易代理交出股票和记账股票的BONJ股东，连同正确填写的传函，将获得合并对价。不交换其BONJ普通股的BONJ股东将无权接受ConnectOne的合并代价或任何股息或其他分配，直到他们的证书被交出为止。在交出代表BONJ股票的股票后，与股票所代表的ConnectOne普通股有关的任何未支付股息或分派将无息支付。

以记账形式持有的有权兑换ConnectOne普通股的BONJ普通股将自动兑换为 ConnectOne普通股的账簿分录股份。

如果任何BONJ股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票遗失、被盗或被销毁的人就该事实作出宣誓书时，以ConnectOne可接受的形式和内容销毁，并且如果ConnectOne要求，则由该人以ConnectOne所指示的合理金额张贴债券，作为对可能针对其提出的任何索赔的赔偿该证书、交易代理或ConnectOne(视情况而定)被盗或销毁的证书合并对价和现金代替该证书所代表的BONJ普通股应付的零碎股份。

扣缴

ConnectOne和交易代理将有权从任何合并对价、期权取消付款、以现金代替零碎股份、股息或分派或根据合并协议向任何BONJ股东支付的任何其他现金金额中扣除和扣缴根据“守则”或州、地方或外国税法的任何规定他们必须扣除和扣缴的金额。如果任何此类金额被扣留并支付给适当的政府当局，则在合并协议的所有目的下，这些金额将被视为已支付给被扣留的股东。

股息和分配

对于ConnectOne普通股宣布的任何股息或其他分派，将不会支付给任何未交出的日本银行普通股证书的持有人，直到持有人根据合并协议交出该证书为止。根据合并协议交出证书后，该证书的记录持有人将有权获得任何此类股息或其他分派，而无需之前已就ConnectOne普通股的全部股份支付的任何利息，即该证书所代表的BONJ普通股的股份已转换为根据合并协议获得的权利。

陈述和保证

下文所述并包含在合并协议中的陈述、保证和契约仅为合并协议的目的而作出，并且截至具体日期，可能受各方商定的限制、资格或例外的约束，包括包括在机密披露中的那些内容，其中包括为了在ConnectOne和BONJ之间分配合同风险而不是将事项确立为事实，并且可能受与投资者相关的标准不同的重要性标准的约束。您不应依赖这些陈述、保证、契约或其任何描述作为 ConnectOne、BONJ或其各自的子公司或附属公司的实际情况或条件的表征。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会或不会完全反映在ConnectOne或BONJ的公开披露中。合并协议的陈述、保证和其他条款不应单独阅读，而应仅与本联合代理声明/招股说明书中其他地方提供的信息以及通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中的文件一起阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并协议包含ConnectOne和BONJ各自与其各自业务有关的惯例陈述和保证。合并协议中的陈述和保证在合并的生效时间内无效。

合并协议包含ConnectOne和BONJ各自就若干事项作出的陈述和保证，其中包括：

●	公司事务，包括适当的组织和资格以及子公司；

●	与合并协议的执行和交付有关的权力，以及没有因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；

100

●	所需的政府和其他监管文件以及与合并相关的同意和批准；

●	向监管部门报告；

●	确认存款账户由FDIC投保；

●	法律程序；

●	遵守适用法律；

●	与合并相关的应付经纪人费用；

●	资本化；

●	向证券交易委员会提交的文件；

●	财务报表，内部控制，账簿和记录，没有未披露的负债；

●	为包含在本联合委托书/招股说明书和其他类似文件中而提供的信息的准确性；

●	遵守“银行保密法”、反洗钱要求和其他适用的隐私和客户信息要求；

●	遵守“社区再投资法”和监管资本要求；

●	税务事项；

●	没有某些变化或事件；

●	贷款事宜；

●	关联方交易；以及

●	网络安全很重要。

日本央行在合并协议中对ConnectOne做出了额外的陈述和保证，涉及的内容包括：

●	员工及员工福利计划事宜；

●	劳动关系事项；

●	某些物质合同；

●	投资证券和商品；

●	贷款损失拨备；

●	不动产；

●	知识产权；

●	保险事项；

●	利率风险管理工具；

●	环境问题；

●	资产充足；

●	非法付款；

●	财务顾问的公平性意见；

●	数据隐私问题；

●	持不同政见者的权利。

101

ConnectOne和BONJ的某些陈述和保证对于知识、“实质性”或“重大不利影响”都是合格的。就合并协议而言，当用于BONJ、ConnectOne或合并后的公司时，“重大不利影响”是指对(I)该方及其子公司作为一个整体的财务状况、经营业绩、业务、财产或资产或(Ii)该方及时完成合并协议预期交易的能力造成的重大不利影响；但前提是，“重大不利影响”不被视为包括由以下方面引起或产生的事件、变更、影响或发展：(A)适用法律或GAAP、税法、监管会计要求或原则中合并协议日期之后的变更(只要该方没有因此受到相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者的不成比例的影响)，(B)法律上合并协议日期后的变更，一般适用于银行组织的规则或法规(只要相关方没有因此相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者受到重大不成比例的影响)，(C)合并日期后全球、国家或地区政治条件或一般经济或市场条件的变化，包括现行利率、信贷可用性和流动性的变化，美国或外国证券市场的货币汇率和价格水平或交易量(只要相关方没有因此相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者受到重大不成比例的影响)，(D)公众对合并协议或由此预期的交易的披露、悬而未决或履行的影响，包括合并协议预期的交易对客户和员工关系的影响，(E)任何自然灾害，已宣布或未宣布的敌对行动的爆发或升级是否在合并协议日期之前或之后发生或开始(只要相关方没有因此相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者受到重大不成比例的影响)，以及(F)在事先书面同意下或在其他方的指示下采取或未采取的行动当事人或根据合并协议的要求，包括在完成合并协议预期的交易中发生的合理费用，或由于另一方未能同意根据合并协议需要其同意的此类行动而未采取的任何行动。

契诺和协议

合并完成前的业务行为

日本央行同意，在合并生效时间之前(或更早终止合并协议)，除特定例外情况外，它将并将导致其子公司(A)在所有重要方面以与先前惯例一致并根据适用法律的方式在正常过程中开展业务和运营；(B)尽最大努力合理地维护其客户、客户和与之存在业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。此外，日本央行和ConnectOne还签署了进一步的公约。在合并生效时间之前(或更早终止合并协议)，除特定例外情况外，BONJ不得，且BONJ应使其子公司未经ConnectOne事先书面同意(此类同意不得无理扣留、延迟或有条件)，进行以下：

●	修改章程文件；

●	调整、拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权，或宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股份、股权或财产或其任何组合)，或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式获取其任何证券；

●	出售、租赁或终止租赁、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何重要财产或资产，但(I)合并协议所预期的、(Ii)在正常业务过程中和(Iii)过时或注销的资产除外；

●	(I)获得对任何业务或个人的直接或间接控制权，无论是通过股票购买、合并、合并或其他方式；或(Ii)通过购买股票或股权证券、对资本的贡献、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产进行任何其他投资，但在任何一种情况下，与抵押品的止赎或此类抵押品的转让有关，以代替在正常业务过程中收集符合以往惯例的贷款并就发放的贷款进行止赎的情况除外

102

●	除某些例外情况外，为借入的钱招致任何负债(银行存款和隔夜借款除外)，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利获取任何债务证券，担保任何该等债务或另一人的任何债务证券，或订立任何“保持良好”或其他协议，以维持另一人的任何财务报表状况；

●	启动或解决除在正常业务过程中启动或结算法律程序之外的任何法律程序，在任何情况下，(I) 金额不超过截至2019年6月30日的会计季度10-Q表格中所包含的BONJ资产负债表中反映的应计费用，以及(Ii)合理地预期不会禁止或限制BONJ或其子公司在正常过程中经营其业务；

●	对其会计方法、原则或惯例进行任何变更，但GAAP、政府当局或适用法律的要求除外；

●	除任何员工福利计划或适用法律要求外，(I)增加应支付给其现任或前任高管、员工或董事的补偿、遣散费、福利、控制权变更付款或任何其他金额，但在符合以往惯例的日常业务过程中对非执行员工的薪酬或福利的增加除外，(Ii)支付或奖励或承诺支付或奖励任何奖金或激励补偿，(Iii)建立、采用、订立、修改或终止任何集体谈判协议或员工福利计划，(X)为遵守适用法律而作出的任何修订或(Y)在业务的正常过程中与过去的做法一致，但不会实质性增加BONJ或其子公司维持此类员工福利计划的总成本，或(Iv)采取任何行动加快支付或提供任何支付或福利的资金，应支付或将支付给任何此类个人，但根据合并协议条款加速授予任何股权奖励除外；

●	(I)授予任何股票增值权、期权、限制性股票、限制性股票单位、基于BONJ股本价值或其他股权补偿的奖励，或授予任何人获得其股本的任何股份的权利；(Ii)发行或承诺发行任何额外的或新的BONJ股本(或可转换为或交换BONJ股本的证券)，但根据任何股票期权的行使或任何股权奖励的归属和结算而发行普通股除外，在每种情况下，这些股份在合并协议日期按照适用的股票计划或奖励协议的条款尚未发行；(Iii)发行、出售、租赁、转让、抵押、保有或以其他方式处置或(Iv)就出售或投票其股本订立任何协议、谅解或安排；

●	作出或改变任何重大税务选择，与其先前的做法不同，解决或妥协任何重大税务责任，未在到期时提交任何纳税申报表(考虑延期)，就税收达成任何重大关闭协议，提交任何修改后的纳税申报表或放弃任何要求重大退税，抵销或其他减税的权利；

●	未能使用商业上合理的努力，以合理的成本维持现有的物质保险单或可比的替换保险单；

●	进入任何新的业务领域或在任何重大方面发生变化，其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价涉及存款账户、套期保值和其他重要银行业务和经营政策或做法；

●	提出设立、搬迁或终止任何银行办事处的申请；

●	通过购买、销售或其他方式，对其投资证券组合进行重大重组或重大改变，或对投资组合进行分类或报告的方式；

●	任何物质方面的变更，其信贷政策和抵押品资格要求和标准；

●	除非贷款或贷款承诺(或续期或延期)已在合并协议日期之前获得中国银行批准，否则应就(或续期或延长)(I)任何原始本金超过1，000，000美元的商业房地产贷款，(Ii)为保留在贷款组合中而发放的任何住宅贷款或(Iii)任何商业房地产贷款作出或获得或承诺

103

	原本金超过500，000美元的工业贷款；但就本限制而言，除非 ConnectOne在收到中国银行通知后二十四(24)小时内提出书面反对，否则视为已收到ConnectOne的同意；此外，前提是，无论是否需要ConnectOne的同意，BONJ应在每周星期一向ConnectOne提供书面通知报告作出或承诺超过的贷款

●	向分类为“批评”的贷款提供额外资金，但保护性预付款和最高达100，000美元的额外信贷延期除外；但 ConnectOne的同意应视为已收到，除非ConnectOne在收到BONJ通知后的第二个营业日(如果晚些，则为四十八(48)小时)以书面形式提出异议；

●	签订、续订、修改或终止任何重大合同，但(I)在正常业务过程中续签或终止任何重大合同或(Ii)签订重大合同，要求每年支付总额不超过50，000美元，并且可在六十(60)天或更短的时间内终止，无需支付任何终止费或罚款；

●	采取全部或者部分清算或者解散的计划；

●	购买或以其他方式获得任何重大资产或招致任何非正常业务过程中的负债，符合过去的惯例和政策，并受合并协议中规定的任何其他限制；

●	采取任何行动或明知未采取任何行动，可合理预期该行动或未采取行动将阻止或阻碍合并符合“守则”第368(A)条所指的 “重组”资格；

●	采取旨在或合理地可能导致合并协议中规定的任何成交条件不能满足或阻止或实质性延迟完成合并协议所预期交易的任何行动；

●	采取任何旨在或合理预期将对BONJ或其子公司的能力产生不利影响或实质性延迟的任何行动，以获得合并协议预期交易所需的任何政府当局的任何必要批准，或根据合并协议履行其契诺和协议或完成预期交易；

●	同意采取、作出任何承诺或通过董事会或股东的任何决议，以支持上述限制所禁止的任何行动；或

●	雇用除正常业务过程之外的任何新员工，并以类似的条款和条件替换员工，并与过去的招聘做法保持一致。

ConnectOne已同意，在合并生效时间之前(或更早终止合并协议)，除特定例外情况外，它将在所有重要方面保留其权利和特许经营权，并且它不得，也不得允许其任何子公司未经BONJ事先书面同意(不得无理扣留、限制或延迟同意)：

●	在合并生效时间之前的任何时间，或在合并不符合或违反合并协议任何规定的任何条件下，采取旨在或合理可能导致合并协议中规定的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或变得不真实的任何行动；

●	采取任何行动或明知未采取任何行动，可合理预期该行动或未采取行动将阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)条所指的重组资格；

●	修改、废除或修改其章程文件中的任何条款，其方式将对BONJ或任何BONJ股东或合并协议预期的交易产生不利影响；或

●	同意采取、承诺采取或通过其董事会的任何决议，以支持上述限制所禁止的任何行动。

104

监管事项

每一个ConnectOne和BONJ已同意尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方履行根据合并协议适用于该方的所有条件所需、适当或可取的事情，并以最快的可行方式完善并使合并协议预期的交易生效，包括(I)获得所有监管批准和进行所有登记、备案(Ii)获得所有必要的同意、资格、批准、豁免或豁免，或向非政府人士提供通知；以及(Iii)执行和交付完成合并协议预期的交易所需、适当或可取的任何额外文件或文书，包括协助ConnectOne准备在完成交易后整合各方。然而，在任何情况下，ConnectOne都不会被要求或将被要求或允许采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意采取任何行动，或同意任何条件或限制，与获得许可、同意、批准和授权或向任何政府当局发出通知有关(I)合理预期将导致ConnectOne或其子公司受任何停止和停止命令或其他命令、正式执行行动或书面协议发出的指令或指令的约束或任何政府当局通过董事会决议的任何请求，在每种情况下，由于或产生于BONJ的业务行为或与BONJ有关的任何方式，或(Ii)合理地预期将对幸存的公司及其子公司作为一个整体产生重大不利影响，在实施合并后，按照相对于BONJ及其子公司的规模衡量，作为一个整体衡量，包括任何监管机构或政府当局关于合并可能不会发生的任何决定

雇员福利事宜

ConnectOne已同意使幸存的公司向每一名继续留任的BONJ员工提供(I)适用的基本工资或薪金，这些基本工资或薪金与紧接在截止日期之前提供给每名此类继续留任的员工的基本工资或薪金(如果适用)，以及(Ii)员工福利计划、计划、政策和安排(不包括股权计划)，这些计划、计划、政策和安排(不包括股权计划)在总计中与BONJ在截止日期之前提供给每一名这些继续留任的员工的员工福利计划基本相当(但无论如何不会更大向ConnectOne的或ConnectOne子公司的类似处境员工提供的政策和安排)。在ConnectOne或其子公司仍然雇用留任员工的情况下，ConnectOne同意，在截止日期之后的12个月内，不得减少留任员工的基本工资或薪资(如适用)。

BONJ或其子公司的任何员工如果拥有或参与任何雇佣协议、离职协议、控制权变更协议或任何其他协议或安排或员工福利计划，该计划规定合并或银行合并可能引发的任何付款(股票计划除外)，将收到根据该协议、安排或计划要求支付的款项。由于合并而在生效时间后ConnectOne或其子公司选择不聘用的BONJ或其子公司的所有其他员工，在生效时间后六(6)个月内因合并而被聘用并终止的所有其他员工，或那些由于非自愿将员工的主要工作地点迁移到距员工主要工作地点超过二十五(25)英里的地点而自愿辞职的员工应有权获得遣散费福利，相当于每一年的年基薪两(2)周，最低两(2)周的年基薪，最高二十六(26)周的年基薪。自生效时间后的次日起生效，即生效时间后六(6)个月在合并后，所有继续留任的员工将有权获得与ConnectOne不时向其处境类似的员工提供的遣散费相同的福利。

对于ConnectOne或ConnectOne的附属公司的任何员工福利计划，其中任何留任员工在截止日期或之后有资格参加( “ConnectOne计划”)，ConnectOne应采取商业上合理的努力，确保每个留任员工根据每个ConnectOne计划获得全部积分，在每个ConnectOne计划中，该留任员工成为或可能成为幸存公司(或幸存公司的任何前身)及其附属公司的服务参与者，仅限于该服务截止截止日期，ConnectOne应记入继续

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员工截至截止日期，这些员工已累计的假期时间合并。对于每个ConnectOne计划，即持续员工在关闭后参与的健康计划，ConnectOne应采取商业上合理的努力(I)使其放弃任何资格等待期、任何可保险性要求的证据以及该计划下任何预先存在的条件限制的应用，只要这些要求或限制不适用于该继续工作的员工在截止日期之前参与的任何BONJ员工福利计划，或根据这些要求或限制而得到满足；以及(Ii)导致每名留任员工在合并结束日期发生的计划年度根据该健康计划获得贷方，该留任员工就该年度根据任何类似的员工福利计划支付的金额。

如果ConnectOne提出要求，BONJ应在截止日期前立即终止或导致终止新泽西银行401(K)计划同时修改新泽西州银行401(K)计划，以符合所有适用的法律。上述终止应规定，新泽西银行401(K)计划的所有参与者应完全归属于其帐户余额。

董事兼高级职员赔偿和保险

合并协议规定，在合并完成后，ConnectOne和幸存的公司将(I)就与以下事实相关的所有索赔、责任、损失、损害、判决、罚款、罚金和费用(包括法律费用)，赔偿和保持BONJ或其任何附属公司的每名前董事、高级职员或员工不受伤害，这些索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚金和费用(包括法律费用)都是基于此人是BONJ或任何附属公司的高级人员、董事或雇员或作为或不作为的事实而产生的在法律允许的最大范围内和(Ii)承担BONJ及其子公司对BONJ前任董事、高级职员和雇员的所有义务，包括赔偿和免除在生效时间或之前发生的行为或不作为的责任根据BONJ及其子公司的组织文件规定的合并。此外，自合并生效之日起及之后，ConnectOne和幸存的公司将向有权在适用法律允许的最大限度内获得赔偿的BONJ的任何高管、董事或雇员预支任何费用(包括法律费用)，前提是预支费用的人提供承诺，如果确定此人无权赔偿，则偿还预付的款项。(2)在合并生效之后，ConnectOne和幸存的公司将向有权获得赔偿的任何BONJ高级管理人员、董事或雇员预支任何费用(包括法律费用)，前提是预支费用的对象提供承诺，如果确定此人无权赔偿。

合并协议要求幸存的公司使用其合理的最大努力，在合并生效时间后的六年内，就生效时间之前发生的事项，维持由BONJ维持的当前董事和高级人员责任保险单(前提是幸存的公司可以用至少相同承保范围的保单和包含对这些高级管理人员和董事不低于有利的条款和条件的保单，只要替代不会导致承保范围的缺口或缺失)但是，在任何情况下，幸存的公司每年的支出不得超过日本央行为此类保险支付的当前年度保费的300%，如果此类保险的费用超过该金额，则幸存的公司应为该金额购买尽可能多的保险，但前提是，幸存的公司不应要求每年支出的金额超过该行为此类保险所支付的当前年度保费的300%，如果此类保险的费用超过该金额，则幸存的公司应购买尽可能多的保险。如果BONJ已从截至合并协议日期具有与此类保险的承运人相同或更好评级的承运人处获得上述条款、条件和覆盖范围相同或更好的预付费“尾部”保单，则上述要求可能会得到满足。

某些附加契诺

合并协议还包含其他契约，其中包括与ConnectOne将在合并中发行的普通股上市有关的契约、信息获取、与整合努力的合作、关于合并协议预期交易的公告、进一步的保证和完成合并协议预期交易的努力、每月财务报表的交付和某些税务事项。

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股东大会和日本央行和ConnectOne董事会的推荐

根据合并协议，日本银行同意根据适用的法律和BONJ的组织文件采取一切必要的行动，正式通知、召开和召开股东会议，以便在根据1933年修订的“证券法”宣布S-4表格(本联合代理声明/招股说明书的一部分)上的注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快召开股东会议，以获得BONJ股东的批准，批准合并协议。日本央行董事会已决定向BONJ的股东建议他们批准合并协议，并且根据合并协议，要求BONJ通过其董事会采取行动，(X)建议BONJ股东批准合并协议(“BONJ建议”)，(Y)在本联合代理声明/招股说明书中包含BONJ的建议，以及(Z)尽合理最大努力征求支持批准合并协议的BONJ股东代理人，包括通过与BONJ进行沟通在每一种情况下，除BONJ董事会根据合并协议的条款作出不利的建议变更(定义如下)外。

日本央行董事会及其任何委员会均不得(I)以违反ConnectOne的方式撤回、限定或修改，或公开提议撤回、限定或修改，或未能提出建议，或(Ii)批准或推荐给BONJ的股东，或公开提议批准或推荐给BONJ的股东，任何竞争性收购建议(每一项，均为“不利的建议更改”)。然而，尽管有前述或合并协议的任何其他规定，BONJ的董事会可以向BONJ的股东提交合并协议而不作建议，或者可以改变其建议(尽管批准合并协议的决议不能被撤销或修改，并且在任何情况下，合并协议除非按照其条款终止，否则应提交给BONJ的股东)，在这种情况下，BONJ的董事会可以向BONJ的股东传达其没有建议或修改建议的依据

●	在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后，BONJ董事会真诚地确定，它收到了一份未经请求的、真诚的收购提议(不是因为违反了与替代收购提议有关的契约)，该提议构成或合理地可能导致高级提议，并且尚未被撤回；

●	在与外部法律顾问协商后，BONJ董事会真诚地确定，推荐或继续推荐合并协议将合理地可能导致违反适用法律下其对BONJ及其股东的受托责任；

●	日本央行董事会向ConnectOne提供书面通知(“建议更改通知”)，告知ConnectOne其收到收购建议并打算在提交该通知后的第五(5)个营业日结束营业时撤回建议或做出不利的建议更改，该通知应合理详细地说明收购建议的重要条款和条件(并将其副本连同所有附带文件一起提供)，并确定此人(如果有实体，该人或该人的最终母公司)提出该收购建议(前提是对该收购建议的任何财务或其他重大条款的任何修改(以及每一次后续修订)都需要一份新的建议变更通知，但本要求中提及的五个工作日期间和以下两个要求应为三(3)个工作日)；

●	在提供上述建议更改通知后，日本央行应真诚地与ConnectOne进行谈判(如果ConnectOne提出要求)，并在随后的五(5)个工作日(或三(3)个工作日)期间为ConnectOne提供合理的机会，对合并协议的条款和条件进行更改，使BONJ的董事会能够在不进行不利的建议更改的情况下进行；但是，ConnectOne不需要提出任何此类更改；以及

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●	在最后这五(5)个营业日(或三(3)个营业日)期间结束后，日本银行董事会在与该等外部法律顾问和该等独立财务顾问协商后，再次真诚地确定，如果该等拟议修订生效，该收购建议将继续构成优越建议，如果不撤回或以其他方式不提出建议，将合理地可能违反其根据适用法律对日本银行和日本银行股东的受托责任。

ConnectOne应根据适用法律及其组织文件采取一切必要的行动，正式通知、召开和召开ConnectOne的股东会议，会议应在表格S-4上的注册声明(本联合代理声明/招股说明书是其中的一部分)根据经修订的1933年“证券法”宣布有效后尽快举行，目的是获得ConnectOne股东的批准，以批准合并协议以及ConnectOne的股东为执行所需批准的任何其他事项ConnectOne的董事会已决定向ConnectOne的股东建议他们批准合并协议，并且根据合并协议，ConnectOne需要通过其董事会采取行动，以(X)建议ConnectOne的股东批准合并协议(“ConnectOne建议”)，(Y)将ConnectOne的建议包括在本联合代理声明/招股说明书中，以及(Z)尽最大的合理努力从ConnectOne的股东委托书中征求赞成批准合并协议的委托书

不征求其他报价的协议

日本央行同意在收盘前在合并之前或之前，如果合并协议终止，它将不会，并且将不会导致其子公司及其代表直接或间接(I)采取任何行动，以征求、发起、鼓励或明知地便利任何构成或合理预期将导致提出任何收购建议的查询，(Ii)参与关于任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人(ConnectOne或ConnectOne的代表除外)提供或以其他方式允许访问任何非公开信息或数据，其中包括：(I)向任何人(ConnectOne或ConnectOne的代表除外)提供任何非公开信息或数据；(Ii)向任何人(ConnectOne或ConnectOne的代表除外)提供或以其他方式提供任何非公开信息或数据(Iii)批准、背书或推荐任何收购建议(合并除外)，或(Iv)就收购建议订立任何原则上的协议、条款说明书、安排、谅解、合约或最终或初步协议(在某些情况下，保密协议除外)。

就合并协议(以及本联合委托书/招股说明书)而言，“收购建议”是指与(I)直接或间接收购或购买日本央行及其子公司25%或更多的综合资产，或收购或购买资产单独或总计占日本央行综合资产25%或以上的任何子公司或其任何子公司的25%或更多股权或投票权证券的任何要约或建议，或任何第三方的利益表示，(Ii)任何投标将导致该第三方实益拥有日本银行或其子公司的任何类别股本或有表决权证券的25%或以上，其资产单独或总计占日本银行综合资产的25%或更多，或(Iii)涉及日本银行或其子公司的合并、合并、股份交换或其他业务合并、重组，其资产单独或总计占日本银行综合资产的25%或更多；但是，“收购建议”一词不应包括合并协议或银行合并所预期的任何交易。

尽管有上述规定或合并协议中包含的任何相反规定，但在遵守其股东大会要求(如上所述)的前提下，如果(但仅当)，日本央行可采取上述段落中描述的任何行动(招揽、发起、鼓励或明知便利构成或合理预期将导致提出任何收购建议的任何调查除外)，

●	在为批准BONJ合并提案而召开的BONJ股东大会之前，BONJ收到了一份真正的主动书面收购提案，该提案不是由于违反上述非招标条款而产生的；

●	BONJ的董事会(根据合并协议)确定该收购提议构成或相当可能导致更高的提议；

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●	日本央行已向ConnectOne提供与收到收购建议相关的任何通知，以及撤回BONJ建议或做出不利建议更改的任何意图；

●	在采取此类行动之前，BONJ从该人处收到一份保密协议，其条款不低于BONJ和ConnectOne之间的保密协议中包含的条款(或者，如果该保密协议包括总体上对BONJ不利于ConnectOne的保密协议的条款，则BONJ提出修改与ConnectOne的保密协议，以包括类似的条款)；以及

●	日本央行在与外部法律顾问协商后，出于善意确定，如果该行未能采取此类行动，将合理地预期将违反其根据适用法律承担的受托责任。

日本央行还同意，如果收到任何提案或要约(或修改后的要约或提案)，或向BONJ或任何BONJ代表要求提供任何信息，或寻求启动或继续与其进行任何谈判或讨论，则应立即(无论如何在二十四(24)小时内)以书面形式通知ConnectOne，并且该通知应指明发起此类讨论或谈判或提出此类提案、要约或信息请求的人的姓名，以及任何此类提案的重要条款和条件

完成合并的条件

ConnectOne和BONJ各自完成合并的义务须满足或放弃以下条件：

●	没有适用的法律、命令阻止合并完成或者使合并完成违法的；

●	收到所有不包含不适当负担条件和所有法定等待期到期的监管批准；

●	证券交易委员会宣布有效并继续有效的S-4表格上的登记声明，并已收到证券法律规定的关于根据合并发行ConnectOne普通股股份的所有必要批准；

●	授权合并中发行的ConnectOne普通股在纳斯达克上市；

●	除某些例外情况外，ConnectOne和BONJ各自的陈述和保证的准确性；

●	ConnectOne和BONJ各自在所有重要方面履行合并协议规定的义务；

●	ConnectOne股东的必要投票批准ConnectOne合并提案；

●	由BONJ股东的必要投票批准BONJ合并提案；

●	ConnectOne和BONJ各自接收合并协议规定的证书、文书、协议、文件、资产和其他项目；

●	没有任何监管机构针对ConnectOne或BONJ发起新的执法行动，而这些行动单独或总体将合理地预期会对ConnectOne或BONJ目前开展业务的能力产生重大影响；

●	ConnectOne和BONJ各自收到其律师的意见，大意是合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”；以及

●	自2019年6月30日以来，没有发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是单独还是总体而言，都可能对ConnectOne或BONJ产生重大不利影响。

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ConnectOne和BONJ都不能保证适当的一方何时或是否能够满足或放弃合并的所有条件。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，ConnectOne和BONJ都没有理由相信这些条件中的任何一个都不会得到满足。

合并协议的终止

在下列情况下，合并协议可以在合并完成前随时终止：

●	经ConnectOne和BONJ共同书面同意；

●	ConnectOne或BONJ如果到2020年8月15日仍未完成合并，条件是未能履行合并协议规定的任何义务的任何一方将导致或将导致未能在该日期或之前完成交易，因此不能因此而终止合并协议；(2)如果未能在2020年8月15日之前完成合并，则任何一方如未能履行合并协议下的任何义务，均应已导致或将导致未能在该日期或之前完成交易，因此不能终止合并协议；

●	ConnectOne或BONJ在以下情况下由ConnectOne或BONJ进行：(I)另一方对合并协议中包含的任何陈述或保证的实质性违约，该违约行为在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或尚未得到纠正，并且该违反或违反将导致无法满足任何关闭条件，或(Ii)另一方对其合并协议中包含的任何契约或义务的实质性违约，该违约行为不能或尚未在三十(30)天内得到修复以及哪些违反或哪些违反会导致不符合任何关闭条件；但因此种违约行为而终止合并协议的权利不得提供给当时实质上违反合并协议中规定的任何契约或协议的任何一方；

●	ConnectOne或BONJ在以下情况下采取最后行动：(I)已由监管机构采取最后行动，其与合并协议及其预期的交易有关，该最终行动(X)已成为最终的和不可上诉的，并且(Y)不批准合并协议或其预期的交易，或(Ii)任何政府当局应制定、发布、颁布、强制执行或进入任何法律，或最终不可上诉的判决，其效果是禁止、禁止或使预期交易的完成成为非法除非因寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守合并协议中规定的该方的契约和协议而未能获得监管机构的批准或者政府当局采取的行动；

●	ConnectOne如果在收到BONJ股东对合并协议的批准之前，(I)BONJ的董事会(或其任何委员会)未能提出建议，或作出了不利的建议更改，或以其他方式向BONJ的股东提交了合并协议而未提出建议，或更改或不提出建议，或(Ii)BONJ实质上违反了其关于召开股东大会或围绕竞争性收购的契约的任何义务，则该建议将被提交至ConnectOne，或(Ii)BONJ董事会(或其任何委员会)未能提出建议或作出不利的建议更改，或以其他方式向BONJ的股东提交合并协议，或(Ii)BONJ实质上违反了其关于召开股东大会或围绕竞争性收购的契约的任何义务

●	由BONJ在收到其股东对合并协议的批准之前，并假设BONJ已在所有重要方面遵守其有关召开股东大会的义务或围绕竞争性收购建议的契约，以便达成有关高级收购建议的协议；或

●	如果ConnectOne合并提案或BONJ合并提案由于未能在ConnectOne或BONJ股东适当举行的会议上获得所需表决(视情况而定)而未获得批准，ConnectOne或BONJ可能会根据合并协议延期或延期，则ConnectOne或BONJ将不会批准。

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终止的影响

如果合并协议被终止，它将变为无效，没有任何效力或效果，任何一方对另一方不承担任何责任，各方的所有权利和义务应停止，各方应解除其下的任何和所有义务，但(I)合并协议的指定条款将在终止后继续存在，包括与支付终止费、报销某些BONJ费用和对信息的保密处理有关的条款，(Ii)如果由于违反陈述而导致终止，非违约方可寻求任何法律或衡平法上可用的补救措施，以执行其权利，并应由违约方支付所有损害赔偿、成本和开支，包括但不限于法律、会计、投资银行和印刷费用，非违约方因合并协议或执行其在合并协议下的权利而招致或遭受的一切损害，以及(Iii)ConnectOne和BONJ仍将对欺诈或故意和重大违反合并协议的任何规定造成的损害负责。

终止费

如果合并协议被ConnectOne终止(I)ConnectOne在收到BONJ股东对合并协议的批准之前，(X)BONJ董事会(或其任何委员会)未提出建议或作出不利的建议更改，或以其他方式向BONN提交合并协议，则在终止日期后5个工作日内，通过即时可用资金电汇方式向ConnectOne支付4，500，00美元的终止费(“终止费”)或(Y)BONJ将严重违反其关于召开股东大会或围绕竞争性收购建议的契约的任何义务，或(Ii)BONJ在收到其股东对合并协议的批准之前，为达成有关高级收购建议的协议而履行的任何义务，或(Y)BONJ将严重违反其关于召开股东大会或其围绕竞争性收购建议的契约的任何义务或(Ii)BONJ在收到其股东对合并协议的批准之前违反有关高级收购建议的协议。

此外，如果(I)有关BONJ的竞争性收购建议已传达或以其他方式告知BONJ的高级管理层或董事会，或任何个人或团体应在合并协议日期后公开宣布有意就BONJ提出竞争性收购建议，(Ii)此后，由于未能在2020年8月15日前完成合并，ConnectOne或BONJ终止合并协议(X)，或(Y)ConnectOne由于以下原因终止合并协议合并协议中规定的契诺或义务，以及(Iii)在终止日期后十二(12)个月的日期之前，BONJ完成了关于另一项收购建议的交易(无论是否与上述收购建议相同)或签订了与收购建议有关的任何最终协议(无论是否与上述收购建议相同)，则BONJ应在完成该交易或达成该最终协议之日较早的日期向ConnectOne支付终止费用但就前述规定而言，“收购建议”定义中对25%(25%)的引用应被视为对50%(50%)的引用。

如果因ConnectOne合并提议未能在正式举行的会议上获得所需的表决权而导致合并协议终止ConnectOne股东可根据合并协议延期或延期，ConnectOne应在终止日期后五个工作日内向日本央行支付一笔金额，金额相当于日本银行与合并协议的谈判和准备以及由此预期的交易相关的合理成本和法律费用，该金额在任何情况下不得超过750，000美元。在任何情况下，ConnectOne应向日本银行支付与合并协议的谈判和准备以及由此预期的交易相关的合理成本和法律费用，该金额在任何情况下不得超过750，000美元。

费用和费用

受上述“-终止费”中所述的潜在费用报销的限制，与合并协议及由此产生的交易相关的所有费用和费用将由招致此类费用的一方支付。

纳斯达克股票上市

ConnectOne普通股目前在纳斯达克上市，代码为“CNOB”。作为合并代价发行给日本央行股东的股票也将有资格在纳斯达克交易。

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修订；豁免

合并协议除经各方签署的书面文件外，不得修改。任何一方在合并协议下的任何契约、条件、违约或违约的任何种类或性质的放弃、许可、同意或批准，必须以书面形式签署，以受该放弃、许可、同意或批准的约束，并且仅在该书面声明中明确规定的范围内有效。

会计处理

FASB ASC 805-10-05-01中描述的适用于此交易的会计原则规定，代表企业合并的交易应在收购方法下核算。收购方法需要以下所有步骤：(A)确定收购方；(B)确定收购日期；(C)确认和计量所收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控制性权益；以及(D)确认和计量商誉或从廉价购买中获得的收益。

此交易的适当会计处理是作为收购方法下的业务组合，如ASC 805所定义。合并后公司的经营结果将在收购日期之后前瞻性报告。

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合并的重大美国联邦所得税后果

以下摘要描述了合并对美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果(定义如下)。摘要基于“守则”、据此颁布的“美国财政部条例”(“财政部条例”)、司法裁决、行政裁决、当前的行政解释和美国国税局(“IRS”)的官方声明，所有这些均自本文发布之日起生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。此类变化可能会对下文所述的税收后果产生重大不利影响。不能保证国税局不会断言或法院不会维持违反以下任何税收后果的立场。本摘要不涉及州、当地或外国法律或任何联邦法律(与所得税有关的法律除外)下合并的任何税务后果。

为了本讨论的目的，术语“美国持有人”是指美国央行普通股的实益所有者，即：美国个人或居民；根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税为公司的其他实体)；信托(1)受美国国内法院的监督和一个或多个美国人的控制；或(2)根据适用的财政部法规有效地进行有效选举，将其视为美国人或者是对其收入征收美国联邦所得税的遗产，而不管其来源是什么。

本讨论仅针对那些持有日本央行普通股作为资本资产的美国持有者，其含义符合守则第1221条的含义，一般是指作为投资而持有的财产。本摘要仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的BONJ普通股持有人的投资或个人税收情况有关，也可能与符合特殊规则的BONJ普通股持有人有关，例如：

●	银行和其他金融机构；

●	S公司或其他直通实体的投资者；

●	须缴纳替代最低税额的人；

●	保险公司；

●	免税组织；

●	证券或货币交易商；

●	选择使用按市值计价的证券会计方法的证券交易商；

●	持有日本央行普通股作为跨期、套期保值、推定出售或转换交易一部分的人；

●	受监管的投资公司；

●	房地产投资信托；

●	为税务目的(如守则第985节所定义)其“功能货币”不是美元的人；

●	不是美国公民或居民的人；

●	通过行使员工股票期权或其他方式获得其普通股的持有者，作为对服务的补偿；

●	非美国持有人；以及

●	政府或机构或其工具。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的其他实体或安排)持有BONJ普通股，则该合伙企业中合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和合伙企业中的合作伙伴应就合并对其适用的税务后果咨询自己的税务顾问。

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敦促BONJ股东咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下合并对他们的税务影响，包括美国联邦收入(包括替代最低税)、美国联邦遗产、州、地方、外国和其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

合并的税收后果

作为完成合并的条件，Squire Patton Boggs(US)LLP必须已向ConnectOne和Holland&Knight LLP提交了意见，两家公司都必须在合并结束之日向BONJ提交意见，大意是合并将被视为根据守则第368(A)条的含义为美国联邦所得税目的进行的重组。该意见将假定合并将根据合并协议的条款完成，并且双方将以与该意见一致的方式报告交易。该意见将取决于合并协议、S-4表格上的注册声明(本联合代理声明/招股说明书是其中一部分)和某些其他文件中所陈述的事实。在提交税务意见时，法律顾问将依赖BONJ和ConnectOne的陈述，这些陈述将在合并生效时间更新(并将假定任何以信念、知识或重要性为限定的此类陈述都是真实、正确和完整的，没有这种限定)。如果任何这样的假设或陈述是不准确的或变得不准确，合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。该意见将以截至意见之日存在的法定、监管和司法权力为基础，其中任何一项均可随时更改并具有追溯效力。

律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力。BONJ和ConnectOne都不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言，或法院不会维持违反以下任何税收后果或税收意见中描述的任何税收后果的立场。

根据BONJ和ConnectOne官员的陈述信中包含的陈述，所有陈述在合并的生效时间必须在所有重大方面继续真实和准确，并受上述其他事项的制约，根据Squire Patton Boggs(美国)，LLP和Holland&Knight LLP的意见，合并将符合“守则”第368(A)(1)(A)节意义下的重组，在这种情况下，BONJ和ConnectJ各自都有资格进行重组，在此情况下，BONJ和ConnectOne均应符合“守则”第368(A)(1)(A)条的规定，在此情况下，BONJ和ConnectOne均应符合“守则”第368(A)(1)(A)条的规定根据守则第368(A)(1)(A)条，合并符合重组资格的要求中，守则要求支付给BONJ股东的总对价价值至少40%由ConnectOne的股权组成，以及目前未清偿权益中不超过60%的持有者获得现金代替ConnectOne股份。基于上述情况，并受本文所述的限制和资格的限制，合并对美国联邦所得税的重大影响通常如下：

●	BONJ或ConnectOne不会因合并而确认任何收益或损失；

●	收益(但不是损失)将由根据合并获得ConnectOne普通股股份和现金以换取日本银行普通股的美国持有者确认。并且应纳税收益的金额将等于(I)ConnectOne普通股的公平市价与美国持有人收到的现金(代替ConnectOne普通股的部分股份而收到的现金除外)的总和超过该美国持有人在其BONJ普通股中的纳税基础的金额，以及(Ii)该美国持有人收到的现金数额中较小的数额；

●	根据下面“-潜在的将收益重新描述为股息”下的讨论，收益或损失一般将由根据合并仅以现金换取日本银行普通股股份的美国持有人确认，金额等于收到的现金金额与持有人交出的日本银行普通股股份的调整税基之间的差额，而这种收益或损失一般将是持有期较长的任何一股日本银行普通股的长期资本收益或损失

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●	美国持有者在合并中收到的ConnectOne普通股的合计税基(包括ConnectOne普通股的小数股份，如下所述) 将与交换ConnectOne普通股的BONJ普通股的合计税基相同，减去合并中收到的现金金额(不包括代替ConnectOne普通股的小部分股份收到的现金)，并增加交易所确认的收益金额(不包括为代替ConnectOne普通股的零星股份而收到的现金)(不论该收益分类为资本收益还是股息收入，如下文“-潜在收益重新描述为股息”中所讨论的 )；和

●	ConnectOne普通股的持有期将包括交换的ConnectOne普通股的持有期。ConnectOne普通股的持有期将包括交换的ConnectOne普通股的持有期(包括如下所述收到的ConnectOne普通股的部分股份)。

如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格购买了不同的美国银行普通股，任何收益或损失通常将分别针对每个块的美国银行普通股确定，收到的ConnectOne普通股的现金和股票将按比例分配给每个这样的股票块。在一块股份的交换中实现的损失不能用来抵消在交换另一块股份时实现的收益，但美国持有者在确定其所得税负债时将能够通过确认资本损失来减少其已确认的资本收益。每个美国持有者应就确定在合并中收到的ConnectOne普通股的特定股份的基础或持有期向其自己的税务顾问咨询。

收益课税

除下文“-潜在收益重新定性为股息”项下所述外，美国持有人在合并中确认的收益一般构成资本收益，如果该美国持有人在合并之日持有(或被视为持有)其BONJ普通股超过一年，则构成长期资本收益。

对于非公司的美国持有者，美国长期资本利得的最高美国联邦所得税税率一般为20%。

收益作为股息的潜在重新表征

根据守则第302节规定的测试，特定美国持有者确认的全部或部分收益可被视为具有向该美国持有者分配股息的效果。这些测试是复杂的，取决于每个美国持有者特有的具体事实情况，特别是美国持有者对ConnectOne普通股的直接或间接所有权水平。因此，无法就这些测试的潜在影响提供意见。如果这些测试的结果是将收到现金视为具有分配股息的效果，则所有或部分确认收益将被视为普通股息收入，而不是资本收益。因此，每个可能受这些规则约束的美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则适用于与这些美国持有人相关的特定事实。

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收到的现金而不是ConnectOne普通股的一小部分

接受现金代替ConnectOne普通股的零星股份的美国持有人将被视为根据合并收到了零星股份，然后通过ConnectOne将零星股份兑换成现金。因此，这样的美国持有者通常会确认收益或损失等于收到的现金金额与上述美国持有者的部分股份权益的基础之间的差额。本段所述美国持有人确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在合并生效之日，美国持有人对相关股份的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

非劳动所得的医疗保险税

身为个人的美国持有人须对(I)他或她在有关课税年度的“净投资收入”或(Ii)他或她在该课税年度的修改总收入超出某一门槛(125，000美元，200，000美元或250，000美元，取决于个人的美国联邦所得税申报状况)中较小者征收3.8%的税。类似的制度也适用于遗产和信托。净投资收入一般将包括与合并相关的任何确认的资本收益(包括任何被视为股息的收益)。

备份扣留和信息报告

除某些豁免持有人(包括公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人)以外的美国持有者，通过经纪(根据“守则”的定义，包括托管人、代名人或代表持有者行事的其他交易商)从根据合并出售日本银行普通股获得的现金收益，将受到向美国国税局报告的信息的约束。此外，如果美国持有人未能提供准确的纳税人标识号并证明纳税人的标识号是正确的，美国国税局通知其有备份扣缴，或未证明其不受备份扣缴，备份扣缴一般将适用于任何此类付款。如果适用，将按24%的比率征收备份扣缴。

根据备份扣缴规则从支付给美国持有者的款项中扣留的任何金额都不是附加税，通常允许作为美国持卡人的美国联邦所得税负债的退款或贷方，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

由于合并而获得ConnectOne普通股的美国持有者将被要求保留与合并有关的记录。要求提交美国联邦所得税申报表，并且是在合并中收到ConnectOne普通股的“重要持有人”的每个美国持有者将被要求根据财政部法规第1.368-3节在交出的美国央行普通股和ConnectOne普通股和合并中收到的现金的公平市场价值中阐明该持有者在美国联邦所得税申报表中的基础提交一份声明。“重要持有人”是指紧接合并之前，拥有至少1%(通过投票或价值)美国银行已发行股票或美国银行证券的美国持有人，税基为100万美元或更多。

本讨论不涉及可能随个别情况而变化或视个别情况而异的税务后果。此外，它没有解决任何非所得税或任何外国，州或地方合并的税收后果。税务问题非常复杂，合并对你的税务后果将取决于你的具体情况。因此，我们强烈敦促您咨询税务顾问，以确定合并对您造成的特定联邦、州、当地或外国收入或其他税收后果。

敦促BONJ股东咨询他们自己的税务顾问，了解合并对他们在特定情况下的税务后果，包括美国联邦收入(包括替代最低税)、美国联邦遗产、州、当地、外国和其他税法以及这些法律的变化的适用性和效果。上述摘要仅供一般信息使用。它不打算是，也不应该被解释为，对任何特定的BONJ股东的税务建议。

116

ConnectOne股本说明

合并的结果是，在合并中获得ConnectOne普通股的日本银行股东将成为ConnectOne的股东。您作为ConnectOne 股东的权利将受NJBCA、ConnectOne公司注册证书和ConnectOne章程的管理。以下简要概述ConnectOne公司将在合并过程中发行的普通股的重要条款。我们敦促您阅读 NJBCA、ConnectOne公司注册证书和ConnectOne章程的适用条款。ConnectOne和BONJ的监管文件副本已提交给SEC。要了解从哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

ConnectOne公司的授权股本包括50，000，000股没有面值的普通股(“普通股”或“普通股”)和5，000，000股优先股股，其面值或不含票面价值由ConnectOne公司董事会决定(“优先股”或“优先股”)。截至ConnectOne记录日期，ConnectOne的普通股中有35，374，845 已发行，ConnectOne的1，566，684股普通股由ConnectOne持有在库中，ConnectOne的任何优先股均未发行或已发行。

普通股

以下描述包含ConnectOne公司普通股的某些一般条款。

股息权

当ConnectOne董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中拨付股息时，ConnectOne普通股的持有者有权获得股息。一般而言，新泽西州法律禁止公司向股东支付股息或任何其他分配，如果在分配生效后，公司将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债。

支付给ConnectOne股东的股息的主要来源是ConnectOne银行向ConnectOne支付的股息。因此，作为一个实际问题，对ConnectOne银行支付股息的能力的任何限制都将作为对ConnectOne可用于支付股息的资金数量的限制。根据1948年修订的“新泽西州银行法”，只有在支付每笔股息后，ConnectOne银行的资本存量不受影响，并且ConnectOne银行有不少于其股本50%的盈余，或者支付该股息不会减少ConnectOne银行的盈余，才能由ConnectOne银行支付股息。股息的支付也取决于银行根据适用的监管要求保持足够资本比率的能力。除了这些明确的限制，联邦监管机构被授权禁止银行子公司或银行控股公司从事不安全或不健全的银行业务。根据情况，这些机构可以采取支付股息将构成不安全或不健全的银行做法的立场。

ConnectOne普通股持有者的股息权是合格的，并受ConnectOne公司优先股持有者的股息权限制，这些优先股可能在未来发行，如下文“优先股”一节所述。

表决权

ConnectOne公司普通股的每个持有者有权就股东投票表决的所有事项，包括董事选举，为每一股持有的股份投一票。董事选举没有累积投票。

优先购买权

ConnectOne公司普通股的股份持有人无权对可能发行的普通股的任何股份享有优先购买权。

117

清算权

在ConnectOne事务进行任何清算、解散或结束时，受优先股持有人的权利和偏好(如果有的话)的限制， ConnectOne普通股的持有人有权在ConnectOne可分配给其股东的剩余资产中按比例按比例分配给其股东。

评估及赎回

ConnectOne公司所有已发行的普通股都已全额支付，不可评估。ConnectOne的普通股不可由发行人或其持有人选择赎回。

转移剂

Broadridge金融解决方案公司目前是ConnectOne公司普通股的转让代理。

上市

ConnectOne公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOB”。

优先股

ConnectOne公司拥有5，000，000股授权优先股，通常被称为“空白支票”优先股。本术语是指由公司董事会决定权利和限制的股票。ConnectOne公司的公司证书授权ConnectOne公司的董事会发行ConnectOne公司优先股的新股票，而无需股东采取进一步行动。

ConnectOne的公司注册证书赋予ConnectOne董事会不时以一个或多个类别或系列发行优先股的权力，每个此类类别或系列具有表决权(如果有的话)、转换权(如果有的话)、指定、偏好和相对、参与、可选或其他特别权利，以及由ConnectOne董事会确定的资格、限制或限制，由ConnectOne董事会确定并在规定发行此类优先股的决议中声明和表达

对于任何类别或系列的优先股，ConnectOne的公司注册证书允许ConnectOne的董事会随时确定：

●	此类或系列股份的股息率和支付此类股息的任何限制、限制或条件，股息是否具有累积性，以及股息(如果宣布)的支付日期；

●	该等类别或系列的股份是否可赎回，如可赎回，赎回条款；

●	在ConnectOne的清算、解散或清盘(无论是自愿的还是非自愿的)或其资产的任何其他分配的情况下，此类或系列股份的持有人的权利；

●	该等类别或系列的股份是否须受购买、退休或偿债基金的运作，若然，其条款及条件；

●	该类别或系列的股份是否可转换为任何其他类别的股份或同类或任何其他类别的系列的股份，若是，则转换的条款；及

●	该类别或系列股份的表决权(如有的话)的范围。

发行额外的普通股或优先股可能被视为对普通股持有人产生不利影响。ConnectOne公司普通股的持有者对任何新发行的股票没有优先购买权。ConnectOne的董事会可能通过发行具有某些投票权、转换权和/或赎回权的优先股，对ConnectOne公司普通股持有人的投票权产生不利影响。在拟议的合并、要约收购或其他试图获得ConnectOne控制权的情况下，董事会认为

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为了股东的最大利益，董事会可以发行额外的优先股，这可能会使任何此类收购尝试更加难以完成。空白支票优先股票也可用于发行股东权利计划，有时称为毒丸。

反收购条款

新泽西州和联邦法律的条款以及ConnectOne公司注册证书的条款包含可能使ConnectOne的收购或收购更加困难的条款，即使ConnectOne的相当大比例的股东认为任何此类交易都符合他们的最佳利益。以下是这些规定的摘要：

公司注册证书

ConnectOne公司注册证书的规定可能具有反收购效果。这些条款可能会阻止其他人在未与ConnectOne董事会协商的情况下获得ConnectOne的控制权。以下简要讨论这些规定的效果。

ConnectOne公司公司注册证书授权但未发行的普通股股票为ConnectOne公司董事会提供了灵活性，可以在不需要股东投票的情况下进行融资、收购、股票股息、股票拆分和股票授予。ConnectOne的董事会与其信托职责一致，还可以授权发行优先股的股份，并可以为ConnectOne正在发行的优先股确立投票权转换、清算和其他权利，以阻止企图获得ConnectOne的控制权。

ConnectOne公司的公司注册证书规定，公司的合并、合并、清算或解散，以及任何导致出售或其他处置公司全部或实质上所有资产的行动，除非得到ConnectOne公司已发行普通股三分之二的投票批准，否则无效。

新泽西州股东保护法

新泽西州法律“新泽西州股东保护法”(“股东保护法”)的一项规定禁止涉及 “感兴趣的股东”和居民国内公司的某些交易。当用于任何该等公司时，“利益股东”通常被定义为直接或间接是该公司已发行有表决权股份10%或以上的实益拥有人，或者是该公司的关联公司或联系人，并且在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间，直接或间接是该公司当时已发行股票10%或更多表决权的实益拥有人。

股东保护法“一般禁止利益股东和国内居民公司之间的任何商业合并，期限为该利益股东的股票收购日期之后的五年，除非：(A)该商业合并在该利益股东的股票收购日期之前得到公司董事会的批准，或(B)导致该人成为利益股东的交易在该利益股东的股票收购日期之前得到公司董事会的批准，以及与该利益股东的任何随后的商业组合的批准，除非：(A)该公司董事会在该利益股东的股票收购日期之前批准该业务合并，或(B)导致该人成为感兴趣股东的交易在该感兴趣股东的股票收购日期之前以及与该感兴趣股东的任何后续业务合并之前得到公司董事会的批准但任何此类随后的业务合并须经(1)董事会或其委员会批准，董事会或其委员会仅由非雇员、高级管理人员、董事、股东、联营公司或联系人的人员组成，以及(2)为此目的召开的会议上，该利益股东实益拥有的多数有表决权股份的持有人投赞成票。五年期满后，除非满足某些条件，否则将继续禁止与感兴趣的股东进行企业合并。受进一步限制，这些条件包括：(A)公司董事会在该利益股东的股票收购日之前批准的业务合并；(B)由非利益股东拥有的有表决权股份的三分之二投票批准的业务合并；(C)根据“股东保护法”其股东获得对价的业务合并；和(D)公司董事会或其委员会批准的业务合并，仅由非该利益股东的雇员、高级管理人员、董事、股东、联营公司或联系人的人员组成，在完成业务合并之前并经公司董事会或其委员会投赞成票

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如果与利益股东的交易(导致该人成为利益股东的交易)在完成交易之前得到公司董事会的批准，则大多数有表决权股票的持有者在会议上并非由该利益股东实益拥有的股份的持有者为此目的。

股东的提名和建议

股东提交董事提名和其他建议供会议审议的程序也可能对股东旨在改变ConnectOne控制权的行动产生威慑作用。ConnectOne的章程要求提前通知ConnectOne的公司秘书关于股东提案和提名( ConnectOne董事会或其委员会之一的提名除外)作为董事选举的候选人。公司秘书必须在会议召开前不少于50天也不超过75天收到此类预先通知，而不管是否有任何推迟、推迟或延期至较后日期；但是，如果向股东发出或提前向股东发出了少于60天的通知或提前公开披露了会议日期，则股东要及时收到的通知必须不迟于该通知发出之日后的第10天的营业结束时收到，而不迟于该通知发出之日后的第10天的营业结束时才能收到；但是，如果向股东发出或提前公开披露会议日期，则股东必须在不迟于该通知发出之日后的第10天的营业结束时收到该提前通知；但是，如果向股东发出或提前公开披露会议日期，股东必须及时收到通知

每份发给公司秘书的通知应说明：(I)有意提名的股东的姓名和记录地址；(Ii)声明股东是有权在该会议上投票的公司股份记录的持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，提名通知中指定的一个或多个人；(Iii)姓名、年龄、业务和居住地址，如果建议是对董事会的提名，则每个被提名人的主要职业或就业情况(Iv)股东与每个被提名人和任何其他人或任何其他人(指名该人或多个人)之间的所有安排或谅解的描述，股东将根据这些安排或谅解作出提名或提名；(V)该股东提出的关于每个被提名人的其他信息，这些信息需要包括在根据证券交易委员会代理规则提交的委托书声明中，并在当时有效；(Iv)股东与每个被提名人之间的所有安排或谅解的描述；(V)股东提出的关于每个被提名人的其他信息，这些信息需要包括在根据证券交易委员会代理规则提交的委托书中；(Vi)每名被提名人同意在如此当选的情况下担任法团董事，以及(Vii)对建议有利害关系的任何其他一方的名称、地址、主要职业和法团的所有权。ConnectOne可能要求任何建议的被提名人提供ConnectOne可能合理要求的其他信息，以确定这些建议的被提名人是否有资格担任 ConnectOne的董事。

任何股东未能及时和适当地提供上述规定所要求的通知或信息，应授权ConnectOne的董事会拒绝任何此类提议或提名。

对拥有权的限制

“银行控股公司法”要求任何银行控股公司(如其中所定义)在收购 ConnectOne的已发行普通股超过5%(5%)之前，必须获得联邦储备委员会的批准。根据更改银行控制法，银行控股公司以外的任何人都必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能购买ConnectOne的10%(10%)或更多的已发行普通股。根据“银行控股公司法”，任何持有ConnectOne公司25%(25%)或更多已发行普通股的人，除个人外，都作为银行控股公司受到监管。

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ConnectOne股东与BONJ股东权利之比较

在合并中获得ConnectOne普通股作为代价的日本银行股东将在合并生效时成为ConnectOne的股东。ConnectOne是一家新泽西公司，BONJ是一家新泽西公司。虽然ConnectOne普通股持有者和BONJ股份持有者的权利在许多方面相似，但也有一些不同之处。

下文概述了ConnectOne股东的权利和BONJ股东的权利之间的重大差异。本说明不是对影响BONJ股东权利的差异的完整陈述，而是描述影响BONJ股东权利的更显著的差异和某些重要的相似之处。ConnectOne和 BONJ的管理文件的副本已提交给SEC。要了解从哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

ConnectOne		BONJ

授权股本

ConnectOne公司有权发行没有票面价值的50，000，000股普通股和没有票面价值的5，000，000股优先股。截至ConnectOne记录日期，ConnectOne已发行普通股35，374，845股，未发行优先股。ConnectOne普通股在纳斯达克上市，代码为“CNOB”。 ConnectOne董事会有权不时以一个或多个类别或系列发行优先股，每个此类类别或系列具有表决权 (如果有的话)、转换权(如果有的话)、指定、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及由董事会决定的此类资格、限制或限制。		日本央行有权发行20，000，000股普通股，每股无票面价值。截至日本央行创纪录之日，该行已发行普通股7，294，689股。BONJ common 股票在纽约证券交易所MKT LLC交易所挂牌交易，代码为“BKJ”。

表决权

根据新泽西州的法律和ConnectOne公司的公司注册证书，ConnectOne公司普通股的每股将有权每股一票。		根据新泽西州的法律，日本央行普通股的每股将有权每股一票。

不允许累积投票。		不允许累积投票。

根据新泽西州公司法，除非公司的公司注册证书规定了更高的投票要求，否则必须获得大多数投票的赞成票才能批准公司的几乎所有资产的任何合并、合并或处置。ConnectOne公司的公司注册证书规定，公司的任何合并、合并、清算或解散必须得到ConnectOne公司已发行普通股三分之二的投票批准。		根据新泽西州公司法，要批准公司的几乎所有资产的任何合并、合并或处置，必须获得所投多数票的赞成票，除非该公司的公司注册证书规定了更高的投票要求；日本央行的公司注册证书没有规定更高的投票要求。

121

ConnectOne		BONJ

根据ConnectOne的章程，当出席任何会议的人数达到法定人数时，就任何职位的选举适当投下的多数票应选择该职位，而就任何问题适当投出的多数票(职位选举除外)应决定该问题，除非法律、公司注册证书或BONJ的章程要求更多的投票。		根据日本央行的章程，当出席任何会议的人数达到法定人数时，就任何职位的选举适当投下的多数票应选择该职位，而就任何问题适当投的多数票(职位选举除外)应决定该问题，除非法律、公司注册证书或BONJ的章程要求更多的投票。

分红

在符合ConnectOne优先股持有人的任何权利的情况下，ConnectOne普通股的持有人有权在ConnectOne董事会不时宣布应支付股息的情况下，从任何合法可获得的资金中获得股息。支付给ConnectOne股东的股息的主要来源是ConnectOne银行向ConnectOne支付的股息。根据经修订的“1948年新泽西银行法”，银行只有在支付股息后，银行的股本不受影响，且银行有不少於其股本50%的盈余，或支付股息不会减少银行的盈余，才可宣布和支付现金股息。FDIC禁止支付现金股息，如果结果是机构资本不足或银行拖欠对FDIC的任何评估。根据适用的新泽西州法律，如果在支付股息后(1)ConnectOne将无法支付其在通常业务过程中到期的债务，或(2)ConnectOne的总资产将少于其总负债，则ConnectOne不得支付其股本股息。此外，联邦储备委员会预计，作为一家银行控股公司，ConnectOne将成为其子公司的力量来源，这可能要求ConnectOne保留资本，以便对其子公司进行进一步投资，而不是为其股东分红。		如果日本央行董事会不时宣布应支付股息，那么普通股的持有者有权从任何合法可获得的资金中获得股息。由于没有重要的独立收入来源，日本央行支付股息的能力取决于其从新泽西银行(Bank Of New Jersey)获得股息的能力。根据经修订的“1948年新泽西银行法”，银行只有在支付股息后，银行的股本不受影响，且银行有不少於其股本50%的盈余，或支付股息不会减少银行的盈余，才可宣布和支付现金股息。FDIC禁止支付现金股息，如果结果是机构资本不足或银行拖欠对FDIC的任何评估。根据适用的新泽西州法律，如果在支付股息后，(1)BONJ将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，或(2)BONJ的总资产将少于其总负债，则不允许BONJ支付其股本股息。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)预计，作为一家银行控股公司，日本央行将成为其子公司的力量来源，这可能要求日本央行保留资本，以便对其子公司进行进一步投资，而不是为股东支付股息。

122

ConnectOne		BONJ

董事人数；分类

ConnectOne的董事会目前由11名成员组成。ConnectOne的章程规定，董事的人数不得少于一名，也不得超过二十五名。董事人数可通过董事会决议或ConnectOne公司股东投票增加(受上述限制的限制)。股东或董事可随时通过当时在任董事的过半数投票，将董事人数减至前述所允许的任何数目，但仅限于消除因一名或多名董事死亡、辞职或免职而存在的空缺。ConnectOne的董事会由单一类别的董事组成。		日本央行的公司注册证书和章程规定，组成整个董事会的董事人数将在5至25人之间，具体人数由董事会不时确定。组成日本央行整个董事会的董事人数目前固定为12人。董事将按各自任职的时间分为三类，人数尽可能相等。在每次股东周年大会上，只须选出一类董事，而每类董事的任期约为三年。

董事选举；空缺

如于将选出董事的股东大会的记录日期，董事选举的被提名人人数等于应选举的董事人数(“无竞争选举”)，则每名董事应通过在该股东大会上就该董事的选举所投的过半数票选出，只要出席的人数达到法定人数。就无竞争的选举而言，所投的过半数票数是指“支持”董事选举的票数必须超过该董事选举所投的票数的百分之五十(50%)。如果在应选举董事的股东大会的记录日期，选举董事的被提名人人数超过应选举的董事人数，则在有法定人数出席的会议上，获得有权在选举中投票的股份持有人所投的多数票的被提名人应被选为候选人。为使任何人士成为董事会成员，该人士必须同意在委任或首次选举时向董事会提交一份不可撤回的辞呈，该辞呈应规定，倘该人士在无竞争选举中的股东投票，而该人士并未获得就该人当选为董事所投的多数票，则于(I)董事会选出替代董事，或(Ii)该股东投票证明后90天，以较早者为准，该辞呈即告生效。(Ii)在股东投票核证后90天内，该人士必须同意向董事会提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈应规定，倘该人士在无竞争选举中没有收到就该人当选为董事所投的多数票，则该辞职将于(I)董事会选出替任董事后90天内生效。 ConnectOne的公司注册证书规定，其股东在董事选举中没有累积投票权。		为选举BONJ银行董事而召开的股东大会应在每个日历年举行一次，日期和时间由BONJ银行董事会确定。如果在任何会议上出席的人数达到法定人数，董事将根据适当投票选出的多数票选出。董事提名人由董事会或者董事会授权的董事会委员会遴选。董事提名也可以由股东选择，前提是提名是根据并附有BONJ的章程所要求的信息。只有有资格任职并被正式提名参加董事会选举的人，以及根据委托书征集提名代理人的其他合格人员，才有资格当选为董事会成员。董事会空缺和新设的董事职位，只能由当时在任的董事会成员过半数投票填补，除非董事会成员已无剩余，否则不得由股东投票填补。如此选出的任何董事会成员，应与填补其空缺的人属于董事会同一级别的成员，并任职至其继任者正式当选并具有资格的年度会议，或直至其较早去世、辞职或免职。

123

ConnectOne		BONJ

ConnectOne董事是在股东大会上选举产生的，但任何时候在任董事中的大多数(尽管不到法定人数)可以通过他们的过半数投票填补因董事人数增加或空缺而产生的任何董事职位。

董事的免职

ConnectOne的一名或多名或所有董事可由股东以有权投票选举董事的股份持有人投的多数票的赞成票或无故罢免。		日本央行的一名或多名或所有董事可由股东以有权投票选举董事的股份持有人所投的多数票的赞成票为理由而免职。

召开董事特别会议

ConnectOne的章程规定，董事会会议可由董事会主席(如有)、总裁或三分之一以上的董事召集，公司秘书或董事会主席(如有)、总裁或任何一名召集会议的董事向每一位董事发出合理的通知。		董事会特别会议可在董事会主席(如有的话)或三分之一或以上董事召开时，在任何时间及任何地点召开，并由公司秘书或董事会主席(如有的话)或任何一名召开会议的董事向每名董事发出合理通知。

董事及高级职员的责任及赔偿

ConnectOne的公司注册证书包含的条款可能会限制ConnectOne的任何董事或高级管理人员对ConnectOne或其股东的赔偿责任，因为据称ConnectOne违反了对ConnectOne或其股东的任何责任。根据新泽西州法律的要求，此限制不会基于以下任何行为或不作为免除高管或董事的责任：(I)违反该人对ConnectOne或其股东的忠诚责任；(Ii)并非出于善意或涉及明知违反法律；或(Iii)导致该高管或董事收受不正当的个人利益。 ConnectOne的公司注册证书规定，现在或过去是ConnectOne或其应ConnectOne请求担任的任何公司的董事或高级管理人员的每一个人，都应在法律允许的最大限度内得到ConnectOne的赔偿，以承担与他可能被或威胁成为一方的任何诉讼相关的、或由于他现在或曾经是ConnectOne的董事或高级管理人员而可能卷入的任何法律程序中合理招致或施加于他的一切费用和责任。(译)。		BONJ的公司注册证书包含的条款可能会限制BONJ的任何董事或高级管理人员对BONJ或其股东的损害赔偿责任，因为据称违反了对BONJ或其股东的任何义务。对于违反对BONJ或其股东的任何义务，BONJ的董事或高级管理人员不对BONJ或其股东承担个人赔偿责任。上述句子不应解除董事或高级管理人员基于以下行为或不作为的任何违反责任的责任：(I)违反该人对日本央行或其股东的忠诚责任，(Ii)不真诚或涉及明知违反法律，或(Iii)导致该人接受不正当的个人利益。如果修改NJBCA以授权公司采取进一步消除或限制董事或高级管理人员个人责任的行动，则应在NJBCA允许的最大范围内消除或限制BONJ董事或高级管理人员或两者的责任。

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ConnectOne		BONJ

ConnectOne的章程规定，ConnectOne应在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或正在或威胁将成为诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查，是否涉及任何实际或指称的违反职责、疏忽或错误，任何责任，或任何实际或指称的错误陈述、误导性陈述或其他行为或不作为，以及是否在任何法院或行政或立法机构或机构受到起诉或威胁，包括ConnectOne的诉讼或根据ConnectOne的权利而提起的诉讼，以促使作出有利于其的判决，以及任何其他任何类型或种类的国内或国外公司或任何合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的诉讼，而ConnectOne的任何董事或高级管理人员正在或曾经应公司的要求以任何身份服务，原因是他、他的立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是ConnectOne的董事或高级管理人员，或正在或曾经担任该其他公司的董事或高级管理人员，这是由于他、他的立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是ConnectOne的董事或高级管理人员，或正在或曾经担任该其他公司的董事或高级管理人员为和解而支付的款额，以及在其中或在任何上诉中招致的费用、收费和开支，包括律师费。		日本央行的章程规定，BONJ应赔偿其高级官员、董事、雇员和代理人以及前高级官员、董事、雇员和代理人，以及应该行要求作为高级官员、董事、雇员或代理人服务的任何其他人员，以支付与该高级官员、董事、雇员、代理人或其他人为一方的任何未决或威胁的行动、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的费用(包括律师费、判决费、罚款和支付的金额)， BONJ有权(但无义务)代表上文列举的任何一个或多个人购买和维护保险，以防范他们或他们中的任何人因其公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份而声称或承担的任何责任，无论BONJ是否有权赔偿他们的此类责任。当董事会不是由大多数无利害关系的董事组成时，董事会仍可向一名或多名董事或所有董事预支费用，但须各自履行法律规定的偿还承诺。

召开股东特别会议

董事会主席(如有的话)、首席执行官、总裁或董事会可以随时召开股东特别会议。特别股东会议应由秘书召开，或在秘书去世、缺勤、无行为能力或拒绝秘书的情况下，由助理秘书或其他高级人员应过半数董事的申请召开。此外，应一名或多名持有不少于10%有权在会议上投票的股份的持有人的申请，新泽西州高等法院在法院可循简易程序进行的诉讼中，为提出好的因由，可命令召开股东特别会议，并在发出通知后，在该命令中指定的时间及地点召开股东特别会议，以处理该命令所指定的事务。		为任何目的召开的股东特别会议，只能由董事长、首席执行官或者董事会召集。只有根据日本央行的会议通知提交大会的特别股东大会才能进行该等事务。

125

ConnectOne		BONJ

关于股东提名董事会选举候选人的预先通知

ConnectOne的章程规定，董事提名或其他建议，除非是由董事会或董事会委员会的多数成员提出或根据其指示提出的，否则只有在及时向公司秘书发出书面通知的情况下才能提出。为及时，该通知应在会议召开前不少于50天或不超过75天的时间内送达或邮寄到公司的主要执行办公室，无论是否将其推迟、推迟或延期至较后日期；但是，如果向股东发出或提前公开披露会议日期的通知少于60天，则股东及时收到的通知必须不迟于该通知发出之日后第10天的营业结束。每份发给秘书的通知须列明：(I)拟作出提名的股东的姓名及纪录地址；(Ii)股东是有权在该会议上投票的法团股份纪录持有人的陈述，并拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知所指明的一人或多人；(Iii)如建议为董事会提名，则每名被提名人的姓名、年龄、营业及居住地址，以及主要职业或受雇情况；(Ii)股东是有权在该会议上投票的法团股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议；(Iii)每名被提名人的姓名、年龄、业务及居住地址，以及主要职业或受雇情况；(Iv)股东与每个被提名人和任何其他一个或多个人(指名该人)之间的所有安排或谅解的描述，股东将根据这些安排或谅解进行提名或提名；(V)股东提出的关于每个被提名人的其他信息，这些信息需要包括在根据证券交易委员会委托书规则提交的委托书中，因为当时有效；(Vi)每个被提名人同意在如此当选的情况下担任公司的董事，以及(Vii)姓名、地址、委托人的名称、地址、委托书。ConnectOne可能要求任何建议的被提名人提供ConnectOne可能合理要求的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格。		提名董事选举人员和股东在年度股东大会上考虑的业务提案可由在年度大会通知时登记为股东、有权在年度大会上投票并遵守BONJ章程规定的通知程序的任何BONJ股东提出。股东通知应载明(I)股东拟提名竞选或连任董事会成员的每一个人：(1)所有与该人有关的信息，这些信息需要在选举竞争中选举董事会成员的委托书中披露，或根据1934年“证券交易法”第14A条(经修订)要求披露的所有信息，(2)描述股东与该人和任何其他人之间关于这种提名的任何安排或谅解，(3)上述每一人同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选时担任董事会成员；(Ii)关于股东拟在大会上提出的任何其他业务，拟在会议上提出的业务的简要说明，在会议上进行该业务的理由，以及该股东和代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大权益；及。(Iii)发出通知的股东和代表提名或建议的实益拥有人(如有的话)(1)该股东的姓名或名称和地址，以及该实益拥有人的姓名和地址(如该等实益拥有人的姓名和地址在法团的簿册上出现)。(2)该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的法团股份的类别及数目；及(3)该股东及实益拥有人拟亲自或委派代表出席会议的陈述。

126

ConnectOne		BONJ

书面同意的股东诉讼

ConnectOne的章程规定，除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则股东为任何公司行动或与任何公司行动相关而要求或允许采取的任何行动均可在无需召开会议、无需事先通知和表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的书面同意应由所有有权就此投票的已发行股票持有人签署。		日本央行的规章制度对股东通过书面同意采取的行动保持沉默。

高级人员的任免

ConnectOne的章程规定，ConnectOne的所有高级管理人员应由董事会挑选，并任职至下一届股东年会之后的第一次董事会会议，或直到他们的继任者选出并具有适当资格。董事会可以随时免去任何高级管理人员的职务，不论是否有理由。		BONJ的章程规定，BONJ的所有高级管理人员应由董事会挑选，董事会可不时酌情选择或任命。每名高级管理人员应任职至下届股东周年大会之后的第一次董事会会议，直至其各自的继任者选出并符合资格，除非其选举或任命的条款已指定较短的期限，或在每种情况下，直至其更早死亡、辞职、被免职或丧失资格。任何人员均可随时通过递交辞呈而辞职。董事会可以免去首席执行官和总裁的职务。董事会或首席执行官或总裁可以随时免去任何其他高级管理人员的职务，无论是否有理由。如果总裁、司库或秘书的职位出缺，董事可以以当时在任董事的过半数投票选出继任者。如任何其他人员的职位悬空，任何有权选举或委任该人员的人或团体均可选择继任人。

某些交易所需的投票

ConnectOne公司的成立证书规定，公司的合并、合并、清算或解散，以及任何导致出售或以其他方式处置公司全部或实质上所有资产的行动均无效，除非首先获得至少66%和2/3%(66-2/3%)的已发行普通股持有人的赞成票批准。		日本央行的章程规定，当出席任何会议的人数达到法定人数时，为选举任何职位而适当投的多数票应选出该职位，而就任何问题适当投的多数票应决定该问题，除非法律、公司注册证书或BONJ的章程要求更多的投票。

127

ConnectOne		BONJ

公司注册证书及章程的修订

根据新泽西州公司法，对公司注册证书的修订要求有权就此投票的股份持有人在股东大会上投赞成票，此外，如果任何类别或系列股份作为一个类别有权投票，则每个类别投票中所投的过半数票必须投赞成票。ConnectOne公司注册证书中的绝对多数投票标准要求ConnectOne不得合并、合并、清算或解散，也不得采取任何会导致出售或以其他方式处置ConnectOne所有或基本上所有资产的行动，除非首先获得持有至少66%和2/3%(66-2/3%)已发行普通股的持有人的赞成票批准，否则不得在没有至少66 2/3%(66-2/3%)的持有人投赞成票的情况下对其进行修订。 ConnectOne的章程可由当时在任董事的过半数投票通过、修订或废除，或由有权就此投票的股份持有人在股东大会上投票的大多数股东投票通过、修订或废除。		根据新泽西州公司法，对公司注册证书的修订要求有权就此投票的股份持有人在股东大会上投赞成票，此外，如果任何类别或系列股份作为一个类别有权投票，则每个类别投票中所投的过半数票必须投赞成票。日本央行的章程可以通过当时在任董事的过半数投票或通过已发行和有权投票的大多数股票的投票来修订或废除。任何由股东采纳、修订或废除的附例，均可由股东或董事修订或恢复，除非采用该等附例的股东的决议在附例中订明，董事不得更改或废除他们所订立的附例。

128

法律事项

与合并相关的ConnectOne普通股的有效性将由Squire Patton Boggs(US)LLP为ConnectOne决定。与合并有关的某些美国联邦所得税后果也将由Squire Patton Boggs(US)LLP为ConnectOne和Holland&Knight LLP为BONJ提出意见。

专家

ConnectOne

ConnectOne截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年中每一年的综合财务报表以及ConnectOne截至2018年12月31日财务报告的内部控制的有效性均已由独立注册公共会计师事务所Crowe LLP审计，其报告在ConnectOne截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告中陈述，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。该等综合财务报表乃根据该公司作为会计及审计专家的权威而编入。

BONJ

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至那时的每一年的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的日本银行对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause，LLP审计，其报告载于该行截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。该等综合财务报表乃根据该公司作为会计及审计专家的权威而编入。

129

提交股东的截止日期提案

ConnectOne

根据证券交易委员会的规定，希望提出建议(不包括董事提名)的ConnectOne普通股持有人必须不迟于2019年12月24日(今年的代理声明邮寄日之前120个日历日)向ConnectOne的2020年年度股东大会(ConnectOne的下一次年度股东大会)提出建议(除董事提名外)。任何此类建议都必须符合证券交易委员会根据1934年修订的“证券交易法”颁布的第14a-8条规则。收到此类建议书后，ConnectOne将根据适用的规定确定是否将该建议书包含在代理声明和代理中。

如果符合资格的股东希望在ConnectOne 2020年股东年会上提名董事或提出其他建议，ConnectOne的秘书必须及时收到关于此类提名或建议的书面通知。如ConnectOne的章程所述，为及时起见，该通知应在会议前不少于50天或不超过75天交付或邮寄到ConnectOne的主要执行办公室，而不论其任何推迟、推迟或延期至较后日期；然而，如向股东发出或作出少于60天的通知或提前公开披露会议日期，则股东为及时收到通知，必须不迟于有关会议日期通知邮寄或公开披露当日的翌日营业结束后第10天(以最先发生者为准)。

股东向秘书发出的通知应说明：(I)拟提名的股东的姓名和记录地址；(Ii)股东是有权在该会议上投票的公司股份记录的持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提名通知中指定的一个或多个人；(Iii)如果建议是对董事会的提名，则每个被提名人的姓名、年龄、营业和居住地址以及主要职业或就业情况；(Iv)股东与每个被提名人和任何其他一个或多个人(指名该人)之间的所有安排或谅解的描述，股东将根据这些安排或谅解进行提名或提名；(V)股东提出的关于每个被提名人的其他信息，这些信息需要包括在根据证券交易委员会委托书规则提交的委托书中，因为当时有效；(Vi)每个被提名人同意在如此当选的情况下担任公司的董事，以及(Vii)姓名、地址、委托人的名称、地址、委托书。ConnectOne可能要求任何建议的被提名人提供ConnectOne可能合理要求的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任ConnectOne董事的资格。

所有股东提案应发送至ConnectOne Bancorp，Inc.，注意：公司秘书，301Sylvan Avenue，Englewood Cliff，New Jersey 07632。

BONJ

如果合并在预期的时间框架内完成，日本央行预计不会举行2020年年度股东大会。然而，如果合并没有在预期的时间框架内完成，或者根本没有完成，那么日本央行可能会在2020年召开年度股东大会。提名参加董事会选举的人员和将由BONJ股东在年度股东大会上考虑的业务提案可由在年度大会通知时登记为股东的任何BONJ股东提出，该股东有权在年会上投票，并遵守BONJ章程规定的通知程序。

为了让日本央行股东在2020年年会之前适当地提出董事提名或其他建议，日本央行股东必须在2019年12月27日之前向新泽西银行秘书发出书面通知，地址是新泽西，公司，帕利萨德大道1365号，新泽西州李堡，07024，除董事提名以外的任何建议都必须是股东行动的适当事项，而根据证券交易委员会的规则和规定，不得以其他方式被排除在外。为了使除董事提名以外的其他BONJ股东提案包括在BONJ 2020年年度股东大会的委托书中，除了满足BONJ章程中提出的所有要求以及适用的证券法的所有要求外，BONJ必须在2019年12月15日之前收到提案。

130

日本央行股东通知应规定：(I)关于日本央行股东提议提名竞选或连任董事会成员的每一个人：(1)所有与该人有关的信息，这些信息需要在选举竞争中选举董事会成员的委托书中披露，或根据1934年“证券交易法”第14A条(经修订)要求披露的所有信息，(2)描述日本央行股东与上述每个人和任何人之间的任何安排或谅解，以及(2)关于该股东之间的任何安排或谅解的说明，以及(2)关于该人和任何人之间的任何安排或谅解的说明，其中包括(1)关于该人的所有信息，这些信息是根据1934年“证券交易法”第14A条(经修订)要求在选举竞争中选举董事会成员的委托书中要求披露的。(3)上述每一人同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选时担任董事会成员；(Ii)关于BONJ股东建议提交会议的任何其他业务，对拟提交会议的业务的简要说明，在会议上进行该业务的原因，以及该BONJ股东和代表其提出建议的实益拥有人(如有)在该业务中的任何重大权益；及(Iii)发出通知的BONJ股东和代表其提出提名或建议的实益拥有人(如有)的简要说明(1)该BONJ股东的姓名和地址(2)该BONJ股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份类别及数目；及(3)该BONJ股东及实益拥有人拟亲自或委派代表出席会议的声明。

131

在那里可以找到更多信息

ConnectOne已根据1933年修订的“证券法”向证券交易委员会提交了注册声明，该声明登记了ConnectOne 普通股的发行情况，这些普通股将与合并相关。本联合代理声明/招股说明书是注册声明的一部分，构成ConnectOne的招股说明书，此外还是ConnectOne和BONJ 股东的代理声明。注册声明，包括本联合代理声明/招股说明书以及所附的展品和附表，包含有关ConnectOne和ConnectOne普通股的其他相关信息。

ConnectOne和BONJ还根据经修订的“1934年证券交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制此信息，地址为新泽西州华盛顿特区20549号F街100F室1580室。您可以致电SEC(1-800-SEC-0330)获取SEC公共资料室的运行信息。您也可以通过邮件从证券交易委员会的公共参考部门获得此信息的副本，地址是20549，N.E.，F Street，Washington，D.C.，按规定的费率，或从商业文档检索服务。

SEC还维护了一个互联网网站，其中包含免费报告、代理声明和其他有关发行者的信息，例如ConnectOne和BONJ，它们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

ConnectOne公司的网址是www.connectonebank.com。ConnectOne在以电子方式向证券交易委员会提交这些报告或向证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的范围内，在其网站上或通过其网站免费提供其向证券交易委员会提交或提交的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订。ConnectOne网站的内容不属于本联合委托书/招股说明书的一部分，对ConnectOne网站的提及不构成在本联合委托书/招股说明书中引用该网站中包含的信息。

日本央行的网址是www.bonj.net。在以电子方式向证券交易委员会提交这些报告或向证券交易委员会提交这些报告后，日本央行在合理可行的情况下，在其网站上或通过其网站免费提供其向证券交易委员会提交的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、向证券交易委员会提交或提交的8-K表格的当前报告，以及对这些报告的修订。日本央行网站的内容不属于本联合委托书/招股说明书的一部分，提及BONJ网站并不构成在本联合委托书/招股说明书中引用该网站所包含的信息。

本联合代理声明/招股说明书中或通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中的关于任何合同或其他文件内容的任何文件中包含的声明不一定完整，并且每个此类声明都通过参考该合同或其他文件作为证物提交给证券交易委员会进行完整的限定。证券交易委员会允许ConnectOne和BONJ通过引用将信息纳入本联合代理声明/招股说明书。这意味着ConnectOne和BONJ可以通过将您介绍到另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本文档的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将更新并取代该信息。

132

本联合委托书/招股说明书通过引用纳入了ConnectOne和BONJ之前向SEC提交的以下文件(在每种情况下，被视为已提供而未根据SEC规则提交的文件或信息除外)。它们包含有关公司及其财务状况的重要信息。

ConnectOne SEC文件		提交的期间或日期
表格10-K的周年报告		截至2018年12月31日的年度

表格10-Q的季度报告		截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度

Form 8-K上的当前报告		提交于2019年1月2日，2019年1月11日，2019年1月30日，2019年3月11日，2019年3月27日，2019年4月12日，2019年4月17日，2019年5月14日，2019年5月23日，2019年6月3日(修订后的2019年6月4日)，2019年6月26日，7月11日，2019年7月30日，2019年7月30日，2019年8月16日，2019年9月4日，2019年2019年9月25日和2019年10月10日(该等文件中未被视为已提交的部分除外)

附表14A上的最终委托书声明		2019年4月22日提交

ConnectOne根据1934年“证券交易法”第12节提交的注册声明中包含的对ConnectOne普通股的描述(经修订)，以及为更新这些描述而提交的任何修订或报告

BONJ SEC文件		提交的期间或日期
表格10-K的周年报告		截至2018年12月31日的年度

表格10-Q的季度报告		截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度

Form 8-K上的当前报告		2019年5月29日提交(2019年7月1日修订)8月16日2019(其他而不是那些文件中未被视为已提交的部分)

附表14A上的最终委托书声明		2019年4月22日提交

根据1934年“证券交易法”第12节提交的、经修订的BONJ注册声明中包含的对BONJ普通股的描述，以及为更新这些描述而提交的任何修改或报告

此外，ConnectOne和BONJ还通过引用将在本联合委托书/招股说明书的日期与ConnectOne特别会议的日期之间，根据1934年“证券交易法”第13(A)，13(C)，14和15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件合并，在ConnectOne的情况下，ConnectOne特别会议的日期，以及在的情况下，美国央行特别会议的日期，前提是ConnectOne的情况是ConnectOne特别会议的日期，如果ConnectOne为ConnectOne，则为ConnectOne特别会议的日期，条件是ConnectOne为ConnectOne特别会议的日期。

除上下文另有说明外，ConnectOne提供了与ConnectOne相关的本联合代理声明/招股说明书中通过引用包含或并入的所有信息，并且BONJ提供了与BONJ相关的所有包含或通过引用并入的信息。

133

通过引用并入的文件可从ConnectOne和BONJ免费获得，不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过引用特别纳入本联合代理声明/招股说明书中作为证物。您可以通过书面或电话向适当的公司索取通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件，地址和电话号码如下：

ConnectOne Bancorp，Inc.		新泽西银行
西尔万大街301号		栅栏大道1365号
新泽西州恩格尔伍德悬崖邮编：07632		新泽西州李堡市07024
电话：(201)816-8900		电话：(201)720-3201
注意：公司秘书		注意：公司秘书

ConnectOne股东和要求提供文件的BONJ股东必须在2019年12月2日之前收到文件，才能在各自的特别会议之前收到文件。您将不会为您请求的任何这些文档付费。如果您向ConnectOne或 BONJ请求任何合并文件，ConnectOne和BONJ将分别通过一级邮件或其他同样及时的方式在收到您的请求后的个工作日内将其邮寄给您。

ConnectOne和BONJ均未授权任何人提供与本联合委托书/招股说明书或已纳入本联合委托书/招股说明书中的任何材料不同或补充的有关合并或公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区内提出交换或出售，或征求交换或购买本联合委托书/招股说明书所提供的证券或委托代理是非法的，或者如果您是向其指示此类活动是非法的人，则本联合委托书/招股说明书中提供的要约不适用于您。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅限于本联合委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一日期适用。

134

附件A-合并协议和计划

执行版本

合并协议和计划

日期为2019年8月15日

由和之间

ConnectOne Bancorp，Inc.

和

新泽西银行

A-1

			页
第I条		定义	A-5
	1.1	某些定义	A-5
	1.2	其他定义的术语	A-11
	1.3	其他定义条款	A-12
第II条		合并	A-13
	2.1	合并	A-13
	2.2	闭幕式	A-13
	2.3	有效时间	A-13
	2.4	合并的影响	A-13
	2.5	公司注册证书和幸存公司章程	A-13
	2.6	尚存公司的董事及高级人员	A-13
	2.7	银行兼并	A-14
	2.8	证券转换	A-14
	2.9	公司股权奖励的处理	A-15
	2.10	按比例分配	A-16
	2.11	选举程序	A-17
	2.12	公司普通股交易	A-18
	2.13	某些调整	A-20
	2.14	转让账簿；公司普通股不再有所有权	A-20
	2.15	联合代理和注册声明	A-20
	2.16	公司股东大会	A-21
	2.17	母公司股东会议	A-22
	2.18	公司结束交货	A-23
	2.19	按父项关闭交货	A-23
第III条		公司的陈述和保证	A-24
	3.1	组织	A-24
	3.2	权威；约束性	A-24
	3.3	无冲突	A-25
	3.4	同意和批准	A-25
	3.5	监管事项	A-25
	3.6	资本化	A-26
	3.7	存款	A-26
	3.8	子公司	A-26
	3.9	财务信息	A-27
	3.10	普通课程；物质缺乏不利变化	A-28
	3.11	SEC备案	A-28
	3.12	赋税	A-28
	3.13	不动产	A-31
	3.14	诉讼；命令	A-31
	3.15	依从性	A-31
	3.16	贷款	A-32
	3.17	贷款损失准备金	A-33
	3.18	投资组合	A-33
	3.19	利率风险管理工具	A-33
	3.20	知识产权	A-33
	3.21	环境问题	A-34
	3.22	材料合同	A-34

A-2

			页
	3.23	雇员福利事宜	A-34
	3.24	劳资关系(雇佣事宜)	A-36
	3.25	关联方交易	A-37
	3.26	保险	A-37
	3.27	经纪人	A-37
	3.28	资产的充分性	A-38
	3.29	非法付款	A-38
	3.30	重组	A-38
	3.31	提供的信息	A-38
	3.32	公平意见	A-38
	3.33	银行保密法，反洗钱和OFAC和客户信息	A-38
	3.34	CRA合规性	A-39
	3.35	公司信息	A-39
	3.36	没有异议人士的权利	A-39
	3.37	未提供服务	A-39
	3.38	网络安全	A-39
	3.39	资料私隐	A-39
	3.40	没有其他陈述或保证	A-39
第四条		父母的陈述和保证	A-40
	4.1	组织	A-40
	4.2	权威；约束性	A-40
	4.3	无冲突	A-41
	4.4	同意和批准	A-41
	4.5	监管事项	A-41
	4.6	存款	A-41
	4.7	诉讼；命令	A-41
	4.8	依从性	A-42
	4.9	经纪人	A-42
	4.10	资本化	A-42
	4.11	SEC备案	A-42
	4.12	财务报表	A-43
	4.13	提供的信息	A-44
	4.14	银行保密法，反洗钱和OFAC和客户信息	A-44
	4.15	CRA合规性	A-44
	4.16	税务申述	A-44
	4.17	普通课程；物质缺乏不利变化	A-45
	4.18	贷款	A-45
	4.19	关联方交易	A-45
	4.20	信息安全	A-46
	4.21	没有其他陈述或保证	A-46
第五条		契诺	A-46
	5.1	公司的业务处理	A-46
	5.2	父母的忍耐	A-48
	5.3	批准和归档	A-49
	5.4	访问；数据处理集成；机密性	A-50
	5.5	通知	A-50
	5.6	公告	A-51
	5.7	没有对公司的控制	A-51
	5.8	雇员福利事宜	A-51

A-3

			页
	5.9	不招揽交易	A-52
	5.10	赔偿；董事及高级职员保险	A-53
	5.11	努力完善；进一步保证	A-54
	5.12	财务报表	A-54
	5.13	税务事宜	A-54
	5.14	证券交易所上市	A-55
	5.15	诉讼及申索	A-55
	5.16	豁免第16(B)条下的法律责任	A-55
第六条		关闭条件	A-56
	6.1	各方义务的条件	A-56
	6.2	父母义务的条件	A-56
	6.3	公司义务的条件	A-57
第七条		终止	A-58
	7.1	终止	A-58
	7.2	终止的影响	A-58
第八条		杂类	A-60
	8.1	通知	A-60
	8.2	整个协议	A-60
	8.3	修正	A-60
	8.4	放弃	A-60
	8.5	绑定效果；转让	A-61
	8.6	执政法	A-61
	8.7	同意司法管辖权	A-61
	8.8	陪审团审讯的放弃	A-61
	8.9	可分性	A-61
	8.10	累积补救；具体表现	A-61
	8.11	费用	A-62
	8.12	胜利方	A-62
	8.13	对应方	A-62
	8.14	无生存	A-62

A-4

合并协议和计划

本协议和合并计划，日期为2019年8月15日(“协议”)，是由新泽西公司ConnectOne Bancorp，Inc.(“母公司”)和新泽西公司的Bancorp公司(“公司”)签订的。

W I T N E S E T H：

鉴于母公司和本公司董事会已确定，完成本协议规定的企业合并交易符合其各自实体和股东的最佳利益，其中公司将在符合本协议规定的条款和条件下与母公司合并并并入母公司，以母公司为幸存实体(“合并”)；

鉴于，本公司董事会已(I)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(Ii)批准本协议的执行、交付和履行以及完成本协议预期的交易，以及(Iii)根据本协议规定的条款和条件，解决并同意建议公司的股东(“公司股东”)批准并采用本协议；

鉴于，母公司董事会已(I)批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，(Ii)批准母公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易(包括合并)，(Iii)根据本协议规定的条款和条件，解决并同意建议母公司的股东(“母公司股东”)批准并采用本协议；

鉴于，出于联邦所得税目的，母公司和公司打算将合并(如下定义)符合“守则”第368(A)(1)(A)条规定的重组资格，并且本协议应构成“财政部条例”1.368-2(G)条(定义如下)含义内的“重组计划”；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，本公司每名董事都与母公司签订了投票协议，自本协议生效之日起生效(各为“投票协议”，统称为“投票协议”)。

因此，现在，考虑到陈述和保证，契约和协议，并受本协议所载条件的约束，双方特此同意如下：

第I条

定义

1.1某些定义。如本文所用，下列术语应具有以下含义：

(A)“401(K)计划”指新泽西银行401(K)计划。

(B)“收购建议”系指与(I)直接或间接收购或购买本公司及其附属公司25%或以上的综合资产，或本公司或其任何附属公司任何类别股本或有表决权证券(其资产个别或合计占本公司综合资产的25%或以上)的任何收购或购买，或任何第三方表示兴趣的任何要约或建议；(Ii)任何要约或交换要约，如完成，将导致该第三方实益拥有本公司或其子公司任何类别股本或有表决权证券的25%或以上，其资产单独或合计占本公司综合资产的25%或更多，或(Iii)涉及本公司或其子公司的合并、合并、股份交换或其他业务合并、重组，其资产单独或合计占本公司综合资产的25%或25%以上；但是，“收购建议”一词不应包括本协议或银行合并所预期的任何交易。

A-5

(C)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括术语“控制”、“由”和“在共同控制下”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同、代理还是其他方式。此外，对于任何人而言，对“受控附属公司”的提述应指该人控制的任何附属公司，该人(不考虑除其子公司以外的任何其他附属公司)根据上一句所确定的。

(D)“附属集团”是指“守则”第1504(A)节所指的任何附属集团或根据任何适用法律的类似条款定义的任何类似集团。

(E)“适用法律”或“法律”系指并包括：(1)任何政府当局的或由政府当局或其活动性质而受其管辖的任何成文法、法令、宪法、规则、规章、条例、法规、要求、命令、判决、法令、指令或其他有约束力的行动；(2)任何政府当局作为签字人或当事方的任何条约、协定、契约或其他协议，或一方因其活动性质或其他原因而受其管辖的任何条约、协定、契约或其他协议；(Ii)任何政府当局是签字国或缔约方的任何成文法、法令、宪法、规则、条例、条例、守则、要求、命令、判决、判令、指令或其他具有约束力的行动；(Iii)上述第(I)或(Ii)项所述任何适用法律适用的任何具有法律约束力的司法或行政解释，在每种情况下均适用于适用时间。

(F)“营业日”是指除星期六、星期日、新泽西州法定假日或新泽西州商业银行根据适用法律授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

(G) “章程文件”(Chartered Documents)就任何实体而言，是指成立证书、公司注册证书、组织章程、公司章程、章程、规章、经营协议、有限责任公司协议或该实体的其他组织文件及其任何修订。

(H)“COBRA”是指“守则”第4980B条，ERISA标题I的副标题B的第6部分，以及任何类似的州法律。

(I)“守则”指经修订的1986年“国内收入法”。

(J)“公司知识”或“公司知识”或具有类似作用的词语应指公司披露时间表附表1.1(J)所列任何个人的实际知识，或任何该等个人根据其在公司的各自职位经合理调查后通常会掌握的知识。

(K)“公司股票期权”是指公司根据公司股票计划授予购买公司普通股股份的所有期权，无论是已归属的还是未归属的，且在紧接生效时间之前尚未行使。

(L)“公司股票计划”指新泽西银行2006年股票计划，2007年董事非资格股票期权计划，新泽西银行。截至本协议日期，2011年股权激励计划和公司所有其他员工和董事股权激励计划或协议。

(M)“保密协议”是指母公司与母公司之间日期为2019年6月4日的某些信函协议。

(N)“合同”指对本公司或其任何子公司具有法律约束力的任何书面协议、合同、安排或谅解。

(O)“数据隐私法”是指适用于本公司或其附属公司的任何司法管辖区的所有法律和法规，涉及或涉及个人数据的收集、使用、存储、处理、传输、传输(包括跨境传输)、披露和保护。

(P)“员工福利计划”是指任何计划、协议或安排(包括但不限于ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”)以及与此相关的任何信托或其他融资媒介，而公司或其任何关联公司拥有或可能拥有任何

A-6

责任或本公司及其任何关联公司向任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员或其他个人提供或有义务提供任何利益，包括但不限于任何利润分享、“黄金降落伞”、递延补偿、激励补偿、股票期权、股票购买、守则第125节自助餐厅计划或灵活福利安排、拉比信托、遣散费、保留、补充收入、控制权变更、附带福利、奖金、养老金、退休、健康或保险计划、协议或安排。

(Q)“环境法”是指任何政府当局与(I)污染、保护或恢复环境(包括室内环境、环境空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水或地下地层)或保护人类健康有关的所有法律、规则、条例、命令和法令，包括但不限于与危险、有毒或放射性物质、油类、污染物、污染物的存在或接触或管理、使用、释放、威胁释放、排放、泄漏、泄漏、迁移、补救或处置有关的法律使用、处理、储存、运输、遏制、处置或安排处置或处理此类物质、油类、污染物、污染物或其他有害物质；(Iii)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或涉及任何此类物质、油类、污染物、污染物或其他有害物质的人员或财产的任何伤害或伤害威胁。“环境法”一词包括但不限于以下内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：经1986年“超级基金修正案和再授权法案”修订的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”，42 U.S.C.§9601 et seq；由1976年“资源保护和回收法”修订的“固体废物处理法”，由1984年“危险和固体废物修正案”修正，42 U.S.C.§6901 et seq；经1977年“清洁水法”修正的1972年“联邦水污染控制法”，第33 U.S.C.§1251及以下；经修正的1976年“有毒物质控制法”，第15 U.S.C.§2601及以下；1986年“紧急规划和社区知情权法案”，42 U.S.C.§11001及以下；以及经1990年“清洁空气法修正案”修正的1966年“清洁空气法”，42 U.S.C.§7401及以下。

(R)“ERISA”指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

(S)“交易法”是指经修订的1934年“证券交易法”以及据此颁布的规则和条例。

(T)“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。

(U)“联邦储备”是指联邦储备系统的理事会。

(V)“公认会计原则”是指美国普遍接受的、一贯适用的会计原则，并不时生效。

(W)“政府当局”是指任何政府、监管或行政机构、机构、委员会、董事会或当局，包括任何监管机构，或任何法院或司法当局，根据其活动的性质，一方受其活动性质的制约，无论是国际、国家、联邦、州或地方。

(X) “危险物质” 指(I)任何材料、物质、化学、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，即危险的、极度危险的、有毒的，或具有环境法规定的类似进口或监管效力的词语，以及(Ii)任何石油或石油衍生产品，放射性材料或废物，任何形式的石棉，铅或铅氡和多氯联苯按环境法规定的浓度或形式。

(Y)“国税局”是指国税局。

(Z)“联合代理声明/招股说明书”是指与根据合并向公司股东发行母公司普通股股份相关的招股说明书，以及本公司股东和母公司股东对本协议和合并的批准有关的本公司股东和母公司股东的联合委托书，包括对本协议的任何修订或补充。

A-7

(Aa)“留置权”系指任何地役权、侵占、衡平法权益、通行权、信托契据、抵押、质押、押记、所有权保留装置、有条件销售或其他担保安排、抵押品转让、债权、共有财产权益、对所有权、所有权或使用权的不利请求权、担保权益、限制、请求权、留置权(法定或其他)或其他类似抵押物。

(Bb)“重大不利变化”或“重大不利影响”指对公司而言，一方面或对母公司而言，另一方面，对(I)作为整体的母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、业务、财产或资产，或本公司及其子公司作为整体的财务状况、经营业绩、业务、财产或资产产生重大不利影响的任何事件、变化、影响或发展，或(Ii)本公司及其子公司作为整体(视情况而定)的任何事件、变化、影响或发展，或另一方面，父母及时完成本协议所设想的交易；但前提是，“重大不利变化”或“重大不利影响”不应被视为包括由(A)适用法律或GAAP、税法、监管会计要求或原则(只要公司及其子公司或母公司及其子公司)在适用法律或GAAP、税法、监管会计要求或原则(只要公司及其子公司或母公司及其子公司，视情况而定)在适用法律或GAAP、税法、监管会计要求或原则方面的变化所引起的或由此引起的事件、变化、影响或发展(视情况而定，相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者而言，公司及其子公司并未因此受到重大不成比例的影响)，(B)本协议日期后对银行组织普遍适用的法律、规则或法规的变更(只要公司及其子公司或母公司及其子公司(视情况而定)不会因此相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者而受到重大不成比例的影响)，(C)本协议日期后全球、国家或区域政治条件或一般经济或市场条件的变化，包括现行利率、信贷可用性和流动性的变化，美国或外国证券市场的货币汇率和价格水平或交易量(只要公司及其子公司或母公司及其子公司(视情况而定)不会因此相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者而受到重大影响)，(D)公开披露、悬而未决或履行本协议或此处预期的交易的影响，包括本协议预期的交易对客户和员工关系的影响，(E)任何自然因素敌对行动的爆发或升级，已宣布或未宣布的行为或战争或恐怖主义，或其任何升级或恶化，无论是否在本协议生效日期之前或之后发生或开始(只要公司及其子公司，或母公司及其子公司, 另一方面，(视情况而定，相对于适用方经营的行业中处于类似地位的参与者)，(F)在事先书面同意下或在另一方的指示下或根据本协议的要求采取或遗漏采取的行动，包括完成本协议预期的交易所产生的合理费用，或由于另一方未能同意该行动而未采取的任何行动，都不会受到重大影响(视情况而定)，或(F)在事先书面同意或本协议要求的情况下采取或遗漏采取的行动。

(CC)“NASDAQ”指NASDAQ全球精选市场。

(Dd)“命令”是指任何政府当局或由政府当局发出的任何令状、判决、强制令、裁定、同意、命令、判令、规定、裁决或行政命令。

(EE)“母公司收盘日股价”是指在紧接收盘日之前的营业日结束的二十(20)个连续交易日期间，在纳斯达克报告的母公司普通股的平均收盘价，四舍五入到最接近的整美分。

(Ff)“家长的知识”或“家长的知识”或具有类似效果的词语应指“家长披露时间表”附表1.1(Ee)所列任何个人的实际知识，或任何该等个人根据其在家长的各自职位进行合理调查后通常会掌握的知识。

(Gg)“许可证”是指任何政府当局或任何命令的任何许可证、许可证、注册、授权、证书或批准。

A-8

(Hh)“许可留置权”系指(I)尚未逾期的当期税项及评税的留置权，(Ii)机械师的留置权，工人的留置权，维修工的留置权，仓库管理人及承运人的留置权及在日常业务过程中产生的类似留置权，及(Iii)其他留置权及所有权瑕疵，而该等留置权及所有权瑕疵并无重大减损本公司或其附属公司对受其规限的物业的现值，或对本公司或其附属公司目前对受其影响的物业的使用造成重大影响。

(Ii)“人”是指任何自然人、银行、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、组织、企业、商号、信托、合资企业、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府当局。

(JJ)“个人数据”是指任何识别、涉及、描述、能够直接或间接与特定的人、家庭设备或浏览器相关联或能够合理地与之关联的信息。

(Kk)“程序”是指任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、诉讼、传票(第三方传票除外)或由任何政府当局或仲裁员发出、启动、提出、进行或审理的传票，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、诉讼、传票(第三方传票除外)或传票。

(Ll)“注册声明”是指表格S-4上的注册声明，以登记根据第2.8节发行的母公司普通股，包括对其的任何修改或补充。

(Mm)“监管机构”是指美联储、FDIC、新泽西州财政部、新泽西州银行和保险部(“NJDBI”)以及对公司或母公司或其子公司具有监管权力的任何其他监管机构。

(NN)“监管批准”是指(I)母公司向纳斯达克提交申请、文件和通知(视情况而定)，(Ii)向SEC提交注册声明，其中包括由母公司提交的联合代理声明/招股说明书和SEC声明注册声明的有效性，(Iii)提交合并证书，(Iv)批准美联储，FDIC，NJDBI和任何其他监管机构需要完成本协议中预期的交易，以及(V)根据各州证券或“蓝天”法律要求提交或获得的与根据本协议发行母公司普通股股份以及批准此类母公司普通股在纳斯达克上市所需的文件和批准。

(O)“关联方”指：(I)于本协议日期担任本公司或其任何附属公司董事或执行人员的任何人士，(Ii)由上文(I)所述人士(本公司或其附属公司除外)控制的任何人士，(Iii)上文(I)所述人士为授权人的任何信托，及(Iv)上文(I)所述人士的任何直系亲属成员。在本定义中，个人的“直系亲属”是指(X)个人的配偶，以及(Y)个人的父母、兄弟、姐妹和子女(包括继子女)；而“控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理政策的权力，无论是通过对有投票权证券的所有权，还是通过合同、代理或其他方式。

(PP)“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、扩散、淋溶或迁移进入环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或移出任何财产，包括有害物质通过土壤、地表水或地下水的移动或在土壤、地表水或地下水中的移动。

(QQ)“代表”就任何人而言，是指该人的董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括但不限于法律顾问、会计师和财务顾问。

(Rr) “SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

(SS)“证券法”指经修订的1933年证券法。

(Tt)“附属”应具有SEC规则S-X规则1-02中赋予它的含义。

A-9

(Uu) “上级建议”(Superior Proposal)指由第三人提出的任何真诚的书面收购建议(包括其最近修订或修改的条款，如果修订或修改)，(I)如果完善，将导致收购公司普通股的已发行和已发行股份的50%以上或公司及其附属公司的全部或基本上全部资产在合并的基础上获得超过50% (50%)；以及(Ii)将导致公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问(其为国家认可的投资银行公司)后，根据其善意判断确定的交易(A)比此处预期的交易对公司股东更有利，考虑到与此建议的交易相关的所有因素，根据适用法律，包括但不限于的对价金额和形式，公司董事会认为与此类拟议交易相关的所有因素，包括但不限于对对价金额和形式的限制，以及(Ii)将导致公司董事会在其善意判断中确定的交易(A)对公司股东来说比预期的交易更有利，包括但不限于的对价金额和形式，以及与建议交易的时间相关的任何重大监管批准或其他风险，超出此处具体预期的时间或除此处具体预期的风险之外，以及(B)合理可能按照建议的条款(如适用)完成，在每种情况下都考虑到建议的所有法律、财务、监管和其他方面。

(Vv)“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方或外国收入，总收入，许可证，工资，就业，消费税，遣散费，印花，职业，溢价，暴利，环境(包括法规第59A条下的税)，关税，资本存量，特许经营，利润，扣缴，社会保险(或类似)，失业，残疾，不动产，个人财产，销售，使用，转让，登记，增值，替代或附加任何种类的最低税，估计税或其他税

(Ww)“纳税申报表”是指与向政府当局提交或要求提交的任何税款有关的任何报税表、声明、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

(Xx)“库务条例”是指根据“守则”颁布的最终或临时条例，因为这些条例可能会不时进行修订(包括后续条例的相应规定)。

(YY) “警告法案”(Warning ACT) 指1988年联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似州、地方和外国法律。

A-10

1.2其他定义术语。以下大写术语具有以下部分中的含义：

定义术语		截面参考
不利的建议更改		2.16(c)
协议书		第一段
银行兼并		2.7
银行合并协议		2.7
新泽西银行		2.7
账面分录份额		2.12(b)
现金对价		2.8(A)(I)
现金转换编号		2.10(a)
现金选举		2.8(A)(I)
现金选举编号		2.10(B)(I)
现金选举股份		2.8(A)(I)
证书		2.12(b)
合并证明书		2.3
CIC付款		5.8(d)
闭幕式		2.2
截止日期		2.2
截止日期计划年度		5.8(e)
公司		第一段
公司普通股		2.8(a)
公司披露时间表		第III条
公司股权奖		2.9(b)
公司费用报销		7.2(d)
公司财务报表		3.9(a)
公司推荐		2.16(a)
公司监管协议		3.5
公司限制性股票奖励		2.9(b)
公司SEC文件		3.11
公司股东		演奏会
公司股东大会		2.16(a)
ConnectOne银行		2.7
留任员工		5.8(a)
CRA		3.34
披露时间表		第四条
多尔		3.23(a)
有效时间		2.3
选		2.11(a)
选举截止日期		2.11(d)
选举期间		2.11(c)
Exchange代理		2.12(a)
交换代理协议		2.12(a)
外汇基金		2.12(a)
兑换率		2.8(B)(I)
排除的份额		2.8(d)
选举形式		2.11(b)
保持者		2.11
直系亲属		1.1(Oo)
受偿人		5.10(a)
知识产权		3.20
中期资产负债表		3.9(b)
中期资产负债表日期		3.9(b)
贷款		3.16(a)

A-11

定义术语		截面参考
物质负担管制条件		5.3(a)
合并		演奏会
合并考虑事项		2.8(B)(Iii)
NJBCA		2.3
新泽西州财政部		2.3
非选举股份		2.8(A)(Iii)
建议更改通知		2.16(C)(Iii)
期权取消付款		2.9(a)
期权等价股		2.9(a)
亲本		第一段
母公司普通股		2.4
父披露计划		第四条
母公司贷款		4.18(a)
父平面		5.8(e)
家长建议		2.17(a)
父SEC文件		4.11
母公司股东会议		2.17(a)
母公司股东		演奏会
爱国者法案		3.15(a)
每股现金对价		2.8(B)(Iii)
股份		3.6(a)
短缺数量		2.10(B)(Ii)
股票对价		2.8(A)(Ii)
股票选举		2.8(A)(Ii)
股票选择股		2.8(A)(Ii)
幸存公司		2.1
系统		3.38
终止费		7.2(b)
投票协议		演奏会

1.3其他定义规定。

(A)本协议中定义的所有术语在根据本协议或其制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有本协议规定的含义，除非其中明确说明或上下文另有要求。

(B)单数定义的术语在用于复数时应具有可比较的含义，反之亦然。

(C)如本文所用，中性性别也应表示阳性和阴性，而阳性性别也应表示中性和阴性，如果上下文允许的话。

(D)任何文件应包括不时修订、注明、补充或以其他方式修改的文件，并包括所有证物、附录、附表、附件和补充。

(E)“包括”、“包括”及“包括”等字眼，不论是否出现，均须当作紧接“无限制”字样。

(F)本协议中包含的任何对特定法律或法规规定或任何特定政府当局的提述，应包括并指任何后续法规或法规或政府当局(视情况而定)。

(G)除非另有规定，本协议中对“章节”和“条款”的提述是指本协议的章节和条款。

(H)在本协议中使用时，“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语指的是本协议的整体，除非上下文另有明确要求。

A-12

第II条

合并

2.1合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，公司应与母公司合并并并入母公司。母公司为尚存的公司(以下简称“幸存公司”)。幸存的公司将继续作为新泽西州法律下的公司，以“ConnectOne Bancorp，Inc.”的名义存在。合并完成后，公司的独立法人存在即告终止。

2.2关门。合并的结束(“结束”)应在纽约时间上午10：00通过电子文件交换方式进行，或者如果亲自在双方指定的日期在纽约洛克菲勒广场30号的Squire Patton Boggs(US)LLP，纽约10112洛克菲勒广场30号的办事处进行，该日期应为2012年1月1日晚些时候，或在满足或放弃第六条规定的条件后五(5)个工作日(但其性质不包括除非另一时间、地点或日期，或任何或全部，经本协议各方书面同意。关闭发生的日期在这里被称为“关闭日期”。

2.3有效时间。在符合本协议规定的情况下，在合理可行的情况下，双方应在截止日期尽快安排将有关合并的合并证书(“合并证书”)交付新泽西州财政部收入及企业服务部(“新泽西州财政部”)办公室，以按照新泽西州商业公司法，新泽西州修订法规，标题14A(“NJBCA”)所要求的格式进行存档。合并生效的日期和时间在本协议中称为“生效时间”。生效时间应为向新泽西州财政部提交合并证书的日期和时间，或母公司和本公司可能同意并根据NJBCA在合并证书中指定的较晚日期和时间。为免生疑问，未经母公司和本公司双方同意，不得向新泽西州财政部提交合并证书，不得无理扣留、限制或拖延同意。

2.4合并的影响。自生效时间起及之后，合并应具有NJBCA规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并受此限制，在生效时间，本公司的所有财产、权利、特权、权力和专营权应归属尚存的公司，而本公司的所有债务、负债和责任将成为尚存的公司的债务、负债和责任。在生效时间及之后，母公司(“母公司普通股”)在生效时间之前已发行并未发行的每股普通股(“母公司普通股”)应保持为母公司普通股的已发行和未偿还股份，不受合并的影响。

2.5公司注册证书和幸存公司章程。母公司的公司注册证书，在紧接生效时间之前有效，将成为并继续作为幸存公司的公司注册证书，直至根据适用法律进行修订。母公司的章程，在紧接生效时间之前生效，将成为并继续作为幸存公司的章程，直至根据适用法律进行修订。

2.6尚存公司的董事和高级人员。自生效时间起：

(A)在生效时间或之前，母公司董事会应并应促使ConnectOne Bank董事会在生效时间将构成幸存公司和ConnectOne Bank完整董事会的董事人数增加一(1)人，并任命一(1)名当时由本公司指定的、母公司董事会可以接受的公司现任董事，以填补因增加而产生的空缺。

(B)尚存公司的执行人员应为紧接生效时间之前的母公司的执行人员，每人应任职至其各自的继任者正式任命并符合资格，或根据尚存公司的公司注册证书和章程提前去世、辞职或免职。

A-13

2.7银行合并。与生效时间同时或在可行范围内尽快生效，新泽西州特许银行及本公司全资附属公司新泽西银行(“新泽西银行”)将与新泽西州特许银行ConnectOne Bank合并(“银行合并”)并与ConnectOne Bank合并，ConnectOne Bank为新泽西州特许银行及母公司的全资附属公司(“ConnectOne Bank”)。ConnectOne银行将是银行合并中幸存的实体，在银行合并后，新泽西银行的独立公司将停止存在。双方同意，银行合并应与幸存公司董事会确定的生效时间同时生效或同时生效，或在可行时间内尽快生效。在本协议签订之日，ConnectOne银行和新泽西银行签订了作为附件A的协议和合并计划(“银行合并协议”)。公司应促使新泽西银行，母公司应促使ConnectOne银行执行并交付合并条款、合并证书、合并条款、决议以及其他必要的文件和证书，以使银行合并与生效时间同时生效或在幸存公司根据本第2.7条确定的时间生效。

2.8证券转换。在生效时间，由于合并，母公司或下列任何证券的持有人未采取任何行动：

(A)在第2.10、2.11和2.12(E)节的规限下，公司普通股的每股无面值(合称“公司普通股”)，除排除的股份(定义如下)外，但包括公司普通股基础公司限制性股票奖励，应按照本协议规定的程序转换为无息获得以下内容的权利：

(I)对于每股公司普通股(包括公司普通股相关的公司限制性股票奖励)，已有效地选择接受现金(“现金选择”)，并且根据第2.10条或第2.11条没有撤销或视为撤销(统称“现金选择股份”)，现金金额等于每股现金代价(“现金代价”)；

(Ii)对于每股公司普通股(包括公司普通股标的公司限制性股票奖励)，已有效地选择接受母公司普通股(“股票选择”)，并且没有根据第2.10条或第2.11条被撤销或视为撤销(统称“股票选择股份”)，母普通股的有效发行、足额支付和不可评税股份的数量等于交易所比率(“股票对价”)；及

(Iii)对于每股公司普通股(包括公司普通股相关的公司限制性股票奖励)，除已根据第2.10条或第2.11条有效地进行现金选择或股票选择而未被撤销或被视为撤销的股份(统称“非选择股份”)外，有权获得根据第2.10条确定的股票代价或现金代价。

(B)就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(I)“兑换率”是指0.780。

(Ii)“每股现金代价”指$16.25。

(Iii)“合并对价”是指第2.8(A)节所述的现金对价和股票对价(视情况而定)。

(C)股份注销。公司普通股(包括公司普通股相关公司限制性股票奖励)，当根据第2.8(A)节转换时，应停止未偿还，并应自动取消并停止存在，并且每个证书或簿册入口股的持有人应停止拥有与此有关的任何权利，但就先前所代表的公司普通股的每一股收取的权利除外：(I)第2.8(A)条规定的代价，(Ii)根据第2.12(C)条规定的任何股息或其他分派，(I)第2.8(A)条规定的代价；(Ii)根据第2.12(C)条规定的任何股息或其他分派；(I)第2.8(A)条规定的代价；(Ii)根据第2.12(C)条，及(Iii)根据第2.12(E)节须为代替母公司普通股的任何零碎股份而支付的任何现金，在每一情况下均无利息，且在每一情况下将根据第2.12节交出该证书或账簿条目股份时为此而发行或支付。

A-14

(D)库藏股票；不包括的股份。紧接生效时间之前由本公司作为库务股或由母公司或母公司的任何全资子公司持有的公司普通股的所有股份(不包括(I)在信托账户、管理账户等或以其他方式持有的由第三方实益拥有的股份，以及(Ii)由母公司、本公司或母公司或本公司的任何全资子公司直接或间接持有的关于先前签订的债务的股份)应自动注销，并自本公司生效之日起不再存在。(Ii)本公司或母公司或母公司的任何全资子公司就先前签订的债务持有的所有普通股(I)由第三方实益拥有的信托账户、托管账户等或以其他方式持有的股份除外。“排除的份额”)。

2.9公司股权奖励的处理。

(A)在生效时间，每项在紧接生效时间前尚未行使的公司股票期权，无论当时是否已归属或可行使，均应凭借合并而无需母公司、本公司、该公司股票期权持有人或任何其他人士或实体采取任何行动，被取消并转换为在生效时间后的合理可行范围内尽快获得相当于(X)受该公司股票期权规限的公司普通股股份总数乘数的现金金额(不计利息)的权利根据该公司购股权，每股现金代价超过每股行使价，减去根据第2.12(I)节(“购股权注销付款”)须扣除或预扣的任何税项。自生效时间起，所有公司股票期权，不论是否已归属或可行使，将不再是未行使或可行使的，并将自动停止存在，而公司股票期权的每名持有人将不再拥有有关的任何权利，但收取期权注销付款的权利除外；但是，如果任何该等公司股票期权的行使价等于或大于每股现金代价，则该公司股票期权将被取消而不支付任何款项。在任何情况下，期权取消付款均应以现金支付，且不受第2.10节中预期的比例分配的约束。在本协议中，“购股权等价股”是指股份数量等于(X)期权注销付款总额除以(Y)每股现金对价。

(B)在紧接生效时间之前(但视收市情况而定)，与根据公司股票计划授予的受归属、回购或其他失效限制限制的公司普通股股份有关的每项奖励，而该股票计划在紧接生效时间之前未获归属或或有未清偿(“公司限制性股票奖励”)，并与公司股票期权一起，公司股权奖励“)应完全授予(适用于该公司限制性股票奖励的任何基于业绩的归属条件，被视为满足适用奖励协议规定的程度)，并应被取消并自动转换为根据第2.8条对该公司限制股票奖励相关的公司普通股的股份收取合并对价的权利，根据第2.10和2.11条的规定，根据股东的选择，按照第2.10和2.11条的规定进行选择，并将受该公司限制股票奖励约束的公司普通股的股份与处理公司普通股的所有其他股票一样，被取消并自动转换为收取合并对价的权利母公司有权从应就公司限制性股票奖励支付的合并代价中扣除和扣缴，或导致交易所代理从合并代价中扣除和扣缴根据“守则”或州、当地或外国税法的任何规定需要扣减和扣缴的所有金额。

(C)母公司应采取一切必要的公司行动，发行足够数量的母公司普通股，以结算本第2.9节所述的公司股权奖励。

(D) 公司股权奖励的每个持有人转换为获得股票对价的权利，否则将有权获得母公司普通股的一小部分(根据 2.8节和本节 2.9将交付给该持有人的所有股份汇总后)应获得代替，并在交出后，现金支付 (四舍五入为最接近的美分)(无利息)，金额等于母公司普通股股份的小数部分(以十进制表示时舍入为最接近的万分之一)乘以母公司收盘日股份价格。

(E)在生效时间或之前，本公司、本公司董事会或其薪酬委员会(视情况而定)应通过任何必要的决议并采取任何必要的行动，以实现本第2.9节的规定。

A-15

2.10按比例分配。

(A)尽管本协议包含任何其他规定，根据 2.8(A)节有权收取现金代价的公司普通股(包括公司限制性股票奖励)的股份总数加上期权等价股应等于(I)0.2和(Ii)紧接生效时间之前已发行和的公司普通股股份总数(包括期权等价股)的乘积(四舍五入为最接近的全部股份)但不包括排除的股份)(“现金转换号”)。公司普通股的所有其他股份(包括受公司限制股票奖励的股，但不包括排除的股份)应转换为获得股票对价的权利。

(B)在生效时间后，母公司应立即安排交易所代理在公司普通股、公司股票期权和公司限制性股票奖励的持有人之间分配现金对价和股票对价的权利，如下所示：

(I)如果已就其进行现金选择的公司普通股(包括为此目的受公司限制股票奖励的股份)的股份总数，以及期权等价股(“现金选择数”)超过现金转换数，则所有股票选择权股份和所有非选择权股份应转换为获得股票对价的权利，并且每个持有者的现金选择股份将转换为就该数量的现金选择股份收取现金对价的权利，该权利等于通过将(A)该持有人持有的现金选择股份的数量乘以(B)一个分数而获得的乘积，该分数的分子是现金转换编号减去期权等价股的数量，其分母是现金选举编号减去期权等价股的数量(交易所代理根据本第2.10节确定分数是否为分数)，该分数的分子是现金转换编号减去期权等价股的数量，并且其分母是现金选择编号减去期权等价股的数量(交易所代理根据本第2.10节确定分数是否为分数)，其分子是现金转换编号减去期权等价股的数量，其分母是现金选择编号减去期权等价股的数量剩余数量的该持有人的现金选择股份转换为获得股票对价的权利；和

(Ii)如果现金选择编号小于现金转换编号(现金转换编号超过现金选择编号的金额，此处称为“短缺编号”)，则所有现金选择股份应转换为获得现金对价的权利，非选择股份和股票选择股份应按以下方式处理：

(1)如短缺数目少于或等于非选择股份的数目，则所有股票选择股份须转换为收取股份代价的权利，而每名持有人的非选择股份须转换为就该数目的非选择股份收取现金代价的权利，该权利等于(X)该持有人所持有的非选择股份数目乘以(Y)一个分数所得的乘积，该分数的分子为短缺数目，分母为与第2.10节一致，无论部分非选择股份应向上或向下舍入)，该持有人的剩余非选择股份数量将转换为获得股票对价的权利；或

(2)如短缺数目超过非选择股份的数目，则所有非选择股份须转换为收取现金代价的权利，而每名持有人的股票选择股份须转换为就该数目的股份选择股份收取现金代价的权利，其乘积等于(X)该持有人所持有的股票选择股份数目乘以(Y)一个分数，该分数的分子为短缺数目超过非选择股份总数的数额，而分数为除数。(2)如不足数目超过非选择股份总数，则所有非选择股份须转换为收取现金代价的权利，而每名持有人的股份选择股份须转换为就该数目收取现金代价的权利，其乘积等于(X)该持有人所持有的股份选择股份数目乘以(Y)一个分数，该分数的分子是短缺数目超过非选择股份总数的数额，以及分数根据本第2.10节的规定，无论股份选择权股份的零碎应四舍五入或四舍五入)，该持有人的剩余股份选择权股份将转换为收取股份对价的权利。

A-16

2.11选举程序公司普通股和公司限制性股票奖励的股份记录持有人将根据并受第2.8条和2.10条 (“持有人”)的规定转换为获得现金对价和/或股票对价的权利 (“持有人”)应有权在本条II规定的限制下，按照以下程序提交选择：

(A)每名持有人可在根据本第2.11节的规定提出的请求(本文称为“选择”)中指定(I)该持有人希望作出股票选择的该持有人(或受公司限制股奖规限)所拥有的公司普通股股份数目，及(Ii)该持有人希望作出现金选择的该持有人(或受公司限制股奖规限)所拥有的公司普通股股份数目。

(B)母公司应制备一份本公司合理接受的表格，包括由本公司合理接受的格式的适当和惯常的传送材料(“选举表格”)，以允许持有人行使其选举权利。

(C)母公司(I)应在预期选举截止日期前不少于二十(20)个工作日向记录持有人初步提供并邮寄选举表格，该日期尽可能接近该邮寄日期，及(Ii)在该邮寄日期后，应尽一切合理努力尽快向在选举截止日期之前要求该选举表格的公司限制股奖的任何股东或持有人提供该表格。从邮寄日期到选举截止日期之间的时间段在本文中称为“选举期间”。

(D)任何选举只有在选举期间交易所代理从任何注册的国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员收到正确填写和签署的选举表格 (包括在选举表格中正式签署的递送材料)和并附有代表与该选举表格有关的所有证书的任何证书或交付该等证书的适当惯例担保的情况下，才能适当地进行任何选举，必须在选举期间收到正确填写和签署的选举表格和，并附上代表与该选举表格有关的所有证书的任何证书或适当的惯例保证如本文所用，除非双方事先另有约定，否则“选举截止日期”是指下午5：00。在双方同意的日期，当地时间(在交易所代理的主要办事处所在的城市)尽可能接近于截止日期前的两(2) 个工作日。各方应合作发布合理令满意的新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前十五(15)个工作日，并在选举截止日期前至少五个 (5)个工作日。

(E)任何持有人可在选举期间的任何时间，在选举截止日期前向交易所代理发出书面通知，更改或撤销其选举，并附上适当填写和签署的经修订的选举表格。倘任何选择未就公司普通股的任何股份或受公司限制股份规限的任何股份(母公司或交易所代理均无责任将任何该等欠妥之处通知任何持有人)作出，则有关选择应被视为无效，而该选择所涵盖的公司普通股或受公司限制股份规限的任何股份，就本选择而言，应被视为非选举股份，除非其后及时作出适当的选择。

(F)任何持有人可在选举期间的任何时间，藉交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，或在选举截止日期前撤回其先前存放于交易所代理的证书或保证交付该等证书，撤销其选举。在交易所代理收到各方根据本协议条款终止本协议的书面通知后，所有选举应自动视为撤销。

(G)在本协议条款和选举形式的规限下，母公司在行使其合理、善意的酌情决定权时，有权在不与本协议条款相抵触的情况下作出所有决定，管辖(I)选举形式的有效性和任何持有人对本协议规定的选举程序的遵守，(Ii)发行和交付母公司普通股的方法，无论是证书还是账簿记录，公司普通股的股份在合并中转换成的母公司普通股的发行和交付方法，以及(Iii)为股份支付现金的方法期权注销付款和现金代替母公司普通股的部分股份。

A-17

2.12公司普通股交易所

(A)交换代理。在生效时间之前，母公司应向Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc交存，或安排交存。或双方相互同意的其他代理(“交易代理”)，为公司普通股股份持有人和公司股权奖励持有人的利益，并根据本条第二条通过交易代理进行交换，足够的现金和母公司普通股按照本条第二条要求进行所有现金和母公司普通股的交付，根据母公司和交易代理之间的交换代理协议(“交易代理协议”)，以母公司和公司合理接受的形式进行所有现金和母公司普通股的交付。母公司同意不时根据需要向交易所代理提供足够的现金，以根据第2.12(C)条支付任何股息和其他分派，并根据第2.12(E)条支付零碎股份的款项。存放于交易所代理的任何现金及母公司普通股(包括根据第2.12(C)条支付任何股息或其他分派，以及根据第2.12(E)条支付零碎股份)，以下称为“外汇基金”。根据不可撤销的指示，交易所代理应根据本协议从外汇基金中交付预期为公司普通股和公司股权奖励的股份支付的合并代价和期权取消付款(如适用)。交易所代理须按母公司指示投资外汇基金内的任何现金，惟该等投资或有关亏损不得影响向公司普通股股份持有人或公司股权奖励持有人支付的合并代价或期权取消付款的金额，而因亏损而产生的任何差额应由母公司迅速补足。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司。除本协议及交易所代理协议另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。

(B)交换程序。在生效时间后，在可行范围内尽快，并且在任何情况下，不得超过生效时间后十(10)个日历日，母公司应促使交易所代理在生效时间向每一位记录持有人邮寄或以其他方式交付在生效时间之前已代表公司普通股的股票，在生效时间已转换为有权根据本条第二条获得适用的合并代价，且此前尚未以选举形式提交其股票或账簿条目股份的(I)一份传递函(应公司普通股股份的损失和所有权风险只有在代表该等股份的相应证书(“证书”)正确交付给交易所代理或交易所代理收到关于账簿条目(“账簿条目股份”)所代表的非证书股份的“代理消息”后方可转移，且应采用母公司指示的习惯形式，并为公司合理接受)，以及(Ii)用于实现交出证书或账簿条目股份以换取对公司股份支付的合并代价的指示在生效时间后，在向交易所代理交出证书或账簿条目股份以供注销时，连同正确填写并正式签署的传递函，以及根据该指示可能需要的其他文件，该等证书或账簿条目股份的持有人应有权在完成第2.8(A)节要求的计算后，(A)母普通股的股份，总计代表该公司普通股持有人根据并受其约束而有权获得的股票对价。第2.8(A)、2.10和2.11条和/或(B)一张支票或电汇，其金额相当于该持有人有权就(I)该持有人根据并受第2.8(A)、2.10和2.111条的规定就交出的股票或簿册项目股份而收取的现金代价总和而收取的现金总额，即该持有人有权收到的现金总金额，以及/或(B)该持有人有权就(I)该持有人根据并受第2.8(A)、2.10和2.111条的规限而就交回的股票或簿册项目股份收取的现金代价的总和。以及(Ii)根据第2.12(C)条支付的股息和其他分派以及根据第2.12(E)条支付的现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份。合并代价不得支付或应计利息。Exchange代理和父代(视具体情况而定), 没有义务交付母公司普通股持有人因合并而有权获得的证明或账面条目股份和/或母公司普通股的现金对价(或任何代替零碎股份的现金)，直到该持有人交出本第2.12节规定的代表公司普通股股份的证书或账面条目股份，或适当的损失宣誓书和赔偿协议和/或债券，其金额可能在每种情况下由母公司要求。如果公司普通股的所有权转让，但未登记在公司的转让记录中

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如果代表公司普通股股份的股票向交易所代理出示代表该等公司普通股股份的证书，则就该等公司普通股应支付的合并代价可支付给受让人，并附上证明和实施该转让所需的所有文件，而请求该交换的人应提前向交易所代理支付因以任何名义(而不是所交证书的登记持有人的名义)交付合并代价所需的任何转让或其他税项，或应证明并使交易所代理满意该等税项已支付或不支付。

(C)与未交换的公司普通股有关的分配。就母普通股宣布的任何股息或其他分派，不得支付给任何未交回的股票或账簿条目股份的持有人，直到其持有人按照本条第II条交出该等证书或账簿条目股份为止。在根据本条第II条交出证书或账簿条目股份后，其记录持有人应有权接收任何该等股息或其他分派，而该等股息或其他分派之前已就该证书或账簿条目股份所代表的公司普通股的股份已转换为该股票代价而应支付的股息或其他分派而无须支付任何利息。

(D)公司普通股的进一步权利。根据本协议条款转换公司普通股股份时发出的合并对价(包括根据第2.12(E)节支付的任何现金)应被视为已完全满足与公司普通股股份有关的所有权利。

(E)部分股份。代表母普通股的零碎股份或其账面入帐信用的证书或凭证或母普通股不得在交出证书或账面条目股份时发行，股息或其他分派、股票分割或利息不得涉及任何该等零碎股份，且该零碎股份的所有者无权作为任何母普通股的持有人投票或拥有任何权利。尽管有本协议的任何其他规定，在合并中交换的公司普通股的每一名持有者，在考虑了该持有人交付的所有股票和账面记录股份后，本应有权获得母普通股股份的一小部分，作为代替，现金(不含利息)将舍入到最接近的整美分，相当于(I)母公司收盘日股价和(Ii)按照本协议第2.8条该持有人将有权获得的母公司普通股股份的一部分股份的乘积。

(F)终止外汇基金。外汇基金在生效时间后一(1)年后仍未分配给公司普通股持有人的任何部分应应要求交付给母公司，并且在交付给母公司之后，任何以前未遵守本条第二条规定的公司普通股前持有人此后应仅向母公司寻求就该等公司普通股股份支付的合并代价。公司普通股股份持有人在紧接该等金额将转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前仍无人认领的任何金额，在适用法律允许的范围内，应在适用法律允许的范围内成为父母的财产，而不受任何先前有权享有该财产的人的任何留置权、债权或权益的影响。

(G)无法律责任。任何母公司、幸存公司或公司均不对公司普通股股份的任何持有人承担责任，原因是向公职人员或政府当局交付的任何母公司普通股股份(或与之相关的股息或分派)或外汇基金现金，只要他们合理地相信这种交付是根据任何废弃的财产、托管或类似法律所要求的。

(H)遗失证书。如果任何证书已遗失、被盗或被销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或被销毁的人作出该事实的宣誓书后，以父母可接受的形式和物质销毁，并且，如果父母要求，由该人在中邮寄保证金，作为对可能针对该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理或父母(视情况而定)应支付该损失作为交换被盗或销毁证书合并代价和现金代替该证书所代表的公司普通股股份应付的零碎股份。

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(I)扣留。母公司、幸存公司和交易所代理中的每一方都有权从适用的合并代价、期权注销付款、任何现金代替公司普通股的零碎股份、根据本第2.12节应支付的任何现金股息或分派，或根据本协议应支付给公司普通股或公司权益奖任何持有人的任何其他现金金额中扣除和扣留母公司、幸存公司或交易所代理根据“守则”或州、地方或外国税法的任何规定，在以下方面扣除和扣留的金额若母公司、尚存公司或交易所代理如此扣留金额，则就本协议而言，该等扣缴金额应视为已支付给母公司、尚存公司或交易所代理(视属何情况而定)就其作出扣减和扣缴的公司普通股或公司股权奖励持有人。

(J)簿记。合并中将发行的母公司普通股的所有股份应以账簿记账形式发行，没有实物证明；但母公司可以自行决定以实物形式发行任何此类股份。

2.13某些调整。如果在本协议日期之后，在生效时间之前或之前，母普通股或公司普通股的流通股因任何重新分类、资本重组、拆分、股票拆分、拆分、合并或交换而改变为不同数量的股份或证券类型，或在此期间内宣布任何应付股票或其他证券的股息或权利，或发生任何类似事件，则合并对价和期权注销付款将相应调整，以向其持有人提供相同的经济价值

2.14转让账簿；公司普通股不再有所有权。在生效时间后，应关闭公司的股票转让账簿，此后将不再将公司普通股的股份转让登记在本公司的记录上，但与合并相关的此类股份的注销除外。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前已发行的公司普通股的持股人将停止对该等股份的任何权利，但另有规定或适用法律另有规定的除外。在有效期限过后，如因任何原因向尚存公司出示善意证书，则应按照条第二条的规定取消并交换善意证书以换取合并对价。

2.15联合代理和注册声明。在本协议签订之日后，在合理可行的范围内(在任何情况下，不得迟于本协议日期后45天)，母公司和公司应编制表格S-4或其他适用表格的注册声明，该表格应向证券交易委员会提交，并将包括联合代理声明/招股说明书。母公司及本公司均应尽合理最大努力，于提交后，在合理可行的情况下，尽快根据证券法宣布注册声明有效，并在完成合并及本公司拟进行的其他交易所需的时间内保持注册声明有效。本公司及母公司各自将促使联合代理声明/招股说明书在注册声明根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交，并邮寄给其各自的股东。母公司还应采取任何适用的州证券法要求采取的与合并中母公司普通股的发行和保留有关的任何行动，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的关于公司和公司普通股持有人或其中实益权益持有人的所有信息。母公司将在收到登记声明生效或任何补充或修订的口头或书面通知、发出任何停止令、暂停发行与合并有关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或销售的资格、或证券交易委员会对联合代理声明/招股说明书或注册声明或意见的任何口头或书面请求以及对此的回应或证券交易委员会要求提供额外信息的时间后，立即向公司提供通知，并且母公司和公司双方将迅速向对方提供任何书面通信的副本如果在生效时间之前的任何时间，母公司或本公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事发现任何与母公司或本公司有关的信息，而这些信息应在任何注册声明或联合代理声明/招股说明书的修订或补充中列出，以便任何此类文件不会包括对重要事实的任何错误陈述，或省略陈述作出声明所需的任何重要事实

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在此，鉴于其作出时的情况，不得误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交证券交易委员会，并在法律要求的范围内传播给公司股东和母公司股东。

2.16公司股东大会。

(A)公司应根据适用法律和当时生效的公司章程文件采取一切必要的行动正式通知、召开和召开股东大会(“公司股东大会”)，会议应在登记声明根据“证券法”宣布有效后在切实可行的范围内尽快举行(前提是，在任何情况下，除非母公司另有约定或如下文第2.16(B)节所述)，应召开公司股东大会，并设定不迟于登记声明根据证券法宣布生效后六十(60)天的日期，以便获得公司股东批准采用本协议。公司董事会已决议向公司股东建议他们批准本协议，公司应通过其董事会采取行动，(X)建议公司股东批准本协议(“公司建议”)，(Y)将公司建议列入联合委托书/招股说明书，以及(Z)尽合理最大努力征求公司股东代表对本协议的批准，包括通过向公司股东传达以下建议在每种情况下，除非公司董事会根据本协议的条款作出了不利的建议更改(如下定义)。如果家长提出要求，公司应聘请家长合理接受的代理律师，协助征求公司股东与公司股东大会有关的委托书。

(B)本公司应延期或推迟公司股东大会(X)，以便有时间提交和传播本公司董事会真诚(在咨询其外部法律顾问后)根据适用法律要求提交和传播的任何补充或修订披露文件，或(Y)如果在该会议最初安排的时间，没有足够的公司普通股股份代表(亲自或委派代表)构成处理该会议业务所需的法定人数，或(Y)如果在该会议最初安排的时间，代表的公司普通股的股份不足以构成处理该会议的业务所需的法定人数，或(Y)如果在该会议最初安排的时间，代表的公司普通股的股份不足以构成进行该会议的业务所需的法定人数，或(如有)本公司尚未收到代表足够数量股份的委托书，以获得本公司股东批准本协议所需的票数，除非本公司董事会在本协议条款和条件的规限下作出了不利的推荐变更(定义如下)，否则本公司应继续尽一切合理的最大努力，连同其各自的代理律师(如有)，协助向本公司股东征求与采用本协议有关的委托书。即使本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开公司股东大会，并在公司股东大会上向公司股东提交本协议，以获得公司股东采用本协议的必要批准，本文中的任何内容均不应被视为解除公司的该义务。

(C)除本第2.16(C)节明确允许外，本公司董事会或其任何委员会均不得以对母公司不利或未能作出本公司建议或(Y)批准或向本公司股东推荐，或公开建议批准或向本公司股东推荐任何收购建议(各自为“不利建议更改”)的方式撤回、资格或修改，或公开建议撤回、资格或修改，或公开建议撤回、资格或修改。尽管有前述或本协议的任何其他规定，本公司董事会可向公司股东提交本协议而无需推荐，或可更改其建议(尽管截至本协议日期批准本协议的决议不得撤销或修订，并且在任何情况下，除非按照本协议条款终止，否则本协议应在公司股东大会上提交给公司股东)，在此情况下，公司董事会可在委托书/招股说明书或法律规定的范围内对其进行适当的修订或补充时，向本公司股东传达其未提出建议或建议变更的依据，前提是且仅当：

A-21

(I)在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后，公司董事会真诚地确定，公司收到了一份未经请求的、真诚的收购建议(不是因为违反5.9节而产生的)，该提议构成或合理地可能导致上级提议，并且尚未被撤回；(I)公司董事会在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后，真诚地确定公司收到了未经请求的、真诚的收购提议(不是因为违反了5.9节)，该提议构成或合理地可能导致高级提议，并且尚未撤回；

(Ii)公司董事会在与外部法律顾问协商后，真诚地确定推荐或继续推荐本协议将合理地可能导致违反其根据适用法律对公司及其股东的受托责任；

(Iii)公司董事会向母公司提供书面通知(“建议更改通知”)，说明其收到收购建议，并打算在发出该通知后的第五(5)个营业日营业结束时撤回公司建议或作出不利的推荐更改，该通知应合理详细地说明收购建议的重要条款和条件(并包括收购建议的副本连同所有附带文件)，并确定一个或多个人(如果有实体，该人或该人的最终母公司)提出该收购建议(应理解，对该收购建议的任何财务或其他重大条款的任何修改(以及每一次后续修订)都需要一个新的建议更改通知，但本第2.16(C)节第(Iii)、(Iv)和(V)款中提及的五个工作日期间应为三(3)个工作日)；

(Iv)在提供建议变更通知后，公司应与母公司进行真诚谈判(如果母公司提出要求)，并在随后的五(5)-营业日(或三(3)-营业日)期间为母公司提供合理的机会，对本协议的条款和条件进行变更，使本公司董事会能够在不进行不利的推荐变更的情况下进行；不过，前提是，则无须要求该家长提出任何该等更改；及

(V)在最后该五(5)-营业日(或三(3)-营业日)期间之后，本公司董事会在与该等外部法律顾问及该独立财务顾问磋商后，再次真诚地确定，倘该等拟议修订生效，该收购建议将继续构成优越建议，而未能撤回或以其他方式不提出本公司建议将合理地可能违反其根据适用法律对本公司及本公司股东的受信责任。(V)本公司董事会在与该等外部法律顾问及该独立财务顾问磋商后，再次真诚地确定该收购建议将继续构成优越建议，而不撤回或以其他方式不提出本公司建议将合理地可能违反其根据适用法律对本公司及本公司股东的受信责任。

2.17母公司股东大会。

(A)母公司应根据适用法律和当时有效的母公司章程文件采取一切必要的行动，正式通知、召开和召开母公司股东大会(“母公司股东大会”)，会议应在登记声明根据证券法宣布生效后在切实可行的范围内尽快举行(前提是，在任何情况下，除非本公司另有协议，否则母公司股东大会应召开并设定不迟于登记声明根据证券法宣布生效后六十(60)天的日期)，为了获得母公司股东通过本协议的批准，以及为执行本协议的意图而需要母公司股东批准的任何其他事项。母公司董事会已决定向母公司股东推荐他们批准本协议，并且母公司应通过其董事会采取行动，(X)建议母公司股东批准本协议(“母公司推荐”)，(Y)将母公司建议纳入联合委托书/招股说明书，以及(Z)尽合理最大努力向母公司股东征求赞成批准本协议的委托书，包括向母公司股东传达母公司董事会关于他们批准本协议的建议。如本公司提出要求，母公司应聘请本公司合理接受的委托书律师，协助向母公司股东征集与母公司股东大会有关的委托书。

A-22

(B)母公司应延期或推迟母公司股东大会(X)，以便有时间提交和传播母公司董事会真诚地(在与外部法律顾问协商后)确定根据适用法律需要提交和传播的任何补充或修订披露文件，或(Y)在最初安排该会议的时间，如果(亲自或委派代表)代表的母公司普通股股份不足，不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，或(Y)如果在该会议召开之时(亲身或委派代表)没有足够的母公司普通股股份，则不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，或母公司尚未收到代表足够数量的股份的委托书，以获得母公司股东批准本协议所需的投票权。除非本协议已按照其条款终止，否则应召开母公司股东大会，并在母公司股东大会上将本协议提交给母公司股东，以便就通过本协议及本协议中预期的其他事项进行表决，且本协议中所包含的任何内容均不应被视为解除母公司的此类义务。

2.18公司的结账交货。结算时，公司应交付或安排交付给母公司：

(A)公司秘书和新泽西银行的证明书，日期为截止日期，证明：(I)公司和新泽西银行的章程文件；(Ii)公司董事会和新泽西银行批准合并和银行合并的决议，以及本协议和银行合并协议的执行、交付和履行；(Iii)执行本协议和银行合并协议的公司和新泽西银行的高级管理人员的职责和签名，以及公司或新泽西银行交付的与本协议或银行合并协议相关的任何其他证书或文件，以及(Iv)持有必要表决权的公司股东根据其章程文件和批准本协议的执行、交付和履行的适用法律采取的行动；

(B)一份日期为截止日期并由公司妥为授权的高级人员签署的证明书，证明第6.2(A)及6.2(B)条所列的每项条件均已获符合；

(C)一份符合库务署规例1.1445-2(C)(3)条的规定的证明书，该证明书须由公司的授权人员妥为签立，确认公司不是亦从未是美国房地产控股公司；及

(D)家长合理地认为完成本协议预期的交易所必需或适当的其他文件。

2.19母公司的结账交货。在结算时，母公司应交付或安排交付给公司：

(A)母公司和ConnectOne银行秘书的证明书，日期为截止截止日期，证明：(I)母公司董事会批准合并和银行合并以及本协议和银行合并协议的执行、交付和履行的决议，(Ii)ConnectOne银行董事会批准银行合并以及银行合并协议的执行、交付和履行的决议；(Iii)执行本协议、银行合并协议、母公司交付的与本协议或银行合并协议相关的任何其他证书或文件的母公司官员的职责和签名，以及(Iv)根据其章程文件和批准合并以及本协议的执行、交付和履行的适用法律，持有必要表决权的母公司股东采取的行动；

(B)一份日期为截止日期并由父母妥为授权的人员签署的证明书，证明第6.3(A)及6.3(B)条所列的每项条件均已获符合；

(C)令公司合理地满意的证据，证明已将合并代价交付交易所代理；及

(D)公司合理地认为完成本协议预期的交易所必需或适当的其他文件。

A-23

第III条

公司的陈述和保证

(A)截至本协议日期和截止日期，公司特此向母公司作出以下陈述和保证(仅在特定日期作出的除外，在此情况下为该日期)，但本公司在执行本协议并将本协议交付给母公司的同时交付的书面披露时间表(“公司披露时间表”)中所规定的除外。该公司披露时间表应安排在与本条第III条所载编号和字母相对应的章节中，公司披露时间表中任何章节或章节的披露应符合本条III中其他章节和章节的要求，但前提是从对披露的解读中可以合理地看出(尽管没有具体的交叉引用)该披露适用于其他章节和章节。

(B)除“公司披露时间表”或本公司在2017年1月1日之后及之前提交的任何公司证券交易委员会文件中披露的情况外(但不考虑“风险因素”标题下的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或类似非特定或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中列出的风险披露)，公司特此向母公司作出以下声明和保证：

3.1组织

(A)本公司是根据新泽西州法律正式成立并有效存在的法团，并且是根据经修订的1956年“银行控股公司法”正式注册的银行控股公司。本公司拥有所有必要的公司权力和权力来拥有或租赁其所有财产和资产，并进行其目前正在进行的业务。本公司已获正式发牌或合资格经营业务，且在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的物业及资产的性质或所处位置使有关特许或资格成为必需的每个司法管辖区均具良好信誉，除非未能取得有关牌照或资格或信誉良好不会(个别或整体而言)合理地预期会对本公司产生重大不利影响则除外。公司先前已向母公司提供了公司章程文件的真实和完整副本，截至本协议日期有效。

3.2权威；具有约束力的性质。

(A)公司和新泽西银行均有必要的权力和权限，分别订立本协议和银行合并协议，履行各自在本协议和银行合并协议下的义务，并完成本协议和银行合并协议拟进行的交易，但须经第三方同意和本协议具体规定的监管批准。本公司及新泽西银行分别签署、交付及履行本协议及银行合并协议，以及本公司及新泽西银行完成本协议及银行合并协议所拟进行的交易，已获本公司董事会及新泽西银行正式及有效批准，两者均已确定本协议及银行合并协议是公平的，并符合本公司、新泽西银行及其各自股东的最佳利益。根据第6.2(C)节的规定获得公司股东的批准，以及公司作为新泽西银行的唯一股东通过和批准银行合并协议后，公司和新泽西银行无需进行其他公司程序来批准本协议或银行合并协议，或完成本协议或银行合并协议中预期的交易。本协议已由本公司正式签署和交付，并构成(假设母公司适当授权、执行和交付)本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到指定保管人或接管人、破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或影响债权人权利和补救的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中寻求强制执行还是在衡平法程序中寻求强制执行)。公司作为新泽西银行的唯一股东，已批准或将立即批准银行合并协议，而银行合并协议已经或此后将由新泽西银行正式签署。

A-24

(B)本公司及其附属公司已采取其所需采取的一切行动，以使本协议及本协议拟进行的交易免受新泽西州任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“股东保护”、“反绿信”、“商业合并”或其他反收购法律的要求，只要该等反收购法律适用于本协议所预期的交易即可。(B)本公司及其附属公司已采取一切必要行动，使其免受任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“股东保护”、“反绿信”、“商业合并”或新泽西州其他反收购法律的要求。本公司及其附属公司已采取其或其附属公司所需采取的一切行动，以使本协议和本协议中预期的交易符合，且此处预期的交易确实符合各自宪章文件中有关“企业合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选民要求”或其他相关规定的任何规定。

3.3无冲突。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易(包括银行合并)，不会也不会(A)与本公司或其任何子公司的宪章文件的任何条款或条件发生冲突，或导致违反或违反或违约，(B)假设本协议第3.4节所指的同意和批准已正式获得，(X)在任何重大方面与或违反关于本公司或其任何子公司的任何适用法律或(Y)导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或事件，通知或时间过去后，或两者都会构成违约)，导致终止或终止或取消权利，加速履行所需的任何留置权，或导致根据任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁的任何条款、条件或规定产生任何留置权，或导致任何留置权在任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁中的任何条款、条件或规定下产生违约，或导致违约(或事件，通知或时间过去会构成违约)，导致终止或终止或取消权利，加速履行所需的任何留置权，或导致在任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁的任何条款、条件或规定下产生留置权。本公司或其任何附属公司为其中一方的协议或其他文书或义务，或彼等或彼等各自的任何物业或资产可能受其约束的协议或其他文书或义务，除(Y)项的情况外，不会合理地预期将不会单独或整体对本公司产生重大不利影响。

3.4同意和批准。除(I)监管批准，(Ii)公司股东对合并和本协议的执行、交付和履行的批准，以及(Iii)以及公司披露时间表附表3.4中可能列出的其他文件、授权、同意、通知或批准外，公司或其子公司不需要同意、批准、授权或其他行动，也不需要向公司或其子公司的任何人或任何政府当局提交文件或通知包括每一次合并和银行合并。本公司并不知悉可能妨碍本公司取得或实施本段第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何授权、同意或批准的任何事实或情况。

3.5规管事宜。本公司及其每家子公司已及时提交(或提交)所有重要报告、登记和报表，以及需要就此作出的任何修订，要求自2017年9月1日以来向(I)FDIC；(Ii)美联储；(Iii)NJDBI和任何前身机构，(Iv)任何其他适用的银行监管机构和(Iv)任何其他适用的政府监管机构提交，并已支付所有到期和应付的适用费用、保费和评估。每一份此类报告、登记和报表，包括财务报表、展品和附表，在所有重要方面都符合适用的法律。本公司或其任何附属公司均不受任何停止或其他正式或非正式命令或执行行动的约束，或为任何书面协议、同意协议、经营协议或谅解备忘录的一方，或为任何承诺信、监管指令或类似业务的一方，或受任何资本指令的约束，或自2017年9月1日以来，已被或自2017年9月1日以来被责令支付任何民事罚款，或自2017年9月1日以来，曾接受或已通过任何董事会决议自2017年9月1日以来，任何监管机构或其他政府机构均未告知本公司或其任何子公司正在考虑发布、发起、订购或请求任何该等公司监管协议，任何监管机构或其他政府主管部门均为“公司监管协议”(各自称为“公司监管协议”)的成员，公司或其任何子公司自2017年9月1日以来均未收到任何监管机构或其他政府机构的通知，表示公司正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。任何监管机构或其他政府当局均不存在与公司或其任何子公司有关的重大未解决的书面违规、评论或例外情况。自2017年9月1日以来，没有监管机构或其他政府机构发起或正在等待对公司或其任何子公司的业务或运营进行任何诉讼或调查，据公司所知，也没有任何监管机构或其他政府机构就公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的调查，也没有与任何监管机构或其他政府机构发生分歧或纠纷

A-25

自2017年9月1日起，在每种情况下，合理预期将单独或总体对本公司产生重大不利影响。本公司并不知悉任何原因，为何不能及时收到所有所需的监管批准，而不会无故延误，以及没有施加第5.3(A)(I)节的但书所述的任何重大负担的监管条件。

3.6大写。

(A)本公司的授权股本包括：(I)20，000，000股普通股，无票面价值，截至2019年8月14日，已发行及流通股 7，293，697股(包括就公司限制性股票奖励发行的16，275股股份)和，其中无股份持有库藏。本公司没有授权、已发行或已发行的优先股。本公司的普通股(“股份”)，如上所述，构成本公司截至协议日期的所有已发行和未发行股本。股份已正式授权，有效发行，已全额支付，不可评估。没有任何股份在违反任何人的优先购买权的情况下发行或处置。截至本协议日期，已保留92，485股股份供行使未行使公司股票期权时发行，以及103，173股股份可供未来根据公司股票计划授予股权奖励。本公司已向家长提供了任何公司股票计划的真实、完整的副本，以及公司披露时间表的附表3.6(A) 列出了截至本文日期任何此类公司股票计划中所有参与者的完整和准确的列表并确定了其中每个参与者持有的受公司股票计划约束的股票数量，任何公司股权奖励的行使价或价格(如果适用)以及授予每个公司股权奖励的日期，成为可行使的(截至本协议日期，本公司或其任何子公司的信托优先债务证券或次级债务证券均未发行或未偿还。公司未选择推迟其或其任何关联公司发行的任何信托优先证券或相关债券的利息支付。新泽西银行的所有流通股或所有权权益均有效发行、全额支付和不可评税，由本公司直接和全资拥有，除允许留置权外，没有任何留置权。

(B)除本公司披露时间表附表3.6(B)所披露外，并无任何未决(I)权利、计划、期权、认股权证、催缴、换股权利或任何种类或性质的协议、安排或承诺(不论是公司或有条件的)，使本公司或其任何附属公司有义务发行、交付或出售本公司的任何股本或可交换或可转换为本公司股本的任何证券，(Ii)本公司或其任何附属公司的合同义务赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何股本股份，或(Iii)代表、投票协议(投票协议除外)、投票信托、优先购买权、优先购买权、首次要约权、联售权或附带权利、股东协议或其他权利、有关股份投票或处置的理解或安排。本公司并无发行任何债券、债权证、票据或其他负债，并无就股本持有人可投票表决的任何事项投票，而该等债券、债权证、票据或其他债项均未清偿。

(C)本公司的附属公司并无拥有本公司的任何股本。

3.7存款。新泽西银行的存款账户由FDIC在适用法律允许的最大范围内提供保险，并且与之相关的所有保费和评估均已及时、及时和全额支付。

3.8附属公司。

(A)“公司披露时间表”附表3.8(A)列出一份真实完整的本公司各附属公司名单。本公司各附属公司(I)根据其组织管辖范围的法律妥为组织并有效存在，(Ii)已获得正式许可或资格经营业务，且在适用法律承认该概念的情况下，在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有良好声誉，除非未能获得如此许可或资格或良好信誉将不会(无论是单独还是总体而言)，合理地预期将对本公司或本公司任何附属公司产生重大不利影响，且(Iii)拥有拥有或租赁其物业和资产以及按目前方式经营其业务所需的所有必要的公司权力和权限。除适用法律所施加的限制外，本公司任何附属公司支付股息或分派的能力均无限制，以及就作为受规管实体的附属公司而言，对股息或分派的限制一般适用于所有该等受规管实体。

A-26

(B)除本公司披露时间表附表3.8(B)所述外，(I)本公司并无直接或间接拥有任何股权或其他权益的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，及(Ii)本公司附属公司的所有已发行股份或所有权权益均有效发行、缴足及不可评税，并由本公司单独拥有，且除准许留置权外，本公司并无任何留置权。

(C)除本协议预期及本公司披露时间表附表3.8(C)所述外，本公司及其任何“联营公司”或“联系人”(该等条款根据交易法定义)均不直接或间接实益拥有母公司股本的任何股份，或为收购、持有、投票或处置母公司股本的目的而成为任何协议、安排或谅解的一方。

3.9财务信息

(A)公司及其附属公司的财务报表包括(或通过引用并入)公司SEC备案文件，包括相关附注(适用时)(“公司财务报表”)，(I)根据公司及其附属公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重大方面均公平地呈现综合经营业绩、现金流量、本公司及其附属公司的股东权益和综合财务状况在各自财务期或截至本财务期各自日期的变动(在未经审计报表的情况下，须受性质和金额正常的经常性年终审计调整的约束)，(Iii)截至各自向SEC提交文件的日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的相关规则和法规，以及(Iv)已按照相关期间一贯应用的GAAP编制，但在每种情况下，如上述所示，在每种情况下均有所说明。(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的有关规则和规定；(Iv)已按照相关期间一致应用的GAAP编制，但在每种情况下，如上述所示，在每种情况下除外公司及其子公司的账簿和记录自2016年1月1日以来一直在按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行维护，仅反映实际交易。Baker Tilly Virchow Krause，LLP并未因与本公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在分歧或与之相关而辞职(或通知本公司它打算辞职)或被辞退为本公司的独立公共会计师。

(B)除合理预期不会单独或总体对本公司产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未发生任何性质的负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的，以及是否到期或即将到期的)，除了(I)在截至6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中所包括的公司综合资产负债表(“临时资产负债表”)中反映或预留的那些负债，2019年(“中期资产负债表日期”)(Ii)自中期资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的与过去惯例一致的负债或义务，或(Iii)与本协议及本协议预期的交易相关而产生的负债或义务。

(C)本公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料乃按本公司及其附属公司或会计师独家拥有及控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，不论是否电脑化)进行记录、储存、维护及运作(包括所有接触及从中获取的途径)，除非合理预期不会单独或整体对本公司产生重大不利影响。公司(I)实施并维持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条所定义)，以确保与公司(包括其子公司)有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并根据“交换法”和“萨班斯-奥克斯利法案”第302条和第906条所要求的证明，以及(Ii)根据其在日期之前的最新评估，披露了信息向公司外部审计师和公司董事会审计委员会提交(A)财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点(如“交易法”第13a-15(F)条所定义)，这些缺陷和重大弱点合理地可能对公司记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生重大不利影响；(B)据本公司所知，涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，都涉及在公司对以下方面的内部控制中发挥重要作用的管理人员或其他员工

A-27

财务报告。就本公司所知，没有理由相信本公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下次到期时不能根据根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条通过的规则和规定无限制地提供所需的证明和证明。

(D)自2016年1月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司，就本公司或其任何附属公司所知，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知悉任何重大投诉、指称、断言或索赔，不论是书面的或据本公司所知为口头的，关于会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括有关贷款损失准备金、冲销、冲销和(Ii)本公司或其任何附属公司，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，并无代表本公司或其任何附属公司之律师向本公司董事会或其任何委员会或就本公司所知，向本公司任何董事或高级管理人员报告重大违反证券法、违反受信责任或类似违反行为的证据，或(Ii)就本公司或其任何附属公司而言，并无代表本公司或其任何附属公司从事有问题会计或审计行为的任何律师向本公司任何董事或高级管理人员报告任何重大违反证券法、违反受信责任或类似违反行为的证据。

3.10普通课程；缺少材料不利变化。自2018年12月31日至本协议日期，(A)除本协议向美国证券交易委员会提交的文件中所反映的或本协议具体规定的情况外，本公司及其子公司在正常业务过程中的所有重大方面均与过去惯例一致，及(B)本公司没有出现任何重大不利变化或任何合理预期会对本公司产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展。

3.11 SEC文件。自2016年1月1日起及之后，公司已提交了根据“证券法”第5节或“交易法”第13(A)，14或15(D)节(视情况而定)向证券交易委员会提交的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、最终代理声明、附表和文件(统称为“公司证券交易委员会文件”)。经修订或补充(如适用)的每份公司SEC备案文件，(A)截至其日期，或(如经修订或补充)截至其最新修订或补充之日，在所有重大方面均符合“证券法”或“交易法”的要求(视情况而定)，及(B)在提交时(或在登记声明中生效)，或(如经修订或补充)截至其最近一次修订或补充之日为止，则不符合“证券法”或“交易法”(视情况而定)的要求，以及(B)在提交时(或在登记声明中生效)，或(如经修订或补充)截至其最近一次修订或补充之日，包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或为作出陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，不具误导性。

3.12税

(A)(I)公司或其子公司在截止日期或之前提交的所有联邦和州所得税申报表以及所有其他重要纳税申报表已经或将在截止日期或之前及时提交(考虑到所有适用的延期)，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且基本上符合所有适用的法律；(Ii)公司或其附属公司在截止日期之前到期和欠下的所有税款(不论是否显示在第(I)条所指的纳税申报表上)已经或将在截止日期或之前及时全额缴纳；。(Iii)有关税务当局就第(I)条所指的任何纳税申报表所提出的书面不足之处或书面评估，已经或将在截止日期或之前及时全额支付；。(Iii)所有与第(I)款所指的任何纳税申报表有关的书面不足之处，已经或将会在截止日期或之前及时全数缴付；。及(Iv)截至本协议日期，有关税务当局就第(I)条所指的任何纳税申报表以书面提出的任何问题均无待决，或(如悬而未决)本公司已特别向母公司确定并在财务报表中充分预留。除公司披露时间表附表3.12(A)所述外，本公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何报税表的期限的受益人。

A-28

(B)据公司所知，公司不打算评估已提交纳税申报的任何期间的任何附加税。没有联邦、州、地方或非美国税务审计或行政或司法税务诉讼待决或正在对公司或其任何子公司进行。公司或其子公司均未收到任何联邦、州、地方或非美国税务当局(包括公司或其子公司尚未提交纳税申报表的司法管辖区)的书面通知，表明有意开展审计或其他审查； (Ii)要求提供与税务有关的信息；或(Iii)任何税务当局对本公司或其任何子公司提出、主张或评估的任何金额的税收不足或建议调整的通知。公司披露进度表的附表 3.12(B)列出了公司及其子公司在截至2015年12月31日或之后的应税期间提交的所有材料纳税申报表，指明了已审核的纳税退税，并指明了当前作为审计对象的纳税申报表。家长已收到所有重要联邦和州纳税申报表的正确和完整副本，或已获得公司在截至2015年12月31日或之后的应税期间提交的所有此类纳税申报表的正确和完整副本，并已收到所有检查报告和与联邦和州所得税相关的缺陷声明，这些检查报告和声明与联邦和州所得税有关，或由公司就这些应纳税期间进行了评估或同意。

(C)本公司或其任何子公司的资产上没有任何留置权，该资产与任何未支付(或指称未支付)任何税款的留置权有关，但尚未到期和应付的税款的留置权除外，或其有效性正通过适当的法律程序真诚地受到质疑。

(D)本公司或其任何附属公司均未放弃所得税方面的任何时效或同意任何延长所得税评估或不足的时间。

(E)公司及其子公司已预扣并支付了与任何已支付金额或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的所有需要预扣和支付的税款。

(F)除公司披露时间表附表3.12(F)所列外，本公司或其任何子公司(I)均不是(或曾经是)任何税收分配或分享协议(主要目的与税收无关的任何商业协议除外)的一方，或(Ii)已根据守则第279条发出或承担任何义务，如守则第163(I)(1)条所述的任何高收益贴现义务或第163(F)条所指的任何需要登记的义务本公司或其任何子公司(I)均不是提交合并联邦纳税申报表的关联集团的成员(共同母公司为本公司的集团除外)；或(Ii)根据财政部法规1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，任何人(公司或其任何子公司除外)作为受让人、继承人或以合同或其他方式承担任何税收责任。任何列于“公司披露时间表”附表3.12(F)上的税收分配或分享协议将于生效时间之日终止，对任何应纳税年度(无论是本年度、未来年度还是过去一年)都不会产生进一步影响。截至截止日期，本公司及其子公司将不再根据该等税收分配或分享协议承担进一步的责任或索赔。

(G)除公司披露时间表附表3.12(G)所列外，没有任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或本公司或本公司任何子公司参与的其他安排或合同，且出于联邦所得税的目的，需要被视为合伙企业。

(H)本公司或本公司的任何附属公司均没有，也从未在任何外国设立常设机构，如美国与该外国之间的任何适用税务条约或公约中定义的，就本公司所知，该公司也没有采取其他步骤使其暴露于或将暴露于外国的税收管辖权。

(I)过去五(5)年内，在本公司或本公司任何附属公司没有提交本公司(或该附属公司)须或可能须由该司法管辖区缴税的纳税申报表的司法管辖区内，税务机关并无提出书面申索。

A-29

(J)本公司或本公司任何附属公司均未在声称或打算全部或部分受守则第355或361条管辖的交易中分销另一公司的股票，或由另一公司分销其股票。

(K)在守则第897(C)(1)(A)(II)节指定的适用期间内，本公司不是也从未是美国房地产控股公司(如守则第897(C)(2)节所定义)。

(L)本公司或本公司任何附属公司均未参与或合作(或曾在任何时间参与或合作)本守则第999条所指的国际抵制活动。

(M)截至本文日期，本公司或本公司任何附属公司均未从事任何根据财政部法规1.6011-4(B)(2)节为上市交易的交易。本公司和本公司各附属公司已在其纳税申报表中披露了根据守则第6011节发布的关于任何应报告交易的财政部法规规定所要求的所有信息，如该条款在守则第6707A(C)节中所定义的。

(N)本公司或本公司任何附属公司并无订立收益确认协议，且除本公司披露时间表附表3.12(N)所列外，本公司或其任何附属公司均未获得美国国税局的私函裁决或结账协议(或任何其他税务机关的任何类似裁决)。

(O)本公司或本公司的任何附属公司在任何时候都不是或曾经是(I)守则第957条定义的受控制的外国公司；(Ii)守则第542节中不时定义的个人控股公司；(Iii)被动外国投资公司；(Iii)本公司或任何附属公司在任何时间都没有直接、间接或建设性地持有任何被动外国投资公司的股份，如第1296节中不时定义的那样

(P)本公司和本公司各附属公司完全遵守外国或州政府的任何免税或其他减税协议或命令的所有条款和条件，并且就本公司所知，完成本协议预期的交易不会对任何此类免税或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性产生任何不利影响。

(Q)除公司披露时间表附表3.12(Q)所列外，本协议的执行和交付以及本协议预期交易的完成均不会(单独或与任何其他事件一起)导致支付因第280G条(不考虑第280G(B)(4)条确定)(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)、162条(162(A)条除外)而不允许扣除的任何金额

(R)本公司和本公司的任何附属公司都没有，也不会有任何人被要求在生效时间(I)日之后结束的任何税收期间(或其部分)，由于合并前采用的交易、事件或会计方法，将任何收入项目包括在应税收入中，或从应税收入中扣除任何项目。(I)根据“守则”第481条或263a条，或州税法或外国税法下的任何类似规定，在合并前使用的交易、事件或会计方法导致的任何应纳税所得额(或其部分)均不包括在应税收入中，或不包括从应税收入中扣除的任何项目。(Ii)由于在截止日期或之前进行的任何分期付款、出售或公开交易处置，或(Iii)由于在生效时间当日或之前收到的任何预付金额；(Iv)由于根据“守则”第108(I)条进行的选举；或(V)根据“守则”第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)的财务条例所述的公司间交易或超额亏损帐户。

(S)(I)本公司或本公司任何附属公司与(Ii)本公司直接或间接控制的任何其他人士(本守则第482节所指)之间的所有课税年度交易(包括但不限于销售货物、贷款和提供服务)均按公平市价考虑按公平市价条款进行。

A-30

(T)本公司及各附属公司的未缴税款(I)于中期资产负债表日期并未超过中期资产负债表(而非任何附注)所载的税务负债准备金(为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金除外)，及(Ii)不会超过根据本公司及本公司各附属公司在提交其纳税申报表时的过往习惯及惯例，就截至截止日期的时间所作的调整后的储备。自中期资产负债表之日起，本公司或本公司任何附属公司均未在符合过去惯例和惯例的正常业务过程之外，因特别收益或损失(该术语在GAAP中使用)而产生任何税收负债。

(U)本公司至少经营一条重要的历史业务线，或拥有其历史业务资产的至少很大一部分，在每种情况下均符合财政部法规1.368-1(D)节的含义。

(V)本公司已向母公司提供或向母公司提供与公司或其附属公司有关的与公司或其附属公司有关的税务事宜的所有税务账簿和记录，包括但不限于与本公司或其附属公司的审计文件有关的所有税务意见。

3.13不动产除公司披露进度表附表3.13所列或预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，公司或其子公司(A)对公司或其子公司(A)在最近的资产负债表中反映的所有不动产拥有良好且有市场价值的所有权，这些不动产包括在公司证券交易委员会文件中，为公司或其子公司之一所拥有或在该文件日期之后获得，不受所有留置权的限制，但允许留置权除外，及(B)所有租赁房地产的承租人是否反映在本公司提交的SEC文件中的最新财务报表中或在最新财务报表日期后收购(自提交之日起按其条款到期的租赁除外)，不受所有留置权的限制(允许留置权除外)，并拥有声称根据其租赁的财产，且每一此类租赁均有效，且承租人或据本公司所知，出租人不会根据该报表违约。没有未决或就本公司所知，对本公司所拥有或租赁的任何房地产进行威胁谴责诉讼。本公司先前已向母公司提供了截至本协议日期由本公司拥有或租赁的所有不动产的完整清单。

3.14诉讼；命令。

(A)除公司披露时间表附表3.14所列或不会被合理地单独或总体预期对本公司产生重大不利影响外，没有诉讼待决或就本公司所知，(I)针对本公司或其任何子公司或其现任或前任董事或执行人员，或(Ii)寻求阻止、重大改变或延迟本协议预期的任何交易，或(Ii)寻求阻止、重大改变或延迟本协议所拟进行的任何交易，或就本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或执行人员的威胁。

(B)并无针对本公司或其任何附属公司的未决命令，或其中任何一项的任何资产、权益或权利可能受制于该命令，而合理地预期将单独或总体对本公司产生重大不利影响。

3.15合规性。

(A)自2016年1月1日起，公司及其每家子公司在所有重大方面一直遵守所有适用的法律和命令，包括但不限于“美国爱国者法”(“爱国者法”)、“银行保密法”、“平等信用机会法”和“B法规”、“公平住房法”、“社区再投资法”、“公平信用报告法”、“放贷真相法”和“Z法规”、“住房抵押贷款披露法”，消费者金融保护局颁布的任何法规、关于零售非存款投资产品的跨部门政策声明、2008年的“安全抵押许可法”、“房地产结算程序法”和“X法规”，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱、联邦储备法第23A和23B条以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务相关的所有机构要求的任何其他法律。

A-31

(B)本公司及其每家附属公司持有，并自2016年1月1日起一直持有其各自业务的合法经营以及各自物业、权利和资产的所有权所需的所有特许经营许可和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有的成本或获取和持有该特许经营或许可的成本(或未能支付任何费用或评估)将不会单独或整体合理地预期就该公司所知，不会威胁暂停或取消任何该等必需的专营权或许可证。

(C)本公司或其任何附属公司均无违反或违反(I)重大合约或(Ii)其持有的任何重大许可证的任何条款或条文。

3.16贷款。

(A)除不会合理预期单独或整体对本公司产生重大不利影响外，每一笔贷款、循环信贷安排、信用证或其他信用扩展(包括担保)或本公司及其附属公司(统称“贷款”)对发放信贷的承诺(I)在所有重大方面均符合所有适用法律，(Ii)已由本公司或其任何一家附属公司按照惯例董事会批准的贷款政策作出、签订或收购，(Iii)是有证据的；(Ii)本公司或其任何一家附属公司已按照董事会批准的贷款政策制定、签订或收购；(Iii)证明本公司或其附属公司(统称“贷款”)在所有重大方面均遵守所有适用法律；(Ii)本公司或其任何一家附属公司已按照董事会批准的贷款政策制定、签订或收购；(Iii)证明真实、真实和其声称的内容，以及与所有担保协议和担保一起构成其中指名的债务人的有效和具有法律约束力的义务，以及(如适用)公司或其子公司之一，并可根据其条款强制执行，(Iv)完全有效和有效，(V)据本公司所知，不受适用借款人的任何抵销、补偿、调整或任何其他有效或可承认的索赔或抗辩的约束；(Iv)具有全部效力和效力；(V)据本公司所知，不受适用借款人的任何抵销、补偿、调整或任何其他有效或可承认的债权或抗辩的约束；如适用，本公司或其子公司可根据其条款强制执行；但上述(Iii)及(V)项的执行可能因委任保管人或接管人、破产、重组、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或影响债权人权利和补救的类似法律及一般衡平原则而受到限制，不论此等可执行性是否在法律或衡平法程序中被考虑。就本第3.16(A)节而言，与贷款有关的短语“可根据其条款强制执行”并不意味着借款人具有偿还贷款的财务能力或任何抵押品足以导致支付所担保的贷款。

(B)本公司及其附属公司先前曾披露一份完整正确的清单，列出截至中期资产负债表日期，(I)合约逾期90天或以上到期支付本金及/或利息，(Ii)处于非应计状态或(Iii)被归类为“监察表”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”或“损失”(或类似意义的字眼)，连同每项该等贷款的本金金额及其下债务人的身份。公司披露时间表的附表3.16(B)列出了截至中期资产负债表日期，本公司或其子公司所拥有、通过止赎或代其契据获得并拥有的其他房地产的完整清单，包括其账面价值。本公司及其每家子公司目前有效的贷款政策和做法的真实、正确和完整的副本已提供给母公司。

(C)除不会合理地预期单独或整体对本公司产生重大不利影响外，每笔未偿还贷款(包括为转售而持有的贷款或以前向投资者出售的贷款)均已征集、发起和管理，并(如适用)提供服务，并且根据所有重大方面的相关贷款文件，本公司的承销和服务标准(以及就为转售而持有或以前向投资者出售的贷款，以及适用投资者的承销标准(如有))的相关档案正在保存中，以及(如属为转售而持有的贷款或以前向投资者出售的贷款，则为适用投资者的承销标准(如有))及(如属为转售而持有的贷款或先前向投资者出售的贷款，则为适用投资者的包销标准(如有))及

(D)除公司披露时间表附表3.16(D)所述外，本公司或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的协议均不包含回购该等贷款或权益的任何义务，但因违反本公司或其附属公司的陈述及保证、契约及其他义务(如适用)而产生的回购义务除外。

A-32

(E)公司披露时间表的附表3.16(E)列出了本公司及其附属公司向本公司或其任何附属公司的任何董事、行政人员和主要股东(该等条款在联邦储备委员会(12 C.F.R.Part 215)O规例)中定义的所有贷款的清单。借款人并无向本公司任何雇员、高级行政人员、董事或其他附属公司提供贷款，而借款人所支付的利率并非附注或有关信贷协议所反映的利率。所有此类贷款在所有重要方面都符合所有适用的法律，包括联邦储备委员会的O法规和W法规。公司披露时间表附表3.16(E)中披露的每一笔贷款都是在正常业务过程中作出的，并且按照与当时可比较的武器长度交易相同的条款，包括利率和抵押品，并未涉及超过正常的可收集性风险或呈现其他不利特征。

3.17贷款损失准备金。本公司财务报表中所载的贷款和租赁损失拨备，过去和将来都是根据本公司及其子公司的惯例和经验确定的，过去和将来都是按照公认会计原则的要求。

3.18投资组合。本公司或其附属公司持有的所有投资证券，如本公司财务报表所示，均按照公认会计原则并以与监管机构发布的适用指南一致的方式进行。本公司及其附属公司在所有重要方面均对其持有的所有证券拥有良好的所有权，但根据回购协议出售或以任何受信或代理身份持有的证券除外，不受任何留置权的约束，除非在公司提交给证券交易委员会的文件中的财务报表中列明，或任何该等证券在日常业务过程中被质押以保证本公司及其子公司的义务。

3.19利率风险管理工具。本公司或其附属公司均非任何利率掉期、上限、下限、衍生工具、对冲、外汇或货币买卖协议、期权协议、期货及远期合约或其他类似衍生交易及风险管理安排或协议的一方。本公司或其附属公司均不拥有以下证券：(A)一般称为“结构性票据”、“高风险抵押贷款衍生品”、“上限浮动利率票据”或“上限浮动利率抵押衍生品”；或(B)利率或汇率变动可能导致价值变化，大大超过可归因于利率或汇率变动的正常价值变动，但在正常业务过程中合法购买或签订的衍生品交易和其他工具除外，符合监管要求，并在附表3.19中列出(截止日期)

3.20知识产权。本公司或其子公司拥有或拥有有效许可证，可使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，不受所有留置权(许可留置权除外)、版税或其他付款义务(版税或标准商业费率的现成软件付款除外)的限制。除合理预期不会单独或整体对本公司产生重大不利影响外，(I)本公司所拥有或声称拥有的知识产权有效且可强制执行，且未被取消、没收、过期或放弃；(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到质疑任何人的知识产权的有效性或可执行性的通知；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到质疑任何人的知识产权的通知，如：(I)本公司所拥有或声称拥有的知识产权是有效和可强制执行的，且未被取消、没收、过期或放弃；(Ii)据本公司所知，本公司及其子公司并未侵犯、滥用或以其他方式违反任何人的知识产权；(Iv)就本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其附属公司拥有和/或许可给其的任何知识产权；及(V)本公司或其任何附属公司均不会，也不会因执行和交付本协议或本公司履行其在本协议项下的义务而违反本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大知识产权许可、再许可和其他协议，本公司或其任何附属公司根据这些协议或本公司或其任何子公司均未收到质疑本公司或其任何子公司使用任何第三方知识产权的许可证或可依法强制执行的权利的通知。除合理预期不会单独或整体对本公司产生重大不利影响外，本公司及其附属公司已采取商业合理行动，以避免本公司及其附属公司分别拥有或许可的所有重大知识产权被放弃、取消或不可强制执行。在本协议中，“知识产权”是指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证

A-33

商标、商业外观和其他原产地指示，与前述相关的商誉，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延长、修改或更新；专利、专利申请(包括分部、延续、部分延续和更新申请)，其所有改进，以及在任何司法管辖区的任何更新、延长或再版；商业秘密；在任何司法管辖区的版权和登记或版权登记申请，以及其任何续订或延长

3.21环境事宜除合理预期不会单独或整体对本公司产生重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司并无收到通知、通知、要求、索取资料、传票、传票或命令，亦无对本公司或其任何附属公司提出投诉，并未对本公司或其任何附属公司作出处罚评估，亦无针对本公司或其任何附属公司的调查、诉讼、索偿或诉讼待决或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司提出书面威胁在任何与任何环境法有关或因任何环境法律或任何危险物质的存在或向环境中释放而产生的情况下，(Ii)本公司及其每一家子公司均为且自2016年1月1日以来一直遵守所有环境法和与环境法事项相关的所有许可证，(Iii)本公司或其任何子公司均不在任何地点根据任何环境法进行或支付任何回应或纠正行动，以及(Iv)本公司或其任何附属公司均不参与任何强制规定任何义务的命令的实施或改正行动，以及(Iv)本公司或其任何附属公司均不参与任何命令，该命令规定了本公司或其任何附属公司在任何地点根据任何环境法作出的任何回应或纠正行动，以及(Iv)本公司或其任何附属公司均不参与任何强制规定任何义务的命令

3.22材料合同

(A)除公司披露时间表附表3.22所述外，截至本文日期，本公司或其任何附属公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面还是口头)的一方或受其约束(I)是“重大合同”(如SEC S-K法规第601(B)(10)项所定义)，(Ii)包含在任何重大方面限制(或看来是限制)本公司从事或竞争的能力的条款(Iii)与或向工会或公会(包括任何集体谈判协议)、(Iv)(信贷扩展除外)、公司及其子公司或衍生品提供的其他银行产品产生超过1，000，000美元的未来付款义务，并且根据其条款不会终止或不会在收到六十(60)天或更短时间的通知后不受处罚而终止；或(V)授予关于公司或其子公司作为一个整体的任何重大资产、权利或财产的任何优先购买权、优先要约权或类似权利的任何优先购买权、首次要约权或类似权利本条款3.22所述类型的每项合同、安排、承诺或理解(不包括任何公司员工福利计划)，无论是否在公司披露时间表中列出，在本文中称为“重大合同”，就本公司所知，公司或其任何子公司均未收到任何其他各方违反任何重大合同的书面通知，而任何其他各方合理地预期将对本公司产生单独或总体的重大不利影响的任何合同、安排、承诺或谅解均未收到书面通知。

(B)在每种情况下，除非合理地不太可能单独或总体对本公司产生重大不利影响(I)每项重大合同有效且对本公司或其任何一家附属公司(如适用)具有约束力，且具有全部效力和效果，(Ii)本公司及其每一家附属公司已履行了迄今为止根据各项重大合同要求本公司履行的所有义务，(Iii)据本公司所知，每项重大合同的每一第三方对手方均已履行其迄今为止需要履行的所有义务及(Iv)不存在构成本公司或其任何附属公司根据任何该等重大合约而构成违约的事件或条件，或于通知或时间届满后或两者均会构成违约。

3.23员工福利事宜。

(A)公司披露进度表的附表3.23(A)列出了每个员工福利计划的真实完整列表。只有公司及其子公司的员工和前员工(及其合格家属)才能参加员工福利计划。公司尚未收到任何员工福利计划正在接受审计或接受任何美国国税局、美国劳工部(DOL)或其他政府机构的调查的通知。

A-34

(B)关于每个员工福利计划，已向家长提供了以下文件的完整和正确的副本：(I)最近的计划文件或书面协议及其所有修订，以及与每个此类员工福利计划有关的所有相关信托或其他融资工具(包括但不限于，与服务提供商和保险公司的合同)，对于任何非书面形式的员工福利计划，对该计划的所有重要方面的描述；(Ii)最新的计划说明概要，及其重大修改的所有相关摘要，(Iii)过去三(3)个报告年度的表格5500(包括附表和附件)、财务报表和精算报告(如果适用)；(Iv)最近的美国国税局决定函或意见书，以及与每个此类员工福利计划有关的任何待决申请，该等员工福利计划符合“守则”第401(A)节的要求；(V)当前的ERISA债券；以及(Vi)过去三(3)个日历年内与IRS、DOL或任何其他政府机构往来的所有与员工福利有关的重要通信

(C)除“公司披露时间表”附表3.23(C)中规定的情况外，关于每个员工福利计划：(I)该员工福利计划已按照其条款和所有适用法律(包括但不限于ERISA、“守则”、“健康保险可携带和责任法案”、“患者保护和负担得起的医疗法案”)以及据此颁布的任何法规或规则在所有重大方面进行管理；(Ii)没有未决诉讼程序，或据公司所知，没有受到威胁的法律程序；(Ii)该员工福利计划在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA、“守则”、“健康保险可携带和责任法案”、“患者保护和负担得起的医疗法”以及据此颁布的任何法规或规则；(Iii)根据适用法律或任何此类员工福利计划或相关合同的条款，在截止日期要求支付的所有保费、缴费或其他付款均已在员工福利计划、ERISA和“守则”规定的期限内支付；(Iv)要求向任何政府当局提交或分发给任何计划参与者的所有重要报告、报表和类似文件均已正式提交或分发；(V)并无发生ERISA或守则适用条文所指的非豁免“禁止交易”或“须报告事件”，及(Vi)本公司及其附属公司在所有重大方面均一直遵守COBRA，并保持足够的记录以证明该等遵守。

(D)就拟根据守则第401(A)条符合资格的每项雇员福利计划而言，IRS已发出本公司根据IRS声明有权倚赖的有利决定书或意见书或咨询函件，且并无该等厘定函件、意见书或咨询函件被撤销，就本公司所知，亦无被撤销的威胁。

(E)本公司或其任何附属公司均未宣布其有意修改或终止任何员工福利计划或采用任何安排或计划，一旦成立，将符合员工福利计划的定义。

(F)构成“守则”第409a节所指的不合格递延补偿计划的每个员工福利计划均已按照“守则”第409a节及其适用指南在所有重要方面进行运营和维护。就本公司所知，根据任何员工福利计划支付的款项现在或将不会受到守则第409a(A)(1)节的处罚。除“公司披露时间表”附表3.23(F)所述外，本公司或任何附属公司均无义务向任何雇员或其他服务提供商支付根据守则第409a条征收的任何税款的任何报销或其他付款。

(G)任何员工福利计划都不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。

(H)除公司披露时间表附表3.23(H)所述外，本协议的执行和交付以及本协议预期交易的完成，都不会单独或与任何其他事件结合：(I)导致任何支付(包括但不限于任何离职、遣散、终止、保留或类似支付或福利)到期，或增加应支付给本公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他个人的补偿额；(Ii)增加或(Iii)导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间的任何加速；或(Iv)限制公司修改、修改或终止任何员工福利计划的权利。

A-35

(I)除“公司披露时间表”附表3.23(I)所述外，本公司、本公司任何附属公司或任何员工福利计划均无向一名或多名前雇员、高级管理人员、董事或其他个人(包括上述任何一项的家属)提供(或有义务提供)离职后健康或其他福利福利，但根据COBRA或其他适用法律的适用要求而必须提供的福利除外。(I)本公司、本公司任何附属公司或任何员工福利计划均无向一名或多名前雇员、高级管理人员、董事或其他个人(包括上述任何人士的家属)提供(或有义务提供)离职后健康或其他福利福利。

(J)雇员福利计划不存在，且本公司或其任何附属公司均不维持或贡献，或在任何时间维持或贡献，或在符合ERISA第302节或标题IV或守则第412节的计划下承担任何实际或或有责任。雇员福利计划在任何时候都不是或曾经是多雇主计划，如ERISA第3(37)节所定义，并且公司或任何附属公司从未对任何多雇主计划作出贡献，也没有义务对其作出贡献，或承担任何有关多雇主计划的任何责任。除“公司披露进度表”附表3.23(J)中规定的情况外，没有任何员工福利计划是多雇主福利安排的一部分，或在任何时候都不是多雇主福利安排的一部分，如ERISA第3(40)节中定义的那样。除公司披露时间表附表3.23(J)所述外，任何员工福利计划在任何时候都不是或曾经是多雇主计划，如法典第413(C)节或ERISA节4063或4064节所述，并且本公司或其任何附属公司从未对任何该等计划作出贡献，也没有义务对任何该等计划作出贡献。

(K)根据集体谈判协议的条款，任何员工福利计划的参与者都不参与该计划。

(L)除公司披露时间表附表3.23(L)所述外，401(K)计划没有资金来源，也不允许对公司或其任何关联公司的任何雇主证券(包括ERISA第407(D)(1)节定义的雇主证券)或ERISA第407(D)(2)节中定义的雇主不动产进行支付、投资或分配。

(M)除公司披露时间表附表3.23(M)所述外，没有发生ERISA第4043节所指的可报告事件，也没有发生ERISA第4062或4063节所述的事件，且本公司或其任何关联公司均未从事或是从事ERISA第4069或4212(C)节所述交易的实体的继任者或母公司。

(N)根据ERISA第3(1)节为雇员福利计划的雇员福利计划不是由信托基金资助的，也不受守则第419或419A节的约束。

(O)本公司或其任何附属公司均不是任何计划、政策、协议或安排的一方，或根据任何计划、政策、协议或安排负有其他义务，该等计划、政策、协议或安排规定根据守则第4999条(或州或当地法律有关税收的任何相应规定)征收的税款的总额或报销。

3.24“劳资关系(雇佣事宜)”

(A)没有劳工罢工、纠纷、减速、停工或停工实际上正在等待，或据公司所知，受到威胁或影响公司或其子公司。本公司或本公司的任何子公司均不是任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方。公司及其子公司现在并已经在所有相关次，在所有重大方面遵守关于就业和就业实践的所有适用法律，就业条款和条件，平等机会，非歧视，移民，劳动，工资，工作时间和职业安全和健康，并且没有从事任何不公平的劳动行为，如国家劳动关系法或其他适用法律所界定的。没有关于雇佣歧视或骚扰或其他违反适用法律或合同的指控或投诉，这些指控或投诉是由公司的员工或独立承包商或代表提交给公司或其代表的，这些指控或投诉目前仍在审理中，或就公司所知，受到威胁。公司及其子公司已将所有应聘者提交到雇佣权计划，以确认适用法律要求的美国就业资格，并且未故意雇用任何个人，其在美国的工作授权未经雇佣权提交流程确认。公司及其子公司尚未收到任何书面通知，表明负责执行劳动或就业法律、法规或法规的任何政府机构打算对公司或其子公司进行调查或其子公司，并且据本公司所知，没有进行此类调查。

A-36

(B)自2018年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未实施影响本公司或其附属公司任何雇佣地点或设施的“警告法”所界定的“大规模裁员”。

(C)除本公司披露时间表附表3.24(C)所述外，本公司或其附属公司均不是任何有关聘用或保留任何高级人员、董事、雇员或顾问的合约的一方，而该合约不可随意终止，亦不得在没有任何罚款或其他遣散费或义务的情况下终止。

(D)“公司披露进度表”附表3.24(D)列出了本公司及其子公司所有员工的完整而准确的名单及其基本就业数据(包括但不限于每个此类员工的姓名、职称、当前工资或工资、2018年总薪酬、加班豁免状态、在职或非在职状态、雇用地点和日期)。除“公司披露时间表”附表3.24(D)所列的个人外，任何个人都不被视为公司或其子公司的雇员。公司披露时间表的附表3.24(D)还列出了目前作为独立承包商向公司或其任何子公司提供服务或在之前十二(12)个月内向公司或其任何子公司提供服务的每个人的姓名，并在截至2019年7月31日的十二个月内从本公司或其任何子公司获得超过25，000美元的服务作为交换。

(E)本公司及其附属公司并无在其正常业务过程以外招致任何工人赔偿责任。

(F)除本公司披露时间表附表3.24(F)所述外，本公司或其附属公司与本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员之间，一方面并无非招标、非竞争或不干涉协议，另一方面则为本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员。(F)除本公司披露附表3.24(F)所述外，本公司或其附属公司与任何现任或前任雇员之间并无非招标、非竞争或不干涉协议。

(G)除公司披露时间表附表3.24(G)所述外，据本公司所知，本公司或其子公司的任何现有员工与任何第三方之间没有非招标、非竞争或不干涉协议。

3.25关联方交易。除本公司披露时间表附表3.25及本公司证券交易委员会备案文件所述外，除正常报销日常业务过程中的业务开支或托管关系外，本公司或其附属公司均无与任何关联方订立任何合约，或与实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上已发行公司普通股或(就本公司所知)任何关联方或该5%持有人拥有重大权益的任何人士订立任何合约。(据本公司所知)，本公司或其附属公司并无与任何关联方或其附属公司订立任何合约，或与实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上已发行公司普通股的任何人士订立任何合约。

3.26保险除合理预期不会单独或整体对本公司产生重大不利影响外，本公司及其附属公司均由信誉良好的保险人承保该等风险及金额，而该等风险及金额乃本公司管理层根据业界惯例合理确定为审慎的。本公司维持董事及高级职员责任保险及受信责任保险。本公司或其附属公司均无被拒绝任何寻求或申请的保险保障，亦无任何理由相信其将无法在有关保障到期时续期现有保险保障或从类似的保险公司取得类似的保障。与本公司及其附属公司的业务及资产有关的所有保单均完全有效及有效，保单有效期内并无承保失效，所有到期及应付的保费均已支付，本公司及其联属公司并未收到通知，表明根据任何该等保单，其中任何一项均属违约，且所有索偿均已及时提交。根据任何该等保单，就该等保单的承保人拒绝或争议的承保范围而言，并无就本公司或其任何附属公司提出待决的申索。

3.27经纪人除Sandler O‘Neill&Partners，L.P.外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或其子公司或代表本公司或其子公司作出的安排，获得与本协议或银行合并协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现者费用或其他费用或佣金。截至本协议签订之日，本公司已向母公司提供了与Sandler O‘Neill&Partners，L.P.与合并相关的协议以及本协议下预期的其他交易，包括银行合并。

A-37

3.28资产充足。除合理预期不会单独或整体对本公司、本公司及其附属公司拥有或有权使用，以及在此预期的交易完成后，尚存公司将继续拥有或有权使用经营本公司业务所需的所有有形资产、负债、权利和财产外，在所有重大方面，本公司及其附属公司将以与目前进行的方式和条款相同的方式和条款继续拥有或有权使用本公司的所有有形资产、负债、权利和财产。在所有重大方面，本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司预期的交易完成后，尚存的公司将继续拥有或有权使用经营本公司业务所需的所有有形资产、负债、权利和财产。

3.29非法付款。本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知，其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或其他按照本公司或本公司附属公司的指示或代表其行事的人，在为本公司或其附属公司采取行动的过程中，没有：(A)将任何公司资金用于非法捐款或馈赠、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支；(B)向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党非法支付款项(C)违反1977年修订的“反海外腐败法”的任何规定；或(D)向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何其他非法贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他重大非法支付。

3.30重组。本公司或其任何附属公司均未曾采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的事实或情况。

3.31提供的信息。本公司提供或将提供的任何信息均不包括或通过引用纳入(A)联合委托书/招股说明书，在其(或其任何修订或补充)首次邮寄给公司股东之日或公司股东大会之时，(B)注册声明或其任何修订，或(C)通过引用并入联合委托书/招股说明书，注册声明或其任何修订或补充中的本公司文件和财务报表，将包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中述明或为作出陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，不会产生误导性。尽管有上述规定，本公司对基于母公司或代表母公司提供的信息以供纳入联合委托书/招股说明书或登记陈述的陈述作出陈述或担保，并不以引用的方式纳入其中。

3.32公平意见。本公司董事会已收到Sandler O‘Neill&Partners，L.P.的意见，日期为本协议日期，大意是，截至该日期，基于并受其中所载的资格和假设的约束，从财务角度看，合并代价对公司股东是公平的。

3.33银行保密法，反洗钱和OFAC和客户信息。公司不知道，没有被告知，也没有理由相信存在任何事实或情况会导致其或其任何子公司被视为(I)在任何重大方面违反了“银行保密法”，“爱国者法”，美国财政部外国资产控制办公室发布的反洗钱命令，或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规；(I)违反了“银行保密法”、“爱国者法”、“爱国者法”、“反洗钱法”或“反洗钱法”的任何规定，或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规；(I)违反了“银行保密法”、“爱国者法”、“爱国者法”、“美国财政部外国资产控制办公室”关于反洗钱的任何命令；或(Ii)在任何实质性方面未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律和法规中包含的适用隐私和客户信息要求，包括但不限于1999年Gramm-Leach-Bliley 法案和据此颁布的法规的标题V，以及公司或新泽西银行根据12 C.F.R.Part 364通过的信息安全计划的条款。公司不知道任何事实或情况会导致公司相信任何非公开的客户信息或信息技术网络由公司及其子公司控制并对本公司及其子公司的业务运营有重大影响的材料已被未经授权的第三方披露或访问，导致其或其任何子公司采取任何重大补救行动。，公司董事会(或在适当情况下，公司任何子公司的董事会)已经通过并实施了一个反洗钱计划，该计划包含了充分和适当的客户身份验证程序，符合“爱国者法案”第326条，并且这种反洗钱洗钱计划在所有实质性方面都符合“爱国者法案”第352条及其相关规定，并且它(或其其他子公司)在所有材料上都遵守了要求，，。

A-38

3.34 CRA合规性。新泽西银行是“资本充足”(该术语定义为12 C.F.R.325.103)，其最新的联邦社区再投资法案(“CRA”)的审查评级为“令人满意”或更好。就本公司所知，并无任何事实或情况或一组事实或情况合理地可能导致新泽西银行收到任何不遵守CRA条款的通知，或导致新泽西银行的CRA评级降至“满意”水平以下。

3.35公司信息。公司披露时间表中列出的所有文件的真实和完整副本已提供或提供给母公司。除与导致本协议的过程相关的会议纪要和行动以及本协议项下拟进行的交易尚未编制、批准、执行和/或放入公司的公司会议纪要薄外，公司的公司会议纪要以及其他财务和公司记录在所有重大方面都是完整和正确的。

3.36没有异议人士的权利。根据NJBCA或其他适用法律，本公司股东无权享有任何异议人士的权利。

3.37未提供服务。本公司或其任何附属公司均不向任何人提供投资管理、投资咨询或分咨询服务(包括为独立账户提供的管理和咨询以及参与折扣费计划)，也不需要根据1940年修订的“投资顾问法案”向证券交易委员会注册为投资顾问。本公司或其任何子公司均不是根据“交易法”要求向证券交易委员会注册的经纪交易商，本公司或其任何子公司的保险业务均不需要获得任何国家、州或地方政府当局或任何适用法律下的监管当局的许可。本公司及其子公司均无信托权力，公司及其子公司均不提供信托服务。

3.38网络安全据本公司所知，自2017年1月1日以来，没有任何第三方获得对本公司或其任何子公司拥有或控制的任何硬件、软件、数据库或嵌入式控制系统(“系统”)或信息技术资产的未经授权的访问，本公司及其每家子公司已采取商业上合理的步骤并实施了商业上合理的保障措施，以确保系统和信息技术资产不会受到未经授权的访问，并且没有任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他允许或导致的软件例程公司及其每家子公司都实施了符合社区银行普遍接受的行业标准的备份和灾难恢复政策、程序和系统。

3.39数据隐私。除不会合理预期单独或总体对本公司产生重大不利影响外，自2017年1月1日起，本公司及其子公司(I)一直在所有重大方面遵守其公开提供的隐私政策，以及(Ii)已采取商业上合理的措施来确保个人数据的机密性、隐私性和安全性。除“公司披露时间表”附表3.39所述外，据本公司所知，自2017年1月1日以来，没有任何人未经授权访问或滥用本公司及其子公司所拥有或控制的任何个人数据，导致个人或总体对本公司造成或合理预期将对本公司产生重大不利影响。自2017年1月1日起，没有任何人因违反任何数据隐私法而从本公司或其任何子公司获得赔偿，此类赔偿的索赔没有悬而未决，并且就本公司所知，不存在可能导致提出任何赔偿要求的情况。

3.40没有其他陈述或保证。除本公司在本条第三条中所作的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均不得就本公司或其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此放弃任何此等其他陈述或保证。

A-39

第四条

父母的陈述和保证

(A)截至本协议日期和截止日期，母公司特此向公司作出以下陈述和保证(仅在特定日期作出的除外，在此情况下为该日期)，除非在本协议执行和交付给公司的同时，由母公司交付的书面披露时间表(“母公司披露时间表”，以及与公司披露时间表一起，“披露时间表”)中所列明的情况除外。在本协议签署和交付之时，父母向公司作出以下陈述和保证(仅在指定日期作出的除外，在此情况下为该日期)，除非父母与本协议的执行和交付同时提交书面披露时间表(“家长披露时间表”，以及连同公司披露时间表“披露时间表”)。此类母公司披露时间表应安排在与本条第四条中包含的编号和字母部分和小节相对应的章节中，而母公司披露时间表中任何章节或小节中的披露应符合本条第四条中的其他章节和小节，但前提是从对披露内容的阅读中很容易看出，此类披露适用于其他章节和小节。

(B)除母公司披露时间表或母公司在2017年1月1日之后及之前提交的任何母公司SEC文件中披露的情况外(但不考虑“风险因素”标题下的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或类似非特定或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中列出的风险披露)，母公司特此向公司作出以下声明和保证：

4.1组织

(A)母公司是(I)根据新泽西州(Ii)法律正式组织、有效存在和良好信誉的法团，具有所有必要的权力(公司或其他)以及拥有和经营其财产以及按目前的方式经营其业务的权力。母公司作为被授权在每个司法管辖区开展业务的外国公司具有适当的资格和良好的声誉，在每个司法管辖区其活动的性质或其所拥有的财产或租赁使得这种资格是必要的，除非在缺乏上述授权或资格的情况下没有也不会合理地预期会对母公司履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(B)ConnectOne Bank是一家州特许银行，根据新泽西州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉，拥有所有必要的权力(公司或其他权力)和权力，拥有和经营其财产，并按目前的方式经营其业务。ConnectOne Bank在其活动性质或其所拥有的财产或租赁的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，除非在缺乏上述授权或资格的情况下没有也不会合理地预期会对ConnectOne Bank履行本协议规定的义务和完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

4.2权威；具有约束力的性质。母公司拥有所有必要的权力和权限来签订本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议中预期的交易，但须经第三方同意和本协议中明确规定的监管批准。根据第6.3(F)节的规定获得母公司股东的批准，以及母公司作为ConnectOne银行的唯一股东通过和批准银行合并协议后，母公司执行和交付本协议以及完成本协议中预期的交易已得到母公司所有必要行动的正式授权，并且母公司不需要其他公司诉讼程序来授权执行和交付本协议和本协议中预期的交易。本协议已由母公司正式签署和交付，并构成(在每种情况下假定由本公司适当授权、执行和交付)母公司可根据其条款对母公司强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受指定保管人或接管人、破产、重组、破产、欺诈性转让、暂停、重组或影响债权人权利和补救的类似法律的约束，以及一般公平原则，无论此类可执行性是否在法律或衡平法程序中被考虑。

A-40

4.3无冲突。母公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，包括银行合并，不会也不会(A) 与母公司或其任何子公司的宪章文件的任何条款或条件发生冲突，或导致违反或违反或违约，(B)假设 4.4节中提到的同意和批准已正式获得，(X)与任何材料发生冲突或违反与发生冲突，导致违反的任何规定或损失任何利益，构成违约(或事件，通知或时间过去，或两者都会构成违约)，导致终止或终止或取消的权利根据任何附注的任何条款、条件或规定，加速履行要求的履行，或导致在母公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权租赁、协议或其他文书或义务，母公司或其任何子公司是一方，或其或其各自的财产或资产可能受其约束的租赁、协议或其他文书或义务，除非在(Y)的情况下，因为不会合理地预期单独或整体对母公司产生重大不利影响。

4.4内容和审批。除(I)监管批准外，(Ii) 母公司股东对合并以及本协议的执行、交付和履行的批准，以及(Iii)可能在母公司披露时间表的附表 4.4中列出的其他文件、授权、同意、通知或批准，不得在上同意、批准、授权或其他行动，或向任何人或任何政府当局提交文件或通知，或通知任何人或任何政府当局家长交付和履行本协议，除非此类同意、批准、授权或其他行动，或备案或通知，否则失败将不会对家长履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

4.5规管事宜。母公司及其每一家子公司已及时提交(或提交)所有重要报告、登记和报表，以及需要对其进行的任何修订，表明自2017年9月1日以来，它们必须向任何监管机构提交，并已支付所有到期和应付的适用费用、保费和评估，除非不这样做将不会合理地预期不会对母公司履行其义务和完成此处预期的交易的能力产生重大不利影响。自2017年9月1日起，每一份此类报告、注册和报表，包括财务报表、展品和附表，在所有重要方面都符合适用的法律。对于母公司或其任何子公司的业务、披露或运营，监管机构或其他政府当局尚未启动或目前尚未采取任何正式的执法行动，而这些行动可以合理地预期会对母公司履行其义务和完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。对于与母公司或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明，任何监管机构或其他政府当局都不存在实质性未解决的书面违规、批评、评论或例外情况，除非此类不利决定不会合理预期对母公司履行本协议规定的义务和完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响。母公司不知道为什么它不能及时收到所有所需的监管批准，并且没有施加任何重大负担的监管条件，如第5.3(A)(I)节的但书所述。

4.6存款。ConnectOne银行的存款账户由FDIC在适用法律允许的最大范围内提供保险，并且与之相关的所有保费和评估均已及时、及时和全额支付。

4.7诉讼；命令。

(A)除不会合理地预期单独或总体对母公司产生重大不利影响外，没有未决程序，或据母公司所知，威胁(I)针对母公司或其任何子公司，或(Ii)寻求阻止、实质性改变或延迟本协议预期的任何交易。

(B)并无针对母公司或其任何附属公司的未决命令，或其中任何一项的任何资产、权益或权利可能受其规限的命令，而该命令是合理地预期会单独或整体对母公司产生重大不利影响的。

A-41

4.8合规性。

(A)自2016年1月1日起，母公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律和命令，包括但不限于“爱国者法”、“银行保密法”、“平等信用机会法”和“B法规”、“公平住房法”、“社区再投资法”、“公平信用报告法”、“真实放贷法”和“Z法规”、“住房抵押贷款披露法”、“公平债务收集实践法”、“电子资金转移法”、“D关于零售非存款投资产品的机构间政策声明，2008年的“安全抵押许可法”，“房地产结算程序法”和X法规，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱、联邦储备法第23A和23B节、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务相关的所有机构要求有关的任何其他法律。

(B)母公司及其每一家子公司持有并自2016年1月1日起一直持有其各自业务合法经营所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据和依据每一项持有其各自财产、权利和资产的所有权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有的成本或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或没有支付任何费用或评估)将单独或整体支付，则不在此限。(B)母公司及其子公司自2016年1月1日起一直持有其合法经营各自业务以及各自财产、权利和资产所有权所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权(并已支付与此相关的所有到期应付费用和评估)，除非未能单独或整体支付任何费用或评估据家长所知，任何此类必要的许可证、特许经营、许可或授权的暂停或取消都不会受到威胁。

(C)母公司或其任何子公司均无违约或违反以下任何条款或规定：(I)其作为一方的任何重大合同(该条款在证券交易委员会S-K法规第601(B)(10)项中的定义)或(Iii)其持有的任何重大许可。

4.9经纪人除Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的参与外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其子公司或代表母公司或其子公司所作的安排，获得与本协议或本协议预期的其他交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

4.10大写。母公司的授权股本包括(I)50，000，000股没有面值的母公司普通股，其中35，352，866股已发行并已发行，其中2，303，940股持有国库，每股截至2019年8月14日，以及(Ii)5，000，000股无票面价值的优先股，没有一股已发行和未清偿，也没有一股持有国库。上述股份构成所有已发行和已发行的母公司普通股。这些股份已得到正式授权，有效发行，已全额支付，不可评估。没有任何此类股份是在违反任何人的优先购买权的情况下发行或处置的。将在合并中为公司普通股发行的母公司普通股，当根据本协议的条款发行(包括收到母公司股东对合并的批准以及本协议的执行、交付和履行)时，将根据“证券法”进行登记，并将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束。截至本协议日期，并且在生效时间内，将有足够的授权和未发行的母公司普通股，使母公司能够按照本协议的预期发行合并对价。

4.11 SEC文件。从2016年1月1日起及之后，母公司已提交了根据“证券法”第5节或“交易法”第13(A)，14或15(D)节(视情况而定)向证券交易委员会提交的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、最终代理声明、附表和文件(统称“母公司证券交易委员会文件”)。每个母公司SEC提交的文件，如适用，经修订或补充，(A)截至其日期，或(如经修订或补充)截至其最近一次修订或补充之日，在所有重要方面均符合“证券法”或“交易法”的要求(视情况而定)，及(B)在提交时(或在登记声明中生效)，或(如经修订或补充)截至其最近一次修订或补充之日起未符合“证券法”或“交易法”(视情况而定)的要求，或(B)在提交时(或在登记声明中生效)，或(如经修订或补充)截至其最近一次修订或补充之日，包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或为作出陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，不具误导性。

A-42

4.12财务报表。

(A)母公司及其子公司的财务报表包括(或通过引用并入)在母公司SEC的文件中，包括适用的相关附注(“母公司财务报表”)，(I)根据母公司及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重要方面公平地呈现综合经营结果，现金流量，母公司及其子公司的股东权益和综合财务状况在各自财务期或截至其中规定的相应日期的变化(在未经审计报表的情况下，须受性质和金额正常的经常性年终审计调整的制约)，(Iii)在向SEC提交文件的各自日期，在所有重大方面遵守适用的会计要求和已公布的SEC相关规则和法规，以及(Iv)已按照相关期间一致应用的GAAP编制，但在每种情况下，如上述所示，在每种情况下均有所说明。(Iii)在所有重大方面均遵守适用的会计要求和SEC已公布的有关规则和规定；(Iv)已按照相关期间一贯应用的GAAP编制，但在每种情况下，如上述所示，在每种情况下除外母公司及其子公司的账簿和记录自2016年1月1日以来一直在按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行维护，仅反映实际交易。国威有限责任公司并未因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等问题上存在分歧而辞职(或通知母公司有意辞职)或被解雇为母公司的独立公共会计师，或因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧而被解雇。

(B)除合理预期不会单独或整体对母公司产生重大不利影响外，母公司或其任何附属公司均未招致任何性质的负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的，以及是否到期或即将到期的)，但(I)在截至2019年6月30日的财政季度的Form 10-Q表格中所包括的母公司综合资产负债表上反映或预留的那些负债(包括其中的任何附注)除外，(Ii)自该财政季度结束以来在正常业务过程中发生的符合过去惯例的负债或义务，或(Iii)与本协议和本协议预期的交易相关的负债或义务。

(C)母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在由母公司或其子公司或会计专有拥有和控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否电脑化)下进行记录、存储、维护和操作的(包括所有进出母公司的手段)，除非不合理地预期将单独或整体对母公司产生重大不利影响。母公司(I)已实施并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，以确保与母公司(包括其子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，以便及时作出有关所需披露的决定，并根据《交换法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的证明，(Ii)根据其在此日期之前的最新评估进行披露，对于母公司外部审计师和母公司董事会审计委员会(A)在财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷和重大弱点(如“交易法”第13a-15(F)条所定义)，合理地可能对母公司记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生重大不利影响，以及(B)据母公司所知，涉及在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。据母公司所知，没有理由相信母公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下次到期时不能根据根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条通过的规则和规定，无限制地提供所需的证明和证明。

(D)自2016年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级人员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知悉母公司或其任何子公司关于母公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、冲销、冲销和应计)的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的还是口头的，就母公司或其任何子公司而言断言或声称母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为，以及(Ii)没有代表母公司或其任何子公司的律师，无论其是否受雇于母公司

A-43

或其任何子公司，已向母公司董事会或其任何委员会或据母公司所知，向母公司的任何董事或高级管理人员、董事、雇员或代理人报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违反行为的证据。

4.13提供的信息。已提供或将由母公司提供以供纳入或通过引用纳入或纳入的信息均不包括在(A)联合委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给公司股东或公司股东大会时，(B) 注册声明，在提交证券交易委员会时，以及当其或对其的任何修订根据证券法生效时，或(C)通过引用纳入联合代理中的母公司文件和财务报表将包含关于重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或为了作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不会误导，除非母公司对本公司提供的信息不作陈述或担保，以将其包括在联合委托书陈述/招股说明书或注册陈述书中。，。当母公司以最终形式向证券交易委员会提交联合代理声明/招股说明书和注册声明时，在所有重要方面均符合证券法及其相关规则和法规的适用要求。

4.14“银行保密法”、“反洗钱和OFAC和客户信息”。母公司不知道，未被告知，也没有理由相信存在任何事实或情况会导致其或其任何子公司被视为(I)在任何重大方面违反“银行保密法”、“爱国者法”、美国财政部外国资产控制办公室发布的任何反洗钱命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规；或(Ii)在任何实质性方面未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律和法规中所包含的适用隐私和客户信息要求，包括但不限于1999年“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)的标题V和据此颁布的法规，以及母公司和ConnectOne银行根据12 C.F.R.Part 364通过的信息安全计划的条款。母公司不知道任何事实或情况会使其相信，任何非公开的客户信息已被披露给未经授权的第三方或被未经授权的第三方访问，从而导致其或其任何子公司采取任何重大补救行动。母公司和ConnectOne银行的每个董事会(或在适当情况下，其任何子公司的董事会)都通过并实施了一个反洗钱计划，该计划包含符合“爱国者法案”第326条的充分和适当的客户身份验证程序，并且该反洗钱计划符合“爱国者法案”第352条及其相关规定的所有实质性方面的要求，并且它(或其其他子公司)在所有重要方面都遵守了提交报告和其他必要文件的任何要求

4.15 CRA合规性。ConnectOne银行“资本充足”(该术语定义为12 C.F.R.6.4)，其最新CRA考试评级为“令人满意”或更好。据家长所知，没有任何事实或情况或一组事实或情况会合理地导致ConnectOne银行收到任何不遵守CRA条款的通知，或导致ConnectOne银行的CRA评级降至“满意”水平以下。

4.16税务申述在本协议生效之日，母公司目前的意图是通过母公司或通过母公司“合格团体”的成员(定义见财务条例第1.368-1(D)(4)节)继续经营公司的至少一个重要历史业务线，或在业务中至少使用公司历史业务资产的重要部分，在每种情况下都符合财务法规第1.368-1(D)节的含义。截至本协议日期和生效时间之日，无论是母公司还是任何“相关人士”(定义见财政部法规第1.368-1(E)(4)节)，都没有任何计划或意图直接或间接赎回或重新收购与合并相关的发行给公司股东的任何母公司普通股。在本协议生效之日，母公司或任何“相关人士”(如财政部法规第1.368-1(E)(4)节所定义)没有任何计划或意图赎回或重新收购与合并相关的任何母公司普通股。截至本协议日期和生效时间之日，母公司拥有并将拥有ConnectOne银行的所有已发行股票或其他股权。截至本协议日期和生效时间之日，母公司没有或将不会有出售、转让或以其他方式处置在合并中收购的公司资产的任何计划或意图，但在正常业务过程中进行的处置或守则第368(A)(2)(C)节所述的转让或财务法规1.368-2(K)节中描述和允许的转让除外。

A-44

4.17普通课程；缺乏物质的不利变化。自2018年12月31日至本协议日期，除母公司SEC备案文件中所反映或本协议具体规定外，(A)母公司及其子公司在正常业务过程中的所有实质性方面均与过去惯例保持一致，(B)母公司没有发生任何重大不利变化，或任何合理预期会对母公司产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展。

4.18贷款

(A)除非不合理地预期单独或整体对母公司产生重大不利影响，否则每笔贷款、循环信贷融资、信用证或其他信用扩展(包括担保)或母公司及其子公司(统称为“母公司贷款”)所产生或获得的信用的承诺(I)在所有重大方面均符合所有适用法律， (Ii)已由母公司或其子公司作出、订立或收购， (Ii)已由母公司或其子公司之一作出、订立或收购， (I)符合所有适用的法律， (Ii)已由母公司或其子公司之一作出、订立或收购， (I)符合所有适用法律， (Ii)(Iii)以期票或其他负债证据证明，这些票据或其他债务证据是真实的，真实的，它们声称是什么，与所有担保协议和担保一起，构成其中指定的债务人的有效和具有法律约束力的义务，并在适用时，母公司或其子公司之一，可根据其条款强制执行，(Iv)是完全有效和有效的，(V)据母公司所知，不受任何抵销假设上述(Iii)和(V)项的执行可能受到指定保管人或接管人、破产、重组、破产、欺诈性转让、暂停、重组或影响债权人权利和救济的类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是否在法律或衡平法程序中被考虑在内。就本节 4.18(A)而言，短语“可根据其条款强制执行” 与母公司贷款有关，但并不意味着借款人有财务能力偿还母公司贷款或任何抵押品足以支付由此担保的母公司贷款。

(B)母公司及其子公司先前已披露了截至2019年6月30日的所有母公司贷款的完整和正确的清单(I)根据合同逾期支付本金和/或利息90天或以上，(Ii)处于非应计状态或(Iii)被归类为“观察清单”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”或“损失”(或类似意义的词语)，以及每笔此类母公司贷款的本金金额及其债务人的身份。

(C)除不会合理地预期单独或整体对母公司产生重大不利影响外，每笔未偿还的母公司贷款(包括为转售而持有的母公司贷款或以前出售给投资者的母公司贷款)均已征集、产生和管理，并(如适用)提供服务，并按照所有重要方面的相关贷款文件、母公司的承销和服务标准(以及，如果是为转售而持有或以前出售给投资者的母公司贷款，以及适用投资者的承销标准(如有))，保存相关档案。

(D)母公司或其任何子公司出售母公司贷款或母公司贷款池或参与母公司贷款或母公司贷款池的协议均不包含任何回购该等母公司贷款或权益的义务，但因违反母公司或其子公司的陈述和保证、契约及其他义务(如适用)而产生的回购义务除外。

(E)没有向任何雇员、高级行政人员、董事或母公司的其他附属公司的母公司贷款，而借款人所支付的利率不是该附注或有关信贷协议所反映的利率。所有对任何员工、高级管理人员、董事或母公司其他附属公司的母公司贷款在所有重大方面均符合所有适用法律，包括美国联邦储备委员会的O法规和W法规，并且是在正常业务过程中发放的，其条款(包括利率和抵押品)与当时可比的长臂交易的条款相同，且不涉及超过正常可收款风险或存在其他不利特征。

4.19关联方交易。除了在母公司SEC提交的文件中披露的那样，一方面，在母公司或其任何子公司与母公司或其任何子公司之间，既没有交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有任何当前提议的交易或一系列相关交易，以及母公司或其任何一家公司的任何现任董事或“执行官员”(如《交易法》下规则3b-7所定义)

A-45

另一方面，子公司或任何实益拥有(如“交易法”规则13d-3和13d-5所定义)5%或以上的母公司已发行普通股(或此人的任何直系家庭成员或关联公司)(母公司的子公司除外)的人，其类型必须在根据“交易法”颁布的S-K规则第404条要求在任何母公司SEC文件中报告的类型。

4.20信息安全。除个别或总体不太可能对母公司产生重大不利影响外，据母公司所知，自2017年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问母公司及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络和材料。

4.21没有其他陈述或保证。除本条款IV中由母公司作出的陈述和保证外，母公司或任何其他人都不对母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或暗示的陈述或担保，并且母公司特此放弃任何其他陈述或担保。

第五条

契诺

5.1公司的业务行为。在本协议生效之日至协议截止日期或提前终止期间，除(A)本协议另有明确规定或许可，或任何政府当局或适用法律要求外，(B)公司披露时间表附表5.1所列，或(C)获得母公司书面同意(不得无理扣留、限制或延迟同意)，公司应，并应使其每一家子公司执行以下操作：(A)在本协议生效之日至协议结束日或提前终止期间，除(A)本协议另有明确规定或许可，或任何政府当局或适用法律要求外，(B)公司披露时间表附表5.1所列，或(C)经母公司书面同意(不得无理拒绝、限制或延迟)，公司应(X)在日常及日常业务过程中的所有重要方面，以与先前惯例一致的方式并根据适用法律进行业务和运营，及(Z)尽合理最大努力维护其客户、客户和与其存在业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述规定的情况下，公司承诺并同意，在本协议日期至结束日期或提前终止之前，未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、限制或延迟同意)，或本协议明确预期或允许，或政府当局或适用法律的要求，或如公司披露时间表附表5.1所述，本公司不得并应使其子公司不直接或间接进行以下操作：(1)在本协议生效之日至本协议结束日期或提前终止之前，未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、限制或延迟同意)，或本协议明文规定或政府当局或适用法律的要求，本公司不得，并应使其子公司不直接或间接：

(I)修订其章程文件；

(Ii)调整、拆分、合并或重新分类其股本或其他股权权益的任何股份，或就其股本或股权权益而宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股份、股权权益或财产或其任何组合)，或赎回、购回或以其他方式获取或要约赎回、购回或以其他方式获取其任何证券；

(Iii)出售、租赁或终止租赁、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何重要财产或资产，但(A)本协议预期的(B)在正常业务过程中和(C)过时或注销的资产除外；

(Iv)(A)获取对任何业务或个人的直接或间接控制权，不论是通过股票购买、合并、合并或其他方式；或(B)通过购买股票或股权证券、对资本的贡献、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产来进行任何其他投资，但在任何一种情况下，与抵押品的止赎或此类抵押品的转让有关的情况除外，这些抵押品是在正常业务过程中与收集符合过去惯例的贷款有关而采取的代替止赎的，以及就向以下第三方提供的贷款而言

(V)因借入款项而招致任何负债(不包括银行存款及隔夜借款)，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以获取任何债务证券，为另一人的任何该等负债或任何债务证券提供担保，或订立任何“保持良好”或其他协议，以维持另一人的任何财务报表状况，但在每一情况下，

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在正常业务过程中，在存款负债、联邦基金、从联邦储备银行、纽约联邦储备银行、联邦住房贷款银行、大西洋社区银行或回购协议方面发生的负债或垫款；

(Vi)展开任何法律程序，或除保险人有权控制决定和解、和解任何申索或诉讼的法律程序外，在每一宗案件中，不论是由公司或其附属公司或其任何高级人员及董事以其身分展开或待决或受到威胁，但在正常业务过程中展开或和解的法律程序及和解除外，在任何情况下，(A)的金额不会超过临时资产负债表中所反映的有关适用程序(或一系列相关程序)的应计款项，以及(B)合理地预期不会禁止或限制公司或其附属公司在正常过程中经营其业务；

(Vii)对其会计方法、原则或做法进行任何更改，但GAAP、政府当局或适用法律所要求的除外；

(Viii)除任何员工福利计划或适用法律规定外，(A)增加应支付给其现任或前任高管、员工或董事的补偿、遣散费、福利、控制权变更付款或任何其他金额，但在符合以往惯例的日常业务过程中为非执行员工增加的薪酬或福利除外，(B)支付或奖励任何奖金或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或奖励，(C)制定、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或员工福利计划，除为遵守适用法律而作出的任何修订或(2)在符合过去惯例的日常业务过程中未实质增加公司或其子公司维护该员工福利计划的总成本外，或(D)采取任何行动加快支付或将支付给任何该等个人的任何支付或收益的资金，但根据本协议第2.9条加速归属任何公司股权奖励除外；

(Ix)(A)授予任何股票增值权、购股权、限制性股票、限制性股票单位、基于公司股本价值的奖励或其他以股本为基础的补偿，或授予任何人获得其股本的任何股份的权利；(B)发行或承诺发行本公司股本的任何额外或新股份(或可转换为本公司股本或交换本公司股本的证券)，但因任何公司股票期权行使或任何公司股权奖励的归属及交收而发行的公司普通股股份除外；(C)发行、出售、租赁、转让、按揭、保有或以其他方式处置任何股本，或以其他方式处置任何股本；(C)发行、出售、租赁、转让、按揭、抵押、持有或以其他方式处置任何股本，或以其他方式处置任何股本；(B)发行或承诺发行本公司股本的任何额外股份或新股份(或可转换为本公司股本或交换本公司股本的证券)，但因任何公司股票期权的行使或任何公司股权奖励的归属及交收而发行的公司普通股股份除外。或(D)就其股本的出售或表决订立任何协议、谅解或安排；

(X)作出或更改任何与以前的做法不同的重大税务选择，解决或妥协任何重大税务责任，未在到期时提交任何纳税申报表(考虑延期)，就税款订立任何重要结案协议，提交任何经修订的纳税申报表或交出任何要求重大退税、抵销或其他减税的权利；

(Xi)没有使用商业上合理的努力来维持现有的重大保险单或可比的替换保险单，达到合理成本的程度；

(Xii)进入任何新的业务线或在任何重要方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产与存款账户、套期保值和其他重要银行业务有关的负债管理、利率或费用定价和经营政策或做法；

(Xiii)提交任何设立、搬迁或终止任何银行办事处的申请；

(Xiv)通过购买、出售或其他方式，对其投资证券组合进行重大重组或重大改变，或对该投资组合进行分类或报告的方式；

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(Xv)任何物质方面的变化，其信贷政策和抵押品资格要求和标准；

(Xvi)除本公司之前批准的贷款或贷款承诺(或续期或延期)外，对(或续期或延长)(I)任何原始本金超过$1，000，000的商业房地产贷款，(Ii)为保留在贷款组合中的任何住宅贷款或(Iii)任何原始本金超过$500，000的商业和工业贷款作出或获得或发出承诺；但就本段而言，除非父母在收到公司的通知后二十四(24)小时内提出书面反对，否则应视为已收到父母的同意；此外，条件是，无论本段是否要求父母的同意，公司应在每周的星期一向父母提供书面通知，报告前一周对超过$500，000的贷款的作出或承诺；

(Xvii)向分类为“批评”的贷款提供额外资金，但保护性垫款和最高100，000美元的额外信贷展期除外(就本款而言，“批评”贷款是指任何被归类为特别提及、不合标准的非应计、可疑或有问题的债务重组(或类似含义的词语)的贷款；但就本款而言，除非父母在第二个营业日(或晚些时候)结束营业后四十八(48)小时提出书面反对，否则应视为已收到父母的同意

(Xviii)订立、续订、修订或终止任何重大合同，但(A)在正常业务过程中续订或终止任何重大合同或(B)签订要求每年支付总额不超过50，000美元的重大合同，并且可在六十(60)天或更短时间内通知终止而无需支付任何终止费或罚款的情况除外；

(Xix)采取全部或部分清算或解散的计划；

(Xx)购买或以其他方式获得任何重要资产或招致任何负债，而不是在正常业务过程中，符合过去的做法和政策，并受本节5.1规定的任何其他限制；

(Xxi)采取任何行动或明知而未采取任何行动，可合理预期该行动或未采取行动将阻止或阻碍合并符合“守则”第368(A)条所指的“重组”资格；

(Xxii)采取旨在或合理地可能导致第六条所列任何条件不能得到满足的任何行动，或阻止或实质性延迟完成此处所预期的交易；

(Xxiii)采取任何旨在或合理预期将对公司或其子公司产生不利影响或实质性延迟的任何行动，以获得本协议预期交易所需的任何政府当局的任何必要批准，或根据本协议履行其契诺和协议，或完成本协议或由此预期的交易；

(Xxiv)同意采取、作出任何承诺或通过董事会或股东的任何决议，以支持本5.1节所禁止的任何行动；或

(Xxv)雇用任何非正常业务过程中的新员工，并以类似的条款和条件并与过去的招聘做法一致来替换员工。

5.2父母的忍耐。除非本协议明确规定或允许，或在法律或法规或任何政府实体要求的范围内，从本协议生效之日起至本协议生效或提前终止的期间内，母公司应在所有重要方面维护其权利和特许，并且在没有公司的事先书面同意(可能包括通过电子邮件表示的同意)的情况下，不得，也不得允许其任何子公司这样做(该同意不得被无理地扣留、限制或延迟)：(1)本协议生效之日起至本协议生效日期或提前终止的期间内，母公司应保持其在所有实质性方面的权利和特许权，并且不得，也不得允许其任何子公司未经公司事先书面同意(其中可能包括通过电子邮件获得的同意)：

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(A)采取任何旨在或合理可能导致本协议中规定的任何陈述和保证在生效时间之前的任何时间在任何实质性方面不真实或变得不真实的任何行动第六条规定的合并条件未得到满足或违反本协议的任何规定；

(B)采取任何行动或明知而未采取任何行动，可合理预期该行动或未采取行动将阻止或阻碍合并符合“守则”第368(A)条所指的重组资格；

(C)以会对公司或任何公司股东或本协议预期的交易产生不利影响的方式修订、废除或修改其章程文件的任何规定；或

(D)同意采取、作出任何承诺采取或通过其董事会的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。

5.3批准和备案。

(A)根据本协议规定的条款和条件，母公司和公司双方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并协助并与另一方合作做一切必要的、适当的或可取的事情，以履行根据本协议适用于该方的所有条件，并以最快的可行方式完成并使本协议预期的交易生效，包括(I)获得所有监管批准并获得政府当局的豁免、同意、资格和批准，并作出一切必要的、适当的或可取的登记、文件和通知，并采取一切必要的行动和不作为，以获得批准、同意、放弃、资格或豁免或向任何政府当局提供通知；但此处包含的任何内容均不得视为要求母公司或要求或允许公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意采取任何行动，或同意任何条件或限制，与获得许可、同意、批准和授权或向任何政府当局提供通知有关，并且(A)合理地预期会导致母公司或其子公司受制于由或书面协议、同意协议、运营协议、谅解备忘录、承诺书或类似物发出的任何停止和停止命令或其他命令、正式执行行动或指令，或书面协议、同意协议、运营协议、谅解备忘录、承诺书或类似的命令或任何政府当局通过董事会决议的任何请求，在每种情况下，由公司的业务行为或与公司有关的任何方式导致或产生的，或(B)合理预期将对幸存的公司及其子公司作为一个整体产生重大不利影响，在合并生效后，按照相对于公司及其子公司的整体规模衡量，包括，为避免疑问，由任何监管机构或政府当局作出的任何关于合并不能如本文预期那样或在生效时间后立即以实质上类似的方式完成的决定(第(A)和(B)款中的任何前述事项，“重大负担监管条件”)；(Ii)取得所有必要、适当或可取的同意、资格、批准、豁免或豁免，或向非政府人士提供通知；以及(Iii)签署和交付任何必要的、适当的或可取的额外文件或文书，以完成预期的交易并全面实现以下目的, 本协议和银行合并协议，包括协助母公司在合理可行的情况下尽快和高效地完成交易后准备整合本协议各方，但须遵守本协议第5.4和5.7条的规定。

(B) 在不限制前述第5.3(A)节的一般性的情况下，在本协议签订之日后，母公司和公司应迅速合作，并尽其合理的最大努力迅速准备和提交所需的任何申请、通知和文件，以便获得监管批准，并在可行的情况下以合理的速度和效率准备各方在关闭后进行整合，但须遵守本协议第5.4 和5.7条的规定。母公司和公司各自应尽合理最大努力获得每一项批准和/或在合理可行的情况下迅速提供此类通知。双方应就此进行相互合作(包括提供任何信息和获得监管批准所需的任何合理承诺或承诺，或在合理可行的情况下迅速有效地完成交易后整合各方，但需遵守本协议第 5.4和5.7 节的规定)。在提交之前，每一方都将向另一方提供任何申请或通知的副本以及与之相关的所有通信，但根据保密声明提交的与此相关的材料除外。如果任何政府

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管理局应要求修改本协议的任何条款和条款，作为授予监管批准的条件，双方将真诚地进行谈判，并作出商业上合理的努力，以寻求对本协议预期的交易条款进行双方同意的调整。

(C)在适用法律的规限下，双方应在收到任何政府当局的任何通信后迅速相互通知，如果该通信需要获得该政府当局的同意或批准才能完成本协议预期的交易，且该通信使该方相信有合理的可能性无法获得本协议所要求的监管批准或任何其他同意或批准，或任何此类批准的接收将被实质性延迟。

5.4接入；数据处理集成；机密性。

(A)为了促进完成本协议和银行合并协议所预期的交易以及整合本公司的业务和运营，在符合第5.4(C)条和与保密和信息交换相关的适用法律的前提下，公司应允许母公司和母公司的子公司及其高级管理人员、员工、律师、会计师和其他授权代表在截止日期之前的整个期间内合理地访问本公司的账簿，费用由母公司和母公司的子公司自行承担，(I)在惯常的营业时间内，本公司和本公司的子公司的账簿母公司可能拥有合理权益的业务、义务和责任；但是，如果这种访问或披露将导致公司放弃保护其与其任何律师之间的通信的特权，或者这种访问或披露将侵犯公司客户的权利，或将违反任何适用的法律或命令或在本协议日期之前签订的具有约束力的协议，则不应要求公司采取任何将提供信息的访问或披露的行动；此外，前提是，各方应尝试作出适当的替代披露安排，以及(Ii)在正常营业时间内和(如合理需要)向本公司及其子公司的电信和电子数据处理系统、设施和人员提供信息，以便进行与数据处理集成相关的转换活动。在任何此类访问公司财产、账簿和记录的过程中，母公司应采取商业上合理的努力，尽量减少对公司正常业务运营的任何干扰。

(B)应母公司的要求，在本协议日期至交易结束的期间内，本公司及其子公司应并应促使其高级行政人员在客户营业时间以外作出一切合理努力，促使其各自的电信和数据处理服务提供商合作并协助母公司及其子公司准备将与本公司及其子公司有关的所有适用数据电子化和系统化转换到母公司及其子公司的电信和电子数据处理系统。电子和系统转换应发生在由母公司自行决定的时间，但前提是在结束之前不得发生此类转换。父母应对公司在任何此类努力中发生的合理和商定的成本负责，包括向第三方支付的所有费用。

(C)母公司和公司每一方承认并同意“保密协议”仍然完全有效，此外，根据“保密协议”的规定，双方约定并同意对根据本协议向他们提供的信息进行保密。如果本协议因任何原因在截止日期之前终止，则保密协议和本节5.4(C)的规定仍应继续完全有效。

5.5通知。一方面，公司和母公司，另一方面，应迅速(在任何情况下，在获悉任何此类违约后三个工作日内)以书面形式通知另一方或各方：(A)如果公司认为该方或各方实质上违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或(B)如果公司相信发生了任何事件，如果在截止日期继续，可能会单独或总体合理地预期会导致第6.2条或第6.3条中规定的条件不能满足的任何情况发生时，公司和母公司应立即以书面形式通知另一方或其他各方：(A)如果该一方或多方严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则可能个别地或总体上导致第6.2条或第6.3条中规定的条件不能满足

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5.6公告。母公司和公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、银行合并协议或由此和由此预期的任何交易发表任何公开声明或提交文件之前，应相互协商，并且在未经另一方事先书面同意的情况下，不得发布，也不得允许其任何子公司发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理扣留、限制或拖延同意；然而，前提是一方可在未经另一方事先书面同意的情况下发布适用法律或命令或与全国证券交易所或自动报价系统签订的任何上市协议所要求的新闻发布或公开声明或归档；但前提是，该方应首先尽合理最大努力就此类新闻稿、声明或归档与另一方进行协商。

5.7公司没有控制权。本协议中所包含的任何内容都不会直接或间接地赋予母公司在截止日期之前控制或指导公司运营的权利。

5.8雇员福利事宜。

(A)截至截止日期，母公司应向公司或其子公司的每一名员工提供(或促使其子公司提供)，由母公司自行决定，在截止日期后继续受雇于尚存的公司或其子公司(“留任员工”)(I)适用的基本工资或薪金(如适用)，在紧接截止日期之前提供给每名该等留任员工，以及(Ii)员工福利计划、方案、政策和安排(但不包括，于紧接截止日期前向每名该等留任员工提供的本公司员工福利计划(但在任何情况下不得超过向母公司或母公司子公司类似情况的员工提供的员工福利计划、计划、政策和安排)。在母公司或其子公司仍雇用留任员工的情况下，在截止日期后12个月内，母公司不得减少留任员工的基本工资或薪金(如适用)；但上述规定不应被视为限制或修改留任员工的随意雇用性质。

(B)公司应在本协议签订之日后不超过十(10)个工作日内向家长交付公司披露时间表附表3.24(D)的更新副本，并应在截止日期前十(10)个工作日内向家长提供公司披露时间表附表3.24(D)的更新副本。只有员工(及其家属)才能参加公司赞助的员工福利计划。

(C)除第5.8(D)节所述的员工外，在生效时间时，母公司或其子公司由于合并而选择在生效时间后不雇用的那些员工，在生效时间后六(6)个月内因合并而被雇用并随后终止，或那些在生效时间之前因非自愿将员工的主要工作地点迁至距员工主要工作地点超过二十五(25)英里的地点而自愿辞职的员工，应有权获得遣散费福利，相当于每一服务年度(包括在本公司和/或其任何子公司的服务年限)的两(2)周的年度基本工资，最低为两(2)周的年度基本工资，最高为二十六(26)周的年度基本工资。自生效时间后的次日(即生效时间后六(6)个月)起生效，所有继续留任的员工将有权获得与母公司不时向其处境类似的员工提供的遣散费相同的遣散费。本第5.8(C)节的任何规定均不得被视为限制或修改留任员工的随意雇用。尽管有任何相反的规定，本节第5.8(C)节所述的福利支付应以执行符合母公司及其子公司满意的形式的索赔解除为条件。

(D) 公司或其附属公司的任何雇员，如果拥有或参与任何雇佣协议、离职协议、控制协议变更或任何其他协议或安排或员工福利计划，规定合并或银行合并可能引发的任何付款(公司股票计划除外)(“CIC 付款”)，不得获得 5.8(C)节规定的任何遣散费福利，但将在CIC付款的范围内获得CIC付款本公司或其子公司的任何员工如果放弃和放弃获得CIC 付款的权利，将有资格获得遣散费

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第5.8(C)节规定的付款，除非该员工与幸存的公司或幸存的公司的子公司签订雇佣协议、离职协议、控制权变更协议或任何类似的书面协议或安排。

(E)对于母公司或母公司附属公司的任何员工福利计划(其中任何留任员工在截止日期或之后有资格参加)(“母公司计划”)，家长应尽商业上合理的努力确保每个留任员工在每个母公司计划下获得全部积分(包括参加资格、归属、假期权利和遣散费福利，但不包括任何定义的福利母公司计划下的福利累算或任何此类会导致福利重复的积分)，其中该继续留任的员工成为或可能成为幸存公司服务的参与者(或仅在这种服务在员工福利计划下记入贷方的范围内。截至截止日期，家长应将截至截止日期根据“公司披露时间表”附表3.23(A)所列的任何假期政策或安排应计的假期时间记入(或导致记入)持续员工的假期时间。对于每个母公司计划，即持续员工在关闭后参与的健康计划，父母应采取商业上合理的努力：(I)使该计划下的任何资格等待期、保险性要求的任何证据以及该计划下任何先前存在的条件限制的应用，只要这些要求或限制不适用于该继续工作的员工在截止日期之前参与的任何员工福利计划，或根据该员工福利计划得到满足；以及(Ii)使每一名留任员工根据该健康计划就截止日期发生的计划年度(“截止日期计划年度”)获得该留任员工在任何类似员工福利计划下支付的金额(如可扣减额和共付额)的贷方，该金额是关于截止日期计划年度支付的，并由该员工福利计划的保险人或第三方管理员提供验证，就像该金额已按照任何适用的母公司计划的条款和条件支付一样。(Ii)使每个留任员工在该健康计划下获得关于该截止日期发生的计划年度(“截止日期计划年度”)的贷方，以获得该留任员工在任何类似员工福利计划下支付的金额(如可扣减额和共付额)。

(F)母公司和公司承认并同意本5.8节中包含的所有条款仅为母公司和公司的利益而包含，且此处包含的任何内容均不得(I)被解释为对任何员工福利计划或母公司计划的修订或任何新员工福利计划的创建，(Ii)在任何其他人(包括任何母公司、本公司或其各自关联公司的任何员工或前员工)中创建任何第三方受益人或其他权利，或其任何受养人或受益人或(Iii)以其他方式责成母公司或其任何附属公司维持任何特定的母公司计划或其他员工福利计划，或在截止日期后保留任何特定员工的雇用。母公司和本公司进一步确认并同意，本公司及其子公司应不迟于截止日期向母公司提供与留任员工有关的所有员工簿册和记录。

(G)如果母公司提出要求，公司应在紧接截止日期之前，根据母公司可接受的条款，通过公司董事会或新泽西银行通过的决议，终止(或导致新泽西银行终止)401(K)计划，并同时修订401(K)计划，以符合所有适用法律的要求，并在以前未进行修改的情况下进行修订。(G)如果母公司提出要求，公司应在紧接截止日期之前通过公司董事会或新泽西银行通过的决议，在母公司可接受的条款下终止(或导致新泽西银行终止)401(K)计划。上述终止应规定，401(K)计划的所有参与者均应完全归属于其账户余额；公司应根据适用的法律要求，在终止日期之前通知(或促使新泽西银行通知)401(K)计划参与者和受益人。

5.9不招揽交易。

(A)在5.9(B)节的规限下，自本协议结束之日起至本协议根据第七条终止之日为止，或更早时，本公司不得，且应使其所有子公司及其各自代表不得直接或间接(I)采取任何行动，以征求、发起、鼓励或明知地便利构成或将合理预期会导致提出任何收购建议的任何查询，(Ii)参与有关任何收购建议或提供的任何讨论或谈判，或向任何人(母公司或母公司代表除外)提供与收购建议有关的与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据，(Iii)批准、认可或建议任何收购建议(合并除外)，或(Iv)订立任何原则协议、条款表、安排、谅解、合同或最终或初步协议(保密协议除外)，以便本公司能够

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遵守与收购建议有关的第2.16节。本协议实施后，本公司应并应促使其所有子公司及其各自的代表立即停止与任何一方或各方就任何收购建议进行的任何讨论、谈判或通信；然而，本5.9节中的任何规定均不妨碍本公司或其代表仅为遵守本句第一条款的规定或执行与任何人就潜在收购建议而订立的任何保密协议的规定而与任何此等一方或各方进行联系。(C)在本协议生效后，本公司或其代表应立即停止与任何一方或各方的任何讨论、谈判或通信；然而，本5.9节中的任何规定均不妨碍本公司或其代表仅为遵守本句第一条款的规定或执行与任何人就潜在收购建议订立的任何保密协议的规定而与任何一方或各方联系。

(B)尽管本协议中包含任何相反规定，但在遵守第2.16条规定的要求的前提下，如果(I)公司在公司股东大会之前收到一份真正的未经请求的书面收购建议，但不是因为违反本条款5.9，公司可以采取第5.9(A)(I)条所述的任何行动(第5.9(A)(I)条所述的行动除外)；(Ii)公司董事会(根据本协议)确定该收购提议构成或合理地可能导致上级提议；(Iii)公司已向母公司提供第2.16条要求的任何通知，该通知应在采取任何此类行动之前发出；(Iv)在采取该行动之前，本公司从该人处收到一份保密协议，其条款不低于保密协议中的条款(或，如果该保密协议包括总体上对本公司不利的条款，则本公司提出修订保密协议，以包括该等类似条款)；及(V)本公司在与本公司的外部法律顾问协商后，本着善意确定，本公司未能采取此类行动将被合理预期违反其根据适用法律承担的受托责任。(Iv)在采取上述行动之前，本公司从外部法律顾问处收到一份保密协议，其条款不低于保密协议中所载条款(或，如果该保密协议包括总体上对本公司不利的条款，则本公司提出修订保密协议，以包括该等类似条款)；及公司应及时向母公司提供以前未向母公司提供的关于本公司或其子公司的任何其他人的任何非公开信息，此类额外信息应在不迟于向该另一方提供此类信息的日期之前提供。

(C)除第2.16(C)节要求的任何通知外，如果本公司或任何公司代表收到任何建议或要约(或修改后的要约或建议)，要求提供任何信息，或寻求与任何收购建议启动或继续进行任何谈判或讨论，则本公司应立即(在任何情况下在二十四(24)小时内)以书面形式通知母公司，该通知应表明发起该等讨论或谈判或提出该等建议、要约或信息请求的人的姓名和材料要约或信息请求(如果是书面形式，包括其副本和任何相关文件或通信)。

5.10赔偿；董事及高级职员保险。

(A)从生效时间起至生效时间后，母公司和幸存公司各自应(I)对在生效时间是或在生效时间之前任何时间是公司或其任何子公司(“受偿人”)的董事、高级管理人员或雇员的每一个人进行赔偿并使其不受伤害关于以下方面的所有索赔、负债、损失、损害、判决、罚款、惩罚费和费用(包括法律费用) ，以及(I)在生效时间后，母公司和幸存的公司应(I)赔偿并保持每个个人不受伤害，在生效时间是或在生效时间之前的任何时间是公司或其任何子公司(“受偿人”)的董事、高级管理人员或雇员基于或由于受偿人是公司或任何附属公司的高级管理人员、董事或雇员或作为或不作为，或在生效时间之前(包括与预期交易有关的任何索赔、诉讼或调查) 在生效时间之前的任何时间或应公司或任何附属公司的请求而作出的遗漏，，，在法律允许的最大范围内，及(Ii)承担本公司及其附属公司对受偿人的所有义务，如本公司章程文件及本公司附属公司的组织文件所规定，在生效时间或之前发生的作为或不作为的赔偿及免责责任。此外，从生效时间起，母公司应并应使幸存的公司在适用法律允许的最大范围内预支 5.10节规定的任何受偿人的任何费用(包括法律费用)，前提是预支费用的受偿人提供承诺，如果确定该受偿人无权根据本节 5.10获得赔偿，则偿还预付的款项。，。

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(B)尚存的法团须尽其合理的最大努力，就生效时间之前发生的事宜，在生效时间后的六年内，维持由公司维持的现时董事及高级人员的责任保险单(但尚存的法团可用保单取代，保单的承保范围及金额至少与该等高级人员及董事的承保范围及金额相同，而该等条款及条件对该等高级人员及董事并不不利，只要替代不会导致承保范围出现缺口或缺失)；但前提是，在任何情况下，根据本第5.10(B)条的规定，幸存公司每年的支出不得超过公司为此类保险支付的当前年度保费的300%，如果承保成本超过该金额，则幸存公司应为该金额购买尽可能多的承保范围。如果公司为本第5.10节的目的从承运人处获得了具有上述相同条款、条件和覆盖范围的预付费“尾部”保单，且该承运人在本协议日期具有与此类保险承运人相同或更好的评级，则本第5.10节的规定应被视为已得到满足。幸存的公司应在生效时间后保持该覆盖范围的有效。

(C)本第5.10节的规定旨在惠及每名受偿人、其继承人及其代表，并可由其强制执行，并且是任何受偿人通过合同或其他方式根据公司章程文件可能拥有的任何其他获得赔偿或分担的权利的补充，而不是替代。(C)本条款第5.10条的规定旨在使每位受偿人、其继承人及其代表的利益并可由其强制执行，并且是对任何受偿人可能通过合同或其他方式获得赔偿或分担的任何其他权利的补充，而不是替代。如果幸存的公司或其任何继任者或受让人(I)与任何其他人合并或合并到任何其他人中，而不是此类合并或合并的继续存在的或尚存的法团或实体，或(Ii)将其所有或实质上的所有财产和资产转让给任何人，则应作出适当的规定，以便幸存的公司或其资产和财产的购买者的继承人和受让人或其资产和财产的购买者应承担本节5.10中规定的义务。本节5.10应在有效时间后继续存在。

5.11努力完善；进一步保证。

(A)母公司及本公司同意尽合理最大努力在可行范围内尽快履行或促使履行各自在本协议下的义务，包括但不限于寻求获得任何必要的股东批准以及任何政府当局的任何所需批准，而母公司及本公司双方均同意不采取任何意欲或合理预期会对获得该等批准的能力造成重大不利影响或重大延误的行动。(A)母公司及本公司同意不会采取任何意欲或合理预期会对取得该等批准的能力造成重大不利影响或重大延误的行动，包括但不限于寻求取得任何必要的股东批准及任何所需的批准。

(B)如果在生效时间后的任何时间需要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的(包括母公司的子公司与本公司的子公司之间的任何合并)或赋予幸存的公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许的完全所有权，则本协议各方及其各自的子公司的适当管理人员和董事应采取母公司可能合理要求的所有必要行动。

5.12财务报表。自本协议生效之日起至本协议根据第七条结束或终止之日为止，本公司应在可行范围内尽快向母公司提供，但不得迟于第二十五(25)条)在相关日历月结束后的第二天，本公司向公司管理层提供的截至本协议日期之后的每个日历月的未经审计的月度财务报表(包括任何相关的附注和附表)。

5.13税务事宜

(A)就联邦所得税而言，合并意在构成法典第368(A)(1)(A)节意义下的重组，本协议意在构成，双方特此采用本协议作为财政部法规1.368-2(G)和1.368.3(A)节意义下的“重组计划”。在本协议生效之日之后(包括但不限于生效时间之后)，受本协议其他条款和条件的约束，协议各方应合作并采取任何必要的行动，以使合并符合资格，并且不会采取任何合理可能阻止合并符合资格的行动或导致采取的任何行动，如守则第368(A)节所指的重组。除非依据“守则”第1313(A)节所指的“决定”另有要求，否则，本协议各方应将合并报告为“守则”第368(A)条含义内的重组。

A-54

(B)母公司和公司的首席财务官应签署并向Squire Patton Boggs(US)LLP和Holland&Knight LLP提交实质上符合各方和该公司可能合理要求的格式的证书，包括注册声明提交SEC的时间和生效时间，与每家公司根据第6.2(F)条和第6.3(E)条提交税务意见有关。母公司和公司应尽其商业上合理的最大努力不采取或导致采取任何可能导致不真实(或未能采取或导致不采取任何可能导致不真实的行动)的任何认证和陈述，这些认证和陈述包括在本节5.13(B)所述的证书中。

(C)各方应在商业上合理努力，商定本公司将采取的任何确切行动，并要求本公司在2019年12月31日之前采取该等行动，以最大限度地降低本公司控制或参与的任何房地产投资信托的本公司实际企业税率，以确保该等房地产投资信托继续获得适用法律规定的最低实际税率。

5.14证券交易所上市母公司应安排在合并中发行母公司普通股股份，作为合并对价批准在纳斯达克上市，但须在生效时间前发出正式发行通知。

5.15诉讼和索赔。公司和母公司均应迅速，并在两(2)个工作日内的任何事件中，以书面形式通知另一方可能合理预期将成为针对其或其任何子公司的任何诉讼程序或索赔、争议或或有负债，如果该诉讼或潜在诉讼程序合理地可能导致重大不利变化。公司和母公司应迅速以书面形式通知另一方任何诉讼程序，未决或据其所知，对其或其任何子公司的威胁：(A)质疑或合理预期质疑本协议或本协议预期的其他协议的有效性，或质疑本协议或其子公司已采取或将采取的任何行动或(B)寻求禁止或以其他方式限制本协议或其任何子公司的交易，或(B)寻求禁止或以其他方式限制本协议或其任何子公司的交易，或(B)对本协议或其他协议的有效性提出质疑或合理预期质疑本协议或其他协议的有效性，或(B)寻求禁止或以其他方式限制本协议或其子公司所采取的任何行动。公司应让家长有机会自费参与对公司和/或其董事或关联公司提起的与本协议预期交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解，未经家长事先书面同意(此类同意不得无理扣留或延迟)，不得同意此类和解。

5.16根据第16(B)条免除责任。公司和母公司同意，为了最有效地补偿和留住符合“交换法”第16(A)条报告要求的公司高级管理人员和董事(“公司内部人”)，在生效时间之前和之后，公司内部人员最好不承担“交换法”第16(B)条规定的责任风险，这是适用法律在合并中转换公司普通股、公司股票期权和公司限制性股票奖励时所允许的最大限度的责任，以及该补偿性风险。母公司董事会和公司董事会，或非雇员董事委员会(该术语是为“交易法”第16b-3(D)条的目的而定义的)，应合理迅速，在生效时间之前采取一切必要的步骤，(就公司而言)促使(就公司而言)公司内部人员对公司普通股、公司股票期权或公司限制性股票奖励的任何处置，以及(就母公司而言)任何公司内部人员对母公司普通股的任何收购，该公司内部人员立即对母公司普通股进行任何收购，在任何情况下，均应在生效时间之前采取一切必要的步骤，(就公司而言)导致公司内部人员对公司普通股、公司股票期权或公司限制性股票奖励的任何处置，以及(就母公司而言)任何公司内部人员对母公司普通股的收购根据“交易法”第16(A)条的报告要求，在每个情况下，根据本协议预期的交易，幸存公司的高级管理人员或董事将在适用法律允许的最大范围内根据“交换法”下的第16b-3规则免除责任。

A-55

第六条

关闭条件

6.1各方义务的条件。各方完成本协议预期交易的义务应以下列条件的成交日期或之前的履行为限，其中任何或全部条件可由有权享受其利益的一方全部或部分放弃：

(A)无命令。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或进入任何具有非法效力的适用法律或命令(无论是临时的、初步的或永久的)，或阻止或禁止完成本协议预期的交易，包括银行合并。

(B)监管批准。所有监管批准均应已获得并应保持完全有效，不得包含或导致施加第5.3(A)节所述的任何重大负担监管条件，且相关的所有法定等待期均已过期或终止。

(C)注册声明。登记声明应根据“证券法”生效，不得发出暂停登记声明效力的停止令，证券交易委员会暂停其效力的任何行动、诉讼、诉讼或调查应已启动并正在继续，并且应已收到根据州证券法或证券法关于发行可根据合并发行的母公司普通股股份的所有必要批准。(注：美国证券交易委员会；

(D)NASDAQ授权。根据本协议应发行的母公司普通股股份应已获得在纳斯达克上市的授权，但须以正式发行通知为准。

6.2父母义务的条件。在以下条件的截止日期或之前，母公司完成交易的义务也受母公司满足或放弃以下条件的约束：

(A)陈述和保证的准确性。为施行本节 6.2(A)，应在本协议的日期和截止日期评估本协议中列出的公司陈述和担保的准确性，其效力与相同，尽管所有这些陈述和担保都是在截止日期和截止日期作出的；但仅限于指定日期的陈述和担保只能在该日期发言。第 3.1、3.2(A)、3.6、3.10(B)、3.27和3.32节中列出的陈述和保证应真实和正确，但数量或效果极小的不准确除外。本协议中规定的公司声明和保证(包括第3.1、3.2(A)、3.6、3.10(B)、3.27和3.32节中规定的声明和保证) 中不应存在不准确之处，使得这些不准确之处的总体影响对公司具有或合理地可能具有重大不利变化或重大不利影响；但仅就本句而言，那些关于“重要性”、“重大不利变更”或“重大不利影响”或“公司所知”的陈述和保证应被视为不包括这些资格。

(B)遵守契诺和义务。公司应在所有重要方面履行并遵守本协议要求在截止日期之前或截止日期履行或遵守的所有契约和义务。

(C)股东批准。本协议应由根据宪章文件和适用法律持有必要表决权的公司股东采取行动予以批准。

(D)公司结算交付品。公司应在截止日期或之前向母公司交付根据第2.18节要求交付的每一份证书、文书、协议、文件、资产和其他项目。

(E)没有强制执行行动。任何监管机构或其他政府当局不得发起任何新的执法行动，个别或整体合理地预期会对本公司目前开展业务的能力产生重大影响。

A-56

(F)税务意见。家长应收到Squire Patton Boggs(US)LLP的书面意见，日期为截止日期，并基于该等意见中描述的事实、陈述和假设，大意是合并将被视为“守则”第368(A)条意义下的重组。在提供此类意见时，Squire Patton Boggs(US)LLP将有权接收并依赖5.13(B)节中提到的本公司和母公司各自的首席财务官的习惯证书和陈述。

(G)无重大不良影响。自中期资产负债表日期以来，不应发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是单独还是总体而言，都不会对本公司产生或合理预期会产生重大不利影响的任何变化、事实状况、事件、发展或影响。

6.3公司义务的条件。公司完成本交易预期交易的义务也取决于公司在以下条件的截止日期或之前满足或放弃：

(A)陈述和保证的准确性。就本第6.3(A)节而言，应在本协议日期和截止日期评估本协议中规定的母公司陈述和保证的准确性，其效果相同，就好像所有这些陈述和保证都是在截止日期和截止日期作出的；但仅限于指定日期的陈述和保证只能在该日期发言。第4.1、4.2、4.9、4.10和4.17(B)节中规定的陈述和保证应真实和正确，但数量或效果极小的不准确除外。本协议中规定的母公司陈述和保证(包括第4.1、4.2、4.9、4.10和4.17(B)节中规定的陈述和担保)不应存在不准确之处，以致此类不准确的总体影响已经或相当可能对母公司产生重大不利变化或重大不利影响；但仅就本句而言，那些关于“重要性”、“重大不利改变”或“重大不利影响”或“父母的知识”的陈述和保证应被视为不包括这些资格。

(B)遵守契诺和义务。母公司应在所有重要方面履行并遵守本协议要求其在截止日期之前或在截止日期之前履行或遵守的所有契约和义务。

(C)父结束交付。在截止日期或之前，母公司应已向公司交付每一份根据 2.19节要求其交付的证书、文书、协议、文件、资产和其他项目。

(D)没有强制执行行动。任何监管机构或其他政府当局不得发起任何新的执法行动，单独或总体而言，合理地预期会对母公司目前开展的业务能力产生实质性影响。

(E)税务意见。本公司应已收到Holland&Knight LLP的书面意见，其日期为截止日期，并基于该等意见中描述的事实、陈述和假设，大意是合并将被视为“守则”第368(A)条含义内的重组。在提供此类意见时，Holland&Knight LLP将有权接收并依赖第5.13(B)节所述的公司和母公司各自的首席财务官的惯例证书和陈述。

(F)股东批准。本协议应由根据母公司章程文件和适用法律持有必要表决权的母公司股东采取行动予以批准。

(G)无重大不良影响。自中期资产负债表日起，不得发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是单独还是总体而言，都不应对母公司产生或合理预期会产生重大不利影响。

A-57

第七条

终止

7.1终止。本协议可在截止日期之前的任何时间终止，并在此放弃预期的交易：

(A)经公司及母公司双方书面同意；

(B)如果截止日期不应发生在本协议日期的一周年或之前，则由公司或母公司任一方提供；但是，如果未能履行本协议下的任何义务的任何一方未能在该日期或之前完成截止日期，则不得根据本7.1(B)节享有终止本协议的权利；

(C)在以下情况下，公司或母公司或母公司：(I)另一方实质性违反本协议中包含的任何陈述或保证，在向违约方发出书面通知后三十(30)天内无法或尚未得到纠正，并且违反或违反将导致无法满足分别在第6.2条或第6.3条中规定的母公司或本公司义务的任何条件，或(Ii)另一方对本协议中所载的任何契诺或义务的实质性违反，这些违反或违反将导致无法满足分别在第6.2条或第6.3条中规定的母公司或本公司义务的任何条件，或(Ii)另一方对本协议中所载的任何契诺或义务的实质性违反，或(Ii)另一方对本协议中所载的任何契约或义务的实质性违反哪些违约行为在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或尚未得到修复，以及哪些违反行为将导致无法满足分别在第6.2条或第6.3条中规定的对母公司或公司义务的任何条件；但根据本7.1(C)节终止本协议的权利不适用于当时实质性违反本协议下任何契约或协议的任何一方；

(D)由公司或母公司在以下情况下采取最终行动：(I)监管机构已采取最后行动，该监管机构需要批准与本协议及本协议预期的交易，最终行动(X)已成为最终且不可上诉， (Y)不批准本协议或本协议预期的交易，或(Ii)任何政府当局应制定、发布、颁布、强制执行或输入任何法律，或具有效力的最终不可上诉判决，或 (Y)不批准本协议或本协议预期交易，或(Ii)任何政府当局应制定、发布、颁布、执行或输入任何法律，或具有效力的最终不可上诉判决。除非未能获得监管机构的批准或政府当局采取的行动是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所列各方的契约和协议，否则；

(E)如果在收到公司股东对本协议的批准之前，(I)公司董事会(或其任何委员会)未能作出公司推荐或作出不利的推荐更改，或以其他方式未经推荐向公司股东提交本协议，或更改或不提出公司建议，或(Ii)公司实质上违反了第2.16和5.9节中规定的任何规定，则由父母提出；或(I)公司董事会(或其任何委员会)未能提出公司建议或作出不利的建议更改，或以其他方式向公司股东提交本协议；或(Ii)公司实质上违反了第2.16和5.9节中的任何规定；或

(F)公司在收到公司股东对本协议的批准之前，并且条件是公司在所有重要方面都遵守了本协议的第2.16和5.9节，以便达成与高级提议有关的协议；或

(G) 公司或母公司，如果母公司股东分别在母公司股东大会上批准或公司股东在公司股东大会上批准，则由于未能在可能根据延期或延期的股东正式举行的股东大会上获得所需的表决权，将未获得批准。

7.2终止的影响。

(A)如果一方根据第7.1条终止本协议，应立即向本协议的另一方发出书面通知，并在收到通知后终止本协议。除非根据本协议第7.2节的规定或根据本协议条款的其他明确规定，在根据7.1节终止本协议时，本协议应立即失效，不再具有进一步的效力和效果，任何一方对另一方不承担任何责任，任何一方对本协议的所有权利和义务均应终止，双方应免除本协议项下的任何和所有义务；前提是：(I)本节第5.4(C)节、第7.1节的规定

A-58

7.2和第八条应在任何此类终止后继续存在；(Ii)如果根据本协议第7.1(C)条终止，非违约方可以寻求任何法律上或衡平法上可用的补救措施来执行其权利，并应由违约方支付所有损害赔偿、成本和开支，包括但不限于法律、会计、投资银行和印刷费用，非违约方在与此相关或在执行其在本协议项下的权利时所招致或遭受的一切损害赔偿，以及(Iii)本协议中的任何规定均不能解除任何一方因欺诈或欺诈行为而造成的损害赔偿责任，或(Iii)本协议中的任何规定均不能免除任何一方对欺诈或欺诈行为造成的损害的赔偿责任，包括但不限于法律、会计、投资银行和印刷费用。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果根据7.1(E)或7.1(F)节终止本协议，则公司应在终止日期后五个工作日内向母公司支付相当于4，500，000美元的款项(“终止费”)。本第7.2(B)节规定的终止费应通过电汇方式立即可用资金支付给母公司。本公司特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果(I)有关本公司的收购建议已传达或以其他方式告知本公司的高级管理层或董事会，或任何个人或人员应在本协议日期后公开宣布有意就本公司提出收购建议，(Ii)此后，(A)根据7.1(B)条或(B)条由母公司根据7.1(C)条和(Iii)条终止本协议，在终止日期后十二(12)个月之前，公司完成关于“收购建议”的交易(无论是否与上述收购建议相同)，或签订与“收购建议”有关的任何最终协议(无论是否与上文提到的收购建议相同)，然后，公司应在完成交易或签订最终协议之日较早的日期，通过电汇即时可用资金向母公司支付终止费；但就本节7.2(C)而言，收购建议定义中对25%(25%)的引用应被视为对50%(50%)的引用。

尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不得被要求支付终止费(A)超过一次，或(B)如果在本协议被母公司终止时，本协议本可根据第7.1(C)条由公司终止。尽管本协议有任何相反之处，除与欺诈或故意违约有关的情况外，根据第7.2(B)节支付的终止费应完全解除本公司的责任，并成为母公司因导致终止本协议的情况而可能遭受的任何和所有损失的唯一和唯一补救措施。

(D)如果一方因未能根据第7.1(G)条在母公司股东大会上获得所需的表决权而终止本协议，则母公司应在终止日期后的五个工作日内向公司支付与本协议的谈判和准备以及由此预期的交易相关的公司合理成本和法律费用，该金额在任何情况下不得超过750，000美元(“公司费用报销”)。本节7.2(D)规定的公司费用报销应通过电汇即时可用资金支付给公司。父母特此放弃任何权利抵销或反诉该金额。

A-59

第八条

杂类

8.1通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，如果当面交付或通过隔夜快递(向适用的联系人提供交付证明和接收确认)发送给各方，则应视为已提供(并正式收到)，地址为以下地址或由相同通知指定的一方的其他地址：

(a)		如果为父对象，则为：

		ConnectOne Bancorp，Inc.
		西尔万大街301号
		新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
		配角：威廉·S·伯恩斯(William S.Burns)
		电话：201-816-4474

		连同一份副本(该副本不应构成通知)发送给：

		乡绅Patton Boggs(US)LLP
		201 E.Fourth Street，Suite 1900
		俄亥俄州辛辛那提45202
		配角：詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)
		电话：513-361-1260

和

(b)		如果发送给公司，请：

		新泽西银行
		东栅栏大道750号
		新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
		配音：南希·E·格雷夫斯(Nancy E.Graves)
		电话：201-720-3200

		连同一份副本(该副本不应构成通知)发送给：

		荷兰和骑士有限责任公司
		西52街31号，12号地板
		纽约，纽约10019
		配角：保罗·M·阿古贾(Paul M.Aguggia)
		电话：212-513-3352

8.2整个协议。本协议(包括本协议的披露时间表)，连同投票协议和根据本协议条款交付的其他文件和协议，构成双方就其标的的全面和完整的理解和协议，并取代所有先前的协议、理解(口头和书面)以及各方之间或各方之间关于该标的的谈判。披露时间表和保密协议构成本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

8.3修正案。本协议(包括随附的披露时间表)不得修改、修改、补充、取消或解除，除非由本协议各方签署书面文书。

8.4放弃。未行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使任何其他权利、权力或特权。对任何条款的任何违反的弃权均不应被视为对之前或随后对同一或任何其他条款的任何违约的弃权，也不应从双方之间的任何交易过程中暗示任何弃权。根据本协议或根据任何其他协议延长履行任何义务或其他行为的时间不应被视为延长履行任何其他义务或任何其他行为的时间。任何一方在本协议下的任何契约、条件、违约或违约的任何种类或性质的弃权、许可、同意或批准，必须由受此类弃权、许可、同意或批准约束的一方以书面形式签署，并且仅在此类书面声明中明确规定的范围内有效。

A-60

8.5绑定效应；赋值。本协议的权利和义务应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并可强制执行。除本协议另有明确规定外，未经另一方明确书面同意，公司或母公司不得转让本协议的权利和义务。除第5.10节旨在使每位受偿人及其继承人或代表受益外，本协议中的任何明示或隐含的内容均无意或不应被解释为将任何权利、补救措施、义务或责任授予本协议所规定的或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，而非本协议双方及其各自的继承人和经许可的受让人所享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

8.6适用法律。本协议应根据新泽西州的法律解释和执行，双方的权利应受新泽西州法律的管辖，而不考虑法律冲突的原则。

8.7同意司法管辖权。

(A)协议各方同意，将就因本协议和本协议预期的交易而引起或与之相关的任何索赔提起诉讼或诉讼，无论是侵权行为或合同，还是法律或衡平法，仅在新泽西州的美国地区法院或任何新泽西州法院进行，并且(1)不可撤销地服从这些法院的专属管辖权，(2)放弃对在此类诉讼或诉讼中提出地点的任何反对意见，以及(3)放弃对这些法院是法院的任何异议本协议各方同意，任何诉讼的最终判决均为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)各方特此(I)同意以新泽西州法律允许的任何方式，在双方之间全部或部分根据本协议或与本协议相关的任何诉讼中送达法律程序文件，(Ii)同意根据第(I)款或通过挂号或挂号邮件送达法律程序文件，要求的回执按照第8.1节规定的地址，将构成在任何此类诉讼中的良好和有效的法律程序文件送达，(Iii)放弃并同意不主张(以动议的方式，作为抗辩，或其他)在任何此类诉讼中，根据第(I)或(Ii)款提出的送达法律程序文件不构成良好和有效的法律程序文件送达的任何索赔。

8.8放弃陪审团审判。各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方特此不可撤销地无条件放弃其就直接或间接因本协议或本协议预期的交易而产生或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。各方确认并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，(B)每一方都理解并考虑了此放弃的影响，(C)每一方都自愿作出此放弃，以及(D)除其他事项外，本条8.8中的弃权和证明已诱使每一方签订本协议。

8.9可分割性如果本协议中的任何一个或多个条款，或其在任何情况下的适用，由于任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，双方应进行真诚谈判，以期以适当和公平的解决方案替代该条款，以便在可能有效和可强制执行的范围内，执行无效条款的意图和目的，前提是，任何此类条款在其他各方面的有效性、合法性和可执行性以及本文所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不得存在于任何方面本协议各方的所有权利和特权均应在适用法律允许的最大范围内强制执行。

8.10累积补救措施；具体表现。根据本协议或适用法律向任何一方提供的所有权利和补救措施均应是累积的，而不是替代的。在不限制一方就另一方未能(或公开威胁的未能履行其在本协议项下的义务)履行其义务的情况下，本协议一方追求该方可获得的所有其他法律和衡平法权利的情况下，各方承认并同意，对任何未能履行(或公开威胁的未能履行)本协议项下义务的法律补救将是不充分的，并且在发生任何此类失败(或公开威胁的失败)时，各方均有权获得特定履行、强制令救济或其他衡平法补救，而无需提供担保或其他担保。

A-61

8.11费用。本协议的每一方都应承担与本协议的准备、执行和履行以及由此预期的交易相关的自身费用，无论此类交易是否完成，包括代理人、代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支。

8.12占优势的一方。如果双方之间的任何诉讼是由于违反或据称违反本协议而引起的，则上述诉讼中的胜诉方应有权向非胜诉方追回其合理的律师费和费用，包括对律师费和费用的诉讼权利以及确定或量化可追回的律师费和费用的金额(通过审判和上诉)。

8.13对应方。本协议可以用两份或两份以上的副本(包括通过传真或其他电子方式)签署，其中每一份都应是原件，但所有这些副本共同构成一份文书。

8.14无存活率。除第5.10节、第5.11(B)节和第8.14节以外，本协议中规定的任何陈述、保证、契约和协议均不应在生效时间后继续存在，但本协议中包含的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的契约和协议除外。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

A-62

兹证明，双方已于上述日期签署本协议和合并计划。

ConnectOne Bancorp，Inc.

依据：	/s/Frank Sorrentino III
姓名：	弗兰克·索伦蒂诺三世
标题：	首席执行官


新泽西银行

依据：	/s/Nancy E.Graves
姓名：	南希·格雷夫斯(Nancy E.Graves)
标题：	首席执行官兼总裁

[协议和合并计划的签名页]

A-63

附件B-Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见

2019年8月15日

董事会ConnectOne Bancorp，Inc.
西尔万大街301号
新泽西州恩格尔伍德，邮编：07632

董事会成员：

您已请求Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见。(“KBW”或“我们”)作为投资银行家，从财务角度来看，ConnectOne Bancorp，Inc.的公平性。(“ConnectOne”)在新泽西，Inc.的Bancorp的拟议合并(“合并”)中的合计合并代价(定义如下)。根据ConnectOne与BKJ之间将签订的协议和合并计划(“协议”)，ConnectOne与BKJ(“BKJ”)之间将达成协议和合并计划(“协议”)。根据本协议并受其中规定的条款、条件和限制的限制，在生效时间(根据协议定义)，在没有ConnectOne、BKJ或任何普通股持有人采取任何行动的情况下，BKJ的普通股(“BKJ普通股”)的每股无票面价值，在紧接生效时间之前发行和发行的BKJ普通股的每股股份(除协议中定义的排除股份外)应转换为在至于我们没有表示意见的)，要么：(I)16.25美元现金(“现金对价”)或(Ii)0.78股普通股，每股无票面价值，ConnectOne(“ConnectOne普通股”，以及ConnectOne普通股的一小部分，“股票对价”)；但BKJ普通股(包括本协议定义的公司限制性股票奖励)有权收取现金对价加上期权等价股(定义见本协议)的股份总数应等于紧接生效时间之前已发行和已发行的BKJ普通股股份总数的20%(就此目的而言，包括期权等价股和公司限制性股票奖励，但不包括股份)，而BKJ普通股的所有其他股份应转换为收取股票对价的权利。合计股票对价和合计现金对价合计，在本文中称为“合计合并对价”。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

该协议进一步规定，BKJ的全资子公司新泽西银行将与BKJ的全资附属公司ConnectOne Bank合并，并与ConnectOne的全资附属公司ConnectOne Bank合并，而ConnectOne Bank作为幸存实体，根据单独的银行合并协议(此类交易，“银行合并”)，新泽西银行将在生效时间内尽快生效。

KBW担任ConnectOne的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理。作为我们投资银行业务的一部分，我们不断从事与收购、谈判包销、上市和非上市证券的二次分发、私募配售和各种其他目的的估值有关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们对银行企业的估值有着丰富的经验和知识。我们及其附属公司在我们及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW与ConnectOne和BKJ之间的现有销售和交易关系，以及KBW经纪-交易商关联公司与ConnectOne和BKJ之间的现有销售和交易关系)可以不时从ConnectOne和BKJ购买证券，并向ConnectOne和BKJ出售证券。此外，作为证券的做市商，我们及其附属公司可能不时持有ConnectOne或BKJ的多头或空头头寸，并为我方和他们自己的账户以及我方及其各自客户和客户的账户买入或卖出ConnectOne或BKJ的债务或股权证券。我们仅代表ConnectOne的董事会(“董事会”)提出本意见，并将从ConnectOne收取我们的服务费用。我们的一部分费用将于提出本意见时支付，一部分将于与合并有关的某些股东材料的邮寄、分发或公开提供的第一天支付，而相当大的一部分取决于合并的成功完成。此外，ConnectOne已同意赔偿我们因参与而产生的某些责任。

B-1

除了目前的合作之外，在过去两年中，KBW还向ConnectOne提供了投资银行或金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW担任ConnectOne 2017年12月注册发行附属债券的主要簿记管理人。在过去两年中，KBW没有向BKJ提供投资银行或金融咨询服务。未来我们可能会向ConnectOne或BKJ提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

关于本意见，我们已审阅、分析并依赖与ConnectOne和BKJ的财务和运营状况有关并影响合并的材料，其中包括以下内容：(I)2019年8月14日的协议草案(向我们提供的最新草案)；(Ii)ConnectOne截至2018年12月31日的三个会计年度的经审计的财务报表和Form 10-K年报；(Iii)ConnectOne截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度未审核季度财务报表和Form 10-Q 季度报告；(Iv)BKJ截至2018年12月31日的三个会计年度的审核财务报表和Form 10-K年度报告；(V)BKJ截至2019年3月31日和2019年6月30日止季度的未审核季度财务报表和Form 10-Q季度报告(Vi)ConnectOne和BKJ及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2018年12月31日的三年期间提交的Form FR Y-9C 季度报告和每个季度的呼叫报告，以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度；(Vii)ConnectOne 和BKJ向各自股东提交的某些其他临时报告和其他通信；以及(Viii)ConnectOne和BKJ向我们提供的有关ConnectOne和BKJ各自业务和运营的其他财务信息，或者我们被指示使用进行分析。我们对财务信息和我们认为在情况下或与我们的分析相关的其他因素的考虑包括以下内容：(I)ConnectOne和BKJ的历史和当前财务状况和经营结果；(Ii)ConnectOne和BKJ的资产和负债；(Iii)银行业中某些其他合并交易和业务合并的性质和条款；(Iv)ConnectOne的某些财务和股票市场信息的比较(V)由ConnectOne管理层编制，由该管理层提供并与我们讨论，并由我们在该管理层的指导下并在董事会同意下使用和依赖的BKJ的财务和运营预测和预测；(Vi)ConnectOne关于2019年财政年度的公开共识“街道估计”，以及ConnectOne关于2019年以后某些财年的财务和运营预测和预测 , 所有信息均由此类管理人员与我们讨论，并由我们在此类管理人员的指示下使用和依赖；以及(Vii)ConnectOne管理层准备的、提供给我们并与我们讨论并在指示下使用并由我们依赖的ConnectOne合并的某些形式上的财务影响(包括但不限于成本节约和预计从合并中获得的相关费用 )，以及(Vii)关于ConnectOne合并的某些形式上的财务影响的估计(包括但不限于成本节约和预计从合并中获得的相关费用 )，这些信息由此类管理人员提供给我们并与我们讨论，并在指示下使用并由我们依赖我们还进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑了我们对总体经济、市场和财务状况的评估以及我们在其他交易方面的经验，以及我们在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。我们还参加了与ConnectOne和BKJ各自管理层就ConnectOne和BKJ的过去和当前业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及我们认为与查询相关的其他事项进行的讨论。

在进行审查并得出我们的意见时，我们依赖并假设向我们提供或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们没有独立验证任何此类信息的准确性或完整性，或承担此类验证、准确性或完整性的任何责任或责任。我们依赖ConnectOne的管理层来确定BKJ的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性，ConnectOne关于2019年财政年度的公众共识“街道估计”，ConnectOne关于2019年以后某些财年的财务和运营预测和预测，以及关于ConnectOne合并的某些形式上的财务影响的估计(包括但不限于预期从合并中产生或获得的成本节省和相关开支)，所有这些都作为或在上述ConnectOne的公开可获得的共识“街道估计”的情况下，此类估计与ConnectOne管理层目前可获得的最佳估计和判断一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在当前估计的金额和时间段内实现。

B-2

据了解，ConnectOne和BKJ向我们提供并与我们讨论的前述财务信息部分并未预期公开披露，所有前述财务信息，包括上面提到的ConnectOne的公开共识“街道估计”，都是基于许多固有的不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素)，因此，实际结果可能与这些信息中陈述的结果有很大的不同。吾等基于与ConnectOne管理层的讨论并征得董事会同意，假设所有此等资料均提供合理基础，吾等可据此形成意见，吾等对任何此等资料或其假设或依据均不表示任何意见。我们在没有独立验证或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。

我们还假设自ConnectOne或BKJ的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景自提供给我们并指示我们使用的每个此类实体的最后一份财务报表日期以来，没有任何重大变化。我们不是独立核实贷款和租赁损失准备额充分性的专家，在未经独立核查并征得您同意的情况下，我们假设ConnectOne和BKJ各自的贷款和租赁损失总准备额足以弥补此类损失。在表达我们的意见时，我们没有对ConnectOne或BKJ的财产、资产或负债(或有或其他)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收集性进行或获得任何评估或评估或实物检查，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、破产或其他事项相关的法律)评估ConnectOne或BKJ的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。由于此类估计固有地受到不确定性的影响，我们对其准确性不承担任何责任或责任。

在对我们的分析具有重大意义的所有方面，我们假设：(I)合并和任何相关交易(包括银行合并)将根据协议中规定的条款大量完成(我们假设最终条款在任何对我们的分析具有实质性意义的方面都不会与我们审查并提到的草案版本不同)，合并总代价(包括其股票或现金部分)没有调整，BKJ普通股没有额外的代价或支付；(Ii)协议及协议中提及的所有相关文件和文书中各方的陈述和保证均真实无误；(Iii)协议或任何相关文件的每一方将履行该方根据该等文件所需履行的所有契诺和协议；(Iv)没有任何因素会延误或受制于任何不利条件，任何必要的监管或政府对合并或任何相关交易的批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件将得到满足，而无需任何豁免以及(V)在为合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这将对ConnectOne、BKJ或备考实体的未来运营结果或财务状况或预期合并的好处和影响产生重大不利影响，包括但不限于预期从合并中产生的成本节省和相关费用。我们假设合并将以符合1933年“证券法”(经修订)、“1934年证券交易法”(经修订)的适用条款以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成。ConnectOne的代表还告知我们，ConnectOne依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供的关于ConnectOne、BKJ、合并和任何相关交易以及协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

本意见仅从财务角度考虑，截至本文日期，在与ConnectOne的合并中，总体合并代价的公平性。我们对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面，包括但不限于，合并的形式或结构(包括合并总对价的形式或股票和现金之间的分配)或任何此类相关交易，对ConnectOne、其股东、债权人或其他方面的任何合并或任何此类相关交易的任何后果，或任何雇用、保留、优点或影响的任何条款、方面、优点或影响，均不发表任何观点或意见。

B-3

竞业禁止、咨询、投票、支持、合作、股东、代管或与合并、任何此类相关交易或其他方面有关的预期或达成的其他协议、安排或谅解。我们的意见必须基于其存在的条件，并且可以在本协议的日期和本协议的日期提供给我们的信息进行评估。据了解，随后的发展可能会影响本意见中得出的结论，KBW没有义务更新、修改或重申本意见。我们的意见并不涉及(I)ConnectOne参与合并或签订协议的基本业务决定，(Ii)与ConnectOne或董事会正在、已经或可能可获得或预期的任何战略替代方案相比，合并的相对优点，(Iii)ConnectOne或董事会目前可能考虑或可能由ConnectOne或董事会实施的有关BKJ或形式实体的任何业务、运营或其他计划，我们也不会就此发表任何观点或意见，(Ii)与ConnectOne或董事会目前可能考虑或可能由ConnectOne实施的任何战略替代方案相比，合并的相对优劣，以及(Iii)与BKJ或备考实体有关的任何业务、运营或其他计划，或可能由ConnectOne或董事会实施的任何业务、运营或其他计划(Iv)相对于ConnectOne普通股持有人的任何补偿或相对于总合并代价，ConnectOne的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿金额或性质的公平性；(V)BKJ普通股持有人为收取现金代价或股票代价或两者的任何组合而作出的任何选择，或该等持有人在股票与现金之间的实际分配(包括但不限于，由于比例分配或根据本协议的其他原因而对其进行的任何重新分配)，或(V)BKJ普通股持有人的任何选择，以收取现金代价或股票代价或两者的任何组合，或该等持有人之间的实际分配(包括但不限于，由于比例分配或根据本协议的其他原因而进行的任何重新分配)或(Vi)合并或任何相关交易对ConnectOne、BKJ或协议预期的任何交易的任何类别证券持有人的影响或将收到的代价的公平性，(Vii)ConnectOne是否有足够的现金、可用信贷额度或其他资金来源，使其能够在合并结束时支付总现金代价，(Viii)ConnectOne普通股的实际价值，与合并相关发行的普通股的实际价值，(Ix)价格，(Viii)ConnectOne是否有足够的现金支付合计现金代价，(Viii)与合并相关发行的ConnectOne普通股的实际价值，(Ix)价格，ConnectOne普通股或BKJ普通股在合并公开宣布后交易的交易范围或交易量，或ConnectOne普通股在合并完成后交易的价格、交易范围或交易量，(X)任何其他顾问向合并的任何一方或本协议预期的任何其他交易提供的任何建议或意见，或(Xi)任何法律、监管, 与ConnectOne、BKJ、其各自的任何股东有关的会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易有关或由此而产生的，或因合并或任何其他相关交易而产生的，包括合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。

本意见供董事会(以其本身身份)在考虑合并的财务条款时参考，并向董事会提出。本意见并不构成向董事会建议其应如何就合并或ConnectOne普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东就合并或任何其他事项进行表决(包括，就BKJ普通股的持有人而言，任何该等股东应就现金代价或股票代价作出何种选择)，也不构成关于任何该等股东是否应就合并或合并订立投票、股东、关联公司或其他协议的建议，亦不构成任何该等股东应就合并或其他事项订立投票、股东、联营公司或其他协议的建议，亦不构成任何该等股东应就合并或其他事项订立投票、股东、联营公司或其他协议的建议，亦不构成对任何该等股东应否就合并进行投票、股东、联营公司或其他协议的建议。

本意见已由我们的公平意见委员会审查并批准，符合我们根据金融行业监管机构规则5150的要求制定的政策和程序。

基于并受制于上述情况，吾等认为，截至本文日期，从财务角度来看，合并中的合计合并代价对ConnectOne是公平的。

真正属于你的，

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

B-4

附件C-Sandler O‘Neill+Partners，L.P.

2019年8月15日

董事会新泽西银行
栅栏大道1365号
新泽西州利堡，邮编07024

女士们、先生们：

新泽西银行(“公司”)和ConnectOne Bancorp，Inc.(“母公司”)建议订立合并协议及合并计划(“协议”)，据此公司将与母公司合并并并入母公司，而母公司为幸存实体(“合并”)。根据协议条款，在生效时间，紧接生效时间之前已发行并未清偿的公司(“公司普通股”)的每股普通股(无票面价值)，不包括协议中规定的公司普通股的某些股份，将转换为获得的权利，但须遵守协议规定的选择和分配程序：(I)每股16.25美元的现金(“现金对价”)；或(Ii)母公司(“母公司普通股”)的0.780股普通股(“股票对价”)，无票面价值。现金对价和股票对价在本文中统称为“合并对价”。该协议一般规定，有权收取现金代价加上购股权等价股的公司普通股(包括公司限制性股票奖励)的股份总数应等于(I)0.2，及(Ii)紧接生效时间之前已发行和已发行的公司普通股股份总数(包括购股权等价股和公司限制性股票奖励，但不包括不包括股份)的乘积(向下舍入至最接近的整股)。根据该协议，公司普通股的所有其他股份(包括受公司限制性股票奖励约束的股份，但不包括不包括的股份)应转换为获得股票对价的权利。此处使用的没有定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。从财务角度来看，您要求我们对合并代价对公司普通股持有人的公平性提出意见。

Sandler O‘Neill&Partners，L.P.桑德勒·奥尼尔(“Sandler O‘Neill”，“我们”或“我们的”)作为其投资银行业务的一部分，定期参与金融机构及其与并购和其他公司交易相关的证券的估值。就本意见而言，我们已审阅并考虑了(I)协议的执行副本；(Ii)我们认为相关的某些公开提供的公司及其银行子公司的财务报表和其他历史财务信息；(Iii)我们认为相关的某些公开提供的母公司及其银行子公司的财务报表和其他历史财务信息；(Iv)公司高级管理层提供的对公司截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度的某些内部财务预测；(V)公众可获得的截至2019年12月31日的年度的平均分析师每股收益估计，以及截至2020年12月31日的年度的估计每股收益，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的估计长期每股收益增长率，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度的估计每股股息，由母公司及其代表提供的；(Vi)关于母公司在截至2019年12月31日的第三季度和第四季度回购一定数量的母公司普通股的某些假设，由母公司的高级管理层及其代表提供(“母公司股票回购交易”)；(Vii)基于与购买会计调整、交易费用、成本节约和母公司股票回购交易相关的某些假设，以及母公司高级管理层及其代表提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度估计净收入的公司估计净收入，合并对母公司的预估财务影响；(Viii)公开报道的公司普通股和母公司普通股的历史价格和交易活动，包括公司普通股和母公司普通股的某些股票市场信息与某些股票指数的比较，以及某些其他类似公司的公开信息，这些公司的证券是公开交易的；(Ix)公司和母公司的某些财务信息与类似金融机构的某些财务信息的比较，这些金融机构的信息可以公开获得；(X)财务

C-1

(Ii)我们认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及我们认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及我们认为相关的金融、经济和市场标准。(Ii)我们认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准，以及(Xi)目前的总体市场环境，特别是银行环境；以及(Xii)我们认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们还与本公司的某些高级管理人员讨论了本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景，并与母公司的一些高级管理人员及其代表就母公司的业务、财务状况、经营业绩和前景进行了类似的讨论。

在执行我们的审查时，我们依赖于我们从公众来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，公司或母公司或其各自的代表向我们提供的，或者我们以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们假设这样的准确性和完整性，以便在没有任何独立验证或调查的情况下提供本意见。我们进一步依赖公司和母公司各自高级管理层的保证，他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。我们没有被要求承担，也没有承担任何此类信息的独立验证，我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。吾等并无对公司或母公司或其各自的任何附属公司的特定资产、担保资产或负债(或有或其他)作出独立评估或进行评估，亦无向吾等提供任何该等评估或评估。我们对公司或母公司或其各自子公司的任何资产的可收集性或任何贷款的未来表现不发表任何意见或评估。吾等并无对公司、母公司、其任何附属公司或合并后之合并实体的贷款损失拨备是否足够作出独立评估，亦无审阅任何与公司、母公司或其任何附属公司有关的个别信贷档案。吾等假设，在阁下同意下，公司、母公司及其各自附属公司各自的贷款损失拨备已足以弥补该等损失，并在预计的基础上对合并实体而言是足够的。

在准备分析时，Sandler O‘Neill使用了公司高级管理层提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度的某些内部财务预测。此外，Sandler O‘Neill使用了可公开获得的截至2019年12月31日的年度平均分析师每股收益估计数，以及截至2020年12月31日的年度估计每股收益，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度估计长期每股收益增长率，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度估计每股股息，由母公司及其代表的高级管理层提供。Sandler O‘Neill还收到并在其形式分析中使用了与购买会计调整、交易费用、成本节约和母公司股票回购交易有关的某些假设，以及母公司及其代表提供的截至2019年12月31日的年度估计净收入以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的估计年度净收入增长率。关于上述信息，公司和母公司各自的高级管理人员向吾等确认，该等信息反映(或，在上述公开可获得的分析师平均估计的情况下，与上述各高级管理人员对公司和母公司未来财务表现以及由此涵盖的其他事项的当前最佳可用预测、估计和判断一致)。我们对这些信息或这些信息所基于的假设不发表任何意见。我们还假设自提供给我们的最新财务报表日期以来，公司或母公司或母公司各自的资产、财务状况、经营结果、业务或前景没有重大变化。我们在所有方面都假设对我们的分析有实质意义的公司和母公司在与我们的分析相关的所有时期都将作为持续经营的企业。

在您的同意下，我们还假设(I)协议的每一方将在所有重要方面遵守协议和所有相关协议的所有重要条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，此类协议的每一方将在所有重要方面履行其根据此类协议必须履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先例条件没有也不会被放弃，(Ii)在获得关于合并的同意和释放，不会施加会对公司、母公司、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，以及(Iii)合并及任何相关交易

C-2

交易将根据协议条款完成，不会对其任何重要条款、条件或协议进行任何弃权、修改或修订，并符合所有适用法律和其他要求。最后，经阁下同意，吾等已根据本公司从其法律、会计及税务顾问收到的有关合并及本协议所拟进行的其他交易的所有法律、会计及税务事宜的意见。我们对任何这样的事情都不发表任何意见。

我们的意见必须基于有效的金融、监管、经济、市场和其他条件，以及截至本文日期向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会对此意见产生重大影响。我们并未承诺更新、修订、重申或撤回本意见或以其他方式对本协议日期后发生的事件发表评论。对于公司普通股或母公司普通股在任何时候的交易价值，或一旦公司普通股持有人实际收到母公司普通股的价值，我们不会发表任何意见。

我们已担任公司与合并相关的财务顾问，并将收取我们的服务费，该费用取决于合并的完成情况。我们还将收到提供此意见的费用，该意见费用将全额计入合并完成后支付给Sandler O‘Neill的交易费。公司还同意赔偿我们因订婚而产生的某些索赔和债务，并报销我们因订婚而发生的某些自付费用。在此日期之前的两年内，我们没有向公司提供任何其他投资银行服务。Sandler O‘Neill在此日期之前的两年内未向母公司提供任何投资银行服务；提供然而，Sandler O‘Neill的附属公司Sandler O’Neill Mortgage Finance L.P.(“SOMF”)在本意见发表日期之前的两年内，向母公司的子公司提供了某些投资银行服务。总之，SOMF在销售某些贷款方面充当了向母公司银行子公司介绍经纪人的角色，这些交易发生在2017年。此外，在我们作为经纪-交易商的日常业务过程中，我们可能从公司、母公司及其各自的附属公司购买证券并向其出售证券。我们还可能积极交易公司、母公司及其各自附属公司的股权和债务证券，用于我们自己的账户和我们客户的账户。

吾等之意见乃向公司董事会就其审议协议及合并事宜提出，并不构成向本公司任何股东建议任何有关股东应如何在任何股东大会上投票，以就协议及合并之批准进行考虑及表决。我们的意见仅从财务角度考虑合并代价对公司普通股持有人的公平性，而不涉及公司从事合并的基本业务决策、合并的形式或结构或协议中预期的任何其他交易、合并相对于公司可能存在的任何其他交易或业务战略的相对优点，或公司可能从事的任何其他交易的影响。吾等亦不就公司或母公司的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士(如有)在合并中所收取的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在合并中所收取的补偿的公平性发表任何意见。这一意见已得到桑德勒·奥尼尔的公平意见委员会的批准。未经Sandler O‘Neill事先书面同意，不得转载本意见；提供然而，Sandler O‘Neill将同意将该意见纳入与合并相关的监管文件中。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本文日期，从财务角度看，合并代价对公司普通股持有人是公平的。

真正属于你的，

C-3

第II部-招股章程内无须提供的资料

项目20.ConnectOne对董事和高级人员的赔偿

董事和高级管理人员的责任限制。ConnectOne的公司注册证书包含的条款可能会限制ConnectOne的任何董事或高级管理人员对ConnectOne或其股东的个人赔偿责任，因为据称ConnectOne违反了对ConnectOne或其股东的任何责任。此限制不会因以下任何作为或不作为而免除高级职员或董事的责任：(I)违反该人士对ConnectOne或其股东的忠诚责任；(Ii)并非善意或涉及明知违反法律；或(Iii)导致该高级职员或董事收受不正当的个人利益。新泽西商业公司法第14A：2-7(3)条明确允许这些条款。

董事、高级管理人员、雇员和代理人的赔偿。ConnectOne的公司注册证书规定，现在或过去是ConnectOne的董事、高级管理人员、雇员或代理人或他应ConnectOne要求担任的任何公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，应在法律允许的最大范围内，由ConnectOne赔偿与他可能被或威胁成为一方的任何法律程序有关的所有合理招致的费用和债务，或由于他现在或曾经是董事、高级人员而可能卷入的任何法律程序费用或负债发生时ConnectOne或其他公司的员工或代理。

ConnectOne的修订和重述的章程规定，ConnectOne应在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何被或被威胁成为诉讼、诉讼或诉讼一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查，是否涉及任何实际或指称的违反职责、疏忽或错误，任何责任，或任何实际或指称的错误陈述、误导性陈述或其他行为或不作为，以及是否在任何法院或行政或立法机构或机构受到起诉或威胁，包括ConnectOne的诉讼或根据ConnectOne的权利而提起的诉讼，以促使作出有利于其的判决，以及任何其他任何类型或种类的国内或国外公司或任何合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的诉讼，而ConnectOne的任何董事或高级管理人员正在或曾经应公司的要求以任何身份服务，原因是他、他的立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是ConnectOne的董事或高级管理人员，或正在或曾经担任该其他公司的董事或高级管理人员，这是由于他、他的立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是ConnectOne的董事或高级管理人员，或正在或曾经担任该其他公司的董事或高级管理人员为和解而支付的款额，以及在其中或在任何上诉中招致的费用、收费和开支，包括律师费。

“联邦存款保险法”一般禁止赔偿控股公司董事和高管因联邦银行机构提起的任何行政或民事诉讼而受到的任何处罚或判决。

新泽西商业公司法“第14A：3-5节授权公司赔偿公司代理人因其身为公司代理人或曾经是公司代理人而在涉及公司代理人的任何诉讼(衍生诉讼除外)中招致的费用和责任，前提是(A)代理人本着善意行事，并以代理人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及(B)就任何刑事诉讼而言，公司代理人没有合理理由相信其行为是非法的。就“新泽西商业公司法”而言，“公司代理”一词包括公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人，以及应公司要求担任任何其他企业的“公司代理”的人。

就任何衍生诉讼而言，ConnectOne有权赔偿公司代理因涉及公司代理的任何诉讼而招致的开支(但不包括其负债)，原因是该代理人是或曾经是公司代理，如果该代理人本着善意行事，并以合理地相信该代理人符合或不反对ConnectOne的最佳利益的方式行事。然而，只有提出诉讼的新泽西州高等法院或法院才能授权公司赔偿公司代理人有关被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项的费用。

II-1

ConnectOne可在特定情况下，如果以下任何一项裁定符合适用的行为标准，则ConnectOne可对公司代理进行赔偿：(I)董事会或其委员会由无利害关系的董事组成的法定人数过半数表决；(Ii)如果没有无利害关系的董事的法定人数或如果无利害关系的法定人数赋予法律顾问作出决定的权力；或(Iii)股东。

公司代理人有权获得强制性赔偿，只要代理人在任何诉讼中成功或在其他方面成功，或在诉讼中对任何索赔、问题或事项进行辩护。如果公司未能或拒绝赔偿公司代理人，无论赔偿是允许的还是强制性的，代理人都可以向法院申请给予代理人所要求的赔偿。在程序的最终处理之前，如果代理人同意偿还费用，公司可以在最终确定代理人无权获得赔偿的情况下支付代理人的费用。

公司代理人与诉讼有关的费用可由ConnectOne在收到公司代理人或其代表收到公司代理人或其代表的承诺后，在董事会授权的程序最终处置之前支付，如果最终确定他无权获得赔偿，将偿还该金额。

保险。ConnectOne为ConnectOne的董事和高级管理人员提供保险，以避免他们在担任董事和高级管理人员时因不当行为或不作为而承担的责任，但须受某些限制。

II-2

第21项。展品和财务报表明细表。

证物编号		描述
2.1		协议和合并计划，日期为2019年8月15日，由ConnectOne Bancorp，Inc.和ConnectOne Bancorp，Inc.之间签订。和Bancorp of New Jersey，Inc.(作为附件A附于本注册声明所载的联合委托书/招股说明书)*

3.1		ConnectOne Bancorp，Inc.的重新注册证书(通过引用ConnectOne Bancorp，Inc.在2014年7月1日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1并入)

3.2		ConnectOne Bancorp，Inc.的修订和恢复的附则(通过引用ConnectOne Bancorp，Inc.2018年12月21日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1并入)

5.1		Squire Patton Boggs(US)LLP对将要发行的证券的有效性的意见**

8.1		Squire Patton Boggs(US)LLP对某些税务问题的意见

8.2		Holland&Knight LLP对某些税务问题的意见

10.1		由Bancorp of New Jersey，Inc.的所有董事签署的投票协议格式。(通过引用ConnectOne Bancorp，Inc.于2019年8月16日提交的当前报告Form 8-K的附件10.1并入)

21		ConnectOne Bancorp，Inc.的子公司 (通过引用ConnectOne Bancorp，Inc.于2019年2月28日提交的年度报告Form 10-K的年度报告的附件21并入)

23.1		乡绅Patton Boggs(US)LLP的同意(包含在附件5.1中)**

23.2		乡绅Patton Boggs(US)LLP的同意(包括在附件8.1中)

23.3		荷兰和奈特有限责任公司的同意(包括在附件8.2中)

23.4		Crowe LLP的同意(关于ConnectOne Bancorp，Inc.)**

23.5		Baker Tilly Virchow Krause，LLP的同意(关于新泽西公司的Bancorp)**

24.1		授权书**

99.1		Keefe，Bruyette&Woods，Inc.同意**

99.2		桑德勒·奥尼尔的同意&合作伙伴，L.P.**

99.3		ConnectOne Bancorp，Inc.的委托书格式

99.4		新泽西Bancorp，Inc.的委托书格式

____________________

*	根据S-K规则第601(B)(2)条省略了附件、附表和证物。ConnectOne同意应要求在保密的基础上向证券交易委员会补充提供任何省略的附件的副本。

**	之前已提交。

II-3

第22项。保证。

ConnectOne特此承诺：

(1)	在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映注册声明生效日期(或其最新生效后的修订)生效日期后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或总体上代表注册声明中列出的信息的根本变化(尽管有前述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少(如果所提供的证券的总价值不会超过所登记的金额)，以及与估计的最大发售范围的最低或最高端的任何偏差可能会以招股说明书的形式反映在根据规则424提交给证券交易委员会的招股说明书中数量和价格的变动不超过有效登记声明中“登记费计算”表中规定的最高总发行价变动20%)；以及(Iii)将之前未在注册声明中披露的与分销计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

(2)	为了确定1933年“证券法”下的任何责任，每一次生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的提供应被视为首次真正的发售。

(3)	通过生效后的修订将任何在发售终止时仍未出售的正在登记的证券从登记中删除。

(4)	为了确定ConnectOne在1933年“证券法”下对任何购买者的责任，在证券的初始分发中，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券的首次发行中，无论向购买者出售证券所使用的承销方法如何，如果通过以下任何通信向购买者提供或出售证券，ConnectOne将成为向购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：(I)任何初步招股说明书：(I)任何初步招股说明书(Ii)由ConnectOne或代表ConnectOne制备或由ConnectOne使用或提述的与要约有关的任何自由书面招股章程；(Iii)任何其他自由书面招股章程中与要约有关的部分，其中包含ConnectOne或代表ConnectOne提供的关于ConnectOne或其证券的重要信息；及(Iv)ConnectOne向购买者作出的要约中的任何其他通信。

(5)	为了确定1933年证券法下的任何责任，ConnectOne根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的年度报告(以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的员工福利计划年度报告)通过引用并入本登记声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，并且在当时提供这些证券应被视为初始奖金

(6)	在通过使用招股说明书(该招股说明书是本注册声明的一部分)对根据本协议登记的证券进行任何公开再发行之前，任何被视为规则145(C)意义上的承销商的个人或一方，ConnectOne承诺，该再发行招股说明书将包含有关可能被视为承销商的人的再发行的适用登记表格所要求的信息，以及适用表格中其他项目所要求的信息。

(7)	依据上文第(5)款提交的每份招股说明书(I)，或(Ii)声称符合“证券法”第10(A)(3)条的要求并在符合第415条规定的证券发售中使用的每份招股说明书，将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且为了确定1933年“证券法”下的任何责任，每一次生效后的修订应被视为与所提供的证券有关的新的登记声明而当时该等证券的要约，须当作是该等证券的首次真诚要约。

II-4

(8)	在收到此类请求后的一个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息请求作出回应，并通过一级邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期至对请求作出答复之日之前提交的文件中所包含的信息。

(9)	通过生效后的修订提供有关交易以及交易中涉及的公司的所有信息，当交易生效时，这些信息不是本注册声明的主题，并包含在本注册声明中。

(10)	鉴于根据1933年证券法产生的责任赔偿可能允许ConnectOne的董事、高级管理人员和控制人员根据上述条款或其他方式获得赔偿，ConnectOne已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果ConnectOne的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(ConnectOne的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则ConnectOne将向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反公共政策的问题

II-5

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人已正式促使本注册声明的第1号修正案由以下签署人代表其签署，并得到正式授权在新泽西州恩格尔伍德克利夫斯市，在……上面十月十六号， 2019.

ConnectOne Bancorp，Inc.

依据：	/s/Frank Sorrentino III
姓名：	弗兰克·索伦蒂诺三世
标题：	总裁兼首席执行官

根据经修订的1933年“证券法”的要求，注册声明的第1号修正案已由以下人员以下列身份签署2019年10月16日.

签名		标题
/s/Frank Sorrentino III		董事会主席兼首席执行官
弗兰克·索伦蒂诺三世		(首席行政主任)

/s/William S.Burns		执行副总裁兼首席财务官
威廉·S·伯恩斯		干事(首席财务干事和首席
		会计主任)

*		主任
斯蒂芬·博斯韦尔

*		主任
弗兰克·拜尔

*		主任
Frank Huttle III

*		主任
迈克尔·肯普纳

*		主任
小约瑟夫·帕里西(Joseph Parisi，Jr.)

*		主任
尼古拉斯·米诺亚

*		主任
威廉·A·汤普森

*		主任
亚历山大·波尔

*		主任
Katherin Nukk-Freeman

*		主任
丹尼尔·里夫金

*由：	/s/Frank Sorrentino III
姓名：	弗兰克·索伦蒂诺三世
标题：	实事求是的律师