此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据美国证券交易委员会的规定，与这些证券有关的注册声明已生效。本初步招股说明书增刊和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何州或其他不允许要约或出售的州或司法管辖区征求要约购买这些证券。

在这次发售中，我们出售价值50，000，000美元的普通股，每股面值0.04欧元。

我们已授予承销商最多额外购买7，500，000美元普通股的选择权。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“PRQR”。ProQR治疗公司是一家上市公司，具有有限责任 (Naamloze Vennoothap)根据荷兰的法律成立。2019年10月11日，我们在纳斯达克全球市场上最后报告的普通股的售价为每股6.36美元。

投资我们的普通股是有风险的。见“危险因素“从本招股说明书增刊的S-9页开始，以及通过引用并入本招股说明书增刊和附带招股说明书的其他文件。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴成长型公司”，并受降低的上市公司报告要求的约束。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


招股说明书补充
关于本招股说明书副刊		S-III
有关前瞻性声明的特别说明		S-iv
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-20
普通股价格区间		S-21
汇率信息		S-22
股利政策		S-23
资本化		S-24
稀释		S-25
税收		S-26
包销		S-38
与产品相关的费用		S-44
法律事项		S-45
专家		S-45
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行		S-45
在哪里可以找到其他信息		S-46
通过引用纳入某些信息		S-47


招股说明书
关于前瞻性陈述的特别说明		1
关于本招股说明书		2
招股说明书摘要		3
在哪里可以找到其他信息		3
通过引用纳入某些信息		4
危险因素		5
收益的使用		6
资本化		7
我们可能提供的证券说明		8
权证		8
单位		9
股本说明		10

吾等没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同于在本招股说明书增刊、随附招股说明书以及我们授权使用的与本招股相关的任何自由写作招股说明书中包含或合并的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书附录中出现的信息，附带的招股说明书，通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书的文件，以及我们授权在与本要约有关的中使用的任何自由写作招股说明书，仅在这些相关文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能已经发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书附录及其附带的招股说明书，通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书，以及我们授权使用的与本招股相关的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书增刊标题为“您可以找到其他信息的地方”和“通过参考并入某些信息”部分中向您推荐的文档中的信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，描述了本次发行普通股的具体条款，并对附带招股说明书中包含的信息以及本招股说明书副刊和附带招股说明书中通过引用并入的文件进行了补充和更新。第二部分，即附带的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并。在本招股说明书附录中包含的信息与附带招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交的通过引用并入其中的任何文件之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书附录中的信息；前提是，如果其中一个文件中的任何陈述与具有较晚日期的其他文件中的陈述不一致，例如，通过引用将其并入附带招股说明书中的文件具有较晚日期的文档中的陈述将进行修改或本招股说明书附录或附带招股说明书中包含的信息或通过引用并入本文中的信息仅在个相应日期时是准确的，无论本招股说明书附录和附带招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何。除非上下文另有说明，本招股说明书中提到的“我们”、“我们的”和“我们”是指根据荷兰法律组建的ProQR治疗公司及其合并的子公司。由于本招股说明书附录中提供的调整后的财务数字已按1.0889美元兑欧元1欧元的汇率从欧元转换为美元，这是欧洲中央银行在2019年9月30日交易结束时引用的官方汇率。

本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及本文和其中引用的文件包含基于我们管理层信念的前瞻性陈述。本招股说明书增刊、随附招股说明书中包含的任何陈述，以及在此并入的文件以及通过引用不是历史事实的文件，都是前瞻性陈述，如1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”、1934年“证券交易法”的21E节或“交易法”中所定义。为此，除历史事实陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关以下方面的陈述：我们产品开发项目和相关试验的进展和时间；我们未来的机会；我们的战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述都构成前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能使用词，如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或其他传达未来事件或结果不确定性的词语，来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的风险，附带的招股说明书和我们在Form 20-F上的最新年度报告，以及后续向证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的大不相同。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就有很大的不同。我们的前瞻性陈述并不反映任何收购、合并、处置、业务开发交易、合资企业或我们未来可能进行的投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书增刊、随附招股说明书以及此处和其中引用的文件中包含的或通过引用方式并入的信息，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过以下警示声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书增刊中列出的其他信息，附带的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件外，您应该仔细考虑本文中包含或通过引用方式并入本文的风险因素。

您仅应依赖本招股说明书附录中提供的信息、附带的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及在此并入并以引用方式并入的文档在除适用文档的日期之外的任何日期都是准确的。

招股说明书补充摘要

本摘要突出显示了本招股说明书增刊和随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文档中包含的选定信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书附录和附带的招股说明书，包括通过引用并入的文件，特别是本招股说明书附录S-9页开始的页的风险和对风险的讨论，以及“运营和财务回顾和前景”部分，以及我们在截至2018年12月31日的年度报告(Form 20-F)中包含的综合财务报表和相关注释，以及我们在2019年3月28日提交给证券交易委员会的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息本摘要包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与中陈述的结果或此类前瞻性陈述中建议的结果有很大差异，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中提出的那些结果。

ProQR治疗公司

我们是一家创新的生物制药公司，致力于发现和开发基于RNA的治疗严重遗传罕见疾病的疗法。利用我们的RNA平台，我们正在为有需要的患者建立治疗方法的管道。我们的药物开发计划基于单链RNA寡核苷酸，经过化学修饰以增强稳定性和细胞摄取，并旨在通过修复RNA中的遗传缺陷来纠正疾病的潜在原因。虽然我们所有的化合物都是基于RNA的，但根据引起疾病的突变类型，可以使用各种作用机制。我们相信，与其他治疗方法相比，这种有针对性的方法在治疗我们所针对的罕见遗传病方面具有几个优势。我们的主要重点是发现和开发治疗导致失明的遗传病的药物，的目的是恢复失明患者的视力，或阻止失明的进展。我们估计我们的方法可以应用于眼睛中100多个有形的基因靶标。我们寻求执行我们的Vision2023战略，到2023年成为一家完全整合的遗传性视网膜疾病公司，拥有两个商业产品，三个晚期项目和七个早期项目。

我们拥有一系列眼科疾病的候选产品，其中sepofarsen(以前名为QR-110)用于Leber先天性无色素症10或LCA10，是我们最先进的计划。我们目前正在正在进行的2/3期临床试验中研究sepofarsen，指定为LIGNMENT，它可以作为sepofarsen 计划的唯一注册试验。我们预计将在2021年上半年报告本次试验的数据。我们的候选产品还包括用于Usher综合征类型2的QR-421a，我们目前正在正在进行的指定为STALAR的1/2期临床试验中进行研究，我们预计将在2020年第一季度报告中期数据，以及针对常染色体显性视网膜炎的QR-1123 ，我们的Investigational New 药物申请(IND)现已生效，我们预计将于2019年开始对其进行1/2期临床试验。

除了我们的临床产品组合外，我们还发现并开发了一种名为Axiomer®的新型专有RNA编辑平台技术。Aximer的编辑寡核苷酸旨在招募作用于RNA酶的内源性腺苷脱氨酶，以便在所需位置以高度特异性和针对性的方式在RNA中进行单核苷酸变化。我们相信我们的 Aximer平台可能适用于20，000多个致病突变。

我们继续评估我们的产品候选产品的开发和商业化计划，并打算评估这些计划的有益合作或合作机会。此外，使用我们的发现引擎，该引擎旨在生成更深更广的产品管道

候选人，我们寻求与我们认为将从这种合作关系中受益的计划建立战略合作伙伴关系，并将其他选定的计划独立推进到商业化。

最新发展

Sepofarsen更新

2019年10月10日，我们宣布了在LCA10患者中进行Sepofarsen的1/2期临床试验的阳性结果。这些 12个月的顶级业绩包括以下亮点：

•: 目标注册剂量(80µg和160µg负荷量)与在临床上有意义和统计上显著的视力改善相关，并具有良好的效益/风险概况；
•: 在我们正在进行的照明试验中使用的六个月剂量频率与视力的持久改善有关；
•: 在目标登记剂量中12个月观察到的反应等于或大于3个月中期分析时的反应；和
•: 基线时视力优于光感(BCVA>LogMAR 3.0)的受试者，处于照明状态的研究人群，更有可能对Sepofarsen治疗有反应。

下表显示了治疗眼球相对于基线的变化：

端点	方向改进	池化分析，全部剂量组(SEM)	n	目标配准剂量组， 160/80µg(SEM)	n

LogMAR中的BCVA	降下来â	–0.55 (0.26) p	11	–0.93 (0.43) p	6
日志中的FST红色(CD/m(2))	降下来â	–0.92 (0.18) p	10	–0.66 (0.14) p	6
日志中的FST蓝色(CD/m(2))	降下来â	–0.79 (0.23) p	10	–0.63 (0.31) p	6
分层流动课程	向上á	+2.5 (0.99) p=0.1	10	+4.0 (1.27) p	6

分析： 合并分析：未配对t检验，从基线到未治疗的组变化之间。靶标登记剂量组：具有重复测量的MMRM，在组内从基线到基线的变化

视力

通过早期治疗糖尿病视网膜病变研究(ETDRS)、眼表和伯克利基本视力测试(BRVT)，观察到最佳矫正视力(BCVA)比基线有统计学意义的改善。在所有患者治疗12个月后的合并分析中，平均改善(和{br)平均标准差或SEM)为0.55LogMAR(SEM 0.26)。未治疗对侧眼的平均变化为0.11 LogMAR(SEM 0.07)。

在目标注册剂量组中，12个月时相对于基线的平均变化为0.93 LogMAR(SEM 0.43)，六个受试者中有四个显示比基线的改善超过0.3 LogMAR，相当于ETDRS图表上的3行或15个字母(美国监管机构通常认为具有临床意义)。六个受试者中有五个显示的改善大于0.2LogMAR(欧盟监管机构通常认为具有临床意义)。本组未治疗对侧眼的平均变化为，平均变化为0.22LogMAR(SEM 0.11)。在这五个科目中

组，，其中探索了6个月的剂量频率，在12个月的随访期间保持了观察到的视力益处。

全场刺激阈值试验

视觉功能的改善是由全场刺激或FST测试所确定的检测红光或蓝光闪光的能力的有意义的增加所支持的。在12个月后的汇总分析中，红色光敏感度的平均改善为0.92 log cd/m(2)(SEM 0.18)，蓝色光敏感度的平均改善为0.79 log cd/m(2)(SEM 0.23)。未治疗对侧眼的平均变化为：红光为0.16log cd/m(2)(SEM 0.16)，蓝光为0.02log cd/m(2)(SEM 0.11)。

在靶登记剂量组中，12个月时红光敏感度与基线相比的平均变化为0.66log cd/m(2)(SEM 0.14)，蓝色光敏感度的改善为0.63logcd/m(2)(SEM 0.31)。

6名受试者中有3名对蓝光的改善大于0.5log cd/m(2)，可认为具有临床意义。六人中有五人对红灯有临床意义的改善。本组未治疗对侧眼的红光平均变化为0.05 log cd/m(2)(SEM 0.17)，蓝光平均变化为0.12 log cd/m(2) (SEM 0.16)。

移动课程

大多数患者在增加难度和多种光强的情况下，通过一系列活动课程进行评估，显示出功能视力的改善。在合并分析中，经过12个月的治疗后，患者在活动过程中的平均改善为2.5个水平(SEM 0.99)。未治疗对侧眼的平均变化为1.75(SEM 0.75)。这一增长可能是由于培训的影响。调整后的移动课程端点正在与照明试验并行进行验证。

在靶登记剂量组中，治疗12个月时的平均变化为4.0水平(SEM 1.27)，6名受试者中有5名改善超过2.0水平，可以认为具有临床意义。未治疗对侧眼的平均变化为2.7水平(SEM 1.11)。

安全

受试者接受了多达四次剂量的Sepofarsen(范围1-4)，研究中的所有11名受试者完成了12个月的随访。此表示相当于4，000多个治疗日的数据。观察到Sepofarsen具有良好的耐受性，具有可管理的安全性发现。共观察到8例晶状体混浊(白内障) (靶向登记剂量队列3例，高剂量队列5例)。所有接受晶状体置换手术的六名受试者都恢复了白内障前的视力。在现已停用的320/160µg剂量组中观察到4例(在3个受试者中)视网膜发现：局部治疗解决了2例轻度黄斑囊样水肿，2例亚临床视网膜变薄在没有额外治疗的情况下在最后剂量的两个月内稳定下来。

财务更新

我们的现金和现金等价物在2019年9月30日为7480万欧元，而在2018年12月31日和2019年6月30日分别为10560万欧元和8250万欧元。此财务数据截至2019年9月30日是初步的，可能会发生变化，基于管理层在本招股说明书增刊之日可获得的信息，并取决于我们截至2019年9月30日的财务报表的管理层完成。我们提供了上述现金和现金等价物的估计数，主要是因为我们在本季度结束的财务结算程序

9月30日， 2019年尚未完成。不能保证我们截至2019年9月30日的最终现金状况不会与这些估计不同，包括审查调整的结果，并且任何此类变化都可能是实质性的。截至2019年9月30日的季度的初步运营结果并不一定表明未来任何时期将实现的结果。

我们的独立注册会计师未对此类初步财务数据进行审计、审核或执行任何程序，因此不表示意见或任何其他形式的担保。这些结果可能会随着进一步的审查而改变。完整的季度业绩将包括在我们的外国私人发行人报告中，该报告采用Form 6-K格式，公布截至2019年9月30日的季度财务业绩。

公司信息

我们的公司在荷兰商会的荷兰贸易登记处注册(handelsregister van de Kamer van Koophandel)在编号54600790下。我们的公司所在地在荷兰莱顿，我们的注册办事处在荷兰莱顿的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden，我们的电话号码是+31 88 166 7000。我们的网站地址是www.proqr.com好的。在我们的网站上找到或可访问的信息不是本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分，也未被纳入，您不应将其视为本招股说明书附录或附带的招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文中。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“PRQR”。

ProQR 于2012年2月由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、已故的Henri Termeer和Dinko Valerio组成。De Boer先生是一位充满激情和动力的企业家，为CF患者倡导，并组建了一支由成功的生物技术高管组成的经验丰富的团队，作为联合创始人和早期投资者。ProQR的团队在 CF疗法和RNA疗法的发现、开发和商业化方面拥有丰富的经验。到目前为止，我们已经通过公开发行股票和私募股权证券筹集了2.51亿欧元的总收入。此外，我们还从支持我们项目的患者组织和政府机构获得了赠款、贷款和其他资金，包括囊性纤维化基金会治疗公司，它是囊性纤维化基金会和欧洲委员会的子公司，以及打击失明基金会。我们的总部位于荷兰莱顿。

供品


我们提供的普通股		50，000，000美元的普通股。
购买额外普通股的选择权		我们已授予承销商最多30天的选择权，从本招股说明书增刊之日起至按公开发行价格再购买最多7，500，000美元的普通股减去承销折扣和佣金。
在本次发售后立即发行的普通股		普通股 (假设承销商充分行使其购买额外股份的选择权的股票)。
收益的使用		我们估计此次发行给我们的净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，将为百万美元，如果承销商行使从我们全数购买额外股份的选择权，则为百万美元。我们打算将此次发售的净收益用于推进我们候选产品的临床开发，推进我们的其他管道候选产品，并用于营运资金和一般公司目的。见“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-9页的“风险因素”下的“风险因素”(2018年12月31日截止年度的年度报告表格20-F)第3.D.项下的引用中包含的或由引用的信息，以及通过引用并入本文和其中的其他文件中的类似标题下的信息，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中包括或通过引用引入的其他信息。
普通股市场		我们的普通股在纳斯达克全球市场以“PRQR”为代码进行报价和交易。

本次发行后预期发行的普通股数量，除非另有说明，本招股说明书附录中的信息以截至2019年6月30日的38，912，589股普通股为基础，不包括：

•: 我们向一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会发行的3，064，474股普通股，用于管理我们股权激励计划下的期权。该等股份由上述基金会持有，直至行使选择权时转让予选择权人为止。截至2019年6月30日， 5，283，939个期权由我们授予，加权平均行使价为每股5.77欧元；
•: 我们持有的1，172，924股库务股，截至2019年6月30日，根据我们的股权奖励计划，已保留用于在行使奖励时将普通股转让给受选人。

汇总财务数据

截至2017年12月31日和2018年12月31日的每一年的汇总综合财务数据均来自我们的经审核综合财务报表，通过引用纳入本招股说明书附录和随附招股说明书。截至2018年和2019年6月30日的每一个六个月期间的汇总综合财务数据均来自我们未经审核的简明综合财务报表，通过引用纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书。未经审计的综合财务报表是在与我们的经审计的综合财务报表一致的基础上编制的，并通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并且，管理层认为，反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，以公平地陈述我们截至2019年6月30日的财务状况以及截至2018年和2019年6月30日的六个月期间的经营结果。以下汇总合并财务数据应与我们的“运营和财务回顾和展望”以及我们的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表通过引用并入本招股说明书增刊和随附的招股说明书。我们的财务报表是根据IASB或IFRS发布的“国际财务报告准则”编制的。

综合损失数据压缩合并报表：

	年末						六个月结束

	十二月三十一号， 2017			十二月三十一号， 2018			六月三十日， 2018			六月三十日， 2019
	(千欧元，每股数据除外)
综合亏损表数据：
其他收入		1,495			5,761			1,470			979
研发成本		(31,153	)		(29,514	)		(13,675	)		(21,487	)
一般及行政费用		(10,840	)		(12,540	)		(5,321	)		(6,066	)

运营结果		(40,498	)		(36,293	)		(17,526	)		(26,574	)
财务收支		(3,175	)		(792	)		(590	)		(37	)
与同事有关的结果		—			—			—			698
所得税		(2	)		(1	)		(1	)		(64	)

净亏损(归因于公司股权持有人)		(43,675	)		(37,086	)		(18,117	)		(25,977	)

其他综合收入		151			(28	)		(11	)		(26	)

全部综合亏损(归因于公司股权持有人)		(43,524	)		(37,114	)		(18,128	)		(26,003	)



共享信息
已发行股票加权平均数		25,374,807			34,052,520			31,924,319			38,896,868
公司股权持有人的每股收益(以每股欧元表示)
每股基本和稀释亏损	€	(1.72	)	€	(1.08	)	€	(0.57	)	€	(0.67	)

财务状况简明合并报表：

下表总结了我们截至2019年6月30日的财务状况报表数据：

•: 实际基础上；
•: 在经过调整的基础上，使我们在本次发行中发行和出售普通股生效，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，每股公开发行价格。

	截至2019年6月30日

	实际		调整后)
	(千欧元)
财务状况数据报表：
现金及现金等价物		82,464
总资产		90,252
负债共计		20,018
股东权益总额(赤字)		70,234

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下以及我们截至2018年12月31日的20-F表格年度报告的“风险因素”部分所描述的风险，以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用的方式并入本文和其中，包括我们截至2018年12月31日的20-F表格年度报告中的所有信息。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。本文及下文描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。

我们候选产品的临床试验和临床前测试的阳性结果不一定能预测我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验的结果，也不能保证监管机构批准我们的候选产品。如果我们不能在候选产品的临床试验中取得积极的结果，我们可能无法成功开发、获得监管批准并将其商业化。

我们候选产品在体外和体内的临床试验和临床前测试的阳性结果可能不一定预测我们正在进行的和计划中的人体临床试验的结果。例如，虽然我们最近宣布了我们在 LCA10患者中进行的Sepofarsen 1/2期临床试验的顶级结果，但不能保证在我们为该候选产品进行的未来试验结果中会看到类似的结果，我们也不能对监管机构的营销批准提供任何保证。此外，虽然我们已经启动了Sepofarsen的2/3期临床试验，可以作为唯一的注册试验，但不能保证我们不需要进行与其开发相关的一个或多个额外试验，其中任何一个都可能是昂贵和耗时的，并且不能保证将来临床成功或监管批准。制药和生物技术行业的许多公司在临床前和早期临床开发取得积极成果后，在临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们是否不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行中的临床前发现或临床试验中的安全性或有效性观察(包括不良事件)引起的。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得FDA或EMA 批准。如果我们未能在我们的主导产品候选产品的临床试验中产生积极的结果，那么这些候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，相应地，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。

我们无法预测我们普通股的市场价格是多少。因此，您可能难以以您购买普通股的价格或更高的价格出售普通股。

我们的股票活跃的交易市场可能不会持续，我们的普通股的市值可能会不时下降。由于这些因素和其他因素，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。缺乏活跃的市场可能会损害您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们的公平市场价值

此外，不活跃的市场也可能损害我们通过发行普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股作为对价进入战略伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们股票的市场价格可能会波动，您可能会失去全部或部分投资。例如，我们普通股的收盘价在2015年3月10日达到每股24.99美元的高点，2017年12月19日达到每股2.80美元的低点。我们普通股的交易价格可能会继续高度波动，并可能继续受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”部分和我们截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中讨论的其他因素外，这些因素还包括：

此外，股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票，经历了价格和数量的波动，这些波动有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不考虑我们的实际经营业绩。上述任何风险或任何其他风险的实现，包括这些“风险因素”和我们截至2018年12月31日的年度报告20-F表格的“风险因素”部分中描述的那些风险，可能会对我们普通股的市场价格产生戏剧性的重大不利影响。

如果证券或行业分析师发布不准确或不利的研究或停止发布关于我们业务的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的证券或行业分析师下调我们的普通股评级，发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者停止发布关于我们的报道，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

管理层将对本次发售的净收益的使用有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用收益。

我们的管理层将在本次发行的净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营结果或提高我们普通股的价值的方式来使用这些收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延缓我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

我们的管理董事会和监事会成员以及我们的主要股东及其关联公司对我们公司有重要的控制权这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的更改。

我们的管理和监事会成员以及我们的主要股东及其关联公司的持股占我们已发行普通股总数的很大的所有权百分比。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举我们的管理和监事会成员以及任何公司出售、合并、合并或出售我们的全部或基本上所有资产。这些股东可能对其普通股拥有与其他投资者不同的利益，这些股东之间的表决权集中可能会对我们的普通股价格产生不利影响。此外，所有权的这种集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的潜在收益来源。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收入(如果有的话)，以为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算继续利用适用于新兴成长型公司的信息披露减少和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，我们利用适用于其他不属于新兴增长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守 Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少了在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求，，，等等。我们不知道投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是新兴增长型公司，这可能是我们在2014年9月首次公开募股后长达五年的时间。即使在这样的时间之后，我们可能仍然有资格获得更有限的报告和其他适用于外国私人发行人的要求，如下所述。

如果投资者发现我们的普通股由于我们降低了报告要求而降低了吸引力，那么我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。我们可能也无法在需要的时候筹集到额外的资金。

我们作为上市公司运营并遵守上市公司义务的历史有限。遵守所有要求，特别是在我们不再是要求降低的“新兴增长公司”之后，将增加我们的成本，并需要额外的管理资源和合格的会计和财务人员，我们可能无法履行所有这些义务。

作为一家上市公司，我们面临着巨大的法律、会计、行政和其他成本和费用。例如，遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 、2010年的“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)、“荷兰金融监管法案”及其颁布的规则，以及证券交易委员会和纳斯达克以及荷兰公司治理准则(DCGC)的规则，预计将继续导致大量持续的法律、审计和财务合规成本，特别是在我们不再是一家“新兴增长公司”之后。经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)要求，除其他事项外，我们必须提交有关我们的业务和财务状况的某些定期报告。我们的管理委员会、官员和其他人员需要为这些合规计划投入大量时间。我们预计将产生大量开支，并投入大量管理工作确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，为我们失去作为“新兴增长公司”的地位做好准备。我们目前没有内部审计小组，我们将需要继续聘用具有适当的上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员，并且可能难以招聘和维护这些人员。要对我们的内部控制进行任何适当的更改，可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，并且需要很长一段时间才能完成。然而，此类更改可能无法有效地维护我们内部控制的充分性，以及任何未能保持充分性，或因此而无法

及时生成准确的财务报表或其他报告，可能会增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。

如果我们未能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。结果，股东可能对我们的财务报告和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且，与适当的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条进行的任何测试，或由我们的独立注册公共会计师事务所进行的任何后续测试，都可能显示我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。劣质的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们需要披露在我们的内部控制和程序中所做的更改，并且我们的管理委员会需要每年评估这些控制的有效性。然而，对于，只要我们是JOBS法案下的“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在2014年9月首次公开募股(IPO)后，我们可能在长达五年的时间里成为一家“新兴增长型公司”。对我们内部控制的有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能不会发现的问题。我们内部控制中未发现的重大弱点可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守“交易法”的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地保证在我们根据《交换法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息将在SEC规则和表格中指定的期限内积累并传达给管理层，并记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括决策制定中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而可能发生故障的现实。此外，控制可能被某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖所规避。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的披露不足而无法检测到。

如果您购买本次发售中出售的普通股，您的投资将立即经历大量稀释。如果我们在未来发行额外的股权证券，你将会经历进一步的稀释。

由于所提供的每股普通股的价格大大高于本次发售后我们的每股普通股的有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将遭到大幅稀释。在以每股$的公开发行价格出售普通股后，根据我们截至2019年6月30日的有形账面净值，如果您在此购买普通股

发行时，相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股普通股$的大幅稀释。请参阅“稀释”了解更多详细讨论如果您在此发售中购买普通股将导致的稀释。

此外，我们还有大量未行使的股票期权。在已行使或可能行使已发行的股票期权或发行其他股票的情况下，在本次发行中购买我们的普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们相信我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东或对我们的普通股价格造成下行压力。

我们现有股东在公开市场出售大量普通股可能导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表明有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，相当数量的普通股须受尚未行使的购股权的限制，但须符合或将有资格在公开市场出售至不同归属时间表的条文所准许的范围。如果这些额外的普通股在公开市场被出售，或者如果被认为会被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们，我们的管理和监事会成员以及我们的高级管理团队已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书增刊日期后60天结束的期间内，我们不会直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或证券，可兑换或可交换或可执行的任何普通股，达成具有相同效果的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，我们的普通股所有权的任何经济后果，无论任何这些交易是通过交付我们的普通股或其他证券以现金或其他方式结算，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、互换、对冲或其他安排，在每种情况下，均无需事先获得本次发售的承销商代表的书面同意，他们可以随时在没有通知的情况下释放受这些锁定协议约束的任何证券。锁定限制的例外情况在本招股说明书附录的“承销”标题下有更详细的描述。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受 Exchange Act报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内上市公司的报告义务更宽松，频率更低。

我们根据“交易法”作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私营发行人的资格，虽然我们在此类事项上受荷兰法律法规的约束，并打算向SEC提供季度财务信息，但我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天内不需要以Form 20-F格式提交年度报告，而美国国内发行人是加速提交者，则需要在每个财年结束后75天内以Form 10-K格式提交年度报告。外国私人发行人也不受法规公平披露的约束，旨在防止发行人选择性披露重要信息。由于上述原因，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供相同的保护。

我们可能会失去我们的外国私人发行人身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们招致巨大的法律、会计和其他费用。

我们是外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交换法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，或者：

如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和广泛。

我们还可能被要求根据各种SEC和Nasdaq规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则我们面临的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人身份将增加我们的法律和财务合规成本，并会使某些活动更耗时和成本更高。我们还预计，如果要求我们遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，则我们获得董事和高级管理人员责任保险将更加困难和昂贵，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本以获得承保范围。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住我们监事会的合格成员。

我们目前根据IFRS报告财务业绩，在某些重要方面与美国GAAP不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。在国际财务报告准则和美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来出现某些重大差异，包括与收入确认、基于股票的补偿费用、所得税和每股收益有关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的历史或未来期间的收益是按照美国公认会计原则编制的，它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国GAAP之间的对账。因此，您可能无法将我们根据IFRS的财务报表与根据美国GAAP编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止我们的收购出价，可能被认为是有利的，并阻止或挫败更换或撤换管理董事会和监事会的任何尝试。

我们公司章程的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权或影响我们的管理委员会或监事会的变更。这些规定包括：

如上文所述，我们已采取反收购措施，向保护基金会授予永久且可重复行使的看涨期权，赋予保护基金会在特定条件下获得上述优先股数量的权利。此类优先股的发行将在保护基金会行使认购选择权时进行，不需要股东同意。该措施的效果是使收购我们更困难或更不具吸引力，因此，我们的股东可能无法从控制权变更中获益并实现任何可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响的潜在控制权溢价变化。

此外，我们的董事会需要为ProQR(我们的业务)的利益行事，并考虑我们所有利益相关者的利益，包括通过促进我们的业务的可持续成功以及为我们和我们的业务创造长期价值。董事会负责确定我们的战略并选择我们的战略方向。在这样做时，根据的情况，他们可能决定不考虑拟议的收购或其他战略建议，即使该建议得到我们大多数股东的支持和/或将创造更多股东价值。董事会还可以使用荷兰公司法和DCGC规定的一般权力，不与提案合作，例如不提供尽职调查，或者不与股东提案合作，在股东大会上通过可能改变我们战略的决议，例如援引DCGC规定的最长180天响应时间(未来最长响应时间可能是修改荷兰公司法的立法倡议后的250天 )。

荷兰公司治理准则基于遵守或解释原则，我们不遵守荷兰公司治理准则的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利。

作为一家荷兰公司，我们受制于DCGC。DCGC包含调整管理层、监事会和股东(即股东大会)之间关系的原则和最佳做法条款。DCGC是基于“遵守或解释”的原则。因此，要求公司在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守DCGC的原则和最佳实践规定。如果他们不遵守这些原则或规定(例如，由于纳斯达克要求相冲突)，他们必须给出不遵守的原因。

DCGC适用于所有获准在受监管市场或类似系统进行交易的荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括纳斯达克。我们不遵守DCGC的所有最佳做法规定。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能不具有与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。

我们打算在某些情况下依赖纳斯达克股票市场规则，这些规则允许我们遵守适用的荷兰公司治理实践，而不是相应的美国国内公司治理实践，因此您作为股东的权利将不同于您作为美国国内发行人的股东的权利。

作为一家普通股在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们在某些情况下可以遵循荷兰公司治理实践，而不是纳斯达克市场规则的相应要求。选择遵循母国做法而不是纳斯达克要求的外国私人发行人必须事先向纳斯达克提交来自该发行人所在国的独立律师的书面声明，证明发行人的做法不受母国法律的禁止。此外，外国私人发行人必须在提交给证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守的每一项要求，并描述所遵循的母国做法，而不是任何此类要求。我们打算在适用于股东会议的法定人数要求和为股东大会提供代理声明方面遵循荷兰的公司治理做法，而不是相应的美国国内公司治理做法。根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。尽管荷兰法律要求我们向股东提供股东大会的议程和其他相关文件，但荷兰法律没有针对委托代理的监管制度，委托代理在荷兰不是一种普遍接受的商业做法。因此，我们的股东可能无法获得与纳斯达克公司治理规则相同的保护。

如果我们被描述为一家被动的外国投资公司，那么我们普通股的某些美国持有者可能会遭受美国联邦所得税的不利后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，如果我们总收入的至少75%是被动收入，或者我们资产价值的至少50%归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，我们将被称为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。在这些测试中，被动收入包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费(租金和特许权使用费除外)，这些收入是从与积极进行贸易或业务相关的无关方收到的。如果我们被称为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括通过出售我们的普通股实现收益

将视为普通收入，而不是资本利得，损失适用于美国持有者在我们普通股上收到的股息的优惠利率的损失，并对我们的分配和股票销售收益适用利息费用。有关详细信息，请参阅标题为“税收”的部分。

基于我们的总资产(包括商誉)的预期平均值以及当前纳税年度我们的收入和资产的预期构成，我们认为我们不应该成为2018年纳税年度的PFIC，并且我们预计我们不会成为当前纳税年度的PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定，我们不能为当前、以前或未来的纳税年度提供任何关于我们PFIC地位的保证。我们有可能在未来纳税年度成为PFIC 取决于我们在Wings治疗公司持有的少数股权的公平市场价值，Wings治疗公司是一家私人持股公司，其公平市场价值具有高度的投机性。

我们目前不打算为美国持有者提供进行“合格选举基金”或QEF选举所需的信息如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，和潜在投资者应假设QEF选举将不可用。

您可能获得的针对我们的任何美国或其他外国判决可能难以在荷兰针对我们执行。

我们是根据荷兰的法律成立的。我们目前在美国的业务有限。我们的大部分资产目前位于荷兰。我们的管理委员会、监事会和官员大部分居住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达程序，或在美国法院针对他们或我们执行判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决。此外，尚不清楚荷兰法院是否会在仅基于美国联邦证券法的原始诉讼中对我们或我们的任何董事总经理或监事施加民事责任，该诉讼是在荷兰具有管辖权的法院提出的。

美国和荷兰目前没有条约规定民事和商业事项中的判决(仲裁裁决除外)的相互承认和执行。因此，美国法院做出的付款最终判决，无论是否仅基于美国证券法，都不会自动得到承认或可在荷兰强制执行。为了获得可在荷兰强制执行的判决，美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰具有管辖权的法院提出索赔。这样的一方可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。根据目前的做法，荷兰法院可能会根据该判决作出判决，但条件是：(I)该判决是最终判决，并且是由法院根据国际公认的管辖权理由确定其对公司的管辖权，(Ii)没有违反公平审判的基本原则，(Iii)不违反荷兰的公共政策，(Iv)不与(A)对公司的事先判决不相容，(Ii)没有违反公平审判的基本原则，(Iii)不违反荷兰的公共政策，以及(Iv)不与(A)事先作出的判决不相容，法院已根据国际公认的管辖权理由对公司作出了管辖权

荷兰在相同当事方之间的争端中作出的法院，或(B)外国法院在相同当事方之间的争端中作出的关于相同标的并基于相同诉讼因由作出的事先判决，前提是这种先前判决能够在荷兰得到承认。，，如果这种先前判决能够在荷兰得到承认。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。在荷兰的美国法院判决的执行和承认完全由荷兰民事诉讼法的规定管辖。

基于上述缺乏条约，美国投资者可能难以对我们或我们的管理委员会或监事会成员、代表或身为荷兰居民或美国以外国家的某些专家强制执行在美国法院获得的民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们股东的权利和责任受荷兰法律管辖，在一些重要的方面不同于美国法律规定的股东权利和责任。

我们的公司事务由我们的公司章程、我们的内部规则和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。根据荷兰法律，我们股东的权利以及我们管理委员会和监事会成员的责任不同于一些美国司法管辖区的法律。在履行职责时，荷兰法律要求我们的管理委员会和监督委员会考虑ProQR治疗公司及其业务、股东、员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们股东的利益。此外，作为一家荷兰公司，我们不需要招揽代理人或为股东大会准备委托书。荷兰法律没有美国式代理招揽的监管制度，即使荷兰法律允许通过代理投票，代理招揽并不是荷兰广泛使用的商业惯例。此外，股份持有人的权利和股东的许多权利与股东权利的行使有关，受荷兰法律和我们公司章程的管辖，不同于美国法律下的股东权利。例如，荷兰法律不向希望对公司合并或合并时支付的对价提出质疑的公司股东授予评估权。

我们估计，此次发行给我们的净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，将为百万美元，或如果承销商行使其选择权向我们全数购买额外普通股，则为百万美元。

我们打算将从此次发售中获得的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于推进我们候选产品的临床开发，包括sepofarsen，QR-421a和QR-1123，以推进我们的其他候选产品，并用于一般公司和营运资本目的。

这些本产品净收益的预期用途代表了我们基于我们目前的计划和业务条件的意图，未来随着我们的计划和业务条件的发展，我们的计划和业务条件可能会发生变化。例如，我们可能会将净收益的一部分用于收购业务或技术，以继续构建我们的管道、研发能力和我们的知识产权地位。我们不能肯定地预测在本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将实际花费在上述用途上的金额。我们实际支出的金额和时间可能因众多因素而有很大差异，包括我们的研究进展和开发工作、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选产品进行的任何合作以及任何无法预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌处权。

在使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括定期存款、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“PRQR”。2019年10月11日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每普通股6.36美元。

截至2019年10月8日，美国有3名记录在案的股东，包括cede&Co.，作为托管信托公司的代名人，共同持有我们的已发行普通股的约99.7%。

我们的业务主要在欧盟进行，我们以欧元保存我们的账簿和记录。我们已经以欧元提交了操作的结果。截至2019年9月30日，欧元对美元的官方汇率是1.0889美元兑1欧元。

我们从未就我们的普通股宣布或支付过任何股息，我们目前也不打算在可预见的未来宣布对我们的普通股派息。根据荷兰法律，只有当我们的股东权益超过缴足股本和催缴股本加荷兰法律或我们公司章程所要求的准备金之和时，我们才可以支付股息。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。根据我们的章程，(累计)股息首先从任何优先股(截至本招股说明书增刊日期我们没有优先股)的利润中支付(如果可供分配)。利润中的任何剩余金额由管理委员会决定转入储备。经董事会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会处理。允许管理委员会在符合某些要求并经监事会批准的情况下，在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

截至2019年9月30日，欧元对美元的官方汇率是1.0889美元兑1欧元。下表列出了我们截至2019年6月30日的现金及现金等价物和资本总额：

	截至2019年6月30日

	实际			已调整
	(以千为单位的欧元，除了共享和每共享数据)
现金及现金等价物	€	82,464		€



债务总额：
租赁负债		1,788			—
借款		10,536

债务总额，扣除流动部分		12,324

股东权益：
普通股资本		1,726
股份溢价		235,908
权益结算员工福利准备金		14,026
翻译储备		82
累积赤字		(181,109	)
少数股权		(399	)

股东权益总额		70,234

总资本化	€	82,558		€

如果您投资于本次发售，您的所有权权益将被稀释至每股发售价格与在本次发售生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值(即有形资产减去总负债 )除以我们已发行普通股的数量，来计算每股有形账面净值。截至2019年6月30日，我们的有形账面净值为7690万美元(7060万欧元)，或 1.98美元(1.81欧元)每股。

在使我们以每股美元的公开发行价出售本次发售中的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们截至2019年6月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，或 $每股普通股。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，新投资者的每股有形账面净值立即稀释。下表说明了每股摊薄：

如果承销商完全行使其选择权，以每股美元的公开发行价购买额外的普通股，我们在本次发售后截至2019年6月30日的调整后的有形账面净值将为每股美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值增加美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释。

上述讨论和表格基于截至2019年6月30日已发行和已发行的38，912，589股普通股，不包括：

根据截至2019年6月30日已行使或已行使的未行使购股权或已发行其他股票的程度，购买本次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

本税务摘要仅涉及收购、拥有和处置普通股的主要荷兰税收后果。它并不打算描述可能与我们普通股的特定持有人或股东有关的所有税务考虑。建议股东就收购、持有和/或处置普通股的税务后果咨询其税务顾问。在本摘要中，如果英语术语和表达用于指代荷兰概念，则归于这些术语和表达的含义应为荷兰税法下同等荷兰概念的含义。

本摘要基于荷兰在本招股说明书增刊之日生效的税法和原则(未公布的判例法)，这些税法和原则可能会变更，可能会前瞻性或追溯性地影响所述税务后果。在本摘要中使用术语“荷兰”和“荷兰”的地方，这些仅指荷兰王国的欧洲部分。此后对荷兰缔结的避免双重征税条约的任何提及都包括荷兰王国的税收条例 (Belastingregling voor het koninkrijk)，荷兰国家税务条例(Belastingingreging voor het land Nederland)，荷兰-库拉索税务法规(Belastingregling Nederland-Curaçao)和税收法规荷兰-Sint Maarten(Belastingregling Nederland-Sint Maarten).

我们通常被要求从我们分配的股息中预扣荷兰股息预扣税，税率为15%。一般来说，荷兰股息预扣税不会由我们承担，但将从我们分配的股份支付的总股息中预扣。在1965年荷兰股息预扣税法中，股息定义为股票收益，包括但不限于：

一般情况下，我们将被要求将所有预扣的金额作为荷兰股息预扣税汇给荷兰税务当局。但是，在某些情况下，我们可以减少汇给荷兰税务当局的金额，以以下较低者为准：

虽然这种减少减少了我们需要向荷兰税务机关汇出的荷兰股息预扣税额，但它不会减少我们被要求对分配的股息进行预扣的税额。

居住在荷兰或被视为居住在荷兰的股东一般有权获得任何荷兰股息预扣税对该股东的荷兰(公司)所得税负债的全额抵免，并且一般有权以负面评估荷兰(公司)所得税的形式获得退款，在这种荷兰股息预扣税中，连同任何其他可抵免的国内和/或外国税，超过了该股东的荷兰所得税或荷兰企业所得税负债总额。

如果股东是荷兰以外国家的居民，并且如果荷兰和该国之间有关于避免所得税双重征税的条约，并且该股东就该条约而言是居民，则根据该特定条约的条款，该持有人有资格从源头获得全部或部分减免，或全部或部分退还荷兰股息预扣税。

荷兰股息预扣税的退款适用于居住在另一个欧盟成员国、挪威、冰岛或列支敦士登的实体，条件是：(I)这些实体不在那里缴纳企业所得税，(Ii)如果这些实体是荷兰公司在荷兰的税务居民，则不会缴纳荷兰企业所得税，以及(Iii)这些实体不能与投资机构或免税投资机构相比较。此外，荷兰股息预扣税的类似退款可用于居住在其他国家的实体，但附加条件是：(I)根据“欧洲联盟运作条约”第63条(考虑到条)，股份被视为有价证券投资；(Ii)荷兰可以按照信息交换的国际标准与该另一国家交换信息。

居住在另一个欧盟成员国，挪威，冰岛或列支敦士登的股东可以 (部分)退还荷兰股息预扣税，如果(I)该股东是不受荷兰个人所得税或荷兰公司所得税的影响，并且(Ii)这种荷兰股息预扣税高于如果该股东是荷兰税务居民的话荷兰个人所得税或荷兰公司所得税，在考虑到可能的基于1965年荷兰股息预扣税法的退款或基于避免对所得税双重征税的条约的退款之后，(Iii)在股东是税务居民的国家不给予基于避免对所得税双重征税的条约的抵免对全额的荷兰股息预扣税金，以及(Iv)该股东不具有与投资机构或豁免类似的功能此外，居住在另一个国家的股东可以获得类似的荷兰股息预扣税退款，条件是：(I)根据“欧洲联盟运作条约”第63条(考虑到第64条)，股票被视为证券投资，以及(Ii)荷兰可以按照信息交换的国际标准与该另一个国家交换信息。

普通股收益的收件人将无权享受荷兰股息的任何豁免、减税、退款或信贷，如果该收件人不被视为

受益此类收益的所有者。接收方将不被视为这些收益的实益所有者，如果与此类收益相关，接收方已支付对价作为一系列交易的一部分，并且很可能：

个人居民或被视为荷兰居民的股东将根据“2001年荷兰所得税法”按累进税率(最高税率为51.75%)对从普通股获得的收入和出售普通股获得的收益缴纳常规荷兰个人所得税如果：

如果上述两个条件都不适用，则该股东必须根据储蓄和投资的视为回报确定他或她关于普通股的应税收入(Sparen en beleggen)，而不是基于实际收到的收入或实际实现的收益。这被视为储蓄和投资的回报固定在个人收益率基础上的百分比(Rendementsgrond渣)在日历年初 (1月1日)，只要个人的收益率基础超过某一阈值(heffingvrij vermogen)。个人的收益率基础确定为个人持有的某些合格资产的公平市场价值减去某些合格负债在历年开始时的公平市场价值。普通股的公平市值将作为资产计入个人收益率基础。根据收益率基准的金额，将应用于收益率基准的视为回报百分比递增。认为储蓄和投资的回报率按30%的税率征税。

通常，作为公司的股东、资本被分成股份的另一实体、合作社(协会)或具有普通股归属的企业的另一法定实体，即为荷兰企业所得税目的而居住或被视为居住在荷兰的，将按25%(超过19%)的税率征收常规荷兰企业所得税

利润 (最高200，000欧元)来自普通股的收入和通过收购、赎回和处置普通股实现的收益。

非荷兰居民或被视为荷兰居民的股东将不会就我们分发的股息或出售普通股获得的任何收益(上述股息预扣税除外)对收入或资本利得缴纳任何荷兰税，但在以下情况除外：

如果适用上述三个条件之一，则我们分派的股息或出售普通股实现的任何资本收益的收入或收益一般将按最高51.75%的累进税率缴纳荷兰个人所得税。从 (Iii)项下规定的企业利润中所占份额获得的收入，如果尚未列入第(I)或(Ii)项，将根据储蓄和投资收入的视为回报征税(如上所述，在“ 荷兰居民”项下)。

不是个人且不是荷兰居民或被视为荷兰居民的股东(就荷兰企业所得税而言)，将不会对与我们分配的股息有关的收入或资本收益，或就出售普通股而实现的任何收益(上述股息预扣税除外)征收任何荷兰税，除非：

如果适用上述条件之一，则来自普通股的收入和普通股实现的收益一般将按25%的税率征收普通荷兰公司所得税(最高200，000欧元的利润的19%)。如果适用上述条件之一，则来自普通股的收入和普通股实现的收益一般需缴纳普通荷兰公司的所得税，税率为25%(利润不超过200，000欧元的19%)。

对于股东以赠与形式或实质形式获得普通股份，或股东去世时继承股份，不应缴纳荷兰赠与或荷兰遗产税，除非：

为上述目的，根据条件先例作出的普通股赠予被视为在满足该条件先例时作出。

为荷兰赠与或荷兰遗产税的目的，持有荷兰国籍的个人将被视为居住在荷兰，间别名如果他或她在礼物或其死亡之日之前的十年内的任何时间居住在荷兰。此外，为了荷兰赠与税的目的，如果个人在赠与日之前的12个月内的任何时间居住在荷兰，则无论其国籍如何，都将被视为居住在荷兰。适用的税务条约可能会凌驾于荷兰的被视为居留权之上。

对于普通股份的发行、收购、所有权和处置的代价支付，不会产生荷兰增值税，但与不免除荷兰增值税的服务有关的应付费用的增值税除外。

荷兰不应就普通股的认购、发行、配售、配发、交付或转让支付荷兰注册税、资本税、海关税、转让税、印花税或任何其他类似的税费(法庭费用除外) 。

股东不会仅因持有普通股而成为荷兰居民，或仅因持有普通股而被视为荷兰居民。

以下是与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅针对根据发售首次购买我们的普通股并将持有我们的普通股作为资本资产的美国持有者考虑美国联邦所得税。本摘要不涉及可能与特定美国持股人相关的所有美国联邦所得税事项。本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的普通股持有人的税务考虑，包括但不限于以下：

此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素，或任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，收购、拥有和处置我们的普通股。

本描述基于1986年修订的《美国国内收入法》或根据其颁布的现有的、建议的和暂行的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，在每种情况下均为有效并可在本协议生效之日获得。上述所有内容都可能发生变化，这些变化可以追溯适用，不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑。不能保证美国国税局(US Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)不会对我们普通股的收购、所有权和处置的税收后果采取立场，或者这种立场不会持续下去。持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特殊情况下持有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

在本摘要中，“美国持有人”是普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，普通股是(或被视为)：

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股，则与投资于我们的普通股有关的美国联邦所得税后果将部分取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就在其特殊情况下拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

如下所示，此讨论受适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则的约束。

考虑投资我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股的收购、所有权和处置有关的具体税务后果，包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。

根据下面“被动外国投资公司考虑事项”下的讨论，美国持有人实际或建设性地收到的关于普通股的任何分派(包括就荷兰预扣税预扣的任何金额)的总额将作为股息向美国持有人征税，数额为根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计收益和利润的。超过收益和利润的分配将在美国持有者的普通股调整税基的范围内向美国持有者免税，并将用于抵销和减少。超过收益和利润的分配以及这种调整后的税收通常将作为长期或短期资本收益向美国持有者征税，具体取决于美国持有者在收到此类分配时是否持有我们的普通股超过一年。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分发都将被报告为股息，即使该分发将被视为非应税资本回报或上述规则下的资本收益。

非公司美国持有人可能有资格享受适用于长期资本收益(即出售持有超过一年的资本资产的收益)适用于“合格外国公司”支付的股息的普通股股息的优惠税率。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一个课税年度被归类为的PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司：(A)如果它有资格享受与美国的全面税务条约的利益，而美国财政部长认为就本条款而言是令人满意的，并且包括交换信息的规定，或(B)就其就普通股支付的任何股息而言，该股息是容易获得的根据荷兰王国法律注册成立的公司认为，出于1992年12月18日签署的 “美利坚合众国和荷兰王国关于所得税避免双重征税和防止逃税的公约”或“美国-荷兰税收条约”的目的，该公司有资格成为荷兰居民，并有资格享受该公约的好处，尽管在以下方面不能得到保证：1992年12月18日签署并生效的修正后的现行条约，或“美国-荷兰税收条约”，尽管在这方面不能作出任何保证，但这一点并不能得到保证。公司是根据荷兰王国的法律成立的，它认为它有资格成为荷兰居民，以达到美国和荷兰王国关于避免双重征税和防止逃税的公约的目的，并有资格享受该公约的好处。此外，美国国税局已经确定，美国-荷兰税收条约对于合格股息规则的目的是令人满意的，并且它包括一个信息交换计划。此外，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，这是美国的一个成熟的证券市场，我们希望我们的普通股可以随时在纳斯达克全球市场交易。但是，不能保证我们的普通股在今后几年将被认为可以在美国成熟的证券市场上轻易交易。因此，根据下面“被动外国投资公司考虑事项”下的讨论，如果美国-荷兰税收条约适用，此类股息一般将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括持有期和没有某些风险降低交易要求。股息将不符合股息-通常允许美国公司持有人扣除的股息。

美国持有者通常可以申请从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税债务的荷兰收入预扣税额。但是，

国外税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须在个人基础上确定和应用。一般来说，抵免不能超过美国持有人的美国联邦所得税负债的比例份额，即该美国持有人的应税收入与该美国持有人的全球应税收入之间的比例。在应用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入项目和扣减必须归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这个限制是针对特定类别的收入单独计算的。对于美国联邦所得税而言，被视为“股息”的普通股的分派金额可能低于荷兰所得税目的，这可能导致美国持有人的外国税收抵免减少。每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

美国持有人一般将在出售、交换或其他应税处分普通股时确认收益或亏损，金额等于从此类出售或交换中实现的金额的美元价值与美国持有人对这些普通股的纳税基础之间的差额。主题在“被动外商投资公司的思考“下面，这一收益或损失通常是资本收益或损失，一般被视为来自美国境内的来源。普通股的调整税基一般将等于该普通股的成本。如果非公司美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确定的持有期超过一年(即，该收益为长期应税收益)，则非公司美国持有人出售、交换或其他应税处置普通股的资本收益一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率。为美国联邦所得税目的而扣除资本损失的受《守则》的限制。美国持有者通常承认的任何此类收益或损失将被视为美国外国税收抵免限制目的的来源收入或损失。

某些作为个人、遗产或信托的美国持有人须对其全部或部分“净投资收入”( )缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。敦促每个个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问，了解联邦医疗保险税对其在我们普通股投资方面的收入和收益的适用性。

如果我们在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司(PFIC)，美国持股人将受到特别规则的约束通常旨在减少或消除美国持有者通过投资非美国公司而获得的美国联邦所得税延期带来的任何好处，该非美国公司不会在当前基础上分配其所有收益。

在美国境外组织的公司一般将在任何课税年度被归类为PFIC，用于美国联邦所得税目的，在对其子公司的收入和资产应用某些审查规则后：(I)其总收入的至少75%为“被动收入”，或(Ii)其总资产的季度平均价值的至少50%(为此，我们的资产的总价值可能部分由我们的普通股的市值确定，(可能发生变化) 可归因于产生“被动收入”的资产或为产生“被动收入”而持有的资产。

被动此目的的收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，收益超过处置产生被动收入的资产的损失，并包括因临时投资而产生的金额

资金通过发行我们的普通股筹集。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值的至少25%，那么就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。如果非美国公司拥有另一公司股票价值低于25%的股份，则在 PFIC测试中，该非美国公司手中该其他公司的股票被视为被动资产。如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何年份被归类为PFIC，那么在该美国持有人拥有我们普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试。

我们作为任何应税年度的PFIC的地位将取决于我们每年的资产和活动，而且由于这是每年在每个应税年度结束后做出的事实确定，不能保证我们不会被视为当前或未来任何应税年度的PFIC。我们资产的市值在很大程度上可能由参考我们普通股的市场价格来确定，考虑到制药和生物技术公司的市场价格特别不稳定，普通股的市场价格可能会波动，并且可能会有很大的波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用现金的方式和速度的影响，包括根据本次发售筹集的任何现金。基于我们的总资产(包括商誉)的预期平均值以及当前纳税年度我们的收入和资产的预期构成，我们认为我们不应该成为 2018纳税年度的PFIC，并且我们预计我们不会成为当前纳税年度的PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定，我们不能对当前、以前或未来的纳税年度的PFIC身份提供任何保证。我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC，这取决于我们在Wings治疗公司持有的少数股权的公平市场价值。Wings治疗公司是一家私人持股公司，其公平市场价值具有高度的投机性。

如果我们是PFIC，而您是美国持有人，则除非您做出以下描述的选择之一，否则特殊的税收制度将适用于(A)我们对您的任何“超额分配”(通常，您在任何年份的分配的应课税率部分大于您在之前三年或您的持有期中较短的一年收到的平均分配的125%)，以及(B)出售或其他处置普通股实现的任何收益。在此制度下，任何超额分配和已实现收益将视为普通收入，并应纳税，就好像(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，(B)在每年中视为已实现的金额在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税(分配给当期或我们成为 PFIC之前的任何应税期间的收入除外)。(C)一般适用于少缴税款的利息已对被视为在该年度应缴付的税项征收利息，该利息须按美国持有人本年度的常规普通收入税率缴税，且不须缴付下文讨论的利息费用。此外，向您作出的股息分配将不符合适用于上述“分配”中所讨论的长期资本收益的较低税率的资格。

存在某些选举，这些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致我们普通股票的替代处理(如按市值计价处理)。如果美国持有人进行按市值计价选择，则美国持有人一般将确认在每个纳税年度结束时普通股的公平市场价值超出其调整后的税基的任何超额作为普通收入，并将确认普通股在纳税年度结束时超出其公平市场价值的任何超额的普通亏损(但仅限于以前因按市值计价选择而包括的收入净额)。(注：如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般将确认普通股在每个纳税年度结束时的公平市值超出其调整后的税基的任何部分为普通收入，但仅限于年度结束时普通股的调整后的税基超过其公平市价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或亏损金额。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益

当我们是PFIC的一年中的股份将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前作为按市值计价选举结果的净收入金额)。只有当我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格的交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选举。我们的普通股将在任何日历年被视为“定期交易”，其中超过最低数量的普通股在每个日历季度至少15天在合格交易所交易(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易规则的约束)。纳斯达克全球市场是一个合格的交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举。

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们目前不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。

如果我们被确定为PFIC，则本节中描述的对美国持有者的一般税收待遇将适用于美国持有者对于我们可能被确定为PFIC的任何子公司所实现的间接分配和收益。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股，美国持有者通常将被要求提交关于该公司的IRS Form 8621(被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息报税表)，通常与美国持有者该年度的联邦所得税申报单一起提交。如果我们公司是给定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国投资者就收购、普通股的所有权和处置、对PFIC的投资对他们的影响、关于我们普通股的任何可用选择以及与我们普通股的收购、所有权和处置有关的国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者通常在普通股的股息和出售、交换或处置在美国境内或通过与美国有关的金融中介支付的普通股的收益方面将受到信息报告要求，除非美国持有者是“豁免接收者”。此外，美国持有人可能在此类付款上受到备份扣缴，除非美国持有人提供纳税人识别号和适当执行的IRS Form W-9或建立豁免。备份预扣不是一项附加税，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者美国联邦所得税负债的抵扣，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

作为个人的某些美国持有人需要通过提交IRS Form 8938(特定外国金融资产声明)和其联邦所得税申报表来报告与我们普通股权益相关的信息，但受某些例外情况(包括美国金融机构维护的帐户中持有的股份的例外)的限制。敦促美国持有者就其获取、拥有和处置我们普通股的信息报告义务(如果有的话)咨询其税务顾问。

上述讨论仅供一般参考，可能不适用于持有者的特殊情况。它不包括可能对持有者重要的所有税务事项。敦促每个持有人咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置股份对他们的税务影响，包括州、地方和其他税法下的税务后果，以及美国联邦和其他税法变化可能产生的税务影响。

花旗全球市场公司和Evercore Group L.L.C.作为此次发行的联合账簿管理人，并作为以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书增刊日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意购买，且我们已同意向该承销商出售与承销商姓名相对列出的股份数量。

包销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股份的义务须经法律顾问批准和其他条件。如果承销商购买任何股份，则承销商有义务购买所有股份(承销商购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份除外)。

承销商向公众出售的股份最初将按本招股说明书增刊封面上规定的首次公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何股份，可以按首次公开发行价格的折扣价出售，但不得超过每股$。如果未按首次发行价格出售所有股份，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

如果承销商出售的股份超过上表列出的总数量，我们已授予承销商一项选择权，可从本招股说明书增刊之日起30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣购买最多额外股份。在行使选择权的情况下，每个承销商必须购买数量大约与该承销商的初始购买承诺成比例的额外股份。根据该选项发行或出售的任何股份将按照与本次发行标的的其他股份相同的条款和条件进行发行和出售。

我们和我们的高管和董事同意，除特定的有限例外情况外，未经花旗集团全球市场公司事先书面同意，我们将不会在自本招股说明书附录之日起60天内。和Evercore Group L.L.C.直接或间接提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置(或订立旨在或可能合理预期将导致处置的任何交易)，或对冲任何股份或可转换为或可交换为我们普通股份的证券。花旗全球市场公司Evercore Group L.L.C.可全权酌情释放受这些锁定协议约束的任何证券，而无需通知。

下表显示了我们将向承销商支付的与此产品相关的承销折扣和佣金。这些金额是在不行使和完全行使承销商购买额外股票的选择权的情况下显示的。

我们估计本次产品的总支出(不包括承销折扣和佣金)为$。我们还同意向承销商报销与本次发售相关的某些费用，金额最高可达75，000美元，并为其FINRA律师费额外支付最高20，000美元。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买进和卖出可能包括卖空、买入空头头寸，其中可能包括根据承销商购买额外股票的选择权进行的买入和稳定买入。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或延缓股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始进行这些交易中的任何一项，他们可以随时终止。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司在过去不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们收到了惯常费用和费用报销，并且可能会不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会为此收取习惯费和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生产品证券)和金融工具(可能包括

银行贷款和/或信用违约掉期)为其自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以提出投资建议和/或发表或就该等证券或金融工具发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或为承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项作出贡献。

对于作为与欧洲经济区有关的协议的一方的欧洲经济区的每个成员国(每个个相关成员国)，自并包括招股章程条例在该有关成员国生效之日(相关实施日期)起，不得在该相关成员国向公众提出本招股说明书补充所述的股份要约，但以下情况除外：

假设该等股份要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊发招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

为目的，就任何相关成员国的任何股份要约而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式传达关于要约条款的充分信息以及将被要约出售的任何股份，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程条例”意指规例(EU)2017/1129，并包括任何相关的转授法规。

本招股说明书附录和附带的招股说明书仅分发给联合王国境内的合格投资者，这些人是招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者，也是(I)属于《2000年金融服务和市场法》(《2005年金融服务和市场法》)第19(5)条(金融推广)令(以下简称“订单”)的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及它可以合法传达给的其他人，属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人士(每名该等人士均称为“有关人士”)。本招股说明书增刊及其内容是保密的，不应由收件人分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向英国境内的任何其他人披露。在联合王国，不是相关人员的任何人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中所述股份有关的任何其他发售材料均未提交给Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济组织另一个成员国的主管当局

区域并通知给Autoritédes Marchés金融家。在法国，股票没有或出售过，也不会被提供或直接或间接出售给公众。本招股说明书增刊或与股份有关的任何其他发售材料过去或将来都不会：

股份可直接或间接转售，仅符合法国第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条代码Monétaire et Financier.

股份不得在香港以任何文件形式要约或出售，但(I)在不构成“公司条例”(第八十八章)所指的向公众作出要约的情况下。32，香港法律)，或(Ii)“证券及期货条例”(第。章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等法例订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(第80章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，任何与股份有关的广告、邀请或文件均不得发出或可能由任何人为发行目的而由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的目标是或其内容可能会被查阅或阅读，则该等广告、邀请或文件不得由任何人发出或由任何人管有以供发出(不论是在香港或其他地方)，香港公众(除非根据香港法律获准这样做)，但就只出售或拟出售予香港以外的人或“证券及期货条例”(第80章)所指的“专业投资者”的股份而言，则不在此限，而该等股份是或拟只出售予香港以外的人或只出售予“证券及期货条例”(第80章)所指的“专业投资者”的，则不在此限。571，香港法律)及根据其订立的任何规则。

本招股说明书增刊中提供的股票过去没有也将不会根据日本的金融工具和交易法进行登记。除(I)根据金融工具和交换法的注册要求获得豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求外，该等股份并未在日本境内或为任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)直接或间接出售或出售，除非(I)根据金融工具和交易法的注册要求获得豁免，否则将不会直接或间接在日本或为任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)进行发售或出售。

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与股份的要约或出售，或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得

发行或分发，也不得直接或间接将股份要约或出售或作为邀请认购或购买的对象，除(I)根据新加坡证券和期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者发出邀请外，(Ii)根据第275(1)条，或根据第275(1A)条规定的条件，向相关人员提出要约或出售，或作为邀请认购或购买的对象。(Ii)根据第275(1)条，或根据第275(1A)条规定的条件，向新加坡境内的其他人士发出认购或购买邀请。并按照SFA的条件，任何其他适用的条款，在每种情况下都必须符合SFA中规定的条件。

如果股份是由以下相关人员根据《SFA》第275条认购或购买的：

该公司的股份、债权证和股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后的6个月内转让，但以下情况除外：

本招股说明书增刊中提供的股票只能出售给作为认可投资者的购买者，或被视为正在购买，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义的，并且是 National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省或地区证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)，代表无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发售相关的利益冲突的披露要求。

吾等估计吾等将因出售本次发售中的普通股而产生的费用和开支，但适用于吾等应付本次发售的承销折扣和佣金除外，详见下表。仅为计算此产品的净收益，我们将所有此类费用分配给此产品：

与本产品相关的美国联邦和纽约法律的法律问题将由Goodwin Procter LLP(波士顿，马萨诸塞州)代为传递。与荷兰法律有关的与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的某些法律事项和其他法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP代为传递。Cooley LLP，New York，New York，是美国联邦法和纽约法律方面承销商的法律顾问。荷兰阿姆斯特丹的Stibbe N.V.是荷兰法律方面的承销商的法律顾问。

本招股说明书通过引用公司的Form 20-F年度报告纳入的综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。这样的财务报表是根据该公司的报告，根据其作为审计和会计专家的权威而被如此纳入的。

我们是根据荷兰的法律成立的。基本上我们的所有业务都是在荷兰进行的，基本上我们所有的资产都位于荷兰。我们的大多数董事和招股说明书中提到的专家都是美国以外地区的居民，他们的大部分资产都位于美国以外的司法管辖区。结果是，您可能难以在美国境内向我们或这些人送达程序，或在美国法院针对我们或这些人强制执行，这些法院的判决基于美国证券法的民事责任条款。此外，尚不清楚荷兰法院是否会将民事责任强加给我们、我们的管理委员会成员、监事会或本招股说明书中指定的任何专家，这是完全基于美国联邦证券法在荷兰提出的具有管辖权的法院的原始诉讼。我们已指定纽约CT Corporation System，New York，New York作为我们在美国法律程序送达的代理根据美国证券法在美国南区州地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼在纽约州最高法院对我们提出的任何诉讼。我们已经指定CT Corporation System，New York，New York作为我们在美国的法律程序的代理在美国南区的州地区法院根据美国证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决的条约，荷兰法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。为了获得可在荷兰强制执行的判决，索赔人必须从荷兰法院获得执行美国法院作出的判决的许可。然而，在目前的做法下，如果荷兰法院发现以下情况，则可能期望荷兰法院根据美国法院的判决作出判决，而无需对基本索赔的是非曲直进行审查：

在中，活动主管或其他第三方对荷兰公司负有责任，只有公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东没有代表公司提起诉讼的权利。只有在第三方对公司的责任原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起个人诉讼。荷兰民法典确实规定了集体发起此类行动的可能性。以保护具有相似利益的一群人的权利为目标的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但可能只会导致宣告性判决(Verklaring Voor Recht)。为了获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的声明性判决提出索赔，但他们仍然需要单独起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以经常基于这种声明性判决达成和解-- 和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并为个别受害方选择退出。个人受害方也可以自行提出民事赔偿请求。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们一样的注册人的其他信息，这些信息是以电子方式向证券交易委员会提交的文件。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov好的。我们的Internet站点是 www.proqr.com好的。我们的互联网网站上包含的信息不是本招股说明书的部分。

本招股说明书附录和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书附录或随附招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或作为本招股说明书附录中引用的报告或其他文件的证物或其他文件，以获得此类合同、协议或其他文件的副本。SEC 在www.sec.gov上有一个互联网网站，您可以通过该网站以电子方式访问注册声明及其证物。

我们遵守1934年“证券交易法”或“交易法”的报告要求，适用于外国私人发行人。由于我们是外国私人发行人，证券交易委员会的规则并不要求我们根据“交易法”第14条提交代理声明，也不要求我们在Form 10-Q表格中提交季度报告等。此外，我们的 “内部人”不受SEC禁止短线交易规则的约束。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告标准编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

SEC允许我们通过引用方式纳入我们向SEC提交的信息，方法是让您参阅单独向SEC提交的其他文档。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书增刊和附带招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交并被视为通过引用纳入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。在所有这些情况下，您都应该依赖本招股说明书附录或任何合并文件中包含的不同信息的后续信息。您不应假设通过引用将任何文档中的信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在该文档日期以外的任何日期都是当前的。本招股说明书附录将被视为通过引用纳入以下文件，但我们不纳入任何已提交并根据SEC规则视为未提交的文件或文件部分：

我们稍后向SEC提交并被视为通过引用纳入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书附录和附带的招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您应该依赖于本招股说明书附录、随附招股说明书或任何注册文件中包含的不同信息，而不是以后的信息。您不应假设通过引用纳入本招股说明书附录或随附招股说明书的任何文档中的信息在该文档日期以外的任何日期是最新的。

您可以通过写信、打电话或通过电子邮件向我们索取这些文件的副本，地址如下：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：+31 88 1667000
ir@proqr.com

我们可以不时提供证券、认股权证、权利、购买合同、单位或普通股。我们还可以提供上面列出的类型的证券，这些证券可以转换或交换为一个或多个如此列出的其他证券。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。我们根据本招股说明书提供的证券将具有最高达300，000，000美元的总公开发行价格。

本招股说明书涵盖的证券可不时通过一项或多项发行(可能通过一个或多个承销商、交易商和代理)或直接向购买者提供和销售。任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个补充中描述将被提供的任何证券的具体条款以及它们可能被提供的具体方式。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“PRQR”。2018年11月5日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股售价为每股22.01美元。

ProQR 治疗公司是一家上市公司，有限责任公司(Naamloze Vennoothap)根据荷兰的法律成立。我们的主要行政办公室位于荷兰莱顿CK Leiden Zernikedreef 9，2333号。我们的电话号码是31 88 166 7000。

投资我们的证券是有风险的。请参阅标题为“风险因素“本招股说明书第5页。

证券交易委员会、任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于前瞻性陈述的特别说明			1
关于本招股说明书			2
招股说明书摘要			3
您可以在其中找到其他信息			3
通过引用纳入某些信息			4
危险因素			5
收益的使用			6
资本化			7
我们可能提供的证券说明			8
股本的描述			10
表格、交换和转让			37
记账程序和结算			38
分配计划			40
法律事项			43
专家			43
法律程序文件的送达和法律责任的强制执行			43
费用			44

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们在此引用的文件，包括前瞻性陈述，符合1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”，以及1934年“证券交易法”(修订版)的21E节，或“交易法”。为此，除历史事实陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关以下方面的陈述：我们产品开发计划和相关试验的进展和时间；我们未来的机会；我们的战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的大不相同，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和我们最近的20-F表格年度报告，以及反映在随后提交给证券交易委员会的文件中的任何修正案。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进入或进行的任何收购、合并、处置、业务开发交易、合资企业或投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用方式并入的信息，本招股说明书所属的注册声明，本招股说明书中通过引用纳入的文件，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大不同。我们通过这些警示声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书中列出的其他信息、任何附带的招股说明书补充资料、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件外，您应该仔细考虑本文中包含或引用的风险因素。

您应仅依赖本招股说明书和附带的招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们利用“货架”注册过程向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，其总公开发行价格为300，000，000美元，在一次或多次发行中。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。当我们出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附则还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到其他信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。

招股说明书摘要

本摘要简要概述了ProQR治疗公司的主要方面，以及截至本招股说明书日期所知的可能提供的证券的某些重要条款。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在我们于2018年3月30日提交给SEC的截至2017年12月31日的年度Form 20-F年度报告以及我们提交给SEC的Form 20-F和Form 6-K的后续Form 20-F年度报告和Form 6-K报告中列出的风险和风险讨论标题为“第3项.关键信息和D.风险因素”。当我们使用“本公司”、 “我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”时，我们指的是ProQR治疗公司。要更全面地了解特定发行的所提供证券的条款，并在做出投资决定之前，您应该仔细阅读：

•: 本招股说明书，说明我们可能提供的证券的一般条款；
•: 随附的招股说明书补充说明所发行证券的具体条款，并可能更新或更改本招股说明书中的信息；以及
•: 有关我们的信息，包括我们的财务报表，请参阅“您可以在哪里找到其他信息”中提到的文档。

我公司

我们是一家创新的生物制药公司，致力于发现和开发基于RNA的治疗严重遗传孤儿疾病的疗法。利用我们的RNA平台，我们正在为有需要的患者建立治疗方法的管道。我们的药物开发计划基于单链RNA寡核苷酸，这些寡核苷酸经过化学修饰以增强稳定性和细胞摄取，并旨在通过靶向 RNA来恢复蛋白质功能。虽然我们所有的化合物都是一种治疗方式，但根据靶向的突变，可能会使用各种作用机制。我们相信，与小分子、基因治疗和其他治疗方法相比，这种靶向方法提供了几个潜在的优势，用于治疗我们针对的罕见遗传病。

我们目前的管道由眼科、皮肤科和囊性纤维化的项目组成，我们发现并开发了一种新的专有RNA编辑平台技术，称为Aximer。

我们继续评估我们的产品候选产品的开发和商业化计划，并打算评估这些计划的有益合作或合作机会。此外，使用我们的发现引擎(旨在生成深度和广泛的候选产品线)，我们寻求与我们认为将从这种合作关系中受益的计划建立战略合作伙伴关系，并独立推进其他选定的计划走向商业化。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“PRQR”。如果任何其他证券将在证券交易所或报价系统上市或报价，则适用的招股说明书附录将予以说明。

在那里您可以找到其他信息

根据“证券法”的要求，我们已经向证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，其中包括更多信息。

我们向SEC提交年度报告和其他报告以及其他信息。公众可以从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得此类文件您也可以阅读和复制任何文档

我们在证券交易委员会的公共参考室备案，地址是新泽西州华盛顿特区100F街100F，20549。您也可以通过写信到SEC的公共参考部分，按规定的费率获得这些文件的副本。有关公共参考室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。

借引用方式纳入某些资料

SEC允许我们通过引用方式纳入我们向SEC提交的信息，方法是让您参阅单独向SEC提交的其他文档。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交并被视为通过引用纳入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应该依赖于本招股说明书或任何注册文件中包含的不同信息，而不是以后的信息。您不应假设通过引用纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书附录的任何文档中的信息在该文档日期以外的任何日期是最新的。本招股说明书将被视为通过引用纳入以下文件，但我们不包含任何提供并根据SEC规则视为未提交的文件或文件部分：

•: 我们于2018年3月30日向SEC提交的截至2017年12月31日的20-F表格年度报告；
•: 我们在2018年4月23日、2018年5月10日、2018年6月12日、2018年6月29日、 2018年8月8日、2018年9月5日(两份提交)、2018年10月29日和2018年11月7日提交给SEC的Form 6-K报告；以及
•: 我们于2014年9月16日向证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001-36622)上的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

我们还将通过引用纳入在(I)初始注册声明的日期和注册声明生效之前以及(Ii)本招股说明书的日期和根据注册声明完成证券发售之前向证券交易委员会提交的任何未来根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件。此外，我们将通过引用方式纳入在初始注册声明日期后以Form 6-K形式向SEC提供的某些未来材料，但仅限于这些提交或未来招股说明书附录中明确指出的范围。随后提交的每一份年度报告应被视为完全取代之前提交的每一份年度报告和Form 6-K 上包含我们的季度收益发布的报告，除非另有明确声明，否则此类较早的报告不应被视为本招股说明书或任何附带的招股说明书附录的一部分，并且您不应依赖于这些较早的定期报告中所做的声明。

您可以通过写信、打电话或通过电子邮件向我们索取这些文件的副本，地址如下：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：31 881667000
ir@proqr.com

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细考虑在2018年3月30日提交给SEC的截至2017年12月31日的Form 20-F年度报告中标题“第3项.关键信息和D.风险因素”下提出的风险和风险讨论，以及我们在本招股说明书中通过引用纳入的其他文件，包括“第3项.关键信息和D.风险因素”一节，在未来的年度报告中 Form 20-F总结了可能会对我们的业务产生重大影响的风险，然后才进行投资请参阅本招股说明书中标题为“您可以找到其他信息的地方”和“通过引用合并某些信息”的部分。

除非招股说明书附录或相关自由写作招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售所提供证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括但不限于营运资本、偿还未偿债务、战略收购和其他潜在的业务发展活动、正在进行的研究和开发活动以及资本支出。在等待任何特定用途之前，出售所提供证券的收益可能以确保流动性水平与我们当前和可预见的现金需求相对应的方式进行投资。此类投资可能包括但不限于短期投资，包括政府债券或其他有息投资。

我们可能会不时通过不涉及发行本招股说明书中描述的证券的股权或债务融资来筹集额外资金，包括信贷设施下的借款，以资助我们的业务和运营以及任何收购。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或自由写作招股说明书中包括的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的权证的重要条款和规定，其中可能包括购买一个或多个系列证券的权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或任何招股说明书增刊或自由写作招股说明书提供的单位一起发行，并可能附于或分离于这些证券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录或自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充资料或自由写作招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。

我们可以发出权证，以购买我们的股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或前述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附在这些证券上，或与这些证券分开。一系列认股权证可根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证契约发出。将发行的任何认股权证的条款和任何适用的认股权证契约的重要条款的描述将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书交付所涉及的任何认股权证的以下条款：

本节概述了单位和单位协议的一些规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考与任何特定系列的单元有关的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录或自由写作招股说明书中描述。如果在特定招股说明书补充或自由写作招股说明书中如此描述，则任何一系列单位的具体条款可能与以下条款的一般描述不同。

我们可以发行由普通股和认股权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将在我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议下发放。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考有关任何特定系列的单元的单元协议来限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。如果在特定补充中如此描述，则任何系列单位的特定术语可能与下面提供的术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的格式将作为证物纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

我们可以发行由一股或多股普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述：

本节描述我们可能不时提供的普通股的一般条款。有关更详细的信息，我们普通股的持有人应参阅我们的公司注册证书和章程，其副本作为注册声明的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

我们于2012年2月21日根据荷兰法律成立为一家私营有限责任公司(besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)。关于我们2014年的首次公开募股，我们的股东决定修改我们的公司章程，并通过修订和转换契据转换为具有有限责任的上市公司，据此，我们根据荷兰的法律转换为有限责任的上市公司(Naamloze Vennootschap)。在这次转换中，我们的法律名称从ProQR治疗公司改为ProQR治疗公司。

我们的公司在荷兰莱顿的荷兰商会贸易登记处(Handelsregister Van De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)注册，编号为 54600790。我们的公司所在地在荷兰的莱顿，我们的注册办事处在荷兰莱顿的Zernikedreef9，2333 CK Leiden。

截至本文日期，我们的法定股本为7，200，000欧元，分为90，000，000股普通股和90，000，000股优先股，每股的面值为欧元0.04。根据荷兰法律，我们的授权股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高股本。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“PRQR”。我们已将我们的普通股以登记形式上市，并且我们的股票没有被证明。我们已指定美国股份转让信托公司作为我们的代理，以维护我们的股东名册，并担任普通股的转让代理、登记代理和付款代理。我们的普通股在纳斯达克全球市场以账面记录的形式交易。

以下是有关我们公司章程和适用荷兰法律的重要规定的相关信息摘要。此摘要不构成有关这些事项的法律建议，不应被视为此类事项。

为了使我们能够执行我们的业务战略，成功开发我们的产品线，并保护我们和我们的利益相关者(包括股东、员工和患者群体)的利益，我们的业务战略，我们的连续性和我们针对实际和潜在威胁的独立性，我们已经采取了反收购措施，向保护基金会Stichting Continuity ProQR Treeutics授予永久且可重复行使的看涨期权。看涨期权赋予保护基础在某些条件下获得与行使看涨期权时数量相等的优先股数量的权利：(I)股份总数等于我们当时已发行的股本，减去保护基金会当时已持有的优先股数量(如有)或(Ii)根据我们不时根据公司章程可根据我们的授权股本发行的优先股的最大数量。保护基金会的组织章程规定，它将采取行动促进和保护我们、我们的业务和我们的利益相关者的最佳利益，包括可能从我们的产品和管道中受益的患者群体，通过反对与这些产品和管道冲突的任何影响

利益并威胁破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。

在行使认购期权时，优先股将按其面值向保护基金会发行，其中只有25%将在发行时到期。我们股份的投票权是基于名义价值的，由于我们预期我们的股票交易将大大超过名义价值，因此获得以其面值25%发行的优先股的基金会可以以大幅降低的价格获得重大投票权，因此可用作防御措施。这些优先股将比我们的普通股票具有清算和股息优先权，并将以固定利率产生现金股息，优先股息中的赤字将被结转。保护基金会可能会行使看涨期权购买优先股，以保护我们免受不符合我们最大利益并威胁破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份的影响。这些影响可能包括第三方收购我们很大比例的普通股，公布对我们普通股的公开要约，对我们普通股的其他集中控制，或者对我们施加任何其他形式的压力来改变我们的战略政策。

我们所有的登记股份都登记在我们的股东名册上。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持我们的股东登记册是准确的和最新的。我们的股东名册将由我们的管理委员会保存。在纳斯达克全球市场上市的普通股是通过DTC持有的，因此 DTC作为这些普通股的持有人记录在股东名册中。

根据荷兰法律，根据股东大会的决议发行股份并授予认购权。我们的公司章程规定，我们的股东大会只能在我们的管理委员会的建议下通过该决议，该建议必须得到我们的监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会发行新股或授予认购权。授权可以授予并延长，每次期限不超过五年。只要授权有效，我们的股东大会就没有发行股票的权力和认购股份的权利。根据我们的公司章程，我们的管理委员会只有在我们的监事会批准后才能行使发行股份的权力。

根据荷兰法律，在发行普通股或授予认购权的情况下，每个股东将拥有PRO rata优先购买权与该持有人持有的普通股的总面值成比例。普通股持有人在发行或授予权利认购(I)现金以外的普通股代价，或(Ii)我们其中一家集团公司的员工或员工的普通股，或(Iii)行使先前授予认购权的人的普通股，或(Iv)优先股方面，没有优先购买权。

新发行普通股的优先购买权可以通过股东大会决议加以限制或排除。我们的公司章程规定我们的股东大会只能在我们的管理委员会的建议下通过这样的决议，该建议必须得到我们的监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会限制或排除关于新发行的普通股的优先购买权。管理委员会的这种授权可以授予和延长，每次的期限不超过五年。只要这样的授权是

自生效以来，我们的股东大会将无权限制或排除优先购买权，除非授权中另有规定，否则此类授权不得撤销。股东大会的决议限制或排除优先购买权或指定我们的管理委员会为授权机构这样做需要至少三分之二的投票多数投票，如果出席会议的人数少于我们已发行股本的一半。

优先股对新发行的普通股或优先股不具有优先购买权，普通股持有人对新发行的优先股也没有优先购买权。保护基金会收购公司新发行优先股的看涨期权，见“股权资本说明-反收购措施”，是一种不可撤销且可反复行使的认购优先股的权利。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，据此，我们的管理委员会经监事会批准，有权，根据适用的法律和纳斯达克上市规则，并自股东大会决议之日起为期5年：(A)发行普通股，最高可达公司授权股本的100%，用于一般目的和公司股票期权计划下的发行，但条件是股票期权计划下的发行限于公司在股东大会当日的已发行股本(减去任何库存量股份)的15%；(B)授予 (A)项所述的认购权；及(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，该授权应包括决定任何股份发行或授予的价格及其他条款和条件的权力。

根据荷兰法律，我们不能认购我们自己资本中新发行的股票。我们可以在适用条款以及荷兰法律和我们的公司章程的限制下收购我们的股份，但前提是：

除以非对价或普遍继承方式获得的股份以外的其他，我们只有在股东大会授权管理委员会这样做的情况下才可以收购股份。股东大会授权收购股份的期限最长可达18个月。这种授权必须指明可以购买的股份数量，可以购买这些股份的方式以及可以购买股份的价格范围。如果我们在纳斯达克购买普通股，意图根据适用于他们的安排将普通股转让给我们的员工或集团公司的员工，则不需要股东大会的授权我们的组织章程进一步规定，我们的管理委员会收购我们股本中的全部缴足股份的决议需要我们的监事会的批准。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会将被授权收购(I)公司已发行股本的10%，如果公司资本结构发生重大重组，(Ii)通过任何手段，包括通过衍生产品，在任何证券交易所购买，通过任何私人购买或大宗交易，或其他方式，额外收购公司已发行股本的10%，

对于，价格介于0.01美元和不高于纳斯达克普通股在纳斯达克市场平均价格的110%之间(市场价格被视为收购日期前三个交易日之前连续五个交易日中每一个交易日的收盘价的平均值)，有效期为十八(18)个月，自股东大会起生效。在这方面，“已发行股本”一词是指公司不时发行的股本。为免生疑问，已发行股本包括库务股。

在股东大会上，我们的股东可以通过以下方式决议减少我们的已发行股本：(I)取消股份或 (Ii)通过修订我们的公司章程来减少股份的面值。在任何一种情况下，这种减少将受到适用的法律规定的约束。取消股份的决议可能仅与(X)与公司持有的股份或公司持有的存托凭证有关，以及(Y)与所有优先股有关。我们的公司章程规定，股东大会只能在管理层的建议下通过该决议，该建议必须得到我们的监事会的批准。为了被股东大会通过，减少资本的决议需要股东大会投票的简单多数如果至少有一半的已发行资本代表出席会议，或者至少三分之二的投票代表出席股东大会如果在股东大会上代表的已发行资本少于一半，则减少资本的决议需要股东大会投票的简单多数如果至少有一半的已发行资本代表出席股东大会，则需要至少三分之二的股东大会投票。

不偿还和不免除支付股份义务的股份面值的减少必须按比例对同一类别的股份实现(除非所有有关股东都同意不成比例的减少)。将导致资本减少的决议需要获得每组同级股份持有人会议的批准，其权利因减少而受到损害。此外，减资涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下反对减资。

在所有优先股被取消的情况下，应向作为该等优先股唯一持有人的保护基金会进行分配。

本公司股东大会经董事会建议，经监事会事先批准，可以决议修改公司章程。股东大会通过的修改公司章程的决议需要简单多数票。

股东大会在荷兰莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、Haarlemmermeer(Schiphol Airport)市、 Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar举行。所有股东及有权出席股东大会的其他人士均获授权出席股东大会，并在他们有此权利的情况下亲自或委派代表出席股东大会，并在他们有权投票的情况下，亲自或委派代表投票。

我们必须每年至少召开一次股东大会，在财政年度结束后的六个月内举行。股东大会也应在我们的管理委员会认为公司的股本可能减少到等于或低于其已缴股款的一半并催缴资本后的三个月内举行。如果管理委员会和监事会未能确保上述判决所指的股东大会及时召开，每个股东和其他有权出席股东大会的人可以被荷兰法院授权召开股东大会。

我们的管理层和监事会可以在决定时召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律，一个或多个股东和/或有权出席股东大会的其他人，单独或共同代表我们至少10%的已发行股本，可应他们的申请，被荷兰法院授权召开股东大会。如果荷兰法院认为申请人以前没有请求管理层或监事会召开股东大会，而管理层或监事会都没有采取必要的步骤，以便可以在提出请求后的八周内召开股东大会，荷兰法院将拒绝该申请。

一般股东会议是通过通知召开的，其中包括说明要讨论的项目的议程。股东年度大会的议程将包括，除其他事项外，我们的年度账目的采用，我们利润或亏损的分配，以及关于管理层或监事会任何空缺的组成和填补的建议。此外，股东大会的议程包括我们的管理层或监事会列入其中的项目。根据荷兰法律，一个或多个股东和/或有权出席股东大会的其他人，单独或共同代表至少3%的已发行股本，有权请求将其他项目列入股东大会议程。此类请求必须以书面形式提出，证明属实，或通过决议提案提出，并在不迟于有关股东大会举行日期之前的第六十天收到。除已列入议程的项目外，将不就其他项目通过任何决议。

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在荷兰国家发行的日报上发布通知，以及我们为遵守荷兰法律、适用的证券交易所和证券交易委员会的要求而可能需要遵循的任何其他方式。我们将遵守股东大会的法定最低召开通知期。

根据我们的组织章程，我们的管理委员会可以确定一个记录日期(注册层数据)在股东大会前28 个日历日内确定哪些股东和其他有会议权利的人有权出席股东大会并在适用的情况下在股东大会上投票。记录日期(如有)以及股东登记和行使权利的方式将在股东大会会议通知中载明。我们的公司章程规定，股东必须将其身份和出席(或代表)股东大会的意向以书面形式通知公司，此类通知最终将在股东大会召开前第七天由我们收到。如果不遵守这一要求，或者在公司指示下，希望进入股东大会的任何人没有提供适当的身份证明，股东大会主席可以全权酌情拒绝股东或其代理持有人进入。

根据公司章程，股东大会由监事会主席主持。监事会主席缺席，未委托他人代为主持会议的，由出席会议的监事会成员指定其中一人为董事长。如果没有监事会成员出席股东大会，股东大会将由我们的CEO主持，如果我们的CEO缺席，则由另一位出席会议的管理层成员主持，如果他们都没有出席，股东大会应任命自己的主席。应该主持会议的人可以指定另一个人代替他。

股东大会主席可以自行决定是否接纳其他人参加会议。股东大会主席应当指定另一出席股东大会的人员担任秘书，并记录会议程序。股东大会主席可以指示民法公证员出具公证报告，费用由公司承担，不需要记录。股东大会主席有权认为任何人扰乱有秩序的程序，将其逐出股东大会。股东大会应以英语进行。

根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股发行的普通股和优先股赋予其持有人在股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司所持有的任何股份所附带的表决权，只要它们持有在库中，就会被暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员或监督委员会成员的选举进行累积投票。

表决权可由股东或股东的正式指定的委托书持有人(股东大会主席可接受的书面委托书)行使，委托书持有人不必是股东。我们的公司章程不限制单个股东可以投票的股份数量。

根据公司章程，空白票、弃权票和无效票不应算作投票。此外，在确定出席股东大会或代表股东大会的已发行股份的部分资本时，对已投空白或无效表决权的股份以及出席会议或代表会议的人弃权的股份进行计数。股东大会主席应以鼓掌方式决定表决方式和表决是否可以进行。

根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这个程度上，我们的做法不同于纳斯达克上市规则5620(C)的要求，该规则要求

发行人在其章程中规定一般适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

股东大会决议以简单多数票通过，没有法定人数要求，除非荷兰法律或我们的公司章程规定与特定决议有关的特别多数和/或法定人数。

股东大会主席应当决定表决方法，并可以决定表决程序。股东大会主席对表决结果的决定是决定性的。但是，如果在作出决定后立即对董事长决定的准确性提出质疑，则应在股东大会多数人要求的情况下进行新的表决，或者在原始表决没有通过点名或书面形式进行的情况下，如果有出席会议的投票权的任何一方提出要求，则应进行新的表决。

我们的管理委员会将保存每次股东大会通过的决议的记录。该记录应可在我们的办公室供有权出席股东大会的任何人士查阅，并应要求将该记录的副本或摘录以不高于成本价的价格提供给该人。

我们的公司章程和荷兰法律规定，我们的管理委员会关于公司或我们业务的身份或性质发生重大变化的决议须经股东大会批准。在任何情况下，此类更改包括：

根据荷兰法律，我们被要求在通过后八天内公布我们的年度账目。

每年在本财政年度结束后的五个月内，除股东大会因特殊情况将此期间延长至最多五个月外，我们的管理委员会将编制年度账目。年度账目必须附有审计师证书、年度报告和某些其他强制性信息，并且必须在同一时期内提供给我们的股东在我们的办事处检查。根据荷兰法律，股东大会可以任命和罢免我们的独立审计师，如第2节：393荷兰民法典中所述，这些审计师审计年度账目。股东大会未任命独立审计师的，监事会任命独立审计师，监事会未任命独立审计师的，由管理委员会任命。年度账目由我们的股东在股东大会上通过，并将根据荷兰民法典第二册第9部分编制。

我们的股东采用年度账目并不能免除我们的管理层成员和监事会成员对这些文件中反映的行为的责任。任何这样的免除责任都需要单独的股东决议。

我们的财务报告将受到荷兰监管机构AFM的监督。AFM将审查财务报告的内容，如果在公开信息的基础上对我们的财务报告的完整性有合理的怀疑，AFM有权与我们联系要求提供信息。关于更详细的描述，我们参考下面“荷兰财务报告监督法”标题下的描述。

我们只能向我们的股东和其他有权分派利润的人进行分配，前提是我们股东的股本超过缴足股本和催缴股本加荷兰法律或我们的组织章程规定的储备之和。

根据我们的组织章程，(累计)股息首先从任何优先股的利润中支付(如果可供分配)，其中没有一股将在完成本次发行时支付。利润中的任何剩余金额都将按照管理委员会的决定转入储备。在董事会保留任何利润后，剩余的利润将由股东大会处理。允许管理委员会在符合某些要求并经监事会批准的情况下，在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

分配应以我们的管理委员会确定的货币支付。我们打算在我们的管理董事会决定的日期支付分配(如果有)。我们的管理委员会将设定申请日期，以确定哪些股东(或用益物权人或质权人，视情况而定)有权获得分配，日期不早于宣布分配的日期。自该等股息或分发成为应付之日起五年内未作出的支付股息和其他分发的申索将失效，并且任何此类金额将被视为已没收给我们(韦尔贾林).

股东大会可以根据经监事会批准的董事会提案，决议以投票简单多数通过的决议解散公司。公司解散时，除股东大会另有决定外，应由本公司管理层在监事会的监督下进行清算。

在解散和清算的情况下，支付公司所有债务(包括任何清算费用)后的剩余资产将 (I)首先向优先股持有人(如果有的话)分配优先股的面值(以已缴股款为限)加上未支付的应计股息和优先股息中的赤字(如果有)，(Ii)普通股持有人的余额与其普通股的总面值的比例。清算和本款中提到的的所有分配将根据荷兰法律的有关规定进行。

根据荷兰的法律或我们的公司章程，对于非荷兰居民持有或投票我们的普通股没有限制。根据荷兰法律，目前不存在适用于向荷兰境外人士转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配或出售股份所得收益的外汇控制。

根据“荷兰民法典”第2：92A条，股东如果为自己的帐户(或与其集团公司一起)提供至少95%的我们已发行股本，可以共同对我们的其他股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给它。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭进行(Ondernemingskamer)，并可根据“荷兰民事诉讼法”的规定，通过向每一小股东送达传票的方式提起诉讼(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可以批准与所有少数股东有关的挤出索赔，并将在必要时在任命一名或三名专家后决定为股份支付的价格，这些专家将向企业商会就少数股东的股份价值提出意见。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业商会的转让命令成为最终和不可撤销的，提起挤出程序的大股东应向大股东知道其地址的拟收购股份的持有人发出关于付款日期和地点以及价格的书面通知。除非获得股份的大股东知道所有小股东的地址，否则大股东必须在具有全国发行量的报纸上公布该地址。

提供我们大部分已发行股本的股东，但低于启动上述挤出程序所需的95%，可以寻求提出并实施一项或多项重组交易，目标是获得我们至少95%的已发行股本，从而允许启动挤出程序。这些重组交易可能包括涉及我们公司的合法合并或分拆，针对发行涉及我们公司的股份的现金和/或资产的贡献，向大股东发行新股份，同时排除与此类发行或资产出售交易有关的小股东的任何优先购买权。

在荷兰公开收购实践中，视情况而定，资产出售交易有时被用作排挤少数股东的一种方式，例如，在成功的公开要约或要约要约之后，要约人通过该要约获得绝对多数(但少于全部)股份。在这种情况下，目标公司的业务将出售给要约人、买方或特殊目的载体，然后对目标公司进行清算。随着清算的进行，收购价格将按其各自的股权比例分配给所有股东，从而将业务与少数股东参与的公司分开。

根据我们的组织章程，出售和转让我们的所有资产以及解散和清算我们公司的任何提议都需要得到我们股东大会上所投的多数票的批准，在此之前必须有我们的管理委员会的提议，该提议必须得到我们的监事会的批准。

DCGC是基于“遵守或解释”的原则。因此，公司必须在荷兰提交的年度报告中披露是否遵守了DCGC针对管理董事会和监事会的各种规则，如果不适用这些规定，请说明不适用的原因。DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会的原则和最佳实践条款，财务报告、审计师、披露、合规和执行标准。原则和最佳做法条款适用于我们的管理层和监事会，例如关系到其角色和组成，利益冲突，监事会成员的独立性要求，监事会委员会和薪酬；股东和股东大会，例如

反收购保护和公司向股东提供信息的义务；以及财务报告，包括外部审计师和内部审计要求。

我们承认良好的公司治理的重要性。但是，在现阶段，我们并没有遵守DCGC的所有规定，很大程度上是因为这些规定与纳斯达克股票市场的公司治理规则和适用于我们的美国证券法相冲突或不一致，或者因为这些规定没有反映在纳斯达克全球市场上市的全球公司的最佳做法。

下面的讨论总结了我们的治理结构与 DCGC的原则和最佳实践之间最重要的区别：

在我们向证券交易委员会提交的其他文件中描述的市场滥用部分，包括我们截至2015年12月31日的 Form 20-F年度报告，以及我们在Form F-3上的注册声明(文件编号：333-207245)中包含的基本招股说明书，在欧盟市场滥用法规生效后不再适用，该法规于2016年7月3日生效。欧盟市场滥用条例对荷兰和其他欧盟成员国有直接影响。欧盟市场滥用法规取代了荷兰金融监督法中关于市场滥用、内幕交易和通知的规定。欧盟市场滥用法规不适用于公司，这些公司的股票未被允许交易或未在欧盟/EEA的受监管市场上市，而仅在纳斯达克(NASDAQ)上市。因此，欧盟市场滥用法规的条款目前不适用于我们。

根据荷兰财务报告监督法(湿toezicht financiële verslaggeving)(“FRSA”)，AFM监督其公司席位位于荷兰和的公司对财务报告标准的应用，这些公司的证券在欧盟或非欧盟国家的受监管市场以类似于受监管市场的系统上市。由于我们公司在荷兰设有公司所在地，并且我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，FRSA将适用于我们。

根据FRSA ，AFM有独立的权利(I)要求我们就我们适用的财务报告标准的应用做出解释，并 (Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守该要求或建议，AFM可能会要求企业商会命令我们 (I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告标准应用于我们的财务报告或(Iii)根据企业商会的指示准备我们的财务报告。

我们是根据荷兰的法律成立的。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律成立的典型公司普通股持有人的权利之间的实质性差异，这是由于监管文件以及荷兰和特拉华州法律的差异造成的。

此讨论并不声称是对我们普通股持有人根据适用的荷兰法律和我们的组织章程的权利的完整陈述，也不是根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程典型公司普通股持有人的权利的完整陈述。

特拉华州

荷兰

董事的职责

特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。

在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事真诚行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下行使的谨慎程度相同。根据这项职责，董事必须告知自己有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司地位谋取个人利益或利益。一般情况下，但除某些例外情况外，董事的行为被推定为是在知情的基础上作出的，出于善意和诚实相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事施加了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变化的威胁的行动。

此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或分拆公司时，董事会在某些情况下有责任获得股东合理可用的最高价值。

在荷兰，上市公司通常有两层董事会结构，由执行董事组成的管理委员会和由非执行董事组成的监事会(尽管也可以使用单层董事会制度 )。

根据荷兰法律，管理委员会负责公司的日常管理和战略、政策和运营。监事会负责监督董事会的行为，向董事会提供建议，监督公司的一般事务和业务。每一位董事总经理和监事都有义务为公司及其相关业务的公司利益行事。

与特拉华州法律不同，根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司及其相关业务的公司利益行事的责任也适用于公司的拟议出售或分拆事件，据此具体情况一般规定了该责任的适用方式。任何有关公司或其业务的身份或性质发生重大变化的管理董事会决议都需要得到股东的批准。管理委员会可自行决定，在荷兰法律和公司章程的范围内，根据我们现有的融资安排，在任何合同限制下招致额外负债。

特拉华州		荷兰

特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许董事职位分为最多三个类别，任期最多为三年，每个类别的年限为不同年份，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话。被选为“保密”董事会任期的董事，股东不得无故罢免。董事的任期没有限制。		与特拉华州法律相反，根据荷兰法律，上市公司监事会成员的任期通常为最长四年。监事会成员的任期没有法定限制，尽管 DCGC建议监事会成员的任期为四年，然后可以连任一次，任期为四年。监事会成员随后可再次被任命，任期为两年，任期最多可延长两年。如果在八年后再次任命，应在监事会的报告中说明理由。监事会成员可以随时由股东大会罢免，不论是否有理由。根据我们的公司章程，我们的股东大会只有在该多数票占公司已发行股本的一半以上的情况下，才可以通过决议暂停或罢免该监事会成员，如果该多数票占公司已发行股本的一半以上，则除非该提议是监事会提出的，在这种情况下，投票简单多数票就足够了。
*董事会空缺*
特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定或(B)公司注册证书指示某特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，该类别选出的其他董事中的大多数或该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。		根据荷兰法律，像我们这样的公司的管理层成员和监事会成员是由股东大会任命的，而不是像特拉华州公司那样由管理层任命。根据公司章程，管理层成员和监事会成员由股东大会根据监事会具有约束力的提名任命。然而，股东大会可以在任何时候通过至少三分之二多数投票通过的决议否决该具有约束力的提名，只要该多数代表我们已发行股本的一半以上，然后我们的监事会将起草新的具有约束力的提名。

特拉华州		荷兰

利益冲突交易
根据特拉华州普通公司法，与董事的交易必须由无利害关系的董事或股东批准，或在批准之时证明对公司公平。此类交易将是无效或可无效的，除非(1)任何有利害关系的董事的利益的重要事实被披露或为董事会所知，并且该交易由无利害关系的董事的过半数赞成票批准，即使无利害关系的董事构成不足法定人数；(二)有权表决的股东披露或知悉有利害关系的董事利益的重要事实，且交易经股东投票具体善意批准；或(三)交易自批准之时起对公司是公平的。(二)有权投票表决的股东披露或知悉有关董事利益的重要事实，且交易经股东投票具体批准；或(三)交易自批准之时起对公司是公平的。		根据荷兰法律，直接或间接个人利益与公司或与公司相关的业务利益相冲突的管理层成员和监事会成员必须放弃参与有关事项的决策过程(即审议和决策)。有这种利益冲突的董事会成员必须及时通知其他董事他或她的冲突。如果显然该成员确实参与了决策过程，则该决定可能无效。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突，不能通过管理委员会的决议，决议将由我们的监事会通过。如果由于监事会成员的利益冲突而不能通过监事会的决议，我们的监事会仍然可以通过决议，就好像没有利益冲突一样。在这种情况下，每个监事会成员都有权参与讨论和决策过程，并投票。
		有利益冲突的管理董事会成员仍被授权代表公司。但是，在某些情况下，相关的管理委员会成员可能会被要求对公司因交易而遭受的任何损害承担个人责任。
		在利益冲突的情况下，与第三方签订的违反决策规则的协议通常不得废止。只有在特殊情况下，公司才能废止协议或要求赔偿，例如当第三方滥用利益冲突情况时。
*董事代表投票*
特拉华州公司的董事不得发出代表董事作为董事的投票权的委托书。		缺席的管理委员会成员可以为管理委员会的特定会议发出代理，但只能以书面形式向另一管理委员会成员发出。缺席的监事会成员可以为监事会的个具体会议出具委托书，但只能以书面形式发给另一名监事会成员。

特拉华州		荷兰

表决权
根据特拉华州普通公司法，每个股东有权每股股票一票，除非公司注册证书另有规定。除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。公司注册证书或章程可指定必须在会议上代表的股份数目或其他证券的数量，以便构成法定人数，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上表决的股份的三分之一，除非，在需要一个或多个类别或系列单独表决的情况下，法定人数将由不少于该类别或一个或多个类别或系列的股份的1/3组成。截至会议记录日期的股东有权在会议上表决，董事会可以确定不超过会议日期前60天或不少于10天的记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为会议召开日期的前一天的收盘日期。有权在股东大会上通知或者表决的备案股东的确定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。		根据荷兰法律，股份每股有一票，只要这些股份具有相同的面值。我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。股东大会的所有决议均以简单多数票通过，没有法定人数要求，除非荷兰法律或我们的组织章程规定与特定决议有关的特别多数和/或法定人数。普通股的每个持有者可以投与其持有的股份一样多的表决权。我们或我们的直接或间接子公司所持有的任何股份所附带的表决权只要是在库房持有，就会被暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员和监事会成员的选举进行累积投票。根据我们的章程，我们的管理委员会可以确定记录日期 (注册层数据)在股东大会召开前28个日历日内确定哪些股东和其他有会议权利的人有权出席股东大会并在适用的情况下在股东大会上投票。记录日期(如有)以及股东登记和行使权利的方式将在股东大会会议通知中载明。荷兰法律没有关于休庭的具体规定。

特拉华州		荷兰

股东提案
特拉华州的法律没有明确规定股东有权在股东大会上提出任何建议，但它规定，公司的章程可以规定，如果公司就董事选举征求代理人，可能需要在委托书征集材料中包括一个或多个由股东提名的个人。根据普通法，特拉华州的公司一般为股东提供机会提出建议和提名，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。此外，如果特拉华州公司遵守SEC的代理规则，在提交提案之日拥有至少2，000美元或公司证券1%有权投票的股东，可以根据这些规则在年度或特别会议上提出表决事项。		根据荷兰法律，如果管理委员会和监事会未能及时召开股东大会，则一个或多个股东或拥有单独或联合代表至少10%已发行股本的会议权利的其他股东可应其申请被荷兰法院授权召开股东大会。股东大会议程必须包括由管理委员会、监事会或召集会议的人决定的项目。根据荷兰法律，与特拉华州法律不同，议程还将包括一名或多名股东和/或有权出席股东大会的其他项目，单独或共同代表至少3%的已发行股本，可以书面形式要求管理委员会提出书面要求并予以证实，或通过不迟于会议日期前60天由公司收到的决议提案。
*书面同意的诉讼*
除非公司的公司成立证书另有规定，否则在公司的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在没有会议、无需事先通知和表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意，列明要采取的行动，由已发行股票的持有人签署，其票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，所有有权就此投票的股份都出席并投票。		根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，前提是(A)公司章程明确允许，(B)不记名股份或保管收据不发行，(C)没有人享有与公司合作发行的存托凭证持有人相同的权利，(D)管理董事会和监事会成员有机会就决议提出建议，以及(E)决议由所有有权投票的股东一致通过。
		一致通过的要求使得在没有会议的情况下通过股东决议对于上市公司来说是不可行的。我们的公司章程只明确允许在不召开会议的情况下通过优先股持有人的决议。

特拉华州		荷兰

股东诉讼
根据特拉华州普通公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表自己和其他类似情况的股东，在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼要求的情况下，提起集体诉讼。只有当某人在作为诉讼标的的交易时是股东时，该人才可以提起并维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是股东，不仅在作为诉讼标的的交易时，而且在衍生诉讼的整个期限内。特拉华州法律还要求衍生原告在诉讼可能被衍生原告在法庭上起诉之前，向公司董事提出要求，以主张公司索赔，除非这样的要求将是徒劳的。		与特拉华州法律不同的是，在第三方对荷兰公司负责的情况下，只有公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。个人股东有权以自己的名义对该第三人提起诉讼，如果该第三人的责任事由也直接构成对该个人股东的侵权行为。“荷兰民法典”规定了集体发起此类行动的可能性。以保护一组具有相似利益的人的权利为目的的基金会或协会可以发起集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，而只可能导致宣告性判决(Verklaring Voor Recht)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以经常在这种宣告性判决的基础上达成和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，单个受害方可以选择退出。单独的受害方也可以自己--在集体行动之外--提出民事损害赔偿要求。

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股份回购
根据特拉华州公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到损害，或者购买或赎回会导致公司资本的减值。但是，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份将在收购时退役，并且公司的资本将根据规定的限制减少。		根据荷兰法律，像我们这样的公司不得以自有资本认购新发行的股票。但是，如果公司章程允许，该公司可以回购其现有和流通股或存托凭证。在符合荷兰法律和我们公司章程的适用条款和限制的情况下，我们可以收购我们的股份，但前提是：(I)该等股份是完全缴足股款的；(Ii)该等股份是以无代价方式收购的，或此类回购不会导致我们的股东权益低于等于已发行股本的缴足部分和催缴股款部分以及我们根据荷兰法律或我们的公司章程需要保持的储备的总和；及(Iii)收购股份后，吾等及其附属公司将不会持有或不会以质押人身份持有总面值超过吾等已发行股本50%的股份。
		除以无代价或普遍继承方式收购的股份外，我们的管理董事会只有在股东大会授权管理委员会这样做的情况下才可以收购股份。股东大会授权收购股份的最长期限为18个月。这种授权必须指明可以购买的股份数量，可以购买这些股份的方式以及可以购买股份的价格范围。
		如果我们购买上市普通股的意图是根据适用的员工股票购买计划将这些普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会的授权。我们的组织章程进一步规定，我们的管理董事会收购我们股本中的全部缴足股款的股份的决议，需要我们的监事会的批准。

特拉华州

荷兰

反收购条款

除了特拉华州法律管理潜在收购期间董事的受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，该法规保护特拉华州公司免受敌意收购收购和收购后采取的行动，一旦收购者获得了公司的大量股份，禁止某些交易。

特拉华州一般公司法“第203条禁止在个人成为利益股东后的三年内，通过公司或子公司的”商业合并“，包括资产的合并、销售和租赁、证券发行和类似交易，该股东实益拥有公司有表决权股份的15%或更多(或作为公司的关联公司或联营公司，在过去三年内拥有公司已发行表决权股票的15%或更多)，除非：

•

将使该人成为利益相关股东的交易在交易之前得到目标公司董事会的批准；

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股份，但不包括由身为董事和有利害关系的股东的高级人员所拥有的股份，以及由指明的雇员福利计划所拥有的股份；或

•

当个人成为利益相关股东后，企业合并得到公司董事会和至少66.67%的已发行表决权股票的持有人的批准，利益股东持有的股份除外。

特拉华州的公司可以选择不受第203条的约束，不受公司原始公司注册证书中包含的条款或对原始公司注册证书或公司章程的修订的约束。

根据荷兰法律，在荷兰成文法和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。我们已经通过了几项条款，这些条款可能会使收购我们公司变得更加困难或不那么有吸引力，包括：

•

对可能发行给保护基金的一类优先股的授权，我们期望在本次发售完成时或之前向该保护基金会授予永久和可重复行使的看涨期权；

•

一项规定，我们的管理委员会成员和我们的监督成员只能在我们的监事会有约束力的提名后才能任命，该提名可以由我们三分之二的股东(占我们已发行股本的一半以上)作废；

•

一项规定，我们的管理层成员和监事会成员只能由我们的股东大会以至少占我们已发行股本50%的票的三分之二多数罢免(除非监事会提议罢免)；以及

•

要求某些事项，包括对公司章程的修改，只能提交给我们的股东投票表决，该提案由我们的管理委员会提出，并经我们的监事会批准。

如上文所述，我们已采取反收购措施，向保护基金会授予永久且可重复行使的看涨期权，赋予保护基金会在特定条件下获得上述数量优先股的权利。此类优先股的发行将在保护基金会行使认购选择权时进行，不需要股东同意。该措施的效果是使收购我们变得更困难或更不具吸引力，因此，我们的股东可能无法从控制权变更中受益，并无法实现任何可能会对我们普通股份的市场价格产生重大不利影响的控制权溢价变化。

特拉华州		荷兰

		此外，我们的董事会需要为ProQR(我们的业务)的利益行事，并考虑我们所有利益相关者的利益，包括通过促进我们业务的可持续成功和为我们和我们的业务创造长期价值。董事会负责确定我们的战略并选择我们的战略方向。在这样做的过程中，根据具体情况，他们可能决定不考虑拟议的收购或其他战略建议，即使该建议得到我们大多数股东的支持和/或将创造更多的股东价值。董事会还可以根据荷兰公司法和DCGC的一般权力不与提案合作，例如不提供尽职调查和或不配合股东提案在股东大会上通过可能改变我们战略的决议，例如通过调用DCGC中规定的最长180天响应时间。
*检查簿册和记录*
根据“特拉华州普通公司法”，任何股东都可以在公司正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。		我们的股东登记册可供股东、用益物权人和质权人查阅，他们的详细资料必须在其中登记。
		我们的管理层和监事会在股东大会上向我们的股东提供股东大会合理要求的所有信息，除非这样做将违反我们的压倒一切的利益。我们的管理委员会或监事会原则上会以凌驾性的利益为理由，选择不提供这些资料。

特拉华州		荷兰

董事的免职
根据“特拉华州普通公司法”，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有者免职，但(A)除非公司注册证书另有规定，对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因进行免职，或(B)如果是具有累积投票权的公司，如果要罢免少于整个董事会的人，则可将其免职，或(B)对于具有累积投票权的公司，如果要免职，则除非公司注册证书另有规定，否则股东只能出于原因进行免职，或(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免少于整个董事会，在整个董事会的选举中累积投票，或者如果存在董事类别，则在他所属的董事类别的选举中，如果所投的反对罢免的票数足以选出他，则不得无故罢免任何董事。		根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权暂停或罢免管理层成员或监事会成员。股东大会只能通过决议，以至少三分之二的投票数暂停或罢免该成员，但该多数票必须占公司已发行股本的一半以上，除非该提议是由我们的监事会提出的，在这种情况下，投票的简单多数票就足够了。
*优先购买权*
根据特拉华州一般公司法，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非(且除非)该权利在公司注册证书中有明确规定。		根据我们的组织章程，有关新发行普通股的优先购买权可能会受到股东大会决议的限制或排除，该决议应由我们的管理层提出建议，该建议必须得到我们的监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会限制或排除关于新发行的普通股的优先购买权。管理委员会的这种授权可以授予和延长，每次的期限不超过五年。股东大会的决议限制或排除优先购买权或指定我们的管理董事会为授权机构这样做需要至少三分之二多数的投票，如果我们的已发行股本的一半代表出席会议。

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		2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会经监事会批准后，有权，根据适用的法律和纳斯达克上市规则，并自股东大会决议之日起为期5年：(A)发行普通股，最高可达公司授权股本的100%，用于一般目的和公司股票期权计划下的发行，但条件是股票期权计划下的发行限于公司在股东大会日期的已发行股本(减去任何库存股)的15%；(B)如(A)项所述授予认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，该授权应包括决定任何该等股份发行或授予的价格及其他条款及条件的权力。
		优先股不适用优先购买权。
分红
根据特拉华州普通公司法，特拉华州公司可以在其公司注册证书中包含的任何限制条件下，从其盈余(净资产超过资本的盈余)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度或上一个财政年度的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不少于资本总额，该资本由对资产分配具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以以普通股、财产或现金的形式支付。		荷兰法律规定，只有在股东大会通过年度账目后，才可以分配股息，而股东大会似乎允许这样的股息分配。此外，股息只能在股东权益超过缴足股本和催缴股本的总和以及根据荷兰法律或公司章程必须保持的储备的情况下进行分配。中期股息可按公司章程的规定宣布，并可在股东权益超过缴足和催缴股本以及根据荷兰法律或组织章程规定必须维持的储备(从(中期)财务报表中可以看出)的范围内进行分配。中期股息应视为就中期股息已公布的财政年度申报的末期股息预支。如果在采用有关财政年度的年度账目后确定不允许分配，公司可以收回已支付的中期股息作为不当支付。

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		根据我们的组织章程，(累计)股息首先从任何优先股的利润(如果可供分配)中支付，其中任何优先股在本次发售完成时都不会派发。利润中剩余的任何金额都将转入储备，由管理委员会决定。经董事会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会处理。
		股息应按管理委员会决定的货币和日期支付。自应付股息之日起五年内未提出支付股息的申索将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们。
*对某些重组的评价权和股东投票*
根据特拉华州普通公司法，一般有权就此投票的已发行股本的大多数投票是批准合并或合并或出售公司的基本上所有资产所必需的。特拉华州普通公司法允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求任何公司行动都必须获得比所需的更大份额的股票或任何类别或系列股票的投票。特拉华州普通公司法规定了股东评估权，或在某些合并和合并中要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。		根据荷兰法律，管理委员会关于公司或其业务的身份或性质发生重大变化的决议须经股东大会批准。此类更改在任何情况下都包括： • 将我们的全部或实质上所有业务转移给第三方； • 加入或终止公司或子公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙或合伙的完全责任合伙人(如果该联盟或终止对公司具有重要意义)；以及 • 公司或子公司获得或处置公司资本中的权益，价值至少为资产价值的三分之一，根据资产负债表并附有说明说明，或如果公司准备综合资产负债表，则根据公司最近采用的年度账目中附有说明说明的综合资产负债表。

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		荷兰法律中并不存在评价权的概念。然而，根据荷兰法律，为自己的帐户(或与其集团公司一起)提供公司至少95%的已发行资本的股东可以共同对公司的其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭进行(Ondernemingskamer)如有必要，将在任命一名或三名专家后决定为股份支付的价格，这些专家将向企业商会就待转让的股份的价值提出意见。，该委员会可批准与所有少数股东有关的挤出要求，并将在必要时决定为股份支付的价格，该专家将向企业商会就拟转让的股份的价值提出意见。
		此外，荷兰法律规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，荷兰消失公司的股东如果投票反对跨境合并，则可以向荷兰公司提出索赔要求。赔偿由一名或多名独立专家确定。
*董事的薪酬*
根据特拉华州普通公司法，股东一般无权批准公司董事会或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于联邦证券和税法的规定，薪酬政策的某些方面可能需要股东投票。		与特拉华州法律相反，根据荷兰法律和我们的公司章程，股东大会必须根据我们监事会的建议采用管理委员会的薪酬政策，其中包括在我们的管理委员会任职的任何成员的薪酬大纲。监事会根据薪酬政策确定管理层成员的薪酬。监事会关于股份或者股权形式的薪酬方案的提案，提交监事会批准股东大会。该提案必须至少列出将授予管理委员会的股份或股份权利的最大数量，以及授予这些股份的标准。
		股东大会可以决定监事会成员的报酬。监事董事的费用将得到报销。

截至2018年9月30日，总计5，934，922股普通股的持有人或其允许的受让人有权根据证券法登记这些股份。这些权利是根据我们与这些股份的持有人之间于2014年9月17日 (“注册权协议”)的条款提供的，该协议是在我们首次公开发行后签订的，包括要求注册权、简写注册权和背负注册权。这些注册权是可转让的，但受某些条件的限制，包括受让人受注册权协议的条款和条件的约束。此外，我们已经同意，在某些情况下，登记我们可能向Ionis制药公司发行的普通股。不时与我们与Ionis 制药公司的许可协议有关。

根据注册权协议的条款，在至少三分之一的股份的持有人提出书面请求时，我们要求公司就该等证券提交F-1表格登记声明，预计总发行价(扣除销售费用)至少为10，000，000美元，然后我们必须向所有根据注册权协议有权享有权利的股份的持有人发出此类发起持有人请求的通知，股份根据注册权协议有权享有项下的权利，的股份持有人必须提交一份F-1表格登记声明，该等证券的预期总发行价(扣除销售费用)至少为10，000，000美元，那么我们必须向所有根据登记权协议有权享有权利的股份的持有人发出此类发起持有人请求的通知，并于该要求提出后60天内尽快提交一份F-1表格登记声明，涵盖根据登记权协议享有权利的所有股份，要求由发起持有人或根据登记权利协议享有权利的股份的任何其他持有人在收到发起持有人要求的通知后20天内列入每个该等持有人发出的通知所指明的项下的权利。我们不需要根据《注册权协议》的这一条款进行登记：(I)在我们真诚估计提交登记之日之前30天内，并在生效日期后90天的日期结束；但须我们正本着善意积极采用商业上合理的努力，以使注册声明生效；(Ii)在我们根据注册权协议的这一条款完成两份注册声明之后；或(Iii)如果发起持有人提议处置可能在Form F-3注册声明上注册的证券。我们可能会在任何十二个月期间推迟提交登记声明两次，期限不超过90天，如果我们提供一份由我们的首席执行官签署的证明，表明根据我们董事会的善意判断，此时进行登记声明将对我们和我们的股东造成重大损害。

如果我们有资格在表格F-3上提交登记声明，并且在之前12个月的期间内未进行超过两次此类登记，则这些持有人有权在至少30%的当时已发行股份的持有人书面通知我们，并有权根据登记权协议享有权利，公司就这些持有人的证券提交一份F-3表格登记声明，预计总发行价(扣除销售费用)至少为5，000美元。然后，吾等必须将发起持有人请求的所有其他持有人通知所有根据注册权协议有权享有权利的股份持有人，并在该请求提出后45天内尽快提交一份F-3表格登记声明，涵盖发起持有人或有权登记权利的任何其他股份持有人在收到发起持有人请求通知后20天内要求包括的所有有权登记权利的股份。我们不需要在我们对提交日期的善意估计日期之前30天内，并在生效日期后 90天后的日期根据注册权协议的这一条款进行登记

，由我们发起的注册；但须我们正积极善意地采用商业上合理的努力，以使此类注册声明生效。如果我们提供一份由我们的首席执行官签署的证书，说明根据我们董事会的善意判断，此时进行该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可能会在任何12个月的时间内推迟提交注册声明两次，但不超过90天的时间内，我们可能会将注册声明推迟两次提交。如果我们提供一份由我们的首席执行官签署的证书，那么根据我们董事会的善意判断，此时进行该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。

如果我们建议登记我们的任何普通股，这些股份的持有人有权将他们的股份包括在登记中。如果此类登记为包销要约，则持有人的注册权以此类持有人参与此类包销为条件。

我们只会以登记形式发行证券，不会以不记名形式发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以记账形式发行每一种证券。记账形式的证券将由登记在托管人名下的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有证券的持有人。在全球证券中拥有实益利益的人将通过保管人系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将仅由保管人及其参与者的适用程序来管理。只有保管人才有权转让或交换全球形式的证券，因为它将是该证券的唯一持有人。这些记账证券在下面的“记账程序和结算”中进行了描述。

如果任何证券以非全球形式发行或不再是记账证券(在下一节描述的情况下)，则以下内容将适用于：

大多数提供的证券将是账面记账(全球)证券。发行后，所有记账证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表，没有优惠券。每种全球证券都将存放在托管信托和结算公司(DTC)或其代表，DTC是一家证券托管机构，并将以CEDE&Co.或DTC的另一个代名人的名义注册。因此，DTC、cede&Co.或该代名人将是这些证券的唯一注册持有人。除以下所述外，已注册的全球证券可全部但不是部分转让给DTC的另一代名人cede&Co.或DTC的继任者或其被提名人。除下文另有规定外，已注册的全球证券可全部但不能部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继承人或其被提名人。

证券购买者如果是DTC系统的参与者，则只能通过DTC持有全球证券的权益。除非在非常有限的情况下，否则将不会发行有关证券的个人证书来交换已注册的全球证券。购买者也可以通过证券中介持有利息-银行，经纪公司和其他为客户保留证券账户的机构--在DTC或其代名人有账户的机构。DTC将维护显示其参与者安全持有量的帐户，这些参与者将依次维护显示其客户安全持有量的帐户。这些客户中的一些可能本身就是证券为其客户持有证券的中间人。因此，账面分录证券的每个受益所有者将通过中介层次结构间接持有该证券，其中DTC位于顶部，受益所有者自己的证券中介位于底部。

账面分录证券的每个实益所有者的证券将仅通过实益所有者的证券中介的账簿上的分录来证明。证券的实际购买者一般无权以其名义登记全球证券所代表的证券，也不会被视为声明下的所有者。在大多数情况下，受益所有者也无法获得证明持有人拥有证券的纸质证书。持有证券的簿记系统消除了实物移动证书的需要，并且是大多数公开交易的普通股在美国持有的系统。然而，一些司法管辖区的法律要求证券的一些购买者以最终形式实际交付其证券。这些法律可能会损害转移记账证券的能力。

证券记账权益的标题将按照DTC的程序在DTC的记录中通过转移的记账登记。

如果 DTC通知我们它不愿意或无法继续作为与已注册全球证券相关的结算系统，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在收到DTC的通知后90天内或在意识到DTC不再如此注册后未指定后续结算系统，我们将在登记转让或交换已注册全球公司所代表的证券的账面记录权益时，发行或安排以注册形式发行个别证书我们还可以允许由全球证券代表的账面分录证券的实益所有者将其实益权益交换为最终(纸质)证券，如果我们决定允许部分或所有账面分录证券可交换为注册形式的最终证券的话。

除非我们另有说明，否则任何可交换的全球证券将整体可交换为注册形式的最终证券，具有相同的条款和相等的合计本金金额。最终证券将以DTC在给证券登记员的书面指示中指定的一个或多个人的姓名进行登记。DTC可以将其书面指令基于其从参与者那里收到的指示。

在本招股说明书中，对于记账证券，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据其参与者的指示采取的行动，以及付款和

对证券持有人的赎回通知将意味着按照DTC的程序向DTC作为证券的登记持有人向DTC的支付和赎回通知，以分发给参与者。

通过DTC在全球范围内提供的证券的初始结算将以即时可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则在以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统在即时可用资金中进行结算。

虽然 DTC已同意上述程序，以方便其参与者之间的证券权益转让，但它没有义务执行或继续执行上述程序，这些程序可随时更改或终止。

DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是新约克制服商业法典定义下的结算公司，以及根据1934年证券交易法第17A条注册的结算机构。适用于DTC及其参与者的规则已提交SEC存档。

我们对与账面分录证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或支付的任何方面不承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。

我们可能会在美国国内外销售证券：(A)通过承销商或交易商，(B)直接向购买者，，包括我们的附属公司，(C)通过代理或(D)通过上述任何一种方法的组合。适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书将包括以下信息：

证券的销售可能在以下交易中进行：(A)证券可能在其上上市的任何国内或国际证券交易所或报价服务，或在销售时报价，(B)在场外交易市场，(C)在此类交易所或场外市场进行交易，或(D)通过编写期权。

发售证券的分配可以在一次或多次交易中按固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格不时进行。(B) 销售时间可按固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格在一次或多次交易中进行分配。

如果承销商被用于销售这些证券中的任何一种，承销商将为自己的帐户获得这些证券。承销商可以不时以固定公开发行价格或销售时确定的不同价格在一项或多项交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供证券，也可以直接由一个或多个作为承销商的公司提供证券。除非我们在任何招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有提供的证券。我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，以覆盖超额分配，如果有的话，或者与分销相关的其他方式。承销商可能会不时改变任何首次公开发行的价格以及允许或再流转或支付给交易商的任何折扣或优惠。

任何承销商均可根据《交易法》下的M规则从事超额配售、稳定交易、卖空回补交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。惩罚性投标允许承销商收回销售

交易商的特许权当交易商最初出售的证券在覆盖交易中购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何作为纳斯达克(或我们的证券上市的任何交易所或报价系统)合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条，在发售定价前的营业日，在开始发售或销售证券之前，根据M规则在纳斯达克进行我们的普通股、认股权证或单位的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般情况下，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格展示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

我们通过本招股说明书提供的一些或所有证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售这些证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们不会有义务，并且他们可以随时停止任何做市，而无需通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

如果交易商被用于销售证券，我们将以委托人的身份向他们出售证券。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书补充或自由写作招股说明书中包括交易商的姓名和交易条款。

我们可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理商。我们也可以通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充资料或自由撰写的招股说明书中，我们将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理，并将说明支付给代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录或自由撰写招股说明书中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的其他人出售这些证券。我们将在招股说明书补充或自由写作招股说明书中描述任何此类销售的条款。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书表明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书补充或自由撰写招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平销任何相关的股票未平仓借款，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来平销任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书(或生效后的修订)中标识。

如果我们在招股说明书附录或自由撰稿招股说明书中指明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价购买证券

从我们在延迟交货合同下的公开发售价格。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录或自由撰写招股说明书中描述的条件的约束。招股说明书附录或自由撰写的招股说明书将描述为这些合同的招标而支付的任何佣金。

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购要约或通过向股东分配认购权来完成。在认购要约或向股东分配认购权方面，如果没有认购所有相关证券，我们可以直接或通过承销商或代理将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否所有相关证券都已认购，我们可以直接或通过承销商或代理同时向第三方提供额外证券。如果证券通过认购权出售，认购权将作为股息分配给股东，股东不会单独支付对价。

我们可能与代理商、经销商和承销商达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理商、经销商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承销商可能是我们在其日常业务过程中的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

与本产品相关的美国联邦和纽约法律的法律问题将由Goodwin Procter LLP(波士顿，马萨诸塞州)代为传递。与荷兰法律有关的与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的某些法律事项和其他法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP代为传递。我们将在适用的招股说明书附录中列出的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递其他法律事项。

通过引用公司20-F年度报告纳入本招股说明书的综合财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte Accountors B.V.)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中陈述，该报告通过引用并入本文。此类财务报表包括在依赖于此类公司的报告中，这些报告基于其作为审计和会计专家的权威。

我们是根据荷兰的法律成立的。基本上我们的所有业务都是在荷兰进行的，基本上我们所有的资产都位于荷兰。我们的大多数董事和招股说明书中提到的专家都是美国以外地区的居民，他们的大部分资产都位于美国以外的司法管辖区。结果是，您可能难以在美国境内向我们或这些人送达程序，或在美国法院针对我们或这些人强制执行，这些法院的判决基于美国证券法的民事责任条款。此外，尚不清楚荷兰法院是否会将民事责任强加给我们、我们的管理委员会成员、监事会或本招股说明书中指定的任何专家，这是完全基于美国联邦证券法在荷兰提出的具有管辖权的法院的原始诉讼。我们已指定纽约CT Corporation System，New York，New York作为我们在美国法律程序送达的代理纽约州南区地区法院根据美国证券法提起的任何诉讼纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼纽约州纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提出的任何诉讼。

下表列出了我们预期因可能提供本注册声明下登记的3亿美元证券而产生的费用(承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理赔偿的其他项目，如果有的话) 。除SEC注册费和报名费以外的所有金额均为估计值。

	每股	总计




公开发行价格	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$

在费用之前的收益给我们	$	$

	由ProQR支付治疗学N.V.

	不练习	饱满练习
每股	$	$
总计	$	$


SEC注册费	$	36,360	*
转让代理费		5,000
法律费用和费用		250,000
会计费用和费用		70,850
印刷费用		25,000
杂项费用		25,000
总计	$	395,990


SEC注册费	$	36,360
纳斯达克费用			*
印刷雕刻费			*
法律费用和费用			*
会计师费用和费用			*
受托人的费用及开支			*
杂项费用			*

总计	$		*


表单、交换和转移		37
记账程序和结算		38
分配计划		40
法律事项		43
专家		43
法律程序文件的送达和法律责任的强制执行		43
费用		44


每股公开发行价格	$	€
截至2019年6月30日的每股有形账面净值	$	€
本次发行中新投资者的每股收益增加	$	€
作为调整后的每股有形账面净值，截至2019年6月30日，在此发售生效后	$	€
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄	$	€


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承销商		数量份

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总计


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