Amendment No. 5 to Schedule 13D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年“证券交易法”

(修订第5号)*

桑坦德消费者美国控股公司

(签发人姓名)

普通股

(证券类别名称)

80283M 101

(CUSIP号)

张伯伦

桑坦德控股美国公司

州立街75号

波士顿，马萨诸塞州02109

(617) 346-7200

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(一九二零九年十月七日)

(须提交本陈述书的事件日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述，以报告属于本附表13D主题的购置，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，则请选中以下方框。☐

注：以纸张格式提交的附表须包括经签署的正本及五份附表，包括所有证物。收到副本的其他各方见规则13d-7。

*	本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就主题类别证券首次提交的资料，以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节(“证券交易法”)的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。


CUSIP编号：80283M 101


1	报告人的姓名桑坦德银行，S.A.
2	如果一个组的成员选中适当的框 (A)☐(B)
3	证券交易委员会只使用
4	资金来源 WC
5	如果根据第2(D)或第2(E)项要求披露合法的程序，则选中复选框 ☐
6	公民身份或组织所在地西班牙
数目股份受益归各报告人带着		7	唯一投票权 -0-
		8	共享投票权 245,593,555
		9	唯一分解力 -0-
		10	共享分解力 245,593,555
11	每个报告人有权受益者的合计数额 245,593,555
12	复选框，如果行(11)中的合计金额不包括某些股票 ☐
13	第(11)行中由表示的类的百分比 71.9%
14	报告人的类型协和


CUSIP编号：80283M 101


1	报告人的姓名桑坦德控股美国公司
2	如果一个组的成员选中适当的框 (A)☐(B)
3	证券交易委员会只使用
4	资金来源房颤
5	如果根据第2(D)或第2(E)项要求披露合法的程序，则选中复选框 ☐
6	公民身份或组织所在地维吉尼亚
数目股份受益归各报告人带着		7	唯一投票权 -0-
		8	共享投票权 245,593,555
		9	唯一分解力 -0-
		10	共享分解力 245,593,555
11	每个报告人有权受益者的合计数额 245,593,555
12	复选框，如果行(11)中的合计金额不包括某些股票 ☐
13	第(11)行中由表示的类的百分比 71.9%
14	报告人的类型协和

本修正案第5号(第5号修正案)修订了西班牙桑坦德银行(Santander，S.A.)和桑坦德控股美国公司(Santander Holdings USA Inc.)、弗吉尼亚州的一家公司和桑坦德公司(Santander)的全资子公司Santander(SHUSA)和Santander的全资子公司Santander，Santander，S.A.于2017年11月17日提交的附表13D{Br}，Santander，S.A.是根据西班牙王国(Santander)法律组建的西班牙银行(Santander)和Santander控股公司(Santander Holdings USA Inc.)于2019年1月3日向美国证券交易委员会(Santander)提交的修正案(Santander And SHUSA)。桑坦德和SHUSA于2019年5月24日向SEC提交了第2号修正案，Santander和SHUSA于2019年6月28日向SEC提交了第3号修正案，Santander 和SHUSA于2019年7月18日向SEC提交了第4号修正案(统称为Santander 和SHUSA)。

提交报告的人没有参与桑坦德消费者美国控股公司普通股的任何交易，每股面值0.01美元(普通股)。(SC或The Issuer)，一家位于特拉华州的公司，其主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯市1601 Elm St.Suite#800，自2019年7月18日，即第4号修正案之日起，主要执行办公室位于。报告人在发行公司的利息和投票权益的变化，完全是由于该公司实施的普通股回购计划造成的，其结果是流通股股份总数的减少。

项目1.

安全与发布

本修正案第5号与普通股有关。

项目2.

身份和背景

(A)、(B)、(C)。报告人是Santander和SHUSA。

桑坦德公司的主要执行办公室位于雅夫达市Grupo Santander市。德坎塔布里亚，S/N 28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)，西班牙。

SHUSA是桑坦德的全资子公司，是桑坦德银行、全国银行协会、全国银行协会的母公司，拥有桑坦德银行的多数股权。2018年12月31日，SHUSA拥有大约16700名员工。

SHUSA的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿州立街75号，02109。

Santander和SHUSA每名董事和执行官员的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业和公民身份载于附表A。

(D)及(E)。桑坦德人或SHUSA人或本条第2(A)、(B)和 (C)项所述的任何人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)，也未参加任何司法或行政机构的民事诉讼，导致对该人作出判决、判令或最后命令，禁止他今后违反联邦或州证券法，或禁止或授权从事须受联邦或州证券法管辖的活动，或发现违反此类法律的任何违法行为。

(F)。请参阅附表A。

项目3.	资金来源和数额或其他考虑

从最初的陈述中对第3项没有任何改动。

项目4.

交易目的

最初的陈述对第4项没有任何改动。

项目5.

发行人的证券权益

现将初步说明的项目5(A)、(B)和(C)修订如下：

(A)本报告所列每一报告人有权受益者的普通股总百分比是根据341，809，618股普通股流通股份计算的，即截至2019年10月7日已发行的普通股股份总数。SHUSA直接持有的普通股总数为245，593，555股。由于桑坦德与SHUSA的关系在第2项中进一步详细讨论，桑坦德可被视为直接拥有SHUSA直接拥有的普通股。由于在回购计划下的活动，截至2019年10月7日，这些245，593，555股约占普通股流通股的71.9%。

附表A所列的下列人士实益拥有普通股股的数目：Stephen Alan Ferriss 14，651股普通股，5，207种目前可行使的期权Ferriss先生对普通股的全部股份拥有唯一的表决权和唯一的处置权；Scott Edward Powell 40，922股普通股的股份，鲍威尔先生对普通股的全部股份拥有唯一的表决权和唯一的排除权。

(B)SHUSA和Santander每个人都被认为拥有投票和处置由 shUSA直接拥有的245，593，555股普通股的共同权力。

(C)除第4项所列者外，在本修正第3号修正案日期之前的60天内，桑坦德、SHUSA或本项第2(A)、(B)或(C)项所指明的任何人在共同库存中没有进行任何交易。

除上文所述外，初始语句对第5项没有任何更改。

项目6.	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

对项目6没有任何改动。

项目7.

作为证物提交的材料

兹提交下列证物：

证物99.1提交人和报告人之间的联合申报协议(参见最初陈述的表99.1)。

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。

日期：2019年10月15日


桑坦德银行，S.A.

通过：	/S/Javier Illescas
	姓名：	哈维尔·伊利斯卡斯
	标题：	集团执行副总裁，公司法律

桑坦德控股美国公司

通过：	/S/Gerard A.Chamberlain
	姓名：	张伯伦
	标题：	高级副总顾问兼执行副总裁

附表A

桑坦德和SHUSA的每一位董事和执行官员的姓名、业务或居住地址、职称、目前的主要职业或职业以及公民身份列示如下。

桑坦德


名字	营业地址或住址	现时主要职业或就业	公民权

董事

安娜·帕特里夏·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德银行执行主席，S.A.	西班牙

贝伦·罗曼娜·加西亚	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	非执行主任 (独立)桑坦德银行，S.A.和非- 英杰瓦公司执行董事，伦敦和意大利航空控股公司；拉斐尔·德尔皮诺基金会顾问委员会成员和数字未来社会全球董事会共同主席	西班牙

布鲁斯尼尔卡内基布朗	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，Grupo Santander城，28660， Boadilla del Monte(马德里)西班牙	桑坦德银行副主席(非执行独立董事)兼非执行董事(牵头董事)；伦敦劳合社非执行主席；桑坦德英国公司和桑坦德英国集团非执行主席	联合王国

阿尔瓦罗·卡多佐·德苏萨	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事，S.A.；桑坦德银行非执行主席(巴西)，S.A.。	葡萄牙

卡洛斯·费尔南德斯·冈萨雷斯	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	非执行主任 (独立)桑坦德银行，S.A.；Finaccess董事会主席S.A.P.I.，InMobiaria殖民地公司董事会成员， S.A.和新西兰餐饮品牌有限公司成员，AmRest Holding，S.E.监督委员会成员。	墨西哥和西班牙


Esther Giménez-Salinas i科伦埃	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	非执行主任 (独立)桑坦德银行，S.A.；Ramón Llull大学名誉教授； Pere Tarrés基金会恢复性和社会正义主席；墨西哥国家人权委员会恢复性司法纳尔逊·曼德拉特别主席；阿库和加瓦首都合作伙伴主任，S.L.；生物伦理委员会成员。加泰罗尼亚政府	西班牙

吉列尔莫·德拉德萨·罗梅罗	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事，S.A.；Amadeus IT集团非执行副主席，S.A.；伦敦经济政策研究中心名誉主席；设在华盛顿的30国集团成员；IE商学院董事会主席	西班牙

恩里克·德·卡斯特罗	Santander银行，S.A.，Avda，坎塔布里亚，S/n，Ciudad Grupo Santander，28660，Boadilla del Monte(马德里)	Santander银行非执行董事(独立)，S.A.；Fiserv公司独立董事。和目标公司	葡萄牙

霍米拉·阿克巴里	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	非执行主任 (独立)桑坦德银行，S.A.；阿克诺利奇合伙公司首席执行官，LLC， WorkFusion非执行主席和Landstar System，Inc.非执行董事。	法国和曼联美利坚合众国

伊格纳西奥·本朱梅阿·卡韦扎·德瓦卡	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	非执行主任桑坦德银行，S.A.；董事会副主席兼Estudio Financieros基金执行委员会成员；担任董事会和桑坦德基金会执行委员会成员。	西班牙


弗朗西斯科·哈维尔·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	非执行主任 Santander银行，S.A.；JB资本市场执行主席，Valores社会，S.A.U。	西班牙

JoséAntonio lvarez lvarez	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德银行副主席兼首席执行官。	西班牙

罗德里戈·埃切尼克·戈迪略	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事，S.A.；桑坦德银行基金会董事会主席和执行委员会主席；Santander银行执行董事。	西班牙

Ramiro Mato García-Ansorena	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事(独立)，S.A.	西班牙

Sol Daurella Comadrán	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	非执行主任 (独立)桑坦德银行(S.A.)；Olive Partners执行主席(S.A.)；可口可乐欧洲合作伙伴公司非执行主席	西班牙

执行干事(非董事)

杰米·佩雷斯·雷诺瓦莱斯	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	理事会秘书长兼秘书，桑坦德银行，S.A.。	西班牙

哈维尔·马尔多纳多·亭尚	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	S.A.桑坦德银行成本小组主管。	西班牙

詹妮弗·斯卡迪诺	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	全球传播主管；公司营销和研究传播副主管，桑坦德银行，S.A.。	联合王国和美利坚合众国


JoséAntonio García Cantera	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	集团首席财务官，桑坦德银行，S.A.	西班牙

何塞·弗朗西斯科·唐塞尔·拉佐拉	桑坦德银行，S.A.，Avda.德坎塔布里亚，S/n，Ciudad Grupo Santander，28660， Boadilla del Monte(马德里)西班牙	桑坦德银行会计和财务控制小组主管，S.A.	西班牙

JoséLuis de Mora Gil-Gallardo	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	战略小组负责人，公司发展和财务规划，桑坦德银行，S.A.	西班牙

JoséMaria Linares Perou	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	S.A.桑坦德银行公司和投资银行全球主管。	联合王国、玻利维亚

若泽·玛丽亚·努斯·巴蒂亚	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	集团执行主席风险顾问，桑坦德银行，S.A.	西班牙

胡安·吉塔德·马林	Grupo Santander城 Edificio Marisma，pl. 2 28660，西班牙马德里	集团首席审计主管，桑坦德银行，S.A.	西班牙

Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德银行公司营销和研究传播组主管，S.A.	西班牙

基兰福德	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	集团首席风险官，桑坦德银行，S.A。	联合王国


哈维尔圣费利克斯	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德银行全球桑坦德支付服务集团主管。	西班牙

Magdalena Sofía Salarich Fernández de Valderrama	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德消费金融主管	西班牙

Marjolein van Hellemondt-Gerdingh	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	集团首席合规干事¹	荷兰

Mónica López-Monís Galleo	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	集团首席合规干事²桑坦德银行监督和监管关系主管，S.A.	西班牙

何塞·拉米·阿布赫塔多	Santander Espa，Gran Vía de Hortaleza，N°3，Edificio坎塔布里亚，2岁^a普拉塔，28033，西班牙马德里	西班牙桑坦德国家元首	西班牙

Victor Matarranz Sanz de马德里	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德银行财富管理全球主管，S.A.	西班牙

林赛·泰勒·阿尔加拉斯	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德数字银行(Banco Santander，S.A.)主管。	美利坚合众国

德克·马兹洛夫	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪利亚德尔蒙特(马德里)西班牙	桑坦德银行技术和业务小组主管，S.A。	德国

¹	任命须经监管机构批准。

²	López-Monís女士将继续担任集团首席合规干事的职务，直至她作为集团首席合规干事的职位生效为止。

SHUSA


名字	商业或住宅地址	现职或就业	公民权

董事

斯蒂芬·艾伦·费里斯	785 Crandon Blvd.，#1605 比斯坎基，FL 33149	退休	美利坚合众国

艾伦·费什曼	皮尔雷庞特街1号纽约布鲁克林，11201	退休	美利坚合众国

托马斯·斯蒂芬·约翰逊	582岛道棕榈滩，佛罗里达州33480	退休	美利坚合众国

胡安·吉塔德·马林	Grupo Santander城 Edificio Marisma， pl.2 28660，西班牙马德里	集团首席审计主管，桑坦德银行，S.A.	西班牙

Victor Matarranz Sanz de马德里	Grupo Santander城阿夫达。德坎塔布里亚 28660，西班牙马德里	桑坦德银行财富管理全球主管，S.A.	西班牙

斯科特·爱德华·鲍威尔	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司、桑坦德消费者美国控股公司首席执行官兼总裁。和美国桑坦德消费者公司；桑坦德银行高级执行副总裁，N.A.	美利坚合众国

何塞·弗朗西斯科·唐塞尔·拉佐拉	Grupo Santander城埃迪夫亚马孙河阿夫达。德坎塔布里亚，编号28660， Boadilla del Monte(马德里)，西班牙	桑坦德银行会计和财务控制小组主管。	西班牙

卢梭	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	巴黎经济学院客座教授	加拿大

小托马斯·蒂莫西·瑞安。	柯林斯大街10295号。404号堡港，FL 33154	非执行主席，桑坦德控股美国公司和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

哈维尔·马尔多纳多·亭尚	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	S.A.桑坦德银行成本小组主管。	西班牙


执行干事(非董事)

马赫什·阿迪塔	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席风险官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

胡安·卡洛斯·阿尔瓦雷斯	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席财务官和桑坦德银行，N.A.	西班牙

大卫·康尼什	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司主计长，首席会计官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

丹尼尔格里菲斯	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席技术官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

迈克尔·利普西茨	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席法律官和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

玛丽亚·韦特	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	美国桑坦德控股公司美国数字与创新和支付战略主管；桑坦德银行首席营销和数字官，N.A.。	美利坚合众国

威廉·沃尔夫	c/o桑坦德控股美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席人力资源官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国