已于2019年10月15日提交美国证券交易委员会(SEC)。

注册编号333-232286

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效前第1号修正案

表格F-4

注册 语句

在……下面

1933年的证券ACT

丰田Jidosha Kabushiki Kaisha

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

丰田汽车公司

(将注册人的姓名翻译成英文)

日本		3711		不适用
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(初级标准工业) 分类代号)		(I.R.S.雇主) (识别号)

1丰田-秋，丰田城

爱知县，471-8571

日本

+81-565-28-2121

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

丰田汽车北美公司

6565总部博士

Plano，TX 75024

美国

(469) 292-4000

注意：Sandra Phillips Rogers

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本：

Masahisa Ikeda

Mochizuki俊郎

希尔曼&斯特林有限公司

福冈世美大厦5楼^TH地板

2-2，Uchisaiwaicho

千田久，东京100-0011

日本

+81-3-5251-1601

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快进行。

如果根据规则462(B)根据“ 证券法”提交此表格以登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”对第462(D)条规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果适用，在方框中放置X以 指定在进行此事务时所依赖的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境报盘)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

*勾选显示注册人是否为1933年“证券法”第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或经修订的财务会计准则草案一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		数额 登记(1)		拟议最大值 供品 单价		拟议最大值 骨料 发行价(2)		数额 注册费
丰田汽车公司普通股		390,039		不适用		$23,844,617.40		$2,889.97(3)

(1)	根据登记公司的合并子公司丰田住房公司与Misawa住房公司的合并子公司丰田住房公司和Misawa住房公司的普通股可发行给Misawa家庭股份有限公司或Misawa住房公司股东的普通股估计数，按 乘以登记人普通股每股0.155股的股票交换比率和美萨瓦住房普通股估计于3月31日持有的米萨瓦住房普通股数计算，2019年 (可确定此类记录持有人信息的最近日期)。

(2)	根据经修正的1933年“证券法”第457(F)条和第457(C)条规则(C) 计算登记费，估计的依据是在登记人股票交易所交换的美泽住房证券的市场价值，取1，028.5元，即东京证券交易所于2019年6月18日报告的米泽住房普通股高、低价格 的平均数，并根据日本银行在该日报告的108.54元=1.00元的汇率将其兑换成美元，乘以2，516，378， ，这是美国持有者在2019年3月31日持有的Misawa住房普通股的总数量(可以确定有关Misawa住宅美国记录持有人的最新信息的日期)。

(3)

以前付过款。

注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一天或多于一天，直至注册主任提出另一项修订，明确规定本注册陈述书其后须按照1933年“证券法”第8(A)条生效，或直至本注册陈述书在监察委员会依据上述第8(A)条可决定的日期生效为止。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会改变。 这些证券在提交给证券交易委员会的登记声明生效之前不得出售。这份初步招股说明书不是出售的要约，也不是在不允许出售的任何 管辖范围内寻求购买这些证券的提议。

但须于2019年10月15日完成

招股说明书

丰田汽车公司

美泽家庭股份有限公司普通股交换丰田汽车股份有限公司普通股

丰田汽车公司(ToyotaMotor Corporation)或丰田(Toyota)、丰田房屋公司(ToyotaHomeCorporation)合并子公司丰田住房股份有限公司(Misawa HomesCo.Ltd.)和丰田住房公司(THC)合并子公司Misawa HomesLtd.的董事会已同意Sankaku Kabushiki Kokan)在日本公司法下的三家公司中。2019年5月9日， THC和Misawa住宅有限公司或Misawa住房公司签订了一项股票交换协议，其中规定了股票交换比率和股票交易所的其他条款。在股票交易所，美泽房屋的每一位股东将获得丰田普通股的0.155股，而这类股东持有的每一股都是丰田家庭普通股。

根据截至2019年9月30日所发行的Misawa住宅普通股股份 的数量，THC预计将分配3，269，488股与股票交易所有关的丰田普通股。其中约11.36%的股份将提供给居住在美国的Misawa住宅普通股持有人。目前预期将在股票交易所使用的丰田普通股将包括丰田的国库股，该股将在股票交易所 通过第三方配售分配给thc。

股票交易所须经 Misawa家园的股东批准股票交换协议。有关进一步讨论股票交易所的条款和条件，请参见股票交易所。根据目前的时间表，如果米萨瓦之家的股东批准股票交换协议，除非股份 交换协议另有效力，只有在某些特定情况下才能生效，则该股票交易所预计将于2020年1月7日生效。

这份文件是为居住在美国的Misawa住宅普通股持有人编写的，目的是向他们提供股票交易所的详细资料，以及与股票交易所有关的丰田普通股的股票。请阅读本招股说明书全文。

Misawa住宅股东特别大会目前定于2019年11月26日上午10：00举行，在会上，Misawa住房普通股持有者将对股票交换协议进行表决。(日本时间)，在新宿NS大楼的天空会议室(30)^TH2-4-1楼，日本东京新宿新宿。截至2019年9月30日营业结束时，Misawa住宅普通股持有者将有权在本次会议上投票。要出席和参加 股东特别大会并进行表决，Misawa之家的股东必须遵循大会通知和邮寄投票卡以及Misawa之家将分发的其他投票和参考材料中概述的程序。

丰田普通股的股票在东京证券交易所和名古屋证券交易所以 日本的代码交易，在伦敦证券交易所的代码为TYT。丰田的美国存托股票(分别代表丰田普通股的两股)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为 ticker(商标)。2019年10月11日，东京证券交易所(东京证券交易所)上一次报告的丰田普通股股票的售价为每股7269元，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的该公司股票的售价为每条广告135.45美元。

根据日本法律，你可能有与股票交易所有关的异议者的权利。有关您的 异议者权利的讨论(如果有的话)，请参见第38页。

你应该仔细考虑从 本招股说明书第7页开始的风险因素。

美泽豪斯没有要求代理，也没有要求你发送代理。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年。

目录

				页
对补充资料的参考					三、
关于这份招股说明书					三、
关于前瞻性 声明的警告声明					四、四
有关股票交易所的问答					六
摘要					1
危险因素					7
丰田财务数据选编					10
市场价格和股利信息					12
Misawa之家股东特别大会					13
股票交易所					16
调节					30
大股东					32
赋税					34
股东权利归属之比较					42
专家们					43
丰田股票的有效性					44
在那里你可以找到更多的信息					45
以转介方式将文件编入法团					45
民事责任的可执行性					47
附录A：		股票交易协议的英文翻译
附录B：		SMBC日兴证券公司提交的财务分析报告的英文翻译。
附录C：		第三委员会对转介的答复的英文翻译
附录D：		“日本公司法”若干条款的英译

二

对补充资料的参考

这份招股说明书是F-4表格登记声明的一部分，其中包括关于丰田的其他重要业务和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书中，也没有随本招股说明书一起交付。根据书面或口头要求，本信息可免费提供给您。如果您想收到任何其他信息，请联系：

Hachisuka Masayoshi Hachisuka		Nobutoshi Karigome
会计和财务部		机构规划司
丰田汽车公司		美泽家居有限公司
1丰田-秋，丰田城		新宿NS大厦，2-4-1号西施新宿
爱知，471-8571		东京新宿163-0833
日本		日本
电话：+81-565-23-2005		电话：+81-3-6316-3557

请注意，提供给你的文件副本将不包括证物，除非这些证物是通过参考资料或本招股说明书特别列入的。

为了获得及时的交割，你应该在2019年11月19日之前提出你的要求，也就是你必须就股票交易所做出决定之前的五个工作日。

有关丰田的其他信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

关于这份招股说明书

正如本招股说明书中所使用的那样，对丰田SECH的提述是指丰田汽车公司，对THC的提述是指丰田 住房公司，而对Misawa Homees的提述是指Misawa HomesCo.，在每种情况下都是在合并的基础上提及的，除非上下文另有要求。对丰田集团的引用是以丰田为中心的公司集团，包括丰田公司的子公司和附属公司。提及股票交易的是拟议中的丰田、THC和Misawa家庭之间的三角股票交换。提及住房业务 一体化指的是丰田和松下公司(松下公司)的住房业务拟议合并，方法是在完成股票交易所的同时建立一个名为PrimeLife Technologies Corporation或Prime Life Technologies的新的合资企业公司 。提到松下集团是指以松下为中心的公司集团，包括松下公司的子公司和参与松下公司 业务的附属公司。更详细地讨论住房企业整合的问题，请参阅股票交易所的股权交换、转制、住房业务整合的原因。

如本招股说明书所用，除上下文另有要求外，提及Misawa家庭股东大会或Misawa家庭股东大会，是指定于2019年11月26日举行的Misawa住宅股东特别大会，在会上，Misawa房屋股东将就股份交换协议和某些相关事项进行表决。请参阅美泽房屋股东大会特别大会，要求更详细地讨论美泽家园股东大会。

在本招股说明书中，对美元和美元的提述，除非另有说明，否则即意味着美元。除另有说明外，对 欧元、欧元和美元的提述是指那些根据“欧洲联盟条约”参加欧洲经济和货币联盟的欧洲联盟成员国的货币，而对 日元和人民币的提及则指日元。本招股说明书只为方便您将部分日元兑换成美元。

三、

除非另有规定，本招股说明书和丰田公司的合并财务报表中所列的财务信息(包括在本招股说明书中或以参考方式纳入本招股说明书)是按照美国普遍接受的会计原则(或美国公认会计原则)编制的。对财政 2019的引用是指截至2019年3月31日的财政年度，而对其他财政年度的引用具有相应的含义。

关于 前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.1995年“美国私人证券诉讼改革法”为前瞻性信息提供了一个安全港，以鼓励公司在不担心诉讼的情况下提供关于自己的预期信息，只要信息被 确定为前瞻性信息，并附有有意义的警告声明，指出可能导致实际结果与信息中预测的结果大不相同的重要因素。

前瞻性声明出现在本招股说明书的一些地方，包括关于丰田和米萨瓦住宅或各自管理层的当前意图、信念、目标或期望的声明。在许多情况下，但不是所有的情况下，诸如Aim、Prepect、Credit、Ho He、Expect、Expect、 希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险、应该、威尔、.‘>等词都会被使用.’>.‘>和类似的表达式.’>.=‘class 3’>和它们各自的管理方式，用来识别前瞻性的语句.这些声明反映了丰田和米萨瓦住宅或其各自管理层对未来事件的当前看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果出现这些风险或不确定因素中的一个或多个，或所依据的假设被证明是不正确的，则实际结果可能与那些预期、旨在、相信、估计、预期、打算或计划的结果大相径庭。

前瞻性声明不是未来业绩的保证，涉及风险和 不确定性.由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中的结果不同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中所载的估计或预测大不相同的重要因素在风险因素中和本招股说明书的其他地方确定，其中除其他外包括：

(1)影响日本、北美、欧洲、亚洲和丰田公司经营的其他市场的经济条件、市场需求和竞争环境的变化；

(2)货币汇率的波动(特别是日元、美元、欧元、澳元、俄罗斯卢布、加元和英镑的汇率)、股票价格和利率波动；

(3)改变金融市场的筹资环境和增加金融服务业的竞争；

(4)丰田汽车销售和销售的能力；

(5)丰田在管理层计划的水平和时间内提高生产效率和执行资本支出的能力；

(6)丰田在市场上影响丰田汽车业务的法律、条例和政府政策的变化，特别是与车辆安全有关的法律、条例和政府政策，包括召回、贸易、环境保护、车辆排放和车辆燃料经济等补救措施，以及影响丰田其他业务的法律、规章和政府政策的变化，包括目前和今后诉讼和其他法律程序的结果、政府的诉讼和调查；

四、四

(7)丰田公司经营的市场的政治和经济不稳定；

(8)丰田国际汽车公司及时开发和实现市场接受满足客户需求的新产品的能力；

(Ix)对丰田汽车公司品牌形象的任何损害；

(X)丰田汽车公司依靠各种供应商提供用品；

(十一)原材料价格上涨；

(十二)由于拟议交易或其他原因未能获得必要的股东批准或任何政府批准而无法完成拟议的股票交易所或住房业务合并；

(十三)难以实现股票交易所或住房业务一体化的预期效益。

v

有关股票交易所的问答

Q.	丰田、THC和Misawa的家庭有什么建议？

A.

丰田(Toyota)、THC和美泽房屋(Misawa Home)正提议进行一次三角法定股票交易所(TSankaku Kabushiki Kokan)根据“日本公司法”或“公司法”。这将需要THC将丰田普通股的股份分配给Misawa的家庭股东(THC除外)，以换取这些股东持有的Misawa住宅普通股的股份。丰田和thc目前正在考虑，thc将收购丰田普通股的股份，该公司将通过丰田根据“公司法”进行第三方配售的方式，在股票交易所以议定价格向thc分配股份。这样的第三方分配将须经丰田公司董事会批准，而由THC收购丰田国有股则须经 thc董事会批准。根据上述规定，Misawa Home的股东将成为丰田的股东，Misawa Home将成为THC的全资直接子公司，并(通过THC成为 Toyota的全资子公司，如下文所述)成为丰田的全资间接子公司。

Q.	丰田(Toyota)、THC和美川房屋公司(Misawa Home)为何提议成立股票交易所？

A.	近年来，由于日本长期人口减少、日本住房市场萎缩、消费者偏好由新建住房转向利用现有住房等多种因素，日本住宅行业的政府法规和客户需求发生了变化，这些因素包括使用空置房屋或装修等手段，以及对环境的日益关注。此外，由于 移动性的进一步进步，如自动驾驶和通信技术的发展，以及客户价值的相应变化，使家庭或城镇的概念已经或将要发生重大变化。因此，使一个城镇在城镇发展业务中具有竞争力所需的关键要素可能会使 从所在地转向对日常生活所需的服务基础设施的满意程度。

考虑到住房行业所面临的商业环境的这些重大变化以及住房制造商对此作出反应的重要性日益增加以及市场竞争力日益增强，丰田集团和松下集团决定寻求进行住房业务整合，这将涉及将他们的住房业务合并到新成立的以城镇发展业务为重点的合资企业PrimeLife Technologies之下。丰田(Toyota)和松下(Panasonic)于2019年5月9日就此达成协议。有关住房业务集成的更详细说明，请参见共享 Exchange的原因、共享交换的原因、住房业务集成的原因。

在考虑并最终同意松下关于住房业务一体化的条款的过程中，丰田认识到必须使美泽家园成为丰田集团和松下集团中唯一一家将作为住房业务整合一部分的THC全资子公司的合资企业的上市公司，以便能够通过快速决策灵活执行管理战略，以响应上述政府要求和社会需求的变化，并从长远的角度通过住房业务整合实现住房业务的有效增长。

反过来，美泽家居认为，包括股票交易所在内的住房业务整合，将使美泽住宅的企业价值长期增长，并有助于提高丰田集团和松下集团的整体企业价值。美泽豪斯认为，这一整合不仅将为每一家被合并在Prime Life Technologies之下的住宅企业带来好处，而且还将使每一家公司所拥有的技术、专业知识和开发资源等管理资源得以融合，主要是从丰田集团的移动服务、生活方式更新和生活方式技术(如物联网(物联网)、Panasonic集团的家用电器和设备 )以及一家城镇开发公司(从事紧凑型城市式房地产开发)的角度，为米塞瓦住宅开发服务。

六

米萨瓦之家相信，通过提供更具吸引力的增值服务，它将使其成为一个城镇发展商业经营者，从而使其得以发展和发展。Misawa Homes 还认为，在股票交易所向Misawa房屋股东提供丰田普通股的股份，将使其股东能够从住房业务整合的协同增效中获益，从而使其股东受益。

Q.	美泽房屋的股东们将在股票交易所得到什么？

A.	美泽房屋的股东在紧接股票交易所之前的时间(thc除外)将获得丰田普通股的 0.155股，而他们所持有的米泽房屋普通股的每一股都将获得 0.155的股份。持有Misawa住宅普通股的人，如已适当行使异议人士的估价权，将不会获得丰田普通股的股份，以换取Misawa住宅普通股的股份。

Q.	丰田、THC和Misawa家庭是如何决定股票交换比率的？

A.	丰田和米萨瓦之家就股票交换比率进行了彻底的谈判和讨论，每一次都考虑到其尽职调查的结果、财务顾问的分析、双方的财务状况、资产和未来前景以及其他因素，丰田还考虑到其与THC的讨论。作为这些关于股票交换比率的谈判和讨论的结果，丰田和米萨瓦之家于2019年4月24日同意向各自的董事会提交 丰田普通股每股0.155股的份额交换比率，但须收到对提交给支持该交易的第三方委员会的最后答复。2019年5月9日，美泽之家董事会认定股份交换比率对美泽房屋的非控股股东是公平的，并批准了股票交换协议。同一天，丰田和THC的董事会也分别批准了股票交易所 协议的条款，随后THC和Misawa Home执行了股票交换协议。

Q.	美川豪斯的董事会推荐股票交易所吗？

A.	是。米萨瓦之家董事会(为避免可能的利益冲突而没有出席会议的六名成员除外)一致建议股东投票赞成股票交易所。

Q.	丰田和美泽豪斯的董事和执行官员在股票交易所有什么利益？

A.	截至2019年9月30日，THC持有21，965，898股，占Misawa home普通股流通股的51.01%。截至2019年9月30日，美泽之家的董事、执行官员和审计监事会成员共持有59，682股股份，占 Misawa住房普通股流通股的0.14%，丰田或THC的董事、执行干事和审计和监督委员会成员持有的Misawa住房普通股流通股不到0.01%。

在考虑股票交易所时，为了确保适当确定股票交换比率并避免可能的 利益冲突，Misawa家保留了SMBC日兴证券公司(SMBC Nikko Securities Inc.，简称SMBC Nikko)作为其财务顾问和第三方估值机构，对股票交换比率进行分析。SMBCNikko还提交了一份关于股票交换比率的财务分析报告。米萨瓦之家还设立了一个第三方委员会，以提高米萨瓦住房对股票交易所的审查的透明度和客观性，并确保 交易的公平性，并确认进行股票交易不会对Misawa家少数股东不利，并向第三方委员会提出以下问题：

七.

(1)股票交易所的目的是合法和合理的；(2)确保了股票交易程序的公正性；(3)确保了交易条款和条件的合法性和适当性；(4)基于以上(1)、(2)和(3)的规定，进行股票交易不会对Misawa家族的小股东不利。第三党委员会于2019年5月9日向美川家园董事会提交了书面意见，大意是该交易所对美泽家园的少数股东并不不利。最后，某些Misawa家庭董事和 审计和监督成员没有参加董事会会议，以批准股票交易所，以避免可能的利益冲突。

丰田、THC和Misawa之家认为，已采取适当措施确保股票交易所的公平性和适当性。 然而，当你考虑Misawa Homets董事会的建议时，你应该记住，THC是Misawa Homees的母公司，ToyotaTHC的母公司，Misawa Homes的董事和执行官员可能在股票交易所中有利益，这些利益除了或不同于Misawa住房少数股东的利益。

有关确定股票交易所过程的更详细讨论，请参见股票交易所。

Q.	要批准股票交换协议，需要米萨瓦房屋股东投什么票？

A.	至少三分之二出席或出席特别股东大会的Misawa之家至少三分之二表决权持有人的赞成票，其中持有至少占Misawa家庭总表决权至少三分之一的股东有权行使其表决权的股东出席或代表出席或代表， 须批准股票交换协议。一百(100)股的美泽房屋普通股构成一个表决权，或单位。

Q.	股票交易所将如何对待小数股？

A.	美泽房屋的股东将不会在股票交易所获得丰田普通股的任何部分股份。 相反，THC将支付现金，其计算方法是将丰田普通股的一股市值乘以这一比例(不过，日圆的一部分将被舍入)给每一位股东。

Q.	在股票交易后，丰田股份少于一个单位的股东将如何对待？

A.	丰田公司章程规定，100股普通股构成一个单位， 拥有一项表决权。如果股票交易所获得批准，646股Misawa住宅普通股将被兑换成100股丰田普通股(构成一个单位)，以及现金代替部分股份。持有646股以下股份的 Misawa住宅普通股持有者将在股票交易所获得不到一个单位的丰田普通股。少于一个单位股份的股东将在丰田股份有限公司股东登记册上登记，但组成少于一个单位的股东所持有的股份 将不具有表决权。构成丰田股份不足一个单位的股份持有人可要求丰田根据“公司法”、丰田股份有限公司章程及其股票处理条例，以市值购买这些股份。

Q.	丰田股票的合法权益与美泽房屋股份的合法权益有何不同？

A.	丰田普通股股东和Misawa公司普通股股东的合法权益之间没有实质性区别。

Q.	股票交易所预计何时完成？

A.	该股票交易所预计将于2020年1月7日完成。

八.

Q.	随着股票交易所的完成，米萨瓦家庭股票的交易将受到怎样的影响？

A.	美川家园预计，其股票在东京证券交易所交易的最后一天将是2019年12月27日，即股票交易所生效前三个交易日，其股票将于2019年12月30日被摘牌。

Q.	丰田普通股中，美泽家普通股的股份在股东大会召开的时间和股票交易所完成后之间是否会发生变化？

A.	股票交换比率是固定的，除非股票交换协议被修改，否则不会改变。股份交换协议规定，如果THC、Misawa住房或丰田的财务 条件或经营结果发生重大变化，则THC和Misawa住房之间的相互协商和协议可修改条款和条件(包括但不限于份额交换比率)，或以其他方式难以实现这种协议的目的。参见第7页开始的主要危险因素。

Q.	在美泽之家特别股东大会上投票的记录日期是什么？

A.	截至2019年9月30日，美泽房屋股份持有者将有资格在预计将于2019年11月26日举行的特别股东大会上投票。

Q.	我如何在美泽之家特别股东大会上投票？

A.	你可以通过提交一张邮寄投票卡、亲自出席会议或通过另一名拥有投票权的股东行使表决权，你已指定该股东为你的事实律师，或在非日本居民的股东的情况下通过常设代理人行使表决权。美川之家将向有资格投票的日本居民的股东分发邮寄投票卡和其他投票及参考资料，使他们能够行使投票权。填妥的邮寄投票卡必须在下午6：00之前由美泽之家收到。(日本时间)特别股东大会召开前一天的日本企业。

对于有资格投票的日本居民和在日本指定常设代理人的股东，美川之家将向其在日本的常设代理人分发投票和参考材料，然后由他们按照各自代理协议的条款将这些资料转交给股东。对于有资格投票的非日本居民的股东，以及通过位于日本境外的证券经纪人购买美泽房产股份的股东，美泽房屋将向该经纪人在日本的常设代理人分发投票和 参考资料，预计后者将按照与该经纪人的安排条款传送这些资料。鼓励非日本居民的美川房屋股东联系其在日本的常设代理人或经纪人，以获得投票和参考资料，并确认行使表决权的必要程序。对于有资格投票的股东谁是日本的非居民，谁 指定了一个邮寄地址在日本，美川之家将发送投票和参考资料到该邮寄地址。

Q.	如何对待在特别股东大会上通过邮寄投票卡代表的股份？

A.	用于Misawa Home公司特别股东大会的邮寄式投票卡将描述股东在会议上将表决的提案，包括股票交换协议的批准。投递投票卡将允许股东对每一个 提案表示他或她的赞同或反对。根据日本法律和惯例，美川家

九

打算将其股东大会的法定人数数到股东大会的法定人数中-在没有表明任何 提案的批准或不赞成的情况下返回的投票卡中的任何股份，并将这些邮件-在表决卡中-计数为赞成股票交换协议和邮件中提到的其他提案的选票-在投票卡中。如果通过邮件投票的股东亲自出席 会议或通过股东指定为其实际律师的另一名拥有表决权的股东，则任何邮寄投票卡都将失效。

Q.	我可以改变我的投票后，我提交邮件投票卡？

A.	是。若要更改您在递交投票卡中的邮件后的投票，您必须亲自出席会议，或通过您指定的另一名拥有表决权的股东出席会议--事实上，或在非日本居民的股东的情况下，通过常设代理，或者在投票卡中发送另一封日期比 以前邮件日期晚的邮件--如果Misawa家重新分发邮件--在投票卡中。通过亲自参加会议，你会自动撤销你的邮寄投票卡。

Q.	如何对待在特别股东大会上由网上投票系统所代表的股份？

A.	在线投票系统可以通过阅读打印在邮件上的QR代码(使用 智能手机在投票卡中)登录，也可以通过访问投票网站并输入打印在邮件上的登录ID和临时密码登录到投票卡中，其详细信息将在这种股东特别大会的召集通知中提供。在线表决系统将允许有权在股东大会上投票的股东表明他或她对会议上的每一项提案的赞同或不赞成，包括批准股份 交换协议。如果股东通过邮寄投票卡和网上投票系统行使表决权，则只有通过网上投票系统进行的投票才被视为有效的投票。如果股东使用计算机或智能手机多次通过在线投票系统行使表决权，则只有最后一票才被视为有效投票。

Q.	如果我的股票是由我的经纪人持有的，我的经纪人会在没有 指令的情况下投票给我吗？

A.	你的经纪人是否会在没有你的指示的情况下投票给你的股票取决于你和你的经纪人达成的协议的条款。因此，鼓励您与您的经纪人直接联系，以确认适用的表决程序。

Q.	我是否有与股票交易所有关的异议人士估价权？

A.

根据“公司法”，如果你遵守“公司法”和有关法律和条例规定的程序以及Misawa住宅的股票处理条例，你有权享有与股份交换有关的异议者的估价权。任何Misawa住房股东(一)在特别股东大会之前通知Misawa家园股东他或她反对股票交易所的意图，并在股东会上投票反对股票交换协议的，或(二)无权在这种特别股东大会上投票，并遵守“公司法”和有关法律和条例以及米萨瓦住房股份处理条例规定的其他有关程序的，可以要求米萨瓦住房按公允价值购买他的股份或她的米泽住房普通股。如果你以邮寄投票卡的方式对股票交易所投反对票，这种投递将满足上文(I)项所述的所有要求。这种要求必须在股票交易所生效日期前20天至紧接股票交易所生效日期的前一天的 期内提出。

一名美泽家庭股东有权在如此特别的股东大会上投票，未能在股东大会召开前提供这样的通知 ，或投票反对股东大会的批准。

x

股东大会上的股份交换协议实际上构成放弃股东要求Misawa住宅按公允价值购买其股份的权利。

在决定是否行使 您的异议者和评估权时，您可能希望考虑其他程序问题。更详细地讨论异议人士的评估权利，请参见股票交易所、批发商、鉴定权、评价权等。此外，“公司法”第785条和第786条规定了通过股票交易所成为全资子公司的 公司股东的异议评估权。这些文章的英文译本载于本招股说明书附录D。

Q.	日本股票交易所对美泽房屋股份的非居民持有者的税收后果是什么？

A.	非居民持有美泽房屋普通股股份的人一般不对股票交易所征收日本税 ，但因行使异议估价权而从美泽房屋支付出售价格的现金除外。关于预期日本对股票交易所非居民持有者的税收后果的进一步讨论，请参见税收对日本税收后果的进一步讨论。

Q.	美股交易所对美美两房股份持有者的联邦所得税后果是什么？

A.	将米萨瓦住房普通股股票交换成丰田普通股股份的美国股东，将确认损益相等于(1)(A)收到的丰田普通股股份的公平市场价值和(B)以任何现金代替丰田普通股的部分股份和 (Ii)Misawa住宅普通股股票的调整税基之间的差额。关于美国联邦收入对美国股票交易所持有者的预期税收后果的进一步讨论，请参阅美国税收。

Q.

我可以问谁的问题？

A.	如果您对股票交易所有更多问题，请联系：

Hachisuka Masayoshi Hachisuka

会计和财务部

丰田汽车公司

1辆丰田-cho，丰田城

爱知，471-8571

日本

电话：+81-565-23-2005

Nobutoshi Karigome

机构规划司

美泽家居有限公司

新宿大厦，2-4-1号西施新宿

东京新宿163-0833

日本

电话：+81-3-6316-3557

十一

1

2

3

4

5

6

危险因素

在就股票交易所作出决定之前，您应仔细考虑以下风险和 丰田公司2019年3月31日终了年度表格20-F的年度报告中所包含的风险因素，以及本招股说明书中提出或以参考方式纳入的其他信息。这份招股说明书还包含前瞻性声明，涉及风险 和不确定性.由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，包括下文所述的风险和丰田公司2019年3月31日终了年度 Form 20-F年度报告中所包含的风险因素，此处以参考方式纳入其中。请参阅有关前瞻性语句的Cautionary语句。

证券交易所风险与住宅企业整合

股票交易所的汇率是固定的。因此，当您在股票交易所投票时，您在股票交易所收到的丰田普通股的价值可能低于您的股票价值。

股票交换协议规定，在目前预计将于2020年1月7日举行的股票交易所 生效后，米萨瓦家庭普通股的每一股将被交换成丰田普通股的0.155股。虽然该协议规定，如果THC、Misawa住宅或 丰田的财务状况或经营结果发生重大变化，则THC和Misawa之家之间的相互协商和协议可改变条件和 条件(包括但不限于股份交换比率)，或在其他方面很难达到这种协议的目的，除非股票交换比率是固定的。因此，即使丰田普通股和美泽房屋普通股的相对市值发生变化，美泽房屋股东在股票交易所获得的丰田普通股的数量也可能不会发生变化。

在股票交易所生效日期之前发生的任何一家公司普通股价格的任何 变化都将影响Misawa住宅普通股持有人在股票交易所获得的价值。在股票交易所收到的丰田普通股对 的价值可能高于或低于截至本招股说明书之日和(或)Misawa住房股东特别大会之日的指示性价值，这取决于丰田普通股和Misawa住房普通股的现行市场价格 。

丰田普通股和米萨瓦家庭普通股的股票价格受公开交易股票市场总体价格波动的影响，过去曾经历过波动。股票价格的变化可能是丰田和Misawa住宅无法控制的各种因素造成的， 包括丰田公司和Misawa公司的住房业务、业务和前景的实际变化或投资者对它们的看法。监管方面的发展，以及目前或潜在的法律程序，以及一般市场和经济条件的变化，也可能影响丰田或米塞瓦住宅的股价。

在对股票交易所协议进行表决之前，您应该获得并审查最近的丰田普通股和Misawa住宅普通股的市场报价。在股票交易所生效之前，不能保证丰田普通股和米泽房屋普通股的未来市场价格，也不能保证在股票交易所生效后任何时候丰田普通股的市场价格。

股票交易和住房业务整合可能不会产生丰田预期的利益。

通过进行住房业务的整合，丰田寻求加强住房制造商之间的资本联系，以促进合作，以应对日本住宅行业面临的经营环境的变化，并从长远的角度实现住房业务的高效增长。通过通过股票交易所使美川住家成为全资子公司，作为整合的一部分，丰田的目标是通过快速决策来灵活执行管理策略(br}，以应对上述变化。

7

丰田汽车能否实现这些预期收益，部分取决于股票交易和住房业务整合能否成功实施的程度。丰田集团可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间来实现份额交换或住房业务整合的预期收益。

持有丰田普通股或ADS的风险

持有少于一股股份的投资者作为股东享有有限的权利。

根据“公司法”和其他相关立法，丰田汽车股份有限公司的公司章程规定，100股普通股构成一个单位。如果股票交易所获得批准，646股Misawa住宅普通股将被兑换成100股丰田普通股(构成一个单位)，以及现金代替部分股份。“公司法”对不构成整个单位的股份的持有施加了重大限制和限制。一般而言，组成少于一个单位的股份的持有人无权投票或检查丰田的会计账簿和 记录。构成不足一个单位的丰田普通股的可转让性明显受到限制。关于单位股份制度及其对丰田股份持有人权利的影响的更完整的描述，请参阅丰田股份有限公司截至2019年3月31日截止年度的年度报告中的 备忘录和协会章程。

由于日本证券交易所规定的每日价格区间限制，您可能无法在任何特定交易日以特定的 价格出售您的股票，或者根本无法在任何特定的交易日出售您的股票。

日本证券交易所的股票价格是由出价和报价之间的平衡实时决定的。这些交易所是由订单驱动的市场，没有专家或做市商来指导价格形成.为了防止过度波动，日本证券交易所根据前一天的收盘价，为每只股票设定了每日涨跌幅度 限制。虽然如果在某一交易日达到限价，交易可以以向上或向下的限价继续进行，但不得在限制 之外进行任何交易。因此，希望以高于或低于相关日限的价格出售的投资者，可能无法在某一交易日按该价格进行出售，或根本无法进行出售。

根据日本法律，股东的权利可能比其他司法管辖区的法律受到更多的限制。

丰田公司的公司事务根据其公司章程、董事会条例、股份处理条例和“公司法”进行管理。与丰田公司事务有关的法律原则，包括公司程序的合法性、董事和高级人员新的信托义务和股东的新权利，可能与如果丰田被纳入另一法域将适用的原则不同，或定义不那么明确。例如，根据“公司法”，只有3%或3%以上的总投票权或已发行股份(不包括国库股票)的持有者才有权审查丰田的会计账簿和记录。日本法律赋予股东的权利可能不如其他国家法律赋予股东的权利那么广泛。

投资者可能无法在美国境内向丰田或其董事或 审计和监事会成员提供程序服务，也不可能对丰田或那些在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的人执行判决。

丰田是一家根据日本法律成立的有限责任股份公司.几乎所有丰田公司的董事和 审计和监事会成员都居住在日本。丰田的许多资产和这些人的资产位于日本和美国以外的其他地方。因此，投资者可能不可能在美国境内向丰田或这些人提供诉讼服务，也不可能执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院作出的判决。丰田认为，在日本，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全以美国联邦证券法为依据的责任的可执行性是有疑问的。

8

如果你成为ADSS的持有者，你拥有的权利将比股东的少， 你必须通过保存人来行使这些权利。

根据日本法律，股东有权采取行动，包括投票、收取股利、提起派生诉讼、审查丰田的会计账簿和记录以及行使估价权，只有有记录的股东才能享有这些权利。由于保存人通过其 托管人是ADSS所依据的股份的注册持有人，因此只有保存人才能就所交存的股份行使这些权利。保管人将努力按照持有人的指示对股东的ADSS 进行表决，并向持有人支付从丰田公司收取的股息。但是，如果您通过将丰田普通股股份转换为ADSS而成为广告持有者，则除非通过保存人，否则您将无法采取衍生产品 操作、检查丰田公司的会计账簿和记录或行使评估权。

如果你 成为ADSS的持有者，你将受到从丰田的存托凭证设施中提取股份的限制。

丰田汽车股份有限公司的公司章程规定，100股股份构成一个单位。根据丰田的ADS计划，每个广告代表获得两股股份的 权利。由于实行单位股份制、美国存托凭证或ADR，股东只能交出ADR，并提取构成整个单位的基本股份。如果丰田普通股股份的持有人通过将这些股份转换为ADSS而成为广告持有人，并随后交出代表不构成整体单位整数的股份的ADR，则保存人将只向该持有人交付构成整个单位 的股份。然后，保管人将向持有人发出代表剩余股份的新的ADR。代表不到一股标的股票的ADR的持有者将无法撤回标的股份。因此， 普通股的持有者，如果其股票组成不足一个单位，则可能要求丰田根据其公司章程购买这种股份，但这些ADR持有人将无法要求丰田公司向 购买其基本股份，只要这些股份构成少于一个整体单位。

9

丰田财务数据选编

下文所列截至2015年3月31日和2016年3月31日会计年度的部分收入综合报表数据以及截至3月31日、2015年、2016年和2017年的特定综合资产负债表数据是从本招股说明书未包括的丰田公司审计综合财务报表中得出的。下文所列截至 2017年、2018和2019年3月31日终了财政年度的部分合并收入报表以及截至3月31日、2018年和2019年的某些综合资产负债表数据是从丰田在本招股说明书中引用的经审计的合并财务报表中得出的。

下面列出的数据来自丰田公司根据美国公认会计原则编制的综合财务报表。 您应该阅读以下选定的财务数据，连同丰田公司的合并财务报表和相关附注，以及本招股说明书中包括或以参考方式纳入的其他财务数据。以下数据 通过引用所有该信息对其全部进行限定。

		截至3月31日的一年，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(除股票和每股数据外，以百万日元计)
收入数据综合报表：
汽车：
收入		¥	25,062,129			¥	25,977,416			¥	25,081,847			¥	26,397,940			¥	27,079,077
营业收入			2,325,310				2,448,998				1,692,973				2,011,135				2,038,884
金融服务：
收入			1,661,149				1,896,224				1,823,600				2,017,008				2,153,547
营业收入			361,833				339,226				222,428				285,546				322,821
所有其他：
收入			1,255,791				1,177,387				1,321,052				1,646,118				1,676,377
营业收入			65,650				66,507				81,327				100,812				105,538
消除部分间：
收入			(744,548	)			(647,909	)			(629,306	)			(681,556	)			(683,320	)
营业收入			(2,229	)			(760	)			(2,356	)			2,369				302
公司共计：
收入			27,234,521				28,403,118				27,597,193				29,379,510				30,225,681
营业收入			2,750,564				2,853,971				1,994,372				2,399,862				2,467,545
关联公司所得税前收入和权益收益			2,892,828				2,983,381				2,193,825				2,620,429				2,285,465
丰田汽车公司的净收益			2,173,338				2,312,694				1,831,109				2,493,983				1,882,873
丰田汽车公司每股净收益：
基本			688.02				741.36				605.47				842.00				650.55
稀释			687.66				735.36				599.22				832.78				645.11
用于计算丰田汽车公司每股净收益的股票(单位： 千)			3,158,851				3,111,306				3,008,088				2,947,365				2,871,534
用于计算可归于丰田汽车公司每股净收益的股份，稀释后(单位： 千)			3,160,429				3,144,947				3,055,826				2,994,766				2,918,674

10

		截至3月31日的一年，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(百万日元，但每股和售出车辆数量除外)
综合资产负债表数据(期末)：
资产总额：		¥	47,729,830			¥	47,427,597			¥	48,750,186			¥	50,308,249			¥	51,936,949
短期债务，包括长期债务的当期部分			8,963,492				8,521,088				9,244,131				9,341,190				9,599,233
长期债务减去当期部分			10,014,395				9,772,065				9,911,596				10,006,374				10,550,945
丰田汽车公司股东权益			16,788,131				16,746,935				17,514,812				18,735,982				19,348,152
普通股			397,050				397,050				397,050				397,050				397,050
每股账面价值			3,235.44				3,417.07				3,659.40				3,972.72				4,225.55
其他数据：
每股股息		¥	200.0			¥	210.0			¥	210.0			¥	220.0			¥	220.0
售出车辆数目
日本			2,153,694				2,059,093				2,273,962				2,255,313				2,226,177
北美			2,715,173				2,839,229				2,837,334				2,806,467				2,745,047
欧洲			859,038				844,412				924,560				968,077				994.060
亚洲			1,488,922				1,344,836				1,587,822				1,542,806				1,684,494
其他*			1,755,037				1,593,758				1,347,182				1,391,731				1,327,017
全世界合计			8,971,864				8,681,328				8,970,860				8,964,394				8,976,795

*	其他主要成分包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

11

市场价格和股利信息

丰田普通股的股票在东京证券交易所和名古屋证券交易所进行交易，在日本的股票代码为 7203，在伦敦证券交易所的股票代码为TYT。丰田公司的ADS(分别代表两股丰田普通股)在纽约证券交易所上市，代号为TM。Misawa Home普通股的股票 在东京证券交易所上市，代号为1722。

下表 列出了丰田普通股和Misawa住宅普通股的收盘价，分别为2019年5月8日，即两家公司宣布股票交易所公告日期前的最后一个完整交易日，以及2019年10月11日，即本招股说明书分发前最后一个切实可行的交易日。该表还列出了米萨瓦住房普通股在这些日期的隐含等值价值，这是通过将丰田 普通股的适用收盘价乘以丰田每米泽家庭股票0.155股的汇率确定的。丰田敦促你获得当前市场的报价，这两家公司的每一个新的普通股。

		丰田普通股				美泽房屋普通股
		历史				历史				等价物
五月八日		¥	6,759			¥	801			¥	1,048
(一九二零九年十月十一日)		¥	7,269			¥	1,124			¥	1,127

下表列出了丰田公司和Misawa 霍斯公司在所列每一期间所申报的普通股每股股利。所列期间为截至该日的六个月。所示现金红利的美元等价物是根据以下每一时期最后一天的日元正午买入率计算的。

		丰田								美泽之家
结束期		日圆				美元				日圆				美元
(2014年9月30日)			75.00				0.68				0.00				0.00
2015年3月31日			125.00				1.04				20.00				0.17
(2015年9月30日)			100.00				0.83				0.00				0.00
2016年3月31日			110.00				0.98				20.00				0.18
2016年9月30日			100.00				0.98				0.00				0.00
2017年3月31日			110.00				0.98				25.00				0.22
2017年9月30日			100.00				0.88				0.00				0.00
2018年3月31日			120.00				1.12				20.00				0.19
2018年9月30日			100.00				0.88				0.00				0.00
(一九二零九年三月三十一日)			120.00				1.08				25.00				0.23

12

Misawa房屋股东特别大会

一般

美泽之家正在向有权行使投票权的股东(或他们或其经纪人在日本的常设代理人，视情况而定)分发邮件-投票卡，以供预计于2019年11月26日在新宿NS大楼(30)的天空会议室举行的Misawa home股东特别大会使用。^TH(日本时间) Misawa家庭将在投票卡片中分发邮件，连同召开会议的通知和关于股东大会的参考文件，以邮寄给其股东(或他们或其经纪人在日本的代理)，这些股东在记录日期享有表决权。

非居民股东必须指定在日本的代理或指定在日本的邮寄地址，直接或间接通过他们的证券经纪人。对于有资格投票的非日本居民并在日本指定了常设代理人的股东，美川之家将向其在日本的常设代理人分发投票和参考材料，然后由后者根据各自代理协议的条款将这些资料转交给股东。如果有资格投票的股东是日本的非居民，并通过位于日本境外的证券经纪人购买了美泽房产的股份，美泽房屋将向该经纪人在日本的常设代理人分发投票和参考资料，预计该代理人将根据与该经纪人的安排条款传送这些资料。鼓励非日本居民的美川房屋股东联系其在日本的常设代理人或经纪人，以获得投票和参考资料，并确认行使表决权的必要程序。对于有资格投票的股东谁是日本的非居民，谁已经指定了在日本的邮寄地址，美泽之家将发送投票和参考 材料到该邮寄地址。

在Misawa家园特别股东大会上，将由Misawa家园的股东审议和表决批准股份交换协议。

投票

表决权

Misawa住宅目前使用单位共享系统，其中一个单元包含100股Misawa住宅的普通股。Misawa之家股东只有在登记为Misawa家园普通股或多股股东的情况下，才可在Misawa家园股东特别大会上投票，登记日期为登记日期的股东登记册。每一股米泽房屋普通股的普通股挂牌日，均有权对每一事项进行一次投票，适当提交给特别大股东大会。构成 少于一个单位的股份无权投票。

下列股份无权在股东特别大会上投票，也不计算确定股东特别大会的法定人数：

•

美泽房屋持有的国库券；

•

由Misawa家(及其附属公司)持有25%或更多投票权 权利的实体所持有的股份；以及

•

在适用的记录日期之后发行的股票和在 记录日期之后组成一个或多个单位的股份。

记录日期

2019年9月30日是确定美泽房屋普通股持有人在美泽家园股东特别大会上行使股东权利的创纪录日期。

13

如何投票；邮寄投票卡的使用

有权在美泽家族股东特别大会上行使表决权的股东，可以亲自出席会议，或让另一名有表决权的股东以其律师身份出席会议，或以邮寄方式邮寄给这些股东，或如果是日本非居民的股东，并通过其在日本的常设代理人，可以行使其表决权。

在米萨瓦之家特别股东大会上有权投票的 Misawa住房普通股持有人可以通过邮寄投票卡投票表决其股份，使用Misawa家园正在分发的日文形式，以及将召开这种会议的 通知邮寄给这些股东。邮寄-投票卡将允许在股东大会上有投票权的股东在 会议上表明他或她对每项提议的赞同或反对，包括股票交换协议。填妥的邮寄投票卡必须在下午6：00之前由美泽之家收到。(日本时间)股东大会前一个日本营业日。

根据适用的日本法律和惯例，美川之家打算：

•

将其股东大会的法定人数计算在内，以邮寄投票卡所代表的任何股份为限，而不表明任何提案得到批准或不批准；以及

•

将以这种方式返回的邮寄投票卡所代表的股份数为赞成股份 交换协议和邮件中提到的其他提案的选票。

如何投票；在线投票 系统的使用

除了行使上文所述的表决权外，有权在Misawa之家股东特别大会上投票的股东也可以通过互联网通过网上投票系统投票。股东可以通过阅读打印在邮件上的QR代码(使用智能手机在投票卡中)登录系统，或者通过 访问投票网站并在邮件上输入登录ID和临时密码--在投票卡上输入登录ID和临时密码，详细信息将在股东大会特别会议的召集通知中提供。 在线投票系统将允许有权在股东大会上投票的股东表明他或她对会议上的每一项提案的赞同或反对，包括批准股票交换协议。 在线投票必须在下午6：00之前由Misawa家完成并收到。(日本时间)股东大会前一个日本营业日。如果股东通过退回邮寄投票卡 和通过网上投票系统行使其表决权，则只有通过在线投票系统行使的选票才被视为有效投票。如果股东使用计算机或智能手机多次通过在线投票系统行使表决权，则只有最后一票才被视为有效投票。

需要投票

股票交换协议的批准要求至少三分之二的Misawa家庭股东的表决权得到出席或代表Misawa之家股东特别大会的赞成票，在特别股东大会上，持有至少三分之一有权行使其表决权 的家庭股东的股东在场或有代表。

截至2019年9月30日，在上市的Misawa住房普通股的43，059，374股中，Misawa住房公司的董事、执行官员和审计和监督委员会成员总共持有59，682股股份，占Misawa住房普通股流通股的不到0.14%，没有持有上述投票权第二项规定的 实体持有的股份。截至2019年9月30日，丰田公司的董事、执行官员和审计监事会成员持有的Misawa住宅普通股的流通股不到0.01%。

14

撤销

任何人以邮寄方式提交邮寄选票卡，可在投票前随时撤销：

•

将另一张日期比上一次邮寄日期晚的投票卡邮寄到Misawa家庭 ，如果Misawa家重新分发邮件-投票卡；或

•

在美川家园股东特别大会上亲自投票，或通过有权投票并被任命为该人的另一股东投票，或在非日本居民的股东的情况下，通过常设代理人投票。

已指示经纪人投票的Misawa家庭股东必须遵守经纪人的指示，改变和撤销他们的投票。

15

股票交易所

招股说明书的本节描述股票交易所的实质方面，包括股票交易所 协议的实质性规定。股票交易协议的英文译本全文全文(原文为日文)，全文参考全文，并载于本招股说明书附录A。

一般

丰田、THC和Misawa家庭的董事会已同意根据“公司法”进行股票交易。股票交易所将要求THC在紧接 股份交易所(Thc)之前分配并向Misawa家庭的股东交付0.155股丰田普通股，按这些股东持有的每股米塞瓦家庭普通股计算。丰田和thc目前正在考虑，thc将收购丰田普通股的股份，该公司将通过丰田分配(根据“公司法”进行第三方配售)在股票交易所交付该公司的普通股，丰田国库股将以商定价格出售给thc。这样的第三方分配将须经丰田汽车股份有限公司董事会的批准，而由thc收购丰田国有股则须经thc董事会批准。

将在Misawa住房股东特别大会上征求Misawa住房股东对股票交易所的批准。如果股份交换协议是由美泽家园的股东批准的，除非股份交换协议另有效力，只有在某些特定情况下才能生效，则该股票交易所预计将于2020年1月7日生效。有关可能终止股票交换协议的情况的进一步讨论，请参见“股票交换协议”修正、终止和有效的“股票交换协议”的基本条款。

股票交易所的背景

Misawa家庭起源于1967年成立的前Misawa住房有限公司。2003年，该公司和其他公司成立了现在的美泽家居有限公司，作为控股公司。Misawa住宅公司经营着广泛的住房企业，包括一个独立的住房企业、一个现有的资产利用业务、一个住宅改建企业和一个城镇发展企业。2005年，丰田和米萨瓦住房结成了资本联盟，以促进在以下领域的合作：共同购买材料和土地、共同开发出租住房和住房企业的人员交流。随后，thc和 Misawa家之间的资本和商业联盟在2016年进一步加强了这种合作，并在次年通过收购要约和第三方分配给thc，并维持其上市地位，成为thc的合并子公司。

针对房地产行业最近面临的商业环境变化，丰田集团和松下集团于2018年秋季开始考虑通过成立一家以城镇开发业务为重点的合资公司，合并各自的住房业务。

2018年12月21日和25日，丰田聘请Nagashima Ohno&Tsunematsu，即NO&T担任其日本法律顾问，野村证券有限公司(Nomura Securities Co.，简称野村)担任其财务顾问。

在2019年1月18日，丰田聘请德勤(DeloitteTohmatsu)财务咨询公司(DeloitteTohmatsuFinancialAdvisory{Br}LLC)作为其会计和税务顾问。

在讨论住房业务一体化的过程中，丰田集团和松下集团开始考虑将美泽住宅作为THC的全资子公司，作为住房业务整合的一部分，以便灵活执行管理战略，实现其住房业务的有效增长。

16

在2019年2月26日，丰田聘请希尔曼&斯特林有限责任公司担任其美国法律顾问。

2019年3月8日，丰田代表兼执行副总裁小林光二(Koji Kobayashi)先生向美泽房屋董事会主席Nobuo Takenaka先生提议，作为住房业务整合的一部分，丰田通过股票交易所将Misawa住宅打造为丰田全资拥有的间接子公司。Takenaka先生对此表示有兴趣。

2019年3月12日，丰田和美泽之家举行了一次会议，讨论如何通过一个三方法定股份交易所，使美泽房屋成为THC全资拥有的直属子公司和丰田全资拥有的间接子公司，这是住房业务整合的一部分，包括住房业务整合后的结构。美川公司的代表兼执行副总裁竹中先生(Takenaka)和执行副总裁伸村先生(Hideki Shimomura)与丰田、米泽房屋和野村的工作组成员一起参加了会议。

2019年3月14日，美泽豪斯公司保留了SMBCNikko作为其财务顾问。Misawa住房公司选择SMBC Nikko担任其财务顾问 ，是因为SMBC Nikko熟悉Misawa的住房，以及它在与合并和收购、谈判承销、上市和未上市 证券的二级分配、私人配售和公司及其他目的的估值方面的经验。

2019年3月14日，丰田公司的人员，包括运营官Masayoshi Shirayanagi先生，拜访了Takenaka先生和Misawa住宅公司代表兼首席执行官Masashi Isgai先生。在这次会议上，双方同意着手执行使 Misawa Homees公司成为THC全资拥有的直接子公司和丰田公司的全资间接子公司的建议。当天晚些时候，丰田和米萨瓦豪斯的工作组成员讨论了这笔交易的时间表，并同意在第二天与各自的财务顾问举行一次开场白会议。

2019年3月15日，丰田(Toyota)、米萨瓦(Misawa{br)霍姆斯、野村(Nomura)和SMBC日兴(SMBC Nikko)的工作组成员举行了一次启动会议，讨论交易的日程安排。

2019年3月19日，Misawa 哈斯保留了Hibiya Park律师事务所作为其日本法律顾问。

2019年3月28日，Misawa之家成立了一个第三方委员会，由与丰田和THC没有实质性关系的成员组成，并将以下问题提交给它：(A)股票交易所的目的是否合法和合理；(B)确保了股票交换程序的公正性；(C)确保了交易条款和条件的合法性和适当性；(D)基于(A)、(B)和(C)上面的(A)、(B)和(C)项，进行股票交换不会对Misawa家园的 小股东不利。从2019年4月3日到2019年4月26日，第三届党委召开了五次会议，并根据需要，通过收集信息和相互咨询，仔细审查了提交给它的事项。

从2019年3月29日至4月17日，丰田(Toyota)、美泽之家(Misawa Homes)的工作组成员和他们各自的顾问( 等)通过多次会议和电话会议对彼此进行了尽职调查。

2019年4月11日，丰田公司通过财务顾问将丰田普通股的每股0.14股股份交换比率的初步建议传达给米泽家庭。

2019年4月17日，丰田公司通过财务顾问收到了Misawa住宅公司的一份反建议，即每股米泽住宅普通股每股持有丰田普通股0.2股。同一天晚些时候，丰田公司对此作出了回应，并提出了一项修正建议，即按每股Misawa家庭普通股每股购买0.15股丰田普通股。

17

2019年4月18日，丰田公司通过财务顾问收到了Misawa住宅公司的第二份反建议，该提案是丰田普通股中每股0.19股的股票交换比率。第二天，丰田通过财务顾问通报了第三项提议，即每股Misawa家庭普通股的份额交换比率为丰田普通股0.15股。

4月22日， 2019年，丰田公司通过财务顾问从米萨瓦之家收到第三份反建议，即每股Misawa住宅普通股的股票交换比率为丰田普通股的0.18股。

2019年4月23日，丰田(Toyota)和米泽(Misawa)的工作组成员举行会议，就股份交换比率以及在住房业务整合完成后，美泽住宅将如何在合资企业下治理和运营进行谈判。

2019年4月24日，丰田和美泽之家的工作组成员接到电话，同意向各自的董事会报告丰田普通股每股0.155股的交易比率，但须收到对提交给支持该交易的第三方委员会的最后 答复。

2019年5月9日，丰田(Toyota)、 THC和Misawa Home的董事会分别批准了股票交换协议的条款，其中包括0.155股丰田普通股将按每股米萨瓦住宅普通股交换。THC和Misawa家随后执行了份额交换协议。丰田、THC和美川豪斯公布了股票交易所的细节，包括股票交换比率。如果股份交换协议得到Misawa住房股东的批准，除非股份交换协议 另有效力，或者住房业务合并的计划生效日期在计划的Misawa住房退市日期(即2019年12月30日)之前的十个日本营业日前更改，则股份 交易所预计将于2020年1月7日生效。有关终止股票交换协议和可能延迟股票交易所有效性的其他事件的进一步讨论，请参阅“股票交换协议”修正、终止和生效的“股票交换协议”的基本内容条款。

股票交易所 的原因

近年来，由于日本长期人口减少、日本住房市场萎缩、消费者偏好从新建住房转向利用现有住房等各种因素，日本住宅行业的政府法规和客户需求发生了变化，如利用空置的 住房或装修等手段，以及对环境的日益关注。此外，由于移动性方面的进一步进步，如 自动驾驶和通信技术的发展，以及客户价值的相应变化，使家庭或城镇的概念已经或将要发生重大变化。因此，使一个城镇在城镇发展业务中具有竞争力所需的关键要素可能会从 区域转移到对日常生活服务基础设施的满意程度。

住宅企业一体化

考虑到住宅行业所面临的商业环境的这些重大变化，以及住房制造商对此的日益重视以及市场竞争的日益增强，丰田集团和松下集团决定寻求进行住房业务整合，这将涉及将他们的住房业务合并到新成立的以城镇发展业务为重点的合资公司PrimeLifeTechnologies之下。丰田(Toyota)和松下(Panasonic)于2019年5月9日就此达成协议。正如丰田和松下之间商定的那样，住房业务的整合将主要包括以下几个方面：

•

丰田(Toyota)和松下(Panasonic)将拥有同等比例的参股比例。

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•

丰田将通过使THC从其少数股东手中收购普通股等手段，使THC成为全资子公司。

•

THC将通过股票交易所收购Misawa住房普通股中大约49%的流通股，这些普通股由 Misawa住房公司的股东持有，而不是THC。因此，Misawa家庭将暂时成为THC的全资子公司。

•

丰田将从松下购买松下家居股份有限公司的普通股，这样松下资产的价值与丰田贡献给大众生命科技的股份在联合股权转让中是相等的。

•

丰田将把THC普通股的所有股份，以及松下家庭普通股的全部股份转让给PrimeLife Technologies，并将收购PrimeLife Technologies的普通股作为交换。

•

松下将通过其在松下家庭股份有限公司、松下建筑工程有限公司和松下集团的子公司将其拥有或间接持有的所有普通股股份转让给最优人寿技术公司，并将收购优质生命技术公司的普通股。关于松下建筑工程，这种转让将在松下的子公司继承松下建筑工程的一部分业务之后进行，例如通过根据日本法律拆分的 吸收型公司从住房设备分销商那里承包建筑工程。根据日本法律，将通过联合股权转让方式将股份转让给最优人寿技术公司，以及丰田汽车公司将股份转让给优质人寿技术公司。

•

PrimeLife技术公司将从THC手中收购Misawa住宅的普通股。

住房企业一体化预计将于2020年1月7日生效。

通过以上所述，丰田相信这两个集团将能够通过 合作加强这些住房企业的基础。特别是通过住房业务的整合，丰田和松下将努力成为国内住宅行业的领先者之一，通过扩大规模，加强管理结构，进一步提高企业的盈利能力。

丰田和松下还分别与三井就城镇发展业务签署了谅解备忘录，目前正在继续讨论合资公司的发展问题，包括三井股份参与合资企业的可能性。如果 有任何情况，三井集团的股权参与预计将在住房业务一体化的生效日期之后完成。

关于城镇发展，丰田公司和松下公司的目标是将丰田推动的流动服务倡议和松下通过在建立合资企业的基础上合作倡导的生活方式更新倡议结合起来，从而为整个城镇创造新的价值。丰田和松下致力于改善人们的生活，同时寻求在城镇发展业务的增长和进步。预计这一业务将发生迅速变化，原因是在家电和家用设备等产品中加速部署物联网技术，以及移动性的发展，例如Case(一个缩写 表示连接、自治、共享和电气)和移动性作为一种服务(或Maas)，这是通过连接汽车、公共交通和通过信息技术提供其他 运输手段提供服务的新概念。通过建立合资企业，丰田和松下将设法帮助实现更有吸引力的城镇，提供大约17 000所独立住房，利用丰田公司在移动方面的专门知识和松下公司与生活有关的知识和数字技术。

PremierLife Technologies预计不会成为丰田或松下的合并子公司。尽管如此，通过房地产业务与技术的结合，城镇发展业务的增长和发展预计将继续成为双方商业战略中的一个重要重点。

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丰田和松下。预计PrimeLife技术公司将通过合并两家公司的住房业务，进一步加强其在住房业务中的基础，并建立一个结构，使城镇发展业务得以动态扩展，这将是其未来增长的核心。

股票交易所

在考虑并最终同意松下关于住房业务一体化的条款的过程中，丰田认识到必须使美泽家园成为丰田集团和松下集团中唯一一家将作为住房业务整合一部分的THC全资子公司的合资企业的上市公司，以便能够通过快速决策灵活执行管理战略，以响应上述政府要求和社会需求的变化，并从长远的角度通过住房业务整合实现住房业务的有效增长。

反过来，美泽家居认为，包括股票交易所在内的住房业务整合，将使美泽住宅的企业价值长期增长，并有助于提高丰田集团和松下集团的整体企业价值。美泽之家相信，它承诺将不仅为每一家被合并在PrimeLife技术之下的住宅企业带来好处，而且还能整合管理资源，例如每一家 公司所拥有的技术、专门知识和开发资源，主要是从丰田集团的移动服务、生活方式更新和生活方式技术的角度出发，例如松下集团的物联网家用电器和设备，以及从事紧凑型城市式房地产开发的市镇开发公司 公司，对于Misawa家庭，Misawa家庭认为，通过提供具有更大附加值的有吸引力的 服务，它将使其能够作为一个城镇发展业务经营者而发展壮大。美泽豪斯还认为，将丰田普通股的股份提供给美泽房屋在股票交易所的股东，将有可能为股东提供房屋 业务整合的好处，从而对其股东有利。

Misawa Hans认为，成为THC和住房业务一体化的全资子公司将产生以下具体协同效应：

•

住宅企业的规模经济。由于住房 业务一体化，业务规模扩大，将形成一个小组，自夸供应约17 000所独立住房。美泽家认为，在优质人寿技术管理下开展住房业务，将消除 冗余，增强企业竞争优势，同时通过企业在各自领域的相互补充，进一步提高日本范围内的管理效率。

•

加快管理战略的实施，实现住宅企业的有效增长。Misawa之家认为，通过加快将转让给PrimeLife技术的每一家企业的管理战略的执行，住房业务整合将进一步加快住房企业的 倡议，例如通过使用共享基础设施降低成本和精简后台部门的业务，以及通过联合采购降低成本。此外，这将有助于积极主动地分享信息和人员，作为上市公司，Misawa家园必须加以限制，以保持独立。

•

通过房地产和技术的结合，创造新的商业模式。随着住房的价值来源从地理位置转变为城镇的基本形式，从建筑本身到功能和易用性，随着个人生活方式的变化和价值观念的多样化，基于每个居民的实际生活方式的城镇发展将变得越来越重要。Misawa家庭相信，PrimeLifeTechnologies将能够促进

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通过整合将转移到合资企业的每一项业务所拥有的管理资源。例如，Misawa之家认为，通过提供面向移动服务的城市设计(br}，以预期自动驾驶车辆等技术的进步，以及提供新的服务和技术，例如将物联网技术用于将家用电器、安全设备和 各种移动设备与计算机网络在任何时候连接起来的住房等新服务和技术，合资企业将能够为整个城镇创造新的生活方式价值，从而促进提高整个地区的附加值和增强 竞争力。此外，通过股票交易所成为一家非上市公司，将使美川住家能够进行灵活的决策，建立和扩展新的业务模式。

•

加快海外扩张。从中长期来看，美泽之家认为，以城镇发展业务为起点，将有可能以亚洲和其他国家为中心，以亚洲和其他国家为中心，在城市快速增长的同时，缓解城市化带来的交通拥堵等问题。此外，通过股票交易所成为一家非上市公司，就可以灵活利用转到合资企业的每一项业务迄今已培育的记录 和网络，并以此作为加强海外城镇发展业务的立足点，而不考虑上市公司所需的独立性问题。

美泽之家董事会的决定

2019年5月9日，丰田(Toyota)、THC和米萨瓦(Misawa Home)通过各自董事会的决议，进行股票交易所，其中THC将成为全资母公司，Misawa家庭将成为股票交易所的全资子公司。在12名董事会成员中，有6名成员出席了会议，并一致决定， 股份交换比率对美泽家园的非控股股东是公平的，并批准了股票交易所。其余六名董事中，Masashi Isgai先生和Hideyuki Yoshimatsu先生都曾为丰田和THC工作，Tadashi Yamashina先生同时担任THC总裁，Yuji Goto先生和Naoki Teramoto先生同时兼任THC董事，而Sumio横田先生则同时担任THC副主任，从避免利益冲突的角度来看，他们没有参加米塞瓦之家董事会的审议和关于股票交换的决议，也没有参加与丰田和THC代表Misawa之家的份额交流的讨论和谈判。在美泽之家的三名审计和监事会成员中，福松裕彦先生兼任THC的审计和监事会成员，他没有参加Misawa民居董事会对股份交易所的审议，也没有在同一次董事会会议上就有关股票交易所的决议发表任何意见。其余的 两名审计和监事会成员(包括一名外部审计和监事会成员)参加了董事会会议的审议，并认为他们对完善股票交易所没有异议。

在决定在米萨瓦之家财务和法律顾问的建议下批准股票交换协议时，米泽之家的董事会考虑了若干因素，包括以下因素：

•

董事会对米萨瓦住宅公司和丰田汽车公司的业务、业务、财务状况、收入和未来前景的了解；

•

董事会对目前和未来的经济、市场和工业环境的了解；

•

米塞瓦住宅公司及其法律和财务顾问对丰田公司业务的法律和财务尽职调查的结果；

•

SMBC.Nikko编制的股票交换比率分析结果，包括市场价格分析、现金流量贴现分析；

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•

SMBC Nikko于2019年5月8日签署的财务分析报告原件，该报告已送交Misawa Homes董事会；

•

对提交给第三党委员会的答复日期为2019年5月9日，提交给Misawa公司董事会；

•

没有利益冲突的外部审计和监事会成员对Misawa房屋执行股票交换协议没有表示反对；

•

股票交易协议的条款及其效果。

上述关于Misawa之家董事会审议的信息的讨论并非详尽无遗，但包括Misawa家园董事会在批准股票交易所时考虑的重要的 因素。鉴于在评价股票交易所时所考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，米萨瓦之家董事会认为这些因素没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。米萨瓦之家董事会对上述因素进行了全面分析，包括与米萨瓦之家的财务和法律顾问进行了讨论，并认为这些因素总体上有利于并支持其决定。

上述描述包含前瞻性语句，因此，应根据 cautionary语句中所讨论的有关前瞻性语句的因素来阅读。

Misawa之家顾问的建议和报告

美泽家庭财务顾问

美泽家庭财务顾问财务分析报告

SMBCNikko于2019年5月8日向Misawa家庭董事会提交了其日文财务分析报告。本招股说明书中载有SMBC Nikko财务分析报告的英文翻译，作为附录B。财务分析报告的编写仅供Misawa之家董事会使用，以提供与股票交换比率有关的有用信息。因此，财务分析报告中没有提供任何意见或评价，也没有就股票交换比率对任何 方、实体或个人，包括Misawa之家及其股东的公平间接提出或暗示这种意见或评价。此外，财务分析报告的目的也不是针对Misawa之家的股东，也不打算在特别股东大会上向他们提供任何援助或建议 ，在特别股东大会上，Misawa住宅的股东将就股票交易所的批准作出决定。

SMBCNikko已同意将其财务分析报告作为本招股说明书的附录B。通过给予这种同意，SMBC Nikko不承认它属于经修正的1933年“证券法”第7节或“证券交易委员会规则和条例”第7节所要求同意的人类别，也不因此承认它是本登记声明中关于表格F-4的任何部分的专家，而本招股章程构成1933年“证券法”(经修正的)或“证券交易委员会的规则和条例”所使用的“专家”一词含义的一部分。

在编写财务分析报告时，SMBC Nikko使用了下列材料和资料来源：

•

Misawa Home和Toyota的证券报告(Yukashoken Hokokusyo)、季度报告(Shihanki hokokusyo)和财务报告摘要(Kessan Tanshin)；

•

Misawa住房方案预测和其他与商业和财务有关的材料和资料，由 Misawa之家提供；

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•

Misawa之家通过访谈和其他方式提供的材料和信息；

•

美泽房屋和丰田的历史股价和交易活动；以及

•

其他公共数据和相关信息。

SMBC Nikko在财务分析中没有考虑股票交易所产生的任何潜在的协同效应，只在独立的基础上使用 Misawa家的预测。

SMBC Nikko假定用于财务 分析报告的材料和资料在所有方面都是准确和完整的。SMBC Nikko没有对任何这类材料或信息的准确性或完整性进行任何独立的核查或验证，SMBC Nikko明确地放弃了任何和所有核实任何此类材料或信息的准确性或完整性的责任或义务。此外，SMBC Nikko没有独立地对Misawa住宅、 丰田公司及其附属公司的资产和负债进行任何单独的评价、评估或评估，也没有与其他专业人员合作进行任何评估、评估或评估。如果在编制财务分析报告时使用的任何材料或资料的 准确性或完整性有任何缺陷，财务分析报告所载的分析(全部或任何部分)可能会受到很大影响。

SMBC Nikko假定，没有任何未披露的索赔或责任，包括但不限于与诉讼、争端、环境问题、税务相关事项或其他有关的索赔或责任、与Misawa住宅、丰田及其附属公司有关的任何未披露的意外情况或账外负债 ，而且没有其他未披露的事实可能对财务分析报告的内容，包括其中所作的分析产生重大影响。

SMBC Nikko假定，向SMBC Nikko提供的用于财务分析报告的预测和其他材料是由供应商根据财务分析报告参考日期和根据适当和合理的程序编制的，对该供应商可能作出的最佳估计和判断。SMBC Nikko可能根据所提供的数据和信息，在 财务分析报告中根据所提供的数据和信息进行了分析，前提是所提供的数据和信息以及假设都是准确和合理的。SMBC Nikko公司既不独立进行、{Br}也不承担任何责任或义务对这些假定事项的准确性、有效性或可行性进行任何研究、审查、核查或验证。

美泽家庭财务顾问财务分析综述

以下是财务分析报告所载实质性财务分析的摘要。然而，以下摘要并不是对SMBC Nikko进行的财务分析的完整描述，而是附录B的全部限定。此外，下文所述的分析顺序并不表示SMBC Nikko对这些分析给予的相对重要性或 权重。下文概述的财务分析包括表格格式的资料，必须连同摘要全文一并阅读。根据对未来结果的预测进行的分析不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多。除另有说明外，以下数量信息以市场 数据为基础，以2019年5月8日或之前的市场数据为基础，不一定表明目前的市场状况。在Misawa房屋公司的同意下，SMBC Nikko使用市场价格分析方法分析丰田股票和Misawa home股票，并使用折现现金流分析和可比公司分析来分析Misawa住宅股票。

市场价格分析在进行市场价格分析时，SMBC Nikko将2019年5月8日定为参考日期，即股票交易所宣布日期之前的营业日，并在参考日使用Misawa住宅和丰田公司的收盘价 和以下三个时期的简单平均收盘价，每次收盘价均以参考日期结束：(1)最近的一个月，(2) 最近的3个月和(3)最近的6个月。

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分析结果如下：

		人均交换比率 美泽之家
1个月			0.111
3个月			0.114
6个月			0.114

根据这一分析，米萨瓦住房每股隐含交换比率的范围计算为 为0.111至0.114。

贴现现金流分析在进行现金流量贴现分析时，SMBC Nikko分析了Misawa home的股票，根据截至2023年3月31日的财政年度的每一财务预测贴现现金流量，SMBC Nikko从Misawa家收到的现金流量按其现值折现率计算，折现率为Misawa home股票的4.5%至5.6%。SMBC Nikko采用倍数法和永久增长率法计算终端值。对于倍数法，SMBC Nikko采用EBITDA倍数为5.8x~7.1x，永久增长率 法为-0.25%~0.25%。

分析结果如下：

贴现率		预计期间		永久增长率		EBITDA倍数
4.5%至5.6%		从2019年3月31日终了的财政年度到2023年3月31日终了的财政年度		-0.25%至0.25%		5.8x至7.1x

现金流量贴现分析的结果是，在 0.076至0.202的米塞瓦住宅中，每股隐含的交换比率范围很大。

可比公司分析SMBC Nikko利用可公开获得的信息，将 Misawa住宅的选定财务数据与从事某些上市公司的类似数据进行了比较，SMBC Nikko通过与Misawa家的访谈和对该行业的分析以及根据各自的商业模式对 的筛选进行了分析，认为这些公司类似于Misawa家的业务。虽然这些公司中没有一家可与Misawa住宅直接比较，但它们都是业务和企业，就本分析而言，这些公司在结果、市场规模或产品概况方面可被视为类似Misawa 住宅(视情况而定)。

对于Misawa家庭，SMBC Nikko将选定的 金融数据与下列上市公司的类似数据进行了比较：

•

世奎大厦有限公司；

•

伊达集团控股有限公司；

•

住友林业有限公司；

•

开放屋有限公司；

•

TamaHome有限公司；及

•

三井建筑规划有限公司。

SMBC Nikko利用公开获得的信息，分析了截至2019年5月8日该公司的企业 值与该公司EBITDA的倍数的比率。这一分析表明，隐含交换比率范围为0.110至0.185。

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杂类

作为其投资银行业务的一部分，SMBC Nikko从事与 合并和收购、谈判承销、上市和未上市证券的二级发行、私人发行和公司及其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。SMBC Nikko被选为Misawa家庭财务顾问，根据这种经验和对Misawa家的熟悉程度担任股票交易所的财务顾问，并将收取服务费用，其中一部分取决于股票交易所的完成情况。

SMBC Nikko是Sumitomo Mitsui Financial Group或SMFG的成员，SMBC Nikko和SMFG的其他集团公司可提供各种金融服务，例如银行服务(包括公司和投资银行)、证券交易、经纪或承保服务、Misawa Home和可能参与股票交易所的其他各方/实体，以及它们的股东、子公司和附属公司，SMBC Nikko和SMFG的其他集团公司可为此收取费用。

对转介给第三党委员会的答复

2019年4月3日，美泽之家成立了一个第三方委员会，由三名成员组成：律师系律师米拉先生(Ryota Miura)、注册会计师兼注册公共税务会计师长谷川信介先生(Shinsuke Hasegawa)和独立外部董事岩崎正久(Masakazu Iwaki)，他们都是专家，与丰田(Toyota)、THC或Misawa家没有任何实质性关系，以防止股票交易在不利于米泽房屋少数股东的条款和条件下完成。米萨瓦之家董事会向第三方委员会提交了以下问题：(1)股票交易所的目的是否合法和合理；(2)确保了股票交易所程序的公正性；(3)确保了交易条款和条件的合法性和适当性；(4)基于(1)、(2)和(3)以上，进行股票交换不会对Misawa家园的小股东不利。

从2019年4月3日至2019年5月9日，第三届党委共举行了五次会议，并在必要时进行了信息收集、访谈和咨询，对提交给它的事项进行了仔细审查。例如，第三党委员会从米萨瓦之家收到了一份解释，说明了股份交易所的目的、产生 的背景、股票交易所的条件、股票交易所各方之间的关系以及其他相关情况。第三方委员会还询问了丰田和THC在股票交易所后的做法、意识和业务扩张计划等问题。它还收到了SMBC Nikko关于股票交换比率的财务分析报告，以及SMBC Nikko关于其所用分析方法{Br}和分析结果的详细解释。此外，第三党委员会收到了日比亚公园法律办公室的解释，他是米泽家的法律顾问，解释了股票交易程序的合法性。

基于上述情况，第三党委员会于5月9日向美泽之家董事会提交了提交给第三方委员会(Toshinsho)的答复，大意是股票交易所对Misawa家少数股东并不不利。

对提交给第三方委员会的答复的英文译文载于本招股说明书附录C。

股票交易协议的重要条款

2019年5月9日，THC和Misawa家签订了股票交换协议，规定了股票交易所的条款。以下 是股票交换协议的重要条款摘要。本摘要全文参照股票交易所协议进行限定，该协议的英文译本全文以引用方式合并，并作为附录A载于 本招股说明书中。

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股票交易所的结构

在股票交易所生效后，将发生下列事件：

•

THC将在紧接THC通过股票交易所获得Misawa房屋所有已发行股份之前，将丰田公司普通股的股份交还给Misawa家庭的股东(不包括THC)，其比例为丰田普通股的0.155股，按这类股东持有的Misawa住房的每股比例计算；

•

米萨瓦房屋普通股(不包括THC)的股东在紧接股票交易所之前的时间 将根据丰田0.155股的比例分配丰田普通股中的一些股份；以及

•

米萨瓦房屋的前 股东将获得更多现金，以代替原本分配给他们的丰田普通股的任何部分股份。

股票交易所的影响

作为股票交易所的结果，THC将购买Misawa住房普通股的所有已发行股票(不包括THC已经拥有的Misawa住房普通股的股份)。THC将成为Misawa家庭的全资母公司，Misawa家庭将成为THC的全资子公司。

股票交易所的生效日期

该证券交易所将于2020年1月7日起生效。但是，如果THC、 Panasonic HomesCo.有限公司、松下建筑工程有限公司和Matsumura-gumi公司之间的联合股权转让的生效日期(将作为住房业务整合的一部分进行)被更改，则应在预定的Misawa住房普通股(现为2019年12月30日)上市日期前10个日本营业日将其更改为联合股权转让的新生效日期。目前，联合股权转让计划于2020年1月7日生效。

股东大会的批准

THC和Misawa之家将在定于2019年11月左右举行的股东特别大会上就股票交换协议的条款征求各自股东的批准；但是，THC和Misawa之家可在协商后同意更改股东大会的日期。

公司资产管理

在股票交易所生效之日之前，THC和Misawa之家应各自执行各自的业务，并在谨慎的管理人员的适当照顾下管理和管理各自的财产，并应事先协商并商定采取可能对其自身财产、权利或义务产生重大影响的行动，但股票交换协议中规定的 行动除外。米萨瓦家庭除了普通股每股25日元的股息外，不得支付剩余股息，股息参考日期为2019年3月31日。

取消美泽房屋股份

米萨瓦之家应取消其在股票交易所之前的所有国库券股份(包括Misawa住房公司因响应持不同意见的股东根据“公司法”第785条第1款购买股票的要求而购买股份而获得的股份)，在不迟于股票交易所生效日期前一天举行的Misawa住房公司董事会会议上通过决议予以取消。

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收购丰田普通股

THC将不迟于股票交易所生效前一天购买丰田普通股的股份，数量 足以使丰田股份的总数量根据股票交易所分配并交付给Misawa房屋的股东。

股票交易所协议的修订、终止及效力

THC和Misawa之家在相互协商和达成协议后，可修改股票交换协议，包括 股份交易所的条款和条件，或终止股票交换协议，条件是：(1)THC、Misawa家园或丰田的财务状况或经营结果发生重大变化，或(2)在其他情况下难以实现股票交换协议的目的。THC和Misawa房屋公司应取消股票交易所，如果在预定的Misawa住房股票退市日期之前10个日本营业日决定不进行 住房业务合并，则应取消股票交易所。

如果(1)THC或 Misawa之家无法在股东大会上获得股票交换协议的批准，(2)未获得有关政府机构和其他必要的 机构和其他当局的任何批准或其他授权，或(3)如前段所述，股票交易所已被取消，则股票交换协议即不再有效。

部分股份

如果由于股票交易所而将交付给Misawa Home(不包括THC)的任何股东的丰田普通股 股份的数量包含不到一股股份，则THC将支付现金，其数额是通过将丰田普通股的每股股票市值乘以这一分数(然而，日元的分数将被舍入)给每一名这样的股东，而不是交付丰田普通股的分数。在上述情况下，丰田普通股的每股市价是指东京证券交易所在股票交易所生效前的最后一个交易日对丰田普通股进行正常交易的收盘价。如果该交易日前一交易日没有收盘价，则收盘价为最近交易日的收盘价(仅限于生效日期之前的收盘价)。

米萨瓦家庭投票事项

2019年9月30日停业是美泽房屋普通股持有者在美泽房屋股东大会上行使股东权益的创纪录日期。截至2019年9月30日，有43，059，374股Misawa住宅普通股上市。请参阅美泽家庭股东大会特别股东大会，以获得更详细的投票要求，并在股东大会特别大会上使用和撤销邮寄投票卡。

THC股东批准

股票交易所须经THC股东批准股票交易所协议。THC希望在2019年11月20日召开的股东特别大会上寻求批准 股份交换协议，或者通过获得THC所有股东的书面同意(仅限于那些可能对此事项行使投票权的股东)。

异议者

在股东特别大会之前通知美泽家园的股东(I)他或她反对股票交易所的意图并投票反对该股份的任何股东。

27

在股东特别大会上交换，或(2)无权在这种特别股东大会上投票，并遵守“公司法”和有关法律和条例规定的其他有关 程序和Misawa住房(持反对意见的股东)的股份处理条例的，可要求Misawa住房以公允价值购买其所持的Misawa住房普通股股份。如果股东以投递投票卡的方式投票反对股票交易所，则该投递将满足上文(I)项所述的所有要求。有权在该股东特别大会上投票的股东如在特别大会前提供该通知或在特别大会上投票反对股票交易所协议，则实际上构成放弃股东要求美泽房屋以公允价值购买其普通股股份的权利。提出这种要求的持不同意见的股东只有在Misawa HOME批准撤资的情况下才可以撤回这种要求。

Misawa Homes将向其股东发出公告，宣布Misawa HOME打算执行股票交易所，并至迟在股票交易所生效日期前20天提供丰田的 名称和地址(这种公告可在股东特别大会日期之前发出)。上述 段所指的要求，必须在股票交易所生效日期前20天至紧接股票交易所生效日期之前的一段期间内提出。

要求书必须说明与这种需求有关的股份数目。“公司法”不要求在要求书中作出任何其他声明。 因此，无论该要求是否包括持不同意见者对股票公允价值的估计，该要求在法律上都是有效的。持不同意见的股东还必须要求个人股东通知(库贝祖(Kabunushi Tzchi))通过其在日本的常设委托书-日本证券保管中心，公司，或JASDEC-并应Misawa家的要求向Misawa家提交一份个人股东通知和身份验证文件。

如果这类股份的价值是由持不同意见的股东和Misawa家商定的，那么Misawa住房必须在股票交易所生效之日起60天内向这种持不同意见的股东支付议定价值。如果持不同意见的股东和美泽之家在股票交易所生效之日起30天内未就这些股份的价值达成协议，股东或美泽之家可在该期限届满后30天内向东京地区法院提出申诉，要求确定其股份的价值。Misawa 霍姆斯还必须支付法定利息，利息由法院确定，从前一句中提到的60天期限届满之日起算。从持不同政见者向 Misawa之家转让股份自股票交易所生效之日起生效。

“公司法”第785条和第786条规定了异议人对通过股票交易所成为全资子公司的公司股东的评估权。这些文章的英文译本载于本招股说明书附录D。

丰田普通股在联邦证券法中的地位

根据股份交易所 ，美国股东持有的Misawa住房普通股股票与丰田普通股的股票交换已根据1933年经修正的证券法或证券法进行登记。因此，根据“证券法”，对美属米萨瓦房屋的美国股东转售或转让这类股份没有任何限制，除非 -如果有的话-这些股东成为丰田公司的附属公司，因为这一术语在“证券法”第144条中使用。可被视为丰田附属公司的人通常包括直接或间接控制、由丰田控制或与丰田共同控制的个人或实体。对于在股票交易所后可能被视为丰田附属公司的股东，第144条对他们根据股票交易所可能收到的在美国境内或美国境内出售丰田普通股股份的要约和出售作出某些限制。本招股说明书不包括任何可能在股票交易所后被视为丰田附属公司的人收到的丰田普通股的转售。

28

股票交易所的会计处理

THC和Misawa家庭目前都是丰田的合并子公司，因为丰田在财务上拥有控股权。由于使THC成为丰田公司的全资子公司，以及涉及Misawa家庭的股票交易所，本身不会导致THC或Misawa住宅控制权的改变，这些交易将由丰田按照ASC 810合并记录，由此增加的丰田公司在THC和Misawa住宅的所有权将被计入股权交易。丰田公司的收入综合报表将不确认损益，非控制权益的账面金额将进行调整，以反映丰田在THC和Misawa住宅所有权权益的变化。丰田公司支付的代价的公允价值与调整非控股权益的 值之间的任何差额，都将在丰田汽车公司合并资产负债表中的股东持股范围内确认。

丰田公司将转让其所有THC普通股、Misawa住宅普通股和松下家庭股份的股份，丰田当时持有的普通股将作为盈亏交易入账。因此，THC和Misawa的住宅将不再与丰田合并，与此相关的是，丰田预计记录损失，相当于其在成立后立即投资于PrimeLife Technologies的公允价值与THC和Misawa住宅净资产的账面价值之间的差额，以及其对松下住宅有限公司的投资 ，所有这些都将用于联合股权转让。此外，丰田希望在合资股权转让后，将PrimeLife技术作为一家关联公司，按照股权法入账。

股东权利分配的差异

从法律的角度来看，丰田普通股股东的权利与Misawa住宅普通股股东的权利没有实质性区别。

股票交易所的税收后果

非居民持有美泽房屋普通股股份的人一般不受日本对股份 交换的征税，但因行使异议人的估价权而从美泽房屋支付出售价格的现金除外。如需进一步讨论对非居民股票交易所持有者的预期的日本税收后果，请参见税收相关的日本税收后果。

将其Misawa普通股股票交换为丰田普通股股份的美国持有人将确认损益相等于以下两者之间的差额：(A)收到的丰田普通股股份的公平市场价值和(B)所收到的丰田普通股部分股份的任何现金和(Ii)Misawa住宅普通股股票的调整税基。关于美国联邦所得税对美国股票交易所持有者的预期后果的进一步讨论，请参见美国税收法案。

29

调节

日本外汇管制

“外汇和外贸法”及其下的内阁命令和部级法令(统称“外汇条例”)规定，由非本国居民和外国投资者购买和持有丰田公司的股本。但是，现行的外汇条例不影响非居民之间使用日元以外的货币在日本境外买卖股票的交易。

交换非居民是：

•

不居住在日本的个人；以及

•

主要办事处设在日本以外的公司。

一般情况下，在日本境内的非常驻公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民，而日本公司在日本境外的分支机构和其他办事处则被视为交换非居民。

外国投资者是：

•

交换非居民的个人；

•

根据外国法律组建的公司或其他组织，或其主要办事处设在日本境外的公司或组织；以及

•

(1)其中50%或50%以上的表决权直接或间接由交换非居民和/或公司或其他组织的个人(A)根据外国法律组织，或(B)其主要办事处设在日本境外，或(2)三分之一的官员或具有代表权的官员是交换非居民的个人。

股权证券的收购

一般来说，由一家交易所从日本居民手中收购日本公司的股份(如丰田的股本)不受任何事先申报要求的限制。然而，在某些有限的情况下，财政部长可能需要事先批准这类采购。虽然不需要上述 所述的事先批准，但如果日本居民将一家日本公司的股份(如丰田公司的股本)转让给非居民的交易所，则转让股份的日本居民必须在转让之日起20天内向财政部长报告转让情况，除非转让是通过根据日本法律许可的银行、证券公司或金融期货交易商进行的。

如果外国投资者购买在日本证券交易所上市的日本公司的股份(如丰田公司的股份)，并且由于收购，外国投资者连同任何现有股份直接或间接持有有关公司已发行股份的10%或更多，外国投资者除某些例外情况外，必须在收购之日下一个月的第15天之前，向财政部长和对该日本公司具有管辖权的任何其他主管大臣提交一份收购报告。在有限的情况下，如外国投资者在未列入“外汇条例”豁免表的国家，必须事先向财政部长和任何其他主管部长提出收购通知，然后由他们修改或禁止拟议的收购。

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销售的分配和收益

根据“外汇条例”，非日本居民持有的股份在日本支付的股息和在日本销售所得，一般可以兑换成任何外币并汇回国外。根据发行丰田ADS的存款协议条款，纽约梅隆银行作为保存人，必须在其 判断中合理地将日元兑换成美元，并将由此产生的美元转到美国，将它从存款中收到的所有现金红利兑换成美元，并将收到的 (扣除适用的预扣税后)的数额分配给ADSS的持有人。

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大股东

丰田

截至2019年6月30日，已发行丰田普通股3，262，997，492股，其中438，661，565股为国库股，2，824，335，927股已发行，47，100，000股一级型号AA级股票已发行和发行。

根据“金融工具和交易法”，任何人成为一名持有人(包括， 但不限于)根据酌定投资协议为另一名持有人管理股份的人，成为日本证券交易所上市公司(包括代表这类股份的ADSS)总发行股份的5%以上的人，必须向有关地方财政局局长提交一份关于持股情况的报告。除某些例外情况外，还必须提交类似的报告，如果一名股东单独或共同持有的股份占公司发行股份总额的5%以上的百分比增加或减少1%或更多，或发生任何以前提交的报告中所列重大事项的任何变化，则必须提交类似报告。

根据丰田所知或可从公开文件中确定的信息，包括丰田公司股东 根据“日本金融工具和交易法”对丰田普通股的所有权提出的申请，下表列出了截至2019年3月31日超过5%的丰田普通股持有人的实际所有权情况。

受益 所有者名称		股份数目 普通股 (单位：千)				百分比 投票 已发行股份*
丰田工业公司			238,466				8.28

*	流通股百分比的计算方法是，将普通股的数量除以丰田普通股流通股数的 和第一类型号AA级股份的流通股数，后者的持有人在股东大会上可行使表决权。

据纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)称，截至2019年3月31日，丰田ADSS存托人持有45，459，183股 丰田普通股，其中ADR形式持有45，459，183股，美国有1，833种ADR保持者。根据丰田汽车股份有限公司的股东登记册，截至2019年3月31日，全球共有623，599人持有普通股和 型号AA级股票。截至2019年3月31日，共有510名在美国有地址的丰田普通股股东，他们持有的股份约占该日已发行普通股的10.4%。由于其中一些股份是由经纪人或其他被提名人持有的，在美国有地址的记录持有人的数目可能无法充分显示美国受益所有人的数目。

丰田汽车公司的普通股中，没有一家公司有权让股东享有任何优先投票权。

据丰田所知，丰田并不直接或间接地由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人拥有或控制。

丰田不知道任何安排，而这些安排的运作可能会在稍后导致控制权的改变。

美泽之家

截至2019年9月30日，已发行Misawa住宅普通股43 070 163股，其中10 789股为国库股，43 059 374股已发行。

根据米萨瓦住房所知或可从公开文件中确定的信息，包括Misawa住房股东就其在下列情况下拥有的Misawa住房普通股所作的申报

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“日本金融工具和外汇法”下表列出截至2019年9月30日超过5%的Misawa住房普通股持有人的实际所有权情况。

受益 所有者名称		股份数目 (单位：千)				百分比 流通股
丰田住宅公司			21,965,898				51.01

截至2019年9月30日，2，396，542股股份，占Misawa房屋公司未发行普通股的5.57%，由52名在美国有地址的记录持有者持有。

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赋税

请您咨询您自己的税务顾问有关美国联邦，州和地方，日本和其他税收后果 的股票交易所和持有和处置丰田汽车股份或ADS在您的特殊情况。

为讨论下列股票交易所的日本和美国税收后果，条约一词应指经修正的美国和日本之间目前的所得税公约；美国持有人应指米萨瓦住房普通股的任何受益所有人，该等人或根据股票交易所收取丰田普通股股份，或适当行使异议，即(I)(I)美国联邦所得税所确定的美国公民或个人居民；(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组建的公司(或作为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；(3)不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或(Iv)受美国法院的主要监督及由一名或多于一名美国人士控制的信托，或根据适用的美国国库规例具有有效选举作为美国人的有效选举的信托；合资格的美国持有人须提述美国霍尔德：(I)为该条约的 目的而是美国居民；(2)在日本没有常设机构：(A)丰田普通股或ADS股份与之有效关联，或(B)丰田普通股或ADSS股份构成 企业财产的一部分；(3)有资格根据“条约”获得与丰田普通股或ADS股份有关的收入和收益。

日本税收后果

以下 概述了日本对股票交易所的主要税收后果(仅限于国家税)，以及持有Misawa住宅普通股和最终持有丰田普通股(ADS)股份的非居民股东的丰田普通股或ADS股份的所有权。讨论是由日本丰田公司的法律顾问长岛小野和松先生提出的。非居民股东是指持有美泽房屋或丰田普通股或ADSS股份的人，如 ，谁持有这些股份或ADSS作为证券投资者，谁是日本的非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司。为本讨论的目的，如持有人(包括日本税法下的某些特别关联方)持有有关公司发行的 股份的不足25%，则该股份持有人或 ADSS(如适用的话)被视为作为证券投资者持有该等股份或ADSS。

下文所列关于日本税法的说明所依据的是截至本报告之日适用的现行法律和双重征税公约，这些公约可能具有追溯效力。本摘要并非详尽列出可能适用于某一非居民持有人的所有可能的税务考虑，并建议潜在的非居民持有人，就股票交易所的整体税务后果，以及丰田股份或汽车股份的收购、拥有及处置，特别包括根据日本法律的税务后果、他们所居住的地区的法律，以及日本与其居住国之间的任何税务条约，谘询他们自己的税务顾问。

股票交易所的后果

根据股票交易所的规定，Misawa住房普通股的股份将完全交换为丰田普通股的股份，除丰田普通股的股份外，不得将 现金或其他财产分配给Misawa住房普通股的股东，但一些Misawa住房普通股的股东可获得现金(1)代替丰田普通股的部分 股，如果这种股份因在股票交易所的交易比率而产生，或(2)由于行使“公司法”规定的异议而产生这种分数的股份。此外，在完成股票交易所之前，丰田将成为THC的唯一和直接股东，直接持有THC所有已发行和流通股的普通股。

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根据上述情况，除以下各款所述外，只要米萨瓦住房普通股的非常驻股东只接受丰田普通股的股份，以换取其在股票交易所的米萨瓦住房股份，这些非居民股东在股票交易所时将不为日本税收目的确认其米萨瓦住房股份的损益。

如果Misawa住房普通股的持有人收到任何现金以代替Misawa住房普通股的部分股份，则这种现金被视为这类股份的出售收益，因此，这些股东一般会为了日本税收的目的而确认其Misawa住房普通股的损益，否则这些股份将被兑换为Misawa住房普通股的这部分股份。不过，除下一段所述外，持有美泽房屋股份的非居民持有人作为证券投资组合投资者，将不会因股票交易所可能带来的收益而受到日本的征税。

如果Misawa住房普通股股份 的持有人因行使“公司法”规定的异议者估价权而从Misawa住房收到出售价格的现金付款，则这种出售价格超过根据日本税法确定的按比例返还资本的数额的部分将被视为为日本税收目的的股息，而这种被视为股息的部分，如果有的话，一般要交纳日本的预扣税。希望行使异议人士评税权的非居民 持有人，应就行使异议人士评税权的确切税务后果，谘询他们自己的税务顾问。进一步讨论异议人士对Misawa住宅普通股股东的估价权，请参阅股份 交换、公开异议者估价权。

丰田股份或ADS的所有权和处置

一般情况下，非居民持有丰田公司支付的股息须缴纳日本预扣税.按照日本法律的要求，在支付股息之前，这种税是预先扣缴的。股票分拆通常不是应税事件。

就日本的税收而言，丰田ADSS的非居民持有者通常被视为ADSS所证明的ADSS基础的丰田普通股的受益所有者。非居民持有丰田普通股的存款或提款，一般不受日本所得税或公司税的影响。

在没有适用的所得税条约、降低日本代扣税最高税率的公约或协定或允许免除日本代扣税的情况下，日本公司向非居民股东支付股息的日本代扣税税率一般为20.42%，但日本公司向非居民股东发行的上市股份(如丰田普通股或ADS股份)向非居民股东(持有3%或更多股份的个人股东除外)支付的股息一般为20.42%，上述20.42%的预扣税税率将降低到2037年12月31日或之前到期和应付的股息的15.315%。这些税率包括额外的特别扣缴税(原预扣税的2.1%)，以确保重建大东日本地震的资金。

在本招股说明书之日，日本制定了所得税条约、公约或协定，据此将上述预扣税税率降至15%或10%，适用于证券投资者(根据所得税条约，除其他外，比利时(2019年以前)、加拿大、丹麦、芬兰、德国、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡和西班牙)，以及与其他国家包括澳大利亚、奥地利、比利时(从2020年起)、法国、香港、荷兰、葡萄牙、瑞典、瑞士签订的所得税条约下的10%。(英国和美国)

根据该条约，对一家日本公司向合格证券投资者 美国持有人支付的股息征收的日本预扣税的最高税率一般降低到10%。

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实际分配的总额和日本公司向合格的美国持有人支付的股息(如“条约”所界定的)，通过预扣缴或其他方式免征日本收入 税，但此种股息不得直接或间接地由该养恤基金经营业务。

如果适用于丰田支付给任何非居民持有者的股息的所得税条约规定的最高税率低于日本税法中其他适用的预扣税税率，或者如果任何非居民持有者根据适用于该非居民持有者的所得税条约对这些股息免征日本所得税，该非居民持有丰田普通股股份的人士，如有权在支付股息时获得日本扣缴税款的减让或豁免，须通过扣缴义务人向有关税务机关预先向丰田普通股股份分红支付前的有关税务机关提交一份“关于减免日本所得税及重建股息的特别所得税公约”的申请表(连同任何其他所需的表格及文件)。此外，非居民持有者可采用简化的特别申报程序，通过提交“关于减免日本所得税的所得税特别申请表”和“上市股票股利重建特别所得税公约”(连同任何其他必要的表格和文件)，要求条约豁免或减少日本的预扣税。非居民持有者的常设代理可以提供此申请服务。关于存款保险，如果保存人或其代理人连同其他文件向日本税务当局提交两份特别申请表(一份在支付 股息之前，另一份在记录日期后八个月内)，则适用这一降低的税率或豁免。要求降低税率或豁免, 任何有关的非居民持有人将被要求提交纳税人身份，住所和实益所有权的证明(视情况而定)，并提供保存人可能需要的其他资料或文件。非居民持有者，根据适用的所得税条约，有权享受低于日本税法其他适用的预扣税税率或者免征预扣税的优惠税率，但未提前提交所要求的申请，则有权通过遵守某些随后的申报程序，向有关的日本税务当局申请退还根据适用的税务条约(如果该非居民持有者有权根据适用的所得税条约享受减让的条约税率)或全部的日本预扣税额(如果该非居民持有者有权根据适用的所得税条约获得豁免)所扣缴的税款，该退还额超过适用的税收条约规定的税率(如果该非居民持有者有权根据适用的所得税条约获得减免的话)。丰田公司不承担任何责任，以确保根据适用的税务条约，但不遵守上述规定程序的非居民持有者按降低税率扣缴或免予扣减的任何责任。

根据日本法律，持有丰田普通股或ADS股份的非居民持股人在日本境外出售这些股票或ADSS作为 投资组合投资者的股份所得，一般不受日本所得税或公司税的约束。此外，符合条件的美国持有者，只要按照日本法律的要求，就该条约规定的收益免征日本所得税或公司税。

按累进税率征收日本遗产税和赠与税的个人 可从另一人手中购得丰田普通股或ADS的另一股股份，作为受遗赠人、继承人或受赠人，即使该个人、减少者或捐赠者都不是日本居民。

丰田普通股或ADS股份的持有者应就这些税收的影响咨询税务顾问，如果是美国股东的话，则应咨询美国和日本之间可能适用的“遗赠和赠与税条约”。

美国联邦所得税后果

下面的讨论描述了预期的美国联邦所得税对美国股票交易所持有者的影响，以及在股票交易所之后持有和处置丰田普通股的后果。这个

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讨论是希尔曼&斯特林有限责任公司的意见，他是丰田公司的美国税务顾问。该讨论适用于持有Misawa住宅普通股股份为“守则”第1221节意义内的资本资产的美国股东，并将持有丰田普通股股份作为股票交易所之后的资本资产。

除上述情况外，本讨论不涉及受特别规则约束的持有人，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商选择采用按市场计价的方法对其持有的证券进行会计核算的证券交易商；

•

对替代最低税率负有责任的人；

•

银行、金融机构、保险公司或共同基金；

•

免税实体；

•

美国前公民或长期居民；

•

持有Misawa住宅普通股或丰田普通股股份的人，作为套期保值、综合转换或建设性销售交易或跨国界交易的一部分；

•

(直接、间接或建设性地)拥有米萨瓦住房10%或10%以上股份的人；

•

Misawa住房收购权持有者；

•

在行使股票收购权或以其他方式作为服务补偿时获得Misawa住房普通股股份的人；

•

美属米泽汽车股份的持有人持有(直接、间接或建设性地)5%的普通股，或在股票交易所后立即拥有丰田公司总投票权的5%或更多的股份(5%的受让人股东)；或

•

功能货币不是美元的人。

此外，以下讨论是根据“守则”、美国财政部条例、裁决和截至本登记声明之日根据“守则”颁布的司法决定进行的。这些机构可能会被废除、撤销或修改，可能会产生追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果与下文所讨论的不同。丰田和米萨瓦家庭都没有要求美国国税局就股票交易所的任何美国联邦所得税后果或本文讨论的任何其他问题做出裁决，因此，无法保证美国国税局不会不同意或质疑下文所述的任何结论，或者这些结论如果受到质疑，将得到法院的支持。

这一讨论没有详细说明美国联邦所得税对美国持有者的特殊影响，也不涉及任何州、地方或非美国税法的影响(除日本预扣税外，在丰田通用股份分配公司股份的所有权和处置中特别描述)，或其他美国联邦税收后果，如美国联邦财产税或赠与税后果、替代最低税率或对净投资收入的医疗保险税。敦促美国股东就股票交易所的美国税收后果和丰田普通股的所有权或处置，根据他们的特殊情况，以及根据任何其他征税辖区的法律产生的任何后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

如果合伙企业(包括任何被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体)持有 Misawa住宅普通股的股份，并将在股票交易所之后持有丰田普通股的股份，

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合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有这类股票的合伙企业的合伙人应就美国联邦税收对待股票交易所和持有丰田普通股的问题咨询自己的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，证明ADSS的ADR所有者将被视为这些ADSS所代表的丰田普通股的所有者，而将丰田普通股的股份交换为ADSS，以ADSS换取丰田普通股的所有者将不受美国联邦所得税的影响。除非另有说明，本节中对丰田普通股的提述包括ADS所代表的股份。

股票交易所

股票交易所的处理

根据下面关于丰田普通股股份所有权和处置的讨论，美国持有的Misawa住宅普通股换取丰田普通股股份的美国股东将确认(1)(A)收到的丰田普通股 股的公平市场价值之和和(B)以代替丰田普通股部分股份的任何现金，以及(2)美荷人调整后的米塞瓦住房普通股股票的税基的差额(A)收到的公平市场价值和(B)以代替丰田普通股部分股份的任何现金；(2)美国霍尔德公司调整后的米泽家园普通股股票的税基。

这种损益将是资本损益，如果美国控股人持有美泽房屋普通股股份的期限超过一年，则为长期资本损益。目前，包括个人在内的非美国公司股东的长期资本收益将受到税率降低的影响。美国持有者确认的任何收益将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。资本损失的可扣减性受“守则”规定的复杂限制的限制。

美国持有丰田普通股的总税基将是这些股票在美国持有者收到的 日的公平市场价值。美国控股公司在股票交易所收到的丰田普通股股份的持有期将在美国股东收到这些股票的第二天开始。

异议者

适当行使异议人士对Misawa住宅普通股股份的估价权的美国持有人，将根据这些美国持有者收到的现金数额(包括任何日本预扣的税款，如日本股票交换的后果)和美国持有人在Misawa住宅普通股股份中的税基，确认应纳税的资本损益。这种损益将是资本损益，如果美国持有者持有米泽房屋普通股股份的期限超过一年，则为长期资本损益。目前，包括个人在内的非美国公司股东的长期资本收益将受到税率降低的影响。美国持有者实现的任何收益将被视为美国的外国税收抵免来源。资本损失的可扣减性受“守则”规定的复杂限制的限制。

丰田普通股的所有权与处置

分布

根据下面被动外国投资公司的讨论，按美国联邦所得税原则确定，支付给美国股东的丰田普通股的分配总额，包括任何日本代扣的税收，将被视为股息收入，只要是按美国联邦所得税原则确定的，从丰田的当期或累计收益和利润中支付。股息收入将包括在美国持有者实际或建设性地接受其当日的总收入中。

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丰田普通股的股份，或ADS的保管人所持有的股份。这些股息将不符合按照“守则”允许公司从其他美国公司收到的股息的扣除额(按 计算)。如果就丰田普通股的股票支付的金额超过了丰田目前和累积的收益和利润，则这些数额将首先作为美国股东在丰田普通股股份中的基础上免税的资本回报，然后作为资本收益处理。

在下文讨论的基础上，由符合条件的外国公司向非美国公司(包括个人)支付的股息，只要符合一定的保存期要求，将受到降低税率的约束。合格的外国公司包括符合某些要求的外国公司，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的利益。美国财政部已确定该条约符合这些要求，预计丰田将有资格享受该条约的好处。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下，降低股息税率的可能性。

任何以日元支付的股息数额，将等于按美国持有者收到股息之日起生效的 汇率计算的日元美元价值，而不论日元在该日是否兑换成美元。如果收到股息时收到的日元在收到之日未兑换成美元，美国持有人将在收到日圆时以日元作为其美元价值的基础。日元随后兑换或以其他方式处置时发生的任何损益，将视为 美国的普通收入或损失。

在受到某些限制的情况下，在股息上扣缴的日本税将被视为外国税收(br}，有资格对美国持有者的美国联邦所得税进行抵免或扣减。有关日本预扣税的讨论，请参见日本相关税收后果、丰田股份或ADSS的所有权和处置，以及如果适用的话，如何获得降低的预扣税税率。在确定美国外国税收抵免限额时，特别规则适用于受上述降低税率限制的非美国公司持有者收到的股息。申请信用或扣减的决定必须每年作出，并将适用于美国持有者就该年度向任何外国缴纳的所有外国税收。对丰田普通股股份支付的股息将被视为来自美国境外的收入，并将构成相当被动的收入，或在某些美国持有者的情况下，作为美国外国税收抵免用途的一般类别收入。有关确定美国外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定在他们的特殊情况下是否和在何种程度上可以获得抵免。

出售或以其他方式处置丰田普通股股份

在下文讨论的前提下，美国股东将确认丰田普通股的任何出售或其他应税处分的应纳税损益，其数额相当于丰田普通股的变现额与美国持有丰田普通股股份的税基之间的差额。收益或亏损为资本损益，如果美国持有丰田普通股的股份在出售或其他 处置时超过一年，则为长期资本损益。目前，包括个人在内的非美国公司股东的长期资本收益将受到税率降低的影响。资本损失的扣除受到限制。美国持有丰田普通股股份的股东确认的资本损益将被视为美国外国税收抵免的来源损益。

外商投资公司的被动思考

特别的，不利的，美国联邦所得税规则将适用于持有Misawa住宅普通股股份的美国持有者，或者如果Misawa Home或Toyota持有丰田普通股，则将持有丰田普通股。

39

在美国持有或持有Misawa住房普通股或丰田普通股股份的任何时候， 曾经或现在是PFIC，并可能改变上述丰田普通股的分配和 处置方式，以及根据股票交易所处理Misawa家普通股的交易方式。非美国公司在任何应税年度被归类为美国联邦所得税 用途的PFIC，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)至少50%的资产毛额(根据资产的季度平均价值)可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产 。

丰田不认为Misawa住宅是截至2019年3月31日的财政年度的PFIC，也不认为Misawa住宅在本财政年度是PFIC，这是基于其收入和资产的预期构成。丰田(Toyota)和米萨瓦(Misawa)的房屋公司都没有确定在2019年3月31日前的任何应税年度，米萨瓦家庭是否属于PFIC。丰田认为，在截至2019年3月31日的应税年度，它并不是用于美国联邦所得税的PFIC，并打算继续其 业务，使其今后不会成为PFIC。由于PFIC的确定是在应纳税年度结束后每年进行的，而PFIC规则适用于像丰田这样的公司(除其他外，该公司通过几个子公司进行租赁和融资)并不完全清楚，因此无法保证在本年度或今后任何应税年度确定Misawa住宅或丰田的PFIC地位。美国的纳税人应该就适用于他们自己的税收状况的美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。

如果Misawa住宅在持有美国股票期间的任何时候都是PFIC，美国持有者将确认股票交易所的收益或亏损，其结果是：(I)(A)收到的丰田普通股股份的公平市场价值之和和(B)以代替丰田普通股部分股份的任何现金和(Br)(Ii)Misawa住房普通股交换股份的调整税基。此外，如果丰田在美国控股期间的任何时候都是一家PFIC，那么在处置丰田普通股的收益和超过美国控股公司在过去三年收到的丰田普通股年度平均分配的125%以上的 任何分布，或美国Holder公司的持有期(以较短者为准)将受到PFIC规则的约束。最后，如果丰田是支付股息的应税年度或前一年的PFIC，这种股息将不符合上文在 等量分配项下所述的减税税率。

在没有特定选举的情况下，收益和任何超额分配将按比例分配给美国持有Misawa住宅普通股或丰田普通股(视情况而定)股份的 。分配给当前应税年度和在Misawa住宅或丰田(适用情况下)成为PFIC 之前的任何应税年度的金额将被视为美国Holder当前应税年度的普通收入。此外，从Misawa Homes或Toyota(如适用的话)成为PFIC的应税年度开始，分配给彼此的应税年度的数额将按 对普通收入的应纳税年度的最高税率征税。该税将按适用于少缴所得税的利率收取利息。如果美国持有人在任何一年拥有Misawa住宅普通股或丰田普通股的股份，而Misawa住宅或丰田公司是PFIC的话，美国持卡人将被要求向美国霍尔德公司的美国联邦所得税 申报表提交美国国税局8621表(或随后由美国财政部指定的任何其他形式)。

美国的纳税人应该就适用于他们自己的税收状况的美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份

信息报告要求将适用于：(1)在股票交易所收到的现金付款；(2)丰田普通股股份的红利；(3)在美国境内出售或以其他方式处置丰田普通股的收益；在某些情况下，是由美国霍尔德在美国境外收到的，除非这类股份是免收者。此外，备份扣缴可能

40

适用于这样的金额，如果美国持有者没有提供准确的纳税人身份号码，或者没有报告要求在美国联邦所得税申报表上显示的股息，或者没有提供某些证明。任何从付款中扣缴的备份金额可以作为对美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债的抵免，如果及时向美国国税局提供所需的信息，美国持有者可以获得任何扣缴款项的退款。

某些持有某些 外国金融资产(其中可能包括丰田普通股)的美国持有者必须报告与这些资产有关的信息，但某些例外情况除外。美国持有者应咨询他们的税务顾问，如果有的话， 这一报告要求他们拥有和处置普通股或ADS股份。

41

股东权利归属之比较

在股票交易所生效后，美泽豪斯的股东将成为丰田普通股的股东。丰田(Toyota)和米萨瓦(Misawa)的房屋都是根据日本法律组建的联合股份公司。丰田普通股的股票在东京证券交易所和名古屋证券交易所进行交易，在日本的股票代码为7203，在伦敦证券交易所的股票代码为TYT。丰田公司的ADS(分别代表丰田普通股的两股)在纽约证券交易所上市，代号为TM。Misawa家庭普通股的股票在 东京证券交易所( 东京证券交易所上市，代号为Ho 1722)。此外，丰田和米苏瓦公司章程中普通股的属性描述在很大程度上类似于 。因此，从法律角度看，丰田普通股和美泽房屋普通股持有者的权利没有实质区别。

42

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的年度报告中包括 )，通过参考2019年3月31日终了年度表格20-F格式的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers Alata LLC)的 报告的依赖，赋予了该事务所作为审计和会计专家的权威。

43

丰田股票的有效性

丰田日本法律顾问Nagashima Ohno&Tsunematsu将就将在股票交易所转让的 普通股股份的有效性提出意见。

44

在那里可以找到更多信息

这份招股说明书是丰田向证券交易委员会(SEC)提交的表格 F-4的注册声明的一部分。登记声明，包括所附的展品，载有关于丰田的其他相关信息。美国证交会的规则和条例允许丰田公司在这份招股说明书中省略一些登记声明中包含的信息。

此外，根据美国证券法规的要求，丰田向SEC提交年度报告、当前报告和其他信息。这些资料的副本可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。你也可以在纽约宽街20号，纽约，纽约，10005的纽约证券交易所公司向证交会查阅丰田公司的资料。您还可以访问SEC的文件，并通过它维护的网站获得有关丰田的其他信息，网址是www.toyota-global.com/Investors/ir_Library/。该网站所载的 信息不以引用方式纳入本招股说明书。

丰田目前不受1934年“证券交易法”(修正后的“证券交易法”或“交易法”)规定的委托书的提供和内容规定的限制，丰田的高级官员、董事和主要股东不受“交易法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。根据“交易所法”，丰田不需要像受“外汇法”约束的美国公司那样频繁或迅速地公布财务报表。然而， 丰田将继续向其股东提供载有已审计财务报表的年度报告，并将公布未经审计的业务中期结果以及可能不时得到丰田董事会授权或其他要求的其他报告。

以引用方式纳入文件

SEC允许丰田 在本招股说明书中以参考方式合并部分或全部文件，丰田向SEC提交文件。这意味着丰田可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。引用 所包含的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。丰田公司引用了它向证交会提交的下列文件或信息：

•

2019年3月31日终了财政年度的表格 20-F的年度报告，于2019年6月21日提交证券交易委员会；

•

目前关于截至2019年6月30日的中期财政期间财务审查和结果的6-K表格的报告，于2019年8月2日提交给证券交易委员会；

•

与铃木汽车公司的资本联盟协议有关的关于表格6-K的当前报告，于2019年8月28日提交给证券交易委员会；

•

本报告载列2019年6月30日终了的中期财务期间未经审计的合并财务报表，于2019年8月30日提交证券交易委员会；

•

目前关于股票回购状况和完成情况的表格6-K，已于2019年9月25日提交证券交易委员会；

•

与斯巴鲁公司资本联盟协议有关的关于 表6-K的当前报告，于2019年9月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

此外，丰田今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，以及今后关于表格6-K的任何报告，如表明这些文件已纳入本招股章程，应视为在本招股说明书中以参考方式纳入。

在本招股章程内以提述方式成立或当作成立为法团的任何文件所载的任何陈述，就本招股章程而言，须当作是修改 或取代该等陈述，而本招股章程或其后提交的任何文件所载的陈述亦为或被当作是。

45

在本招股说明书中以引用方式合并，以修改或取代该声明。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，或者 包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得当作承认该经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对一项重要事实的不真实陈述，或没有述明须根据作出陈述的情况而须述明或有需要陈述的一项重要事实。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

丰田将免费向您提供书面或口头要求的任何文件的副本，其中包含在本 招股说明书。如果您希望丰田公司提供任何这些文件，请与丰田公司联系，地址或电话号码：1 Toyota-cho，ToyotaCity，Aichi，471-8571，Japan，注意：财务报告部， 会计部，电话：+81-565-28-2121

除上文所述外，本招股说明书中不包含任何其他信息(包括(但不限于) Toyota的网站上的信息)。

46

民事责任的可执行性

丰田是一家根据日本法律成立的有限责任股份公司.几乎所有丰田公司的董事和 审计和监事会成员都居住在日本。丰田的许多资产和这些人的资产位于日本和美国以外的其他地方。因此，投资者可能不可能在美国境内向丰田或这些人提供诉讼服务，或对其或这些人执行在美国法院取得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。丰田的日本法律顾问Nagashima Ohno&Tsunematsu告诉它，在日本，在执行美国法院判决的原始行动或诉讼中，完全以美国联邦证券法为依据的法律责任是否可执行，存在疑问。

47

附录A

[英文翻译仅供参考。如本译文与日文原文有任何出入，以 原文为准。]

股票交换协议

(英文译本)

共享交换协议

丰田住房公司(THC)和Misawa住宅有限公司(Misawa HomesLtd.)于2019年5月9日(执行日期)签订了 本股份交换协议(本协议)。截至执行之日，THC是丰田汽车公司的直属子公司(地址：1 Toyota-cho，ToyotaCity，Aichi县；以下简称丰田公司)，并计划在本协议第3条第1款规定的创纪录时间内成为丰田的全资直接子公司。

第1条

股票交换

THC和Misawa家应按照本协议的规定进行股票交换(股票交易所)， THC应通过股票交易所获得Misawa住房的所有已发行股份(不包括THC持有的Misawa住房的股份；以下同样适用于本协议)，这样THC将成为股份交易所产生的Misawa 家的全资母公司，而Misawa家将成为由股票交易所产生的Misawa公司的全资子公司。

第2条	股票交易所产生的全资母公司和股票交易所产生的全资子公司的商号和地址

THC和Misawa住宅的商品名称和地址如下。

(1)

THC(由股票交易所产生的全资母公司)

商标名称：		丰田住宅公司
地址：		23-22 Izumi 1-chome，名古城Higashi-ku

(2)

Misawa家庭(股份交易所的全资子公司)

商标名称：		美泽家居有限公司
地址：		新宿4-1新宿2-东京新宿

第3条	在股票交易所交付的股份及其分配

1.	THC应在股票交易所分配并交付，以换取Misawa房屋的股份，将丰田的普通股分配给Misawa房屋股东(不包括THC；下称接受分配的股东)，在紧接THC通过股票交易所获得Misawa住宅所有已发行股份(创纪录的时间)之前，以丰田普通股0.155股的比例分配给接受分配的股东所持有的Misawa住房。

2.	尽管有前款的规定，依照前款规定，丰田 的普通股数量将交付给任何接受分配的股东的，包括不足一股的一小部分，THC应支付金额 的现金。

阿普。甲-一

计算方法是将丰田普通股的一股市值乘以这一分数(不过，日圆的分数将被舍入)给每一名接受分配款的股东，以代替交付丰田普通股的这部分股份。在本款中，丰田普通股一股的市价是指丰田普通股在生效日期前的最后一个交易日(如第4条第1款所界定的)在东京证券交易所的最后一个交易日正常交易的收盘价(如果前一交易日没有收盘价，则收盘价为最近交易日的收盘价(限于生效日期之前的收盘价)。

第4条

生效日期

1.	股票交易所生效日期(生效日期)为 2020年1月7日；但是，如果由于股票交易所程序的进展或其他原因，THC和Misawa之家可在协商后同意更改日期。

2.	如果THC、 松下住宅有限公司、松下-gumi公司和松下建筑工程有限公司之间的联合股权转让的预定生效日期(计划于2020年1月7日)被更改，则根据丰田公司和松下公司(统称为 一体化)之间的“一体化协议”(统称为 一体化)的合并协议，将于米萨瓦住房股份有限公司预定退市日期前10天更改，则THC和Misawa房屋公司应将生效日期改为新的一体化生效日期。

第5条

股东大会的批准

1.	THC应在定于2019年11月左右举行的股东特别大会上寻求批准本协议。

2.	米萨瓦之家应在定于2019年11月左右举行的股东特别大会上寻求批准本协议。

3.	如因股票交易所的程序或其他原因而有需要，THC及 Misawa之家可在谘询后同意更改前两段所列股东大会的日期。

第6条

公司资产管理

1.	在本协定执行至生效之日之前，THC和Misawa之家应各自执行各自的业务，并在谨慎的管理人员的适当照顾下管理和管理各自的财产，并应采取可能对其自身财产、权利或义务产生重大影响的行动，但本协定规定的 行动除外，THC和Misawa之家应事先协商和达成协议。

2.	在本协议执行至生效日期之前，Misawa家不得支付盈余 的股息，除非股息为每股25日元，股利记录日期为2019年3月31日。

第7条

取消美泽房屋股份

米萨瓦之家应在紧接记录时间之前的时间之前取消米泽家园将持有的所有国库股份(包括米萨瓦家园因响应持不同意见的股东与股票交易所的购买要求而购买的国库股份)，在米泽家园董事会的一次会议上通过决议予以取消，不迟于生效日期的前一天举行。

阿普。阿-2

第8条

收购丰田普通股

尽管有第6条第1款的规定，THC应至迟在生效日期前一天购买丰田普通股(限于无任何担保权益或其他抵押权的股份)，其数量应足以使根据第3条第1款规定的股份交易所分配并交付给Misawa房屋的股东。

第9条	修订股份交易所的条款及取消该交易所

1.	在本协议生效后，如果THC、Misawa之家或丰田的财务 条件或经营结果发生重大变化，或由于其他原因难以实现本协议的目的，THC和Misawa家可在协商和协议后修改本协议的股份交易所和其他 细节条款，或终止本协议。

2.	THC和Misawa之家应取消股票交易所，如果在 预定的Misawa家庭股票退市日期前10个工作日决定不进行合并，则应取消股票交易所。

第10条

本协定的效力

如果发生下列情况之一，本协定即失效：

(1)

THC或Misawa之家无法在紧接生效日期前一天举行的股东大会上获得本协定的批准；

(2)

有关的政府机构和其他机关不给予法律和条例所规定的在紧接生效日期前一天或之前进行股票交易所所需的批准或其他授权；或

(3)

股票交易所按照前一条被取消。

第11条

管辖法律和管辖权

本协议受日本法律管辖和解释。东京地区法院对因履行或解释本协定而产生的任何争端具有作为初审法院的专属管辖权。

第12条

咨询

如果本协定中没有规定的任何事项或对本协定条款有任何疑问，THC和Misawa之家应真诚地相互协商，并解决这些问题或疑问。

(此页的其余部分保留为空白。)

阿普。A-3

兹证明，本协议双方已通过在本合同上加盖姓名和印章，使本协议以 副本的形式签立，并保留了本协议的原件一份。

2019年5月9日

阿普。A-4

(截至2019年5月9日的股票交换协议)

阿普。阿-5

附录C

[英文翻译仅供参考。如本译文与日文原件有任何差异，以 原文为准。]

2019年5月9日

致：美川家园有限公司董事会。

意见

一.导言

1.

本意见的目的

由于Misawa HomesCo.(Misawa Home)有限公司(Misawa Home)与丰田住房公司(丰田住房)正在考虑的股票交易所(股票交易所)(股票交易所)，其中丰田住房公司是股票交易所的全资母公司，Misawa住房公司是股票交易所的全资子公司，构成了与母公司和控股股东的重大交易，因此下文第2条所述事项是根据东京证券交易所公司 证券上市条例第441条至第2条第1款提交给我们的。(主要为TSE)。请注意，股票交易所是一个所谓的三角股票交易所，因此，Misawa家庭的少数股东作为丰田汽车公司(丰田HIVE)的普通股，丰田住房的母公司，而不是丰田房屋的普通股。

本意见(此意见)陈述了第三方委员会(第三方委员会)对Misawa家庭理事会提交给我们的职权范围的调查结果。

2.

职权范围

米萨瓦之家董事会将下列事项提交第三党委员会：

(1)

股票交易所的目的是否合法和合理；

(2)

是否确保了股票交易所程序的公正性；

(3)

是否确保交易条款和条件的合法性和适当性；以及

(4)

基于以上第(1)、(2)、(3)项，进行股票交易所是否会对Misawa家庭的少数股东不利。

二.基本事实

1.

股票交易所的目的

据Misawa Home说，股票交易所宗旨的细节载于1.通过关于Misawa HomesCo.有限公司的通知的股票交易所使 Misawa家成为全资子公司的目的是通过股票交换使 Misawa家成为丰田汽车公司子公司丰田住房公司的全资子公司(提交第三方委员会的新闻稿草稿如表1所示；以下称为(草稿)股票交换通知)。请注意，在未定义 定义的意见中使用的术语与(草稿)共享交换通知中使用的术语的含义相同，除非上下文需要不同的构造。

根据(草稿)股票交易所通知，美泽之家一直在采取主动行动，如进一步加强与股票资产相关的 业务，并积极促进业务多样化，包括城镇发展业务和海外业务扩张，如新的中期管理计划(下一个中期管理计划)所规定的那样，在 建立一个停止对住房业务依赖的商业组合。然而，在国内独立住房市场在中期和长期内也将不可逆转地收缩的情况下，美泽住宅认识到，必须建立新的商业模式，并通过彻底精简等方式创造协同效应，以此作为确保其生存和目标持续增长和演变的进一步举措。

自从丰田和丰田提出股份交易所以来，美泽家都对丰田房屋、美泽住宅和松下住宅有限公司(松下住宅)在行业中的行业和定位有了共同的理解，并就其未来应扮演的角色进行了频繁的讨论。

阿普。C-1

因此，米萨瓦之家达成一项谅解，即通过股票交易所成为丰田住房公司的全资子公司，并从资本和业务角度促进丰田住房、美泽住宅和松下住宅等的整合，由丰田和松下共同成立一家合资公司(合资公司)，以开展丰田集团旗下业务和松下集团旗下业务的综合运营，从而加强其业务基础；此外，在股票交易所生效日期之后，米萨瓦住宅成为一个直接的公司，合资公司全资拥有的子公司，将长期提高美泽家居的企业价值，并有助于提高丰田集团和松下集团的总体企业价值。此外，股票交易所不仅将有助于提高Misawa住房公司的企业价值，而且提供作为股票交易所 考虑的丰田股份也将使股东有可能从整合方案的协同增效中获益。因此，美川之家决定进行股票交易所和整合，因为重组也可以被视为有利于股东。其原因在于，从资本和业务的角度进行整合，不仅为所有相关方带来了进一步的利益，因为他们是传统的独立的 住房业务经营者，而且还使管理资源得以融合，例如每个公司所拥有的技术、专门知识和开发资源，主要是从丰田集团的流动服务的角度出发。, 如松下集团的物联网家用电器和设备等日常生活方式的更新和日常生活方式的技术，以及一家城镇发展企业运营商，如米萨瓦住宅公司的小型城市式房地产开发公司，美泽家庭相信，通过提供更有吸引力的增值服务，其作为城镇发展业务运营商的发展和发展将得以实现。Misawa House认为，成为丰田住房和一体化公司的全资子公司将产生以下具体协同效应：

(1)住房业务的规模经济

由于一体化行动规模的扩大，将产生一个以供应 约17 000所房屋为荣的团体。在合资公司的管理下开展住房业务，丰田住房、美泽住宅和松下住宅将避免各自优势领域的任何冗余；通过在各自领域相互补充，在销售方面有可能增强其竞争优势，同时进一步提高全日本的管理效率。

(2)加速执行管理战略，实现住房业务的有效增长

我们认为，通过整合加快每家公司的管理战略，松下公司的参与将进一步加快目前与丰田住房公司进行的住房业务的精简举措，例如通过利用 共享基础设施降低成本和精简后台部门的业务，以及通过联合采购降低成本。此外，还可以积极主动地分享信息和人员，而作为上市公司，这些信息和人员必须受到限制，以保持 独立。我们相信，这将使有效开展商业活动成为可能。

(3)将房地产和技术结合起来，创造新的商业模式

随着住宅的价值来源从 地理位置向城镇的基本形态转变，随着个人生活方式的变化和价值观的多样化，住宅的功能和易用性也由建筑本身向功能和易用性转变，我们认为，每一家公司拥有的管理资源的整合将使每个居民的实际生活方式能够实现城镇发展。例如，我们认为，考虑到技术进步，如自动驾驶车辆或提供新服务，为移动 服务优化的城市设计。

阿普。C-2

和技术，例如提供连接的家庭¹这些正在不断更新，将能够为整个城镇创造新的、全新的生活方式和价值，给整个地区带来很高的附加值，并提高竞争力。此外，我们认为，通过股票交易所成为一家未上市公司，将使美泽之家能够进行灵活的决策，而不会被股票市场如何看待它分心，并认为旨在加速执行管理战略的目标将有助于建立新的商业模式，正如上文所解释的那样，也有助于扩大新的业务模式。

(4)加速海外扩张

以城镇发展业务为起点，从中长期来看，有可能以亚洲和其他人口大幅度增长的国家为中心，补充蓬勃的城镇发展需求。我们认为，对城市基础设施的需求日益增长，这缓解了城市化所造成的问题，如交通堵塞，同时这些地区的城市迅速增长。此外，通过股票交易所成为一家非上市公司，就可以灵活利用各公司迄今积累的记录和网络，并以此为立足点，加强海外城镇发展业务，而不必担心上市公司的独立性。

根据(草稿)股份交换通知，关于成立一家新的合资企业公司和 将丰田集团的主题业务和松下集团的主题业务合并在合资企业之下的详情，可查阅丰田公司新闻稿，松下公司和丰田公司同意成立与城市发展业务有关的合资公司。第三方委员会收到了该新闻稿草稿，并确认了其细节(提交第三方委员会的新闻稿草稿如表2所示； 以下简称“(草稿)一体化通知”)。根据(草案)整合通知，松下集团和丰田集团在合资企业中的参股比例是相同的。根据(草案) 一体化通知，松下和丰田还与三井(三井)有限公司(三井)签订了一项谅解备忘录，以创造与城镇开发业务有关的新价值，并正在继续讨论合资公司的发展问题，包括三井股份参与的可能性。根据(草案)整合通知，该合资企业预计将超出松下和 丰田的合并范围。(草案)融合通知指出，通过松下住宅、丰田住房和美泽住宅的住房业务整合，松下和丰田将确保在国内住宅行业中拥有一流的地位，供应约17，000套独立住宅。两家公司都将通过扩大业务规模，努力加强管理结构，进一步提高盈利能力。, 没有特别提到米塞瓦家园，上述预期协同作用或倡议，以实现这种协同作用。

2.

股票交易所概要

据美泽之家说，股票交易所的要点如2.“(草稿)股票交换通知”中股份 交换的大纲，股票交易所股票交换比率的估值依据如“(草稿)股票交换比率公告”中规定的基础等。

具体来说，股票交易所的计划生效日期是2020年1月7日；在股份 Exchange内，丰田住房计划在丰田住房公司通过股票交易所收购所有Misawa股份(记录 时间)之前，将每股Misawa股份分配和交付0.155股给Misawa家庭股东(不包括丰田住房公司)。据Misawa Homes称，如果根据其股东登记册计算为

1	连接家庭是指采用物联网技术的住宅，其中家用电器和安全 设备以及各种类型的移动设备等在任何时候都连接到计算机网络。

阿普。C-3

在2019年3月31日，股票交易所预计将导致约89.3%的股东成为股东持有的股份不足一个单位。当 确定股票交易所的配售时，Misawa Hans任命SMBC日兴证券公司(SMBC Nikko Securities，Inc.)。(SMBC日兴)作为其第三方估值机构。据SMBC Nikko称，使用每种估价方法分配给Misawa住宅普通股一股的丰田汽车股份的数量范围如下。

分析方法				股票交换比率
丰田		美泽之家
平均市场价格分析		平均市场价格分析		0.111~0.114
		可比公司分析		0.110~0.185
		DCF分析		0.076~0.202

此外，据我们从SMBC Nikko编制的2019年4月17日第三党委员会材料中了解到，丰田股票具有很高的流动性，而在过去一年中，通过将日平均交易量乘以平均股价计算出的平均交易总值大约为每天300亿日元至400亿日元。

3.

当事人之间的关系等

股票交易所各方之间的关系如下。首先，丰田房屋是美泽房屋的控股股东，持有21，965，898股美泽股份(占截至2019年3月31日已发行的43，070，163股的51.00%)，丰田住房公司已向Misawa Hes公司派出了5名董事和1名审计和监督委员会成员。还有一名员工从丰田房屋公司借调到米塞瓦家。丰田房屋公司还从美泽房屋获得零部件等，并为系统的使用进行交易等。米萨瓦房屋公司从丰田房屋公司获得长期贷款。截至2019年3月31日，丰田持有342，799股丰田房屋股份(截至2019年3月31日，占已发行股票总数384，089股的89.25%)，而丰田集团公司等(集团公司等)持有41，290股丰田房屋股份(截至2019年3月31日，占已发行股份总数384，089股的10.75%)。然而，丰田计划使丰田房屋成为丰田房屋的全资子公司，通过股票交易所的 生效日期从集团公司等收购国库股等。

正如上文所述，丰田住房公司派遣官员和雇员前往米萨瓦住宅，因此，米萨瓦住房公司采取了以下措施，以避免利益冲突：

在 Misawa之家董事中，Masashi Isgai先生和Hideyuki Yoshimatsu先生曾为丰田和丰田住房公司工作，Tadashi Yamashina先生同时担任丰田住房公司总裁，Yuji Goto先生和Naoki Teramoto先生同时担任丰田住房公司董事，而Sumio横田先生同时担任丰田住房公司副主任，从避免利益冲突的角度来看，他们没有参加米塞瓦住房委员会的审议和决议，股票交易所没有代表Misawa 霍姆斯参加与丰田和丰田住房的股票交易所的讨论和谈判。在美泽之家审计和监事会成员中，福松裕彦先生兼任丰田住房公司审计和监督委员会成员，他没有参加美泽住房公司董事会对股票交易所的审议，也没有在同一次董事会会议上就关于股票交易所的决议发表任何意见。

上述官员中，除Masashi Isgai先生外，没有人参与编制在计算股票交易所股票交换比率时使用的业务计划，或参与审议和解决这类业务计划时使用的业务计划。此外，虽然Masashi isogai先生参与了业务计划的编制工作，但他没有参与该计划的审议或决议。

除上述情况外，从丰田住房公司借调到Misawa 家的雇员没有参与编制业务计划、讨论或谈判股票交易所。

阿普。C-4

4.

其他相关情况

从2016年11月28日至12月26日，丰田房屋公司以每股1100日元的投标报价对Misawa住宅股份(投标报价)进行了收购，其中5，460，800股(占截至2016年10月31日已发行股票总数(38，738，914股)的14.10%)是计划购买量的最高限额，并收到了超过其规定上限的 认购。此外，2017年1月5日，丰田住房通过第三方分配增加资本，获得了米泽住宅51%的投票权，其中分配了5，720，900股普通股(总共支付了5，000，066，600日元；每股支付额：874日元)。

投标报价中的报价是一个分别增加了以下溢价的价格：25.86%(四舍五入至小数点第二位)，而东京证交所第一部分Misawa住宅股票的收盘价为874日元；34.15%的 (四舍五入至小数点第二位)，而东京证交所第一段的Misawa住宅股票的简单平均收盘价为820日元，截至2016年11月21日；40.13%(四舍五入至小数点第二位) ，相比之下，截至2016年11月21日，东京证交所第一段的简单平均收盘价为785日元；和44.74%(四舍五入至小数点第二位)，相比之下，截至2016年11月21日，东京证交所第一段的简单平均收盘价为760日元。

三、党的第三委员会对职权范围的意见

1.

问题中心

由于丰田和丰田房屋是美泽房屋的母公司，并构成控股股东，股票交换构成了与控股股东的交易等，造成丰田和丰田住房之间的结构性利益冲突，而米萨瓦住房则是少数股东之间的结构性利益冲突。

因此，第三党委员会审查了这种结构性的利益冲突关系，以考虑丰田和 丰田住房是否因牺牲米塞瓦住房少数股东而受益，换言之，第三党委员会从米萨瓦小股东向丰田和丰田住房有限公司转移利润的角度审议了职权范围。

2.	证券交易所目的的合法性与合理性

股票交易所的宗旨如本意见第二.1节所述。

共享Exchange将作为集成的一部分实现。在国内独立住宅市场在中长期内也将不可逆转地收缩的情况下，美泽住宅认识到，必须建立新的商业模式，并创造协同效应，例如通过彻底精简，作为确保其 生存和目标持续增长和演变的进一步举措。在这种情况下，从资本和业务的角度进行整合，不仅为所有相关各方带来更多的利益，因为他们是传统的独立住房业务经营者 ，而且还使管理资源得以融合，例如每家公司拥有的技术、专门知识和开发资源，主要是从丰田集团的流动服务、生活方式的更新和生活方式技术，例如松下集团的物联网家用电器和设备等方面，和一个城镇发展商业经营者，如紧凑的城市式的房地产开发米萨瓦家庭，米萨瓦家庭相信，将使其作为一个城镇发展业务运营商的演变和增长，通过提供更具吸引力的服务，更大的附加值。这样做的目的是从长远来看提高美泽家居的企业价值，同时也有助于提高丰田集团和松下集团的整体企业价值。

阿普。C-5

这样，股票交易所的目的是为了促进美泽住宅的生存和持续增长和演变，从长远来看培育美泽住宅的企业价值，以及提高丰田集团和松下集团的整体企业价值。此外，没有 情况等情况引起怀疑，认为这样做是为了牺牲Misawa房屋少数股东，不公平地使丰田和丰田住房受益。

因此，第三方委员会认为，股份交易所的目的是合法和合理的。

此外，由于股票交易所将作为实现整合的一种方法作为整合的一部分进行， Misawa之家期望从整合中获得的协同作用和实现这种协同作用的措施是考虑整合的利弊时的重要因素。然而，(草案)一体化通知没有具体提到整合中的Misawa家庭的协同作用，也没有提到实现这种协同作用所需的措施，第三方委员会获悉，细节将留待丰田集团和松下集团今后讨论。第三党委员会认为，米萨瓦家庭必须继续与丰田集团和松下集团进行讨论，以实现预期的整合协同效应。

3.	确保股票交易所程序公平的措施

在审查股票交易所程序的公正性时，第三方委员会需要从以下角度进行审查：(一)股票交易所采用该计划的理由是否合理；(二)股票交易所程序的合法性；(三)在股票交易所避免 利益结构冲突(避免利益冲突的措施)是否合理；(四)第三方委员会的独立性，以及是否确保了尊重第三方委员会意见的框架， (V)关于股票交易所股票交换比率的谈判情况，以及(6)披露信息的情况。

(1)	采用股票交易所计划的理由

可以考虑提出一项收购要约，而不是将股票交易所作为丰田或丰田住房将Misawa home打造为全资子公司的方法。与收购要约不同的是，在股票交易所，Misawa的少数股东收购的是丰田的股份，而不是现金。

第三党委员会向丰田和丰田住房证实了在手头的 交易中没有进行投标的原因。丰田和丰田房屋公司回答说：(一)这是他们在考虑丰田公司的财务战略等问题后提出的建议；(二)丰田有让大发汽车有限公司(Daihatsu Motor Co.Ltd.)、关东汽车(Kanto Auto works Ltd.)和丰田汽车车身有限公司(Toyota Auto Body Co.Ltd.)通过股票交易所全资拥有子公司的历史，丰田希望Misawa家族的少数股东继续以丰田股东的身份持有丰田股份。在这些答案中，(I)对丰田来说是一个严格的内部问题。关于(2)项，Misawa Home是一家主要从事住房业务的公司，而不是像每一家公司一样通过过去的股票交易所成为丰田全资子公司的汽车企业，因此，第三方委员会必须仔细考虑是否适宜将从事汽车业务的丰田公司的股份分配给Misawa住宅的少数股东，这些小股东持有从事住房业务的Misawa住房公司的股份。此外，由于合资企业公司预计不属于丰田的合并范围，丰田和米萨瓦住宅的总市场价值也有很大的不同，因此，整合的 协同作用将在丰田股票中被大幅稀释，因此很难通过丰田股票获得这种协同增效的好处。

另一方面，丰田股票流动性强，日平均交易额约为300亿日元至400亿日元，相当于美泽住宅的总市值。此外，预计约90%的股东将成为股东。

阿普。C-6

通过股票交易所组成少于一个单位，但这些股东可以要求丰田按市价向他们购买不到一个单位的股份。基于丰田股票的这种情况，如果Misawa Home的少数股东不愿继续持有丰田股票，这种股东可以通过在市场上出售丰田股票或利用 改进丰田公司的股票购买系统，将其转换为现金。

基于上述情况，第三方委员会认为丰田股票相当于现金，并确定，如果股票交换比率不逊于以现金为代价使美泽住宅成为全资子公司，则进行股份交换也是合理的，而不是进行投标。

(2)	证券交易所程序的合法性

丰田和丰田住房公司任命Nagashima Ohno&Tsunematsu和Misawa House任命Hibiya Park Law Office为各自的股票交易所法律顾问，并就股票交易所的程序和决策方法和程序等接受法律咨询意见。Nagashima Ohno&Tsunematsu和Hibiya Park的法律办事处是独立的，与丰田、丰田住房或米塞瓦的住宅没有实质性关系。

这两名法律顾问都是在这类问题上具有丰富经验的公司，向第三方委员会披露的材料等似乎没有表明引起对股份交换程序的合法性产生怀疑的任何事项。因此，第三方委员会认为，股份交易所程序的合法性得到了保障。

(3)

避免利益冲突的措施

如第3节.股票交换比率估值的依据等，(4)确保公平的措施和(5)避免(草案)股份交换通知的利益冲突的措施，以及本意见第二.3节，美泽之家采取了避免利益冲突的措施，例如：(1)从一个独立的第三方估价机构获得一份财务分析报告；(2)从一家独立的律师事务所获得咨询意见；(三)获得董事、审计监事会成员、董事以外的其他具有重大关系的审计监事会成员的一致批准。米萨瓦之家还成立了第三党委员会，并要求对职权范围进行审查。此外，Misawa之家还采取措施 ，在可能的情况下，在编制和核准用于计算股票交易所股票交换比率的业务计划时，将有实质性关系的人排除在外。

这些避免利益冲突的措施，都等同于类似事项中使用的措施，党的第三委员会认为，在审查股票交易所时所采取的避免利益冲突的措施是合理的。

(4)第三方委员会的独立性和确保尊重第三方委员会意见的框架

党的第三委员会成立于2019年4月3日，在提出这一意见之前召开了五次会议。在这一过程中，第三党委员会向Misawa家庭和Misawa家庭顾问提出了必要的问题，并要求提供必要的材料，但对这一意见的审查和编写是独立于股票交易所和合并的各方进行的。美泽民居董事会通过了一项决议，内容是它将充分尊重第三方委员会的书面意见。因此，党的第三委员会认为有一个尊重第三方委员会意见的框架。

阿普。C-7

(5)	股票交易所股票交换比率谈判情况

在与股票交易所谈判时，美泽豪斯从一家独立的第三方估值机构SMBC Nikko那里获得了一份财务分析报告。根据“(草案)股票交易所通知”，股票交易所的股票交换比率在此类财务分析报告的估值范围内。

SMBC Nikko披露了财务分析报告，并就SMBC Nikko使用的估价方法和估价结果向第三方委员会作了详细解释。SMBC Nikko是一家在这类问题上具有丰富经验的估价机构，第三方委员会在财务分析报告中找不到任何会使人怀疑其内容是否适当的事项。关于第三方委员会对估价方法合理性的详细审查，请参见附录3。

正如我们从SMBC Nikko那里了解到的，通过比较大约过去五年股票交易所 和涉及投标要约的私人交易的某些案例研究，在每一个案例中，母公司和子公司之间都可以认为，涉及(现金)投标要约的采取私人交易的溢价通常更高。此外，这种趋势的一个原因可能是，在一家股票交易所，子公司的现有股东可能通过持有母公司的股份而受益于某些协同效应。

然而，(草案)融合通知没有特别提到Misawa之家预期的协同作用，也没有提到实现这种协同作用所需的措施 。此外，整合后的治理和管理政策目前仍在讨论之中，细节尚未最后确定。因此，在检查股票交易所时，很难理解在集成之后将出现哪些 协同作用。

基于这种情况和上文所讨论的 情况，第三党委员会认为，即使在以现金为代价使美泽住宅成为全资子公司的情况下，也必须有合理的股票交换比率(溢价)。根据 第三方委员会的这种意见，Misawa住宅公司与丰田和丰田住房公司进行了谈判，以获得不低于该公司全资子公司的股票交换比率(溢价)。丰田和丰田房屋公司最初提出的股票交换比率为每股0.14股丰田股票，每股米泽家庭股票为股票交易所。对此，米萨瓦家庭要求丰田和丰田住房公司通过多次谈判提高这一比率，最终达成协议，以每股0.155股的丰田股票交换米萨瓦家庭股票。

我们了解到，这种股票交换比率不一定是较低的股票交换比率，即使与近五年来母公司和子公司之间以现金为代价的私人交易相比，SMBC Nikko提到过我们。

鉴于这些情况，第三方委员会认为股票交易所的股票交换比率是适当的。

(6)

披露资料的情况

美泽豪斯计划在股票交易所(草案)通知中发布股票交易所的提纲。其内容符合东京证券交易所的及时披露标准，如上文所述，双方计划分别任命一名法律顾问并作出适当的披露。第三方委员会检查了(草稿)股份交换通知的内容，根据第三方委员会讨论的内容，没有发现任何问题会引起对这些内容是否适当的怀疑。鉴于这种情况，第三方委员会认为，Misawa 霍姆斯将向其股东适当披露，包括(草稿)股份交换通知的内容。

阿普。C-8

为了使股份交易所生效，必须寻求米萨瓦之家股东大会的批准，但由于美泽之家在召开股东大会时必须向其股东适当披露信息，因此有必要继续注意向股东披露信息。

(7)

次结论

如上文所述，正如第三方委员会所认为的：(1)股票交易所采用的方案是合理的， (2)股票交易所的程序是合法的，(3)避免股票交易所利益冲突的措施是合理的，(4)第三方委员会是独立的，是尊重 第三方委员会意见的框架，(5)关于股票交易所股票交换比率的谈判是适当的，(6)信息的适当披露，第三方委员会认为，确保了股票交易所程序的公平。

4.	确保交易条款和条件的合法性和适当性

(1)

判断推理

由于股票交易所交易条款和条件的谈判是与控股股东进行的，因此存在着结构性的利益冲突关系。

在审查与重组有关的交易 条款和条件的合法性和适当性时，第三方委员会将最高法院的Tecmo裁决提交最高法院(2012年2月29日，最高法院民事案件报告(赛科赛班朔民集汉里书(第66卷第3期，第1784页)。在这一裁决中，最高法院认为，在不存在结构性利益冲突关系的情况下，在没有特殊相互资本关系的公司之间，在股份转让通过公认为公平的程序产生 效应的情况下，如在适当披露作为股东判决依据的信息之后，在股东大会上正式批准，则将股份转让中的 股份交换比率视为公平是合理的，只要没有特殊情况足以证明股东在股东大会上的合理判断受到损害，法院则表示，在执行公认为公平的程序时，应尊重当事各方确定的交易条款和条件的判决推理。

此外，虽然这是下级法院裁决的先例(2011年3月30日东京地区法院的裁决-“金融和商法判例”第1370号，第19页)，但法院裁定，即使在当事方之间存在特殊的相互资本关系的情况下，如果采取了公平和高度透明的程序，原则上也应尊重当事方确定的条款和条件。

在审查在具有结构性利益冲突的交易中交易条款和条件的合法性和适当性时(关于具有结构性利益冲突的两阶段交易事项)，最高法院的JCOM裁决(最高法院2016年7月1日的裁决)赛科赛班朔民集汉里书(第70卷第6期，第1445页)，其中给予最高法院关于公平价格办法的意见，这也具有参考价值。

具体而言，最高法院的这一裁决认为：在 采取措施防止决策过程因多数股东等与小股东之间存在利益冲突关系而具有任意性的情况下，如获得独立的第三方委员会或专家的 意见，上述出价是采用公认的公平程序进行的，例如明确表明，上述不认购要约的股东 持有的股份也将以与要约相同的收购价格获得，其后，该公司取得所有股份，但须以与法庭裁定的上述购买价格相同的全班叫价。

阿普。C-9

上述股票的收购价格与上述收购要约中的收购价相同是合理的，只要没有特殊情况 足以发现交易所依据的情况发生了不可预见的变化，最高法院在初审时推翻了法院承认反对股东的某些主张的裁决，并以自己的决定取代了这一决定。

最高法院和下级法院的这些裁决认为，只要在重组(如股票交易所)没有特殊情况下，采用公认的公平的 程序执行重组，双方商定的股份交换比率是合理的。虽然法院审议了程序，包括关于购买价格或股票交换比率的交易条款和条件的谈判程序，但法院认为，如果这些交易条款和条件是通过公认的公平程序确定的，则应尊重当事各方确定的细节，因此可以说，法院本身在参与交易条款和条件方面表现出了不干预的立场。²这种方法符合³对于传统的多数理论方法来说，是一种合理的方法。

第三方委员会还确认，按照这些决定，股票交易所是否按照公认的公平程序执行。由于股票交易所的交易条款和条件是与大股东谈判的，因此存在着结构性的利益冲突关系。然而，如上所述，Misawa 霍姆斯采取了避免利益冲突的措施，例如：(一)从一个独立的第三方估价机构获得财务分析报告；(二)从一家独立的律师事务所获得咨询意见；以及(三)获得董事和审计和监事会成员以外具有实质性关系的董事和审计和监督委员会成员的一致批准。因此，如本意见第三.3节所述，第三方委员会认为股票交易所的程序是公平的。

然而，鉴于目前的情况，即使规定了适当的交易条款和条件，当事各方也必须铭记，如果将来出现特殊情况，足以承认作为交易基础的情况发生了不可预见的变化，则可能有必要改变交易条款和条件。鉴于股票交易所的宣布与美泽之家股东特别大会之间大约有六个月的时间，美泽之家董事会需要在召开股东特别大会时检查这种特殊情况是否存在。

(2)

与投标报价的关系

在审查股票交易所交易条款和条件的合法性和适当性时，应仔细审查2016年11月至12月实施的股票交易所与投标要约之间的 关系。投标报价为1100日元。这一投标报价分别为：25.86% (四舍五入至小数点第二位)，而东京证交所第一段的Misawa住房股票收盘价为874日元；34.15%(四舍五入至小数点第二位)，而Misawa 住房股票截至2016年11月21日的简单平均收盘价为820日元；40.13%(四舍五入至十进制第二位)，而Misawa家庭股票的简单平均收盘价为785日元，截止2016年11月21日；和44.74%的 (四舍五入到小数点第二位)，相比之下，在截至2016年11月21日的六个月里，美泽家庭股票的简单平均收盘价为760日元。在这一点上，投标报价是结合第三方 分配给丰田住房的增资(支付金额：每股874日元)进行的，并解释说，投标报价中的溢价是通过转换为合并子公司而获得的协同增效的预先分配。

2	这些与投标报价有关，但请见马松坂。汉希商法(肖吉)第2114号，第9至10页，第15页[附注46]和Satoko Kuwabara，Kenichi Sekiguchi，Yuta Kawashima汉希商法(均木第2114号，第21-22页。

3	这与投标报价有关，但请见马松坂。汉希商法(肖吉)第2114号，第5页。

阿普。C-10

股票交易所是一种以股份为代价的交易，自投标报价以来， 已经过去两年多了。此外，美泽住宅的经营环境，如市场状况也发生了变化，因此无法进行简单的比较。然而，第三方委员会认为，为了保护小股东，有必要将投标报价与投标报价进行比较，并确定这是一个非常不合理的价格或溢价水平。

因为丰田和美泽房屋的股价都是从日复一日，第三委员会确定了2019年5月8日的收盘价，以及截至2019年5月8日的1个月、3个月和6个月的简单平均收盘价。2019年5月8日的收盘价、每个时期的简单平均收盘价和保险费等如下：

		收盘价，简单平均收盘价，在 TSE的第一节，以及溢价等。
		收盘价 5月8日				一个月 简单平均				三个月 简单平均				六个月 简单平均
丰田股票			6,759	日圆			6,870	日圆			6,724	日圆			6,714	日圆
价格乘以股票交换比率			1,047	日圆			1,064	日圆			1,042	日圆			1,040	日圆
美泽房屋股份			801	日圆			765	日圆			766	日圆			769	日圆
溢价(股票交易所)			30.7	%			39.1	%			36.0	%			35.3	%
[参照系]投标报价中的溢价			25.86	%			34.15	%			40.13	%			44.74	%

如上所述，将2019年5月8日 日丰田股票的收盘价乘以股票汇率(0.155)，再乘以截至2019年5月8日的一个月、三个月和六个月的简单平均收盘价分别为1，047日元、1，064日元、1，042日元和1，040日元。在投标报价中，与1，100日元的投标报价没有明显差异。溢价随期间而异，股票交易所的溢价在某些时期高于投标报价的溢价水平，在某些时期 低于其他时期。然而，与投标时的溢价相比，第三方委员会并不认为这是一个非常不合理的水平。正如上文所述，不能简单地比较股票交易所的股票交换比率与两年多前进行的投标报价，但基于这种情况，股票交易所的股票交换比率不能说是一个与投标报价相比的显着不合理价格或 溢价水平。

(3)	股票交易比率 以外的交易条款和条件的适当性

当第三党委员会检查股票交易所的交易条款和条件时，第三方委员会没有发现任何事实，即丰田和丰田住房牺牲美泽房屋少数股东是不公平的，第三方委员会也没有发现损害这些条款和条件的合法性和适当性的情况。

(4)

次结论

如上文所述，第三方委员会认为，股票交易所的程序是公平的，与投标报价相比，股票交易所的价格和溢价水平并不明显不合理，而且股票交换比率以外的交易条款和条件也是适当的。除上述情况外，第三党委员会没有发现任何事实，即丰田和丰田住房因牺牲Misawa住房少数股东而受益，也没有发现损害这些条款和条件的合法性和适当性的情况。

因此，第三方委员会认为， 股份交易所的交易条款和条件并没有不公平地损害小股东的利益，因此是合法和适当的。

阿普。C-11

5. 进行股票交易所是否对Misawa家的少数股东不利

如上所述，第三方委员会认为，股票交易所的目的是合法和合理的，确保了股票交易所程序的公正性，并确保了股票交易所交易条款和条件 的合法性和适当性。因此，党的第三委员会得出结论认为，股份交易所对美泽家园的小股东并不不利。

此外，如上文所述，为了使 股份交易所生效，必须征得Misawa住房股份有限公司股东大会的批准。由于在举行股东大会时，必须向Misawa家庭股东适当披露信息，因此有必要继续注意向股东披露 信息。

此外，请注意，如果今后有特殊情况充分认识到在事务所依据的情况下出现了不可预见的更改，则可能有必要在该事实之后更改事务条款和条件 。鉴于在宣布成立股票交易所和美泽之家特别股东大会之间大约有六个月的时间，美泽之家董事会需要在召开股东特别大会时检查这种特殊情况是否存在。

四.限制

由于第三党委员会在准备本意见时受到下列限制，因此，米萨瓦家庭应根据对下列限制的理解，参照本意见：

(1)第三党委员会进行审查的前提是：(一)美泽之家和美泽家居顾问以书面和访谈等形式披露的材料和资料等(材料等)是真实和正确的，不会引起任何误解，而且在本意见编写之日材料等的细节没有任何变化；(二)除本意见外，没有任何其他材料、资料或文件会对第三方委员会的意见产生影响；

(2)第三方委员会利用访谈结果和考试材料在有限的范围和时间内进行考试。因此，有可能有些问题在编写本意见时并不明显，如果采访和审查材料的范围更广，或者花更多的时间采访和审查材料，这些问题就会变得明显；

(3)本意见是根据以下假设编写的，即它将完全由米萨瓦家庭内部使用，而不是在考虑向除东京证交所以外的任何第三方披露的情况下准备的；

(四)本意见不保证法院的批准或处理，也不保证行政机关或自律组织的解释或处理。

结束

阿普。C-12

证物1

关于美泽家居有限公司通过股票交易所成为丰田汽车公司旗下子公司丰田房屋公司全资子公司的通知草稿

(见附件)

阿普。C.EX1-1

2019年5月9日

它可能关注的是：

公司名称：丰田汽车公司

代表的姓名和职称：

丰田章男，总裁

(代码 编号：7203)

东京证券交易所和名古屋一期

证券交易所)

联系人的姓名和职称 ：

KentaKon，会计部总经理

(电话号码：0565-28-2121)

公司名称：丰田住宅公司

代表的姓名和职称：

Tadashi Yamashina，总统

联系人姓名和职称：

Katsuaki Tagumi，公司总经理

规划司

(电话 号码：052-952-4854)

公司名称：Misawa HomesCo.， Ltd.

代表的姓名和职称：

Masashi isogai，总裁兼首席执行官

(代号：1722

东京证券交易所和名古屋第一分部

证券交易所)

联系人姓名和职称：

Nobutoshi Karigome，公司总经理

规划部

(电话：03-3349-8088)

阿普。C.EX1-2

关于美泽家居有限公司通过股票交易所成为丰田汽车股份有限公司旗下丰田住宅公司全资子公司的通知

我们特此宣布，5月9日， 2019，丰田汽车公司(丰田)，其合并子公司，丰田住房公司(丰田住房)和丰田住房综合子公司，Misawa住宅有限公司(Misawa Home)，通过各自董事会的 决议，进行股票交换(股票交易所)。丰田住房成为股票交易所产生的全资母公司，Misawa住房成为股票交易所产生的全资子公司，丰田和Misawa住房签订了股票交换协议(“股票交换协议”)。

股票交易所计划在经过股东特别大会批准后进行，股东大会计划于2019年11月前后在丰田住房和米塞瓦的每一家房屋举行。股票交易所将是一个所谓的三角股票交易所，而美泽房屋的新股东将被分配，作为 考虑在股票交易所，丰田普通股(丰田股票)，丰田房屋的母公司，而不是普通股的丰田住房(丰田房屋股份)(丰田房屋股份)。

在股票交易所生效日期(计划日期：2020年1月7日)之前，Misawa住宅股份有限公司(Misawa 股)计划从东京证券交易所公司第一部分退市。(东京证交所)和名古屋证券交易所第一分部。(NSE)截至2019年12月30日(计划交易的最后一天：2019年12月27日)。如果股票交易所的当前生效日期被更改，退市日期也将被更改。

请注意，在Misawa Home股东大会批准股票交易所之前，丰田公司可以根据1933年“证券交易法”的规定，在表格F-4的掩护下，向美国证券交易委员会提交一份关于股票交易所的登记声明。

1.	通过股票交易所使美泽房屋成为全资子公司的目的

近年来，住房制造商必须对日本政府和社会需求的变化作出反应，例如，由于长期人口减少和国内住房市场随之萎缩等因素，住房行业面临着艰难的经营环境，以及从以前对新建住房的偏好转向对现有住房的偏好，以便通过使用空置住房和翻新等手段有效利用现有住房，以及加强环境管理。

此外，由于诸如客户价值观的变化、移动性的进一步进步(如自动驾驶)、通信技术和其他领域的发展等因素，使某一城镇在城镇发展业务中具有竞争力所需的关键要素可能会从该镇的基本位置转移到对该镇日常生活的服务基础设施的满意程度。

由于丰田住房公司和Misawa住宅公司面临的住房业务环境发生了这些重大变化，丰田集团得出结论认为，有必要加强合作，包括大幅度加强住房制造商之间的资本联系，并在2018年12月中旬左右开始审查具体措施，包括与松下公司(松下公司)一道加强资本联系。由于与松下举行了多次会议，认识到有必要成立一家与城镇发展业务有关的新的合资公司，合并住房业务，将其置于合资公司松下住宅有限公司(松下之家)、松下公司-Gumi公司和松下建筑工程有限公司(不包括某些 企业(建筑工程分包，建筑设备分销商等)之下)，将松下公司(Panasonic Group Subject Business)的每个合并子公司(Panasonic Group Subject业务)，以及丰田(Toyota 集团主营企业)的丰田住房(Misawa Homets)合并在一起。⁽*¹⁾(大融合)，和米萨瓦家庭成为一个完全

阿普。C.EX1-3

作为一体化的一部分，由丰田住房公司拥有子公司，以实现利用松下集团主营业务和丰田集团主题业务各自的优势和特点提供服务。在预计未来市场竞争将加剧的住房业务中，两个集团将通过合作加强其住房业务的基础，并力求利用两个集团在城镇发展业务中的优势，实现城镇发展业务的增长，而这一业务预计在未来将继续增长。

如上所述，通过股票交易所使Misawa住宅成为全资子公司将作为Integration的一部分实施。

(附注1*)

请参阅丰田汽车股份有限公司2019年5月9日的新闻稿，松下和丰田同意成立与城镇发展业务相关的合资公司。

利用丰田集团的移动技术和松下的生活方式技术实现先进的城镇发展和住宅开发

丰田集团一直在建设一个新的移动服务平台？？mspf(Mspf)。 ⁽*²⁾在加强联网汽车发展的同时，实现人人无限制、安全、舒适的移动社会，推动各种大数据举措，造福于客户和社会。此外，丰田集团还与国内外多家公司合作，创造新的流动服务。

同时，松下集团在城镇开发业务中，与多家公司合作，致力于可持续智能城镇的开发。⁽*³⁾作为先进的城镇发展模式，其成功与否引起了日本国内外的广泛关注，成为日本先进城镇发展的典范。

如上文所述，丰田集团的主题业务和松下集团的主题业务必须通过合作加强其住房业务的基础，在这种合作中，市场竞争预计将进一步加强。我们认为，松下集团知识和数字技术的融合对我们实现更有吸引力的城镇发展至关重要。我们认为，松下集团的知识和数字技术的融合对我们实现更有吸引力的城镇发展的主动行动至关重要。

具体来说，两组人都致力于通过城镇发展业务的进一步增长和进步，实现人民生活的改善。由于物联网的发展速度加快，预计发展业务将迅速变化。^(*4)适用于家用电器、家用电器等，以及案件的开发。^(*5)和Maas^(*6)，是一种新的概念，通过移动领域中的信息技术，通过连接交通工具(如车辆或公共 )和其他类似服务来提供服务。

(附注2*)

移动服务平台是指由 丰田公司建造的联网汽车的信息基础设施。

(附注3*)

可持续智能城镇指的是通过以下方式实现可持续发展的城镇：追求更美好的生活。最先进的技术和服务。

(附注4*)

表示物联网的缩略语，意思是提供具有通信功能的各种电子设备的技术和 服务，从而允许自动控制、远程操作、测量或其他各种活动。

(附注5*)

Case Case是一个缩略语，它代表着连接的、自主的、共享的、共享的、和电动的。

(附注6*)

Cm Maas是一个缩写词，意为“移动即服务”，意思是通过公共交通、租车、出租车、出租自行车和其他手段相结合，实现人们无缝交通的服务。

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丰田住房和美泽房屋的现状，以及通过资本和企业联盟促进联合经营，直至目前为止已转变为合并子公司

自从其母公司丰田于1975年进入住房业以来，在真正想要使日本家庭变得更好的旗帜下，丰田住房公司利用各种不同的建筑技术开发了一系列独立的住房产品，并扩大了业务范围，将 这类业务包括现有的住房存量业务、共管业务、特殊建筑企业和国际业务。就其与丰田的关系而言，丰田住房公司于2003年4月成立，将其住房业务部的一部分分开，作为加强住房业务的起点；2010年10月，丰田公司进行了一次公司分拆，使丰田住房公司成功地完成了整个住房业务部门。作为一个 的结果，作为公司负责丰田集团的房屋相关业务，丰田住房提供住房，从每个丰田集团公司的先进技术。2018年10月，丰田房源集团的全面质量管理项目 (TQM)获得高度评价，并首次被授予住房制造商戴明奖。丰田房屋公司重视与客户的终身关系，并在品牌愿景下真诚地为您服务，共同为您服务，致力于在施工过程中、施工后和通过支持提供心境平和，以帮助客户在一生中实现理想的生活方式。建筑过程中的平和意味着先进技术带来的高质量，建筑后的平静意味着长期保障家庭的能力，而通过支持实现心灵的平静则意味着丰田集团的企业实力。为了继续实现理想的生活方式，丰田房屋公司将根据客户的需求，推动业务多样化的举措。

自1967年成立以来，美萨瓦住宅以其终身致力于客户的理念，致力于发展其业务，重点放在强调客户观点的独立住房产品上。除其他成就外，美泽住宅公司是住宅行业唯一连续29年获得良好设计奖的公司，也是连续12年获得儿童设计奖的公司，自成立以来没有被地震震全部或部分摧毁的房屋。长期以来，美泽之家一直致力于扩大其业务范围，从以住房为重点扩大到更广泛的企业活动范围，涵盖人们各种不同和不断变化的生活方式需求的各个方面，并采取一项基本政策，通过积极投资于股票资产相关业务等手段促进企业多样化，^(*7)Misawa之家一直在采取各种举措。因此，其资产利用业务，包括出租住房和共管公寓销售，作为 和城镇发展业务，增长强劲，其股票资产相关业务所占销售总额的百分比已增至约45%。2017年5月宣布的涵盖2017年至2019年三年的中期管理计划促进了正在进行的多样化举措，并被定位为未来50年持续增长和进一步提高米萨瓦住宅公司价值的三年计划(下一个50年的第一步)，以纪念50岁。^TH2017年10月，美泽家园成立周年纪念日。为此目的，米萨瓦住房旨在取得进一步进展，并继续能够在未来持续增长，办法是建立一个框架，灵活地应对社会需要的变化，例如，由于人口和家庭数量减少，国内住房市场萎缩，从注重新的住房转向注重有效利用现有住房的现有住房存量，扩大现有的资产利用业务和以出租住房为重点的住房改造业务，同时保持其独立的住房业务的规模，并对其新市镇发展业务及其海外业务进行积极投资。

(附注7*)

Misawa Home已经将其房屋改建业务、资产利用业务和镇 开发业务定位为与股票资产相关的业务。

丰田，丰田房屋公司的母公司，和Misawa 霍姆斯签订了资本联盟协议，截至2005年3月31日。在此基础上，丰田住房公司和米萨瓦住房公司通过联合经营，包括联合采购和联合购买以及出售土地等手段，取得了坚实的记录。此后，为了使两家公司加强联盟并建立更紧密的关系，2017年1月5日

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丰田房屋通过对股份和第三方配售的投标要约，使美泽房屋成为合并的子公司，并持有了21，965，898股美泽股份(占截至2019年3月31日为止发行的43，070，163股股份的51.00%(四舍五入至2股))。^Nd小数位。(以下在计算股份时相同)。上述Misawa住宅中期管理计划还列出了与丰田集团(包括丰田住房)最大限度协同增效的目标，作为其管理战略之一，并针对技术和产品开发、设计和建筑、采购、生产和 后勤、销售和系统等每一个领域，Misawa之家正在采取主动行动，最大限度地发挥Misawa住宅和丰田住房之间的协同作用。

使美川家园成为全资子公司，并通过整合进一步促进合资企业的发展

如上所述，对于包括丰田住房和美泽住房在内的住房制造商来说，必须对日本政府需求和社会需求的变化作出反应，例如由于长期人口减少和国内住房市场相关萎缩等因素，住房行业面临的艰难经营环境，以及从以前对新建住房的偏好转向对现有住房存量的偏好，目的是通过废弃住房和翻新政策以及加强环境管理等手段利用现有住房。

此外，由于诸如客户价值观的变化、移动性的进一步进步(如自动驾驶)、通信技术和其他领域的发展等因素，使某一城镇在城镇发展业务中具有竞争力所需的关键要素可能会从该镇的基本位置转移到对该镇日常生活的服务基础设施的满意程度。

针对丰田住房公司和米塞瓦住房公司面临的住房业务环境的重大变化，丰田公司得出结论认为，有必要通过加强合作，包括大幅度加强住房制造商之间的资本联系，通过分享专门知识和相互合作，进一步发挥协同作用。正如上文所述，丰田公司和松下公司多次会晤后，认识到实施一体化的必要性。尤其是，丰田认识到有必要使美泽住宅成为丰田集团旗下企业和松下集团旗下子公司中唯一的上市公司 ，作为整合的一部分，以便能够通过快速决策灵活执行管理战略，以响应上述政府需求和社会需求的变化，并从长期而不是短期的角度通过整合实现住房业务的高效增长。因此，大约在2019年3月中旬，丰田和丰田住房公司提出了在米塞瓦住宅进行股票交换的建议。

从 Misawa住宅的角度来看，它也一直在采取主动行动，例如进一步加强其股票资产相关业务，并积极促进业务多样化，包括城镇发展业务和上述中期管理计划所规定的海外业务扩张，这是下一个50年的第一步，以便建立一个不再依赖住房业务的商业组合，但在 国内独立住房市场也将在中长期不可逆转地收缩的情况下，米萨瓦之家认识到必须建立新的商业模式和创造协同作用，例如通过彻底精简作为进一步的倡议，以确保其生存并以持续增长和演变为目标。

自从丰田和丰田提出交换份额以来，美泽住宅公司对丰田住房、美泽住宅和松下住宅的行业和定位有了共同的理解，并就其今后应发挥的作用进行了频繁的讨论。

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因此，米萨瓦之家了解到，通过股票交易所成为丰田住房公司的全资子公司，以及从资本和商业角度促进丰田住房、美泽住宅和松下住宅等的整合，由丰田和松下共同成立一家合资企业 公司(合资公司)，以开展丰田集团的主体业务和松下集团的主营业务，从而加强其业务基础，并在股票交易所 生效日期之后，合资公司全资拥有的子公司，将长期提高美泽家居的企业价值，并有助于提高丰田集团和松下集团的整体企业价值。此外，股票交易所不仅将有助于提高Misawa住房公司的企业价值，而且提供 股份交易所考虑的丰田股份也将使股东有可能从整合方案的协同增效中获益。因此，美川之家决定进行股票交易所和整合，因为重组也可以被视为有利于股东。其原因在于，从资本和业务的角度进行整合，不仅为所有相关方带来了进一步的利益，因为他们是传统的独立住房企业( )，而且还能将管理资源(如各公司拥有的技术、专门知识和开发资源)融合在一起，主要是从为丰田集团提供流动服务的角度出发。, 生活方式更新和生活方式技术，如松下集团的物联网家用电器和设备，以及一家城镇发展企业运营商，如密泽住宅的紧凑型城市式房地产开发公司，Misawa 霍姆斯认为，通过提供具有更大附加值的有吸引力的服务，它将使其作为一个城镇发展商业经营者得以发展和发展。

Misawa House认为，成为丰田住房和一体化公司的全资子公司将产生以下具体的协同增效作用：

(i)

住宅企业的规模经济

由于一体化行动规模的扩大，将形成一个以供应约17 000所房屋为荣的小组。在合资企业公司的管理下经营住房业务，丰田住房、美泽住宅和松下住宅将避免各自优势领域的任何冗余，通过在各自领域相互补充，就销售而言， 将有可能增强其竞争优势，同时进一步提高整个日本的管理效率。

(2)	加快实施管理战略实现住宅企业有效增长

我们认为，通过整合加速各公司的管理战略，松下的参与将进一步加快目前与丰田住房公司进行的住房业务的精简举措，例如通过利用共享基础设施降低成本和精简后台部门的业务，以及通过联合采购降低成本。此外，将有可能积极主动地分享信息和人员，而作为一家上市公司，这些信息和人员必须限于 保持独立性。我们相信，这将使有效开展商业活动成为可能。

(3)	房地产与技术结合创造新的商业模式

随着住宅的价值来源从区位转变为城镇所采用的形式，随着个人生活方式的变化和价值观念的多样化，住宅的功能和易用性也由原有的建筑(Br})转变，我们相信，每一家公司所拥有的管理资源的整合，将使每个居民的实际生活方式能够实现城镇的发展。例如，我们认为，城市设计优化了移动服务的预期技术。

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进步，如自动驾驶车辆或提供新服务和技术，例如提供联网家庭^(8*)这个 正在不断更新，将能够为整个城镇创造新的生活方式和价值，给整个地区带来很高的附加值，并提高竞争力。此外，我们认为，通过股票交易所成为一家未上市公司，将使美泽之家能够进行灵活的决策，而不会被股票市场如何看待它分心，而旨在加快管理战略的执行，将有助于建立新的业务模式，如上文所述，并有助于扩大业务。

(附注8*)

连接家庭是指采用物联网技术的住宅，其中家用电器和安全 设备以及各种类型的移动设备等在任何时候都连接到计算机网络。

(四)

加速海外扩张

以城镇发展业务为起点，从中长期来看，有可能以亚洲和其他人口大幅度增长的国家为中心，补充蓬勃的城镇发展需求。我们认为，对城市基础设施的需求日益增加，从而缓解了城市化所造成的问题，如交通拥堵，并伴随着这些地区城市的迅速增长。此外，通过股票交易所成为一家非上市公司，就可以灵活利用各公司迄今已建立的轨道 记录和网络，并以此作为加强海外城镇发展业务的立足点，而不必担心上市公司的独立性。

2.

股票交易所概要

(1)

股票交易所的时间表

董事会关于执行“股份交易所协议”(丰田住房和米萨瓦房屋)的决议日期		2019年5月9日
股票交换协议的执行日期(丰田住房和米萨瓦房屋)		2019年5月9日
公布股东大会的纪录日期		2019年9月13日(计划)
股东大会的记录日期(米萨瓦之家)		2019年9月30日(计划)
股东特别大会批准股份交换协议(Misawa Home)的决议日期		约2019年11月(计划)
交易的最后一天(米萨瓦之家)		2019年12月27日(计划)
除名日期(Misawa之家)		2019年12月30日(计划)
股票交易所的预定实施日期(生效日期)		2020年1月7日(计划)

(附注1)

上述时间表可能会根据丰田、丰田房屋和米萨瓦房屋之间的讨论而改变，因为股票交易程序的进展情况等等。

(附注2)

丰田房屋计划在2019年11月左右召开的股东大会上获得股票交易所的批准。

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(2)

股票交易所方法

这将是一个股票交易所，丰田住房将成为股份交换产生的全资母公司，Misawa家庭将成为股票交易所的全资子公司。股票交易所定于2020年1月7日开始运作，此前丰田住宅和美泽房屋分别在定于2019年11月左右举行的股东特别股东大会上获得了“股票交换协议”的 批准。

如上文所述，如上文所述，为了使Misawa家园成为通过股票交易所全资拥有的子公司， 股票交易所的目的是进行整合，并将作为整合程序的一部分加以实施。因此，“股票交换协定”规定，如果在上述计划的Misawa股票退市日期之前10天确定不执行整合，则股票交易所将被暂停。因此，如果在上述计划的Misawa 股份退市日期之前10个工作日前决定不实施合并，则Misawa之家将不会通过股票交易所转换为全资子公司。“股票交换协议”还规定，如果计划的合并生效日期(2020年1月7日)在上述Misawa股票计划退市日期之前10个工作日更改，则股票交易所的生效日期也将发生变化。因此，如果 Integration的预定实施日期在上述Misawa股票预定退市日期之前10个工作日更改，则股票交易所的生效日期也将随着这一更改而改变。

请注意，股票交易所是一个所谓的三角股票交易所，目的是为了达到 股交易所的目的，并向由股票交易所产生的全资子公司Misawa Home的股东提供股票交换和整合所产生的协同效应，以及股票交易所分配 Toyota股份(丰田是丰田住房的全资母公司)的利益。^(*)作为股票交易所的考虑，而不是丰田住宅的股票。

此外，如下文所述，股票交换比率估值的依据等：(4)确保公平的措施；(5)避免利益冲突的措施；(9)与控股股东的交易，在确定股票交易所的考虑时，对Misawa家庭的股东进行了彻底的考虑，例如采取适当措施确保公平和避免利益冲突，以及在与控制股东进行交易时执行保护小股东的措施等。

(附注*)

截至2019年3月31日，丰田持有342，799股丰田房屋股份(截至2019年3月31日，占总发行量384，089股的89.25%)和丰田集团公司等(集团公司等)持有41，290股丰田住房股份(截至2019年3月31日，占总发行量384，089股的10.75%)，但丰田计划在股票交易所生效日期前，使丰田 住房公司成为丰田住房公司等的全资子公司。

(3)

股票交易所的分配详情

		丰田(全资母公司) 丰田住宅，这是 全资母公司 由 共享产生的 交换)				美泽之家 (全资附属公司) 由股票交易所产生)
股票交易所的配售比率			1				0.155
通过股票交易所交付的股份数量			丰田普通股：3 269 655股(计划)

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(附注1)

股份分配比率

0.155股丰田股票将分配并交付给每一家美泽股份；但是，如果不通过股票交易所为丰田住房持有的21，965，898股分配股份(截至2019年3月31日)，则不得分配 股份。上述股票交换比率可在丰田、丰田住房和米萨瓦住宅之间协商后更改，如果估值基础发生实质性变化，则可能会有任何潜在的 条件改变。

(附注2)

通过股票交易所交付的丰田股票数量

丰田住房计划在丰田住房公司收购所有Misawa股份(创纪录的时间)之前，将3，269，655股丰田股份(计划中的)分配给Misawa房屋公司的股东(不包括 丰田住房公司的股东)(不包括丰田住房公司所持有的Misawa股份)。

丰田房屋将通过股票交易所获得丰田股份的方法，预计将以公平的价格将丰田股份分配给丰田住房，在未来举行的丰田汽车股份董事会会议上通过一项决议后，通过第三方分配处置国库股。此获取 方法将在决定后立即宣布。

Misawa之家计划在紧接 之前的时间取消Misawa住房持有的所有国库股份(截至2019年3月31日为9，716股)，以及Misawa住房将在紧接记录时间之前的时间持有的所有国库股份(包括Misawa住房公司根据“公司法”关于股票交易所的第785条第1款的要求，根据“公司法”第785条第1款的要求，在不迟于股票交易所生效之日前一天购买的Misawa住房股份)。通过股票交易所分配和交付的股份数量将来可能会因为美泽房屋、国库券被取消等原因而修改。

(附注3)

证券交易所股票发行人构成思考综述

请参阅以下股票交易所股票发行人的摘要。

(附注4)

股票交易所的折价方法

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(附注5)

组成少于一个单位的股份的处理

由于股票交易所的缘故，预计一些股东将持有构成丰田股票不到一个单位的股份( 股不足100股)。特别是，美泽房屋的股东谁持有不到646米泽股份，预计将持有不足一个单位的丰田股票。这些股东有权在股票交易所生效之日或之后按其持有的股份数目按比例获得丰田公司的红利，但不得在任何金融工具交易所市场上出售构成少于一个单位的此类股份。持有构成丰田股份不足一个单位的股份的股东可以利用购买制度购买与丰田股份有关的不足一个单位的股份(根据这种制度，股东 可以根据“公司法”第192条第1款要求丰田购买其构成少于一个单位的股份)。

(附注6)

分红股的处理

如果由于股票交易所而将交付给Misawa Home(不包括丰田 住房)的任何股东的丰田普通股的股份数包含不到一股股份，则丰田住房公司将支付现金，其数额是将丰田普通股的市值乘以该份额(不过， 日圆的一小部分将被舍入)，以代替交付这部分丰田普通股的股份。

上述丰田普通股股票的上述市价是指丰田普通股在紧接股票交易所生效日期之前的东京证券交易所最后一个交易日的正常交易收盘价(如果在该交易日前没有收盘价，则收盘价为最近交易日的收盘价(限于生效日期之前的收盘价)。

(4)

股权收购权与债权的处理

不适用。

3.	股票交换比率估值的基础等

(1)

股票交换比率的依据及原因

股票交易所是一种所谓的三角股票交易所，目的是实现股票交易所 的目的，并向由股票交易所产生的全资子公司Misawa Home的股东提供股票交易所和股票交易所所产生的协同效应。

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整合，而股票交易所分配丰田股份(丰田是丰田房屋的全资母公司)，作为股票交易所的考虑，而不是丰田住房股份。

为了确保上述股份交换所用股份分配比率(股票交换比率)估值的公平性和适当性，如上文所述。股票交易所概要(3)股票交易所的分配细节，丰田和米塞瓦住宅分别选定第三方估值机构 独立于丰田、丰田住宅和美泽房屋，以计算股票交换比率。丰田选择野村证券有限公司(野村证券有限公司)和美川住家选择SMBCNikko证券公司。(SMBC Nikko)作为它们各自的估值机构。

丰田(Toyota)、丰田(Toyota)和米萨瓦(Misawa)的房屋公司在尽职调查等基础上，谈判并讨论了丰田和米萨瓦住宅之间的股票交换比率，全面考虑到丰田和米萨瓦住宅的财务状况、资产和未来前景等因素，并参考了丰田和米萨瓦住宅各自的第三方估值机构给它们的估值分析。经过这种谈判和讨论，丰田、丰田住房和米萨瓦之家得出结论认为，份额 交换比率是适当的，这种比率不会损害其各自股东的利益，因此得出结论认为，使用股票交换比率进行股票交易所是适当的。请注意，根据“股票交换协定”，如果估值所依据的各种条件发生重大变化，则在丰田、丰田住房和米萨瓦住宅之间进行讨论后，可改变股票交换比率。

(2)

与估价有关的事项

(i)

估值机构名称及其与上市公司和其他公司的关系

作为丰田的第三方估值机构的野村证券(Nomura)和作为米萨瓦住宅的第三方估值机构的SMBC Nikko，都不是丰田、丰田住宅或美泽房屋的关联方，它们都是独立的估值机构，与 股票交易所没有任何实质性关系。

(2)

估价大纲

就丰田而言，由于丰田在金融工具交易所上市，且存在市场股价，野村证券对其估值采用了 平均市场价格分析(2019年5月7日为估值基准日期，分析依据的是最近6个月(2018年11月8日至估值基准日)的平均收盘价(2018年11月8日至估值基准日)，最近三个月--从2019年2月8日至估值基准日，最近一个月--从2019年4月8日至估值基准日，以及从4月23日开始的五个营业日，2019年至估值基数 日期，以及丰田股票收盘价在东京证交所第一节的基准日期)。

对于 至Misawa住房，由于Misawa住房在金融工具交易所上市，而且存在市场股价，野村证券采用平均市场价格分析进行估值(2019年5月7日为估值基准日期，分析依据是最近6个月(从2018年11月8日至估值基准日)的平均收盘价，最近三个月从2019年2月8日至估值基准日，最近一个 个月--从2019年4月8日至估值基准日，以及5个营业日，从2019年4月8日至估值基准日，2019年至估值基准日，以及Misawa股票在东京证交所第一节的收盘价(基准日期)。 此外，由于有几家可比的上市公司有可能与Misawa家进行比较，因此可以通过可比公司分析类推股票价值，在估值中还使用了 。此外，为了在估值中考虑到未来的业务运作情况，在估值中还采用了现金流量贴现分析(DCF分析)。在DCF分析中，

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假定2020年3月31日终了会计年度至2023年3月31日终了会计年度期间执行股票交易所的财务预测，未来现金流量按设定贴现率折现为现值，以计算股票价值。

丰田股票一股的 估值范围如下。

分析方法				股票交换比率
丰田		美泽之家
平均市场价格分析		平均市场价格分析		0.111~0.115
		可比公司分析		0.000~0.194
		DCF分析		0.116~0.238

野村在评估上述股票交换比率时，使用了丰田公司(Toyota 和Misawa家提供的信息以及公开获得的信息，前提是这些信息是准确和完整的，无需对准确性和完整性进行任何独立核查。野村证券没有对两家公司及其附属公司的资产和负债(包括或有负债)进行任何估价、评估或 评估，包括对个别资产或负债进行分析或估价，也没有要求任何第三方机构进行这种 评估或评估。野村证券(Nomura)股票交换比率的估值依据的是截至2019年5月7日的现有信息和经济状况。野村证券还假定，这两家公司的财务预测是根据当时两家公司管理层可以得到的最佳预测和判断合理地审议或编制的。

野村作为应用DCF分析依据的Misawa之家提交的财务预测，在任何财政年度都没有收入的显著增加或减少。

SMBC Nikko公司对 丰田公司进行了市场价格分析，因为它是在金融工具交易所上市的，而且存在市场价格。在市场价格分析中，SMBC Nikko以2019年5月8日为分析参考日期，使用东京证交所第一个 段在参考日期前一个月、三个月和六个月期间收盘价的简单平均值。

关于Misawa住房，SMBC Nikko用于分析市场价格，因为Misawa住房是在金融工具交易所上市的，而且市场价格是存在的，因为有几家可比的上市公司有可能与Misawa的房屋进行比较，因此可以通过比较上市公司的分析来类比地推断股权价值，并进行DCF分析，以便在分析中考虑到未来的业务运作情况。

在执行市场价格分析时，SMBC Nikko使用2019年5月8日作为分析参考日期，使用东京证交所第一段在参考日期前一个月、三个月和六个月期间收盘价的简单 平均值。

关于可比上市公司的分析，SMBC Nikko选择SeKisui House有限公司、Iida Group Holdings Co.Ltd.、 Sumitomo林业有限公司、Open House有限公司、TamaHome Co.有限公司和Sanei建筑规划有限公司作为可被认为与Misawa住宅相似的可比上市公司，并利用企业价值的EBITDA的倍数进行分析。

在DCF分析中，SMBC Nikko通过 贴现未来现金流量分析了Misawa住房的企业价值，这些现金流量是根据Misawa住房公司编制的从2019年3月31日终了的财政年度到2023年3月31日终了的财政年度的财务预测，以一定的折扣率计算的。用倍数法和永续增长率法对DCF分析的终点值进行了分析。具体来说，SMBCNikko的折现率为4.5%~5.6%，EBITDA倍数为5.8~7.1倍，其永久增长率为-0.25%~0.25%。

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使用每一种分析方法，分配给米萨瓦住房普通股中的一股的丰田公司普通股的数目范围如下：

分析方法				股票交换比率
丰田		美泽之家
市场价格分析		市场价格分析		0.111~0.114
		可比上市公司分析		0.110~0.185
		DCF分析		0.076~0.202

在分析股票交换比率时，SMBC Nikko原则上使用了从 Toyota和Misawa家收到的信息以及现有的公开信息，并假定它使用的所有这些材料和信息都是准确和完整的，而且没有任何未向SMBC Nikko披露的事实可能对股票交换比率的 分析产生重大影响，而不独立地核实其准确性和完整性。SMBC Nikko没有对 公司及其各自的子公司和附属公司的资产和负债(包括或有负债)进行独立估价、评估或评估，包括对每一项资产或负债进行分析或估价，SMBC Nikko也没有要求任何第三方机构进行这种评估或评估。此外，SMBC Nikko还假定，分析中提到的Misawa住房的财务预测是根据当时对Misawa住房管理部门的最佳预测和判断合理编制的。SMBC.Nikko对 股票交换比率的分析反映了截至2019年5月8日的信息和经济状况。此外，SMBC Nikko对股票交换比率的分析并不是它对股票交易所 比率的公平性的看法。

Misawa之家提交的财务预测，SMBC Nikko将其作为应用 DCF分析的依据，但在任何财政年度，收入并没有大幅度增加或减少。此外，这种财务预测不假定执行股票交易所。

(3)

除名的前景与原因

美泽房屋将于生效日期(计划 日期：2020年1月7日)通过股票交易所成为丰田房屋的全资子公司，并计划根据东京证交所和NSE的退市标准，于2019年12月30日(计划最后一天交易：2019年12月27日)退市。请注意，如果股票交易所的 当前生效日期发生更改，退市日期也将更改。

Misawa家庭股东在退市后将无法在东京证交所和NSE交易Misawa股票，但由于通过股票交易所分配给Misawa家庭股东的丰田股票在东京证交所和NSE上市，它们可以在股票交易所生效之日和之后在金融证券交易所交易。因此，就Misawa住房股东而言，如果他们在创纪录的时间内持有646股或646股以上的Misawa住房股份，他们将得到至少100股丰田普通股的分配，即构成丰田股份一个单位的股份的数目，而这些股东也可以得到与所持 股的股份比例低于一个单位的股份的分配，我们相信，我们将能够为构成一个或多个单位的股份提供流动资金。

根据股票交易所的规定，在创纪录的时间内持有少于646股美川汽车股份的股东，将被分配不到丰田股票的一个单位 (低于100股)。虽然这些股东将有权按其持有的 股份数目的比例，在股票交易所生效之日或之后领取丰田公司的股利，但他们不能在任何金融工具交易所市场上出售构成少于一个单位的这类股份。持有不足一个单位的股份的股东可以要求丰田 购买其构成少于一个单位的股份。有关组成少于一个单位的股份的处理详情，请参阅股份交易所概要(3)股份交易所的分配详情(注5)

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以上构成少于一个单位的股份的处理。有关在股票交易所分配的部分股份的处理细节，请参见股票交易所 (3)股份交易所分配的详细信息(注6)上述分数股份的处理。

Misawa住宅普通股的股东将继续持有其持有的TSE和NSE股票，并行使“公司法”和其他相关法律和条例规定的合法权利，直至2019年12月27日(计划中)最后一个交易日。

(4)

确保公平的措施

由于丰田房屋已持有21，965，898股(截至2019年3月31日已发行的43，070，163股中的51.00%)，而Misawa住房是丰田住房的一家合并子公司，因此确定有必要确保股票交易所的公平性。因此，为了确保公平，采取了以下措施：

(i)

从第三方评估机构获取估价报告/财务分析报告

丰田选择野村作为独立于丰田、丰田房屋( 和Misawa家)的第三方估值机构，并获得了一份日期为2019年5月8日的股票交换比率估值报告。有关估价报告的大纲，请参阅(2)上述有关估价的事宜。

美泽房屋选择SMBCNikko作为独立于丰田、丰田住宅和Misawa home的第三方估值机构，并获得了一份日期为2019年5月8日的有关股票交换比率的财务分析报告。财务分析报告概要，请参阅(2)与上述估价有关的事项。

丰田和美泽豪斯都没有得到任何第三方估值机构的意见，即从财务角度来看，股票交换比率是适当的或公平的。

(2)

独立律师事务所的咨询意见

丰田和丰田住房公司任命Nagashima Ohno&Tsunematsu和Misawa Hans任命Hibiya Park Law Office为各自的股票交易所法律顾问，并就股票交易所的程序和决策方法和程序等接受法律咨询意见。Nagashima Ohno&Tsunematsu和Hibiya Park的法律办事处是独立的，与丰田、丰田住房和Misawa的住宅没有实质性关系。

(5)

避免利益冲突的措施

由于丰田住房公司是Misawa住宅的控股股东，该公司已经拥有21，965，898股Misawa股份(占截至2019年3月31日为止总共发行的43，070，163股股份的51.00%)，为避免利益冲突，采取了以下措施：

(i)

从没有实质性关系的第三方委员会获得书面意见

为了提高Misawa家庭对股票交易所的审查的透明度和客观性，以及 确保交易的公平性，并确认进行股票交易所不会对Misawa家的少数股东不利，截至2019年3月28日，Misawa之家成立了一个第三方委员会，由 成员组成，与控股股东、丰田和丰田住房公司没有实质性关系(委员会成员：Ryota Miura，委员会成员：Ryota Miura，律师(Miura& Partners)；Shinsuke Hasegawa，注册会计师

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和注册公共税务会计师(长谷川注册会计师事务所)；和Masakazu Iwaki，Misawa住宅外部独立主任。第三委员会的成员自成立以来没有变动过.在考虑股票交易所时，米萨瓦之家征求了第三方委员会的意见，即：(A)股票交易所的目的是否合法和合理；(B)确保了股票交易所 程序的公正性；(C)确保了交易条款和条件的合法性和适当性；(D)根据上文(A)、(B)和(C)项，开展股票交易所不会对米塞瓦住房的小股东不利(集体而言，这是职权范围)。

从2019年4月3日至2019年4月26日，第三党委员会召开了五次会议，并收到了关于股票交易所的宗旨、产生股票交易所的背景、股票交易所各种条款和条件的谈判状况、股票交易所之后计划的一系列程序的细节等详细说明，并就这些问题举行了问答会议。第三党委员会还收到SMBC Nikko关于其作为第三方估值机构对股票交易所的股票交换比率的解释，并向SMBC Nikko提出问题。此外，第三党委员会还就股份交易所向丰田和丰田住房公司共提出了三次书面询问，并证实了他们的做法、目前的认识和股票交易所后的业务扩张计划以及其他相关事项。

在上述情况下，第三党委员会根据各自的解释、估价结果、Q&As的详细情况和其他审查材料，对 参考书的条款进行了认真的讨论和审查，并于2019年5月9日向Misawa家庭董事会提交了书面意见，大意是股份交换对Misawa家的小股东并不不利。

9.与控股股东的交易(3)从与控股股东没有实质性关系的一方获得的意见概要，说明有关交易不会对以下的小股东不利，作为第三方委员会意见大纲。

(2)

董事会、审计和监事会成员(董事和审计除外)和具有实质性关系的监事会成员的一致批准

在米塞瓦之家的董事中，Masashi Isgai先生和Hideyuki Yoshimatsu先生曾分别为丰田和丰田住房公司工作，Tadashi Yamashina先生同时担任丰田住房公司总裁，而Yuji Goto先生和Naoki Teramoto先生均兼任丰田住房公司的董事，并兼任丰田住房公司的副董事，从避免利益冲突的角度来看，他们没有参加Misawa住房公司董事会对股票交易所的审议和决议，也没有参加与丰田和丰田房屋股份交易所的讨论和谈判。在Misawa住房审计委员会和 监督委员会成员中，作为丰田住房公司审计和监督委员会的审计和监督委员会成员，他没有参加Misawa住房公司董事会对股票交易所的审议，并没有在同一次董事会会议上就关于股票交易所的决议发表任何意见。

米萨瓦家园董事会会议上关于股票交易所的议程提案得到了上述六名董事以外的所有六名董事的一致批准，上述审计和监督委员会成员除审计和监督委员会成员外，均表示不反对进行股票交易所。

阿普。C.EX1-16

4.

股票交易所各方概述

				全资母公司 产生于股票交易所				全资子公司 来自股票交易所
(1)   名称				丰田住宅公司				美泽家居有限公司
(2)   地址				23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，名古城，日本爱知				4-1西-新宿2-日本东京新宿
(3)代表的   名称和职称				Tadashi Yamashina，总统				Masashi isogai，总裁兼首席执行官
(4)   业务细节				房地产的建筑构件和房屋相关设备的设计、制造和销售、土地开发和城镇开发的规划、设计、监督、建筑工程和分包等、出售和租赁等。				制造和销售建筑和结构。   设计、分包、建筑施工及监理、土木工程、外部要素、园林绿化等。
(5)   资本				人民币129.02亿元(截至2019年3月31日)				人民币118.92亿元(截至2019年3月31日)
(6)确定   日期				二00三年四月一日				二00三年八月一日
(7)已发行股票的   数目				384 089股普通股				43 070 163股普通股
(8)   财政年度结束				三月三十一日				三月三十一日
(9)   雇员人数				784(非综合基础) (截至2019年3月31日)				2 605(非综合基础) (截至2019年3月31日)
(10)  主要客户				丰田家园爱知有限公司；丰田家园东京有限公司；丰田家居名古屋有限公司。				一般客户和公司
(11)  主要银行				MUFG银行有限公司				MUFG银行有限公司
(12)  大股东与持股比例				丰田汽车公司 丰田工业公司 Aisin Seiki有限公司 登索公司 JTEKT公司 丰田Tsusho公司 丰田Boshoku公司 丰田章男股份有限公司 丰田汽车车身有限公司 丰田汽车东日本公司		89.3% 1.9% 1.9% 1.9% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 0.5% 0.5%		丰田住宅公司		51.00%
								Aioi Nissay Dowa保险有限公司		3.44%
								日本总信托银行。(信托帐户)		2.60%
								日本信托服务银行有限公司(信托帐户)		1.66%
								日本人寿保险公司		1.41%
								MUFG银行有限公司		1.29%
								DFA国际小型股价值组合		1.26%
								日本信托服务银行有限公司(信托账户9)		1.22%
								挪威政府		1.13%
(13)当事人之间的  关系
资本				丰田房屋持有美泽房屋51.00%(21，965，898)的股份，是美泽房屋的母公司。
人员				丰田房屋公司已派出5名董事和1名审计和监督委员会成员前往美泽家。还有一名雇员从丰田住房公司借调到Misawa住房，另有6名雇员从Misawa住房借调到丰田住房公司。
交易				丰田房源、零部件等来自美泽的住宅，并进行系统使用交易等。美泽房屋有来自丰田房屋的长期贷款。
关联方地位				米萨瓦房屋是丰田房屋的合并子公司，并有资格作为一个关联方。

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(14)最近三年的  财务数据
财政年度		丰田住宅(合并)												Misawa之家(合并)
		财政年度 终结 三月三十一日， 2016				财政年度 终结 三月三十一日， 2017				财政年度 终结 三月三十一日， 2018				财政年度 终结 三月三十一日， 2017				财政年度 终结 三月三十一日， 2018				财政年度 终结 三月三十一日， 2019
合并净资产			77,036				111,507				118,742				52,309				57,181				63,574
合并总资产			156,956				391,413				409,353				247,069				254,410				282,141
每股合并净资产(以日元计)			—				—				—				1,157.20				1,275.72				1,379.90
合并收入			167,151				177,554				552,907				399,853				388,552				399,347
合并营业收入			3,339				4,898				10,493				8,401				7,485				8,408
合并普通收入			3,944				6,106				10,079				8,146				7,672				9,114
归属于父母的业主的净收入			4,969				1,077				4,707				4,422				4,829				5,309
合并每股净收入(以日元计)			14,734.63				3,084.82				12,257.20				114.37				112.14				123.31
每股股息(日元)			3,570				3,057				1,783				25				20				25

(除非另有说明，以百万日元计)

(注)

截至2017年1月5日，丰田房屋公司将美泽住宅打造为子公司。因此，Misawa Home公司在合并财务报表中的处理方式是，在2016年3月31日终了的会计年度中，使用权益法核算的附属公司，以及2017年3月31日终了的财政年度和2017年3月31日终了的财政年度的合并子公司(但在2017年3月31日终了的会计年度，投资损益记录在损益表中)。

5.	证券交易所股票发行人构成思考综述

(1)		名字		丰田汽车公司
(2)		地址		1丰田-cho，丰田市，爱知，日本
(3)		代表的姓名及名称		丰田章男，总裁
(4)		业务详情		汽车业务、金融服务业务等业务。
(5)		资本		人民币6354.01亿元(截至2019年3月31日)
(6)		确定日期		(一九三七年八月二十七日)
(7)		已发行股份数目		3，262，997，492股普通股 47，100，000股一级系列AA级股票
(8)		财政年度结束		三月三十一日
(9)		雇员人数		370，870(综合基础)(截至2019年3月31日)
(10)		主要客户		—
(11)		主银行		—
(12)		大股东与持股比例		日本信托服务银行有限公司							11.37	%
				丰田工业公司							7.20	%
				日本总信托银行。							5.52	%
				日本人寿保险公司							3.36	%

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				摩根大通银行(常设代理：瑞穗银行有限公司，结算及结算服务部)							3.05	%
				登索公司							2.72	%
				州街银行及信托公司(代理：瑞穗银行有限公司、结算及结算服务部)							2.60	%
				信托托管服务银行有限公司							1.74	%
				三井住友保险有限公司							1.72	%
				东京海洋与日芝多消防保险有限公司。							1.54	%
(13)		当事人之间的关系
		资本		截至2019年3月31日，丰田持有丰田房屋股份总额的89.25%。截至2019年3月31日，丰田还通过丰田住房间接持有美泽房屋51.00%的房屋发行股份。
		人员		截至2019年3月31日，丰田已向丰田住房公司派出8名董事和2名审计和监督委员会成员。丰田还向丰田住房公司借调了212名雇员，而丰田住房公司则派遣了5名董事和1名审计和监督委员会成员前往Misawa之家。丰田还借调了一名员工到美泽家。
		交易		丰田向丰田住房公司提供资金。丰田和美泽豪斯之间没有值得注意的交易。
		关联方地位		丰田是丰田住房和美泽房屋的母公司，并有资格成为相关方。

(14)		最近三年的财务数据
				丰田(合并)
		财政年度		结束的财政年度 2017年3月31日				结束的财政年度 2018年3月31日				结束的财政年度 (一九二零九年三月三十一日)
		合并净资产			18,668,953				19,922,076				20,565,210
		合并总资产			48,750,186				50,308,249				51,936,949
		合并股东每股权益(日元)			5,887.88				6,438.65				6,830.92
		合并收入			27,597,193				29,379,510				30,225,681
		合并营业收入			1,994,372				2,399,862				2,467,545
		合并普通收入			—				—				—
		归属于父母的业主的净收入			1,831,109				2,493,983				1,882,873
		合并每股净收入(以日元计)			605.47				842.00				650.55
		每股股息(日元)			股份 普通股 210 第一系列 AA型 类股 105				股份 普通股 220 第一系列 AA型 类股 158				股份 普通股 220 第一系列 AA型 类股 211

(除非另有说明，以百万日元计)

6.	股票交易所后的公司概述

				由股份 Exchange产生的全资母公司
(1)		名字		丰田住宅公司
(2)		地址		23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，名古城，日本爱知
(3)		代表的姓名及名称		Yuji Goto，总统(*)

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				由股份 Exchange产生的全资母公司
(4)		业务详情		房地产的建筑构件、房屋相关设备的设计、制造、销售、规划、设计、监理、建设工程、土地开发、城镇开发等分包、销售、租赁等。
(5)		资本		待定
(6)		财政年度结束		三月三十一日
(7)		净资产		待定
(8)		总资产		待定

(附注*)

如2019年3月28日宣布的那样，后藤裕二先生将在定于2019年6月举行的股东大会批准并在股东大会结束后由董事会通过一项决议后担任主席一职。

7.	股票交易所会计处理综述

丰田将在其合并财务报表中将股票交易所列为一项资本交易。

8.

展望

由于Misawa之家已经是丰田的合并子公司，因此，Misawa之家通过 份额交易所成为全资子公司，在2020年3月终了的财政年度内对丰田和米萨瓦家庭的综合经营业绩的影响预计将微乎其微。

9.

与控股股东的交易

(1)

与控股股东的交易等以及与保护少数股东的措施有关的政策的遵守情况

由于丰田房屋公司已经是Misawa Home的控股股东， 持有21，965，898股Misawa股份(占截至2019年3月31日为止已发行的43，070，163股股份的51.00%)，因此股票交易所有资格与控股股东交易Misawa之家等。Misawa家庭政策关于在与控股股东进行交易时保护小股东等的措施，该政策在2018年12月26日发布的公司治理报告中指出，在与 控股股东进行交易等交易时，Misawa家应确认这种交易等是必要的，其条款和条件与正常交易的条款和条件没有明显差别，并以适当的 方式处理，以确保小股东的利益不受损害。

关于股票交易所，如上文第3.Br}所述，股票交换比率的估值依据等；(4)确保公平的措施；(5)避免利益冲突的措施，Misawa家已采取措施确保公平，避免利益冲突，并认为这些措施符合上述政策。

(2)

确保公平的措施和避免利益冲突的措施

如上文(1)项所述，与控股股东的交易等以及遵守关于保护小股东的措施的政策的状况(如股票交易所与Misawa住房的控股股东等)所述，Misawa家确定有必要采取措施确保 公平以及避免利益冲突的措施，Misawa家在其董事会会议上仔细讨论和审查了股票交易所的各种条款和条件，并确定它已确保公平和避免利益冲突。

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3.股票交换比率估值的基础等措施；(4)确保公平的措施；(5)避免利益冲突的措施。

(3)

从与控股股东 没有实质性关系的一方获得的意见概要，说明有关交易不会对小股东不利

如上文第3条所述，股票交换比率的估值依据等；(5)为避免利益冲突而采取的措施，旨在提高在Misawa家中对股票交易所进行审查的透明度和客观性，以及确保交易的公正性，并确认进行股票交易所不会对Misawa家的小股东不利，Misawa之家设立了第三方委员会，并就下列问题征求了它的意见：(A)股票交易所的宗旨是否合法和合理；(B)确保了股票交易所程序的公正性，(C)确保了交易条款和条件的合法性和适当性，(D)基于上文(A)、(B)及(C)项，进行股票交易所不会对美泽住宅的小股东不利。

因此，美泽之家获得了第三党委员会2019年5月9日的书面意见，其结果是股票交易所对美泽房屋股份有限公司的小股东并不不利。以下是书面意见摘要：

(a)

股票交易所的目的是否合法和合理

股票交易所的目的是促进米塞瓦住房的生存、持续增长和演变，从长远来看，促进米塞瓦住房企业价值的增长，提高丰田集团和松下集团的总体企业价值，而且由于没有任何情况引起怀疑，认为这样做的目的是牺牲米塞瓦少数股东，从而不公平地造福于丰田和丰田住房，因此，第三方委员会认为，股票交易所的目的是合法和合理的。

(b)

股票交易所程序的公平性

(I)即使Misawa家的少数股东不希望继续持有股票交易所考虑的丰田股份，因为丰田股票的流动资金很高，这些股东将能够在市场上出售这些股份，或利用股票购买系统购买不到一个单位的股票，并容易将其转换为现金，因此，第三党委员会认为，采用股票交易所所用办法的理由是合理的。(2)丰田和丰田住房公司任命Nagashima Ohno&Tsunematsu和Misawa House任命Hibiya Park法律办公室为各自的股票交易所法律顾问，他们分别从法律角度就股票交易所各种程序和决策的方法和程序等事项征求了意见，因此，第三方委员会认为，股票交易所程序的合法性已得到保证。(3)Misawa之家已采取措施，避免类似类型交易中使用的利益冲突，例如从独立的第三方估价机构获得估价报告，第三方委员会认为，在考虑股票交易所时采取的避免利益冲突的措施是合理的。(4) 第三方委员会独立于股份交易所和一体化各方审议和编写了其书面意见，并认为Misawa之家确保了尊重 第三方委员会意见的框架。(5)Misawa住宅公司与丰田和丰田住房公司进行了多次谈判，最后就丰田股票每股0.155股的交换比率达成协议, 因此， 交换率在米萨瓦房屋估价报告中的估价范围内，该估价报告是从一家独立的第三方估价机构smbc nikko获得的，第三方委员会认为，关于 的汇率的谈判。

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股票交易所是合适的。(6)由于本新闻稿的草稿符合东京证券交易所的及时披露标准，每一方都任命了自己的法律顾问， 进行了适当的披露，而第三方委员会发现没有引起怀疑其内容是否适当的任何事项，第三方委员会认为已适当披露了信息，因此确保了股票交易所程序的公正性。

(c)

交易条款和条件的合法性和适当性

第三委员会认为，股票交易所的程序是公平的，与丰田住宅于2016年11月28日至2016年12月26日实施的美泽股份收购要约相比，该交易所的汇率既不是不合理的数额，也不是不合理的溢价，而且除汇率以外的条款和条件也是适当的。第三方委员会也找不到任何损害股份交易条款和条件的合法性和适当性的情况。因此，第三方委员会认为，股份交易所的交易条款和条件对小股东没有不公正的损害，是合法和适当的。

(d)

进行股票交易所是否对美泽家庭的小股东不利？

第三方委员会认为，股份交易所的目的是合法和合理的，确保了股票交易所程序的公平，并确保了股票交易所交易条款和条件的合法性和适当性。因此，第三党委员会得出结论认为，股份交易所对美泽民居少数股东并不不利。

端部

(参考)截至2020年3月31日的财政年度的综合财务预测和截至3月31日的财政年度的合并财务业绩，2019年

丰田(截至2020年3月31日的财政年度综合财务预测于2019年5月8日公布)

		(百万日元)
		合并 收入				合并 营业收入				合并 普通收入				净收益 可归因于 丰田
本财政年度财务业绩预测(截至2020年3月31日的财政年度)			30,000,000				2,550,000				—				2,250,000
上一财政年度的财务业绩(2019年3月31日终了的财政年度)			30,225,681				2,467,545				—				1,882,873
美泽之家
		(百万日元)
		合并 收入				合并 营业收入				合并 普通收入				净收益 可归因于 父母的拥有人
上一财政年度的财务业绩(2019年3月31日终了的财政年度)			399,347				8,408				9,114				5,309

(附注1)

在截至2020年3月的财政年度，没有公布Misawa家庭的经营业绩，因为Misawa的住房计划从2019年12月30日起被除名。

阿普。C.EX1-22

丰田可以向美国证券交易委员会(SEC)提交一份F-4表格(表格F-4)的登记声明，如果丰田房屋公司与Misawa家经营股票交易所(类似股票交易所)的话。表格F-4(如已提交)将包含招股说明书和其他文件.如果表格F-4已提交并宣布生效，表格F-4所载的招股说明书将在Misawa家园股东大会之前邮寄给Misawa Homes的美国股东，在该会议上将对股票交易所进行表决。表格F-4 和招股说明书(如果表格F-4被提交)将包含关于丰田，丰田住房和美泽房屋，股票交易所和相关事项的重要信息。向其分发招股说明书的美国股东应仔细阅读F-4表格、招股说明书和其他可能向SEC提交的与股票交易所有关的文件，然后在 股东大会上就股票交易所作出任何决定。凡向证券交易委员会提交的与股票交易所有关的文件，如免费提交，将在证券交易委员会网址www.sec.gov上提供。此外，经 请求，这些文件可免费分发。若要提出要求，请参阅下面的联系人。

Hachisuka Masayoshi Hachisuka

会计和财务部

丰田汽车公司

1丰田-秋，丰田城

爱知，471-8571

日本

电话：+81-565-23-2005

该材料包含前瞻性声明，反映了丰田、丰田住房和美泽房屋(包括它们各自的合并子公司)的计划和期望。这些前瞻性声明不是未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致丰田公司、丰田住房公司和Misawa公司的实际业绩、业绩、成就或财务状况与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩、成就或财务状况大不相同。

这些因素包括但不限于：(一)影响日本、北美、欧洲、亚洲和丰田集团经营的其他市场的汽车市场的经济条件、市场需求和竞争环境的变化；(二)货币汇率的波动，特别是日元、美元、欧元、 澳元、俄罗斯卢布、加元和英镑、股票价格的波动和利率的波动；(3)金融市场筹资环境的变化和金融服务业竞争的加剧；(4)丰田集团有效销售和分配的能力；(5)丰田集团实现生产效率和按照管理层计划的水平和时间执行资本支出的能力；(6)丰田集团经营市场中影响丰田集团汽车业务的法律、法规和政府政策的变化，特别是与车辆安全有关的法律、法规和政府政策，包括召回、贸易、环境保护、车辆排放和车辆燃油经济性等补救措施，以及影响丰田集团其他业务的法律、法规和政府政策的变化，包括当前和未来诉讼和其他法律程序的结果。, 政府程序和调查；(7)丰田集团经营的市场的政治和经济不稳定；(8)丰田集团及时开发和实现市场接受满足客户需求的新产品的能力；(9)对丰田集团品牌形象的任何损害；(X)丰田集团依赖各种供应商提供供应；(Xi)原材料价格上升；(Xii)丰田集团对各种数字和信息技术的依赖；(十三)燃料短缺或 电中断、运输系统、劳工罢工、停工或其他中断或在下列主要市场雇用劳动力的困难：丰田集团为生产、分配或销售其产品购买材料、部件和用品的主要市场；(十四)自然灾害的影响，包括对丰田集团汽车生产和销售的不利影响；(十五)由于未能获得必要的股东批准，各方无法完成股票交易所

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或任何政府对拟议交易或其他原因的批准；和(Xvi)实现股票交易所预期收益方面的困难。

建议投资者参考丰田(Toyota)和美泽豪斯(或交易后集团)在其随后在日本提交的国内文件以及提交给美国证交会的文件中披露的任何进一步信息。

阿普。C.EX1-24

证物2

松下和丰田同意成立与城镇发展业务相关的合资公司。

(见附件)

阿普。C.EX2-1

2019年5月9日

松下公司

丰田汽车公司

松下与丰田同意成立与城镇发展业务相关的合资公司

日本大阪爱知/卡多马市丰田市5月9日电松下公司(松下公司)和丰田汽车公司 (丰田公司)今天签订合同，旨在建立一家新的合资企业(合资公司)，与该镇的开发业务有关。这两家公司的目标都是将 Toyota推动的流动服务举措与松下通过建立合资企业开展协作倡导的新生活方式更新倡议结合起来，从而为整个城镇创造新的价值。

松下和丰田致力于改善人们的生活，同时寻求在城镇发展业务的增长和进步。由于物联网的加速部署，预计这一业务将发生迅速变化。⁽*¹⁾家用电器、家用设备、 等方面的技术以及移动性的演变，例如案例⁽*²⁾和Maas⁽*³⁾.=‘class 3’>通过信息技术连接汽车、公共交通和其他交通工具来提供服务的新概念.

在预期市场竞争加剧的住宅业务中，两家公司将通过整合各自的住房业务来加强其业务基础。

松下总裁松下和一郎说，除了硬件之外，在技术支持下提供更好的服务将在城市发展中发挥更重要的作用，为客户和当地社区提供价值。丰田一直是移动领域的领头羊，松下长期以来一直在为人们的生活方式需求服务。我们将把各自的优势集中起来，在日常生活中提供新的价值。通过这种合作，松下将进一步挑战自己在城镇发展业务中的持续发展，目标是为每个客户提供理想的生活方式。

丰田总裁丰田章男表示：从现在起，由于案例的发展，信息将把支持人们日常生活的所有项目和服务联系起来，从广泛的、社区层面和社会层面的角度来考虑这一点，包括汽车，换句话说，从 连接的城市和汽车的概念工作将变得重要。为了实现这一点，我认为，重要的是要有与朋友和盟国合作的精神，同时分享我们关于我们想要创造什么样的未来的目标。我希望承担起提供一种新的生活方式的挑战，这种生活方式建立在始终想要变得更好的精神基础上，同时将丰田的优势与其汽车业务和关联业务结合起来，而松下则以其家用电器业务、电池业务和物联网业务为核心，以两家公司的住房业务为核心，提高我们的竞争力。

在城镇开发业务方面，松下与多家公司共同领导了可持续智能城镇(SST)的发展。⁽*⁴⁾作为先进的城镇发展模式，日本国内外都将其作为前沿城镇发展的成功范例而备受关注。与此同时，丰田正在建设一个新的移动服务平台(Mspf)。⁽*⁵⁾同时加强联网汽车的发展，实现人人无限制、安全、舒适的移动社会，推动各种大数据举措，造福于客户和社会。此外，丰田还与国内外多家公司合作，创造新的流动服务。通过建立合资企业，两家公司都致力于促进实现更具吸引力的城镇，利用松下公司与生活有关的知识和数字技术，以及丰田公司在移动方面的专门知识。

(注*1)

表示物联网。将各种电子设备连接到因特网上，使 它们能够通信，并提供自动控制、远程操作和测量等技术和服务。

阿普。C.EX2-2

(附注*2)

表示连接，自主，共享和电气。

(注*3)

MEAM表示流动即服务，即通过公共交通、租车、出租车、出租自行车和其他手段为人们提供无缝交通的服务。

(附注*4)

可持续智能城镇指的是通过以下方式实现可持续发展的城镇：追求更美好的生活。最先进的技术和服务。

(附注*5)

移动服务平台是指由 丰田公司建造的联网汽车的信息基础设施。

1.

协定要点

◇	松下集团(Panasonic Group)和丰田(Toyota)将在合资企业中拥有相同比例的股权参与率。他们同三井有限公司(三井)缔结了一项谅解备忘录，以便创造与市镇发展业务有关的新价值，并继续讨论合资公司的发展问题，包括三井实业参与股份的可能性。该合资企业预计将脱离松下和丰田的合并范围。

◇	截至今天，松下将通过其子公司将松下家庭有限公司(松下住宅)、松下建筑工程有限公司(松下工程)和松下集团(Matsumura-gumi)的所有股份通过其子公司间接转让给合资企业。就松下 工程而言，这种转让将在松下子公司通过吸收式公司拆分，继承松下工程公司的部分业务，如住房设备分销商的建筑工程合同后进行。 丰田将使丰田住房公司(丰田住房公司)成为其全资子公司，例如使丰田住房公司从丰田集团公司和其他各方手中收购丰田住房股份，然后 将丰田住房公司的所有股份转让给合资企业。松下和丰田将通过合资转让(交易交易)将相关股份转让给合资企业。

◇	从丰田方面来看，丰田住房公司将通过进行所谓的三角股票交换，收购美泽房屋股份有限公司 (Misawa住房)的约49%股份，这些股份由丰田住房以外的美泽房屋股东持有，从而丰田最终将通过丰田住房间接持有 Misawa住宅的股份。

◇	这家合资企业将在三角股票交换之后，从丰田住宅(Toyotahome)手中收购美泽房屋的股份。

2.	合资公司成立的背景与宗旨

由于诸如客户价值观的变化、移动性的进一步进步(如自动驾驶)、通信技术和其他领域的发展等因素，使某一城镇在城镇发展业务中具有竞争力所需的关键要素可能从该镇的 位置转移到对该镇日常生活服务基础设施的满意程度。

此外，在国内住房市场，由于目前的人口状况，新住房开工数量减少，预计将导致市场竞争加剧。在这种情况下，松下和丰田通过成立合资企业，旨在整合各自的住房业务，并在面临激烈的市场竞争时加强这类住房业务的基础。同时，松下公司和丰田公司的目标是利用两家公司在这一领域的优势，在城镇发展领域实现业务增长，预计这一领域今后将继续增长。

通过松下住宅、丰田住宅和美泽住宅的住宅业务整合，松下 和丰田将确保在国内住宅行业中拥有一流的地位，供应

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大约17，000所独立房屋。两家公司都将通过扩大业务规模，努力加强管理结构，进一步提高盈利能力。

该合资企业将在松下集团和丰田之间设定相同的所有权比例，以确保其自主管理，同时 继续得到双方股东的支持。虽然合资企业预计将不属于松下和丰田的合并范围，但通过将房地产业务与技术结合起来，城镇开发业务的增长和发展仍然是松下和丰田的商业战略的一个重要重点。合资公司将通过合并两家公司的住房业务，进一步加强其住房业务的基础，并建立一个结构，使城镇发展业务得以动态扩展，这将是其未来增长的核心。

3.

合资经营概述

(1)公司名称		第一生命技术公司
(2)总部		东京
(3)代表的姓名及职衔		Makoto Kitano，代表董事兼主席
(4)主要业务		城镇开发、承包新建住宅建设、房屋改建、房地产交易/管理、住宅室内装修、节能解决方案、装修、承包建筑、建筑咨询等。
(5)明示资本		待定
(6)成立日期		2020年1月7日(计划)
(7)所有权比率		松下集团与丰田的平等所有权比例
(截至2019年5月9日)

4.

标的物子公司概要

(1)公司名称		松下家居有限公司
(2)总部		1-4，Shinsenri-nishimachi 1-chome，东京，大阪，日本
(3)代表的姓名及职衔		Ryuji Matsushita，代表主任，主席
(4)主要业务		承包新房建设、城镇开发、房屋改建、房地产交易/管理等。
(5)明示资本		283.75亿日元
(6)确定日期		1963年7月1日
(七)大股东与持股比例		松下：100%
(截至2018年3月31日)

(1)公司名称		松下建筑工程有限公司(*6)
(2)总部		10TH日本东京Shinagawa-ku，Higashi-Shinagawa 4-chome，Shinagawa大楼10-27楼
(3)代表的姓名及职衔		Shuichi Matono，代表主任兼总裁
(4)主要业务		室内装修，节能解决方案，装修等。
(5)明示资本		4亿日元
(6)确定日期		(一九八九年九月一日)
(七)大股东与持股比例		松下：100%(包括间接持有的股权)
(截至2018年3月31日)

(附注*6)

松下生态解决方案建筑工程有限公司于2019年4月1日更名为松下建筑工程有限公司。

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(1)公司名称		Matsumura-Gumi公司
(2)总部		3-21，Tenma 1-chome，Kita-ku，大阪，日本
(3)代表的姓名及职衔		Yasuharu Iwamoto，代表董事兼总裁
(4)主要业务		承包施工服务、施工咨询等。
(5)明示资本		5亿日元
(6)确定日期		(一九一九年七月十五日)
(七)大股东与持股比例		松下：100%(包括间接持有的股权)
(截至2018年3月31日)

(1)公司名称		丰田住宅公司
(2)总部		23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，名古城，日本爱知
(3)代表的姓名及职衔		Tadashi Yamashina，总统
(4)主要业务		房地产的建筑构件、房屋相关设备、规划、设计、监理、建设工程、土地开发、城镇开发等的设计、制造、销售、销售、租赁、 等的设计、制造、销售等。
(5)明示资本		129.02亿日元
(6)确定日期		二00三年四月一日
(七)大股东与持股比例		丰田：89.25%，丰田集团公司等：10.75%
(截至2019年3月31日)

(1)公司名称		美泽家居有限公司
(2)总部		4-1西-新宿2-日本东京新宿
(3)代表的姓名及职衔		Masashi isogai，总裁兼首席执行官
(4)主要业务		建筑物和构筑物的制造和销售。 建筑、土木工程、外部要素、景观美化等建筑工程的设计、分包、施工和监理。
(5)明示资本		118.92亿日元
(6)确定日期		二00三年八月一日
(七)大股东与持股比例		丰田房屋：51%
(截至2019年3月31日)

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5.

事务结构概要

6.

交易时间表

企业一体化合同和合资企业合同的执行		2019年5月9日(今日)
注册成立合资企业的日期( 股份转让生效日期)		2020年1月7日(计划)

(注)除其他事项外，交易的执行须获得竞争法所要求的有关国家的有关当局的任何许可和批准，以及执行该交易所需的任何其他许可和批准。此外，如果需要，上述时间表可通过松下和丰田之间的相互协商加以更改，原因是执行交易的程序或其他原因的进展。

丰田可就表格F-4(表格F-4)向美国证券交易委员会(SEC)提交一份 登记声明，涉及预期将与丰田住房和Misawa住宅进行的股票交易所 ，作为松下和丰田(股票交易所)住房业务整合的一部分。表格F-4(如果存档)将包含一份招股说明书和其他文件.如果表格F-4已提交并宣布生效，表格F-4所载的招股说明书将在Misawa家园股东大会之前邮寄给 Misawa家园的美国股东，在该会议上将对股票交易所进行表决。表格F-4和招股说明书(如果提交表格F-4) 将包含关于丰田、丰田住房和美泽房屋、股票交易所和相关事项的重要信息。向其分发招股说明书的美国股东应仔细阅读F-4、 招股说明书和其他可能向证券交易委员会提交的与股票交易所有关的文件，然后在股东大会上就股票交易所作出任何决定。向证券交易委员会提交的任何与股票交易所联系的文件，如免费提交，将在证券交易委员会网站www.sec.gov上提供。此外，如有要求，可免费分发这些文件。若要提出请求，请参阅下面的 联系人。

Hachisuka Masayoshi Hachisuka

会计及财务部

丰田汽车公司

1丰田-秋，丰田城

爱知，471-8571

日本

电话：+81-565-23-2005

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展览3

第三方委员会对估价方法合理性的详细审查

(见附件)

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详细审查估价方法的合理性

1.	SMBCNikko算法综述

1.1

评估方法的选择

对于股票交易所所用的估价方法，SMBC Nikko公司在假定持续经营的情况下采用了企业价值方法，而不采用 a成本法，即根据净资产进行估值。具体来说，SMBC Nikko对Misawa Home采用了平均市场价格分析、可比公司分析和现金流量贴现分析(DCF分析)，并对丰田公司使用了平均市场价格分析，因为它是一家具有市场股价的上市公司。

然而，在股票 交易所中，除了(1)对将成为全资母公司的公司采用固定的市场股价，并且只对将成为 全资子公司的公司的股票价值采用多重估值方法外，还可以考虑(2)对两家公司采用多种估值方法，并比较每种方法产生的股票价值范围。股票交易所采用方法(一)。一般说来，方法(Ii)被认为是一种在确定股票交换比率时提供更高可靠性的方法，但在手头的交易中，考虑到将交换的丰田股份的总市值，以及它们的市值。日复一日流动性，可以说是代表日本的一组股票之一，因此市场价格(br})预计是非常客观的。因此，我们认为使用方法(I)并不特别不寻常。

此外，尽管Misawa 住宅的价格账面价值比率(PBR)根据其最近的财务结果是大约0.6的倍数，因为我们认为，在财务细节和企业价值 之间不应在假定持续经营的前提下注意到具体情况，另外还使用DCF分析，其中包括根据市场股票价格对未来现金流动的潜在价值进行估值，以获得对最高估值的理解，这与评估一家公司的标准方法是一致的，而且是适当的。

因此，在选择 估价方法方面没有什么特别之处，因此，第三方委员会确定SMBC Nikko所选择的估价方法是充分合理的。

2.

估价结果

SMBC Nikko的计算给出的股票交换比率(即，在丰田估值为1的情况下交付给Misawa家庭股东的丰田股份比例，通过比较Misawa home估值和丰田公司的估价)如下：

平均市场价格分析与。平均市场价格分析：			0.111 ~ 0.114
平均市场价格分析与。可比公司分析：			0.110 ~ 0.185
平均市场价格分析与。DCF分析：			0.076 ~ 0.202

上述股票交换比率规定了每种估值方法的范围，估值范围的底部有对美泽房屋最有利的估值，对另一家公司最不利的估值；另一方面，估值范围的顶部对美泽房屋最不有利，对另一家公司最有利，第三党委员会对这种计算结果没有发现任何不合理的方面。

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3.	对Misawa住宅的估价

3.1

平均市场估值分析

SMBC Nikko的平均市场估值分析根据最近6个月的平均收盘价、最近3个月的平均收盘价和最近一个月的平均收盘价计算2019年5月8日(股票交换协议宣布前一天)的股票价值，并计算出Misawa 住房市场份额价值为765元至769元。

第三党委员会确认，关于米萨瓦房屋价格的变化 ，没有因特殊因素(资本增加或并购等引起的股价波动)而出现重大波动。除宣布“股票交易所协定”外，波动符合一般需求 因素，没有特别反常的变化，从过去一年的交易量和定价比率等角度来看，股价的形成是适当的。

因此，SMBC Nikko的股票估值期(最近六个月、最近三个月和最近一个月)是适当的，而第三方委员会认为使用平均市场价值的价格区间是足够合理的。

3.2

可比公司分析

可比上市公司分析指的是美泽住宅的市场份额价值水平，可比公司为美泽住宅计算出合适的股票价值 比，SMBC Nikko的报告计算出每股价值为757元至1240元。当选择上市公司进行比较时，由于有许多可比的上市公司以销售订单住房作为其 业务，SMBC Nikko采用了某些选择条件(业务、业务规模和财务等细节的相似性程度)，并最终选定了6家公司。这种选择方法没有什么特别不寻常的， 此外，即使考虑到上述可比公司，包括Misawa住房最近一至六个月的股价相对波动，在SMBC Nikko的计算是以 为基础的材料和各种指数，例如浮动股票交易量的定价比率或周转率，也没有任何迹象，例如Misawa住房目前的市场份额价值显示某种反常现象，第三方委员会可能看不到任何特别的情况。因此，第三方委员会认为，在可比公司分析中使用的估价范围是足够合理的。

3.3

DCF分析

根据DCF分析，SMBC日兴公司的报告计算每股价值为520元至1，355元。DCF分析根据其业务计划计算Misawa住宅未来 现金流量，并应用一定的折现率将其贴现到现值，并对非业务资产和利息债务等因素进行调整，以计算 的股票价值。如果在每个计算因数中有任意的数字操纵，或者设置不合理的条件，最终的计算结果可能会有很大的差异。从这个角度来看，第三党委员会确认了米萨瓦家庭和SMBC Nikko的以下要点。

(i)	关于现金流量是以现金流量为基础的预测，对股票交易所和交易的业务协同作用的具体考虑尚未取得进展，目前难以预测数量数字。因此，它在独立的基础上使用投影。这种业务报告表明了基于 过去结果的合理预测，它不包含任何不合理地评估企业价值的意图。

(2)	贴现率采用所谓CAPM模型下的加权平均资本成本(WACC)，以及它所依据的每一种 型参数(无风险率、风险溢价、贝塔系数等)。此外，所有使用的价值观通常被认为是适当的。

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(3)	在计算其他自由现金流量时，SMBC Nikko还使用了一般认为对具有实际影响的各种项目适用的价值，包括各种项目，例如关于营运资本的方法、公司税的有效税率、资本投资支出、折旧费用的计算和非经营资产的计算。

(四)	关于最终价值，诸如Misawa住房预测的最后一年的自由现金流量估计，与永久增长模型和增长率的设定有关的估计，以及终端多重模型的股价倍数的设定和倍数的范围， 等并不特别罕见，例如故意试图使企业价值高或低。

因此，使用DCF分析计算的各种 基数并没有显示任何具体的任意操纵数字或不合理的计算基础等。因此，使用DCF分析对Misawa住宅的估价结果是平均市场估值分析估值范围的0.7至1.8倍，但第三方委员会认为这是充分合理的。

4.

丰田的估值

SMBC Nikko的平均市场估值分析根据前六个月的平均收盘价、最近三个月的平均收盘价和前一个月的平均收盘价计算2019年5月8日(“股票交换协议”宣布前一天)的股票价值，并对丰田市场股票价值范围进行了估值，为6，714元至6，870元。

此外，关于丰田公司股价的变动，第三方委员会确认，没有特殊因素造成的重大波动，波动符合一般需求因素，没有特别反常的变化，过去一年有适当的股票价格形成，如交易量和定价比率的波动。此外，第三方委员会还通过简化尽职调查(主要涉及单独进行的访谈)确认，尚未公布可能对丰田公司股价有影响的重大事实。

因此，第三方委员会认为，采用 平均市场价格分析的价格区间是充分合理的。

端部

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附录D

[英文翻译仅供参考。如本译文与日文原文有任何出入，以 原文为准。]

日本ACT公司文章选编(英文译本)

“公司法”

2005年7月26日第86号法

第五部分实体转换、合并、公司分立、股份交换和股权转让

第四章股票交易与股权转让

第1节股票交换

第1分节共同规定

(订立股份交换协议)

第七百六十七条股票公司可以设立股票交易所。在这种情况下，股份公司应与收购其所有已发行股份的 公司签订证券交易所协议(限于股份公司或有限责任公司；以下称为因本部股份交易所而产生的全资母公司)。

第2款股票交易所，使股份公司获得已发行的股份

(股份交易所协议)

第七百六十八条股份公司设立股票交易所的，由股份交易所产生的全资母公司为股份公司的，应当在股份交易所协议中规定下列事项：

(I)订立股份交易所的股票公司(以下称为因本部股份交易所而产生的全资附属公司)及组成由该证券交易所所产生的全资拥有母公司 的股份公司(以下称为本部股份交易所所产生的全资拥有母公司股份公司)的商号及地址；

(Ii)如股份交易所所产生的全资拥有母公司在完成股票交易所时，须向全资拥有的附属公司 公司的股东交付下列与该等款项有关的事宜，以代替该等股份交易所的股份，以代替该等股份交易所的股份：

(A)如该等款项等是股份交易所所产生的全资拥有的母公司的股份，则说明该等股份的编号 (或就有类别股份的公司而言，该等股份的类别及每个类别的股份数目)，或计算该等数目的方法，以及关于全资拥有的母公司股份交易所所述资本及资本储备 的款额的事宜；

(B)如该等款项是由股票交易所产生的全资拥有 母公司的债券(不包括与有股份选择权的债券有关的债券)、该等债券类别的说明及每一类债券的总额，或计算该总额 的方法；

(C)如该等款项是由股票交易所产生的全资拥有的母公司的股票期权(不包括附在债券上并附有股票期权的股份)，则说明该等股票期权的特征及数目，或计算该数目的方法；

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(D)如该等款项等是由股票交易所产生的具有全资拥有母公司股份 公司的股份的债券，则(B)就该等债券所订明的具有股份选择权的事宜，以及(C)项所订明的与该等债券附加有股份选择权的股份期权有关的事宜；或

(E)如该等款项是股份交易所所产生的全资拥有母公司股份等的财产，则该财产的特征及数目或款额的 描述，或计算该数目或款额的方法；

(3)在上述项目所规定的 的情况下，该项目中所列与股票交易所产生的全资子公司股东有关的款项分配等事项(不包括股票交易所所产生的全资母公司 )；

(4)如果由股票交易所产生的全资拥有母公司公司向全资子公司公司的股票期权持有人交付股票期权，其结果是全资拥有的母公司股票公司的股票期权由股票交易所代替在 股交易所时的此类股票期权，则与这种股票期权有关的事项如下：

(A)对股票期权 的特征的说明(在本部中，以下称为“股票交换协议”下的“准股期权”)，由全资拥有的附属公司的股票期权持有人持有，这些期权持有人将从股票交易所获得全资拥有的母公司股票公司的 股期权的交付；

(B)根据“股票交易所协议”将交付股票期权持有人的全资拥有母公司股票期权的特征及数目的描述，或计算该数目的方法；及

(C)如果根据“股票交换协定”的股票期权是附在有股票期权的债券上的股票期权，则一份声明，大意是：由股票交易所产生的 全资拥有母公司将继承与该等债券有关的债券的义务，并说明须予继承的债券类别和每类债券的 总额，或计算该总额的方法；

(V)如属上述项目所订明的情况，则与该项目所列的股份交易所所产生的全资拥有母公司的股份选择权分配给根据“股份交易所协议”持有股票期权的人有关的事宜；及

(Vi)股票交易所生效的日期(以下称为本条所指的生效日)。

(2)在上段所订明的情况下，如由该证券交易所产生的全资附属公司是一间具有类别股份的公司，则由该交易所产生的全资附属公司及该交易所所产生的全资母公司，可就以下事宜订定条文，以按照该交易所全资拥有的附属公司所发行的股份类别的特征，订明该款第(Iii)项所列的事宜：

(I)如有任何安排没有将款项等分配予某一类别股份的股东，则须载有一份关于该等款项及该类别股份的陈述；及

(Ii)除上述项目所列事项外，如有任何安排，规定在分配款项等方面，每类股份均须以不同的方式处理，则须提交一份有关该等事项的陈述，以及该等不同处理的详情。

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(3)在第(1)款所订明的情况下，关于该款第 (Iii)项所列事宜的条文，须使该等款项等按股份的数目而交付(如就前第(2)款第(Ii)项所列的事项有规定，则属例外，由交易所全资拥有的附属公司的股东所持有的股份数目(不包括由股票交易所产生的全资母公司及上段(I)项所指类别股份 的股东)。

(股票交易所的执行等，使股份公司 获得已发行的股份)

第769条。

(1)股票交易所所产生的全资拥有母公司，须在该交易所所产生的全资拥有的 附属公司的所有已发行股份(不包括该全资拥有的附属公司因该交易所已持有的股份交易所而产生的全资附属公司的股份)在 生效日购买该全资拥有的 附属公司的所有已发行股份。

(2)在上款第(1)款所述的情况下，由 交易所产生的全资子公司公司应被视为已批准第137条第(1)款所规定的关于从股票交易所收购全资子公司股份的批准(限于有转让限制的股份， ，但不包括全资拥有的母公司在股票交易所生效日之前已持有的股份)。

(3)在下列项目所列情况下，由股票交易所产生的全资子公司的股东，应按照前条第(1)款(Iii)项所列事项的规定，自生效日起分别成为该项目中指明的人：

(1)如就上一条第(1)款第(2)项(A)项所列事项有规定：该项目(A)所列股份的 股东；

(2)如就上一条第(1)款第(2)项 (B)所列事项作出规定：该项目(B)所列债券的债券持有人；

(3) 如就上一条第(1)款第(2)项(C)项所列事项作出规定：该项目(C)所列股票期权的股票期权持有人；或

(4)如就前一条第(1)款第(2)项(D)项所列事项作出规定：与该项目(D)所列股票期权有关的债券债券的债券持有人，以及附于该债券上的有股票期权的股票期权的股份持有人。

(4)在上一条第(1)(Iv)款所订明的情况下，根据“股票交易所协议”而订立的股份交易协议下的股票期权持有人，须在该条第(4)(B)项所列的股份交易所所产生的全资拥有的母公司的股票期权的持有人，按照该条第(5)项所列事宜的规定，在生效日起成为该公司的股票期权持有人。

(5)如属上一条第(1)款(Iv)项(C)项所订明的情况，则由股票交易所产生的全资拥有母公司股份 公司，须在该项目(C)所列的具有该项目(C)所列股份选择权的债项下，在生效日继承与该等债券有关的义务。

(六)前款规定不适用于第七八十九条或者第七九九条规定的程序尚未完成或者股票交易所被取消的情况。

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第五章实体转换、合并、公司分立、股份交换、 和股权转让程序

第二节吸收式合并的程序等.

第1款：吸收型合并中公司消失的程序，吸收型拆分中的公司分裂，以及股票交易所产生的全资子公司的程序。

第1部股份公司的程序

(与吸收式合并协议等有关的文件等的备存及检验等)

第七百八十二条在下列项目中上市的股份公司(以下简称消失的股份 公司等)，自吸收式合并协议等开始保存之日起至吸收型合并、吸收型公司拆分或者股票交易所(以下简称吸收型合并)生效之日(以下简称吸收型合并)生效之日止(或者，如股份公司 在吸收式合并中消失，直至生效日为止，在其总部备存文件，详列在该等项目(以下称为“吸收式合并协议”等)中分别指明的详情，以及司法部条例所订明的其他资料，以及记录该等资料的电子或磁性纪录：

(I)在吸收式合并中消失的股份公司：吸收型合并协议；

(Ii)股份有限公司分拆为吸收式拆分：吸收式公司拆分协议；及

(Iii)股份交易所所产生的全资附属公司：股份交易所协议。

(二)前项规定的吸收式合并协议等开始保存之日，是指下列日期中最早的一天：

(I)如吸收式合并协议等须由股东大会(包括股东大会)的决议批准，则须在股东大会召开前两星期批准(如属第319条第(1)款所订明的情况，则为提交该款下的建议的日期)；

(Ii)如有股东根据第785条 (3)段的规定收取通知，则根据该款条文发出通知的日期或根据该条第(4)款发出公告的日期，两者以较早者为准；

(3)如有股票期权持有人根据第787条第(3)款的规定收取通知，则指根据该款条文发出通知的日期或根据该条第(4)款发出公告的日期，两者以较早者为准；

(Iv)如第789条规定的程序须予执行，则指根据该条第(2)款的 条文发出公告的日期，或根据该款条文发出通知的日期，两者以较早者为准；或

(V)除上述项目所订明的情况外，由 吸收式公司拆分协议或股份交易所协议订立之日起计两星期后的日期。

(3)正在消失的股份有限公司的股东及债权人 等(如属由股份交易所全资拥有的附属公司，则股东及股票期权持有人)可

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在其营业时间内任何时候向上述消失的股份公司等提出请求；但是，如果上述消失的股份公司等所指定的费用需要支付，才能提出第(Ii)或第(4)项所列的要求：

(I)要求查阅第(1)款所列文件 ；

(Ii)要求交付第(1)款所列文件的誊本或摘录；

(3)要求检查以司法部法令规定的方式使用的任何东西，以显示第(1)款所述电子或磁记录中记录的资料 ；及

(4)要求提供电子或磁性记录在第(1)款所述电子或磁性记录中所记录的信息 的请求，系指消失的股份公司等所指定的信息，或发出表明该信息的文件的请求。

(批准吸收式合并协议等)

第七百八十三条消失的股份有限公司等，应当在紧接生效日的前一天，由股东大会决议批准吸收式合并协议等。

(2)尽管有 前款的规定，如股份公司因吸收式合并而消失，或因股份交易所而导致全资附属公司消失，则该公司并非具有股份类别的公司，但如在吸收式合并中消失的股份公司或因股份交易所而消失的全资附属公司(以下称为对合并的代价等)的全部或部分款项，在本条及第(1)款中为权益，则属例外，等(指会员公司的权益或司法部适用法令所订明的相等于该等权益的权益)；在以下情况下，本条同样适用)，在吸收式合并中消失的股份公司全体股东或因股份交易所而产生的全资子公司的同意，应由 吸收型合并协议或股份交易所协议取得。

(三)股份公司在吸收型合并中消失的，或者股份交易所产生的全资子公司为股份种类的公司，如果合并的全部或者部分是有转让限制的股份等(指有转让限制的股份 和司法部适用的法令规定的股份相等的股份)；以下同样适用于本章)，吸收式合并或股票交易所，未经须受转让限制的股份的类别股东组成的阶级股东大会的决议(转让限制的 股份除外)，不得生效(如与该类股东有关的股份有两种或两种以上的股份，则由这两种或两类以上股份的类别分类的班级股东大会)；但是，这不适用于没有任何阶级股东能够在 级股东大会上行使表决权的情况。

(四)股票公司在吸收式合并中消失的，或者由股票交易所产生的全资子公司 公司是具有股份类别的公司，如果合并的全部或者部分代价是股权等，则吸收式合并或者股票交易所未经该类别股东 同意，并受股权分配等限制，不得生效。

(五)消失的股份公司等，应当通知其登记的股份质权人(下列第(二)款规定的股份登记质权人除外)并登记。

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