美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至2019年8月31日的季度期间

或

1934年“证券交易法”第13或15(D)条下的☐过渡报告

_的过渡期。

委员会档案号：000-04957

教育发展公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号(918)622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章229.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则12b-2中所定义)。是☐否

截至2019年10月8日，教育发展公司普通股共有8，467，379股，面值0.20美元。

目录

关于前瞻性陈述的告诫

在Form 10-Q的本季度报告中讨论的信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜力”、“应该”、“可能”和类似的术语和短语来识别的。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素，我们不能保证这些预期或假设将会实现。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素在“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在我们截至2019年2月28日的10-K表格年度报告和本季度报告中。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均明确限定于本段及本季度报告Form 10-Q中其他地方的警告性陈述的全部内容，且仅限于截至Form 10-Q上的本季度报告的日期。除证券法要求的以外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

见财务报表附注。

见财务报表附注。

见财务报表附注。

见财务报表附注。

简明财务报表附注(未审计)

注1-重要会计政策的提出和汇总依据

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)为临时简明财务信息编制的，并符合证券交易委员会的规则和规定。未经审核的简明财务报表包括为公平列示所呈报中期财务状况及经营结果而认为必要的所有调整。此类调整仅由正常经常性项目组成，除非在此另有披露。因此，未经审计的简明财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。不过，我们相信所披露的资料足以令资料不具误导性。这些中期未经审计的简明财务报表应与我们截至2019年2月28日的审计财务报表一起阅读，包括在我们的10-K表格中。由于我们产品销售的季节性，过渡期的经营结果并不一定表明全年的预期结果。

2018年7月24日，我们的董事会以股票股利的形式批准了一次二换一的股票拆分。股票股息于2018年8月22日分发给2018年8月14日登记在册的股东。所有以股份为基础的数据，包括已发行股份数量和每股金额，均已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的股票拆分。

预算在编制财务报表中的使用

根据GAAP编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出影响这些财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

我们的重要会计政策，除了采用下面单独记录的新会计声明外，与我们截至2019年2月28日的审计财务报表附注1中披露的那些一致，包括在我们的10-K表格中。

新会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)定期发布新的会计准则，不断努力改进财务会计和报告标准。我们审查了最近发布的会计准则更新(“ASU”)，并得出结论，以下最近发布的会计准则适用于我们：

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。此外，2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842的编撰改进，租赁和ASU 2018-11，租赁(主题842)，有针对性的改进，提供了额外的(和可选的)过渡方法，新的租赁标准在采用日适用，并被确认为对保留收益的调整。本ASU要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁以外的所有租赁的使用权、资产和租赁负债。出租人的新会计模式在很大程度上保持不变，尽管已经进行了一些修改，以使其与新的承租人模式和新的收入确认指南保持一致。此更新还要求公司包括有关其承租人和出租人协议的额外披露。我们于2019年3月1日采用了这一标准，它对我们的精简财务状况、运营业绩或现金流没有产生实质性影响。采用此ASU后，由于确认了使用权资产和租赁负债，我们的资产和负债增加了约52，900美元。有关我们的租约披露，请参阅注3-租约。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用损失”，其中要求按摊销成本制计量的金融资产(或一组金融资产)以预计收取的净额列报。新标准适用于2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司在2020财政年度第一季度采用了ASU No.2016-13。采用此ASU并未对公司的精简财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)。新指南修改了与公允价值计量相关的披露要求。本ASU中的修正案对财年以及这些财年内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。根据具体的披露要求，前瞻性或追溯性实施有所不同。该公司在2020财政年度第一季度采用了ASU No.2018-13。采用此ASU并未对公司的精简财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注2-存货

库存包括以下内容：

基于2.5年的预期销售额，超过我们预期在正常运营周期内销售的账面库存数量将包括在非流动库存中。

我们的库存采购的很大一部分集中在英国的出版公司Usborne Publishing，Ltd。(“Usborne”)。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的三个月中，该公司的购买额分别约为600万美元和790万美元。截至2019年和2018年8月31日的三个月，所有供应商的库存采购总额分别为800万美元和1060万美元。

在截至2019年和2018年8月31日的六个月中，Usborne的购买额分别约为1190万美元和1550万美元。截至2019年和2018年8月31日的六个月，所有供应商的库存采购总额分别为1720万美元和2160万美元。

注3-契约

截至2019年3月1日，我们采用了ASU 2016-02，租赁(主题842)，采用修改后的追溯采用方法。我们选择使用过渡选项，该选项允许我们在采用日期最初应用新的租赁标准，并确认采用当年保留收益期初余额的累积效应调整(如有)。可比较期间继续在先前标准ASC 840的指导下提出。ASC 842要求承租人在经营租赁的资产负债表上确认租赁负债和使用权资产。对于出租人来说，新的会计模式在很大程度上保持不变，尽管已经进行了一些修改，以使其与新的承租人模式和新的收入确认指南ASC 606“与客户的合同收入”保持一致。我们采用ASC 842并没有对留存收益进行任何调整。

我们有承租人和出租人的安排。我们的租赁在初始或任何后续修改时进行评估。根据条款的不同，如果我们是承租人，租赁被分类为经营性或融资性租赁，如果我们是出租人，则分类为经营性、销售型或直接融资租赁，视情况而定，根据ASC 842。我们的承租人安排包括租赁协议，我们独家使用加利福尼亚州圣地亚哥的专用办公空间，并符合经营租赁的资格。我们的出租人安排包括俄克拉何马州塔尔萨的两个仓库和办公空间的租赁协议，这两个协议都符合ASC 842的经营租赁资格。

根据ASC 842，我们已作出会计政策选择，不将新准则应用于租期为一年或更短且没有合理确定行使的购买选择权的承租人安排。我们将继续通过确认发生的付款和费用来说明这些短期安排，而不记录租赁负债和使用权资产。

我们还为我们的承租人和出租人安排进行了会计政策选择，以合并租赁和非租赁组成部分。此选择适用于我们所有的租赁安排，因为我们的非租赁组成部分并不重要，并且不会导致确认租赁费用或收入的时间差异。

此外，本公司于采纳时选择了一套实际权宜之计，使本公司无须根据新准则重新评估本公司先前有关租赁识别、租赁分类及初期直接成本的结论。

经营租赁-承租人

吾等确认租赁负债(于简明资产负债表的其他负债中报告)，每项租赁基于剩余最低固定租金付款的现值(其中包括吾等合理肯定会行使的任何续期选择权下的付款)，使用贴现率接近吾等在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率。我们亦确认一项使用权资产，在精简资产负债表的其他资产中就每项租赁确认使用权资产，按租赁负债估值，并就初步确认时存在的预付或应计租金余额进行调整。随着付款和资产的使用，租赁负债和使用权资产在租赁期内减少。

最低固定租金付款在租赁期内以直线方式确认为我们简明收益表上的成本和开支。可变和短期租金付款在发生时确认为成本和费用。截至2019年8月31日，初始条款超过一年的运营租赁的未来最低租金支付如下：

下表提供了截至2019年8月31日以及截至2019年8月31日的六个月的运营租赁的详细信息：

截至2018年8月31日的六个月的经营租赁费用为9，100美元，并根据ASC 840确认。

经营租赁-出租方

我们在租赁期内以直线方式确认固定租金收入作为我们简明收益表的收入。可变租金付款确认为可变租赁付款所基于的事实和情况发生变化的期间内的收入。

未来根据期限大于一年的经营租赁应收的最低付款估计如下：

截至2019年8月31日和2019年2月28日，租赁空间的成本约为10，359，900美元。截至2019年8月31日和2019年2月28日，与租赁资产相关的累计折旧分别为1，413，800美元和1，233，400美元。租赁资产和累计折旧均包括在精简资产负债表的物业、厂房和设备净额中。

注4-债务

债务包括以下内容：

我们与MidFirst Bank(“本行”)签订了日期为2016年3月10日(经修订的“贷款协议”)的贷款协议，其中包括多笔贷款。期限贷款#1包括截至2019年8月31日总计1170万美元的A部分和总计440万美元的B部分，两者的到期日均为2025年12月1日。A部分的固定利率为4.23%，利息按月支付。对于B部分，按月按银行调整后的LIBOR指数支付利息，外加基于公司调整后的融资债务与EBITDA比率的分级定价利率(2019年8月31日为4.42%)。定期贷款#1由主要办公室、仓库和土地担保。

截至2019年8月31日，我们还有与银行合计320万美元的定期贷款#2，到期日为2021年6月28日，银行调整后的LIBOR指数加上基于公司调整后的资金债务与EBITDA比率的分级定价利率(2019年8月31日为4.42%)，按月支付利息。定期贷款#2由我们的二级仓库和土地担保。贷款协议还提供了截至2020年8月15日的1500万美元循环贷款(“信贷额度”)，银行调整后的LIBOR指数每月支付利息，外加基于公司调整后融资债务与EBITDA比率的分级定价利率(2019年8月31日为4.42%)。

定期贷款#1、期限贷款#2和信用额度的B部分根据我们调整后的资金债务与EBITDA比率(每月支付)按分级利率累算利息。可变利息定价层如下：

调整后的融资债务定义为所有长期和短期银行债务减去A部分和B部分长期贷款的未偿还余额。EBITDA在贷款协议中定义为扣除利息支出、所得税支出(福利)以及折旧和摊销支出前的收益，减去租金收入。1500万美元的信贷额度仅限于符合条件的应收款和符合条件的库存水平的预付款。

我们在2019年8月31日和2019年2月28日的循环信贷协议中分别有1，056，100美元和没有未偿还借款。截至2019年8月31日和2019年2月28日，循环信贷协议下的可用信贷分别为11，709，600美元和12，439，300美元。

2018年6月15日，本公司与本行签订了有关本行贷款协议的第八次修订贷款协议。该修正案修改了贷款协议，将终止日期延长至2019年8月15日，减少了贷款协议涵盖的所有浮动利率借款的利率定价网格，建立了新的300万美元预付款定期贷款，用于资本扩张，以提高每日运输能力，解除了兰德尔·W·怀特和卡罗尔·怀特的个人担保，并减少了其他契约限制。该修正案还包括对调整后的筹资债务与EBITDA比率进行调整，以符合公约规定。

2019年2月7日，本公司与本行签订了与本公司贷款协议相关的第九次修订贷款协议。修正案修改了贷款协议，取消了禁止公司在某些条件下购回股份的契约。

2019年8月15日，本公司与本行签订了有关本行贷款协议的第十次修订贷款协议。该修正案修改了贷款协议，将信贷额度的终止日期延长至2020年8月15日，修改了LIBOR保证金的定义，减少了向贷款人报告的频率，修改了调整后的融资债务与EBITDA比率，并修改了合规性和借款基数证书。

贷款协议还包括我们使用银行信用证的条款。本行同意签发或取得商业或备用信用证，条件是信用证的到期日不得晚于2020年8月15日，且信用证额度加信用证的总和不超过当时有效的借款基数。(2)本行同意发行或获得商业或备用信用证，但条件是信用证的到期日不得晚于2020年8月15日，且信用证额度加信用证的总和不超过当时有效的借款基数。截至2019年8月31日，我们没有未完成的信用证。

贷款协议还包含一些条款，要求我们保持特定的财务比率；限制与关联方的交易；禁止合并或合并；禁止增加债务；以及限制我们每季度可以进行的投资、资本支出和租赁交易的金额。此外，贷款协议对可分配的股息数量和可回购的股票总价值进行了限制。

下表反映了今后五个财政年度及以后长期债务的总计未来到期日，具体如下：

附注5-每股收益

基本每股收益(“每股收益”)是通过将净收益除以期内已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股股份乃根据已发行普通股及摊薄潜在可发行普通股的合并加权平均数计算，其中包括(如适用)假设行使购股权。在计算稀释每股收益时，我们使用了库存法。有关2019年发生的股票拆分的更多信息，请参见附注1。

在计算基本每股和稀释每股收益时使用的加权平均普通股和普通股等价股的计算如下所示。

附注6-以股票为基础的薪酬

我们计入基于股票的补偿，据此与员工的基于股票的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予日期的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在归属期间以直线方式确认。受制于业绩条件的奖励分别归属于奖励的每一归属部分，并从服务开始之日至每一部分的归属日期按比率确认。没收发生时予以确认。

根据2002年员工激励股票期权计划，该公司拥有已发行的股票期权，共计1万股。截至2019年8月31日的三个月和六个月没有行使期权。2019年8月31日所有未完成的期权将于2019年12月到期。

2018年7月，我们的股东批准了公司的2019年长期激励计划(“2019年LTI计划”)。2019年LTI计划建立了多达600，000股限制性股票，这些股份可以根据2019年、2020年和2021财年超过规定的净收入和税前业绩指标授予某些管理层成员。根据2019年LTI计划授予的限制股五年后“悬崖背心”。

根据2019年LTI计划授予的限制性股票奖励包含服务和业绩条件。本公司仅确认被认为可能归属的部分限制性股票奖励的股份补偿费用。股份被视为已授予，服务开始日期开始时，公司和员工之间已经建立了对关键条款和条件的相互理解。该等奖励之公平价值乃根据股份于授出日期之收市价厘定。在每个报告期评估授予带有未来业绩条件的限制性股票奖励的概率，并根据概率评估调整薪酬费用。

对于某些提供调整限制性股票分配的酌情权的奖励，此类奖励的服务开始日期可能在授予日期之前，因为本公司和员工之间尚未建立对关键条款和条件的相互理解。对于服务开始日期早于授予日期的奖励，薪酬成本从服务开始日期开始计。公司根据公司普通股的收盘市场价格，估计在每个随后的报告日，直至授予日的奖励的公允价值。于授出日期，奖励的公允价值是固定的，但须视乎余下的表现条件而定，而先前确认的累计补偿费用金额则调整至授出日期的公允价值。

在2019年财政年度，公司根据2019年LTI计划授予约308，000股限制性股票，平均授权日公允价值为每股9.94美元。在2020会计年度的第二季度，公司确认了与2019年授予的股票相关的166，200美元的补偿费用。在2020财年的前六个月，公司确认了总计332，500美元的薪酬支出。这些奖励的剩余补偿费用总额约为2，327，900美元，将在剩余约42个月的归属期间按比例确认。

以下是与限制性股票奖励相关的确认补偿费用摘要：

注7-运输和处理成本

我们在损益表中将运输和处理成本归类为运营和销售费用。运输和处理成本包括邮资、运费、处理成本以及运输材料和用品。截至2019年和2018年8月31日的三个月，这些成本分别为3，837，600美元和3，259，900美元。截至2019年和2018年8月31日的六个月，这些成本分别为8，049，800美元和7，658，900美元。

注8-业务细分

我们有两个可报告的部分：出版和Usborne Books&More(“UBAM”)。这些可报告的细分市场是为不同类型的客户提供不同分销方法的业务单位。它们是基于其操作中的基本差异而单独管理的。我们的出版部门通过委托销售代表、贸易和专业批发商以及我们的内部电话销售集团，向零售客户销售其产品，其中包括书籍、学校供应、玩具和礼品商店以及博物馆。我们的UBAM部门通过独立的销售顾问网络营销其产品，该网络结合了互联网销售、直销、家庭展览和书展。

各分部的会计政策与本公司其他部门的会计政策相同。我们根据分部的税前收益(定义为分部净收入减去销售成本和直接费用)来评估分部业绩。公司费用、折旧、利息费用和所得税不分配给分部，但列在下面的“其他”行中。公司费用包括行政部门、会计部门、信息服务部门、综合办公室管理、仓库运营和建筑设施管理。我们的资产和负债不是以分段为基础进行分配的。

按报告部门分列的截至2019年8月31日和2018年8月31日的三个月和六个月期间的信息如下：

注9-公允价值计量

包括在美国GAAP中的估值层次考虑了用于评估资产和负债的输入的透明度。金融工具在估值层次内的分类是基于对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。估值层次结构的三个层次以及层次结构中我们的金融资产和负债的分类如下：

级别1-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价(未调整)。

第2级-直接或间接在第1级资产或负债中包括的报价以外的可观察到的输入。如果资产或负债具有特定期限，则2级输入必须在资产或负债的整个期限内基本可观察到。

第3级-资产或负债的不可观察输入。

我们不会在财务报表中以公允价值报告任何资产或负债。然而，管理层估计，于二零一九年八月三十一日及二零一九年二月二十八日，我们应付定期票据的估计公允价值分别约为19，490，200美元及19，123，700美元。管理层的估计是基于债务的特征，包括浮动利率，到期日和抵押品。此类估值输入被视为公允价值估值层次结构中的2级计量。

附注10-递延收入

该公司的UBAM部门在装运前收到订单的付款。在我们的财务季度结束之前收到的、截至2019年8月31日尚未发货的任何付款都将作为递延收入记录在简明资产负债表上。截至2019年8月31日，我们收到了大约751，900美元的销售订单付款，这些订单已经或将在季度结束后发货。包括在递延收入中的订单主要在下一个会计季度的头几天内发货。

注11-后续事件

2019年10月8日，我们的董事会宣布分配普通股每股0.05美元。这种现金分配将于2019年12月5日左右支付给2019年11月14日登记在册的股东。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

影响前瞻性陈述的因素

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能引起或促成这些差异的因素包括但不限于，我们在招聘和留住新顾问方面的成功，我们找到和采购所需书籍的能力，我们在不造成积压的情况下运送收到的大量订单的能力，我们为营运资本和资本支出获得充足资金的能力，经济和竞争条件，监管变化和其他不确定性，以及我们在截至2011年2月28日的10-K表格年度报告中下面和其他地方讨论的那些因素。9这份季度报告的表格10-Q，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。请参阅Form 10-Q上本季度报告前面的“关于前瞻性陈述的警示备注”。

概述

我们是Usborne儿童书籍在美国的独家贸易联合出版商，也是Kane Miller的所有者。我们经营两个独立的部门：UBAM和Publishing，销售我们的Usborne和Kane Miller儿童图书。这两个细分市场都有自己的客户基础。出版部门在批发的基础上向各种零售客户销售其产品。UBAM部门通过独立的销售顾问网络营销其产品，该网络结合了家庭展览、互联网派对计划活动和书展。所有其他辅助行政活动均被确认为我们两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及运营和维护公司办公室和分销设施的成本。

下表显示了我们的简明收益报表数据：

请参阅下面按报告部分对收入、服务成本、毛利率、一般和行政费用的详细讨论。以下讨论各期间非分部相关一般及行政开支、其他收入及开支及所得税的重大变动。

截至2019年8月31日的三个月的非部门运营业绩

业务费用共计与报告部门无关，截至2019年8月31日的三个月期间增加了10万美元，即3.3%，至310万美元，而一年前同期为300万美元。由于与公司2019年LTI计划相关的补偿费用，我们的运营费用增加了大约10万美元。

利息费用与去年同期的30万美元相比，截至2019年8月31日的三个月减少了10万美元至20万美元。2020财年第二季度，由于信贷额度借款110万美元，利息支出减少了10万美元，而2019年第二季度为260万美元。

所得税截至2019年8月31日的三个月减少了10万美元，从去年同期的50万美元减少到40万美元。我们截至2019年8月31日的季度实际税率为26.3%，截至2018年8月31日的季度为26.8%。由于包括州所得税和特许经营税，我们的税率高于21%的联邦法定税率。

截至2019年8月31日的六个月的非部门运营业绩

业务费用共计在截至2019年8月31日的六个月期间，与报告部门无关的业务增长了10万美元，即1.6%，至640万美元，而去年同期为630万美元。运营费用增加的主要原因是与公司2019年LTI计划相关的30万美元补偿费用被其他减少的20万美元费用所抵消。

利息费用截至2019年8月31日的6个月和一年同期保持在50万美元。

所得税在截至2019年8月31日的六个月中，减少了40万美元至80万美元，而去年同期为120万美元。我们截至2019年8月31日的六个月的实际税率为26.2%，截至2018年8月31日的六个月的实际税率为27.0%。由于包括州所得税和特许经营税，我们的税率高于21%的联邦法定税率。

截至2019年8月31日的三个月和六个月的UBAM运营业绩

下表总结了UBAM部门的运营结果：

截至2019年8月31日的三个月的UBAM运营业绩

在截至2019年8月31日的三个月里，UBAM的净收入减少了40万美元，即1.8%，至2170万美元，而去年同期为2210万美元。2020财年第二季度，活跃顾问的平均数量为33，600人，比2019财年第二季度32，800名活跃顾问销售的平均数量增加了800人，即2.4%。在今年6月下旬的年度大会上，我们宣布了UBAM 30周年招聘特别活动，在为期五周的招聘特别活动期间，签约了10，000多名新的在职顾问。虽然这一招聘特别活动导致2020财年第二季度平均活跃顾问销售数量大幅增加，但这些新顾问可能需要几周时间才能开始体验成功。

与去年同期相比，截至2019年8月31日的三个月期间，毛利率保持在1500万美元。与去年同期68.1%相比，截至2019年8月31日的三个月期间，毛利率占净收入的百分比增加了1.1%至69.2%。毛利率占净收入的百分比增加是由于本季度收到的订单类型组合发生了变化。这一组合的变化也导致本季度销售佣金占净收入的百分比上升。

UBAM运营费用包括运营和销售费用、销售佣金以及一般和行政费用。经营和销售费用主要包括运费和材料和用品。销售佣金包括支付给顾问的新销售和促销费用。这些运营费用直接与UBAM部门的销售量挂钩。一般和行政费用包括工资、外部服务、库存储备和与UBAM部门直接相关的其他费用。与去年同期报告的1080万美元相比，截至2019年8月31日的三个月期间，运营支出增加了80万美元，即7.4%，增至1160万美元。在2019财年的第二季度，公司从选择参加年度奖励旅行的顾问那里收到的度假村退款少于获得的退款。如果没有这笔退款，运营和销售费用占净收入的百分比将与UBAM部门的历史运营和销售费用占净收入的百分比更具可比性。此外，公司的运费和邮费增加主要是由于2020财政年度通过美国邮政服务投递的包裹价格上涨，总计约20万美元，与UBAM 30相关的运费和邮费增加了10万美元周年招聘特别计划以及其他运营和销售成本增加10万美元。逐期销售佣金保持一致，为720万美元，并在各期之间占净收入的百分比。一般和行政开支在截至2019年8月31日的三个月和去年同期保持一致，为100万美元。

在截至2019年8月31日的三个月期间，UBAM部门的营业收入减少了80万美元，或18.6%，至350万美元，而去年同期为430万美元。营业收入减少主要是由于如上所述的经营和销售费用的变化。

截至2019年8月31日的六个月的UBAM运营业绩

在截至2019年8月31日的6个月期间，UBAM的净收入减少了280万美元，或5.6%，至4700万美元，而去年同期为4980万美元。净收入减少的原因是2020财年前6个月的在职顾问平均人数减少了1，400人，或4.1%，至32，600人，而2019年前六个月的人数为34，000人。2018年2月，UBAM部门提供了一项招聘特别活动，当月新增了8，800名活跃顾问。与2020财年第一季度相比，2019年前三个月销售顾问的增加导致UBAM销售额增加。在2020财年第二季度，UBAM提供了30周年招聘特别活动在五周的招聘特别活动中向销售队伍增加了超过10，000名新员工，并增加了我们的顾问数量，使之与前一年更加一致。预计这些新员工的销售在今年最后六个月的影响会更大。

与去年同期的3430万美元相比，截至2019年8月31日的6个月期间，毛利率下降了180万美元，或5.2%，至3250万美元，这主要是由于2020财年第一季度的净收入与2019年财年相比有所下降。截至2019年8月31日的6个月期间，毛利率占净收入的百分比上升至69.2%，而去年同期为69.0%。毛利率占净收入的百分比增加是由于各时期之间订单类型组合的变化。

与截至2018年8月31日的六个月期间的2500万美元相比，截至2019年8月31日的六个月期间，运营支出减少了40万美元，即1.6%，至2460万美元。营业费用的减少主要是由于与净收入减少相关的销售佣金减少了90万美元，以及各种一般和行政费用减少了10万美元，但被营业和销售费用增加的60万美元所抵消。运营和销售费用增加的主要原因是收到的退款与2019年第二财季收到的年度UBAM奖励旅行相关，以及在截至2019年8月31日的前六个月中，由于通过美国邮政服务交付的包裹价格上涨，运费和邮费成本增加了约20万美元。

在截至2019年8月31日的6个月期间，UBAM部门的营业收入减少了150万美元，或16.0%，至790万美元，而去年同期为940万美元。营业收入减少主要是由于如上所述的净收入减少以及经营和销售费用增加。

发布截至2019年8月31日的三个月和六个月的运营结果

下表汇总了发布部分的运行结果：

发布截至2019年8月31日的三个月的经营业绩

在截至2019年8月31日的三个月期间，我们的出版部门的净收入增加了10万美元，即3.8%，达到270万美元，而去年同期报告的净收入为260万美元。这一增长是由于对现有零售客户的销售额增加，特别是玩具和礼品商店分类。

在截至2019年8月31日的三个月期间，毛利率增长了10万美元，增幅为8.3%，至130万美元，而去年同期报告的毛利率为120万美元。这一增长主要与净收入的增长有关。在截至2019年8月31日的三个月期间，毛利率占净收入的百分比增加了4.6%，达到49.7%，而去年同期报告的毛利率为45.1%。毛利率的增加是由于客户组合的变化，因为与特定客户的某些销售协议由于较低的折扣而具有较高的毛利率，以及产品组合的变化，因为不同的产品由于较低的产品成本而具有较高的毛利率。

在截至2019年8月31日的三个月期间，出版部门的总运营费用保持在60万美元，而去年同期的报告为50万美元。

与去年同期公布的60万美元相比，出版部门在截至2019年8月31日的三个月期间的营业收入增加了20万美元，增幅为33.3%，至80万美元。营业收入的增加主要是由于与折扣较低的客户的销售额增加。

发布截至2019年8月31日的六个月的经营业绩

在截至2019年8月31日的6个月期间，我们的出版部门的净收入增加了10万美元，或2.0%，至500万美元，而去年同期报告的净收入为490万美元。这一增长是由于对现有零售客户的销售额增加，特别是玩具和礼品商店分类。

在截至2019年8月31日的6个月期间，毛利率增长了20万美元，增幅为9.1%，至240万美元，而去年同期报告的毛利率为220万美元。这一增长与净收入的增长和销售商品成本的下降有关。在截至2019年8月31日的六个月期间，毛利率占净收入的百分比增加了2.6%，达到48.1%，而去年同期报告的毛利率为45.5%。毛利率的增加是由于客户组合的变化，因为与特定客户的某些销售协议由于较低的折扣而具有较高的毛利率，以及产品组合的变化，因为不同的产品由于较低的产品成本而具有较高的毛利率。

在截至2019年8月31日的6个月期间，总运营费用减少了10万美元，即9.1%，至100万美元，而去年同期报告的总运营费用为110万美元。这一减少主要是由于与去年同期相比，2020财政年度前六个月发生的促销和营销费用减少。

在截至2019年8月31日的6个月期间，总营业收入增加了30万美元，即27.3%，增至140万美元，而去年同期报告的总营业收入为110万美元。营业收入的增加是由于来自折扣较低的客户的销售增加和运营费用的减少。

流动性与资本资源

EDC有盈利能力和正现金流的历史。我们通常从我们产生的现金中为我们的运营提供资金。我们还使用可用现金偿还未偿还的银行贷款余额，用于资本支出，支付股息，并购买国库股票。我们利用银行信贷安排和其他定期贷款借款来满足我们的短期现金需求，以及必要时的资金资本支出。

在2020财年的前6个月，我们的运营现金流出了1，274，200美元。下列项目产生的现金流量：

偏移量：

投资活动中使用的现金为234，700美元，用于资本支出，主要包括改进我们的电子商务和面向UBAM部门使用的网站的顾问。

筹资活动中使用的现金为723，600美元，主要包括支付的股息819，000美元，国库股票交易使用的现金净额488，600美元，以及长期债务付款472，100美元，部分被我们1，056，100美元信贷额度下净借款收到的现金部分抵销。

在2020财年，我们继续期待我们的运营现金，以及我们与银行的信贷额度，将为我们提供满足流动性需求的能力。运营产生的现金将用于取代库存，清算现有债务，预计任何多余的现金都将分配给我们的股东或用于购买市场上的可用股票。

我们与银行签订了贷款协议，其中包括截至2019年8月31日的A期贷款总额为1170万美元，B期贷款总额为440万美元，这两笔贷款的到期日均为2025年12月1日。A部分的固定利率为4.23%，利息按月支付。贷款协议还包括截至2019年8月31日总计320万美元的第2期贷款，由到期日为2021年6月28日的仓库和土地以及截至2020年8月15日的1500万美元循环贷款(“信贷额度”)作为担保。

2018年6月15日，本公司与本行签订了第八次修订贷款协议，将终止日期延长至2019年8月15日，降低了贷款协议涵盖的所有浮息借款的利率定价网格，设立了新的300万美元定期预付款贷款用于资本扩张以提高每日运力，解除了Randall W.White和Carol White的个人担保，并放宽了其他契约限制。该修正案还包括对调整后的筹资债务与EBITDA比率进行调整，以符合公约规定。

2019年2月7日，本公司执行了第九项修订贷款协议，该协议取消了禁止本公司回购股份的契约，并确定了本公司可用于回购股份的资金数额的某些限制。

于二零一九年八月十五日，本公司执行第十项修订贷款协议，将信贷额度终止日期延长至二零一零年八月十五日，修订LIBOR保证金定义，减少向贷款人提交报告的频率，修订经调整融资债务与EBITDA比率，并修订合规性及借款基数证书。

截至2019年8月31日，我们的循环信贷协议借款为110万美元，而截至2019年2月28日没有借款。截至2019年8月31日，循环信贷协议下的可用信贷为1170万美元。

按银行调整后的LIBOR指数加上基于公司调整后的资金债务与EBITDA比率(2019年8月31日的4.42%)的分级定价利率，定期贷款#1，定期贷款#2和信贷额度每月应计利息。

贷款协议还包括我们使用银行信用证的条款。本行同意签发或取得商业或备用信用证，但信用证额度加已发行信用证的金额不得超过当时有效的借款基数。截至2019年8月31日，我们没有未完成的信用证。该协议包含的条款要求我们保持特定的财务比率，限制与关联方的交易，禁止合并或合并，禁止增加债务，限制宣布的股息、投资、资本支出、租赁交易的金额，并对可以回购的股份数量设定美元限制。

下表反映了今后五个财政年度及以后长期债务的总计未来到期日，具体如下：

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、应收账款准备、销售退货准备、长期资产和递延所得税相关的估计。吾等之估计乃基于历史经验及相信在有关情况下合理之各种其他假设，其结果构成就其他来源不易察觉之资产及负债账面值作出判断之基础。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计确定的结果并无实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分包括的财务报表随附的附注中有所描述。然而，我们认为以下会计政策在很大程度上取决于估计和假设的使用。

收入确认

与产品订单关联的销售在产品发货时被识别和记录。产品是FOB发货地点。UBAM的销售通常在订购产品时支付。已支付但未发货的销售在资产负债表上被分类为递延收入。与寄售库存关联的销售在报告时确认，并且与销售关联的付款已汇出。运输收入代表为运送产品而向客户开单的金额，并在产品运送时记录。

销售退货的估计备用额在确认销售时记录。管理层使用移动平均计算来估计销售退货的余量。我们对运输途中损坏的产品不负任何责任。损坏的退货主要是从我们出版部的零售店收到的。这些损坏发生在商店中，而不是在运送到商店的过程中，并且我们通常不会为损坏的退货提供信用。行业惯例是接受零售客户的未受损退货。管理层估计并包括截至2019年8月31日和2019年2月28日的销售退货准备金为20万美元。

坏账准备

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的准备金，并为供应商份额减价留出准备金(统称“坏账准备”)。管理层根据历史坏账、当前客户应收余额、客户应收余额账龄、客户财务状况和当前经济趋势估计无法收回的金额。管理层估计并计入了截至2019年8月31日和2019年2月28日的坏账准备30万美元。包括在此津贴中的供应商折扣准备金为10万美元，用于销售截至2019年8月31日和2019年2月28日的剩余库存。

盘存

我们的库存包含2，000多种图书，根据图书的性质和受欢迎程度，每种图书都有不同的销售率。我们几乎所有的产品线都是可以销售的，因为这些书在本质上不是主题，在今天和将来的内容中仍然是最新的。我们的大多数产品都是在欧洲、中国、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷的，因此需要四到六个月的准备时间来印刷并交付给我们。

某些库存维护在非当前分类中。管理层不断地估计和计算非流动库存的数量。由于我们供应商的最低订单要求，偶尔购买超过正常运营周期内销售量的标题会产生非当前库存。非流动库存是由管理层使用本年度按标题划分的周转率进行估计的。所有超过两年半预期销售额的库存均归类为非流动库存。截至2019年8月31日和2019年2月28日，计入估值备抵前的非流动库存余额分别为90万美元。

符合特定资格要求的顾问可以请求并接收寄售清单。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存极大地提高了他们在家庭展览、书展和其他活动上成功进行有效演示的能力；拥有寄售库存会带来更多的销售机会。在2020第二财季结束时，我们大约9%的在职顾问保持了寄售库存。寄售存货按成本列示，减去寄售存货的估计储备，预计不会出售或退回给公司。2019年8月31日与顾问一起寄售的库存总成本为160万美元，2019年2月28日为150万美元。

存货乃扣除估值备抵后呈列，其中包括存货陈旧准备金及预期不会出售或退回本公司的寄售存货准备金。管理层估计当前和非当前库存的库存陈旧余量，这是基于管理层对缓慢移动的库存的识别。管理层估计，截至2019年8月31日和2019年2月28日，流动和非流动库存(包括寄售库存准备金)的估值准备分别为50万美元和40万美元。

我们的主要供应商，总部设在英国，通常需要最低限度的重新订购6，500或更多的图书，以便获得单独印刷运行。较小的订单将需要与供应商的其他客户共享打印运行，这可能导致收到订购的书目的长时间延迟。预测客户偏好和购买习惯需要对同一系列中的类似标题进行历史分析。然后，我们根据此分析进行初始订购或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层确定两年半代表了我们产品正常运行周期的合理估计。

以股票为基础的薪酬

我们计入基于股票的补偿，据此与员工的基于股票的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予日期的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在归属期间以直线方式确认。受制于业绩条件的奖励分别归属于奖励的每一归属部分，并从服务开始之日至每一部分的归属日期按比率确认。没收发生时予以确认。

根据2019年长期激励计划(“2019年长期激励计划”)授予的限制性股票奖励包含服务和业绩条件。本公司仅确认被认为可能归属的部分限制性股票奖励的基于股份的补偿费用。股份被视为已授予，当公司和员工之间对关键条款和条件达成相互理解时，服务开始日期开始。该等奖励之公平价值乃根据股份于授出日期之收市价厘定。在每个报告期评估授予带有未来业绩条件的限制性股票奖励的概率，并根据概率评估调整薪酬费用。

对于提供调整限制性股票分配的酌处权的某些奖励，此类奖励的服务开始日期可能在授予日期之前，因为本公司和员工之间尚未建立对关键条款和条件的相互理解。对于服务开始日期早于授予日期的奖励，薪酬成本从服务开始日期开始计。公司根据公司普通股的收盘市场价格，估计在每个随后的报告日，直至授予日的奖励的公允价值。于授出日期，奖励的公允价值是固定的，但须视乎余下的表现条件而定，而先前确认的累计补偿费用金额则调整至授出日期的公允价值。在2020财政年度的前6个月，公司确认了与授予的股票相关的30万美元的补偿费用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)，截至2019年8月31日，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。本次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，其中包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

基于这一评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序根据“交易法”规则13a-15(E)是有效的。

此外，在截至2019年8月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)条的定义)没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分其他信息

项目1.法律程序

不适用。

第1A项危险因素

较小的报告公司不需要。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

一个也没有。

第5项其他信息

一个也没有。

第6项.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

教育发展公司

(注册人)

日期：2019年10月15日/s/Randall W.White

董事长，总裁

和首席执行官

(首席行政主任)

展品索引