Preliminary Information Statement


支付备案费(选中适当的方框)：
☑		不需要收费。
☐		根据“交易法”第14C-5(G)条和 0-11的规定，在下表中计算费用。
		(1)交易所适用的每一类证券的所有权：
		(2)适用于交易的证券的总数：
		(3)根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易基本价值的 (列出计算备案费的数额，并说明如何确定该数额)：
		(4) 建议交易的最高总价值：
		(5)已缴付的总费用：
☐		以前用初步材料支付的费用。
☐		复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定被抵消，则标识以前支付抵消费的文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
		(1)以前支付的数额：
		(2) 表格、附表或注册报表编号：
		(3) 备案方：
		(4) 提交日期：

兹向特拉华州一家公司(Amneal、the Company、We、Our、Our或Our)的Amneal制药公司(Amneal、the Company、we、Our、Our或Our)的股东提交本通知及随附的信息声明，通知该公司董事会赔偿委员会于2019年10月10日采取的行动，并经持有A类普通股和已发行和未缴类普通股多数投票权的某些股东的书面同意，每股面值0.01美元(相当于A类普通股)，以及B类普通股，每股面值0.01美元，在公司中，作为一个单一类别投票(多数股东)，批准一次股票期权重新定价(期权重新定价)。

根据期权重新定价，每个相关期权的行使价格(如所附信息报表中所界定的)将被修正，以将这种行使价格降至在纽约证券交易所(纽约证券交易所)(纽约证券交易所股票交易所)重新定价生效之日在纽约证券交易所(纽约证券交易所)报告的A类普通股股票的收盘价。期权重新定价将于本通知和信息声明邮寄给公司股东后的第20个日历日起生效。目前预计生效日期为2019年11月13日。如果第20个日历日不是纽约证券交易所的交易日，则期权重新定价将在此后的第一个交易日生效。

由于本情况说明中所列事项已得到多数股东的正式授权和批准，因此不要求或不要求您的投票或同意批准这些事项。随附的资料陈述单只供你参考，并旨在通知股东根据1934年“证券交易法”第14(C)节及其中订明的规则及规例(包括第14C条)所描述的事项，并作为“特拉华普通公司法”第228条所规定的通知，在未经我们股东一致书面同意的情况下采取法团行动。你不需要做任何回应本通知和所附的信息声明。

我们并不要求您获得代理或同意，并且请您不要向我们发送代理或同意。

真诚地，

大卫·布钦

公司秘书

新泽西州布里奇沃特

十月[_], 2019

Amneal制药公司是一家特拉华公司(Amneal，the Company，Our，or Our)，向您发送此信息声明只是为了通知我们的股东截至2019年10月10日这一记录日期，我们的股东所采取的行动没有得到一致的书面同意，而不是召开股东会议。您不要求或不需要采取任何行动。

这份信息声明第一次是在10月或10月左右分发给Amneal股东的。[_]，2019年。本公司主要执行办公室位于新泽西州布里奇沃特三楼十字路口大道400号，公司电话号码是：908-947-3120.

安全港声明

本文所载的关于非历史事实的某些陈述可能是前瞻性陈述(如1995年“私人证券诉讼改革法”所界定)。这些前瞻性声明包括关于管理层对未来的意图、计划、信念、期望或预测的声明。读者被告诫不要依赖这些前瞻性的声明。这些前瞻性声明是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设被证明是不准确或已知或未知的风险或不确定因素，则实际结果可能与公司的预期和预测大不相同。这些风险和不确定性可在公司最近提交的2018年12月31日终了财政年度10-K报表年度报告中找到，并由随后提交的关于表10-Q的季度报告加以补充。这些文件的副本可在以下网址查阅：www.sec.gov、www.amneal.com或应公司的请求。在此所包含的前瞻性声明仅在本合同之日发表，我们不承担修改或更新此类声明以反映在本合同日期之后发生的事件或情况的义务。

公司行动摘要

2019年10月10日，公司董事会(董事会)赔偿委员会(赔偿委员会)批准，持有A类普通股和流通股过半数投票权的股东(A类普通股)、类公司股票面值0.01美元(A类普通股)和B类普通股，每股0.01美元(B类普通股)，共同作为单一级别投票(多数股东)，以书面同意批准，一次股票期权重新定价(期权重定价)，如下所述。赔偿委员会认为，期权重新定价符合股东和公司的最佳利益，因为经修订的股票期权将继续保留和激励公司的主要贡献者，这是公司未来成功和其股票价值增长所必需的。

根据期权重新定价，每个相关期权(如下文所定义的 )的行使价格将被修正，以将这种行使价格降至纽约证券交易所(纽约证券交易所)在期权重新定价生效之日在纽约证券交易所(纽约证券交易所)报告的A类普通股的收盘价。相关期权是2018年5月7日至2019年7月15日期间授予的所有未偿股票期权(既得或未归属)，以购买根据Amneal 制药公司授予的A类普通股股票。2018年奖励奖励计划(2018年计划)，行使价格为每股3.51美元或以上，由公司在期权重新定价生效之日雇用的所有个人持有，但不包括董事会成员(1)、(2)联合首席执行官和(3)通知公司计划离职的雇员，以及在期权重新定价生效之日或之前收到公司通知的雇员。遗留的Impax(定义如下)股票期权，公司假定与组合(定义如下)也不符合的期权重新定价的资格。期权重新定价将于本通知和信息声明邮寄给公司股东后的第20个日历日起生效。目前的生效日期是，预计为2019年11月13日。如果第20个日历日不是纽交所的交易日，期权重新定价将在此后的第一个交易日生效。参与期权重新定价不是自愿的，也不是任意的。因此，每个相关期权的行使价格将自动修改，而不需要持票人采取任何行动。

自特拉华有限责任公司Amneal 制药有限责任公司Amneal 制药有限责任公司和特拉华州Impax实验室公司(Impax公司)的业务组合于2018年5月7日(组合)完成以来，我们的A类普通股已在纽约证券交易所交易。我们有两类已发行的普通股： A类普通股和B类普通股。目前我们的B类普通股没有固定的公开交易市场。A类普通股和B类普通股的权利(包括表决权)是相同的，但B类普通股没有经济权利。由于公司在2019年第二季度强制将B-1类普通股的所有当时流通股转换为A类普通股的股份，因此不再有任何B-1类普通股上市。

所需表决和投票

根据纽约证券交易所的上市规则(纽约证券交易所规则)和2018年计划的条款，需要股东批准期权重新定价。根据“特拉华普通公司法”(DGCL)、公司修订后的“公司章程”和“纽约证券交易所规则”，在不召开股东会议的情况下，可由代表A类普通股和B类普通股的已发行和流通股表决权过半数的股东书面同意作为单一类别投票。该公司收到多数股东的书面同意，日期为2019年10月10日。截至该日，该公司有

A类普通股134，090，020股，B类普通股165，004，323股，已发行并有权表决。A类普通股和B类普通股的每股均有权每股投一票。书面同意由持有A类普通股18，321股和B类普通股156，890，723股的股东签署，占表决权的52%。因此，拥有足够表决权以书面同意核准期权重新定价的股东签署了书面同意书，不再需要股东采取行动，公司也不寻求你的同意、授权或代理。DGCL不提供期权重新定价的评估权。

根据“公司章程”和“特拉华通用公司法”发出的通知

根据“公司修订和恢复章程”第2条第10节和“DGCL”第228(E)节，公司必须以书面同意向未以书面同意采取此种行动的公司股东提供采取法人诉讼的迅速通知。此信息语句用作所需的通知。

一次期权重新定价程序的批准

2019年10月10日，赔偿委员会和多数股东经书面同意批准了“ 期权重新定价”，根据这一规定，将对所有相关选项进行修正，以降低其行使价格，如下文所述。

导言

公司为公司及其子公司的某些董事、高级人员和雇员以及为公司提供咨询或咨询服务的其他公司维持2018年计划。2018年计划的目的是通过将董事会成员、雇员和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，促进公司的成功并提高公司的价值，并向这些个人提供奖励，使其业绩优异，从而为公司股东带来更高的回报。2018年计划还旨在使该公司在激励、吸引和保留这些个人的服务方面具有的灵活性，这些人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。

公司根据2018年计划授予股票期权，这与基于股票的激励薪酬机会在公司招聘、激励和留住合格人员的能力方面发挥着关键作用的观点一致。虽然公司的薪酬一揽子计划通常包括许多不同的组成部分，但公司认为，股权补偿是将薪酬与业绩挂钩的关键，因为它鼓励员工为公司的成功而工作，并通过向他们提供一种手段，使他们能够从提高公司股票的价值中获益，从而使他们的利益与公司股东的利益相一致。

在过去一年中，A类普通股的股价大幅下跌，截至2019年10月10日，所有相关期权的行使价格均高于或高于我们的A类普通股最近在纽约证券交易所的收盘价。截至当日，我们A类普通股的收盘价为2.89元，而有关期权的加权平均行使价格则为13.21元。虽然公司仍然认为股票期权是公司薪酬计划的一个重要组成部分，但由于行使价格与当前股票价格之间的差异，水下股票期权可能被其持有者视为几乎没有激励和保留效果。

赔偿委员会认为，按设计的期权重新定价符合股东和公司的最佳利益，因为重新定价的股票期权将恢复受影响股票期权的激励和保留效益，并减少给予重置股权奖励的必要性，这将耗尽2018年计划规定的现有股份储备，或给予替代现金奖励，这可能给公司的现金资源造成不适当的压力。

期权重新定价的重要条款概述

根据核准的期权重新定价，将修改每个相关期权的行使价格，将该期权的行使价格降至纽约证券交易所在期权重新定价生效之日在纽约证券交易所报告的A类普通股的收盘价。期权重新定价将在本通知和信息声明发送给公司股东的邮件完成后的第20个日历日生效。目前预计生效日期为2019年11月13日。如果第20个日历日不是纽交所的交易日，期权重新定价将在此后的第一个交易日生效。参与期权重新定价不是自愿或自行决定的。因此，2018年5月7日至2019年7月15日根据“2018年计划”授予的截至2019年10月10日(既得或未获)的每个未清偿股票期权的行使价格，其行使价格为每股3.51美元或以上，由公司在期权重新定价生效之日所雇用的所有个人持有，但不包括董事会的 (1)成员、(2)联席首席执行官和(3)已通知公司打算离职的雇员，以及公司通知其预期终止日期的雇员，在任何一种情况下，在期权重新定价生效之日或之前(即相关期权)，将按上文所述自动修改，而不需要持有人采取任何行动。公司假定的与组合有关的遗留Impax 股票期权也不符合期权重新定价的资格。

不包括遗留的Impax股票期权，截至2019年10月10日，根据2018年计划，共有5，877，254种股票期权，加权平均行使价格为13.50美元，有296名雇员和董事持有。在这些方案中，3，698，410项(约63%)，加权平均作业价格为13.21美元，由200名雇员持有，是相关的选项，有资格根据期权重新定价进行修改。在期权重新定价下，相关期权的行使价格将不会以自本合同生效之日起高于实际执行价格的方式进行修改。本公司将不批准与期权重新定价有关的额外股票期权。

除降低上述相关期权的行使价格外，2018年计划下的所有未清股票期权将按照2018年计划和适用的授标协议中规定的所有现行条款和条件继续保持未清状态。截至本信息声明之日，2018年计划是公司唯一的股权计划，其中公司的股票期权未清偿(遗留的Impax股票期权除外)。

在财务会计准则编纂主题718下，公司将确认相关选项的任何增量补偿成本，但需重新定价。增量补偿成本将作为相关期权的公允价值的超额(如果有的话)来衡量，如果有的话，则在期权重新定价之后紧接期权重新定价之前相关期权的公允价值之后。该公司预计期权重新定价不会对其经营状况产生重大影响。

美国联邦所得税的某些后果

下面的讨论仅作为对期权重新定价的重大美国联邦所得税后果的一般性总结，根据1986年美国国内收入法典的规定，在本信息声明发表之日，美国国内收入法(“国税法”)已作了修正(“美国国税法”)。它并不打算作为对2018年计划参与者的税务指导。本摘要没有考虑到某些可能改变个人奖励所得税待遇的情况，也没有描述任何其他联邦税法(如就业税)下的后果、任何裁决的州所得税后果或对美国以外司法管辖区的裁决征税。

就所得税而言，期权的重新定价被视为自重新定价生效之日起授予的新期权。股票期权的授予一般不会对参与者或公司产生所得税后果。同样，实行激励股票期权一般不会对参与人或公司产生所得税后果，但它可能会导致一项调整，以便为参与者提供另一种最低税种。为适用“守则”第422(D)节，该节一般规定奖励股票期权只能在一个日历年内第一次行使，但不得超过100 000美元(根据授予之日公司普通股的公平市场价值)，优先期权和重新定价的期权应视为两种不同的期权，这两种期权的可操作性应适用于每年100 000美元的限额。参与人通常在行使非合格股票期权时确认普通收入，等于股票或应付现金的公平市场价值(不考虑所得税或就业预扣税)减去行使价格(如果适用的话)。就联邦所得税而言，我们一般应有权享受相当于参与者因行使非限定股票期权而确认的普通收入数额的扣减( )。

如果参与人持有在“守则”规定的时间内根据激励股票期权获得的股份(自授予日期起至少两年，自行使日起计算一年)，则因随后处置股票而产生的任何损益将作为长期资本损益征税。如该等股份是在持有期届满前处置的，则该参与者将确认普通入息相等于(I)在处置时已变现的款额，及(Ii)该等股份在行使日期的公平市价减去为该等股份支付的行使价格。参与人确认的任何普通收入

关于这些股份的丧失资格的处置，我们一般有权为联邦所得税的目的而得到我们的扣减。根据非限定股票期权获得的股份的任何处置通常只会导致参与者的资本利得或亏损，这可能是短期或长期的，这取决于股票的持有期。对于重新定价的期权，从授予日期起计算的两年期持有期将重置为重新定价的生效日期。

除下文所解释的情况外，公司一般有权享受相当于参与人普通收入中所列数额的扣减，而不因应向参与人征税的数额而作为资本收益而得到扣减。“守则”拒绝向公开持有的公司扣除付给公司首席执行官、首席财务官和其他三名报酬最高的执行官员中任何一人的超过1 000 000美元的补偿金。

该法第409a条规定了适用于规定推迟赔偿的方案的特别税收规则。如果不遵守这些要求，将导致加速确认美国联邦所得税的目的，并增加相当于美国联邦收入20%的额外税，以及在某些情况下被视为少付的利息。虽然2018年计划下的某些裁决可适用于第409a节，但2018年计划和裁决的目的是在适用的情况下遵守第409a节的要求。

新计划福利

下表汇总了我们的共同首席执行官、首席财务官、每一名指定的执行干事(如公司2019年股东年度会议代理声明(2019委托书)中所定义的、分别于2019年3月22日向证券交易委员会(SEC)提交的未偿股票期权(即相关期权)、所有现任执行干事作为一个集团、所有现任非雇员董事为一个集团和所有其他雇员。


姓名和职位	股份数目基本期权合资格期权重新定价	加权平均演习价格符合期权条件的选项重新定价(美元)
现任干事
Chirag Patel，总裁， -首席执行官兼董事	0	—
Chintu Patel，首席执行官兼董事	0	—
Andrew Boyer，商业业务部执行副总裁	373,033	14.60
托德·P·布兰宁，高级副总裁兼首席财务官	163,666	12.44
Nikita Shah，高级副总裁兼首席人力资源干事	168,186	14.15
所有现任执行干事作为一个整体	1,021,890	13.91
所有现任非雇员董事作为一个组	0	—
所有其他雇员作为一个整体	2,676,520	12.94
前军官
Paul Bisaro，前执行主席	0	—
Sheldon Hirt，前高级副总裁兼总法律顾问	0	—
布赖恩理由，前高级副总裁兼首席财务官	0	—
罗伯特·A·斯图尔特(Robert A.Stewart)，前总裁兼首席执行官	0	—

本公司将不授予任何额外的股票期权或其他奖励与的期权重新定价。赔偿委员会将酌情决定未来根据2018年计划授予的股票期权或其他奖励的条件和数量。由于尚未就将来授予的奖励或赠款作出任何决定，因此目前无法确定公司执行干事或其他合格雇员或非雇员董事将收到或分配的福利或金额。

权益补偿计划资讯

下表汇总了2018年12月31日与2018年计划有关的信息，该计划得到了公司股份持有人的批准，授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(RSU)、其他基于股票或现金的奖励以及雇员、非雇员董事和顾问的同等奖励。


计划类别	证券数目在行使悬而未决的选择，认股权证及权利 (a)	加权平均练习未偿价格期权、认股权证和权利 (b)	数目可供今后的发放情况权益补偿计划 (不包括证券) 反映在(A)栏中) (c)
证券持有人批准的权益补偿计划	7,145,205⁽¹⁾	17.73⁽²⁾	18,292,841
证券持有人未批准的权益补偿计划	—	—	—
共计	7,145,205	17.73	18,292,841

(1)表 (A)栏所列证券持有人核准的股权补偿计划是2018年计划(包括将发行期权的A类普通股3，376，535股和为须继续就业的RSU发行的A类普通股1，330，624股)以及2018年5月4日与合并有关的 Impax期权转换中剩余的2，438，046股期权。表(A)栏所列的RSU代表授予和未发行的RSU的全部数量，而在转归时发行的A类普通股的股份数量将低于表中所反映的数额，因为满足雇员预扣缴税要求所需的股份价值未发行。

(2)第(B)栏涉及股票期权，不包括RSU的任何行使价格，因为RSU的价值取决于是否继续就业或服务，并且这些股票是在一对一基础。

某些人在所涉事项上的利益

下表列出了截至2019年10月10日的某些信息，说明自合并以来每一名被列入名单的个人根据“2018年计划”给予的、自合并以来一直是公司执行官员或董事的未获批准的备选方案。除表所列者外，我们的高级人员或董事或其任何合伙人，对多数股东批准并在本资料陈述书中所述的行动没有任何利害关系，但以我们的A类或B类普通股(其权益与我们的普通股的其他持有人并无分别)的持有人除外。

截至2019年10月10日，我们目前的非雇员董事(7人)和执行官员(8人)持有未行使的股票期权，以购买2018年计划下我们A类普通股的总计1，788，487股，这些股票约占2018年计划下所有未发行的期权的30%。2019年委托书中指名的公司联合首席执行官


名字	标题	数目备选方案突出	百分比共计突出备选方案⁽¹⁾	数目相关备选方案突出	百分比相关共计备选方案突出⁽²⁾
现任官员
奇拉格·帕特尔⁽³⁾	总裁、联席总裁兼董事	53,021	1%	0	—
钦图·帕特尔⁽³⁾	联席总裁兼董事	53,021	1%	0	—
安德鲁·博耶	副总裁，商业运作	373,033	6%	373,033	10%
普拉迪普·巴多利亚	SVP，首席科学官	153,846	3%	153,846	4%
托德·P·布兰宁	高级副总裁兼CFO	163,666	3%	163,666	4%
大卫·布钦	SVP，首席法律干事兼秘书	227,273	4%	0	—
尼基塔·沙阿	SVP，首席人力资源干事	168,186	3%	168,186	5%
约瑟夫·托迪斯科	SVP，专业商业	163,159	3%	163,159	4%
前军官
保罗·比萨罗⁽⁴⁾	执行主席	102,179	2%	0	—
谢尔顿·赫特	SVP，总法律顾问兼秘书	0	—	0	—
布莱恩理由⁽⁴⁾	SVP&CFO	0	—	0	—
罗伯特·A·斯图尔特	总裁、首席执行官兼董事	1,083,411	18%	0	—
董事
现任和前任非雇员董事作为一个集团⁽⁴⁾		508,213	9%	0	—

(1)将个人或集团持有的股票期权数目除以 5，877，254，即表之日未清偿股票期权的总数(不包括遗留的Impax股票期权)。

(2)将适用的个人或集团持有的、有资格重新定价的股票期权数目除以3，698，410股，即截至表之日有资格重新定价的未偿股票期权总数。

(3)2019年8月3日，董事会任命Chirag Patel先生和Chintu Patel先生为联合首席执行官，Chirag Patel先生为主席。关于他们担任这些职务的问题，帕特尔先生提出要求，董事会批准他们都获得1.00美元的年薪。此外，也没有收到任何年度奖励补偿或任何长期奖励薪酬.虽然帕特尔先生继续担任董事，但他们不再有权就其在董事会的服务获得任何单独的赔偿。

(4)Bisaro先生，理由和我们的非雇员董事作为一个集团，另外持有850，000， 273，827和221，526个遗留的Impax股票期权，它们不符合期权重新定价的资格。

某些受益所有人的担保所有权

管理

下表列出截至2019年9月30日关于公司的A类普通股和B类普通股的实益所有权的某些资料，并列出公司拥有的股份的数量和百分比：

●

每个人或实体，我们公司认为是受益的拥有超过百分之五的任何类别的普通股，仅根据管理层审查证券交易委员会的文件；

●

简要报酬表中指定的每名执行干事；

●

每名董事；及

●

我们所有的现任董事和执行官员都是一个整体。

股份的实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般来说，包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注所述外，并在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列的每个人对该人持有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。截至2019年9月30日，A类普通股134，090，020股和B类普通股165，004，323股已发行。由于转换，没有B-1类普通股的股票发行.


	干事和主任
	A类										B类				全共同
名字⁽¹⁾	股份		备选方案⁽²⁾		RSU⁽²⁾		共计		% 班级		股份		% 班级		占总数的百分比班
艾米丽·彼得森·阿尔瓦		6,107		24,977		0		31,084		*		—		—		*
保罗·比萨罗		29,454		952,180		0		981,634		*		—		—		*
安德鲁·博耶		95,968		68,120		0		164,088		*		—		—		*
托德·布兰宁		0		0		0		0		*		—		—		*
J.Kevin Buchi		17,408		53,353		0		70,761		*		—		—		*
让·塞尔登·格林		6,107		24,977		0		31,084		*		—		—		*
谢尔顿·赫特		34,993		0		0		34,993		*		—		—		*
保罗·迈斯特		0		0		0		0		*		—		—		*
特德·纳克		56,107		24,977		0		81,084		*		—		—		*
钦图·帕特尔		6,107		24,977		0		31,084		*		24,753,252		15.00%		8.29%
奇拉格·帕特尔		6,107		24,977		0		31,084		*		21,269,420		12.89%		7.12%
高塔姆·帕特尔		6,107		24,977		0		31,084		*		30,384,769		18.41%		10.17%
布莱恩·M.理由		82,986		273,827		0		356,813		*		—		—		*
尼基塔·沙阿		169,111		18,165		0		187,276		*		—		—		*
罗伯特·A·斯图尔特		78,668		170,300		0		248,968		*		—		—		*
彼得·特雷里		76,299		106,927		0		183,226		*		—		—		*
所有现任主任和执行干事作为一个小组(15人)		689,518		414,593		0		1,104,111		*		76,407,441		46.31%		25.92%


	Amneal集团
	A类				B类				全共同
名字⁽¹⁾	股份⁽²⁾		占阶级的百分比		股份		占阶级的百分比		占阶级的百分比
图沙尔·帕特尔⁽³⁾		—		—		53,578,209		32.47%		17.91%
高塔姆·帕特尔⁽⁴⁾		31,084		*		30,384,769		18.41%		10.17%
迪潘·帕特尔⁽⁵⁾		—		—		26,905,073		16.31%		9.00%
钦图·帕特尔⁽⁶⁾		31,084		*		24,753,252		15.00%		8.29%
奇拉格·帕特尔⁽⁷⁾		31,084		*		21,269,420		12.89%		7.12%
Amneal集团的其他成员		N/a⁽⁸⁾		N/a⁽⁸⁾		8,113,600		4.92%		2.71%
		93,252		*		165,004,323		100%		55.17%


	某些其他实益拥有人
	A类				B类				所有共同
名字	股份		占阶级的百分比		股份		占阶级的百分比		占阶级的百分比
复星国际有限公司附属基金⁽⁹⁾		18,407,656		13.73%		—		—	6.15%
T.RowPrice Associates公司⁽¹⁰⁾		13,069,855		9.75%		—		—	4.37%
与TPG全球公司有关联的基金⁽¹¹⁾		16,213,367		12.09%		—		—	5.42%
惠灵顿管理有限责任公司及其附属或咨询实体⁽¹²⁾		16,022,533		11.95%		—		—	5.36%
先锋集团公司和附属或建议的实体⁽¹³⁾		9,105,062		6.79%		—		—	3.04%
Fmr有限责任公司及其附属或咨询实体⁽¹⁴⁾		7,310,823		5.45%		—		—	2.44%
先锋专项基金⁽¹⁵⁾		7,242,047		5.40%		—		—	2.42%
贝莱德公司和附属或咨询实体⁽¹⁶⁾		6,053,727		4.51%		—		—	2.02%

少于1%。

(1)

除非另有说明，在表上列出的每个受益所有人的地址是Amneal 制药公司，400个跨越大道，布里奇沃特，NJ 08807。

(2)

列包括可行使股票期权和股票期权的基础股票以及将于2019年9月30日起60天内授予的限制性股票单位奖励。

(3)

C/O Tarsadia Investments，LLC，520号纽波特中心路520号，21楼，纽波特海滩，CA 92660。图沙尔·帕特尔可被视为有权享有图沙尔家族信托公司持有的53，578，209股B类普通股股份。图沙尔·帕特尔家族信托基金向摩根大通银行认捐53，578，209个共同单位(包括赎回时发行的A类普通股{Br}股)和与此相关的53，578，209股B类普通股，以确保某些借款人对日期为2019年5月31日的第二次修订和恢复的信用额度的债务。有关此质押的资料摘自2019年8月26日提交的附表13 D/A。

(4)

高塔姆帕特尔可被视为实益拥有30，384，769股B类普通股，由猎鹰信托、T-12遗产信托、Puja Patel信托、Ishani Patel信托、Niam Patel信托和Mayur Patel遗产信托持有。Patel先生对这些 B类普通股没有金钱利益。猎鹰信托公司向瑞士信贷公司(Credit Suisse AG)15，221，537股普通股(包括赎回时发行的A类普通股股份)和与之相关的B类普通股股份(简称B类普通股)认捐，以确保猎鹰信托公司根据日期为2019年5月15日的某些期票和抵押品协议承担的义务。向摩根士丹利私人银行、全国银行协会认捐的T-12，887，433个共同单位(包括赎回时发行的A类普通股的股份)和与此有关的12，887，433股B类普通股，以确保 T-12信托根据2019年5月13日的某些信用额度协议承担的义务。有关这些认捐的资料摘自2019年8月26日提交的附表13 D/A。

(5)

C/O巴克黑德美国酒店，2855号斯普林吉尔公园路，斯麦纳，GA 30080。DipanPatel可被视为受益地拥有DipanPatel Living Trust、AP-1 Trust、AP-2 Trust、 AP-3 Trust、AP-5 Trust、AP-7 Trust和AP-9 Trust持有的26，905，073股B类普通股股份。

(6)

Chintu Patel可被视为实益地拥有由Chintu Patel可撤销信托和Falguni Patel可撤销信托持有的B类普通股24，753，252股(由Chintu Patel可撤销信托和Falguni Patel可撤销信托持有)。

(7)

Chirag Patel可被视为实益地拥有Chirag Patel可撤销信托公司和Priti Patel可撤销信托公司持有的B类普通股21，269，420股(由Chirag Patel可撤销信托公司和Priti Patel可撤销信托公司持有)。Patel先生已向瑞士信贷AG 21，269，420股(包括赎回时发行的A类普通股)和与此有关的B类普通股{Br}21，269，420股作出保证，以确保某些借款人对2019年6月10日的本票和抵押品协议负有义务。有关此质押的资料摘自2019年9月11日提交的附表13 D/A。

(8)

Amneal集团持有我们100%的B级普通股。Amneal 组的某些成员也可以持有A类普通股。Chintu Patel先生、Chirag Patel先生和Gauam Patel先生是Amneal集团的成员，也是我们董事会的成员，他们的份额在上表的高级人员和董事中报告。Amneal集团成员持有的A类普通股的份额，除Chintu Patel先生、Chirag Patel先生、Gauam Patel先生、DipanPatel先生和Tushar Patel先生之外，未在本表中报告。

(9)

香港中环花园道3号工商银行大楼808室。所报告的股份包括受益所有人因其管道投资而获得的16，438，356股股份和3，854，995股受益所有人在将Impax普通股转换后获得的与合并有关的股份。

(10)

马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号T.RowPrice Associates公司C/O，MD 21202。如T.RowPrice Associates公司联合提交的{Br}附表13G/A中所述。和T.RowPrice中上限增长基金公司。2019年9月10日。T.RowPrice Associates公司拥有表决或指导4，732，326股票的唯一权力，唯一有权处置或指导处置13，069，855股股份的权力，以及T.Rowe Price中型增长基金公司。唯一有权投票或直接投票6，000，000股。

(11)

C/O TPG环球，有限责任公司，商业街301号，套房3300，沃斯堡，TX 76102。正如TPG集团控股公司(SBS)咨询公司、戴维·邦德曼(David Bonderman)和詹姆斯·G·库尔特(James G.Coulter)于2019年7月19日联合提交的附表 13G/A中所述。提交报告的人有共同投票或指示投票的权力，有处置或指示16 213 367股处置的共同权力。

C/O威灵顿管理公司有限公司，国会街280号，马萨诸塞州，02210。惠灵顿管理有限责任公司是根据经修正的1940年“投资顾问法”注册的投资顾问，是惠灵顿管理集团有限公司的间接子公司。惠灵顿管理公司有限责任公司和惠灵顿管理集团有限公司可被视为分享表中所列股份的实益所有权(根据1934年“证券交易法”颁布的规则13d-3的含义)。如惠灵顿管理集团有限责任公司于2019年2月14日提交的附表13 G/A所述。惠灵顿管理集团有限公司、惠灵顿集团控股有限公司和惠灵顿投资顾问控股有限公司拥有表决或指导6，316，095股股份的共同权力，以及处置或指示处置16，022，533股股份的分享权。惠灵顿管理公司拥有5，583，535股的投票权和14，216，984股的处置权。

(13)

c/o先锋专项基金，先锋保健基金，马尔文，先锋大道100号，巴勒斯坦权力机构，19355。如先锋集团于2019年2月11日提交的附表13G所述。先锋集团拥有表决或指导174，182股股份的唯一权力，表决或直接表决10，300股股份的分享权，处置或指示处置8，924，466股股份的唯一权力，以及处置或指示处置180，596股股份的共有权力。

(14)

C/O FMR有限责任公司，245号夏街，波士顿，马里兰州02210。如FMR有限责任公司于2019年2月13日提交的附表13G所述。Fmr有限责任公司拥有表决或指导446，389股股份的唯一权力，以及处置或指示处置7，310，823股股份的唯一权力。

(15)

c/o先锋专项基金，先锋保健基金，马尔文，先锋大道100号，巴勒斯坦权力机构，19355。如附表13G所述，先锋公司于2019年1月31日提交了专项基金。先锋专门基金拥有投票或直接投票的唯一权力-7，242，047股。

(16)

C/O贝莱德公司，东52街55号，纽约，纽约，10055。如贝莱德公司提交的附表13G所述。2019年2月7日。贝莱德公司唯一有权投票或指示5，883，029股股份，唯一有权处置或指示处置6，053，727股股份。

据我们所知，除上文所述外，任何个人或实体均不得拥有公司股票投票权的5%以上。

行政薪酬

下文各节所载的所有资料一般与2018年的赔偿有关，并已列入2019年的委托书。在 2019中，在阅读以下章节时，您应该记住一些发展：

●

正如2019年8月5日提交证券交易委员会的一份表格8-K中披露的那样，公司名为Chirag和Chintu Patel，是该公司的联合创始人和董事会联合主席，任命Chirag Patel为董事长，任命Paul M.Meister为董事长，并任命Paul M.Meister，LLC自由巷合伙人首席执行官，担任董事会和董事会的独立主席。

关于他们担任这些职务的问题，Patel先生提出要求，董事会批准他们俩的年薪都是 $1.00。此外，两家公司都不会获得任何年度激励薪酬或任何长期激励薪酬.帕特尔先生也辞去了董事会联合主席的职务。帕特尔先生有资格参加公司为所有全职雇员提供的健康和福利福利，但不再有权就其在董事会的服务获得任何单独的补偿。Meister先生参加了所有非雇员董事薪酬和福利计划，公司其他非雇员董事根据公司的非雇员董事薪酬政策参与其中，如下文所述，其中包括对目标公允价值为184，250美元的股票期权的初步授标，以及对目标公允价值为90，750美元的限制性股票单位的初步奖励，每一种授予日期为董事会任命之日。

在领导换届之前，罗伯特·斯图尔特(Robert Stewart)辞去了总裁兼首席执行官和董事的职务，保罗·比萨罗(Paul M.Bisaro)辞去执行主席和董事的职务，罗伯特·伯尔(Robert L.Burr)、达兰德拉·霍姆·霍姆·罗马(Dyanendra DJ.Rama)和珍妮特·S·韦吉斯(由于Stewart先生的辞职被公司视为无缘无故地终止雇用，Stewart先生根据其雇用协议的条款，有权继续领取某些薪金和其他离职福利。为Stewart先生提供过渡

向公司提供的服务至2019年11月2日，并延长Stewart先生雇用协议的非邀约和不竞争条款，Stewart先生将有资格在其终止后的24个月期间每月分期付款1，000，000美元。关于Bisaro先生的辞职，董事会放弃了Bisaro Pance先生的雇用协议的要求，即Bisaro先生至少应在其辞职的生效日期之前60天无充分理由地向委员会提供书面通知。因此，Bisaro先生的辞职立即生效。

●

正如2019年5月7日向证交会提交的一份表格8-K中披露的那样，赔偿委员会通过了Amneal制药有限责任公司2019年Severance计划(Severance Plan)，该计划为公司所有高管在特定情况下非自愿离职时提供特定现金和实物遣散费；但条件是，如果执行官员是提供更多离职福利的雇用协议的缔约方，则执行干事将不符合“Severance计划”规定的遣散费。

●

正如2019年1月24日向证券交易委员会提交的一份表格8-K中披露的那样，董事会任命托德·P·布兰宁为高级副总裁兼首席财务官，公司与布兰宁签订了一份雇用协议，其中包括：(1)基本工资为530，000美元；(2)目标年度奖金机会为基本工资的50%；(3)签署限制性股票单位和股票期权的授予，每项授予日期公允价值为1，000，000美元，为期四年；(四)与特定情况有关的分割和变更控制利益。

薪酬探讨与分析

导言

在下面的段落中，我们将概述和分析我们的薪酬计划和政策，我们在这些方案和政策下所做的实质性补偿决定，以及我们在作出这些决定时考虑到的物质因素。在本节之后，您将发现一系列表格，其中载有2018年财政年度为下列执行干事赚取或支付的报酬的具体信息：


2018年任命的执行干事
名字		位置
罗伯特·A·斯图尔特⁽¹⁾		前总裁兼首席执行官
布莱恩理由⁽²⁾		前高级副总裁兼首席财务官
保罗·比萨罗⁽³⁾		执行主席，前首席执行官
安德鲁·博耶⁽⁴⁾		执行副总裁，商业业务
谢尔顿·赫特⁽⁵⁾		前高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
尼基塔·沙阿⁽⁶⁾		高级副总裁，首席人力资源干事

(1)

Stewart先生于2018年1月被Amneal公司雇用，因为他预料到合并，并在合并完成后担任公司总裁兼首席执行官的角色。

(2)

在合并案之前，理由先生是Impax公司的首席财务官，并在2017年10月公司成立时成为该公司的首席财务官，当时该公司是Impax的子公司。在合并完成后，理由先生继续担任公司的高级副总裁和首席财务官。理由先生从2019年1月22日起辞去首席财务官的职务，并于2019年2月28日离开公司。

我们的目标也是简化我们的薪酬计划，以便我们的员工和股东能够很容易地理解我们的薪酬计划的各种部分和旨在推动公司业绩的激励措施。我们的高管薪酬计划的三个关键组成部分是基本工资、年度现金绩效激励和基于股权的长期激励奖励。

虽然我们的薪酬计划是从2018年5月开始实施的，当时我们完成了合并，成为了一家新的上市公司，但我们认为，薪酬计划在帮助该公司实现财务和战略目标方面发挥了重要作用。

赔偿委员会的作用

董事会的薪酬委员会负责制定和管理有关薪酬、年度和长期激励计划以及其他高管薪酬和福利的政策。关于我们执行主席和首席执行干事的报酬问题，赔偿委员会向联委会提出建议，理事会根据这些建议作出决定。补偿

委员会负责监督各种行政和雇员薪酬计划和方案，并负责持续监测这些计划和方案，以确认它们是否符合我们的薪酬理念和目标。我们的薪酬委员会决定行政人员的适当薪酬水平，评估主管和主管的薪酬计划、政策和方案，并审查官员的福利计划。我们的薪酬委员会认为，支付给我们指定的执行官员的薪酬总额应该是公平、合理和有竞争力的，而且薪酬总额的很大一部分应与我们公司的年度和长期业绩挂钩。

赔偿委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员协助赔偿委员会，并认为必须不时这样做。见下面的同行调查和我们的薪酬顾问的作用。

首席执行官在薪酬决策中的作用

对于大部分薪酬事宜，包括行政人员的薪酬，以及我们每年及长远的奖励计划，我们的行政长官向赔偿委员会提供建议。然而，赔偿委员会并没有将其任何职能下放给其他机构，为我们指定的执行官员和董事设定薪酬。

赔偿委员会为我们的执行主席和首席执行干事以外的指定执行干事作出所有报酬决定，委员会根据赔偿委员会的咨询意见为其作出赔偿决定。薪酬委员会每年根据公司目标和个人业绩的实现情况，评估执行主席和首席执行干事的业绩和报酬。作为业绩审查进程的一部分，赔偿委员会征求整个联委会的意见。我们的首席执行干事每年审查我们执行主席以外的其他执行干事的业绩。我们的首席执行干事根据这些审查提出建议，包括对我们执行主席以外的其他执行干事的薪金调整和奖励计划奖励数额提出建议，并向赔偿委员会提出他的结论和建议。赔偿委员会然后行使其判断作出最后的赔偿决定。执行主席和首席执行干事都不参加关于自己报酬的决策，在讨论他的报酬时也不在场。我们的赔偿委员会向理事会报告它就我们的执行主席和首席执行干事以外的执行干事作出的赔偿决定。关于我们执行主席和首席执行干事的报酬问题，赔偿委员会向联委会提出建议，联委会作出赔偿决定。

我们的薪酬委员会并不仅仅依靠对类似高管的薪酬调查来确定我们指定的高管的年度和长期薪酬。然而，根据上述补偿目标，赔偿委员会不时审查同侪团体调查，作为一项独立措施，以确认所定的补偿是公平、合理和有竞争力的。

在2018年财政年度期间，赔偿委员会与独立的高管薪酬咨询公司Aon Plc的业务单位Radford接触，在为我们的执行干事确定2018年财政薪酬之前，根据可公开获得的信息编写一份同级群体薪酬调查报告。Radford‘s 向我们提供的服务仅限于就高管薪酬和非雇员董事薪酬向赔偿委员会提供咨询意见。赔偿委员会每年审查和评估其顾问的独立性，并拥有雇用和终止顾问的最终权力。在审议Radford公司的独立性时，赔偿委员会审查了与Radford和实际向该公司提供服务的个人有关的各种因素，包括SEC和纽约证券交易所所要求的因素。根据对这些因素的审查，赔偿委员会确定Radford是独立的， Radford的参与在2018年没有利益冲突。

该同行集团在2018年由15家公开交易的制药公司组成，其收入为7.3亿美元至65亿美元，市场资本为20亿至185亿美元。构成我们同行集团的公司列示如下。


阿霍恩公司		尼特·兰尼特公司
Alkermes公司		Mallinckrodt公司
加泰伦特公司		MylanN.V.
毕马林制药公司		佩里戈公司
紧急生物解决方案公司		美国消费者保健公司
Endo国际公司		泰瓦制药工业有限公司
地平线制药有限公司		联合治疗公司
Jazz制药有限公司

行政补偿的构成部分

按照其绩效薪酬理念，薪酬委员会认为，通过将高管和高级经理薪酬直接与公司业绩挂钩，将高管和高级管理人员薪酬的 %置于风险中，比非高管和非高级管理人员的比例更高是很重要的。因此，如下图所示，很大一部分高管薪酬包括与公司财务业绩和/或公司股票业绩挂钩的年度和长期激励。

基薪

除了Hirt先生和Shah女士之外，我们还与我们所有指定的执行官员签订了就业协议。对于每一名指定的执行干事，包括我们的首席执行干事，执行干事的基薪由赔偿委员会或理事会酌情决定每年增加。我们指定的执行干事的基薪反映了每个干事的职责范围和性质。基薪调整依据指定的执行干事的过去业绩，预期未来缴款，

责任和内部薪酬平等的变化。如上文所述，赔偿委员会还不时审查同侪群体调查，作为一项独立措施，以确认任何调整都是公平、合理和有竞争力的。Stewart先生、Bisaro先生和Boyer先生2018年的基薪是与预期合并后签订的就业协议有关的。2018年的基薪为理由先生和赫特女士和沙阿女士，与他们作为Impax(因理由先生)和Amneal(Hirt先生和女士Shah女士的预混雇员)的基本工资保持不变。

我们指定的执行干事2018年基薪如下。


名字	2018年基地工资
罗伯特·A·斯图尔特	$	1,000,000
布莱恩理由	$	529,461
保罗·比萨罗	$	750,000
安德鲁·博耶	$	650,000
谢尔顿·赫特	$	422,300
尼基塔·沙阿	$	387,845

年度及长期奖励奖

为了使股东的利益与我们的薪酬计划保持一致，我们通过年度现金和长期股权激励，将我们指定的高管高管的大部分薪酬与我们的年度和长期财务、运营和股价表现挂钩。薪酬委员会的理念是，指定的执行官员应期望其薪酬水平随业绩而变化，业绩超过我们的内部目标和预算时，薪酬将增加，业绩低于这些预期时，薪酬将下降。

年度绩效现金激励薪酬

薪酬委员会认为，为了奖励业绩和整个公司的成功，执行干事的部分报酬应与实现公司的目标挂钩，个人的业绩目标应以年度现金奖励的形式支付。现金奖励按以下方式计算。

年度激励
目标量

公司绩效
成就水平

个人表现
改性剂

激励

付款

目标因等级而异以百分比表示
基薪

2018年公司业绩
根据成就衡量
调整后的EBITDA目标，上升
达到目标的150%

奖励支出可能是
向上或向下调整(0%-150%)
基于个人表现

赔偿委员会选择了合并调整的EBITDA(我们将其定义为净利息开支、所得税、折旧和摊销前的净收入)，并对我们证券交易委员会文件中所述的某些其他项目进行了调整，其中包括：基于股票的赔偿费用、收购和场地关闭费用、重组和资产相关费用、债务清偿损失、库存相关费用、诉讼、结算和相关费用、资产出售损益、资产减值费用、预付款项摊销、特许权费、外汇损失或收益、国际业务销售损失、R&D里程碑付款，以及或有考虑价值的变化)，按合并计算，包括当年的收购结果，仿佛交易结束日期发生在2018年的第一天，作为我们年度现金奖励计划下支付奖励的目标业绩目标。

薪酬委员会选择经调整的EBITDA作为年度现金奖励计划的业绩衡量标准，因为调整后的EBITDA 增长最能反映我们的经营业绩，是推动董事会为本公司确定的长期战略方向的关键指标。此外，调整后的EBITDA增长与我们公司的财务和业务改进高度相关，或反映我们公司从业务中产生现金流的能力、增长和向股东的回报。我们相信，经调整后的EBITDA有助于评估我们业务的总体业绩，并有助于突出我们整体业务的趋势，因为计算调整后的EBITDA中排除的项目对我们的影响很小或根本没有影响。日复一日操作性能。我们还认为，调整后的EBITDA是一种重要的非GAAP估值工具，潜在投资者使用它来衡量我们相对于我们行业其他公司的盈利能力。

我们调整后的某一年的EBITDA目标是由赔偿委员会根据来自管理层的建议和与其讨论，审查目前的经济状况和最近的收购活动，并与我们的外部目标保持一致。赔偿委员会在确定调整后的EBITDA目标时使用的因素除其他外包括：

●

考虑到我们公司面临的各种情况下的合理增长预期；

●

市场状况，包括对成本的相关影响，以及我们是否有能力通过提高定价或其他成本节约措施来抵消任何成本增加；以及

●

上一会计年度调整后的EBITDA。

调整后的EBITDA不是在美国公认的会计原则(GAAP)中定义的术语。

在薪酬委员会审查本公司最后全年财务业绩后，薪酬委员会将批准前一年的年度现金奖励支出。每年的现金奖励通常在3月份支付。

除非实现了调整后的EBITDA指标，否则不支付每年现金奖励付款。根据年度现金奖励计划调整的EBITDA目标可由赔偿委员会在一个财政年度内定期调整，以考虑到收购、剥离和其他计划外事件。2018年没有作出这种调整。根据适用的雇用协议的规定，主管人员一般必须在计划年度的最后一天被雇用，以获得年度现金奖励。不过，赔偿委员会可酌情决定在某些情况下，如行政人员晋升、降级、死亡或退休时，按比例发放赔偿金。


	2018年年度业绩现金奖励补偿

名字	2018年目标现金激励授奖		公司性能成就水平		个人性能改性剂		现金激励授奖
罗伯特·A·斯图尔特⁽¹⁾	$	1,000,000		94%		106%	$	1,000,000
布莱恩理由	$	317,677		94%		100%	$	298,616
保罗·比萨罗	$	750,000		94%		106%	$	750,000
安德鲁·博耶	$	476,684⁽²⁾		94%		100%	$	448,083⁽²⁾
谢尔顿·赫特⁽³⁾	$	211,150		—		—	$	—
尼基塔·沙阿	$	193,922		94%		125%	$	227,859

(1)

Stewart先生2018年的奖励奖不是根据他的雇用日期按比例分配的。

(2)

Boyer先生的2018年现金奖励目标奖是根据2018年2月5日他的雇用日期按比例分配的。

(3)

赫特于2019年1月31日离职，2018年没有得到现金奖励。然而，根据公司与Hirt先生之间的离职协议，Hirt先生除其他外，收到了相当于其2018年现金奖励目标的数额，这一数额反映在下文简要报酬表的奖金一栏中。

我们的长期激励薪酬计划旨在促进平衡地关注激励业绩，留住人才，并使我们的管理人员的利益与其他股东的利益保持一致。2018年计划授权向雇员、非雇员董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票或现金的奖励以及相当于股息的奖励。2018年，我们的长期激励薪酬计划由两部分组成：限制性股票单位和股票期权。我们授予股票期权以激励股票价格表现，因为它们只有在我们的普通股价格在授予日期和行使日期之间上涨的情况下才有价值，并且我们授予限制性股票单位奖励作为保留工具，作为，它们提供了接受股票的机会，只有在限制失效之日我们仍然雇用受赠人的情况下。对于有雇用协议的指定执行干事(见下文)，2018年授予的股票期权和限制性股票单位的具体比率是个别谈判的结果。在2018年，股票期权占长期激励奖励的67%，限制股占长期激励奖励的33%。Stewart先生的限制性股票单位中有一半是作为奖金发放的，以补偿他从前雇主那里损失的赔偿金，因此，他的各种奖励类型与其他名为的执行官员不同。

不同类型的奖励组合的目的是将限制性股票单位固有的保留和下行风险收益与股票期权固有的股东价值创造利益结合起来，同时通过单一类型的奖励办法来减轻潜在表现出来的过度风险。期权授予只在公司股票价格上涨时产生价值，然后只在公司股票价格超过期权行使价格的范围内产生价值。

在2019年2月，报酬委员会在我们的执行干事收到的赠款组合中增加了基于业绩的限制性股票单位，2019年每名执行干事的股权赠款的总价值在股票期权、限制性股票单位和业绩限制性股票单位之间平均分配。

根据该计划的规定，可供授标的普通股总数为23，000，000股，截至2019年2月28日，自该计划于2018年最初通过以来，已根据该计划发行了5，092，040股普通股，17，907，960股仍可供发行。

年度股票期权补助金

我们的赔偿委员会每年和新雇用股票期权给我们指定的执行官员和某些高级管理人员的某些其他成员。股票期权的行使价格等于公司A类普通股在授予之日的收盘价。2018年，在合并结清之后，于5月发放了股票期权赠款。我们预计将在3月份发放未来的年度股票期权赠款。新的股票期权授予是在就业开始后的一段时间内进行的。股票期权在授予日期的第一、第二、第三和第四周年分四期，但须按个别股票期权协议的规定取消或加速。授予每个执行干事和高级经理的股票期权数量是基于股票期权的授予日期公允价值的。

向我们指定的行政官员提供的福利，与其他薪酬要素相比，有不同的用途。一般来说，它们是为了公司的方便而提供的，或者是为了提供安全网，防止因疾病、残疾或死亡而造成的金融灾难。向我们指定的执行干事提供的福利与提供给一般雇员的福利相同，但向我们的首席执行官提供的汽车服务除外，这反映在下文简要报酬表的所有其他薪酬栏中。

下表列出2018年授予每名指定执行干事的股票期权的授予日期、公平市价：


名字	授与日期交易会 2018年价值期权授予
罗伯特·A·斯图尔特	$	5,000,001
布莱恩理由	$	1,000,002
保罗·比萨罗	$	2,999,997
安德鲁·博耶	$	2,000,003
谢尔顿·赫特	$	533,332
尼基塔·沙阿	$	533,332

受限制股票单位奖励

我们的赔偿委员会每年和新向我们指定的执行官员和高级管理人员的某些其他成员发放限制性股票单位奖励。2018年，在合并结束后，于5月发放了限制性股票单位赠款。我们预计，未来的年度限制性股票单位赠款将在3月份。新雇用限制的股票单位奖励是在雇用开始后一定时间内作出的。在授予日期第一、第二、第三和第四周年时，受限制的股票单位给予四个相等的分期付款，但须按个别限制性股票单位授予协议中规定的取消或加速。授予每个执行干事和高级管理人员的限制性股票单位奖励的数目是根据受限制股票单位的授予日期公允价值计算的。

下表列出2018年授予每名指定执行干事的限制性股票单位奖励的授予日期、公平市价：


名字	授与日期交易会 2018年价值 RSU奖
罗伯特·A·斯图尔特	$	4,999,996
布莱恩理由	$	499,998
保罗·比萨罗	$	1,499,994
安德鲁·博耶	$	999,996
谢尔顿·赫特	$	266,668
尼基塔·沙阿	$	266,668

该公司还为Impax的某些前高管和雇员制定了推迟补偿计划，其中一些人目前受雇于该公司。2018年12月，我们宣布不再接受员工的缴款，也不再为递延的补偿计划提供相应的缴款。在我们指定的执行官员中，只有理由先生参加了递延补偿计划。

首席执行官报酬

董事会仍然负责审查和核可与我们的首席执行干事的薪酬有关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评价我们首席执行干事的业绩。Stewart先生从2018年5月公司成立之日起担任我们的总裁和首席执行官，直到2019年8月2日，Stewart先生辞去了公司总裁、首席执行官和董事会成员的职务。Stewart先生2018年财政年度的薪酬是根据他的雇用协议和上文在行政薪酬组成部分中列出的其他因素确定的。

会计和税务考虑

个人薪酬因素对本公司的财务报告和所得税影响是我们公司薪酬委员会在分析薪酬的总体水平和薪酬组合时的重要考虑因素。整体而言，赔偿委员会的目标是维持一套公平、合理和具竞争性的薪酬方案，使我们指定的行政人员可以扣减补偿。

行政薪酬回收政策

我们目前没有高管薪酬追回政策。然而，赔偿委员会计划在美国证交会发布执行“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”中的追回条款的最终规则后，采取一项“收回政策”( clawback)。截至2018年年底，SEC尚未发布最终规则。

执行干事库存所有权准则

为了进一步使我们管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，我们要求我们的执行官员拥有我们的股票，如下所述。


位置		最低所有权准则
首席执行官		6x基薪
执行主席		6x基薪
其他执行干事		2 x基薪

我们在2018年5月通过了我们的股票所有权准则，我们希望我们的执行干事能够在准则通过之日起五年内达到所需的所有权门槛。新获委任的人员将由他们受股票所有权指引规限之日起计满五年，以符合他们的要求。为厘定股票的所有权水平，我们包括以下股份：受限制的股份及限制的股票单位(不论是否归属)及有关的股份。在钱里。既得利益股票期权奖励。

反套期保值策略

为了防止投机或套期保值，我们的内幕交易政策禁止我们指定的执行官员(以及我们的董事和所有其他雇员)从事本公司股票的卖空活动。公司政策还禁止我们的董事、执行官员和某些其他雇员购买或出售任何旨在对冲或抵消本公司股票市值下降的金融工具，包括与本公司股票直接挂钩的预付可变远期合同、股票互换、项圈和其他衍生证券。禁止所有其他员工进行与公司股票有关的套期保值交易。

摘要补偿表

下表显示我们指定的执行干事在所述期间的报酬。对于Stewart先生、Boyer先生、Hirt先生和Shah女士，我们报告从合并到2018年年底的补偿情况。由于Bisaro先生和原因，因为他们在我们以前的SEC文件中被任命为执行官员，需要披露薪酬，所以我们报告合并完成之前的期间的补偿。


姓名及主要职位	年		工资 ($)			奖金 ($)			股票获奖⁽¹⁾ ($)		期权获奖⁽¹⁾ ($)		非- 衡平法激励计划补偿 ($)			所有其他补偿⁽²⁾ ($)		共计 ($)
罗伯特·A·斯图尔特		2018		634,615	⁽³⁾					4,999,996		5,000,001		1,000,000			49,193		11,683,805
前总裁兼首席执行官
布莱恩理由		2018		528,286	⁽⁵⁾					499,998		1,000,002		298,616			37,369		2,364,271
前高级副总裁兼财务总监		2017		512,712						217,593		251,151		283,119			49,459		1,314,034
军官		2016		496,620						868,780		826,545		—			56,579		2,248,524
保罗·比萨罗		2018		802,885	⁽⁴⁾					1,499,994		2,999,997		750,000			13,148		6,066,025
执行主席，前总统兼首席执行官		2017		621,154						—		5,287,000		624,358			—		6,532,512
安德鲁·博耶		2018		412,500	⁽⁶⁾					999,996		2,000,003		448,083	⁽⁷⁾		924		3,861,506
执行副总裁，商业操作
谢尔顿·赫特		2018		267,998	⁽⁸⁾		211,150	⁽⁹⁾		266,668		533,332		—			13,277		1,292,425
前高级副总裁，将军律师兼公司秘书
尼基塔·沙阿		2018		246,132	⁽¹⁰⁾					266,668		533,332		227,859			11,359		1,285,349
高级副总裁，首席人类资源干事

(1)

这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的财政年度内每个期权奖励和股票奖励的总授予日期公允价值。在确定这些数额时所使用的估值假设载于我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的财务报表附注20。

(2)

本栏所列2018年数额包括以下构成部分：


名字	公司 401(K)匹配 ($)	生命与残疾保险保费由公司 ($)	公司不合格递延补偿计划匹配 ($)		为.的费用个人使用司机和公司小汽车 ($)		归罪收入个人使用司机和公司车 ($)		共计 ($)
罗伯特·A·斯图尔特	12,269	924		—		19,800		16,200		49,193
布莱恩理由	6,115	600		30,654		—		—		37,369
保罗·比萨罗	12,548	600		—		—		—		13,148
安德鲁·博耶	—	924		—		—		—		924
谢尔顿·赫特	12,269	1,008		—		—		—		13,277
尼基塔·沙阿	10,351	1,008		—		—		—		11,359

(3)

代表斯图尔特先生从合并结束到2018年12月31日的薪金。

(4)

代表比萨罗先生2018年1月1日至2018年12月31日的薪金。

(5)

代表2018年1月1日至2018年12月31日期间的工资。

(6)

代表Boyer先生从合并结束到2018年12月31日的薪金。

(7)

根据Amneal的雇佣日期进行评级。

(8)

代表从合并结束到2018年12月31日的Hirt Pan先生的工资。

(9)

代表Hirt先生的目标年度奖金相当于他年薪的50%。 Hirt先生于2019年1月从公司辞职，这笔款项是根据公司和Hirt先生之间的离职协议支付的。

(10)

代表沙恩女士从合并结束到2018年12月31日的薪金。


		估计未来支出非股权奖励计划奖⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数股份股或单位⁽²⁾(#)		所有其他期权奖项：数目证券底层备选方案 (#)		运动或基地价格期权获奖 (美元/份额)		格兰特日期交易会价值股票和期权获奖⁽³⁾($)
名字	授予日期	门限 ($)	目标 ($)			极大值 ($)
罗伯特·A·斯图尔特
2018年年度现金奖励计划		500,000		1,000,000			1,500,000
2018年RSU赠款	2018年5月7日								333,111						4,999,996
2018年股票期权赠款	2018年5月7日										681,199		15.01		5,000,001
布莱恩理由
2018年年度现金奖励计划		158,838		317,677			476,515
2018年RSU赠款	2018年5月7日								33,311						499,998
2018年股票期权赠款	2018年5月7日										136,240		15.01		1,000,002
保罗·比萨罗
2018年年度现金奖励计划		375,000		750,000			1,125,000
2018年RSU赠款	2018年5月7日								99,933						1,499,994
2018年股票期权赠款	2018年5月7日										408,719		15.01		2,999,997
安德鲁·博耶
2018年年度现金奖励计划		238,342		476,684	⁽⁴⁾		715,026
2018年RSU赠款	2018年5月7日								66,622						999,996
2018年股票期权赠款	2018年5月7日										272,480		15.01		2,000,003
谢尔顿·赫特
2018年年度现金奖励计划		105,575		211,150			316,725
2018年RSU赠款	2018年5月7日								17,766						266,668
2018年股票期权赠款	2018年5月7日										72,661		15.01		533,332
尼基塔·沙阿
2018年年度现金奖励计划		96,961		193,922			290,884
2018年RSU赠款	2018年5月7日								17,766						266,668
2018年股票期权赠款	2018年5月7日										72,661		15.01		533,332


	期权奖励										股票奖励
名字	数目证券底层选择是可锻炼 (#)			数目证券底层选择是不可动 (#)			期权运动价格 ($)		期权过期日期		数股份或单位股票未既得利益(#)			市场值股份或单位股票有不既得利益⁽¹⁾($)
罗伯特·A·斯图尔特		—			681,199	⁽²⁾		15.01		5/7/28		333,111	⁽³⁾		4,506,992
布莱恩理由		—			136,240	⁽²⁾		15.01		5/7/28		33,311	⁽³⁾		450,698
		52,000	⁽⁴⁾					17.99		5/15/23
		55,000	⁽⁴⁾					25.24		5/14/24
		47,500	⁽⁴⁾					40.70		2/26/25
		63,095	⁽⁴⁾					33.27		2/26/26
		56,232	⁽⁴⁾					9.35		3/2/27
保罗·比萨罗		—			408,719	⁽²⁾		15.01		5/7/28		99,933	⁽³⁾		1,352,093
		850,000	⁽⁴⁾					12.70		3/27/27
安德鲁·博耶		—			272,480	⁽²⁾		15.01		5/7/28		66,622	⁽³⁾		901,396
谢尔顿·赫特		—			72,661	⁽²⁾		15.01		5/7/28		17,766	⁽³⁾		240,374
尼基塔·沙阿		—			72,661	⁽²⁾		15.01		5/7/28		17,766	⁽³⁾		240,374

(1)

基于2018年12月31日，也就是今年最后一个交易日，我们A级普通股的收盘价为13.53美元。

(2)

股票期权分别于2019年5月7日、2020年5月7日、2021年5月7日和2022年5月7日分期付款。Hirt先生和理由先生持有的所有未归属股票期权分别于2019年1月和2月从公司分离时被没收。

(3)

限制股于2019年5月7日、2020年5月7日、5月7日、2021年5月7日和2022年5月7日分期付款。Hirt先生和理由先生持有的所有限制性股在分别于2019年1月和2月从公司分离时被没收。

(4)

Bisaro先生和理由先生持有的可行使期权在组合之前由Impax批准，并由公司根据组合承担。

2018年无保留递延补偿


名字	执行员捐款在最后的FY ($)		公司捐款在最后的FY ($)		骨料收入上一财政年度 ($)			骨料提款/提款分布 ($)		骨料平衡a 上一财政年度 ($)
罗伯特·A·斯图尔特		—		—		—			—		—
布莱恩理由		61,308		30,654		(70,026	)		—		879,961
保罗·比萨罗		—		—		—			—		—
安德鲁·博耶		—		—		—			—		—
谢尔顿·赫特		—		—		—			—		—
尼基塔·沙阿		—		—		—			—		—

该公司为Impax的某些前高管和雇员制定了一项递延薪酬计划，其中一些目前受雇于该公司。2018年12月，该公司宣布将不再接受员工的缴款，也不再为递延薪酬计划提供相应的缴款。在指定的执行官员中，只有2019年2月从公司辞职的理由先生参加了无保留的递延薪酬计划。

公司的非合格递延补偿计划允许高薪酬个人获得与收入水平较低的雇员相同的福利水平(按其有资格申请延期纳税和雇主匹配缴款的收入的总百分比计算)。每名参加者可延迟最多75%的参与者基薪和高达100%的参与者的奖金或现金奖励金额。本公司为每名参与者提供相等的供款，相等于参加者每年供款额的50%，以相当于基本薪金及奖金及现金奖励的10%。参与人的帐户名义上投资于一个或多个投资基金，该帐户的价值是关于这种投资分配的确定的。参加者在缴款时得到充分授权。公司根据服务年数确定的相应贡献，参与者在服务五年后获得完全的。由于死亡、残疾、计划终止或控制权改变，没有因离职而丧失任何缴款。

根据写法参与者的指示，可归属参与人的利益被估价为投资于一个或多个投资基金。截至2018年12月31日的财政年度的投资基金及其年回报率载于下表。参加者可根据计划管理人制定的程序，不时以书面形式选择投资基金。在行政上可行的时候，变革就会尽快生效。


估值基金	回报率 2018
富达VIP货币市场		1.42	%
MFS/Sun Life Govt证券		0.47	%
太平洋投资管理公司总回报		-0.53	%
MFS vit i总回报		-5.61	%
MFS vit i值系列		-10.09	%
Dreyfus股票指数		-4.63	%
T.ROWE价格蓝筹股增长		1.92	%
联合伯恩斯坦小型/中部帽阀		-15.03	%
富达中盖		-14.54	%
特拉华VIP小帽价值		-16.72	%
AllianceBernstein内部价值		-22.79	%

如果参与人因任何原因(包括死亡)终止其工作，Impax将向参与人支付相当于该参与人计划帐户贷记的既得余额价值的数额。如果参与人死亡，该帐户的余额将支付给参与人指定的一个或多个受益人。

管理雇用协议

我们与罗伯特·A·斯图尔特、布赖恩·因故、保罗·比萨罗和安德鲁·博耶签订了就业协议。

“斯图尔特就业协定”的最初期限自2018年1月25日起生效，至该日三周年届满，除非按照“斯图尔特就业协定”的规定进一步延长或提前终止。“斯图尔特雇佣协议”自动延长一年，除非任何一方在适用期限结束前至少90天提供不续约的书面通知，或除非提前终止。

根据Stewart就业协议，Stewart先生的年薪至少为100万美元。Stewart先生也有资格在年度奖金方案下领取基薪100%的年度奖金，这一数额可能介于Stewart先生基本工资的0%至150%之间。

按照“斯图尔特就业协定”的规定，在合并结束后，公司授予Stewart 先生(一)授予日期公允价值等于250万美元的限制性股票单位(签署日期为RSU)；(2)购买公司级普通股数量的选择权-该期权的授予日期公允价值为500万美元(Stewart期权)；(3)授予批给日公允价值等于250万美元的限制性股票单位(额外的RUS和带有登录RSU的Stewart RSU)。

遣散费

“斯图尔特就业协定”规定，如果(1)Stewart先生因合理理由辞职(如“Stewart就业协定”所界定)或(2)董事会终止Stewart先生的雇用(如“Stewart就业协定”所界定的那样)，则为遣散费和福利。除支付已赚取和既得的付款和福利外，这些遣散费和福利还包括： (A)他当时的基薪的两倍；(B)根据该财政年度的实际执行情况，按比例计算其终止所涉财政年度的年度奖金部分；(C)将保健福利延续至其终止之日两周年；(D)给予Stewart先生的每一笔未偿股权奖励的归属和在适用情况下的可行使性将加快，如果 Stewart先生继续受雇至其终止之日一周年，则将加速这种股权奖励；和(E)在其终止之日后，由一家信誉良好的国家转业服务机构提供至多两年的转业服务。

控制权变更后的离职

“斯图尔特就业协定”还规定，如果(1)Stewart先生因正当理由辞职，(2)Amneal Board无故终止Stewart先生的雇用，或 (3)Stewart先生因死亡或其他原因终止雇用，则应支付遣散费和福利。

残疾(如“Stewart就业协定”所界定的)，在每一种情况下，在控制发生变化之前的三个月内或在改变后的24个月内。除支付已赚取和既得的款和福利外，这些遣散费和福利还包括：(A)(X)相当于当时的基本工资的两倍加(Y)当时的目标年度奖金的两倍；(B)根据该财政年度的实际业绩，按比例分配其解雇年度的年奖金；(C)将医疗福利延续到终止之日两周年；(D)给予Stewart先生的每一项股权奖励的归属和如果适用的话，其可行使性将完全加快；和(E)在其终止之日后，由一家信誉良好的全国转业服务机构提供最多两年的转业服务。

“斯图尔特雇佣协议”要求Stewart先生在该协议期间和之后，在适用的情况下，对与该公司有关的信息保密，并载有非竞争、非邀约和不贬低契约以及这类雇佣协议的其他习惯条款。

布莱恩·M.理由

布赖恩理由是截至2012年12月12日由Impax公司和经修正的理由先生之间签订的就业协议的缔约方( -原因-就业协议)。“雇佣协议”自动延期一年，除非任何一方在适用期限结束前提供至少90天的书面通知或提前终止。

“就业协定”规定：(1)年薪至少385 000美元；(2)参加该公司的年度现金奖励奖金方案；(3)按董事会赔偿委员会确定的条件授予股票期权和限制性股票；(4)董事会或董事会赔偿委员会可能给予的其他补偿。

遣散费

“就业理由协议”规定了遣散费和福利，条件是：(1)公司终止无因由(如“理由就业协定”所界定的)或(2)先生辞职理由(如“理由就业协定”所界定)的理由，(A)(X)根据“理由就业协定”应支付的基本工资余额或其基薪的1倍半，两者以较高者为准，加上(Y)一笔数额，相当于理由先生在“理由就业协定”期限内所有财政年度收到的年度现金奖金奖励平均数的1.5倍；(B)解雇发生的财政年度的现金奖金按比例发放的部分；(C)自终止之日起24个月内继续享受保健福利；和(D)将未归属股票期权和限制性股票的理由按比例增加12个月，这种股票期权可在终止日期后12个月内行使。

“理由就业协定”还规定了遣散费和福利，条件是：(A)在控制变更前60天内或在控制权改变后12个月内，因正当理由辞职；(B)公司在控制变更前60天或之后12个月内无因由终止雇用理由；或(C)公司终止雇用期限届满或不延长，然后在控制发生变化后12个月内无因由终止雇用，(1)根据“就业协定”应付的基薪(X)余额之和，或其底薪的2倍和1/4倍，两者以较大者为准，另加(Y)一笔数额，相当于理由先生在“理由就业协定”期限内所有财政年度收到的年度现金奖金奖励平均数的2倍和1/4倍；(2)在终止的财政年度按比例发放现金奖金；(3)自终止日期起24个月内延续利益；及(4)加速执行所有非归属股票期权及受限制股票的理由，而该等股票期权在终止日期后仍可行使12个月。

“雇佣协议”要求理由先生在该协议期间及之后，对与公司有关的资料保密，并载有非竞争、非邀约及非贬损合约，以及这类雇佣协议的其他习惯条文。

分离协定

正如先前宣布的那样，布赖恩·M·因斯自2019年1月22日起辞去公司高级副总裁和首席财务官的职务。2019年2月28日，由于他在该日终止了在公司的工作，公司与理由先生签订了一项分离协议(“分离协议”)。根据“分居协定”，并考虑到理由先生执行有利于该公司的索赔，并考虑到他继续遵守某些限制性盟约，理由先生已收到或将收到(1)共计1 947 549.70美元的遣散费，其中374 528.79美元应于2019年5月3日支付，其余款项将于其后按公司的定期工资日以21次相当相等的分期付款方式支付；(1)遣散费总额为1 947 549.70美元，其中374 528.79美元应于2019年5月3日支付；(2)2019年3月8日支付298 616.23美元减去工资额扣减扣减和扣缴款，这是根据公司董事会确定的2018年财政年度实际业绩确定的理由先生年度奖励奖金，以及(3)每月额外支付或偿还因理由先生及其受养人的每月保险费从2019年2月28日开始至2021年2月28日早些时候止的期间内根据公司团体健康计划支付的保险费，(B)根据另一雇主的集体保健计划或 (C)他的理由有资格获得类似保险的日期，他的理由不再有资格参加COBRA的日期。“分离协议”还规定，在2020年2月28日之前，理由先生的既得选择权可以行使。

“Bisaro就业协定”的最初任期从合并结束时开始，将在关闭三周年时届满，除非按照“Bisaro就业协定”的规定进一步延长或提前终止。“Bisaro就业协议”自动延长一次一年的期限，除非任何一方至少在适用期限结束前90天提供不续约的书面通知，或除非提前终止。

根据Bisaro就业协定，Bisaro先生的年薪至少为750，000美元。Bisaro 先生也有资格根据年度奖金方案领取基薪100%的年度奖金，这一数额可能在Bisaro先生基薪的0%至150%之间。

根据“Bisaro就业协定”的规定，在“Bisaro就业协定”生效日期之后，该公司准许 Bisaro先生(1)购买该公司A类普通股的数量，该期权的授予日期公允价值为300万美元(最初的Bisaro期权)，以及 (2)授予日期公允价值等于150万美元的限制性股票单位(最初的Bisaro RSU)。

遣散费

“Bisaro就业协议”规定，如果(1)Bisaro先生因正当理由辞职(如“Bisaro就业协定”所界定)或(2)该公司终止Bisaro先生的雇用而没有原因(如Bisaro就业协定所界定的)，则相互支付遣散费和福利。除了支付赚取的和既得的付款和福利外，这些遣散费和福利还包括：(A)他当时的基本工资的两倍；(B)继续提供医疗保健福利，直到他被解雇两周年；和 (C)给予Bisaro先生的每一笔未偿股权裁决的归属和在适用情况下的可行使性将加速进行，如果Bisaro先生继续受雇至其终止之日的第一周年，而Bisaro先生持有的每一种股票期权将在其终止日期后12个月内继续行使(或直到该期权的最初期满日，如果更早)。

“Bisaro就业协定”还规定，如果Bisaro先生因Bisaro先生的死亡或残疾(如“Bisaro就业协定”所界定的)死亡或残疾而终止雇用，则支付遣散费和福利，但在控制发生变化之前的三个月内或控制发生变化后的24个月内，则不在此限。除了支付赚取的和既得的付款和福利外，这些遣散费和福利还包括：(A)根据发生这种解雇的财政年度的实际业绩按比例分配的年度奖金；(B)加速将当时未归属的限制性股票和限制性股票100%归属于。

以前授予Bisaro先生的股份单位(或在Bisaro先生因残疾而被终止时，加速转归50%当时未归属的受限制股票和限制性股票单位)；(C)加快以前授予Bisaro先生的股票期权中按适用范围归属于Bisaro先生死亡或残疾日历年的部分的归属和行使；(D)仅在Bisaro先生因残疾而终止的情况下，继续享有6个月的保健福利。

控制权变更后的离职

“比萨罗就业协定”还规定，如果(1)Bisaro先生因正当理由辞职，(2)公司无故终止Bisaro先生的雇用，或(3)Bisaro先生的就业因死亡或残疾而终止，则每一种情况下在控制改变后的3个月内或24个月内终止雇用。除支付已赚取和既得的付款和福利外，这些遣散费和福利还包括：(A)(X)相当于当时基薪两倍的总和加上(Y)相当于当时的目标年度奖金的两倍；(B)将医疗福利延续到他的退休日两周年；和(C)给予Bisaro先生的每一项股权奖励的归属和在适用情况下的可行使性将得到充分加速，Bisaro先生持有的每一种股票期权在其终止日期之后的12个月期间内仍可行使(如在此之前，则可持续到该期权的原始到期日期)。

“Bisaro就业协定”要求Bisaro先生在该协议期间和之后对与该公司有关的资料保密，并载有非竞争、非招揽和非轻蔑契约以及这类雇用协议的其他习惯条款。

安德鲁·博耶

Andrew Boyer是“就业协议”的缔约方，自2018年2月5日起生效，由Amneal、Amneal Holdings、LLC和Boyer先生(“雇员就业协议”)签署。

“博耶就业协议”的最初期限于2018年2月5日开始，2021年6月30日到期，除非进一步延长或按照“博耶就业协议”的规定提前终止。“博耶雇佣协议”自动延长一年，除非任何一方在适用期限结束前至少90天提供不续约的书面通知，或除非提前终止。

根据Boyer就业协议，Boyer先生的年薪至少为650，000美元。根据年度奖金方案，Boyer先生也有资格领取以其基本工资80%为目标的年度奖金，这一数额可能在Boyer先生基本工资的0%至150%之间。

按照“Boyer就业协定”的规定，在合并结束后，公司向Boyer先生授予了(1)授予日期公允价值等于100万美元的限制性股票单位(Boyer RSU)和(2)购买该公司A类普通股数量的选择权，该期权的授予日期公允价值为200万美元(Boyer期权)。

“博耶就业协定”规定，如果(1)Boyer先生辞职是有正当理由的(如“Boyer就业协定”中所界定的 )或(2)董事会无因由(如“Boyer就业协定”所界定的)终止Boyer先生的雇用，则为解雇费和福利，但在相互之间的情况下，在控制改变后(如Boyer就业协定所界定)的三个月内或24个月内(如Boyer就业协定所界定)。除了支付已赚取和既得的付款和福利外，这些遣散费和福利还包括：(A)他当时的基本工资的两倍；(B)根据该财政年度的实际业绩，按比例分配其终止所发生的财政年度的年度奖金，以及前一年未支付的奖金(根据目标的较高或有关目标的实际执行情况计算)；(C)继续提供保健福利，直至其终止之日两周年；(D)授予Boyer先生的每一笔未偿股本奖励的归属和在适用情况下的可行使性，将加速到如果Boyer先生继续受雇至终止之日一周年(在适用的范围内，给予Boyer先生的每一笔未偿股权奖励将继续行使至其终止日期一周年)；和(E)在其终止日期后至多两年的国家安置服务机构所提供的替代服务。

控制权变更后的离职

“Boyer就业协定”还规定，如果(1)Boyer先生因正当理由辞职， (2)委员会无因由地终止Boyer先生的雇用，或(3)Boyer先生因死亡或残疾(如Boyer就业协定所界定)而终止雇用，在每一情况下，在控制发生变化后的3个月内或24个月内终止雇用。除支付已赚取和既得的付款和福利外，这些遣散费和福利还包括：(A)(X)相当于当时实际基本工资的两倍加上 (Y)相当于当时的目标年度奖金的两倍；(B)根据该财政年度的实际业绩，按比例分配其终止所涉财政年度的年度奖金，以及根据当时尚未支付的数额(根据有关目标的目标或实际执行情况)，按比例分配给的前一年奖金；(C)继续提供保健福利，直至其终止之日二周年；(D)给予Boyer先生的每一笔股权奖励的归属和在适用情况下的可行使性将完全加快(并在适用范围内，给予Boyer先生的每一笔未偿股权奖励将继续行使，直至其被解雇一周年为止)；和(E)在其终止日期后两年内，由一家信誉良好的国家安置服务处提供的安置服务。

“博耶雇佣协议”要求博耶先生在该协议的期限内及之后，对与该公司有关的资料保密，并载有非竞争、非邀约及非贬损合约，以及这类雇佣协议的其他惯常规定。

除了上文讨论的公司与我们指定的某些执行官员之间的雇用协议外，公司还有一项遣散费计划，为我们的雇员提供离职福利(Severance计划)。根据“Severance计划”，如果参与人无故终止就业(如 Severance计划所界定)或理由充分(如“Severance计划”所界定)，则在合并完成之日起的12个月内，参与人将有资格获得最多不超过52周(取决于他或她的职位)的一次性付款；(2)他或她的年度目标奖金；(3)52个星期的部分补贴和(Iv)26个星期的再安置服务。

此外，我们还可以不时地探索可能导致我们公司控制权改变的潜在交易。我们认为，当一项交易被认为迫在眉睫或正在进行时，我们应该能够接受和依靠我们的执行官员的无私服务，而不会使他们分心或担心与这种情况有关的个人不确定因素和风险。我们进一步认为，如果我们的股东的利益与我们的管理人员的利益相一致，他们的利益就能得到最好的服务，而提供控制权利益的改变应能消除或至少减少高级管理层不愿从事可能提高我们股东投资价值的潜在交易。与此一致，我们提供变更控制只有当有关人员因控制变更而终止雇用时(通常称为为双触发器)，才能给我们指定的执行官员带来好处。变更控制福利)。

下文列出每名指定执行干事的离职估计数和其他福利，或根据“Severance计划”或一项适用的雇用协议，在终止雇用的情况下提供这些津贴和其他福利。这些数额假定终止自2018年12月31日(2018年财政的最后一个营业日)起生效，因此是根据通过这种日赚取的数额计算出来的，只是估计在这些指定的执行干事被解雇时将实际支付的数额。由于许多因素(例如，事件发生的时间，公司的股价)可以


名字	效益	无缘无故或者是永久的原因终止		无缘无故，一劳永逸理性，死亡或残疾终止连接有变化在控制中		终止为了死亡	终止为残疾
罗伯特·A·斯图尔特	现金	$	3,000,000	$	5,000,000
	股票期权的加速归属⁽¹⁾	$	—	$	—
	加速归属RSU⁽²⁾	$	1,126,738	$	4,506,992
	卫生保健	$	53,674	$	53,674
	共计	$	4,180,412	$	9,560,666
布莱恩理由⁽³⁾	现金	$	1,596,983	$	2,246,166
	股票期权的加速归属
	加速归属RSU
	卫生保健	$	53,674	$	53,674
	共计	$	1,650,657	$	2,299,840


名字	效益	无缘无故或一劳永逸原因终止		无缘无故，一劳永逸理性，死亡或残疾终止连接具有 a变化在控制中		终止为了死亡		终止为残疾
保罗·比萨罗	现金	$	1,500,000	$	3,000,000	$	750,000	$	750,000
	股票期权的加速归属⁽¹⁾	$	—	$	—
	加速归属RSU⁽²⁾	$	338,020	$	1,352,093	$	1,352,093	$	676,047
	卫生保健
	共计	$	1,838,020	$	4,352,093	$	2,102,093	$	1,426,047
安德鲁·博耶	现金	$	1,748,083	$	2,788,084
	股票期权的加速归属⁽¹⁾	$	—	$	—
	加速归属RSU⁽²⁾	$	225,342	$	901,396
	卫生保健	$	53,674	$	53,674
	共计	$	2,027,099	$	3,743,154
谢尔顿·赫特⁽⁴⁾	现金	$	633,450	$	633,450
	股票期权的加速归属
	加速归属RSU
	卫生保健	$	26,833	$	26,833
	共计	$	660,283	$	660,283
尼基塔·沙阿	现金	$	581,768	$	581,768
	股票期权的加速归属
	加速归属RSU
	卫生保健	$	17,624	$	17,624
	共计	$	599,392	$	599,392

(1)

没有列出加速转归期权的价值，因为指定的执行干事持有的所有未归属期权的行使价格都高于2018年12月31日我们A类普通股的收盘价。

(2)

包括根据2018年12月31日我们A类普通股收盘价(13.53美元)计算的与适用的终止事件有关加速的未获限制的股票单位。

(3)

原因先生于2019年2月从该公司辞职。

(4)

赫特先生于2019年1月从该公司辞职。根据赫特先生与该公司之间的分离协议，赫特先生除其他事项外，收到了一笔相当于60 000美元的款项，双方打算对赫特先生本来将于2019年5月归属的部分RSU给予赔偿。

释放

公司提供上述工资、续延和其他离职福利的义务取决于执行干事执行和交付对公司的一般索偿要求。

赔偿委员会的任何成员现在或在2018年财政期间或之前任何时候都不是本公司或我们任何子公司的高级人员或雇员。此外，本公司的执行干事目前或过去均未在另一公司的董事会或赔偿委员会任职，在此期间，该其他公司的执行干事在本公司董事会或赔偿委员会任职。

赔偿委员会的报告

董事会赔偿委员会与管理层审查和讨论了上述薪酬讨论和分析。在此审查和讨论的基础上，委员会建议董事会将赔偿讨论和分析列入2019年委托书，并以参考方式纳入2018年12月31日终了的会计年度公司关于表10-K的年度报告。本报告由截至2019年委托书提交时组成委员会的下列董事提供。

赔偿委员会：

特德·纳克(主席)

珍妮特·S·韦吉斯

罗伯特·伯尔

高塔姆·帕特尔

董事补偿

本节所载的所有信息一般与2018年的赔偿有关，并被列入2019年的委托书。在2019年8月5日提交委托书之后，公司名为Chirag和Chintu Patel，是公司的共同创始人和联合董事长，担任联合首席执行官，任命Chirag Patel为总裁，任命Paul M.Meister，自由巷合伙人有限公司首席执行官保罗·M·梅斯特为董事会独立主席，并任命Robert L.Burr、Dyanendra Dama Rama和Janet S.Vergis的每一位董事辞职。

我们的非雇员董事每年收取一笔以现金支付的费用.此外，为了使我们的非雇员董事拥有与我们的股东一致的所有权权益，每个非雇员董事也每年获得股票期权和限制性股票单位的授予。董事会成员在加入董事会时也会得到初步的股权赠款。除一体化委员会外，我们董事会委员会的成员为其服务的每个委员会收取额外的年费。我们的董事有权得到合理的赔偿。自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的旅费。2018年5月，我们的独立薪酬顾问对我们非雇员董事的薪酬进行了审查。


补偿元件		2018年补偿
年费首席独立董事(现金)		$110,000
其他会员年费(现金)		$75,000
普通股服务费
初始股票期权授予的目标价值		$184,250
初始受限制股票单位授予的目标值		$90,750
每年授予股票期权的目标价值		$184,250
每年授予的限制性股票单位的目标价值		$90,750
归属时间表		1年悬崖归属
委员会服务额外费用
审计委员会(主席/成员)		$25,000/$15,000
赔偿委员会(主席/成员)		$20,000/$10,000
不对。公司总裁科姆。(主席/成员)		$15,000/$7,500
一体化委员会(主席/成员)		没有额外的
冲突问题委员会(主席/成员)		$15,000/$7,500

在2018年财政年度，我们的非雇员董事在时间收到以下报酬：


名字⁽¹⁾	以现金赚取或支付的费用⁽²⁾		RSU 获奖		期权获奖		共计
艾米丽·彼得森·阿尔瓦		$ 60,000	$	91,667	$	183,333	$	335,000
J.Kevin Buchi		$ 70,000	$	91,667	$	183,333	$	345,000
罗伯特·伯尔		$ 95,000	$	91,667	$	183,333	$	370,000
让·塞尔登·格林		$ 55,000	$	91,667	$	183,333	$	330,000
特德·纳克		$ 63,333	$	91,667	$	183,333	$	338,333
钦图·帕特尔		$ 50,000	$	91,667	$	183,333	$	325,000
奇拉格·帕特尔		$ 50,000	$	91,667	$	183,333	$	325,000
高塔姆·帕特尔		$ 56,667	$	91,667	$	183,333	$	331,667
达兰德拉·拉马		$ 55,000	$	91,667	$	183,333	$	330,000
彼得·特雷里		$ 71,667	$	91,667	$	183,333	$	346,667
珍妮特·S·韦吉斯		$ 66,667	$	91,667	$	183,333	$	341,667

(1)

2019年8月2日，董事会任命Paul M.Meister为董事，Chintu先生和Chirag Patel先生被任命为联合首席执行官，Burr先生、Rama先生和Vergis女士辞去董事职务。

(2)

已按比例对金额进行评级，以反映截至2018年年底完成合并所赚取的费用。

员工董事不为其董事会活动获得任何单独的补偿。

为了进一步使我们的非雇员董事的利益与我们股东的利益相一致，我们要求我们的非雇员董事拥有我们的股票如下所述。


位置		最低所有权准则
非雇员董事		3x年度现金保持架

我们在2018年5月通过了我们的股票所有权准则，我们希望我们的非雇员董事能够在从准则通过之日起五年内达到所需的所有权门槛。新当选的董事将有五年时间，从他们成为之日起，必须遵守股票所有权准则。为确定股票的所有权水平，我们包括有限制股票的股份、有限制的股票单位(不论是否已归属)和基础股票。在钱里。既得利益股票期权奖励。

我们受1934年“证券交易法”(经修订)的报告和信息要求的约束，并因此向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。证交会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息陈述以及与登记人有关的其他信息，如Amneal制药公司，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。我们还在www.amneal.com上建立了一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本信息声明中包含的或可通过本网站访问的信息不属于此信息语句的一部分。

其他事项

其他业务

董事会除本信息说明中所述事项外，不知道多数股东已批准或审议的其他事项。

分享地址的股东

一些经纪人、银行和其他被提名的记录持有人可能正在参与向股东发送的持仓信息的做法。这意味着本信息语句的一份副本可能已发送给您家庭中的多个股东。如贵公司提出书面或电话要求，我们将免费向您提供本文件的另一份副本，内容如下：Amneal制药公司，注意：公司秘书，跨越大道400号，布里奇沃特，NJ 08807；电话：(908)947-3120。如果您希望在将来收到单独的信息报表副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望您的家庭只收到一份副本，您应该与您的经纪人、银行或其他代名人记录持有人联系，或者您可以在上面的地址和电话号码与我们联系。


选中适当的框：

☑		初步信息语句

☐		机密，仅供委员会使用(规则第14C-5(D)(2)条允许)

☐		确定性信息语句


	页

信息陈述		1

一次期权重新定价程序的批准		3

某些受益所有人的担保所有权和管理		8

行政薪酬		11

董事补偿		36

在那里您可以找到其他信息		38

其他事项		38


	年度公司业绩构成部分奖金奖励占基本工资的百分比

名字	门限		目标		极大值
罗伯特·A·斯图尔特		50%		100%		150%
布莱恩理由		30%		60%		90%
保罗·比萨罗		50%		100%		150%
安德鲁·博耶		40%		80%		120%
谢尔顿·赫特		25%		50%		75%
尼基塔·沙阿		25%		50%		75%

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