已于2019年10月11日提交证券交易委员会

1933年第333-230320号法律档案

1940年第811-23166号法律档案

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格N-2

(选中适当的框)

和

北方/双线战略机会基金公司

约章所指明的注册人的确切姓名

北拉塞尔街325号，645套房，芝加哥，伊利诺伊州60654

首席行政办公室地址(电话号码： Street，City，State，Zip Code)

(312) 832-1440

登记人的电话号码，包括 区号

马库斯·L·柯林斯，埃斯克

江北资本管理有限公司

北拉萨尔街325号，套房645

伊利诺伊州芝加哥60654

服务代理的名称和地址(号码、街道、城市、州、 Zip代码)

来文副本：

题名/责任者：by A.

沃尔特·L·德拉尼，埃斯克。

E.Roy Kim，Esq.Chapman和Cutler LLP
西门罗街111号
芝加哥，伊利诺伊州60603

建议公开募股的大致日期：在本登记声明生效日期之后，不时出现

_______________

如果在 上登记的任何证券是根据1933年“证券法”第415条延期或连续提供的，但与股息再投资计划有关的证券 除外，请选中以下方框。[X]

建议此文件将具有 的效力(选中适当的方框)。

[]根据第8(C)条宣布 生效

_______________

1933年证券法下注册费的计算

注册主任现将本注册声明修订为将其生效日期延后所需的一个或多于一个日期，直至注册主任须提交另一项修订 为止，该修订须特别说明本注册陈述书其后须按照1933年“ 证券法”第8(A)节生效，或直至注册陈述书在监察委员会依据 上述第8(A)条可决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可以更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买这些证券的要约。

基地招股说明书

主题 完成日期为2019年10月11日

$300,000,000

RiverNorth/Doubleline战略机会基金公司

普通股
普通股认购权

认购优先股的 权限
普通股和优先股的认购权

基金。RiverNorth/Doubleline战略机会基金公司(“基金”)是一家多元化、封闭式管理的投资公司。

投资目标. 基金的投资目标是当期收入和总收益。不能保证基金将实现其投资目标。

主要投资策略基金力求实现其投资目标，将其管理资产(如下所述)分配给下列两项主要投资战略：

战术封闭式基金收益策略(10% -管理资产的35%)：这一战略旨在(I)通过投资于主要投资于产生收益的 证券的封闭式基金、交易所交易的 基金和商业发展公司(统称为“基础基金”)获得回报，(Ii)从与封闭式基金相关的贴现和溢价利差中获得价值。

机会主义收入战略(占 管理资产的65%-90%)：这一战略旨在通过投资固定收益工具(br}和其他投资，包括代理和非机构住宅抵押贷款支持证券和其他资产支持证券、公司债券、市政债券和房地产投资信托，创造有吸引力的风险调整后回报。分配给这一策略的管理资产中至少有50%投资于抵押贷款支持证券。

(下一页继续)

基金可不时提供至多300，000，000美元的首次公开发行总价格(1)其普通股股份，每股0.0001美元票面价值(“普通股”)， (2)其优先股(“优先股”)的股份，和(或)(3)购买普通股、 优先股或两者的认购权(“权利”)，连同普通股和优先股、“证券”、 按本招股章程的补充规定的价格和条件发行的一种或多种股票。见第65页开始的“基金证券说明”。另见“风险-与增发普通股发行相关的风险”、“风险-发行权风险”和“风险-杠杆风险”。

基金可通过基金或购买者不时指定的代理人、或通过承销商或交易商直接向一名或多名购买者提供证券，包括现有的普通股股东和(或)配股股东。与特定发行有关的招股说明书将指明参与出售基金证券的任何代理人或承销商，并将列出基金与这些代理人或承销商之间或在承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算这笔金额的依据。与出售优先股 有关的招股说明书将列出清算偏好和有关股利期、股息率、任何呼叫 保护或非赎回期及其他事项的信息。对本招股说明书的补充涉及任何认购权的发行 ，将列出在行使每项权利时可发行的股份(普通股或优先股)的数目和这种发行的其他条款，包括在行使这种权利时可发行的优先股是否可转换为普通股。 基金不得通过代理人、承销商或交易商出售证券而不交本招股说明书和一份章程补编。 关于基金可以何种方式提供其普通股的更多资料，见“分配计划”。

基金普通股目前的流通股是，在本招股说明书中提出的基金普通股的股份将在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以交易或“股票”代号“OPP”的形式上市，基金普通股在2019年9月12日的净资产价值为每股17.75美元，该基金股票在纽约证券交易所的最后一次出售价格为17.36美元。与基金一样，封闭式基金普通股的股票通常以资产净值的 折价进行交易。如果基金普通股的股票以资产净值折价出售，则根据本招股说明书进行发行的购买者，特别是在购买股票后较短时间内出售股票的投资者，损失的风险可能会增加。参见“风险-市场折扣” 在配股之后，如果认股价格 在到期日低于每股净资产价值，股东可能会经历每股净资产价值的稀释。见“风险-发行权的风险”。

适用的招股说明书补充将规定本招股说明书中所提供的优先股是否将在任何证券交易所上市或交易。如果基金的优先股没有在证券交易所上市，则这种股票可能没有活跃的二级交易市场，这种股票的投资可能缺乏流动性。

招股说明书简明扼要地列出了基金和证券的信息，未来的投资者在投资基金之前应该知道这些信息。在 决定是否投资于基金证券之前，您应先阅读本招股说明书和相关的招股说明书，其中载有有关基金的重要信息，然后再将其保留以供今后参考。一份日期为“SAI”的补充资料说明(“SAI”)已提交给 证券交易委员会(“SEC”)，其中载有关于该基金的其他资料，并将其全部并入本 招股说明书。你可以要求一份免费的招股说明书、SAI(其目录见本“招股章程”第87页)、向股东提交的年度和半年报告以及其他有关基金的信息，或查询股东 ，拨打(855)862-6092电话，写信给基金在北拉塞尔街325号、芝加哥，IL 60654，或 访问基金和顾问的网站www.rivinos.com(网站上的信息不构成本招股说明书的一部分)，或者来自证券交易委员会的网站www.sec.gov。

从2021年1月1日起，根据证券交易委员会通过的“ 条例”的允许，除非你特别要求基金或你的金融中介(如作为经纪人-交易商或银行的 )向基金或金融中介机构(例如作为经纪人-交易商或银行)索取报告的纸质副本，否则将不再以邮件方式发送基金年度报告和半年度报告的纸质副本。相反，这些报告将在基金的网站www.rivino.com上提供， 每次发布报告并向你提供访问报告的网站地址时，都会以邮件通知你。

如果您已经选择以电子方式接收股东 报告，您将不会受到此更改的影响，您不需要采取任何行动。您可以选择通过与您的金融中介联系，或者如果您是直接的 投资者，通过打电话(855)862-6092，以电子方式接收来自基金的股东 报告和其他来文。

您可以选择接受所有未来的报告 的纸张免费。如果您通过金融中介机构进行投资，您可以与您的金融中介联系，请求 继续收到您的股东报告的纸质副本。如果你直接投资于基金，你可以打电话给(855) 862-6092，让基金知道你希望继续收到股东报告的纸质副本。如果您通过金融中介机构进行投资，或通过基金综合体持有的所有基金(如果您直接投资于该基金)，则您选择以书面形式接收 报告将适用于您帐户中的所有基金。

投资基金涉及某些风险。见本招股说明书第28页开始的“风险”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(从上一页继续)

基金或基金投资的基础基金可投资于任何信用质量的证券，包括无限制地评级低于投资 级的证券，但在正常市场条件下，分配给策略型封闭式基金收入战略的基金管理资产中不超过60%投资于低于投资等级和“高级贷款”的标的基金，基金 将分配给机会主义收益战略的管理资产的至少20%投资于证券评级投资等级 (或次级顾问(按下文所定义)判定为具有可比质量的未评级证券)。低于投资级的证券 通常被称为“垃圾”和“高收益”证券，就发行人支付利息和偿还本金的能力而言，被视为投机性证券。见“风险-信用及以下投资级证券 风险”。

在正常市场情况下，基金可将其管理资产的10%至35%分配给战术封闭式基金收益战略，将其管理资产的65%至90%分配给机会主义收益战略。在符合上述范围的情况下，顾问(如下所界定)确定基金管理资产中分配给每项战略的部分，并可不时调整拨款。“管理资产”是指养恤基金的总资产，包括可归因于杠杆的 资产减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿的优先股除外)。

投资顾问和次级顾问。基金的投资顾问是RiverNorth Capital Management，LLC，基金的副顾问是DoubleLine Capital LP。见“基金的管理”。

或有转换特性。 基金章程规定，2021年历年，基金将召开股东大会，表决 ，以确定基金是否应转为开放式管理投资公司。如果得到股东的批准，基金 将寻求在批准后的12个月内转换为一家开放式管理投资公司。如果股东不批准，基金将继续作为封闭式管理投资公司运作。见“或有转换功能”。

杠杆。基金可借入资金和(或)发行优先股、票据或债务证券作投资用途。养恤基金目前预计，它还可以通过使用反向回购协议获得杠杆作用。由于普通股持有人支付与发行债务或使用杠杆有关的所有费用，因此，任何杠杆的使用都会给基金的普通 股票造成比不使用杠杆更大的损失风险。参见“风险-杠杆风险”。

基金的证券不代表任何银行或其他被保险的存款机构的存款或义务，也没有得到任何银行或其他受保险的存款机构的担保或背书，也不是由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构提供联邦保险的联邦保险。

有日期的招股说明书。

目录

您应仅依赖于包含的信息 或通过参考纳入本招股说明书和任何相关的招股说明书补充。基金没有授权任何其他人向你提供不同的资料。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 。基金并不打算在任何司法管辖区出售这些证券，而该等证券是不容许出售的。您 不应假设本招股说明书和任何相关的招股说明书补充提供的信息与任何 日期一样准确，但封面上的日期除外。自该日以来，基金的业务、财务状况和业务结果可能发生了变化。

基金支出汇总表

下表显示基金费用估计数 占可归属于普通股的净资产的百分比。下表和下表示例的目的是帮助 您了解您作为普通股东将直接或间接承担的费用和费用。 表和相关脚注所列的费用，连同示例，是根据基金截至2019年6月30日的资本结构计算的。作为这一日期的 ，基金根据USB机制有未清杠杆73 500 000美元。截至2019年6月30日，此类杠杆率占被管理 资产的27%。实际费用可能大于或低于下文所示。

上表和下面的示例 的目的是帮助您了解您作为普通股东将直接或间接承担的费用和费用。表中“其他费用”和“年度支出总额”项下所列的 费用部分是根据2019年6月30日以后基金12个月业务的估计 数额计算的，除非另有说明，并假定基金没有发行任何额外的普通股。

例(6)

该示例说明了您将为普通股投资1，000美元支付的费用，假设(1)“年度总费用”为可归属于普通股的净资产的3.65%，(2)5%的年回报率。

此示例不应被视为未来费用的 表示。实际开支可能大于或低于所假定的数额。

财务要点

下表 中的信息显示了下表所列每个期间未清普通股的选定数据。本表中关于2019、2018年6月30日和2017年6月30日终了期间 年的资料来自Cohen&Company有限公司审计的基金财务报表，该公司是基金的独立注册会计师事务所，其2019年财务报表报告和2018年6月30日终了年度的财务概要以及2016年9月28日至2017年6月30日 期间的财务概要载于基金2019年年度报告。2019年年度 报告以参考方式纳入基金的SAI，并可根据要求向基金索取。

市场和资产净值信息

基金目前已发行的普通股是，本招股说明书和适用的招股章程补编所提供的普通股将在纽约证券交易所上市，但须通知发行通知。该基金的普通股于2016年9月28日在纽约证交所开始交易。

基金的普通股以溢价和相对于资产净值的折价交易。封闭式投资公司的股票经常以资产净值的 折价交易.基金发行普通股可能会增加可供使用的普通股数目，从而对基金普通股二级市场的价格产生不利影响，从而可能对基金普通股的市场价格造成下行压力。见“风险-市场折扣”。

下表列出每个 期内基金普通股在纽约证券交易所的高收盘价和低收盘价、每股净资产价值 以及与基金普通股交易的每股净资产价值相比的溢价或折价。资产净值 在纽约证券交易所正常交易结束时每天确定(通常下午4：00)。东部时间)。关于基金资产净值的确定情况，见“净资产价值” 。

截至2019年9月12日，上一次报告的出售价格、每股净资产价值和每股资产净值的折让率分别为17.36美元、17.75美元和-2.20%。截至2019年6月30日，基金有11 013 787股普通股已发行，基金净资产为199 213 009英镑。

基金

北方/双线战略机会基金公司(“基金”)是根据1940年“投资法”(“1940年法”)注册的多元化、封闭式管理投资公司。该基金于2016年6月22日组建为马里兰公司。 2016年9月27日，基金在首次公开发行中总共发行了1050万股普通股。根据超额分配期权，基金又发行了508，519股普通股，总共发行11，008，519股。 基金目前已发行的普通股是，本招股说明书和任何适用的招股说明书 增发的普通股将在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以“OPP”号上市。基金的主要办事处位于伊利诺伊州芝加哥645套房LaSalle街325号，电话号码是(312) 832-1440。本招股说明书和任何适用的招股说明书所提供的基金普通股的股份，以下简称“普通股”，普通股的持有人称为“普通股股东”。如本招股说明书所用，除上下文另有规定外，“普通股”是指目前已发行的基金普通股的股份，以及本招股说明书提供的普通股，普通股的持有人称为“普通股股东”。

下表提供截至2019年6月30日基金未偿证券的资料：

祭品

基金可不时将首次公开发行价格提高至300 000 000美元，其中(1)普通股、(2)优先股(“优先股”)和(或)(3)购买普通股、优先股或两者(“权利” )的认购权，并连同普通股和优先股，以一笔或多笔“证券”的形式，以 价格和本招股说明书的一份或多份补充条款发行。见“基金的 证券说明”。另见“风险-与增发普通股发行相关的风险”、“风险-发行权风险”和“风险-杠杆风险”。

基金可通过基金或购买者不时指定的代理人、或通过承销商或交易商直接向一名或多名购买者提供证券，包括现有的普通股股东和(或)配股股东。与发行有关的招股说明书将指明参与出售证券的任何代理人或承销商，并将列出基金与这些代理人或承销商之间或在承保人 之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算这些金额的依据。与出售优先股有关的招股说明书将规定清算优先权和有关股利期、股息率、任何呼叫保护或非赎回期 和其他事项的信息。本招股说明书关于任何认购权发行的补充说明将规定在行使每项权利时可发行的 股份(普通股或优先股)的数目以及这种权利发行的其他条款，包括在行使这种权利时可发行的优先股是否可转换为普通股。基金不得通过代理人、承销商或交易商出售证券，但未交付本招股说明书和说明提供证券的方法和 条款的招股说明书补充说明。见“分配计划”。

基金可立即、连续或延迟提供普通股或优先股。普通股的发行将受1940年法令规定的约束，该法一般要求，非公开投资公司普通股的公开发行价格(不包括分配 佣金和折扣)必须等于或超过该公司普通股的每股净资产价值(在定价的48小时内计算)，未经股东批准或在某些其他情况下计算。不过，基金可根据行使权利，以低于资产净值的价格发行普通股。见“风险-发行权的风险”。

收益的使用

除招股说明书另有规定外， 基金预计将根据基金的投资目标 和下文所述政策将任何证券销售的净收益投资，或在收到这些收益后约三个月内将这些收益用于其他一般公司用途。在任何此类使用之前，收益可以投资于现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。预期收益的使用延迟可能会降低收益，并减少基金向共同股东分配 。

投资目标、战略和政策

投资目标

基金的投资目标是目前的收入和总收益。不能保证基金将实现其投资目标。

主要投资策略

基金力求通过在以下两项主要战略之间分配其管理资产来实现其投资目标 。在不违反下文所述幅度的情况下，顾问 确定基金管理资产中分配给每一项战略的部分，并可不时调整分配额。 见“风险-资产分配风险”。在正常市场情况下，基金可将其管理资产的10%至35%分配给战术封闭式基金收益战略，65%至90%分配给机会主义的 收益战略。见“投资哲学和过程”。为了实现其投资目标，基金将不会在基础基金中采取积极的立场。

战术封闭式基金收益策略 (占管理资产的10%-35%)。这一战略的目的是：(1)通过投资于封闭式基金、交易所交易的 基金(“ETF”)和商业发展公司(“bdc”)以及基金对封闭式基金和ETF的投资(主要投资于产生证券的“基础基金”)获得回报；(2) 从与封闭式基金相关的贴现和溢价利差中获得价值。见“风险-策略封闭式基金收益策略风险”。基金投资的所有相关基金均根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)登记。

在正常市场情况下：(1)分配给战术封闭式基金收入战略的基金管理资产中，不超过20%投资于“股票” 基础基金；(2)分配给战术封闭式基金收入战略的基金管理资产中，不超过60%投资于低于投资等级(又称为“高收益”和“垃圾”)和“高级贷款”的基础基金；(Iii)分配给策略封闭式基金收益的基金管理资产中，不超过25%投资于“新兴市场收益”基金。基金亦会限制对运作不足一年的封闭式基金(包括BDC)的投资，以不超过分配予策略封闭式基金收益策略的基金管理资产 的10%为限。基金不会投资反向ETF或杠杆式ETF。本段中提到的基础基金的类型 是按照晨星公司建立和维持的基金类别分类的。上述投资参数(以及本招股说明书中的其他部分)仅适用于购买时。 基金股东间接承担相关基金的费用，包括管理费。参见“风险-潜在的 基金风险”。

顾问寻求投资的基础基金一般将集中于范围广泛的固定收益证券或部门，包括投资于下列证券或部门的基础基金：可转换证券、优先股、高收益证券、交易所交易票据、结构性 票据、股利战略、有担保的看涨期权战略、与房地产有关的投资、能源、公用事业和其他面向收入的战略。此外，基金可直接投资于由顾问在其尽职调查程序(“私人债务”)中确定的某些面向信贷、未上市的基础 基金(包括bdc)发行的债务证券。该顾问认为，对私人债务的投资可以为基金提供机会，使其获得比具有类似风险状况的类似公开交易的 债务投资更优惠的条件。参见“风险-私人债务风险”。

基金可投资于评级低于投资等级的证券，包括获得标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司(“S&P”)、惠誉评级、惠誉集团(“惠誉”)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)的最低评级的基金。(“穆迪”)，或被另一个国家承认的统计评级组织(“NRSRO”)评为相当的 ，或如果未评级，则由 顾问或次级顾问(如下文所定义)确定为具有可比信贷质量，这表明证券违约或 几乎没有可能完全收回本金或利息。参见“风险-违约和不良证券风险”。投资级证券以下的 通常被称为“垃圾”和“高收益”证券。低于 投资级的证券被视为对发行人支付利息和偿还本金能力的投机性。低于投资级证券的评级较低的证券被认为比其他投资级证券 更容易不付款，它们的发行人更依赖有利的商业、金融和经济条件来履行其财务承诺。低于投资级证券的评级最低的证券通常已经违约。见“风险-信用及以下投资 级证券风险”。

基金投资的基本基金不包括由顾问、次级顾问或其附属公司提供咨询或转拨的基金。

在正常情况下，养恤基金打算在基础基金和其他有价证券中维持多头头寸；然而，基金有时可能建立套期保值头寸。套期保值头寸可包括卖空和衍生工具，如期权、期货和互换(“对冲头寸”)。在正常市场情况下，基金管理的资产中，不超过30%为对冲头寸(根据这种套期保值头寸的市场价值确定的 )。见“风险-衍生工具风险”和“风险-期权 和期货风险”。

卖空是一种交易，基金 在这种交易中出售它不拥有的证券，因为它预期证券的市场价格会下降。基金不会参与任何短期出售封闭式基金及BDC发行的证券.为完成卖空，基金必须通过经纪人 安排借入保证金，以便将其交付买方。基金有义务用 在必须归还贷款人的时候或之前以市场价格购买所借来的证券。要求基金以 代替借来的证券的价格可能比基金出售证券的价格多或少。如果短期出售的证券的价格在卖空日期和基金取代借来的证券的日期之间增加，则基金将蒙受 损失。如果证券价格在这两个日期之间下降，基金将实现收益。参见“风险-卖空销售风险”。

根据战术封闭式基金收入战略，基金还可以通过投资于总回报互换协议来提高其投资组合中现金部分的回报。 总回报互换协议向基金提供基于基础资产表现的回报，以换取根据特定费率向交易对手支付的 费用。基金每天记录这些收入流价值的差额，通常至少每月以现金结算。如果基础资产在 掉期期间价值下降，则基金必须向交易对手支付这一下降的美元价值和任何适用的费用。基金 可以使用它自己的资产净值或顾问在总收益 交换中选择作为基础资产的任何其他参考资产。基金将把所有总收益掉期的名义金额限制在养恤基金管理资产的15%之内， 利用基金本身的资产净值作为总回报互换中的基础资产，将减少现金阻力(现金的 对基金总收益的影响)，代之以根据基金自己的 投资持有的市场敞口的影响。这类总回报互换将根据基金的净资产价值向基金提供回报。与任何 总回报互换一样，基金将面临交易对手风险和其自身资产净值下降的风险。 见“风险-互换风险”。

机会主义收入战略(占 管理资产的65%-90%)。这一战略旨在通过投资固定收益工具 和其他投资，包括代理和非机构住宅抵押贷款支持证券和其他资产支持证券、公司 债券、市政债券和房地产投资信托(Reit)，获得有吸引力的风险调整后的回报。至少50%的管理资产分配给 这种策略是投资于抵押贷款支持证券。见“风险-固定收益证券风险”、“风险-抵押担保证券风险”和“风险-市政证券风险”。

根据这一战略，基金可投资于任何信贷质量的 证券，包括无限制地投资于投资等级以下的证券，但基金将分配给该战略的管理资产的至少20%投资于评级为投资级的证券(或次级顾问认为质量相当的未评级证券 )。此外，次级顾问目前不期望基金将分配给这一战略的管理资产的15%以上投资于公司债务证券(不包括抵押贷款支持证券)或评级低于B的主权债务工具-被穆迪评为低于B级，被标准普尔或惠誉评级低于B3(或次级顾问确定的未评级证券 具有可比质量)。在此策略下，基金对低于投资级证券的投资可能包括获得标准普尔(S&P)最低评级的证券(即(d-)，惠誉(即D-)或穆迪(即 C3)，或由另一NRSRO评定，或如未评级，则由顾问或次级顾问确定为具有可比信贷质量的 ，表明该证券违约，或几乎没有可能完全收回本金或利息。见“风险-违约 和不良证券风险”。低于投资级的证券通常被称为“垃圾”和“高收益”证券。低于投资等级的证券被认为是投机性的，因为发行人支付利息和偿还本金的能力。低于投资级的证券被认为比其他投资级以下的证券更容易受到不支付 的影响，它们的发行人更多地依赖有利的商业、金融和经济条件来履行其财务承诺。低于投资级证券的最低评级通常已处于违约状态。 请参阅“风险-信用和低于投资级别证券风险”。

该基金将其分配给机会主义收益战略的管理资产中不超过20%的投资用于非美国投资，包括新兴市场投资。参见“风险-新兴的 市场风险”。

根据机会主义收益策略 的投资可以包括，但不限制基金的管理资产分配给这一战略，抵押贷款支持证券， 包括代理和非机构住宅抵押贷款支持证券(“rmbs”)。在过去几年里，这些RMBS投资经历了极大的波动，主要原因是高违约率和被降级为“垃圾” 状态的证券。见“风险-抵押贷款支持证券风险”。

在机会主义收益战略下的投资可以包括任何种类的抵押贷款或资产支持证券，例如包括抵押或资产相关证券 ，这些证券不受美国政府或美国政府任何机构或工具的信贷支持，包括由次级抵押贷款支持或支持的债务，这些债务都会受到某些特殊风险的影响。参见“风险-抵押贷款支持的证券风险”。

抵押证券或资产支持证券，除其他外，可包括美国政府、其机构或其工具或担保公司发行或担保的证券，或国内或外国私人发行者的证券。抵押或资产支持证券可以发行 或由银行或其他金融机构、为此目的设立的特别用途工具、私人发行者、 或政府机构或工具担保。私人发行的抵押贷款支持证券包括任何抵押贷款支持证券 ，但由美国政府或其机构或工具发行或担保的本金或利息除外。抵押贷款支持证券可不受限制地包括住宅抵押贷款或商业抵押贷款池中的利息， ，并可与国内或非美国抵押贷款有关。抵押支持证券包括但不限于代表 权益的证券、抵押证券或受抵押证券支持的证券，或其价值全部或部分由参考任何数量的抵押贷款 或抵押贷款池或此类抵押贷款或抵押贷款池的支付经验确定的证券，包括不动产抵押贷款投资 导管(“REMIC”)，其中可包括REMICs的重组、抵押通过证券、反向浮动者、 抵押贷款债务、抵押贷款债务、抵押债务抵押债务、多类担保证券-通过 证券，私人按揭过户证券、剥离按揭证券(一般只限于利息及本金的 证券)，以及各种应收款项的证券化，例如，, 信用卡和汽车金融应收账款. 基金可投资的某些抵押贷款支持证券可能是逆利息类证券，持有者有权不收取本金付款，只有权按与指定指数或参考利率或其倍数相反变化的利率收取利息。

基金可购买其他类型的债务证券和任何形式的其他创收投资，包括美国政府证券；由国内或外国公司发行的债务证券；外国主权国家或其机构或工具的义务；股本、抵押、 或混合REIT证券；银行贷款(除其他外，包括参与、转让、高级贷款、延迟供资贷款 和循环信贷设施)；由各州或地方政府及其 机构、当局和其他政府赞助的企业发行的市政证券和其他债务证券。

“管理资产”是指养恤基金的全部 资产，包括可归因于杠杆的资产，减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿的 优先股除外)。

除上述基金的本金投资战略外，顾问还可将基金的管理资产分配给现金和短期投资。见SAI中的“投资政策和技术-临时投资和防御地位”。基金的投资组合周转率没有限制 ，基金可以买卖证券，以利用潜在的短期交易机会，而不考虑时间长短，以及顾问或次级顾问认为有必要这样做的投资考虑。截至2019年6月30日的财政年度，基金的投资组合周转率约为27%。

除非另有规定，基金不认为基金的投资政策 和限制是基本的，可以不经共同股东的持有人投票而改变。基金的投资目标和在特别倡议中明确确定的某些投资限制被认为是基本的，未经“1940年法”所界定的基金过半数表决证券持有人的批准不得改变，其中包括普通股和优先股(如果有的话)作为一个单一类别共同投票，以及已发行优先股的持有人(如果有的话)作为单一类别投票。请参阅SAI中的“投资 限制”。

投资哲学与过程

顾问在战术封闭式基金收入战略和机会主义收入战略(如上所述)之间分配基金的资产 。分配给每项主要战略的 数额可能会根据顾问对市场风险的评估、证券估值、市场波动以及赚取收入和资本增值的前景而改变。见“风险-多经理风险”。

战术封闭式基金收入策略。 顾问在选择基础基金时考虑了若干因素，包括对 评估整个金融市场的相对风险和回报潜力进行基本和技术分析。“策略”一词用于表示基金管理资产中分配给这种策略的部分投资于封闭式基金，以利用封闭式基金市场上的定价差异。

在选择封闭式基金时，顾问机会主义地利用短期和长期交易策略的组合，通过识别定价异常，寻求从与封闭式基金相关的贴现和溢价利差(br})中获得价值。该顾问在选择封闭式基金时采用了定量和定性的方法，并开发了封闭式基金交易的专有筛选模型和算法。顾问的平均反向投资着眼于利用封闭式基金定价的变化，并在 其研究和分析的基础上，认为它将恢复历史定价。该顾问采用下列贸易战略，除其他外：

统计分析(平均回归)

公司行动

股东激进主义

在采用其交易战略时，顾问 对各种基金发起人、投资经理和基金进行广泛的尽职调查，包括积极监测基金的管理文件，分析基金的登记报表、财务报表和组织文件，以及进行专有研究，例如与基金保荐人、承销商、卖方经纪人和投资者交谈。

机会主义收入战略术语 “机会主义”用来表示，该策略的管理资产中用于任何特定 资产类别的部分将根据子顾问对在当时的市场条件下哪些投资提供潜在的风险调整收益 的看法而有所不同。

关于它对抵押贷款支持的 证券的投资，次级顾问使用了一个独特的投资过程，它首先检查抵押贷款支持的 部门的宏观经济状况。这一分析包括审查有关利率、收益率曲线和利差的资料、对 发行人的信贷分析和对市场的一般分析。根据这一详细分析，以及对包括市场趋势、失业数据和待决立法在内的其他经济数据的评估，次级顾问确定了次级顾问认为最有可能返回的抵押贷款部门 内的分部门。次级顾问然后进行定性分析，评价 市场趋势和投资组合分析，包括研究持续时间、拖欠程度、违约历史和 复苏率等因素。最后，次级顾问对潜在投资进行定量分析，实质上是对潜在投资的潜在抵押贷款组合进行 压力测试。只有当潜在的投资通过了副顾问的筛选，它才会被添加到策略的投资组合中。

次级顾问将机会主义收入 战略资产分配给各市场部门和这些部门内的投资，试图根据当时的市场情况，建立一个投资组合，为 提供高水平的当前收入和资本增值的潜力，这符合次级顾问认为适当的风险水平。投资组合资产分配决定的执行由次级顾问的投资组合经理在与次级顾问的固定收益资产分配委员会协商后作出 ，该委员会由投资组合经理和分析师组成，有助于次级顾问代表基金作出固定资产分配决定。该子顾问将选择投资随着时间的推移，以实施其长期战略投资 观点。它还将机会主义地买卖证券，以应对短期市场、经济、政治或其他事态发展( 或其他可能出现的机会)。在选择基金投资的个别证券时，次级顾问 采用自下而上的证券选择程序，反映出深入的研究和分析。次级顾问将在养恤基金投资组合管理小组和次级顾问风险管理委员会监督的综合风险管理框架下管理养恤基金的机会主义收入战略。

投资组合证券的机会收益 策略可以在任何时候出售。销售可能发生在以下情况：次级顾问决定利用更好的投资机会， 因为次级顾问认为投资组合证券不再代表相对有吸引力的投资机会，因为副顾问认为发行人的信贷基本面恶化，或者因为次级顾问认为由于其他投资原因(例如调整投资组合的期限或其他特性)， 是合适的。

特遣队 转换特征

“基金章程”规定，在2021年历年期间，基金将召开股东大会，以投票决定基金是否应将 改为开放式管理投资公司(可能休会的会议日期，即“转换投票日期”)。该股东大会可推迟(在召开会议之前)，或根据基金法律和马里兰州法律延期至不超过会议原始记录日期后120天。根据“宪章”，对将基金转换为开放式管理投资公司的这种转换投票日期的表决，需要得到 基金总流通股的多数批准。过半数被定义为基金总流通股的50%以上。 如果在转换投票日获得股东批准，基金将寻求在批准后12个月内转换为开放式管理投资公司 。任何这类股东的批准都将是联邦法律或基金与任何国家证券交易所之间的任何协议所要求的基金 股东的投票或同意。如果在转换票 日期未获得将基金转换为开放式管理投资公司所需的票数，基金将继续作为封闭式管理投资公司运作。见下文“转换为开放式基金” 和“风险-或有转换风险”。

使用杠杆的

基金可借入资金和(或)发行优先股、票据或债务证券，用于投资目的。这些实践被称为杠杆。顾问根据对债务和信贷市场状况的评估，确定是否进行杠杆活动。2016年12月16日，基金与美国银行全国协会(“USB基金”)签订了一笔75，000，000美元的有担保的、循环的、常绿的信贷贷款。 在USB贷款机制下的借款利率等于一个月的libor+0.95%。2019年6月30日终了财政年度的平均本金余额和利率分别约为73，500，000美元和3.31%。截至2019年6月30日，USB机制的借款本金为73，500，000美元，约占基金管理资产的27%，截至2019年6月30日，基金有1，500，000美元未用资金可根据USB机制借款。基金的普通股在清算和分配权方面低于根据USB机制所欠的数额。见“基金费用摘要 ”和“杠杆效应”。养恤基金目前预计，它还可以通过使用反向回购协议获得 杠杆。到目前为止，基金尚未发行任何优先股或债务证券。

发行这份招股说明书提供的普通股将使基金能够增加其杠杆作用的总额。基金可通过增加借款和(或)发行优先股和(或)债务证券来增加杠杆 。然而，不能保证基金将增加杠杆的数额或利用USB机制之外的杠杆，或者如果使用额外的杠杆 ，基金将成功地提高基金目前的分配水平。基金 有可能无法获得额外的杠杆作用。如果基金在根据本招股说明书发行普通股 之后无法提高杠杆作用，则可能对普通股股东的返回产生不利影响。此外，在使用 额外杠杆的情况下，基金可能因此受到某些财务契约和限制的约束，而这些约束和限制是目前没有强加于基金的。基金的普通股在清算和分配权 中很可能低于基金今后可能使用的任何其他杠杆工具所欠的数额。

对于放款人或一个或多个评级机构可能对基金发行的任何高级证券进行评级的投资，基金可能受到某些限制。借款契约或评级机构准则可规定比1940年法对基金规定的更严格的资产保险或基金组成要求。例如，根据USB机制协议，基金可能受到限制，不得发行代表债务的高级证券，数额可能低于1940年法案允许发行的数额。

尽管有上述限制， 基金仍可进行衍生工具或其他交易(G.，反向回购协议和总回报互换， 可提供杠杆(通过借款或发行优先股除外)，但如果基金按照适用的 SEC条例和解释指定或隔离流动资产(或进入抵销头寸)，则不受上述 限制的限制，以涵盖其在这些交易和票据下的义务。这些额外的交易 不会使基金支付比没有这种交易时支付的更高的咨询或行政费用， 虽然基金应付的这些费用的美元数额将随着基金管理资产的价值的增加和减少而增加和减少。然而，这些交易需要额外开支(G.，由基金承担的交易费用(交易 费用)。这些类型的交易有可能增加普通股东的回报， ，但它们也涉及额外的风险。这一额外杠杆将增加基金投资组合 的波动性，并可能造成比不进行交易更大的损失。但是，如果养恤基金进行 抵销交易或拥有其债务的头寸，杠杆效应预计将尽量减少或消除。

根据1940年法案，基金不允许 承担债务，除非在这样做之后，基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额总额的300%(E.，这种负债不得超过基金总资产价值的33 1/3%，包括借入的数额。此外，根据1940年法令，基金不得对其任何类别的股份宣布任何股息或其他分配 ，或购买任何此类股份，除非基金负债总额在 宣布任何此类股息或分配时，或在任何此类购买时，在扣除 这种股息、分配或购买价格(视属何情况而定)后，至少有300%的资产保险。根据1940年法案，基金不允许 发行优先股，除非在发行之后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%(E.，这种清算价值不得超过 基金管理资产的50%。此外，养恤基金不得申报其普通股的任何现金红利或其他分配，除非在宣布时，基金投资组合的资产净值(扣除这种股息或其他分配的数额后确定)至少为优先股清算价值的200%。如果发行优先股，基金打算尽可能不时购买或赎回任何至少200%的优先股。一般情况下，普通股股东会选出基金董事，但任何优先股的持有人均会选出两名董事。如果基金在两年的时间里没有支付优先股的红利，优先股的持有人将有权选出多数董事，直到支付股息为止。

反向回购协议。反向回购协议涉及出售基金持有的证券，基金同意按商定的价格、日期和利息付款回购证券。基金在签订反向回购协议时，可设立 ，并与其托管人维持一个单独的账户，其中包括或在其账簿和记录中指定现金和(或)流动资产 的价值不低于回购价格(包括应计利息)。如果基金设立和维持这样一个单独的 帐户，或所述的指定用途资产，反向回购协议将不被视为“1940年法”规定的高级担保，因此根据上述限制不被视为基金的借款；但是，在某些情况下，如果基金不设立和维持这种隔离帐户，或在其账簿和记录中指定这些资产，则这种 反向回购协议被视为基金限制借款的借款。 基金使用反向回购协议涉及许多与杠杆相同的风险，因为从这种反向 回购协议中获得的收益可以投资于额外的证券。养恤基金通过反向回购协议使用杠杆，须遵守基金关于使用杠杆的政策。见“风险-反向回购协议 风险”。

杠杆效应。截至2019年6月30日，USB机制下的本金 总额约占管理资产的27%。截至该日，USB机制下借款的资产覆盖率 为370%，基金有1 500 000美元未用资金可供在USB机制下借款。USB贷款机制下的借款利率等于一个月的libor+0.95%.此外，在USB机制下，基金每年支付75，000，000美元的承诺费，相当于0.10%。基金在2016年进入USB设施时支付了75 000美元的行政费用。截至2019年6月30日，年利率和手续费总额为3.39%。

假设养恤基金的杠杆费用 仍如上文所述(假设年平均费用为3.39%)，则养恤基金投资组合必须具备 经验(扣除费用)才能支付杠杆费用的年度回报率为1.25%。

下表是针对证交会的要求提供的。它旨在说明杠杆对普通股总收益的影响，假设投资组合总收益(包括收入、净费用和基金投资组合中投资价值的变化) 为-10%、-5%、0%、5%和10%。这些假定的投资组合收益是假设的数字，不一定代表基金投资组合的回报。换言之，基金的实际回报可能比下表所列的更大或更少。该表还反映了杠杆的使用情况，杠杆约占基金管理资产的27%，扣除支出后，基金目前的年度杠杆利率和费率为3.39%，见“风险-杠杆风险”。该表没有反映出普通股或杠杆的任何发行成本。

总收益由两个部分组成：基金支付的普通股的 红利(其数额主要由基金支付杠杆费用后的净投资收入 确定)以及基金所拥有证券的已实现和未实现损益。如表 所示，当投资组合收益为正或大于 杠杆成本时，杠杆通常会增加对普通股东的回报，而当投资组合回报为负值或低于杠杆成本时，杠杆会降低回报。

在养恤基金使用杠杆的期间，投资管理服务(和次级顾问)支付给顾问(和次级顾问)的费用数额高于基金没有使用杠杆的费用，因为支付的费用是根据基金管理的 资产计算的。这可能造成顾问和次级顾问与共同股东之间的利益冲突。此外，由于杠杆费用由基金按规定的利率负担，因此只有基金的普通股东承担基金的管理费和其他费用。在使用 策略的任何时期，都不能保证利用 策略是成功的。

风险

投资于任何投资公司证券 涉及风险，包括风险，您的投资可能获得很少或没有回报，甚至您可能会损失一部分或 所有您的投资。本节讨论与基金投资有关的主要风险因素，特别是 ，以及通常与投资目标、投资政策、资本结构或类似基金的交易市场有关的那些因素。投资者在投资基金普通股之前，应考虑以下风险因素和特殊考虑因素 以及本招股说明书中的其他信息。此外，补充资料说明还载有关于下列风险和与基金投资有关的额外风险的进一步资料{Br}。

与投资有关的风险：

除基本基金风险(和 ，除下文另有说明外)外，下列风险适用于基金可能进行的直接投资，并一般适用于基金对相关基金的投资。尽管如此，以下所述的每一种风险可能不适用于每一项基础基金。

投资与市场风险

普通股的投资受 投资风险的影响，包括全部投资本金的可能损失。普通股投资是对基金拥有的基本基金的间接投资。基金或基础基金的价值，如其他市场 投资，可能上升或下降，有时迅速和不可预测。总体而言，股票市场风险也可能影响基金或相关基金的资产净值。国内外经济增长和市场条件、利率水平和政治事件等因素影响证券市场。普通股在任何时候的价值可能低于 的原始投资，即使考虑到股息和分配的任何再投资。

管理风险

顾问和次级顾问对基金投资的某一特定资产类别或个人证券的吸引力、价值和潜在增值的判断可能被证明是不正确的，而且不能保证顾问或次级顾问的判断，如适用的话， 将产生预期的结果。同样，养恤基金对标的基金的投资取决于相关基金经理的 判断，这可能被证明是不正确的。此外，顾问和次级顾问将在任何特定时间对基础基金的投资组合持有有限的资料。这可能导致顾问 和次级顾问对不断变化的市场状况作出反应的能力降低。基金可将其资产分配得不够重视或过分强调其在错误市场条件下的投资，在这种情况下，基金的资产净值可能受到不利影响。

此外，养恤基金取决于顾问和次级顾问的投资专业人员的勤奋、技能和业务联系，以实现基金的投资目标。特别是，顾问和次级顾问依靠各自组合管理小组的专门知识来执行基金的战略。如果顾问或次级顾问失去一个或多个关键个人的服务，包括其投资组合管理小组的成员，每个人都可能无法雇用合格的替代人员 或可能需要较长的时间这样做。这可能妨碍基金实现其投资目标，并可能对基金的投资产生不利影响。

固定收益证券风险

基金和相关基金可投资于固定收益证券。固定收益证券通常是指发行人有义务向投资者(或 贷款人)偿还在一定时期内借入的金额加上利息。固定收益证券基于利率变化的 值增减。如果利率上升，基金或基本基金的固定收益证券 的价值一般会下降。另一方面，如果利率下降，固定收益证券的价值通常会增加。固定收益证券的发行人可能无法在到期时支付利息和本金。在高收益证券(也称为“垃圾”债券)发行人的情况下，这种风险会增加。基金和相关基金可投资于任何信贷质量、期限或期限的固定收益证券。固定收益证券风险包括下列额外风险的组成部分(除了本招股说明书其他部分所述的风险)：

按揭证券风险

抵押贷款支持证券是指参与由联邦机构从单个贷款人购买或由私人贷款人发起和发行的住房抵押贷款池中的 利益。基金投资于按揭证券，其风险如下：

与债券投资一样，固定利率抵押贷款支持证券的价值在利率下降时会上升，当利率上升时会下降。浮动利率抵押贷款支持的 证券通常在利率上升或下降时价格会有更温和的变化，但它们目前的收益率 会受到影响。基金还可以购买没有担保的证券。此外，抵押贷款支持证券市场 在一般情况下可能会受到政府立法或法规变化的不利影响。可能影响抵押贷款担保证券价值 的因素包括，除其他外，抵押贷款的种类和金额、抵押贷款池的违约 和拖欠率、抵押贷款尚未偿还的时间、 每项抵押贷款的贷款与价值比率以及抵押贷款池的超额或欠担保的数额。

住宅 抵押贷款市场的持续发展可能会给抵押贷款支持证券带来额外的后果.在涉及住宅抵押贷款的证券化方面，拖欠和损失有时有所增加，而且由于住房市场的任何削弱和抵押贷款证券化池的增加，违约和损失可能继续增加。许多所谓的“次贷”抵押贷款 池目前处于困境，并且可能以与其面值相当的折扣进行交易。见“风险-抵押贷款市场/次级风险-主要风险”。

此外，抵押贷款人调整了贷款方案和承保标准，从而减少了潜在抵押人获得抵押贷款的机会。 这导致寻求再融资抵押贷款的抵押人获得的融资替代方案减少。由于抵押人获得的再融资选择减少，导致抵押贷款的拖欠率、违约率和损失率提高，特别是在利率可调抵押贷款或仅利息抵押贷款的抵押贷款者(但不限于可调整利率抵押贷款或仅利息抵押贷款)的情况下，这些抵押贷款在调整日期或还本付息之后每月付款大幅增加-仅在一段时期内(见下文“--可调整利率抵押贷款”，以进一步讨论可调整利率抵押贷款 风险)。这些事件单独或结合在一起，以及一般经济中任何不利的经济条件，都可能导致更高的拖欠率和抵押贷款违约率。更严格的住房抵押贷款承保准则，加上较低水平的住房销售和减少再融资活动，也可能导致抵押贷款的 提前还款率普遍下降，这种情况可能会继续下去。

联邦住房金融代理人(“FHFA”)，作为联邦全国抵押贷款公司(“房利美”)和联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)的保管人或接管人，有权拒绝房利美或房地美在任命前签订的任何合同，如果它确定合同的履行令人负担沉重，而对合同的取消促进了房利美或房地美对房利美或房地美事务的有序管理。如果房利美 或房地美的担保义务被拒绝，如果借款人或服务方不支付与房利美或房地美抵押贷款支持证券持有人有关的抵押贷款贷款，则支付给房利美或房地美抵押贷款支持证券持有人的利息将减少。任何实际的直接补偿性损害否认这些担保 义务可能不足以抵消这种抵押贷款支持证券持有人所经历的任何短缺。

此外，FHFA作为保管人 或接管人，有权未经任何批准、转让或同意转让或出售房利美或房地美的任何资产或负债。如果联邦住房和金融管理局将任何此类担保义务转让给另一方，房利美或房地美抵押贷款担保证券的持有人将不得不依赖该当事方履行担保义务，并将面临该当事方的信贷风险 。

按揭市场/次级贷款-主要风险

美国的住宅抵押贷款市场经历了困难，一旦出现，可能会对基金某些与抵押有关的投资的业绩和市场价值产生不利影响。住房抵押贷款(特别是次级贷款)的拖欠和损失(特别是次级贷款，是指向信用历史不佳或贷款能力较低的借款人发放的贷款， 和第二留置权抵押贷款)，以及住房价值的下降或扁平化(最近几年的情况和许多住房市场可能继续发生的情况)可能加剧这种拖欠和损失。具有可调 利率抵押贷款的借款人对利率的变化更为敏感，这些变化影响其每月抵押贷款付款，而且可能无法以相当低的利率获得替换抵押贷款。此外，在这种市场困难时期，一些住房抵押贷款的发行人经历了严重的财务困难或破产。主要由于上述原因，投资者对抵押贷款和抵押贷款相关证券的需求减少和投资者收益率要求的增加有时导致与抵押有关的证券二级市场的流动性有限，这可能对抵押贷款相关证券的市场价值产生不利影响。这种二级市场的流动性有限，有可能继续下去或恶化。

公司债务证券风险

公司债务证券面临发行人无法偿付债务本金和利息的风险，也可能由于市场利率、市场对发行人信誉的看法和一般的市场流动性等因素而受到价格波动的影响。此外，公司重组，例如合并、杠杆收购、收购或类似的公司交易 ，往往由公司发行人的债务证券增加提供资金。由于债务负担增加，发行人现有债务证券的信贷质量和市场价值可能会大幅下降。公司债务证券种类繁多，在计算利息的方式、付款的数额和频率、担保品的种类、如果有的话 以及是否有特殊特征(例如，转换权)。基金或基础基金对公司债务证券的投资 可包括但不限于高级、次级、有担保和无担保债券、票据和其他债务证券，可以是固定汇率、浮动利率、零息票和通货膨胀等。

公司债务证券的价格波动 ，特别是受到几个主要风险的影响，包括但不限于利率风险、信贷风险、预付 风险和扩散风险。公司债券的市场价值可能受到发行人的信用评级、发行人的 业绩、市场对发行人的看法、管理业绩、财务杠杆以及对发行人的商品和服务的需求减少等因素的影响。

信用及以下投资级证券风险

信用风险是指证券的发行人在到期时可能无法或不愿支付股息、利息和本金的风险，以及证券价值 可能因发行人的能力或意愿而下降的相关风险。基金的信用风险 可能会增加，因为它和有关基金可能投资低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”和“高收益”证券；这类证券虽然通常提供比类似期限的投资级证券更高收益的潜力 ，但涉及更大的风险，包括可能出现 红利或利息延迟、违约或破产的可能性，并被认为主要是针对发行人支付股息或利息和偿还本金的能力进行投机。从 an NRSRO获得最低评级的以下投资级证券通常已处于默认状态。此外，低于投资级别的证券一般容易由于不利的经济和业务发展而市值下降，而且往往没有担保，并从属于发行人 的其他债权人。低于投资级证券的市场价值往往波动很大，这些证券的流动性一般低于投资级证券。关于投资级以下证券风险的附加讨论，请参阅SAI中的“投资政策和技术-低于投资级证券” 。另见下文“违约和陷入困境的 证券风险”。

策略封闭式基金收益策略风险

基金投资于封闭式基金，作为策略封闭式基金收益策略的主要部分.在证券交易所上市交易的封闭式基金的股票经常以每股低于每股净资产价值的价格交易，其差额代表这种股票的“市场折价” 。这些股票的市场价格可能受到下列因素的影响：净资产价值、股利或分配水平 及其稳定性(这反过来将受到基金所持投资组合的股利和利息支付水平、基金投资战略的时机和成功、影响基金分配时机和性质的规定、基金支出和其他因素)、股票的供求、股票的交易量、一般市场、利率和经济状况以及封闭式基金无法控制的其他因素的影响。

封闭式基金的市场折价可能部分是由于许多封闭式基金所追求的长期升值的投资目标，以及封闭式基金的股票不能由持有人在下一次由 确定的净资产价值向发行人索要时赎回，而是取决于二级市场的供求情况。相对缺乏二级市场上购买封闭式基金股票的人，也可能导致这类股票的交易低于其净资产价值。

基金可投资于以资产净值折价或资产净值溢价交易的封闭式 基金的股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金股票的市场折扣将永远减少。事实上，这一市场 贴现有可能增加，基金可能因这类封闭式基金的证券的市场价格进一步下跌而遭受已实现或未实现的资本损失，从而对基金普通股的净资产价值产生不利影响。 同样，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股份将继续溢价交易 ，或基金购买这类股票后溢价不会减少。

封闭式基金可发行高级证券 (包括优先股和债务)，目的是利用封闭式基金的普通股，以提高此类封闭式基金普通股股东目前的回报率。基金对财务杠杆作用的封闭式基金的普通股的投资可能为其投资创造更大的总回报，但与此同时，市场价格和净资产价值可能会比没有杠杆资本结构的投资公司的股票的投资表现出更大的波动性。见“-基本基金风险”。

基本基金风险

基金投资于基础基金，如 其他封闭式基金和ETF.基金的费用一般会高于其他基金股份的直接开支。基金除了基金的直接费用和开支外，还间接承担基金所投资的基本基金所收取的费用和开支。关于这类费用及其对基金费用 的影响的进一步说明，见“基金费用摘要”。基金在购买标的基金股份时，也可能招致经纪费用。此外，基础基金的投资 可能影响向共同股东分配的时间、数额和性质，因此可能增加基金投资者应付的税额。你对基金的投资价值会随基金所投资的标的基金股份(及其他证券)的价格而升降。同样，基金在基础基金中的投资 的价值将随着标的基金所投资的证券的价格而上下波动。

基金在投资于相关基金时将招致较高和额外的费用 。养恤基金还可能因基础基金的投资做法或 业务而遭受损失。如果基金投资于集中在某一特定行业的一个或多个基础基金，基金就容易受到影响该行业的因素的影响，集中的基础基金的业绩 和基金的业绩可能比不集中的基础基金更不稳定。此外，一个基础基金可以 购买另一个基础基金出售的证券。

由于基金至少将一部分 管理的资产投资于封闭式基金、ETF和/或BDC，基金的业绩将在很大程度上取决于封闭式基金、ETF和BDC的总体 业绩，以及基金投资的特定基础基金 (和其他资产)的业绩。基础基金使用杠杆放大了投资金额的损益，增加了投资标的基金的风险。此外，基本基金不受基金的投资政策和限制的约束。养恤基金一般只有在向公众提供相关资料时才能收到关于所持相关资金的证券投资组合 的资料。基金不能规定基础基金如何投资其资产。相关基金可将其资产投资于证券和其他工具，并可使用本招股说明书中未描述的投资技巧(br}和策略)。共同股东对基金对相关基金的投资承担两层费用和支出，因为基金和基础基金中的每一家都将收取费用并单独承担费用。关于这类费用及其对基金费用 的影响的进一步说明，见“基金费用摘要”。此外，在不违反1940年适用的法律限制的情况下，相关基金本身可以购买由注册基金和未注册基金发行的证券(G.、普通股、优先股、竞价优先股)和这些投资 将受到与标的基金和未注册基金相关的风险(包括第三层费用和费用， )。E.，基础基金将间接承担基础基金投资的基金所收取的费用和费用， 除基础基金本身的费用和开支外。业绩良好的基本基金可间接地从基金收取业绩费，即使基金的总回报为负数。此外，基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基金的收入； 如果基金分配这些数额，这些分配可能构成向基金股东返还资金，用于联邦所得税的目的。因此，由于这些因素，基金使用基金结构可能会影响向股东分配资金的数量、时间和性质。

基金可投资于BDC，作为策略封闭式基金收益策略的主要部分。BDC通常投资于不太成熟的美国私营公司或交易较少的美国上市公司，这些公司的风险比成熟的公开上市公司更大。虽然预期BDC将以股息的形式产生 收入，但某些BDC在一定时期内可能不会产生这种收入。除基金支付的费用外，基金间接承担其投资的任何管理费和其他业务费用以及BDC应支付的任何基于业绩的 或奖励费用的比例份额。BDC一般对收入和/或资本收益收取最多2.0%的管理费和20%的奖励费。BDC的杠杆作用放大了投资金额的收益和损失，增加了投资BDC的风险。与其他投资期权相比，BDC可能具有较大的波动风险和本金损失风险，也可能具有很高的投机性和侵略性。

投资于封闭式基金，而 选择被视为BDC的基金，可能面临很高的风险。BDC通常投资于中小规模的私人和某些可能无法进入公共股票市场或融资的上市公司，并向它们提供贷款。因此，BDC的 投资组合通常包括以私人发行方式购买的大量证券，其投资组合可能带有类似于私人股本或私人债务基金的 风险。未公开注册的证券可能难以估值，也可能难以以代表其内在价值的价格出售。中小型公司也可能有较少的业务线，因此任何一个业务线的变化对其股票价值的影响可能比较大的公司更大。一些BDC对某一部门或行业集团进行了大量投资，甚至完全投资，因此， 有该特定部门或行业集团的风险。如果BDC将其投资集中在某一特定部门，则BDC将容易受到影响特定部门或行业 组的不利条件和经济或监管事件的影响，这往往会增加波动性并导致更高的风险。对BDC的投资受到各种其他风险的影响，包括在市场动荡时期和投资者对BDC或其基础 投资的看法发生变化时，实现BDC的投资目标和管理BDC的投资组合的能力。bdc的股票在bdc股东的选择下是不可赎回的，与其他封闭式 基金的股票一样，它们在二级市场上的交易可能以低于资产净值的价格进行。

私人债务风险

与私人债务投资 有关的主要风险是发行人可能拖欠本金和/或利息。这种违约会减少基金产生的收入和(或)私人债务的价值。私人债务受到与固定收益投资相关的某些其他风险的影响。见“-固定收益证券风险”。私人债务往往缺乏流动性，通常不是在交易所上市，而且与公开交易的发行人的类似证券相比，其交易不那么活跃。对于某些私人 债务投资，只能通过经纪人的协助才能进行交易，经纪人最初参与提供证券 ，并与发行人有关系。由于交易市场有限，独立定价服务可能无法提供私人债务的价格，证券的公允价值可根据基金董事会批准的程序(通常包括使用一个或多个独立经纪人报价)真诚地确定。

违约及不良证券风险

基金和相关基金可将 投资于违约和不良证券。法律上的困难以及与债权人和其他索赔人的谈判在处理违约或陷入困境的公司时很常见。违约或陷入困境的公司可能破产、破产或经历某种其他形式的金融重组。在发生违约时，基金或基础基金可能会产生额外费用 以求收回。违约债券的偿还受到重大不确定因素的影响，在某些情况下，偿还额可能无法收回。违约债券只能在经过漫长的解决或破产程序后才能偿还，在此期间，发行人 可能不支付任何利息或其他付款。由于违约或不良债务和股票证券的流动性相对不足，卖空是困难的，基金和大多数基础基金主要保持多头头寸。一些相对价值交易 是可能的，投资者卖空一类违约或不良公司的资本结构，并购买 另一类。对于不良投资，基金和基础基金进行投资 与基金和基础基金实现投资价值之间往往有一定的时间间隔。此外，养恤基金和基本基金在保护养恤基金或基本基金索赔的价值方面可能承担法律和其他监测费用。

贷款风险

基金或基本基金对贷款的投资 包括以下风险：(1)如果基金通过另一金融中介持有贷款，或依赖金融中介机构 管理贷款，则该基金收取贷款本金和利息可能受该金融中介机构的信贷风险影响； (2)担保贷款的任何抵押品可能不足以或基金无法获得，因为例如，担保贷款的担保品的 价值可能下降，不足以偿付借款人的债务，或难以清算，基金的抵押权可能受到破产法或破产法的限制；(3)投资于高度杠杆贷款或有压力、有困难或违约的发行人的贷款可能会受到重大信贷和流动性风险的影响；(4)破产或其他法院程序可能推迟或限制基金就借款人贷款收取本金和利息付款的能力，或对基金在与贷款有关的抵押品方面的权利产生不利影响；(5)关于贷款的公开信息可能有限；(6)使用特定的利率基准，如libor， ，可能限制基金向股东净回报的能力，而股东的净回报始终接近美国银行公布的平均最优惠利率；, 到2021年年底，伦敦银行间同业拆借利率正在逐步取消， 在未来使用libor和任何替代 利率的性质方面仍然存在一些不确定性；(7)某些浮动利率贷款的价格包括防止其利率 在市场利率低于规定的最低水平时调整的特点，如果市场利率低于规定的最低水平，则可能对利率 的变化更加敏感，但仍低于适用的最低水平；(8)如果借款人未能遵守贷款协议中通常规定的各种限制性 契约，借款人可能拖欠贷款；(9)基金在高级贷款方面的投资(如下文进一步讨论)可能会受到以下因素的影响：流动性和估值风险增加，与抵押资产减值或使用有关的风险，以及与投资无担保贷款有关的风险；(X)投资于贷款或某些类型的贷款(如高级贷款)的机会可能有限；(十一)贷款交易可延迟结算，基金在出售贷款后一段相当一段时间内不得收到出售贷款的收益，这可能导致出售与出售无法进行额外投资或履行基金赎回义务 有关的销售收益，直至出售贷款后可能有相当一段时间；和(Xii)贷款可能难以估价，而且可能缺乏流动性，可能会对基金的投资产生不利影响。

在购买贷款参与方面， 基金一般无权强制借款人遵守与 贷款有关的贷款协议条款，也无权对借款人进行任何注销，基金不得直接受益于它购买贷款参与的任何支持 贷款的抵押品。因此，该基金可能受到借款人 和出售参与方的贷款人的信贷风险的影响。在贷款人出售参与的放款人破产的情况下，基金 可视为贷款人的一般债权人，不得从贷款人与借款人之间的任何抵销中获益。某些 贷款参与的结构可以是为了防止参与的购买者在参与方面受到贷款人信贷 风险的影响，但即使在这种结构下，在放款人破产的情况下，放款人对参与的服务可能会被推迟，参与的可转让性也会受到损害。

基金可能难以处置 的贷款和贷款参与，因为这样做，它将不得不转让或出售这种证券给第三方。由于许多这类证券没有流动市场，基金预计这种证券只能出售给数目有限的机构投资者。缺乏流动性二级市场可能会对这类证券的价值产生不利影响，并可能对基金在必要时处置特定贷款和参与贷款的能力产生不利影响，以满足基金的流动性需求或应对特定的经济事件，例如借款人的信誉恶化。由于缺乏贷款和贷款参与的流动二级市场，基金也可能更难为这些证券分配价值，以便对基金的投资组合进行估值和计算其净资产价值。

延迟供资贷款和循环信贷安排可能会受到转让的限制，只有有限的机会可以转售这类票据。因此，基金可能无法在适当的时候出售这类投资，或不得不以低于公平市场 价值的价格转售。延迟融资贷款和循环信贷机制受到信贷、利率和流动性风险的影响。

与许多其他类型的工具，包括上市证券相比，关于大多数高级贷款的现有和可靠的 信息较少。高级贷款 没有列入任何国家证券交易所或自动报价系统，因此，许多高级贷款缺乏流动性，这意味着基金和基础基金可能无法以公平的价格迅速出售这些贷款。如果某些高级贷款确实存在二级市场 ，市场就会比流动性上市证券的市场更不稳定，并可能受到不正常的交易活动、广泛的投标/索要价差和较长的贸易结算期的影响。高级贷款市场可能在经济衰退或利率大幅增加或下降的情况下受到破坏。与大多数其他债务义务一样，高级贷款也面临违约风险。拖欠高级贷款的利息或本金将导致基金或基本基金的收入减少，高级贷款的价值减少，基金的普通股资产净值可能减少。

基金或相关基金可获得或持有正在经历或更有可能经历财务困难的借款人的高级贷款，包括向申请破产保护的高杠杆借款人或借款人发放的高级贷款。借款人可能有未偿还债务，包括高级贷款，评级低于投资级别。基金或基础基金可将其资产的很大一部分投资于高级贷款，这些贷款的评级低于投资等级，或在购买时未评级，但基金或基金的顾问认为这些贷款的质量相当。已申请破产保护或在付款方面遇到困难的借款人的高级贷款的价值，除其他外，可能受到下列因素的影响：评估放款人最终将得到偿还这类高级贷款本金的可能性，如果有的话，偿还预定利息和还本付息的可能期限。不能保证基金或基本基金将能够收回这类借款人的高级贷款的任何数额，或出售与高级贷款有关的担保品将筹集足够的现金，以履行借款人的 付款义务，或保证抵押品能够或将被清算。在发生破产的情况下，不得发生清算，破产法院不得使贷款人充分受益于其在借款人资本结构中的高级职位。

资产支持证券风险

资产支持证券是指由银行、信用卡公司或其他信贷提供者发行的由贷款票据或应收账款支持的债券或票据。对资产支持证券的投资涉及借款人可能拖欠作为资产支持证券基础的债务的风险，在利率下降期间，资产支持证券可能被称为或预付，这可能导致基金不得不以较低的利率将收益再投资于其他投资，以及基金投资的证券(例如，不偿还贷款)所依据的 抵押品的价值减损将导致证券价值下降的风险。

某些资产支持证券在相关抵押品中的担保权益与抵押担保证券没有相同的好处；它们也没有得到政府的偿还担保。信用卡应收账款一般没有担保，债务人有权得到一些州和联邦的消费者信贷法律的保护，其中许多法律赋予这些债务人抵销信用卡上的某些欠款的权利，从而减少了欠下的余额。此外，汽车应收账款的一些发行人允许服务机构保留对基本 债务的占有权。如果服务方将这些债务出售给另一方，则买方有可能获得优于相关汽车应收款持有人的 利息。作为资产支持证券基础的资产(有形资产 或无形资产)价值的减值，例如不偿还贷款或不履行其他抵押品 或相关资产的价值，可能导致这些资产支持证券的价值减少，并给基金造成损失。

非流动性证券风险

基金和相关基金可将 投资于非流动性证券。可能不可能以基金认为适当的价格和在 期限内出售或以其他方式处置非流动性证券。非流动性证券也可能难以估值。

微型、小型和中型公司风险

该基金及其所投资的基础基金可投资于有价证券，而不考虑市场资本。对微型、小型和中型公司证券的投资可能比大型、较成熟的公司受到更突然或不稳定的市场波动，因为这些证券的交易量通常较低，发行者通常更容易受到收益和未来收益前景变化的影响，微型、小型和中型公司的商品和/或服务市场往往较窄，管理和财政资源比大型、较多的老牌公司更为有限。此外，这些公司往往产品线有限，服务有限，市场或财政资源有限，或依赖小型管理集团。由于投资公众对这些股票不太了解，没有重大的机构所有权，其次是相对较少的安全分析人员，因此与大公司的证券 相比，有关这些证券的公开信息通常要少一些。不利的宣传和投资者的看法，无论是否基于基本分析，都会降低基金持有的证券的价值和流动性。因此，微型、小型和中型公司的业绩可能更加不稳定，公司面临更大的商业失败风险，这可能增加基金 投资组合的波动性。对微市值公司的投资风险加大了。

抵押债务风险

投资于担保债务的风险在很大程度上取决于抵押品的质量和类型以及基金投资的CDO的数量。通常，担保债券债务(“CBO”)、抵押贷款债务和其他CDO 都是私下提供和出售的，因此没有根据证券法进行登记。因此，基金可将对CDO的投资定性为非流动性证券；然而，CDO可能存在活跃的交易商市场或其他有关的流动性措施，使CDO根据理事会核准的流动资金政策有可能被顾问或次级顾问视为流动证券。除了与债务工具有关的风险(例如，利率风险和信用风险)，CDO带来 额外风险，包括但不限于：(1)抵押品分配不足以支付利息或其他付款的可能性；(2)抵押品质量可能下降或违约；(3)基金可能投资于从属于其他类别的CDO；(4)在投资时可能无法充分了解证券的复杂结构，并可能与发行人产生争端或意外的投资结果。

REIT风险

基金和它投资的 的基础基金可以投资于股票、抵押和混合房地产投资信托基金。股票REITs投资于房地产，抵押REITs投资于房地产担保的 贷款，混合REITs持有房地产的所有权和抵押权益。投资于房地产投资信托基金，除了与投资整个房地产行业有关的风险外，还涉及到某些独特的风险。 股本REITs的价值可能会受到REITs拥有的基础财产的价值变化的影响，而抵押 REITs的价值可能会受到任何信贷扩展的质量的影响。REITs依赖于管理技能，不多样化， ，并受制于严重的现金流依赖，借款人违约和自我清算。REITs还可能没有资格享受经修正的1986年“国内收入法”(“守则”)规定的免税收入，并未能根据1940年法案保持其登记豁免。对REITs的投资涉及与投资小型资本公司有关的风险，REITs(特别是抵押贷款REITs)受利率 风险的影响。当利率下降时，可预期REIT投资于固定利率债务的价值将上升。 相反，当利率上升时，REIT对固定利率债务的投资价值可能会下降。 通过直接或间接通过相关基金投资于REITs，基金间接承担其在REITs支出中所占的比例份额。REIT一级的支出不作为已获得的基金 费用和费用列入养恤基金的支出表。

权益证券风险

基础基金可以投资于股票证券。 虽然股票证券在历史上比固定收益证券产生更高的平均回报，但股票证券在这些回报方面也经历了更大的波动。不利的事件，如不利的收益报告，可能会压低由基础基金持有的发行人的股票证券的价值。股票证券价格波动的原因有几个，包括投资者对发行人财务状况的看法或有关股票市场的一般情况，或影响发行人的政治或经济事件发生时的变化。特定股权证券 的价值可能会下降。股票价格因许多因素而发生变化，包括发行人的历史和预期收益、其资产价值、管理决定、对发行人产品或服务的需求减少、生产成本增加、一般经济状况、利率、货币汇率、投资者看法和市场流动性。普通股从属于优先股和公司资本结构中的债务，如果公司被清算，有担保和无担保债权人和优先股所有人的债权优先于持有普通股的人的债权。此外，随着资本成本上升和借款成本增加，证券价格可能对利率上升特别敏感。

优先股风险

优先股是指发行人在满足所有债权后对资产的高级剩余权益，优先于公司收入和清算付款，而不是发行人的普通股。因此，优先股本身的风险比发行人的债券和其他债务工具风险大，但风险小于普通股。某些优先股包含允许发行人在某些条件下跳过(在“非累积”优先股情况下)或推迟(在“累积”优先股情况下)股息支付的规定。优先股通常包含允许在某些税收或合法 变更或发行人要求时赎回的条款。优先股通常不提供任何表决权，除非红利 拖欠超过一定时间。不能保证宣布或以其他方式支付基金投资的优先股的股息。如果基金拥有推迟分配的优先股，则可能要求基金为美国联邦所得税的目的报告收入，而不是收到与这种 收入相对应的现金付款。当利率低于发行优先股或其他原因应支付的利率时，发行人可以赎回 优先股，通常是在股票无法赎回的初始赎回保护期之后。优先股 可能明显低于许多其他证券，如美国政府证券、公司债务和普通股。

认股权证风险

基金和相关基金可投资于认股权证。认股权证 不携带其持有人有权购买的证券的股息或表决权，也不代表发行人的任何资产权利。因此，认股权证可以被认为比某些其他类型的投资具有更多的 投机性特征。此外，认股权证的价值不一定随标的证券的价值而改变 ，如果在到期日之前不行使认股权证，则认股权证不再具有价值。

衍生工具风险

基金和相关基金可以将 加入衍生品。衍生交易涉及与基金其他投资相关的投资技术和风险。一般说来，衍生产品是一种金融合同，其价值取决于或来自于基础资产、参考汇率或指数的价值 ，并可能与个别债务或股票工具、利率、货币 或货币汇率、商品、相关指数和其他资产有关。衍生产品可能是不稳定的，涉及各种类型的 和风险程度，这取决于特定导数的特性。衍生产品可能涉及比其成本更大的投资风险，这意味着对衍生产品的少量投资可能对基金的业绩产生巨大的潜在影响。如果衍生产品不按预期运行，基金或基础基金可能遭受损失；如果衍生品与其他投资的业绩不相关，而这些投资是用来对冲的，或者基金由于二级市场流动性不佳而无法变现 头寸，则基金可能遭受损失。许多衍生品的市场正在或可能突然变得缺乏流动性。流动性的变化 可能导致衍生品价格的显著、快速和不可预测的变化。当用作投机用途时，衍生工具会增加投资风险。, 这将放大得失。某些衍生品交易 可能会产生某种形式的杠杆作用。杠杆的使用可能会导致一只基金在满足其义务或满足隔离要求的情况下清算投资组合头寸，而这可能不利于 。杠杆可能会导致一只基金比 基金更不稳定。这是因为杠杆往往夸大了基金的投资组合证券价值的任何增减的影响。此外，使用衍生工具可能包括衍生工具 的定价错误或估价不当的风险，以及衍生产品无法与它们所设计的资产、参考费率或指数的价值完美地或根本地联系起来。基金和相关基金也会受到信用风险的影响，因为这类基金购买的衍生产品合同的对手方 。如果交易对手因财务困难而破产或未能履行衍生合同规定的义务 ，则基金或相关基金在破产或其他重组程序中根据衍生合同获得任何追回方面可能出现重大延误。基金或基本 基金只能获得有限的回收，或在这种情况下不能获得任何赔偿。参见“-期权和期货风险” 和“-交换风险”。

期权与期货风险

基金和相关基金可为对冲目的对期权和期货合同进行投资。期货和期权交易的使用会带来某些特殊的 风险。特别是，期货合同的价格变动与基金 相关证券头寸价格变动之间的变化程度可能造成套期保值工具的损失大于基金头寸价值的收益 。此外，期货和期权市场在某些情况下可能缺乏流动性，某些场外期权可能没有市场。因此，在某些市场上，一只基金可能无法在不遭受重大损失的情况下结清一笔交易。虽然基金使用期货和期权交易进行套期保值， 应尽量减少因套期保值头寸价值下降而造成的损失风险，但同时它也倾向于将任何潜在收益限制在可能因头寸价值增加而产生的基金上。如果基金或有关基金在期货合约或期权中与其有未清头寸的经纪破产，保证金存款基金也有损失 的风险。最后，期货合同的每日变动保证金要求造成比购买期权更大的持续的潜在财务风险，在这种情况下，风险敞口仅限于初始 溢价的成本。然而，由于基金或相关基金支付的期权溢价相对于 期权的市场价值而言很小，因此作为期权基础的投资是很小的。, 购买期权会产生大量的杠杆效应。以期权交易 提供的这种杠杆作用可能会使基金或基本基金的资产净值受到比基金或基础基金不投资期权时更频繁和更广泛的波动。

如果基金或基础基金购买 an选项，而基础股票的价格未能朝着预期的方向移动，则基金或基础基金将失去基金为该期权支付的大部分或全部金额，加上佣金费用。如果基金或基础基金写入(“卖出”) an期权，而基础股票的价格不能朝着预期的方向移动，基金或基础基金的 损失可能很容易超过它在编写期权时收到的收益。

互换风险

基金和相关基金可在利率、指数、总收益和货币互换协议中加入 ，除总收益互换协议(如此处讨论的 )外，基金可将这些协议用于对冲目的(如果有的话)。所有这些协议都被认为是衍生产品。 交换协议是指基金和交易对手(如经纪人或交易商)同意交换在掉期 期限内在商定的基础资产或投资上获得或实现的回报(或收益率差异)的两方合同。交换交易的使用是一种高度专业化的活动，它所涉及的策略和风险不同于与普通证券交易相关的 。如果顾问、次级顾问或基础基金的投资 顾问在其对违约风险、市场息差、流动性或其他适用因素或事件的预测中不正确，则基金或基础基金的投资业绩将比不使用这些技术的情况有所下降。 交换和互换选择可用于多种目的，包括：管理基金对利率或外汇汇率变化的风险敞口和信贷质量；作为调整基金对某些市场的总体风险的有效手段；在一个 努力提高收入或总回报或保护投资组合证券的价值；作为现金管理工具；和 调整投资组合的持续时间。

使用掉期交易存在风险。如果 顾问、次级顾问或基础基金经理没有正确地预见到利息或外币汇率或信贷质量的变化，掉期可能造成损失。如果参考指数、安全性或 投资没有按预期执行，则总回报掉期可能导致损失。总回报掉期涉及更大的风险，即发行人或对手方将无法履行其合同义务。总回报互换可以有效地增加基金投资组合的杠杆作用，因为 基金将按掉期的全部名义数额进行投资敞口。如果基金或基础基金 对股票证券进行总回报互换，则基金或基础基金将得到 的正业绩，这是作为总收益互换基础的这类证券的名义数额。作为交换，基金或基础基金将有义务支付这种名义上的证券数额的负业绩。因此，基金或相关基金承担股票证券市场价值大幅下降的风险。使用全部门办法可能并非总是成功的；使用它们 可能会降低基金的总收益，其价格可能极不稳定，使用掉期办法可能造成的潜在损失可能超过 基金对这类工具的初始投资。另外，互换协议的另一方可能拖欠其债务 或拒绝以合理的价格将基金的投资变现，这可能使预期的收益变为亏损。

卖空风险

基金和相关基金可以从事卖空活动。然而，基金将不会从事任何短期出售证券发行的封闭式基金和业务发展 公司。基金利用这类交易进行套期保值。卖空是一种交易，基金出售 一种它不拥有的证券，因为它预期该证券的市场价格会下降。卖空证券 的头寸是投机性的，比证券中的多头头寸(购买)风险更大，因为购买的证券 的最大可持续损失仅限于为证券支付的金额加上交易成本，而空头证券没有可达到的最高价格 。因此，在理论上，卖空证券具有无限的风险。卖空还将直接或间接地通过对相关基金的投资，导致较高的交易成本(如利息和股息)，并可能导致更高的税收，从而降低基金的收益。

如果证券卖空价格上涨， 基金可能必须以高于卖空价格的价格弥补其空头头寸，从而造成损失。关于 基金的空头头寸，基金必须借入这些证券，以便向买方交割。基金可能无法借入它需要交付的证券 ，也可能无法以可接受的价格结清空头头寸，而且可能不得不在打算这么做之前出售相关的多头头寸。因此，由于所需证券有限或其他原因，基金可能无法成功实施其 卖空战略。

在向 买方借款以交付担保时，还可能需要基金支付溢价和其他交易费用，这将增加短期出售的证券的成本。一项基金通常必须向贷款人偿还一笔相当于贷款未偿还期间所获得的任何股息或利息的数额。 任何收益的数额将减少，任何损失的数额将增加，增加的数额是基金可能需要支付的与卖空有关的溢价、股息、利息 或支出的数额。此外，当基金无法借入相同的保证金以供交付时，证券放款人可能终止贷款 。在这种情况下，基金将需要按当时的市价购买替换的 证券，或通过向贷款人支付相当于购买 证券的费用来“买进”。

在基金取代借来的证券之前， 必须保持一个单独的现金或流动资产账户，以弥补基金的空头头寸。在独立帐户中持有的证券 不能出售，除非它们被 类似的证券所取代。此外，一只基金必须保持足够的流动性资产(减去经纪人持有的任何额外抵押品)， 每天标记上市，以支付其卖空义务。这可能会限制基金的投资灵活性，以及满足赎回请求或其他现行义务的能力。

反向回购协议风险

基金使用反向回购协议涉及许多与基金使用银行借款有关的风险，因为这种反向回购协议产生的收益可投资于其他证券。见“杠杆风险”反向回购协议涉及与反向回购协议有关的证券的市场价值可能低于基金出售但有义务回购的证券价格的风险，证券 可能不退还基金。此外，反向回购协议涉及基金为替代出售而保留的与反向回购协议有关的证券 的市场价值可能下降的风险。

外商投资风险

基金和基金投资的基础基金可投资于外国证券。由于基金及其相关基金可能持有外债和股票证券，包括外国政府和超国家组织的债务，以及美国的保存收据，因此基金受到外国投资风险的影响。

对外国证券的投资可能受到下列因素的影响：货币管制和汇率；不同的会计、审计、财务报告和法律标准和做法；征用；税收政策的变化；社会、政治和经济不稳定；市场波动更大；证券市场结构不同；交易费用较高；以及各种行政困难，例如清算和结算投资组合交易或收取股息方面的拖延。此外，美国或国外政府行政当局或经济或货币政策的变化可能导致基金证券升值或贬值。在对新兴国家或发展中国家的投资方面，这些风险可能会加剧。对存托凭证的投资与直接投资外国证券所面临的许多风险是相同的。世界或区域经济和政治不稳定对特定的外国市场或发行者的影响可能难以预测或评价，一些国家的经济继续表现出严重的不稳定，这可能反过来影响其国际贸易伙伴。此外，基金拥有的基础基金 可向位于美国以外司法管辖区的债务人购买贷款。在美国管辖范围内， 基金对外国债务人执行贷款条件可能比贷款承付人更困难和费用更高。这些管辖区的不利经济条件 , 此外，汇率波动还可能影响到外国债务人及时支付贷款本金和利息的能力和激励。购买的贷款的收取也可能受到债务人所在国家或地区的经济和政治状况的影响。执行贷款义务的权利和补救办法以及与此有关的任何担保权益将取决于有关国家的法律，包括破产法和规定向债权人付款的优先权的法律，所有这些法律都可能与美国的法律有很大不同。因此，外国贷款的实际拖欠率、违约率和损失率可能高于位于美国的贷款-见“-货币风险”和“-新兴市场风险”。

投资于新兴市场证券所带来的风险不同于或大于投资于外国发达国家的风险。这些风险包括：(1)证券市场资本规模较小，这可能受到相对缺乏流动性的时期；(2)价格大幅波动；(3)限制外国投资；(4)投资收入和资本可能被汇回。此外，可能要求外国投资者登记销售收益，未来的经济或政治危机可能导致价格控制、强迫兼并、征用或没收税收、扣押、国有化或建立政府垄断。新兴市场国家的货币 可能对美元大幅贬值，货币贬值可能随后由基础基金对这些货币进行投资。通货膨胀和通货膨胀率的迅速波动已经并可能继续对某些新兴市场国家的经济和证券市场产生不利影响。对新兴市场的投资可以被认为是投机性的。

某些外国市场可能严重依赖特定行业或外国资本，更容易受到外交发展、对某一国家、组织、实体和(或)个人实施经济制裁、改变国际贸易模式、贸易壁垒和其他保护主义或报复性措施的影响。除其他外，经济制裁可有效地限制基金或基本基金在相当长一段时间内买卖证券或证券组的能力，并可能使基金或基本基金对这些证券的投资更难估值。对外国市场的投资也可能受到诸如实行资本管制、公司或工业国有化、没收资产或征收惩罚性税等政府行动的不利影响。某些国家的政府可禁止或对外国在其资本市场或某些部门或工业的投资施加重大限制。此外，外国政府可能限制或拖延其 货币的兑换或遣返，这将对以该货币计价的投资的美元价值和(或)流动性产生不利影响。某些外国投资可能因市场发展或投资者的不利看法而变得不那么具有流动性，或在基础基金购买后变得缺乏流动性，特别是在市场动荡时期。

货币风险

如果基金投资于以外币计价的证券，或其发行者以外币获得收入，则该基金将受到货币风险的影响。这是一种风险 ，即这些货币相对于美元的价值将下降，或者在对冲头寸的情况下，美元 相对于被套期保值的货币的价值将下降。在这两种情况下，基金投资的美元价值都将受到不利影响。非美国国家的货币可能因若干原因而在短期内大幅波动，其中包括利率的变化、美国或外国政府、中央银行或国际货币基金组织等超国家机构的干预，或在美国或国外实行货币管制或其他政治事态发展。

新兴市场风险

对新兴市场证券的投资所涉及的风险比发达国家发行人的证券投资风险更大。这些风险包括货币汇率波动、通货膨胀高时期、违约风险增加、社会、经济和政治不确定性和不稳定加剧、政府对证券市场的监督和管制减少、审计和财务报告标准较弱、市场缺乏流动性以及新兴市场发行者的市场资本大大减少。

主权债务风险

基金或相关基金可将 投资于主权债务债务，即由外国政府及其各自的分支机构、机构或工具、政府赞助的企业和超国家政府实体发行的主权债务。超国家实体包括由一个或多个政府实体为促进经济重建或发展而组织或支持的国际组织，以及由国际银行机构和有关政府机构组织或支持的国际组织。例如国际复兴开发银行(“世界银行”)、欧洲煤钢共同体、亚洲开发银行和美洲开发银行。每个超国家实体的贷款活动仅限于其总资本(包括政府成员按实体要求提供的“可赎回资本”)、准备金和净收入的一定百分比。没有人保证参加国政府能够或愿意履行其承诺，向一个超国家实体提供资本捐助。

对主权债务的投资涉及公司债务中不存在的特殊风险。主权债务的发行人或控制债务偿还的政府当局在到期时可能无法或不愿意偿还本金或利息，如果发生违约，基金和有关的 基金可能有有限的追索权。在经济不稳定时期，主权债务的市场价格可能比美国债务价格波动更大。过去，某些新兴市场在偿还债务方面遇到困难，拒绝支付本金和利息，并宣布暂停支付本金和主权债务利息。

某些国家在历史上经历过并可能继续经历过高通货膨胀率、高利率、汇率波动、大量外债、国际收支和贸易困难以及极端贫穷和失业。 控制偿还一国债务的发行人或政府当局可能无法或不愿意按照债务的条件偿还本金和(或)利息。债务人及时偿还本金和利息的意愿或能力，除其他因素外，还可能受到下列因素的影响：其现金流动情况；如属政府债务人，则受下列因素的影响： 其外汇储备的程度、在付款之日是否有足够的外汇、债务 偿债负担对整个经济的相对规模、政府债务人对国际货币基金组织的政策以及政府债务人可能受到的政治限制。政府债务人可能拖欠债务，也可能依赖外国政府、多边机构和国外其他方面的预期付款来减少其债务的本金和利息。这些政府、机构和其他方面承诺支付这些款项，可能取决于债务人执行经济改革和(或)经济业绩和及时履行债务人的 义务。

如果不实施这种改革，达到这样的经济表现水平，或在到期时偿还本金或利息，就可能导致取消这些第三方向政府债务人提供贷款的承诺，这可能进一步损害该债务人及时偿还债务的能力或意愿。政府债务的持有人，包括基金和有关基金，可能被要求参与重新安排债务的期限，并向政府债务人提供进一步的贷款。

由于上述情况，政府承付人 可能不履行其义务。如果发生这种情况，基金或基本基金可能对发行人和/或担保人有有限的(或无)法律追索权。在某些情况下，必须在违约方本身的法院寻求补救办法，外国政府债务证券持有人获得追索的能力可能取决于有关国家的政治气氛。此外，不能保证持有较高级固定收益证券的人，例如商业银行债务持有人，在根据其商业银行贷款协议违约时，不会对其他外国政府债务证券持有人的付款提出异议。没有破产程序可全部或部分收回政府实体拖欠的主权债务。

新兴市场国家的政府义务者是世界上对商业银行、其他政府、国际金融组织和其他金融机构的最大债务国之一。参见“风险-新兴市场风险”。基金及其相关基金可能投资的政府债务证券的发行者过去在偿还其外部债务方面遇到了很大困难，导致某些债务违约和某些债务的重组。重组安排包括，除其他外，通过谈判新的或修正的信贷协议，减少和重新安排利息和本金付款，并获得新的信贷，以支付利息。某些外国政府债务证券的持有者可能被要求参与这种债务的重组，并向其发行人提供进一步的贷款。不能保证基金和有关基金投资的外国政府债务证券不会受到类似的改组安排或新信贷要求的限制，这可能会对基金或基础基金持有的资产产生不利影响。此外，这类债务二级市场的某些参与者可能直接参与谈判这些安排的条款，因此可能获得其他市场参与者无法获得的信息。

欧元和欧洲货币联盟(“欧洲货币联盟”)的地位持续不确定，造成货币和金融市场普遍出现重大波动，货币和货币联盟的任何部分或完全解体都可能对货币和金融市场以及基金组合投资的价值产生重大不利影响。见“-市场破坏和地缘政治风险。”

对外国政府债务证券的投资也涉及货币风险。见“-货币风险。”

美国政府证券风险

基金和相关基金可投资于美国政府证券，这些证券是美国政府或其机构、工具或政府赞助企业的义务或担保。一些美国政府证券得到美国的完全信任和信用支持；另一些得到发行人向美国财政部借款的权利的支持；另一些得到美国政府购买该机构债务的酌处权的支持；还有一些只得到工具的信贷支持。

美国政府保证对基金或基础基金拥有的某些美国政府证券的本金和利息及时支付，并不意味着基金或基础基金的股票得到担保，或基金 或基础基金股份的价格不会波动。此外，房地美、房利美和联邦抵押贷款银行发行的证券不是美国政府的义务，也不是美国政府的保险。如果美国政府机构或工具中 基金或基础基金投资违约，而美国政府不支持这一义务，则基金的 或基础基金的股价或收益可能下降。美国政府赞助的某些实体的证券既不由美国政府发行，也不受美国政府的担保。美国所有的政府债务都受到利率风险的影响。

市政证券风险

市政证券是长期固定利率债务债务 ，通常会随着利率的上升、发行人的财务状况恶化或债券的 评级降低而贬值。许多市政证券可以在其规定的到期日之前被赎回或赎回。较低质量的收入债券和其他对信用敏感的市政证券的违约风险高于一般债务债券。此外， 关于市政证券的公开信息量一般低于公司股票或债券 ，市政证券的流动性可能低于这类证券。特别因素，例如立法改革以及地方和企业的发展，可能对基金或基础基金对市政 证券的投资的收益和(或)价值产生不利影响。其他因素包括市政证券市场的一般情况、特定发行的规模、债务的期限和债券的评级。市政发行人及时支付利息和本金的能力在一般经济衰退期间可能会降低，而且政府的费用负担在联邦、州和地方政府之间重新分配。市政证券的发行人可能会根据破产法寻求保护。在这类发行人破产的情况下，市政证券持有人在收取本金和利息方面可能会出现延误，而这些持有人可能无法收取他们有权获得的所有本金和利息。

结构性票据风险

基础基金可以投资于结构化 票据。结构性票据受许多固定收益风险的影响，包括一般市场风险、利率风险和债券发行人在到期时可能无法支付利息和/或本金的风险，或可能完全拖欠债务 的风险。此外，由于结构化票据的表现跟踪了基本债务义务的履行情况，因此结构化 票据通常比投资于同一发行人发行的简单票据或债券风险更大。 无法预测所引用的因素(如指数或利率)或基础证券的价格是否会上升或下跌。 如果基础基金投资于结构化票据，则基础基金可能比 不投资于结构化票据的其他基金波动更大。结构性票据的实际交易价格可能与债券的本金 数额有很大不同。如果基础基金在到期前出售结构化债券，它可能会遭受本金损失。在 最后到期日，结构性票据可以现金或实物赎回，由发行人自行决定。如果债券以实物形式赎回，基金将以压低的价格获得股票。如果结构化票据通过保险功能不是受主体保护的 ，则票据的主体将不会受到保护。在标的 资产的价值下降的情况下，基础基金将收到低于原来投资数额的股票；而基础资产的价值 的增加不会增加票据的收益。

评级机构风险

标准普尔、穆迪(Moody‘s 或其他NRSRO)等评级机构根据对它们认为相关信息的分析，对债务证券进行评级。评级是对发行人信用质量的意见(br}或判断，可能被证明是不准确的。此外，在事件 或对发行人支付利息和或偿还本金的能力产生不利影响的情况与NRSRO降低证券评级的决定之间可能有延迟。此外，如果评级机构或担保机构向评级机构支付分析其证券 可能影响评级可靠性的费用，则评级机构可能对其指定的特定评级产生利益冲突。

立法与监管风险

在本招股说明书日期之后的任何时候，都可以颁布可能对基金资产或这些资产的发行人产生不利影响的立法或补充条例。改变监管办法可能会对基金或 基础基金投资的实体和(或)证券产生不利影响。立法或条例也可能改变基金或基础基金的监管方式。新的或经修正的条例可由商品期货交易委员会、证券交易委员会(“SEC”)、联邦储备委员会或其他金融监管机构、其他政府监管当局或监督可能对基金或基础基金产生不利影响的金融市场的自律组织实施。不能保证今后的立法、管制或放松管制不会对基金产生重大的不利影响，也不会损害基金实现其投资目标的能力。基金和基础基金也可能受到这些政府管理当局或自律组织在执行或解释现有法规和规则方面的变化的不利影响。

一般来说，强加任何额外的法律或规章要求会使遵守变得更加困难和昂贵，影响基金开展业务的方式，并对基金的盈利能力产生不利影响。

市场破坏和地缘政治风险

美国在世界各地的军事和相关行动，以及恐怖袭击的持续威胁，可能对美国经济、股票市场以及整个世界经济和市场产生重大不利影响。金融市场的中断或其他恐怖分子的攻击可能对基金或基金的服务提供者和(或)基金的或基金的基础业务以及利率、二级交易、信贷风险、通货膨胀和与普通股有关的其他因素产生不利影响。基金无法预测未来类似事件对美国和世界各国经济、普通股的市场价值或基金资产净值的影响或可能性。公司的资产，包括在基金组合中持有的资产，可能是恐怖主义行为的直接目标或间接伤亡。

防御措施

基金最多可将其资产的100%投资于现金、现金等价物和短期投资，作为应对不利市场状况的防御措施，也可由顾问或次级顾问斟酌情况机会主义地投资于现金、现金等价物和短期投资。在这些期间，基金可能没有追求其投资目标。

结构性风险：

市场折扣

封闭式基金普通股的股票经常与其资产净值折价交易。这一特点是一种独立的风险，有别于基金的净资产价值可能因其投资活动而减少的风险，对于期望在本招股说明书和适用的招股说明书完成后较短时间内出售其普通股的投资者来说，这种风险可能更大。

虽然市场参与者在决定是否购买或出售普通股时一般会考虑基金净资产 的价值，但投资者在出售普通股时是否会实现损益，完全取决于出售时普通股 的市场价格是否高于或低于投资者购买普通股的价格。因为 普通股的市场价格受资产净值、股利和分配水平及其稳定性等因素的影响(这些因素由基金所持证券的股利和利息支付水平、基金投资战略的时机和成功、影响基金分配时间和性质的规定、基金的 费用和其他因素)、普通股的供求、普通股的交易量、一般市场、利率和经济状况以及基金无法控制的其他因素影响，基金无法预测根据本招股说明书提供的普通股 是否会以资产净值、低于或高于其公开发行价格进行交易。 上述风险也适用于基金投资的封闭式基金。

市场影响风险

出售普通股(或认为可能发生这种出售的看法)可能对基金普通股二级市场的价格产生不利影响，办法是增加可供使用的股票数目，这可能对基金普通股的市场价格造成下行压力。 这些出售也可能使基金今后更难一次出售更多的股票证券，基金认为适当的价格是 。见“-与增发普通股相关的风险”。

投资型风险

基金的管理方式是将基金的 资产分配给本招股说明书中所述的两种不同的战略。这可能导致养恤基金业绩不佳，在这些战略业绩低于其他类型投资的时期内，这些基金的投资不限于这两项战略。

不是一个完整的投资计划

该基金的目的是为了投资者寻求当前的收入和总体回报的长期，而不是一个短期的交易工具。对基金普通股的投资不应被视为一项完整的投资计划。每个投资者在考虑对普通股的投资时，应考虑到基金的投资目标和其他特点以及投资者的其他投资。对基金的投资可能不适合所有投资者。

多经理人风险

基金的业绩取决于顾问和次级顾问在执行基金的投资战略以实现其投资目标方面的成功，在很大程度上，基金的业绩将取决于顾问在每项主要投资战略之间分配基金资产的方法是否成功。顾问和次级顾问的投资风格可能并不总是相辅相成的，这可能会对基金的业绩产生不利影响。由于顾问和副顾问 各自独立作出投资决定，因此顾问和副顾问在任何时候都有可能采取实际上可能与彼此所采取的立场相反的立场 。在这种情况下，基金将产生经纪费用和其他交易 费用，而不产生任何净投资结果。多管理人办法可提高基金的投资组合周转率 率，这可能导致基金投资组合证券的已实现资本损益或亏损水平更高、经纪人佣金和其他交易费用增加。与投资组合周转率 有关的交易费用和税务后果可能对基金的业绩产生不利影响。见“-投资风格的风险。”

此外，次级顾问实施机会主义收入战略意味着，在任何时候，次级顾问将管理基金管理的65%至90%的资产。如果次级咨询协定终止或不延长，基金的业绩将取决于顾问 或新的副顾问成功地执行机会主义收入战略。不能保证，如果终止或不延长次级咨询协定，就能找到适当的替代副顾问 的人选。任何这样的终止或不续签“分包协议”都会对基金的投资产生不利影响。此外，如果顾问保留 在终止或不延长 次咨询协议后执行基金机会主义收入战略的责任，则很可能不需要基金股东的批准。

资产配置风险

如果顾问的资产 在基金主要投资战略之间的分配可能无法产生预期的结果，则基金的收益可能会受到影响。此外，养恤基金潜在的现行资产分配方式可能导致随着时间的推移而改变分配额 ，并对以固定资产分配为目标的投资者构成风险。

杠杆风险

由于共同股东支付与发行债务或使用杠杆有关的所有费用，通过借款使用杠杆、发行债务证券 或为投资或其他目的发行优先股都会给共同股东带来风险。杠杆是一种投机的 技术，它使基金面临比不执行更大的风险和增加的费用。 的增减养恤基金组合的价值在基金使用杠杆时被放大。因此，杠杆作用可能导致基金资产净值 发生更大的变化。基金还必须支付其借款利息或优先股红利(如果有的话)，这可能会减少基金的收益。杠杆成本可能大于基金对基础 投资的回报。基金的杠杆战略可能不会成功。

基金主要通过在瑞银贷款机制下的 借款来利用杠杆。只要养恤基金的投资组合提供比借款利率更高的回报率(扣除费用)，杠杆作用可能会使共同股东获得比 更高的当前回报率，如果基金不加以杠杆利用的话。然而，如果长期和/或短期利率上升，借来资金的利率可能会超过基金持有证券的回报率，从而降低对普通股东的回报。信贷市场的状况可能不时对基金为投资目的借款的能力产生不利影响，并可能导致借款费用增加，从而减少给共同股东的回报。

除上述情况外，使用杠杆 还涉及共同股东的风险和特殊考虑因素，包括：

杠杆的使用要求基金将 资产分开，以支付其债务(或者，如果基金借入资金或发行优先股，则按照1940年法案的要求维持资产保险范围)。虽然分离的资产投资于流动证券，但不得用于 其他业务目的。因此，杠杆的使用可能限制养恤基金的灵活性，并可能要求基金出售其他证券投资以支付基金费用，使资产保持在足以支付基金杠杆风险敞口的数额，或在出售这些资产可能不利的情况下履行其他债务。另见“-反向 回购协议风险”和“杠杆的使用”。

根据借款方案{Br}(如USB融资机制)借入的资金或通过发行优先股获得的资金，因其先前对基金收入的索赔额和清算中的基金净资产构成了相当大的留置权和负担。放款人获得基金根据借款方案借款的利息和本金的权利优先于普通股股东和优先股持有人在支付股息或清算时的权利。某些类型的杠杆可能导致基金受制于有关资产范围和证券组合 组成的契约，并可能对基金使用各种投资技术或战略或在某些情况下对其支付股息和其他普通股分配的能力施加特别限制。不得允许基金宣布 股息或其他分配，包括普通股或优先股的股息和分配，或购买 普通股或优先股，除非基金在发行时满足这些资产保险和组合组合要求 ，而且在任何借款方案下不存在违约事件。此外，除非优先股的所有股息和/或借款的应计利息已支付或留出供支付，否则不得允许基金就普通股支付股息。 在根据借款计划发生违约的情况下，放款人有权导致抵押品的清算(即( 出售基金的资产)，如果任何这类违约没有得到纠正，放款人也可以控制清算。 基金也可能受到一个或多个评级机构的准则对投资规定的某些限制，这些准则可对基金发行的优先股或其他杠杆证券发布评级。这些准则可规定比1940年法规定的更严格的资产保险 或基金组成要求。

USB机制下的贷款文件包括限制基金以其资产作抵押的能力的 规定，并包含习惯上的违约事件，包括基金未能满足1940年法案的资产覆盖范围测试。不能保证基金今后不会违反有关财务杠杆的财务契约。在这种情况下，可能要求基金立即偿还所有未偿还的借款。 为了偿还这些数额，基金可能需要迅速出售可能对基金产生重大不利影响的资产，并可能引起负税收影响。此外，在这种违约情况持续期间，基金不得申报或支付普通股的任何分配 。

杠杆风险也适用于基金在基础基金使用杠杆的情况下对相关基金的投资。

发行本招股说明书和任何相关的招股说明书所提供的普通股，将使基金能够增加其杠杆作用的总额。然而， 基金可能无法获得额外的杠杆作用。如果基金在根据本招股说明书和适用的招股章程增发普通股后无法提高其财务杠杆 ，则可能对普通股股东的返回产生不利影响。

潜在利益冲突风险

养恤基金的顾问、次级顾问和组合管理人员的利益可能与基金的利益相冲突。特别是，顾问和次级顾问 各自管理和(或)向其他投资基金或账户提供咨询，其投资目标和战略与基金相同或类似。因此，顾问、次级顾问和养恤基金的投资组合管理人员可能会把不平等的时间和注意力用于基金及其他基金和账户的管理，而且可能无法制定一项完整的战略，或找出同样有吸引力的投资机会，如果他们要对基金的管理给予更多的注意的话。顾问、次级顾问和养恤基金的投资组合管理人可确定适合于多个基金和账户的有限投资机会 ，这一机会可分配给这几个基金和账户， ，这可能限制基金充分利用投资机会的能力。此外，交易订单 可以为多个帐户进行汇总以供执行，这可能会使价格或经纪费用对基金不利，而不是为其他账户同时执行类似的交易。此外，从理论上讲，投资组合经理有可能利用从管理基金或帐户中获得的信息，使其他基金或管理下的帐户受益，理论上也有可能采取(或不采取)损害基金 的行动。有时，投资组合经理可能会确定一个投资机会可能只适合于他或她负责投资的某些 基金和帐户。, 或可决定某些基金和帐户 应对某一特定证券采取不同的立场。在这种情况下，投资组合经理可以为一个或多个可能影响证券市场价格或交易执行( 或两者)的基金或帐户分别进行 交易，从而损害或受益于一个或多个其他基金和账户。例如，投资组合经理可能确定出售基金所持有的证券符合另一个帐户的利益，可能导致基金所持证券的 市场价值下降。

当基金和顾问或次级顾问的其他客户对发行人资本结构的不同部分进行投资，甚至进行与发行人资本结构不同部分有关的 研究时，也可能出现可能限制基金 投资机会的冲突，例如，基金拥有发行人的高级债务债务，而其他客户拥有同一发行人的次级债务。在这种情况下，决定是否触发 事件的违约，任何解决的条件，或如何退出投资可能导致利益冲突。为了尽量减少这种冲突，投资组合经理可以避免某些投资机会，这些机会可能会引起与顾问或次级顾问的其他客户的冲突(视情况而定)，或导致顾问或副顾问收到资料、新闻，或顾问和副顾问可颁布旨在尽量减少这种冲突的内部程序，这可能会限制基金的投资机会。此外，如果顾问或次级顾问为其他客户获取与其业务活动有关的 材料非公开机密信息，则投资组合经理 或其他投资人员不得为基金或其他 客户购买证券或出售某些证券。

投资组合经理也可从事基金和帐户之间的交叉交易，可选择经纪人或交易商进行证券交易，其部分依据是向顾问或次级顾问提供的经纪 和研究服务，这些服务可能不会使所有基金和帐户都能平等受益，并可能因管理不同的基金和帐户而获得不同数额的财务或其他利益。最后，顾问、次级顾问 及其附属机构可能比其他基金和账户向某些类型的基金和账户提供更多的服务。

基金、顾问和/或次级顾问(酌情) 通过政策和程序，处理上述潜在利益冲突，包括处理投资机会分配、证券交易执行、雇员个人交易和其他潜在利益冲突的政策和程序，这些政策和程序旨在确保顾问和次级顾问的所有账户都得到公平对待。次级顾问和基金将能够查明或减轻基金与顾问和(或)次级顾问可不时管理或提供咨询的任何其他投资基金或账户之间产生的利益冲突。关于潜在利益冲突的更多信息，见“SAI”中的“基金管理 -利益冲突”。

此外，在养恤基金使用杠杆时，投资咨询和管理服务 支付给顾问(和次级顾问)的费用 高于基金未使用杠杆的费用，因为所支付的费用是根据基金的管理资产( )计算的，其中包括用杠杆购买的资产。因此，顾问和次级顾问在财务上鼓励利用 基金，这一方面造成顾问和次级顾问之间的利益冲突，另一方面又造成基金的共同股东 之间的利益冲突。

或有转换风险

基金将承担召开股东大会以决定基金是否应转为开放式管理公司的相关费用。如果转换为开放式管理投资公司，这些股票将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，这些股票随后可按股东的选择按基金的净资产 价值赎回，而不是以市价在二级市场上交易，而对于封闭式基金 股票，这种股票有时可高于基金的净资产价值。任何借款(银行借款除外)或基金的优先股必须在转换后偿还或赎回，因此，基金的一部分 组合可能需要清算，除其他外，可能导致当前收入减少。此外，开放式的 管理投资公司可能会受到资产流入和流出的影响，这可能会使投资组合管理复杂化，并限制基金进行某些类型投资的能力。因此，基金可能会引起更多的开支，可能要求 在不适当的时候出售有价证券，以适应这种流动。请参见“特遣队转换 功能”。

增发 普通股的相关风险

现有普通股股东 的表决权将被稀释至目前的普通股股东在今后发行的任何普通股中不购买普通股或购买不足以维持其百分比权益的普通股。如果养恤基金无法按计划将这种出售的收益 投资，基金的普通股分配可能减少，基金不得参与市场 预付款，其程度与这些收益按计划进行充分投资的程度相同。如果发行的费用超过出售价格超过基金当时每股净资产价值的 数额，股东将经历每普通股总资产净值的稀释。所有共同股东都将经历这种稀释，无论他们是否在任何此类发行中购买普通股。

与发行优先股有关的风险

如果发行了其他一系列固定的 优先股，并打算在交易所上市，则将事先提出申请，在交易所上市。在首次发行之日起不超过30天的初始期间内，这类股票不得在任何证券交易所上市。在此期间，承销商可以建立这样的股票市场，尽管他们没有义务这样做。因此，在这种 期内，对此类股票的投资可能不具有流动性。固定利率优先股可能因各种原因，包括利率的变化、感知的信贷质量和其他因素，以高于清算价值的溢价或折价进行交易。

发行权风险

有与权利的发行相关的风险(除了这里讨论的有关普通股和优先股发行的风险)。股东 不行使其权利时，如果行使其权利，则在完成这种发行时，其在基金中的比例权益可小于 。作为这种发行的结果，如果每股认购价格在到期日低于每股净资产价值，股东可能会经历每股净资产价值 的稀释。如果在到期日，每股股份的认购价格低于基金股份每股净资产价值，股东将立即稀释该股东股份的总资产净值，如果该股东不参加这种发行，而且无论该股东是否参加这种发行，该股东的每股净资产价值将减少。这种每股净资产价值的下降可能产生降低股票市场价格的 效应。如果 股东不行使股东权利，基金不能准确说明这种稀释的程度(如果有的话)，因为基金不知道要约到期时每股资产净值是多少，或者行使权利的比例是多少。如果认购价格远低于发行股票到期时每股资产净值 ，这种稀释可能是相当大的。任何这样的稀释或增值都将取决于(I)这些股东是否参与了股权发行，和(Ii)基金的每股净资产价值是否高于或低于权利发行到期时的认购价格。

除上文所述的经济稀释外，如果股东不行使其全部权利，股东将因权利 的提供而招致投票稀释。这种投票稀释将发生，因为股东将拥有较少的比例权益在基金后的 权利发行比之前的权利发行。

有一种风险是，市场条件的变化 可能导致在认购期结束时行使权利时可购买的基本普通股或优先股对投资者 没有吸引力。这可能会减少或消除权利的价值。如果投资者只行使权利的一部分，发行的普通股或优先股的数量可能会减少，股票的交易价格可能低于同类证券的较大发行价格。

基金发行的权利可以是可转让的，也可以是不可转让的权利.在不可转让的权利发行中，不愿行使其权利的普通股和/或优先股股东将无法出售其权利。在提供可转让权利时，基金将尽最大努力确保 有一个充分的权利交易市场；然而，投资者可能会发现，没有市场出售他们不希望 行使的权利。

网络安全风险

由于越来越多地使用因特网，而且由于信息技术系统和数字数据是基金大部分业务的基础，基金和其他服务提供商和供应商(统称为“服务提供者”) 的业务和数据可能因内部和外部网络故障、 破坏或攻击(“网络风险”)而受到损害。这可能是恶意或犯罪网络攻击的结果。网络攻击 包括采取下列行动：(1)窃取或损坏在线或数字保存的数据；(2)未经授权访问或发布 机密信息；(3)通过拒绝服务攻击关闭基金或服务提供商网站；或(4)以其他方式破坏正常业务运作。然而，由人为错误、错误或执行不当的政策和程序 或与任何外部网络威胁无关的其他系统故障引起的事件可能会产生类似于蓄意网络攻击所造成的影响。

成功的网络攻击或其他网络故障 或影响基金或其服务提供商的事件可能会对基金或其股东产生不利影响，或导致基金中的投资 失去价值。例如，这种攻击、失败或其他事件可能干扰股东 交易的处理，影响基金计算其净资产价值的能力，导致公布私人股东信息 或基金机密信息，妨碍交易，或造成声誉损害。这种攻击、失败或其他事件也可能使基金或其服务提供者受到监管罚款、罚款或经济损失、偿还费用或其他补偿费用和(或)额外的合规费用。保险保护和合同赔偿规定可能不足以弥补这些损失。基金或其服务提供者也可能在管理和控制网络风险方面承担大量费用。虽然基金及其服务提供者制定了信息技术和数据安全方案，并制定了业务连续性计划和其他旨在防止损失和减轻网络风险的系统，但这类计划和系统存在固有的局限性，包括未查明某些风险或网络攻击可能非常复杂的可能性。

证券或基金投资的其他工具的发行者也存在网络风险，这可能对这类发行人造成重大不利后果，并可能导致基金对此类发行人的投资失去价值。

机密信息获取风险

基金面临的风险是，顾问或次级顾问有意或无意地收到材料、非公开信息(“机密信息”)可能会限制基金出售基金持有的某些投资的能力，或可能在相当长的一段时间内代表基金寻求某些投资机会。此外，某些浮动利率贷款或其他投资的发行者 可能没有任何公开交易的证券，可以根据保密协议或类似的 安排提供私人信息。次级顾问可查阅这些私人资料，同时认识到收到这些资料可能会限制基金买卖某些证券的能力，包括如果这种浮动利率贷款或其他投资的发行人后来发行公开交易的证券。此外，在次级顾问拒绝从浮动利率贷款或其他投资的发行人处获得 机密信息的情况下，与其他投资者相比，养恤基金可能处于不利地位，包括在评价发行人和基金在买卖这些投资时将支付或收取的价格方面，养恤基金不得利用如果它收到这种机密信息本来可能有的投资机会。在管理养恤基金时，次级顾问可设法避免收到关于正在考虑由基金购买的浮动利率贷款或其他投资的发行人或基金 投资组合中持有的其他投资的机密信息，如果收到机密信息将限制次级顾问的一个或多个客户，包括可能包括基金在内的基金的一个或多个客户从事其持有或可能投资的证券的交易。

反收购条款

马里兰州法律和基金章程及细则包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或改变基金开放式地位的能力的规定，包括通过交错董事会和此处讨论的绝大多数投票要求 。这些规定可能剥夺普通股持有人以高于当时普通股市价的溢价或以资产净值出售其普通股的机会。见“基金章程和细则”和“马里兰州法”的某些规定。这一风险也将适用于养恤基金对基础 基金的许多投资。

基金的管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理。董事会决定一般政策事项，并一般监督顾问、次级顾问和基金其他服务提供者的行动。基金董事和干事的董事会名称和业务地址，以及过去五年中他们的主要职业和其他附属机构，列在审计和调查处的“董事会成员和官员”项下。

投资顾问

RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth” 或“Adviser”)，注册投资顾问，是基金的投资顾问，负责对分配给战术封闭式基金收入战略的基金管理资产进行日常管理，管理 基金的业务事务和提供某些行政服务。顾问还负责确定 基金的总体投资战略，并监督其执行情况。在不违反上述范围的情况下，顾问确定基金管理资产中分配给每项战略的部分，并可不时调整分配额。 RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth金融控股有限公司的全资子公司，位于伊利诺伊州芝加哥645套房N.LaSalle街325号。截至2019年6月30日，RiverNorth为注册的开放式管理投资公司、注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理了约38亿美元。见“SAI”中的“基金管理”。

副顾问

DoubleLine Capital LP是基金的 次顾问，负责对分配给机会主义收入 战略的基金管理资产进行日常管理。成立于2009年，亚顾问位于南大大道333号，18楼，洛杉矶，加利福尼亚州90071。该次级顾问在证券交易委员会注册，截至2019年6月30日，为个人和机构管理着约1400亿美元。该次级顾问由Jeffrey E.Gundlach于2009年12月创建。

投资组合管理

帕特里克·加雷，CFA是基金策略封闭式基金收益策略的联合投资组合经理。加雷先生是该顾问的首席投资干事。Gary 先生领导顾问的研究和投资小组，并监督顾问的所有投资组合管理活动。加利先生还担任北方基金的总裁和主席，这是一个共同基金综合体，RiverNorth担任投资顾问。在2004年加入顾问之前，他最近是美国银行全球投资银行投资组合管理小组的副总裁，他在该小组的专长是分析和组织投资管理公司的公司交易，此外还有封闭式和开放式基金、对冲基金、基金基金、结构性投资工具和 保险/再保险公司。加雷先生以优异成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学学士学位。他获得特许金融分析员的称号，是CFA研究所的成员，也是芝加哥CFA协会的成员。

Stephen O‘Neill，CFA是基金策略封闭式基金收益策略的联合投资组合经理.奥尼尔先生在RiverNorth对封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill 先生最近是全球投资银行投资组合管理小组的美国银行助理副总裁，在美国银行，他专门从事公司房地产、资产管理和结构化金融行业。奥尼尔先生毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学学士学位。奥尼尔先生被指定为特许金融分析师，是CFA协会的成员，也是芝加哥CFA协会的成员。

JeffreyE.Gundlach是基金机会主义收益策略的联合投资组合经理。Gundlach先生是副顾问的创始人、首席执行官和首席投资干事。他也是次级顾问的固定资产分配委员会主席。Gundlach先生毕业于达特茅斯学院，成绩优异，拥有数学和哲学学位。他在耶鲁大学攻读数学博士学位。

JeffreyJ.Sherman是基金机会主义收益策略的联合投资组合经理。谢尔曼先生于2009年12月加入副顾问。他是副首席投资干事，参加固定收益资产分配委员会，是基于衍生品和多资产 策略的投资组合经理。谢尔曼先生拥有太平洋大学应用数学学士学位和克莱蒙特研究生院金融工程硕士学位。他是CFA特许持有人。

基金的SAI提供资料说明基金投资组合管理人员收到的报酬、他们管理的其他帐户以及他们对基金 股票证券的所有权。

投资咨询和次级咨询协议

根据“投资咨询协定”，顾问负责管理养恤基金的事务，但在任何时候均须接受基金董事会的全面监督。养恤基金已同意每月向顾问支付一笔管理费，按基金提供服务的平均每日管理资产的1.00%{Br}的年率计算。

除顾问的费用外， 基金还支付其业务的所有其他费用和费用，包括但不限于其董事(与顾问或次级顾问有关联者除外)的报酬、保管费用、转移代理和股息支付费用、合法的 费用、独立审计员的费用、回购股份的费用、任何杠杆的费用、准备、印刷、印刷 和分发招股章程、股东报告、通知、委托书和向政府机构提交的报告，以及税收，如果有的话， 。

根据一项次级咨询协定，顾问 已将分配给机会主义收入战略的养恤基金管理资产的日常管理委托给由顾问而不是基金支付的次级顾问。顾问(而不是基金)已同意每月向次级顾问支付一笔分顾问费，年率为养恤基金提供服务的平均每日管理资产的0.50%。

由于顾问和副顾问收取的费用是根据养恤基金的管理资产计算的，因此顾问和次级顾问对基金使用杠杆有一种财政激励，这可能造成顾问和次级顾问与共同股东之间的利益冲突。由于杠杆费用由基金按规定的利率负担，基金的投资管理费和其他费用，包括因任何杠杆作用而产生的费用，只由普通股股东支付，而不是由优先股持有人或借款支付。参见“杠杆的使用”。

将在基金的年度(或半年)股东报告中讨论董事会延长基金投资咨询和次级咨询协议的依据。

此外，根据许可证协定， 子顾问同意基金以基金的名义使用识别词或名称“DoubleLine”， ，并同意根据许可证协定的条款使用某些相关商标。这种同意的条件是根据“次级顾问协定”雇用副顾问或其指定的附属机构或关联方担任基金的投资次级顾问。

许可证将一直持续到子咨询协议的到期(br}或终止)，或直到根据许可协议提前终止为止。如果 基金在任何时候停止根据“ 子咨询协定”雇用副顾问或指定的附属机构或关联方担任基金的投资次级顾问，则基金必须停止以基金的名义使用“DoubleLine”一词或名称 ，并停止使用“许可协定”规定的相关商标。

资产净值

每股净资产(“NAV”) 在纽约证券交易所常会交易结束时(通常下午4：00)每天确定。东部时间)。资产净值 的计算方法是，将基金所有证券和其他资产的价值除以负债(包括应计的 费用和负债)和任何已发行优先股的清算总值，除以已发行的普通 股份总数。

养恤基金的资产，包括其在相关基金中的投资，一般使用市场报价按其市值估值。基金可利用独立的定价服务 提供市场报价。从独立定价服务获得的价格使用各种可观察的输入，包括但不限于经纪人提供的信息、定价公式，例如股利折扣模型、期权估价公式、从与具有类似特征的投资或证券有关的收益率数据获得的市场价值的 估计以及可能适用的贴现现金流量模型。如果一种证券的市场估值不可用或被认为是当前市场价值的不可靠指标 ，基金将设法从外部数据供应商或直接从经纪人那里获得经纪人报价，以延迟交付方式购买的某些固定收益证券每天都标记到市场，直到远期 结算日结算为止。期限不超过60天的短期投资一般按摊销成本估值；然而，在7天内可行使需求特征的证券 一般按面值估值。交易所买卖的期权、期货和 期货上的期权按有关交易所确定的结算价格估价。如果无法获得市场报价，或者 顾问或次级顾问认为，市场报价不反映市场价值，或者在国内或外汇或证券主要交易市场(但在计算出NAV 之前)的国内或外汇交易结束后发生了影响市场价值的事件，则根据 基金董事会核准的政策，证券将按公允价值估值。例如, 如果投资组合证券的交易停止，并且在基金 计算其资产净值之前不恢复交易，则可能需要使用基金的公允价值定价政策对证券进行公允价值估值。公允价值 涉及主观判断，为证券确定的公允价值可能与在出售证券时可实现的价值 大不相同。基金投资于相关基金。基金的资产净值部分是根据其投资组合中的基本基金的市场价格计算的，这些公司的招股说明书解释了它们使用公允价值定价的情况和这样做的效果。

红利 和分配

基金董事会已批准，自2019年1月1日起，基金实施了一项级别分配政策(“水平分配政策”)。根据 级分配政策，养恤基金打算按固定固定(但不保证为 保证)利率(每年重置)向普通股股东每月分配，相当于上一个历年最后五个交易日所报告的基金每股资产净值平均数(“分配 数额”)的12.5%。董事会可修订“水平分配 政策”、“分配金额”或“分配间隔”，或基金可在任何时候完全停止分配，而无须事先通知普通股东。基金在水平分配政策下的意图是，在一个日历年内，每月向普通股东支付的 款项至少等于分配额(加上为联邦或消费税目的可能需要列入的任何额外数额 )。

根据水平分配政策，如果每月没有足够的投资收入，基金的分配可以包括资本收益 ，以维持分配率。作为资本回报的数额将减少股东在股东股份中的 调整后的基础，从而增加股票的潜在收益或减少出售股份的潜在损失。投资者不应根据基金 分布的数额或基金水平分配政策的规定，对基金的投资业绩作出任何结论。股利和分配可支付现金 或普通股，股东可选择接受更多普通股代替现金。基金有时可酌情支付低于在任何特定期间赚取的全部投资收入净额，有时除在其他期间赚取的投资收入净额外，还可支付这种累积的未分配收入，以使 基金能够维持较稳定的分配水平。因此，基金在任何特定时期向共同股东支付的股利可能超过或低于基金在此期间赚取的净投资收入数额。养恤基金能否维持向股东分配的稳定水平将取决于若干因素，包括从其投资中获得的收入是否稳定。每月分发的数额可能因若干因素而异，包括任何杠杆的费用 。随着投资组合和市场情况的变化，基金普通股 的股利数额可能会发生变化。为联邦所得税的目的, 基金每年必须大量分配其投资收入净额 ，以减少其联邦所得税负债，并避免征收潜在的联邦消费税。基金打算至少每年分配所有已实现的资本净收益(如果有的话)。

根据1940年的法令，基金不得负债，除非基金在发生这种情况后立即拥有至少相当于未偿债务本金余额300%的资产。此外，根据1940年法令，基金不得宣布任何股息或其他 分配给其任何类别的股本，或购买任何这类资本股份，除非 基金的总负债在宣布任何这类股息或分配时或在任何此种购买时，在扣除这种股息、分配或购买价格(视属何情况而定)的数额后，至少有300%的资产覆盖范围(视属何情况而定)。

当任何优先股已发行时，基金不得宣布其普通股上有任何现金红利或其他分配，除非在宣布时， (1)已支付所有累积的优先股股利，(2)基金投资组合的资产净值(经 扣除这种股利或其他分配后确定)至少为未缴优先股的清算价值的200%(预期等于每股原始购买价格加上任何累积和未付股息)。

除上述1940年法规定的限制外，某些放款人在基金借款发生违约时，可对支付股息或分配 普通股施加额外限制。如果基金对其普通股的分配能力有限，这种限制在某些情况下可能损害基金维持其作为受管制投资公司的联邦所得税资格的能力，这将对股东产生不利的税务后果。参见“使用杠杆”和“美国联邦所得税的重要性”。

股息再投资计划

该基金有一个红利再投资计划，通常称为“选择退出”计划。除非普通股的注册所有人选择通过联系 U.S.Bancorp Fund Services，LLC(“计划管理员”)获得现金，否则普通股上宣布的所有股息将自动由计划管理人为股东在基金的“自动股利再投资计划”(“计划”)中重新投资， 用于增发普通股。选择不参加该计划的普通股股东将收到计划管理员以分红代理人身份直接寄给记录股东的支票支付的所有股利和其他现金分配(如果普通股是在街上或 其他被提名人名下持有的，则发给该被提名人)。参加该计划完全是自愿的，如果计划 管理员在股利记录日期之前收到和处理通知，则可随时终止或恢复，不受处罚；否则，这种终止或恢复将对随后宣布的股息或其他分配的任何 生效。这种通知对特定股息或其他 分配(加在一起，即“红利”)具有效力。一些经纪人可能会自动选择代表普通股股东获得现金，并可以将这些现金再投资于增发的普通股。再投资红利将增加基金在{Br}上的管理资产，管理费由顾问(和次级顾问顾问)支付。

每当基金宣布以现金支付股息 时，该计划的非参与者将收到现金，该计划的参与人将获得相当于普通股的股份。计划管理人将根据下文所述的情况，为参与人的帐户购买普通股；(1)从基金收到未发行但经核准的额外普通股(“新发行的普通股”)；或(2)在纽约证券交易所或其他地方购买未发行的普通股(“公开市场购买”) ；或(2)在纽约证券交易所或其他地方购买未发行的普通股(“公开市场购买”)。如果在支付任何股息的日期，收盘价加上估计的普通股经纪佣金 等于或大于每股资产净值，则计划管理员将股利 数额投资于新发行的普通股。新发行的普通股的数目将记入每个参与人帐户的贷项，办法是将红利的美元数额除以基金在支付日的每普通股资产净值 值。如果在支付任何股息的日期，普通股的资产净值大于收市市值加上估计的经纪佣金(E.，基金的普通股正以 a折价交易)，计划管理人将把股利数额投资于代表参与公开市场购买的参与者购买的普通股。

如果在支付任何股息的 日期上出现市场折扣，计划管理员将有权将股息额投资于公开市场购买的普通股的股利数额，直至下一个交易日之前的最后一个工作日，即普通股 在“前股息”基础上交易的日期之前或支付日期后30天，以较早的日期(“最后一次 购买日期”)为准。预计该基金将每月支付收入红利。如果在计划管理员完成公开市场购买之前，每个普通股的市场 价格超过每股净资产价值，则该计划 管理员支付的普通股平均购买价格可能超过普通股的净资产价值，从而导致购买普通股的数量少于 在派息日新发行的普通股中支付的股息。由于在公开市场购买方面存在上述困难，该计划规定，如果计划管理员无法在购买期间将全部股利额 投资于公开市场购买，或者如果市场折扣在购买期间转为市场溢价，则计划管理员可停止公开市场购买，并可将未投资的部分投资于新发行的普通股，在上次购买日结束时按普通股每股净资产价值计算。

计划管理员在计划中维护所有股东的 帐户，并提供帐户中所有交易的书面确认，包括股东 为税务记录所需的信息。每个计划参与者帐户中的普通股将由计划管理员代表 计划参与者持有，每个股东委托书将包括根据该计划购买或收到的股份。计划管理员 将根据参与者的指示将所有代理招标材料转发给参与者，并为根据该计划持有的股份进行投票代理。

以经纪人或代名人的名义持有 其普通股的普通股实益所有人应与经纪人或代名人联系，以确定他们是否和如何参与该计划。对于普通股股东，如银行、经纪人或被提名人为其他人持有股份而 是受益所有人，则计划管理人将根据不时经记录股东姓名核证的普通股数目管理该计划，并由参加该计划的实益所有人帐户持有。

基金直接发行的普通股将不收取经纪费。然而，每个参与者将按比例支付与公开市场购买有关的经纪佣金 。股息的自动再投资不会免除参与者因这种红利而可能应缴(或要求扣缴)的任何联邦、州或地方所得税，即使这些参与者没有收到任何可用来支付由此产生的税款的现金。见下文“美国联邦所得税问题”。通过计划管理员要求出售普通股的参与者 须支付经纪佣金。

基金保留修改或终止该计划的权利。对于计划中的采购，不向参与人收取直接服务费；然而，基金保留修正计划的 权利，将参与人应付的服务费包括在内。

与 计划有关的所有信函或问题都应发送给美国银行基金服务公司的计划管理员，地址是威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号有限责任公司。

基金证券的描述

下列基金普通股份条款摘要看来不完整，应参照“马里兰州一般公司法”、基金章程和基金细则，全部受其约束和限定，其副本作为登记声明的证物提交 。

基金的核定股本包括50 000 000股普通股，每股面值0.0001美元，所有这些股票最初都被列为普通股。

一般而言，基金股票的股东或订户对基金的债务和义务不负有个人责任，因为他们是股东 或订户，除非认购价格或其他商定的股票价格尚未支付。

根据基金章程，董事会有权将任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权 未经股东批准发行股票。此外，基金董事会经全体董事会多数批准，但不经基金股东采取任何行动，可不时修订基金章程，以增加或减少基金股票总数或基金有权发行的任何 类或系列股票的数目。

普通股

基金的普通股没有优先转换、交换、估价或赎回的权利，每一股都有同等的投票权、股利、分配权和清算权。

如果董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，普通股股东有权获得 股利。每当基金优先股或 借款未清偿时，普通股股东将无权从基金获得任何分配，除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金均已支付，除非1940年法令规定的适用资产 保险要求在实施上述分配后得到满足。

在基金清算、解散或清盘的情况下，普通股将有权按比例分享基金的所有资产，这些资产在基金支付所有债务和其他负债后依法分配，如果当时有任何优先股未发行，则应受优先股持有人任何优先权利的限制。

普通股股东有权每股投一票。所有董事选举的投票权都是非累积性的，即假设没有优先股 股份是流通的，则50%以上的普通股股东如果选择这样做，将选出100%的董事，在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选出任何董事。

基金章程授权董事会将未发行的普通股分类并重新分类为其他类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股份 之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会为每个类别或系列规定 条件、优惠、转换和其他权利、表决权、限制、股息或其他分配的限制、 资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权 发行普通股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易 或可能涉及普通股股东溢价或对其最佳利益的控制权改变的效果。截至本招股说明书之日 ，基金没有计划对任何未发行的普通股进行分类或重新分类。

目前已发行的普通股是 ，而本招股说明书中提出的普通股将在纽约证券交易所以交易或 “ticker”符号“OPP”上市，但须经发行通知。根据适用于上市公司的纽约证券交易所规则，基金必须每年举行一次股东年会。截至2019年6月30日，基金已发行普通股11 013787股。

1940年法案的规定一般要求，封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价格(减去承销佣金和折扣)必须等于或超过该公司普通股的净资产价值(在该公司普通股定价后48小时内计算)，除非这种出售是与向普通股现有股东提出的要约有关的，或经其多数普通股持有人的 同意进行的。基金可不时征求共同股东的同意，允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行和出售普通股，但须符合某些 条件。如果获得这种同意，基金可在收到这种同意后一年内，在任何情况下，按照与给予这种同意有关的任何条件，以低于资产净值的价格出售普通股。关于基金获得的普通股股东的任何同意以及基金以低于净资产价值的价格发行和出售普通股所施加的适用条件的补充资料，将在关于以低于净资产价值的价格发行和出售普通股的招股说明书补编中披露。还请参阅下面的“-订阅 权限”。

优先股

基金章程授权董事会未经普通股东批准，将任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股。在发行任何优先股之前，马里兰州法律和基金宪章要求董事会规定这些股份的条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回 的条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及共同股东溢价或对其最佳利益的控制权改变。任何可能发行优先股 的招股说明书将说明这些股份的条款和条件，包括有关清算优惠、分配 率、任何任择或强制性赎回规定以及优先股是否可转换为普通股的信息。作为本招股说明书日期的 ，基金没有发行任何优先股。

发行优先股必须符合1940年法令的要求。具体来说，1940年法案不允许基金发行优先股，除非在发行之后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股的清算价值的200%。除其他要求外，包括其他表决权，1940年法案要求任何优先股的持有者，作为一个单独的类别单独投票，有权在任何时候至少选举两名董事。此外，如果任何其他类别的未偿还高级证券的持有人享有任何事先的权利，则任何优先股的持有人都有权在任何时候选出基金董事中的多数，任何优先股的股息均未支付。

基金的优先股优先于普通股，涉及股利的支付和清理结束时基金资产的分配。此外，基金的所有优先股将相互平行，低于基金代表负债的高级证券 。参见“杠杆的使用”。

适用的招股章程补编将规定在本招股说明书中提供的基金优先股的股份是否将在任何 证券交易所上市或交易。如果基金的优先股没有在证券交易所上市，就可能没有活跃的二级交易市场，对这些股票的投资可能缺乏流动性。

认购权

基金可向(1)普通股股东 购买普通股和(或)优先股，或(2)优先股股东购买优先股(但以适用的 法为限)。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，并且购买或接收该权利的 人可以转让也可以不能转让。关于向共同股东和(或)优先股股东提供权利的问题，基金 将向基金的共同股东或优先股东(如适用的话)分发证明这些权利的证书和一份招股说明书补编，其中载有与这种权利有关的权利 协议(“认购权利协定”)的所有重要条款。有关权利的完整条款，请参阅“订阅 权利协定”中规定的此类权利的实际条款。

适用的招股章程补编将描述本招股章程所涉及的下列权利条款：

行使权利。每项权利都将使持有人有权以现金购买与所提供权利有关的招股说明书补编中规定的、或可确定的按每种情况下的行使价格购买这些股份的数量。这些权利可在招股说明书补充规定的此种权利到期之日起在任何时候行使。在截止日期业务 关闭后，所有未行使的权限都将无效。

在权利要约到期、收到付款和权利证书后，基金将在公司信托办事处适当完成并在招股章程补编中指明的任何其他办事处适当执行，基金将在切实可行范围内尽快发行因这种行使而购买的股份。在适用法律允许的范围内，基金可决定直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过适用的招股章程补充中所述的这种方法的组合(Br})向股东以外的人提供任何未认购的 要约证券。

购买普通股和 优先股的认购权

基金可发行权利，使 持有人有权按适用的招股章程补编规定的比率购买普通股和优先股。 根据1940年法令，购买普通股的认购权至少需要三项认购一份普通股。预计购买普通股和优先股的权利将要求持有人购买等量普通股和优先股，而不允许持有人购买数量不等的普通股或优先股，或只购买普通股或优先股。例如，这种发行的结构可能是 ，使三种权利使投资者有权购买一种普通股和一种优先股，而这种投资者在行使其权利时不能选择只购买普通股或优先股。

然而，根据行使任何此种权利发行的普通股和优先股，在任何时候都是单独交易的证券。这种普通股 和优先股不会作为“单位”或“组合”发行，也不会在任何时候作为“单位”或“组合”在纽约证券交易所等证券交易所上市或交易。适用的招股说明书 补充将列出关于发行购买普通股和优先股的权利的补充细节。

基金章程、章程和马里兰州法律的某些规定

以下对“马里兰州一般公司法”(“MgCl”)某些规定以及“基金章程”和“章程”的某些规定所作的总结，并不意味着 是完整的，应受“马里兰州总公司法”、基金“ 章程”和基金“章程”的全部约束和限定，这些规定的副本是“登记说明”的证明。

一般

MgCl和基金章程及细则 所载的规定可能会限制其他实体或个人获得基金控制权的能力，使基金从事某些交易或修改其结构。

这些规定的效果可能是剥夺普通股东出售其普通股的机会，阻止第三方在投标报价或类似交易中寻求对基金的控制权。另一方面，这些规定可能要求寻求控制 基金的人与基金管理层就获得 这种控制所需的普通股价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并提高基金执行符合其投资目标的长期战略的能力。

董事会的结论是，这些规定的潜在好处大于其可能的缺点。

分类董事会

董事会分为三类董事，任期三年.第一类、第二类和第三类的最初任期将分别在股东第一次、第二次和第三次年会上届满，在每种情况下，直到其继任人正式当选和合格为止。每届董事任期届满后，每类董事将被选出，任期三年，直至其继任人当选和合格为止，每一届年会将由股东选出一批董事。分类董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但使股东更难更换多数董事，因为这通常至少需要每年两次的董事选举才能实现。基金认为，董事会的分类将有助于确保董事会确定的基金战略和政策的连续性和稳定性。

选举董事

管理局规定，除非法团的章程或章程另有规定，而基金的章程及基金的附例并无另有规定，否则在法定人数出席的会议上所投的票数，足以选出一名董事。

主任人数；空缺

基金的章程规定，只有董事会根据章程规定，董事会才能确定董事会成员的人数。章程规定， 基金整个董事会的多数成员可以在任何时候增加或减少董事人数，但必须有不少于三名董事和不超过十二名董事。

“基金章程”规定，在基金有资格进行这种选举时，基金可进行选举(即如果基金至少有三名独立董事，而普通股是根据1934年“证券交易法”登记的，则须遵守关于填补董事会空缺的MgCl第3编副标题 8的规定。因此，在规定任何类别或系列优先股的条件时，除非董事会提供 ，否则董事会的任何和所有空缺只能由剩余董事中的多数人投赞成票来填补，而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任人为止，并符合1940年法令的任何适用要求。

免职董事

基金的“章程”规定，在一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或撤换董事的情况下，一名董事只能因理由(如“宪章”所界定)而被免职，然后才可由至少三分之二有权在董事选举中一般投赞成票的股东投赞成票。

没有累积投票

在基金董事选举中没有累积投票。累积投票是指公司的股票持有人在选举 董事时有权投相等于他们所拥有的股份的数目乘以将要选出的董事人数的票数。 因为有权进行累积投票的股东可以将其所有的选票投给一名被提名人，或根据他或她的选择在被提名人中分散他或她的选票，累积投票通常被认为是为了提高小股东 选举公司董事会被提名人的能力。一般来说，没有累积投票意味着基金多数股份的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

批准公司特别行动

基金的章程要求全体董事会三分之二的赞成票和至少三分之二的普通股和优先股(如有的话)持有人的赞成票，并作为一个单一类别共同投票，建议、批准、通过或授权下列事项：

然而，对于上述交易(根据联邦法律或马里兰法律，共同股东批准 除外)，将不需要对上述交易进行上述共同股东投票，如果这些交易是由三分之二的连续董事(如下文所定义的 )表决批准的。在这种情况下，如果马里兰州的法律需要共同股东的批准，将需要基金共同股东对其投赞成票。此外，如果基金有任何已发行的优先股，则根据1940年法 规定，持有多数已发行优先股的人必须按照“1940年法”单独投票，采取任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转换为开放式投资公司，或偏离基金的任何基本投资政策。

“继续董事”是指董事会的任何成员，其成员不是利害关系方(下文所界定的)或利害关系方的附属机构，并至少担任董事会成员12个月，或自2016年8月17日以来担任董事会成员，或继承与利害关系方无关的连续董事，并被推荐以当时的多数连续董事接替其在董事会任职。

“利害关系方”是指除顾问或其任何附属公司所建议的投资公司以外的任何人，或拟与基金进行业务合并的人。

此外，基金的章程要求全体董事会三分之二的赞成票才能建议、批准、通过或授权下列任何一项：

董事会已确定，适用于董事和普通股东某些投票的上述绝对多数要求高于马里兰州法律或1940年法案所允许的最低要求，符合基金的最佳利益。这些条款的全文应参考提交给证券交易委员会的“宪章”全文。另见“转换为开放式基金”。

股东的诉讼

根据MgCl，只有在股东年会或特别会议上才能采取共同股东行动，或者除非章程规定共同股东行动不是以一致的书面同意(基金章程不是这样)，而是以全体一致书面同意代替会议 。如下文所述，这些规定，加上基金关于召开共同股东要求的特别会议的细则的要求，可能会造成将共同股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

股东提名及建议程序

基金的附例规定，任何共同股东如欲在普通股东大会上提名董事或建议新业务，必须遵守附例的预先通知条文。不遵循规定程序 的提名和提议将不予审议。董事会认为，提供足够的时间 使管理层能够向普通股东披露关于董事提名名单或新业务建议的信息，符合基金的最佳利益。这一预先通知要求还可能使管理层有时间征求自己的代理人，以便在管理层确定这样做符合一般股东的最佳利益时，击败 任何提名名单。同样，对共同股东建议给予适当的事先通知，将使管理层有时间研究这些建议，并确定 是否建议共同股东采纳这些建议。如要将共同股东提案列入 基金的代理材料，共同股东必须遵守经修正的1934年“证券交易所法”(“交易所法”)的所有时间和信息要求。

召开股东特别会议

基金的附例规定，普通股东特别会议可由董事会或其某些官员召集。此外，养恤基金的“细则”规定，在普通股东要求召开会议的某些程序和信息要求得到满足的情况下，基金秘书将根据普通股东的书面请求召开一次共同股东特别会议，该股东有权在会议上投不少于多数票。

无估价权

根据经理和管理当局的许可，基金的章程 规定，普通股东无权行使评估权，除非基金董事会确定这种权利适用。

对负债的限制

“基金章程”规定，基金主任和官员对金钱损害的个人赔偿责任应在马里兰法允许的最大限度内予以免除。目前，马里兰州法律规定，采用这一规定的公司的董事和高级人员一般不承担这种责任，除非(1)证明该人实际上在 金钱、财产或服务中获得了不正当的利益或利润，而实际得到的利益或利润是在金钱、财产或服务中；和(Ii)对该人不利的判决或其他终局裁断，是根据该法律程序中的裁断而作出的，而该人的行动或没有采取行动，是该人在诉讼程序中所裁定的诉讼的积极及蓄意不诚实的结果，并对该诉讼的因由具有关键性。

“基金章程”授权基金，在马里兰法律允许的最大限度内，向基金的董事和高级官员提供补偿和预支费用。基金章程规定，基金将在马里兰法律和1940年法允许的最大限度内，向其高级官员和董事提供赔偿，并在最后处置行动之前将费用预支给这些人。“基金章程”和“细则”规定的赔偿权利不排除根据任何保险或其他协议、通过共同股东或董事决议或其他方式可获得的任何其他权利 。

授权股份

“基金章程”授权发行50 000 000股普通股，并授权基金董事会的多数成员未经共同股东批准，增加授权普通股的数目，并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别 或系列股票，并确定其条款。未经共同股东 批准而发行股本或其任何类别或系列，可由基金董事会根据其职责使用，以阻止控制 基金的企图。此外，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有阻止收购或其他交易的效果，基金的一些股东可能认为这些交易符合他们的最大利益。

马里兰法反收购条款

马里兰非邀约收购法案

“马里兰州总公司法”第3编第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类股票证券的马里兰公司和至少三名独立董事，根据其章程或细则或董事会决议的规定，并尽管章程或章程中有任何相反的规定，或尽管章程或细则中有任何或全部规定，仍可选择受下列五项规定约束：

养恤基金选择必须遵守一项规定，即董事会的空缺只能由剩余的董事填补，在出现空缺的 级董事的整个任期内，基金保留其选择加入任何其他规定的权利。公司的章程可载有一项规定，或董事会可通过一项规定，禁止公司 选择受副标题8的任何或全部规定的约束。

马里兰商业合并法

“马里兰商业合并法”(“MBCA”)的规定不适用于封闭式投资公司，如基金，除非董事会通过决议肯定地选择接受MBCA的约束。迄今为止，基金尚未作出这种选择，但可随时根据马里兰州法律将这类选举定为选举。然而，任何这类选举都可能受制于下文“马里兰州管制股份获取法”所讨论的1940年“限制 号法”的某些限制，不适用于在该决议通过之前成为利益相关股东(下文所界定的)的任何人。

根据MBCA，马里兰州公司与有利害关系的股东或有关股东的附属公司之间的“商业组合” 在有关股东成为有关股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合 包括合并、合并、股票交易所，或在MBCA规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券 。有利害关系的股东被定义为：

在五年禁令之后，马里兰州公司与有关股东之间的任何业务合并一般必须由公司董事会推荐，并至少由下列各方投赞成票予以批准：

这些超多数票要求不适用于公司的普通股股东收到最低价格，如MBCA所界定的，他们的股份以现金的形式或其他形式的其他考虑，形式与有关股东以前为其股份支付的形式相同。

MBCA允许对其 规定的各种豁免，包括在有关股东 成为有利害关系的股东之前被董事会豁免的企业合并。

马里兰控制股份收购法

基金在其“章程”中豁免其所有股份不适用“马里兰州管制股份获取法”(“管制股法”)。为了利用该法的规定，必须修订“宪章”(这将需要至少获得有权投票的多数票持有人的批准)，董事会必须通过一项决议，肯定地选择接受该委员会的监督。然而，任何这类选举都将受制于下文讨论的1940年法令的限制，不适用于在决议通过之前已成为控制权股份持有人(下文所界定的)的任何人。

MCSAA规定，在收购控制权股份过程中获得的马里兰公司的控股股份，除经对该事项进行表决的票数的三分之二 的批准外，没有表决权。收购人、收购人的高级人员或兼任收购人董事的 的雇员所拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指股票的 有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份合并，或购买方能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理人除外)，则收购者 有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括股份，收购 人因先前获得股东批准而有权投票。控制份额获取是指除某些例外情况外，获取控制份额的 。

已经或者打算收购股份的人，可以要求公司董事会在提出要求后五十天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括支付会议费用的承诺。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出这个问题。

如果会议上没有批准表决权 ，或者收购人没有按照MCSAA的要求提交收购人声明，则公司可以赎回 作为公允价值的任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公司赎回控制权的权利受某些条件和限制的限制。公允价值是在没有考虑到控制权没有表决权的情况下确定的，在收购人 最后一次收购控制权之日，或在考虑和不批准股份表决权的任何股东会议之日起确定公允价值。在股东会上通过控制权，收购人有权投票表决的，其他股东可以行使评价权。为评估 权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

限制封闭式投资公司使用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)节，其中规定“每一股股票。。。由一家注册的管理公司签发。。。“ 从而阻止基金发行具有在该类别内不同表决权的一类股份。然而，目前，对于妇女事务和社会事务部是否与1940年法案第18(I)节发生冲突，存在着不同的看法。有一种意见认为，执行“管理和社会事务部法”将与1940年法相抵触，因为它将剥夺某些部分的投票权。另一种看法是，执行管理和社会事务部不会与1940年的法案发生冲突，因为它将限制选择 购买股份的股东的表决权，而这些股东的持股比例在规定的所有权范围内，而不是限制 股份本身的表决权。在2010年11月15日的一封信中，证券交易委员会投资管理司的工作人员表示 认为，根据1940年法案的措辞和所依据的目的，特别是第18(I)节，选择加入MCSAA的封闭式 基金将以不符合1940年法案第18(I)条的方式行事。鉴于上述情况， 基金免除了其份额，使其无法选择接受管理和社会事务管理局的管理。在没有具有管辖权的联邦法院的判决或颁布证券交易委员会的规则或条例的情况下，或在证交会或其工作人员公布的解释 的情况下，认为“管制和反腐败法”的规定不违反1940年法案的规定，或对具有同样效力的1940年法案的规定作出修改。, 基金不打算修改其章程，以取消豁免 或进行任何此种选举。

此外，如果养恤基金修改其“章程”，并随后选择受管理协委会的管辖，它将不适用(A)在合并、合并 或股票交易所获得的股份，如果基金是交易的一方，或(B)基金章程或基金章程核准或豁免的收购。

或有转换特征

“章程”规定，在2021年历年，基金将召开股东大会，表决决定基金是否应转为开放式管理投资公司。“宪章”中的这一规定只能以基金未付的 表决权证券的过半数予以修正。如果在转换投票日期得到股东的批准，基金将寻求在批准后12个月内转换为开放式管理公司( 投资公司)。见“或有转换功能”。

回购股份

封闭式基金的股票通常以资产净值的 折价交易，而基金的股票也可能以低于其净资产价值的价格交易，尽管它们可能以高于净资产价值的溢价交易。普通股的市场价格将由下列因素决定：市场中股票的相对需求和供应、基金的资产净值、一般市场和经济条件以及基金无法控制的其他因素。

虽然普通股股东没有赎回其股份的权利，但基金可以(但不是有义务)采取行动，在公开市场回购股份，或以资产净值出价收购其股份。在任何投标要约的待决期间，基金将公布普通股东 如何轻易确定净资产价值。回购普通股可能会使任何市场折价 降至净资产价值。

如果采取行动回购或投标股票，则不能保证这种行动将导致股票交易的价格接近其净资产 的价值。虽然股票回购和投标可能对股票的市场价格产生有利影响，但你应该注意到，基金收购股票将减少基金的总资产，从而产生提高基金费用比率的效果，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。在 基金可能需要清算投资以供回购股票的情况下，这可能导致证券组合的周转，这将导致基金及其股东承担额外的费用。董事会目前认为下列因素与回购股票的可能决定有关：贴现的程度和期限、基金 组合的流动性以及任何行动对基金的影响和市场考虑。任何股票回购或投标要约将按照1934年“证券交易法”和1940年法案的要求进行。

权利

基金今后可根据其酌处权选择向(1)普通股股东购买普通股和(或)优先股和/或(2)优先股股东购买优先股(但须遵守适用法律)提供权利。未来的权利发行可以是可转让的，也可以是不可转让的。 任何这样的未来权利发行都将根据1940年法案进行。根据马里兰州的法律，董事会有权在未获得股东批准的情况下批准股权发行。证交会工作人员对1940年法案的解释是，只要符合某些条件，就不要求股东批准可转让权利要约，以低于当时净资产价值 的价格购买普通股，包括：(1)基金董事会真诚地认定，这种发行将给现有股东带来净利益；(2)该要约充分保护股东的先发制人权利，并在股东之间不实行 (不歧视部分权利的可能效果除外)；(3)管理层尽最大努力确保在不行使这种权利的股东使用的权利方面有一个适当的交易市场；(4)可转让权利的比率不超过所持三种权利的新份额。

将 改为开放式基金

根据养恤基金章程，基金 将在2021年历年召开股东大会，以便投票决定基金是否应将 改为开放式管理投资公司，即使董事会未提出建议或宣布建议 可取或建议股东拒绝。如果转换得到股东的批准，基金将寻求在批准后的12个月内将 转换为一家开放式投资公司。见“或有转换功能”。

基金如经董事会及股东批准，可随时转换为开放式投资公司。关于将基金 改为开放式投资公司的表决要求和任何有关章程修正案的讨论，见“基金章程和细则及马里兰法的某些规定”。如果基金转换为一家开放式投资公司， 将被要求赎回所有当时已发行的优先股(可能反过来要求它清算其投资组合中的一部分)。转换为开放式状态也可能要求基金修改某些投资限制( 和策略)。开放式投资公司的股东可要求该公司在任何时间(在某些情况下，获1940年法令授权或准许者除外)赎回其股票，赎回时可能有效的赎回费用减去赎回费用(如有的话)。为了避免维持大量现金头寸或清算有利的 投资以满足赎回，开放式投资公司通常会持续发行其股票。因此，开放式 投资公司受制于周期性资产流入和流出，这可能会使投资组合管理复杂化。董事会可在任何时候(但不要求)提议将基金转为开放式地位，这取决于董事会根据当时的情况对这种行动的可取性所作的判断。

美国联邦所得税问题

以下是对某些可能与收购、持有和/或处置基金普通股的股东有关的美国联邦所得税后果的简要讨论。本讨论仅讨论美国联邦所得税对作为 资本资产持有其股份的美国股东造成的后果，而不涉及根据个别情况可能与特定股东 相关的所有美国联邦所得税后果。这一讨论也不涉及受特别规则约束的股东的税务后果，这些股东包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、证券交易商或外币交易商、选择按市场标价持有的证券交易商、外国持有者、作为货币风险对冲手段持有其股票的人、或作为建设性出售、跨或转换交易的一部分，或免税或递延计划、帐户或实体的一部分。此外，讨论不涉及任何州、 本地或外国税收后果。讨论反映了美国适用的所得税法，其中的税法可由法院或国内税务局(国税局)追溯或前瞻性地加以修改或作出新的解释，这可能影响到本摘要的继续有效性。没有试图对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题提出详细的 解释，本文所述的讨论不构成税务建议。我们促请投资者在投资基金前谘询他们自己的税务顾问，以确定投资基金对他们的具体税务后果，包括适用的联邦、州。, 当地和国外的税收后果以及税法可能发生的变化的影响。

基金已选择根据1986年“国内收入法”(“守则”)第M节将 每年作为“受管制的投资公司”对待，使其一般不会就及时分配 (或按下文所述被分配)的收入和资本收益向股东缴纳美国联邦所得税。如果养恤基金符合受管制投资公司的资格，并至少将其“投资公司应纳税收入”总额的90%分配给其股东，即“守则”中界定的“投资公司应纳税收入”(除其他外，其中包括股息、应纳税利息、任何短期资本净收益超过长期资本净损失和某些外汇净收益减去某些可扣减的费用) ，而不考虑已支付的股息的扣减额；(Ii)扣除某些不允许的扣除额(如有的话)，对基金的任何收入，包括分配给股东的长期资本收益，基金将免征美国联邦所得税。但是，如果基金保留任何投资公司的应税收入或“资本净收益” (E.，净长期资本利得超过短期资本净亏损)，它将按美国联邦收入税按固定的联邦所得税税率(目前最高税率为21%)对留存金额征税。基金打算至少每年分配其投资公司的全部或大部分应税收入(不考虑支付股息的扣减额)、免税利息净额(如果有的话)和资本净收益。根据“守则”，如果基金 未能满足每个日历年的某些分配要求，其未分配的普通收入和资本收益的部分一般将受到4%的联邦消费税的非抵扣。为了避免4%的联邦消费税，规定的最低分配额一般等于基金普通收入的98%(按日历 年计算，并考虑到某些推迟和选举)，再加上基金资本利得净收入的98.2%(一般是在截至10月31日的一年期间计算的)加上基金以前几年未分配的数额，基金没有支付联邦 所得税。基金一般打算及时分发至少等于规定的最低分配额的款项，因此，在正常情况下，预计不需缴纳这一消费税。然而，基金也可能决定减少分配和支付联邦消费税。

如果在任何应税年度，该基金不符合美国联邦所得税的受管制投资公司的资格，则该基金将被视为一家须缴纳美国联邦所得税的美国公司，可能还包括州和地方所得税，而 基金在计算其应纳税所得时不得扣减给其股东。在这种情况下，基金从基金的现期或累积收益和利润中得到的分配通常构成普通股息，一般有资格获得公司股东可得到的股息扣除额，而非公司股东一般能够将这种分配视为符合美国联邦所得税减让税率的“合格股息收入”，但在满足某些持有期和其他要求的情况下，每一种情况下都规定有 。

普通股股东将拥有所有股息 ，并自动将其再投资于基金普通股的股份(除非股东“选择退出”该计划的 )。对于须缴纳美国联邦所得税的股东来说，所有股息通常都要纳税，无论股东是以现金收付，还是将其再投资于基金的其他股份。基金投资公司应纳税收入的分配(不考虑已支付股息的扣减)一般应按基金当前和累计收益和利润的范围作为普通收入征税。然而，从某些公司红利(如果有的话)中衍生出的部分 ，可符合下列条件：根据“守则”第243节，公司股东可获得的股息扣除额；或根据“守则”第1(H)(11)节向非公司股东提供的美国联邦所得税扣减税率，即在特定的持股期内规定的“合格股息收入”(第1(H)(11)节)，并符合其他规定。基金适当报告的资本净收益的分配，一般应作为美国联邦所得税的长期资本收益征税，而不考虑股东持有基金股份的时间长短。如果基金从符合受管制投资公司资格的基础基金收到股息，而有关 基金指定这种股息为合格股息收入或有资格扣减股息，则允许基金 将其分配的一部分指定为有条件的股息收入和(或)符合扣减的股息 的资格，条件是基金满足与基础基金份额有关的持股期和其他要求。

超过 基金当前和累积收益和利润(如果有的话)的数额的分配，将被股东视为免税的资本回报， 用于并减少股东在其、她或其股份中的基础。如果 任何这类分配的数额超过了股东在其、她或其股份中的基础，则股东 将从出售或交换这类股份中获得收益。所有股息和分配的美国联邦所得税地位将由基金指定，每年向股东报告。养恤基金不能就其红利 中有资格扣除股息或获得有条件股息收入处理的部分提供任何保证。

基金打算至少每年分发所有已实现的净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何净资本收益，基金可在通知中指定保留的数额为未分配的资本收益，如果对长期资本利得征收美国所得税，这些股东将被要求将(I)包括在收入中作为长期资本收益，其在这些未分配的资本收益中所占的比例份额，和(Ii)将有权将基金对未分配的 数额缴纳的联邦所得税中的比例份额贷记在其美国联邦所得税负债项下(如果有的话)，如果发生这种情况，基金股东拥有的股份的税基，就美国联邦所得税而言，一般会因股东 总收入中未分配的资本利得与股东认为已付的税款之间的差额而增加。

基金在10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在这个月内有一个创纪录的日期，并在下一个月内支付，将按美国联邦联邦所得税的用途，按基金支付并在申报日历年12月31日由股东收取的方式处理。

如果股东的分配自动被 重新投资于额外的普通股，为了美国联邦所得税的目的，股东将被视为收到了按股东选择 接受现金的现金红利数额计算的应纳税分配，除非分配是以资产净值或高于净资产价值的新发行的基金股份，在 情况下，股东将被视为收到相当于股东所收到的股票的公平市场价值的分配。

基金或基本基金的某些投资做法须遵守特殊和复杂的联邦所得税规定，其中除其他外，可(1)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的备抵，(2)将税收优惠、长期资本收益和有条件的股息收入转化为较高的短期资本收益或普通收入，(3)将普通损失或 扣减转为资本损失(可扣减更为有限)，(4)使基金或基本基金在未收到相应现金的情况下确认 收入或收益，(5)不利地影响买卖股票 或证券的时间；(6)产生不符合90%收入标准的收入； (7)不利地改变某些复杂金融交易的预期特征。因此，这些规则可能影响向股东分配股份的性质、数额和时间安排。基金将监测其投资和交易，并可酌情进行某些联邦所得税选举，以便在可能的情况下减轻这些规定的影响。

养恤基金将无法抵消由一个基础基金分配的收益，该基金投资于该基金投资的另一个基础基金的损失。赎回基础基金的股票，包括因基础基金之间的分配发生变化而造成的赎回，也可能给基金股东带来额外的可分配收益。任何这类收益的一部分可能是短期资本收益，这些收益可作为普通收入分配给基金股东。此外，赎回标的 基金股份的部分损失可根据“清洗销售规则”予以推迟。此外，养恤基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基本基金的收入；如果基金分配这些数额，则 分配可能构成向基金股东返还资金，用于联邦所得税用途。因此，由于这些因素，基金使用基金结构可能会影响向 股东分配资金的数额、时间和性质。

对 面临风险或违约的不良债务的投资可能会给基金带来特别的联邦所得税问题。联邦所得税对这类证券持有者的影响并不完全确定。如果国税局或国税局成功地对基金对这类投资的定性提出质疑，则可能会影响基金是否作出了足够的分配，或以其他方式满足维持其作为受管制投资公司 的资格和避免联邦收入和消费税的要求。

该基金或一个基本基金可接受外国征收的预扣税和其他税，包括对其在这些国家的投资的利息、股息和资本收益征税，如果强加，这些国家的投资收益或收益将减少。某些国家和美国之间的税务条约在某些情况下可能会减少或取消此类税收。如果在其应税年度结束时，基金总资产价值的50%以上是外国公司的股票或证券，或者在其应纳税年度每个季度结束时，基金总资产的至少50%由其他受管制的投资公司的利息所代表，则基金可选择“通过”向其股东“传递”基金已支付或视为由基金支付的外国税额。如果基金选择这样做，将要求其每个股东在毛额收入中列入，即使不是实际收到的，但其按比例分摊的外国税款由基金支付或视为已支付，但将被视为按比例缴纳了这些外国税的份额，因此将允许在计算应纳税收入时扣除这些数额，或将这些数额(但须受各种限制)作为外国税收抵免抵减联邦所得税(但不能两者兼而有之)。

出售、交换和其他处置 基金股份通常是股东应纳税的事件，需要缴纳美国联邦所得税。股东应参照其个人情况咨询自己的税务顾问，以确定基金股份中的任何特定交易 是否如下列讨论所假定的那样，适当地作为联邦所得税目的的出售或交换，以及对此类交易中确认的任何损益的税务处理。收益或亏损一般等于出售或交换股票的现金数额和其他财产的公平市场价值与股东调整的 税基之间的差额。这种损益一般被定性为资本损益，如果股东持有股份的期限超过一年或一年以上，则为长期亏损。 但是，股东在出售或以其他方式处置持有期为6个月或更短的股份时发生的任何损失，在任何作为长期资本收益分配的数额范围内，都将被视为长期资本损失。为计算六个月期间的目的，持有期暂停于任何 期，在此期间，股东因在相当大的 相似或相关财产中持有一个或多个其他头寸或通过某些期权、卖空或出售合同义务而减少损失风险。扣除资本 损失的能力可能有限。此外, 出售或以其他方式处置股份的损失，如在出售股份或以其他方式处置股份后30天内的61天内取得(包括根据股息的再投资而取得的股份或证券)，则可根据“清洗出售” 规则予以禁止。在这种情况下，任何损失中不允许的部分一般包括在所获股份的美国联邦所得税基础内。

对美国个人、财产和信托的某些净投资收入(包括从基金收到的普通股息和资本收益分配以及从赎回或其他应税处置基金股份中获得的净利)征收额外3.8%的医疗保险税，但该个人、财产和信托的“调整后调整总收入”(就个人而言)或“调整后总收入” (就财产或信托而言)超过某些阈值数额。由于基金不期望分配红利 而引起对个人可供选择的最低应税收入的调整，因此，对普通股的投资本身不应使普通股股东受到替代最低税额的约束。

在某些情况下，基金必须按目前24%的比率，扣留应报告的付款，包括股息、资本收益分配，以及基金股份的销售收益或其他处置收益，这些股份付给基金股份的某些持有人，但没有向基金提供正确的社会保障号码或其他纳税人的身份号码和某些证明，或 否则须予保留。备份预扣缴不是额外的税。从向股东支付的款项中扣缴的任何款项，如果有的话，可以退还或贷记在该股东的美国联邦所得税负债项下，条件是必须及时向国税局提供所需信息。

本招股说明书不涉及美国联邦所得税对非美国股东的普通股投资的影响。非美国股东应就基金股份所有权的税务后果征求其税务顾问的意见，包括分配可能受到30%的美国预扣税(如果投资者提供对其非美国地位的适当证明，则可适用条约规定的扣缴比率)。

以上是“守则”和现行“财务处条例”的一般和简略摘要，因为它们直接管理基金及其股东的税收。这些规定可通过立法或行政行动加以修改，任何这种 变化都可以追溯。关于适用于基金的联邦所得税规则的更完整的讨论见 SAI，这一规则通过参考纳入本招股说明书。在对基金进行投资之前，请股东就有关美国联邦、外国、州和地方所得税或其他税收的具体问题征求他们的税务顾问的意见。

分配计划

基金可以下列任何一种或多种方式，不时以下列任何一种或多种方式出售至多300，000，000美元的首次公开发行总发行价：(1)普通股、(2)优先股和/或(3)权利，根据 本招股章程和任何相关的招股章程补充：(1)直接向一个或多个 购买者出售；(2)通过代理人；(3)或通过承销商；或(4)通过交易商。另见上文“股息再投资计划”。

每一份与证券发行 有关的招股说明书，均须述明发行条款，包括：

任何公开发行的价格和任何折扣 或特许权允许或转让或支付给经销商，可以随时改变。

在发行权利的情况下，适用的 招股章程补编将规定在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股的数目以及这种权利发行的其他条款。以本招股章程及适用的招股章程 补足方式提供的可转让权利，包括任何有关的超额认购特权及在适用的情况下发行的任何后续股份，可兑换为普通股，其比例不得超逾每三项认购权所获转换、行使或交换的股份的普通股一股，使在任何可转让认购权发行中购买 普通股的所有认购权的行使，将不会累积导致基金未缴普通股增加百分之三十三1/3以上。

直销

基金可直接向购买者，包括机构投资者或可能被认为是1933年“证券转售法”所界定的承保人的其他人出售证券，并征求他们的提议。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。基金可以使用电子媒介，包括因特网，直接出售证券。任何这些销售的条款将在招股说明书中加以说明。

由代理人

基金可通过基金指定的代理人 提供证券。参与要约和出售的任何代理人将被指定，基金应支付的任何佣金将在招股说明书补编中说明。除非招股说明书中另有说明，否则代理人在任命期间将在尽最大努力的基础上行事。

基金可根据规则415(A)(4)，在市场上向做市商或透过市场庄家或进入现有交易市场，或在交易所或以其他方式进行在市场上的发行，而在市场上的发行可透过一名或多于一名以基金的委托人或代理人身分行事的承保人或交易商进行。

承销商

基金可不时向一家或多家承销商提供和出售证券，这些承销商将购买证券作为本金，向公众出售，无论是在承诺公司的基础上还是在尽最大努力的基础上。如果基金向承销商出售证券，基金将在出售时与其签订承保协议 ，并在招股说明书补编中将其命名。就这些销售而言，承保人 可被视为已收到基金以承保折扣和佣金的形式作出的赔偿。承销商 也可以从他们可以代理的证券购买者那里获得佣金。除非招股说明书 增订本另有规定，除非符合承销协议中规定的条件，否则保险人没有义务购买证券，如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有提供的 证券。在任何保险人违约的情况下，在某些情况下，购买承诺可能增加 ，不违约的承保人或承保协议可能被终止。承销商可将所提供的证券 出售给经销商或通过经销商出售，而这些交易商可从承销商以及作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何公开发行的价格以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

关于普通股的发行， 如果招股说明书中有这样的补充说明，基金可以允许承销商选择以 公开发行的价格购买更多的普通股，减去承保折扣和佣金，在自招股章程补充之日起的指定天数内购买，以支付任何超额分配款。

商人

基金可不时向作为本金购买证券的一个或多个交易商提供和出售证券。然后，交易商可按固定或可变的价格转售所提供的证券 ，转售时由这些交易商决定。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书补充中列明。

一般资料

参与发行证券的代理人、承销商或交易商可被视为承销商，他们所获的任何折扣和佣金，以及他们在转售其可能代理的证券时所实现的任何利润，可视为是根据1933年法令提供的承保折扣 和佣金。

基金可提议以固定价格出售证券，或按出售时的市价、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售证券。

为便利在承销交易中发行普通股 ，并按照行业惯例，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股或其他证券市场价格的交易。这些交易可包括超额配售、进入稳定投标、进行交易的辛迪加和收回允许给承保人 或交易商的出售特许权。

任何这些活动都可以稳定或维持证券市场价格高于独立市场水平的 。承保人不需要从事这些活动， ，并可能在任何时候终止任何这些活动。

在任何权利发行方面， 基金还可与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买普通股和/或优先股，但在配股后仍未认购。

任何承销商出售所提供的证券 以供出售，可在所提供的证券中建立市场，但承销商无须这样做，并可在任何时候不另行通知而停止任何市场买卖。不能保证提供的证券将有一个流动性交易 市场。

根据与基金签订的协议，承保人和代理人可有权要求基金赔偿某些民事责任，包括1933年法令规定的责任 ，或为承保人或代理人可能需要支付的款项缴款。承保人、代理人、 及其附属公司可在正常业务过程中与基金及其附属公司(如有的话)进行财务或其他商业交易。

任何金融行业监管局成员或独立经纪交易商所收取的最高佣金或折扣，不得超过出售任何证券的初始总收益的百分之九。

本招股说明书 封面上规定的总发行价与截至本招股说明书之日尚未发行的证券的发行有关。

在1940年法令和根据该法颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可不时以经纪人或交易商的身份行事，并在承保人不再是承销商之后，收取与执行我们的证券交易有关的 费用，并在受某些限制的情况下，每个人可在其是保险人期间担任经纪人。

招股说明书及所附招股说明书以电子形式提供，可在承销商维持的网站上查阅。承销商可以同意分配一个号码 证券出售给他们的在线经纪帐户持有人。对因特网发行的证券的这种分配将与其他分配相同的基础上进行 。此外，证券承销商可将证券出售给证券交易商，这些交易商将证券转售给网上经纪账户持有人。

管理人、基金会计、转帐代理人、派息代理人及托管人

该基金的管理人、基金会计、 转账代理和股息支付代理是美国银行基金服务有限责任公司(“USBFS”)。USBFS是一家服务公司 和SEC注册的传输代理.根据主服务协议，USBFS负责计算净资产价值， 提供额外的基金会计和税务服务，并与中心基金服务有限责任公司(“CFS”)一起，提供 基金管理和合规相关服务。USBFS地址是威斯康星州密尔沃基东密歇根街615号，地址是纽约布鲁克林#46号巴特勒广场26号。根据“总服务协定”，养恤基金每月按养恤基金平均管理资产的0.20%的年率支付费用，最低年费要求为20万美元。

位于威斯康星州密尔沃基市1555 NorthRiverCenter Drive 53212的美国银行是该基金的托管人，负责保管 基金的证券和现金。就其服务而言，保管人每月收取的费用，除其他外，是根据基金投资组合中持有的所有长期证券和现金的平均每日市场价值，再加上某些证券交易费用。

法律事项

与 普通股有关的某些法律事项将由Chapman和Cutler有限公司转交给基金。Chapman和Cutler LLP可根据Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意见，依据马里兰州法律的某些事项(br}。如果与发行普通股有关的某些法律事项由承销商的律师或该要约的销售代理人转交，则该顾问将在 a招股说明书补编中指定。

控制 人

根据对截至本招股说明书日期的附表13D和附表 13G文件的审查，没有人控制基金。为上述声明的目的， “控制”系指(1)直接或通过一家或多家受控公司实际拥有一家公司超过25%的有表决权证券的实益所有权；(2)受控或控制方承认或主张存在控制；或(3)根据1940年法令第2(A)(9)节裁定存在控制 ，该条已成为终局。

附加 信息

该基金须遵守1934年“证券交易法”和1940年“证券交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交档案、报告和其他资料。基金根据此类行为的信息要求向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他资料，可在证交会维持的公共参考设施检查和复制，地址为华盛顿N.E.F街100号， D.C.20549。证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包括报告、代理和信息陈述以及关于注册人的其他信息 ，包括基金(如果有的话)，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。

本招股章程是基金根据“证券法”和“1940年法”向证券交易委员会提交的登记声明的一部分。本招股章程省略了注册声明中包含的某些信息 ，并在此参考注册声明和相关证物，以获得有关基金和普通股的进一步信息。这里所载的任何关于任何文件 条款的陈述都不一定完整，在每一种情况下，都引用该文件字段的副本作为 证物，以登记声明或以其他方式提交给证券交易委员会。每个这样的语句都被这样的 引用完全限定。完整的注册声明可在支付其规则和 条例规定的费用后从证券交易委员会获得，也可通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获取。

基金的隐私政策

基金致力于确保您的财务隐私。本通知是为符合证券交易委员会的私隐规定而发出的。基金对其客户的非公开个人信息实行下列政策：

欲了解更多有关基金隐私政策的信息，请致电(855)830-1222(免费)。

表 用于补充信息说明的内容

北方/双线战略机会基金公司

普通股
优先股
普通股认购权

招股说明书

, 2019

此附加信息语句中的 信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。这份附加信息声明 不是出售这些证券的提议，也不是在任何州或其他管辖区征求购买这些证券的提议，如果该提议或出售是不允许的。

主题 完成日期为2019年10月11日

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司

补充资料说明

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(“基金”)是一家马里兰公司，根据经修正的1940年“投资公司法”(“1940年法”)注册为一家多元化的封闭式管理投资公司。基金的投资目标是当期收入和总收益。RiverNorth Capital Management，LLC，基金投资顾问 (“RiverNorth”或“顾问”)和DoubleLine^®资本有限公司是基金的副顾问 (“DoubleLine”或“次级顾问”)，通过将基金的资产分配给两个主要投资战略：战术封闭式基金收入战略和机会主义收入 战略，力求实现基金的投资目标。见基金招股说明书中的“投资目标、战略和政策-主要投资战略”(定义如下)。不能保证基金将实现其投资目标。

这份补充资料说明涉及基金的(1)普通股、每股0.0001美元的票面价值(“普通股”和这种普通股的持有人“普通股”)、(2)优先股(“优先股”)和(3)购买普通股的认购权(“权利”，以及普通股 和优先股的“证券”)。本SAI不是一份招股说明书，但应与基金日期(“招股说明书”)的招股说明书和适用的招股说明书一起阅读。此SAI不包括潜在投资者在购买证券之前应考虑的所有信息 。投资者在购买证券前，应查阅招股说明书及适用的招股说明书补充资料。可通过致电 基金(855)862-6092获得招股说明书的副本。

该招股说明书和这份 SAI漏掉了提交给华盛顿特区证券交易委员会 (“SEC”)的登记声明中的某些信息。基金向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站 www.sec.gov上查阅。这些文件的副本，在支付了一笔复制费后，可通过电子请求在下列 电子邮件地址：publicinfo@sec.gov或写信给证交会公共参考科，地址是华盛顿NE街100号。 D.C.20549。本说明书中所用但未定义的大写术语，其含义与招股说明书中所赋予的含义相同。

此额外 信息语句的日期为。

目录

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投资限制

除另有说明外，基金的投资政策不是基本的，可以不经股东表决而改变。不能保证基金的投资目标将得到实现。

此处涉及证券或资产最高百分比的任何投资限制 均不得视为被违反，除非超过 百分比的投资限制在基金收购或抵押证券或资产后立即发生，或由基金借款造成。

作为一项基本政策，基金将不会：

(1)就其资产总额的75%而言，购买任何证券，如果因此，基金总资产的5%以上将投资于任何单一发行人的证券，或因此，基金持有任何单一发行人未清偿的有表决权的证券的10%以上；但政府证券(按1940年法令的定义)，其他投资公司发行的证券和现金项目(包括应收款项)不得计算在内；

(2)借用 资金，但1940年法令允许的情况除外，并经具有管辖权的管理当局解释或修改，不时从 借入；

(三)发行高级证券，但1940年法令允许的除外，并由具有管辖权的管理当局解释或修改；

(4)购买任何证券，如果因此，基金总资产(按现值计算)的25%或以上将投资于一个单一的 行业或一组行业，但基金对相关基金的投资不应被视为对某一行业或一组行业的投资，但基金在正常情况下除外，将其总资产的至少25%投资于抵押贷款支持证券和其他资产支持证券(包括由美国政府或其机构或工具发行或担保的本金或利息)，以及顾问或次级顾问认为具有相同主要经济特征的其他投资，这些证券将仅为这一限制的目的考虑由单一行业的发行人发行；

(5)从事他人发行的证券承销业务，但基金在处置证券组合方面可被视为承销商的除外；

(六)买卖房地产。为明确起见，基金可：(1)购买从事房地产交易或投资的发行人的权益，包括投资或交易房地产的有限合伙企业的有限合伙权益；(2)购买以房地产或房地产权益为担保的证券，包括房地产抵押贷款；(3)投资于房地产抵押贷款；(4)持有和处置通过行使房地产或房地产权益持有人的权利而获得的房地产或房地产权益。(就这一限制而言，基金对抵押贷款担保证券和代表抵押贷款池权益的其他证券的投资不构成购买或出售房地产。)

(七)买卖商品，但因证券或者其他票据所有权而取得的除外；提供这一限制不应禁止基金买卖期权、未来合同及其相关期权、远期合同、期货合同、帽价、底价、项圈和任何其他金融工具，也不得投资于由 实物商品或1940年法令以其他方式允许并由拥有管辖权的管理当局不时解释或修改的证券或其他工具，也不得禁止对基金适用的豁免或其他救济，使其不受1940年法规定的影响，该法律由 时间修正；或

(8)作出 贷款，除非购买债务或其他金融工具，基金可根据其投资政策进行投资，或订立回购协议，或借出其投资组合证券。基金可购买贷款 参与或以其他方式投资于贷款或类似债务，并可直接向发行人提供贷款，其本身或作为 贷款辛迪加的一部分。

一项基本政策，未经基金过半数未清偿有表决权证券的批准，不得改变，而根据1940年法令及其规则和本SAI所使用的规则，基金的多数未清偿有表决权证券的持有人出席或代表基金，或(2)超过基金未偿投票证券的50%以上的持有人出席或代表基金，则基本政策不得改变；或(2)按本SAI所用的规则，指出席会议的(1)67%或以上的有表决权证券的较少者；或(2)超过基金未付表决证券50%以上的代表的；或(2)超过基金未付表决证券50%以上的代表。

基本投资限制(2)

1940年法案允许 基金借款，数额最多为其总资产的三分之一(包括借入的数额)减去其负债(不是 包括任何借款，而是包括当时未偿还的任何其他高级证券在计算时的公平市场价值) 该基金也可借入其总资产的5%，而不考虑上述限制，例如暂时清算证券交易。

可能涉及杠杆但不被视为借款的做法和投资 不受政策约束。有关杠杆 及其相关风险的更多信息，请参见招股说明书中的“风险-杠杆风险”。

基本投资限制(3)

封闭式基金发行高级证券的能力受到1940年法案下复杂的监管限制的严重限制，例如限制可能发行的高级证券的数量、时间和形式。某些投资组合管理技术，如 反向回购协议、信用违约互换、期货合同、保证金证券的购买、卖空或投资组合证券的 书写，可视为高级证券，除非采取适当步骤将资产 隔离或以其他方式涵盖债务。如果基金涵盖其在这些交易下的承诺，包括将流动资产分隔开来，这类票据将不被基金视为“高级证券”，因此不受其他适用于基金借款的300%资产保险要求(或(视属何情况而定)适用于优先股的200%资产保险要求的限制)。

根据“1940年法令”，基金发行代表负债的高级证券，必须规定， (I)如果在连续12个日历月中的每个日历月的最后一个工作日，高级证券 的资产覆盖率小于100%，作为类别投票的证券持有人有权至少选出董事会的过半数成员，并有权继续投票，直至这类高级证券的资产保险在连续3个日历月的最后一天至少为110%为止，(Ii)如在连续24个日历月的每个最后一个营业日，该类别高级证券的 资产保险少于100%，则须当作已发生失责事件。

基本投资限制(4)

虽然基金对基础基金的投资不被视为对某一特定行业或行业集团的投资，但如果基金认识到有关基金所持有的投资，基金将在确定 遵守基本投资限制(4)时考虑这些资料。

基本投资限制(7)

基金直接投资于商品以及某些与商品有关的证券和其他工具的能力受到重大限制，以便使基金能够维持其作为经修订的1986年“国内收入守则”(“守则”)所规定的受管制投资公司的地位。

基本投资限制(8)

1940年的法案并不禁止 一个基金提供贷款；然而，证交会工作人员的解释目前禁止资金借出其资产总额的三分之一以上，除非通过购买债务或使用回购协议。回购协议是购买证券的 协议，再加上以反映当前利率的价格在约定的 日期将该证券卖回原卖方的协议。美国证交会经常将回购协议视为贷款。

投资政策和技术

以下说明养恤基金可能采用的某些投资做法和技术，以及与这种做法 和技术有关的某些风险，并包括讨论顾问和次级顾问在管理基金资产时可能但不必使用的各种投资。某些风险可能只适用于基金的某一特定投资战略，也可能适用于这两种投资战略。以下说明补充了基金招股说明书中对投资目标、政策、战略和风险的说明。

这些同样的投资做法 或技术可供基金投资的标的基金使用(如招股说明书所述)，因此下文所述的 风险也可适用于相关基金。此外，本报告所述的某些类型的金融工具 或投资技术可能无法在所有市场上获得、允许、经济上可行或有效地达到其预期的 目的。某些做法、技术或工具可能不是基金的主要活动，但在所采用的范围内，有时会对基金的业绩产生重大影响。

资产支持证券.资产支持证券是指直接或间接参与或由诸如汽车分期付款销售合同、分期付款贷款合同、各种类型的实际 和个人财产租赁以及循环信贷(信用卡)协议或上述协议的应收款等资产池担保和应付的资产。这些 资产通过使用信托和特殊用途实体进行证券化。信用增强，如各种形式的现金 抵押品帐户或信用证，可以支持支付本金和利息的资产支持证券。虽然这些 证券可能得到信用证或其他信用增强的支持，但利息和本金的支付最终取决于支付基础贷款或帐户的个人，这些贷款或帐户的支付可能会受到经济普遍衰退的不利影响。收回抵押品可能无法收回 或不足以支持有关投资的付款。

借。基金 可借入资金和(或)发行优先股、票据或其他债务证券，但可在1940年法案允许的范围内用于投资或其他目的，例如向基金提供流动资金。基金使用杠杆可以包括通过 向银行或其他金融机构贷款。根据1940年法案的要求，基金在 任何借款之后，必须有至少300%的“资产保险”(即这种负债不得超过基金总资产价值的33-1/3%，包括借款数额)。就这类借款而言，资产保险是指基金总资产价值减去高级证券 (1940年法令所界定的)的所有负债和负债与基金发行的高级证券所代表的此类借款总额的比率。根据1940年法案，基金也不允许发行优先股，除非在发行之后，基金投资组合的总资产 价值至少为未偿优先股清算价值的200%(即这种清算价值不得超过养恤基金总资产的50%)。

基金使用借款涉及特殊的风险考虑因素，可能与其他有类似政策的基金无关。由于基金所有资产的价值都有很大的波动，而借款所产生的利息义务可由基金与其贷款人协议的 条款确定，因此，普通股的每股净资产价值(“NAV”)在其投资组合证券价值增加时往往会增加更多，而当其证券组合证券价值减少时，则会比基金不借入资金的情况下更多地减少。此外，借款的利息费用可能随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过借入资金的收益。在不利的市场 条件下，基金可能不得不出售有价证券，以支付利息或本金，而根本的投资考虑不会有利于这种出售。养恤基金必须支付的借款利息，加上设立和维持借款设施的任何额外费用，是减少或消除任何净投资 收入的额外费用，也可能抵消任何潜在的资本收益。除非用借来的 资金获得的资产的增值和收入超过借款费用，否则使用杠杆将使基金的投资业绩比没有杠杆的资产减少。见“使用杠杆”和“风险-杠杆风险”在基金的 招股说明书中。

封闭式基金。基金可投资于首次或第二次发行的封闭式基金的股份，或通过购买 二级市场的股份。封闭式基金股票的首次公开发行通常由一组承销商分配，他们根据首次公开发行(IPO)价格保留一笔利差或承销佣金。这些股票然后上市交易 在交易所，在某些情况下，可以在其他场外市场交易。由于封闭式基金的股票不能像开放式基金的股票那样按要求向发行者赎回，投资者寻求在二级市场买卖封闭式基金的股票。基金的二级购买将产生正常的经纪费用，类似于 基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券所需的费用。

许多封闭式基金的股票，在首次公开发行后，通常以低于每股资产净值的价格交易，这一差额代表这种股票的“市场折价”。这一市场折扣可能部分是由于许多封闭式基金所追求的长期升值的投资目标 ，以及封闭式基金 的股票在下一次确定的资产净值时，持有人在要求时不能赎回，而是取决于二级市场的供求关系。相对缺乏二级市场上购买封闭式基金股票的人，也可能导致这类股票以低于资产净值的价格进行交易。

基金可以投资于以资产净值折价或高于资产净值溢价的封闭式基金的股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金股票的市场折价将永远减少。事实上，这种市场折扣 有可能增加，基金可能因这类封闭式基金的证券 的市场价格进一步下跌而遭受已实现或未变现的资本损失，从而对普通股的资产净值产生不利影响。同样，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何 份额将继续以溢价交易，或在基金购买这类股票后，溢价不会减少。

封闭式基金可以发行高级证券(包括优先股和债务)，目的是利用封闭式基金的普通股，以提高此类封闭式基金普通股股东目前的回报率。基金对财务杠杆作用的封闭式基金普通股的投资可能会为其投资创造更大的总回报，但与此同时，市场价格和资产净值的波动可能比投资公司没有杠杆资本结构的股票更不稳定。

可转换证券 可转换证券通常指债券、债券、票据、优先股证券或其他证券或投资，这些证券或投资可转换为股票证券(和/或现金或现金等价物)，可按规定的汇率或预定的 价格(“转换价格”)进行转换。可转换证券旨在通过转换功能提供当前收益和资本增值的潜力 ，使持有人能够从基本普通股市场价格 的上涨中受益。因此，这些与股票挂钩的工具提供了股票市场参与的潜力，并在股票市场下跌时期潜在地减轻了下行风险。

可转换证券 通常使持有人有权获得已支付或应计的利息，直至可转换证券到期或赎回、转换或交换为止。在转换之前，可转换证券具有类似于不可转换债务义务的特性，并且 旨在提供稳定的收益流，其收益通常高于普通股。然而，由于可转换证券的发行人可能拖欠其债务，因此无法保证现有收益。

零息票证券 是指在到期时以低于其价值的价格发行的债务证券，并不使持有人有权在到期前获得任何定期支付的利息 。相反，当一个零息票证券持有到到期时，它的全部收益回报，其中包括 的折扣率，来自它的购买价格和它的到期价值之间的差额。零息票可转换 证券可转换为发行人普通股的特定数量的股份，并且可能提供给 持有人在到期日前以规定价格向发行人出售证券的机会。一般来说，零息票可转换证券的价格比传统的可转换证券对市场利率波动更敏感。

可转换证券 在公司资本结构中的地位高于普通股，因此通常比公司的普通股风险小。可转换债务证券在级别上可能从属于发行人的任何高级债务义务，因此，这种次级可转换债务证券比其高级债务义务所带来的风险更大。可转换优先股 也可以从属于公司资本结构中的债务工具和不可转换的优先证券系列 ，即优先于公司收入、对公司资产的债权和清算付款，因此可转换的 优先股证券可能比更多的高级债务工具更容易受到更大的信用风险。因此，可转换证券通常被评为投资级以下或未评级，因为它们低于债务义务，略高于普通股，顺序是发行人的资产负债表上的优先次序或优先权。低于投资级别的证券通常被称为“垃圾 债券”。对信用评级低于投资等级的可转换证券的投资，可能具有较高的 违约可能性。

可转换证券 可能包含限制投资者将证券转换为普通股的能力的特性，除非满足某些条件 。一个典型的特性可能要求证券只有在基础普通股的销售价格超过指定百分比的转换价格时才可兑换(例如，在某一特定时期内，普通股的销售价格大于或等于转换价格的130%(例如，在一个月内连续30天内，或在发生某些其他指定情况时，至少持续20天。此外，可转换证券可称为 ，用于发行人在特定日期后以及在发行时确定的某些情况下(包括指定价格)的赎回或转换。如果基金持有的可转换证券需要赎回或转换，则可要求基金提出赎回，将其转换为基本普通股，或出售给第三方，这可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。

可转换证券 具有与债务证券和股票证券相似的估值特征。可转换证券由于具有资本增值的潜力，通常提供的利息或股息收益率低于信用质量相近的不可转换债券。可转换证券的价值既受可比发行人不可转换证券收益率的影响，也受基础普通股价值的影响。可转换证券的价值，不考虑其转换特性(即 严格根据其收益率)有时被称为“投资价值”。可转换证券 的投资价值通常会根据发行人的信贷质量而波动，并将与当前利率的变化( 相反)波动。然而，同时，可转换证券的价值将受到其“转换 值”的影响，即如果转换证券 转换将获得的基本普通股的市场价值。转换价值直接随标的普通股的价格波动，因此将受到与基本普通股发行者的活动以及一般市场和经济状况有关的 风险的影响。根据转换价格与基础证券的市场价值之间的关系，可转换证券可能更像股票证券，而不是债务工具。

如果由于普通股的低价 ，转换价值大大低于可转换证券的投资价值，则可转换证券的价格主要取决于其投资价值。一般来说，如果可转换证券 的转换值增加到接近或超过其投资价值的点，则证券的价值将主要受其转换值的影响。可转换证券将以高于其转换价值的溢价出售，只要投资者将 价值放在购买基础普通股的权利上，同时持有一种创收证券。

在购买股票证券上附有认股权证的债务和优先证券 具有与可转换证券相似的经济特征，其价格在某种程度上反映了标的股票的表现。认股权证是指在指定的 期内，以特定价格(通常高于发行时基本普通股的市场价值)购买普通股的权利。

强制可转换 证券强制性可转换证券被区分为可转换证券的一个子集，因为转换 不是可选的，而在到期(或赎回)时的转换价格仅基于基本普通 股票的市场价格，而市场价格可能大大低于所支付的面值或价格(高于或低于标准面值)。强制性可转换证券在到期时自动 转换为股票证券。因此，与投资强制性可转换证券(br}有关的风险最接近于股票证券固有的风险。强制可转换证券通常支付较高的息票 收益率，以补偿潜在的风险，额外的价格波动和损失的赎回。由于普通 股票风险的相关性随着其赎回日期的临近而增加，因此无法保证较高的息票将补偿 的潜在损失。

或有可转换 证券与强制性可转换证券(与传统可转换证券不同)类似，或有可转换 证券一般规定在某些情况下强制转换为发行者的普通股。强制 转换可能会自动触发，例如，如果一家公司未能达到 证券中所描述的最低资本数额，则该公司的监管机构将确定该证券应当转换，或者该公司得到指定的 级别的特殊公共支持。由于发行人的普通股可能不支付股利，这些工具的投资者可能会经历收入率下降，可能为零；转换将加深投资者的从属地位，从而使破产状况恶化。此外，一些或有可转换证券有一个设定的股票转换率，如果股票的价格低于转换日期的转换价格，则 将导致证券价值的下降。

可交换债务证券可转换债务证券是指基础普通股由 不同于可转换证券发行者的实体发行的可转换债务证券，后者通常是发行人的子公司。可兑换的 债务证券的估值类似于可转换债务证券的估值，转换价值受基本公共股票发行者的影响。

合成可转换 证券合成可转换证券是由两种或两种以上不同的证券组成的衍生头寸，其经济 特征与传统可转换证券相类似，即产生收益的证券 (“创收部分”)和获得股权担保(“可转换部分”)的权利。以 为例，创收部分可以通过购买债券、优先股或货币市场工具等不可转换收益证券来实现，可转换部分可以通过认股权证或期权以一定的行使价格购买 普通股或股票指数上的期权来实现。

合成可转换证券 通常由金融机构在私人配售交易中提供，并通常出售给发行机构。 转换后，持有人通常从发行机构收到相当于转换价格与当时标的证券现值之间差额的现金数额。其他各方创建的合成可转换证券 一般具有传统可转换证券的相同属性；但是，合成可转换证券 的发行人承担与投资相关的信用风险，而不承担 证券可兑换的基础权益证券的发行人。因此，此类证券的投资者受到与建立合成可转换证券的交易对手 相关的信用风险的影响。基金和相关基金也可以通过购买独立的组成部分证券，自行创造合成可转换证券。

合成可转换证券 在几个方面可能不同于传统的可转换证券。合成可转换部分的值是其创收部分和可转换部分的 值之和。因此，合成可转换证券和传统的 可转换证券的价值将对市场波动作出不同的反应。如果基础普通股的价值或可转换部分所涉及的指数的水平 低于权证或期权的行使价格，则权证或期权 可能会失去所有价值。

购买合成的 可转换证券可能比购买传统的可转换证券提供更大的灵活性，包括将代表不同发行者的组件组合在一起或将固定收益证券与股票指数上的看涨期权结合起来的能力。此外，合成可转换证券可以通过提供更高的收益率以换取较低的资本增值或较少的下行保护来改变传统可转换证券(如 )的共同特性。可以同时或单独购买 合成可转换证券的组件。

一个合成的 敞篷车的持有者面临着这样的风险：股票的价格，或作为可转换组件的基础的市场指数的水平， 将下降。此外，在购买合成可转换证券时，基金可能对提供工具的 金融机构或发行可转换证券的创收成分 的机构存在交易对手风险，如果该机构不是建立可转换综合证券的金融机构，则该基金可能存在交易对手风险； 合成可转换证券也受衍生工具相关风险的影响。见“-衍生工具”

公司债 证券公司债务证券是公司或其他商业实体发行的全部应税债务。这些证券为资本改进、扩张、债务再融资或收购提供资金，所需资金超过通常从单一贷款人处获得的资本。公司债务证券的投资者向发行人提供贷款，以换取在规定的到期日支付的利息和本金的偿还。公司债务证券的利率是根据发行时的现行利率、发行人的信用评级、到期日的长短和证券的其他条件(如看涨功能)确定的。

存托凭证 基金及其相关基金可投资于赞助和非保证书的美国保存人收据(“ADRs”)。ADRs 是由美国银行或信托公司出具的证明外国发行人发行的基础证券所有权的收据。担保公司向银行提供财务信息，并可补贴ADR的管理。无担保的ADR可以由经纪人-交易商或存款银行创建，而不需要外国发行人的参与。这些发展成果评估的持有者通常承担ADR机制的所有费用，而外国 发行人通常在赞助的ADR中承担某些费用。无担保ADR的银行或信托公司保存人可能没有义务分发从外国发行人收到的股东来文或传递表决权。无担保的 ADR可能比被赞助的ADR具有更大的风险，因为基础公司没有提供财务信息。 下面描述的关于外国证券的许多风险都适用于对ADR的投资。

衍生产品。如下文所述， 基金可将各种其他投资策略用于各种目的，例如对冲各种市场 风险或提高回报。这些战略可以通过使用衍生合同来执行。相关基金也可以利用衍生合同，因此也面临以下同样的风险。

在推行这些投资战略的过程中，基金可买卖在交易所上市和场外的证券看跌期权、股票和固定收益指数及其他工具，买卖期货合同及其期权，进行各种交易，如互换、上限、楼面、项圈、货币远期合同、货币期货合同、货币互换或货币期权，或货币期货和其他各种货币交易(统称为“衍生产品 交易”)。此外，衍生交易还可能包括新的技术、工具或战略，这些新技术、工具或战略在发生监管变化时是允许的。衍生交易可无限制地使用(但须受 1940年法规定的某些限制)，以试图保护 基金投资组合所持有或将要购买的证券的市场价值可能因证券市场或汇率波动而发生变化，以保护基金未实现的投资证券价值收益，便利为投资目的出售这类证券，管理基金投资组合的有效期限或期限，或在衍生品市场建立一个头寸，以替代买卖特定证券。一些衍生交易也可用于提高潜在收益。任何或 所有这些投资技术都可以在任何时间和任何组合中使用，并且没有特定的策略要求 使用一种技术而不是另一种技术，因为任何衍生交易的使用都是许多变量的函数，包括， ，但不限于, 市场状况。基金成功利用这些衍生交易的能力将取决于顾问或次级顾问预测有关市场变动的能力，这是无法保证的。基金对衍生交易的使用也可能受到“美国联邦所得税管制投资公司资格守则”的限制。基金在执行这些战略、技术和文书时将遵守适用的管理要求。衍生交易将不被用来改变基金的基本投资目的和特点 ，养恤基金将分离资产(或按照适用条例的规定，进入某些抵销头寸) ，以支付其根据期权、期货和互换所承担的义务，以限制基金在“招股说明书”和本协议所述范围内的杠杆作用。

衍生交易，包括衍生合约，具有与其有关的风险，包括但不限于另一方可能对该交易的违约、流动性不足，而且在顾问或次级顾问对某些市场变动的看法不正确的情况下，使用这种衍生交易可能造成的损失可能大于未使用的损失。使用衍生交易 可能给基金造成损失，迫使以不适当的时间出售或购买有价证券，或以高于或低于当前市场价值的价格出售或购买证券，限制基金在其 投资上可以实现的增值数额，或使基金持有其可能出售的证券。货币交易的使用可能导致基金 因若干因素而蒙受损失，包括实行外汇管制、暂停结算或 无法交付或接收特定货币。

期权和期货交易的使用带来了某些其他风险。特别是， 期货合同的价格变动与基金相关投资组合头寸的价格变动之间的相互关系，可能造成 套期保值工具的损失可能大于基金头寸价值的收益。此外，期货和期权市场 在所有情况下都可能不具有流动性，而且某些场外期权可能没有市场。因此，在某些市场上， 基金可能无法在不遭受重大损失的情况下完成一项交易。虽然使用期货 和期权交易进行套期保值应倾向于尽量减少因套期保值头寸价值下降而造成的损失风险，但同时它们往往限制可能因这种头寸价值增加而产生的任何潜在收益。最后，期货合同的每日变动保证金要求将造成比 购买期权更大的持续潜在财务风险，在这种情况下，风险敞口仅限于初始溢价的成本。使用衍生产品 交易造成的损失将减少资产净值，可能还会减少收入，这种损失可能比未使用 的衍生交易更大。

期权的一般特征 。看跌期权和看跌期权通常具有相似的结构特征和操作机制，而不管它们是在何种基础工具上购买或出售的。因此，下面的一般性讨论涉及下面讨论的每一种特定类型的选项。此外，许多涉及期权的衍生交易要求在特别账户中对基金资产进行 分隔，如下文“-分类和承保要求”所述。

看跌期权使期权的购买者在支付溢价后，有权出售，写信人有义务购买、基础证券、 商品、指数、货币或其他工具的行使价格。例如，基金购买对 a证券的看跌期权，可能是为了保护其持有的标的票据(或在某些情况下是类似的票据)，使其免受 市场价值大幅下降的影响，使基金有权以期权行使价格出售这类票据。在支付溢价后， 看涨期权赋予购买期权的人以行使价格购买期权的权利，并使卖方有义务出售该期权的基础票据。基金购买对证券、金融未来、指数、 货币或其他票据的看涨期权，可能是为了保护基金不受它打算在未来购买的标的票据 的价格上涨的影响，办法是确定它可能购买这类票据的价格。美式看涨期权或 看涨期权可在期权期内的任何时候行使，而欧式看跌期权只能在期权期满时或之前的固定期限内行使。基金有权买卖外汇上市期权和场外期权(“场外期权”)。交易所列出的期权由受管制的中介机构(如 Options Clearing Corporation(“OCC”)发行，该公司保证这些期权的当事方履行义务。 下文的讨论以OCC为例，但也适用于其他金融中介机构。

除某些例外情况外， OCC发行和交换列出的选项通常通过实际交付基础证券或货币结算，尽管在 将来的现金结算可能可用。指数期权和欧元美元工具是现金结算的净额，如果有的话， ，该选项是“货币中”(即如果基础工具的价值超过，在 的情况下，看涨期权的情况，或在看跌期权的情况下，在期权 的行使时，该期权的行使价格小于。通常，列出的期权不是通过行使 期权的过程而取得或交付基本票据，而是通过进行抵消的购买或出售交易来结束，而这些交易并不会导致新期权的所有权 。

基金能否结清其作为OCC或上市看涨或看涨期权的买方或卖方的地位，部分取决于期权市场的流动性。在交易所缺乏流动性期权市场的可能原因包括：(1)某些期权的交易兴趣不足；(2)交易所对交易施加的限制；(3)对特定类别或一系列期权或基本证券，包括达到每日价格限制的特定类别或一系列期权或基本证券施加的交易暂停、暂停或其他限制；(4)中断OCC或某一交易所的正常业务；(5)交易所或OCC的设施不足；或(Vi)一家或多家交易所决定停止买卖期权(或某一类或一系列期权)，在这种情况下，该交易所上该期权的有关市场将 不复存在，尽管该交易所的未偿期权一般仍可按照其 条款行使。

列出的期权的交易时间可能与基本金融工具交易的时间不一致。如果期权市场在基础金融工具市场之前关闭，那么在期权市场无法反映的基础市场上，价格和利率的大幅变动就会发生。

场外交易期权由证券交易商、金融机构或其他各方(“对手方”)通过与交易方的直接双边 协议购买或出售。与通常具有标准化条款和性能 机制的交易所上市期权相比，场外交易期权的所有条款，包括结算方法、期限、行使价格、溢价、担保 和担保等，都是由各方协商确定的。基金将只出售OTC期权(OTC货币期权除外)，这些期权 受回购条款的约束，允许基金要求对手方在7天内以公式 价格将该期权卖回基金。养恤基金一般预期加入有现金结算规定的场外交易备选办法，尽管不要求它这样做。

除非当事方为此提供 ，否则在场外交易选项中没有中央清算或担保功能。因此，如果交易对手未能支付或接受其与基金订立的场外交易期权所依据的证券、货币或其他票据的交付，或未能按照该期权的条款支付现金结算付款，则基金将失去为该期权所支付的任何溢价以及交易的任何预期收益。因此，顾问或次级顾问在适用的情况下，必须评估每一此类对手方或任何担保人的信誉 ，或对交易对手信贷的信用增强，以确定是否有可能满足场外交易备选办法的条件。基金只会与美国政府证券(获纽约联邦储备银行承认为“一级交易商”或经纪/交易商)、国内或外国 银行或其他金融机构进行场外期权交易，这些银行或金融机构已从标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限公司业务(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)获得(或其债务的担保人)的短期信用评级为“A-1”。(“穆迪”) 或任何国家承认的统计评级组织(“NRSRO”)的同等评级，或就OTC货币期权而言，由顾问或次级顾问酌情确定为同等信贷质量。证券交易委员会的工作人员目前采取的立场是，基金购买的场外交易期权和投资组合证券“涵盖”基金根据其出售的场外交易期权(出售的费用加上货币中的 金额，如果有的话)所承担的义务数额。

如果基金出售一个看涨期权，它收到的溢价可作为部分对冲，在期权溢价的范围内，以防止其投资组合中的基础证券或工具的 价值下降，或增加基金的收入。出售看跌期权 也可以提供收入。

基金可购买和出售在美国财政部和机构证券、抵押贷款支持证券、外国主权债务、公司债务证券、股票证券(包括可兑换证券)和在美国、外国证券交易所和场外市场交易的欧元美元证券以及证券指数、货币和期货合同等证券的看涨期权。即基金必须拥有证券或期货合约，但必须符合以下所述的资产分离要求，只要尚未兑现，则必须符合下列规定。即使 基金将获得期权溢价，以帮助保护其免受损失，但基金在期权期限 期间出售的通知使基金可能失去机会，无法实现标的证券或工具 市场价格的升值，并可能要求基金持有本来可能已出售的证券或票据。

基金可购买和出售包括美国国库券和机构证券、抵押贷款支持证券、外国主权债务、公司债务证券、股票证券(包括可转换证券)和欧元美元证券(不论其投资组合中是否持有上述证券)以及证券指数、货币和期货合同以外的个人公司债务和个别股票证券的证券期权。在出售看跌期权时，可能需要基金以高于市场价格的不利价格购买基础证券。

期货的一般特征 。基金可订立期货合约，或买卖看跌或看跌等期货期权，以对冲预期利率、货币或股票市场变动，或提高回报。期货一般在 商品交易所买卖，在交易所上市时支付初始和变动保证金如下所述。出售期货 合同使基金作为卖方负有确定的义务，即在未来某一特定时间(或就指数期货和欧元美元工具而言，按现金净额)向买方交付合同中称为 的特定类型的金融工具。期货合约上的期权类似于证券期权，但期货合约 上的期权赋予买方权利，以换取支付的溢价，以承担期货合同中的头寸，并责成卖方 交付这种头寸。

通常，维持期货合同或出售期权要求基金向金融中介机构存入现金或其他指定资产(初始保证金)，作为对其 债务的担保，该数额最初通常为合同面值 的1%至10%(但在某些情况下可能更高)。额外的现金或资产(变动幅度)以后，可能需要存入 在每天的基础上，因为价格与市场的价值波动。购买金融期货期权 涉及为该期权支付溢价，而不需要基金承担任何进一步的义务。如果基金对期货合同行使期权 ，它将有义务为由此产生的 期货头寸提供初始保证金(和随后可能的变动幅度)，就像对任何头寸一样。期货合约和期权一般是通过进行抵消交易来结算的，但不能保证在以有利的 价格结算之前可以抵消头寸，也不能保证交割会发生。

证券 指数及其他财务指数的期权。基金还可以购买和出售证券指数和其他金融指数上的期权、看涨和看跌期权，这样做可以实现它通过出售或购买个别证券或其他工具的期权 实现的许多相同目标。证券指数和其他金融指数上的期权类似于证券或其他工具上的期权 ，但它们不是通过实际交付的标的票据进行结算，而是以现金结算方式结算 ，即索引上的期权使持有人在行使该期权时有权获得一笔金额 的现金，如果该期权所依据的指数的收盘价超过(在看涨情况下)或低于(在看跌的 情况下)，则该期权的行使价格(除非在OTC期权中指定了实物交付)。此现金的 数额等于该指数的收盘价超过该期权的行使价格，这也可能是 乘以一个公式值。期权的卖方有义务，作为收到的保险费的回报，交付这一 金额。一种指数上的期权的得失取决于构成市场、市场细分、 行业或作为基本指数基础的其他综合产品的价格变动，而不是个别证券的价格变动，如证券期权方面的情况。

期权和期货风险。期权交易 可在证券交易所或场外市场进行.当期权在场外购买时，基金 或基础基金承担着这样的风险，即编写期权的对手方将无法或不愿履行其在期权合同下的义务 。这些交易的对手方通常是主要的国际银行、经纪交易商和金融机构。这种选择也可能缺乏流动性，在这种情况下，基金或基本基金可能难以关闭其立场。参与这类交易的银行、经纪人或其他金融机构可能无法按照书面的期权条款结算一笔交易。在对手方违约或无力偿债的情况下， 基金或基础基金可能无法清算场外期权头寸。

如果期权 不是以收益出售，或不能在到期前收益行使，则购买看跌或看跌期权的人就会在相对较短的时间内损失买方作为溢价支付的全部投资。在出售看跌期权时，基金 可能需要以高于市场价格的不利价格购买标的证券。如果基础证券的价格应该上涨，则看涨(br})期权的未覆盖编写者将面临损失风险，如果基础证券的价格下降，则未覆盖的提交人将面临损失的风险。

基金可将其资产总额的很大一部分投资于有担保的看涨期权的基础基金。如果基础 基金写有一个有担保的看涨期权，它就会在期权存续期间，放弃从 的增加中获利的机会，即买入期权的市场价值高于期权的溢价和买入价格，但如果基础证券的价格下降， 就保留了损失的风险。作为期权的作者， 基础基金承担着作为书面期权基础的证券价格出现不利变化的市场风险。随着基础基金在其投资组合中更多地记录有担保的调用，其从资本增值中受益的能力变得更加有限，资产净值流失的风险也随之增加。如果基础基金的资产净值 受到侵蚀(这本身可能对基础基金利息的市场价格产生间接的负面影响)，则 基础基金的资产基础将缩小，可以在此基础上进行有担保的赎回，这最终可能导致向基金等股东分配的 减少。期权的编写者无法控制可能要求 履行其作为期权撰写人的义务的时间。一旦期权编写者收到行使通知，它就不能执行结束购买交易的 以终止其在该选项下的义务，并且必须以行使价格交付基础证券 。

如果一只基金从事在场外市场交易的期权买卖，该基金可能会受到额外风险的影响。这些市场的参与者 通常不受与“基于交易所”的 市场成员相同的信用评估和监管监督。通过在这些市场进行期权交易，基金可以对其交易的各方承担信用风险，也可能承担清算违约的风险。这些风险可能与参与交易所交易的 交易的风险大不相同，这些交易的特点通常是清算机构担保、每日对市场的标记和结算，以及适用于中介机构的 隔离和最低资本要求。在两个交易对手之间直接进行的交易 一般不会受益于这些保护，这些保护可能使一项基金面临这样的风险，即由于对合同条款的争议或由于信贷或流动性 问题，交易对手方将无法按照商定的条款和条件解决交易 。对于到期日较长的合同，这种“交易对手风险”会增加，因为事件可能会进行干预，以防止 结算。

基金或基础基金可在美国国内市场或美国以外的交易所签订 期货合同。外国市场可以提供优势，包括贸易机会或套利的可能性，这在美国是没有的。然而，国外市场的风险潜力可能大于国内市场。例如，一些外汇是主要市场，因此不存在共同的清算机制，投资者可能只指望经纪人或对手方履行合同。与国内商品交易所的交易不同，外国商品交易所的交易不受商品期货交易委员会的管制。

对于任何特定的期货合约，在任何特定的时间，都不能保证存在流动性市场 。许多期货交易所和交易所限制期货合约价格在一个交易日内允许的波动额。在某一特定的 合同中达到每日限额后，不得在超过该限额的当天进行任何交易，也不得在交易日期间暂停交易。

基金或基础基金可以购买和出售单一股票期货、股指期货合同、利率期货合同、货币期货和其他商品 期货。股票指数期货使基金有义务根据某一股票指数的价值在未来某一特定日期支付或收取一笔现金，包括标准普尔500综合股价指数、纳斯达克高技术指数或类似的外国指数。利率期货合约规定基金有义务在未来某一特定日期以指定价格购买或出售一笔特定的债务证券 。货币期货合约规定基金有义务按未来价格在未来日期购买或出售某一特定 货币的金额。

欧元工具。欧元货币工具是与伦敦银行同业拆借利率挂钩的以美元计价的期货合约或期权，尽管以外币计价的工具时有发生。欧元美元期货合同使买方获得贷款的固定利率，卖方获得固定的借款利率。基金可利用欧元美元期货合约及其上的期权来对冲LIBOR的变化，因为许多利率互换和固定收入工具都与LIBOR挂钩。

外币。 由于对外国证券的投资通常涉及外国货币，而且由于基金可以持有外国货币和远期合同、期货合同以及外币期货合同和外汇期货合同的期权，因此，以美元计量的基金资产的 价值可能受到外币汇率和外汇管制条例变化的有利或不利影响，基金在各种货币之间的兑换方面可能造成成本和转换困难及不确定因素。汇率波动也可能影响发行证券的外国实体的盈利能力和资产价值。

美元对这些货币的强弱可能是基金投资业绩的一部分原因。例如，如果美元相对于日元贬值，则即使股票价格保持不变，投资组合中持有的日本股票的美元价值也会上升。相反，如果美元相对于日元升值，日本股票的美元 价值就会下跌。

虽然基金每天以美元计算其资产价值，但不得每日将其持有的外币兑换成美元，投资者应了解货币兑换的成本。虽然外汇交易商不收取兑换费，但他们根据买卖各种货币的价格之间的差额(“价差”)实现利润。因此，交易商可提出以一种汇率向基金出售一种外币，如果基金希望将该货币转售给该交易商，则可提供较低的 汇率。基金将在下列地点进行外汇交易 即(现金)以外汇市场上的即期汇率为基础，或以 进入期权或远期合同或期货合同买卖外币为基础。

货币交易. 基金可与对手方进行货币交易，主要是为了对冲或管理以特定货币计价的 投资组合所持资产价值的风险，以抵御相对价值的波动，或提高收益。货币 交易包括远期货币合同、交易所列出的货币期货、货币交易所上市和场外交易期权、 和货币掉期。远期货币合同涉及一项私下谈判的义务，即在未来某一日期购买或出售某一特定货币(通常需要交付 )，该日期可以是双方当事人商定的合同之日起的任何固定天数，并以合同订立时的价格为准。货币互换是根据两种或两种以上货币之间的名义差异交换现金流量的协议，其运作方式类似于利率互换，如下所述。

交易套期保值是指与基金的特定资产或负债有关的货币交易，这种交易一般是在购买或出售其投资组合证券或从中获得收入时发生的。头寸套期保值是针对以该货币计价或报价的投资组合证券头寸，在货币交易中输入 。

基金还可交叉对冲 货币，进行交易，买卖一种或多种货币，这些货币的价值相对于基金拥有或基金预期有投资组合风险的其他货币而言，预期会下降。

为了减少 货币波动对现有或预期持有的有价证券价值的影响，基金还可进行代理 套期保值。当基金投资组合所面临的货币难以对冲或 难以对冲美元时，通常使用代理套期保值。代理套期保值意味着承诺或选择出售一种货币，其价值 的变化通常被视为与一种或多种货币相关，基金的部分或全部证券 是或预期将以美元计价，以换取美元。承付款或选择权的数额将不超过以相关货币计值的基金证券的 价值。例如，如果顾问或次级顾问认为奥地利先令与德国德马克(“D-马克”)相关，则基金持有以先令计值 的证券，顾问或次级顾问认为先令对美元的价值将下降，顾问 可作出承诺或选择出售D马克并购买美元。货币套期保值涉及一些与使用类似工具的其他交易相同的风险和考虑因素 。如果被套期保值的货币 在某种程度上或方向上波动，则货币交易可能给基金造成损失，这是预料不到的。此外，在基金进行代理 套期保值的特定时间内，各种货币之间的相互关系可能不存在或可能不存在。如果基金进行货币套期保值交易，基金将遵守下文所述的资产分离要求。

货币交易风险. 货币交易面临不同于其他证券交易的风险。由于货币管制对发行国政府非常重要，并影响经济规划和政策，货币和有关 工具的买卖可能受到政府实行的政府外汇管制、封锁、操纵或外汇限制的不利影响。如果基金无法交付或收到结清 债务的一种或多种货币，并且也可能使它所订立的套期保值成为无用的，则可能给基金造成损失，从而造成货币风险敞口的全数，以及引起交易费用的 。货币期货的买卖双方所面临的风险与一般使用期货 的风险相同。此外，购买大多数货币的货币期货合同必须在发行国 的银行结算。建立和关闭货币期货期权头寸的能力取决于维持一个可能并非总是可用的流动性市场。货币汇率可能会根据与该国经济无关的因素而波动。

美国境外衍生品交易的风险。如果在美国境外进行，衍生证券交易可能不会像在美国那样受到严格管制，不可能涉及清算机制和相关担保，并可能受到影响外国证券、货币和其他票据交易或价格的政府行动的风险。这些头寸的价值也可能受到下列因素的不利影响：(1)其他复杂的外国政治、法律和经济因素；(2)作出交易决定所依据的数据比美国少；(3)基金对美国非营业时间内发生的外国市场经济事件采取行动的能力受到延误；(4)实行与美国不同的 演习和结算条件及程序和保证金要求；(5)交易量和流动性减少。

掉期，盖帽，楼层 和衣领。基金可进行的衍生交易包括利率、货币、指数和其他掉期交易 ，以及购买或出售有关的上限、底限和项圈。在使用这种交易时，如果有的话，基金期望 进行这些交易，主要是为了保留某项投资或其投资组合的一部分的收益或价差， 以防止货币波动，作为一种期限管理技术，或防止基金预期在晚些时候购买的 证券价格上涨。如果基金没有自己的证券或提供基金可能有义务支付的收入来源的其他工具，则基金将不出售利率上限或下限。利率互换涉及基金与另一方交换各自支付或收取利息的承诺，例如，将 浮动汇率支付兑换为相对于名义本金的固定利率支付。货币互换是一种基于两种或两种以上货币的名义金额交换现金流量的协议，而 指数互换是根据参考指数价值的变化交换现金流量的协议。 购买上限使买方有权从销售该上限的一方收到名义本金的付款，其范围是指定的指数超过预定利率或金额的范围。购买最低限额使买方 有权从销售该下限的一方收取名义本金的付款，只要指定的指数低于预定的利率或金额。项圈是一个上限和一个地板的组合，在 一个预定的利率或值范围内保持一定的回报。

基金通常在净基础上加入 掉期，即这两种付款流在票据指定的付款日期 以现金结算方式净额结算，基金只收到或支付这两笔付款的净额(视属何情况而定)。由于基金将分离资产(或进入抵销头寸)以支付其在全部门办法下的债务，因此，基金认为，根据1940年的法令，这些债务不构成高级证券，因此不会被视为受其借款限制的限制。如果交易对手违约，基金可根据与交易有关的 协议获得合同补救。

在 的情况下，有些掉期(但不是全部)可以被清算，在这种情况下，中央清算对手站在每个买方和卖方之间，并在其现有资源的范围内有效地保证每个 合同的履行。因此，交易对手风险现在从双方之间的双边 风险转移到中央清算对手的个人信用风险。目前，某些类别的利息 利率掉期须接受强制性结算，预计将来还会有更多的利率掉期被强制清算。清算衍生品的交易对手风险 一般预期低于未清算的场外衍生品交易的风险，因为交易的每一方 只考虑中央结算所履行交易项下的义务。但是，不能保证信息交换所或其成员将履行结算所对基金的义务，或保证基金使用掉期办法将是有利的。

信用违约互换 协议。基金可以签订信用违约互换协议。信用违约合同中的“买方”有义务在合同期限内定期向“卖方”付款。提供没有发生基础引用义务的默认事件 。如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考义务的全部名义价值，即“票面价值”。信用违约互换交易要么是“物理 交付”结算，要么是“现金”结算。实物交付意味着将参考资产实际交付给卖方 ，以换取支付参考资产的全部票面价值。现金结算意味着卖方根据参考资产的票面价值与参考资产的现值的差额向买方支付现金净额，由于违约，该资产可能损失部分、大部分或全部价值。基金可以是信用 违约互换交易中的买方或卖方。如果基金是买方，不发生违约事件，则基金将定期支付一系列款项 ，并没有收回任何货币价值。但是，如果发生违约事件，基金(如果买方)将通过现金支付换取资产或现金支付，以及拥有参考资产 ，获得参考债务的全部名义 价值。作为卖方，基金在整个合同期间收到固定的收入率，这通常是6个月至5年之间，提供没有默认事件。如果发生违约事件，卖方 必须向买方支付参考义务的全部名义价值。

与基金直接投资参考债务相比，信用违约互换交易 所涉风险更大。除一般市场风险外， 信用违约互换还受到流动性风险、交易对手风险和信贷风险的影响，如下文所述。此外， 如果基金是买方，它将失去其投资，如果不发生违约事件，则不会收回任何款项。如果发生违约事件 ，卖方收到的参考义务的价值加上以前收到的定期付款， 可能低于它付给买方的全部名义价值，从而给基金造成价值损失。当基金充当信用违约互换协议的卖方时，它面临杠杆风险，因为如果发生违约事件，卖方 必须向买方支付参考义务的全部名义价值。因此，当基金作为信贷 违约互换协议的卖方行事时，它将将相当于参考义务的全部名义数额的资产分开。

信用违约指数 交换是信用违约掉期指数上的掉期。信用违约指数互换允许投资者管理信用风险或在一篮子信用违约互换(或其他工具)上持有比以单一名称 信用违约掉期更有效的头寸。如果在一家相关公司发生信贷事件，则由买方通过交付违约债券 支付保护，以换取卖方支付违约债券的名义价值，或者通过双方之间的现金结算解决。然后从 索引中删除基础公司。

结构化票据. 结构化票据是衍生债务证券，其利率或本金由特定证券、参考利率或指数的价值变化 确定。与结构化票据类似的指数化证券通常是债务证券，但 并非总是债务证券，其到期日价值或票面利率是参照其他证券确定的。结构化票据或索引证券的性能 基于基础工具的性能。

结构化 票据的条款可以规定，在某些情况下，本金到期时不到期，因此可能导致投资损失。 结构化票据可以与基础票据的表现成正数或负值，以便基础票据的升值或贬值将与到期日结构性票据的价值或任何 票面付款的价值相似。此外，利率和本金到期日价值的变化可固定在基础票据价值变化的特定倍数 ，从而使结构票据的价值比基础 票据更易波动。此外，与较不复杂的证券 或传统债务证券相比，结构化票据的流动性可能较低，而且更难准确定价。

商品关联衍生产品. 基金可投资于与商品价值、商品期货合同或商品指数如“商品挂钩”或“指数挂钩”票据等商品指数挂钩的本金和(或)息票付款的票据，这些票据有时被称为“结构性票据”，因为票据的条款可由票据的发行人和票据的购买者，如基金组织结构。

这些票据 的价值随基础商品或相关指数或投资的变化而涨跌。这些票据使货币基金组织在经济上暴露于商品价格的变动，但某一特定票据有许多债务义务的特点。这些票据还受到信贷和利率风险的影响，这些风险一般会影响债务证券的价值。因此，在票据到期日， 基金可能得到比其原来投资的本金更多或更少的本金。基金可能会收到利息付款，因为 比规定的息票利率多或少。

结构性票据可能涉及 杠杆作用，这意味着该工具的价值将以 基础商品期货或指数的向上或向下价格变动的倍数计算。在通胀不断上升的时期，与传统股票和债务证券的投资相比，商品相关工具的价格可能会向不同的方向移动。当然，在任何特定的市场条件下，不能保证基金与商品挂钩的投资不会与传统的金融资产相关联。

与商品有关的票据 可由美国和外国银行、经纪公司、保险公司和其他公司发行。此外，这些票据由于基础商品资产的变化而波动，将受到信贷和利率风险的影响， 通常会影响债务证券。

与商品挂钩的票据 可以是完全受保护的，也可以是部分受保护的，也可以是不提供主要保护的.有了完全受本金保护的 工具，基金在到期时将收到票据票面价值的较大或基础 指数的增加额。如果基础指数在票据期限内下降 ，则部分受保护的票据可能会遭受本金的损失，但不超过规定的限额。对于没有主要保护的工具，如果指数下降足够大，就有可能使工具 失去其全部价值。顾问或次级顾问关于是否使用和使用主要保护的程度的决定部分取决于保护的费用。此外，基金利用任何保护特征的能力取决于票据发行人的信誉。

与商品挂钩的衍生工具 通常是混合工具，被排除在“商品交易法”(“商品交易法”)和“商品交易法”规定的规则之外。此外，基金可不时投资于不符合豁免 受“经济合作协定”管制的其他混合工具。

隔离和覆盖 要求。作为在证券交易委员会注册的投资公司，基金必须将流动资产分开，或采取其他措施 “覆盖”某些种类衍生品和其他交易的空头头寸。基金或相关的 基金可能会因衍生产品和其他杠杆投资(包括基金在这类投资中的投资总额)而蒙受损失，即使这些投资包括在内。如果基金不将流动资产分开或以其他方式支付其在任何此类交易中的 义务(G.通过抵销头寸)，这些交易的某些类型将被视为代表1940年法要求的杠杆作用的高级证券；因此，如果基金的杠杆将超过1940年法的限制，则基金 不得进行任何此类交易。

基金的衍生交易 交易一般须遵守商品期货交易委员会(“CFTC”)或证券交易委员会的指定用途和承保要求，因此，如果基金不持有作为 工具基础的证券或期货合同，基金打算在其账簿和记录中不断指定至少相当于基金对这些票据的义务的现金或流动资金证券。这些数额可能随着债务 的增加或减少而波动。指定用途的要求可能导致基金维持它本来会变现的证券头寸，在可能不利的情况下隔离资产，并以其他方式限制投资组合管理。

一般而言，基金支付或交付证券或资产的任何义务的全部款额必须在任何时候都由所需交付的证券 或票据所涵盖，或在符合任何管制限制的情况下，必须按照既定的 程序，将至少等于该债务目前数额的流动资产数额与基金的托管人或子托管人分开。隔离的资产不能出售或转让，除非以同等资产代替，或不再需要将其隔离。例如，对基金所写证券的看涨期权可能要求基金持有受调用的证券 (或可转换成所需证券的证券而不作额外考虑)，或要求 隔离流动性高级别债务，足以在调用进行时购买和交付证券。基金在指数上出售的看涨期权可能要求基金拥有与该指数相关的证券组合，或将等于指数值超过现行操作价格的流动性高级别债务债务分开。对基金所写证券的看跌期权 可能要求基金将相当于行使价格的流动性高级别债务分开。

基金订立的场外期权 ，包括证券、金融工具或指数上的期权，以及OCC发行和交易所上市的指数 期权，一般都会提供现金结算，尽管基金不需要这样做。因此，当基金 出售这些工具时，它将将相当于其在期权项下的债务的资产数额分开。除上述以外，基金出售的OCC发行和交易所上市的 期权一般以实物交付方式结算，基金将将等于该期权全部价值的资产分为 。与实物交付或选择 实物交付或现金结算结算的场外交易选项将与其他实物交付解决方案相同。

在期货 合同或期货合同上的期权的情况下，基金必须交存初始保证金，在某些情况下，还必须存入每日变动的 保证金，此外还要将流动资产分开，以满足其购买或提供证券或货币、 或支付以指数为基础的期货合同到期时所欠数额的义务。养恤基金将每日累积其与每项掉期应享权利有关的超额债务( (如果有的话))，并将与其托管人或指定的次级托管人分离出总额至少等于应计 盈余的流动资产数额。上限、底限和项圈要求将流动资产分离，如果有的话，其价值相当于基金的净债务。

如果远期 货币合同在合同上不需要现金结清，基金必须留出相当于这类合同的全部名义价值的流动资产，而这些头寸是开放的。但是，对于按合同规定必须结清 现金的远期货币合同，基金获准留出相当于基金每日标记的净债务数额的流动资产(E.，养恤基金的每日净负债)，如果有合同的话，而不是这类合同的全部名义价值。

在 不结清现金的掉期交易中，基金必须留出相当于互换的全部名义金额的流动资产，而头寸是开放的。但是，对于现金结算的掉期，基金可预留流动资产，数额相当于基金每日标记的净债务(E.，养恤基金的每日净负债(如有的话)，在掉期办法项下，而不是在其全部名义数额下。

如果与适用的监管政策相一致，衍生产品可以通过上述手段以外的其他手段覆盖 。基金还可进行抵消 交易，使其合并的头寸加上任何单独的资产，等于其在有关 衍生产品方面的未清偿债务净额。其他衍生产品也可能以组合方式被抵消。如果抵消事务在主事务 结束时或之后终止，则不需要隔离，但如果它在此之前终止，则需要隔离等于任何剩余义务 的资产。基金保留今后修改其资产隔离政策的权利，以遵守证券交易委员会或其工作人员不时提出的关于资产隔离的立场的任何变化。

合并交易. 基金可进行多种交易，包括多个期权交易、多个期货交易、多个 货币交易(包括远期货币合同)和多种利率交易以及期货、 期权、货币和利率交易(“组成部分”交易)的任何组合，而不是单一衍生交易， 作为单一或合并战略的一部分，而顾问或次级顾问认为，这样做符合 基金的最佳利益。合并交易通常包含其每个组成部分交易中存在的风险元素。 虽然合并交易通常是根据顾问或子顾问的判断进行的，即组合 策略将降低风险或以其他方式更有效地实现所期望的投资组合管理目标，但 组合可能会增加此类风险或阻碍实现投资组合管理目标。

作为“商品池”的监管。CFTC规则4.5要求注册投资公司的经营者限制这类投资公司对期货、期货期权和掉期的使用，或将其登记为商品池经营者(“CPO”)，并接受CFTC和SEC的双重监管。为了能够遵守根据CFTC规则4.5关于基金的 排除在CPO定义之外的规定，顾问必须限制基金在商品期货方面的交易，(A)将建立非套期保值商品头寸所需的初始保证金和溢价总额限制在不超过基金投资组合清算价值5%的范围内，并考虑到任何此类合同上未实现的 利润和损失；或(B)将非套期商品头寸的名义净值总额限制在不超过基金组合未变现损益 之后的清算价值的100%以内；(B)将非套期保值商品头寸的名义净值总额限制在不超过基金组合未变现损益 的100%以内。如果养恤基金的交易不能以这种方式加以限制，顾问将不再被排除在CPO定义之外，并可能被要求登记为CPO，而次级顾问可能被要求登记为商品交易顾问(“CTA”)。如果顾问或次级顾问被要求在适用的情况下登记为CPO或{Br}CTA，则该顾问或次级顾问将须遵守有关基金的额外记录和报告要求。 顾问声称，根据修正后的“细则”，在关于基金的CPO定义中不包括在内。基金保留根据基金的政策进行涉及期货、期权和掉期交易的权利。, 商品选择合同和全部门办法在某种程度上或以 一种方式，要求顾问和次级顾问在基金 管理方面登记为国家方案组织或现金转拨局(视情况而定)。

交易所交易基金。 基金可以投资于一系列交易所交易基金(“ETF”)。当基金投资于部门ETF时，同一行业内的证券可能会因特定部门的市场或经济发展而下跌。 如果基金更多地投资于某一部门，其普通股的价值可能对具体影响该部门的因素 和经济风险特别敏感。因此，基金的普通股价格可能比投资于更广泛行业的共同基金的股票价值波动更大。此外，有些部门可能受到比其他部门更严格的政府管制。因此，这些部门的监管政策的变化可能对这些部门的公司发行的证券的价值产生重大影响。基金可能投入更多的部门各不相同。

ETF的股票可以集合在一个块(通常为25，000或50，000股)中，称为创建单位，并以实物形式赎回 基础证券的投资组合(基于ETF的净资产价值)以及现金支付，通常等于赎回之日的累计股息 。相反，可以从ETF购买创建单元，方法是保存ETF的基础证券的指定投资组合，以及通常等于证券(费用净额 )到存款时的累积股息的现金支付。如果 顾问或次级顾问认为这样做符合养恤基金的利益，基金可以赎回基础证券(和任何适用的现金)、 和相关证券组合，并使用它(和任何所需的现金)购买创建单位。基金赎回设立单位的能力可能受到1940年法令的限制，该法规定，ETF没有义务赎回基金持有的股票，在任何少于30天的时间内赎回其所持股票的数额超过其未偿证券总额的百分之一。

有一种风险是，基金投资的 基础ETF可能因发生特殊事件而终止，这些事件可能导致托管人或担保人等ETF的任何服务提供者 关闭或不履行对ETF的义务。此外，由于基金打算投资的交易所交易基金可以通过协议获得许可证，将这些指数用作确定其组成和(或)以其他方式使用某些商品名称的基础，因此，如果此类许可协议终止，ETF可能终止。此外，如果ETF的整个净资产价值低于某一数额，则该ETF可能终止。虽然基金认为，如果基础ETF终止，它们将能够转而投资于跟踪同一市场指数或具有相同一般市场的另一个市场指数的另一个ETF的股票，但不能保证届时可供投资的另一个ETF 的股票。如果基金投资于某一部门的产品，基金将面临与该部门有关的风险。见“投资基金的额外风险-ETF风险”。

在交易所交易的票据。 基金和基础基金可以投资于交易所交易票据(“etn”)，这是一种无担保的，无附属的 债务证券。ETNs将债券和ETF的某些方面结合起来。与ETF类似，ETNs在大型交易所交易(例如，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)在正常交易时间内，虽然交易量是有限的。然而， 投资者也可以持有ETN直到到期。到期日，发行人向投资者支付相当于本金 金额的现金，但须受当天的指数因素影响。ETN回报基于市场指数减去适用的 费用的性能。ETNs不定期支付优惠券，也不提供本金保护。ETN的价值可能受到下列因素的影响：到期日的时间 、ETN的供求水平、基础市场的波动性和流动性不足、适用的 利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响 参考指数的经济、法律、政治或地理事件。尽管基础 指数保持不变，但由于发行者信用评级的下调，ETN的价值可能会下降。见“投资基金的额外风险-ETNs风险”。

外国投资基金及其相关基金可投资于外国证券。当外国证券以外国 货币计价和交易时，基金的外国投资价值及其普通股价值可能受到相对于美元的货币汇率变动的有利或不利的影响。有关外国发行人的公开信息可能比美国发行人少，外国发行人可能不受会计、审计和财务报告标准 以及与美国类似的做法的约束。一些外国发行人的证券流动性较低，有时波动较大。外国经纪佣金和其他费用一般也高于美国。外国结算程序和贸易条例可能涉及某些风险(例如延迟支付或交付证券 或收回基金在国外持有的资产)和在美国市场的投资结算中不存在的费用。某些外国市场可能需要支付未交割的证券。

此外，外国证券可能面临资产国有化或没收、外汇管制或外汇汇返限制、没收税、政治或金融不稳定以及可能影响基金在某些外国的投资价值的外交发展的风险。许多国家的政府通过拥有或控制许多私营公司，包括这些国家中一些最大的公司，对私营部门的许多方面行使了相当大的影响。因此，政府今后的行动可能对经济状况产生重大影响，可能对某些证券组合的价格产生不利影响。与美国相比，政府对证券交易所、经纪人和上市公司的监督和监管也普遍较少。出售外国证券的股息或利息或收益可能会受到外国预扣税的影响，美国可能会考虑特殊的税收因素。此外，外国经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源自给自足和国际收支平衡等方面可能与美国经济存在有利或不利的差别。

在某些外国的投资者可用的法律补救办法可能比在美国或其他国家的投资方面的法律补救办法更为有限。一些外国的法律可能限制基金投资于根据这些外国法律组建的某些发行人的证券的能力。

许多外国在很大程度上依赖出口，特别是对发达国家的出口，因此，贸易壁垒、对相对货币价值的有管理的调整以及美国和与其贸易的其他国家强加或谈判的其他保护主义措施已经并可能继续对这些国家产生不利影响。这些经济体也一直并可能继续受到美国和其他贸易伙伴的经济状况的不利影响，这可能降低对这些国家生产的商品的需求。

上述某些风险也可能在某种程度上适用于以外币计价或在外国市场交易的美国发行者的证券，或在外国业务规模较大的美国发行人的证券。

在欧元和欧洲货币联盟的地位以及某些国家退出该机构的可能性方面继续存在不确定性，造成了货币和金融市场的普遍剧烈波动。欧洲联盟(“欧盟”)的任何部分或完全解体都可能对货币和金融市场以及基金的证券投资价值产生重大不利影响。2016年6月23日，联合王国通过公投投票决定退出欧盟(“英国退欧”)，这导致联合王国和整个欧洲金融市场的动荡，并削弱了消费者、企业和金融对这些市场的信心。联合王国与欧盟之间谈判退出条件的最后期限已延长至2019年10月31日(但须进一步延长)。联合王国的长期经济、法律、政治和社会框架目前尚不清楚，很可能导致持续的政治、经济和法律方面的不确定性，并在一段时间内加剧联合王国和更广泛的欧洲市场的波动。特别是，英国退欧的决定可能导致在其他欧洲司法管辖区举行类似的全民投票，这可能导致欧洲和全球市场的经济波动加剧。这种中期至长期的不确定性可能对整个经济和基金执行其战略和实现其投资目标的能力产生不利影响。鉴于上述情况，目前无法对英国退欧对基金或其投资的影响作出明确的评估。

高收益证券。基金和相关基金可以投资于高收益证券。高收益、高风险债券是指一般被一级评级机构评级低于投资等级的证券(被标准普尔和Ba1评级机构评为BB+或更低)。 其他用于描述此类证券的术语包括“低评级债券”、“非投资级债券”、“低于投资级债券的 ”和“垃圾债券”。这些证券被认为是高风险投资.

非流动性证券 和限制性证券。某些证券在转售方面可能受到法律或合同限制(“限制 证券”)。一般而言，受限制的证券可以出售：(1)只出售给合格的机构买受人；(2)在 一笔私下谈判的交易中，向数目有限的购买者出售；(3)在其被持有一段规定的期限之后，并按照豁免登记而满足其他条件；或(4)在根据1933年经修正的“1933年证券法”(“1933年法”)生效的公开发行的 中。受限制证券的发行人 可能不受披露和其他投资者保护要求的约束，如果其证券是公开交易的，则这些要求将适用于 。

受限制的证券通常是非流动性的，但也可能是流动性的。例如，根据规则144 a有资格转售的受限制证券通常被认为是流动证券。基金和相关基金也可以购买不受法律或合同 限制的转售但被视为非流动性的证券。例如，这类证券可能缺乏流动性，因为它们的交易市场有限。

基金或基础 基金可能无法出售受限或非流动性证券。此外，对于受限证券或非流动性证券，可能更难确定市场价值 。此外，如果在基金 或基础基金决定出售有限制或非流动性证券的决定与基金或基础 基金获准或能够出售这种证券的时间点之间出现不利的市场条件，基金或基础基金可能会获得低于其决定出售时的价格 的价格。

首次公开发行(IPO)基金和相关基金可投资于作为首次公开发行(IPO)的一部分发行的证券。通过首次公开发行(IPO)购买的股票价格经常波动，基金可能在很短的时间内持有首次公开发行(IPO)股票。这可能会增加基金投资组合的周转率，并可能导致基金的费用增加，例如佣金和交易费用。通过出售股票，基金可以实现其随后将分配给股东的应纳税资本收益。在IPO中投资 增加了风险，因为它们的股票价格经常波动。因此，它们的业绩可能更加不稳定 ，它们面临更大的业务失败风险，这可能增加基金投资组合的波动性。

投资公司证券基金和相关基金可投资于其他投资公司的证券，包括封闭式基金、开放式基金、ETF、单位投资信托基金和根据1940年法案注册的BDC(统称为“投资公司”)，在适用法律允许的范围内并受某些限制的限制。

一般而言，根据1940年法令第12(D)(1)(A)节和第12(D)(1)(B)节，基金可持有投资公司的证券，其数额不得超过投资公司未清偿有表决权股票总额的3%；(Ii)不超过基金全部 资产价值的5%；(Iii)在将基金或基础基金持有的所有其他投资公司证券相加后，不超过基金或相关基金总资产价值的10%。但是，当SEC命令或其他适用的法律或法规指南允许 时，可能会超过这些限制。

此外，为了遵守1940年法案的规定，在任何征求投资公司股东投票的事项上，可能要求投资公司顾问或次级顾问按投资公司其他股东所持股份的相同比例投票。

获得的资金通常是 引起的费用，而这些费用与基金或基础基金直接产生的费用是分开的。基金或潜在的 基金购买投资公司证券导致费用分层，因为股东除了支付基金 或基本基金费用外，还间接承担这类投资公司业务费用的一部分，包括咨询费。此外，投资公司的证券也可能被利用，因此将受到某些杠杆风险的影响。杠杆证券的资产净值和市场价值将波动更大，对股东的收益 往往比未杠杆证券产生的收益波动更大。投资公司也可能有不同于基金或基础基金的投资政策 。

在某些情况下，基金或基础基金投资的开放式投资公司可决定由基金或基础基金全部或部分从其投资组合中分发实物证券，而不是以现金支付赎回 的款项。 因此，基金或基础基金可持有该等证券，直至有关基金的顾问、副顾问或经理(视情况而定)决定是否适宜处置为止。这种处置将给基金 或基本基金带来额外费用。

基金投资的注册投资公司的投资顾问是独立于基金作出投资决定的。在 任何特定时间，基础基金可能正在购买另一个基础 基金出售其股票的发行者的股份。因此，在这种情况下，养恤基金将间接产生某些交易费用，而不实现 任何投资目的。另见“-交易所交易基金”和“-商业发展公司”。

投资级债券 证券。投资级证券是指穆迪(Moody‘s)或“BBB”(BBB)或 高于标准普尔评级的证券，或被另一家NRSRO评级类似的证券，如未评级，则被评定为具有顾问 或次级顾问(视适用情况而定)确定的同等质量的证券。穆迪认为，其评级为“Baa”的债券既有投机成分，也有投资级别的特点。如果基金投资于较高等级的证券，则基金将无法利用较低级别可获得的较高收入的机会。

主有限合伙。 基础基金可投资于主有限合伙(“MLP”)。对可作为合伙企业征税的有限合伙企业或有限责任公司的投资涉及与公司普通股投资 不同的一些风险，包括与有限控制权和有限投票权有关的风险、与MLP和MLP普通合伙人之间潜在利益冲突有关的风险、现金流动 风险、与普通合伙人要求单位持有人在不适当时间或价格上出售其共同单位 有关的风险和风险。MLPs可从勘探、开发、采矿或生产、加工、提炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何矿物 或自然资源中获得收入和收益。MLP可能在转售方面受到法律和其他限制，否则其流动性将低于公开交易的 证券。某些MLP证券的交易量可能较低，因为它们的资本规模较小。因此，这些MLP 可能会受到更突然或不稳定的价格变动的影响，并且可能缺乏足够的市场流动资金使基础基金 能够在有利的时间或在价格大幅度下降的情况下进行销售。因此，在基础基金认为最好这样做的时候，可能很难以公平的价格处置这些投资。MLP一般被认为是利率敏感的投资.在利率波动期间，这些投资可能无法提供有吸引力的回报。, 可能对基金或基础基金的总体业绩产生不利影响的{Br}。基础基金从其对MLP的投资中获得的好处将在很大程度上取决于将MLP视为合伙企业，而不是作为联邦所得税目的的公司 。因此，将MLP作为一个用于联邦所得税目的的公司来处理，将导致对基础基金的税后申报表减少。

基金可以投资于抵押贷款支持证券，包括商业抵押贷款支持证券.传统上，住房抵押贷款支持证券是由政府机构发行的，如金妮·梅、房利美和房地美。已发行或赞助住宅按揭证券发行或赞助的非政府机构包括储蓄及贷款协会、按揭银行、保险公司、投资银行及上述机构的特别用途附属公司。虽然住宅贷款 通常没有预付罚款或限制，但它们的结构往往使下属类可能在一段时间内被锁定在预付款项之外。然而，在提前支付极为迅速的时期，在此期间，高级班的退休速度可能快于预期，下属班可能会收到不定期的本金付款，平均寿命为 ，虽然比高级班的平均寿命长，但比原先预期的要短。基金可投资的住宅按揭证券类别可包括：

担保按揭过户证券。基金可投资于由美国政府发起的、由美国政府或其一个机构或工具担保的、由美国政府或其某一机构或工具担保的、代表参与住房抵押贷款池 的参与权益的通过抵押证券。这类证券是基础抵押贷款的所有权权益，不同于传统的债务证券，后者规定定期支付固定数额(通常每半年) 的利息，并在到期日或指定的赎回日支付本金。按揭过户证券规定每月付款， 是个人 借款人在集合抵押贷款上每月支付的利息和本金(包括任何预付款项)的“过户”，扣除向这些证券的担保人和基本 抵押贷款的服务方支付的任何费用。基金可以投资的抵押贷款过户担保证券是由 Ginnie Mae、Fannie Mae和FreddieMac发行或担保的。

私人按揭过户证券。私人抵押贷款过户证券(“私人通通”)的结构类似于上文所述的金妮·梅、房利美和房地美抵押贷款过户证券，由上述抵押贷款的发端人和投资者发行，包括储蓄和贷款协会、抵押银行、商业银行、投资银行和上述特别用途的子公司。私人通过通常由常规固定利率或可调整利率 抵押贷款池作为后盾。

由于私人透支 通常不是由具有金妮·梅、房利美或房地美信用地位的实体担保的，这类证券一般 是由一种或多种类型的信用增强构成的。

抵押抵押贷款义务(“CMOs”)cmos是由抵押贷款或抵押贷款通过证券担保的债务义务。 通常，CMO由Ginnie Mae、Fannie Mae或FreddieMac证书作抵押，但也可以通过整体 贷款或私人通行证(这种抵押品统称为“抵押资产”)进行抵押。

多类通过 证券是抵押资产池中的股权.除非上下文另有说明，否则这里对 cmos的所有引用都包括多类通过证券。抵押资产本金和利息的支付，以及抵押资产上的任何再投资 收入，使基金能够向货币管理组织偿还债务，或在多类通过 证券上进行定期分配。cmos可以由美国政府的机构或机构赞助，也可以由抵押贷款的私人发起人或投资者赞助，包括储蓄和贷款协会、抵押银行、商业银行、投资银行和上述机构的特殊用途的子公司。根据现行法律，每一个新成立的CMO发行者都必须选择作为房地产抵押贷款投资管道(REMIC)来处理联邦所得税。

在CMO中，在多个类中发出一系列债券 或证书。每一类CMOs，通常被称为“部分”，是按 特定的固定或浮动票面利率发行的，并且有一个规定的到期日或最终发行日期。抵押贷款 资产的本金预付可能导致货币管理组织的退休时间大大早于其规定的到期日或最后分配日期。利息 是按月、季度或半年在所有类别的CMOs上支付或累积的。抵押资产的本金和利息可以以无数的方式在一系列CMO的几个类别之间分配。在一种结构中，抵押资产上的本金 ，包括任何本金预付款项，按其各自规定的到期日或最后分配日期的顺序，适用于CMO的类别，以便在 所有具有较早规定到期日或最后分配日期的其他类别全部付清之前，不得向任何类别的CMOs支付本金。

除其他外，基金还可投资于平行支付CMOs和计划摊销类CMOs(PAC债券)。并行支付CMO的结构是在每个支付日期向多个类别提供本金 付款。在计算每个类别的规定到期日或最后分配日期时，必须考虑到这些同时付款，同其他CMO结构一样，每一支付日必须由其规定金额的本金的 付款收回。

金妮·梅证书. Ginnie Mae是美国政府在住房和城市发展部内全资拥有的公司工具.1934年的“国家住房法”(“住房法”)授权Ginnie Mae保证及时支付根据联邦住房管理署根据“住房法”投保的抵押贷款或1949年“住房法”第五标题(“FHA贷款”)所担保的抵押贷款的本金和利息，或由 退伍军人管理局根据1944年“军人调整法”担保的抵押贷款本金和利息及时支付，经修订(“VA贷款”)，或由其他合资格按揭贷款的集合 。“住房法”规定，美国政府的全部信念和信用承诺支付任何担保下可能需要支付的所有款项。

金妮·梅券 将代表下列一种或多种抵押贷款的按比例利息：(1)固定利率水平支付 抵押贷款；(2)固定利率分级支付抵押贷款；(3)固定利率增长的权益抵押贷款；(4)由人造(流动)住房担保的固定利率 抵押贷款；(5)在建多户住宅的抵押贷款； (6)已完成的多家庭项目的抵押贷款；(7)固定利率抵押贷款，用于减少借款人在抵押贷款的头几年每月的付款(“买断”抵押贷款)；(8) 抵押贷款，根据利率的定期变化或抵押贷款的其他付款方式调整付款；(9)抵押贷款支持的串行票据。所有这些抵押贷款都将是联邦住房管理局贷款或VA贷款，除上文另有规定的 贷款外，将全部摊销由一四套家庭住房单元的第一留置权担保的贷款。

房利美证书.联邦抵押协会是根据“联邦全国抵押协会宪章法”组建和存在的一家联邦特许私营公司。联邦抵押协会最初成立于1938年，是一个美国政府机构，向抵押贷款市场提供补充流动性 ，并通过1968年颁布的立法，转变为股东拥有和私人管理的公司。联邦抵押协会向抵押贷款市场提供资金，主要是通过向当地贷款人购买住房抵押贷款，从而补充其资金，用于更多的贷款。联邦抵押协会从许多资本市场 投资者那里获得资金购买住房抵押贷款，这些投资者通常不会直接投资于抵押贷款，从而扩大了用于 住房的资金总额。

每一份联邦抵押协会证书 使其注册持有人有权获得代表该持有人在预定本金 付款和利息付款中按比例利息的数额(按该房利美证书的过户率计算，即扣除基础抵押贷款的任何服务和担保费用)，以及该房利美证书所代表的池中抵押贷款的任何本金预付款和该持有人在任何已止赎或最终变现抵押贷款全部本金中的比例利息。房利美对每一份房利美证书的本金和利息的全额和及时支付将由联邦抵押协会担保，该担保不受美国政府的完全信任和信用的支持。为了履行这种担保下的义务，房利美被授权向美国财政部借款。

每个联邦抵押协会证书 将代表一个或多个FHA贷款、VA贷款或常规抵押贷款(E.未由任何政府机构担保或担保的下列贷款：(1)固定利率偿还抵押贷款；(2)固定利率增长的股本抵押贷款；(3)固定利率分级偿还抵押贷款；(4)可变利率加州抵押贷款；(5)其他可调整利率抵押贷款；(6)多家庭项目担保的固定利率抵押贷款。

房地美证书.房地美是根据1970年“紧急住房融资法”(经修订的“住房紧急情况法”(“FHLMC法案”)设立的美国政府的一个法人机构。房地美的设立主要是为了增加为所需住房提供的抵押贷款。房地美目前的主要活动包括购买第一留置权、传统的住宅抵押贷款和这种抵押贷款的参与利息，以及以抵押证券，主要是房地美证书的形式购买的抵押贷款的转售。

房地美保证，无论是否收到房地美证书，房地美证书的每一名注册持有人都必须按照房地美证书规定的利率及时支付利息。房地美还向房地美证书的每个注册持有人提供担保，保证所有相关抵押贷款本金的最终收款，而不作任何抵销或扣减，但通常并不保证定期本金的 及时付款。房地美可在有关按揭贷款违约后的任何时间，但不迟於(I)止赎出售、(Ii)任何按揭保险公司支付申索 或(Iii)任何赎回权届满(以较迟出现者为准)，但在任何情况下不迟於向按揭人提出加速支付本金的要求后一年内，汇出因保证收取本金而欠下的款额。房地美在其担保下的义务，完全是房地美的义务，没有得到美国政府的完全信任和信用的支持。

房地美证书 代表按比例利息的一组抵押贷款(“房地美证书组”)购买的房地美 Mac。作为房地美凭证基础的抵押贷款将包括固定利率或可调整利率抵押贷款，其原始期限为十年至三十年，基本上所有贷款都由一对四家庭住宅或多家庭项目的第一留置权担保。每笔抵押贷款必须符合“联邦住房委员会法”规定的适用标准。房地美证书组可以包括全部贷款、全部贷款中的参与利息和 整体贷款中的不可分割的利息以及由另一个房地美证书组组成的参与。

联邦住房贷款银行证券联邦住房贷款银行系统(“FHLB”)是根据“联邦住房贷款银行法”(“FHLB法案”)于1932年创建的。联邦住房抵押贷款委员会是为支持住房抵押贷款和社区投资而设立的。FHLB 由12家成员银行组成，这些银行由8，000多个成员社区金融机构拥有。FHLB通过向这些社区金融机构提供直接贷款，并通过两项帮助扩大住房所有权的FHLB抵押方案，为住房融资和社区发展提供流动性。每个成员的金融机构(通常是一家银行或储蓄和贷款)都是12家区域金融银行中的一家或多家的股东，这些银行是私人资本独立的公司实体。

联邦监督与正常的银行监管和股东警惕相结合，确保12家地区FHLB银行将保持保守管理和良好的资本化。FHLB银行是美国最大的抵押贷款提供者之一。

FHLB也是世界上最大的私人发行固定收益债务证券的机构之一，而金融办公室则是FHLB的中央债务发行机构。在全球资本市场上发行债务，该基金被引导到成员金融机构 为抵押贷款、社区发展和负担得起的住房提供资金。

由FHLB发行的证券不是美国政府的义务，也不是美国政府的担保。FHLB可以发行债券 或贴现票据。根据“FHLB法”发行的证券是 FHLB银行的共同和若干无担保的一般债务。债券或贴现票据不会限制FHLB银行可能产生的其他债务，也不会对FHLB银行施加任何金融或类似的限制，也不会限制它们获得其他债务的能力。根据“FHLB法”，FHLB银行可能招致其他债务，例如FHLB银行和无担保的FHLB银行的有担保的联合债务和若干义务，FHLB银行的若干义务，以及FHLB银行的个别债务(尽管目前的联邦住房管理局的规则禁止这些债务的发行)。

市政证券.基金和相关基金可投资于市政证券，这些证券一般具有固定收益证券的属性，但由各州、市政府和其他政治分支机构、机构、当局和工具 和多个国家机构或当局发行。虽然许多市政证券的利息免征联邦所得税，但基金和相关基金也可以投资于应纳税的市政证券。

基金和相关基金可以购买的市政证券包括一般债务债券和有限债务债券(或收入债券)，包括根据前联邦税法发行的工业发展债券。一般债务债券是指涉及拥有征税权的发行人的信贷的债务，应从发行人的一般收入中支付，而不是从 任何特定来源支付。有限债务债券只能从某一特定设施或各类设施产生的收入，或在某些情况下，来自特别货物或其他特定收入来源的收益支付。免税的私人活动债券和工业发展债券通常也是收入债券，因此不能从发行人的一般收入中支付。私人活动债券和工业发展债券的信用和质量通常与设施的公司用户 的信用有关。这种债券的利息的支付和本金的偿还是公司用户(和/或任何担保人)的责任。

根据“守则”，某些有限债务债券被视为“私人活动债券”，为计算联邦备选最低税负责任而支付的利息被视为税收优惠项目。

实物支付证券. 作为基金非本金投资组合的一部分，基金可投资于实物付款(PIK)证券. PIK证券一般能够以额外证券支付任何定期利息，而不是现金.PIK证券的较高收益 和利率反映了与这类工具有关的付款推迟和信贷风险增加，而且 这类投资可能比息票贷款的信用风险高得多。PIK证券可能具有不可靠的估值 ，因为它们的持续应计数要求持续判断延迟支付的可收性和任何相关抵押品的价值 。

优先证券 优先股代表发行人的股权所有权，优先于清算中的普通股 (一般也包括股息)，但从属于发行人在所有方面的责任。一些优选证券 也使其持有人有权在与公司普通股持有人相同的基础上获得额外的清算收益。一般情况下，固定股息率和不转换要素的优先股的市场价值与利率和感知的信用风险成反比，而可转换优先股的市场价格一般也反映一定的转换价值。由于优先股较债务证券和发行人 的其他义务低，发行人信贷质量的恶化将使优先证券的价值比具有类似收益率特性的较高级债务证券的 发生更大的变化。优先证券的市场价值一般还将反映出发行人是否(如果是的话，何时)迫使发行人将其优先股卖回发行人 ，以及持有者是否(如果是，何时)强迫发行人回购其优先证券。一般说来，发行人回购优先证券的权利往往会由于利率或信贷因素而降低优先证券可能交易的任何溢价，而持有人要求发行人回购优先证券 的权利倾向于降低优先证券因利率或信用因素而可能交易的任何折扣。在 中，一些优先证券是非累积的。, 这意味着股息不会累积，也不需要支付。 基金或基础基金投资组合的一部分可能包括对非累积优先证券的投资，据此发行人没有义务向其股东弥补任何欠款。没有任何保证，红利 或分配的非累积优先证券，基金或基础基金投资将宣布或以其他方式 。某些公司的优先股提供了资本增值和定期收益的机会。对于业绩低于预期的公司，这种 可能特别适用。如果一家公司的业绩不佳，其优先股的交易可能更像普通股，而不是其他固定收益证券，如果公司业绩改善，这可能导致高于平均水平的增值。

房地产投资信托基金。房地产投资信托(“REITs”)通常是公开交易的公司或投资于住宅或商业房地产 的信托。REITs一般可分为以下三种类型：(1)股本REIT，它将其大部分资产直接投资于不动产，并主要从租金和资本收益或 房地产增值中获得收入；(2)抵押REITs，将其大部分资产投资于房地产抵押贷款，其收入主要来自利息支付；(3)混合REITs，它结合了股本REITs和抵押贷款 REITs的特点。一般而言，基金从REIT股份收到并分配给基金股东的股息不太可能构成符合适用于合格股息收入的减税税率的“合格股利收入”；因此，基金股东所持有的基金持有的REIT股份的股息收入中，基金股东所持有的部分很可能被视为普通收入，税率高于可适用于限定股息收入的扣减税率的股息税率。除基金支付的费用外，基金将间接承担其投资的 REITs支付的任何管理费用和其他费用的比例份额。

对不动产的投资可能使基金面临与直接拥有房地产有关的风险，例如房地产价值下降、过度建造、竞争加剧以及与当地或一般经济状况有关的其他风险、业务费用和财产税的增加、分区法律的变化、伤亡或谴责损失、可能的环境责任、对租金的管制限制和租金收入的波动。股票REITs通常通过费用或租赁权益直接体验这些风险，而 抵押REITs通常通过抵押权益间接地体验这些风险，除非抵押REIT取消对 基础房地产的赎回权。利率的变化也可能影响基金对REITs的投资价值。例如，在利率下降期间，某些抵押贷款REITs可能持有抵押人选择预付的抵押贷款，这可能会降低这些REITs发行的证券的收益。

某些REITs的市值相对较小，这可能会增加其证券市场价格的波动性。此外，REITs 依赖于专门的管理技能，多样化有限，因此，在经营和资助有限数量的项目时，可能存在固有的风险。REITs还受到现金流量的严重依赖、借款人 的违约以及不符合“守则”规定的免税收入过户资格和不受1940年法案规定的 登记要求的限制的可能性。通过通过基金间接投资于REITs，股东将不仅承担其在基金开支中所占的比例份额，而且还间接承担类似的REITs费用。此外，REITs 一般取决于它们是否有能力产生现金流量，以便向股东分配资金。

高级贷款。高级浮动利率贷款(“高级贷款”)可向美国或非美国银行或其他公司发放或发行。高级贷款包括高级浮动利率贷款和机构交易的高级浮动汇率债务债务，由资产支持的 池和其他问题以及其中的利息发行。高级贷款利息可向美国或外国商业银行、保险公司、金融公司或其他贷款辛迪加成员的金融机构或其他贷款利息持有人取得。高级贷款通常按照浮动基准贷款利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))的浮动基准利率(如伦敦同业拆借利率(LIBOR))加上溢价定期重新确定利率。高级贷款 通常低于投资级质量。高级贷款通常(但并非总是)在借款人的首都 结构中占有最高级的地位，并且通常以抵押品作为担保。

这些银行也可以作为基金持有的高级贷款的代理人。如果担保高级贷款的担保品是借款人的子公司或其他附属公司的 存量，则基金将面临这种股票价值下降的风险。这种下降，无论是由于破产程序还是其他原因，都可能导致高级贷款抵押不足或无担保。在大多数信贷协议中，没有正式要求担保额外的抵押品。此外，高级贷款 可以由股东或所有者的资产担保，或由股东或所有者的资产充分担保，即使高级贷款不是由借款人的资产担保的。借款者持有的主要资产可能是相关 公司的股票，这可能是暂时的，而该公司可能没有法律上的质押以获得有担保的高级贷款。在无法认捐的情况下，将暂时不担保 担保的高级贷款，直至该股票可被质押或交换或被其他资产所取代，这些资产将作为这种高级贷款的抵押。

如果借款人参与破产程序，法院可能会使基金在任何贷款抵押品上的担保权益失效，或使基金在有担保高级贷款下的权利从属于借款人无担保债权人的利益。例如， 法院的这种行动可以基于“欺诈性的运输”主张，即借款人在给予基金贷款担保品的担保利息方面没有得到公平的考虑。对于与高杠杆交易有关的有担保的高级贷款，如果借款人没有收到或保留这种贷款的收益，而是支付给其他人，例如借款人的股东，则给予担保利息的考虑可能被视为不充分，其数额使借款人无力偿债或没有足够的周转金。还有其他事件，例如由于文件错误或官方文件错误而导致 未能完善安全权益，这可能导致基金在任何贷款抵押品中的担保权益失效。如果基金的贷款担保品担保利息作废 ，或有担保的高级贷款从属于破产或其他程序中借款人的其他债务，则 基金不太可能收回已担保的高级贷款的全部本金和利息。

临时投资和防御阵地.在根据本招股说明书和适用的招股章程补编发行证券的净收益正在投资期间，或在顾问或次级顾问确定 暂时无法遵循基金的投资战略或这样做是不切实际的期间，基金可偏离其投资战略，将其全部或部分净资产以现金、现金等价物或其他证券投资。顾问或次级顾问关于暂时无法遵循基金的投资战略或普遍认为这样做不可行的决定，只有在市场中断事件发生的情况下才会发生，如果通过基金投资战略选择的证券的交易极为有限或不存在，则基金不得追求或实现其投资目标。(B)\x \x{e76f}\x{e76f}。

现金和现金等价物 的定义包括：

(1)美国政府证券，包括由美国财政部或美国政府机构或工具发行或担保的与到期日和利率不同的票据、票据和债券。美国政府机构证券包括下列机构发行的 证券：(A)联邦住房管理局、农民住房管理局、美国进出口银行、小型企业管理局和政府全国抵押协会，其证券得到美国的完全信仰和信贷的支持；(B)联邦住房贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西河谷管理局，其证券得到美国财政部借款机构的支持；(C)联邦全国抵押协会； 和(D)学生贷款营销协会，其证券仅由其信贷支持。虽然美国政府向这些由美国政府资助的机构或机构提供财政支持，但不能保证它总是这样做，因为法律没有这样的义务。美国政府、其机构和工具不能保证其证券的市场价值。因此，这类证券的价值可能会波动。

(二)以银行或者储蓄贷款协会存款为对象的存款凭证。这类证书的期限是一定的，可以赚取特定的回报率，而且通常是可以转让的。存款证书的签发人同意在存款凭证上指定的日期向持票人支付存入的 金额加上利息。根据现行的联邦存款保险公司(“FDIC”)条例，对任何一张存款证明应支付的最高保险为250 000美元，因此，基金购买的存款证可能得不到充分保险。

(3)回购协议，涉及购买债务证券。在基金根据回购协议购买证券时， 同意将这些证券转售并重新交付给卖方，卖方也同时同意以固定价格和时间回购这些证券。这保证了基金在其持有期内的预定收益，因为转售 价格总是高于购买价格，并反映出商定的市场价格。这些行动使 基金有机会投资暂时可用的现金。根据基金的政策和程序，基金只能就美国政府、其机构或工具的义务、存单、基金可投资的银行承兑事项签订回购协议。回购协议可被视为对卖方的贷款，由基础证券担保 。基金面临的风险仅限于卖方在回购 日支付约定金额的能力；在违约的情况下，回购协议规定，基金有权出售标的抵押品。如果卖方在基础抵押品的价值低于回购价格的情况下违约，则基金可能导致本金和利息的损失。顾问或次级顾问(视情况而定)在采取行动时和在回购协议期间随时监测 抵押品的价值。顾问或 子顾问这样做是为了确定担保品的价值总是等于或超过向基金支付的议定回购价格。如果卖方面临联邦破产程序, 由于破产法的某些规定，基金清算抵押品的能力可能会被推迟或削弱。

(4)商业票据，由短期无担保本票组成，包括公司为资助其目前业务而发行的可变利率总需求票据。总需求票据是基金与公司之间的直接借贷安排。这类债券没有二级市场。不过，基金可随时赎回这些款项。顾问或副顾问(如适用的话)将考虑公司的财务状况(例如，收益能力、现金流量和其他流动资金措施) ，并将不断监测该公司履行其所有财务义务的能力，因为如果公司不能按要求支付本金和利息，基金的流动性可能会受到损害。对商业票据的投资只限于NRSRO评定为最高类别的商业票据，在购买之日起一年内到期，或带有可变利率或浮动利率。

(5) 基金可投资于银行承兑，这些承兑是用于为商业交易融资的短期信贷工具。一般说来，承兑是出口商或进口商向银行开出的时间汇票，目的是获得一定数额的资金，以支付特定商品的 。汇票随后由一家银行“承兑”，该银行实际上无条件地保证在票据到期日支付该票据的面值。承兑可以由接受银行作为资产持有，或者它 可以按特定期限的利率在二级市场出售。

(6) 基金可投资于银行定期存款，即按固定利率存放在银行或储蓄和贷款协会的定期存款。提前提取这种定期存款可能会受到惩罚，在这种情况下，这些投资的收益将减少。

(7) 基金可根据1940年法令的规定，投资于货币市场基金的股票。

投资基金的额外风险

美国存托凭证风险。担保和非担保的ADR是由一家美国银行或信托公司出具的收据，证明其拥有外国发行人发行的基础证券的所有权。ADR以赞助的形式被设计用于美国证券市场。赞助公司向银行提供财务信息，并可以补贴ADR的管理。无担保的ADR 可以由经纪人、交易商或存款银行创建，而不需要外国发行者的参与。这些发展成果评估的持有者通常承担ADR机制的所有费用，而外国发行人通常在赞助的ADR中承担某些费用。无担保ADR的银行或信托公司保存人可能没有义务分发从 外国发行人收到的股东来文或传递表决权。由于基础公司提供的财务信息缺乏 ，因此无担保的ADR可能比受赞助的ADR具有更大的风险。上文所述关于外国证券的许多风险都适用于ADR的投资。

低于投资等级 证券。基金和相关基金可投资低于投资级的证券，这些证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被认为是高风险投资. 风险包括以下风险：

货币风险。以外币计价或报价的证券的 价值可能受到相对货币 汇率波动和外汇管制条例的不利影响。基金或基本基金的投资业绩可能受到货币贬值的不利影响，基金或基本基金的投资都是以 或引文为单位的。此外，货币汇率可能会对基金或基础基金的投资业绩产生积极或消极的重大影响，因为以另一种货币计价或报价的证券的美元价值将因这种货币相对于美元的价值变化而增加或减少。

通货紧缩风险。通货紧缩风险是指整个经济的价格随着时间的推移而下降的风险，它可能对公司、其资产和收入的市场估值产生不利影响。此外，通货紧缩可能对发行人的信誉产生不利影响， 可能使发行人违约的可能性更大，这可能导致基金投资组合的价值下降。

ETF风险。在基金将其管理资产的一部分投资于ETF的范围内，这些资产将受到所购基金投资组合证券的风险的影响，基金的股东将不仅承担其在基金开支中所占的比例份额， 而且间接承担所购基金的费用。因此，股东将受到重复费用的限制，因为基金对其他基金的投资范围是 。基金对其他基金的投资也取决于这些基金的管理人员是否有能力实现基金的投资目标。

与ETF投资相关的风险 通常包括与 基金结构相关的招股说明书中描述为封闭式基金的风险，包括市场风险。大多数ETF是旨在跟踪或复制期望的指数的投资公司，如部门、市场或全球部门。大多数ETF是被动管理的，其股票在全国交易所交易。ETF不直接向投资者出售个股，只在称为“创建单位”的大型 块发行股票。购买创造单位的投资者可以在 二级市场上出售个股。因此，ETF的流动性取决于二级市场的充足性。不能保证ETF的投资目标能够实现。基于索引的ETF不能准确地复制和维护指数中证券的组成和相对权重的 。ETF面临投资于 基础证券的风险。ETF股票可能比其资产净值溢价或折价。由于ETF在交易所交易，它们受任何交易所交易工具的风险影响，包括：(1)其股票的活跃交易市场不得发展或维持；(2)交易所可停止其股票的交易；(3)交易所可将其股票从交易所摘牌。有些ETF杠杆率很高，因此将使基金面临杠杆带来的风险，包括ETF使用杠杆可能放大其任何损失的风险。

ETNs风险。 基金和基础基金可以投资于交易所交易票据(“ETNs”)，即代表承销银行发行的 无担保债务的票据。ETNs通常与指数的性能以及可以通过现金抵押品赚取的指定利率 挂钩。ETN的价值可能受到到期日的时间、ETN的供求水平、基础市场的波动性和流动性缺乏、适用利息 利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响 参考指数的经济、法律、政治或地理事件的影响。ETNs通常在发行之日起30年内到期。ETN发行人的信用评级在投资时将是投资 级，但信用评级可随时修订或撤销，而且没有保证信用评级在任何特定时间内仍然有效。如果评级机构降低发行人的信用评级，则 ETN的价值将下降，而较低的信用评级则反映出发行人违约的风险更大。当一只基金投资于ETNs时，它将承担与 投资这类证券有关的任何费用和费用的相应份额。这些费用减少了到期或赎回时的投资回报。基金在到期前清算其在ETN上的投资的权利可能受到限制(例如，一只基金只能每周提供其ETN供发行人回购)，因为ETNs应一直持有到到期日为止。一只基金出售其ETN股份的决定可能因二级市场的存在而受到限制。

固定收益证券风险除了本投资协定其他地方所述的风险，例如投资级以下的证券风险外，基金可投资的固定收益 证券也会受到某些其他风险的影响，包括以下风险。这些风险也可能与基金可投资的贷款有关。

通货膨胀风险。通货膨胀风险是指当通货膨胀降低货币价值时，资产价值或投资收入的价值会降低的风险。随着通货膨胀的增加，普通股和分配股的实际价值可能会下降。

首次公开发行的风险。基金和相关基金可购买首次公开发行的证券(“首次公开发行”)。由于在首次公开募股中出售的证券价格经常波动，基金或基础基金可能持有IPO股票很短的一段时间。这可能会增加基金投资组合的周转率，并可能导致基金的费用增加，如 佣金和交易费用。通过出售股票，基金可以实现应纳税的资本收益，然后将 分配给股东。投资IPO增加了风险，因为股价经常波动。因此，它们的表现 可能更不稳定，它们面临更大的业务失败风险，这可能增加基金投资组合的波动性。

基金的首次公开发行投资 可能是基础基金的首次公开发行。在首次公开募股(Ipo)中购买的封闭式基金的股票可能会以低于其首次公开发行(Ipo)价格的价格交易，这是一个很大的风险。

立法和监管风险。基金和相关基金面临立法和监管风险。例如，2010年7月21日，奥巴马总统签署了“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)。“多德-弗兰克法案”除其他外，设立了一个由十名成员组成的金融稳定监督委员会(“理事会”)，这是一个由财政部长担任主席的机构间机构，以查明和管理金融系统的系统性风险，并改善机构间的合作。根据“多德-弗兰克法案”，理事会有权审查某些非银行金融公司从事被指定为“系统重要”的金融活动的活动，除其他外，这意味着金融公司的困境将威胁美国经济的稳定。2013年7月8日、2013年9月19日和2014年12月18日，理事会分别指定四家非银行金融公司担任美联储监管职务。如果指定了 基金，就会增加对基金业务的管理，包括提高资本、杠杆率、流动资金、风险管理、信贷敞口报告和集中限额、对收购的限制和美联储每年的 压力测试。2014年12月18日，安理会发布通知，征求公众对资产管理行业各方面构成的潜在风险的评论，包括资产管理产品和活动是否可能在流动性和赎回、杠杆、业务职能和决议、 或其他领域对美国金融体系构成潜在风险。

“多德-弗兰克法”还对场外衍生品市场实行严格管制，以提高透明度和问责制；除其他外，规定了新的清算、执行、保证金、报告、记录保存、商业行为、披露、 头寸限制、最低净资本和登记要求。尽管CFTC发布了与清算、执行、报告、风险管理、合规、头寸限制、反欺诈、消费者保护、投资组合调节、文件编制、记录保存、商业行为和注册要求有关的最终规则，但许多条款可能会受到进一步规则制定的制约，因此，多德-弗兰克法案对衍生品市场的最终影响仍不清楚。新的条例 除其他外，可限制我们从事衍生交易的能力(例如，使某些类型的衍生交易不再可供基金使用)，增加使用这些工具的费用(例如，增加保证金、资本或报告要求)和(或)使其效率降低，因此基金可能无法执行其投资 战略。适用于基金与其进行衍生交易的交易对手方的限制或限制也可能妨碍基金使用这些工具，影响与这些工具有关的定价或其他因素，或可能改变某些投资的可得性。目前尚不清楚监管变化将如何影响交易对手风险。例如，2012年12月，cftc发布了一项最后规则，要求对某些信用违约互换和利率互换进行集中清算。, 其中 适用于所有没有资格获得某些狭义豁免或例外的互换对手方。这种清算要求 可能影响基金谈判个别条款的能力和(或)增加进行这种衍生 交易的费用(例如，增加保证金或资本要求)。就其他 类全部门办法而言，任何额外的清算任务都可能对基金将互换交易作为其投资战略一部分的能力产生额外影响。

对于CFTC或SEC指定为“掉期交易商”、“以证券为基础的掉期交易商”、“主要互换参与者”( 或主要“基于证券的互换参与者”)的实体，“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)规定了新的监管、报告和合规要求。2012年5月23日，CFTC和SEC联合制定了最后规则，界定了这些关键条款。 基于这些定义，基金将不是掉期交易商、基于证券的掉期交易商，此时主要交换参与者或基于安全的 主要交换参与者。如果基金后来被指定为掉期交易商、以证券为基础的掉期交易商、主要的互换参与者 或主要的基于证券的掉期参与人，其业务将受到更严格的管制，包括登记要求、 额外的记录保存和报告义务、外部和内部业务行为标准、头寸限制监测 以及资本和保证金阈值。

2015年12月11日，证券交易委员会公布了一项拟议规则，如果通过，将改变对注册投资公司使用衍生工具和金融承诺交易的管制。SEC征求了公众对拟议中的 规则的许多方面的评论，因此，目前任何最终法规的性质都是不确定的。这种条例可限制基金使用衍生产品和反向回购协议交易的执行情况，并对基金施加额外的合规费用，这可能对基金产生不利影响。顾问和次级顾问无法预测这些条例对基金投资组合的影响。顾问和次级顾问打算监测事态发展，并设法以符合基金投资目标的方式管理基金的投资组合，但可以保证，他们将成功地这样做。

非美国证券风险基金可将其部分资产投资于非美国发行者的证券。投资于这类通常以非美国货币计价的证券，可能会涉及某些风险，而这些风险通常与投资美国发行人的证券无关。这些风险包括：(1)由于披露或会计准则或监管做法不够严格，有关非美国发行者或市场的公开信息可能较少；(2)非美国市场可能比美国市场规模更小、流动性更低、波动更大；(3)货币汇率波动或管制对基金投资的 价值可能产生不利影响；(4)非美国国家的经济增长速度可能低于预期，或可能经历衰退或衰退；(5)经济、政治、社会或外交事件的影响；(6)某些非美国国家可能限制非美国发行人因非美国货币兑换或其他原因而向位于美国的投资者支付本金和利息的能力；(7)预扣税和其他非美国税可能减少基金的收益。外国公司一般不受与美国公司相同的会计、审计和财务报告标准的约束。此外，在国外获得或执行法院判决可能有困难。这些风险可能更为明显，因为基金将大量资产投资于位于 一个区域或新兴市场的公司或借款人。

优先股风险优先股是一种独特的证券，它结合了普通股和债券的某些特点。见上文“投资政策和技术-优先证券”和“固定收益证券风险”。此外，对于本节其他部分所述风险，如普通股和固定收益证券的风险，包括 利率风险，优先股还会受到某些其他风险的影响，包括：

反向回购协议 风险。如果根据反向回购协议购买证券的人申请破产或破产，该买方 或其受托人或接管人可获得延长时间，以决定是否执行基金回购 证券的义务，并在 作出决定之前有效限制基金使用反向回购协议的收益。此外，基金还将承担损失风险，条件是反向回购协议的收益低于受这种协议约束的证券的价值。

卖空风险。由于卖空的损失是由于卖空证券价值的增加而造成的，所以理论上损失是无限的。在某些情况下，购买证券以弥补空头头寸本身可能导致证券价格进一步上涨，这将加剧损失。相反，在交易和相关费用之后，卖空收益通常是基金出售借来的证券的价格与基金为向买方交付担保而支付的价格之间的差额。相反，基金在多头头寸上的损失是由于证券价值的下降而造成的，并且受到证券价值不能降至零这一事实的限制。

通过将卖空证券所得的收益 进行投资，基金或基础基金正在使用一种杠杆形式，这会产生特殊风险。 使用杠杆可能会增加基金对多头股票头寸的敞口，并使基金的资产净值发生任何变化，超过不使用杠杆的情况。这可能会增加回报的波动性。 不能保证基金将继续利用其投资组合，或基金的杠杆策略将取得成功。 该基金也不能保证基金或基础基金使用杠杆将产生更高的投资回报。

基金管理

投资顾问

RiverNorth Capital Management， LLC是基金根据投资咨询协议的投资顾问。RiverNorth公司总部设在伊利诺伊州芝加哥645套房北拉萨尔街325号。在董事会的监督下，顾问负责基金投资组合的日常管理，管理基金的业务事务，并提供某些文书、簿记和其他行政服务。顾问还负责确定基金的总体投资战略，并监督其执行情况。在不违反上文所述幅度的情况下，顾问确定基金 管理的资产中分配给每项战略的部分，并可不时调整拨款。RiverNorth公司成立于2000年，在SEC注册，截至2019年6月30日，为注册的开放式管理投资公司、注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理了约38亿美元。基金投资组合经理帕特里克·加雷和布莱恩·施默克分别直接或间接拥有该顾问的间接母公司RiverNorth Holding Co.的25%以上，并被视为控制该顾问。

投资次级顾问

双线^®资本有限公司是基金的副顾问，负责对分配给机会主义收入战略的基金管理资产进行日常管理。成立于2009年，亚顾问位于南大大道333号，18楼，洛杉矶，加利福尼亚州90071。该次级顾问在证券交易委员会注册，截至2019年6月30日，为个人和机构管理了约1400亿美元。

投资咨询协议和次级咨询协议

根据“投资咨询协定”提供的服务，基金每月向顾问支付一笔管理费，按 平均每日管理资产的1.00%计算。根据一项次级咨询协定，顾问将基金的机会主义收入战略的日常管理委托给次级顾问，后者由顾问而不是养恤基金支付。顾问(而不是基金)同意每月向次级顾问支付一笔次顾问费，费率为基金提供服务的平均每日管理资产的0.50%。“管理资产”是指基金资产总额，包括可归因于杠杆的资产 减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外) 除每月咨询费外，养恤基金还支付其业务的所有其他费用和费用，包括但不限于(但不限于)其董事的报酬(与顾问有关联但未获补偿的董事报酬)、保管费用、转让机构和股息支付费用、法律费用、独立审计员的费用、回购股份的费用、任何杠杆的费用、准备费用，印刷和分发招股说明书，股东报告，通知，代理声明 和向政府机构报告，如果有的话，还有税收。

如果基金确定 继续使用杠杆，则支付给投资管理服务顾问和次级顾问的费用将继续高于基金不使用杠杆的费用，因为所支付的费用将根据管理资产计算，其中包括可归因于杠杆作用的 资产。由于支付给顾问和次级顾问的费用是根据管理资产确定的， 这给顾问和次级顾问造成了利益冲突。董事会监测基金使用杠杆 的情况，并在这样做时监测这一潜在冲突。

“投资咨询协议”规定，顾问不应对与向 提供的任何服务有关或产生的任何作为或不行为负责，除非顾问在履行职责时故意渎职、恶意或严重疏忽，或顾问不计后果地无视其根据该协定所承担的义务和职责。

顾问将在不向基金支付额外费用的情况下，提供其适当当选为基金主席团成员或董事的人员、董事和雇员的服务，但须征得这些人的个别同意和 法规定的任何限制。顾问将支付根据“投资咨询协定”履行其服务所需的一切费用，包括与基金管理有关的顾问的董事、干事和雇员的补偿和办公空间。将要求基金支付经纪费用和执行基金投资组合交易的其他费用；税款或政府费用；借款的利息费用和其他费用；诉讼和赔偿费用以及基金正常业务过程中发生的其他特别费用。

“投资咨询协议”应年复一年地继续有效，如果每年：(1)基金未清偿的有表决权证券的过半数或基金董事会的一票赞成，由为就这种核准进行表决而亲自参加的会议上投下，和(2)非“投资咨询协定”缔约方的董事会多数票，或“投资咨询协定”任何缔约方的“有关人士”，亲自参加一次会议，要求就这种核准进行表决。“投资咨询协定”的任何缔约方均为“投资咨询协定”的非缔约方，由非“投资咨询协定”缔约方的董事会过半数或“有利害关系的人”亲自参加一次会议，要求对这种核准进行表决，则“投资咨询协议”应年复一年地继续有效。如基金董事会每年核准该次级咨询协议，或在基金未缴股份中有50%以上的股东亲自出席或通过代理人出席时，则基金(X)67%的股份由代表参加会议的较少者投票，则该次咨询协议应年复一年地有效；或(Y)超过基金未付股份的50%以上的股东，则该次咨询协议应年复一年有效；但在这两种情况下，基金主任的过半数成员(他们不是子咨询协定任何一方的“利害关系人”)也必须亲自在一次名为 的会议上投赞成票，以便对这种核准进行表决。此外，在不涉及“利害关系人”的董事的权利的前提下，基金章程要求整个董事会三分之二的赞成票才能建议、批准、通过或授权订立、终止或修改“投资咨询协定”和“次咨询协议”。, 超过1940年法案规定的最低投票要求的超多数投票要求。董事会最近批准投资咨询协议的信息将在基金的年度或半年报告中提供给股东。“投资咨询协定”将在任何一方指派时终止，在董事会60天的书面通知或基金(1940年法案所界定的)过半数未付的 有表决权证券或顾问60天的书面通知后， 可以终止，而不受处罚。

养恤基金在2019年6月30日终了的财政年度、2018年6月30日和2016年9月28日至2017年6月30日(开始运作)财政期间向顾问支付的美元总额分别为2 726 026美元、2 872 854美元和2 006 103美元。见招股说明书中的“基金开支摘要”。

投资组合经理

帕特里克·W·加利和斯蒂芬·奥尼尔(StephenO‘Neill)是策略封闭式基金收益策略基金的共同投资组合经理。

帕特里克·加利，CFA是基金的投资组合经理。加雷先生是该顾问的首席投资干事。加雷先生领导顾问的研究和投资小组，并监督顾问的所有投资组合管理活动。加雷先生还担任北河基金的主席和主席。在2004年加入该顾问之前，他最近是全球投资银行投资银行投资组合管理小组的美国银行副总裁，他在该小组的专长是分析和组织 投资管理公司的公司交易，此外还有封闭式和开放式基金、对冲基金、基金基金、结构性投资工具 和保险/再保险公司。加雷先生以优异成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学学士学位。他获得特许金融分析员的称号，是CFA研究所的成员，也是芝加哥CFA协会的成员。

Stephen O‘Neill，CFA是基金的投资组合经理.奥尼尔先生对封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生最近是全球投资银行投资组合管理小组的美国银行助理副总裁。在美国银行(BankofAmerica)，他专门从事公司房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学学士学位。O‘Neill先生接待了特许金融分析师(CFA)^®)指定， 是CFA研究所的成员，也是芝加哥CFA协会的成员。

JeffreyE.Gundlach和JeffreyJ.Sherman是机会主义收入战略基金的共同投资组合经理。

Gundlach先生是副顾问的创始人、首席执行官、首席投资干事。他还是次级顾问固定资产分配委员会主席。Gundlach先生毕业于达特茅斯学院，成绩优异，拥有数学和哲学学位。他以数学博士候选人的身份就读于耶鲁大学。

谢尔曼先生于2009年12月加入副顾问。他是副首席投资官，参加固定收益资产分配委员会，是基于衍生品和多资产策略的投资组合 经理。Sherman先生以前是太平洋大学和佛罗里达州立大学的统计和数学讲师。谢尔曼先生拥有太平洋大学应用数学学士学位和克莱蒙特研究生院金融工程硕士学位。他是CFA特许持有人。

投资组合经理的薪酬

江北资本管理有限公司

加雷-奥尼尔先生和奥尼尔先生的薪酬总额包括年复一年固定的基薪和由现金奖励组成的可变业绩奖金，其中可能包括对基金的强制性名义投资。付给加利先生和奥尼尔先生的款项是根据顾问管理养恤基金和其他投资帐户所得费用的百分比计算的。业绩 奖金反映了投资组合经理管理的基金的个人业绩和顾问 业务的整体业绩。加雷先生和奥尼尔先生也与顾问的其他官员一样参加401 K方案。

双线^®资本有限公司

Gundlach先生和Sherman先生的报酬总额由副顾问决定。次级顾问雇用的投资组合管理人员报酬方案的总体目标是，次级顾问吸引有能力和专家的投资专业人员，并长期留住他们。薪酬由几个组成部分组成，这些组成部分的总体目的是实现这些 目标，并奖励次级顾问的投资组合经理对其客户和 子顾问的成功所作的贡献。次级顾问投资组合经理通过基本工资、酌处奖金和资产 参与次级顾问获得报酬。

薪水。薪资是在雇用时与经理商定的，并不时进行审查。它不会发生重大变化，而且 常常不构成投资组合经理报酬的重要部分。

可自由支配的奖金/保证的 最小值。投资组合经理获得可自由支配的奖金。然而，在某些情况下，根据合同安排，一些投资组合经理可能有权获得强制性的最低奖金，如果他们的工资和利润分配的总和没有达到一定的 水平。

股权激励。投资组合经理通过直接拥有次级顾问的利益，参与基于次级顾问整体公司业绩的股权激励。这些所有权利益或参与利益为合格的投资组合经理提供了参与整个次级顾问财务业绩的机会。参与一般由次级顾问的酌处权决定，同时考虑到与投资组合经理对次级顾问成功的贡献有关的因素。

其他计划和补偿车辆。投资组合经理可以选择参加次级顾问的401(K)计划，他们可以将税前和税后补偿中的 部分用于延期纳税的投资计划。次级顾问也可以不时地选择 向投资组合经理提供某些其他薪酬计划和工具，例如递延薪酬计划。

摘要。如上文所述，投资专业人员的总报酬是通过一个主观过程来确定的，该过程评估了众多的 数量和质量因素，包括对整个投资过程的贡献。并非所有因素都适用于每个投资专业人员，也没有考虑某些因素的特定权重或公式。考虑的因素包括：投资组合的相对投资业绩(尽管在衡量业绩时没有使用具体的基准或时间段)；投资战略的复杂性；参与投资小组的对话；对业务成果和总体业务战略的贡献；营销/业务发展努力和客户服务的成功；与公司的服务年资/期限；管理和监督责任；以及履行次级顾问的领导标准。

投资组合经理对基金股份的所有权

下表列出基金招股说明书中确定的基金截至2019年6月30日有权受益者拥有的美元证券的范围。

利益冲突

当投资组合经理对多个基金或 其他帐户负有日常管理责任时，可能会出现实际或明显的利益冲突。更具体地说，管理多个基金的投资组合管理人员面临下列潜在冲突，除其他外， ：

多个 帐户的管理可能导致投资组合经理花费不平等的时间和注意力来管理每个帐户。如果基金和帐户有不同的目标、 基准、时间范围和费用，则多个基金和帐户的管理(br}也可能产生潜在的利益冲突，因为投资组合经理必须在多个基金和 帐户之间分配他的时间和投资想法。如果另一个账户的投资目标与基金 相同或类似，则可能会产生另一个潜在的利益冲突，据此，投资组合经理可以优先于一个帐户而不是另一个帐户。

关于基金的证券 交易，顾问或次级顾问根据寻求最佳执行交易的 义务，决定使用哪个经纪人执行每个订单。投资组合经理可为另一基金或帐户执行可能对基金持有的证券价值产生不利影响的交易。为基金以外的基金或账户选定的证券可能优于为基金选定的证券。此外，潜在的冲突可能包括投资组合经理对基金交易的 规模、时机和可能的市场影响的了解，因此他们可以利用这一信息对其他帐户 有利，并使基金处于不利地位。这些潜在的利益冲突可能造成投资组合经理 偏袒一个投资工具而不是另一个投资工具的样子。

个人帐户的管理也可能引起潜在的利益冲突。尽管投资组合经理一般不在自己的个人账户中交易证券 ，但顾问、次级顾问和养恤基金各自通过了一项道德守则，其中除其他外，允许雇员进行个人交易(包括可由基金购买、出售或持有的证券交易) ，条件是确定这种交易不会对客户账户产生不利影响。然而，个人帐户的管理可能会引起潜在的利益冲突，而且无法保证这些道德守则将充分解决这些冲突。

当基金和顾问或次级顾问的其他客户投资于或甚至研究发行人资本结构的不同部分时，也可能出现可能限制基金投资机会的冲突，例如基金拥有发行人的高级债务义务和其他客户拥有同一发行人的次级债券。在这种情况下，决定 是否触发违约事件、任何解决办法的条款或如何退出投资都可能导致利益冲突。为了尽量减少这种冲突，投资组合经理可能避免某些投资机会，这些机会可能会使顾问或副顾问与顾问或副顾问的其他客户发生冲突，或导致顾问或副顾问收到资料，非公开的 信息，或顾问或副顾问可能颁布旨在尽量减少这种冲突的内部程序，这可能会造成限制基金投资机会的后果。此外，如果顾问或次级顾问为其他客户获取与其业务活动有关的非公开的机密信息，则投资组合经理或其他投资管理人员不得为基金或其他客户购买证券或出售某些证券。在可能出现利益冲突的情况下作出投资决定时，顾问和次级顾问将努力在基金和其他客户之间以公正和公平的方式行事；然而，在某些情况下，冲突的解决可能导致顾问或代表另一客户行事的次级顾问以可能不符合基金最佳利益或反对最佳利益的方式行事。

顾问和副顾问 通过了某些遵守程序，旨在解决这类冲突。然而，不能保证 这样的程序会发现每一种冲突发生的情况。

基金投资的 中的基本资金将不包括由顾问、次级顾问或其附属公司提供咨询或转拨的资金。

管理的其他帐户

截至2019年6月30日，基金的投资组合管理人负责管理下列其他账户(除基金外)：

管理员

根据总服务协议(“主服务协议”)，在董事会的监督下，美国银行基金 Services，LLC(“USBFS”)负责计算NAV，提供额外的基金会计和税务服务， 并提供基金管理和合规相关服务。USBFS承担与其在主服务协议下的服务表现 有关的所有费用，但其中所述的某些自付费用除外。USBFS不承担基金发生的任何费用，包括但不限于提供费用；诉讼费用；优先股费用(如果有的话)；转让代理和保管费用；税收；利息；基金董事费用；与联邦银行或其附属机构无关的基金官员的补偿和费用；经纪费和佣金；州和联邦登记费；咨询费；保险费；保真债券费；基金法律和审计费用和费用；基金存在的维持费用；与基金董事会议有关的印刷和交付材料；印刷和邮寄股东报告、提供文件和代理材料；证券定价和数据服务；与提交给证券交易委员会的电子文件有关的费用。根据“总服务协定”，USBFS还充当基金{Br}的派息代理人。

道德守则

基金、顾问和次级顾问各自根据1940年法案第17j-1条通过了道德守则。这些守则允许受守则约束的人员投资于证券，包括基金可能购买或持有的证券。这些代码可在华盛顿特区的证交会公共资料室查阅和复制。有关公共资料室运作的信息可致电证交会(202)942-8090获得。道德守则可在证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)， )的埃德加数据库上查阅，这些守则的副本在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取： publicinfo@sec.gov，或写信给证交会公共参考科，华盛顿特区20549-0102。

基金服务提供者

独立注册会计师事务所

科恩公司有限公司， 1350欧几里得大道，套房800，克利夫兰，俄亥俄州44115，已被任命为独立注册的公共会计师事务所 基金。科恩公司对基金的财务报表进行审计，并提供其他审计、税务及相关服务。

法律顾问

Chapman和Cutler LLP担任基金与招股说明书所设想的提供证券有关的法律顾问，Drinker Bindle &Reath LLP担任基金独立董事的法律顾问。

托管人和转帐代理人

位于威斯康星州密尔沃基州密尔沃基市(Milwaukee，53212)北河中心大道(NorthRiverCentrDrive)的美国银行(US Bank，NA)是该基金的托管人，将根据托管协议保管基金的证券和现金。根据“保管协定”，保管人按照1940年法令持有基金的资产。就其服务而言，保管人每月收取费用，其依据除其他外，是基金投资组合中所有长期证券和现金的平均每日市场价值，加上证券 交易的某些费用。

USBFS担任该基金的转账代理、股息支付代理、基金会计和管理人。

证券交易

在不违反基金董事会制定的政策的前提下，顾问或次级顾问负责基金的投资组合决定和基金投资组合交易的 安排。在进行证券交易时，顾问或次级顾问寻求基金最好的 质量执行，同时考虑到价格(包括适用的经纪佣金或 交易商价差)、经纪人或交易商的执行能力、财务责任和反应能力以及经纪人或交易商提供的经纪 和研究服务等因素。顾问或次级顾问通常寻求优惠的价格和佣金，这些价格和佣金与在特定贸易条件下获得的利益相比是合理的。

顾问或副顾问 特别受权选择也向基金和(或)顾问或次顾问行使投资酌处权的其他帐户提供经纪和研究服务的经纪人或交易商，并向这些经纪人或交易商支付一笔超过佣金的佣金，如果顾问或副顾问真诚地断定该经纪人或副顾问就所提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的，则另一名经纪人或交易商将收取费用。可以根据某一特定交易或顾问或次级顾问对 基金及其行使投资酌处权的其他账户的总体责任来看待这一确定。顾问或次级顾问不得考虑将出售基金普通股作为选择经纪人和交易商进行证券交易的一个因素。然而，顾问或次级顾问可与促进或出售基金共同 股份的经纪人或交易商进行证券交易，只要这种配售是根据董事会核准的政策进行的，其目的是确保挑选是根据经纪人的执行质量，而不是根据其销售努力。

研究服务包括补充研究、证券和经济分析、关于证券的可得性或证券买卖商的统计服务和资料，以及对有关帐户执行情况的报告的分析。(即使不是 所有，这些资料中有许多是向顾问和次级顾问提供的通常和惯常的研究，而不论与该经纪人进行的任何交易活动如何)。由经纪人提供的研究服务和其他资料，通过这些经纪人进行 证券交易，顾问或次级顾问也可以用来为其他帐户提供服务。同样，经纪人或交易商在为其他客户提供服务时提供的研究和资料可能对顾问或次级顾问在其向基金提供的服务方面有用。虽然研究服务和其他资料对基金和顾问或次级顾问有用，但不可能对所收到的研究和其他资料定出美元价值。董事会和顾问 或次级顾问认为，对研究和其他资料的审查和研究不会增加或减少 顾问或次级顾问根据“协定”履行其对基金的职责的总费用。

场外交易 将直接交给主要市场庄家或经纪人-交易商，如果有相同或更好的价格，包括佣金 和执行。固定收益证券通常直接从发行人、承销商或市场庄家购买。购买包括发行人向承销商支付的特许权，支付给做市商的购买价格可能包括出价与被要求价格之间的价差。

当基金和顾问或次顾问客户的另一个 寻求在或大约同时购买或出售同一证券时，该顾问或次级顾问可在合并(“被阻止”)的基础上执行交易。由于交易数量增加，阻止的交易可以为基金产生更好的执行 。如果整个被阻塞的订单未被填充，则 基金可能无法在其所希望的此类证券中获得足够大的头寸，或者它可能不得不为 安全付出更高的代价。同样，如果其他客户希望同时出售相同的投资组合证券，则基金可能无法大规模执行出售令，或获得任何特定的 组合证券的高价。如果整个 阻止订单未被填写，购买或出售通常将按比例分配。当考虑到单个订单的大小和交易成本等因素时，顾问或次级顾问可以调整分配，顾问 或子顾问认为调整是合理的。

在截至2019年6月30日、2018年6月30日和2016年9月28日(开始运作)至2017年6月30日的会计年度内，基金分别向经纪公司支付了总额为12 990美元、6 070美元和44 910美元的佣金，不包括以承销方式购买的证券的 总承销价差。

在截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日终了的财政年度，养恤基金没有向以下任何经纪人支付任何经纪佣金：(1)是养恤基金的 附属人；(2)是养恤基金附属人的附属人；(3)有属于养恤基金附属人员或投资顾问的附属人( )。

美国联邦所得税问题

以下是对某些可能与收购、持有和/或处置基金证券的股东相关的美国联邦所得税后果的摘要 讨论。本讨论仅讨论美国联邦所得税对持有其 证券作为资本资产的美国股东的后果，而不涉及可能与特定 股东个别情况相关的所有美国联邦所得税后果。这一讨论也不涉及受特别规则约束的股东 的税务后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、证券交易商或外币交易商、选择按市场标价的证券交易商、外国持有者、持有普通股以防范货币风险的人、或作为建设性出售、跨越 或转换交易、或免税或递延计划、帐户或实体的一部分。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了美国适用的所得税法，其中的税法可由法院或国内税务局(国税局)追溯或前瞻性地加以修改或作出新的解释，这可能影响到本摘要的继续有效性。没有试图对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题提出详细的 解释，本文所述的讨论不构成税务建议。我们促请投资者在投资基金前，先谘询他们自己的税务顾问，以确定投资基金对他们的具体税务后果，包括适用的联邦、州。, 本地和国外税收后果，以及税法可能发生的变化的影响。

基金税

基金选择将 作为“守则”M分节规定的“受管制投资公司”对待，并每年将其定为“受管制的投资公司”，这样基金 一般不会就及时分配(或按下文所述分配， )的收入和资本收益向共同股东缴纳美国联邦所得税。如果基金符合受管制投资公司的资格，并至少将其“投资公司应纳税收入”这一术语在 守则中定义的总额的90%分配给其共同 股东(除其他外，其中包括股息、应纳税利息、任何短期资本净收益超过净 长期资本损失和某些外汇净收益减去某些可扣减的费用)，而不考虑所支付的股息的 扣减额，以及(Ii)其总免税利息(如有的话)超出某些不允许的扣除额， 该基金将被免除美国联邦所得税对基金的任何收入，包括长期资本利得，分配给共同股东 。不过，如基金保留任何投资公司的应课税收入或“资本净收益”(E.长期资本净收益超过短期资本净损失)，它将按固定的公司所得税税率征收美国联邦所得税(目前最高税率为21%)。基金打算至少每年分配其投资公司的全部或大部分应税收入(不考虑支付股息的扣除额 )、免税利息净额(如果有的话)和资本净收益。根据“守则”，基金一般须就其未分配的普通收入和资本收益部分征收4%不可扣减的联邦消费税，如果它未能满足每个日历年的某些分配要求。为了避免4%的联邦消费税，规定的 最低分配额一般等于基金普通收入的98%的总和(按日历年计算， ，并考虑到某些推迟和选举)，再加上基金资本利得净收入的98.2%(一般是在10月31日终了的一年期间计算的 )加上基金以前几年未分配的数额，基金没有缴纳联邦收入 税。基金一般打算及时分发至少等于所需最低分配额 的数额，因此，在正常情况下，预计不需缴纳这一消费税。然而，基金也可能决定减少分配和支付联邦消费税。

如果在任何应税年度 基金不符合美国联邦所得税目的的受管制投资公司的资格，则该基金将被视为受美国联邦所得税管制的美国公司，并可能被视为州和地方所得税，基金在计算其应纳税所得时不得扣减分配给其共同股东的 。在这种情况下，基金从基金目前或累积的收益和利润中得到的 分配一般构成普通股息， 一般有资格获得根据“守则”第243节(下文讨论的 )向公司股东收取的股息扣除额，基金的非法人股东一般能够将这种分配视为符合降低美国联邦所得税税率的合格股息 收入，但在满足某些持有 期和其他要求的情况下，则如下文所述。

如果基金或基本的 基金投资于某些头寸，如实物支付证券、零息证券、递延利息证券，或一般情况下，任何其他具有原始发行折扣的证券(或如果基金或基础基金选择将市面贴现计入目前的收入)，则基金或基础基金必须在每一应税年度在这类投资上累积收入，而 一般在收到相应的现金付款之前。然而，基金必须至少每年将其全部或大部分投资收入，包括这种应计收入，分配给共同股东，以避免美国联邦政府的收入和消费税。因此，基金可能必须在不利情况下处置其证券组合，以产生现金，或通过借入现金来达到分配要求。

基金或基础 基金也可以购买市场贴现债券。市场贴现债券是指在二级市场以低于其规定的到期日赎回价格(或其调整发行价格(如果它也是原始发行的贴现债券)的价格购买的证券。如果基金 或基础基金投资于市场贴现债券，为了联邦所得税的目的，必须将在处置该市场贴现债券时确认的任何收益(而不是资本收益)视为应计市场贴现的普通收入(而不是资本收益)，除非基金或基础基金选择或以其他方式要求将市场折扣作为累积收益计入收入中。最近的税收立法可能要求基金或基础基金目前累积市场 贴现，以等待进一步的监管指导。

基金或基础 基金可投资于评级最低类别或未评级的债务，包括目前未支付利息或违约的发行人的债务义务。对有风险或违约的债务的投资会产生特殊的税收问题。税务规则并不完全清楚诸如基金或基本基金何时停止产生 利息、原始发行贴现或市场折扣、坏账或无价值的 证券可在何时及在何种程度上扣除、拖欠债务的付款应如何在本金和收入之间分配以及在破产或解决情况下的债务交易所是否应纳税等问题。这些问题和其他相关问题将由基金 在投资这些证券时加以处理，以便确保基金分配足够的收入来维持其作为受管制的投资公司的地位，并且不受美国联邦收入或消费税的影响。

基金将无法抵消一个基础基金分配的收益，该基金投资于该基金所投资的另一个基础基金的损失。赎回基础基金的股票，包括因基金之间分配变动而造成的赎回，也可能给基金的共同股东带来更多的可分配收益。任何这类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入分配给基金的共同股东。此外，基础基金股份 赎回所造成的部分损失可根据水洗销售规则予以推迟。此外，基金对基础基金的投资 可能导致基金收到的现金超过基本基金的收入；如果 基金分配这些数额，这些分配可能构成为联邦收入 税目的向共同股东返还资本。因此，由于这些因素，基金使用基金结构可能会影响向共同股东分配资金的数额、时机和性质。

基金或基础 基金可利用期权、期货合同、远期合同、对冲工具、跨国界、 和其他类似交易进行各种交易。这类交易可受“守则”特别规定的限制，其中除其他外，影响基金从这些投资中实现的任何收入的性质，加速确认基金的收入，推迟基金 损失，并影响确定资本损益是否属于长期或短期资本收益或 损失。因此，这些规则可能影响分配给共同股东的性质、数额和时间。这些规定还可能要求基金在其投资组合中按市场标记某些头寸(E.，将它们视为已结清( out)，这可能会导致基金确认收入而没有收到现金，而用这些现金分配必要的款项，以满足为避免美国联邦收入和消费税而满足分配要求的要求。此外，某些基金投资 可能产生不符合90%收入标准的收入。基金将监测其投资 和交易，进行适当的税务选举，并在 获得期权、期货合同、远期合同、对冲工具或其他类似投资时，在其账簿和记录中作出适当分录，以减轻这些规则的 影响，防止基金被取消作为受管制投资公司的资格，并尽可能减少征收联邦收入和消费税。

基金在基础广泛的股票指数期货合同中的交易 、这类指数上的交易所交易期权和某些其他期货合同(如果 any)一般被视为联邦所得税的“第1256条合同”。第1256节合同的任何未实现损益 都被视为是在每个应税年度结束时实现的。由此产生的收益或 损失被视为60%的长期资本损益和40%的短期资本损益。第1256节合同实际销售确认的损益 按同样的方式处理。如下文所述，短期净资本收益的分配应作为普通收入向普通股股东征税，而长期净资本收益的分配一般应作为长期资本收益向普通股股东征税，不论股东持有该基金普通股的时间长短。

基金进入卖空交易、期权或某些其他合同(如果有的话)，可视为推定出售已增值的 财务状况，使基金在头寸上实现收益，而不是损失。

基金在涉及外币债务证券、与外币有关的某些期权和期货合同、外币远期合同、外币或以外币计价的应付款项或应收款(如果有的话)的某些交易中实现的外汇收益和损失受“守则”第988条管辖，该节一般导致这种收益和损失被视为普通收入或损失，并可能影响分配给 共同股东的数额、时间和性质。

如果基金在某些外国公司获得任何股本利息(一般不仅包括股票，而且还包括可转换债券所固有的股票) 在某些外国公司中至少从被动来源(例如利息、红利、某些租金和特许权使用费或资本收益)获得其年度总收入的75%，或持有至少50%的资产用于产生这种被动收入的投资(“被动外国投资公司”)，基金可以对从这些公司收到的“超额分配”收取美国联邦所得税和额外的 利息费用，或对这些公司出售股票权益 的收益收取额外利息，即使基金实际收到的所有收入或收益都及时分配给其共同股东。 基金将无法向其共同股东提供这种税的任何抵免或扣减。出售 这些投资的任何收益通常都被视为普通收入。可以进行选举，以减轻这些不利的联邦所得税的部分或全部后果，但任何这类选举都可能要求基金确认应纳税的收入或获得 (该收入或收益须符合上文所述的分配要求)，而不同时收到现金。基金可限制和(或)管理其持有的被动外国投资公司，以限制其税务责任或使其从这些投资中获得最大的收益。

该基金或基本的 基金可受到外国征收的预扣税和其他税，包括对其在这些国家的投资(如果有的话)的利息、股息和资本收益征税，如果这些国家被强加，这些投资的收益或收益将减少。在某些情况下，某些国家和美国之间的税务条约可能会减少或取消此类税收。如果在其应税年度结束时，基金总资产价值的50%以上是外国公司的股票或证券，或者在其应纳税年度每个季度结束时，基金总资产价值的至少50%由其他受管制投资公司的利益所代表，则基金可选择“通过”其共同股东-基金支付或视为支付的外国税额。如果基金选择这样做，其共同股东 将被要求将其按比例缴纳的外国税款或基金认为已支付的外国税按比例列入总收入，即使不是实际收到，但将被视为已按比例缴纳此类外国税，因此将允许 在计算应纳税收入时扣除这一数额，或使用这种数额(但须受各种限制)作为外国税收抵免抵减联邦所得税(但不能两者兼而有之)。

如果基金通过借款利用 杠杆，1940年法案规定的资产保险限制以及某些放款人可能对支付股息或分配施加的额外限制可能会潜在地限制或消除基金在恢复资产覆盖范围之前对其普通股进行 分配的能力。这些限制可能使基金无法按照“守则”的要求分配其投资公司应纳税收入的至少90%，因此可能危及基金作为受管制投资公司的资格和(或)可能使基金受到上文讨论的4%不可扣减的联邦消费税的限制。如果没有达到1940年法令规定的资产保险要求，基金可自行酌处，并在1940年法令允许的范围内，购买或赎回其优先股(如果有的话)，以维持或恢复所需的资产保险，避免基金及其共同股东因不符合分配规定而产生的不利后果。然而，不能保证任何此类行动都能实现这些目标。基金一般将努力避免限制其分配红利的能力。

普通股税

投资 公司应纳税收入的分配一般按基金的经常收入和累积收益 和利润的范围作为普通收入征税。基金从限定股息收入中指定的净投资收益的分配将由个人和其他非法人纳税人按适用于长期资本收益的税率征税，条件是在股东和基金两级都满足某些持有期和其他要求。股息将不视为有条件的 股息收入(在基金或股东一级)(I)，如果就持有 股票的任何份额收到的股息少于61天，则从该份额就该股利转为 股利之日的前60天的121天期间内收取(如属某些优先股，则在该日期前90天开始的181天期间内收到91天股利)，(2)如果接受者有义务(不论是通过卖空或其他方式) 就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项，(3)如果收件人选择将股利收入作为投资收入处理，以限制投资利息的可扣减性， 或(Iv)如果从一家外国公司收到股息，即(A)没有资格享受美国国税局已批准用于这些目的的综合所得税条约的利益(但这种外国公司的股票股利除外，该外国公司很容易在美国已建立的证券市场上交易)。或(B)被视为被动的外国投资公司。如基金从符合受规管投资公司资格的基础基金收取股息, 和 基础基金指定这种股息为限定股息收入，然后基金又获准将其分配的一部分 指定为有条件的股息收入，条件是基金满足相关基金的持有期和其他有关 份额的要求。合格股息收入不包括固定收益证券的利息， 一般不包括REITs的收入。如果基金借出有价证券，基金收到的相当于发行人就贷款证券支付的 股利的数额将没有资格获得合格股利收入待遇。基金不能就其红利中有资格获得合格股息收入待遇的部分提供任何保证。

基金适当报告的资本净收益(如果有的话)的分配应按美国联邦所得税的长期资本利得税率征税，而不考虑股东持有基金普通股的时间长短。如果基金的现期和累积收益和利润超过 的分配，股东将将其视为一种免税的资本回报，用于并减少股东在其普通股中的基础。在任何此种分配的数额超过股东在其、她或其普通股中的基础的范围内，股东将将多余的股份视为出售或交换普通股的收益。所有 分配的美国联邦所得税地位将由基金指定，并每年向股东报告。

基金的某些分配可符合根据“守则”第243条向公司股东收取的股息扣减的资格，但须符合某些持有期和其他要求，但一般只限于基金从美国国内公司股票投资 (但不包括房地产投资信托)中获得股息收入。养恤基金不能保证其红利的 部分符合收到的股息扣减额。

股东可选择 将所有股息和分配自动再投资于基金普通股。为了美国联邦所得税的目的，所有股息通常都要纳税，不管股东是拿现金还是再投资于基金的其他普通股。

如果股东的 分配自动再投资于额外的普通股，为美国联邦所得税的目的，股东将被视为已收到应纳税分配的现金股利数额，如果股东选择接受现金，股东本来会收到 ，除非分配是在新发行的基金普通股交易 的净值或以上的资产净值，在这种情况下，股东将被视为收到的分配相等于公平的股票 的市场价值的股东收到的股票。

基金打算至少每年分发所有已实现的资本净收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何净资本利得，基金 可在一份通知中指定保留的数额为未分配的资本收益，如果这些股东须对长期资本利得征收美国联邦收入 税，则(I)将被要求作为长期资本收益包括在收入中，其在未分配数额中所占的比例份额 ，以及(Ii)将有权从未分配的数额中扣除其在未分配的联邦所得税中所占的比例份额，如果有的话，并要求退款的范围 的信贷超过这些负债。就美国联邦所得税而言，基金股东 持有的普通股的税基将因股东 总收入中未分配的资本利得数额与股东视为支付的联邦所得税之间的差额而增加。

基金在10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在这个月内有一个创纪录的日期，并在下一个月内支付，就美国联邦所得税的目的而言，将按基金支付并在宣布 的日历年12月31日由股东收到的方式处理。

个人(和某些 其他非法人实体)一般有资格就REITs 的应税普通股息和公开交易的合伙企业的某些应税收入享受20%的扣减。目前，还没有一种监管机制使受监管的投资公司(如基金或基本基金)将这一收入的特殊性质传递给股东。

在投资者购买基金普通股时，购买价格的一部分可归因于基金投资组合中已实现或未实现的增值或基金未分配的应税收入。因此，基金随后从这种增值或收入中分配给这些普通股的 可向投资者征税，即使由于这些分配，投资者普通股的净资产价值降低到投资者对这些普通股的成本以下，而这种分配在经济上是投资的一部分回报。投资者应该考虑在发行之前购买普通股所涉及的税收问题。

纯粹为了满足90%的分配要求和避免联邦所得税的分配要求，在基金应纳税年度结束后所作的某些分配可“溢回”，并视为在该应税年度内支付。在这种情况下，股东将被视为在实际分配的应纳税年度收到了这种股息。

出售、交换和其他基金普通股的处置通常是股东应纳税的事件，须缴纳联邦收入 税。股东应就其个人情况与自己的税务顾问协商，以确定基金普通股中的任何特定 交易是否适当地被视为为联邦所得税目的而进行的出售或交换(如讨论后的 所假定的那样)，以及对此类交易中确认的任何损益的税务处理。一般而言，收益或 损失将等于现金数额与收到的其他财产(包括基金分配的 证券)的公平市场价值之间的差额，以及股东在出售或交换的普通股中调整的税基之间的差额。一般情况下，在应纳税处置普通股时实现的任何损益，如果持有超过一年的股份，将被视为长期资本损益。否则，基金普通股应纳税处置的损益将被视为短期资本损益。然而，股东在出售或以其他方式处置持有税期为六个月或更短的普通股时所发生的任何损失，将被视为长期资本损失(br})，但其数额应视为对该普通股的长期资本利得的分配。为计算六个月期间的目的，持有期被暂停，在此期间，股东的损失风险 因在实质上相似或相关的财产中持有一个或多个其他头寸或通过 某些期权、卖空或出售合同义务而减少。适用于长期资本收益 的个人利率上限一般为15%或20%。, 取决于个人的收入是否超过一定的门槛值。 扣除资本损失的能力可能受到限制。此外，如果股东在出售或以其他方式处置普通股之前的61天内获得基本相同的股票或证券(包括根据股息再投资而产生的损失)，则根据“清洗销售”规则，出售或以其他方式处置普通股时，出售或以其他方式处置普通股后的61天内，出售或以其他方式处置普通股时，出售或以其他方式处置普通股的损失，可根据“清洗出售”规则予以禁止。在这种情况下，任何损失中不允许的部分一般都包括在购买的普通股的美国联邦所得税基础中。

对美国个人、财产和信托的某些净投资收入(包括从 基金收到的普通股息和资本收益分配以及从赎回或其他应税处置中获得的净利)征收额外3.8%的医疗保险税，使该人的“经修改的调整总收入”(就个人而言)或“调整后的 总收入”(就财产或信托而言)超过某些门槛数额。由于基金不期望分配红利，从而导致对个人可供选择的最低应税收入进行调整，因此，对普通股的投资本身不应使普通股持有人受到替代的最低税率。

基金可不时回购其普通股。投标所有持有的普通股和被认为持有的股东(通过“守则”所载的 归属规则)的股东将被视为已出售其普通股，一般将实现资本损益。如果一名股东投标的股份少于其全部、她或其普通股(包括那些被认为通过归属持有的股份)，该股东可被视为在其普通股投标时收到应纳税股息。 如果提出收购要约，则非投标股东有可能被视为已从基金收到应纳税的分配款。如果养恤基金确认清偿证券组合证券以满足这种普通股投标的净收益，则将要求基金向其股东作出更多的分配。如果董事会确定基金将提出投标要约，则这种提议的联邦所得税后果将在届时提供的与具体投标报价有关的材料 中加以讨论(如果有的话)。

“守则”要求基金作为“备用扣缴”，扣留24%的应报告付款，包括股息、资本收益分配 和向未遵守国税局条例的股东出售基金股票或以其他方式处置基金股票的收益。为了避免这一扣缴要求，股东必须在其帐户上或在单独的国税局表格 -9上证明，他们提供的社会保险号码或其他纳税人识别号码是他们的正确号码，他们 目前不受扣缴的支持，或者他们不受备用扣缴的限制。但是，如果基金收到国税局或经纪人关于提供的号码不正确或适用备份扣缴 的通知，则可能需要保留该基金。备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了适当的信息(如及时提交适当的 联邦所得税报税表)，则可允许任何预扣金额作为对股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

根据“国库条例”，如果股东在单一应税年度(或在任何应纳税年度的任何组合中承认400万美元以上)对个别股东、S公司或信托公司造成损失，或在单一应税年度(或在任何年份中超过2 000万美元)承认C公司股东的普通股损失200万美元或更多，则一般要求该股东向国税局提交一份关于8886表格的披露声明。投资组合证券 的直接股东一般不受本报告要求的限制，但在目前的指导下，受监管投资公司 的股东也不例外。今后的指导可将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有受监管的投资公司的股东。根据本条例应报告的损失不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。股东应征求税务顾问的意见，根据各自的情况确定本条例的适用范围。

优先股股东征税

美国国税局的立场是，如果一家受监管的投资公司拥有两种或两种以上的股份，它必须指定在任何一年中分配给 中的每一类股票的比例不超过这类特定类型收入的比例份额(G.、普通收入和资本净收益)。因此，如果普通股和优先股都已发行，基金打算根据每一类别的这类收入的比例份额，指定分配给每一类特定收入的 分配。因此，基金将在适用范围内指定符合公司股息实收扣减额 (如果有的话)的股息、不符合扣除股息的资格的收入、有条件的股息收入、普通收入和资本净值(br}收益)，按照适用法律的要求，在普通股持有人和优先股持有人之间按应纳税年度支付给每一类别的 股利总额分配这些收入。然而，为了确定分配是否从基金的当前或累积收益和利润中分配，基金的收入和利润将首先分配给基金的优先股(如果有的话)，然后再分配给基金的普通股。在这种情况下，由于基金目前和累积的收益和利润将首先用于支付优先股的红利 ，超过这种收益和利润的分配将不成比例地分配给普通股持有人。

其他税

上文对某些美国联邦所得税条款的描述仅涉及美国联邦所得税对美国股东的影响。E.、美国公民或居民或美国公司、合伙企业、信托或财产)。非美国股东应就基金普通股所有权的税务后果征求税务顾问的意见，包括分配 可能受到30%的美国预扣税(如果投资者提供对其非美国地位的适当证明，则可适用条约规定的扣缴扣缴率降低)。

股东在对基金进行投资之前，应就这些事项和美国联邦、州、地方、外国和其他适用的税法的任何具体问题咨询自己的税务顾问。

董事局成员及高级人员

下表列出了关于董事会成员的 某些信息(每个成员都是“董事会成员”)。每名董事会成员的 出生年份列在其姓名后的括号内。董事会分为三类董事，任期三年，任期交错，每类董事在最初任期届满后，将选出每类董事，任期三年，直至其继任人正式当选和合格为止；每届年会上，由股东选出一批董事。当有优先股 已发行时，基金的两名董事由优先股持有人选出，分别作为一个级别投票，基金的其余董事则由普通股和优先股的持有人选出，作为一个级别一起投票。除另有说明外，所有董事和官员的地址是北拉塞尔街325号，645套房，芝加哥，伊利诺伊州60654。“独立董事”由那些不是基金“利益相关者”的董事组成，因为“1940年法”(每个人都是“独立董事”，统称为“独立董事”)对这一术语作了定义。

董事会领导结构.董事会全面负责监督基金的投资方案和企业事务，认为董事会的结构使其能够有效履行其监督义务。董事会主席(“主席”)帕特里克·加雷先生不是独立董事。联委会认为，利用一名感兴趣的董事担任主席是基金的适当领导结构，因为：(一)帕特里克·加雷先生在顾问日常业务中的作用，(二)董事会的工作在多大程度上是通过董事会审计委员会(“审计委员会”)和董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)进行的，每一次会议都由一名独立董事主持，(3)在董事会成员不在场的情况下，独立董事与其独立法律顾问和审计员会晤的次数，这些成员是基金和管理层感兴趣的董事；(4)独立董事个人和集体的总体复杂程度。董事会成员还完成年度自我评估，在此期间，董事会审查其总体结构，并根据基金目前的情况考虑其结构在何处和如何保持适当。主席的作用是主持董事会的所有会议，并在董事会闭会期间担任董事会成员与基金官员、律师和其他各种服务提供者之间的联络人。, 包括但不限于顾问和其他为基金服务的第三方。董事会认为，由一名感兴趣的人担任 董事会主席，使Patrick Gallee先生能够更有效地开展这些联络活动。董事会还认为，让一位熟悉基金运作的人为董事会会议制定议程，以确保提请董事会注意并由董事会审议重要事项，有利于董事会的会议。

基金有两个常设委员会，每个委员会都加强董事会的领导结构：审计委员会和提名和公司治理委员会。审计委员会和提名和公司治理委员会各由独立董事成员担任主席，并由成员 组成。

审计委员会由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生组成，按照纽约证券交易所的上市标准 的定义，所有这些人都是“独立”的。Hutchens先生是审计委员会主席，并已被确定为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在表格N-CSR中有定义。审计委员会的作用是协助董事会监督(1)养恤基金财务报表、报告程序和独立注册的公共会计师事务所(“独立会计师”)的质量和完整性及其审查；(2)养恤基金的会计和财务报告政策和做法，内部控制，并酌情监督某些服务提供者的内部控制；(3)养恤基金遵守法律和监管要求的情况；(4)独立会计师的资格，独立性和性能。审计委员会还必须根据证交会的规则编写审计委员会的报告，以便列入基金的年度委托书。审计委员会按照最近于2018年8月20日经董事会审查和批准的审计委员会章程运作。审计委员会章程 可在养恤基金网站www.rivino.com上查阅。审计委员会章程规定，管理部门负责维持适当的会计和内部控制制度，养恤基金的独立会计师负责规划和进行适当的审计和审查。独立会计师最终向 董事会和审计委员会负责, 作为股东的代表。基金的独立会计师直接向审计委员会报告。审计委员会在截至2019年6月30日的财政年度举行了两次会议。

提名和公司治理委员会由卡特先生、哈钦斯先生、奥克斯先生和斯旺森先生组成。卡特先生是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立时成为董事会成员的个人。提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。 在考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的股东应根据“章程”向基金秘书提交这些建议，由秘书将建议提交委员会审议。每个符合条件的股东或股东团体每个日历年不得提交一名独立董事提名人。提名和公司治理委员会尚未确定担任基金主任所需的任何最低资格。提名和治理委员会在2019年6月30日终了的财政年度举行了一次会议。

董事资格。

除了上文所述的每一位主任的主要职务和其他董事职务的说明外，以下还提供了关于每一位主任的具体经验、资格、属性或技能的进一步资料，从而得出结论，即他应担任基金主任。董事会成员没有具体要求的资格。

感兴趣的主任

帕特里克·加雷先生是基金投资顾问的首席投资干事。他也是基金的总裁和投资组合经理。 他对基金的投资战略，特别是封闭式共同基金行业的了解，使他有独特的资格担任基金总裁。

独立董事

约翰·卡特先生拥有丰富的共同基金行业经验。卡特先生以前是Transamerica Asset Management的总裁和首席执行官，Transamerica资产管理公司是Aegon，N.V.的一个子公司，卡特先生负责Transamerica公司大约120个共同基金的共同基金服务、业务和咨询服务。他还担任合规干事。卡特先生带来了管理大型共同基金综合体的经验，包括监督多个次级顾问的经验。卡特先生以前是一名投资管理律师，有担任内部律师的经验，在证交会供职，并在一家大型律师事务所从事私人执业。董事会认为卡特先生在行业方面的经验，包括作为另一个基金综合体的主席、作为一名合规干事和作为一名经验丰富的投资管理律师，将对董事会很有价值，因为基金将继续增长，处理法律上复杂的问题。

2006年4月至2012年12月，哈钦斯先生担任科罗拉多大学基金会主席和首席执行官，2009年4月至2012年12月任科罗拉多大学房地产基金会执行主任。在担任这些职务之前，哈钦斯先生曾在银行业工作30多年，退休后担任科罗拉多州大通银行主席。哈钦斯先生毕业于科罗拉多大学博尔德商学院，曾在锡拉丘兹大学和科罗拉多大学完成研究生学业。根据他的业务和金融服务经验，他被选为基金主任。

约翰·S·奥克斯先生在证券业有许多年的经验。此外，他还曾在另一家注册投资公司的董事会任职，包括担任董事长。董事会认为，奥克斯先生的行业和董事会经验为董事会增添了一种业务视角，他在营销方面的经验可以帮助基金努力将 扩大到不同的分销渠道。

斯旺森在2006年创立了Swandog 营销公司，这是一家面向资产管理公司的营销咨询公司。他目前是斯旺狗的管理合伙人。他有30多年的高级管理和营销经验，大约有20年的金融服务经验。在加入 Swandog之前，Swanson先生最近担任了投资管理公司Calamos Investments的执行副总裁和分销主管。他曾担任Van KampenInvestments首席运营官、加拿大斯卡德尔公司首席执行官、 Stevens&Clark公司总裁、摩根士丹利全球投资产品总经理兼主管。斯旺森先生拥有西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和南伊利诺伊大学新闻学学士学位。根据他的业务、金融服务和投资管理经验，他被选为基金主任。

Raio先生在证券业有多年的经验，包括在银行和投资管理行业担任管理职务。他在股票资本市场有15年以上的经验，曾在花旗集团和摩根士丹利的零售辛迪加部门工作。2005年至2018年，他担任富国银行的董事总经理和零售业务主管。在富国银行工作之前，他曾担任花旗集团资产管理公司(Citigroup Asset Management)封闭式基金主管。根据他的业务、金融服务和投资管理经验，他被选为基金主任。

风险监督. 基金面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、业务失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险和此处未列出的其他风险。董事会认识到，并非所有可能影响养恤基金的风险都能被了解、消除甚至减轻。此外，还有一些风险 可能不符合成本效益，也可能无法有效地利用基金有限的资源来缓和。由于这些现实情况，董事会通过其监督和领导，一直并将继续认为股东必须承担某些不可否认的风险，例如投资风险，以便基金按照其招股说明书、SAI 和其他有关文件开展业务。

然而，根据1940年法案的要求，董事会代表基金通过了一项强有力的风险方案，授权基金的各种服务提供者，包括顾问和次级顾问，采取各种程序、程序和控制措施，以查明各种风险，减少不良事件发生的可能性和(或)试图限制这种不利事件对基金的影响。董事会发挥领导作用，收到 基金首席合规干事(“CCO”)编写的各种季度书面报告，(1)评价基金 服务提供者的业务、政策和程序，(2)公布自上次报告以来基金或其服务提供者 通过的政策和程序发生的任何重大变化，(3)披露自上次 CCO报告以来发生的任何重大遵守情况事项。此外，独立董事每季度举行一次执行会议，没有任何感兴趣的 董事、顾问或次级顾问或其任何附属机构出席。这一组合使独立董事能够有效地获得信息，并进行必要的私下讨论，以履行其风险监督作用，行使独立的判断 ，并在董事会全体成员、其委员会和基金的某些官员之间分配责任领域。此外，独立董事已聘请独立法律顾问和审计员协助独立董事履行其监督职责。如上文所述，并考虑到此处未提及的其他因素, 董事会已确定其在风险管理方面的领导作用，即监督而不是积极管理基金的日常风险管理业务。

补偿。 基金不向任何感兴趣的董事或官员支付工资或报酬，基金也没有雇员。基金的独立董事每年获得16 500美元的酬金，出席董事会每次会议的费用增加1 500美元。此外，牵头独立主任每年收到250美元，审计委员会主席每年收到500美元，提名和公司治理委员会主席每年收到250美元。独立董事出席董事会会议的所有合理支出也将得到偿还。下表显示2019年6月30日终了财政年度基金的 补偿。帕特里克·加雷是基金的有关人员， 没有收到基金的任何赔偿。

基金董事拥有权

下表显示截至2019年6月30日基金和基金综合体每名董事有权享有的美元权益证券范围。

截至2018年12月31日，基金独立董事和直系亲属不以实益方式或记录基金投资顾问或主要承销商的任何类别的证券，或与基金的投资顾问或主要承销商直接或间接控制、控制、控制或共同控制的任何人。

截至本基金成立之日，基金的董事和高级人员作为一个整体，拥有的流通股不足基金普通股的1%。

受益证券

据 基金所知，截至2019年6月30日，除下表所述外，没有单一股东或“集团”(因为1934年经修正的“1934年法案”)第13(D)节使用这一术语，有权拥有基金未清普通股的5%以上。基金不知道下列普通股的最终受益人 的身份。控制人是指直接或间接拥有基金超过25%的投票 证券或承认存在控制权的人。

代理投票指南

基金董事会已将有关基金所持证券的代理投票决定的责任下放给顾问或次级顾问。顾问或副顾问将根据其代理政策和程序对此类代理人进行投票。在某些情况下，可能会要求顾问或次级顾问投一张委托书票，使基金股东的利益与顾问或次级顾问的利益或顾问或次级顾问的附属人员的利益发生冲突。在这种情况下，顾问或次级顾问将弃权作出表决决定，并将所有必要的代理投票材料转交基金 ，使董事会能够作出表决决定。顾问或副顾问应向董事会提出关于 投票决定的书面建议，其中应包括：(1)解释其为什么存在利益冲突；(2)其建议的 理由；和(3)说明为何该建议符合顾问(或次级顾问)的代理投票政策。董事会应作出委托书表决决定，在审查顾问或次顾问的建议后，在其判断中最符合顾问或次顾问的代理投票政策，并符合基金股东的最大利益。当基金董事会被要求作出委托书表决决定时，只有对所涉担保或将要表决的事项不存在利益冲突的董事才能参与基金投票方式的决定。顾问和次级顾问根据本SAI附录A和B中分别规定的代理投票政策和指导方针投票代理。

你也可以通过访问证券交易委员会的网站www.sec.gov或访问基金的网站www.rivino.com获得关于基金如何在截至6月30日的12个月期间投票给与其证券投资组合证券有关的代理人的信息(对基金网站 的引用没有将该网站的内容纳入本SAI)。

补充资料

基金已向证券交易委员会提交一份表格N-2的登记表 ，其中包括就此提供的证券的修正案。基金的招股说明书和本SAI并不包含注册声明中所列的所有信息，包括任何证物和附表。关于基金和提供的证券的进一步资料，请参阅基金的登记报表。基金的招股章程和本SAI 所载关于所提及的任何合同或其他文件内容的说明不一定完整，在每一情况下，都是 提及作为登记报表证物提交的该合同或其他文件的副本，每一份这样的说明在所有方面都是通过这种提法而限定的。

注册声明 可在华盛顿特区证交会的公共资料室查看和复制。有关证交会公共 资料室的信息可致电证券交易委员会(202)551-8090获得。登记声明也可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov，的Edgar 数据库上查阅，或在支付复制费后，通过电子请求 向publicinfo@sec.gov索取，或写信给：证券和交易委员会公共参考资料科，地址为NE， Washington，D.C.20549。

财务报表

基金向证券交易委员会提交的下列文件所载的基金财务报表和财务概要以及Cohen&Company有限公司对此的报告，现纳入本SAI：基金于2019年9月9日向证券交易委员会提交的N-CSR表格所载基金2019年6月30日终了年度的年度报告。这类 年度报告的副本必须伴随着本附加信息说明的交付。

附录A

顾问的代理投票策略

代理投票
河北资本管理有限责任公司

代理投票政策和程序

根据证券和交易委员会(“委员会”)最近通过的第206(4)-6条(17 CFR 275.206(4)-6)和根据1940年“投资顾问法”(“法案”)对规则204-2(17 CFR 275.204-2)所作的修正，这是一种欺诈、欺骗性、欺骗性、操纵性行为、做法或业务过程，属于该法第206(4)节所指的投资顾问对客户证券行使投票权的行为，除非(1)顾问通过并执行了书面政策 和程序，这些政策和程序的合理设计是为了确保顾问为其客户的最大利益投票代理人，(2) 该顾问向其客户描述其代理投票程序并应要求提供副本；(3)该顾问向客户披露了该顾问如何获得关于顾问如何投票给其代理人的信息。

在其标准投资顾问协议中，RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)明确规定，它不投票代理， 客户，包括受ERISA管理的客户，负责投票代理。因此，RiverNorth Capital将不为这些客户投票代理。然而，RiverNorth Capital将代表投资公司客户(“基金”)投票代理。 RiverNorth Capital已指示除基金托管人以外的所有托管人直接将代理转发给其客户，如果 RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户的代理，则首席合规官将迅速将代理转发给客户。为了履行其对基金的责任，RiverNorth Capital Management，LLC (下称“我们”或“Our”)对任何基金投资组合中的公司采取了下列代理投票政策和程序。

主要目标

这些政策和程序的关键目标承认，公司的管理层受公司董事会的监督，负责公司的日常运营和长期战略规划。虽然“普通企业 事项”主要是管理层的责任，应完全由公司的 董事董事会批准，但这些目标也承认，公司股东必须对管理层和董事的业绩以及股东的权利和所有权利益的处理方式有最终发言权，特别是当事情可能对股东产生重大的经济影响时。

因此，在行使我们作为客户信托人的代理投票责任时，我们将特别注意下列事项：

问责. 每一家公司应具备有效的手段，使受托经营公司业务的人对其行为负责。公司管理层应向董事会负责，董事会应对股东负责。

管理层与股东利益的统一。每一家公司都应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如，我们普遍认为，薪酬的设计应该奖励 管理层做好了为公司股东创造价值的工作。

透明度。促进及时披露关于公司经营和财务业绩的重要信息使投资者能够评估公司的业绩，并就购买和出售公司证券作出知情的决定。

决策方法

我们普遍认为，投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理是最有知识和最适合在代理投票方面作出 决策的投资组合经理。因此，我们依靠这些个人就如何投代理 票作出最后决定。

没有一组代理投票 指导方针可以预见可能出现的所有情况。在特殊情况下，我们可以向我们的经理和分析人员寻求关于某一特定代理方案将如何影响公司财务前景的见解，并据此投票。

在某些情况下，代理 表决可能造成客户的利益与我们的利益或与我们有关联的人的利益之间的冲突。在这种情况下，我们将弃权作出投票决定，并将所有必要的 代理投票材料转发给客户，使客户能够投票。

尽管放弃了， 以下政策将适用于投资公司的股票所拥有的基金。根据经修正的1940年“投资公司法”(“1940年法”)第12(D)(1)条，基金只能将其总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，但不得持有任何一家投资公司未发行的有表决权股票的3%以上，或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。然而，1940年法令 第12(D)(1)(F)节规定，第12(D)(1)段的规定不适用于基金购买或以其他方式购买的证券，条件是(I) 在购买或收购后立即不超过该基金所有注册投资公司全部未清偿股票的3%；及(Ii)基金并无建议透过主要承销商或以公开或发售价格(包括超过1.5% %的销售负荷)提供或出售由基金发行的任何证券。因此，每个基金(或代表基金行事的顾问)必须遵守下列投票限制 ，除非确定基金不依赖第12(D)(1)(F)节：

-当 基金通过代理或其他方式对基金拥有的任何投资公司行使表决权时，基金将

-就所有代理人的表决向基金股东寻求 指示，并按照这些指示进行表决， 或

-按基金所持股份与所有其他证券持有人所持股份相同的比例，对基金所持有的股份投赞成票。

代理投票指南

选举董事会

我们认为，良好的公司治理通常始于一个主要由独立董事组成的董事会，它不受与管理层的重大联系的限制，所有成员都是每年选举产生的。我们还认为，董事会组成的更替促进了独立的董事会行动、新的治理方法，并普遍对股东价值产生了积极的影响。我们一般会投票赞成非现任的独立董事.

公司董事会的选举是股东最基本的权利之一。由于机密的董事会结构使股东 无法每年选举出全部董事名单，我们一般会支持解密董事会或其他允许股东随时撤换多数董事的措施，并普遍反对采用保密董事会结构的做法。

独立核数师的批准

我们认为，一家公司与其审计员之间的关系应主要限于审计工作，尽管它可能包括某些与审计密切相关的活动，而这些活动并不会造成独立性受损的现象。

我们将逐案评估审计事务所与一家公司的实质性非审计关系的实例，以确定我们是否认为 独立性已经或可能受到损害。

基于股权的薪酬 计划

我们认为，经股东批准的基于股权的薪酬计划设计得当，可以通过提供激励措施来增加股东价值，从而使股东的利益与董事、管理层和雇员的利益保持一致。相反，我们反对大幅削弱公司所有权利益、向参与者提供过多奖励、或具有固有的令人反感的结构特征的计划。

我们将普遍支持旨在增加高管持股的 措施，以及使用员工股票购买计划来增加员工对公司股票的所有权。这些措施可包括：

1.要求高级管理人员持有公司股票。

2.要求通过期权获得的股票在一段时间内持有。

这些是指导方针， 我们在评估计划对 所有权利益的影响时，会考虑其他因素，例如行业性质和公司规模。

公司结构

我们认为行使股东的权利，包括书面同意行事、召开特别会议和罢免董事的权利，对良好的公司治理至关重要。

由于具有不平等投票权的普通股票类别限制了某些股东的权利，我们一般认为，股东应拥有相当于其在公司的股权的投票权，并应能以简单多数票批准或拒绝修改公司章程(br})。

我们一般都会支持股东累积选票选举董事的能力。

股东权利计划

虽然我们认识到 有赞成和反对股东权利计划(也称为毒丸)的论点，但这些措施可能会巩固目前的管理层，我们一般认为这对股东价值有负面影响。因此，虽然我们会逐案评估这类计划，但我们一般都会反对这类计划。

客户信息

我们的客户可以免费获得这些代理投票 策略和过程的副本，请拨打1-800-646-0148。我们将在收到请求后三个工作日内发送这些代理投票策略和过程的副本 ，通过一级邮件或其他旨在确保同样迅速交付的方法发送。

此外，我们将提供 每个客户，应要求免费提供有关我们就客户的证券进行的代理投票的信息。

附录B

双线基金信托基金
双线资本有限公司
双线商品LP
双线股份有限公司
双线私人基金
双线机会信贷基金
双线收入解决方案基金

2015年8月

本代理投票、公司行动和类 操作政策(“政策”)由DoubleLine Capital LP、DoubleLine初级商品有限公司和DoubleLine权益有限公司(适用时分别为 、“DoubleLine”、“顾问”或“公司”)、Doubleline基金信托基金和Doubleline 股票基金(酌情为“信托基金”)和每一套信托基金(每一种为“开放式基金”)、 双线机会性信贷基金(“DBL”)和DoubleLine收入解决方案基金(“DSL”)采用。将 与dbl和所有的开放式基金(统称为“基金”)一起管理基金持有的与证券有关的代理的投票，以及就影响此类证券的公司行动和集体行动采取的行动，并提供一种报告所采取行动和监督遵守监管要求的方法。

每个私人投资基金(例如，但 不限于DoubleLine机会主义收入总基金LP(及其相关实体)和DoubleLine杠杆基金 LP(及其相关实体)，每个基金都是一个“私人基金”，而由DoubleLine管理的集体“私人基金”) 也采用这一政策。

DoubleLine一般只在客户明确以书面授权DoubleLine和DoubleLine接受 的责任时，才会代表其单独帐户客户(“单独帐户客户”，以及基金和私人基金， “客户”)行使表决权 。不为DoubleLine行使表决权 提供书面授权的单独帐户客户端负责他们自己的代理投票、公司行为和集体行动，本策略不适用于他们。

如果就集体诉讼或公司诉讼(在每种情况下，“建议”)投票或采取 行动是可取的，DoubleLine(或 其指定人)将寻求就该建议采取行动，其方式是它认为最有可能提高客户账户中所持有的标的证券的经济价值，对于本准则未涉及的建议， DoubleLine(或其指定人)将设法逐案审议每项提案，同时考虑到任何相关的 合同义务以及投票时的其他相关事实和情况。DoubleLine不会响应代理律师的请求，除非DoubleLine确定这样做符合客户的最佳利益。

第206(4)-6条，根据经修正的1940年“投资顾问法”(“规则”)，要求对客户证券行使投票权的每一名投资顾问，均应采取和执行合理设计的书面政策和程序，以确保顾问为客户的最佳利益投票。这些程序必须解决DoubleLine和 客户之间在代理投票方面可能出现的重大冲突。“细则”还要求顾问提供顾问的代理投票政策和程序的简要摘要，并应客户要求向客户提供完整的代理投票政策和程序的副本。最后，规则要求顾问向客户披露他们如何获得关于顾问如何投票代理人的信息。

为了协助DoubleLine履行其代理 投票义务，Doubleline保留了一家第三方代理投票服务提供商，目前是格拉斯、Lewis&Co。(“Glass Lewis”)，作为其代理投票代理。根据与DoubleLine的协议，GlassLewis获得由DoubleLine建议的一个或多个客户帐户持有的证券的代理选票，评估与任何提案有关的个别事实和情况，除下文另有规定外，并根据附录A(“指南”)中规定的指导方针对任何此类提案进行表决。

如果一项提案没有得到准则的适当处理，格拉斯刘易斯将向DoubleLine建议如何就这一提案进行表决。有关客户的投资组合 经理或其他授权人将审查GlassLewis提出的建议，并在DoubleLine认为这样做符合客户的最佳利益时，指示{Br}GlassLewis投票反对GlassLewis的建议。投资组合经理或授权人应记录任何此类指示 的理由，并应将该书面记录提供给首席合规干事或其指定人。在没有从DoubleLine及时指示 相反的情况下，格拉斯刘易斯将按照其建议进行表决。如果格拉斯刘易斯没有就一项提案提出建议，DoubleLine可酌情以符合本政策的方式对任何此类提案进行表决。

如果DoubleLine确定GlassLewis(或DoubleLine保留的任何其他第三方代理投票服务)的建议是基于材料 事实错误，DoubleLine将调查该错误，除其他外，考虑到错误的性质和与 相关的建议，并设法确定GlassLewis(或DoubleLine保留的任何其他第三方代理投票服务) 是否正在采取合理步骤减少今后类似的错误。

这些准则为代理人投票作出决定提供了依据，并就集体诉讼或为客户采取的公司行动采取了行动。当投票代理人 或就集体诉讼或公司诉讼采取行动时，DoubleLine在履行忠诚和谨慎的职责时最关心的是，所有决定都应以客户的最佳利益为出发点，并以最大限度地提高客户投资的价值为目标。考虑到这一目标，准则涵盖各类投票决定，一般规定DoubleLine(或其指定人)将投票赞成或反对某一特定类型的提案(假设它投票)。 主要负责评估有关客户的个人持有量的可适用的投资组合管理人首先负责监督代理人的投票，并就此类客户的集体行动或公司 行动采取行动(尽管他们不希望审查每一次此类投票或行动)。这类投资组合经理可根据其 酌处权，在确定这样做符合客户的最佳利益时，以不符合 准则(或指示格拉斯刘易斯这样做)的方式就集体行动或公司行动投票或采取行动。在作出任何此种决定时，投资组合管理人员可酌情考虑到DoubleLine的执行和高级管理人员、其他投资人员的适当 成员的建议，并在必要时考虑到外部服务。

本政策的局限性。此策略 适用于客户持有的证券的表决权和/或同意权。DoubleLine(或其指定人)将代表每个客户 (包括资金或私人基金)在诸如但不限于重组计划的情况下投票，并在适用的契约下放弃 和同意。然而，本政策不适用于主要代表买卖投资决定的同意权，例如投标或交换要约、转换、卖出期权、赎回和荷兰拍卖。这样的决定， 虽然被认为不在本保险单的范围之内，但在作出时应考虑到客户的最大利益。在某些有限的情况下，特别是在结构化金融领域，DoubleLine可代表客户订立表决协议或其他合同义务，以管理股份的表决。如果任何此类合同 要求与准则发生冲突，DoubleLine(或其指定人)将根据其合同义务投票。

此外，如果DoubleLine确定 对某项提案进行表决存在不寻常的费用和/或困难，而对于涉及非美国发行人的提案， 则更为典型，则Doubleline保留不就某项提案投票的权利，除非DoubleLine确定就该提案进行表决的预期效益超过客户预期的成本，例如，在管辖权 施加股票阻塞限制的情况下，这些限制可能会影响投资组合经理在相关证券中进行交易的能力。在这种情况下， DoubleLine将寻求与其客户协商，除非投资管理协议或与适用客户的其他书面 安排授权DoubleLine酌情采取行动。

收到的所有代理、集体诉讼或公司诉讼 应由首席风险官或指定人保留。这些记录应包括DoubleLine是否投票给该代理 或公司行动，如果是，如何投票代理。记录还应转录成一种格式，以便任何客户的 整体代理和公司行动投票记录可根据请求提供。

DoubleLine不向前 客户提供适用的代理、类操作或公司行为信息将传递给他们的保证。

DoubleLine并不代表客户就资金以外的当前或历史持有的资产完成索赔证明；然而，DoubleLine将向客户提供合理的协助 ，以便在DoubleLine拥有索赔证明时收集与提交索赔证明有关的信息。DoubleLine不承诺完成或提供任何前客户持有的证券索赔的证明。DoubleLine 将完成对基金和私人基金的索赔证明，或提供与适用的基金或私人 基金管理人在适当情况下提交此类索赔证明的合理途径。

如果客户证券成为集体诉讼的对象，适用的投资组合经理将评估参与 这类法律行动对客户的价值。如果投资组合经理决定参与集体诉讼符合客户的最佳利益，则 DoubleLine将建议客户或其托管人代表客户提交适当的文档，将 提交给合同或其他权威机构。DoubleLine在确定参与类 诉讼是否符合客户的最佳利益时，可考虑任何相关信息，包括客户将承担的费用和参与集体诉讼所需的资源 ，包括与向发行人寻求其他法律追索权 的客户相比。DoubleLine还可以选择将集体诉讼 通知客户(基金和私人基金除外)，而不对参与提出建议，这将使客户能够决定如何或是否进行诉讼。DoubleLine不向以前的客户保证将向他们提供适用的集体诉讼信息。

有时，DoubleLine在客户的有关证券按照客户的证券借贷计划借出和/或由独立于DoubleLine的证券借贷代理或托管人控制时，可能无法代表客户对建议采取 行动。尽管如此，如果DoubleLine意识到一项提案，其中客户的证券 可以投票，而且可以合理地预期该提案的结果将提高客户的地位的经济价值 ，并借出其中的一部分或一部分，Doubleline将作出合理努力，通知客户Doubleline无法对该建议采取行动，除非客户收回所借给的 安全。当这种情况涉及资金或私人资金时，DoubleLine将采取合理措施收回 贷款证券，以便及时采取行动。不能保证任何借出的担保都会及时归还。

在发生股票阻塞的某些市场中，必须冻结 股票，以便在托管人或子托管人进行交易，以便投票。在股票被 封堵期间，任何悬而未决的交易都不会结算。根据市场情况，这段时间可以从一天持续到三周。任何必须执行的销售 都会延迟结算，可能会受到利息费用或其他惩罚性费用的影响。因此，在封锁市场方面，DoubleLine保留投票权，其依据是DoubleLine的投资人员 确定投票是否符合客户的最佳利益。

DoubleLine成立了一个代理投票委员会 (“委员会”)，主要负责监督该政策的遵守情况。委员会由非投资执行干事、首席风险干事和首席合规干事(或他/她的指定人)组成，视需要举行 会议。委员会将(1)监测该政策的遵守情况，包括定期抽样对 审查的代理投票；(2)每年至少定期审查该政策是否充分，以确保该政策得到有效执行，并确保该政策继续旨在确保代理人的投票符合客户的最佳利益； (3)审查根据该政策可能产生的潜在利益冲突，包括对Doubleline公司的改变，GlassLewis或由DoubleLine保留的其他第三方代理投票服务，以确定这些更改是否呈现新的或额外的利益冲突，应由此策略解决。

委员会主要负责管理DoubleLine与GlassLewis和/或任何其他第三方代理投票服务提供商的关系，包括监督它们一般遵守本政策的情况，并定期审查以下情况：(I)DoubleLine凌驾于GlassLewis提出的建议；或(Ii)GlassLewis没有就提案提出建议。委员会还应定期审查DoubleLine与这些实体的关系，包括与这些实体有关的潜在冲突，以及DoubleLine与这些实体的关系是否应继续下去。

投资组合管理人员将设法监测DoubleLine与客户之间产生的利益冲突，并应向委员会报告投资组合 管理人员查明的任何此类冲突。如果DoubleLine与客户之间就一项提案发生重大利益冲突，应提请委员会注意该提案，委员会应邀请其他执行管理人员、法律顾问(可能是DoubleLine的内部律师或外部律师)或首席合规干事(委员会认为必要或适当)设法解决这些冲突。如果冲突不能得到解决，委员会应确定这种冲突的重要性。(应向委员会提出的具体利益冲突的一个例子是，代理竞赛 涉及客户发行的证券。当对潜在冲突有疑问时，投资组合经理应提请委员会注意代理。)

如果经过适当审查后，认为DoubleLine与客户之间存在重大冲突，DoubleLine将设法解决任何这类冲突，以符合其资产所投票的 客户的最佳利益：(1)按照准则进行表决(或不参加表决)；(2)召开一次委员会会议，评估解决冲突的现有措施，并执行这些措施；(3)按照委员会选择的独立第三方服务提供者的建议进行表决； (Iv)按照该客户的指示进行表决(或不参加表决)；(5)如果符合DoubleLine的信托义务，则不对提案进行表决。

对DoubleLine基金的投资. 如果DoubleLine有权酌情投票表决由所有客户(包括基金)拥有的基金的股份，Doubleline 将按该基金其他受益股东的投票比例投票该基金的份额。根据 这种“回声投票”办法，DoubleLine对基金股份的表决只会放大该基金其他股东已经获得的票。因此，通过复制基金其他股东所表达的投票偏好，DoubleLine的潜在冲突得以缓解。

如果DoubleLine 的任何雇员收到向第三方透露或披露DoubleLine对特定代理事件的投票意向的请求，该雇员 必须将招标请求转发给首席合规官员或指定人。这些请求应与委员会或适当的行政和高级管理人员审查。任何书面请求均应与首席运营官或指定人保存的代理档案一起保留。

根据1940年“投资公司法”第30b1-4条，共同基金必须提交一份由基金在表格N-PX上投票的代理人的年度记录。表格N-PX必须每年不迟于8月31日提交 ，并必须包含截至6月30日的最近12个月的基金代理投票记录。

这些基金依靠各自的基金管理人 准备并在表格N-PX上提交文件。DoubleLine应协助基金管理人提供信息(包括 ，安排由任何第三方代理投票服务为记录比较目的提供必要的信息) 在截至6月30日的最近12个月内为基金进行的任何代理投票。DoubleLine应保留任何此类投票的 记录，并提供足够的信息，以作出准确的年度表格N-PX备案。

投资于有表决权证券的共同基金(包括基金)必须在其附加信息说明(“SAIS”)中说明它们用来确定如何对其投资组合中持有的证券进行投票代理的政策和 程序。基金还可选择 将这些政策和程序作为其登记声明的一部分。封闭式基金(如DBL和DSL)必须每年在表格N-CSR上披露其代理投票政策和程序。

基金必须在股东 报告中披露关于基金代理投票政策和程序的说明：(I)可免费拨打指定的免费(或收取)电话号码；(Ii)在基金的网站上(如适用)；(Iii)在http://www.sec.gov.的 委员会网站上。基金管理人应确保在代表基金编制 股东报告时列入此类披露。这些基金目前没有在其网站上提供代理政策和程序。

基金必须在收到请求后三个工作日内，通过头等邮件 或其他旨在确保同样迅速交付的方式，发送基金代理投票策略和程序的说明 。资金依赖于基金管理人提供这项服务。

客户对DoubleLine的任何员工所收到的建议所采取的 行动的任何书面请求必须保留。只需保留对口头 请求的书面答复。

客户端服务组将记录客户端的标识 、请求的日期和处理(例如，对客户的 请求提供书面或口头答复，所指的是第三方，而不是代理投票客户，其他处理等等)。

为了便于代理 投票记录保存过程的管理，并方便向客户分发此类代理投票记录，客户服务组 将分发给任何请求代理投票信息的客户端，DoubleLine的客户端 在所请求的期间内为客户端 提供完整的代理投票记录。如果认为业务效率更高，DoubleLine可以选择在请求期间发布其整个代理投票记录 ，并对任何标识特定客户的信息进行编辑。客户服务小组应在合理的时间内(10个工作日内)免费向客户提供所要求的信息，并保存对客户书面(包括电子邮件)或口头请求提供的书面记录的副本。写入的 响应的副本应随客户端的书面请求(如果适用)附加和维护，并存储在适当的 文件中。

客户可以要求交付与其账户相关的代理 投票记录，该记录将在客户请求之前的五年内完成。

首席合规干事或指定人将确保在必要时更新ADV第2A部分，以反映：(1)本政策的所有重大变化；(2)与代理投票披露有关的法规要求 。

代理 投票、公司诉讼和集体行动策略附件A

指导方针

下面所列的代理投票决定是指公司管理层的提案，但“股东提案”和“社会问题 提案”的类别除外。后两类的表决决定指的是外部股东提出的建议。

治理

资本结构

合并和重组

董事会

反收购条款

补偿

股东建议书

社会问题提案

双线基金信托委员会通过： 2010年3月25日

延长、审查和核准DoubleLine 基金信托委员会：2011年3月1日

延长、审查和核准DoubleLine 基金信托委员会：2011年8月25日

延长和核准DoubleLine基金信托董事会：2013年3月19日

经DoubleLine 基金信托委员会延长、审查和核准的日期：2013年5月22日

延长、审查和核准DoubleLine 基金信托委员会：2013年11月20日

延长、审查和核准DoubleLine 基金信托委员会：2014年8月21日

双线机会主义信贷基金董事会通过：2011年8月24日

经双线机会主义信贷基金董事会延长和批准：2013年3月19日

延长、审查和核准Doubleline 机会性信贷基金董事会：2013年5月22日

延长、审查和批准Doubleline 机会主义信贷基金董事会：2013年11月20日

延长、审查和批准Doubleline 机会主义信贷基金董事会：2014年8月21日

信托公司DoubleLine股票基金董事会通过：2013年3月19日

经DoubleLine 股票基金委员会更新、审查和核准：2013年5月22日

经DoubleLine 股票基金委员会更新、审查和批准：2013年11月20日

经DoubleLine 股票基金委员会更新、审查和批准：2014年8月21日

双重收入解决方案董事会通过：2013年3月19日

双重收入解决方案董事会延长、审查和核准：2013年5月22日

双重收入解决方案董事会延长、审查和批准日期：2013年11月20日

双重收入解决方案董事会延长、审查和批准日期：2014年8月21日

经 DoubleLine基金信托基金、Doubleline股票基金、DoubleLine基金董事会审查和核准

机会主义信贷基金和双线收益解决方案基金：2015年8月20日

部分 C-其他信息

项目25：财务报表和展览

登记人经审计的财务报表、财务报表附注和独立的公共会计公司的报告已并入登记报表B部分，参考补充资料表中所载的登记员2018年6月30日终了会计年度的年度报告。

项目26：营销 安排

招股说明书第82页标题“分配计划”项下所载的资料 以参考方式载列，而 任何有关任何承保人的资料，将载於随附的招股章程补编(如有的话)。

项目27：发放 和分发的其他费用

项目28：受登记人共同控制或受其共同控制的人

不适用。

项目29：证券持有人人数

2019年6月30日

项目30：赔偿

“注册人修正和重述条例”第7.2节规定如下：

(B)任何作为一方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，理由是该人是公司现任或前任董事 或高级职员，或正在或曾担任公司董事、高级人员、合伙人、 受托人、雇员、代理人或另一公司、合伙、合资企业、信托公司的受托人、代理人或信托人，企业或雇员福利计划应由公司赔偿判决、罚款、罚款、消费税、和解金和合理费用 (包括律师费)，这些费用是由该人在马里兰州法律、“证券法”和1940年法所允许的最充分程度上与这类行动、诉讼或诉讼有关的，因为这些法规现在或以下均为 法所允许。此外，公司应向其现任和前任董事和高级人员预支费用，这些董事和高级人员是上述任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方，或受到这种威胁的人，条件是马里兰州法律、“证券法”和1940年法案都允许费用的增加。董事会可根据附例、决议或协议，在马里兰州法律允许的范围内，对董事、高级人员、雇员和代理人作出进一步赔偿规定。本条第七条的任何条文，均不得有效保护或声称保护公司的任何董事或高级人员，使公司或其证券持有人免受因故意失当、恶意、严重疏忽或罔顾公司或其职务所涉及的职责而须负上的任何法律责任。根据董事会的指示, 可能需要一项费用预支协议，以便 在后来确定适用上述排除时要求偿还已偿还的费用。

参考 将参考承保协议的形式，作为对注册人注册 声明的修正中的附录(H)(1)提交。

项目31：投资顾问的业务 和其他联系

河北资本管理有限责任公司

“董事会成员和官员”标题下的补充资料说明中的资料 现以参考方式并入 。

顾问主任和高级人员的主要职业是担任顾问的主任和高级人员。顾问的地址是北拉塞尔街325号，645套房，芝加哥，伊利诺伊州60654。

以下是关于顾问的任何其他实质性业务、专业、职业和雇用的资料，而顾问的每一名人员或在过去两个财政年度内，都是为自己的帐户或以董事、 干事、雇员合伙人或受托人的身份聘用的：

双线资本 LP

注册公司的副顾问DoubleLine Capital LP(“次级顾问”)是特拉华州的有限合伙企业。副顾问的高级人员和受托人的这一项目31所要求的名单，以及关于该次顾问从事的任何其他业务、专业、职业或实质性雇用的资料，以及在过去两年中从事这类工作的高级人员和受托人的资料，均由副顾问根据1940年“投资顾问法”提交的、经 修订的第801-70942号文件(第801-70942号文件)组成。

项目32：帐户和记录的地点 。

里弗诺斯资本管理有限责任公司拥有“章程”、董事和股东大会记录以及书记官长合同、投资顾问的所有咨询材料、所有总分类账、附属分类账、日记账、试算表、所有投资组合买卖记录，以及1940年法案第31(A)节及其规定的规则要求保存的所有其他文件。

项目33：管理 服务

不适用。

项目34：企业

签署登记人承诺，在依据本登记 陈述书首次发售以下签名登记人的证券时，无论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则以下签名的登记人将是买方 的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

签名

根据1933年“证券法”和1940年“投资公司法”的要求，登记官已正式安排由下列签署人代表其签署这份登记声明，并于11日在芝加哥市和伊利诺伊州正式授权签署。^TH2019年10月日。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本登记声明。

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