根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-234031

招股说明书

阿尔维纳斯公司

1 346 313股普通股

本招股说明书与拜耳公司不时转售的1，346，313股普通股有关，我们称其为出售股东(在本招股说明书中使用的术语包括受赠人、质权人、受让人或其他人)。接班人的利益)。出售股票的股东于2019年7月16日以私募方式收购了我们的普通股。

我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股票中获得任何收益。

我们已同意承担与这些股份的注册有关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券业专业人员因出售我们普通股而产生的折扣、佣金和费用。

本招股说明书中确定的出卖人可以通过公开或私人交易，以固定的 价格、在出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在出售时确定的不同价格或谈判价格，不时提供股票。有关销售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅第11页标题为“分配计划”的章节。

我们可随时修改或补充本招股说明书，如有需要，可提出修改或补充。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和任何修改或补充。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克市场)上市，代号为ACVN。据纳斯达克报道，2019年10月10日，我们普通股的收盘价为17.48美元。请您获得当前市场对普通股的报价。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守对本招股说明书和未来文件的某些减少的上市公司披露要求。见招股说明书摘要作为一个新兴的成长型公司和一个较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书在本招股章程第 4页开始的标题“风险 因子”项下所载的资料，以及我们向证券及交易委员会提交的定期报告、任何适用的招股章程补编内所载的风险因素，以及本招股章程内以参考方式纳入的其他文件内所载的资料，以讨论在决定购买我们普通股股份前应审慎考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年10月10日。

目录

		页
招股章程摘要			1
危险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			7
出售股东			8
分配计划			11
法律事项			13
专家们			13
在那里你可以找到更多的信息			13
以提述方式将某些文件编入法团			13

我们没有，也没有授权出售的股东向您提供与本招股说明书、任何补充招股说明书或我们可以向证券交易委员会提交的任何免费招股说明书中所载或合并的资料不同的资料( )。我们不承担任何 责任，也不能保证其他人可能提供给你的任何信息的可靠性，而出售的股东也不承担这种责任。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书不构成在任何司法管辖区出售不允许出售的任何 证券的要约。本招股章程或任何补充招股说明书、免费书面招股说明书或其他发行材料所载或以参考方式纳入的资料，只在该等文件或资料的有关日期，而不论该等文件或资料的交付时间或任何出售证券的时间，是准确的 。在任何情况下，本招股章程或任何适用的招股章程或任何适用的招股章程的交付或根据这些文件分发的证券，均不得产生任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充或任何适用的招股章程补编之日以来，本招股章程或任何适用的招股章程的资料并无任何改变。

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。如果必要的话，出售股票的股东提供给我们的任何变更信息将在招股说明书中列明。此外，在某些情况下，出售股票的股东还必须提供一份招股说明书 补编，其中载有关于他们发行和出售普通股的条件的具体资料。如果提供了招股说明书补充说明，且招股说明书补充中对供品的描述与本招股说明书中的 信息不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何针对特定证券发行的招股说明书，以及 中所述的题为“在此您可以找到更多信息的章节”中所述的更多信息和某些文件的合并，然后再作出投资决定。你只应依赖于本招股说明书、随附的招股说明书补充书或由我们或其代表编写的由我们或代表我们编写的任何免费招股说明书中所包含的或包含在本招股说明书中的资料或包含的 。如果本招股说明书与招股说明书或任何免费书面招股说明书所载信息 有任何不一致之处，您应依赖本公司或其代表所编写的招股说明书中的信息或本公司为您编写的免费书面招股说明书中的信息。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，对Arvinas、SECH Our、HECH Our、HECH OUS、{Br}和本公司的引用统称为Arvinas，Inc.，一家特拉华州的公司，及其合并的子公司。当我们在本招股说明书中提到你方时，我们指的是本招股说明书和任何附带的招股说明书所提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有人。

1

2

3

危险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告或10-Q表季度报告中所载的 标题的风险因素所描述的风险和不确定因素，以及我们在 时间内向证券交易委员会提交的其他文件，这些风险和不确定因素连同本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书中引用的信息和文件，以及任何招股说明书中所包含的其他信息和文件。如果这些风险的任何 实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能遭受重大损失。

4

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的1933年“证券法”第27A节、经修正的“证券法”第27A节或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的 意义内的前瞻性陈述。除本招股说明书所载的历史 事实说明外，本招股说明书所载的所有报表，以及此处参考的资料，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和目标的说明，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“意图”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“重量级”项目、“目标”、“潜力”、“目标”、“会”、“可能”、“会”、“会”、“可能”、“会”、“会”、“可能”、“类似

本招股说明书中所包括的前瞻性声明或引用的 ，除其他外，包括关于以下内容的声明：

•

我们的产品候选人 ARV-110和ARV-471的临床试验项目的时间和进行情况，包括关于开始和完成临床试验的时间和提供 临床试验结果的期限的说明；

•

ARV-110 和ARV-471的销售批准的时间和获得批准的能力，ARV-110和ARV-471以及我们的其他产品候选人达到现有或未来监管 标准的能力；

•

我们计划进行其他产品的研发；

•

我们的平台技术和产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上解决各种疾病；

•

我们与耶鲁大学和克雷格·克鲁斯教授的安排的潜在好处；

•

潜在的收入收入从我们的产品未来销售的候选人；

•

产品的市场接受度和临床效用；

•

我们对产品候选人潜在的市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力及策略；

•

我们建立和维持产品候选产品制造安排的能力；

•

在我们的合作下实现里程碑和收到付款的可能性；

•

我们与第三方进行额外合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。请参阅本招股说明书中的风险相关因素(br}和我们定期报告中包含的风险因素。

5

向证券交易委员会提交，在任何适用的招股说明书补充和在其他文件以参考纳入本招股说明书，以获得更多的信息。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务。

6

收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股股份及附带的招股说明书中获得任何收益。出售股票的所有收益将由出售股票的股东承担。

出售股票的股东将支付出售股票持有人在处置本招股说明书所涉股份时对承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券业专业人员的任何折扣、佣金和费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份的注册而发生的所有其他费用、费用和费用，以及附带的招股说明书补充，包括(但不限于)所有的注册费和备案费， 纳斯达克上市费用，费用和费用，我们的律师和我们的会计师。

7

出售股东

本招股说明书与拜耳股份有限公司的可能出售有关，我们称其为出售股东(如本招股说明书中所用的术语， 包括受赠人、质权人、受让人或其他人)。继承人的利益)，根据股票购买协议于2019年7月16日向出售的股东发行的至多1 346 313股普通股(加上根据“证券法”第416条规定，按股票分割、股利或类似交易发行的我们 普通股的不确定数量)。有关这些普通股股票相关交易的更多信息，请参见下文与出售股东的关系。

据我们所知，下表列出了截至2019年9月15日出售股票的股东所持普通股的实益所有权情况。下表中有关出售股东的信息是从出售股东那里获得的。出售股票的股东可以出售本招股说明书所规定的普通股的全部、部分或任何股份。见分配计划。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括与股票有关的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的人对该人的普通股拥有唯一的表决权和投资权。将任何股份列入本表并不构成承认下列人员的实益所有权。受益所有权的百分比是基于2019年9月15日发行的33，694，458股普通股。

据我们所知，除以下与销售股东的关系外，出售股票的股东在过去三年内没有与我们或我们的任何前辈或联营公司有任何职位、职务或其他重要关系。

出售股东名称		普通股 供品								股份数目 普通股 被提供				普通股股份 后有权受益者 要约(1)
		数				百分比								数				百分比
Bayer AG(2)			1,346,313				4.0	%			1,346,313				0				—

(1)	我们不知道出售股票的股东何时或以何种数额出售股票。出售 股东不得出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于出售股票的股东可以根据本次发行要约提供全部或部分股份，并且由于目前没有关于出售任何股份的协议、安排或 谅解，因此我们无法估计出售股票的股东在发行完成后将持有的股份的数量。然而，为了本表的目的，我们假定，在发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份都不会被出售的股东持有。

(2)	拜耳公司的地址是凯撒-威廉-阿莱20，51373勒沃库森，德国.

与出售股东的关系

协作 和许可协议

2019年6月3日，我们与拜耳公司(我们在此统称为拜耳控股子公司)直接或通过一家或多家全资子公司签订了一项合作许可协议，即拜耳合作协议，其中列出了我们的合作，以确定或优化PROTAC目标蛋白质降解剂 ，利用我们的专有平台技术，利用我们的专有平台技术，利用Bayer选择的专有平台技术，确定或优化PROTAC目标蛋白降解物 。拜耳合作协定于2019年7月 出现下文所述的联合企业关闭时生效。

8

根据拜耳合作协议，我们和拜耳将根据我们和拜耳共同商定并针对拜耳选定的每个目标的单独研究计划，开展一个研究项目 。拜耳可根据对这类目标的 研究阶段，根据某些条件，对任何这类初始目标候选进行替换。在拜耳合作协议期间，我们不允许直接或间接地设计、识别、发现或开发任何小分子药物活性剂，其主要作用机制 通过设计定向于抑制或降解拜耳选定或保留的任何目标，或授予任何许可证、契约，不得在授权知识分子 财产下起诉人类疾病领域的任何第三方从事此类活动。

根据拜耳合作协定的条款，我们收到了1 750万美元的预付款项，加上另外150万美元的研究资金付款，以配合2019年7月的结算。我们有权获得至多1 050万美元的研究资金付款，但如果我们的研究活动费用超过分配给目标的研究经费，并且满足某些条件，则可能会增加。我们也有资格获得多达1.975亿美元的发展里程碑付款和高达4.9亿美元的基于销售的里程碑付款的所有指定目标。此外，我们有资格在PROTAC目标蛋白降解相关产品的净销售额上，从中个位数到 低两位数的版税，这可能会被削减。

合资企业

同样在2019年6月3日，我们与拜耳签订了一项承诺协议，涉及成立一家合资企业或合资公司，目的是研究、开发和商业化PROTAC靶向蛋白质降解剂，用于农业领域或合资企业实体的应用。我们称之为“承诺协定”。按照2019年7月“承诺协议”的设想，我们完成了与拜耳合资公司的组建，或按照1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修正的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案)规定的适用等待期届满时，完成了与拜耳的合资企业或合资公司的关闭，该法案涉及应报告的交易和满足其他适用的结束条件。根据“承诺协议”的条款和在合资公司关闭时达成的某些其他协议，我们和拜耳各自在合资公司关闭时向合资企业实体提供了实物知识产权捐助。此外，拜耳还向该合资企业实体承付了5 600万美元现金，其中1 600万美元拜耳在合资公司关闭时向该合资企业实体提供了 。我们和拜耳各自持有合资企业的所有权权益，最初代表50%的所有权权益。合资实体的15%的所有权权益保留给合营实体的服务提供者，以供今后给予 奖励单位。合资实体一般由管理人员组成，或合资企业董事会，最初由四名有表决权的成员组成，其中两名将由我们指定，两名 将由拜耳指定。合资公司董事会的决定一般以经理的多数票作出，每名经理有一票。某些事项将需要我们和拜耳公司的同意，或我们和拜耳公司指定的合资公司董事会 经理。在合资公司任职期间, 在下文所述的某些有限情况下，在合资企业任期结束后一年内，我们、拜耳及其任何附属公司都不得在农业领域研究、制造、使用或商业化任何PROTAC靶向蛋白质降解剂，其主要作用机制是对任何目标的约束和降解，但对早期阶段 研究活动和少数人投资的某些排除除外。合资企业实体和拜耳还签订了一项期权协议(我们称之为“期权协定”)，根据该协议，双方将同意某些程序，以及与可能向拜尔转让PROTAC目标蛋白质降解剂产品的某些程序和优惠权利(Br})，这些候选产品是由合资企业之下的合资实体研究、开发和商业化的。此外，如果拜耳或第三方根据“选择权协定”，从合资实体向一个 PROTAC目标蛋白质降解者候选人发放许可证，则将禁止非许可方或承诺协定缔约方开发、商业化或以其他方式利用任何利用PROTAC技术的产品来瞄准农业领域中获得许可的产品候选人的同一目标。

9

股票购买协议

在执行拜耳合作协议和承诺协议方面，我们于2019年6月3日签订了一份股票购买协议，或称为股票购买协议，根据该协议，我们于2019年7月16日发行并出售给拜耳，以每股24.14美元的价格私人配售1，346，313股普通股，总价约为3，250万美元。

投资者协议

关于股票购买协议，我们与拜耳签订了一项投资者协议，日期为2019年7月16日，或“投资者协议”，根据该协议，我们同意向拜耳提供某些登记权利，以便在“投资者协议”执行三周年之前的任何时候，如果我们提议将我们普通股 的股份登记在向证券交易委员会提交的登记声明上，贝耶尔将有权要求我们在商业上合理地努力准备并向证券交易委员会提交一份涉及股票转售的登记声明。我们同意由 负责与股份转售登记有关的所有费用和费用。“投资者协议”还包括与登记声明有关的习惯上的赔偿权利。本招股说明书所包含的注册声明已按照“投资者协议”提交。

上述“合作协议”、“承诺协定”、“期权协定”、“股票购买协定”和“投资者协定”的上述简要说明并不意味着是完整的，而是通过参考这些 文件的全文而被完全限定的，这些文件已作为证据提交给我们2019年8月5日关于表10-Q的季度报告，并在此参考。

10

分配计划

出卖人，包括受赠人、出质人、受让人或其他人。利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书之日后从出售股票的股东处收到的普通股股份，作为赠与、质押、合伙分配 或其他转让，可不时出售、转让或以其他方式处置其在任何股票交易所、市场或交易设施上的普通股或普通股权益的任何或全部股份，这些股份是在任何证券交易所、市场或交易设施上进行交易或在私人交易中交易的。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或按谈判价格计算。

出售股票的股东在处置其股份或者权益时，可以采用下列任何一种或者多种方式：

•

经纪商招揽购买者的普通经纪交易和交易；

•

经纪人-交易商将试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可将该区块的 部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

证券交易委员会宣布本招股说明书所含登记声明生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，不论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪人可以同意出卖人按规定的每股 价出售一定数量的此类股份；

•

任何该等出售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出卖人可以不时将其所持普通股的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果其未履行其担保债务，出质人或担保当事人可以根据本招股说明书不时提供和出售普通股股份，或者根据细则 424(B)(3)条或“证券法”其他适用条款，根据本招股章程对本招股说明书的修改，修改出售股东名单，将出质人、受让人或其他有权益的继承人包括在本招股说明书下出售股东。出卖人在其他情况下也可以转让普通股股份，在其他情况下，出让人、出质人或者其他利益继承人为本招股说明书的出让受益所有人。

与出售普通股或其中的权益有关的，出售股票的股东可以与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可以在对冲其所承担的头寸的过程中进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以出售普通股卖空股票并交付这些 证券以结清他们的卖空头寸，或者将普通股贷给或质押给券商，后者反过来也可以出售这些证券。出售股票的股东也可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者设立一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所提供的股份交付给该经纪人交易商或其他金融机构，这些机构可以根据本招股说明书(经补充或修改以反映这种交易)转售。

11

出售股票的股东从出售股票中获得的总收益为普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东有权接受并不时与其代理人一起，全部或部分拒绝任何拟直接或通过代理人购买普通股的提议。我们不会从这次募捐中得到任何收益。

出售 股东也可以根据“证券法”第144条，根据规则144转售公开市场交易中的全部或部分股份，但条件是他们必须符合该规则的标准和要求。

出售股票的股东和任何参与出售普通股或其中的权益的承销商、经纪人或代理人都可以是“证券法”第2(11)条所指的承销商。任何折扣，佣金，特许权或利润，他们所赚取的任何转售股票可能是承销折扣和佣金根据 证券法。出售属于“证券法”第2(11)条含义范围内的证券承销商的股东须遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

如有需要，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称以及与某一要约有关的任何适用佣金或折扣，将载于随附的招股说明书补编，或在适当情况下，对包括本招股章程在内的登记说明作出事后生效的 修正。

为了遵守某些州的证券法，如果适用 ，这些法域的普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登记或符合出售条件，或有豁免 不受登记或资格要求的限制，并得到遵守。

我们已通知卖空股东，根据“交易法”颁布的“规范M”的“反操纵规则”可适用于在市场上出售股票和出售股票的股东及其附属公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股票的股东提供 本招股说明书(可能不时加以补充或修订)的副本，以满足“证券法”的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与出售股票交易的任何经纪人-交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

我们已同意对出售股票的股东进行赔偿，包括根据“证券法”和“国家证券法”承担的与本招股说明书所提供股份的登记有关的责任。

我们已与出售股票的股东达成协议，将本招股说明书所占部分的 登记声明保留至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份均已出售的时间，以及(2)根据“证券法”第144条，所有股份可在不受 限制的情况下出售的日期。

12

法律事项

这份招股说明书所提供的股份的有效性已由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP公司继承。

专家们

本招股说明书中所列2018年12月31日终了的 年10-K表合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和 其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 www.arvinas.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中引用的内容。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了注册说明书中的部分信息。你应该审查注册声明中的信息和证物，以进一步了解我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证交会提交 的声明，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。你可以从证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们在本招股说明书中引用我们向SEC提交的大量信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将 未来的文件并入证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程参照下列文件(档案编号001-38672)，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中不被视为 应存档的部分除外)，从初始登记声明的日期至登记声明的效力，直至根据登记声明 提供的证券被终止或完成为止：

•

2018年3月26日提交的2018年12月31日终了财政年度的年度报告，包括2019年4月12日提交的我们2019年4月12日提交的股东年会最后委托书中关于表格10-K的具体参考资料；

13

•

截至2019年3月31日、2019年5月9日和2019年6月30日截止的财政季度季度报告；

•

现于2019年3月15日、2019年5月28日、2019年6月4日、7月16日、2019年7月15日和2019年7月25日提交的关于表格8-K的报告；

•

我们在2018年9月21日提交的登记表 8-A中对普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

你可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：

阿尔维纳斯公司

5科学园

温彻斯特大街395号

纽黑文，康涅狄格州06511

(203) 535-1456

14

阿尔维纳斯公司

1 346 313股普通股

招股说明书

(一九二零九年十月十日)