表格4

表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

实益所有权变更说明

根据1934年“证券交易法”第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条
OMB批准
OMB编号： 3235-0287
估计平均负担
每次答复小时： 0.5
如果不再受第16节的约束，请选中此复选框。表格4或表格5的义务可以继续。 看见 指令1(B)
1.举报人的姓名及地址*
布鲁克菲尔德资产管理公司
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
2.发行人名称贸易符号 TerraForm Power公司 [TERP ] 5.举报人与签发人的关系
(检查所有适用)
导演 X 10%业主
军官(授予以下头衔) 其他(具体说明如下)
3.最早交易日期 (月/日/年)
10/08/2019
4.如有修订，正本提交日期 (月/日/年)
 6.个人或联合/团体档案(核对适用线)
由一名报告人提交的表格
X 由多名报告人提交的表格
表一-非衍生证券取得、处置或实益拥有的证券
1.担保名称(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A.被视为执行日期，如果有 (月/日/年) 3.交易代码(INSTR)。 8) 4.取得(A)或处置(D)(Instr)的证券。 3，4和5) 5.报告交易后有权受益者拥有的证券{Br}数额(Instr)。 3和4) 6.所有权表：直接(D)或间接(1)(Instr)。 4) 7.间接受益所有权的性质(Instr. 4)
电码 V 金额 (A)或(D) 价格
普通股，A类，面值0.01美元 10/08/2019 P(4) 2,981,514(4) A $16.77(4) 32,859,562(4) I(2)(3) BBHC Orion Holdco L.P.(1)(2)(3)
表II-获得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看跌、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券名称(Instr. 3) 2.衍生证券的转换或行使价格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。被视为执行日期，如果有 (月/日/年) 4.交易代码(INSTR)。 8) 5.获得(A)或已处置(D)(Instr)的衍生证券数目。 3，4和5) 6.可行使日期及届满日期 (月/日/年) 7.证券标的衍生证券的名称及款额(Instr. 3和4) 8.衍生证券的价格。 5) 9.报告交易后有权受益者拥有的衍生证券数目(Instr)。 4) 10.所有权表：直接(D)或间接(1)(Instr)。 4) 11.间接受益所有权的性质(Instr. 4)
电码 V (A) (D) 日期可行使 有效期 标题 股份的数量或数目
1.举报人的姓名及地址*
布鲁克菲尔德资产管理公司
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
1.举报人的姓名及地址*
Brookfield资产管理私人机构资本顾问(加拿大)LP
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
1.举报人的姓名及地址*
伙伴有限公司
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
1.举报人的姓名及地址*
猎户座美国GP有限责任公司
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
1.举报人的姓名及地址*
猎户座美国控股公司1 L.P.
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
1.举报人的姓名及地址*
布鲁克菲尔德基础设施基金III gp有限责任公司
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
1.举报人的姓名及地址*
布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
1.举报人的姓名及地址*
BBHC Orion Holdco L.P.
(最后) (第一) (中间)
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300号套房
(街)
多伦多 A6 M5J2T3
(城市) (国家) (拉链)
对答复的解释：
1.本表格4由下列每一人(每名为“报告人”)共同提交：(1)Orion US Holdings 1 L.P.；(2)Orion US GP LLC；(3)Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC；(4)Brookfield Asset Management私人机构资本顾问(加拿大)，L.P.；(5)Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.。(6)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC LP”)；(7)Brookfield资产管理公司。(“Brookfield”)；和(Viii)Partners Limited(“Partners”)。提交报告的人提出这一单一的联合申报，是因为他们可被视为构成1934年“证券交易法”(“法案”)第13(D)(3)节所指的“集团”。
2.每一提交报告的人均声明，本陈述或本声明的任何内容均不得视为承认，就本法第16条或其他目的而言，该人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。每名申报人均放弃本陈述所涵盖的证券的实益拥有权，但该人在该等证券中的金钱权益除外。
3.下列报告人可被视为有权拥有BBHC LP持有的证券：BRPHC是Brookfield的间接全资子公司，是BBHC LP的唯一有限合伙人和BBHC LP的间接唯一普通合伙人；Brookfield是BBPHC的最终母公司；合伙人持有布鲁克菲尔德的85，120股B类有限表决权股份和867，495股A类有限表决权股份，分别占此类股份的100%和约0.1%。
4.2019年10月8日，根据2019年10月8日A类普通股购买协议，BBHC以每股16.77美元的价格购买了2，981，514股A类股票。
/S/Kathy Sarpash为Brookfield资产管理公司服务。 10/10/2019
/S/James Rickert为Brookfield资产管理私人机构资本顾问(加拿大)，L.P.由其普通合伙人Brookfield Private Funds Holdings Inc. 10/10/2019
/S/Brian Lawson for Partners Limited 10/10/2019
/猎户座美国GP有限责任公司弗雷德日 10/10/2019
/S/FredDay for Orion US Holdings 1 L.P.由普通合伙人Orion US GP LLC 10/10/2019
/s/FredDay for Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC 10/10/2019
/S/Jennifer Mazin for Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc. 10/10/2019
/S/阿德里安摩尔为BHC猎户座猎户座Holdco L.P.由其普通合伙人Orion加拿大AIV GP公司。 10/10/2019
**举报人签名 日期
提示：为每一类直接或间接拥有的证券单独报告。
*如果该表格是由一个以上的报告人提交的， 看见 指令 4 (B)(V)。
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为看见 18 U.S.C.1001和15 U.S..78ff(A)。
注：请将本表格一式三份存档，其中一份必须由人手签署。如果空间不足，则 看见 指令6用于过程。
除非表单显示当前有效的OMB编号，否则不要求响应此表单中包含的信息收集的人员。