美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第18号)*


TerraForm Power公司
(签发人姓名)

普通股,A类,面值0.01美元
(证券类别名称)

88104R209
(CUSIP号)

贾斯汀·B·贝伯
布鲁克菲尔德资产管理公司
布鲁克菲尔德广场
湾街181号,300套房
多伦多,安大略省M5J 2T3
(416) 363-9491
(姓名、地址及电话号码)
获授权接收通知及通讯)

(2019年10月8日)
(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陈述,以报告本附表13D所述的收购,而该人正因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本附表,则勾选以下方框。☐.

*本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的资料,以及其后载有 资料的任何修订,而该等资料会改变上一页所提供的披露资料。

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”或以其他方式承担该法该节的责任,而应受该法所有其他规定的约束。








CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

房颤

 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666

 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 

协和
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开募股完成后尚未发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的另外2,236,135 A类A类股份)2019年的私募基金在本修正案第18号第4项中讨论了 ,这一点在2019年10月7日向证券交易委员会提交的发行说明书增发说明书中披露。




CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
合作伙伴有限公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 

安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
协和
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开发行完成后已发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的额外2,236,135 A类A类股份),以及本修正第18号第4项所述2019年私人安置,如本修正案第18号第4项所披露的,即为2019年10月7日向证券交易委员会提交的上市招股说明书 所披露的。




CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 

布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

BK
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 

安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 

协和
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开发行完成后已发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的额外2,236,135 A类A类股份),以及本修正第18号第4项所述2019年私人安置,如本修正案第18号第4项所披露的,即为2019年10月7日向证券交易委员会提交的上市招股说明书 所披露的。



CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 

BBHC Orion Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

奥奥
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
14.47%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开发行完成后已发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的额外2,236,135 A类A类股份),以及本修正第18号第4项所述2019年私人安置,如本修正案第18号第4项所披露的,即为2019年10月7日向证券交易委员会提交的上市招股说明书 所披露的。



CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
布鲁克菲尔德资产管理私人机构资本顾问(加拿大),L.P。
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开发行完成后已发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的额外2,236,135 A类A类股份),以及本修正第18号第4项所述2019年私人安置,如本修正案第18号第4项所披露的,即为2019年10月7日向证券交易委员会提交的上市招股说明书 所披露的。



CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
布鲁克菲尔德基础设施基金III gp有限责任公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
乌奥
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开发行完成后已发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的额外2,236,135 A类A类股份),以及本修正第18号第4项所述2019年私人安置,如本修正案第18号第4项所披露的,即为2019年10月7日向证券交易委员会提交的上市招股说明书 所披露的。



CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
猎户座美国GP有限责任公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
乌奥
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开发行完成后已发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的额外2,236,135 A类A类股份),以及本修正第18号第4项所述2019年私人安置,如本修正案第18号第4项所披露的,即为2019年10月7日向证券交易委员会提交的上市招股说明书 所披露的。



CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
猎户座美国控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果组中有成员,请选中适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序,请选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(2)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)Orion US LP放弃任何A类股份的实益拥有权,包括任何其他报告人可当作实益拥有的A类股份。

(2)所有权百分比是根据截至2019年10月8日在公开发行完成后已发行的227,044,072股A类股票总数计算的(不包括发行者授予承销商自2019年10月3日起30天内购买的额外2,236,135 A类A类股份),以及本修正第18号第4项所述2019年私人安置,如本修正案第18号第4项所披露的,即为2019年10月7日向证券交易委员会提交的上市招股说明书 所披露的。




附表13D的第18号修正案(“第18号修正案”)由Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield资产管理私人机构资本顾问(加拿大)、L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield资产管理公司提交。及合作伙伴有限公司修订经原附表13D第1号修订的2016年6月29日提交的附表 13D(原附表13D),于2016年7月22日提交 ,原附表13D的第2号修正案于2016年10月19日提交,原附表13D的第3号修正案于2016年11月10日提交,原附表13D的第4号修正案于2016年11月18日提交,原附表13D第5号修正案(2016年12月5日提交)、原附表13D修正案第6号修正案(2017年1月10日提交)、原附表13D修正案第7号修正案(2017年1月23日提交)、原附表13D修正案第8号修正案(2017年2月21日提交)、原附表13D修正案第9号修正案(2017年3月8日提交)、原附表13D修正案第10号修正案(2017年3月8日提交),2017年5月17日提交,原附表13D第11号修正案,2017年10月17日提交 ,2017年10月18日提交原附表13D第12号修正案,2018年2月7日提交原附表13D第13号修正案,2018年5月29日提交原附表13D第14号修正案,2008年6月6日提交原附表13D第15号修正案,原附表13D第16号(2018年6月12日提交)和原附表13D第17号修正案(经如此修正的附表13D)于2018年6月29日提交,涉及A类普通股股份的实益所有权,每股0.01美元, TerraForm Power,Inc.,根据特拉华州的法律组建的一家公司(“发行人”)。

本修订第18号现将经修订的附表13D第2、3、4、5(A)至(C)、6及7项修订如下:


项目2.身份和背景。

修正后的附表13D第2项现予修订,删去附表I、II、III、IV及V,该附表分别列出本附表所附的猎户座美国GP、BIF、BRPHC、Brookfield及Partners的所有董事及行政人员及其主要业务地址、主要业务地址、主要职业或就业及公民身份的名单,并以附表I、II、III、IV及V取代附表1、II、III、IV及V,以代替附表1、II、III、IV及V。


项目3.资金来源和数额或其他考虑。

现将经修订的附表13D第3项修订如下:

另有80,084股A类股份据报为报告人有权受益者,根据交易协议的一项规定,报告人于2018年8月获得,该条款规定发行人将向Orion US LP增发A类股份,不作任何额外的考虑,与某些特定诉讼的最终解决有关。股票数量是根据交易 协议中规定的公式确定的。

其余的2,981,514股A类股份据报属于报告人有权受益者,是报告人与2019年私人安置有关的(如下文所界定),其合计价值为49,999,989.78美元。在2019年私募股权中购买的A类股票是由现有流动资金提供的,其中包括BRPHC Revolver。


项目4.交易的目的。

现将经修订的附表13D第4项修订如下:

2018年8月3日,发行人根据交易协议中的一项规定,向Orion US LP发行了80,084股A类股票,该条款规定,发行者将向Orion US LP发行额外的A类股份,不需要额外考虑, 与某些特定诉讼的最终解决有关。A类股票的发行数量是根据交易协议中规定的公式确定的。

2019年10月3日,发行人与加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets,LLC)签订了一项承销协议(“承销协议”),该承销商是其中几个承销商(统称为“承销商”)的代表,与 发行和出售14,907,573股A类股票有关,发行价为每股16.77美元,涉及Issuer根据Issuer在2019年10月3日424b2号表格上的最后一份 招股书进行的注册公开发行(“公开发行”),并于2019年10月7日提交证券交易委员会。此外,签发人允许承销商以每股16.77美元的价格购买至多2,236,135股A类股票,从2019年10月3日起,为期30天。在完成公开募股方面,BBHC LP公司和发行人于2019年10月8日签订了A类普通股购买协议(“2019年购买协议”),根据该协议,BBHC LP于2019年10月8日以每股16.77美元的价格从发行人手中购买了2,981,514股A类股票,总价格为49,999,989.78美元(“2019私人 安置”)。上述对2019年采购协议的描述并不意味着是完整的,而是受到2019年采购协议全文的约束和限定,全文附于下文表99.24, ,并在此参考。





禁闭协议
与2019年私人安置、BBHC LP、Orion US LP等有关签订了禁闭协议(“锁定协议”),根据该协议,他们已同意,在2019年10月3日开始的60天期间(“锁定期”),未经 保险人的书面同意,他们不得直接或间接提供、出售、质押、出售合同、授予任何购买或以其他方式处置任何A类股份的选择权,包括截至2019年10月3日或其后所获实益拥有的A类股份, 除某些例外情况外。“锁定协议”明确禁止任何旨在或合理预期导致或导致在锁定期内处置A类股票的套期保值交易或其他交易。上述对锁定协议的描述并不意味着是完整的,应受“锁定协议”全文的约束和全部限定,该“锁定协议”全文附于下文表99.25,并在此引用 。

除本修订第18号及经修订的附表13D所述者外,呈报人士并无与附表13D第4项(A)至(J)分节所描述的任何事项有关或会导致该等事项的计划或建议(但提交报告的人保留制订该等计划或建议的权利,但须符合适用的法律)。


第五项.发行人的证券权益。

现将经修订的附表13D第5(A)-(C)项修订及重述,删去整项修订,而代以以下条文代替:

(A)-(B)本修订附表13D所关乎的呈报人所持有的发行人A类股份的合计数目及百分率为139,631,666股,占发行人目前仍未发行的A类股份的61.50%。发行人A类股份的百分比是根据截至2019年10月8日为止已发行的A类股票总数227,044,072股,等于截至2019年10月2日已发行的209,154,985股A类股份(不包括发行和持有的508,033股A类股票)加上(I)承销商在公开募股中购买的14,907,573股A类股份(不包括保险人有权选择购买 30天,自10月3日起30天的另外2,236,135股A类股票,2019)和(Ii)BBHC LP在2019年私募股权中购买的2,981,514股A类股票,这一点在发行公司关于2019年10月7日向证券交易委员会提交的公开募股的招股说明书补充中披露。












如果报告人被视为该法所指的“集团”的成员,这种“集团”应被视为有权拥有139,631,666股A类股票,相当于发行人流通的A类股票的61.50%。

(I)Orion US LP

 
(a)
截至2019年10月8日,Orion US LP公司可被视为发行公司106,772,104股A类股份的受益所有人,占47.03%,但须遵守以下免责声明

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发出人的106,772,104股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处分的共有权力:签发人的106,772,104股A类股份

猎户座美国有限公司放弃任何A类股票的实益所有权,包括任何其他报告人可视为有权受益者的任何A类股份。

(二)猎户座美国GP

 
(a)
截至2019年10月8日,Orion US GP可被视为发行人106,772,104股A类股份的受益所有人,占47.03%

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发出人的106,772,104股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处分的共有权力:签发人的106,772,104股A类股份

猎户座美国大奖赛没有任何经济利益的任何A类股票,包括任何A类股票可能被视为有权受益者的任何其他报告人。

(3)BIF

 
(a)
截至2019年10月8日,BIF可被视为发行人106,772,104股A类股份的受益所有人,占47.03%

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发出人的106,772,104股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处分的共有权力:签发人的106,772,104股A类股份

(Iv)加拿大BAMPIC

 
(a)
截至2019年10月8日,北汽加拿大可被视为发行人106,772,104股A类股份的受益所有人,占47.03%的百分比

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发出人的106,772,104股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处分的共有权力:签发人的106,772,104股A类股份

(5)BRPHC

 
(a)
截至2019年10月8日,BRPHC可被视为发行人139,631,666股A类股份的受益所有人,占61.50%的百分比

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发出人的139,631,666股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处置的共有权力:发行人的139,631,666股A类股份

(Vi)BBHC LP

 
(a)
截至2019年10月8日,BHC LP可被视为发行人32,859,562股A类股份的受益所有人,占14.47%的百分比

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发行人持有32,859,562股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处置的共有权力:发行人的32,859,562股A类股份





(7)布鲁克菲尔德

 
(a)
截至2019年10月8日,Brookfield可被视为发行人139,631,666股A类股份的受益所有人,占61.50%的百分比

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发出人的139,631,666股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处置的共有权力:发行人的139,631,666股A类股份

(八)伙伴

 
(a)
截至2019年10月8日,合伙人可被视为发行人139,631,666股A类股份的受益所有人,占61.50%的百分比

 
(b)
唯一投票权或直接投票权:0
共有投票权或直接投票:发出人的139,631,666股A类股份
处置或指示处置的唯一权力:0
处置或指示处置的共有权力:发行人的139,631,666股A类股份

  (c)
2019年10月8日,根据2019年的收购协议,BBHC LP在2019年的私募股权中以每股16.77美元的价格从发行人手中购买了2,981,514股A类股票。


第6项.与发出人的证券有关的合约、安排、谅解或关系。

现将经修订的附表13D第6项修订如下:

本修订第18号第4项所载的资料,以提述方式纳入经修订的附表13D第6项。

除本第18号修正案和经修订的附表13D所述外,申报人目前并不是与签发人的任何证券有关的任何其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)的当事方。


项目7.作为证物提交的材料。

99.24
A类普通股购买协议,日期为2019年10月8日,由TerraForm Power公司和TerraForm Power公司之间签订。和BBHC Orion Holdco L.P.
99.25
“锁定协议”,日期为2019年10月3日,加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为几家承销商的代表,BBHC Orion Holdco,L.P.,Orion US Holdings 1 L.P.等。












签名

经合理调查,并尽本人所知及所信,签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。


(一九二零九年十月十日)

 
猎户座美国控股公司1 L.P.
由它的普通合伙人,
猎户座美国GP有限责任公司
 
       
       

通过:
/s/弗雷德日
 
   
名称:佛瑞德日
 
   
职称:副总裁
 
       


 
猎户座美国GP有限责任公司
 
       
       

通过:
/s/弗雷德日
 
   
名称:佛瑞德日
 
   
职称:副总裁
 
       


 
布鲁克菲尔德基础设施
第三基金GP有限责任公司
 
       
       

通过:
/s/弗雷德日
 
   
名称:佛瑞德日
 
   
职称:副总裁
 
       


 
布鲁克菲尔德资产管理
私人机构资本
顾问(加拿大),L.P.,
由它的普通合伙人,
布鲁克菲尔德私人基金
控股公司
 
       
       

通过:
s/James Rickert
 
   
名称:James Rickert
 
   
职称:公司总经理
 
       







 
布鲁克菲尔德BRP控股公司
(加拿大)公司
 
       
       

通过:
/s/Jennifer Mazin
 
   
姓名:詹妮弗·马津
 
   
职称:高级副总裁兼秘书
 
       


 
BBHC Orion Holdco L.P.,
它的普通合伙人,
猎户座加拿大AIV GP公司
 
       
       

通过:
/S/阿德里安·摩尔
 
   
姓名:阿德丽安·摩尔
 
   
职称:副总裁
 
       


 
布鲁克菲尔德资产管理公司
 
       
       

通过:
/S/Kathy Sarpash
 
   
姓名:Kathy Sarpash
 
   
职称:副总裁
 
       


 
合作伙伴有限公司
 
       
       

通过:
/S/Brian D.Lawson
 
   
姓名:Brian D.Lawson
 
   
职称:副总裁
 
       





附表一

猎户座美国GP有限责任公司

名称和位置
干事或主任
主要业务地址
主要职业或就业
公民权
       
小野庆二,
副总裁
NBF Hibiya大楼25楼,
1-1-7 Uchisaiwaicho,
千田-库,
东京100-0011
布鲁克菲尔德高级副总裁
日本
       
马修·格罗斯
美国副总统
200唐纳德林奇大道
马里兰州马尔伯勒01752
布鲁克菲尔德副总裁
U.S.A
       
拉尔夫·克拉茨金
美国副总统
布鲁克菲尔德广场
卫士街250号,15楼
纽约,纽约10281
布鲁克菲尔德副总裁
美国。
       
弗雷德·戴
总统
史密斯街1200号
1200套房
德克萨斯州休斯顿77002
布鲁克菲尔德副总裁
美国。
       
哈德利·佩尔-马歇尔,
总经理
布鲁克菲尔德广场
卫士街250号,15楼
纽约,纽约10281
布鲁克菲尔德董事总经理
美国。
       
朱利安·德谢特
高级副总裁
湾街181号
300号套房
布鲁克菲尔德广场,
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德董事总经理
加拿大
       
安德里亚·多琳·罗切洛
高级副总裁
维多利亚街41号
魁北克省加蒂诺
加拿大J8X2A1
布鲁克菲尔德董事总经理
加拿大
       
艾德里安·摩尔
美国副总统
湾街181号
300号套房
布鲁克菲尔德广场,
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德副总裁
加拿大
       
王梅,
总经理
湾街181号
300号套房
布鲁克菲尔德广场,
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德董事总经理
加拿大



 

附表II
 
布鲁克菲尔德基础设施基金III gp有限责任公司

名称和位置
干事或主任
主要业务地址
主要职业或就业
公民权
       
哈德利·佩尔-马歇尔,
总经理
布鲁克菲尔德广场
卫士街250号,15楼
纽约,纽约10281
布鲁克菲尔德董事总经理
美国。
       
马克·斯鲁洛维茨
美国副总统
布鲁克菲尔德广场
卫士街250号,15楼
纽约,纽约10281
布鲁克菲尔德管理合伙人
美国。
       
马修·格罗斯
美国副总统
200唐纳德林奇大道
马里兰州马尔堡,01752
布鲁克菲尔德副总裁
U.S.A
       
小野庆二,
副总裁
NBF Hibiya大楼25楼,
1-1-7 Uchisaiwaicho,
千田-库,
东京100-0011
布鲁克菲尔德高级副总裁
日本
       
拉尔夫·克拉茨金
美国副总统
布鲁克菲尔德广场
卫士街250号,15楼
纽约,纽约10281
布鲁克菲尔德副总裁
美国。
       
弗雷德·戴
总统
史密斯街1200号
1200套房
德克萨斯州休斯顿77002
布鲁克菲尔德副总裁
美国。
       
王梅,
总经理
湾街181号
300号套房
布鲁克菲尔德广场,
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德董事总经理
加拿大



 

附表III
 
布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司
 
名称和位置
干事或主任
主要业务地址
主要职业或就业
公民权
       
爱德华·克雷斯
主任兼主席
杨格街51号,400套房
安大略省多伦多
M5E 1J1,加拿大
公司董事
加拿大
       
大卫·曼
导演
麦柯迪路50号
新斯科舍省切斯特
B0J1J0,加拿大
公司董事
加拿大
       
南希·多恩
导演
霍金斯岛道406号
圣西蒙斯岛,GA
31522
美国
公司董事
美国。
       
萨钦·沙阿
首席执行官
湾街181号,300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
怀亚特·哈特利
首席财务官
湾街181号,300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德董事总经理
加拿大
       
詹妮弗·马津
高级副总裁兼秘书
湾街181号,300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大



 

附表IV

布鲁克菲尔德资产管理公司

名称和位置
干事或主任
主要业务地址
主要职业或就业
公民权
       
Elyse Allan先生,
导演
湾街181号,300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
前总统兼首席执行官
通用电气公司
美国和加拿大
       
杰弗里·M·布利德纳
董事兼副主席
湾街181号,300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德副主席
加拿大
       
安吉拉·F·布拉利
导演
湾街181号,300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
WellPoint公司前主席、总裁和首席执行官。
美国。
       
杰克·L·科克韦尔
导演
扬格街51号,400套房,
安大略省多伦多
M5E 1J1,加拿大
公司董事
加拿大
       
马塞尔·R·库图
导演
1700套房,335 8大道。西南角
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P1C9,加拿大
前总裁兼首席执行官
加拿大油砂有限公司
加拿大
       
莫琳·肯普斯顿·达克斯
导演
阿沃卡大道10号
单元1904
安大略省多伦多
M4T2B7,加拿大
通用汽车公司拉丁美洲、非洲和中东公司董事兼前总裁
加拿大
       
Murilo Ferreira
导演
鲁阿将军
Ven ncio Flores
50杯可乐。01
Leblon,Rio de Janiero
淡水河谷公司前首席执行官
巴西
       
布鲁斯·弗拉特
董事兼董事总经理兼首席执行官
湾街181号,300号套房,
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人兼首席执行官
加拿大
       
罗伯特·J·哈丁
导演
湾街181号
300号套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
前布鲁克菲尔德主席
加拿大
       
布莱恩·W·金斯顿
管理伙伴
维西街250号
15楼
纽约,纽约
10281-1023美国a.
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
布莱恩·D·劳森
董事、董事总经理
首席财务官
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
董事总经理合伙人
布鲁克菲尔德首席财务官
加拿大



 

名称和位置
干事或主任
主要业务地址
主要职业或就业
公民权
       
赛勒斯·马顿
管理伙伴
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
弗兰克·J·麦肯纳
导演
TD银行集团
P.O.TD中心插文1,
威灵顿街西66号
运输署大楼4楼
安大略省多伦多
加拿大M5K1A2
布鲁克菲尔德主席兼TD银行集团副主席
加拿大
       
奥古斯丁·托马斯·奥唐纳勋爵,主任
前沿经济学,
71高中霍伯恩
伦敦,英国。
WC1V6DA
前沿经济学主席兼欧洲布鲁克菲尔德高级顾问
联合王国
       
塞缪尔·B·波洛克
管理伙伴
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
 
加拿大
       
去找娜吉·胡特
导演
果园道501号
#08-01
新加坡23880
新加坡政府投资公司拉丁美洲商业集团前主席
新加坡
       
戴安娜·泰勒
导演
C/O彭博
慈善团体,东78街25号,
纽约,纽约.10075
Solera Capital LLC前副主席
美国和加拿大
       
蒂莫西·普莱斯
导演
永吉街51号,
400套房,
安大略省多伦多
M5E 1J1,加拿大
合伙人有限公司和Brookfield Partners基金会董事
加拿大
       
拉斐尔·米兰达
导演
c/普林西比de Viana 9
28023西班牙马德里
公司董事兼前股长
恩德萨执行干事,S.A。
西班牙
       
Lori Pearson,执行合伙人兼首席运营官
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人兼首席运营官
加拿大
       
Sachin G.Shah,管理合伙人
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
贾斯汀·贝伯(Justin Beber),董事总经理、公司战略主管兼首席法律官
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
管理伙伴、公司战略主管和布鲁克菲尔德首席法律干事
加拿大



 

附表V
 
合作伙伴有限公司

名称和位置
干事或主任
主要业务地址
主要职业或就业
公民权
       
杰克·L·科克韦尔
主任兼主席
永吉街51号,
400套房,
安大略省多伦多
M5E 1J1,加拿大
公司董事
加拿大
       
布莱恩·W·金斯顿
导演
维西街250号
15楼
纽约,纽约
10281-1023美国a.
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
布莱恩·D·劳森
主任兼院长
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
董事、董事总经理兼股长
布鲁克菲尔德财务官
加拿大
       
赛勒斯·马顿
导演
湾街181号
300号套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
蒂莫西·R·普莱斯
导演
永吉街51号,
400套房
安大略省多伦多
M5E 1J1,加拿大
布鲁克菲尔德基金主席
加拿大
       
洛雷塔·科索
秘书
湾街181号
300号套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
行政长官,布鲁克菲尔德公司秘书
加拿大
       
Samuel J.B.Pollock,主任
湾街181号
300号套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
Sachin G.Shah,主任
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德管理合伙人
加拿大
       
利萨·朱,司库
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德高级副总裁
加拿大
       
助理国务卿BradRusheleau
湾街181号
300套房
安大略省多伦多
加拿大M5J 2T3
布鲁克菲尔德高级副总裁
加拿大