EX-4.23

证物4.23

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)的日期为2019年10月8日，日期为特拉华州的超导体技术公司(Br}Inc.)和签名页上的每个采购商(每个人，包括其继承人和受让人、一个买方和集体为型购买者)。

鉴于在不违反本协定规定的条款和条件的情况下，并根据1933年“证券法”(“证券法”)规定的有效的登记声明，本公司希望向每个买方发行和出售，而每个买方希望从公司购买本协议中更充分描述的证券。

因此，考虑到本协定所载的共同契约，以及为了其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和充分性，本公司和每一买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协定其他规定的用语外，就本协定的所有目的而言，下列术语具有本1.1节所述的含义：

第4.14节中该词的含义为。

“行动”应具有第3.1(J)节中该词的含义。

“附属机构”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或控制或与某人共同控制的人，因为这些术语在根据“证券法”颁布的第405条规则中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、任何属于美国联邦法定假日的日子或纽约州的银行机构经法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

A类单位是指由(A)一股和 (B)一张购买证(1)购买一(1)股组成的每个A类单位。

A类股采购价格等于每个A类股0.25美元，但须按本协议签订之日后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

B类单位是指每个B类单位，包括：(A)一份预支证，最初购买一份预支证股份，(B)购买一份购买证，购买一份权证股份。

B类股采购价格为每B类股0.249美元，但须按本协议签订之日以后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

结算是指根据第2.1条的规定完成对证券的买卖。

(二)公司交付证券的义务，在每一种情况下，均已履行或免除，但不得迟于第二天(2次)，但不得迟于第二天(2次)；(2)截止日期是指：(1)买方支付认购金额的义务；(2)公司交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除，但不得迟于第二天(2次)。^Nd在此日期之后的交易日。

美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

公司普通股是指本公司普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的证券，这些证券今后可能被重新分类或更改。

普通股等价物是指公司或附属公司的任何证券，这些证券将使持有人有权在任何时候购买普通股，包括(但不限于)任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可兑换为普通股、可行使或可交换或以其他方式使持有人有权接受普通股的证券。

公司法律顾问是指普罗斯考尔玫瑰有限责任公司，办事处位于2029年世纪公园东部，2400套房，洛杉矶，加利福尼亚州，90067。

披露时间表是指公司在此同时交付的披露时间表(如果有的话)。

(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)在任何交易日，上午9：01和午夜之前(纽约市时间)。(纽约市时间)在紧接此日期之后的交易日，除非安置代理人另行指示提前，而且(Ii)本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的。(纽约市时间)任何交易日，不迟于上午9：01。(纽约市时间)在此日期，，除非安置代理另行指示更早的时间。

EGS是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其办公室位于纽约纽约1345大道10105-0302。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

豁免发行，是指根据董事局为此目的妥为采用的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级人员或董事发行普通股或期权股份，包括董事会非雇员成员的过半数成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会过半数成员；(B)普通股股份或向顾问购买普通股股份的期权，但该等普通股或期权股份是作为限制性证券(如第144条所界定)而发行，而并无规定或准许在本协议第4.10(A)条禁止期内提交与此有关的任何注册陈述书的登记权；(C)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时所持有的证券及(或)在本协议日期可行使或可兑换或可兑换为普通股股份或可转换为普通股股份的其他证券，但自本协议订立之日起，该等证券并无作出修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价格、交易所价格或转换价格(与股份分割或组合有关者除外)，或延展该等证券的期限)；。(D)公司或其任何附属公司根据董事局批准的收购或策略性交易或分拆而发行的证券，包括该公司多数无利害关系的董事。, 但该等证券须作为限制性证券发行(如第144条所界定)，且不具有在本条例第4.10(A)节禁止期内要求或准许提交与此相关的任何登记陈述书的登记权利，但任何此类发行只应发给本身或通过其子公司、经营公司或与公司业务有协同作用的业务中资产的所有者的个人(或某人的股权持有人)，并除资金投资外，还应向该公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向其主要业务是投资于证券的实体发行证券的交易，和(E)最多为单位的 $ ，包括普通股的股份，预支认股权证，以及根据招股章程向其他购买者发出的购买认股权证，同时以适用的 A类单位购买价格或B类单位购买价格收盘价，减去根据本协议出售的单位的美元总额。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年“外国腐败行为法”。

“公认会计原则”应具有第3.1(H)节中该词的含义。

第3.1条第(Z)款中对该词的含义应与“债务”一词的含义相同。

第3.1条(P)项中的这一术语的含义应为知识产权。

担保留置权是指留置权、押记、质押、担保权益、优先购买权、优先购买权或其他限制(证券法对转让的限制除外)。

第3.1条(B)项所指的重大不利影响应具有该词的含义。

材料许可证应具有第3.1(N)节中该词的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

配位剂是指H.C.Wainwright&Co.有限责任公司。

预支认股权证是指根据本合同第2.2(A)节在收市时交付给购买方的预支普通股购买认股权证，预支认股权证可立即行使，并在行使时以本合同附件A-2的形式到期。

预支认股权证是指在行使预支认股权证时发行的普通股股份。

初步招股说明书是指日期为2019年10月2日的初步招股说明书。

诉讼程序是指已经开始或公司知道受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括(但不限于)非正式调查或部分程序，如书面供词)。

招股说明书是指与注册说明书一起提交的最后招股说明书。

购买认股权证是指按照本合同第2.2(A)节的规定，在结束时交付给购买者的普通股购买认股权证，该认股权证应立即行使，其期限相当于5年(5)年，其形式如下：附件A-1。

股份认股权证是指在行使认股权证时发行的普通股股份。

买方买方应具有第4.7节中该词的含义。

登记报表是指向购买方登记单位、股份、认股权证和权证股份的有效登记表，其注册文件号为333-233693。

第3.1(E)节规定的批准应具有第3.1(E)节中该词的含义。

规定的最低限度是指在任何日期，根据交易文件发行或可能发行的普通股股票的最大总数量，包括在充分行使所有认股权证时可发行的任何权证股份，而忽略其中规定的任何行使限制。

“规则”第144条是指委员会根据“证券法”颁布的规则144，该规则可不时加以修正或解释，或委员会通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“规则”第424条之二系指委员会根据“证券法”颁布的规则424，因为该规则可不时加以修正或解释，或委员会随后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

证券交易委员会的报告应具有第3.1(H)节中该词的含义。

证券期货是指单位、股份、权证和权证股票。

“证券法”是指经修正的1933年证券法，并据此颁布的规章制度。

股份配售是指根据本协议在收盘日向某些购买者发行或发行的普通股股份。

“变现卖空”是指“交易法”规定的“SHO条例”第200条(但不得视为包括普通股的定位和/或借入股份)中所界定的所有转手卖空。

订阅金额是指，就每一买方而言，按本协定签字页和标题旁边A类单位和(或)B类单位的以下规定支付的总金额，以美元和可立即获得的资金为单位，以A类单位和/或B类单位的名义支付。

“子公司”是指“证券法”第S-X条规定的公司的任何重要子公司，在适用的情况下，还应包括在本合同日期之后但在关闭日期之前成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

期货交易日是指主交易市场开放交易的一天。

“交易所交易市场”是指下列任何市场或交易所，其中任何一个市场或交易所在所涉日期上市或报价：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所(或上述任何一家交易所的任何继承者)。

交易文件是指本协议和认股权证、其所有证物和附表以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

MECH是指公司目前的转账代理Computershare，其邮寄地址为250个 royall ST，广州，MA 02021，传真号码为(781)298-2866，以及公司的任何后续转帐代理。

A类单位和B类单位统称为“A类单位”和“B类单位”。

可变利率交易项目应具有第4.10(B)节中该术语的含义。

认股权证是指购买认股权证和预付费认股权证.

认股权证是指在行使认股权证时，可以发行的购买证股份和预购证股份。

第二条。

购销

2.1结束。在截止日期，在符合本协议所列条款和条件的情况下，本公司同意在双方执行和交付本协议的同时，基本上同时出售，而购买方同意按第2.2(A)节的规定分别或不联合购买A类单元的总价值为 $；但是，在的范围内，买方仅凭其酌处权确定，该买方(连同该买方的关联公司，以及任何人作为一个团体与该买方或该持有人的任何关联公司一起行事)将超过实益所有权限制而受益地拥有，或该买方可选择以B类单位购买B类单位代替A类单位购买B类单位，以代替A类单位，从而导致该买方向公司支付相同的总采购价格。受益所有权限制为4.99%(或在买方选举时为9.99%){Br}证券在收盘日发行后立即发行的普通股数量。本公司签署的签名页上所列的每名买方的订购金额，均应提供给本公司进行交付和付款结算。公司应向每个买方交付依据2.2(A)节确定的各自股份或预支认股权证(适用于此类买方)和认股权证，公司和每个买方应交付第2.2节规定的在收市时交付的其他项目。在符合第2.2及2.3条所列的公约及条件后, 关闭应发生在环境商品和服务办事处或其他各方应共同商定的地点。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，公司可向非本购买协议缔约方的购买者出售最多$的额外单位，减去根据本协议出售的单位的美元总额，并将向每个买方发行普通股和购买认股权证或预缴资金的额外股份。

认股权证和购买认股权证以相同的形式和相同的A类单位采购价格或B类单位采购价格发出，如下所示。该公司契约，如果买方不迟于下午12：00交付行使通知(在预先提供资金的授权书中定义)。(纽约市时间)在截止日期前行使任何预先出资的认股权证，在此日期至截止日期之间，公司应在与此行使通知相关的截止日期向买方交付预购证股份。除非安置代理人另有指示，否则股票的结算应通过交付与支付相对应的方式进行(DVP Ho)。 (即，在收盘日，公司应将登记在买方名称和地址中的股份直接发给每个买方所指明的安置代理人的账户；在收到这些股份后，安置代理人应立即以电子方式将这些股份以电子方式交付适用的买方，并应由安置代理人(或其清算公司)以电汇方式向公司付款)。

2.2交货。

(A)在关闭日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下文件：

(I)本协议由公司妥为签立；

(2)公司法律顾问的法律意见，实质上以附件C的形式发给买方和安置代理人；

(Iii)除第2.1条最后一句另有规定外，公司须已向每名买方提供公司在公司信笺上并由行政总裁或首席财务主任执行的电报指示；

(4)除第2.1节最后一句另有规定外，发给转让代理人的不可撤销指示副本一份，指示转让代理人通过保管信托公司存款或在保管人系统(DWAC)提款的方式快速交付股份，该份额等于适用于A类单位的买方认购数额中以该买方的名义登记的A类单位采购价格的部分；

(V)就每名B类单位的买方而言，一份以该买方的名义注册的预支证，以购买最多若干股普通股，该股股份须相等于适用于 B类单位的该B类单位的认购款额中适用于B类单位的部分，其行使价格相等于$0.001，但须予调整；

(Vi)以每名该等买方的名义登记的购买证，以购买最多相等于股份总数100%的普通股的若干股份，以及在此日期可首次发行的预支认股权证(如有的话)的预支证股份，其行使价格相等于$0.25，但须予调整；及

(7)初步招股说明书和招股说明书(可根据根据“证券法”颁布的第172条提交)。

(B)在关闭日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

(I)由该买方正式签署的本协定；

(Ii)该买方就预支的认股权证的认购款额(如有的话)，以电汇方式转入公司在上文第2.2(A)(Iii)条所指明的账户，或经公司及安置代理人另有协议；及

(Iii)该买方就该买方所购买的股份而作出的认购款额，而该股份须以提供予与公司或其指定的人进行交付及付款结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在结业方面的义务须符合下列条件：

(I)在作出该等陈述或保证时，在所有重要方面的准确性(或在该等陈述或保证在各方面均受重要性或重大不利影响所限定的范围内)，以及在本文件所载的买方的申述及保证的终结日期作出的准确性(除非在该日期内的某一特定日期，在该情况下，该等陈述或保证须在该日期准确)；

(Ii)每名买方在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均须已履行；及

(3)每个买方交付本协定第2.2(B)节所列物品。

(B)下列条件符合下列条件，买方在本合同下与关闭有关的各自义务：

(I)在作出该文件所载公司的申述及保证的终结日期时，在所有重要方面的准确性(或在任何情况下申述或保证受重大或重大不利影响所限定的范围内，在各方面均属准确)(除非在该日期内的某一特定日期，该等陈述或保证在该日期是准确的)；

(Ii)公司在关闭日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均须予履行；

(3)公司交付本协定第2.2(A)节所列物品；

(Iv)自本协议生效日期起，公司并无重大不良影响；及

(V)从该日起至收盘日止，普通股的交易不得被监察委员会或公司的分拆交易市场所停牌，而在收市日期前的任何时间，彭博有限公司所报告的一般证券交易不得被暂停或限制，或该等服务所报交易的证券或任何交易市场的证券，一般不得厘定最低价格，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不应发生敌对行动的重大爆发或升级，或其他严重的国内或国际灾难对任何金融市场产生影响，或在任何金融市场发生重大不利变化，而在每种情况下，根据这种买方的合理判断，在收市时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1本公司的申述及保证。除“披露附表”规定的披露表须被视为本附表的一部分，并须限定在此作出的任何申述或以其他方式作出的任何申述或在披露附表相应部分所载的披露的范围内，公司特此向每名买方作出以下申述及保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1(A)。本公司直接或间接地拥有每一附属公司的所有股本或其他权益，不设任何留置权，而每一附属公司已发行及流通股的所有股本股份均以有效方式发行，并获全数支付，不可评税，并无优先认购权及类似认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，则在交易文件中对子公司或其中任何子公司的所有其他提及均应不予考虑。

(B)组织和资格。该公司及其每一附属公司都是一个正式成立或以其他方式组织的实体，根据其公司或组织管辖范围的法律，有效存在，并具有必要的法人权力和权力，拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。公司或任何子公司均不违反或不遵守其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其附属公司中的每一家都有正当资格经营业务，并在各管辖区内作为外国公司或其他实体表现良好，其经营业务的性质或所拥有的财产使这种资格成为必要，

除非不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)不会产生或合理地预期会导致：(1)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其附属公司(不论重大)的业务、资产、业务、前景或条件(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重要方面及时履行其在任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不良影响)下的义务的能力造成重大不利影响，而在任何该等司法管辖区内，并没有提起任何法律程序，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制该等权力、权限或资格。

(C)授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以订立和完成本协议所设想的交易和其他每一项交易文件，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议和公司每一份交易文件的执行和交付，以及公司在此完成所设想的交易，均经本公司采取的一切必要行动的正式授权，公司、公司董事会或公司股东无须就此采取进一步行动，但与所需批准有关的除外。本协议及其所加入的其他交易文件已由公司正式签署(或交付时将签署)，并在按照本协议及其条款交付时构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利的一般适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他法律的限制的 (I)除外，(Ii)受与具体履约的可得性有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救办法和(Iii)赔偿和分担条款可受适用法律的限制。

(D)不发生冲突。公司执行、交付和履行本协议和它所参加的其他交易文件，本证券的发行和出售以及证券公司在此完成所设想的交易，并不与或不违反本公司或任何子公司的证书或章程、附例或其他组织或租船文件的任何规定，或(Ii)须取得所需的批准、与之冲突或构成违约(或有通知或时间过期的事件或两者均会成为违约的事件)，(1)导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，(不论是否有通知、时间的推移或两者兼具)加速或取消公司或任何附属公司或附属公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债项或其他方面)，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准的任何协议、信贷安排、债务或其他文书，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利，与公司或附属公司(包括联邦和州证券法律和条例)所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或造成违反，或违反该公司或其子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决；除第(Ii)及(Iii)条另有规定外，如不会产生或合理地预期会造成重大不良影响者，则属例外。

(E)文件、同意书和核准书。公司无须获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，或通知任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，或向其提出任何备案或登记，但以下情况除外：(1)根据本协定第4.4节要求提交的文件；(2)将根据“证券法”颁布的第462(B)条所允许的登记声明提交委员会，以及对登记声明的任何修正，(3)向每个适用的交易市场申请在其所要求的时间和方式内上市股票和权证股票， (4)根据适用的国家证券法必须提出的备案，以及(5)在所有其他情况下，如未能获得此种同意、放弃、授权或命令，或未能发出此种通知或提交这种申报或登记，将不会产生重大的不利影响(集体而言，即所需的批准

(F)证券的发行；登记。该证券已妥为授权，而该等股份及认股权证，在根据适用的交易文件发行及支付时，将妥为有效地发行、全额支付及不应评税、自由及清除公司施加的所有留置权。根据认股权证的条款发行的权证股份，将有效地发行，全额支付和不评税，自由和清除所有由公司强加的留置权。本公司已从其妥为授权的股本中，预留了普通股的最高发行数量，以供发行本证股票，但在此日期至少相等于所规定的最低限额。公司已根据2019年10月8日生效的“证券法”(生效日期)，包括招股说明书，编写并提交了注册声明，并对其进行了必要的修改和补充，这些修改和补充可能是在本协议签署之日之前要求的。根据“证券法”，注册声明是有效的，没有阻止或中止注册声明的效力的命令，也没有阻止或阻止使用的命令-初步招股章程或招股章程已由委员会签发，也没有为此目的提起任何诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司建议根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在登记声明及其任何修改生效之时，在本协议签署之日和截止日期, 登记声明及其任何修正案符合并将在所有重要方面符合“证券法”的要求，并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何必要在其中说明的任何重大事实或使其中的陈述不具有误导性；而初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充，在当时已发出初步招股章程或该招股章程或其任何修订或补充，并在截止日期符合并将在所有重要方面符合“证券法”的规定，并且没有亦不会载有一项关于重要事实的不真实陈述，或略去陈述所需的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而该陈述是不具误导性的。

(G)资本化。本公司在此日期的资本化情况载于附表3.1(G)。公司自最近根据“交易法”提交定期或最新报告以来，一直没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使雇员股票期权、根据公司雇员股票购买计划向雇员发行普通股股票以及根据根据“交易法”提交的最近一份定期报告的日期进行转换和/或行使普通股等值股，则除外。除安置代理人外，任何人都没有任何公司授予的优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的类似权利。除因买卖该证券或附表3.1(G)所列者外，没有任何未清的选择权、认股权证、认购权或任何性质的承诺，或任何可转换为或可行使或可兑换的证券、权利或义务，或给予任何人认购或获取任何普通股股份或任何附属公司的资本股份的权利，或任何附属公司的合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行普通股或普通股等价物或任何子公司股本的谅解或安排。该证券的发行和出售，不要求公司或任何附属公司向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未清偿证券或票据，而该公司或附属公司并无任何条文对行使、转换作出任何调整。, 在公司或任何附属公司发行证券时交换或重置该等证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或文书载有任何赎回或类似规定，亦没有任何合约、承诺、谅解或安排，使公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权，也没有任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本股份都是经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税的，在所有重大方面都是按照所有联邦和州证券法发行的，这些流通股中没有一种是违反公司授予的任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利而发行的。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。就公司作为一方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交了公司根据“证券法”和“交易法”要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节提交的报告、附表、表格、报表和其他文件(或较短的期限，如“证券法”和“交易法”第13(A)或15(D)节)。

法律或法规要求公司及时提交这类材料(上述材料，包括其证物及其中引用的文件，连同此处统称为“证券交易委员会报告”的初步招股说明书和招股说明书)，或已收到上述提交期限的有效延长，并已在任何此类延期期满之前提交任何此类SEC报告。截至各自的日期，证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合“证券法”和“交易法”的适用要求，而且在提交时，没有一份证交会报告载有关于重大事实的任何不真实陈述，或没有根据作出这些报告的情况而必须在其中说明或没有说明必须在其中陈述的重要事实，而不是误导。该公司从来不是受根据“证券法”颁布的第144(I)条管辖的发行人。证券交易委员会报告中所载的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求和委员会对其提交时有效的规则和条例。这些财务报表是根据美国在所涉期内一致适用的公认会计原则(公认公认会计原则)编制的，除非该财务报表或附注另有规定，但未经审计的财务报表不得载有公认会计原则所要求的所有脚注，并在中相当重要地反映公司及其合并子公司的财务状况及其日期，以及该日终了期间的业务结果和现金流量，但以未经审计的报表为限。, 向正常、无关紧要的年终审计调整。

(1)重大变化；未披露的事件、负债或发展情况。自列入证券交易委员会报告的最新审定财务报表之日起，或除附表3.1(I)所列者外，(I)没有任何事件、发生或发展已经或将合理地预期会造成重大不利影响，(Ii)公司没有发生任何负债(或有或有或以其他方式)，但(A)在正常业务过程中发生的交易应付款项、应计费用和非重大负债，以及(B)无须根据公认会计原则在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债， (3)公司在任何重要方面没有改变其会计方法；(4)公司没有向其股东申报或分配任何现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何购买或赎回其股本股份的协议；(5)公司没有向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股本证券，除非依据现有的公司股票期权计划。该公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想或附表3.1(I)所列证券的发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、业务没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为在作出此陈述的日期前至少一个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局(统称为“行动”)威胁或影响公司、任何附属公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、通知、诉讼或调查尚未进行，或据公司所知，不得对其进行威胁或对其合法性、有效性或可执行性提出质疑，如有不利决定，则(I)可对任何交易文件或证券或(Ii)的合法性、有效性或可执行性提出质疑，具有或合理地预期会产生重大的不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知(不知道该董事或高级人员)，其任何董事或高级人员，均不属或曾经是涉及违反联邦或州证券法的申索或法律责任的诉讼的标的，或涉及违反信托责任的申索。据公司所知，没有任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级人员的调查有待或考虑由监察委员会进行。委员会没有发布任何停止令或其他令，中止公司或附属公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何登记声明的效力。

(K)劳动关系。就公司的任何雇员而言，不存在任何劳资纠纷，或据公司所知，这类纠纷即将发生，这将合理地被预期会造成重大的不利影响。该公司或其附属公司的雇员中，没有一人是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的职工会的成员，而该公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，而该公司及其附属公司相信他们与其雇员的关系良好。据公司所知，本公司或任何附属公司的执行官员不违反或预期违反任何雇用合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、或任何其他合同或协议或任何有利于第三方的限制性契约的任何重要条款，而且每名该公司高管的继续雇用并不使公司或其子公司就上述任何事项承担任何责任。该公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关就业和就业的所有法律和法规、雇用条款和条件以及工资和工时，除非不遵守规定将不单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(L)遵约。公司或任何附属公司：(I)公司或任何附属公司均没有根据或违反(且没有发生任何事件因通知或时间的推移或两者都会导致公司或任何附属公司的违约)而被放弃，公司或任何附属公司也未收到关于其根据或违反任何背书、贷款或信贷协议或其作为一方的任何其他协议或文书或其或其任何财产受到约束的任何契约、贷款或信贷协议或文书(不论该违约或违反行为是否已被放弃)的通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、判令或命令；或(Iii)据公司所知，是违反或曾经违反任何

任何政府当局的法规、规则、法令或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下，除非不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

(M)环境法。该公司及其附属公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的其他法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求发出、输入、颁布或批准根据该条例发出、进入、颁布或批准的信件、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规例(环境法)；(2)已收到适用的环境法要求他们办理其各自的业务的所有许可证许可证或其他批准；(3)符合任何此种许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但在每一条款(1)、(2)和(3)中，可以合理地预期不遵守的情况会单独或在总量中产生重大不利影响。

(N)管理许可证。该公司及其附属公司拥有证券交易委员会报告中所述的由适当的联邦、州、地方或外国管理当局颁发的所有证书、授权和许可证，除非不拥有这种许可证不会合理地预期会造成重大不利影响(重大许可证)，而且公司和任何附属公司都没有收到任何关于撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知。

(O)资产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对其拥有的所有有形个人财产拥有良好和可销售的所有权，对公司及其附属公司的业务均具有重大意义，在每种情况下均不受任何留置权的限制，但 (I)留置权在实质上不影响该财产的价值，也不严重干扰公司和附属公司对这些财产所作的使用和拟作的使用；(Ii)留置权，以支付联邦、州或其他税款，根据公认会计原则为其提供了适当的准备金，其付款既不拖欠，也不应受到惩罚；(3)留置权，而这种留置权是不合理地预期会产生重大不利影响的。公司及附属公司根据租契持有的任何不动产及设施，均根据有效、存续及可强制执行的租契持有，而公司及附属公司均遵从该契约，但如不会合理地预期会造成重大不利影响，则属例外。

(P)知识产权。该公司及其附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标名称、商业机密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与证券交易委员会报告中所述与其各自业务有关的所必需或要求的类似权利，如果不这样做将有理由预期会产生重大不利影响(集体，知识产权本公司和任何附属公司均未收到任何通知(书面或其他形式)，说明任何知识产权已在本协议签订之日起两(2)年内到期、终止或放弃，或预期将到期或终止或被放弃，这将合理地被预期会造成重大不利影响。自列入证券交易委员会报告的最近一次审定财务报告之日以来，公司或任何子公司均未收到关于索赔的书面通知，或以其他方式不知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这类知识产权都是可以强制执行的，而且不存在另一人侵犯任何知识产权的情况，而这种侵犯是合理地预期会产生重大不利影响的。该公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如果不这样做，则不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。保险公司及其附属公司由承保人承保，承担公认的财务责任，以应付公司及其附属公司所从事的业务中的谨慎和惯常的损失和风险，包括但不限于董事和高级人员的保险，保险范围至少等于根据登记声明和招股说明书提供的要约的总收益总额。公司或任何附属公司都没有理由相信，在这种保险到期时，它将无法延长其现有的保险范围，也无法从类似的保险人那里获得类似的保险，以在不显著增加成本的情况下继续其业务。

(R)与附属公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级人员或董事均不属该公司或任何附属公司的高级人员或董事，而据公司所知，该公司或任何附属公司的雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易的一方(雇员、高级人员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级人员或以其他方式向任何高级人员提供服务，或借该等合约、协议或其他安排向任何高级人员提供服务，或借该等合约、协议或其他安排向任何高级人员提供或借予任何高级人员，董事或该雇员，或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益的任何实体，或任何该等雇员是高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，在每宗个案中，均超逾$12万，但(I)就所提供的服务支付薪金或顾问费，(Ii)补偿代表公司招致的开支及 (Iii)其他雇员利益，包括根据公司的任何股票期权计划订立的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。公司及其附属公司在实质上遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”的任何和所有适用要求，这些要求自本合同之日起生效，并符合委员会根据该法颁布的任何和所有适用的规则和条例，这些规则和条例自本函之日起生效，截止截止日期。公司及其子公司维持一个内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(1)根据管理层的一般授权或具体授权执行交易，(2)必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许使用资产；(4)在合理间隔内，对资产记录的问责与现有资产相比较，并就任何差异采取适当行动。该公司和附属公司为公司及其附属公司建立了披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，并设计了这种披露控制和程序，以确保公司在其根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、概述和报告。公司的认证人员已经评估了公司及其子公司在最近根据“外汇法”提交的定期报告(该日期)所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性。, 评估日期)。该公司在最近根据“交易所法”提交的定期报告中，介绍了核证人根据截至评估日的评价对披露控制和程序的有效性作出的结论。自评估之日起，公司及其子公司对财务报告的内部控制没有任何变化(因为这一术语在“外汇法”中有定义)，对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

(T)某些费用。除初步招股章程或招股章程所列者外，本公司或其任何附属机构无须或将会就交易文件所设想的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、查询人、安排代理人、投资银行、银行或其他人支付任何经纪或查询人的费用或佣金。据公司所知，购买方对任何费用或其他人或代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的某种费用提出的任何索赔，均无义务。

(U)投资公司。公司不是、也不是证券付款后的附属公司，将不是或成为经修正的1940年“投资公司法”所指的投资公司的附属公司。公司的经营方式应使其不成为一家未经修正的1940年“投资公司法”注册的附属投资公司。

(五)登记权。除附表 3.1(V)所列者外，任何人均无权安排公司或任何附属公司根据“证券法”登记公司或附属公司的任何证券，而以任何方式限制购买者的权利。

(W)列出和维持所需经费。普通股是根据“交易所法”第12(B)或12(G)节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能会终止根据“交易法”对普通股进行登记的行动，公司也没有收到任何通知，说委员会正在考虑终止这种登记。除附表3.1(W)所列者外，本公司在本条例日期之前的12个月内，并没有收到任何交易市场的通知，而该交易市场是在或已将该普通股上市或报价，其大意是该公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。该公司现在和没有理由相信，在可预见的将来，它将不再遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托公司或另一家常设清算公司进行电子转让，该公司目前正在向存托信托公司(或此类其他常设清算公司)支付与这种电子转让有关的费用。

(X)实施接管保护。公司和董事会已采取一切必要行动(如有的话)，使任何控制权股份收购、企业合并、毒丸(包括权利协议下的任何分配)或公司成立证书(或类似的章程文件)中的其他类似反收购条款或其成立状态的法律不适用于因购买者和公司履行其义务或行使交易文件规定的权利而对购买者适用的法律，包括但不限于公司发行证券和证券购买者。

(Y)披露。该公司确认，它和任何其他代表公司行事的人都没有向任何购买者或其代理人或律师提供其认为合理构成或可能合理构成在招股说明书中未披露的重要非公开信息的任何信息。本公司明白并确认，在进行公司证券交易时，买方将依赖上述陈述。公司或其代表向购买者提供的关于公司及其附属公司、其各自业务和所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，作为一个整体，都不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出陈述，而不是误导。公司在本协议的整个日之前的12个月内发布的新闻稿中没有任何关于重大事实或不真实的陈述。

根据作出声明的情况和作出声明时的情况，不说明必须在其中陈述的或必要的重要事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本条例第3.2节特别列明的交易外，没有任何买方就本条例所设想的交易作出或作出任何申述或保证。

(Z)不提供综合服务。假定买方在第3.2节中所述的陈述和保证是准确的，公司、其任何附属公司、或任何代表其或其代表行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的提议，在这种情况下，公司为任何上市或指定公司的任何证券交易市场的任何适用的股东批准条款的目的，会使该证券的这一要约与公司先前的供稿相结合。

(Aa)偿付能力。根据公司截至截止日期的合并财务状况，在公司收到出售本公司证券所得收益后(附表3.1(Aa)所列者除外)，。(I)公司资产的可供出售的公允价值，超逾公司现有债项或其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的款额，(Ii)该公司的资产不构成按现时及拟进行的方式经营其业务的不合理的小额资本，包括其资本需要，同时考虑到公司经营的业务的特定资本需求、合并及预计的资本需求及资本的可得性；及(Iii)该公司在考虑到所有预期的现金用途后，如将其所有资产变现，则该公司现时的现金流量连同该公司会收到的收益，则足以在需要支付其债务时支付其负债的所有款项。公司不打算在债务到期时发生超出其能力范围的债务(考虑到在其债务上或就其债务支付给的现金的时间和数额)。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到下列证券出售收益后，按结算，并在附表3.1(Aa)中披露公司的流动性要求和财务状况, 公司不知道任何事实或情况，使它相信它将根据任何司法管辖区的破产法或重组法在关闭之日起一年内提交重组或清算。附表3.1(Aa)列明截至本条例草案的日期，公司或任何附属公司或公司或任何附属公司的所有未清抵押及无抵押负债，或公司或任何附属公司对其有承担的债务。就本协定而言，负债是指(X)因借来的款项或超过50，000美元的欠款而欠下的任何负债(正常经营过程中发生的贸易应付款除外)，(Y)与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些债务是否反映在或不应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书存放或托收的可转让票据或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；和(Z)根据公认会计原则必须资本化的租赁所应支付的超过50，000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不拖欠任何债务。

(Bb)税收状况。(Ii)公司及其附属公司(I)已作出或提交所有美国联邦、州及本地收入及任何司法管辖区所规定的所有外国入息及专营税的申报表、报告及声明，但如属个别或合理地不会造成重大不利影响的事项，则属例外，(Ii)已缴付就该等申报表而须缴付的所有税款及其他政府评税及费用，报表和声明和(Iii)已在账面上留出相当充足的规定，供在适用此种申报、报告或申报的期间之后的期间内支付所有重要税款。在中没有任何未缴的税款-任何声称应由任何司法管辖区的税务当局支付的重大数额，公司或任何附属公司的高级人员都知道这类索赔是没有根据的。

(Cc)外国腐败行径。公司或任何附属公司，或公司或任何公司或附属公司所知悉的任何代理人或其他代表公司或任何附属公司行事的人，均没有(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；。(Ii)以法团资金向外国或本国政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动作出任何非法付款，(Iii)没有充分披露公司或任何附属公司(或公司所知悉的任何代其行事的人)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重要方面违反“反海外执业法”的规定。

(Dd)会计师。公司的独立注册会计师事务所是Marcum，LLP。据公司所知并相信，该会计师事务所(I)是“交易所法”规定的注册公共会计师事务所，(Ii)应就公司截至2019年12月31日会计年度的财务报表发表意见。

(Ee)关于购买者购买证券的确认。本公司承认并同意，每一采购商仅以与交易文件及其所设想的交易有关的臂长、分期付款人的身份行事。该公司进一步承认，没有任何买方作为公司(或以任何类似身份)的财务顾问或信托人，就交易文件和由此设想的交易以及任何买方或其任何代表或代理人就交易文件提供的任何咨询意见(或以任何类似身份)行事，因此所设想的交易只是买方购买证券的附带事项。该公司还向每一位买方表示，该公司加入本协议的决定和其他交易文件完全是基于公司及其代表在此对所设想的交易进行的独立评估。

(Ff)承认买方的贸易活动。[br}尽管本协定或本协定其他地方有任何相反的规定，公司仍理解并承认：(I)公司没有要求任何买方同意或同意停止买卖公司的多头和(或)短期证券，或根据公司发行的证券购买或出售衍生证券，或在任何指明的期限内持有该证券；(2)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于这种或未来私人配售交易结束之前或之后的卖空或衍生交易，可能对公司公开交易证券的市场价格产生不利影响；(3)任何买方和任何此类买方目前直接或间接为一方的衍生交易中的任何买方和交易对手，在共同股票交易中可能有空头头寸；(4)在任何衍生品交易中，每个买方不应被视为与或控制任何距离交易方。公司进一步理解并承认，在证券未清偿期间，一个或多个购买者可以在不同时间从事套期保值活动，包括(但不限于)在确定针对证券的可交付股票的期限内进行套期保值活动，以及(Z)这种对冲活动(如果有的话)可能会在进行对冲活动时和之后降低公司现有股东权益的价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)条例M的遵守情况。据公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞投、购买、或支付任何补偿，以索取任何该证券，或(Iii)已支付或同意向任何人支付任何补偿，以诱使他人购买该公司的任何其他证券，但不包括，在第(Ii)及(Iii)条的的情况下，就证券的配售向公司的配售代理人支付的补偿。

(Hh)外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司或任何附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制处(OFAC)管理的任何美国制裁。

(2)美国不动产控股公司。本公司不是、也从未是经修订的1986年“国内收入法典”第897条所指的美国不动产控股公司，公司应应买方的请求予以如此证明。

(Jj)“银行控股公司法”。该公司及其任何子公司或联营公司均不受经修正的1956年“银行控股公司法”(BHCA)和联邦储备系统理事会(联邦储备银行)监管的约束。公司及其任何子公司或附属公司均不拥有

或直接或间接控制任何类别的有表决权证券的5%(5%)或更多的流通股，或控制受BHCA和美联储管制的银行或任何实体的总股本的25%或以上。该公司及其任何子公司或附属公司均不对银行或任何实体的管理或政策施加控制，这些实体或实体须受“BHCA”和联邦储备委员会的管制。

(Kk)洗钱。该公司及其下属公司及其子公司的业务在任何时候都是按照1970年“货币和外国交易报告法”的适用财务记录保存和报告要求进行的，该法经修正，适用的洗钱法规和适用规则和条例(统称“洗钱法”)没有受到任何法院或政府机构、当局或机构或仲裁人的任何行动或程序的威胁。

(Ll)股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每一种股票期权都是根据公司股票期权计划的条款授予 (I)的；(Ii)在根据公认会计原则和适用法律认为授予该股票期权之日，其行使价格至少等于普通股的公平市场价值。根据公司股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。公司没有在知情的情况下批准股票期权，也没有任何公司的政策或做法在知情的情况下批准股票期权，或者在知情的情况下将股票期权的授予与公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公布或其他公开宣布相协调。

3.2买方的申述和保证。每名买方，不论是就其本身而言，或就任何其他买方而言，在本条例所订日期及截止日期为止，均以下列方式向公司作出保证(除非在该日期内某一特定日期，在此情况下，该等日期须属准确)：

(A)组织；权力。这种买方要么是个人，要么是正式成立或成立的实体，有效地存在并在其成立或成立的司法管辖范围内具有良好的地位，拥有充分权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其、她或其在本合同及其规定下的义务。交易文件的执行和买方对所设想的交易的履行交易文件已由所有必要的法人、合伙、有限责任公司或类似的法人或股东诉讼(视情况而定)经买方正式授权。作为一方当事人的每一笔交易文件均已由买方妥为执行，当买方按照本合同条款交付时，即构成买方的有效和具有法律约束力的义务，按照其条款对其强制执行，但以下情况除外：(一)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利的一般适用的法律的限制，(二)受有关具体履约情况的法律限制的，禁令救济或其他公平补救办法和(Iii)赔偿和分担条款可受适用法律的限制。

(B)谅解或安排。这种买方是作为其本人、她或其自己帐户的本金获得证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以分发或关于这种证券的分发(这种陈述和保证不限制这样的买方根据登记声明出售证券的权利，或根据适用的联邦和州证券法以其他方式出售证券的权利)。这样的买方在正常的业务过程中购买本公司的证券。

(C)买方地位。在向这种买方提供证券时，它是，截至本函规定的日，在其行使任何认股权证的每个日期，它将是“证券法”第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的合格投资者。

(D)该等买方的经验。这类买方单独或与其代表及其代表一起，在商业和金融事务方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券未来投资的优点和风险，并对这种投资的优点和风险进行了如此评估。这种买方能够承担证券投资的经济风险，目前能够完全损失这种投资。

(E)获取信息。这类买方承认，它有机会审查交易文件(包括所有证物及其附表)和证券交易委员会的报告，并获得了以下机会：(I)有机会向该公司代表提出它认为必要的问题，并从该公司代表那里得到关于提供证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的答复；(Ii)获得关于该公司及其财务状况、业务结果、财产、管理和前景的资料，使其能够评价其投资；(Iii)有机会取得公司拥有或可在不合理的努力或开支下取得的额外资料，而该等资料是公司就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方承认并同意，无论是安置代理人或任何附属机构都没有向买方提供任何关于证券的信息或建议，也没有必要或希望提供这种信息或建议。安置代理人或任何附属机构均未就公司或证券的质量作出任何申述或作出任何申述，而任何附属公司可能已取得与该公司有关的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。关于向这类{Br}买方发行证券的问题，该公司及其任何附属公司均未担任此类买方的财务顾问或信托人。

本公司承认并同意，本条例第3.2条所载的申述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载公司的申述及保证的权利，或任何其他交易文件或任何其他文件或文书所载的任何申述及保证，或与本协议有关的任何其他文件或(或)交付的任何其他文件或文书所载的任何申述及保证，或与本协议有关的交易的完成。尽管有上述规定，为避免产生疑问，本文件所载的任何内容均不构成关于定位或借入股份以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条

双方的其他协定

4.1权证股。如在有有效的登记声明以涵盖发行或转售权证股份的情况下，或如该授权书的任何部分是以非现金方式行使，则根据任何该等行使而发出的暂准份数，须不受所有传说的限制而发行。(*)如在下述日期之后的任何时间，登记陈述书(或其后任何登记陈述书，登记买卖或转售权证股份的注册陈述书)无效，或不能以其他方式出售或转售授权书股份，公司须立即以书面通知持有人该注册陈述书不具效力，并须在该登记陈述书再度生效并可供出售或转售该等权证股份时迅速通知该持有人(须了解及同意上述规定并不限制公司或任何买方出售该等股份的能力，任何符合适用的联邦和州证券(br}法的授权书)。在认股权证有效期内，公司应尽最大努力保存一份登记表(包括登记表)，以登记认股权证股票的发行或转售。

4.2提供资料。在(I)没有买方拥有证券和(Ii)认股权证已经到期之前，公司承诺及时提交(或获得有关延期，并在适用的宽限期内提交)公司根据“交易所法”规定在本合同规定的日之后提交的所有报告，即使公司当时不遵守“外汇法”的报告要求。

4.3融合。公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券 (如“证券法”第2节所界定)，该证券将与为任何交易市场的规则和条例的目的而提供或出售的证券合并，除非在该交易结束之前获得股东的批准。

4.4证券法披露；宣传公司应：(A)在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露所设想的交易的重要条款；(B)在“交易所法”规定的时间内，向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为交易证明的交易文件。在该新闻稿发出后，公司向购买者表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其任何主管、董事、雇员或代理人向任何采购商提供的所有材料、非公开信息。此外，公司自发布这份新闻稿之日起，承认并同意公司、其任何子公司或其任何主管、董事、代理人、雇员或联营公司与任何买方或其附属公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司及每名买方在就本公司所设想的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发出任何该等新闻稿，亦不得在未经公司事先同意的情况下，就任何买方的任何新闻稿作出任何该等公开声明，或在未经每名买方事先同意的情况下，就公司的任何新闻稿发出任何该等新闻稿，而该等同意不得无理地被扣留或延迟，除非法律规定须作出该项披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供公开声明或通信的事先通知。尽管如此，公司不得公开披露任何买方的姓名, 或在未经买方事先书面同意的情况下，在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中列入任何买方的名称，但(A)联邦证券法要求向委员会提交最后交易文件的情况除外；(B)在法律或交易市场条例要求披露的情况下，公司应向买方事先通知根据本条(B)允许的披露。

4.5非公开信息。本公司立约并同意，任何买方或其代理人或大律师均不得向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成非公开资料的任何资料，除非在此之前，买方须同意收取该等资料及

同意公司对这些信息保密。本公司明白并确认，每名买方在进行公司的证券交易时，均须依循上述契约。如公司未经买方同意而向买方交付任何重要的非公开信息，公司特此契约并同意，该买方对公司、其任何子公司或其任何相关的高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司，或对公司、其任何子公司或其任何相关的高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司均无任何保密责任，但须遵守适用的法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K向委员会提交这种通知。本公司明白并确认，每名买方在进行公司的证券交易时，均须依循上述契约。

4.6收益的使用。除附表4.6所列者外，公司须使用本协议下出售证券所得的净收益作营运资本用途，并不得使用该等收益：(A)用以清偿公司债务的任何部分(不包括在公司业务及以往惯例的一般过程中支付的贸易应付款项)；(B)赎回任何普通股或普通股等价物；(C)用于清偿任何未结的诉讼；或(D)违反外国注册会计师或外国资产管制局的规例。

4.7对购买者的赔偿。在不违反本节第4.7节的规定的情况下，公司将赔偿并持有每一名买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有这种所有权的人相当的人-尽管没有这类所有权或任何其他头衔)-每一个控制这种买方的人(“证券法”第15条和“交易法”第20条所指)，以及董事、高级人员、股东、代理人、成员，合伙人或雇员(以及任何其他与拥有这类所有权的人在功能上相当的人，尽管缺乏这类所有权或任何其他所有权)的控制人员(每一人，买方方)无害于任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、在和解中支付的款项、法院费用和合理的律师费以及调查费用，任何此类买方可能因(A)任何违反任何陈述、担保而遭受或招致或与之有关的调查费用，公司在本协议或在其他交易文件或(B)就交易文件所设想的任何交易文件买方各方或其任何一方或其任何附属公司的任何股东就交易文件所设想的任何交易提起的任何契约或协议(除非该行动仅基于对买方代表的重大违反行为), 根据交易文件或买方可能与任何这样的股东达成的任何协议或谅解的保证或契约，或买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的买方一方的任何行为)。如果根据本协议可要求赔偿的任何买方采取任何诉讼，买方应立即以书面通知公司，公司应拥有

[br]有权由自己选择的律师为其辩护，买方可以合理地接受。任何买方一方均有权在任何这类诉讼中雇用单独的大律师并参与其辩护，但此种律师的费用和费用应由该买方一方承担，除非(X)公司书面明确授权雇用该律师，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担这一辩护，并在该诉讼中雇用律师或(Z)律师或(Z)律师或(Z)，在大律师的合理意见下，公司的地位与买方的地位之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名上述独立律师的合理费用和开支。根据本协议(1)，本公司对买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解不负任何责任，但不得无理拒绝或拖延；或(2)仅限于买方的损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反买方在本协议或其他交易文件中所订立的任何申述、保证、契约或协议的范围内；或(2)仅限于买方一方在本协议中或在其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议的违反而造成的损失、索赔、损害或责任。本节4.8所要求的赔偿，应在调查或辩护期间，在收到或发生帐单时，定期支付。本合同所载的赔偿协议，除任何买方对本公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及公司根据法律可能须承担的任何责任。

4.8普通股上市。公司特此同意尽最大努力在其目前上市的交易市场上维持普通股的上市或报价，并在收盘时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和权证股票，并及时确保所有股票和权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场上交易，它将在申请中包括所有股票和权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股票和权证股份尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上的上市和交易，并将在所有方面遵守该公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、归档和其他义务。本公司同意维持通过存托公司或另一间常设结算公司以电子方式转让普通股的资格，包括(但不限于)就该等电子转让向存托信托公司或该等其他常设结算公司及时缴付费用。

4.9普通股的保留截至本合同之日，公司已保留了股份，公司应继续保留并随时保留足够数量的普通股股份，不受优先购买权的限制，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使而持有认股权证股份。

4.10随后的股权出售。

(A)从本合同之日起至收盘日后90天，公司或任何附属公司均不得发行、订立发行或宣布发行或提议发行任何普通股或普通股等价物的协议。

(B)自本合同日期起，直至买方没有持有任何认股权证为止，公司不得订立协议，以执行公司或其任何普通股或普通股等价物(或其各单位的组合)涉及可变利率交易的发行。可变汇率交易是指公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括按转换价格、行使价格或汇率或其他价格接受普通股股票的额外股份的权利的交易，该转换价格、行使价格或汇率或其他价格在首次发行普通股债券或股票股票的交易价格或报价后任何时候都会随交易价格或报价而变化，或(B)经转换后，在首次发行这种债务或股票担保后的某一日期，或在与公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事件发生时，或(2)根据任何协议，包括但不限于股权信贷额度，公司可按未来确定的价格发行证券的行为或交换价格。任何买方应有权获得对公司的强制救济，以阻止任何此类发行，这一补救措施应补充任何收取损害赔偿的权利。

(C)尽管有上述规定，本节第4.10节不适用于豁免发行，但任何可变汇率交易均不得为豁免发行。

4.11购买者待遇平等。不得向任何人提出或支付任何代价(包括任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协定的任何条款，除非本协定的所有缔约方也提出同样的考虑。为澄清起见，本条文构成由公司给予每名买方并由每名买方另行谈判的另一项权利，目的是让公司将买方视为一个类别，而不得以任何方式解释为就购买、处置或表决证券或其他事宜而采取一致行动的买家或团体。

4.12资本变动。在截止日期六个月前，公司不得对普通股进行反向或远期股票分割或重新分类，除非事先获得持有多数股权的购买者和预先出资的权证股份的书面同意，但为使公司能够符合公司主要交易市场所要求的上市标准而规定的范围除外。

4.13锻炼程序。认股权证中所列的行使通知形式，列出了买方为行使认股权证所需的全部程序(除外)-在适用情况下，根据认股权证支付行使价格的程序。在不限制前几句的情况下，不需要书面通知，也不需要任何行使通知形式的奖章担保(或其他类型的担保或公证)才能行使授权书。不需要买方提供额外的法律意见、其他资料或指示，以行使其认股权证。公司应履行认股权证，并按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付权证股份。

4.14股东权利计划。公司或经公司同意后，不得声称或强制执行任何其他人，即任何买方是在任何控制下取得股份、商业组合、毒药丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或本公司通过的类似反收购计划或安排下的收购人，或任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的规定，因为根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议接受证券。

第五条

杂类

5.1 终止。本协议可由任何买方终止，仅限于本合同所规定的买方的义务，对公司与其他买方之间的义务无任何影响，如在第五(5)日或之前尚未完成，则可向其他各方发出书面通知。^TH)在此日期之后的交易日；但是，只要这种终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多个)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件另有明文规定外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有的话)的费用和费用，以及该当事方在谈判、筹备、执行、交付和履行本协定时发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用(包括(但不限于)公司交付的任何指示(br}信件的当日处理所需的任何费用和买方交付的任何行使通知)、印花税及与向买方交付任何证券有关的其他类似税和关税。

5.3整个协定。交易文件、证物及其附表、初步招股说明书和招股说明书载有当事各方对本文件及其主题的全部理解，并取代双方承认已并入这些文件、证物和附表的所有口头或书面的关于这些事项的协议和谅解。

5.4通知。本合同规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式提供，并应视为自下列日期之初起生效：(A)发送的时间，如果这种通知或通信是在下午5：30或下午5：30之前通过传真在传真号码或电子邮件地址的电子邮件地址发送的，则应视为自：(A)发送之时起生效。(纽约市时间)在一个交易日，(B)在发送日期之后的下一个交易日，如果这种通知或通信是通过传真发送的，传真号码或电子邮件附件上所列的电子邮件地址，如本函所附签名页所示，在非交易日或下午5：30以后送达。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二天(2)^Nd在邮寄日期之后的交易日，如果是由美国国家承认的通宵速递服务发送的，或(D)在收到要求发出通知的的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应在所附签名页上注明。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的材料和非公开信息的情况下，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和购买者签署书面文书，在修订的情况下，根据本协议的初始认购金额购买至少50.1%的证券，或在放弃的情况下，要求执行任何此种放弃条款的一方，但如果任何修改、修改或放弃对买方(或 )产生不成比例的不利影响，则不得放弃或修改本协议的任何条款。

(一组购买者)，也需要这些受到不成比例影响的买方(或一群购买者)的同意。对本协定的任何规定、条件、或要求的任何违约的放弃，不得视为今后继续放弃，或放弃任何随后的违约，或放弃本协定的任何其他规定、条件或要求，也不得认为任何一方以任何方式行使本协定所规定的任何权利，也不得损害任何此种权利的行使。任何拟议的修改或放弃，如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利的影响，相对于其他购买者的类似权利和义务，应事先征得这些受到不利影响的买方的书面同意。根据本节5.5进行的任何修改对每个买方和证券持有人和本公司都具有约束力。

5.6标题。这里的标题只是为了方便，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继承人和受让人。本协议对双方及其继承者和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经每名买方事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务( 合并除外)。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何被买方转让或转让任何证券的人，条件是该受让人以书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8没有第三方受益人。安置代理人应是第3.1节中公司的陈述和保证的第三方受益人，第3.2节中买方的陈述和保证的受益人。本协定的目的是为了双方及其各自的继承者和允许的受让人的利益，不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协定的任何规定，除非第4.7节和第5.8节另有规定。

5.9管理法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题，均应由纽约州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，关于本协定所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序和任何其他交易文件(不论是针对本协议一方或其附属公司、董事、高级人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应完全在纽约市的州和联邦法院提起。每一方在此不可撤销地向位于纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院提交专属管辖权，以裁定本协议下或与此有关的任何争端，或在此设想或讨论的任何交易(包括关于执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃，并同意在任何行动或诉讼中不主张它本人不受任何此类法院的管辖，认为这种行动或程序是不适当的或不方便的。每一方在此不可撤销地放弃对诉讼的个人送达，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或核证邮件或通宵送货(连同 )邮寄其副本。

根据本协议向该方发出通知的有效地址，并同意这种服务应构成良好和充分的过程服务和通知。本文件所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应提起诉讼或诉讼，以执行交易文件的任何规定，那么，除公司根据第4.7节所承担的义务外，该诉讼或诉讼中的主要当事方应由非现行一方偿还其合理的律师费和调查、准备和起诉该行动或程序所引起的其他费用和费用。

5.10生存本文所载的陈述和保证应在证券的结束和交付后继续存在。

5.11执行。本协议可在两份或两份以上的副本中执行，所有这些一份或多份应视为一份和同一份协议，并在每一方签署并向对方交付时生效，但有一项了解，即双方无须签署同一份协议。如果任何签名是通过传真发送或通过电子邮件传送的(br}格式数据文件)，则该签名应产生执行方(或其代表执行该签名的一方)的有效和具有约束力的义务，其效力和效力就如同该传真或.pdf签名页是该签名的正本一样。

5.12可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协定的任何条款、规定、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协定所列条款、条款、盟约和限制的其余部分应继续充分有效，不得受到影响、损害或无效，双方应利用其商业上合理的努力，找到和采用一种替代手段，以取得与该条款、规定、盟约或限制所设想的相同或实质上相同的结果。兹规定并宣布当事各方打算执行其余条款、条款、盟约和限制，但不包括今后可能宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13撤销权。尽管在任何其他交易文件中有相反的规定(并在不限制任何类似的规定的情况下)，但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后，随时完全酌情决定全部或部分撤销或撤回任何有关通知、要求或选择，但不损害其今后的行动和权利；但如令状的行使被撤销，则适用的买方须将任何普通股股份发还，但须附有任何该等撤销的行使通知书，并须同时向该买方退还就该等股份向公司支付的总行使价格，以及恢复该买方依据该买方发出的授权书取得该等股份的权利(包括发出一份证明该等恢复的权利的替换手令证书)。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证明书或文书被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司须发出或安排发出以交换及取代或在取消该证明书或文书时(如属残割)，或代替或取代新的证明书或文书，但须在收到公司合理满意的证据后，证明该等损失、盗窃或毁坏，以及惯常的弥偿(不包括任何保证书)。在这种情况下，新证书或票据的申请人也应支付与发行这种替代证券有关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使法律规定或授予的所有权利，包括赔偿损失外，每个购买者和公司都有权根据交易文件得到具体的履约。双方同意，由于交易文件中所载的任何违反义务而造成的任何损失，金钱损害可能不是充分的赔偿，因此双方同意在任何具体履行这类义务的诉讼中放弃，而不是在任何诉讼中声称法律上的补救措施是充分的。

5.16买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不相结合，任何买方都不应以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。此处或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或该文件所采取的任何行动，均不得被视为构成作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型实体的购买者，也不得推定买方以任何方式就此类义务或交易文件所设想的交易采取一致或集体行动。每个买方应有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协定或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无须作为额外的买方参加为此目的而进行的任何诉讼。在审查和谈判交易文件时，每个买方都由自己的单独法律顾问代理。仅出于行政上的方便，每个买方及其各自的律师都选择通过EGS与本公司联系。EGS不代表任何买方，只代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中所载的每一项规定都是公司与买方之间的，仅限于, 而不是在公司和购买者之间，而不是在购买者之间。

5.17预留款项。如公司根据任何交易文件或买方行使或行使其权利向任何买方支付一笔或多笔款项，这种付款或这种执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销、由公司、受托人、接管人或任何其他人(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或公平诉讼因由)收回、免除或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，那么，在任何此种恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效和有效，犹如尚未作出这种付款，或未发生这种强制执行或抵销的情况一样。

5.18星期六、日、假日等。如采取任何诉讼的最后或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的届满，均不属营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该项权利。

5.19建筑。双方同意，双方和(或)各自的律师都审查了交易文件，并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修正时，不应采用通常的构造规则，即对起草方的任何含糊之处应予解决。此外，在任何交易文件中每一次提及普通股的价格和股份，都应根据本协议日期后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似的交易进行调整。

5.20违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他款项已支付之前，公司不得终止，尽管应支付或应付部分违约金或其他款项所依据的票据或担保已被取消。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方根据本协议对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内进行的诉讼中，双方均在适用法律允许的最大限度内，在知情和故意的范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

(签名页如下)

兹证明，双方已安排本证券购买协议由其各自授权的签署方于上述第一次注明的日期正式签署。


超导体技术公司								通知地址：

由：								超导体技术公司 9101华尔街1300套房德克萨斯州奥斯汀78754 电子邮件：jquiram@suptech.
姓名：
标题：
(不构成通知)：
								普罗斯考尔玫瑰有限责任公司 2029年世纪公园东，2400套房洛杉矶，CA 90067 注意：Ben Orlanski， Esq，马修·奥·洛夫林，埃斯克。传真：310-557-2193

[页的剩余部分有意留空

采购商签名页如下]

[买方签署Scon证券购买协议页面]

兹证明，下列签署人已安排本证券购买协议由其各自授权的签字人在上文第一次注明的日期正式签署。

买方名称：__

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签字人名称：_

授权签字人电子邮件地址：_

授权签字人传真号码：_

向买方发出通知的地址：

DWAC股份：

向买方交付手令的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

A类单位： _

股份：_

认股权证股份：_

B类单位：_

预支认股权证：_

认股权证股份：_

EIN编号： _

尽管本协议中有任何相反的规定，但通过选中此框(I)上述签署的购买本协议所列证券的义务将由上述签署的公司购买，公司向上述签名者出售这些证券的义务应是无条件的，对关闭的所有条件应不予考虑，(Ii)第二次(2)结束时应进行关闭。^Nd)交易日

在本协议日期之后和(Iii)本协议所设想(但在上文(I)项所忽略之前)要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似或购买价格(视适用情况而定)交付的任何条件不再是一项条件，而是公司或上述公司(视适用情况而定)对在截止日期交付该协议、文书、证书或类似或购买价格(视适用情况而定)的无条件义务。

[签名页继续]