联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年8月31日止的季度

或

的过渡时期

委托文件号：1-35447

三部曲金属公司

( 其约章所指明的注册人的确切名称)

(604) 638-8088

(登记人的电话号码，包括 区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是x 没有

通过检查标记 说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了 规则S-T(本章第232.405节)所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人 必须提交此类文件)。

是x 不¨

通过检查 标识注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司、 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速申报”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

通过检查标记来指示 是否注册人是shell公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是¨ 不x

作为2019年10月8日的{Br}，注册人拥有14003741股普通股，没有票面价值，已发行。

三部曲金属公司

目录

第一部分-财务资料

三部曲金属公司

合并余额 表

(未经审计)

以千美元计

承付款和意外开支(附注8)

(见所附临时合并财务报表附注)

三部曲金属公司

损失和综合损失合并报表

(未经审计)

以千美元计，但 和每股数额除外

(见所附临时合并财务报表的说明)

三部曲金属公司

股东权益变动合并报表

(未经审计)

单位：千美元，但份额除外

(见所附临时合并财务报表附注)

三部曲金属公司

现金流动合并 报表

(未经审计)

(见所附临时合并财务报表附注)

三部曲金属公司

合并财务报表附注

三部曲金属公司(“三部曲”或“公司”)在不列颠哥伦比亚省根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省) ，2011年4月27日。该公司从事矿物属性的勘探和开发工作，重点是上科布克矿物项目(“UKMP”)，包括位于美利坚合众国(“US”)阿拉斯加西北部的北极和Bornite项目。

提出依据

这些合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Trilology及其全资子公司NovaCopus公司的账目。(DBA“三部曲金属美国”)。所有 重要的公司间交易在合并时都会被删除。

除另有说明外，所有数字均以美元 表示。对CAD$或CDN$的引用指以加元为单位的金额。

这些未经审计的临时合并财务报表包括为公平列报公司截至2019年8月31日的财务状况以及截至2019年8月31日和2018年8月31日为止9个月的业务结果和现金流动情况所需的所有正常经常性调整。截至2019年8月31日的9个月的业务结果不一定表明截至2019年11月30日的财政年度的预期结果。

由于这些临时合并财务报表不包含美国公认会计原则对年度财务报表所要求的所有披露，这些未经审计的临时合并财务报表应与2019年2月11日提交美国证券交易委员会(SEC)的2018年11月30日终了财政年度10-K表年度报告中的年度财务报表和相关附注一并阅读。

公司审计委员会代表董事会批准了这些财务报表，并于2019年10月8日发布。

采用会计准则

2016年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于金融工具分类和计量的新指南(“ASU 2016-01”)。本更新适用于2017年12月15日以后开始的年度报告期间。该公司自2018年12月1日起采用本指南的 规定。由于公司对股票工具的投资以前是按公允价值分类的，公允价值的变动记录在损益表和综合损益表中，因此新的指导意见 不影响公司的会计或报告的结果。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了关于租赁核算、列报和分类的新会计要求(“ASU 2016-02”)。这种 将导致大多数租赁被资本化为资产使用权，资产负债表上有相关负债。新标准的要求 在2018年12月15日以后开始的年度报告期间生效，在 -这些年度期内的过渡期-即“三部曲”是2020年11月30日终了的财政年度的第一季度。我们预计采用 将产生影响，因为我们期望将租赁资本化并确认租赁义务，特别是对于资产负债表上目前未确认的办公室租约。我们正在分析这一指导方针对我们的经营结果和财务状况的定量影响。

以千元计

以千元计

以千元计

以千元计

2010年1月11日， NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)通过阿拉斯加黄金公司(“AGC”)，当时是一家全资拥有的NovaGold公司，通过一系列现金和份额付款，购买了阿拉斯加西北部的Ambler土地100%，其中包括铜-锌-铅-金-银北极项目和火山成因块状硫化物带内的其他矿化目标。考虑的公允价值总额为2 660万美元。该供应商保留了1%的净冶炼厂返还的特许权使用费，该公司可以在任何时候购买，一次性支付1 000万美元。

漫步者土地于2011年10月17日被美国三部曲金属公司通过与AGC的买卖协议收购。2011年10月24日，NovaGold公司将其对三部曲金属美国公司的所有权转让给该公司，该公司当时是NovaGold的全资子公司，随后 分拆给NovaGold股东，并于2012年4月30日公开上市(“NovaGold安排”)。

2011年10月19日，Triloy Metals美国公司获得了在Bornite土地上访问和进入的专属权利和非专属权利，并将土地 转让给了纳纳区域公司(Nana RegionalCorporation，Inc.)。(“娜娜”)通过“阿拉斯加土著人索赔解决法”，位于阿拉斯加西北部安布勒土地附近的 地带。作为考虑，美国三部曲金属公司斥资400万美元，通过与娜娜签订勘探协议和租赁选择权，获得勘探权，并开发联合的上科布克矿业项目。在决定继续在土地上建造一座矿山时，娜娜保留购买矿区16%-25%的所有权权益的权利，或保留15%的净收益使用费，这是在美国三部曲金属公司收回某些历史成本(包括资本和资本成本)之后支付的。如果娜娜选择购买所有权利息，则按当选的购买百分比减去4 000万美元的百分比计算，应支付的代价等于 对财产产生的所有历史费用，不低于 零。双方将组成一家合资企业，并对今后的所有费用负责，包括根据其按比例分摊的矿基 的资本费用。

纳纳还将在执行采矿租赁或表面使用协议时获得一个 网冶炼厂的1%至2.5%的特许权使用费，这是由生产来源的土地分类决定的 的数额。

2017年4月10日，三部曲和 三部曲金属美国公司签订了一项期权协议，与South32集团运营有限公司(South32GroupOperationPty Ltd.)组建一家合资公司，该公司是South 32有限公司的全资子公司，后来被South 32运营公司转让给其子公司South32美国勘探有限公司(South32USA Protection Inc.)。(“South 32”)关于UKMP(“选项协议”)。根据经修正的“期权协议”条款， Trilology Metals US授予South 32成立一家50/50合资企业的权利，以持有美国的所有三部曲金属公司的阿拉斯加资产。 在行使这一选择权后，Trilology Metals US将转让其阿拉斯加资产，包括UKMP，South 32将向一家新成立的、共同持有的有限责任公司(“LLC”)至少出资1.5亿美元。

为了使选项保持良好的 地位，South 32必须每年至少提供1000万美元的资金，为期三年，资金将用于在UKMP执行双方商定的计划。South 32提供的资金只能按照三部曲和South 32同等代表的技术委员会批准的方案使用。South32可在三年内的任何时候行使其加入50/50合资企业的选择权。要认购合资公司的50%，South 32必须至少捐助1.5亿美元，另外(I)三部曲在匹配的平行资金上的花费，在 三年期间最多可达1600万美元；(Ii)如果该期权是在2018年4月1日至2019年3月31日期间行使的，则为500万美元；如果该选项是在2019年4月1日至期权到期日期之间行使的，则为500万美元，减去South32(“订阅价格”)提供的初始资金 的数额。South32现在已经为整个三年的期权期提供了资金。South32 必须在2020年1月底之前行使组建合资有限责任公司的选择权，并支付订阅费。如果South 32不是 作出其年度最低付款或选择退出，该选项将失效，South 32将无权要求财产所有权 或已使用的资金。

在2017年11月30日终了的一年中，该公司第一次收到1 000万美元的付款，这些资金用于Bornite 项目的第一年计划。2017年10月，该公司收到40万美元，作为第二年级方案和预算的第一笔款项，以开始筹备工作。2018年11月30日终了的一年中，在2018年1月批准第二年方案和预算后，该公司共收到1 040万美元的付款，其中包括南32的第三年供资义务 的预支80万美元。在截至2019年2月28日的季度内，在批准第三年方案和预算之后，该公司收到了总额为1 020万美元的付款，其中包括为批准的区域勘探计划追加的100万美元资金。第三年收到的资金是从南方收到的最后一批资金。本公司负责按照核准的方案和预算支付这些资金，因此没有将这些资金归类为限制性现金。

由于初始期权付款 在行使时贷记于未来的认购价格，该公司已将从South 32 收到的付款记作购买UKMP利息的递延考虑。在行使选择权时，收到的3 100万美元 付款将被确认为该公司向 JV有限责任公司捐款的一部分。如果South 32退出期权协议，该考虑将在当时的损益表 中确认为收入。

成立合资公司 的选择权在协议开始时被确认为一种金融工具，初始公允价值为零。此选项要求 在每个报告日按公允价值重新计量，并记录该期间损失的公允价值的任何变化。该公司确定，截至2019年8月31日，该期权的公允价值仍为零。

下表汇总了所述期间的 矿物属性费用。

以千元计

矿物财产费用包括上文概述的直接钻探、人员、社区、资源报告和其他勘探费用，以及固定翼租赁、直升机支助、燃料和其他营地业务费用等间接项目支助费用。从2004年到2019年8月31日，阿拉斯加的累积矿物 财产费用是1.1亿美元，累计购置费用为3 060万美元，迄今支出总额为1.406亿美元。

以千元计

核定：

无限制普通股，无面值 值

千美元，但份额 除外

2012年4月30日，根据NovaGold(Br)安排，Trilology承诺发行普通股，以满足NovaGold递延股(“NovaGold DSU”)股东在2012年4月27日营业结束时的记录。当被授予时，三部曲承诺将一份普通股交付给持有者 每6股NovaGold持有者有权接受，四舍五入至最接近的整数。截至2019年8月31日，仍有11，927个NovaGold DSU尚未发行，代表着在三部曲中获得1，988股普通股的权利，这些股份将在NovaGold董事会的某些董事退休后得到解决。

2018年4月20日，该公司发行了24，784，482股普通股，每股1.16美元，完成了总收益2，870万美元的收购融资。包括银行佣金、律师费、证券交易所和其他费用在内的费用共计180万美元，净收益为2 690万美元。

在截至8月31日的9个月( 2019年)期间，该公司以2.96加元(2018加元-1.15美元)的加权平均行使价格，向雇员、顾问和董事提供了2，527，500种期权(2018年-2，395，000种期权)，这些期权可在五年内行使，从立即归属到两年期不等。这一期间授予的期权的加权平均公允价值为 1.08美元(2018-0.43美元)。

在截至2019年8月31日的9个月期间，Trilology确认了一项基于股票的补偿费，金额为223万美元(2018-71万美元)，用于支付给董事、雇员和服务提供商的期权，但不包括估计的没收费用。

在截至2019年8月31日的9个月期间，股票 期权的公认公允价值已使用Black-Schole期权定价 模型估算。

在 期定价模型中使用的假设如下所示。

截至2019年8月31日，仍有1，775，005个未偿还的股票期权，加权平均行使价格为1.82美元；未确认的非既得股期权费用为63万美元。这笔费用预计将在今后两年确认。

在截至2019年8月31日的9个月期间，公司股票期权计划和变动摘要如下：

下表汇总了有关2019年8月31日未清股票期权的信息 。

2019年8月31日，既得的 股票期权(市值减去行使价格)的内在价值总额为1，060万美元(2018-920万美元)，截至2019年8月31日的9个月期间，已行使期权的内在价值总额为50万美元(2018-40万美元)。

该公司有一个有限股份股计划(“RSU计划”)和一个非执行董事延迟股份计划(“DSU计划”)，为员工、高级人员和董事提供长期的 奖励。根据RSU计划和DSU计划的奖励可在公司选举时以现金和/或普通股 结算，每个受限制的股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”) 使持有人有权获得公司的一份普通股或同等价值。所有单位均作为股权结算 奖励入账.

在截至2019年8月31日的9个月期间，公司的单位计划 和变动摘要如下：

在截至2019年8月31日的9个月期间，Trilology确认了一项基于股票的补偿费78万美元(2018-56万美元)，扣除了估计的没收额。

作为2018年财政年度奖励支出的一部分，在2019年2月28日终了的三个月期间，向军官发放了225 000卢比，其中一半在赠款日期，一半在赠款日期一周年。2018年12月归属的RSU通过发行412 501股普通股于2018年12月21日结算。

在截至2019年8月31日的三个月期间，所有未清认股权证都是在2019年7月2日到期日之前行使的。由于执行了认股权证，该公司总共发行了6 521 740股普通股，并收到了大约990万美元的现金收益。

该公司面临各种金融工具带来的风险。这些风险和管理层管理这些 风险的目标、政策和程序如下所示。

公司的财务票据包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付帐款和应计负债。公司金融工具的公允价值因其期限的短期性质而接近其账面价值。公司的金融工具最初按公允价值计量，然后按摊销成本持有，其中包括现金 和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。公司的投资 是为交易而持有的，并在每段时间结束时以公允价值的变动记录在损益表上。

财务风险管理

公司的活动使其面临某些财务风险，包括货币风险、信用风险、流动性风险、利息风险和价格风险。

货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变动而出现波动的风险。该公司在美国和加拿大开展业务。该公司2019年8月31日的货币风险敞口仅限于加拿大元，包括现金205 000加元、应收账款62 000加元和应付账款1 283 000加元。基于美加汇率的10%变化，假设所有其他变量保持不变，该公司的净亏损将增加约76，000美元。

信用风险是指金融工具的客户或第三方未能履行合同义务时发生意外损失的风险。公司持有加拿大特许金融机构的现金和现金等价物。该公司的应收帐款包括加拿大货物、加拿大联邦政府应收的服务税和可收回费用的其他应收款项。公司的信用风险敞口等于财务报表中记录的现金、现金等价物和应收账款余额。

流动性风险是指公司在到期时难以筹集资金以履行其财务义务的风险。该公司正处于勘探阶段，没有业务资金流入；因此，公司通过管理其 资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。

截至2019年8月31日，合同规定的现金流动要求 如下：

以千元计

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率的变化而波动的风险。公司 因现金和现金等价物赚取的利息而面临利率风险。根据截至8月31日( 2019年)的余额，假设所有其他变量保持不变，利率1%的变动将导致净亏损20万美元。

该公司对要求今后支付最低租金的办公室和仓库租赁承诺如下：

以千元计

三部曲金属公司

管理层的讨论与分析

(以美元表示)

警示注释

前瞻性陈述

本管理层的讨论和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，这是1933年“美国证券法”第27A节(经修正)、1934年“美国证券交易法”第21E条(“交易法”)和其他适用的证券法的含义。这些前瞻性陈述可能包括 关于财产价值的声明、更新技术报告的时间和提交、允许的时间。、勘探结果和预算、矿物储量和资源估计数、工作方案、资本 支出、业务费用、现金流量估计数、生产估计数和与项目的经济可行性有关的类似报表、时间表、战略计划、关于公司计划和预期的关于上科布克矿业项目的说明、贵金属和贱金属的市场价格或其他非事实说明。这些 语句涉及基于对未来结果的预测、尚未确定的数额估计和管理假设的分析和其他信息。关于矿物资源估计的声明也可被视为“前瞻性 陈述”，因为它们涉及对如果开发该财产将遇到的矿化的估计。

就预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或 绩效表达或涉及 讨论的任何陈述(通常，但不总是由“预期”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”等词语或短语标识)，“预期”、“项目”、“估计”、“假设”、“意图”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”，“可能”或变化 ，或说明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“会”、“应”、“可能”或“将”应采取、发生或实现，或否定任何这些 术语和类似的表述)都不是历史事实的陈述，可能是前瞻性的陈述。

前瞻性陈述是基于一些重要的假设，包括以下所列的假设，这些假设可能被证明是非常不正确的：

前瞻性声明受到各种已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致实际事件或结果与前瞻性声明中所反映的结果不同的因素的影响，这些因素包括(但不限于)：

此列表并不是所有可能影响公司前瞻性声明的因素 。前瞻性声明是关于未来 的陈述，具有内在的不确定性，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性声明中所反映的情况大不相同，这是由于各种风险、不确定因素和其他因素造成的，包括在不受限制的情况下，三部曲在2019年2月11日提交给加拿大证券监管机构和证券交易委员会的第10-K号表格中提到的内容，以及Trilology发布并提交适当监管机构的其他信息。

公司前瞻性的 陈述是基于管理层在陈述之日的信念、期望和意见，而公司 不承担任何义务在情况或管理层的信念、期望或意见发生变化时更新前瞻性陈述，除非法律规定。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述.

警告美国投资者注意事项

储备金和资源估计数

本管理层的讨论和分析是根据加拿大现行证券法的要求编写的，与美国证券法的 要求不同。除非另有说明，本管理部门的讨论和分析中所列的所有资源和储量估计数都是根据国家文书43-101“矿产项目披露标准”(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油定义标准编制的。Ni43-101是加拿大证券管理机构制定的一项规则，它为发行人公开披露有关矿物项目的科学和技术信息制定了标准 。加拿大的标准 ，包括NI 43-101，与SEC的要求有很大的不同，这里所载的资源和储备信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上文所述 的一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。根据美国标准，矿化 不得归类为“储备”，除非已确定矿化可在确定储量时经济上 和合法生产或提取。证交会的披露标准 通常不允许包含有关“测量的矿产资源”的信息。, “指示矿产资源” 或“推断矿产资源”或其他不按美国标准构成“储量”的矿床中矿化量的说明，提交给美国证交会的文件。告诫投资者不要认为这类矿藏的任何部分或全部都将转化为储备。美国投资者也应该明白，“推断矿产资源”对其存在的不确定性很大，对其经济和法律可行性具有很大的不确定性。不能假定“推断的矿产资源” 的所有或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规则，估计的“推断矿产资源”不得构成可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。告诫投资者不要认为“推断的矿产资源”的全部或任何部分都存在，或在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大法规，在资源中披露“包含盎司” 是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化 ，而无需参考单位措施。 NI 43-101对识别“储量”的要求也不同于SEC的要求，公司按照NI 43-101标准报告的储备 可能不符合SEC标准下的“储量”。因此，此处列出的关于矿床的 信息可能无法与按照美国标准报告 的公司公布的信息相比较。

一般

这是管理的讨论和 分析(“MD&A”)的三部曲金属公司。(“三部曲”、“三部曲金属”、“The Company” 或“we”)日期为2019年10月8日，分析了截至2018年8月31日的季度的未经审计的中期财务业绩。

以下信息应结合我们2019年8月31日未审计的中期合并财务报表和按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的相关附注阅读 。MD&A还应与我们已审计的2018年11月30日终了年度的合并财务报表和相关附注一并阅读。美国公认会计准则会计政策摘要载于经审计的综合财务报表附注2。除另有说明外，所有数额均以美元计。提及“加元”和“C$” 和“cdn$”是指加拿大货币，而对“美元”、“美元”或“美元” 的提法是指美国货币。

公司员工、勘探经理安德鲁·W·韦斯特(Andrew W.West)是NI 43-101级以下的合格人员，已批准了MD&A.中的科技信息。

三部曲的股票在 多伦多证券交易所(“TSX”)和纽约证券交易所(“NYSE American”)上市，代号为 “TMQ”。有关三部曲的更多信息，包括我们关于表格10-K的年度报告，可在SEDAR网址 www.sedar.com上查阅，也可在Edgar网址www.sec.gov查阅。

业务说明

我们是一家贱金属勘探公司，专注于勘探和开发位于美国阿拉斯加的阿姆布勒矿区的矿产资源，我们通过全资子公司NovaCopusInc.开展业务。正在做生意的三部曲金属美国(“三部曲金属 US”)。我们的上科布克矿业项目(“UKMP”或“UKMP项目”)包括：(一)拥有100%所有权的 安布勒土地，其中托管北极铜锌铅金银项目(“北极项目”)；以及(二)根据与纳纳区域公司的长期合作协议正在开发的Bornite 土地。(“Nana”)，阿拉斯加土著地区公司，主办Bornite碳酸盐托管铜项目(“Bornite项目”)。

企业发展

临时行政总裁的委任

在2019年9月5日的一份新闻稿中， 我们宣布Rick Van Nieuwenhuyse辞去三部曲金属公司的首席执行官、总裁和董事，并临时任命James Gowans为总裁和首席执行官。Van Nieuwenhuyse先生将继续担任该公司的顾问，直至2020年1月31日，并将协助处理过渡事务和促进公司在阿拉斯加的利益。Gowans先生是该公司的董事，曾任亚利桑那矿业公司的总裁和首席执行官。从2016年到2018年，亚利桑那矿业公司被South 32有限公司收购。2014年至2015年，他曾任巴里克黄金公司董事长、联席总裁兼首席副总裁兼首席运营官的高级顾问。Gowans先生在阿拉斯加有丰富的经验。他完成了红狗矿的可行性研究，监督了该矿的设计和建设，并在投产后运行了三年。

认股权证的行使

在截至2019年8月31日的三个月期间，我们已执行了所有尚未执行的权证.该公司的三位最大股东行使了6，521，740份未清认股权证。由于执行了搜查令，我们总共发行了公司的6 521 740股普通股，并收到了大约990万美元的现金收益。

Outlook&Project 活动

安布勒矿区工业通道项目(“AMDIAP”)

在2019年8月23日的一份新闻稿中，我们宣布了美国土地管理局(“BLM”)公布的“漫步者通道环境影响声明草案”(“EIS”)。这是{Br}允许AMDIAP在安布勒矿区进一步勘探和开发方面的一个重要里程碑。作为批准AMDIAP的牵头机构，BLM现已完成了已张贴在BLM网站上的环境信息系统草案。下一步是公共评论期。对“环境影响报告书”草案的意见将于2019年10月29日之前接受。

北极项目

在截至8月31日的第三季度，即2019年8月31日，我们在北极项目上钻了11个孔，使用Tuuq钻井公司的两个钻机(“Tuuq”)钻出了大约2 411米。Tuuq由Nana开发公司拥有。我们预计将在2019年第四季度公布2019年北极 钻探项目的钻探结果。北极矿床的工作于6月底开始，目的是完成可行性的岩土技术和水文工作。今年工作方案的主要目标是完成工程和环境方面的研究，编写一份符合NI 43-101标准的可行性研究报告，预期结果将于2020年上半年公布。正在进行的许可准备工作将支持联邦、州和自治区的许可要求。

Bornite项目

2019年钻探项目 的主要目标是在12个孔内钻出大约8，000米，包括填充和膨胀钻。勘探活动于6月初开始，完成了7，598米的钻探，直至2019年8月31日。在一份日期为2019年9月的新闻稿中，我们宣布了4个孔的化验结果，其中包括最近完成的7，610米钻(br}活动)约3，014米。我们预计将在2019年第四季度公布2019年Bornite钻井计划的进一步钻探结果。

区域勘探

全区多功能时域电磁 (“VTEM”)和Z轴蒂珀电磁(“ZTEM”)直升机地球物理调查于今年春天在有利地层学有利地层学的整个100公里长的地带完成，其中包括已知的多金属火山-块状硫化物(“VMS”)矿床，以及硼铁矿矿床及其周围的Cosmos山地区。 调查由Geotech有限公司进行，目前资源潜力有限公司正在对数据进行重新处理，新的VTEM和 ZTEM调查已集成到我们经过40年勘探积累的历史钻探数据集中，所有勘探数据都已被地理信息系统综合数据库引用。

勘探钻探是在野外季节完成的，目标是距离北极项目约8英里(13公里)的阳光前景。在2019年9月10日发布的一份新闻稿中，我们宣布了来自阳光前景的一个钻孔的检测结果，其中161个是1357米六孔钻探活动中的161米。我们预计将在2019年第四季度公布2019年地区勘探计划的进一步钻探结果。

财产审查

我们的主要资产，UKMP项目， 位于阿拉斯加西北部的阿姆布勒矿区。我们的UKMP项目包括大约355，400英亩(143，825公顷){Br}，其中包括Ambler和Bornite的土地。

北极项目

安布勒土地拥有多个矿床，包括高品位的铜锌铅金银北极项目，以及100公里长的VMS带内的其他矿化目标，由NovaCu US拥有。阿姆布勒土地位于阿拉斯加西北部，由114，500英亩(46，337公顷)联邦专利采矿索赔和阿拉斯加州采矿索赔组成，其中发现VMS矿化。

根据我们的会计政策，我们将漫步者土地记录为一项矿产财产，其购置费用资本化，勘探费用计入费用。

Bornite项目

2011年10月19日，三部曲金属公司与娜娜公司签署了一项合作协议，以开发和开发安布勒矿区。根据勘探协定和租赁选择权(“纳纳协定”)，除其他事项外，我们获得了向纳纳支付400万美元现金的专属权利，即通过阿拉斯加土著人索赔解决方案 Act(“ANCSA”)对娜娜的财产和土地进行勘探的专属权利，以及进入娜娜土地的非专属权利。该协议为Bornite项目或北极项目的任何未来发展建立了一个框架。这两个项目都是“纳纳协定”规定的更大利益范围的一部分。与纳纳的协定建立了一个包括我们的漫步者土地和邻近的Bornite和ANCSA土地的一揽子土地，总面积约355，400英亩(143，825公顷)。

在决定在有关地区内开发 矿时，娜娜仍然有权购买该矿的所有权权益，相当于范围 在16%至25%之间，或保留15%的净收益使用费，在我们收回某些历史成本，包括资本和资本成本之后，才能支付。如果纳纳选择购买矿场的所有权权益，则应根据选购的百分比和财产上发生的所有费用减去4 000万美元(不少于零)支付报酬。 双方将组成一个合资企业，并根据各方按比例分摊的比例，负责与该矿有关的所有未来费用，包括矿场的资本费用。

纳纳还将在执行采矿租赁或地面使用协议时获得1%至2.5%的净冶炼厂归还特许权使用费，其数额由生产来源的特定土地面积确定。

我们已将Bornite财产 作为一种矿物财产，按照我们的会计政策，将购置费用资本化，并将勘探费用列为费用。

South 32期权协议

2017年4月10日，三部曲和三部曲金属美国公司签订了一项期权协议，与South 32集团运营有限公司成立一家合资公司，该公司是South 32有限公司的全资子公司 ，该协议后来被South 32运营公司转让给其附属公司South 32美国勘探公司。(“South 32”) 关于UKMP(“选项协议”)。根据经修正的期权协议条款，三部曲金属美国公司授予South32 成立一家50/50合资企业的权利，以持有三联金属美国阿拉斯加的所有资产。在行使这一选择权后，Trilology Metals US将转移其阿拉斯加资产，包括UKMP，South 32将向一家新成立和联合持有的有限责任公司(“LLC”)至少捐助1.5亿美元。

为了保持这一选择的良好状态，要求 South 32每年至少提供1000万美元，为期三年，资金将用于在UKMP执行双方商定的项目 。South 32提供的资金只能由一个技术委员会按照批准的计划 使用，而三部曲和South 32的代表是平等的。South32可在 三年期间内的任何时候行使其加入50/50合资企业的选择权。要认购合资企业的50%，South 32必须至少捐出1.5亿美元，另外(1)三部曲在匹配的平行融资上的任何金额，在三年期间最多可达1600万美元；(Ii)如果期权是在2018年4月1日至2019年3月31日期间行使的，则为500万美元，如果期权是在2019年4月1日至期权到期日期之间行使的，则为500万美元，减去South32( “订阅价格”)所提供的初始资金数额( “订阅价格”)。South32现在已经为整个三年的期权期提供了资金。South32必须在2020年1月底之前行使组建合资公司有限责任公司的选择权，并支付订阅费。

期权供资阶段

如果所有勘探数据 和资料已在每年12月31日前提供给South 32，则South 32必须在次年1月底之前决定；(1)是否再提供至少1 000万美元的资金，或(2)撤出而不提供任何进一步的年度资金。在第一年和第二年，如果没有在1月份选举出更多的资金，South 32必须在3月底之前行使组成有限责任公司和支付认购款项的选择权。如果South32选择行使该选项，则 订阅价格应在45个工作日内一次支付。如果South 32不支付其年度最低付款 或选择退出，该选项将失效，South 32将没有所有权或它已经使用的资金的权利。第一年的 期权付款由South 32于2017年4月支付，并用于Bornite 项目的第一年勘探计划。2017年12月初，South 32承诺为Bornite项目提供1000万美元的2018年计划资金。这些资金( 代表第二批资金)维持着“期权协议”的良好状态，并于2018年1月24日全部收到。在2018年11月30日终了的一年中，从South 32收到了额外的80万美元，作为第三年的预支款。

在2019年1月31日，我们宣布了2019年的 计划和预算，South 32承诺为Bornite项目提供920万美元的预算。这些资金代表着第三笔也是最后一笔资金，维持了“期权协议”的良好状态，并在截至2019年2月28日的季度内全部收到。

订阅资助阶段

在协议的选项供资阶段 期间的任何时候，South 32可以选择在新成立的LLC中认购50%的权益，该LLC将接受转移和持有 Trilology Metals US‘Alaskan资产。作为订阅价格的一部分，South 32将与我们在北极项目3年(2017年、2018年和2019年)的任何支出相匹配，累计最多可达1600万美元。根据选项的执行时间，初始资金的某些金额将从订阅价格中扣除。

目前的三部曲估计，订阅 Price将通过可行性和允许在阿姆布勒矿区开发第一座矿场为UKMP提供资金。 一旦全额支付约1.5亿美元的订阅费，各方将按业务协定(“LLC协定”)的设想，按比例提供资金。LLC协议 预期由LLC的 董事会任命一名总经理、首席财务官以及首席业务和技术干事，该董事会将有来自Trilovy和South 32的同等代表。

由于到目前为止收到的初始选项 付款是在执行时从未来的订阅价格中贷记的，因此我们已将收到的付款记作延迟考虑。在行使这一选择权时，到该日收到的初步付款将被确认为我们对阿拉斯加州资产，包括UKMP，对合资企业的贡献的考虑的一部分。如果南32退出“选择权协定”，则在当时关于 损失的声明中将确认这一考虑。

结果摘要

以千元计，

除每股数额外

在截至2019年8月31日的三个月期间，Trilology报告净亏损1，250万美元(即每股基本亏损和稀释亏损)，高于2018年同期的990万美元净亏损(即每股基本亏损和稀释亏损0.08美元)。这一差异 主要是由于矿物学费用增加，这是由于实地项目的规模、范围和时间安排相对于 比较的三个月期间。

矿物 属性费用的190万美元差额包括以下变化。在截至2019年8月31日的三个月内，我们完成了北极项目2 411米(2018-593米)的钻探工作，在Bornite项目中完成了7 598米(2018至7 707米)的钻探，并执行了一项新的区域勘探钻探计划(约1 357米)。因此，我们的钻探费用增加了110万美元，项目支助费用增加了60万美元(包括营地业务、后勤和人员)，矿物属性费用的其余差异包括与北极项目的可行性研究和岩土研究有关的工程费用增加40万美元，与钻探化验有关的地球化学费用增加了10万美元，所有这些费用都被地球物理学和环境相关费用的减少所抵消。

可比较的 期的其他差异有：(1)本期间一般费用和行政费用略有增加；(2)由于法律费用增加，专业费用增加了40万美元；(3)股票补偿增加了20万美元，原因是股票价格较高，导致以前批准的股票期权、RSU和DSU的公允价值更高；和(4)由于我们的销售活动增加，包括在本期出席更多投资者 大会和会议，投资者关系费用增加了10万美元。

截至2019年8月31日的9个月期间，Trilology报告净亏损2140万美元(即每股基本亏损和稀释亏损0.16美元)，而2018年同期净亏损(即每股基本亏损和稀释亏损)为1，650万美元(即每股基本亏损和稀释亏损)。

与2018年8月31日终了的9个月比较期间相比，矿物属性 费用增加了270万美元，其中包括以下变化。由于2019年实地计划的规模和范围的扩大，我们在截至2019年8月31日的9个月内多钻了3，066米，与同期相比，增加了110万美元的钻探费用。项目支助和人事费用增加了110万美元，其中包括50万美元的VTEM和ZTEM航空测量费用，对此没有前一年的比较，矿物属性费用的其余差异包括工程费用增加50万美元和地球化学费用增加30万美元，全部由地球物理费用减少30万美元抵消。

可比较的 期的其他差异是：(1)一般费用和行政费用增加20万美元，主要是由于股票交易所费、办公室计算机硬件和软件以及旅费增加；(2)薪金略有增加；(3)由于我们的推销活动增加，包括在2019年8月31日终了的9个月期间参加更多的投资者会议和会议，使投资者关系费用增加了20万美元；(4)由于法律费用增加，专业费用增加了40万美元；(5)股票补偿增加170万美元，原因是股票价格上涨导致股票期权、RSU和DSU在截至2019年8月31日的9个月内得到更大的公允价值摊销。

选定的财务数据

季度信息

以千元计，

每股数额除外

导致 我们季度业绩波动的因素包括：房地产勘探场季节的长度、项目的类型、股票 期权归属和股票发行。其他导致季度业绩波动的因素预计不会再次发生，包括黄金矿业公司的处置。(“GMI”)份额(2018年财政年度未完全处置)和融资活动。

我们在截至2019年8月31日的第三季度亏损1，250万美元，明显高于截至2019年5月31日的第二季度，主要原因是矿产资产支出。在截至2019年8月31日的季度内，矿物属性费用比前一季度增加了800万美元，反映出随着2019年钻探计划的全面实施，项目的活动有所增加。目前 期损失比2018年8月31日终了的第三季度多260万美元，主要原因是2019年外地季节的规模和范围的扩大，导致本期间矿物财产支出增加190万美元，专业费用增加40万美元。

在截至2019年5月31日的季度内，与上一季度相比， 矿物财产支出增加了140万美元，因为我们为2019年钻探计划和野战季节的开始做准备。截至2019年5月31日的季度，我们亏损450万美元，与上一季度 相一致，因为第二季度矿物财产费用的增加被第一季度股票补偿增加所抵消，这是由于第一季度新期权赠款的公允价值摊销所致。截至2019年5月31日的三个月期间的损失比2018年5月31日终了的三个月期间的损失高出90万美元，这主要是由于矿物属性费用和库存补偿的增加造成的。

我们在截至2019年2月28日的第一季度的损失为430万美元，低于前两个季度的损失，这反映了矿物 财产费用的季节性，这些费用大多发生在夏季和秋季。与2018年2月28日终了的第一季度相比，亏损增加了140万美元，主要原因是2019年第一季度股票补偿增加，而2019年第一季度新期权赠款的公允价值摊销较高。

2018年第四季度，我们损失了530万美元，而2017年第四季度的损失为670万美元。造成差异的主要原因是矿物财产费用减少了90万美元，2017年第四季度投资处置损失为80万美元，2018年第四季度的比较为零，2018年第四季度增加的薪金福利为50万美元，抵消了这一损失。2018年第四季度，我们承担了380万美元的矿产资产支出，而2017年第四季度，随着2018年项目(2018年10月13日)营地的关闭，与2017年项目(2017年10月31日)的 项目相比，这一数字为470万美元。

流动性 和资本资源

截至2019年8月31日，我们有现金和现金等价物2 690万美元，周转资本2 320万美元。在截至2019年8月31日的三个月期间，由于行使了6，521，740份认股权证，我们收到了约990万美元的收益。

现金增加的原因是充分从South 32获得920万美元的第3年资金，为区域勘探方案增加100万美元，以及在行使所有认股权证后增加990万美元。这些现金流入被矿产财产费用1 540万美元、累计一般和行政费用330万美元、投资者关系费、专业人员费用、薪金以及非现金周转资本净额变化节省的250万美元所抵消。这一期间周转资金 增加的原因是应付账款和预付余额增加，但由于2019年8月31日应收账款余额增加而抵消。

在截至2019年8月31日的9个月中，我们在业务活动上支出了1 580万美元，而2018年同期的业务活动支出为1 460万美元。在所有期间用于业务活动的现金大部分用于矿物财产费用、一般和行政费用、薪金和专业费用。

我们继续通过周转资金为我们的现金支出提供资金。由于我们目前不生产，我们将需要筹集额外的 资金，以支持我们的业务和行政开支在未来。未来的流动资金来源可能包括债务融资、股本融资、可转换债务、行使选择权或其他手段。我们的持续业务取决于我们获得额外资金或产生未来现金流量的能力。

在截至2019年8月31日的9个月内，投资活动产生的所有现金来自南32期权协议供资1 020万美元(2018-1 040万美元)，没有出售投资的收益(2018-230万美元)，因为GMI的所有股票 在2018年财政期间都已全部处置。在截至2019年8月31日的9个月中，通过资助 活动(2018年-2 690万美元)，产生了990万美元的现金。

合同义务

截至2019年8月31日，合同规定的未贴现现金流动需求如下。

以千美元计

表外安排

我们没有资产负债表外的材料安排。我们有办公室和仓库的租赁承诺，剩余的总承付款额为110万美元。

未执行的 共享数据

2019年10月8日，我们发行和发行了140，003，741股普通股。2019年10月8日，我们有9，295，600种股票期权，加权平均操作价格为1.02美元。我们还拥有1，137，485股递延股(“DSU”)、11，927股NovaGold(Br}递延股单位，使持有者每收到6股NovaGold股份就有权获得一股普通股，以及212，501股。 在行使上述所有可转换证券时，公司必须发行总计10，647，468股普通股。

新的会计公告

最近的某些会计声明已列入我们2019年8月31日未经审计的临时合并财务报表的附注2下。

临界 会计估计

我们财务状况所依赖的最关键的会计估计是那些需要估计我们资本化的矿产资产的可收回性、长期资产的减值、所得税和基于股票的补偿的估价。

矿物特性和开发成本

与获取矿业权权益有关的所有直接 费用都被资本化。获得矿物属性 的所有权是一个复杂和不确定的过程。我们已根据工业标准采取步骤，核查其感兴趣的矿物 性质的所有权。虽然我们已作出努力，确保对我国采矿资产的合法所有权得到适当记录，但不能保证这种所有权将无限期地得到保障。

长期资产减值

管理层 评估其长期资产的账面价值受损的可能性，每当事件或情况表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时。在评估损伤的可能性时作出了重要的判断。管理层在考虑是否发生了损害指标时考虑了若干因素，包括： 但不限于外部来源的价值迹象、法律、业务或管理环境的重大变化、资产的使用或有形状况的不利变化。这些因素是主观的，需要在每个 周期结束时加以考虑。如果确定存在减值指标，管理部门将使用估计的未来价格、矿产资源和运营、资本和回收费用，计算与资产或资产组有关的估计未折扣的未来净现金流量。当资产的账面价值超过相关的未贴现现金流量时，资产被记为其估计的 公允价值，而公允价值通常使用贴现的未来现金流来确定。管理部门对矿物价格、矿产资源、外汇汇率、生产水平、运营资本和回收成本的估计受到可能影响长期资产可收回性的风险和不确定因素的影响。

所得税

在确定所得税费用、递延税资产和负债以及未确认的包括利息和罚款在内的税收利益的负债时，必须作出估计和判断。我们受美国和加拿大所得税法的约束，对复杂税收管制中涉及不确定因素的税务负债的评估是基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动以及有效解决问题等因素。对不确定的税收状况的评估需要作出重大的判断，这种确认的改变将导致所得税费用和负债的额外费用 。

基于股票的 补偿

发放给雇员、董事和某些服务提供者的期权的补偿 费用是根据授予时期权的估计公允价值 确定的，该模型考虑到截至授予日期 股票的公平市场价值、预期波动率、预期寿命、预期没收率、预期股利收益率和期权预期寿命期间的风险-无息率。使用Black-Schole期权定价模型需要输入 估计期权的预期寿命、波动率和没收率，这会对估值 模型和由此产生的费用记录产生重大影响。

South 32 选项协议

形成合资公司有限责任公司的期权 在协议开始时被确认为一种金融工具，初始公允价值为零。 这一选项需要在每一报告日按公允价值重新计量，并记录该期间损失 的公允价值的任何变化。

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。由于金融工具的短期性质，金融工具的公允价值接近其账面价值。我们的金融工具最初以公允价值计量，然后按摊销成本持有，包括现金和现金等价物、 应收账款、存款以及应付账款和应计负债。

货币风险 是指金融资产和负债结算额因汇率变化而发生波动的风险。我们在美国和加拿大开展业务。我们2019年8月31日的货币风险敞口仅限于加拿大元，包括现金205 000加元、应收账款62 000加元和应付帐款1 283 000加元。基于 US-加拿大汇率的10%变化，假设所有其他变量保持不变，我们的净损失将增加大约76，000美元。

信用风险 是指金融工具的客户或第三方未能履行合同义务时发生意外损失的风险。 我们持有加拿大特许金融机构的现金和现金等价物。我们的应收帐款包括加拿大从加拿大联邦政府收到的货物和服务税以及可收回费用的其他应收款项。我们的信用风险敞口 等于财务报表中记录的现金、现金等价物和应收账款余额。

流动性风险 是一种风险，我们将遇到困难，筹集资金，以履行我们的财政义务，因为他们到期。我们正处于探索阶段，没有业务资金流入；因此，我们通过管理资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。未来融资可通过债务融资、股权融资、出售投资 、可转换债务、行使期权或其他手段获得。持续的业务取决于我们是否有能力获得更多的资金或产生未来的现金流量。我们的合同义务现金流在 “合同义务”一节中披露。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率的变化而波动的风险。我们面临着与现金和现金等价物赚取的利息有关的利率风险。根据截至2019年8月31日的余额 ，假设所有其他 变量保持不变，利率1%的变化将导致净亏损20万美元。

由于我们目前正处于勘探阶段，我们的任何金融工具都不会受到商品价格风险的影响；然而，我们获得长期融资的能力及其经济可行性可能会受到商品价格波动的影响。

管理层在我国总裁、首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至2019年8月31日我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的)的有效性。根据这一审查，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论，我们的披露控制措施和 程序是有效的，以确保我们根据“外汇法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告，并确保在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息积累起来，并酌情通知我们的管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

公司对财务报告的内部控制(如SEC根据“外汇法”颁布的细则13a-15(F)和15d-15(F) )在公司最近完成的财政季度期间没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

对财务报告进行内部控制的任何制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统 也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

第二部分-其他资料

自始至终，我们都是日常诉讼和诉讼的一方，这些诉讼和诉讼被认为是其日常事务的一部分。 我们不知道任何实质性的诉讼、待决的或威胁提起的诉讼。

三部曲及其未来的业务、业务和财务状况因其业务性质及其矿物性质的目前勘探阶段而受到各种风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定因素中的某些属于“风险因素”( )标题下的“风险因素”，该表格的日期为2019年2月11日，可在SEDAR www.sedar.com 和Edgar网站www.sec.gov和我们的网站www.triogymets.com上查阅。

无

没有。

这些披露不适用于我们。

没有。

展品

见 演示索引。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

展示索引