424B2

我们提供5亿美元的本金总额为3.000%的债券，2029年到期的票据(这是新发行的票据)供出售。我们将在每年的4月30日和10月30日支付利息，从2020年4月30日开始。这些票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们现有和未来所有其他无担保和无附属债务并列。这些债券将比我们可能产生的任何未来次级债务高出一等，实际上比我们今后可能产生的任何担保债务都低。参见“备注”(Notes)排序的说明。

我们可以在票据到期日之前全部或部分赎回票据，并按本招股说明书补充说明中所述赎回价格赎回票据。除非提前赎回，否则票据将于2029年10月30日到期。如果我们经历了更改控制的回购事件，我们将被要求在一次更改控制回购事件时，从持有者那里回购票据，如Notes购买票据的描述所描述的那样。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于票据涉及的风险因素下的风险描述开始于本招股说明书补充页 S-7和我们通过参考在本招股说明书补充和所附招股说明书中纳入的文件。


	公开发行价格			承保折价			收益，之前开支，对我们来说
每音符		99.914	%		0.650	%		99.264	%
共计	$	499,570,000		$	3,250,000		$	496,320,000

上述公开发行价格不包括应计利息(如有的话)。票据的利息将从2019年10月22日起计算，如果票据是在2019年10月22日后交付的，则必须由买方支付。

纸币将只以登记形式发行，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。承销商预期只会透过存托信托公司将票据以簿记形式送交买家，供其参与者的账目，包括清流银行，地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，于2019年10月22日左右。有关结算周期的信息，请参阅重新承保。

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美银美林		花旗集团		富国银行证券


巴克莱银行		法国巴黎银行		瑞信		德意志银行证券

本招股说明书补充日期为2019年10月7日。


	页
招股章程
关于这份招股说明书的补充		S-II
商标和商号		S-III
在那里你可以找到更多的信息		S-III
以参考方式合并的文件		S-III
关于前瞻性信息的警告声明		S-iv
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-11
资本化		S-12
说明说明		S-13
美国联邦所得税的重大后果		S-24
承保		S-28
法律事项		S-33
专家们		S-33

招股说明书
	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
Keysight技术公司		4
危险因素		5
收益的使用		6
收入与固定费用的比率		6
证券概况		7
我们可能提供的股权证券说明		7
我们可能提供的债务证券说明		9
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款		22
分配计划		26
法律事项		28
专家们		28
在那里你可以找到更多的信息		29
以参考方式合并的文件		29

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是2017年3月20日的招股说明书，这是我们在表格S-3(注册号333-216838)上的注册声明的一部分，它提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

此招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书增订本中的信息将适用，并将取代所附招股说明书中的信息。在本招股章程补编内所作的任何陈述，或在本招股章程补编内以提述方式并入或当作为本招股章程补充文件内所作的任何陈述，如该补充招股章程或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦藉在本招股章程增订本内的提述而成为法团或当作是并入该说明书内，则该陈述即当作已修改或取代该补充招股章程而作出的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。见本招股说明书增订本中引用的注册文件公司。

重要的是，你阅读和考虑所有的信息包含或包含在本招股说明书的补充，随附的招股说明书和任何我们授权作出投资决定的任何免费的书面招股说明书。您还应该阅读和考虑中的信息，我们在这些文件中提到您，您可以在本招股说明书增订本和附带的招股说明书中找到更多的信息和参考资料。

任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但本“招股章程补编”、所附招股章程及我们已授权的任何免费书面招股章程所载的资料或申述除外，而如给予或作出该等资料或申述，则不得以该等资料或申述作为已获授权的依据。本招股章程增订本、随附招股章程或我们所授权的任何免费书面招股章程的交付，或根据本章程所作的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程补编之日以来，我们的事务并无任何变化，或在本招股章程补编、随附招股章程或我们所授权的任何免费书面招股章程中所载或以参考方式纳入的资料，在每份该等文件的封面页上的日期之后的任何时间，均属正确。

本招股说明书、随附招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书的分发以及在某些法域提供的票据，可能受到法律的限制。本招股章程、随附招股章程及我们所授权的任何免费书面招股章程，并不构成要约，或代表承销商或其任何一方发出要约或邀请，以认购或购买任何该等票据，亦不得用于或与任何人在任何司法管辖区内的要约或招标有关，而在该等要约或招标未获授权的司法管辖区内，或在该等要约或招标不获授权的人的任何范围内，该要约或招股不得用于或与该等要约或招标有关。见保险。

在本招股说明书和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有含义，否则提及 corp公司、HECH Keysight、HECH OU、HECH OU、HECH OU和我们的HECH指的是Keysight技术公司。以及合并后的子公司。

S-II

本招股说明书的补充内容涉及我们的商标和服务标记，以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书增订本中提到的商标和商号可以不使用^®或商标符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用的法律，我们将不最充分地维护我们的权利或适用许可方对这些商标和商标名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。

在这里您可以找到更多信息

Keysight在表10-K上提交年度报告，在表10-Q上提交季度报告，目前关于表格8-K的报告、委托书和信息陈述以及根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、14和15(D)条提交或提供的报告的修正案。证交会拥有一个网站www.sec.gov，其中包括报告、代理和信息陈述以及关于Keysight和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期和当前报告及代理声明的副本可在我们的网站www.Investor.keyes.com上免费获得，并可点击“金融信息证券交易委员会”/“金融信息汇编”文件的链接。这种对我们因特网地址的引用只是为了提供信息，在任何情况下都不应被视为将在该因特网地址或通过该因特网地址获得的信息纳入本章程补编。

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容包括根据本招股说明书补充提供的证券。有关我们和所提供的证券的进一步信息，请参阅登记表及其证物。这份招股说明书补充总结了合同和其他文件的实质性条款，我们请您参考。由于招股说明书的补充可能不包含您可能认为重要的所有信息，所以您应该检查这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为本招股说明书补充部分的登记声明的证物。

由引用合并的文件

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将相关信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以参考这些文件向您披露重要信息。本招股说明书及其附带的招股说明书以参考的方式纳入了我们以前向SEC提交的某些文件(或部分文件)。这些文件包含关于我们的重要信息。我们特此引用下列文件或资料提交证券交易委员会：

•

我们于2018年12月18日提交的2018年10月31日终了财政年度的年度报告(合并财务报表和相关审计意见已被我们于2019年6月25日提交的关于表格8-K的合并财务报表和审计报告所取代)；

•

截至2019年1月31日、2019年4月30日和2019年7月31日的财政季度按季报告表10-Q；

•

我们目前关于表格8-K或 8-K/A的报告分别于2019年1月16日、2019年2月26日、2019年3月26日、2019年3月24日和2019年6月25日提交证券交易委员会；

•

我们于2019年2月1日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(但仅限于其中所载的资料，这些资料已通过参考纳入我们截至2018年10月31日的财政年度的表10-K第三部分)；以及

•

我们在本招股章程增订本的日期后，以及在本招股章程增订本所设想的发行终止之前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交今后的文件。

S-III

我们不包含任何文件或信息，包括部分被认为是提供和没有提交给证券交易委员会的文件。除非有相反的具体说明，否则我们在本报告第2.02或7.01项下披露的、我们可不时向证券交易委员会提供的任何资料，均不会以参考或以其他方式纳入本招股章程的补充内容。

本章程所载的任何陈述，或任何以提述方式合并或当作为法团的文件所载的任何陈述，须当作为本招股章程的补充而修改或取代，但如本章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被视为借本说明书内的提述而合并为法团，则须视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补充书的一部分。

我们将免费向已交付本招股章程补编副本的每一人，包括任何实益所有人，提供本招股章程补充和所附招股说明书中所述的任何和所有文件的副本，以及所附招股说明书中的任何和全部文件的副本，条件是该人提出书面或口头请求，指示：

Keysight技术公司

注意：公司秘书

1400年山林公园路

圣罗莎，加州95403

(877) 424-4536

我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供任何额外的信息或任何与本招股说明书中引用的或所包含的或包含的信息不同的信息，而你只应依赖本招股章程补充中通过引用而包含的或包含的信息或附带的招股说明书或(如果适用的话)我们可能提供给你的任何其他提供材料。我们和承销商不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。除非我们在本招股说明书补充说明中另有说明，否则您不应假定本招股说明书补充中所载的信息在本招股说明书增订本以外的任何日期都是准确的。

与前瞻性信息有关的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书，以及此处和其中以参考方式纳入的文件，可载有1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。当在本招股说明书补编、伴随的招股说明书和文件中使用时，预期、预期、目标、目标、项目、预测、预计值、预期值、目标、项目、预测、预期值、预期值、目标、项目、预测、预期值、预测值、预期值、意图、计划、计划、相信值等都会被用于寻找、寻求、估计、估计、在这里和其中所包含的文件、预期、预期、目标、目标、项目、预测、预测，以及类似的表达式，都是为了识别前瞻性的语句。在本招股说明书中以参考方式包括或纳入的前瞻性陈述可包括(但不限于)关于下列方面的说明：趋势、季节性、周期性和我们销售市场的增长、我们的战略方向、我们未来的有效税率和税额免税额、我们外国子公司的收益、补救活动、新的解决方案和服务介绍、我们的解决方案满足市场需求的能力、我们制造流程的变化、合同制造商的使用、地方政府法规对我们支付供应商或进行业务的能力的影响、我们的流动性状况、我们从业务中产生现金的能力，我们的业务增长，我们的投资，采用新的会计声明的潜在影响，我们的财务业绩，我们的购买承诺，我们对养老金计划的缴款，

S-iv

选择贴现率并确认我们的福利计划、我们的成本控制活动、从我们的重组计划和其他成本节约举措中确认的节省和减少人员的任何损益，以及其他监管批准、整合我们已完成的收购和其他交易、我们向低成本地区的过渡、政治或经济不稳定的存在、以及我们和合并的集团估计或预期的未来运营结果，这些都涉及风险和不确定因素。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所设想的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们2018年10月31日终了的财政年度年度报告表10-K中的风险因素一节、截至2019年1月31日、2019年4月30日和7月31日终了财政年度的季度报告以及本招股说明书补编中风险因素一节中讨论的风险和不确定因素。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.尽管我们相信前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。除非有价证券和其他适用法律另有要求，否则我们没有义务在情况发生变化时对任何前瞻性语句进行修改。

S-V

这个摘要突出了关于我们和这个产品的精选信息。它并不包含在决定是否购买票据时可能对您重要的所有信息( )。在决定是否购买票据之前，我们鼓励您阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书、我们授权的任何免费书面招股说明书、我们向证券交易委员会提交的文件，这些文件在此及其中引用，包括本章程补编第S-7页开始的题为风险因素的部分。

Keysight技术公司

Keysight是一家提供电子设计和测试解决方案的技术公司，用于通信、网络和电子工业电子系统的设计、开发、制造、安装、部署、验证、优化和安全操作。我们还提供定制，咨询和优化服务整个客户的产品生命周期，包括启动援助，仪器生产率，应用服务和仪器校准和维修。

我们是在2013年12月6日成立的特拉华州公司。2014年11月1日，通过安捷伦科技有限公司的分销，Keysight成为了一家独立的公开交易的公司。(Agilent Ho)100%的关键技术公司的普通股。给安捷伦的股东。

我们的主要执行办公室位于加州圣罗莎，1400FountaingroveParkway，95403。我们的电话号码是(800)829-4444.您可以访问我们的投资者关系网站的财务和其他信息。网址是：www.Investor.keyvis.com。我们网站上的信息不以引用的方式纳入本“招股说明书”或随附的招股说明书，我们的网站地址作为不活动的文本参考。

S-1

下面的摘要包含了关于在此提供的注释的信息，并不打算完整。关于票据的更完整的描述，请参阅本招股说明书补编中题为“说明票据”的章节和随附的题为“我们可以提供的债务证券的描述”的招股说明书中的一节。除非上下文另有要求，否则所有对公司的引用。而不是它的子公司。

发行人	Keysight技术公司

提供的证券

$500，000，000本金总额3.000%债券到期2029年

到期日	2029年10月30日

利率	债券的利息将按年利率3.000%计算。

利息支付日期

每年的4月30日和10月30日，从2020年4月30日开始

可选赎回	如有需要，本公司可随时全部或部分赎回该等票据，但不得超过15天，但不得超过60天。如果我们选择在2029年7月30日之前的任何时间赎回票据(即票据到期日前三个月的日期)，我们将支付相当于以下货币的赎回价格：

•

在赎回日赎回的票据本金总额的100%；和

•

其余定期支付本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现(假定为期360天，由12个 30个月组成)，贴现率等于国库券利率(如“债券任择赎回说明”中所界定的)加上0.250%；

另加与赎回日期有关的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

此外，如该等票据是在2029年7月30日或该日后赎回的(该日期是该等票据到期日前3个月)，则赎回价格将相等于被赎回的的本金总额的100%，另加在赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。请参见Notes可选救赎的说明。

在更改管制回购活动时购买债券

当发生控制重购事件的变更时，如在控制回购事件的变更的Notes购买说明下所定义的，我们将被要求以相当于其101%的价格回购票据。

S-2

有关票据的契约包括，除其他事项外，限制我们和我们的子公司在主要财产和附属公司的资本存量方面建立或允许存在留置权的能力，以及就主要财产进行出售和租赁交易的能力，并将限制我们与任何其他实体合并或合并的能力，或将我们的财产和资产大幅度地全部转让、转让或租赁的能力。这些公约将受到若干重要的限制和限制。请参阅本招股章程增订本及债务证券中有关“债券”、“某些契诺”、“留置权限制”及“有关票据的某些契约”对出售及租回交易的限制。我们可在附带的招股章程内，就合并、合并及出售资产提供若干契约限制。

收益的使用

我们将利用此次发行的净收益，偿还将于2019年10月30日到期的3.300%高级债券(2019年票据)的未偿还金额。见收益的用途。

债券缺乏公开市场

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的公开市场。我们不打算在全国证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。因此，无法保证票据市场的发展或流动性。承销商已告知我们，他们打算在有关法律法规允许的情况下，在票据上建立市场。然而，承销商没有义务在票据中建立市场，他们可以在没有通知的情况下随时停止其做市活动。

S-3

我们可以在没有通知票据持有人或经其同意的情况下，不时创建和发行附加票据，其条款与所提供的票据在所有方面具有相同的条款，并与其同等和按比例排列(除发行日期外，如适用的话，在发行该等额外票据的日期之前应计利息的支付，以及在该等额外票据发行日期后的首次利息支付)，如在所附招股说明书中所述，我们可提供进一步发行债券。任何该等额外纸币均可合并成一个单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或方面具有与在此提供的注释相同的条款，并会就所有与该等附注有关的事宜一并表决。

面额和形式

我们将以一个或多个完整注册的全球票据的形式，以DTC提名人的名义发行票据。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账簿账户来代表。清算银行，地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的经营者，将通过其各自的美国存款人代表其参与者持有利益，而后者又将作为直接交易委员会的参与者在账户中持有这些利益。除所附招股说明书所述的有限情况外，票据的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为契约下的票据持有人。这些纸币将只发行至少2，000美元的面额和比这一数额高出1，000美元的整数倍数。参见债务证券的说明，我们可以提供相应的账簿分录；交付和形式；全球票据，在随附的招股说明书中。

危险因素	投资于债券涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页开始的相关风险因素，以及我们在本招股说明书增订本和所附招股说明书中所包含的文件，以便在投资于票据之前特别考虑某些风险的描述。

托管人

美国银行全国协会

执政法

纽约州

S-4

我们得出了截至2016年10月31日、2017年10月31日和2018年10月31日的会计年度的业务数据汇总综合报表，以及截至2017年10月31日和2018年10月31日的综合资产负债表汇总数据，这些数据来自我们2018年10月31日终了会计年度10-K表年度报告所载经审计的合并财务报表。截至2019年7月31日和2018年7月31日止的9个月中，我们从截至2019年7月31日终了的季度报告中所列的未经审计的合并财务报表中得出了汇总综合财务数据。我们截至2019年7月31日的9个月的结果不一定表明任何其他中期或整个财政年度的预期结果。我们请参阅截至2018年10月31日财政年度的财务报表、附注、管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，以及本公司2018年10月31日终了的财政年度10-K表年度报告和2019年7月31日终了期间我们关于表10-Q的年度报告中所列的风险因素标题下的信息，这些信息在每种情况下均以参考方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书。

业务数据综合报表


	九个月结束七月三十一日，						年终十月三十一日，
	2019⁽²⁾			2018⁽¹⁾⁽²⁾			2018⁽¹⁾⁽²⁾			2017⁽¹⁾⁽²⁾			2016⁽¹⁾
	(单位：百万，但每股数据除外)
净收入	$	3,183		$	2,831		$	3,878		$	3,189		$	2,918
费用和开支：
产品和服务成本		1,314			1,305			1,767			1,492			1,302
研发		512			464			624			507			434
销售、一般和行政		869			894			1,205			1,058			832
商誉减损		—			—			709			—			—
其他业务费用(收入)，净额		(15	)		(18	)		(33	)		(16	)		(25	)

费用和费用共计		2,680			2,645			4,272			3,041			2,543

业务收入(损失)		503			186			(394	)		148			375
利息收入		17			8			12			7			3
利息费用		(60	)		(63	)		(83	)		(80	)		(47	)
其他收入(费用)，净额		52			42			54			104			35

税前收入(亏损)		512			173			(411	)		179			366
所得税准备金(福利)		86			(106	)		(576	)		77			31

净收益	$	426		$	279		$	165		$	102		$	335

每股净收入：
基本	$	2.27		$	1.49		$	0.88		$	0.57		$	1.97
稀释	$	2.23		$	1.46		$	0.86		$	0.56		$	1.95
用于计算每股净收益的加权平均股份：
基本		188			187			187			180			170
稀释		191			191			191			182			172

⁽¹⁾	2018年10月31日及之前的财政年度的数据已被重报，包括2018年11月1日采用ASU 2017-07年度的影响，改进了定期养恤金净成本和定期退休后福利净成本的列报方式。对净收入或每股净收入没有影响。

⁽²⁾	截至2019年7月31日以及2018年10月31日和2017年10月31日终了财政年度的财务数据反映了我们于2017年4月18日收购艾夏的影响。

S-5

对债券的投资涉及高度的风险。在决定购买任何票据之前，您应仔细考虑下面列出的风险和不确定因素，以及本招股补充文件和所附招股说明书中引用的风险和不确定性，包括我们提交给SEC的截至2018年10月31日的财政年度表10-K表的风险因素下的信息，以及截至2019年7月31日的第10-Q表季度报告中我们向证券交易委员会提交的年度、季度和其他文件所包含的风险和不确定性。

这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。潜在投资者可能需要考虑其他风险，这些风险与投资者自身的具体情况或一般情况有关。

与“说明”有关的风险

Keysight在其高级无担保循环信贷机制下，有相当大的未使用借款能力。Keysight也可能在未来产生额外的债务。规范Keysight高级无担保信贷工具的信贷协议条款和任何未来负债的条件可能限制Keysight的活动。

我们有一项价值4.5亿美元的无担保的无担保循环信贷安排，将于2022年2月15日到期，但在经修正和重报的循环信贷协议中所述的某些情况下，可予以延长，该协议日期为2017年2月15日，由Keysight、其某些放款方和N.A.花旗银行作为行政代理(循环信贷贷款机构)。截至2019年7月31日，循环信贷机制下目前没有未缴款项。循环信贷机制对Keysight和我们的子公司施加限制，包括对我们和我们的子公司对各自资产产生留置权或从事某些出售和租赁交易的能力施加某些限制。此外，循环信贷机制需要Keysight来保持对金融契约的遵守。我们遵守这些限制和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果Keysight违反了任何这些限制或契约，并且没有得到放款人的豁免，那么，在符合适用的补救期的情况下，循环信贷机制下的任何未偿债务可以立即宣布到期应付。今后，我们可能会通过循环信贷贷款或其他方式来承担更多的债务。

Keysight的大部分现金流来自其子公司的股息和其他分配。

我们很大一部分的收入和现金流动来自我们子公司的分红和其他分配。Keysight的子公司在法律上有别于Keysight，没有义务支付因Keysight的债务而到期的款项，也没有义务为这种支付提供资金。在中，Keysight的子公司根据管理票据的契约的条款允许产生额外的债务，这可能限制或禁止发行、支付股息或由这样的附属公司向Keysight发放贷款。我们不能向您保证，关于Keysight公司子公司当前或未来债务的协议将允许这些子公司在到期时向我们提供足够的股息、分配或贷款给票据上的基金付款。

这些票据将不会由任何Keysight的子公司担保，并且在结构上从属于任何现有或未来的优先股、负债、担保以及Keysight的子公司的其他负债。

票据将完全是Keysight的义务，不会由Keysight的任何子公司担保。因此，这些票据在结构上将从属于Keysight子公司的任何现有或未来优先股、负债、担保和其他债务，包括贸易应付款。

截至2019年7月31日，Keysight的未偿债务约为18亿美元。此外，Keysight是循环信贷机制的缔约方，根据该机制，它的借款能力高达4.5亿美元，

S-7

将来可能借来的部分或全部。Keysight的子公司是独立于Keysight的法律实体。这些附属公司没有义务支付票据上的任何款项，也没有义务向我们提供资金来支付票据上的付款义务。我们的子公司支付任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制，并将取决于附属公司的收益和业务考虑。我们有权在任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何资产，而票据持有人的权利将在结构上从属于这些附属公司的所有现有和未来债务及其他负债。

Keysight的信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。我们的信用评级可能不能反映你在债券上投资的所有风险。

如果在每个评级机构的判断中，有必要的话，指定给票据的任何评级都可以由评级机构完全降低、暂停或撤回。Keysight的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，因此，Keysight的资本成本也会受到影响。此外，分配给票据的信用评级范围有限，没有处理与票据投资有关的所有重大风险，而是只反映了评级发布时每个评级机构的意见。信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评等应独立于任何其他机构的评等。Keysight的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何进一步审查Keysight的评级(br}以进行降级的公告)，都可能影响票据的市场价值、Keysight的流动性或未来获取流动性的灵活性以及Keysight的获取资本的能力。

契约不会限制Keysight或其子公司可能产生的额外负债。契约中的契约只提供有限的保护。

票据中的有限契约和有关票据的契约可能无法保护不受可能影响我们偿还票据能力的某些事件或事态发展的影响。票据和发行票据所依据的契约不限制我们或我们的任何附属公司可能产生的债务数额。我们和我们的子公司增加负债可能会对你方作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行对票据的义务，使票据的市场价值损失，以及降低或撤销债券的信用评级的风险。此外，我们和我们的子公司不受任何附属公司支付股息或发行或回购Keysight证券、或证券的契约限制。

在有关票据的契约中没有任何财务契约。除了本招股说明书中所描述的契约以外，本招股说明书中对Notes某些契约的说明、对留置权的限制和对票据某些契约对销售和租赁交易的限制或下的说明所描述的契约除外，在债务证券的描述下，我们可以提供对资产的合并、合并和出售的某些契约限制，以及在 Notes购买票据的说明下说明的本招股说明书中关于控制回购事件的说明，在发生高杠杆交易时，没有任何契约或其他任何条款为您提供保护，包括导致改变对视线键的控制的契约限制。此外，“更改控制回购事件”一词的定义(在“控制回购事件变更后的Notes购买”的标题说明下定义)不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(例如我们的收购)。如果我们要进行一项重要的公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不构成控制权的更改回购事件，则不要求我们在到期日之前回购您的票据。

此外，票据持有人应有合理的期望，除契约中所述的某些例外情况外，背书或票据可根据契约的条款不时加以修改、补充或放弃，而这种修正、补充或放弃，同时得到当时至少多数本金的持有人的批准-所有受此种修正、补充或放弃影响的所有系列票据的未付票据，将对每一适用系列票据的所有持有人具有约束力。参见债务证券的说明我们可以在

S-8

正如在“更改控制回购事件时对Notes的说明”中所描述的，在发生更改控制再购买事件时，将要求 Keysight提供重新购买这些票据。票据下的控制变更将引发我们循环信贷机制下的违约事件，导致我们不得不立即偿还该机制下的任何未偿款项。我们可能没有足够的资金在此时间以现金购回票据，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。

目前这些票据没有市场，而活跃的交易市场可能不会针对这些票据开发。

这些票据是为发行的一种新发行的证券，没有固定的公开市场。Keysight不打算在全国证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知Keysight，他们打算在适用的法律和法规允许的情况下，在票据中建立市场。然而，承销商没有义务在票据中建立市场，他们可以在没有通知的情况下随时停止其做市活动。一个活跃的票据交易市场可能不会发展或持续，我们不能保证任何市场的流动性是发展的。此外，债券交易市场的流动性和债券的市场报价可能受到整个证券市场的变化和Keysight公司财务业绩或前景的变化或Keysight s 行业公司财务业绩或前景的变化的不利影响。过去金融市场的状况和当时的利率一直在波动，将来可能会波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。因此，您可能需要在无限期内承担投资于票据的财务风险。任何可能发展的交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

未付票据；

•

与该等票据的任选赎回有关的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动。

因此，您可能无法在某一特定时间出售您的票据，而当您出售时所收到的价格可能并不优惠。

债券的市场价格可能会波动。

债券的市场价格将取决于许多可能随时间变化的因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

我们的财务业绩；

•

我们的欠债数额；

•

市场利率；

•

类似证券市场；

•

竞争；

S-9

有关票据的契约包括在其他事项中限制Keysight及其子公司创造或允许存在抵押和其他留置权的能力，并就主体财产(如契约中所定义)进行出售和租赁交易的契约。这是关于Keysight的能力的注释中的唯一的限制，即在抵押品价值的范围内有效地高于票据的有担保债务的能力。见本招股说明书补编中、Notes某些盟约和本招股说明书补编中关于Notes定义的部分。契约规定，主要财产是指Keysight总部、每个制造设施、每个研究和开发设施以及每个服务和支助设施(在每种情况下包括相关办公设施)，这些设施都位于Keysight或其任何全资拥有的子公司拥有的美利坚合众国领土范围内，但Keysight公司董事会真诚地确定(除其他外，考虑到这类财产对业务的重要性)的财产除外，作为一个整体来看，Keysight及其子公司的财务状况和收益对Keysight及其子公司的业务不具有重大意义。截至本招股说明书增订本之日，Keysight及其任何子公司均不具有构成契约下除Keysight总部以外的主要财产的任何财产。虽然它还没有这样做，但根据契约条款, Keysight的董事会可在发行后不时确定Keysight财产不是主体财产，因此该财产不受契约的约束。因此，有关债券的契约不会限制 Keysight及其附属公司所承担的担保债务数额，所有这些债务实际上和(或)在结构上高于这些票据。

这些票据须先由有担保债权人提出。

这些票据将是无担保的，在支付权方面与Keysight的其他无担保和无附属的债务并列，并在支付权上实际上从属于Keysight的任何担保债务，其程度取决于担保这种负债的资产的价值。截至2019年7月31日，Keysight没有任何未偿还的重大担保债务。然而，关于票据的契约和关于循环信贷贷款的信贷协议允许Keysight及其附属公司在特定的情况下产生有担保的债务，数额可能很大。如果我们承担由我们的资产或我们子公司的资产担保的任何债务，这些资产可能会受到有担保债权人先前的债权的约束。

在发生破产、清算或类似程序的情况下，Keysight的质押资产可用于偿付担保债务，然后才能在票据上支付任何款项。因此，这些债券实际上将从属于Keysight可能拥有的任何担保债务。如果这种质押资产无法偿还这种有担保的债务，这种债务的持有人将有权要求任何与票据同等的付款权利的短缺。

赎回可能会对您在票据上的退票产生不利影响。

我们有权在到期日前赎回票据，如本招股说明书补充中对Notes可选赎回权的描述所述。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与被赎回票据的利率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-10

以下数据由本公司的财务报表和相关附注以及本招股说明书和所附招股说明书中引用的其他信息全部限定。请参阅本表格中题为风险因素、收益的更直接使用和我们已审计的合并财务报表及其附注以及我们关于2018年10月31日终了的年表10-K表的年度报告和2019年7月31日终了期间的表10-Q的年度报告的部分。


	截至2019年7月31日
(以百万计，但股票数目除外)	实际			经调整
现金和现金等价物	$	1,394		$	1,394

长期债务：
3.30%高级票据应于2019年到期	$	500		$	—
4.55%高级债券到期		600			600
4.60%高级债券到期		700			700
3.00%高级债券到期2029年		—			500
循环信贷贷款		—			—

长期债务总额	$	1,800		$	1,800
公平：
优先股，面值0.01美元；1亿股授权，未发行		—			—
普通股，面值0.01美元；核定股票10亿股，发行股票1.94亿股		2			2
按成本计算的国库券，2019年7月31日为620万股		(312	)		(312	)
额外支付的资本		1,994			1,994
留存收益		1,714			1,714
累计其他综合损失		(460	)		(460	)

股东总数		2,938			2,938

总资本化	$	4,738		$	4,738

S-12

新票据一词是指Keysight公司的500，000，000，3.000%的高级债券，到期日期为2029年。就本节而言， (1)Kesight、NECH公司、SECH OU、HIVE Our和OUS等术语仅指Keysight，而不是其任何子公司；(2)本条中使用的资本化术语具有本条中或债务证券描述中的含义：我们可在所附招股说明书中提供(视何者适用而定)。这些票据是本公司在随附的招股说明书中所述的一系列债务证券，本摘要补充了这一说明。

Keysight将根据截至2014年10月15日美国银行国家协会作为托管人(经修正、修改或补充的)契约的第三个补充契约发行票据。说明的条款包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)而成为契约的一部分。有关适用于备注的条款的完整说明，请参阅“契约法”和“托拉斯义齿法”。

以下是契约和注释的重要条款摘要。以下对、缩进和注释的术语的摘要不完整，受契约和注释的约束，并通过参考这些注释进行限定，包括在本说明中使用但未定义的某些大写术语的定义。我们敦促您阅读整个契约，因为它，而不是这个描述，将您的权利定义为票据持有人，包括本节中使用的某些定义。

这些债券将于2029年10月30日到期。纸币将以登记形式发行，最低面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

利息

债券的利息将按年利率3.000%计算。利息将从最近一次支付利息之日起计算到，而已支付或按规定支付利息，从2020年4月30日开始，每半年支付一次，从每年的4月30日和10月30日开始支付。

每张票据的利息将在有关利息支付日期之前的4月15日或10月15日营业结束时以其名义登记的人支付。债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天计算。

如票据的任何利息或其他付款日期落在并非营业日的日期，则在下一个营业日须缴付本金、保费(如有的话)或利息，犹如是在付款到期日期一样，而在该利息或其他付款日期(视属何情况而定)起计及之后的期间内，该付款不会在下一个随后的营业日就该付款的日产生利息。“营业日”一词是指除星期六、星期日或纽约市银行机构或信托公司经法律、条例或行政命令授权或要求关闭的任何一天以外的任何一天。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

在符合适用法律的前提下，Keysight可以在任何时候在公开市场购买票据、谈判交易或其他方式。

排名

这些票据将是Keysight的无担保、无附属债务，并将与Keysight的所有现有和未来无担保和无附属债务，包括在其高级循环信贷安排下不时发生的任何负债，在支付权方面平等排序。

S-13

在保证这些债务的资产范围内，这些票据实际上比 Keysight的所有现有和未来有担保债务低，并且在结构上从属于Keysight子公司的所有现有和未来负债，包括它们的负债和应付贸易款项。截至2019年7月31日， Keysight还没有任何债务担保。

Keysight的大部分营业收入和现金流来自其子公司。因此，Keysight公司向票据持有人支付款项的能力在一定程度上取决于是否从其子公司收到足够的资金。这些附属公司是单独和独特的合法实体，没有义务支付票据上的任何应付款项，也没有义务向Keysight提供资金，以支付与其有关的付款义务，无论是通过股息、分发、贷款还是其他方式。因此， Keysight的子公司的债权人的债权一般将优先于这些子公司的资产和收益，而不是Keysight的债权人，包括票据持有人的债权。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和Keysight子公司的优先股股东(如果有的话)。此外，适用法律的规定，例如限制支付股息的规定，可限制 Keysight的子公司向其付款或其他分配的能力，Keysight的子公司可同意对其支付股息或向其支付或其他分配的能力实行合同限制。截至2019年7月31日，Keysight及其子公司的债务总额约为18亿美元。此外，循环信贷机制-Keysight拥有4.5亿美元的借款能力-允许Keysight在符合某些习惯条件的情况下，一次或多次请求将该机制下的总承付款总额增加1.5亿美元。截至2019年7月31日，Keysight的子公司拥有约6亿美元的未偿债务(包括贸易应付款，但不包括公司间负债和递延收入)。, 它们在结构上都高于音符。

可选赎回

Keysight可在任何时间(全部或部分)，在至少15天内，但不超过60天内，以邮递方式(或通过直接贸易委员会(如适用的话)设施)，向每名须予赎回的票据持有人赎回该等票据。如Keysight选择在2029年7月30日、2029年7月30日之前的任何时间(该日期为该等票据到期日前3个月的日期)赎回该等票据，则须缴付相等于以下较多款额的赎回价，另加但不包括赎回日期的应累算及未付利息：(*)。

•

在赎回日赎回的票据本金总额的100%；或

•

剩余预定付款的现值之和。

在确定剩余定期付款的现值时，Keysight将使用相当于国库券利率加0.250%的贴现率，将此类付款按半年(假定为 360天，由12个30天月组成)贴现到赎回日。

如票据在2029年7月30日或之后赎回(即债券到期日前三个月的日期)，赎回价格将等于被赎回的票据本金总额的100%，加上赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

以下条款与赎回价格的确定有关。

可比较国库券是指独立投资银行选定的美国国库券，其实际或内插到期日可与赎回日至待赎回票据到期日的期间相比较，在选择时并按照传统的金融惯例，在定价新发行的公司债务证券(Br)时，可与要赎回的票据的到期日相比较。

S-14

可比国库券价格是指，对于任何赎回日期， (1)除最高和最低参考库房交易商报价外，该赎回日期的四个参考国库券交易商报价的算术平均数，或(2)如果Keysight获得的参考国库交易商报价少于4个，则为该赎回日期所有参考国库交易商引用的算术平均数。

“独立投资银行”系指参考国库交易商之一或其各自的继承人，可由Keysight不时指定；但如上述任何一项不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)，则Keysight可取代另一家一级国库交易商。

参考国库券交易商指(I)美银证券有限公司、花旗资本市场股份有限公司(citigroup Capital Markets Inc.)中的每一家。和富国证券， LLC及其各自的继任者(但条件是，如果其中任何一个不再是一级国库交易商，Keysight可取代另一个一级国库交易商)和(Ii)由Keysight选定的任何其他一级国库交易商。

参考国库券交易商报价是指，就每一参考库房交易商和任何赎回日期而言，按Keysight确定的投标和要求价格的算术平均数(在每种情况下，以本金的百分比表示)，指该参考国库交易商在赎回日期前的第三个营业日下午5：00以书面向Keysight引用的算术平均数(在每种情况下以本金的百分比表示)。

剩余定期付款(br}就任何拟赎回的纸币而言，是指在有关赎回日期后至该等票据的到期日之前若非如此赎回的情况下，其本金的剩余附表付款及其利息；但如该赎回日期并非就该票据支付利息的日期，则下一次就该票据支付的附表利息付款款额，将减少该赎回日期所累算的利息款额。

国库券利率是指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券发行的半年期等值收益率 (在紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算)的年利率。在确定此利率时，Keysight将假定可比国库券发行的价格(以其本金金额的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

纸币的部分赎回可按比例进行，可采用 lot或受托人认为公平和适当的其他方法(并按照DTC的适用程序(如适用的话)进行)，并可规定选择赎回部分(因此，在这种赎回后剩下的任何纸币，等于纸币或其任何整数倍数的最小认可面额)。

任何与待决的法团交易有关的票据的赎回通知(包括股本发行、负债的招致或控制权的变更)，可在我们酌情决定的情况下发出，但须符合一个或多个条件的先例，包括但不限于交易的完成。如上述赎回是在符合一个或多于一个条件的先例的情况下作出的，则该通知须说明每项该等条件，而如任何或所有该等条件在赎回日期仍未获符合或以其他方式放弃，则该通知可予撤销。我们将在确定不能满足或以其他方式放弃此类条件后，尽快通知的持有人任何此类解除。在赎回通知书寄出或寄出后，在符合赎回通知书所规定的任何条件的前提下，被要求赎回的票据将在赎回日到期应付，并按适用的赎回价格支付，另加到赎回日的应计利息和未付利息。

除非Keysight拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分的利息将停止累积。在赎回日期当日或之前，Keysight将向付款代理人(或受托人)存放足以支付在该日赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。

除上文所述外，票据在到期日前将不能在我们的选择下赎回。

S-15

如发生变更控制权回购事件，除非Keysight已行使其赎回上述票据的权利，否则Keysight将被要求向该票据的每个持有人提供一份要约，以回购该持有人的票据的全部或任何部分(超过2，000美元，整数倍数为1，000美元)，回购价格相当于所回购票据本金总额的101%，再加上向但不包括回购日期的任何应计利息和未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据Keysight的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布变更控制交易后，Keysight将向每个持有人发送一份通知(如适用，通过直接贸易委员会的设施)，并向受托人发送一份通知，其中附有一份副本，说明构成或可能构成控制权回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不早于30天，也不迟于自日起60天内，通知将邮寄或发送。通知如在控制权变更完成之日之前邮寄或发送，则应说明购买要约以通知中规定的付款日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。Keysight将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规在因变更控制权回购事件而发生的票据回购方面适用。任何证券法律或法规的规定与本说明的变更控制权回购事件条款相冲突的情况, Keysight将遵守适用的证券法律和法规，并将不会因为遵守这些证券法律或条例而被视为违反了该票据的变更控制回购事件条款下的义务。

在更改控制权回购事件之后的回购日期，Keysight将在合法的范围内：

(一)接受依据其要约正确提交的票据或者部分票据；

(二)向支付代理人交存一笔金额，相当于已正确投标的所有票据或票据部分的总购买价格；

(3)交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，以及一份高级人员证明书，述明由Keysight购买的票据的总本金。

付款代理人应立即将票据的购买价格适当地邮寄给每个持票人，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转让)给每个持票人一张本金相等于任何未购买的任何票据部分的新票据。

如果第三方按照Keysight所提报价的方式、时间和其他方式提出这种报价，则不要求Keysight在变更控制权回购事件时提出回购票据的提议，而该第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和撤回的。此外，Keysight的在变更控制权回购事件时回购票据的义务可由受该放弃影响的至少大多数未发行票据的持有人放弃。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件特征可能会使出售或收购Keysight公司变得更加困难或受阻，从而使现任管理人员被撤职。控制权回购事件特征的变化是Keysight与承销商协商的结果。Keysight目前不打算从事涉及更改控制的事务，尽管Keysight可能在将来决定这样做。在不违反下文讨论的限制的情况下，Keysight今后可能进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下控制权的改变，但可能会增加当时未清偿的Keysight(或其子公司)的债务数额，或以其他方式影响Keysight 或其子公司的资本结构或票据的信用评级。如所述，对Keysight产生留置权、进行出售和租赁交易以及合并、合并或出售资产的能力的限制载于中所述的契约中。

S-16

本招股说明书在标题为“特定契约对留置权的限制”和“某些契约对销售和租回交易的限制”的章节中作了补充，以及在题为“债务证券的说明”一节中所附招股说明书中，我们可以提供关于合并、合并和出售资产的某些契约的限制。这些契约中的每一条都受到限制其适用范围广泛的重要限制和例外情况的限制。除该等契约所载的限制及在发生更改控制回购事件时与回购有关的契诺外，该契约不会载有任何可在凯恩斯信贷质素下降或涉及 Keysight的高杠杆或类似交易时给予票据持有人保障的契诺或条文。

Keysight可能没有足够的资金在变更控制权回购事件时回购所有票据。此外，即使如果有足够的资金，Keysight也可能被禁止根据当时尚未偿还的其他债务票据的条件回购票据。此外，变更控制回购事件构成其高级无担保定期贷款和循环信贷设施下的违约事件。参见与NotesKeysight相关的其他风险因素风险，可能无法按照规范票据的契约的要求，在更改控制回购事件时重新购买所有票据。

为上述讨论持有人选择回购的目的，适用下列定义：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让或其他处分(合并或合并除外)；(2)通过一项或一系列相关交易，将Keysight及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产出售、转让或其他处分(在“外汇法”第13(D)条和第14(D)节中使用)，但Keysight或其子公司除外；(2)通过一项与Keysight清算或解散有关的计划； (3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)或一群人，除Keysight或其子公司外，成为受益所有人(如“交易法”第13d-3和13d-5条所界定的)，直接或间接地成为Keysight有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的合并投票权的实益所有人(按“交易法”第13d-3条和第13d-5条的定义)，以表决权而非股份数目来衡量的交换或变更；或(4)凯恩斯公司董事会多数成员不是连续董事的第一天。尽管有上述规定, 交易如因上述交易而成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资附属公司，则不会因上述第(1)或(3)款而被视为涉及控制权的改变；及(B)(I)紧接项交易之后，该控股公司的有表决权股份的持有人与紧接该项交易前的Keysight的有表决权股份持有人大致相同；或(Ii)没有人(因为该条款是在紧接该交易前的第13(D)(3)条中使用的)。(符合本句要求的控股公司以外的其他 )成为受益所有人(根据“交易所法”第13d-3条和第13d-5条规则)，在紧接该项交易后，直接或间接拥有该等控股公司有表决权的50%以上的股份。

控制重购事件的变更意味着控制和评级事件的发生。

连续董事，是指自确定之日起，凯恩斯董事会的任何成员，其中(1)在发出通知之日是该董事会的成员；或(2)在提名、任命或选举时，其选举、任命或提名该董事会成员的连续董事过半数为该董事会成员。

惠誉是指惠誉评级有限公司及其继任者。

投资等级是指惠誉对BBB或更高的评级(或在任何后续评级类别 Fitch下的同等评级)；穆迪评级为Baa 3或更高的评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)；标准普尔对BBB或更高的评级(或在任何后续评级下的同等评级)。

S-17

评级机构是指惠誉(Fitch)、穆迪(Moody S)和标准普尔(S&P)中的每一个，只要该实体公开提供对债券的评级；但是，如果惠誉、穆迪或标准普尔中的任何一家因无法控制Keysight的原因而停止对这些票据进行评级或未能将这些债券的评级公开提供，Keysight应被允许指定“外汇法”第3(A)(62)节所指的国家认可的国家认可的统计评级组织(经Keysight董事会的一项决议证明)作为该机构的替代机构，停止将该评级公开。为免生疑问，为上述句的目的，Keysight未能缴付评等机构的费用以作评核，并不是超出Keysight控制范围的理由。

评级类别是指(I)就标准普尔而言，下列任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC、C和D(或同等的后续类别)；(Ii)就穆迪而言，下列任何类别：AAA、AA、A.Baa、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后续类别)；(Iii)就惠誉而言，下列任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或相等的后续类别)；及(Iv)其他评级机构所使用的任何这类标准普尔、穆迪或惠誉的类别。在确定票据的评级是否已下降一个或多个等级时，评级类别内的评级(+和标准普尔或惠誉；1、2和3对穆迪的评级；或对另一评级机构的同等评级)应考虑在内(例如，就标准普尔或惠誉而言，评级从BB+降至BB，以及从BB降至B+，将构成一级的减少)。

评级事件是指一个或多个评级机构的票据评级下降，以致所有评级机构在下列期间内的任何日期将适用的票据评级低于投资等级：(I)(A)第一次公开宣布发生改变控制的日期或 Keysight改变控制的意图，或(B)这种控制变化的发生；(Ii)在这种控制变化完成后60天结束(该期限应延长至较长时间)。对这些债券的评级处于公开宣布的范围内，考虑任何评级机构可能下调评级)。

尽管有上述规定，否则因某项评级下调而引致的评等事件，不得当作已就某项控制的改变而发生(因此，就本定义所指的更改控制回购事件的定义而言，亦不得当作是一项评等事件)，但如作出本定义适用的评级下调的评级机构不宣布或公开确认或以书面通知受托人该项扣减是由任何事件或情况组成或因以下原因而产生的，则该项扣减是全部或部分的结果。适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在收视率事件发生时)。

标准普尔是指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

任何指明的人在任何日期的有表决权股份，指该人在选举该人的董事局时，一般有权投票予该人的股本。

某些公约

留置权的限制

Keysight将不允许、也不会允许任何子公司对(I)任何主要财产或(Ii)任何附属公司的资本存量存在任何留置权，以保证为借来的所欠的任何债务。

S-18

对Keysight或以美利坚合众国或其任何州为受益人的子公司的财产，或美利坚合众国的任何部门、机构或工具或政治分部，或任何国家的财产留置权，或有利于任何其他国家或其任何政治分部的财产留置权，以确保根据任何合同或法规取得部分、进展、预付款或{Br}其他付款；

•

与我们或我们的子公司合并或合并时存在的实体的资产或财产的留置权，条件是这种留置权不因预期的合并或合并而发生，而且这种留置权不延伸到我们我们的任何子公司的任何资产，但与我们或我们的子公司或其直接或间接子公司合并或合并的人除外；

•

税收、摊款或其他政府收费的留置权-未到期或应付或未逾期超过60天，或我们或其附属公司正在对此提出异议，并根据公认会计原则维持足够的储备金；

•

与资产购置或无追索权义务供资的项目有关的留置权；

•

留置权有利于材料工、机械师、工人或修理工、房东的租赁留置权或其他类似的留置权，这些留置权或留置权在每一种情况下因我们或任何附属公司真诚地提出异议或通过适当的程序而产生的义务而产生；

•

留置权，包括分区限制、许可证、地役权和对使用不动产的限制，以及我们认为不会对不动产的使用造成实质性损害的轻微违规行为；

•

由适当程序善意地对任何诉讼或其他程序产生的留置权或由此产生的留置权；

•

与套期保值和在正常经营过程中达成的类似安排有关的留置权，包括不受限制的利率或外币套期保值安排；

•

我们或我们的附属公司因工人补偿、失业保险及其他类型的社会保障而招致的留置权或存款，或为确保投标的执行而招致的留置权或存款，

S-19

留置权以确保上述留置权的全部或部分延展、续期、再融资或退款(或连续延展、续延、再融资或退款)，以确保上述留置权或因与该债务有关的任何修订、同意或放弃而设定的留置权所担保的任何负债，只要该留置权限于担保该留置权的全部或部分实质上相同财产的全部或部分(加上对该财产的改进，以及与某一特定项目有关的任何财产)，根据下文第(2)款为其完成提供资金的，并且这种留置权担保的债务数额不增加(除(1)与任何延期、续延、再融资或退款有关的任何费用和支出(包括任何保险费、费用或罚款)的数额(包括任何保险费、费用或罚款)之外)；(2)如果发生了额外的债务本金，以便为完成某一特定项目提供资金，而该项目须以相当于该额外本金数额的数额担保债务的延展、再融资或延期。

对销售和回租交易的限制

Keysight不会也不会允许任何附属公司与任何人( )订立任何安排，据此Keysight或任何附属公司租赁任何已经或将要由Keysight或该附属公司出售或转让给该人的主要财产(出售和租回交易)，除非允许出售和租回交易，如果Keysight或该附属公司将有权承担由留置权担保的债务(不平等和按比例地担保未付票据)，其数额等于的现值，则就该数额正在确定、按租赁条款规定的利率折现或按租约条款隐含的利率折现或隐含的租赁付款(该数额称为可归属债务)。

此外，不受上述限制限制的允许出售和租赁回租交易以及上文对留置权限制中所述的规定包括：

•

租期不超过三年，包括承租人可选择的延期；

•

仅在Keysight和Keysight的子公司之间或在Keysight的子公司之间租赁；

•

凡出售该财产的收益至少相等于该财产的公平市价(如凯恩斯真诚地确定的 )，而Keysight可在出售生效日期后270天内，将相等于出售所得净收益的款额用于长期负债的退休，或用于购买在其业务中使用或有用的其他财产或设备；但与将该笔款额应用于长期负债的退休代替，凯恩斯可将该等票据交付受托人注销，并须将该等票据贷记该等票据的贷方；

•

在最近一次购置、建造或改善工程完成或开始商业运作后18个月内签立的物业租契；及

•

与Keysight的分离和分配有关的财产租赁，包括根据或按照分离和分配协议或与分离和分配Keysight有关或订立的与Keysight分离和分配有关的任何其他文件或协议的任何此类租赁。

S-20

(6)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)支付任何欠凯恩斯借款(欠其任何附属公司的债项除外)的债项，款额超过1亿元或该笔外币在当时及继续未能偿付或(B)因借来的凯恩斯贷款而拖欠债务(欠其任何附属公司的凯恩斯债务除外)，(A)如上文(A)或(B)项的情况下，违约导致这种债务加速增加，其数额在当时超过了1亿美元或等值的外币，而该债务尚未解除，或加速已被治愈、放弃、撤销或废止；但如第6(A)或(B)条所提述的任何故障、失责或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废除，则该契约下的有关失责事件即当作已治愈；及

(7)在发生更改控制回购事件后，Keysight未能回购已投标以供回购的票据，而该事件是在更改管制回购事件时，按照“转让票据”下订立的契约进行的。

以上第(5)或(6)条所指的失责不属失责事件，直至受托人或不少于该系列票据的总本金不少于25%的持有人在收到该等通知后指明的时间内，将该等失责的情况通知凯恩斯，而Keysight并没有在指明的时间内纠正该失责。这类通知必须指明违约，要求对其进行补救，并说明此类通知是违约通知。

Keysight须在事件发生后30天内，以高级人员证明书的形式向受托人交付书面通知，证明任何事件在发出通知或时间届满后或两者均会成为失责事件、其状况及Keysight就该事件采取或建议采取的行动。

如任何失责事件(因某些破产、破产、破产或涉及Keysight的重组而引致的失责事件除外)已发生并仍在继续，则该系列未清票据的本金总额不少于25%的受托人或注册持有人，可藉以书面通知Keysight(如该等票据的持有人已给予受托人)，声明该等系列所有未清票据的本金须立即到期及须支付，另加截至加速日期为止的应计但未付利息。如因某些涉及Keysight的破产、破产或重组事件而引致失责，则就该系列的所有未清票据而言，该笔款额须立即到期并支付，而受托人或该系列未付票据持有人须在适用法律许可的最充分范围内作出任何声明或其他作为。除本条例另有规定外，在任何加速后，在获得基于加速的判决或判令前，持有该系列未付票据的总本金的注册持有人，可在某些情况下撤销及废除该等加速，并可放弃该等加速的事件。

S-21

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，如有失责事件发生，且就一系列票据而言仍在继续，受托人并无义务应任何持有该系列票据的持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供对任何损失、法律责任或开支感到满意的合理弥偿或保证，则属例外。除受托人获弥偿的规定另有规定外，持有该系列未付票据本金总额占多数的持有人，有权指示就该等系列票据的注释而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人均无权就该契约或票据提起任何程序，除非：

(A)该持有人曾就持续的失责事件向受托人发出书面通知；

(B)当时仍未偿还的票据的合计本金总额中至少25%的注册持有人已向受托人提出书面要求并提供合理的弥偿，以提起作为受托人的法律程序；及

(C)受托人不应从该系列的票据的总本金总额中从登记持有人处收到不符合这一要求的指示，也不应在60天内提起这一程序。

然而，这种限制不适用于任何票据持有人为强制执行支付本金和保险费(如果有的话)的诉讼，也不适用于该票据在各自到期日或之后的利息。

契约要求Keysight在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的官员声明。一旦注意到任何违约或违约事件，Keysight将被要求向受信者传递一条语句，说明该违约或违约事件、其状态以及Keysight针对此事件正在采取或拟采取的操作。

定义

缩进包含下列定义术语的：

(1)所有商誉、商号、商标、服务商标、专利、未摊销的债务贴现和费用及其他无形资产；(2)所有当期负债，正如Keysight根据GAAP编制的最新合并资产负债表所反映的那样，在确定合并的有形资产净额之前，Keysight最近应已向SEC提交或以其他方式分发给其股东(其后不被Keysight视为不可靠)(这种计算应对Keysight或任何涉及Keysight或其任何子公司付款或收据的子公司(视情况而定)的任何收购或处置产生形式效力，(不论以现金或非现金代价的形式)超过自该财政季度结束以来所发生的$2，500万元，犹如该等收购或处置是在该财政季度的最后一天发生一样)。

“公认会计原则”是指在契约签订之日和不时发生的日在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

S-22

“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务，或间接担保任何其他人的任何债务，以及该人的任何直接或间接、或有义务或其他义务(1)购买或支付(或预支或提供资金用于购买或支付)该其他人的债务(不论是由于合伙安排或通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务而产生的)，采取或支付或维持财务报表条件)或 (2)为以任何其他方式保证该债务的债权人支付债务或保护该债权人免遭(全部或部分)损失而订立的；但是，如果这一术语不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。保证这一术语，当用作动词时，有一个相关的含义。

产生、承担、担保或者以其他方式承担责任。

负债就任何人而言，是指该人对借来的资金所承担的义务(无追索权债务除外)(包括(但不限于)以票据、债券、债券或类似工具为证据的借款负债)。

无追索权义务是指负债或与以前不属于Keysight或Keysight的任何直接或间接子公司拥有的资产或涉及发展或扩大Keysight的财产或 Keysight的任何直接或间接子公司有关的其他债务，在每种情况下，债权人对这类债务或义务没有追索Keysight或Keysight的任何直接或间接子公司或该附属公司的任何直接或间接附属资产，除非是用这种交易的收益获得的资产或用这种交易收益(及其收益)供资的项目。

公司法人是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其政治分支机构。

首席财产是指Keysight的总部、每个制造设施、每个研究和开发设施以及每个服务和支助设施(在每一情况下包括相关的办公设施)，位于美国境内由Keysight拥有的或其任何全资子公司拥有的，但Keysight的董事会通过决议真诚地确定(考虑到这些财产对业务的重要性、财务条件和作为整体的Keysight及其子公司的收益)对Keysight及其子公司的整个业务不具有重大重要性。

重大附属公司具有“外汇法”条例S-X第1-02(W)条规定的含义。

附属公司在任何日期就任何人( 母公司)而言，是指任何法团、有限责任公司、合伙公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权权力的50%以上，或如属合伙，一般合伙权益的50%以上，自该日起，由母公司或母公司的一个或多个子公司所拥有、控制或持有的一般合伙权益中，有50%以上是由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的。

受托人指在该契约中被指名为受托人的人，直至继任受托人依据该契约的适用条文而成为该等受托人为止，而其后，受托人须指或包括在该契约下当时是受托人的每一人，而如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的注释而使用的受托人，即指受托人就该系列的附注而作出的受托人。

执政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-23

以下是可能与票据持有人相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于现行法律、规章、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。因此，购买、拥有或处置钞票的税务考虑可能与下文所述不同。本摘要只与受益所有人进行交易，他们在原始发行时以现金购买票据，而第一次发行时，大部分票据以货币出售(债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人员或组织除外)，并将票据作为美国联邦所得税用途的资本资产持有。本摘要不涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的特定税收考虑因素，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、证券交易商选择上市的证券交易商、在跨国界或转换交易中持有票据的人、或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业征税的实体或为美国联邦所得税目的通过实体征税的其他实体，或其中的投资者，在应纳税年度内在美国居住超过182天的美国侨民、非居民外国人、美元以外的功能货币的美国持有者、根据“国内收入法典”第451(B)条受特别税务会计规则约束的人、某些非美国持有者，例如受管制的外国公司、消极的外国投资公司。, 或积累收益以避免美国联邦所得税的公司。我们不会就本文讨论的任何事项寻求国内税务局 (简称国税局)的裁决，也无法保证国税局不会质疑本文所述的一个或多个税收后果。

此摘要只处理美国联邦所得税的后果，而不涉及根据州、地方、外国税收法、赠与或遗产税法或对净投资收入征收的医疗保险税产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们造成的税务后果，以及对其特殊情况适用下文讨论的美国联邦所得税考虑因素。

如此处所用，“美国公民”一词是指：

•

作为美国公民或美国居民的个人，为了美国联邦所得税的目的；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的任何其他实体)；

•

为美国联邦所得税的目的而将其收入包括在总收入中的财产，而不论其来源为何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财务条例，有有效的选举被视为美国人。

正如这里所使用的，美国持有者是票据的受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言， a U.S.Person。如此处所用，“非美国持有者”一词是指除合伙(或实体被视为美国联邦所得税用途的合伙企业)以外的票据持有人不是美国持有人的受益所有人。

如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税[br}目的的合伙企业的任何实体，是票据的受益所有人，则合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有合伙关系的票据持有人和合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其独立税务顾问。

本讨论仅为一般目的，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务咨询。政府呼吁持有人谘询自己的税务顾问。

S-24

所述利息的付款，在应计或收到付款时，应作为普通利息收入向美国持有人征税(按照美国持有人的税务会计方法)。预期，并且这个讨论假定，这些票据将不会以相当于或超过一个最小金额的金额发行原始发行折扣(UnitedOID)。但是，一般而言，如果票据的发行所用的OID等于或超过最低限度的金额，而不论美国持有者为美国联邦所得税目的采用的常规核算方法，美国持有者在收到可归因于此类收入的现金之前，必须将OID作为普通总收入列入固定收益法。

债券的出售、兑换或退休

在票据出售、兑换或退休时，美国持有人一般会确认损益等于出售、兑换或退休时所实现的数额之间的差额(减去上述应作为普通利息收入征税的任何应计但未付利息)与美国持有人在该票据中的税基之间的差额。美国持有者在票据中的税基一般等于该票据持有人的费用。美国持有者确认的损益一般为长期资本损益，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则为长期资本损益。个人持有人确认的长期资本收益一般比短期资本利得或普通收入的税率低。资本损失的扣除受到限制。

备份、扣缴和信息报告

一般而言，美国持有人将按适用的利息支付税率或票据处置所得的总收入扣缴备抵，除非持票人(I)是免予备份预扣缴的实体(一般包括免税组织和某些合格的被提名人)，并在需要时提供相应的文件，或(Ii)向适用的扣缴代理人提供持有人的社会保障号码或其他纳税人识别号码(TIN)，证明所提供的TiN 是正确的，并且国税局没有通知持有人，由于少报利息或股息，它将接受备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。此外，向非豁免实体的美国持有者支付的此类款项通常将受到信息报告要求的约束。未向适用的扣缴义务人提供正确的TIN的美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。从向美国持有者支付的任何备份预扣款金额将被允许作为对该持有者的抵免额，以减轻该持有人的美国联邦所得税责任，并可给予该持有者退款的权利，只要所需信息及时提供给美国国税局。

非美国持有者

利息支付

除关于备用预扣缴和下文“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的讨论外，对非美国持有者的票据利息付款一般将免除联邦收入税或根据证券组合利息豁免扣缴美国联邦所得税，条件是：

(I)该票据所支付的利息并非与非美国持有人(ECI)经营的美国贸易或业务有关的收入。

(Ii)非美国持有人通过提供适当执行的国税局(国税局)表格W-8BEN或W-8 BEN-E或其他适用的国税局表格W-8(或适当的

S-25

(B)替代或继承形式或国税局规定的其他形式)，适用的扣缴义务人或通过财政部长规定的其他方式(或非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙持有票据，而非美国持有人和外国中间人或外国合伙者符合适用的国库条例的证明要求)；

(Iii)非美国持有人并无实际或具建设性地(根据“守则”第871(H)(3)(C)条的规则)拥有我们股票的合计投票权的10%或以上；

(Iv)根据“守则”第864(D)(4)条，该非美国持有人并非与我们有实际或建设性关系的受管制的外国公司；及

(5)非美国持有人不是根据在其正常业务过程中签订的贷款协议而获得贷款延期利息的银行。

如果这些条件中的任何一项没有得到满足，支付给非美国持有者的票据的利息一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非(A)适用的所得税条约减少或取消这种税，而非美国持有者则通过提供美国国税局表格W-8 BEN或IRS表单来主张该条约的利益。W-8 BEN-E(或适当的替代表格或继承表格或国税局订明的其他表格)已妥为填写及妥为签立的表格，或(B)有关的利益是ECI，而非美国持有人则符合适用的核证规定，提供已妥为填写及妥为签立的国税局表格W-8ECI(或适当的替代表格或继任表格或国税局订明的其他表格)。

如果票据上的利息是ECI，则 non-U.S.持有人将被要求以与美国持有人相同的方式，在净收益的基础上就该利息缴纳美国联邦所得税(而且上述30%的预扣缴税将不适用，前提是向适用的扣缴义务人提供适当的报表)。但是，如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的任何所得税条约的利益，则属于ECI的任何利息收入将按条约规定的方式征收美国联邦所得税，并且只有在这种收入可归因于永久的机构或非美国持有者在美国的固定基础上，而非美国持有者通过提供美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格来主张该条约的利益时，该非美国持有者才有资格享受美国联邦所得税税。W-8 BEN-E(或适当的替代表格或继承表格或国税局订明的其他表格)已妥为填写及妥为执行的。此外，在某些情况下，作为ECI的非美国公司持有人所收到的利息也可以按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或在适用的情况下，按较低的条约税率征税。

债券的出售、兑换或退休

在下文讨论备用预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，非美国持有者一般不会因出售、兑换、退休或其他票据处置而确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益为ECI(如果适用的所得税条约要求，则可归因于由非美国持有者维持的美国永久机构或固定基地)，或

•

如果非美国持有人是非居民外国人，则该持有人在处置的应税年度在美国逗留183天或以上，并满足某些其他要求。

如果非美国持有者属于这些例外中的第一种，则对根据适用于美国个人的已毕业的美国联邦所得税税率所作的处置所得的净收益征税，如果非美国持有者是外国公司，则还可能要缴纳上文所述的分支机构利得税。

S-26

非美国纳税人可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国纳税人，以避免应用此类信息报告要求和备份扣缴。从向美国或非美国纳税人支付的任何备份预扣款金额可作为抵免持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予持有人退款的权利，条件是所需的信息及时提供给国税局。

FATCA

根据被称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的美国税收规则，票据持有人一般要对票据的利息支付征收30%的美国预扣税，如果票据持有人不遵守FATCA或通过外国金融机构持有其票据，则票据的销售或其他应税处置的总收入(符合下文讨论的美国财政部条例)除外，除非(1)作为受款人的外国金融机构承担某些尽职调查义务，(2)作为受款人的非金融外国实体，要么证明它没有美国任何实质性的所有者(如“守则”所界定的那样)，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，或(3)作为受款人的外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合豁免本规则的资格。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些指明的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域的外国金融机构如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可适用不同的规则。

虽然在FATCA下扣留也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的收益总额的支付，但最近提出的美国财政部条例完全取消了FATCA不支付总收入的规定。纳税人一般会依赖这些拟议中的美国国库条例，直到最终的美国国库条例颁布为止。

如果由于受益所有人或中间人不遵守上述规则而从有关票据的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则将不会因扣减或扣缴此种税而对票据支付额外的款额。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解金融行动协调委员会如何适用于他们在这些票据上的投资。

上文所述的关于美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅作为一般信息包括在内，根据持有者的特殊情况，可能不适用。持有者应就购买、拥有和处置票据对他们造成的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响，征求税务顾问的意见。

S-27

本公司与下列供稿的承销商已就票据达成承销协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所示的票据本金。美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司。富国证券(WellsFargoSecurities)、有限责任公司(LLC)是承销商的代表。


承销商	债券本金
美国银行证券公司	$	116,667,000
花旗全球市场公司		116,667,000
富国证券有限责任公司		116,666,000
巴克莱资本公司		37,500,000
法国巴黎银行证券公司		37,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		37,500,000
德意志银行证券公司		37,500,000

共计	$	500,000,000

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据，如果有的话。

承销商向公众出售的票据，最初将以本“招股说明书”副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按首次公开发行价格折价出售，但不得超过债券本金的0.400%。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据以不超过票据本金0.250%的首次公开发行价格折价转售给某些其他经纪人或交易商。如果所有票据未按首次发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知本公司，承销商打算在票据中建立市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止做市。我们无法保证债券交易市场的流动性。

除某些例外情况外，该公司已与承销商达成协议，除非事先征得美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司的书面同意。和WellsFargo证券有限责任公司，要约、出售、出售或以其他方式转让或处置公司在本招股说明书之日起至票据结算日继续发行或担保的任何债务证券。

与此有关，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中购买的更多的票据。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承保折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或否则影响票据的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以在任何时候停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。

S-28

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向公司以及与公司有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯费用和费用。某些承销商和/或其附属公司是循环信贷机制下的放款人和/或代理人。某些承销商和(或)其附属公司可以在2019年票据中持有头寸，这些头寸可以用本次发行的净收益来偿还，因此在偿还后可以得到部分收益。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和其客户的账户买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他债务的抵押品)和(或)与公司有关系的个人和实体。与公司有贷款关系的某些承销商或其各自的附属公司根据其一贯的风险管理政策，例行地对其对公司的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在公司证券中建立空头头寸，包括在此提供的票据在内的潜在的的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易意见和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买这些资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

预计将在本招股说明书补编的封面上指定的日期，即此后第十个营业日(这一结算周期称为“T+10 SECH”)，按付款方式交付票据。根据美国证交会第15c6-1条规则，二级市场交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此，希望在定价日期或随后两个工作日进行票据交易的购货人必须在任何交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(Ii)第2016/97号指令(保险分配指令)所指的客户，即该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合条例(欧盟)第(10)条所定义的合格投资者。

S-29

2017/1129(“招股章程条例”)。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs条例，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据要约都将根据“招股章程条例”规定的豁免作出，不受发行招股说明书的要求的限制。本招股章程增订本及基本招股章程不属“招股章程规例”所指的招股章程。

这一欧洲经济区销售限制是除任何其他销售限制规定如下。

通知在英国的潜在投资者

每一家承销商都代表并同意：

(A)它只传达或安排传达，只会传达或安排发出邀请或诱使其从事投资活动(在联合王国2000年“金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的范围内)，与发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于该公司的情况有关；及

(B)它已遵守并将遵守金融管理系统关于它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所作的任何事情的所有适用规定。

通知香港未来投资者

除非(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者，或在其他情况下不构成“公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程的其他情况下，借任何文件向专业投资者提供或出售该等票据，或在其他情况下不会导致该文件是“公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而没有广告，则不得以该等文件在香港发售或出售该等票据，而该等文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，与该等票据有关的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律获准如此做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的专业投资者处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知日本潜在投资者

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)进行登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民提供或转售任何票据，但根据“日本法律”的注册要求豁免者除外，并以其他方式遵守日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

S-30

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与票据的要约、销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据“新加坡证券和期货法”第289章第274节的规定，直接或间接向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请，或根据“新加坡证券和期货法”第289章第274节( SFA)第274条直接或间接向新加坡境内的机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1A)节的规定，向有关人员或任何人发出认购或购买邀请，SFA第275条所指明的或(Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件指明的。

凡票据是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)以持有投资为唯一目的的信托(如受托人并非认可投资者)，而每名受益人是该法团的认可投资者、票据、债权证及票据及债权证单位，或该信托的受益人权利及权益，则在该法团或该信托已根据第275条取得该等票据后6个月内，不得转让该信托，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件转让予任何人士；(2)没有考虑转让；(3)法律的实施；(4)“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(2005)第276(7)条所指明的；或(5)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明者。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，公司已确定并通知所有相关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a条所界定)，票据为订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货 (资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知 A-N16：关于投资产品建议的通知)。

通知瑞士潜在投资者

本招股章程补编不构成根据瑞士“义务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这样的投资者都会被保险公司个别接洽。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您做不理解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于该文件在 DIFC中的使用，本文件严格保密，并分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，并可

S-31

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但买方须在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人不必遵守NI 33-105 关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-32

本招股说明书中所包含的合并财务报表是通过参考Keysight技术公司目前关于2019年6月25日8-K表格的报告以及管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告的内部控制报告中)而纳入本招股说明书补编的，该报告参考了Keysight技术公司表10-K的年度报告。在截至2018年10月31日的一年中，已根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告进行了如此整合。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的权威。

S-33


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
Keysight技术公司		4
危险因素		5
收益的使用		6
收入与固定费用的比率		6
证券概况		7
我们可能提供的股权证券说明		7
我们可能提供的债务证券说明		9
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款		22
分配计划		26
法律事项		28
专家们		28
在那里你可以找到更多的信息		29
参考文件法团		29

本招股说明书是我们向证券交易委员会 (证券交易委员会)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的成熟发行人，根据1933年“证券法”(经修正的“证券法”第405条)或“证券法”中的规定，使用货架注册程序。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合在本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。

这份招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们提供或出售证券时，我们将提供一份招股说明书或其他发行材料，其中将包含关于该发行的条款的具体信息。招股章程补编和任何其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所载的信息，因此，在与本招股说明书不一致的范围内，本招股章程中的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息被招股说明书补充和任何其他与此类证券有关的发行材料中的信息所取代。

在您作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充材料或其他提供材料的资料，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息和文档。

我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书和任何招股说明书补充中所包含或合并的信息。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们的证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在任何日期都是准确的，而不是每个此类文件封面上的日期。

本招股说明书和本招股说明书中以参考方式纳入的文件，包括管理部门对10-K表年度报告中的财务状况和业务和业务部分结果的讨论和分析，可能包含前瞻性的陈述，如1995年“私人证券诉讼改革法”中关于安全港的规定所述。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与预期的未来结果、业绩或此类前瞻性陈述所表示或暗示的成就大不相同。这些关于未来事件和Keysight未来结果的前瞻性陈述是基于当前的预期、估计、预测、和对我们经营的行业的预测以及我们管理层的信念和假设。预期、目标、目标、项目、深度预测、潜在可能性、预测、意图、计划、相信、寻求、估计、估计等。可以。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、我们的业务预期增长和趋势以及对未来事件或情况的其他描述的报表，都是前瞻性的报表。本报告及其中所载的前瞻性陈述包括但不限于关于Keysight和Ixiia(下文所定义)完成合并协议所设想的交易的能力的信息，包括对合并协议中规定的交易条件的满足。, 和Keysight s和合并后的公司(如下面所定义)估计或预期未来的运营结果。读者要注意的是，这些前瞻性的陈述仅仅是预测，受风险、不确定性、和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同，这取决于影响我们业务的许多因素。这些因素除其他外包括：

•

技术产业附带的风险和不确定因素，包括价格和产品竞争；

•

依赖新产品开发、技术进步和创新；

•

趋势、季节性、周期性和增长的影响，以及我们销售进入的市场和我们的战略方向的驱动因素；

•

我们的成本控制活动，从我们的重组计划和其他节约成本的倡议中确认的节约和减少人员；

•

与新产品和服务介绍相关的风险；

•

产品满足市场需求的能力；

•

改变我们的制造流程；

•

无法按照所希望或预期的条件获得合并的管理批准(包括完成合并所必需的反托拉斯当局的批准)；

•

反托拉斯批准的时间安排以及这种批准可能导致施加可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险；

•

终止合并的条件可能无法及时或根本不满足的风险；

•

由于任何其他原因合并未能结束的风险；

•

预期的协同作用和合并带来的其他好处将无法实现的可能性，或不会在预期时限内实现的可能性；

•

由人口变化或其他因素引起的客户对我们或艾夏的产品和服务的需求变化；

•

我们或艾夏的产品和服务的产品类别或区域销售组合的变化；

读者可参阅“风险因素”标题下讨论的警告声明和重要因素。这些报告载于我们截至2016年10月31日的财政年度10-K表报告、2017年1月31日终了财政年度的季度报告、Ixiia截至2016年12月31日的财政年度的年度报告 10-K以及本报告的任何招股说明书补编中。我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性的声明。

Keysight技术公司是一家为通信和电子行业提供电子设计和测试解决方案的测量公司。Keysight提供电子设计和测试仪器和系统以及相关软件、软件设计工具和相关服务，用于电子设备的设计、开发、制造、安装、部署和操作。相关服务包括启动辅助、仪器生产率、应用服务以及仪器校准和维修.Keysight还在客户的产品生命周期中提供定制、咨询和优化服务。客户遍及全球通信生态系统、互联网基础设施、航空航天和国防、汽车、半导体和通用电子终端市场。

我们是在2013年12月6日成立的特拉华州公司。2014年11月1日，通过安捷伦科技有限公司的分销，Keysight成为了一家独立的公开交易的公司。(Agilent Ho)100%的关键技术公司的普通股。给安捷伦的股东(分离)。2015年8月13日，我们收购了安妮特公司(Anite Plc)的全部股本。安妮特公司是一家总部位于英国的全球性公司，拥有强大的软件专业知识和领先的无线测试解决方案供应商。

2017年1月30日，我们与加州(Ibr}公司除其他事项外，合并协议除其他事项外，还规定在符合其中所列条款和条件的情况下，将合并分局与艾希雅(合并合并)合并为我们的全资子公司，并将合并后的亚夏作为我们的全资子公司。此次合并预计至迟于2017年10月30日结束，并须遵守常规的关闭条件，包括股东和监管机构的批准。在本招股说明书中，除另有说明或上下文另有暗示外，I峡Ho是指I峡及其子公司，合并公司是指合并后的我们和IXIA。

我们的主要执行办公室位于 1400FountaingroveParkway，圣罗莎，加利福尼亚州95403。我们的电话号码是(800)829-4444.您可以访问我们的投资者关系网站的财务和其他信息。地址是 www.Investor.keyvis.com。我们网站上的信息不被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书或任何招股说明书的一部分。

如果您想要找到更多关于我们的信息，请参阅题为“更多信息”的部分，您可以在这个招股说明书中找到更多的信息。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑任何相关招股说明书补充或免费书面招股说明书中所包含的所有风险因素和其他信息，在本招股说明书和相关的招股说明书补充或免费书面招股说明书中所包含的或被视为具有参考价值的文件中所包含的所有风险因素和其他信息，以及相关的风险因素和前瞻性报表中所涉及的其他信息，以讨论在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。

除适用的招股说明书另有规定外，我们期望将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购股份、为资本承诺融资和为未来收购提供资金。发行证券的净收益的任何其他具体分配将在发行时确定，并将在有关的招股说明书补充中加以说明。

收入与固定费用的比率

我们在2015年11月1日前的历史合并和合并财务报表包括分配给我们用于某些职能的Agilent的某些费用，包括与信息技术、研究与开发、金融、法律、保险、合规和人力资源活动有关的一般公司费用。这些成本可能并不代表我们已经或将作为独立的上市公司承担的未来成本。此处包含的历史财务信息可能不一定反映我们的财务状况和业务结果(br}，也不一定反映我们的财务状况和业务结果，如果我们在历史时期是一家独立的公开上市公司，或者表明我们作为一家独立公司的未来业绩。

下表显示了Keysight的收入与固定费用的比率(以百万计，比率除外)：


	三个月终结一月三十一日， 2017		十月三十一日， 2016		十月三十一日， 2015		十月三十一日， 2014		十月三十一日， 2013		十月三十一日， 2012
收入：
所得税前继续营业所得	$	109	$	366	$	388	$	474	$	501	$	746
固定费用		16		62		61		16		12		12

经调整的所得税前持续营业收入	$	125	$	428	$	449	$	490	$	513	$	758
固定收费：
利息费用	$	12	$	46	$	45	$	3	$	—	$	—
估计租金费用内的利息⁽¹⁾		4		15		14		13		12		12
与负债有关的资本化费用的摊销		—		1		1		—		—		—

固定费用总额	$	16	$	62	$	61	$	16	$	12	$	12
收入与固定费用的比率		8.0		6.9		7.4		30.6		42.8		63.2

⁽¹⁾	租金费用内的利息估计是利息费用的三分之一，我们认为这是租金费用内利息的合理估计。

我们可以根据本招股说明书提供普通股、优先股、高级债务证券或上述任何组合。以下对这些证券条款的描述列出了一些我们可能提供的证券的一般条款和规定。任何招股章程补充提供的证券的特定条款以及以下所列一般条款不适用于这些证券的范围(如有的话)，将在相关的招股说明书补充中加以说明。如果适用的招股说明书补充中包含的信息与以下描述不同，则应依赖于招股说明书补充中的信息。

我们可能提供的股权证券说明

授权股票

我们的授权资本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，其中171，543，474股截至2017年2月27日已发行，1亿股优先股，每股面值0.01美元，截至该日均未发行。所有普通股的流通股均经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税.以下对我们股本的简要说明，以全称，参照我们经修订和恢复的公司注册证书，其副本作为本招股说明书一部分的登记说明的证物存档。

普通股

我们普通股的每一位股东有权就所有将由普通股股东表决的事项对每一股投一票，而且没有累积表决权。在不违反任何当时未清偿优先股的任何优先权利的前提下，我们共同股份的持有人有权从合法为此目的提供的资金中按比例收取我们董事会不时宣布的股息(如果有的话)。如果Keysight公司发生清算、解散或清盘，则我们普通股的持有人将有权按比例分配我们在偿付全部负债和任何当时未偿优先股的任何优先权利后所剩的资产。

我们的普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金规定。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纽约证券交易所交易。

我们普通股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司。

优先股

本节仅是我们可能提供的优先股的摘要。我们恳请你仔细阅读我们的修订和恢复注册证书和指定，我们将提交任何特定系列的优先股发行，然后你购买任何优先股。本节描述了我们可以通过本招股说明书提供的优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书补编将描述所提供的优先股系列的具体条款，本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股章程补充条款所取代的情况下适用。

根据Keysight公司修订和恢复注册证书的条款，我们的董事会被授权，但受“特拉华州总公司法”(DGCL HEACH)和以下机构规定的限制：

Keysight的修正和恢复注册证书，发行最多100，000，000股优先股的一个或多个系列，而不采取进一步行动的持有人共同股票。Keysight的董事会在符合DGCL和Keysight公司修正和恢复注册证书规定的限制的情况下，有酌处权决定每组优先股的指定、权力、权利、偏好、特权、资格、限制和限制，包括表决权(如有的话)、股息权、解散权、转换权、交换权、赎回权和清算偏好。

优先股的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充中注明。

对控制变更的限制

请参阅以下管理文件和特拉华州法律中的重要规定，以了解我们经修正和恢复的公司注册证书中的某些规定，以及可能产生延迟、推迟或防止控制变化的修正和恢复的附例的某些规定。

本招股说明书所提供的债务证券将是我们的无担保高级票据，或者是非抵押债券。我们将于2014年10月15日(经修正、补充或以其他方式修改后的契约)，由我们与作为托管人的美国银行全国协会或托管人之间发行债务证券。每一套票据的条款包括印义齿中所述的条款，以及那些参照1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)成为义齿的一部分。请参阅“义齿和托拉斯义齿法”，以获得适用于本说明的条款的完整说明。

我们总结了以下契约的主要条款和规定。下面的摘要不完整，受契约所有规定的约束，并通过引用契约的所有规定对其进行全面限定。该契约的副本是本招股章程所包含的注册声明的证物。请参阅转接，您可以在其中找到更多信息。

契约规定，我们的债务证券可以发行一个或多个系列，，以不同的条件，在每一种情况下，由我们不时授权。契约还使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无担保债务的数额。

债务证券将是无担保和无附属，并将在支付权利与我们的所有其他无担保和无附属债务不时未清偿。

债务证券不会以我们的任何财产或资产作担保，而在保证该等负债的资产的范围内，该等债务证券实际上较我们所有现有及未来的抵押负债为低，并会在结构上从属于我们的附属公司的所有现有及未来负债，包括其负债及应付贸易款项。因此，通过拥有债务担保，您是我们的无担保债权人之一。

我们很大一部分的营业收入和现金流量来自我们的子公司。因此，当债券持有人到期时，我们是否有能力付款，部分取决于我们的附属公司是否收到足够的资金。这些附属公司是独立和独特的法律实体，没有义务支付票据上的任何欠款，也没有义务向Keysight提供资金，以支付与其有关的付款义务，无论是股息、分发、贷款还是其他方式。因此，Keysight s 子公司的债权人的债权一般比Keysight的债权人(包括票据持有人)的债权更优先于这些子公司的资产和收益。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和Keysight子公司的优先股股东(如果有的话)。此外，适用法律的规定，如限制支付股息的规定，可限制Keysight s 子公司向其付款或其他分配的能力，Keysight的子公司可同意对其支付股息或向其支付或其他分配的能力实行合同限制。

除了以下债务证券的描述外，您还应参考契约的详细规定，该契约的副本作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

招股说明书将说明我们可能发行的任何债务证券的下列条款：

•

指定或名称、本金总额和核定面额(如果不是$2，000 和1，000美元以上的整数倍数)；

如果以一种或多种外币支付任何债务证券的购买价格或本金、任何溢价或利息，或与任何债务证券有关的任何额外数额，则限制、选举、美国联邦所得税方面的考虑、具体条件和其他相关信息将在适用的招股说明书补编中列明；如果任何债务证券以一种或多种外币计价，则限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条件和其他有关资料将在适用的招股章程补编中列明。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则在我们的信贷质量突然大幅度下降或我们参与的接管、资本重组或高杠杆或类似交易发生时，契约并不限制我们承担债务或保护债务证券持有人的能力。因此，我们今后可以进行可能增加我们的未偿债务数额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。

契约不限制根据该契约发行的票据的本金总额。除非系列票据的条款另有规定，否则可在未付票据持有人未通知或同意的情况下重新开放该系列票据，以发行该系列的额外票据。每套票据的条款将由或依据 Keysight公司董事会的决议确定，并以高级船员证书或补充契约规定的方式列出或确定。

Keysight可在没有通知票据持有人或经其同意的情况下，不时创建和发行具有与任何系列票据相同条款的额外票据，并可在所有方面与任何系列票据(发行日期和(如适用的话)该额外票据的发行日期之前应计利息的支付以及该额外票据发行日期之后的首次利息支付)同等和按比例排列。该等额外的注释可与该系列的注释合并及组成单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或方面具有与该系列的注释相同的条款，并会就该系列的注释的所有事宜一并表决。

支付和转移或兑换

票据的本金和溢价(如有的话)和利息将在Keysight为这一目的而维持的办事处或机构支付，票据可以交换或转让(最初将是托管人的公司信托办公室，地址是位于加利福尼亚州洛杉矶西五街633号西第五街633号，洛杉矶，90071)。以存托公司或其代名人的名义注册或持有的全球票据的本金及溢价(如有的话)及利息的支付，将立即以可动用的资金支付予直接交易公司或其代名人 (视属何情况而定)，作为该全球票据的注册持有人。如果任何票据已不再由全球票据所代表，则可根据Keysight的选择，通过下列方式支付最终形式的凭证票据的利息：(1)检查直接寄给登记地址的持有人；或(Ii)应任何至少100万美元本金票据持有人的请求，电汇到受款人在美国的一个帐户。见变现图书条目；交付和表格；下面的“全局注释”。

持票人可在为上述目的而设的Keysight办事处或机构转让或交换任何确定形式的证书票据(最初将位于前项规定的同一地点)。转让或兑换票据的登记将不收取服务费，但Keysight可要求支付一笔足以支付任何转帐税或与此有关的其他类似政府费用的款项。在邮寄或发出赎回票据的通知前15天的期内，Keysight不需要转移或交换所选择的任何赎回票据。

在所有情况下，票据的注册持有人将被视为该票据的所有者。

所有本金及溢价(如有的话)，以及由Keysight支付的票据的利息，在到期支付和应付两年后仍无人认领，将偿还给Keysight，此后，这些票据的持有人将只指望Keysight付款。

转换和交换权利

任何系列的债务有价证券都可以按条款转换为我们的普通股、优先股或我们的其他证券、财产或现金，或可兑换，但须符合适用的招股说明书补充规定的条件。

某些公约

留置权的限制

Keysight不会，也不会允许任何子公司对(I)任何本金财产或(Ii)任何附属公司的资本存量存在任何留置权，以保证任何借来的债务。

对Keysight或以美利坚合众国或其任何州为受益人的子公司的财产，或美利坚合众国的任何部门、机构或工具或政治分部的财产留置权，或对任何其他国家或其任何政治分部的财产留置权，以根据任何合同或法规取得部分、进展、预付款或其他付款；

•

本公约另有禁止的留置权，即担保债务，该债务连同在销售和租赁回租交易中发生的可归属债务的价值，根据下文对销售和租赁交易的限制，不超过留置权发生之日所计量的合并有形资产净额的15%；

•

就任何系列票据而言，在该系列的票据首次由受托人认证之日存在的留置权；以及

•

留置权，以确保上述留置权的全部或部分延展、续延、再融资或退款(或连续延期、续延、再融资或退款)由上述留置权担保的任何债务，或因与债务有关的任何修正、同意或放弃而设定的留置权，只要留置权限于担保该留置权的全部或部分实质上相同财产的全部或部分(加上对该财产和与某一具体项目有关的任何财产的改进，根据下文第(2)条提供资金完成债务，而这种留置权担保的债务数额没有增加(除(1)与任何延期、续期、再融资或退款有关而产生的任何费用和支出(包括任何保险费、费用或罚款)的数额之外)；(2)如果发生了额外的债务本金，以便为完成某一特定项目提供资金，而该项目须以相当于该额外本金数额的数额保证债务得到延长、再融资或续期。

销售和回租交易的限制

Keysight不会，亦不会容许任何附属公司与任何人订立任何安排，而Keysight或任何附属公司根据该安排已出售或将会出售的任何主体财产，或

通过Keysight或其附属公司转让给该人(一项销售和回租交易)，但如果Keysight或该附属公司将有权承担由留置权担保的以待租财产为抵押的债务(而不按比例地平等地担保未付票据)，则允许进行出售和回租交易，其数额相当于截至确定该数额之日为止的租赁期的现值，按租赁条款规定的利率折现，或按租约条款折现，每半年复合一次(该数额称为可归属债务)。

此外，不受上述限制和相对应的留置权限制的许可出售和租回交易包括：

•

租期不超过三年，包括承租人可选择的延期；

•

仅在Keysight和Keysight的子公司之间或在Keysight的子公司之间租赁；

•

凡出售该财产的收益至少相等于该财产的公平市价(如凯恩斯真诚地确定的 )，而Keysight将相等于出售所得的净收益的款额用于长期负债的退休或在其业务中使用或有用的其他财产或设备的购买，则可在出售生效日期起计270天内将该笔款额应用于长期负债的退休，但该等票据可将该等票据交付受托人注销，并以该等票据的费用记入该受托人的贷方；

•

在最近一次购置、建造或改善工程完成或开始商业运作后18个月内签立的物业租契；及

•

对合并、合并和出售资产的限制

Keysight不得与另一实体合并或合并，也不得向另一实体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部财产和资产，除非：

•

(1)Keysight是尚存或继续存在的实体，或(2)继承实体，如果不是Keysight，则是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、合伙、有限责任公司或信托，并通过补充契约明确承担了Keysight在票据和契约项下的所有义务；

•

在事务生效后，没有发生任何违约事件(如下文所定义的)，也没有任何事件在通知或时间流逝后或两者都成为违约事件，也没有发生或正在继续发生违约事件；以及

•

符合契约中所描述的其他条件。

如果在有继承实体的交易中进行任何这种合并、合并、出售、租赁、转让或其他转让，则继承实体将继承并取代契约下的Keysight，此后除租赁外，Keysight将免除支付票据本金和利息的义务以及票据和契约下的所有契约。

定义

为契约的目的：

有形资产合并净额是指在确定时，在扣除(1)所有商誉、商号后，其合并子公司的Keysight资产和资产的总额，

商标、服务标记、专利、未摊销的债务贴现和费用及其他无形资产和(2)所有流动负债，反映在Keysight根据公认会计原则编制的最新合并余额表上，而Keysight应在确定合并净有形资产之前，将其最近向SEC提交，或以其他方式分发给其股东(随后不被Keysight视为不可靠)，(如适用的话)自该财政季度结束以来所发生的超过2，500万元的代价(不论是现金或非现金代价)，犹如该等收购或处置是在该财政季度的最后一天发生一样)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国在契约签订之日和不时生效的普遍接受的会计原则。

负债就任何人而言，是指该人对借来的资金所承担的义务 (无追索权义务除外)(包括(但不限于)以票据、债券、债权证或类似票据为证据的借款负债)。

公司法人是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其政治分支机构。

首席财产是指Keysight的总部、每个制造设施、每个研究和开发设施以及每个服务和支助设施(在每个情况下包括相关的办公设施)位于Keysight或其任何全资子公司拥有的美国领土范围之内或境外，但Keysight公司董事会等公司通过决议真诚地确定(除其他外，此类财产对企业的重要性、财务状况和视为整体的Keysight及其子公司的收益)对Keysight及其子公司的业务不具有重大意义。

重大附属公司具有“外汇法”条例S-X第1-02(W)条规定的含义。

附属公司在任何日期就任何人 (母公司)而言，是指任何法团、有限责任公司、合伙公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或占普通投票权的50%以上；如属合伙，则在该日期，超过50%的一般合伙权益是由母公司或母公司的一家或多于一家附属公司或母公司及母公司的一家或多于一家附属公司所拥有、控制或持有的。

受托人指在该契约中被指名为受托人的人，直至继任受托人依据该契约的适用条文而成为该等受托人为止，而其后，受托人须指或包括当时在该契约下是受托人的每一人，而如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的附注而使用的受托人，指就该系列的附注而使用的受托人。

除某些例外情况外，经总本金总本金的持有人同意，可将受该等修订影响的所有系列未付票据的款额加在一起(包括就投标要约或就该系列票据交换而取得的同意)，以修订该契约及该等票据。Keysight和受托人可在未经任何持有人同意的情况下更改契约或票据：

•

(B)证明另一人继承凯恩斯的权利，并证明任何该等后继人在契约及注释下所承担的任何键契诺；

•

为票据持有人的利益，在任何关键的契约上加上，或放弃契约所赋予的任何权利或权力(br})；

•

为票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

(A)在必要时增加或更改契约的任何规定，以允许或便利以无记名、可登记或不可登记的形式发行关于本金的票据，并附有或不带利息券，或允许或便利以无证书形式发行票据；

•

确保票据的安全，或在所有或任何系列票据上增加对承付人的担保或额外承付人；

•

增加或委任继任人或独立受托人，以及增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人按照该契约所载的规定，管理该契约下的信托；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列票据的失效和解除，但须在任何重大方面不对票据持有人的利益产生不利影响；

•

在任何重要方面作出不会对票据持有人产生不利影响的任何其他改变；

•

根据“托拉斯义齿法”，作出任何必要的更改，以符合证券交易委员会关于、契约或任何补充契约的资格的任何要求；

•

使该契约符合与一系列注释有关的任何供款备忘录、招股章程或招股章程的任何其他同名章节的说明；及

•

加入、更改或消除有关一个或多于一个系列票据的契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(I)均不适用于在签立影响该等修改的补充保证书签立前所产生的任何系列的任何注释，并有权享有该等规定的利益；或(B)修改任何该等票据持有人就该等条文所享有的权利；或(Ii)只有在没有该等票据未付的情况下，该等票据的持有人才能生效。

尽管有上述规定，但未经每一未付票据的持有人同意，不得修改、补充、放弃或修改契约或票据：

•

对任何系列票据本金的百分比作任何变动，其持有人必须同意一项修正、修改、补充或放弃；

•

降低利率或延长任何票据的利息支付时间；

•

减少本金或延长任何票据的规定到期日；

•

降低任何票据的赎回价格，或在票据中增加赎回条款；

•

使任何票据以货币支付，但契约或适用票据所述的除外；

•

损害对票据或与票据有关的任何付款的执行提起诉讼的权利；或

•

对任何系列票据的排序或优先级进行任何更改，对这些系列票据的持有者产生不利影响。

任何纸币以往的失责，可由受该等豁免影响的所有系列未付票据的本金总额占多数的持有人，代表该等票据的所有持有人放弃，但如该等票据的本金或任何溢价或利息的拖欠，或在未获该等未付票据持有人同意的情况下，不得更改的契诺或规定，则属例外。任何如此放弃的违约将不再存在，而因该违约而产生的任何违约事件将被视为为契约下的任何目的而被治愈，但此类放弃不适用于任何后续违约或其他违约或损害因后续违约或其他违约而产生的任何权利。此外，一旦默认或默认事件被治愈，它就不再存在。

失败

Keysight可在任何时候终止其与任何系列票据和契约有关的所有义务(此种终止、法律上的失败)，但某些义务除外，包括那些尊重失败信托的义务和登记转让或交换票据的义务，以取代被毁损、销毁、遗失或被盗的票据，并就这些票据维持一名登记员和付款代理人。Keysight在任何时候也可以终止其在标题

如果Keysight对任何一系列票据行使其法律失败选项，则此类票据的支付不能因为相关的违约事件而加速。如果Keysight对任何一系列票据行使其契约失败选项，则由于第(4)、 (5)和(6)条中规定的违约事件，这类票据的支付可能不会加快，因为第(4)、 (5)和(6)条所述的违约事件涉及在某些契约下所述的违约事件。对于某些契约和Keysight，将不再有义务遵守其在某些契约下所描述的义务。

对于任何票据，只有在下列情况下才能行使法律失败选项或盟约失败选项：

(A)Keysight不可撤销地信托与受托人货币或美国政府证券或其组合的存款，该笔存款通过按照其条款支付其利息及其本金，将提供一笔数额足够的资金，由一家国家承认的独立会计师事务所认为，足以在所有票据到期时支付本金和利息；

(B)没有发生与票据有关的失责或失责事件，并且在交存之日仍在继续，或就涉及破产的失责事件而言，在存款日期后第91天终了的期间内的任何时间仍在继续；

(C)在法律失败选择的情况下，Keysight向受托人提交大律师的意见，说明：

(1)Keysight已收到国税局的裁决，或

(2)自契约签订之日起，适用的美国所得税法发生了变化，大意是在任何一种情况下，，即律师的意见应确认，票据持有人将不承认因这种失败而导致的美国联邦所得税目的的收入、损益或损失，并将对的数额按相同的方式和时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与未发生这种失败的情况相同；

(D)在“契约失败”选项的情况下，Keysight向受托人提交了律师的意见，大意是被失败票据的持有人将不承认因这种契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将按未发生这种契约失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；以及

(I)当(I)Keysight向受托人交付任何系列的所有未清票据(因残割、损失、毁坏或错误取去而取代的票据除外)以供取消时，或(Ii)任何系列的所有未清票据均已到期应付，或按其条款在一年内到期或须根据受托人合理满意的安排在1年内赎回，而如属第(Ii)款，则须以足以在到期日或赎回时支付的受托人资金作不可撤销的存款，包括该等票据的利息，而在任何一种情况下，如Keysight支付与该系列的票据有关的所有其他款项，则除某些尚存条文另有规定外，该背书对该系列不再具有进一步的效力。受托人须承认该契约对该系列的注释感到满意及解除，并须附同高级船员证明书及 Keysight的大律师的意见，述明该契约所订与该等清偿及解除有关的所有条件已获遵从。

默认事件

以下每一项都是与任何系列票据有关的契约下的违约事件：

(1)在规定到期日到期时，或在任选赎回或其他情况下，未能支付该系列票据的本金；

(2)欠缴该系列票据的任何利息或溢价(如有的话)在到期时持续30天；

(3)某些涉及Keysight的破产、破产或重组事件；

(4)未能履行或违反上文所述资产合并、合并和出售的某些契约限制的Keysight的义务；

(5)在向Keysight发出违约通知后90天内，履行或违反适用于上述系列票据的任何其他契诺、保证或协议的违约(不包括依据紧接上面第(4)款的违约或违反或任何其他契约或担保-在契约中其他地方处理的违约)；及

(6)(A)在到期日(包括任何适用的宽限期)，未就欠其任何附属公司的借款(欠其任何附属公司的债项除外)的任何债项，作出任何付款，款额超过1亿元，或其外国货币在此不付款的时间及继续支付，或(B)因借来的凯恩斯资金而欠下的任何债项(欠其任何附属公司的债项除外)，在上述(A)或(B)项的情况下，违约导致这种债务加速超过1亿美元或其外币在当时未被清偿或加速被治愈、放弃、撤销或废止；但如第6(A)或(B)条所提述的任何故障、失责或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则根据所指的有关失责事件即当作已治愈。

以上第(5)或(6)条所指的失责不属失责事件，直至受托人或该等系列票据的总本金不少于25%的持有人在收到该等通知后指明的时间内，将该失责的情况通知键见，而Keysight并没有在指明的时间内纠正该失责。这类通知必须指定违约，要求对其进行补救，并说明这类通知是违约通知。

Keysight须在其发生后30天内，以高级人员证明书的形式，将任何事件的书面通知交付受托人，该通知须在发出通知或时间届满后或两者均会成为失责事件、其状况及行动Keysight就该事件所采取或拟采取的行动的形式。

如任何失责事件(因某些涉及Keysight的破产、破产或重组事件而引致的失责事件除外)已发生并仍在继续，则该系列未清票据的本金总额不少于25%的受托人或注册持有人，可藉向Keysight发出书面通知(如该等票据的持有人已发出通知，则可向受托人)声明该项失责事件须立即到期，并须立即缴付该系列所有未清票据的本金，另加截至加速日期为止的应累算但未付的利息。如因某些涉及Keysight的破产、破产或重组事件而引致失责，则就该系列的所有未清票据而言，该笔款额须在适用法律许可的范围内立即缴付，而受托人或该系列未付票据的持有人无须作出任何声明或采取任何其他作为。除本条例另有规定外，在任何该等加速后，但在受托人取得以加速为基础的判决或判令前，该系列未付票据的总本金占多数的注册持有人，可在某些情况下撤销及放弃该等加速及放弃该等系列未付票据的失责事件，条件是所有失责事件，但就该系列未付未付的本金、溢价或利息除外，已如该等系列未付票据而被治愈或免除。

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，如发生失责事件，而该等票据仍在继续，受托人并无义务在该等票据的任何持有人的要求或指示下，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供对任何损失、法律责任或开支感到满意的合理弥偿或保证，则属例外。在符合该等关于弥偿受托人的条文的规定下，持有该系列未付票据本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该系列的附注而授予受托人的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人均无权就契约或票据提起任何程序，除非：

(A)该持有人曾向受托人发出持续失责事件的书面通知；

(B)当时仍未缴付的该等系列的票据的总本金至少有25%的注册持有人已向受托人提出书面要求及提供合理的弥偿，以提起以受托人身分进行的法律程序；及

(C)受托人不应从该等系列票据的总本金总额的注册持有人处收到不符合该项要求的指示，而受托人亦须在60天内没有提起该等法律程序。

然而，这种限制不适用于任何票据持有人为强制执行支付本金和保险费(如果有的话)的诉讼，也不适用于该票据在各自到期日或之后的利息。

契约要求Keysight在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的官员声明。一旦发现任何默认或违约事件，Keysight将被要求向受信者传递一条语句，指定该违约或违约事件。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

同日结算及付款

这些票据将在dtc的当日基金结算系统中交易，直至到期日，或直至Keysight 以凭证形式发行票据为止。因此，dtc将要求债券中的二级市场交易活动进行结算。

本节和题为受益权益的更准所有权和卢森堡的欧洲清算公司和卢森堡的准产权部分中的信息，仅仅是为了方便而提供的。卢森堡的DTC、EuroClearandClearstream的业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能因这些系统而发生变化。Keysight不承担这些操作和程序的责任，并敦促投资者直接联系系统或他们的参与者来讨论这些问题。

这些票据的本金至少为2 000美元，整数倍数为1 000美元以上。Keysight将以一种或多种永久性全球票据的形式发行每一种或多种永久性的全球票据，这种票据以完全注册的账面记帐形式，我们称之为“全球票据”，我们称之为“全球票据”。每一种全球票据将在发行时交存，由托管人担任纽约DTC的托管人，并在每种情况下以dtc或其指定人的名义注册，以便贷记直接或间接参与直接或间接参与直接或间接交易的人的帐户如下。转让全球票据中的实益权益将受直接和间接参与方(如适用的话，包括欧洲结算和清算所涉参与者)适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能会不时发生变化。

除下文所述外，全球票据可全部但不部分转让给DTC的另一名提名人或 dtc的继任者或其被提名人。除下文所述的有限情况外，全球票据中的实益权益不得以注册凭证形式(凭证票据)交换。见实益利益的另一种所有权。除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人无权接受实际交付的凭证票据。

如果投资者是DTC参与者，则可以通过DTC直接持有他们在全球票据中的利益，或者通过DTC参与者的组织间接持有他们的利益。

DTC的建议如下：DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约州银行法”所指的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家自营清算机构。设立直接交易委员会是为了持有在直接交易委员会(参与者)有账户的机构的证券，并通过参与者账户上的电子账簿变化，便利其证券参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)直接或间接拥有直接或间接的直接或间接所有权。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用DTC的记账系统。

实益权益所有权

在发行每一张全球票据后，DTC将在其账面登记和转帐系统上，将全球票据所代表的个别实益权益的本金分别记入参与人的账户。每个全球说明中受益利益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。每一份全球说明中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于参与者的利益)和这类参与者的记录(涉及参与者以外的实益利益的所有者)上，而转让这些所有权利益集团的利益将仅通过这些记录进行。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人和拥有人，DTC或这种代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的票据的唯一合法所有人，以便在契约、票据和适用法律下用于所有目的。除下文所述外，在全球票据中享有实益权益的所有人将无权接受经证明的票据，也不会被视为该全球票据下任何票据的所有者或持有人。Keysight理解，在现有的行业实践中，如果全球票据的受益权益的所有者希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式按照通过这些参与者拥有的受益所有人的指示行事。除契约规定的程序外，除外，全球票据权益的实益所有人均不得转让利息。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而参与者又代表其他人行事，因此，在全球票据中享有实益利益的人向不参加直接贸易委员会制度的人保证这种利益，或以其他方式就该利益采取行动的能力，可能会因缺乏该权益的实际证明而受到损害。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与方向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。受益所有人不妨采取某些步骤，增加向他们传送有关全球票据的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对票据文件的拟议修正。实益所有人可确定为其利益持有全球票据的指定人已同意取得通知并将通知转交给实益所有人，或实益所有人可向登记员提供其姓名和地址，并要求直接向其提供通知副本。

以直接贸易公司或其代名人名义登记并由其持有的全球票据所代表的票据上的所有付款，将以全球票据的登记所有人和持有人的身份支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。

Keysight预计，DTC或其指定人在收到与全球票据有关的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录所示，以与其各自实益权益成比例的金额贷记参与人帐户。Keysight还期望，参与人通过这类参与者持有的全球票据中的实益权益所有人的付款将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以这些客户的被提名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。然而，这些付款将由这些参与人和间接参与方负责，既不对任何全球票据中与实益所有权利益有关的记录的任何方面或任何付款代理人负有任何责任或责任，也不对维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录或对直接贸易委员会与其参与人之间关系的任何其他方面，或对这些参与方与全球受益利益所有人之间的关系负有任何责任或责任。

除非和直到全部或部分交换成证书票据，否则，除DTC作为整体转让给dtc的指定人，或由dtc的代名人转至dtc或dtc的另一个代名人外，不得将每一全球票据转移。DTC参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日基金结算。

Keysight预计，DTC将采取任何允许的行动，由票据持有人采取任何行动(包括以下所述的票据兑换票据)，只有在一个或多个参与者的指示下，才能将直接交易委员会在全球票据中的利益记入其帐户，并且只针对该参与者或参与方已经或已经给予指示的票据的总本金数额的这一部分采取行动。

虽然Keysight预计dtc将同意上述程序，以便利dtc参与者之间的每一全球说明中的利益转移，但dtc没有义务履行或继续执行或继续执行上述程序。

在某些情况下，可发行已发证的票据，以换取全球票据的实益权益，包括(I)如已发生并继续发生有关该等票据的失责事件，而直接买卖委员会通知受托人其决定将全球票据中的实益权益兑换为已发行的票据；(Ii)如直接买卖委员会在任何时候不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或不再是根据“外汇法”注册的结算机构，而在任何情况下，继承保存人不会在90天内由Keysight指定，或在任何时间内 (Iii)以书面通知受托人，它选择在契约下发行经认证的票据。这些经认证的票据将以DTC指示受托人的一个或多个名称注册。预期这类指示可能是基于DTC从参与者收到的关于全球证券受益权益的所有权的指示。

欧洲清算和清泉，卢森堡

如果全球证券的保存人是DTC，你可以通过Clearstream Banking，Sociétéanonyme持有全球票据的权益，这种票据被称为Clearstream，卢森堡，或欧洲清算银行S.A./N.V.，被称为欧洲清算银行系统的经营者，在每一种情况下，都被称为欧洲清算银行的参与者。卢森堡将在每一种情况下，以欧洲清算和清算银行的名义，代表其参与者以欧洲清算和清算银行的名义持有其参与方的利益，在其各自的存款人的账簿上登记卢森堡的证券账户，而后者将在DTC的账簿上持有客户证券中的此类权益。

付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些制度的规则和程序。这些制度可随时改变其规则和程序。Keysight对这些系统或其参与者没有控制权，也不对其活动负责，卢森堡EuroClearor Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC规则和程序的制约。

投资者将能够通过欧洲清算和结算系统、卢森堡付款、交货、转让、交易所、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易，只有在这些系统开始营业时才能进行和接收这些交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在票据中的权益，并希望在某一天转移其利益，或接受或支付或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个业务日之前(视情况而定)进行。因此，希望行使某一天到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过直接交易委员会和欧洲清算银行或欧洲清算银行持有其利益的投资者，卢森堡可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其利益提供资金，这些交易可能比在一个清算系统内的交易晚。

关于受托人

美国国家银行协会是承诺书的托管人，并被Keysight公司任命为票据的登记人、转账代理人和支付代理人。

DGCL及Keysight的修订及恢复注册证书及修订及重订附例的条文，可能会使以投标要约、委托书竞投或其他方式取得Keysight或将现任高级人员及董事免职更为困难。下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购投标，而我们的董事会可能认为这些做法和出价不充分，并鼓励寻求获得Keysight控制权的人首先与我们的董事会谈判。Keysight认为，加强保护我们与不友好或不请自来的提议的支持者谈判获得或重组Keysight的能力的好处大于劝阻收购或收购提议的缺点，因为除其他外，对这些建议的谈判可导致改善其条款。

特拉华州反收购法规

Keysight受“反接管法规”DGCL第203条的约束.一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非(1)在此之前，该公司的董事会批准了企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在该交易开始时至少拥有该法团85%的有表决权股份(为确定该权益股东所拥有的有表决权股份(但不包括为确定该权益股东所拥有的已发行有表决权股票)，该等董事拥有的有表决权股票，如该等董事同时是高级人员或在雇员福利计划中持有的股份，雇员无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式提出)；或(Iii)在该时间或其后，该业务合并由该法团的董事局批准，并在股东大会上获非有关股东所拥有的该法团至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票所授权。(由1998年第25号第2条修订)一般情况下，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。一般说来，利益相关的股东是指与关联公司和关联者一起的人。, 拥有(或在确定有利害关系的股东身份之前三年内拥有)15%或更多的公司有表决权的股票。这一规定的存在预计将对未经 okesight董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致比Keysight股东持有的普通股的市价溢价的企图。

分类委员会

Keysight公司修订的和重新注册证书以及修订和恢复章程规定，我们的董事会分为三个级别，三个级别分别交错任职三年。每一类的董事是在班级任期届满的年度举行的年度股东大会上选出的。在符合任何当时未偿还的优先股系列持有人的权利的前提下，Keysight公司修订和恢复的公司注册证书和修订和恢复章程规定，董事人数将完全由董事会决议确定。

在出席法定人数的任何股东大会上，选举将以有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，董事不获得提交辞职供董事会审议所需的多数票，但在有竞争选举的情况下，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或集团至少需要两次董事会选举才能控制Keysight的董事会。因此，这些规定可能阻止第三方发起代理竞争、出价或以其他方式试图控制Keysight。

Keysight公司经修订及复核的法团证明书规定，须获至少80%的已发行股份的持有人投赞成票，以修订有关董事的人数、任期及免职、填补董事会空缺、提名董事提名的预先通知、召开股东特别会议、股东书面同意的行动、董事局修订附例的能力、在特拉华州法律许可的范围内免除董事的法律责任的某些条文，某些类型的诉讼和诉讼程序的独家论坛，这些诉讼和程序可能由Keysight的新股东发起，以及修正和恢复注册证书。

修订及重订附例

Keysight公司经修订及恢复的法团证书及经修订及重整的附例规定，该等条文可由 Keysight的董事局修订，或由当时已发行的Keysight的有表决权股份的过半数持有人投赞成票，但须有至少80%当时仍未偿还的Keysight有表决权的持有人投赞成票，以修订关于召开股东特别会议、可在周年或特别会议上进行或考虑的业务、股东业务及提名的预先通知、股东经书面同意而采取的行动、关键公司董事的数目、任期、资格及免职、填补董事会空缺的某些条文，董事及高级人员对附例的弥偿及修订。

董事会人数和空缺

Keysight的修订及重订附例规定，本公司董事局的董事人数将完全由本公司的董事局决定，但任何系列优先股的持有人均有权在特定情况下选出董事。我们董事会因授权的董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，将由当时任职的董事会过半数成员填补，即使出席人数不足法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何被任命填补Keysight董事会空缺的董事将被任命，任期将在该董事已被任命的班级的下一次选举时届满，直至其继任人当选并获得资格为止。

特别股东大会

Keysight公司修订和注册证书规定，只有董事会根据全体董事会多数通过的决议，即董事会主席或

Keysight公司修订和恢复的公司注册证书规定，将根据章程提前通知股东提名选举董事。经修订和修订的附例就股东建议和提名候选人作为董事制定了事先通知程序，并对提出建议或提名的股东规定了最低资格要求。此外，经修订和修订的附例规定，当选为董事的候选人必须披露其资格，并作出某些申述。

无累积投票

DGCL规定，股东被剥夺在董事选举中累积选票的权利，除非公司注册证书另有规定。Keysight公司的修正和恢复注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

Keysight公司董事会拥有的发行优先股的权限可能被用来阻止第三方通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制Keysight的企图，使这种尝试更加困难或代价更高。Keysight公司董事会可以发行具有表决权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响。

董事责任限制与赔偿

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及其股东对某些违反董事信托责任的金钱损害赔偿的个人责任，Keysight公司修订和恢复的公司注册证书中包括这样一项免责规定。*修订及修订及重订附例的条文，包括在DGCL所容许的最充分范围内，弥偿董事或高级人员就作为 kesight董事或高级人员而采取的行动，或应KeysightKeysight公司修订和重新颁发的公司注册证书以及修订和恢复的附例也规定，Keysight必须向我们的董事和高级人员支付合理的费用，但须根据DGCL的要求从受保护方收到承诺。Keysight的修订和恢复章程明确授权Keysight携带董事和高级人员保险，以保护Keysight、我们的董事、高级人员和某些雇员承担某些责任。

“凯恩斯修正和恢复公司注册证书”和“重整章程”中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些规定也可能会减少

对Keysight的董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使Keysight和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或取消Keysight的权利，或任何股东的权利，以寻求非货币救济，例如在违反董事的义务时寻求强制令或撤销。根据联邦证券法，这些规定并不改变董事的责任。此外，你的投资可能受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，Keysight根据这些赔偿条款支付对董事和高级人员的和解费用和损害赔偿金。目前没有针对任何需要赔偿的关键董事、官员或雇员提起的重大诉讼或诉讼。

我们可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果相关的招股说明书如此表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和相关的招股说明书补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在相关的招股说明书补充文件(或对的注册声明的一项事后修正，本招股章程构成其中一部分)中予以确认。

有关的招股章程将列明本招股章程所涵盖的证券发行的条款，包括：

•

拟发行和出售的特定证券；

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券数额；

•

证券的首次公开发行价格和收益，以及允许或重新分配或支付给承销商、交易商或代理人的任何折扣、佣金或优惠，以及构成承销补偿和任何其他发行费用的任何其他项目；以及

•

证券上市的证券交易所。

任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，均可不时更改。

上述承销商或第三方可在一个或多个交易(包括谈判交易)中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时地提供和出售所提供的证券。如果我们在出售任何证券时使用承销商，这些证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加提供给公众，也可以由承销商直接提供。一般说来，承销商购买证券的义务将受习惯条件的限制。承销商如购买所提供的任何证券，均有义务购买所有已提供的证券。

我们可以不时通过代理商出售证券。有关的招股说明书将指明任何参与该证券的要约或出售的代理人，以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事。

我们可授权承销商、交易商或代理人向某些采购商征求报价，以便在有关招股说明书增订本中规定的公开发行价格(延迟)下向我们购买证券。

上述参与分发所提供证券的代理人、承销商和其他第三方可能是经修正的“证券法”所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及其转售证券的任何利润可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。我们可能与代理人、承销商和其他第三方达成协议，就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或分担他们可能被要求就这些责任支付的款项。代理人、承销商和其他第三方可在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

每一批证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所按符号键上市的我们的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市，如果是我们的普通股，我们可以在任何额外的交易所上市，但是，除非有关的招股说明书另有规定，否则我们没有义务这样做。承销商没有义务在任何证券中建立市场。不能保证任何交易市场对任何证券的流动性。

合并财务报表、相关财务报表时间表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)被纳入本招股说明书中，参考了我们截至2016年10月31日的年度报告 10-K表，已如此纳入对独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告的依赖中，该报告赋予上述注册会计师事务所作为审计和会计专家的权力。

截至2016年12月31日、2015年12月31日和2015年12月31日，以及截至12月31日为止的三年中，本招股说明书以2016年12月31日终了年度10-K表格年度报告的方式纳入本招股说明书，以及消夏及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，并由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

我们提交关于表格10-K的年度报告、关于表格 10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、根据经修正的1934年“证券交易法”第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的委托书和信息陈述以及修正案(“交易所法”)。你可以在20549华盛顿特区北大街100号的证交会公共资料室阅读和复制这些资料。你可致电证券交易委员会，取得有关公众资料室运作的资料。1-800-SEC-0330。证交会还维持一个网站www.sec.gov，其中载有报告、代理和信息陈述以及关于Keysight技术公司的其他信息。以及其他以电子方式向SEC提交材料的公司。我们的定期和当前报告及代理声明的副本可在我们的网站www.Investor.keyes.com上免费获得，并点击“金融信息链接”证券交易委员会的文件。这种对我们因特网地址的引用仅用于信息目的，在任何情况下，不得被视为将在该互联网地址或通过该因特网地址获得的信息纳入本招股说明书。

我们已经向SEC提交了表格S-3的注册声明，涉及根据本招股说明书可能出售的证券。此招股说明书并不包含在注册声明及其展品中可以找到的所有信息。有关我们和所提供的证券的进一步信息，请参阅登记表及其证物。这份招股说明书总结了合同的实质性条款以及我们推荐你参考的其他文件。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，所以您应该检查这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。

以参考方式合并的文件

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何相关招股说明书的一部分。我们特此引用下列文件或向证券交易委员会提交的资料：

•

我们关于截至2016年10月31日的财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

第1A项风险因素，第8项；财务报表和补充数据；项目 9A。根据2017年3月1日向证交会提交的截至2016年12月31日的财政年度报告，艾希雅公司10K表格的年度报告的控制和程序；

•

我们在截至2017年1月31日的财政季度的季度报告(表格 10-Q)；

•

我们目前关于表格 8-K的报告分别于2017年1月30日、2017年2月1日、2017年2月22日、2017年3月20日和2017年3月20日(其中提供和未提交的资料除外)和2017年3月20日提交证券交易委员会；

•

我们于2017年2月6日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书声明和2017年2月6日向证交会提交的额外委托书招标材料(但仅限于其中所载的信息，这些资料被纳入我们关于2016年10月31日终了财政年度10-K表的年度报告第三部分)；

•

我们将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件，是在本招股章程所构成的登记声明的初步提交日期之后和在根据本招股章程发行的证券终止之前提出的。

但须提供，我们不包括任何文件或信息，包括我们向证券交易委员会提交的部分文件，，这些文件被认为是提供的，而不是提交给证交会的。除非有相反的具体说明，否则我们在本报告第2.02或7.01项下披露的、我们可以不时向证券交易委员会提供的任何信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。

为本招股章程的目的，本章程所载的任何陈述，或在任何以提述方式合并或当作并入的文件中所载的陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被视为藉提述而成为法团，则须当作修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将免费向本招股章程副本交付的每一个人，包括任何实益所有人，提供本招股章程中以参考方式摘要和纳入的任何和所有文件的副本，条件是该人提出书面或口头请求：

Keysight技术公司

注意：公司秘书

1400年山林公园路

圣罗莎，加州95403

(800) 829-4444

我们没有授权任何人向你提供任何与本招股说明书中引用的或所包含的或不同的额外信息或任何信息，而你只应依赖本招股说明书中所包含的或通过参考纳入的或本招股说明书的任何补充中所包含或包含的信息，或如适用的话，我们可能提供给 you的任何其他提供材料。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们在本招股说明书中另有说明，否则您不应假定本招股说明书中所载的信息在本招股说明书以外的任何日期都是准确的。



的每一类别的职衔须予注册的证券	数额注册	拟议最大值发行价每单位	拟议最大值骨料发行价	数额注册费(1)(2)
3.000%高级债券到期	$500,000,000	99.914%	$499,570,000	$64,845


	七月三十一日，2019		十月三十一日，
	七月三十一日，2019		2018		2017
	(以百万计)
现金和现金等价物	$	1,394	$	913	$	818
营运资本		1,503		916		1,358
总资产		6,348		5,824		5,933
长期债务		1,292		1,291		2,038
股东权益		2,938		2,433		2,310


班级	董事	任期届满
I	Ronald S.Nersesian，Charles J.Dockendorff和Robert A.Rango		2018
二	James G.Cullen、Jean M.Halloran和Mark Templeton		2019
三、	Paul N.Clark和Richard Hamada		2020

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