美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

星散货船公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

马绍尔群岛共和国 (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		N/A (I.R.S.雇主) (识别号)

星散货船公司 C/O星散装管理公司 40 Agiou Konstantinou Str.Maroussi 15124，希腊雅典 011-30-210-617-8400(电话号码) (地址及电话号码) 注册人的主要执行办公室)		星散货船公司 C/O星散装(美国)有限责任公司注意：Hamish Norton 358 5^TH纽约1207套房，纽约，10001 (646)559-1140(电话号码) (姓名、地址及电话) 服务代理人数目)

副本：

佐治亚州Mastagaki

协理法律顾问

星散货船公司

C/O星散装管理公司

40 Agiou Konstantinou Str.Maroussi 15124，

希腊雅典

011-30-210-617-8400(电话号码)

作者声明：Lawrence G.Wee，Esq.

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿&加里森有限公司

美洲1285大道

纽约，10019-6064

(212)373-3000(电话号码)

(212)492-0052(传真号码)

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明不时生效后，须视乎市场情况及其他因素而定。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐。

如果根据1933年“证券法”第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请选中以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格以登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记表号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.提出的登记声明，或在根据“ 证券法”向委员会提交规则462(E)时生效，则请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据“证券法”规则413(B) 注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。☐

通过检查标记表明注册人是否是1933年证券法第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每类证券的名称注册	数额注册⁽¹⁾		拟议最大值每股总价		拟议数极大值骨料发行价			数额注册费
二次发行
普通股，面值0.01美元，由出售股东发行		1,537,110	$	9.99	$	15,355,728.90	⁽²⁾	$	1,993.17

(1)	根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第416条，本登记声明应视为涵盖因股份分割、股份分红或类似交易而提供的数量不定的额外证券。

(2)	根据“证券法”规则457(C)计算登记费的估计数，其依据是2019年10月3日在 Nasdaq全球市场上报告的注册人普通股每股高、低价格的平均值。

注册主任特此修订本文件的日期，所需日期为将其生效日期延后至注册主任须提交另一项修订，该修订须特别说明本注册陈述书其后须按照1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至证券及交易监察委员会根据上述第8(A)条所决定的日期起生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可以更改。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买或出售这些证券的要约。这些证券在向证券交易委员会提交的登记表生效之前不得出售。

完成日期为2019年10月7日

招股说明书

1，537，110普通股

出售股东提供的

本招股说明书中指定的出售股东，或Delphin Holdings，LLC(“销售股东”)，可根据本登记声明出售至多1，537，110股我们的普通股。出售股东可以在任何股票交易所、市场或交易设施上出售任何或全部这些普通股，这些股票在任何证券交易所、市场或交易设施上交易，其价格可能会发生变化，而这些交易可能会以市价在出售时或以协商价格变现。有关出售股东的信息，以及出售和出售我们普通股的时间和方式，见本招股说明书中题为“出售股东”和“分配计划”的章节。我们将不会从出售的股东出售我们的普通股中得到任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场和奥斯陆B rs上市，代号为“SBLK”。

对这些证券的投资涉及风险。请参阅本招股章程第7页开始的题为“风险因素”的一节，以及任何适用的招股说明书(Br}补编所载的其他风险因素，以及本文及其所附文件中所载的其他风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年

关于这份招股说明书	2

民事责任的可执行性	2

关于前瞻性声明的警告声明	3

在那里您可以找到其他信息	5

我们公司	7

公司和其他信息	7

危险因素	7

收益的使用	7

资本化	8

出售股东	9

分配计划	10

股本说明	12

费用	18

法律事项	19

专家们	19

关于这份招股说明书

根据证券交易委员会的规则或“委员会”的规定，这份招股说明书包含了关于我们的重要业务信息，这些信息载于我们以前向委员会提交但未包括在本招股说明书中或与本招股说明书一起交付的文件中。你可以从委员会维持的网站www.sec.gov以及其他来源免费获得这些文件的副本。你也可以获得注册文件的副本，免费，应星散装船公司，c/o星散装管理公司，40阿吉欧康斯坦丁，马鲁西，15124，希腊雅典。请参见“在何处可以找到其他信息”。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和销售股东均未授权任何人提供除本招股说明书和参考文件外的其他信息。在任何州或其他不允许出售的地方，我们和出售股东都不会提出出售普通股的提议。阁下不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程正本上的日期以外的任何日期是准确的，而不论其交割时间为何，您亦不应将本招股章程或参考文件中的任何资料视为投资、法律或税务通知。我们鼓励你咨询你自己的顾问，会计和其他顾问，法律，税务，商业，金融和有关的建议，投资我们的证券。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中凡提及“星散”、“公司”、“我们”或类似的提述，均指星散装船公司，并在适用的情况下，指其合并的附属公司。此外，我们使用“载重量”一词来描述船只的大小。以公吨表示，每吨相当于1 000公斤，是指一艘船只所能运载的货物和物资的最大重量。对出售股东的任何提述应被视为是对每一个该等额外出售股东的提述。

民事责任的可执行性

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的主要执行办公室位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、官员和登记声明中指定的专家都居住在美国境外。此外，我们的大部分资产和我们某些董事、官员和专家的资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内向我们或这些人中的任何一个提供法律程序。你也可能难以在美国境内外执行你可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书和参考文件包括美国联邦证券法定义的“前瞻性报表”，内容涉及我们的财务状况、经营结果和业务，以及我们对未来事件的期望或信念。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“会”、“可能”等词，以及类似的表达或短语可以识别前瞻性的语句。

所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或所有事件在我们的控制范围内是不可预测或的。实际结果可能与预期结果大相径庭。

此外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性发言中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

•

一般干散货航运市场状况，包括租船费率和租船价值的波动；

•

世界经济实力；

•

欧洲和欧元的稳定；

•

利率和外汇汇率的波动；

•

干散货航运业需求的变化，包括我们船只的市场；

•

我们经营费用的变化，包括油舱价格，干货码头和保险费用；

•

政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；

•

未决或未来诉讼的潜在责任；

•

国内和国际政治概况；

•

可能因事故或政治事件而中断航线；

•

融资和再融资的可得性；

•

我们的能力，以满足额外的资本和资金需求，以扩大我们的业务；

•

我们债务的影响和我们债务协议中的限制；

•

船舶故障及停租情况；

•

与船舶建造有关的风险；

•

衍生工具投资的潜在风险或损失；

•

潜在的利益冲突涉及我们的首席执行官，他的家人和我们的高级管理人员；

•

我们有能力按计划完成收购交易；以及

•

在“风险因素”标题下描述的其他重要因素。

我们是根据我们的经验和对历史趋势、当前情况、预期未来发展和我们认为在这种情况下是适当的其他因素的看法而作出这些假设和分析的。所有未来的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本一节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务，特别是拒绝任何义务，除非法律要求，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节和下文所界定的2018年20-F节，以供参考，以便更全面地讨论这些风险和不确定因素，以及关于其他风险和不确定因素的更完整的讨论。这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或事态发展与我们前瞻性声明的任何中所表达的结果或发展大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们所预期的实际结果或事态发展将得到实现，或即使已基本实现，也无法保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过度依赖这种前瞻性的陈述。

在那里您可以找到其他信息

按照1933年“证券法”(“证券法”)的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的登记声明。此招股说明书是该注册语句的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读我们在委员会网站上存档的任何文件(http://www.sec.gov).)我们的文件也可以在我们的http://www.starbulk.com. 网站上获得，然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书都是我们向委员会提交的登记声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的登记声明可从委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件作为登记表的证物提交。本招股说明书或关于这些文件的任何适用的招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在各方面加以限定的。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文档。你可透过委员会的网站查阅注册声明的副本。

参考资料法团

委员会允许我们“参考”我们提交的资料。这意味着我们可以通过提交给你的文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们在此要约终止之前向委员会提交的某些信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代以前提交的信息，包括本文件所载的信息。

向证券交易委员会提交或提供的下列文件，以参考方式具体合并，构成本招股章程的组成部分：

•

2018年12月31日终了年度表格20-F(“2018 20-F”)的年度报告，于2019年3月21日提交委员会，其中载有提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表；

•

表格6-K，于2019年10月7日提交委员会，其中载有截至2018年6月30日、2018年6月30日和2019年6月30日六个月(“2019-K年6月30日”)的未经审计的临时合并财务报表。

我们还参考了所有随后提交给委员会的关于表格20-F的年度报告，以及在本招股说明书日期后向委员会提交的关于表格6-K的某些报告(如果他们声明这些报告是以引用方式纳入本招股说明书的话)，直到我们提出一项事后修正，表明本招股章程所作证券的发行已经终止为止。在任何情况下，您都应该依赖后面的信息，而不是包含在本招股说明书或适用的招股说明书补充中的不同信息。

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们、销售股东和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，出售的股东不是，任何承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券，如果不允许出售的话。您应假定，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料以及我们以前向委员会提交并以参考方式合并的资料仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

你可要求提供上述文件的免费副本，或在以下地址以书面或电话向我们索取本招股章程所提述的任何其后提交的文件：

星散货船公司

C/O星散装管理公司

40 Agiou Konstantinou Str.

Maroussi 15124，希腊雅典

011-30-210-617-8400(电话号码)

公司提供的资料

我们将向普通股持有人提供年度报告，其中包括已审计的财务报表和独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认的会计原则编制。作为“外国私人发行者”，我们不受1934年“证券交易法”(“交易法”)的规定的约束，该法案规定了向股东提供委托书的内容和内容。虽然我们根据纳斯达克全球选择市场的规则向股东提供代理报表，但这些代理报表不符合根据“交易所法”颁布的代理规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级人员和董事不受“外汇法”关于短期波动利润报告和责任的规则的约束。

我们公司

我们是一家全球海运公司，在干散货行业提供全球海运解决方案。我们的船舶运输大型散货，其中包括铁矿石、煤和谷物，以及小型散装(包括铝土矿、化肥和钢铁产品)。我们于2006年12月13日在马绍尔群岛注册，并在雅典、奥斯陆、纽约、塞浦路斯和日内瓦设有办事处。我们在纳斯达克全球精选市场和奥斯陆 B rs的普通股交易代号为“SBLK”，我们定于2022年到期的8.30%高级债券在纳斯达克全球市场上市，代号为“SBLKZ”。

2019年5月27日，我们与Kelso&Company下属实体Delphin航运有限责任公司(“Delphin”)控制的实体达成了一项全面的最终协议，根据该协议，我们同意以1.395亿美元的总收购价收购经营干散货船(“德尔芬船”)的11艘干散货船(“德尔芬船”)，并以(A)8 000万美元现金和(B)4 503万股明星散货普通股(“考虑股”)(总称为“德尔芬船收购”)。截至2019年9月30日，我们已完成对德尔芬所有船只的收购。我们目前拥有118艘船只，总容量为1300万载重量吨，其中包括NewCastlemax、Capesize、 Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船只，载重量在52，055至209，537载重量之间。

公司和其他信息

我们是一家马绍尔群岛公司，在希腊雅典阿吉欧康斯坦丁街40号设有首席执行官办公室。我们那个地址的电话号码是011-30-210-617-8400.我们在http://www.starbulk.com.的因特网上有一个网站在我们的网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。我们于2006年12月13日在马绍尔群岛注册为星空海洋收购公司的全资子公司，该公司是一家特殊用途的收购公司。我们于2007年11月30日与星空海事公司合并，并于2007年12月3日开始运营，这是我们接收第一艘船的日期。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑2018年20-F号标题下关于“关键信息-D.风险因素”标题下的风险的讨论，以及本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件。请参阅本招股说明书中题为“参考资料法团”的部分。此外，在投资于本招股章程所提供的证券之前，您还应仔细考虑任何招股说明书补充中“风险因素”(br}项下所列的风险。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

任何提及的风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大和不利的影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。

收益的使用

我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

资本化

下表列出截至2019年6月30日

•

(A)实际基础；以及

•

a经调整后的基础，以落实在2019年7月1日至2019年9月24日期间发生的下列事件：

•

预定的贷款和租赁付款以及因出售一艘价值3 160万美元的船只而预付的款项；

•

根据租赁和贷款协议全额偿还5 780万美元，原因是这些租约和贷款协议的再融资；

•

在几个新的信贷设施和租赁协议下总共提取1.883亿美元，用于为上述租赁和贷款协议提供再融资，部分资金用于(1)德尔芬号船只的购置和(2)2018年6月从大洋洲集装箱船有限责任公司购买的上一艘新建NewCastlemax船的交货期；

•

根据信贷设施和租赁协议总共提取3 970万美元，用于为我们的船只购置洗涤设备提供资金；

•

以4 503 370股普通股的形式发行4 760万美元的股本，作为德尔芬号船只收购考虑的一部分；

•

根据我们的2019年股权激励计划，发行519，650股面值普通股；以及

•

回购和取消1063，873股我们的普通股，作为我们回购计划的一部分，总金额为900万美元。

	截至2019年6月30日
	实际			作为调整
	(千美元除外)
	每股和共享数据)
资本化：
8.30%2022债券(扣除未摊销债务发行成本1 386美元)	$	48,614		$	48,614
其他未偿债务，包括融资租赁承付款(扣除未摊销债务发行费用16 080美元)		1,417,752			1,556,436
债务总额(包括当期部分)(1)	$	1,466,366		$	1,605,050
优先股，面值0.01美元；25，000，000股授权股票，无发行、实际和按调整数计算		-			-
普通股，面值0.01美元；300，000，000股实际发行的91，750，000股和91，743，029股(扣除国库券)，按调整后发行的发行和95，702，176股(扣除国库份额)的95，709，147股		917			957
额外已付资本(2)		2,500,746			2,539,303
国库股份(分别按实际和按调整后计算的6 971股)		(93	)		(93	)
累积赤字(2)		(1,025,680	)		(1,025,680	)
股东权益总额		1,475,890			1,514,487
总资本化	$	2,942,256			3,119,537

(1)	除2022年票据外，我们所有的债务都有担保。将获得的任何债务也将得到担保。

(2)	AS调整后的额外已付资本和累积赤字不包括从2019年7月1日至2019年9月24日的奖励计划费用。

除上述调整外，自2019年6月30日以来，我们的资本化没有出现重大调整。本表应与“项目5.业务和财务审查和前景”以及2018年20-F年合并财务报表和相关附注以及2019年6月30日所列未经审计的临时合并合并财务报表和相关附注一并阅读。如有必要，将在招股说明书中列入关于我们资本化的最新资料。

出售股东

下表列出了截至2019年10月7日由出售股东持有的我们普通股的实益所有权的信息。这位出售股票的股东出价总计1，537，110股普通股，这些股份以前都是被收购的。出售股东可以出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或全部股份。下面列出的金额和信息是根据出售股东向我们提供的信息而定的。下表的受益所有权百分比是根据截至2019年10月7日已发行的95，709，147股普通股计算的。

据我们所知，出售股东对表中显示的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。在过去三年中，销售股东与我们或我们的关联公司没有任何职位、职位或其他重要关系。此外，根据向我们提供的资料，出售股份的股东并没有在正常业务范围以外购买普通股，或在取得该等股份时，与任何其他人士直接或间接订立任何协议、谅解或安排，以处置该等股份。有关出售股东的信息可不时更改，任何更改将在本招股说明书的补充文件中列出。

出售股东		共同股份拥有之前供品				百分比阶级在.之前这个供品				共计共同股份提供特此				百分比 .的. 班级以下这个供品
德尔芬控股有限责任公司⁽¹⁾⁽²⁾			1,537,110	⁽³⁾			1.61	%			1,537,110	⁽⁴⁾			0	%

(1)	马绍尔群岛有限责任公司Delphin Holdings有限责任公司是马绍尔群岛有限责任公司Delphin航运有限责任公司的唯一成员。Delphin船运，LLC是唯一的成员，每一个半人马航运有限责任公司，哥伦布航运有限责任公司，海德鲁斯航运有限责任公司，和Pyxis航运有限责任公司。

(2)

凯尔索GP VIII(开曼)有限公司(“GP VIII Ltd”)是Kelso GP VIII(开曼群岛)L.P.的普通合伙人。(“GP VIII LP”)。GP VIII LP是KIA VIII(国际)，L.P.的普通合伙人。(“投资管理局八”，连同GP VIII Ltd和 GP VIII LP，“投资管理局实体”)。Kep VI(开曼)GP有限公司(“KEP VI GP Ltd”)是KEP VI(开曼群岛)，L.P.(“KEP VI”，以及与KEP VI GP Ltd，“KEP实体”一起)的普通合伙人。起亚八、科普六和索福克勒斯祖拉斯拥有Delphin Holdings公司100%的股份。投资管理局实体和KEP实体由于其共同控制，可被视为各自有权受益地拥有对方的证券。投资管理局的每一个实体和KEP实体放弃这种实益所有权，本表和相关脚注不应被视为承认此类证券的实益所有权。投资管理局的每一个实体，由于它们的共同控制，都可以被视为受益地拥有彼此的证券。GP VIII有限公司放弃对GP VIII LP和KIA VIII每一家记录所拥有或被视为实益所有的所有证券的实益所有权，但其在其中的金钱权益的范围除外，而将这些证券列入本表和相关脚注不应被视为承认为任何目的对所有已报告证券的实益所有权。GP VIII LP放弃所有记录证券的实益所有权，或被视为有权实益拥有的证券，由GP VIII有限公司和科威特投资局每一家公司拥有，但投资管理局八家有限公司的经济利益范围内，不在此限。, 将这些证券列入本表及相关脚注，不得视为承认为任何目的对所有已报告证券的实益拥有权。起亚第八公司拒绝承认GP VIII有限公司和GP VIII LP各自拥有或视为实益拥有的所有记录证券的实益所有权，并将这些证券列入本表和相关脚注，不得视为承认为任何目的对所有报告的有价证券享有实益所有权。由于它们的共同控制，每个KEP实体都可被视为受益地拥有彼此的证券。Kep VI GP有限公司放弃对KEP VI拥有的所有有价证券或被视为实益所有的证券的实益所有权，但在其实益权益范围内，如将这些证券列入本表和相关脚注，则不得视为承认为任何目的对所有已报告证券的实益所有权。Kep VI放弃对KEP VI GP有限公司所拥有或被视为有权受益者的所有证券的实益所有权，并将这些证券列入本表和相关的脚注，不应被视为承认为任何目的对所有报告证券的实益所有权。Frank T.Nickell，Thomas R.Wall，IV，George E.Matelich，Michael B.Goldberg，David I.Wahrhaftig，Frank K.Bynum， Jr.，Philip E.Berney，Frank J.Loverro，James J.Connors，II，Church M.Moore，Stanley de J.Osborne，Christopher L.Collins，A.Lynn Alexander，Howard A.Matlin，Henry Mannix，III, StephenC.Dutton和Matthew S.Edgerton( “Kelso个人”)是GP VIII有限公司和KEP VI GP有限公司的董事。凯尔索个人凭借其作为GP VIII有限公司和KEP VI GP有限公司董事的地位，可被视为分享GP VIII Ltd、GP VIII LP、KIA VIII、KEP VI GP Ltd和KEP VI所拥有的证券的实益所有权，而本表和相关脚注不得被视为承认任何 Kelso个人在任何目的上都是这些证券的实益所有人。

(3)	不包括出售股东登记转售的2，966，260股普通股，登记声明载于表格F-3(档案号333-232765)。

(4)	作为Delphin船只收购的一部分，出售股东已同意在2019年11月23日前不出售、合同出售或以其他方式处置超过2，251，685股考虑股份。

分配计划

出售股份的股东可以私下交易、出售时的市场价格、与现行的市场价格有关的价格、谈判价格、固定价格(可能改变)或在出售时确定的不同价格，向承销商、代理人、经纪人或交易商出售我们的普通股。

作为Delphin船只收购的一部分，出售股东已同意在2019年11月23日前不出售、合同出售或以其他方式处置超过2，251，685股考虑股份。

出售股票的股东可以通过下列方式出售本招股说明书中的普通股：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪人可以作为委托人转售该区块的一部分，以促进交易；

•

由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；

•

(二)经纪人招揽买受人的普通经纪交易和交易；

•

非柜台分配；

•

按照适用的交易所或市场的规则进行的交易所或市场分配；

•

私人谈判交易；

•

出售股东根据“交易法”第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书进行发行时已经实施，其中任何适用的招股章程补充说明规定根据此类交易计划中所述参数定期出售普通股；

•

以其他方式组合上述任何一种销售方法；或

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售股东还可订立期权、股票出借或其他类型的交易，要求出售股东将我们的普通股交付给承销商或经纪人-交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让普通股。出售股票的股东也可以就我们的普通股进行套期保值交易。例如，出售股东可以：

•

参与由承销商或经纪交易商卖空我们的普通股的交易；

•

出售普通股空头，交付股票以结清空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求出售股东向承销商或经纪交易商交付普通股，然后由承销商或经纪交易商根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股贷款或质押给承销商或经纪人-交易商(包括根据保证金贷款)，后者可以出售借出的股份，或在违约时出售质押股票。

出售股票的股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每次出售普通股的时间、方式和规模作出决定。根据本招股说明书，出售股东不得出售任何普通股。此外，根据“证券法”第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何普通股，可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。

出卖人可以与第三人进行衍生交易，也可以在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三人可以使用出售股东认捐的证券或向出售股东或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股份，并可以利用从出售股东那里收到的证券来清偿那些衍生产品的任何相关的公开借入。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或在生效后的修正)中指明。此外，出卖人还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而第三方又可以利用本招股说明书短期出售证券。这类金融机构或其他第三方可将其经济空头地位转让给我们的证券或出售股东的证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

普通股也可以交换，以清偿出售股东对其债权人的义务或其他责任。这类交易可能涉及也可能不涉及经纪商.

销售股东和代表销售股东参与发行证券的经纪人、其他人，可以视为是承销商，其在转售证券过程中收取的佣金或者实现的利润，可以视为根据“证券法”给予的承销折扣和佣金。因此，我们已通知销售股东，根据“交易法”颁布的“M条例”可适用于销售股东在市场上的销售。

在本招股说明书下的任何证券发行中，出售股东所使用的承销商、交易商或代理人中的一些人，可以是在正常业务过程中为出售股东或其附属公司服务的客户、从事交易和服务的人。承销商、交易商、代理人和其他人可根据与销售股东订立的协议，有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并由销售股东偿还某些费用。

在“证券法”所要求的范围内，将在任何特定的普通股发行时分发一份招股说明书补编，列明发行的条件，包括发行的普通股总数；普通股的收购价和出售股东将从出售普通股中获得的收益；普通股的首次发行价格；任何承销商、交易商或代理人的姓名；构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目；允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理人的任何折扣、佣金或特许权；在上可能上市的任何证券交易所；普通股的分配方法；与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及我们认为重要的任何其他信息。此外，除某些例外情况外，出售股东可同意，自发行普通股的招股说明书补充之日起一段期间内，未经承销商事先书面同意，不得要约出售、出售、订立出售合同、质押或以其他方式处置出售股东的任何普通股。不过，承销商可自行酌情决定，可在任何时间不经通知而释放受这些锁存协议规限的任何普通股。我们期望承销商从这些锁存协议中排除根据出售股东根据规则10b5-1根据交换法所订立的交易计划行使和/或出售的普通股。, 在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书进行发行时，规定根据此类交易计划中所述参数定期出售出售股东普通股的招股章程。

承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法的销售，包括根据“ 证券法”颁布的第415条规定的被视为在市场上出售的销售，其中包括直接在纳斯达克全球选择市场或通过纳斯达克全球选择市场进行的销售，即我们现有的普通股交易市场，或通过交易所以外的做市商进行的销售。

根据本登记表，我们将承担与出售股东提供和出售的证券有关的费用。

由于金融业监管局(前称“FINRA”)的要求，任何 FINRA成员或独立经纪人/交易商获得的最高佣金或折扣不得超过销售股东为出售根据委员会根据“证券法”颁布的第415条规定注册的任何证券而获得的总收入的8%(8%)。如果根据本招股章程发行的任何普通股的净收益中有5%以上将由参加发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联人或关联人收到，则发行将按照FINRA规则5121进行。

股本说明

授权股本

根据我们第四次修改和重报的公司章程或“章程”，我们的授权股本包括300 000 000股普通股，每股面值0.01美元，以及25 000 000股优先股，每股面值0.01美元，截至本招股说明书之日，均未发行。

普通股

截至2019年10月7日，在已获批准发行的3亿股中，我们已发行普通股95，709，147股。每一未清普通股使股东有权就提交给股东表决的所有事项投一票。除可适用于任何已发行优先股的优惠外，普通股持有人有权按比例收取由本公司董事会(“董事会”)宣布的所有分红(“董事会”) 从合法可供分红的资金中提取。在我们解散或清算或出售我们的全部或实质上所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)全额付款后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。我们的普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。所有已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.我们的普通股持有人的权利、优惠和特权取决于我们今后可能发行的任何优先股的持有者的权利。

反向股票分割

2016年6月20日，我们完成了2016年6月的反向股票拆分。2016年6月的反向股票拆分将该公司的股票数量从219，778，437减少到43，955，659。这份招股说明书中列出的所有股票数量都已针对2016年6月的反向股票分拆进行了调整。

股权激励计划

2016年5月9日、2017年2月22日、2018年2月27日和2019年5月22日，董事会分别批准了2016年股权激励计划(“2016年股权激励计划”)、2017年股权激励计划(“2017年股权激励计划”)、2018年股权激励计划(“2018年股权激励计划”)和2019年股权激励计划(“2019年股权激励计划”)，并统称为“股权激励计划”，根据这些计划，官员、关键员工、董事，该公司及其子公司的顾问有资格获得购买普通股、股票增值权、限制性股份和其他基于股票或以股票计价的奖励的期权。根据股权激励计划，我们共预留了940，000股普通股、950，000股普通股、70万股普通股和90万股普通股供发行，但须根据计划的规定，对资本化的变化作进一步调整。股权激励计划的目的是鼓励我们拥有股份，并协助我们吸引、保留和激励我们的官员、关键雇员、董事和顾问，他们对我们的贡献对我们的成功是或可能很重要的，并使这些人的利益与我们的股东保持一致。根据股权激励计划可能发放的各种类型的奖励使我们能够应对薪酬做法、税法、会计规则以及业务规模和多样性的变化。股权激励计划由我们的薪酬委员会或董事会指定的其他委员会管理。股权激励计划允许发行限制性股票，授予购买普通股的期权，股票增值权，限制性股票。, 受限制的股份单位和不受限制的股份。

根据股权激励计划的条款，根据股权奖励计划授予的股票期权和股票增值权在授予之日每普通股的行使价格等于普通股的公平市场价值，除非股权奖励计划的管理人另有决定，但在任何情况下，行使价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。期权和股份增值权可在股权奖励计划管理人确定的时间和条件下行使，但在任何情况下均不得在授予之日起十年内行使。

股权激励计划管理人可以根据股权激励计划管理人确定的归责和没收规定以及其他条款和条件，授予限制股普通股股份和奖励股份单位的奖励。在受限制股份单位归属时，授标接受者将获得相当于限制性股份单位数目的数额，然后再将股份的公平市价乘以在归属之日普通股的公平市价，这种付款可以现金或普通股的形式支付，也可以按股权奖励计划管理人的确定，以现金或普通股或两者结合的方式支付。股权激励计划的管理人可以针对有限股份单位的授予，授予等额股利。

在公司交易或资本化或其他特殊事件发生变化时，可对未偿赔偿金作出调整。如果发生“控制权的变化”(如股权奖励计划中的定义)，除非股权奖励计划管理人在授标协议中另有规定，否则未支付的奖励应完全归属，并可全部行使。

董事会可修改或终止股权奖励计划，并可修订未付的奖励，但不得作出此种修改或终止，以实质性损害未偿裁决下的任何权利，或实质性增加任何义务。股东对股权激励计划的批准可能需要在某些明确的、预先确定的情况下，如果国家证券交易所或委员会的适用规则要求的话。除非董事会提前终止，否则股权激励计划将于董事会通过股权激励计划之日起满十年。

2019年1月7日，我们的董事会和薪酬委员会制定了一项针对关键员工的激励计划，根据该计划，将发行总计4，000，000股限制股(每一股，一个“RSU”)。每个RSU在归属时代表相关受益人获得公司一份普通股的权利。RSU必须满足某些性能条件，如果我国船队在2020年和2021年期间的表现优于波罗的海交易所(“指数”)报告的相关干散货租船费率指数，则适用这些条件。如果该公司的车队表现优于指数至少120，000，000美元，则RSU开始归属；如果和在其范围内，我们的车队的性能超过“指数”的性能最高可达300，000，000美元，则授予增加的数额。我们认为，目前这些RSU 归属的可能性不符合美国公认会计原则下的“更有可能比不可能”的标准，因此不会通过我们的业务说明摊销任何费用，直到归属变得可能为止。在符合归属条件的前提下， 4月30日、2021年和2022年4月30日(各为“归属日期”)200万RSU将归属于每个归属日期，公司的相关普通股将按照董事会的分配发行并分配给有关受益人。任何非归属的RSU在适用的归属日期将被取消.

股权激励计划的条款和条件与以前的计划有很大的相似之处。根据“2016年股权激励计划”和“2017年股权奖励计划”授予的所有普通股均已发行并全部归属，而截至本招股说明书之日，2018年股权奖励计划未授予的普通股有71 500股。此外，截至本招股说明书之日，根据2019年“股权激励计划”发放的普通股仍有199 538股，根据2016、2017、2018和2019年股权奖励计划可获得101 074股普通股。

股份回购计划

2018年11月29日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“股份回购计划”)，以购买总计5000万美元的我们的普通股。任何回购的时机和数量将由我们的管理团队自行决定，并将取决于法律要求、市场条件、股价、资本的替代用途和其他因素。回购普通股可能发生在私下通过谈判达成的交易中，在公开市场交易中，根据“外汇法”第10b-18条规则和/或根据“外汇法”规则10b5-1通过的交易计划。根据股份回购计划的条款，我们没有义务回购其任何普通股。股份回购计划没有到期日，我们可以在没有事先通知的情况下随时中止或终止该计划。作为本计划的一部分，我们将取消普通股回购。请参阅本招股说明书中题为“最近的发展-”的一节。更新的股票数量“，以进一步了解我们的股票回购计划。

优先股

根据我们的章程条款，我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下发行至多2500万股优先股。我们的董事会授权规定发行一个或多个系列的优先股，并按规定发行优先股的决议或决议中所述的名称指定。当我们的优先股系列获得授权时，我们的董事会将确定股利权利、任何转换权、任何表决权、赎回条款、清算优惠和该系列的任何其他权利、偏好、特权和限制，以及构成该系列的股份的数目及其指定。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，使我们发行有表决权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们的普通股持有者产生不利影响，或使我们更难改变控制权。我们的优先股可被用来稀释寻求控制我们的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图，如果向我们的股东提供高于其股票市值的溢价，可能会被视为有利于我们的股东。此外，我们的优先股可以通过表决、转换和其他权利和优惠来发行，这将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的董事会可以发行优先股的条款，旨在劝阻，拖延或防止改变我们的控制权或取消我们的管理层。

董事

我们的董事是由出席会议的多数股份的赞成票选出的。没有关于累积投票的规定。

我们的董事会必须至少由三名成员组成。股东只可修改附例，规定在选举董事时，一般有权表决的股本股份的70%或以上的持有人必须投赞成票，才可更改董事的数目。董事会可以变更董事人数，但不得以不少于 66票的票数将董事人数减少到三名以下。²/₃占整个董事会的百分比。在每次年会上，任期届满的董事任期届满的董事，应选出任职至第三次下一届年会为止。每名董事应各自任职，直至其继任人正式当选和合格为止，但如其死亡、辞职、免职或提前结束其任期，则不在此限。我们的董事会有权确定支付给董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的金额。

有兴趣的交易

我们的第三条修订及重订的附例，或“附例”，规定我们与其一名或多于一名董事或高级人员之间，或在我们与任何其他法团、合伙、协会或其他组织之间，如有一名或多于一名董事或高级人员是董事或高级人员，或有经济利益，则不得仅因该董事或高级人员出席或参与授权该合约或交易的董事或委员会的会议而无效或无效，或仅仅因为他或她的选票是为此目的计算的，但以下情况：(I)关于他或她的关系或利益以及关于合同或交易的重要事实被披露或为我们的董事会或委员会所知，我们的董事会或董事会或委员会真诚地以无利害关系的董事的多数赞成票批准该合同或交易，或如果无利害关系的董事的投票不足以构成“马绍尔群岛商业公司法”第55条所界定的我们董事会的行为，或MIBCA，由无利害关系的董事一致投票；或(Ii)与他的关系或利益有关的重要事实，以及有权就该合约或交易表决的股东，而该合约或交易是经股东投票真诚地特别批准的；或。(Iii)该合约或交易在本公司董事局、其董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，对我们是公平的。共同董事或有利害关系的董事可计算在确定法定人数出席本公司董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的中。

股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛内外举行。我们的董事会可在任何会议日期前10至60天设定记录日期，以确定有资格在会议上获得通知和投票的股东。

异议人的估价和支付权

根据MIBCA，我们的股东有权反对各种公司行动，包括任何合并或合并或出售我们所有或实质上并非在我们的业务正常过程中产生的所有资产，并有权收取其股票的公允价值。然而，持不同意见的股东在确定有权在股东大会上接受关于合并或合并协议的通知和表决的记录日期时，根据“证券交易管理法”不能获得持有其股份的任何类别或系列股份的股份或存托凭证的支付其股票的公允价值的权利，如(1)在证券交易所上市或被承认在交易商间报价制度下交易，或(2)由2 000多名持有人持有记录。如果我们的修订和重新声明的公司成立条款(br})有任何进一步的修改，股东也有权持有异议并获得股东股份的付款，如果该修正案改变了与这些股份有关的某些权利。持不同意见的股东必须按照 MIBCA规定的程序接受付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票的价格达成协议，MIBCA程序除其他外，包括在任何管辖范围内的任何适当法院提起诉讼，我们的股票主要在地方或国家证券交易所交易。

股东派生诉讼

根据MIBCA，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东必须是我们在衍生诉讼开始时和诉讼所涉交易时的普通股持有人。

对高级人员和董事的责任和赔偿的限制

MIBCA授权公司限制或取消董事和高级职员对公司及其股东因违反董事信托责任而遭受的金钱损害的个人责任。我们的章程和细则包括一项规定，在法律允许的范围内，最大限度地免除董事对作为董事所采取行动的金钱损害赔偿的个人责任。

我们的附例规定，我们必须在法律授权的范围内，向我们的董事和高级人员提供最充分的补偿。我们亦获授权向董事及高级人员预付某些开支(包括律师费及律师费及诉讼费)，并备有董事及高级人员保险单，为董事、高级人员及某些雇员提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官员。

我国“章程”对责任限制和赔偿责任的规定，可能会阻碍股东因董事违反信托义务而对董事提起诉讼。这些条文亦可能减少向董事及高级人员提出衍生诉讼的可能性，即使这类诉讼若成功，可能会令我们及股东受惠。此外，您的投资可能会受到不利影响的范围内，我们支付赔偿费用和损害赔偿的董事和高级人员根据这些赔偿条款。

至于可容许董事、高级人员及控制人士就“证券法”所引起的法律责任作出赔偿，我们获悉，证券及交易委员会认为，这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。

现时并无涉及任何董事、高级人员或雇员的待决重大诉讼或诉讼程序，而有关人士正要求赔偿。

本条例及附例某些条文的反收购效力

我们的条款和细则中的几项规定，概述如下，可能会产生反收购的效果.这些规定旨在避免代价高昂的收购战，减轻我们面对敌对的控制变化的脆弱性，并提高我们董事会在任何非邀约收购我们的要约方面最大限度地提高股东价值的能力。然而，这些反收购条款概述如下，也可能阻止、拖延或阻止(I)以投标报价、委托书竞争或股东为其最佳利益考虑的其他方式对本公司进行兼并或收购，以及(Ii)免去现有的高级人员和董事。

分类董事会

我们的文章规定将我们的董事会划分为三个级别，每类董事人数尽可能相等，任期三年，任期交错。我们董事会每年将选出大约三分之一的成员.这项分类的董事局条文，可能会令第三者不敢以投标方式收购我们的普通股或企图取得我们的控制权。它还可能使不同意我们董事会的政策的股东推迟两年取消我们董事会的多数席位。

空白支票优先股

我们的条款授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的指定；

•

该系列的优惠及相对、参与、选择权或其他特别权利(如有的话)，以及任何限制、限制或限制；及

•

系列持有人的表决权(如有的话)。

业务合并

虽然MIBCA没有对根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司与“有关股东”之间的“企业合并”作出具体规定，但我们已将这些规定列入我们的条款。我们的条款禁止我们在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非：

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易日期之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了导致股东成为利益相关股东的交易；

•

在完成导致股东成为利害关系股东的交易后，有关股东至少拥有在交易开始时已发行的公司85%的有表决权股份，但不包括为确定(I)由董事和高级人员所拥有的未发行股份的数目，以及(Ii)雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标的股份；(Ii)雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式出售的股份；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少70%的非利害关系股东拥有的已发行有表决权股份投赞成票；或

•

在“证券法”规定的普通股首次公开发行(IPO)完成之前，该股东成为有利害关系的股东。

就本规定而言，“业务合并”包括合并、合并、交易所、资产出售、租赁和其他交易，从而给有关股东带来财务利益； “利害关系股东”是指有权受益于我国已发行有表决权股份20%或以上的任何人或实体，以及与该人或实体有关联、控制或控制的任何个人或实体。

董事的选举及免职

我们的条款禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程和细则要求董事会以外的其他各方事先以书面通知提名选举董事的人选。我们的条文和附例亦规定，我们的董事只可因因由而被免职，而只有在持有我们股本的70%或以上的流通股的持有人投赞成票后，我们的董事才可被免职，而该等股份一般有权在选举中投票。这些规定可劝阻、拖延或阻止免职现任高级人员和董事。

股东有限责任诉讼

我们的附例规定，任何要求或准许我们的股东采取的行动，必须在股东周年大会上或在股东一致同意的情况下进行。我们的章程还规定，我们的董事会、董事长或总裁可以召开股东特别会议，而在特别会议上处理的业务仅限于通知中所述的目的。因此，股东不得召开特别会议，股东对提案的审议可推迟到下一次年会。

超多数条款

MIBCA一般规定，除非{Br}公司章程要求更大的百分比，有权在股东会上投票的流通股过半数的赞成票才能修改公司的公司章程。我们的条款规定，只有在选举董事时，我们的股本中一般有权投票表决的流通股的70%或以上的赞成票才能对条款中的下列规定作出修正：

•

董事会分为三类；

•

董事只可因因由而被免职，并可由在选举中一般有权投票的我国股本的70%或以上的已发行股份持有人投赞成票；

•

董事获授权以不少于66票的方式订立、更改、修订、更改或废除本公司的附例。²/₃占整个董事会的百分比；

•

股东有权更改、修订或废除我们的附例，并有权在选举董事时，以我们股本的70%或以上的赞成票作出一般表决；

•

在交易后三年内，我们不得与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，而该人已成为有利害关系的股东；及

•

我们将在法律允许的范围内向董事和高级职员提供赔偿，并将某些费用(包括律师费、付款和法庭费用)预付给董事和高级官员。为了这些条款的目的，“利害关系股东”通常是任何个人或实体，拥有我们已发行的有表决权股份的20%或更多的股份，或与该人或实体有联系、控制或控制的任何个人或实体。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的条文和附例规定，股东如欲提名董事候选人，或在股东周年大会前提出业务，必须以书面通知公司秘书。一般而言，要及时收到股东的通知，必须在我们的主要执行办公室在紧接年股东年会一周年之前不少于120天，也不超过180天。我们的条款和细则还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。

费用

以下是根据本招股说明书登记的普通股发行和发行的估计费用，所有费用将由我们支付。

委员会登记费	$	1,993.17
FINRA报名费	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和费用	$	*
印刷和排版费用	$	*
蓝天收费及开支	$	*
杂类	$	*
共计	$	*

*	须以招股章程的方式提供，或作为一份以参考方式纳入本注册陈述书的表格6-K的报告的证物。

法律事项

马绍尔群岛法律的某些事项将由Seward&Kissel LLP公司为出售股东通过，纽约，纽约。

专家们

截至2018年12月31日止和2018年12月31日终了年度的星空散货船公司合并财务报表，在本招股说明书中以公司截至2018年12月31日的年度报告表格20-F为参考，以及截至2018年12月31日星体散货船公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤注册会计师有限公司审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，这两家公司的报告均以参考方式纳入。这类合并财务报表是根据该公司作为会计专家和审计专家提交的报告合并的。德勤注册会计师S.A.的办事处位于希腊Maroussi，Maroussi，Fragoklissias 3a&Granikou街。

截至2017年12月31日，星星散货船公司截至2017年12月31日的合并财务报表，以及在截至2018年12月31日的年年度报告(表20-F)中所列的两年中的每一年的合并财务报表，均由安永(Hellas)注册会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)注册会计师事务所，即独立注册公共会计师事务所)审计，该报告载于其中，并由 Reference在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。Ernst&Young(Hellas)注册审计会计师S.A.的地址是8B Chimarras，15125，Maroussi，希腊，注册为公司审计师公共登记册的会计师-注册会计师-会计师或希腊SOEL，注册号为注册号码为107。

星散货船公司

1，537，110普通股

出售股东提供的


	招股说明书

, 2019

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.	董事及高级人员的弥偿。

董事及高级人员的弥偿及法律责任限制

I.	“注册官细则”第三次修订和复述的第六条规定如下：

公司须在法律许可的全部范围内，弥偿任何曾是或曾是公司的一方，或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(公司的诉讼除外或公司权利的诉讼除外)，理由是该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司作为董事、高级人员、雇员或代理人的要求而正在或正在送达，另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如他真诚地行事，并以他合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则须支付费用(包括律师费)、判决、罚款及就该等诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的款额，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该雇员或代理人并无合理因由相信他的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或在诺洛竞争对手或其对等者的抗辩下终止，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚地以他合理相信是符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦不得有合理因由相信他的行为是非法的。

公司须在法律许可的全部范围内，弥偿曾是或曾是任何受威胁的一方，或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一法团、合伙、合资公司的董事、高级人员、雇员或代理人身分促致一项有利于公司的判决，或正应公司的要求而作为另一法团、合伙、合营公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或作为该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，如他是以他合理地相信或不反对公司的最佳利益的方式行事，则就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)信托或其他企业，则不得就任何申索作出任何弥偿，关于该人须被判定须对公司负上法律责任的问题或事宜，但如该诉讼或诉讼是恰当地提出的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平合理地有权就该等具有适当司法管辖权的开支获得弥偿，则属例外。

如公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就第VI条第1或2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辩，或就公司内任何申索、发出或事宜作出抗辩，则该董事、高级人员、雇员或代理人须获弥偿，以支付他或她在有关方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)。

根据第六条第1或2条作出的任何弥偿(除非是由具有适当司法管辖权的法院命令作出的)，则公司只须在裁定在有关情况下对董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿是适当的，因为他已符合该条所载的适用行为标准时，才须由公司在该个案中授权作出补偿。此种决定应：

由董事会以法定人数的多数票通过，该法定人数由并非该诉讼、诉讼或程序的一方的董事组成；或

二-1

如无利害关系的董事可获得法定人数，或即使获得法定人数，亦须由独立法律顾问以书面意见作出指示；或

股东们。

任何高级人员或董事在就任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序作出抗辩时所招致的开支(包括律师费)，须在公司收到该董事或其代表或该董事或高级人员代该董事或高级人员作出的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前由公司支付，但如最终须裁定该人无权按本节获授权的获公司弥偿，则须支付该费用(包括律师费)。

除经授权或批准时另有规定外，由第六条提供或根据本条给予的费用的弥偿和垫付，应继续作为已停止担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。

公司有权代表任何现为或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求而正在或曾经以董事、高级人员、雇员或另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的代理人身分服务的人，购买及维持保险，以防范该人以任何该身分对他提出并招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，不论公司是否有权根据第六条的规定就该责任向他作出赔偿。

就本条第六条而言，提述“公司”之处，除所产生的法团外，亦包括任何在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组织的任何组成部分)，而该等法团如继续独立存在，本可有权及有权弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，以致任何是或曾是该组成法团的董事、高级雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求现正或正在以董事、高级人员或代理人身分服务的人，另一公司、合伙企业、合资公司、信托公司或其他企业的雇员或代理人，就所产生或幸存的公司而言，应处于第六条所规定的同一地位，与如果该公司继续单独存在时他对该组成法团的地位相同。

就第六条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划向某人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”，应包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人向该董事、高级人员、雇员或代理人征收义务或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人提供服务的任何服务；而任何人如以他合理地相信是符合雇员福利计划的参与者及受益人利益的真诚行事，则须当作是以第六条所提述的“不反对公司的最佳利益”的方式行事。

10.

第六条其他各款规定或依据本条其他各款提供或支付的费用的弥偿和预支，不应视为不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他方面可享有的要求赔偿或预支费用的人可享有的任何其他权利，既包括以其官方身份行事的权利，也包括在担任该职务时以另一身份采取行动的权利。

11.

公司的董事或高级人员无须就违反董事或高级人员的信托责任而向公司或公司任何股东负个人法律责任，但本条文不得限制董事或高级人员的法律责任(I)违反董事或高级人员对公司或其股东忠心耿耿的职责，(Ii)不真诚或涉及故意失当或明知触犯法律的作为或不作为，或(Iii)董事或高级人员从中获取不适当的个人利益的任何交易。

二-2

现时并无涉及任何注册主任、高级人员或雇员的待决的重大诉讼或法律程序，要求赔偿。

“马绍尔群岛商业公司法”第60条规定如下：

董事及高级人员的弥偿：

并非由法团或以法团的权利而采取的行动。法团有权以任何人是法团的董事或高级人员为理由，或曾是法团的董事或高级人员，或曾应法团的要求或曾是法团的董事或高级人员，而弥偿任何曾是或曾受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(法团的诉讼除外)，或曾是该法团的董事或高级人员，或正应法团的要求，作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，以开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款额(包括律师费)，如他真诚地行事，并以他合理相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信他的行为是非法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的款额。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或在不提出任何抗辩或其同等的抗辩时终止，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚地以他合理相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是非法的。

由法团或以法团的权利提出的诉讼。法团有权弥偿曾是或曾是法团一方或曾受威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是法团的董事或高级人员，或曾是法团的董事或高级人员，或应法团的要求，现正或曾应法团的要求作为另一法团、合伙、合资公司的董事或高级人员送达，或曾应法团的要求促致作出对其有利的判决，或正应法团的要求，或曾以另一法团、合伙、合资经营公司的董事或高级人员身分送达，对其实际和合理发生的费用(包括律师费)或与辩护或和解该诉讼或诉讼有关的费用(包括律师费)的信托或其他企业，如果他以他合理认为是否符合公司最大利益的真诚和方式行事，则不得就任何索赔作出赔偿，就该人在履行其对法团的职责时被判定有疏忽或失当行为而被判定须负上法律责任的问题或事宜作出判决，但如获提出该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平而合理地有权就该等开支获得弥偿，则属例外。

当主任或官员成功的时候。如法团的董事或高级人员已就本条第(1)或(2)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在就本条第(1)或(2)款所提述的任何申索、发出或事宜提出抗辩时，或在其他方面就该等诉讼、诉讼或法律程序取得成功，则该董事或高级人员须就其就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)而获弥偿。

预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支，可在董事会就个别个案授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前，在收到董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺后支付，但如最终须裁定该董事或高级人员无权获得本条所授权的法团弥偿，则该等费用可在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付。

二-三

其他权利的赔偿。本条其他各款所提供或依据该款支付的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其官方身分采取行动，或在担任该职位期间以另一身分采取行动。

继续赔偿。除非在获授权或获批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批予的开支的弥偿及垫支，须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。

保险。法团有权代任何人购买及维持保险，而该人是或曾是法团的董事或高级人员，或应法团的要求以董事或高级人员的身分作为董事或高级人员服务，而不论该人是否有权根据本条条文就该等法律责任向他提出申索及招致的任何法律责任，法团均有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

项目9.

展品

本登记表末尾的展览索引标识本注册声明中包含的展品，并在此引用(“展览索引”)。

项目10.

企业

(a)	以下签名的登记人在此承诺：

(1)

在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(i)

包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)

在招股章程内反映在注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件在个别或整体上，代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，成交量和价格的变化不超过有效登记报表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(3)

在登记声明中包括与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

但(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段并不适用，但如该注册陈述是在表格S-3或表格F-3上，而该等段落所规定须列入有效修订内的资料，则载于登记人依据“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等资料是借提述注册陈述书而纳入监察委员会的，或载於根据第424(B)条提交的招股章程，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

二-4

(2)

为确定经修订的1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作为与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而在当时提供该等证券，须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)

本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

(4)

在延迟发售开始时或在整个持续发行时，提交对登记报表的事后修正，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无须提供财务报表和该法第10(A)(3)节所要求的其他资料，只要登记人在招股说明书中以事后修正的方式，列入本 (A)(4)段所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，关于表格F-3中的登记说明，1933年“证券法”第10(A)(3)节或条例S-X第3条所要求的财务报表和资料无须提交后生效修正案，如果这种财务报表和资料载于登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中，并以参考形式 F-3合并。

(5)

为确定根据1933年“证券法”对任何购买者的责任：

(i)

如果登记人依赖规则430 B：

(A)

每一份由注册人根据第424(B)(3)条提交的招股章程，自提交的招股章程被当作为本注册陈述书的一部分及包括在本注册陈述书内之日起，须当作是本注册陈述书的一部分；及

(B)

每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料的目的，须当作是在招股章程所描述的要约的生效后或第一份出售证券合约的日期后首次使用该招股章程的较早日期起，并包括在该登记声明内的一部分。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。但如登记陈述书或招股章程是该注册陈述书的一部分，或以法团或当作由纳入注册陈述书或招股章程作为该注册陈述书的一部分的文件内所作的任何陈述，则就在该生效日期前订有售卖合约时间的买方而言，该声明或招股章程所作的任何陈述，不得取代或修改该登记陈述书或招股章程所作的任何陈述，而该陈述或招股章程是该登记陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在该文件内作出的任何该等文件中所作出的陈述。

二-5

(b)	为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的年度报告(并在适用情况下，每提交一份根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新登记说明，而该等证券当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚发行。

(C)-(D)

不适用。

(e)	以下签署的注册人在此承诺向每一获送交或获发招股章程的人交付或安排将由提述而纳入招股章程并根据及符合1934年“证券交易法”第14a-3条或规则14C-3的规定提供的证券持有人的最新周年报告，连同招股章程一并交付；此外，在招股说明书中没有列出条例S-X第3条所要求提供的临时财务资料的情况下，须交付或安排向每一人交付或安排向其发出招股章程的每一人提供特别是以参考方式纳入招股说明书的最新季度报告，以提供此种临时财务资料。

(F)-(G)

不适用。

(h)	至于根据1933年“证券法”而产生的法律责任的赔偿，可根据上述规定或以其他方式允许登记人的董事、高级人员和控制人员承担，登记人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支除外)就该等法律责任提出申索，则除非其律师认为该事项已藉控制先例解决，否则，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

(i)

不适用。

(j)

不适用。

(k)

不适用。

二-六

展示索引

陈列品数		描述
2.1		股票证明表格(提交公司截至2014年12月31日的表20-F表2.1，该表格于2015年4月8日提交给委员会)
10.1		2019年股权激励计划
5.1		Seward&Kissel LLP公司咨询公司对普通股有效性的法律思考
23.1		Seward&Kissel LLP的同意(包括在表5.1中)
23.2		获得独立注册会计师事务所安永(HELAS)注册审计会计师S.A.的同意。
23.3		独立注册会计师事务所的同意(德勤注册会计师S.A.)

二-7

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记官证明，它有合理的理由相信，它符合表格F-3的所有提交要求，并已适当安排下述签署人代表其签署这份登记声明，并于2019年10月7日在希腊雅典城正式授权。

	星散货船公司

	通过：	/s/Petros Pappas
	姓名：	帕帕斯石油
	标题：	首席执行官

二-8

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命每一个乔治亚·马斯塔加基、索菲亚·达米古、赫里斯托斯·贝格莱里斯、西莫斯·斯皮鲁、哈米什·诺顿、斯皮罗斯·卡普罗斯和 Petros Pappas他的真正合法律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代的权力，以任何和一切身份，以他或她的名义、地点和替代者的身份，签署对这份登记声明的任何或所有修正(包括 POST-有效的修正)，并将同样的修正案连同所有证据以及与此有关的其他文件存档，在证券及交易管理委员会的授权下，给予上述的事实受权人及代理人充分的权力及权限，以作出和作出每一项必须及必须作出的作为及事情，一如他或她本人可能或可为的一切意图及目的而作出，特此批准及确认所述的事实受权人、代理人或其代理人，可凭藉该等授权书合法地作出或安排作出该等作为或事情。

二-九

根据1933年“证券法”的要求，下列人士于2019年10月7日以上述身份签署了本登记声明。

签名		标题

/s/Petros Pappas		星型散货船公司首席执行官(首席执行官)。
帕帕斯石油
		明星散货船公司C级董事。

签名		标题

/S/Simos Spyrou		星散货船公司联合首席财务官(联合首席财务官和共同首席会计官)。
西莫斯·斯皮鲁		星散货船公司联合首席财务官(联合首席财务官和共同首席会计官)。

签名		标题

//赫里斯托斯·贝格莱里斯		星散货船公司联合首席财务官(联合首席财务官和共同首席会计官)。
赫里斯托斯·贝格勒		星散货船公司联合首席财务官(联合首席财务官和共同首席会计官)。

签名		标题

/S/Spyros Capralos		星散货船公司非执行主席和C级董事。
斯皮罗斯·卡普拉斯		星散货船公司非执行主席和C级董事。

签名		标题

/S/Tom S fteland		明星散货船A级董事。
汤姆·索夫特兰德

签名		标题

/S/Koert Erhardt		明星散货船B级董事。
科尔特·埃尔哈特

签名		标题

/S/Mahesh Balakrishnan		明星散货船A级董事。
马赫什巴拉克里希南

签名		标题

/S/Arnie Blystad		明星散货船公司C级董事。
阿尼·布莱斯塔德

二-十

签名		标题

/S/Raffaele Zagari		明星散货船公司C级董事。
拉斐尔·扎加里

签名		标题

/s/Emily Stephens		明星散货船B级董事。
艾米丽·斯蒂芬斯

签名		标题

/s/Nikolaos Karellis		明星散货船A级董事。
尼古拉斯·卡雷利斯

二-11

获授权的美国代表

根据1933年“证券法”的要求，以下签名人，即正式签署的登记代表，已于2019年10月7日在特拉华州纽瓦克市签署了本登记声明。

星体(美国)有限责任公司

通过：	/S/Hamish Norton
姓名：	哈米什诺顿
标题：	军官

二-十二