目录

正如2019年10月7日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-4

注册声明

下

1933 年的 证券法

沃尔特·迪斯尼公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华 83-0940635

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

南布埃纳维斯塔街 500 号

加利福尼亚州伯班克 91521

(818) 560-1000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Jolene E. Negre，Esq

助理总法律顾问兼助理秘书

沃尔特·迪斯尼公司

南布埃纳维斯塔街 500 号

加利福尼亚州伯班克 91521

(818) 560-1000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

TWDC ENTERPRISES 18 C

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华 95-4545390

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

南布埃纳维斯塔街 500 号

加利福尼亚州伯班克 91521

(818) 560-1000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Jolene E. Negre，Esq

助理秘书

TWDC 企业18 Corp.

南布埃纳维斯塔街 500 号

加利福尼亚州伯班克 91521

(818) 560-1000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

Nicholas A. Dorsey，Esq

Cravath、Swaine & Moore LLP

环球广场

第八 大道 825 号

纽约，纽约 10019-7475

(212) 474-1000

开始拟议向公众出售证券的大概日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果本表格上注册的 证券的发行与控股公司的成立有关，并且符合一般指令 G，请选中以下复选框：☐

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号：☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的 生效后修正案，请选中以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器 加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐（不要检查申报公司是否较小） 规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

如果适用，在方框中打一个 X 以指定进行此交易时所依据的相应规则条款：

《交易法》规则13e-4 (i)（跨境发行人要约）☐

《交易法》规则14d-1 (d)（跨境第三方要约）☐

目录

注册费的计算

每类的标题

待注册证券

金额

成为

已注册

已提议

最大限度
发行价格

每单位(1)

已提议

最大限度

聚合
发行价格(1)

 的金额
注册费(2)

5.650% 2020 年到期的票据

 $370,982,000 100% $370,982,000 $48,153

为2020年到期的5.650％票据提供担保

 — — — —(3)

4.500% 2021年到期的票据

 $863,324,000 100% $863,324,000 $112,059

为2021年到期的4.500％票据提供担保

 — — — —(3)

3.000% 2022 年到期的票据

 $921,824,000 100% $921,824,000 $119,653

2022 年到期 3.000% 票据的担保

 — — — —(3)

8.875% 2023年到期的票据

 $198,404,000 100% $198,404,000 $25,753

为2023年到期的8.875％票据提供担保

 — — — —(3)

4.000% 2023年到期的票据

 $284,844,000 100% $284,844,000 $36,973

为2023年到期的4.000％票据提供担保

 — — — —(3)

7.750% 2024 年 1 月到期的票据

 $186,329,000 100% $186,329,000 $24,186

为2024年1月到期的7.750％票据提供担保

 — — — —(3)

7.750% 2024 年 2 月到期的票据

 $68,112,000 100% $68,112,000 $8,841

为2024年2月到期的7.750％票据提供担保

 — — — —(3)

9.500% 2024 年到期的票据

 $192,745,000 100% $192,745,000 $25,018

为2024年到期的9.500％票据提供担保

 — — — —(3)

3.700% 2024 年到期的票据

 $577,316,000 100% $577,316,000 $74,936

为2024年到期的3.700％票据提供担保

 — — — —(3)

8.500% 2025年到期的票据

 $186,242,000 100% $186,242,000 $24,174

为2025年到期的8.500％票据提供担保

 — — — —(3)

3.700% 2025 年到期的票据

 $592,298,000 100% $592,298,000 $76,880

为2025年到期的3.700％票据提供担保

 — — — —(3)

7.700% 2025年到期的票据

 $238,084,000 100% $238,084,000 $30,903

为2025年到期的7.700％票据提供担保

 — — — —(3)

7.430% 2026年到期的票据

 $229,499,000 100% $229,499,000 $29,789

为2026年到期的7.430％票据提供担保

 — — — —(3)

3.375% 2026年到期的票据

 $436,340,000 100% $436,340,000 $56,637

为2026年到期的3.375％票据提供担保

 — — — —(3)

7.125% 2028 年到期的票据

 $194,125,000 100% $194,125,000 $25,197

为2028年到期的7.125％票据提供担保

 — — — —(3)

7.300% 2028年到期的票据

 $195,582,000 100% $195,582,000 $25,387

为2028年到期的7.300％票据提供担保

 — — — —(3)

7.280% 2028年到期的票据

 $195,100,000 100% $195,100,000 $25,324

为2028年到期的7.280％票据提供担保

 — — — —(3)

7.625% 2028年到期的票据

 $187,789,000 100% $187,789,000 $24,375

为2028年到期的7.625％票据提供担保

 — — — —(3)

6.550% 2033 年到期的票据

 $342,347,000 100% $342,347,000 $44,437

2033 年到期的 6.550% 票据的担保

 — — — —(3)

8.450% 2034 年到期的票据

 $194,866,000 100% $194,866,000 $25,294

2034 年到期的 8.450% 票据的担保

 — — — —(3)

6.200% 2034 年到期的票据

 $984,222,000 100% $984,222,000 $127,752

为2034年到期的6.200％票据提供担保

 — — — —(3)

6.400% 2035 年到期的票据

 $973,196,000 100% $973,196,000 $126,321

为2035年到期的6.400％票据提供担保

 — — — —(3)

8.150% 2036 年到期的票据

 $239,786,000 100% $239,786,000 $31,124

2036年到期的8.150％票据的担保

 — — — —(3)

6.150% 2037 年到期的票据

 $321,934,000 100% $321,934,000 $41,787

2037 年到期的 6.150% 票据的担保

 — — — —(3)

6.650% 2037 年到期的票据

 $1,234,237,000 100% $1,234,237,000 $160,204

2037 年到期的 6.650% 票据的担保

 — — — —(3)

6.750% 2038 年到期的票据

 $141,229,000 100% $141,229,000 $18,332

为2038年到期的6.750％票据提供担保

 — — — —(3)

7.850% 2039 年到期的票据

 $111,283,000 100% $111,283,000 $14,445

2039年到期的 7.850% 票据的担保

 — — — —(3)

6.900% 2039 年到期的票据

 $236,418,000 100% $236,418,000 $30,687

为2039年到期的6.900％票据提供担保

 — — — —(3)

6.150% 2041 年到期的票据

 $631,871,000 100% $631,871,000 $82,017

为 2041 年到期的 6.150% 票据提供担保

 — — — —(3)

5.400% 2043 年到期的票据

 $683,836,000 100% $683,836,000 $88,762

为 2043 年到期的 5.400% 票据提供担保

 — — — —(3)

4.750% 2044 年到期的票据

 $588,724,000 100% $588,724,000 $76,416

2044 年到期的 4.750% 票据的担保

 — — — —(3)

4.950% 2045 年到期的票据

 $399,301,000 100% $399,301,000 $51,829

为 2045 年到期的 4.950% 票据提供担保

 — — — —(3)

7.750% 2045 年到期的票据

 $324,985,000 100% $324,985,000 $42,183

2045 年到期的 7.750% 票据的担保

 — — — —(3)

4.750% 2046 年到期的票据

 $399,892,000 100% $399,892,000 $51,906

为 2046 年到期的 4.750% 票据提供担保

 — — — —(3)

7.900% 2095 年到期的票据

 $93,955,000 100% $93,955,000 $12,195

为 2095 年到期的 7.900% 票据提供担保

 — — — —(3)

8.250% 2096 年到期的票据

 $77,418,000 100% $77,418,000 $10,049

2096年到期的8.250％票据的担保

 — — — —(3)

总计

 $14,098,439,000 不适用 $14,098,439,000 $1,829,977

(1)

根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券 法》）第 457 (f) 条估算，仅用于计算注册费。

(2)

根据《证券法》第6（b）条确定，费率等于拟议的最高总发行价格每1,000美元 129.80美元。

(3)

根据《证券法》第 457 (n) 条，无需支付与 担保相关的额外注册费。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条的规定生效，或者直到注册声明 在证券交易委员会根据第 8 条行事的日期生效（a)，可以决定。

目录

本招股说明书中的信息可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能无法完成交易所 的报价并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

可能有变化，日期为 2019 年 10 月 7 日

初步招股说明书

LOGO

TWDC ENTERPRISES 18 C

交换报价

这是特拉华州的一家公司 沃尔特·迪斯尼公司（发行人或迪士尼）提出的交换以下要约：

(1) 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册的2020年到期的5.650％票据（原2020年到期的5.650％票据），本金为2020年到期，最高370,982,000美元 5.650% 的票据 （2020年交易所5.650％票据）；

(2) 2021年到期的4.500％票据（2021年交易所4.500％票据）的2021年到期 类似本金的4.500％票据（2021年到期的4.500％票据），最高为863,324,000美元（2021年到期的4.500％票据）；

(3) 2022年到期的最高921,824,000美元3.000％票据（原来的2022年票据3.000％），2022年到期的票据本金为3.000％， 已根据《证券法》注册（2022年交易所3.000％票据）；

(4) 2023年到期的最高198,404,000美元的8.875％票据（原来的2023年票据 8.875%），2023年到期的相同本金为8.875％的票据，已根据《证券法》注册（交易所2023年票据 8.875%）；

(5) 2023年到期的最高284,844,000美元4.000％票据（原来的2023年票据 4.000%），本金为2023年到期的4.000％票据， 已根据《证券法》注册（2023年交易所4.000％票据）；

(6) 2024年1月到期的高达186,329,000美元的7.750％票据（原来为2024年1月的7.750％票据），其本金为2024年1月到期的7.750％，已根据《证券法》注册（交易所2024年1月7.750％的票据）；

(7) 高达6811.2万美元的7.750％票据（2024年2月到期的原票据为7.750％），本金为2024年2月到期的7.750％票据，已根据《证券法》注册（交易所2024年2月7.750％的票据）；

(8) 2024年到期的9.500％票据（最初的2024年票据为9.500％），本金相似于2024年到期，本金为9.500％，已根据《证券法》注册（交易所9.500％2024年票据）；

(9) 2024年到期的票据（原来的3.700％2024年票据），最高577,316,000美元的3.700％票据，其本金为2024年到期， 已根据《证券法》注册（交易所 3.700% 2024年票据）；

(10) 2025年到期的8.500％票据（原来的2025年到期的8.500％票据），金额为2025年到期的类似本金为8.500％，这些票据已根据《证券法》注册（交易所2025年票据8.500％）；

(11) 2025年到期的3.700％票据（2025年到期票据原来的3.700％），最高592,298,000美元的3.700％票据，其本金为2025年到期， 已根据《证券法》注册（2025年交易所3.700％票据）；

(12) 2025年到期，最高238,084,000美元的7.700％票据（2025年到期票据原来的7.700％），相当于2025年到期的同等本金为7.700％，这些票据已根据《证券法》注册（2025年交易所7.700％票据）；

(13) 2026年到期的最高229,499,000张7.430％的票据（最初的2026年票据为7.430％），其本金为2026年到期的相同本金为7.430％， 已根据《证券法》（2026年交易所7.430％票据）注册；

(14) 2026年到期的最高436,340,000美元3.375％的票据（最初的2026年票据为3.375％），2026年到期的同等本金为3.375％，已根据《证券法》注册（交易所2026年票据3.375％）；

(15) 2028年到期的最高194,125,000美元的7.125％票据（原来的7.125％2028年票据），本金为2028年到期的7.125％， 已根据《证券法》注册（交易所7.125％2028年票据）；

(16) 2028年到期的7.300％票据（原来的7.300％2028年票据），最高为195,582,000美元，2028年到期的票据本金为7.300％，已根据《证券法》注册（交易所7.300％2028年票据）；

(17) 2028年到期的最高195,100,000美元7.280％的票据（原来的7.280％2028年票据），本金为2028年到期的7.280％， 已根据《证券法》注册（交易所 7.280% 2028年票据）；

(18) 2028年到期的最高187,789,000美元的7.625％票据（原来的2028年票据为7.625％），本金为2028年到期的7.625％，已根据《证券法》注册（交易所7.625％2028年票据）；

(19) 高达342,347,000美元的2033年到期的6.550％票据（原来的6.550％的2033年票据），相当于2033年到期的6.550％票据， 已根据《证券法》注册（交易所 6.550% 2033 票据）；

(20) 2034年到期的8.450％票据（原来的8.450％2034年票据），本金类似于2034年到期的8.450％票据，已根据《证券法》注册（交易所8.450％2034年票据）；

(21) 2034年到期的6.200％票据（原来的6.200％2034年票据），同等本金为2034年到期的6.200％， 已根据《证券法》注册（交易所6.200％ 2034年票据）；

(22) 2035年到期的6.400％票据（原来的6.400％2035年票据），相当于根据《证券法》注册的同等本金为6.400％的2035年到期的票据（交易所6.400％2035年票据）；

(23) 高达239,786,000美元的2036年到期的8.150％票据（原来的8.150％票据），本金为2036年到期的8.150％票据， 已根据《证券法》注册（交易所 8.150% 2036 票据）；

(24) 2037年到期的6.150％票据（原来的6.150％2037年票据），本金类似于2037年到期的6.150％票据，这些票据已根据《证券法》注册（交易所6.150％2037年票据）；

(25) 2037年到期的6.650％票据（原来的6.650％2037年票据），最高为1,234,237,000美元，相当于2037年到期的6.650％票据， 已根据《证券法》注册（交易所 6.650% 2037 票据）；

(26) 2038年到期的6.750％票据（原来的6.750％2038年票据），本金为类似的2038年到期的6.750％票据，已根据《证券法》注册（交易所6.750％2038年票据）；

(27) 2039年到期的7.850％票据（原来的7.850％2039年票据），本金相似于2039年到期的7.850％票据， 已根据《证券法》注册（交易所 7.850% 2039年票据）；

(28) 2039年到期的6.900％票据（原来的6.900％2039年票据），相当于根据《证券法》注册的同等本金为6.900％的2039年到期的票据（交易所6.900％2039年票据），最高为236,418,000美元；

(29) 2041年到期的6.150％票据（原来的6.150％2041年票据），相当于2041年到期的6.150％票据， 已根据《证券法》注册（交易所 6.150% 2041年票据）；

目录

(30) 2043年到期的5.400％票据（原来的5.400％2043年票据），相当于根据《证券法》注册的 本金为5.400％的2043年到期的票据，最高为683,836,000美元（交易所5.400％2043年票据）；

(31) 高达 588,724,000 美元 2044 年到期 4.750% 票据（原来为 4.750% 2044 票据），本金为 2044 年到期 4.750% 的票据，已根据《证券法》注册（交易所 4.750% 2044 票据）；

(32) 高达399,301,000美元的2045年到期的4.950％票据（原来的4.950％票据），本金为2045年到期的4.950％票据， 已根据《证券法》注册（交易所4.950％2045年票据）；

(33) 高达324,985,000美元的2045年到期的7.750％票据（原来的7.750％票据），本金为2045年到期的7.750％票据，已根据《证券法》注册（交易所7.750％2045年票据）；

(34) 高达399,892,000美元的2046年到期的4.750％票据（原来的4.750％2046年票据），本金为2046年到期的4.750％票据， 已根据《证券法》注册（交易所 4.750% 2046票据）；

(35) 高达93,955,000美元的7.900％票据（原来的7.900％2095年票据），本金为2095年到期的7.900％，已根据《证券法》注册（交易所7.900％2095年票据）；以及

(36) 高达 77,418,000 美元 8.250% 到 2096 年到期的票据（原版 8.250% 2096 票据以及 2020 年原版 5.650% 票据、2022 年原版 3.000% 票据、2023 年原版 8.875% 票据、2024 年 1 月原版 7.750% 票据、2024 年 2 月原版 7.750% 票据、2024 年 2 月原版 9.500% 票据、2024 年 2 月原版 9.500% 票据、2024 年 2 月原版 9.500% 票据、2024 年 2 月原版 9.500% 票据、2024 年 2 月原版 9.500% 票据、2024 年 2 月原版 9.500% 票据、2024 年 2 月原版 9.500% 3.700% 2024 票据、原版 8.500% 2025 票据、原版 3.700% 2025 票据、原版 7.700% 2025 票据、原版 7.430% 2026 票据、原版 3.375% 2028 票据、原版 7.125% 2028 票据、原版 7.300% 2028 票据，原版 7.280% 2028 笔记，原版 7.625% 2028 笔记，原版 6.550% 2033 笔记，原版 8.450% 2034 笔记，原版 6.400% 2035 笔记，原版 8.150% 2036 笔记，原版 6.150% 2037 笔记，原版 6.750% 2038 笔记，原版 7.850% 2039 笔记， 6.900% 2039 笔记、原版 6.150% 2041 笔记、原版 5.400% 2043 笔记、原版 4.750% 2044 笔记、原版 4.950% 2045 笔记、原版 7.750% 2045 笔记、原版 4.750% 2046 笔记和原版 7.900% 2095 笔记，原版 笔记）

类似本金为2096年到期的8.250％票据，这些票据已根据《证券法》注册（交易所 8.250% 2096 票据，以及交易所 5.650% 2020年票据，交易所 3.000% 2022 年票据，交易所 8.875% 2023 年票据，交易所 4.000% 2023 年票据，交易所 7.750% 2024 年2月票据，交易所 9.500% 2024 年票据、交易所 3.700% 2024 票据、交易所 8.500% 2025 票据、交易所 3.700% 2025 票据、交易所 7.700% 2025 票据、交易所 7.430% 2026 票据、交易所 3.375% 2026 票据、交易所 7.125% 2028 票据、交易所 7.300% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.625% 2028 票据、交易所 6.550% 2033 票据、交易所 6.200% 2034 票据、交易所 6.400% 2035 票据、交易所 6.150% 2037 票据、交易所 6.650% 2037 票据、交易所 6.650% 2037 票据、交易所 6.750% 2038 票据、交易所 7.850% 2039 票据、交易所 6.900% 2039 票据、交易所 6.150% 2041 票据、交易所 5.400% 2043 票据、交易所 4.950% 2045 票据、交易所 7.750% 2045 票据、 交易所 4.750% 2046 票据和交易所 7.900% 2095 票据，即交易所票据）。

我们正在进行交易所要约（ 交易所要约），是为了让您有机会将原始票据兑换成根据《证券法》注册的交易所票据。在本招股说明书中，原始票据和交易所票据有时统称为 。

交易所要约的重要条款：

•

发行人将把所有已有效投标但未有效提取的原始票据兑换成可自由交易的等额 本金。

•

在相关交易所要约到期之前，您可以随时撤回原始票据的投标。

•

除非延期，否则每项交易所优惠将于 2019 年纽约时间下午 5:00（ 到期日）到期。除非适用法律要求，否则我们目前不打算延长到期日期，如下所述交易所报价到期日期；延期； 修正案”.

•

原始票据只能以等于本金2,000美元的金额或超过本金1,000美元的整数倍数 的投标。

•

要交换您的原始票据，您需要向我们作出某些陈述。见联交所 提供招标程序了解更多信息。

•

我们不会从交易所要约中获得任何收益。

《交易所注意事项》：

•

交易所要约中发行的交易所票据的条款与相应系列原始票据 的条款基本相同，唯一的不同是交易所票据将根据《证券法》注册，适用于原始票据的转让限制、注册权和其他利息条款不适用于交易所票据。交易所票据将代表与原始票据相同的债务，发行人将根据管理适用系列原始票据的相同契约发行交易所票据。

•

交易所票据将由为原始票据提供担保的同一个实体，特别是TWDC Enterprises 18 Corp（担保人或TWDC Enterprises）在无抵押的 基础上全额、无条件、共同和单独担保。该担保构成 担保人提供的单独担保。见备注描述保证”.

•

交易所票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市， 目前没有交易所票据的市场。

所有未投标的原始票据将继续受到原始票据和适用于适用系列原始票据的契约中规定的 转让限制。一般而言，除非根据《证券法》注册，否则不得发行或出售原始票据，除非根据《证券法》获得 的豁免或交易不受注册约束。除了与交易所要约有关外，发行人目前预计不会根据《证券 法》注册任何系列的原始票据。

每位根据交易所要约为自己的账户接收交易所票据的经纪交易商都必须确认将就此类交易所票据的转售提供招股说明书 。送文函指出，经纪交易商承认并提交招股说明书，将不被视为承认自己是 《证券法》所指的承销商。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可用于转售为换取原始票据而收到的交易所票据，而此类原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动收购的 。发行人已同意，它将免费向每位根据 注册权协议（定义见此处）向发行人发出通知的经纪交易商免费提供本招股说明书及其任何修正和补充的副本，参与经纪交易商在转售此类交易所 票据时可能合理要求的尽可能多的副本。见分配计划”.

投资交易所票据涉及风险。见风险因素 从第16页开始，讨论在交易所报价和交易所票据投资方面应考虑的某些因素。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些 证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2019 年。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及此处 参考文献中包含的文件。我们未授权任何人向您提供本招股说明书中未包含或未以引用方式纳入本招股说明书的任何信息或陈述有关我们或交易所要约的任何信息。如果提供或作出，任何此类的 其他信息或陈述均不应被视为已获得我们的授权。除本招股说明书正面日期外，您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

我们不会向任何 司法管辖区的未偿还原始票据持有人提出交换要约，也不会接受该司法管辖区的证券或蓝天法或其他非法的司法管辖区的未偿还原始票据持有人的交出交换。

目录

页面

解释性说明

 ii

在这里你可以找到更多信息

 iii

以引用方式纳入某些信息

 iv

关于前瞻性陈述的警示性声明

 v

招股说明书摘要

 1

风险因素

 16

所得款项的使用

 19

部分合并财务数据

 20

交易所优惠

 22

笔记的描述

 34

账本录入、交付和表格

 58

重要的美国联邦所得税注意事项

 61

分配计划

 62

证券的有效性

 66

专家们

 67

本招股说明书包含本 招股说明书中未包含或未附带的有关我们的商业和财务信息。我们将应本招股说明书副本的书面或口头要求，免费向包括已向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人，提供本招股说明书副本已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，除非这些证物也以引用方式特别纳入本招股说明书的附录。索取副本的申请应直接联系位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街 500 号 91521 的沃尔特·迪斯尼公司，注意：投资者关系高级副总裁；电话号码 (818) 560-1000。除这些文件的相应日期外，您不应假设本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何 文件中的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书中包含的与我们有关的信息 并不完整，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。

为了确保及时交付所请求的文件，申请应不迟于2019年提出，即交易所要约到期之日前五个工作日 。

参见在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些 信息”.

i

目录

解释性说明

2019年3月20日，根据截至2018年6月20日的经修订和重述的协议和合并计划，TFCF Corporation（前身为二十一世纪福克斯公司 ）(TFCF)、TWDC Enterprises 18 Corp.（前身为沃尔特·迪斯尼公司）（我们称之为担保人或 TWDC Enterprises）、沃尔特·迪斯尼 公司（前身为 TWDC Holdco 613 Corp.）（我们称之为迪士尼或发行人）、WDC Merger Enterprises I, Inc. 和 WDC Merger Enterprises II, Inc.，迪士尼通过交易收购了TFCF 的所有已发行股份其中：(i) WDC Merger Enterprises I, Inc. 与担保人合并并成为担保人，担保人作为迪士尼 100% 控股的子公司在此类合并中幸存下来（迪士尼合并）和（ii）WDC 合并 Enterprises II, Inc. 与TFCF合并并入TFCF，TFCF作为迪士尼 100% 控股的子公司（TFCF 合并，以及迪士尼合并合并为合并）幸存下来。除其他外，由于 的合并，迪士尼成为担保人、TFCF及其各自子公司的最终母公司。自2019年3月20日美国东部时间凌晨 12:01 发生的迪士尼合并生效之日起， 迪士尼更名为沃尔特·迪斯尼公司，担保人更名为TWDC Enterprises 18 Corp.

当我们在本招股说明书标题下将 提及沃尔特·迪斯尼公司、公司、我们、我们和我们时在哪里可以找到更多信息”, “关于前瞻性陈述的警示声明和招股说明书摘要沃尔特·迪斯尼公司，我们的意思是沃尔特·迪斯尼公司及其子公司，包括TWDC Enterprises， 各种业务实际上是通过它们开展的。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有要求或另有说明，否则我们仅指沃尔特·迪斯尼公司。当我们参考截至2018年9月29日的财年的10-K表年度报告和截至2018年12月29日的季度期间的10-Q表季度报告时，我们指的是TWDC Enterprises提交的此类时期的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

ii

目录

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于交易所 报价的S-4表格注册声明。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中包含的所有信息。您应参阅包括证物在内的注册声明，以获取有关特此发行的交换票据的更多信息 。我们的美国证券交易委员会文件副本，包括注册声明的附录，可通过我们获得，也可以通过美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括沃尔特·迪斯尼公司）的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们在美国证券交易委员会提交的文件和有关沃尔特·迪斯尼公司的其他信息也可以在我们的网站www.thewaltdisneycompany.com上查阅。除向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们的网站中包含的任何或可通过其访问的 信息均不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的 注册声明的一部分。在美国证券交易委员会的规章制度允许下，本招股说明书省略了注册声明中包含的部分信息、证物和 承诺。欲了解更多信息，您应参阅注册声明及其附录。

本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的关于此处或其中提及的任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录或以引用方式纳入注册声明的合同或其他文件的副本，每项声明在各个方面均受到此类提及的限定。

iii

目录

以引用方式纳入某些信息

我们和TWDC Enterprises已选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书。通过以引用方式纳入 ，我们和 TWDC Enterprises 可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的 信息除外，该信息被本招股说明书或我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的信息所取代。同样，本招股说明书中的任何 声明或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是我们随后向美国证券交易委员会提交的 在此合并或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。我们和TWDC Enterprises以引用方式纳入了我们和TWDC Enterprises先前 向美国证券交易委员会提交的以下文件（此类文件中被视为未提交的信息除外）：

(a)

TWDC Enterprises截至2018年9月29日的财年 的10-K表年度报告，于2018年11月21日提交（财务报表和相关审计意见已被2019年2月15日提交的TWDC Enterprisess 8-K表最新报告和沃尔特·迪斯尼公司于2019年8月14日提交的8-K表最新报告所取代）;

(b)

TWDC Enterprisess截至2018年12月29日的季度 期间的10-Q表季度报告，于2019年2月5日提交（财务报表已被 沃尔特·迪斯尼公司于2019年8月14日提交的8-K表最新报告中的财务报表所取代）；

(c)

TWDC Enterprises 于 2019 年 1 月 11 日提交的 proxy 声明中的信息，但仅限于此类信息以引用方式纳入截至2018年9月29日财年的TWDC Enterprises10-K 表年度报告；

(d)

TWDC Enterprises 于 2018 年 10 月 5 日、 2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 27、2018 年 11 月 30、2018 年 12 月 3、2018 年 12 月 4、2018 年 12 月 26 日、2019 年 1 月 8、2019 年 1 月 18 日提交 8 br} 25，2019 年 1 月 29 日，2019 年 1 月 30 日，2019 年 2 月 6 日， 15，2019 年 2 月 21 日，2019 年 3 月 1，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 5，2019 年 3 月 8 日， 2019 年 3 月 12 日，2019 年 3 月 12 日，2019 年 3 月 18 日和 2019 年 3 月 20 日；

(e)

沃尔特·迪斯尼公司于2019年5月8日提交的截至2019年3月30日的 季度期间的10-Q表季度报告，以及于2019年8月6日提交的截至2019年6月29日的季度期的 10-Q表季度报告；以及

(f)

沃尔特·迪斯尼公司于 2019 年 3 月 20 日提交的 8-K 表、2019 年 3 月 20 日提交的 8-K12B 表格、2019 年 3 月 27 日提交的 8-K/A 表以及于 2019 年 5 月 3、2019 年 5 月 14、2019 年 8 月 14 日、 2019 年 9 月 3 日、9 月 6 提交的 8-K 表的最新报告，2019 年 9 月 17 日和 2019 年 10 月 1 日。

我们还以引用方式纳入了我们在终止本发行的票据发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件（在每种情况下均不包括被视为未提交的此类文件中的信息和附件）。我们向 SEC 提交的最新信息会自动更新，并在与先前信息不一致的情况下，取代更过时的信息。

除非在TWDC Enterprises向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入 ，否则本招股说明书省略了美国证券交易委员会在 S-X 法规第 3-10 (e) 条中允许的TWDC Enterprises的财务报表。TWDC Enterprises是我们100％控股的子公司，根据本招股说明书发行的票据将由TWDC Enterprises提供全额无条件的担保。

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目录

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含或可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。这些前瞻性 陈述基于我们当前对未来事件的预期。这些前瞻性陈述，包括但不限于与未来行动、新项目、战略、未来业绩和意外事件结果（例如 未来财务业绩）有关的陈述，无论它们出现在本招股说明书或此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中，都必须是反映沃尔特 迪士尼公司管理层最佳判断的估计值，涉及许多可能导致实际业绩出现重大差异的风险和不确定性来自那些由前瞻性陈述所暗示。因此，应根据 各种重要因素来考虑这些前瞻性陈述，包括我们在截至2018年9月29日止年度的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告（为避免疑问，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度期间的10-Q表季度报告）和项目下的 表年度 报告 1A，风险因素以及随后根据经修订的1934年《证券交易法》 （《交易法》）向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告中，其中包括风险因素或者讨论我们面临的风险。

提醒您 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者，对于此处纳入或被视为以引用方式纳入的文件，则自这些文件发布之日起生效。除非法律要求，否则{ br} Walt Disney Company不承担任何义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外的 事件的发生。

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目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们业务和交易所报价的某些信息。这是本 招股说明书、随附的送文函或以引用方式纳入本招股说明书其他地方的信息摘要，不包含您在投资交易所票据之前应考虑的所有信息。要更全面地了解本次发行 和我们的业务，您应阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分、随附的送文函以及此处以引用方式纳入的所有文件。

沃尔特·迪斯尼公司

沃尔特·迪斯尼 公司及其开展业务的子公司是一家多元化的全球娱乐公司，在四个业务领域开展业务：媒体网络；公园、体验和产品；工作室娱乐；以及 直接面向消费者与国际。沃尔特·迪斯尼公司是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号91521，其电话号码为 (818) 560-1000。

2019 年 3 月 20 日，公司收购了 TFCF。在收购之前，TFCF与TFCF（New Fox）新成立的子公司签订了 分离协议，根据该协议，TFCF将TFCF的新闻、体育和广播业务以及某些其他资产的投资组合移交给了New Fox。TFCF保留了所有未转移给新福克斯的资产和负债，包括 二十世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线电视网络和TFCF的国际电视业务；这些剩余资产和业务由被收购的TFCF实体直接或间接持有。

作为收购的一部分，公司同意出售已于2019年8月完成的TFCF区域体育网络以及在巴西和墨西哥的某些体育媒体 业务。此外，由于对TFCF的收购，公司在Hulu LLC（Hulu）的所有权增加到60％（截至2019年6月29日为67％）。收购的TFCF业务通常以 Fox、FX、National Geographic和Star为品牌。

要了解如何获得有关我们和我们业务的更多信息，您应阅读本招股说明书中标题为 并视为以引用方式纳入本招股说明书的章节中描述的文件在哪里可以找到更多信息.”

媒体网络

•

重大行动：

•

迪士尼、ESPN（80% 的所有权权益）、Freeform、FX 和《国家地理》（73% 的所有权权益）品牌的 国内有线电视网络

•

美国广播公司品牌的广播电视网络和八家自有电视台

•

电视制作和发行

•

《国家地理》杂志业务

•

对A+E Television Networks（A+E）进行50％的股权投资，该公司运营包括A＆E、HISTORY和Lifetime在内的各种有线电视网络


1

目录

公园、体验和产品

•

重大行动：

•

公园与体验：

•

主题公园和度假村，包括：佛罗里达州的沃尔特·迪斯尼世界度假区；加利福尼亚的迪士尼乐园度假区； 巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假区（47% 的所有权权益）；以及上海迪士尼度假区（43% 的所有权权益），所有这些都合并到我们的业绩中。此外，公司将我们的知识产权许可给第三方 以运营东京迪士尼度假区。

•

迪士尼邮轮公司、迪士尼度假俱乐部、迪士尼和国家地理（73% 的所有权权益）品牌旅行 企业，以及夏威夷的迪士尼度假村和水疗中心 Aulani

•

消费品：

•

向世界各地的各种 制造商、游戏开发商、发行商和零售商许可我们的商品名称、角色、视觉、文学和其他知识产权

•

通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，以及开发和出版 图书、杂志（不包括媒体网络报道的《国家地理》）和漫画书

工作室娱乐

•

重大行动：

•

在华特迪士尼影业、二十世纪福克斯、漫威、 卢卡斯影业、皮克斯、福克斯探照灯影业和蓝天影业旗下制作和发行电影

•

开发、制作和许可百老汇和世界各地的现场娱乐活动（舞台剧）

•

音乐制作和发行

•

后期制作服务，包括通过 Industrial Light & Magic 和 Skywalker Sound 横幅制作的

直接面向消费者和国际

•

重大行动：

•

迪士尼、ESPN、福克斯、FX、国家地理和星际品牌的国际电视网络和频道

•

直接面向消费者的流媒体服务以数字方式分发到联网设备，包括我们计划于2019年11月在美国和部分国家推出的迪士尼+、 、ESPN+、Hotstar和Hulu

•

BamTech LLC（bamTech）（自2017年9月起由公司持有75％的股权），提供流媒体 技术服务


2

目录
•

股权投资：

•

持有 Endemol Shine Group 50% 的所有权，该公司是一家多平台内容提供商，在全球主要市场开展创意 业务

•

持有Vice Group Holdings, Inc.（Vice）27％的有效所有权，该公司是一家面向千禧一代受众的媒体公司。Vice 经营 Viceland，该公司拥有 50% 的股权，A+E 拥有 50% 的股权。

TWDC 企业18 Corp.

TWDC Enterprises是一家特拉华州公司，也是沃尔特·迪斯尼公司的直接全资子公司。其主要行政办公室是 ，位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街 500 号 91521，电话号码为 (818) 560-1000。


3

目录

交易所要约条款摘要

背景

2019年3月20日，发行人完成了向（i）符合条件的机构买家（在《证券法》第144A条的含义范围内）和（ii）美国境外的非美国 个人（根据《证券法》S条的定义），以兑换（先前的私募交易要约）21世纪福克斯美国公司发行的任何和所有未偿还票据的要约。 （21CFA票据）和现金。关于先前的每项私人交易所要约，发行人和担保人于2019年3月20日与交易商经理签订了注册权协议（ 注册权协议），其中发行人同意完成交易所要约等。2019年10月3日，发行人完成了购买发行人某些未偿还票据的现金要约（投标 要约），如截至2019年9月3日的经修订和重述的收购要约（经2019年9月17日新闻稿修订）和相关的 送文函（经2019年9月17日新闻稿修订）中所述。根据本招股说明书提出的交易所要约涉及在此类要约之后仍未偿还的原始票据。见交易所 报价交易所要约的目的；注册权”.

交易所优惠

发行人提议交换：

•

未注册的2020年5.650％原始票据，相当于交易所5.650％的2020年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的等值金额为2021年交易所4.500％票据的2021年4.500％原始票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 3.000% 2022 年票据的未注册原版 3.000% 2022 年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的等值于交易所 8.875% 2023 年票据的原始 8.875% 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 4.000% 2023 年票据的未注册原版 4.000% 2023 年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的2024年1月7.750％的原始票据，相当于2024年1月交易所7.750％的票据，已根据《证券法》注册；

•

未注册的2024年2月7.750％的原始票据，相当于交易所根据证券法注册的2024年2月7.750％ 票据；


4

目录
•

未注册的等值于交易所 9.500% 2024 年票据的未注册原版 9.500% 2024 年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始3.700％2024年票据，相当于交易所3.700％ 2024年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始8.500％2025年票据，相当于交易所8.500％ 2025年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始3.700％2025年票据，相当于交易所3.700％ 2025年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始7.700％2025年票据，相当于交易所7.700％ 2025年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的等值于2026年交易所7.430％票据的2026年7.430％原始票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始3.375％2026年票据，相当于交易所3.375％的2026年票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 7.125% 2028 票据的未注册原版 7.125% 2028 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 7.300% 2028 票据的未注册原版 7.300% 2028 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 7.280% 2028 票据的未注册原版 7.280% 2028 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始7.625％2028年票据，相当于交易所7.625％的2028年票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始 6.550% 2033 票据，相当于交易所 6.550% 2033 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的等值于交易所 8.450% 2034 票据的未注册原版 8.450% 2034 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 6.200% 2034 票据的未注册原版 6.200% 2034 票据， 已根据《证券法》注册；



5

目录
•

等值于交易所 6.400% 2035 票据的未注册原版 6.400% 2035 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 8.150% 2036 票据的未注册原版 8.150% 2036 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 6.150% 2037 票据的未注册原版 6.150% 2037 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始 6.650% 2037 票据，相当于交易所 6.650% 2037 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始 6.750% 2038 票据，相当于交易所 6.750% 2038 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始 7.850% 2039 票据，相当于交易所 7.850% 2039 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的 6.900% 2039 原版票据，相当于交易所 6.900% 2039 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 6.150% 2041 票据的未注册原版 6.150% 2041 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 5.400% 2043 票据的未注册原版 5.400% 2043 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始 4.750% 2044 票据，相当于交易所 4.750% 2044 票据， 已根据《证券法》注册；

•

未注册的原始 4.950% 2045 票据，相当于交易所 4.950% 2045 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 7.750% 2045 票据的未注册原版 7.750% 2045 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 4.750% 2046 票据的未注册原版 4.750% 2046 票据， 已根据《证券法》注册；

•

等值于交易所 7.900% 2095 票据的未注册原始票据 7.900% 2095 票据， 已根据《证券法》注册；以及



6

目录
•

未注册的原始8.250％2096票据，相当于交易所8.250％ 2096票据， 已根据《证券法》注册。

原始票据只能以等于本金2,000美元的金额或超过本金1,000美元的整数倍数进行投标。见交易所优惠交易所 优惠条款”.

要交换原始票据，您必须遵循必要的程序，发行人必须接受原始票据进行交换。发行人将交换所有在到期日之前有效投标且未有效提取 的原始票据。见交易所报价”.

交易所票据的转售

根据美国证券交易委员会工作人员的解释，如先前发给第三方的不采取行动信中所述，我们认为，您根据交易所要约获得的交易所票据以换取 原始票据可能会在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下进行转售、转售和以其他方式转让， 提供的那个：

•

您是在正常业务过程中获得交易所要约中发行的交换票据；

•

根据《证券法》的定义，您未曾参与、不打算参与交易所要约中收到的交易所票据的分配，也未与任何人达成任何安排或谅解；以及

•

根据《证券法 法》第 405 条的定义，您不是发行人或担保人的关联公司。

按中所述提交原始笔记联交所报价/招标程序，你将就此作出陈述。如果您未能满足这些条件中的任何一个， 您就不能依赖美国证券交易委员会在上述不采取行动信中规定的立场，并且必须遵守《证券法》中与转售交易所票据有关的 的注册和招股说明书交付要求。

我们的信念基于美国证券交易委员会工作人员在向像我们这样的交易所报价中向其他发行人发出的不采取行动信中的解释。我们不能保证 SEC 会对我们的交易所报价做出 类似的决定。如果我们的看法是错误的，您可能会承担《证券法》规定的责任。根据《证券法》，我们不会保护您免受因该责任而遭受的任何损失。

如果此类原始票据 是由此类经纪交易商通过做市活动或其他交易活动收购的，则每位为自己的账户接收交易所票据以换取原始票据的经纪交易商都必须承认其将提供符合 中《证券法》要求的招股说明书



7

目录

与任何交易所票据的转售有关。发行人已同意，它将免费向每位根据 向发行人发出注册权协议所要求的通知的经纪交易商免费提供本招股说明书及其任何修正和补充的副本，该参与经纪交易商在转售此类交易所票据时可能提出的合理要求。见 分配计划”.

如果您不交换原始票据的后果

未在交易所报价中投标或不被接受交换的原始票据将继续受到转让限制。除非您能够依赖 对《证券法》要求的豁免或原始票据是根据《证券法》注册的，否则您将无法提供或出售此类原始票据。

交易所要约完成后，除非在有限的情况下，否则发行人将不再有义务注册原始票据。只要原始票据在交易所报价中投标并被接受，则任何剩余的原始票据的市场都将受到不利影响。见与交易所要约相关的风险因素/风险如果您未能交换原始票据，则这些票据将继续受到限制 证券，流动性可能会降低”.

到期日期

每项交易所优惠将于 2019 年纽约时间下午 5:00 到期，但我们有权延长任何交易所优惠的到期日期。见交易所报价到期日期；延期； 修正案”.

发行交易所票据

发行人将在适用的到期日后立即发行交易所票据，以换取交易所要约中投标和接受的原始票据（除非按照本招股说明书的描述进行修订）。见交易所 offer交易所优惠条款”.

交易所要约的条件

交换要约受某些惯例条件的约束，我们可能会修改或放弃这些条件。交易所要约不以投标未偿还原始票据的最低本金为条件。见交易所 为交易所要约提供条件”.

受益持有人特别程序

如果您实益地拥有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的原始票据，并且您 希望在交易所要约中投标，则应立即联系注册持有人并指示该人代表您投标。如果您想代表自己在交易所要约中投标，则在完成和执行 送文函并交付原始票据之前，必须安排以您的名义注册原始票据或正确获得票据



8

目录

已完成注册持有人的债券申请。转让注册所有权可能需要相当长的时间。见联交所提供 招标程序”.

提款权

在适用的交易所要约到期日之前，您可以随时撤回对原始票据的投标。见联交所提议撤回投标”.

会计待遇

我们不会确认与交易所报价相关的任何会计收益或损失。我们将按发生的交易所报价记录费用。见联交所提供会计待遇”.

联邦所得税后果

就美国联邦所得税而言，根据交易所要约将原始票据交换成交换票据通常不是应纳税事件。见美国联邦所得税的重要注意事项”.

所得款项的用途

我们不会从发行与交易所要约有关的交换票据中获得任何收益。

交易所代理

全球债券持有人服务公司（GBSC）担任交易所报价的交易所代理。交易所代理的地址和电话号码列于交易所 offerExchange 代理”.


9

目录

交易所票据条款摘要

以下摘要描述了交换票据的主要条款。下述某些术语受重要限制和 例外情况的约束。本招股说明书的票据描述部分包含对交易所票据条款的更详细描述。除了对转让、注册权和额外利息条款的限制外， 交易所票据的财务条款和契约将与原始票据相同。

发行人

沃尔特·迪斯尼公司，特拉华州的一家公司。

担保人

TWDC Enterprises 18 Corp.，特拉华州的一

发行的证券

票据本金总额不超过14,098,439,000美元，最多包括：

•

2020年到期的5.650％票据的本金总额为370,982,000美元，

•

2021年到期的4.500％票据的本金总额为863,324,000美元，

•

2022年到期的3.000％票据的本金总额为921,824,000美元，

•

2023年到期的票据本金总额为198,404,000美元，8.875％的票据，

•

2023年到期的4.000％票据的本金总额为284,844,000美元，

•

2024年1月到期的7.750％票据的本金总额为186,329,000美元，

•

2024年2月到期的7.750％票据的本金总额为68,112,000美元，

•

2024年到期的9.500％票据的本金总额为192,745,000美元，

•

2024年到期的票据本金总额为577,316,000美元，占3.700％，

•

2025年到期的8.500％票据的本金总额为186,242,000美元，

•

2025 年到期的票据本金总额为 592,298,000 美元，

•

2025年到期的7.700％票据的本金总额为238,084,000美元，

•

2026年到期的7.430％票据的本金总额为229,499,000美元，

•

2026年到期的票据本金总额为436,340,000美元，为3.375％，

•

2028年到期的7.125％票据的本金总额为194,125,000美元，


10

目录
•

2028年到期的7.300％票据的本金总额为195,582,000美元，

•

2028年到期的7.280％票据的本金总额为195,100,000美元，

•

2028年到期的7.625％票据的本金总额为187,789,000美元，

•

2033年到期的6.550％票据的本金总额为342,347,000美元，

•

2034年到期的8.450％票据的本金总额为194,866,000美元，

•

本金总额为984,222,000美元，为2034年到期的票据的6.200％，

•

本金总额为973,196,000美元，占2035年到期的票据的6.400％，

•

2036年到期的8.150％票据的本金总额为239,786,000美元，

•

2037 年到期的票据本金总额为 321,934,000 美元 6.150%

•

本金总额为1,234,237,000美元，为2037年到期的6.650％票据，

•

2038年到期的6.750％票据的本金总额为141,229,000美元，

•

2039年到期的7.850％票据的本金总额为111,283,000美元，

•

本金总额为236,418,000美元，为2039年到期的票据6.900％，

•

本金总额为631,871,000美元，2041年到期的票据为6.150％，

•

本金总额为683,836,000美元，占2043年到期的票据的5.400％，

•

2044年到期的4.750％票据的本金总额为588,724,000美元，

•

2045年到期的票据本金总额为399,301,000美元，

•

2045年到期的7.750％票据的本金总额为324,985,000美元，

•

2046年到期的4.750％票据的本金总额为399,892,000美元，

•

2095年到期的7.900％票据的本金总额为93,955,000美元，以及

•

2096年到期的8.250％票据的本金总额为77,418,000美元。



11

目录

利率；利息支付日期；到期日

每个新系列的交换票据的利率、到期日、赎回条款和利息支付日期将与发行这些票据的相应系列原始票据相同。对于每个 系列的交易所票据，(a) 此类交易所票据的利息将从最近支付相应原始票据利息的日期算起，或者，如果未支付利息，则从相应的 原始票据的发行日起计息；(b) 如果第一个利息支付日的常规记录日期是相关交易所要约结算日之前的日期，则为此类交易所报价的记录日期首次利息支付日期将是该首次利息支付日期之前的 。

利率和到期日

半年度利息支付
日期

5.650% 2020 年 8 月 15 日到期的票据

 2 月 15 日和 8 月 15 日

4.500% 票据将于 2021 年 2 月 15 日到期

 2 月 15 日和 8 月 15 日

3.000% 2022 年 9 月 15 日到期的票据

 3 月 15 日和 9 月 15 日

8.875% 2023 年 4 月 26 日到期的票据

 4 月 26 日和 10 月 26 日

4.000% 2023 年 10 月 1 日到期的票据

 4 月 1 日和 10 月 1 日

7.750% 2024 年 1 月 20 日到期的票据

 1 月 20 日和 7 月 20 日

7.750% 2024 年 2 月 1 日到期的票据

 2 月 1 日和 8 月 1 日

9.500% 票据将于 2024 年 7 月 15 日到期

 1 月 15 日和 7 月 15 日

3.700% 票据将于 2024 年 9 月 15 日到期

 3 月 15 日和 9 月 15 日

8.500% 票据将于 2025 年 2 月 23 日到期

 2 月 23 日和 8 月 23 日

3.700% 票据将于 2025 年 10 月 15 日到期

 4 月 15 日和 10 月 15 日
7.700% 2025 年 10 月 30 日到期的票据 4 月 30 日和 10 月 30 日

7.430% 2026 年 10 月 1 日到期的票据

 4 月 1 日和 10 月 1 日

3.375% 2026年11月15日到期的票据

 5 月 15 日和 11 月 15 日

7.125% 2028 年 4 月 8 日到期的票据

 4 月 8 日和 10 月 8 日

7.300% 票据将于 2028 年 4 月 30 日到期

 4 月 30 日和 10 月 30 日

7.280% 2028年6月30日到期的票据

 6 月 30 日和 12 月 30 日

7.625% 2028年11月30日到期的票据

 5 月 30 日和 11 月 30 日

6.550% 2033 年 3 月 15 日到期的票据

 3 月 15 日和 9 月 15 日

8.450% 2034 年 8 月 1 日到期的票据

 2 月 1 日和 8 月 1 日

6.200% 2034 年 12 月 15 日到期的票据

 6 月 15 日和 12 月 15 日

6.400% 2035 年 12 月 15 日到期的票据

 6 月 15 日和 12 月 15 日

8.150% 2036 年 10 月 17 日到期的票据

 4 月 17 日和 10 月 17 日

6.150% 2037 年 3 月 1 日到期的票据

 3 月 1 日和 9 月 1 日

6.650% 2037 年 11 月 15 日到期的票据

 5 月 15 日和 11 月 15 日

6.750% 2038 年 1 月 9 日到期的票据

 1 月 9 日和 7 月 9 日

7.850% 2039 年 3 月 1 日到期的票据

 3 月 1 日和 9 月 1 日

6.900% 2039 年 8 月 15 日到期的票据

 2 月 15 日和 8 月 15 日

6.150% 2041 年 2 月 15 日到期的票据

 2 月 15 日和 8 月 15 日

5.400% 于 2043 年 10 月 1 日到期的票据

 4 月 1 日和 10 月 1 日

4.750% 2044 年 9 月 15 日到期的票据

 3 月 15 日和 9 月 15 日

4.950% 2045 年 10 月 15 日到期的票据

 4 月 15 日和 10 月 15 日

7.750% 2045 年 12 月 1 日到期的票据

 6 月 1 日和 12 月 1 日

4.750% 2046年11月15日到期的票据

 5 月 15 日和 11 月 15 日

7.900% 于 2095 年 12 月 1 日到期的票据

 6 月 1 日和 12 月 1 日

8.250% 2096 年 10 月 17 日到期的票据

 4 月 17 日和 10 月 17 日

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目录

可选兑换

每个系列的交易所票据的赎回条款将与相应系列的原始票据相同。

迪士尼可赎回票据（定义见下文）可由发行人选择在各自最终到期日之前的任何时间或不时按下述适用的 赎回价格进行全部或部分兑换票据描述可选兑换。迪士尼可兑换票据是指交易所 5.650% 2020年票据、交易所 4.500% 2021 票据、交易所 3.000% 2022 票据、交易所 4.000% 2023 票据、交易所 3.700% 2025 票据、交易所 3.375% 2026 票据、交易所 6.400% 2037 票据、交易所 6.650% 2037 票据、交易所 6.650% 2037 票据、交易所 7.850% 2039 票据、交易所 6.850% 2039 票据、交易所 6.850% 2039 票据% 2039 票据、 交易所 6.150% 2041 票据、交易所 5.400% 2043 票据、交易所 4.750% 2044 票据、交易所 4.950% 2045 票据和交易所 4.750% 2046 票据（统称为交易所可赎回票据）以及相应的一系列原始 笔记。

在 Par Call 日期及之后（定义见注释的描述），发行人可以随时选择全部或部分赎回迪士尼票据看涨票据（定义见下文），赎回价格等于待赎回的迪士尼票据本金的100％，加上截至该兑换之日赎回的此类迪士尼票据本金的应计和未付利息。 迪士尼票据是指交易所 3.700% 2024 年票据、交易所 3.700% 2025 票据、交易所 3.375% 2026 票据、交易所 4.750% 2044 票据、交易所 4.950% 2045 票据和交易所 4.750% 2046 票据（统称为 交易所票据系列的原始票据。

迪士尼不可赎回票据（定义见下文）不得在各自的最终到期日之前兑换。迪士尼 不可赎回票据是指交易所 8.875% 2023 票据、交易所 7.750% 2024 年 1 月票据、交易所 7.750% 2024 年票据、交易所 8.500% 2025 票据、交易所 7.700% 2025 票据、交易所 7.430% 2028 票据、交易所 7.300% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据 25% 2028 票据、交易所 6.550% 2033 票据、交易所 8.450% 2034 票据、交易所 6.200% 2034 票据、交易所 8.150% 2036 票据、交易所 6.750% 2038 票据、交易所 7.750% 2045 票据、交易所 7.900% 2095 票据和交换 8.250% 2096 票据（统称交易所不可兑换 票据）和相应系列的原始票据。

有关其他信息，请参见票据描述可选兑换”.


13

目录

某些盟约

发行人将根据契约发行交易所票据（定义见注释的描述），这与管理原始票据的契约相同。契约包括合并契约和 报告契约。每项盟约都受一些重要的例外、限制和限定条件的约束，详见下文笔记描述某些契约”.

排名

交易所票据将是发行人的优先无抵押债务，并将排名 pari passu彼此之间以及与所有发行人之间不时未偿还的其他无抵押和非次级债务，在担保此类债务的资产价值范围内， 实际上将优先于任何有担保债务。

担保人将全额和无条件地保证在交易所票据的本金、溢价（如果有）、利息和所有其他应付金额 到期应付时全额按时支付。

该担保将是担保人的优先无抵押债务，并将等级 pari passu其所有其他无抵押和非次级债务不时处于未偿还状态，在担保此类债务的资产价值范围内， 实际上将排在任何有担保债务之后。

参见与票据相关的风险沃尔特·迪斯尼公司是一家控股公司，这些票据在结构上将从属于我们 子公司的债务和其他负债，担保人除外。该担保在结构上将次于担保人子公司的债务和其他负债”.

形式和面值

每个系列的交换票据将以正式注册的形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

DTC 资格

每个系列的交换票据将由存放给DTC或其被提名人或代表DTC或其被提名人的全球证书代表。见图书输入；交付和表格”.

没有交易市场

每个系列的交易所都构成了新发行的证券，目前没有交易市场。此外，发行人无意申请在任何证券交易所上市任何交易所票据，也不打算申请在 任何自动报价系统上进行报价。发行人无法就任何系列的交易市场是否会发展、交易所票据持有人出售票据的能力或持有人可能能够以 的价格出售票据向您提供任何保证。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按公允市场价值或根本无法转售交易所票据。


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目录

适用法律

包括担保人担保在内的契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，交换票据也将受纽约州法律管辖。

受托人、付款代理人、过户代理人和安全注册商

北卡罗来纳州花旗银行是原始票据的受托人，并将是交换票据的受托人。北卡罗来纳州花旗银行与发行人及其关联公司保持着各种商业和投资银行关系。 北卡罗来纳州花旗银行最初将通过其目前位于纽约州格林威治街388号的公司信托办公室担任交易所票据的付款代理人、转账代理人、认证代理人和安全注册商。

风险因素

有关交易所票据和交易所要约的某些风险，请阅读标题为风险因素从本招股说明书的第16页开始。


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目录

风险因素

在决定参与 交易所要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的并以引用方式纳入此处的所有信息。您在票据上的投资涉及某些风险。在与您自己的财务、税务和法律顾问协商后，在决定 对票据的投资是否适合您之前，您应仔细考虑以下风险讨论。如果你对票据的重要组成部分不熟练，那么这些票据对你来说不是一项合适的投资。

普通的

对于像沃尔特·迪斯尼公司及其子公司这样庞大且 复杂的企业来说，多种因素可能会对未来的发展和业绩产生重大影响。影响沃尔特·迪斯尼公司及其 子公司运营的最重要因素包括风险因素在我们截至2018年9月29日止年度的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告中（为避免疑问，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度期10-Q表季度报告）和1A项下的10-K表年度 报告，风险因素以及随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何定期或当前报告中，包括风险 因素或者讨论我们面临的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他信息。与交易所报价和附注相关的其他因素 包括以下内容。

与交易所要约相关的风险

如果您未能交换原始票据，它们将继续是限制性证券，流动性可能会降低。

在交易所要约之后，您未投标或发行人不接受的原始票据将继续是限制性证券，除非根据《证券法》和适用的州证券法注册要求的豁免或不受其约束的交易，否则不得发行或出售 。

由于我们预计大多数原始票据的持有人会选择交换其原始票据，因此我们预计，交易所要约完成后剩余的任何 原始票据的市场流动性将受到严重限制。在交易所要约中投标和交换的任何原始票据都将减少适用 系列未偿还原始票据的本金总额。在交易所报价之后，如果您不出价原始票据，则通常将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受到某些转让限制。 因此，原始票据的市场流动性可能会受到不利影响。

如果您是经纪交易商，则转让 交易所票据的能力可能会受到限制。

通过做市活动 或其他交易活动为自己的账户购买原始票据的经纪交易商必须遵守《证券法》关于转售交易所票据的招股说明书交付要求。发行人向经纪交易商提供本招股说明书的义务是有限的。 因此，我们无法保证希望转售交易所票据的经纪交易商会获得适当的招股说明书。

可能没有任何交易市场；许多因素会影响交易所票据的交易和市场价值。

交易所票据是 新发行的证券，发行后，您的交易所票据将没有既定的交易市场。发行人不打算在任何证券交易所或任何自动报价 系统上申请交易所票据的上市或报价。发行人无法向您保证交易市场

16

目录

你的交换票据一旦开发完毕，就会被开发或维护。此外，发行人无法向您保证任何交易所 票据可能出现的任何交易市场的流动性，您是否能够出售交易所票据，也无法向您保证出售交易所票据的价格。除了发行人的信誉外，还有许多因素会影响您的交易所票据 的交易市场和交易价值。这些因素包括本文其他地方描述和提及的风险因素风险因素部分及以下内容：

•

汇票的利率；

•

距离交易所票据到期的剩余时间；

•

交换票据的未偿还金额；

•

某些交易所票据的赎回特征；

•

一般市场利率的水平、方向和波动率；

•

市场对利率水平、方向和波动性的总体看法；以及

•

可比证券的交易价值。

当你决定出售交易所票据时，买家人数可能有限。这可能会影响您获得的交换票据的价格或 出售交换票据的能力。

与票据相关的风险

您的票据可能没有任何交易市场；许多因素会影响票据的交易和市场价值。

这些票据是新发行的证券，发行后，您的票据将没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统上申请票据上市或 报价。我们无法向您保证，如果您的票据交易市场得以发展，也无法维持下去。此外，我们无法向您保证 可能出现的任何票据交易市场的流动性，您是否能够出售票据，也无法向您保证 可以出售票据的价格。除了我们的信誉外，还有许多因素会影响您的票据的交易市场和 的交易价值。这些因素包括本文其他地方描述和提及的风险因素风险因素部分及以下内容：

•

票据的利率；

•

距离票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

票据的赎回功能；

•

一般市场利率的水平、方向和波动率；

•

市场对利率水平、方向和波动性的总体看法；以及

•

可比证券的交易价值。

当你决定出售票据时，买家人数可能有限。这可能会影响您获得的票据价格或您出售 票据的能力。除非您了解并知道自己可以承担与票据有关的所有投资风险，否则您不应购买票据。

17

目录

沃尔特·迪斯尼公司是一家控股公司，这些票据在结构上将从属于我们子公司（担保人除外）的 债务和其他负债。该担保在结构上将次于担保人子公司的债务和其他负债。

这些票据完全是我们的债务，而不是我们任何子公司的债务。担保完全是担保人的义务，而不是其任何 子公司的义务。运营几乎完全通过我们的子公司进行。我们和担保人的子公司是独立的法人实体，他们没有义务支付票据或担保下的任何到期款项，也没有义务通过分红、贷款或其他付款为票据或担保提供任何 资金。除非我们或担保人是针对我们或担保人子公司拥有已确认债权的债权人，否则我们或担保人子公司的债权人（包括贸易 债权人）对此类子公司资产的所有债权将优先于我们或担保人的债权（因此也优先于我们和担保人的债权，包括票据持有人 ）。因此，这些票据在结构上将次于担保人以外的其他子公司的所有债务或其他负债，包括我们未来可能收购或设立的任何子公司， 担保在结构上将次于担保人子公司的所有债务或其他负债，包括担保人将来可能收购或设立的任何子公司。

到期前的赎回可能会对您在迪士尼可赎回票据和迪士尼票据的回报率产生不利影响。

由于迪士尼可兑换票据和迪士尼票据可由我们选择兑换，因此我们可能会选择在现行 利率相对较低的时候兑换您的票据。因此，您通常无法以高达赎回票据利率的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们和担保人的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们和/或担保人 信用评级的下调可能会对票据的市场价值产生不利影响。

可能为我们的未偿债务证券 和票据分配的信用评级并不旨在反映与投资这些证券有关的所有风险的潜在影响。此类评级的范围有限，仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。这些 评级有待信用评级机构的持续评估，如果根据任何评级机构的判断，无法保证此类信用评级不会被评级机构降低、暂停或完全撤回，也无法保证此类信用评级不会被列入 可能降级的所谓观察名单，也无法保证评级展望为负面。此外，这些信用评级不是 建议购买、出售或持有我们的任何债务证券或票据。我们或担保人信用评级的实际或预期变化或下调可能会对票据的任何交易市场和市值产生不利影响 ，还会增加我们的借贷成本。

市场利率的提高可能导致票据的市场价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您 购买票据并且市场利率上升，则这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

18

目录

所得款项的使用

交易所要约旨在履行发行人和担保人在 中签订的与发行原始票据有关的注册权协议规定的义务。我们不会从发行与交易所要约有关的交换票据中获得任何收益。作为发行交易所票据的对价，发行人将从您那里收到本金相同的原始 票据。为换取交换票据而交出的原始票据将被报废和取消，无法重新发行。因此，发行交易所票据不会导致我们的 债务发生任何变化，除非我们在支付与交易所要约相关的费用（包括交易所代理的费用和开支以及会计和法律 费用）方面承担的任何债务。

19

目录

选定的合并财务数据

下表列出了选定的合并财务数据。迪士尼合并后，根据《交易法》第12g-3（a）条，沃尔特·迪斯尼公司成为 TWDC Enterprises 18 Corp. 的直接母公司及其继任注册人。因此，TWDC Enterprises 18 Corp. 在迪士尼合并 之前（包括截至2018年9月29日的财年）的历史合并财务报表也被视为沃尔特·迪斯尼公司的历史财务报表。下表中的信息应与以下信息一起阅读管理层 财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在截至2018年9月29日的财年10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其附注， 以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他财务信息。

2018(1) 2017(2) 2016(3) 2015(4) 2014(5)

损益表

收入

 $ 59,434 $ 55,137 $ 55,632 $ 52,465 $ 48,813

净收入

 13,066 9,366 9,790 8,852 8,004

归属于迪士尼的净收益

 12,598 8,980 9,391 8,382 7,501

每股普通股

归属于迪士尼的收益

稀释

 $ 8.36 $ 5.69 $ 5.73 $ 4.90 $ 4.26

基本

 8.40 5.73 5.76 4.95 4.31

分红(6)

 1.68 1.56 1.42 1.81 0.86

资产负债表

总资产

 $ 98,598 $ 95,789 $ 92,033 $ 88,182 $ 84,141

长期债务

 24,797 26,710 24,189 19,142 18,573

迪士尼股东权益

 48,773 41,315 43,265 44,525 44,958

现金流量表

提供（使用）的现金：

经营活动

 $ 14,295 $ 12,343 $ 13,136 $ 11,385 $ 10,148

投资活动

 (5,336 ) (4,111 ) (5,758 ) (4,245 ) (3,345 )

筹资活动

 (8,843 ) (8,959 ) (7,220 ) (5,801 ) (6,981 )

(1)

2018财年的业绩包括将递延所得税余额重新计量为新的美国 法定税率所带来的净收益，部分被减税和就业法案对某些累计国外收益征收的一次性税所抵消（摊薄后每股1.11美元），公司2018财年美国联邦法定所得税税率降低（摊薄每股0.75美元），房地产和产权销售收益（0.75美元）摊薄后每股28美元），这得益于2017财年通过了与该税有关的会计声明基于员工股份的 奖励（摊薄后每股0.03美元）和与2017财年法律事务相关的保险收益（摊薄后每股0.02美元）的影响。此外，业绩还包括投资减值（摊薄每股0.11美元）和重组以及 减值费用（摊薄后每股0.02美元）的不利影响。

(2)

2017财年的业绩包括通过一项与员工股份奖励（摊薄后每股0.08美元）的 税收影响有关的新会计声明所带来的好处，与收购BamTech控股权相关的非现金净收益（摊薄每股0.10美元）（参见我们截至2018年9月29日的财年 10-K表年度报告中的合并财务报表附注3），这是一个不利影响因诉讼和解而产生的扣除已承诺的保险追偿金后的费用所产生的影响 (0 美元)每股摊薄0.07美元）和 重组和减值费用（摊薄后每股0.04美元）。

(3)

2016财年的业绩包括公司在A+E确认的与 收购Vice权益（摊薄每股0.13美元）相关的净收益中所占的份额（见截至2018年9月29日的财年10-K表年度报告中的合并财务报表附注3）、重组和减值费用（每股 摊薄每股0.07美元）以及与终止我们的业务相关的费用

20

目录
Infinity 主机游戏业务（摊薄后每股0.05美元）（参见截至2018年9月29日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1）。
(4)

2015 财年的业绩包括 巴黎迪士尼乐园的资本重组（摊薄后每股0.23美元）以及重组和减值费用（摊薄每股0.02美元）而注销的递延所得税资产。

(5)

2014财年的业绩包括以委内瑞拉货币计价的净货币资产 的外汇折算产生的亏损（摊薄每股0.05美元）、重组和减值费用（摊薄每股0.05美元）、出售财产的收益（摊薄每股0.03美元）以及关联公司合同纠纷和解的一部分 （摊薄每股0.01美元）。

(6)

在2015财年，公司开始每半年派发股息。因此，2015财年包括与2014财年和2015财年上半年相关的 股息支付。

21

目录

交易所优惠

交易所要约的目的；注册权

关于先前的私人交易所要约 ，发行人和担保人与交易商经理签订了注册权协议，根据该协议，发行人和担保人同意做出商业上合理的努力，促使 根据《证券法》提交交易所要约注册声明并宣布其生效，并完善每系列此类交易所票据的交易所要约。交易所要约是根据注册权 协议提出的，目的是履行发行人和担保人在该协议下的义务。

正如先前向第三方发出的不采取行动信中所述，我们是根据美国证券交易委员会 的立场提出交易所要约的。但是，我们没有寻求自己的不采取行动信。根据美国证券交易委员会的这些解释，我们认为，在交易所要约中将原始票据 换成交易所票据的交易所票据持有人通常可以提供交易所票据进行转售、出售交易所票据或以其他方式转让交易所票据，无需根据《证券法》进一步注册，也无需交付符合《证券法》第10条要求的招股说明书 。但是，根据《证券法》第405条的定义，前一句不适用于作为发行人或担保人关联公司的持有人。我们 还认为，只有持有人承认持有人在其正常业务过程中收购交易所票据并且没有参与，不打算参与 并且与任何人没有安排或谅解参与交换票据的分发，持有人才能发行、出售或转让交易所票据。

每位为自己的账户接收交易所 票据以换取原始票据的经纪交易商都必须承认，它将提供与此类交易所票据的任何转售有关的 招股说明书，如果此类经纪交易商是由于做市活动或其他交易活动而收购的。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可用于转售为换取原始票据而收到的交易所票据，其中 此类原始票据是该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动收购的。送文函指出，通过确认和交付招股说明书，经纪交易商不得被视为 承认自己是《证券法》所指的承销商。发行人已同意，它将免费向每位根据注册 权利协议的要求向发行人发出通知的经纪交易商提供本招股说明书及其任何修正和补充的副本，该参与经纪交易商在转售此类交易所票据时可能合理要求的尽可能多的副本。见 分发计划”.

除上述情况外，本招股说明书不得用于转售、转售或其他交易所票据转让的要约。

交易所要约不向任何司法管辖区的原始票据持有人提出，我们也不会接受这些司法管辖区的原始票据持有人的交换投标，在此情况下， 交易所要约或接受该要约的接受不符合该司法管辖区的证券法或蓝天法。

注册权 协议要求我们做出商业上合理的努力，(i) 不迟于 2019 年 12 月 15 日向 SEC 提交有关交易所要约的注册声明，(ii) 宣布此类注册声明 生效，(iii) 不迟于 2020 年 6 月 17 日完成注册交易所要约。

或者，在下文 所述的情况下，注册权协议要求我们 (a) 在 提交货架注册声明的义务产生之日起 90 天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖适用系列原始票据的转售的上架注册声明，并尽我们商业上合理的努力使货架注册声明在 提交货架注册声明的义务产生之日起 90 天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖适用系列原始票据的转售的货架注册声明

22

目录

自提交货架注册声明的义务产生之日起 270 天，(b) 尽我们商业上合理的努力使货架注册声明的有效期截至 较早者，也就是货架注册声明所涵盖的所有原始票据按照货架注册声明中的规定出售或已停止未兑现或可以其他方式注册的日期，但有些 例外情况。

这些情况包括：

•

美国证券交易委员会工作人员的法律变更或其适用解释不允许我们生效 交易所要约；

•

在 2020 年 6 月 17 日之前，适用的交易所优惠尚未完成；或

•

任何持有人通知发行人，适用法律不允许其参与交易所要约或 参与交易所要约，并且未根据交易所要约获得完全可交易的交易所票据。

如果提交 上架注册声明，我们将向适用系列原始票据的每位持有人提供每份上架注册声明及其生效后修正案的至少一份合规副本，包括 财务报表和附表，在上架登记声明生效时通知每位此类持有人，并采取必要的其他行动，允许无限制地转售该系列的原始票据。根据上架注册声明出售其原始票据的 原始票据的持有人通常需要在相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人，并向买方交付招股说明书，(2) 将受《证券法》中与此类销售有关的某些民事责任条款的约束，(3) 将受适用于此类销售的适用注册权协议条款的约束持有人 （包括其中规定的某些赔偿权利和义务）。此外，原始票据的每位持有人都必须按照注册权协议的要求提供信息，以将其原始票据包含在 上架注册声明中，并享受下一段所述的违约赔偿金条款。

如果我们没有在 2020 年 6 月 17 日之前完成适用的交易所要约，则在提交上架注册声明的义务产生之日或上架注册声明 在注册权协议要求生效的任何 12 个月内，货架注册声明在总共超过 120 天的期限内停止有效或不可用的 270 天内不会宣布生效（每次此类事件均为注册 default）那么，根据注册权协议的条款，在前90天内，适用系列原始票据承担的利率将每年增加四分之一％，同时还有一次或 以上的注册违约将持续到每年最高半个百分点，而一次或多次登记违约将持续到所有登记违约得到纠正为止。在上述所有 注册违约得到纠正后，如果我们遵守本段的规定，则该系列原始票据承担的利率将降至原始利率； 提供的, 然而，如果在 降低利率之后，发生了与另一起注册违约有关的某些事件，则可以根据上述规定再次提高适用系列原始票据的利率。

本注册权协议某些条款的摘要并不完整，受注册权协议完整条款的约束，且完全受注册权协议完整条款的约束，每项条款均以引用方式纳入本招股说明书。

23

目录

交易所优惠条款

发行人提议将未注册的原始票据换成等额的交易所票据，这些票据已根据 证券法注册。截至本招股说明书发布之日，以下未偿原始票据的本金总额：

系列

 未缴金额

交换报价

2020 年原版 5.650% 笔记

 $ 370,982,000 根据《证券法》注册的2020年交易所5.650％票据的本金相等

2021 年原版 4.500% 笔记

 $ 863,324,000 根据《证券法》注册的2021年交易所票据的等额本金 4.500%

2022 年原版 3.000% 笔记

 $ 921,824,000 根据《证券法》注册的2022年交易所票据的等额本金 3.000%

2023 年原版 8.875% 票据

 $ 198,404,000 根据《证券法》注册的2023年交易所票据的等额本金 8.875%

2023 年原版 4.000% 票据

 $ 284,844,000 根据《证券法》注册的2023年交易所票据的等额本金 4.000%

2024 年 1 月 7.750% 的原始票据

 $ 186,329,000 根据《证券法》注册的2024年1月交易所票据的等额本金7.750％

2024 年 2 月 7.750% 的原始票据

 $ 68,112,000 根据《证券法》注册的2024年2月交易所票据的等额本金7.750％

2024 年原版 9.500% 纸币

 $ 192,745,000 根据《证券法》注册的2024年交易所9.500％票据的本金相等

2024 年原版 3.700% 纸币

 $ 577,316,000 根据《证券法》注册的2024年交易所票据的等额本金为3.700％

2025 年原版 8.500% 票据

 $ 186,242,000 根据《证券法》注册的2025年交易所8.500％票据的本金相等

2025 年原版 3.700% 纸币

 $ 592,298,000 根据《证券法》注册的2025年交易所票据的等额本金为3.700％

2025 年原版 7.700% 纸币

 $ 238,084,000 根据《证券法》注册的2025年交易所票据的等额本金7.700％

2026 年原版 7.430% 纸币

 $ 229,499,000 根据《证券法》注册的 2026 年交易所 7.430% 票据的本金相等

2026 年原版 3.375% 票据

 $ 436,340,000 根据《证券法》注册的2026年交易所票据的等额本金为3.375％

2028 年原版 7.125% 纸币

 $ 194,125,000 根据《证券法》注册的 7.125% 2028 年交易所票据的本金相等

24

目录

系列

 金额
杰出

交换报价

原版 7.300% 2028 笔记

 $ 195,582,000 根据《证券法》注册的 7.300% 2028 年交易所票据的本金相等

原版 7.280% 2028 笔记

 $ 195,100,000 根据《证券法》注册的 7.280% 2028 年交易所票据的本金相等

2028 年原版 7.625% 纸币

 $ 187,789,000 根据《证券法》注册的2028年交易所票据的等额本金7.625％

原版 6.550% 2033 笔记

 $ 342,347,000 根据《证券法》注册的交易所 6.550% 2033 票据的本金相等

原版 8.450% 2034 笔记

 $ 194,866,000 根据《证券法》注册的交易所 8.450% 2034 票据的本金相等

原版 6.200% 2034 纸币

 $ 984,222,000 根据《证券法》注册的交易所 6.200% 2034 票据的本金相等

原版 6.400% 2035 笔记

 $ 973,196,000 根据《证券法》注册的交易所 6.400% 2035 票据的本金相等

原版 8.150% 2036 纸币

 $ 239,786,000 根据《证券法》注册的交易所 8.150% 2036 票据的本金相等

原版 6.150% 2037 纸币

 $ 321,934,000 根据《证券法》注册的交易所 6.150% 2037 票据的本金相等

原版 6.650% 2037 笔记

 $ 1,234,237,000 根据《证券法》注册的交易所 6.650% 2037 票据的本金相等

原版 6.750% 2038 笔记

 $ 141,229,000 根据《证券法》注册的交易所 6.750% 2038 票据的本金相等

原版 7.850% 2039 笔记

 $ 111,283,000 根据《证券法》注册的交易所 7.850% 2039 票据的本金相等

原版 6.900% 2039 笔记

 $ 236,418,000 根据《证券法》注册的交易所 6.900% 2039 票据的本金相等

原版 6.150% 2041 纸币

 $ 631,871,000 根据《证券法》注册的交易所 6.150% 2041 票据的本金相等

原版 5.400% 2043 笔记

 $ 683,836,000 根据《证券法》注册的交易所 5.400% 2043 票据的本金相等

原版 4.750% 2044 笔记

 $ 588,724,000 根据《证券法》注册的交易所 4.750% 2044 票据的本金相等

原版 4.950% 2045 笔记

 $ 399,301,000 根据《证券法》注册的交易所 4.950% 2045 票据的本金相等

25

目录

系列

 金额
杰出

交换报价

原版 7.750% 2045 笔记

 $ 324,985,000 根据《证券法》注册的交易所 7.750% 2045 票据的本金相等

原版 4.750% 2046 笔记

 $ 399,892,000 根据《证券法》注册的交易所 4.750% 2046 票据的本金相等

原版 7.900% 2095 纸币

 $ 93,955,000 根据《证券法》注册的交易所 7.900% 2095 票据的本金相等

原版 8.250% 2096 笔记

 $ 77,418,000 根据《证券法》注册的交易所8.250％2096票据的本金相等

总计

 $ 14,098,439,000

根据本招股说明书和随附的送文函 中规定的交易所要约的条款和条件，我们将接受在到期日纽约市时间下午 5:00 之前有效投标的所有原始票据。到期日过后（除非按照本招股说明书的规定延期），发行人将立即发行 交易所票据，其本金与交易所要约已投标和接受的未偿还原始票据相同。与交换要约相关的交换票据将在到期日后立即交付 。持有人可以投标与交易所要约有关的部分或全部原始票据，但只能投标本金为2,000美元或超过本金1,000美元的整数倍数。出价低于所有原始票据的持有人必须继续持有最低面额至少为2,000美元的原始票据。

交易所票据的条款与相应系列原始票据的 条款基本相同，唯一的不同是交易所票据是根据《证券法》注册的，适用于原始票据的转让限制、注册权和未注册时的额外利息支付 不适用于交易所票据。交换票据将证明与原始票据相同的债务，将根据相同的契约发行，并有权获得与正在交换的适用系列的 原始票据相同的权益。

除非如下所述账本录入、交付和表格， 将以以存托信托公司（DTC）或其被提名人的名义注册的全球票据的形式发行，每位受益所有人的权益都可通过DTC以账面记账形式转让。见 账本录入、交付和表格”.

原始票据的持有人对 交易所要约没有任何评估权或异议权。我们打算根据《交易法》第14E条的适用要求进行交易所要约。未投标交换或已投标但未被接受的与 交易所要约有关的原始票据将保持未兑现状态，有权享受管理此类原始票据的契约的权益，但注册权协议下的某些注册和其他权利将终止，原始 票据的持有人通常无权获得注册权协议下的任何注册权。见未能在交易所要约中正确投标原始票据的后果”.

如果我们已向交易所代理发出口头（随后立即发出书面通知）或 通知，则应视为我们接受了有效投标的原始票据。交易所代理人将充当投标持有人的代理人，以接收我们的交易所票据。

如果由于投标无效、发生本招股说明书中描述的某些其他事件或其他原因 任何已投标的原始票据不被接受交换，我们将在交易所要约到期日后立即将原始票据免费退还给投标持有人 。

26

目录

投标原始票据的持有人无需支付经纪佣金或费用，也无需支付与交易所要约有关的原始票据交换的转让税，但须遵守送文函中的指示。我们将支付与 交换优惠相关的所有费用和开支，但下文所述的某些适用税款除外。见费用和开支”.

到期日期；延期；修订

除非我们延长任何交换要约的到期日期，否则每项交易所报价的到期日均为纽约时间下午 5:00， 。我们可以自行决定 延长任何或所有交易所要约的到期日期，除非我们在相关的延期通知中另有规定，否则任何特定交换要约的延长不会导致任何其他交换要约的延期。如果我们这样延长任何交易所要约的到期日期，则该交易所要约的 到期日应指我们延长此类交换要约的最后日期和时间。

我们保留以下权利：

•

在到期日之前，延迟接受任何原始票据；

•

延长任何交换要约；

•

如果根据我们的合理判断，交易所要约条件 下述任何条件未得到满足或放弃，则终止任何交换要约；或

•

以我们确定的任何方式修改交易所报价的条款。

我们将向交易所代理发出任何延迟、延期或终止的口头或书面通知。此外，我们将尽快向原始票据的注册持有人发出关于延迟接受、延期或终止要约的口头 或书面通知。如果我们以我们确定构成重大变更的方式修改任何交易所要约，或者如果我们放弃了 的实质性条件，我们将立即以合理计算的方式披露修正或豁免，以便向原始票据的持有人通报修正或豁免的适用系列，并在法律要求时延长报价。

如果我们对交易所要约的条款或交易所要约的相关信息进行了重大更改，或者我们放弃了交易所 要约的实质性条件，我们将把此类交易所要约延长到 (i)《交易法》第 13e-4 (e) (3) 或 (ii)《证券法》第 162 (a) (2) 条所要求的范围。第 13e-4 (e) (3) 条规定，如果向证券持有人发布、发送或 的信息发生重大变化，我们必须以合理计算的方式立即公布变更披露，以便将变更信息告知证券持有人。在交易所要约等注册证券发行中，从交易所要约材料的重大变更发布给证券持有人之日起，要约必须保持开放状态 ，如下所示：

(i)

包含除价格或股票水平以外的重大变化的招股说明书补充文件需要五个工作日；

(ii)

包含价格变化、所寻求证券金额、 交易商索取费用或其他类似重大变化的招股说明书补充文件为十个工作日；

(iii)

作为生效后修正案的一部分，将招股说明书补充文件包括在十个工作日内；以及

(iv)

当最初的招股说明书存在重大缺陷时，修订后的招股说明书需要二十个工作日。

在任何延期、终止或修改之后，将尽快发布有关延期、终止或修正的公告，如果延期将在下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布，则此类公告 。

如果我们延迟接受任何原始票据 或终止任何交换要约，我们将根据规则14e-1（c）的要求立即支付所提供的对价或退还存入的任何原始票据。

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目录

交易所票据的利息

对于每个系列的交易所票据，此类交易所票据的利息将从相应的 原始票据最近支付利息之日起计算，或者如果未支付利息，则自相应原始票据的发行之日起计息。如所述，在每个系列的适用日期每半年以现金拖欠的形式支付利息 注释的描述。如果任何系列交易所票据的首次利息支付日的常规记录日期是相关交易所报价结算日之前的日期，则此类首次利息支付日的记录日期将是该首次利息支付日的前一天 。

交易所要约的条件

无论交易所要约有其他条款，我们都无需接受任何原始 票据的交换或将任何交易所票据交换为任何原始 票据，并且可以在接受原始票据之前终止本招股说明书中规定的任何或全部交易所要约，前提是在到期日之前：

•

交易所要约或持有人进行的任何交易（定义见注册权协议）， 违反了适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；

•

在任何法院、任何政府 机构或面前，均应就交换要约提起或威胁提起或威胁采取任何行动或诉讼，根据公司的判断，这些诉讼或诉讼有理由预计会损害公司进行交易所要约的能力；

•

我们尚未获得任何政府批准，根据我们的合理判断，我们认为这是完成本招股说明书所设想的交易所要约所必需的；

•

在美国或其他地方的总体经济、金融、货币兑换或市场状况中已经发生或受到威胁，根据我们的合理判断，这将损害我们进行交易所要约的能力；

•

根据我们的合理判断， 对我们、交易所票据或原始票据的市场价格或向我们提供的交易所要约的价值产生或可能产生重大不利影响的任何其他变化或发展，包括潜在的变化或发展；或

•

应发生 (i) 任何 国家证券交易所或场外交易市场一般暂停或限制证券交易；(ii) 美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务；或 (iii) 涉及或涉及我们开展业务的国家或其他直接或间接涉及美国的国际或国家紧急状态或危机的战争或武装敌对行动的开始或升级。

上面列出的条件是为了我们的利益，无论在何种情况下导致任何这些条件，我们都可以主张这些条件。我们可以在到期日之前随时不时地全部或部分放弃 这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不构成对此类权利的放弃，此类权利应被视为我们可以随时不时主张的 持续权利。

如果我们在合理的判断中确定上面列出的任何事件已发生 ，则在遵守适用法律的前提下，我们可以：

•

拒绝接受任何原始票据并立即将所有已投标的原始票据退还给投标持有人， 终止任何或全部交易所要约；

•

延长任何或全部交易所要约并保留在 交易所要约到期之前投标的所有原始票据，但须遵守持有人撤回这些原始票据的权利（见撤回投标)；或

28

目录
•

放弃与任何或全部交易所报价有关的未满足条件，接受所有已正确投标但尚未撤回的 原始票据。如果该豁免构成对任何或全部交易所报价的重大更改，我们将立即以合理计算的方式披露豁免，以告知原始票据持有人 豁免，并在法律要求时延长优惠。

我们对上述事件的任何决定均为最终决定并具有约束力。

招标程序

根据本招股说明书和 随附的送文函中规定的条款和条件， 原始票据持有人的投标以及我们对原始票据的接受将构成我们与持有人之间具有约束力的协议。

除非招标以账面记录形式进行，否则要在交易所要约中进行投标，持有人必须：

•

填写、签署送文函或传真函并注明日期；

•

根据送文函的要求，保证签名；以及

•

在到期日纽约时间下午 5:00 之前，将签名的送文函或经签名的传真、票据原件和任何 其他所需文件邮寄或以其他方式交付给交易所代理人。

任何参与DTC系统的金融 机构都可以根据DTC的电子自动招标计划程序将原始票据转入交易所代理的DTC账户，从而对原始票据进行账面录入交付。此类账面录入转让的确认将包括代理人消息，声明 DTC 已收到投标原始票据 的参与者的明确确认，参与者已收到送文函条款并同意受送文函条款的约束，我们可以对此类参与者执行送文函的条款。通过账面记账转入交易所代理账户 进行原始票据投标只有在代理人发送带有任何必要签名担保和任何其他必要文件的送文函到交易所 代理并由交易所 代理发送并接收或确认后，才会生效交易所代理，在到期日纽约市时间下午 5:00 之前。根据DTC的程序向DTC交付文件并不构成向交易所代理交付 。

向交易所 代理人交付原始票据和送文函以及所有其他必要文件的方法由持有人选择并承担风险。我们建议持有人使用隔夜或专人送货服务，而不是通过邮件送达。在任何情况下，持有人都应留出足够的时间来确保在 到期日之前交付给交易所代理。不得向我们发送送文函或原始照会。持有人可以要求其各自的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人为此类持有人进行投标。

任何以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册并希望 投标的受益所有人应立即联系注册持有人并指示该注册持有人代表受益所有人投标。如果受益所有人希望代表该所有者自己投标，则所有者在填写和 执行送文函和交付此类所有者原始票据之前，必须做出适当安排，以所有者的名义注册原始票据的所有权，或者从 注册持有人那里获得正确填写的保证书。转让注册所有权可能需要相当长的时间。

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目录

必须保证送文函或撤回通知上的签名，除非根据送文函或撤回通知提交的原始 票据是：

•

由未填写送文函上标题为 “特别签发指示” 或 特别交付说明的方框的注册持有人撰写；或

•

用于符合条件的机构（定义如下）的账户。

如果需要为送文函或撤回通知上的签名提供担保，则此类担保必须由参与证券过户代理尊爵计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所 尊爵会计划（每个此类实体均为符合条件的机构）的金融 机构（包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司）提供。

如果送文函由任何原始票据的注册持有人以外的人签署，则原始票据必须由注册持有人背书或附有正确填写的保证书，在每种情况下均由注册持有人空白签署或背书。

如果送文函或任何原始票据或债券授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、 公司官员或以信托或代表身份行事的其他人签署或认可，则此类人员应在签署时表明这一点，除非我们放弃，否则应通过送文函 提交令我们满意的证据，证明他们有权以这种身份行事。

我们将决定与 投标原始票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）以及接受和撤回有关的所有问题，我们的决定是最终决定，对各方具有约束力。我们保留拒绝任何未正确投标的原始票据或任何在 我们的律师看来我们接受是非法的原始票据的绝对权利。我们还保留在到期日之前或之后放弃任何特定原始票据的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利。我们对 交易所要约条款和条件（包括送文函中的指示）的解释将是最终的，对各方具有约束力。

除非豁免，否则与原始票据投标有关的任何缺陷或 违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算要求交易所代理人将与原始票据投标有关的缺陷或违规行为通知持有人，但 我们、交易所代理人或任何其他人均不因未发出此类通知而承担任何责任或承担任何责任。除非此类缺陷或违规行为得到纠正或免除 ，否则不得将原始票据的投标视为已投标。除非送文函中另有规定 ，否则交易所代理人收到的任何投标不当且缺陷或违规行为尚未得到纠正或免除的原始票据将在到期日后立即退还给投标持有人。

此外，如上文 标题所述，我们保留权利交易所要约的条件，终止任何或全部交换要约。通过招标，除其他外，每位持有人向我们代表并承认：

•

它拥有投标、交换、出售、转让和转让其正在投标的原始票据的全部权力和权限 ，我们将获得原始票据的良好、适销和不受约束的所有权，免除与其出售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、费用和抵押权或其他义务，并且在我们接受原始票据时不对 提出任何不利索赔；

•

因交换要约而获得的交换票据是在接收交换票据的人 的正常业务过程中获得的；

•

根据《证券法》的定义，它没有参与、不打算参与其将在交易所要约中收到的交易所票据的分配，也没有与任何人达成任何安排或谅解；

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目录
•

它不是发行人或 担保人的关联公司（定义见《证券法》第 405 条）；以及

•

如果持有人是经纪交易商，它没有参与也不打算参与 交易所票据的分配，并且它将获得自己的账户的交易所票据，以换取该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得的原始票据，并且必须承认 将提供与任何转售有关的招股说明书此类交换照会。见分配计划”.

撤回投标

可在到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时候撤回原始票据的投标。

要撤回与 交易所要约有关的原始票据投标，交易所代理必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过本文规定的地址收到书面撤回通知。任何此类撤回通知必须：

•

注明存入要提取的原始票据的人的姓名；

•

确定要提取的原始票据（包括证书编号（如果有）以及 此类原始票据的本金）；

•

由存款人签署，其签署方式与投标 此类原始票据的送文函上的原始签名相同（包括任何必要的签名担保），或者附有足以让受托人以撤回 投标者的名义登记此类原始票据的转让的转让文件；以及

•

如果与存款人的姓名不同，请注明任何此类原始票据的注册名称。

如果原始票据是根据账面记账转账程序投标的，则任何提款通知都必须注明要存入已提取的原始票据的DTC账户名称 和账户号码，或者以其他方式遵守DTC的程序。

我们将确定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有 问题，我们的决定为最终决定，对各方均具有约束力。就交易所要约而言，任何以这种方式撤回的原始票据将被视为未通过有效的 投标，除非撤回的原始票据经过有效重新投标，否则不会发行任何交换票据。任何已投标但未被接受交换或 已撤回的原始票据将在撤回、投标被拒绝或交易所要约终止后立即退还给持有人，无需支付任何费用。可以按照上述 所述的程序之一重新投标正确撤回的原始票据招标程序在到期日期之前的任何时间。

交易所代理

我们已指定 GBSC 作为交易所报价的交易所代理。如有疑问和援助请求，以及索取本招股说明书或送文函的额外 副本，应直接联系位于纽约州纽约市纽约市百老汇65号的404套房10006的交易所代理办公室，注意：公司行动。交易所代理的电话号码是 (212) 430-3774 或 (866) 924-2200（免费电话），其传真号码是 (212) 430-3775，电子邮件是 contact@gbsc-usa.com。

将送文函交付到上述地址以外的地址或通过非上述 的传真发送此类送文函，均不构成送文函的有效交付。

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目录

费用和开支

我们没有聘请任何与交易所报价有关的交易商经理，也不会向经纪人、交易商或其他征求 接受交易所报价的人支付任何款项。我们将支付与交易所要约相关的某些其他费用，包括交易所代理的费用和开支以及某些会计和法律费用。

出价原始票据进行交换的持有人没有义务缴纳任何转让税。但是，如果要将交易所票据交付给投标原始票据的注册持有人以外的任何人或以其名义发行的 ；投标的原始票据以签署送文函的人以外的任何人的名义注册；或者出于与交易所要约交换原始票据以外的任何原因征收转让税 ，则投标持有人必须支付以下金额任何应缴的转让税，无论是向注册持有人还是任何其他人征收的。如果投标 持有人没有在送文函中提交令人满意的已缴纳或免缴这些税款的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单。

会计待遇

交换票据将按与原始票据相同的账面价值入账 ，账面价值将反映在交换当日的会计记录中。因此，出于会计目的，我们不会确认与交易所报价有关的任何收益或损失。我们会将交换报价的 费用记录为已发生的费用。

未能在交易所要约中正确投标原始票据的后果

只有在交易所代理及时收到 正确填写和正式签署的送文函（或DTC的代理信息）和代表此类原始票据（或账面记账转账确认书）的证书以及所有其他必要文件后，才能发行交换票据以换取交易所要约下的原始票据。因此，希望投标此类原始票据以换取交换票据的原始票据的持有人 应留出足够的时间来确保及时交付。

关于文件形式和有效性、资格（包括收货时间）、接受交换和撤回投标原始票据的所有 问题都将由公司自行决定，其决定将是 最终决定且具有约束力。公司保留拒绝其认为形式不正确或其律师认为交换或交换可能非法的任何票据投标的绝对权利。 公司还保留放弃交易所要约的任何条件或任何特定持有人原始票据投标中的任何缺陷或违规之处的权利，无论其他原始票据持有人 是否免除了类似的条件、缺陷或违规行为。公司对交易所要约条款和条件（包括送文函中的指示）的解释将是最终的，具有约束力。在公司纠正或免除所有缺陷或违规行为之前，任何投标或撤回通知 都不会被视为有效。我们没有义务就供交换的原始票据投标的缺陷或违规行为发出通知，也没有义务放弃任何此类的 缺陷或违规行为。

未投标或已投标但未被我们接受 的原始票据在交易所要约完成后，将继续受到《证券法》规定的现有转让限制，交易所要约完成后， 注册权协议下的某些注册权将终止。

如果交易所要约完成，发行人通常无需注册剩余的原始票据，但有限的例外情况除外。剩余的原始票据将继续受到以下转让限制：

•

剩余的原始票据只有在根据《证券法》注册、有注册豁免 或者法律不要求进行此类注册的情况下才能转售；以及

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目录
•

剩余的原始票据将带有图例，限制在未注册或 豁免的情况下转让。

我们目前预计不会根据《证券法》注册剩余的原始票据。如果 与交易所要约有关的原始票据已投标和接受，则剩余原始票据的任何交易市场都可能受到不利影响。见与交易所报价相关的风险如果您未能兑换 原始票据，则这些票据将继续是限制性证券，流动性可能会降低”.

我们和我们的 董事会均未就是否根据交易所要约投标或不投标其原始票据的全部或任何部分向原始票据持有人提出任何建议。此外，没有人被授权提出任何此类的 建议。原始票据的持有人必须根据自己的财务状况和要求，在阅读本招股说明书和送文函以及 咨询顾问（如果有）后，自行决定是否根据交易所要约进行投标，如果是，则决定要投标的原始票据的总金额。

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目录

笔记的描述

在这个注释的描述，指本公司、我们、我们或 我们指的是沃尔特·迪斯尼公司。此中的参考文献注释的描述担保人归TWDC Enterprises 18 Corp. 本描述中使用的资本化术语但不在此处或本招股说明书中定义的 与契约（定义见下文）中赋予它们的含义相同。

最初的票据由沃尔特 迪士尼公司（迪士尼）根据截至2019年3月20日的契约（契约）发行，其中迪士尼作为发行人，TWDC Enterprises 18 Corp. 作为担保人，北卡罗来纳州花旗银行作为受托人 （ 受托人），与本招股说明书其他地方描述的先前私人交易所要约有关。交换票据也将根据此类契约发行。

在每项交易所要约完成后仍未偿还的该系列的任何原始票据，以及在交易所要约中发行 的该系列的交易所票据，将被视为契约下的单一类别证券。交易所票据的条款与相应系列的原始票据的条款基本相同，唯一的不同是交易所票据 是根据《证券法》注册的，适用于原始票据的转让限制、注册权和未注册时的额外利息支付不适用于 交易所票据。

除非上下文另有要求，否则引用本中的注释注释的描述包括 在先前的私人交易所要约中发行的原始票据和特此发行的已根据《证券法》注册的交易所票据。

票据的条款将包括契约中规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）成为契约一部分的条款。

以下对票据和契约某些条款的描述不完整， 参照契约和票据的形式进行了全面限定。你应该查看契约和票据的形式，其副本 作为本招股说明书 所涉及的注册声明的附录提交。

普通的

每个系列票据构成契约下的 个独立的迪士尼优先债务证券系列，最初的本金总额限制如下，但未经任何系列 票据持有人同意，迪士尼有权不时发行任何此类系列的额外票据，如下文所述其他问题。契约对迪士尼可能发行的任何系列票据的本金总额没有限制。

对于下文列出的每系列交易所票据，(a) 此类交易所票据的利息将从最近支付相应原始票据 利息的日期起累计，或者，如果未支付利息，则从相应原始票据的发行之日起计算；(b) 如果第一个利息支付日的常规记录日期是相关交易所要约 结算日之前的日期，则记录此类首次利息支付日的日期将是该首次利息支付日期的前一天。

这些票据将以正式注册的账面记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。票据 将由作为存托人的DTC以全球形式持有，并将作为DTC的提名人以Cede & Co. 的名义注册。

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目录

2020 年交易所 5.650% 票据

•

票据标题：2020 年到期的 5.650% 票据（交易所 5.650% 2020年票据）

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发行的本金总额：高达370,982,000美元

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到期日：2020 年 8 月 15 日

•

利率：5.650%

•

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 5.650% 2020年票据开始累积利息之日之后

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定期记录利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

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兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所2020年5.650％的票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

2021 年交易所 4.500% 票据

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票据标题：2021 年到期 4.500% 票据（交易所 4.500% 2021 年票据）

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发行的本金总额：高达863,324,000美元

•

到期日期：2021 年 2 月 15 日

•

利率：4.500%

•

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 4.500% 2021 年票据

•

定期记录利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

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兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 4.500% 2021 年票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

2022 年交易所 3.000% 票据

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票据标题：2022 年到期 3.000% 票据（交易所 3.000% 2022 年票据）

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发行的本金总额：高达921,824,000美元

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到期日：2022 年 9 月 15 日

•

利率：3.000%

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利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 3.000% 2022 票据

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定期记录利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 3.000% 2022 年票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

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目录

交易所 8.875% 2023 票据

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票据标题：2023 年到期的 8.875% 票据（交易所 8.875% 2023 年票据）

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发行的本金总额：不超过198,404,000美元

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到期日：2023 年 4 月 26 日

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利率：8.875%

•

利息支付日期：4月26日和10月26日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 8.875% 2023 年票据

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定期记录利息日期：4月11日和10月11日

•

兑换：不适用

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上市：交易所 8.875% 2023 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

2023 年交易所 4.000% 票据

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票据标题：2023 年到期 4.000% 票据（交易所 4.000% 2023 年票据）

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发行的本金总额：高达284,844,000美元

•

到期日期：2023 年 10 月 1 日

•

利率：4.000%

•

利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 4.000% 2023 年票据

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定期记录利息日期：3月15日和9月15日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 4.000% 2023 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.750% 2024 年 1 月票据

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票据标题：2024 年到期的 7.750% 票据（交易所 2024 年 1 月 7.750% 票据）

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发行的本金总额：不超过186,329,000美元

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到期日期：2024 年 1 月 20 日

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利率：7.750%

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利息支付日期：1 月 20 日和 7 月 20 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.750% 2024年1月票据

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定期记录利息日期：1月5日和7月5日

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兑换：不适用

•

上市：交易所 2024 年 1 月 7.750% 的票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

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目录

交易所 7.750% 2024 年 2 月票据

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票据标题：2024 年到期的 7.750% 票据（交易所 2024 年 2 月 7.750% 票据）

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发行的本金总额：最高68,112,000美元

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到期日期：2024 年 2 月 1 日

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利率：7.750%

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利息支付日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.750% 2024年2月票据

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定期记录利息日期：1月17日和7月17日

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兑换：不适用

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上市：交易所 2024 年 2 月 7.750% 的票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 9.500% 2024 票据

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票据标题：2024 年到期 9.500% 的票据（交易所 9.500% 2024 年票据）

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发行的本金总额：高达192,745,000美元

•

到期日期：2024 年 7 月 15 日

•

利率：9.500%

•

利息支付日期：1 月 15 日和 7 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 9.500% 2024 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：1 月 1 日和 7 月 1 日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 9.500% 2024 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 3.700% 2024 票据

•

票据标题：2024 年到期 3.700% 的票据（交易所 3.700% 2024 年票据）

•

发行的本金总额：高达577,316,000美元

•

到期日：2024 年 9 月 15 日

•

利率：3.700%

•

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 3.700% 2024 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 3.700% 2024 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

37

目录

交易所 8.500% 2025 票据

•

票据标题：2025 年到期的 8.500% 票据（交易所 8.500% 2025 年票据）

•

发行的本金总额：不超过186,242,000美元

•

到期日期：2025 年 2 月 23 日

•

利率：8.500%

•

利息支付日期：8月23日和2月23日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 8.500% 2025 票据

•

定期记录利息日期：8月8日和2月8日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 8.500% 2025 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 3.700% 2025 票据

•

票据标题：2025 年到期 3.700% 的票据（交易所 3.700% 2025 年票据）

•

发行的本金总额：高达592,298,000美元

•

到期日：2025 年 10 月 15 日

•

利率：3.700%

•

利息支付日期：4 月 15 日和 10 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 3.700% 2025 票据

•

定期记录利息日期：4月1日和10月1日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 3.700% 2025 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.700% 2025 票据

•

票据标题：2025 年到期 7.700% 的票据（交易所 7.700% 2025 年票据）

•

发行的本金总额：不超过238,084,000美元

•

到期日期：2025 年 10 月 30 日

•

利率：7.700%

•

利息支付日期：4月30日和10月30日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.700% 2025 票据

•

定期记录利息日期：4月15日和10月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.700% 2025 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

38

目录

2026 年交易所 7.430% 票据

•

票据标题：2026 年到期的 7.430% 票据（交易所 7.430% 2026 年票据）

•

发行的本金总额：不超过229,499,000美元

•

到期日期：2026 年 10 月 1 日

•

利率：7.430%

•

利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.430% 2026 年票据

•

定期记录利息日期：3月15日和9月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.430% 2026 年票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 3.375% 2026 票据

•

票据标题：2026 年到期的 3.375% 票据（交易所 3.375% 2026 年票据）

•

发行的本金总额：高达436,340,000美元

•

到期日期：2026 年 11 月 15 日

•

利率：3.375％

•

利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 3.375% 2026 年票据

•

定期记录利息日期：5 月 1 日和 11 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 3.375% 2026 年票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.125% 2028 票据

•

票据标题：2028 年到期的 7.125% 票据（交易所 7.125% 2028 票据）

•

发行的本金总额：高达194,125,000美元

•

到期日期：2028 年 4 月 8 日

•

利率：7.125%

•

利息支付日期：4月8日和10月8日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.125% 2028 票据

•

定期记录利息日期：3月15日和9月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.125% 2028 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

39

目录

交易所 7.300% 2028 票据

•

票据标题：2028 年到期 7.300% 票据（交易所 7.300% 2028 年票据）

•

发行的本金总额：高达195,582,000美元

•

到期日期：2028 年 4 月 30 日

•

利率：7.300%

•

利息支付日期：4月30日和10月30日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.300% 2028 票据

•

定期记录利息日期：4月1日和10月1日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.300% 2028 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.280% 2028 票据

•

票据标题：2028 年到期的 7.280% 票据（交易所 7.280% 2028 票据）

•

发行的本金总额：不超过195,100,000美元

•

到期日期：2028 年 6 月 30 日

•

利率：7.280%

•

利息支付日期：6月30日和12月30日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.280% 2028 票据

•

定期记录利息日期：6月15日和12月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.280% 2028 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.625% 2028 票据

•

票据标题：2028 年到期的 7.625% 票据（交易所 7.625% 2028 年票据）

•

发行的本金总额：高达187,789,000美元

•

到期日期：2028 年 11 月 30 日

•

利率：7.625%

•

利息支付日期：5 月 30 日和 11 月 30 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.625% 2028 票据

•

定期记录利息日期：5月15日和11月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.625% 2028 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

40

目录

交易所 6.550% 2033 票据

•

票据标题：2033 年到期的 6.550% 票据（交易所 6.550% 2033 票据）

•

发行的本金总额：高达342,347,000美元

•

到期日期：2033 年 3 月 15 日

•

利率：6.550%

•

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 6.550% 2033 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 6.550% 2033 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 8.450% 2034 票据

•

票据标题：2034 年到期的 8.450% 票据（交易所 8.450% 2034 票据）

•

发行的本金总额：高达194,866,000美元

•

到期日期：2034 年 8 月 1 日

•

利率：8.450%

•

利息支付日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 8.450% 2034 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：1月15日和7月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 8.450% 2034 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 6.200% 2034 票据

•

票据标题：2034 年到期的 6.200% 票据（交易所 6.200% 2034 票据）

•

发行的本金总额：高达984,222,000美元

•

到期日：2034 年 12 月 15 日

•

利率：6.200%

•

利息支付日期：6月15日和12月15日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 6.200% 2034 票据

•

定期记录利息日期：6月1日和12月1日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 6.200% 2034 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

41

目录

交易所 6.400% 2035 票据

•

票据标题：6.400% 2035 年到期的票据（交易所 6.400% 2035 票据）

•

发行的本金总额：高达973,196,000美元

•

到期日：2035 年 12 月 15 日

•

利率：6.400%

•

利息支付日期：6月15日和12月15日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 6.400% 2035 票据

•

定期记录利息日期：6月1日和12月1日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 6.400% 2035 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 8.150% 2036 票据

•

票据标题：8.150% 2036年到期的票据（交易所 8.150% 2036 票据）

•

发行的本金总额：高达239,786,000美元

•

到期日：2036 年 10 月 17 日

•

利率：8.150%

•

利息支付日期：4月17日和10月17日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 8.150% 2036 票据

•

定期记录利息日期：4月2日和10月2日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 8.150% 2036 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 6.150% 2037 票据

•

票据标题：6.150% 2037 年到期的票据（交易所 6.150% 2037 票据）

•

发行的本金总额：高达321,934,000美元

•

到期日期：2037 年 3 月 1 日

•

利率：6.150%

•

利息支付日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 6.150% 2037 票据

•

定期记录利息日期：2月15日和8月15日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 6.150% 2037 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

42

目录

交易所 6.650% 2037 票据

•

票据标题：2037 年到期的 6.650% 票据（交易所 6.650% 2037 票据）

•

发行的本金总额：高达1,234,237,000美元

•

到期日：2037 年 11 月 15 日

•

利率：6.650%

•

利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 6.650% 2037 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：5 月 1 日和 11 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 6.650% 2037 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 6.750% 2038 票据

•

票据标题：2038 年到期的 6.750% 票据（交易所 6.750% 2038 票据）

•

发行的本金总额：不超过141,229,000美元

•

到期日期：2038 年 1 月 9 日

•

利率：6.750%

•

利息支付日期：1 月 9 日和 7 月 9 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 6.750% 2038 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：1 月 1 日和 7 月 1 日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 6.750% 2038 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.850% 2039 票据

•

票据标题：2039 年到期的 7.850% 票据（交易所 7.850% 2039 票据）

•

发行的本金总额：高达111,283,000美元

•

到期日期：2039 年 3 月 1 日

•

利率：7.850%

•

利息支付日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.850% 2039 票据

•

定期记录利息日期：2月15日和8月15日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 7.850% 2039 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

43

目录

交易所 6.900% 2039 票据

•

票据标题：6.900% 2039年到期的票据（交易所 6.900% 2039 票据）

•

发行的本金总额：不超过236,418,000美元

•

到期日：2039 年 8 月 15 日

•

利率：6.900%

•

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 6.900% 2039 票据

•

定期记录利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 6.900% 2039 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 6.150% 2041 票据

•

票据标题：2041 年到期的 6.150% 票据（交易所 6.150% 2041 票据）

•

发行的本金总额：高达631,871,000美元

•

到期日期：2041 年 2 月 15 日

•

利率：6.150%

•

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 6.150% 2041 票据

•

定期记录利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 6.150% 2041 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 5.400% 2043 票据

•

票据标题：5.400% 2043 年到期的票据（交易所 5.400% 2043 票据）

•

发行的本金总额：高达683,836,000美元

•

到期日期：2043 年 10 月 1 日

•

利率：5.400%

•

利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 5.400% 2043 票据

•

定期记录利息日期：3月15日和9月15日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 5.400% 2043 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

44

目录

交易所 4.750% 2044 票据

•

票据标题：4.750% 2044 年到期的票据（交易所 4.750% 2044 票据）

•

发行的本金总额：高达588,724,000美元

•

到期日：2044 年 9 月 15 日

•

利率：4.750%

•

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 4.750% 2044 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 4.750% 2044 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 4.950% 2045 票据

•

票据标题：4.950% 2045年到期的票据（交易所 4.950% 2045 票据）

•

发行的本金总额：不超过399,301,000美元

•

到期日：2045 年 10 月 15 日

•

利率：4.950%

•

利息支付日期：4 月 15 日和 10 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 4.950% 2045 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：4月1日和10月1日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 4.950% 2045 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.750% 2045 票据

•

票据标题：2045 年到期的 7.750% 票据（交易所 7.750% 2045 票据）

•

发行的本金总额：高达324,985,000美元

•

到期日：2045 年 12 月 1 日

•

利率：7.750%

•

利息支付日期：6月1日和12月1日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 7.750% 2045 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：5月15日和11月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.750% 2045 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

45

目录

交易所 4.750% 2046 票据

•

票据标题：4.750% 2046年到期的票据（交易所 4.750% 2046 票据）

•

发行的本金总额：不超过399,892,000美元

•

到期日：2046 年 11 月 15 日

•

利率：4.750%

•

利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 4.750% 2046 票据开始累积利息之日之后

•

定期记录利息日期：5 月 1 日和 11 月 1 日

•

兑换：请参阅可选兑换”

•

上市：交易所 4.750% 2046 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 7.900% 2095 票据

•

票据标题：7.900% 2095 年到期的票据（交易所 7.900% 2095 票据）

•

发行的本金总额：高达93,955,000美元

•

到期日：2095 年 12 月 1 日

•

利率：7.900%

•

利息支付日期：6月1日和12月1日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 7.900% 2095 票据

•

定期记录利息日期：5月15日和11月15日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 7.900% 2095 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

交易所 8.250% 2096 票据

•

票据标题：2096 年到期票据 8.250%（交易所 8.250% 2096 票据）

•

发行的本金总额：高达77,418,000美元

•

到期日：2096 年 10 月 17 日

•

利率：8.250%

•

利息支付日期：4月17日和10月17日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）发生在交易所 开始计息之日之后 8.250% 2096 票据

•

定期记录利息日期：4月2日和10月2日

•

兑换：不适用

•

上市：交易所 8.250% 2096 票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何 自动报价系统中

在完整的半年度利息期内，票据的利息将根据包括十二个30天个月的360天年度计算。如果有利息支付日期、任何赎回日期，则为适用的到期日

46

目录

到期票据付款的日期或任何其他日期不是工作日（定义见下文），在该利息支付日、赎回日、到期日或其他 日期（如适用）的到期日应付的款项将在下一个工作日支付，其效力和效力与在该利息支付日、赎回日、到期日或其他日期（如适用）相同，不得产生任何额外利息在 上指自该利息支付日、赎回日、到期日或其他日期之后的应付金额日期（视情况而定）至下一个下一个工作日。

工作日

工作日是指除星期六或星期日以外的任何 日，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国纽约、纽约州关闭的日子。

《保证》

当票据本金、溢价（如果有）、利息和所有其他应付金额（无论是在到期时还是在赎回时），担保人将全额准时支付票据的本金、溢价（如果有）、利息和所有其他应付金额，不论是在到期时还是在赎回时，在加速时还是以其他方式还款。如果迪士尼出于任何原因未在到期时就任何系列的票据支付任何必要的款项，则担保人将在相同的 地点按要求支付未付金额，其方式与迪士尼根据契约支付的款项相同。担保是付款、履约和合规，而不是收款。

票据的持有人是迪士尼的直接债权人，也是担保人的直接债权人。如果迪士尼随时通知受托人，(x) 担保人不是某些信贷额度或任何债务证券（或 与担保人解除和解除此类义务基本同步）下的借款人、发行人或担保人，担保人将自动获得无条件解除和解除担保（i）（在每种情况下，契约产生的债务和已发行的任何债务证券除外）根据契约）或（y）借款的总负债 本金（（不重复）由迪士尼所有已计量子公司（定义见下文）（统称）发行或借入的（以 项下的担保为代表的任何借款负债）构成（或者，由于任何与之同时发生或严重发生的事件或情况，将构成）不超过 债务本金总额的10.0％ 迪士尼及其已计量子公司（借款的任何债务除外）以第三方债务担保为代表），自那时起，(ii) 在向他人（迪士尼或其任何子公司除外）出售、 转让或处置（包括通过合并或合并）向他人（迪士尼或其任何子公司除外）的股权或资产时，（iii）根据契约条款解除迪士尼在 下的义务或 (iv) 针对适用系列票据发生任何契约抗辩或法律抗辩时，如所述解放和 防御下面。

排除实体是指每个香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和 特定项目实体。

香港迪士尼乐园实体是指担保人的任何子公司以及其股权 证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接、全部或部分拥有，其主要业务是娱乐和商业设施和综合体或其任何部分或任何增建物的直接或间接所有权、管理、运营、设计、建造和/或 融资，俗称香港迪士尼，香港迪士尼乐园或香港迪士尼乐园度假区，位于 位于香港大屿山的 Pennys Bay，其子公司和其他人员包括但不限于截至本文发布之日香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司和华特迪士尼控股（香港 Kong）有限公司。

47

目录

就任何个人而言，计量子公司是指除排除实体以外的任何 (a) 公司（或 外国同等资产）或 (b) 除排除实体（均为 非公司实体）以外的普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司（或外国同等公司），其中超过 50% 的已发行股本（或可比权益）具有普通投票权（无论当时是否是 } 此类公司或非公司的任何其他类别或类别的股本（或可比权益）发生任何突发事件时，公司实体（或可能拥有投票权）当时由该人直接 或间接（通过一家或多家被测子公司）拥有。对于非公司实体，只有当一个人对此类利益的投票占该非公司实体中所有此类权益总投票权的50％以上时，才应被视为拥有超过50％的权益拥有普通投票权 。就本定义而言，仅因某人拥有普通合伙人或类似权益（或外国等同权益）而授予个人的任何 管理权力或与管理权力相当的权利均不应被视为具有 普通投票权的权益。

上海项目实体是指担保人的任何子公司以及其股权 证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接、全部或部分拥有，其主要业务是娱乐和商业设施及其建筑群或其任何部分或任何增建物的直接或间接所有权、管理、运营、设计、建造和/或 融资，被称为上海上海迪士尼、迪士尼乐园或上海迪士尼乐园度假区或任何类似的 名称，位于中华人民共和国上海浦东新区，其子公司和其他人员包括但不限于截至本文发布之日的上海国际主题公园有限公司、上海国际 主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园和度假村管理有限公司和WD Holdings（上海）有限责任公司。

指定的项目实体是指：

(a) DVD Financing, Inc.

(b) 担保人在 2004 年 2 月 25 日（组织日期）（或其业务在组织日期之后开始运营）的每家附属公司以及在组织日期（或其业务 在组织日之后成立的）其股权证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接全部或部分拥有的任何其他个人，在每种情况下：

(i) 该关联公司或其他个人为了为特定项目的收购、建造、 开发或运营的全部或部分费用提供资金而承担了债务（项目债务）；

(ii) 除惯例担保、keep-well 协议和类似的信贷和股权支持安排外，该关联公司或其他人从担保人或其任何子公司或第三方承担的项目债务的类似信贷和股权支持安排外， 偿还此类项目债务的来源仅限于该特定项目的资产和收入（或者，如果该特定项目包含该特定项目的全部或基本全部资产）关联公司或其他个人，此类 关联公司或其他人的资产和收入人）；以及

(iii) 为担保此类项目债务而授予留置权的财产（如果有）仅包含 该特定项目的资产和收入或下文 (c) 条所述关联公司或其他人或担保人子公司的股权、证券或权益；以及

(c) 担保人的每家关联公司（或其业务在组织日期之后开始），其 股权证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接、全部或部分拥有，其主要业务是上文 (b) 条中提及的任何关联公司或其他人员的直接或间接拥有、管理或运营或提供 服务。

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目录

控股公司地位的后果

运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力 取决于子公司的收益以及这些收益通过分红、贷款或其他方式向我们分配。我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能受到 法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受各种业务考虑因素的约束。我们在任何子公司清算或重组时获得其资产的权利（以及 随之而来的票据持有人参与这些资产的权利）实际上将优先于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将实际上排在子公司资产上的任何担保权益之后而且根据合同，仍将从属于该国的任何债务优先于 us 持有的子公司。

票据持有人只能对我们和担保人提出直接索赔。见风险因素沃尔特·迪斯尼公司是一家控股公司 ，票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，担保人除外。该担保在结构上将次于担保人子公司的债务和其他负债。”

排名

这些票据将是迪士尼的优先无抵押债务，并将排名 pari passu彼此之间以及迪士尼的所有其他无抵押和 非次级债务不时未偿还。但是，这些票据在结构上将次于迪士尼子公司（担保人除外，担保人是票据的子公司担保人 ）的任何债务和优先股（如果有），但须遵守标题下描述的某些发行情况《保证》），并且实际上将排在任何有担保债务的次要地位，但以担保此类债务的资产的价值为限。 担保人以外的迪士尼子公司的债权人和优先股股东的债权通常优先于迪士尼债权人的债权，包括票据持有人 。因此，这些票据在结构上将排在优先于债权人，包括迪士尼子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有）（担保人除外，担保人是 票据的子担保人），但须遵守标题下描述的某些发行情况《保证》”).

担保人将全额无条件地保证 在票据到期和应付时全额按时支付票据的本金、溢价（如果有）、利息和所有其他应付金额。担保将是担保人的优先无抵押债务 并将等级 pari passu担保人的所有其他无抵押和非次级债务均不时未偿还，在为此类债务提供担保的资产 的价值范围内，实际上将排在任何有担保债务之后。

该契约不限制迪士尼子公司承担债务的能力。有关其他信息， 请参见 风险因素沃尔特·迪斯尼公司是一家控股公司，这些票据在结构上将从属于我们子公司（担保人除外）的债务和其他负债。从结构上讲，该担保将 次于担保人子公司的债务和其他负债。

其他问题

迪士尼可以不时在不通知任何系列票据的注册持有人或征得其同意的情况下，发行附加票据排名 pari passu其条款和规定与特此发行的此类票据相同（原始发行日期除外，以及利息的起计日期、首次利息支付日期、发行及其销售价格以及转让限制（如果适用））（附加票据）。任何此类附加票据以及适用的系列票据将构成 契约下的迪士尼优先债务证券的单一系列。

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目录

可选兑换

迪士尼不可赎回票据不得在其各自的最终到期日之前兑换。

任何系列的迪士尼可兑换票据均可随时或不时由迪士尼选择全部或部分兑换，但须在兑换前至少 30 天但不超过 60 天将通知邮寄至持有人的注册地址 。赎回价格将等于以下两项中较高者：

1.

要兑换的该系列的迪士尼可兑换票据本金的100％；或

2.

按半年计算（假设360天的一年由十二个30天组成）折现至赎回之日的此类迪士尼可赎回票据的剩余定期付款（定义见下文）的现值总和，利率等于 适用的国债利率（定义见下文）加上交易所2020年5.650％票据和相应系列原始票据的35个基点的总和，就交易所 4.500% 2021 年票据和相应的 系列原始票据而言，为 15 个基点，其中 25 个基点交易所 3.000% 2022 票据和相应系列原始票据的情况，交易所 4.000% 2023 票据和相应系列原始票据为 25 个基点，交易所 3.700% 2024 年票据和相应系列原始票据为 20 个基点，交易所 3.700% 2025 票据和相应系列原始票据为 30 个基点， 为 20 个基点交易所 3.375% 2026 年票据及相应系列的原始票据，就该票据而言，为 30 个基点交易所 6.400% 2035 票据及相应系列原始票据，交易所 6.150% 2037 票据和相应系列原始票据为 25 个基点，交易所 6.650% 2037 票据和相应系列原始票据为 30 个基点，交易所 7.850% 2039 票据和相应的 系列原始票据为 30 个基点，交易所 6.900% 2039 票据和相应系列的原始票据，就交易所而言，为 25 个基点 6.150%2041 票据及相应系列的原始票据，交易所 5.400% 2043 票据和相应系列原始票据为 30 个基点，交易所 4.750% 2044 票据和相应系列原始票据为 25 个基点，交易所 4.950% 2045 票据的 和相应系列的原始票据为 30 个基点，交易所 4.750% 2046 笔记和相应系列的原始笔记。

应计利息将在兑换之日支付。以下所有计算将由迪士尼进行。

在票面赎回日期（定义见下文）当天及之后，迪士尼票据可随时全部或部分由迪士尼选择兑换 ，赎回价格等于待兑换的迪士尼票据本金的100％，加上截至该兑换之日兑换的此类迪士尼票据本金的应计和未付利息。

可比国债发行是指参考财资交易商（定义见下文）选定的 到期日与该系列迪士尼可赎回票据剩余期限相当的美国国债，在选择时，根据惯例财务惯例，该证券将用于对到期日与该系列迪士尼可赎回票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券进行定价（假设迪士尼票据召回票据）在各自的票面召集日期到期.

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指该 赎回日的参考财资交易商报价（定义见下文）。

迪士尼不可赎回票据是指交易所 8.875% 2023 票据、交易所 2024 年 1 月 7.750% 票据、交易所 2024 年 2 月票据、交易所 9.500% 2025 票据、交易所 7.700% 2025 票据、交易所 7.430% 2026 票据、交易所 7.125% 2028 票据、交易所

50

目录

7.300% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.625% 2028 票据、交易所 6.550% 2033 票据、交易所 6.200% 2034 票据、交易所 8.150% 2036 票据、交易所 6.750% 2038 票据、交易所 7.750% 2045 票据、交易所 7.900% 2095 票据和交易所 8.250% 2096 票据和相应的一系列原创笔记。

迪士尼票面票据是指交易所 3.700% 2024 年票据、交易所 3.700% 2025 票据、交易所 3.375% 2026 票据、交易所 4.750% 2044 票据、交易所 4.950% 2045 票据和交易所 4.750% 2046 票据以及相应系列的原始票据。

迪士尼可兑换 票据是指交易所 2020 年 5.650% 票据、交易所 4.500% 2022 票据、交易所 4.000% 2023 票据、交易所 3.700% 2025 票据、交易所 3.700% 2025 票据、交易所 6.400% 2035 票据、 交易所 6.150% 2037 票据、交易所 6.650% 2037 票据、交易所 7.850% 2039 票据、交易所 7.850% 2039 票据，交易所 6.900% 2039 票据、交易所 6.150% 2041 票据、交易所 5.400% 2043 票据、交易所 4.750% 2044 票据、交易所 4.950% 2045 票据和交易所 4.750% 2046 票据。

2024年6月15日交易所3.700％2024年票据和相应系列原始 票据的票面收回日是指2025年7月15日关于交易所 3.700% 2025年票据和相应系列原始票据，2026年8月15日是指2026年交易所 3.375% 票据和相应系列原始票据， 2044年3月15日是指交易所 4.750% 2044年票据和 2045年4月15日与交易所 4.950% 2045 票据相关的相应系列原始票据及相应系列的原始票据关于交易所 4.750% 2046 票据和相应系列原始票据的票据以及 2046 年 5 月 15 日。

就票据而言，参考财资交易商是指 ，除交易所 6.400% 2035 票据和相应的原始票据系列外，摩根大通证券有限责任公司及其继任者。仅就交易所6.400％2035年票据和相应的 原始票据系列而言，参考财资交易商是指花旗集团环球市场公司及其继任者。如果任何此类公司不再是美国政府的主要证券交易商，迪士尼将取代另一家全国认可的 投资银行公司，该公司是美国政府的主要证券交易商。

就参考财资交易商和任何赎回日期而言，参考财资交易商报价是指参考财资交易商在赎回日前第三个工作日纽约时间下午 3:30 向受托人书面报价的可比国债发行买入价和卖出价（在每种情况下均以本金的百分比表示）的买入价和卖出价的平均值。

剩余的定期还款是指假设迪士尼票据在各自的票面收回日期到期，该类 系列的迪士尼可赎回票据本金和利息的剩余定期还款本金和利息，这些本金和利息将在相关赎回日期之后到期，但不适用于赎回。如果该兑换日期不是该系列的迪士尼 可兑换票据的利息支付日期，则该系列的迪士尼可赎回票据的下一次定期利息支付的金额将减去该系列的迪士尼可兑换票据到该 兑换日期的应计利息金额。

就任何系列的迪士尼可赎回票据的任何赎回日期而言，国库利率是指假设可比国债发行价格 （以本金的百分比表示）的每半年等值到期收益率（截至该赎回日之前的第三个工作日计算）的每年 年利率等于该赎回日的可比国债价格。

在兑换日期当天及之后， 将停止累积此类迪士尼可兑换票据或需要兑换的此类迪士尼可兑换票据的任何部分的利息（除非迪士尼拖欠赎回款项）

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目录

价格和应计利息）。在兑换日当天或之前，迪士尼将向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日兑换的 迪士尼可兑换票据的赎回价格和应计利息。如果要兑换的迪士尼可兑换票据少于全部，则受托人应通过受托人认为公平且 适当的方法选择要兑换的迪士尼可兑换票据。

公开市场购买

根据适用的证券法，迪士尼或其 关联公司可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、谈判交易还是其他方式。

某些盟约

一般契约

契约不包括限制迪士尼、担保人和 迪士尼子公司可能承担的有担保或无抵押债务金额或以其他方式限制迪士尼或担保人进行高杠杆交易的能力的契约，包括涉及迪士尼或 担保人的重组、重组、合并或类似交易，这些交易可能对票据持有人产生不利影响，如果在合并、合并或转让或租赁迪士尼或担保人的资产，主要作为总体而言，适用的交易符合下文所述的 条款资产的合并和出售。此外，该契约没有赋予票据持有人在发生高 杠杆交易时要求迪士尼回购或赎回票据的权利。见资产的合并和出售”.

报告

迪士尼应在向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、信息、文件和其他报告后的15天内，向受托人提交 其年度报告副本以及根据《交易法》 第 13 条或第 15 (d) 条迪士尼必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）； 提供的, 然而，如果迪士尼通过EDGAR申报系统 （或任何继任系统）及时向美国证券交易委员会提交了任何此类信息、文件或报告，则应视为迪士尼已向受托人提交了任何此类信息、文件或报告。迪士尼还应遵守《信托契约法》第 314 (a) 条的其他规定。

资产的合并和销售

迪士尼

契约规定， 迪士尼不得与任何其他人合并、合并或与任何其他人合并，也不得将其财产和资产整体转让、转让或出租给他人，除非 (i) 迪士尼是持续公司， 或由此产生的、幸存的或受让的人（如果迪士尼除外）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的该人明确承担票据和契约规定的迪士尼的所有义务 ，(ii)交易生效后，不得立即发生契约下的违约事件（任何此类事件， 违约），也不得继续发生契约下的违约事件（任何此类事件， 违约），并且 (iii) 迪士尼向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是合并、合并、转让、 转让或租赁，如视情况而定，符合契约，而且契约中规定的与交易有关的所有先决条件已经很满意了。通过任何此类合并或加入迪士尼合并或向其进行任何此类转让、转让或租赁的 形成的任何此类继承人均应继承和取代契约下的迪士尼，迪士尼将被解除契约和根据契约发行的债务证券 下的所有义务，除非基本上是全部租赁其财产和资产。

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目录

担保人

在遵守其中的担保解除条款的前提下，契约规定，担保人不得与任何其他人合并、合并或融入任何其他人 ，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或出租给他人，除非 (i) 它是持续存在的人，已合并或合并到我们或契约下的其他担保人或 由此产生的、尚存的或受让人 (如果迪士尼或担保人除外）是根据美国法律组建和存在的，则任何州或哥伦比亚特区，该人明确承担票据和契约规定的所有 担保人义务，(ii) 迪士尼向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，大意是 的合并、合并、转让、转让或租赁符合契约，而且契约中规定的与交易有关的所有先决条件均具有很满意。通过任何此类合并形成、担保人已合并或向其进行任何此类转让、转让或租赁的任何此类继承人均应继承和取代契约下的担保人和担保人将免除契约和根据契约发行的债务证券 下的所有义务，除非基本上是全部租赁其财产和资产。

违约事件

契约规定，如果一系列票据的违约事件（下一段 (d) 条所述的违约事件除外）发生并且仍在继续 ，则受托人或该系列未偿票据本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列票据的本金立即到期和应付。 如果下一段第 (d) 条所述的一系列票据的违约事件发生并仍在继续，则该系列票据的本金应立即到期和支付，受托人或该系列任何票据的持有人不作任何 声明或其他行动。在某些情况下，该系列未偿还票据本金总额占多数的持有人可以撤销该系列票据的加速 及其后果。

以下事件将构成每系列票据的违约事件：

(a)

在到期时违约支付该系列任何票据的任何本金或溢价（如果有）；

(b)

在到期时违约支付该系列任何票据的任何利息，持续 30 天；

(c)

迪士尼在收到受托人或该系列未偿票据本金总额至少为25％的持有人发出的违约通知后，未能遵守该系列票据或契约中的其他协议， 在迪士尼收到通知后的60天内纠正违约行为；

(d)

与迪士尼或担保人有关的特定破产或破产事件；以及

(e)

担保不再完全生效（上文规定的除外） 保障）或者担保人否认其在担保下的责任。

受托人将在违约发生后的90天内通知受托人已知的任何持续违约行为 票据的持有人。但是，如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不发任何违约通知，但违约付款除外。

任何系列未偿票据本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和 地点，前提是受托人可以拒绝遵守 与任何法律或契约相冲突或受托人善意认定对受托人造成过度损害的任何指示其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任。在按照持有人的指示继续行使 契约下的任何权利或权力之前，受托人将有权获得

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目录

持有人为其在遵守指示时可能产生的成本、费用和负债提供合理的保证或赔偿。对于每批票据， 持有人无权就该系列的契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(a)

持有人此前已向受托人发出书面通知，说明该系列的 票据持续存在违约事件；

(b)

该系列未偿票据本金总额至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求 寻求补救措施；

(c)

持有人已向受托人提供了令受托人满意的合理担保或赔偿；

(d)

该系列未偿票据本金总额占多数的持有人在收到申请后的60天内没有向受托人发出 与请求不一致的指示；以及

(e)

受托人未能在 60 天 期限内遵守请求。

尽管有上述规定，任何票据持有人在票据中规定的支付日期（或者，在赎回的情况下，在适用的赎回日期）领取该票据的本金、溢价（如果有）和 利息的权利，或者在相应日期当天或之后提起诉讼要求执行任何此类款项的权利，未经持有人同意， 不得受到损害或不利影响。任何系列未偿还票据本金总额至少占多数的持有人可以放弃该系列的现有违约行为及其 后果，但不包括 (i) 违约支付该系列任何到期票据的任何本金或溢价（如果有）利息的事件，或（ii）契约中契约或条款的违约， 可能不能未经受影响系列每张未偿还票据持有人同意即可进行修改，如所述修改和豁免下面。

契约规定，迪士尼在迪士尼每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份高级管理人员证书 ，说明签署人是否知道上一财年发生的任何违约。

修改和豁免

该契约允许迪士尼、担保人和受托人在未经票据持有人同意的情况下执行补充契约：

•

证明另一组织继承迪士尼及其在契约和票据下承担了迪士尼 的义务；

•

证明另一组织继承担保人以及该组织承担了契约下的 担保人义务；

•

为了所有票据或其任何系列的 持有人的利益，在迪士尼或担保人中增加契约、协议和义务，或放弃契约中赋予迪士尼的任何权利或权力；

•

确定契约允许的任何系列额外债务证券的形式或条款；

•

规定接受契约规定的继任受托人对一个或多个系列票据 的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或便利多名受托人对信托的管理；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

增加、修改或取消任何条款（这些条款的增加、变更或取消可能适用于一个或多个 系列债务证券）； 提供的增加、变更或抵消 (a) 均不适用

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目录

适用于在补充契约（包括票据）执行之前设立的任何系列的任何债务担保，有权从该条款中受益； (b) 也不修改任何此类债务证券持有人在该条款方面的权利；

•

根据《信托 契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下修改或取消任何条款；

•

以反映担保人根据中所述的规定获释的情况 保障以上;

•

为票据增加担保人或为票据提供担保（并反映根据契约条款发放的任何此类 额外担保或担保）；或

•

进行任何其他修改，但不得对票据任何持有人在任何实质上 方面的权利产生不利影响。

契约还允许迪士尼、担保人和受托人在 (i) 未偿债务证券本金中不少于 多数的持有人作为单一类别进行投票，或者 (ii) 如果受此类增加、变更、取消或修改影响的未偿债务证券少于所有系列，则持有人 本金不低于所有系列未偿还证券的多数 因此受到此类作为单一类别的补充契约投票的影响（为避免疑问，包括在购买 、要约或交换债务证券（债券）时获得的同意，同意执行补充契约，以任何方式增加契约中有关适用系列债务证券的条款，或以任何方式修改契约下适用系列债务证券的持有人和至少占多数的持有人的权利在契约下任何系列的未偿债务证券的本金总额中 可以通过书面形式同意，放弃迪士尼或担保人遵守契约的任何条款（但仅限于该条款与该系列的债务证券有关）或该系列债务证券的任何条款； 提供的,然而，未经契约下每笔未偿债务证券的持有人（包括每张未偿还票据的持有人）的书面同意，任何此类补充契约或豁免均不得受到影响：

•

更改任何此类债务 证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或降低其本金或利率或赎回时应支付的任何溢价；

•

减少在 宣布加速到期时应付的任何原始发行折扣证券的本金金额；

•

更改任何此类债务 证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）的支付地点或货币；

•

损害在 规定的债务证券到期日或之后（或者，就赎回而言，在赎回之日或之后）提起诉讼以强制执行任何此类债务证券付款的权利；

•

降低任何系列的未偿债务证券在本金中所占的百分比，以修改或 修改契约，或放弃遵守契约的某些条款或该系列债务证券的某些违约行为；或

•

修改本段所述契约的任何条款，但提高此类行动所需的此类系列 未偿债务证券的百分比除外，或者规定未经受影响的每种未偿债务证券持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款。

出院和防御

契约规定，迪士尼可以通过向受托人交付所有未偿还的票据来履行和履行其在任何系列票据下的义务（有限的例外情况除外）

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目录

该系列或存入受托人的票据，在该系列的未偿票据到期应付、将在一年内到期应付或被要求在一年内赎回 之后，现金足以支付存款之日（如果该系列的票据已到期应付）或规定的到期日或赎回日（视情况而定） 系列以及根据契约应支付的与该系列有关的所有其他款项。

契约规定迪士尼可以：

(a)

免除其对 系列票据（抗辩和清偿）所承担的义务（有例外情况），或

(b)

停止遵守与一系列照会（盟约 defeasance）有关的特定契约，包括下述条款某些盟约兼并和资产出售”;

而且 如果迪士尼以信托形式不可撤销地向受托人存款，则该遗漏不会成为该系列票据的违约事件，无论是在规定到期日或赎回该系列票据之前的任何时候：

(i)

以该系列票据计价的货币或货币单位的足够资金，用于支付该系列票据的 本金、溢价（如果有）以及规定到期日或赎回的利息，或

(ii)

由发行票据计价货币的政府全额担保 的直接债务或债务（本金和利息），无需像往常一样预付、赎回或看涨的款项，加上预先确定的特定收入，不要 对价再投资，足以在到期时支付本金、溢价（如果有）和利息该系列债务证券的规定到期日或赎回。

除其他外，只有在迪士尼就 大意为（i）迪士尼满足抗辩先决条件且该系列票据的持有人不会确认因抗辩而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同方式纳税 的情况下，上述抗辩和解雇以及契约抗辩才有效就好像没有发生过违规行为一样；(ii) 就违规和解除债务而言，关于税收后果的意见是有根据的根据美国国税局的裁决或适用的美国联邦 所得税法发生变化； 提供的, 然而，如果受托人合理满意的安排，即受托人以迪士尼的名义发出赎回通知并由其承担，如果所有迄今尚未交付受托人取消的适用系列票据均已到期应付 ，或者将在此类票据到期日到期日到期支付，则无需发表上文 (i) 条所要求的法律顾问意见。

违约和解除后，该系列票据的持有人将不再有权享受契约的好处，但 有某些例外情况（包括登记该系列票据的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的票据），并应向存入的资金或债务进行付款。就任何系列票据违约 而言，仅就该系列票据而言，迪士尼和任何担保人将不再需要遵守关于哪些契约违约行为的契约，此后 未能遵守这些契约不应构成该系列票据的违约或违约事件。

契约下的受托人

北卡罗来纳州花旗银行是票据的受托人，与迪士尼及其关联公司保持着各种商业和投资银行关系 。北卡罗来纳州花旗银行将被允许与迪士尼和/或其子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果北卡罗来纳州花旗银行获得了《信托契约法》中定义的任何利益冲突， 它必须消除冲突或辞职。

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目录

北卡罗来纳州花旗银行最初将通过其目前位于纽约州格林威治街388号的公司信托办公室担任票据的付款代理人、转账代理人、认证代理人和安全注册机构 。

除违约事件持续期间 外，北卡罗来纳州花旗银行只需要履行契约中明确规定的职责，无需履行其他职责。如果违约事件发生且仍在继续，北卡罗来纳州花旗银行必须行使契约赋予的权利 和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务时所行使的相同程度的谨慎和技巧。

适用法律

契约，包括担保人提供的担保 ，以及票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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目录

账面录入、交付和表格

《全球笔记》

最初，交易所票据将由 代表一张或多张全球形式的注册票据，不含利息券（统称为全球票据）。全球票据将在发行之日存放在DTC或代表DTC，并以 Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人，或者将继续作为DTC的托管人留在受托人手中。

除非下文另有规定，否则全球票据可以全部而不是部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益兑换成实物认证票据（认证的 票据）。

全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或卢森堡 Clearstream 持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。通过卢森堡Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

全球票据的某些账面录入程序

下文对DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的运营和程序的 描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在相应的结算 系统的控制范围内，它们可能会不时更改。我们对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促投资者直接联系相关系统或其参与者讨论这些问题。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

经修订的《统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

DTC的创建是为了为其参与者（统称参与者）持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记录来促进参与者之间的 证券交易的清算和结算，从而消除了实物转移和交付证书的必要性。DTC 的参与者包括证券 经纪商和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或维持与参与者之间的托管关系的其他实体，例如银行、经纪商、交易商和信托公司（统称为 间接参与者）也可以间接访问DTC系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券 。

我们预计，根据DTC (1) 在存入每张全球票据后制定的程序，DTC 将把全球票据权益存入参与者的账户，(2) 交易所票据的所有权将显示在交易所票据的所有权上，其所有权的转让只能通过DTC保存的记录（关于 参与者的利益）以及参与者和间接参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。因此， 转移交易所票据权益的能力由 a 表示

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目录

全球通告可能仅限于此类人员。此外，由于 DTC 只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此 在以全球票据为代表的交易所票据中拥有权益的人将此类权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏明确的人身安全的影响非常感兴趣。

只要DTC或其被提名人是 Global Note的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）都将被视为契约下由全球票据代表的交易所票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外， a Global Note实益权益的所有者无权以其名义注册由此类全球票据代表的交易所票据，不得接收或有权接受认证票据的实物交割，也不得出于任何目的，包括根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准，被视为契约下的所有者或持有人 。因此，拥有全球票据实益权益的每位持有人都必须依靠DTC的程序 ，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依靠参与者通过其拥有权益的程序来行使契约或此类Global 票据持有人的任何权利。我们知道，根据现有的行业惯例，如果我们要求交易所票据持有人采取任何行动，或者持有全球票据实益权益的持有人希望采取作为该全球票据持有人 持有人的DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的持有人采取此类行动或以其他方式根据指示采取行动 {} 这样的持有者。我们和受托人对与DTC交易所票据有关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与此类交易所票据有关的DTC 的任何记录，均不承担任何责任或义务。

在适用的记录日期以DTC或其被提名人的名义注册的 Global Note所代表的任何交易所票据的本金和溢价（如果有）和利息的款项将由受托人支付给DTC或其被提名人以契约下代表此类票据 的全球票据的注册持有人的身份或按其指示支付。根据契约的条款，我们和受托人可以将包括全球票据在内的票据以其名义注册的人视为其所有者，以便接收票据的付款以及用于任何和 所有其他目的。因此，我们和受托人对向全球票据实益权益（包括本金、溢价（如果有）和 利息）的所有者支付此类款项，都没有任何责任或义务。参与者和间接参与者向全球票据中实益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例管辖，并将由参与者 或间接参与者和DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将根据 DTC 的程序生效，并将以 当日资金结算。卢森堡Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。

另一方面，DTC参与者与卢森堡Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其各自的存管机构根据DTC的规则代表卢森堡Euroclear或Clearstream通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向卢森堡的Euroclear 或Clearstream下达指令可由该系统中的对应机构根据规则和程序并在规定的期限内进行 (这种系统的布鲁塞尔时间）。如果交易符合结算要求，卢森堡的Euroclear或Clearstream将指示其各自的存管机构采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款， 将代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear 参与者和卢森堡 Clearstream 参与者不得直接向 Euroclear 或 Clearstream 的存管机构下达指令 。

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目录

由于时区差异，从DTC参与者那里购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream，卢森堡 参与者的证券账户将存入贷方，任何此类贷记将在证券结算处理日 （对于Euroclear和Clearstream，卢森堡来说必须是工作日）立即报告给相关的Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者。卢森堡Euroclear或Clearstream向DTC参与者出售全球票据权益而在卢森堡的Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日以有价值的方式收到，但只有在DTC结算日之后的卢森堡Euroclear或Clearstream工作日 才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中存入卢森堡的Euroclear或Clearstream现金账户。

尽管卢森堡DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序 可以随时终止。我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream、卢森堡或其各自参与者或间接参与者履行 管理其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

认证笔记

如果：

•

DTC 的仅限簿记的系统不复存在；

•

我们确定DTC不再愿意或无法正确履行其作为票据存管机构 的责任，我们也无法找到合格的继承人；

•

我们可以选择通过DTC终止此类系列票据的全部或部分 的记录簿记入系统；

•

法律要求；或

•

票据的违约事件已经发生并且仍在继续

然后，在DTC交出全球票据后，将向DTC认定为全球票据所代表票据 的受益所有人的每个人发行认证票据。在发行任何此类票据时，受托人必须以这些人（或其任何被提名人）的名义注册此类凭证票据，并安排将其交付。

对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定相关 票据的受益所有者方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，每个此类人员在所有目的（包括在待发行的交易所票据 的注册和交付以及相应的本金方面）可以最终依赖DTC的指示，并应受到保护。

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目录

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了交易所向原始票据持有人提出的要约对美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。以下摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、财政部的条例、 美国国税局的行政裁决和声明以及司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本摘要并未涉及 可能适用于特定持有人（包括证券交易商、金融机构、保险公司和免税组织）的所有美国联邦所得税后果。此外，本摘要未考虑可能适用于特定持有人的任何 外国、州、地方、赠与、遗产或其他税法的影响。本摘要仅适用于在最初发行时以现金形式获得原始票据并持有《守则》第1221条所指的资本 资产等原始票据的持有人。

出于美国联邦所得税的目的，根据交易所要约将原始票据交换成交换票据 不被视为应纳税交易所或其他应纳税事件。因此，将原始票据兑换成与交易所要约相关的交换票据的持有人不会对美国联邦所得税产生任何后果，任何此类持有人在交易所票据中的调整后的税基和持有期将与交易前原始票据中的调整后税基和持有期相同。出于美国联邦所得税的目的，未根据交易所要约将原始票据兑换成交换 票据的持有人在交易所要约完成后将不确认任何收益或损失。

前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论没有考虑任何特定持有人 的情况或地位的事实和情况。因此，每位考虑交易所要约的原始票据持有人都应就交易所要约的税收后果，包括州、外国和其他税法规定的税收后果咨询自己的税务顾问。

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目录

分配计划

每位根据交易所要约为自己的账户接收交易所票据的经纪交易商都必须确认，它将提供与此类交易所票据的任何转售有关的 招股说明书。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可用于转售为换取原始票据而收到的交易所票据，其中 此类原始票据是通过做市活动或其他交易活动获得的。发行人已同意，它将免费向每位根据 注册权协议向发行人发出通知的经纪交易商免费提供该参与经纪交易商在转售交易所票据时可能合理要求的招股说明书及其任何修正和补充的副本。

发行人不会从经纪交易商出售任何交易所票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所要约为自己的账户 收到的交易所票据可能会不时在交易所的一笔或多笔交易中出售 非处方药市场，在谈判交易中，通过在交易所票据上写上 期权或结合使用此类转售方法，按转售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格。任何此类转售可以直接向 购买者进行，也可以向经纪人或交易商进行，经纪商或交易商可能会从任何此类经纪交易商和/或任何此类交易所票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售 根据交易所要约以自己的账户收取的交易所票据的经纪交易商以及参与此类交易所票据分销的任何经纪商或交易商均可被视为《证券法》所指的承销商， 任何此类转售交易所票据的任何利润以及任何此类人员获得的任何佣金或优惠均可被视为承保补偿。送文函指出，承认 将交付并交付招股说明书，则不视为经纪交易商承认自己是《证券法》所指的承销商。

根据注册权协议的条款，发行人将立即向任何要求此类文件的经纪交易商发送本招股说明书以及本招股说明书的任何修正或补充 的额外副本。发行人已同意支付除任何经纪商或交易商的佣金或 优惠和转让税以外的所有费用（包括票据持有人的律师费用），并将向票据持有人（包括任何经纪交易商）的某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的债务。

销售限制

致加拿大投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节的定义，根据国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，在加拿大只能向作为委托人购买或视为购买的买方出售。票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法招股说明书 要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的 证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询 法律顾问。

通过购买交易所票据，每位持有人（如果居住在加拿大）将被视为声明、保证和同意，除非适用的证券立法允许 ，否则不得发行、出售、质押、交易或其他方式

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目录

在 (I) 交易所报价结算日和 (II) 发行人成为加拿大境内任何省份申报发行人的日期 之后的四个月零一天之前转移交易所票据。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何零售 投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何零售 投资者。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 ，MiFID II）第4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第2002/92/EC号指令（经修订的《保险调解指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为所定义的专业客户 在 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点中；或 (iii) 不是第 2003/71/EC 号指令所定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

本来文仅分发给且仅针对以下人员：(i) 在英国境外，(ii) 是投资 专业人士，该术语的定义见经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进令）第 19（5）条，（iii）属于《金融服务与市场法》第 49 (2) (a) (a) 至 (d) 条的人促销令或 (iv) 是指受到邀请或诱惑参与投资活动的人（在《财务》第21条的含义范围内）与 发行或销售任何票据有关的 《服务和市场法》（2000 年）可通过其他方式合法传送或促成传播（所有这些人员统称为相关人员）。本招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖 。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。任何不是 相关人员的人都不应根据本招股说明书或其任何内容行事或依赖本招股说明书。

致法国潜在投资者的通知

根据法国货币和金融法（Code monétaire et financier）第L. 411-1条的定义，本招股说明书不在法国公开发行背景下分发。

本招股说明书过去和将来都不会提交给法国市场金融管理局（AMF）批准，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF总条例第211-3条，特此告知法国居民：

1.

该交易不需要向AMF提交招股说明书以供批准；

2.

根据《货币和金融法》第 D. 411-1、 D.411-2、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1 和 D 764-1 条的规定，《货币和金融法》第 L. 411-2 条第 2° 点提及的个人或实体只能为自己的账户参与交易；以及

3.

除非根据第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L.621-8 to L 条，否则由此收购的金融工具不能直接或间接向公众分配 621-8-3《货币和金融法》。

本招股说明书的接收者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）本招股说明书 。分发本招股说明书时有一项谅解，即此类接收者只会

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目录

参与自己账户的票据兑换，并承诺不直接或间接向法国公众转让我们的票据，除非遵守所有适用的 法律法规，特别是《法国货币和金融法》第 L. 411-1 和 L. 411-2 条。

致香港潜在投资者的通知

票据 不得通过任何文件发行，但 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第 32 章）所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业 投资者发行，或 (iii) 在不构成《公司条例》（香港法例第 571 章）含义内的专业 投资者发行，或 (iii) 在不构成《公司条例》（香港法例第 571 章）定义的专业 投资者的情况下发行导致该文件是《公司条例》（香港法例第 32 章）所指的招股说明书 ，且不包括广告、邀请或与票据有关的文件可以为发行目的（无论在 香港还是在其他地方）而发行或可能由任何人持有，该文件是针对香港公众的（除非香港法律允许）或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但与 打算处置的票据有关的票据除外只适用于香港以外的人士，或只限于《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的专业投资者香港）以及据此制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）注册，因此，不得在日本直接或间接发行或出售票据，也不得向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人发行或出售票据直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益再提供或转售 ，除非根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他 适用法律、法规和部长级指导方针的豁免，在其他方面也符合这些要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与票据的要约或交换或认购邀请有关的任何其他文件或 材料不得分发或分发，也不得将票据直接或间接向新加坡境内的个人发放或交换，也不得作为认购或 购买邀请的对象，但根据《证券和期货法》第 284 章第 274 条向机构投资者发出 (i) 除外新加坡 9（SFA），（ii）给相关的 个人（定义见第 275 (2) 条）根据第 275 (1) 条规定的 SFA)，或根据第 275 (1A) 条规定的任何人，并根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据 的任何其他适用条款并根据这些条款的条件。

如果票据是由相关人员根据 第 275 条认购或交换的，即：(a) 公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者）合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者、股票、债券 和股票单位；以及在该公司或该信托根据 收购票据后的6个月内，该公司的债券或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或向SFA第275 (2) 条定义的相关人员或根据第 275 (1A) 条向任何人转让，并根据 SFA 第 275 条规定的条件 ；(2) 在不考虑转让的情况下；(3)依法执行；(4) SFA 第 276 (7) 条的规定；或 (5) 新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第 32 条的规定。

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目录

根据SFA第309B (1) (c) 条发出的通知我们已确定这些票据是 (A) 规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和（B）排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

票据 不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士的SIX Swiss Exchange Ltd或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所上市。本招股说明书或与票据相关的任何 其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务守则》第652a条或第1156条或SIX Swiss Exchange Ltd上市规则或瑞士任何其他交易所或受监管交易场所的上市招股说明书所理解的，本招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料都不构成招股说明书在瑞士公开发布或以其他方式公开 。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场 和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告，除非符合阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于发行、发行和销售 证券的法律、法规和规则。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也不打算公开发行。此 招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

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证券的有效性

与特此提供的交换票据的有效性及其担保有关的某些法律问题将由纽约州Cravath、 Swaine & Moore LLP转交给我们。

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目录

专家们

参照沃尔特·迪斯尼公司2019年8月14日发布的8-K表最新报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层财务报告内部控制报告中）， 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据上述公司的授权给出的报告纳入的审计和会计专家。

出现在沃尔特·迪斯尼公司于2019年3月27日提交的经修订的8-K/A表最新报告中的二十一世纪福克斯公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并由 引用纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

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目录

LOGO

TWDC ENTERPRISES 18 C

提议将2020年到期的多达370,982,000美元的5.650％票据换成已根据《证券法》注册 的2020年到期的类似本金为5.650％的票据；

提议将2021年到期的高达863,324,000美元的4.500％票据换成已根据《证券法》注册的2021年到期的类似本金为4.500％的票据 ；

提议将2022年到期的高达921,824,000美元 3.000% 的票据兑换成已根据《证券法》注册的类似 本金为2022年到期的3.000％的票据；

提议将2023年到期的最高198,404,000美元的8.875％票据换成已根据《证券法》注册的类似本金为2023年到期的8.875％的票据；

提议将2023年到期的最高284,844,000美元的4.000％票据换成已根据《证券法》注册 的类似本金为2023年到期的4.000％票据；

提议将2024年1月到期的最高186,329,000美元的7.750％票据换成已根据《证券法》注册的2024年1月到期的相同本金为7.750％ 的票据；

提议将2024年2月到期的高达6811.2万美元的7.750％票据换成已根据《证券法》注册的2024年2月到期的相同本金为7.750％的票据；

提议将2024年到期的最高192,745,000美元的9.500％票据换成已根据《证券法》注册 的类似本金为2024年到期的9.500％的票据；

提议将2024年到期的高达577,316,000美元的3.700％票据换成已根据《证券法》注册的2024年到期的类似本金为3.700％的票据 ；

提议将2025年到期的最高186,242,000美元的8.500％票据换成已根据《证券法》注册的2025年到期的类似本金为8.500％的票据；

提议将2025年到期的高达592,298,000美元的3.700％票据换成已根据《证券法》注册的2025年到期的类似本金为3.700％的票据；

提议将2025年到期的最高238,084,000美元的7.700％票据换成已根据《证券法》注册 的2025年到期的类似本金7.700％的票据；

提议将2026年到期的最高229,499,000张7.430％的票据换成已根据《证券法》注册的2026年到期的类似本金为7.430％的票据 ；

提议将2026年到期的最高436,340,000美元3.375％的票据换成已根据《证券法》注册的类似2026年到期的本金为3.375％的票据；

提议将2028年到期的最高194,125,000美元的7.125％票据换成已根据《证券法》注册的类似本金为2028年到期的7.125％的票据；

提议将2028年到期的最高195,582,000美元的7.300％票据换成已根据《证券法》注册 的类似本金为2028年到期的7.300％的票据；

提议将2028年到期的最高195,100,000美元的7.280％票据兑换根据证券法注册的2028年到期的相同本金7.280％的票据 ；

提议将2028年到期的最高187,789,000美元的7.625％票据换成已根据《证券法》注册的类似 本金为2028年到期的7.625％的票据；

目录

提议将高达342,347,000美元的2033年到期的6.550％票据换成已根据《证券法》注册的2033年到期的类似本金 6.550% 的票据；

提议将高达194,866,000美元 2034年到期的8.450％票据换成已根据《证券法》注册的类似本金为2034年到期的8.450％的票据；

提议将 至984,222,000美元的2034年到期的6.200％票据换成根据《证券法》注册的2034年到期的类似本金为6.200％的票据；

提议将2035年到期的最高973,196,000％的6.400％票据换成已根据《证券法》注册 的2035年到期的类似本金6.400％的票据；

提议将2036年到期的最高239,786,000美元的8.150％票据换成已根据《证券法》注册的2036年到期的类似本金为8.150％的票据 ；

提议将2037年到期的高达321,934,000美元的6.150％票据换成已根据《证券法》注册的2037年到期的类似本金为6.150％的票据；

提议将2037年到期的多达1,234,237,000美元的6.650％票据换成已根据《证券法》注册的2037年到期的类似本金为6.650％的票据；

提议将2038年到期的最高141,229,000美元的6.750％票据换成已根据《证券法》注册 的类似本金为2038年到期的6.750％的票据；

提议将2039年到期的高达111,283,000美元的7.850％票据换成已根据《证券法》注册的2039年到期的类似本金为7.850％的票据 ；

提议将2039年到期的最高236,418,000美元的6.900％票据换成已根据《证券法》注册的2039年到期的类似本金为6.900％的票据；

提议将高达631,871,000美元的2041年到期的6.150％票据换成已根据《证券法》注册的2041年到期的类似本金为6.150％的票据；

提议将2043年到期的高达683,836,000美元的5.400％票据换成已根据《证券法》注册 的类似本金为2043年到期的5.400％的票据；

提议将2044年到期的高达588,724,000美元的4.750％票据换成根据《证券法》注册的2044年到期的类似本金为4.750％的票据 ；

提议将高达399,301,000美元的2045年到期的4.950％票据换成已根据《证券法》注册的2045年到期的类似本金为4.950％的票据；

提议将2045年到期的多达324,985,000美元的7.750％票据换成已根据《证券法》注册的2045年到期的类似本金7.750％的票据；

提议将高达399,892,000美元的2046年到期的4.750％票据换成已根据《证券法》注册 的类似本金为2046年到期的4.750％的票据；

提议将2095年到期的高达93,955,000美元的7.900％票据换成根据《证券法》注册的同等本金为7.900％到期 2095年票据；以及

提议将2096年到期的多达77,418,000美元的8.250％票据换成已根据《证券法》注册的2096年到期的类似本金为8.250％的票据。

初步招股说明书

, 2019

目录

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 20 项。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权特拉华州公司因为 是或曾经是董事、高级管理人员而对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的或其权利的行动除外），该公司的雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额，前提是该人 本着诚意行事，其方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信这些 人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下向该公司的董事、高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿，但如果被赔偿的人被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿 。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为上述任何 诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则特拉华州公司必须向该人赔偿他或她实际合理地为此产生的费用（包括律师费）。

沃尔特·迪斯尼公司

经修订和重述的沃尔特·迪斯尼公司注册证书和经修订和重述的章程包含规定 在适用的州和联邦法律（包括DGCL）允许的最大范围内和允许的方式向高级管理人员和董事提供赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条的允许，经修订和重述的沃尔特·迪斯尼公司的公司注册证书包含一项条款 取消了董事因违反董事信托义务而向沃尔特·迪斯尼公司或其股东支付的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。

沃尔特·迪斯尼公司维持为其高级管理人员和董事提供某些民事责任的保险，包括《证券法》规定的责任。

沃尔特·迪斯尼公司已与其每位董事及其某些高级管理人员签订了赔偿协议，并预计 将与未来的高级管理人员和董事签订类似的协议。通常，这些协议试图在赔偿方面提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定， 沃尔特·迪斯尼公司将支付其董事因任何民事、刑事、行政或调查行动或诉讼而产生的某些款项。此类金额包括任何费用，包括律师费、判决费、民事 或刑事罚款、和解金额以及通常与法律诉讼有关的其他费用。

上述摘要 必须受法规全文、沃尔特·迪斯尼公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程、赔偿协议和上述安排的约束， 经提及后全部合格。

TWDC 企业18 Corp.

经修订和重述的TWDC Enterprises公司注册证书和经修订和重述的章程包含条款，规定在包括DGCL在内的适用州和联邦法律允许的最大范围内和允许的方式向高级管理人员和董事提供赔偿。

II-1

目录

根据DGCL第102（b）（7）条的允许，经 修订和重述的TWDC Enterprises公司注册证书包含一项条款，取消了董事因违反董事信托义务而对TWDC Enterprises或其股东承担的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。

TWDC Enterprises已与其某些高管和董事签订了赔偿协议。通常，这些协议试图在赔偿方面提供特拉华州法律允许的 最大限度的保护。赔偿协议规定，TWDC Enterprises将支付其高管和董事因任何民事、刑事、 行政或调查行动或诉讼而产生的某些款项。此类金额包括任何费用，包括律师费、判决、民事或刑事罚款、和解金额以及通常与法律 诉讼相关的其他费用。

上述摘要必须受章程全文、TWDC Enterprises经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程以及上述赔偿协议和安排的全文约束，并经参照后对其进行全面限定。经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的TWDC Enterprises于2019年3月20日提交的8-K表最新报告作为附录提交，该报告以引用方式纳入此处。

项目21。展品

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没有。

文件描述

3.1 重述的沃尔特·迪斯尼公司注册证书（以引用方式纳入沃尔特·迪斯尼公司于2019年3月20日提交的8-K表最新报告 报告附录3.1（首次申报））。
3.2 沃尔特·迪斯尼公司重述的公司注册证书修正证书（以引用方式纳入沃尔特 迪士尼公司于2019年3月20日提交的8-K表最新报告（首次申报）附录3.2）。
3.3 经修订和重述的沃尔特·迪斯尼公司章程（以引用方式纳入沃尔特·迪斯尼公司于2019年3月20日提交的 表8-K最新报告（首次申报）的附录3.3）。
4.1 契约（以引用方式纳入沃尔特·迪斯尼公司于2019年3月20日提交的8-K 表最新报告附录4.1）。
**4.2 交易所可赎回票据的形式（交易所 5.650% 2021 票据、交易所 4.500% 2022 票据、交易所 4.000% 2023 票据、交易所 6.400% 2035 票据、交易所 6.150% 2037 票据、交易所 6.650% 2039 票据、交易所 6.900% 2039 票据、交易所 6.150% 2041 票据和交易所 5.400% 2043 票据）。
**4.3 交易所票面值票据的形式（交易所3.700％2024票据、交易所3.700％2025年票据、交易所3.375％2026年票据、交易所4.750％2044票据、交易所4.950％2045票据和交易所4.750％2046票据）。
**4.4 交易所不可赎回票据形式（交易所 8.875% 2023 票据、交易所 7.750% 2024 年1月票据、交易所 7.750% 2024 年票据、交易所 9.500% 2024 票据、交易所 7.700% 2025 票据、交易所 7.430% 2028 票据、交易所 7.300% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.280% 2028 票据、交易所 7.625% 2028 票据 28 票据、交易所 6.550% 2033 票据、交易所 8.450% 2034 票据、交易所 6.200% 2034 票据、交易所 8.150% 2036 票据、交易所 6.750% 2038 票据、交易所 7.750% 2045 票据、交易所 7.900% 2095 票据和交易所 8.250%（2096 票据）

II-2

目录

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没有。

文件描述

4.5 截至2019年3月20日，由作为发行人的沃尔特·迪斯尼公司、作为担保人的TWDC Enterprises 18 Corp. 与作为担保人的花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、汇丰证券（美国）公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为 交易商经理签订的注册权协议（以引用方式纳入沃尔特·迪斯尼公司最新报告附录4.5 表格8-K于2019年3月20日提交（第二次申报））。
**5.1 Cravath、Swaine & Moore LLP 的观点。
**23.1 Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在他们作为附录5.1提交的意见中）。
**23.2 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
**23.3 独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
**24.1 委托书（包含在签名页上）。
**25.1 表格T-1《信托契约法》规定的受托人资格声明。
**99.1 送文函的形式。
**99.2 给客户的信的形式。
**99.3 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格。

**

随函提交。

第 22 项。承诺

(a) 下列签名 的每位注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本 注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过最大总额的20％，则所发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会 提交的招股说明书的形式中中规定的发行价格注册费的计算有效的 注册声明中的表格；以及

(iii) 包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其 的首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 注册但发行终止时仍未出售的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券 法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份 招股说明书，但基于第 430B 条的注册声明或在中提交的招股说明书除外

II-3

目录

自注册声明生效后首次使用之日起，对规则 430A 的依赖应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 已提供, 然而，对于在首次使用之前拥有销售合同时间的购买者，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的 声明，不取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明；或在首次使用前夕在任何此类的 文档中制作。

(5) 为了确定注册人根据 证券法对证券首次分配中任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人主要发行 证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券通过 以下任何通信向该买方发行或出售，则下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据《证券法》第424条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名的 注册人编写或代表下列签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与 发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的作为要约中的要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入注册声明 的员工福利计划年度报告，均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时发行的此类证券应被视为初始债券国际棋联的报价。

就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，此类注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 要求赔偿此类债务（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或 程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出与注册证券有关的赔偿申请，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向 具有适当管辖权的法院提交以下问题他们的此类赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(b) 下列签署的每位注册人特此承诺在收到本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以提及方式纳入招股说明书 的信息请求后，在收到此类请求后的一个工作日内对此类请求作出回应，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送注册文件。这包括注册声明生效日期之后至回复请求之日止 提交的文件中包含的信息。

(c) 下列签名的每位注册人 特此承诺通过生效后的修正提供与交易及被收购的公司有关的所有信息，这些信息在 生效时不是注册声明的主题，也未包含在注册声明中。

II-4

目录

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于 2019 年 10 月 7 日在加利福尼亚州伯班克市代表其 签署本注册声明，并获得正式授权。

沃尔特·迪斯尼公司
来自： /s/ Christine M. McCarthy
姓名： 克里斯汀·麦卡锡
标题： 高级执行副总裁兼首席财务官

II-5

目录

委托书

每个签名如下所示的人构成并任命 Christine M. McCarthy、Jonathan S. Headley 和 Jolene E. Negre， 个人，是他或她真实合法的 事实上的律师代理人拥有全权替换和重新替换他或她并以他或她的名义签署 ，取而代之的是以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给 证券交易委员会，批准每项修正案 事实上的律师以及代理人亲自采取和实施每一项行为的全部权力和权力，特此 批准并确认所有上述内容 事实上的律师根据本协议，代理人或其中的任何一方或其代理人或代理人可以合法地进行或促使 发生。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署 。

签名 标题 日期
首席执行官

/s/Robert A. Iger

罗伯特·艾格

 主席兼首席执行官（首席执行官） 2019年10月7日
首席财务和会计官

/s/ Christine M. McCarthy

克里斯汀·麦卡锡

 高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） 2019年10月7日

/s/Brent A. 伍德福德

布伦特·A·伍德福德

 执行副总裁、财务、规划和税务主管（首席会计官） 2019年10月7日
导演

/s/Susan E. Arnold

苏珊·E·阿诺德

导演

 2019年10月7日

/s/Mary T. Barra

玛丽 T. Barra

导演

 2019年10月7日

/s/Safra A. Catz

Safra A. Catz

导演

 2019年10月7日

/s/ 弗朗西斯·德索萨

弗朗西斯·A·德索萨

导演

 2019年10月7日

/s/迈克尔·弗罗曼

迈克尔·弗罗曼

导演

 2019年10月7日

/s/Robert A. Iger

罗伯特·艾格

董事会主席和

导演

 2019年10月7日

/s/ 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺

玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺

导演

 2019年10月7日

//Mark G. Parker

马克·G·帕克

导演

 2019年10月7日

//德里卡 W. 赖斯

德里卡·W·赖斯

导演

 2019年10月7日

II-6

目录

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于 2019 年 10 月 7 日在加利福尼亚州伯班克市代表其 签署本注册声明，并获得正式授权。

TWDC ENTERPRISES 18 C
来自： /s/ Christine M. McCarthy
姓名： 克里斯汀·麦卡锡
标题： 总裁兼首席财务官

II-7

目录

委托书

我们，以下签名 TWDC Enterprises 18 Corp. 的董事和高级管理人员，特此单独组成并任命 Christine M. McCarthy、 Jonathan S. Headley 和 Jolene E. Negre，以及他们中的每一个人，我们的真正合法律师和代理人，以我们的名义和高级职员的身份做任何和所有行为和事情，为我们执行任何和所有文书 和我们的名义下文所述的能力，所述律师和代理人或其中的任何人可能认为必要或可取，以使该公司能够遵守以下规定经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会与本S-4表格注册声明有关的任何规则、法规和 要求，具体包括但不限于以下述身份以我们的名义代表我们或 我们签署本协议的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）的权力和授权，我们特此批准并确认所有上述律师和代理人，或其中的任何一方，都应通过本协议 进行或促使他人这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下 人以指定的身份和日期签署。

签名 标题 日期
首席执行官

/s/ Christine M. McCarthy

（克里斯汀·麦卡锡）

主席

（首席执行官）

 2019年10月7日
首席财务和会计官

/s/ Christine M. McCarthy

（克里斯汀·麦卡锡）

首席财务官

（首席财务官）

 2019年10月7日

/s/Brent A. 伍德福德

（布伦特·伍德福德）

执行副总裁

（首席会计官）

 2019年10月7日
导演

/s/Linda A. Bagley

导演

 2019年10月7日
（琳达·A·巴格利）

/s/Steve Bardwil

导演

 2019年10月7日
（史蒂夫·巴德维尔）

/s/James M. Kapenstein

导演

 2019年10月7日
（詹姆斯·卡彭斯坦）

/s/凯文·梅耶

导演

 2019年10月7日
（凯文·梅耶）

//Jolene E. Negre

导演

 2019年10月7日
（Jolene E. Negre）

/s/Kenneth E. Newman

导演

 2019年10月7日
（肯尼斯·纽曼）

/s/ 杰弗里·史密斯

导演

 2019年10月7日
（杰弗里·史密斯）

/s/John A. Stowell

导演

 2019年10月7日
（约翰·A·斯托威尔）

/s/Suzanne V. Wilson

导演

 2019年10月7日
（苏珊娜·威尔逊）

II-8