根据规则424(B)(1)提交
注册号333-233856

招股说明书

联合 电子体育娱乐公司

24，805，661股普通股

4，647，003份认股权证

本招股说明书涉及拟议的不时转售或 其他处置，最多24，805，661股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及4，647，003份认股权证 购买Allied eSports Entertainment，Inc.的普通股，f/k/a Black Ridge Acquisition Corp.。(“AESE”) 由本招股说明书中确定的出售证券持有人。我们不会根据本招股说明书出售任何普通股或认股权证(统称 “证券”)，也不会收到出售证券持有人出售或其他处置证券 所得的任何收益。

出售证券持有人 或其质押人、受让人或利益继承人可不时通过公开或非公开交易，按现行市场价格、与当前 市场价格相关的价格或私下协商的价格，提供和出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的证券。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有) 。我们将承担与证券注册有关的所有其他费用、费用和费用 。有关出售证券持有人如何出售或处置其证券的更多信息，请参见第27页开始的“分配计划” 。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场挂牌交易，代码为“AESE”。2019年9月18日，我们在 纳斯达克资本市场上最后公布的普通股每股价格为每股5.70美元。

我们的权证目前没有 在任何交易所上市，AESE正在以 “AESEW”的代码列出在OTCQB风险市场交易的权证。不能保证此类上市将被OTCQB风险市场接受。参见 第14页的风险因素。

投资我们的证券 涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 我们在本招股说明书第14页“风险因素”标题下以及通过引用将 并入本招股说明书的文件中描述的风险。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期 为2019年10月3日。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明 的一部分，根据该声明，出售证券的持有者 可以不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设 本招股说明书中包含的信息在 本招股说明书封面上列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在 通过引用合并的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券在 之后 出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用纳入本招股说明书的信息 ，这一点很重要。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中的标题“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并 信息”下向您推荐的文档中的信息 。

我们或销售证券持有人均未授权 任何交易商、销售员或其他人提供任何信息或进行任何陈述，但本招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外 。您不应依赖本招股说明书中未通过引用 包含或并入的任何信息或表示。本招股说明书不构成出售要约或邀约购买我们的任何证券(此处涵盖的证券除外) ，本招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买任何证券的要约 ，如果在该司法管辖区向其提出此类要约或邀约是非法的。 在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己 关于以下方面的任何限制并遵守这些限制。 在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己 ，并遵守关于以下方面的任何限制： 在任何司法管辖区向其提出购买任何证券的要约 是非法的。

我们还注意到，作为对通过引用纳入招股说明书中的任何文件的证据而提交的任何协议中所作的陈述、保证 和契约完全是为了此类协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险 的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。 ， 。此外，此类 陈述、保证或契约仅在作出之日起是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证 和契约准确地代表我们的当前事务状态。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 指的是“AESE”、“公司”、“我们”和“我们的” 指的是联合电子体育娱乐公司(Allied eSports Entertainment，Inc.)。

招股说明书摘要

以下是我们认为我们业务最重要的方面以及根据本招股说明书提供我们的证券的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书， 包括更详细的财务报表、财务报表附注以及通过引用从我们向SEC提交的其他文件中纳入的其他信息 。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响。

本公司

联合电子体育娱乐公司(纳斯达克市场代码：AESE) 经营一家首屈一指的公共体育和娱乐公司，由联合电子竞技和世界扑克巡回赛(“WPT”) 业务组成。在其18年历史的过去16年中，WPT在扑克运动 中成功地利用了以下三个支柱，该公司认为Allied eSports可以利用这些支柱：

该公司计划继续经营WPT业务 ，并利用其业务模式来执行其在价值数十亿美元的ESPORTS行业的增长战略。Allied eSports 将通过与其战略投资者(包括Simon Property Group，Inc.的某些附属公司)合作来实现这一目标。(统称为 “Simon”)是顶级购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地所有权的全球领先者， 和墨西哥首屈一指的电视网络TV Azteca共同提供一流的现场活动、内容和在线产品。

联合电子体育业务

游戏是 娱乐业中最大和增长最快的市场之一，估计全球有22亿玩家在玩ESPORT，而ESPORT是 增长的主要驱动力。eSports是“电子体育”的缩写，是一个通用标签，由玩家相互竞争的多种竞争性 电子游戏组成。目前正在玩的一些流行的esports游戏包括Fortnite， 英雄联盟，Dota 2，counter-Strike，Call of Duty，Overwatch和FIFA。尽管您可以自己在 计算机或主机上玩游戏，但ESPORT与以前的视频游戏的不同之处之一是ESPORTS的社区和观众性质-与另一个人进行竞争 与在线和当面观众进行竞争 ，这是ESPORTS的核心功能。由于玩家在网上互相竞争，随着这些玩家在全球范围内相互竞争 ，全球网络已经发展起来。此外，游戏开发商大大提高了游戏的可观性，这使得游戏的 观众方面更加流行，并进一步推动了游戏市场的扩张。高速 互联网服务范围的扩大和过去十年中计算机技术的进步极大地加快了esport的增长。电子竞技 现已变得如此受欢迎，以至于许多学校都提供ESPORT奖学金；最著名的ESPORTS团队正在获得主流 赞助，并被名人、运动员和专业运动队购买或投资。最高知名度的esports 游戏玩家拥有大量的在线观众，因为他们在线与其他玩家进行流媒体游戏，并为他们的在线流媒体频道赚取了数百万美元的赞助费和订阅费 。据预测，到2022年，全球将有6.45亿人观看ESPORT，全球ESPORT收入将增长至约18亿美元。

WPT在其18年的历史中成功实施了 16年的三支柱战略。我们相信这种模式可以继续下去，并且随着时间的推移，也可以应用于联合电子竞技和ESPORTS行业 。Allied eSports打算将相同的支柱-面对面体验、多平台内容和交互式服务- 由Allied eSports独立使用，并与其战略合作伙伴联系在一起。

2019年8月，Allied eSports与Simon的某些附属公司达成了一系列战略交易，包括与Simon Management Associates II，LLC达成 协议，据此Allied eSports将在美国和网上的某些Simon中心组织和举办名为“Simon Cup”的ESPORT活动 ，以及与 Simon Equity Development，LLC达成协议，据此向公司投资500万美元。2019年8月， 公司还与墨西哥首屈一指的电视网络TV Azteca建立了战略合作伙伴关系。作为合作伙伴关系的一部分，TV Azteca向该公司进行了500万美元的股权投资。

面对面体验

Allied eSports将继续向Allied eSports全球竞技场的客户提供一流的现场 体验。Starting with the flagship esports arena，the HyperX Esports Arena Las Vegas，as well as seven affiliate arenas in Santa Ana and Oakland，California，China and Australia，Allied Esports offers esports fans state-of-the-art facilities to compete against other players in esports competitions，host live events with esports superstars that stream to millions of viewers worldwide，produce and distribute incredible esports content with its on-site production facilities and studios and provide a perfect facility for hosting corporate events，tournaments，game launches or other events. Additionally，Allied Esports has two mobile esports arenas，这是18轮半挂车，转换成一流的esports 竞技场和竞争舞台，具有完整的内容制作能力和互动人才工作室。通过这个遍布全球的 竞技场网络，Allied eSports相信它可以为客户提供无与伦比的能力，使他们能够同时参加全球ESPORTS 活动，并为赞助商和合作伙伴提供一个真正可扩展的全球平台和观众来推广他们的业务和产品。 Allied eSports的旗舰产品HyperX eSports Arena拉斯维加斯是ESPORTS全球球迷的理想目的地， 它希望这里将成为ESPORTS的麦迪逊广场花园或扬基体育场。

旗舰竞技场。2018年3月，Allied eSports在拉斯维加斯大道上的卢克索赌场(Luxor Casino)开设了 其第一个旗舰竞技场HyperX eSports Arena拉斯维加斯，其金字塔是 拉斯维加斯最显眼的地标之一。该竞技场拥有80至100个博彩站、两个酒吧、餐饮服务、包间、生产 设施和最多可容纳1000人的活动空间。竞技场是为esports锦标赛定制的，并具有广播就绪 电视演播室，用于直播活动和制作内容。allied eSports通过租用场地 现场活动；商品销售；日常游戏玩家使用游戏站的日常使用费；食品和饮料；以及赞助 (即我们的HyperX冠名权关系)，从而实现竞技场的货币化。2019年上半年，拉斯维加斯HyperX电子体育竞技场举办了以下 活动：

联合电子体育专有赛事：

Allied eSports主办的其他活动

附属竞技场。Allied eSports的战略优势之一 是其esports竞技场合作伙伴的全球网络，这使它能够在 世界各地举办赛事并促进比赛，这些比赛最终在拉斯维加斯旗舰竞技场举行的现场活动中达到高潮。Allied eSports通过其从属计划实现了这一目标 ，该计划由与全球第三方ESPORTS运营商的战略合作伙伴关系组成。allied eSports将向这些附属公司收取预付款，并将获得毛收入的最小年度收入份额，通常 从合作关系的第二年开始。allied eSports的品牌知名度和声誉已经导致 与圣安娜和加利福尼亚州奥克兰的竞技场达成 合作协议，在中国有五个地点(北京、贵安、杭州、 深圳和天津)，以及与澳大利亚新的游戏、娱乐和娱乐场所 企业堡垒eSports Pty Ltd签订了一项多年期协议，该公司计划于2020年在墨尔本开设其第一个附属竞技场。这个联盟竞技场网络允许 Allied eSports快速扩大其在全球的品牌渗透率，推动更多游戏玩家进入Allied eSports生态系统， Allied eSports的成本最低。此外，可以通过 Allied eSports以最低的生产成本，通过 联盟竞技场生产的内容。

移动竞技场。移动竞技场是18轮卡车 ，扩展到具有活动主办、广播和生产能力的全功能esports竞技场。卡车的机动性 使其成为赞助商以经济实惠的成本接触到多个地点的大量观众的理想选择。卡车还为Allied eSports品牌提供 移动广告牌，使其无论出现在哪里都有品牌存在。联合电子竞技目前 有两辆移动竞技场卡车，第一辆卡车位于德国，服务于欧洲市场，第二辆卡车位于 拉斯维加斯，服务于美国市场。

战略投资者活动。除了Allied eSports 利用其旗舰、移动和附属领域的亲身体验外，Allied eSports还利用其经验与其战略投资者Simon和TV Azteca一起开发 活动和内容。

Allied eSports正在与TV Azteca合作，在墨西哥创造面对面的 体验。这些活动创建的内容将用于填充TV Azteca和Allied eSports正在开发的TV Azteca数字频道 ，如下所述。

Simon和Allied eSports正在合作创建一种新产品 ，其重点是通过美国部分Simon中心的集成游戏场所和生产设施提供ESPORT体验 。中心内的场所将设计用于锦标赛和日常使用，能够扩展到 公共区域，用于更大的ESPORTS激活和现场活动。这两家公司计划宣布西蒙 杯的更多细节，西蒙 杯是今年秋天联合品牌的ESPORTS比赛和游戏锦标节，在纽约和洛杉矶市场的部分西蒙 中心结合了在线和面对面的比赛，地区赛的获胜者将前往拉斯维加斯的HyperX电子体育竞技场 进行决赛。作为一家主要的ESPORTS设施，Allied eSports相信，利用竞技场将推动参与者参加西蒙 杯资格赛，并增加公司的收入。

多平台内容：利用竞技场和战略 合作伙伴关系开发内容

Allied eSports的esports竞技场全球网络为 Allied eSports提供了一个平台，可以开发数量惊人的内容，通过数字直播流、广播和 电缆以及社交媒体渠道进行分发。Allied eSports相信，其竞技场将吸引顶级ESPORT人才(如职业 Streamer Ninja，2018年4月在Allied eSports的拉斯维加斯竞技场举行的一次成功活动中的特写人才) 用于主办活动和开发内容，它可以将直播、后期制作分发为完全制作的剧集内容，或 重新打包用于社交媒体分发。Allied eSports打算以多种方式将内容货币化，包括内容的直销 、赞助收入以及内容观众的订阅和/或广告费。

我们相信Allied eSports的竞技场生态系统使其 与体育运动行业中一些最著名的品牌合作， 具有生产世界级现场赛事的影响力、声誉和经验。这些实况活动为Allied eSports提供了制作激动人心的内容的材料，这些内容可以通过三种不同的格式分发 ，每种格式都有自己的创收模式：实况流媒体、后期制作的剧集内容、 和短形式的重新打包内容。

直播。直播流是目前最受欢迎的 esports内容交付渠道，因为它为观众提供了最好的互动体验。如上所述， 在技术和互联网服务以及速度方面的巨大改进使大量观众可以实时观看流媒体。 知名玩家通过任何流行的流媒体服务(Twitch是西半球ESPORTS世界中最受欢迎的 )将自己最喜欢的游戏实时流传输给世界各地的观众。流媒体从广告销售、赞助、 订阅费和来自观察者的礼物支付中获得收入。通过Allied eSports的esports竞技场生态系统，Allied eSports 可以 为Streamers提供一个大型平台来播放现场活动，这些活动可以同时在Streamer的Twitch 频道和Allied eSports的Twitch频道上进行流式传输。例如，在2018年4月，Allied eSports使用esports、Tyler Blevins、AKA Ninja中最著名的 流媒体之一举行了流媒体活动。忍者以他播放流行的esports 游戏Fortnite的流媒体频道而闻名，他在拉斯维加斯旗舰竞技场举行了一场直播活动，创下了Twitch直播流的记录，拥有超过667，000 峰值并发观众和240万独立观众。为了正确看待这些观众人数，这些数字明显高于2019年NBA常规赛的平均收视率 。Allied eSports能够销售 活动的多个赞助商，并从食品和饮料、商品销售以及游戏站的使用费中赚取了可观的收入。 尽管可以通过这些直播活动流获得大量观众，但流上存在限制，因为它们具有 一站式性质；重复观看对于这些活动不受欢迎，这限制了赞助机会。此外，由于 这些事件和流的直播性质，很难创建叙事或讲述故事来迫使观众超过 初始观看。这导致Allied eSports开发后期制作的插曲内容。

后期制作的内容。Allied eSports打算围绕其现场体验开发 esport娱乐节目，并使用其经验丰富的编辑和制作团队创建连续剧 情节内容和片段，讲述围绕其游戏人才、亲身体验和世界各地游戏事件的引人入胜的故事情节 。Allied eSports通过WPT开发了这项技术，WPT采取了慢节奏的扑克游戏并将其戏剧化 ，并创建了令人兴奋和令人信服的观看的故事线。对于赞助商来说，这些后期制作的内容可以是有价值的不动产 ，因为Allied eSports可以将赞助商无缝地整合到节目中，让观众感觉自己是有机的。allied eSports可以专注于不同的故事情节，通过编辑和音乐包含来创造刺激，并且通常可以在直播流中实现的基础上提升产品 的质量。然后，Allied eSports可以通过赞助(如上所述 )、广告、将内容本身出售给第三方分销商，或者甚至将其用作营销工具来推动客户 来到Allied eSports的竞技场、购买其商品或以其他方式与Allied eSports互动，从而将这些剧集内容货币化。

重新打包的内容。Allied eSports的庞大内容库将从活动中发展而来，可以切成更小的剪辑，这些剪辑可用作Allied eSports 品牌在社交媒体上的营销和推广。联合电子体育还可以编辑内容以创建新内容，例如“最佳”节目、由多个知名流媒体播放的专注于一个特定游戏的节目 、专注于来自特定国家的人才的地区性节目 等。

Allied eSports的全球esports竞技场生态系统将为现场活动创造 机会，这些活动为开发优秀内容提供素材，所有Allied eSports都可以通过多种 方式赚钱。Allied eSports通过这些面对面体验、直播流和内容分发开发的庞大客户群 将为其提供推出互动服务的客户群。

战略投资者内容。allied eSports将 与其战略投资者Simon和TV Azteca合作，创造有价值的面对面体验并支持娱乐内容，以 增强我们的价值主张。联合电子体育和电视Azteca将致力于开发内容和节目格式，以开发一个数字 esport娱乐频道(如下所述)，从西蒙活动制作的内容将在 数字和非数字媒体渠道上开发和分发，以最大限度地扩大我们联合企业的曝光率和影响范围。

Allied eSports的全球esports竞技场生态系统由Simon和TV Azteca锚定 ，将为现场活动创造机会，这些活动为开发优秀内容提供素材，所有这些 Allied eSports都可以通过多种方式实现盈利。Allied eSports通过这些面对面的体验发展出庞大的客户群， 直播流和内容分发将为其提供推出互动服务的客户群。

互动服务：开发电子竞技娱乐 平台

allied eSports打算开发自己的在线平台， esports玩家和球迷可以观看esports社区的其他成员和顶级esport人物观看、比赛和获胜。 在线平台将使球迷能够相互竞争，并参与由他们最喜欢的 球员主演的体育节目。订阅将为会员提供在Allied eSports生态系统之外无法获得的众多独特和专有体验、产品和 服务的独家访问权限，例如独家在线内容、仅限会员参加的锦标赛、 奖品和现金奖励、独家现场活动和商品访问、成为我们娱乐节目一部分的独家机会， Allied eSports竞技场的VIP待遇，等等。如上所述，Allied eSports打算利用真实性 和受其面对面体验和内容观众群的推动，推动ESPORTS粉丝对平台的采用。Allied eSports的 高管团队拥有多年开发在线平台的经验-其首席执行官Frank NG管理和运营在线平台 已有超过14年的时间，在中国约有7亿注册用户，其首席运营官David Moon制作、出版和 运营了20多年的众多游戏服务，包括帮助建立NHN Corporation的全球足迹，使其拥有超过100万 并发用户。此外，WPT从2010年开始为扑克迷开发和运营其订阅平台ClubWPT， 开发和运营社交扑克产品PlayWPT，从2016年开始。

Allied eSports打算连续推出平台功能 ，以支持其战略投资者Simon和TV Azteca的核心战略计划。该平台的初始发布将 侧重于支持西蒙遍布美国的首演中心的ESPORT体验的常规节目。该平台将 随后将与TV Azteca合作在墨西哥发布，以支持ESPORT 事件和节目的参与、观看和货币化，以及提供24小时数字ESPORTS娱乐频道。Allied eSports认为，最初将 重点放在这两个项目上是建立品牌资产的最有效方式，这将推动Allied eSports未来的平台 。

有关AESE业务的更多信息，请 仔细考虑我们向SEC提交的定期报告中包含的信息，这些报告通过引用并入 本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些信息以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息 。

WPT业务

公司拥有World Poker Tour®(WPT®)- 是国际电视游戏和娱乐领域的顶级品牌，在陆基扑克锦标赛、电视、 在线和移动领域都有品牌存在。自2002年以来，WPT在扑克运动领域引领创新，通过基于一系列高风险扑克锦标赛的独特电视节目 ，帮助点燃了全球扑克热潮。WPT的巡回赛活动每周在世界各地举行 ，在其17年的历史中已经颁发了超过10亿美元的奖金。WPT已经在全球150多个国家和地区播出 ，目前正在制作其第17季，在美国福克斯体育地区 网络播出。WPT第17季由其在线扑克服务ClubWPT.com赞助。WPT提供一套在线扑克服务 ，它自己运营，并通过其合作伙伴向消费者提供全年24/7全天候访问游戏内容的能力 。ClubWPT.com是一个独特的在线会员网站，提供对WPT的内部访问，以及一个基于抽奖的 扑克俱乐部，该俱乐部在5个国家、美国35个州和华盛顿特区提供创新功能和最先进的 创意元素，灵感来自WPT在游戏娱乐领域的16年经验。此外，WPT还通过Zynga等合作伙伴以及LearnWPT等教育学习平台将其品牌授权给 社交游戏网站。这些在线产品 是可扩展的，如果WPT仅依赖于旅游站点参与，则提供的地理访问可能会受到限制。此外，WPT 从管理自己的分销业务中获益，该业务目前有超过1000小时的广播准备内容，并提供 人口统计学上类似的对其扑克内容的编程，例如ESPORT、高尔夫和MMA。WPT使用这套大型节目 作为筹码，在其各种分销渠道上寻求首选播出时间，以便在其寻求进入的地区向赞助商推广其在线产品或提供播出时间 。WPT还参与战略品牌许可、合作伙伴关系、赞助机会 和音乐许可。如下所述，WPT将面对面体验的三支柱模型应用于扑克运动，开发多平台内容 并提供交互式服务。

亲身体验：世界扑克锦标赛

世界扑克巡回赛。WPT是一个 附属扑克锦标赛的体育联盟，在世界各地的著名赌场和扑克室举行。WPT将WPT品牌 授权给这些赌场和卡牌室，以便他们可以将其扑克锦标赛标记为WPT活动，并且这些活动将集成到 WPT的巡回赛中。这些活动构成了WPT品牌标识的支柱，并使WPT成为游戏界最容易识别的 名称之一。WPT开发了不同类型的旅游，通常根据适用旅游活动中竞争对手的买入规模 来区分。WPT Main Tour活动通常有最大的买入额(通常在3，500美元至 10，000美元之间)，在最大和最负盛名的赌场和扑克室举行，并有世界上许多顶级职业扑克玩家参加。WPT DeepStacks Tour Events比Main Tour Events小，买入金额从300美元到 $1，000不等，旨在迎合中低风险玩家。此外，通过第三方许可安排， WPT将其名称许可给运营WPT联盟的第三方，WPT联盟是在酒吧和俱乐部以社交方式举行的小型酒吧联盟扑克活动 。这些现场活动为大型扑克玩家社区创造了接触点，WPT可以向这些玩家推销其他WPT 现场活动，宣传和营销其赞助商的产品，并推动其互动产品的发展。此外，实况 活动创建WPT用于将其品牌货币化的内容，如下所述。

多平台内容：世界扑克巡回赛电视 节目

内容。在WPT的某些主要巡回赛停靠站， WPT拍摄了六名参与者争夺一些世界上最大的扑克锦标赛奖池的最后一张桌子。 然后我们 将这些巡回演出的镜头编辑成一小时或两小时的一集，产生一系列一小时或两小时的 集，通过我们与FSN的广播协议向国内观众和国际 电视观众通过众多国际发行协议进行电视广播。WPT与著名的以扑克为中心的 在线平台Poker Go签订了协议，根据该协议，WPT将其许多活动直播给Poker Go的客户群。许多未在FSN上广播的WPT实时 事件都是在扑克Go上实时流式传输的，这确保了几乎所有WPT的事件都以某种格式广播 。此外，WPT根据各种非传统扑克锦标赛和/或 现金游戏拍摄和制作特别插曲，它还将这些插曲与基于WPT定期巡回演出的插曲一起分发用于电视转播。此外， WPT制作旨在推广和营销其ClubWPT会员网站的专业节目，例如其“俱乐部之王” 节目，其中ClubWPT成员通过赢得ClubWPT平台上的某些锦标赛而赢得了在FSN上拍摄和广播的单桌锦标赛中相互竞争的权利 获得现金和奖品。WPT还拍摄并准备发布 另一系列节目来推广ClubWPT，其中在ClubWPT平台上获得资格的ClubWPT成员有机会 与前WPT主巡回赛冠军对决，获得现金和奖品。这些剧集于2019年8月和9月在FSN首播 。

WPT之前制作并在FSN上播出了名为WPT Alpha8的一系列节目 ，该节目基于一系列高风险扑克锦标赛，收购额为10万美元。在Alpha8赛事中，世界上最 个高赌注的精英玩家在 世界各地迷人的赌场和扑克室中进行扑克比赛，每场比赛的最后八名选手都会被拍摄下来制作电视连续剧。WPT Alpha8的首季 开始于2013年，播出了三季，于2016年结束，并继续在全球发行。WPT 通过与TV Azteca达成协议，继续扩大其全球足迹，根据该协议，WPT和TV Azteca 使用WPT当前内容库中的素材创建修改后的内容，并翻译节目并整合本地化的 主持人，以便在墨西哥境内发行。这种本地化WPT内容的策略之前已被证明是成功的，即在法国 ，我们相信墨西哥境内的本地化内容将成为共同拥有的 社交游戏平台的重要推动力。WPT最近于2019年8月推出测试版。早期对该剧的兴趣很高，一集的收视率已经 超过了300万。除了“世界扑克巡回赛”和 WPT相关品牌的战略优势外，WPT还能够通过加入和使用 Allied eSports的拉斯维加斯电子体育竞技场(ESports Arena Las Vegas Venue)，在内容编程方面创造显著的效率。这一变化刚刚开始于第17季，通过减少运输和设置费用，显著降低了生产成本 ，并允许以显著更高效的 成本生产更多内容。此外，通过减少其赌场合作伙伴对物理位置的需求(否则将在WPT电视 活动中亮相)，WPT大大增加了能够满足托管WPT电视 决赛桌要求的潜在赌场客户数量。最后，WPT为WPT节目创作、拥有和发布自己的音乐。除了为集成到这些程序中的 音乐收取版税外，WPT还创建了一个包含4，000多首音乐作品的数据库，这些音乐作品可能会被授权给自己 或其他第三方制作人。

WPT分布示意图。WPT的所有内容 在美国和全球21个不同地区的FSN上播放，根据与不同 网络的许可和分发安排，几乎所有17个赛季的扑克库都完全可供分发，提供数百小时的顶级扑克体育内容 广播级扑克体育内容。WPT通过许可其内容在许多数字 平台(如PlutoTV、Unreel Entertainment、Samsung TV Plus和许多其他平台)上广播，极大地扩展了其内容的覆盖范围。WPT不从FSN 收取在国内分发我们内容的费用。相反，WPT利用WPT节目大力推广其ClubWPT产品和其他在线 产品和合作伙伴，例如Zynga的WPT社交扑克游戏。WPT确实为FSN提供了 ClubWPT运营的有保证的收入份额，以换取ClubWPT营销节目的重大推广和分发。 此安排确保FSN有动力保持WPT的节目播出，并营销和推广节目，因为随着ClubWPT收入增加，他们 分享节目的成功。由于ClubWPT客户群和广播 电视观众在人口统计上相似，FSN和WPT之间的共生关系很好地保持了WPT的品牌 广为人知并可供美国数百万人访问。在国际上，WPT的一些分销合作伙伴为广播内容支付WPT 费用，但通常，WPT的较大收入基于 广告时间和赞助销售产生的国际分销协议，以及在全球传播WPT品牌知名度的内在价值我们预计 由于WPT与TV Azteca的 战略关系协议，WPT相关节目的国际覆盖范围将从2019年第三季度开始有意义地增长。WPT从我们的数字分销协议中获得额外费用，但 再次将其视为品牌建设活动，并将其视为让更多人了解WPT在线产品、赞助商和 广告商的途径。除了世界扑克巡回赛的内容外，WPT还通过 其分销业务分发各种体育和生活方式节目。因此，WPT现在控制着超过1000小时的节目，它可以从中产生发行 费用、许可费、赞助收入和音乐许可收入，以及作为在全球推广其在线游戏 产品的工具。“捆绑”或提供大量内容的能力为WPT分发提供了筹码 ，可以协商内容的播出量或首选播送时间。

赞助收入赞助收入是WPT内容分发的主要 经济驱动因素。WPT与知名品牌合作，如Dr.Pepper(软饮料)，Hublot (高端钟表)，Rockstar(能量饮料)，Baccarat(精细水晶)，Party Poker(欧洲在线游戏)， 有能力成为“世界扑克巡回赛的官方_”。WPT能够将其赞助商 无缝集成到WPT电视节目中，方法是将赞助商显示在扑克桌上、电视机上以及由适用赞助商为观众带来 的专业部分。通过将WPT的赞助商集成到节目中，WPT提供了强大的营销工具 ，因为观众将赞助商视为他们正在观看的节目的一部分，而不是他们可能会将其静音 或跳过(如果可能)的广告。WPT的现场活动还为WPT赞助商提供了一个很好的广告平台，通过标牌、产品样品套件、传单和类似的营销活动直接向WPT玩家进行营销 。

互动服务：扑克平台。

WPT在世界各地的现场活动以及通过广播、流媒体和社交媒体分发 其内容，使WPT能够为其 赞助商和自己的产品创造重要的营销机会。WPT利用这一营销部门推广了几种互动产品：ClubWPT， WPT拥有并运营的基于订阅的在线扑克俱乐部，也提供社交扑克；PlayWPT，由第三方运营的网络和移动 社交扑克产品，使用WPT许可给此类提供商的软件和品牌；Zynga Poker，运营世界上最大的社交扑克产品之一，WPT已将其品牌授权给某些WPT-和香港三七互动有限公司，授权WPT的Alpha8品牌 运营他们正在开发的社交扑克产品。

ClubWPT。WPT基于订阅的在线俱乐部 ClubWPT.com根据抽奖法的原则运营，在美国36个州和地区可用。 为希望参加锦标赛但不希望购买 其他会员福利的参与者提供免费的替代进入方式。VIP会员可以每月玩扑克赢得10万美元的现金和奖品，包括现场WPT扑克锦标赛的座位 。其他好处包括访问WPT电视连续剧的每一季和所有相关内容， 通过ScoreBig提供现场活动的折扣门票，通过ClubWPT娱乐储蓄指南为日常用品节省日常开支， 和其他成员福利。2019年1月，WPT在该平台上增加了免费增值社交扑克和赌场游戏。从那时起， 每日活跃收入稳步上升，我们预计平台上的免费增值产品将是 ClubWPT收入的有意义的推动因素。ClubWPT的订阅费每月保持不变，玩家不允许 在线下注。一个人必须年满十八岁或以上才能参加。

Zynga扑克WPT与Zynga，Inc.签订了为期3年的许可协议 。2018年，Zynga同意每年向WPT支付300万美元，以换取Zynga社交扑克平台上WPT品牌扑克锦标赛 WPT名称和品牌的许可权。Zynga赞助了WPT的某些 电视剧集，WPT与Zynga合作开展营销活动，在 Zynga Poker上推广WPT和WPT锦标赛。Zynga将WPT徽标放置在NASCAR赛车上的显眼位置，并继续与WPT合作，在Zynga平台上推广WPT品牌 和WPT品牌锦标赛。Zynga对其WPT主题产品的推广意味着每年有数百万 其消费者接触到WPT品牌。

PlayWPT和Alpha8社交扑克。WPT的PlayWPT和Alpha8社交扑克产品的3年许可证 协议均于2018年开始，为WPT提供了在这些各自平台上产生的所有收入中的份额 ，PlayWPT的年最低收入为500，000美元或收入的20%， 和更高的$200，000或Alpha8社交扑克产品产生的收入的20%。这些安排根据WPT品牌的价值和声望以及WPT营销和推广平台的能力，为WPT提供可观的 年度付款。

除了如上所述的将WPT 品牌货币化的三支柱方法外，WPT还能够以地区性的方式将这些方法结合起来，在世界其他地区创建WPT的本地化版本 。例如，WPT与印度最大的在线扑克运营商 之一Adda52达成协议，根据该协议，Adda52利用WPT品牌推出WPT品牌锦标赛，创建和销售WPT商品，赞助 并分发WPT内容，以及以WPT名称营销和推广自己的产品。WPT与WPT的前母公司OurGame在亚太地区有类似的安排 ，并且正在与世界其他地区(如拉丁美洲)的各方 谈判类似的安排。这些品牌许可协议不仅为WPT提供了来自预付款和收入份额的收入 ，而且还以本地化的方式将WPT的品牌覆盖范围扩展到了 WPT难以单独有效营销的世界部分地区。WPT相信，这种扩大的覆盖面将对WPT的品牌形象和盈利能力产生长期的好处 。

私人位置的说明

合并考虑事项

于2019年8月9日，本公司完成了 协议及合并计划所预期的合并交易(“合并”)，日期为2018年12月19日 ，并经本公司，Black Ridge Merge Sub Corp.，Allied eSports Media，Inc，日期为2019年8月5日的修订(“合并协议”)修订。AEM(“AEM”)、Noble Link Global Limited、OurGame International Holdings Limited及 Primo Vital Limited，据此，AEM成为本公司的全资附属公司，而本公司 承担了Allied eSports(“Allied eSports”)及World Poker Tour®(“WPT”)的业务的所有权。

合并完成后，公司 向Allied eSports和WPT的前所有者发行(I)总计11，602，754股公司普通股和(Ii)总计3，800，003股公司认股权证，认股权证期限为五年，行使价为每股11.50美元， 从2019年9月9日开始可行使。此外，如果在纳斯达克资本市场上报告的普通股的最后销售价格等于或超过每股13.00美元(根据股票拆分、股息等调整) 在合并完成后的五年内的任何时间连续30个交易日，则Allied eSports和WPT的前所有者有权按比例获得额外总计3，846，153股普通股中的 部分普通股 。

为提供资金来源向公司支付 有关合并协议下某些结算后赔偿权利的款项，合计1，160，278 股普通股和379，996份可在合并完成时发行的认股权证与大陆股份转让 &Trust Company共同代管，作为代管代理。一旦损害超过500，000美元门槛 ，即可提出赔偿要求，并可从美元1获得最大程度的赔偿；前提是此类偿还不超过代管中股份和认股权证的 金额。代管中的股份和认股权证将在自 合并结束日期起一年的日期释放，减去为满足或保留在该日期之前提出的 赔偿要求而申请或保留的股份和认股权证部分(如果有)。

普通股和认股权证的接受者签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，他们同意不转让、 出售、投标或以其他方式处置他们在合并中收到的普通股和认股权证的股份，自 合并结束之日起如下：(I)对于其普通股和认股权证的50%，合并完成后的 一年较早或普通股收盘价在合并后30个交易日内的任何20个交易日内超过每股12.50美元的日期，以及(Ii)就其剩余的50%普通股和 认股权证而言，在合并完成后一年或更早的情况下，如果在合并后，公司完成了随后的清算，合并，股票交换，或其他类似交易，导致所有股东有权 将其普通股换成现金、证券或其他财产。这些锁定协议将继续适用于普通股和认股权证的股份 。

关于合并，公司 签署并交付了有利于Allied eSports和WPT的前所有者的注册权协议，根据该协议， BRAC同意根据证券法登记转售在合并中发行的普通股和认股权证。

投资银行家

在完成 合并的过程中，公司的以下服务提供商有权获得现金支付，并同意接受公司的 普通股股份来代替现金支付：EarlyBirdCapital，Inc.，Mihi LLC，Roth Capital Partners，LLC，Northland Capital Markets， the Oak Ridge Financial Services Group，Inc.，Dougherty&Company LLC和D.A.Davidson&Co，Inc。公司正在登记 转售向此类服务提供商发行的普通股份额。

过渡贷款

WPT和Allied eSports 的前所有者于2018年10月11日和2019年5月15日发行了一系列有担保的可转换本票，原本金总额为14，000，000美元 。此等附注由本公司于合并结束时生效，详情如下。

2018年10月11日购买了1000万美元的有担保可转换本票(“初始票据”)。初始票据应于(I)发行日期一周年或(Ii)在 合并中转换为股权时 的第一个 到期并支付。作为购买初始债券的担保，投资者获得了Allied eSports资产的担保权益 (仅次于拉斯维加斯竞技场业主对该竞技场内的财产所持有的任何留置权)，以及构成WPT的所有实体的 股权质押。上述留置权和质押将在合并完成时终止。

2019年5月15日，价值400万美元的另一 系列担保可转换本票(“附加票据”，连同初始票据，“票据”) 被购买。曼沙女士购买了1，000，000美元的额外票据，并且是本公司董事兼 行政总裁吴国梁先生的妻子。作为附加备注的一部分，对初始备注的条款进行了修改，使附加 备注的条款适用于初始备注。票据应计年利率为12%；前提是如果 票据转换为公司普通股，则无需支付利息。票据在(I)发行日期的一周年 或(Ii)在 合并结束(“结束”)开始至结束后三(3)个月的时间段内提出付款要求的日期第一次出现时到期并应支付。(I)发行日期 ，或(Ii)在 合并(“结束”)结束后三(3)个月的期间内提出付款要求的日期。如果 公司或AEM支付任何票据，投资者将获得一年的利息。作为购买债券的担保，投资者获得了联合电子体育公司资产的 担保权益(仅次于拉斯维加斯竞技场业主对位于该竞技场的财产 持有的任何留置权)，以及组成WPT的所有实体的股权质押，以及OurGame和 本公司的担保。债务可以转换为普通股，可以自由交易，不受限制，价格为每股8.50美元。

2019年8月5日，本公司与 签订修订及确认协议(“确认协议”)，据此Allied eSports 及WPT修订附注的条款。根据确认协议，桥梁持有人同意将 债券的偿还推迟至截止日期后一年零两周(债券的到期日，“到期日”)。在 同意延期偿还的考虑中，桥梁持有人将获得额外六个月的利息(即 总共18个月的利息)，但任何桥梁持有人选择不将其票据转换为普通股。本公司同意 承担债券项下的债务，作为合并的一部分，并同意债务将在完成交易后由本公司的所有资产担保 。债券持有人可以在截止日期和到期日之间的任何时间转换为普通股 ，这些普通股可以不受限制地自由交易，价格为每股8.50美元。

如果票据持有人选择将其 票据转换为普通股，他们将有权获得额外普通股(“净出股份”) 等于(I)3，846，153股乘以(Ii)票据持有人投资额的乘积，除以(Iii)$100，000，000， 如果在合并结束日期后五年内的任何时间，普通股交易的最后交易所报告的销售价格 等于或高于$13.00

每个债券持有人都收到 购买普通股的认股权证，其金额等于(I)3，800，000股份乘以(Ii)债券持有人的 投资额除以(Iii)100，000，000美元的乘积。这些认股权证的期限为五年，行使价为每股11.50美元， ，可于2019年9月9日开始行使

发行给债券持有人的认股权证 和债券可能转换成的普通股股份正在由本公司登记转售。

购股投资者

公司先前与以下投资者签订了股份 购买协议(“购买协议”)：TV Azteca、S.A.B.de C.V.、Simon Equity Development LLC、Morris Goldfarb、Kepos Capital LP、Pennington Capital、Ron Geiger IRA和公司董事会主席Lyle Berman(“投资者”)。根据购买协议，投资者在公开市场或私人谈判交易中总共购买了18，000，000美元的普通股 ，其价格不超过公司信托账户中持有的每股金额 (约为每股10.30美元)(“最高价格”)。投资者 在公司于2019年8月9日举行的批准合并的股东大会 上同意不转换任何在公开市场上购买的股份或通过私下谈判进行的交易。如果投资者无法在公开市场或私下谈判交易中购买其 全部股份，本公司同意在合并完成后以最高价格向其出售新发行的 股份，以履行其购买义务。此外，购买协议 规定，在合并完成时，公司将按投资者购买的每 10股向投资者发行1.5股普通股，并且在合并完成后，本公司将在可行的情况下尽快向证券交易委员会提交登记声明 ，登记购买者购买的未 已登记的普通股股份的转售，并使登记声明尽快生效。 ， 。公司的 赞助商Black Ridge(如下所述)向投资者转让了72万股普通股。 投资者提出转售的股份(不包括在公开市场购买的股份)是根据购买协议发行的。

保证人

在合并之前，本公司是一家特别收购 公司，与Black Ridge Oil&Gas，Inc.是它的赞助商(“黑岭”)。在最初资本化 和创建公司的过程中，Black Ridge购买了公司的445，000个单位。每个单位有权获得一股普通股， 一份购买普通股的权证，以及在本公司完成业务合并 时获得十分之一普通股的权利。2019年8月9日，与合并相关的这些单位被自动转换为44.5万股 普通股，44.5万份购买普通股的权证，以及44.5万股普通股的购买权。 权利同时转换为额外的44，500股普通股。这些认股权证的期限为5年， 行使价为每股11.50美元，可从2019年9月9日开始行使。

Black Ridge在将本公司发行的可转换期票 转换为Black Ridge后获得额外60，000个单位，其未偿还本金总额为600，000美元 ，且无应计利息，费率为每单位10美元。在与合并有关的截止日期，票据 转换为6万股普通股，6万份购买普通股的认股权证，以及6万股普通股十分之一的购买权 。这些权利同时被转换为额外的6000股普通股。这些认股权证的 期限为5年，行使价为每股11.50美元，可从2019年9月9日开始行使。

Black Ridge还将公司的720，000股普通股 转让给投资者，600，000股转让给Primo Vital Limited，不作任何代价，以促进合并的完成 。

本公司与Black Ridge是现有登记 权利协议的当事人，根据该协议，本公司向Black Ridge提供背带登记权，以登记转售上述普通股 。

Black Ridge的普通股(不包括转换公司发行给Black Ridge的期票时发行的66，000股 股)保存在大陆股份转让和信托公司在纽约作为托管代理在纽约维护的托管帐户 中。除某些有限的例外情况外， 在任何30个交易日内的任何20个交易日内，对于50%的股份，在合并完成之日或普通股收盘价等于或超过 $12.50的日期， 对于50%的股份， 不得转让、出售或解除托管 普通股的收盘价等于或超过 $12.50(根据股份拆分、股份股息、重组和资本重组进行调整) 在合并完成之日后一年，或更早的情况下，如果 公司在合并后完成清算、合并、股票交易或其他类似交易，导致我们所有股东 有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。有限的例外包括 转让、转让或销售(I)给公司或Black Ridge的高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司， (Ii)在清盘时向实体的成员，(Iii)为了遗产规划目的向亲属和信托公司转让，(Iv)凭借 死亡时的血统和分配法律，(V)根据合格的家庭关系订单，(Vi)没有价值 给我们取消与完成我们最初的业务合并相关的交易或(Vii)与完成 业务合并有关，价格不高于股份最初购买的价格，在每种情况下(第(Vi)款的 或经我方事先同意除外)，受让人同意托管协议的条款并受 这些转让限制的约束。

除了在 合并之前成为公司的赞助商，Black Ridge还继续向公司提供行政、会计、报告和投资者关系服务。 考虑到这些服务，公司同意在协议期限内向Black Ridge支付总计423，852.97美元， 从2019年8月9日开始，到2019年12月31日结束。

豁免发放

上述认股权证和普通股的发行 未根据1933年的证券法(“证券法”)在销售时进行登记，因此 在没有登记或适用的登记豁免的情况下，不得在美国发售或出售。 对于这些发行，公司依赖于根据证券法 第4(A)(2)条和/或据此颁布的规则506的联邦登记豁免，基于本公司

上述描述完全符合适用协议的条款 ，每个协议都通过引用被纳入注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息 ”。

企业信息

我们的地址是17877冯卡曼大道，300套房， 加利福尼亚州欧文市，92614。我们的电话号码是(949)225-2600，我们的网站地址是本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的https://www.alliedesportsent.com. The信息。

危险因素

我们的业务受到许多风险的影响。有关您在购买普通股或认股权证之前应考虑的风险的 讨论，请参阅本招股说明书第14页的“风险因素” 。

供品

本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的出售证券持有人不时提议的转售或 其他处置，最多可达24，805，661股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及4，647，003 认股权证以购买我们的普通股。请参阅“销售证券持有人” 和“分配计划”。

出售证券持有人可以 以固定价格、 出售时的现行市场价格、不同价格或协商价格出售本招股说明书中提供的股份和/或认股权证。我们的普通股在纳斯达克资本市场以“AESE”代码上市。 我们的认股权证目前没有在任何交易所上市，AESE正在OTCQB 风险市场以“AESEW”代码上市交易的认股权证。不能保证OTCQB Venture Market会接受此类上市。参见第14页的风险因素。

我们将不会从 出售我们的普通股或本次发行的认股权证中获得任何收益。出售证券持有人将收到 本次发行的所有收益。

风险 因素

请仔细考虑我们向SEC提交的定期报告中描述的风险因素 ，这些报告通过引用纳入本招股说明书。在做出投资决定 之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在此 招股说明书中包括或引用的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的 业务运营，或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。此外，以下是与我们的权证相关的要考虑的其他风险 ：

我们已提交申请，要求将我们的权证在场外QB风险市场(以下简称“OTCQB”)上市 。我们不能保证我们的权证将被上市，如果上市， 我们的权证将继续满足OTCQB的继续上市要求。如果我们未能遵守OTCQB继续 的上市标准，我们的证券可能被摘牌。

2019年9月10日，我们的权证在纳斯达克 资本市场停止交易。该公司正在完成其在OTCQB上市的认股权证申请。如果我们最初 不符合OTCQB的最低上市要求，我们的权证可能不会被列出。如果上市，如果我们不符合 OTCQB的持续上市标准，我们的权证可能会被摘牌。未能在OTCQB上市并保持上市可能 对我们权证的流动性和价格产生重大不利影响。连

即使我们在OTCQB上列出我们的权证，权证 也会在非流动性交易市场进行交易。

OTCQB上的权证交易可能对我们权证的流动性产生不利影响 ，不仅是因为在给定价格下可以买卖的权证数量，而且 通过延迟交易时间以及减少证券分析师和媒体对我们和权证的报道 。这可能导致我们权证的价格低于其他方式获得的价格，也可能导致我们权证的出价和要价之间的 更大的差额。

警示 关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含，并且通过引用将 并入本文的任何招股说明书附录中的文件可能包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”) 27A节和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”) 第21E节的含义。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 可能导致实际结果与我们的预期不同或可能影响普通股和认股权证价值的具体因素，包括：但不限于本招股说明书中在 上面的“风险因素”标题下讨论的那些，以及我们向证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，这些因素通过引用被纳入本招股说明书。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“ ”潜在“打算”以及用于识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述 。这些陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，并受风险和不确定因素的影响。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

此外，任何前瞻性陈述只说 截至其作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映 事件或此类陈述发表之日后的情况，或反映意外事件的发生。新的 因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估 每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果 与任何前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异的程度。

使用 的收益

我们将不会从 出售我们的普通股或本次发行的认股权证中获得任何收益。出售证券持有人将收到 本次发行的所有收益。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及拟议的不时转售或 其他处置，最多24，805，661股普通股，每股面值0.0001美元，以及4，647，003份认股权证 购买Allied eSports Entertainment，Inc.的普通股。(“AESE”)，由出售证券持有人在本招股说明书中指明 。有关上述发行以及出售证券持有人与我们之间关系的其他信息 ，请参阅上面的“招股说明书摘要-私人配售说明”。我们正在登记 普通股的股份和购买普通股的认股权证，以便允许出售证券持有人不时提供股份和认股权证 用于转售。

下表 中列出的出售证券持有人可以根据本 招股说明书不时提供和出售以下列出的任何或所有普通股和认股权证。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及 质押人、受让人、允许受让人、继任人和其他人，这些人后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在我们普通股和认股权证股份中的任何 权益。

下表列出了截至 本招股说明书日期，我们为其登记股份和认股权证向公众转售的出售证券持有人的姓名， 以及这些出售证券持有人可以根据本招股说明书提出的此类股份和认股权证的数量。

根据销售 证券持有人向我们提供的信息以及截至提供给我们的信息，假设销售证券持有人出售我们实益拥有的 普通股或认股权证(视情况而定)的所有股份，并且在发售过程中未获得任何 额外股份或认股权证，则销售证券持有人将不拥有除“普通股实益股份”一栏中出现的 以外的任何股份或认股权证我们无法告知出售证券持有人实际上是否会出售任何或所有此类普通股或认股权证 。此外，出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置，或可能 随时出售、转让或以其他方式处置交易中的普通股或认股权证， 在他们提供下表所列信息 之日之后，豁免遵守证券法的登记要求。参见下面的“分配计划”。

分销计划

我们登记上述 “招股说明书摘要-私募配售说明”中所述的向出售证券持有人(“出售 证券持有人”)发行的 股份和认股权证(以及在行使此等认股权证时可发行的股份)，以允许在本招股说明书 日期后不时转售这些普通股和认股权证(“证券”)。吾等将不会收取出售证券之证券持有人出售所得之任何收益。我们 将承担与我们注册证券义务有关的所有费用和费用。

出售证券持有人 及其任何质权人、受让人或其他利益继承人可以出售他们持有并在此不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理出售的全部或部分证券 。如果 证券通过承销商或经纪-交易商销售，则销售证券持有人将负责承销折扣 或佣金或代理佣金。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行 市价、销售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可以 按照以下一种或多种方法在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现：

· 在出售时可在其上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；

· 在场外市场；

· 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

· 通过期权的书写或结算，无论此类期权是否在期权交易所上市；

· 普通经纪交易和经纪-交易商招揽购买者的交易；

· 大宗交易，其中经纪-交易商将尝试作为代理出售股份，但可能将部分大宗 作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

· 经纪交易商作为委托人进行购买，并由经纪交易商为其帐户转售；

· 按照适用交易所的规则进行交易所分配；

· 私下谈判交易；

· 在SEC宣布注册声明生效之日之后进行的卖空；

· 经纪交易商可以与销售股东商定按规定的每股价格出售指定数量的此类股份；

· 任何此类销售方法的组合；以及

· 根据适用法律允许的任何其他方法。

由于某些出售证券持有人可能 被视为证券法意义上的“承销商”，他们将受到证券法(包括其中第172条)的招股说明书交付 要求的约束。出售证券的持有者也可以根据1933年“证券法”颁布的 规则(如有修订)出售证券，而不是根据本招股说明书。此外， 出售证券的持有人可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让证券。如果销售证券持有人 通过证券向或通过承销商、经纪交易商或代理进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商 或代理可以从销售证券持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 或从他们可以代理或以委托人身份销售的证券购买者那里获得佣金 (该折扣、优惠 或特定承销商、经纪交易商或代理的佣金可能超过这些销售证券持有人也可以向经纪-交易商借出或质押证券，而经纪-交易商可能会出售这些证券。 销售证券持有人告知我们，没有任何承销商或协调经纪人与销售证券持有人拟议的 出售证券有关。

销售证券持有人 聘请的经纪可以安排其他经纪参与销售。经纪交易商可以从出售 证券持有人(或者，如果有任何经纪-交易商作为股票购买者的代理，从购买者)收取佣金或折扣 ，金额有待谈判 但是，除非在本招股说明书的补充中陈述，否则代理交易将不会超过符合FINRA规则2440的惯例 经纪佣金；在主交易的情况下，按照FINRA规则 加价或减价 ，如果是代理交易，则不会超过传统的 佣金；如果是主交易，则为符合 的加价或减价 ，除非在本招股说明书的补充中列明，否则不会超过惯例的 经纪佣金

出售证券持有人可以质押或授予其所拥有的部分或全部证券的 担保权益，如果出售证券持有人在履行担保义务时违约，质权人或有担保各方可以根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的任何修改 随时向证券持有人提出要约和出售 ，如有必要，修订出售证券持有人名单 在其他 情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠证券，在这种情况下，质权人、受让人或利益继承人将成为本招股说明书 目的销售实益所有人。

在证券法和 相关规则和法规要求的范围内，销售证券持有人和参与 证券分销的任何经纪-交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，向任何此类经纪-交易商支付的任何佣金或 任何折扣或优惠可被视为 证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定证券发售时，如有需要，将分发招股说明书附录 ，其中将列出所提供的证券的类型和总金额以及发售条款，包括 任何经纪-交易商或代理商的名称或名称，构成 销售证券持有人的补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪-交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，证券 只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，证券可能 不能出售，除非这些证券已在该州注册或符合销售资格，或获得豁免注册或 资格可用并得到遵守。

不能保证出售证券持有人 将出售根据注册说明书登记的任何或所有证券，本招股说明书是注册说明书的一部分。

销售证券持有人和参与此类分发的任何其他人员 将受1934年修订的《证券交易法》 及其相关规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于交易所 法案的M法规，该法规可能限制销售证券持有人和任何其他参与 人员购买和销售任何证券的时间。 ， 。在适用范围内，M法规还可能限制任何从事普通股和/或认股权证股份分配的人的能力 ，以从事与证券有关的做市活动。所有上述 可能影响普通股和/或认股权证股份的适销性，以及任何个人或实体从事与证券有关的做市活动的能力 。

我们将支付 证券注册的所有费用，估计总额为$18，040.42，包括但不限于SEC备案费用和遵守 州证券或“蓝天”法律的费用；但是，前提是销售证券持有人将支付所有承销折扣 和销售佣金(如果有的话)。我们将赔偿Black Ridge Oil&Gas，Inc.(“Black Ridge”)，Simon Equity Development LLC和TV Azteca根据注册 权利，包括证券法下的一些责任，或此类当事人可能有权获得出资。我们可能会由Black Ridge根据相关注册权协议赔偿民事责任，包括根据证券法可能产生的 责任，这些责任可能来自Black Ridge根据相关注册权协议向我们提供 在本招股说明书中使用的任何书面信息，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据 注册声明(本招股说明书是其中的一部分)出售，该证券将可以在除我们的关联公司之外的其他 人手中自由交易。

我们可能会根据2019年7月 和2019年8月与销售股东签订的购股协议，赔偿销售股东及其 关联公司的某些责任，包括1933年证券法和1934年证券交易法(分别经修订)下的一些责任。

某些销售证券持有人和任何参与销售证券的经纪-交易商 或代理可能被视为与此类销售有关的 证券法意义上的“承销商”。在这种情况下，这些经纪交易商或代理收到的任何佣金以及他们购买的证券转售的任何 利润可被视为根据证券法 的承销佣金或折扣。每个出售证券的持有者已通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。

法律 事项

本招股说明书提供的证券 的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Maslon LLP传递。

专家

本公司的 财务报表，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的资产负债表，以及截至2018年12月31日的一年的相关 经营报表，股东权益和现金流量，以及2017年5月9日(INTERNAL)至2017年12月31日期间的 ，通过引用将其纳入本招股说明书和注册 报表中，并根据Marcum LLP的报告进行合并，Marcum LLP是一家独立注册公共会计公司 ，在此注册成立

财务报表，包括截至2018年12月31日、 2018年和2017年12月31日的世界扑克巡回赛和联合电子体育的合并资产负债表，截至2018年12月31日的两年中每年相关的运营和全面亏损合并报表，母公司净投资 和现金流量的变化 通过引用纳入本 招股说明书和注册报表，并根据Marcum LLP(一家 独立注册公共会计师事务所)的报告进行合并。

您可以在哪里找到更多信息

我们须遵守1934年修订后的 证券交易法的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息 。您可以通过写信给SEC并支付复制费来请求这些文件的副本。有关公共参考设施运行的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330与SEC联系。证券交易委员会的备案文件也可在证券交易委员会的网站上查阅 ，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格中注册声明 的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息 。我们还向本招股说明书中排除的注册声明提交了展品和时间表， 您应该参考适用的展品或时间表，以获得任何涉及任何合同或 其他文件的陈述的完整描述。您可以在 公共参考室免费查阅注册声明(包括证物和时间表)的副本，或在支付SEC规定的费用后从SEC处获得副本。

我们还在https://www.blackridgeacq.com， 上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上列出的或可从其访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的 信息。通过引用合并，我们可以通过将 您介绍给其他文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新并取代此信息。本招股说明书省略了证券交易委员会允许的注册声明中包含的某些信息 。您应该参考注册声明和此后提交的任何招股说明书 补充资料，包括展品，了解有关我们和我们可能根据 本招股说明书提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册报表提交或通过引用将某些文件的规定纳入注册报表中的陈述 不一定完整，并且每项声明都通过该引用在各方面都有资格。 注册报表的全部或任何部分的副本，包括通过引用合并的文件或证物，可以 在支付规定的费率后在上面“Where you can find more Information”中列出的SEC办事处获得。 我们通过引用纳入的文件为：

我们还通过引用 纳入根据《交换法》 13(A)、13(C)、14或15(D)部分向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的当前报告以及在此类表格 上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反)，包括在首次提交注册声明 (本招股说明书是其中的一部分)之日之后提交的那些，以及在我们提交后生效的修正案 之前，该修正案表明本招股说明书所作证券的发售终止，并将从这些文件提交给证券交易委员会的相应日期起成为本招股说明书的一部分 。在本文中或在通过引用并入 的文件中包含的任何陈述，应被视为为了本说明书或相关 招股说明书补充的目的而被修改或取代，只要在本说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也被 并入或被视为在本文中并入，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明 不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非是如此修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个人 (包括任何受益所有者)提供已在本招股说明书中引用但未与本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本 。您可以通过写信或致电我们，通过以下地址或电话号码免费索取此信息的副本 ：

联盟 电子体育娱乐公司

注意： 公司秘书Allison Hushek

Von Karman大道17877号 300套

欧文， 加利福尼亚州，92614

(949) 225-2600

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24，805，661股普通股

4，647，003份认股权证

招股说明书

日期为2019年10月3日