依据规则253(G)(1)提交

File No. 024-11012

FAT Brands Inc.

1，200，000 股8.25%的B系列累计优先股

(清算 优先股每股25美元)

认股权证 购买720，000股普通股

我们 提供最多1，200，000股8.25%的B系列累积优先股(我们称为“B系列 优先股”)和权证(我们称为“认股权证”)，最初可行使购买最多72，000股普通股，每股票面价值0.0001美元(我们称为“普通股”)， 和行使认股权证时可发行的普通股我们在 本次发售中出售的每一股B系列优先股将伴随着一份认股权证，以普通股每股8.50美元的行使价购买0.60股普通股 。每股B系列优先股和附带认股权证的价格为25.00美元， 总发行额高达30，000，000美元。B系列优先股和权证的股份将单独发行 ，但只能在此发售中一起购买。每份认股权证将立即可执行，并将在签发之日 周年日到期。

我们 将从最初发行之日起(包括最初发行之日)为B系列优先股每年支付累计股息 每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先权的8.25%。 B系列优先股的股息将根据公司的财务季度按季度支付，从截至2019年12月29日的会计季度开始。

在初始发行日期一周年或2020年10月3日之前，我们不得赎回B系列优先股。 在初始发行日期一周年后，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股 ，方法是支付每股25.00美元，加上截至赎回日的任何应计和未支付的股息，以及在两周年(10月)之前相当于清算优先股10%的赎回溢价2022年)。B系列优先股将在初始发行日(2024年10月3日)或公司更早的清算、解散或 清盘后的五周年(2024年10月3日)到期日 到期。到期日，B系列优先股的持有者将有权获得现金赎回其股份 ，赎回金额相当于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

B系列优先股 股票的持有者可以选择使公司在初始发行日一周年 或2020年10月3日之后赎回全部或部分B系列优先股，赎回金额相当于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的 股息，减去在第二周年(2021年10月3日)之前相当于清算优先权12%的提前赎回费用， 两周年之后和之前 10%的清算优先权或清算的8% 优先在三周年之后和四周年之前(2023年10月3日)。在首次发行日期四周年后，将不会收取赎回溢价 。

我们的 普通股在纳斯达克交易，代码为“FAT”。没有既定的 B系列优先股或权证的公开交易市场，我们不期望B系列优先股或权证的市场发展。 我们不打算申请B系列优先股或权证在任何证券交易所上市，我们也不期望 B系列优先股或权证将在纳斯达克上市。2019年7月29日， 我们普通股的最后一次出售价格是每股3.70美元。

发售将在以下较早的日期终止：(1)30，000，000美元的B系列优先股和认股权证已 出售的日期，(2)本次发售经美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)审核合格后一年的日期( 我们称为“SEC”或“委员会”)，或(3)本公司自行决定提前终止发售 的日期(我们称之为“终止日期”)

此 发行是在“尽最大努力”的基础上进行的，根据1933年证券法 第3(6)节的法规(经修订的证券法(“证券法”)进行，适用于第2级发行。公司可以在滚动的基础上进行一次或多次结算 。在我们完成结算之前，发售的收益将保存在代管帐户中。在收盘时， 收益将分配给公司，相关的B系列优先股将发行给投资者。如果 没有结算，或者如果在本次发售终止时资金仍留在托管账户中而没有任何相应的结算， 本次发售的投资将立即退还给投资者，不扣除，通常也没有利息。Wilmington Trust，N.A.将担任托管代理。对于投资者来说，B系列优先股 的最低购买要求是500美元，以便参与发行。

Tripoint Global Equities，LLC和Digital Offering，LLC已同意担任我们的独家销售代理(我们称为“销售 代理”)，以“尽最大努力”向潜在投资者提供B系列优先股。此外， 销售代理可以聘用一个或多个分销售代理或选定的经销商。销售代理不购买我们提供的 B系列优先股，也不需要在产品中销售任何特定数量或金额的B系列优先股 。我们期望从SEC认可本发售通告所属的发售 声明(“发售声明”)的日期开始提供和销售B系列优先股。

将 投资于B系列优先股涉及风险。请参阅本发行通告 第11页开始的“风险因素”，了解在购买B系列优先股之前应考虑的重要因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本发行通知是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您支付的总购买价超过您年收入或净值的10%，则在本产品中不得向您销售 。不同的规则适用于认可的投资者和非自然人。在做出任何表示 您的投资没有超过适用阈值之前，我们鼓励您查看法规A的规则251(D)(2)(I)(C)，有关投资的一般 信息，我们鼓励您参考www.investor.gov。

美国证券交易委员会不传递或批准任何证券要约 或要约条款，也不传递任何要约通告或其他招标材料的准确性或完整性 。这些证券是根据豁免在证券交易委员会注册的规定提供的；然而，证券交易委员会没有 对所提供的证券免于注册作出独立的决定。

有关发售程序的更多信息，请参阅 58页开始的“分配计划”，包括“-投资限制”和“-认购程序”部分。

本 发售通告遵循表格S-1第I部分的披露格式，依据表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示 。

帐簿运行 管理器

Tripoint 全球股票

联席经理

数字 产品

本发售通告的 日期为2019年10月3日。

目录

我们 在本产品通告中包含了对这些材料中其他位置的标题的交叉引用，您可以在这些材料中找到进一步的相关 讨论。下面的目录告诉您在哪里可以找到这些标题：

通过引用将文件纳入

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以将重要信息 介绍给您，方法是让您参阅我们单独向SEC提交的另一份文件。我们特此通过引用将 以下信息或文件纳入本发售通告：

		项目 2.属性
		第 项3.法律程序
		5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
		第 项11.高管薪酬，
		第 项12.某些实益所有者的安全所有权和管理层及相关股东事项
		第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性，以及
		第 项14.本金会计费用和服务

上述任何文件中的任何 信息将被自动视为已被修改或取代，直至本发售通告中的信息 或通过引用方式并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息 修改或替换此类信息。

我们 敦促您在购买根据本发售通告提供的任何 证券之前，仔细阅读本发售通告和通过引用结合于此的文件。本发售通告可以添加或更新包含在通过引用并入本文的文档 中的信息。如果我们在本要约通告中作出的任何陈述与通过引用并入本文的文件中所作的 陈述不一致，您应依赖本要约通告 中的信息，并且本要约通告中所作的陈述将被视为修改或取代在通过引用并入本文的 文件中所作的陈述。

您 应仅依赖本发售通告中包含的信息，或通过引用将其并入本文中。我们没有授权 任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息 或代表本发售通告中未包含的任何内容或通过引用将其并入本文中。您不应依赖任何 未经授权的信息或表示。本发售通告是仅出售在此提供的证券的要约， 仅在合法情况下和合法的司法管辖区出售。您应假设本发售 通告中的信息仅在适用文档前面的日期是准确的，并且我们通过引用纳入的任何信息 仅在通过引用合并的文档日期时才是准确的，无论 本发售通告的交付时间，或任何证券的销售。

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文件的附件提交的任何协议中所作的陈述、保证和约定仅为此类协议的各方的利益而制定， 在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险， 不应被视为 是对您的陈述、保证或契约。 通过引用的方式并入本发售通告中的任何 文件，仅为此类协议的各方的利益而作出， 不应被视为 对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日 时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表 我们的当前事务状态。

除非 另有提及或上下文另有要求，否则本发售通告中所有对“胖子品牌”、 “本公司”、“我们”和“我们”的提述是指特拉华州的FAT Brands Inc.， 及其子公司。

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用 并入本发售通告的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体纳入此类文件的证物。请求 应定向至：FAT Brands Inc.，注意：投资者关系，9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，CA 90212， 电话(310)319-1850。

警示 关于前瞻性陈述的陈述

本发售通告中包含的某些 陈述可能不是以历史事实为基础的，而是1933年证券法第27A条(修订后)和 1934年证券交易法21E节(修订后)含义内的“前瞻性陈述” 。本发售通告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性的 陈述。有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标 的陈述，包括(但不限于)有关预期的新加盟商、品牌、门店开张 和未来资本支出的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 术语识别前瞻性陈述，如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”可能、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的负面或其他类似表达 。

前瞻性 声明受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多 难以预测且超出我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果与此类前瞻性声明中表达或暗示的结果 大不相同。这些及其他风险、不确定性和意外事件 在本发售通告的其他地方进行了描述，包括在“风险因素”项下，并在通过引用并入本文的文件中 ，并包括以下因素：

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅指截至其作出之日 ，我们不承担根据新信息或未来事件更新这些陈述的义务，除非符合联邦证券法 的要求。

提供 循环摘要

此 摘要突出显示了有关我们的选定信息，本产品以及本产品通告 和通过引用并入本文的文档中其他地方出现的信息。此摘要不完整，也不包含您在投资本发行通告提供的证券之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应将此摘要与整个发售通告一起阅读 ，包括我们的财务报表、这些财务报表的附注以及我们在本发售通告中包括和/或通过引用纳入的其他文件 。请参阅 本发售通告第11页开始的风险因素部分和我们通过引用将其纳入本发售通告中的文档中讨论的风险因素 ，以了解投资我们的证券所涉及的风险。

FAT Brands Inc.

FAT Brands Inc.成立于2017年3月 ，是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和获得主要快速 休闲餐厅概念。作为加盟商，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是 通过向加盟商收取初始预付费用以及持续的版税来产生收入。这种资产轻的加盟商模式 提供了强大的利润率和有吸引力的自由现金流配置文件的机会，同时将餐厅运营 公司风险(如长期房地产承诺或资本投资)降至最低。我们的可扩展管理平台使我们能够 将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时最大限度地降低企业间接费用成本增量，同时 充分利用显著的企业间接费用协同效应。收购其他品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌 是我们增长战略的关键要素。

作为 本发售通告的日期，我们是以下餐厅品牌的所有者和特许经营商：

Fatburger. Fatburger(最后一个伟大的汉堡摊)于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立^TM)在其 历史上一直保持着标志性的、全美的、好莱坞最受欢迎的汉堡店的声誉，提供各种新鲜 订制的、可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、不可能的™汉堡、素食汉堡、 炸薯条、洋葱圈、软饮料和奶昔。拥有70多年历史的Fatburger致力于卓越的 质量，在其客户群中激发了强大的忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们 将许多名人和运动员算作过去的特许经销商和客户，我们相信这种威望已经成为该品牌强劲增长的主要驱动力 。Fatburger提供了卓越的用餐体验，展示了自1947年以来对提供美食、自制、定制汉堡的同样奉献精神。截至2019年6月30日，共有164家特许经营和 家分店，分布在6个州和18个国家。

水牛城的 咖啡馆。1985年在乔治亚州罗斯韦尔成立了水牛城咖啡馆(在那里每个人都是家人^TM)是一种以家庭为主题的 休闲餐饮概念，以其鸡翅和13种独特的自制鸡翅酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和 其他经典的美国美食而闻名。提供丰盛的酒吧和餐桌服务，Buffalo‘s Cafe提供独特的用餐体验 让朋友和家人可以灵活地一起分享亲密的晚餐或随意观看体育赛事，同时享受 丰富的菜单。从2011年开始，Buffalo‘s Express在Buffalo’s Cafe 品牌内开发并推出，作为Buffalo‘s Café的快速休闲、占地面积较小的变体，提供有限版本的完整菜单 ，重点是鸡翅、包装和沙拉。目前布法罗的快餐店与Fatburger分店共同品牌， 为我们的加盟商提供共享厨房空间的互补概念，并带来更高的平均单位销售量(与独立Fatburger分店相比 )。截至2019年6月30日，全球共有17家特许经营的Buffalo‘s Cafe和92家 联合品牌Fatburger/Buffalo’s Express分店。

ponderosa &Bonanza牛排餐厅。成立于1965年的ponderosa Steakhouse和成立于1963年的Bonanza Steakhouse(统称为 “Ponderosa”)提供典型的美国牛排馆体验，在国际市场，特别是亚洲和中东，需求强劲且不断增长 。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和一系列品味上乘、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和 Bonanza牛排餐厅的自助餐提供各种您可以吃到的沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜 和甜点。该品牌的另一个变体，Bonanza Steak&BBQ，提供全方位服务的牛排餐厅，提供新鲜的农场到餐桌 沙拉吧，以及美国农业部火焰烤牛排和家庭式烤肉的菜单陈列柜，以及传统 美国经典的现代诠释。截至2019年6月30日，共有83家Ponderosa和14家Bonanza餐厅根据特许经营 和子特许经营协议在16个州和5个国家运营。

飓风 烧烤和翅膀。飓风烧烤和翅膀餐厅1995年在佛罗里达州皮尔斯堡成立，是一家热带海滩主题休闲餐厅 ，以新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性酱料、汉堡、碗、玉米卷、沙拉和侧面闻名。拥有 全面的酒吧和餐桌服务，Hurricane Grill&Wings悠闲，休闲，氛围，为家人和朋友提供灵活性 ，无论在什么场合，都可以一起享受用餐体验。收购Hurricane Grill&Wings是对FAT Brands现有组合鸡翼品牌Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充 。截至2019年6月30日 ，共有55个特许经营的飓风烧烤和翅膀和3个特许经营的飓风BTW(飓风的快速休闲 汉堡，玉米卷和翅膀概念)，分布在8个州。

Yalla 地中海好的。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于地道、 健康的地中海美食，具有环保意识，注重可持续发展。单词“yalla” 意思是“让我们走”，在Yalla地中海文化的各个方面都被接受，并且是我们概念的关键组成部分 。Yalla地中海提供健康的地中海菜单，包括快速休闲环境中的包装、盘子和碗， 每日使用新鲜烹调的菜肴，不含GMO，菜单的本地配料包括素食、无麸质和 无乳制品选项，可满足具有广泛饮食需求和偏好的客户。该品牌通过使用由可堆肥材料制成的负责任来源的蛋白质和餐具、碗和托盘来展示其对环境的承诺。 Yalla在加州的七个分店中的每一个都有精酿啤酒和上等葡萄酒的自来水选择。我们打算 将所有现有的Yalla地点出售给特许经营商，并通过额外的特许经营来扩展业务。

Elevation Burger. Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快速休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店，为 其客户提供更健康、“高级”的食品选择。提供草食牛肉、有机鸡肉和使用专有橄榄油油炸方法烹制的炸薯条 ，Elevation保持环保的操作做法，包括 负责任的配料来源，旨在减少碳足迹的强大回收计划，以及用环保材料建造的商店装潢 。2019年6月对Elevation Burger的收购符合我们的企业使命，即向我们特许经销商的客户提供新鲜、 正宗和美味的产品，并补充我们现有的汉堡品牌Fatburger。截至2019年6月30日，共有43家Elevation Burger专营店，分布在8个州以及哥伦比亚特区 和4个国家。

在全系统范围内， 在2019年第二季度，该公司所有品牌的门店级别销售额约为1亿美元 。

除了 我们目前的品牌组合之外，我们还打算收购其他餐厅特许经营概念，这将使我们能够提供更多的食品 类别，并扩大我们的地理足迹。在评估潜在收购时，我们特别寻求具有以下 特征的概念：

利用 我们的可扩展管理平台，我们希望在收购后通过降低 收购公司的企业间接费用实现成本协同效应-尤其是在法律、会计和财务功能方面。我们还计划通过我们的管理和系统平台的支持，增加新收购品牌的营收 ，包括公关、营销和广告、 供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持。

截至2019年6月30日，我们的 特许经营人基础由194名特许经营人组成。在这些特许经营者中，157家在美国北部经营，46家拥有多家餐厅。截至2019年6月30日 ，我们的加盟商总共经营了381家餐厅，其中295家位于北美。截至2019年6月30日，我们承诺 开发200多家新店，这些店铺仍有待完成。

胖品牌差异-新鲜。真的。美味。

我们的 名称代表我们作为一家公司所接受的价值观以及我们提供给客户的食品-新鲜。真的。美味 (我们称之为“胖”)。我们特许经营模式的成功与我们餐厅 经营者持续交付客户所需的新鲜制作的定做食品有关。在客户和加盟商的投入下， 我们不断努力通过增强现有菜单产品和引入有吸引力的 新菜单项来保持对我们品牌的全新视角。在增强我们的产品时，我们确保任何更改都与我们品牌的核心身份和属性一致 ，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适合所有人的所有东西。与我们的餐厅 经营者(即管理和/或拥有我们的特许经营餐厅的个人)合作，我们致力于提供真实、 一致的品牌体验，并与客户建立强大的品牌认同感。最终，我们明白我们只提供最后一餐的好 ，我们致力于让我们的加盟商始终如一地提供美味、高质量的食物和积极的 客人在他们的餐厅中的体验。

在 追求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的肥胖品牌价值灌输到新餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合继续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视 这一持续的承诺，因为他们喜欢更广泛的概念产品。

竞争优势

我们 相信我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

汇总 风险因素

我们 面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险 。在投资我们的B系列 优先股之前，您应该仔细考虑在“风险因素”一节中讨论的风险 ，包括以下风险：

我们的 公司信息

FAT Brands Inc.是本次发行的B系列优先股的发行人，于2017年3月21日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的公司总部位于加利福尼亚州比佛利山90212号威尔希尔大道9720号，500Suite500。我们的主要 电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网址是www.fatbrands.com。我们 网站上的信息未通过引用纳入本发售通告或本通告的一部分。

成为新兴成长型公司的含义

作为一家在上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为2012年快速启动我们的企业创业法案(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司” 。新兴的成长型公司可能会利用指定的 减少的报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括 以下内容：

我们 可以利用这些条款，直到我们首次公开募股完成五周年后的财年最后一天 ，或者更早的时间，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的 普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元(因此 金额可能会不时调整)，我们将不再是 新兴增长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们 选择采用关于财务报表和相关管理层的讨论和 财务状况和运营披露结果分析的减少披露。由于本次选举的结果，我们向 股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则。我们选择“选择退出”此条款，因此， 我们将在采用新的或修订后的会计准则时遵守这些准则。选择退出延长的 过渡期的决定是不可撤销的。

产品

以下 是此产品的某些条款的简要摘要。有关B系列优先股和权证条款的更完整描述 ，请参阅本发行通告中的“我们提供的证券的描述-B系列累计优先股” 和“我们正在提供的证券的描述-认股权证”。

组织 结构

现有 结构

下图显示了我们在发布本产品通告时的组织结构：

汇总 历史和形式合并财务和其他数据

下表总结了FAT Brands Inc.的合并历史财务数据。

截至2019年6月30日和2018年7月1日的26周运营数据汇总报表 来自FAT Brands Inc.的未审计财务报表。于2019年8月14日 以公司的Form 10-Q向证券交易委员会提交。截至2018年12月30日和2017年12月31日的两年期间每年的运营总结报表均来自FAT Brands Inc.的审计财务报表。于2019年3月29日在公司的 Form 10-K上提交给证券交易委员会。我们于2017年10月20日完成了首次公开发行(IPO)，2017年的运营说明书 数据代表了我们从成立(2017年3月21日)到2017年12月31日的期间。

以下期间的 运营结果不一定表示未来任何 期间的预期结果，任何过渡期的结果不一定表示整个财政 年的预期结果。以下列出的信息应与“选定的历史财务和其他数据” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务 报表和本发行通告中其他地方的附注一起阅读。

以 千为单位，每股净收益(亏损)数据除外

净收入与EBITDA的对账如下：

风险 因素

对B系列优先股的 投资受到各种风险的影响，这些风险可能会对B系列优先股 的价值产生不利影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2018年12月30日的10-K表格年度报告中描述的风险 ，特别是在“风险因素”标题下 以及我们随后向SEC提交的其他文件中，所有这些都通过引用纳入本发售通知中。 我们目前不知道或我们目前认为微不足道或遥远的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响

与B系列优先股和本产品相关的风险

我们 可能无法产生足够的现金来履行我们的义务，包括我们在系列B优先 股票下的义务。

我们 支付优先股流通股(包括B系列优先股)的股息和未偿 负债的能力将取决于我们的财务和运营表现，这取决于当前的经济和竞争状况 以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们可能无法维持 经营活动的足够水平的现金流，以允许我们支付清算优先权、溢价(如果有的话)和优先股 股票的股息，包括B系列优先股，以及我们未偿债务的本金和利息，包括我们的 高级担保信贷安排。

我们 可能需要在B系列优先股到期之前对我们的可赎回优先股进行再融资。

在我们的A系列优先股首次发行日期(2023年6月8日)的五周年 日，A系列优先股的持有者将有权 现金赎回其股份，金额相当于每股25.00美元，或总计10，000，000美元，外加任何应计股息和 未付股息。此外，在我们的A-1系列优先股首次发行日期(2023年7月3日)五周年之际，A-1系列优先股的持有者将有权以相当于每股25.00美元 或总计4，500，000美元的金额赎回他们的股份，外加任何应计和未支付的股息。虽然我们希望再融资或以其他方式 偿还B系列优先股的持有人，但我们可能无法按商业合理条款或根本 再融资此金额。任何新的信贷安排、优先股或其他债务的财务条款或契约可能不会像我们现有的A系列优先股和A-1系列优先股下的那些条款或契约那样有利 。我们完成 优先股再融资的能力将取决于我们的财务和运营表现，以及一些我们无法控制的情况。 例如，如果在我们打算对这些金额进行再融资时金融市场出现中断，我们 进入金融市场的能力可能会受到限制。如果我们无法为我们的优先股再融资，我们的替代方案 将包括与投资者协商延长我们的优先股的到期日，并寻求或筹集新的股本 资本。如果我们不成功，我们高级担保信贷安排下的贷款人和我们现有优先 股票的持有人可以要求在相关到期日偿还欠他们的款项。结果，我们支付B系列优先股本金 和利息的能力将受到不利影响。

我们 可能会招致额外的负债和支付优先股累计股息的义务。

我们 和我们的子公司将来可能会招致额外的负债和支付累积优先股息的义务。 B系列优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司招致额外的债务或发行 额外的优先股和累积股息。此外，我们的子公司可能会招致结构上高于B系列优先股 的额外负债，或者我们和我们的子公司可能会招致通过留置权担保的债务，这些资产 不构成抵押品，包括我们和我们子公司的资产，并且此类债务的持有人将有权 首先从这些资产的收益中获得支付。如果我们发行与 B系列优先股排名相同的任何额外优先股，这些股份的持有人将有权与B系列优先股 的持有人按比例分享与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益。这可能具有 减少支付给B系列优先股持有人的收益金额的效果。如果新债务增加到我们目前的 债务水平，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会大幅增加。

我们 履行B系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流 以及我们子公司向我们支付股息或预支或偿还资金的能力。

我们 通过我们的子公司进行我们所有的业务运营。在支付B系列优先股 股票的股息时，我们将依赖这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些 子公司向我们支付股息的能力将受到这些实体对其 债权人的义务、公司法和其他法律的要求以及由这些 实体签订的或与这些 实体相关的协议中包含的限制等因素的影响。

我们 可能无法在提前赎回请求时赎回系列B优先股。

系列B优先股的 持有者将有权在首次发行一周年 日或2020年10月3日后提前赎回，但需支付提前赎回费用。我们可能没有足够的资金赎回 根据任何此类提前赎回提交的所有B系列优先股。

系列B优先股是一个新发行的股票，没有既定的交易市场，这可能会(除其他几个因素外) 对其流动性或市值产生负面影响。

B系列优先股是新发行的证券，B系列优先股没有既定的交易市场。 我们不打算申请B系列优先股在纳斯达克上市，我们不能对活跃交易市场的发展 或可持续性、任何可能发展的交易市场的流动性、持有人及时或根本出售其优先股的能力，或持有人可能能够出售其优先股的价格作出任何保证 。

如果 针对B系列优先股确实发展了交易市场，则B系列优先股的未来交易价格 将取决于许多因素，包括：

与我们的业务和行业相关的风险

我们的 运营和财务业绩以及增长战略与我们的特许经营商的成功密切相关。

我们的 餐厅由我们的加盟商运营，这使我们依赖于加盟商的财务成功和合作。 我们对加盟商的业务运营方式的控制有限，加盟商无法成功运营 可能会通过减少版税支付对我们的运营和财务结果产生不利影响。如果我们的特许经营商招致过多 债务，如果他们的运营费用或商品价格上涨，或者如果经济或销售趋势恶化，以致他们无法 运营盈利或偿还现有债务，这可能会导致他们的财务困境，包括破产或破产。 如果一个重要的特许经营商或我们的大量特许经营商陷入财务困境，我们的运营和财务 结果可能会通过减少或延迟版税付款而受到影响。我们的成功还取决于我们的特许经营商实施主要计划的意愿和能力 ，其中可能包括财务投资。我们的特许经销商可能无法成功 实施我们认为对他们的进一步发展是必要的战略，这反过来可能会损害公司的增长前景和财务状况 。此外，我们的加盟商未能将重点放在餐厅运营的基础上， 例如优质服务和清洁(即使此类失败没有上升到违反相关特许经营文件的程度)， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 加盟商可能会采取可能损害我们业务的行为，并且可能无法准确报告销售情况。

我们的 特许经营商有合同义务根据我们与他们的协议和适用法律规定的运营、安全和健康标准 运营他们的餐厅。但是，尽管我们将尝试适当地培训和支持所有 我们的加盟商，但他们是我们不控制的独立第三方。加盟商拥有、运营和监督其餐厅的日常运营 ，并且他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行为超出了我们的控制。 虽然我们已经制定了评估和筛选潜在加盟商的标准，但我们无法确定我们的加盟商 是否具有在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业头脑或财务资源， 州特许经营法可能会限制我们终止或不续订这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、 支持和监控，但加盟商可能无法成功地以符合我们标准和要求的方式经营餐厅 或者可能没有聘请和充分培训合格的经理和其他餐厅人员。我们的特许经营人未能根据我们的标准或适用法律运营其特许经营 ，其员工采取的行动或负面宣传 在我们的特许经营餐厅或涉及我们的特许经营人之一的事件可能会对我们的声誉、 我们的品牌、我们吸引潜在特许经营人的能力、我们公司拥有的餐厅以及我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。

加盟商 通常使用销售点或POS收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商 为其餐厅系统使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，加盟商手动和电子方式报告 销售额，但我们无法通过访问其POS 收银机系统以电子方式验证所有销售数据。根据我们的特许协议，我们有权审核加盟商以验证提供给我们的销售信息 ，并且我们有能力根据购买信息间接验证销售。但是，加盟商可能会少报 销售，这将减少否则应支付给我们的版税收入，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果 我们不能识别、招聘和与足够数量的合格特许经营商签订合同，我们开设新的特许经营餐厅和增加收入的能力可能会受到重大不利影响。

开设更多的特许经营餐厅部分取决于符合我们标准的潜在加盟商的可用性。 我们的大多数加盟商开设并经营多家餐厅，我们的增长战略要求我们每年确定、招募并与大量新的加盟商签订 合同。我们可能无法及时或根本无法在我们的目标市场中识别、招聘或与合适的特许经营商 签订合同。此外，我们的加盟商可能无法获得他们与我们签订的协议所需的开设餐厅所需的财务或管理资源 ，或者他们可能会因为其他原因选择停止餐厅发展 。如果我们无法招聘合适的特许经营商，或者如果特许经营商不能或不愿意按计划开设 新餐厅，我们的增长可能低于预期，这可能会对我们增加收入的能力产生重大不利影响 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们不能及时开设新的国内和国际特许经营人拥有的餐厅，我们增加收入的能力 可能会受到重大不利影响。

我们增长战略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的 加盟商在开设新餐厅时面临许多挑战，包括：

由于这些挑战，我们的加盟商可能无法按计划或根本不能尽快开设新餐厅。我们的加盟商 已经经历过，并且预计将继续经历餐厅开业的延迟，并且已经放弃了 偶尔在不同市场开设餐厅的计划。我们的加盟商开张新餐厅的任何延迟或失败都可能会 并对我们的增长战略和我们的运营结果产生不利影响。

我们的 增长战略包括寻求机会收购其他品牌，我们可能找不到合适的收购对象 或成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们打算借此机会收购新品牌和餐厅概念，例如我们最近收购的 品牌Yalla地中海和Elevation Burger。尽管我们相信未来的收购机会可能会不时出现 ，但未来可能存在或加剧对收购候选人的竞争。因此，我们可能会有更少的 收购机会以及更高的收购价格。不能保证我们能够 识别、收购、管理或成功集成其他品牌或餐厅概念，而不会出现大量成本、延迟 或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和整合地理上分离的系统和设施，整合 收购品牌的管理层和人员，保持员工士气并留住关键员工，实施我们的 管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和保持对财务报告的有效内部 控制，以及实施操作程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。

在 活动中，我们能够收购其他品牌或餐厅概念，包括我们最近收购的品牌Yalla地中海 和Elevation Burger，此类收购的整合和运营可能对我们的管理提出重大要求， 这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。此外，我们可能需要获得额外的融资 来为未来的收购提供资金，但不能保证我们能够在可接受的条款下获得额外的融资 或根本不能保证。

我们 可能无法实现我们的目标发展目标，并且增加新的特许经营餐厅可能不会有利可图。

我们的 增长战略部分取决于我们增加加盟商的能力，以及我们加盟商在国内和国际市场增加网店数量的能力 。新餐厅的成功发展和保留在很大程度上取决于我们吸引加盟商投资承诺的能力，以及我们的加盟商开设新餐厅并盈利运营 的能力。我们不能保证我们或我们当前或未来的加盟商能够实现我们的扩张目标 或新餐厅将盈利运营。此外，不能保证任何新餐厅将产生 类似于我们加盟商现有餐厅的运营结果。

向目标市场的扩张 还可能受到我们的加盟商获得建设和开设新餐厅的融资能力的影响。 如果我们的加盟商更难或更昂贵地获得融资来开发新的餐厅，则我们系统的预期 增长率可能会放缓，并且我们未来的收入和运营现金流可能会受到不利影响。

在现有市场开设 新的特许经营餐厅和积极发展可能会蚕食现有销售，并可能对现有特许经营餐馆的 销售产生负面影响。

我们 打算继续在现有市场开设新的特许经营餐厅，作为我们增长战略的核心部分。现有市场的扩展 可能受当地经济和市场条件的影响。此外，我们加盟商的 餐厅的客户目标区域因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业 景点、地区人口统计和地理。因此，在我们加盟者的 餐厅已经存在的市场中或附近开设新餐厅可能会对这些现有特许餐厅的销售产生不利影响。我们的特许经营人可以有选择地 在现有特许经营餐馆及其周围地区开设新餐馆。餐厅之间的销售蚕食可能会 在未来变得显著，因为我们继续扩大我们的业务，并可能影响销售增长，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。不能保证销售蚕食 不会发生或在未来随着我们在现有市场的增加而变得更加重要。

未来实际开业的新特许经营餐厅的数量可能与潜在新加盟商签署的承诺数量 有很大不同。

未来实际开业的新特许经营餐厅的数量可能与潜在新加盟商签署的承诺数量 有很大不同。从历史上看，我们销售的承诺的一部分最终并未作为新的特许经营餐厅开业。 对新特许经营地点签署承诺的历史转换率可能并不表示我们未来将经历的转换率 未来实际开业的新特许经营餐馆总数可能与任何时间点披露的已签署承诺数量存在实质性差异 。

终止 与某些特许经销商的开发协议可能会对我们的收入产生不利影响。

我们 与计划在指定区域开设多家餐厅的某些加盟商签订开发协议。这些 特许经营商被授予特定地区的某些权利，并且根据他们的判断，这些特许经营商可以比其协议中指定的多开 家餐厅。终止与加盟商的开发协议或这些加盟商缺乏 扩展可能会导致特许餐厅的开发延迟，中断或中断我们的品牌之一在特定市场的运营 。我们可能找不到其他运营商在此类市场中恢复 开发活动。虽然终止开发协议可能导致短期将没收的保证金确认为收入 ，但任何此类开发延迟、中断或中断都将导致通过减少销售的方式向我们提供的长期版税收入的延迟或损失 ，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响 。

我们的 品牌可能通过加盟商和第三方活动受到限制或稀释。

尽管 我们根据我们的特许经营协议的条款对特许经销商的活动进行监控和管理，但特许经销商或其他第三方 可能会提及或声明我们的品牌未正确使用我们的商标或所需的名称， 不正当地更改商标或品牌，或批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害 我们的声誉的环境中。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或品牌价值。加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和条件 可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是由于未能 满足健康和安全标准，从事质量控制或保持产品一致性，还是通过参与 不正当或不良的商业行为。此外，未经授权的第三方可能使用我们的知识产权对我们品牌的商誉进行交易 ，导致消费者混淆或稀释。我们品牌商誉的任何减少，消费者 混淆或稀释都有可能影响销售，并可能对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。

我们的 成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和感知。

我们 的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经销商保持和提升我们品牌价值的能力，以及 我们的客户对我们品牌的忠诚度。品牌价值部分基于消费者对各种主观品质的看法。 业务事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们、加盟商、竞争对手、供应商还是分销商， 都会显著降低品牌价值和消费者信任，特别是如果这些事件在诉讼中获得了相当大的宣传或结果 。例如，我们的品牌可能会因有关我们产品质量或安全的声明或看法或 我们的供应商、分销商或加盟商的质量或声誉而受到损害，无论此类声明或看法是否 真实。同样，我们供应链中的实体可能从事行为，包括所谓的侵犯人权或环境不当行为 ，任何此类行为都可能损害我们或我们品牌的声誉。任何此类事件(即使是由 竞争对手或加盟商的行为造成的)都可能直接或间接导致消费者对 品牌和/或我们的产品的信心下降，或对我们的产品的看法下降，并降低消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。 此外，我们的公司声誉可能会因 公司高管、我们的员工或代表或加盟商的实际或被认为的公司治理失败或不当行为而受到损害。

我们的 成功部分取决于成功的广告和营销活动以及经销商对此类广告和营销活动的支持 。

我们 相信我们的品牌对我们的业务至关重要。我们使用各种媒体(包括 社交媒体)在营销活动中花费资源。我们希望继续开展品牌意识计划和客户计划，以吸引和留住客户。 此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这使他们能够比我们在营销和广告上花费更多 。如果我们的竞争对手增加营销和广告支出，或者我们的广告和 促销效果不如我们的竞争对手，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

对加盟商的支持对于我们寻求开展的广告和营销活动的成功至关重要， 这些活动的成功执行将取决于我们与加盟商保持一致的能力。我们的加盟商 需要将净销售额的大约1%-3%直接用于本地广告或向 加盟商在某些市场领域管理的当地基金捐款，以资助广告媒体的购买。我们的加盟商还需要将其净销售额的百分比 贡献给国家基金，以支持新产品的开发、品牌开发和国家 营销计划。此外，我们的加盟商和其他第三方在过去 也贡献了额外的广告资金。虽然我们保持对广告和营销材料的控制，并可以根据 我们的特许经营协议授权某些战略计划，但如果这些计划的实施要 成功，我们需要我们的加盟商的积极支持。合同不需要额外的广告资金，我们、我们的加盟商和其他第三方可以选择 在将来停止提供额外的资金。我们的广告和营销资金的任何显著减少或 对广告活动的财政支持可能会显著减少我们的营销努力，这可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 无法识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响可能会对我们的业务产生不利影响 。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体 网站和其他形式的基于Internet的通信，允许个人访问广泛的消费者受众和 其他感兴趣的人员。社交媒体和其他面向消费者的技术的日益普及提高了信息传播的速度 和可访问性。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容 ，通常没有过滤或对发布内容的准确性进行检查。此类平台上发布的信息 随时可能对我们的利益不利和/或可能不准确。通过社交媒体传播信息可能 损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果，无论信息的准确性如何。 损害可能是直接的，而不会为我们提供纠正或纠正的机会。

此外，社交媒体经常用于与我们的客户和一般公众进行沟通。如果我们未能有效或适当地使用社交媒体 ，特别是与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌价值、客户访问量和收入下降 。与使用社交媒体相关的其他风险包括 专有信息的不当披露、对我们品牌的负面评论、个人可识别信息的曝光、欺诈、恶作剧或 恶意传播虚假信息。我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加 我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，从而可能损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响 。

负面 与我们的一家特许经营餐厅有关的宣传可能会减少我们部分或所有其他特许经营餐馆的销售额。

我们 的成功部分取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，消费者与 我们品牌的联系以及与我们特许经销商的积极关系。我们可能会不时面临有关 食品质量、公共卫生问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、 健康检查分数、我们的加盟商或其供应商食品加工的完整性、员工关系或其他 事项的负面宣传，无论这些指控是否有效或我们是否应承担责任。与一家特许经营餐馆有关的负面 宣传的负面影响可能远远超出涉及的餐馆或特许经营人，影响到我们的一些或 所有其他特许经营餐馆。对于我们的特许经营餐厅，负面宣传的风险特别大 因为我们在监管它们的方式上受到限制，特别是在实时的基础上。近年来社交媒体使用的大幅扩张 可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。 如果消费者将不相关的餐饮服务企业与我们自己的 运营相关联，则存在类似的风险。此外，员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰 或不当解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，从而对我们产生不利影响，并挪用我们的财务和管理 资源，否则这些资源将用于帮助我们未来的运营业绩。这些索赔数量 的显著增加或成功索赔数量的增加将对我们的业务、财务 条件和运营结果产生重大不利影响。消费者对我们的产品和品牌价值的需求可能会显著减少 如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的产品的信心， 这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

未能 保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们 认为我们的Fatburger®、Buffalo‘s Cafe®、Ponderosa®、Bonanza®、Hurricane®、Yalla地中海®、 和Elevation Burger®服务标记以及与我们的特许经营餐厅业务相关的其他服务标记和商标 具有重要价值，对我们的营销工作非常重要。我们依靠 合同、版权、专利、商标、服务标记和其他普通法权利(例如商业秘密和不正当竞争 法)提供的保护组合来保护我们的特许餐厅和服务不受侵犯。我们已经在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务 标记。但是，我们不时会意识到名称和标记与其他人使用的服务标记相同或混淆 。尽管我们的政策是反对任何此类侵权，但进一步或未知 未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标记可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响 。此外，我们的 特许经营商拥有或打算开设或特许经营餐厅的每个国家/地区可能都不能提供有效的知识产权保护。无法保证这些保护是否足够 ，保护或强制执行我们的服务标志和其他知识产权可能会导致大量资源的支出。 我们还可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们业务中使用的专有技术、概念、配方或贸易 秘密的使用。防范此类索赔可能代价高昂，我们可能会被禁止在未来使用此类专有 信息，或被迫支付损害赔偿、版税或其他使用此类专有信息的费用，其中任何 都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果 我们的加盟商无法保护其客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的加盟商 可能会面临数据丢失、诉讼和责任的风险，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护 要求越来越高，电子支付方法的使用和其他个人信息的收集 使我们的加盟商面临更高的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们大多数加盟商的 餐厅销售是通过信用卡或借记卡进行的。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的特许经营商 通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的特许经营商收集 并存储个人的个人信息，包括他们的客户和员工。

虽然 我们的加盟商使用安全的专用网络传输机密信息和借记卡销售，但他们的安全措施 和技术供应商的安全措施可能无法有效阻止他人对这些信息进行不正当的访问。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术 经常变化，并且通常很难长时间检测 ，这可能会导致入侵在很长一段时间内未被检测到。计算机 和软件功能、新工具和其他开发的进步可能会增加此类违规的风险。此外，目前用于电子支付交易传输和审批的系统 以及电子支付中使用的技术本身 所有这些都可能使电子支付面临风险，这些都是由支付卡行业而不是我们通过 强制执行支付卡行业-数据安全标准来确定和控制的。我们的加盟商必须遵守不时修改的支付卡 行业数据安全标准，以便接受电子支付交易。此外， 支付卡行业要求供应商与支付卡智能芯片技术兼容(称为EMV兼容)，或者对某些欺诈损失承担全部责任(称为EMV责任转移)，这可能对我们的业务产生不利影响 。要符合EMV标准，商家必须在销售点 使用符合EMV标准的支付卡终端，并获得各种认证。

如果 某人能够绕过我们的加盟商或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或 窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们的特许经营商可能会因实际或据称窃取信用卡或借记卡信息而受到据称欺诈性 交易的索赔，并且我们的特许经营商也可能受到与这些类型事件相关的诉讼或其他诉讼 。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们的特许经营商 招致重大的计划外费用，这可能对我们的财务状况、运营结果 和现金流产生不利影响。此外，这些指控导致的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的加盟商的业务产生 重大不利影响。

我们 和我们的特许经营商依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务， 此类系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络和信息 技术系统是我们业务不可或缺的组成部分。我们利用各种计算机系统，包括我们的加盟商报告系统， 我们的加盟商通过该系统报告每周的销售额，并支付相应的版权费和所需的广告资金贡献。 当加盟商报告销售时，根据前一个周日结束的一周的净销售额，每周从加盟商的银行中提取授权金额 。此系统对于我们准确 跟踪销售和计算版税和广告资金贡献以及及时收到来自我们的加盟商的应付款项的能力至关重要。我们的 运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、 蠕虫和其他破坏性问题的损害的能力。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障导致我们的运营中断 可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们受到监管机构的诉讼或行动。 尽管实施了保护措施，但由于停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件、 和员工的不当使用，我们的系统仍可能受到损坏和/或中断。此类事件可能导致运营的实质性中断，需要昂贵的维修， 升级或更换系统，或减少或收取我们的特许经营商支付给我们的版税和广告资金贡献 。如果任何中断或安全漏洞导致我们 数据或应用程序的丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担可能 对我们的运营结果造成重大影响的责任。对于我们在日常运营中使用的软件，我们建立并维护某些许可和软件 协议也很重要。未能获取或维护这些许可证可能会对我们的业务运营产生 重大不利影响。

我们的信息技术和存储系统中的故障 可能会严重中断我们的业务运营。

我们 执行业务计划和维护运营的能力取决于我们信息 技术(“IT”)系统的持续和不间断的性能。IT系统容易受到来自各种来源的风险和损害，包括电信 或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管网络安全和备份措施，我们和我们供应商的一些 服务器可能容易受到物理或电子入侵，包括网络攻击、 计算机病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致未经授权访问、泄露和使用非公开 信息。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂，变化频繁， 可能来自世界上监管较少的偏远地区。因此，我们可能无法主动解决这些技术 或实施足够的预防措施。如果我们的计算机系统受到危害，我们可能会受到罚款、损害赔偿、诉讼 和执法行动，我们可能会丢失商业秘密，这可能会损害我们的业务。尽管采取了预防性措施 防止可能影响我们IT系统的意外问题，但持续或重复的系统故障会中断我们生成和维护数据的能力 可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。

我们 可能会与我们的加盟商进行诉讼。

虽然 我们相信我们与绝大多数的特许经营商通常享有积极的工作关系，但特许经营商-特许经营商 关系的性质可能会引起与我们的特许经营商的诉讼。在正常业务过程中，我们受到特许经销商的投诉 或诉讼，通常与据称违反合同或根据特许经营安排不当终止有关。 我们还可能在未来与特许经销商进行诉讼，以执行我们的特许经营协议的条款，并遵守 我们的品牌标准，这是保护我们的品牌、我们产品的一致性和客户体验所必需的。 我们还可能在未来与特许经销商进行诉讼，以强制执行我们的合同赔偿权利，前提是我们有必要保护我们的品牌、产品的一致性和客户体验。 我们还可能会在未来与特许经销商进行诉讼，以强制执行我们的合同赔偿权利，前提是我们必须遵守 我们的品牌标准，保护我们的品牌、产品的一致性和客户体验。 如果我们此外，我们可能会受到特许经营商就我们的特许经营披露文件提出的索赔 ，包括基于 我们的特许经营披露文件中包含的财务信息提出的索赔。参与此类诉讼可能成本高昂且耗时，可能会分散管理层的注意力， 会对我们与特许经营商的关系以及我们吸引新特许经营商的能力产生重大不利影响。这些或任何其他索赔的任何负面结果 可能会对我们的运营结果以及我们扩展 特许经营系统的能力产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。此外，现有和未来的特许经营相关法律可能 在我们终止或未能续订特许经营关系的情况下使我们面临额外的诉讼风险。

我们经营的 零售食品行业竞争非常激烈。

我们经营的 零售食品行业在食品价格和质量、新产品开发 、广告水平和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置和吸引力 和物业维护方面具有很强的竞争力。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的 特许经营餐厅无法在新市场和现有市场与其他零售食品店成功竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、 熟食店和餐馆服务的融合，我们还面临着日益激烈的竞争，包括杂货业提供的方便餐食，包括披萨和带有配菜的主菜 。来自递送聚合器和其他食品递送服务的竞争近年来也有所增加，特别是 在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响， 这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

短缺 或食品和其他供应品的供应和交付中断可能会增加成本或减少收入。

我们的加盟商销售的 食品来自国内和国际的各种供应商。我们和我们的加盟商 还依赖第三方以 具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和用品。向我们的特许经营人的餐厅供应食品和其他供应的短缺或中断 可能会对我们使用的物品的可用性、质量和成本以及我们的特许经营餐馆的运营产生不利影响。 这种短缺或中断可能是由于恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产中的问题 或分销、进出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素 、食品安全警告或建议或此类声明的前景 、供应或分销协议的取消或无法续订此类安排或 无法按商业合理条款找到替代产品，或超出我们控制或我们的特许经营商控制的其他条件。

某些食品或供应的 短缺或中断可能会增加成本并限制对我们特许经营的餐厅运营至关重要的产品的可用性 ，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降 ，从而降低我们的版税费用。此外，如果主要供应商或经销商未能满足 经销商的服务要求，可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商或经销商 ，并且任何中断都可能对我们的经销商以及我们的业务产生不利影响。参见“业务-供应 链”。

食品价格的 上涨可能会对我们和我们的加盟商的利润率产生不利影响。

我们的 特许经营餐厅依赖于大量原材料的可靠来源，例如蛋白质(包括牛肉 和家禽)、奶酪、油、面粉和蔬菜(包括土豆和生菜)。购买用于我们加盟商的 餐厅的原材料会受到总供求波动或其他外部条件(例如天气条件或自然事件或影响此类原材料预期收成的灾难)引起的价格波动的影响。 ， 因此，我们加盟店经营所用原材料的 历史价格一直在波动。我们不能向 您保证我们或我们的经销商将继续能够以合理的价格购买原材料，或者原材料 的价格将在未来保持稳定。此外，汽油价格的大幅上涨可能会导致我们的分销商征收 燃油附加费。

由于 我们的加盟商提供具有竞争力的价格食品，我们可能没有能力将 任何商品价格上涨的全额转嫁给客户。如果我们和我们的经销商无法管理原材料成本或按比例提高产品价格 ，这可能会对我们和我们的经销商的利润率和他们的经营能力产生不利影响 ，这将对我们的经营结果产生不利影响。

食品 安全和食源性疾病担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性 疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统中不时发生或可能发生。 此外，食品篡改、污染和掺假等食品安全问题在我们的系统中不时发生或可能发生 。任何将我们特许经营的餐厅或我们的竞争对手或我们的行业 与食源性疾病或食品安全问题联系在一起的报告或宣传 都可能对我们的品牌和声誉以及 我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们特许经营人的 餐厅的客户由于食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少 我们的收入。此外，食源性疾病或食品安全问题的实例或指控(真实的或可感知的)涉及 特许餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或经销商(无论我们是否使用或已经使用了这些 供应商或经销商)，或涉及我们特许经销商餐厅提供的食品类型，可能导致 负面宣传，可能对我们的收入或经销商的销售产生不利影响。食源性疾病 或食品安全问题的发生也可能对受影响配料的价格和可用性产生不利影响，这可能导致供应链中断 和/或我们和我们的经销商的利润率降低。

病毒或其他疾病爆发引起的健康问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务可能会受到广泛的健康流行病爆发的重大不利影响。发生这样的 流行病爆发或其他不利的公共卫生发展可能会严重扰乱我们的业务和运营。 此类事件也可能对我们的行业产生重大影响，并导致餐馆临时关闭，这将严重扰乱 我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外， 病毒可能通过人与人的接触传播，感染病毒的风险可能导致员工或客人避免 聚集在公共场所，这可能会对餐厅宾客流量或特许餐厅充分员工的能力产生不利影响 。如果我们的特许经营餐馆经营的司法管辖区强制 关闭，寻求自愿关闭或对餐馆的经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使这些措施未得到实施 并且病毒或其他疾病没有明显传播，但感知到的感染风险或健康风险可能会影响我们的业务。

有关饮食和健康的新 信息或态度可能导致法规和消费者消费习惯的变化， 可能对我们的运营结果产生不利影响。

政府 法规和消费者的饮食习惯可能会由于对饮食和健康的态度的改变或 有关消费某些菜单产品的健康影响的新信息而影响我们的业务。这些变化已经导致并可能继续 导致法律法规要求我们披露我们食品供应的营养成分，并且它们已经 并可能继续导致影响允许配料和菜单供应的法律和法规。 ， 。例如，许多州、县和市已经颁布了菜单标签法律，要求多单元餐厅经营者向消费者披露 某些营养信息，或者已经颁布法规限制餐厅使用某些类型的配料。 这些要求可能与 2010年的患者保护和负担得起的医疗法案(我们称为“PPACA”)下的要求不同或不一致，该法案建立了统一的联邦要求，要求某些餐厅 在其菜单上张贴营养信息。 这些要求可能与 2010年的患者保护和负担得起的医疗法案(我们称为“PPACA”)下的要求不同或不一致，该法案建立了统一的联邦要求，要求某些餐厅 在其菜单上张贴营养信息。具体地说，PPACA要求拥有20个或更多地点的连锁店以相同的名称运营 并提供基本相同的菜单，以便在 菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量，以及将这些卡路里信息置于每日总卡路里摄入量的上下文中的声明。 这些不一致可能对我们以有效的方式遵守具有挑战性。PPACA还要求承保餐厅 应请求向消费者提供每个标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并 在菜单和菜单板上提供有关此信息可用性的声明。关于我们的菜单成分、我们的份量或菜单项的营养含量的不利报告 或对此的反应可能会对我们的产品需求产生负面影响 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守当前和未来有关我们菜单项的成分和营养含量的法律法规 可能成本高昂 且耗时。此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求 修改或停止某些菜单项，并且我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。 在最终法规颁布之前，我们无法预测PPACA下新的营养标签要求的影响。 与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到 餐饮业在检测和披露方面的适用法律要求和做法之间的差异，{以及需要依赖从第三方供应商获得的营养 信息的准确性和完整性。

我们的 业务可能会受到消费者可自由支配支出和一般经济状况变化的不利影响。

在我们的特许经营餐厅购买 通常是消费者可自由支配的，因此，我们的经营结果 容易受到经济放缓和衰退的影响。我们的运营结果取决于我们特许经营餐厅的消费者 的可自由支配支出，这可能会受到全球总体经济状况或我们服务的一个或多个 市场的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素包括失业率、 可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现和消费者信心水平的变化。 这些和其他宏观经济因素可能对我们特许经营餐厅的销售产生不利影响，这可能 对我们的盈利能力或发展计划造成不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们向国际市场的扩张使我们面临许多风险，这些风险在我们特许经营 餐厅的每个国家可能有所不同。

目前我们在加拿大、中国、卡塔尔、台湾、伊拉克、英国、印度尼西亚、突尼斯、新加坡、 菲律宾、巴拿马、阿拉伯联合酋长国、科威特、沙特阿拉伯、马来西亚、日本、巴基斯坦和埃及都有特许经营餐厅，并计划继续 在国际上发展。国际市场的扩张可能会受到当地经济和市场以及地缘政治 条件的影响。因此，当我们进行国际扩张时，我们的特许经营商可能无法体验到我们预期的运营利润率，并且我们 的运营和增长结果可能会受到重大的不利影响。如果我们的特许餐厅竞争的全球市场受到政治、经济或其他因素的影响，我们的财务状况和经营结果可能 受到不利影响。这些我们的特许经营者和我们都无法控制的因素可能包括：

我们的 国际业务使我们面临可能对我们的业务产生负面影响的风险。

我们的特许经营餐厅有很大一部分在美国以外的国家和地区经营，包括 在新兴市场，我们打算继续扩大我们的国际业务。因此，我们的业务越来越 暴露于国际业务中固有的风险。这些风险可能因国家而有很大差异，包括政治 不稳定、腐败和社会和种族动荡，以及经济条件的变化(包括消费支出、 失业率水平以及工资和商品通胀)、监管环境、基于收入和非收入的税率和法律、 外汇管制制度、消费者偏好以及管理外国投资的法律和政策， 我们的特许经营餐馆运营的国家 。此外，我们的特许经营商在可能受贸易 或经济制裁制度约束的司法管辖区开展业务。任何不遵守此类制裁制度或其他类似法律或法规的行为都可能导致 评估损害、处罚、吊销营业执照或停止我们 加盟商的业务，以及损害我们和我们品牌的形象和声誉，所有这些都可能损害 我们的盈利能力。

外汇 货币风险和外汇控制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 经营结果和我们国外资产的价值受到货币汇率波动的影响，这可能会对报告收益产生不利影响 。更具体地说，美元相对于其他货币的升值可能会 对我们报告的收益产生不利影响。我们的加拿大特许经营商向我们支付特许经营费，以加元计价的销售额百分比 ，然后按当前汇率转换为美元。这使我们面临美元相对于加拿大元升值 的风险。不能保证货币汇率的任何变化 对我们的运营结果、财务状况或现金流的未来影响。

我们 依赖于关键的执行管理。

我们 依靠我们相对较少的主要执行管理人员的领导力和经验，特别是 主要执行管理人员，特别是我们的首席执行官Andrew Wiederhorn。失去我们 执行管理成员的服务可能会对我们的业务和潜在客户产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到 合适的人员来替代这些人员，或者不会招致增加的成本，或者根本不会。我们不为任何高管维护 关键人员人寿保险政策。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续 吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的 人员的竞争程度很高。我们未来无法满足高管人员需求可能会损害我们的增长并 损害我们的业务。

劳动力 短缺或难以找到合格的员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务并降低我们的盈利能力。

餐厅 的运营高度以服务为导向，我们的成功部分取决于我们的特许经营商吸引、留住 和激励足够数量的合格员工的能力，包括餐厅经理和其他工作人员。我们行业中 合格员工的市场竞争非常激烈。任何未来无法招聘和留住合格人员的情况都可能 推迟我们的特许经营人计划开设新餐馆的计划，并可能对我们现有的特许经营餐馆造成不利影响。 任何此类延误、现有特许经营餐馆员工流动率的实质性增加或普遍的员工不满 都可能对我们和我们的特许经营人的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，罢工、工作减速或其他工作行为可能会在美国变得更加常见。尽管我们特许经营商雇用的员工 没有工会代表或集体谈判协议，但在罢工、工作放缓或其他劳工骚乱的情况下 ，我们餐厅充足员工的能力可能会受到损害，这可能导致收入和客户索赔减少，并可能分散我们管理层专注于我们的业务和战略优先事项的注意力。

劳动力和其他运营成本的变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工工资、福利和保险(包括工人补偿、一般责任、财产 和健康)的成本增加可能是政府强制提高最低工资或一般经济或竞争条件导致的。 此外，对合格员工的竞争可能迫使我们的特许经营商支付更高的工资以吸引或留住关键机组成员 ，这可能导致更高的劳动力成本和降低盈利能力。任何人工费用的增加，以及租金和能源等一般运营成本的增加 ，都可能对我们的加盟商的利润率、销售额 以及他们保持业务的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。

确定联合雇主地位的更广泛标准可能会对我们的业务运营产生不利影响，并增加我们的责任 由于我们的特许经营商的行动。

在 2015年，国家劳资关系委员会(我们称之为“NLRB”)采用了一个新的更广泛的标准 ，用于确定根据 “国家劳资关系法”，两个或多个其他无关雇主何时可能被发现为同一员工的联合雇主。此外，NLRB的总法律顾问办公室已经发出申诉，称麦当劳 公司是其特许经营商工人的联合雇主，涉嫌违反“美国公平劳动标准法”。2017年6月，美国劳工部宣布撤销这些指南。但是，不能保证 未来法律、法规或政策的变化会导致我们或我们的加盟商对不公平的劳动行为、违反工资和工时法或其他违反行为承担责任 或者要求我们的加盟商就我们加盟商的员工进行集体谈判 。此外，不能保证我们或我们的加盟商将来不会收到与麦当劳公司类似的投诉 ，这可能会导致基于我们加盟商行为的法律诉讼。 在此类事件中，我们的运营费用可能会由于对我们的业务实践进行必要的修改、增加 诉讼、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款和民事责任而增加。

我们 可能成为诉讼的一方，这些诉讼可能会增加我们的费用，转移管理人员的注意力，或让 我们遭受重大的金钱损害和其他补救措施，从而对我们产生不利影响。

我们 可能会卷入涉及消费者、就业、房地产相关、侵权、知识产权、违约 、证券、衍生产品和其他诉讼的法律程序。此类诉讼的原告通常寻求获得非常大的 或不确定的金额，并且可能无法准确估计与此类诉讼相关的潜在损失的大小。无论 是否有任何此类索赔，或者我们最终是否要承担责任或达成和解，此类诉讼都可能需要 辩护成本高昂，并且可能会将资源和管理注意力从我们的运营上转移开，并对报告的收益产生负面影响。对于 保险索赔，对超过任何保险范围的金钱损害的判决可能会对我们的财务 条件或运营结果产生不利影响。这些指控导致的任何负面宣传也可能对我们的声誉产生不利影响， 这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养含量有关的索赔 以及连锁餐厅的菜单和做法导致客户健康问题的索赔，包括体重增加 和其他不良影响。这些担忧可能会导致对我们产品内容或营销的监管增加。 我们将来也可能会受到此类索赔的影响，即使我们不是，关于这些问题的宣传(特别是针对零售食品行业的快速服务和快速休闲领域的 )可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 已被指定为声称的集体诉讼和股东派生诉讼的当事人，并且我们可能会在其他诉讼中被指定， 所有这些都可能需要大量的管理时间和关注，并导致大量的法律费用。这些诉讼中的一个或多个不利 结果可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

在 2018年6月7日，2018年8月2日和2018年8月24日，分别针对公司Andrew Wiederhorn， Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司董事会成员， 指控被告对虚假和误导性陈述负责，并遗漏了与 我们首次公开发行有关的重要事实，导致价格下跌原告表示，他们打算 将申诉证明为集体诉讼，并正在寻求补偿性损害赔偿，数额将在审判中确定。

公司和其他被告对诉讼的指控提出异议，并打算积极为索赔辩护。无论是非曲直 ，如果我们的保险公司未能支付 诉讼成本，则为此类诉讼辩护的费用可能会产生重大影响，而为诉讼辩护所需的时间可能会将管理层的注意力从我们业务的日常运营 上转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，此类诉讼的不利结果 可能会对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响，而此类诉讼的金额不在我们的保险公司承保范围内。

更改 或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响 。

我们 和我们的加盟商受到世界各地众多法律法规的约束。这些定律有规律地变化，并且越来越复杂。例如，我们和我们的特许经营商受以下各项规限：

遵守 新的或现有的法律和法规可能会影响我们的运营。与这些法律和法规相关的合规性成本 可能是巨大的。我们的加盟商或我们间接 的任何未遵守或据称未遵守这些法律或法规的行为都可能对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务结果产生不利影响，或导致 诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、 行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。与任何此类违规行为相关的宣传 也会损害我们的声誉，并对我们的收入产生不利影响。

未能 遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的禁止贿赂政府官员和其他腐败行为的法律 正日益受到世界各地的重视和执行。尽管我们实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序 ，但无法保证我们的员工、承包商、代理商、特许经营商 或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，特别是在我们在新兴市场和其他地方扩展业务 时。任何此类违规行为或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚， 包括巨额罚款和巨额调查成本，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务和运营结果造成重大损害 。与任何不符合规定或据称不符合规定有关的宣传 也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

税务 事项，包括税率的变化、与税务当局的分歧以及征收新税可能会影响我们的经营和财务状况 。

我们 需要缴纳所得税以及非所得税，如工资、销售、使用、增值税、净值、财产税、 在美国和其他外国司法管辖区的预扣和特许经营税。我们还需要接受美国国税局(我们称为“国税局”)和其他税务机关对美国国内外此类收入和非所得税的定期审查、检查 和审计 。如果美国国税局或其他税务机关对我们的税务状况持不同意见 ，我们可能会面临额外的税收负担，包括利息和罚款。在最终解决或裁决任何争议时支付此类额外 金额可能会对我们的运营结果和财务 状况产生重大影响。

此外，我们直接和间接地受到新的税收立法和法规以及全球税法和 法规的解释的影响。在我们需要纳税的美国和其他 司法管辖区，立法、法规或对现有法律和法规的解释的变化可能会增加我们的税收，并对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。

冲突 或恐怖主义可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 无法预测实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、针对位于外国的任何外国国家或团体的军事行动或对当地、区域、国家或国际经济或消费者信心提高的安全要求 的影响。此类事件可能会对我们的业务产生负面影响，包括减少客户 流量或商品的可用性。

与我们公司和我们的组织结构相关的风险

出于联邦所得税的目的，我们 将被包括在FCCG的合并组中，因此可能会对FCCG的联邦所得税支付中的任何差额承担责任

只要Fog Cutter Capital Group，Inc.FCCG(“FCCG”)继续拥有至少80%的总投票权和我们股本的价值 ，出于联邦所得税的目的，我们期望被纳入FCCG的合并组。凭借 的控股权以及我们与FCCG达成的税收分享协议，FCCG有效地控制了 我们的所有税务决定。此外，尽管有税收分享协议，联邦税法规定，合并 集团的每个成员对集团的整个联邦所得税义务负有连带责任。因此，如果FCCG或 集团的其他成员未能按法律要求向他们支付任何联邦所得税，我们将承担差额。 类似的原则通常适用于某些州、地方和外国司法管辖区的所得税目的。

我们 由FCCG控制，FCCG的利益可能与我们的公共股东的利益不同，可能会阻止您和其他少数 股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

FCCG 控制着我们普通股总投票权的约81.9%。在可预见的未来，FCCG将 对公司管理和事务具有重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事务。 FCCG能够在适用法律的约束下选举我们董事会的大多数成员，并控制我们将采取的 行动，包括对我们公司注册证书和章程的修订以及对重大公司交易的批准， 包括我们基本上所有资产的合并和出售。在某些情况下，FCCG的利益可能与我们的利益以及我们其他股东的利益 发生冲突。例如，FCCG可能具有与 us不同的税务头寸，特别是考虑到税收分享协议，这可能会影响其关于是否以及何时处置 资产，是否以及何时招致新的债务或对现有债务进行再融资的决定。此外，未来纳税申报 头寸的确定、未来交易的结构以及任何税务机关对我们纳税申报头寸的任何未来挑战的处理 可能会考虑FCCG的税收或其他考虑因素，这可能与我们或我们其他股东的考虑因素 不同。请参阅截至2018年12月30日的会计年度10-K表格上我们的年度报告 中包含的财务报表的“注8.所得税”。

我们 是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免 。您可能没有向 受此类要求约束的公司股东提供相同的保护。

由于FCCG总投票权的 ，我们被视为纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准 的“受控公司”。因此，我们免于纳斯达克的某些公司治理要求，包括(I) 董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们有 提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求，以及(Iii) 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。我们目前不依赖这些豁免 ，并且具有与非受控公司相同的必要独立董事和董事会委员会结构，但我们可能在 未来选择不保留大多数独立董事或薪酬和提名以及公司治理委员会 完全由独立董事组成。因此，在未来，您可能不会向受NASDAQ所有公司治理要求约束的公司的股东 提供相同的保护。

我们的 反收购条款可以阻止或延迟对我们公司控制权的变更，即使这种控制权的变更对我们的股东有利 。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 以及特拉华州法律的规定可能会阻止、延迟 或阻止对我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使这种控制权变更对我们的股东有利 。这些规定包括：

这些 条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选举 您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责 任命我们的管理团队成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队当前 成员的任何尝试。

此外，我们所受的特拉华州一般公司法或DGCL禁止我们，除非在特定情况下， 与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并 。

我们 可能会在未来发行额外的优先股，这可能会使其他公司难以收购我们 ，或者可能会对我们的普通股和B系列优先股的持有者产生不利影响。

我们 修改和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会 有权确定优先股的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的 股份的数量和该系列的指定，而无需我们的股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。 我们的优先股可以发行，具有高于我们普通股 和B系列优先股的权利的投票权、清算、股息和其他权利。潜在的优先股发行可能延迟或阻止我们的控制权变更，阻止 以高于市场价格的价格竞购我们的普通股，并对市场价格和普通股和B系列优先股持有人的投票权 和其他权利产生重大不利影响。

我们公司注册证书的 条款要求在位于特拉华州的州和联邦法院独家审理某些类型的诉讼 可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的作用。

我们 修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何衍生诉讼 或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事， 高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款 针对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对 我们提出索赔的任何诉讼，只需在特拉华州的Chancery法院提出(或者， 如果Chancery法院没有管辖权，则在特拉华州内的另一个州法院，如果没有位于特拉华州的法院 ，则必须在特拉华州的Chancery法院提出索赔)。(Iii)根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款提出针对我们的索赔的任何诉讼 只需在特拉华州的Chancery法院提出(或者， 如果没有位于特拉华州的法院尽管我们相信 这一条款使特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的应用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能具有阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。特拉华州的法院 也可能会得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼 的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，并且此类判决或结果可能对我们比 我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修改和重述的注册证书 中包含的选择论坛条款在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区承担与解决此类 诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。但是，我们不打算 此论坛选择条款将适用于根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法 产生的诉讼。

与我们普通股所有权相关的风险

有限的公开交易市场可能会导致我们普通股的价格波动。

虽然 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市 ，或者未来将存在一个有意义的、一致的和流动性强的交易市场。因此，我们的股东可能 无法及时出售或变现他们在行使认股权证时收到的普通股，或以当时我们普通股当时的交易价格 出售或变现他们所持有的普通股。此外，大量出售我们的普通股，或认为可能会发生这种出售 ，可能会对我们普通股的当前市场价格产生不利影响，我们的股价可能会在短时间内大幅下跌 ，我们的股东可能会遭受损失或无法变现其持有的股份。

如果 我们在任何给定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票 价格可能会下降。

我们 可能会就我们未来期间的预期运营和财务业绩提供公共指导。任何此类指导都将包括 前瞻性陈述，受我们的公开文件和公开声明中描述的风险和不确定因素的影响。我们的 实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定的时期。 如果未来，我们特定时期的运营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期 ，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能也会下跌。

如果 证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们普通股的负面评价 ，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的 交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于 我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个负责我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估， 我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个不再关注我们的普通股，我们可能会在 我们的股票市场上失去可见性，这反过来可能会导致我们的普通股价格下降。

利用适用于“新兴成长型公司”的降低的披露要求可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

就业法案规定，只要一家公司符合“新兴增长公司”的资格，它就会，除其他事项外：

我们 目前利用了上述每一项豁免。我们不可撤销地选择不利用时间的延长 来遵守根据JOBS法案第107(B)节提供的新的或修订的财务会计准则。投资者 如果我们继续依赖这些豁免，可能会发现我们的普通股吸引力降低，而利用这些豁免 可能导致我们的普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

我们 定期向股东支付股息的能力取决于我们董事会的酌情权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制 。

我们的 董事会可以自行决定减少股息的数额或频率，或者完全停止支付股息 。此外，作为一家控股公司，我们将依赖于我们的运营子公司产生收益 和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们可以向股东支付股息。我们支付股息的能力将 取决于我们的综合经营业绩、现金要求和财务状况，特拉华州 法律的适用条款可能限制可分配给我们股东的资金数量，我们是否遵守与现有或未来负债有关的契约和财务 比率，以及我们与第三方的其他协议。此外，公司链中的每个公司 必须管理其资产、负债和营运资本，以满足其所有现金义务，包括 支付股息或分配。

使用 的收益

我们 此次发售的估计净收益约为27，550，000美元，假设出售的最大发售规模或 总发行价为每股25.00美元，扣除发售的佣金和估计费用后。

我们打算使用我们从该产品中获得的净 收益如下：(I)25，312，000美元用于偿还我们的定期贷款债务，(Ii)2，238，000美元 用于一般公司用途和可能的未来收购和增长机会。在分配给特定用途之前， 我们打算将收益投资于短期计息投资级证券。

这些金额假设 在发行中筹集了至少27，550，000美元的净收益。如果在发行中筹集的资金少于27，550，000美元，则分配给一般公司用途以及未来可能的收购和增长机会的 金额将首先减少。如果在发售中募集的净收益少于$25，312，000，我们将首先使用募集的净额偿还部分定期贷款债务 。

资本化

下表 列出了我们截至2019年6月30日的合并资本总额：

此 信息应与我们在此列出的综合财务报表和其他财务信息一起阅读 ，并在截至2019年6月30日的季度10-Q表格的季度报告中阅读，通过引用将其并入本产品 通函中。

股利 政策

我们 在截至2018年12月30日的财年中宣布了以下普通股股息：

随后， 在2019年2月7日，我们宣布普通股的股票股息等于2.13%，根据2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股 到0.12美元的股份数量。股票股利于2019年2月28日支付给2019年2月19日收市时登记在册的股东。我们以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股 ，以支付股息。我们没有发行零星股份，而是向股东支付了现金 以现金代替股份。

关于普通股和各种系列优先股未来股息的 声明和支付将由董事会全权 决定，并可能随时停止。在决定任何未来股息的数额时， 董事会将考虑：(I)我们的综合财务结果、可用现金、未来现金要求和 资本要求，(Ii)向股东支付股息的任何合同、法律、税收或监管限制， (Iii)一般经济和商业条件，以及(Iv)董事会可能认为相关的任何其他因素。 支付股息的能力也可能受到公司或其子公司的任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股本 证券条款的限制。

管理层 讨论和财务状况分析 和操作结果

执行 概述

业务 概述

FAT Brands Inc.，于2017年3月成立 ，作为Fog Cutter Capital Group，Inc.的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的多品牌餐厅 特许经营公司，在世界各地开发、营销和获得以快速休闲餐厅为主的概念。作为 加盟商，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是通过向加盟商收取初始 预付款以及持续的版税来产生收入。这种资产轻的加盟商模式提供了强大的利润率 和有吸引力的自由现金流配置文件的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺 或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中 ，同时最大限度地降低企业间接成本增量，同时充分利用企业间接成本协同效应。收购 其他品牌和餐厅概念以及扩展我们现有的品牌是我们增长战略的关键要素。

截至2019年6月30日 ，本公司拥有以下餐饮品牌：Fatburger，Buffalo‘s Cafe，Buffalo’s Express， Hurricane Grill&Wings，Ponderosa and Bonanza Steakhouse，Yalla地中海，Elevation Burger。截至目前， 这些品牌在32个国家开设了380多个门店，正在开发200多个门店。我们在2019年6月收购了Elevation 汉堡品牌。

操作 段

实质上 我们所有的运营都包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。我们的增长战略以 扩大现有品牌的足迹和通过集中管理组织收购新品牌为中心，该组织提供 基本上所有的行政领导、营销、培训和会计服务。虽然品牌存在差异， 我们的业务性质在我们的投资组合中是相当一致的。因此，我们的管理层从整体上评估 运营的进度，而不是根据品牌或位置来评估，随着品牌数量的增加，这一点变得更加重要。

作为我们正在进行的特许经营努力的一部分，我们将不时对经营餐厅进行机会性收购 以便将其转换为特许经营地点。在重新经营期间，本公司可经营餐厅。

我们的 首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务绩效， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定公司有一个运营 和可报告分部。

操作结果

我们 在52周或53周日历上运营我们的特许经营业务，财政年度在12月的最后一个周日结束。 与行业实践一致，我们基于7天工作周来衡量我们商店的表现。使用52周期可确保 每周运营报告的一致性，并确保每周都有相同的天数，因为某些天比其他天更有利可图 。本财年的使用意味着每5或6年一次将第53周添加到财年。在52周的一年中， 所有四个季度都由13周组成。在53周的年份中，第四季度又增加了一周。2019年 和2018年都是52周的年份；而2017年是53周的年份。

截至2019年6月30日和2018年7月1日的26个 周

下表汇总了截至2019年6月30日和2018年7月1日的13 周和26周的综合运营结果的关键组成部分。飓风、Elevation和Yalla的结果未包括在截至2018年7月1日的13周和26周期间的运营结果中 ，因为这些交易发生在该日期之后 。

(单位： 千)

净 (亏损)收入-截至2019年6月30日的26周净亏损总计1，218，000美元，包括收入 10，768，000美元减去成本和支出8，571，000美元，其他支出2，790，000美元，所得税支出625，000美元。截至2018年7月1日的26周净收入 总计882，000美元，包括收入减去一般收入7，493，000美元， 行政费用5，725，000美元，其他费用590，000美元，所得税296，000美元。

营业收入- 收入包括版税、特许经营费、开店费用、广告费和管理费以及其他收入。 我们在截至2019年6月30日的26个星期的收入为10，768，000美元，而截至2018年7月1日的26个星期的收入为7，493，000美元 。增加3，275，000美元主要是由于特许权使用费增加1，695，000美元， 主要是收购飓风的结果；特许经营和商店开业费用增加792，000美元，广告收入 增加782，000美元。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、广告费 和重新经营餐厅的运营成本(扣除相关销售)。我们的成本和支出从2018年上半年的5，725，000美元增加到2019年上半年的8，571，000美元。

在截至2019年6月30日的26周内，我们的一般和行政费用总额为5，542，000美元。在截至2018年7月1日的26周 中，我们的一般和行政费用总额为4，499，000美元。数额增加1，043，000美元主要是 补偿费用和专业费用增加的结果。

在 截至2019年6月30日的26周内，重新供应餐厅的努力导致餐厅运营成本和费用，净额为 相关销售额1，021，000美元。我们在前一时期没有可比的再分流活动。

2019年上半年广告 费用总额为2，008，000美元，上一年期间为1，226，000美元，广告费用增加 782，000美元。这些费用与确认的广告收入有关。

其他 费用-截至2019年6月30日的26周的其他净支出总额为2，790，000美元，主要包括 净利息支出3，382，000美元，这部分被出售两家重新分店餐厅的收益(金额为970，000美元)所抵销。截至2018年7月1日的26周内，其他支出总额为590，000美元，主要包括净利息 支出514，000美元。未偿还债务总额和相关成本的增加导致利息支出增加。

收入 税费-我们记录了截至2019年6月30日的26周的所得税支出为625，000美元，截至2018年7月1日的26周的所得税拨备 为296，000美元。这些税收结果是基于2019年的税前净亏损 为593，000美元，而2018年的税前净收入为1，178，000美元。然而，不可扣除的支出，如优先股支付的股息 ，导致2019年的税收支出较高。

截至2019年6月30日和2018年7月1日的13 周

净 (亏损)收入-截至2019年6月30日的13周净亏损总计为508，000美元，包括收入 5，895，000美元减去成本和支出4，493，000美元，其他费用56，000美元，所得税支出1，344，000美元。截至2018年7月1日的13周的净收入 总计为373，000美元，包括一般收入减少3，908，000美元，行政费用 3，081，000美元，其他费用342，000美元，所得税112，000美元。

营业收入- 收入包括版税、特许经营费、开店费用、广告费和管理费以及其他收入。我们 截至2019年6月30日的13周收入为5，895，000美元，而截至2018年7月1日的13周收入为3，908，000美元。增加1，987，000美元主要是由于特许权使用费增加了803，000美元，这在很大程度上是 收购飓风的结果；特许经营费和开店费用增加了774，000美元，广告收入增加了 $401，000。大部分认可特许经营费的增加主要是 没收不可退还的定金的结果。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、广告费 和重新经营餐厅的运营成本(扣除相关销售)。我们的成本和支出从2018年第二季度的3，081，000美元增加到2019年第二季度的4，493，000美元。

在截至2019年6月30日的13周内，我们的一般和行政费用总额为2，959，000美元。在截至2018年7月1日 的13周内，我们的一般和行政费用总额为2，451，000美元。数额增加508，000美元主要是 补偿费用和专业费用增加的结果。

在 2019年第二季度，我们的再分店工作导致餐厅运营成本和开支，扣除相关销售额 ，金额为503，000美元。在前一年期间，我们没有类似的再分配活动。

2019年第二季度广告 费用总额为1，031，000美元，而上一年同期为63，000美元， 广告费用增加了401，000美元。这些费用与确认的广告收入有关。

其他 费用-截至2019年6月30日的13周的其他净支出总额为566，000美元，主要包括净 利息支出1，265，000美元。截至2018年7月1日的13周内，其他支出总额为342，000美元，主要包括 净利息支出300，000美元。未偿还债务总额和相关成本的增加导致利息 费用增加。

收入 税费-我们记录了截至2019年6月30日的13周的所得税支出为1，344，000美元，以及截至2018年7月1日的13周的所得税拨备 为112，000美元。这些税收结果是基于2019年的税前净收入 为836，000美元，而2018年的税前净收入为485，000美元。不可扣除的支出，如优先股支付的股息 ，导致2019年的税收支出较高。

截至2018年12月30日和2017年12月31日的会计年度

下表汇总了截至2018年12月30日的财年 和从2017年3月21日(INTERMINATION)到2017年12月31日期间我们的综合运营业绩的主要组成部分，其中包括Fatburger，Buffalo‘s和Ponderosa在2017年10月20日(收购)至2017年12月31日期间的综合运营业绩 。由于 2017年仅包含部分运营年度，因此无法与2018财年进行有意义的比较。

(单位： 千)

净损失 -2018财年净亏损总额为1，798，000美元，其中收入18，367，000美元减去一般和行政 开支14，131，000美元；其他支出6，309，000美元，所得税优惠275，000美元。2017年3月21日 至2017年12月31日(“2017财年”)期间净亏损共计613，000美元，包括收入2，173，000美元 减去一般和行政费用2，123，000美元；其他费用256，000美元和所得税407，000美元。

收入 -我们的收入包括特许权使用费，特许经营费，开店费用，餐厅销售和管理费。我们2018财年的收入 为18，367，000美元，而2017财年为2，173，000美元。

在 2018年，我们的版权费收入总计为12，097，000美元，而2017财年为2，023，000美元。2018年的特许权使用费收入 包括与2017年没有可比收入的飓风相关的26周特许权使用费收入，以及2017财年由于Fatburger、Buffalo‘s和Ponderosa没有可比活动而产生的全年特许权使用费收入 。

2018年，我们的特许经营 费用收入总计2，136，000美元，而2017财年为140，000美元。这一增长反映了2018年7月收购飓风 以及2018年1月1日根据ASC 606采用新的收入确认标准。

根据ASC 606于2018年1月1日采用的新收入确认标准 ，特许经营商对广告的贡献及后续支出 现已记录在经营说明书中。在ASC 606下采用新的收入确认标准 之前，我们没有将这些贡献和支出纳入我们的合并经营报表中。2018年， 广告费收入总计为3，182，000美元，2017财年无可比活动。

其他 收入包括来自Yalla餐厅运营的收入以及通过管理某些 商店获得的费用。2018年，其他收入总计60万美元，主要是由于在2017年没有可比活动的Yalla收购。

一般 和行政费用-一般和行政费用主要包括补偿费，广告费 费用，专业费用和上市公司费用。在截至2018年12月31日的财年，我们的一般和行政 支出总额为14，131，000美元，而2017财年为2，123，000美元。

在 2018年，薪酬费用总额为5，884，000美元，而2017财年为1，337，000美元，反映出2017财年 运营周期较短。

根据ASC 606于2018年1月1日采用的新收入确认标准 ，特许经营商对广告的贡献及后续支出 现已记录在经营说明书中。在ASC 606下采用新的收入确认标准 之前，我们没有将这些贡献和支出纳入我们的合并经营报表中。2018年， 广告支出总额为3，182，000美元，2017财年无可比活动。

在 2018年，专业费用总额为1，529，000美元，上市公司费用总额为1，108，000美元，而2017财年分别为117，000美元和273，000美元 ，反映2017财年运营周期较短。

其他 费用，净额-其他支出，2018财年净额共计6，309，000美元，主要包括利息支出 5，939，000美元，部分被1，170，000美元的利息收入和1，164，000美元的收购和其他非经营成本抵消。 2017财年的其他支出总计256，000美元，主要包括利息支出405，000美元，部分 被200，000美元的利息收入部分抵销。

收入 税(福利)费用-我们在2018财年实现了275，000美元的所得税优惠。我们记录了2017财年的所得税准备金 为407，000美元。2017年12月22日，“减税和就业法案”(“tcj法案”) 颁布成为法律。根据TCJ法案降低企业税率需要对我们的递延 税收资产和负债进行一次性重估，以反映其在21%的较低企业税率下的价值。由于税制改革法案，我们 记录了由于2017年递延税资产和负债的重新计量而产生的505，000美元的税收支出。

流动性 和资本资源

流动性 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款的持续承诺、基金业务 运营、收购和特许经营场所的扩张以及其他一般业务目的。除了我们手头的现金 ，我们在截至2019年6月30日的二十六周内的主要流动性资金来源包括 来自我们长期债务再融资的净收益，这些收益贡献了融资活动提供的总现金 1，874，000美元。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要是来自我们的特许经销商。 如果无法找到足够高质量的房地产地点并无法租赁或购买，则餐厅开业的时间可能会延迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持这次扩张， 餐厅开业的时间可能会延迟。

我们 还计划获得其他餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，则我们收购其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

现金流量比较

截至2019年6月30日和2018年7月1日的26个 周

截至2019年6月30日，我们的 现金余额为540，000美元，而截至2018年12月30日，我们的现金余额为653，000美元。

下表汇总了截至2019年6月30日和2018年7月1日的26周合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

二十六周结束

操作 活动

截至2019年6月30日的26周内，用于经营活动的现金净额 与2018年同期 相比减少了12，000美元。在这两个时期之间，来自经营活动的现金成分存在差异。我们2019年的净亏损为 1，218，000美元，而2018年期间的净收益为882，000美元。截至2019年6月30日的26个 周报告净亏损中包括的非现金项目净额为正727，000美元，并增加了经营活动提供的净现金。

这些调整的 主要组成部分包括：

投资 活动

截至2019年6月30日的26周内，用于投资活动的现金净额 总计1，496，000美元，而2018年同期 则为88，000美元。2019年支出主要包括用于收购Elevation Burger的现金净额2，332，000美元 ，部分被出售改版餐厅的现金收入870，000美元所抵销。

融资 活动

截至2019年6月30日的26周内，融资活动提供的现金净额 与可比 2018年期间相比增加了360，000美元。在2019年，我们通过融资活动提供的净现金包括一笔金额为23，053，000美元的新贷款的收益， 这部分被偿还的16，417，000美元的定期贷款和4，760，000美元的附属公司应付金额的增加所抵销。在2018年季度期间，我们通过融资活动提供的净现金主要包括 发行8，000，000美元的优先股和1，882，000美元的借款净额(扣除8，121，000美元的某些关联方借款的偿还 )。

分红

我们的 董事会于2019年2月7日宣布派发股息，股息相当于普通股的2.13%，根据2019年2月6日的收盘价， 股相当于普通股每股0.12美元。股票股利 于2019年2月28日支付给2019年2月19日收盘时登记在册的股东。公司以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股 ，以满足股息。没有发行零星股份，而是根据记录日期普通股的市场价值，公司 向股东支付了总计1670美元的零星股份现金。

未来股息的申报和支付以及金额由我们的董事会自行决定。 任何未来股息的数额和大小将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们将在未来期间申报和支付股息。

贷款 和担保协议

2019年1月29日，我们对定期贷款进行了再融资。本公司作为借款人，其子公司和关联公司作为担保人，与Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.签订了新的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)。(“狮子”)。根据贷款与担保协议，我们向Lion借入20，000，000美元，并利用 所得款项偿还FB Lending，LLC的现有1，600，000美元定期贷款，外加应计利息和费用，并向本公司提供额外 一般营运资金。

经修订的贷款和担保协议下的 义务将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按年利率20.0%的固定 累算，并按季度支付。在事先通知Lion后，我们可以随时预付贷款和担保协议项下的全部或部分未偿还本金和应计未付利息 ，而不会受到处罚，但提供最低六个月利息的整笔准备金 除外。

为 与贷款和担保协议有关，我们向Lion发出权证，以每股0.01美元购买最多1，167，404股本公司的 普通股(“Lion认股权证”)，只有在贷款和 担保协议项下的未偿还金额在2019年10月1日之前未全额偿还时才可行使。如果贷款和担保协议在 至2019年10月1日之前全额偿还，则Lion授权书将全部终止。

为 担保其在贷款协议下的义务，我们将其几乎所有资产的留置权授予Lion。此外， 我们的某些直接和间接子公司和附属公司签订了以 Lion为受益人的担保(“担保”)，根据该担保，他们根据贷款和担保协议为我们的义务提供担保，并为其 担保义务授予了对其基本上所有资产的留置权。

贷款和担保协议包含习惯性肯定和否定契约，包括限制或限制 我们承担其他债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、支付股息 或进行分配的能力(除其他事项外)的契约，在每种情况下均受习惯例外情况的限制。贷款和担保协议还包括惯常的违约事件 ，其中包括不付款、陈述和担保不准确、违反契约、导致重大不利影响(如贷款和担保协议中定义的)的事件 、对其他重大债务的交叉违约、 破产、破产和重大判决。违约事件的发生和持续可能导致我们在贷款和担保协议下的义务加速 ，并且利率每年增加5.0%。

2019年6月19日 ，我们修改了现有的Lion贷款工具。我们签订了贷款和担保协议第一修正案 (“第一修正案”)，修改了最初日期为2019年1月29日的贷款和担保协议。根据 第一修正案，我们将借款增加了3，500，000美元，以便为与 收购Elevation相关的Elevation买方票据提供资金，收购其他资产并支付交易的费用和费用。第一修正案还增加了 收购的与海拔相关的实体作为担保人和贷款方。

随后 至本季度末，即2019年7月24日，我们对狮子认股权证进行了第一次修订，将 狮子认股权证最初可行使的日期从2019年10月1日延长至2020年6月30日，该日期与根据贷款与担保协议进行的贷款 到期日一致。只有在贷款协议 项下的未偿还金额未在延长的行使日期之前全额偿还时，贷款人认股权证才可行使。

我们 同意以增加贷款和担保 协议下贷款本金的形式向Lion支付500，000美元的延期费用，并于2019年7月24日签订了贷款协议的第二次修订(“第二次修订”)，以反映此增加。根据第二修正案，双方还同意修改贷款和担保协议，以便 如果我们未能在2019年第三季度开始的每个财政季度结束后的第五个工作日之前支付任何季度利息， 应支付40万美元的滞纳费。

资本 支出

作为2019年6月30日的 ，我们没有任何资本支出的重大承诺。

截至2018年12月30日和2017年12月31日的会计年度

我们的 现金余额在2018年12月30日为653，000美元，而截至2017年12月31日为32，000美元。

下表汇总了我们截至2018年12月30日的财政年度和从2017年3月21日(Inspiration)至2017年12月31日 期间的合并现金流的关键组成部分，其中包括Fatburger、 Buffalo‘s和Ponderosa从2017年10月20日(收购)至2017年12月31日期间的综合经营业绩。由于2017年 仅包含部分运营年度，因此无法与2018财年进行有意义的比较：

(单位： 千)

会计年度结束

操作 活动

2018年运营活动提供的净现金 与2017财年相比增加了338，000美元。在这两个期间之间，运营现金的 组成部分存在差异。我们2018年的净亏损为1，798，000美元，而 2017财年的净亏损为613，000美元。2018年将这些净亏损与提供的净现金进行调节的调整为3，635，000美元，而 在2017财政年度为2，112，000美元。调整的主要组成部分包括：

投资 活动

根据2017年收购Ponderosa和Bonanza收购价格的现金部分 与2018年的飓风和Yalla收购相比，2018年用于投资活动的现金净额比2017年减少了2，779，000美元。

融资 活动

2018年融资活动提供的现金净额 与2017年相比减少了2528，000美元。2017年，我们通过 融资活动提供的净现金包括我们首次公开发行(IPO)的净收益，抵消了偿还某些关联方 贷款的影响。2018年，我们通过融资活动提供的现金净额包括发行强制性 可赎回A系列优先股的净收益，以及由偿还某些关联方借款和Homestyle Dining LLC的优先 资本投资抵销的定期贷款。

分红

我们的 董事会于2019年2月7日宣布派发股息，股息相当于普通股的2.13%，根据2019年2月6日的收盘价， 股相当于普通股每股0.12美元。股票股利 于2019年2月28日支付给2019年2月19日收盘时登记在册的股东。公司以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股 ，以满足股息。没有发行零星股份，相反，公司 根据记录日期普通股的市值向股东支付了总计1670美元的零星权益现金。

我们的 董事会宣布了三次普通股每股0.12美元的现金股息，分别于2018年4月16日，7月16日， 2018年和2018年10月31日支付。

在 每个股息支付日，FCCG选择以支付日股份的收盘价 对公司普通股的全部或大部分股息进行再投资。因此：

未来股息的申报和支付以及金额由我们的董事会自行决定。 任何未来股息的数额和大小将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们将在未来期间申报和支付股息。

期限 贷款

2018年7月3日，公司作为借款人，公司的某些直接和间接子公司和关联公司作为担保人， 与FB Lending，LLC(“贷款人”)签订了新的贷款和担保协议(“贷款协议”)。 根据贷款协议，公司向贷款人借入了1，600万美元的定期贷款(“定期贷款”)。 公司使用贷款收益的一部分来资助(I)向飓风成员支付800万美元的现金和收购飓风的结账 费用，以及(Ii)偿还200万美元的借款以及利息和费用。 公司将剩余收益用于一般营运资金用途。

2019年1月29日，公司对定期贷款进行再融资。本公司作为借款人，其子公司和联属公司作为担保人， 与Lion Fund，L.P.和 Lion Fund II，L.P.签订了新的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)。(“狮子”)。根据贷款和担保协议，本公司向 Lion借入2000万美元，并利用所得款项偿还FB Lending，LLC现有的1600万美元定期贷款，外加应计利息和费用 ，并向本公司提供额外的一般营运资金。

贷款与担保协议项下的 贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按年利率 的20.0%累算，按季度支付。本公司可在事先通知Lion后，随时预付贷款及担保协议项下的全部或部分未偿还本金及应计未付利息 ，而不会受到惩罚，但规定最低六个月利息的整笔拨备 除外。

为 与贷款及担保协议有关，本公司向Lion发出认股权证，以每股0.00979美元购买 公司普通股的最多1，167，404股份(“Lion认股权证”)，只有在贷款及担保协议项下的未偿还金额 在2019年10月1日之前未全额偿还时才可行使。如果贷款和担保协议在2019年10月1日之前全额偿还 ，则Lion授权书将全部终止。

作为贷款协议下其义务的担保，本公司向Lion授予了实质上所有资产的留置权。 此外，本公司的某些直接和间接子公司和关联公司为Lion订立了担保(“担保”) ，据此，他们为公司在贷款和担保协议下的义务提供担保，并授予 作为其担保义务的担保，对其几乎所有资产都有留置权。

贷款和担保协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制或限制 公司产生其他债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、 支付股息或进行分配的能力的契约，但每种情况均受惯例例外的限制。贷款和担保协议还包括 惯常违约事件，其中包括不付款、陈述和担保不准确、违反契约 、导致重大不利影响的事件(如贷款和担保协议中所定义)、对其他 重大债务的交叉违约、破产和重大判决。违约事件的发生和持续可能 导致公司在贷款和担保协议下的义务加速，利率 每年增加5.0%。

资本 支出

作为2019年6月30日的 ，我们没有任何资本支出的重大承诺。

关键 会计政策和估计

版税：除了 加盟费和商店开场费收入外，我们还从我们的加盟商收取按净销售额百分比计算的版税。 版税范围从0.75%到6%，当加盟商进行相关销售时，这些版税将被确认为收入。特许权使用费 在特许经销商进行相关销售时确认为收入。销售前收取的版税 归类为递延收入，直到赚到为止。

特许经营 费用：个人特许经营权销售产生的特许经营费收入在个人特许经营权协议期限内确认 。与出售特许经营权有关的未摊销不可退还的保证金记录为递延特许经营权 费用。

特许经营费可能由管理层自行决定或在涉及商店转移的情况下调整。接受特许经营申请后，定金不予退还 。如果加盟商不符合其开设 加盟店的发展时间表，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的定金。

商店 开业费用：根据品牌和国内 店与国际 店的不同，我们从特许经营商收取的预付费用中确认开店费用从35，000美元到60，000美元不等。预付费用的剩余余额将在特许经营协议的有效期内摊销为特许经营 费用。如果收取的费用低于各自的开店费用金额， 全额预付费用在开业时确认。门店开业费用基于我们每一家门店开业的自付成本 ，主要包括与培训、门店设计和供应链设置相关的人工费用。确认的国际费用 由于额外的差旅费用而较高。

开店费用 可由管理层自行决定或在涉及转店的情况下调整。 接受特许经营申请后，定金不予退还。如果加盟商不符合其开设 加盟店的发展时间表，加盟权可能被终止，并确认开店费用收入为不可退还的保证金。

广告： 我们要求根据特许经销商净销售额的百分之一支付广告费用。我们还不时收到将用于广告的供应商的付款 。收取的广告资金需要用于特定的广告 。广告收入和相关费用记录在经营报表上。与相关广告费相关的资产和负债 合并在公司的资产负债表上。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他寿命不定的无形资产，如商标，不摊销 ，但每年审查减值情况，或更频繁地(如果出现指标)。截至2019年6月 30，未发现任何损害。

分类为待售资产 ：当我们承诺出售资产的计划时，资产被分类为待售资产，资产 在其当前状况下可立即出售，并且已经启动了以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产按其账面值或公允价值的较低者 估值(扣除销售成本后)，并作为流动资产计入公司综合资产负债表 ，扣除相关负债。分类为待售资产不折旧。然而，归因于分类为待售资产的相关负债的利息和其他 费用继续应计。

收入 税：我们在资产和负债法下核算所得税。在此方法下，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基础之间的差异确定，并 使用预期差异将逆转时预期生效的制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，其时间和金额不确定。

我们 利用两步方法来识别和衡量不确定的税收状况。第一步是评估 确认的税务状况，方法是确定可用证据的权重是否表明 在税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)下维持该立场的可能性更大。第二个 步骤是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。

基于共享的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买普通股的期权。对于 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权的价值超过 获得期权的归属期间的费用。取消或没收将在发生时进行记帐。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。对于为非员工提供服务的赠款，我们在执行服务时每个 报告期重新评估选项。选项的调整后的值被确认为 服务期内的费用。有关我们以股份为基础的薪酬的更多细节，请参阅我们的综合财务报表中的附注15。

使用 的估计：根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表 要求管理层作出影响资产和负债报告金额 的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 采用的会计准则

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工持股支付会计的改进 。本更新中的修改扩展了主题718的范围，以包括 从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。在此更新之前，主题718仅适用于对员工的基于股份的交易。 与基于员工股份的支付奖励的会计要求一致， 主题718的范围内的非员工基于股份的支付奖励在 交付货物或提供服务并且满足赚取从这些工具中获益的权利所需的任何其他条件时，按实体有义务发行的权益工具的授权日公允价值计量 。公司于2018年12月31日通过了主题718。采用此会计准则 对公司的综合财务报表没有产生重大影响。

在 2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09《编码改进》。本ASU对多个编纂主题进行修改。 过渡和生效日期指导基于每次修改的事实和情况。 本ASU中的某些修订不需要过渡指导，并将在发布本ASU时生效。公司于2018年12月31日 采用ASU 2018-09。采用此ASU并未对公司的财务状况、运营结果和披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁期超过12个月的租赁所产生的权利和义务的资产 和负债。租赁将 继续被分类为融资或运营，分类影响对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报 。本ASU在2018年12月 15日之后的中期和年度期间有效，并要求对与现有 在财务报表中显示的最早比较期间或之后签订的资本和运营租赁相关的承租人采用修改的追溯方法 ，并提供某些实用的权宜之计 。2018年12月31日采用该标准后，本公司在其综合财务报表上记录了使用权资产和租赁 负债，金额分别为4，313，000美元和4，225，000美元。采用 此标准对公司认可的租赁费用金额没有显著影响。

最近 发布的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量要求的变更 。本ASU根据主题820“公允价值计量”添加、修改和删除了与 用于衡量公允价值的三级输入相关的几项披露要求。本 指南对2019年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。允许提前 采用。公司目前正在评估此ASU将对其财务状况、运营结果 和披露的影响。

FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副标题350-40)。新指南降低了 实现云计算服务安排的成本核算的复杂性，并将 将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本与资本化 开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)的要求相一致。对于上市公司，本ASU中的修正案对会计年度有效，在 这些会计年度内的过渡期(从2019年12月15日起)，允许提前采用。实施应 追溯或前瞻性地应用于采用日期后发生的所有实施成本。此标准 对公司财务状况、运营结果或现金流的影响预计不会是重要的。

表外 表安排

作为2019年6月30日和2018年12月30日的 ，我们没有表外安排。

生意场

FAT Brands Inc.成立于2017年3月 ，是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和获得主要快速 休闲餐厅概念。作为加盟商，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是 通过向加盟商收取初始预付费用以及持续的版税来产生收入。这种资产轻的加盟商模式 提供了强大的利润率和有吸引力的自由现金流配置文件的机会，同时将餐厅运营 公司风险(如长期房地产承诺或资本投资)降至最低。我们的可扩展管理平台使我们能够 将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时最大限度地降低企业间接费用成本增量，同时 充分利用显著的企业间接费用协同效应。收购其他品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌 是我们增长战略的关键要素。

作为 本发售通告的日期，我们是以下餐厅品牌的所有者和特许经营商：

Fatburger. Fatburger(最后一个伟大的汉堡摊)于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立^TM)在其 历史上一直保持着标志性的、全美的、好莱坞最受欢迎的汉堡店的声誉，提供各种新鲜 订制的、可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、不可能的™汉堡、素食汉堡、 炸薯条、洋葱圈、软饮料和奶昔。拥有70多年历史的Fatburger致力于卓越的 质量，在其客户群中激发了强大的忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们 将许多名人和运动员算作过去的特许经销商和客户，我们相信这种威望已经成为该品牌强劲增长的主要驱动力 。Fatburger提供了卓越的用餐体验，展示了自1947年以来对提供美食、自制、定制汉堡的同样奉献精神。截至2019年6月30日，共有164家特许经营和 家分店，分布在6个州和18个国家。

水牛城的 咖啡馆。1985年在乔治亚州罗斯韦尔成立了水牛城咖啡馆(在那里每个人都是家人^TM)是一种以家庭为主题的 休闲餐饮概念，以其鸡翅和13种独特的自制鸡翅酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和 其他经典的美国美食而闻名。提供丰盛的酒吧和餐桌服务，Buffalo‘s Cafe提供独特的用餐体验 让朋友和家人可以灵活地一起分享亲密的晚餐或随意观看体育赛事，同时享受 丰富的菜单。从2011年开始，Buffalo‘s Express在Buffalo’s Cafe 品牌内开发并推出，作为Buffalo‘s Café的快速休闲、占地面积较小的变体，提供有限版本的完整菜单 ，重点是鸡翅、包装和沙拉。目前布法罗的快餐店与Fatburger分店共同品牌， 为我们的加盟商提供共享厨房空间的互补概念，并带来更高的平均单位销售量(与独立Fatburger分店相比 )。截至2019年6月30日，全球共有17家特许经营的Buffalo‘s Cafe和92家 联合品牌Fatburger/Buffalo’s Express分店。

ponderosa &Bonanza牛排餐厅。成立于1965年的ponderosa Steakhouse和成立于1963年的Bonanza Steakhouse(统称为 “Ponderosa”)提供典型的美国牛排馆体验，在国际市场，特别是亚洲和中东，需求强劲且不断增长 。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和一系列品味上乘、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和 Bonanza牛排餐厅的自助餐提供各种您可以吃到的沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜 和甜点。该品牌的另一个变体，Bonanza Steak&BBQ，提供全方位服务的牛排餐厅，提供新鲜的农场到餐桌 沙拉吧，以及美国农业部火焰烤牛排和家庭式烤肉的菜单陈列柜，以及传统 美国经典的现代诠释。截至2019年6月30日，共有83家Ponderosa和14家Bonanza餐厅根据特许经营 和子特许经营协议在16个州和5个国家运营。

飓风 烧烤和翅膀。飓风烧烤和翅膀餐厅1995年在佛罗里达州皮尔斯堡成立，是一家热带海滩主题休闲餐厅 ，以新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性酱料、汉堡、碗、玉米卷、沙拉和侧面闻名。拥有 全面的酒吧和餐桌服务，Hurricane Grill&Wings悠闲，休闲，氛围，为家人和朋友提供灵活性 ，无论在什么场合，都可以一起享受用餐体验。收购Hurricane Grill&Wings是对FAT Brands现有组合鸡翼品牌Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充 。截至2019年6月30日 ，共有55个特许经营的飓风烧烤和翅膀和3个特许经营的飓风BTW(飓风的快速休闲 汉堡，玉米卷和翅膀概念)，分布在8个州。

Yalla 地中海好的。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于 正宗、健康、地中海美食，具有环保意识，注重可持续性。单词 “yalla”意思是“走吧”，在Yalla地中海的 文化的各个方面都被接受，并且是我们概念的一个关键组成部分。Yalla地中海提供健康的地中海菜单，包括包装、盘子、 和快速休闲环境中的碗，每天使用新鲜烹调的菜肴，不含GMO，菜单中的本地配料 包括素食、无麸质和无乳制品选项，可满足具有广泛饮食需求和偏好的客户 。该品牌通过使用负责任来源的蛋白质和餐具、 碗和用可堆肥材料制成的托盘来展示其对环境的承诺。Yalla在加利福尼亚州的七个分店中的每一个都有 精选工艺啤酒和精致葡萄酒。我们打算将所有现有的Yalla地点出售给特许经营商 ，并通过额外的特许经营来扩展业务。

高地汉堡包。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立 ，是一家快速休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店，为客户提供 更健康、“更高级”的食品选择。提供草食牛肉、有机鸡肉和使用专有 橄榄油油炸方法烹制的炸薯条，Elevation保持环境友好的操作做法，包括负责任的配料来源 ，旨在减少碳足迹的强大回收计划，以及用环保材料建造的商店装潢 。2019年6月收购Elevation Burger符合我们为特许经销商客户提供新鲜、正宗和 美味产品的企业使命，并补充了我们现有的汉堡品牌Fatburger。截至2019年6月30日 ，共有43家Elevation Burger专营店，分布在8个州以及哥伦比亚特区和4个 个国家。

2019年第二季度，在全系统范围内，该公司所有品牌的门店级别销售额约为1亿美元。

除了 我们目前的品牌组合之外，我们还打算收购其他 餐厅特许经营概念，这些概念将允许我们提供更多的食品类别，并扩大我们的地理足迹。在评估 潜在收购时，我们特别寻求具有以下特征的概念：

利用 我们的可扩展管理平台，我们希望在收购后通过降低 收购公司的企业间接费用实现成本协同效应-尤其是在法律、会计和财务功能方面。我们还计划通过我们的管理和系统平台的支持，增加新收购品牌的营收 ，包括公关、营销和广告、 供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持。

截至2019年6月30日，我们的 特许经营人基础由194名特许经营人组成。在这些特许经营者中，157家在美国北部经营，46家拥有多家餐厅。截至2019年6月30日 ，我们的加盟商总共经营了381家餐厅，其中300家位于北美。截至2019年6月30日，我们已承诺 开发200多个新单元，这些单元仍有待完成。

胖品牌差异-新鲜。真的。美味。

我们的 名称代表我们作为一家公司所接受的价值观以及我们提供给客户的食品-新鲜。真的。美味 (我们称之为“胖”)。我们特许经营模式的成功与我们餐厅 经营者持续交付客户所需的新鲜制作的定做食品有关。在客户和加盟商的投入下， 我们不断努力通过增强现有菜单产品和引入有吸引力的 新菜单项来保持对我们品牌的全新视角。在增强我们的产品时，我们确保任何更改都与我们品牌的核心身份和属性一致 ，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适合所有人的所有东西。与我们的餐厅 经营者(即管理和/或拥有我们的特许经营餐厅的个人)合作，我们致力于提供真实、 一致的品牌体验，并与客户建立强大的品牌认同感。最终，我们明白我们只提供最后一餐的好 ，我们致力于让我们的加盟商始终如一地提供美味、高质量的食物和积极的 客人在他们的餐厅中的体验。

在 追求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的肥胖品牌价值灌输到新餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合继续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视 这一持续的承诺，因为他们喜欢更广泛的概念产品。

竞争优势

我们 相信我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

特许经营 计划-FAT品牌

一般。 我们利用特许经营发展战略作为我们新店增长的主要方法，充分利用 现有加盟商和那些具有创业精神的潜在加盟商的兴趣，希望开展自己的业务。我们有 严格的加盟商资格和选择流程，以确保每个加盟商都符合我们严格的品牌标准。

Fatburger特许经营 协议。对于Fatburger门店，当前的特许协议规定每个 门店的初始预付费用为50，000美元(国际上每家门店为65，000美元)，以及15年期净销售额的2%至6%的特许权使用费。2018年，平均 版税率为4.9%。此外，加盟商还必须支付当地 营销净销售额约3%和国际营销净销售额约1%的广告费。

布法罗的 特许协议。对于Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express Locations，当前的特许协议 规定每个门店的初始预付费用为50，000美元，以及15年期净销售额的2.5%至6%的特许权使用费。2018年， 平均使用率为3.9%。此外，水牛城的咖啡馆特许经营商同意向水牛城的咖啡馆广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。对于Buffalo的Express Locations， 特许经营商为当地商店营销支付约1%的净销售额，并向Buffalo的 Express广告基金支付约3%的净销售额。

ponderosa/bonanza 特许经营协议。对于Ponderosa地点，当前的特许协议规定每个门店的初始预付费用为40，000美元 ，以及15年期净销售额的0.75%至4%的特许权使用费。2018年，平均使用率为2.6%。此外， 目前特许经销商向集合广告基金支付约0.5%的净销售额。对于Bonanza地点，当前的 特许经营协议规定每个门店的初始预付费用为40，000美元，以及 15年期净销售额的0.75%至4%的许可费。2018年，平均版税率为2.1%。此外，目前加盟商向集合广告基金支付 净销售额的约0.5%。

飓风特许经营权 协议。对于飓风地点，当前的特许协议规定每个 商店的初始预付费用为50，000美元，并在15年期限内收取净销售额的6%的特许权使用费。2018年，平均使用率为4.2%。此外，特许经营商 还必须向集合广告基金支付净销售额的2%的广告费。

Yalla 地中海特许经营协议。在我们于2018年12月收购Yalla地中海之前，该品牌 没有特许经营计划。我们目前正在将现有的七家Yalla餐厅转换为特许经营地点 ，并开发类似于我们其他品牌的全球特许经营努力。

开发 协议。我们使用开发协议来促进Fatburger和Buffalo‘s餐厅 通过单元和多单元开发的计划扩展。2018年，我们几乎所有新的Fatburger和Buffalo的开业 都是由于现有的开发协议。每个开发协议都赋予开发商在指定区域内建设、 拥有和经营Fatburger或Buffalo商店的专有权。作为交换，加盟商同意在规定的时间内在该地区开设最少 家商店。签订开发协议的特许经营商需要支付 费用，该费用将计入未来商店开业时应支付的特许经营费。如果不按要求的开业时间表，特许经营商可能会没收此类费用 并失去未来开发的权利。

加盟商 支持-FAT品牌

市场营销学

我们的 新鲜，正宗，美味价值观是激励我们营销努力的锚。我们保持优质 定位的决心源自胖子品牌的价值观，我们的管理平台、资本轻商业模式、 经验丰富和多样化的全球特许经营商网络以及经验丰富和充满激情的管理团队加强了我们的决心。虽然我们的营销和广告 计划是特定于概念的，但我们相信我们的顾客欣赏他们参观我们机构的体验的价值 ，因此，我们营销战略的核心是通过社交媒体与我们餐厅所在地的客户以及 进行接触和对话。

我们的 新鲜，正宗，美味价值观是对我们的客人的邀请，使其符合FAT Brands一贯 交付客户所需的新鲜制作的定做食品的承诺。我们致力于以全新的视角看待我们的概念， 完善我们现有的菜单产品以及引入吸引人的新项目。我们确保任何更改都符合 我们品牌的核心身份，我们不会将我们的品牌调整为适合所有人的所有东西。

我们的 营销计划包括本地社区营销、店内营销、产品植入、合作伙伴关系、 促销、社交媒体、影响者营销、传统媒体和口碑广告的强大组合。与当今客户接收内容和参与媒体和品牌方式的 渐进式转变相对应，我们也显著增加了对 移动、社交和数字广告的关注，以利用我们在 中从公关和体验营销中生成的内容，以便更好地与客户联系，分享有关新菜单产品、促销、新店开张和其他 相关胖品牌信息的信息。目前，在我们的品牌中，我们拥有超过17500名推特粉丝，75000名Instagram粉丝 和超过100万名Facebook点赞。我们以创造性和有机的方式与客户沟通，加强我们与 客户的联系，并提高品牌知名度。

站点 选择和开发。

在 新餐厅位置的搜索、审核、租赁和开发过程中，我们的 加盟商与我们的特许经营开发部一起工作。通常，从我们与加盟商签署协议到 加盟商签署租约，需要60到90天的时间。选择地点时，我们的团队协助经销商寻找具有以下 站点特征的地点：

供应 链帮助

FAT Brands一直致力于寻找并与一流的供应商和分销网络合作。我们的新鲜， 正宗可口Vision指导我们如何采购和开发我们的配料，始终寻找最佳方式为我们的特许经销商和客户提供 最高质量的食品，并尽可能具有竞争力的价格。我们利用第三方采购 和咨询公司，提供分销、返点收取、产品谈判、审核和采购服务，重点 谈判经销商、供应商和制造商合同，从而确保我们的品牌为我们的特许经销商获得有意义的购买力 。我们的供应链团队已经开发了可靠的供应链，并继续专注于确定额外的 备份，以避免全球服务和产品的任何可能中断。我们有磨碎牛肉供应的区域战略 ，以确保我们始终在美国大陆的商店中供应我们专有的新鲜磨碎牛肉和冷冻牛肉 。在国际上，我们在我们的加盟商运营的每个国家的市场上采用相同的策略。 只有当没有新鲜的永不冷冻的牛肉选项时，我们才会采购冷冻牛肉，然后在商店中新鲜研磨。在国内， 我们在美国所有的Fatburger分店都有相同的、基于南加州的牛肉供应商。我们有同样的，美国东南部 ，布法罗咖啡馆的牛肉供应商。Ponderosa和Bonanza牛排馆利用合同牛肉供应商 ，我们的飓风品牌也是如此。在国际上，我们有一组精选的牛肉供应商为我们的加盟商提供产品，针对每个品牌逐个市场 。我们对家禽(鸡肉和火鸡)、蔬菜、热狗和地中海 产品采用相同的采购策略。

在国内， FAT Brands与广泛的国家分销商以及区域供应商签订了分销协议。在国际上，我们的 加盟商与不同的供应商逐个市场签订了分销协议。我们利用 我们的分销商运营的配送中心。我们的广泛的国家分销商是我们的许多供应商在美国的主要采购环节， 并分销我们的大部分干燥、冷藏和冷冻产品、非酒精饮料、纸制品和清洁用品。在国际上， 经销商也被用来向我们的加盟商提供大部分产品。

食品 安全和质量保证。食品安全是胖子品牌的重中之重。因此，我们对菜单产品保持严格的安全标准 。我们已仔细选择了符合我们安全标准的首选供应商，我们的特许经销商 必须从这些经批准的供应商处采购原料。此外，通过我们的供应链和现场顾问援助团队之间的直接关系，我们对食品安全的承诺得到了加强 。

管理 信息系统。FAT Brands餐厅利用各种后台、计算机化和手动、销售点系统 和工具，我们相信这些系统可以扩展以支持我们的增长计划。我们采用多方面的方法 利用这些系统来监控餐厅的运营绩效、食品安全、质量控制、客户反馈和盈利能力。

销售点系统是专为餐饮业设计的，我们使用许多定制功能来评估和 提高运营绩效，提供数据分析、营销促销跟踪、客人和餐桌管理、高速 信用卡和礼品卡处理、每日交易数据、每日销售信息、产品组合、平均交易规模、 订单模式、收入中心和其他关键商业智能数据。利用这些基于Web的销售点系统后端 企业级软件解决方案仪表板，为我们的家庭办公室和特许经营顾问支持人员提供 实时访问详细业务数据的权限，这允许我们的家庭办公室和特许经营顾问支持人员 密切和远程监控商店绩效，并协助向我们的加盟商提供有针对性的及时支持。此外， 这些系统每天向我们的会计部门提供销售、银行存款和差异数据，我们使用这些数据 生成关于每个餐厅的销售和其他关键措施的每日销售信息和每周合并报告 在每个期间结束后提供最终报告。

除了利用这些销售点系统外，FAT Brands还利用了为所有地点提供详细的实时(和历史) 运营数据的系统，允许我们的管理团队跟踪产品库存、设备温度、维修 和维护计划、班组内通信、遵循标准操作程序的一致性以及跟踪 任务。FAT Brands还利用基于Web的员工排程软件程序，为加盟商及其管理 团队提供更高的灵活性和对排程需求的认识，使他们能够高效和适当地管理其劳动力 成本和店面人员需求/需求。最后，FAT Brands利用专有的客户反馈系统，允许客户 向我们的整个管理团队、加盟商和商店经理实时提供反馈。

字段 顾问帮助。

结合使用FAT Brands管理信息系统，FAT Brands拥有一支专门的特许经营团队 顾问支持人员负责监督指定的市场区域和餐厅的特定子集。我们的特许经营顾问 支持人员每天与加盟商及其管理团队一起在现场工作，以确保所有FAT品牌的完整性 概念得到维护，并且加盟商正在使用FAT Brands所需的工具和系统，以优化和加快 加盟商盈利能力。FAT品牌特许经营顾问支持人员的职责包括(但不限于 )：

培训， 开业前帮助和开业支持

FAT Brands为其加盟商提供行政级别和运营级别的培训计划、开业前协助和开业协助。 开业后，FAT 不断为我们的加盟商提供持续的运营和营销支持，协助他们的管理层 团队有效地运营他们的餐厅并提高其店铺的财务盈利能力。

竞争

作为一个特许人，我们最重要的客户是我们的特许人，他们拥有并经营胖品牌餐厅。我们的直接竞争对手 加盟商包括在我们经营或打算经营的地理区域或餐厅 拥有加盟权的成熟的国家、地区或当地加盟商。

我们的 加盟商在餐饮业的快速休闲和休闲餐饮领域展开竞争，这是一个在价格、服务、位置和食品质量方面具有高度竞争力的行业。餐饮业经常受到消费者趋势、 经济状况、人口统计、交通模式以及对快餐休闲食品营养含量的关注的影响。此外， 还有许多成熟的竞争对手，他们的财务资源明显更多，包括一些全国性的、地区性的 和当地的快速休闲、休闲餐饮和便利店。餐饮业的进入壁垒也很少，新的竞争对手随时可能出现 。

季节性

我们的 特许经营商在其财务业绩中历来没有经历过显著的季节性变化。

知识产权

我们 在国内和国际上拥有价值的知识产权，包括商标、服务标记、商业秘密和其他 与我们的餐厅和公司品牌相关的专有信息。此知识产权包括对我们的业务具有重要意义的徽标和商标 。根据司法管辖区的不同，商标和服务标记通常是有效的 ，只要它们被使用和/或注册。我们寻求积极保护和捍卫我们的知识产权不受侵犯 和滥用。

雇员

截至2019年6月30日 ，我们公司，包括我们的子公司，雇佣了大约54人。我们相信我们 与我们的员工有良好的关系。

政府 规例

美国 运营。我们的美国业务受制于影响我们业务的各种联邦、州和地方法律，主要是 有关特许经销商/特许经营商关系、营销、食品标签、卫生和安全的法律法规。我们在美国的每一家特许经营餐厅 都必须遵守多个政府机构的许可和法规，这些 包括餐厅所在州和/或市的健康、卫生、安全、消防和分区机构。 到目前为止，我们还没有受到此类许可证和法规或获得所需许可证或批准的任何困难、延迟或失败 的重大不利影响。

国际 业务好的。我们在美国以外的餐馆受到国家和地方法律和法规的约束，这些法律和法规与影响美国餐馆的法律和法规类似 。美国以外的餐馆也受到进口 商品和设备的关税和法规以及管理外国投资的法律以及反贿赂和反腐败法律的约束。

有关与我们业务的联邦、州、地方和国际监管相关的风险的讨论，请参见 “风险因素”。

法律程序

本公司是2017年10月首次公开募股引起的某些诉讼的一方 。有关这些事项的讨论，请参阅本发售通告( )第F-75页开始的“未审计中期财务报表的注释 18.承诺和或有事项”， 通过引用将其并入本文。

此外，公司还不时涉及在正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼 。本公司不相信这些行动的最终解决 将对其业务、财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

我们的 公司信息

FAT Brands Inc.2017年3月21日成立为特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于加州贝弗利山90212号威尔希尔大道9720号 Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址 是www.fatbrands.com。我们网站上的信息未通过引用纳入本产品 通告或本产品 通告的一部分。

管理

以下 是截至2019年6月30日我们的董事和执行人员(“指定的执行人员”)的姓名和年龄的列表，以及对他们每个人的业务经验的描述。

执行 高级管理人员和董事

安德鲁 A.维德霍恩曾担任FAT Brands Inc.的董事兼总裁兼首席执行官。因为它的形成。 Wiederhorn先生曾担任Fatburger North America，Inc.的董事会主席兼首席执行官。自 2006和布法罗特许经营概念公司从2011年开始。他还担任过Fog Cutter Capital Group Inc.的董事会主席和首席执行官 。自1997年成立以来。Wiederhorn先生以前创建并担任 威尔希尔金融服务集团公司的董事会主席和首席执行官。和Wilshire Credit Corporation。Wiederhorn先生于 1987年获得南加州大学工商管理学士学位，重点是金融和创业。他之前曾担任Producted Metals，Inc.的董事会， 美国童子军太平洋理事会，俄勒冈州男孩女孩援助协会，南加州大学 协会，俄勒冈州公民犯罪委员会，以及贝弗利山庄商会经济发展委员会。 Wiederhorn先生在2013年CBS电视节目“Undercover Boss”中担任Fatburger首席执行官。 Wiederhorn先生曾在CBS电视节目“Undercover Boss”中担任Fatburger首席执行官， Associates of Southern California Associates of the City of Beverly Hills Chamber of Commerce。Wiederhorn先生 之所以被选入我们的董事会，是因为他在我们的创建过程中所起的作用以及他在酒店行业的长期职业生涯，以及他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导方面具有 特殊的知识和经验。

丽贝卡 D.Hershinger自2018年8月16日起担任我们的首席财务官和公司秘书。Hershinger女士之前 曾在Genius Brands International，Inc.担任首席财务官。Genius Brands International，Inc.是一家上市的全球儿童媒体公司 ，创建动画娱乐内容并获得许可，时间为2016年4月至2018年4月。她还在2014年3月开始与Genius进行咨询后，于2014年10月至2015年6月担任Genius的首席财务官。2012年，他 创建了CFO咨询服务公司，这是一家会计和商业咨询服务公司，总部位于美国犹他州帕克城。从2008年 到2012年，Hershinger女士担任SpectrumDNA， Inc.的首席财务官和财务与企业发展副总裁，该公司是一家上市但目前处于非活跃状态的社交媒体营销和应用开发公司，位于犹他州帕克城 。赫辛格女士在2007年至2008年期间是旧金山的独立财务顾问。Hershinger女士 受雇于Metro-Goldwyn-Mayer公司。1999年至2005年在加利福尼亚州洛杉矶，担任各种职位，最终 升至财务与企业发展部副总裁级别。1995至1998年间，Hershinger女士曾在摩根大通公司(JP Morgan Chase&Co.)洛杉矶和纽约担任分析师 。Hershinger女士在华盛顿特区乔治敦大学麦克多诺商学院获得工商管理理学学士 ，并从宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。她还完成了英国牛津大学国际金融和比较商业 政策项目的学习。

Donald J.Berchtell目前担任我们的执行副总裁和首席概念官。2018年2月20日之前，Berchtell先生 担任Fatburger北美公司的总裁兼首席运营官。Berchtell先生自2006年以来一直担任FCCG的总裁 和首席运营官，并在2006年前担任FCCG的各种其他职位。1991年至1999年，Berchtell先生 担任威尔希尔金融服务集团公司高级副总裁。及其姊妹公司Wilshire Credit Corporation。 在1990年之前，Berchtell先生是自己企业的所有者兼经营者，其中包括餐厅、餐饮公司和其他 食品服务概念，并活跃于俄勒冈州协会的餐馆。Berchtell先生拥有圣克拉拉大学金融和 市场营销的理学士学位。

RON Roe目前担任我们的财务高级副总裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起担任我们的首席财务官 ，并在2007至2009年间担任我们的财务副总裁。在2007年前，Roe先生是FCCG的收购助理 。他的职业生涯始于Piper Jaffray的投资银行分析师。Roe先生就读于加州大学伯克利分校，在那里他获得了 经济学文学学士学位。

爱德华 H.Rensi曾在FAT Brands Inc.董事会任职。自成立以来，于2017年10月20日 20任董事会主席。Rensi先生是麦当劳美国公司的退休总裁兼首席执行官。在1997年退休之前， Rensi先生将他的整个职业生涯都献给了麦当劳，1966年加入公司，担任俄亥俄州哥伦布市的“烧烤人” 和兼职经理实习生。不到一年，他被提升为餐厅经理，并在餐厅和现场办公室担任了近 个职位，包括哥伦布，俄亥俄州和华盛顿特区的特许服务职位。 1972年，他被任命为费城地区经理，后来成为区域经理和区域副总裁。1978年，他 从现场调到公司位于伊利诺伊州橡树溪的总部办公室，担任运营和培训副总裁， 在那里他负责人事和产品开发。1980年，他成为执行副总裁和首席运营官 ，并于1982年被任命为高级执行副总裁。Rensi先生于1984年晋升为麦当劳美国公司总裁兼首席运营办公室 。1991年，他被任命为首席执行官。作为总裁和首席执行官，他的 职责包括监督所有国内公司拥有和特许经营的运营，除了提供有关销售、利润、运营和服务标准、客户满意度、产品开发、人员和培训的指导 。 Rensi先生直接负责麦当劳美国的管理，该公司由八个地理区域和40个地区性 办事处组成。在他13年的总裁任期内，麦当劳经历了惊人的增长。美国销售额翻了一番，超过160亿美元，美国餐馆的数量从近6600家增加到12000多家，美国特许经营者 从1600多家增加到2700多家。自退休以来，Rensi先生一直担任咨询职位。2014年1月至2015年7月， 任著名美国戴夫公司董事兼临时首席执行官。Rensi先生在俄亥俄州哥伦布市的俄亥俄州立大学获得商业教育学士学位 。Rensi先生之所以被选入我们的董事会，是因为他在酒店 和餐厅特许经营方面的长期职业生涯，以及他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导 方面具有特殊的知识和经验。

Marc L.Holtzman成为FAT Brands Inc.的董事会成员。2017年10月20日。Holtzman先生目前 担任卢旺达最大的金融机构基加利银行(Bank Of Kigali)的董事长，以及全球领先的分析驱动技术支持服务提供商TeleTech(纳斯达克市场代码：TTEC)的董事 。继哈萨克斯坦最大的银行Kazkommertsbank(LSE：KKB：LI)于2017年7月成功转型和 出售后，Holtzman先生最近辞去首席执行官 职务，并于2015年3月加入董事长。他曾担任香港私募股权投资公司Meridian Capital HK的主席。2012年至2015年，他担任FTI Consulting，Inc.(纽约证券交易所代码：FCN)，一家全球性 金融和战略咨询公司，以及俄罗斯最大的上市私人公司Sistema(伦敦证券交易所)的董事会成员。在 2008至2012年间，Holtzman先生曾担任巴克莱资本(Barclays Capital)的执行副董事长。2006年至2008年，他担任荷兰银行投资银行部副董事长 。1989至1998年间，Holtzman先生在东欧和 俄罗斯生活和工作，担任MeesPierson EurAmerica(被ABN AMRO收购的公司)的联合创始人和总裁，以及所罗门兄弟的高级顾问。 Holtzman先生是俄罗斯上市投资公司Sistema JSFC(London：SSA；GDR)的董事。在2003至2005年间， Holtzman先生是丹佛大学的校长；1999至2003年间，他在比尔·欧文斯州长的内阁中担任科罗拉多州的第一任技术秘书 。Holtzman先生拥有利哈伊大学经济学学士学位。Holtzman先生 被选入我们的董事会是因为他带来了财务经验，并且在战略规划和复杂组织的领导方面具有特殊的知识和经验 。

乡绅 Junger成为FAT Brands Inc.的董事会成员。2017年10月20日。Junger先生是Insight Consulting LLC的联合创始人和 管理成员，Insight Consulting LLC是一家总部位于洛杉矶地区的管理咨询公司，在并购 和收购、企业剥离、业务集成诊断、房地产投资、收购、开发和 建设和诉讼支持服务方面提供建议。在2003年共同创立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人， 他于1972年加入该公司。Junger先生共同开发和管理Andersen的西海岸交易咨询服务业务，为金融和战略买家和卖家提供 全面的并购咨询服务。Junger先生是加利福尼亚州的注册会计师 ，并获得了康奈尔大学的理学学士和工商管理硕士学位。荣格先生被选入我们的董事会 是因为他在财务和战略规划、兼并和收购、 和复杂组织的领导方面带来了丰富的专业知识。

Silvia Kessel成为FAT Brands Inc.的董事会成员。2017年10月20日。Kessel女士是Metromedia公司高级副总裁、 首席财务官和财务主管。Metromedia公司是由已故的John W.Kluge创建的管理和投资公司 ，管理和投资于各种行业，包括医学研究、餐馆和户外视觉展示 。自1984年以来，Kessel女士一直在Metromedia公司及其附属公司担任各种行政职务。 Kessel女士以前曾担任LDDS通信公司的董事。(及其继任者)(1993-1996)，Orion Pictures(1993-1997)， AboveNet/Metromedia Fiber Network(1997-2001)，Big City Radio(1997-2002)和Liquid Audio(1998-2002)，并担任美国职业足球大联盟理事会和竞争委员会的董事 (1996-2001)。Kessel女士就读于迈阿密大学，并从哥伦比亚大学获得 金融MBA学位。1981年至1988年，凯塞尔女士在佩斯大学教授金融学。Kessel女士被选入我们的董事会 是因为她在财务、财务和战略规划、复杂交易 和复杂组织的领导方面具有丰富的专业知识。

杰夫 洛特曼成为FAT Brands Inc.的董事会成员。2017年10月20日。洛特曼先生是他于1998年创立的Global Icons，LLC公司的首席执行官。Global Icons是一家领先的品牌授权机构，专门从事企业品牌和商标的发展和延伸 。在推出Global Icons之前，Lotman先生是Keystone Foods的首席运营官，Keystone Foods是一家价值数十亿美元的制造公司，为麦当劳和卡夫等公司开发和供应食品 。洛特曼先生指导了Keystone Foods的国际扩张，并在十几个国家建立了制造 和分销业务。洛特曼先生是许多领先行业活动的特邀嘉宾演讲者， 包括娱乐营销会议、青年总统组织、Splice、许可展、餐饮业 会议、洛杉矶路演、UCLA等。他还曾多次被报道，包括“纽约时报”、“洛杉矶时报”、“华尔街日报”、CNBC和福克斯。他是特许行业纪念品协会 (利马)和特许行政人员协会(LES)的杰出会员。洛特曼先生从库里学院获得商业和市场营销学士学位。 洛特曼先生被选入我们的董事会是因为他为消费者品牌带来了零售营销、品牌推广和授权方面的丰富专业知识 机会。

James Neuhauser曾在FAT Brands Inc.董事会任职。因为它的形成。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人资本市场部的高级管理 董事。Neuhauser先生也是Turtlerock Capital，LLC的管理成员，该公司为房地产开发项目提供资金和投资。他之前在FBR&Co. 工作超过24年，包括担任首席投资官、投资银行业务主管以及投资银行业务中房地产和金融服务部门主管 直至2016年10月。他还担任过FBR承诺委员会的负责人 ，并是该公司执行委员会的成员。在加入FBR之前，Neuhauser先生担任三叉戟 金融公司的高级副总裁达七年之久，在那里他专门负责管理相互间的股票发行以及储蓄 机构的股票转换。在加入三叉戟之前，他在新英格兰银行的商业银行工作。Neuhauser先生是CFA章程 的持有者和金融分析师协会的成员。他获得布朗大学文学士学位和 密歇根大学工商管理硕士学位。Neuhauser先生被选入我们的董事会是因为他在金融 和战略规划、投资银行复杂金融交易、并购以及复杂 组织的领导方面具有丰富的专业知识。

家庭 关系

Donald J.Berchtell是我们首席执行官安德鲁·A·维德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)的前岳父。

过去 涉及Wiederhorn先生的法律程序

Wiederhorn先生，我们的总裁/首席执行官兼董事，以前是成立于1987年的Wilshire 金融服务集团(“WFSG”)及其附属公司Wilshire Credit Corporation(“WCC”)的创始人和首席执行官， 成立于1989年。1998年，WFSG的主要业务是收购和整合贷款组合中的利益，其中许多 是不良或表现不佳的。WCC的主要业务是为WFSG子公司 和其他人提供贷款组合服务。此外，我们Fatburger子公司的总裁兼首席运营官唐纳德·J·伯奇瓦尔德(Donald J.Berchtell)曾担任 WCC的高级副总裁。

1998年，国际债务市场的危机严重影响了WFSG的业务，并造成了现金流危机，要求 WFSG和WCC与其贷款人重新谈判借款关系，包括许多华尔街公司和WFSG以及WCC的 主要贷款人资本咨询公司。(“CCI”)，私人个人和工会养老金的投资顾问和资金经理 。除了借款人与贷方的关系外，WCC和WFSG有时还会从CCI获得表现不佳的 贷款。在收购一笔面值约为3，400，000美元的此类贷款时，WCC要求 CCI的本金亲自担保偿还。1998年10月，在修改借款关系的谈判中， CCI的委托人要求WCC解除他的个人担保，作为重新谈判的条件。在 咨询并批准了担任WFSG和WCC服务的外部公司法律顾问后，WCC默认了这一要求。

2000年9月，CCI因对ERISA资金的不当处理而被SEC和劳工部置于破产管理中，发现 CCI的本金管理不善导致CCI管理的个人和工会养老基金遭受重大损失 。在联邦当局随后进行的调查中，联邦当局辩称，WCC 发放CCI委托人提供的贷款担保违反了USC§1954，这是一项联邦ERISA法规， 禁止向养老基金顾问提供不正当的福利。政府进一步辩称，WCC当时收到的法律顾问 和其他专业人员的建议不是对违反法规的辩护，WCC不知道自己违反了法规是无关紧要的 。由于Wiederhorn先生是WCC的首席执行官，政府将他视为WCC违反法规的责任 ，此后对Wiederhorn先生进行了违反法规 的刑事指控。

为了弥补CCI资金管理不善造成的损失，个人和工会养老金对WCC、Wiederhorn先生、Berchtell先生和WCC的其他官员提起了 多起诉讼。这些诉讼针对 Wiederhorn先生提出指控，包括违反1974年“员工退休收入保障法案”(ERISA)规定的受托责任， 参与ERISA规定的受托违约，知道参与ERISA规定的禁止交易，知道ERISA规定的资产转移 ，以及其他索赔。在对CCI诉讼进行综合调解后，针对 被告和第三方被告(包括Wiederhorn先生)的索赔总额约为120，000，000美元，其中 WFSG、WCC及其某些高管、董事和股东，包括Wiederhorn先生和FCCG，同意支付总额 $45，000，000。

在 与这些事项相关的情况下，Wiederhorn先生在2004年承认了一项提交虚假纳税申报表的指控和一项违反USC§1954的 罪名，原因是WCC解除了CCI的本金提供的贷款担保，这是对此人的不当 利益。他在2004-2005年服刑14个月，并支付了200万美元的罚款和赔偿金。此外， 1998年11月，WFSG经历了预先打包的破产(作为过程的一部分，WCC被合并到WFSG中)，它于1999年从WFSG中脱颖而出。

道德规范

我们 采用了适用于我们董事、高级管理人员和员工的书面商业道德守则，包括我们的首席执行官 、首席财务官、首席会计官或控制员或执行类似职能的人员。 我们在https://ir.fatbrands.com. In网站的公司治理部分下发布了该守则的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关 对该守则的任何条款的任何修改或豁免的所有披露。

董事会 委员会

在 2018年期间，我们的董事会召开了四次会议。

下表 列出了我们董事会的三个常设委员会和每个委员会的成员，以及我们董事会和各委员会在2018年举行的会议次数 ：

为了 协助其履行职责，董事会已将一定的权力下放给审计委员会、薪酬 委员会和提名和治理委员会，其职能如下所述。

审计 委员会

审计委员会负责以下事项：

我们的 审计委员会由Junger先生、Kessel女士和Neuhauser先生组成，Neuhauser先生担任主席。我们的 董事会已肯定地确定审计委员会的每个成员都符合“独立董事”的定义 ，以便根据规则10A-3和NASDAQ规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已经决定 凯塞尔女士和Neuhauser先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这样的术语在S-K法规的 第407(D)(5)条中有定义。

董事会于2017年10月19日通过了审计委员会章程。审计委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得 ，网址为https://ir.fatbrands.com.审计委员会每年审查和重新评估 章程的充分性。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由Rensi先生，Neuhauser先生和Holtzman先生组成，Holtzman先生担任主席。我们 薪酬委员会的主要职能是协助董事会履行与外部董事、首席执行官和其他高管薪酬有关的 职责，以及管理我们可能采取的任何 股票激励计划。

薪酬委员会的职责包括：

董事会已于2017年10月19日通过薪酬委员会章程。薪酬委员会章程 的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为https://ir.fatbrands.com.薪酬委员会 每年审查和重新评估章程的充分性。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由Holtzman先生、Lotman先生和Rensi先生组成，Rensi先生担任 主席。

提名和公司治理委员会的职责包括：

董事会于2017年10月19日通过了提名与公司治理委员会章程。 薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为https://ir.fatbrands.com. The提名和公司治理委员会每年审查和重新评估章程的充分性。

我们提供的证券的说明

以下对B系列优先股和认股权证条款和规定的总结 并不声称是完整的， 通过参考我们的公司注册证书和确立B系列优先股的指定证书 完全符合资格，每一种股票都通过引用纳入本发行通告中。

系列 B累计优先股

股息。 B系列优先股的持有者将有权在如我们董事会宣布的情况下，按季度累计 支付B系列优先股每年每股2.0625美元的现金股息， 相当于每股25.00美元的清算优先股的8.25%。B系列优先股的股息将根据公司的财务季度按季度支付 ，从截至2019年12月29日的会计季度开始 。B系列优先股的股息每年将增加到每股2.50美元，相当于每股25.00美元的清算优先权的10%，只要公司未能支付我们的现金股息或更多连续的 或非连续的季度股息。在我们董事会宣布的范围内，股息将在每个季度结束后不迟于 二十(20)天支付。无论我们是否有收益，B系列优先股的股息都将累积 ，无论是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否由我们的董事会宣布 。

投票权 。只要B系列优先股的任何股份尚未赎回，公司在没有 B系列优先股的多数票的情况下，不得进行(I)重大和 对B系列优先股的权利、优惠或特权产生不利影响的合并、合并或股票交换，除非以现金支付全额赎回价格 ；(Ii)修改公司注册证书，对B系列优先股产生重大不利影响；或(Iii) 在B系列优先股 股票的所有股息尚未全额支付期间宣布或支付任何次要股息或回购任何次要证券。

成熟度 和呼叫功能。在(I)首次发行日(2024年10月3日)的五周年或(Ii)公司较早的 清算、解散或清盘(“B系列强制赎回日”)时， B系列优先股的持有者将有权现金赎回其B系列优先股，赎回金额相当于每股25.00美元 加上任何应计和未支付的股息。B系列优先股持有人获得其清算优先权 的权利也将受我们A系列固定利率累积优先股以及任何其他等级或 系列我们的资本股票在清算方面排名高于或与B系列优先股同等的权利的制约。

此外，在B系列强制赎回日期之前，公司可以选择按以下每股赎回价格 或部分赎回B系列优先股，外加任何应计股息和未付股息：

持有人提前赎回。B系列优先股的持有者可以选择使公司在初始发行日一周年后按以下每股赎回价格赎回其系列 B系列优先股的全部或任何部分：

但是， 本公司不得允许持有者在以下任何时候赎回：(A)在清算方面排在B系列优先股之前的任何其他类别或系列股本 的条款，或本公司的任何协议，包括贷款协议和 其他借款，禁止此类赎回，或此类赎回、购买或收购将构成违约或违约，(B)如果此类赎回受到特拉华州普通公司法的限制或禁止，或或(C)在任何时间触发任何其他可选或强制赎回的B系列优先股或其他类别或系列我们的资本股票 与B系列优先股平价排名 已达到付款所需的最后时间。

排名。 对于我们的自愿或非自愿清算、解散 或清盘时的股息权和权利，B系列优先股将排名：

Exchange 列表好的。我们不打算申请B系列优先股在任何证券交易所上市，我们也不期望 B系列优先股将在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

信息 权限。在我们不受“交易法”第13或15(D)条报告要求的任何期间，以及我们B系列优先股的任何股份未清偿期间，我们将(I)通过邮件向所有 B系列优先股的持有人发送 B系列优先股的年度报告和季度报告的副本，如果我们遵守这些条款(除 所要求的任何证物外)，我们将根据 交易法第13或15(D)条的规定向证券交易委员会提交年度报告和季度报告向B系列 优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。我们将在相应日期 之后15天内将报告邮寄给B系列优先股的持有者，如果我们受到交易所 法案第13或15(D)条的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交报告 。

转账 和股息支付代理。V股票转让，LLC将担任B系列优先股 的转让和股息支付代理和注册商。

权证

认股权证将根据我们与VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议作为认股权证代理(“认股权证 代理”)发出。在此提供的认股权证的重要条款和规定摘要如下。以下说明 受权证形式的约束，并受权证形式的完整限制，权证形式作为附件附于本发售通告。 您应查看权证形式的副本，以获得适用于权证的条款和条件的完整描述。

可练习性. 权证可从发行之日开始行使，并可在自发行之日起五(5)年的任何时间行使。 权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使 通知，并全额支付行使时购买的普通股数量(以下讨论的无现金行使 情况除外)。不会发行与行使认股权证有关的零星普通股 。代替部分股份，我们将根据自己的选择，(I)向持有人支付相当于部分 金额乘以普通股的市值的现金金额，或(Ii)向上舍入下一整股份的金额。(I)支付给持有人的现金金额等于部分 金额乘以普通股的市值，或者(Ii)向上舍入到下一整股。持有人将无权 行使认股权证的任何部分，如果持有人(及其关联公司)在行使后立即实益拥有超过4.99%或9.99%的普通股流通股数量的 ，因为 该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。

无现金 练习好的。如果在认股权证有效期内的任何时间，在行使 认股权证时发行我们的普通股的股份没有包含在有效的登记声明中，则允许持有人通过让持有人向我们交付正式签署的行使通知，取消部分认股权证的 支付有关我们行使时购买的普通股数量的购买价 来实现认股权证的无现金行使 (全部或部分)。

未能及时交付共享好的。如果我们未能按照权证要求在行使权证后的第三个交易日向投资者交付代表行使 权证时可发行的股票的证书，并且如果投资者在该第三个交易日之后购买我们的普通股 以满足投资者出售投资者预期从我们处收到的相关权证 股份，则在收到投资者的请求后的三个交易日内， 我们根据投资者的选择，将(I)向投资者支付现金，金额等于投资者购买普通股的总价格 (包括经纪佣金，如果有的话)减去行使价(如下所述 )或买入价，届时我们交付认股权证(并发行相关普通股)的义务将终止，(Ii)恢复未履行行使 的认股权证部分和相当数量的认股权证股份(在这种情况下，该行使将被视为取消)或(Iii)迅速履行我们的义务，向 投资者交付代表相关普通股的一张或多张股票，并向投资者支付现金，金额等于买入价格超过(A)普通股数量乘积 的超额(如果有的话)，乘以(B)我们普通股在导致我们交付证书的义务的事件发生之日的每股收盘价 。

练习 价格。每一份认股权证代表有权以相当于每股8.50美元的行使价购买普通股， 可按以下说明进行调整。在某些股票 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股 以及任何向我们的股东分配资产(包括现金、股票或其他财产)的情况下，行使价将受到适当调整。

可转移性. 在适用法律的规限下，权证可在未经我方同意的情况下出售、转让或转让。

Exchange 列表好的。行使认股权证时可发行的普通股的股票将在纳斯达克或我们的普通股上市的其他 交易所挂牌交易。我们不打算在任何证券交易所 或其他交易系统申请权证上市。权证并没有公开交易市场，我们亦不期望有市场发展。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或由于该持有人拥有 我们普通股的股份，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

管辖 法律和管辖权。认股权证代理协议 规定，认股权证和认股权证代理协议的有效性、解释和履行将受纽约州法律的管辖 ，而不会产生法律原则的冲突，从而导致适用其他司法管辖区的实体法 。此外，认股权证代理协议规定，因认股权证或认股权证代理协议而产生或与认股权证或认股权证代理协议有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼 或索赔必须在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行。 本次发售的投资者将受这些规定的约束。但是，我们不打算将上述条款适用于根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修正)产生的诉讼 。

授权 代理。VStock Transfer，LLC将作为我们的认股权证代理。

材料 美国联邦税务考虑

系列 B优先股和权证

以下讨论 描述了收购、拥有、处置和 转换我们的B系列优先股、在本次发行中获得的认股权证以及行使 认股权证时收到的任何普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订的“国内收入法”的当前条款 ，根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规，以及截至本文日期有效的行政裁决和法院判决 ，所有这些都可随时更改，可能具有追溯效力。对于以下讨论的事项，没有 从美国国税局(IRS)寻求裁决 ，并且不能保证IRS不会在收购、拥有或处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证 的税务后果方面采取相反的立场，或法院不会维持任何这种相反的立场。

在此讨论中，我们 假设我们的B系列优先股、普通股和权证的股份将作为资本资产持有 (通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面， 不讨论医疗保险缴费税或替代最低税的潜在应用，也不涉及州或 地方税或美国联邦赠与和遗产税法律，除非以下针对非美国持有人的特别规定， 或任何可能与持有人相关的非美国税收后果(根据其特殊情况而定)。此外， 讨论也未涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如金融机构、经纪或交易商 证券、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司、持有我们B系列优先股的所有者、 作为跨期交易一部分的普通股或认股权证、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资、 保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司或积累收入的公司 以避免美国联邦所得税

此外， 本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或持有 我们的B系列优先股、普通股或权证的人的税务处理，这些合伙企业或其他实体是美国联邦所得税目的直通实体 。将持有我们的B系列优先股、普通股或权证的合伙企业或其他直通实体的合作伙伴应咨询他/她或其自己的税务顾问，了解所有权 和通过合伙企业或其他直通实体处置我们的B系列优先股、普通股或权证的税务后果， (视情况而定)。

关于美国联邦所得税考虑因素的 讨论仅用于一般信息，而不是税务建议。潜在的 投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国收入以及购买、持有和处置我们的证券的其他税务考虑 。

对于 本讨论的目的，“美国持有者”是指我们B系列优先股、普通股或权证的实益所有者，这些股票或认股权证是为了美国联邦所得税目的(A)美国公民或居民，(B) 一家公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体)，在或根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的，(C)收入须缴纳 美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(D)信托，条件是：(1)接受美国境内法院的主要监督 ，并且一个或多个美国人(在法典第7701(A)(30)节的含义内)有权 控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规 具有有效的选举，将其视为美国人。就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是 系列B优先股、普通股或权证的实益所有者，而就美国联邦所得税而言，该系列优先股、普通股或认股权证不是美国持有人或合伙企业。

税收 削减和就业法案

根据 税法于2017年12月签署成为法律，通常称为2017年减税和就业法案，使用 权责发生制会计方法并具有某些财务报表的美国持有人一般将被要求在收入中包括某些 金额，不迟于在此类财务报表中将这些金额计入收入的时间。因此，此规则的应用 可能需要比下面描述的一般税收规则 下的情况更早的应计收入 ，尽管目前尚不清楚此规则的确切应用。使用权责发生制会计方法的美国持有者应 咨询其税务顾问，了解该立法对其特定情况的潜在适用性。

在我们的B系列优先股和权证之间分配 购买价格

就 美国联邦所得税而言，根据本次发售发行的B系列优先股和认股权证将被视为 一个“投资单位”，包括一股B系列优先股和购买 我们普通股的附带认股权证。每个投资单位的购买价格将按持有者购买该单位时的相对公平市价 在这两个组成部分之间分配。每个 单位的购买价的这种分配将建立持有者在普通股和 包括在每个单位中的认股权证的美国联邦所得税目的初始税收基础。对于美国联邦所得税而言，分离普通股份额和包括在每个单位中的认股权证应 不是一个应税事件。每个持有者应就 在B系列优先股和权证之间的购买价格的分配咨询他/她或其自己的税务顾问。

选举 不接受认股权证

此 讨论不涉及选择退出投资者选择不接受认股权证对联邦所得税的影响。每个 持有人应就选择不接受 认股权证所产生的联邦所得税后果咨询他/她或其自己的税务顾问，包括对其B系列优先股和认股权证持有人税基的影响(如果有的话)。

税收 适用于美国持有人的注意事项

行使 和权证到期

一般情况下，美国持有者在行使认股权证时不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国 持有者将在行使权证时获得的股份中采用等于权证的行使价的税基，由美国持有者在已行使权证中的调整税基增加 (根据上面讨论的规则确定)。 美国持有者在行使权证时获得的普通股的持有期将从 权证行使之日或可能在行使权证后的第二天开始，并且不会包括任何

权证的 失效或到期将被视为美国持有人出售或交换权证并确认资本 损失等于权证中美国持有人的税基。资本损失的扣除受到限制。

分布

分配 支付给美国持有者的B系列优先股或普通股一般将构成用于美国税收目的股息 从我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。 超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，用于 抵销和减少，但不低于零，美国持股人在我们的B系列优先股或普通股中的调整税基。 任何剩余的超额将被视为出售或交换我们的B系列优先股或普通股的收益 ，如下文“-处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证”一节所述。

某些 权证调整

在某些情况下，权证行使时发行的普通股股数 和权证的行使价 可以调整 。在某些情况下，具有增加美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益 的调整(或未能进行调整)可能会导致建设性分配 给美国持有人。根据真正合理的调整公式对换算率作出的调整具有 防止权证持有人权益被稀释的效果，一般不会被视为导致建设性 分配。如果进行的调整不符合真正合理的调整公式， 美国权证持有人可能被视为收到了我们的建设性分发，即使该美国持股人 没有因该调整而收到任何现金或财产。从我们收到分销的税收后果 在上面的“分销”一节中进行了描述。

处置 我们的B系列优先股、普通股或认股权证

在 对我们的B系列优先股、普通股或认股权证进行出售或其他应税处置(赎回被视为分配，将按上述 在“分配”下所述征税)时，美国持有人一般将确认 资本利得或损失，金额等于实现金额与美国持有人在B系列优先股、普通股或认股权证中的调整税额 之间的差额 。如果美国持有者持有B系列优先股、普通股或权证的持有期超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或 损失。资本损失的 扣除受到一定的限制。承认我们B系列优先股、普通股或权证处置 损失的美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解 此类损失的税务处理。

信息 报告和备份报告

信息 报告要求通常适用于B系列优先股、普通股和权证的股息(包括推定股息)的支付，以及我们向美国持有者支付的B系列优先股、普通股 和权证的出售或其他处置的收益，除非此类美国持有者是豁免接受者，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明 ，或者如果持有人未能以其他方式遵守建立豁免的适用要求，则备份扣缴 将适用于这些付款。

备份 预扣不是附加税。相反，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为退款 或抵扣美国持有者的美国联邦所得税负债 。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得信息报告豁免的资格 和备份扣缴以及获得此类豁免的程序。

税收 适用于非美国持有人的注意事项

行使 和权证到期

一般情况下，非美国持有人在行使认股权证 购买普通股时，将不会确认美国联邦所得税目的收益或损失。

权证到期 将被视为非美国持有人出售或交换权证并确认资本损失 等于权证中非美国持有人的税收基础。但是，非美国持有人将不能在针对非美国持有人的美国联邦所得税债务的认股权证到期时使用确认的损失 ，除非该损失与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关 (如果所得税条约 适用，可归因于美国的常设机构或固定基地)或被视为美国来源损失 ，且非美国持有人在处置的纳税年度内存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

对B系列优先股和权证的某些 调整

如上所述，在“-美国持有人-对权证的某些调整”中，对 权证条款的调整可能导致对非美国持有人的建设性分发，这将按照下面“分发”中所述 进行处理。应归因于视为股息的任何由此产生的预扣税将从其他应付或可分派 给非美国持有人的金额中收取。非美国持有人应咨询其税务顾问关于权证条款的任何调整的适当处理 。

分发

我们B系列优先股或普通股向非美国持有人的分配 将构成用于美国联邦所得税目的股息 ，如“-美国持有人-分配”中所述。我们B系列优先股或普通股上的任何分配(包括推定分配) 如果被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系 ，一般将按30%的税率或美国与 非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣 税。为了根据条约获得降低的扣缴比率，非美国持有人一般 将被要求向适用的扣缴代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他 适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约有权获得利益。该表格必须在支付股息之前 提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构 或代表持有人行事的其他代理人持有股票，则持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。 然后持有人的代理人可能被要求直接或 通过其他中介向适用的扣缴代理提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受降低的美国预扣税率，您应该 咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过 及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或信贷。

如果向我们提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，表明 与持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果 要求，适用的所得税条约可归因于持有人在 美国维持的常设机构或固定基地)，我们 通常不需要对支付给非美国持有人的股息(或被视为已支付的推定股息)扣缴税款适用扣缴义务人)。一般而言，此类有效关联股息 将按适用于美国 个人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。收到有效关联股息的公司非美国持有人也可能需要缴纳额外的“分支 利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率(或 适用条约指定的较低税率)，但需进行某些 调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他扣缴规则，请参见 以下标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国帐户”的部分 。

处置 我们的B系列优先股、普通股或认股权证

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”和“-外国 帐户”部分的讨论，非美国持有者通常不会因出售、转换或其他处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证而确认的美国联邦收入或预扣税 (如果有的话)(赎回将被视为分发，将按上文“分发”下所述的 征税)，除非：

请参阅 标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国帐户”部分 了解有关扣缴规则的其他信息，这些规则可能适用于处置我们的B系列优先股， 普通股或支付给外国金融机构或非金融外国实体的权证。

备份 扣缴和信息报告

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告我们B系列优先股、普通股或权证支付给该持有者的分派(包括推定分派)的总金额，以及与此类 分派有关的预扣税款(如果有的话)。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是 美国人(如守则中所定义)，以避免按照适用利率(目前为24%)对我们B系列优先股、普通股或认股权证的股息(或推定股息)进行后备扣缴。通常，如果持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN(或其他适用表格W-8)或满足证明其为非美国持有人的书面 证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守 此类程序。支付给 须预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“股息”标题下所述， 一般免除美国备用预扣。

信息 报告和备份扣缴一般将适用于非美国持有人处置我们的B系列优先股、普通 股票或认股权证的收益，该非美国持有人由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处实施，除非持有人 证明其非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般情况下， 信息报告和备份扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益，其中 交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。然而，出于信息报告的目的， 通过具有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处实施的处置一般将以与通过经纪人的美国办事处实施的处置类似的方式处理 。非美国持有人应咨询他们自己的税务顾问 关于信息报告和备份扣缴规则对他们的应用。

信息申报表的副本 可提供给非美国持有人所在国家的税务当局，或根据特定条约或协议的规定 注册成立。

备份 预扣不是附加税。根据备份扣缴规则从支付给非美国持有人 中扣缴的任何金额都可以根据非美国持有人的美国联邦所得税负债(如果有)退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的 索赔。

国外 帐户

外国账户税收合规法(FATCA)通常对我们的B系列优先股、普通股和权证(如果支付给非美国实体)的股息(包括推定股息) 以及出售或其他处置所得总收入征收30%的预扣税，除非(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，该非美国实体承担 某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果非美国实体不是“外国 金融机构”，则非美国实体确定其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)非美国实体 根据FATCA获得豁免。

FATCA项下的扣缴 一般适用于支付我们B系列优先股、 普通股和权证的股息(包括推定股息)。虽然FATCA下的扣缴可能适用于销售或其他处置我们的B系列优先股、普通股或认股权证 的毛收入的支付，但根据最近建议的美国财政部法规，不需要对毛收入的支付进行扣缴 。尽管此类法规不是最终法规，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的 法规，直到最终法规发布为止。

美国与适用外国之间的 政府间协议可以修改本节中描述的 要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得退税或抵免税款。持有人应咨询 他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的B系列优先股、普通 股票或认股权证的投资可能产生的影响。

联邦 遗产税

系列 B优先股或普通股在去世时拥有或被视为由非美国公民或居民的个人拥有 (为美国联邦遗产税目的专门定义)将包括在个人的总 遗产中，用于美国联邦遗产税目的，因此，可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。上述规定亦可适用于认股权证。非美国持有人应就我们系列 B优先股、普通股和认股权证的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他的、她的或 自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税务考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置我们的B系列优先股、普通股或权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问 ，包括适用法律中任何建议更改的后果 。

分销计划

销售 与销售代理签订代理协议

我们 预期在获得资格后与Tripoint Global Equities，LLC和Digital Offering，LLC(统称为 销售代理)签订销售代理协议。

提供 费用好的。我们负责所有提供费用和费用，包括以下各项：(I) 我们的法律顾问、会计师和我们聘请的其他专业人员的费用和支出；(Ii)制作提供 文件所产生的费用和费用，包括设计、印刷、照片和书面材料采购成本；(Iii)所有文件费，包括金融行业监管当局(“FINRA”)收取的 ；(Iv)与FINRA清算相关的所有法律费用； (V)我们的交通、住宿和其他路演费用(最高为10，000美元， 公司将预先批准，其中的5，000美元已作为可偿还费用的预付款支付给销售代理)；以及(Vi)在第一次完成时应支付的$20，000 尽职调查费用。我们已同意向销售代理报销其合理且记录在案的 法律费用(公司必须预先批准任何超过1，000美元的费用)，最高可达75，000美元，包括与FINRA清算相关的法律费用 。

终止时可报销的费用 好的。如果要约未结束或销售代理协议因任何原因终止 ，我们已同意向销售代理报销所有未报销的、合理的、有记录的、实付的费用、 费用和支出，包括销售代理的法律费用，最高为75，000美元。

销售 代理费好的。我们同意最终销售代理协议将规定我们支付公司在发售中收到的 总收益的7.28%的费用，该费用将由销售代理分配给销售 集团的成员和招揽交易商，由他们自行决定。

销售 代理单位购买权证

我们已同意向销售代理发放 单位购买权证，允许销售代理购买单位，每个单位包括一股 系列B优先股和一份认股权证，以每股8.50美元购买0.60股普通股。单位与本次发行中向潜在投资者提供的证券相同 。销售代理的单位购买权证 可在适用成交日期后一年开始行使，并将自发售生效 日起执行五年。销售代理单位购买权证的行使价为每单位25元。销售 代理单位购买权证将适用于本产品销售总量的1.25%。

根据FINRA的规则5110(G)(1) ，销售代理的 单位购买授权被视为FINRA的补偿，因此将受到360天的禁售期。销售代理或该规则下的允许受让人不得行使、出售、转让、质押或抵押 销售代理的单位购买权证或作为销售代理单位购买权证基础的证券， 销售代理或允许受让人也不得从事 将导致销售代理的单位购买权证或相关证券的有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易 除FINRA规则5110(G)(2)中规定的 外。销售代理的单位购买权证将规定在资本重组、合并、股权分割或其他结构性交易或我们承担的未来融资 的情况下，销售代理单位购买权证的数量 和价格以及此类销售代理单位购买权证的相关证券的数量和价格的调整。 如果发生资本重组、合并、股票拆分或其他结构性交易，则销售代理单位购买权证的数量和价格以及此类销售代理单位购买权证的证券 。

产品定价

在 上市之前，我们的B系列优先股没有公开市场。报价是通过我们与销售代理之间的谈判 确定的。在厘定发售价格时，主要考虑的因素包括：

赔偿 与控制

我们 已同意赔偿销售代理的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们 无法提供此赔偿，我们将支付销售代理及其各自关联机构 和控制人员可能需要支付的这些债务。

销售代理及其关联机构从事各种活动，可能包括证券交易、商业 和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。销售代理及其各自的关联机构将来可能会为我们执行各种财务咨询 和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和费用。

我们与销售代理的 关系

在 其各种业务活动的日常过程中，销售代理及其各自的关联机构可以进行或持有 广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于他们自己的账户和其客户的账户，此类投资和证券活动 可能涉及发行人的证券和/或工具。销售代理及其各自的关联机构也可作出投资 建议和/或发表或表达有关此类证券或工具的独立研究意见，或向客户推荐 他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

投资 限制

如JOBS法案第四章所述，如果发售导致我们的B系列优先股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，投资者可以购买的股票数量不受限制 。但是，我们的 系列B优先股将不会在美国证券交易委员会对此次发行进行初始资格审查后在纳斯达克上市。

因此， 对于非认可投资者的个人，如果您支付的总购买价 超过您年收入或净值的10%(请参阅“如何计算净值”)，则在本次发售中不得向您出售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资 没有超过适用阈值之前，我们鼓励您查看法规A的规则251(D)(2)(I)(C)。有关 投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

由于 这是一项二级发行，A法规，因此大多数投资者必须遵守对发售投资的10%限制。 此发售中唯一免于此限制的投资者类型是证券法下D规则 规则501定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。如果您符合以下 测试之一，您应具有合格投资者资格：

(I) 你是一个自然人，最近两年每年的个人收入超过20万美元，或与配偶的共同收入 每年都超过30万美元，并合理期望在本年度达到相同的收入水平 ；

(Ii) 您是自然人，您的个人净值或与配偶的共同净值在您购买股份时超过1，000，000美元 (请参阅下文“如何计算净值”)；

(Iii) 您是发行人的执行人员或普通合伙人，或 发行人的普通合伙人的经理或执行人员；

(Iv) 您是1986年修订的《国内收入法》第501(C)(3)节所描述的组织，或本守则、公司、马萨诸塞州 或类似商业信托或合伙企业，不是为获得本 发售股份的特定目的而成立的，总资产超过$5，000，000；

(V) 您是一家银行或储蓄和贷款协会或证券法定义的其他机构，根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商 ，《证券法》定义的保险公司，根据1940年《投资公司法》(《投资公司法》)注册的投资公司 ，或该法案中定义的业务开发公司 ，1958年《小企业投资法》许可的任何小企业投资公司或私营企业 发展公司

(Vi) 您是一个实体(包括个人退休账户信托)，其中每个股权所有者都是认可的投资者；

(Vii) 您是一家总资产超过$5，000，000的信托，您的股份购买是由一名单独或 与其购买者代表(定义见证券法下的D规则)在财务和商业事务方面具有知识和 经验的人指导的，他能够评估预期投资的优点和风险， 并且您不是为投资于本次发售中的股份的特定目的而成立的；或

(Viii) 您是由州、其政治分区或州或其政治分区的任何机构或工具建立和维护的计划 或其政治分区，如果该计划的资产超过5，000，000美元，则该计划将为其员工的利益而制定和维护。

提供 期间和到期日期

本次发售将于以下较早的日期 终止：(1)30，000，000美元的B系列优先股已售出的日期，(2)本次发售获得美国证券交易委员会(我们称为“SEC” 或“委员会”)资格后一年的日期，或(3)本公司全权 酌情提前终止发售的日期(我们称为“终止日期”)。

兴趣显示程序

以下 是“感兴趣的指示”过程中涉及的具体步骤的摘要：

步骤 1.在SEC对发行进行初始资格审查后，投资者可以通过Banq网站对投资者打算购买的 证券金额表示兴趣。潜在投资者必须以电子方式完成并 执行认购协议。

步骤 2.投资者必须为Wilmington Trust代管账户提供资金，如果他们的指示得到 确认，并且分配得到公司和销售代理的批准，则投资者必须有足够的资金购买股票。如果Wilmington Trust代管帐户中没有足够的资金，则兴趣指示将无法最终确定 。公司打算完成本次发行的一次结束 ，但可能会在滚动的基础上进行一次或多次结束。因此，托管中持有的投资者资金将在任何时候由公司自行决定释放 给公司，而不考虑满足任何特定的紧急情况。

步骤 3.在发售结束前大约四十八(48)小时，每个将资金存入 Wilmington Trust代管帐户的投资者将通过电子邮件由Banq通知该投资者希望购买的证券金额 已确认，并将在关闭时最终确定。投资者可以在规定的时间内取消该投资者的 所需投资，在此情况下不会提取资金，不会提供证券， 不会确认投资者的指示。

步骤 4.关闭时，投资者资金将从Wilmington Trust托管帐户借记，股票将持有在转移代理授予的分配金额 。如果本次发售失败，将不会撤回任何资金，不会提供证券 ，不会确认投资者的指示，并且Wilmington 信托托管帐户中投资者资金中的资金将立即退还给投资者。

使用Banq订阅的步骤

投资者 可以通过表示对TriPoint Global Equities，LLC的在线经纪部门Banq感兴趣 参与本次发售。Banq是TriPoint Global Equities，LLC的一个销售代理。Banq网站可以在Banq.co.上找到。 投资者必须以电子方式完成并执行认购协议。

在 发售的营销期间，投资者将提供关于 投资者打算购买的证券数量的兴趣指示，并且必须以电子方式完成并执行认购协议，但认购只能在发行声明合格后 进行。在发售结束前四十八(48)小时，将钱存入Wilmington Trust代管帐户的每个 投资者将通过电子邮件通知Banq， 该投资者希望购买的证券金额的指示或 公司和销售代理自行决定的较低金额将得到确认，并将在结束时最终确定。 ， 。如果Wilmington Trust代管帐户中没有足够的资金或投资者选择取消此类指示，则指示将不会最终确定 。

通过Cambria Capital或My IPO平台认购的程序

Cambria Capital是SEC注册的经纪交易商，也是FINRA和SIPC的成员。Cambria Capital已被我们和Digital Offering指定为本次发售的招揽交易商。Cambria Capital将My IPO平台作为独立的未注册 业务部门运营。

为了通过Cambria Capital或My IPO认购B系列优先股的股票，潜在投资者 必须以电子方式完成并执行认购协议，并向Wilmington Trust托管帐户提供付款。 通过Cambria Capital或My IPO提交认购请求时，潜在投资者必须通过复选框同意各种 条款和条件，并审查并以电子方式签署任何必要的文件。在SEC对此产品进行资格审查之前，我们不会接受任何认购 协议。

选定的 具有结算协议的经销商应向销售代理提供其客户的已执行指示和交货单 ，并在成交时通过DTC与销售代理结算交易。无法参与 柜台安全的选定经销商可以在关闭前撤回其订阅。

向右 拒绝订阅。在我们收到您完整的、已执行的订阅协议(其格式作为附件4.1附在要约声明中 )，并且订阅协议所需的资金已转移到 托管帐户后，我们有权以任何理由或 无故审查并接受或拒绝您的全部或部分订阅。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，没有利息或扣减。

接受订阅 好的。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并 发行收盘时认购的股份。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改 您的订阅或请求您的订阅资金。所有接受的订阅协议均不可撤销。

根据法规A的 规则251，非认证的非自然人投资者受投资限制，并且只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近的 财政年度结束时)较大的10%的 基金。此外，未经认证的自然人投资者只能投资不超过购买者年收入或净值的10% 的基金(请参阅下面关于如何计算净值的内容)。

如何 计算净值：为了计算您的净资产，它被定义为总 资产和总负债之间的差额。此计算必须排除您的主要居住地的价值，并可能排除由您的主要居住地担保的任何负债 (最高金额等于您的主要居住地的价值)。在受托帐户的情况下，如果 受托人直接或间接提供资金用于购买本次发售中的股份，则帐户的受益人或受托人可能满足 净值和/或收入适宜性要求。

在 购买本次发售中的股份之前，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求 表示，使公司满意，他或者是一位认可的投资者，或者遵守了 净资产的10%或对本次发售的投资的年收入限制。

法律 事项

与此处提供的B系列优先股份有关的某些 法律事项将由Loeb&Loeb LLP 加利福尼亚州洛杉矶的Loeb&Loeb LLP传递。Hunter Taubman Fischer&Li LLC，New York，New York担任销售代理的顾问。

专家

Hutchinson 和我们的独立注册公共会计师事务所Bloodgood LLP已经审计了我们的综合财务报表，这些财务报表包括在截至2018年12月30日和2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中 ，如他们的报告中所述，该报告 通过引用被纳入本发售通告中。我们的合并财务报表通过引用被纳入 依赖于Hutchinson和Bloodgood LLP的报告，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

您可以在哪里找到更多信息

我们 遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求。 因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据1933年“证券法”(经修订的“证券法”) 提交了一份关于 本发行通告提供的证券的Form 1-A的发行声明。本发售通告构成要约声明的一部分，并不 包含要约声明中包含的所有信息。有关详细信息，请参阅产品说明书 及其展品。

您 可以阅读和复制要约声明以及我们向证券交易委员会提交的任何文件，该文件位于证券交易委员会的公共参考室，地址为20549 F Street，N.E.，Washington，D.C.。有关 公共参考室的运行情况，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。您也可以通过访问证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.来查看我们的文件 网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向 SEC提交的发行人的其他信息。此外，除了上述内容，我们还在www.fatbrands.com上维护了一个网站。我们的网站内容仅供参考 。既不应将其用于投资目的，也不应通过引用 将其并入本发售通告中。我们在网站上提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交 此类材料或向SEC提供此类文件后，对此类文件的任何修改的副本。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东 和董事会

FAT Brands Inc.

贝弗利 加州山庄

关于合并财务报表的意见

我们 审计了附带的FAT品牌公司的综合资产负债表。截至2018年12月30日和2017年12月31日，本公司(“公司”)及其子公司，以及截至2018年12月30日的年度和截至2017年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益和 现金流量，以及财务报表的相关 附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合 财务报表公平地反映了公司及其 子公司截至2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月30日和2017年3月21日(初始)至2017年12月31日期间的经营业绩和现金流量，这符合美国普遍接受的会计原则 。

会计原则变更

如综合财务报表附注2所述，由于采用了会计准则编码606“与客户的合同收入 ”，本公司在截至2018年12月30日的年度 期间改变了收入的会计方法。

意见依据

这些 合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表表达 意见。我们是一家公共会计师事务所，在美国上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册 ，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立 。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划并执行审计 ，以合理保证合并财务报表是否没有重大错误陈述， 是否由于错误或欺诈。公司不需要对其 财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论 是否由于错误或欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查 关于综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体呈现方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

附表II中包含的 补充信息(补充信息)已接受审计程序 与公司的综合财务报表一起进行审计。补充信息是公司管理层的责任 。我们的审计程序包括确定补充信息是否与 综合财务报表或基础会计和其他记录(如适用)相一致，以及执行程序 以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见 时，我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否按照1934年证券交易法下的规则17a-5提出 。我们认为，附表II中包含的补充信息 在所有重要方面都与整体综合财务报表有关，是公平陈述的。

我们 或2012年被我们收购的一家公司，自2007年和2011年分别为公司的两个前身担任审计师， 。

/S/ Hutchinson和Bloodgood LLP

格伦代尔， 加利福尼亚州

March 29, 2019

FAT 品牌公司

合并 资产负债表

(美元 以千为单位，共享数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 经营报表

(美元 以千为单位，共享数据除外)

截至2018年12月30日的财政年度以及从2017年3月21日(开始)到2017年12月31日的期间

附注 是这些合并财务报表的组成部分

FAT 品牌公司

合并 股东权益表

(美元 (以千为单位，共享数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 现金流量表

(美元 ，单位：千)

截至2018年12月30日的财政年度以及从2017年3月21日(开始)到2017年12月31日的期间