Prospectus Supplement

从截至2014年12月31日的应税年度开始，我们选择作为联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)征税。我们普通股的股份在所有权和转让方面受到限制，这些限制主要是为了帮助我们获得REIT资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地持有我们普通股流通股中价值或数量(以限制程度较高者为准)的大于9.8%，或持有我们所有类别和系列的流通股总额的9.8%以上。请参阅所附招股说明书中关于股限制所有权和转让权的说明。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-6页、所附招股说明书第2页、截至2018年12月31日的年度10-K报表年度报告第6页以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的定期报告和其他信息中的风险因素，以了解在决定投资我们共同的股票之前应考虑的风险。

SEC或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们以每股13.661美元的价格向承销商出售普通股，使我们的净收益总额约为8200万美元。承销商建议，在一次或多笔交易(其中可能包括整笔交易)、谈判交易或其他交易中，或在出售时以市价、与现行市价有关的价格或按商定价格的这些销售方法的组合中，不时提供普通股股票供出售，但须经承销商接受和接受，并以保险人有权全部或部分拒绝任何订单为条件。普通股的交割预计将在2019年10月7日左右完成。

我们已给予承销商一项选择权，在本招股说明书增发之日起30天内，以上述相同的条款和条件，向我们增购至多90万股普通股。


BMO资本市场		雷蒙德·詹姆斯		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书的增订本日期为2019年10月2日。


关于本招股说明书和招股说明书			S-II
前瞻性陈述			S-II
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-5
危险因素			S-6
收益的使用			S-9
资本化			S-10
附加物质联邦所得税考虑			S-11
承保(利益冲突)			S-12
法律事项			S-16
专家们			S-16
在那里你可以找到更多的信息			S-16
以提述方式成立为法团			S-17

招股说明书


关于这份招股说明书			二
以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团			三、
在那里你可以找到更多的信息			四、四
关于前瞻性声明的注意事项			v
市办事处REIT公司			1
危险因素			2
收入与固定费用比率的计算			3
收益的使用			4
存货说明			5
债务证券说明			13
认股权证的描述			24
单位说明			26
证券的法定所有权			27
马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定			30
市办事处REIT经营伙伴关系伙伴关系协议说明，L.P.			37
联邦物质所得税考虑			52
分配计划			80
法律事项			82
专家们			82

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。

如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程或参考文件所载的资料有不同或不同之处，则本招股章程补编内的资料将取代该等资料。此外，我们在向证券交易委员会(SEC)提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向SEC提交的文件中包含的信息的声明，将被视为修改并取代了先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应阅读随附的招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的文件和随附的招股说明书。请参阅您可以在本招股说明书中找到更多信息的地方，并在本招股说明书中引用更多信息，并通过向SEC提交的信息引用注册，以及在所附的招股说明书中可以找到更多的信息。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对市办事处、公司、Ho Ho Our、我们和我们是马里兰州的一家公司City Office REIT，Inc.以及我们的合并子公司，包括市办事处REIT运营伙伴关系，L.P.，我们是唯一的普通合伙人，并通过该公司经营我们的所有业务(我们的经营伙伴关系)的参考资料，除非从上下文中可以清楚地看出，这个术语只指在这次发行中普通股的发行人。

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同的或其他信息，则不应依赖它。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成在任何法域出售或要约购买任何证券的要约，如果作出这种要约或招标是非法的。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及此处或其中所包含的文件中所载的信息只有在各自的日期或这些文件中指定的日期时才具有的准确性。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。如果这些文件中的一个中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在本招股说明书补充或附带的招股说明书中以引用方式合并的文件，则具有较晚日期的文档中的语句修改或取代先前的语句。

前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的招股说明书和我们在每一份文件中以参考方式纳入的文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年“证券法”第27A条，或“证券法”，以及1934年“证券交易法”第21E节，经修正的 }或“交易法”)所指的前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并以参考方式纳入的文件将包含前瞻性陈述.特别是与我们的流动性和

S-II

资本资源、投资组合绩效、收购和处置活动以及业务结果都包含前瞻性报表.此外，所有关于未来财务或经营业绩或预期，或预期市场状况和人口统计的报表都是前瞻性报表。我们包括这一警告声明，以使任何此类前瞻性声明适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。我们警告投资者，在本招股说明书补编中提出的任何前瞻性陈述、附带的招股说明书以及我们在每一份报告中引用的文件都是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。当使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“回缩项目”、“应该”、“将”、“结果”和类似的与历史事件无关的表达式都是为了识别前瞻性语句。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件将按所描述的方式发生(或者根本不会发生)。

一些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，除其他外，这些风险和不确定性包括：

•

办公部门或我们经营的市场的不利经济或房地产发展；

•

地方、区域、国家和国际经济状况的变化；

•

我们无法有效地竞争；

•

我们无法向租户收取租金或以有吸引力的条件续签租约，如果有的话；

•

对出租物业的需求及市场接受程度；

•

承租人违约或不续租；

•

提高利率以及由此导致的融资或业务费用的任何增加；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们未能获得必要的融资或以优惠的条件进入资本市场；

•

购置机会的变化；

•

提供合格人员；

•

我们无法按照我们预期的条件成功地完成房地产收购或处置；

•

我们未能成功地操作所获得的财产和业务；

•

业务、融资或投资战略的变化；

•

我们未能产生足够的现金流量来偿还我们的未偿债务；

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

我们未能保持作为REIT的资格；

S-III

我们在新闻稿和向证券交易委员会提交的文件中所描述的其他因素，包括但不限于我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中在“风险因素”标题下所描述的因素，以及我们随后向证券交易委员会提交的报告中所述的那些因素。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现.我们拒绝公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。关于可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本文中题为“风险因素”的一节、随附的招股说明书和我们最近关于表10-K的年度报告，该报告由我们随后向证券交易委员会提交的文件更新，并在此以参考方式纳入。

S-iv

此摘要突出了其他地方所包含的信息，或参考本招股说明书和附带的招股说明书。此摘要不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全部补编、所附招股说明书以及通过此处和其中引用的所包含的文件，包括财务报表和这些财务报表的附注。在投资我们的普通股之前，请阅读更多关于您应该考虑的重要风险的信息。

除非另有说明，本招股说明书增订本所载信息截止2019年6月30日，并假定：(1)我们普通股的6，000，000股以每股13.661美元的价格出售；(2)承销商购买额外股份的选择权不行使。

市办事处REIT公司

我们是一家内部管理的马里兰公司，专注于收购、拥有和经营位于美国南部和西部18个小时城市的优质写字楼。我们的目标市场拥有吸引人的人口和就业特征，我们相信这些特征将导致资本增值和我们房产租金收入的增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系，在执行这一战略方面有良好的记录，我们认为这为我们的股东提供了竞争优势。

我们相信，我们的目标市场提供了具有吸引力的风险调整后回报的机会，这是由于以下特点：有利的经济增长趋势、就业增长预测高于平均水平的人口增长、大量政府办公室、国际大型企业、国家和地区各行业的雇主、低成本的商业经营中心、临近大型大学和提高办公室占用率。我们还认为，自2008年以来，由于这些市场的租金没有支持重大的新发展，我们的许多市场的新建办公物业通常受到限制。在我们的目标市场中，我们主要关注A类和B类房产，其购买价格在2500万美元至1亿美元之间，预期资本率一般在7%以上。我们认为，我们在我们的目标市场获得这些房产方面具有竞争优势，因为我们的当地关系、先前的交易经验以及来自大型机构投资者的竞争减少，这些机构投资者一般集中在1亿美元以上的交易，或在诸如波士顿、芝加哥、洛杉矶、纽约、旧金山和华盛顿特区等门户市场的房地产。

我们的高级管理团队在房地产市场方面有丰富的经验，由我们的首席执行官詹姆斯·法拉(James Farrar)、我们的总裁兼首席运营官格雷戈里·泰利(Gregory Tylee)和我们的首席财务官安东尼·马雷蒂奇(Anthony Maretic)组成，他们各有20多年的经验。我们的内部资产管理我们的财产，但利用当地公司的财产管理和租赁在我们的市场上受益于当地市场知识，有效的运作和现有的基础设施。

2019年6月30日，我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、凤凰城、波特兰、圣迭戈、西雅图和坦帕等大都市地区拥有65栋办公楼，总面积约570万平方英尺。我们相信，我们的物业是高质量的资产，提供良好的交通选择，位于附近富裕的社区，拥有广泛的设施和良好的维护。我们还相信，我们的房产拥有稳定和多样化的租户基础，包括联邦和州政府机构以及国家和地区企业。截至2019年6月30日，我们的投资组合约占93.4%。我们的财产

S-1

有一个稳定的长期租约概况和我们的占用和承诺的租约已交错到期和加权平均剩余租期到4.5年6月30日， 2019年。我们的租约大部分是全套服务租契，根据这些租约，我们的租户会向我们偿还超过基本金额的营运费用、财产税和保险费用。这种结构有助于使我们免受某些业务费用增加的影响，并提供更可预测的现金流。我们的租赁通常包括租金上涨条款，旨在提供我们的租金收入的年度增长。

我们选择从截至2014年12月31日的应税年度开始，作为REIT征税。我们打算继续以允许我们符合REIT资格的方式运作。我们的结构是一个伞式的伙伴关系，这意味着我们基本上通过我们的经营伙伴关系来经营我们的所有业务，我们是唯一的普通伙伴。

最近的发展

近期收购

在2019年9月，我们完成了7601 DTC的收购，这是一栋六层的办公大楼，位于科罗拉多州丹佛市，面积约191，000平方英尺。购房价格为4 880万美元，不包括结清费用，我们在我们的无担保信贷设施(我们的无担保信贷机制)下的借款资助了这笔费用。在履行承诺的租约时，该财产在关闭时租赁了95%，剩余的加权平均租约期限为7.5年。租赁由一家投资级公司租户和一家大型上市公司承租。7601 DTC是一座建于1997年的甲级建筑，具有高端装修、大而灵活的地板和通畅的视野。该物业直接毗邻我们的投资组合中的另一项物业，我们预期将与7601 DTC合并，以建立一个38万平方英尺的校园，并具有共享的便利设施和租赁灵活性。

采集管道

我们目前正在审查超过7.5亿美元的潜在物业收购，这些资产符合我们的初步投资标准。这些位置良好的属性位于高增长大都市市场的强大子市场中，包括我们目前的市场和具有类似地理和人口特征的其他市场。此外，这些物业的一般特征是拥有高信用租赁、低于市场租金、低于重置成本的收购价格以及通过积极管理提高价值的潜力。

然而，我们没有完成我们的尽职调查，也没有签订意向书或有约束力的协议来取得这些财产。此外，任何的购置也需要满足一些额外的条件和批准。因此，我们认为，在本招股说明书补充之日，这些潜在的收购不太可能发生，也无法保证我们将达成协议，收购或完成目前正在审议的任何财产的购置。

我们相信，我们已证实的收购案记录和与经纪界的密切联系，有助于我们以极具吸引力的估值收购目标地产。此外，我们认为，我们可以通过审慎的管理战略创造更多价值，例如实施表面改进，将一处较高质量的财产重新组合起来，完成降低运营成本的资本投资，并积极审查租户的组合，以加强租金和增加现金流量。最后，我们相信，我们较低的杠杆率目标和多样化的债务资本关系，包括与银行和保险公司的关系，有利于我们迅速有效地开展市场销售交易。

S-2

在2019年第三季度，我们通过我们的市场销售计划(或我们的ATM 计划)发行了800万股普通股，总收益总额约为1.065亿美元，平均发行价为每股13.32美元，即向销售经理支付销售佣金后的净收入约为1.05亿美元。我们将发行的净收益用于偿还我们无担保信贷机制下的未清款项，包括与购买7601直接交易有关的款项。

修改物业贷款，节省利息费用

在2019年第三季度，我们修改了我们四个物业的贷款协议，预计每年可节省约80万美元的初步年度利息。

2019年8月，我们在佛罗里达州坦帕的Carillon Point财产担保的1 710万美元贷款被修改，除其他外，将贷款利率从3.50%降至3.10%。

2019年8月，我们在佛罗里达州奥兰多的玻璃钢收藏财产担保的3090万美元贷款被修改，除其他外，将贷款利率从3.85%降至3.10%。

2019年8月，我们在佛罗里达州奥兰多的Greenwood Blvd房产担保的2 240万美元贷款被修改，除其他外，将贷款的利率从4.60%降至3.15%。

2019年9月，由我们位于佛罗里达州奥兰多的中央费尔风房产担保的1 800万美元贷款被修改，除其他外，将贷款利率从4.00%降至3.15%。

对无担保信贷机制和互换协议的修正

在2019年9月，我们对我们的无担保信贷贷款进行了第三次修正。修正案将该机制下的承付额从2.5亿美元增加到3亿美元，办法是发行一批新的定期贷款承付款，本金为5 000万美元。5年期贷款将于2024年9月到期，利率为libor，息差为1.25%至2.15%，这取决于我们的综合杠杆率。

2019年8月，我们签订了一项利率互换协议，名义金额为5 000万美元，自2019年9月起生效。这份为期五年的互换协议将于2024年9月终止。根据这一协议，我们将每年支付名义金额的1.27%左右的固定利率，每月支付，并接受浮动利率30天的libor付款。

S-3

2019年9月16日，我们宣布董事会批准2019年第三季度普通股每股0.235美元的季度股息。股利将于2019年10月25日支付给所有股东和经营合伙企业，截至2019年10月11日营业结束时，这是有记录的。在2019年10月11日结束营业期间持有此类股票的投资者将有资格获得这一股息。

企业信息

我们是马里兰州的公司。我们的主要执行办公室位于666 Burrard街，套房3210，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C2X8。我们的电话号码是(604)806-3366.我们还在上维护一个网站。www.cityofficereit.com。关于本公司网站的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书补充、附带招股说明书或注册声明的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不包含在这些招股说明书中。

S-4

我们估计，在扣除估计的发行费用后，此次发行的净收入约为8，170万美元(如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，则为9，400万美元)。我们打算利用这一提议的净收入偿还我们的无担保信贷机制下的约4 330万美元，其余款项用于一般周转资金，包括为今后的收购、资本支出和投资提供资金。

危险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读和考虑“风险因素”标题下所列的信息，这些信息从本“招股说明书补编”第S-6页、所附招股说明书第2页以及我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第6页开始。

NYSE符号

CIO

(1)	除另有说明外，本招股说明书中的所有资料均以2019年10月1日已发行的普通股47，647，063股为基础，承销商不行使其购买至多90万股股份的选择权，不包括在已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股和根据我们的股权奖励计划为未来发行的普通股股份。

S-5

投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本招股说明书补充中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险：我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所描述的风险，以及本招股说明书(Br}补编)中所列的其他信息和数据、随附的招股说明书以及本文及其所包含的文件，然后再就我们的普通股作出投资决定。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和我们向股东分发现金的能力产生重大和不利的影响，这可能会使你失去对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

与此次发行相关的风险

在这次发行之后，我们普通股的市场价格和交易量可能是不稳定的。

我们的普通股的每股交易价格可能是不稳定的。此外，我们的普通股的交易量可能会波动并导致重大的价格变化。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以购买价格或以上转售您的股票。我们不能保证我们普通股的每股交易价格在未来不会有很大的波动或下降。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们的季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

我们的资金来自业务或收益估计的变化；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率的提高导致我们普通股的购买者要求或预期更高的股息收益或导致我们的借贷成本增加；

•

类似公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来产生的任何额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

实现本招股说明书补充、所附招股说明书或向证交会提交的报告中所列的任何其他风险因素；

•

投资者对我国证券的兴趣程度；

•

REITs的一般声誉和与其他股票证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，我们的股票证券的吸引力；

•

我们的标的资产价值；

•

一般投资者对股票和债券市场的信心；

•

税法的变化；

S-6

在过去，证券集团诉讼往往是在公司共同股票价格波动时期之后提起的。这类诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付普通股每股交易价格的能力产生不利影响。

市场利率可能会影响我们共同股票的每股交易价格。

影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股的股息收益率(即我们的年率股利占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。相对于历史利率目前处于较低水平的市场利率的提高，可能导致我们普通股的潜在购买者期望更高的股息收益率和较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率会导致我们普通股的市价下降。

我们可供将来发行或出售的普通股数目可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测将来发行或出售我们的普通股或在公开市场上出售股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。在公开市场上发行大量我们的普通股，或认为可能发生这种发行，可能会对我们普通股的股票交易价格产生不利影响。

承销商行使购买额外股份的选择权，根据我们的股权奖励计划授予董事、执行官员和其他雇员的任何限制性股票单位，发行与未来财产、投资组合或业务收购有关的普通股或普通股，以及发行我们的普通股可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，使用普通股或普通股作为股权补偿可能会对我们通过出售股票证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，我们的普通股未来发行可能会稀释现有股东。

S-7

我们可以在对我们来说是新的市场上购买房产。当我们获得位于新市场的房产时，我们可能面临着与缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、在该地区建立新的商业关系、不熟悉地方政府和允许程序有关的风险。我们致力于通过广泛的努力和与经验丰富的服务提供者的研究和联系来减轻这种风险。然而，不能保证所有这些风险都将被消除。

S-8

按照我们经修正的经营伙伴关系的合伙协议的要求，我们将把本招股说明书补充提供的任何出售我们共同股票的净收入和附带的招股说明书贡献给我们的经营伙伴关系，以交换在经营伙伴关系中具有实质上等同于普通股的经济条件的共同伙伴关系利益的单位。

我们估计，在扣除估计的发行费用后，这一发行的净收益约为8 170万美元 (如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，则为9 400万美元)。我们打算利用这一提议的净收入偿还我们的无担保信贷机制下的约4 330万美元的未偿款项和剩余的一般周转资金，包括为今后的收购、资本支出和投资提供资金。

在净收益申请之前，我们打算将本次发行的净收益投资于有息账户和短期有息证券，其方式符合我们作为REIT的资格。这些投资预计将提供较低的净回报，我们将寻求从我们的投资办公室物业。

BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.， Raymond James&Associates，Inc.而加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)是我们无担保信贷贷款的贷款人。只要我们利用此次发行的净收入来减少我们的无担保信贷贷款机制下的现有或未来债务，BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.，Raymond James&Associates，Inc.)的这些银行分支机构就会减少债务。而加拿大皇家银行资本市场，有限责任公司将收到其按比例的部分，任何数额是偿还在我们的无担保信贷贷款与收益的这次发行。见保险(利益冲突)。

S-9

下表列出截至2019年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：(1)按实际情况计算；(2)按形式分列，以使(X)我们购买7601直接贸易中心，(Y)我们根据我们的自动取款机方案出售8 000 000股普通股，(Z)偿还在无担保信贷机制下借入的数额，在2019年6月30日以后的每一种情况下，并如上文所述的招股章程补编摘要所述；和(Iii)按经调整的形式，使上述 (Ii)条所述的交易生效，以及使我们在扣除我们须支付的这次发行的估计开支后，在本次发行中出售6，000，000股普通股，但是，在不实施本次发行的净收益(br})的预期用途的情况下，以下信息应结合标题管理的讨论和分析(财务状况和经营结果分析)以及我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表和相关附注以及我们关于截至2018年12月31日的年度报告10-Q的季度报告(截至2019年3月31日、2019年6月30日和6月30日)一并阅读，该部分已纳入本招股说明书和随附的招股说明书。


	截至2019年6月30日 (未经审计)
	实际			PRO形制			亲Forma 调整后(1)(2)
	(千美元)
现金和现金等价物	$	11,581		$	11,581		$	93,247

债务总额		709,670			653,464			653,464
公平：
6.625%A系列优先股，每股面值0.01美元；5，600，000股授权股票，4，480，000股已发行股票和已发行股票(合计清算偏好为112，000美元)，分别按实际、形式和形式进行调整		112,000			112,000			112,000
普通股，每股0.01美元；100，000，000股授权股票，39，647，063股，47，647，063股和 53，647，063股，分别按实际、形式和形式调整后发行和发行(2)		396			476			536
额外已付资本		377,937			482,813			564,419
累积赤字		(114,565	)		(114,565	)		(114,565	)

股东总权益		375,768			480,724			562,390
非控制性财产权益		1,030			1,030			1,030

股本总额		376,798			481,754			563,420

总资本化	$	1,086,468		$	1,135,218		$	1,216,884

(1)	不包括在行使承销商期权购买更多股份时可能发行的至多900 000股普通股。

(2)	不包括在流通股转让时可发行的普通股和根据我们的股权激励计划为未来发行保留的普通股。

S-10

以下是与我们的证券所有权有关的某些额外的重要的联邦所得税考虑的摘要。这份总结是对此的补充，并应连同联邦所得税的主要考虑事项一起阅读，这些内容列在2017年6月12日的招股说明书中，并作为我们登记声明的一部分提交。表格S-3(编号333-218419)。

减税和就业法

被非正式命名为“减税和就业法案”的税法对适用于企业及其所有者，包括REITs及其股东的联邦所得税法作了许多重大修改，并可能削弱作为REIT而不是C公司经营的相对竞争优势。根据这项立法，自2018年1月1日起，(1)适用于公司的联邦所得税税率降至21%，(2)最高边际个人所得税税率降至37%(直至2025年应课税年度)，(3)公司替代最低税率被废除，和(4)美国股东备用预扣缴率降至24%。此外，个人、财产和信托可扣除某些传递收益的20%，包括非资本收益股利或合格股利收益的普通REIT红利，但须受某些限制。对于符合全额扣除条件的纳税人，普通REIT股息的实际最高税率为29.6%(截止于2025年的应税年度)。我们向非美国股东发放的可归因于出售或交换美国不动产权益的收益的最高扣留率也从35%降至21%。扣除净利息费用对所有企业都是有限的；但某些企业，包括房地产企业，可以选择不受这种限制，而是在较长的可折旧年限内折旧其与不动产有关的资产。如果我们的任何TRSS或我们形成的任何其他TRS的利息费用超过其利息收入，则净利息费用限制可能适用于此类TRS。降低的公司税率将适用于我们的TRSS和我们的任何其他TRS。

我们敦促你咨询你的税务顾问关于这一立法对购买，拥有和出售我们的股票的影响。

分配要求

我们可以通过我们的股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配检验。国税局发布了一项税收程序，授权公开提供的REIT将某些部分以现金支付，部分以股票支付的分配作为股息，以满足REIT年度分配要求，并有资格为联邦所得税的目的扣减股息。我们目前无意在我们的股票中支付应税股息。

非美国股东合格境外养老基金的税收

获豁免FIRPTA预扣缴的合格的外国养恤基金REIT分配额仍可能受到美国普通预扣税的影响。

外国帐户税遵守法

美国国税局已颁布了纳税人可依赖的拟议条例，将出售或以其他方式处置我国股票的总收入排除在适用金融行动特别法庭规定的预扣税和有关行政指导之外。

S-11

我们已与BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)就本次发行的股达成了一项承销协议。BMO资本市场公司是下述承销商的代表。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别或不联合地同意向我们购买以下表格中与其名称相对的普通股数目：


承销商	股份数目
BMO资本市场公司		2,400,000
雷蒙德·詹姆斯公司		1,800,000
加拿大皇家银行资本市场		1,800,000

共计		6,000,000

承销协议规定，承销商购买向公众提供的所有股份的义务须经律师批准并满足其他条件。这些条件包括，除其他外，我们在承销协议中所作的陈述和保证继续准确，法律意见的交付，以及在本招股说明书补充日期之后，我们的资产、业务或前景没有任何重大变化。承销商有义务购买我们在这次发行中的所有股份，如果他们购买我们股份的任何，除了那些股票所涵盖的期权购买更多的股份，以下所述。

承销商已同意以每股13.661美元的价格向我们购买普通股股份，在扣除与这次发行有关的估计费用后，如果不行使承销商购买更多股份的选择权，则净收入约为8 170万美元，而假定充分行使承销商购买额外股份的选择权，则净收入为9 400万美元。

承销商建议将在一宗或多宗交易中不时出售的普通股，直接或透过代理人或在纽约证券交易所进行经纪交易的经纪，向买家出售。场外通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格进行市场，但须经它们接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可通过向交易商出售普通股或通过交易商进行这种交易，并可从承销商和/或购买普通股的承销商和(或)购买者处获得补偿，其形式为折扣、特许权或佣金，他们可代其代理或将其作为委托人出售。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额，可视为承销补偿。

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股章程增发日期后30天内行使，即按本招股章程补充书封面规定的每股价格，增购股票至90万股。在承销商行使这一选择权的范围内，每一家承销商将有义务在某些条件下购买这些额外普通股中的大约百分比，与其在上表购买的普通股数与本招股说明书所提供的普通股总数大致相同。在行使选择权的情况下，我们有义务将这些额外的普通股出售给承销商。如果购买了任何其他普通股，承销商将按照与所售股份相同的条件提供额外股份。

S-12

除某些有限的例外情况外，我们和我们的所有董事和执行官员(锁定的各方)已同意，未经bmo资本市场公司事先书面同意，我们将在本招股说明书补充(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合同的合同后60天内，不得转让或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换的普通股证券(统称为可兑换或可交易的股票)，或购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券。(Ii)根据“证券法”或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，全部或部分转让锁定证券的所有权的经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何这类互换或交易，均须以现金或其他方式以现金或其他方式交收。(I)或(Ii)或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，全部或部分转让锁定证券拥有权的经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何此类掉期或交易，均须以现金或其他方式交收。

在某些条件下，上段所载的限制不适用于作为善意赠与转让的股份、转让给任何信托以直接或间接受益于适用锁方或该锁方直系亲属的股份、根据我们现有的股权激励计划可发行的股份或普通股、与我们善意取得财产同时发行的普通股(只要这种发行的股份合计不超过我们当时发行和流通的普通股和普通股的5%)，提交一份货架登记声明，登记锁定证券的要约或根据市场发售计划提交补充发行锁定证券的招股说明书(条件是，在任何一种情况下，在本招股章程补充日期后60天结束的期间内不进行任何销售)，将股份转让给受影响股东的有限合伙人或股东，或转让给适用锁联营公司的股份，或转让给由该锁方控制或管理的任何投资基金或其他实体，但只要(1)BMO Capital Markets Corp.收到每个受赠人、受托人、分销商或受让人(视属何情况而定)已签署的锁存期协议，(2)任何此类转让均不涉及对价值的处置，(3)此种转让无须按照经修订的1934年“证券交易法”第16条，以表格4向证券交易委员会报告，(4)适用的锁存方不自愿就此类转让进行任何公开备案或报告。

此外，尽管有上述规定，锁定方仍可根据承销协议向我们转让该锁方目前持有的普通股和/或普通股股份给我们，锁方可在公开市场上出售该锁方购买的普通股股份，前提是(I)这种出售无需在任何公开报告或向证券交易委员会提交报告，和(Ii)受影响的股东不主动地公开提交任何公开备案或关于此类出售的报告。

BMO资本市场公司可以自行决定释放普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分的锁定限制，不论是否事先通知。

S-13

在发行本招股说明书提供的证券之前，证券交易委员会的规则可能限制承销商竞购和购买我们的普通股的能力。作为本规则的例外，承销商可以根据“交易法”的条例M进行旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以按照条例M从事超额配售、包销交易、稳定交易和罚款投标。

•

稳定交易允许以固定、固定或维持普通股票价格为目的的投标或购买，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

•

超额配售是指证券承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量，从而造成空头头寸。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有盖空头情况下，承销商超额配售的普通股数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的普通股数量。在裸卖空头寸中，所涉及的普通股的数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售期权或在公开市场购买我们的普通股来结清任何有担保的空头头寸。

•

包括交易是指在发行完成后，在公开市场上购买证券，按顺序进行，以弥补空头头寸。在确定结束卖空头寸的证券来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的证券的价格，而不是通过超额配售期权购买证券的价格。如果承销商卖出比超额配售期权更多的普通股，造成裸卖空头寸，则只能通过在公开市场购买证券来结束头寸。如果承销商担心定价后公开市场证券的价格可能受到下行压力，从而可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。

•

当选定的交易商出售的证券是在稳定或辛迪加覆盖的交易中购买时，罚款投标允许承销商从选定的交易商收回销售特许权。

这些稳定交易，包括交易和罚款投标，可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的证券价格可能比公开市场上可能存在的价格还要高。

我们和承销商对上述交易可能对我们的证券价格产生的影响，都没有对作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在任何交易市场。如果这些交易中有任何一项已经开始，它们可以在任何时候不经通知而中止。

电子招股说明书

本招股章程补编可在因特网网站上以电子格式提供，也可通过承销商或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可以在网上下订单。除本招股说明书以外，本招股说明书补充的电子格式、任何有关承销商的信息或其

S-14

联属公司网站和由承销商或承销商的任何附属公司维护的任何其他网站中的任何信息，均不属于本招股章程补编的一部分，也不属于本招股章程增订本所包含的登记声明的一部分，也未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖该声明。

关系；利益冲突

某些承保人及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能会不时地向我们和这些在其业务中的附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，它们已经并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.，Raymond James&Associates，Inc.)的银行分支机构而加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)是我们无担保信贷贷款的贷款人。只要我们利用此次发行的净收入来减少我们的无担保信贷贷款下的现有或未来负债，BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.，Raymond James&Associates，Inc.)的这些银行分支机构就会减少债务。而加拿大皇家银行资本市场，有限责任公司将收到其按比例的部分，任何数额的偿还，在我们的无担保信贷贷款的收益，这一发行。

提供限制

联合王国

在联合王国，本招股章程补编只分发给符合条件的投资者 (如“招股章程指令”所界定)的以下人员：(1)在与“2005年金融服务和市场法”(“金融促进令”)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人(“金融促进令”)，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(3)本可将其分发给的人，所有这些人一起被称为相关人。在英国，该等股份只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等股份的邀请、要约或协议，只会与有关人士共同参与。联合王国境内任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股章程的补充或其内容。

S-15

与此次发行有关的某些法律问题将由亨顿-安德鲁斯公司(HuntonAndrews Kurth LLP)转交给我们。巴拉德·斯帕尔公司将就马里兰州法律的某些问题，包括在此提供的普通股的有效性，向 us发出意见。与此次发行有关的某些法律问题将由摩根、刘易斯和博基厄斯有限责任公司转交给承销商。

专家们

市办事处REIT公司合并合并的财务报表和附表三。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日终了的三年期间的每一年，都以参考和注册声明的方式纳入注册声明，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们在表格S-3上有一份有效的注册声明，提交给证交会.此外，我们每年，季度和当前的报告，代理声明和其他信息提交证券交易委员会。我们向证券及期货事务委员会提交的文件，亦可透过证券及期货事务委员会的互联网网站查阅，网址为www.sec.gov.

S-16

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书及随附招股说明书的重要部分。如果本招股说明书或随附的招股说明书中包含的任何信息或我们后来向SEC提交的信息修改或替换了此信息，则包含在该文件中的任何以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书的任何陈述以及任何随附的招股说明书补充文件中的任何陈述都将自动更新和取代。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们2018年12月31日终了的年度10-K年度报告，于2019年2月27日提交给美国证交会；

•

我们于2019年3月20日向 SEC提交的关于附表14A的正式委托书中所载的2018年12月31日终了年度表格 10-K的具体资料。

•

我们分别于2019年5月6日和2019年8月1日向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年6月30日的季度10-Q报表；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于3月11日、2019年5月6日和2019年10月2日提交给证券交易委员会。

•

我们于2014年4月8日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中所载的普通股说明；以及

•

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充日期后和在基础证券发行终止之前向证券交易委员会提交的所有文件。

如果目前关于表格8-K的任何报告或其中的任何证物所载的任何信息已提交给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会，这种资料或证物就不具体地以提及的方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。

我们将免费向本招股章程补编及其所附招股说明书的每一个人，包括任何实益所有人，提供一份我们以参考方式纳入本招股章程补编的任何或全部文件的副本，以及随附的招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非这些证物是通过参考这些文件而特别纳入这些文件的。书面请求应向市办事处REIT公司，666 Burrard街，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C2X8。

S-17

我们将提供任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。本招股说明书不得用于提供和出售任何证券，除非附有说明所提供的证券数量和这些证券的发行条件的招股说明书补充说明。我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接在连续或延迟的基础上向购买者提供和出售这些证券。我们保留唯一的承兑权，并与任何承销商、交易商和代理人一起保留拒绝任何拟购买证券的全部或部分的权利。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、名称、具体提供方式和任何适用的佣金或折扣，将在有关出售这些证券的招股说明书补编中列出。

我们选择作为联邦所得税的房地产投资信托(REIT)征税，从我们截至2014年12月31日的应税年度开始。我们普通股的股份在所有权和转让方面受到限制，这些限制主要是为了帮助我们获得REIT资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地持有我们普通股的流通股价值或数量超过9.8%或超过9.8%的股份，或持有我们所有类别和系列的流通股总额的9.8%以上。见本招股说明书中题为对股票所有权和转让的股份限制的说明。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为CIO。我们的6.625%A系列累积可赎回优先股，或A系列优先股，在纽约证交所上市，代号为CIO PRA。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或上市。场外系统。如果我们决定为其中任何一种证券寻求上市，这一决定将在招股说明书补充中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险项下所描述的风险，包括任何随附的招股说明书补充中所述的风险。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年6月12日。


	页

关于这份招股说明书		二
以参考方式将向 SEC提交的资料并入		三、
在那里你可以找到更多的信息		四、四
关于前瞻性声明的注意事项		v
市办事处REIT公司		1
危险因素		2
收入与固定费用比率的计算		3
收益的使用		4
存货说明		5
债务证券说明		13
认股权证的描述		24
单位说明		26
证券的法定所有权		27
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		30
市办事处REIT经营伙伴关系伙伴关系协议说明， L.P。		37
联邦物质所得税考虑		52
分配计划		80
法律事项		82
专家们		82

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对城市办事处、公司、She we、we、us和Our是一家马里兰州公司City Office REIT，Inc.，以及我们的合并子公司，包括City Office REIT Operating Partnership，L.P.，这是马里兰有限公司的合作伙伴关系，我们是唯一的普通合伙人，通过它我们经营我们的所有业务(我们的经营伙伴关系)。

您应仅依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书(br}增订本中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你应假定，本招股说明书所载的资料及随附的招股章程补编，以及我们以前向美国证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交并以参考方式合并的资料，只有在适用文件的日期时才是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已有所改变。

本招股说明书及随附招股说明书的发行，以及本公司证券在某些法域的发行，可能会受到法律的限制。如果您拥有这份招股说明书或任何随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股章程及任何附随的招股章程并不是出售我们证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区索取购买我们的证券的要约，或在作出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或在该要约或出售没有资格向其作出要约或出售的人的情况下，向任何人索取购买该等证券的要约或要约。参见本招股说明书中的分配计划。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份大陆架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和时间以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册声明和参考文件的证物和其中的包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书中进行总结。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们提供的证券时重要的所有信息，因此您应该检查这些文档的全文。登记声明、证物和其他文件可向证券交易委员会索取，详见题为“在何处可以找到更多的信息并参照向证券交易委员会提交的信息”的章节。

本招股说明书只向您提供我们可能提供的证券的一般说明，这并不是对每种证券的完整描述(br}。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于该招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及在题为“转帐”的章节中所描述的附加信息，在这些章节中，您可以找到更多的信息，并通过参考向SEC提交的信息进行注册。

二

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书及随附招股说明书的重要部分。如果本招股说明书或随附的招股说明书补充中包含的信息或我们后来向SEC提交的信息中所包含的信息，将自动更新和替换包含在文档中的任何语句，并将其合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书中，或我们稍后向SEC提交的信息中修改或替换这些信息。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们于2017年3月3日向证交会提交的截至2016年12月31日的年度报表 10-K；

•

我们关于附表14A的最终委托书中关于2016年12月31日终了年度的 10-K表格的具体资料，并于2017年3月22日提交给证交会；

•

我们于2017年5月5日向证交会提交的截至2017年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们目前关于表格8-K或表格 8-K/A的报告，分别于2014年8月8日、2014年10月2日、12月 3、2014年5月5日、2015年7月20日、2015年11月3日、9月20日、2016年1月9日、2017年1月9日、2017年1月12日、2017年1月12日、2017年3月 2(两份文件)、2017年3月 14、2017年9月20日和2017年5月5日提交证券交易委员会；

•

我们于2014年4月8日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中所载的普通股说明；以及

•

我们A系列优先股的描述载于我们于2016年9月30日向SEC提交的表格 8-A的注册声明中。

我们还将根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的额外文件，以参考方式纳入：(I)在本招股章程为其一部分的初次登记声明的日期之后，以及在本招股说明书所述证券的发行终止之前，我们向证券交易委员会提交的其他文件；(2)在本招股章程所述证券的发行终止之前，我们向证券交易委员会提交的其他文件。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，不论这些文件是特别列出的，还是将来提交的，但未被视为提交给证券交易委员会，包括根据表格8-K}第2.02或7.01项提供的任何信息，或按照表格8-K第9.01项提供的某些证物。

如欲获得任何以参考方式纳入本招股章程的文件(包括证物)的免费副本，如该等文件是以提述方式特别纳入文件内，请致电1-604-806-3366或向城市办事处REIT，Inc.，1075西佐治亚街，Suite 2010，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 3C9，注意：投资者关系。

三、

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交在证交会的新的公共资料室，在100F街，N.E.1580室，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理、信息陈述和其他有关注册人的信息，这些信息以电子方式在http://www.sec.gov.向证券交易委员会提交。此外，我们还在http://www.cityofficereit.com.上维护了一个包含我们信息的网站。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息不以引用方式纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已就表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”就已登记的证券提交的证物、附表和修正案，或以参考方式纳入登记声明。本招股说明书和任何附带的招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息，也不包含注册声明的证物和附表。有关本公司及所登记证券的进一步资料，请参阅登记表，包括登记表的证物。本招股章程及附随的招股章程所载的陈述，作为对本招股章程所提述或以提述方式纳入本招股章程及任何附加招股章程的任何合约或其他文件的内容的的补充，并不一定完整；如该合约或其他文件是注册陈述书的证物，则每项陈述在各方面均受该项提述所关乎的证物限定。登记表的副本，包括登记表的证物和附表，可在 dep公共资料室检查。注册声明的全部或部分副本，可于缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开资料室索取。此招股说明书所包含的注册声明是，您也可以在证券交易委员会的网站上查阅。

四、四

如果在本招股说明书和随附的招股说明书补编中使用，包括我们在提交给证券交易委员会的未来文件中或在新闻稿或其他书面或口头信函中纳入的文件，非历史性的陈述，包括那些包含诸如相信、相信、预期、预期、估计、计划、计划、继续、意图或类似表述的文字的陈述，则是为了确定“证券法”第27A条和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性报表涉及我们的行业、业务战略、目标和对我们的市场状况、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、财务状况、流动性、资本资源、现金流量、业务结果和其他财务和经营信息的预期等事项。

•

办公部门或我们经营的市场的不利经济或房地产发展；

•

地方、区域、国家和国际经济状况的变化；

•

我们无法有效地竞争；

•

我们无法向租户收取租金或以有吸引力的条件续签租约，如果有的话；

•

对出租物业的需求及市场接受程度；

•

承租人违约或不续租；

•

提高利率以及由此导致的融资或业务费用的任何增加；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们未能获得必要的融资或以优惠的条件进入资本市场；

•

购置机会的变化；

•

提供合格人员；

•

我们无法成功完成房地产收购；

•

我们未能成功地操作所获得的财产和业务；

•

改变我们的商业战略；

•

我们未能产生足够的现金流量来偿还我们的未偿债务；

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

我们未能保持REIT的地位；

•

政府的批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的需要；

•

涉及或影响我们的索赔和诉讼结果；

•

金融市场波动；以及

•

房地产、税收和分区法及其他立法和政府活动的变化，以及对不动产税率和一般房地产投资信托基金征税的变化。

前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的期望，同时考虑到在作出前瞻性陈述时我们可以得到的所有信息。这些信念、假设和期望可能由于许多可能的事件或因素而改变，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。你应该小心点

本招股说明书和任何招股说明书补充中讨论的因素，包括题为“风险因素”的一节所述的因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告中标题为“风险因素”的章节、关于表格 10-Q的后续季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件；

•

资本市场的总体波动和我国上市证券的市场价格；

•

我们行业的整体表现；

•

改变我们的业务或投资战略；

•

资本的提供、条件和部署；

•

具备吸引和留住合格人才的能力；

•

我们的杠杆水平；

•

我们的资本支出；

•

我们的工业和我们经营的市场、利率或一般的美国或国际经济的变化；

•

我们有能力维持我们作为区域投资信托基金的资格；及

•

我们竞争的程度和性质。

所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

六

我们是一家内部管理的马里兰州公司，专注于收购、拥有和经营主要位于美国南部和西部大都市地区的高质量写字楼。我们的目标市场拥有一些具有吸引力的人口和就业特征，我们相信这些特征将导致资本增值和我们的房产租金收入的增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系，在执行这一战略方面有着良好的记录，我们认为这为我们的股东提供了竞争优势。

我们选择从截至2014年12月31日的应税年度开始，作为REIT征税。我们打算继续以的方式运作，这将使我们有资格成为REIT。我们的结构是一个伞式伙伴关系REIT(UPREIT)，这意味着我们基本上通过我们的经营伙伴关系来经营我们所有的业务，我们是唯一的普通合伙人。

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以参考方式纳入的风险因素，这些因素来自我们最近关于10-K表格的年度报告、我们在证券交易委员会关于表10-K、10-Q和8-K的报告中所列的风险、不确定性和补充信息，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中所述的风险，以及随附的招股说明书中所述的任何风险。有关这些报告和文件的说明，以及有关您可以在哪里找到它们的信息，请参见在哪里可以找到更多的信息并通过参考向SEC提交的信息进行注册。目前认为不重要的其他风险或可能会对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。


	市办事处REIT公司								市办事处REIT公司前辈
	三月份终结三月三十一日， 2017		年终结十二月三十一日， 2016		年终结十二月三十一日， 2015		期间从四月二十一日开始， 2014年至十二月三十一日， 2014		期间从… 1月1日， 2014年至 4月20日 2014		年终结十二月三十一日， 2013		年终结十二月三十一日， 2012
收益与固定费用和优先股股息的比率		0.50		0.92		0.32		0.05		0.33		0.22		0.49

固定费用收益的计算表明，根据我们的历史财务报表，2017年3月31日终了的三个月收入约为3，144，000美元，2016年12月31日终了的年度为1，405，000美元，2015年12月31日终了的年度为7，667，000美元，2014年4月21日至2014年12月31日期间为6，855，000美元，城市办事处REIT公司为6，855，000美元。前任公司2014年1月1日至2014年4月20日期间的历史财务报表约为2 530 000美元，截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度分别为4 177 000美元和1 882 000美元。

对于每一时期，我们计算比率除以固定费用的收益。为了计算这一比率，按计算利息因数计算的收入(损失)包括：未合并企业的收益加上固定费用，减去资本利息和优先股的红利，固定费用包括利息费用、优先股红利、资本化利息和按计算利息因数计算的租金费用(其数额为租金费用中合理近似利息费用的部分)。

我们指的实体拥有历史权益的 Amberglen，中央费尔风，城市中心，樱桃溪，公司公园路和华盛顿集团广场物业，这是我们在我们的形成交易的最初财产，作为市办事处REIT，Inc. 前身。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益贡献给我们的经营伙伴关系。我们的业务伙伴关系随后将利用从我们收到的净收益可能获得或发展更多的财产和一般公司用途，其中可能包括支付股息、用于改进我们投资组合中的财产的资本支出和偿还现有债务。在现金收益运用之前，我们将把净收益投资于生息账户、货币市场账户和有息证券，其方式与我们保持作为REIT征税资格的意图相一致。例如，这种投资可包括政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。关于出售特定系列或类别证券的净收益使用情况的进一步详情将在适用的招股说明书补编中列出。

下面的摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们章程和章程的重要条款。因为下面仅仅是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。本说明不完整，须受本章程及本附例(其副本作为本招股章程所构成的注册陈述书的证物)及适用法律的全面规限。

请注意，对于我们通过存托公司或任何其他股份存托机构以簿记形式持有的任何股份，存托或其代名人将是该等股份的唯一注册及合法拥有人，而在本招股章程中，凡提述任何该等股份的股东或该等股份的持有人，只指该存托或其代名人。通过存托机构持有我们股份的实益权益的人将不被登记或合法拥有这些股份，也不会为此目的而被承认为实益权益。例如，只有保存人或其指定人才有权投票表决通过它持有的股份，以及就这些股份支付或只付给托存机构或其指定人的任何股息或其他分配，以及发出的任何通知。拥有这些股份的实益权益的人必须仅就股份所有权的任何利益向保管人看管，他们在这些股份方面可能拥有的任何权利将受保管人的规则管辖，这些规则可能会不时发生变化。我们对这些规则或其适用于通过保存人持有的任何利益没有责任。有关更多信息，请参见证券的合法所有权。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多100，000，000股普通股，每股0.01美元面值，最多发行100，000，000股优先股，每股发行0.01美元面值，其中4，600，000股已被归类并指定为A系列优先股。我们的章程授权我们的董事会，在获得整个董事会多数批准的情况下，不经我们的股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的授权股份数目。截至2017年5月30日，已发行和发行了30 257 448股我们的普通股，不包括根据股权奖励计划授予我们的董事、执行官员和雇员的310 750股限制性股票单位，以及4 480 000股A系列优先股的发行和流通股。

根据马里兰州普通公司法(简称MgCl)，股东一般不因其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利以及我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，我们普通股的股东有权在我们董事会的授权下，从我们合法可得的资产中并在我们宣布的资产中获得股息和其他分配，并在我们公司的所有已知债务和负债支付或设立准备金后，合法地分享我们公司的资产，以便在我们的清算、解散或结清后分配给我们的股东。

在不违反我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，除非在我们普通股的任何类别或系列的条款中另有规定，我们普通股的每一流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选出董事，并且，除对任何其他类别或系列的股票另有规定外，普通股的持有人将拥有专属表决权。我们的董事选举没有累积投票。董事是由在选举董事过程中所投的多数票选出的。

我们普通股的股东没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。我们根据本招股说明书不时提供的普通股，当以交换方式发行时，将得到适当的授权，全额支付和不评税。我们的章程规定，我们的普通股持有人一般没有估价权，除非我们的董事会前瞻性地确定，我们的普通股持有人将有权行使估价权的一项或多项交易将适用于我们的估价权。在遵守我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的持有者将享有同等的红利、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产或从事法定股份交易所，除非其董事会宣布为可取，并有权在有权就该事项投赞成票的股东的赞成票中批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权对事项投赞成票的所有票数的过半数)。我们的章程规定，可由有权就该等事项投过半数票的股东投赞成票，批准上述任何事项，但在选举董事时有权至少投下三分之二的股东的赞成票，须用以免职董事(而该项免职必须是因因由而作出)，而有权就该事项投票的股东须投赞成票，以修订本章程中有关免职董事的条文，对我们股票所有权和转让的限制以及修改这些规定所需的表决。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下，将其全部或大部分资产转让给一个实体，如果该实体的所有权益直接或间接由该公司拥有的话。由于我们的经营资产可能由我们的经营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可以在不经我们的股东批准的情况下合并或转让其全部或大部分资产给经营合伙企业或其他附属公司。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列的股份的指定和数量，并在符合我们章程中有关限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，设定以下内容：我们的股票的所有权、转换权和其他权利、表决权、限制、股息和其他分配的限制、每一种或一系列股票赎回的资格和条件。

优先股

我们的董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可将任何未发行的优先股分类，并将任何先前分类但尚未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列 (包括A系列优先股的其他股份)，并就任何此类类别或系列确定该类别或系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

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分配权；

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转换权；

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表决权；

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赎回权及赎回条款；及

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清算偏好。

发行优先股可能会产生拖延、推迟或防止控制权或其他交易发生变化的效果，因为这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最大利益的交易。此外，我们发行的任何优先股，在清算时的权利和分配的付款方面，都可以排在我们的普通股之上，在这种情况下，我们不能在我们的普通股上支付任何分配，直到对这种优先股全额分配为止。

每一类别或系列优先股赎回的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息的限制、资格或条款或条件将在本章程有关类别或系列的补充条款中列明。我们将在招股说明书补编中描述与该系列有关的特定优先股系列的具体术语，这些术语可能包括：

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优先股的指定和面值；

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优先股的表决权(如有的话)；

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优先股数量、优先股每股清算优先权和优先股{Br}发行价；

•

适用于优先库存的分配率、期限和付款日期或计算方法；

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分布是累积的还是非累积的，如果是累积的，则累积在优先股上的分布的日期；

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对优先股进行拍卖和再销售的程序(如适用的话)；

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(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

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对优先股的赎回(如适用的话)的规定和任何限制；

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在适用情况下回购优先股的规定和任何限制；

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优先股可转换为普通股的条款和规定(如有的话)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期；

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在适用的情况下，可修改优先股权利的条款；

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在清算、解散或结束我们的事务时，优先股在分配权利和权利方面的相对排名和偏好；

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对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括在清算、解散或结束我们事务时优先于优先股或与优先股系列同等地位的任何一组优先股的发行权和权利的限制；

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在证券交易所上市的优先股；

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在适当情况下，讨论适用于优先股的任何额外的联邦所得税考虑因素；

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(A)关于入帐程序的资料(如适用的话)；

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除下文所述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

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优先股的任何附加权利、偏好、特权或限制。

清算权。在我们公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的清算优惠，另加一笔相当于支付之日所有应计和未付股息的数额，然后再向包括我们普通股在内的任何初级股票的持有人支付或分发任何股份。

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赎回条款。A系列优先股的股份在 2021之前是不可赎回的，除非在某些有限的情况下。在2021年10月4日及以后，A系列优先股的股份可在不少于30天或多于60天的书面通知下，以我们的选择权全部或部分赎回为现金，但在某些有限的 30天或多于60天的书面通知下，赎回价格相等于每股25.00元，另加相等于所有应累算股息及未付股息的款额，以包括所定的赎回日期，但在某些有限的情况下则属例外。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回规定的约束。

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投票权。A系列优先股的持有者一般没有投票权。每当A系列优先股的股利拖欠六个或六个以上季度期，不论是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两名，如果由于对另一批平价股票(下文所界定的)的类似类规定而尚未增加，则构成董事会的董事人数应增加两名，而A系列优先股的持有人则应以单一类别同所有其他系列优先股的持有人一起投票，按与相同的比例排列，如分红或清算(平价股票)，将有权投票选举总共两名董事，如果没有因关于优先股董事的类似规定而由平价股票持有人选出的话，则将有权在记录在案的至少33%的A系列优先股或其他股票系列33%的持有人召集的股东特别会议上投票选举如此拖欠的任何其他系列股票的33%的持有人(除非在为下一次股东年会或特别会议确定的日期前90天收到这种请求)，而在以后的每一次年会上，直至为止，A系列优先股在过去的股利期内就该等股份而应累算的所有股息，均须全数支付。此外，发行高级股票或对A系列优先股的条款作某些修改，如对A系列优先股持有人的权利造成重大不利，则除非至少三分之二的A系列优先股股东作为单一类别单独投票，否则不得作出肯定表决。

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转换和优先购买权。除与我们公司控制权的某些变化有关外，A系列优先股的股份不得兑换或交换我们的任何其他证券或财产。我们A系列优先股的持有者无权优先认购本公司的任何证券。

有关我们A系列优先股的更多信息，请参阅我们于2016年9月30日向SEC提交的表格8-A的注册声明。请参阅您可以获得更多信息的其他信息。

增减普通股及增发普通股及优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数，授权我们发行更多的授权但未发行的股份。

对我们的普通股或优先股进行分类或重新分类，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并随后授权我们发行这类分类或重新分类的股票，将使我们在构造未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。额外的类别或系列，以及额外的授权股份普通股，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律、我们将来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或任何股票交易所或自动报价系统的规则可供我们的证券上市或交易。我们的董事会可以授权我们发行一类或系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，这种交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股持有人认为符合其最佳利益的交易或变更。见“马里兰州法”和“我国宪章”和“章程”的某些规定，以及“马里兰州法”和“章程”某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合经修订的1986年“国内收入法”或“守则”所规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度中至少335天内由 100人或更多人有权受益者所有(不包括已被选举为REIT的第一年)或较短应税年度的比例部分。此外，不超过50%的流通股票价值(在考虑到购买股票的期权之后)可由五人或更少的个人直接、间接或通过归属拥有(为此目的，个人一词包括某些实体，例如补充失业救济金信托基金和私人基金会或信托的一部分，在最后半个应税年度(不包括被选举为REIT的第一年除外)永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分)。最后，在某些情况下，如果我们直接或间接地拥有超过“守则”第856(D)(2)(B)节规定的限制的租户的利益，我们就可以被视为与我们的一个或多个租户有关。如果这种关系被认为是存在的，我们从有关租户那里得到的任何租金将不会被视为不动产租金，并可能对我们作为REIT资格的能力产生不利影响。

我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并符合REIT等其他目的。我们章程的有关部分规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权条款实益地拥有或被视为拥有我们普通股流通股9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，或占我们所有类别和系列的流通股总数的9.8%(价值)。我们将这些限制中的每一项称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不适用所有权限制或下文讨论的对我们股票所有权和转让的任何其他限制，本可获得实际、有益的或推定所有权的个人或实体被称为禁止所有人。

“守则”规定的建设性所有权规则是复杂的，可能导致由一群与有关的个人和(或)实体实际、有益或建设性地拥有的股票由一个个人或实体以实益或建设性的方式拥有。因此，如果我们的普通股价值低于9.8%或股份数目(以限制性程度较高者为准)，或我们所有类别和系列的流通股价值低于9.8%(或由个人或实体收购实际、有利或建设性地持有我们股票的股份的实体)，则可导致该个人或实体或另一个人或实体，有权或建设性地拥有超过9.8%的价值或数量的股份(以限制较多者为准)，并违反适用的所有权限制。

该股东实际上也不会实际或建设性地拥有我们租户(或由我们全部或部分控制或拥有的任何实体的租户的权益，使我们实际或建设性地拥有超过9.8%的权益(如“守则”第856(D)(2)(B)节所述)，确定从该租户(或我们的董事会 )获得的收入不会影响我们作为REIT的资格)。

作为我们放弃的条件之一，我们的董事会可能需要法律顾问或国内税务局或国税局的意见，以唯一和绝对的酌处权对我们的董事会作出令人满意的裁决，以便确定或确保我们作为REIT或{Br}的地位，这种陈述和/或承诺是由要求放弃的人提出的，而我们的董事会可能需要其唯一和绝对的自由裁量权来作出上述决定。尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可在给予这种例外时施加它认为适当的条件或限制。

在放弃所有权限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或减少一项或两项所有权限制，但减少的所有权限额将不会对任何在减少时实际、有益或建设性地拥有我们的股票超过减少的所有权限制的人生效，直到该人对我们股票的实际、实益或建设性的所有权等于或低于减少的所有权限额为止，尽管任何进一步收购我们的股票都将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限额允许五人或更少的人有权拥有超过49%的已发行股票，或以其他方式导致我们不符合REIT资格，我们的董事会不得增减任何所有权限额。

我们的宪章条款进一步禁止任何可能导致下列情况的转让(如其中所界定的)：

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任何以实益或建设性方式持有我们股份的人，如果这种所有权将导致我们根据“守则”第856(H)条(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期内持有)或以其他方式使我们无法成为REIT(包括但不限于实际或建设性地使我们拥有超过“守则”第856(D)(2)(B)节规定的限制的实益或建设性所有权)；以及

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我们的股份由不到100人有权受益者拥有(确定时不参照任何归属规则 )，但有下文所述的例外情况。

任何人如果取得或企图或打算取得我们股票的有益或建设性的所有权，而这些股份将或可能违反所有权限制或对我们股份的所有权和转让的任何其他限制，则必须立即向我们发出书面通知，或在拟议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向我们提供通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定这种转让对我们作为REIT的地位的影响。

如果我们的董事会确定尝试或继续符合我们作为REIT的资格或资格不再符合我们的最佳利益，或不再需要遵守才能成为REIT，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反我们的董事会规定的所有权限制或其他限制，或

导致我们被严格控制在“守则”第856(H)节所指的范围内(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有) 或其他不符合REIT资格的股份，那么导致违规行为的股份数目(四舍五入至最接近的全部份额)将自动转移到并由我们选定的一个或多个慈善组织所拥有的信托基金持有。我们的章程规定，被禁止的所有者将不会从我们以信托方式持有的股票的所有权中获得经济利益，也没有任何分配的权利，也没有投票权或其他权利归属于受托人持有的我们股票的份额。自动转移将自业务结束之日起生效，在发生侵权转移或导致转移到信任的其他事件的前一天生效。在我们发现股份已自动转让给上述信托之前，支付给违禁拥有人的任何股息或其他分配，必须应要求偿还给受托人。我们的章程规定，如果上述信托的转让由于任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们被严格控制(不考虑所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或以其他方式不符合REIT的资格，那么转移将导致任何人违反上述限制的股份数量将无效，没有任何效力或效力，而预定受让人将不会在这些股份中获得任何权利。此外, 我们的章程规定，如果我们的股票的任何转让将导致我们的股票由不到100人有权受益者拥有(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，那么任何这种所谓的转让都将是无效的，没有任何效力或效力，而预定的受让人将不会在股份中获得任何权利，但如果我们董事会认为这种转让不会对我们成为REIT资格的能力产生不利影响，则董事会可以放弃这一规定。

我们的章程规定，我们转让给托管人的股份被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)被禁止的拥有人为这些股份支付的价格(或者，如果被禁止的拥有人没有给予与转让有关的价值或导致信托转让的其他事件(例如馈赠、设计或其他此类交易)，在转让或其他事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格，导致此类股票转让给信托) 和(2)我们或我们的指定人接受这一报价之日的市场价格。我们将减少支付给信托的金额，减少支付给被禁止所有者和被禁止所有者欠受托人的股息和分配额。为了慈善受益人的利益，我们将向受托人支付这种减免的金额。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股份为止。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的利益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有人。受托人就这些股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们关于股份转让给信托的通知之日起20天内，将股份出售给受托人指定的一个或多个人，他们可以在不违反所有权限制或对我们股票的所有权和转让的其他限制的情况下拥有股份。在出售时，受托人必须向被禁止的拥有人分配一笔数额，相当于(1)被禁止的拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止的拥有人没有就转让或导致向信托转让的其他事件(例如馈赠、设计或其他此类交易)给予价值)，在事件发生之日纽约证券交易所公布的最后销售价格，导致将此类股票转让给信托)和(2)托管人为股票收取的佣金和其他销售费用的销售收益(净佣金和其他销售费用)。受托人将减少支付给被禁止所有者的金额，减少支付给被禁止所有者和禁止所有者欠受托人的股息和其他分配款的数额。任何超过支付给被禁止的所有者的销售收益净额将立即支付给慈善受益人，以及有关的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股份已转让给受托人之前，该等股份已由受禁拥有人出售，则我们的章程规定，该等股份须当作是代该信托出售的，而受禁制的拥有人就该等股份收取的款额，如超过该受禁止拥有人有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该等超额款额。

受托人将由我们指定，并将不附属于我们和任何被禁止的所有者。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收取我们就这些股份支付的所有股息和其他分配，并可为慈善受益人的专属利益行使有关这类股份的所有表决权。

在不违反马里兰州法律的情况下，自股份转让给信托之日起生效，我们的章程规定，受托人拥有权力，由受托人自行酌处：

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在发现该等股份已转让予信托之前，将禁止拥有人所投的任何选票撤销为无效；及

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按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新表决。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重投票。

如果我们的董事会或其委员会真诚地认定，发生了违反我们章程规定的对我们股份所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可采取它认为适当的行动，完全酌情拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于导致公司赎回股份、拒绝在账簿上实施转让或提起程序禁止转让。

在每个应课税年度完结后30天内，每名拥有5%或多于5%(或根据守则或根据守则而颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，必须向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名或名称及地址、拥有人以实益方式持有的每一类股份及股份系列的数目，以及该等股份的持有方式。每个这样的所有者还必须向我们提供我们所要求的任何附加信息，以便确定该人的受益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为本公司股份的实益拥有人或建设性拥有人，以及任何正为实益拥有人或建设性拥有人持有我们股份的人(包括纪录的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们真诚要求的资料，以确定我们作为税务及税务局或政府当局的地位，或决定是否符合该等规定，并确保符合所有权限制。

我们的章程规定，从我们或参与公开发行、私人配售或其他私人发行的股票的任何承销商、配售代理人或初始收购人购买和持有此类股票的每一个购买方将被视为有的代表，并同意其购买和持有这类股票不构成或导致(1)根据“反腐败法”第406条或“守则”第4975条(2)违反任何其他适用的联邦、州、地方的禁止交易，非美国法律或其他法律或法规，其中包含一项或多项与ERISA第一章或“守则”第4975节的规定基本相似的规定。

任何代表我们股票的证书都会有一个关于对我们股票所有权和转让的限制的传说。

对所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，否则我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们的普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司，LLC。

由提供的债务证券本招股说明书将是我们直接无担保的一般债务。本招股说明书描述了可通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接的无担保的一般债务称为债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在一份招股说明书或任何免费的书面招股说明书中描述该系列的具体条款。债券证券将在我们提供债务证券的时候或在我们提供债务证券的时候，由我们和我们选出的受托人之间的开放式义齿(债务证券)发行。开放式义齿(用于债务证券)的形式由引用纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并作为注册声明的证物提交。在本招股章程中，我们将义齿(债务证券)称为债务证券义齿。我们将任何债务证券义齿下的受托人称为债务证券受托人。

招股说明书补充或适用于某一特定系列债务证券的任何免费书面招股说明书可说明某一特定系列债务证券将是我们的次级义务。上述债务证券义齿的形式包括可供选择的规定(由括号指定)[])如果我们发行次级债务证券，我们将期望在单独的契约中出现次级债务证券。在下面的讨论中，我们将我们的任何附属义务称为次级债务证券。除非适用的招股说明书补充或任何免费的书面招股说明书另有规定，否则我们将为我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券保险。我们的债务担保义齿将根据1939年“信托义齿法”(信托义齿法)(信托义齿法)获得资格，适用于债务证券的条款应参照“托拉斯义齿法”。

下面我们总结了债务证券义齿的一些规定。每个债务证券义齿将独立于任何其他债务证券义齿，除非另有规定在招股说明书或任何免费的书面招股说明书。下面的摘要不完整，必须参照适用的债务证券义齿的规定，并按其整条加以限定。有关债务证券的详细资料，请参阅适用的债务证券、债务证券义齿、任何补充契约、高级人员证书及其他有关文件。这些文件以证物的形式出现，或以参考的方式纳入本招股章程所包含的登记声明，或将作为证物出现在我们将向证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件将以参考方式纳入本招股章程。在下面的摘要中，我们引用了适用的债务证券义齿节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。

排名

我们的债务证券- 未被指定为次级债务证券-将实际上从属于我们不时有未偿债务的所有担保债务，其价值取决于担保这种有担保债务的抵押品的价值。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。债务证券义齿不限制我们可能发行或招致的担保债务的数额。

通过我们的经营伙伴关系及其子公司，我们主要经营我们的所有业务，并进行大量的投资。我们是否有能力履行我们对未来任何债务证券的财务义务，以及总体上的现金需求，取决于我们的经营现金流、我们能否获得各种短期和长期流动性来源，包括我们的银行设施、资本市场和我们子公司的分配。我们的债务证券持有人实际上比我们子公司的债权人，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局和担保持有人的债权地位低。

适用的招股说明书(Br}补充或免费书面招股说明书可规定，一系列债务证券将是次级债务证券，从属于次级债务，并有权偿付我们所有的高级债务，其定义如下。如果是这样的话，我们将发行这些证券的单独债务证券义齿副债务证券。在本招股说明书中，我们将每一种次级债务证券义齿称为次级债务证券义齿。欲了解更多信息，请参见债务证券义齿形式第十五条。

除非适用的招股章程补充或免费撰写招股章程另有规定，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息，条件是：

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我公司发生某些破产、破产、清算、解散或其他清盘行为；

•

任何高级债务到期时不支付；

在任何解散、清盘、清盘或重组(不论是自愿或非自愿的或在破产、接管或其他程序中)将我们的资产分配给债权人时，所有欠付高级债项的本金，以及应付或到期应付的任何溢价及利息，必须在附属债务证券持有人有权获得偿付之前全部付清。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿15.02节。次级债务证券持有人的权利将被取代为高级债务持有人接受适用于高级债务的付款或分配的权利，直到次级债务证券所欠的所有款项全部付清为止。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿15.04节。

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则，高级负债一词是指我们的所有债务(非追索权义务和根据次级债务证券义齿发出的债务)，或由我们担保或承担的债务：

•

借款(包括借款的高级和次级负债，但不包括次级债务证券)；

•

根据公认的会计原则在我们的综合资产负债表上资本化的与任何租赁有关的款项的支付；或

•

债券、债券、票据或其他类似票据所证明的负债。

就任何该等债项或义务而言，高级债项包括修订、续期、延期、修改及退还，不论该等债务证券暂准证的日期是否已存在，或其后由我们招致。

副债务证券义齿并不限制我们可能发行的高级债务总额。

格式、交换和传输

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将只发行完全登记形式的债务证券，不含票券，面额为1，000美元，并以该数额的整数倍数发行。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿2.01和3.02节。

持有人可在证券登记官的办事处或我们所指定的任何转让代理人的办事处，出示经妥为背书或附有已妥为签立的转让文书的债务证券以供交换或登记。交易所和转让受适用的契约条款和适用于全球证券的限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记都不收取费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有人在交易中必须支付的任何税收或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在安全登记员或转让代理人(视情况而定)对提出请求的人的所有权和身份证件感到满意时生效。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿3.05节。

适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将说明任何转让代理的名称，除了我们最初指定的任何债务证券的证券登记员的名称。我们可以随时指定

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将按任何利息支付日期支付债务证券的利息，支付利息的人在业务结束时以其名义在支付利息的正常记录日登记债务证券。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿3.07节。

除非适用的招股说明书或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此目的指定的支付代理人的办事处支付债务证券的本金和任何溢价及利息。除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则将指定位于纽约市的债务证券受托人公司信托办事处为每类债务证券的唯一付款代理。我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理，将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指定。我们可随时增加或删除付款代理人，或更改任何付款代理人所透过的办事处。然而，我们必须在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一个付款代理。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿6.02节。

我们向付款代理人支付的所有款项以及在到期后两年内仍无人认领的任何债务担保的任何保险费或利息，都将偿还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人应被视为无担保的普通债权人，并只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿6.03节。

赎罪

您应查阅适用的招股说明书、补充说明书或免费书面招股说明书，以了解关于债务证券可选或强制赎回的任何条款。除适用的招股章程补充条款或免费书面招股说明书中有关债务证券可由持有人选择赎回的规定外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天或60天的邮件通知下才可赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的所有债务证券或某一系列的任何部分，则将按照为该系列规定的方法选择要赎回的债务证券。在没有甄选条款的情况下，债务证券受托人将选择公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可以声明：

•

该项赎回须以付款代理人在赎回日期当日或之前收到足够支付债务证券本金及任何溢价及利息的款项为条件；及

•

如果资金尚未收到，通知将无效，我们将不必赎回债务证券。

在我们接获债务证券受托人的通知后，违反或没有就该系列的债项证券的适用契约或保证履行任何其他契诺或保证，为期60天(在某些情况下可再延长120天)，或我们及债务证券受托人根据适用契约的条文，接获该系列债务证券的至少33%本金的持有人的通知；

•

某些破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书或免费书面招股说明书中规定的任何其他违约事件。

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿8.01节。

与某一特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成根据适用的契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如某一系列债务证券发生并仍在继续发生违约事件，则债务证券受托人或该系列至少33%未偿还债务证券的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金立即到期并须予支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指明的本金部分才能立即到期并支付。如在债务证券义齿下发行的所有系列债务证券，包括与破产、破产或重组有关的所有失责事件，发生并正在继续发生，则债务证券受托人或根据该债务证券义齿发行的所有系列未偿还债务证券本金中至少33%的持有人，如一并考虑，可宣布加速根据该债务证券义齿发行的所有系列债务证券的本金。即使在我们破产或破产的情况下，也没有自动加速的情况。

适用的债务证券义齿包括债务证券受托人在发生并正在继续发生违约事件时的义务规定。按照这些规定，债务证券受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人合理地弥偿其遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多信息，请参见适用的债务证券 INDIT第9.03节。除本弥偿条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人，可就该系列的债务证券，指示就债务证券受托人可用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿8.12节。

债务证券持有人不得就适用的契约或指定接管人或受托人，或就适用契约下的任何其他补救，提起任何法律程序，除非：

•

持有人先前已向债务证券受托人发出书面通知，说明该系列的持续违约事件；

•

所有系列未偿还债务证券本金的持有人，如继续发生失责事件，已向债务证券受托人提出书面要求，并已向债务证券受托人提供合理的弥偿，以提起作为受托人的法律程序；及

•

债务证券受托人没有提起诉讼，也没有收到该系列未偿债务证券本金中多数人的指示，该指示与请求不符，在通知、请求和提供合理赔偿后60天内收到。

我们必须每年向债务证券受托人提交一份由适当高级人员作出的陈述，说明该高级人员知道我们遵守每一份债务证券契约下的所有条件及契诺。我们的遵守情况将在不考虑有关契约的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿6.06节。

修改和放弃

我们与债务证券受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的订立一份或多于一份补充契约：

•

在适用的契约和债项证券中证明任何允许的继承我们的契约的承继人所承担的责任；

•

为未偿还债务证券或的持有人的利益而加入一项或多项契诺或其他条文，以交出适用的契约所赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何额外的默认事件；

•

改变或取消适用的契约的任何规定，或增加任何新的规定，但如果这项行动将对任何特定系列债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响，则该诉讼将不对该系列生效，而该系列的任何债务证券根据适用的契约仍未清偿；

•

为债务证券提供抵押品担保；

•

根据适用的契约的规定确定债务证券的形式或条件；

•

证明根据适用的契约接受根据适用的债务证券系列指定继任债务证券受托人，并在必要时增加或更改适用的契约的任何规定，以规定由多名受托人在适用的契约下进行信托管理；

•

规定允许对任何一系列债务证券使用无证书登记制度所需的程序；

•

改变下列任何地方：

•

任何债务证券的本金及任何溢价及利息均须予支付；

•

任何债项证券可交回登记转让或交换；或

•

可就债务证券和适用的契约向我们或向我们发出通知和要求；或

•

纠正任何含糊不清或不一致的情况，但只能通过不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响的改动或补充。

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿的第12.01节。

过去在适用的契约下发生的任何违约，但在支付本金、保险费或利息方面的违约以及适用契约的某些契约和规定除外，这些契约和规定未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人的同意不得修改或修改(见适用债务证券义齿8.13节)。

“托拉斯义齿法”可在适用的契约日期后修订，要求对契约进行更改。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实现这些改变，我们和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就证据订立一份或多份补充契约，或实施该修正。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿12.01节。

除本节规定的外，根据债务证券义齿发行的未偿债务证券总本金的多数持有人(视为一个类别)的同意，须根据一个或多个补充契约以任何方式改变适用的契约。但是，如果在债务证券义齿项下未偿还的债务证券系列少于所有未偿债务证券直接受到拟议的补充契约的影响，则只需获得直接受影响的所有系列未偿债务证券的总本金的多数持有人的同意，即视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券都是以个以上的形式发行的，如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个批次(但不是全部)持有人的权利，则只需获得所有直接受影响的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人的同意，将其视为一个类别。此外，修正或修改：

•

未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得：

•

更改任何债务证券本金的到期日、本金的任何分期付款或利息；

•

降低本金或利率，或任何分期付款利息的数额，或改变计算利率的方法；

•

降低债务证券赎回时应支付的任何溢价；

•

将原先以折扣形式发行的任何债务担保的本金数额从规定的本金数额中减少，即在宣布加速到期时到期和应付；

•

更改债务担保或债务担保的溢价或利息应支付的货币或其他财产；或

•

损害在规定到期日或之后，或在赎回日或之后，为执行任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；

•

不得降低本金要求的百分比，要求持有人同意任何补充的契约，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，也不得降低法定人数或表决的要求，但须得到每个系列或每一批未偿债务担保持有人的同意；及

•

未经受影响的每项未偿还债务证券持有人的同意，不得修改适用的契约的条文，如与任何系列的债务证券或某一系列的任何部分有关的补充保证书、豁免某些契诺的豁免，以及放弃以往的拖欠债务。

如果我们要求债务证券持有人采取任何类型的行动，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权就该诉讼进行表决的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，可在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日业务结束时的记录持有人才应被视为记录日期的持有人，以确定未偿债务证券的必要比例持有人是否已授权提起诉讼。为此目的，未偿债务证券应自记录日起计算。任何持有人的诉讼，须约束每名未来持有同一项保证的人，以及每项保证的持有人，而该等保证是在转让或交换或代替该等保证时发出的，而该等保证是由债务证券受托人或我们凭借该诉讼而作出或准许作出的任何事情，不论该诉讼的记记是否是在该保证上作出的。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1.04节。

失败

除非适用的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定，否则任何债务担保或债务担保本金的一部分，将被视为已为适用的契约的目的而支付；在我们当选时，我们就债务担保或其部分所承担的全部债务，如我们已以信托资金不可撤销地存入债务证券受托人或除我们以外的任何付款代理人处，则将被视为已清偿和解除债务担保的全部债务，或两者的组合，足够支付本金和应付的任何溢价和利息，并应付债务担保或其部分，我们向债务证券受托人提交一份法律顾问的意见，大意是该系列票据的持有人将不承认因我们的失败而用于联邦所得税目的的收入、利得或损失。这一意见还必须指出，这些持有人将按同样的数额，以同样的方式和时间征收联邦所得税，如果我们没有失败的话，就会是同样的情况。有关更多信息，请参见适用的债务证券 INDIT 7.01节。为此目的，除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，符合资格的义务包括美国的直接义务或由美国无条件保证的义务，这些义务有权享受美国的充分信仰和信用，以及证明对这些义务或对这些义务应支付的任何具体利息或本金有直接所有权利益的证书、保存收据或其他文书。

辞职、免去债务证券受托人；委任继任人

债务证券受托人可随时藉向我们发出书面通知而辞职，或可在任何时间被送交债务证券受托人及我们的未偿还债务证券多数票持有人的诉讼而免职。除非继任受托人按照适用契约的规定接受委任，否则债务证券受托人的辞职或免职及继任受托人的委任均不会生效。只要没有发生或正在发生任何违约事件或可能成为违约事件的事件，而且除非是由持有人的诉讼任命的债务证券受托人，如果我们已向债务证券受托人提交了我们董事会任命的继任受托人的决议，而继任受托人已按照适用契约的条款接受任命，则债务证券受托人将被视为辞职，而继任受托人将被视为已辞职，而继任受托人已按照适用契约的条款接受任命。

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证，也可以独立发行认股权证，或者与普通股或优先股一起发行认股权证。我们将根据我们与一家银行或信托公司作为权证代理的单独认股权证协议发行每一批认股权证，如适用的招股说明书(br}副刊)所述。以下对认股权证条款的描述只是一个总结。本说明受适用的权证协议的规定约束，并参照适用的授权协议的规定对其进行全面限定。

手令代理人将只作为我们与权证有关的代理人，而不会代表或代表手令持有人行事。下面的列出了在本登记声明下可能提供的授权书的某些一般条款和规定。认股权证和适用权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书(Br}补编中列出。

权益认股权证

适用的招股说明书补编将说明购买普通股或优先股或股票认股权证的条件，本招股说明书将对这些认股权证作出规定，如适用，包括以下内容：

•

权益认股权证的名称；

•

未缴权益认股权证的总数；

•

发行股票认股权证的价格；

•

行使股权认股权证可购买的证券的种类和数量；

•

股票认股权证和相关证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

每个可在行使权益认股权证时购买的证券的价格；

•

(二)变更或者调整行使价格的规定；

•

行使权益认股权证的开始日期和这种权利的终止日期；

•

可在任何时间行使的最低或最高权益认股权证；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

任何抗稀释保护；

•

对适用于股权认股权证的某些联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

股本认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的转让、行使和交换有关的条款、程序和限制。

股票认股权证可兑换为新的不同面值的股票认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充书中指明的任何其他办事处行使。在行使其股本认股权证之前，股票认股权证持有人将不享有在行使这种权利时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有任何股利支付或表决权，即在行使这种权利时可购买的存托股份、普通股或优先股持有人应享有哪些权利。

除适用的招股章程另有规定外，在行使每一股股票认股权证时可购买的普通股或优先股股份的行使价格和。

在某些情况下作出调整，包括向基本普通股或优先股或股票分拆、反向股票拆分、合并、按具体情况细分或重新划分基本普通股或优先股的持有人发放股票红利。我们可以选择调整认股权证的数目，以代替每次行使认股权证时可购买的股份数目。除非适用的招股章程另有规定，否则在所有累积调整要求至少调整1%的认股权证之前，将不需要调整在行使股本认股权证时可购买的股票数目。根据我们的选择，我们可以随时降低演习价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何分数的股份，但我们会支付任何可发行的分数股份的现金价值。尽管如此，除适用的招股章程补编另有规定外，在我们的财产作为一个整体或实质上作为一个整体合并、合并或出售或转让的情况下，每一未偿还的股票认股权证的持有人将有权在紧接特定触发事件之前获得股票及其他证券和财产的种类和数额，包括现金，可由持有人收取保管股份、普通股股份或优先股股份，而每一股股票认股权证可在紧接特定触发事件之前行使。

认股权证的行使

每一张认股权证将使持有人有权以现金购买普通股或优先股股份的数目，其价格在每种情况下均应列于与所提供的认股权证有关的可适用招股章程的补充书内，或可确定。除非适用的招股说明书另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至下午五时为止。纽约市在适用的招股说明书补充中规定的到期日。下午5点以后。在纽约市到期之日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可按与认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到付款和在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当填写和执行的证证书后，我们将在切实可行范围内尽快将可购买的证券转交给这类机构。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。

我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可以作为单独的证券发行，并且在规定的时间内可以作为单个证券转让，而不是作为包含这些单位的单独的组成证券。每套单位将根据本公司签订的单独的单位协议和适用的招股说明书中规定的单位代理人签发。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整，必须按照适用的单位协定的规定进行全面限定。发行单位时，将在招股说明书中提供具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则您应该依赖招股说明书补充中的信息。

当我们发行单位时，我们将在一份招股说明书中提供正在发行的单位的下列条款：

•

任何系列单位的名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

与任何簿记程序有关的资料；

•

对适用于这些单位的某些联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人为此目的而备存的簿册上有以自己名义登记的证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

我们只能以账面入账形式发行证券，正如我们在发行证券的招股说明书补充文件中所规定的那样。此是指证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券来代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实惠利益，这些机构参与存托机构的记账系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可以终止全球安全或发行非全局形式的证券.在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或以街道名称持有证券，投资者在街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券被登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将向它们支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只有因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是没有选择，因为我们正在发行

证券仅以全局形式存在。例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们对付款或通知就不再负有责任，即使根据与保存人或客户签订的协议或法律规定，该持有人必须将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称，你都应该向自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球证券

全球证券是指由保管人持有的代表一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们选择的金融机构或其指定人的名义存入并注册的全局证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在附加的招股说明书中另有规定，否则纽约、纽约或dtc的存托公司将是以账面入账形式发行的所有证券的保管人。

全球担保不得转让或以保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们将在以下特别情况下描述全球安全将终止的情况。由于这些安排，保管人或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将被允许在全球证券中只拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是证券持有人，而只是全球安全利益的间接持有人。

如果某一证券的招股说明书补充表明，该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由一个全局安全来表示。如果发生终止，我们可以通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

对全球证券的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则(br}以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人交易。

保存人的政策可能会不时变化，它将管辖支付、转移、交换和与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录没有任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

•

保存人(我们知道直接交易委员会会)会要求那些在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用即时可得的资金，你的经纪人或银行也可能要求你这样做；及

•

参与保存人账簿登记制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们确实不监测，也不对任何这些中间人的行动负责。

全局安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

当发生下列任何特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃。

招股说明书补编还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定机构的名称，这些机构将是最初的直接持有人。

下面的摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们章程和章程的重要条款。由于以下只是一个摘要，它并不包含对您可能重要的所有信息。本说明不完整，应参照本章程和本细则，其副本作为本登记声明的证物和适用法律提交，并按其全部内容加以限定。

我们的董事会

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可由董事会确定、增加或减少，但不得少于MgCl(其中一人)所规定的最低人数，也不得少于15人以上，除非我们的章程被修订。我们的章程规定，如果我们有根据“交易法”登记的类证券和至少三名独立董事(我们目前至少有三名独立董事)，我们必须遵守马里兰州法律的一项规定，即必须以一个或多个类别或系列优先股的持有人的权利为前提，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于出现这种空缺的的董事职位的全部任期，直到他或她的继任者正式当选并有资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选出的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。我们普通股的股东无权在选举董事时累积投票，董事将按每名董事在选举中所投的多数票选出；但在有争议的选举中，董事将由亲自投票的多数票或法定人数的代表选举产生。

免职董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或一系列优先股持有人选举或撤换一名或多名董事的权利的前提下，董事只能因因由(如本章程所界定)而被免职，而且只有在选举董事时有权至少投出至少三分之二票的股份持有人才能予以免职。这一规定，加上我国董事会填补空缺董事的专属权力，可阻止股东免去现任董事，但因理由和大量的赞成票而不能撤职，也不得用自己的提名人填补因取消董事职位而产生的空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与有利害关系的股东(即，除该公司或任何附属公司外)之间的某些业务组合(包括合并、合并、股票交易所或在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券)，在该公司拥有其股票的100名或更多实益所有人之日后，或在紧接所涉日期之前的两年期间内，该公司的附属公司或联营公司在该公司有100名或100名以上实益所有人的日期后，受益地拥有公司10%或10%以上的未缴表决权的任何人(即公司或任何附属公司除外)，在法团有100名或更多实益拥有人的日期后，法团当时已发行的股份的表决权的10%或以上的实益拥有人，或有利害关系的股东的附属公司，在该权益股东成为有利害关系的股东的最近日期后5年内被禁止持有该股份的实益拥有人。其后，马里兰州法团与有利害关系的股东之间的任何该等业务合并，必须由法团董事局推荐，并以至少(1)80%法团有表决权股份的持有人有权投赞成票及(2)有权由股东投赞成票的三分之二票予以批准。

法团的有表决权股份，但该有利害关系的股东所持有的股份除外，而与该股东(或与其有关连者)的业务合并须由有利害关系的股东的附属公司或相联者持有，除非除其他条件外，法团的普通股持有人就其股份收取最低价格(按MgCl所界定)，而有关的代价是以现金收取，或以该有利害关系的股东先前就其股份支付的形式收取。如果董事会事先批准了该交易，否则该人将成为有利害关系的股东，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。我们的董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须符合由其决定的任何条款和条件。

MgCl允许对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由董事会豁免的企业合并。在总经理的许可下，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何商业合并，使其不受本章程规定的约束，条件是该企业合并必须首先得到我们董事会的批准(包括多数不是这些人的附属公司或合伙人的董事)。然而，我们的董事会可以在将来的任何时候废除或修改这一决议，在这种情况下，本章程的有关规定将适用于我们与有关股东之间的业务合并。

控制权收购

MgCl 规定，在取得控制权股份(下文所界定的)中获得的马里兰公司控制权股份(如下文所定义)的持有人对这些股份没有表决权，但经至少三分之二有权在一般选举中投票的股东所投赞成票的范围内除外，不包括(1)作出或提议取得控制权股份的人所投的票，(2)法团的任何高级人员或(3)公司任何同时也是法团董事的雇员。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购者以前购买的所有其他股份合并，或者收购者能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理)，则收购者有权在下列表决权的一项内选举董事时行使表决权：(1)1-十分之一或以上，但少于1-第三，(2)一-第三或第三-但少于多数-或(3)-所有表决权中的多数-或更多控制权股份不包括股份，然后收购人有权投票，因为先前获得股东的批准。控制权收购是指对已发行和流通股的收购，但有一定的例外情况。

已取得或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用)后，可强制董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司本身也可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交获取人陈述，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，以获得公平的价值，而不考虑控制权股份没有表决权的情况下，直到收购者最后一次获得控制权之日，或在任何股东会议上，这些股份的表决权被视为而未获批准。控股股份的表决权在股东大会上批准，收购人有权投过半数表决权的，其他股东可以行使鉴定权。为此种评估权利的目的而确定的股份的公平价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规除其他外，不适用于(1)在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果该公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人获取我们股票的任何类股份均不受控制股份收购法规的约束。将来，我们可以通过修改我们的章程来选择加入控制权股份收购法规，但只有在这种修正首先得到至少有在董事会选举中有权投票表决的股东就这一事项投赞成票的肯定票的情况下，我们才能选择。

副标题8

通常称为“马里兰州非邀约接管法”的“MgCl”第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或细则或董事会决议的规定，在未经股东批准的情况下，并即使章程或细则中有任何或全部相反的规定，对下列五项规定分别作出规定：

•

公司董事会分为三类；

•

有权在选举中获得三分之二的赞成票一般需要选举董事才能罢免一名董事；

•

董事人数只能由董事投票决定；

•

董事会的空缺只能由剩余的董事填补，而当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职；以及

•

股东要求有权在会议上至少投过半数票的股东要求召开股东特别会议。

我们已根据章程中的一项规定选出，以遵守“马里兰州主动接管法”关于填补董事会空缺的规定。此外，在我们没有选择受“马里兰非邀约收购法”约束的情况下，我们的章程和细则已经(1)要求有权至少在选举董事中一般投票的股份持有人投赞成票，以免去董事会的一名董事；(2)将确定董事人数的专属权力授予我们的董事会；(3)规定，除非我们的主席、总裁、首席执行官或我们的董事会要求，有权在会议上投票召开特别会议的股东提出的不少于多数票的请求。我们没有一个分类董事会，我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选举受“马里兰州非邀约接管法”保密董事会规定的约束，除非这种选举首先得到有权在董事会选举中普遍投票的股东就此事投赞成票至少过半数。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东年度会议将在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的每一位董事都由我们的股东选出，任期到下一次年会，直到他或她的继任者正式当选，并符合马里兰州法律的规定。此外，我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。除本附例另有规定外，本公司股东召开特别会议，就本公司股东可能适当审议的任何事项采取行动，应有权在会议上就该事项投过半数的股东的书面要求，并附上本章程所要求的资料。我们的秘书应将准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前，请求的股东必须支付这样的估计费用。

根据MgCl，马里兰公司一般不能修改其章程，除非有权对该事项投赞成票的股东投赞成票，否则不得修改章程，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于所有有权就该事项投票的票数的过半数)。除与撤职有关的某些修订、对我们股份的所有权和转让的限制以及修正这些规定所需的表决外(必须由我们的董事董事会宣布为可取，有权就该事项投不少于三分之二票数的股东投赞成票)，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布该修正案可取并经有权就该事项投过半数票的股东赞成票的情况下才可予以修订。我们的董事会，经全体董事会多数批准，在没有股东采取任何行动的情况下，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。

我们的董事局有权采纳、更改或废除本公司附例的任何条文，并有权订立新的附例，但须符合本公司附例的任何条文，而该附例明确规定须得到我们的股东批准。此外，股东有权采纳、修改或废除本附例的任何条文，并有权在有权就该建议投赞成票的持票人的赞成票基础上，订立新的附例，均符合本附例的规定。我们章程中关于选择不受控制的股份收购法规的规定只有在这种修正首先得到我们的股东必要的表决通过后才能被修正。

特殊交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、合并、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、从事法定股份交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非有权在该事项上至少投三分之二票的股东同意投票，除非在公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投票的所有票数的多数)。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，任何这些行动都可以由有权对此事投过半数票的股东投赞成票。我们的许多经营资产将由我们的子公司持有，而这些子公司可以在不经我们的股东批准的情况下合并或出售其全部或大部分资产。

鉴定权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的估价权。

溶解

我们的解散必须由我们整个董事会的过半数宣布为可取，并由有权就此事投过半数票的股东的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(1)依据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或(3)在发出通知时记录在案的股东提名董事会成员或(3)由记录在案的股东提出提名，才能提名我们的董事会成员，并提议由我们的股东在年度股东会议上审议其他事项，世卫组织有权在会议上就如此提名的个人的选举或此类其他事务进行表决，并已遵守本细则规定的预先通知程序，包括规定酌情提供关于股东及其附属公司的某些信息以及被提名人或业务提案。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。在股东特别会议上，只可(1)由或按我们董事会或(2)的指示选出董事，但特别会议须按照我们的附例妥为召开，以便选举董事，并由在发出通知时为纪录的股东及在会议举行时有权在会议上就每名获如此提名的人的选举投票，并已遵从本附例所载的事先通知条文的股东适当地召开特别会议，包括提供关于、股东及其附属公司和被提名人的某些信息的要求。

“马里兰州法”和“宪章”和“细则”某些条款的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律载有可能推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的其他交易的条款，其中包括：

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超多数票及罢免董事的因由要求；

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要求持有至少我们已发行普通股多数的股东必须共同采取行动，提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

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规定本公司董事会的空缺只能由其余董事填补，任期为出现空缺的董事职位的全部任期；

•

我们董事会未经股东批准，有权增减授权股票的总数量或任何类别或系列股票的股份数目，或重新分类我们的股票；

•

我们董事会有权使我们发行任何类别或系列的额外股票，并未经股东批准而确定一个或多个类别或系列股票的条款；

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对我们股份的所有权和转让的限制；以及

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董事提名和股东建议书的提前通知要求。

同样，如果从MgCl的企业合并条款中选择退出的决议被废除，或者如果企业合并没有得到我们董事会的批准，或者如果我们选择了“马里兰非邀约收购法”的任何其他条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的法律责任限制及补偿

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的赔偿责任限于公司及其股东，但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(2)由最后判决确定的积极和蓄意的不诚实行为并对诉讼事由具有重大意义而产生的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

我们的章程和细则规定，在经不时修订的 MgCl允许的最大限度内，对我们的高级人员和董事进行赔偿。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有) 向一名董事或高级人员提供补偿，该董事或高级人员在任何法律程序或任何法律程序中因其或她以该身份服务而被提出或威胁要被提出的任何诉讼或任何索赔、发出或事项的辩护，均获成功。MgCl允许公司对其进行赔偿。

然而，根据MgCl，马里兰法团不得弥偿在法团的诉讼中被判定须向法团负上法律责任的董事或高级人员，亦不得以不恰当地收取个人利益为理由而向法团作出弥偿，除非在任何一种情况下，法院命令弥偿，但如裁定该董事或高级人员是公平及合理地有权获得弥偿，则属例外，但如裁定该董事或高级人员是公平及合理地有权获得弥偿，则属例外。此外，MgCl允许一家马里兰公司在收到以下文件后向董事或高级人员预付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员，或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则须以书面承诺偿还法团已支付或偿还的款额。

我们的章程授权我们，我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内，赔偿并在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在程序最后处置之前支付或偿还合理费用，以便：

•

本公司任何现职或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为诉讼中的一方证人或证人；或

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任何个人，在本公司董事或高级人员期间并应我们的请求，担任或曾担任另一公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，并因以该身份服务而成为或威胁成为诉讼当事方或证人。

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

我们已与我们的每一位董事和执行官员签订赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内赔偿和预支费用。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权规定实际或实益地拥有或被视为拥有我们普通股流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性程度较高者为准)，或持有我国所有类别和系列的流通股总值的9.8%以上。有关我们股票所有权和转让的这一限制和其他限制的更全面的说明，请参见对所有权和转让的股份限制的说明。

现将经修正的城市办事处REIT业务伙伴关系有限公司协定的实质条款和规定摘要载列如下。本摘要不完整，参照马里兰州法律和伙伴关系协议的适用规定，应遵守并对其进行全面限定。更多详情，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已提交证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们的所有资产基本上都由我们的经营伙伴直接或通过其子公司持有，而且我们的所有业务基本上都是通过我们的经营伙伴进行的。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系。我们的经营伙伴关系也被授权根据我们的股权奖励计划发放一类合伙权益单位，指定为LTIP单位，其条款如下，并被授权在一个或多个额外类别或一个或多个此类类别中发行更多合伙权益，并按我们的单独和绝对酌处权确定的名称、优惠、转换和其他权利、表决权、限制、对分配、资格和赎回条款和条件的限制(包括在不受限制的情况下，可以是高级的或有权优先于现有单位的条款)，由我们单独和绝对酌情决定，未经有限责任合伙人或其他人批准。这些共同单位没有在任何交易所列出，也没有在任何国家市场体系中报价。

我们经营伙伴关系的合伙协议，经修正( 新合伙协议)，授权发放至多4，600，000 6.625%A系列累积可赎回优先单元(A系列优先单元)。A系列优先股的经济术语反映了A系列优先股的术语，在分配和清算时高于共同单位。

合伙协议中的规定可能会推迟或使非邀约收购我们或改变我们的控制变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们的控制的投标书，尽管一些股东可能会考虑这样的建议，如果提出的话，是可取的。这些规定也使第三方更难以在没有董事会同意的情况下改变我们的经营伙伴关系的管理结构。这些规定除其他外包括：

•

有限合伙人和共同单位受让人的赎回权；

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对共同单位和其他合伙利益的转让限制；

•

一项规定，即未经我们同意，不得解除我们作为经营伙伴的一般合伙人的职务；

•

在某些情况下，我们有能力修改合伙协议，并使我们的经营伙伴关系在我们的经营伙伴关系中产生优先合伙利益，在这两种情况下，我们都可以在没有任何有限合伙人批准或同意的情况下确定条件；以及

•

有限合伙人同意转让我们的一般合伙权益的权利(不论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)。

目的、业务和管理

我们的经营伙伴关系的目的是进行任何业务，企业或活动允许或根据马里兰州修订的统一有限合伙法(该法)。我们的经营伙伴关系可(I)经营业权、建造、重建、发展、重建、改建、改善、维修、营运、出售、租赁、转让、产权负担等业务，

(B)转让和交换我们经营伙伴关系的任何资产或财产；(Ii)获取和投资与经营中的合伙企业的任何资产或财产有关的任何证券或贷款；(Iii)订立任何合伙、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，从事本法所允许或根据该法允许的任何业务，并可在任何其他实体中拥有自己的利益，但须符合我们合伙协议中规定的任何同意权利；(4)经营提供财产、资产管理和经纪服务的业务，不论是通过一个或多个合伙企业、合资企业、子公司、商业信托、有限责任公司或类似安排直接或通过，和(V)做任何上述必要或附带的事情。

总的来说，我们的董事会以我们作为经营伙伴唯一的普通合伙人的身份，通过指导其业务和事务来管理我们的经营伙伴的业务和事务。除合伙协议另有明文规定外，在符合任何类别或系列合伙权益持有人的权利的情况下，我们经营合伙的业务及事务的所有管理权，均完全归属我们，而我们是我们经营合伙的唯一一般合伙人。任何有限合伙人，以有限责任合伙人的身份，均无权参与或行使对我们营运合伙的业务的管理权，亦无权以营运合伙的名义处理任何业务，或为我们的营运合伙签署文件，或以其他方式约束我们的经营伙伴关系。我们不得在没有我们同意的情况下，在没有任何理由的情况下，作为我们经营合伙的一般合伙人而被撤职，我们可以完全和绝对的酌处权给予或保留。除根据适用的法律或合伙协议的任何规定授予我们的权力外，在符合共同单位持有人的某些权利或任何其他类别或系列合伙利益的前提下，我们作为我们经营合伙的普通合伙人，有充分和专属的权力或授权一切事情来管理我们的经营伙伴关系的业务和事务，根据马里兰州法和合伙协议行使或指导我们的经营伙伴和经营伙伴的普通合伙人的所有权力，并实现我们经营伙伴关系的宗旨，未经有限合伙人批准或同意。我们可以授权我们的合作伙伴承担债务，并获得信贷和担保。, 为任何目的提供资金或再融资安排，包括(但不限于)与任何购置财产有关的安排，条件由我们决定适当，并获得或处置其任何、全部或实质上所有资产 (包括商誉)、解散、合并、合并、转换、重组或以其他方式与另一实体合并，而不经任何有限合伙人的批准或同意。除有限的例外情况外，我们可以代表我们的经营伙伴执行、交付和执行协议和交易，而无需任何有限合伙人的批准或同意。

对普通合作伙伴的权限的限制

伙伴关系协定禁止我们以普通合伙人的身份采取任何行动，使我们无法从事我们经营伙伴的普通业务，或执行任何行为，使有限合伙人作为任何管辖范围内的普通合伙人或任何其他责任承担责任，除非根据“合伙协定”或该法的规定。未经我们经营伙伴关系合伙人(包括我们)的事先同意，我们不得修改、修改或终止合伙协议，但未经“伙伴关系协定修正案”所述任何有限合伙人的批准或同意，我们可批准的某些修正，以及下文所述需要每个受影响合伙人批准的某些修正。对合伙协议的某些修正还要求持有LTIP单位的有限合伙人同意，如LTIP单位投票权中所述。未经有限合伙人(不包括我们和任何直接或间接拥有股份的50%或50%以上的有限合伙人)的多数同意，我们不得以经营合伙普通合伙人的身份：

•

采取任何违反合伙协议明文规定或限制的行动；

•

转让我们普通合伙人在经营伙伴关系中的全部或部分权益，或接纳任何人为继承普通合伙人，但转让和撤回普通合伙人转让和退出限制中所述的例外情况除外；或

•

自愿退出作为普通合伙人。

未经每一受影响的有限合伙人同意，或与我们与另一实体合并、合并或以其他方式合并我们的合伙关系中的所有利益有关，或出售我们全部或大部分资产，或在未经普通合伙人转让和撤资限制的有限合伙人同意的情况下，对我们的全部或实质资产进行重新分类、资本重组或变更，我们不得订立任何合同、抵押，明确禁止或限制我们或我们的经营伙伴履行与赎回单位有关的我们或其具体义务的贷款或其他协议，或明确禁止或限制有限合伙人充分行使其赎回权。除合伙协议的任何其他规定所要求的任何批准或同意外，未经每一受影响的合伙人同意，我们不得修改合伙协议或采取任何其他行动，这些行动将：

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将有限合伙人权益转化为普通合伙人权益(但不包括我们获得该权益的结果)；

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在实质上对有限合伙人的有限责任作出不利修改；

•

改变任何合伙人接受该合伙人有权获得的分配的权利，或改变合伙协议中规定的分配，但合伙协议允许的范围除外，包括与创建或发行任何新类别或一系列合伙权益有关的权利，或实施或促进一项经许可的终止交易的权利；

•

更改或修改共同单位持有人的赎回权或合伙协议中规定的相关定义(除非合伙协议允许实施或便利允许的终止交易)；

•

修改或修改关于转让我们经营的合伙企业的普通合伙人权益的规定(除非合伙协议允许实施或便利允许的终止交易)；

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删除合伙协议中有关我们须符合资格成为REIT 或准许我们根据守则第857或4981条逃避缴税的某些条文；或

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修改合伙协议的规定，在采取上述任何行动之前，须征得每个受影响合伙人的同意(除非合伙协议允许实施或便利允许的终止交易)。

额外有限责任合伙人

我们可以使我们的经营伙伴在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，在一个或多个类别或系列或其他合伙利益中发行额外的单位，并不时接纳更多的有限合伙人加入我们的经营伙伴，其条款和条件以及我们可能自行确定的资本贡献，包括：

•

在转换、赎回或交换由我们经营合伙公司发行的任何债务、单位或其他合伙权益或证券时；

•

低于公平市场价值；

•

无须考虑；

•

与任何其他实体合并为我们的经营伙伴关系有关；或

•

财产或资产对我们的经营伙伴关系的贡献。

所有有限合伙人的净资本贡献不一定相等。每一个被接纳为额外有限合伙人的人，必须就其他事项，包括该人对我们的任何租客或我们的营运合伙的拥有权，向其他合伙人作出肯定的申述。任何人不得被接纳为额外的

该伙伴关系协定授权我们的业务伙伴关系发出共同单位和 LTIP单位和其他单位，我们可能决定在我们的唯一和绝对的酌处权。在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以就任何这类或一系列合伙权益规定，将合伙的收入、收益、损失、扣减和信贷项目分配给每一类或多个合伙权益。

从事其他业务的能力；利益冲突

合伙协议规定，除下列事项外，我们不得经营任何业务：合伙权益的所有权、收购和处置、经营合伙企业和事务的管理、我们作为一家报告公司的业务，以及根据“交易法”登记的一类(或多类)证券，我们作为REIT的业务，出售、出售、联合、私人发行或公开发行股票、债券、证券或其他利益，与我们的经营伙伴关系或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，以及上述活动附带的活动。一般来说，我们必须将我们所获得的任何资产或资金捐给我们的经营伙伴关系，以换取更多的伙伴关系利益。然而，只要我们采取商业上合理的措施，确保这种财产的经济利益和负担以其他方式属于我们的经营伙伴关系，我们可以以我们自己的名义或以其他方式不时以我们自己的名义或以其他方式持有或取得资产，这是我们唯一和绝对的酌处权。

我们经营伙伴关系的有限合伙人明确同意，我们是为经营伙伴关系、我们经营合伙的有限合伙人和我们的股东集体采取行动。我们没有义务优先考虑有限合伙人的单独利益，决定是否使我们的业务伙伴采取或拒绝采取任何行动。如果我们或我们的股东的利益与我们的经营伙伴的有限合伙人之间有冲突，则合伙协议规定，我们采取的任何行动或不采取行动，如果优先考虑我们股东的单独利益，或我们的行动不导致违反我们经营伙伴关系的有限合伙人的合同权利，就不会违反我们对我们的业务伙伴及其伙伴的忠诚义务。

分布

我们的业务伙伴将在我们完全和绝对酌处权确定的时间分配以下数额：

•

第一，关于任何有权在分配方面享有任何优惠的合伙利益，按照这类合伙利益的持有者的权利，并在每一类别中，按比例在这类股东之间按比例分配这类利益的百分比；和

•

第二，关于没有资格在分配方面享有任何优惠的任何伙伴关系利益，包括共同单位，除下文所述关于清算分配的LTIP单位的特别分配和液化分配外，如任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议中可能规定的那样，猛虎组织单位根据这类合伙利益的持有者的权利，并在每一此类类别内，按其各自的 %利益在这类股东之间按比例分配。

对于在整个季度期间未结清的任何单位的分配，除了发行我们普通股的单位外，将根据这些单位未偿还的期间的部分按比例分配。

除下文在LTIP单位上特别分配给LTIP单位持有人的特别拨款外，并以任何其他类别或一系列合伙权益持有人的权利为前提，我们的经营伙伴关系的净收入或净损失将一般分配给我们作为普通合伙人，并按照合作伙伴各自对未清总公用单位和LTIP单位各自拥有的百分比分配给有限的伙伴。对合伙权益类别或系列的持有者的分配一般按比例分配给所有这类或系列的持有者。然而，在某些情况下，收益或损失可能不成比例地分配给捐助我们经营伙伴的财产或担保债务的合伙人。上述拨款须遵守有关折旧扣减和遵守“守则”第704(B)和704(C)节及相关财务条例规定的特别规则。

LTIP单位的特殊分配和液化分配

合伙人的初始资本账户余额等于合伙人为其单位支付(或贡献给我们的经营伙伴)的金额，并须随后进行调整，包括分配合伙人的收入份额或我们经营伙伴关系的损失。由于LTIP单位的持有者一般不会支付LTIP单位的费用，因此这些LTIP单位的初始资本账户余额将为零。然而，伙伴关系协定规定，在出售或假设出售我们经营合伙企业的资产时，在分配给我们或其他共同单位持有人有关我们或其共同单位的收入之前，LTIP单位的持有者将获得特别的收入分配。这些收入将在必要的范围内分配给LTIP单位的持有者，以便使LTIP单位持有人的资本账户在经济上等同于我们公司的资本账户，即同等数量的共同单位。“非正常销售”一词并不是指实际出售我们经营的合伙企业的资产，而是指对我们的业务合伙企业资产和合伙人资本账户余额的某些调整，其确定方式似乎是按照适用的财务条例的要求，按其公允市场价值出售了这些资产。假设的出售一般发生在(I)任何新的或现有的合伙人获得经营合伙企业的权益或额外权益，以换取超过的股份。极小(Ii)按经营合伙方式分配予多于一名合伙人的供款；极小财产或金钱的数额，作为对经营伙伴关系的权益的考虑；和 (3)授予经营伙伴关系的权益(包括LTIP股)，作为向经营伙伴关系提供服务或为经营伙伴关系的利益提供服务的代价。此外，我们可以推迟或加快分配给猛虎组织单位持有人，或调整LTIP单位持有人之间的收入或亏损分配，以便在每一个LTIP股参与分配日期的年份，分配给LTIP单位的收入和损失与分配给LTIP单位的收入和损失与分配给我们公司的共同单位的收入和损失与分配给我们公司的共同单位的数额的比率更接近。因为在清算我们的业务伙伴关系时，分配给该单位的收入和损失与分配给我们公司的共同单位的收入和损失的比率几乎相等。由于我们的业务伙伴关系在清算时将按照伙伴各自的资本账户余额进行分配，在清算分配清算分配方面，LTIP单位不会与普通单位完全平价，直到在出售或假设出售我们经营伙伴的资产时向LTIP单位持有者特别分配收入时，才能使LTIP单位持有人的资本账户在经济上相当于我们的资本帐户中同等数目的公共单位。如果没有足够的收入分配给LTIP单位的资本帐户，使这种资本帐户在经济上与我们的资本帐户在同等数目的公用单位上相等，或者如果这种出售或假想的出售没有发生，持有者的LTIP单位将无法在清算分配方面实现与公共单位的平价。

我们的营运伙伴借贷

我们可以使我们的经营伙伴借入资金，发行和担保我们认为必要的债务进行我们的业务伙伴关系的活动。该等债项，除其他外，可借按揭、信托契据、留置权或对我们经营合伙的财产的押记作为保证。

作为营运伙伴的一般合作伙伴，我们不会因我们的服务而获得任何补偿。我们享有与其他共同单位持有者相同的分配的权利。此外，我们的经营合伙必须偿还我们与经营合伙业务有关的所有费用，包括与我们经营伙伴关系的管理和经营或为我们的经营伙伴的利益有关的开支，对高级人员和雇员的补偿，包括根据未来的补偿计划支付的可能为股票单位提供的款项，或根据我们经营合伙公司的雇员或雇员将根据我们的普通股股利或价值、董事费和费用、我们因赎回或购买我们的股份而发生的任何费用(购买价格以外)的付款，我们作为一家报告公司的所有费用和费用(包括(但不限于)向证券交易委员会提交文件的费用)以及向我们的股东和任何政府机构的报告和其他分配，我们作为REIT业务的所有成本和开支，以及我们与股票、债券、证券或其他利益的公开发行有关的所有费用和开支，以及与我们的经营伙伴关系或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资。任何偿还将减少任何金额的利息，我们为我们持有的资金代表我们的业务伙伴关系。

我们和我们的附属公司可以根据我们唯一和绝对的酌处权决定的条款，向我们的经营合伙公司出售、转让或转让任何财产，或购买任何财产。

普通合伙人的免责与赔偿

合伙协议规定，我们将不对我们的经营伙伴或任何合伙人对我们作为普通合伙人所采取的任何行动或不作为、我们的经营伙伴的债务或责任或我们根据合伙协议所承担的业务伙伴的义务承担责任，但对我们的欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外，根据任何明示的弥偿，我们可给予营运合伙或与有限责任合伙人的赎回权有关的补偿。该合伙协议亦规定，根据合伙协议或合伙协议所设想的任何其他文书、交易或承诺，在任何时间根据合伙协议或任何其他文书、交易或承诺而可能产生的任何义务或法律责任，只会从我们的资产或营运合伙的资产中清偿，而该等义务或法律责任不会对我们的任何董事、股东、高级人员、雇员或代理人有亲自约束力，不论这种义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质，而且我们的董事或高级人员不对合伙、合伙人的任何合伙人或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为或因其服务而产生的损失、责任或利益承担直接责任或责任。作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们对我们的雇员或代理人的任何不当行为或疏忽不负任何责任，只要我们真诚地任命这些雇员或代理人。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们可以咨询法律顾问、会计师和其他顾问和顾问。, 而我们根据该等人的意见而采取或不采取的任何行动，就我们合理地相信是在其专业或专家能力范围内的事项而言，将被确定无疑地推定为是真诚地并按照该意见而作出或略去的。

此外，合伙协议要求我们的业务伙伴关系向我们、我们的董事和高级人员、我们业务合伙的高级人员和我们指定的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(不论是共同损失还是连带损失)、费用(包括(但不限于)律师费和其他法律费用和费用)、判决、罚款、和解和与我们业务伙伴业务有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序，不论是民事、刑事、行政或调查所产生的判决、罚款、和解和其他数额提供赔偿，除非(I)该人的作为或不作为对导致该行为的事项具有关键性，且该作为或不作为是以恶意作出的，或是由于积极及蓄意不诚实所致，(Ii)如属刑事法律程序，则该人有合理因由相信该作为或该作为。

不作为是非法的，或(3)这种人实际上因违反或违反合伙协议的任何规定而获得不正当的个人利益。我们的业务伙伴关系还必须在收到对该人的诚意的书面确认后，支付或偿还任何此种人在最后处置该程序之前的合理费用，该人真诚地相信，补偿所需的行为标准已经达到，并由该人或其代表书面承诺偿还任何已支付或预支的款项，如果最终确定该人不符合补偿行为标准。我们经营的合伙关系无须就要求赔偿的人未经我们批准而提起的任何诉讼向任何人赔偿或预支资金(除非根据合伙协议为强制执行该人的赔偿权利而提起的任何诉讼除外)，或如果该人在诉讼中的任何部分被发现对我们的业务伙伴关系负有责任。

经营伙伴关系的业务组合

根据普通合伙人对我们在业务伙伴关系中的利益转让的限制和对普通合伙人转让的限制，我们一般有权使我们的业务伙伴合并、重组、合并、出售其全部或实质上全部资产，或以其他方式将其资产与另一实体合并。但是，关于从我们的经营合伙公司向其发放单位或其他合伙权益的人购买财产，作为购买价格的一部分，为了保留这些人的推迟征税，我们的经营伙伴可在合同上同意在一段特定时期内不出售或以其他方式转让这些财产，或在某些情况下，不得出售或以其他方式转让这些财产，而不赔偿财产的销售者因其推迟纳税而蒙受的损失。

有限责任合伙人的赎回权

有限责任合伙人的每一有限合伙人和受让人均有权在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，要求我们的经营伙伴赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分共同单位，以换取相当于我们普通股一股价值的现金数额，该金额以确定，但须根据合伙协议加以调整。我们的经营合伙公司赎回共同单位的义务不产生，并且对我们的经营伙伴没有约束力，直到我们收到持有人的赎回通知后的第六个营业日，或者如果早些时候，我们通知寻求赎回的持有人，我们拒绝获得部分或全部投标赎回的共同单位。如我们不选择购买投标赎回的公用单位以换取普通股股份(如下文所述)，则除某些例外情况外，我们的经营合伙必须在收到持有人的赎回通知后最少60个日历日或该月的首个营业日或之前交付现金赎回额。除其他限制外，有限合伙人或受让人不得要求我们的经营伙伴赎回其共同单位，如果将这些单位兑换为我们的普通股将导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制。

在共同单位持有人向我们发出赎回通知后的第五个营业日或该日之前，我们可以完全和绝对酌情决定，但须受我们章程和“股份限制和转让说明”所述对我们股票所有权和转让的限制，选择从投标方获得部分或全部共同单位，以换取我们普通股的股份，但须按合伙协议的规定调整。普通合伙人可选择将赎回日期推迟至多60个工作日，以使普通合伙人能够增发普通股所需的。投标赎回的共同单位的持有人必须提供某些信息、证明或宣誓书、申述、投资信函、意见和其他文书，以确保遵守我们的章程和“证券法”规定的对我们股票所有权和转让的限制。合伙协议不要求我们向美国证券交易委员会登记、限定或上市为交换普通股而发行的任何股份和任何国家证券。

在有限合伙人首次获得合伙权益之日后12个月届满之前，有限合伙人一般不得在未经我们同意的情况下直接或间接转让其合伙权益的全部或任何部分，我们可以单独和绝对酌情决定转让或保留，但某些允许转让给某些附属公司、家庭成员和慈善机构，以及某些合伙利益保证与真正贷款有关的贷款机构除外。

在有限合伙人首次取得合伙权益之日后12个月届满后，有限合伙人将有权在不经我们同意的情况下将其合伙权益的全部或任何部分转让给根据“证券法”颁布的第501条规则所规定的任何经认可的准据投资者，在通知前10个工作日内转让，但须符合合伙协议规定的条件，包括最低转让要求和我们的优先拒绝权。除非我们以我们自己的绝对酌处权放弃转让，否则转让有限合伙人还必须提供一份我们相当满意的律师意见，即提议的转让可以在没有根据“证券法”进行登记的情况下进行，否则不会违反适用于我们经营伙伴关系的任何国家证券法或条例或拟转让的合伙关系权益。我们可以在收到提议转让的通知后十个工作日内，就有限责任合伙人提出的转让行使我们的优先拒绝权，其中必须包括拟议受让人的身份和地址，以及拟支付的合伙权益的金额和类型。我们可以在购买该合伙权益后180天内，以应付转让有限合伙人的票据的形式，交付我们根据优先购买权获得的合伙权益所建议支付的任何现金的全部或部分。

任何有限合伙人合伙权益的受让人必须通过法律的实施或明确的协议来承担转让有限合伙人根据合伙协议所承担的与转让权益有关的所有义务，任何转让(根据法定合并或合并，转让有限合伙人的义务和法律责任由继承法团承担的转让除外)将不经我们同意解除转让有限合伙人根据合伙协议承担的义务，而我们可以单独和绝对酌情决定转让有限合伙人的义务。

我们可以采取任何行动，我们决定在我们的唯一和绝对的酌处权，以防止我们的经营伙伴关系作为一个公司应纳税的联邦所得税的目的。有限责任合伙人不得转让其合伙权益，包括由我们或我们的经营合伙企业或将LTIP单位转换为共同单位的任何赎回或取得合伙权益，但未经我们同意，不得将其转让予或由任何人作出，如该项转让可由我们全权及绝对酌情决定给予或保留，则不得向任何人转让：

•

结果使我们的经营伙伴关系被视为可作为联邦收入税收目的的公司征税的协会；

•

根据守则第708条终止我们的经营伙伴关系；

•

被视为通过“守则”第7704条和根据该条颁布的“国库条例”第7704节所指的已建立的证券市场或二级市场交易(或相当数量的证券市场)实施；

•

结果，我们的经营伙伴关系不能至少符合“守则”第7704条和“国库条例”第7704节规定的至少一个安全港的资格；或

任何有限合伙人都无权以有限合伙人的身份替代受让人。有限合伙人的合伙权益的受让人，只有在我们同意的情况下，才可被接纳为替代有限责任合伙人，我们可以给予或保留我们唯一和绝对的酌处权，而且只有当受让人接受有限合伙人根据合伙关系所承担的所有义务，并执行我们可能需要的文书，以证明这种接受并使受让人被接纳为有限合伙人。任何不被承认为有限合伙人的合伙权益受让人，将只有权享有有限合伙权益受让人根据合伙协议和本法享有的权利，包括从我们的经营合伙中获得分配的权利，以及因受让人持有的合伙权益而享有的净收益、净亏损和其他收入项目、净亏损、亏损、扣减和贷记，以及转让和赎回合伙协议中规定的合伙权益的权利，但不得被视为有限合伙人或合伙权益的持有人，以符合合伙协议或本法的任何其他目的，也无权同意或表决提交有限合伙人批准的任何事项。在合伙协议或本法规定的范围内，同意或投票权将保留在转让的有限合伙人手中。

对普通合伙人转让的限制

根据我们经营合伙的合伙协议，除下文所述外，未经有限合伙人多数同意，我们不得转让我们合伙关系的全部或部分权益(不包括直接或间接拥有股份的任何有限合伙人50%或以上)。如果满足以下讨论的要求，我们一般可以在没有有限的合伙人同意的情况下，转让与本协议所定义的终止交易有关的所有合伙权益。另一项终止交易是指：

•

我们或我们的经营伙伴的资产与另一个实体的合并、合并或其他组合；

•

出售我们或我们的营运合伙公司并非在其业务的一般过程中的全部或实质上所有资产；或

•

对我们的普通股或其他已发行股份的重新分类、资本重组或变更。

如果下列情况之一，则不需要有限合伙人同意终止交易(这种终止事务，允许终止事务)：

(1)在终止交易方面，每个共同的单位都有权得到相当于下列产品的现金、证券或其他财产在终止交易时的公平市价：

•

合伙协议中规定的调整系数；以及

•

支付给我们普通股股份持有人的现金、证券或其他财产的最大数额(但须根据合伙协议作出调整)，以考虑与终止交易有关的这种份额；

但如与终止交易有关，向持有我们普通股流通股的多数持有人作出购买、投标或交换要约，并获其接受，则该项交易即属例外。

(B)考虑是指如果持有人行使其赎回权就会收到的最大数额的现金、证券或其他财产的公平市场价值，以及在紧接该购买、投标或交换要约到期之前收到我们普通股的股份以换取其共同单位，并已接受这种购买、投标或交换要约；或

(2)符合下列所有条件：(A)在终止交易宣布之前，尚存实体直接或间接拥有的所有资产，在终止交易后立即直接或间接由我们的经营合伙企业或另一家有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有，该有限合伙或有限责任公司是合并、合并或合并资产与我们的经营伙伴关系的幸存者，我们称其为幸存的合伙企业；(B)尚存的合伙关系为联邦所得税目的的合伙企业； (C)在紧接此种终止交易完成之前持有共同单位的有限合伙人，根据我们经营合伙企业的净资产相对公平的市场价值，以及在紧接该交易完成之前尚存合伙企业的其他净资产，拥有尚存合伙企业的百分比权益；(D)这些有限合伙人对尚存合伙企业的权利至少与完成这种交易之前的有限合伙人的权利一样有利，适用于合伙中任何其他有限合伙人或非管理成员的权利；和(E)这种权利包括：

(i)

为上述交易考虑赎回其在尚存合伙中的利益的权利；或

(2)

将其在尚存合伙企业中的权益兑换成现金的权利，其条件大致相当于在这种交易完成之前对共同单位有效的条件，或者，如果幸存合伙的最终控制人已公开交易普通股证券，则为这种普通股证券。

我们也可以在没有任何有限合伙人同意的情况下，将我们在经营伙伴关系中的所有利益(但不少于所有利益)转让给我们的一个附属公司，但须符合任何类别或一系列合伙权益持有人的权利。

此外，我们对经营合伙感兴趣的任何受让人必须被接纳为我们经营合伙的普通合伙人；根据法律或明示协议承担我们根据合伙协议作为普通合伙人所承担的所有义务；接受合伙协议的所有条款和条件；执行为使受让人被接纳为普通合伙人所必需的文书。

此外，未经股东根据MgCl第3-106条的规定，我们不得进行一项作为短期合并的终止交易，除非我们事先已就该交易获得有限合伙人的同意。

对任何合伙人转让的限制

除合伙协议外，任何转让或声称转让合伙权益的行为均属无效。合伙企业的利益只能在某一财政季度的第一天转让，任何合伙企业的利息不得以某些无追索权的贷款方式转让给我们或我们的经营合伙企业，除非我们另有同意，否则我们可以单独和绝对酌处地给予或保留合伙企业的利息。不得转让任何合伙权益，包括与我们或我们的经营合伙企业赎回或收购单位有关的权益，或将LTIP单位转换为共同单位的任何转让：

•

缺乏拥有合伙权益的合法权利、权力或能力的个人或实体；

•

违反适用法律；

•

未经我们同意，我们可完全和绝对酌情决定合伙权益的任何组成部分(如合伙人的资本账户或分配权)的任何组成部分(如合伙人的资本账户或分配权)独立于合伙人在经营合伙中的所有其他部分；

未经我们同意，我们可以单独和绝对酌情决定给予或保留，如果拟议的转让可根据对我们的咨询意见或我们的业务伙伴关系，为联邦或州所得税的目的而导致我们的业务伙伴关系终止(但我们赎回或收购有限合伙人所持有的所有单位除外)；

•

如果拟议的转让可根据法律顾问对我们或我们的经营伙伴的意见，使我们的业务伙伴关系不再被归类为联邦所得税目的的合伙企业(但我们赎回或收购所有有限合伙人所持有的所有单位除外)；

•

如果拟议的转移将使我们的经营伙伴关系成为任何雇员福利计划，但须符合经修正的1974年“雇员退休收入保障法”或“雇员退休收入保障法”第一章，利益攸关方。为ERISA或“守则”第4975(C)节所界定的“不合格人员”的目的；

•

如果拟议的调动可根据我们或我们的业务伙伴关系的咨询意见，使我们的业务伙伴关系的任何资产部分根据美国劳工部的适用条例构成任何雇员福利计划的资产；

•

如果拟议的转让要求根据任何适用的联邦或州证券法登记合伙权益；

•

如果拟议的转让可被视为通过“守则”第7704节和其中颁布的“国库条例”第7704节和第7704(B)节所指的已建立的证券市场或二级市场(或相当大的等值)实现，则未经我们同意，我们可以单独和绝对酌情决定，(2)使我们的经营伙伴关系成为公开交易的合伙企业，正如“守则”第469(K)(2)或7704(B)节所界定的那样，“守则”第469(K)(2)或7704(B)节对这一术语作了界定，或(3)使我们的经营伙伴关系不符合“守则”第7704条及其规定的“国库条例”第7704条所指的至少一个安全港的资格；

•

如果拟议的转让将导致我们的经营伙伴关系(相对于我们)根据“外汇法”成为一家报告公司；或

•

如果拟议的转让使我们的经营伙伴关系受到“1940年投资公司法”、“1940年投资顾问法”或“ERISA”的管制，每一项都经修正。

尽管如此，有限合伙人可将其在我们经营伙伴关系中的利益承诺给一家或多家银行或贷款机构(这些银行或贷款机构不是认捐有限合伙人的附属机构)。根据放款人或金融机构转让这种合伙单位，根据适用的融资文件执行其补救办法是合伙协议所允许的。

退出伙伴

未经有限合伙人(不包括我们和任何50%或50%以上的股份由我们直接或间接拥有)的有限合伙人(不包括我们和任何有限合伙人)的多数同意，我们不得自愿退出我们经营伙伴关系的普通合伙人，除非转让我们在经营伙伴关系中的全部利益，并接纳我们的继承人为我们经营伙伴关系的普通合伙人。有限合伙人只有在根据合伙协议转让有限合伙人的全部合伙权益，并接纳有限合伙人的继承人为我们经营合伙的有限合伙人，或由于我们赎回或收购有限合伙人的全部合伙权益后，才可退出我们的经营合伙。

除下文所述和对普通合伙人管理局的无差别限制中所述的每一受影响合伙人的同意所作的修正外，对合伙协议的修正必须由我们批准，并得到有权对其进行表决的合伙人的多数票，包括我们和我们的子公司。对合伙协议的修正只能由我们或持有有限合伙人持有的25%或以上合伙权益的有限合伙人提出。在提出这样一项建议后，我们必须向有权就修正案进行表决的个伙伴提交任何要求任何伙伴同意、核准或投票的拟议修正案，并征求这些伙伴对该修正案的同意。

我们可未经任何有限合伙人或任何其他人的批准或同意，但须受任何其他类别或一系列合伙权益持有人的权利规限，按需要修订合伙协议，以方便或实施以下任何一项合伙协议：

•

增加我们作为普通合伙人的义务，或为了有限合伙人的利益，放弃给予我们或任何我们的附属公司的任何权利或权力；

•

反映合伙人的加入、替代或退出，任何合伙权益的转移，根据合伙协议终止我们的经营伙伴关系，或调整未完成的LTIP单位的数目，或对未完成的LTIP单位进行细分或组合，以维持一对一LTIP单位与共同单位之间的转换和经济等值；

•

(A)反映性质不重要或在任何实质性方面对有限合伙人没有不利影响的变动，或纠正、纠正或补充合伙协议中不违反法律或合伙协议其他规定的任何规定，或就合伙协议下产生的事项作出不与法律或合伙协议规定不相抵触的其他变动；

•

规定或修改任何其他类别或一系列合伙权益持有人的名称、优惠、转换和其他权利、表决权、限制、关于分配、资格以及赎回条款和条件的限制；

•

满足联邦或州机构的任何命令、指示、意见、裁决或规章或联邦或州法律所载的任何要求、条件或准则；

•

反映合理需要的变化，使我们有资格成为区域投资信托基金，或满足 us有资格成为区域投资信托基金的要求，或反映我们与任何实体之间的合伙权益的全部或任何部分在联邦所得税方面的转移；

•

修改分配净收入或净亏损项目的方式，或调整、计算或维持资本账户的方式(但在每种情况下，仅限于合伙协议规定和适用法律允许的范围)；

•

反映额外伙伴关系权益的发放；

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执行与我们可能采取的股权激励计划有关的某些程序；

•

反映对我们或我们的经营伙伴的业务或业务而言合理需要的对合伙协议的任何其他修改，并且不需要每个受影响的合伙人同意，如对普通合伙人管理局的限制中所述的那样；及

•

执行或便利允许的终止交易，包括修改共同单位的持有人的赎回权，规定存续实体的利益持有人将享有转拨和提取中所述的权利，即普通合伙人在允许的终止交易后对转让的限制。

对伙伴关系协议的某些修正必须由持有 LTIP单位的有限合伙人批准，如LTIP单位投票权中所述。

合伙人会议只能由我们召集，以处理我们确定的任何事务。任何会议的通知和在会议上处理的业务的性质，必须在会议日期前7天或60天内发给有权在会议上行事的所有合伙人。除非合伙协议要求有不同数目或比例的合伙人批准，否则持有有权就任何提案采取行动的合伙人持有的多数未决合伙利益的合伙人的赞成票就足以在合伙人的会议上核准该提案。合伙人可亲自或代理投票。每一次合作伙伴会议将由我们或我们指定的任何其他人根据会议组织者确定的会议进行规则进行。在合伙协议允许或需要合伙人的表决、批准或同意时，这种表决、批准或同意可在合伙人会议上给予，任何需要任何合伙人或合伙人集团或在合伙人会议上要求或允许采取的任何行动，如果书面同意或通过电子传送说明已采取、核准或同意的行动，则可在合伙人会议上不举行会议，而合伙人的肯定投票将足以批准这种行动或在合伙人会议上提供此种批准或同意。如果我们以书面或电子方式寻求合作伙伴对任何事项的批准或同意，我们可以要求在合理规定的时间内，但不少于15天作出答复，如果在这段时间内不作出答复，将构成合作伙伴同意与我们就此事提出的建议(如果有的话)相一致。

溶解

我们的业务伙伴关系将解散，其事务将在第一次发生下列任何情况时结束：

•

根据合伙协议将最后剩余的普通合伙人撤职或退出，违反合伙协议撤销最后剩余的普通合伙人，或因该普通合伙人的死亡、裁定不称职、解散或以其他方式终止合法存在或发生与该普通合伙人破产或破产有关的某些事件而非自愿地退出剩余的普通合伙人，除非在任何此种退出后90天内，剩余普通合伙人的多数同意以其唯一和绝对的酌处权以书面同意继续我们的经营伙伴关系和任命，继承普通合伙人自退出之日起生效；

•

选择解散我们的经营伙伴关系，由我们自行和绝对酌情决定，不论是否征得合伙人的多数同意；

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根据该法签署了一项司法解散我们的业务伙伴关系的法令；或

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由我们或我们的经营合伙公司赎回或以其他方式收购除我们所持有的合伙利益外的所有杰出合伙公司的利益。

在解散时，我们或在没有剩余的普通合伙人的情况下，清算人将着手清算我们经营合伙的资产，并按照合伙协议规定的优先次序以及在合伙权益持有人之间按照其资本账户余额使用这种清算的收益。

LTIP单位

我们的经营伙伴关系被授权发行一类被指定为LTIP单位的伙伴关系单位。我们可以使我们的经营伙伴向那些为我们的经营伙伴提供服务或为我们的经营伙伴提供服务的人发放LTIP单位，这是我们认为合适的考虑或不考虑，我们可以不经任何有限合伙人的批准或同意而接纳我们的经营伙伴中的有限合伙人。此外，我们可能会使我们的合作伙伴向LTIP单位发放

既得利益的LTIP单位可自由兑换，每个有限合伙人和一些有限合伙人的受让人(在每种情况下，持有既定的LTIP单位)，在通知我们和我们的经营伙伴后，可转换为共同单位，只要LTIP单位的资本帐户余额对其所有的LTIP单位来说至少等于我们的资本帐户余额。我们可以使我们的运营伙伴在任何时候将符合转换条件的现有LTIP单位转换为相同数量的公共单位，至少10天但不超过60天通知LTIP单位的持有者。

如果我们或我们的经营伙伴是交易的一方，包括合并、合并、出售我们的全部或实质上所有的资产或其他业务组合，因此共同单位被交换或转换为权利，或者共同单位的持有人有权接受现金、证券或其他财产(或其中的任何组合)，则我们必须使我们的经营伙伴关系将任何既得的LTIP单位在交易前转换成共同单位，考虑到由于交易而产生的任何特别收入分配。我们的经营伙伴关系必须利用商业上合理的努力，使每一有限合伙人(此种交易的一方除外)持有LTIP单位，这些单位将转换为这种交易的共同单位，使该交易有权获得相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)，以供共同单位的每个持有人在交易中收到的相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)。如果共同单位的持有者有机会选择在任何此类交易中将收到的考虑的形式或类型，我们必须立即以书面通知每一个持有猛虎组织单位的有限合伙人这一机会，并利用商业上合理的努力，允许持有LTIP单位的有限合伙人有机会就每一个这种有限合伙人在其LTIP单位转换后将得到的共同单位进行这种选举。如果猛虎组织联盟未能进行这样的选举，他或她将得到与共同单位持有人在没有作出这种选择时所得到的同样种类和数额的考虑。以适用的奖励奖励计划和/或奖励协议为条件, 我们的业务伙伴关系还必须利用商业上合理的努力，在任何这类交易中与继承者或采购实体达成协议，以使持有LTIP单位的有限合伙人受益，使持有LTIP单位的有限合伙人能够在这种交易之后将其LTIP单位转换为在公共单位情况下尽可能合理地可比的证券，并尽可能在伙伴关系协议中规定的分配、特别分配、转换和其他权利的情况下，为LTIP单元组的利益，保持尽可能合理的。

任何将猛虎组织单位转换为共同单位的措施将于转换生效之日起生效。

转移

除非适用的基于股权的计划或授标协议的条款对LTIP单位的转让规定了额外限制，否则LTIP单位可在与公共单位相同的范围内转让，如上文在转让和退出时所述。

表决权

持有 LTIP单位的有限合伙人有权就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项一起投票，有限合伙人持有共同单位，并可对每一个这样举行的LTIP单位投一票。

如果我们的合作伙伴采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，合并或将未完成的公共单位细分为不同数量的公共单位，或重新划分未完成的公共单位，则必须调整未完成的长期协议单位的数量，或将未完成的长期协议单位的数量细分或合并，以保持一对一通用单元与LTIP单元之间的转换比和经济等价性。

本节概述了您作为证券持有人可能认为相关的重要的联邦所得税考虑事项。Hunton& Williams有限责任公司担任我们的律师，审查了这份摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本节是一个摘要，它没有涉及根据个人投资或税务情况可能与特定证券持有人有关的所有税收方面，也没有涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类别的证券持有人，例如：

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保险公司；

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(A)免税组织(以下豁免股东的免税股税有限范围除外)；

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金融机构或经纪人；

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非美国个人和外国公司(以下非美国股东无记名课税中讨论的有限范围除外)；

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美国侨民；

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人市场标价我们的证券；

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第S小节公司；

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功能货币不是美元的美国股东(如下所述)；

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受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

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信托及产业；

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通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们证券的持有人；

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持有我们的证券的人，作为跨部门、高级套期保值、现金转换(Br)交易的一部分、合成证券或其他综合投资的一部分；

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受“守则”其他最低税率规定约束的人；以及

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通过合伙或类似的过户实体持有我们的证券的人。

此摘要假定证券持有人持有我们的证券作为资本资产用于联邦所得税，这通常意味着持有用于投资的财产。

本节中的陈述不打算也不应解释为税务咨询。本节中的陈述依据的是“国税法”、现行、临时和拟议的财务条例、“国税法”的立法历史、目前的行政解释和做法以及法院裁决。提及国税局的解释和做法包括国税局在非公开信件裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人不具约束力。在每种情况下，这些源都依赖于它们存在于本摘要的日期。今后的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对现行法律的现有解释产生不利影响，因为这一节所依据的是本节中的信息。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证在下列讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力，也不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们恳请贵方就购买、拥有和出售我方证券的具体税务后果征求贵国税务顾问的意见。

从截至2014年12月31日的应税年度开始，我们就联邦所得税的目的选择作为REIT征税。我们认为，从这一应税年度开始，我们的组织和运作方式符合“守则”规定的作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种符合或仍然有资格作为REIT的方式运作。本节讨论对REIT及其股东进行联邦所得税处理的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

Hunton&Williams LLP认为，我们有资格在截至2014年12月31日的应税年度(截至2016年12月31日)作为REIT征税，我们目前和拟议的经营方法将使我们能够在截至2017年12月31日及其后的应税年度继续满足联邦所得税法规定的作为REIT的资格和税收要求。投资者应该意识到，Hunton&Williams LLP的意见是基于习惯假设，将以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的行为的陈述，对国税局或任何法院没有约束力，并在签发之日发言。此外，Hunton&Williams LLP公司的意见将以现行联邦所得税法作为REIT资格的依据为基础，无论是前瞻性的，还是追溯性的，都将对此进行修改。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营结果、联邦所得税法规定的某些资格测试持续举行会议。这些资格测试包括我们从特定来源获得收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们资本所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。Hunton&Williams有限责任公司不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定的应税年度的实际经营结果将满足这些要求。Hunton&Williams LLP的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性。, 这将要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以便我们保持我们的REIT资格。有关我们不符合REIT资格的的税务后果的讨论，请参阅未能合格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收联邦收入税。这种税收待遇的好处是避免双重征税，或在公司和股东两级征税，这通常是因为在公司拥有股票。不过，在下列情况下，我们会被征收联邦税：

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我们将对任何应纳税的收入，包括未分配的资本净收益，缴纳联邦所得税，而这些收入在赚取收入的日历年内或在规定的期限内不分配给股东。

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对于任何税收优惠项目，我们都可能会受到替代最低税额的约束，包括对净经营损失的任何扣减。

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我们将按最高公司税率缴纳所得税：

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出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权(丧失抵押品赎回权财产)获得的财产的净收入，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户，以及

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丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

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除止赎财产外，我们将对销售或其他财产处置的净收入缴纳100%的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例(如果我们及时将这种收益指定给股东)征税，并就其在我们所付税款中所占的比例得到抵免或退款。

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我们将对与任何应纳税的REIT子公司(TRS HEAM)进行的交易征收100%的消费税，而不是在一定长度的基础上进行的。

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如果我们没有通过任何资产测试，除了德极小资产测试下描述的5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的失败，只要故障是由于合理的原因而不是故意忽视，我们就向 IRS提交导致这种故障的每一项资产的描述，并在识别故障的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将支付相当于50，000美元或最高的联邦所得税税率的税，该税率当时适用于美国公司(目前为35%)，在我们未能满足资产测试的时期内，这些净收入来自非符合条件的资产。

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如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和资产测试之外，而且这种失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

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如果我们在合并或其他交易中从一家C公司或一家通常要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参照C公司在资产中的基础或另一种资产确定的，我们将按适用的最高正常公司税率(br})纳税，如果我们确认在我们获得该资产后的10年内出售或处置该资产的收益，条件是不选择在当前基础上进行应纳税交易。我们将交税的收益数额是以下几项中较小的一项：

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我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

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如果我们在收购资产的时候出售了资产，我们会意识到的收益。

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在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们没有达到记录保存要求，以监测我们遵守与REIT股份持有人组成有关的规则的情况，如下文所述的那样。

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我们的较低层实体的收益是C分节公司，包括我们的任何TRSS和我们在未来形成的任何其他TRSS，将被征收联邦企业所得税。

此外，尽管我们作为REIT的资格，我们也可能必须支付某些州和地方所得税，因为并不是所有的州和地区对待REIT的方式都与为联邦所得税目的对待REIT一样。此外，如下文所述，我们的TRSS和我们未来组成的任何其他TRSS都将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方企业所得税。

我们必须在整个应税年度内满足第1至4、7、8和9项要求，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间，满足要求5。要求5和6适用于我们，从我们2015年的应税年度开始。如果我们遵守所有关于确定我们应纳税年度未清股票所有权的规定，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股票的所有权，个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据联邦所得税法，个人信托一般不包括合格的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们的股票，以符合第6项要求的目的。

我们的章程规定了对我们股本股份的转让和所有权的限制。请参阅关于股票所有权和转让限制的说明。我们相信我们已经发行了足够的股票，并有足够的所有权多样性，使我们能够满足上面的要求5和6。我们章程中的限制是为了帮助我们继续满足上面的要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这种股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

合格的REIT子公司。作为合格REIT子公司的公司不被视为与其母公司REIT分开的公司。所有符合条件的REIT子公司的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信用项目。一个合格的REIT 子公司是一个公司，而不是一个TRS，所有的股票都是由REIT拥有的。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司都将被忽略，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如作为一家有限责任公司，在联邦所得税方面拥有单一所有者，通常不被视为与其所有者分开的实体，用于联邦所得税。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体一般被视为联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙总收入中可分配的份额。就10%的价值测试而言，我们的比例份额是基于我们在股本权益和合伙公司发行的某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例按比例分配，这些企业或有限责任公司被视为联邦所得税目的的合伙企业，在这种情况下，我们直接或间接地获得股本权益，为适用各种REIT资格要求，被视为我们的资产和总收入。

我们控制着我们的经营伙伴关系，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们可能不时成为有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果我们拥有利益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫放弃在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，使我们无法通过总收入或资产测试，而且我们不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

应纳税的REIT子公司。REIT可以拥有一个或多个TRSS的最多100%的股份。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，可能会获得不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或未偿还证券价值的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS 的资产，也不被视为获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从这种TRS支付给我们的分配(如果有的话)作为红利收入，以TRS的当前收益和累计收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守。由于我们在确定我们遵守REIT要求时不包括TRSS的资产和收入，我们可以使用这样的实体间接地进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。总体而言，REIT资产的价值不超过25%(从2017年12月31日起应纳税年份的20%)，其中可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。TRS一般不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施，也不得对经营任何保健设施或住宿设施的任何品牌提供权利。

储税券就其所赚取的任何收入按固定公司税率缴付所得税。此外，储税券规则亦限制由储税券所支付或应累算的利息可扣减予其母公司的储税券，以确保该储税券须缴付适当水平的公司税。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT租户之间的交易(br})征收100%的消费税，而这些交易并不是在一定长度的基础上进行的。

我们从租管局收取的租金，只要(1)在内租出的物业，至少有90%租给非储税券及有关人士的租客，便可作为物业租金；及(2)税务局在该物业所付租金的款额，与物业的其他租客以相若的空间所缴付的租金大致相若，详见下文“总入息测试”内有关物业租金的90%。如果我们日后将空间租予租屋公司，我们会设法符合这些规定。我们已经选择将我们财产拥有实体中的几个普通的合作伙伴作为TRSS对待。这类储税券须就其应课税入息缴纳公司所得税。我们今后可能会选择将其他实体视为TRSS。

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。第一，我们每个应课税年度的总收入至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入。为这一75%的毛额收入测验的目的，符合条件的收入一般包括：

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不动产租金；

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以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

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其他REITs股份的分红或其他分配，以及出售股票所得的收益；

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出售房地产资产所得；

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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

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新资本的临时投资所得，可归因于发行股票或公开发行至少5年到期的债务，并在我们收到新资本之日起的一年期间内获得。

虽然由公开提供的REIT发行的债务工具(即根据“外汇法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)被视为房地产资产，用于2015年12月31日以后应纳税年份的资产测试，但无论是出售这类债务工具的收益还是此类债务工具的利息，都不视为75%总收入测试的收入，除非债务工具是以不动产或不动产权益为担保的。

第二，一般来说，我们每个应课税年度的总收入至少95%必须包括按75%毛额入息测试而符合资格的入息、其他类别的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。在一般业务过程中，我们出售主要用于出售给客户的财产的总收入在这两项总收入测试中都不包括在分子和分母之外。此外，为了75%和95%的总收入测试的目的，我们进入以对冲因获取或携带房地产资产而发生或将要发生的债务，并被明确和及时地确定为这样的收益和收益，将从分子和分母中被排除在分子和分母之外。此外，为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。最后，可归因于注销负债收入的总收入将不包括在分子和分母中，这两者都是为了毛额收入测试的目的。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。在符合下列条件的情况下，我们从不动产获得的租金将符合从不动产获得的租金，即在75%和95%的毛收入测试中符合资格的收入：

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第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可按一定百分比或按收入或销售百分比计算。

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第二，我们和直接或间接拥有10%或10%以上股份的人，实际上或建设性地拥有10%或10%以上的租户，而不是从他们那里获得租金，但TRS除外。

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第三，如与物业租契有关而出租的个人财产的租金，占根据该租契所收取的租金总额的15%或较少，则属于个人财产的租金，即为不动产租金。然而，如果超过15%的门槛，归属于个人财产的租金将不符合从不动产中获得租金的资格。

第四，我们一般不应经营或管理我们的不动产，或向我们的租户提供或提供服务，除非是通过一个独立的承包商提供服务，后者得到了充分的赔偿，而且我们没有从他们那里获得收入。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，可以向我们的租户提供习惯和非习惯的服务，而不影响我们的相关财产的租金收入。不过，我们无须透过独立承办商或租船公司提供服务，而是可以直接为租客提供服务，如果这些服务通常或惯常是以租用空间作为租用用途，而并非为租户提供方便，则可直接为租客提供服务。此外，我们可以向物业租客提供最少数额的非惯常服务，但不包括透过独立承办商或租务局，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供服务的直接成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。

如前所述，为了使我们从实际财产中获得的租金构成租金，还必须满足其他几项要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果租金是根据收入或销售的百分比和百分比计算的，则按百分比租金将可作为不动产租金：

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在订立租约时是固定的；

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在租约期间，不得以以收入或利润为基础计算租金的方式重新谈判；以及

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符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租约和周围的所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金，则租金将不属于不动产租金。

第二，如果我们实际或建设性地拥有公司承租人股票的10%或10%以上(以投票权或公平市场价值衡量)，或拥有任何非公司承租人(每名关联方租户)10%或10%以上的资产或净利润，除TRS外，我们从承租人那里获得的任何收入将是不符合资格的收入，用于75%和95%的总收入测试。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值的10%或10%以上是由任何人直接或间接拥有或为任何人所拥有的，我们就被视为直接或间接地由该人或为该人所拥有的股份。我们相信，我们所有的财产都是，并将被出租给第三方，而这些第三方并不构成关联方租户。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这会使我们实际上或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或10%以上的所有权权益。基于以上所述，我们绝不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。然而，由于建设性的所有权规则是广泛的，而且不可能继续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证这种转让或其他我们所不知道的事件不会使我们建设性地拥有承租人(或分租人，在未来某一日期只属于TRS)的10%或10%以上的承租人(或分租人，在这种情况下只能归于分租人的租金被取消)。

如前所述，我们可能持有一个或多个TRSS的100%的股份。根据上段所述有关各方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将可作为不动产租金，只要(I)该财产中至少90%的租赁空间是租给与TRS和有关的租户以外的人，和(Ii)TRS支付给该财产的租金空间的金额与该财产的其他租户为可比空间所付的租金相当。如果修改增加了TRS支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足基本可比较的要求。如果在签订、延长或修改租约时，有关财产中至少有90%的租赁空间租给无关的租户的要求得到满足，则只要租赁给任何TRS或关联方租户的空间没有增加，这一要求将继续得到满足。任何因租契的修改而增加的租金

第三，与物业出租有关的个人财产租出的租金，不得超过根据租契收取的租金总额的15%。财产所含个人财产的租金与应纳税年度的租金总额的比率相同，与应纳税年度开始和结束时个人财产公平市场价值的平均数与该年度开始和结束时所载的不动产和个人财产的公平市场总值平均值相同(个人财产比率较高)。对于我们的每一份契约，我们相信，无论是个人财产比率低于15%，还是任何可归因于超额个人财产的租金，连同我们所有其他不符合资格的收入，都不会损害我们作为区域投资信托基金的资格。然而，不能保证国税局不会对我们计算的个人财产比率提出质疑，或者法院不会支持这种说法。如果成功地提出这样的挑战，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而有可能失去我们的REIT 地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们财产的租户提供或提供不习惯的服务，或管理或经营我们的财产，除非是通过一个获得充分补偿的独立承包商，而我们没有从他那里获得或得到任何收入。不过，我们无须透过独立承办商提供服务，但可直接为租客提供服务，但如果这些服务通常或惯常只提供租用空间，而并非为租户提供方便，则可向物业租客提供最少数量的非习惯服务，但独立承办商除外，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供这类服务的直接成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。最后，我们可以拥有一个或多个TRSS的100%股份，这些股份可以为我们的租户提供不习惯的服务，而不会从与有关的物业中污染我们的租金。我们的一个TRSS在我们的一个酒店提供不习惯的服务。我们认为，除了为承租人提供的服务外，我们不执行任何其他服务，除了通过独立的承包商或TRSS提供的服务以外。

如果我们从某一物业收取的租金中，有一部分因归属于个人财产的租金超过应课税年度租金总额的15%而不符合划归物业租金的资格，则就75%或95%的总收入测试而言，归属于个人财产的租金部分将不属符合资格的入息。因此，如该等可归属于个人财产的租金，加上就95%总入息测试而言属非合资格入息的入息，在一个应课税年度超过我们在该年度的总收入的5%，我们便会丧失REIT资格。但是，如果某一特定财产的租金不符合不动产租金的条件，因为(I)租金是根据相关承租人的收入或利润计算的，(Ii)承租人要么是关联方租户，要么不符合相关方租户规则中关于符合TRSS条件的例外情况；或(Iii)我们向该财产的租户提供非习惯服务，或通过符合资格的独立承包人或TRS以外的其他方式管理或经营该财产，该财产的租金中没有任何一个属于不动产租金。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们将无法满足75%或95%的总收入测试。除租金外，承租人还须支付某些额外费用。如果这些额外费用是指(I)偿还我们有义务向第三方支付的金额，例如承租人在财产的业务或资本费用中所占的比例份额，或(Ii)对不支付或延迟支付这些数额的处罚，这些费用一般都符合不动产租金的资格。, 这类收费应属物产租金，但若逾期收费不符合物业租金的标准，则会被视为符合95%毛额入息测试的利息。我们认为，我们的租约的结构将使我们能够继续满足REIT总收入测试。

以不动产按揭或不动产利息为抵押的债务利息，包括为此目的而设的折扣点、预付罚款、贷款假定费用和不补偿服务的迟付费用，通常是为75%的总收入测试的目的而限定的收入。但是，如果一笔贷款是由不动产(br}财产和其他财产担保的，而且在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过了担保贷款的不动产的公平市场价值，则在REIT同意发起或取得贷款之日或在日，REIT修改贷款(如果在联邦所得税方面被视为重大调整)，这种贷款的利息收入中有一部分将不属于75%总收入测试的合格收入，但将是95%总收入测试的合格收入。就75%的总收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分将等于贷款本金中没有不动产担保的部分，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的数额。然而，为了本段的目的，我们不需要重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，因为贷款修改是由借款人违约引起的，或者是在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原贷款的违约风险的时候进行的。此外，在2015年12月31日以后的应税年度内，以不动产和个人财产为担保的贷款, 如果该等个人财产的公平市价不超过担保贷款的所有该等财产的公平市价的15%，则担保该笔贷款的个人财产将被视为不动产，以决定该贷款的利息是否为符合规定的入息，以进行75%的总收入测试。

如果贷款包含一项规定，使REIT有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比或某一特定日期财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产所得的收益，该财产一般是为这两项毛额收入测试的目的而取得的收入，假设该贷款是为投资而持有的。

股利。我们在从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我们拥有权益的份额将符合95%的总收入测试的目的，但不符合75%的总收入测试的目的。我们从任何其他REIT收到的股息中，如果有股权的话，我们的份额将是用于两项总收入测试的符合条件的收入。

收费收入。我们可以收取各种费用。在75%和95%的总收入测试中，费用收入一般不会被视为符合资格的收入。TRS赚取的任何费用都不包括在总收入测试中。我们预计这些数额(如果有的话)不会很大，而且在任何情况下都不会对我们遵守REIT总收入测试产生负面影响。

禁止交易。REIT将对任何出售或其他处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，该财产是REIT持有的，主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户。我们相信，我们的任何资产都不是主要为出售给客户而持有的，我们的任何资产的出售都不会在我们正常的业务过程中进行。然而，reit持有的资产是否主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时发生的效应的事实和情况，包括与以下方面有关的事实和情况。

(I)在有关年度内，REIT除止赎财产或守则第1031或1033条所适用的出售财产外，没有出售超过7项财产，(Ii)该年度内REIT出售的所有这类财产的调整基数总额不超过年初 REIT所有资产的总基数的10%，(Iii)投资信托基金在该年度出售的所有该等物业的总公平市价不超过年开始时该信托基金所有资产的总公平市价的10%；。(Iv)就自2015年12月31日起的应课税年度而言，(A)该年度内由REIT出售的所有这类物业的调整基数总额不超过年初 REIT所有财产的调整基数的20%；及(B)在考虑到当前和前两年不超过10%的情况下，REIT出售的财产在所有REIT财产(按调整基数计算)中所占的3年平均百分比不超过10%；或(V)就自2015年12月31日起的应课税年度而言，(A)该年度内由REIT出售的所有该等物业的总公平市价不超逾年初REIT所有物业的总公平市价的20%；及(B)考虑到现时及前两年，REIT出售的物业相对于所有REIT的物业 (以公平市价计算)的3年平均百分比不超过10%；

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如果财产不是通过丧失抵押品赎回权或租约终止而获得的，房地产投资信托基金至少持有该财产的两年，以产生租金收入；以及

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如果REIT在应税年度内销售了7次以上的非止赎财产，则与该财产有关的所有营销和开发支出基本上都是通过一个独立承包商进行的，该承包商是REIT没有收入的，或者是从2015年12月31日之后开始的应税年份，是一个TRS。

我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有的财产可能被定性为我们持有的财产，这些财产主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户的。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这种收入将按正常的公司所得税税率交税给公司。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入征收最高公司税率，其中包括某些外币收益和相关扣减额，但不包括为75%的总收入测试而符合资格的收入的收入，减去与生产该收入直接有关的费用。然而，根据75%和95%的毛收入测试，来自止赎财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益、以及与此类不动产有关的任何个人财产：

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这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

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相关贷款是由REIT在违约尚未迫在眉睫或预期时获得的；和

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对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

如果REIT将该属性的作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。财产通常在应纳税年度结束时不再是止赎财产(或就合格医疗保健财产而言，不再是应纳税年度之后的第二个应税年度)，如果由财政部秘书批准延期，则不再是该财产的止赎财产。然而，这一宽限期在第一天终止，丧失抵押品赎回权财产不再是止赎财产：

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(A)根据租约的条款，将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的财产，或根据在该日或之后签订的租约，直接或间接收到或应计任何款额，而这些租约将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入；

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(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而在该物业上，超过10%的建造工程是在违约即将来临前完成的；或

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在REIT获得该财产之日后90多天，该财产用于由REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商，或就2015年12月31日以后的应税年份而言，则为TRS. 。

套期交易。有时，我们可以就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于75%和95%的总收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益将被排除在总收入之外，条件是我们满足下面讨论的识别要求。套期保值交易是指(I)在我们或我们的经营伙伴的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理利率、价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带房地产资产；(Ii)任何交易，主要是为了管理货币波动风险，涉及根据75%或95%的总收入测试(或产生此种收入或收益的任何财产)的任何收入或收益项目，或(Iii)在2015年12月31日后为抵消(I)或(Ii)所述的交易而进行的任何交易(如对冲债务的一部分已被消灭或有关财产已处置)。我们必须在收购、起源或订立这种套期保值交易的日期结束前清楚地确定其身份，并满足其他身份识别要求。我们打算以不损害我们作为区域投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易。

外币收益。为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，不动产外汇收益将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归属于任何收入项目或收益的外币收益，这些收入或收益为75%毛额收入测试的目的，可归因于以不动产抵押担保债务或不动产权益担保债务的获取或拥有(或成为或作为债务人)的外汇收益，以及可归于某些合格业务单位的外汇收益，这些收益将满足75%的毛收入测试和75%的资产测试(下文讨论)。在95%的总收入测试中，被动外汇收益将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，还包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入项目或收益的外汇收益，以及可归属于(或成为或成为或属于债务项下的)债务的外国货币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

未能符合总收入测试。我们可能有一项或两项总收入测试中没有构成符合条件的收入的总收入。不过，考虑到我们预期的非合资格入息来源，我们的总入息总额将容许我们继续符合适用于REITs的75%及95%的总入息测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些规定获得减免，那么我们就有资格成为该年度的REIT。如果：

•

我们未能通过该等测试，是由于合理的理由，而非故意疏忽；及

•

在任何应税年度未纳税后，我们按照美国财政部长规定的条例提交一份我们的收入来源表。

然而，我们不能预测，在所有情况下，我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文在本公司的税税中所讨论的，即使适用宽免条款，我们也会对总收入征收100%的税，而这是由于我们不通过75%的毛收入测试或95%的总收入测试乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

资产测试

为了符合REIT的条件，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。

首先，至少75%的资产总价值必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款项，在某些情况下包括外币；

•

政府证券；

•

不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的选择权，以及在2015年12月31日以后的应纳税年度内，以与不动产有关的个人财产租赁为条件的个人财产，归属于这类个人财产的租金视为不动产的租金；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

其他REITs股票和由公开发行的REITs RECH发行的债务工具；和

•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本后的一年期，我们通过股票发行或公开发行至少五年的债务来筹集资金。

第二，在不包括在75%资产类别的投资项目中，我们对任何一家发行人的证券( trs除外)的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在不包括在75%资产类别的投资中，我们不得分别拥有任何一家发行人的未发行证券投票权的10%，或任何一家发行人的未偿还证券价值的10%，或10%的投票权测试或10%的价值测试。

第四，不超过25%(自2017年12月31日以后开始的应税年度)，我们的总资产价值可能包括一个或多个TRSS的证券。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试或25%证券测试要求的资产。

第六，不超过我们总资产价值的25%可由公开提供的房地产投资信托基金发行的债务工具构成，在这种债务工具没有不动产或不动产权益担保的情况下。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一种REIT的股票、公开发行的REIT的债务、合格的REIT子公司或TRS的股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，非公开证券一词通常包括合伙企业或其他REIT公司发行的债务证券(公开提供的REIT证券除外)，但为10%的价值测试的目的，证券一词不包括：

•

直接债务证券，定义为书面无条件承诺按要求或在某一特定日期支付一定数额的货币，如果(1)债务不能直接或间接转换为股本，和(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素。直接债务证券不包括由我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有的投票权的50%以上或股票的价值)持有非直接或直接债务证券的合伙或公司发行的任何证券。这些证券的总价值超过发行人未偿证券的1%。然而，直接负债证券包括可能发生下列情况的债务：

•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(I)债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变动不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)发行价格总额或我们持有的发行人债务的总面金额均不得超过100万美元，且债务债务未计利息不得超过12个月；和

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，作为，只要该应急情况符合习惯商业惯例。

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向个人或财产提供的任何贷款；

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任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

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政府实体发行的某些证券；

•

任何由REIT发行的证券；

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被视为联邦所得税目的合伙企业的实体发行的任何债务票据，只要我们在合伙企业的股权和债务证券中按比例享有权益，我们就是合伙人；以及

•

任何被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果不包括禁止交易的收入，至少占合伙企业总收入的75%，则为上文所述的75%毛额收入测试的目的-上述项目要点未予说明-如果合伙企业总收入的75%至少为禁止交易收入的75%，则为上文所述的75%毛额收入测试的目的。

为了进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

一般而言，根据适用的财政条例，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而且在应税年度未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则截至以下日期：(1)我们同意获得或发还贷款的日期；或(2)如果发生重大修改，我们修改贷款的日期，则这类贷款的利息收入的一部分将不属于75%的总收入测试的限定收入，而是95%的总收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。这类贷款的非合格部分除其他要求外，还须接受10%的投票或价值测试。2014-51年度国税局税收程序提供了一个安全的港湾，国税局已声明，它不会对REIT公司对待贷款的方式提出异议。

部分是一项符合资格的房地产资产，其数额等于(1)有关季度REIT资产测试日贷款的公平市场价值，或(2)(A)在有关季度REIT测试日担保贷款的不动产的公平市场价值，或(B)在REIT承诺开始或获得贷款之日担保贷款的房地产的公允市场价值。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到随后关于处理不动产和个人财产担保贷款的立法变化的影响，在这种情况下，个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产的公平市场价值之和的15%。我们打算投资于抵押贷款，如果有的话，以使我们能够继续满足资产和总收入测试要求的方式。

为了各种资产测试的目的，我们将监视我们资产的状态，并将管理我们的资产组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果在日历季度结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是完全或部分由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在出现这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的值测试，如果(I)失败了，我们不会失去REIT资格。德极小(不超过我们资产的1%或1，000万元)及(Ii)我们处置导致故障的资产，或在我们发现该等故障的第二季最后一天后的6个月内，遵守资产测试。如果我们没有通过任何资产测试(除了德极小如果我们(1)处置导致失败的资产，或以其他方式遵守资产测试结果，我们将不会丧失REIT资格。(1)在识别故障的季度最后一天后6个月内，我们将不会丧失REIT资格。(2)我们向国税局提交导致故障的每一项资产的描述；(3)支付相当于50 000美元或35%的资产净收入的税款，在未满足资产测试的期间内导致资产的失败；(2)我们向国税局提交造成故障的每一项资产的描述。(3)支付相当于50 000美元或35%的资产净收益的税额，在我们未能满足资产测试的期间内导致失败。

我们相信，我们所持有的资产，以及我们今后将获得的资产，将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证国税局不会认为我们对某些资产的所有权违反了适用于REIT的一项或多项资产测试。

分配要求

每一个应课税年，我们必须向我们的股东分配股息，但资本利得股息和被认为分配的留存资本收益除外，总额至少等于：

•

之和

•

90%的应课税入息，不计股息扣除额及净资本损益，及

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自止赎财产，减去

•

某些非现金收入的总和。

我们必须在所涉及的应纳税年度，或在下一个纳税年度支付这种分配，如果(1)我们在及时提交当年的联邦所得税申报表并在申报后的第一个定期派息日或之前支付分配额，或(2)我们宣布应纳税年度的10月、11月或12月分配，并在该月份的某一特定日期向有记录的股东支付，我们实际上在次年1月底之前支付股息。条款(I)项下的分配应在付款年份向股东征税，第(Ii)款中的分配应视为12月31日支付的分配额。^圣上一个应税年度。在两个实例中，为了满足90%的分发要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

此外，关于我们2014年的应税年度，为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，这种分配不一定是优先的红利。如果这种分配是(I)按比例分配某一特定类别股票中的所有流通股，以及(Ii)按照我们的章程中规定的不同类别股票之间的偏好分配，则这种分配不一定是优惠股息。然而，对于自2014年12月31日以后的应税年度，优惠股息规则不适用于公开提供的REIT，因此，只要我们继续符合公开提供的REIT的资格，优惠股息规则将不适用于我们的2015年和随后的应税年份。

我们将对未分配给股东的包括资本净利在内的应纳税收入缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，则声明和记录日期在日历年最后三个月内的分发的总数至少为：

•

占该年度REIT一般收入的85%，

•

95%的REIT资本收益为该年度的收益，及

•

以往各期未分配的应纳税所得额，

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时发放，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。

有时，我们可能会在实际收到的收入和实际支付的可扣减费用之间，在计算我们的应纳税所得额时，将该收入和扣除的这些费用包括在内，这两者之间可能会有时间上的差异。例如，我们可能不会从我们的REIT应税收入中扣除已确认的资本损失，甚至有可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额，而这部分收益超出了我们可分配的可分配现金份额。由于上述情况，我们可能没有足够的现金分配应纳税所得，足以避免公司所得税和对某些未分配的收入征收的消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或在可能的情况下，支付我们的股本或债务证券的应纳税股息。

我们可以用我们的股票或债务证券的应税分布来满足 90%的分布检验。美国国税局已向其他REITs发出私人信函裁决，将某些部分以现金支付，部分以股票支付的分配作为红利，满足REIT年度分配要求，并有资格为联邦所得税的目的而扣减股息。这些裁决只能由纳税人依据，但我们可以要求国税局作出类似的裁决。此外，美国国税局此前发布了一项税收程序，授权公开交易的房地产投资信托基金进行选择性现金/股票分红，但这一收入

在某些情况下，我们可能能够纠正不符合年分配要求的情况，办法是在以后一年向我们的股东支付相当少的红利。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能能够避免对分配给缺额股息的金额(br})征收所得税，但我们将被要求根据对缺额股息的任何扣减额向国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们已经并打算继续遵守这些要求。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一个或多个要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，并且我们对每一个这样的失败都支付5万美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况，也有救济规定，如“总收益测试”和“资产测试”中所述。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT，而不适用任何减免条款，我们将被征收联邦所得税和任何适用的可选择的最低税收，我们的应纳税收入按正常的公司税率。在计算我们不符合REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不需要在该年向股东分配任何数额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东通常应作为普通收入征税。在符合联邦所得税法某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减，按个别税率征税的股东也有资格享受对这种股息最高20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法例条文获得宽免，否则在我们不再符合资格成为区域投资信托基金的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

应课税的美国股东的课税

如本文所用，“美国股东”一词是指我们的资本存量的受益所有者，为联邦所得税的目的是：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括作为联邦所得税目的的公司的实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳联邦所得税的财产；或

•

如果(I)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托的有效选举被视为美国人，则任何信托。

如果作为联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们的资本存量，则合伙企业合伙人的联邦收入税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们股本的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于合伙企业拥有和处置我们的股本的后果。

只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东通常必须考虑到作为我们目前或累积的收益和利润中的普通收入分配，而这些收益和利润我们没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。为了确定分配是从我们目前的收益还是累积的收益和利润中进行的，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股红利，然后再分配给我们的普通股红利。我们的股息将不符合公司通常可以得到的股息扣除额。此外，支付给美国股东的股息一般不符合符合条件的股息收入20%的税率。美国股东收到的合格股息收入的最高税率目前为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率，目前为39.6%。合格股利收入一般包括国内C 公司和某些合格外国公司向美国股东支付的股息，按个别税率征税。由于我们一般不对分配给股东的应纳税所得额部分征收联邦所得税(见本公司以上分税制)，我们的股息一般不符合符合条件的股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按适用于普通收入的较高税率征税。然而，符合条件的股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)我们在应纳税年度(如TRS)期间从非REIT公司收到的股息，以及(Ii)我们已支付公司所得税的收入(例如：, 如果我们分配的税额少于我们应纳税收入的100%)。一般而言，为了符合符合条件的股息收入的减征税税率，股东必须在我们的股本成为 x-股息之日前60天的121天期间内持有我们的股本60天以上。个人、财产或信托的收入超过某些门槛，将对从我们收到的红利额外征收3.8%的医疗保险税。

美国股东通常会将我们指定为资本收益红利的任何分配作为长期资本收益考虑，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们一般会指定我们的资本收益股息为20%或25%的利率分配。然而，美国公司股东可能需要将某些资本收益的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付所得税的净额长期资本利得，我们得到的应课税年度。在这种情况下，如果我们及时通知该股东，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将因其在我们所付税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将增加其股票的基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所支付的税额中的份额。

如果分配不超过美国股东在支付分配所依据的股本股份中调整的基础，则美国股东将不会因超过我们当前和累积的收益和利润的分配而纳税。相反，分发将减少这类库存的调整后的基础。美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，而美国股东将其股票中的调整后的基础作为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，假定股票是美国手中的资本资产，美国股东将确认为长期资本收益或短期资本收益。此外，如果我们在10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期向有记录的美国股东发放的任何一年，则这种分发应视为我们已支付，并由美国股东在该年12月31日收到，条件是我们在下一个历年的1月内实际支付该分发。

美国股东不得在其个人所得税中包括我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置我们股本的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东一般无法应用任何被动活动损失，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，

非证券交易商的美国股东，如果持有我们的股票超过一年，或者作为短期资本损益，一般必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何损益视为长期资本损益。一般来说，美国股东实现损益的数额等于任何财产的公平市场价值之和和在这种处置中收到的现金数额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基一般等于美国股东的收购成本，增加的净资产收益被视为分配给美国股东的净资本收益(上文讨论过)减去对这些收益支付的税款，并被任何资本回报所减少。然而，美国股东在出售或交换股票6个月或6个月以下时所遭受的任何损失(br}必须视为长期资本损失，但以资本利得股息和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为的分配额为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买其他股票，美国股东在应纳税处置我国股票时意识到的任何损失的全部或部分可能不被允许。

美国股东对优先股转换的征税

除下文另有规定外，(I)美国股东在将优先股转换为我们的普通股时一般不会确认损益，(Ii)在转换后收到的美国股票持有人在普通股中的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同(但该基础将减为按调整税基分配给为现金交换的任何部分股份的部分)。我们在转换过程中收到的可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股，将被视为可能应作为股息征税的分配。在转换代替部分股份时收到的现金一般将被视为在应纳税交换中对该部分股份的支付，在收到现金时，损益将确认为等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分份额的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而得到的我们普通股的股份。

美国股东对优先股赎回的征税

优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为应作为股息收入征税的分配(在我们目前或累积收益和利润的范围内)，除非赎回符合“守则”第302(B)节规定的某些测试，使赎回能够被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为与上述美国股本处置税中所述的出售)。如果(I)相对于美国股东在我们股票中的利益来说，赎回将满足这样的测试：(I)相对于美国股东在我们股票中的权益，(Ii)导致美国股东对我们所有类别股票的利益完全终止，或者(Iii)对于股东来说并不本质上等同于股利，这都是“守则”第302(B)条所指的。在确定是否满足任何这些测试时，普遍必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被认为属于持有人的股票以及实际拥有的股票。因为对上述代码第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否满足于任何特定的

美国优先股股东取决于必须作出决定时的事实和情况，敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文对应纳税的美国股东征税时所述。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份。如果美国股东不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

根据拟议的“国库条例”，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将被分配给赎回类别的所有股票在按比例赎回之前，一股一股，适用于每股股票的金额将首先减少已赎回的美国股东在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应纳税收益。如果被赎回的股东在其股票份额中有不同的基数，那么所分配的数额可以减少某些股票的某些基础，而减少所有的基础，并在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，被赎回的美国股东即使在其赎回类别的所有股票中的基础超过了这一比例，也可以获得收益。

拟议的“国库条例”允许将已赎回优先股的基础转让给已赎回的美国股东剩余的、未赎回的同类别优先股(如果有的话)，但不得转让被赎回的美国股东持有(直接或间接)的任何其他类别的股票。相反，任何未收回的优先股股份将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议的财务条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，无法确定这些拟议的财务条例是否、何时和以何种特定形式最终定稿。

资本损益

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。目前最高的边际个人所得税税率为39.6%。长期资本利得的最高税率适用于按个别税率征税的纳税人，对持有超过一年的资产的销售和交换税率为20%。出售或交换第1250条财产或可折旧不动产的长期资本利得最高税率为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧的较小部分。此外，个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要缴纳3.8%的医疗保险税从出售我们的股票。

对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应向美国股东征税，目前按个别税率征税，税率为20%或25%。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳其净资本收益的税款。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

FATCA扣留

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，对通过外国账户或外国账户持有我们股份的某些美国股东支付的股息，将按30%的税率征收美国预扣税。

如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求未得到满足，则为中介。此外，如果这些披露要求未得到满足，美国将对通过外国账户或外国中介持有我国股本的美国股东从出售我国股本所得的收益征收30%的扣缴税，从2018年12月31日起应纳税的年份。对于扣留的任何款项，我们将不支付任何额外的款项。

免税股东的税收

免税实体，包括合格雇员养恤金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免征联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS{BR})已经发布了一项裁决，即从REIT到豁免雇员养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税的股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，它从我们那里获得的部分收入将根据债务融资财产规则构成UBTI。此外，根据联邦所得税法的特别规定，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划都必须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配称为UBTI。最后，在某些情况下，拥有10%以上股本的合格雇员养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从一个不相关的行业或业务中获得的总收入，就像我们是一个养恤金信托，除以我们支付红利的一年的总收入。这项规则只适用于持有10%以上股本的养恤金信托，只有在以下情况下：

•

免税信托必须作为 UBTI对待的股息百分比至少为5%；

•

我们符合资格成为区域投资信托基金，原因是修改规则，规定不超过我们资本存量的50%由五人或更少的个人拥有，使养恤金信托的受益人被视为按其在养恤金信托中的精算权益持有我们的股本；以及

•

要么：

•

一个退休金信托拥有我们股本价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们股本价值10%以上的养老信托集体拥有我们股本价值的50%以上。

对非美国股东的征税

非美国股东一词是指我们的资本存量的实益所有者，而不是美国股东、合伙企业(或作为联邦所得税目的的合伙企业)或免税股东。对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

分布

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产利息(USRPI)，如下所定义的，并且我们不指定作为资本收益股息或留存资本收益，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通收入。预扣税相当于总额的30%的扣缴税

{Br}分配通常将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消税收。然而，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务的行为有效相关，非美国股东一般将按分级税率对分配征收联邦所得税，其方式与美国股东对这种分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配征收30%的分公司利得税。我们计划按向非美国股东支付的任何此类分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，而非美国的股东提交国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E，在适用情况下，向我们证明有资格享受这一降低率；

•

非美国股东向我们提交国税局表格 W-8 ECI，声称分配实际上是相互关联的收入；或

•

这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。

非美国股东将不对超过我们的流通和累积收益和利润的分配征税，如果这种分配的超额部分不超过支付分配的股本股份中的非美国股东的调整基础。相反，这种分配的超额部分将减少这类库存的调整基础。如果非美国股东从出售或处置其股本的收益中获得的收益(如下文所述的)收益将被征税，则非美国股东将对超过我们当前和累计收益和资本存量调整的基础的分配征收税款。我们可能被要求扣留任何超过我们目前和累积收益和利润的分配的15%。因此，虽然我们打算对任何分配的全部金额以30%的比率扣留，但在我们不这样做的范围内，我们可以对不受30%扣缴的分配的任何部分以15%的比率扣留。由于我们一般不能在作出分配时，决定分配额是否会超过我们现时及累积的收益及利润，所以我们通常会就任何分配的全部款额，以与扣缴股息相同的税率，扣缴税款。然而，非美国股东可能要求退还我们扣留的金额，如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润。

对于我们符合REIT资格的任何一年，非美国股东都可能因根据1980年“外国不动产投资法案”(FIRPTA)出售或交换USRPI而获得的收益而对分配征税。a USRPI包括某些不动产权益和公司股票，其中至少50%的资产包括不动产权益。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像这种收益与非美国股东的美国业务有效地联系在一起一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得(br}税率对这种分配征税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。非美国公司股东没有资格享受条约减免或豁免，也可以对这种分配征收30%的分行利得税。

如果(I)(A)这类股本被视为在美国已建立的证券市场上定期交易，我们出售不动产所得的资本收益分配给某一类股本的持有人将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，和(B)非美国股东在分配前一年期间内任何时候不拥有这类资本股的10%以上，或(Ii)非美国股东被视为合格股东或合格外国养恤基金，如下文所述。因此，非美国股东一般要对这种资本收益分配征收预扣税，就像他们对普通股息征收预扣税一样。我们相信，我们的普通股和A系列优先股定期在美国成熟的证券市场上交易。如果我们的某一类别的股本不定期在美国已建立的证券市场或非美国的股票市场上交易，则在一年期间的任何时候，我们的股本的适用类别的10%以上都是由非美国股东持有的。

在分配之前的一段时间内，根据前一段的规定，我们出售不动产的资本收益分配将按FIRPTA的规定征税。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本收益红利的任何分配的35%。此外，如果非美国股东在股利支付前的30天内处置我们的股本股份，而该非美国股东(或与该非美国股东有关系的人)在上述30天期间的第一个日内获得或订立购买该股本的合同或期权，则该非美国股东可获得或订立一项合同或期权，被视为非美国股东的USRPI资本收益，则该非美国股东应被视为拥有USRPI资本收益的数额，如果没有处置，该数额将被视为USRPI资本收益。

虽然法律在这个问题上不明确，但看来，我们指定的美国股东持有的资本存量的留存资本收益的数额，一般应与我们实际分配资本利得红利的方式一样对待非美国股东。根据这一办法，非美国股东将能够抵充其联邦所得税负债的抵免，这一抵免是由我们对这些留存的资本收益所缴税款的比例份额造成的，并可从美国国税局得到退款，只要非美国股东在我们所缴税款中所占的比例超过其实际联邦所得税负债，只要美国股东及时向国税局提供所需信息。

处置

如果我们是一家美国不动产控股公司，在规定的测试期内，非美国股东可以根据FIRPTA就在处置我们的股本时实现的收益征收税款。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么REIT将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是并将继续是一家美国不动产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一个国内控制的合格投资实体，美国的股东一般不会因出售我们的资本股票的收益而对FIRPTA征税。一个国内控制的符合条件的投资实体包括一个REIT，在规定的测试期间，其股票的价值低于50%直接或间接由非美国股东持有。我们不能向你保证这个测试将得到满足。如果我们的某一类别的股本定期在已建立的证券市场上进行交易，则在FIRPTA项下，对我们的资本存量，即使是，如果我们在非美国股东出售该类股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格，也会有额外的例外情况。在这一例外情况下，这种非美国股东从这种出售中获得的收益在下列情况下将不受FIRPTA规定的征税：

•

我们的这类股本被视为根据适用的财政部条例在已建立的证券市场上进行定期交易；以及

•

非美国股东实际上或建设性地，在指定的测试期间，在任何时候都拥有我们这类股本的10%或更少的。

如上文所述，我们相信我们的普通股和A系列优先股定期在已建立的证券市场上交易。

如果出售我国股本的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，但须遵守适用的替代最低税率和非居住外国人个人的特别备选最低税率。此外，在下列情况下，非美国股东一般会因不受FIRPTA约束的收益而纳税：

•

收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；或

除下文讨论的例外情况外，任何分配给直接或间接持有REIT股票的合格股东(通过一个或多个合伙企业)将不受美国根据FIRPTA征收的所得税，因此不受特别FIRPTA扣缴规则的约束。虽然合格股东一般不受FIRPTA 扣缴REIT分配的约束，但REIT分配给合格股东的某些投资者(即持有合格股东权益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)，并直接或间接持有这类REIT股票的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)，可受FIRPTA扣留。豁免FIRPTA预扣缴的合格股东REIT分配可能仍需缴纳普通的美国预扣税。

此外，直接或间接持有这些股份的合格股东出售我们的股本(通过一个或多个合伙企业)一般不受美国所得税的影响。与分配一样，合格股东中的某些投资者(即持有合格股东权益的非美国人士 )(仅作为债权人的利益除外)以及直接或间接持有这类REIT股票的10%以上的投资者(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)可能受到美国所得税和在出售我们股份时扣缴FIRPTA的限制。

符合条件的股东是指下列外国人：(I)要么有资格享受包括信息交换方案在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别被列入名单，并定期在一个或多个公认的证券交易所(如这种全面所得税条约所界定)进行交易，或指根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为有限合伙企业，在管辖范围内拥有与美国交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过纽约证券交易所或 Nasdaq股票市场定期交易的所有合伙单位价值的50%，(Ii)是一种合格的集体投资工具(定义如下)；(Iii)保存每一个人在应纳税年度期间任何时候的身份记录，是以上(I)中描述的5%或更多利益或单位的直接所有者。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有此种REIT股票的10%以上，(2)公开交易，根据“守则”被视为合伙关系，外国扣缴伙伴关系，如果该实体是一家国内公司，将被视为美国不动产持有公司，或(3)由财政部秘书指定为该实体，并且(A)在“守则”第894节所指的财政上具有透明度，或(B)要求在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者的款项。

合格境外养恤基金

任何分配给直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合伙企业)的合格合格外国养老基金(或所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体)的合格合格外国养恤基金，将不受美国根据FIRPTA征收的所得税，因此不受特别FIRPTA扣缴规则的约束。此外，由直接或间接持有此类股份的合格外国养老基金出售我国股本股份(通过一个或多个合伙企业)将不受美国根据FIRPTA征收的所得税。

合格境外养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排；(Ii)为提供服务而设立的任何信托、法人团体或其他组织或安排。

(3)没有一名参与人或受益人有权享有其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，每年向其设立或经营的国家的有关税务当局报告其受益人的情况，(A)根据此种法律本来应纳税的对这种组织或安排的缴款可扣除或不包括在该实体的总收入中，或按降低税率征税；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或按降低税率征税。

优先股转换

如果我们的优先股构成USRPI，将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应纳税交易所。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会在优先股转换为普通股时确认收益或亏损。但是，如果我们的优先股构成USRPI，并且这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。该等当作应课税的交易所，将根据FIRPTA按税率，包括适用于适用于同一类型的美国股份持有人(例如法人或非法人股东(视属何情况而定)的适用的资本利得税率，就该等非美国股东在其优先股中所收取的公平市价超过(如有的话)超出该等非美国股东的普通股(如有的话)征收税款。征收这种税将由可退还的扣缴税执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国股东与其税务顾问就任何交易的联邦所得税后果进行协商，根据这些交易，此类非美国股东在将优先股转换为现金或其他财产时所获得的普通股股份。

赎回优先股

关于优先股赎回问题的讨论，见美国应纳税股东对优先股赎回的征税-美国股东对优先股赎回的征税.

FATCA扣留

根据FATCA，如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，将对某些非美国股东所收到的股利征收30%的美国预扣税。此外，如果这些披露要求没有得到满足，美国将对某些非美国股东从出售我们的股本中获得的收益征收30%的扣缴税，从2018年12月31日起开始纳税。如果需要支付预扣税，美国的股东如果有资格免除或减少与这些股息和收益有关的美国预扣税，就必须要求国税局向退税，以获得这种豁免或削减的利益。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额，以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，在分配方面，股东可按28%的比率接受备用扣缴，除非股东：

•

是一家公司或有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国股东的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其 non-US地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或W-8ECI或某些其他要求得到满足。尽管如此，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道持有人是美国人(不属于豁免收件人)，则备份扣缴可能适用。由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的支付一般不受信息报告或备份扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于此类支付，除非经纪人在其记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足了特定条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东对经纪人的美国办事处所作股票处置所得的付款一般须接受信息报告和备份扣缴，除非非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项都可以退还或贷记到库存持有人的联邦所得税负债项下。股东应就向其申请备份预扣缴，以及从备份预扣缴中获得豁免的可得性和程序，征求其税务顾问的意见。

其他税收后果

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面

以下讨论概述了适用于我们对经营中的合伙企业的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑因素，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每一家合伙企业都是合伙企业，集体是合伙企业)。讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

伙伴关系分类。我们将有权在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中所占的分配份额，但条件是该伙伴关系为联邦所得税目的被归类为合伙企业(如果该实体被视为只有一个所有者用于联邦所得税目的，则该实体为联邦所得税目的而被忽略的实体)，而不是应作为公司征税的公司或协会。拥有至少两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，如果它：

•

根据与实体分类有关的财务条例(复选框(条例)；及

•

不是公开交易的合伙人。

在复选框条例规定，至少有两名业主或成员的非法人实体可选择列为应纳税的社团或合伙企业。如果这类实体是美国实体，但未能进行选举，则通常将其视为伙伴关系(或 -即

公开交易合伙是指其利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当规模的市场上容易交易的合伙企业。然而，任何应课税年度，如在1987年12月31日之后开始的每一个应课税年度，如将该合伙公司列为公开交易的合伙公司，则该合伙企业在该年度的总收益中，90%或以上由某些被动式收入构成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产所得的收益、利息及股息(90%的被动收入例外)。财政部条例(PTP条例)提供了有限的安全港，不受公开交易合伙企业的定义。根据其中一个安全港 (私人配售除外)，如果(I)合伙的所有权益都是在“证券法”不要求登记的交易或交易中发行的，则合伙企业的权益将不被视为在二级市场或相当大的市场上容易交易；(Ii)合伙企业在合伙企业应纳税年度的任何时候不超过100个合伙人。在确定合伙企业中的合伙人数目时，拥有合伙企业权益的人，设保人信托, 或拥有合伙权益的S公司只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(I)该实体的所有者利益实质上的全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(Ii)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足 100-伙伴关系的限制。我们相信我们的经营伙伴关系已经并将继续有资格被排除在私人安置之外。我们预计，我们在未来形成的任何其他伙伴关系都将符合私人安置排除的资格。我们的业务伙伴关系伙伴关系协定载有一些条款，使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤，防止我们经营伙伴关系中利益的发放和转让，使我们的经营伙伴关系被视为“PTP条例”规定的公开交易伙伴关系。

我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出裁决，我们的经营伙伴关系将被归类为联邦所得税的合伙企业。如果出于任何原因，为了联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系应作为一个公司而不是作为一个合伙企业征税，我们很可能无法符合REIT的资格，除非我们有资格获得某些救济条款。另见税务用途对合伙企业地位的任何改变都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担税负债。更重要的是，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会转给其伙伴，其合伙人将被视为股东。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，分配给其伙伴将构成在计算这种伙伴关系的应纳税收入时不可扣减的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

须纳税的合伙人，而不是合伙企业。就联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在每一伙伴关系的收入、损益、扣减额和抵免额中所占的应分配份额，该伙伴关系的任何应税年度均在或以我们的应税年度结束，而不考虑我们是否收到了或将从该伙伴关系得到任何分配。然而，在2017年12月31日以后的应税年度内，在没有进行相反选择的某些情况下，因国税局审计而对合伙公司的纳税申报表进行调整的纳税义务将对合伙公司本身施加。

伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这种分配不符合关于合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则这种分配将被排除在税务用途之外。如某项拨款不获确认为联邦所得税用途，则须予分配的项目将按照下列规定重新分配：

与合伙财产有关的税收分配。可归因于已增值或折旧的财产的收入、收益、损失和扣减，以换取合伙企业权益的方式分配，其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失。在财产分担的情况下，未实现收益或未实现损失(内置收益或内置损失)的数额一般等于缴款时所缴财产的公平市场价值与这种财产在缴款时的调整税基之间的差额(账面税收差额)。任何最初以现金购买的财产，其调整后的税基与其公平市场价值相等，因此不存在账面税差额。在我们的首次公开发行(IPO)中，我们获得了很大一部分投资组合，以换取我们在运营伙伴关系中的利益，这导致账面税的差异。此外，我们的经营伙伴可能会接纳合伙人在未来的交换财产的贡献，这将导致账面税的差异。

有关账面税差额的拨款仅用于联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部颁布了一项规定，要求合伙企业使用合理的分配项目的合理方法，其中存在账面税差额，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，结转基础由我们的经营伙伴为我们贡献的财产将使我们分配的折旧扣减数额低于分配给我们的目的，如果我们的所有财产的税基相等于其公平市价时，贡献。我们在首次公开发行股票时，使用传统的折合法来处理初始投资组合对经营伙伴关系的贡献所造成的账面税差额。传统的税收征税法一般都是对税收产生最不利影响的方法。我们还没有决定用什么方法来解释我们的经营伙伴在未来接纳合伙人以换取财产贡献所造成的账面税差异。

出售合伙企业的财产

一般情况下，合伙企业在出售财产上取得的超过一年的收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)节，处置捐助的财产的伙伴关系确认的任何损益将首先分配给伙伴关系的合伙人，这些合伙人为联邦所得税的目的，在这些财产的内置损益的范围内捐出这些财产。合伙人在这些捐助财产上内置的损益将等于合伙人按比例分摊的这些财产的账面价值与可在缴款时分配给这些财产的合伙人税基之间的差额，因账面税差的任何减少而有所减少。见对合伙财产的税务分配情况，见对合伙企业及其合伙人的税收分配的直接所得税。伙伴关系就处置所捐财产确认的任何剩余损益，以及合伙公司就其他财产的处置所确认的任何损益，将根据其在伙伴关系中各自的百分比利益分配给各合作伙伴。

合伙公司在出售合伙持有的任何财产作为存货或其他财产时所取得的收益中，我们所占的份额主要是为了在合伙贸易或业务的正常过程中出售给客户，我们将被视为禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT状态的收入测试的能力产生不利影响。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业获得或持有任何代表库存的财产或其他主要为出售而持有的财产，这些财产主要是在我们或该合伙的贸易或业务的正常过程中出售给客户的。

目前联邦所得税对REITs的处理可以通过立法、司法或行政行动在任何时候修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。此外，由于总统政府最近的变动，“守则”可能有重大的改革，包括对商业实体和个人的税收作出重大改变。任何这类税务改革的时间和细节，以及任何可能的税务改革对我们投资的影响，都是相当不明确的。我们不能向我们的证券持有人保证，任何这样的变化都不会对我们或我们的股东的税收产生不利影响。我们促请准投资者就联邦税法的可能修改对我们证券投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

州和地方税

我们和/或您可能受到不同州和地区的征税，包括我们或证券持有人经营业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您的税务顾问关于州和地方税法对我们证券投资的影响。

我们可以不时聘请一个经纪人-交易商作为我们的一个或多个证券发行的提供代理。如果我们与要约代理人就某一特定的要约达成协议，包括证券数量和任何不可能出售的最低价格，那么提供代理将试图按照商定的条件出售此类证券。提供代理人可以在私下谈判的交易和(或)法律允许的任何其他方法中进行销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所界定的被视为在市场上的销售，包括在纽约证券交易所直接进行的销售，或在交易所以外的市场做空者或通过做市商进行的销售。提供代理人将被认为是“证券法”意义内的一家新的承销商，对于任何通过在市场上出售股票而进行的销售，都将被视为一家新的承销商。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得证券，并可以在一个或多个交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件约束。我们可能不时改变任何公开发行价格和任何折扣或优惠，承销商允许或重新出售或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书中描述任何这种关系的性质。

机构购买者

我们可授权承销商、交易商或代理人征求经我们批准的某些机构投资者，在延迟交货的基础上购买我们的证券，或根据规定在未来某一特定日期付款和交割的延迟交货合同购买我们的证券。这些机构可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中描述任何此类安排的补充细节，包括在此类招标中应支付的发行价和适用的销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承保人或代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可以是“证券法”所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”转售证券而获得的任何利润，可视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何承保人、经销商或代理人，将描述他们的赔偿。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可不时在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们向承销商、交易商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商对参与的交易商所允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人可有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除适用的招股说明书另有规定外，本招股章程所涵盖的每一类或一系列证券将是新发行的股票，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承保人可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

稳定活动

根据“交易法”中的M条例，承销商可以进行超额配售、稳定或空头交易，或与发行我们的证券有关的罚款投标。超额配售交易涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，因此，只要稳定出价不超过指定的最高价格，则。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在交易商最初出售的证券在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，向该交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于，否则它们将高于。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

法律事项

与本招股说明书所涵盖的证券的提供有关的某些法律事项将由Hunton& Williams有限公司为我们转交，关于马里兰州法律的某些事项，Ballard Spahr LLP将转交给我们。

专家们

市办事处REIT公司的合并和合并财务报表和附表三。截至2016年12月31日和2015年12月31日，在截至2016年12月31日的三年期间，每年均以参考方式纳入登记声明和注册声明中，其依据是毕马威会计师事务所、独立注册公共会计师事务所的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

截至2013年12月31日止年度广场25、Vista Pointe湖和FRP独创性大道的收入报表和某些支出、2014年12月31日终了年度的高级Pointe、DTC十字路口、190个办公中心和Intellicenter，以及截至2015年12月31日的年度FRP、公园塔和桑坦岛企业中心的收入报表和登记声明，均以参考法纳入独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并依据上述公司作为会计和审计专家的权威。

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