根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-233846

招股说明书

普通股 股票，面值 0.001 美元 12,195,121 股

本 招股说明书涉及此处名为 的卖出股东不时转售我们的12,195,121股普通股。2019年8月7日，我们与买家名单 上列出的投资者（统称 “买家”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们以每股2.05美元的价格向买方出售了总计6,585,000股普通股，每股面值0.001美元，以及我们的 B系列可转换优先股的5,610,121股，每股面值0.001美元（“B系列可转换优先股”）， 可将其转换为我们的普通股（“转换股”）每股价格为2.05美元。

根据我们与买家签订的注册权协议的条款，我们必须 (a) 注册 普通股数量的100％和（b）B系列可转换优先股 股票所依据的转换股数量的100％。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从任何卖出的 股东出售股票中获得任何收益。卖出股东可以以不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的各自普通股。我们在第10页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何转售各自的 普通股的更多信息。我们将支付注册股票所产生的 费用，包括法律和会计费用。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “STXS”。2019年9月18日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股 销售价格为每股4.40美元。

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下关于投资普通股的重大风险 的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 否认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2019 年 10 月 4 日。

目录

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关 Stereotaxis, Inc. 的精选信息，以及卖出股东可能出售 供转售或其他处置的证券的概述。此摘要不完整，不包含对您可能很重要的所有信息 。为了更全面地了解我们和卖出股东提供的证券， 您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素” 部分、这些证券的任何适用的招股说明书 补充文件以及我们参考并以引用方式纳入的其他文件。特别是，我们以引用方式将 重要的商业和财务信息纳入本招股说明书。

公司

Stereotaxis 设计、制造和销售一种先进的机器人导航系统，用于医院的介入外科 套房或 “介入实验室”，我们认为该系统通过提高导管或介入手术的安全性、效率和疗效，彻底改变了心律失常和冠状动脉疾病 的治疗方法。我们的产品包括 Genesis® 机器人磁导航系统 (”创世纪系统”)、Niobe® ES 磁导航系统 (”NiobeES System”)、Odyssey® 信息管理解决方案 (”奥德赛解决方案”)， Vdrive® 机器人导航系统 (”Vdrive系统”）、Stereotaxis Imaging Model S X 射线系统以及 相关设备。

都是 创世纪系统和 NiobeES System 旨在通过图像引导将导管和导丝穿过心脏血管和腔室 传送到治疗部位，使医生能够完成更复杂的介入性 手术。这是通过外部施加的磁场来实现的，这些磁场控制 导管或导丝工作尖端的运动，从而改善导航，提高手术效率并减少X射线曝光。

在 中，除了机器人导航系统及其组件外，Sterotaxis还开发了 奥德赛解决方案， 整合了所有实验室信息，使医生能够专注于患者以实现最佳手术效率。该平台还具有名为 Odyssey Cinema™ 系统的远程观看和录制功能，该创新系统可提供同步 内容，以优化工作流程、高级护理和提高工作效率。该工具包含存档功能，允许 临床医生存储和重播整个手术或手术片段。可以从 医院局域网和全球各地访问这些信息 奥德赛网络，为医生提供用于临床 协作、远程会诊和培训的工具。

我们的 Vdrive系统为旨在改善介入 手术的诊断和治疗设备提供导航和稳定性。该 Vdrive该系统补充了磁导航系统对全 远程手术的治疗导管的控制，并支持单操作员的工作流程。它作为两个选项出售， Vdrive系统和 Vdrive Duo™ 系统。除了 Vdrive系统和 Vdrive Du系统，我们还制造和销售各种可由这些系统操作的一次性 组件。

我们 在典型的医院实施中推广我们的全套产品，但须获得监管部门的批准或许可。此实施 要求医院同意前期资本支付和定期付款。前期资本付款通常包括 设备和安装费用。定期付款通常包括每项手术的一次性费用、保修期之外的设备服务 费用以及软件许可证。在尚未实施我们全套产品的医院， 设备升级或扩展可以在购买必要组件后实施。

Niobe系统， 奥德赛工作站, cardiodri，在美国、欧盟、加拿大、中国、日本和其他多个国家，各种一次性介入设备已获得 监管许可。我们已获得市场营销所需的 监管许可、许可和/或 CE 标志批准 Vdrive和 Vdrive Du系统 为 V-CAS, V 型回路和 V-Sono美国、加拿大和欧盟的设备。该 创世纪系统 和 V-CAS偏转导管推进系统已获得 CE 标志，可在欧盟出售。Stereotaxis Imaging Model S 已获得 CE 认证并获得

我们 与全球干预市场的技术领导者建立了战略关系。通过这些战略关系 ，我们提供了机器人磁系统与数字成像和三维导管定位传感技术、 以及一次性介入设备之间的兼容性，以便继续在介入实验室开发新的解决方案。维护 这些战略关系，或建立等效的替代方案，对我们的商业化工作至关重要。 目前兼容的数字成像荧光透视系统的商业供应不太可能持续下去， 正在努力确保集成式下一代系统和/或同等替代方案的可用性；但是，我们无法保证 持续提供此类兼容系统的持续上市时间表或我们以竞争条件或根本无法获得同等的 替代品的能力。

自 成立以来，我们已经造成了重大损失。截至2019年6月30日，我们的累计净亏损约为4.803亿美元。我们预计，在收入达到足以支持持续运营的水平之前，将继续出现营业亏损和负现金流。在2019年，我们将继续监控运营支出，并在 某些目标领域进行额外投资。

我们 于 1990 年 6 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市森林公园大道 4320 号 100 套房 63108，我们的电话号码是 (314) 678-6100。我们的网站地址是 www.stereotaxis.com。我们网站上包含的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的任何部分。在本 招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们”、“我们” 和 “Stereotaxis” 指的是 Stereotaxis, Inc.Epoch®、Genesis®、Niobe®、Odyssey®、Odyssey Cinema™、Vdrive®、Vdrive Duo™、V-CAS™、V-Loop™、V-Sono™、V-CAS Deflect™、quikCas™、 和 Cardiodrive® 是 Stereotaxis, Inc. 的商标。可能出现在本招股说明书中的所有其他商标均为其各自所有者的财产 。

正在发行的证券

本 招股说明书涉及我们的B系列可转换优先股（定义见下文）后可发行的6,585,000股普通股和5,610,121股 普通股的发行、转售或其他处置。普通股 股票和B系列可转换优先股的股票是在下述交易中发行的，出售的 股东见下文第8页标题为 “出售股东” 的部分。我们正在登记卖出股东或其受让人对这些证券的 要约、转售或其他处置。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何 收益。这些普通股的注册并不一定意味着其中任何一股将由卖出股东发行或出售。证券可以直接出售 ，也可以在私人或市场交易中通过经纪人、交易商或代理人出售。就任何销售而言，卖方股东 和参与此类销售的任何经纪商、交易商或代理商均可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 及其相关规则和条例所指的 “承销商”。请参阅 “分发计划 ”。

2019 年 8 月 7 日，我们与在该协议买家附表 上列出的投资者（统称 “买家”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，我们以每股2.05美元的价格向买家出售了共计6,585,000股普通股，每股面值0.001美元，共计5,610,121股 B 系列可转换优先股，每股面值 0.001 美元（“B 系列可转换优先股”）， 可转换为我们的普通股（“转换”股票”），价格为每股2.05美元。本次交易 （“私募配售”）于 2019 年 8 月 7 日结束。

扣除发行费用后，出售SPA证券的净收益约为2310万美元。公司 计划将这笔资金用于一般公司用途。

在与私募有关的 中，我们与买家签订了注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，我们同意代表出售的 股东就普通股和转换股的发行、转售或其他处置提交一份或多份注册声明，内容涉及在 转换B系列可转换优先股时可发行的普通股和转换股。

风险 因素

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险，包括下文所述的风险以及我们截至2018年12月31日的10-K表年度报告中 标题中的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他 报告中的风险以及其他信息在本招股说明书中包括了 或以引用方式纳入本招股说明书，用于评估我们对普通股的投资。本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的 将来可能会不时被我们 向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息， 请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文档 ” 的部分。

本招股说明书中描述的 风险和不确定性以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件代表了我们已知的所有重大风险，但它们并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险 和不确定性实际发生，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此， 我们的普通股的交易价格和/或我们可能发行的任何其他证券的价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们 可能无法从运营中产生现金，也无法筹集必要的资金来继续运营。

我们 可能需要额外的资金来满足我们未来的运营、营运资本和资本支出需求。我们无法确定 能否以优惠条件或根本获得额外资金。如果我们不能以可接受的 条件筹集资金，那么除其他外，我们将无法：

我们 不做任何这些事情都可能导致收入减少并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响， 我们可能不得不削减或停止运营。

我们 可能无法遵守债务契约，可能不得不偿还未偿债务。

我们的 当前借款协议包含各种契约，包括我们与主要 贷款人签订的信贷协议下的财务契约。如果我们违反契约，可能会影响我们的借贷能力，我们可能被要求偿还任何相关的未偿债务。我们可能无法支付这些款项，这可能会导致破产。即使我们能够支付这些款项，由于我们的借贷能力， 也将导致我们的银行贷款协议下缺乏额外借款的可用性。如果这些契约被违反并且我们的贷款和其他借款被迫偿还， 无法保证我们能够继续遵守这些契约，也无法保证我们能够取代这种流动性来源 。

我们的 主要股东继续拥有我们有表决权的股票的很大一部分，他们有能力对 需要股东批准的事项产生重大影响。

我们的某些 董事和与他们有关联的个人或实体以及其他主要股东实益拥有或 控制着我们普通股的很大一部分已发行股份。因此，这些股东作为一个群体行事， 将对需要股东批准的公司行为的结果产生重大影响，包括选举 董事、我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并或出售或任何其他重大公司交易。 这些股东也可能推迟或阻止控制权的变更，即使这种控制权变更会使我们的其他股东受益。 由于投资者 认为利益冲突可能存在或出现，因此股票所有权的这种高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

未来 我们证券的发行可能会削弱当前股东的所有权。

我们 正在登记发行、转售或其他处置12,195,121股普通股，其中5,610,121股可在转换我们的B系列可转换优先股后发行 ，每种情况下均由本 招股说明书中确定的卖出股东或其受让人持有。

此外，截至2019年6月30日，我们在转换A系列可转换 优先股后有4,280万股普通股可供发行，年利率为6％（6.0％），自发行之日起，按1,000美元的申报价值累积和累计。此类股息不会以现金支付，除非与公司的任何清算、解散 或清盘或任何A系列可转换优先股的赎回有关。取而代之的是，应计 股息的价值将添加到A系列可转换优先股的清算优先权中，并将增加转换后可发行的普通股数量 ，这将稀释我们普通股股东的所有权。

此外， 我们的大量普通股受股票期权和股票增值权的约束，我们可能会要求 向我们的员工额外发行此类证券。我们还可能决定通过公共 或私募债务或股权融资筹集额外资金，为我们的运营提供资金。尽管我们无法预测未来出售债务、 我们的普通股、其他股票证券或可转换为普通股或其他股权证券的证券或上述任何证券的可用性 将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话），但出售我们大量 的普通股（包括行使股票期权、股票增值权时发行的股票）很可能会对我们的普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话） 目前或未来已发行的任何可转换证券，包括 A 系列可转换优先股）将削弱 我们现有股东的所有权权益，认为可能发生此类销售可能会对我们普通股的 现行市场价格产生不利影响。

此外，在分配 以及公司清算、解散和清盘后的付款方面， A系列可转换优先股在我们的普通股和B系列可转换优先股中排名第一。除非A系列可转换优先股的持有人已获得每股1,000美元的规定价值 加上任何应计和未付的股息，否则不得在公司清算、 解散或清盘时向普通股持有人或B系列可转换优先股 的持有人进行此类分配或付款。在转换或赎回所有A系列可转换优先股之前，未经大多数已发行A系列可转换优先股持有人 的明确书面同意，不得为普通股或B系列可转换优先股支付任何股息 。如果公司向普通股持有人或B系列可转换优先股 股票的持有人派发或支付 资产的股息或其他分配，则A系列可转换优先股的持有人有权在 转换后的基础上参与此类股息或分配。公司清算、解散或清盘时的任何此类分配或付款都可能削弱 我们现有股东的所有权利益。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

迄今为止，我们 尚未为任何类别的股本支付任何现金分红，我们目前打算保留未来的收益 ，为我们的业务发展和增长提供资金。此外，我们的贷款协议条款禁止我们在未经贷款人事先同意的情况下申报分红 。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是投资者 的唯一收益来源。

我们的 公司注册证书和章程、特拉华州法律以及我们的一项合作协议包含可能阻止 收购的条款。

我们的 公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含可能使我们的管理层能够抵制收购的条款。 这些规定可能：

此外，如上所述，我们与 Biosense Webster 的合作协议包含的条款可能同样阻碍收购并对我们的股价产生负面影响 。

不断变化的 公司治理和公开披露监管可能会导致额外支出和持续的不确定性。

与公司治理和公开披露有关的 法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会的新法规，例如《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，过去曾给上市公司带来不确定性。我们 继续评估和监测新规则和拟议规则的发展情况，无法预测或估算我们可能产生的额外合规成本的金额 或此类费用的出现时间。这些新的或变更的法律、法规和标准 会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着法院、监管和理事机构提供新的指导，它们在 实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致 在合规问题上产生不确定性，以及持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。 维持适当的公司治理和公开披露标准可能会导致一般和行政开支增加 ，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。此外， 如果我们未能遵守新的或变更的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的 未来经营业绩可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股票 价格下跌。

我们的产品和商业模式的收入和收入潜力尚未得到证实，我们可能无法创造可观的 收入或以证券分析师或投资者预期的速度增长。此外，我们的成本可能高于我们、证券 分析师或投资者的预期。如果我们未能产生足够的收入或成本高于预期，我们的 运营业绩将受到影响，这反过来又可能导致我们的股价下跌。我们的运营结果将取决于许多 因素，包括：

我们在任何特定时期 的经营业绩都可能无法可靠地表明我们的未来表现。在未来的某些季度中， 我们的经营业绩可能低于证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的普通 股票的价格可能会下跌。

鉴于 公司股票的交易量很少，流动性可能会受到各种事件的影响。

2016 年 8 月 ，由于我们未能满足某些适用的 要求，纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）将我们的普通股退市。然后，我们的普通股开始在OTCQX® Best Market上交易，公司现有的股票代码 为 “STXS”。2019年9月5日，公司普通股在交易收盘时停止在OTCQX® Best Market 上交易，并在2019年9月6日开盘时开始在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “STXS”。尽管已转向国家证券交易所，但上述任何风险因素都可能对我们普通股的 流动性产生负面影响，其交易量不足以提供有效的市场交易和我们进入 资本市场的能力，这可能会损害您的投资价值。

此外， 我们的普通股将来可能无法继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，经纪交易商可能停止在该市场上提供普通股的公开报价 ，或者我们的普通股的交易量可能不足以提供一个高效的 交易市场。任何此类事态发展都可能损害您的投资价值。

我们 预计，我们的普通股价格可能会大幅波动，可能导致集体诉讼证券诉讼。

从历史上看， 的交易量一直受到限制和/或零星交易。我们的普通股的市场价格经历了剧烈的波动， 尽管我们的普通股于2019年9月6日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，但这种波动可能会持续下去。2018年，我们的普通 股票交易价格在每股0.51美元至1.65美元之间，交易量从零到每天约30万股不等。 2019年，我们的普通股交易价格在每股1.07美元至4.75美元之间，交易量从每天约2,800股到763,500股不等。在几乎所有这段时间里，我们的普通股都在OTCQX最佳市场上交易。

我们普通股的 市场价格将受到多种因素的影响，包括：

这些 因素以及总体经济、信贷、政治和市场状况可能会对我们普通股的市场价格 产生重大不利影响。与许多其他上市公司的股票一样，在最近资本市场和世界经济动荡的时期，我们的普通股的市场价格尤其波动 。自本报告提交之日起，这种过度波动可能会持续很长时间 。此外， 医疗器械行业中许多公司的股价经历了大幅波动，这些波动通常与这些 公司的经营业绩无关。我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股价格的波动可能会压低我们普通股的交易价格， 除其他外，这可能使公司的潜在收购者能够以低价购买我们的大量普通股 。此外，我们股价的波动可能导致对 我们提起集体证券诉讼，这可能会导致巨额成本和我们的管理资源转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果 我们无法在 S-3 表格上使用简短的注册声明，这可能会对我们未来进入资本 市场的能力产生不利影响（如果需要）。

S-3表格上的 注册声明允许符合条件的发行人以引用方式纳入其过去和未来根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的申报和报告。此外，S-3表格允许符合条件的发行人 根据经修订的 1933 年《证券法》第 415 条或《证券 法》进行 “现成” 的首次发行。与在S-1表格上的标准发行中筹集资金相比，S-3表下的现货注册流程加上前瞻性纳入信息的能力，使得 发行人能够避免发行过程中的额外延误和中断，并以更快 和更有效的方式进入资本市场。

为了 有资格使用S-3表格向投资者进行证券的注册发行，发行人的公开持股量 （由非关联公司持有的某类股票的总市值组成）通常必须超过7500万美元。发行人 还可以在其公众持股量低于7500万美元门槛的情况下使用S-3表格，但须遵守某些要求 和限制，其中最相关的要求是发行人必须有一类普通股证券在国家证券交易所上市和注册 。尽管我们目前满足了7500万美元的公众持股量要求，但最近，我们 一直低于该门槛，无法向您保证我们将来会保持在该门槛以上。最近，我们没有 能够实际使用S-3表格，因为我们的普通股尚未在国家证券 交易所上市和注册。如果我们再次没有资格使用S-3表格，如果我们想向投资者进行 证券的注册发行，则需要使用长格式注册，并且该过程可能会出现延迟。此外，如果我们再次失去使用 S-3 表格的资格，我们进行 某些类型的融资交易的能力可能会受到限制或无法使用。 此外，由于与长格式注册相关的延迟以及我们 将来可能希望进行的融资交易受到限制，我们能够进行的任何融资交易的条款可能对 我们没有好处，也可能导致我们无法及时获得资金来执行我们的业务战略。

前瞻性 陈述

招股说明书包含1985年《私人证券诉讼改革法》 所指的 “前瞻性” 陈述。除其他外，这些陈述涉及：

这些 陈述与未来事件或未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些 案例中，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、 “可以”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词 或其他类似术语。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些陈述只是预测。

可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的因素 包括 总体经济和商业状况的变化以及本招股说明书中 “风险因素” 和 截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方列出的风险和其他因素。

我们的 实际结果可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们的情况将来可能会发生变化，但我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述 。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述 。

使用 的收益

我们 不会从股东出售普通股中获得任何收益。但是，在最初向卖出股东发行普通股 和B系列可转换优先股时，我们确实收到了这些证券的购买价格的付款 。

我们 将支付本次发行的费用，但出售股票的股东将支付任何承销折扣或佣金 或适用于出售其股票的同等费用。

出售 股东

本 招股说明书涉及我们的B系列可转换优先股（定义见下文）后可发行的6,585,000股普通股和5,610,121股普通 股票的发行、转售或其他处置。有关发行B系列可转换优先股的更多信息 ，请参阅上面的 “招股说明书摘要——正在发行的证券” 。我们正在注册普通股，以便允许出售股票的股东不时发行股票进行转售 。除了普通股和B系列可转换优先股的所有权外，出售的股东 在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了出售我们普通股的股东及其实益所有权的其他信息（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13（d）条及其相关规则和条例确定） 。这些规则通常规定，如果某人 拥有或共享对证券进行投票或指导投票、处置或指导处置证券的权力，或者有权在 60 天内获得此类权力，则该人即为证券的受益所有人。第二列列出了截至2019年8月23日 卖出股东实益拥有的普通股数量。第四列列出了卖出股东在本招股说明书 中发行的普通股。

根据与普通股和B系列可转换优先股持有人签订的注册权协议， 本招股说明书涵盖根据SPA向持有人发行的普通股数量的100％和（ii）转换 B系列可转换优先股后可发行的普通股数量的100％的要约、转售或其他处置，在每种情况下，都被确定为已发行的B系列可转换优先股已全部转换 （不考虑任何情况）自2019年8月23日起， B系列可转换优先股的指定证书中包含的转换或行使限制。所有权百分比基于截至2019年8月23日的66,084,239股已发行普通股 。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “ 分配计划”。这些信息基于我们对公开文件、我们的股东、期权持有人和保单持有人 登记册的审查以及卖方股东提供的信息。

分配计划

我们 正在登记先前向卖出股东发行的普通股和转换先前向卖出股东发行的B系列可转换优先股后可发行 的普通股，以允许 卖出股东在本招股说明书发布之日后不时发行股票进行转售。我们不会收到 出售普通股的股东所得的任何收益。我们将承担与普通股注册义务有关的所有费用和开支 。

此处使用的 卖出股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从卖出股东那里获得的 普通股或普通股权益的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，可以不时出售、转让或以其他方式处置任何 或其全部股份股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施 上的普通股或普通股权益直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理商进行私人交易。 如果普通股或普通股权益通过承销商或经纪交易商出售，则卖出的 股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。这些处置可以 在一笔或多笔交易中出售，以固定价格、销售时的现行市场价格、与 现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按协议价格出售。在可能涉及交叉或区块交易的交易中，这些销售可能会受到影响 。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出的股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股 的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据本招股说明书第424条的修正案提供 并出售普通股（b) (3) 或《证券法》的其他适用条款，修订了卖出股东名单，将质押人、 受让人或其他继任者包括在内根据本招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，出售的股东也可以转让 或捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人 将是卖出受益所有者。

在与证券出售或其他有关的 中，卖出股票的股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能在对冲他们所持头寸 的过程中卖空股票。卖出股票的股东也可以卖空股票并交付这些股票以平仓其空头头寸， 返还与此类卖空相关的借入股票，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以 出售这些股票。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书发行的股份，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。

卖出的股东也可以依据 《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第 2 (a) (11) 条的定义， 个人（而不是单独出售）的股东以及参与普通股分销 的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。根据《证券法》，任何此类经纪交易商在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润均可被视为 承保折扣和佣金。出售《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 的股东将受《证券 法》（包括该法第 172 条）的招股说明书交付要求的约束，并可能承担《证券法》第 11、12 和 17 条以及《交易法》第 10b-5 条的某些法定责任。在适用范围内，我们将向卖出股东提供本 招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修订），以满足 《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股票的股东可以向任何参与 股票出售交易的经纪交易商提供赔偿，以支付某些负债，包括根据《证券 法》产生的负债。

在 的范围内，我们要出售的普通股、卖出股东的姓名、相应的收购 价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣 将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在本招股说明书的注册声明生效后生效后的 修正案中列出构成一部分。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售 。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并符合 ，否则不得出售普通股。

每位 卖出股东和任何其他参与此类分配的个人都将受《交易所 法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易所 法》第 M 条，该条例可能会限制卖出股东和任何 其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与 分配普通股的人参与普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事 与普通股有关的做市活动的能力。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易，则此类承销商、 经纪交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金 ，或者从他们可能担任代理人或作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。 此类佣金的金额有待协商，卖方股东已告知我们，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则就代理交易而言，根据FINRA规则2121，此类佣金不会超过通常的经纪佣金 ，就本金交易而言，任何此类加价或降价都将符合 RA 规则 2121。

卖出股东从出售普通股中获得的 总收益将是 普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股东保留接受 或不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何直接或部分购买普通股的权利。无法保证任何卖出股东会出售根据本招股说明书所包含的注册声明 注册的任何或全部普通股。

我们 已同意赔偿出售股票的股东承担与本招股说明书发行的股票注册有关的责任，包括《证券法》和州 证券法规定的责任。

我们 已与卖出股东达成协议，将本招股说明书构成其一部分的注册声明一直有效，直到 （1）本招股说明书所涵盖的所有股票已根据注册声明或《证券法》第 144 条进行处置的时间或 (2) 根据规则可以不受限制 限制或条件出售所有股票的日期，以较早者为准《证券法》第144条。

一旦根据本招股说明书所包含的注册声明出售 ，普通股将可以在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

证券的描述

将军

截至本招股说明书发布之日 ，我们有权发行最多3亿股普通股，面值每股0.001美元， 和1,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

以下 概述了我们股本的实质性条款以及我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的某些条款。由于我们的公司注册证书和章程以及特拉华州 法律的条款比下面提供的一般信息更为详细，因此您只能依赖这些文件 和特拉华州法律的实际条款。如果您想阅读这些文件，它们已存档于美国证券交易委员会，如以下 “ 您可以在哪里找到更多信息” 标题下所述。

普通股票

截至2019年8月23日 ，大约有492名股东持有约6600万股已发行普通股，尽管我们认为普通股的受益所有者人数要多得多。 此外，截至该日，我们在行使未偿还期权和股票 增值权时有2,062,514股普通股可供发行，加权平均行使价为每股2.10美元， 行使未偿认股权证时可发行1,023,074股普通股，43,082,782股普通股可供发行 转换A系列可转换优先股后， B系列可转换优先股后可发行的5,610,121股普通股，以及未归属的限制性股份单位的857,687股。

普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。 我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权的 股的持有人可以选出所有董事。根据可能向当时已发行的任何优先股 股票授予的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会从合法可用的资金中申报的股息 ，以及向股东分配的任何股息。如果我们进行清算、解散 或清盘，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还负债 后剩余的所有资产，并分配当时已发行的任何优先股的清算优先权。普通股持有人没有先发制人 或其他订阅或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

首选 股票

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，确定每个系列的股票数量 ，并确定每个系列的名称和偏好、限制和相对权利，包括 股息率、赎回条款、清算偏好、偿债基金要求、转换权、投票权以及 优先股是否可以作为股票分红发行就其他类别或系列的股票而言，所有股份均未进行任何 投票或其他行动股东的。此权力受适用的法律或法规的限制，可以委托 给我们的董事会委员会。优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司担保 ，也不受任何其他在法律或经济上提高优先股排名的安排的约束。

正如 下文所述，截至本招股说明书发布之日，我们已批准发行A系列可转换优先股和B系列可转换优先股合计 的多达5,634,121股，剩下共4,365,879股 优先股已获授权但未指定。就B系列优先股而言，任何转换为普通股 的股票均应恢复已授权但未发行的优先股地位，不得再被指定为B系列优先股 股票。

A 系列可转换优先股

2016年9月29日，我们提交了A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书 （“A系列指定证书”），以授权发行多达24,000股A系列可转换 优先股，截至本招股说明书补充文件发布之日，其中23,855股仍在发行和流通。

根据A系列指定证书 ，A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的 基础上与普通股持有人一起投票，但须遵守规定的实益所有权发行限制。A系列可转换优先股 股票的年利率为6％（6.0％），该股息是累积的，自发行之日起，按1,000美元的申报价值每天累计。此类股息不会以现金支付，除非与公司的任何清算、解散或 清盘或任何A系列可转换优先股的赎回有关。取而代之的是，应计股息 的价值将添加到A系列可转换优先股的清算优先权中，并将增加转换后可发行的普通 股票的数量。

A系列可转换优先股的每股 股可由持有人选择自原始发行之日起进行兑换， 的初始转换价格为每股0.65美元，如果我们的全部或基本上全部资产的股票分割、分红、合并、销售 或类似交易，则可进行调整，但须遵守特定的实益所有权发行限制。 如果我们未能及时发行A系列可转换优先股或可在转换时发行的普通股，或者从任何此类股票中删除图例 ，则在每种情况下，根据A系列指定证书的要求，我们将要求 向受影响持有人支付违约金，金额等于 (i) 待发行普通股 股票数量乘积的0.25％ 或可在转换A系列可转换优先股的相关股份和 (ii) 普通股的加权 平均价格时发行存货日期为失败前的最后日期，在特定情况下，可能要求持有人选择支付额外或替代性损害赔偿 。A系列可转换优先股的每位持有人都有权要求 我们在特定事件发生时赎回该持有人的A系列可转换优先股，包括合并、 出售公司几乎所有资产，以及A系列指定证书和公司之间于2016年9月26日签订的与该特定证券购买协议相关的注册权协议下的某些违约行为，以及在其买家名单上确定的投资者（“2016 年水疗中心”）。 我们还有权在控制权变更交易时赎回A系列可转换优先股（如A系列指定证书中所定义 所定义）。

在公司清算、解散 和清盘时的分配和付款方面， A系列可转换优先股在我们的普通股中排名第一。除非A系列可转换优先股的持有人已收到每股1,000美元的申报价值加上任何应计和未付的股息，否则不得在公司清算、解散和清盘时向普通股持有人进行此类分配或付款 。在转换或赎回A系列可转换优先股 股票的所有股票之前，未经大多数已发行A系列可转换优先股持有人的事先明确书面同意 ，不得支付普通股股息。如果我们向普通股持有人派发或支付了股息或其他资产分配 ，则A系列可转换优先股的持有人有权 在转换后的基础上参与此类分红或分配（不影响任何转换限制）。

根据2016年SPA，我们已同意，在截止日期后的61个月内，只要在截止日发行的至少8,000股 A系列可转换优先股在外，买方就有权按照 比例参与公司或任何子公司（包括债务证券）的可转换、可行使或可交换为股权证券的股权融资或发行含股权成分），但有某些例外情况。

B 系列可转换优先股

2019年8月7日，我们提交了B系列可转换优先股 股票的优先权、权利和限制指定证书（“B系列指定证书”），以授权发行多达5,610,121股 B系列可转换优先股，截至本招股说明书补充文件发布之日，所有这些股票均已发行和流通。

根据B系列指定证书 ，除非法律要求 ，否则B系列可转换优先股的持有人没有投票权。B系列可转换优先股的股息等于普通股 实际支付的股息，其形式与普通股 实际支付的股息相同。 B系列可转换优先股的股票将不支付其他股息。

B系列可转换优先股的每股 股可由持有人选择从原始发行之日起 转换为相当于转换比率的若干股普通股。 B系列每股可转换优先股的 “转换比率” 等于2.05美元的申报价值除以2.05美元的转换价格，在股票分割、股票分红、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或类似交易的情况下可以调整 ， 受特定实益所有权发行限制的约束。如果我们未能按照 B 系列指定证书的要求及时发行 B 系列可转换优先股 股票或可在转换时发行的普通股 ，除非受影响持有人撤销了适用的转换通知，否则我们将需要以现金或普通股向持有人的期权 支付违约金（前提是此类普通股的发行）stock 不会导致持有人或其关联公司超过规定的实益所有权发行量限制）分配给受影响持有人 ，其金额等于 (i) 转换相关 系列可转换优先股时将发行或发行的普通股数量，(ii) 0.005 乘以要求交付此类普通股之日 的普通股最后收盘价，以及 (iii) 实际交易天数的乘积在要求交付此类普通股之日后的第五个交易日之后 之后发出，可能需要额外支付 或在特定情况下由持有人选择的其他损害赔偿。

在公司清算、 解散和清盘时的分配和付款方面， B系列可转换优先股与我们的普通股持平。在遵守公司任何优先于B系列可转换优先股的证券 持有人的优先和优先权利的前提下，在公司清算、解散或清盘时，每位 B系列可转换优先股的持有人将有权获得公司任何资产或剩余 资金的平价分配，向普通股持有人进行任何分配，金额等于每股0.001美元 B 系列可转换优先股的股份。

特拉华州法律和宪章条款的反收购 条款

感兴趣的 股东交易。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州 公司在自该股东成为利益股东之日起 三年内与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，但以下情况除外：

第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或与此类实体 或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能被视为 具有反收购效力，可能会延迟或阻止股东可能认为 符合其最大利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。

累计 投票。我们经修订和重述的公司注册证书明确剥夺了股东在董事选举中累积投票权 。

机密 董事会。我们的董事会分为三类董事，任期错开三年。 因此，每年选举三分之一的董事会，这实际上要求每年至少举行两次股东会议 以取代大多数董事会成员，而不是一次。这些条款，再加上我们经修订和重述的公司注册证书中仅授权董事会填补空缺董事职位 或扩大董事会规模的规定，可能会阻止股东罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补此类罢免所造成的空缺来获得 对董事会的控制权。公司注册证书 还规定，只有出于正当理由，股东才能罢免董事。由于董事会有权保留 和解雇我们的高管，因此这些规定还可能使现有股东或其他各方更难实现 管理层变动。

股东 行动；股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书和章程不允许股东 通过书面同意行事。它们规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席 、我们的首席执行官或我们的大多数董事召集。此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，股东可以通过至少66-2/ 3％的股本投赞成票修改董事会通过的章程或 公司注册证书的特定条款。

股东提案和董事提名的 预先通知要求。我们经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加 年度股东大会的董事候选人的股东 必须及时提供书面通知。为了及时起见，股东通知必须在前一年的年度股东大会周年日 之前不超过 120 天或少于 90 天送达 至我们的主要执行办公室或邮寄并收到。但是，如果要求举行年会 的日期不在该周年纪念日之前或之后的30天内，则为了及时收到股东的通知， 必须不迟于年会 日期通知邮寄给股东或公开之日后的第 10 天营业结束时收到，以先发生者为准。我们经修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求 。这些规定可能禁止股东向 年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事。

已授权 但未发行的股票。我们的已授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行 ，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行 以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。已获授权但未发行 的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得Stereotaxis 控制权的尝试变得更加困难或阻碍这种企图。

修正案； 绝大多数投票要求。特拉华州通用公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程都需要有大多数 有权就任何事项进行投票的股份投赞成票。我们经修订和重述的 公司注册证书对我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款以及经修订和重述的章程的某些条款的修正规定了我们股本投票权的66-2/ 3％， 包括与机密董事会、书面同意行动以及股东 召集特别会议的能力有关的条款。

市场 信息

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “STXS”。

转移 代理和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 Broadridge Corporate Isusters Solutions, Inc.，其地址是邮政信箱 1342， 纽约州布伦特伍德 11717-0718，其电话号码是 (855) 300-4994。

法律 问题

密苏里州圣路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP已将特此发行的证券的 有效性移交给我们。

专家们

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP已审计了我们截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的我们的财务报表和附表，如他们的相关报告所示，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。鉴于安永会计师事务所作为会计和审计专家的权限，我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的 。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开 。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理 和信息声明以及其他有关发行人（例如我们）的信息。您也可以致电 1—800—SEC—0330 致电美国证券交易委员会，了解有关其公共参考室运营的信息。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了这些证券的分配。 注册声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和 证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的 副本。注册声明 和下文 “以引用方式纳入某些文件” 下提及的文件也可在我们的互联网网站 http://www.stereotaxis.com 的 “Investors—SEC 申报” 下查阅。我们没有通过 引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件向您披露重要的 信息。您应该将纳入的 信息视为我们在本招股说明书中复制了该信息。

以下 (a) 至 (e) 中列出的以下 向美国证券交易委员会存档的文件以引用方式纳入此处（根据第 2.02 项或第 7.01 项或其他 未向美国证券交易委员会提交的 中被视为未以引用方式纳入本招股说明书 构成注册声明一部分的 部分除外）：

此外，注册人在提交生效后修正案之前根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表 8-K 第 2.02 项或 7.01 项或 “提供” 给 SEC 的其他信息除外），该修正案表明已发行的所有证券均已出售或 注销所有随后仍未售出的证券，应视为以引用方式纳入注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分，是此部分自此类文件提交之日起算。这些文件包括 定期报告，例如委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和 表格8-K的最新报告（这些文件中被视为未提交的部分除外，这些部分被视为未以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中 ）。就注册声明 而言，以引用方式纳入或视为 以引用方式纳入此的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件 中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。

这些 报告和文件可以在我们的网站 www.stereotaxis.com 上免费查阅。我们将根据书面或口头要求，免费向 或所有以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何 或所有文件的副本，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的文件 的副本。请将书面请求发送至：

Stereotaxis， Inc.
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