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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
终了季度 |
或 |
在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期的过渡时期，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从 |
委员会档案编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
|
登记人的电话号码，包括区号：(
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告后更改)：
不适用
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告，(2)在过去90天内一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速飞勒”、“加速飞勒”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
加速粉碎机◻ | 非加速机◻ | 小型报告公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
登记人
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RITE AID公司
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关于前瞻性声明的警告声明 | 3 | |
第I部 | ||
项目1. | 财务报表(未经审计): | |
截至2019年8月31日和2019年3月2日的合并资产负债表 | 6 | |
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的十三周业务合并报表 | 7 | |
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的十三周综合亏损合并报表 | 8 | |
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的二十六周业务合并报表 | 9 | |
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的二十六周综合亏损合并报表 | 10 | |
截至2019年8月31日止的十三周和二十六周股东权益合并报表 | 11 | |
截至2018年9月1日止的十三周和二十六周股东权益合并报表 | 12 | |
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的二十六个星期期间现金流动汇总表 | 13 | |
精简合并财务报表附注 | 14 | |
项目2. | 管理层对可持续经营财务状况及结果的探讨与分析 | 57 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 71 |
项目4. | 管制和程序 | 72 |
第II部 | ||
项目1. | 法律程序 | 73 |
项目1A。 | 危险因素 | 73 |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 73 |
项目3. | 高级证券违约 | 73 |
项目4. | 矿山安全披露 | 73 |
项目5. | 其他资料 | 73 |
项目6. | 展品 | 73 |
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关于前瞻性声明的警告声明
本报告，以及我们的其他公开文件或公开声明，包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“意图”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“意志”等术语和短语来标识，包括对假设的引用，并与我们的未来前景、发展和商业战略相关。
可能导致实际结果与这种前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：
| ● | 我们的高负债水平，以及我们支付利息和还本付息的能力，以及履行我们的信贷安排和其他债务协议所载的其他契约的能力； |
| ● | 私营和公共第三方付款人继续降低处方药偿还率的持续影响及其限制进入付费人网络的努力，包括通过邮购； |
| ● | 我们有能力从降低我们的非专利药品和其他药物的成本的努力中获益，以及我们实现和维持药物定价效率的能力； |
| ● | 有可能改变联邦或州法律或条例，包括“保健教育负担能力调节法”、废除全部或部分“病人保护法”和“平价医疗法”(或“ACA”)以及根据该法颁布的任何条例； |
| ● | 损失一个或多个主要第三方付款人合同的影响； |
| ● | 无法完成向沃尔格林布茨联盟(WalgreensBootsAlliance，Inc.)出售剩余配送中心的工作。(“WBA”)，由于未能满足仅适用于在该配送中心关闭的配送中心的最低剩余条件； |
| ● | 影响我们的业务，经营结果和与客户，供应商，第三方付款人和雇员，由于我们在过去几年努力完成与WBA和艾伯特森公司的重大交易，公司； |
| ● | 我们无法履行与WBA签订的“过渡服务协定”(“TSA”)所规定的义务的风险，这可能使我们面临重大的经济处罚； |
| ● | 当根据协议提供服务的商店数量减少时，我们无法减少销售、一般和行政费用，以抵消TSA损失的收入的风险； |
| ● | 如果我们的未来结果不符合我们的期望，我们可能需要进一步收取减值费用的风险； |
| ● | 我们有能力以对我们有利的条件为我们的债务再融资； |
| ● | 根据我们的长期战略，我们有能力提高我们商店的经营业绩； |
| ● | 我们的能力，增加处方计数和实现前端销售增长； |
| ● | 我们的能力，成功地执行和实现利益，从我们的高级管理人员和组织结构调整最近的变化； |
| ● | 我们有能力招聘和留住合格的人才； |
3
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| ● | 如果有的话，我们有能力通过组织重组在我们预期的时间框架内实现成本节约； |
| ● | 决定关闭更多的商店和配送中心，或开展额外的再融资活动，这可能导致进一步收费； |
| ● | 我们管理开支和营运资金的能力； |
| ● | 继续巩固药店和药房效益管理(PBM)行业； |
| ● | 供应商和国家合同变更的风险； |
| ● | 与我们的信息或支付系统的妥协相关的风险，或未经授权获取我们的合作伙伴或客户的机密或个人信息的风险； |
| ● | 我们有能力维持现有的药房服务业务，并获得新的药房服务业务，包括续签到期的合同，避免可能允许某些客户在合同到期前终止合同的合同终止权，提前在合同到期前重新谈判价格，以及我们无法满足客户担保的风险； |
| ● | PBM行业毛利率压力的持续影响，原因是市场竞争加剧，客户对较低价格的需求增加，同时提供更多的服务； |
| ● | 我们有能力维持现有的医疗保险部分D业务，并获得新的医疗保险部分D业务，由于每年的医疗保险部分D部分竞争性招标过程，并满足我们的投标的财政义务； |
| ● | 联邦或州政府的医疗保险或医疗补助管理的医疗合同到期或终止； |
| ● | 与其他商业影响有关的风险，包括工业、市场、经济、政治或监管条件、未来汇率或利率或信用评级、税法、规章、税率和政策的变化或竞争发展的影响，包括竞争对手的积极促进活动； |
| ● | 我们目前在医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的星级评估可能出现恶化的风险，或者受到CMS的处罚和/或制裁； |
| ● | 待决和未来诉讼和其他法律诉讼或政府调查的性质、费用和结果，包括与我们的行业和制药公司有关的任何诉讼，以及与向WBA出售商店有关的诉讼； |
| ● | 潜在的声誉风险，我们的业务期间，WBA是经营被收购的商店(如这里所定义的)下的礼节援助旗帜； |
| ● | 未能充分认识到我们的税务属性所带来的好处；以及 |
| ● | 我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中不时描述的其他风险和不确定因素。 |
我们不承担更新或修改本报告所载前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，都是在本报告发表之日之后。我们的实际结果、表现或
4
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成就可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭.可能导致或导致这种差异的因素在本文中的题为“管理层对财务状况和持续经营结果的讨论和分析”一节和我们在2019年3月2日终了的财政年度的年度报告(“2019年财政209-10-K”)(我们于2019年4月25日向证券交易委员会提交)和我们于2019年7月11日提交的关于表10-Q的13周的季度报告以及2019年7月11日提交的“风险因素”一节中对这些因素进行了讨论。这些文件可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.
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第一部分财务资料
项目1.财务报表
RITE AID公司及其附属公司
压缩合并资产负债表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
八月三十一日， | 三月二日， | |||||
| 2019 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
盘存，除杠杆融资准备金(美元)外 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
待售流动资产 | | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | — | ||||
善意 | | | ||||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延税款资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
当前到期的长期债务和租赁融资债务 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计薪金、工资和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 | | — | ||||
待售流动负债 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，减去当期到期日 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | — | ||||
租赁融资债务减去当期到期日 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
| — |
| — | ||
股东权益： | ||||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外已付资本 |
| |
| | ||
累积赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | ||
见所附精简合并财务报表附注。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简的业务合并报表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
13周终了期间 | ||||||
| 八月三十一日 |
| 2018年9月1日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
费用和开支： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||
租约终止和减值费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | — | | ||||
利息费用 |
| |
| | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
所得税前持续经营造成的损失 |
| ( |
| ( | ||
所得税费用(福利) |
| |
| ( | ||
持续业务净亏损 | ( | ( | ||||
停业业务净亏损，扣除税后 | ( | ( | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
共同股东损失的计算： | ||||||
可归因于普通股股东的持续经营损失-基本损失和稀释损失 | $ | ( | $ | ( | ||
因普通股股东停业而造成的损失--基本损失和稀释损失 | ( | ( | ||||
可归因于普通股股东的损失-基本损失和稀释损失 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和稀释损失： | ||||||
持续作业 | $ | ( | $ | ( | ||
已停止的业务 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和稀释损失净额 | $ | ( | $ | ( | ||
见所附精简合并财务报表附注。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
综合损失合并表
(单位：千)
(未经审计)
13周终了期间 | ||||||
八月三十一日 | 2018年9月1日 | |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收入： | ||||||
确定养恤金计划： | ||||||
包括在定期养恤金费用净额中的精算净损失的摊销$ |
| |
| | ||
利率上限的公允价值变动 | ( | — | ||||
其他综合收入共计 |
| |
| | ||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见所附精简合并财务报表附注。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简的业务合并报表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
二十六周 | ||||||
| 八月三十一日 |
| 2018年9月1日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
费用和开支： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||
租约终止和减值费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | — | | ||||
利息费用 |
| |
| | ||
债务退休损失净额 |
| — |
| | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
所得税前持续经营造成的损失 |
| ( |
| ( | ||
所得税费用(福利) |
| |
| ( | ||
持续业务净亏损 | ( | ( | ||||
停止经营的净(亏损)收入，扣除税后 | ( | | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
共同股东损失的计算： | ||||||
可归因于普通股股东的持续经营损失-基本损失和稀释损失 | $ | ( | $ | ( | ||
(损失)因普通股股东停止经营而产生的收入-基本收入和稀释收益 | ( | | ||||
可归因于普通股股东的损失-基本损失和稀释损失 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和稀释损失： | ||||||
持续作业 | $ | ( | $ | ( | ||
已停止的业务 | $ | ( | $ | | ||
每股基本和稀释损失净额 | $ | ( | $ | ( | ||
见所附精简合并财务报表附注。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
综合损失合并表
(单位：千)
(未经审计)
二十六周 | ||||||
| 八月三十一日 |
| 2018年9月1日 | |||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收入： | ||||||
确定养恤金计划： | ||||||
包括在定期养恤金费用净额中的精算损失净额的摊销，扣除美元 |
| |
| | ||
利率上限的公允价值变动 | ( | — | ||||
其他综合收入共计 |
| |
| | ||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见所附精简合并财务报表附注。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
股东权益合并简表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
累积 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 累积 | 综合 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 共计 | ||||||
2019年3月2日结余 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净损失 | ( | ( | |||||||||||||||
其他综合损失： | |||||||||||||||||
已确定福利计划的变动，扣除$ | | | |||||||||||||||
利率上限的公允价值变动 | ( | ( | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
通过ASU 2016-02 | ( | ( | |||||||||||||||
将受限制的股份兑换为税收 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
股票补偿费用 | | | |||||||||||||||
2019年6月1日 | | | | ( | ( | | |||||||||||
净损失 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他综合损失： | |||||||||||||||||
已确定福利计划的变动，扣除$ | | | |||||||||||||||
利率上限的公允价值变动 | ( | ( | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
将受限制的股份兑换为税收 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | | |||||||||||||
2019年8月31日结余 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
见所附精简合并财务报表附注。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
股东权益合并简表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
累积 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 累积 | 综合 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 共计 | ||||||
2018年3月3日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净收益 | | | |||||||||||||||
其他综合收入： | |||||||||||||||||
已确定福利计划的变动，扣除$ | | | |||||||||||||||
综合收入 | | ||||||||||||||||
通过ASU 2014-09 | ( | ( | |||||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
股票补偿费用 | | | |||||||||||||||
行使股票期权 | | | | | |||||||||||||
2018年6月2日 | | | | ( | ( | | |||||||||||
净损失 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他综合损失： | |||||||||||||||||
已确定福利计划的变动，扣除$ | | | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
将受限制的股份兑换为税收 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
股票补偿费用 | | | |||||||||||||||
行使股票期权 | | | | | |||||||||||||
2018年9月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
见所附精简合并财务报表附注。
12
目录
RITE AID公司及其附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
二十六周 | ||||||
| 八月三十一日 |
| 2018年9月1日 | |||
业务活动： | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
停止经营的净(亏损)收入，扣除税后 | ( | | ||||
持续业务净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对连续行动业务活动中使用的现金净额进行调节的调整数： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
租约终止和减值费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | — | | ||||
LIFO收费 |
| |
| | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
股票补偿费用 |
| |
| | ||
债务退休损失净额 |
| — |
| | ||
递延税的变动 | | ( | ||||
经营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| | ||
经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | | — | ||||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 | ( | ( | ||||
用于持续业务活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动： | ||||||
不动产、厂房和设备付款 |
| ( |
| ( | ||
获得的无形资产 | ( | ( | ||||
资产和投资处置收益 | | | ||||
出售收益-回租交易 |
| — |
| | ||
用于持续业务投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动： | ||||||
左轮手枪净收益 |
| |
| | ||
偿还长期债务的本金 |
| ( |
| ( | ||
零余额现金账户变动 |
| |
| ( | ||
发行普通股的净收益 |
| — |
| | ||
支付与净股本结算有关的税款 | ( | ( | ||||
提前偿还债务所支付的融资费用 |
| — |
| ( | ||
已支付的递延融资费用 |
| ( |
| — | ||
持续业务筹资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
终止业务的现金流量： | ||||||
已停止业务的业务活动 | ( | ( | ||||
已终止业务的投资活动 | | | ||||
终止业务的筹资活动 | | ( | ||||
终止业务中使用的现金净额 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
见所附精简合并财务报表附注。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
1.列报基础
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则和条例S-X第10条的规定编制的，因此不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的完整年度财务报表所需的所有信息和脚注。所附财务资料反映了所有经常性调整，管理层认为，这些调整是公平列报中期结果所必需的。截至2019年8月31日的13周和26周的运营结果并不一定表明全年的预期结果。这些精简的合并财务报表应与已审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注载于礼特援助公司(“礼特援助”)和附属公司(连同丽特援助公司、“公司”)2019-K。
除了公司2019-K财政年度讨论的重要会计政策外，由于采用ASU 2016-02号和2018-11号，公司还增加了下列重要会计政策，租约(主题842)2019年3月3日，根据ASU 2018-11允许的替代过渡方法(详见附注12.租约)。
最近通过的会计公告
2016年2月，香港会计师公会发出第2016-02号ASU。，租约(主题842)(“ASU-2016-02”或“租赁标准”)，旨在改进租赁交易的财务报告。ASU影响所有从事租赁交易的公司和其他组织(包括承租人和出租人)。这一ASU要求租赁资产的组织-称为“承租人”-在资产负债表上确认使用权资产(“ROU资产”)和这些租约所产生的债务的租赁负债。ASU第2016-02号适用于2019年1月1日开始的财政年度和中期。
2018年7月，FASB发布了2018-11年ASU，租赁(主题842)：有针对性的改进。除其他外，ASU 2018-11提供了行政救济，允许实体使用替代的过渡方法来实施租赁标准。实际上，替代过渡方法允许采用租赁标准，对其采用期间的期初资产负债表进行调整，累积效应作为对留存收益的调整，而不重述以往各期。
该公司于2019年3月3日根据ASU 2018-11允许的替代过渡方法采用了租赁标准，并通过对初始累积赤字进行累积效应调整，将租赁标准适用于所有租约。因此，比较财务资料没有重报，并继续按照这些期间实行的会计准则报告。公司选出
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
根据评估租赁组合的实际权宜之计，公司选择不重新评估其租赁组合，因此，根据专题840被归类为经营租赁的所有现有租约继续被归类为经营租赁，而根据主题840被归类为资本租赁的所有现有租约仍被归类为融资租赁。
公司在过渡时期对ROU资产进行了减值评估。截至2019年3月2日，此前受损并仍未通过可恢复性测试的商店进行了评估。任何账面金额超过公允价值的存储ROU资产都被记为公允价值。这些ROU资产的公允价值是根据对类似活跃/经营零售网站的市场租金的研究确定的。这项减值评估的结果是$
截至2019年3月2日，该公司拥有美元
以下是对新租赁会计准则下公司租赁政策的探讨：
公司决定一项安排是否包含合同开始时的租约。经营租赁使用权是指公司在租赁期限内使用基础资产的权利，经营租赁负债是指公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债在开始日期根据剩余未来最低租赁付款的现值确认。由于公司租约中隐含的利率不容易确定，公司利用其按基础资产类别确定的增量借款利率来贴现租赁付款。递增借款利率是采用有价证券法确定的，利率是根据我们在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的数额的利率确定的。我们使用从金融机构获得的利率作为投入，作为租赁的贴现率。ROU资产等于经营租赁负债加上在开工前支付的租约，减去从房东那里得到的租赁奖励。
该公司的房地产租赁通常包含允许的选项
15
目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
房地产租赁，因为他们不被认为合理地肯定在至少开始时行使。该公司很少执行不到12个月的租约。在过渡时期，该公司在剩余不到12个月的ROU资产余额租约中确实包括在内。
对于房地产租赁，本公司将租赁组件和非租赁组件作为单一租赁组件进行核算。某些房地产租赁需要根据销售量支付额外款项，还需要偿还房地产税、公共地区维护和保险费用，这些费用作为可变租赁费用支出。其他房地产租赁包括
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RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
租赁标准对财务报表项目的影响
由于采用替代过渡方法采用租赁标准，截至2019年3月3日，对未经审计的合并合并资产负债表账目作了以下调整：
会计政策转制中的转轨行为对会计政策的影响 | |||||||||
(单位：千) | 如报告所述 | 调整后 | |||||||
| (一九二零九年三月二日) |
| 调整 |
| (一九二零九年三月三日) | ||||
资产 | |||||||||
流动资产： | |||||||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
应收账款净额 |
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| — |
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存货净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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待售流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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| — |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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| — |
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其他无形资产，净额 |
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递延税款资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
负债和股东权益 | |||||||||
流动负债： | |||||||||
当前到期的长期债务和租赁融资债务 |
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| $ | — |
| $ | |
应付帐款 |
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应计薪金、工资和其他流动负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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待售流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，减去当期到期日 |
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长期经营租赁负债 |
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租赁融资债务减去当期到期日 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： | |||||||||
普通股，面值$ |
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额外已付资本 |
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累积赤字 |
| ( |
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累计其他综合损失 |
| ( |
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股东权益总额 |
| |
| ( |
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负债和股东权益共计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
详情见附注12。
2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”(“ASU”)，与客户签订合同的收入(主题606)。ASU No.2014-09概述了一个单一的综合模式，供公司用于核算与客户签订的合同所产生的收入，以及
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
取代当前大多数收入确认指南，包括行业特定指南。2016年3月，FASB发布ASU No.2016-08，主体因素与代理因素(报告收入毛额与净额)修正了主体对代理实施指南，并于2016年4月发布了ASU第2016-10号，确定履约义务和许可证，修正了新的税收确认标准对这些领域的指导。这些会计准则统称为“新收入标准”，适用于2018年1月1日开始的年度报告期间(包括这些期间内的中期报告)。
自2018年3月4日起，该公司采用了新的收入标准，采用了修改后的追溯方法，并将新标准适用于所有与客户签订的合同。在采用新的收入标准方面，该公司在其零售药房部门中发现了与第三方处方收入确认时间有关的一个不同之处，而这一时间在处方填写时就得到了历史确认。在采用ASU第2014-09号时，这一收入在客户占有商品时确认。随着2018年3月4日在修订的追溯基础上采用新的收入标准，该公司记录的应收账款减少了$
此外，该公司在一个具体的退税管理计划下确定了收入，根据该计划，该公司的制药服务部门被确定为收入的主要和历史确认的收入和成本，其毛额约为$
以下是根据新的收入确认会计准则按部门分列的公司收入确认政策：
收入确认
零售药房
对于前端销售，零售药房部门在将货物控制权转移给客户时确认收入。本公司在前端交易的销售点履行其履约义务.零售药房部门的前端收入是根据它期望得到的固定报酬的数额来衡量的，扣除了对未来收益的估计。返回活动对所列所有时期的收入和业务结果都不重要。
在药房销售方面，零售药房部门在将商品控制权转移给客户时确认收入。本公司在客户取货时，即客户取得产品所有权时，履行其履约义务。每一项处方索赔代表与客户的个别安排，是一项履行义务，有别于其他处方索赔。该公司的收入是根据我们期望得到的固定报酬来衡量的，减去对第三方付款人的退款，这些退款是根据基于价值的服务和业绩指标对第三方支付人的定价担保和业绩进行的。对这些估计的输入不是高度主观或不稳定的。估计数额和实际数额之间的调整对公司的经营结果或财务状况影响不大。处方一般不退还。
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
零售药房部门提供一个全连锁的忠诚卡项目，名为“健康+”。个人客户可以成为健康+计划的成员。参加健康+忠诚卡计划的会员可在日历年内获得积分，购买合格的前端商品和合格的处方购买。
会员基于日历年累积的积分达到特定的健康+层次，这使这些客户在达到该级别后有权获得某些未来折扣和其他福利。例如，任何客户
根据健康+计划赚取的分数代表一项业绩义务，公司根据每项业绩义务的相对独立销售价格在购买的商品和健康+积分之间分配收入。福利+点数的相对价值最初作为合同责任(包括在其他流动负债和非流动负债中)而推迟。当会员收到打折的前端商品或当福利期届满时，零售药房部门将递延合同负债中的可分配部分确认为收入。零售药房部的应计合同负债为$
健康+程序还允许客户根据资格购买获得奖金现金。健康+奖励会员有机会在将来购买时赎回他们累积的奖金现金
对于大部分奖金通知，我们的供应商通过合同安排提供资金。这笔资金被视为合同责任，并一直是合同责任，直到(I)健康+奖励会员赎回他们的奖金现金，或(Ii)健康+奖励成员允许奖金现金到期为止。在福利期使用或到期时，零售药房部门将应计合同负债的可分配部分确认为收入。对于未获供应商资助的奖金现金发行，合同责任在发行时通过收入减少入账，直到奖金现金被赎回或到期时才予以确认。
药学服务部门
药剂服务部门通过其零售药房网络和直接通过其邮件服务配药药店间接销售处方药。药学服务部门确认了以下机构销售的处方药收入：(一)其邮件服务配药药店；(二)根据零售药房网络合同，它是与其客户(主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、保健计划、管理的医疗补助计划、医疗保险计划和健康福利计划的其他赞助者)以及美国各地的个人谈判的合同价格的主要来源。收入包括：(1)客户直接支付给药房服务部门的价格部分，扣除支付给客户的任何与数量有关的折扣或其他折扣(见下文“药品折扣”)；(2)客户计划成员向药学服务部门支付的邮购价格
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(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
处方(“邮件共付”)，(Iii)客户计划会员直接向零售药房网络付款，及(Iv)行政费用。当制药服务部门履行其相对于每种交易类型的业绩义务时，收入就会被确认。为药剂服务部门制定了下列收入确认政策：
| ● | 制药服务部门零售药店网络中第三方药房销售的处方药收入和相关的行政费用在药房服务部门的销售点确认，这是由药学服务部门的在线索赔处理系统裁定的。此时，公司已履行了其所有的履约义务。 |
| ● | 由药房服务部门的邮件服务配药药房销售的处方药产生的收入在运送处方时得到确认。在装运时，制药服务部门履行了客户合同规定的所有业绩义务，因为产品的控制权和所有权已移交给客户计划成员。药房服务部门并没有经历大量的退货或重新装运。 |
| ● | 根据成员资格或索赔数量产生的行政费用收入，根据个别合同的条款，按月确认，或按月会员费用确认，或按索赔量收费确认。 |
在其大多数合同中，药学服务部门是主要的，因为其客户合同赋予客户获取其制药合同的权利，根据该合同，药学服务部门指示其药房网络提供服务(配药、咨询等)。和商品(处方药)的客户成员在其谈判定价。药学服务部门根据其客户合同所承担的义务与其零售药店网络合同中所包括的对第三方药店的义务是分开和不同的。在大多数这些合同中，制药服务部门按合同规定，在收到客户付款后，必须向其零售药店网络中的第三方药店支付销售的产品。药学服务部门对这些交易拥有控制权，直到处方转让给成员，因此，它作为委托人行事。因此，药房服务部门记录了与客户签订的总收入处方总价。
支付给药店的金额和向客户收取的金额不包括在药学服务部门合同下适用的共同支付。我们指示零售药店从会员那里收取的零售药房共同付款，包括在我们的收入和我们的收入成本中。
对于药房服务部门在转让给客户之前作为代理人或不控制处方药的合同，除管理费外，不确认收入。
药品折扣-制药服务部门从第三方药房销售的处方药所得收入中扣除客户根据利用水平和与处方药制造商或供应商谈判的其他因素而获得的任何回扣，包括折扣和费用。根据客户合同条款向客户支付回扣。
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
医疗保险D部分-医药服务部门通过其Envision保险公司(“EIC”)子公司参加联邦政府的“D部分医疗保险计划”(“PDP”)。请参阅附注8，医疗保险部分D。
收入分类
下表按各部门截至2019年8月31日的13周和26周期间按主要来源分列的收入如下：
| 13周终了期间 |
| 二十六周 | ||||
以千计 |
| 八月三十一日 |
| 八月三十一日 |
| ||
零售药房部门： |
|
|
|
|
| ||
药房销售 | $ | | $ | | |||
前端销售 |
| |
| | |||
其他收入 |
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| | |||
总零售药房部 | | | |||||
药房服务部门 |
| |
| | |||
段间消除 |
| ( |
| ( | |||
总收入 | $ | | $ | | |||
现金流动报表的改叙
在2019年会计年度期间，该公司扩大了其现金流量表的披露范围，将其他资产的变化与其他负债的变化分开，而其他资产的变化历来是合并在一起的。上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。
每股重计金额
公司实行了公司普通股的反向股权分割，折合比例为1比20。2019年4月22日，该公司的普通股开始在纽约证券交易所(NYSE)进行拆分调整后的交易。因此，对上一期间的所有股票和每股金额进行了重新计算，以反映股票的反向分割。
2.结构调整
在2019年3月，董事会对我们的行政管理团队进行了重组，以进一步精简我们的业务。此外，该公司还宣布了一项重组计划，该计划将减少管理层，巩固整个组织的角色，从而取消大约
在2019年4月，该公司实施了“通向未来转变的道路”倡议，主要侧重于推动进一步增长和提高运营效率的机会，包括建立与区域卫生计划合作的工具，以改善患者的健康结果；(2)使SKU的前端提供的服务合理化，以释放病人。
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
营运资本，改善前端盈利能力，改善客户体验；(Iii)评估本公司的定价及推广策略；及(Iv)继续检讨公司的成本结构，包括利用技术及供应商合作伙伴协助减低成本的机会。
在截至2019年8月31日的十三周内，公司的重组相关费用总额为美元。
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 切分段 |
| 服务部门 |
| 共计 | ||||
重组相关费用 | |||||||||
与三月有关的遣散费及有关费用2019年重组(A) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
3月份非执行人员留用费用2019年重组(B) |
| |
| |
| | |||
专业及其他费用未来转型举措(C) |
| |
| |
| | |||
与重组有关的费用共计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2019年8月31日的26周内，公司的重组相关费用总额为美元。
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 切分段 |
| 服务部门 |
| 共计 | ||||
重组相关费用 | |||||||||
与三月有关的遣散费及有关费用2019年重组(A) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
3月份非执行人员留用费用2019年重组(B) |
| |
| |
| | |||
专业及其他费用未来转型举措(C) |
| |
| |
| | |||
与重组有关的费用共计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
截至2019年8月31日止的26周期间，与上述方案有关的重组相关负债活动摘要列于应计薪金、工资和其他流动负债中：
遣散费及相关事宜 | 专业人员和 | |||||||||||
| 费用(A) |
| 留存费用(B) |
| 其他有关费用(C) |
| 共计 | |||||
2019年3月2日结余 | $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
加成费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
现金付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2019年6月1日结余 | | | — | | ||||||||
加成费用 | | | | | ||||||||
现金付款 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2019年8月31日结余 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (a) | -Severance和相关费用反映了遣散费、高管搜索费、转职服务和与2019年3月重组有关的其他类似费用。 |
| (b) | -作为其2019年3月重组的一部分，该公司为其某些主要合伙人实施留用计划引起了费用。 |
| (c) | -专业费用和其他费用包括与确定和执行与“通向未来的道路”倡议有关的转型倡议有关的费用。 |
该公司预计其2020年财政年度重组相关成本约为美元
3.向WBA出售资产
2017年9月18日，该公司与伊利诺伊州的WBA和WalGreen公司签订了经修订的资产购买协议。
该公司于2017年9月19日宣布，“HSR法案”规定的待售期已经到期。该公司于2018年3月完成了店面转移过程，结果转移了所有
2018年9月13日，该公司完成了
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
按照修正后的资产购买协议的规定，仅适用于在此类配送中心关闭的配送中心适用的最低习惯关闭条件。
修改后的资产购买协议和恢复资产购买协议的各方都作出了习惯上的陈述和保证。公司已同意各种契约和协议，除其他外，包括该公司同意在经修正和恢复的资产购买协议执行和重新安排资产购买协议执行至分销中心关闭期间，在销售中心进行业务的通常过程中向WBA出售其业务。此外，本公司亦同意为买家提供过渡服务。
基于其规模和公司退出某些市场，销售代表了一个重大的战略转变，对公司的经营和财务业绩有重大影响。因此，公司已按照会计准则编纂210-05的要求，对销售实行了停业处理停止业务(ASC 205-20)。根据ASC 205-20，公司将处置组重新归类为截至2019年8月31日和2019年3月2日终了期间其合并资产负债表上待出售的资产和负债，并在提交的所有期间的综合业务报表和现金流量表中重新分类处置组的财务结果。公司还修改了对经营和财务结果的讨论和列报，以反映ASC 205-20所要求的其持续经营。
将出售的资产的账面金额已从历史资产负债表的列报方式重新分类为待出售的流动资产和负债，这些资产已列入零售药房部门：
| 八月三十一日， |
| 三月二日， | |||
| 2019 |
| 2019 | |||
盘存 | $ | | $ | | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | — | ||||
待售流动资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债的当期部分 | $ | | $ | — | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| — | ||
待售流动负债 | $ | | $ | — | ||
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
停业业务的业务结果反映在停业业务净收益(损失)内的业务合并报表中，其结果如下：
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
| |||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(13周) | (13周) | (26周) | (26周) | ||||||||||
收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
费用和开支： |
|
|
|
|
| ||||||||
收入成本(A) |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和行政费用(A) |
| |
| |
| |
| | |||||
债务退休损失净额 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
利息开支(B) |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
出售给沃尔格林布茨联盟的商店的亏损(收益) |
| — |
| |
| — |
| ( | |||||
资产出售损失(收益)，净额 |
| — |
| |
| ( |
| | |||||
| |
| |
| |
| ( | ||||||
(损失)所得税前停止经营的收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
所得税(福利)费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
停止经营的净(亏损)收入，扣除税后 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
| (a) | 停业业务的收入和销售、一般和行政费用不包括公司间接费用。这些费用反映在持续作业中。 |
| (b) | 按照ASC 205-20的规定，截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间的经营业绩包括与未偿债务有关的利息支出，这笔债务是用估计的销售超额收益偿还的。 |
上文反映的业务结果并不完全反映处置组的历史经营业绩，因为在停业业务净收入范围内报告的结果仅包括可直接归于处置组的费用。
4.每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股份数。稀释每股亏损反映了证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。
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(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
导致发行普通股，然后分享公司的收益，受反稀释限制。
13周终了期间 | 二十六周 | ||||||||||||
八月三十一日， | 九月一日， | 八月三十一日， | 九月一日， | ||||||||||
2019 | 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||||
每股基本和稀释损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： | |||||||||||||
持续业务净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
停止经营的净收入(损失) | ( | ( | ( | | |||||||||
可归因于普通股股东的损失-基本损失和稀释损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母： | |||||||||||||
基本加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
已发行期权和限制性股份净额 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
稀释加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股基本和稀释损失： | |||||||||||||
持续作业 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已停止的业务 | ( | ( | ( | | |||||||||
每股基本和稀释损失净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
因为它们的抗稀释作用，
2019年4月10日，公司董事会批准将公司普通股的流通股份按20%的比例倒置。反向股票分割于2019年4月18日下午5：00生效。东部时间。在生效时，公司普通股中每二十股已发行和流通股就转换为一股普通股。没有发行与反向股票分割有关的部分股份，持有部分股份的每一位股东有权从公司的转让代理处获得现金付款(不含利息或扣减)，数额相当于该股东各自按比例按公司转让代理出售当时公开市场上所有部分股份的净收益的净收入比例支付的现金(不含利息或扣减)。在反向股票分割方面，我们的普通股的授权股份数量也在百分之一的基础上减少。
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(未经审计)
5.租约终止和减值费用
租约终止和减值费用包括以下数额：
十三周 |
| 二十六周 | ||||||||||
终结 |
| 终结 | ||||||||||
| 八月三十一日， |
|
| 九月一日， | 八月三十一日， |
|
| 九月一日， | ||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
减值费用 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
租约终止费 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
设施出口费 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
减值费用
这些数额包括减记因管理层打算搬迁或关闭该地点或由于表明资产的账面价值可能无法收回的情况变化而被评估为减值的地点的长期资产。
该公司利用三级估价等级来确认和披露公允价值计量.这一层次结构中的资产和负债分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个层次包括以下内容：
| ● | 1级-对估价方法的输入是活跃市场中公司有能力在计量日获得的相同资产或负债的未调整报价。 |
| ● | 第二级-对估价方法的投入是在活跃市场的类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价或直接或间接对资产或负债的可观察到的投入，基本上是整个工具期限内的投入。 |
| ● | 第三级-对估价方法的投入是以管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时可能使用的最佳投入的最佳估计为基础的不可观测的投入，包括关于风险的假设。 |
非定期计量的非金融资产
长期非金融资产是在非经常性基础上以公允价值计量的，目的是使用公允价值层次结构中定义的第2级和第3级输入来计算减值。使用二级投入的长期资产的公允价值是通过评估地理区域用于类似用途资产的当前经济状况来确定的。使用三级投入的长期资产的公允价值是通过估算未来现金流量净额(这是不可观测的投入)的数量和时间来确定的，并使用风险调整利率(即1级)对其进行贴现。公司根据其对商店所在市场的经验和知识来估算未来的现金流。实际现金流量的大幅度增加或减少可能导致估值变化。在截至2019年8月31日的26周期间，长期资产来自持续经营，账面价值为美元。
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哪一美元
下表列出2019年8月31日和2018年9月1日按公允价值计量的非经常性资产的公允价值：
公允价值 | 共计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 |
| 减值日期 |
| 八月三十一日 | ||||||
长期持有供使用的资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
为出售而持有的长期资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
共计 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
公允价值 | 共计 | ||||||||||||||
截至 | 收费 | ||||||||||||||
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 |
| 减值日期 |
| 2018年9月1日 | ||||||
长期持有供使用的资产 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | |||||
为出售而持有的长期资产 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | |||||
共计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
上述资产在标题中所反映的长期持有出售的资产是分开的，除了要出售的资产之外，由于这些资产的非实质性，没有重新归类为待售资产。
租约终止和设施撤离费
作为公司正在进行的业务活动的一部分，公司评估商店和配送中心的潜在关闭或搬迁。今后关闭或搬迁商店或配送中心的决定将导致租约终止费用、租赁退出费用和库存清算费用，以及这些地点的资产减值。当一家商店或配送中心关闭时，公司记录一笔无法收回的费用，并按当前经信用调整的无风险利率计算的负债，即未包括在存储或配送中心各自租赁责任范围内的任何预期有效费用的现值。其他商店或配送中心的关闭和清算费用在发生时予以支出。
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精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
下表反映了与新的关闭、假设变化和利息增长有关的关闭商店和配送中心的费用：
十三周 | 二十六周 | ||||||||||||
终结 | 终结 | ||||||||||||
八月三十一日， | 九月一日， | 八月三十一日， | 九月一日， | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
余额-期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
通过记录ROU资产减少而消除现有的420项负债 | — | — | ( | — | |||||||||
关闭商店不可取消租赁付款现值备抵 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
关于未来转租收入、终止和利率变动的假设的变化 |
| — |
| |
| — |
| ( | |||||
利息增量 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
现金付款，扣除转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
余额-期末 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
6.公允价值计量
本公司采用注5所述的三级估价等级，租约终止和减值费用，为确认和披露公允价值计量。
截至2019年8月31日和2019年3月2日，该公司没有任何定期计量的金融资产。
其他金融工具
长期负债以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付帐款.这些工具是按账面价值记录的，我们认为，由于它们的短期性质，它们的公允价值近似于它们的公允价值。此外，截至2019年8月31日和2019年3月2日，该公司拥有美元
公司高级担保信贷安排下基于libor的借款的公允价值是根据被认为是公允价值等级一级的金融工具的市场报价估算的。公司所有其他长期债务的公允价值都是根据被认为是公允价值等级一级的金融工具的市场报价来估算的。该公司长期负债总额的账面价值及估计公允价值为$
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
2019年8月31日该公司长期负债总额的账面价值及估计公允价值为$
2019年3月15日，该公司订立了利率上限(“上限”)，该上限被指定为第一美元的可变利率支付额。
7.所得税
该公司记录了持续经营的所得税费用$
公司根据不确定的税收状况指南确认税收负债，管理部门根据以前无法获得的新信息的评估结果，根据判断的变化调整这些负债。由于其中一些不确定因素的复杂性，最终解决办法可能会导致与目前估计的税收负债大不相同的付款。
该公司认为，合理的可能是减少最多$
公司定期评估为未来实现不确定的递延纳税资产设立的估价备抵额。管理层将继续监测与可能改变最近评估结果的递延税资产净额有关的所有现有证据，包括已经发生或预期发生的事件。本公司继续就递延税项净资产维持估值免税额$
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
8.医疗保险D部分
该公司通过EIC提供医疗保险D部分福利，该公司已与CMS签订合同，成为PDP，并根据2003年“医疗保健处方药、改进和现代化法”，必须是国家保险法或类似法规规定的风险承担实体。
EIC是一家根据相关法律法规注册的国内保险公司。根据这些法律和条例，EIC必须向全国保险专员协会(NAIC)和某些州监管机构提交季度和年度报告，必须按照某些州制定的公式保持一定的最低资本和盈余，在某些情况下，在向公司支付股息或其他资本分配之前，必须征得某些州监管机构的批准。公司不认为这些对股息和分配的限制会对其财务状况产生重大影响。在某些州，EIC受到最低资本和盈余要求的约束。在这些州，满足监管要求所需的最低资本和盈余为$。
该公司根据其索赔管理和登记系统中的信息，记录了参与医疗保险D部分计划所产生的各种资产和负债的估计数。参与这一方案所产生的重大估计包括：(一)对低收入成本补贴、再保险金额和最终支付给合作医疗的保险缺口折扣金额的估计，根据将在下一年发生的详细的索赔对账；(二)根据医疗保险D部分项目设计中的风险分担特性(称为风险走廊)对CMS应收金额的估计；(三)对已经报告并正在被支付或有争议的索赔的估计，以及我们对已经发生但尚未报告的索赔的估计。
截至2019年8月31日和2019年3月2日，应收账款净额包括美元
9.制造商回扣应收款
制药服务部门已向制造商退还应收款项$
10.商誉和其他无形资产
截至2019年8月31日的13周和26周期间没有商誉减值费用.截至2019年8月31日和2019年3月2日，药学服务部门累计减值损失为美元
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
公司的无形资产主要是有限寿命，并在其使用寿命内摊销.以下是公司截至2019年8月31日和2019年3月2日的有限寿命和无限期无形资产概述。
2019年8月31日 | (一九二零九年三月二日) | |||||||||||||||||||||||
残存 | 残存 | |||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||
毛额 | 平均 | 毛额 | 平均 | |||||||||||||||||||||
载运 | 累积 | 摊销 | 载运 | 累积 | 摊销 | |||||||||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 期间 | |||||||||
优惠租赁和其他(A) | $ | | $ | ( | $ | | 年数 | $ | | $ | ( | $ | | 年数 | ||||||||||
处方档案 |
| |
| ( | |
| 年数 |
| |
| ( | |
| 年数 | ||||||||||
客户关系(A) | | ( | | 年数 | | ( | | 年数 | ||||||||||||||||
CMS许可证 | | ( | | 年数 | | ( | | 年数 | ||||||||||||||||
索赔裁定和其他开发的软件 | | ( | | 年数 | | ( | | 年数 | ||||||||||||||||
商标 | | ( | | 年数 | | ( | | 年数 | ||||||||||||||||
积压 | | ( | — | 年数 | | ( | — | 年数 | ||||||||||||||||
全有限 | $ | | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
商标 | | — | | 不定式 | | — | | 不定式 | ||||||||||||||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
| (a) | 在加速摊销的基础上摊销，这是根据客户关系的剩余有效经济寿命来确定的，这些客户关系预期将直接或间接地促进未来的现金流动。 |
截至2019年8月31日和2019年3月2日的其他非流动负债还包括不良租赁无形资产，账面净额为美元。
这些无形资产和负债的摊销费用为美元。
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RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
11.债务和信贷协议
以下为截至2019年8月31日及2019年3月2日的负债及租赁融资债务摘要：
八月三十一日， | 三月二日， | |||||
| 2019 |
| 2019 | |||
担保债务： | ||||||
高级担保循环信贷设施，应于2023年12月到期(美元) | $ | | $ | | ||
菲罗定期贷款应于2023年12月到期(美元) |
| |
| | ||
| |
| | |||
担保无担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
无担保无担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
租赁融资义务 |
| |
| | ||
债务总额 |
| |
| | ||
当前到期的长期债务和租赁融资债务 |
| ( |
| ( | ||
长期债务和租赁融资债务减去当期期限 | $ | | $ | | ||
信贷贷款
2018年12月20日，该公司签订了一项新的高级担保信贷协议，其中包括一笔新的美元
新设施的收益用于对公司先前的美元进行再融资
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RITE AID公司及其附属公司
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
公司在新设施下借款的能力是建立在由应收账款、存货和处方文件组成的指定借款基础上的。2019年8月31日，该公司拥有美元
新设施限制公司及附属担保人(如本条例所界定)累积超过$的手头现金
新的设施使该公司在任何时候都能有高达$
新设施有一项财政契约，规定该公司须维持最低固定收费覆盖率
新设施还规定了习惯上的违约事件。
除了EIC，几乎所有Rite AID公司的
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RITE AID公司及其附属公司
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
担保子公司是在收购EnvisionRx之后的那些时期提出的。请参阅附注17“担保人及非担保人合并财务资料”以作进一步披露。
2019和2020年会计事项
2018年3月13日，该公司发布了一份赎回通知。
2018年4月19日，该公司宣布已开始出价购买至多$
2018年4月29日，该公司进一步降低了其旧设施的借款能力，从$
2018年6月25日，该公司赎回了剩余的美元
在2019年3月15日，该公司进入了一个上限，这是分配给可变利率支付的第一美元
到期日
2020财政年度剩余时间及其后长期债务的年度本金总额如下：
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RITE AID公司及其附属公司
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
12.租赁
本公司以不可撤销的经营和资本租赁方式租赁其大部分零售店和某些分销设施，其中大多数租赁的初始租赁条款范围为：
下表是公司十三人和三人的租赁费用净额构成摘要。二十六周截至2019年8月31日的期间：
十三周 | 二十六周 | |||||
| 截至2019年8月31日 |
| 截至2019年8月31日 | |||
经营租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
融资租赁费用： | ||||||
资产使用权摊销 |
| |
| | ||
长期融资租赁负债利息 |
| |
| | ||
融资租赁费用共计 |
| $ | |
| $ | |
短期租赁费用 |
| |
| | ||
可变租赁费用 |
| |
| | ||
减：分租收入 |
| ( |
| ( | ||
净租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
截至2019年8月31日止的26周期间与租赁有关的补充现金流量信息：
二十六周 | |||
| 截至2019年8月31日 | ||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | |||
为经营租赁支付的经营现金流量 |
| $ | |
为融资租赁利息部分支付的经营现金流量 |
| | |
为融资租赁的主要部分支付现金流量 |
| | |
以租赁债务换取的使用权资产： | |||
经营租赁 |
| | |
融资租赁 |
| | |
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RITE AID公司及其附属公司
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
截至2019年8月31日与租赁有关的补充资产负债表信息(以千计，租赁期限和贴现率除外)：
八月三十一日， |
| |||
| 2019 |
| ||
经营租赁： | ||||
经营租赁使用权资产 |
| $ | | |
短期经营租赁负债 |
| $ | | |
长期经营租赁负债 |
| | ||
经营租赁负债总额 |
| $ | | |
融资租赁： | ||||
不动产、厂房和设备，净额 |
| $ | | |
当前到期的长期债务和租赁融资债务 |
| $ | | |
租赁融资债务减去当期到期日 |
| | ||
融资租赁负债总额 |
| $ | | |
加权平均剩余租赁期限 | ||||
经营租赁 |
| |||
融资租赁 |
| |||
加权平均贴现率 | ||||
经营租赁 |
| | % | |
融资租赁 |
| | % | |
下表汇总截至2019年8月31日在融资和经营租赁项下的租赁负债期限：
八月三十一日 | |||||||||
金融 | 操作 | ||||||||
财政年度 |
| 租赁 |
| 附属租契(1) |
| 共计 | |||
2020年(剩余二十六周) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2021 |
| |
| |
| | |||
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (1) | -未来的经营租赁付款没有减少最低分租租金$ |
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
以下是租赁协议规定的所有财产的最低租赁费用，该协议将根据截至2019年3月2日生效的不可撤销租约在所述年份中每年支付：
租赁 | ||||||
| 融资 |
| 操作 | |||
财政年度 | 义务 | 租赁 | ||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
晚年 |
| |
| | ||
最低租赁付款总额 |
| | $ | | ||
代表利息的数额 |
| ( | ||||
最低租赁付款现值 | $ | | ||||
在十三和二十六周截至2019年8月31日止的期间2018年9月1日，该公司没有进行任何出售-回租交易，通过这种交易，公司将拥有的经营商店出售给独立的第三方，并与出售同时签订了一项协议，将商店从购买者手中租回。
13.股票期权和股票奖励
公司确认在裁决的必要服务期内基于股份的补偿费用，扣除对没收的影响的估计数。截至2019年8月31日和2018年9月1日止的26周营业业绩包括$
2018年财政年度，该公司向其某些合伙人发放了业绩单位。业绩单位将根据公司的实际业绩按一定的财务业绩目标和归属时的股票价格以现金结算。在截至2019年8月31日和2018年9月1日止的26周期间，该公司的收益为美元。
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的二十六周期间，新颁发赠款的总数和类型及相关加权平均公允价值如下：
八月三十一日 | 2018年9月1日 | |||||||||
| 股份 |
| 加权平均公允价值 |
| 股份 |
| 加权平均公允价值 | |||
股票期权 | | $ | | — | $ | N/A | ||||
获发限制性股票奖励 | | $ | | | $ | | ||||
裁定总额 | | | ||||||||
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
通常，股票期权授予背心，随后可在每年相同的分期付款中行使。
公司采用Black-Soles-Merton期权定价模型计算股票期权的公允价值.
截至2019年8月31日，与未归属股票期权和限制性股票奖励有关的未确认税前补偿费用总额、扣除估计没收额和加权平均成本摊销期如下：
八月三十一日 | |||||||||
未归属 | 未归属 | 未归属 | |||||||
股票 | 受限 | 性能 | |||||||
| 备选方案 |
| 股票 |
| 股份 | ||||
未确认的税前成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加权平均摊销期 |
|
|
| ||||||
14.退休计划
13和二十六截至2019年8月31日止的一周期间2018年9月1日，公司的确定利益计划包括以下内容：
界定利益 | 界定利益 | ||||||||||||
养恤金计划 | 养恤金计划 | ||||||||||||
13周终了期间 | 二十六周 | ||||||||||||
八月三十一日， | 九月一日， | 八月三十一日， | 九月一日， | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
计划资产预期收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
未确认的先前服务费用的摊销 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
未确认净损失摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
定期养恤金费用净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
十三年间还有二十六周截至2019年8月31日
15.部分报告
公司
零售药房部门的主要业务是向客户销售处方药和相关咨询。此外，零售药房部出售各种保健、美容用品和个人护理服务。
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
产品，季节性商品和大型私人品牌产品线。制药服务部门提供全面的药房效益管理服务，包括计划设计和管理，既有透明的传递模式，也有传统的模式、公式化管理和索赔处理。此外，药学服务部门提供专业和邮购服务，不孕症治疗，和药物福利的合格受益人在联邦政府的医疗保险部分D计划。
母公司的首席经营决策者是母公司首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席运营官-零售药房，以及首席执行官-药剂服务(统称“CODM”)。CODM对企业决策负有最终责任。CODM特别确定合并企业、零售药房部门和药学服务部门的资源分配，并监测其绩效。零售药房和药学服务部门经理负责各自部门的经营决策、资源分配和业绩评估。CODM依靠内部管理报告来分析某些关键业绩指标的企业结果，即收入、毛利和调整后的EBITDA。
以下是公司应报告部门的资产负债表信息：
| 零售 |
| 药房 |
|
| |||||||
药房 | 服务 | 冲销(1) | 合并 | |||||||||
2019年8月31日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
善意 |
| | |
| — |
| | |||||
2019年3月2日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
善意 |
| | |
| — |
| | |||||
| (1) | 截至2019年8月31日和2019年3月2日，部门间冲销包括药学服务部门长期递延纳税负债净额(美元)。 |
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
下表是截至2019年8月31日的13周和26周期间公司业务部门与合并财务报表的对账情况。2018年9月1日:
零售 | 药房 | 段间 | ||||||||||
| 药房 |
| 服务 |
| 冲销(1) |
| 合并 | |||||
13周终了期间 | ||||||||||||
2019年8月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| — |
| | ||||
调整后的EBITDA(2) |
| |
| |
| — |
| | ||||
财产和设备及无形资产的增加 | | | — | | ||||||||
2018年9月1日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| — |
| | ||||
调整后的EBITDA(2) |
| |
| |
| — |
| | ||||
财产和设备及无形资产的增加 | | | — | | ||||||||
二十六周 | ||||||||||||
2019年8月31日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA(2) | | | — | | ||||||||
财产和设备及无形资产的增加 | | | — | | ||||||||
2018年9月1日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA(2) | | | — | | ||||||||
财产和设备及无形资产的增加 | | | — | | ||||||||
| (1) | 部门间冲销包括部门间收入和相应的收入成本，这些收入发生在制药服务部门客户使用零售药店商店购买所涵盖的产品时。当这种情况发生时，零售药房和药学服务部门都会单独记录收入. |
| (2) | 详见MD&A中的“调整后的EBITDA、调整后的净收入(损失)、按稀释股调整的净收入(损失)和其他非GAAP措施”。 |
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
以下是调整后的13人的净损失与EBITDA的对账情况二十六截至2019年8月31日止的一周期间2018年9月1日:
| 八月三十一日， | 九月一日， |
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
| ||||||
2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 | ||||||||
(13周) | (13周) | (26周) | (26周)(A) | ||||||||||
持续业务净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
利息费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税费用(福利) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
折旧和摊销 | | | | | |||||||||
LIFO收费 |
| |
| |
| |
| | |||||
租约终止和减值费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
债务退休损失净额 | — | — | — | | |||||||||
并购相关成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
股票补偿费用 | | | | | |||||||||
重组相关费用 | | — | | — | |||||||||
与关闭商店有关的库存减记 | | | | | |||||||||
诉讼和解 | — | | — | | |||||||||
出售资产收益，净额 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
持续业务调整后的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(A)在2019财政年度该公司修订了调整后的EBITDA的定义，不再排除与我们的客户忠诚度计划有关的收入延迟的影响，并进一步修订了其披露，将以前列入其他部分的某些金额作为单独的调节项目列出。因此，公司修订了调整后的EBITDA截至2018年9月1日止的十三周和二十六周期间符合修订后的定义，并单独列出以前包括在其他项目中的对账项目。
16.承诺、意外开支和担保
法律事项和管理程序
该公司参与法律事务，包括诉讼、仲裁和其他索赔，并须接受监管程序，包括调查、检查、审计、查询和制药、保健、税务和其他政府当局在其正常经营过程中采取的类似行动，包括但不限于下述事项。当公司认为可能发生了损失，并且可以合理地估计损失金额时，公司会记录未完成的法律事项和适用的管理程序的应计金额。该公司每季度对可能影响任何现有权责发生制数额的法律事项和管理程序的发展情况进行评估，并对可能和可合理估计的损失意外损失的发展情况进行评估，因此，应计权责发生制。如果意外损失既不可能也不能估计，公司
42
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截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
不确定应计负债。公司未完成的法律事项或管理程序的应计款项中，没有一项是单独的或对公司的合并财务状况有重大影响的。
公司的意外情况受到重大不确定因素的影响，其中许多是公司无法控制的，其中包括：(一)诉讼程序处于早期阶段；(二)是否寻求集体或集体行动地位，以及某一类别是否得到认证；(三)待决上诉或动议的结果；(四)潜在损害、罚款或处罚的程度，这些损害、罚款或处罚往往不明确或不确定；(五)发现对这一事项的影响；(六)是否存在新的或尚未确定的法律理论问题；(7)有重大事实问题有待解决；和/或(Viii)就某些政府机构的调查而言，是否曲潭诉讼(“举报人”诉讼)已经提出，以及政府机构在调查后是否作出干预诉讼的决定。虽然公司无法预测任何意外事件的结果，但公司管理层并不认为这些法律事项或管理程序的结果对公司的合并财务状况具有重大意义。然而，公司的经营结果或现金流可能会受到未决法律事项或监管程序中不利结果的重大影响。
该公司目前是在加州法院提起的几起诉讼中的被告，指控其违反了“加利福尼亚商业和职业法典”、“行业工资令”、“工资和工时法”、“规则”。有关规定主要涉及不支付加班费，不支付缺餐和休息时间的费用，以及未能报销业务费用(“加利福尼亚案例”)。一些加州案件声称或可能被确定为集体诉讼或Paga代表诉讼，并寻求实质性的损害赔偿和惩罚。加州的单一原告和多原告的案件涉及违反工资和工时法、不支付加班费、不支付缺餐和休息期间的费用以及未能偿还商业费用，这些案件的合计要求获得巨额损害赔偿。该公司认为，它在加州案件中的辩护和主张，以及其他诉讼，都是有价值的。该公司积极质疑诉讼的是非曲直，并在适用的情况下，对诉讼应被证明为集体诉讼或代表诉讼的指控提出质疑。此外，目前该公司无法预测加州案件的结果或估计可能的损失范围，并正在大力为其辩护。
继美国密歇根州东区检察官办公室(“USAO”)和印第安纳州总检察长办公室分别于2011年和2013年向该公司发出传票后，该公司就Rite aid的Rx储蓄方案与向公共资助的保健方案报告通常和习惯收费之间的关系进行了合作。2017年1月，美国空军，
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RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
四月2012年，该公司收到了美国缉毒局(“缉毒署”)、奥尔巴尼、纽约地区办事处的一份行政传票，要求提供该公司销售含有伪麻黄碱的产品的信息。四月2012年，它还收到了美国纽约北区检察官办公室(“USAO”)的来文，内容涉及对2005年“打击甲基安非他明流行病法”(“CMEA”)可能发生的民事违法行为的调查。2013年、2014年和2015年又发出了传票，要求提供更广泛的关于PSE销售和记录保存要求的文件。来自纽约北部和东部地区的助理美国律师目前正在进行调查，但尚未提起诉讼。违反CMEA的民事行为可能导致对该公司实施行政和/或民事处罚。该公司与美国签订了收费协议，并与这些美国组织和司法部讨论了如何解决这些问题，但是否能达成任何协议，以及根据什么条件是不确定的。在现阶段的调查中，公司无法预测调查结果。
2017年12月，丽特援助署与美国西弗吉尼亚州南区检察官办公室签署了一项不起诉协议(由政府在1月签署)2018年，该公司结束了对丽特援助公司PSE销售的刑事调查。根据不起诉协议，政府同意不对礼特援助组织提出任何刑事指控，并同意支付一笔非物质金额的赔偿金。民事调查正在进行中。
2013年6月，美国加州东区检察官办公室(“USAO”)向该公司提供了一项民事调查要求(“CID”)，涉及(1)公司的药物使用审查(“DUR”)和处方配药协议；和(2)加州指定为“守则1”的药物的配药。该公司配合调查，调查了政府的指控，驳斥了政府的立场。该公司向USAO办公室和加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老年人局(CADOJ)提供了一些文件，包括与第一守则药物有关的某些处方文件。2014年8月，USAO和
密西西比州通过其总检察长于2016年9月27日对该公司和各据称相关实体提出了第一份经修正的申诉(申诉)，指控其违反密西西比河
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RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
医疗补助欺诈控制法案，违反密西西比州不公平和欺骗性贸易惯例法，欺诈和不当得利。诉状称，该公司未能准确地向密西西比州的医疗补助部门报告通常和惯例的价格。11月中旬2016年12月14日，该公司根据管辖权和实质性理由提出驳回申请，并提出移交场地的动议，所有这些都被搁置，等待解决涉及另一家连锁药店的相关诉讼。九月2018年，搁置此案的决定被取消。11月中旬2018年，该案被移交给德索托州巡回法院，并与密西西比州对其他连锁药店提出类似指控的相关案件合并。2019年6月11日，法院(一)驳回了因缺乏属人管辖权而对该公司提出的索赔；(二)驳回了对据称与该公司有关的实体(Rite Aid Hdqtrs)基于欺诈提出的索赔(Rite Aid Hdqtrs)。哈科公司因未能以特殊的方式为基于欺诈而提出的索赔辩护，但有修改许可的，这是由密西西比州公司(K&B.)提出的。法院没有驳回根据“密西西比州消费者保护法”对据称与此有关的实体提出的不当得利或归还要求。在2019年8月2日，密西西比州提交了第二份经修正的申诉，该申诉没有对该公司提出任何索赔，而是根据“密西西比州消费者保护法”对据称相关实体提出了欺诈、不当得利和赔偿要求。在诉讼的这一阶段，公司既不能预测这起诉讼的结果，也不能估计诉讼的潜在损失范围，因此正在大力为这起诉讼辩护。
该公司是在美国各州、市、市、美洲土著部落、医院和第三方支付人提起的多起与阿片类药物有关的诉讼中命名的。具体而言，截至2019年9月24日，
新的诉讼继续增加到MDL，包括在阿拉巴马州，亚利桑那州，加利福尼亚，科罗拉多，佛罗里达，佐治亚州，爱达荷州，伊利诺伊州，印第安纳州，印第安纳州。爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布什尔州、新泽西、新墨西哥州、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、波多黎各、罗得岛州、田纳西州、得克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚、华盛顿、西自12月以来2017年，联邦地区法院审理的几乎所有相关诉讼都移交给了MDL。
不属于MDL的联邦诉讼是由加利福尼亚州、乔治亚州、爱达荷州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的县和市提起的。在州MDL之外提起的诉讼
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RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
法院包括康涅狄格州、特拉华州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、华盛顿和西弗吉尼亚州的各县和各市提起
在诉讼程序的现阶段，该公司无法预测与阿片有关的诉讼的结果，也无法估计与诉讼有关的潜在损失范围。然而，该公司已经并将继续对所有与阿片相关的诉讼进行有力的辩护.此外，该公司还对几个州检察长就类阿片提出的传票、民事调查要求和(或)其他请求作出回应。
公司参与
2017年12月19日，法院批准了该公司的动议，要求驳回斯塔福德的申诉，并允许其修改，理由是没有要求遵守适用的法定时效。在斯塔福德于2018年1月9日修改申诉后，该公司又于1月提出了另一项撤销申诉的动议23，2018年。法院驳回了这一动议，并开启了发现号。斯塔福德提交班级认证申请的截止日期是2019年12月11日。2019年6月17日，丽特援助组织提交了一份动议，要求将斯塔福德的所有索赔要求提交个人仲裁，并附带提出一项动议，要求在法院就强制仲裁动议作出裁决之前暂停整个诉讼。法院在未经审理的情况下接受了强制仲裁的动议，但拒绝了关于在就该动议作出决定之前搁置案件的动议。
仪式援助行动于三月驳回乔斯滕的申诉16，2018年。法院批准了驳回乔斯滕的大部分申诉的动议，理由是没有要求遵守适用的诉讼时效，但允许修改。该公司驳回了乔斯滕修改后的申诉，理由是诉讼时效已经到期，而且他没有用尽医疗保险的行政补救办法。法院于2019年8月7日驳回了这一动议。案件管理会议定于2019年9月24日举行，届时法院可能会设定预审时间表，包括关于发现和班级认证的安排。
在诉讼程序的现阶段，该公司既无法预测斯塔福德或乔斯滕诉讼的结果，也无法估计这些诉讼的潜在损失范围，并正在大力为这些诉讼辩护。
除上述事项外，公司还不时受到在正常经营过程中发生的各种索赔、诉讼和政府调查。虽然公司管理层无法预测任何索赔的结果，但公司管理层并不认为这些事项的结果对公司的综合财务状况具有重大意义。然而，公司的经营结果或现金流可能会受到未决诉讼或意外事件的不利解决的重大影响。
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RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
17.保证人及非担保人合并财务资料
礼援公司通过其子公司经营其大部分业务。除了EIC，几乎所有Rite AID公司的
为了准备以下信息，Rite aid公司使用权益法核算其对子公司的投资。附属担保人对非担保子公司的投资采用权益法。附属保证与公司的新设施有关，在无担保的基础上，无担保的保证票据，是充分和无条件的，联合和多个。以下是在2019年8月31日、2019年3月2日和13日为Rite援助公司、附属担保人和非担保人子公司汇总的财务信息。二十六截至2019年8月31日止的一周期间2018年9月1日。没有为附属担保人提出单独的财务报表。
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
仪式援助公司 | |||||||||||||||
压缩合并资产负债表 | |||||||||||||||
八月三十一日 | |||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||
仪式辅助 | |||||||||||||||
| 公司 |
|
| 非- |
|
| |||||||||
(父母) | 附属 | 担保人 | |||||||||||||
只准公司) | 担保人 | 子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
应收账款净额 |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||
公司间应收账款 |
| — |
| |
| — |
| ( | (a) |
| — | ||||
盘存，除杠杆融资准备金(美元)外 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| — |
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| |
| — |
| | |||||
待售流动资产 | — | | — | — | | ||||||||||
流动资产总额 |
| — |
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| |
| ( |
| | |||||
不动产、厂房和设备，净额 |
| — |
| |
| — |
| — |
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经营租赁使用权资产 | — | | — | — | | ||||||||||
善意 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
其他无形资产，净额 |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||
递延税款资产 |
| |
| |
| ( |
| — |
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对子公司的投资 |
| |
| |
| — |
| ( | (b) |
| — | ||||
公司间应收账款 |
| — |
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| — |
| ( | (a) |
| — | ||||
其他资产 |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
负债和股东权益 | |||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||
当前到期的长期债务和租赁融资债务 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
应付帐款 |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||
公司间应付款项 |
| — |
| — |
| |
| ( | (a) |
| — | ||||
应计薪金、工资及其他非经常负债 |
| |
| |
| |
| — |
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经营租赁负债的当期部分 | — | | — | — | | ||||||||||
待售流动负债 | — | | — | — | | ||||||||||
流动负债总额 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
长期债务，减去当期到期日 |
| |
| — |
| — |
| — |
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长期经营租赁负债 | — | | — | — | | ||||||||||
租赁融资债务减去当期到期日 |
| — |
| |
| — |
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| | |||||
公司间应付款项 |
| |
| — |
| — |
| ( | (a) |
| — | ||||
其他非流动负债 |
| — |
| |
| |
| — |
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负债总额 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
承付款和意外开支 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
股东权益总额 |
| |
| |
| |
| ( | (b) |
| | ||||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| (a) | 公司间应收账款和应付账款的冲销。 |
| (b) | 取消对合并子公司的投资。 |
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
礼助公司 | |||||||||||||||
压缩型股份制资产负债表 | |||||||||||||||
(一九二零九年三月二日) | |||||||||||||||
| 仪式辅助 |
|
|
|
| ||||||||||
| 公司 |
|
| 非- | |||||||||||
| (父母) | 附属 |
| 担保人 | |||||||||||
| 只准公司) |
| 担保人 |
| 子公司 |
| 冲销 |
| 合并 | ||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
应收账款净额 |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||
公司间应收账款 |
| — |
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| — |
| ( | (a) |
| — | ||||
盘存，除杠杆融资准备金(美元)外 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| — |
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| — |
| | |||||
待售流动资产 | — | | — | — | | ||||||||||
流动资产总额 |
| — |
| |
| |
| ( |
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不动产、厂房和设备，净额 |
| — |
| |
| — |
| — |
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善意 |
| — |
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| — |
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其他无形资产，净额 |
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| — |
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递延税款资产 |
| — |
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| ( |
| — |
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对子公司的投资 |
| |
| |
| — |
| ( | (b) |
| — | ||||
公司间应收账款 |
| — |
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| — |
| ( | (a) |
| — | ||||
其他资产 |
| — |
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| |
| — |
| | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
负债和股东权益 | |||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||
当前到期的长期债务和租赁融资债务 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
应付帐款 |
| — |
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| |
| — |
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公司间应付款项 |
| — |
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| ( | (a) |
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应计薪金、工资和其他流动负债 |
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| — |
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流动负债总额 |
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| ( |
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长期债务，减去当期到期日 |
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| — |
| — |
| — |
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租赁融资债务减去当期到期日 |
| — |
| |
| — |
| — |
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公司间应付款项 |
| |
| — |
| — |
| ( | (a) |
| — | ||||
其他非流动负债 |
| — |
| |
| |
| — |
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负债总额 |
| |
| |
| |
| ( |
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承付款和意外开支 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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股东权益总额 |
| |
| |
| |
| ( | (b) |
| | ||||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| (a) | 公司间应收账款和应付账款的冲销。 |
| (b) | 取消对合并子公司的投资。 |
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
礼助公司 | |||||||||||||||
冷凝式合并--作业定额评定表 | |||||||||||||||
截至2019年8月31日的十三周期间 | |||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||
| 仪式辅助 |
|
|
|
| ||||||||||
| 公司 |
|
| 非- | |||||||||||
| (父母) | 附属 |
| 担保人 | |||||||||||
| 只准公司) |
| 担保人 |
| 子公司 |
| 冲销 |
| 合并 | ||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | ||||
费用和开支： |
|
|
|
|
| ||||||||||
收入成本 |
| — |
| |
| |
| ( | (a) |
| | ||||
销售、一般和行政费用 |
| — |
| |
| |
| ( | (a) |
| | ||||
租约终止和减值费用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
利息费用 | | | ( | — | | ||||||||||
出售资产收益，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
附属公司收益的权益，扣除税后 |
| | ( |
| — |
| ( | (b) |
| — | |||||
| | | ( | | |||||||||||
(损失)所得税前继续营业的收入 |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | |||||
所得税费用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
持续经营的净(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
因停止经营而造成的净损失 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
净(损失)收入 | ( | ( | | | (b) | ( | |||||||||
其他综合收入共计(损失) |
| |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
综合(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
| (a) | 取消公司间的收入和开支。 |
| (b) | 取消子公司收益中的权益。 |
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
仪式援助公司 | |||||||||||||||
精简合并业务报表 | |||||||||||||||
截至2018年9月1日止的十三周期间 | |||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||
来德爱 | |||||||||||||||
| 公司 |
|
| 非- |
|
| |||||||||
(父母) | 附属 | 担保人 | |||||||||||||
| 只准公司) |
| 担保人 |
| 子公司 |
| 冲销 |
| 合并 | ||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | ||||
费用和开支： |
|
|
|
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| ||||||||||
收入成本 |
| — |
| |
| |
| ( | (a) |
| | ||||
销售、一般和行政费用 |
| — |
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| |
| ( | (a) |
| | ||||
租约终止和减值费用 |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
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| — |
| — |
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利息费用 | | | | — | | ||||||||||
出售资产收益，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
附属公司收益的权益，扣除税后 |
| | ( |
| — |
| ( | (b) |
| — | |||||
| | | ( | | |||||||||||
(损失)所得税前继续营业的收入 |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
所得税利益 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
持续经营的净(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
停止经营的净收入(损失) | ( | | — | — | ( | ||||||||||
净(损失)收入 | ( | ( | | | (b) | ( | |||||||||
其他综合收入共计(损失) |
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| — |
| ( |
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综合(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
| (a) | 取消公司间的收入和开支。 |
| (b) | 取消子公司收益中的权益。 |
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
礼助公司 | |||||||||||||||
冷凝式合并--作业定额评定表 | |||||||||||||||
截至2019年8月31日止的二十六周期间 | |||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||
仪式辅助 |
| ||||||||||||||
公司 | 非- |
| |||||||||||||
(父母) | 附属 | 担保人 |
| ||||||||||||
| 只限于公司) |
| 担保人 |
| 子公司 |
| 冲销 |
| 合并 | ||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | ||||
费用和开支： |
|
|
|
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| ||||||||||
收入成本 |
| — |
| |
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| ( | (a) |
| | ||||
销售、一般和行政费用 |
| — |
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| ( | (a) |
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租约终止和减值费用 |
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利息费用 |
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| ( |
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出售资产收益，净额 |
| — |
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附属公司收益的权益，扣除税后 |
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| ( | (b) |
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| ( |
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(损失)所得税前收入 |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
所得税费用 |
| — |
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| — |
| — |
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持续经营的净(损失)收入 |
| ( | ( | | | ( | |||||||||
因停止经营而造成的净损失 |
| — | ( | — | — | ( | |||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | (b) | $ | ( | ||||
其他综合收入共计(损失) |
| |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
综合(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
| (a) | 取消公司间的收入和开支。 |
| (b) | 取消子公司收益中的权益。 |
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
礼助公司 | |||||||||||||||
冷凝式合并--作业定额评定表 | |||||||||||||||
26周，截止2018年9月1日 | |||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||
仪式辅助 |
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公司 | 非- |
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(父母) | 附属 | 担保人 |
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| 只限于公司) |
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| 子公司 |
| 冲销 |
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收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | ||||
费用和开支： |
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收入成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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租约终止和减值费用 |
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商誉和无形资产减值费用 | — | | — | | |||||||||||
利息费用 |
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债务退休损失净额 | — | | — | | |||||||||||
出售资产收益，净额 |
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附属公司收益的权益，扣除税后 |
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(损失)所得税前收入 |
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所得税利益 |
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持续经营的净(损失)收入 |
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停止经营的净收入(损失) |
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净(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | (b) | $ | ( | ||||
其他综合收入共计(损失) |
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综合(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
| (a) | 取消公司间的收入和开支。 |
| (b) | 取消子公司收益中的权益。 |
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
礼助公司 | |||||||||||||||
现金流量表 | |||||||||||||||
截至2019年8月31日止的二十六周期间 | |||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||
| 仪式辅助 | ||||||||||||||
| 公司 | 非- | |||||||||||||
| (父母) | 附属 | 担保人 | ||||||||||||
| 只准公司) |
| 担保人 |
| 子公司 |
| 冲销 |
| 合并 | ||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
业务活动： |
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用于业务活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||
投资活动： |
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不动产、厂房和设备付款 |
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获得的无形资产 |
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公司间活动 |
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资产和投资处置收益 | — | | — | — | | ||||||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 |
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筹资活动： |
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左轮手枪净收益 |
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偿还长期债务的本金 |
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零余额现金账户变动 |
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支付与净股本结算有关的税款 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
已支付的递延融资费用 | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
公司间活动 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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已终止业务的现金流量： | |||||||||||||||
已停止业务的业务活动 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
已终止业务的投资活动 | — | | — | — | | ||||||||||
终止业务的筹资活动 | — | — | — | — | — | ||||||||||
终止业务中使用的现金净额 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
现金和现金等价物增加(减少) | — | | ( | — | ( | ||||||||||
现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
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RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
仪式援助公司 | |||||||||||||||
现金流量表 | |||||||||||||||
26周，截止2018年9月1日 | |||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||
| 仪式辅助 |
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公司 | |||||||||||||||
(父母) | 非- | ||||||||||||||
公司 | 附属 | 担保人 | |||||||||||||
(仅) | 担保人 | 子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||
业务活动： |
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业务活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | ( | |||||
投资活动： |
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不动产、厂房和设备付款 |
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获得的无形资产 |
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公司间活动 |
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资产和投资处置收益 | — | | — | — | | ||||||||||
出售收益-回租交易 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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筹资活动： |
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左轮手枪净收益 |
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偿还长期债务的本金 |
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零余额现金账户变动 |
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发行普通股的净收益 |
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支付与净股本结算有关的税款 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
提前赎回所支付的融资费用 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
公司间活动 |
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(用于)筹资活动提供的现金净额 |
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已终止业务的现金流量： | |||||||||||||||
已停止业务的业务活动 | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||
已终止业务的投资活动 | — | | — | — | | ||||||||||
终止业务的筹资活动 | ( | | — | — | ( | ||||||||||
停止业务提供的现金净额(用于) | ( | | — | — | ( | ||||||||||
现金和现金等价物增加(减少) | — | ( | | — | ( | ||||||||||
现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
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目录
RITE AID公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13周和26周期间
(美元和分享信息，但每股数额除外)
(未经审计)
18.补充现金流量数据
二十六周 | |||||||
| 八月三十一日 |
| 2018年9月1日 | ||||
支付利息的现金(A) | $ | | $ | | |||
所得税现金付款，净额(A) | $ | | $ | | |||
经营租赁使用权资产的变动 | $ | | $ | — | |||
经营租赁负债的变化 | $ | ( | $ | — | |||
资本租赁项下供资的设备 | $ | | $ | | |||
从左轮手枪借款总额(A) | $ | | $ | | |||
左轮手枪偿还毛额(A) | $ | | $ | | |||
(A)-数额按公司总数列报。
用于其他负债的现金的重要组成部分
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目录
项目2.管理层对财务状况和持续经营结果的讨论和分析
概述
我们是一家药店零售保健公司，通过我们的两个可报告的业务部门，我们的零售药房部门和我们的药学服务部门，通过我们提供的各种项目为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们的目标是通过零售药店、门诊诊所、零售卫生诊所以及透明和传统的PBMS、EnvisionRxOptions和MedTrak为客户提供全面的护理。我们还提供完全集成的邮购和专业药房服务，通过环境药房.此外，通过EIC，EnvisionRxOptions还为医疗领域中增长最快的人群之一提供服务：老年医疗保险公司注册为D.当与我们的零售平台相结合时，这套全面的服务使我们能够为客户、病人和付费者提供价值和选择，并使我们能够在当今不断变化的医疗市场中竞争。
零售药房
我们的零售药房部门销售品牌和非专利处方药，以及各种前端产品，包括保健和美容用品、个人护理产品、季节性商品和大型私人品牌产品系列。我们的零售药房部门的大部分收入来自我们2464家零售店的处方药和前端产品的销售。我们通过与McKesson达成的药品采购和交货协议，以及通过我们的分销中心网络提供的大部分前端产品的直接商店交货，来补充我们的零售商店。此外，零售药房部门包括65家诊所门诊零售诊所，其中29家位于费城和新泽西市场的礼德百货零售店内。
药学服务部门
我们的药房服务部门通过EnvisionRxOptions提供全方位的药学福利服务。制药服务部门通过其EnvisionRxOptions和MedTrak PBM分别提供透明的和传统的PBM选项。EnvisionRxOptions还通过EnvisionMedicine提供完全集成的邮购和专业制药服务；在Laker软件中提供创新的索赔裁决软件平台；以及通过EIC的EnvisionRx Plus产品提供全国医疗保险部分D处方药计划。该部门的客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、受管理的医疗补助计划、医疗保险计划、健康福利计划的其他赞助者和美国各地的个人。
重组
在2019年3月，董事会对我们的行政管理团队进行了重组，以进一步精简我们的业务。此外，我们还宣布了一项重组计划，该计划将减少整个组织的管理层次并巩固其作用，从而取消了我们总部和整个外地组织的大约400个全职职位。大约三分之二的削减发生在宣布之时，余额将在2020年财政年度结束时发生。
在2019年4月，我们实施了“通向未来转型的道路”倡议，主要侧重于推动进一步增长和提高运营效率的机会，包括建立与区域卫生计划合作的解决方案，以改善患者的健康结果；(2)优化我们前端的SKU，提供释放营运资本，提高前端盈利能力和客户体验；(3)评估我们的定价和促销策略；(4)继续审查我们的成本结构，包括利用技术和供应商合作伙伴帮助降低成本的机会。
由于我们3月份宣布的改组，我们预计每年节省约5 500万美元，其中约4 200万美元预计将在2020年2月29日终了的财政年度实现。这些节省抵消了我们在2020年财政年度所经历的TSA费用的减少。我们有
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此外，我们还承担了重组成本，以支持我们走向未来的举措，我们期望这些举措能够提供未来的增长和支出效率效益。我们预计，2020年财政年度重组相关成本约为9，000万美元，预计在未来两年内将充分实现这一投资的效益。
向WBA出售资产
2017年9月18日，我们与WBA和买方签订了“修正和恢复资产购买协议”，该协议对先前披露的原始资产购买协议进行了全面修订和重申。根据条款，并在不违反经修订和恢复的资产购买协议规定的条件的情况下，买方同意从Rite aid 1，932所购仓库、三个配送中心、相关库存以及其他与此相关的特定资产和负债中购买，以出售无现金、无债务的价格购买约4.375，000亿美元的资产和负债。
我们在九月宣布19、2017年“HSR法”规定的待售期到期。我们在2018年3月完成了商店转帐过程，结果将所有1，932家商店和相关资产转移到wba，并收到了4.157美元的现金收益。十亿九月2018年，我们完成了将我们的一个配送中心和相关资产出售给WBA，获得了6，120万美元的收益。剩余的两个配送中心和相关资产的转让仍须遵守修订后的“资产购买协议”中规定的仅适用于在这类配送中心关闭的配送中心的最低习惯关闭条件。在销售完剩余的配送中心和相关资产后，我们将获得1.57亿美元的额外收益。
修改后的资产购买协议和恢复资产购买协议的各方都作出了习惯上的陈述和保证。我们已经同意了各种契约和协议，除其他外，除其他外，我们同意在经修正和恢复的资产购买协议执行和重新安排资产购买协议执行到配送中心关闭之间的这段时间内，在销售中心销售给WBA的正常过程中经营我们的业务。我们还同意在最初结束销售后的三年内向买方提供过渡服务。根据TSA的条款，我们代表WBA提供各种服务，包括但不限于库存的购买和分发，以及几乎所有的销售、一般和行政活动。TSA的任期已延长至2020年10月17日。在这些服务方面，我们购买相关库存，并为销售、一般和行政活动支付现金，这些活动，我们根据TSA概述的条款，在现金中性的基础上向WBA付款。截至2019年8月31日的13周和26周期间，这些项目的账单总额分别为9亿美元和21亿美元，其中1.96亿美元包括在应收账款净额中。截至2018年9月1日的13周和26周期间，这些项目的总账单分别为18亿美元和39亿美元，其中3.859亿美元包括在应收账款净额中。在截至2019年8月31日的13周和26周期间，WBA TSA的费用分别为1，130万美元和2，550万美元，反映为销售、一般和行政费用的减少。在截至2018年9月1日的13周和26周期间，我们记录到WBA TSA的费用分别为2，320万美元和4，690万美元。, 这反映为销售、一般和行政费用的减少。
基于其规模和由于我们退出了某些市场，销售代表了一个重大的战略转变，对我们的业务和财务业绩有重大影响。因此，我们已经按照GAAP的要求，对销售实施了停止的业务处理。
持续经营的财务结果概览
截至2019年8月31日的13周期间，我们持续运营的净亏损为7，870万美元，即基本和稀释后的每股1.48美元，而截至2018年9月1日的13周期间，净亏损为3.523亿美元，即每股基本和稀释后的每股6.67美元。在截至2019年8月31日的26周期间，我们持续运营的净亏损为1.78亿美元，即基本股和稀释股每股3.35美元，而2018年9月1日终了的26周期间，净亏损为3.941亿美元，即每股基本和稀释每股7.47美元。在截至2019年8月31日的13周和26周期间，我们的经营业绩有所改善，主要原因是上一年度确认的商誉和无形资产减值费用为3.752亿美元，折旧和摊销较低。
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以及租约终止和减值费用，部分抵消了与我们今年的未来计划有关的重组费用、调整后的EBITDA的减少和所得税支出的增加。
在截至2019年8月31日的13周和26周期间，我们调整的EBITDA分别为1.342亿美元(占收入的2.5%)和2.445亿美元(占收入的2.3%)，而截至2018年9月1日的13周和26周期间的EBITDA分别为1.486亿美元(2.7%)和2.866亿美元(2.7%)。截至2019年8月31日的13周期间，经调整的EBITDA减少的主要原因是零售药房部门减少了1 090万美元。零售药房部门经调整的EBITDA的减少主要是由于前端毛利下降，主要是由于较低的前端销售和WBA TSA费用收入的减少，原因是根据TSA服务的商店减少了。这些项目被较低的工资和福利支出部分抵消，这些费用与我们最近的公司重组和商店强有力的劳动力和开支控制有关。经调整的EBITDA在药学服务部门减少了340万美元。制药服务部门调整后的EBITDA受益于药房网络性能的改善，但这些改进被SG&A的增加所抵消，以支持本年度和未来的增长。
调整后的EBITDA在截至2019年8月31日的26周期间有所减少，主要原因是零售药房部门减少了3 110万美元。零售药房部门调整后的EBITDA减少主要是由于毛利减少，部分被SG&A的减少所抵消。毛利减少是由于偿还率压力和前端销售减少所致。零售药房部门SG&A的改进是由于对商店的人力和开支进行了严格的控制，以及与最近的公司重组有关的劳动力节约和费用管理。经调整的EBITDA在药学服务部门减少了1 100万美元。医药服务部门调整后的EBITDA下降是由于其商业业务和其他业务投资的利润率压缩，以支持本年度和未来的增长。详情请参阅下文题为“分段分析”和“调整后的EBITDA、调整后净收入(损失)、按稀释份额调整的净收入(损失)和其他非GAAP措施”的章节。
业务综合成果-持续经营
收入和其他经营数据
13周终了期间 | 二十六周 | ||||||||||||||
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
|
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
| ||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(单位：千美元，但每股数额除外) | |||||||||||||||
收入(A) | $ | 5,366,264 | $ | 5,421,362 | $ | 10,738,853 | $ | 10,809,852 | |||||||
收入(下降)增长 |
| (1.0) | % |
| 1.4 | % |
| (0.7) | % |
| 0.3 | % | |||
净损失 | $ | (78,705) | $ | (352,348) | $ | (178,044) | $ | (394,075) | |||||||
稀释后每股净亏损 | $ | (1.48) | $ | (6.67) | $ | (3.35) | $ | (7.47) | |||||||
调整后的EBITDA(B) | $ | 134,190 | $ | 148,581 | $ | 244,537 | $ | 286,573 | |||||||
调整后净收入(损失)(B) | $ | 6,288 | $ | (7,877) | $ | (1,231) | $ | (6,507) | |||||||
经调整的每股稀释后净收入(亏损)(B) | $ | 0.12 | $ | (0.15) | $ | (0.02) | $ | (0.12) | |||||||
| (a) | 截至2019年8月31日的13周和26周期间的收入分别不包括60，909美元和119，420美元的部门间活动，这些活动在整合过程中被消除。截至2018年9月1日的13周和26周期间的收入分别不包括51961美元和103998美元的部门间活动，这些活动在整合过程中被消除。 |
(b) | 更多细节见“调整后的EBITDA、调整后的净收入(损失)、按稀释股票计算的调整净收益(损失)和其他非GAAP措施”。 |
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目录
收入
截至2019年8月31日的13周和26周的收入分别下降了1.0%和0.7%，而截至2018年9月1日的13周和26周则分别增长了1.4%和0.3%。截至2019年8月31日的13周期间的收入受到零售制药部门收入减少6 340万美元的负面影响，但因药学服务部门收入增加1 730万美元而被部分抵消。截至2019年8月31日的26周期间，零售制药部门收入减少了9 640万美元，部分抵消了药剂服务部门收入4 080万美元的增长。截至2019年8月31日和2018年9月1日的13周期间，同一商店销售趋势在下面的“分段分析”一节中作了描述。
关于收入的更多细节，请参阅下文题为“分段分析”一节。
费用和开支
13周终了期间 | 二十六周 | ||||||||||||||
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
|
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
|
| |||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入成本(A) | $ | 4,221,825 | $ | 4,260,211 | $ | 8,467,691 | $ | 8,479,952 | |||||||
毛利 |
| 1,144,439 |
| 1,161,151 |
| 2,271,162 |
| 2,329,900 | |||||||
毛利率 |
| 21.3 | % |
| 21.4 | % |
| 21.1 | % |
| 21.6 | % | |||
销售、一般和行政费用 | $ | 1,135,530 | $ | 1,153,991 | $ | 2,298,182 | $ | 2,306,618 | |||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 21.2 | % |
| 21.3 | % |
| 21.4 | % |
| 21.3 | % | |||
租约终止和减值费用 |
| 1,471 |
| 39,609 |
| 1,949 |
| 49,468 | |||||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| 375,190 |
| — |
| 375,190 | |||||||
利息费用 |
| 60,102 |
| 56,233 |
| 118,372 |
| 119,025 | |||||||
出售资产收益，净额 |
| (1,587) |
| (4,965) |
| (4,299) |
| (10,824) | |||||||
| (a) | 截至2019年8月31日的13周和26周期间的收入成本分别不包括60，909美元和119，420美元的部门间活动，这些活动在合并后被消除。截至2018年9月1日的13周和26周期间的收入成本分别不包括在整合过程中消除的部门间活动的51，961美元和103，998美元。 |
毛利和收入成本
在截至2019年8月31日的13周期间，毛利减少了1，670万美元，而截至2018年9月1日的13周期间则下降了1，670万美元。在截至2019年8月31日的26周期间，毛利比2018年9月1日终了的26周减少了5，870万美元。截至2019年8月31日的13周期间的毛利润包括我们的零售药房部门减少了1 920万美元，但部分被我们的药学服务部门增加的250万美元所抵消。截至2019年8月31日止的26周期间的毛利润包括我们的零售药房部门减少了5 820万美元，在我们的药学服务部门减少了60万美元。截至2019年8月31日的13周毛利率为21.3%，而截至2018年9月1日的13周毛利率为21.4%。毛利率下降主要是由于药店毛利率下降，但由于零售制药部门降价活动减少，前端毛利率增加，部分抵消了毛利率下降的影响。截至2019年8月31日的第二十六周毛利率为21.1%，而截至2018年9月1日的第二十六周毛利率为21.6%。毛利率下降主要是由于药店毛利率下降，但由于零售制药部门降价活动减少，前端毛利率增加，部分抵消了毛利率下降的影响。请参阅题为“分段分析”一节，以了解按部门分列的毛利和毛利率结果的更详细说明。
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目录
销售、一般和行政费用
在截至2019年8月31日的13周和26周期间，SG&A分别减少了1，850万美元和840万美元，而截至2018年9月1日的13周和26周则分别下降了840万美元和840万美元。在截至2019年8月31日的13周期间，SG&A的减少包括与我们的零售药房部门有关的减少2，410万美元，部分抵消了与我们的药学服务部门有关的560万美元的增加。在截至2019年8月31日的26周期间，SG&A的减少包括与我们的零售药房部门有关的减少1 720万美元，其中一部分被与我们的药学服务部门有关的增加880万美元所抵消。有关SG&A的更多详细信息，请参阅下面题为“分段分析”的部分。
租约终止和减值费用
租约终止和减值费用包括以下数额：
十三周 |
| 二十六周 | ||||||||||
截止期 |
| 截止期 | ||||||||||
| 八月三十一日， |
|
| 九月一日， |
| 八月三十一日， |
| 九月一日， | ||||
| 2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 | ||||||
减值费用 |
| $ | 1,289 |
| $ | 33,562 | $ | 1,412 |
| $ | 33,845 | |
租约终止费 |
| — |
| 6,047 |
| — |
| 15,623 | ||||
设施出口费 |
| 182 |
| — |
| 537 |
| — | ||||
| $ | 1,471 |
| $ | 39,609 | $ | 1,949 |
| $ | 49,468 | ||
公司自2019年3月3日起采用租赁标准。关于采用这一新的租赁标准的详细讨论，请参阅未经审计的合并财务报表附注1中最近采用的会计公告一节。
请参阅“管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析-租赁终止和减值费用”，其中包括我们2019-K财政年度的减值和租赁终止方法的详细说明。
利息费用
截至2019年8月31日的13周和26周期间的利息支出分别为6 010万美元和1.184亿美元，而截至2018年9月1日的13周和26周的利息支出分别为5 620万美元和1.19亿美元。截至2019年8月31日的13周期间，利息支出较高，原因是左轮手枪借款增加，其中一部分被较低的平均利率所抵消。截至2019年8月31日和2018年9月1日止的二十六周内，我们负债的加权平均利率分别为5.4%和6.2%。
所得税
在截至2019年8月31日和2018年9月1日的13周期间，我们记录了持续经营的所得税支出2 760万美元和持续经营的所得税收益1.066亿美元。在截至2019年8月31日和2018年9月1日的26周期间，我们记录了持续经营的所得税支出3 500万美元和持续经营的所得税收益1.161亿美元。截至2019年8月31日和2018年9月1日的13周有效税率分别为(54.1%)%和23.2%。截至2019年8月31日和2018年9月1日止的26周期间，实际税率分别为(24.5%)%和22.8%。截至2019年8月31日的13周和26周期间的实际税率扣除了(78.4%)%和(50.2%)%的调整，以增加对这一期间产生的递延税资产的估价免税额，以及由于我国法律实体的重组而无法实现的某些现有国家递延税。截至2018年9月1日的13周和26周期间的实际税率包括(4.2%和3.9%)的调整，以提高与某些州递延税有关的估价津贴。
61
目录
我们根据不确定税收状况的指导原则确认税收负债，管理部门根据以前无法获得的新信息的评估结果，根据判断的变化对这些负债进行调整。由于其中一些不确定因素的复杂性，最终解决办法可能会导致与目前估计的税收负债大不相同的付款。
我们相信，在未来12个月内，可能有需要减少高达740万元未获承认的与政府风险有关的税项优惠，但管理层预计这项改变不会对公司的经营结果或财务状况造成重大影响。
我们定期评估为未来实现不确定的递延税资产设立的估价津贴。我们将继续监测与可能改变最近评估结果的递延税资产净额有关的所有现有证据，包括已经发生或预计将发生的事件。我们继续保持递延税金净额10.88亿美元和10.914亿美元的估值备抵，这分别涉及联邦和州递延税资产，这些资产可能根据我们对2019年8月31日和2019年3月2日的应税收入的未来预测而无法实现。
分段分析
我们根据收入、毛利和调整后的EBITDA评估零售制药和药学服务部门的业绩。以下是我们各部分与精简的合并财务报表的对账情况：
| 零售 |
| 药房 |
| 段间 |
| ||||||
药房 | 服务 | 冲销(1) | 合并 | |||||||||
13周终了期间 | ||||||||||||
2019年8月31日： | ||||||||||||
收入 | $ | 3,848,104 | $ | 1,579,069 | $ | (60,909) | $ | 5,366,264 | ||||
毛利 |
| 1,032,444 |
| 111,995 |
| — |
| 1,144,439 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 92,673 |
| 41,517 |
| — |
| 134,190 | ||||
2018年9月1日： | ||||||||||||
收入 | $ | 3,911,512 | $ | 1,561,811 | $ | (51,961) | $ | 5,421,362 | ||||
毛利 |
| 1,051,637 |
| 109,514 |
| — |
| 1,161,151 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 103,618 |
| 44,963 |
| — |
| 148,581 | ||||
二十六周 | ||||||||||||
2019年8月31日： | ||||||||||||
收入 | $ | 7,712,912 | $ | 3,145,361 | $ | (119,420) | $ | 10,738,853 | ||||
毛利 |
| 2,062,939 |
| 208,223 |
| — |
| 2,271,162 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 176,681 |
| 67,856 |
| — |
| 244,537 | ||||
2018年9月1日： | ||||||||||||
收入 | $ | 7,809,277 | $ | 3,104,573 | $ | (103,998) | $ | 10,809,852 | ||||
毛利 |
| 2,121,094 |
| 208,806 |
| — |
| 2,329,900 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 207,747 |
| 78,826 |
| — |
| 286,573 | ||||
| (1) | 部门间冲销包括部门间收入和相应的收入成本，这些收入发生在制药服务部门客户使用零售药店商店购买所涵盖的产品时。当这种情况发生时，零售药房和药学服务部门都会单独记录收入. |
(*)更多细节见“调整后的EBITDA、调整后的净收入(损失)、调整后的按稀释股计算的净收入(损失)和其他非GAAP措施”。
62
目录
零售药房经营业绩
收入和其他经营数据
13周终了期间 | 二十六周 | ||||||||||||||
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
|
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
|
| |||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入 | $ | 3,848,104 | $ | 3,911,512 | $ | 7,712,912 | $ | 7,809,277 | |||||||
收入(下降)增长 |
| (1.6) | % |
| 0.2 | % |
| (1.2) | % |
| (0.8) | % | |||
同店销售增长 |
| 0.4 | % |
| 1.0 | % |
| 0.9 | % |
| 0.1 | % | |||
药房销售(下降)增长 |
| (0.5) | % |
| 0.9 | % |
| — | % |
| (0.2) | % | |||
相同的商店处方数量增长(下降)，调整为30天等价物。 |
| 2.7 | % |
| 1.1 | % |
| 3.2 | % |
| (0.2) | % | |||
同店药店销售增长 |
| 1.5 | % |
| 1.6 | % |
| 1.9 | % |
| 0.7 | % | |||
药房销售额占零售总额的百分比 |
| 67.2 | % |
| 66.4 | % |
| 67.1 | % |
| 66.4 | % | |||
前端销售下降 |
| (3.8) | % |
| (0.9) | % |
| (3.1) | % |
| (1.9) | % | |||
同店前端销售下滑 |
| (1.8) | % |
| (0.1) | % |
| (1.1) | % |
| (1.0) | % | |||
前端销售占零售总额的百分比 |
| 32.8 | % |
| 33.6 | % |
| 32.9 | % |
| 33.6 | % | |||
调整后的EBITDA(*) | $ | 92,673 | $ | 103,618 | $ | 176,681 | $ | 207,747 | |||||||
存储数据： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
库存总额(期初) |
| 2,466 |
| 2,533 |
| 2,469 |
| 2,550 | |||||||
新店 |
| — |
| 1 |
| 1 |
| 1 | |||||||
商店收购 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
封闭商店 |
| (2) |
| (8) |
| (6) |
| (25) | |||||||
库存总额(期末) |
| 2,464 |
| 2,526 |
| 2,464 |
| 2,526 | |||||||
搬迁商店 |
| 1 |
| — |
| 1 |
| — | |||||||
改建和扩建商店 |
| 24 |
| 33 |
| 51 |
| 82 | |||||||
(*)更多细节见“调整后的EBITDA、调整后的净收入(损失)、调整后的按稀释股计算的净收入(损失)和其他非GAAP措施”。
收入
截至2019年8月31日的13周收入下降了1.6%，而截至2018年9月1日的13周则增长了0.2%。截至2019年8月31日的13周期间，营业收入下降主要是因为商店关门，但同一商店销售额的增长部分抵消了这一减少。
截至2019年8月31日的13周内，同一家药店的销售额增长了1.5%，而截至2018年9月1日的13周期间则增长了1.6%。本期费用增加的原因是，同一商店的处方数量增加了2.7%，相当于30天，这部分被持续的偿还率压力所抵消。
截至2019年8月31日的13周内，同店的前端销售额下降了1.8%，而截至2018年9月1日的13周则下降了0.1%。截至2019年8月31日的十三周内，不包括香烟和烟草产品在内的同店前端销售额下降了0.6%。
截至2019年8月31日的26周，收入下降了1.2%，而截至2018年9月1日的26周则下降了0.8%。在截至2019年8月31日的26周期间，收入下降主要是由于商店关闭，但同一商店销售额的增加部分抵消了这一减少。
截至2019年8月31日止的26周内，同一家药店的销售额增长了1.9%，而截至2018年9月1日止的26周期间，销售额增长了0.7%。本期的增加是由于同一商店的处方数量增加了3.2%，相当于30天，部分被持续的偿还率压力所抵消。
63
目录
截至2019年8月31日的26周内，同店前端销售额下降了1.1%，而截至2018年9月1日止的第26周则下降了1.0%。截至2019年8月31日的26周内，不包括香烟和烟草产品在内的同店前端销售额下降了0.1%。
我们包括在同一商店的销售，所有的商店已经开放了至少一年。搬迁商店直到一年后才包括在同一家商店的销售中。
费用和开支
13周终了期间 | 二十六周 | ||||||||||||||
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
|
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
|
| |||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 2,815,660 |
| $ | 2,859,875 |
| $ | 5,649,973 |
| $ | 5,688,183 |
| |||
毛利 |
| 1,032,444 |
| 1,051,637 |
| 2,062,939 |
| 2,121,094 | |||||||
毛利率 |
| 26.8 | % |
| 26.9 | % |
| 26.7 | % |
| 27.2 | % | |||
FIFO毛利(*) |
| 1,039,948 |
| 1,054,995 |
| 2,077,932 |
| 2,134,418 | |||||||
FIFO毛利率(*) |
| 27.0 | % |
| 27.0 | % |
| 26.9 | % |
| 27.3 | % | |||
销售、一般和行政费用 | $ | 1,044,818 | $ | 1,068,944 | 2,116,143 | 2,133,331 | |||||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 27.2 | % |
| 27.3 | % |
| 27.4 | % |
| 27.3 | % | |||
(*)更多详情见“调整后的EBITDA、调整后的净收入(损失)、调整后的净收益(损失)和其他非GAAP措施”。
毛利和收入成本
在截至2019年8月31日的13周期间，毛利润与2018年9月1日终了的13周相比减少了1，920万美元，主要原因是前端毛利润下降和LIFO费用增加。由于前端销售下降，前端毛利比去年第二季度差。制药毛利持平，偿还率下降被非专利采购效率和同一商店处方数量的增加所抵消。
截至2019年8月31日的26周期间，毛利比2018年9月1日终了的26周减少了5820万美元。药品毛利受到偿还率下降的负面影响，我们无法同时抵消非专利采购效率和同一商店处方数量的增加。部分偿还率下降的原因是调整了我们对国家医疗补助机构预期的追溯性费率调整的估计。由于前端销售下降，前端毛利比前一年更差。
截至2019年8月31日的13周期间，毛利率占销售额的26.8%，与2018年9月1日终了的13周期间的26.9%持平。
在截至2019年8月31日的26周期间，毛利率占销售额的26.7%，而截至2018年9月1日止的26周，毛利率占销售额的27.2%。第二十六周毛利率下降的主要原因是偿还率的下降，我们无法用一般采购效率抵消这一下降，但由于较低的减价而导致前端毛利的改善部分抵消了这一下降。
我们采用先到后出(“后进先出”)的存货估值方法，该方法是按季度估算的，并在年底确定通货膨胀率和库存水平时最后确定。因此，对中期财务报表的杠杆投资成本进行了估计。在截至2019年8月31日的13周和26周期间，LIFO的费用分别为750万美元和1，500万美元，而截至2018年9月1日的13周和26周的费用分别为340万美元和1，330万美元。
64
目录
销售、一般和行政费用
在截至2019年8月31日的13周期间，SG&A费用减少了2 410万美元，主要原因是对商店实行了强有力的劳动力和费用控制，与最近的公司重组有关的劳动节约和费用管理，前一年的法律结算，以及前一年与WBA和Albertsons交易有关的更高的专业费用，部分抵消了与我们通往未来转型倡议有关的重组相关费用，以及由于服务较少商店而减少的WBA TSA费用。 在截至2019年8月31日的13周期间，SG&A支出占收入的百分比与2018年9月1日终了的13周期间持平，因为由于收入下降，上述SG&A支出的减少被收入杠杆损失所抵消。
在截至2019年8月31日的26周期间，SG&A的开支减少了1 720万美元，原因是商店对劳动力和费用进行了严格的控制，与最近的公司重组有关的劳动节约和费用管理，前一年的法律结算以及前一年与WBA和Albertsons交易有关的更高的专业费用，部分抵消了与我们通往未来转型计划相关的重组费用，以及由于服务较少商店而减少的WBA TSA费用。在截至2019年8月31日的26周期间，SG&A支出占收入的百分比与2018年9月1日终了的26周期间相比持平，因为由于收入下降，上述SG&A支出的下降被收入杠杆损失所抵消。
药房服务部门经营业绩
收入和其他经营数据
| 13周终了期间 |
|
| 二十六周 |
|
| |||||||||
八月三十一日， |
| 九月一日， | 八月三十一日， |
| 九月一日， | ||||||||||
2019 | 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入 | $ | 1,579,069 | $ | 1,561,811 | $ | 3,145,361 | $ | 3,104,573 | |||||||
收入增长 |
| 1.1 | % |
| 4.6 | % |
| 1.3 | % |
| 3.3 | % | |||
调整后的EBITDA(*) | $ | 41,517 | $ | 44,963 | $ | 67,856 | $ | 78,826 | |||||||
(*)更多细节见“调整后的EBITDA、调整后的净收入(损失)、调整后的按稀释股计算的净收入(损失)和其他非GAAP措施”。
收入
截至2019年8月31日的13周期间，制药服务部门的收入为15.791亿美元，而截至2018年9月1日的13周期间的收入为15.618亿美元。截至2019年8月31日止的26周期间，制药服务部门的收入为31.454亿美元，而2018年9月1日终了的26周期间的收入为31.046亿美元。该部门收入的增加主要是由于医疗保险D部分成员收入的增加，部分抵消了我们商业业务中客户的损失。
65
目录
费用和开支
| 13周终了期间 |
|
| 二十六周 |
|
| |||||||||
八月三十一日， |
| 九月一日， |
| 八月三十一日， |
| 九月一日， | |||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 1,467,074 | $ | 1,452,297 | $ | 2,937,138 | $ | 2,895,767 | |||||||
毛利 |
| 111,995 |
| 109,514 |
| 208,223 |
| 208,806 | |||||||
毛利率 |
| 7.1 | % |
| 7.0 | % |
| 6.6 | % |
| 6.7 | % | |||
销售、一般和行政费用 | $ | 90,712 | $ | 85,047 | 182,039 | 173,287 | |||||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 5.7 | % |
| 5.4 | % |
| 5.8 | % |
| 5.6 | % | |||
毛利和收入成本
截至2019年8月31日的13周毛利润为1.12亿美元，而2018年9月1日终了的13周期间的毛利润为1.095亿美元。截至2019年8月31日的26周毛利润为2.082亿美元，而2018年9月1日终了的26周期间的毛利润为2.088亿美元。该部门十三周毛利润的增加主要是由于药房网络管理的改善。第二十六周的毛利与前一年持平.
在截至2019年8月31日的13周期间，毛利率占销售额的7.1%，而截至2018年9月1日的13周，毛利率占销售额的7.0%。在截至2019年8月31日的26周期间，毛利率占销售额的6.6%，而截至2018年9月1日止的26周，毛利率占销售额的6.7%。
销售、一般和行政费用
截至2019年8月31日的13周期间，药品服务部门的销售、一般和行政费用为9 070万美元，而截至2018年9月1日的13周期间为8 500万美元。截至2019年8月31日止的26周期间，药品服务部门的销售、一般和行政费用为1.82亿美元，而2018年9月1日终了的26周期间为1.733亿美元。在截至2019年8月31日和2018年9月1日的13周期间，销售、一般费用和行政费用占药学服务部门收入的百分比分别为5.7%和5.4%。在截至2019年8月31日和2018年9月1日的26周期间，销售、一般费用和行政费用占药学服务部门收入的百分比分别为5.8%和5.6%。在十三和二十六周期间销售，一般和行政费用的增加主要是战略投资的结果，以支持本年度和未来的增长。
流动性与资本资源
一般
我们有两个主要流动资金来源：(I)经营活动提供的现金；及(Ii)透过新设施借入的款项。我们现金的主要用途是为业务提供周转资金，履行我们的债务支付利息和本金的义务，并为资本支出提供资金。截至2019年8月31日，流动性总额为14.09亿美元，其中左轮手枪借款13.668亿美元，投资现金3410万美元。
信贷设施
2018年12月20日，我们签订了一项新的高级担保信贷协议，其中包括一个新的27亿美元的基于资产的高级担保信贷安排(“高级担保循环信贷”)和一个新的4.5亿美元的“先入、后出”的“高级担保定期贷款”(“高级担保定期贷款”)(统称为“新设施”)。新设施的收益用于重新资助我们先前于2020年1月到期的27亿美元的经修订和恢复的高级担保信贷贷款(“旧贷款”、“新设施”和“旧贷款”统称为“设施”)。新安排延长我们的债务期限，并提供额外的贷款。
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目录
流动性。新债券将於2023年12月到期，但如我们未能在2022年12月31日前偿还或再融资现有6.125%的高级债券，则须在2022年12月31日前提早到期。我们打算在早到期日生效前偿还或再融资我们现有的6.125%的高级债券，到期日期为2023年。我们的高级担保循环信贷贷款将按利率为libor+125至175个基点(或备用基准利率加25至75个基点)的利率计算，这取决于循环贷款的可得性。我们新推出的高级定期抵押贷款利率为libor+300个基点(或备用基准利率加200个基点)。
我们在新设施下借款的能力是基于指定的借款基础，包括应收账款、存货和处方文件。截至2019年8月31日，我们在新设施项下有17.00亿美元的未偿借款，而新设施项下的信用证未清额为8 320万美元，从而增加了13.668亿美元的借款能力。如在任何时候，我们在新设施下未偿还的信贷总额及其他高级债务的本金超过借款基数，我们须作出其他强制性的预付款项，以消除该等不足。
新设施限制我们和所有担保我们在新设施和无担保担保票据(“附属担保人”)下的义务的子公司在周转贷款尚未偿还时随时积累超过2亿美元的现金(不包括存放在我们商店和锁箱存款账户中的现金和支付流动负债所需的现金)。新设施还规定，如果在任何时候(除在高级债务或第二优先债务行使补救或加速之后，以及高级担保物代理人从高级债务或第二优先债务的代表那里收到触发通知之外)，或(1)在我们的新设施下存在违约事件，或(Ii)根据我们的高级担保循环信贷机制获得左轮手枪的总和，以及在集中账户中存放在高级担保品代理人处的某些数额，连续三个营业日少于2.75亿美元，或在任何一天(“现金清扫期”)低于或等于2亿美元，我们存款账户中的资金将被划入高级抵押品代理人的集中账户，并将首先用于偿还新设施下的未偿还循环贷款，然后作为高级债务的抵押品，直到根据我们的新设施的条款取消这一现金清理期为止。
新的安排使我们在任何时候都可以有至多15亿美元的有担保的第二优先债务、分优先级的定期贷款债务、无担保债务和丧失资格的优先股，以及在新的安排下借款和现有债务，条件是不超过7.5亿美元的这种担保的第二优先债务、分优先级的定期贷款债务，无担保债务和丧失资格的优先股应在(一)新设施生效五周年和(二)任何定期贷款或其他循环承诺(每项在新设施中定义的)生效五周年后90天之前到期或要求定期支付本金。除前一句第(一)和(二)节所述的限制外，新设施还允许我们无限制地发行或招致无担保债务和丧失资格的优先股，只要“金融公约”的有效期限(如新设施中所界定的)没有生效；但是，只要我们的某些其他未偿债务限制了在发生时无法达到某些利息保险水平或无法获得其他豁免的情况下可能发生的无担保债务的数额。新设施还对我们能够承担的担保第一优先债务数额作出了某些限制。新设施还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，只要新设施没有违约，而且我们在左轮手枪下保持供应超过3.65亿美元。
新设施有一份财务契约，规定我们在左轮手枪下的供应少于2亿元的任何日期，或(Ii)在该左轮手枪的供应少于2.5亿元的连续第三个营业日，维持最低固定收费覆盖率为1.00至1.00(I)，而在每种情况下，该等设施的最低定额收费覆盖率为1.00至1.00(I)，而该日期是该左轮手枪可供使用的时间等于或超过2.5亿元的连续30天，而在每宗个案中，该日期均以不包括其后的第一天(如有的话)为限。截至2019年8月31日，我们的新设施可供使用的款额为13.668亿元，我们的固定收费覆盖率高于1.00至1.00，并符合新设施财务契约的规定。新设施还载有对债务的产生、股息的支付、资产的出售、合并和收购以及给予留置权的限制的盟约。
新设施规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能就本金超过5，000万美元的债务支付任何规定的款项，或发生任何事件，或在发出通知或发出通知后发生任何事件，则这也是一项违约事件。
67
目录
随着时间的推移，这类债务的持有人将能够加速到期，或要求偿还、赎回或击溃这类债务。
支配我们担保的无担保票据的契约包含对我们可能发生的额外担保和无担保债务数额的限制。截至2019年8月31日，根据最严格的契约可能产生的额外担保债务约为18亿美元(这一数额不包括进行某些出售和租赁交易的能力)。假设有一支完整的左轮手枪和未付的信用证，我们可能会再招致3.5亿美元的有担保债务。在契约下发行额外无担保债务的能力通常受利率比率测试的制约。截至2019年8月31日，我们有能力在其他契约下发行额外的无担保债务。
经营、投资和融资活动提供/使用的现金净额
在截至2019年8月31日和2018年9月1日的26周期间，用于经营活动的现金分别为3.3亿美元和3.009亿美元。运营现金流量受到以下因素的负面影响：CMS、季节性库存积累、2019财政年度401(K)缴款和奖金支付额的增加以及周转资金项目的时间安排。
在截至2019年8月31日和2018年9月1日的26周期间，用于投资活动的现金分别为9，530万美元和9，480万美元。用于购买不动产、厂房和设备的现金与上一年一致。在截至2019年8月31日的26周期间，我们重建了51家商店，并花费了1570万美元购买文件。
融资活动提供的现金流量为4.25亿美元，而在截至2019年8月31日和2018年9月1日的26周期间，用于资助活动的现金流量分别为8.832亿美元。截至2019年8月31日止的26周内，融资活动提供的现金反映了左轮手枪借款净额以及由于支付时间而导致的零余额账户的变化。
资本支出
在截至2019年8月31日和2018年9月1日止的13和26周期间，资本支出情况如下：
| 13周终了期间 |
| 二十六周 |
| |||||||||
八月三十一日， |
| 九月一日， |
| 八月三十一日， |
| 九月一日， | |||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
新建商店、重新安置商店和改造商店项目 | $ | 16,727 | $ | 20,986 | $ | 37,334 | $ | 45,875 | |||||
技术改进、配送中心改进和其他公司要求 |
| 26,352 |
| 23,608 |
| 46,726 |
| 46,690 | |||||
从其他零售药房购买处方档案 |
| 7,498 |
| 6,864 |
| 15,708 |
| 20,519 | |||||
资本支出总额 | $ | 50,577 | $ | 51,458 | $ | 99,768 | $ | 113,084 | |||||
未来流动性
我们的杠杆率很高。我们的高负债水平可能会：(一)限制我们获得额外融资的能力；(二)限制我们规划业务和行业变化或对其作出反应的灵活性；(三)使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争劣势；(四)使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；以及(五)要求我们将很大一部分现金流量用于偿还债务。根据我们目前的业务水平，我们认为，业务现金流量加上左轮手枪下的现有借款和其他流动资金来源，将足以满足我们至少在今后12个月内对周转资金、偿债和资本支出的需求。基于我们的流动资金状况，我们预计在整个2020年财政年度仍将保持强劲，因此我们预计在未来12个月内，我们的新设施不会受到固定费用契约的约束。我们会继续评估我们的流动资金状况及潜在来源。
68
目录
根据我们的经营业绩和其他相关情况补充流动资金。我们可能不时寻求更多去杠杆化或再融资交易，包括进行交易，以换取普通股股份的债务、发行股本(包括优先股和可转换证券)、回购或赎回未偿债务(包括我们的设施)，或寻求为我们的未偿债务(包括我们的设施)再融资，或者寻求交易以降低利息支出和延长债务期限，特别是在合并结束后出售和实施我们的策略之后。任何这些交易都可能影响我们的财务业绩。根据我们尚未达成的协议，我们也可以将额外的销售收益用于这些目的中的一项或多项。
关键会计政策和估计
关于需要管理层使用重大判断和估计的关键会计政策的描述，请参阅2019年4月25日向SEC提交的“管理层对持续经营财务状况和结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”，以及我们于2019年7月11日提交给美国证交会的“管理讨论和分析--关键会计政策和估计”。
公司自2019年3月3日起采用租赁标准。关于采用这一新的租赁标准的详细讨论，请参阅未经审计的合并财务报表附注1中最近采用的会计公告一节。
影响我们未来前景的因素
若要讨论与我们的财务状况、业务和行业有关的风险，请参阅“风险因素”和“管理部门对财务状况和持续经营结果的讨论和分析”。
调整后的EBITDA、调整后的净收益(损失)、调整后的净收益(亏损)和其他非公认会计原则计量
除了根据公认会计原则确定的净收益(亏损)外，我们还使用某些非GAAP标准，例如“调整后的EBITDA”来评估我们的经营业绩。我们相信，非公认会计准则是评估我们业务业绩的适当标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收入(损失)，不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、LIFO调整(这消除了LIFO的全部影响，并有效地反映了结果就像我们在FIFO库存基础上一样)、设施关闭和减值、商誉和无形资产减值费用、库存减记、债务退休损失、WBA合并终止费和其他项目(包括基于股票的赔偿费用、合并和收购相关费用、非经常性诉讼结算(下文进一步讨论))、遣散费，重组-与设施关闭和资产出售损益有关的费用)。我们在决策中经常引用这一特定的非GAAP财务措施，因为它提供了便于与历史时期进行内部比较和与竞争对手进行外部比较的补充信息。此外，激励薪酬主要基于调整后的EBITDA，我们的某些前瞻性估计是基于调整后的EBITDA，以便于量化计划中的业务活动，并加强后续跟踪，并将实际调整的EBITDA与计划中的EBITDA进行比较。
69
目录
以下是截至2019年8月31日和2018年9月1日的13周和26周期间调整后的EBITDA净亏损情况：
13周终了期间 | 二十六周 | |||||||||||
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
| 八月三十一日， |
| 九月一日， | |||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018(a) | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
持续业务净亏损 | $ | (78,705) | $ | (352,348) | $ | (178,044) | $ | (394,075) | ||||
利息费用 |
| 60,102 |
| 56,233 |
| 118,372 |
| 119,025 | ||||
所得税费用(福利) |
| 27,628 |
| (106,559) |
| 35,002 |
| (116,056) | ||||
折旧和摊销 |
| 83,044 |
| 89,743 |
| 166,970 |
| 184,272 | ||||
LIFO收费 |
| 7,504 |
| 3,358 |
| 14,993 |
| 13,324 | ||||
租约终止和减值费用 |
| 1,471 |
| 39,609 |
| 1,949 |
| 49,468 | ||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| 375,190 |
| — |
| 375,190 | ||||
债务退休损失净额 |
| — |
| — |
| — |
| 554 | ||||
并购相关成本 |
| 514 |
| 19,031 |
| 3,599 |
| 26,219 | ||||
股票补偿费用 |
| 4,712 |
| 5,215 |
| 10,092 |
| 10,246 | ||||
重组相关费用 |
| 25,145 |
| — |
| 68,495 |
| — | ||||
与关闭商店有关的库存减记 |
| 3,149 |
| 1,300 |
| 3,990 |
| 5,133 | ||||
诉讼和解 |
| — |
| 18,000 |
| — |
| 18,000 | ||||
出售资产损益净额 |
| (1,587) |
| (4,965) |
| (4,299) |
| (10,824) | ||||
其他 |
| 1,213 |
| 4,774 |
| 3,418 |
| 6,097 | ||||
持续业务调整后的EBITDA | $ | 134,190 | $ | 148,581 | $ | 244,537 | $ | 286,573 | ||||
| (a) | 在2019年会计年度，我们修改了调整后的EBITDA的定义，不再排除与我们的客户忠诚度计划相关的收入延迟带来的影响，并进一步修改了我们的披露，将以前列入其他部分的某些金额作为单独的对账项目。因此，我们对截至2018年9月1日的13周和26周期间的调整后的EBITDA进行了修订，以符合修订后的定义，并提出先前包括与其他项目的单独调节项目。 |
以下是截至2019年8月31日和2018年9月1日为止的13周和26周期间，我们从继续运营到调整后的净(亏损)收入和调整净(亏损)收入的调整情况。调整后的净收入(亏损)定义为净收益(亏损)，不包括摊销费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解(如下文进一步讨论)、债务退休损失、LIFO调整(这消除了LIFO的全部影响，并有效地反映了我们在FIFO库存基础上的结果)、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本和WBA合并终止费。我们计算调整后的净收入(亏损)每稀释股票使用我们上述参考定义调整的净收益(亏损)。我们相信调整后的净收入(亏损)和调整后的净收入(亏损)
70
目录
每股净收益(亏损)是衡量我们在多个时期的经营业绩的有用指标。经调整的每股稀释净收益(亏损)采用我们上述调整后净收入(亏损)的定义计算：
13周终了期间 | 二十六周 | |||||||||||
| 八月三十一日， |
| 九月一日， |
| 八月三十一日， |
| 九月一日， | |||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018(b) | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
净损失 | $ | (78,705) |
| $ | (352,348) | $ | (178,044) |
| $ | (394,075) | ||
加回所得税费用(福利) |
| 27,628 |
| (106,559) |
| 35,002 |
| (116,056) | ||||
所得税前损失 |
| (51,077) |
| (458,907) |
| (143,042) |
| (510,131) | ||||
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
摊销费用 |
| 26,596 |
| 32,500 |
| 54,256 |
| 67,900 | ||||
LIFO收费 |
| 7,504 |
| 3,358 |
| 14,993 |
| 13,324 | ||||
商誉和无形资产减值费用 |
| — |
| 375,190 |
| — |
| 375,190 | ||||
债务退休损失净额 |
| — |
| — |
| — |
| 554 | ||||
并购相关成本 |
| 514 |
| 19,031 |
| 3,599 |
| 26,219 | ||||
重组相关费用 |
| 25,145 |
| — |
| 68,495 |
| — | ||||
诉讼和解 |
| — |
| 18,000 |
| — |
| 18,000 | ||||
所得税前调整后的收入(损失) |
| 8,682 |
| (10,828) |
| (1,699) |
| (8,944) | ||||
调整后的所得税支出(福利)(A) |
| 2,394 |
| (2,951) |
| (468) |
| (2,437) | ||||
调整后净收入(损失) |
| 6,288 | $ | (7,877) | $ | (1,231) | $ | (6,507) | ||||
稀释后每股净亏损 | $ | (1.48) | $ | (6.67) | $ | (3.35) | $ | (7.47) | ||||
调整后每股净收益(亏损) | $ | 0.12 | $ | (0.15) | $ | (0.02) | $ | (0.12) | ||||
| (a) | 2020和2019财政年度的有效税率分别用于截至2019年8月31日和2018年9月1日的13周和26周。 |
| (b) | 在2019年会计年度，我们修订了调整净亏损和调整后每股净亏损的定义，以排除所有摊销费用的影响，而不仅仅是与EnvisionRx无形资产有关的摊销费用的影响。因此，我们更新了截至2018年9月1日的13周和26周期间的调整净收益(亏损)和调整后的净收益(亏损)，以反映我们修改后的定义。 |
除了调整后的EBITDA、调整后的净(亏损)收入和调整后的净(亏损)每股收益外，我们偶尔还会以较少的频率参考其他几个非GAAP指标，以便描述我们业务的某些组成部分，以及我们如何利用它们来描述我们的结果。这些措施包括但不限于调整后的EBITDA毛利率和毛利润(毛利率/毛利润(不包括非调整的EBITDA项目)、调整后的EBITDA&A(SG&A费用不包括调整后的EBITDA项目)、FIFO毛利率和FIFO毛利率(精算师费用前的毛利率/毛利润)和自由现金流量(调整EBITDA减去利息、已关闭商店的租金、资本支出、购置成本和周转资本的变化)。
我们在盈利公告中纳入了这些非公认会计原则的财务措施，以便为我们的投资者提供透明度，并使投资者能够更好地将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较，包括与具有不同资本结构的竞争对手的业绩进行比较。调整后的EBITDA、调整后的净收益(损失)、调整后的净收益(损失)或其他非GAAP措施不应孤立于按照公认会计原则确定的业务业绩或现金流量的替代衡量标准。我们对这些非GAAP度量的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的测量结果相比较。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们未来的收益、现金流量和与金融工具有关的公允价值取决于普遍的市场利率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化所造成的损失风险。我们的主要市场
71
目录
风险敞口正在改变利率。提高利率会增加我们的利息开支。我们承担债务义务，以支持资本支出、收购、周转资金需求和一般公司目的。我们的政策是通过使用可变利率信贷工具、固定利率长期债务和衍生交易来管理利率。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。本表列出截至2019年8月31日的本金付款及有关加权平均利率，并假设我们在2022年12月31日前仍未偿还或再融资现有的6.125%高级债券。
公允价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 |
| 八月三十一日 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
长期债务，包括当期债务，不包括融资租赁债务 | ||||||||||||||||||||||||
固定费率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,753,490 | $ | 423,000 | $ | 2,176,490 | $ | 1,626,965 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 6.13 | % |
| 7.45 | % |
| 6.38 | % |
|
| |
可变速率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,700,000 | $ | — | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 3.89 | % |
| 0.00 | % |
| 3.89 | % |
|
| |
我们是否有能力支付未偿还债务的利息，在很大程度上取决于我们今后的表现，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流量来偿还我们的未偿债务的利息支付义务，如果我们不能借入或获得股本融资来履行这些义务，我们的业务和经营结果就会受到重大的不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资都能顺利完成。
我们的可变利率借款的利率，包括我们的循环信贷安排和我们的定期贷款安排，是以libor为基础的。如果截至2019年8月31日，伦敦银行同业拆借利率(Libor)的市场利率变化了100个基点，我们的年度利息支出将变动约1，700万美元。当考虑到从2019年3月21日起生效的上限的利益时，我们的年度利息支出将变动约1，280万美元。
利率的变化不会对我们未来的收益和固定利率债务工具的现金流产生影响。然而，随着固定利率债务到期，如果获得更多债务来偿还债务，未来的收益和现金流量可能会受到利率变化的影响。这一效果将在债务到期期之后的时期内实现。利率的提高也会影响我们以优惠条件为现有期限再融资的能力。
项目4.对照控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修订的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对此术语作了界定)。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至这一期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告内部控制的重大变化
在本报告所涉及的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规则对此术语作了界定)，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
72
目录
第II部.其他资料
项目1.间接法律程序
本季度报告的合并财务报表附注16“承付款项、意外开支和担保”载有对这一项目的答复。
项目1A.同等风险因素
除了本季度报告中所列的信息外，您还应仔细考虑我们2019财政年度10-K财务报告第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。
第二项股权证券的变现未登记销售和收益的使用
发行人回购股票证券。下表列出了2020年财政年度第二季度回购普通股的情况。
| 共计 |
|
| 等额股总数 |
| 最大.class=‘class 2’> | |||
电话号码 | 平均 | 作为产品的一部分购买的 | 可能更接近的股票 | ||||||
股份 | 已付价格 | 公开宣布 | 购买. | ||||||
财政期间： | 购回 | 每股 | 计划或计划 | 计划或计划 | |||||
2019年6月2日至29日 |
| 39 | $ | 7.74 |
| — |
| — | |
2019年6月30日至7月27日 |
| 33 | $ | 7.79 |
| — |
| — | |
2019年7月28日至8月31日 |
| 62 | $ | 5.81 |
| — |
| — | |
第3项.高级证券的间接违约
不适用。
项目4.次要的矿山安全披露
不适用。
项目5.其他相关信息
不适用。
项目6.同类展品
| (a) | 以下证据作为本报告的一部分提交。 |
陈列品数字 | 描述 | 以类似的方式成立为法团 | ||
|---|---|---|---|---|
2.1 | 修订和恢复资产购买协议，日期为2017年9月18日，由礼特援助公司、沃尔格林布茨联盟(WalgreensBootsAlliance，Inc.)签署。和WalGreen公司** | 陈列品2.1，以形成新的8-K型，2017年9月19日提交 | ||
2.2 | 日期为2018年2月18日的协议和合并计划，日期为Rite aid Corporation、Albertsons公司、Ranch Acquisition II LLC和Ranch Acquisition Corp.** | 展览品2.1，形成8-K，已于2018年2月20日提交 | ||
2.3 | 终止协议日期为2018年8月8日，由Rite援助公司、Albertsons公司、Inc.、Ranch Acquisition II LLC和Ranch Acquisition Corp.签订。 | 展览品2.1，形成8-K，已于2018年8月8日提交 | ||
3.1 | 经修订及重订的法团证书 | 展览品3.1形成新的8-K型，于2019年4月18日提交 |
73
目录
陈列品数字 | 描述 | 以类似的方式成立为法团 | ||
|---|---|---|---|---|
3.2 | 修订及重订附例 | 展览3.1至表格8-K，于2019年4月10日提交 | ||
4.1 | 日期为1993年8月1日发行的Rite aid Corporation与作为托管人的纽约摩根担保信托公司之间的契约，与该公司到期的2027年7.70%的债券有关 | 在表格S-3，档案编号033-63794上展示4A至登记陈述书，于一九九三年六月三日提交 | ||
4.2 | 补充义齿，日期为2000年2月3日，由礼特援助公司和美国银行信托全国协会(作为纽约摩根担保信托公司的继承受托人)至1993年8月1日，即Rite援助公司与纽约摩根担保信托公司之间关于2027年到期的公司7.70%债券的补充义齿 | 展览品4.1于2000年2月7日提交 | ||
4.3 | 截至1998年12月21日，作为发行人的礼特援助公司与作为托管人的哈里斯信托和储蓄银行之间的契约，与该公司应于2028年到期的6.875%债券有关 | 1999年3月19日提交的第433-74751号档案表格S4的登记声明 | ||
4.4 | 补充义齿，日期为2000年2月3日，Rite援助公司与哈里斯信托和储蓄银行之间的补充义齿，日期为1998年12月21日，Rite援助公司与哈里斯信托和储蓄银行之间，与该公司应于2028年到期的6.875%的票据有关 | 2000年2月7日提交的第4.4次展览，以形成第8-K号 | ||
4.5 | 截至2015年2月10日的“登记权利协定”，由Rite aid Corporation、TPG VI Envision、L.P.、TPG VI DE BDH、L.P.和Envision Rx Options Holdings Inc.签署。 | 展览品10.3形成8-K，于2015年2月13日提交 | ||
4.6 | 截至2015年4月2日，作为发行人的礼特援助公司、其中点名的附属担保人和纽约州梅隆银行信托公司与该公司到期的6.125%高级债券有关的契约 | 展览品4.1形成新的8-K型，2015年4月2日提交 | ||
4.8 | 截至2018年8月23日，Rite援助公司、其中点名的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司之间截至2015年4月2日的补充义齿，由Rite援助公司作为发行人、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司与该公司到期的2023年高级票据有关 | 展示4.1以形成2018年8月23日提交的 | ||
4.9 | 截至2099年2月8日，Rite援助公司、其中所指名的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司于2015年4月2日对义齿的补充印义齿，由Rite援助公司作为发行人、其中指定的附属担保人和纽约州梅隆银行信托公司与该公司到期2023年的6.125%高级债券有关 | 展览4.9至表格10-K于2019年4月25日提交 | ||
10.1 | 2000年总括股权计划 | 载于日期为2000年10月24日的委托书内 | ||
10.2 | 2001年股票期权计划 | 展览品10.3，以形成10-K，于2001年5月21日提交。 | ||
10.3 | 2004年综合股权计划 | 展览品10.4形成10-K，于2005年4月29日提交 | ||
10.4 | 2006年综合股权计划 | 展览品10，形成8-K，已于2007年1月22日提交。 | ||
10.5 | 2010年综合股权计划 | 展览品10.1，形成8-K，于2010年6月25日提交。 |
74
目录
陈列品数字 | 描述 | 以类似的方式成立为法团 | ||
|---|---|---|---|---|
10.6 | 2010年9月21日对2010年总括股权计划的第1号修正案 | 展览品10.7形成10-Q，2010年10月7日提交 | ||
10.7 | 2013年1月16日“2010年总括股权计划”第2号修正案 | 2013年4月23日提交的10-K类展览品10.8 | ||
10.8 | 2012 Omnibus股权计划 | 陈列品10.1，以形成8K，已于2012年6月25日提交 | ||
10.9 | 2013年1月16日对2012年总括股权计划的第1号修正案 | 展览品10.10形成10-K，2013年4月23日提交 | ||
10.10 | 2014年综合股权计划 | 陈列品10.1，形成8K，2014年6月23日提交 | ||
10.11 | 授标协议表格 | 2012年5月15日提交的展览品10.2，以形成新的8-K | ||
10.12 | 补充行政退休计划 | 展览品10.6形成10-K，于2010年4月28日提交 | ||
10.13 | 礼德援助公司高级管理人员激励计划 | 陈列品10.1，以形成8K，已于2012年2月24日提交 | ||
10.14 | Rite aid Corporation和John T.Standley之间修订和恢复的就业协议，日期为2010年1月21日 | 展览品10.7形成10-K，2010年4月28日提交 | ||
10.15 | Rite aid Corporation和Douglas E.Donley之间的就业协议，日期为2000年8月1日 | 展览品10.1，以形成10-q，已于2005年12月22日提交。 | ||
10.16 | 礼特援助公司与Douglas E.Donley之间关于就业协议的第1号修正案，日期为2008年12月18日 | 展览品10.4形成10-Q，2009年1月7日提交 | ||
10.17 | “就业协议”，截止2014年7月24日，由礼特援助公司和达伦·W·卡斯特公司签署 | 展览品10.2形成10-q，2014年10月2日提交 | ||
10.18 | 截至2014年7月24日，Rite援助公司和达伦·W·卡斯特公司与达伦·W·卡斯特签订的“就业协定”，日期为2015年10月26日 | 展览品10.1形成8K，2015年10月28日提交 | ||
10.19 | 截至2015年8月18日由丽特援助公司和Jocelyn Konrad签署的就业协议 | 展览品10.1，形成10-q，2016年1月6日提交 | ||
10.20 | 礼特援助公司和布赖恩·埃弗雷特之间的就业协议截止2015年6月22日 | 展览品10.2形成10-q，2016年1月6日提交 | ||
10.21 | 截至2015年8月3日Rite aid Corporation和David Abelman之间的就业协议 | 展览品10.3形成10-q，2016年1月6日提交 | ||
10.22 | 留用奖励合约表格 | 展览品10.1形成新的8-K型，2016年1月7日提交 | ||
10.23 | 2015年12月31日保留奖合约表格 | 展览品10.2形成新的8-K，于2016年1月7日提交 | ||
10.24 | 截至2018年12月20日的信贷协议，由Rite援助公司、贷款方和美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理人和担保品代理人签订。 | 陈列品10.1，以形成8-K，已于2018年12月20日提交 |
75
目录
陈列品数字 | 描述 | 以类似的方式成立为法团 | ||
|---|---|---|---|---|
10.25 | 经修订和恢复的抵押品信托和债权人间协议，包括截至2009年6月5日的相关定义附件，由其中点名或成为其中一方的每一家子公司、威明顿信托公司作为抵押品受托人、花旗北美公司作为高级抵押品处理代理人、纽约银行信托公司担任2017年7.5%注义齿(按其定义)和纽约州梅隆银行信托公司作为2016年10.375%注义齿(按其定义)为受托人的托管人之间的相关定义附件，第二优先代表和高级代表成为缔约方 | 2009年6月11日提交的展览品10.3以形成新的8-K | ||
10.26 | 截止2018年2月18日的“暂停协议”，由Rite援助公司、Albertsons公司、Inc.公司签订。和Cerberus资本管理公司。 | 2.2018年2月20日提交的展览品10.1，以形成新的8-K | ||
10.27 | RxOptions、LLC及其经营EnvisionRXOptions业务的子公司和Ben Bulkley于2019年2月15日签订的就业协议 | 证物10.27至表格10-K，于2019年4月25日提交 | ||
10.28 | Rite aid Corporation和John T.Standley之间的分离协议，日期为2019年3月12日 | 证物10.28至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.29 | 丽特援助公司和达伦·卡斯特公司于2019年3月12日签署的分离协议 | 展览10.29至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.30 | Rite aid Corporation和Kermit Crawford之间的分离协议，日期：2019年3月12日 | 展览10.30至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.31 | 丽特援助公司和布赖恩·埃弗雷特之间的就业协定修正案，日期：2019年3月12日 | 展览10.31至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.32 | 丽特援助公司和Jocelyn Z.Konrad之间的就业协定修正案，截止2019年3月12日 | 展览10.32至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.33 | Rite援助公司和Matthew C.Schroeder之间的就业协定修正案，日期为2019年3月12日 | 陈词10.33表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.34 | 截至2019年3月12日礼特援助公司和布赖恩·胡佛之间对就业协定的修正 | 展览10.34至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.35 | 丽特援助公司和布赖恩·胡佛之间的就业协定修正案，日期：2017年12月5日 | 展览10.35至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.36 | 丽特援助公司和布赖恩·胡佛之间的就业协定修正案，截至2016年8月10日 | 展览10.36至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.37 | 丽特援助公司和布赖恩·胡佛之间的就业协议，日期为2001年1月1日 | 证物10.37至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.38 | 截至2019年2月28日，礼特援助公司和麦克森公司对供应协议的第十一次修正* | 证物10.38至表格10-Q，于2019年7月11日提交 | ||
10.39 | 丽特援助公司与海沃德·多尼根之间的就业协定，日期：2019年8月8日** | 展览10.1至表格8-K，于2019年8月12日提交 | ||
10.40 | 丽特援助公司和海沃德·多尼根公司与海沃德·多尼根之间的就业诱导奖励协议，日期：2019年8月12日 | 展览10.2至表格8-K，于2019年8月12日提交 |
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目录
陈列品数字 | 描述 | 以类似的方式成立为法团 | ||
|---|---|---|---|---|
10.41 | Rite援助公司和Avalon零售咨询公司通过其总裁John T.Standley于2019年8月14日达成的咨询协议 | 展览10.1至表格8-K，于2019年8月16日提交 | ||
31.1 | 根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官 | 随函提交 | ||
31.2 | 根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官 | 随函提交 | ||
32 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节颁布的“美国18项法规”第1350节对首席执行官和首席财务官的认证 | 随函提交 | ||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函提交 | ||
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档。 | 随函提交 | ||
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | 随函提交 | ||
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | 随函提交 | ||
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 | 随函提交 | ||
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | 随函提交 | ||
104 | CoverPageInteractiveDataFile--封面页交互式数据文件没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函提交 |
*本展览的另一副机密部分是根据规例S-K第601(B)(10)项修订的，而礼特援助公司同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏附表及/或证物的补充副本。
**本协议的某些附表及证物已根据规例S-K第601(B)(2)项而略去，而礼达公司同意应要求向证券交易监察委员会提供任何遗漏附表及(或)证物的补充副本。
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
日期：2019年10月3日 | RITE AID公司 | |
通过： | /s/Matthew C.Schroeder | |
马修·施罗德 | ||
首席财务官 | ||
日期：2019年10月3日 | 通过： | /s/Brian T.Hoover |
布赖恩·胡佛 | ||
高级副总裁兼首席会计官 | ||
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