证物1

执行 版本

携程网 国际有限公司

31，304，352 美国存托股票 代表3，913，044股普通股
(面值每股0.01美元)
承销协议

2019年9月 26

Goldman Sachs(Asia)L.C. (“高盛“) 长江中心68楼
皇后大道中2号
香港

摩根大通证券有限责任公司(“J.P. Morgan“)麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美利坚合众国

如附表1中列出的几个保险人

女士们、先生们：

百度控股 有限公司(以下简称“出售股东“)，Ctrip.com International，Ltd.的股东，根据开曼群岛的法律，Ctrip.com International，Ltd.是一家豁免股份有限公司 (”公司“ 或”携程“)，建议向本协议附表1所列的几个 承销商(”承销商“)出售， 总计31，304，352股美国存托股票(”ADS“)， 每份广告代表公司0.125股普通股，每股面值0.125美元(”普通 股“)，并在承销商的选择下，最多另外4，695，648股ADS公司将出售的代表3，913，044股普通股的31，304，352 ADS的总数在本文中称为“包销 证券”，另外4，695，648个ADS代表公司将出售的586，956股普通股的总数 在本文中被称为“期权证券”。 包销证券和期权证券在本文中统称为“提供的证券 证券”。除文意另有所指外，此处对要约证券的每次提述还包括 由要约证券代表的普通股(以下称为“要约 股份”)。

代表要约股份的ADS 将根据日期为2003年12月8日的存款协议发行，该协议已于2006年8月11日修订和重述 ，并于2007年12月3日进一步修订和重述，由公司、New York Mellon银行作为存托机构(“The”)发行。保管人“) 以及根据其不时签发的ADS的所有者和实益所有者(”保证金 协议“)。ADSS所代表的每一股普通股将附有一项购买一股普通股的权利(“权利”) (该数量可根据权利协议(定义见下文)进行调整)。权利 将根据公司与纽约梅隆银行 于2007年11月23日签署的“权利协议”(“权利协议”)发布，该协议经不时修订和补充。

公司 特此确认其与几个保险人就购买和出售所提供的证券达成的协议，如下：

1. 注册声明。公司已根据1933年修订的“美国证券法” 及其相关规则和规定(统称“证券 法”)编制并向美国证券交易委员会( “委员会”)提交了一份F-3表格的登记声明(文件编号333-233938)，包括涉及 提供的证券登记的相关招股说明书(“基础招股说明书”)。 此类登记声明包括信息(如果有的话)证券 法下的430B或430C在其生效时作为登记声明的一部分(“规则 430信息”)，在这里被称为“登记 声明”；如本文所用，术语“初步招股说明书”是指具体涉及2019年9月25日提供的证券的初步招股说明书补充(包括基础招股说明书)，而术语“招股说明书” 是指由最初提供给保险人供其使用的格式的最终招股说明书补充的基础招股说明书(或 根据证券法第173条应购买者的要求提供)，用于确认 的销售 表格F-6(第333-145167号文件和第333-233932号文件)中关于ADS的注册声明在生效时 进行了修改，以下称为“ADS 注册声明”。如果公司已根据证券法下的规则462(B) 提交了简短的注册声明(“规则462注册声明”)， 则此处对术语“注册声明”和ADS注册声明的任何引用应被视为 包括该规则462注册声明。本包销协议(本“协议”) 中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及应被视为引用并包括根据证券法下表格F-3第6项通过引用并入其中的文件 ，截至注册 声明的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的生效日期，以及对以下内容的任何提及：“修改”、 “修订”或“补充”任何初步招股说明书或 招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年美国证券交易 法案提交的任何文件，以及根据该法案提交的证交会规则和条例(统称为, “Exchange Act”)，被视为通过引用并入其中(在Form 6-K上的任何报告的情况下，应 明确表示正在通过引用并入)。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的 含义。

在适用时间或之前 (定义如下)，公司准备了以下信息(与附件A中列出的定价信息 合计)，“定价披露包“)： 一份日期为2019年9月26日的初步招股说明书和每个发行人自由写作招股说明书(定义如下)，如有，列于 附件A。

“适用 时间“是指纽约时间2019年9月26日下午7：00。

2. 购买提供的证券。

(a) 销售股东同意按照本承销协议(本“协议”)的规定将承销证券出售给多个承销商，每个承销商根据此处规定的陈述、担保和协议 并受此处规定的条件的约束，个别而非共同同意，以每 股27.44美元(“购买价”)的价格从出售股东处购买包销证券数量 (由您调整以消除部分股份)，由销售股东将包销证券数量乘以 出售，分子为包销证券总数 由名称相对的承销商购买

该等承销商 在本协议附表1中，其分母是所有 承销商从本协议出售股东处购买的承销证券的总数。

此外， 在符合本协议规定的条件下，销售股东同意按照本协议的规定将期权证券出售给几个保险人 ，并且保险人有权按购买价单独而不是共同向出售的 股东购买期权证券。

如果要购买任何期权 证券，每个承销商将要购买的期权证券的数量应为期权 证券的数量，该数量与正在购买的期权证券的数量之比与本合同附表1中与该承销商名称相对列出的承销 证券数量(或按第 第12节规定增加的数量)与几个承销商从本公司购买的承销证券总数之比相同， 主题，

保险人 可以通过保险人书面通知卖方股东，在本协议日期后第三十 天或之前的任何时间，全部或不时地行使购买期权证券的选择权。该通知应 列出正在行使期权的期权证券总数以及交付和支付期权 证券的日期和时间，该日期和时间可能与截止日期(如下文定义) 相同，但不得早于截止日期或晚于该通知日期 之后的第十个完整营业日(如下文定义)(除非该时间和日期根据第12节的规定被推迟)。任何此类通知 应在其中指定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出，在任何情况下，均应在本协议日期后三十个日历日的期间 内发出。

(b) 对要约证券的付款应通过电汇方式立即可用资金转入由销售股东指定的帐户 (如果是包销证券)，于2019年10月1日纽约时间上午9：00，在Latham &Watkins的香港办事处，或在同一或其他日期的其他时间或地点 ， 在不迟于保险人和销售股东可能同意的第五个营业日， 在同一日期或该其他日期的其他时间或地点进行支付， 如果是承销证券，则由销售股东指定的帐户 进行支付， 在纽约时间2019年10月1日上午9：00，或在同一或其他日期的其他时间或地点 在保险人选择购买该期权证券的书面通知 中保险人指定的日期、时间和地点。承销 证券的付款时间和日期在本文中称为“截止日期”， 而期权证券的付款时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为 “额外截止日期”。

将交付给每个承销商的要约 证券应以账簿记账形式交付，并在不迟于截止日期前一个完整工作日或 额外截止日期(视情况而定)以承销商可能书面要求的名称进行 登记 。此类存托凭证应由销售股东或其代表通过寄存信托公司的设施交付给保险人 (“DTC“)， 用于该保险人的帐户，由该保险人或其代表支付根据前款 支付的购买价。

(c) 本公司和销售股东各自承认并同意，保险人仅以本公司和销售股东的公平合同对手方 的身份行事，而不是作为本公司、销售股东或任何其他人的财务 顾问或受信人，或任何其他人，而不是作为财务 顾问或受信人，或作为本公司、销售股东或任何其他人的代理人。 就此处预期的发售证券(包括与确定发售条款有关)而言，保险人仅以 身为本公司和销售股东的合同对手方的 身份行事。此外， 承销商均不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计 或监管事宜向本公司、出售股东或任何其他人士提供建议。本公司和销售股东应就 该等事宜咨询各自的顾问，并各自负责对拟进行的交易进行独立调查和评估 ，保险人对此对公司或销售股东不承担任何责任或责任 。本公司保险人进行的任何审核、此处预期的交易或与该等 交易有关的其他事项将仅为保险人的利益而进行，不得代表本公司或出售 股东。

(d) 销售股东承认并同意，承销商可以向或通过 承销商的任何附属公司提供和销售要约证券。

3. 公司的陈述和保证。公司代表并向每一位承销商保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，包括在定价披露包中的每个初步招股说明书在提交时， 在所有重要方面均符合“证券法”，并且在提交初步招股说明书时，没有包含 任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为了在其中作出陈述所需的重要事实， 根据其作出陈述的情况前提是公司不对任何声明或遗漏作出 或担保，这些声明或遗漏依赖并符合由该承销商以书面形式向本公司提供的任何 承销商明确用于任何初步招股说明书的信息， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由此处第9(C)节中描述的信息 组成， ， 。

(b) 定价披露包好的。截至适用时间的定价披露包没有，以及截止日期 和额外截止日期(视情况而定)不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略 根据作出陈述的情况 陈述其中陈述所需的重要事实，不会产生误导性；(B)根据情况， ， 。只要公司不对任何声明 或遗漏作出任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖并符合由该承销商以 书面形式向本公司提供的关于该承销商的明确用于该定价披露包的信息，双方理解并同意，任何承销商提供的 此类信息仅由此处第9(C)节所述的信息组成。 ， ，请理解并同意，任何承销商提供的 此类信息仅包含此处第9(C)节所述的信息在定价披露包中没有遗漏包含在招股说明书中的重大事实的陈述 ，也没有从其中省略要求包含在招股说明书中的定价披露包中包括的重大事实的陈述 。

(c) 发行人免费编写招股说明书。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外， 公司(包括其代理和

代表， 除保险人身份外)尚未准备、制作、使用、授权、批准或提及，并将 不准备、制作、使用、授权、批准或提及构成要约出售或征求购买要约的提供证券的任何“书面通讯”(定义在 证券法下的第405条中)(每份此类通讯 由本公司或其代理人和代表(以下第(I)款所指的通讯除外)发行人 自由撰写招股说明书“)，但(I)不是根据证券法第2(A)(10)(A) 条或证券法第134条规定构成招股说明书的任何文件或(Ii)附件A列出的文件，每个电子道路 显示以及保险人事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人自由写作招股说明书 在所有重要方面均符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间内) 按照证券法(按规定的范围)提交，并且不与注册声明或定价披露包中包含的信息 冲突，并且，当与首次使用此类发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书 一起使用时，没有，以及包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实 ，以便根据作出陈述的情况作出陈述，不会产生误导；假设 公司不对在每个此类发行人中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证 免费撰写招股说明书或初步招股说明书依赖并符合该承销商以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息 明确用于该发行人自由撰写招股说明书或初步招股说明书的信息 ，理解并同意任何承销商提供的唯一此类信息由以下信息组成

(d) 注册声明和招股说明书。登记声明是根据证券法第405条定义的“自动货架登记声明” ，已在不早于 的日期之前 提交给证监会；并且本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条对该登记声明的使用或任何生效后 修正案提出反对的通知。证监会未发出暂停登记声明生效 的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条针对本公司或与发售证券有关的诉讼 被发起或受到证监会的威胁；在注册声明及其任何生效后修订 的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订均符合并将在所有重要方面符合 证券法，并且没有也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实 ，以使其中的陈述不具有误导性；以及自招股章程 及其任何修订或补充的日期起，以及截至截止日期和额外截止日期(视属何情况而定)， 招股章程将不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述为了 在其中作出陈述所必需的重要事实，考虑到作出陈述的情况，不会产生误导性；但 公司不对任何声明或遗漏作出任何陈述或保证，这些声明或遗漏依赖并符合 由该承销商以书面向本公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于 登记声明和招股说明书及其任何修订或补充，理解并同意任何承销商提供的 此类信息仅包括此处第9(C)节所述的信息。

(e) ADS注册声明。与代表被发售股份的ADS有关的ADS的ADS登记声明 已提交给委员会；此前交付给保险人的形式的ADS登记声明， (不包括证物)已由委员会以该形式生效；迄今为止还没有关于ADS登记声明的其他文件 向委员会提交；没有发出停止令暂停ADS登记声明 的效力，并且就本公司所知，没有为此目的进行的任何程序并且每份ADS注册声明在生效时符合，以及对其的任何进一步修订将 在所有重要方面符合“证券法”和证券交易委员会的规则和法规的要求， 在适用的生效日期，没有包含重要事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实 ，使其中的陈述不具有误导性。 ， 。

(f) 合并文件。注册声明、招股说明书和价格披露包中通过引用并入的文件，在提交给证交会时，在所有重要方面均符合《交易法》的要求 ，并且这些文件均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出声明的情况，遗漏了作出声明所需的重要事实 ，不具有误导性；以及 如此提交并通过引用并入注册声明、招股说明书或定价披露 包的任何其他文件，在向证监会提交此类文件时，将在所有重要方面符合《交易所法案》的要求，并且不会包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实 根据作出陈述的情况，不会产生误导；假设公司不对任何声明或遗漏作出任何声明或保证，这些声明或遗漏依赖并符合该承销商以书面向本公司提供的关于任何承销商的信息 ，明确用于注册声明 和招股说明书及其任何修订或补充，理解并同意任何承销商提供的唯一此类信息 由此处第9(C)节所述的信息组成。 ， ，。

(g) 财务报表。公司及其合并子公司和关联实体的财务报表(包括相关附注)包括或通过引用包含在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，并在所有重要方面均符合证券法和交易法的适用要求(视情况而定)，并公允地呈现公司及其合并子公司和附属实体在指定日期的财务状况及其指定期间的经营结果和现金流变化； 此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的 在整个财务报表涵盖的期间内均适用于一致的基础上，并且登记声明中包括或通过引用方式纳入的任何支持附表公平地提供了需要在其中陈述的信息； 包括或通过引用的方式纳入登记声明、定价披露包 和招股说明书的其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录，并呈现 和 其他财务信息，包括或通过引用纳入登记声明、定价披露包 和招股说明书。

(h) 没有实质性的不利变化。自公司最近财务报表的日期起，通过引用将 纳入或并入登记

声明， 定价披露包和招股说明书，(I)除行使股票期权 和认股权证或转换中所述的可转换债券时发行普通股外，以及根据登记声明中所述的 公司股票计划(如下文定义)授予期权和奖励，定价披露包和 招股说明书以及“招股说明书补充摘要-近期发展” 部分和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分 中描述的事件和交易 在定价披露包和招股说明书中， 公司或其任何子公司(如本文后面定义)的股本或长期债务没有任何变化，或任何形式的宣布股息或分配留出 ， 或任何涉及预期重大不利变化的发展，包括或影响公司及其子公司作为一个整体的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景；(Ii)本公司或 其任何附属公司均未达成对本公司及其附属公司作为整体具有重大意义的任何交易或协议 或发生对本公司及其附属公司作为整体具有重大意义的任何直接或有责任或义务 ，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露； 及(Iii)本公司或其任何附属公司均未因 火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或任何 任何法院或仲裁员或任何证券交易当局的政府或监管当局或机构的任何 行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰其业务 (每个，a“政府机构“)，除 在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的每种情况外。

(i) 组织和良好的信誉。本公司、本公司及其附表2所列的每一家子公司(每一家，均为“有担保的 子公司”)、本公司附表2所列的每一家其附属实体(每一家，均为“有担保的 VIE”)和本公司附表2所列的每一家附属实体(每一家，均为“其他 实体”，以及所有所涵盖的子公司、所涵盖的VIE和统称为 的其他实体，统称为“子公司”)均已妥为组织 ，并已具有适当资格 经营登记声明、定价披露包和招股说明书 中所述的各自业务，并且在其各自的财产所有权或租赁或各自业务的经营需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，并且具有拥有或持有其各自 财产和开展登记声明、定价披露包和招股说明书中所述业务所需的所有权力和权限， 除非未能获得这样的资格或在以下情况下进行业务： ， 对本公司及其子公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况、股东 权益、经营结果或前景或对公司履行本协议项下义务的 产生重大不利影响(“重大不利影响”)。除本公司附表2所列实体外，本公司并无任何重要附属公司。

(j) VIES好的。每一所涵盖VIE的所有已发行及未偿还股本或股权均经正式 授权并有效发行，并由公司董事、高级管理人员或高级管理人员的家属直接拥有(视情况而定)，如公司年度报告Form 20-F中所列金额所述

截至2018年12月31日的财政年度 (“年度报告“) 由注册声明、定价披露包和招股说明书更新，免费且不含任何担保权益， 抵押、质押、留置权、债权和权益(年度报告和注册声明除外)， 定价披露包和招股说明书。所涵盖VIE的每个股东均为中华人民共和国公民 ，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

(k) 合同安排好的。公司的公司结构和构成公司或其承保子公司、其他实体、承保VIE和承保VIE股东之间合同安排的各种合同的说明 (每个合同安排 ，统称为“合同安排”)， 通过引用并入注册声明、定价披露包和招股说明书中，并如 年度报告(由注册声明更新)、定价披露包 所述在所有重大方面均真实准确 ，此类描述中没有遗漏任何可能使其在任何重大方面产生误导的内容。 没有任何其他协议、合同或文件涉及公司和 子公司的公司结构或运营，在对本公司有重大影响的范围内，未在年报中披露，由注册声明、 定价披露包和招股说明书更新。每项合同安排都具有充分的效力和效果，并且没有任何一方 违反或违约履行该合同安排的任何条款或规定。任何合同安排的各方 均未发送或接收关于终止任何合同安排或意图 不续订任何合同安排的任何通信，并且就本公司所知，没有任何此类终止或不续订 受到威胁或其任何一方正在考虑。

(l) 控制力。公司(I)直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理层 和所涵盖VIE的政策的权力，特别是通过其指导其股东行使其 投票权的权利；以及(Ii)不知道有任何发展(包括但不限于涉及所涵盖VIE的合同 安排和所涵盖VIE的会计政策和运营的发展)可能合理地导致 本公司无法合并

(m) 材料合同好的。本公司及其任何子公司均未发送或接收关于终止或不打算续签任何重大合同或协议的任何书面通信 ，这些合同或协议在注册声明、定价披露包和招股说明书中具体提及或描述，或在年度报告中具体提及或 作为证物提交，并且 公司、其任何子公司或在到期后据本公司所知，没有任何此类终止或不续订的威胁

(n) 大写。截至2019年6月30日，本公司拥有注册 声明、定价披露包和“资本化”标题下的招股说明书中规定的授权资本化；本公司及其每家子公司的所有未偿 股本或股权均已得到正式有效授权和发行， 已全额支付且不可评税，不受任何先发制人或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和 中描述或明确预期的 外，本公司的所有未偿 股本或股权均已得到正式和有效的授权和发行，且不受任何先发制人或类似权利的约束；除非注册声明、定价披露包和 中描述或明确预期

作为 证物提交给年度报告，没有未完成的权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或 购股权，或可转换为或可交换为公司任何普通股、ADSS或任何其他类别股份 资本的文书，或与发行 本公司任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利有关的任何种类的合同、承诺、协议、谅解或安排， 公司的股本在所有重要方面均符合注册声明、 价格披露包和招股说明书中的描述；除注册声明、定价 披露套餐和招股说明书另有说明外，除北京联智信息技术有限公司(前身为中国软件酒店信息系统有限公司)的股份根据中国法律法规和 相关上市规则受到转让限制外，各承保子公司的所有未偿还股本或股权均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、费用、产权负担的限制，不受任何留置权、费用、产权负担的限制，不受任何留置权、费用、产权负担的限制，所有未偿股本或股权权益均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、费用、产权负担的限制，不受任何留置权、费用、产权负担的限制，所有未偿股本或股权权益均由本公司直接或间接拥有。

(o) 共享期权。关于根据本公司及其子公司的基于股份的薪酬或股份激励计划 (“公司股份计划”)授予的期权(“股份 期权”)，(I)每一次授予股票期权 是在不迟于其条款授予该股票期权的日期正式授权的 通过所有必要的公司行动生效 ，包括(如适用)经公司董事会(或正式组成的 和授权委员会)的批准 及管辖该等授权书的奖励协议(如有)由协议各方正式签署和交付，及(Ii)每项此类 授权书均根据GAAP在本公司的财务报表(包括相关附注)中适当入账，并在本公司根据“交换法”和所有其他适用 法律向证监会提交的文件中披露。本公司没有明知地授予，也没有本公司在发布或其他公开公布有关本公司或其子公司或其经营结果或前景的重大信息 之前授予、分享 购股权或以其他方式协调授予购股权的政策或做法。

(p) 适当授权。公司有充分的权利、权力和权力执行和交付本协议，并 履行其在本协议下的义务；公司为适当和适当地授权、执行和 交付本协议以及完成由此预期的交易而需要采取的所有行动 已正式 和有效地采取。

(q) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(r) 提供的股票。已正式授权发行要约股份，当交付并按此处规定支付 时，将正式有效地发行，将全额支付且不可评估，并将符合 登记声明、定价披露包和招股说明书中的描述；并且要约证券的转让 不受任何优先购买权或类似权利的约束；权利协议已由 公司正式授权、执行和交付，并构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据 其条款对本公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利的类似法律的限制 一般或衡平法原则

与 可执行性有关；且权利已由公司正式授权并有效发出。

(s) 存款协议好的。寄存协议已由本公司正式授权、执行和交付， 假设由寄存人进行适当授权、执行和交付，构成 公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行。在保管人发出代表要约股份的ADS并 根据保证金 协议的规定交存公司将就其发行的要约股份后，该等ADSS将正式和有效地发行，ADS登记的人将有权 享有 其中和存款协议中规定的权利和限制；以及登记声明中包含的保证金 协议和ADS的描述， ， ，ADS在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。

(t) 承销协议的说明。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的描述 。

(u) 准确披露好的。注册声明、定价披露包 和招股说明书中对本协议的描述在所有重要方面均符合本协议。注册声明、定价 披露包和招股说明书中的说明“税务”、“股本说明”、“美国存托股份的说明 ”、“民事责任的可执行性”、“摘要”和“风险 因素”中的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，都是对其中所述事项在所有重要方面的真实和准确的总结。标题为“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国政府法规”，“ ”项目5.经营和财务回顾及前景-B.流动性和资本资源“项目6. 董事，高级管理层和员工-B.薪酬”项目6.董事，高级管理层和员工 -C.董事会惯例“项目8.财务信息-法律程序，”项目6.董事，高级管理人员和员工 -C.董事会惯例，“第10项.附加 信息-B.公司章程和章程”和“第10项.附加信息-E.税务” 只要此类陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，均为真实和准确的 对其中所述事项在所有重要方面的总结。

(v) 开曼群岛的可执行性好的。本协议的形式正确，可根据其条款在开曼群岛 对本公司强制执行；为了确保本协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据 ，本协议没有必要向开曼群岛的任何法院或其他 当局提交或记录。

(w) 分红好的。(I)根据开曼群岛当前的法律和法规，所有就发售证券宣布和应付的股息和其他分派可能以美元支付给保管人，并且可以自由转移 离开开曼群岛，并且向非开曼群岛居民作出的所有此类股息和其他分派将不会 根据开曼群岛的法律和法规缴纳预扣或其他税金，否则 免费和明确 任何其他税，

任何法院或政府机构的同意、批准、 授权、命令、登记、许可或资格(以下称为 至“政府授权“)在 开曼群岛；(Ii)除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，在中国、香港、 英属维尔京群岛或台湾的任何子公司的股本上宣布和支付的所有 股息和其他分派，可根据该子公司注册成立的司法管辖区的现行法律和法规 (“本国司法管辖区”)自由转让 出该司法管辖区，并可能以美元支付， ， ，并且所有该等股息和其他分派将不会 根据该子公司的本地司法管辖区的法律和法规受到预扣或其他税项的约束，否则 在该本地司法管辖区免费且不受任何其他税收、扣缴或扣除的影响，并且无需在该本地司法管辖区获得任何 政府授权。

(x) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不(I)违反其章程 或组织文件；(Ii)违约，且未发生因通知或时间推移或两者兼而有之而构成 违约的事件，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、 信托契据、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契据或条件时，或由 本公司或其任何附属公司受约束的或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产所约束的 所发生的事件 ，均未发生 该违约行为 ，或在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司的任何契据、按揭、 信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件时(Iii)违反任何法律或法规或中国、香港、英属维尔京群岛、台湾或开曼群岛的任何法院或仲裁员或政府机构的任何判决、命令、规则、法规、法令、指引或通知，或 本公司或该子公司成立或运营的任何其他司法管辖区，包括违反上述任何 项(包括外国投资、收购、反洗钱、制裁、反腐败，如年度 报告所述，(Iv)违反或违反中国、香港、英属维尔京群岛、台湾或开曼群岛或任何其他司法管辖区授予的任何批准、同意、放弃、注册、授权、豁免、许可、 背书或许可， 反垄断和反垄断法( )，以及 年度报告中所述的协议的履行和交易的完成，但以下情况除外：(I)本公司或其子公司在中国、香港、英属维尔京群岛、台湾或开曼群岛或任何其他司法管辖区注册成立或运营，或(Iv)违反或违反由中国、香港、英属维尔京群岛、台湾或开曼群岛任何其他司法管辖区授予的任何批准、同意、放弃、注册、授权、豁免、许可。(Iii)和(Iv)，对于任何此类违约、违约或违规行为，无论是单独还是总体， 都不会导致重大不利影响。

(y) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议，出售要约 证券以及完成本协议预期的交易，不会(I)与或导致 违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、 抵押、契据对本公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权本公司或其任何子公司是 一方，或本公司或其任何子公司受约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其 约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致任何违反 公司或其任何子公司的章程或组织文件的规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何判决，命令，规则，通函 或对公司或其任何子公司有管辖权的任何法院或仲裁员或政府当局的法规 或其任何财产或资产，除非在上述第(I)和(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违反 或违约不会单独或总体产生重大不利影响。

(z) 不需要内容。对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府当局 或其任何财产 或资产的同意、批准、授权、命令、登记或资格，均不需要本公司执行、交付和履行本协议，出售要约证券 和完成本协议预期的交易，但根据“证券法”登记要约证券 以及此类同意、批准、授权、命令和登记除外(“FINRA”)或根据适用的国家证券法 与保险人购买和分销提供的证券有关。

(Aa) 法律程序。没有法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或诉讼程序待决 本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司的任何财产 是标的，如果个别或总体认定对本公司或其任何子公司不利， 可合理地预期会产生重大不利影响；并且，据本公司所知，任何政府都不会威胁或考虑此类调查、行动、 诉讼或诉讼程序

(Bb) 独立会计师好的。普华永道中天有限责任公司(“普华永道”)， 对注册声明、定价披露 套装和招股说明书中包含或引用的财务报表进行了认证，根据 证券法及其相关委员会的规则和法规的要求，是一家关于本公司的独立注册公共会计师事务所，并符合上市公司会计监督委员会(美国)的要求 。

(CC) 财产所有权好的。本公司及其子公司拥有良好且有市场价值的所有权，或有效的权利出租 或以其他方式使用对公司及其子公司各自的业务至关重要的所有不动产和其他财产和资产 ，在每种情况下，除登记 声明、定价披露包和招股说明书或(I)不会实质性干扰所作的使用和 拟进行的使用外，均不存在所有留置权、产权负担、索赔和瑕疵，或(I)不会对所作的使用和 建议作出的使用造成实质性干扰的所有物项和其他财产和资产，但登记 声明、定价披露包和招股说明书中所述的除外单独 或在总体上具有重大不利影响的；以及本公司各公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物 由他们根据有效、存在和可强制执行的租赁持有，但不属于重大的例外 并且不干扰本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用和拟进行的使用。 ， 。

(DD) 知识产权的所有权。(I)本公司及其子公司(如适用)拥有、许可或拥有 使用所有专利和专利申请、版权、商标、服务标记、商号(包括“携程” 和“携程”名称和徽标)、互联网域名、技术和/或专有技术(包括商业秘密和其他 未获专利和/或不可申请专利的专有权)的其他权利(统称为，“知识产权 ”)对于按照年度报告、注册声明、价格披露包和招股说明书中所述的方式开展业务，在任何重要方面都是必要的或被使用的； (Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵权、违反或冲突(如果是不利决定、裁决或裁定的标的)，将单独或总体导致 产生重大不利影响或

任何事实 或可能导致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其在其中的任何子公司的 利益的情况。

(Ee) 没有未公开的关系好的。本公司或其任何附属公司之间 与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商 之间不存在 根据交换法要求在年报中描述的重大关系，而 年度报告、登记声明、定价披露包或招股说明书中并未如此描述。 ，

(Ff) 投资公司法好的。本公司不是美国1940年投资 公司法(经修订)及其相关委员会的规则和法规(统称为“投资 公司法”)所指的“投资公司”。

(GG) 税收。所有需要提交至截止日期或额外截止日期(如适用)的纳税申报表 由本公司及其每家子公司提交，以及所有性质类似的税收和其他评估(无论是直接征收 还是通过预扣)，包括截止日期 或额外截止日期(如适用)到期的任何利息、税收附加费或罚款，已从该等实体支付，但真诚竞争的实体和已提供充足储备的 除外。

(Hh) 许可证和许可证。本公司及其子公司拥有所有许可证、证书、许可、同意、批准 和其他授权，并已向所有适当的政府或监管当局作出所有声明和备案 对于其各自物业的所有权或租赁或各自业务的经营是必要的 ，如注册声明、定价披露包和说明书中所述，除非 未能单独或总体拥有或作出这些申请，否则不会产生重大不利影响除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述 外，本公司或其任何子公司 均未收到任何此类许可证、证书、许可证、同意、批准和其他 授权的任何撤销或修改通知，或有任何合理理由相信任何此类许可证、证书、许可证、同意、批准和其他 授权将不会在普通课程中到期时续期。

(Ii) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在或与之发生劳资纠纷 ，或据公司所知，即将发生，且公司不知道任何主要供应商的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷 ，除非单独或整体不会产生重大不利影响 。

(JJ) 遵守环境事项好的。公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境有关的任何和所有适用的 外国、联邦、州和地方法律和法规 或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境 法律”)，(Ii)已收到根据适用的环境 法律要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证 的所有条款和条件

许可证、许可证 或其他批准或未能遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件不会单独或总体 产生重大不利影响。没有与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于， 清理、关闭物业或遵守环境法律或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出 ，对运营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任 )，这些成本或责任单独或在总体上会产生重大不利影响。 ， 。

(KK) 披露控制好的。公司维持一个有效的“披露控制和程序”系统 (如交易法第13a-15(E)条所定义)，该系统符合“交易法”的要求，旨在 确保与本公司及其子公司有关的重要信息酌情告知本公司管理层 。公司已按照《交换法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估 。

(Ll) 会计控制。公司维护“财务报告内部控制”系统(如Exchange Act规则13a-15(F)中定义的 )，该系统符合Exchange Act的要求，由 或在首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员的监督下设计， 根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为 外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(1)但不限于 内部会计控制，足以提供合理保证：(I)交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)记录交易是必要的，以允许根据普遍接受的会计原则编制财务 报表并保持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产 ；以及(Iv)以合理间隔将资产的已记录问责 与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。 公司的内部控制中没有重大弱点或重大缺陷。公司审计师 和公司董事会审计委员会未被告知任何欺诈行为，无论是否重大， 涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工 。自注册 报表、定价披露包和招股说明书中包括或通过引用并入最新审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

(毫米) 可扩展的业务报告语言。注册声明中引用的eXtensible Business Reporting Language中的交互式数据 公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且已根据欧盟委员会适用的规则和指南准备 。

(NN) 网络安全；数据保护好的。公司及其子公司的信息技术资产和设备， 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称“IT系统”) 足以满足公司及其子公司业务运营所需的所有实质性方面的操作和执行 目前进行的，不受所有重大错误、缺陷、特洛伊木马、 定时炸弹、恶意软件和其他腐败的影响。公司及其子公司已在商业上实施和维护

合理的 控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息和完整性， 与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别的敏感数据、 机密或受监管数据(“个人数据”)的持续运行、冗余和安全性， 并且没有违反、中断或未经授权使用或访问这些数据，无论是单独还是总体 ，都会产生重大不利影响公司及其子公司目前严格遵守所有 适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规 与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的权威、内部政策和合同义务 以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(OO) 关键会计政策好的。 公司年报中题为“经营和财务回顾及前景”的部分，经注册声明、定价披露包和招股说明书更新， 准确全面地描述了(I)公司认为在描述 公司财务状况和经营结果中最重要的会计政策，并要求管理层做出最困难、最主观的 和复杂的判断(“关键会计政策”)； (Ii)影响应用的判断和不确定因素； (I)公司认为在描述 公司的财务状况和经营结果中最重要的会计政策； 和复杂的判断(“关键会计政策”)； (Ii)影响应用的判断和不确定因素以及(Iii)在不同条件或使用不同假设及其解释下报告重大 不同金额的可能性； 公司管理层已审阅并同意选择、应用和披露关键会计政策 ，并就该等披露在公司年度报告 中与其法律顾问和独立会计师进行了磋商，该报告由注册声明、定价披露包和招股说明书更新。

(PP) 流动性和表外交易好的。公司年报中题为“经营和财务回顾及前景 -流动性和资本资源”的部分，经注册声明、 定价披露包和招股说明书更新后，准确而全面地描述了(I)公司认为会对流动性产生重大影响 并合理地可能发生的所有重大趋势、需求、承诺、 事件、不确定性和风险及其潜在影响，以及(Ii)本公司或任何子公司均未参与或没有与任何子公司进行任何交易 ，以及(Ii)本公司或任何子公司均未参与或没有 任何重大趋势、需求、承诺、 事件、不确定性和风险及其潜在影响 ，以及(Ii)本公司或任何子公司均未与任何交易 进行任何交易或没有{其未合并实体(如有)在合同上仅限于促进公司或此类子公司 转让或获取资产活动，包括但不限于结构性融资实体 和特殊目的实体，或以其他方式从事任何表外交易或安排，或根据任何表外交易或安排承担任何义务。

(QQ) 保险。公司及其子公司有保险覆盖其各自的财产、业务、人员 和公司合理认为足够的业务；此类保险针对此类损失和风险投保的程度 足以保护公司及其子公司及其各自的业务；并且，本公司或其任何 子公司均没有任何理由相信，当该保险范围 到期时，它将无法续期其现有的保险范围，或无法以合理成本从类似的保险人那里获得必要的类似保险范围，以继续其在上述每种情况下的业务 ，除非未能单独或总体而言不会为该等保险进行承保或续期， 会产生重大不利影响。 ， 。

(RR) 没有非法付款。本公司、其任何附属公司、本公司的任何董事或高级管理人员或其任何附属公司，也不是就其所知

公司、公司的任何 员工、代理、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人员 (I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法或不正当的开支 ；(Ii)为进一步提供、承诺或授权任何直接或间接的 非法付款或利益给任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有的 或受控实体或公共国际组织，或以官方身份或代表上述任何人 ，或任何政党或政党官员或政党职位候选人，作出或采取任何行动，以进一步提供、承诺或授权任何直接或间接 非法付款或利益给任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有的 或受控实体或公共国际组织的任何人，或代表上述任何人或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反经修订的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)的任何条款，实施“经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”(OECD) 、2010年“英国贿赂法” 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或据此颁布的规则和条例的任何适用法律或法规；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、 提出、同意、请求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。公司及其子公司 已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律 的政策和程序。

(SS) 遵守反洗钱法好的。公司及其子公司的运营一直 遵守适用的财务记录和报告要求，包括1970年经修订的 货币和外国交易报告法的要求，所有适用司法管辖区的洗钱法规， 相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指南 (统称“洗钱法”)，并且在此之前或之前没有任何行动、诉讼或诉讼当局或机构或 任何涉及本公司或其任何子公司的有关洗钱法的仲裁员正在待决，或 据本公司在查询后所知，受到威胁。

(Tt) 与制裁法律没有冲突。(A)本公司、其任何附属公司、董事或高级职员，或 据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理、代表或联属公司，(I) 是 是或由以下人员拥有或控制的个人或实体(“个人”)：(A)美国政府管理或实施的任何经济制裁的对象或目标(包括但不限于，由美国财政部外国资产办公室 控制和美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定国家” 或“被封锁的人”)，联合国安全理事会，欧洲联盟，英国财政部或其他 有关制裁当局(统称为“制裁”)， 也不是(B)位于、有组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家、地区或领土 (包括北朝鲜、苏丹和叙利亚，各为“受制裁国家”)，或(Ii)与作为制裁目标国家(包括但不限于任何受制裁国家)的任何人或任何国家的任何人或政府进行任何业务或涉及该国家的任何人或政府，或 位于制裁目标国家的任何项目；和 (B)在过去五年中，本公司及其子公司一直不知情，现在也不知情 与任何人进行交易或交易，而该交易或交易当时是或曾经是制裁对象或目标或与任何受制裁国家进行 交易。 (B)本公司及其附属公司在过去五年中并不知情，现在也不知情 在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标或与任何受制裁国家的任何交易或交易。

(Uu) 对子公司没有限制好的。除注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中所述的情况外，目前，根据任何协议 或本公司作为其一方或受其约束的其他文书，公司没有任何子公司被直接或间接禁止向本公司支付任何股息，对该子公司的股本进行任何其他分配 ，向本公司偿还本公司对该子公司的任何贷款或垫款 ，或将该子公司的任何财产或资产转让给本公司，或将该子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他财产或资产， ，

(VV) 没有经纪人费用。公司不是 与任何人(本协议除外)的任何合同、协议或谅解的一方，该合同、协议或谅解将导致对公司或任何承销商提出有效的 索赔，要求获得经纪佣金、发现费或与 提供和销售提供的证券有关的类似付款。

(WW) 没有稳定。本公司或其任何附属公司或据本公司所知，其各自的董事、高级人员、联营公司或控制人员均未直接或间接采取任何旨在稳定或导致ADS价格稳定或操纵的行动，或 可合理预期会导致或导致ADS价格的任何稳定或操纵。

(XX) 前瞻性陈述。任何前瞻性陈述(证券法 第27A节和交易法21E节的含义)均未在任何注册声明、定价披露 包或招股说明书中包含或引用，也未在没有合理基础的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的其他情况进行披露。

(YY) 统计和市场数据。本公司尚未注意到任何使本公司相信 在每个注册声明、 定价披露包和招股说明书中包括或通过引用纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有材料方面都可靠和准确的来源 。

(ZZ) 萨班斯-奥克斯利法案好的。本公司或本公司的任何 董事或高级管理人员没有也从未以其身份遵守2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的任何条款以及由委员会和纳斯达克颁布的相关规则和法规，包括与贷款相关的第402条 以及与认证相关的第302条和第906条。 ，

(AAA) 证券法下的地位好的。在提交注册声明及其任何生效后的修订 时，公司或任何发售参与者在提交注册声明后的最早时间善意 善意根据证券法下规则164(H)(2)的定义，在证券法下的所有 情况下， 本公司不是也不是“不符合资格的发行人”，并且是“众所周知的经验丰富的发行人”，在每个 情况下定义为证券法下的第405条规则。本公司已根据证券法下的 规则456(B)(1)支付本次发售的注册费，或将在该规则规定的时间内(不使其中的但书 生效)，在任何情况下在截止日期之前支付该费用。

(BBB) 无分级好的。没有(在截止日期之前，将)由公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股 由“国家认可的统计评级组织”评级， 该术语是根据“交易法”第3(A)(62)节定义的。

(CCC) 无印花税或交易税好的。除注册声明、定价披露包 和招股说明书中披露的情况外，除中国、 开曼群岛、香港、英属维尔京群岛和台湾对保险人征收的任何净收入、资本收益或特许经营权税外，由于保险人与征收 此类税的司法管辖区之间目前或以前的任何联系( 由本协议预期的交易产生的任何联系除外)而对保险人征收的任何净收入、资本收益或特许经营权税除外英属维尔京群岛、台湾、美国或其中的任何政治分支或征税 涉及(A)协议的执行、交付和履行，(B)以本协议和招股说明书预期的方式发行和交付要约证券，或(C)本文和招股说明书中预期的要约证券的保险人销售和交付 。

(DDD) 无豁免权好的。公司或任何子公司或其各自的财产、资产或收入均无权 根据中国开曼群岛、纽约州或美国联邦法律，享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权， 在任何此类法律行动、诉讼或诉讼中给予任何救济，免受抵销或反申索，免受任何开曼群岛、中国、纽约州或美国联邦法院的司法管辖权 ，在判决时或之前送达法律程序文件、附件， 或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议、存款协议和要约证券下或与之相关的义务、责任或任何其他 事项给予 任何救济或执行判决；并且，在 公司或任何子公司或其各自的财产、资产或收入可能具有或今后可能 在可能随时启动诉讼的任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内， 公司及其子公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并同意按照本协议第18条的规定进行救济和 强制执行。

(EEE) 外国判决的强制执行好的。对于根据本协议针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼，由具有 本国法律管辖权的纽约法院作出的固定金额的任何最终判决 和要约证券将由开曼群岛法院承认并针对公司执行，而无需根据普通法义务原则重新审查 案件的是非曲直；条件是：(I)已完成充分送达法律程序 并且被告有合理的机会听取意见，(Ii)此类判决或其执行不违反开曼群岛的法律、公共政策、安全或主权，(Iii)此类判决不是通过欺诈性 手段获得的，并且不与相同各方之间在同一问题上的任何其他有效判决相冲突，以及(Iv)相同各方之间在同一事项上的诉讼 不是

(FFF) 法律的有效选择好的。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是开曼群岛和中华人民共和国法律下有效的 法律选择，开曼群岛的法院将遵守，并且在中华人民共和国民法和民事诉讼规则允许的 范围内(不涉及重新审查 索赔的是非曲直)，中国法院将遵守 节第tii节中描述的限制、原则和条件

公司 有权提交，并根据本协议第18条，已合法、有效和不可撤销地提交 给纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的个人管辖权(每个，一个“New york Court“)，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼 或诉讼程序提出的任何反对意见，并且公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第18节，合法、有效和不可撤销地指定、指定了一名授权代理，用于在任何纽约法院处理由本协议或证券引起或与之相关的任何诉讼中的诉讼程序 ，” ， 。并且对该授权代理进行的 过程的送达将有效地赋予公司有效的个人管辖权，如本文第18节 所规定的那样。

(GGG) 被动外商投资公司好的。根据注册声明和招股说明书中提出的资格、限制、例外和假设 ，基于公司的收入和资产以及ADS的价值， 本公司不认为自己应被归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”) (1986年修订的美国国内收入法第1297(A)节的含义)，并且 不期望被归类为本课税年度的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，并且 不期望被归类为“被动型外国投资公司”(“PFIC”) ， 不希望被归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”) 。

(Hhh) 外国发行人好的。本公司是证券法下第405条规定的“外国私人发行人” 。

4. 卖方股东的代表和担保. 销售股东向每个承销商陈述并保证：

(a) 必需 内容；授权。本协议的销售 股东执行和交付以及销售股东根据本协议出售的发售证券的销售和交付所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得， 美国各州的证券法或蓝天法律可能要求与要约证券有关的除外；并且销售股东有完全的权利、权力和 权力订立和销售本协议， 授权签订本协议和销售， 美国各州的证券或蓝天法律可能要求，销售股东有完全的权利，权力和 授权订立和销售本协议， ， 已获得所有必要的同意，批准，授权和命令。本协议已由出售股东正式授权、执行和交付，并可根据其条款对出售股东强制执行 ，但受可执行性、破产、欺诈性 转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 和一般股权原则的约束。

(b) 无 冲突好的。由本协议的销售股东执行、交付和履行，由销售股东出售的要约证券 以及由销售股东完成本协议预期的交易 不会(I)与或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产、权利产生或施加任何留置权、押记或产权负担 贷款协议 或销售股东是一方或受销售股东约束的其他协议或文书，或受销售股东的任何财产、权利或资产约束的 ，但不会 产生重大不利影响的违规行为除外，(Ii)导致任何违反章程或章程规定或销售股东的类似组织文件的 或(Iii)

导致 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定 。

(c) 共享的标题 好的。销售股东对将由销售股东在截止日期或 额外截止日期(视情况而定)出售的要约证券拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、 股权或不利索赔的影响；并且，在交付要约证券并据此支付相应款项后，该等要约证券的有效所有权 免费且不含所有留置权、产权负担、股权或不利债权，将转移给几个保险人

(d) 没有 经纪人费用。销售股东 不是与任何人(本协议除外)的任何合同、协议或谅解的一方，该合同、协议或谅解将导致 对销售股东或任何承销商提出有效的索赔，要求获得与提供和销售所提供的证券有关的经纪佣金、发现费或类似付款 。

(e)否 稳定好的。出售股东没有也不会直接或间接采取任何旨在导致或可能导致ADS价格稳定或操纵的任何行动，或 可能导致或导致ADS价格的任何稳定或操纵。

(f) 发行人 免费编写招股说明书好的。除登记声明、初步招股说明书和招股说明书外，销售 股东(包括其代理人和代表，但保险人身份除外)尚未准备， 制作、使用、授权、批准或提及，并且不会编制、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人免费编写招股说明书，但(I)根据证券第2(A)(10)(A)条不构成招股说明书的任何文件除外每个电子路演和经公司和保险人事先书面批准的任何其他 书面通信。

(g) 注册 声明和说明书好的。在登记声明及其任何后生效修正 的适用生效日期，登记声明和任何此类后生效修正没有也不会包含关于出售股东的重要事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述与出售股东有关的重要事实，要求 在其中陈述或为了使其中的陈述不具有误导性而必需 ；以及截至招股章程 及其任何修订或补充的日期，以及截止日期和额外截止日期(视情况而定)， 招股说明书将不会包含关于出售股东的重要事实的任何不真实陈述，或省略关于出售股东的 重要事实的陈述，以根据作出陈述的情况 作出其中的陈述，不会产生误导性； ， ，根据作出陈述的情况， 不会包含关于出售股东的重要事实的任何不真实陈述，或省略与出售股东有关的 重要事实；但销售股东不就 对该承销商以书面形式向本公司提供的关于任何承销商的任何陈述或遗漏作出陈述或保证 ，该承销商明确提供 用于登记声明、定价披露包 和招股说明书及其任何修订或补充，理解并同意任何承销商提供的唯一此类信息 由此处第9(C)节中描述的信息组成。

(h) 材料 信息好的。在此日期和截止日期以及额外截止日期(视情况而定)， 出售所提供的证券

出售股东 不会也不会受到注册 声明、定价披露包或招股说明书中未列出的关于公司的任何重要信息的提示。

(i) 无 非法付款好的。销售股东、其任何子公司、销售股东 或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，就销售股东所知，销售股东、代理、关联公司 的任何雇员或与销售股东或其任何子公司有联系或代表其行事的其他人均未(I)将任何公司 资金用于任何非法或不正当的捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支； (Ii)为进一步提供、承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款或利益 ，包括任何政府拥有或控制的实体 或公共国际组织的任何人，或以官方身份或代表上述任何人行事的任何人， 或任何政党或政党官员或政党职位候选人；(Iii)违反或违反经修订的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)的任何条款 、执行“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何适用法律或法规、2010年“英国贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或据此颁布的规则和条例；或(Iv)提出、提供、同意、 要求或采取进一步任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、 支付、影响支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。销售股东及其子公司 已制定和维护并执行旨在促进并确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(j) 遵守反洗钱法 好的。销售股东及其子公司的运营一直在 按照适用的财务记录和报告要求进行 ，包括适用的反洗钱法 ，并且涉及销售股东或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或团体或仲裁员 的任何诉讼、诉讼或程序 均未根据反洗钱法待决或 在查询后对销售股东的知悉构成威胁。

(k) 没有 与制裁法律冲突。(A)销售股东或其任何附属公司、董事或高级职员，或 据销售股东所知，销售股东或其子公司(I)的任何雇员、代理人、代表或附属公司 均不属于以下人员，或由以下人员拥有或控制：(A)任何制裁的对象或对象， 也不是(B)位于、有组织或居住在受制裁国家的人，或(Ii)与任何人或 有业务往来或涉及任何人或 的人或位于制裁对象国家的任何项目，包括但不限于 任何受制裁国家；以及(B)此处考虑的发售证券的收益将不会直接或间接使用，也不会借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴 或其他个人或实体(I)，以资助或促进任何人的任何活动或与任何人的业务，在此类融资或协助时，这些活动或业务是制裁的标的或目标， ， 。(Ii)为任何受制裁 国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与 交易的任何人，无论是作为包销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；以及(C)在过去五年中，出售 的股东及其子公司没有在知情的情况下参与

现在 不是在知情的情况下与在交易或交易时是或 是或 是制裁对象或目标或与任何受制裁国家的任何人进行任何交易或交易。

(l) 组织 和良好信誉好的。根据英属维尔京群岛的 法律，出售股东已妥为组织，并有效存在并具有良好声誉。

(m) 转移 限制好的。由销售股东出售的要约证券，在付款后发行和交付时， 将由销售股东自由转让给几个保险人和其初始购买人或为其帐户转让 ；根据开曼群岛、 英属维尔京群岛、中国、美国或出售股东的组织管辖范围的法律，对此类已发售证券的后续转让没有限制， 如注册声明、定价披露包和标题“股份资本描述 ”、“美国存托股份描述”、“风险因素-与 本次发行以及我们的普通股和ADS有关的风险”标题下的说明 所述。

(n) ERISA. 此类出售股东不是(I)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(Ii)受守则第4975节约束的计划或帐户，或(Iii)根据ERISA第 3(42)节，29 C.F.R.2510.3-101或其他被视为持有任何此类计划或帐户的“计划资产”的实体。

(o) 私人 和商业行为好的。销售股东在其根据 本协议承担的义务方面受民商法约束，其签署、交付和履行本协议构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。对于根据或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项，它不具有抵销豁免权(主权或其他)，也不享有任何法院 的管辖权或任何法院的任何法律程序(无论是通过通知送达、判决前扣押、协助执行、 执行或其他方式)的豁免权。

(p) 印花 税好的。除了开曼群岛、 英属维尔京群岛、香港、台湾、美国或中华人民共和国或其任何政治分支或税务机关对保险人征收的任何净收入、资本收益、利润或特许经营权税 或其中由于保险人与征收此类税的司法管辖区之间的任何现在或以前的联系(不包括本协议预期的交易产生的任何联系 )，无需缴纳印花税或其他发行或转让 税款 美国或中国或其任何政治分支或税务当局仅与(A)执行、 交付和履行本协议、(B)按照本协议和招股说明书预期的方式发行和交付要约证券或(C)保险人销售和交付本协议和招股说明书中预期的要约证券 有关。

(q) 外国判决的执行 好的。位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院 根据其自己的法律对针对销售股东的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权 对于固定或确定金额做出的任何最终判决 将被英属维尔京群岛法院宣布可对销售股东强制执行 ，而无需重新考虑或重新审查是非曲直。

(r) 有效 法律选择好的。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是英属维尔京群岛法律下的有效法律选择 ，英属维尔京群岛的法院将遵守注册声明、定价披露 套装和招股说明书中“民事责任的可执行性”标题下描述的限制 。根据本协议第18条，销售股东有权将 合法、有效和不可撤销地提交给纽约市每个纽约州和美国 联邦法院的个人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何 诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对意见， ，

(s) 赔偿 和分担好的。第9节规定的赔偿和分担条款不违反英国维尔京群岛法律或公共政策。

(t) 提供材料的分布 好的。在最新 截止日期或额外截止日期(视情况而定)或保险人对 证券的分发完成之前，出售股东没有分发，也不会分发与出售股东发行和销售证券相关的任何发行材料，包括 任何自由撰写的招股说明书。

5. 公司的其他协议。公司承诺并同意每个承销商：

(a) 必需的文件。公司将在证券法下的规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的期限内 向委员会提交最终的招股说明书，将提交任何发行人自由写作招股说明书，其范围为证券法下的规则433所要求的 ；公司将根据“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)条，在招股说明书和 要求提交招股说明书的时间内，迅速将公司要求提交给证监会的所有报告 提交给与发售或出售所提供的证券相关的招股说明书； ， 。并且 公司将在纽约市时间 之后的下一个营业日上午10：00之前，向纽约市的保险人提供招股说明书和每个发行人自由写作招股说明书的电子副本(以之前未交付的 为限)，数量按保险人可能合理要求的数量提供。本公司将在证券法第456(B)(1)条规定的时间内(不实施其中的但书 )支付本次发售的注册费 ，并在任何情况下在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付。公司将免费(I)向保险人交付原提交的 注册声明和ADS注册声明及其每一项修订的四份签名副本，每种情况下包括 提交的所有证物和同意；以及(Ii)向每个保险人(A)发送一份 最初提交的注册声明的一致性副本，以及(B)在招股说明书交付期间(如下定义)的每个修订(不含证物)， 招股说明书的副本(包括所有修订和补充，以及通过引用并入其中的文件 和每个发行人自由写作招股说明书)，保险人可能合理要求的数量。如本文所用，术语“招股说明书 交付期”是指公开发售证券首次日期后的一段时间，如 保险人律师的意见中所述，法律要求与发售证券有关的招股说明书

与 任何保险商或交易商销售所提供证券有关的交付 (或除证券法第172条外要求交付)。

(c) 修订或补充，发行人自由写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、 参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明的任何修订或补充之前， 在广告注册声明或 招股说明书发布之日起三十天及之前，公司将向保险人和保险人的法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书和 招股说明书的副本参考或 提交任何此类发行人自由写作招股说明书，或提交保险人合理反对的任何此类拟议修订或补充 。

(d) 通知保险人。公司将迅速通知保险人，并以书面确认该建议， (I)注册声明的任何修订或补充已提交；(Ii)招股说明书的任何修订或补充或 任何发行人自由写作招股说明书已提交或分发；(Iv)监察委员会要求对 注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或收到监察委员会对登记声明或任何其他方面的任何意见 。(V) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明 的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁进行任何诉讼的 ；(5)由 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，以暂停注册声明 的效力或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或 提起或威胁进行任何诉讼；(Vi)在招股说明书交货期内发生 任何事件或发展，从而导致招股说明书、任何定价披露 包或任何发行人自由撰写招股说明书将包括对材料的任何不真实陈述 事实或省略陈述为了作出其中陈述所需的重要事实，根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行人免费时存在的情况 以及(Vii)公司收到监察委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用登记 声明或对其的任何后生效修正提出的任何反对通知；以及(Viii)公司收到关于在任何司法管辖区暂停要约和销售证券资格的任何通知 或为此目的启动或威胁任何诉讼程序的通知 ；(Ii)公司收到关于在任何司法管辖区暂停要约和出售证券资格的任何通知 或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的任何通知 ；及(Viii)公司收到关于在任何司法管辖区暂停要约和出售证券资格的任何通知 ；而本公司将尽其合理 最大努力防止发出任何有关命令暂停注册声明的效力，防止 或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书或暂停任何 有关所提供证券的资格，如发出任何有关命令，将尽快获得撤回 。

(e) 持续合规性。(1)如果在招股章程交付期间(I)发生任何事件或发展或存在任何条件 ，因此经修订或补充的招股章程将包括对重要事实的任何不真实陈述 事实或遗漏陈述为了在其中作出陈述所需的任何重要事实，根据现有情况 当招股说明书交付给购买者时，不会产生误导，或(Ii)有必要修订或补充招股章程 以符合要求向委员会提交文件，并向保险人和该等

交易商作为 承销商可以指定必要的对招股说明书的修订或补充(或向委员会提交并通过引用纳入其中的任何文件 )，以便根据招股说明书交付给购买者时存在的情况 ，招股说明书中如此修订或补充的声明(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)将不会，具有误导性或使招股说明书遵守法律；(2) 如果在截止日期之前的任何时间(I)任何事件或发展或条件应因此而发生或存在 经修改或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略 根据 定价披露包交付给买方时存在的情况，说明作出其中陈述所需的任何重要事实，而不是错误公司将立即通知保险人，并立即准备并 根据上文(C)段的规定，向委员会提交文件(按要求的程度)，并向保险人和保险人指定的 交易商指定必要的对定价披露包的修订或补充(或向委员会提交并通过引用将 的任何文件纳入其中)，以便如此修改或补充的定价披露包中的声明不会在以下内容中使用： ， 误导或使定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规性。本公司将根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或 蓝天法律，使已发售证券符合要约和销售的资格，并将继续有效 只要发行已发售证券所需的时间；但公司不应被要求(I) 在任何该等司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，而该等司法管辖区本无资格 ，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身 进行课税(如其并无其他规定)。

(g) 收益表。本公司将在可行的情况下尽快 向其证券持有人和保险人普遍提供符合证券法第11(A)节和据此颁布的证监会第158条规定的收益表 ，期限至少为十二个月。

(h) 清除市场。在招股说明书日期后的90天内，本公司将不会(I)提供、质押、 出售、签订出售合同、购买任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利 或认股权证直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证监会提交或存档登记声明 任何普通股或ADS或任何可转换为 或行权的证券质押， 处置或备案，或(Ii)签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或美国存托凭证或任何其他证券的所有权的任何经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易 将以现金或其他形式交付普通股、美国存托凭证或其他证券， 未经保险人事先书面同意， 除根据上述条款 发行的任何普通股外

(i) 没有稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地 导致或导致ADS价格稳定或操纵的任何行动。

(j) 报告。只要发行的证券尚未发行，公司将尽快 向保险人提供向要约证券持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本 证券，以及提交或提交给证监会或任何国家证券 交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；如果公司在提交或提供的范围内被视为已向保险人提供该等报告和财务 报表，则该公司将被视为已向保险人提供该等报告和财务报表的副本 ，以及向证监会或任何国家证券 交易所或自动报价系统提交的任何报告和财务报表的副本

(k) 记录保留好的。本公司将按照真诚制定的合理程序，保留 未根据证券法第433条向证监会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(l) 外国私人发行人好的。如果本公司在(I)完成 证券法所指的 意义下的已发售证券的分销以及(Ii)完成本文件第5(H)节所指的90天限制期之前的任何时间不再是外国 私人发行人，本公司将立即通知保险人。

(m) 税收赔偿好的。本公司将就本公司向保险人出售要约证券 、保险人出售和交付要约证券以及本协议的执行和交付的任何文件、印花、登记 或类似的发行税(包括任何利息和罚金)向保险人作出赔偿并使其不受损害。 ， 。本公司根据本协议就第5(M)条支付的所有赔偿 应在不扣缴或扣减 或任何当前或未来的税收、关税或政府收费的情况下进行，除非公司被法律 强制扣减或扣缴该等税收、关税或收费。 ， 在这种情况下，公司应支付可能必要的额外金额 ，以确保此类扣缴或扣款后收到的净额与未扣款或扣款时应收到的金额 相等。

6. 销售股东的某些协议。销售股东承诺并同意每个承销商 ：

(a) 不稳定好的。出售股东不会直接或间接采取任何旨在或 可合理预期导致或导致普通股价格稳定或操纵的任何行动。

(b) 税单好的。销售股东将在截止日期之前或截止日期向保险人交付一份正确填写并签署的美国财政部表格W-8 Ben-E(或美国财政部法规指定的其他适用表格或声明)，以便于保险人就此处预期的交易 遵守1982年《税收公平和财政责任法案》的报告和扣缴条款 提供文件证明。 ， 。

(c) 税收赔偿好的。销售股东将就任何交易、 单据、印章、登记或类似发行向保险人作出赔偿并使其不受损害

税收，包括 销售股东向保险人转让和出售所提供证券的任何利息和罚金 以及本协议的执行和交付。出售股东根据本协议支付的所有款项 应不扣缴或扣除任何现在或未来的英属维尔京群岛税收、关税或政府 股份，除非法律强制销售股东扣除或扣缴此类税收、关税或收费。在 事件中，除了开曼群岛、 英属维尔京群岛、香港、台湾、美国或中华人民共和国或其征税当局的任何政治分区由于保险人之间的任何现在或以前的联系(不包括由本协议预期的交易产生的任何联系 )和施加此类扣缴或扣款的管辖权而对保险人征收的任何净收入、资本收益、利润或特许经营税， 或其任何政治分支 都是由于保险人之间的任何现在或以前的联系(不包括由本协议预期的交易所产生的任何联系 )而征收的税金， 英属维尔京群岛、香港、台湾、美国或中华人民共和国或其税收当局的任何政治分支 ，销售股东 应支付必要的额外金额，以确保在该扣缴 或扣款后收到的净额与未扣缴或扣款时本应收到的金额相等。

(d) 收益的使用好的。销售股东不得直接或间接使用根据本协议发行的 发售证券的收益，也不得将该收益借出、贡献或以其他方式提供给子公司、合资伙伴 或其他人或实体(I)，以资助或促进任何人的任何活动或与任何人的业务，在此类融资或协助时，该等活动或业务是制裁的标的， ， ，(Ii)为任何受制裁 国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与 交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(e) 普通股的存放好的。在截止日期之前或当日或额外截止日期(视情况而定)， 销售股东将根据存款协议的规定向 寄存人存放普通股，或安排代表销售股东将普通股交存给寄存人，以遵守寄存协议，以便 证明ADS的ADR将由寄存人在收到 此类普通股并交付给保险人后由寄存人签立(以及(如适用)会签)并由寄存人签发

(f) 没有其他要约，除非通过招股说明书好的。销售股东在本协议签署 之时或之后的任何时间，均不会以任何“招股说明书”( 证券法定义内)的方式要约或出售任何要约证券，或使用任何与要约或 销售要约或 出售要约证券有关的“招股说明书”( 意义上的)，但招股章程除外。

7. 保险人的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(a) 它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由写作 招股说明书”，如证券法下规则405所定义(该术语包括使用公司向证监会提供的任何书面信息 ，但未通过引用并入注册声明和本公司发布的任何新闻稿 )，但(I)自由写作招股说明书不包含(如证券法下规则 433(H)(2)中定义的)未包括在初步招股说明书 或先前提交的Issue中的“发行人信息”(包括通过引用纳入)的招股说明书

附件A 或根据上文第3(C)条或第5(C)条准备的(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编写并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书 。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含 所提供证券的最终条款的自由书面招股说明书，除非这些条款先前已包括在向证监会提交的自由书面招股说明书中；提供保险人可以在未经公司同意的情况下使用实质上附件C形式的术语 工作表；提供 进一步使用该条款单的任何承销商应在首次使用该条款单之前或基本上同时通知本公司，并向本公司提供该条款单 的副本。

(c) 不受证券法第8A条下有关要约的任何待决程序的约束(并将 如果在招股说明书交付期间针对其发起任何该等程序，将立即通知本公司)。

8. 保险人义务条件各承销商在截止日期购买承销证券 或在额外截止日期购买期权证券(视情况而定)的义务 取决于公司和销售股东履行其各自的契约和本合同项下的其他义务， 符合以下附加条件：

(a) 注册合规性；无停止令。暂停注册声明效力的命令 不得生效，并且根据规则401(G)(2)或证券法第8A节为此目的而进行的程序 不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法 及时向证监会提交(如果是发行人自由写作招股说明书，则按第433条规定的程度 委员会关于额外 信息的所有要求均应得到遵守，以达到保险人合理满意的程度。

(b) 陈述和保证好的。此处包含的公司和销售股东的陈述和担保 应在本协议日期和截止日期以及截止日期或额外截止日期真实无误(视情况而定 )；公司、销售股东及其各自在根据本协议交付的任何证书中作出的声明 应在截止日期和截止日期或额外截止日期(视具体情况 而定)真实无误。

(c) 没有实质性的不利变化。本协议第3(H)节所述类型的事件或条件不会发生 或将存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其的任何修正或补充 )和招股说明书(不包括对其的任何修正或补充)中描述，并且根据保险人的判断 的影响使得在截止日期或额外的截止日期 继续提供、销售或交付要约证券是不可行或不可取的(视情况而定定价 披露包和招股说明书。

(d) 官员‘证书。保险人 应在截止日期和截止日期或额外截止日期(视情况而定)收到(X)公司 首席财务官或首席会计官和一名额外高级主管的证明

对保险人感到满意的公司高管 ：(I)确认这些高管已仔细审阅了注册 声明，定价披露包和招股说明书，并且据这些高管所知，本协议第3(B)和3(D)条中所列的陈述 是真实和正确的，(Ii)确认本协议中公司的其他陈述和保证 在截止日期或额外的截止日期是真实和正确的，因为并且 公司已遵守所有协议并满足其在截止日期或额外截止日期(视情况而定)之前或 在本协议下履行或满足的所有条件，以及(Iii)上文 (A)和(C)段所述的大意，以及(Y)出售股东的证明，其形式和实质令保险人合理满意， (A)确认本协议第4(F)和4(G)条中所列出售股东的陈述真实无误 和(B)确认本协议中出售股东的其他陈述和保证是真实和正确的 ，并且出售股东已遵守所有协议并满足其方面要履行的所有条件或 在该截止日期或之前满足本协议。

(e) 慰问信。在本协议的日期和截止日期或额外的截止日期(视情况 而定)，普华永道应公司的要求，向保险人提供日期为相应交付日期 的致保险人的信件，其形式和实质内容令保险人合理满意，其中包含报表 和通常包含在会计师致保险人的“安慰函”中的类型信息 所包含的财务报表和某些财务信息但在截止日期或额外 截止日期(视情况而定)投递的信件应使用不超过该截止日期 或该额外截止日期(视情况而定)前三个工作日的“截止日期”。

(f) 公司的意见和10b-5美国法律顾问声明。应公司要求，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，U.S. 律师事务所应公司的要求，向保险人提供书面意见和10b-5 声明，日期为截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，并以保险人合理满意的格式 和实质内容向保险人提供，大意见附件B-1。

(g) 开曼群岛律师对公司的意见。 本公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港)LLP应本公司的要求，向保险人提供他们的书面意见，日期为截止日期 或额外的截止日期(视情况而定)，并致保险人，形式和实质令保险人合理满意 ，大意见附件B-2。

(h) 中国法律顾问对公司的意见。商务及金融律师事务所，即本公司的中国法律顾问，应本公司的要求， 向保险人提供书面意见，日期为截止日期或额外 截止日期(视情况而定)，并以保险人合理满意的形式和实质向本公司提供 ， 大意见附件B-3。

(i) 香港律师代表公司的意见。 公司的香港法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP应公司的要求，向保险人提供他们的书面意见，日期为截止日期 或

附加的 截止日期(视情况而定)，并以保险人合理满意的形式和实质写给保险人， 达到附件B-4中规定的效果。

(j) 英国律师对公司的意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP， 公司的英格兰法律顾问，应公司的要求，向保险人提供书面意见，日期为截止日期 或额外的截止日期(视情况而定)，并致保险人，形式和实质令保险人相当满意 ，大意见附件B-5。

(k) 公司内部法律顾问的意见。公司内部法律顾问应已向保险人 提供书面意见，日期为截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，并致保险人， 形式和实质内容令保险人合理满意，大意见附件B-6。

(l) 美国法律顾问对出售股东的意见好的。销售 股东的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP应销售股东的请求，向保险人提供日期为 截止日期或额外截止日期(视情况而定)的书面意见，并以保险人合理满意的形式和实质 向保险人提供书面意见，大意见附件B-7。

(m) 英属维尔京群岛出售股东法律顾问的意见。销售股东的英国 维尔京群岛法律顾问梅普尔和考尔德(香港)有限责任公司应销售股东的要求，向保险人提供 他们的书面意见，日期为截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，并致保险人， 形式和实质内容令保险人合理满意，大意见附件B-8。

(n) 保管人律师的意见。保管人律师Emmet，Marvin&Martin LLP应公司的要求，向保险人提供 他们的书面意见，日期为截止日期或额外的截止日期 (视情况而定)，并以保险人合理满意的形式和实质写给保险人，达到附件B-9中规定的 效果。

(o) 保险人的意见和美国法律顾问的10b-5声明。保险人应在截止日期或额外截止日期(视情况而定) 收到致保险人的意见和10b-5声明 ，即美国保险人法律顾问Latham&Watkins LLP，关于保险人可能合理 请求的事项，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够 传递这些事项。

(p) 中华人民共和国保险人法律顾问的意见。保险人应在截止日期 或额外的截止日期(视情况而定)收到一份致中国景天和宫城的保险人的意见 ，关于保险人可能合理要求的事项，该律师应 收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(q) 销售没有法律障碍。不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得 制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以防止在截止日期 或额外的截止日期(视情况而定)阻止出售所提供的证券；并且不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令 ，以在截止日期或额外的截止日期， (视情况而定)阻止销售

(r) 锁定协议好的。您与销售股东 之间的“锁定”协议，实质上为本协议附件A的形式，涉及普通股或ADS或某些其他证券的销售和其他处置， 在本协议日期或之前交付给您， 应在截止日期或额外的截止日期 (视情况而定)具有完全效力和作用。

(s) CFO证书。在本协议的日期和截止日期或额外的截止日期(视情况而定) ，公司应已向保险人提供一份证书，其日期为相应的交付日期和 致保险人的，其首席财务官的证书基本上采用本协议附件B的形式。

只有在形式和实质上让保险人的律师合理满意的情况下，本协议中上述或其他地方提到的所有意见、 信件、证书和证据才应被视为符合 条款。

9. 赔偿和分担。

(a) 公司对保险人的赔偿。公司同意向每个保险人、 其关联公司、董事和高级管理人员(包括任何保险人的关联公司的董事和高级管理人员)以及 根据证券法第15条或 交易法第20条的含义控制该保险人的每个人(如果有)提供赔偿并使其不受任何及所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于法律费用 和与任何诉讼、诉讼或诉讼程序相关的其他费用)的损害和损害。 ， 产生或基于(I)违反或未能履行本协议项下的任何陈述、 保证或承诺，(Ii)注册声明或ADS注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而导致 其中所需陈述的重要事实，或为作出其中陈述而必需的重要事实，不具误导性，或(Iii)任何 不真实陈述或指称 任何发行人自由写作招股说明书，根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息” 或任何定价披露包(包括随后 修订的任何定价披露包)，或由于任何遗漏或据称遗漏在其中陈述作出声明所需的重要事实 ，根据作出声明的情况，在每种情况下均不会产生误导，但在这种情况下除外任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或 遗漏，是依赖并符合该承销商在 书面上向本公司提供的任何有关承销商的任何信息而作出的， 明文供其使用，理解并同意任何承销商提供的唯一此类信息 包括以下第(C)款所述的信息。

(b) 出售股东对保险人的赔偿好的。销售股东同意赔偿并 保证每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员(包括承销商的任何 关联公司的董事和高级管理人员)以及控制该承销商的每个人(如有)在证券法第15节或 交易法第20节的含义内：(I)违反或未能履行其在本协议下的任何陈述、保证或承诺 以及(Ii)与赔偿相同的程度损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖并符合该承销商以书面向 公司提供的关于任何承销商的任何信息，以明确用于注册声明、招股说明书(或其任何修订或补充 )、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或定价披露套餐，理解为 并同意但尽管前述内容具有一般性，但销售股东将仅根据第9(B)条的 承担责任，但该等损失、索赔、损害或责任是由或基于不真实的 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而作出的，该不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏依赖并符合销售股东书面向公司提供的任何有关 的信息，以供在该等文件中使用， 理解并同意，出售股东提供的唯一此类信息由招股说明书“主要和销售股东”一节中与出售股东有关的声明 组成； 还规定，根据本条款9(B)，销售股东的赔偿责任应限于 金额等于收到的承销佣金和折扣后的总净收益。

(c) 公司、董事、高级管理人员和出售股东的赔偿。每个承销商分别 而不是共同同意赔偿公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员 以及在证券法第15节或 交易法第20节的含义内控制公司的每个人(如果有)以及出售股东与上文(A)段规定的赔偿相同的程度，但仅限于 因产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任任何不真实的陈述或遗漏或所谓的 不真实的陈述或遗漏是依赖并符合该承销商以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息 ，该承销商明确用于注册声明，招股说明书(或其任何修订 或补充)，任何发行人自由写作招股说明书，任何定价披露包(包括任何随后修订的定价披露包 )，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 由代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息组成：其名称和地址包括招股说明书中的 和“承销”部分的第九段。

(d) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼(包括任何政府或监管调查)、 索赔或要求根据上文(A)、(B)或(C)段可能寻求赔偿的任何人提出或主张，则该人(“获得赔偿的人”)应立即以书面通知可能寻求赔偿的人(“赔偿人”)；(B)如果任何人(包括任何政府或监管调查)、 、 、但未通知弥偿人并不解除其根据上文(A)、(B)或(C)段可能承担的任何责任，但以下情况除外

(通过丧失实质性权利或抗辩)因这种不履行而受到实质性损害的程度 ；并进一步规定， 未通知赔偿人不应免除其除上文(A)、(B)或(C)段以外的其他情况下可能对 受补偿人承担的任何责任。如果针对被补偿者提出或主张任何此类诉讼 ，并且应已将其通知给补偿者，则补偿者应聘请 律师，使受补偿者合理满意(未经受补偿者同意，该律师不得是补偿者的律师 )，以代表被补偿者和根据本节有权获得赔偿的任何其他人 ，补偿者可指定 进行诉讼。 ， 在任何此类诉讼中，任何获赔偿的人 有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿的 人承担，除非(I)赔偿人和受赔偿的人双方达成了相反的协议；(Ii)赔偿 人未能在合理时间内保留令受赔偿的人合理满意的律师；(Iii)受赔偿的 人应或(Iv)任何此类程序中的指名方(包括任何被执行方) 包括补偿人和被补偿人，并且由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方 将是不适当的。双方理解并同意，赔偿人 在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，不应为所有获赔偿的人承担多于一个独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和费用 ，并且所有这些费用和费用 应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司应由承销商和任何此类独立公司为 本公司、其董事以书面指定, 签署登记声明的高级管理人员和公司的任何控制人员应由公司书面指定 ，销售股东的任何此类单独的公司应由销售股东以书面指定 。赔偿人对未经 书面同意而进行的任何程序的任何和解均不承担责任，但如果在同意下达成和解或原告有最终判决，则赔偿人同意 赔偿每个被赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管 有前述判决，如果在任何时候，获补偿者应请求补偿者向被补偿者偿还本款规定的律师费用和费用，补偿者应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解 承担责任，条件是：(I)该和解是在补偿人收到该请求后 超过30天内达成的，(Ii)补偿人应对该请求进行的任何和解 负责，并且(I)该和解是在补偿人收到该请求后 超过30天内达成的，并且(Ii)补偿人应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解负责 ，如果该和解是在弥偿人收到该请求 后30天以上达成的，则该补偿人应未经 获弥偿人书面同意，任何赔偿人不得对任何待决或威胁的法律程序达成和解，而任何获弥偿人 是或可能是其中一方，且该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (X)包括无条件免除该获弥偿人在形式和实质上令该获弥偿人士合理满意的一切赔偿责任 ，该等索赔应受责备或未由任何获赔偿的人或代表其行事的行为。

(e) 贡献。如果上述(A)，(B)或(C)段规定的赔偿不能用于被赔偿的 人或不足以赔偿其中提到的任何损失、索赔、损害或责任，则根据该款规定的每个赔偿人 ，应向该受赔偿人因上述损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额 作出贡献(I)，以代替根据该款对该受赔偿人进行赔偿和保险人 ，从提供的证券或(Ii)如果第(I)条规定的分配不被适用的 法律允许，其比例应适当反映不仅反映第(I)条所指的相对利益，而且反映公司和出售股东的相对 过错，而保险人则与导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述 或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。 公司、出售股东和保险人获得的相对利益， 应被视为与出售 股东从出售要约证券中收到的净收益(扣除费用前)和保险人收到的与此相关的总承销折扣和佣金 在每种情况下的比例相同 在勘探封面的表格中所列的每一种情况下， 应被视为与出售 股东从出售所提供的证券中收到的净收益(扣除费用前)的比例相同， 与此相关的承销折扣和佣金 应被视为与销售 股东从出售所提供的证券中获得的净收益(扣除费用前)的比例相同公司和销售股东以及保险人 的相对过错应参照(除其他事项外)关于重大事实的不真实或据称不真实陈述 事实或遗漏或指称遗漏陈述重大事实是否与公司和销售 股东或保险人和各方的相关意图、知识、信息获取和机会 纠正或防止该陈述或遗漏有关的信息来确定。 ， 。

(f) 责任限制。本公司、销售股东和承销商同意，如果根据上文(E)段的贡献按比例分配(即使销售 股东或承销商为此目的被视为一个实体)或通过没有 考虑上文(E)段所述公平性考虑的任何其他分配方法，则 将不会是公正和公平的。受弥偿者 因上文(E)段所述的损失、索赔、损害和责任而支付或应付的金额应被视为包括， 受上文规定的限制，该受弥偿者与 任何此类诉讼或索赔有关而产生的任何法律或其他费用。尽管有(E)和(F)段的规定，在任何情况下，不得要求承销商 贡献任何金额，超出该承销商就提供要约证券而收到的承销折扣和佣金总额 超过该承销商因该不真实或指称的不真实陈述、遗漏或指称遗漏而必须支付的任何损害赔偿额 。任何犯有欺诈性 虚假陈述(在证券法第11(F)节的含义内)的人均无权从没有犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人 处获得贡献。根据 (E)和(F)款，保险人的贡献义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(g) 非排他性补救措施。本第9条规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制任何权利 或其他方式在法律上或衡平法上可用于任何受补偿者的补救措施。

10. 协议的有效性。本协议自上述第一次写入之日起生效。

11. 终止。如果在本协议签署和交付之后，或在 期权证券的情况下，在额外的截止日期之前 ，保险人有绝对酌情权，通过通知公司 和出售股东，本协议可以终止：(I)交易一般应在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或有重大限制 ；(Ii)公司发行或担保的任何证券的交易 应具有以下条件：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上或由其进行的交易；(Ii)本公司发行或担保的任何证券的交易 应具有以下条件：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上或由任何一家交易所暂停交易或进行重大限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券的交易(Iii)美国联邦或纽约州当局或开曼群岛、香港、英属维尔京群岛或中华人民共和国的有关当局应宣布全面暂停商业银行活动 ；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级 或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在保险人的判断 是重大和不利的，并使在截止日期或额外截止日期(视情况而定)继续提供、销售或交付要约证券 不可行或不可取 按照本协议预期的条款和方式

12. 默认保险人。

(a) 如果在截止日期或额外截止日期(视情况而定)，任何承销商违约购买其同意在该日期根据本协议购买的要约证券，非违约承销商可 酌情安排令本公司满意的其他人士和出售 的股东按照本协议中包含的条款购买该等要约证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商 未安排购买该等已发售证券，则本公司和出售股东应 有权 在36小时内促使非违约承销商 满意的其他人士按该等条款购买该等已发售证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商提供的证券 ，非违约承销商或公司和销售股东可推迟 截止日期或额外截止日期(视情况而定)最多五个工作日，以实现公司法律顾问认为本公司、销售股东的律师或承销商的律师可能需要 在登记声明和展望中进行的任何更改 并且公司同意迅速准备 对注册声明和招股说明书的任何修改或补充，以实现任何此类更改。如在本协议中使用的， 术语“承销商”包括本协议的所有目的 ，除非上下文另有要求，否则包括未在本协议附表1中列出的、根据本节 12购买违约承销商同意但未能购买的要约证券的任何人。

(b) 如果在非违约保险人、公司和销售股东按照上文(A)段的规定实施任何购买违约承销商或保险商的要约证券的安排 后，在截止日期或额外截止日期(视情况而定)仍未购买的要约证券总数 不超过在该日期将购买的要约证券总数的十分之一，则本公司和

该承销商同意在该日期根据本协议购买的要约 证券数加上该承销商在该日期同意购买的要约证券的比例份额(基于该承销商同意在该日期购买的要约证券数目)，以及尚未作出该等安排的违约承销商的要约证券 。

(c) 如果在非违约保险人、公司和销售股东按照上文(A)段的规定实施购买违约承销商或保险商的提供证券的任何安排后 ，在截止日期或额外截止日期(视情况而定)仍未购买的已发行证券总数 超过将在该日期购买的已发行证券总额的十分之一，或者如果本公司和本公司在截止日期仍未购买的已发行证券总数的十一分之一，或如果本公司和本公司在截止日期或额外截止日期(视情况而定)仍未购买的已发行证券的总数 超过该日期将购买的已发行证券总额的十分之一，或者如果本公司和本公司在该日期仍未购买的已发行证券的总数 ，对于任何额外的截止日期 ，视情况而定，保险人在额外的截止日期购买要约证券的义务应 终止，非违约保险人不承担任何责任。根据本 第12条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司和出售股东将继续 负责支付本协议第13条规定的费用，除第9条 的规定不终止并继续有效外。

(d) 此处包含的任何内容均不解除违约承销商可能对公司、出售 股东或任何非违约承销商因其违约而造成的损害所承担的任何责任。

13. 支付费用。

(a) 无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司 将支付或导致支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与所提供证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本，以及 由此应缴纳的任何税款；(Ii)注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露包 和招股说明书(包括所有证物、修订和补充)根据证券法 编制、印刷和提交的费用及其分发；(Iii)公司法律顾问和独立会计师的费用和 费用；(Iv)与根据承销商可能指定的 个司法管辖区的法律对所提供证券的 登记或资格以及确定投资资格有关的费用和开支，以及蓝天备忘录的编制、印刷和分发；(V) 准备股票的成本；(Vi)保管人、任何转让代理人和任何登记员的成本和收费(包括 任何此等各方的法律顾问的相关费用和开支)；以及(Vii)与在纳斯达克上市的ADS 相关的所有费用和费用(如果有的话)。为免生疑问，公司将不会支付保险人的任何费用和开支 ，包括任何法律顾问向保险人支付的任何费用、支出或费用(包括但不限于 与蓝天备忘录的准备、印刷和分发有关的保险人律师的费用和费用 )或保险人代表和高级管理人员在本协议预期的要约过程中或与此相关的任何差旅和住宿费用 ，

(b) 如果(I)本协议根据第11条终止，(Ii)本公司或销售股东出于任何原因 未能提供要约证券以交付给保险人，或(Iii)保险人基于本协议允许的任何理由拒绝购买要约 证券，则公司同意偿还保险人与 有关的所有自付 费用和费用(包括其律师的费用和开支)。

14. 有权享有协议利益的人员。本协议应有利于本协议各方 及其各自的继任者，并对其具有约束力，并对本协议第9节中提及的每个承销商的高级管理人员和董事以及任何控制人员以及关联公司 具有约束力。本协议中的任何内容均无意或应被解释为给予任何其他 人根据或关于本协议或本协议中的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 从任何承销商处购买证券的任何购买者均不得仅因此类购买而被视为继任者。

15. 生存根据本协议或根据本协议交付的任何证书， 公司、销售股东和保险人 公司、销售股东和保险人各自的赔偿、贡献权、申述、保证和协议，或由公司、销售股东或保险人根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、贡献权、申述、保证和协议，应在 证券交付和付款后继续有效，并且无论本 协议的任何终止或本公司、销售股东或代表本公司、销售股东或

16. 某些定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“关联公司” 具有证券法下第405条规定的含义；(B)术语“业务 日”指纽约市、开曼群岛、香港或中国允许或要求银行关闭的任何一天；(C)术语“附属公司” 具有证券法下第405条规定的含义；以及(D)术语“重大 附属公司”具有“交易法”下S-X规则第1-02条中规定的含义。

17. 遵守《美国爱国者法案》。根据“美国爱国者法案”(PUB的标题III)的要求。L. 107-56(2001年10月26日签署成为法律)，保险人需要获得、核实和记录识别 其各自客户(包括公司和销售股东)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址 ，以及允许保险人正确识别其相应 客户的其他信息。

18. 其他。

(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信格式邮寄或传输并确认，则视为已正式 发出。应向承销商发出 通知：(I)高盛(亚洲)有限公司，香港皇后大道中2号长江中心68楼，注意：General Counsel and(Ii)J.P.Morgan Securities LLC，纽约麦迪逊大道383号，纽约10179(传真：+1-212622-8358)，注意：权益 辛迪加服务台。通知公司地址：中华人民共和国上海市金中路968号200335(传真：+(8621)5251-0000)；注意：首席财务官。向出售股东发出通知，应在商地10号百度校园 10号向其发出通知

中华人民共和国北京市海淀区上帝街10号 (传真：+(86 10)5 992-100085)；注意：首席财务官， 一份副本，地址：中华人民共和国北京海淀区上帝街10号百度校园 (电话：(+86 10)5 992-100085传真：+(86 10)5 992-0 000)，注意：战略投资管理部。

(b) 治理法律。本协议和根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应 受纽约州法律的管辖并根据纽约州的法律进行解释。

(c) 判断货币好的。就根据本协议到期的任何金额作出或作出的任何判决或命令，其表述为 并以美元以外的货币(“判决货币”) 支付，本公司和销售股东将赔偿各承销商因以下方面的任何变动而招致的任何损失 ：(I)美元金额 为此类判决或命令的目的转换为判断货币的汇率，以及(Ii)该 承销商能够用该承销商实际收到的判断货币金额购买美元的汇率。 前述赔偿应构成独立和独立的尽管有任何前述的判决或命令，仍具有充分的效力和作用。术语“兑换率 ”应包括与购买或兑换 为美元相关的任何应支付的溢价和汇兑成本。

(d) 放弃豁免权好的。在公司或出售股东具有或今后可能获得以下任何法院管辖的豁免权 (主权或其他)：(I)中华人民共和国或其任何政治分区，(Ii)美国 州或纽约州，(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序 (无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、抵销或其他方式) 关于其本身或本公司和销售股东 特此在适用 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在本协议下的义务方面的豁免权。

(e) 服从司法管辖权好的。本协议各方(I)不可撤销地(I)同意由任何承销商或控制该承销商的任何人对本公司或出售股东提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 可在任何纽约法院提起 由本协议或基于本协议或本协议预期的交易产生的 ，(Ii)放弃， 在其可能有效的最大程度上放弃， 它现在或今后可能对任何 此类诉讼、诉讼的地点的提出的任何反对意见， ， 。操作或 继续。公司已指定Law Debenture Corporate Services Inc.，400 Madison Avenue，4 Floor，New York，10017， 为其授权代理(“公司授权代理”) ，销售股东已指定Cogency Global Inc.，10 E.40 Street，10 Floor，New York，New York 10016，作为其 授权代理(“销售股东授权代理”)，在本协议产生或基于本协议或本协议预期的交易可能在任何纽约法院提起的任何此类诉讼 或任何控制任何保险人的人提起的诉讼中，程序可能被送达 ，明确同意任何此类 法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃关于 个人管辖权的任何其他要求或异议 。这种任命是不可撤销的。本公司

代表 ，并保证公司授权代理和销售股东代表并保证销售股东 授权代理已同意担任该代理的法律程序服务，并同意采取任何和所有必要的行动，包括提交 任何和所有文件和文书，以继续如上所述完全有效地进行这种任命。 将法律程序送达公司授权代理的书面通知，或向 授权的销售股东送达法律程序的书面通知。 将法律程序送达公司或将法律程序送达 销售股东授权的销售股东可能需要采取的任何和所有行动 。 将法律程序送达公司或向 授权的销售股东送达法律程序的书面通知 应被视为在各方面有效地向公司和出售股东提供程序服务。

(f) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃 在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，或与本协议或此处预期的交易有关的任何法律程序 。

(g) 对美国特别决议制度的承认.

(I) 如果任何承保实体的承保人成为根据美国特别决议制度提起的诉讼， 本协议的承保人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利息和义务的效力 与转让在美国特别决议制度下的效力相同 如果本协议和任何此类 利息和义务受美国或美国某个州的法律管辖。

(Ii) 如果作为承保实体的任何承销商或该承销商的BHC Act关联机构受到美国特别决议制度下的诉讼 的影响，则本协议下可能针对该承销商行使的默认权利 被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的默认权利 如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖。

作为本第18(G)节中使用的 ：

“BHC Act affiliate”具有 12 U.S.C.§1841(K)中赋予“affiliate”一词的含义，并应按照 12 U.S.C.§1841(K)进行解释。

“涵盖 实体”指下列任何一种：

(I) 在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据12 C.F.R.§252.82(B)对该术语进行定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii) 在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或

(Iii) 在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)对该术语进行定义和解释的“覆盖的金融安全倡议”。

“默认 权利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(如适用)中赋予该术语的含义，并应根据该条款进行解释。

“U.S. 特别决议制度”指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规 和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”及其颁布的法规的标题II。

(h) 对口。本协议可以签署副本(可能包括通过任何标准 形式的电信交付的副本)，每个副本都应该是原件，所有副本一起构成一个相同的文书。

(i) 修订或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及对 任何偏离的任何同意或批准，在任何情况下均无效，除非该等修订或弃权应以书面形式并由本协议各方签署。

(j) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不打算成为 的一部分或影响本协议的含义或解释。

[签名 页面如下.]

如果上述 与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

接受： 自上述首次写入之日起

高盛 Sachs(Asia)L.C.
(在美国特拉华州成立有限责任公司)

为自身 并代表
列出了几个保险人
在本协议附表1中。

接受：自上述第一个 日期起

摩根大通证券有限责任公司

为了自己和代表
列出了几个保险人
在本协议附表1中。