美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-K
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x | | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节的年度报告 |
截至2019年8月3日的财政年度 |
或 |
¨ | | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的过渡报告 |
·从_到_的过渡期 |
佣金档案号:001-15723
联合天然食品公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | | 05-0376157 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
里约热内卢02908,普罗维登斯市铁马路313号 (主要行政办事处地址)(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(401)528-8634 |
根据该法第#12(B)节登记的证券:
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每一类的名称 | 贸易符号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | 伙伴关系 | 纽约证券交易所 |
根据该法第#12(G)节登记的证券:无
通过复选标记指明注册人是否为知名的经验丰富的发行人,如证券法规则^405所定义。^是^否x
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是?否x。
通过复选标记指示注册人(1)^在之前的12个^月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”^13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)^在过去90个^天内一直遵守此类提交要求。^是^x^否?
通过复选标记指示注册人是否在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内),根据“S-T规则”的规则“405”,以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。“是”x“否”
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速文件管理器?x | | 加速的Filer? |
非加速文件管理器? | | 较小的报告公司? |
| | 新兴成长型公司 |
·如果是新兴的成长型公司,请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。__ |
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案规则^12b-2中所定义)。^是^否x
根据注册人的普通股于2019年1月25日在纽约证券交易所的收盘价,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为6.609亿美元。截至2019年9月26日,登记人普通股的数量,每股面值0.01美元,未偿还股份为53,434,241股。
通过引用并入的文档
将于2019年12月18日举行的股东年度会议的注册人最终委托书的部分内容在此通过引用并入本年度报告的表格“10-K”的第三部分。
联合天然食品公司
表格10-K
目录
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分段 | | | | 页 |
第I部分 | | | | |
项目1。 | | 业务 | | 1 |
项目#1A。 | | 危险因素 | | 9 |
项目#1B。 | | 未解决的员工意见 | | 22 |
项目2。 | | 特性 | | 22 |
项目3。 | | 法律程序 | | 24 |
项目#4。 | | 矿山安全披露 | | 25 |
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第二部分 | | | | |
项目5。 | | 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券 | | 25 |
项目6。 | | 选定的财务数据 | | 26 |
项目7。 | | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | | 27 |
项目#7A。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 53 |
项目8。 | | 财务报表和补充数据 | | 56 |
项目#9。 | | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | | 117 |
项目#9A。 | | 管制和程序 | | 118 |
项目#9B。 | | 其他资料 | | 118 |
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第三部分 | | | | |
项目10。 | | 董事、高管与公司治理 | | 119 |
项目#11。 | | 高管薪酬 | | 119 |
项目#12。 | | 某些实益所有者的证券所有权和管理及相关股东事项 | | 119 |
项目#13。 | | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | | 119 |
14号物品。 | | 本金会计费用和服务 | | 119 |
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第四部分 | | | | |
项目15。 | | 展品,财务报表明细表 | | 121 |
第16项。 | | 表格10-K摘要 | | 121 |
| | 签名 | | 126 |
第I部分
第1项^业务^
在本年度报告中,除非另有说明,否则本年度报告(“年度报告”或“报告”)中提及“联合天然食品”、“伙伴关系”、“我们”或“公司”指联合天然食品公司。与其合并的子公司一起。我们是一家特拉华州的公司,总部设在罗德岛的普罗维登斯和明尼苏达州的伊甸园草原。我们通过各种子公司开展业务。自从我们的前身于1976年成立以来,我们通过收购和有机的方式发展了我们的业务,扩大了我们的分销网络,产品选择和客户基础。
概述
作为天然、有机、特产、农产品和常规食品杂货和非食品产品的领先分销商,以及在美国和加拿大的支持服务提供商,我们相信我们具有独特的优势,能够向北美各地的客户提供最广泛的产品和服务。我们提供超过250,000种产品,包括国家、地区和私人品牌,分为六个产品类别:食品杂货和一般商品;农产品;易腐食品和冷冻食品;营养补充剂和运动营养;散装和食品服务产品以及个人护理项目。通过我们2018年10月收购SuperValue Inc.我们正在转型为北美一流的批发商,拥有63个配送中心和仓库,约占3200万平方英尺的仓库空间。我们相信我们的全部产品种类和服务是我们的批发竞争对手所无法比拟的。我们计划积极寻求新的商业机会,为经营不同业态的独立零售商、区域和国家连锁企业、军事委员会以及具有广泛需求的国际客户提供服务。
我们的价值观和影响力
我们相信更好的食物来自一个健康的星球。我们致力于保护环境,保护自然资源,促进可持续发展。我们投资于运输车队和仓库的效率,现场生产太阳能用于运营,并专注于将垃圾从垃圾填埋场转移出去。我们生活和工作的社区是我们作为一家公司的一部分。我们相信,做正确事情的一部分包括支持这些社区,并尽可能帮助那些有需要的人。联合国儿童基金会向非营利组织提供赠款,以鼓励更好的食品系统和培养日常健康。我们也鼓励我们的同事通过志愿在他们的社区中发挥作用。
我们相信食物选择的自由很重要,每天我们都在努力为北美更多的餐桌提供更好的食物选择。我们是分销高品质天然和有机及特色食品的先驱。我们相信,通过收购SuperValue,我们增加了为新社区和客户提供更好的食品选择的机会。社会和环境责任是我们整体业务战略的组成部分,我们相信这些做法为我们的利益相关者,包括我们的股东、合伙人、客户、供应商和社区提供了重要的价值。此外,我们专注于开发和维护实践和程序,以确保我们的工作场所安全。
我们的战略重点
我们专注于五个战略优先事项,我们相信这些优先事项将有助于我们未来的成功:
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1) | 拥抱我们改变食品世界的核心使命,并认识到我们的安全和诚信文化处于我们所做的一切的前沿。 |
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2) | 履行我们的财务承诺,推动业绩达到财务目标。在财务方面,我们专注于将SuperValue成功整合到FIFI中,实现成本协同效应,优化我们的配送中心网络,推动跨我们业务的产品和服务的交叉销售,并产生现金来偿还债务。 |
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3) | 通过有效地销售我们的整个产品和服务组合,为我们的客户提供差异化的解决方案,从而扩大商店的规模。 |
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4) | 部署Thrive2,我们的项目将推动集成工作流,为我们的客户、合作伙伴和供应商提供更好的体验,并使我们能够从简化中实现协同效益。高效、标准化的运营模式的实施为员工、客户和供应商提供了更好的体验。 |
我们的客户
我们与客户保持着长期的关系。我们为大约30,000个独特的客户位置提供服务,包括通过收购SuperValue获得的客户,这些客户主要分布在美国和加拿大,我们将其分为四种客户类型:
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• | 超市,其中包括也销售传统产品的账户,包括连锁账户,超市独立经营者,以及美食和民族专卖店。 |
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• | 超自然,由全国范围内的连锁账户组成,主要运输天然产品,目前仅由全食超市组成。 |
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• | 独立者,包括单一商店和连锁账户(不包括如上所述的超自然账户),主要经营天然产品,以及购买产品的消费群体的购买俱乐部。 |
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• | 其他,包括食品服务,电子商务和加拿大以外的国际客户,以及对Amazon.com,Inc.的销售。 |
二十多年来,我们一直是Whole Foods Market的主要经销商。根据我们与Whole Foods Market的协议条款,我们是Whole Foods Market在美国所有地区的主要分销商。我们与Whole Foods Market的协议将于2025年9月28日到期。Whole Foods Market是我们在2019年占总净销售额10%以上的唯一客户。我们的客户包括单店和多店独立杂货店零售商,区域连锁店和军队,其中许多是长期客户。
2019年我们的批发客户包括以下内容:
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• | 全食超市(Whole Foods Market),美国和加拿大最大的超自然连锁店;以及 |
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• | Cash and Carry Stores,The Fresh Market,Coborn’s,Natural Grocers,Jerry’s Foods,Vitamin Cottage,Festival Foods,All American Quality Foods,Ahold Delhaize banners(Giant-Carlisle,Stop &Shop,Giant-Landover,and Hannaford),Superior Grocers,Vallarta Supermarkets,Wegmans,Raley’s,Redner’s Markets,Neiman‘s Family Market,Dierberg’s,El Super Supermarkets,Earth Fare,Sprouts Farmers Market,Lucky’s,Kroger,Harris Teeter,Giant Eagle,Market Basket,Shop-Rite,Publix,Raley’s,and Loblaws. |
我们的国际总净销售额,包括联塞加拿大公司的净销售额。(“联塞加拿大”),不包括以美元交易和国际发货的销售额,占我们2019年净销售额的约1%,2018财年的3%和2017财年的4%。我们相信,随着我们寻求继续发展我们的加拿大业务,我们在美国以外的销售将会扩大。
近期收购
我们业务和增长战略的一个关键组成部分是收购根据产品、服务和市场领域而与众不同的批发商。我们相信,通过这些收购扩大的产品和服务已经增强,并将继续增强我们获得新客户的能力,并为交叉销售互补产品线提供机会。收购SuperValue推进了我们的“扩展商店”战略,并在这些领域为公司带来了增量能力。·我们现在拥有无与伦比的产品种类,允许我们向传统客户交叉销售天然产品,向自然客户交叉销售传统产品,同时减少每周收到的交货数量。“超级价值”还为我们的自然客户群提供了一套强大的服务,这些服务是运营他们的业务所必需的,并为简化和专注于他们的运营提供机会。“SuperValue”还为我们的自然客户群提供了一套强大的服务,这些服务是运营他们的业务所必需的,并为他们提供简化和专注于他们的运营的机会。我们还相信,对SuperValue的收购将提供额外的规模,以降低我们的总体成本。最后,我们现在是一个从东海岸到西海岸的分销商,客户遍及所有五十个州以及加拿大所有十个省份,使我们成为消费品制造商的理想合作伙伴。
我们最近的业务收购包括:
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• | 超值。2018年10月22日,我们以总计约23亿美元的收购价格收购了SuperValue,其中包括承担未偿债务和负债。收购SuperValue加快了我们的商店战略建设,使公司的客户基础多样化,创造了交叉销售机会,扩大了市场覆盖面和规模,增强了技术、能力和系统,预计将产生显著的成本协同效应,并加速潜在增长。 |
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• | 美食家。2016年8月,本公司收购了Gourmet Guru Inc.的所有未偿还股本证券。(“美食家”)以大约1000万美元的现金交易。美食家是一家新鲜和有机食品的经销商和采购商,专注于新的和新兴的品牌。我们相信,我们对美食家的收购增强了我们在寻找和培育新兴、新鲜和有机品牌方面的实力,并进一步扩大了我们在主要城市市场的存在。美食家的业务已经与该公司在美国现有的广泛的天然、有机和专业分销业务结合在一起。 |
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• | 哈登大厦。2016年5月,公司收购了Haddon House食品公司。哈登(“Haddon”)以及某些附属实体和房地产,总现金代价约为2.175亿美元。哈登是一家经销商和采购商的天然,有机和美食民族产品遍及整个美国东部。哈登拥有多元化、多渠道的客户群,包括超市、美食商店和独立零售商。我们对哈登的收购扩大了我们的美食和民族产品和服务,这在我们建立这些产品类别的持续战略中继续发挥着重要作用。哈登公司的业务已经与该公司在美国现有的广泛的天然、有机和专业分销业务结合在一起。 |
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• | Nor-Cal产品。2016年3月,公司收购了Nor-Cal Production公司。Nor-Cal(“Nor-Cal”)和关联实体以及某些房地产,以大约6780万美元的现金交易。Nor-Cal是一家传统和有机产品以及其他新鲜产品的分销商,主要向北加利福尼亚州的独立零售商销售,主要业务位于加利福尼亚州的西萨克拉门托。我们对Nor-Cal的收购有助于我们努力扩大我们的新鲜产品,特别是传统产品。Nor-Cal的业务已经与现有的Albert‘s Organics,Inc.合并。(“阿尔伯特的”)业务。 |
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• | 阿尔伯特有机食品。2016年3月,公司收购了Global Organic/Specialty Source,Inc.的部分资产。和相关的附属公司(统称“全球有机”)通过我们的全资子公司Albert‘s Organics,Inc.。(“Albert‘s”),以大约2060万美元的现金交易。全球有机公司是位于佛罗里达州萨拉索塔的有机水果、蔬菜、果汁、牛奶、鸡蛋、坚果和咖啡的分销商,为美国东南部的客户提供服务。全球有机公司的业务已经完全整合到现有的阿尔伯特公司在美国东南部的业务中。 |
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• | 2014年7月,我们通过我们的全资子公司联塞West,Inc.完成了对Tony‘s Fine Foods(“Tony’s”)所有流通股的收购。(“伙伴西部”)。交易完成后,Tony‘s成为全资子公司,并继续作为Tony’s Fine Foods运营。Tony‘s的总部设在加利福尼亚州的西萨克拉门托,是易腐食品的领先分销商,包括向零售和专业杂货店、食品服务客户和主要位于美国西部以及阿拉斯加和夏威夷的其他分销公司提供各种特种蛋白质、奶酪、熟食、食品服务和烘焙产品。 |
在2015财年,我们开始向客户运送商店中心的产品,以及通常位于商店周边的新鲜易腐产品的增强选择。我们的客户利用了Fabi的Broadline和Tony的易腐产品,包括食品杂货、冷藏、蛋白质、特种奶酪和预制食品。我们的客户寻求全方位的产品,我们相信,作为商店中心和周边产品的物流、分销和类别管理的领先供应商,联塞I的地位具有重要的价值。
我们的运营结构
我们的持续业务组织如下:
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◦ | 我们在美国广泛的天然、有机和专业分销业务,包括我们的Select Nutrition业务,它分销维生素、矿物质和补充剂; |
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◦ | 我们的SuperValue常规业务,分销常规杂货和其他产品,包括一个拥有Essential Everyday®,Wild Harvest®和Culinary Circle®品牌的自有品牌业务,并为美国各地和国际零售商提供物流和专业服务解决方案; |
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◦ | Tony‘s主要在美国西部地区销售各种特色蛋白、奶酪、熟食、食品服务和烘焙食品; |
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◦ | Albert‘s,在美国境内分销有机种植的农产品和非生产的易腐物品,并包括Nor-Cal的经营,Nor-Cal是一家主要在北加利福尼亚州销售有机和常规农产品和非生产易腐物品的分销商;以及 |
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◦ | 联塞加拿大,这是我们在加拿大的天然,有机和专业经销业务。 |
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• | 我们的制造和品牌产品业务包括以下不符合可报告部门的定量披露阈值的运营部门: |
近年来,我们对现有客户和新客户的销售额通过以下方式增加:
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• | 由于我们的高质量服务和更广泛的产品选择,包括专业产品,增加了市场份额; |
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• | 收购或合并天然和专业产品分销商以及最近最大的上市常规分销商SuperValue; |
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• | 引进新产品,开发我们自己的天然,有机和传统品牌产品线。 |
通过这些努力,我们相信我们已经能够扩大我们的地理渗透,扩大我们的客户基础,增强和多样化我们的产品选择,增加我们的市场份额,提高现有设施的运营效率,并开设新的设施。我们的战略计划包括增加我们分发给客户的产品类型,包括易腐产品和常规产品,以“扩建商店”和覆盖商店的中心以及周边产品。
批发
在2019年8月3日之后,我们将销售组织重组为四个区域,由四个区域总裁领导。这些地区由大西洋、南部、中部和太平洋组成。每个区域的区域总裁负责产品和服务战略、执行和财务结果。产品和服务类别包括,食品杂货,新鲜,健康,自有品牌,电子商务,食品服务和多元文化。这种新的结构将我们传统的自然销售组织和配送中心网络与我们传统的传统销售组织和分销网络相结合,为我们的客户提供了一个整合的供应解决方案。这些地区的区域经理现在销售我们完整的产品系列。这一变化使我们通过所有服务产品更频繁地接触我们的客户,我们期望识别并利用我们的客户对我们所有产品和服务拥有单一联系点所带来的销售机会。
我们的某些配送中心是跨业务组件共享的。
Tony‘s在加利福尼亚州和华盛顿的四个配送中心运营。除了四个Tony的设施外,公司还从我们的其他广泛的分销中心分销Tony的易腐产品,包括我们在科罗拉多州Aurora的设施。
Albert‘s在美国各地的八个配送中心开展业务。八个配送中心中的四个与其他批发业务位于同一地点。
联合国加拿大分销商天然,有机和专业产品给我们的加拿大客户。截至2019年财政年度结束时,联塞加拿大分公司运营着四个配送中心。
通过Select Nutrition,我们从宾夕法尼亚州和加利福尼亚州的配送中心分发超过12,000种保健和美容辅助用品、维生素、矿物质和补充剂。
作为收购SuperValue的结果,我们增加了11个品牌,拥有超过4,000个库存单位(“SKU”),通过我们的批发部门独家销售并报告为销售。这些品牌跨越价值,国家品牌等效,有机和优质的质量层次。
制造和天然品牌产品业务
我们的Blue Marble Brands产品组合由17个有机、非转基因、清洁和特色食品品牌组成,代表了来自全球30多个国家的700多个独特的零售和食品服务产品。蓝色大理石品牌将清洁成分定义为最少加工食品,仅使用不含人工色素或香料的基本成分。我们的蓝色大理石品牌产品通过我们的批发部门、第三方分销商和直接销售给零售商。我们的Field Day®品牌主要在我们的独立渠道销售给客户,旨在作为零售商的自有品牌,使他们能够与超市和超自然连锁店竞争,这些超市和超自然连锁店通常都有自己的自有品牌商店品牌。
我们的子公司经营伍德斯托克农场制造业务,专门为我们的客户和公司的品牌产品进口、烘焙、包装和分销坚果、干果、种子、混合麦片、天然和有机零食和糖果。伍德斯托克农场制造公司销售批量生产的产品,并通过私人标签包装安排与大型保健食品、超市和便利店连锁店和独立零售商合作。
我们在新泽西州经营有机(美国农业部(“USDA”)和质量保证国际(“QAI”)和犹太洁食(Circle K)认证的包装、烘焙和加工设施,并通过SQF(安全质量食品)2级认证。
为了保持我们的市场地位并提高我们的运营效率,我们寻求持续:
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• | 提供比我们的竞争对手更高的服务水平和更高的准时交货率的卓越运营; |
我们的持续增长使我们能够扩大现有设施,并开设新设施,以实现不断提高的运营效率。
零售
在2019年财政年度,我们收购了零售业务,这些业务在本年度报告中包括的综合财务报表中被归类为非持续业务。截至2019年8月3日,我们已停止的业务包括在SuperValue收购中收购的96家零售杂货店。我们的意图是深思熟虑地和经济地剥离这些商店。出于财务报告的目的,从我们的分销中心到我们的购物者零售横幅的销售在批发部门内被消除,因为我们不期望通过供应协议处置业务。批发部门对我们的Cub Foods零售横幅的销售不会在批发部门或总净销售额中消除,因为我们预期并正在通过供应协议来营销销售业务。此外,在2019年财政期间出售的针对我们Hornbacher的零售横幅的批发部门销售在截止日期之前并未取消,现在继续被确认为对第三方的销售。
我们在2018财政年度处置了我们的Earth Origins Market(“Earth Origins”)零售业务,该业务未归类于非持续运营。
我们的产品和服务
我们的产品
我们广泛的产品选择包括天然、有机和特色食品和非食品产品,并包括在全国范围内宣传的品牌名称和自有品牌产品,包括杂货(易腐和非易腐)、一般商品、家庭、健康和美容护理以及药房,这些产品通过我们的批发部门销售给批发客户,并通过SuperValue运营的零售店销售给购物者。我们提供天然、有机和特色食品和非食品产品,包括国家、地区和私人品牌,分为六个产品类别:食品杂货和一般商品;农产品;易腐食品和冷冻食品;营养补充剂和运动营养;散装和食品服务产品;以及个人护理项目。我们的品牌产品系列满足客户的某些需求,包括提供称为Field Day®的低成本标签。
我们的自有品牌产品包括:优质品牌Culinary Circle®和Stockman和DACOTA®,它们在竞争激烈的领域提供独特、优质的产品;Wild Favest®,不含150多种不受欢迎的成分;核心品牌Essday®,EQUALINE®,Springfield®,以及特定类别的品牌北极海岸海鲜公司®,Baby Basics®,Stone Ridge Creamery®和Super Chill®,它们以极具竞争力的价格为购物者提供优质的国家品牌同等产品;以及超值品牌购物者的。
我们的专业服务产品
我们提供广泛的专业服务,为批发客户提供具有成本效益和可扩展的解决方案。这些服务包括供应商直接向我们的批发客户提供服务的直通计划,以及我们直接开发和提供的服务和解决方案。?我们的服务包括零售店支持、广告、优惠券、电子商务、网络和数据托管解决方案、培训和认证课程以及行政后台解决方案。这些服务的销售和运营结果包含在批发中。
我们的营销服务
我们提供各种营销服务,旨在提高我们的客户和供应商的销售额,包括消费者和贸易营销计划,以及支持供应商了解我们的市场的计划。贸易和消费者营销计划是供应商赞助的计划,迎合广泛的零售形式。这些计划的目的是教育消费者,介绍供应商和增加零售商的销售,其中许多没有必要的资源独立进行这样的营销计划。下面列出了每个计划为这些计划提供的服务:
消费者营销计划
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• | 每月,特定地区的消费者通告计划,参与的零售商的印记特征是零售商向其客户销售的产品。我们通过为零售商协商定价向我们的客户和供应商提供循环计划,并为零售商提供与每个月的促销相对应的实物传单和货架标签。我们还提供基于网络的工具,零售商可以使用该工具为其商店制作高度定制的通告和其他营销材料,称为定制营销计划。 |
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• | 卡车广告计划允许我们的供应商在我们遍布美国和加拿大的数百辆拖车两侧购买广告空间,增加品牌对消费者的曝光度。 |
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• | Web和数字营销服务,包括网站、移动应用程序和电子商务功能。 |
贸易营销计划
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• | 新项目介绍计划通过试验和折扣向零售商展示供应商的新项目。 |
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• | 客户门户广告允许我们的供应商使用许多零售商用于订购产品和/或收集产品信息的门户直接向零售商进行广告。 |
供应商营销计划
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• | ClearVue®是一种信息共享计划,提供给一组精选的供应商,旨在提高信息的透明度并提高供应链中的效率。通过提供深入的数据和定制的报告工具,参与者能够在提高服务水平的同时减少库存余额。 |
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• | ClearVue®供应链,这是一个信息共享计划,旨在通过需求规划、预测和采购洞察力为供应商提供更高的透明度。该计划提供每周和每月报告,使供应商能够确定销售增长的领域,同时确定实现更大利润的具体机会。 |
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• | 供应商现场(SIS),一个信息共享网站,帮助我们的供应商更好地了解独立渠道,以便以高效的方式产生互惠的增量销售。 |
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• | 增长激励计划,针对特定品牌的以供应商为重点的高水平销售和营销支持,通过为供应商和我们建立增量的、互惠互利的销售来促进我们的合作伙伴关系。 |
我们定期与某些主要零售商和供应商举行焦点小组会议,以确定他们的需求,并使我们能够更好地为他们提供服务。我们还为客户提供:
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• | 产品数据信息,如畅销书列表,商店使用报告和目录; |
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• | 一个强大的客户门户,具有产品信息、搜索和订购功能、报告和出版物。 |
有机认证
我们的“认证有机分销商”认证涵盖了我们在美国的所有广泛的分销中心,但与收购Tony‘s,Haddon和Nor-Cal相关的设施除外。虽然没有被QAI指定为“认证有机分销商”,但Tony在加州的三家分店已被加利福尼亚州公共卫生部门食品和药品分局认证为有机分销商,Nor-Cal目前已在加利福尼亚州食品和农业有机计划中注册为有机处理商。此外,我们在不列颠哥伦比亚省和安大略省的加拿大分销中心都持有以下有机经销商认证之一:QAI、Ecocert Canada或ProCert Canada。
我们保持全面的质量保证计划。我们销售的所有被称为“有机”的产品都需要通过独立的第三方机构的认证。我们维持目前大多数有机商品和产品的认证宣誓书,以验证产品的真实性。大多数潜在的有机产品供应商在被批准为供应商之前,都需要向我们提供这样的第三方认证。
周转金
营运资本余额的正常运营波动可能导致我们的综合现金流量报表中出现的运营现金流发生变化,而这些变化并不一定表明长期运营趋势。我们的营运资金需求通常在销售高峰期之前的几个月内更大,例如在日历年终假期之前的一段时间内库存增加。我们通常通过运营活动提供的资金和通过我们的循环信贷安排提供的可用信贷为这些周转资金需求提供资金。
我们的供应商
我们从9000多家供应商那里购买我们的产品。我们的大多数供应商都位于美国和加拿大,但我们也从欧洲、亚洲、中美洲、南美、非洲和澳大利亚的供应商那里采购产品。我们相信,传统、天然和有机产品的供应商寻求通过我们来分销他们的产品,因为我们在美国和加拿大提供了大量的客户群,分销了大多数供应商的产品,并向我们的客户提供了各种各样的营销计划,以帮助销售供应商的产品。基本上,我们分销的所有产品类别都可以从许多供应商处获得,因此,对于任何产品类别,我们都不依赖于任何单一的供应来源。此外,尽管我们与几家供应商有独家分销安排和支持计划,但我们的供应商在2019年的采购总额中所占比例均不超过5%。
我们通过集中采购坚果、种子、谷物、面粉和干燥食品,将自己定位为天然和有机产品行业中有机生长的大宗产品的最大采购商之一。因此,我们能够根据数量和其他考虑因素(可能包括折扣价格或即时付款折扣)与供应商协商采购。此外,我们的一些购买安排包括我们在一段时间内没有销售的产品退还给供应商的权利。每个地区都负责下自己的订单,并可以选择它认为对客户最有吸引力的产品,尽管每个地区都可以参与我们的公司范围内的采购计划。
我们的分销系统
我们的配送中心选址是为了提供直接进入我们区域市场的途径。这种近距离使我们能够降低我们的运输成本相对于我们的竞争对手,寻求服务这些客户的位置往往是几百英里之外。我们相信,我们的入境运费费用低于我们的区域竞争对手,因为我们的规模允许我们购买全部和部分卡车的产品。产品主要通过我们租用的卡车车队、合同承运商和供应商本身交付给我们的配送中心。当财务上有优势时,我们从供应商或卫星中转设施中提取产品,并使用我们自己的卡车将其返回到我们的配送中心。此外,如果需要,我们通常可以在我们的分销中心之间重新分配库存过剩和库存不平衡,这有助于减少库存脱销,并在产品到期之前销售易腐产品。
我们的大多数卡车是从各种国家银行租赁的,并由第三方国家租赁公司维护,在某些情况下,这些公司在我们的场地维护和维修这些车辆的设施。我们也有设施,我们经营自己的维修商店。
我们通过独立的承运商运送某些补充品或物品的订单,这些订单的目的地是定期递送路线以外的地区。运往美国大陆和加拿大以外地区的货物通常每周由远洋集装箱运送。
我们对技术的关注
我们在分销、财务、信息和仓库管理系统方面进行了重大投资。我们不断评估和升级我们地区运营的管理信息系统,以努力使系统更高效,更具成本效益,并对客户需求作出响应。这些系统包括射频库存控制、拾取到语音系统、拾取到光系统、计算机辅助订单处理和插槽定位器/检索分配系统中的功能。在我们的大多数收货码头,仓库助理将计算机生成的预打印定位器标签附加到入库产品上。这些标签以条形码格式包含产品的到期日期、位置、数量、批号和其他信息。客户退货通过扫描UPC条形码进行处理。我们还采用了一个管理信息系统,使我们能够通过优化利用我们自己的卡车车队或通过将交付合并到满载卡车中来降低我们的入境运输成本。来自多个供应商和多个配送中心的订单被合并到单个卡车中,以有效利用可用车辆的能力。此外,我们利用路线效率软件,帮助我们为我们的出站卡车开发最有效的路线。作为我们“一家公司”方法的一部分,我们正在转换为单一的国家仓库管理和采购系统,以将我们现有的设施,包括收购的SuperValue设施,整合到整个组织的一个国有化平台上。我们继续专注于我们新的或扩大的配送中心的自动化,这些配送中心处于不同的建设和实施阶段。这些步骤和其他措施旨在提高运营效率,改善运营费用占净销售额的百分比。
竞争
食品分销行业竞争激烈。我们最大的竞争来自直接分销,即客户达到直接从制造商那里分销的产品数量水平,以便获得更低的价格。我们在价格、质量、品种、交货和服务的时间表和可靠性、增值服务、服务费和分销设施位置等方面进行竞争。·我们还在美国和加拿大与许多国家、地区和当地的杂货和非杂货消费品分销商竞争。战略收购SuperValue为我们提供了更大的规模、更广泛的产品种类和一套专业服务,增强了我们的竞争能力。我们的客户还与寻求直接向客户销售产品的在线零售商和分销商竞争。食品杂货业最近和正在进行的整合已经导致并预计将继续导致竞争加剧,包括来自一些拥有比我们更大的财务、营销和其他资源的竞争对手。
政府管制
我们的业务以及我们在美国分销的许多产品都受到州和地方卫生部门、美国农业部和美国食品和药物管理局(“FDA”)的监管,这些部门通常会对产品质量和卫生标准进行规定,并负责生物恐怖主义立法的管理。在美国,我们的设施通常每年至少由州或联邦当局检查一次。对于某些产品系列,我们还需要遵守“联邦肉类检查法”、“家禽产品检查法”、“易腐农产品法”、“包装和畜牧场法”以及美国农业部颁布的法规,以解释和实施这些法律规定。美国农业部通过联邦肉类和家禽检查计划强制实施产品安全、质量和卫生标准。
FDA食品安全现代化法案(“FSMA”)、扩展的食品安全要求和FDA食品安全机构,其中包括要求FDA在整个食品供应链中实施全面的、以预防为基础的控制,进一步监管进口到美国的食品,并向FDA提供强制性召回授权。FSMA要求FDA进行大量的规则制定和发布大量的指导文件,以及报告、计划、标准、通知和其他任务。
地面运输委员会和联邦公路管理局管理我们的卡车运输业务。此外,州际机动承运人的运营也受美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。设备的重量和尺寸等问题也受联邦和州法规的约束。
我们在美国和加拿大的许多设施都受到各种环境保护法规和法规的约束,包括与水资源使用和废水排放有关的法规。此外,我们的许多分销设施都有以氨为基础的制冷系统和储油罐,用于储存柴油燃料、氢气燃料和其他石油产品,这些系统和储油罐受监管这些系统和储油罐的法律的约束。另外,在我们的一些设施中,我们或与我们签订合同的第三方负责车辆维护。我们的政策是遵守所有适用的环境和安全法律要求。^我们受其他联邦、州、省和地方有关环境保护或材料排放的规定的约束;然而,这些规定不会对我们设施的使用或运营产生实质性影响。
雇员
截至2019年8月3日,我们持续运营中约有19,000名全职和兼职员工,其中4,800人(约25%)受到46项集体谈判协议的覆盖,包括重新谈判中的协议。我们过去一直是工会组织努力的焦点,我们相信未来我们很可能会成为类似努力的焦点。
2018年12月,国家劳资关系委员会(National Labor Relations Board)认证了我们在加利福尼亚州弗农市的司机和仓库员工的选举结果,由卡车司机工会代表。我们正在与这些雇员谈判集体谈判协议。
季节性
一般来说,我们不会经历任何物质的季节性。然而,由于诸如运营费用的变化、管理层执行我们的运营和增长战略的能力、人员变动、对我们产品的需求、供应短缺和总体经济状况等因素,我们的销售和运营结果可能因季度而有很大差异。
可用信息
我们的互联网地址是http://www.unfi.com.我们网站的内容不是本年度报告的一部分,我们的互联网地址仅作为非活动文本参考包含在本文中。在我们向证券交易委员会提交此类报告或向证券交易委员会提交此类报告后,我们将在合理可行的情况下,尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告、“表格”10-Q上的季度报告、“表格”8-K上的当前报告以及根据1934年“证券交易法”修订的“13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订”。
第1A项···
我们的业务、财务状况和经营结果受到各种风险和不确定因素的影响,包括下文和本年度报告其他部分所述的风险和不确定因素。本节讨论了我们认为可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同的因素,无论是单个因素还是总体因素。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响,我们的股票价格可能会下跌。
我们在1995年“私人证券诉讼改革法”允许的范围内为投资者提供这些因素,并获得权利和保护。你应该明白,预测或识别所有这些因素是不可能的。因此,您不应将以下内容视为对适用于我们业务的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。有关我们的业务和本年度报告中包含的前瞻性陈述的更多信息,请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-前瞻性陈述”。
战略和运营风险
我们在很大程度上依赖于我们的主要客户,我们的成功在很大程度上取决于我们的主要客户的业务增长能力。
2019财年,全食超市在我们的净销售额中占了相当大的比例。我们作为天然、有机和特种非易腐产品的主要分销商,还根据我们的分销协议(2025年9月28日到期)的条款,向美国所有地区的Whole Foods Market分销某些特种蛋白、奶酪、熟食品和健康、美容和补充剂类别的产品。我们与被Amazon.com,Inc.收购的Whole Foods Market保持密切互利关系的能力。在2017年8月,是我们持续增长的一个重要因素。
Whole Foods Market业务的损失或取消,包括增加对自己设施的自营分销,关闭门店,减少Whole Foods Market向其客户销售的产品数量,或我们未能遵守我们与Whole Foods Market的分销协议条款,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响。同样,如果Whole Foods Market不能增长其业务,包括由于其客户可自由支配支出水平的降低或来自其他零售商的竞争,或者如果Whole Foods Market将购买转移到我们根据我们的分销协议所需购买的最低金额之外,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。此外,鉴于我们在2018财年经历的增长加速,如果Whole Foods Market只购买我们与他们达成的协议规定的最低购买量,将对我们的财务业绩产生负面影响。
除了依赖Whole Foods Market,我们还依赖于向超市客户销售天然和传统产品。在此组中的客户决定使用替代产品来源时,无论是通过其他分销商还是通过自我分销,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的业务是低利润率的业务,由于杂货业的激烈竞争和整合,我们的利润率可能会下降。
食品杂货业的特点是销售量相对较高,利润率相对较低,随着某些领域的竞争加剧,行业不断巩固,我们的经营业绩可能会受到销售损失和毛利率下降的负面影响。食品杂货业务竞争激烈,最近和正在进行的食品杂货行业整合预计将导致竞争加剧,包括来自一些拥有比我们更大的财务、营销和其他资源的竞争对手。消费者也比传统的食品杂货购买有更多的选择,包括我们不提供的独立零售商和电子商务解决方案,这减少了对我们的批发客户提供的产品的需求。我们不能保证我们能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格提供优质产品和服务的能力。竞标与客户的合同或安排,特别是在超自然和超市渠道内,竞争非常激烈。我们的竞争来自多种来源,包括天然和传统产品的其他分销商,以及专业或独立杂货店和大众市场杂货店分销商和拥有自己分销渠道的零售客户。近年来,大众市场的杂货分销商更加重视天然和有机产品,现在正与我们的天然和有机产品进行更直接的竞争,这些产品比传统产品的利润率更高。与类似的传统产品相比,公众对天然和有机产品益处的看法发生变化,可能会影响天然和有机产品提供的较高利润率。
此外,许多连锁超市增加了我们销售的特定项目的自我分销,或者增加了他们对我们直接从供应商那里销售的特定项目的采购。新的竞争对手也在进入我们的市场,因为新竞争对手的进入壁垒相对较低。例如,与几年前相比,在便利店和其他大众市场零售商以及通过电子商务在线销售更多的天然和有机产品,其中许多客户正在由其他传统分销商提供服务或自行分销。与我们竞争的一些大众市场杂货分销商可能比我们拥有更多的财政和其他资源,并且可能在他们的市场上建立得更好。我们还面临间接竞争,因为我们的客户在实际位置上面临来自在线零售商和分销商的竞争,这些零售商和分销商寻求将我们直接销售给客户的某些类型的产品销售给消费者。我们不能向您保证,我们目前或潜在的竞争对手不会提供与我们提供的产品或服务相媲美或优于我们的产品或服务,也不会比我们更快地适应不断发展的行业趋势或不断变化的市场需求。竞争对手之间的联盟也有可能发展,竞争对手可能迅速获得可观的市场份额,或者我们的某些客户将增加对自己零售设施的分销。竞争加剧可能导致价格下降、毛利率下降、业务损失和市场份额损失,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
天然产品行业零售商的持续整合,超自然连锁店的增长,以及传统杂货店店面的增加,可能会降低我们未来的利润率,因为更多的客户有资格获得更大的批量折扣,以及我们面临来自供应商和零售商的定价压力。在我们的超自然和超市渠道内向客户销售产生的毛利率低于向我们的独立渠道客户销售的毛利率。其中许多客户,包括我们最大的客户,都与我们签订了包括批量折扣的协议。随着这些客户从我们这里购买的数量增加,他们为他们购买的产品支付的价格会降低,这对我们这些销售的毛利率造成了下行压力。为了弥补这些较低的毛利率,我们必须增加我们销售的产品数量或减少我们为这些客户服务而产生的费用。如果我们不能减少我们的开支占净销售额的百分比,包括我们与服务这个较低的毛利率业务有关的开支,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大的不利影响。
我们正在转型我们的业务,已经并可能继续从事收购和剥离以及其他战略举措,可能在整合收购的业务或剥离业务或资产时遇到困难,并且可能无法实现我们的收购和剥离的预期收益,特别是我们最近收购SuperValue的收益。
在我们转变业务的过程中,我们已经从事并有可能继续追求战略交易和计划。收购和剥离提出了与所收购业务的整合和剥离业务分离相关的重大挑战和风险。
2018年10月22日,我们收购了SuperValue,这是一项复杂的业务,正在整合两项最近收购的重要业务。2017年6月23日,SuperValue收购了Unified Grocers,Inc.。(“Unified”),一家零售商拥有的合作社,专注于美国西海岸的批发杂货和专业配送。2017年12月8日,SuperValue收购了佛罗里达公司的美联社(Associated Grocers)。(“AG Florida”)是一家零售商拥有的合作社,向主要位于南佛罗里达州、加勒比海、中南美洲和亚洲的独立零售商分销全线杂货和一般商品。整合SuperValue、Unified和AG Florida的过程可能会扰乱我们的业务运营,并可能分散我们管理团队日常职责的注意力。我们也不能保证我们能够成功地整合SuperValue、Unified和AG Florida,以实现运营效率,包括收购的协同效应和其他好处。
我们能否实现这些收购,特别是SuperValue收购的预期收益,除其他外,将取决于我们有效执行我们的业务战略的能力,以与收购业务类似的条款留住客户和供应商,实现预期的运营效率和销售增长,优化交付路线,协调管理和分销功能,集成管理信息系统,扩展到新市场以纳入收购业务的市场,保留和吸收收购业务的员工,以及维护我们的财务
以及内部控制和系统,因为我们扩大了我们的业务。实现收购的预期收益还取决于我们实施计划的充分性以及管理层监督和有效运营合并业务的能力。
为了实现SuperValue收购的预期收益,我们的业务必须成功地与SuperValue合并。由于各种原因,我们可能无法实现预期的好处,包括未能管理与SuperValue客户和供应商的关系,收入损耗超过预期水平,分销和物流运营和系统的潜在不兼容性,未能快速有效地利用合并后公司的扩大规模,难以整合和协调财务报告系统,流失关键员工,未能有效协调销售和营销工作以传达合并后公司的能力,以及未能有效地分配我们的产品系列。
我们收购的业务的整合,特别是SuperValue,也可能导致我们产生不可预见的成本,这将降低我们未来的收益,并阻止我们实现这些收购的预期收益。我们收购的任何业务也可能存在负债或不利的运营问题,包括收购前未发现的一些问题,并且我们对此类责任的赔偿也可能有限或不存在。整合过程可能会转移管理层的注意力,并暂时将主要集中于降低产品成本和运营费用的资源重新定向,从而导致与销售相关的毛利润降低。此外,我们公司与SuperValue合并的过程可能会导致各自业务活动的中断或失去动力,这可能对合并后的业务产生重大不利影响。
此外,我们未来进行任何收购的能力可能取决于获得额外融资。我们可能无法在可接受的条款下或根本无法获得额外的融资。就我们寻求收购其他业务以换取我们的普通股而言,我们股价的波动可能会对我们完成收购的能力产生重大不利影响。未能实现收购的预期收益可能导致预期收入减少和管理层时间和精力的转移。因此,未来的收购(如果有)可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,包括最终导致我们的股票价格下降,特别是在那些交易完成后,而被收购业务的运营正在与我们的运营整合的时期。
我们已经宣布我们打算以高效和经济的方式剥离SuperValue的零售杂货业务。不能保证我们能够(I)以优惠的条款或根本上为SuperValue的零售业务确定买家,(Ii)在我们寻求为这些业务确定买家的同时,有效地保留员工并在零售业务内的商店开展业务,或(Iii)有效地将与处置这些业务相关的负债和搁浅成本降至最低,包括剩余财产和管理房地产租赁项下的剩余义务。如果我们无法剥离SuperValue的零售杂货业务,或者从剥离中获得的净收益低于我们的预期,我们可能无法减少负债
按计划进行,并将因此而招致更高的利息成本。我们无法完成或实现计划和/或未来剥离的预期收益可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能难以管理我们的增长。
我们的业务和运营规模的增长已经并预计将继续给我们的管理层带来巨大的压力。我们未来的增长可能会受到我们某些最大客户的强劲增长的限制,或者我们无法优化我们的配送中心网络来为我们的客户服务,留住现有客户,成功整合收购的实体或重要的新客户,实施信息系统计划,或充分管理我们的人员。
通过收购SuperValue,我们大大扩展了我们的配送中心网络。如果我们未能优化配送中心网络中的供应业务量或不保留现有业务,则可能会产生过剩产能。任何过剩的产能可能会造成效率低下,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响,包括由于这些设施产生运营成本,而这些设施供应的产品数量不足以支付这些成本。
我们无法向您保证,如果需要适应或促进增长,我们将能够成功优化我们的配送中心网络,或在新的或现有的市场中开设新的配送中心,或者我们的某些配送中心不会或将继续面临运营挑战。我们有效竞争和管理未来增长的能力(如果有的话)将取决于我们能否最大限度地提高整个配送中心网络的运营效率,及时实施和改进运营、财务和管理信息系统,包括我们的仓库管理系统,以及扩展、培训、激励和管理我们的劳动力。我们不能向您保证我们现有的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来业务的增长。我们无法有效地管理我们的增长可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,或者及时解决其他运营挑战。
我们未来的增长在一定程度上受到我们配送中心的规模和位置的限制。当我们接近给定设施的最大利用率或最大化我们的处理能力时,运营可能受到限制,效率低下已经并可能产生,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响,除非该设施被扩大,数量被转移到另一个设施,或增加额外的处理能力。
我们无法保持或增加我们的营业利润率可能会对我们的经营结果和我们的股票价格产生不利影响。
随着竞争的加剧,杂货业的整合,杂货需求的宏观挑战变得更加明显,我们试图与更大的批发客户建立联系,我们预计我们的营业利润率将继续面临压力。如果我们不能继续获得规模效率并增强我们的商品供应,如果我们无法实现收购SuperValue以及SuperValue收购Unified和AG Florida的目标协同效应,或者如果我们在剥离某些零售业务时无法降低成本,我们可能无法实现运营利润率方面的目标。此外,如果我们不断完善和改进我们的系统,或者如果我们无法在不中断的情况下有效地改进我们的系统,包括任何信息技术向云环境的迁移,我们可能无法降低成本,增加销售和服务,有效管理库存和采购流程,或者有效地管理客户定价计划。因此,我们的营业利润率可能会停滞或下降,这可能会对我们的股票价格产生不利影响。
如果我们不能与新客户建立联系,增加对现有客户的销售额或留住现有客户,或者如果我们的批发客户表现不佳,我们的批发分销业务可能会受到不利影响。
我们批发部门的盈利能力取决于是否有足够的数量来支持我们的运营基础设施,这取决于我们吸引新客户、增加对现有客户的销售额和留住现有客户的能力。无法吸引新客户或现有客户流失给竞争对手的批发商,或由于零售关闭、现有客户垂直整合转变为自我分销或行业整合,可能会对我们的销售和运营利润率产生负面影响。
我们的成功也部分依赖于我们的批发客户的财务成功和合作。这些批发客户独立管理其业务,因此负责其商店的日常运营。他们可能无法体验到可接受的销售或盈利水平,因此我们的收入和毛利率可能会受到负面影响。我们可能还需要向我们的批发客户提供信贷,包括通过贷款、市场支持或担保。虽然我们寻求获得与我们提供的金融住宿相关的担保权益和其他信贷支持,但此类抵押品可能不足以覆盖我们的风险敞口。此外,我们有时会签订批发客户支持安排,以担保或补贴房地产债务,这使得我们在批发客户违约的情况下承担或有责任。如果批发客户的销售趋势或盈利能力恶化,其财务结果可能会恶化,这可能导致我们失去业务,延迟或减少向我们支付款项,或拖欠批发客户欠我们的款项或其他债务,任何这些都可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们的批发业务增长能力产生不利影响。在这方面,我们的批发客户受到相同的经济状况的影响,包括食品通胀和通货紧缩,以及我们的零售部门面临的竞争。随着我们的批发客户规模的增加,这些风险的大小也会增加。
我们的许多客户没有义务继续购买我们的产品,与我们签订多年合同的较大客户可能会在某些情况下提前终止这些合同,或者在合同到期时选择不续订或延长合同。
我们的许多批发客户根据采购订单向我们购买,我们通常没有与这些客户签订书面协议或长期承诺购买产品。我们不能向您保证,这些客户将维持或增加他们的销售量或我们供应的产品的订单,或我们将能够保持或增加我们现有的客户群。我们为这些没有长期合同的客户提供产品的数量或订单减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能与我们的某些客户有合同(就像我们的许多传统超市客户和我们的超自然连锁客户一样),客户有义务在特定的一段时间内从我们这里购买产品。即使在这种情况下,合同可能也不会要求客户从我们这里购买最低数量的产品,或者在客户的购买量超过一定水平的情况下,合同可能会为客户提供更好的定价。如果这些客户在其预定终止之前终止或未能履行这些合同,或者如果我们或客户选择在合同到期时不续订或延长合同的历史购买水平,则可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,包括退出业务或调整我们的设施和人员成本以弥补净销售额减少的额外运营费用。
与供应商关系的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响,超出我们控制范围的条件可能会中断我们的供应并改变我们的产品成本。
我们与供应商合作开展各种促销活动。我们管理这些计划以保持或提高我们的利润率并增加销售额。我们的供应商减少或改变促销支出(包括由于对天然和有机产品的需求增加)可能会对我们的盈利能力产生重大影响。我们在很大程度上依赖于我们以具有竞争力的价格购买足够数量商品的能力,最近我们经历了比预期更高的供应商缺货水平,这可能会使我们与客户的填充率降低,导致更高的成本、费用或惩罚,从而降低利润率。我们不能保证继续供应、定价或获得新产品,任何供应商都可以随时更改其向我们销售的条款或停止向我们销售。
我们的大多数供应商都位于美国和加拿大,但我们也从欧洲、亚洲、中美洲、南美、非洲和澳大利亚的供应商那里采购产品。在大多数情况下,我们没有与供应商签订长期合同,承诺他们向我们提供产品。虽然我们的采购量可以在与供应商打交道时提供好处,但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们所需的产品。我们还受到由于生产中断和基于我们无法控制的条件而导致的产品成本增加而造成的延迟的影响。这些条件包括工作放缓、工作中断、供应商员工的罢工或其他工作行为、短期天气条件或更长时间的气候变化、作物条件、产品召回、水资源短缺、运输中断、燃料不可用或燃料成本增加、竞争性需求、原材料短缺以及自然灾害或其他灾难性事件(包括但不限于食源性疾病)。随着对天然和有机产品的需求增加以及销售这些产品的分销渠道的扩大,我们继续经历了更高水平的制造商缺货,并且在较小程度上,我们也经历了某些传统产品的缺货。这些短缺导致我们招致更高的运营费用,因为为了保持我们的高服务水平,在我们的分销设施之间移动产品的成本。我们不能确定这一趋势何时会结束,或者在未来几年是否会再次出现。由于消费者对天然和有机产品的需求增加,某些零售商和其他生产商已进入市场,并试图直接购买某些原材料,限制了它们在某些供应商产品中使用的可用性。
此外,对进口商品增加关税,以及受影响国家的任何报复行动,可能导致我们进口到美国的商品成本增加,并且如果必须支付这些关税的各方提高价格,可能会减少客户对受影响产品的需求。
此外,极端天气条件的频率或持续时间的增加也可能损害生产能力,破坏我们的供应链或影响对我们产品的需求,包括Tony‘s销售的特种蛋白质和奶酪产品。例如,在过去,天气模式有时会导致加利福尼亚等关键农业州的降水量低于正常水平,从而影响面临干旱条件的州的水价和相应的食品价格。持续干旱的影响是不确定的,可能导致不稳定的投入成本。对于我们长期销售的大部分产品,输入成本可能会在任何时间点增加。相反,在降雨量充足的年份,产品成本,特别是在我们的易腐和生产业务中,可能会下降,而这种产品成本下降的结果可能会对我们的运营结果产生负面影响。由于任何上述因素或其他原因,我们无法获得足够的产品可能会阻止我们履行对客户的义务,客户可能会转向其他分销商。在这种情况下,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大的不利影响。
我们过去曾因应收账款无法收回而遭受损失,如果我们的客户不能及时向我们偿还债务,未来此类损失可能会增加。
我们的某些客户不时经历破产、无力偿债或无力偿还到期债务。如果我们的客户遭遇重大财务困难,他们可能无法及时或根本无法偿还债务,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。客户可能会根据破产法或其他法律拒绝其对我们的合同义务。大量客户破产可能会进一步对我们的收入产生不利影响,并通过要求更多的坏账准备金来增加我们的运营费用。此外,即使我们与这些客户的合同没有被拒绝,如果客户无法及时履行其义务,也可能对我们收取应收款的能力产生不利影响。此外,在这种情况下,我们可能必须与这些客户协商大幅折扣和/或延长融资条款,每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在经济疲软时期,中小型企业,像我们的许多独立渠道客户一样,可能会比大型企业受到更严重和更快的影响。同样,这些较小的企业可能更有可能受到其无法控制的事件(如重大天气事件)的严重影响。因此,这些企业向我们偿还债务的能力可能会恶化,在某些情况下,这种恶化可能会迅速发生,这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们增加新鲜易腐物品销售的业务战略,我们通过收购Tony‘s,Global Organic和Nor-Cal来加速,并且应该通过收购SuperValue来促进,这可能不会产生我们预期的结果。
我们当前增长战略的一个关键要素是增加我们分销的新鲜易腐产品的数量。我们相信,除了我们过去分销的产品外,分销这些通常在客户商店周边发现的产品的能力将使我们从竞争对手中脱颖而出,并增加对我们产品的需求。我们通过收购Tony‘s,Global Organic/Specialty Source,Inc.加快了这一战略。和相关的附属公司,和NOR-Cal,最重要的是SuperValue。如果我们无法增长这部分业务并有效地管理增长,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响,或者我们可能无法充分实现SuperValue收购的好处。
我们面临着与劳动关系、劳动力成本和合格劳动力供应有关的风险。
截至2019年8月3日,我们19,000名员工中约有4,800人(约25.3%)签订了46项集体谈判协议,包括有效期至2023年4月的正在谈判的协议,包括我们收购SuperValue时假设的37项集体谈判协议。如果我们无法续订这些协议,或者需要对这些对我们不利的协议进行重大更改,我们与这些员工的关系可能会破裂,可能会发生停工,或者我们可能会招致额外的开支,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们过去一直是工会组织努力的焦点,我们相信未来我们很可能会成为类似努力的焦点。此外,一些遗留的SuperValue集体谈判协议的条款可能会限制我们提高效率的能力,同时由于代表地点的数量较多,劳动力中断的威胁更大。
随着我们增加员工基础并将我们的分销业务扩展到新的地理市场,我们提高的可见度可能会导致增加或扩大工会组织工作。与现有工会签订的新合同可能会大大低于扩大工会组织工作之前的优惠条款。如果我们无法与我们的工会同事谈判合同续订,我们可能会受到停工的影响。在这种情况下,我们有必要雇用替代工人继续履行我们对客户的义务。雇用替代工人和采用有效的安全措施的成本可能会对任何受影响设施的盈利能力产生负面影响。根据我们需要雇用替代工人的时间长度和安全措施,这些成本可能是巨大的,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们受制于广泛的劳动力成本。由于我们的劳动力成本在净销售额中所占的百分比高于许多其他行业,我们可能会受到劳动力成本增加的严重伤害。此外,劳动力是我们的许多批发客户的重要成本。他们的劳动力成本的任何增加,包括由于最低工资要求的增加而导致的任何成本的增加,都可能会降低我们客户的盈利能力,并减少对我们提供的产品的需求。
此外,我们面临合格劳动力短缺的风险。招聘和留住员工的努力,以及提高生产力的行动可能不会成功,未来我们可能会遇到合格劳动力的短缺。这种短缺可能会增加劳动力成本,降低盈利能力,或降低我们为客户提供有效服务的能力。我们正在努力使我们业务的某些功能自动化。如果我们无法实现通过自动化提高劳动效率的努力,或通过其他方法提高生产率和效率,包括由于执行业务转型和整合工作的延迟,我们可能比竞争对手更容易出现劳动力短缺。
根据公司和多雇主福利计划,医疗保健、养老金和其他成本的增加可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为我们的许多员工以及在某些情况下的前员工提供健康、固定福利养老金、固定缴费,以及在某些情况下退休后的福利,并且此类福利的成本继续增加。加幅视乎多个不同因素而定,其中很多因素是我们无法控制的。这些因素包括政府法规,如“患者保护和平价医疗法案”,该法案导致了美国医疗系统的变化,并规定了强制性的覆盖范围、报告和其他要求;计划中持有的资产的回报;用于确定我们对某些福利计划的福利义务的精算估值、估计、假设或计算的变化,这需要使用重要的估计,包括贴现率、计划资产的预期长期收益率、死亡率以及补偿和医疗费用的增长率;对于多雇主计划,集体谈判和行动的结果以及适用法律或法规的潜在变化。如果我们无法控制这些收益和成本,我们可能会遇到运营成本增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,公司赞助的计划和多雇主养老金计划资金不足,预计福利义务超过这些计划资产的公允价值,在某些情况下(例如,中央国家养老金计划),差距很大。多雇主计划的提款责任可能是实质性的,潜在的提款责任风险可能导致我们放弃或对我们进入其他商业机会的能力产生负面影响。其中一些计划需要康复计划或资金改善计划,我们无法保证康复计划或资金改善计划将在多大程度上改善计划的资金状况。我们预计,这些计划的无资金负债的增加将导致我们和其他参与计划的雇主在未来几年内增加支付。资金需求的大幅增加可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。这些养老金计划的财务状况也可能对我们的债务评级产生负面影响,这可能会增加借款成本或对我们进入金融市场的能力产生不利影响。
我们未能开发和运营可靠的技术平台,以及维护安全和有效的信息技术系统的成本可能会对我们的业务产生负面影响,我们可能无法实现我们最近在信息技术投资中的预期收益。
我们降低成本和增加利润的能力,以及我们为客户提供最有效服务的能力,取决于我们技术平台的可靠性。我们使用软件和其他技术系统来生成和选择订单,装载和路由卡车,以及在日常基础上监控和管理我们的业务。如果整个企业没有足够的计算机系统,以及这些计算机系统的任何中断,都可能对我们的客户服务产生不利影响,降低我们的业务量,并导致成本增加,对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
为了减少营运开支和提高营运效率,我们已投资发展和推行新的资讯科技。我们正在推出一个全国性的仓库管理和采购系统,将我们现有的设施改造成一个单一的仓库管理和供应链平台。鉴于收购SuperValue,我们正在重新评估我们的仓库管理系统战略。然而,我们目前计划继续专注于我们新的或扩大的配送中心的自动化,这些配送中心处于不同的建设阶段。我们可能无法在我们计划的时间框架内实施这些技术变革,实施方面的延迟(包括整合SuperValue导致的延迟)可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外,进行这些更改的成本可能超过我们的估计,并将超过实施早期阶段的收益。即使我们能够根据我们目前的计划,在我们目前的成本估计范围内实施这些改变,我们也可能无法实现预期的效率和成本节约,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,在我们实施信息技术增强时,可能会对我们的业务造成干扰(包括对我们客户的干扰),这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们或第三方信息技术系统的中断,包括网络攻击和安全漏洞,以及维护安全和有效的信息技术系统的成本,都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们业务的有效运作高度依赖于计算机硬件和软件系统,包括定制的信息技术系统。此外,我们的业务越来越多地涉及敏感数据的接收、存储和传输,包括客户、员工和供应商的个人信息以及我们的专有业务信息。我们还与供应商共享信息。信息系统易受设计功能的影响,容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的破坏和安全破坏。
虽然我们继续采取行动加强我们的信息技术系统的安全性,但这些措施和技术可能无法充分预测或防止未来的安全漏洞,或者我们可能无法及时实施这些措施和技术。网络攻击正在迅速发展,并且变得越来越复杂,难以检测。未能及时检测、确定严重的数据安全攻击或违反我们的系统或任何第三方系统,并对其做出适当的响应和遏制,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们也可能失去客户的信任,并损害我们的声誉和未来的销售,包括通过负面宣传和社交媒体。此外,信息系统的不可用或这些系统或软件由于任何原因未能按预期执行,以及无法对此类事件做出响应或从此类事件中恢复,都可能会扰乱我们的业务,影响我们的客户,并可能导致性能下降、间接成本增加和责任风险增加,从而导致我们的业务和运营结果受到影响。
作为接受借记卡和信用卡付款的商家,我们必须遵守由PCI委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)。此外,我们作为服务提供商受制于PCI DSS,这是一个不是直接参与处理、存储或传输持卡人数据的支付品牌的商业实体。PCI DSS包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全性的合规性准则和标准。通过接受借记卡进行支付,我们还必须遵守美国国家标准协会数据加密标准和支付网络安全操作指南。遵守更严格的隐私和信息安全法律、标准和指南(包括不断发展的PCI DSS标准)以及开发、维护和升级技术系统以应对未来技术进步的成本可能是巨大的,我们可能会遇到与实施新的或升级的系统和技术相关的问题和中断,或者与现有系统的维护或充分支持相关的问题和中断。如果不遵守此类法律、标准和指南或支付卡行业标准(如接受Europay、MasterCard和Visa(EMV)交易),可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们与Save-A-Lot有重要的服务关系,我们与Save-A-Lot的关系逐渐结束可能会对我们的运营结果产生不利影响。
自2016年12月剥离以来,我们为Save-A-Lot提供了大量支持服务。我们将损失大量的收入和相应的经营收益,因为这一次的减少。在过去几年中,我们一直在执行降低成本、增加销售额和提高利润率的计划,但我们可能无法足够快地增加销售额,进一步降低成本或提高利润率,以充分缓解服务协议解除时的收入损失。未能执行我们的服务提供和增长战略,包括为增长进行必要的资本投资,同时管理额外的成本削减,可能会进一步对我们的运营结果产生不利影响。我们与Save-A-Lot签订的大型专业服务协议为客户提供了一定的权利。服务协议通常包括固定期限,但向客户提供某些终止权利,包括在我们重大违约的情况下,并且在我们不履行的情况下,可能给予客户特定服务或服务类别的特定终止和货币权利
商定的最低服务水平。服务协议一般还要求我们赔偿客户因协议下的服务表现而产生的第三方索赔。终止全部或部分服务协议,特别是与Save-A-Lot的服务协议,可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
军事小卖部制度的变化或政府资金的减少可能会对我们军事业务的销售和经营业绩产生负面影响。
我们的批发部门向美国的军事委员和交易所销售和分销杂货产品。小卖部系统经历了实质性的变化,因为国防小卖部一直在寻求降低该系统所需的政府资金水平,包括降低供应商的价格,并提供自己的自有品牌产品。军用食品分销行业的营业利润率已经很低,这使得规模经济对分销商至关重要。这些变化可能会对我们军事业务的销售和经营业绩产生不利影响。此外,我们的军事业务面临来自大型国家和地区食品分销商以及较小食品分销商的竞争,军事委员和交易所面临来自低成本零售商的竞争。
我们的保险和自我保险计划可能不足以支付未来的索赔。
我们采用保险和自我保险相结合的方式为潜在责任提供保障,包括工人赔偿、一般和汽车责任、董事和高级管理人员责任、财产风险、网络和隐私风险以及员工医疗福利。我们相信,对于我们这种规模和类型的企业来说,我们的保险范围是惯常的做法。然而,我们可能会招致一些无法投保的损失,或者我们认为投保在商业上是不合理的。这些损失,如果发生,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,保险成本根据我们的历史趋势、市场状况和可用性而波动。
我们估计与我们保留的风险相关的负债和所需准备金。任何这种损失的估计和精算预测都会受到相当程度的变异性的影响。造成这种变化的原因包括福利水平的变化、医疗费用表、医疗利用指南、伤害和事故的严重程度、职业康复和分摊以及影响通货膨胀率、贴现率、不断上升的医疗成本、诉讼趋势、法律解释、福利水平变化和实际索赔结算模式的不可预测的外部因素。如果实际发生的损失大于预期,我们的储备可能不足,额外的成本可能会记录在我们的综合财务报表中。如果我们遭受的重大损失超过了我们的自我保险准备金,以及任何超额的保险承保范围,这些损失和随之而来的费用可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。我们已经为某些员工医疗计划从第三方购买了止损保险,这限制了我们的风险敞口超出了我们自己投保的金额。
商誉或其他长期资产的减值费用可能对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们监察我们的长期资产(例如楼宇及设备)的可回收性,并在事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法完全收回时,评估其账面值的减值。我们每年审查商誉以确定是否发生了减值。此外,每当事件或情况变化表明可能发生损害时,都会进行中期审查。如所进行的测试显示已发生减值,则吾等须在厘定期间就长寿资产的账面价值与公允价值之间的差额或报告单位的账面价值与公允价值之间的差额记录非现金减值费用。对长期资产和商誉进行减值测试要求我们作出的估计必须受到关于我们未来收入、盈利能力、现金流、资产和负债的公允价值、加权平均资本成本以及其他假设的重大假设的影响。这些估计的变化,或与这些估计相比的实际表现的变化,可能会影响长期资产或报告单位的公允价值,从而可能导致减值费用。
我们无法准确预测任何资产减值的金额或时间。如果长期资产或商誉的价值受到损害,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的债务协议包含限制性条款,可能会限制我们的经营灵活性。
我们的债务协议,包括与2018年8月30日签订的21亿美元资产为基础的循环信贷工具(“ABL信贷工具”)相关的贷款协议(“ABL贷款协议”),以及与2018年10月签订的19.50亿美元定期贷款工具(“定期贷款工具”)相关的定期贷款协议(“定期贷款协议”),包含限制我们运营灵活性、限制我们规划或应对业务变化的灵活性的财务契约和其他限制。这些限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们的最佳利益的行动
如果我们不受这些限制,可能会使我们难以成功执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司有效竞争。
此外,我们的ABL贷款协议和定期贷款协议要求我们遵守各种金融测试,并对我们施加某些限制,其中包括对我们招致额外负债、对资产设定留置权、进行贷款或投资或支付股息的能力的限制。如果不遵守这些契约,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可获得的资本成本和我们获得额外资本的能力的限制可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
从历史上看,收购和资本支出一直是我们增长的重要组成部分。我们预计资本支出将继续是,而且收购可能对我们未来的增长很重要。因此,我们可获得的资本成本增加,这可能是由于信贷市场的波动,我们的信用评级被下调,或者公司没有遵守我们的债务协议下的限制性条款,或者我们无法通过借入资金获得额外资金为收购和资本支出提供资金,这可能会限制我们有机地或通过收购发展我们的业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
此外,我们的利润率取决于战略投资购买计划,例如折扣的批量购买,这需要预先花费大量的营运资金来购买产品,然后我们在几个月的时间内销售这些产品。因此,我们可用资金成本的增加或我们无法以经济条件通过借入资金获得额外资本可能限制我们从事战略投资购买计划的能力,这可能会降低我们的利润率,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
经济风险
我们的高负债水平使我们对经济衰退的影响更加敏感,并可能对我们的业务产生不利影响。
为了为收购SuperValue提供资金,我们产生或承担了大约35亿美元的债务,包括为SuperValue公司和我们当时的现有债务进行再融资而产生的债务。我们的杠杆以及其中的任何增加都可能产生重要的潜在后果,包括但不限于:
| |
• | 增加我们对一般不利经济和行业状况以及我们业务和竞争环境变化的脆弱性,并降低我们计划和应对这些情况的灵活性; |
| |
• | 要求我们的运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息,从而减少此类现金流用于为营运资本、资本支出、收购、股份回购或其他公司目的提供资金的可能性; |
| |
• | 增加我们对信用评级下调的脆弱性,这可能会对我们的资金成本、流动性和资本市场准入产生不利影响; |
| |
• | 限制我们在未来进行所需的战略性收购或导致我们进行非战略性剥离; |
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• | 增加我们对利率上升风险的敞口,因为当前和未来的借款受到可变利率的影响; |
| |
• | 限制我们未来借入额外资金的能力,并增加任何此类借款的成本; |
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• | 与杠杆率较低或更容易获得资本资源的竞争对手相比,使我们处于竞争劣势;以及 |
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• | 对我们的运营施加限制性契约,如果不遵守,可能会导致违约事件,反过来,如果不能治愈或免除,可能会导致适用债务的加速,并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务的加速。 |
我们不能保证我们将从运营中产生现金流,或者未来的债务或股权融资将使我们能够偿还债务或满足其他需求。因此,我们可能需要在到期日或到期前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们不能保证我们能够以优惠的条件或根本上为我们的任何负债进行再融资。任何无法以优惠条件产生足够现金流或对我们的负债进行再融资的情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。·此外,伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)的潜在变动或取消,可能会对我们的信贷安排和利率掉期项下的借款相关的利息支出产生不利影响,这可能对我们的财务状况产生潜在的负面影响。
我们的业务对宏观经济状况很敏感。
食品杂货业对国家和地区的经济状况非常敏感,对我们经销的产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响,这些经济衰退会影响消费者支出,包括可自由支配的支出,以及影响食品杂货零售业务的总体趋势。未来的经济状况,如就业水平、商业条件、住房开工情况、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率,可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。这些变化可能包括减少消费者购买的高利润率天然和有机产品的数量,因为许多天然和有机产品,特别是天然和有机食品,往往比传统的同类产品具有更高的零售价格,因此在传统的低利润率替代产品的情况下,消费者购买的天然和有机产品的数量可能会减少。
我们的业务可能对通胀和通缩压力敏感。
我们的许多销售是以我们的产品成本加上百分比加价为基础的价格。因此,不稳定的食品成本对我们的盈利能力有直接的影响。长期的产品成本通胀和快速上升的通胀可能会对我们的利润率和经营业绩产生负面影响,以致我们无法将所有或部分此类产品成本增长转嫁给我们的客户。此外,产品成本上涨可能会对消费者可自由支配的支出趋势产生负面影响,并减少对利润率较高的天然和有机产品的需求,这可能会对盈利能力产生不利影响。相反,由于我们的许多销售价格是以产品成本加百分比加价为基础的,因此我们的利润水平在产品成本通货紧缩期间可能会受到负面影响,即使我们的毛利润占净销售额的百分比可能保持相对不变。为了弥补较低的毛利率,我们必须相应地减少为客户服务而产生的费用。如果我们不能减少我们的支出占净销售额的百分比,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大的不利影响。
消费者饮食习惯的改变可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响。
消费者远离天然、有机或特殊产品的饮食习惯的改变可能会减少对我们利润更高的天然和有机产品的需求。消费者的饮食习惯可能受到许多因素的影响,包括与类似的低利润率传统产品相比,对天然和有机产品益处的态度的改变,或关于消费某些食品的健康影响的新信息。虽然消费者对可持续、有机和本地种植的产品的偏好越来越高,但不能保证这种趋势会持续下去。由于代际变化,消费者的饮食习惯也会发生变化。千禧一代是美国最大的消费群体,他们寻求新的和不同的,以及更多的民族菜单选择和菜单创新。然而,不能保证这种趋势会持续下去。如果消费者的饮食习惯发生重大变化,我们可能需要修改或停止销售我们产品组合中的某些项目,我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。此外,如果我们不能有效地响应消费者观念的变化或使我们的产品适应饮食习惯的趋势,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。
增加的燃料成本可能会对我们的经营结果产生不利影响。
增加的燃料成本可能会对我们的运营结果产生负面影响。柴油的高成本会增加我们为产品支付的价格,以及我们向客户交付产品的成本,包括来自供应商的进货成本。这些因素反过来可能会对我们的净销售额、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。为管理此风险,我们过去定期订立商品衍生合约,将来亦可能定期订立合约,以对冲我们预计的部分柴油需求。就吾等未订立商品掉期协议而言,吾等对柴油价格波动的风险敞口将相对于吾等持有未偿还商品衍生合约期间的波动性而增加。我们不会为投机目的而订立燃料对冲合约。我们过去和将来可能会定期按固定价格就我们预计的每月柴油需求的一部分进行远期购买承诺。截至2019年8月3日,我们没有远期柴油承诺。我们还维持一个燃油附加费计划,允许我们将一些较高的燃油成本转嫁给我们的客户。我们不能保证将来我们会继续将可比例或任何较高的燃料成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的分销网络或客户运营的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
由于天气,包括极端或长时间的天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义、大流行、罢工、产品召回或一般安全问题、作物状况、关键商品的可用性、监管行动、技术中断、主要供应商的财务和/或运营不稳定、外包服务提供商的表现、运输中断、劳动力供应或停工或供应商违约或纠纷,或其他,对我们的分销能力造成的损害或中断
原因可能会损害我们分销产品的能力。如果我们无法或在财务上不可行,以减轻此类事件的可能性或潜在影响,或在发生此类事件时对其进行有效管理,则可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外,此类中断可能会减少在任何受影响地区访问我们客户设施的消费者数量。此外,这种中断可能会中断或阻碍访问我们客户的设施,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
法律和监管风险
我们受到重要的政府监管。
我们的业务在联邦、州和地方各级受到严格监管,我们的产品和经销业务需要各种许可证、许可证和批准。特别是:
| |
• | 我们在美国经销的产品受到美国食品和药物管理局的检查; |
| |
• | 我们的仓库和配送中心接受美国农业部、美国劳工职业和健康管理局以及各州卫生和工作场所安全当局的检查;以及 |
| |
• | 美国交通部和美国联邦公路管理局管理我们的美国卡车运输业务。 |
此外,我们受制于的各种联邦、州和地方法律、法规和行政实践要求我们遵守许多监管领域的条款,例如环境、健康和卫生标准、食品安全、天然或有机生产食品的营销、设施、药房、平等就业机会、公众可获取性、员工福利、工资和工作时间以及食品、药品、烟草和酒精饮料的销售许可等。例如:
环境、健康和安全:我们的运营受到与环境保护有关的广泛且日益严格的法律和法规的约束,包括与向环境排放材料、食品副产品的处置、废物的处理、处理和处置、制冷系统的维护以及土壤和地下水污染的修复有关的法律和法规。遵守现有或不断变化的环境和安全要求,包括在最近续签或即将续签的环境许可证中施加或预计将施加的更严格的限制,可能需要资本支出。此外,对气候变化的担忧,包括全球变暖的影响,已经导致了美国和国际上限制温室气体排放的重大立法和监管努力。加强对温室气体排放,特别是柴油发动机排放的监管,可能会给我们带来巨大的成本。这些成本包括我们购买的燃料和其他能源成本的增加,以及与过早更新或更换车辆相关的资本成本。在了解此类监管的时间、范围和程度之前,我们无法预测其对我们运营结果的影响。然而,它有可能将材料成本强加给我们,而我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
食品安全和营销:关于食品质量和食品和药物安全的政府审查、法规和公众意识日益增强。如果消费者对我们的食品和药品产品的安全和质量失去信心,我们可能会受到不利影响。此外,作为天然、有机和特种食品(以及传统食品)的分销商和制造商,我们在食品安全以及天然和有机产品的销售、包装和营销方面受到越来越多的政府监督和公众意识。遵守这些法律可能会给我们的运营带来重大负担。
工资率和带薪休假:联邦、州或地方最低工资和加班法或员工带薪休假法律的变化可能导致我们产生额外的工资成本,这可能对我们的营业利润率产生不利影响。不遵守现有或新的法律或法规可能导致重大损害或处罚
国外业务:我们的供应商基础包括国内和国外供应商。此外,我们的客户位于美国以外,收购SuperValue,特别是其AG佛罗里达业务,将我们的批发业务扩展到了更多的国际客户。因此,影响货物进口和征税的法律和法规,包括关税、关税和配额,或这些法律和法规的执行方面的变化,都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外,我们还必须遵守有关出口控制的法律和法规,以及道德、反贿赂和类似的商业行为,如“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。我们在加拿大的业务也是类似的
到广泛的法规,包括适用于我们在加拿大经销的产品的英语和法语双重标签要求。在我们打算开展业务的新司法管辖区,任何现有许可证、许可证或批准的丢失或撤销,或未能获得任何额外的许可证、许可证或批准,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
药房:我们必须满足各种安全和操作标准,并遵守“受控物质法”及其附带的关于受控物质的销售、营销、包装、持有、记录保存和分销的法规。在过去几年中,美国医疗保健行业受到联邦和州两级政府监管和审计的增加。例如,SuperValue收到了药品监督管理局发出的行政传票,除其他外,要求提供有关公司总体药房政策和程序的信息,以及根据“受控物质法”及其实施条例要求保存和维护的文件。此外,“患者保护和负担得起的医疗法”对医疗补助回扣和报销做出了几项重大改变。其中一项改变是修订制造商平均价格的定义,这是大多数付款公式所共有的定价要素,以及多来源(即仿制药)的报销公式。此更改将影响我们的报销。此外,“患者保护和平价医疗法案”还进行了其他一些变化,这些变化影响了我们的许多健康计划客户正在或将要提供的覆盖范围和计划设计,包括要求健康保险公司满足最低医疗损失率的要求,以避免必须向投保者支付回扣。这些患者保护和平价医疗法案的变化可能不会直接影响我们的业务,但它们可能会间接影响我们的服务和/或业务实践。
未遵守适用的监管要求,或为保持遵守政府法律和法规(包括上述和第1项)所需的资本支出。我们年度报告的企业-政府法规可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款;强制性或自愿产品召回;警告或其他信件;停止和停止对不符合规定的操作的命令;设施或操作的关闭;任何现有许可证、注册或批准的丢失、撤销或修改;未能获得更多许可证或丧失参与联邦和州医疗保健计划的能力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些法律法规将来可能会发生变化。我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质,也无法确定额外的政府法规或行政命令(如果颁布)或不同的联邦、州和地方监管计划对我们未来业务的影响。我们可能会在遵守当前或未来的法律法规的努力中或由于任何所需的产品召回而招致材料成本。
此外,如果我们未能遵守适用的法律和法规,或在遵守政府法规(包括上述规定)的合同方面遇到分歧,我们可能会受到调查、刑事制裁或民事补救措施,包括罚款、禁令、出口禁令、扣押或禁止与美国或加拿大政府签订合同。合规成本或不合规的后果(包括禁售)可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,政府部门可能会对我们运营的监管框架进行改变,这可能要求整个公司或个别企业的成本大幅增加,以遵守这些法律和法规的规定。
产品责任索赔可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们制造或销售的产品导致伤害或疾病,我们面临着暴露于产品责任索赔的固有风险。此外,我们分销的肉类、海鲜、奶酪、家禽和其他产品可能会被召回,因为它们被污染、变质或标签不当。我们的肉类和家禽产品可能受到致病微生物或病原体的污染,例如单核细胞增生李斯特菌、沙门氏菌和普通大肠杆菌。这些病原体通常是在环境中发现的,因此,由于食品加工的结果,它们可能存在于我们分销的肉类和家禽产品中的风险。这些病原体也可能由于消费者层面的不当处理而引入。这些风险虽然不能消除,但可以通过遵守良好的制造实践和成品测试来控制。如果有的话,我们在收到产品之前或产品发运给客户后,对正确的处理几乎没有控制。任何导致实际或潜在的食品污染、药物污染或食源性疾病或伤害的事件,或导致声称我们的产品质量或成分不符合所声称的质量或组成的事件,可能导致个人、消费者和政府机构的产品责任索赔,政府机构的处罚和执法行动,消费者信心的丧失,对我们声誉的损害,并可能导致生产和交付中断,这可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。虽然我们通常向供应商寻求合同赔偿和保险范围,但我们可能无法从供应商处收回这些重大成本。由于我们制造或销售的产品(包括公司在收购之前销售的产品)受到实际或据称的污染,我们可能要承担可能是重大的责任。
此外,如果我们生产或分销被认为不安全、受污染或有缺陷的食品,我们可能需要召回这些产品,或者我们可能会召回我们确定不符合质量标准的产品。由此产生的任何产品召回都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们和我们收购的公司都有关于产品责任索赔的责任保险。此保险可能无法以合理的成本继续提供或根本无法获得,并且可能不足以涵盖针对我们或我们收购的公司的产品责任索赔。我们通常向制造商寻求合同赔偿,但作为实际问题,任何此类赔偿仅限于补偿方的信誉。如果我们或我们收购的任何公司没有足够的保险或合同赔偿,则与产品召回相关的产品责任索赔和成本(包括业务损失)可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会损害我们的业务。
我们依靠商标、服务商标商业秘密、版权和域名法律以及内部程序和保密协议的组合来保护我们的知识产权。我们相信我们的商标、自有品牌产品和域名是宝贵的资产。然而,我们的知识产权可能不足以将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来,并为我们提供竞争优势。第三方可能会不时使用与我们类似的名称、徽标和口号,可能会申请注册与我们相似的商标或域名,并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的知识产权可能无法成功地针对这些第三方进行主张,或者可能被作废、规避或挑战。主张或捍卫我们的知识产权可能会耗费时间和成本,并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止竞争对手使用与我们类似的名称、徽标、口号和域名,可能会导致消费者混淆,对我们品牌和产品的印象可能会受到负面影响,我们的销售和盈利能力可能会因此而受到影响。此外,如果我们的批发客户收到负面宣传或未能保持与我们商标相关的商品和服务的质量,我们对商标的权利和价值可能会受到损害。未能保护我们的专有信息也可能对我们的业务产生不利影响。
我们还可能受到有关我们的活动或我们销售的产品侵犯、误用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控。任何此类索赔都可能会耗费时间和成本进行辩护,并可能分散管理层的注意力和资源,即使这些索赔毫无根据,并且可能会阻止我们在某些地区或与某些产品和服务相关的情况下使用我们的商标,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
项目1B。未解决的工作人员意见
一个也没有。
第2项^属性
我们在2019年8月3号维护了63个配送中心和仓库,供我们的批发部门和其他运营部门使用。这些设施,包括场外存储空间,总计约3220万平方英尺的存储空间。
配送中心
下表显示了我们的干冷库配送和仓库设施,以及截至2019年8月3日我们占用的拥有和租赁的面积:
|
| | | | | | | | | |
定位 | | 拥有的广场镜头 | | 租用的广场镜头 | | 总方形镜头 |
| | (千) |
明尼苏达州霍普金斯(1)(2) | | 1,866 |
| | — |
| | 1,866 |
|
加利福尼亚州河滨市 | | — |
| | 1,858 |
| | 1,858 |
|
加利福尼亚州斯托克顿(1) | | — |
| | 1,290 |
| | 1,290 |
|
弗吉尼亚州机械城(1)(2) | | 1,249 |
| | — |
| | 1,249 |
|
华盛顿,Centralia | | — |
| | 1,155 |
| | 1,155 |
|
约克,宾夕法尼亚州 | | — |
| | 1,039 |
| | 1,039 |
|
伊利诺伊州Joliet(1) | | — |
| | 988 |
| | 988 |
|
|
| | | | | | | | | |
定位 | | 拥有的广场镜头 | | 租用的广场镜头 | | 总方形镜头 |
| | (千) |
塔科马,华盛顿(1) | | 654 |
| | 305 |
| | 960 |
|
俄勒冈州米尔沃基(1) | | — |
| | 939 |
| | 939 |
|
伊利诺斯州香槟(1) | | — |
| | 910 |
| | 910 |
|
宾夕法尼亚州哈里斯堡(1) | | — |
| | 883 |
| | 883 |
|
威斯康星州绿湾(1) | | — |
| | 880 |
| | 880 |
|
印第安纳州韦恩堡(1) | | 871 |
| | — |
| | 871 |
|
商业,加利福尼亚州(1) | | 695 |
| | 163 |
| | 858 |
|
萨拉索塔,佛罗里达州 | | — |
| | 847 |
| | 847 |
|
佛罗里达州庞帕诺海滩(1) | | — |
| | 799 |
| | 799 |
|
昆西,佛罗里达州(1) | | 758 |
| | — |
| | 758 |
|
匹兹堡,宾夕法尼亚州(1) | | 679 |
| | — |
| | 679 |
|
佛罗里达州奥卡拉(1)(2) | | 670 |
| | — |
| | 670 |
|
加州莫雷诺山谷 | | — |
| | 613 |
| | 613 |
|
德克萨斯州兰开斯特 | | — |
| | 590 |
| | 590 |
|
印第安诺拉,密苏里州(1) | | 543 |
| | 40 |
| | 583 |
|
佐治亚州,亚特兰大(2) | | 389 |
| | 259 |
| | 648 |
|
亚拉巴马州安尼斯顿(1) | | 465 |
| | 105 |
| | 570 |
|
科罗拉多州奥罗拉 | | — |
| | 529 |
| | 529 |
|
蒙哥马利,纽约(2) | | 500 |
| | — |
| | 500 |
|
加利福尼亚州罗克林(2) | | 469 |
| | — |
| | 469 |
|
Stevens Point,威斯康星州(1) | | 314 |
| | 146 |
| | 460 |
|
吉尔罗伊,加利福尼亚州(2) | | 447 |
| | | | 447 |
|
Sturtevant,威斯康星州(2) | | 442 |
| | — |
| | 442 |
|
卡莱尔,宾夕法尼亚州(1) | | — |
| | 423 |
| | 423 |
|
新泽西州豪厄尔镇(2) | | — |
| | 397 |
| | 397 |
|
华盛顿里奇菲尔德(2) | | 237 |
| | 103 |
| | 340 |
|
切斯特菲尔德,新汉普郡(2) | | 300 |
| | | | 300 |
|
爱荷华市,爱荷华州 | | 260 |
| | 31 |
| | 291 |
|
华盛顿奥本(1) | | — |
| | 359 |
| | 359 |
|
南卡罗来纳州里奇堡(2) | | 342 |
| | — |
| | 342 |
|
法戈,北达科他州(1) | | 336 |
| | — |
| | 336 |
|
Oglesby,Illinois(1) | | — |
| | 325 |
| | 325 |
|
戴维尔,康涅狄格州(2) | | 317 |
| | — |
| | 317 |
|
格林伍德,印第安纳州(2) | | 308 |
| | — |
| | 308 |
|
圣达菲温泉,加利福尼亚州(1)(2) | | 298 |
| | — |
| | 298 |
|
威斯康星州普雷斯科特(2) | | 307 |
| | — |
| | 307 |
|
加利福尼亚州西萨克拉门托(2) | | 251 |
| | — |
| | 251 |
|
北达科他州俾斯麦(1) | | 244 |
| | — |
| | 244 |
|
亚拉巴马州安尼斯顿(1) | | — |
| | 231 |
| | 231 |
|
加州尤巴市 | | — |
| | 224 |
| | 224 |
|
比林斯,蒙大拿州(1) | | 220 |
| | — |
| | 220 |
|
沃恩,安大略省 | | — |
| | 180 |
| | 180 |
|
爱迪生,新泽西州 | | — |
| | 178 |
| | 178 |
|
伊利诺伊州西纽威尔(1) | | 155 |
| | — |
| | 155 |
|
加州奥本 | | 126 |
| | — |
| | 126 |
|
德佩尔,威斯康星州 | | — |
| | 100 |
| | 100 |
|
宾夕法尼亚州费城 | | — |
| | 100 |
| | 100 |
|
|
| | | | | | | | | |
定位 | | 拥有的广场镜头 | | 租用的广场镜头 | | 总方形镜头 |
| | (千) |
不列颠哥伦比亚省里士满 | | — |
| | 96 |
| | 96 |
|
罗斯维尔,加利福尼亚州 | | — |
| | 86 |
| | 86 |
|
加利福尼亚州西萨克拉门托(2) | | 85 |
| | — |
| | 85 |
|
新泽西州洛根镇 | | — |
| | 70 |
| | 70 |
|
夏洛特,北卡罗来纳州 | | — |
| | 43 |
| | 43 |
|
伯纳比,不列颠哥伦比亚省 | | — |
| | 41 |
| | 41 |
|
蒙特利尔,魁北克 | | — |
| | 31 |
| | 31 |
|
弗农,加利福尼亚州 | | 30 |
| | — |
| | 30 |
|
加州楚基 | | — |
| | 6 |
| | 6 |
|
| | 14,827 |
|
| 17,362 |
|
| 32,189 |
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| |
(1) | 这些配送中心是作为SuperValue收购的一部分于2018年10月22日收购的。 |
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(2) | 这些配送中心是根据我们于2018年10月22日签订的定期贷款工具进行抵押和担保的。我们预计,一旦我们在定期贷款机制下的抵押品最终敲定,更多的分销中心将根据我们的定期贷款机制进行抵押和担保。 |
零售商店
下表汇总了截至2019年8月3日在停止运营范围内分类的零售商店:
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| | | | | | | | | | | | |
零售横幅 | | 商店数量 | | 拥有的广场镜头 | | 租用的广场镜头 | | 总方形镜头 |
| | | | (千) |
幼仔食品(1)(2) | | 52 |
| | 1,132 |
| | 2,382 |
| | 3,514 |
|
购物者(2) | | 44 |
| | — |
| | 2,427 |
| | 2,427 |
|
总计 | | 96 |
| | 1,132 |
| | 4,809 |
| | 5,941 |
|
| |
(1) | Cub Foods商店包括我们拥有控股权的商店,但不包括29家我们拥有少数股权或无股权的特许经营Cub Foods商店。 |
| |
(2) | 这些零售横幅已被归类为待售,并在综合财务报表中的非持续经营中报告。 |
公司
截至2019年8月,我们拥有大约500万平方英尺的剩余零售商店和仓库,包括转让租赁,其中84%是租赁的,以及大约690万平方英尺的拥有空置土地。
我们租用我们在罗得岛州普罗维登斯的主要行政办公室。此外,我们在美国各地租用其他较小的行政办公室。我们租赁了大约608,000平方英尺的与我们的行政办公室相关的建筑面积
我们拥有约24万平方英尺的建筑面积,主要与我们在明尼苏达州伊甸园草原的行政办公室有关。
第3项^法律程序
我们不时地参与日常诉讼或在我们的日常业务过程中出现的其他法律程序,包括有关就业法、养老金计划、ULP、工会纠纷、供应商、客户和服务提供商合同条款、房地产和反垄断的调查和索赔。除本年度报告第二部分第8项中所述的附注18-承诺、或有事项和表外安排外,以及如下所述,我们是一方或我们的财产受其管辖的未决重大法律程序。
2014年8月和11月,针对SuperValue的四起集体诉讼投诉涉及SuperValue之前在2015财政年度宣布的对SuperValue计算机网络的刑事入侵。这些案件集中在明尼苏达州联邦地区法院,标题为Re:SuperValue Inc。客户数据安全违规诉讼。2015年6月26日,原告提出了合并集体诉讼申诉。SuperValue提交了驳回合并集体诉讼申诉的动议,听证会于2015年11月3日举行。2016年1月7日,地区法院批准了驳回动议,并在不带偏见的情况下驳回了该案,认为原告没有资格起诉,因为他们没有履行提出任何可赔偿损害赔偿的责任。2016年2月4日,原告
提交了一项动议,要求撤销区域法院对申诉的驳回,或者作为进行发现和提交修改后的申诉的替代方案,SuperValue于2016年3月4日提交了反对答复。2016年4月20日,地区法院驳回了原告提出的撤销地区法院驳回或修改申诉的动议。2016年5月18日,原告向第八巡回法院提出上诉,2016年5月31日,SuperValue提出交叉上诉,以保留其驳回原告申诉的额外理由。2017年8月30日,第八巡回法院确认了15名原告中的14名被解雇的决定,他们发现自己没有资格。第八巡回法院没有考虑SuperValue的交叉上诉,并将案件发回,以考虑SuperValue针对剩余一名原告提出的驳回诉讼的额外论据。2017年10月30日,SuperValue提交了一项动议,要求驳回剩余的原告,2017年11月7日,原告提交了一项动议,修改其申诉。法院于2017年12月14日就这些动议举行了听证,2018年3月7日,地区法院驳回了原告提出的修改动议,并批准了SuperValue提出的驳回动议。2018年3月14日,原告向第八巡回法院提出上诉,2019年5月31日,第八巡回法院驳回了原告确认地区法院驳回该案的上诉。我们不期望在这个案子上有任何进一步的行动。SuperValue拥有5000万美元的网络威胁保险,超过犯罪入侵时每个事件可扣除的100万美元,该公司认为这应该涵盖与这场诉讼有关的任何潜在损失。
项目4.矿井安全披露
不适用。
第二部分。
项目5.注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为“CFI”。
在2019年8月3日,我们有76名股东记录在案。记录持有人的数量并不代表我们普通股的受益持有人的数量,因为存托机构、经纪人或其他被提名人持有许多股份。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们预计,在可预见的未来,我们所有的收益将被保留,以资助我们业务的持续增长和发展,并偿还我们的未偿债务,我们目前没有支付现金股息的打算。我们未来的股息政策将取决于我们的收益、资本要求和财务状况,我们当时是其中一方的融资协议的要求,以及我们董事会认为相关的其他因素。此外,我们的ABL信贷工具和定期贷款工具包含限制我们获得任何现金股息的能力的条款,除非满足某些条件和财务测试。
比较股票表现
下图比较了过去五个财年普通股股东累计总回报的年度变化与标准普尔(“S&P”)S&P SmallCap 600指数、S&P SmallCap 600食品分销商指数、2018财年行业同行组和2018财年NASDAQ综合指数的累积回报率。比较假设2014年8月2日在我们的普通股和每个指数上的投资为100美元,并且,在每种情况下,假设所有股息的再投资。下面所示的股票价格表现并不一定表明未来的表现。
本业绩图不应被视为“征集材料”或被视为“提交”,以达到“交易法”第18节的目的,或以其他方式受制于该节下的责任,并且不应被视为通过引用被纳入我们根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)或“交易法”提交的任何文件。
5年累计总回报比较
在United Natural Foods,Inc.中,标准普尔SmallCap 600指数(1),S&P SmallCap 600食品分销商(2),2018财政年度纳斯达克综合指数(1),和2018财年行业同行集团(2)
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(1) | 在2019年财政年度,我们将普通股的交易从纳斯达克转移到纽约证券交易所,并决定将我们普通股的表现与包括我们普通股和在同一证券交易所交易的公司的广泛市场指数进行比较。因此,除了纳斯达克综合指数(NASDAQ Composite)外,我们还提供了我们的业绩与标准普尔小型股600指数(S&P SmallCap 600)的比较。纳斯达克综合指数是我们在前几年与之进行比较的广泛的股票市场指数。 |
| |
(2) | 在2019年财政年度,我们收购了SuperValue,这是我们选定的2018财年行业同行集团内的两家公司(SuperValue和Sysco Corporation)之一。我们确定,将我们的表现与标准普尔SmallCap 600食品分销商指数进行比较更具代表性,该指数包括SpartanNash公司、Andersons公司、The Chef‘s Warehouse公司。还有。 |
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| 2014年8月2日 | | 2015年8月1日 | | July 30, 2016 | | July 29, 2017 | | July 28, 2018 | | 2019年8月3日 |
联合天然食品公司 | $ | 100.00 |
| | $ | 77.55 |
| | $ | 85.13 |
| | $ | 64.52 |
| | $ | 55.37 |
| | $ | 14.34 |
|
标准普尔SmallCap 600指数 | $ | 100.00 |
| | $ | 112.26 |
| | $ | 118.94 |
| | $ | 140.17 |
| | $ | 171.04 |
| | $ | 156.47 |
|
标准普尔SmallCap 600食品分销商指数 | $ | 100.00 |
| | $ | 99.16 |
| | $ | 99.69 |
| | $ | 91.09 |
| | $ | 87.30 |
| | $ | 49.59 |
|
2018财年行业同行集团 | $ | 100.00 |
| | $ | 104.38 |
| | $ | 143.20 |
| | $ | 146.31 |
| | $ | 204.35 |
| | $ | 201.66 |
|
2018财年NASDAQ综合指数 | $ | 100.00 |
| | $ | 119.17 |
| | $ | 121.46 |
| | $ | 151.75 |
| | $ | 186.12 |
| | $ | 194.68 |
|
第6项^选定的财务数据
下表列出了我们过去五年的选定历史财务数据,这些数据来自我们在本年度报告中提出的综合财务报表,以及来自以前审计的综合财务报表的历史财务数据。历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。以下选定的合并财务数据应与“项目”7.“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“项目1A”一起阅读,并参照“项目7.管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”进行资格审查。风险因素“和我们的综合财务报表及其附注包括在本年度报告的其他地方。我们在以下任何一个财政期间没有申报或支付现金股息。
同比比较受到重大收购的显着影响。我们对SuperValue的收购(于2018年10月22日完成)以及本年度报告第一部分第1项中讨论的收购,对不同时期报告结果的可比性产生了重大影响。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
合并运营报表数据: | | 2019 (53周) | | 2018 (52周) | | 2017 (52周) | | 2016 (52周) | | 2015 (52周) |
| | (以千为单位,每股数据除外) |
净销售额 | | $ | 21,387,068 |
| | $ | 10,226,683 |
| | $ | 9,274,471 |
| | $ | 8,470,286 |
| | $ | 8,184,978 |
|
销售成本 | | 18,602,058 |
| | 8,703,916 |
| | 7,845,550 |
| | 7,190,935 |
| | 6,924,463 |
|
毛利 | | 2,785,010 |
| | 1,522,767 |
| | 1,428,921 |
| | 1,279,351 |
| | 1,260,515 |
|
营业费用 | | 2,629,713 |
| | 1,274,562 |
| | 1,196,032 |
| | 1,049,690 |
| | 1,017,755 |
|
商誉和资产减值费用(1) | | 292,770 |
| | 11,242 |
| | — |
| | 1,012 |
| | 555 |
|
重组、收购和整合相关费用 | | 153,539 |
| | 9,738 |
| | 6,864 |
| | 4,540 |
| | 248 |
|
营业(亏损)收入 | | (291,012 | ) | | 227,225 |
| | 226,025 |
| | 224,109 |
| | 241,957 |
|
其他费用(收入): | | | | | | | | | | |
净定期收益收入,不包括服务成本 | | (34,726 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
利息支出,净额 | | 179,963 |
| | 16,025 |
| | 16,754 |
| | 15,144 |
| | 14,142 |
|
其他,净 | | (957 | ) | | (1,545 | ) | | (5,152 | ) | | 743 |
| | (1,954 | ) |
其他费用合计,净额 | | 144,280 |
| | 14,480 |
| | 11,602 |
| | 15,887 |
| | 12,188 |
|
(亏损)所得税前持续经营的收入 | | (435,292 | ) | | 212,745 |
| | 214,423 |
| | 208,222 |
| | 229,769 |
|
(福利)所得税准备 | | (84,609 | ) | | 47,075 |
| | 84,268 |
| | 82,456 |
| | 91,035 |
|
持续经营的净(亏损)收入 | | $ | (350,683 | ) | | $ | 165,670 |
| | $ | 130,155 |
| | $ | 125,766 |
| | $ | 138,734 |
|
每普通股持续经营的净(亏损)收入-基本 | | $ | (6.84 | ) | | $ | 3.28 |
| | $ | 2.57 |
| | $ | 2.50 |
| | $ | 2.77 |
|
每普通股持续经营的净(亏损)收入-稀释后 | | $ | (6.84 | ) | | $ | 3.26 |
| | $ | 2.56 |
| | $ | 2.50 |
| | $ | 2.76 |
|
| | | | | | | | | | |
| | 截至财政年度结束 |
合并资产负债表数据: | | 八月三日 2019 | | 七月二十八日 2018 | | 7月29日 2017 | | 七月三十日 2016 | | 八月一日 2015 |
营运资金 | | $ | 1,458,974 |
| | $ | 1,089,690 |
| | $ | 958,683 |
| | $ | 991,468 |
| | $ | 1,018,437 |
|
总资产 | | $ | 7,180,965 |
| | $ | 2,964,472 |
| | $ | 2,886,563 |
| | $ | 2,852,155 |
| | $ | 2,540,994 |
|
长期债务和资本租赁总额,不包括流动部分(2) | | $ | 2,927,258 |
| | $ | 340,323 |
| | $ | 366,089 |
| | $ | 580,872 |
| | $ | 528,556 |
|
股东权益总额 | | $ | 1,510,934 |
| | $ | 1,845,955 |
| | $ | 1,681,292 |
| | $ | 1,519,507 |
| | $ | 1,381,088 |
|
| |
(1) | 商誉和资产减损费用以及重组、收购和整合相关费用在2018财年及之前发生的行项目呈报已经重写,以符合本期呈报。 |
| |
(2) | 总长期债务和资本租赁(不包括本期部分)的行项目呈现方式已针对2018财年及之前的财务年度进行了重组,以符合本期呈现方式并包括我们循环信贷安排的长期部分。 |
项目7、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本年度报告中其他地方出现的我们的综合财务报表及其附注一起阅读。
前瞻性陈述
本年度报告和通过引用并入本年度报告的文件包含符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下,您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述,例如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”和“将”或类似的词语。包含这些词语的陈述和其他具有前瞻性性质的陈述应该仔细阅读,因为它们讨论未来的预期,包含对未来经营结果或财务状况的预测,或陈述其他“前瞻性”信息。
前瞻性陈述涉及内在的不确定性,最终可能被证明是不正确的或错误的。这些陈述基于我们管理层的信念和假设,这些信念和假设基于当前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。我们告诫您不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有规定,否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述,以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于:
| |
• | 因购买会计调整或其他原因而产生额外商誉减值费用的可能性; |
| |
• | 我们对一般经济状况的敏感度,包括可支配收入水平和消费支出趋势的变化; |
| |
• | 我们实现收购和处置的预期收益的能力,特别是我们收购SuperValue的能力; |
| |
• | 重组、资产减值以及我们可能因出售或关闭零售业务而招致的其他费用和成本的可能性超出了我们目前的预期; |
| |
• | 与利润率较低的传统杂货产品相比,我们依赖于较高利润率的天然和有机食品和非食品产品的销售持续增长; |
| |
• | 由于传统杂货店分销商增加了天然、有机和特产产品的分销,以及大型零售商和在线分销商直接分销这些产品,我们行业中的竞争加剧; |
| |
• | 由于天然产品行业零售商的持续整合和超自然连锁店的增长,竞争加剧; |
| |
• | 我们有能力在整个公司的配送中心和运输管理系统中及时成功地部署我们的仓库管理系统,并通过这些努力实现效率和成本节约; |
| |
• | 重大客户的增加或流失或我们与这些客户的关系发生重大变化; |
| |
• | 在我们无法控制的情况下,我们的供应链可能会中断; |
| |
• | 由于缺乏长期合同、恶劣天气、停工或其他原因导致供应中断的风险; |
您应该仔细检查“第I部分”第1A项下描述的风险。风险因素“以及本年度报告中的任何其他警示语言,因为任何这些事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生负面影响,这种影响可能是实质性的。
执行概述
业务概述
作为天然、有机、特产、农产品和常规食品杂货和非食品产品的领先分销商,以及在美国和加拿大的支持服务提供商,我们相信我们具有独特的优势,能够向北美各地的客户提供最广泛的产品和服务。我们提供超过250,000种产品,包括国家、地区和私人品牌,分为六个产品类别:食品杂货和一般商品;农产品;易腐食品和冷冻食品;营养补充剂和运动营养;散装和食品服务产品;以及个人护理项目。通过2018年10月对SuperValue的收购,我们正在转型为北美一流的批发商,拥有63个配送中心和仓库,约占3200万平方英尺的仓库空间。我们相信我们的全部产品种类和服务是我们的批发竞争对手所无法比拟的。我们计划积极寻求新的商业机会,为经营不同业态的独立零售商、区域和国家连锁企业、军事委员会以及具有广泛需求的国际客户提供服务。
2019年和2020财年
2018年10月22日,我们完成了对SuperValue的收购,并开始转型为北美领先的批发分销商,2019年财政年度是具有历史意义的一年。到2019年财政年度结束时,我们已经将我们的自然和传统业务结合起来,由一个单一的执行领导团队运营。我们接近完成太平洋西北地区配送中心的整合,未来我们将在两个配送中心运营,而以前只有五个配送中心,这一举措将带来巨大的运营效益。我们实现了显著的成本协同效应,并将其部分再投资到业务中。在2020财年,我们成功地创建了四个区域的运营结构,销售组织也以类似的方式进行了调整。我们相信,这些变化将推动我们的长期战略和增长目标的执行。我们预计,随着其他批发商寻求获得新业务,竞争环境仍将具有挑战性,这预计将导致利润压缩。我们相信,我们拥有节省成本的机会,这将超过对毛利率的影响,以及将增加销售额的交叉销售机会。
我们的战略
我们业务和增长战略的一个关键组成部分是收购根据产品、服务和市场领域而与众不同的批发商。
2018年7月25日,我们签订了一项协议和合并计划,根据该协议,我们同意以总计约23亿美元的收购价格收购SuperValue,包括承担未偿债务和负债。交易于2018年10月22日完成。超值收购所承担的负债包括超值高级债券,公允价值为5.466亿美元。这些高级票据在2019年第二季度在规定的30天通知期后被赎回,结果它们得到了满足和履行。赎回高级债券的资金来自我们的定期贷款机制下的借款。收购SuperValue加快了我们的店铺战略建设,使我们的客户基础多样化,实现了交叉销售机会,扩大了市场覆盖面和规模,增强了技术、能力和系统,预计将产生显著的协同效应并加速潜在增长。
我们相信,我们的巨大规模和足迹将通过定位我们在我们的网络中继续增长天然、有机、专业、农产品和传统食品杂货和非食品产品的销售,创造长期的股东价值。我们相信,通过利用合并后公司的规模和资源,向我们的客户交叉销售,将我们的商品销售产品整合到现有的仓库中,优化我们的网络足迹以降低我们的成本结构,并消除多余的管理成本,我们将通过收购SuperValue实现显著的成本和收入协同效应。
我们与超自然、超市、独立和其他渠道的客户保持着长期的客户关系。其中一些长期的客户关系是通过与我们的客户以分销协议的形式签订的合同建立的。
我们目前经营着在SuperValue收购中收购的大约96家零售杂货店。我们打算深思熟虑,经济地剥离这些商店。这些商店在本年度报告中包括的我们的综合财务报表中报告了停止运营的情况。
20多年来,我们一直是Whole Foods Market的主要经销商。根据一项将于2025年9月28日到期的分销协议,我们继续作为Whole Foods Market在美国所有地区的主要分销商。
配送中心网络
网络优化与建设
通过收购SuperValue,我们收购了之前分别于2017年6月和2017年12月被SuperValue收购的Unified和AG佛罗里达子公司,以及最近在宾夕法尼亚州哈里斯堡和伊利诺伊州Joliet开设的新配送中心。随着我们将SuperValue、Unified和AG Florida的分销网络与我们的分销网络整合,扩大我们的产能,并采取措施提高我们仓库能力的效率,包括Joliet配送中心,我们预计会产生启动和过渡成本,包括更高的员工、卡车运输和库存缩减成本。在2019财年,由于以下原因,我们的分销网络调整产生的分销费用高于预期:
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• | 由于我们从兰开斯特配送中心过渡到我们的哈里斯堡配送中心,我们招致了更高的运营成本和收缩成本。这些过渡成本在2019年第三季度和第四季度相继得到改善,但我们在哈里斯堡工厂的持续运营成本将高于兰开斯特的历史上发生的运营成本,兰开斯特采用了仓库自动化。 |
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• | 在太平洋西北地区,我们正在将五个配送中心的容量和相关的配套非现场存储设施转移到两个配送中心。这一过渡和运营整合预计将在2020财年完成,在此之后,我们预计将通过消除效率低下(包括产生较低的运营、收缩和异地存储费用)来实现协同效应和成本节约。这一计划包括扩大里奇菲尔德配送中心,以增强客户的产品供应,创造更高效的库存管理,简化运营,并采用更先进的技术来提供更好的客户体验。太平洋西北地区分销网络的优化也将有助于在2018年10月收购SuperValue时实现有意义的协同效应。我们加快了太平洋西北整合的时间表,通过Centralia的运营启动加速实现太平洋西北整合的协同效应,截至2019年8月3日,尚未完成任何配送中心的整合或关闭,但已经完成了非现场存储设施的关闭。 |
随着我们完成重新调整网络的工作,预计其中的某些成本将会降低,我们正在努力将这些成本降至最低,并获得新的业务,以进一步提高我们转型分销网络的效率。
新的Centralia配送中心的建设已经完成,我们正在努力完成里奇菲尔德配送中心的扩建。因此,我们计划关闭和出售我们的塔科马,波特兰和奥本仓库,以及减少我们对外部存储和第三方物流服务的依赖。
我们华盛顿州里奇菲尔德的设施扩建将增加54.1万平方英尺(总计近80万平方英尺),为我们在自然、有机和专业渠道中不断增长的客户群提供容量。该设施将部署支持我们缓慢移动的SKU组合的仓库自动化解决方案。
配送中心销售
在2019财年,我们通过出售运营中心和剩余配送中心获得了总计1.725亿美元的收益。我们完成了两个收购的SuperValue分销中心的出售和回租,并获得了约1.455亿美元的总收益。其中一个配送中心是最后一个剩余的配送中心SuperValue作为以前的投资组合交易的一部分出售和租赁回来,其中包含一个较长期的租赁。另一个配送中心是与我们的整合战略相关的太平洋西北配送中心,该配送中心以短期租赁为准。此外,我们出售了两个剩余设施,并获得了约2300万美元的总收益。
在2019财年的第四季度,我们达成了一项协议,以4320万美元的价格出售与我们的太平洋西北整合战略有关的配送中心,我们预计该战略将在2020财年第一季度完成。在我们的综合资产负债表上,该设施被分类为在预付费用和持续经营的其他流动资产中持有待售。当我们整合我们的分销网络时,我们可能会出售额外的自有设施或退出租赁设施。
运营效率
作为我们“一家公司”方法的一部分,我们正在转换为单一的国家仓库管理和采购系统,以将我们现有的设施,包括收购的SuperValue设施,整合到整个组织的一个国有化平台上。我们继续专注于我们新的或扩大的配送中心的自动化,这些配送中心处于不同的建设和实施阶段。这些步骤和其他措施旨在提高运营效率,改善运营费用占净销售额的百分比。
商誉减值审查
在2019年第一季度,公司的股价和市值都出现了下降。在2019年第二季度,股票价格继续下跌,股票价格和市值的下降变得显著和持续。由于股价持续下跌,本公司确定SuperValue批发报告单位的账面价值很可能超过其公允价值,并对商誉进行了中期定量减值测试。
本公司使用市场法和收益法估计所有报告单位的公允价值,前者根据上市公司的指导方针应用市盈率,后者根据管理层对每个报告单位目前和未来经营环境的预期贴现预计未来现金流量。减值费用的计算包括基于事实的重大决定和估计,包括加权平均资本成本、未来收入、盈利能力、现金流以及资产和负债的公允价值。收益法下用于贴现预计未来现金流量的比率反映了10%的加权平均资本成本,其中考虑了上市公司的指导方针、资本结构和风险溢价,包括反映在公司当时的市值中的那些。本公司通过将该等公允价值与其企业价值及市值对账,确认估计报告单位公允价值的合理性。基于这一分析,本公司确定其SuperValue批发报告部门的账面价值超过其公允价值,金额超过收购日的分配商誉。因此,公司在2019年会计年度记录了2.928亿美元的商誉减值费用,这反映了2019年会计年度第二季度记录的初步商誉减值费用以及对2019年会计年度第三季度和第四季度记录的费用的调整。2019年财政年度第三及第四季度记录的商誉减值费用调整可归因于净资产的初步公允价值的变化,其中最明显的变化是税务资产和负债、无形资产以及财产和设备的变化,这些变化影响了SuperValue收购产生的初始商誉。商誉减值费用反映于综合经营报表的商誉及资产减值费用中。商誉减值费用反映了Supervalue Wholesale的所有报告单位商誉,基于初步收购日期分配的公允价值。
2019年会计年度记录的商誉减值费用可能会根据计量期间所收购资产的估计公允价值和SuperValue收购承担的负债的最终购买价分配而发生变化。不能保证该等最终评估不会根据初步购买价分配导致记录商誉减值费用的重大增加或减少,这是由于期初资产负债表对商誉的临时估计发生变化。公司的估计和假设在测量期内(从收购之日起最多一年)可能会发生变化。有关初步采购价格分配和截至收购日的暂定商誉估计的进一步信息,请参阅本年度报告表格10-K上第二部分的附注4-收购第8项。
SuperValue批发报告单位的估计公允价值比其估计账面值低约20%。商誉减值审查表明,传统公司批发和加拿大批发报告单位的估计公允价值超出其账面价值超过20%。?其他持续业务报告单位大大超过其账面价值。如果本公司的估计公允价值进一步降低,或出现其他情况表明其中一个报告单位的价值减少,本公司可能会根据额外减值审查产生其他报告单位的额外减值费用。本公司的商誉减值审查包括所有报告单位的公允价值与本公司的市值和企业价值的对账。
如果公司决定在2020财政年度或将来由于管理和财务报告结构的变化而有必要改变其商誉报告单位的组成,则公司将根据相对公允价值对其新的报告单位进行商誉的重新分配。如果发生这种情况,本公司将根据新报告单位的公允价值的构成和计量来考虑是否存在减值,这可能导致基于多个因素的额外商誉减值费用,包括可能发生变化时的相对公允价值分配,个别报告单位当时的公允价值,以及本公司在商誉报告单位组成发生变化时的公允价值。
剥离零售业务
我们已经宣布,我们打算尽快以高效和经济的方式剥离我们作为SuperValue收购的一部分而收购的零售业务,以便专注于我们的核心批发分销业务。我们计划将与这些资产剥离相关的负债和搁浅成本降至最低。我们预计将与其中一些零售业务的购买者建立持续的供应关系,但我们预计,剥离某些零售业务将导致供应量的一些减少。与零售剥离和调整我们的批发食品分销业务的核心成本结构相关的行动预计将导致裁员和其他成本和费用。这些成本和费用可能是实质性的,包括多雇主计划费用、遣散费、商店关闭费用和相关费用。退出多雇主养老金计划可能导致在较长一段时间内支付款项的重大义务。这些成本和收费的程度将根据剥离过程中取得的结果来确定。然而,目前我们无法合理确定与上述行动相关的预计成本和费用的金额或类型。
截至2019年财政年度第四季度末,我们已中止的业务包括Cub Foods和Shopper‘s,我们中断业务的历史业绩包括Hornbacher’s和Shop‘n Save,这两家公司分别在2019财年第二季度和第三季度剥离。此外,停产业务包括与历史零售业务相关的某些房地产。自SuperValue收购日起,这些零售资产已被分类为待售资产,直接归因于这些业务的经营结果、财务状况和现金流量在我们的综合财务报表中报告了所有呈报期间的停产业务。这些零售业务的资产按我们相信的估计公允价值减去销售成本记录。
在收购SuperValue之前,19家圣路易斯的Shop‘n Save商店,15家店内药店,1家独立药店,4家燃料中心和所有剩余的处方文件都卖给了Schnuck Markets公司。(“Schnucks”)。Schnucks同意承担与其收购的Shop‘n Save商店相关的多雇主养老金义务。商店的出售在2019年第一季度完成,我们在2019年第二季度关闭了剩余的Shop‘n Save St.Louis零售店和专门的配送中心,我们继续持有与这些地点相关的自有房地产资产出售。此外,我们还签订了一项供应协议,作为位于伊利诺伊州北部、爱荷华州和威斯康星州的9家Schnucks商店的主要供应商。在关闭Shop‘n Save门店和收购SuperValue的过程中,我们承担了3570万美元的多雇主养老金计划提取负债,并在2019年财政年度第二季度根据零售店11月的停止使用日期记录了约1710万美元的已关闭门店储备金费用。
在2019年财政年度,公司关闭了8家Shop‘n Save East门店中的3家,并将其余5家Shop’n Save East门店出售给巨型食品商店,LLC,并且没有因出售该出售集团而产生收益或亏损。该公司关闭了剩余的Shop‘n Save St.Louis零售店和配送中心,这些商店和配送中心在SuperValue收购日期之前没有出售。
在2019年财政年度,公司完成了向Coborn‘s Inc出售其八个Hornbacher门店中的七个,以及目前在北达科他州西法戈开发的Hornbacher最新门店。(“Coborn‘s”)。本公司并无因出售该出售集团而招致损益。Hornbacher在北达科他州Grand Forks的商店不包括在出售给Coborn‘s的交易中,并已根据最终协议的条款关闭。作为出售的一部分,Coborn公司达成了一项长期协议,该公司将作为Hornbacher地点的主要供应商,并扩大其现有的其他Coborn地点的供应安排。
在2019年第四季度,公司完成了药房处方文件的销售和购物者处置小组的库存。截至2019年8月3日,只有Cub Foods和Shoppers Disposal Group继续被归类为停止运营的待售业务。
在2018财政年度,我们出售了我们的零售业务,Earth Origins Market(“Earth Origins”)。
SuperValue专业服务协议
关于2016年12月5日Save-A-Lot的销售,SuperValue与经营Save-A-Lot业务的Moran Foods,LLC(“Moran Foods”)签订了服务协议(“服务协议”)。根据服务协议,我们根据服务协议规定的条款和条件,向Save-A-lot提供若干技术、人力资源、财务和其他运营服务,期限为五年。根据服务协议,最初的年度基本费用为3000万美元,可能会有所调整。
通货膨胀或通货紧缩的影响
我们监控产品成本的通货膨胀和通货紧缩,并评估是否吸收成本的增加或减少或传递定价变化。在2019和2018财年,我们在各个产品类别中经历了通胀和通货紧缩的混合。在不包括SuperValue的所有遗留业务中,并考虑到产品组合,管理层估计我们的业务在2019年经历了大约1%的成本膨胀。成本通胀和通缩估计是基于在比较期间销售的个别类似项目。商品销售、客户购买习惯和竞争压力的变化在衡量通货膨胀和通货紧缩对净销售额和毛利润的影响方面造成了固有的困难。在销售单位或销售单位组合没有任何变化的情况下,通货紧缩具有减少销售的效果。通货膨胀也会影响我们对后进先出(“后进先出”)库存费用的衡量。
影响我们业务的其他因素
我们还受到宏观经济和人口趋势以及食品分销市场结构变化的影响。在过去的几十年中,以不变美元为基础的美国食品支出总额持续增加,近几十年来对天然、有机和特色食品的关注使公司受益;然而,消费者在离家食品行业的支出在食品支出总额中所占的百分比一直在稳步增加。这一趋势在2008年经济衰退期间暂停,然后继续增加。我们还受到对我们的批发客户的食品分销趋势的变化的影响,例如直接商店交付和其他分销方法。
经营业绩评估和合并经营报表的组成
净销售额
我们的净销售额主要包括传统的、天然的、有机的、专业的和农产品杂货和非食品产品的销售,以及对零售商的支持服务,根据客户数量折扣、供应商奖励(适用时)、退货和津贴以及专业服务收入进行调整。净销售额还包括我们向客户收取的运输和处理费用以及燃油附加费。
销售成本和毛利
我们销售成本的主要组成部分包括为销售产品向供应商支付的金额,加上将产品运送到我们的各个分销中心或在各个分销中心之间移动产品所需的运输成本,这些成本被供应商在购买或推广供应商产品时收到的代价所抵消。销售成本还包括我们的制造子公司Woodstock Farm Manufacturing为入境运输成本而产生的金额,这些费用被供应商在购买或促销供应商产品时收到的对价所抵销。我们的毛利可能无法与我们行业内的其他类似公司进行比较,因为我们的毛利可能包括销售成本中与其分销网络相关的所有成本,而不是作为运营费用。
营业费用
经营费用包括工资、员工福利、仓储和交货、销售、占用、保险、行政、股份补偿、折旧和摊销费用。这些费用涉及仓储和交货费用,包括采购、收货、挑选和外运费用。
重组、收购和整合费用
重组、收购和整合费用反映重组活动产生的费用,包括遣散费、控制权变更相关费用、基于股票的薪酬加速费用、门店关闭费用以及收购和整合费用。在2019年财政年度,这些费用主要是SuperValue收购的结果。2018财政年度主要反映SuperValue收购成本和Earth Origins退出和处置成本。
其他费用
其他费用(收入),净额包括未偿还债务的利息,包括直接融资和资本租赁义务,净定期福利计划收入,不包括服务成本,利息收入和杂项收入和支出。
调整后EBITDA
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制和呈报的。除了GAAP结果外,我们还考虑某些非GAAP财务指标来评估我们的业务表现,并了解基本的经营业绩和核心业务趋势,我们使用这些指标来促进我们的业务在一段时间内在一致的基础上进行经营业绩比较。调整后的EBITDA是作为对我们的运营和相关分析结果的补充而提供的,不应被视为优于、替代或替代根据GAAP编制和提交的任何财务绩效衡量标准。调整后的EBITDA不包括某些项目,因为它们是非现金项目,或者是我们对正在进行的业务绩效的补充评估中没有考虑的项目。
我们相信,调整后的EBITDA对投资者和金融机构是有用的,因为它提供了对影响我们业务的其他因素和趋势的更多了解,这些因素和趋势在业务规划过程中被用来了解预期业绩,根据这些预期评估结果,并作为某些薪酬计划和计划下的薪酬绩效衡量标准之一。我们相信,调整后的EBITDA更能反映影响我们基本经营业绩的因素,并有助于我们的业务在一段时间内在一致的基础上进行经营业绩比较。告诫投资者,使用非GAAP财务指标作为分析工具存在重大限制。下文反映的对我们GAAP财务指标的某些调整不包括可能被认为是经常性的项目,并可能反映在我们可预见的未来的财务业绩中。这些衡量标准和项目可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。调整后的EBITDA应与我们在本年度报告中根据GAAP报告的结果一起进行审查。
使用调整后EBITDA作为一种财务措施存在重大限制,包括但不限于,它没有反映资本资产或某些其他合同承诺的现金支出成本、资本租赁义务和偿债费用、所得税以及营运资本变化的任何影响。
我们将调整后的EBITDA定义为包括持续和中止业务结果的综合衡量标准,我们通过将持续业务的净(亏损)收入加上其他总费用、净额和(收益)所得税准备金,加上根据GAAP计算的折旧和摊销,加上对基于股份的补偿、重组、收购和整合相关费用、商誉和资产减值费用、某些法律费用和收益、某些由管理层确定的其他非现金费用或项目的非GAAP调整,对这些结果进行调节
对我们的业务结果的评估
下表列出了我们在指定期间的运营结果和调整后EBITDA的汇总:
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(千) | 2019 (53周) | | 2018 (52周) | | 2017 (52周) | | 2019 变化 | | 2018 变化 |
净销售额 | $ | 21,387,068 |
| | $ | 10,226,683 |
| | $ | 9,274,471 |
| | $ | 11,160,385 |
| | $ | 952,212 |
|
销售成本 | 18,602,058 |
| | 8,703,916 |
| | 7,845,550 |
| | 9,898,142 |
| | 858,366 |
|
毛利 | 2,785,010 |
| | 1,522,767 |
| | 1,428,921 |
| | 1,262,243 |
| | 93,846 |
|
营业费用 | 2,629,713 |
| | 1,274,562 |
| | 1,196,032 |
| | 1,355,151 |
| | 78,530 |
|
商誉和资产减值费用 | 292,770 |
| | 11,242 |
| | — |
| | 281,528 |
| | 11,242 |
|
重组、收购和整合相关费用 | 153,539 |
| | 9,738 |
| | 6,864 |
| | 143,801 |
| | 2,874 |
|
营业(亏损)收入 | (291,012 | ) | | 227,225 |
| | 226,025 |
| | (518,237 | ) | | 1,200 |
|
其他费用(收入): | | | | | | | | | |
净定期收益收入,不包括服务成本 | (34,726 | ) | | — |
| | — |
| | (34,726 | ) | | — |
|
利息支出,净额 | 179,963 |
| | 16,025 |
| | 16,754 |
| | 163,938 |
| | (729 | ) |
其他,净 | (957 | ) | | (1,545 | ) | | (5,152 | ) | | 588 |
| | 3,607 |
|
其他费用合计,净额 | 144,280 |
| | 14,480 |
| | 11,602 |
| | 129,800 |
| | 2,878 |
|
(亏损)所得税前持续经营的收入 | (435,292 | ) | | 212,745 |
| | 214,423 |
| | (648,037 | ) | | (1,678 | ) |
(福利)所得税准备 | (84,609 | ) | | 47,075 |
| | 84,268 |
| | (131,684 | ) | | (37,193 | ) |
持续经营的净(亏损)收入 | (350,683 | ) | | 165,670 |
| | 130,155 |
| | (516,353 | ) | | 35,515 |
|
非持续经营收入,税后净额 | 65,800 |
| | — |
| | — |
| | 65,800 |
| | — |
|
包括非控制性权益的净(亏损)收入 | (284,883 | ) | | 165,670 |
| | 130,155 |
| | (450,553 | ) | | 35,515 |
|
减去非控股权益造成的净(收入)损失 | (107 | ) | | — |
| | — |
| | (107 | ) | | — |
|
归因于United Natural Foods,Inc.的净(亏损)收入 | $ | (284,990 | ) | | $ | 165,670 |
| | $ | 130,155 |
| | $ | (450,660 | ) | | $ | 35,515 |
|
| | | | | | | | | |
调整后EBITDA | $ | 562,484 |
| | $ | 361,619 |
| | $ | 344,615 |
| | $ | 200,865 |
| | $ | 17,004 |
|
下表将调整后的EBITDA与持续业务的净(亏损)收入和非持续业务的收入(税后净额)进行调节。
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019 (53周) | | 2018 (52周) | | 2017 (52周) |
持续经营的净(亏损)收入 | $ | (350,683 | ) | | $ | 165,670 |
| | $ | 130,155 |
|
对持续业务净(亏损)收入的调整: | | | | | |
其他费用合计,净额 | 144,280 |
| | 14,480 |
| | 11,602 |
|
(福利)所得税准备 | (84,609 | ) | | 47,075 |
| | 84,268 |
|
折旧摊销 | 246,825 |
| | 87,631 |
| | 86,051 |
|
股份薪酬 | 38,879 |
| | 25,783 |
| | 25,675 |
|
重组、收购和整合相关费用(1) | 153,539 |
| | 9,738 |
| | 6,864 |
|
商誉和资产减值费用(2) | 292,770 |
| | 11,242 |
| | — |
|
存货公允价值调整(3) | 10,463 |
| | — |
| | — |
|
法定结算收入,扣除准备金调整净额(4) | (1,390 | ) | | — |
| | — |
|
调整后的非连续业务EBITDA(5) | 112,410 |
| | — |
| | — |
|
调整后EBITDA | $ | 562,484 |
| | $ | 361,619 |
| | $ | 344,615 |
|
| | | | | |
非持续经营收入,税后净额 | $ | 65,800 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
对终止业务净收入的调整: | | | | | |
减去非控股权益造成的净(收入)损失 | (107 | ) | | — |
| | — |
|
其他费用合计,净额 | 2,378 |
| | — |
| | — |
|
所得税准备金 | 21,840 |
| | — |
| | — |
|
其他费用 | 860 |
| | — |
| | — |
|
股份薪酬 | 1,616 |
| | — |
| | — |
|
重组,商店关闭和其他费用,净额(6) | 20,023 |
| | — |
| | — |
|
调整后的非连续业务EBITDA(5) | $ | 112,410 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 主要反映收购SuperValue所产生的费用,包括遣散费、商店关闭费用以及收购和整合费用。有关更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的注释5-重组、收购和整合相关费用。 |
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(2) | 2019年财政年度反映了可归因于SuperValue收购的商誉减值费用。2018财政年度反映与先前出售Earth Origin的Market零售业务有关的记录的商誉和资产减值费用。请参阅附注7-商誉和无形资产在第二部分,第8项的本年度报告的表格10-K,以了解更多信息。 |
| |
(3) | 反映与采购会计中获得的SuperValue库存增加有关的非现金费用。 |
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(4) | 反映了为解决法律诉讼而收到的收入和与我们评估法律诉讼有关的费用,这些在本年度报告表格10-K的第二部分第8项中的注释18-承诺、或有事项和表外安排中有更全面的描述。 |
| |
(5) | 2019会计年度,经调整的终止运营EBITDA不包括与终止运营中的商店相关的3220万美元的运营租赁租金支出,但GAAP要求该支出包括在持续运营中,因为我们预计仍将根据这些租赁承担主要义务。由于这些显示租金支出的GAAP要求,以及持续经营中的非持续经营的其他管理费用,我们认为,将非持续经营结果纳入调整后的EBITDA为投资者提供了一个有意义的总体业绩衡量标准。 |
| |
(6) | 金额代表商店关闭费用和成本,以及与停止经营有关的库存费用,扣除从信用卡公司收到的与结算有关的费用的影响。 |
操作结果
截至2019年8月3日的财年(2019财年)与截至2018年7月28日的财年(2018财年)
在我们的经营业绩中,我们估计了额外一周和收购SuperValue(如果适用和可估计)的影响,以提供更具可比性的年度财务业绩。下面讨论的第53周的影响是对2019年财政年度额外一周的贡献的估计,并通过在2019年财政年度的14周第四季度内最后五周期间各自指标的五分之一进行计算。我们在以下运营结果部分对净销售额、毛利、运营费用和运营(亏损)收入的分析是在合并基础上提出的,因为我们的单个可报告部门主要包括我们的整个业务运营。下面介绍的SuperValue对我们运营结果的影响的量化是为了讨论SuperValue的增量影响,并为年度可比性目的提供我们基础业务的分析。我们对净销售额的分析是在客户渠道的基础上提出的,包括所有细分市场。提供对遗留公司结果的引用,以提供比较结果分析,不包括SuperValue获得的业务影响。
净销售额
我们按客户渠道划分的净销售额如下(以百万为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 增加(减少) |
客户类型 | | 2019 (53周) | | 占总数的百分比 净销售额 | | 2018(1) (52周) | | 占总数的百分比 净销售额 | | $ | | 总净销售额百分比 |
超市 | | $ | 12,505 |
| | 58 | % | | $ | 2,820 |
| | 28 | % | | $ | 9,685 |
| | 30 | % |
超自然 | | 4,393 |
| | 21 | % | | 3,758 |
| | 37 | % | | 635 |
| | (16 | )% |
独立派 | | 3,179 |
| | 15 | % | | 2,668 |
| | 26 | % | | 511 |
| | (11 | )% |
其他 | | 1,310 |
| | 6 | % | | 981 |
| | 9 | % | | 329 |
| | (3 | )% |
总净销售额 | | $ | 21,387 |
| | 100 | % | | $ | 10,227 |
| | 100 | % | | $ | 11,160 |
| | — | % |
| |
(1) | 在2019年财政期间,通过详细审查客户渠道定义,调整了按客户渠道划分的净销售额呈现方式,以反映客户类型分类的变化。修订客户类型分类对综合经营报表没有影响。由于这一调整,2018财年对我们超市渠道和其他渠道的净销售额与之前报告的金额相比分别减少了约3600万美元和5800万美元,而2018财年对独立渠道的净销售额比之前报告的金额增加了约9500万美元。 |
我们2019财年的净销售额增长了约11.16亿美元,即109%,从2018财年的102.3亿美元增至21.39亿美元。2019年会计年度净销售额的增长受到SuperValue净销售额约104.7亿美元的推动,其中包括2019年第53周的2.479亿美元,我们的超自然渠道净销售额的增长,其余公司估计第53周的影响约为2.034亿美元,以及独立渠道净销售额的增长,但这一增长被其他渠道和超市销售额的下降部分抵消。
与2018财年相比,2019财年我们对超市渠道的净销售额增加了约96.85亿美元,即343%,分别占2019财年和2018财年总净销售额的58%和28%。超市净销售额的增加主要是由于收购的SuperValue业务的净销售额为96.55亿美元,以及2019年财政年度第53周的估计影响为5300万美元,剩余的减少2300万美元,主要是由于对现有客户的净销售额下降和客户流失。
Whole Foods Market是我们唯一的超自然客户,与2018财年相比,2019财年Whole Foods Market的净销售额增加了约6.35亿美元,即17%,分别占我们2019财年和2018财年总净销售额的21%和37%。Whole Foods Market净销售额的增加主要是由于同店销售额的增加,这一增长在亚马逊公司收购后仍在继续。2017年8月,伴随着新产品类别的增长,最明显的是健康、美容和补充剂类别,2019年第53周的估计影响为8400万美元,以及新商店的销售额增加。
与2018财年相比,2019年对独立渠道的净销售额增加了约5.11亿美元,即19%,分别占我们2019财年和2018财年总净销售额的15%和26%。独立公司净销售额的增加主要是由于收购的SuperValue业务的净销售额为3.91亿美元,以及2019年财政年度第53周的估计影响为5000万美元,剩余的增长7000万美元主要是由于对现有客户的销售增长。
与2018财年相比,2019财年对我们其他渠道的净销售额增加了约3.29亿美元,即34%,分别占2019财年和2018财年总净销售额的约6%和9%。其他净销售额的增长主要是由于收购的SuperValue业务的净销售额为4.29亿美元,以及2019年财政年度第53周的估计影响为1600万美元,部分被1.16亿美元的销售额所抵消,原因是我们的电子商务业务导致销售额下降,以及我们的零售业务Earth Origins在2018财政年度第四季度出售的销售额不足。
销售成本和毛利
我们的毛利润从2018财年的15.228亿美元增加到2019年的27.85亿美元,增加了12.622亿美元,增幅为82.9%。我们的毛利润占净销售额的百分比在2019财年降至13.02%,而2018财年为14.89%。我们2019年财政年度的毛利包括收购的SuperValue业务41周的毛利润约12.062亿美元(扣除相关的后进先出库存费用),以及从第53周起估计毛利润增加2800万美元的遗留公司业绩。此外,我们的传统公司批发业务毛利润从2019年LIFO费用的1500万美元下降,以及2018年会计估计收益变化产生的毛利润2090万美元的循环下降。其余毛利增加6,390万美元,反映毛利下降约10个基点,
与其他客户渠道相比,超自然渠道的增长速度更快,部分被较低的入境运费费用所抵消。
由于额外第53周的影响,总毛利增加了5840万美元。采用后进先出库存成本法使我们2019年的毛利润减少了2410万美元或11个基点。
请参阅附注1-本年度报告第II部分第8项在Form 10-K及以下归因于United Natural Foods,Inc.的净(亏损)收入项下的重要会计政策。有关2018财年记录的2090万美元毛利影响估计值变化的影响的更多信息。
营业费用
2019财年,运营支出增加了13.55.2亿美元(106.3%)至26.297亿美元,占净销售额的12.30%,而2018年财年为12.746亿美元,占净销售额的12.46%。营业费用占净销售额的百分比下降是由收购的SuperValue业务的混合影响、员工成本降低(包括成本协同效应的影响)和奖励补偿成本降低所致,部分被折旧和摊销费用增加约30个基点所抵销。由于2019财年额外第53周的影响,运营费用增加了5560万美元。
商誉和资产减值费用
在2019年财政年度,我们记录了29280万美元的商誉减值费用,这反映了基于分配的净资产的初步公允价值的初步商誉减值费用29280万美元。2019年会计年度记录的商誉减值费用可能会根据计量期间收购资产的估计公允价值和SuperValue收购承担的负债的最终购买价分配而发生进一步变化。估计和假设在测量期内(自收购之日起最多一年)可能发生变化。有关更多信息,请参阅上述执行概述-商誉减值审查和附注7-本年度报告第二部分第8项中的商誉和无形资产。
在2018财政年度,公司决定关闭其总共12家Earth Origins门店中的三家非核心、业绩不佳的门店。基于这一决定,加上2018财政年度上半年业绩下降以及竞争压力导致的未来前景,本公司决定应对长期资产的可恢复性进行测试,并进行商誉减值分析。确定是否需要进行商誉分析的依据是,报告单位的公允价值很可能低于其账面值的断言。由于这两项分析,公司在2018年第二季度的长期资产和商誉分别记录了340万美元和790万美元的总减值费用。2018年财政年度第四季度,公司出售了Earth Origins零售业务。
重组、收购和整合相关费用
2019年财务年度,重组、收购和整合相关费用为1.535亿美元,主要包括7440万美元的员工相关成本和费用,涉及遣散费、结算未付股权奖励和福利成本、5660万美元的其他收购和整合相关成本,以及2250万美元与剥离零售横幅相关的封闭式财产储备费用。2018财政年度发生的开支主要涉及与SuperValue收购相关的500万美元收购相关成本,以及与退出地球起源市场业务相关的480万美元费用。
我们预计在整个2020财政年度期间,与我们的运营和行政重组相关的额外整合和重组成本,以实现持续运营的成本协同效应和供应链效率。此外,可能会发生与剥离零售业务有关的进一步重组成本。
营业(亏损)收入
反映了上述因素,2019年的营业收入减少了5.182亿美元,营业亏损为2.91亿美元,而2018财年的营业收入为2.272亿美元。作为净销售额的百分比,2019财年的营业亏损为1.36%,而2018财年的营业收入为2.22%。营业收入减少是由于商誉和资产减损费用增加、重组、收购和整合相关费用增加、经营费用增加(包括折旧和摊销费用增加)以及会计估计收益与去年相比的变化所致,这些变化被毛利增加部分抵销,不包括上述会计估计的变化。
2019年会计年度的营业亏损包括3220万美元的营业租赁租金费用和1020万美元的折旧和摊销费用,这些费用与非持续经营中的商店有关,但GAAP要求这些费用包括在持续经营中,因为我们预计在这些租赁下仍有主要义务。此外,持续业务运营亏损包括与零售相关的某些与零售相关的间接成本,但需要在持续业务内呈列。
其他费用合计,净额
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| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019 (53周) | | 2018 (52周) | | 增加(减少) |
净定期收益收入,不包括服务成本 | | $ | (34,726 | ) | | $ | — |
| | $ | (34,726 | ) |
扣除资本化利息后的长期债务利息支出 | | 136,284 |
| | 14,016 |
| | 122,268 |
|
资本利息支出和直接融资租赁义务 | | 26,910 |
| | 2,455 |
| | 24,455 |
|
融资成本和折价的摊销 | | 12,640 |
| | — |
| | 12,640 |
|
债务再融资成本和未摊销融资费用 | | 4,903 |
| | — |
| | 4,903 |
|
利息收入 | | (774 | ) | | (446 | ) | | (328 | ) |
利息支出,净额 | | 179,963 |
| | 16,025 |
| | 163,938 |
|
其他,净 | | (957 | ) | | (1,545 | ) | | 588 |
|
其他费用合计,净额 | | $ | 144,280 |
| | $ | 14,480 |
| | $ | 129,800 |
|
净定期福利收入,不包括服务成本,反映确认福利计划资产的预期回报超过利息成本。长期债务利息支出的增加主要是由于SuperValue收购融资推动的未偿债务逐年增加。资本和直接融资租赁利息的增加主要反映与在SuperValue收购中收购的不连续业务的零售商店有关的租赁义务,但GAAP要求将费用包括在持续业务中,因为我们预计在这些租赁下仍将主要承担责任。
我们预计未来期间的利息支出与收购SuperValue之前的期间相比将有所增加,原因是为收购SuperValue提供资金而产生的负债增加。作为收购Supervalue的结果,我们承担了固定福利养老金和其他退休后福利义务。
(福利)所得税准备
我们持续业务的实际所得税税率在2019年和2018年分别为19.4%和22.1%。2019年财政年度的实际税率反映了基于持续经营的综合税前亏损的税收优惠,而2018年财政年度反映了税前收入的税前支出。2018财年的实际所得税税率主要是由2170万美元的非现金净税收收益推动的,这与重新计量美国税制改革造成的净递延税负债的影响有关。对于2019年财政年度,实际所得税税率反映了降低联邦税率的全部影响,以及与根据第162(M)节税制改革规则预计不能扣除的股票补偿支付相关的税收成本,以及2019年财政年度记录的不可扣除商誉减值费用的影响。
非持续经营收入,税后净值
2019年的运营结果反映出净销售额为20.94亿美元,其中我们确认了5.703亿美元的毛利润和来自非连续性业务的收入,税后净值为6580万美元。如上所述,非持续运营的税前收入不包括与非持续运营中的商店相关的3220万美元的运营租赁租金费用,但GAAP要求将费用包括在持续运营中。此外,与租赁有关的商店关闭费用记录在持续经营中。中止的业务包括1690万美元的重组费用,主要与员工遣散费和商店关闭费用有关。此外,停止经营的毛利包括商店关闭的存货费用。
有关这些非持续业务的更多财务信息,请参阅上面的“执行概述-剥离零售业务”一节和本年度报告第二部分第8项中的注释19-“停止业务”(Form 10-K)。
归因于United Natural Foods,Inc.的净(亏损)收入
反映了以上更详细描述的因素,我们招致了归因于United Natural Foods,Inc.的净损失。2019年的净收益为2.85亿美元(每摊薄普通股5.56美元),而2018会计年度的净收入为1.657亿美元,或每股稀释普通股3.26美元。
如本年度报告Form 10-K的附注1-重要会计政策第二部分第8项中更详细描述的那样,在2018财政年度期间,由于库存采购量的增加以及由于建立供应商应付款的集中处理功能导致我们的做法发生了工作流程变化,我们的库存采购应计金额有所增加。在2018财年第三季度,由于我们审查了确定负债不再被视为可能的金额的标准,以及审查了与2018财年库存采购相关的历史数据和数据,我们更改了对库存采购应计的估计。由于这一估计变化,应付账款减少了2090万美元,导致2018财政年度净收入增加1390万美元,或每股稀释后收益0.27美元。如果没有会计估计的变化,我们将预期在接下来的四个季度内确认估计变化对营业收入的好处,因为预计应计额将根据我们先前的估计方法减少。
如附注13-基于股份的奖励中更详细描述的那样,在2019年财政年度,我们发行了约200万股普通股,为结算SuperValue收购的时间归属替换奖励义务提供资金。我们有大约300万股额外的股票被授权发行,并在向证券交易委员会提交的S-8表格的注册声明中登记发行,以满足替换奖励和期权发行义务。在2020财政年度,我们可能会发行额外股份,以全额为更换奖励债务提供资金,发行股份以部分为债务提供资金,或利用手头现金为债务提供资金。
截至2018年7月28日的财年(2018财年)与截至2017年7月29日的财年(2017财年)
净销售额
我们截至2018年7月28日的财年净销售额增长了约10.3%,即9.522亿美元,从截至2017年7月29日的财年的92.7亿美元增至102.3亿美元。我们截至2018年7月28日和2017年7月29日结束的财年按客户类型划分的净销售额如下(百万美元):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 增加(减少) |
客户类型 | | 2018 (52周)(1) | | 占总数的百分比 净销售额 | | 2017 (52周)(1) | | 占总数的百分比 净销售额 | | $ | | 总净销售额百分比 |
超自然 | | $ | 3,758 |
| | 37 | % | | $ | 3,096 |
| | 33 | % | | $ | 662 |
| | 4 | % |
超市 | | 2,820 |
| | 28 | % | | 2,731 |
| | 30 | % | | 89 |
| | (2 | )% |
独立派 | | 2,668 |
| | 26 | % | | 2,490 |
| | 27 | % | | 178 |
| | (1 | )% |
其他 | | 981 |
| | 9 | % | | 957 |
| | 10 | % | | 24 |
| | (1 | )% |
总净销售额 | | $ | 10,227 |
| | 100 | % | | $ | 9,274 |
| | 100 | % | | $ | 953 |
| | — | % |
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(1) | 在2019年第二季度,通过详细审查客户渠道定义,调整了按客户渠道划分的净销售额呈现方式,以反映客户类型分类的变化。修订客户类型分类对综合经营报表没有影响。由于这一调整,2018财年对我们超市渠道和其他渠道的净销售额与之前报告的金额相比分别减少了约3600万美元和5800万美元,而2018财年对独立渠道的净销售额比之前报告的金额增加了约9500万美元。此外,与之前报告的金额相比,2017财年对超市渠道和其他渠道的净销售额分别减少了约1600万美元和4700万美元,而2017财年对独立渠道的净销售额比之前报告的金额增加了约6300万美元。 |
Whole Foods Market是我们唯一的超自然客户,截止2018年7月28日的财政年度,Whole Foods Market的净销售额比上一年增加了约6.62亿美元,即21.4%,分别占我们截至2018年7月28日和2017年7月29日的财政年度总净销售额的37%和33%。Whole Foods Market净销售额的增加主要是由于被Amazon.com公司收购后,同店销售额的增加。2017年8月,伴随着新产品类别的增长,最著名的是健康、美容和补充剂类别。我们超自然渠道内的净销售额不包括对Amazon.com,Inc.的净销售额。在本期或前期,因为这些净销售额是在我们的其他渠道报告的。
在截至2018年7月28日的财年,我们超市渠道的净销售额增加了约8900万美元,比2017财年增加了3.3%,分别占2018财年和2017财年总净销售额的28%和30%。超级市场净销售额的增长主要是由我们的批发部门的增长推动的,其中包括我们的宽渠道分销业务。
与截至2017年7月29日的财年相比,在截至2018年7月28日的财年中,我们对独立渠道的净销售额增加了约1.78亿美元,或7.1%,占我们2018财年总净销售额的26%和27%。
分别为2017财年。该渠道净销售额的增长主要是由于我们批发部的增长,其中包括我们的宽线分销业务。
其他净销售额,包括对餐饮服务客户的销售额和美国对其他国家的销售额,以及通过我们的电子商务业务、品牌产品线、零售部门、制造部门和经纪业务的销售,在截至2018年7月28日的财年中增加了约2400万美元或2.5%,分别占2018财年和2017财年总净销售额的约9%和10%。其他净销售额的增长主要是受到我们电子商务业务增长的推动。
销售成本和毛利
在截至2018年7月28日的财年,我们的毛利润增长了约6.6%,即9380万美元,至15.2亿美元,而截至2017年7月29日的财年为14.3亿美元。在截至2018年7月28日的财年,我们的毛利润占净销售额的百分比为14.9%,在截至2017年7月29日的财年,我们的毛利润为15.4%。毛利占净销售额百分比的下降主要是由于客户组合的变化,我们最大客户的净销售额增长超过了其他利润率较高的客户的增长,以及入境运费成本的增加。
营业费用
在截至2018年7月28日的财年,我们的总运营支出增加了约7.7%,即9260万美元,至13亿美元,而截至2017年7月29日的财年,我们的总运营费用为12亿美元。作为净销售额的百分比,截至2018年7月28日的财年,总运营费用下降至约12.7%,而截至2017年7月29日的财年,总运营费用约为13.0%。营业开支占净销售额的百分比下降,主要是由净销售额增加后的固定成本杠杆作用所致。这部分被为满足对我们产品增加的需求而增加的成本所抵消。总运营费用还包括2018财年和2017财年分别为2580万美元和2570万美元的基于股份的薪酬支出。有关更多信息,请参阅附注13-本年报“第8项.财务报表和补充数据”中包含的综合财务报表的基于股份的奖励。
商誉和资产减值费用
2018财年的商誉和资产减值费用反映了为Earth Origins零售业务记录的780万美元的商誉减值费用和340万美元的资产减值费用,该业务已于2018财年第四季度出售。
重组、收购和整合相关费用
2018财政年度重组、收购和整合相关费用反映了500万美元与SuperValue相关的收购成本,以及480万美元的重组成本和我们Earth Origins零售业务的处置损失。
营业收入
反映了上述因素,截至2018年7月28日的财年,营业收入增长约0.5%,即120万美元,至2.272亿美元,而截至2017年7月29日的财年,营业收入为2.26亿美元。截至2018年7月28日和2017年7月29日的会计年度,营业收入占净销售额的百分比分别为2.2%和2.4%。
其他费用(收入)
其他支出,截至2018年7月28日的财年净增加290万美元,至1450万美元,而截至2017年7月29日的财年为1160万美元。截至2018年7月28日的财政年度的利息支出从截至2017年7月29日的财政年度的1710万美元降至1650万美元。利息支出的下降主要是由于未偿还债务的逐年减少。截至2018年7月28日和2017年7月29日的财政年度的利息收入为40万美元。截至2018年7月28日的财年的其他收入为150万美元,而截至2017年7月29日的财年的其他收入为520万美元。2018财年的其他收入主要与公司股权方法投资的正回报有关。·2017财年的其他收入主要与2017财年第四季度记录的610万美元收益有关,该收益与出售公司在踢马咖啡(Kick Horse Coffee)中的股份有关。
所得税准备金
在截至2018年7月28日和2017年7月29日的财政年度,我们的实际所得税税率分别为22.1%和39.3%。截至2018年7月28日的财政年度的实际所得税税率的下降是由于新的较低联邦税率而记录的1550万美元的税收优惠,以及2017年减税和就业法案(“TCJA”)以新的较低的企业所得税税率重新测量美国净递延税负债的影响而产生的约2170万美元的净税收收益。
净收入
反映上述更详细因素的是,截至2018年7月28日的财年净收益增加3550万美元至1.657亿美元,或每股摊薄收益3.26美元,而截至2017年7月29日的财年净收益为1.302亿美元,或每股摊薄收益2.56美元。
流动性和资本资源
高光
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• | 截至2018年8月3日,我们的债务总额增加了2,587.6亿美元,增至29.06.5亿美元,从2018年7月28日的3.188亿美元增加到3.188亿美元,主要涉及为SuperValue收购提供资金的定期贷款融资机制和ABL信贷融资机制下的额外借款,以及为Harrisburg,PA和Centralia,WA分销中心的设备和改善提供融资的贷款。这些债务的增加被来自运营和配送中心财产销售产生的自由现金流和零售商店销售收益的支付部分抵消,两者都在上文讨论过。 |
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• | 在2020财政年度,预计预定债务到期日为1.027亿美元,用于减少资本租赁义务的付款预计在2020财政年度约为2470万美元。出售在我们的定期贷款机制下抵押和担保的物业的收益是必需的,并将用于支付额外的定期贷款机制付款。 |
| |
• | 我们预计能够通过内部产生的资金、资产出售的收益、ABL信贷安排下的借款或新的债务发行,为2020财年到期的1.027亿美元债务提供资金。 |
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• | 截至2018年7月28日,我们循环信贷额度下的未使用可用信贷增加了2.69亿美元,至9.192亿美元,而截至2018年8月3日,为6.50.2亿美元,这是由于与SuperValue收购一起实施的ABL信贷安排下的更大借款基础所支持的更大借款能力,部分被SuperValue收购导致的融资下未偿还借款水平上升所抵销。 |
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• | 截至2019年8月3日,现金和现金等价物增加了1900万美元,增至4240万美元,而2018年7月28日的现金和现金等价物为2330万美元,主要来自收购的SuperValue业务的现金。 |
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• | 营运资本增加了3.693亿美元,截至2019年8月3日,增加至1.459亿美元,截至2018年7月28日,周转资金为1.089亿美元,主要由于收购了SuperValue的营运资本,部分被定期贷款工具下的当前到期日比之前的期限贷款工具更大的期限所抵销,后者被它所取代。 |
现金的来源和使用
我们期望继续用内部产生的资金和出售剩余和/或非核心资产来补充经营资产和偿还债务。运营收益的大幅减少或出现运营亏损可能会对我们的运营现金流产生负面影响,这可能会限制我们按计划偿还未偿债务的能力。我们的信贷安排由我们总资产的很大一部分提供担保。
我们的主要流动性来源是来自内部产生的资金和我们的信贷设施下的借款能力。相信我们的短期和长期融资能力足以补充内部产生的现金流,以便在机会出现时满足债务义务和资金资本支出。我们能否继续通过信贷市场获得短期和长期融资取决于许多因素,包括信贷市场的状况和我们的经营结果、现金流、财务状况和信用评级。
现金的主要用途包括还本付息、资本支出、营运资金维护和所得税支付。我们通常通过经营活动和短期借款提供现金来满足营运资金需求。库存管理主要通过需求预测和补充耗尽的库存来实现。
我们目前没有支付普通股的股息,目前也没有这样做的计划。此外,根据我们的定期贷款机制和ABL信用机制的条款,我们可能支付的股息总额受到限制。
长期债务
在2019年财政期间,我们的资本结构因收购SuperValue而发生重大变化。我们偿还了我们先前于2014年8月签订的资产为基础的循环信贷工具和定期贷款工具下的所有未偿还金额,并用ABL信贷工具和定期贷款工具的收益进行了修订。
在2019年财政年度,我们根据ABL信用融资借入了14.75亿美元,在定期贷款融资下借款19.50亿美元,以资助SuperValue收购。在2019年财政年度第二季度,我们支付了5.664亿美元,以冲销剩余的3.50亿美元7.75%SuperValue高级债券和其余1.8亿美元6.75%SuperValue高级债券(连同7.75%SuperValue高级债券,“SuperValue高级债券”),并支付了相关的预付款溢价和应计利息,并在收购结束日期为此目的预留了有限现金。此外,在2019年财政期间,我们使用资产出售收益在定期贷款安排下强制预付了8510万美元。请参阅本年度报告第二部分第8项附注10-长期债务表格10-K,详细讨论我们的信贷安排及某些长期债务协议及其他资料。
我们的定期贷款协议不包括任何财务维护契约。我们的ABL贷款协议规定,当调整后的总可用性(如ABL贷款协议中定义的)小于以下两者中的较大者时,我们的ABL贷款协议规定的固定收费覆盖比率(如ABL贷款协议中定义的)至少为在我们每个财政季度结束时计算的1.0到1.0^,即滚动四个季度,当调整后的总可用性(如ABL贷款协议中定义的)小于(I)≤2.35亿美元,(Ii)≤10%的总借款基础时。在2019年财政期间,我们不受ABL贷款协议下的固定收费覆盖率契约的约束。ABL贷款协议和定期贷款协议包含一些习惯性的操作和信息契约。如果我们未能遵守这些契约中的任何一个,我们可能会在适用的贷款协议下违约,并且根据该协议到期的所有金额可能立即到期和应付。
以下图表概述了我们按财政年度划分的预定债务到期日,其中不包括债务预付款,这可能需要来自超额现金流(如定期贷款协议中定义的)或出售抵押物业所得的收益。
衍生工具与套期保值活动
我们不时订立利率掉期合约,以减轻我们对市场利率变化的风险敞口,作为我们管理我们的债务组合的整体战略的一部分,以实现受固定和浮动利率约束的名义债务金额的总体期望位置。利率掉期合约订立的期间与相关的基础风险一致,并不构成独立于该等风险的头寸。
截至2019年8月3日,我们有总计22亿美元的名义债务通过支付固定利率掉期合同和接受浮动利率掉期合同进行对冲,以有效地固定基于libor的浮动债务中的libor部分,固定利率介于0.926%至2.959%之间,到期日为2019年12月至2025年10月。这些利率衍生工具的公允价值代表7660万美元的总净负债,并可能受到基于市场利率变化的波动的影响。更多信息见附注9-第二部分第8项的衍生产品和-本年度报告表格10-K的第7A项内的利率风险。
我们不时地签订固定价格的燃料供应协议。截至2019年8月3日和2018年7月28日,我们没有签署任何此类协议。
资本支出
我们在2019财年的资本支出为2.078亿美元,而2018财年为4460万美元,增加了1.632亿美元,主要是由于SuperValue的配送中心扩展、新的配送中心和更高的资本支出。2019年财政年度的资本支出包括里奇菲尔德扩建,以及新的Centralia和Moreno Valley配送中心的建设。预计2020财年的资本支出将包括优化和扩大我们的分销网络和技术平台的项目。从长远来看,资本支出预计约为净销售额的1.0%。我们期望通过ABL信贷机制下的运营和借款产生的现金为需求提供资金。未来的投资可能通过我们的ABL信贷机制下的长期债务或借款来融资。
下面的图表概述了我们过去三个财政年度按类型划分的资本支出。
现金流量信息
以下总结了我们的合并现金流量表:
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(千) | 2019 (53周) | | 2018 (52周) | | 2017 (52周) | | 2019 变化 | | 2018 变化 |
持续经营的经营活动提供的净现金 | $ | 175,122 |
| | $ | 109,038 |
| | $ | 273,331 |
| | $ | 66,084 |
| | $ | (164,293 | ) |
持续经营投资活动使用的净现金 | (2,326,785 | ) | | (47,005 | ) | | (59,959 | ) | | (2,279,780 | ) | | 12,954 |
|
持续经营筹资活动提供的现金净额 | 1,997,564 |
| | (53,557 | ) | | (217,116 | ) | | 2,051,121 |
| | 163,559 |
|
非持续经营的净现金流 | 176,194 |
| | — |
| | — |
| | 176,194 |
| | — |
|
汇率对现金的影响 | (143 | ) | | (575 | ) | | 565 |
| | 432 |
| | (1,140 | ) |
现金和现金等价物净增加(减少) | 21,952 |
| | 7,901 |
| | (3,179 | ) | | 14,051 |
| | 11,080 |
|
期初现金及现金等价物 | 23,315 |
| | 15,414 |
| | 18,593 |
| | 7,901 |
| | (3,179 | ) |
期末现金和现金等价物,包括中断的业务 | $ | 45,267 |
| | $ | 23,315 |
| | $ | 15,414 |
| | $ | 21,952 |
| | $ | 7,901 |
|
2019财年与2018财年比较
持续业务的经营活动提供的现金净额增加,主要是由于2018财政年度用于库存收购和信贷扩展的现金增加,以满足增加的产品需求和我们的服务水平协议,以及2019年通过减少库存而提供的现金,包括自收购之日以来SuperValue库存减少所产生的现金流入,因为收购发生在库存季节性高企的时候。这些增长被用于支付SuperValue收购承担的负债的现金部分抵消,包括与交易相关的费用、应计员工成本和与削减相关的重组成本、为利息支出支付的更高现金、用于减少主要与库存减少有关的应付账款的更高现金以及支付税款的更高现金,包括与SuperValue收购相关的5900万美元现金税金。
持续业务投资活动使用的现金净额增加主要是由于为SuperValue收购支付了2,292.4百万美元,以及用于资本支出的现金增加了1.632亿美元,部分被出售和回租两个配送中心收到的现金以及出售两个剩余设施所抵销,总收益为1.725亿美元,如上所述。
持续业务筹资活动提供的现金净额增加的主要原因是长期债务借款19.266亿美元,为SuperValue的收购提供资金,循环信贷工具借款净增加8.834亿美元,包括为SuperValue的收购提供资金,2019年财政年度没有用于回购普通股的现金,2018年财政年度为2420万美元,2019年财政年度发行普通股的收益增加了2300万美元,2019年财政年度的其他借款为2240万美元,包括偿还SuperValue高级债券,偿还债务融资费用6260万美元。
非持续经营的净现金流主要包括营业收入的经营活动现金流量和投资活动出售剩余配送中心Hornbacher‘s和剩余零售商店产生的现金流入,部分被非持续经营的资本支出抵消。
2018财年与2017财年比较
截至2018年7月28日的财年,运营提供的净现金为1.09亿美元,比截至2017年7月29日的财年提供的2.733亿美元减少1.643亿美元。2018财年经营活动提供的净现金的主要原因是本财年的净收入为1.657亿美元,其中包括折旧和摊销8760万美元,以及基于股份的补偿费用2580万美元,分别被库存和应收账款增加1.088亿美元和6730万美元所抵销。截至2017年7月29日的一年,业务提供的现金净额为2.733亿美元,主要是由于该年度的净收入为1.302亿美元,其中包括折旧和摊销8610万美元,以及应付账款增加8280万美元,但被应收账款增加3880万美元所抵销。
2018年7月28日,营运资本增加了1.31亿美元,即13.7%,达到10.9亿美元,而2017年7月29日的营运资本为9.587亿美元。这一增长主要是由于库存增加,以支持对我们产品的需求增加。
截至2018年7月28日的财年,投资活动使用的净现金减少约1300万美元,至4700万美元,而截至2017年7月29日的财年为6000万美元。减少的主要原因是收购支付的现金减少了920万美元,资本支出减少了1150万美元。
截至2018年7月28日的财年,用于融资活动的净现金为5360万美元。用于融资活动的现金净额主要是由于偿还先前资产支持循环信贷融资项下的借款5.697亿美元、股份回购2420万美元和偿还长期债务1210万美元,部分被我们先前的5.561亿美元资产支持循环信贷融资的借款收入抵销。截至2017年7月29日的财政年度,用于融资活动的现金净额为2.171亿美元,主要是由于偿还先前资产支持循环信贷工具项下的借款4.187亿美元和长期债务1150万美元,部分被我们先前2.157亿美元资产支持循环信贷工具项下的借款收益抵销。
其他
2017年10月6日,我们宣布董事会批准了一项股份回购计划,回购价值高达2亿美元的已发行普通股。回购计划预定在我们回购总购买价为2亿美元的普通股股票时到期。2018财年,我们回购了614,660股普通股,总成本为2420万美元。在2019年财政年度,我们没有根据股份回购计划购买公司普通股的任何股份。截至2019年8月3日,我们根据股份回购计划剩余的授权金额为1.758亿美元。
我们不再打算无限期地将累积收益再投资于我们的加拿大业务。因此,我们在2019年记录了这种待遇的税收影响(由于以前纳税收入的外汇损失而产生的60万美元的税收优惠)。
养恤金和其他退休后福利义务
在2019年财政年度,我们分别为我们的固定福利养老金和其他退休后福利计划贡献了410万美元和160万美元。在2020财政年度,Unified Grocers,Inc.要求缴纳830万美元的最低养老金缴款。根据1974年“雇员退休收入保障法”修订的现金余额计划(“ERISA”)。在2020财政年度,不需要向ERISA下的SuperValue退休计划缴纳最低养老金缴款。我们预计2020财政年度可自由支配的养老金缴款,并要求其他退休后福利计划的最低缴款约为0至600万美元。我们根据ERISA、2006年“养老金保护法”和其他适用法律(包括我们的外部精算顾问)所确定的最低缴费金额,以及我们自行决定的额外缴款,为我们的固定收益养老金计划提供资金。我们可能会加速捐款或承担超过最低要求的捐款,但须视乎现金是否超过营运及融资需要或其他适用因素而定。我们评估使用现金加速缴费的相对吸引力,考虑到预期资产回报、贴现率、债务成本、减少或消除所需养老金福利担保公司可变利率保费或为实现豁免参与者资金不足通知等因素。
一次性养老金结算服务
2019年8月1日,我们修改了SuperValue退休计划,以提供一次性支付结算窗口。2019年8月2日,我们向计划参与者一次性支付承诺SuperValue退休计划支付某些延期既得养老金计划参与者和退休人员的一次性结算选举产品,这些参与者和退休人员进行这样的选择,一次性支付,以换取他们从该计划中获得持续付款的权利。一次性付款金额等于参与者退休金福利的现值,并将支付给某些前(I)正在领取每月退休金福利付款的退休合伙人和受益人,以及(Ii)延迟归于计划的终止合伙人,尚未开始每月领取退休金福利付款,并且没有资格根据计划获得任何先前一次性付款的前合伙人。与一次总付服务相关的福利义务已纳入融资状态,利用基于估计的要约接受情况的精算确定的一次总付支付。公司期望该计划在2019年11月1日或左右向计划参与者支付一次总付结算付款,我们预计这将导致当时需要重新测量该计划下的已定义福利养老金义务。
关键会计政策和估计
我们的综合财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层认为,以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的更主观或更复杂的判断和估计。
盘存
存货的价值是以成本或市场中较低的价格计算的。基本上我们所有的库存都是由制成品组成的。存货是扣除供应商津贴和现金折扣后记录的。我们评估每个财政年度的库存短缺(收缩)基于我们的设施的实际实物计数。
在2019年财政年度之前,我们使用先进先出(“FIFO”)方法确定库存成本。对于遗留超值库存的很大一部分,成本是使用后进先出方法确定的,其余主要是使用FIFO确定的。作为SuperValue收购的一部分而收购的库存按收购日的公平市场价值记录。在2019年第二季度,我们完成了对联合库存会计政策的评估,并改变了某些历史悠久的United Natural Foods公司的库存成本计算方法。存货从先进先出会计方法转向后进先出会计方法。我们的结论是,存货成本的后进先出法更可取,因为它允许更好地匹配成本和收入,因为历史上通胀的存货收购价格预计将在未来继续,而后进先出法使用当前的收购成本来评估存货出售时销售的商品成本。此外,后进先出使我们的运营结果与其同行组中类似公司的结果具有更好的可比性。由于后进先出方法的改变,2019年财政年度的某些公司存货(不包括SuperValue存货)减少了1500万美元,导致2019年财政年度综合经营报表中相同数额的销售成本和持续经营的税前亏损增加。截至2019年8月3日,按照后进先出法对大约16亿美元的库存进行了估值,主要包括食品杂货、冷冻食品和一般商品产品,其余库存按照先进先出法进行估值,主要包括肉类、奶制品和熟食产品。
供应商资金
我们从许多供应商那里获得资金,我们购买这些供应商的产品进行转售。通常提供这些供应商资金是为了增加相关产品的直销率。我们接受供应商资金用于各种销售活动:在我们的广告中放置供应商的产品;在我们的商店的显眼位置展示供应商的产品;支持在我们的商店和配送中心引入新产品;某些类别的排他权;以及补偿向客户提供的临时降价。我们还收到用于购买活动的供应商资金,例如数量承诺回扣、提前购买产品的信用额度以及提前支付商品购买的现金折扣。大多数卖方基金合同的期限不到一年,尽管有些合同的期限超过一年。
我们确认用于销售活动的供应商资金是销售相关产品时销售成本的降低,除非已确定已向供应商提供了离散的可识别利益,在这种情况下,相关金额在净销售额内确认,占总净销售额的不到0.5%。由于根据基本协议的条款完成所需业绩而赚取的、但产品尚未出售的供应商资金被确认为减少了现有库存的价值。
确认供应商资金的金额和时间以及将确认为减少期末库存的供应商资金的金额需要管理判断和估计。管理层使用预测和历史数据,以及对平均库存周转率数据的审查,基于对当年采购量的估计来确定这些金额。这些判断和估计影响我们报告的毛利、营业收入和库存量。历史估计在过去是可靠的,我们相信我们的方法在未来将继续可靠。根据以前的经验,我们不希望供应商支持水平发生重大变化。然而,如果发生这样的变化,销售成本和净销售额可能会发生变化,这取决于所涉及的具体供应商。如果供应商广告津贴大幅减少或取消,我们将考虑改变广告的数量、类型和频率,这可能会增加或减少我们的广告费用。
福利计划
我们以各种形式赞助养老金和其他退休后计划,基本上涵盖所有符合资格要求的员工。与这些计划相关的养老金福利通常基于每个参与者的服务年限、薪酬和退休或终止时的年龄。我们的固定福利养老金计划和某些补充高管退休计划对新参与者和服务积分关闭。
虽然我们相信用于确定计划资产公允价值的估值方法是适当的,并与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能导致在报告日期对公允价值的不同估计。
我们的责任和公司赞助的养老金和其他退休后福利的相关费用的确定部分取决于管理层在计算这些金额时使用的某些精算假设的选择。这些假设包括(除其他外)贴现率、计划资产的预期长期回报率以及补偿和医疗费用的增长率。我们衡量我们的固定收益养老金和其他退休后计划义务截至最近的日历月末。有关在确定养老金和退休后医疗保健负债和费用时使用的精算假设的相关信息,请参阅^注14-福利计划^第二部分,本年度报告表格10-K的第8项。
我们每年审查和选择与我们的养老金和其他退休后义务相关的贴现率。贴现率反映有关负债可于年底有效结算的现行比率。我们设定利率以反映高质量、固定收益债务工具组合的收益率,这些工具将产生足够的时间和金额的现金流,以解决预期的未来利益。
我们的计划资产预期长期收益率假设是根据投资组合的实际和目标构成、当前市场条件、按资产类别划分的前瞻性回报和风险假设以及历史长期投资表现确定的。假设养老金资产的长期回报率在2019年从6.25%到6.5%不等。以与我们的目标配置一致的方式应用的投资组合的10年滚动平均年化回报,基于1990至2017年的回报,产生了约8.04%的平均回报。根据GAAP,与我们的假设不同的实际结果将在未来期间累积和摊销,因此影响未来期间的费用和债务。
截至2019年8月3日,贴现率每降低25个基点,退休后福利义务将增加6500万美元,2019年财政年度将减少约350万美元的养老金支出,计划资产预期收益每减少25个基点,将增加约560万美元的养老金支出。同样,对于退休后福利,医疗成本趋势利率每增加100个基点,截至2019年财政年度结束时,累计退休后福利义务将增加约320万美元,服务和利息成本增加不到10万美元。相反,医疗成本趋势率下降100个基点将减少截至2019年财政年度末的累计退休后福利义务约260万美元,并将减少服务和利息成本不到10万美元。虽然我们相信我们的假设是适当的,但由于市场和经济条件不断变化,提款率更高或更低,以及参与者的寿命更长或更短,精算假设可能与实际结果不同。
我们确认SuperValue退休计划和Unified Grocers Inc的净精算损失的摊销。现金余额计划的剩余预期寿命的非活跃参与者的基础上,我们确定,几乎所有的固定福利养老金计划参与者都是非活动的,该计划被冻结给新的参与者。对于不活跃的参与者,我们使用了在我们的政策下建立的超过90%的阈值。
我们利用“全收益曲线”方法来确定固定收益养老金和其他退休后福利计划的净定期收益成本的利息和服务成本组成部分。在此方法下,用于净定期福利成本的利息和服务成本组成部分的贴现率假设是通过将上述确定福利义务时使用的收益率曲线上的特定即期利率应用于我们的养老金和其他退休后福利计划的相关预计未来现金流而建立的。我们相信,“全收益曲线”方法反映了预期收益现金流与相应收益曲线即期利率之间的更大相关性,并提供了更精确的利息和服务成本衡量方法。
业务部署
公司根据现有信息和已发生的事件,审查合并财务报表中计划的业务处置的呈现方式。审查包括评估业务是否符合业务和现金流与业务其他组成部分明确区分的组成部分的定义,如果符合,是否预期处置后该组成部分的现金流将从持续业务中消除,以及处置是否代表对业务和财务结果有重大影响的战略转移。此外,公司还评估业务是否符合作为待售业务的标准。为了将计划中的处置归类为待售业务,必须满足截至报告日期的既定标准,包括有效的业务营销计划和一年内的预期业务处置。
当满足上述所有标准时,计划的业务处置将作为中止操作呈现。满足中断业务要求的业务组成部分的业务在综合经营报表中的非持续业务收入(税净)内列示,以及计划处置的业务部分的资产和负债在综合资产负债表中作为单独的行列示。
为出售而持有的业务的账面价值在符合分类要求时审查可恢复性。评估分类为待售业务的资产的可回收性遵循一个明确的顺序,即只有在评估商誉、不确定存续无形资产和其他资产的可恢复性后,才考虑需要摊销的财产和无形资产。估值过程完成后,所持待售业务按其账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者进行报告,且不确认额外折旧或摊销费用。所收购业务按某些标准进行评估以分类为待售,如果是这样,则按其公允价值减去收购日的销售成本进行报告,并随后对每个报告期进行调整。
用于确定是否存在减值费用的判断和估计包括对业务单位公允价值的审查,这可能发生在收入和市场方法下,并包括预测收入、营业费用、所得税支出、折旧和摊销费用以及贴现率。此外,我们还评估了其他费用和成本的确认,包括潜在的多雇主计划提取费用。企业的出售可能导致确认与关闭前预期的收益或损失不同的收益或损失。有关为出售资产和负债而持有的非持续业务的账面价值,请参见本年度报告第二部分第8项的注释19-停止运营^10-K和其他信息。
自保责任
我们主要自行投保工伤赔偿、一般保险和汽车责任保险。我们的政策是根据估计未来索赔成本的精算方法记录我们的工人补偿、一般和汽车负债中的自保部分以及已报告但尚未解决的索赔和相关费用,以及已发生但尚未报告的相关费用。任何与这些负债有关的损失预测都会受到相当程度的变化性影响。造成这种变异性的原因包括影响诉讼趋势、福利水平变化和索赔解决模式的不可预测的外部因素。如果实际发生的索赔比预期的要多,我们的储备可能不足,额外的成本可能会记录在我们的综合财务报表中。截至2019年8月3日和2018年7月28日,工人补偿、一般和汽车负债的应计总额分别为8880万美元和2470万美元。
企业合并中获得的资产和负债的估值
我们使用购买会计方法对所收购的业务进行会计核算,该方法要求所收购的资产和承担的负债在收购之日按其各自的估计公允价值进行记录。商誉是指转让的代价超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。在确定分配给所收购的每类资产和承担的负债的估计公允价值时作出的判断,以及每项资产的估计使用年限,可能会通过折旧和摊销,以及在某些情况下通过减值费用(如果资产在未来发生减值)对收购后期间的净收入产生重大影响。在测算期内,影响商誉账面值的购买价格分配变化影响到在该期间进行的商誉减值的任何计量。在2019年财政年度,我们在尚未完成购买价格分配的期间记录了与SuperValue分销报告单位相关的商誉减值费用。敏感的估计包括对在测算期内收集的信息是否与尚未获得的信息有关的判断,或是否发生了表明其他资产和负债的确认应记录在净收入内的后续发展。
在确定无形资产的估计公允价值时,我们通常采用收益法,该方法使用适当的贴现率贴现预计未来现金流量,该贴现率反映与此类预计未来现金流量相关的风险。对所收购客户无形资产公允价值的确定敏感的估计,包括预测收入、运营费用、所得税支出、折旧和摊销费用以及减损率和贴现率,所有这些都可能对客户关系无形资产的估计公允价值产生重大影响。
其他重要判断包括房地产和个人财产的估计公允价值,其利用重要输入(如租金和贴现率)来确定所收购资产的公允价值,以及市场方法(利用重要输入,如市场租金和销售比较)。公允价值估计乃根据现有历史资料、未来预期及假设而厘定为合理,但就未来事件(包括经济状况、竞争、收购资产的使用年期及其他因素)而言,本身并不确定。对确定不动产及个人财产的公允价值敏感的估计包括对外交易和其他可比较交易、估计的更换和复制成本以及估计的可用寿命和残值。
确定无形资产的使用寿命也需要判断,因为不同类型的无形资产将具有不同的使用寿命,某些资产甚至可能被认为具有不确定的使用寿命。被确定具有不确定使用年限的无形资产根据我们对资产的预期使用情况、可能影响使用年限或资产合同年限的续订或延长而无重大成本的法律或合同条款,以及需求、竞争和其他经济因素的影响,定期进行重新评估。
商誉和无形资产的可恢复性
商誉
吾等至少每年审阅减值商誉,并于事件发生或情况显示报告单位的公允价值较有可能低于其账面值的情况下进行中期审查。我们选择在每个财年第四季度的第一天进行年度商誉减损迹象测试。我们在报告单位级别测试商誉减值,该级别位于或低于运营分部级别,除非确定组成部分在经济上相似,在这种情况下,组成部分将被聚合到与运营分部处于同一级别的商誉报告单位。报告单位的确定考虑了业务部门内每个组成部分的聚合的数量和质量特征。在确定我们的组件以支持其聚合时使用的重要质量和经济特征包括业务类型和组件的操作方式,考虑对净销售额的关键影响、销售成本、竞争风险以及组件共享资产和其他资源的程度。根据2019年财政年度的中期量化评估,SuperValue分销报告单位的公允价值大大低于其账面值,而归于报告单位的收购所产生的全部商誉金额受到损害。如果我们改变报告单位的组成,使未实现的公允价值赤字超过账面值,作为其他报告单位可恢复性的一部分进行计量,在新的报告单位基础下,我们可能会产生额外的减值费用。商誉已于各自组件的收购日期转让。商誉仅在企业处置或达到将现有组成部分分类为新报告单位的标准时分配。
按报告单位划分的商誉总额如下:
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(千) | | 2019年8月3日 |
旧公司分发 | | $ | 423,534 |
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联合国加拿大分会 | | 8,862 |
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蓝色大理石品牌 | | 5,436 |
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伍德斯托克农场 | | 4,424 |
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超值分布 | | — |
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总商誉 | | $ | 442,256 |
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可以进行定性审查,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。如果绕过定性审查或确定账面价值大于报告单位的公允价值的可能性较大,则必须进行定量减值测试。定量减值测试确定每个报告单位的公允价值,然后将其与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较,以确定是否存在减值。在2019年财政年度,我们进行了两次定性审查,其中一次定性审查的结果是在2019年第二季度对商誉进行了定量审查。在2019年财政年度,我们记录了与收购的SuperValue分销业务相关的商誉总减值费用2.928亿美元。
对于2019年财政年度的定量评估,我们利用收入和市场方法估计了我们的报告单位的公允价值,这些方法在50:50的基础上加权以确定每个报告单位的公允价值。对收入和市场法下的公允价值确定敏感的估计包括预测收入、营业费用、所得税支出、折旧和摊销费用以及贴现率。此外,市场方法量化包括相对于每个报告单位的可比公司市场倍数。请参阅附注7-商誉和无形资产在第二部分,第8项的本年度报告的表格10-K,以了解更多信息。
无形资产
吾等至少每年审阅无限期有效无形资产及其他寿命有限的长期资产,并于事件发生或情况显示各自资产的账面值可能无法收回时,暂时审核。如果评估显示资产的账面金额可能无法收回,则基于预计贴现现金流模型计量潜在减值。减值按资产的公允价值与其账面值之间的差额计量。预期相关资产产生的现金流是根据预计现金流量在资产的使用寿命内估计的。
对不确定期限无形资产进行减值审查,至少每年一次,截至第四会计季度的第一天,如果事件或情况发生变化,表明资产的价值可能会受到减值。吾等对商誉及不定存续无形资产之减值进行定性评估,除非吾等相信无形资产之公允价值较有可能低于账面值,在此情况下将进行定量评估。
我们的2019年年度不确定寿命减值评估表明不存在减值。有关所审查的账面价值和其他信息,请参阅附注7-第二部分中的商誉和无形资产,本年度报告表格10-K的第8项。
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们审查长期资产(包括确定寿命的无形资产)的减值指标。预期相关资产产生的现金流是根据最新预测在资产的可用寿命内估计的。如果评估表明资产的账面金额可能无法收回,则基于收益法计量潜在减值。我们将长期资产与其他资产组合在最低水平,对于这些资产,可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据资产及负债法,递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债之财务报表账面值与其各自税基之间差额而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预期收回或结算该等临时差额年度之应课税收入之法定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。
公司税务负债的计算包括解决复杂税务法规应用中的不确定因素,并以财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期采取的税务头寸为基础。解决这些不确定性需要判断和估计;然而,实际结果可能不同,我们可能会面临损失或收益。?我们在给定财务报表期间的有效税率可能会受到有利或不利的税务结算的影响。不利的税务结算通常需要使用现金,并可能导致我们在结算期内的实际税率增加。在结算期内,优惠的税务结算可能被确认为我们的有效税率的降低。
本公司定期审查其递延税项资产的可回收性,以评估这些资产是否更有可能实现。在进行此评估时,本公司考虑资产的法定回收期以及未来应纳税收入的可用来源,包括现有应税暂时性差异的逆转、税务规划战略、应税收入的历史以及未来收入的预测。本公司更加重视可客观核实的证据,例如预计将在相关结转期内产生应税收入的递延税项负债的存在,以及盈利历史。当公司基于所有可获得的证据得出递延税项资产很可能不会在适用的回收期内变现的结论时,将提供估值备抵。
2017年12月22日,美国政府根据TCJA制定了全面税收立法。TCJA对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括将美国联邦企业税率从35%降低到21%,从2018年1月1日起生效。TCJA颁布后不久,证券交易委员会(“SEC”)发布了会计指南,提供了一年的计量期,在此期间,公司可以完成对TCJA的影响的会计核算。如果公司对TCJA的某些所得税影响的会计处理不完整,公司可以确定对这些影响的合理估计,并在其财务报表中记录临时估计。^有关新税法对公司的进一步影响,请参阅注释15-所得税。
承诺、或有事项和表外安排
表外安排
担保和或有负债
截至2019年8月3日,我们拥有与某些租赁、固定设备融资贷款和各种零售商的其他债务相关的未偿担保。我们对与设施关闭和处置相关的已分配给各方的租约负有或有责任。我们也是各种合同协议的一方,根据这些协议,我们可能有义务就日常业务过程中的某些事项向另一方作出赔偿,这些赔偿可能通过法律的实施或其他方式得到保证。有关我们尚未偿还的担保和或有负债的进一步信息,请参阅本年度报告Form 10-K第二部分第8项中的附注18-承付款、或有事项和表外安排。
多雇主福利计划
我们根据集体谈判协议为各种多雇主养老金计划做出贡献,主要是固定福利养老金计划。这些多雇主计划通常根据参与者对贡献雇主的服务向参与者提供退休福利。利益是从为此目的而以信托形式持有的资产支付的。计划受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平以及资产投资和计划管理。受托人由参加集体谈判协议的雇主和工会任命,人数相等。根据对多雇主计划提供的最新信息的评估,我们认为我们参与的大多数计划资金不足。我们只是为这些计划提供资金的众多雇主之一,资金不足并不是对我们的直接义务或责任。
由于商店关闭、雇主参与各自的计划以及裁员,我们的贡献每年都会波动。我们对这些计划的贡献在短期内可能会增加。然而,缴费的任何增加或减少将取决于各种因素,包括我们集体谈判努力的结果,计划中持有的资产的投资回报,管理计划的受托人采取的行动,以及根据2006年“养老金保护法”、“多雇主养老金改革法”和“国内收入法”第412(E)条的要求。此外,如果我们大幅减少捐款,退出某些市场或以其他方式停止向这些计划提供捐款,我们可能会触发部分或全部提款,这可能要求我们向基金支付提款责任。根据GAAP,与这些计划相关的费用被确认为捐款。我们为这些计划做出了贡献,并确认2019年、2018年和2017年的持续和非持续运营费用分别为4100万美元、50万美元和10万美元。在2020财政年度,我们预计将向多雇主养老金计划缴纳与持续业务相关的大约3700万美元,这取决于集体谈判的结果和资本市场条件。此外,如果我们大幅减少缴款,退出某些市场或以其他方式停止向这些计划提供捐款,可能会触发部分或全部撤资,这将要求我们记录撤资责任。任何提取负债将在可能存在负债并可根据GAAP合理估计时进行记录。任何触发的提款义务都可能导致需要在较长一段时间内作出的实质性收费和付款义务。
我们还向多雇主健康和福利计划提供相关集体谈判协议中规定的金额。一小部分集体谈判协议包含准备金要求,这可能会引发意料之外的捐款,从而导致医疗费用增加。如果这些医疗保健条款不能按照我们的计划以降低未来医疗保健成本的方式重新谈判,我们的运营费用可能会在未来增加。
有关我们参与的计划的更多信息,请参见Form 10-K上本年度报告第二部分第8项的注释14-福利计划。
合同义务
以下时间表总结了我们截至2019年8月3日的重要合同义务:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每期到期付款 |
(百万) | 总计 | | 2020财年 | | Fiscal 2021-2022 | | Fiscal 2023-2024 | | 此后 |
合同义务(1)(2): | | | | | | | | | |
长期债务(3) | $ | 3,003 |
| | $ | 103 |
| | $ | 62 |
| | $ | 1,137 |
| | $ | 1,701 |
|
长期债务利息(4) | 913 |
| | 167 |
| | 324 |
| | 284 |
| | 138 |
|
经营租赁(5) | 1,732 |
| | 174 |
| | 300 |
| | 251 |
| | 1,007 |
|
资本租赁(6) | 180 |
| | 35 |
| | 55 |
| | 45 |
| | 45 |
|
购买义务(7) | 260 |
| | 182 |
| | 68 |
| | 6 |
| | 4 |
|
自我保险责任(8) | 96 |
| | 31 |
| | 34 |
| | 15 |
| | 16 |
|
多雇主计划提取负债 | 74 |
| | 2 |
| | 3 |
| | 6 |
| | 63 |
|
递延补偿 | 6 |
| | 1 |
| | 2 |
| | 1 |
| | 2 |
|
合同义务总额 | $ | 6,264 |
| | $ | 695 |
| | $ | 848 |
| | $ | 1,745 |
| | $ | 2,976 |
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| |
(1) | 由于无法合理确定2019年财政年度之后某些未来付款的时间,因此此处列出的每个财务期到期的合同义务付款不包括我们对养老金计划的可自由支配资金,以及我们退休后福利义务的所需资金。截至2019年8月3日的财政年度,养老金和退休后福利义务为2.39亿美元。该公司预计在2020财政年度为其固定福利养老金计划和退休后福利计划贡献约800万至1400万美元。 |
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(2) | 截至2019年8月3日止的财政年度,未确认的税收优惠总额为4000万美元,由于无法合理确定未来税收结算的时间估计,因此被排除在合同债务表之外。 |
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(3) | 长期债务金额不包括原始发行折扣和递延融资成本。每期到期的长期债务付款不包括根据定期贷款工具的规定可能需要的任何现金预付款,因为未来的预付款金额(如果有的话)在2019年8月3日是不可合理估计的。 |
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(4) | 金额包括使用面值和适用利率的合同利息付款(扣除我们的利率掉期付款),截至2019年8月3日。可变利率等于一个月伦敦银行同业拆息加上适用保证金的可变债务工具的面值为28.92亿美元。可变利率等于最优惠利率加上适用保证金的可变利率债务工具的面值为5300万美元。 |
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(5) | 指经营租赁项下应付的最低租金,不包括公共区域维修、保险或缴税,吾等亦有责任支付,分别由合共二亿一千一百万元、五千万元、六千九百万元、三千九百万元及五千七百万元的最低转租人租金抵销。 |
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(6) | 代表资本租赁项下的最低付款,不包括公共区域维修、保险或税收支付,我们也有义务支付,分别由总计2100万美元、600万美元、800万美元、400万美元和300万美元的最低转租人租金抵销。 |
| |
(7) | 我们的购买义务包括每年购买承诺100万美元或更多的各种义务。截至2019年8月3日结束的财政年度,未来的购买义务主要与固定资产、信息技术和库存购买承诺有关。此外,在日常业务过程中,我们签订供应合同,以购买产品转售给批发客户和消费者,这通常是短期性质,有限或没有购买承诺。我们的供应合约大部分属短期合约,涉及固定资产、资讯科技及购买产品转售的合约。这些供应合同通常包括数量承诺或固定到期日期、终止条款和其他标准合同考虑因素。上面未包括可取消的供应合同。 |
| |
(8) | 我们的保险责任包括与工人赔偿、一般和汽车责任有关的未贴现义务,估计最终成本为已报告索赔和已发生但尚未报告的索赔以及相关费用。此处反映的未来付款代表我们合理确定的估计。 |
最近发布的财务会计准则
有关最近发布的财务会计准则的讨论,请参阅附注2-最近通过并发布的会计声明(第二部分,表格10-K上的本年度报告第8项)以了解更多细节。
第7A条关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临一系列与市场相关的风险,包括利率、燃料价格、外汇汇率的变化以及我们用于为固定收益养老金义务提供资金的主信托所持有投资的市场价格的变化。我们过去一直使用金融衍生工具来降低这些风险。我们不会将金融工具或衍生工具用于任何交易或其他投机目的。我们目前利用衍生金融工具来降低与利率和外汇汇率变化相关的市场风险。
利率风险
我们面临市场定价风险,包括与我们的某些债务工具和未偿还应收票据相关的利率风险。我们的债务义务在附注10-综合财务报表的长期债务中有更全面的描述,包括在项目8。本年度报告的财务报表和补充数据中。利率风险是通过战略使用固定和可变利率债务和衍生工具来管理的。正如本年度报告项目8.财务报表和补充数据中包含的综合财务报表的附注9-衍生产品中更全面的描述,我们已经使用利率互换协议,目的是通过有效地将我们的某些可变利率义务转换为固定利率义务来保护我们免受利率不利变化的影响。这些利率掉期是衍生工具,被指定为与我们债务的某一部分相关的预测利息支付的现金流对冲。我们的可变利率借款主要由基于伦敦银行同业拆借利率的贷款组成,这是我们的利率互换协议中对冲的基准利率。
利率的变化也可能影响我们在ABL信贷工具和定期贷款工具下未来借款时支付的利率,这些利率通常与LIBOR相关。我们估计,与我们的可变利率借款相关的利率增加100个基点,将使我们的年化利息支出增加约740万美元,这是扣除我们的利率掉期应收浮动利率后的净额。与我们的固定利率债务工具相关的利率变化不会对未偿还期间的未来经营业绩或现金流产生影响;然而,如果需要以更高的利率发行更多的债务来为固定利率债务到期提供资金,未来的经营业绩或现金流可能会受到影响。
2019年8月3日,利率提高100个基点将使我们目前承担固定利率的债务或计划转换为固定利率的债务的未实现公平市场价值减少约230万美元,而利率降低100个基点将使这些相同债务工具的未实现公平市场价值增加约240万美元。在2019年8月3号,远期LIBOR利率增加100个基点将使我们未偿利率掉期的公允价值增加约6970万美元,而减少100个基点将使这些掉期的公允价值减少约7300万美元。
在正常业务过程中,通过应收票据向某些批发客户发放贷款。票据通常具有与每个批发客户协商的固定利率。固定利率票据的市值可能会因市场利率的波动而变动。
下表提供了我们对利率变化敏感的金融工具的信息,包括债务、利率掉期和应收票据。对于债务,该表列出了截至2019年8月3日的利率按预期到期日计算的到期本金和相关加权平均利率,不包括任何原始发行和购买会计折扣以及递延融资成本。对于利率掉期,下表列出了按到期日划分的名义金额和相关加权平均利率。对于应收票据,该表按预期到期年介绍了预期收集的本金现金流量和加权平均利率。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年8月3日 | | 预期财年到期日 |
| 公允价值 | | 总计 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 |
| (单位:百万,利率除外) |
长期债务: | | | | | | | | | | | | | | | |
可变利率-本金付款 | $ | 2,671 |
| | $ | 2,945 |
| | $ | 92 |
| | $ | 18 |
| | $ | 18 |
| | $ | 18 |
| | $ | 1,098 |
| | $ | 1,701 |
|
加权平均利率(1) | | | 5.4 | % | | 4.7 | % | | 6.5 | % | | 6.5 | % | | 6.5 | % | | 3.6 | % | | 6.5 | % |
固定利率-本金付款 | $ | 59 |
| | $ | 58 |
| | $ | 11 |
| | $ | 12 |
| | $ | 13 |
| | $ | 14 |
| | $ | 8 |
| | $ | — |
|
加权平均利率 | | | 5.3 | % | | 5.3 | % | | 5.3 | % | | 5.3 | % | | 5.3 | % | | 4.9 | % | | — |
|
利率掉期: | | | | | | | | | | | | | | | |
在固定支付,接受可变掉期项下对冲的名义金额 | $ | (77 | ) | | $ | 2,200 |
| | $ | 208 |
| | $ | 360 |
| | $ | 360 |
| | $ | 472 |
| | $ | 350 |
| | $ | 450 |
|
加权平均工资率 | | | 2.5 | % | | 2.4 | % | | 2.3 | % | | 2.4 | % | | 2.6 | % | | 2.7 | % | | 2.7 | % |
加权平均接收速率 | | | 1.5 | % | | 1.8 | % | | 1.6 | % | | 1.5 | % | | 1.5 | % | | 1.5 | % | | 1.5 | % |
应收票据: | | | | | | | | | | | | | | | |
应收本金 | $ | 45 |
| | $ | 46 |
| | $ | 12 |
| | $ | 8 |
| | $ | 6 |
| | $ | 5 |
| | $ | 2 |
| | $ | 13 |
|
加权平均应收款比率 | | | 5.1 | % | | 5.3 | % | | 5.4 | % | | 5 | % | | 4.8 | % | | 6 | % | | 4.6 | % |
| |
(1) | 排除利率掉期的影响,有效地将我们的某些可变利率债务转换为固定利率债务。 |
燃料价格风险
我们面临由柴油价格变动构成的市场定价风险。我们维持燃油附加费计划,允许我们将一些较高的燃油成本转嫁给我们的客户。此外,为降低柴油价格风险,我们过去及未来可能定期订立衍生金融工具,并按固定价格远期购买部分预计每月柴油需求。截至2019年8月3日,我们没有远期柴油承诺或未偿还的衍生品。
外汇风险
我们面临由外汇汇率变化构成的市场定价风险。为了降低外汇风险,我们过去和将来可能定期以固定价格为我们预计每月外币需求的一部分购买衍生金融工具。截至2019年8月3日,我们未偿还的外汇远期合约无关紧要。
投资风险
我们假设SuperValue收购的SuperValue退休计划的固定收益养老金计划义务和资产。本计划持有对公共和私人股本、固定收益和房地产证券的投资,这在本年度报告第二部分第8项的附注14-福利计划中作了进一步描述。SuperValue退休计划资产的变化可能会影响我们预期未来贡献的金额。此外,SuperValue退休计划资产的增加或减少可能通过累积的其他综合损失导致我们的股本相关的增加或减少。截至2019年8月3日,SuperValue退休计划持有的投资价值出现10%的不利变化不会对我们2019年财政年度ERISA要求的最低缴款产生影响,但会导致2020财政年度300万美元的净定期养老金收入发生不利变化,并将在截至2019年8月3号的税前基础上减少2.5亿美元的股东权益。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
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| | |
合并财务报表 | | 页 |
独立注册会计师事务所报告书 | | 57 |
合并资产负债表 | | 58 |
合并经营报表 | | 59 |
综合全面收益表 | | 60 |
合并股东权益表 | | 61 |
合并现金流量表 | | 62 |
合并财务报表附注 | | 64 |
所有其他附表都被省略,因为它们不适用或不是必需的。
独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
联合天然食品公司:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们已经审计了所附的联合天然食品公司的综合资产负债表。截至二零一九年八月三日及二零一八年七月二十八日,本公司及其附属公司(本公司)于截至二零一九年八月三日止三年内各年度之相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准,审计了公司截至2019年8月3日的财务报告内部控制。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面公平地呈现了公司截至2019年8月3日和2018年7月28日的财务状况,以及截至2019年8月3日的三年期间的经营业绩和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。我们还认为,截至2019年8月3日,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准,公司在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。
该公司收购了SuperValue公司。(SuperValue)于2018年10月22日公布,管理层不在其对截至2019年8月3日的公司财务报告内部控制有效性的评估中,SuperValue对财务报告的内部控制涉及总资产44亿美元(其中9.23亿美元代表包括在管理层评估范围内的商誉和无形资产),以及本公司截至2019年8月3日和截至2019年8月3日的综合财务报表中包括的总收入105亿美元。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对SuperValue财务报告内部控制的评估。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,负责维持对财务报告的有效内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在随附的管理层关于财务报告的内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定,我们必须独立于公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于综合财务报表是否没有重大错误陈述,是否由于错误或欺诈,以及是否在所有重要方面保持对财务报告的有效内部控制的合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估综合财务报表的整体呈报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行效果。我们的审计还包括在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公正地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,确保交易记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下面传达的关键审计事项是在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或需要传达给审计委员会:(1)涉及对综合财务报表具有重要意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的看法,作为一个整体,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
客户关系资产收购日公允价值评估
如综合财务报表附注4所述,于2018年10月22日,本公司收购了SuperValue。作为这项交易的结果,该公司收购了客户关系资产,代表着从SuperValue现有客户那里产生未来收入。收购日客户关系资产的公允价值为8.1亿美元。
我们将SuperValue客户关系资产收购日公允价值的评估确定为关键审计事项,因为在评估用于确定此类资产公允价值的贴现现金流模型中的某些投入时具有很高的主观性。贴现现金流量模型包括以下内部开发的假设,对于这些假设,可观察到的市场信息有限,并且该等资产的计算公允价值对这些关键假设的可能变化很敏感:
| |
– | 收购业务的利息、税项、折旧和摊销前的预测收益(EBITDA)利润率 |
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司收购日估值过程的某些内部控制,包括对上述关键假设发展的控制。我们进行了敏感性分析,以评估合理可能的变化对预测收入、EBITDA利润率、年度客户流失率和贴现率的影响。我们通过将增长假设与公司同行和行业报告进行比较,评估了来自现有客户的预测收入增长率。在评估估值中使用的预测时,我们将(1)预测收入、销售成本和运营费用利润率与SuperValue的历史实际结果进行了比较,(2)估计的年度客户流失率与SuperValue的历史客户流失率进行了比较。我们测试了该公司确定的加权平均资本成本(WACC),它用于确定贴现率,通过将其与可比较公司的WACC进行比较。此外,我们还邀请了具有专业技能和知识的评估专业人员参与,他们在以下方面提供了帮助:
| |
– | 通过将所选择的折扣率与使用可比较公司的公开市场数据独立开发的折扣率范围进行比较来评估所选择的折扣率,以及 |
| |
– | 利用本公司的现金流量预测和独立开发的贴现率对客户关系资产的收购日公允价值进行估计,并将结果与本公司的公允价值估计进行比较。 |
评估收购日财产、厂房和设备资产的公允价值
如综合财务报表附注4所述,SuperValue收购导致收购物业、厂房及设备资产,该等资产于收购日期按公允价值记录。收购之日所收购财产、厂房和设备的公允价值为12亿美元。
我们将SuperValue物业、厂房和设备资产收购日期公允价值的评估确定为关键审计事项。在评估用于确定这些资产的购置日公允价值的方法和某些关键投入和假设时,涉及到高度的主观性。公司采用成本和市场方法相结合的方法来确定此类资产的估计公允价值,该估计公允价值对以下关键投入和内部开发假设的变化很敏感:
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司收购日估值过程的某些内部控制,包括对所使用的估值方法的选择以及上面列出的关键输入和假设的控制。此外,我们还邀请了具有专业技能和知识的评估专业人员参与,他们在以下方面提供了帮助:
| |
– | 通过与行业来源进行比较,评估公司投入和假设的相关性和可靠性 |
| |
– | 利用独立获得的外部信息对财产、厂房和设备的公允价值进行估算,并将结果与公司的公允价值估算进行比较 |
| |
– | 进行敏感性分析,以评估关键输入和假设的合理可能变化对收购日公允价值的影响。 |
评估公司第二季度商誉减值评估
正如综合财务报表附注7所述,由于股票价格在第二季度持续下跌,本公司确定SuperValue批发报告部门的账面价值超过其公允价值的可能性超过50%。因此,本公司对其所有报告单位的商誉进行了中期定量减值测试。基于这一分析,本公司确定其SuperValue批发报告部门的账面价值超出其公允价值的金额大于其分配的商誉。因此,公司记录了2.928亿美元的商誉减值费用。商誉减值费用代表SuperValue批发报告部门所有商誉的减值。
我们将商誉减值评估确定为关键审计事项,因为评估用于估计公司报告单位公允价值的假设具有高度的主观性。报告单位公允价值被用作确定本公司一个或多个报告单位是否存在商誉减值的基础。公允价值估计方法使用以下内部开发的假设,其中可观察到的市场信息有限,确定的公允价值对以下关键假设的变化很敏感:
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们对公司定量减值测试过程的某些内部控制进行了测试,包括与上述关键假设的发展相关的控制。我们进行了敏感性分析,以评估预测现金流、长期增长率和贴现率的合理可能变化的影响。我们通过将增长假设与公司同行和行业报告进行比较,评估了公司的预测增长率。我们将公司的预测收入、销售成本和运营费用利润率与历史实际结果进行比较,以评估公司准确预测现金流的能力。我们测试了该公司用于确定折扣率的确定的WACC,方法是将其与可比较公司的WACC进行比较。此外,我们还邀请了具有专业技能和知识的评估专业人员参与,他们在以下方面提供了帮助:
| |
– | 通过将公司使用的折扣率与使用可比较公司的公开市场数据独立开发的折扣率范围进行比较来评估公司使用的折扣率,以及 |
| |
– | 使用本公司的现金流量预测和独立制定的贴现率,为本公司的每个报告单位制定公允价值估计,并将结果与本公司的公允价值估计进行比较。 |
确定福利养老金义务的价值评估
如综合财务报表附注14所述,本公司赞助与SuperValue收购有关的界定福利退休金计划,主要涵盖符合某些资格要求的前SuperValue员工。确定福利养老金义务在收购之日和年底的公允价值分别为25亿美元和27亿美元,部分被截至收购日和年底的计划资产总额23亿美元和25亿美元部分抵销。本公司关于这些计划的界定福利养老金义务的确定部分取决于某些精算假设的选择,包括所使用的贴现率。
由于评估所用贴现率的主观性,我们将确定收益养老金义务的价值评估为关键审计事项,以及此假设的微小变化将对确定收益养老金债务的计量产生影响。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司的固定收益养老金债务过程的某些内部控制,包括与所用贴现率的发展有关的控制。我们将本年度用于制定贴现率的方法与SuperValue在收购之前使用的方法进行了比较。此外,我们让具有专业技能和知识的精算专业人员参与,他们通过了解公司使用的方法并根据公开的折扣率基准信息评估选定的折扣率,帮助评估公司的折扣率。
/s/毕马威有限责任公司
自1993年起,我们一直担任公司的审计师。
普罗维登斯,罗德岛
2019年10月1日
联合天然食品公司和子公司
综合资产负债表
(以千为单位,每股数据除外)
|
| | | | | | | |
| 八月三号, 2019 | | 7月28日 2018 |
资产 | | | |
现金及现金等价物 | $ | 42,350 |
| | $ | 23,315 |
|
应收帐款,净额 | 1,065,699 |
| | 579,702 |
|
盘存 | 2,089,416 |
| | 1,135,775 |
|
预付费用和其他流动资产 | 226,727 |
| | 50,122 |
|
停产业务的流动资产 | 143,729 |
| | — |
|
流动资产总额 | 3,567,921 |
| | 1,788,914 |
|
财产和设备,净值 | 1,639,259 |
| | 571,146 |
|
商誉 | 442,256 |
| | 362,495 |
|
无形资产,净额 | 1,041,058 |
| | 193,209 |
|
递延所得税 | 31,087 |
| | — |
|
其他资产 | 107,319 |
| | 48,708 |
|
终止经营的长期资产 | 352,065 |
| | — |
|
总资产 | $ | 7,180,965 |
| | $ | 2,964,472 |
|
负债和股东权益 | | | |
应付帐款 | $ | 1,476,857 |
| | $ | 517,125 |
|
应计费用和其他流动负债 | 249,426 |
| | 103,526 |
|
应计补偿和福利 | 148,296 |
| | 66,132 |
|
长期债务和资本租赁义务的当期部分 | 112,103 |
| | 12,441 |
|
停产业务的流动负债 | 122,265 |
| | — |
|
流动负债总额 | 2,108,947 |
| | 699,224 |
|
长期债务 | 2,819,050 |
| | 308,836 |
|
长期资本租赁义务 | 108,208 |
| | 31,487 |
|
养恤金和其他退休后福利义务 | 237,266 |
| | — |
|
递延所得税 | 1,042 |
| | 44,384 |
|
其他长期负债 | 393,595 |
| | 34,586 |
|
终止经营的长期负债 | 1,923 |
| | — |
|
负债共计 | 5,670,031 |
| | 1,118,517 |
|
承诺和或有事项 |
| |
|
股东权益: | | | |
优先股,面值0.01美元,授权5,000股;未发行或未发行 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元,授权100,000股;截至2019年8月3日,已发行53,501股,流通股52,886股;2018年7月28日,已发行51,025股,流通股50,411股 | 535 |
| | 510 |
|
额外实收资本 | 530,801 |
| | 483,623 |
|
库存股按成本价 | (24,231 | ) | | (24,231 | ) |
累计其他综合损失 | (108,953 | ) | | (14,179 | ) |
留存收益 | 1,115,519 |
| | 1,400,232 |
|
道达尔联合天然食品公司股东权益 | 1,513,671 |
| | 1,845,955 |
|
非控制性利益 | (2,737 | ) | | — |
|
股东权益总额 | 1,510,934 |
| | 1,845,955 |
|
总负债和股东权益 | $ | 7,180,965 |
| | $ | 2,964,472 |
|
见合并财务报表附注。
联合天然食品公司和子公司
合并经营报表
(以千为单位,每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 会计年度结束 |
| 八月三号, 2019 | | 7月28日 2018 | | 7月29日 2017 |
净销售额 | $ | 21,387,068 |
| | $ | 10,226,683 |
| | $ | 9,274,471 |
|
销售成本 | 18,602,058 |
| | 8,703,916 |
| | 7,845,550 |
|
毛利 | 2,785,010 |
| | 1,522,767 |
| | 1,428,921 |
|
营业费用 | 2,629,713 |
| | 1,274,562 |
| | 1,196,032 |
|
商誉和资产减值费用 | 292,770 |
| | 11,242 |
| | — |
|
重组、收购和整合相关费用 | 153,539 |
| | 9,738 |
| | 6,864 |
|
营业(亏损)收入 | (291,012 | ) | | 227,225 |
| | 226,025 |
|
其他费用(收入): | | | | | |
净定期收益收入,不包括服务成本 | (34,726 | ) | | — |
| | — |
|
利息支出,净额 | 179,963 |
| | 16,025 |
| | 16,754 |
|
其他,净 | (957 | ) | | (1,545 | ) | | (5,152 | ) |
其他费用合计,净额 | 144,280 |
| | 14,480 |
| | 11,602 |
|
(亏损)所得税前持续经营的收入 | (435,292 | ) | | 212,745 |
| | 214,423 |
|
(福利)所得税准备 | (84,609 | ) | | 47,075 |
| | 84,268 |
|
持续经营的净(亏损)收入 | (350,683 | ) | | 165,670 |
| | 130,155 |
|
非持续经营收入,税后净额 | 65,800 |
| | — |
| | — |
|
包括非控制性权益的净(亏损)收入 | (284,883 | ) | | 165,670 |
| | 130,155 |
|
减去非控股权益造成的净(收入)损失 | (107 | ) | | — |
| | — |
|
归因于United Natural Foods,Inc.的净(亏损)收入 | $ | (284,990 | ) | | $ | 165,670 |
| | $ | 130,155 |
|
| | | | | |
每股基本(亏损)收益: | | | | | |
持续运营 | $ | (6.84 | ) |
| $ | 3.28 |
|
| $ | 2.57 |
|
停产作业 | $ | 1.28 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
每股基本(亏损)收益 | $ | (5.56 | ) | | $ | 3.28 |
| | $ | 2.57 |
|
每股稀释(亏损)收益: | | | | | |
持续运营 | $ | (6.84 | ) | | $ | 3.26 |
| | $ | 2.56 |
|
停产作业 | $ | 1.27 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
每股稀释(亏损)收益 | $ | (5.56 | ) | | $ | 3.26 |
| | $ | 2.56 |
|
加权平均流通股: | | | | | |
基本型 | 51,245 |
| | 50,530 |
| | 50,570 |
|
稀释 | 51,537 |
| | 50,837 |
| | 50,775 |
|
见合并财务报表附注。
联合天然食品公司和子公司
综合全面收益表
(以千为单位)
|
| | | | | | | | | | | |
| 会计年度结束 |
| 2019年8月3日 (53周) | | July 28, 2018 (52周) | | July 29, 2017 (52周) |
包括非控制性权益的净(亏损)收入 | $ | (284,883 | ) | | $ | 165,670 |
| | $ | 130,155 |
|
其他综合(亏损)收入: | | |
| | |
确认退休金和其他退休后福利义务,税后净额(1) | (32,458 | ) | | — |
| | — |
|
确认利率掉期现金流量套期保值,税后净值(2) | (61,287 | ) | | 3,575 |
| | 4,879 |
|
外币折算调整 | (1,029 | ) | | (3,791 | ) | | 3,537 |
|
其他综合(亏损)收入总额 | (94,774 | ) | | (216 | ) | | 8,416 |
|
非控股权益导致的较少综合(收入)损失 | (107 | ) | | — |
| | — |
|
归因于United Natural Foods,Inc.的总综合(亏损)收入 | $ | (379,764 | ) | | $ | 165,454 |
| | $ | 138,571 |
|
| |
(1) | 金额为截至2019年8月3日、2018年7月28日和2017年7月29日的会计年度的税收(福利)支出净额(11.3百万美元)、000万美元和000万美元。 |
| |
(2) | 金额为截至2019年8月3日、2018年7月28日和2017年7月29日的会计年度的税收(福利)支出净额分别为(2250万美元)、150万美元和320万美元。 |
见合并财务报表附注。
联合天然食品公司和子公司
合并股东权益表
(以千为单位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 附加 实收资本 | | 累积 其他 综合损失 | | 留存收益 | | 道达尔联合天然食品公司 股东权益 | | 非控制性利益 | | 股东权益总额 |
| 普通股 | | 库房股票 | | | | | | |
| 股份 | | 数量 | | 股份 | | 数量 | | | | | | |
2016年7月30日的余额 | 50,383 |
| | $ | 504 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 436,167 |
| | $ | (22,379 | ) | | $ | 1,105,212 |
| | $ | 1,519,504 |
| | — |
| | $ | 1,519,504 |
|
限制性股票投资和股票期权行使,净额 | 239 |
| | 2 |
| |
|
| |
|
| | (1,041 | ) | |
|
| |
|
| | (1,039 | ) | | | | (1,039 | ) |
股份薪酬 | | | | | | | | | 26,205 |
| | | | | | 26,205 |
| | | | 26,205 |
|
与股票计划相关的税收赤字 | | | | | | | | | (1,320 | ) | | | | | | (1,320 | ) | | | | (1,320 | ) |
其他综合收入 | | | | | | | | | | | 8,416 |
| | | | 8,416 |
| | | | 8,416 |
|
净收入 | | | | | | | | | | | | | 130,155 |
| | 130,155 |
| | | | 130,155 |
|
2017年7月29日的余额 | 50,622 |
| | $ | 506 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 460,011 |
| | $ | (13,963 | ) | | $ | 1,235,367 |
| | $ | 1,681,921 |
| | $ | — |
| | $ | 1,681,921 |
|
会计原则变更的累积效应 | | | | | | | | | 1,314 |
| | | | (805 | ) | | 509 |
| | | | 509 |
|
限制性股票投资和股票期权行使,净额 | 403 |
| | 4 |
| |
|
| |
|
| | (3,592 | ) | | | | | | (3,588 | ) | | | | (3,588 | ) |
股份薪酬 | | | | | | | | | 25,890 |
| | | | | | 25,890 |
| | | | 25,890 |
|
普通股回购 | | | | | 615 |
| | (24,231 | ) | | | | | | | | (24,231 | ) | | | | (24,231 | ) |
其他综合损失 | | | | | | | | | | | (216 | ) | | | | (216 | ) | | | | (216 | ) |
净收入 | | | | | | | | | | | | | 165,670 |
| | 165,670 |
| | | | 165,670 |
|
2018年7月28日的余额 | 51,025 |
| | $ | 510 |
| | 615 |
| | $ | (24,231 | ) | | $ | 483,623 |
| | $ | (14,179 | ) | | $ | 1,400,232 |
| | $ | 1,845,955 |
| | $ | — |
| | $ | 1,845,955 |
|
会计原则变更的累积效应 | | | | | | | | | | | | | 277 |
| | 277 |
| | | | 277 |
|
限制性股票投资和股票期权行使,净额 | 471 |
| | 5 |
| | | | | | (2,613 | ) | | | | | | (2,608 | ) | | | | (2,608 | ) |
股份薪酬 | | | | | | | | | 25,954 |
| | | | | | 25,954 |
| | | | 25,954 |
|
其他综合损失 | | | | | | | | | | | (94,774 | ) | |
|
| | (94,774 | ) | | | | (94,774 | ) |
取得非控股权益 | | | | | | | | | | | | | | | — |
| | (1,633 | ) | | (1,633 | ) |
分配给非控股利益 | | | | | | | | | | | | | | | — |
| | (1,211 | ) | | (1,211 | ) |
发行普通股的收益,净额 | 2,005 |
| | 20 |
| | | | | | 23,837 |
| | | | | | 23,857 |
| | | | 23,857 |
|
净(亏损)收入 | | | | | | | | | | | | | (284,990 | ) | | (284,990 | ) | | 107 |
| | (284,883 | ) |
2019年8月3日的余额 | 53,501 |
| | $ | 535 |
| | 615 |
| | $ | (24,231 | ) | | $ | 530,801 |
| | $ | (108,953 | ) | | $ | 1,115,519 |
| | $ | 1,513,671 |
| | $ | (2,737 | ) | | $ | 1,510,934 |
|
见合并财务报表附注。
联合天然食品公司和子公司
综合现金流量表
|
| | | | | | | | | | | |
| 会计年度结束 |
(以千为单位) | 2019年8月3日 (53周) | | July 28, 2018 (52周) | | July 29, 2017 (52周) |
经营活动的现金流量: | |
| | | |
包括非控制性权益的净(亏损)收入 | $ | (284,883 | ) |
| $ | 165,670 |
| | $ | 130,155 |
|
非持续经营收入,税后净额 | 65,800 |
| | — |
| | — |
|
持续经营的净(亏损)收入 | (350,683 | ) | | 165,670 |
| | 130,155 |
|
调节净(亏损)收入与经营活动提供的净现金的调整: | | | | | |
折旧摊销 | 246,825 |
| | 87,631 |
| | 86,051 |
|
股份薪酬 | 25,551 |
| | 25,783 |
| | 25,675 |
|
资产处置损失 | 2,859 |
| | 2,820 |
| | 943 |
|
与投资处置相关的收益 | — |
| | (699 | ) | | (6,106 | ) |
关闭的财产和其他重组费用 | 26,875 |
| | — |
| | 640 |
|
商誉和资产减值 | 292,770 |
| | 11,242 |
| | — |
|
养老金净额和其他退休后福利收入 | (34,553 | ) | | — |
| | — |
|
递延所得税收益 | (60,798 | ) | | (14,819 | ) | | (1,891 | ) |
后进先出充电 | 24,120 |
| | — |
| | — |
|
会计估计变更 | — |
| | (20,909 | ) | | — |
|
坏账准备 | 9,749 |
| | 12,006 |
| | 5,728 |
|
债务清偿损失 | 2,903 |
| | — |
| | — |
|
股份支付安排产生的超额税收赤字 | — |
| | — |
| | 1,320 |
|
非现金利息费用 | 12,751 |
| | 275 |
| | 175 |
|
营业资产和负债的变化,已收购的业务净额 | | | | | |
应收帐款 | 52,735 |
| | (67,283 | ) | | (38,757 | ) |
盘存 | 177,094 |
| | (108,795 | ) | | (6,929 | ) |
预付费用和其他资产 | (43,167 | ) | | 4,473 |
| | (6,383 | ) |
应付帐款 | (40,149 | ) | | 3,961 |
| | 82,772 |
|
应计费用、其他负债和其他 | (169,760 | ) | | 7,682 |
| | (62 | ) |
持续经营的经营活动提供的净现金 | 175,122 |
|
| 109,038 |
| | 273,331 |
|
停产经营活动提供的现金净额 | 109,408 |
| | — |
| | — |
|
经营活动提供的净现金 | 284,530 |
| | 109,038 |
| | 273,331 |
|
投资活动的现金流: | |
| | | |
资本支出 | (207,817 | ) | | (44,608 | ) | | (56,112 | ) |
收购的企业的购买,扣除收购的现金净额 | (2,292,435 | ) | | (39 | ) | | (9,207 | ) |
处置资产收益 | 173,747 |
| | 283 |
| | 168 |
|
处置投资所得收益 | — |
| | 756 |
| | 9,192 |
|
长期投资付款 | (110 | ) | | (3,397 | ) | | (2,000 | ) |
公司拥有人寿保险费的支付 | (170 | ) | | — |
| | (2,000 | ) |
持续经营投资活动使用的净现金 | (2,326,785 | ) |
| (47,005 | ) | | (59,959 | ) |
非持续经营投资活动提供的现金净额 | 67,998 |
| | — |
| | — |
|
投资活动所用现金净额 | (2,258,787 | ) | | (47,005 | ) | | (59,959 | ) |
融资活动的现金流: | |
| | | |
长期债务借款收益 | 1,926,642 |
| | — |
| | — |
|
循环信贷额度下借款的收益 | 3,971,504 |
| | 556,061 |
| | 215,662 |
|
发行其他贷款所得 | 22,358 |
| | — |
| | — |
|
循环信贷额度下借款的偿还 | (3,101,679 | ) | | (569,671 | ) | | (418,693 | ) |
偿还长期债务和资本租赁义务 | (779,909 | ) | | (12,128 | ) | | (11,546 | ) |
普通股回购 | — |
| | (24,231 | ) | | — |
|
发行普通股和行使股票期权的收益 | 23,975 |
| | 975 |
| | 274 |
|
支付员工限制性股票税预扣 | (2,727 | ) | | (4,563 | ) | | (1,313 | ) |
股份支付安排产生的超额税收赤字 | — |
| | — |
| | (1,320 | ) |
债券发行成本的支付 | (62,600 | ) | | — |
| | (180 | ) |
持续经营筹资活动提供的现金净额 | 1,997,564 |
| | (53,557 | ) | | (217,116 | ) |
非持续经营筹资活动使用的现金净额 | (1,212 | ) | | — |
| | — |
|
融资活动提供的现金净额 | 1,996,352 |
|
| (53,557 | ) | | (217,116 | ) |
汇率对现金的影响 | (143 | ) |
| (575 | ) | | 565 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物净增加(减少) | 21,952 |
|
| 7,901 |
| | (3,179 | ) |
期初现金及现金等价物 | 23,315 |
|
| 15,414 |
| | 18,593 |
|
期末现金及现金等价物 | 45,267 |
| | 23,315 |
| | 15,414 |
|
减去:停止经营的现金和现金等价物 | (2,917 | ) | | — |
| | — |
|
持续经营的现金和现金等价物 | $ | 42,350 |
| | $ | 23,315 |
| | $ | 15,414 |
|
现金流量信息的补充披露: | |
| | | |
支付利息的现金 | $ | 183,042 |
|
| $ | 16,471 |
| | $ | 17,115 |
|
支付联邦和州所得税的现金,扣除退款 | $ | 77,676 |
|
| $ | 64,042 |
| | $ | 78,984 |
|
见合并财务报表附注。
联合天然食品公司和子公司
合并财务报表附注
注1-重要会计政策
业务性质
联合天然食品公司及其子公司(“公司”、“我们”或“我们”)是天然、有机、专业、农产品和常规食品和非食品产品的领先分销商,以及美国和加拿大的支持服务提供商。2018年10月22日,我们收购了SuperValue公司的所有未偿股权证券。(“超值”);有关更多信息,请参阅注释4-收购。该公司的产品主要销往美国和加拿大。
财政年度
我们的财政年度在最接近7月31日的星期六结束,包含52周或53周。表格披露、2018或2018财年以及2017或2017财年中对2019年或2019年财年的引用分别涉及截至2019年8月3日、2018年7月28日和2017年7月29日的53周、52周和52周财务期。
演示基础
所附的综合财务报表包括本公司及其全资和多数股子公司的账目。合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。所有重大公司间交易及结余均已于合并中消除,惟继续经营至停止批发供应业务的销售交易除外,详情见附注3-收入确认。除非另有说明,综合财务报表附注中对综合经营报表和综合资产负债表的提及不包括与停止经营有关的所有金额。有关公司终止运营的其他信息,包括会计政策,请参阅附注19-停止运营。
净销售额
净销售额主要包括传统的、天然的、有机的、专业的和农产品杂货和非食品产品的销售,以及向零售商提供支持服务,根据客户数量折扣、供应商奖励(如果适用)、退货和津贴以及专业服务收入进行调整。净销售额还包括公司向客户收取的运输和搬运费用以及燃油附加费。在以下情况下,供应商奖励不会减少销售:供应商向客户提供奖励,奖励不是来自供应商的直接报销,激励不受任何其他激励安排的影响或与之一起谈判,激励不受与供应商的代理关系的约束,无论是明示的还是默示的。有关公司收入确认政策的更多信息,请参阅附注3-收入确认。
销售成本
销售成本主要包括为销售产品向供应商支付的金额,加上将产品带到公司分销设施或在公司分销设施之间移动产品所需的运输成本,由供应商在购买、运输或促销供应商产品时收到的代价抵消。销售成本还包括公司伍德斯托克农场制造业务的生产和劳动力成本。
本公司从供应商处获得购买活动的津贴和积分,例如数量奖励、公司向客户指示的促销津贴、现金折扣和新产品推出(统称为“供应商资金”),这些通常基于为期一年或更短时间的合同安排。本公司确认用于销售活动的供应商资金是销售相关产品时销售成本的减少,除非已确定已向供应商提供了离散的可识别利益,在这种情况下,相关金额在净销售额内确认。根据基本协议条款完成所需业绩而赚取的、但产品尚未销售的供应商资金被确认为库存成本的减少。当可以合理估计付款或返点,并且很可能达到指定目标时,应计付款或返点。然而,当达到里程碑的可能性不大时,只有在达到里程碑时才会确认付款或返点。收到的任何多期合同的预付款通常都会延期,
在合同有效期内摊销。大多数供应商基金合同的期限不到一年,有一小部分合同的期限超过一年。
运费和手续费
该公司包括在净销售额中向客户收取的运费和手续费。与入站运费相关的运输和处理成本记录在销售成本中,而接收、选择、质量保证和出站运输的运输和处理成本则记录在运营费用中。2019财年、2018财年和2017财年,外发和处理成本(包括记录在运营费用中的已分配员工福利费用)总计为12.899亿美元、5.829亿美元和5.172亿美元。
经营费用和其他费用
经营费用包括工资、员工福利、仓储和交货、销售、占用、保险、行政、股份补偿、折旧和摊销费用。其他费用(收入),净额包括未偿还债务的利息,包括直接融资和资本租赁义务,净定期福利计划收入,不包括服务成本,利息收入和杂项收入和支出。
预算的使用
根据GAAP编制合并财务报表要求管理层作出影响其中报告金额的估计和假设。由于作出估计所涉及的内在不确定性,未来期间报告的实际结果可能基于与这些估计不同的金额。
会计估计变更
由于2018财政年度净销售额和库存的增长,以及加工过程的变化以及由此导致的公司库存采购应计金额的增加,本公司启动了对供应商开具发票流程的审查,并对其库存采购应计金额进行了审核。在2018年财政年度第三季度,本公司完成了对存货采购应计款项的分析和审查,包括对账龄超过12个月的未匹配和部分匹配金额的历史数据分析,以及此类应计账龄的最终解决方案。根据其分析,本公司确定其可在收到部分匹配的供应商发票后合理估计其结果,而不是当金额超过十二个月且负债不再被视为可能时。由于这一估计变化,应付账款减少了2090万美元,导致2018财政年度净收入增加1390万美元,或每股稀释后收益0.27美元。
存货核算政策变更
存货的价值是以成本或市场中较低的价格计算的。在2019年财政年度之前,库存成本是使用先进先出(“FIFO”)方法确定的。对于遗留超值库存的很大一部分,成本是使用后进先出(“后进先出”)方法确定的,其余主要使用FIFO确定。作为SuperValue收购的一部分而收购的库存按收购日的公平市场价值记录。在2019年第二季度,公司完成了对其合并存货会计政策的评估,并为某些历史悠久的United Natural Foods,Inc.改变了存货成本计算方法。存货从先进先出会计方法转向后进先出会计方法。该公司的结论是,存货成本计算的后进先出法更可取,因为它可以更好地匹配成本和收入,因为历史上通胀的存货收购价格预计将在未来继续,而后进先出法使用当前的收购成本来评估存货出售时销售的商品成本。此外,后进先出使该公司的经营结果与其同级集团中类似公司的经营结果更好地比较。由于后进先出方法的改变,2019年财政年度的某些公司存货(不包括SuperValue存货)减少了1500万美元,导致2019年财政年度综合经营报表中相同数额的销售成本和持续经营的税前亏损增加。这导致2019年持续运营的净亏损增加1100万美元,或每股稀释后0.21美元。本公司在2019年财政年度之前并未在其综合资产负债表或综合经营报表中追溯调整金额,因为由于前期库存成本的数据限制,在2019年财政年度之前应用会计政策变更是不可行的。
账面透支会计政策变更
在2019年第一季度,公司改变了在合并现金流量表中报告账面透支的会计政策。先前在综合现金流量表上报告为银行透支增加的金额是指已发行但尚未向金融机构出示的未付支票,用于支付超过金融机构所持正余额的款项,因此代表账面透支。账面透支包括在合并资产负债表的应付帐款余额中。这些账面透支金额的变化以前被报告为融资活动综合现金流量表上的现金流量,在标题为增加银行透支的行项目上。本公司已选择一种较佳的会计政策呈示方式,将账面透支从融资活动转为经营活动的变动分类,从而导致上期金额重新分类,以符合本期呈示方式。本公司的结论是,经营活动分类是可取的,因为账面透支不会导致金融机构在各自报告期结束时借款或偿还活动,而且呈报方式更准确地披露了其现金产生和消费活动。重新分类导致经营活动提供的现金减少40万美元和740万美元,2018财年和2017财年用于融资活动的现金相应减少。重新分类对先前报告的合并资产负债表、合并经营报表或合并股东权益报表没有影响。
重新分类
合并资产负债表、综合经营报表、股东权益综合报表及现金流量合并报表内的若干上年度金额已重新分类,以符合本期的列报方式。
合并资产负债表中前一年金额的重新分类包括:
| |
• | 将应计补偿和福利重新分类,与应计费用和其他流动负债分开列报; |
| |
• | 将资本租赁义务的长期部分从长期债务重新分类为在长期资本租赁义务内单独呈现;以及 |
| |
• | 将740万美元的剩余融资义务重新归类为与本公司没有义务提供资金的自建物业相关的剩余融资义务,除非根据未来租赁协议的延长,本公司有义务将长期资本租赁义务从长期资本租赁义务转为其他长期负债。 |
合并经营报表中上一年度金额的重新分类包括:
| |
• | 将商誉和资产减值费用1,120万美元从以前名为重组和资产减值费用的行项目重新分类为名为商誉和资产减值费用的新行项目; |
| |
• | 将以前列入500万美元业务开支的购置成本重新分类为一个名为“重组、收购和整合相关费用”的新的分项;以及 |
| |
• | 利息费用和利息收入的组合,在利息费用,净额中呈现相同的金额。 |
在综合现金流量表内,资产减值费用的上一年度金额已在经营活动中重新分类于名为“商誉及资产减值费用”的行项目中。这些重新分类对报告的净收入、现金流量或总资产和负债没有影响。
现金和现金等价物
现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。我们的银行安排允许我们在向金融机构提交付款时为未付支票提供资金。我们为同一营业日内所有银行余额透支提供资金。未付支票超过银行余额造成账面透支,这些透支记录在综合资产负债表中的应付账款^中,并在合并现金流量表中反映为一项经营活动。截至2019年8月3日和2018年7月28日,我们的净账簿透支分别为2.369亿美元和1.158亿美元。
应收帐款,净额
应收账款主要包括来自客户的贸易应收账款和来自供应商的应收账款净余额。在确定津贴的充分性时,管理层分析客户信誉、应收账款账龄、付款条件、抵押品的价值、客户财务报表、历史收款经验、应收账款账龄以及其他经济和行业因素。在为特定客户记录了准备金的情况下,将来对客户的销售可以使用货到付款条款进行,或者对帐户进行密切监控,以便在收到商定的付款时释放订单;未能支付导致订单被保留或取消。
盘存
存货主要由制成品组成,以成本或可变现净值中较低者计价,成本主要采用后进先出法确定,而易腐品和其他存货则根据先进先出法确定。从供应商处收到的供应商资金津贴记录为库存减少,随后计入销售相关产品时的销售成本内。截至2019年8月3日,按照后进先出法对大约16亿美元的库存进行了估值,主要包括食品杂货、冷冻食品和一般商品产品,其余库存按照先进先出法进行估值,主要包括肉类、奶制品和熟食产品。
财产和设备,净额
物业及设备按成本列账,减去累计折旧及摊销。折旧费用是以直线法估计资产的使用寿命为基础的。在建设新设施期间产生的适用利息费用作为成本要素之一资本化,并在满足某些标准的情况下在资产的估计可用年限内摊销。有关更多信息,请参阅注释6-属性和设备。
资本租赁资产按租赁开始时最低租赁付款的现值或资产的公允价值中较低者列示。物业和设备包括房东为奥罗拉、科罗拉多和莫雷诺山谷、加州配送中心和罗得岛州普罗维登斯的办公公司总部办公空间所作的非现金支出。有关更多信息,请参阅注释12-租约。
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司审查长期资产的减值指标。预期相关资产产生的现金流是根据最新预测在资产的可用寿命内估计的。如果评估显示资产的账面金额可能不可收回,则潜在减值基于公允价值贴现现金流量模型或市场接近法计量。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据资产及负债法,递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债之财务报表账面值与其各自税基之间差额而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预期收回或结算该等临时差额年度之应课税收入之法定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。
公司记录负债,以解决我们在以前提交的纳税申报表中或我们预期在未来的纳税申报表中采取的不确定税务状况。所需负债的厘定是基于对每个个别税务状况的分析,并考虑到我们的税务状况基于技术优点是否更有可能在审查后得以维持。对于我们得出结论认为其更有可能持续的头寸,我们确认最大金额的税收优惠可能在最终与税务当局结算时实现超过50%。确认金额与税收状况总额之间的差额记录为负债。这些税务头寸的最终解决方案可能大于或低于记录的负债。
公司使用“有或没有”的方法在特定的财务报表组成部分之间分配税费。在这种方法下,公司首先确定该期间的总税费或福利(当期和递延)。然后,公司只计算持续经营的税前收入的税收影响。剩余税费按比例分配给其他财务报表组成部分(即停止经营、其他全面收入)。
商誉
我们使用购买会计方法对收购的业务进行会计核算,这要求所收购的资产和承担的负债在收购日期按其各自的估计公允价值进行记录。商誉代表在业务合并中收购的净资产的公允价值之上的超额收购成本。商誉被分配给预计将从产生商誉的企业合并的协同效应中受益的报告单位。商誉报告单位位于或低于经营分部级别的一个级别,并就指示商誉报告单位发生变化的事件或环境变化进行评估。当汇总商誉报告单位的组成部分成为单独的报告单位时,执行相对公允价值分配。请参阅附注7-商誉和无形资产,了解有关公司2019年财政年度减值审查、报告单位变化和其他信息的更多信息。有关与特定收购相关的商誉和无形资产的估值的更多细节,请参阅附注4-收购。
无形资产,净额
不确定寿命的无形资产包括品牌产品线资产组和Tony‘s Fine Foods(“Tony’s”)商号。对不确定期限无形资产进行减值审查,至少每年一次,截至第四会计季度的第一天,如果事件或情况发生变化,表明资产的价值可能会受到减值。公司在2019年财政年度对其不确定的活无形资产进行了定性审查,这表明不需要定量评估。在2018财政年度,本公司对其不确定存在的无形资产进行了年度定性评估,并确定需要对Tony的商标名称进行定量分析。根据所进行的定量测试结果,本公司确定公允价值超过其账面值,且不存在减值。
在确定无形资产的估计公允价值时,我们通常采用收益法,该方法使用适当的贴现率贴现预计未来现金流量,该贴现率反映与此类预计未来现金流量相关的风险。有关公司无形资产的更多信息,请参阅附注7-商誉和无形资产以及附注4-收购。
本公司对商誉和不确定存续无形资产进行减值的定性评估。如定性评估显示申报单位或无形资产的公允价值较有可能低于账面值,或本公司绕过定性评估,则会进行定量评估。
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司审查长期资产(包括确定寿命的无形资产)的减值指标。预期相关资产产生的现金流是根据最新预测在资产的可用寿命内估计的。如果评估表明资产的账面金额可能无法收回,则基于收益法计量潜在减值。本公司将长期资产与处于最低水平的其他资产组合在一起,这些资产的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。
具有确定寿命期的无形资产按直线方式在以下寿命期内摊销:
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客户关系 | 7-20年 |
竞业禁止协议 | 1-10年 |
商标和商号 | 2-10年 |
租约就地 | 1-9年 |
优惠经营租赁 | 2-25岁 |
不利的经营租赁 | 2-25岁 |
药房处方档案 | 5-7年 |
业务部署
公司根据现有信息和已发生的事件,审查合并财务报表中计划的业务处置的呈现方式。审查包括评估业务是否符合业务和现金流与业务其他组成部分明确区分的组成部分的定义,如果符合,是否预期处置后该组成部分的现金流将从持续业务中消除,以及处置是否代表对业务和财务结果有重大影响的战略转移。此外,公司还评估业务是否符合作为待售业务的标准。为了将计划中的处置归类为待售业务,必须满足截至报告日期的既定标准,包括有效的业务营销计划和一年内的预期业务处置。
当满足上述所有标准时,计划的业务处置将作为中止操作呈现。符合中断业务要求的业务组成部分的业务在非持续业务收入内列示,综合经营报表中的税后净额,以及计划处置的业务组成部分的资产和负债在综合资产负债表中作为单独的行列示。有关更多信息,请参见注释19-停止操作。
为出售而持有的业务的账面价值在符合分类要求时审查可恢复性。评估分类为待售业务的资产的可回收性遵循一个明确的顺序,即只有在评估商誉、不确定存续无形资产和其他资产的可恢复性后,才考虑需要摊销的财产和无形资产。估值过程完成后,所持待售业务按其账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者进行报告,且不确认额外折旧或摊销费用。
有内在的判断和估计用于确定公允价值减去企业的销售成本和任何减值费用。企业的出售可能导致确认与关闭前预期的收益或损失不同的收益或损失。
投资
本公司对未合并实体进行长期投资,其会计核算采用成本法或权益法。本公司不能对被投资方的经营和财务政策施加重大影响的投资按其历史成本入账。本公司有能力对被投资方施加重大影响的投资采用权益法入账,被投资方应占本公司的收入或亏损调整投资的账面价值,并记录在本公司的综合经营报表中。成本法和权益法投资的账面价值对于2019年或2018年财政年度(无论是单独还是总体而言)均不重要,并包括在综合资产负债表的其他资产中。使用权益法核算的投资应占收入对于2019、2018或2017财政年度并不重要,并记录在综合经营报表内的其他净额中。
2017年5月24日,本公司出售了其在加拿大有机和公平贸易咖啡烘焙商和销售商Kick Horse Coffee的股份,该公司使用成本会计方法对其进行了核算。出售的结果是,公司在2017会计年度确认了610万美元的税前收益,该收益包括在合并经营报表中的其他净收益中。
金融工具的公允价值
按经常性基准计量的金融资产和负债,以及在非经常性基础上确认的非金融资产和负债,至少每年按公允价值确认或披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中通过出售资产获得的价格或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,公司考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,例如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC?820建立了一个公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少对不可观测投入的使用。ASC?820建立了三个级别的投入,可用于衡量公允价值:
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• | 2级输入-除了包含在1级中的报价外,可以通过与市场数据的关联直接或间接观察到的输入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;以及不需要重大判断的估值模型或其他定价方法的投入,因为模型中使用的投入,如利率和波动性,可由容易观察的市场数据证实。 |
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• | 3级输入-一个或多个不可观察的重要输入,很少或根本没有市场活动支持,并且反映了重要管理判断的使用。3级资产和负债包括其公允价值计量使用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术以及重大管理判断或估计确定的资产和负债。 |
由于这些工具的短期性质,本公司金融工具的账面金额包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计费用以及其他资产和负债,其账面价值接近公允价值。
股权报酬
基于股份的薪酬包括限制性股票单位、业绩单位、股票期权和超值替换奖励。以股份为基础的薪酬开支按授予日期奖励的公允价值计量。本公司在个别授权书所需的服务期内,以直线方式确认以股份为基础的薪酬开支。没收在发生时被确认为减少基于股份的补偿。公司股票的授予日收盘价用于确定限制性股票单位的公允价值。超值替换奖是负债分类奖励,因为它们最终可能由员工自行决定以现金或股票结算。本公司首席执行官及董事长及其他行政人员及高级管理人员已获授予根据相关绩效单位奖励协议的条款授予的绩效单位,该等绩效单位于何时及如赚取,则归属于有关绩效单位奖励协议的条款。公司根据普通股的目标股数和授予日的公司股价确认基于股票的补偿费用,随后根据与计划目标相比的实际和预测业绩调整费用。?股票期权以等于授予日公司股票的公平市场价值的行使价授予。股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。Black-Scholes利用与波动性、无风险利率、股息率和预期寿命相关的假设。模型中使用的预期波动率是基于公司股票价格的历史波动性。无风险利率是根据授予时有效的美国国债收益率曲线得出的。该模型结合了基于历史数据分析的行使和归属后没收假设。预期期限是根据历史信息和其他因素得出的。以股份为基础的薪酬费用在职员工的运营费用中确认,并在员工被通知终止并加速其奖励时记录在重组、收购和整合相关费用中。有关更多信息,请参阅备注13-基于共享的奖励。
福利计划
公司确认其公司赞助的固定收益计划的资金状况,该计划是它在2019年第一季度通过收购SuperValue在综合资产负债表中承担的,并且在综合资产负债表中,收益或损失以及先前的服务成本或贷项尚未被确认为累计其他综合亏损(税后净值)的组成部分。本公司计量其截至最近日历月末的确定福利养老金和其他退休后计划义务。本公司将与利息成本、计划资产预期回报和精算损益摊销(不包括服务成本)有关的净定期福利收入或费用记录在综合经营报表中的其他总费用净额内。服务成本记入综合经营报表的经营费用中。
公司赞助各种形式的养老金和其他退休后计划,涵盖符合资格要求的参与者。本公司的责任及公司赞助的退休金及其他退休后福利的相关收入或费用的厘定部分取决于管理层在计算此等金额时所选择的某些精算假设。这些假设包括(除其他外)贴现率、计划资产的预期长期回报率和医疗费用的增长率。这些假设在附注14-福利计划中披露。与假设不同的实际结果将在未来期间累计和摊销。
本公司根据集体谈判协议对各种多雇主养老金计划作出贡献,主要是固定福利养老金计划。这些计划的养老金支出被确认为缴款。有关参与多雇主计划的其他信息,请参阅附注14-福利计划。
每股收益
基本每股收益的计算方法是将净(亏损)收入除以期内已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益是通过将摊薄潜在普通股加到期内已发行普通股的加权平均数来计算的。为了计算稀释每股收益,未偿还股票期权、限制性股票单位和基于业绩的奖励(如适用)使用库藏股方法被视为普通股等价物。
库房股票
本公司根据交易结算日按成本价记录普通股回购。这些股份被分类为库藏股票,这是股东权益的减少。库藏股票包括在授权和已发行股票中,但不包括在流通股之外。
2017年10月6日,公司宣布其董事会批准了一项股份回购计划,回购公司最多2亿美元的已发行普通股。回购计划预定在公司回购总价为2亿美元的公司普通股股份时到期。公司在2018财政年度回购了614,660股普通股,总成本为2420万美元。该公司在2019年财政年度没有回购其普通股的任何股份。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)在综合收益报表中报告。全面收益(亏损)包括报告期内股东权益的所有变动,但股东投资和向股东分配的变动除外。我们的综合收入计算为净(亏损)收入,包括非控制性权益,加上或减去与联塞加拿大公司的翻译相关的外币换算调整。(“加拿大伙伴基金”)从加拿大元的功能货币转为美元报告货币,现金流对冲的公允价值变化,税后,以及定义养老金和其他退休后福利计划义务的变化,税后净值,非控制性权益应占的综合收益减少。
累计其他综合亏损代表报告期末其他综合(亏损)收入(税后净额)的累计余额,涉及外国当期折算调整,以及现金流量套期保值的未实现收益或亏损(税后净额)以及定义养老金和其他退休后福利计划义务的变化(税后净额)。
衍生金融工具
本公司面临利率、燃料成本和外币兑换率变化引起的市场风险。本公司主要使用衍生工具管理利率及燃料价格风险。本公司可不时使用合约来对冲外币交易。本公司不使用包含杠杆功能的衍生品。对于计入套期保值的衍生交易,在公司进行衍生交易之日,风险被确定。本公司正式记录套期保值工具与被套期保值项目之间的所有关系,以及其风险管理目标和进行套期保值交易的策略。在本文件中,公司具体确定被指定为对冲项目的资产、负债、坚定承诺、预测交易或净投资,并说明预期对冲工具将如何降低与对冲项目相关的风险。公司在套期保值开始时和根据需要持续衡量其套期保值关系的有效性。
自保责任
本公司主要自行投保工伤保险、一般保险和汽车责任保险。本公司的政策是根据精算方法记录工人赔偿、一般和汽车负债的自保部分,以估计已报告但尚未解决的索赔和相关费用的未来成本,以及已发生但尚未报告的索赔和相关费用,并以无风险利率贴现。这类索赔的现值是使用折现率计算的,贴现率从1.9%到3.0%不等。
我们保险责任的变化包括以下内容:
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(千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
期初余额 | $ | 24,703 |
| | $ | 22,776 |
| | $ | 20,109 |
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超值收购所承担的负债 | 55,213 |
| | — |
| | — |
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费用 | 42,764 |
| | 14,274 |
| | 13,740 |
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索赔付款 | (33,087 | ) | | (12,347 | ) | | (11,073 | ) |
重新分类 | (755 | ) | | — |
| | — |
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期末余额 | $ | 88,838 |
| | $ | 24,703 |
| | $ | 22,776 |
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自我保险负债的当期部分包括在应计费用和其他流动负债中,长期部分包括在综合资产负债表中的其他长期负债中。截至本财年末,截至2019年8月3日和2018年7月28日的保险负债扣除折扣后分别为660万美元和130万美元。截至2019年8月3号,保险公司到期的金额为1110万美元。
经营租赁费用
公司在经营费用内采用直线法记录租赁费用和收入。对于具有阶梯租金条款的租赁,其中租金支付在租赁期内增加,以及对于本公司获得免租期的租赁,本公司基于在预期租赁期内将支付的最低租赁付款总额以直线基准确认费用和收入。递延租金义务包括在综合资产负债表中的其他流动负债^和其他长期负债^。
对于吾等于租赁转让时仍为主要债务人且未获业主解除租约或保留与相关租金合约有关之法人团体之股权之物业之合约责任,本公司继续确认租金开支及租金收入。此外,本公司继续按毛利率确认合同义务和收入,因此对业主的相关租赁义务与租赁转让给受让人产生的转租分开呈列。因此,本公司继续在其综合资产负债表中确认资本租赁资产和债务的账面价值,以及本公司根据租赁协议确定其为会计所有人的财产和设备。
封闭式物业储备
公司保留与关闭零售商店、配送中心和其他不再用于当前运营的物业相关的成本储备。我们使用贴现率计算封闭式物业经营租赁负债,以计算结算日后剩余不可取消租赁付款的现值,减去可为该物业合理获得的估计转租人租金。租赁储备减值费用在综合经营报表中作为重组、收购和整合相关费用^的组成部分记录。
封闭式物业租赁负债通常在剩余的租赁期限内支付,其范围一般为1至12年。对封闭式物业储备的调整主要涉及转租人收入或实际退出成本的变化,与原来的估计不同。在知道更改的期间内,对估计的更改进行调整。
计算封闭式物业收费需要作出重大判断及估计,包括根据吾等对封闭式物业所处市场的经验及知识,估计转租人租金、贴现率及未来现金流、先前出售同类资产的努力及对现有市场状况的评估。已关闭物业的准备金包括在综合资产负债表中的其他流动负债^和其他长期负债^。
注2-最近通过和发布的会计公告
最近通过的会计公告
2017年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2017-07,薪酬-退休福利(主题715):改进净定期养老金成本和净定期退休后福利成本的列报。ASU 2017-07改变了固定收益养老金和其他退休后福利计划的福利计划成本在经营报表中的呈现方式。本公司于2019年第一财季采用本指引,并在综合经营报表中另一名为“净定期福利收入,不包括服务成本”的收入及费用行中,列示如附注14-福利计划所披露的净定期福利收入的非服务成本组成部分。服务成本构成部分记录在运营费用中。采用这一标准并没有对公司的前期综合经营报表产生影响,因为所产生的固定福利养老金和其他退休后福利计划的所有福利计划成本都可归因于SuperValue业务,该业务是在2019年第一季度收购的。
2016年11月,FASB发布了ASU No.2016-18,现金流量表(主题230):受限现金(FASB新兴问题工作组的共识)。本ASU通过要求现金流量表解释期间现金、现金等价物总额以及一般被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化,来澄清现金流量表上限制现金的列报。本ASU对年度报告期和其中包含的临时报告期有效,自2017年12月15日之后开始,并要求追溯应用。公司在2019财年第一季度采用了此ASU。采用此ASU对2019年财政年度的综合现金流量表没有影响,因为本公司在这些期间的期初或期末金额中没有限制现金。
2016年10月,FASB发布了ASU No.2016-16,所得税(主题740):实体内转移库存以外的资产,这要求确认发生转移时实体内部转移资产(库存除外)的所得税后果。该公司在2019年第一季度采用了新标准,对其财务状况、运营结果或现金流没有影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,现金流量表(主题230):某些现金收入和现金支付的分类,以解决八个具体的现金流量问题,目的是减少实践中现有的多样性。这八个具体问题是(1)债务提前还款或债务清偿成本;(2)零息票债务工具或其他债务工具的息票利率相对于借款的实际利率而言是微不足道的;(3)企业合并后支付的或有对价;(4)保险索赔的结算收入;(5)结算公司所有的人寿保险保单的收益,包括银行所有的人寿保险保单;(6)从股权方法投资公司收到的分配;(本ASU适用于2017年12月15日以后具有过渡期和财年的上市公司。公司在2019年第一季度采用了这一标准,对其合并现金流量表没有影响。
2015年4月,FASB发布了ASU 2015-04,补偿-退休福利(主题715):雇主的定义福利义务和计划资产的测量日期的实用权宜之计,允许财政年度结束与日历月结束不一致的雇主做出会计政策选择,以衡量最接近其财政年度结束的月末的定义福利计划资产和义务。2015年12月15日之后开始的年度报告期(包括该报告期内的过渡期)有效,并需要预期的应用程序。公司于2019年财政年度采用此ASU,并测量其截至最接近适用测量日期的月底的定义福利计划资产和义务。采用这一标准并没有对公司的前期财务报表产生影响,因为所有的固定福利养老金和其他退休后福利计划都归因于SuperValue业务,该业务是在2019年第一季度收购的。
2014年5月,FASB发布了ASU No.2014-09,Revenue from Contracts with Customers(主题606),通过多次修订ASUS(统称为“ASC 606”)进行了更新,并取代了以前的收入确认要求(“ASC 605”)。新指南的核心原则是,实体将确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额反映该实体预期有权换取这些商品或服务的对价。此外,ASU要求新的、增强的定量和定性披露,涉及与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。集体指导意见对具有年度期间以及这些期间内的过渡期的上市公司有效,自2017年12月15日之后开始。新标准允许采用以下两种方法之一:(I)全面追溯应用,重述财务报表中提出的每个时期,并可选择某些实用的权宜之计,或(Ii)追溯应用,其累积效果是采用最初申请之日承认的指导意见(“修改后的追溯法”)。公司在2019年第一季度采用了修改后的追溯法,对我们的合并资产负债表、合并经营报表或合并现金流量表没有产生重大影响。
采用新标准(包含在批发分销可报告分部内)的主要影响与某些自有品牌产品的销售有关,这些产品的收入根据新标准在一段时间内确认,而不是在ASC 605下的某个时间点。自有标签产品是特定于其销售对象的客户,并且通常与客户的徽标或客户有专有权销售的其他产品一起包装。本公司受合同限制,不得向其他第三方客户销售带有客户标识的自有品牌产品或其他独家产品。因此,相关商品对本公司没有其他用途。在某些情况下,如果协议终止、客户停止销售特定产品或产品即将到期,公司的合同还要求客户购买公司持有的私人标签库存。这使该公司有权在购买了自有品牌产品后,从某些客户那里获得到目前为止完成的性能付款的可强制执行的权利。因此,公司现在确认这些产品销售的收入随着时间的推移,因为控制权被转移给客户,使用成本产生的输入进度衡量标准,而不是在ASC 605下的某个时间点,通常是在交付时。这些产品的控制权在发生实质上与产品有关的公司所有成本时转移给客户,因此成本产生的输入法被确定为对货物转移的忠实描述。
采用这一变化的结果是留存收益增加了30万美元,这是在2019年第一季度记录的。这一变化对我们2019年财政年度的综合运营报表没有产生实质性影响。有关我们采用新标准的进一步讨论,请参阅附注3-收入确认。
最近发布的会计公告
2019年4月,FASB发布了ASU No.2019-04,主题326金融工具的编纂改进-信用损失,主题815,衍生工具和对冲,主题825。本ASU澄清了ASC 236下信用损失计量的会计处理,并进一步澄清了以前发布的更新,包括ASU 2017-12,衍生品和套期保值(主题815):有针对性地改进对冲活动会计和ASU 2016-01,金融工具-整体(分主题825-10):确认和计量金融资产和金融负债。由于本公司于2018财政年度第四季度采用了ASU 2017-12,因此ASU 2019-04中与对冲活动会计澄清相关的修订将于2020财政年度第一季度对本公司生效。ASU 2019-04中的其余修订在2019年12月15日(对公司而言是2021财年第一季度)之后的财年生效。允许提前采用。本公司目前正在审查新准则的条款,并评估其采用时间和对公司综合财务报表的影响。
2018年10月,FASB根据ASU No.2018-16,衍生品和套期保值(主题815)发布权威指导意见:将有担保隔夜融资利率(Sofr)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入对冲会计目的基准利率。本ASU添加基于担保隔夜融资利率(Sofr)的隔夜指数掉期(OIS)利率,作为对冲会计目的基准利率。本ASU适用于从2018年12月15日(对公司而言是2020财年第一季度)之后开始的中期和财年上市公司。本公司目前正在审查新准则的条款,并评估其对公司综合财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件:客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计处理。ASU 2018-05要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本在对内部使用软件提供权威指导的相同前提下资本化,并在云计算安排的不可取消期限加上合理确定将由客户行使或由服务提供商控制的任何期权续订期间内延期。要求公司在2021财年第一季度采用这一新指南。该公司拥有未完成的云计算安排,并继续承担其认为需要根据ASU 2018-05进行资本化的成本。本公司目前正在审查新准则的条款,并评估其对公司综合财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布ASU 2018-14,补偿-退休福利-定义福利计划-一般信息:披露框架-更改定义福利计划的披露要求。ASU 2018-14取消了对某些披露的要求,并要求根据定义福利养老金计划和其他退休后计划进行额外披露。要求公司在2021财年第一季度采用本指南。本公司目前正在审查新准则的规定,并评估其对公司综合财务报表和相关披露的影响。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02,对积累的其他全面收益的某些税收影响进行重新分类,允许将积累的其他全面收益重新分类为因2017年减税和就业法案造成的滞留税收影响而保留的收益。本ASU适用于2018年12月15日之后的财年中所有实体的年度和临时期间,该财年对公司而言将是2020财年第一季度,并允许提前采用。本公司目前正在审查新准则的条款,并评估其对公司综合财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具,实体将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模式,该模式将取代目前的“招致损失”模式,通常将导致提前确认损失准备金。对于有未实现损失的可供出售债务证券,实体将以类似于当前做法的方式计量信用损失,不同之处在于损失将被确认为备抵。要求公司在2021财年第一季度采用这一新指南。本公司目前正在审查新准则的条款,并评估其对公司综合财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842),其中提供了新的全面租赁会计准则,取代了现有的租赁准则。本ASU的目标是确立承租人和出租人应适用于向财务报表用户报告有关租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的有用信息的原则。区分融资租赁和经营租赁的标准与现行租赁指南中区分资本租赁和运营租赁的标准大体相似。ASC 842将要求公司将大多数当前经营租赁义务确认为使用权资产,并根据未来经营租赁付款的现值承担相应的负债。允许排除期限为12个月或更短的租赁协议
从资产负债表上。此外,ASU扩大了租赁安排的披露要求。公司需要在2020财政年度第一季度,即2019年8月4日,即生效和初始申请日期采用此标准。公司将利用ASU 2018-11下的额外过渡方法,该方法允许在采用期间保留收益内的累积效应调整。此外,公司选择了“三套”实用权宜之计,允许公司不重新评估安排是否包含租约、租约的分类和初始直接成本的资本化。采用这项措施对本公司综合资产负债表的估计影响包括根据现有经营租赁的剩余租赁付款的现值确认约11亿美元的经营租赁负债和大约相同金额的相应使用权资产。此外,采用该标准预计将导致现有资产约1.40亿美元的取消确认,某些不符合销售会计条件的出售-租赁回购交易的负债为1.30亿美元,包括建造完成且本公司正在租赁建造资产的按诉讼建造安排。在扣除递延税项影响后,为这些出售-回租交易取消确认的资产和负债之间的差额预计将被记录为对保留收益的调整。在采用ASC 842时确认的使用权资产和租赁负债之间的差额主要涉及对现有预付租金、递延租金、租赁无形资产/负债和封闭式财产储备的调整。本公司预计采用本标准不会对出租人会计产生实质性影响。采用这一标准预计不会对公司的合并经营报表或合并现金流量报表产生重大影响。本公司正在修订其会计政策、流程和控制以及适用的系统,以符合该标准的规定和披露要求。
注3-收入确认
收入确认会计政策
公司确认收入的金额反映了当履行其履行义务时,通过将对承诺的商品或服务的控制权转让给客户,预期将收到的商品或服务的对价。ASC 606定义了识别需要判断和估计的收入的五个步骤的过程,包括识别与客户的合同,识别合同中的履行义务,确定交易价格,将交易价格分配给合同中的履行义务,并在履行义务得到满足时或作为履行义务来确认收入。本脚注仅涉及公司持续业务的收入确认政策;有关我们的非持续业务收入确认政策的更多信息,请参阅注19-停止运营。
批发产品销售的收入在控制权转移时确认,这通常发生在发货或交货时,这取决于与客户的合同条款。通常,批发产品的发货和客户接收发生在同一工作日。提供给客户的折扣和津贴被确认为净销售额的减少,因为产品的控制权转移给了客户。当产品控制权转移时,公司确认与其产品运输相关的运费收入,这通常是在交付时。
销售税不包括在净销售额中。由于其销售的产品的性质,本公司的客户存在有限的退货权或产品保修。
产品销售
公司签订批发客户分销协议,为我们的订单履行提供条款和条件。公司的分销协议通常规定了所需的最低购买量水平,以赚取一定的回扣或奖励。某些合同包括回扣和其他形式的可变对价,包括预先支付给客户的对价,随着时间的推移或合同期限结束时支付给客户的对价。该公司与客户签订的许多合同概述了在销售产品时将履行的各种其他承诺。公司确定,这些承诺在各自合同的总体背景下是无关紧要的,因此没有将交易价格分配给这些义务。
在商品或服务交易中,公司雇用第三方参与其订单履行流程,它评估自己是交易中的委托人还是代理人。公司的分析考虑其是否在将商品或服务转移给客户之前对其进行控制,包括评估公司是否有能力在转移给客户之前直接使用指定的商品或服务,并从指定的商品或服务中获得实质上所有剩余的利益。代理交易主要反映公司不参与订单履行或公司参与订单履行但没有合同义务从供应商购买相关商品或服务的情况,而是通过支付供应商贸易应付帐款来扩展批发客户信用,并且在产品销售之前不对产品进行控制。根据ASC 606,如果公司确定它是以代理身份行事,交易将以净额为基础进行记录。如果公司确定其是以主要身份行事,则交易按总额计入。
该公司还评估供应商销售奖励,以确定他们是否降低了与客户的交易价格。公司的分析考虑了哪一方提交了奖励,奖励是否反映了供应商的直接报销,激励是否受到任何其他激励安排的影响或与之一起谈判,以及激励是否受与供应商的代理关系的约束,无论是明示的还是默示的。通常情况下,当供应商直接向本公司的客户提供供应商奖励,要求实现供应商指定的要求由客户赚取,且不是由本公司谈判或与本公司不控制这些奖励的方向或收益的任何其他奖励协议一起进行时,则净销售额不会作为本公司确定交易价格的一部分而减少。在供应商向公司提供促进其产品销售的考虑,并且公司确定其客户获得这些奖励的具体表现要求的情况下,作为确定交易价格的一部分,这些客户奖励的净销售额将减少。
本公司批发分部对其零售不连续业务的销售额在本公司持有待售业务与供应协议的情况下在净销售额内列示,预计销售零售横幅将包括在出售时。该公司在2019年财政年度的持续业务中录得7.698亿美元的净销售额,这些业务可归因于公司间产品采购,该公司预计在销售某些零售横幅后,这一业务将继续下去。这些金额按毛利率记录,与向收购的SuperValue业务的其他类似批发客户的销售一致。在持续业务中没有记录到公司预期在没有供应协议的情况下处理的零售横幅的销售额,这些业务在持续业务内合并后被消除,2019年达到4.119亿美元。
某些客户协议规定有权许可公司的一个或多个商标,例如节日食品®、Sentry®、County Market®、Newmarket®、Foodland®、Jubilee®和SuperValue®。此外,公司签订特许协议,单独向本公司还批发产品的客户收取费用,以获得使用其幼崽食品(商标)的权利。该公司通常不会单独对其商号的许可权收取费用。本公司认为,这些商标名称能够是不同的,但在与其客户的合同上下文中不是不同的。因此,公司不单独确认与其客户使用的商号相关的收入。
该公司与制造商签订分销协议,向国防小卖部(“DECA”)和其他政府机构地点提供批发用品。DECA与制造商签订合同,为小卖部系统获得食品杂货产品。该公司与制造商签订合同,在获得制造商授权成为DECA的军事分销商后,将产品分发给委员。公司必须遵守DECA关于产品识别、订购和加工、信息交换和差异解决等事项的交付系统程序。DECA确定要向其下订单的制造商,确定制造商为特定的小卖部或交换地点与哪个分销商签订了合同,然后向该分销商下产品订单,该订单是根据DECA与适用制造商的主合同所涵盖的。公司从其现有库存中提供产品,将其交付到Deca指定的位置,并向制造商收取产品价格和拖运费。然后,制造商根据其主合同条款向Deca开出账单。本公司已确定在将货物转移给客户之前对其进行控制,因此它是交易的主体。当产品控制权转移到DECA指定地点时,收入按毛利率确认。
客户激励
公司以适用协议规定的各种形式向其批发客户提供奖励,包括预付款、通过达到规定的购买门槛而在一段时间内赚取的付款以及经过一段时间后的付款。公司通常将客户预付款记录在其他资产和其他流动资产中,并通常将基于协议期限内预期购买的客户奖励付款确认为净销售额的减少。在产品销售交易价格包括可变对价(例如某些客户奖励)的情况下,本公司主要通过使用期望值方法估计应包括在交易价格中的可变对价金额。如果协议项下的累计收入未来可能不会发生重大逆转,则可变代价包括在交易价格中。本公司相信,其可变对价的估计不会有重大变化,因为不确定性将在相对较短的时间内得到解决,并且有大量历史数据用于估计将收到的可变对价的金额。因此,本公司并没有限制其可变对价的估计。
当存在公司不再期望收回适用的客户奖励的情况时,对客户奖励资产进行减值审查。
专业服务和设备销售
除了与上述产品销售一起提供的服务外,公司与客户达成的许多协议除了销售产品本身外,还包括独特的专业服务和对客户的其他承诺,例如零售店支持、广告、商店布局和设计服务、商品销售支持、优惠券、电子商务、网络和数据托管解决方案、培训和认证课程以及行政后台解决方案。这些专业服务可能包含每个相应服务的单一履行义务,在这种情况下,此类服务收入在交付时得到确认。相对于总的净销售额,来自专业服务的收入微不足道。
批发设备销售在发货或交付时记录为对客户的直接销售,与产品销售的确认一致。
收入分类
公司将收入记录到四个客户渠道,具体描述如下:
| |
• | 超自然,由全国范围内的连锁帐户组成,主要运载天然产品,目前仅由全食市场组成; |
| |
• | 独立经营,包括单一商店和连锁账户(如上所述,不包括超自然的),主要经营天然产品和购买加入购买产品的消费群体的俱乐部; |
| |
• | 超级市场,其中包括也经营传统产品的账户,目前包括连锁账户,超市独立经营者,以及美食和民族专卖店;以及 |
| |
• | 其他,包括食品服务,电子商务和加拿大以外的国际客户,以及对Amazon.com,Inc.的销售。 |
下表详细说明了客户渠道为每个细分市场提供的期间公司的净销售额。本公司并无按产品组别就财务报告目的在其批发应报告分部内记录其收入,因此,其相应地报告该等收入是不可行的。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | 2019财年净销售额(53周) |
客户^渠道 | | 批发 | | 其他 | | 冲销 | | 固形 |
超自然 | | $ | 4,393 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,393 |
|
独立派 | | 3,179 |
| | — |
| | — |
| | 3,179 |
|
超市 | | 12,505 |
| | — |
| | — |
| | 12,505 |
|
其他 | | 1,248 |
| | 228 |
| | (166 | ) | | 1,310 |
|
总计 | | $ | 21,325 |
| | $ | 228 |
| | $ | (166 | ) | | $ | 21,387 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | 2018财年净销售额(1) (52周) |
客户^渠道 | | 批发 | | 其他 | | 冲销 | | 固形 |
超自然 | | $ | 3,758 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,758 |
|
独立派 | | 2,668 |
| | — |
| | — |
| | 2,668 |
|
超市 | | 2,820 |
| | — |
| | — |
| | 2,820 |
|
其他 | | 925 |
| | 228 |
| | (172 | ) | | 981 |
|
总计 | | $ | 10,171 |
| | $ | 228 |
| | $ | (172 | ) | | $ | 10,227 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | 2017财年净销售额(1) (52周) |
客户^渠道 | | 批发 | | 其他 | | 冲销 | | 固形 |
超自然 | | $ | 3,096 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,096 |
|
独立派 | | 2,490 |
| | — |
| | — |
| | 2,490 |
|
超市 | | 2,731 |
| | — |
| | — |
| | 2,731 |
|
其他 | | 894 |
| | 232 |
| | (169 | ) | | 957 |
|
总计 | | $ | 9,211 |
| | $ | 232 |
| | $ | (169 | ) | | $ | 9,274 |
|
| |
(1) | 在2019年财政期间,通过详细审查客户渠道定义,调整了按客户渠道划分的净销售额呈现方式,以反映客户类型分类的变化。修订客户类型分类对综合经营报表没有影响。由于这一调整,2018财年对我们超市渠道和其他渠道的净销售额与之前报告的金额相比分别减少了约3600万美元和5800万美元,而2018财年对独立渠道的净销售额比之前报告的金额增加了约9500万美元。此外,基于将这些影响持续应用到2017财年,2017财年对我们超市渠道和其他渠道的净销售额减少了约1600万美元, |
与以前报告的数额相比,净销售额分别为4700万美元,而2017财政年度对独立渠道的净销售额与以前报告的数额相比增加了约6300万美元。
全食超市公司是公司在提交的每个财政年度的最大客户。全食超市公司分别占公司2019、2018和2017财年净销售额的21%、37%和33%。在此期间,没有其他客户单独创造了公司净销售额的10%或更多。
该公司为美国和加拿大的客户以及其他国家的客户提供服务。然而,该公司的所有收入都是在美国和加拿大赚取的,国际分销是通过货运代理进行的。公司对交付到国内港口后的国际货运没有任何履行义务。
合同余额
公司通常不会产生与客户签订合同所需的资本化成本。与合同制定有关的费用主要涉及公司将招致的员工成本,无论是否与客户签订合同。
在客户提交采购订单之前,公司通常没有根据合同交付产品的任何履行义务,因为公司随时准备在收到与客户签订的合同下的采购订单后交付产品。这些履行义务通常在非常短的时间内得到履行。因此,本公司已采用实际权宜之计,如果履约责任是合约的一部分,而合约的原定预期期限为一年或更短,则可豁免披露分配给其余履约责任的交易价格。该公司通常不会收到客户的预付款。
当货物或服务的控制权转移给客户时,客户付款到期,并且通常不以付款条件以外的任何条件为条件,付款条件通常不超过30天。由于在公司向客户转让商品或服务与收到这些商品或服务的付款之间不存在重要的融资组成部分,因此公司选择不调整其收入确认政策以确认融资组成部分。客户激励不被视为合同资产,因为它们不是通过向客户转让商品或服务而产生的。在这些合并财务报表中报告的任何期间均不存在重大合同资产或负债。
应收账款和票据如下:
|
| | | | | | | |
(千) | 2019年8月3日 | | July 28, 2018 |
客户应收帐款 | $ | 1,063,167 |
| | $ | 595,698 |
|
坏账准备 | (20,725 | ) | | (15,996 | ) |
其他应收款,净额 | 23,257 |
| | — |
|
应收帐款,净额 | $ | 1,065,699 |
| | $ | 579,702 |
|
| | | |
客户应收票据,净额,包括在预付费用和其他流动资产内 | $ | 11,912 |
| | $ | 1,277 |
|
长期应收票据,净额,包括在其他资产内 | $ | 34,408 |
| | $ | 653 |
|
应收账款备抵和作为销售优惠允许的估计可变对价包括以下内容:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
年初余额 | | $ | 15,996 |
| | $ | 14,509 |
| | $ | 11,230 |
|
记入营业费用的附加费 | | 9,749 |
| | 12,006 |
| | 5,728 |
|
净销售额减少 | | 7,061 |
| | — |
| | — |
|
扣减 | | (12,081 | ) | | (10,519 | ) | | (2,449 | ) |
年终余额 | | $ | 20,725 |
| | $ | 15,996 |
| | $ | 14,509 |
|
注4-收购
SuperValue公司
2018年7月25日,本公司达成合并协议和合并计划(“合并协议”),收购当时美国最大的公开交易常规杂货分销商SuperValue的所有未偿还股本证券。收购SuperValue公司使公司的客户基础多样化,进一步提供交叉销售机会,扩大市场覆盖面和规模,提高技术、能力和系统,预计将产生显著的协同效应并加速潜在增长。合并于2018年10月22日(“截止日期”)完成。在收购生效时,每股超值普通股,每股面值0.01美元的已发行和未偿普通股被取消,并转换为有权获得相当于每股32.50美元的现金付款,不计利息。与此次收购相关的总代价为23亿美元,其中13亿美元以现金支付给SuperValue的股东,10亿美元用于支付SuperValue的未偿债务。超值收购所承担的负债包括超值高级债券,公允价值为5.466亿美元。这些高级票据在2019年第二季度在规定的30天通知期后被赎回,结果它们得到了满足和履行。
SuperValue的资产和负债按收购日的估计公允价值初步记录在本公司的综合财务报表中。在收购SuperValue公司的同时,公司宣布了出售剩余收购的SuperValue零售业务的计划。有关停止操作的更多信息,请参阅注释19-停止操作。
下表总结了代价、收购资产和承担的负债的初步公允价值以及由此产生的初步商誉。截至2019年8月3日,公司继续评估所收购资产和承担的负债的公允价值。无法保证该等最终评估不会导致初步采购价格分配的重大变化,并且由于商誉期初资产负债表价值的变化,此类变化可能导致2019年会计年度记录的商誉减值费用增加或减少。本公司的估计和假设在计量期间(自收购之日起最多一年)可能发生变化,因为本公司最终确定了所收购的某些有形和无形资产的估值以及承担的负债。截至2019年8月3日,尚未最终确定的购买价格分配的主要领域涉及当期和递延所得税以及某些已停产的不动产和个人财产。对于这些领域的任何潜在公允价值变动,将进行评估,以确定是否也应更新可识别无形资产或报告单位之间的商誉分配。
|
| | | | |
(千) | | 初步收购日期公允价值截至2019年8月3日 |
考虑: | | |
流通股 | | $ | 1,258,450 |
|
未偿还债务,不包括已购得的优先票据 | | 1,046,170 |
|
股权奖励 | | 18,411 |
|
总体考虑 | | $ | 2,323,031 |
|
| | |
取得的资产和承担的负债的初步公允价值: | | |
现金及现金等价物 | | $ | 25,102 |
|
应收帐款 | | 552,381 |
|
盘存 | | 1,159,642 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 108,830 |
|
停产业务的流动资产 | | 196,848 |
|
不动产、厂场和设备 | | 1,210,416 |
|
商誉 | | 374,757 |
|
无形资产 | | 918,103 |
|
其他资产 | | 75,965 |
|
终止经营的长期资产 | | 429,304 |
|
应付帐款 | | (972,888 | ) |
长期债务和资本租赁义务的当期部分 | | (579,565 | ) |
其他流动负债 | | (331,693 | ) |
停产业务的流动负债 | | (148,763 | ) |
长期债务 | | (34,355 | ) |
长期资本租赁义务 | | (103,289 | ) |
养恤金和其他退休后福利义务 | | (234,324 | ) |
递延所得税 | | (20,131 | ) |
其他长期负债 | | (303,544 | ) |
终止经营的长期负债 | | (1,398 | ) |
非控制性利益 | | 1,633 |
|
总体考虑 | | 2,323,031 |
|
减去:现金和现金等价物(1) | | (30,596 | ) |
总对价,已购得的现金和现金等价物的净值 | | $ | 2,292,435 |
|
| |
(1) | 包括因持续经营和中止经营而获得的现金和现金等价物。 |
初步商誉代表未来的经济利益,主要来自公司与SuperValue合并业务预期产生的协同效应,这些协同效应无法单独识别和单独确认。该公司目前正在评估暂定商誉金额的可抵扣税额,但它目前预计其商誉的很大一部分可用于所得税目的。此次收购的商誉归功于公司的SuperValue批发报告部门和传统的公司批发报告部门。没有商誉归因于零售报告部门在已停产的业务中。请参阅附注7-商誉和无形资产,了解有关将商誉转让给本公司报告单位的更多信息。
在2019年财政年度,本公司更新其净资产的初步公允价值估计,主要是由于审查了用于计量无形资产公允价值的现金流、当期和递延所得税估计、预期公允价值估计、减去销售成本的估计、基于价值指标的零售处置集团的估计,以及其他资产和负债的账面价值估计。
下表总结了根据初步估值记录的可识别无形资产和负债。预计可识别无形资产将按所示的估计可用年限以直线方式摊销。收购的可识别无形资产的初步公允价值采用收益法确定。收益法中使用的重要假设是基于公司特定的信息和预测,这些信息和预测在市场上是不可观察的,因此被认为是权威指导定义的3级衡量标准。
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 初步收购日期公允价值截至2019年8月3日 |
(千) | | 估计使用寿命 | | 持续运营 | | 已停止的操作 |
客户关系资产 | | 10-17年 | | $ | 810,000 |
| | $ | — |
|
优惠经营租赁 | | 1-19岁 | | 21,629 |
| | — |
|
租约就地 | | 1-8年 | | 10,474 |
| | — |
|
商号 | | 2-9年 | | 66,000 |
| | 17,000 |
|
药房处方档案 | | 5-7年 | | — |
| | 45,900 |
|
竞业禁止协议 | | 2年 | | 10,000 |
| | — |
|
不利的经营租赁 | | 1-12年 | | (21,754 | ) | | — |
|
Total | | | | $ | 896,349 |
| | $ | 62,900 |
|
本公司与SuperValue收购一起发生收购相关成本,这些成本在附注5-重组、收购和整合相关费用中量化。
随附的合并运营报表包括SuperValue自2018年10月22日收购之日至2019年8月3日的运营结果,其中包括持续运营的净销售额104.7亿美元。SuperValue在这段时间内停止运营的净销售额报告在附注19-停止运营中。
下表列出了未经审计的补充备考合并净销售额和基于公司历史报告期的持续业务净收益(亏损),就好像收购SuperValue是在2017年7月30日发生的一样:
|
| | | | | | | | |
(以千为单位,每股数据除外) | | 2019年8月3日(1) (53周) | | July 28, 2018(2) (52周) |
净销售额 | | $ | 24,503,882 |
| | $ | 24,184,056 |
|
持续经营的净(亏损)收入 | | $ | (287,001 | ) | | $ | 13,201 |
|
每股持续经营的基本净(亏损)收入 | | $ | (5.60 | ) | | $ | 0.26 |
|
稀释后的每股持续经营的净(亏损)收入 | | $ | (5.60 | ) | | $ | 0.26 |
|
| |
(1) | 包括截至2018年9月8日的12周预计超值业绩。 |
| |
(2) | 包括截至2018年7月28日的52周预计超值结果,包括19周佛罗里达公司的预计美食家(Proforma Associated Grocers of Florida,Inc.)。结果,由SuperValue于2017年12月8日收购。 |
这些未经审计的备考结果仅供参考,并不一定表明如果收购发生在呈报的期间开始时,合并公司的实际运营结果会是什么,也不代表未来的运营结果。
美食家
2016年8月10日,公司收购了Gourmet Guru,Inc.的所有未偿还股本证券。(“美食家”)。美食家是一家新鲜和有机食品的经销商和采购商,专注于新的和新兴的品牌。与此次收购相关的现金代价总额约为1000万美元,但需进行某些惯常的结账后调整。所收购的可识别无形资产的公允价值采用收益法确定。基于临时估值记录的可识别无形资产由价值100万美元的客户名单组成,这些名单将在估计约为2年的使用寿命内以直线方式摊销。在2018财政年度第一季度,在最终确定与收购Gourmet Guru相关的采购会计时,公司的商誉增加了约20万美元,预付费用有所减少。1030万美元的商誉代表未来预期产生的无法单独确认和单独确认的经济利益。
支付给美食家的现金是通过本公司前ABL信贷安排下的借款筹集的。自适用收购日期起,被收购企业的经营结果已列入综合财务报表。此次收购的业务已经与公司现有的批发分销业务合并,因此其结果与其余的批发分销业务是不可分离的。本公司并无提供与此次收购有关的预计财务资料,因为该等资料对本公司的财务业绩并无重大影响。
注5-重组、收购和整合相关费用
重组、收购和整合相关费用如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
2019年SuperValue Inc.重组费用 | | $ | 74,414 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
购置和集成成本 | | 56,589 |
| | 4,967 |
| | — |
|
封闭式物业费 | | 22,536 |
| | — |
| | — |
|
2018年地球起源市场重组费用和销售损失 | | — |
| | 4,771 |
| | — |
|
2017年成本节约和效率举措 | | — |
| | — |
| | 6,864 |
|
总计 | | $ | 153,539 |
| | $ | 9,738 |
| | $ | 6,864 |
|
封闭式财产储备
封闭式物业储备金的变化,包括上文提到的增加,包括以下内容:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
期初余额 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 443 |
|
获得的负债 | | 34,581 |
| | — |
| | — |
|
估计数的增加、增加和变化,净额 | | 16,529 |
| | 1,400 |
| | 258 |
|
···支付 | | (22,467 | ) | | (1,400 | ) | | (701 | ) |
期末余额 | | $ | 28,643 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
封闭性财产的准备金包括在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他长期负债内。2019年会计年度记录的封闭式物业费用主要涉及17家零售店,包括某些Shop‘n Save和Shop’n Save East品牌商店,并且是估计转租假设的净值。此外,包括有储备的非零售物业在内的12项物业租赁于2019年终止。
重组方案
以下为综合资产负债表所载按储备类型划分的重组储备摘要,主要为遣散费及其他雇员离职成本及税款的应计补偿及福利内,已关闭物业储备的当期部分的应计开支及其他流动负债内,以及已关闭物业储备的长期部分的其他长期负债内。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019年SuperValue Inc. | | 2018年地球起源市场 | | 2017年成本节约和效率举措 | | 总计 |
2017年7月29日的余额 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,298 |
| | $ | 4,298 |
|
重组计划费用 | | — |
| | 2,219 |
| | — |
| | 2,219 |
|
#^现金支付 | | — |
| | (1,836 | ) | | (3,597 | ) | | (5,433 | ) |
2018年7月28日的余额 | | — |
| | 383 |
| | 701 |
| | 1,084 |
|
重组计划费用(1) | | 74,414 |
| | — |
| | — |
| | 74,414 |
|
获得重组责任 | | 12,573 |
| | — |
| | — |
| | 12,573 |
|
#^现金支付 | | (75,130 | ) | | — |
| | — |
| | (75,130 | ) |
2019年8月3日的余额 | | $ | 11,857 |
| | $ | 383 |
| | $ | 701 |
| | $ | 12,941 |
|
| | | | | | | | |
从开始到现在的累计计划费用 | | $ | 74,414 |
| | $ | 2,219 |
| | $ | 6,864 |
| | $ | 83,497 |
|
| |
(1) | 包括与控制权变更费用相关的4300万美元费用,以满足未支付的股权奖励和遣散相关成本。 |
2019年SuperValue Inc.
作为收购SuperValue的一部分,为了实现这一合并的协同效应,公司正在采取某些行动,这些行动始于2019年第一季度,将至少持续到2020财政年度,以:(I)审查其组织结构和业务未来的战略需求,以确定和安置具有适当技能、经验和资格的人才,以满足这些需求;以及(Ii)尽可能高效和经济地处置和退出SuperValue传统零售业务,以便专注于公司的核心批发分销业务。与零售资产剥离相关的行动以及对公司批发食品分销业务核心成本结构的调整预计将导致裁员和其他成本和费用。
2018年地球起源市场
在2018年财政年度第二季度,公司决定关闭与Earth Origins Market零售业务相关的总共12家门店中的3家非核心、业绩不佳的门店。根据这一决定,该公司在2018财政年度记录了970万美元的重组成本。在2018财政年度的第四季度,Earth Origins零售业务被出售,公司记录了270万美元的资产处置亏损。
2017年成本节约和效率举措
在2017财年,公司宣布了一项重组计划,并结合各种成本节约和效率举措,包括计划开放一个共享服务中心。
附注6-物业及设备
财产和设备,净额由以下部分组成:
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| | | | | | | | | | |
(千) | | 原始 估计数 有用生命 | | 2019 | | 2018 |
土地 | | | | $ | 158,625 |
| | $ | 52,929 |
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建筑物及改善工程 | | 20-40年 | | 912,732 |
| | 431,297 |
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租赁改良 | | 5-20年 | | 123,748 |
| | 106,014 |
|
装备 | | 3-30年 | | 722,911 |
| | 426,732 |
|
机动车辆 | | 3-7年 | | 76,021 |
| | 4,884 |
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资本租赁资产 | | 1-11年 | | 114,107 |
| | 15,368 |
|
在建 | | | | 172,702 |
| | 22,105 |
|
| | | | 2,280,846 |
| | 1,059,329 |
|
减去累计折旧和摊销 | | | | 641,587 |
| | 488,183 |
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财产和设备,净额 | | | | $ | 1,639,259 |
| | $ | 571,146 |
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公司在2019财年将330万美元的利息资本化。该公司在2018和2017财政年度没有资本化利息。
2019、2018和2017财政年度财产和设备的折旧和摊销费用分别为1788万美元、7150万美元和6980万美元。
在2019年财政年度的第四季度,公司达成了一项协议,以4320万美元出售与我们的太平洋西北整合战略有关的配送中心,该战略预计将在2020财政年度第一季度关闭。在我们的综合资产负债表上,该设施被分类为在预付费用和持续经营的其他流动资产中持有待售。
注7-商誉和无形资产
本公司有七个商誉报告单位,其中三个代表独立的经营分部,并汇聚在批发可报告分部内,其中三个是不符合独立可报告分部的独立经营分部,以及一个单独的零售报告单位,包括在不连续业务内。
在2019年财政期间,当加拿大批发报告部门成为独立的运营部门和报告部门时,进行了相对公允价值分配。
在收购SuperValue的同时,收购产生的商誉被分配给SuperValue批发报告部门和传统公司批发报告部门,因为预计这两个报告部门都将从业务合并的协同效应中受益。分配的依据是截至收购日估计的相对协同价值。这种系统化的方法在独立的基础上利用了收购对每个报告单位的相对现金流贡献和创造的价值。截至收购日,约8200万美元归于传统公司批发报告部门,该部门是初步的,并取决于所收购净资产的公允价值的最终确定以及SuperValue批发报告部门与传统公司报告部门之间的比例分配调整。
本公司至少每年审查一次减值商誉,如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面值,则本公司会更频繁地审查商誉减值。商誉减值的年度审查是在每个会计年度第四季度的第一天进行的。本公司在报告单位级别测试商誉减值,该级别比营业分部级别低一个级别。
商誉减值审查
在2019年第一季度,公司的股价和市值都出现了下降。在2019年第二季度,股票价格继续下跌,股票价格和市值的下降变得显著和持续。由于股价持续下跌,本公司确定SuperValue批发报告单位的账面价值很可能超过其公允价值,并对商誉进行了中期定量减值测试。
本公司使用市场法和收益法估计所有报告单位的公允价值,前者根据上市公司的指导方针应用市盈率,后者根据管理层对每个报告单位目前和未来经营环境的预期贴现预计未来现金流量。减值费用的计算包括基于事实的重大决定和估计,包括加权平均资本成本、未来收入、盈利能力、现金流以及资产和负债的公允价值。收益法下用于贴现预计未来现金流量的比率反映了10%的加权平均资本成本,其中考虑了上市公司的指导方针、资本结构和风险溢价,包括反映在公司当时的市值中的那些。本公司通过将该等公允价值与其企业价值及市值对账,确认估计报告单位公允价值的合理性。基于这一分析,本公司确定其SuperValue批发报告部门的账面价值超过其公允价值,金额超过收购日的分配商誉。因此,公司在2019年会计年度记录了2.928亿美元的商誉减值费用,这反映了2019年会计年度第二季度记录的初步商誉减值费用以及对2019年会计年度第三季度和第四季度记录的费用的调整。2019年财政年度第三及第四季度记录的商誉减值费用调整可归因于净资产的初步公允价值的变化,其中最明显的变化是税务资产和负债、无形资产以及财产和设备的变化,这些变化影响了SuperValue收购产生的初始商誉。商誉减值费用反映于综合经营报表的商誉及资产减值费用中。商誉减值费用反映了Supervalue Wholesale的所有报告单位商誉,基于初步收购日期分配的公允价值。定量商誉减值审查显示,传统公司批发和加拿大批发报告单位的估计公允价值超出其账面价值超过20%。其他持续业务报告单位大幅超出其账面价值。
2019年会计年度记录的商誉减值费用可能会根据计量期间所收购资产的估计公允价值和SuperValue收购承担的负债的最终购买价分配而发生变化。不能保证该等最终评估不会根据初步购买价分配导致记录商誉减值费用的重大增加或减少,这是由于期初资产负债表对商誉的临时估计发生变化。公司的估计和假设在测量期内(从收购之日起最多一年)可能会发生变化。有关初步采购价格分配和截至收购日估计的临时商誉的进一步信息,请参阅附注4-收购。
在2019年财政年度,公司对其报告单位的组成进行了季度审查。本公司商誉报告单位未来的任何变动将需要对商誉进行相对公允价值分配,并可能需要对商誉进行定量减值评估,这可能导致重大商誉减值费用。
在2019年财政年度的第四季度,公司进行了年度商誉定性减值测试,并确定其任何报告单位均不需要定量减值测试。
2018年地球起源市场受损
在2018财年第二季度,公司决定关闭总共12家门店中的3家非核心、业绩不佳的门店。基于这一决定,加上2018财政年度上半年业绩下降以及竞争压力导致的未来前景,本公司决定应对长期资产的可恢复性进行测试,并进行商誉减值分析。确定是否需要进行商誉分析的依据是,报告单位的公允价值很可能低于其账面值的断言。由于这两项分析,公司在2018年第二季度的长期资产和商誉分别记录了340万美元和790万美元的总减值费用。2018年财政年度第四季度,公司出售了Earth Origins零售业务。
商誉与无形资产变动
按可报告分部划分的商誉账面价值的变化包括以下内容:
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| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 批发 | | 其他 | | 总计 |
商誉截至2017年7月29日(1)(2) | | $ | 353,234 |
| | $ | 18,025 |
| | $ | 371,259 |
|
?减损费用 | | — |
| | (7,872 | ) | | (7,872 | ) |
?上一财年业务组合的商誉调整 | | 220 |
| | — |
| | 220 |
|
?外汇汇率的变化 | | (1,112 | ) | | — |
| | (1,112 | ) |
商誉截至2018年7月28日(1)(2) | | 352,342 |
| | 10,153 |
| | 362,495 |
|
来自本财年业务组合的商誉 | | 374,757 |
| | — |
| | 374,757 |
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?减损费用 | | (292,757 | ) | | — |
| | (292,757 | ) |
其他调整 | | (1,951 | ) | | — |
| | (1,951 | ) |
?外汇汇率的变化 | | (288 | ) | | — |
| | (288 | ) |
商誉截至2019年8月3日(1)(2) | | $ | 432,103 |
| | $ | 10,153 |
| | $ | 442,256 |
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| |
(1) | 批发额是扣除2017财年、2018财年和2019年累计商誉减值费用后的净额,分别为10,000,000美元和29,280万美元。 |
| |
(2) | 其他金额是扣除2017、2018和2019年分别为140万美元、930万美元和930万美元的累计商誉减值费用后的净额。 |
无形资产,净额包括:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
(千) | 总账面额 | | 累计摊销 | | 网 | | 总账面额 | | 累计摊销 | | 网 |
摊销无形资产: | | | | | | | | | | | |
客户关系 | $ | 1,007,089 |
| | $ | 111,940 |
| | $ | 895,149 |
| | $ | 197,246 |
| | $ | 61,543 |
| | $ | 135,703 |
|
··竞业禁止协议 | 12,900 |
| | 6,237 |
| | 6,663 |
| | 2,900 |
| | 1,914 |
| | 986 |
|
·运营租赁无形资产 | 32,103 |
| | 2,209 |
| | 29,894 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
?商标和商号 | 67,700 |
| | 14,161 |
| | 53,539 |
| | 1,700 |
| | 981 |
| | 719 |
|
摊销无形资产总额 | 1,119,792 |
| | 134,547 |
| | 985,245 |
| | 201,846 |
| | 64,438 |
| | 137,408 |
|
无限活的无形资产: | | | | | | | | | | | |
?商标和商号 | 55,813 |
| | — |
| | 55,813 |
| | 55,801 |
| | — |
| | 55,801 |
|
无形资产,净额 | $ | 1,175,605 |
| | $ | 134,547 |
| | $ | 1,041,058 |
| | $ | 257,647 |
| | $ | 64,438 |
| | $ | 193,209 |
|
2019、2018和2017财年的摊销费用分别为7030万美元、1500万美元和1520万美元。截至2019年8月3日的未来五个会计年度及以后每个会计年度的估计未来摊销费用将显示在现有的固定存活无形资产上,如下所示:
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| | | |
财政年度: | (以千为单位) |
2020 | $ | 87,304 |
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2021 | 73,192 |
|
2022 | 67,544 |
|
2023 | 67,232 |
|
2024 | 67,453 |
|
此后 | 622,520 |
|
| $ | 985,245 |
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附注8-金融工具的公允价值计量
经常性公允价值计量
下表提供了截至2019年8月3日和2018年7月28日在经常性基础上计量的金融资产和负债的公允价值层次结构:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值在2019年8月3日 |
(单位:千) | | 合并资产负债表位置 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
资产: | | | | | | | | |
指定为对冲工具的利率掉期 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | — |
| | $ | 389 |
| | $ | — |
|
共同基金 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 7 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
指定为对冲工具的利率掉期 | | 其他资产 | | $ | — |
| | $ | 145 |
| | $ | — |
|
共同基金 | | 其他资产 | | $ | 1,799 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
指定为对冲工具的利率掉期 | | 应计费用和其他流动负债 | | $ | — |
| | $ | 16,360 |
| | $ | — |
|
指定为对冲工具的利率掉期 | | 其他长期负债 | | $ | — |
| | $ | 60,737 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2018年7月28日的公允价值 |
(单位:千) | | 合并资产负债表位置 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
资产: | | | | | | | | |
指定为对冲工具的利率掉期 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | — |
| | $ | 1,459 |
| | $ | — |
|
指定为对冲工具的利率掉期 | | 其他资产 | | $ | — |
| | $ | 5,860 |
| | $ | — |
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利率互换合约
利率互换合同的公允价值使用第2级输入进行计量。利率掉期合约的估值采用收益法利率掉期估值模型,其中包括可观察到的市场投入,包括利率、伦敦银行同业拆借利率掉期利率和信用违约掉期利率。截至2019年8月3日,远期LIBOR利率增加100个基点将使利率掉期的公允价值增加约6970万美元;远期LIBOR利率降低100个基点将使利率掉期的公允价值减少约7300万美元。有关利率掉期合约的进一步资料,请参阅附注9-衍生工具。
共同基金
共同基金资产由投资中持有的余额组成,用于资助某些递延补偿计划。共同基金资产的公允价值以计划持有的共同基金在每个报告期的市场报价为基础。活跃市场中交易的共同基金被归类于公允价值层次结构的1级。
公允价值估计
对于本公司的某些金融工具,包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计假期、薪酬和福利以及其他流动资产和负债,公允价值因其到期日较短而接近账面值。
应收票据估计公允价值以贴现现金流量法确定,适用于类似工具的市场利率,该利率使用第3级输入确定。有关公允价值层次结构的其他信息,请参阅附注1-重要会计政策。
我们长期债务的估计公允价值比截至2019年8月3号的账面价值少1.762亿美元。截至2018年7月28日,我们长期债务的估计公允价值和账面价值没有差异。估计公允价值基于市场报价(如有)或类似工具的市场价值,使用第2级和第3级输入。在下表中,我们长期债务的账面价值是扣除原始发行折扣和债务发行成本后的净值。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年8月3日 | | July 28, 2018 |
(千) | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
应收票据,包括本期部分 | | $ | 46,320 |
| | $ | 45,232 |
| | $ | 1,930 |
| | $ | 1,930 |
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长期债务,包括流动部分 | | $ | 2,906,483 |
| | $ | 2,730,271 |
| | $ | 320,000 |
| | $ | 320,000 |
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燃料供应协议和衍生产品
为降低柴油价格风险,吾等过去及未来可能会定期订立衍生金融工具及/或远期购买承诺,以固定价格购买我们预计每月柴油需求的一部分。在截至2019年8月3日和2018年7月28日的会计年度内,本公司没有签订任何此类协议或衍生工具。
外汇衍生产品
为了降低外汇风险,我们过去和将来可能定期加入衍生金融工具,以固定价格购买我们预计的月度外币需求的一部分。截至2019年8月3日和2018年7月28日,我们未偿还的外汇远期合约无关紧要。
注9-衍生工具
利率风险管理
本公司不时订立利率掉期合约,以减轻其受市场利率变动影响的风险,作为其整体策略的一部分,以管理其债务组合,以达到受固定及浮动利率规限的名义债务总额的整体期望位置。利率掉期合约订立的期间与相关的基础风险一致,并不构成独立于该等风险的头寸。公司的利率掉期合同被指定为2019年8月3号的现金流对冲。利率掉期合约按其公允价值在综合资产负债表中反映。有关利率掉期合约公允价值的进一步资料,请参阅附注8-金融工具公允价值计量。
截至2019年8月3日的未偿掉期合同详情如下:
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| | | | | | | | | | | |
掉期到期 | | 名义价值(单位:百万) | | 支付固定费率 | | 接收浮动汇率 | | 浮动利率重置条款 |
April 29, 2021(1) | | $ | 25.0 |
| | 1.0650 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
April 29, 2021(2) | | 25.0 |
| | 0.9260 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2022年8月15日(3) | | 60.0 |
| | 1.7950 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2022年8月15日(4) | | 40.0 |
| | 1.7950 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2020年10月31日(5) | | 100.0 |
| | 2.8240 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2022年10月31日(5) | | 100.0 |
| | 2.8915 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2023年10月31日(5) | | 100.0 |
| | 2.9210 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2025年10月22日(5) | | 50.0 |
| | 2.9550 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
March 31, 2023(6) | | 150.0 |
| | 2.8950 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2025年10月22日(6) | | 50.0 |
| | 2.9580 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2025年10月22日(6) | | 50.0 |
| | 2.9590 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2021年10月29日(7) | | 100.0 |
| | 2.8084 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2023年9月30日(7) | | 50.0 |
| | 2.8315 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2024年10月31日(7) | | 100.0 |
| | 2.8480 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2022年10月31日(8) | | 50.0 |
| | 2.4678 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
March 28, 2024(8) | | 100.0 |
| | 2.4770 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2024年10月31日(8) | | 100.0 |
| | 2.5010 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
April 29, 2021(9) | | 50.0 |
| | 2.5500 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2022年10月31日(9) | | 50.0 |
| | 2.5255 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
March 31, 2023(9) | | 50.0 |
| | 2.5292 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
March 28, 2024(9) | | 100.0 |
| | 2.5420 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2024年10月31日(10) | | 50.0 |
| | 2.5210 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2025年10月22日(10) | | 50.0 |
| | 2.5558 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
April 15, 2022(11) | | 100.0 |
| | 2.3645 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
2019年12月13日(12) | | 100.0 |
| | 2.4925 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
May 15, 2020(12) | | 100.0 |
| | 2.4490 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
June 30, 2021(13) | | 100.0 |
| | 2.2520 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
June 30, 2022(13) | | 100.0 |
| | 2.2170 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
June 30, 2021(14) | | 50.0 |
| | 2.2290 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
June 30, 2022(14) | | 50.0 |
| | 2.1840 | % | | 一个月伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
| | $ | 2,200.0 |
| | | | | | |
| |
(1) | 2016年6月7日,本公司签订了固定支付和浮动利率互换合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。该协议的生效日期为2016年6月9日,截止日期为2021年4月。利率掉期合同的名义本金为2,500万美元,要求本公司在合同有效期内按1.0650%的固定年利率支付利息,同时按相同的名义本金收取一个月伦敦银行同业拆息。 |
| |
(2) | 2016年6月24日,本公司签订了固定支付和浮动利率互换合同,以有效解决基于LIBOR的债务预期利息支付现金流出的潜在变化性。该协议的生效日期为2016年6月24日,并于2021年4月到期。利率掉期合同的名义本金为2,500万美元,要求本公司在合同有效期内按0.9260%的固定年利率支付利息,同时按相同的名义本金收取一个月伦敦银行同业拆息。 |
| |
(3) | 2015年1月23日,本公司签订了支付固定和接收浮动利率掉期合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。该协议的生效日期为2015年8月3日,并于2022年8月到期。2015年3月31日,公司修改了原合同,将初始名义本金从1.4亿美元减少到8400万美元。利率掉期合约具有摊销的名义本金,按季度下调,并要求本公司在合同期限内按1.7950%的固定年利率支付利息,同时按相同的名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合同期间的利息。 |
| |
(4) | 2015年3月31日,本公司签订了支付固定和接收浮动利率掉期合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。该协议的生效日期为2015年8月3日,并于2022年8月到期。利率掉期合约具有摊销的名义本金,按季度下调,并要求本公司在合同期限内按1.7950%的固定年利率支付利息,同时按相同的名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合同期间的利息。 |
| |
(5) | 2018年10月26日,本公司签订了四份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2018年10月26日,到期日期为2020年10月至2025年10月之间的不同日期。该等利率掉期合约的名义本金总额为350,000,000美元,并要求本公司在各自合约的有效期内按2.8240%至2.9550%之间的固定年利率支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合约期间的利息。 |
| |
(6) | 2018年11月16日,本公司签订了三份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2018年11月16日,到期日期为2023年3月至2025年10月之间的不同日期。该等利率掉期合约的名义本金总额为250,000,000美元,并要求本公司在各自合约的有效期内按2.8950%至2.9590%之间的固定年利率支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合同期间的利息。 |
| |
(7) | 2018年11月30日,本公司签订了三份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2018年11月30日,到期日期为2021年10月至2024年10月之间的不同日期。该等利率掉期合约的名义本金总额为250,000,000美元,并要求本公司在各自合约的有效期内按2.8084%至2.8480%之间的固定年利率支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合同期间的利息。 |
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(8) | 2019年1月11日,本公司签订了三份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决其基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2019年1月11日,并在2022年10月至2024年10月之间的不同日期到期。该等利率掉期合约的名义本金总额为250,000,000美元,并要求本公司在各自合约的有效期内按2.4678%至2.5010%之间的固定年利率支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合同期间的利息。 |
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(9) | 2019年1月23日,本公司签订了四份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决其基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2019年1月23日,并在2021年4月至2024年3月之间的不同日期到期。该等利率掉期合约的名义本金总额为250,000,000美元,并要求本公司在各自合约的有效期内按2.5255%至2.5500%之间的固定年利率支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合同期间的利息。 |
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(10) | 2019年1月24日,本公司签订了两份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2019年1月24日,并在2024年10月至2025年10月之间的不同日期到期。该等利率掉期合约的名义本金总额为100,000,000美元,并要求本公司按2.5210%至2.5558%之间的固定年利率在各自合约的有效期内支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合约期间的利息。 |
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(11) | 2019年3月18日,本公司签订了支付固定和接收浮动利率掉期合同,以有效解决其基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。该协议的生效日期为2019年3月21日,2022年4月到期。利率掉期合同的名义本金为1000,000,000美元,并要求本公司在合同有效期内按2.3645%的固定年利率支付利息,同时按相同的名义本金收取一个月伦敦银行同业拆息。 |
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(12) | 2019年3月21日,本公司签订了两份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2019年3月21日,并在2019年12月至2020年5月之间的不同日期到期。该等利率掉期合约的名义本金总额为200,000,000美元,并要求本公司按2.4490%至2.4925%之间的固定年利率在各自合约的有效期内支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合约期间的利息。 |
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(13) | 2019年4月2日,本公司签订了两份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决其基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2019年4月2日,并在2021年6月至2022年6月之间的不同日期到期。该等利率掉期合约的名义本金总额为200,000,000美元,并要求本公司按2.2170%至2.2520%之间的固定年利率在各自合约的有效期内支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合约期间的利息。 |
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(14) | 2019年4月2日,本公司签订了两份支付固定接收浮动利率掉期合同,以有效解决其基于伦敦银行同业拆借利率的债务预期利息支付现金流出的潜在变数。这些协议的生效日期为2019年6月10日和2019年6月28日,并在2021年6月至2022年6月之间的不同日期到期。该等利率掉期合约的名义本金总额为100,000,000美元,并要求本公司按2.1840%至2.2290%之间的固定年利率在各自合约的有效期内支付利息,同时按相同的总计名义本金按一个月伦敦银行同业拆息收取相同合约期间的利息。 |
本公司在进行套期保值交易期间,使用“假设衍生法”对套期保值效果进行初步定量评估。根据该方法,本公司通过比较衍生对冲工具的现金流量变化与指定对冲交易的现金流量变化来评估每个对冲关系的有效性。在未来的报告期内,公司将对冲有效性进行季度前瞻性和回顾性评估的定性分析。本公司还持续监测交易对手违约风险,并注意到交易对手是信誉良好的金融机构。衍生工具公允价值的全部变动最初在综合全面收益报表的其他全面收益(收益以外)中报告,随后当对冲交易影响收益时,重新分类为利息支出收益,在综合经营报表中净额。
各期利率掉期合同综合经营报表确认的利得或亏损的地点和金额,按税前基础列示如下:
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| | 利息支出,净额 |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
合并经营报表中列出的费用行项目的总金额,其中记录了现金流量套期保值的影响 | | $ | 179,963 |
| | $ | 16,025 |
| | $ | 16,754 |
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现金流套期保值关系的收益或(损失): | | | | | | |
收益或(损失)从全面收益重新分类为收益 | | $ | 13 |
| | $ | 827 |
| | $ | (1,462 | ) |
未被指定为套期保值工具的利率互换合同的收益或(损失): | | | | | | |
确认为利息支出的收益或(损失) | | $ | 51 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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注10-长期债务
公司的长期债务包括:
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(千) | 平均利率为 2019年8月3日 | | 日历到期年份 | | 2019年8月3日 | | July 28, 2018 |
定期贷款安排 | 6.40% | | 2019-2025 | | $ | 1,864,900 |
| | $ | — |
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ABL信用工具 | 3.58% | | 2023 | | 1,080,000 |
| | — |
|
其他有担保贷款 | 5.54% | | 2023-2024 | | 57,649 |
| | — |
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原ABL信贷机构 | | | | | — |
| | 210,000 |
|
前定期贷款安排 | | | | | — |
| | 110,000 |
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债务发行成本,净额 | | | | | (54,891 | ) | | (1,164 | ) |
债务原始发行折扣 | | | | | (41,175 | ) | | — |
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长期债务,包括流动部分 | | | | | 2,906,483 |
| | 318,836 |
|
减去:长期债务的当期部分 | | | | | (87,433 | ) | | (10,000 | ) |
长期债务 | | | | | $ | 2,819,050 |
| | $ | 308,836 |
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截至2019年8月3日,长期债务的未来到期日(不包括债务发行成本和债务原始发行和购买会计折扣)包括以下内容:
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| | | | |
财政年度 | | (以千为单位) |
2020 | | $ | 102,713 |
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2021 | | 30,413 |
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2022 | | 31,091 |
|
2023 | | 31,806 |
|
2024 | | 1,105,526 |
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2025年及以后 | | 1,701,000 |
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| | $ | 3,002,549 |
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ABL信用工具
2018年8月30日,本公司与United Natural Foods West,Inc.订立贷款协议(日期为2018年10月19日的贷款协议的某些第一修正案修订,以及日期为2019年1月24日的贷款协议的某些第二修正案进一步修订的“ABL贷款协议”)。(与本公司,“美国借款人”)和CFI Canada,Inc.(“加拿大借款人”,以及与美国借款人一起,“借款人”),作为贷款人的一方的金融机构(统称“ABL贷款人”),美国银行,N.A.作为ABL贷款人的行政代理(“ABL管理代理”),美国银行,N.A.(通过其加拿大分行行事),作为ABL贷款人的加拿大代理(“加拿大代理”),以及其他各方。
ABL贷款协议规定有担保的资产为基础的循环信贷安排(“ABL信贷安排”及其下的贷款,“ABL贷款”),其中最多(I)2,050亿美元可供美国借款人使用,(Ii)5000万美元可供加拿大借款人使用。ABL贷款协议亦规定(I)为可供使用的信用证支付1.25亿美元的再上限,其中加拿大借款人再有5百万美元的再上限,以及(Ii)根据Swingline基础上的短期借款再有350万美元的再上限供加拿大借款人使用。ABL信贷工具取代了该公司以前价值9.0亿美元的基于资产的循环信贷工具(“前ABL信贷工具”)。此外,提取了来自ABL信用融资的14.75亿美元收益,用于为SuperValue收购及SuperValue收购日(“截止日期”)的相关交易成本提供资金。
根据ABL贷款协议,借款人可根据自己的选择将ABL信贷安排的总金额增加至多6000万美元,而无需任何未参与此类增加的ABL贷款人的同意,但须符合某些习惯条件和适用的贷款人承诺提供增加的资金。不能保证会有额外的资金。
根据ABL信贷安排,借款人的责任由本公司大部分全资附属公司担保,该等子公司并非亦为借款人(统称“ABL担保人”),但须受惯常的例外及限制所规限。借款人在ABL信贷安排下的义务和ABL担保人在相关担保下的义务通过(I)对所有借款人和ABL担保人的应收账款、存货以及由此产生或相关的某些其他资产(包括其基本上所有的存款账户,统称为“ABL资产”)的第一优先权留置权和(Ii)对所有不构成ABL资产的借款人和ABL担保人资产的第二优先权,在每种情况下都有担保,(I)对所有借款人和ABL担保人的应收账款、存货和某些其他资产(包括基本上所有的存款账户,统称为“ABL资产”)有第一优先权的留置权,以及(Ii)对所有不构成ABL资产的借款人和ABL担保人的资产的第二优先权留置权,
ABL信贷安排下的可用性取决于借款基数(“借款基数”),该基数基于符合条件的应收账款的90%,加上符合条件的信用卡应收账款的90%,加上符合条件的库存有序清算净值的90%,加上符合条件的药房应收账款的90%,加上借款人的某些药房脚本可用性(经习惯准备金调整后)。根据ABL信用机制提供的ABL贷款和签发的信用证总额在任何时候都不得超过ABL信用机制下的总承诺额(目前为21,000万美元,或如果借款人如上所述选择增加,则最高可达27.0亿美元)或借款基数中的较小者。在借款人的借款基数下降的情况下,ABL信贷安排下的可获得性可能会下降到21.00亿美元以下。
截至2019年8月3日,扣除1.196亿美元准备金后,美国借款人的借款基数为20.365亿美元,低于ABL信用融资(ABL Credit Facility)下美国借款人可获得的20.50亿美元的上限。截至2019年8月3日,加拿大借款人的借款基数(扣除360万美元准备金)为3890万美元,因此支持ABL贷款的总借款基数为20.754亿美元。截至2019年8月3日,美国借款人有10.8亿美元的未偿还ABL贷款,这些贷款在扣除1290万美元的债务发行成本后出现在综合资产负债表中的长期债务中,而加拿大借款人在ABL信用融资下没有未偿还的ABL贷款。截至2019年8月3日,美国借款人有7620万美元的信用证,而加拿大借款人在ABL信贷安排下没有未偿还的信用证。截至2019年8月3日,公司在ABL信贷安排下的剩余可获得性为9.192亿美元。
根据ABL信贷安排,美国借款人的ABL贷款的利率由美国借款人选择,利率可以是:(I)基本利率和适用保证金,或(Ii)LIBOR利率和适用保证金。截至2019年8月3日,基本利率贷款的适用保证金为0.25%,LIBOR贷款的适用保证金为1.25%。根据ABL信贷安排,加拿大借款人的ABL贷款的利率根据加拿大借款人的选择,可以是:(I)最优惠利率和适用保证金,或(Ii)加拿大元银行承兑等值利率和适用保证金。截至2019年8月3日,最优惠利率贷款的适用保证金为0.25%,加拿大元银行家承兑同等利率贷款的适用保证金为1.25%。自ABL行政代理收到公司截至2019年8月3号的财政季度的总可用性计算后的日历月的第一天开始,此后每季度,美国借款人和加拿大借款人的适用借款利润率将根据ABL信贷安排下的总可用性进行调整。ABL信贷安排下的未使用承付款须缴纳年费0.375%(I)如果上一财政季度平均每日未用总承付款少于总承付款的25%,或(Ii)如果此类平均每日未用总承付款占上一个会计季度总承付款总额的25%或更多,则需缴纳0.25%的年费。截至2019年8月3日,未使用承诺费为每年0.25%。借款人还须向每个信用证发行人支付信用证预付款费用,金额相当于每年每份此类信用证可提取金额的0.125%(或借款人与适用信用证发行人可能相互同意的其他金额),以及向所有贷款人支付一笔费用,该费用等于伦敦银行同业拆借利率或加拿大元银行承兑同等利率贷款的适用保证金乘以所有未偿信用证项下可提取的平均每日金额(如适用)。
ABL贷款协议规定,当调整后的总可获得性(定义见ABL贷款协议)小于(I)235.0,000,000美元和(Ii)总借款基础的10%时,本公司须接受至少1.0至1.0的固定收费覆盖比率(定义见ABL贷款协议),该比率在我们每个财政季度结束时按连续四个季度计算。在2019年第四季度,我们没有遵守ABL贷款协议下的固定收费覆盖率契约。
综合资产负债表中包括的资产以第一优先基础担保ABL信贷机制下的未偿借款,以及ABL信贷工具下未使用的可用信贷和费用如下:
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| | | |
保证ABL信用额度的资产(以千为单位)(1): | 2019年8月3日 |
包括在库存中的某些库存资产和非持续经营的流动资产 | $ | 2,172,662 |
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某些应收账款包括在应收账款中,非连续性业务的净资产和流动资产 | $ | 916,543 |
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(1) | ABL信贷机制还由公司的所有药房脚本提供担保,这些脚本包括在截至2019年8月3号的综合资产负债表中的非持续业务的长期资产中。 |
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ABL信用额度下未使用的可用信用和费用(以千为单位,百分比除外): | 2019年8月3日 |
未付信用证 | $ | 76,199 |
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信用证费用 | 1.375 | % |
未使用的可用贷方 | $ | 919,154 |
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未使用的设施费用 | 0.25 | % |
ABL贷款协议包含其他习惯的肯定和否定的契约和习惯陈述和保证,这些必须是准确的,以便借款人根据ABL信贷机制借款。ABL贷款协议还包含惯常的违约事件,包括但不限于支付违约、违反陈述和保证、契约违约、破产和破产事件、支持ABL信贷安排的任何担保或担保文件未能完全生效以及控制权变更。如果违约事件发生并继续发生,借款人可能被要求立即偿还ABL贷款协议项下的所有未偿还金额。
定期贷款安排
于二零一四年八月十四日,本公司与其若干附属公司订立一项房地产支持定期贷款协议(经日期为二零一六年四月二十九日的第一修订协议及日期为二零一六年九月一日的第二修订协议,即“原定期贷款协议”修订)。前定期贷款协议规定有抵押的第一留置权贷款总额为1.50亿美元(“前定期贷款工具”)。此前定期贷款机制的收益用于偿还前ABL信用机制下的借款。
前定期贷款安排下的借款按本公司的选择收取利息,利率可能为:(I)基本利率及保证金0.75%;或(Ii)伦敦银行同业拆息利率及保证金1.75%。借款人在前定期贷款安排下的义务由本公司房地产的某些地块提供担保。
前定期贷款协议包括财务契约,要求(I)在任何四个财政季度结束时,公司合并EBITDA(如前定期贷款协议所定义)减去资本支出的未融资部分(如前定期贷款协议所定义)与公司综合固定费用(如前定期贷款协议所定义)的比率至少为1.20至1.00,(I)在任何四个财政季度结束时,公司的EBITDA减去资本支出的未融资部分(如前定期贷款协议所定义的)与公司的合并固定费用(如前定期贷款协议所定义的)的比率至少为1.20至1.00。(Ii)截至任何财政季度结束时,本公司的综合融资债务(定义见前定期贷款协议)与本公司最近四个财政季度的EBITDA的比率不超过3.00至1.00,及(Iii)本公司根据前期限贷款融资的未偿还借款的比率(以百分比表示)除以按揭物业价值(定义见前定期贷款协议),在任何时间均不超过75%。
2018年8月22日,本公司通知其贷款人,表示有意于2018年10月1日提前偿还前定期贷款融资项下的未偿还借款。前定期贷款安排先前计划于(A)2022年8月14日及(B)前ABL贷款协议终止日期前九十天的较早日期终止。于2018年10月1日,本公司利用其前ABL信贷安排下的借款预付前定期贷款协议项下未偿还的1.10亿美元借款,并终止前定期贷款协议。在预付款方面,公司发生了与未摊销债务发行成本有关的债务清偿损失40万美元,该损失在2019年第一财政年度第一季度综合经营报表中记录为其他费用。
于截止日期,本公司订立一项新的定期贷款协议(“定期贷款协议”),由本公司与SuperValue(统称“定期借款人”)、作为贷款人的一方的金融机构(统称“定期贷款人”)、高盛美国银行(作为贷款人的行政代理(“TLB行政代理”)及其他各方订立。定期贷款协议规定,优先有抵押第一留置权贷款的本金总额为19.50亿美元,包括18.0亿美元七年期部分(“B期部分”)和1.50亿美元364天期部分(“364天部分”,以及与B期部分合计为“定期贷款融资”)。定期贷款融资的全部净收益用于资助SuperValue收购和相关交易成本。
条款B部分下的贷款将于2025年10月22日全额支付;前提是,如果在2024年12月31日或之前,特拉华州的全食市场分销公司与公司之间签订了日期为2015年10月30日的“产品分销协议”,则至少在2025年10月23日之前,条款B部分对公司及其子公司的贷款并未延长至2025年10月23日,但总体而言,对公司及其子公司的优惠并不低于收购之日有效的条款,则条款B部分下的贷款将不会延长至2025年10月23日,则条款B部分下的贷款将至少延长至2025年10月23日,但条件B部分对公司及其子公司的优惠并不低于收购之日有效的条款,则条款B部分下的贷款将至少延长至2025年10月23日364天期的贷款将于2019年10月21日全额支付。
根据定期贷款协议,定期借款人可根据自己的选择增加B期付款的金额,增加一期或多期贷款或增加一期或多期循环信贷承诺,而无需任何未参与此类额外借款的定期贷款人的同意,合计金额最高为6.5625亿美元,外加基于满足某些杠杆率测试的额外金额,但须受某些习惯条件和适用贷款人承诺提供额外资金的限制。不能保证会有额外的资金。
定期贷款安排下的定期借款人义务由本公司大部分全资国内子公司担保,该等子公司并非定期借款人(统称“定期担保人”),但须受惯常的例外及限制,包括本公司不时指定的非关键性附属公司的例外情况。定期贷款安排下的定期借款人义务和相关担保下的定期担保人义务由(I)基本上所有定期借款人和定期担保人的资产(ABL资产除外)的第一优先权留置权和(Ii)基本上所有定期借款人和定期担保人的ABL资产的第二优先权留置权,在每种情况下,均受惯例例外和限制的限制,包括账面净值低于1000万美元的自有房地产的例外。截至2019年8月3日,已有5.9亿美元的自有房地产作为抵押品包括在财产和设备中,净额出现在综合资产负债表中。
定期贷款机制下的贷款可能是自愿预付的,但须受某些最低付款门槛和破碎费或其他类似费用的支付。根据定期贷款安排,除某些例外情况和习惯再投资权外,我们必须将某些类型资产销售的净现金收入(定义见定期贷款协议)100%用于预付定期贷款安排项下的未偿还贷款。从截至2020年8月1日的财政年度开始,我们还必须在截至2020年8月1日的财政年度结束后130天内预还定期贷款安排下的未偿还贷款,本金总额等于指定百分比(该百分比范围从0到75%,具体取决于截至该财年最后一天的我们的合并第一留置净杠杆率(如定期贷款协议中定义的)超过1000万美元的超额现金流(如定期贷款协议中定义的),减去任何贷款的自愿提前还款ABL信贷安排(以其永久减少ABL信贷安排下的承诺为限)和某些其他债务在该财政年度内发生。
定期贷款安排下的借款按期限借款人的选择权支付利率,利率可以是:(I)基本利率和保证金(A)关于期限B部分,3.25%和(B),关于364天期部分,1.00%,或(Ii)LIBOR利率和保证金(A)关于期限B部分,4.25%和(B),关于364天部分,2.00%;但条件是:(I)基本利率和保证金(A),关于期限B部分,3.25%和(B),关于364天部分,2.00%;前提是,(Ii)LIBOR利率和保证金(A)关于期限B部分,4.25%和(B),关于364天部分,2.00%;
期限贷款协议不包括任何财务维护契约,但包含其他习惯性肯定和否定契约以及习惯性陈述和保证。定期贷款协议还包含惯常的违约事件,包括但不限于付款违约、陈述和担保违约、契约违约、破产和破产事件、支持定期贷款融资的任何担保或担保文件未能完全生效,以及控制权的变更。“定期贷款协议”还包括但不限于支付违约、违反陈述和保证、违约、破产和破产事件、支持定期贷款融资的任何担保或担保文件未能完全生效以及控制权变更。如果违约事件发生并持续,则可能要求定期借款人立即偿还定期贷款协议项下的所有未偿还金额。
在2019年财政年度的第二季度,公司用资产出售收益对364天的部分支付了4700万美元的强制性预付款。在预付款方面,公司发生了与未摊销债务发行成本有关的债务清偿损失100万美元,该损失在2019年财政年度第二季度综合经营报表中记录为其他费用。
在2019年财政年度的第三季度,公司用资产出售收益分别强制预付了364天部分和B期部分870万美元和550万美元。在预付款方面,公司发生了与未摊销债务发行成本有关的债务清偿损失和未摊销原始发行折扣的损失,分别为20万美元和10万美元,这些损失在2019财政年度第三季度综合经营报表中记录为其他费用。
在2019年财政年度的第四季度,公司用资产出售收益分别强制预付了364天的部分和B期部分的2040万美元和350万美元。在预付款方面,本公司发生了与未摊销债务发行成本有关的债务清偿损失和未摊销原始发行折扣的损失,分别为30万美元和10万美元,这些损失在2019财政年度第四季度综合收益表中记录为其他费用。
截至2019年8月3日,公司在B期和364天期的借款分别为17.91亿美元和7390万美元,这两笔借款是扣除4200万美元的债务发行成本和4070万美元的债务原始发行折扣后的净额。截至2019年8月3日,1800万美元的B期部分和364天期部分的7390万美元分别归类为当期,不包括债务发行成本和债务原始发行折扣。
SuperValue高级说明
2018年10月22日,本公司交付不可撤销的赎回通知,用于与SuperValue收购一起承担的剩余3.50亿美元的7.75%SuperValue高级债券和剩余1.8亿美元的6.75%SuperValue高级债券。关于赎回通知,本公司向SuperValue高级债券的受托人缴存5.664亿美元,以满足和履行其在SuperValue高级债券契约下的义务。2018年11月21日,在规定的30天通知期之后,受托人使用这5.664亿美元来冲销剩余的本金余额,支付所需的赎回溢价,并支付赎回SuperValue高级债券的应计利息和未付利息。由于有关超值高级债券赎回的契约已获清偿及解除,本公司已完全履行及履行其在超值高级债券项下的责任。
附注11-综合(亏损)收入和累计其他综合亏损
2019财年、2018财年和2017财年按组成部分划分的其他综合(亏损)收入累计变化如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 福利计划 | | 外币 | | 互换协议 | | 总计 |
截至2016年7月30日累计其他综合亏损,税后净值 | | $ | — |
| | $ | (18,799 | ) | | $ | (3,580 | ) | | $ | (22,379 | ) |
重新分类前的其他全面收益 | | — |
| | 3,537 |
| | 3,992 |
| | 7,529 |
|
现金流套期保值摊销 | | — |
| | — |
| | 887 |
| | 887 |
|
本期净其他综合损失 | | — |
| | 3,537 |
| | 4,879 |
| | 8,416 |
|
截至2017年7月29日的累计其他综合(亏损)收入,税后净值 | | $ | — |
| | $ | (15,262 | ) | | $ | 1,299 |
| | $ | (13,963 | ) |
重新分类前的其他综合(亏损)收入 | | — |
| | (3,791 | ) | | 4,219 |
| | 428 |
|
现金流套期保值摊销 | | — |
| | — |
| | (644 | ) | | (644 | ) |
本期其他综合(亏损)净收入 | | — |
| | (3,791 | ) | | 3,575 |
| | (216 | ) |
2018年7月28日累计其他综合(亏损)收入,税后净值 | | $ | — |
| | $ | (19,053 | ) | | $ | 4,874 |
| | $ | (14,179 | ) |
重新分类前的其他综合损失 | | (32,458 | ) | | (1,029 | ) | | (61,277 | ) | | (94,764 | ) |
现金流套期保值摊销 | | — |
| | — |
| | (10 | ) | | (10 | ) |
本期净其他综合损失 | | (32,458 | ) | | (1,029 | ) | | (61,287 | ) | | (94,774 | ) |
截至2019年8月3日累计其他综合亏损,税后净值 | | $ | (32,458 | ) | | $ | (20,082 | ) | | $ | (56,413 | ) | | $ | (108,953 | ) |
| |
(1) | 包括在净定期收益(收入)成本中的金额的摊销包括以前的服务收益的摊销和净精算损失的摊销,如附注14-福利计划所示。 |
从累计其他全面损失中重新分类的项目对合并经营报表产生以下影响:
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| | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 合并经营报表上受影响的行项目 |
交换协议: | | | | | | | | |
现金流量套期保值的重新分类 | | $ | 13 |
| | $ | 827 |
| | $ | (1,462 | ) | | 利息支出,净额 |
所得税(福利)费用 | | 3 |
| | 183 |
| | (575 | ) | | (福利)所得税准备 |
全部重新分类,税后净值 | | $ | 10 |
| | $ | 644 |
| | $ | (887 | ) | | |
截至2019年8月3日,公司预计将累计其他综合亏损中的1610万美元重新分类为利息支出,在接下来的12个月期间净额。
注12-契约
2018年10月23日,公司收到总计1.01亿美元的收入(不包括税收和成交成本),用于出售和回租SuperValue于2018年4月签订的八个分销中心销售回租交易中的最终分销中心。2018年10月26日,根据SuperValue于2018年3月签订的协议(经修订),本公司收到总计4850万美元的收入(不包括税收和成交成本),用于出售和回租一个单独的配送中心。两个配送中心的销售回租均符合销售核算条件,回租归类为经营租赁。于出售该等设施时并无确认或递延任何收益或亏损,因为该等设施于SuperValue收购日期之公平值被确定为等于其合约出售-回租金额。
在2019年第二季度,公司关闭了剩余的Shop‘n Save St.Louis零售店和专门的配送中心,我们继续持有与这些地点相关的自有房地产资产出售。公司在2019年第二季度记录了约1710万美元的封闭式商店储备费用。
在2019财政年度的第一季度,公司签订了在加利福尼亚州的新分销设施的租赁合同,面积约为120万平方英尺。
公司租用其某些配送中心和大部分零售店,并从第三方租赁某些办公设施和设备。其中许多租约包括续约选项,在某些情况下,还包括购买选项。租金费用、其他经营租赁费用和转租人租金均包括在经营费用内的经营租约下,以及客户包括在净销售额内的经营租赁下的转租人租金包括以下内容:
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
租金费用(1) | 211,807 |
| | 88,697 |
| | 81,156 |
|
减去净销售额中记录的转租人租金 | (17,475 | ) | | — |
| | — |
|
减去经营费用中记录的转租人租金 | (13,683 | ) | | (1,649 | ) | | (1,670 | ) |
净租金费用合计 | $ | 180,649 |
| | $ | 87,048 |
| | $ | 79,486 |
|
| |
(1) | 此处列出的租金支出分别包括2019、2018和2017财年与中止运营中的商店相关的运营租赁租金支出3220万美元、1000万美元和70万美元,但GAAP要求该支出包括在持续运营中,因为我们预计仍将根据这些租赁承担主要义务。 |
本公司将若干物业租赁予第三方,并根据营运租赁、资本租赁及直接融资租赁收取租赁及转租人租金,包括吾等须承担未来最低租赁付款义务的转让租赁。本公司或就不可注销经营租赁及资本租赁的转让租赁而言,本公司或某些第三方须支付的未来最低租赁付款(“租赁责任”)并未就某些经营分租(包括转让)下的未来最低租赁及分租户租金(“租赁收入”)减少。截至2019年8月3日,这些租赁义务和租赁收据包括以下内容(以千为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 租赁义务 | | 租约收据 | | 净租赁债务 |
财政年度 | | 经营租赁 | | 资本租赁 | | 经营租赁 | | 资本租赁 | | 经营租赁 | | 资本租赁 |
2020 | | $ | 223,612 |
| | $ | 41,550 |
| | $ | (55,922 | ) | | $ | (319 | ) | | $ | 167,690 |
| | $ | 41,231 |
|
2021 | | 190,845 |
| | 32,804 |
| | (41,425 | ) | | — |
| | 149,420 |
| | 32,804 |
|
2022 | | 179,326 |
| | 29,869 |
| | (35,998 | ) | | — |
| | 143,328 |
| | 29,869 |
|
2023 | | 154,812 |
| | 26,699 |
| | (25,591 | ) | | — |
| | 129,221 |
| | 26,699 |
|
2024 | | 135,795 |
| | 23,095 |
| | (18,183 | ) | | — |
| | 117,612 |
| | 23,095 |
|
此后 | | 1,063,674 |
| | 46,999 |
| | (59,186 | ) | | — |
| | 1,004,488 |
| | 46,999 |
|
未来最低债务总额(收入) | | $ | 1,948,064 |
| | $ | 201,016 |
| | $ | (236,305 | ) | | $ | (319 | ) | | $ | 1,711,759 |
| | $ | 200,697 |
|
利息较低 | | | | (68,138 | ) | | | | | | | | |
资本租赁义务的现值 | | | | 132,878 |
| | | | | | | | |
减去流动资本租赁义务 | | | | (24,670 | ) | | | | | | | | |
长期资本租赁义务 | | | | $ | 108,208 |
| | | | | | | | |
附注13-股份奖励
截至2019年8月3日,本公司根据三个股权激励计划限制股票奖励和业绩股单位和股票期权:2002年股票激励计划;经修订的2004年股权激励计划;以及经修订和重述的2012年股权激励计划。每项股票奖励的条款将由董事会或薪酬委员会决定。截至2019年8月3日,根据2012年计划,公司已授权并可供授予的股份为1,472,441股。2002年计划和2004年计划下的新赠款授权已过期。
股份补偿费用
下表提供了有关基于股份的薪酬费用和相关税务影响的信息:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
限制性股票奖励 | | $ | 21,363 |
| | $ | 19,872 |
| | $ | 16,146 |
|
超值替换奖(1) | | 14,304 |
| | — |
| | — |
|
绩效股票奖励 | | 3,013 |
| | 5,569 |
| | 8,986 |
|
股票期权奖励 | | 199 |
| | 342 |
| | 543 |
|
以股份为基础的薪酬费用计入营业费用 | | 38,879 |
| | 25,783 |
| | 25,675 |
|
所得税优惠 | | (10,458 | ) | | (6,538 | ) | | (10,006 | ) |
以股份为基础的补偿费用,税后净额 | | $ | 28,421 |
| | $ | 19,245 |
| | $ | 15,669 |
|
| | | | | | |
股权报酬费用计入重组、收购和整合相关费用(2) | | $ | 33,021 |
| | $ | 107 |
| | $ | 532 |
|
所得税优惠 | | (8,870 | ) | | (29 | ) | | (214 | ) |
以股份为基础的薪酬费用记录在重组、收购和整合相关费用中,扣除税后 | | $ | 24,151 |
| | $ | 78 |
| | $ | 318 |
|
| |
(2) | 包括2019年3170万美元的责任分类奖励和140万美元的股权分类奖励。2018财政年度和2017财政年度记录的金额完全来自股权分类奖励。 |
奖励的归属要求一般由本公司董事会或其薪酬委员会酌情决定,而归属奖励通常为员工四期等额年度分期付款和非雇员董事两期等额分期付款,第一期分期付款于授权日,第二期分期付款于授权日六个月纪念日。超值替换奖励的归属要求通常是三个相等的年度分期付款。截至2019年8月3日,与未完成的基于股票的薪酬安排(包括股票期权、限制性股票单位、SuperValue置换奖励和基于业绩的限制性股票单位)相关的未确认薪酬成本总额为5100万美元,其中2250万美元与SuperValue置换奖有关。与替换选项相关的未确认的补偿成本是最低限度的。这一成本预计将在2.0年的加权平均期内确认。
限制性股票奖
限制性股票单位和业绩股单位的公允价值根据授予的单位数量和公司普通股在授予日的报价确定。以下摘要提供有关限制性股票单位、SuperValue更换奖励和绩效单位的信息:
|
| | | | | | | |
| | 数 股份 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
未完成于2016年7月30日 | | 733,797 |
| | $ | 55.55 |
|
授与 | | 1,107,526 |
| | 40.16 |
|
既得 | | (420,098 | ) | | 50.14 |
|
没收 | | (151,114 | ) | | 50.16 |
|
未完成于2017年7月29日 | | 1,270,111 |
| | 44.56 |
|
授与 | | 716,952 |
| | 40.06 |
|
既得 | | (434,730 | ) | | 47.24 |
|
没收 | | (207,731 | ) | | 41.38 |
|
未完成于2018年7月28日 | | 1,344,602 |
| | 41.78 |
|
超值替换奖 | | 4,301,233 |
| | 32.50 |
|
授与 | | 1,665,233 |
| | 23.30 |
|
既得 | | (2,038,290 | ) | | 34.81 |
|
没收 | | (852,045 | ) | | 30.83 |
|
未完成于2019年8月3日 | | 4,420,733 |
| | $ | 31.11 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
已归属的限制性股票单位的内在价值 | | $ | 36,071 |
| | $ | 12,420 |
| | $ | 10,465 |
|
绩效股票奖
在2019年财政期间,公司向其管理人员授予339,282股业绩股单位(如果公司业绩超过指定的目标水平,则需发行最多339,282股额外股份),加权平均授权日公允价值为22.56美元。这些业绩单位与2020财政年度的业绩指标挂钩,包括调整后的EBITDA和调整后的投资资本回报率(“ROIC”)。在2019年财政期间,6,260个业绩股单位被没收,截至2019年8月3号,有333,022个业绩股单位与公司2020财政年度的业绩挂钩。
2018财政年度期间,公司向其高管授予109,100股业绩股单位(如果公司业绩超过指定的目标水平,则可额外发行多达109,100股),加权平均授权日公允价值为39.74美元。这些绩效单位与2019财年的绩效指标相关联。
在2017财政年度,公司向其高管授予397,242股业绩股(如果公司业绩超过指定的目标水平,则需额外发行221,242股),加权平均授权日公允价值为40.82美元,与公司在2017、2018和2019年的业绩挂钩。截至2017年7月29日的会计年度,根据公司稀释后每股收益、调整后EBITDA、调整后ROIC和净销售额,这些业绩股单位中有150,396股归属,估计内在价值约为570万美元(使用公司截至2017年7月28日的股票价格)。截至2018年7月31日止财政年度,根据公司稀释后每股收益、经调整EBITDA、经调整ROIC和净销售额(使用公司截至2018年7月27日的股票价格计算),获得111,860个业绩单位,估计内在价值约为360万美元。截至2019年8月3日,可发布的性能单位为77,234个
公司调整后的EBITDA和净销售额,按截至2019年8月2日的公司股票价格计算,内在价值约为70万美元。
股票期权
公司在2019、2018或2017财年没有授予股票期权。
以下摘要提供了截至2019年8月3日的未偿还股票期权的信息,以及截至该会计年度的变化:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 数 选项 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 加权 平均值 剩馀 合同 术语 | | 集料 内在性 价值 |
年初突出 | 291,677 |
| | $ | 52.46 |
| | | | |
超值替换选项 | 1,625,070 |
| | 41.91 |
| | | | |
已行使 | (6,979 | ) | | 16.97 |
| | | | |
|
没收 | (1,420 | ) | | 13.13 |
| | | | |
|
取消 | (139,111 | ) | | 50.50 |
| | | | |
|
年终未付 | 1,769,237 |
| | 43.06 |
| | 5.8年 | | $ | — |
|
可在年终行使 | 1,760,980 |
| | $ | 43.02 |
| | 5.8年 | | $ | — |
|
2019、2018和2017财年行使的期权的总内在价值分别为10万美元、70万美元和10万美元。
超值替换奖
根据日期为2018年7月25日(经修订)的合并协议,紧接合并生效时间前尚未行使的每份已行使超值股票期权(不论已归属或未归属)(“SVU期权”)已根据授予该SVU期权的SuperValue股票计划的调整条款和合并协议转换为可对本公司普通股股份行使的股票期权(“替代期权”),该替代期权一般具有相同的调整条款,且在合并生效时间之前尚未行使的每个已行使超值股票期权(“SVU期权”)均已转换为可对本公司普通股股份行使的股票期权(“替代期权”)。此外,根据合并协议,每个未完成的SuperValue限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股份单位奖励和业绩股票单位奖励(“SVU股权奖励”)被转换为时间归属奖励(“替换奖励”),其结算值等于合并代价(每股32.50美元)乘以受该SVU股权奖励约束的SuperValue普通股的数量,并且通常按照SVU股权奖励的相同条款(包括适用的变化)进行转换,自合并生效时间起生效。合并协议最初规定更换奖励以现金支付,但合并协议于2018年10月10日修订,规定更换奖励可以现金及/或本公司普通股的等值股份结算。
2018年10月22日,本公司授权发行,并在向证券交易委员会提交的S-8表格注册声明中登记发行5,000,000股普通股,以满足替换期权和替换奖励。2019年3月28日,公司向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明,该声明于2019年4月5日宣布生效。在2019年财政期间,公司发行了2,004,730股普通股,平均价格为每股12.00美元,现金为2390万美元,其中40万美元是在2019年财政年度结束后收到的。
替补奖励是负债分类奖励,因为它们最终可能由员工自行决定以现金或股票结算。重置奖励负债按每股32.50美元的固定价值在服务期内支出。
退休准备金
在2019年第二季度,在审查了类似公司的退休规定和股权奖励待遇的做法后,公司董事会薪酬委员会决定向可能考虑退休的高管更改其长期薪酬奖励的条款,并更好地确保他们的奖励能够激励他们在终止日期之前为本公司的长期最佳利益工作,无论他们的退休计划是什么。因此,补偿委员会决定,除替换奖励外,基于时间的归属限制性股票单位将在终止雇用后的退休期间继续按照与其相同的条款归属
如果行政人员没有退休,但没有要求他们继续受雇。业绩股份-单位将于退休时按类似方式处理,但须视乎衡量业绩目标实现时的实际业绩而定。此外,在退休年度给予行政人员的股权奖励将按比例分配,以反映退休日期之前的服务期。退休归属权只适用于年龄在59岁或以上,在公司服务至少10年后自愿终止雇佣关系的雇员。由于这些退休规定,公司在2019年第二季度记录了大约660万美元的股票补偿费用,这与未支付奖励的修订有关。与不符合退休资格的员工相比,未来向符合退休资格的员工提供的补助将导致费用确认的加速模式。
附注14-福利计划
公司参与的员工由各种缴费性和非缴费性养老金、利润分享或401(K)计划涵盖。该公司的主要固定收益养老金计划是SuperValue公司。退休计划,统一Grocers退休金计划和某些补充高管退休计划。这些计划已对新参与者关闭,所有参与者的服务积分截止日期为2007年12月31日。工资增长反映在这些计划中截至2012年12月31日的应计福利金额中。大约一半的工会雇员根据集体谈判协议参加多雇主退休计划。其余的要么参加公司赞助的计划,要么目前没有资格参加退休计划。除了赞助固定福利和固定缴款养老金计划外,本公司还根据退休后福利计划为符合资格的退休员工提供医疗和人寿保险福利。公司还在退休前向非活动残疾员工提供某些健康和福利,包括短期和长期残疾福利。退休后福利计划的条款根据就业历史、年龄和退休日期而有所不同。对于许多退休人员来说,公司提供固定的美元供款,退休人员支付供款来支付剩余费用。
对于固定福利养老金计划,累计福利义务等于预计福利义务。我们的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的福利义务、计划资产的公允价值和资金状况包括以下内容:
|
| | | | | | | | |
| | 2019 |
(千) | | 退休金福利 | | 其他退休后福利 |
利益义务的变化 | | | | |
2018年10月22日收购日的受益义务 | | $ | 2,499,954 |
| | $ | 52,276 |
|
计划修订 | | — |
| | (4,199 | ) |
服务成本 | | — |
| | 173 |
|
利息成本 | | 75,706 |
| | 1,447 |
|
精算损失(收益) | | 249,899 |
| | (9,836 | ) |
已支付的福利 | | (116,285 | ) | | (2,179 | ) |
年终福利义务 | | 2,709,274 |
| | 37,682 |
|
计划资产的更改 | | | | |
2018年10月22日收购日计划资产的公允价值 | | 2,305,020 |
| | 11,586 |
|
计划资产实际回报 | | 303,696 |
| | 260 |
|
雇主供款 | | 4,116 |
| | 1,636 |
|
已支付的福利 | | (116,285 | ) | | (2,239 | ) |
年末计划资产的公允价值 | | 2,496,547 |
| | 11,243 |
|
年末无资金状况 | | $ | (212,727 | ) | | $ | (26,439 | ) |
确认的计划资产和福利义务的净定期收益(收入)成本和其他变化包括:
|
| | | | | | | | |
| | 2019 |
(千) | | 退休金福利 | | 其他退休后福利 |
定期净收益(收入)成本 | | | | |
服务成本 | | $ | — |
| | $ | 173 |
|
利息成本 | | 75,706 |
| | 1,447 |
|
计划资产的预期回报 | | (111,695 | ) | | (184 | ) |
定期净收益(收入)成本 | | (35,989 | ) | | 1,436 |
|
其他全面收入(亏损)中确认的计划资产和福利义务的其他变化 | | | | |
先前的服务优势 | | — |
| | (4,199 | ) |
先前服务利益的摊销 | | — |
| | — |
|
净精算损失(收益) | | 57,902 |
| | (9,912 | ) |
其他综合收益(亏损)确认的费用(收益)合计 | | 57,902 |
| | (14,111 | ) |
在净定期收益成本(收益)和其他综合收益(亏损)中确认的总费用(收益) | | $ | 21,913 |
| | $ | (12,675 | ) |
2020财政年度期间,预计不会将估计的精算净损失从“累计其他综合损失”摊销到确定收益养老金计划的净定期收益成本中。退休后福利计划的先前服务收益和净精算收益的估计净额将在2020财政年度从累积的其他综合损失摊销为净定期收益成本,约为310万美元。
截至2019年8月3号在综合资产负债表中确认的金额包括:
|
| | | | | | | | |
| | 2019年8月3日 |
(千) | | 退休金福利 | | 其他退休后福利 |
应计补偿和福利 | | $ | 1,900 |
| | $ | — |
|
养恤金和其他退休后福利义务 | | 210,827 |
| | 26,439 |
|
总计 | | $ | 212,727 |
| | $ | 26,439 |
|
假设
用于确定福利义务和净定期福利成本的加权平均假设包括以下内容:
|
| | | |
| | 2019 |
福利义务假设: | | |
贴现率 | | 2.99% - 3.49% |
|
净定期收益成本假设: | | |
贴现率 | | 4.30% - 4.42% |
|
补偿增加率 | | — | % |
计划资产的预期回报(1) | | 2.25% - 6.50% |
|
| |
(1) | 计划资产的预期回报是通过利用公司每年开发和更新的前瞻性、长期回报、风险和相关性假设来估计的。这些假设由养老金计划资产组合中代表的每个基础资产类别的实际或目标分配加权。我们还通过与资产类别的长期历史表现进行比较来评估计划资产的预期长期回报假设,以确保假设是合理的。长期趋势也被评估相对于市场因素,如通货膨胀,利率和财政和货币政策,以便评估资本市场假设。 |
本公司每年审查并选择用于衡量我们的养老金和其他退休后福利义务的贴现率。在确定贴现率时,公司使用公司债券(评级为AA或更高)的收益率,该收益率与计划的估计福利支出的现金流一致。该模型使用收益率曲线方法,以特别适用于每个相应现金流的时间的利率贴现负债流的每个现金流。该模型将所有现金流的现值合计,并通过将总现值与未来现金流相等的单一利率来计算等效的加权平均贴现率。然后,将得到的加权平均贴现率用于评估要使用的最终贴现率。
对于那些健康计划提供可变雇主缴费的退休人员,截至2019年8月3号,用于测量65岁之前累计退休后福利义务的假定医疗成本趋势率为7.30%。到2026财年,65岁之前退休人员的假设医疗成本趋势率将逐年降低,直到达到4.50%的最终趋势率。对于那些健康计划提供可变雇主缴费的退休人员,截至2019年8月3号,用于衡量65岁后累计退休后福利义务的假定医疗成本趋势率为8.10%。65岁后退休人员的假设医疗成本趋势率将下降到2026财政年度,直到达到4.50%的最终趋势率。对于那些健康计划规定固定雇主缴费率的退休人员,医疗费用趋势不适用。医疗保健成本趋势率假设将对报告的金额产生以下影响:趋势率增加100个基点将在2020财政年度结束时将累计退休后福利义务增加约70万美元,并使服务和利息成本增加不到10万美元。相反,医疗成本趋势率下降100个基点将使公司在2020财政年度结束时的累计退休后福利义务减少约70万美元,并使服务和利息成本减少不到10万美元。
养老金计划资产
养老金计划资产持有在主信托中,并投资于单独管理的账户和其他混合投资工具,持有国内和国际股权证券、国内固定收益证券和其他投资类别。公司采用总回报方法,利用资产类别投资的多样化组合,使计划资产的长期回报最大化,达到可接受的风险水平。另类投资也被用来提高风险调整后的长期回报,同时改善投资组合的多样化。风险是通过跨资产类别的多样化、多个投资经理投资组合以及一般和投资组合特定的投资指南来管理的。风险承受力是通过仔细考虑计划负债、计划资金状况和我们的财务状况而建立的。这种资产分配政策组合每年进行审查,并定期监测实际与目标分配情况,并根据需要进行重新平衡。计划资产使用主动和被动投资策略的组合进行投资。被动,或“指数化”策略,试图模仿而不是超过市场基准的投资表现。该计划的积极投资策略雇用了多家投资管理公司。每个资产类别中的经理涵盖一系列投资风格和方法,并以控制资本化、风格偏差(股票)和利率风险(固定收益)与基准指数的方式进行组合。通过年度负债计量、定期资产/负债研究和季度投资组合审查,持续开展针对目标评估业绩和衡量投资风险的监测活动。
资产配置目标和养老金计划资产的实际分配情况如下:
|
| | | | | | |
资产类别 | | 靶子 | | 2019 |
国内股权 | | 21.2 | % | | 22.1 | % |
国际公平 | | 6.7 | % | | 6.2 | % |
私募股权 | | 5.3 | % | | 4.2 | % |
固定收入 | | 60.9 | % | | 62.3 | % |
房地产 | | 5.9 | % | | 5.2 | % |
Total | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
以下是对以公允价值计量的投资所使用的估值方法的说明:
普通股-在交易个别证券的活跃市场中按报告的收盘价估值。
共同集体信托-共同/集体信托基金的投资按共同/集体信托基金发行人确定的资产净值(“资产净值”)列账,并基于基金持有的相关投资的公允价值减去其负债。大多数共同/集体信托基金具有一个容易确定的公允价值,并被归类为二级。共同/集体信托基金的其他投资确定资产净值的频率较低和/或有赎回限制。对于这些投资,资产净值被用作估计公允价值的实际权宜之计。
公司债券-基于具有类似信用评级的发行人的可比证券当前可获得的收益率进行估值。当无法获得相同或类似债券的报价时,公允价值基于行业估值模型,该模型最大限度地提高了可观察到的投入。
政府证券-某些政府证券的价值是在活跃的证券交易市场报告的收盘价。其他政府证券的估值是基于具有类似信用评级的发行人的可比证券目前可获得的收益率。
抵押贷款支持证券-基于具有类似信用评级的发行人的可比证券当前可获得的收益率进行估值。当相同或类似证券的报价不可用时,公允价值基于行业估值模型,该模型最大限度地提高了可观察到的投入。
共同基金-共同基金的价值是在交易个别证券的活跃市场上报告的收盘价。
私募股权和房地产合伙企业-基于投资经理提供的资产净值进行估值,并针对任何后续合伙企业权益的现金流或公允价值的预期变化进行更新。资产净值被用作估计公允价值的实际权宜之计。
其他-主要由期权、期货和货币市场投资组成,定价为1美元。
上述估值方法可能产生公允价值计算,该计算可能不表示可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管本公司相信我们的估值方法是适当的,并与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能导致不同的公允价值计量。
按资产类别,截至2019年8月3号,我们在主信托中持有的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的资产的公允价值包括以下内容(以千为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1级 | | 级别2 | | 3级 | | 在NAV测量作为一种实用的权宜之计 | | 总计 |
普通股 | | $ | 397,800 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | 397,800 |
|
共同集体信托 | | — |
| | 1,046,590 |
| | — |
| | 83,504 |
| | 1,130,094 |
|
公司债券 | | — |
| | 362,251 |
| | — |
| | — |
| | 362,251 |
|
政府证券 | | — |
| | 248,872 |
| | — |
| | — |
| | 248,872 |
|
共同基金 | | 469 |
| | 62,254 |
| | — |
| | — |
| | 62,723 |
|
抵押贷款支持证券 | | — |
| | 10,920 |
| | — |
| | — |
| | 10,920 |
|
其他 | | 5,603 |
| | 73,745 |
| | — |
| | — |
| | 79,348 |
|
私募股权和房地产合伙企业 | | — |
| | — |
| | — |
| | 204,539 |
| | 204,539 |
|
按公允价值计算的计划总资产 | | $ | 403,872 |
| | $ | 1,804,632 |
| | $ | — |
| | $ | 288,043 |
| | $ | 2,496,547 |
|
捐款
2020财政年度不需要向SuperValue退休计划缴纳最低养老金缴款。根据Unified Grocers,Inc.的规定,最低养老金缴款为825万美元。根据1974年“员工退休收入保障法”修订的现金余额计划(“ERISA”),在2020财政年度。该公司预计在2020财政年度为其他固定收益养老金计划和退休后福利计划贡献约10万至600万美元。
本公司根据守则、ERISA“2006年退休金保护法”及其他适用法律(由我们的外部精算顾问厘定)所规定的最低缴款,以及其酌情作出的额外缴款,为其固定福利退休金计划提供资金。本公司可能会加速缴款或承担超出最低要求的供款,但须视乎是否有现金超过营运及融资需要或其他因素(视乎情况而定)而定。公司评估使用现金的相对吸引力,包括诸如资产的预期回报、贴现率、债务成本、减少或消除所需养老金福利担保公司可变利率保费或获得豁免参与者资金不足通知的能力等因素。
一次性养老金结算服务
2019年8月1日,我们修改了SuperValue退休计划,以提供一次性支付结算窗口。2019年8月2日,我们向计划参与者一次性支付承诺SuperValue退休计划支付某些延期既得养老金计划参与者和退休人员的一次性结算选举产品,这些参与者和退休人员进行这样的选择,一次性支付,以换取他们从该计划中获得持续付款的权利。一次性付款金额等于参与者退休金福利的现值,并将支付给某些前(I)正在领取每月退休金福利付款的退休合伙人和受益人,以及(Ii)延迟归于计划的终止合伙人,尚未开始每月领取退休金福利付款,并且没有资格根据计划获得任何先前一次性付款的前合伙人。与一次总付服务相关的福利义务已纳入融资状态,利用基于估计的要约接受情况的精算确定的一次总付支付。公司期望该计划在2019年11月1日或左右向计划参与者支付一次总付结算付款,我们预计这将导致当时需要重新测量该计划下的已定义福利养老金义务。
估计未来福利付款
从我们的固定福利养老金和其他退休后福利计划中支付的估计未来福利付款,反映了预期的未来服务,如下所示(以千为单位):
|
| | | | | | | | |
财政年度 | | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
2020 | | $ | 608,400 |
| | $ | 4,000 |
|
2021 | | 119,700 |
| | 3,800 |
|
2022 | | 125,200 |
| | 3,600 |
|
2023 | | 127,800 |
| | 3,500 |
|
2024 | | 131,300 |
| | 3,300 |
|
Years 2025-2029 | | 671,200 |
| | 13,400 |
|
确定的缴款计划
根据“国内收入法”第401(K)条,公司赞助确定的缴款和利润分享计划。员工可以在税前向计划缴纳其合格薪酬的一部分。我们通过向员工选择的投资选项提供现金来匹配某些员工贡献的一部分。我们对计划贡献的总金额由计划条款或由我们自行决定。2019财年、2018财年和2017财年,这些计划的雇主缴费总费用分别为2100万美元、1160万美元和1010万美元。
离职后福利
公司承认有义务为前员工或非活跃员工提供福利。公司为某些残疾计划提供自我保险,这些计划包括退休前支付给非活动员工的主要福利。
合并资产负债表中确认的金额包括以下各项(以千为单位):
|
| | | |
| 离职后福利 |
| 2019年8月3日 |
应计补偿和福利 | $ | 2,356 |
|
其他长期负债 | 5,053 |
|
总计 | $ | 7,409 |
|
多雇主养老金计划
本公司根据集体谈判协议对各种多雇主养老金计划作出贡献,主要是固定福利养老金计划。这些多雇主计划通常根据参与者对贡献雇主的服务向参与者提供退休福利。利益是从为此目的而以信托形式持有的资产支付的。计划受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平以及资产投资和计划管理。受托人由作为有关集体谈判协议缔约方的雇主和工会任命,人数相等。
根据GAAP,与这些计划相关的费用被确认为捐款。作为收购SuperValue的一部分,公司收购了与持续和中止业务有关的多雇主计划义务。参与这些多雇主计划的风险与单雇主计划相关的风险在以下方面有所不同:
| |
a. | 由一个雇主贡献给多雇主计划的资产以信托形式持有,并可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。 |
| |
b. | 如果参与雇主停止为该计划提供资金,则计划的未供资义务可能由其余参与雇主承担。 |
| |
c. | 如果我们选择停止参与某些多雇主计划,或使市场退出或关闭或以其他方式使参与计划的人数降至特定水平以下,我们可能需要根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额,称为退出责任。 |
下表概述了公司参与这些计划的情况。电子养老金计划编号列提供雇主标识号(“EIN”)和三位数的计划编号(如果适用)。除非另有说明,2018年可用的最新养老金保护法(“PPA”)区域状态与计划最近的财政年终相关。区域状态基于我们从计划中收到的信息,并每年由每个计划的精算师进行认证。除其他因素外,红色区域状态计划的资金一般不足65%,被认为处于危急状态,黄色区域状态的计划资金不足80%,被认为处于濒危或严重濒危状态,而绿区计划的资金至少为80%。2014年“多雇主养老金改革法案”(“MPRA”)创造了一种新的区域状态,称为“关键和下降”或“深红”。如果计划预计在15年内破产,通常被认为是深红计划。FIP/RP Status Pending/Implemented(FIP/RP Status Pending/Implemented)列指示资金改善计划(“FIP”)或修复计划(“RP”)待定或已由每个计划的受托人实施的计划。
某些计划已汇总在下表中的“所有其他多雇主养老金计划”行中,因为这些计划中每个计划的缴费都不是单独重要的。我们的集体谈判协议并无规定对这些计划作出最低程度的贡献。
在财务报表发布之日,截至2018年的计划年度一般不提供表格5500。
下表包含有关公司重要的多雇主计划的信息(单位:百万):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 养老金保护法区域状况 | | | | 捐款 | | | | |
养老基金 | 企业年金 图则编号 | | 平面图 月/日 结束日期 | | 2018 | | FIP/RP状态挂起/实施 | | 2019 | | 征收附加费(1) | | 摊销准备 |
明尼阿波利斯食品分销行业养老金计划(2) | 416047047-001 | | 12/31 | | 绿色 | | 不 | | $ | 8 |
| | 不 | | 不 |
明尼阿波利斯零售肉类切割机和食品处理商养恤基金(3) | 410905139-001 | | 2/28 | | 红色 | | 已执行 | | 7 |
| | 不 | | 不 |
明尼阿波利斯零售肉类切割机和食品处理器可变年金养老基金(3) | 83-2598425 | | 12/31 | | 不适用 | | 不适用 | | 1 |
| | 不适用 | | 不适用 |
中部州、东南和西南地区养老基金(2) | 366044243-001 | | 12/31 | | 深红 | | 已执行 | | 5 |
| | 不 | | 是 |
UFCW工会和参与的雇主养老基金(3) | 526117495-001 | | 12/31 | | 红色 | | 已执行 | | 4 |
| | 不 | | 不 |
西部卡车司机养老金计划信托会议(2) | 916145047-001 | | 12/31 | | 绿色 | | 不 | | 12 |
| | 不 | | 不 |
UFCW工会和雇主养老金计划(3) | 396069053-001 | | 10/31 | | 深红 | | 已执行 | | 1 |
| | 是 | | 是 |
所有其他多雇主养老金计划(4) | | | | | | | | | 3 |
| | | | |
总计 | | | | | | | | | $ | 41 |
| | | | |
| |
(1) | PPA附加费是合格缴费的5%或10%,可能不适用于所有集体谈判协议或每个计划的总缴费。 |
| |
(4) | 所有其他多雇主养老金计划包括6个计划,当考虑对计划的贡献、资金不足状况的严重程度或其他因素时,没有一个计划是单独重要的。 |
下表描述了与我们参与的重要多雇主计划相关的公司集体谈判协议的到期日期:
|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 最重要的集体谈判协议 | | |
养老基金 | 集体谈判协议到期日期范围 | | 集体谈判协议总数 | | 到期日 | | 集体谈判协议下的联系人百分比(1) | | 2019年捐款超过5% |
明尼阿波利斯食品分销行业养老金计划(2) | 5/31/2022 | | 1 |
| | 5/31/2022 | | 100.0 | % | | 是 |
明尼阿波利斯零售肉类切割机和食品处理商养恤基金(3) | 3/4/2023 | | 1 |
| | 3/4/2023 | | 100.0 | % | | 是 |
明尼阿波利斯零售肉类切割机和食品处理器可变年金养老基金(3) | 3/4/2023 | | 1 |
| | 3/4/2023 | | 100.0 | % | | 不适用(捐款开始于2019年1月1日) |
中部州、东南和西南地区养老基金(2) | 5/31/2019 | | 4 |
| | 9/14/2019 | | 39.4 | % | | 不 |
UFCW工会和参与的雇主养老基金(3) | 7/11/2020 | | 2 |
| | 7/11/2020 | | 71.3 | % | | 是 |
西部卡车司机养老金计划信托会议(2) | 4/20/2019 | | 20 |
| | 4/22/2023 | | 15.6 | % | | 不 |
UFCW工会和雇主养老金计划(3) | 4/9/2022 | | 1 |
| | 4/9/2022 | | 100.0 | % | | 是 |
| |
(1) | 公司在最重要的集体谈判协议中参与的员工占公司所有参与各自基金的员工的百分比。 |
在关闭Shop‘n Save门店和收购SuperValue方面,我们收购了3570万美元的多雇主养老金计划提取负债,根据该负债,将在未来20年支付款项,并包括在其他长期负债中。此外,该公司还有一项与其多雇主计划有关的提款负债约为340万美元。
公司在2019、2018和2017财政年度分别为多雇主养老金计划贡献了4130万美元、50万美元和10万美元。
退休金以外的多雇主退休后福利计划
公司还向多雇主健康和福利计划提供相关集体谈判协议中规定的金额。这些计划为在职员工和退休人员提供医疗、牙科、药房、视力和其他附属福利,这些福利由每个计划的受托人确定。公司的大部分供款都有利于在职员工,因此,可能不构成退休后福利计划的供款。然而,本公司无法将退休后福利计划的供款金额与支付给在职员工的供款金额分开。
该公司在2019年为多雇主健康和福利计划贡献了5850万美元。如果这些计划中的医疗保健条款不能按照我们的计划以降低未来医疗保健成本的方式重新协商,我们的运营费用可能会在未来增加。
集体谈判协议
截至2019年8月3日,我们大约有19,000名员工。46项集体谈判协议涵盖约4800名雇员,目前正在就两项初步集体谈判协议进行谈判,涉及约33名雇员。在2019年财政期间,涉及约1,300名员工的14项集体谈判协议进行了重新谈判,涉及约550名员工的6项集体谈判协议在未重新谈判其条款的情况下到期。预计谈判将继续与代表这些协议的雇员的讨价还价单位进行。2020财年期间,6个涉及约470名员工的集体谈判协议将到期。
注15-所得税
所得税(福利)费用
在截至2019年8月3日的财年,(亏损)所得税前收入包括(442.3美元)来自美国业务的收入和7,000,000美元来自国外业务的收入。在截至2018年7月28日的财年,所得税前收入包括来自美国业务的2.053亿美元和来自国外业务的740万美元。在截至2017年7月29日的会计年度,所得税前收入包括来自美国业务的2.115亿美元和来自国外业务的290万美元。
综合经营报表中包括的所得税准备金总额(福利)包括以下内容:
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
持续运营 | $ | (84,609 | ) | | $ | 47,075 |
| | $ | 84,268 |
|
停产作业 | 21,840 |
| | — |
| | — |
|
总计 | $ | (62,769 | ) | | $ | 47,075 |
| | $ | 84,268 |
|
2019财年、2018财年和2017财年持续业务的所得税支出(福利)分配如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
所得税费用 | $ | (84,609 | ) | | $ | 47,075 |
| | $ | 84,268 |
|
股东权益,为纳税目的补偿费用与为财务报表目的确认的金额之间的差额 | — |
| | — |
| | 1,320 |
|
其他综合收入 | (33,854 | ) | | 1,561 |
| | 3,222 |
|
总计 | $ | (118,463 | ) | | $ | 48,636 |
| | $ | 88,810 |
|
持续经营中的联邦和州所得税(福利)支出总额包括:
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 电流 | | 递延 | | 总计 |
2019财年 | |
| | |
| | |
|
美国联邦 | $ | (7,652 | ) | | $ | (59,528 | ) | | $ | (67,180 | ) |
州政府和地方政府 | 1,351 |
| | (20,786 | ) | | (19,435 | ) |
外方 | 1,919 |
| | 87 |
| | 2,006 |
|
| $ | (4,382 | ) | | $ | (80,227 | ) | | $ | (84,609 | ) |
2018财年 | |
| | |
| | |
|
美国联邦 | $ | 46,210 |
| | $ | (16,648 | ) | | $ | 29,562 |
|
州政府和地方政府 | 13,310 |
| | 1,878 |
| | 15,188 |
|
外方 | 2,374 |
| | (49 | ) | | 2,325 |
|
| $ | 61,894 |
| | $ | (14,819 | ) | | $ | 47,075 |
|
2017财年 | |
| | |
| | |
|
美国联邦 | $ | 70,669 |
| | $ | (1,874 | ) | | $ | 68,795 |
|
州政府和地方政府 | 14,653 |
| | (82 | ) | | 14,571 |
|
外方 | 837 |
| | 65 |
| | 902 |
|
| $ | 86,159 |
| | $ | (1,891 | ) | | $ | 84,268 |
|
由于以下原因,持续业务中的所得税支出(福利)总额与将法定联邦所得税税率应用于所得税前收入计算的金额不同:
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
计算“预期”税费 | $ | (91,411 | ) | | $ | 57,359 |
| | $ | 75,048 |
|
州和地方所得税,扣除联邦所得税收益 | (24,124 | ) | | 10,501 |
| | 9,694 |
|
不可扣除的费用 | 5,433 |
| | 955 |
| | 1,951 |
|
股权补偿的税收效应 | 125 |
| | 149 |
| | 29 |
|
一般商业信贷 | (629 | ) | | (552 | ) | | (915 | ) |
未确认的税收优惠 | (8,146 | ) | | 618 |
| | 118 |
|
不可扣除商誉减值 | 32,619 |
| | — |
| | — |
|
与TCJA相关的影响 | — |
| | (21,719 | ) | | — |
|
其他,净 | 1,524 |
| | (236 | ) | | (1,657 | ) |
所得税费用总额 | $ | (84,609 | ) | | $ | 47,075 |
| | $ | 84,268 |
|
不确定的税收状况
未确认税收优惠总额的期初和期末金额的调节如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
期初未确认的税收优惠 | $ | 1,104 |
| | $ | 478 |
| | $ | 360 |
|
在此期间增加的未确认税收优惠 | — |
| | 626 |
| | 583 |
|
在企业合并中承担的未确认的税收优惠 | 49,566 |
| | — |
| | — |
|
由于法规到期和付款而导致的未确认税收优惠的减少 | (10,528 | ) | | — |
| | (465 | ) |
期末未确认的税收优惠 | $ | 40,141 |
| | $ | 1,104 |
| | $ | 478 |
|
此外,公司还向不同的政府机构支付了1400万美元的押金,以支付上述责任。公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠有关的利息和罚款。2019、2018和2017财年,累计利息和罚金总额分别为1560万美元、10万美元和10万美元。
本公司目前正在多个税务司法管辖区接受审查,并继续接受审查,直至有关税务司法管辖区的诉讼时效期满或税务司法管辖区与本公司达成协议为止。截至2019年8月3日,该公司不再接受2015年前财政年度的联邦所得税审查,在大多数州,SuperValue和United Natural Foods,Inc.分别在2008和2014财年不再接受州所得税审查。
根据待定审计和上诉结束的可能性,或诉讼时效到期的可能性,在未来12个月内,未确认的税收优惠金额将减少多达100万美元的可能性是合理的。
递延税项资产和负债
造成2019年8月3日和2018年7月28日递延税资产净额和递延税负债净额的暂时性差异的税务影响如下:
|
| | | | | | | |
(千) | 八月三号, 2019 | | 7月28日 2018 |
递延税项资产: | | | |
存货,主要是由于为纳税目的而盘存的额外成本 | $ | 2 |
| | $ | 7,265 |
|
相关的薪酬和福利 | 100,942 |
| | 25,740 |
|
应收账款,主要是由于坏账准备 | 3,355 |
| | 4,269 |
|
应计费用 | 12,659 |
| | 119 |
|
净营业亏损结转 | 44,396 |
| | 482 |
|
无损失税结转 | 10,143 |
| | — |
|
外国税收抵免 | 445 |
| | 445 |
|
无形资产 | 5,869 |
| | — |
|
利率互换协议 | 20,518 |
| | — |
|
其他递延税金资产 | 2,134 |
| | 117 |
|
递延税总资产总额 | 200,463 |
| | 38,437 |
|
减值准备 | (445 | ) | | (445 | ) |
递延税净资产 | $ | 200,018 |
| | $ | 37,992 |
|
递延税金负债: | | | |
厂房和设备,主要是由于折旧的差异 | $ | 117,195 |
| | $ | 39,978 |
|
存货,主要是由于为纳税目的而盘存的额外成本 | 51,392 |
| | — |
|
无形资产 | 1,016 |
| | 36,544 |
|
利率互换协议 |
|
| | 2,000 |
|
应计费用 |
|
| | 3,854 |
|
其他 | 370 |
| | — |
|
递延税项负债总额 | 169,973 |
| | 82,376 |
|
递延税净资产(负债) | $ | 30,045 |
| | $ | (44,384 | ) |
减税和就业法案的影响
“减税和就业法案”(“TCJA”)于2017年12月22日颁布。鉴于该立法的重要性,证券交易委员会(“SEC”)工作人员发布了SAB 118,允许注册人在一年的“计量期”内记录与TCJA影响有关的临时或估计金额,类似于对企业合并进行核算时所使用的金额。当注册人获得、准备和分析完成其会计核算所需的信息时,计量期限被视为结束。
截至2019年8月3日,公司已结束与TCJA影响相关的测量期。本公司报告的最终金额可能仅在返回拨备调整的情况下才会进一步变化。
税收抵免和估价免税额
在2019年8月3号,公司为联邦所得税目的结转的净营业亏损约为2.138亿美元。在这一数额中,大约230万美元的联邦结转受到国内收入法典第382节规定的每年约30万美元的限制。这些章节382-限制结转在2019年至2027年财政年度之间的不同时间到期。截至2019年8月3日,该公司在联邦结转期间拥有足够的应税收入,并预期在可利用净经营亏损的期间内有足够的未来应税收入。本公司还可以在未来冲销预计将产生应税收入的应税临时差额。因此,联邦和州税收目的看来更有可能在2019年8月3日最终实现净经营亏损,相应地没有确定估值备抵。其余21150万美元的联邦净营业亏损可根据TCJA允许纳税人无限期结转净营业亏损的规定无限结转(但无结转)。截至2019年8月3日,公司预计有足够的应税收入,包括根据TCJA条款对利息扣除的限制对公司的影响,以便加以利用
在这些无限的净经营亏损中,更有可能在不确定的结转期内发生,相应地,没有确定估值备抵。
截至2019年8月3日,公司不允许结转约3780万美元的利息开支。在TCJA下修订的国内收入法第163(J)节创建了扣除限制,允许纳税人无限期结转根据该规定不允许的任何利息,以便在利息扣除限制超过当时的可扣除利息的期间内使用。截至2019年8月3日,本公司预期有足够的未来利息扣除能力,使不允许结转的利息开支在不确定结转期内更有可能使用,相应地,尚未建立估值备抵。
根据TCJA,公司的非美国子公司的留存收益在2017财政年度被视为美国汇回和纳税,现有的外国税收抵免被用来抵消由此产生的负债。我们已经为剩余的美国外国税收抵免建立了40万美元的递延税收资产。该等贷项由估值津贴抵销。本公司认为这些未汇出的收益是无限期再投资的;因此,我们没有为这些收益汇回时可能到期的任何剩余税提供递延纳税负债。
实际税率
我们持续业务的实际所得税税率在2019年、2018年和2017年的税前收入分别为19.44%、22.13%和39.3%。2019年费率的下降主要是由于购买会计调整影响了该年度记录的商誉减值费用调整。该公司还实现了2019年税制改革降低的联邦所得税率的全部好处。
其他
根据ASU 2016-09,本公司在所得税拨备中计入与股份支付相关的超额税收优惠或税收缺陷,而不是额外的实缴资本。公司在2019财年确认了160万美元的所得税支出与股份支付的税收不足有关,在2018财年确认了110万美元的所得税支出与股份支付的税收不足有关。
附注16-每股收益
以下是计算每股收益时使用的基本股份数量和稀释股份数量的对账结果:
|
| | | | | | | | | | | | |
(以千为单位,每股数据除外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
基本加权平均流通股 | | 51,245 |
| | 50,530 |
| | 50,570 |
|
以库存法为基础的摊薄股票奖励的净影响 | | — |
| | 307 |
| | 205 |
|
稀释加权平均流通股 | | 51,537 |
| | 50,837 |
| | 50,775 |
|
| | | | | | |
每股基本数据: | | | | | | |
持续运营 | | $ | (6.84 | ) | | $ | 3.28 |
| | $ | 2.57 |
|
停产作业 | | $ | 1.28 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
每股基本(亏损)收益 | | $ | (5.56 | ) | | $ | 3.28 |
| | $ | 2.57 |
|
稀释每股数据: | | | | | | |
持续运营 | | $ | (6.84 | ) | | $ | 3.26 |
| | $ | 2.56 |
|
停产作业(1) | | $ | 1.27 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
每股稀释(亏损)收益 | | $ | (5.56 | ) | | $ | 3.26 |
| | $ | 2.56 |
|
| | | | | | |
反摊薄股票奖励不包括在摊薄每股收益的计算中 | | 3,434 |
| | 93 |
| | 44 |
|
| |
(1) | 非持续业务的稀释每股收益的计算是使用稀释加权平均流通股计算的,其中包括稀释股票奖励的净影响,2019年约292,000股。 |
注17-业务部门
该公司有三个经营部门汇总在批发可报告部门下:传统公司批发;SuperValue批发和加拿大批发。此外,本公司的零售业务部门是一个单独的可报告部门,主要由停产经营活动组成。传统公司批发、SuperValue批发和加拿大批发经营部门具有相似的产品和服务、客户渠道、分销方法和经济特征。批发可报告部门从事天然、有机、特产、农产品和常规杂货和非食品产品的全国分销,并在美国和加拿大提供支持服务。本公司有额外的经营分部,不符合可报告分部的量化阈值,因此被归入“其他”的标题下。其他部门包括一个前零售部门,通过美国东海岸的零售店面向公众销售天然食品和相关产品;一个制造部门,从事坚果、干果、种子、混合麦片、天然和有机零食和糖果的进口、烘焙、包装和分销;公司的品牌产品系列;以及本公司的经纪业务,代表食品供应商向本公司的客户直接和独家销售各种产品。其他还包括未分配给运营部门的某些公司运营费用,其中包括(除其他费用外)重组、收购和整合相关费用、基于股份的薪酬以及某些高级管理人员和所有董事的薪酬、保留费和其他相关费用。本公司将某些公司资本支出和可识别资产分配给其业务部门,并在其他部门保留与这些资产相关的某些折旧费用。·未分配给营业分部的非营业费用属于未分配(收入)/费用的标题。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | 批发 | | 其他 | | 冲销 | | 未分配(收入)/ 费用 | | 固形 |
截至2019年8月3日的财政年度 | | | | | | | | | |
净销售额(1) | $ | 21,324,693 |
| | $ | 228,518 |
| | $ | (166,143 | ) | | $ | — |
| | $ | 21,387,068 |
|
商誉和资产减值费用 | 292,770 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 292,770 |
|
重组、收购和整合相关费用 | 1,226 |
| | 152,313 |
| | — |
| | — |
| | 153,539 |
|
运行损失 | (9,341 | ) | | (277,770 | ) | | (3,901 | ) | | — |
| | (291,012 | ) |
其他费用合计,净额 | — |
| | — |
| | — |
| | 144,280 |
| | 144,280 |
|
所得税前持续经营亏损 | |
| | |
| | |
| | |
| | (435,292 | ) |
折旧摊销 | 217,954 |
| | 28,871 |
| | — |
| | — |
| | 246,825 |
|
资本支出 | 206,812 |
| | 1,005 |
| | — |
| | — |
| | 207,817 |
|
持续经营总资产 | 6,301,015 |
| | 426,637 |
| | (42,481 | ) | | — |
| | 6,685,171 |
|
截至2018年7月28日的财政年度 | | | | | | | | | |
净销售额 | 10,169,840 |
| | 228,465 |
| | (171,622 | ) | | — |
| | 10,226,683 |
|
商誉和资产减值费用 | 67 |
| | 11,175 |
| | — |
| | — |
| | 11,242 |
|
重组、收购和整合相关费用 | — |
| | 9,738 |
| | — |
| | — |
| | 9,738 |
|
营业收入(亏损) | 260,363 |
| | (36,563 | ) | | 3,425 |
| | — |
| | 227,225 |
|
其他费用合计,净额 | — |
| | — |
| | — |
| | 14,480 |
| | 14,480 |
|
所得税前持续经营收入 | |
| | |
| | |
| | |
| | 212,745 |
|
折旧摊销 | 85,388 |
| | 2,243 |
| | — |
| | — |
| | 87,631 |
|
资本支出 | 43,402 |
| | 1,206 |
| | — |
| | — |
| | 44,608 |
|
持续经营总资产 | 2,811,948 |
| | 189,312 |
| | (36,788 | ) | | — |
| | 2,964,472 |
|
截至2017年7月29日的财政年度 | | | | | | | | | |
净销售额 | 9,210,815 |
| | 232,192 |
| | (168,536 | ) | | — |
| | 9,274,471 |
|
重组、收购和整合相关费用 | 2,922 |
| | 3,942 |
| | — |
| | — |
| | 6,864 |
|
营业收入(亏损) | 247,419 |
| | (21,857 | ) | | 463 |
| | — |
| | 226,025 |
|
其他费用合计,净额 | — |
| | — |
| | — |
| | 11,602 |
| | 11,602 |
|
所得税前持续经营收入 | |
| | |
| | |
| | |
| | 214,423 |
|
折旧摊销 | 83,063 |
| | 2,988 |
| | — |
| | — |
| | 86,051 |
|
资本支出 | 53,328 |
| | 2,784 |
| | — |
| | — |
| | 56,112 |
|
持续经营总资产 | 2,724,069 |
| | 203,154 |
| | (40,660 | ) | | — |
| | 2,886,563 |
|
| |
(1) | 在截至2019年8月3日的会计年度,公司在其批发可报告部门的净销售额中录得7.698亿美元,这可归因于从其零售运营部门停止运营的公司间产品采购,它预计在销售某些零售横幅后,这一业务将继续下去。 |
附注18-承诺、或有事项和资产负债表外安排
担保和或有负债
截至2019年8月3日,我们拥有与某些租赁、固定设备融资贷款和各种零售商的其他债务相关的未偿担保。这些担保通常是为了支持批发客户的业务增长。担保一般适用于租赁、固定设备融资贷款或其他债务的整个条款,剩余期限由不到一年至十一年不等,加权平均剩余期限约为七年。对于每个发出的担保,如果批发客户或其他第三方违约付款,我们将被要求根据我们的担保付款。一般来说,担保由主要债务人/零售商的赔偿协议或个人担保。
我们根据信用业绩的内部衡量标准审查与我们的担保义务相关的业绩风险。截至2019年8月3日,在所有担保违约的情况下,我们需要支付的最大未贴现付款金额为3690万美元(折现基础上为2600万美元)。基于赔偿协议、个人担保和绩效风险审查结果,我们认为我们需要承担这些义务的实质性金额的可能性很小。因此,综合资产负债表并无就吾等担保安排下的或有债务记录任何金额,吾等并未直接向业主付款,因为公允价值已被确定为最低限度。
我们对已分配给与设施关闭和处置相关的各种第三方的租约负有或有责任。如果任何受让人不能履行其租赁义务,我们可能被要求履行租赁义务。由于我们的租赁转让在第三方之间的广泛分布,以及各种其他可用的补救措施,我们认为,我们需要承担这些债务的实质性金额的可能性很小。由于公允价值已确定为最低限度,因此我们的担保安排下这些或有债务的金额没有记录在综合资产负债表中。
我们是各种合同协议的一方,根据这些协议,我们可能有义务就日常业务过程中的某些事项向另一方作出赔偿,这些赔偿可能通过法律的实施或其他方式得到保证。这些协议主要涉及我们的商业合同、服务协议、为购买和出售股票或资产而签订的合同、经营租赁和其他房地产合同、财务协议、向我们提供服务的协议以及在执行工作时向高管、董事和员工提供赔偿的协议。虽然我们的总赔偿义务可能导致重大责任,但我们不知道任何预计会导致重大责任的事项。由于公允价值被确定为最低限度,这些或有债务的金额尚未记录在综合资产负债表中。
与SuperValue出售New Albertson‘s公司有关。根据2013年3月21日的NAI(“NAI”),我们仍然对某些自我保险承诺和其他担保承担或有责任,因为SuperValue就NAI的义务发布了父母担保,而这些义务是在NAI作为SuperValue的子公司期间发生的。基于作为我们承诺基础的自我保险索赔的预期解决方案,我们相信这种或有负债将继续下降。在出售NAI之后,NAI以信用证和担保债券作为抵押,向许多州政府当局提供了这些义务中的大部分。由于NAI仍然是这些自我保险和其他义务的主要债务人,并且已经担保了我们仍然负有或有责任的大部分自我保险义务,我们认为,我们被要求承担这些义务的实质性金额的可能性很小。因此,这些担保没有在综合资产负债表中记录,因为公允价值已被确定为最低限度。
与Save-A-Lot和OneX的协议
SuperValue于2016年出售Save-A-Lot业务所依据的协议及合并计划(“SAL合并协议”)包含各方在违反其各自的陈述、保证及契诺及某些其他指定事项方面的习惯赔偿义务,并受SAL合并协议所规定的条款及限制所规限。同样,SuperValue与Moran Foods,LLC d/b/a Save-A-Lot(“Moran Foods”)签订了分离协议(“分离协议”),其中包含与Save-A-Lot业务与我们分离相关的赔偿义务和契约。我们还与Moran Foods签订了服务协议(“服务协议”),根据该协议,我们提供Save-A-Lot各种技术、人力资源、财务
以及其他业务服务,期限为五年,但受各方可行使的终止条款的限制。根据服务协议,最初的年度基本费用为3000万美元,可能会有所调整。服务协议一般要求每一方赔偿另一方因履行或提供或接收服务协议项下的服务而产生的第三方索赔。虽然我们对Save-A-Lot和OneX的总赔偿义务可能导致重大责任,但我们不知道预期会导致重大责任的任何事项。担保的公允价值并不重要,并包括在综合资产负债表的其他长期负债中。
其他合同承诺
在正常业务过程中,我们签订供应合同,购买产品进行转售和购买,并签订固定资产和信息技术承诺的服务合同。这些合同通常包括数量承诺或固定到期日期、终止条款和其他标准合同考虑因素。截至2019年8月3日,我们有大约2.6亿美元不可取消的未来购买义务。截至2019年8月3日,公司没有任何未偿还的柴油购买承诺。
法律程序
2008年12月,美国威斯康星州西区地区法院对SuperValue提起集体诉讼,指控SuperValue与C&S Wholesale Grocers,Inc.之间的2003年交易。在2003年的交易中,SuperValue购买了Fleming公司的某些资产,作为Fleming公司破产程序的一部分,并将SuperValue的某些资产出售给位于新英格兰的C&S公司。其他三家零售商在其他司法管辖区也提出了类似的投诉,这些案件在明尼苏达州的美国地区法院得到了整合。这些投诉声称,通过使用竞业禁止和非招标协议,以及关闭SuperValue和C&S相互购买的分销设施,阴谋被掩盖并继续存在。原告分为中西部原告和新英格兰原告,他们正在寻求金钱赔偿、禁令救济和律师费。正如之前披露的那样,该公司于2017年11月与中西部原告达成和解。新英格兰原告不是和解协议的一方,正在寻求对SuperValue的个人索赔和潜在的集体诉讼索赔,目前被确定为遥不可及。2018年2月15日,SuperValue提交了一份简易判决和Daubert动议,新英格兰原告提交了一项类别认证动议,2018年7月27日,地区法院批准了SuperValue的动议。新英格兰原告于2018年8月15日向第八巡回法庭提出上诉。关于上诉的简报已经完成,听证会日期已定为2019年10月15日。
该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一,这些诉讼指控药品制造商、零售商和分销商对全国阿片类药物流行有贡献。目前,主要通过其子公司Advantage物流公司在俄亥俄州北区美国地区法院未决的大约28起诉讼中被点名,那里有1800多起案件被合并为多地区诉讼(“MDL”)。根据日期为2013年1月10日的New Albertson‘s Inc之间的股票购买协议。和本公司(“股票购买协议”),New Albertson‘s Inc。在权利保留项下的19个案件中,正为联合国儿童基金会进行辩护和赔偿,因为这些案件与New Albertson的药店有关。在黑脚族印第安人保留地的黑脚族部落提交的MDL No.2804案件中,所有被告都被命令回答申诉,而联合国儿童基金会于2019年7月26日这样做了。·到目前為止,在任何行動中都沒有發現任何對聯合國投資的行為。聯合基金正在大力為這些事情進行維護,它認為這些事情沒有可取之處。
联合国儿童基金会目前面临一项指控违反“虚假申索法”(“FCA”)的Qui tam诉讼。在美国前。Schutte和Yarberry诉SuperValue,New Albertson‘s,Inc.等人,在美国伊利诺伊州中心区地区法院待决的案件中,关联方声称被告通过不向政府提供折扣,作为通常和惯例价格的一部分,向购买处方药的客户提供折扣的好处,这些客户要求被告匹配竞争对手的价格,从而滥收了政府医疗保健项目的费用。起诉书最初是盖章提交的,并于2015年11月30日进行了修改。政府此前调查了相关者的指控,并拒绝干预。违反FCA的行为将受到三倍的损害赔偿和高达每宗虚假索赔指定金额的罚款。相关人员选择自行处理此案,并声称对SuperValue和New Albertsons的FCA损害赔偿超过1亿美元,不包括三倍和法定罚款。在相关期间的大部分时间内,SuperValue和New Albertson‘s作为一家合并公司运营。2013年3月,SuperValue根据股票购买协议剥离了New Albertson的(及相关资产)。根据目前待决的索赔和股票购买协议,SuperValue在潜在赔偿中所占份额(按关联方目前声称的价值)约为2400万美元,不包括三倍和法定罚款。双方都要求即决判决。发现已经完成,审判将在法院对未决动议作出裁决后进行。2019年8月5日,法院批准了相关方的一项简易判决动议,裁定被告的较低匹配价格是通常和习惯价格,并且Medicare Part D和Medicaid有权获得这些价格。还有其他待决的动议,由被告和相关者提出的简易判决,等待法院的裁决,包括关于重要性和知识的关键FCA要素。2019年8月30日,被告向地区法院提出动议,要求证明简易判决
非正审上诉的决定。伙伴基金正在积极地为这一问题辩护,并认为它应该根据是非曲直取得成功。鉴于最近的简易判决决定,本公司现在认为损失风险是合理可能的。然而,管理层无法估计合理可能的损失范围,因为有几个有争议的事实和法律问题尚未解决,包括根本上是否确实发生了FCA违规(被告仍然坚信并继续辩称没有发生),以及确定潜在损害的适当方法(如果有)。
2018年11月,一项推定的全国性集体诉讼在罗德岛州法院提起,公司将该诉讼移送到美国罗德岛州地区法院。在North Country Store诉United Natural Foods,Inc.一案中,原告声称,该公司对向客户收取的燃油附加费的性质作出了虚假陈述,并声称对涉嫌违反康涅狄格州“不公平贸易惯例法”、违反合同、不正当浓缩和违反因公司燃油附加费做法而产生的善意和公平交易之约提出索赔。2019年3月5日,该公司对投诉进行了答复,否认了这些指控。法院下令的调解定于2019年10月举行。虽然公司相信它对这些指控有正当的辩护,并且在最终解决这件事时应该会成功,但它也相信损失的风险现在是合理的可能。管理层无法估计合理可能的损失范围,因为此案处于非常早期的阶段,没有进行任何发现,原告也没有声称损失金额。
公司不时收到索赔或潜在索赔通知,参与诉讼、仲裁等替代纠纷解决方案,或其日常业务过程中出现的其他法律和监管程序,包括有关就业法的调查和索赔;养老金计划;工会纠纷,包括不公平的劳动惯例,如在劳动合同谈判中要求拖欠工资;供应商、客户和服务提供商合同条款和索赔,包括与供应商或客户无力偿债或一般无法支付到期债务有关的事项;房地产和环境事务,包括与我们对大量房地产(包括中立和仓库财产)的所有权和租赁相关的索赔;以及反垄断。除上文所述外,本公司并无任何待决的重大法律程序,而本公司是其中一方或其财产受其影响。
预测索赔和诉讼的结果以及估计相关成本和风险涉及重大的不确定性,可能导致实际结果、成本和风险与当前的预期大不相同。我们定期监控我们对与这些事项相关的或有损失的风险敞口,并可能不时改变我们对结果的预测和有关成本和风险敞口的估计。截至2019年8月3日,没有为这些法律程序单独或总计记录任何重大应计债务。
虽然管理层相信其已根据当前事实和情况以及现行法律原则的应用,对上述每种情况的潜在和或有损失作出适当评估,但不能保证管理层当前评估的实际结果、成本和相对于当前预测和估计的风险敞口或此类预测或估计的重大变化不会发生重大差异。上述任何一项的发生,都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注19-停止运营
在收购SuperValue的同时,公司宣布了出售SuperValue(“零售”)剩余收购零售业务的计划。Cub Foods、Hornbacher‘s、Shoppers和Shop’n Save St.Louis和Shop‘n Save East零售业务的经营结果、财务状况和现金流已被列为停止运营,相关资产和负债已被分类为待售资产。
在2019年财政年度,公司关闭了8家Shop‘n Save East门店中的3家,并将其余5家Shop’n Save East门店出售给巨型食品商店,LLC,并且没有因出售该出售集团而产生收益或亏损。该公司关闭了剩余的Shop‘n Save St.Louis零售店和配送中心,这些商店和配送中心在SuperValue收购日期之前没有出售。
在2019年财政年度,公司完成了向Coborn‘s Inc出售其八个Hornbacher门店中的七个,以及目前在北达科他州西法戈开发的Hornbacher最新门店。(“Coborn‘s”)。本公司并无因出售该出售集团而招致损益。Hornbacher在北达科他州Grand Forks的商店不包括在出售给Coborn‘s的交易中,并已根据最终协议的条款关闭。作为出售的一部分,Coborn公司达成了一项长期协议,该公司将作为Hornbacher地点的主要供应商,并扩大其现有的其他Coborn地点的供应安排。
在2019年第四季度,公司完成了药房处方文件的销售和购物者处置小组的库存。截至2019年8月3日,只有Cub Foods和Shoppers Disposal Group继续被归类为停止运营的待售业务。
终止运营的运营结果汇总如下:
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| | | | |
(千) | | 2019(1) (41周) |
净销售额 | | $ | 2,094,046 |
|
销售成本 | | 1,523,742 |
|
毛利 | | 570,304 |
|
营业费用 | | 463,355 |
|
重组费用 | | 16,931 |
|
营业收入 | | 90,018 |
|
利息费用 | | 931 |
|
净定期收益收入,不包括服务成本 | | (463 | ) |
未合并子公司收益中的权益 | | 1,910 |
|
所得税前停止经营的收入 | | 87,640 |
|
所得税规定 | | 21,840 |
|
非持续经营收入,税后净额 | | $ | 65,800 |
|
| |
(1) | 这些结果反映了从收购SuperValue之日2018年10月22日至2019年8月3日的零售运营。 |
公司在2019年的持续业务中录得7.698亿美元的净销售额,这些持续业务可归因于公司间产品采购,我们预计在销售某些零售横幅后,这种情况将继续下去。这些金额按毛利率记录,与向收购的SuperValue业务的其他类似批发客户的销售一致。在持续业务中没有记录到公司预期在没有供应协议的情况下处理的零售横幅的销售额,这些业务在持续业务内合并后被消除,2019年达到4.119亿美元。
综合资产负债表中归类为待售的主要资产和负债类别的账面金额(以千为单位)如下表所示。终止业务的资产和负债作为SuperValue收购的一部分进行收购,截至2019年8月3日,与这些资产和负债相关的购买价格分配是初步的,将在估值完成和对其他收购资产和假设负债的公允价值的最终评估完成后最终确定。不能保证这些最终评估不会导致初步采购价格分配的实质性变化。本公司的估计和假设在计量期间(自收购之日起最多一年)可能发生变化,因为本公司最终确定了某些不动产和个人财产以及无形资产的估值。截至收购日确定的中止业务的公允价值包括预期收到的估计代价减去销售成本。在本公司确定各自出售集团的公允价值时,本公司纳入预期出售的表外多雇主养老金计划债务的公允价值的影响,以便长寿资产不会降低至其公允价值以下。
|
| | | | |
(千) | | 2019年8月3日 |
流动资产 | | |
现金和现金等价物 | | $ | 2,917 |
|
应收账款,净额 | | 1,471 |
|
··· | | 129,142 |
|
其他流动资产 | | 10,199 |
|
“不连续业务的流动资产总额” | | 143,729 |
|
长期资产 | | |
···财产和设备 | | 301,395 |
|
···无形资产 | | 48,788 |
|
其他资产 | | 1,882 |
|
不连续业务的长期资产合计#^不连续业务的长期资产总额 | | 352,065 |
|
终止经营总资产 | | $ | 495,794 |
|
| | |
流动负债 | | |
应付帐款 | | $ | 61,634 |
|
应计薪酬和福利 | | 45,887 |
|
其他流动负债 | | 14,744 |
|
不连续业务的流动负债合计:^不连续业务的流动负债总额 | | 122,265 |
|
长期负债 | | |
其他长期负债 | | 1,923 |
|
终止经营总负债 | | 124,188 |
|
停产业务净资产 | | $ | 371,606 |
|
其他零售会计政策
零售产品销售的收入在客户结账时在销售点确认。销售税不包括在净销售额中。由于我们销售的产品的性质,我们的客户存在有限的退货权。参与公司零售广告计划的加盟商获得的广告收入被确认为净销售额。以燃料奖励形式出现的忠诚度计划费用被认为是净销售额的减少。特许协议收入在净销售额内确认。
零售广告费用包括在停止经营的销售成本中,扣除合作广告报销。终止营运的营运开支包括与雇员有关的成本,例如薪金及工资、奖励补偿、健康及福利及工人补偿,以及占用成本(包括零售商店的公用事业及营运成本)、折旧及摊销费用、物业、厂房及设备的减值费用及其他行政成本。经营租赁的租金支出和零售商店的资本租赁摊销费用尚未包括在终止运营中,因为我们预计仍将主要根据这些租赁承担义务。有关更多信息,请参阅注释12-租约。
在后进先出的情况下,零售存货的价值是以成本或市场中较低的价格计算的。基本上,我们所有的库存都由制成品组成,在应用任何后进先出储备之前,我们的所有库存都按照零售库存法(“RIM”)或重置成本法评估离散库存项目的价值,在应用任何后进先出储备之前,按照先进先出法或市场法对离散库存项目进行估值。
附注20-季度财务数据(未审计)
下表列出了2019财年(53周)和2018财年(52周)的某些关键中期财务信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 |
(除每股数据外,以千为单位) | 第一 季 | | 第二 季 | | 第三 季 | | 第四 季(1) | | 全年(1) |
净销售额 | $ | 2,868,156 |
| | $ | 6,149,206 |
| | $ | 5,962,620 |
| | $ | 6,407,086 |
| | $ | 21,387,068 |
|
毛利 | 412,331 |
| | 761,783 |
| | 788,550 |
| | 822,346 |
| | 2,785,010 |
|
持续经营的净(亏损)收入 | (21,361 | ) | | (363,303 | ) | | 32,774 |
| | 1,207 |
| | (350,683 | ) |
非持续经营收入,税后净额 | 2,070 |
| | 21,407 |
| | 24,370 |
| | 17,953 |
| | 65,800 |
|
包括非控制性权益的净(亏损)收入 | (19,291 | ) | | (341,896 | ) | | 57,144 |
| | 19,160 |
| | (284,883 | ) |
归因于United Natural Foods,Inc.的净(亏损)收入 | (19,294 | ) | | (341,725 | ) | | 57,092 |
| | 18,937 |
| | (284,990 | ) |
每股基本(亏损)收益: | | | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.42 | ) | | $ | (7.15 | ) | | $ | 0.64 |
| | $ | 0.02 |
| | $ | (6.84 | ) |
每股基本(亏损)收益 | $ | (0.38 | ) | | $ | (6.72 | ) | | $ | 1.12 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | (5.56 | ) |
每股稀释(亏损)收益: | | | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.42 | ) | | $ | (7.15 | ) | | $ | 0.64 |
| | $ | 0.02 |
| | $ | (6.84 | ) |
每股稀释(亏损)收益 | $ | (0.38 | ) | | $ | (6.72 | ) | | $ | 1.12 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | (5.56 | ) |
| |
(1) | 与2018财年的52周相比,2019财年的业绩反映了53周的运营结果。2019财年第四季度包括14周,2018财年第四季度包括13周。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018 |
(除每股数据外,以千为单位) | 第一 季 | | 第二 季 | | 第三 季 | | 第四 季 | | 全年 |
净销售额 | $ | 2,457,545 |
| | $ | 2,528,011 |
| | $ | 2,648,879 |
| | $ | 2,592,248 |
| | $ | 10,226,683 |
|
毛利 | 367,216 |
| | 371,522 |
| | 408,087 |
| | 375,942 |
| | 1,522,767 |
|
持续经营的净收入 | 30,505 |
| | 50,486 |
| | 51,891 |
| | 32,788 |
| | 165,670 |
|
非持续经营收入,税后净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
包括非控股权益的净收入 | 30,505 |
| | 50,486 |
| | 51,891 |
| | 32,788 |
| | 165,670 |
|
美国联合天然食品公司的净收益 | 30,505 |
| | 50,486 |
| | 51,891 |
| | 32,788 |
| | 165,670 |
|
基本每股收益: | | | | | | | | | |
持续运营 | $ | 0.60 |
| | $ | 1.00 |
| | $ | 1.03 |
| | $ | 0.65 |
| | $ | 3.28 |
|
每股基本收益 | $ | 0.60 |
| | $ | 1.00 |
| | $ | 1.03 |
| | $ | 0.65 |
| | $ | 3.28 |
|
稀释后每股收益: | | | | | | | | | |
持续运营 | $ | 0.60 |
| | $ | 0.99 |
| | $ | 1.02 |
| | $ | 0.64 |
| | $ | 3.26 |
|
摊薄每股收益 | $ | 0.60 |
| | $ | 0.99 |
| | $ | 1.02 |
| | $ | 0.64 |
| | $ | 3.26 |
|
在2019年第一季度,公司收购了SuperValue,并将其零售处置集团确认为已停止运营的待售业务,这影响了应归于United Natural Foods,Inc.的净(亏损)收入。以及基本和总的基本和稀释每股收益。
项目9.在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
第9A项^控制和程序
对披露控制和程序的评估。
在我们的首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下,我们在本年度报告所涵盖的期间(“评估日期”)结束时,对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估(定义见“交换法”的规则^13a-15(E)和15d-15(E)。基于这次评估,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,截至评估日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告的内部控制年度报告。
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在根据“交易法”颁布的规则#13a-15(F)或15d-15(F)中定义为由我们的主要执行人员和主要财务人员设计或监督的过程,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施,以提供关于财务报告的可靠性和根据普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证,并包括以下政策和程序:
| |
• | 与维护记录有关,这些记录应合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置; |
| |
• | 提供合理的保证,确保交易记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且只有根据管理层和董事的授权才能进行收支;以及 |
| |
• | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官,评估了截至2019年8月3日我们对财务报告的内部控制的有效性,不包括对SuperValue及其子公司财务报告的内部控制评估,该评估于2018年10月22日收购,反映了总资产和收入,分别占公司截至8月3日和截至8月3日的年度综合财务报表金额的44亿美元(其中9.23亿美元代表包括在管理层评估范围内的商誉和无形资产)和105亿美元。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架”(2013框架)中提出的标准。根据评估,我们的管理层得出结论,截至2019年8月3日,我们对财务报告的内部控制基于合理保证水平的这些标准是有效的。
独立注册会计师事务所报告。
截至2019年8月3日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由毕马威会计师事务所(一家独立的注册公共会计师事务所)审计,其认证报告包括在本年度报告的“项目8.财务报表和补充数据”中。
财务报告内部控制的变化
我们目前正在整合SuperValue对财务报告的内部控制。在2019年第四季度,我们评估并修改了与我们采用ASU No.2016-02,租赁(主题842)相关的某些内部控制,我们于2019年8月4日通过了该条款。除上述变化外,我们对财务报告的内部控制(如Exchange Act Rule#13a-15(F)或15d-15(F)中定义的那样)在截至2019年8月3号的会计季度期间没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B^其他信息
一个也没有。
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需的信息将部分包含在我们定于2019年12月18日召开的股东年度大会的最终委托书(“2019年委托书”)中,该委托书的标题为“董事和董事提名人”、“公司高管”、“拖欠第16(A)款报告”(如适用)和“董事会委员会-审计委员会”(如适用),并通过引用并入本文。
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官以及财务、运营和销售部门员工的行为和道德准则。我们的行为和道德准则可在我们的网站www.unfi.com上公开获取,并可通过写信到United Natural Foods,Inc.免费获得,地址:11840 Valley View Road,Eden Prairie,MN 55344,Attn:Investor Relations。我们打算在我们的网站www.unfi.com上披露任何法律要求的关于行为和道德准则条款的修订或豁免。请注意,我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。
项目11.高管薪酬
本项目所需的信息将包含在2019年委托书中的“非雇员董事薪酬”、“高管薪酬”、“薪酬讨论和分析”、“高管薪酬表”、“终止或变更时的潜在支付”、“CEO薪酬比率”、“风险监督”、“薪酬风险”、“薪酬委员会联锁和内部人参与”和“薪酬委员会的报告”等标题下的2019年委托书中,并通过引用并入本文。
第12项^某些受益所有者的安全所有权和管理层及相关股东事项
本项目所需的信息将部分包含在2019年的委托书中,标题为“某些受益所有者的股票所有权和管理”,并通过引用将其并入本文。
下表提供了截至2019年8月3日我们股权薪酬计划下的股权奖励的某些信息。
|
| | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 要进行的证券数量 行使时发出 悬而未决的选择, 手令及权利 | | 加权平均 行使价格 未完成的期权 | | 剩余证券数量 可供将来发行 股权补偿 计划(不包括证券 反映在第二列中) | |
股东批准的计划 | | 5,015,446 |
| (1) | $ | 43.06 |
| (1) | 1,472,441 |
| (2) |
未获股东批准的计划 | | 86,529 |
| (3) | — |
| (3) | — |
| |
总计 | | 5,101,975 |
| | $ | 43.06 |
| | 1,472,441 |
| |
| |
(1) | 包括SVU置换奖下的914,051个限制性股票单位,SVU置换期权下的1,520,812个股票期权,2012年计划下的1,999,136个限制性股票单位,2012年计划下的105,075个股票期权,2004年计划下的66,200个股票期权,2002年计划下的77,150个股票期权,以及2019年长期激励计划下的333,022个。限制性股票单位和业绩股票单位没有行使价,因为它们的价值取决于一段时间内的持续就业或某些业绩目标的实现,并将以普通股的股份结算。因此,在计算加权平均行使价时,已将其忽略。 |
| |
(2) | 根据2012年计划,所有股票均可供发行。2012年计划授权以股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩股、业绩单位或其组合的形式授予,但包括对可能以限制性股票或单位形式颁发的奖励数量的限制。可供未来发行的剩余股份数量假设,对于未完成的基于业绩的限制性股票单位,归属标准将在目标水平上实现。 |
| |
(3) | 包括在联合天然食品公司下未完成的幻影股票单位。递延补偿计划,反映截至2019年8月3日对公司的非实质性义务。幻影股票单位没有行使价,因为这些单位可能只在计划中概述的未来日期以一对一的基础上为普通股股份结算。 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目所需的信息将包含在2019年的代理声明中,标题为“某些关系和相关交易”和“董事独立性”,并通过引用将其并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需的信息将包含在2019年的委托书中,标题为“支付给毕马威会计师事务所的费用”和“审计委员会对审计和允许的非审计服务的预批准政策”,并通过引用将其并入本文。
第四部分。
项目15.展品,财务报表明细表
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1. | 财务报表“财务报表索引”第8项中列出的财务报表作为本年度报告的一部分提交。 |
| |
2. | 财务报表明细表。所有明细表已被省略,因为它们要么不是必需的,要么所需的信息包含在我们的合并财务报表中或本协议第8项中包含的附注中。 |
| |
3. | 展品。紧接在该等展品之前的展品索引中列出的展品将作为本年度报告的一部分进行归档。 |
第16项^表10-K摘要
一个也没有。
展品索引
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证物编号 | | 描述 |
2.1 | | 协议和合并计划,日期为2018年7月25日,由SuperValue公司、SuperValue企业公司、注册人和绝地合并子公司之间签订。(通过引用注册人2018年7月26日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)并入)。
|
2.2 | | 协议和合并计划的第一次修订,日期为2018年10月10日,由United Natural Foods,Inc.,Jedi Merger Sub,Inc.,SuperValue Inc。和SuperValue企业公司(通过引用注册人2018年10月10日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)并入)。 |
3.1 | | 经修改的注册人公司注册证书(仅为提交证券交易委员会而重述)(通过引用注册人在截至2015年1月1号的季度的“表格”10-Q上的季度报告(文件编号1-15723)。
|
3.2 | | 第四次修订和恢复的注册人章程(通过引用注册人2018年10月19日提交的表格8-K的当前报告(文件编号1-15723)并入)。 |
4.1 | | 注册人普通股股票样本,票面价值0.01美元(通过引用注册人截至2009年8月10-K表格10-K的年度报告(档案号1-15723)合并)。 |
4.2* | | 根据1934年证券交易法第12节注册的注册人证券的描述。 |
10.1** | | 2002年股票激励计划(通过引用注册人截至2003年7月31日(文件编号1-15723)截止年度的年度报告“10-K”并入)。 |
10.2** | | 联合天然食品公司修改并恢复了2004年股权激励计划(通过引用注册人于2010年12月21日提交的表格8-K上的当前报告(文件编号1-15723)合并)。 |
10.3** | | 非法定股票期权奖励协议格式,根据修订和恢复的2004年股权激励计划(通过引用注册人在截至2010年7月31日的年度报表“10-K表”(档案号1-15723)并入)。 |
10.4** | | 根据2002年股票激励计划(员工),非法定股票期权奖励协议的形式(通过引用注册人截至2012年7月28日的10-K表格年度报告(档案号1-15723)纳入)。 |
10.5** | | 非法定股票期权奖励协议格式,根据修订和恢复的2004年股权激励计划(董事)(通过引用注册人截至2012年7月28日止年度10-K表格的年度报告(档案号1-15723)纳入)。 |
10.6** | | 根据修订和恢复的2004年股权激励计划(员工),非法定股票期权奖励协议的形式(通过引用注册人截至2012年7月28日的10-K表格年度报告(档案号1-15723)纳入)。 |
10.7** | | 联合天然食品公司2012年股权激励计划(通过引用注册人于2012年12月18日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)(“2012年股权计划”)。 |
10.8** | | 根据2012年股权计划,向员工授予非法定股票期权的条款和条件格式(通过引用注册人关于截至2013年1月26日的季度报表的季度报告“10-Q”(档案号1-15723)。 |
10.9** | | 根据2012年股权计划,向董事授予非法定股票期权的条款和条件表格(通过引用注册人关于截至2013年1月26日的季度表格“10-Q表格”的季度报告(档案号1-15723)。
|
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证物编号 | | 描述 |
10.10** | | 根据2015年9月17日生效的2012年股权计划,高级副总裁兼首席财务官Michael P.Zechmeister与注册人之间向员工授予非法定股票期权的条款和条件(通过引用注册人在截至2015年10月31的季度的“表格”10-Q上的季度报告(文件编号1-15723)并入)。 |
10.11** | | 根据2015年9月17日生效的2012年股权计划,高级副总裁兼首席财务官Michael P.Zechmeister与注册人(通过引用注册人截至2015年10月31的Form 10-Q季度报告(档案号1-15723)合并)向员工授予限制性股票单位的条款和条件。 |
10.12** | | 联合天然食品公司经修订并恢复的2012年股权激励计划(通过参考注册人对2015年12月16日举行的注册人股东年会(文件编号1-15723)附表14A上的最终委托书而纳入)(“A&R 2012年股权计划”)。 |
10.13** | | 根据A&R 2012年股权计划(通过引用注册人截至2016年7月30止年度10-K表格年度报告(档案号1-15723)纳入),向员工授予(按比例归属)受限股份单位的条款和条件的形式。 |
10.14** | | 根据A&R 2012年股权计划(通过引用注册人截至2016年7月30止年度10-K表格年度报告(文件编号1-15723)纳入),向员工授予(悬崖归属)受限股份单位的条款和条件形式。 |
10.15** | | 根据A&R二零一二年股权计划,向董事授予限制性股份单位的条款及条件表格(通过参考注册人截至二零一六年七月三十日止年度表格10-K的年报(档案号1-15723)纳入)。 |
10.16** | | 联合天然食品公司递延补偿计划(通过引用注册人截至2011年7月30日(文件号:1-15723)的年度报表“10-K”)进行合并。 |
10.17** | | 联合天然食品公司递延股票计划(通过引用注册人截至2011年7月30日止年度的年度报告“10-K表格”(文件编号1-15723)并入)。 |
10.18 | | 董事和高级管理人员的表格赔偿协议(通过引用注册人关于表格10-Q的季度报告,截至2009年5月2的季度(文件编号1-15723)。 |
10.19 | | 修改赔偿协议表格(通过引用注册人截至2013年8月3日的表格10-K的年度报告(文件编号1-15723)并入)。 |
10.20 | | 经修订的董事和高级管理人员表格赔偿协议(通过参考注册人截至2013年8月3日的表格10-K的年度报告(文件编号1-15723)纳入)。 |
10.21 | | 注册人和城市国家银行之间的房地产期限票据,日期为2000年4月28日(通过引用注册人关于截至2000年7月31日的年度报表的年度报告“10-K表格”(档案号1-15723)。
|
10.22+ | | 注册人与全食市场分销公司之间的产品分销协议,2015年9月28日生效(通过引用注册人关于截至2015年10月31日的季度报表的季度报告“10-Q”(文件编号1-15723)。 |
10.23** | | 根据A&R 2012年股权计划(通过参考注册人截至2016年7月30日止年度10-K表格年度报告(档案号1-15723)纳入),两年绩效为基础的归属限制股奖励协议的形式。 |
|
| | |
证物编号 | | 描述 |
10.24 | | ALCO Cityside Federal LLC与注册人之间的租赁,日期为2008年10月14日(通过引用注册人关于截至2010年5月1号的季度的表格10-Q的季度报告(文件号1-15723)。 |
10.25 | | ALCO Cityside联邦有限责任公司与注册人之间的租约修正案,日期为2009年5月12(通过引用注册人关于截至2010年5月1号的季度的表10-Q的季度报告(文件号1-15723)。 |
10.26 | | 2011年5月10日ALCO Cityside Federal LLC与注册人之间对租赁的第二次修订(通过引用注册人关于截至2015年1月31的季度的“10-Q表格”的季度报告(文件编号1-15723)。 |
10.27 | | ALCO Cityside Federal LLC与注册人之间的租赁第三修正案,日期为2013年8月7(通过引用注册人关于截至2015年1月31日的季度报告(文件编号1-15723)纳入)。 |
10.28 | | ALCO Cityside Federal LLC与注册人之间的租约第四修正案,日期为2014年10月20(通过引用注册人关于截至2015年1月31的季度报告(文件编号1-15723)纳入)。 |
10.29** | | 根据A&R 2012年股权计划的限制性股票单位奖励协议格式(通过参考注册人于2016年11月2日提交的表格8-K的当前报告(文件编号1-15723)纳入)。 |
10.30** | | 根据A&R 2012年股权计划的限制性股票单位奖励协议格式(通过参考注册人于2016年11月2日提交的表格8-K的当前报告(文件编号1-15723)纳入)。 |
10.31** | | 根据A&R 2012年股权计划(通过参考注册人于2016年11月2日提交的Form 8-K表格(文件编号1-15723)的当前报告而纳入)的基于业绩的归属受限股份单元奖励协议的形式。 |
10.32** | | 根据A&R 2012年股权计划(通过参考注册人于2016年11月2日提交的Form 8-K表格(文件编号1-15723)的当前报告而纳入)的基于业绩的归属受限股份单元奖励协议的形式。 |
10.33** | | 根据A&R 2012股权计划向员工授予限制性股份单位的条款和条件的形式。 |
10.34** | | 根据A&R二零一二年股权计划,以业绩为基础的归属限制性股票单位奖励协议的形式。 |
10.35** | | 2018财年高级管理人员年度现金激励计划。 |
10.36* + | | 日期为2018年8月30日的贷款协议,由注册人、United Natural Foods West,Inc.、CFI Canada,Inc.、作为贷款人的金融机构、Bank of America,N.A.、Bank of America,N.A.(通过其加拿大分行行事)以及其他各方签署。 |
10.37 | | 贷款协议的第一修正案,日期为2018年10月19日,由注册人和United Natural Foods West,Inc.,FIFI Canada,Inc.,作为贷款人的金融机构,美国银行,N.A.,美国银行,N.A.(通过其加拿大分行行事)和其他各方(通过引用注册人2018年10月25日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)合并)。 |
10.38 | | 贷款协议的第二次修订,日期为2019年1月24日,由注册人和United Natural Foods West,Inc.,FIFI Canada,Inc.,作为贷款人的金融机构,美国银行,N.A.,美国银行,N.A.(通过其加拿大分行行事)以及其他各方(通过引用注册人于2019年3月7日提交的10-Q表格季度报告(文件编号1-15723)合并)。 |
10.39 | | 由United Natural Foods,Inc.,SuperValue Inc.,Goldman Sachs Bank USA及其贷款人之间于2018年10月22日签署的定期贷款协议(通过引用注册人2018年10月25日提交的Form 8-K的当前报告(文件号1-15723)合并)。 |
10.40 | | 由United Natural Foods,Inc.修订并恢复的就业协议,日期为2018年11月5日,并于2018年10月22日生效。和Steven L.Spner(通过引用注册人2018年11月8日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)并入)。 |
10.41 | | 由United Natural Foods,Inc.签订并于2018年10月22日生效的雇佣协议,日期为2018年11月5日,生效日期为2018年10月22日。和Sean F.Griffin(通过引用注册人2018年11月8日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)合并)。 |
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| | |
| | |
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| | |
| | |
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| | |
证物编号 | | 描述 |
10.42 | | 第二次修订和恢复的服务协议格式(通过引用注册人2018年11月8日提交的表格8-K的当前报告(文件编号1-15723)。 |
10.43 | | 第二次修改和恢复的控制协议更改形式(通过引用注册人2018年11月8日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)。 |
10.44 | | 根据第二次修订及恢复的二零一二年股权激励计划(通过参考注册人于2018年11月8日提交的Form 8-K表格的当前报告(档案编号1-15723)授予限制股单位的条款和条件。 |
10.45 | | 业绩为基础的归属限制股奖励协议格式(通过引用注册人2018年11月8日提交的Form 8-K表格的当前报告(文件编号1-15723)纳入)。 |
10.46 | | 修改并恢复的赔偿协议(通过引用注册人2018年11月8日提交的Form 8-K的当前报告(文件编号1-15723)纳入)。 |
10.47* | | 临时首席财务官John W.Howard与注册人之间的邀请函,于2019年8月23日生效。 |
10.48* ** | | 高级管理人员年度现金奖励计划。 |
21* | | 注册人的附属公司。 |
23.1* | | 独立注册会计师事务所同意。 |
31.1* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302节对CEO进行认证。 |
31.2* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302节的规定,对CFO进行认证。 |
32.1* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”,首席执行官的证明。 |
32.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节通过的18U.S.C.§1350对CFO的认证。 |
101* | | 以下材料来自United Natural Foods公司的截至2019年8月3日的财政年度的Forml10-K年度报告,格式为XBRL(EXtensible Business Reporting Language):(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并全面收益报表,(Iv)合并股东权益报表,(V)综合现金流量报表,和(Vi)综合财务说明 |
*随此提交。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
+已根据1934年“证券交易法”第24b-2条(经修订)就本展品的某些部分请求并授予机密处理。遗漏的部分已经单独提交给美国证券交易委员会。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署。
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| | 联合天然食品公司 |
| | 约翰·W·霍华德(John W.Howard) |
| | 约翰·W·霍华德 临时首席财务官(首席财务官) |
| | 日期:2019年10月1日 |
根据1934年“证券交易法”的要求,本报告由以下人员代表注册人在指定的日期和身份签署。
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名字,姓名 | | 标题 | | 日期 |
/s/?Steven L.Spner(史蒂文L.旋转器) | | 首席执行官兼董事长(首席执行官) | | 2019年10月1日 |
史蒂文L.旋转器 | | | |
约翰·W·霍华德(John W.Howard) | | 临时首席财务官(首席财务官) | | 2019年10月1日 |
约翰·W·霍华德 | | | |
/s/David W.Johnson | | 总会计主任(首席会计主任) | | 2019年10月1日 |
大卫·W·约翰逊 | | | |
/s/Eric F.Artz | | 主任 | | 2019年10月1日 |
埃里克·F·阿尔茨 | | | |
/s/Ann Torre Bates | | 主任 | | 2019年10月1日 |
安·托瑞·贝茨 | | | |
丹尼斯·M·克拉克(Denise M.Clark) | | 主任 | | 2019年10月1日 |
丹尼斯·M·克拉克 | | | |
Daphne J.Dufrene | | 主任 | | 2019年10月1日 |
达芙妮·J·杜弗雷纳 | | | |
迈克尔·S·芬克(Michael S.Funk) | | 主任 | | 2019年10月1日 |
迈克尔·S·芬克 | | | |
/s/James P.Heffernan | | 主任 | | 2019年10月1日 |
詹姆斯·P·赫弗南 | | | |
/s/James L.Muehlbauer | | 主任 | | 2019年10月1日 |
詹姆斯·L·穆尔鲍尔(James L.Muehlbauer) | | | |
彼得·A·罗伊(Peter A.Roy) | | 主任 | | 2019年10月1日 |
彼得·A·罗伊 | | | |
杰克·L·斯塔尔(Jack L.Stahl) | | 主任 | | 2019年10月1日 |
杰克·L·斯塔尔(Jack L.Stahl) | | | |