FAT品牌公司

最多1，200，000股B系列累计 优先股

720，000认股权证

销售代理协议

十月[●], 2019

Tripoint Global Equities，LLC

1450百老汇，26地板

纽约，纽约10018

数字产品，有限责任公司

格伦尼尔街1121号

加利福尼亚州拉古纳海滩，邮编：92651

女士们、先生们：

Fat Brands Inc.是特拉华州的 公司(以下简称“公司”)，根据本销售代理 协议(本“协议”)中包含的条款和条件，建议在“尽最大努力”的基础上发行和销售最多(I) 1，200，000股B系列累计优先股，和(Ii)720，000份认股权证(统称“投资者”)，根据A法规，在公开发行(“发售”)中 “销售代理”)，Tripoint Global Equities，LLC作为销售代理(“代表”)的代表，仅在尽最大努力 的基础上与此类销售相关。在本次发售中出售的B系列累积优先股的股份 在本文中称为“股份”。在本发行中出售的认股权证在本文中称为“认股权证” ，与股票一起统称为“要约证券”。发售声明中对提供的证券进行了更全面的描述 (如下所定义)。

公司特此确认 与销售代理就出售所提供的证券达成的协议如下：

1.同意尽最大努力 法案。根据此处包含的本公司的陈述、保证和协议， 在符合本协议的所有条款和条件的情况下，销售代理同意仅在与本公司向投资者发行和销售要约证券有关的 尽最大努力的基础上行事。在任何情况下，销售 代理商都没有义务自行包销或购买任何提供的证券或以其他方式提供任何融资。 公司将向销售代理支付相当于公司从销售提供的证券中获得的总发售收益的7.28%(7.28%)(“费用”) ，由 销售代理自行分配给参与发售的经销商(如下文定义)；如最终发售通告(下文定义)的 封面所述。

销售代理应 有权与参与发售的其他经纪-经销商签订选定的经销商协议(每个经销商 在本文中称为“经销商”，而所述经销商在本文中统称为“经销商”)。 该费用应全部或部分重新允许给经销商。对于直接向任何经销商支付赔偿，公司将不对任何经销商承担责任或责任 ，向经销商支付赔偿 是销售代理的唯一和唯一责任。

2.交货和付款。

(A)在本协议日期 或之后，公司、代表和Wilmington Trust(“托管代理”)将签订 一份托管协议，其形式实质上包括在要约声明(“托管协议”)中作为证物， 据此将建立托管账户(“托管账户”)，费用由公司承担， 为投资者的利益。

(B)在发售的初始 截止日期(如下文定义)和随后的任何截止日期之前，(I)每名投资者将签署并交付 一份买方问卷和认购协议(每一份“投资者认购协议”)给公司 ，公司将向销售代理和托管代理提供每一份该等投资者认购协议的副本； (Ii)每名投资者将向代管账户转移资金，金额等于最终发售通告封面页所示的每股价格和附带认股权证 乘以该投资者认购的股份数量和附带认股权证 ；(Iii)从任何投资者收到的认购资金将按照1934年证券交易法第15c2-4条(经修订的“交易法”) 迅速传输到托管账户，以及(Iv)托管代理将以书面形式通知公司和代表托管账户中所收取资金的馀额。(Iii)根据1934年证券交易法(“交易法”)规则15c2-4的规定，从任何投资者收到的认购资金将被迅速传输至托管账户 ，并且(Iv)托管代理将书面通知公司和代表托管账户中的资金余额。

(C)如果托管代理 应在纽约时间下午4点或之前收到公司和代表的书面通知， 在公司和代表可能不时商定的一个或多个关闭日期(每个 日期，一个“关闭日期”)，托管代理将释放托管账户余额，供公司和代表按照托管协议的规定 收款，公司应交付可通过托管信托公司(“DTC”) 的设施或通过与公司的证券登记和转让代理V Stock Transfer，LLC(“Transfer Agent”)的簿记进行交付。初始关闭(“关闭”)和任何后续关闭(每次，“后续 关闭”)应在代表的办公室或代表与 公司相互同意的其他地点进行。在结账时采取的所有行动应被视为在 结账之日同时发生，而在任何随后的结账中采取的所有行动应被视为在任何 随后的结账之日同时发生。

(D)如果公司 和代表确定不会继续发售，则托管代理将立即将资金无息退还给 投资者。

(E)在每个截止 日，本公司将向销售代理(和/或其各自指定人)发行权证，购买相当于发售中出售的证券总额1.25%的单位(“销售代理权证”)，每个单位包括 一股B系列累计优先股和一份认股权证，以每股8.50美元购买0.60股普通股。 销售代理的权证应采用附件B的形式。销售代理权证应 每单位行使价等于25.00美元。销售代理的权证将在资格日期一周年(定义如下)之后的任何时间 及之后，以及在资格日期五(5)周年的 业务结束之时或之前行使。销售代理了解并同意，根据金融行业监管机构(“FINRA”)第5110条，存在重大限制，禁止在资格 后的360天内转让销售代理的权证和相关证券，并通过他们的接受，同意他们不会出售、转让、质押或抵押销售的代理权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生产品的主体，将会导致有效经济处置此类证券的 交易 提供给除(I)与要约有关的销售代理或交易商或(Ii)销售代理或交易商的善意官员或合作伙伴以外的任何人，期限为资格日期后的360天 ；并且只有在任何此类受让人同意上述锁定限制的情况下。

3.公司的陈述和 保证。公司代表并向销售代理保证和保证：

(A)本公司已向证券交易委员会(“委员会”)提交 表格1-A(档案号 024-11012)的要约陈述书(统称为该要约陈述书的各部分，各部分经资格日期 修订)，包括任何要约通告及该要约陈述书的所有证物，“要约陈述书”) 与根据1933年“证券法”(经修订的“证券法”)颁布的A规例有关的要约证券 根据该法颁布的委员会命令和条例(统称为“规则和条例”) 。在本协议中使用：

(1)“适用 时间”是指本协议签订之日上午9：00(东部时间)；

(二)“最终发行通知”是指根据“细则”A条向 委员会提交的与公开发行被发售证券有关的最终发行通知；(二)“最终发行通知”是指根据“规则”A条向 委员会提交的与公开发行证券有关的最终发行通知；

(三)“初步 发行通告”是指根据规章制度A条的规定，包括在发售 说明书中的与被发售证券有关的任何初步发行通告；

(4)“价格披露 材料”是指最新的初步发行通知和附表1中确定的材料；

(5)“资格 日期”是指根据法规 A、法案和规章制度，发行声明已经或将在证交会获得资格的日期；以及

(6)“测试水域 通信”是指依赖 规则255与潜在投资者进行的任何视频或书面通信。

(B)发售陈述书 已根据法令及规则及规例A向监察委员会提交； 监察委员会并无发出停止令，阻止或暂停发售陈述书的资格或使用，或对其作出任何修订， ，且监察委员会并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无预期进行有关程序。 ，

(C)要约说明书， 在其符合资格时，截至本文日期和每个截止日期，符合并将在所有材料 方面符合法规A、法案和规则和法规的要求。 ， 。

(D)要约说明书， 在其符合资格时，截至本说明书的日期，并且在每个截止日期，没有也不会包含关于重要事实的不真实陈述 ，或省略说明需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性的必要 。 ， 。

(E)初步发售 通函截至其日期并未包含重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重要事实 ，根据作出该等声明的情况， 不会误导； 但公司对初步发售通告中包含的陈述(由销售代理在第8(B)节中提供)不作任何陈述或担保。

(F)最终发售 通函将不会在其日期和每个截止日期包含关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述或作出陈述所需的重要事实 ，根据其作出 的情况，不会产生误导；但是，前提是公司对最终发售通函中包含的陈述 不作陈述或担保，如销售代理在第8(B)节中提供的那样。

(G)定价披露 材料和每个水测试通讯在一起考虑时，在适用时间并未包含关于重要事实的不真实 陈述，或省略陈述需要在其中陈述或作出陈述所需的重要事实 ，但前提是公司不对初步发售通告中包含的陈述作出 陈述或担保，如初步发售通告中所提供的那样， 不具有误导性，但前提是公司不会对初步发售通告中包含的陈述作出 陈述或担保， ，但前提是公司不会对初步发售通告中所包含的陈述作出 陈述或担保，具体情况如下： ，根据作出这些陈述的情况，公司不会对初步发售通告中包含的陈述作出任何陈述或担保

(H)在每个截止日期 ，本公司根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的公司正式组织并有效存在。 本公司有全权和权威进行其所进行的所有活动，拥有和租赁其所拥有和租赁的所有资产，以及按照目前进行的业务以及如发售说明书、定价披露 材料和最终发售通告中所述的方式开展其业务。 ， 。公司已获得正式许可或资格，可在所有司法管辖区作为外国 组织开展业务并具有良好声誉，在这些司法管辖区中，公司所进行的活动的性质或其所拥有或租赁的资产的性质使得此类许可或资格是必要的，除非未能取得如此资格或良好信誉或 拥有这样的权力或权限不会，单独或总体而言，合理地预期对或影响业务、前景、财产、管理、财务状况、股东的重大不利影响是合理的 或公司 运营的结果(“重大不利影响”)。公司注册证书、 指定证书和公司章程及其所有修订的完整和正确副本已提供给销售 代理，并且在此日期之后和任何截止日期之前不得对其进行任何更改。

(I)公司没有 子公司，也不拥有除 本协议附表2所列实体(各为“子公司”，统称为“子公司”)以外的任何实体的控股权益。每个子公司 已妥为组织，并根据其组建管辖权的法律有效存在并具有良好的声誉。每家子公司 在其财产 (拥有、租赁或许可)的性质或位置或其业务性质或行为使此类资格成为必要的每个司法管辖区均具有适当资格并作为外国公司具有良好声誉，但 不符合资格或信誉良好，不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。 ， 。各公司附属公司已发行股本的所有股份 ，以及不是公司的每家子公司的所有股本、成员权益和/或股权 均已正式授权和有效发行，已缴足，不可评税， 由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、索偿、担保权益、转让限制 、股东协议、委托书、投票信托或其他所有权缺陷的限制。

(J)本公司在美国成立 ，其主要营业地点在美国。

(K)本公司受交易法第13或15(D)条持续报告要求的约束，并在过去12个月内(或注册人被要求提交报告的较短时间 )提交了交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告 ，并在过去90天内一直遵守此类提交要求。本公司未受 证监会根据《交易法》第 12(J)节发出的拒绝、暂停或撤销任何类别证券登记的命令，该命令是在发售声明最初提交 给证监会之前的五年内签订的。 本公司并未遵守证监会的命令，拒绝、暂停或撤销任何类别证券的登记，该命令是在发售声明最初提交 给证监会之前五年内签订的。在首次向证监会提交招股说明书 之前的两年期间内，公司没有，也从未在任何时候被要求向证监会提交规则和法规 根据法规A要求的正在进行的报告， ， 。

(L)本公司不是， 在完成本文预期的交易后，也不会是“投资公司”或“投资公司”的“关联 人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”， 该等条款在1940年经修订的投资公司法(“投资公司法”)中定义。 公司不是 投资公司法第2(A)(48)节定义的开发阶段公司或“业务开发公司”。本公司不是一家空白支票公司，也不是石油 或天然气权利或其他矿业权的类似权益的发行者。本公司不是AB法规第1101(C)项中定义的 资产支持证券的发行人。

(M)本公司， 或本公司的任何前身；与本公司有联系的任何其他发行人； 本公司或参与发售的本公司其他高级人员的任何董事或执行人员，或本公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，或与本公司有关连的任何发起人，均不受规则及规例第262条的取消资格条文 的规限。

(N)公司不是 “外国私人发行人”，该术语在该法下的第405条中定义。

(O)公司有充分的 法律权利、权力和权限订立本协议和托管协议，并据此执行预期的交易 。本协议和托管协议均经 公司授权并有效执行和交付，均为公司的合法、有效和有约束力的协议，可根据 条款对公司强制执行，受适用的破产、破产或类似法律的影响，一般影响债权人的权利和 普遍适用的衡平法原则。

(P)发售证券的发行和销售 已得到公司正式授权，当根据本协议发行和支付时， 将正式和有效地发行，全额支付，不可评税，不受先发制人或类似权利的约束。认股权证下的股份、认股权证和证券(“认股权证券”)的持有人 不会因为是此类持有人而承担个人责任。股份和认股权证在发行时将在所有重要方面符合最终发售通告中所述的描述 。

(Q)公司没有 授权公司管理层和销售代理以外的任何人从事测试水通信。 公司再次确认销售代理已被授权代表公司进行测试水通信 通信。除附表1所列通信外，公司未分发任何测试通信 。任何个人书面测试-水通信不与 要约声明、定价披露材料和最终要约通告中包含的信息相冲突，在所有重要方面都符合 证券法，并且在适用时间与定价披露材料一起使用时，不包含任何关于重大事实的不真实 陈述或省略陈述为了在其中作出声明所必需的重要事实，根据 作出这些陈述的情况，不包含任何不真实的 陈述或省略为了在其中作出陈述所必需的重要事实， 在所有重要方面都符合 证券法，并且在适用时间与定价披露材料一起使用时，不包含任何不真实的 陈述

(R)包括在发售报表、定价披露材料和最终发售通函中的财务报表 和相关附注 公平地反映了公司及其附属公司在所有重大方面的财务状况，以及符合美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)的经营和现金流量在其中涵盖的日期和期间的结果 ，但其中可能在相关附注中陈述的除外。公司、任何附属公司或任何其他实体的其他财务报表 或附表均不受该法或规则和法规的要求 包含在发售声明或最终发售通告中。没有可能对公司当前或未来的财务状况、 财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排(定义见 S-K第303(A)(4)(Ii)条)。

(S)Hutchinson&Bloodgood， LLP和Squar Milner LLP(统称“会计师”)，报告或审阅了第3(R)节所述的财务报表和附表 ，根据该法和规章制度以及上市公司会计监督委员会的规则，他们是关于本公司的注册独立公共会计师 。本公司的财务报表以及包括在发售声明、 定价披露材料和最终发行通函中的相关附注和时间表在所有重要方面均符合公司法和规章制度的要求 ，并公平地呈现其中所示的信息。

(T)自 本公司最近财务报表列入或通过引用并入发售报表和最新 初步发售通告之日起，收盘及任何其后收盘之前，除最终发售 通告(A)中所述外，本公司的股本或 公司或任何附属公司的长期债务或任何形式的股息或分派均未有及将不会有任何变化，已宣布、预留支付、支付或作出的任何形式的股息或分派均不会发生变化， 公司或任何附属公司已宣布，拨备支付，支付或作出任何形式的股息或分派，但最终发售 通告(A)所述除外或任何不利变化，或任何合理预期会产生重大不利影响的发展 ；及(B)本公司或任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否由保险承保)或任何 劳资纠纷或纠纷，或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令， 遭受或将遭受任何重大损失 或干扰其业务， 除在要约声明中另有披露外，定价披露

(U)自 日期(该信息在最近的初步发售通告中提供)起，本公司或任何附属公司均未订立 或将在收盘或任何其后收盘之前订立任何交易或协议，而非在正常业务过程中， 对本公司及其附属公司整体而言属重大或已招致或将招致的任何负债或义务，直接 或有(并非在正常业务过程中)对本公司及其附属公司视为重大的及 本公司或任何附属公司均无任何上述任何计划。

(V)本公司及各 附属公司在费用上拥有对所有不动产项目简单的良好及有效所有权，以及在发售说明书或最终发售通告中描述为彼等所拥有的所有个人财产的良好及有效所有权 ，在每一情况下均不受所有留置权、 产权负担及索偿的影响，除非(1)并无实质干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用 或(2)不会合理预期发售说明书或最终发售通告中所述由公司租赁的任何房地产 或对本公司及其子公司的业务具有重大影响的任何子公司作为一个整体，由他们根据有效的、 现有的和可强制执行的租赁持有，除非(A)不会对本公司及其子公司对 此类财产的使用或拟进行的使用产生实质性干扰，或(B)不会被合理地预期单独或总体 对 拥有， ，

(W)没有公司参与的国内或国外的法律、 政府或监管行动、诉讼或诉讼，或公司的任何财产为标的 ，就公司所知，也没有任何涉及公司或公司的任何财产的受威胁的国内或国外法律、政府或监管调查 ，如果个别 或总计 对公司不利，合理预期会产生重大不利影响或 对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；据公司 所知，没有任何此类行动、诉讼或诉讼受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或 受到他人的威胁。

(X)本公司和每个 子公司已经并将在每个截止日期拥有(1)所有政府许可证、同意、订单、批准和其他 授权，以继续其目前开展的业务，除非未能获得该等政府许可证、 许可证、同意、订单、批准和其他授权将不会合理地预期会产生重大不利影响， 和(2)履行了所有需要履行的义务，并且没有履行，并且在每个截止日期都没有履行。 ， 。信托契据、投票信托协议、贷款协议、债券、债权证、票据协议、租赁、合同 或其财产受其约束或影响的其他协议或文书(统称“合同或其他协议”)，而据本公司所知，根据其所属的任何重大合同或其他协议 ，没有其他方在任何方面违约。公司及其子公司不违反其组织或管理文件的任何规定 。

(Y)公司已获得 所有授权、批准、同意、许可、命令、登记、豁免、资格或法令， 任何法院或政府 权力或机构或其任何分支机构为公司履行其在本协议项下的义务所需， 与根据本协议提供、发行或销售要约证券和销售代理证券(定义如下 )或根据联邦政府可能要求完成本协议预期的交易有关， ， 。该法案或据此委员会的规则和法规，州证券或蓝天法律，FINRA或纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)的规则和法规。

(Z)本公司并无实际 或据本公司所知，任何对本公司有管辖权的政府机关 有任何威胁、执法行动或调查，且本公司未收到任何针对本公司的待决或威胁索赔或调查的通知 将为任何执法行动提供法律依据，且本公司没有理由相信任何政府机关 正在考虑此类行动。

(Aa)本协议的执行 ，或要约证券的发行、提供或销售，或本协议预期的任何交易的完成 ，或公司遵守本协议或其条款和规定将不会或将导致违反任何条款和规定，或已构成或将构成违约，或已经或将导致 产生或施加任何留置权，根据公司或任何附属公司可能受到约束的任何合同或其他协议的条款，或公司或任何附属公司的任何财产或资产所受约束的 ，对公司或任何附属公司的任何财产或资产进行押记或保留 ，但可能已被放弃或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约或违约 除外；此类 行为也不会导致任何违规行为，除非此类违规行为合理预期不会产生重大不利影响， (1)公司或任何子公司的组织或管理文件的规定，或(2)适用于公司或任何子公司的任何法规或 命令、规则或法规，或任何联邦、州或其他监管机构 当局或对本公司或任何子公司有管辖权的其他政府机构的任何法规或 命令、规则或法规。

(Bb)没有文件 或合同的性质要求在要约声明或最终要约通告中进行描述，或将作为 作为要约声明的证物提交，而该文件或合同未按要求进行描述或提交。本公司或任何 子公司作为其中一方的所有此类合同均已由本公司或任何子公司授权、执行和交付，构成本公司或任何子公司的有效和具有约束力的 协议，并可根据其中的条款对本公司强制执行，受适用的破产、破产或类似法律影响一般债权人权利的影响和一般适用性的公平原则 的影响。本公司或 其他任何一方均未因方便或违约而暂停或终止任何此类合同，且本公司尚未收到任何此类待决或威胁暂停或终止的通知。

(Cc)本公司及其 董事、高级管理人员或控制人员没有直接或间接采取任何打算或合理预期 根据公司法或其他方式导致或已经构成稳定或操纵本公司任何证券的 价格的任何行动，以促进本公司普通股的出售或转售。

(Dd)除先前 以书面向销售代理披露外，本公司或代表本公司行事的任何人士，除 与销售代理协商外，并无亦不会发布、宣传或以其他方式作出任何有关股份分配 的公告，亦没有亦不会就 发售证券的分销进行路演、研讨会或类似活动，亦未曾采取或将会采取任何其他行动，以达到或可合理预期将会采取的任何其他行动。(Dd)除先前 以书面向销售代理披露外，本公司或代表本公司行事的任何人士并无亦不会发布、宣传或以其他方式作出任何有关股份分配的公告 ，亦没有亦不会采取任何其他行动以达到或可合理预期的目的。为所提供的证券。

(Ee)本公司证券持有人 无权因提交要约声明 或本协议拟进行的交易而登记本公司的任何证券，但已放弃或要约声明 中所述的权利除外。(E)本公司的有价证券持有人 无权登记本公司的任何有价证券 或本协议拟进行的交易，但已放弃的权利或要约声明 中所述的权利除外。

(Ff)与 公司或任何子公司的员工之间没有劳资纠纷，就公司所知，公司不存在或受到威胁，并且公司 不知道任何其或任何子公司的主要供应商， 制造商，客户或承包商的员工存在或威胁的劳资纠纷。

(Gg)本公司及其子公司各 ：(I)在适用范围内，目前并一直严格遵守所有法律和依据此等法律和可比较的州法律颁布的法规 ，以及所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和 与公司及其子公司监管有关的外国法律、手册规定、政策和行政指导 ，但个别或总体而言不会合理预期的不遵守情况除外 ， (Ii)未从任何监管机构或第三方收到任何正在进行的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁 或其他诉讼的通知，声称任何产品操作或活动实质上违反了任何法律 ，并且不知道任何此类监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、 诉讼、调查或程序；和(Iii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉 协议、监测协议、同意令、和解令或类似协议的一方，或根据 与任何政府当局签订的任何此类协议、计划或纠正或其他补救措施承担任何报告义务。

(Hh)公司及其每一家子公司的业务和运营 一直并正在按照所有适用的法律、条例、 规则、法规、许可证、批准、计划、授权或要求进行，涉及职业安全和健康、 或污染或保护健康或环境(包括但不限于与排放、 释放或威胁释放污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物到周围环境中的那些)有关的业务和运营 已经并正在按照所有适用的法律、条例、 规则、法规、许可证、许可、批准、计划、授权或要求进行，包括但不限于排放、 释放或威胁释放到环境中的污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物 美国任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的 分配、使用、处理、储存、处置、 运输或处理化学物质、污染物或危险或有毒物质、材料或废物， 美国的任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具，或任何外国司法管辖区(“环境法”)、 和所有适用的司法或行政机构或法规法令、裁决、判决和命令，但与此相关的所有适用的司法或行政机构或监管法令、裁决、判决和命令除外单独或在总体上，有材料 的不利影响；并且，本公司或其任何子公司均未收到任何政府工具 或任何第三方的任何通知，声称存在任何重大违反或据此承担的责任(包括但不限于 调查或补救含有危险物质的地点和/或自然资源损害的费用的责任)。

(Ii)公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何其他实体(包括 任何前身)的行为或不作为，本公司或其任何附属公司现在或以前拥有、运营或运营的任何财产或设施，或其行为或不作为可能或可合理预期应承担责任的任何其他实体(包括 任何前身)，没有 储存、产生、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险材料(定义如下 ) 在现在或以前拥有、运营的任何财产或设施上、之下或从该财产或设施上、之下或从其上或之下根据或来自任何其他财产或设施，违反任何环境法，或以某种方式或数量或 一个位置，可合理预期会导致任何环境法下的任何责任，但任何违反行为或 责任除外，不会单独或总体产生重大不利影响。“危险材料”(Hazardous Materials)指任何形式或数量的材料、化学品、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其组成成分，包括石油(包括原油或其任何馏分)和石油产品、天然气液体、石棉 和含有石棉的材料、天然放射性材料、卤水和钻井泥浆，受监管或可能导致 根据任何环境法承担责任的任何材料、化学物质、废物、污染物、化合物、混合物或其组成成分，包括石油(包括原油或其任何馏分)和石油产品、天然气液体、石棉 和含石棉材料、天然放射性材料、卤水和钻井泥浆。“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇灌、 排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入或通过环境，或进入、从任何建筑物或构筑物进入或通过任何建筑物或构筑物。

(Jj)公司及其 子公司拥有、许可或有其他适当的权利在合理的条款下使用所有重要专利、专利申请、 商标和服务标记、商标和服务标记注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、 专有技术和其他必要的知识产权 目前开展的公司及其子公司的每项业务 (统称“知识产权”)，但该失败的程度除外拥有 或拥有其他使用此类知识产权的权利不会造成重大不利影响。

(Kk)除 单独或总计不会产生重大不利影响外，本公司及其各子公司(1)已及时提交所有联邦、 州、省、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表要求该实体提交至本文件日期，这些报税表 真实无误，或已及时延期提交，以及(2)已支付公司到期或声称到期的所有税款、评估、罚款、 利息、费用和其他费用除以下情况外：(A)任何此类金额正在 善意地通过适当的程序提出争议，并且已根据GAAP为其提供了足够的准备金；或(B)任何 目前应支付的此类金额，无需支付罚金或利息。没有待决的税务审计或调查，如果 确定可能产生重大不利影响，则 ；就本公司所知，也没有针对本公司或任何子公司的任何建议的额外纳税评估 可能单独或总计产生重大不利影响。任何交易、 印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税金或税款， 销售代理或代表销售代理向美国境外的任何外国政府或其任何政治分支或任何当局或其有权征税的任何机构或其中有权征税，涉及(I)由公司发行、销售和交付所提供的证券 ；(Ii)从本公司购买，以及向其购买者首次出售和交付股份；(Ii)向本公司购买，以及向其购买者首次出售和交付股份， 无需缴纳任何交易、 印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税或税款；或(Iii) 本协议或根据本协议提供的任何其他文件的执行和交付。

(Ll)于每个截止日期， 与销售及转让将于该截止日期发行及出售的发售证券有关而须缴付的所有股票转让或其他税项(所得税除外) 将会或将已由本公司全数支付或作出规定，而所有征收此等税项的法律将会或将会完全遵守。

(Mm)公司及其 子公司向保险人投保，保险公司具有适当评级的索赔能力，支付此类损失和风险的偿付能力，金额为其所从事业务的审慎和惯常 ；为公司、每家子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险单和保真或保证人 保单 均具有充分的效力和作用；公司或其子公司没有根据任何此类保单或工具提出任何索赔公司或任何子公司 均未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；公司或任何子公司都没有任何理由相信 在此类保险范围到期时，它将无法续订现有的保险范围，或无法从类似的保险人那里获得必要的类似保险 ，以继续其业务，其成本不会明显高于当前成本。 本公司已获得董事和高级管理人员保险，其金额与处于类似情况的 公司的惯常金额相同。 本公司已获得董事和高级管理人员保险，其金额为类似情况的 公司惯常获得的金额。 本公司已获得董事和高级管理人员保险，其金额与类似情况的 公司相同

(Nn)公司 或其子公司，以及本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人或员工，均未直接或间接向任何联邦、州、当地和外国公职候选人作出任何非法贡献，或违反法律完全披露 任何贡献，(2)向任何联邦、州、地方和外国政府官员 或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人支付任何款项，但要求支付的款项除外，或(2)向任何联邦、州、地方和外国政府官员 或负责类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但要求支付的款项除外，或(2)向任何联邦、州、地方和外国政府官员 或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人支付任何款项。(3)违反或正在违反美国1977年“反海外腐败法”的任何条款，或(4)进行任何贿赂、回扣、支付、影响力支付、回扣或其他非法支付。

(O) 公司及其子公司的运营在所有重要方面一直都符合1970年经修订的《货币和外国交易报告法》的适用 财务记录和报告要求， 所有司法管辖区的洗钱法规，其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或准则，由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行 ，而没有任何实质性行动， ， ，涉及 本公司或其任何子公司有关洗钱法的当局或机构或任何仲裁员，或就本公司所知， 受到威胁。

(Pp)本公司 或其任何附属公司或就本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的任何美国制裁(“制裁条例”)；并且公司不会直接 或间接使用发售所得，也不会将这些收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的或列在OFAC特别指定国民和被封锁人员名单上的任何美国制裁 的任何人的活动提供资金。 本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未列入由美国商务部工业和安全局根据《出口 管理条例》(“EAR”)管理的任何被拒绝的 方或实体名单；并且公司不会直接或间接使用根据本协议发售的证券 的收益，也不会将这些收益借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受 任何制裁法规约束的任何人的活动提供资金，或支持在上述当局制裁的国家或与其合作的活动，或从事违反EAR的交易 。

(QQ)本公司尚未 分发，并且在最后截止日期和分发完成之前， 不会分发与发售证券有关的任何发行材料，但每个初步 发行通知、定价披露材料和最终发行通知或销售 代理人书面同意的其他材料除外。

(Rr)1974年“员工退休收入保障法”第3(3)条所指的每个员工福利 计划， 以及所有股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、就业、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、 奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或 其他安排，无论是否受ERISA约束由公司或其任何 其附属公司为本公司或其子公司的雇员或前雇员、董事或独立承包商管理或贡献，或根据公司或其任何子公司已经或将来承担的任何义务或责任， 保持 实质上遵守其条款和任何适用的联邦、州、当地和外国法律、法规、 订单、规则和法规，包括但不限于ERISA和“国内收入法”(“准则”)的要求未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的 禁止交易，这将导致 对任何此类计划(依据法定或 行政豁免进行的交易除外)对公司承担实质性责任；未发生任何事件(包括ERISA第 4043节中定义的“应报告事件”)，并且不存在会使公司承担任何实质性税收、罚款、留置权、处罚或责任的条件{br对于符合《守则》第412节或ERISA第302节融资规则的每个此类计划，没有发生《守则》第412节中定义的“累积资金不足”， 是否放弃，并且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括为这些目的应计但未付 缴款)超过使用合理精算假设确定的此类计划下应计的所有利益的现值。 ， 。

(Ss)本公司或任何附属公司之间或之间，一方面与本公司或任何附属公司的董事、高级职员、股东、 客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在发售声明 、初步发售通告及最终发售通告中披露，而该等关系并无如此披露。(Ss)本公司或任何附属公司之间或之间并无直接或间接关系，而本公司或任何附属公司的董事、高级人员、股东、 客户或供应商 之间或之间并无直接或间接关系。

(Tt)本公司没有 出售或发行任何将根据该法、规则和法规或证监会对 的解释与要约整合的证券，或根据A法规将无法进入安全港进行整合的任何证券。

(Uu)除本协议中规定的 外，本公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致 对本公司或销售代理提出有效的索赔，要求获得经纪佣金、发现费或其他类似付款 与发售的证券有关。

(Vv)就 本公司所知，本公司董事、高级职员或本公司任何百分之五或以上 股东或本公司未登记股本证券的任何实益拥有人(于紧接发售说明书首次提交日期前180天期间收购)与FINRA并无关连。

(Ww)公司不存在未偿还的 贷款、垫款(日常业务支出的正常垫款除外)或债务担保 公司向公司的任何高级管理人员或董事或他们各自的任何家庭成员或为他们的任何家庭成员的利益。 公司没有直接或间接(包括通过其子公司)以个人贷款的形式向任何董事或执行人员发放或维持信用，安排 信用扩展，或续订任何信用扩展 ，或为任何董事或执行人员提供个人贷款形式的任何信用扩展。 本公司没有直接或间接(包括通过其子公司)向任何董事或执行人员提供个人贷款或为其提供个人贷款的形式，为任何董事或执行人员安排 信用扩展，或更新任何信用扩展 除在首次提交发售陈述书之前停止未偿还的任何信用延期 外。本公司与其任何 高级人员或董事、股东、客户、供应商或前述的任何关联公司或关联公司之间或之间没有发生任何交易，需要 在发售声明、初步发售通告、定价披露材料 或最终发售通告中作为证物进行描述或存档，且并未如此描述。

(Xx)公司有权 提交，并根据本协议第13条，已合法、有效和不可撤销地提交 至位于曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院的个人管辖权， 在美国纽约市 (各为“纽约法院”)，并且公司有权指定、 指定和授权，并根据本协议第13条，具有法律上、有效的 在任何纽约法院指定并授权代理在任何由本协议或要约 证券引起或与之相关的诉讼中送达法律程序文件，对该授权代理进行的法律程序文件的送达将有效地授予本公司的有效个人 司法管辖权，如本文第13节所规定。

(YY)销售代理的 权证已正式授权签发。公司已预留了足够数量的B系列 优先股和普通股供行使销售代理权证时发行，当按照销售代理权证的条款发行和支付 时，B系列累计优先股和普通股 的股份将有效发行，足额支付，不可评估(此类B系列累积优先股和普通股的股份 作为单位中认股权证的基础普通股根据 销售代理的认股权证发行B系列累计优先股和普通股将不受任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利 认购或购买本公司或其任何子公司的证券的约束。

4. 公司的协议。

(A)要约声明 已符合资格，公司将根据规则253和规则A在规定的时间内提交最终要约通告 ，但须事先获得销售代理的批准，并将在提交后立即向销售 代理提供该文件的副本。

(B)公司将不会， 在法律规定最终发售通告必须交付与发售相关的销售代理或交易商出售要约 证券的期间(无论是实际还是通过遵守该法第251条 和第254条或任何类似规则)， ， 提交对要约声明或最终要约的任何修改或补充 通函，除非其副本应在 提交之前的一段合理时间内提交给销售代理，并且销售代理不得出于善意对其提出合理的反对。

(C)公司将迅速通知 销售代理，并应要求以书面确认该通知：(1)在提交对要约声明的任何修订 时；(2)证监会要求对要约声明或最终发售通告的任何修订或补充 进行任何修改或补充 或获取额外信息；(3)由证监会发出禁止 或暂停要约声明或最终发售通告的资格，或启动最终发售通告的任何止损令，或发出任何停止令，以防止 或暂停对要约声明或最终要约通告的资格，或启动对最终发售通告的任何修正或补充 ；(3)由证监会发出阻止 或暂停要约声明或最终发售通告的资格的任何停止令，或启动(4)知悉发生公司判断 在要约陈述书、初步要约通告、定价披露资料或 最终要约通告中作出的陈述在任何重大方面不真实的事件，或要求对要约陈述书、 初步要约通告、定价披露资料或最终要约通告作出任何更改以作出其中陈述 的情况，不具有误导性；以及(5)公司收到关于在任何司法管辖区暂停要约证券的资格或豁免登记的任何通知 。如果监察委员会在任何时间发出任何命令，暂停与要约有关或与 销售代理人根据 做市商活动出售要约证券有关的要约陈述 的资格，公司将尽一切合理努力，尽快 撤回任何此等命令。如果本公司在要约说明书中遗漏了任何信息，它将尽其最大努力遵守 的规定，并根据法规A、法案和规章制度 向证监会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知销售代理。

(D)如果在 根据该法需要交付最终发售通告的任何时间，本公司意识到发生了任何事件 ，因此最终发售通告(随后修订或补充)将在本公司或销售代理的律师 的合理判断中，包括关于重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为了在其中作出声明所必需的重要事实 ，根据他们当时的情况，最终发售通告将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为了在其中作出陈述所必需的重要事实 是否会在公司法律顾问或销售代理律师 的合理判断中，包括任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中的重要事实，以使其中的陈述不产生误导 ，或如因任何其他原因，在公司法律顾问或销售代理律师的合理判断中有必要 随时修改或补充最终发售通告或发售声明，以符合 法案或规章制度，本公司将立即通知由公司承担费用，对发售声明的修订和/或 最终发售通告的修订或补充更正该声明和/或遗漏或影响该遵守，并将免费向销售代理交付销售代理可能合理要求的数量的副本 。本公司同意销售代理 使用最终发行通函或对其的任何修订或补充，且销售代理同意 在最终发行通函 及其任何修订或补充之前 向每位投资者提供最终发售通函的副本(如适用)。

(E)本公司将免费向销售代理及其律师提供 ：(A)一份最初提交 委员会的要约声明及其每项修正案，包括财务报表和附表，以及其中的所有证物，以及(B)只要 根据该法或规则和法规要求交付与要约证券有关的要约通告， 每个初步要约通告或最终要约通告或对其的任何修正案或补充的副本的数量与 相同 ，

(F)如果在 分发任何书面测试-水域通信后的任何时间，由于 该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏 或将遗漏陈述必要的重要事实，根据随后时间存在的情况 ，不误导，公司已经或将立即以书面形式通知销售代理，或将省略陈述其中陈述所需的重要事实，且不具有误导性，公司已经或将立即以书面形式通知销售代理，并且此类书面测试-水通信消除或纠正此类不真实陈述 或遗漏。

(G)本公司将 遵守发售说明书中所载的任何承诺。

(H)在 向投资者出售要约证券之前，公司将与销售代理及其律师合作 根据销售代理可能合理要求的州证券或蓝天法律对要约和出售证券进行登记或资格审查或豁免 ；但在任何情况下，公司 均无义务有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何行动

(I)本公司将按 “收益的使用”标题下的最终发售通告中规定的方式使用 发售和出售发售证券的净收益。

(J)本公司将不会 在任何时间直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致已发售证券价格稳定的行动，或 将构成稳定已发售证券价格的任何行动，以促进出售或转售任何已发售证券 。

(K)本公司将根据销售代理的要求，指示其法律顾问 向本公司的转让代理发出法律意见，使销售 代理可以根据该法第144条的规定，在无现金行使销售 代理认股权证时转售可发行的B系列累计优先股和普通股的股份。

5.销售代理的陈述和 保证；销售代理的协议。每个销售代理单独或非共同代表 ，并向公司保证和约定：

(A)销售代理同意 在未经公司事先同意的情况下，不得在销售代理使用或提及的任何书面测试水 通信中包含任何“发行人信息”(根据该法第433条的定义)(任何此类发行人信息， 关于其使用，公司已给予同意的信息，“允许的发行人信息”)，但本第5节含义内的“发行人 信息”(定义在法案第433条中)不应被视为 包括销售代理根据“发行人信息”准备的信息或从“发行人信息”派生的信息。

(B)销售 代理或任何经销商、销售代理的任何管理成员或任何经销商、 销售代理的任何董事或执行人员、销售代理的任何经销商或其他人员或参与发售的任何经销商均不受规则和法规第262条的 取消资格条款的约束。没有销售代理或任何 经销商的注册代表，或通过销售代理或任何经销商为投资者募集而获得补偿的任何其他人， 须遵守规则和法规第262条中的取消资格条款。

(C)销售代理和 每个经销商都是FINRA的成员，他们每个人及其各自的员工和代表都拥有根据本协议行事所需的所有许可证 和注册，并且每个人在 发售期间应保持成员身份或获得正式许可(视情况而定)。

(D)除参与 经销商协议外，销售代理不会与允许转售、回购或分销该人购买的任何要约证券的任何人达成协议 。

(E)除 经本公司同意外，销售代理没有也不会使用或分发除 初步发售通告、定价披露资料和最终发售通告外的任何书面发售材料。销售代理没有且 不会向公众使用任何“仅供经纪-交易商使用”的材料，或者没有也不会做出任何未经授权的 口头陈述或口头陈述，这些陈述与要约 中与要约或出售要约或销售有关的陈述相矛盾或不一致。

6.开支。

(A)无论本协议预期的 交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或报销 (如果由销售代理支付)与履行本 协议项下的公司义务有关的所有成本和费用，包括但不限于(I)编写、打印和提交要约 声明(包括对该声明的每一项修订)及其证物、每一份初步发售通告、定价披露 的成本和开支， 、 向公司支付法律顾问和会计师的支出和其他费用 ，(Ii)准备和交付代表股份的证书(如果有)， (Iii)提供(包括运输和邮寄成本)要约声明的副本(包括每一项和每一项修正 )，每个初步要约通告，定价披露材料，最终要约通告及其所有修正案 及其补充 ，可能要求用于直接配售要约证券和市场(Iv)销售代理要求向FINRA提交的任何文件，以及与此相关的费用、支出 和其他费用，以及与FINRA要求的任何审查相关的，(V)根据 根据第4(H)条指定的这些司法管辖区的证券或蓝天法律进行要约和销售的要约证券和销售代理证券(定义见第3(Yy)节)的登记或资格 ，包括费用、支出 和补充和最终蓝色 天空备忘录，(Vi)与要约相关的销售代理的法律顾问费用，最高可达75，000美元，(Vii) 与公司向投资者出售和交付要约证券有关的所有转让税(如果有)，(Viii) 交付本协议第7(G)节所述信函所产生的会计师费用和支出； (Ix)代管代理的费用和开支；(X)交通、住宿和其他路演费用(最高 $10，000，该费用将由公司预先批准，其中$5，000已作为 可偿还费用的预付款支付给销售代理)；以及(Xi)在第一次完成时应支付的$20，000的尽职调查费用。

(B)如果销售代理根据第7节、第9(A)(I)、(Iv)或 (Vi)节的规定 终止本协议，公司应向销售代理报销其所有记录在案的实付费用，包括其律师费用 (在放弃要约或本协议期满或终止时，法律顾问应向公司提交 他们的法律费用，不超过$75，000)(“可报销

7.销售代理人的 义务条件。销售代理人在本合同项下的义务应符合下列条件：

(A)(I)不得发出停止令，暂停 发售声明的资格，且任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)不得为此目的待决或威胁 ，(Ii)任何命令均不得暂停 发行声明的效力，或根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律对所发售证券的资格或豁免作出暂停 的命令，且任何为此目的而进行的程序均不得在任何司法管辖区的 之前待决，或受到威胁或预期{委员会)，(Iii)任何证券或其他政府机构(包括但不限于，委员会)工作人员要求提供额外 信息的任何要求 应得到遵守，以使委员会或该机构的工作人员满意；(Iv)在此日期之后 不得提交对发售声明或最终发售通知的任何修改或补充，除非其副本 首先提交给销售代理，且销售代理没有善意反对，且销售代理未对此提出任何修改或补充 ，且销售代理没有善意反对 ，且销售代理未对此提出任何修改或补充 ，以及(Iv)在此之后 不得提交对发售声明或最终发售通知的任何修改或补充 副本 ，且销售代理没有善意反对日期为每个截止日期，并由本公司总裁兼首席执行官 和本公司首席财务官签署(I)、(Ii)和(Iii)条的效力。

(B)自发售说明书、定价披露材料和最终发售通告中提供信息的相应 日起， (I)不应发生重大不利变化，无论是否由正常业务过程中的交易引起， 除要约说明书、定价披露材料和最终 发行通函所述或预期的情况外， 除要约说明书、定价披露材料和最终 发行通函中陈述或预期的情况外， (Ii)本公司不应遭受任何重大损失或对其业务或物业的干扰无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或任何法院或立法 或其他政府行为、命令或法令未在发售声明、定价披露材料 和最终发售通告中阐明，如果在代表的合理判断中，任何此类发展使得完成向投资者销售和交付要约证券以及销售代理的 证券交付不可行 或不可取，则该等发展不可行或不可取。 ，

(C)自发售声明、定价披露材料和最终发售通告中提供信息的相应 日起， 在销售代理的合理判断中，在任何联邦、州或当地或外国法院、委员会、监管机构、行政机构 或其他政府机构 之前或由任何联邦、州或地方或外国法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构 之前或由任何联邦、州或地方或外国法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构，根据销售代理的合理判断，不应对公司或其任何高管或董事提起诉讼或其他诉讼程序，

(D)此处包含的每一项声明 和本公司的保证在每个截止日期对于那些声明 和根据重要性而限定的保证 在所有方面都是真实和正确的，对于那些在重要性上不合格的声明和保证 ，就好像是在该日期作出的一样，本文中包含的所有契约和协议都将由公司履行 ，以及本文件中包含的所有条件将由本公司在之前或之前满足或遵守 ， 。

(E)销售代理 应已收到Loeb&Loeb LLP作为公司律师 的意见和10b-5否定保证信，日期为每个截止日期，主要形式为此处的附件A。

(F)销售代理 应已收到Hunter Taubman Fischer&Li LLC作为销售代理的 顾问的10b-5否定保证信，日期为每个截止日期。

(G)在结账时和 在随后的结账时，会计师应已向销售代理提供了一封信，日期为其交付日期 (“慰问函”)，信的收件人为销售代理人，在形式和实质上令 销售代理人合理满意，其中包含通常包含在会计师的“慰问信”中的陈述和信息 关于要约说明书中包含的财务报表和某些财务信息， 定价披露材料和 ，

(H)在成交时和随后的任何成交 时，应向销售代理提供一份证书，日期为交付日期，由公司的每一位首席执行官和首席财务官签署 ，其形式和实质令 销售代理满意，表明每一位签字人已仔细审查了要约说明书、最终发售通告和 定价披露材料，并且就每位签字人所知：

(I)(1)在 每个此类证书的日期，(X)要约陈述书不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实 ，以及(Y)最终 要约通告或定价披露材料均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或为作出陈述所需的重要事实 事实，或(Y)最终 要约通告或定价披露材料均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或需要在其中作出陈述的重要事实 没有误导，(2)没有发生因此而有必要修改或补充最终 发售通函的事件，以使其中的陈述在任何重要方面不失实或误导。

(Ii)本协议中包含的公司的每一项声明 和保证在最初作出时，并且在该证书交付 时，对于那些通过重要性限定的声明和保证，在所有方面都是真实和正确的，对于那些不受重要性限制的声明和保证， 在所有重大方面都是真实和正确的。

(Iii)本公司须于该证书日期或之前履行的每项契诺 均已妥为、及时及全面履行 ，而本公司于该证书交付当日或之前须遵守的每项条件 均已妥为、及时及全面遵守。

(Iv)并无发出停止令，暂停 要约陈述书或其任何部分的资格，而监察委员会亦无就此目的提起或预期进行任何法律程序。

(V)在发售报表及最终发售通告中最近财务报表的日期 之后，并无重大 不利变动。

(I)除在此明确提及的证书外，公司应 向销售代理提供或安排向销售代理提供 销售代理可能合理要求的 发售说明书、初步发售通告、定价披露材料或最终发售通告中任何声明在任何截止日期的准确性和完整性，如 关于本公司表现的陈述和保证在该截止日期的准确性 ， 或关于销售代理在本合同项下义务的同时和先例条件的履行 。

(J)普通股应 在纳斯达克上市。

(K)公司应 在每个截止日期向销售代理提供或促使向销售代理提供令人满意的证据，证明 公司及其子公司在其各自的组织管辖范围内的良好信誉，以及它们作为外国实体在销售代理可能合理要求的 其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下，均应以书面形式或任何标准形式的电信 从该等管辖区域的适当政府当局获得。

(L)FINRA不得 对此处预期的分配计划或交易的其他安排的公平性或合理性提出任何异议 。

(M)在适用 时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)证券交易暂停或实质性限制，一般在纳斯达克 ；(Ii)联邦或纽约当局宣布全面暂停商业银行活动，或 美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；(Iii)涉及美国的敌对行动的爆发或升级 或美国宣布国家紧急状态或战争 或(Iv)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化 如果第(Iii)或(Iv)条在销售代理人的判断中规定的任何此类事件的影响使 继续进行要约或交付要约证券是不可行或不可取的

8.赔偿。

(A)公司应赔偿、 辩护并使销售代理和每一位经销商及其各自的董事、高级管理人员、员工 和代理人以及控制该法第15节或 交易法第20节所指的任何销售代理(各为“销售代理补偿方”)的每一个人(如有)免于和针对任何和所有损失、索赔、债务、 费用和损害、连带或多个(包括任何和几个)的损失、索赔、债务、 费用和损害与任何诉讼、诉讼或程序或任何主张的索赔有关而合理招致的法律和其他费用 ，以及为解决任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额(无论该等得到赔偿的一方是否为其中一方)，其中任何一方可能根据该法或其他联邦或州成文法或法规， 在普通法或其他方面，在此类损失、索赔、债务、费用或损害赔偿产生于或基于(I)公司在本协议第3节中作出的任何 不真实陈述或据称不真实陈述，(Ii)(1)任何初步发售通告、发售声明或 最终发售通告或其任何修订或补充中包含的任何重大事实的任何不真实陈述 或所谓不真实陈述，(2)定价披露材料，(3)任何书面测试-水 通信或(4)任何申请或本公司根据公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息 执行，以使根据其证券法或蓝天法律或向证监会或任何证券协会或证券交易所提交的 所提供的证券具有资格 (各为“申请”)，或(Iii)在任何初步发售通告、 发售声明、最终发售通告、定价披露材料或任何书面测试中声明的遗漏或指称遗漏， 或在任何许可发行人信息或任何申请中要求 在其中述明或作出声明所需的重要事实，考虑到作出这些声明的情况，不会产生误导； 但是，只要该等损失、索偿、责任、费用或 损害是由于向任何人出售发售证券而产生的，且仅基于不真实的陈述 或任何销售代理通过销售代理明确提供给 本公司的书面信息而作出的遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 ， 被补偿方通过销售代理明确列入发售陈述书， 任何初步发售通告， 公司将不承担任何责任， ， , 最终提供通知或书面测试-水域通信，或在任何修正 或其补充或任何申请中，理解并同意由任何销售 代理补偿方提供的唯一此类信息包括以下第(B)款所述的信息。本条款8(B)项下的赔偿义务 不是排他性的，将是本公司可能以其他方式承担的任何责任的补充 ，并且不应限制在法律上或衡平法上可用于每个受赔偿的销售代理 方的任何权利或补救。

(B)每个销售代理 将分别而不是共同对公司进行赔偿、辩护并使公司不受任何损失、索赔、损害或责任的损害 根据该法或其他方式，公司可能会承担以下损失、索赔、损害或责任(或 与此相关的诉讼)，即(I)由于销售代理在本协议第 5节中所作的任何不真实陈述而产生或基于该不真实陈述的损失，索赔，损害或责任 ， (Ii)由于或基于销售代理未能或据称未能向交易商支付任何赔偿 ，或(Iii)由于或仅基于对要约声明、任何初步要约通告或最终要约通告或其任何修订或 补充，或任何书面Testing-the-Waters通讯中包含的重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述 而产生或仅基于该不真实陈述或所指称的不真实陈述 向交易商支付任何赔偿 ，或(Iii)由于或仅基于对要约说明书、任何初步要约通告或最终要约通告中的重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或产生于或仅基于遗漏或所谓 遗漏在其中述明需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实， 在每种情况下，但仅限于该不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称 遗漏是在要约陈述、任何初步要约通告或最终要约通告或其任何修订 或补充，或任何书面测试-水域通信中作出的依赖并符合销售代理向公司提供的明确用于其中的书面信息 ；并将偿还公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他 费用 。本公司承认，就本协议项下的所有目的而言，任何初步发售通告和最终发售通告中“分配计划”标题下 段中列出的声明构成 销售代理以书面形式向本公司明确提供的有关销售代理的唯一信息，以便将 列入发售声明、任何初步发售通告或最终发售通告中。在任何情况下，销售代理 不得赔偿公司超出其根据本协议条款实际收到的费用的任何金额。

(C)获弥偿方根据上文第(A)或(B)款收到任何诉讼开始的通知 后，如将根据该款就该诉讼向弥偿方提出申索，则该受弥偿方应 将该诉讼的开始以书面通知弥偿方 ，但不通知弥偿方并不免除它可能对任何赔偿承担的任何法律责任 如果针对 任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始通知补偿方，补偿方应有权 参与诉讼，并有权在其希望的范围内，与类似通知的任何其他补偿方共同 承担抗辩，由该受补偿方合理满意的律师(除非经受补偿方同意 ，否则该律师不得担任补偿方的律师)。(如非经受补偿方同意， 应有权参与该诉讼，并有权在其希望的范围内，与类似通知的任何其他补偿方共同承担该诉讼的抗辩责任)，并由该受补偿方合理满意的律师(除非经受补偿方同意 ，否则不得担任该受补偿方的律师根据 款，补偿方不应根据 款承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后发生的与辩护有关的任何其他费用(合理的调查费用除外)。未经受补偿方书面同意 ，任何补偿方均不得就可能根据 寻求赔偿或分担的任何待决或受威胁的诉讼或索赔，与 达成和解或妥协，或同意进入任何判决 (无论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协 或判决(I)包括无条件释放被补偿者。 ， 。由或代表任何得到赔偿的 方承担责任或未采取行动。

(D)如果本第8节规定的赔偿 不能或不足以根据上述第(A) 或(B)款就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)使受补偿方不受损害，则 每一补偿方应贡献该受补偿方因该等损失、索赔、 损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的比例适当，以反映本公司和销售代理从发售证券中获得的相对利益 。但是，如果适用法律不允许前一句话提供的 分配，或者如果受补偿方未能 发出上文第(C)款要求的通知，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应付的金额 ，该比例不仅反映该相对利益，而且反映公司和销售代理的相对 过错，导致 的陈述或遗漏 。以及任何其他相关的衡平法考虑。 本公司和销售代理获得的相对利益应被视为与本公司收到的招股净收益总额(扣除费用前)与销售代理收到的费用 的比例相同。相对过错应参考(除其他事项外)关于重要事实的不真实 或声称不真实的陈述，或陈述重要事实的遗漏或指称遗漏是否与公司或销售代理提供的信息 有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息和机会以纠正或防止该陈述或遗漏的情况 。公司和销售代理同意 如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配或通过 任何其他分配方法来确定的，而该方法没有考虑到本款中提到的公平考虑 (D)，这将是不公正和公平的。被补偿方因损失、索赔而支付或应付的金额, 本款(D)中上述损害赔偿或责任(或 相关诉讼)应被视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用 。尽管有本款(D)的规定 ，根据本协议，任何销售代理都不会被要求提供超出该销售代理收取的费用的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在 法案第11(F)节的含义内)均无权从没有犯有此类欺诈性失实陈述的任何人那里获得贡献。

9.终止。

(A) 销售代理根据本协议的义务可以在最初截止日期之前的任何时间通过代表通知公司 终止，销售代理对公司不承担任何责任，如果在 提供的证券交付和支付之前，根据代表的唯一判断：(I)证券发生了任何重大不利变化 市场或任何重大扰乱的事件、行为或事件，或代表认为将证券市场或一般金融、政治或 经济状况发生重大不利变化，或国际条件对美国金融市场的影响导致 根据代表的判断，销售发售证券或执行出售发售证券的合同是不可取或不可行的；(Ii)发生了任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难 或危机或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展 包括但不限于恐怖活动的结果，例如，根据代表的判断， 销售发售的证券或执行出售发售的证券的合同是不可取或不可行的；(Iii) 公司的任何证券的交易已被暂停或有重大限制；(Iv)任何上述交易所或该系统或根据委员会、FINRA、 或任何其他政府或监管机构的命令， 暂停在纳斯达克进行的一般交易，或确定证券价格的最低或最高价格区间，或规定证券价格的最高区间 ；(V)任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务； 或(Vi)在代表的判断中，自本协议签署之时起或自最终发售通告中提供信息的相应 日期以来，本公司及其子公司的资产、物业、状况、 财务或其他，或作为一个整体考虑的经营结果、业务或业务前景 发生了任何重大不利变化，不论是否在日常业务过程中产生。

(B)如果本协议是根据本节 终止的，则除第6节中规定的 外，任何一方均不承担任何其他方的责任。

10.通知。根据本协议的任何条款发出的通知 应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄， 通过传真发送或通过电子邮件发送，如下所示。任何此类通知只有在收到后才能生效。

如果 到公司：

FAT Brands Inc.

注意： Andrew Wiederhorn

9720 威尔希尔大道。套房500

加利福尼亚州贝弗利 山庄90212

传真：

电子邮件：

连同 份(不构成通知)：

Loeb &Loeb LLP

注意： Allen Sussman，Esq.

圣莫尼卡大道10100号

洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶90067

传真：

电子邮件：

如果 给销售代理：

Tripoint Global Equities，LLC

注意： Mark Elenowitz，

1450 百老汇，26地板

新 纽约，纽约10018

传真：

电子邮件：

数字 产品，LLC

Attn： Gordon McBean

1121 Glenneyre St.

加利福尼亚州拉古纳 海滩，邮编92651

传真：

电子邮件：

连同 份(不构成通知)：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

注意： Louis Taubman Esq.

1450 百老汇，26地板

新 纽约，纽约10018。

传真：

电子邮件：

11.生存。根据本协议，公司和销售 代理各自的陈述、保证、协议、契约、赔偿和其他声明，或他们或其代表根据本协议作出的声明、保证、协议、契约、赔偿和其他声明，将保持完全 效力，无论(I)由或代表公司、其任何高级管理人员或董事、 销售代理或本协议第8节所述的任何控制人员进行的任何调查，以及(Ii)对要约 的交付和付款，均应保持完整的 效力。无论本协议的任何终止或取消，本协议第6，7，8， 10和13节中列出的各自的协议，契约，赔偿和其他声明将保持完全的效力和作用。

12.继承人 本协议应符合销售代理、公司及其各自继承人的利益并对其具有约束力， 本协议中任何明示或提及的任何内容均无意或不得解释为给予任何其他人根据本协议或其中包含的任何条款的任何法律或衡平法 权利、补救或索赔，本协议和本协议的所有条件 和本协议条款旨在并为这些人的唯一和排他性利益，以及 除(I)本协议第8(A)和(B)节中包含的赔偿和分担 也应为董事、高级管理人员的利益以外的任何其他人的利益，任何销售代理的雇员和代理，以及 控制法案第15条或交易法第20条所指的任何销售代理和(Ii)本协议第8(B)和(D)条中包含的赔偿 和贡献的任何一个或多个人，也应为公司董事 、签署要约声明的公司高级管理人员和控制公司的任何人 的利益 法案第15条或第20条所指的任何一个或多个控制公司的人 任何已发售证券的购买者均不应因此类购买而被视为 继任者。

13.管辖法律条款 本协议的有效性和解释应受 纽约州内部法律的管辖并根据其解释，而不实施任何有关法律冲突的规定。由 引起或基于本协议或本协议拟进行的交易(“相关诉讼”)产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼(“相关诉讼”)可在纽约法院提起 ，并且各方不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权( 关于执行任何此类法院的判决(“相关判决”)的诉讼除外 是非排他性的)。 ， 。通过 邮件将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序 的法律程序的有效送达。各方不可撤销地无条件放弃对任何诉讼、 诉讼或其他程序在纽约法院提出的地点提出的任何异议，并不可撤销地无条件放弃并同意不在 任何此类法院提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在一个不方便的论坛中提出的抗辩或索赔。

对于任何相关 程序，各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其本来有权在纽约法院 享有的管辖权、程序送达、扣押(判决之前和之后)和执行的所有豁免权(无论是否基于主权 )，并且对于任何相关判决，各方在纽约法院或任何其他具有管辖权的法院放弃任何此类 豁免权，并且不会提出或主张或包括但不限于根据1976年修订的“美国外国主权豁免法”的任何豁免 。

根据本协议， 公司关于应付给销售代理的任何款项的义务，尽管有任何以美元以外的货币 的判决，在销售代理收到以该其他货币被判定为到期的任何 款项后的第一个营业日，销售代理可以根据正常的银行程序 用该其他货币购买美元，不得解除。如果如此购买的美元少于销售代理在本合同项下以美元计价的原始金额 ，则公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何 这样的判断，公司同意赔偿销售代理的此类损失。如果如此购买的美元大于原应向销售代理支付的 金额，则销售代理同意向公司支付相当于如此购买的美元超出原应支付给销售代理的金额 。

14.确认。 公司承认并同意，每个销售代理仅以公司与要约的公平距离 交易对手的身份行事。此外，任何销售代理均不会就任何司法管辖区内任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见 据此预期的发售或由此导致的程序(不论销售代理是否已就其他 事项向本公司提供或正在就其他 事项向本公司提供意见)。本公司已与其自己的顾问就该等事项进行磋商，并应负责对本公司拟进行的交易进行独立 调查和评估，销售代理对本公司或任何其他人不承担任何责任或责任 。销售代理告知，他们及其各自的联属公司 从事广泛的证券和金融服务，他们或其联属公司可能与本公司证券的购买者或潜在购买者有业务关系 或订立合同关系。由 本公司销售代理进行的任何审核、此处预期的交易或与此类交易相关的其他事宜将 仅为销售代理的利益而进行，且不得代表本公司或为本公司的利益而进行。

15.副本 本协议可签署两份或两份以上副本，每一份均视为原件，但所有副本一起 应构成一份相同的文书。

16.整个协议 本协议构成双方对本协议所涵盖事项的完整理解，并取代 与此类主题有关的所有事先书面或口头理解。

[签名页面如下]

兹证明， 方已在以下日期签署本协议。

附表1

定价披露材料和测试-水 通信

附表2

子公司

证物A

10b-5和否定保证信

附件B

销售代理权证

本权证和可发行证券行使后 不得出售、转让、质押或抵押，或作为任何对冲、卖空 出售、衍生品、看跌期权或赎回交易的标的，导致任何人 在紧接 公司证券根据第024-11012号发行声明公开发行证券的资格日期后的360天内对此类证券进行有效经济处置，如提交给美国证券和证券公司的文件所述， ， 除非按照FINRA第5110(G)(2)条。

FAT品牌公司

单位购买证

本单位购置证 (“认股权证”)证明，对于收到的 价值，[Tripoint Global Equities，LLC/Digital Offering，LLC]或其受让人(“持有人”) 有权在 发售声明资格日期一周年(“初始行使日期”) 及之后的任何时间，以及在发售声明资格日期 资格日期(“终止日期”)五(5)周年营业结束之时或之前，有权认购和购买Fat Brands，但不受下文规定的行使限制和条件的限制[●]¹根据发售说明书出售的单位(“单位”) ，每个单位包括一股B系列累计优先股(“系列 B累计优先股”)和一份认股权证，以购买0.60股普通股面值0.0001美元的普通股 公司(“普通股”)每股8.5美元(根据本协议的调整，统称“认股权证 证券”)。本认股权证项下一个单位的购买价格应等于 第2(B)节中定义的行使价。

第1节.定义。

使用的大写术语 以及此处未作其他定义的术语应具有日期为10月的销售代理协议中规定的含义[●]， 2019(“协议”)，由公司和公司之间，Tripoint Global Equities，LLC和Digital Offering， LLC。

第二节。锻炼。

(A)行使方法。 可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 首次行使日期或之后以及终止日期当日或之前的任何时间，将正式签署的行使通知表格(“行使通知”)的传真副本(“行使通知”)交付给公司(或 公司通过书面通知向登记持有人指定的 公司的其他办事处或机构，地址见 公司簿册上的登记持有人)。 在上述行使日期后三(3)个交易日内，将正式签署的行使通知表格的传真副本(“行使通知”)交付公司(或 公司指定的其他办事处或机构，地址见 公司簿册上的持有人地址)。 在如上所述的行使日期后三(3)个交易日内持有者应通过电汇或在美国国家银行开出的本票 交付 适用的行使通知中指定的认股权证的总行使价格，除非下文第2(C)节中规定的无现金行使程序可用并在适用的 行使通知中指定。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议下提供的所有认股权证并 完全行使认股权证之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在最终行使通知交付给公司之日起三(3)个交易日 天内将本认股权证交回公司取消。部分行使本认股权证导致购买以下可用认股权证总数的一部分 应具有降低根据本认股权证可购买的未偿还认股权证数量 的效果，金额等于所购认股权证的适用数量。持有者 和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期；假设 本公司的记录在无明显错误的情况下，对于以下不时可购买的认股权证数量 是确凿的。公司应在收到行使通知后的两(2)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有者和任何受让人通过接受本认股权证，承认并同意，由于 本款的规定，在购买本认股权证券的一部分后，在任何给定时间可供购买的认股权证 证券的数量可能少于本认股权证票面上所述的金额。

¹ 行使本认股权证时可发行的单位数 应等于发售中出售的证券总数的1.25%。

(B)行使价格。 根据本认股权证，每单位的行使价格应为25.00美元，但可根据本协议进行调整(“行使价格”)。 除非根据第2(C)条另有许可，否则本认股权证只能通过付款方式行使 通过电汇或在美国银行开出的本票行使。

(C)无现金行使 本认股权证可在持有人选择的情况下全部或部分通过“无现金行使” 行使，其中持有人有权获得数量等于除以所得商数的认股权证券[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=紧接持有人选择通过“无现金行使”行使本认股权证日期之前交易 的VWAP， 如适用的行使通知所述；

(B)=本认股权证的行使价 ，根据下文调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量 如果行使是通过现金行使而不是无现金行使 。

“VWAP” 对于任何日期，指由以下适用条款中的第一条确定的价格：(A)如果单位随后在交易市场上市 或在交易市场上报价(定义如下)，则为该日期(或最近的 之前的日期)交易市场上单位的每日成交量加权平均价，随后普通股票在交易市场上市或报价，如Bloomberg L.P.所报道。(“Bloomberg”) (基于东部时间上午9：30至下午4：00的交易日)，(B)如果OTC公告板或任何市场， 由OTC Markets Group，Inc.维护的 交易所或报价系统，包括但不限于OTCQB，OTCQX或OTC Pink (或前述的任何后续产品)不是交易市场，而单位是该等市场、交易所或 报价系统于该日期(或最近的先前日期)的单位数量加权平均价或(C)在所有其他情况下，由本公司董事会真诚挑选 并为持有人合理接受的独立评估师所厘定的单位的公平市价，其费用及开支 应由本公司支付。

“交易市场” 指纽约证券交易所：MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券 交易所、市场或交易或报价机构，这些单位随后在其上市或报价。

(D)运动力学。

(I)行使时交付认股权证 证券。公司应尽最大努力 将本协议下购买的认股权证 由公司的股票转让代理和登记员(“转让代理”)通过 实物交付至持有人在行使通知中指定的地址传送给持有人，日期为 后最晚的五(5)个交易日，(A)向公司交付行使通知，(B)交出本认股权证(如有需要)，以及(C)支付 如果允许)(该日期，“认股权证 证券交付日期”)。认股权证券应被视为已发行，持有人或被指定在其中指名的任何其他人 应被视为在认股权证行使之日 已成为该等股份的记录持有人，并向公司支付行使价(或通过无现金行使，如果允许) 以及根据第2(D)(Vi)条要求持有人在发行该等股份之前支付的所有税项， ， 。

(Ii)在行使时交付新认股权证 。如果本认股权证已部分行使，公司应持有人的请求并在交出本认股权证 时，在交付认股权证券时向持有人交付新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买认股权证，新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。 如果本认股权证已部分行使，则在交付认股权证时，公司应向持有人交付新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证，新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

(Iii)撤销权 如果公司未能促使转让代理在认股权证交付日期之前按照第2(D)(I)条 向持股人发送认股权证券，则持股人将有权撤销该行使。

(Iv) 因行使时未能及时交付认股权证而买入的补偿。除持有人可用的任何其他权利外， 如果公司未能促使转让代理根据在认股权证交付日期或 之前的行使向持有人传送认股权证券，并且如果在该日期之后持有人被其经纪人要求购买(在公开 市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，则B系列累积优先股或普通股的股份 股票或普通股将交付以满足持有人的销售然后，公司应(A)以现金向持有人支付 (如果有的话)金额 ，其中(X)持有人如此购买的 B系列股票的总购买价(包括经纪佣金，如果有的话)超过(Y)通过乘以(1)本公司需要交付给持有人的认股权证 证券的数量(2)出售的价格 所得的金额恢复 未履行该行使的认股权证部分和相当数量的认股权证(在这种情况下，该 行使将被视为撤销)或向持有者交付如果公司及时履行其行使和交付义务将会发行的B系列累积优先股或普通 股票的数量。例如， 如果持有人购买普通股，总购买价为11，000美元，以支付试图行使 普通股股份买入，总销售价格为10，000美元的购买义务，根据 上一句的(A)条款，公司应被要求向持有人支付1，000美元。持有者应向公司 提供书面通知，指明应向持有者支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据 。本协议的任何条款均不会限制持有人寻求根据本协议可获得的任何其他补救措施的权利， 在法律或衡平法上包括但不限于，针对 公司未能根据本协议条款在行使认股权证时及时交付认股权证的具体履行法令和/或强制令救济。 ， 。

(V)无部分份额 或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的票据。由于 为持有人在有关行使时有权购买的任何股份零碎，本公司应在其 选举中支付有关最终零碎股份的现金调整，金额等于该零碎股份乘以 行使价或向上舍入至下一整股份。

(Vi)费用、税款和 费用。认股权证的发行应不向持有人收取任何发行或转让税或与发行该认股权证有关的其他 附带费用，所有这些税费和费用应由 公司支付，该认股权证应以持有人的名义或以 持有人指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证券将以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证在交出行使时应随附由持有人正式签署的转让表格 ，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其任何附带转移 税的款项。公司应支付当天处理任何行使通知所需的所有转让代理费。

(Vii)关闭帐簿 公司将不会以任何妨碍及时行使本授权的方式关闭其股东帐簿或记录， 根据本协议条款。

(E)持有人的实益 所有权限制。本公司不应实施本认股权证的任何行使，持有人无权根据第2条或其他方式行使 本认股权证的任何部分，条件是在按照适用的行使通知行使后生效 后，持有人(连同持有人的关联公司(定义如下 )，以及任何其他人(定义如下)与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个群体行事， ， 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的所有权。就前述句子而言， 由持有者及其关联公司实益拥有的B系列累积优先股和普通股的股数 应包括B系列累积优先股的股数和 在行使本权证时可发行的 认股权证的普通股数量(该认股权证正在就此作出决定)，但不包括将在()上发行的B系列累计优先股和普通股的股数 本认股权证中由持有人或其任何关联公司实益拥有的未行使 部分，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使 或未转换部分(包括但不限于以下定义的任何其他普通股等价物， )，受转换或行使限制的限制，类似于由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制 。除前一句所述外，就本第2(E)条而言， 实益所有权应根据交换法第13(D)条和据此颁布的规则和法规 进行计算，持有人承认本公司不向持有人表示该计算符合交换法第13(D)条，并且持有人应单独负责根据该条要求提交的任何时间表 ， 。在本第2(E)节所载限制适用的范围内， 确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证中的 部分是否可行使，应由持有人全权酌情决定，提交行使通知 应被视为持有人决定是否，并向公司陈述和证明, 本 认股权证可行使(与持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券有关)，且本认股权证的部分 可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的限制，且公司没有义务 验证或确认此类确定的准确性。此外，应根据《交换法》第13(D)节和据此颁布的规则和法规确定上述 的任何集团地位。 为本第2(E)节的目的，在确定B系列累计优先股 和普通股的流通股数量时，持有者可以依靠(A)公司最近的定期或年度报告中反映的B系列累计优先股和普通股 的流通股数量视情况而定，(B)本公司最近的公开公告或(C)本公司或过户代理最近 的书面通知，说明B系列累计优先股和 已发行普通股的股份数量。应持有人的书面或口头请求，公司应在两(2)个交易日内口头 并以书面形式向持有人确认当时已发行的B系列累积优先股和普通股的股份数量。在 任何情况下，B系列累计优先股和普通股的流通股数量应自 报告B系列累计优先股和普通股流通股数量之日起 影响持有人或其关联公司转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。 “实益所有权限制”应为B系列累计优先股 和普通股发行生效后立即发行的B系列累计优先股 和普通股数量的4.99%， 作为行使本认股权证时可发行认股权证基础的普通股数量。持有者在不少于61天的事先书面通知公司后，可以增加或减少本节第2款(E)的实益所有权限制条款 , 但实益所有权限制在任何情况下不得超过B系列累计优先股和普通股发行生效后立即发行的B系列累计优先股和普通股数量的9.99% B系列累计优先股和持有者在行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，本节第2(E)款的规定将继续适用。任何此类增加或减少 将在该通知交付给公司后的第61天生效。本款规定应被解释为 ，并以不严格符合本第2(E)款条款的方式实施，以更正本款 (或本条款的任何部分)可能有缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制不一致，或作出必要或必要的更改或补充，以适当地实施此类限制。 ， 本款中包含的限制 应适用于本权证的继任者持有人。

“附属机构” 指直接或间接通过一个或多个中介控制或由某人控制或与其共同 控制的任何人。

“普通股 等价物”是指公司的任何证券，其持有人将有权在任何时间购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、权证或其他工具，在任何时间 可转换为或可执行或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“人”(Person)指任何自然人、法人团体、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、 或协会。

(F)由于税务考虑，行使限制 。如果持有人发出行使通知，但本公司真诚地确定，在行使认股权证时发行认股权证股份 将导致本公司丧失被纳入Fog Cutter Capital Group，Inc.的能力。在合并的联邦所得税报税表、加利福尼亚单一所得税报税表或俄勒冈州综合所得税报税表 中，公司可以在行使通知之日起十(10)个工作日内交付相当于认股权证VWAP的现金 ，而不是在行使时交付认股权证 ，如果持有者为相同数量的股份选择了认股权证的“无现金行使” ，则该金额 将可交付给持有者 ，如果持有者选择对相同数量的股份进行“无现金行使”的认股权证，则公司可以在行使通知后的十(10)个工作日内交付相当于认股权证VWAP的现金 。

第3节.某些调整。

(A)股票股息 和拆分。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式进行分配 或其B系列累积优先股、普通股或任何其他股本或股本等值证券的股份的分配 应以B系列累积优先股或普通股的股份支付 (为免生疑问，不应包括任何 系列累积优先股或任何在行使认股权证后可发行的普通股) 由(Ii)将B系列累积优先股或普通 股票的流通股细分为较大数量的股份，(Iii)将B系列累积 优先股或普通股的流通股合并(包括通过反向股票拆分)为较少数量的股份，或(Iv)通过重新分类B系列累积 优先股或普通股发行本公司任何股本的股份，然后在每种情况下可在行使时发行的认股权证数量 根据第3(A)条作出的任何调整应在确定有权接收该股息或分配的股东的记录 日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下在生效日期后立即 生效。

(B)后续权利 提供。除根据上述第3(A)条进行的任何调整外，如果在本认股权证 未兑现期间的任何时间，公司向任何B系列累计优先股或普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款进行收购，在紧接为 授予、发行或出售此类购买权记录的日期之前，如果持有者持有在完全行使本认股权时可获得的B系列累积优先股或普通股的股份数量 (不考虑对行使本权证的任何限制， 包括但不限于实益所有权限制)，则持有人本可以获得的总购买权 ，或者，如果没有记录，则为股份记录持有人的日期 ， 。发行或出售此类购买权 (但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致 持有者超过实益所有权限制，则持有者无权在一定程度上参与此类购买 权利(或B系列累计优先股或普通股的此类股份的实益所有权达到该购买权的程度 )，并且在此范围内，该购买权应为持有者暂停持有因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。本节第3(B)条的规定 不适用于任何授予、发行或出售普通股等价物或购买公司股票、认股权证、证券或其他财产的其他权利 股票、认股权证、证券或其他财产不是按比例向记录持有B系列累积优先股或普通股的任何类别股份 作出的。

(C)基本交易 如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间，(I)公司直接或间接在一项或多项相关交易中 实现公司与另一人或与另一人的任何合并或合并，(Ii)公司直接或间接在一项 或一系列相关交易中对其所有或基本上所有资产进行 任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，(Iii)任何直接或间接购买要约，投标要约或交换要约(无论是由 公司或其他人)完成，根据该要约，公司股东可以出售、投标或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已被公司50%或以上的已发行股本 股票的持有人接受，(Iv)本公司直接或间接在一项或多项相关交易中实施任何重新分类， B系列累计优先股或普通股或任何强制性股票交易所的重组或资本重组 据此B系列累计优先股或普通股有效转换或交换为其他 证券、现金或财产，或(V)公司直接或间接在一项或多项相关交易中完善股票 或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离 或安排方案)与另一人或一组人(该另一人或一组人借此获得公司股本已发行股份的50%以上)(不包括其他人或其他 人持有的任何股本股份 协议或其他业务合并的一方，或与该等股票或股份购买 协议或其他业务合并的一方相关联或附属的其他人持有的任何股本股份)(每项均为“基本交易”)，则在本担保的任何后续行使 时对于在紧接此类基本交易发生之前 行使时将会发行的每个认股权证券(不考虑关于行使本认股权证的第2(E)条 中的任何限制)，继承人 或收购公司或公司的B系列累积优先股和普通股的股份数量(如果该公司是幸存的公司), 以及由持有B系列累积优先股和普通股股份数量 的股份持有人在紧接此类基本交易 交易之前可对其行使本权证的任何额外对价(“替代 对价”)(不考虑关于行使本权证的第2(E)节中的任何限制)。 ， 就任何此类 行使而言，行使价的确定应适当调整，以适用于基于 可就基本交易中的一股B系列累积优先股和一股普通股发行的替代对价 的替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分摊行使价 。如果 本公司股本的持有人对于基本交易中将收到的证券、现金或财产有任何选择， 则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择 。即使有任何相反的情况，如果基础交易是 (1)全现金交易，(2)交易法第13e-3规则中定义的“规则13e-3交易”，或(3) 涉及未在国家证券交易所交易的个人或实体的基础交易，包括但不限于 纽约证券交易所：MKT，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，或纳斯达克资本市场，公司在持有人或公司或任何继任实体的选择下(可在基本交易完成后的任何时间 同时或在完成后30天内)，通过向持有人支付 相当于在基本交易完成之日 剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金金额，从持有人处购买本认股权证。“Black Scholes Value”是指本认股权证的值 基于Black Scholes期权定价模型，该模型是根据Bloomberg上的“OV”函数获得的，该函数确定为 为定价目的完成适用的基本交易并反映(A)对应于 美国国债利率的无风险利率，期限等于适用基本交易的公开公告日期 和终止日期之间的时间, (B)预期波动率等于100%和从彭博HVT函数获得的100日波动率 在紧接适用的基本面交易公布后的交易日 ，(C)在该计算中使用的每股基础价格应是以现金提供的每股价格 (如有)加上任何非现金代价(如有)的价值之和，在此类基本交易中提供的期权和(D) 剩余期权时间等于适用基础交易的公告日期和 终止日期之间的时间。公司应根据本第3(C)款的规定，使公司不是 幸存者的基本交易中的任何继任实体(“继任实体”)以书面形式承担本认股权证下公司的所有义务 ，并为换取本认股权证而向持有者交付继任实体的证券 ，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，该 可对该继任实体(或其母实体)的相应数量的股本股份行使 相当于 在行使本认股权证时可获得和接收的证券(不考虑行使本认股权证时的任何限制)，并具有适用于本协议下的行使价格 (但考虑到根据该基本交易的B系列累积优先股和普通股 的股份的相对价值以及该股本股份的价值，该股本股份的数量 和该行使价格的目的是为了在紧接该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值 )。在发生任何此类基本交易时，继任实体应继承 并被替代(以便自该基本交易之日起及之后，本认股权证和 其他涉及“公司”的交易文件的规定应改为指继任实体)，并可行使 公司的一切权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 文件的效力，犹如该继任实体已被命名为本公司。

(D)计算 根据本第3节进行的所有计算应按股份的最接近的1/100美分或最接近的1/100进行(视情况而定) 。就本第3节而言，在给定 日期被视为已发行和未发行的普通股的数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库务股，如果有的话)股份数量的总和。

(E)通知持有人。

(I)调整行使 价格。每当行使价格根据本第3节的任何规定进行调整时，公司应立即 向持有人发送通知，列出调整后的行使价格以及由此产生的对 单位数量的任何调整，并简要说明需要调整的事实。

(Ii)允许持有人行使 的通知。如果(A)公司应宣布B系列累积 优先股或普通股的股息(或任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布对B系列 B系列累积优先股或普通股的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权授予普通股权利的所有持有人 或认股权证以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)对于B系列累积优先股或普通股的任何重新分类， 本公司参与的任何合并或合并， 公司所有或实质上所有资产的出售或转让，或任何将B系列累积优先股或普通股转换为 其他证券、现金或财产的强制性股票交易所， 需要获得公司任何股东的批准，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散，然后，在每种情况下，公司应促使在以下指定的适用记录或生效日期 之前至少10个工作日，将其在公司权证登记册(定义见第4(C)节)上出现的最后地址 邮寄给持有者，通知说明(X)记录的日期 该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的，或如果不记录， B系列累积优先股或记录普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的日期或(Y)此类重新分类、合并、出售、 转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计 系列B系列累积优先股或记录普通股持有人有权交换其此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换时可交付的现金或其他财产；但未能邮寄该通知或其邮寄中的任何缺陷 不影响该通知中规定的公司行动的有效性。以下提供的任何通知 构成或包含有关公司的重要非公开信息, 公司应同时根据Form 8-K上的当前报告向委员会提交 该通知。除非 另有明确规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知之事件生效日期期间行使本认股权证 。

第四节手令的转让。

(A)可转让性。 本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何注册权)在本认股权证交回公司或其指定代理的主要办事处后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 ，实质上由持有人或其代理人或代理人正式签署，并有足够的资金 支付在进行此类转让时应支付的任何转让税。一旦交出并在需要时支付，公司 应以受让人或受让人的名义，并以转让文书中指定的一个或多个面额 签署和交付新的认股权证，并应向转让人发出新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分 ，并且本原始认股权证应立即取消。认股权证，如果根据 正确分配，可由购买认股权证单位的新持有人行使，而无需发出新的认股权证。本 认股权证和根据本认股权证行使 发行的任何单位(或B系列累计优先股和由此类单位组成的认股权证的股份)均不得出售、转让、质押或质押，也不得成为任何对冲、卖空、 衍生产品、看跌期权或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在 紧接发售生效或开始销售之日后360天内对证券进行有效经济处置

(I)因法律的实施或因公司重组而 ；

(Ii)向参与要约的任何FINRA成员 事务所及其高级管理人员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余的时间内仍受本第4(A)节中的 锁定限制；或

(Iii)任何证券的行使或转换 ，如果收到的所有证券在该期间的剩余 内仍受本第4(A)节中的锁定限制的约束。

(B)新认股权证 本认股权证可在本公司上述办事处出示后与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其 代理人或代理人签署的书面通知 指明将发行新认股权证的名称和面额。(B)新认股权证 本认股权证可与其他认股权证分开或合并，连同 书面通知，指明新认股权证的名称和面额，并由持有人或其 代理人或代理人签署。在遵守第4(A)条的前提下，对于可能涉及该分割或 合并的任何转让，本公司应签署并交付新的认股权证，以换取根据该通知分割或合并的认股权证 。所有在转让或交换中发出的权证应注明本权证的初始发行日期 ，并应与本权证相同，但根据此权证可发行的单位数(或B系列 累计优先股的股份数量和构成该数量的权证)除外。

(C)认股权证登记册 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)登记本认股权证， 不时以记录持有人的名义登记本认股权证。公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以进行本认股权证的任何行使或向持有人的任何分发，以及为所有其他目的， 无实际相反通知。

第5节背带登记权 只要公司没有为构成单位的认股权证基础的普通股股份保持有效的登记声明 ，并且如果公司向委员会提交了涉及普通股股份 出售的登记声明 (表格S-4或S-8或其他形式的登记声明除外，或者在另一种情况下， 这种“背负”登记是不适当的)，那么，自首次行使 日起至首次行使日第四(4)周年止的一段时间内，公司应在可行的情况下尽快向认股权证持有人发出 拟提交的书面通知，但无论如何不得少于预期提交日期 前十(10)个工作日，该通知应描述将包括在该发售中的证券的数量和类型， 预期的分配方法，以及建议的管理包销商或承销商的名称， ， ， 并在该通知中向认股权证持有人提供机会，按照该持有人可能在收到该通知后五(5)个业务 天内书面要求的方式，登记出售单位中包含的认股权证相关普通股的股份数量 股(“背包登记”)。本公司应促使单位所包含认股权证相关的普通股 股份纳入登记，并应尽其最大努力促使拟议包销发售的管理承销商或多个承销商允许所要求单位中所包含单位的普通股股份以与本公司任何类似 证券相同的条款和条件纳入回购登记，并允许出售或以其他方式处置该等以权证为基础的普通股股份所有以 涉及 承销商 通过背包登记分发其证券的单位中包含的认股权证相关普通股的所有持股人应与选定的承销商 签订承销协议 。

第6条杂项

(A)在行使之前没有作为股东的权利 。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)条规定的行使之前作为公司股东 的任何表决权、股息权或其他权利，除非在此明确规定。

(B)遗失、盗窃、破坏 或手令挪用。公司保证在公司收到合理令其满意的证据 本认股权证或与认股权证券有关的任何股票或权证的遗失、盗窃、销毁或残缺 ，以及在遗失、盗窃或破坏的情况下，合理地令其满意的赔偿或担保(在权证的情况下， 不包括任何保证金的投递)，并在交出和取消该权证、股票或权证时， 如果残缺，类似期限的股票或权证，日期为 取消，以代替此类权证、股证或权证。

(C)星期六、星期日、 假日等。如果采取任何行动或所需或授予的任何权利的最后或指定日期 不是营业日，则可采取该行动或在随后的下一个营业日行使该权利 。

(D)授权股份 公司承诺，在认股权证未清偿期间，公司将从其授权和未发行的系列 B累计优先股和普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证 。本公司还承诺，其发行本认股权证应 对其负责执行股票的高级管理人员构成完全授权，以便在行使本认股权证下的购买权时执行和发行必要的认股权证 。公司将采取一切必要的商业 合理行动，以确保在不违反任何适用的法律或法规或交易市场的任何要求的情况下，可以按此处的规定发行该认股权证。本公司保证，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 ，在行使本认股权证所代表的购买权 并根据本文件和相应支付此类认股权证券时，将得到正式授权，有效 发行，全额支付，不可评估，并且不受本公司就其发行 所产生的所有税收、留置权和收费的影响(与该发行同时发生的任何转让的税金除外)

除并在持有人放弃或同意的范围内 外，公司不得通过任何行动(包括但不限于修改其公司注册证书 )或通过任何重组、转让资产、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但 将在任何时候真诚地协助执行所有该等条款，并采取所有必要或适当的行动 以保护本认股权证中规定的持有者的权利不受损害。在不限制前述一般性 的情况下，公司将(I)将B系列累积优先股或普通股的票面价值增加到 紧接票面价值增加之前的此类行使时应支付的金额 ，(Ii)采取所有必要或适当的行动 ，以便本权证行使后，本公司可以合法有效地发行全额支付和不可评估的认股权证 ，以及(Iii)使用商业上合理的努力，以为使公司能够履行 在本授权下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的单位数量(或B系列累计优先股的股份数量和 权证组成的单位数量)或行使价的行动 之前，公司应获得 所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的任何公共监管机构的同意 。

(E)管辖权 与本授权的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应根据 纽约州的国内法确定，而不考虑法律冲突原则，位于纽约州纽约市的联邦或州法院 对因本授权而产生的事项具有专属管辖权。

(F)限制 持有者承认，在行使本认股权证时获得的单位(或B系列累计优先股和构成单位的认股权证的股份) 如果未登记，将受到州和联邦 证券法施加的转售限制。

(G)不放弃和支出 任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为，均不应作为对 该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或本协议任何其他条款的情况下，如果本公司故意和明知不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何 重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何及所有费用 和费用，包括但不限于持有人在收取依据本协议到期或在其他方式执行中所产生的合理律师费 ，包括上诉诉讼的费用 ， 。

(H)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何 通知、请求或其他文件应按持证人在认股权证登记册上出现的最后地址 交付给持有人。

(I)责任限制。 在持有人未采取任何肯定行动行使本认股权证以购买单位(或B系列累积优先股的 股份和构成单位的认股权证)的情况下，本条款中没有列举持有人的权利或特权 不会引起持有人对任何单位的购买价或作为本公司股东的任何责任， 无论是否主张该责任

(J)补救。 持有者除了有权行使法律授予的所有权利(包括赔偿)外，还将有权 具体履行其在本授权下的权利。公司同意，对于因其违反本授权条款而造成的任何损失，仅靠金钱损害赔偿是不够的 ，并特此同意放弃，而不是在任何针对具体履行的诉讼中主张 在法律上的补救措施是足够的抗辩。

(K)继任人和受让人。 在适用的证券法的约束下，本认股权证及其所体现的权利和义务应符合 本公司的继任人和许可受让人以及持有人的继任人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。 本认股权证的规定旨在为本认股权证不时的任何持有人的利益，并应 可由认股权证券的持有人或持有人强制执行。

(L)修订。经公司和持有者书面同意，本 认股权证可进行修改或修改，或放弃本认股权证的规定。

(M)可分割性 在可能的情况下，应根据适用的 法律以有效和有效的方式解释本认股权证的每个条款，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款无效 ，而不会使该条款的其余部分或本授权的其余条款 无效。

(N)标题。本认股权证中使用的 标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本 认股权证的一部分。

[签名页面如下]

兹证明， 公司已促使本授权人员在上述第一天正式授权执行本授权令。

行使通知

致：FAT品牌 公司

(1)以下签署人 根据所附的2019年_

(2)付款应采用 形式(复选适用框)：

[]通过电汇或在美国银行开出的本票在美国 州的合法资金；或

[]如果 认股权证条款允许，根据第 2(C)款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以便按照第2(C)款规定的无现金行使程序行使本认股权证。

(3)请以下署名 或以下指定的其他名称发行上述单位 (或由上述单位组成的B系列累计优先股和认股权证的股份数量)：

认股权证应交付 以下DWAC帐号：

[持有人签名]

分配表单

(要分配上述授权，请执行此 表单并提供所需信息。请勿使用此表格行使授权。)

对于收到的价值，上述认股权证的所有或_ 股份以及由此证明的所有权利特此转让给

Date: ______________, _______

注意：此转让 表格的签名必须与权证表面上出现的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改 ，并且必须由银行或信托公司担保。 ， ，必须由银行或信托公司担保。公司高级管理人员和以受信人或其他代表身份行事的人员 应提交适当的证据，证明有权转让前述认股权证。