美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
·表格10-K
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的规定，☑^年度报告
截至2019年6月30日的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13条或15(D)款的规定提交的“☐^”过渡报告“
For the transition period from ______________ to _______________
委员会档案编号001-34426
Astrotech公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华州 |
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91-1273737 |
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(州或其他司法管辖区) |
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(I.R.S.雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
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德克萨斯州奥斯汀西5街201号1275室 |
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78701 |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(512)485-9530
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易符号 ASTC |
每个交易所的名称 |
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普通股 |
在其上注册的 |
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每股0.001美元 |
纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
勾选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人，如证券法第405条规则所定义。^是^☐^不^。“是”，“不是”。☑
勾选标记表示是否不要求注册人根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。^是^☐^不^#☑
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个^月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)^13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90个^天内一直受此类提交要求的约束。^是^☑ No ☐
通过复选标记指示注册人在之前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间)内，是否已根据“S-T规则”(本章§^232.405)的规则“第405条”以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。“是”☑ No ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
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加速文件服务器☐ |
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非加速文件管理器☑ |
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？较小的？报告？公司？☑ |
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新兴成长型公司☐ |
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如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。^☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案的规则^12b-2中所定义)。^是^☐^否^☑
根据该股票在纳斯达克资本市场当日的收盘价4.77美元，截至2018年12月31日，注册人的有表决权和无表决权普通股持有的总市值约为26，573，522美元。
截至2019年9月27日，登记人的普通股中有5，923，629股未偿，每股票面价值0.001美元。
目录
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第一部分 |
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项目1.业务 |
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项目#1A。危险因素 |
10 |
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项目#1B。未解决的员工意见 |
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项目2.属性 |
16 |
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项目3.法律程序 |
16 |
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项目4.矿山安全披露 |
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第二部分 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
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项目6.选定的财务数据 |
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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
19 |
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项目#7A。关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目8.财务报表和补充数据 |
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项目#9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
48 |
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项目#9A。管制和程序 |
48 |
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项目#9B。其他资料 |
48 |
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第三部分 |
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项目#10.董事、执行干事和公司治理 |
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项目#11.高管薪酬 |
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项目#12.某些实益所有者的安全所有权和管理层及相关股东事项 |
61 |
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项目#13.某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
62 |
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项目#14.主要会计费用和服务 |
62 |
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第四部分 |
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项目15.展品，财务报表明细表 |
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项目16.表单10-K汇总 |
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签名 |
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2
前瞻性陈述
本Form 10-K包含“前瞻性陈述”，其含义符合1933年“证券法”(1933年)的“证券法案”(第27A节)和“1934年证券交易法”(“交易法”)的“21E节”。对于联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和其他类似表述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与陈述中预测的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：
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美国或其他国家的经济和政治状况的影响，可能影响我们销售产品和服务或获得客户的能力； |
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产品需求和市场接受风险，包括我们开发和销售政府或商业客户使用的产品和服务的能力； |
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美国政府设置的贸易壁垒的影响，如进出口关税和限制、关税和配额以及公司开展业务的其他国家可能采取的相应行动； |
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我们继续经营的能力； |
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我们筹集足够资本以满足长期和短期流动性需求的能力； |
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我们成功执行我们的商业计划和执行我们的战略的能力； |
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因技术困难而产生的技术困难和潜在的法律权利要求； |
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政府资金和对关键项目、赠款机会或采购的支持存在不确定性； |
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我们满足技术发展里程碑和克服发展挑战的能力。 |
虽然我们相信我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的。因此，我们不能向您保证本Form 10-K中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，纳入这些信息不应被视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的表示。这些风险和不确定因素中的一些可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同，在本10-K表格的其他地方或通过引用并入本文的文件中有更全面的描述。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或通知任何前瞻性陈述中的任何变化，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在作出这些声明时，我们不承担在未来向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件或与我们的业务或结果有关的通讯中处理或更新每个因素的义务，我们不承诺解决这些因素如何导致以前的文件或通讯中包含的讨论或信息发生变化的问题。此外，上面讨论的任何问题可能已经影响到我们过去的结果，也可能影响到未来的结果，因此我们的实际结果可能与本Form 10-K以及之前或随后的通信中表达的结果有很大的不同。
3
第一部分
第1项.业务
我公司
Astrotech Corporation(纳斯达克股票代码：ASTC)(“Astrotech”、“公司”、“我们”或“我们的”)是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以实现股东价值最大化。
我们的工作重点是：
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Astrotech Technology，Inc.ATI(“ATI”)拥有高度差异化的质谱技术，并且是与该技术相关的知识产权的许可人。 |
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1ST检测公司(“1STDETECT“)是ATI的许可证持有人，是一家为世界各地的机场、安全设施和边境开发的爆炸物和麻醉品跟踪探测器的制造商。 |
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农业技术公司(“AG-TECH”)是ATI的许可人，是用于农业的痕量检测器的制造商。 |
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Astral Images Corporation(“Astral”)是一家高级胶片恢复和增强软件的开发商。 |
业务发展
截至2019年6月30日，本公司根据与B.Riley FBR担任销售代理的At-the-Market(“ATM”)发行销售协议，发行了214，202股普通股。与ATM机发售相关的招股说明书已于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)。在出售这些普通股方面，本公司已获得净收益1，042，243美元。加权平均每股销售价格为5.02美元。
在上一财政年度，本公司完成了来自本公司首席执行官兼董事会主席Thomas B.Penzes III和本公司另一位长期认可投资者(“投资者”)的两次单独募集资金。2018年10月9日，本公司与皮肯斯先生及投资者签订证券购买协议(“第1号协议”)。根据第1号协议，公司同意以每股2.35美元的价格向投资者出售总计866，950股B系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元的普通股(“B系列优先股”)和409，645股普通股，每股票面价值0.001美元的普通股(“普通股”)，总收益约为3，000，000美元。每股2.35美元的收购价等于2018年10月8日纳斯达克资本市场的收盘价。根据纳斯达克上市规则5635(B)，在收到股东的批准后，B系列优先股于2018年12月7日转换为总计866，950股普通股。
2019年4月17日，公司与皮肯斯先生和投资者签订了第二份证券购买协议(“第2号协议”)。根据第2号协议，公司同意向投资者出售总计280，898股C系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“C系列优先股”)，以及280，898股D系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“D系列优先股”)给皮肯斯先生，每股3.56美元的收购价等于2019年4月16日在纳斯达克资本市场收盘时的合并出价。·C系列优先股的持有人已同意限制其转换C系列优先股的能力，使该持有人及其关联公司在转换后持有的公司普通股的数量不超过公司当时已发行和未发行的普通股的9.99%。D系列优先股可根据持有人的选择转换为总计280，898股普通股。
于二零一九年九月五日，本公司与皮肯斯先生订立私募交易，向皮肯斯先生发行及出售本金为1，500，000美元的有抵押期票(“票据”)。票据的利息应以年息11%的方式递增。票据的本金和应计利息将于2020年9月5日(“到期日”)到期并支付。本公司可于到期日之前的任何时间预付票据的本金及所有应计利息。就发行票据而言，本公司连同1ST·检测公司
4
和Astrotech Technologies，Inc.(“子公司”)，于2019年9月5日与皮肯斯先生签订了一项担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司和授予皮肯斯先生的子公司在本公司和子公司的所有抵押品中拥有担保权益(如担保协议中定义的那样)。此外，子公司共同和个别同意担保并作为本公司根据子公司担保偿还附注的义务的担保人(“附属担保”)。
我们的业务单位
Astrotech Technology，Inc.
最初由1开发的质谱技术有许多不同的市场机会ST检测公司。ATI成立的目的是拥有和许可知识产权，其中包括37项授予的专利以及5项正在处理中的专利，用于不同领域。ATI当前将知识产权许可给%1ST检测公司用于安全和检测市场，农业技术公司用于农业市场。
1ST检测公司
1STDETECT是ATI的一家特许经营公司，该公司开发了Tracer1000ETD，这是世界上第一个获得认证的基于质谱仪(“MS”)的爆炸物跟踪检测器(“™”)，旨在取代在世界各地的机场、安全设施和边境使用的爆炸物和毒品跟踪检测器。我们认为，政府和机场客户对目前部署的ETD技术不满意，这是由一种被称为离子迁移率光谱(IMS)的过时技术驱动的。我们认为，基于IMS的ETD充满了误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物，导致不必要的乘客延误和沮丧，大量浪费安全资源，以及安全人员对ETD缺乏信心。此外，还有数百种不同类型的爆炸物，但基于IMS的ETD只为几种最令人担忧的爆炸物保留了非常有限的威胁检测库。事实上，我们认为向基于IMS的ETD的检测库中添加额外的化合物会进一步降低仪器的性能，导致更多的错误警报。相反，添加额外的化合物并不会降低示踪剂1000的检测能力，因为我们认为它具有几乎无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖主义威胁变得越来越多，越来越复杂，越来越致命，安全专业人员一直在寻找更好的手段来应对不断演变的威胁。
MS历来是为拥有大量预算的高端实验室中训练有素的专业人员保留的。1STDETECT克服了使这项复杂的MS技术强大而易于使用的重大挑战，具有易于理解的红灯或绿灯输出，价格与IMS具有竞争力。除了提高检测概率、降低误报警率以及可现场升级的几乎无限的威胁库外，我们认为1ST检测ETD可以增加旅客吞吐量，并节省浪费的机场安全人员资源数十亿美元。现场安装了30，000多台IMS仪器，其中许多已接近使用寿命或无法更新到最新标准，1STDETECT的定位是在确保全球检查站安全方面处于领先地位。
运输安全管理局(“TSA”)或欧洲民用航空会议(“ECAC”)认证是向机场市场销售Tracer 1000所必需的。2018年6月19日，公司宣布Tracer 1000已进入ECAC通用评估流程(“CEP”)，获得欧洲认证。2018年12月12日，公司宣布Tracer 1000通过了ECAC CEP测试，用于机场检查站旅客的筛查。2019年1月9日，公司随后宣布示踪剂1000通过了机场货物筛选的CEP测试。2019年2月21日，公司宣布1ST检测收到的ECAC认证，用于示踪剂1000的乘客和货物筛选。最后，在2019年6月26日，公司宣布正式推出Tracer 1000。由于Tracer 1000是第一个通过美国或欧洲监管测试的基于MS的ETD，因此潜在客户已经产生了相当大的兴趣，这已经产生了许多成功的演示和现场试验。
此外，2018年3月27日，公司宣布Tracer 1000被TSA的航空货物筛查技术资格测试(“ACSQT”)接受，2018年4月4日，公司宣布Tracer 1000开始在机场进行TSA旅客筛查测试。使用与ECAC测试类似的协议，正如预期的那样，我们在两个计划下都收到了积极的反馈。这两个计划继续按预期进展；然而，不能保证示踪剂1000将被任一TSA计划批准。
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农业技术公司
AG-TECH是ATI的许可方，已经开发出AG-LAB-1000型™系列痕量检测器，用于农业市场。该技术是实时检测农产品中痕量农药的理想方法。随着美国越来越多的州和国家将大麻和大麻合法化，农药法规变得越来越重要。除了检测农药外，AG-LAB-1000仪器还可以对大麻和大麻中存在的大麻素(包括四氢大麻酚(“THC”)、大麻二醇(“CBD”)和许多其他成分)和萜烯(芳香油)进行表征和量化。种植者、分销商和零售商可以使用此信息定制产品，以确保质量控制，或验证交付的产品是否符合订单。监管机构和执法部门也可以使用它来跟踪和跟踪产品。
星际图像公司
Astral Images是一家高级胶片恢复和增强软件的开发商。Astral的智能算法消除了胶片上的灰尘、划痕和缺陷，同时将内容转换为具有显著增强分辨率的数字格式。此外，Astral采用人工智能(“AI”)自动扩展色域并增强在4K和/或高动态范围(“HDR”)下查看的动态范围，统称为超高清晰度(“UHD”)。
虽然我们相信Astral已经开发出了由专利和商业秘密加强的有价值的技术，但潜在的市场并没有像预期的那样迅速发展。由于资金限制，公司的主要重点仍然是追求1的机会ST检测。因此，Astral的员工人数和支出已降至最低，新的开发工作完全集中在有助于实现Astral价值的战略举措上。
经营策略
1ST侦测
目前已有30，000多台IMS仪器部署在现场，其中许多已接近使用寿命。随着当前一代IMS技术的取代，我们正在努力将公司定位为ETD市场的下一代解决方案，推出世界上第一款由质谱仪驱动的ETD。随着质谱成为化学检测的金标准，MS-ETD显著提高了检测能力，极大地减少了假阳性的数量，并允许更广泛的感兴趣化合物库，从而以相似的价位生产出我们认为远远优于当前部署的IMS仪器的仪器。
虽然我们的大部分活动都集中在为机场和货运设施开发爆炸物和毒品检测，但我们相信在其他政府机构和工商业市场也存在巨大的机会。这样的市场既大又多样，通常需要定制的解决方案来满足客户的需求。因此，重大努力仅限于客户资助的开发计划或我们的技术具有独特差异化优势的大型市场计划。
农业技术公司
随着大麻和大麻市场监管的不断加强，越来越多的人要求加工商将样品送到实验室进行测试，以证明产品不包含不可接受的农药水平。这个过程可能需要五到八天的时间才能得到结果。这是一个主要问题，因为农药的存在会污染用于加工的仪器，然后污染随后的批次，导致潜在数百万美元的产品浪费。AG-LAB-1000可以在几秒钟内识别杀虫剂的存在，并相应地提醒用户，从而显著节省成本。ATI最初推出了Processing系列产品，以持续监控提取和蒸馏过程的工艺流程，以检测农药的存在。
星象
Astral通过其强大的人工智能平台为图像恢复和增强提供最先进的软件解决方案，从而为传统上依赖昂贵的人工劳动进行图像校正和增强的行业带来显著的效率，而这些人力可能不一致，并且充满错误和遗漏。虽然公司希望
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通过主要关注1来优化其资源ST检测，该公司仍然致力于评估它的战略选择有关Astral。
产品及服务
1ST侦测
我们相信1STDetect的Tracer 1000的性能远远超过当前部署的竞争性跟踪检测解决方案。质谱是一种比目前使用的基于古旧的基于离子迁移率谱的爆炸物痕量检测器强大得多的技术。
农业技术公司
我们相信AG-LAB-1000是市场上唯一能够实时检测所有受监管农药存在的解决方案。它还能够检测大麻和大麻中对种植者、分销商和零售商具有重要价值的其他化学成分。
星象
利用其强大的人工智能算法，Astral提供了高效和高质量的胶片数字化、图像校正和增强技术。我们提供完整的系统，包含定制的现成硬件，集成Astral软件，独立软件产品，以及扫描或增强服务。我们的四个产品包括：
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Astral Black ICE™-主要面向黑白故事片和电视剧数字化和恢复市场，Astral Black ICE™是一个完整的系统，具有定制的现成硬件和专门构建的AI软件和服务。我们的图像校正和增强技术集成到扫描仪中，同时以扫描速度提供高质量的实时结果。 |
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Astral Color ICE™-一个独立的AI软件解决方案，可以集成到大多数胶片扫描仪中，以实现彩色图像校正和增强。 |
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Astral HDR ICE™-我们的hdr解决方案可以与我们的其他ice产品结合使用，也可以作为独立的hdr转换软件使用，将数字和传统胶片升级到新的hdr标准，同时利用增强色域的活力和动态范围扩展的光辉来优化内容，以便在4K/hdr电视上观看。 |
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Astral HSDR ICE™-对于最初在hdr中拍摄的内容，包括今天的许多电影和节目，必须在标准动态范围(“sdr”)中进行再处理，然后才能在较旧的观看平台上显示。hsdr ice™自动将hdr内容转换为sdr，同时保留尽可能丰富的内容。 |
我们所有的ICE产品都比行业中目前采用的昂贵、劳动密集型和不一致的手动流程节省了大量成本。
客户、销售和营销
1ST侦测
1的营销努力STDETECT目前专注于航空、货运和边境安全方面的外国机场和商业公司。该公司已经广泛地与一些国际市场的领先分销商签约，以帮助销售努力。
农业技术公司
公司已经收到大麻和大麻行业潜在客户关于我们检测杀虫剂的能力的一些询问。这导致了我们第一个产品的开发，即将完成。我们正在与各种渠道合作伙伴进行讨论，这将有助于向目标客户销售我们的产品。我们还计划雇佣一个销售团队直接去客户那里。
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星象
Astral的定位是通过发布新的4K/HDR标准和下一代4K/HDR电视的销售增长来利用对4K/HDR内容产生的需求。消费者越来越多地要求针对他们的新电视进行优化的内容，但内容的转换滞后于能够显示该内容的电视的销售，类似于我们看到的HDTV和3D的激增。为了在过度分发(Netflix、Amazon Prime、Hulu等)中保持相关性，内容所有者需要转换其内容以符合新标准。当业界向4K/HDR的内容转换投资加速时，Astral将致力于促进这一市场的发展，但目前已将精力集中在探索战略替代方案上。
竞争
1ST侦测
示踪剂1000的竞争来自离子迁移率光谱仪和传统质谱仪。
有几个供应商直接与%1竞争ST检测；但是，1ST检测产品将多个属性组合在一个产品中，而当前在其他产品中不可用。而1STDETECT的重点是取代基于IMS的ETD，它还与传统的质谱解决方案竞争，我们的产品具有许多有吸引力的特性，我们相信这些特性使其在有吸引力的市场利基中具有竞争优势。
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离子迁移率光谱仪 |
1ST侦测 |
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·高假警报 ·较低的检测概率 ·大量计划外烘焙和校准 ·有限的感兴趣化合物图书馆 ·需要更改硬件以更新的固定库 ·导致安全/检查站延误 ·低价化学检测器 |
·接近零的虚警率 ·更高的发现概率 ·接近100%正常运行时间 ·感兴趣化合物的无限图书馆 ·即时库更新 ·提高检查点的吞吐量 ·与IMS竞争 |
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传统质谱仪 |
1ST侦测 |
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·价格非常高 ·实验室-质量敏感度、特异性和性能 ·繁琐的清理和重新校准过程 ·占地面积大 ·重型 ·不可携带 ·高功率要求 ·高端仪器提供串联质谱(“MS/MS”) ·存储的波形逆傅立叶变换(“SWIFT”)可用于部分仪器 |
·价格低得多 ·实验室-质量敏感度、特异性和性能 ·自动校准 ·占地面积小 ·相对较轻 ·便携式 ·低功耗要求 ·MS/MS提供分析的二次确认 ·SMART(“实时正弦多路复用阵列”)，SWIFT的改进版本，选择性地消除特定化学物质以减少误报 |
农业技术公司
我们相信AG-LAB-1000是市场上唯一能够实时检测所有受监管农药存在的解决方案。有许多实验室为大麻和大麻市场提供详细的分析，但他们传统上要求将样本送到他们的实验室，结果需要5至8天。我们相信，客户越来越希望实时进行分析。
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星象
Astral在扫描和恢复服务行业面临着来自几家供应商的激烈竞争。我们的竞争对手是位于光谱一端的独立扫描精品店，而在另一端是完全集成的后期制作公司，提供广泛的服务，包括扫描和恢复。我们的竞争对手都使用传统的手动恢复过程，这是费力、不严格、不一致和昂贵的。我们的AI算法提供的自动化水平为我们提供了令人信服的成本优势，同时保持了高图像质量。与竞争对手的传统手动方法相比，我们的解决方案具有可扩展性、成本效益，并且更加一致。
研究与发展
1ST侦测
我们在内部研究和开发职能上投入了大量资源。我们进行研究以改进系统功能，简化和简化用户体验，并针对客户定义的规格优化我们的功能。
农业技术公司
利用Astrotech在质谱技术开发方面的投资，AG-TECH正在扩大该技术在农业市场上的使用。
星象
通过我们在Astral的研发活动，我们开发了一套产品，但由于资金限制和4K HDR转换市场的发展速度低于预期，新产品的开发受到了限制。我们相信要保护我们的知识产权，因为Astral拥有六项美国专利。
某些规管事宜
我们受美国联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规旨在保护环境和规范排放到环境中的材料。我们还受制于某些规定，旨在保护我们的国内技术免受无意的外国剥削，并规范某些商业行为。我们相信，我们的政策、做法和程序设计得当，可以防止不合理的环境破坏风险和相应的财务责任。我们的运营也要遵守联邦法律关于国际技术转让的各种规定，以及与商业运营相关的各种联邦和州法律。此外，我们还受联邦合同程序、审计和监督的约束。遵守环境法律法规和技术出口要求，我们认为，过去和将来都不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
影响我们运营的联邦法规包括：
反海外腐败法。“反海外腐败法”为美国公司在国际上做生意建立了规则。遵守这些规则是通过建立并强制执行的公司政策，文件化的内部程序和财务控制来实现的。
2000年“伊朗不扩散法”。该法案授权美国总统对已知向伊朗境内大规模毁灭性武器计划提供物质援助的个人或组织采取惩罚性行动。
联邦收购条例。我们向美国政府机构提供的商品和服务受联邦采购法规(“FAR”)的约束。这些条例规定了与这些实体签订合同进行开票、记录和开展业务的规则和程序。FAR还要求我们接受联邦审计师的审计，以确认这种合规性。
谈判中的真理法案。制定“谈判中的真相法案”的目的是为承包商在与美国政府进行谈判时提供全面和公平的披露。年真理中包含的最重要的条款
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谈判法是要求承包商提交超过规定阈值的协商采购的认证成本和定价数据的要求。
出口管理法。该法案提供了监管出口的权力，提高出口监管的效率，并最大限度地减少对从事商业的能力的干扰。
出口管理条例。出口管理条例(“EAR”)规定个人或公司是否可以从美国出口货物，从外国再出口货物，或者在外国将货物从一个人或一个公司转移到另一个人或公司。
合规性和风险管理
我们保持遵守监管要求，并通过合规、意识和保险计划来管理我们的风险，其中包括维持某些保险并继续强调安全以减轻任何风险。
员工更新
截至2019年6月30日，我们雇用了30名员工，其中没有任何一项涉及任何集体谈判协议。
第1A项危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。本年度报告将讨论适用于我们证券投资的风险。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑本年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。
自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受损失。
截至2019年6月30日，我们的累积赤字约为1.917亿美元，并报告2019年净亏损750万美元。我们无法预测未来任何亏损的程度，也无法预测何时实现盈利(如果有的话)。如果我们不能实现并保持盈利能力，我们普通股的市值很可能会大幅下降。
我们的业务部门处于发展阶段。他们获得的收入有限，而且不确定他们将来是否会获得收入，或者他们中的任何一个最终是否会有利可图。
我们的业务部门处于早期阶段，经营历史有限。他们未来的运营受到建立新业务所固有的所有风险的影响，包括但不限于与资本要求相关的风险，未能建立业务关系，以及与规模更大、更成熟的公司相比的竞争劣势。这些业务单位将需要大量资金来继续将其产品商业化。如果此类资金以股权融资的形式出现，则此类股权融资可能涉及对现有股东的大幅稀释。即使有资金，我们的产品也可能无法有效或对市场有吸引力，或者缺乏成功所需的财务或其他资源或关系。
可以预期，这些业务单位将经历持续的运营亏损，直到它们能够产生足够的收入来支付其运营成本。此外，不能保证业务部门将来能够开发、制造或营销更多的产品，未来的收入将是可观的，任何销售都将有利可图，或者业务部门将有足够的资金来完成其商业化努力。
我们的业务部门开发和制造的任何产品和技术在制造、营销、销售和使用之前可能需要获得监管部门的批准。不能保证将获得任何产品的监管批准。
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我们任何业务部门的商业成功，部分取决于其开发的任何产品所包含的技术是否获得专利和其他知识产权保护。此外，我们的业务单位可能需要许可知识产权，以使未来的产品商业化或避免侵犯他人的知识产权。无法保证许可证将在可接受的条款和条件下提供(如果有的话)。如果任何许可终止，如果许可人未能遵守许可条款或未能防止第三方侵权，如果许可专利或其他权利被发现无效，或者如果我们各自的业务部门无法在可接受的条款下获得必要的许可，我们的业务部门可能会受到影响。如果该业务单位或其许可知识产权的任何第三方未能为其产品的知识产权获得足够的专利或其他知识产权保护，或者如果减少或取消了保护，其他人可以使用该产品的知识产权，从而损害本业务单位的竞争业务地位。此外，专利和其他知识产权保护可能不会为我们的业务部门提供相对于竞争对手的竞争优势，这些竞争对手设计出在不侵犯本业务部门拥有或拥有权利的任何专利的情况下制造具有竞争力的产品的方法。这种竞争可能对任何产品的价格或我们任何业务部门的市场份额产生不利影响，并可能对其运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的现金和现金等价物可能不足以支付我们的运营费用、资本设备要求和其他预期的流动性要求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们在开发和扩大产品市场方面的成功，在未来可能的战略安排下的付款，我们潜在产品研发的持续进展，需要获得新技术的许可，与增加我们的制造和开发设施相关的成本，与战略收购相关的成本，包括整合成本和承担的责任，诉讼费用，竞争产品的地位，以及与保护和捍卫我们的知识产权相关的潜在成本。此外，作为对我们业务的持续内部评估的结果而采取的行动可能会导致目前没有考虑到的支出。除上述因素外，可能影响我们的资本要求的因素包括与我们的历史经验和我们管理产品开发工作的能力相一致的应收账款的持续收集。
我们不能确定是否会在需要时以合理的条款提供额外的融资，或者根本不能确定，这可能会严重损害我们的业务。
我们在最近的前期经营中出现净亏损和负现金流，未来可能无法实现或保持盈利能力。因此，我们可能需要额外的融资。如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。因此，我们可能需要筹集更多资金，我们不能向投资者保证，在需要时，我们将以优惠条件获得额外融资，或者根本不会。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能具有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，这表明我们可能无法在未来运营。我们独立注册的公共会计师事务所的报告还包括一段关于我们作为持续经营企业的能力的解释性段落。
截至2019年6月30日，公司的营运资本为190万美元。2019年，公司报告净亏损750万美元，经营活动使用的净现金为850万美元。2018财年，公司报告净亏损1，330万美元，运营活动使用的净现金为1，080万美元。这使人们对该公司继续经营的能力产生了很大的怀疑。我们继续经营的能力取决于，除其他因素外，出售我们的普通股或获得替代融资。
本公司仍坚定不移地寻找流动性问题的最佳解决方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动性来源。这些包括但不限于出售公司或其部分、债务融资、股权融资、合并或参与战略合作伙伴关系。2018年7月3日，管理层提交了一份S-3表格，通过资本市场筹集资金。2018年10月9日，公司通过私募股权证券向公司董事会主席兼首席执行官托马斯·B·皮肯斯三世和公司的长期认可投资者筹集了300万美元。2019年4月17日，本公司通过私募股权证券向皮肯斯先生募集了200万美元，他是本公司的长期认可投资者。截至2019年6月30日，
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公司通过“在市场上发售”计划(“ATM发售”)出售普通股，获得了大约100万美元的净收益。公司目前正在评估普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券或上述任何组合的潜在发行，无论是单独还是作为由一个或多个其他证券组成的单位。然而，在需要时或我们可以接受的条件下，可能无法获得额外的资金。如果我们无法在合理的时间内获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研究和开发计划，限制战略机会，或减少我们的业务活动。截至2019年6月30日，Astrotech的综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
我们的成功在很大程度上取决于与客户建立和维持成功的关系。
我们不能保证将来会有任何客户需要我们的服务。因此，我们继续致力于使我们的客户基础多样化，同时竭尽全力满足我们目前客户基础的需求。
第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会遭受巨大的诉讼或许可费用，或被阻止销售产品。
当我们推出任何新的和潜在的有希望的产品或服务，或用新的功能或组件改进现有的产品或服务时，拥有竞争技术的公司，或拥有专利或其他知识产权的其他公司，可能会有动机提出侵权索赔，以产生版税收入，延迟或减少潜在的销售，并挑战我们销售此类产品或服务的权利。即使成功地对这些索赔进行辩护，专利和其他知识产权相关的诉讼也是昂贵和耗时的。此外，我们可能会发现有必要提起诉讼以保护我们的专利或其他知识产权，即使索赔有充分的理由并最终成功，此类诉讼通常成本高昂且耗时，并可能使我们面临反诉，包括知识产权侵权索赔、反垄断索赔或其他此类索赔。第三方也可以获得专利或其他知识产权，这可能需要我们重新设计产品，或者在可能的情况下与这些第三方协商许可。任何此类诉讼中的不利决定可能导致对第三方的重大责任或禁令，或可能要求我们从第三方寻求许可，如果此类许可不能在商业合理条款下获得，则阻止我们制造、进口、分销、销售或使用某些产品，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。此外，有些许可证可能是非排他性的，这可以为我们的竞争对手提供对相同技术的访问。在上述任何一种情况下，我们可能会招致重大开支。
我们持续的成功取决于某些关键员工的持续可用性。
我们的运营依赖于员工服务的持续可用性，其中许多员工是我们当前和未来成功的关键，以及新员工的可用性来实施我们的增长计划。熟练员工的市场竞争非常激烈，特别是技术领域的员工。虽然我们的薪酬计划旨在吸引和留住我们取得成功所需的员工，但最终，我们可能无法保留所有关键员工的服务或足够数量的员工来执行我们的计划。此外，我们可能无法继续按需要吸引新员工。
我们的经营业绩可能会受到竞争加剧的不利影响。
我们通常在竞争加剧的行业销售我们的产品，这些行业通过频繁的新产品和服务的推出，快速的技术变化，以及不断变化的行业标准。如果不及时推出新产品、服务和增强功能，我们的产品和服务将随着时间的推移在技术上变得过时，在这种情况下，我们的收入和运营结果将受到影响。我们新产品和服务的成功将取决于几个因素，包括我们的能力：
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正确识别客户需求并预测未来需求； |
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创新和开发新技术、新服务和新应用； |
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及时成功地将新技术商业化； |
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以足够的数量和时间生产和交付我们的产品； |
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将我们的产品与竞争对手的产品区分开来； |
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具有竞争力的产品价格； |
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预期我们的竞争对手开发新产品、服务或技术创新；以及 |
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在我们的制造过程中控制产品数量。 |
我们的保险范围可能不足以涵盖所有重大风险。
我们所承担的责任是我们所提供的产品和服务所独有的。我们为某些风险提供保险，我们相信我们的保险范围与我们行业内的一般做法是一致的。然而，我们的保险范围可能不能涵盖所有的索赔或责任，我们可能会被迫承担大量的费用。
增加的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂和有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络、产品、服务和数据构成风险。
全球网络安全漏洞和威胁的增加，以及更复杂和更有针对性的网络相关攻击，对我们和我们的客户、供应商和第三方服务提供商的产品、系统和网络的安全以及我们和我们客户数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。尽管我们已经实施了政策、程序和控制措施来防范、检测和缓解这些威胁，但我们仍然有可能受到其他已知或未知威胁的攻击。我们还可以访问受隐私和安全法律、法规和客户强制控制约束的敏感、机密或个人数据或信息。尽管我们努力保护敏感、机密或个人数据或信息，但我们可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、数据放错或丢失、编程错误、员工错误和/或渎职行为的影响，这些可能导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露，系统或网络的不当使用，未经授权的访问、使用、披露、修改或销毁信息，有缺陷的产品，生产停机和运营中断。此外，与网络相关的攻击可能导致其他负面后果，包括损害我们的声誉或竞争力，以及补救或增加保护成本，并可能使我们受到罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动。
我们位于休斯顿的设施容易受到飓风或其他自然灾害造成的损害。
我们的1ST检测休斯顿的设施容易受到飓风或其他自然灾害造成的损害。虽然我们为我们的财产投保并维持业务中断保险，但不能保证承保范围足够或索赔将得到履行。自然灾害可能导致我们的业务运营暂时或永久关闭，从而影响我们未来的财务表现。
如果我们无法预测商业和政府市场上的技术进步和客户需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务战略利用我们员工数十年的经验来扩展我们为客户提供的服务和产品。我们相信，我们的增长和未来的财务表现取决于我们预测技术进步和客户需求的能力。我们不能保证我们能够取得必要的技术进步，以保持竞争力。我们未能对技术和市场要求的变化做出充分的预期或反应，或在其他产品开发或引进方面出现延误，可能会对我们的业务和财务表现产生重大不利影响。此外，为这些企业融资的资本成本可能需要稀释股东。
我们计划开发新的产品和服务。不能保证我们能够成功地开发这些产品和服务。
我们的业务战略概述了如何利用我们积累的数十年经验来扩展我们向美国政府机构和商业行业提供的服务和产品。这些服务和产品涉及新的和未经测试的技术和商业模式。这些技术和商业模式可能不会成功，这可能会导致我们在开发它们时所做的任何投资损失。
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我们在准备投标我们可能不会被授予的合同的建议时，产生了大量的前期不可报销的成本。
准备投标合同的建议书是劳动密集型的，并导致产生大量成本，而这些成本通常是无法收回的。此外，虽然我们可能会获得一份合同，但工作绩效在招标过程完成后的几个月内不会开始。如果授予合同的一方的资金问题或其他事项进一步推迟了我们的工作开始，这些延迟可能会降低合同的价值，或可能使其无利可图。
关键信息技术系统、流程或站点的故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们广泛依赖信息技术系统与员工和客户进行互动。这些交互包括(但不限于)从供应商订购和管理材料，将材料转换为成品，将产品运送给客户，处理交易，汇总和报告运营结果，传输我们的服务人员以及我们广泛分布的人员和设施使用的数据，遵守监管、法律和税务要求，以及管理我们业务所需的其他流程。如果我们的系统由于各种原因(从第三方服务提供商的故障，到灾难性事件，到停电，到安全漏洞)被损坏或停止正常运行，并且我们的业务连续性计划没有及时有效地进行补偿，我们的运营管理能力可能会受到中断，这可能对我们的运营结果和/或财务状况产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会波动，并受到几个因素的不利影响。
我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括：
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我们执行业务计划的能力； |
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经营业绩低于预期； |
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我们发行额外的证券，包括债务或股票或两者的组合，为我们的运营费用提供资金； |
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我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品； |
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经济和其他外部因素； |
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我们财务业绩的不同时期波动；以及 |
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是否有一个活跃的交易市场在我们的普通股发展和维持。 |
此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格及成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们过去没有支付现金股息，在可预见的未来也不期望支付现金股息。投资普通股的任何回报可能仅限于我们普通股的价值。
我们从未就我们的普通股支付过现金股利，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股利。我们股本股息的支付将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的影响我们的其他业务和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为我们对普通股的任何投资的回报只有在普通股价格上涨的情况下才会发生。
出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下降。
如果我们的股东出售，或市场认为我们的股东出于各种原因打算出售，我们在公开市场上大量的普通股可能会使我们将来更难以我们认为合理或合适的时间和价格出售股本或与股权相关的证券。
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如果我们未能遵守纳斯达克资本市场有限责任公司继续上市的要求，我们的普通股可能被摘牌，我们的普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。2017年8月24日，我们收到NASDAQ的书面通知(“通知”)，表示我们没有遵守NASDAQ上市规则5550(A)(2)(“规则”)，因为我们普通股的最低买入价已经连续30个工作日低于每股1.00美元。为了恢复合规，在2017年10月13日，我们实现了所有普通股流通股1：5的反向股票拆分，并按比例减少了我们的授权普通股数量。我们普通股的收盘价在我们的反向股票拆分生效日期之后连续10个工作日达到或超过每股1.00美元，然后我们恢复了对规则的遵守。
我们不能保证我们将继续满足纳斯达克资本市场的继续上市要求，包括最低投标价格要求、最低股东权益要求或其他公司治理要求。如果我们不能满足继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。我们的普通股退市可能会大大减少我们的普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应的实质性降低。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条款或根本无法通过其他融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工失去信心，业务发展机会减少。
我们是一家规模较小的报告公司，由于适用于此类公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能降低。
我们是一家规模较小的报告公司(即公众持有量低于2.5亿美元的公司)，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们选择采用这些减少的披露要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股会因为我们利用这些豁免条款而变得不那么有吸引力。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们的选择而变得不那么有吸引力，那么我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。
我们被要求每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并公开披露我们控制中的任何重大弱点。·此类评估的任何不利结果都可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，并导致需要补救的巨额费用，最终可能对我们的股价产生不利影响。
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露这些控制是否无法保证能够及时防止或发现重大错误。我们有一个正在进行的计划，根据业务需求的变化审查我们内部控制框架的设计，对我们的控制设计实施必要的更改，并测试符合这些要求所需的系统和过程控制。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有的话)都将被检测出来。
如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点，即使迅速补救，披露这一事实也可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，我们的股价可能会下跌。补救重大弱点可能需要我们招致巨额费用，如果我们未能弥补任何重大弱点，我们及时准确报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，我们进入资本市场的渠道可能会受到限制，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到制裁或监管机构(包括SEC或NASDAQ)的调查。我们还可能被要求重述以前期间的财务报表。执行重述对我们的内部资源造成重大压力，并可能导致我们提交季度或年度财务结果的延迟，增加我们的成本，并导致管理层分心。重述也可能以不利的方式显著影响我们的股票价格。
我们可以在不咨询股东和不向现有股东提供股份的情况下出售额外普通股，这将导致股东在本公司的权益被稀释，并可能压低我们的股价。
我们的公司注册证书授权15，000，000股普通股，其中5，775，171股截至2019年6月30日尚未发行，我们的董事会有权发行额外的普通股。此外，我们的证书
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公司授权2500，000股“空白支票优先股”。“空白支票优先股”的股份可以按董事会全权酌情决定的系列和权利、特权和限制发行。我们的董事会已指定300，000股为A系列初级优先股，其中没有一股是流通股。董事会还指定了B系列优先股，其中没有一个是未偿清的。关于2019年4月17日签署的证券购买协议，我们的董事会授权设立C系列可转换优先股和D系列可转换优先股。根据本协议，本公司同意向皮肯斯先生出售总计280，898股D系列优先股，并向其他投资者出售总计280，898股C系列优先股，每股买入价格相当于每股3.56美元，相当于2019年4月16日在纳斯达克资本市场收盘时的合并竞买价。
虽然我们的董事会打算利用其合理的商业判断来履行与未来发行我们的股本相关的对我们当时的现有股东的受托责任，但未来发行额外的股本将立即对我们的现有股东造成潜在的重大稀释，这也可能对股份的市值产生重大影响。此外，我们的董事会可能授权发行一系列优先股，这些优先股将授予股东在清算时对我们的资产的优先权利，在向普通股持有人分派股息之前收取股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回股份的权利以及溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列具有比普通股更大投票权的优先股或可转换为普通股的优先股，这可能会降低普通股的相对投票权或导致我们现有股东的稀释。
项目#1B。未解决的员工意见
一个也没有。
项目2.属性
Astrotech公司总部位于得克萨斯州奥斯汀。租用的办公室面积为5，219平方英尺，内有行政管理、财务和会计、营销和通信以及我们Astral子公司的员工。该租约于2016年11月开始，2023年12月到期，其中规定可续订和延长整个房地的租约，为期一次，续期五年。Astrotech必须在当前租约到期前至少八个月书面通知房东其续订租约的意向，以便续订租约。
In May 2013, 1ST在得克萨斯州韦伯斯特，探测新租赁的16，540平方英尺的研发和生产设施的竣工。？这个新设施配备了最先进的实验室，一个洁净室，一个生产车间和员工办公室。？租赁期为62个月，并包括延长两个额外的五年期限的选项。2015年2月，1STDetect在相邻的9，138平方英尺的空间上行使了优先购买权。原租约于2013年5月开始，将于2018年6月到期；2014年10月对这些日期进行了修订，修订后的租约从2015年2月1日开始，到2020年4月30日到期，规定为整个房地(但不少于整个房地)续订和延长租约，每次续订两个期限，每期五年。2018年6月1日，公司对原租约进行了第三次修订，从其租赁空间中删除了8，118平方英尺，剩余的租赁场地总面积为17，560平方英尺。
我们相信，我们目前的设施和设备保养良好，状况良好，足以满足我们目前和可预见的需要。
项目3.法律程序
我们受到法律诉讼和商业纠纷的影响，涉及日常法律事务和与我们业务相关的索赔。与该等事项有关的最终法律及财务负债一般不能肯定地估计，并要求在记录对我们的潜在诉讼和解或裁决的责任时使用估计。诉讼损失的估计是在与外部律师协商后作出的。如果未来潜在损失的估计增加或相关事实和情况发生变化，我们可能需要记录或多或少的诉讼费用。截至2019年6月30日，我们没有卷入任何未决或威胁的法律诉讼，我们认为可以合理地预期这些诉讼会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
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项目4.“矿山安全披露”
不适用。
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第二部分
第5项注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股主要在纳斯达克资本市场交易，代码为ASTC。我们从未支付过现金股息。
下表列出了截至2019年6月30日止年度内，由本公司或任何关联购买者或代表本公司或任何关联购买者根据“交换法”第12条(经修订)登记的本公司任何证券的所有回购。
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财政月份 |
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总数 股份 购得 |
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平均价格 每股支付 |
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2018年8月1日至2018年8月31日(1) |
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总计 |
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389 |
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$ |
3.75 |
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(1) |
这些股份由员工交出，以支付与股权补偿相关的税收预扣义务。 |
我们有15，000，000股普通股授权发行。截至2019年9月27日，我们有5，923，629股已发行普通股，由大约5，500名股东持有。纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)于2019年9月27日报告的最后一次普通股出售价格为每股1.95美元。
出售未经登记的证券
2018年10月9日，本公司与皮肯斯先生及投资者签订了第1号协议。根据第1号协议，公司同意向皮肯斯先生总共出售866，950股B系列优先股，向投资者出售409，645股普通股，每股价格为2.35美元，总收益约为300万美元。每股2.35美元的收购价等于2018年10月8日纳斯达克资本市场的收盘价。2018年12月7日，根据纳斯达克上市规则第5635(B)条收到股东批准后，B系列优先股转换为总计866，950股普通股“股份”。“根据第1号协议发行的证券由本公司根据”证券法“第4(A)(2)条和证券交易委员会颁布的注册D规则506规定的私募配售豁免登记，以及适用州法律下的类似豁免发行。2018年10月24日，本公司提交了一份Form S-3登记表，以登记向上述投资者出售的409，645股普通股。表格S-3于2018年11月8日生效。
2019年4月17日，公司与皮肯斯先生和投资者签订了第2号协议。根据第2号协议，公司同意向投资者出售总计280，898股C系列优先股，向皮肯斯先生出售280，898股D系列优先股，每股价格3.56美元，总收益约为200万美元。根据第2号协议发行的证券由本公司根据证券法第4(A)(2)条和证券交易委员会颁布的注册D规则506规定的私募发行豁免登记，以及适用州法律下的类似豁免发行。
第6项^选定的财务数据
本项下要求提供的信息不适用于较小的报告公司。
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项目7、管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
阅读以下信息时，应与综合财务报表和下面在本年度报告10-K表第8项中包括的附注一起阅读。^本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。^我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
业务概述
Astrotech Corporation(纳斯达克股票代码：ASTC)(“Astrotech”、“公司”、“我们”或“我们的”)是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以实现股东价值最大化。
公司目前经营两个须报告的业务单位，1ST检测公司(“1STDETECT“)和Astral Images Corporation(”Astral“)，他们的努力集中在以下方面：
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1STDETECT是一家炸药和毒品跟踪检测器的制造商，开发用于世界各地的机场，安全设施和边境。 |
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Astral是一家高级胶片恢复和增强软件的开发商。 |
我们的业务单位
Astrotech Technology，Inc.
最初由1开发的质谱技术有许多不同的市场机会ST检测公司。ATI成立的目的是拥有和许可知识产权，其中包括37项授予的专利以及5项正在处理中的专利，用于不同领域。ATI当前将知识产权许可给%1ST检测公司用于安全和检测市场，农业技术公司用于农业市场。
1ST检测公司
1STDETECT是ATI的一家特许经营公司，该公司开发了Tracer1000ETD，这是世界上第一个获得认证的基于质谱仪(“MS”)的爆炸物跟踪检测器(“™”)，旨在取代在世界各地的机场、安全设施和边境使用的爆炸物和毒品跟踪检测器。我们认为，政府和机场客户对目前部署的ETD技术不满意，这是由一种被称为离子迁移率光谱(IMS)的过时技术驱动的。我们认为，基于IMS的ETD充满了误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物，导致不必要的乘客延误和沮丧，大量浪费安全资源，以及安全人员对ETD缺乏信心。此外，还有数百种不同类型的爆炸物，但基于IMS的ETD只为几种最令人担忧的爆炸物保留了非常有限的威胁检测库。事实上，我们认为向基于IMS的ETD的检测库中添加额外的化合物会进一步降低仪器的性能，导致更多的错误警报。相反，添加额外的化合物并不会降低示踪剂1000的检测能力，因为我们认为它具有几乎无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖主义威胁变得越来越多，越来越复杂，越来越致命，安全专业人员一直在寻找更好的手段来应对不断演变的威胁。
MS历来是为拥有大量预算的高端实验室中训练有素的专业人员保留的。1STDETECT克服了使这项复杂的MS技术强大而易于使用的重大挑战，具有易于理解的红灯或绿灯输出，价格与IMS具有竞争力。除了提高检测概率、降低误报警率以及可现场升级的几乎无限的威胁库外，我们认为1ST检测ETD可以增加旅客吞吐量，并节省浪费的机场安全人员资源数十亿美元。现场安装了30，000多台IMS仪器，其中许多已接近使用寿命或无法更新到最新标准，1STDETECT的定位是在确保全球检查站安全方面处于领先地位。
运输安全管理局(“TSA”)或欧洲民用航空会议(“ECAC”)认证是向机场市场销售Tracer 1000所必需的。2018年6月19日，公司宣布Tracer 1000已进入ECAC通用评估流程(“CEP”)，获得欧洲认证。2018年12月12日
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该公司宣布，Tracer 1000通过了ECAC CEP测试，用于机场检查站对乘客的筛查。2019年1月9日，公司随后宣布示踪剂1000通过了机场货物筛选的CEP测试。2019年2月21日，公司宣布1ST检测收到的ECAC认证，用于示踪剂1000的乘客和货物筛选。最后，在2019年6月26日，公司宣布正式推出Tracer 1000。由于Tracer 1000是第一个通过美国或欧洲监管测试的基于MS的ETD，因此潜在客户已经产生了相当大的兴趣，这已经产生了许多成功的演示和现场试验。
此外，2018年3月27日，公司宣布Tracer 1000被TSA的航空货物筛查技术资格测试(“ACSQT”)接受，2018年4月4日，公司宣布Tracer 1000开始在机场进行TSA旅客筛查测试。使用与ECAC测试类似的协议，正如预期的那样，我们在两个计划下都收到了积极的反馈。这两个计划继续按预期进展；然而，不能保证示踪剂1000将被任一TSA计划批准。
农业技术公司
AG-TECH是ATI的许可方，已经开发出AG-LAB-1000型™系列痕量检测器，用于农业市场。该技术是实时检测农产品中痕量农药的理想方法。随着美国越来越多的州和国家将大麻和大麻合法化，农药法规变得越来越重要。除了检测农药外，AG-LAB-1000仪器还可以对大麻和大麻中存在的大麻素(包括四氢大麻酚(“THC”)，大麻二醇(“CBD”)，以及其他成分)和萜烯(芳香油)进行表征和量化。种植者、分销商和零售商可以使用此信息定制产品，以确保质量控制，或验证交付的产品是否符合订单。监管机构和执法部门也可以使用它来跟踪和跟踪产品。
星际图像公司
Astral Images是一家高级胶片恢复和增强软件的开发商。Astral的智能算法消除了胶片上的灰尘、划痕和缺陷，同时将内容转换为具有显著增强分辨率的数字格式。此外，Astral采用人工智能(“AI”)自动扩展色域并增强在4K和/或高动态范围(“HDR”)下查看的动态范围，统称为超高清晰度(“UHD”)。
虽然我们相信Astral已经开发出了由专利和商业秘密加强的有价值的技术，但潜在的市场并没有像预期的那样迅速发展。由于资金限制，公司的主要重点仍然是追求1的机会st检测。因此，Astral的员工人数和支出已降至最低，新的开发工作完全集中在有助于实现Astral价值的战略举措上。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)编制的。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。吾等之估计乃基于历史经验及相信在有关情况下合理之各种其他假设，其结果构成就其他来源不易察觉之资产及负债账面值作出判断之基础。定期审查估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出直接影响公司合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层不断评估其关键会计政策和估计，包括用于评估长期资产的可恢复性、收入确认、存货估值以及确认和计量损失或有事件(如有)的那些政策和估计。
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收入确认
在2018财年，Astrotech使用两种公认的收入确认方法确认收入。所使用的方法基于合同类型和提供产品和服务的方式。
软件许可协议
当制造产品的销售收入开始或当我们许可使用我们的软件时，我们将在其实现或可实现并赚取时确认收入。公司认为已实现或可变现的收入和赚取的销售合同或发票已到位，已交付或已提供服务，并合理保证可收款。
施工型合同和生产型合同
在2018财年，公司的部分收入来自按买方规格生产产品的合同。这些合同根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题605-35“收入确认：^施工型和生产型合同”的规定进行核算。这份合同是固定价格的，一旦完成并发货，收入就会被记录下来。在2018财年，我们有两个收入来源，在这两个安排中，截至2018年6月30日，没有未交付的内容。
Astrotech确认使用FASB ASC主题606“与客户签订的合同的收入”中描述的普遍接受的收入确认方法的收入，这是该公司在2019年采用的。所使用的方法基于合同类型以及提供产品和服务的方式。主题606的指导方针建立了一个五步流程来管理与客户签订合同的收入的确认和报告。这五个步骤是：(I)与客户确定合同，(Ii)确定合同内的履行义务，(Iii)确定固定或可确定的价格，(Iv)将交易价格分配给合同内的履行义务，以及(V)在履行义务时或履行义务时确认收入。
另一个因素是合理保证可收藏性。这就需要推迟收入确认，直到发生收款或合理确定收款。在2019和2018财年，我们有两个收入来源，在这两个安排中，收入都是在与主题606中的指导方针一致的时间点确认的。
研究与发展
研究和开发成本按发生的方式支出。截至6月30日、2019年和2018年的财政年度，在调整了1.8万美元和1.9万美元的研发支出后，研发支出分别为360万美元和610万美元，这些研发支出由于与收入确认相关的某些活动而被重新分类为销售成本。减少的原因是补偿和相关费用减少，以及在我们过渡到向国际机场安全市场销售Tracer 1000件时，将研究和开发材料重新分类到资产负债表上的存货中。
每股普通股净亏损
每股普通股的基本净亏损^的计算方法是将净亏损^除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股普通股净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为潜在摊薄股份被视为反摊薄(见综合财务报表附注11)。
现金和现金等价物
本公司认为原始到期日为三个月或以下的短期投资为现金等价物。现金等价物主要由经营现金账户、货币市场投资和存单组成。
应收帐款
本公司应收账款的账面价值，扣除坏账准备后，代表其估计的可变现净值。Astrotech根据客户类型估计坏账准备，年龄为
21
未付应收账款、历史收款趋势和现有经济状况。如果事件或情况变化表明某一特定应收余额可能无法变现，则进一步考虑该等余额的收款能力，并相应调整备抵。被视为不可收回的应收款余额根据备抵冲销。公司预计在一年内收回所有未预留的应收款。截至6月30日、2019年和2018年，没有针对被认为必要的可疑账户的准备金。
盘存
公司以先进先出的方式计算存货成本，存货以成本或可变现净值中较低者计价。存货的估价还要求公司估计过时和过剩的存货以及不可销售质量的存货。
财产及设备
财产和设备按成本列示。所有家具、固定装置和设备均在各自资产的估计可用年限(一般为五年)内使用直线法折旧。购买的软件通常在三年内折旧。租赁改善在改善的使用年限或租赁期限中较短的一段时间内摊销。发生维修和维护费用。
长期资产减值
本公司持续评估其长寿资产之减值情况，以评估资产之账面值是否不可收回。我们的评估基于对潜在减值指标的评估，例如可能影响资产价值的商业环境的不利变化，显示与资产使用相关的持续损失的当前或预测运营或现金流损失，以及目前的预期，即资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被处置。待持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去销售成本中较低者列报。长期资产的可恢复性取决于一系列条件，包括对未来事件和对我们服务的需求的不确定性。
在2018年财政年度第四季度，公司确定存在与Color ICE™软件平台和Astral扫描仪(“Astral Assets”)相关的减值指标。在本季度，管理层向一家主要扫描公司销售Astral的Color ICE™软件的新版本的努力被推迟，可能是无限期的。此外，尽管该公司获得了使用Astral最新软件的第一份合同，但该合同产生的收入微乎其微。鉴于公司有限的资源，星际的费用已经减少，努力已经缩减，直到市场开始发展。由于市场发展的延迟，迄今尚未产生重大收入，管理层认为，在可预见的未来，Astral的净现金流可能继续低于Astral资产的价值。因此，管理层在2018财政年度记录了160万美元的减值费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日，这些资产的公允价值并不重要。
2018年6月1日，公司对原1号租约进行了第三次修订ST检测设施从其租用的空间中拆除了8，118平方英尺。因此，管理层注销了租赁改善和与这一面积减少相关的其他资产。截至2018年6月30日止年度，与此减值相关的确认总额为11.4万美元。有关经修订租赁协议的更多资料，见综合财务报表附注13。截至2019年6月30日止年度内确认的长期资产没有减值。
金融工具的公允价值
Astrotech的金融工具包括现金和现金等价物、应收帐款、应付帐款和应计负债。本公司管理层相信该等资产及负债的账面值与其公允价值相若。有关本公司围绕公允价值投资的会计政策的更多信息，见综合财务报表附注6。
22
可供出售的投资
被指定为可供出售的投资按公允价值列报，未实现损益计入累计其他综合亏损。公司根据先进先出的成本基础，在个人安全级别上确定出售的投资的成本。公司还考虑与被投资方的财务健康和业务前景相关的特定不利条件，其中可能包括行业和部门业绩、技术变化、运营和融资现金流因素以及被投资方信用评级的变化。除可销售权益证券的暂时性减值和可销售权益方法投资的权益投资收益(亏损)外，公司记录了以前记录的收益(亏损)。有关投资的更多信息，见综合财务报表附注4。
经营租赁
本公司根据经营租赁空间。租赁协议通常包括租户改善津贴、租金假期和租金升级条款，如各自的租赁协议中所定义的。公司的大部分租赁协议都包括由公司选择的续订期限。公司确认从公司接管租赁物业之日起的租赁期内的租金假期期间、租户改善津贴和预定租金增长。本公司将租户改善津贴及租金假期记录为综合资产负债表上的递延租金负债，并将递延租金摊销于租赁条款内，以支付综合经营报表上的租金开支。
股权报酬
本公司根据授予日奖励的公允价值向员工支付基于股票的奖励。股票期权的公允价值是利用公司股票的预期股息收益率、股票的预期波动性、期权保持未偿还的预期时间长度和无风险利率来估计的。这些因素中的一个或多个因素的变化可能会显着影响股票期权的估计公允价值。公司确认发生的没收。可能达到目标的奖励的公允价值(如果有)记录为归属期间的费用。有关以股份为基础的薪酬的更多信息，见综合财务报表附注9。
所得税
本公司在负债法下核算所得税，据此，递延税资产或负债账户余额根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额确定，使用当前税法和预期差异将影响应税收入的当年的税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认。当有可能无法变现部分或全部递延税项资产时，即设立估值备抵。
优先股
公司已发行C系列和D系列可转换优先股。如果C系列优先股持有人在转换后持有的普通股数量超过公司当时已发行普通股和已发行普通股的9.99%，则限制C系列优先股持有人将上述股份转换为普通股。D系列优先股的持有者有权选择将所述股票转换为普通股，由持有者自行决定。C系列和D系列优先股均可一对一转换为普通股。优先C和优先D不能由公司赎回。优先股的持有者有权获得，公司应支付等同于普通股实际支付的股息的股份股息，如果该等股息支付普通股股份，则支付的形式与普通股实际支付的股息相同。优先股不支付其他股息。优先股没有投票权。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，优先股优先于普通股。
库房股票
公司按收购成本记录库存股票，并将库存股票作为股东权益的组成部分包括在内。
23
截至6月30日、2019年和2018年的年度运营结果
我们运营的截至6月30日、2019年和2018年的财务年度的精选财务数据如下：
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|
|
截至6月30日的年份， |
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|||||||||
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(以千为单位) |
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2019 |
|
|
2018 |
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|
方差 |
|
|||
|
营业收入 |
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$ |
127 |
|
|
$ |
86 |
|
|
$ |
41 |
|
|
收入成本 |
|
|
90 |
|
|
|
36 |
|
|
|
54 |
|
|
毛利 |
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|
37 |
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|
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50 |
|
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(13 |
) |
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毛利百分比 |
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|
29 |
% |
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58 |
% |
|
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-29 |
% |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
4,876 |
|
|
|
5,629 |
|
|
|
(753 |
) |
|
研究与发展 |
|
|
3,578 |
|
|
|
6,065 |
|
|
|
(2,487 |
) |
|
长期资产减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,693 |
|
|
|
(1,693 |
) |
|
业务费用共计 |
|
|
8,454 |
|
|
|
13,387 |
|
|
|
(4,933 |
) |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
25 |
|
|
|
86 |
|
|
|
(61 |
) |
|
所得税福利 |
|
|
858 |
|
|
|
— |
|
|
|
858 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,534 |
) |
|
$ |
(13,251 |
) |
|
$ |
5,717 |
|
收入-2019年6月30日结束的财政年度的总收入增加了41000美元，即48%，达到12.7万美元，而2018年6月30日结束的财政年度的总收入为8.6万美元。在2019年的收入中，8.7万美元来自向一家创新技术的国际分销商出售Tracer 1000件产品，4万美元与公司与ColorTime(一家专门从事媒体内容创建、恢复和分发的后期制作公司)的协议现已终止。在2018财年的收入中，4.1万美元来自与一家大型后期制作电影公司的软件许可协议，4.5万美元与空间级扶手制造销售相关，这是一个来自我们传统空间业务的机会，该公司在这方面拥有独特的专业知识。
收入成本和毛利润-收入成本包括人工、材料、折旧和间接费用。毛利由收入减去收入成本组成。2019年6月30日结束的财年，与2018年6月30日结束的财年相比，收入成本增加了5.4万美元，即150%。由于上述收入成本增加，在截至2019年6月30日的财政年度中，毛利减少了1.3万美元，或29%，与截至2018年6月30日的财年相比，毛利减少了1.3万美元，或29%。
运营费用-与2018年6月30日结束的财年相比，我们的运营支出在截至2018年6月30日的财年中减少了490万美元，或37%。运营费用的重大变化包括：
|
|
• |
销售、一般和行政费用-由于管理层不断致力于优化我们的可用资源，我们的销售、一般和行政费用在截至2019年6月30日的一年中减少了80万美元，即13%，与截至2018年6月30日的一年相比减少了13%。这一减少是由于薪酬和相关费用、游说、投资者关系、董事费用、法律、咨询和审计费用的减少所致。 |
|
|
• |
研究和开发支出-在将1.8万美元和1.9万美元重新归类为2019年和2018财年的收入成本之前，研究和开发支出分别为360万美元和610万美元。减少的原因是补偿和相关费用减少，以及在我们过渡到向国际机场安全市场销售Tracer 1000件时，将研究和开发材料重新分类到资产负债表上的存货中。 |
|
|
• |
长期资产减值损失-2018年财政年度第四季度，公司确定存在与Color ICE™软件平台和Astral资产扫描仪相关的减值指标。在该季度，管理层向一家主要扫描公司销售Astral的Color ICE软件的新版本的努力被推迟，可能是无限期的。此外，尽管该公司获得了使用Astral最新软件的第一份合同，但该合同产生的收入微乎其微。鉴于公司有限的资源，星际的费用已经减少，努力已经缩减，直到市场开始发展。由于市场发展的延迟，迄今尚未产生重大收入，管理层认为，在可预见的未来，Astral的净现金流可能继续低于Astral资产的价值。因此，管理层在2018财政年度记录了160万美元的减值费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日，这些资产的公允价值并不重要。另外，在二零一八年六月一号， |
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|
|
公司对1号的原始租约进行了第三次修订ST检测设施从其租用的空间中拆除了8，118平方英尺。因此，管理层注销了租赁改善和与这一面积减少相关的其他资产。与此减值相关的总金额为11.4万美元。截至2019年6月30日止年度内确认的长期资产没有减值。 |
所得税-由于“减税和就业法案”中取消AMT的替代最低税(“AMT”)抵免，我们在截至2018年6月30日的年度中增加了858，000美元的所得税优惠，与2018年6月30日结束的年度相比增加了858，000美元。
财务状况、资本资源和流动性
资产负债表
截至2019年6月30日的年度总资产为370万美元，而截至2018财年末的总资产为510万美元。下表列出了截至2019年6月30日资产负债表的重要组成部分，与2018年相比：
|
|
|
截至6月30日的年份， |
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|||||||||
|
(以千为单位) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
方差 |
|
|||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
$ |
2,722 |
|
|
$ |
4,276 |
|
|
$ |
(1,554 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
|
469 |
|
|
|
733 |
|
|
|
(264 |
) |
|
长期投资 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
(50 |
) |
|
长期应收税款 |
|
|
429 |
|
|
|
— |
|
|
|
429 |
|
|
其他资产，净额 |
|
|
72 |
|
|
|
81 |
|
|
|
(9 |
) |
|
总计 |
|
$ |
3,692 |
|
|
$ |
5,140 |
|
|
$ |
(1,448 |
) |
|
负债和股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
$ |
838 |
|
|
$ |
960 |
|
|
$ |
(122 |
) |
|
其他长期负债 |
|
|
146 |
|
|
|
188 |
|
|
|
(42 |
) |
|
股东权益 |
|
|
2,708 |
|
|
|
3,992 |
|
|
|
(1,284 |
) |
|
总计 |
|
$ |
3,692 |
|
|
$ |
5,140 |
|
|
$ |
(1,448 |
) |
流动资产-由于为我们的正常运营活动提供资金，截至2019年6月30日的流动资产比2018年6月30日减少了160万美元。
由于持续折旧，财产和设备、净财产和设备截至2019年6月30日相比减少了30万美元。
长期投资-由于出售了我们所有可供出售的投资，长期投资减少了10万美元。
长期应收税款-由于上述AMT信贷，长期应收税款增加了40万美元。
流动负债-与2018年6月30日相比，截至2019年6月30日的流动负债减少了10万美元，这主要是由于与工资相关的应计费用和其他应计费用的减少。
其他长期负债-与2018年6月30日相比，截至2019年6月30日的一年，其他长期负债减少了42，000美元，原因是与公司相关的租户改善津贴的摊销和1ST检测办公室。
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流动性与资本资源
以下是我们的现金和现金等价物的变化摘要：
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截至6月30日的年份， |
|
|||||||||
|
(以千为单位) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
方差 |
|
|||
|
现金和现金等价物的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(8,475 |
) |
|
$ |
(10,784 |
) |
|
$ |
2,309 |
|
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
3,597 |
|
|
|
9,159 |
|
|
|
(5,562 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
5,914 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
5,921 |
|
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
1,036 |
|
|
$ |
(1,632 |
) |
|
$ |
2,668 |
|
现金和现金等价物
在2019年6月30日，我们持有160万美元的现金和现金等价物，我们的净营运资本约为190万美元。2018年6月30日，我们持有60万美元的现金和现金等价物，净营运资本约为330万美元。在截至2019年6月30日的一年中，现金和现金等价物增加了约100万美元。
经营活动
截至2019年6月30日的年度，经营活动使用的净现金为850万美元，而截至2018年6月30日的年度，运营活动使用的现金为1080万美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于我们的费用减少，部分被应收所得税和存货的增加所抵销。
投资活动
截至2019年6月30日的年度，投资活动提供的净现金为360万美元，而截至2018年6月30日的年度，投资活动提供的现金为920万美元。投资活动提供的现金减少是由于我们的可供出售投资的到期日和销售减少。
筹资活动
截至2019年6月30日的年度，融资活动提供的现金为590万美元，而截至2018年6月30日的年度，融资活动使用的现金为7000美元。融资活动提供的现金增加是两次私募股权证券以及通过自动柜员机发售普通股的结果。
债款
截至6月30日、2019年和2018年，本公司没有信贷安排。
流动资金
截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物为160万美元，我们的营运资本约为190万美元。公司报告2019年净亏损750万美元，2018年财年净亏损1330万美元，2019年运营活动使用的净现金为850万美元，2018财年运营活动使用的净现金为1080万美元。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了很大的怀疑，但公司仍然坚定地确定流动性问题的最佳解决方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动性来源。这些包括但不限于出售公司或其部分、债务融资、股权融资、合并或参与战略合作伙伴关系。2018年7月3日，管理层提交了一份S-3表格，通过资本市场筹集资金。2018年10月9日，本公司与本公司首席执行官兼董事会主席托马斯·B·皮肯斯三世以及投资者签订了第1号协议。根据第1号协议，本公司同意以每股2.35美元的价格向投资者出售总计866，950股B系列优先股，每股票面价值0.001美元，以及409，645股普通股，每股票面价值0.001美元，总收益约为3，000，000美元。每股2.35美元的收购价等于2018年10月8日纳斯达克资本市场的收盘价。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，获得股东批准后，2018年12月7日，B系列优先股转换为总计866，950股普通股。2019年4月17日，本公司与皮肯斯先生和投资者签订了第2号协议。根据第2号协议，公司同意出售
26
总计280，898股C系列优先股，每股面值0.001美元给投资者和280，898股D系列优先股，每股面值0.001美元给皮肯斯先生，每股价格为3.56美元，总毛收入约为200，000美元。每股3.56美元的收购价格等于2019年4月16日纳斯达克资本市场的收盘价。C系列优先股的持有人已同意限制其转换C系列优先股的能力，使该持有人及其关联公司在转换后持有的公司普通股的数量不超过公司当时已发行和已发行普通股的9.99%。D系列优先股可根据持有人的选择转换为总计280，898股普通股。截至2019年6月30日，根据与B.Riley FBR达成的ATM销售协议，公司已通过B.Riley FBR担任销售代理的ATM发售出售了214，202股普通股。与ATM机发售相关的招股说明书已于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)。在出售这些普通股方面，本公司已获得净收益1，042，243美元。加权平均每股销售价格为5.02美元。
该公司目前正在评估普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券或上述任何组合的潜在发售，或者单独或作为由一个或多个其他证券组成的单位。然而，在需要时或我们可以接受的条件下，可能无法获得额外的资金。如果我们无法在合理的时间内获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研究和开发计划，限制战略机会，或减少我们的业务活动。截至2019年6月30日，Astrotech的综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们在开发和扩大产品市场方面的成功，根据未来可能的战略安排支付的款项，我们研发的持续进展，获得新技术许可证的需要，与提高我们的制造和开发能力相关的成本，与战略收购相关的成本，包括整合成本和承担的责任，以及竞争产品的状况以及与保护和捍卫我们的知识产权相关的潜在成本。除上述因素外，可能影响我们的资本要求的因素包括与我们的历史经验和我们管理产品开发工作的能力相一致的应收账款的持续收集。
表外安排
截至2019年6月30日，我们没有任何表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
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项目^8.^财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告书
董事会和股东
Astrotech公司
奥斯汀，得克萨斯州
关于合并财务报表的意见
吾等已审计随附的Astrotech Corporation(“贵公司”)及附属公司截至2019年6月30日的综合资产负债表，截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面公平地呈现了公司在2019年6月30日的财务状况，以及截至那时的一年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表是在假设公司将继续作为持续经营的企业的前提下编制的。正如综合财务报表附注3所述，本公司因经营而遭受经常性亏损，并有净现金流量不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中描述。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见依据
这些综合财务报表是本公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规要求对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估综合财务报表的整体呈报。·我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Armanino LLP
我们自2019年以来一直担任公司的审计师。
加州旧金山
2019年9月30日
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独立注册会计师事务所报告书
董事会和股东
Astrotech公司
德克萨斯州奥斯汀
关于合并财务报表的意见
吾等已审计随附的Astrotech Corporation(“贵公司”)及其附属公司于2018年6月30日的综合资产负债表，截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面公平地呈现了公司于2018年6月30日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表是在假设公司将继续作为持续经营的企业的前提下编制的。正如综合财务报表附注3所述，本公司因经营而遭受经常性亏损，并有净现金流量不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中描述。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见依据
这些综合财务报表是本公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规要求对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划并进行审计，以获得关于综合财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估综合财务报表的整体呈报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/bdo USA，LLP
我们在2015至2019年期间担任公司的审计师
奥斯汀，得克萨斯州
2018年9月25日
29
Astrotech公司
合并资产负债表
(以千为单位，共享数据除外)
|
|
|
六月三十， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
552 |
|
|
短期投资 |
|
|
— |
|
|
|
3,551 |
|
|
应收帐款 |
|
|
3 |
|
|
|
12 |
|
|
盘存： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原材料净额 |
|
|
150 |
|
|
|
7 |
|
|
在制品 |
|
|
181 |
|
|
|
— |
|
|
应收所得税 |
|
|
429 |
|
|
|
— |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
371 |
|
|
|
154 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
2,722 |
|
|
|
4,276 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
469 |
|
|
|
733 |
|
|
长期投资 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
长期应收税款 |
|
|
429 |
|
|
|
— |
|
|
其他资产 |
|
|
72 |
|
|
|
81 |
|
|
总资产 |
|
$ |
3,692 |
|
|
$ |
5,140 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
160 |
|
|
$ |
112 |
|
|
与工资相关的应计费用 |
|
|
319 |
|
|
|
412 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
357 |
|
|
|
434 |
|
|
应付所得税 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
838 |
|
|
|
960 |
|
|
其他负债 |
|
|
146 |
|
|
|
188 |
|
|
负债共计 |
|
|
984 |
|
|
|
1,148 |
|
|
承诺和或有事项(附注13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股，票面价值0.001美元，授权2，500，000股；分别于2019年6月30日和2018年6月30日，280，898股和280，898股C系列股票和280，898股D系列股票未发行和流通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，票面价值0.001美元，15，000，000股授权股；分别于2019年和2018年6月30日发行的6，184，698股和4，496，873股；分别于6月30日、2019年和2018年发行的5，775，171股和4，097，346股 |
|
|
190,571 |
|
|
|
190,570 |
|
|
国库股，按成本计算，2019年和2018年6月30日分别为399，916和399，527股 |
|
|
(4,129 |
) |
|
|
(4,128 |
) |
|
额外实收资本 |
|
|
7,964 |
|
|
|
1,745 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(191,698 |
) |
|
|
(184,164 |
) |
|
累计其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
2,708 |
|
|
|
3,992 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
3,692 |
|
|
$ |
5,140 |
|
见合并财务报表附注。
30
Astrotech公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
六月三十， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
营业收入 |
|
$ |
127 |
|
|
$ |
86 |
|
|
收入成本 |
|
|
90 |
|
|
|
36 |
|
|
毛利 |
|
|
37 |
|
|
|
50 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
4,876 |
|
|
|
5,629 |
|
|
研究与发展 |
|
|
3,578 |
|
|
|
6,065 |
|
|
长期资产减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,693 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
8,454 |
|
|
|
13,387 |
|
|
运营损失 |
|
|
(8,417 |
) |
|
|
(13,337 |
) |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
25 |
|
|
|
86 |
|
|
所得税前经营亏损 |
|
|
(8,392 |
) |
|
|
(13,251 |
) |
|
所得税福利 |
|
|
858 |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,534 |
) |
|
$ |
(13,251 |
) |
|
已发行加权平均普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
|
4,940 |
|
|
|
4,061 |
|
|
每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(1.53 |
) |
|
$ |
(3.26 |
) |
|
其他综合亏损，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,534 |
) |
|
$ |
(13,251 |
) |
|
可供出售的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现损失净额，税费为零 |
|
|
— |
|
|
|
(94 |
) |
|
包括在净损失中的已实现损失的重新分类调整，净额 零税费 |
|
|
31 |
|
|
|
124 |
|
|
全损 |
|
$ |
(7,503 |
) |
|
$ |
(13,221 |
) |
见合并财务报表附注。
31
Astrotech公司
合并股东权益变动表
(以千为单位)
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
C类 |
|
|
D类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
数量 股份 出类拔萃 |
|
|
数量 |
|
|
数量 股份 出类拔萃 |
|
|
数量 |
|
|
数量 股份 出类拔萃 |
|
|
数量 |
|
|
财务处 股票 数量 |
|
|
附加 付清 资本 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
累积 其他 综合 损失 |
|
|
总计 股东 权益 |
|
|||||||||||
|
平衡于2017年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
4,111 |
|
|
$ |
190,382 |
|
|
$ |
(4,121 |
) |
|
$ |
1,483 |
|
|
$ |
(170,913 |
) |
|
$ |
(61 |
) |
|
$ |
16,770 |
|
|
可供出售的债务和可出售的股本证券的净变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
30 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
限制性股票的取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
限制性股票发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,251 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,251 |
) |
|
2018年6月30日的平衡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,097 |
|
|
|
190,570 |
|
|
|
(4,128 |
) |
|
|
1,745 |
|
|
|
(184,164 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
|
3,992 |
|
|
可供出售的债务和可出售的股本证券的净变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
31 |
|
|
发行股票，扣除发行成本113，726美元 |
|
|
281 |
|
|
|
— |
|
|
|
281 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,907 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,908 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
177 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
177 |
|
|
限制性股票的取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
股份回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
限制性股票发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
209 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
142 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,534 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,534 |
) |
|
平衡于2019年6月30日 |
|
|
281 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
281 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
5,775 |
|
|
$ |
190,571 |
|
|
$ |
(4,129 |
) |
|
$ |
7,964 |
|
|
$ |
(191,698 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,708 |
|
见合并财务报表附注。
32
Astrotech公司
合并现金流量表
(以千为单位)
|
|
|
截至6月30日的年份， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,534 |
) |
|
$ |
(13,251 |
) |
|
对经营净亏损与经营中使用的净现金进行调节的调整 活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
305 |
|
|
|
450 |
|
|
摊销 |
|
|
6 |
|
|
|
16 |
|
|
折旧 |
|
|
262 |
|
|
|
749 |
|
|
递延所得税收益 |
|
|
(429 |
) |
|
|
— |
|
|
出售可供出售投资的净亏损 |
|
|
31 |
|
|
|
124 |
|
|
长期资产减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,693 |
|
|
资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
9 |
|
|
|
134 |
|
|
库存，净额 |
|
|
(324 |
) |
|
|
— |
|
|
应收所得税 |
|
|
(429 |
) |
|
|
— |
|
|
其他资产和负债 |
|
|
(420 |
) |
|
|
(552 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
48 |
|
|
|
(147 |
) |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(8,475 |
) |
|
|
(10,784 |
) |
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售可供出售投资的收益 |
|
|
3,345 |
|
|
|
7,229 |
|
|
有价证券到期收益 |
|
|
250 |
|
|
|
1,949 |
|
|
出售财产和设备的收益 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
购买财产和设备 |
|
|
— |
|
|
|
(19 |
) |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
3,597 |
|
|
|
9,159 |
|
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买库存量的付款 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
发行股票所得收益，扣除发行成本 |
|
|
5,908 |
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
5,914 |
|
|
|
(7 |
) |
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
1,036 |
|
|
$ |
(1,632 |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
552 |
|
|
|
2,184 |
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
552 |
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
已缴纳所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
见合并财务报表附注。
33
Astrotech公司
合并财务报表附注
截至6月30日、2019年和2018年的年份
(1)公司描述和经营环境
Astrotech Corporation(纳斯达克股票代码：ASTC)(“Astrotech”、“The Company”、“we”、“us”或“our”)是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以实现股东价值最大化。
业务概述
分部信息-公司运营两个可报告的业务部门，1ST检测公司(“1ST检测“)和Astral Images Corporation(”Astral“)。由于本公司分两个分部经营，所有财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)280分部报告(“FASB ASC 280”)所需的财务分部信息均可在附注14“分部信息”中找到。
1ST检测公司
1ST检测-1STDETECT已经开发了用于全球机场、安全设施和边境的Tracer1000™。2018年6月19日，公司宣布Tracer 1000已进入欧洲民用航空会议(“ECAC”)共同评估流程(“CEP”)，获得欧洲认证。2018年12月12日，公司宣布Tracer 1000通过了ECAC CEP测试，用于机场检查站旅客的筛查。2019年1月9日，公司随后宣布示踪剂1000通过了机场货物筛选的CEP测试。2019年2月21日，公司宣布1ST检测收到的ECAC认证，用于示踪剂1000的乘客和货物筛选。最后，在2019年6月26日，公司宣布正式推出Tracer 1000。
此外，2018年3月27日，公司宣布Tracer 1000被交通安全管理局(“TSA”)航空货物筛查技术资格测试(“ACSQT”)接受，2018年4月4日，公司宣布Tracer 1000开始在机场使用TSA进行旅客筛查。这两个项目目前都在按预期进行；然而，不能保证示踪剂1000会得到任一TSA项目的批准。
星际图像公司
Astral Images-Astral是一款高级胶片恢复和增强软件的开发者。Astral的智能算法消除了胶片上的灰尘、划痕和缺陷，同时将内容转换为具有显著增强分辨率的数字格式。此外，Astral采用人工智能(“AI”)自动扩展色域并增强在4K和/或高动态范围(“HDR”)下查看的动态范围，统称为超高清晰度(“UHD”)。
虽然我们相信Astral已经开发出了由专利和商业秘密加强的有价值的技术，但潜在的市场并没有像预期的那样迅速发展。由于资金限制，公司的主要重点仍然是追求1的机会ST检测。因此，Astral的员工人数和支出已降至最低，新的开发工作完全集中在有助于实现Astral价值的战略举措上。
(2)·重要会计政策汇总
合并原则和演示基础
合并财务报表包括需要合并的Astrotech公司及其全资子公司的帐户。所有公司间交易都已在合并中消除。
2017年10月16日，本公司实现了普通股股份的反向股票拆分，即每五(5)股拆分前普通股换取一(1)股本公司普通股拆分后的股份(“反向拆分”)。没有发行与反向股票拆分相关的零星股份。股东谁会
34
否则已持有部分普通股，则收到现金支付以代替其。这些财务报表中显示的数字已进行调整，以反映反向股票拆分。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表需要管理层作出直接影响公司合并财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。管理层不断评估其关键会计政策和估计，包括用于评估长期资产的可恢复性、收入确认、存货估值以及确认和计量损失或有事件(如有)的那些政策和估计。实际结果可能会有所不同。
收入确认
Astrotech确认使用FASB ASC主题606“与客户签订的合同的收入”中描述的普遍接受的收入确认方法的收入，这是该公司在2019年采用的。所使用的方法基于合同类型以及提供产品和服务的方式。主题606的指导方针建立了一个五步流程来管理与客户签订合同的收入的确认和报告。这五个步骤是：(I)与客户确定合同，(Ii)确定合同内的履行义务，(Iii)确定固定或可确定的价格，(Iv)将交易价格分配给合同内的履行义务，以及(V)在履行义务时或履行义务时确认收入。
另一个因素是合理保证可收藏性。这就需要推迟收入确认，直到发生收款或合理确定收款。在2019和2018财年，我们有两个收入来源，在这两个安排中，收入都是在与主题606中的指导方针一致的时间点确认的。
研究与发展
研究和开发成本按发生的方式支出。研究和开发成本用于改进系统功能，简化和简化用户体验，并将我们的能力扩展到客户定义的、特定于应用程序的机会。其他研究和开发活动包括构建创新的解决方案，包括定制的现成硬件和内部开发的可靠AI软件和服务。此外，该公司还积极寻求美国专利商标局和外国专利局的专利保护。
每股普通股净亏损
每股普通股的基本净亏损^的计算方法是将净亏损^除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损^每普通股与每普通股基本净亏损相同，因为潜在的摊薄股份被认为是反摊薄的。有关详细信息，请参阅注释11。
现金和现金等价物
本公司认为原始到期日为三个月或以下的短期投资为现金等价物。现金等价物主要由经营现金账户、货币市场投资和存单组成。
应收帐款
本公司应收账款的账面价值，扣除坏账准备后，代表其估计的可变现净值。Astrotech根据客户类型、未付应收账款年限、历史收款趋势和现有经济状况估计坏账准备。如果事件或情况变化表明某一特定应收余额可能无法变现，则进一步考虑该等余额的收款能力，并相应调整备抵。被视为不可收回的应收款余额根据备抵冲销。公司预计在一年内收回所有未预留的应收款。截至6月30日、2019年和2018年，没有针对被认为必要的可疑账户的准备金。
35
盘存
公司以先进先出的方式计算存货成本，存货以成本或可变现净值中较低者计价。存货的估价还要求公司估计过时和过剩的存货以及不可销售质量的存货。
财产及设备
物业及设备按成本减去累计折旧列账。所有家具、固定装置和设备均在各自资产的估计可用年限(一般为五年)内使用直线法折旧。购买的软件通常在三年内折旧。？租赁改进在改进的使用寿命或租赁期中较短的一个期间内摊销。发生维修和维护费用。
长期资产减值
本公司持续评估其长寿资产之减值情况，以评估资产之账面值是否不可收回。我们的评估基于对潜在减值指标的评估，例如可能影响资产价值的商业环境的不利变化，显示与资产使用相关的持续损失的当前或预测运营或现金流损失，以及目前的预期，即资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被处置。待持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去销售成本中较低者列报。长期资产的可恢复性取决于一系列条件，包括对未来事件和对我们服务的需求的不确定性。
在2018年财政年度第四季度，公司确定存在与Color ICE™软件平台和Astral扫描仪(“Astral Assets”)相关的减值指标。在本季度，管理层向一家主要扫描公司销售Astral的Color ICE™软件的新版本的努力被推迟，可能是无限期的。此外，尽管该公司获得了使用Astral最新软件的第一份合同，但该合同产生的收入微乎其微。鉴于公司有限的资源，星际的费用已经减少，努力已经缩减，直到市场开始发展。由于市场发展的延迟，迄今尚未产生重大收入，管理层认为，在可预见的未来，Astral的净现金流可能继续低于Astral资产的价值。因此，管理层在2018财政年度记录了160万美元的减值费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日，这些资产的公允价值并不重要。
2018年6月1日，公司对原1号租约进行了第三次修订ST检测设施从其租用的空间中拆除了8，118平方英尺。因此，管理层注销了租赁改善和与这一面积减少相关的其他资产。截至2018年6月30日止年度，与此减值相关的确认总额为11.4万美元。有关经修订租赁协议的更多信息，请参见附注13。截至2019年6月30日止年度内确认的长期资产没有减值。
金融工具的公允价值
Astrotech的金融工具包括现金和现金等价物、应收帐款、应付帐款和应计负债。管理层相信，由于其流动性，这些资产和负债的账面金额接近其公允价值。有关本公司围绕公允价值投资的会计政策的更多信息，见附注6。
可供出售的投资
被指定为可供出售的投资按公允价值列报，未实现损益计入累计其他综合亏损。公司根据先进先出的成本基础，在个人安全级别上确定出售的投资的成本。公司还考虑与被投资方的财务健康和业务前景相关的特定不利条件，其中可能包括行业和部门业绩、技术变化、运营和融资现金流因素以及被投资方信用评级的变化。公司记录
36
除可销售权益证券和可销售权益方法投资的暂时性减值外，权益投资的收益(亏损)净额扣除以前记录的收益(亏损)。有关投资的更多信息，请参见附注4。
经营租赁
本公司根据经营租赁空间。租赁协议通常包括租户改善津贴、租金假期和租金升级条款，如各自的租赁协议中所定义的。本公司的租赁协议包括由本公司选择的续订期限。公司确认从公司接管租赁物业之日起的租赁期内的租金假期期间、租户改善津贴和预定租金增长。本公司将租户改善津贴及租金假期记录为综合资产负债表上的递延租金负债，并将递延租金按租赁条款摊销至综合经营报表上的租金开支。
股权报酬
本公司根据授予日奖励的公允价值向员工支付基于股票的奖励。股票期权的公允价值是利用公司股票的预期股息收益率、股票的预期波动性、期权保持未偿还的预期时间长度和无风险利率来估计的。这些因素中的一个或多个因素的变化可能会显着影响股票期权的估计公允价值。公司确认发生的没收。可能达到目标的奖励的公允价值(如果有)记录为归属期间的费用。有关详细信息，请参阅注释9。
所得税
本公司在负债法下核算所得税，据此，递延税资产或负债账户余额根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额确定，使用当前税法和预期差异将影响应税收入的当年的税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认。当有可能无法变现部分或全部递延税项资产时，即设立估值备抵。
库房股票
公司按收购成本记录库存股票，并将库存股票作为股东权益的组成部分包括在内。
会计公告
2016年2月，FASB发布了会计标准更新(“ASU”)2016-02：租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)和ASU 2018-10：主题842，租赁的编码改进(“ASU 2018-10”)。这些华硕要求承租人在其资产负债表上确认支付租赁付款的责任(租赁责任)，以及代表其在租赁期内使用标的资产的使用权资产。资产将以负债为基础，可进行调整，如初始直接成本。对于期限为12个月或12个月以下的租赁，允许承租人按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。就经营报表而言，租赁仍须分类为营运或融资。经营租赁将导致直线费用，而融资租赁将导致前置费用模式。
Astrotech有两个现有的设施租赁和几个小型设备租赁。总部租约2023年到期，1ST检测租约在2020年到期。该公司已经完成了对该标准条款的评估，并得出结论，采用该标准将把大约180万美元的使用权资产放在综合资产负债表上，并与流动和长期负债中报告的租赁负债抵销180万美元。由于执行这一标准而产生的最初20万美元的调整将减少负债，并减少期初累积赤字。此效果包括1ST检测使用新的五年租约占用与其当前位置相当的空间；但是，公司不包括2020年4月以后对1的任何未来承诺ST注意13中的检测设施。
主题842适用于2018年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。公司将在2020财年采用Topic 842，该财年将于2019年7月1日开始。所允许的
37
在指导下，公司将选择不需要重述以前期间的过渡选项。公司还将选择不要求公司重新评估初始直接成本、现有租约的分类或任何现有合同是否可能包含嵌入租约的实际权宜之计。
采用主题842将在资产负债表上放置大量资产和抵销负债，但不会对其经营报表或总现金流产生实质性影响。
(3)持续经营
财务状况
公司截至2019年6月30日的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。截至2019年6月30日，公司的营运资本为190万美元。公司报告称，2019财年净亏损750万美元，2018年财年公司应占净亏损1330万美元，2019年运营活动使用的净现金为850万美元，2018财年运营活动使用的净现金为1080万美元。这使人们对该公司在经审计的财务报表发布后一年内继续作为持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。
管理层继续经营的计划
本公司仍坚定不移地寻找流动性问题的最佳解决方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动性来源。这些包括但不限于出售公司或其部分、债务融资、股权融资、合并或参与战略合作伙伴关系。2018年7月3日，管理层提交了S-3表格，通过资本市场筹集资金。2018年10月9日，公司通过私募股权证券向公司董事会主席兼首席执行官托马斯·B·皮肯斯三世和公司的长期认可投资者筹集了300万美元。2019年4月17日，本公司通过私募股权证券向皮肯斯先生募集了200万美元，他是本公司的长期认可投资者。截至2019年6月30日，公司通过“At-the-Market Offering”(“ATM发售”)计划出售普通股，获得了约100万美元的净收益。公司目前正在评估普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券或上述任何组合的潜在发行，无论是单独还是作为由一个或多个其他证券组成的单位。然而，在需要时或我们可以接受的条件下，可能无法获得额外的资金。如果我们无法在合理的时间内获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研究和开发计划，限制战略机会，或减少我们的业务活动。截至2019年6月30日，Astrotech的综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
(4)投资
截至2019年6月30日，该公司未持有任何投资。下表总结了截至2018年6月30日与我们的投资有关的未实现损益：
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June 30, 2018 |
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可供销售 |
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调整后 |
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未实现 |
|
|
未实现 |
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公平 |
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(以千为单位) |
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成本 |
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|
利得 |
|
|
损失 |
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|
价值 |
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|
共同基金-公司及政府债务 |
|
$ |
1,751 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
1,728 |
|
|
固定收益债券 |
|
|
1,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
1,328 |
|
|
定期存款 |
|
|
548 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
545 |
|
|
总计 |
|
$ |
3,632 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
$ |
3,601 |
|
截至2018年6月30日，本公司的简明综合资产负债表上有若干与计息定期存款和固定收益债券有关的金融工具。如果报告期结束时的到期日为360天或更短，则这些定期存款被计入“短期投资”，或如果报告期结束时的到期日超过360天，则该等定期存款被计入“长期投资”。到期一至三年的固定收益投资包括一套由各种公司和实体发行的高度多样化的债券，这些债券总体上代表了高于平均水平的投资级固定收益投资组合。
38
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的某些金融工具的账面金额：
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|
账面价值 |
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|||||||||||||
|
|
|
短期投资 |
|
|
长期投资 |
|
||||||||||
|
(以千为单位) |
|
June 30, 2019 |
|
|
June 30, 2018 |
|
|
June 30, 2019 |
|
|
June 30, 2018 |
|
||||
|
共同基金-公司及政府债务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
定期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
到期日为91-360天 |
|
|
— |
|
|
|
495 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
超过360天的到期日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
固定收益债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
少于1年的到期日 |
|
|
— |
|
|
|
1,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,551 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
50 |
|
(5)财产及设备
截至6月30日、2019年和2018年，财产和设备包括以下内容：
|
|
|
六月三十， |
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|
(以千为单位) |
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
家具、固定装置、设备和租赁物的改进 |
|
$ |
2,487 |
|
|
$ |
2,554 |
|
|
软体 |
|
|
326 |
|
|
|
326 |
|
|
正在进行的资本改善 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总财产和设备 |
|
|
2,813 |
|
|
|
2,880 |
|
|
累计折旧 |
|
|
(2,344 |
) |
|
|
(2,147 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
469 |
|
|
$ |
733 |
|
截至2019年6月30日的年度，财产和设备的折旧和摊销支出为30万美元，2018年6月至30日的年度为70万美元。
(6)金融工具的公允价值
公允价值计量会计准则界定了公允价值，建立了以市场为基础的公允价值计量框架或层次，并扩大了关于公允价值计量的披露。本准则适用于任何以公允价值计量并纳入财务报表的资产和负债。
标准中建立的公允价值层次将评估技术中使用的投入划分为以下三个级别：
一级-活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级-除第1级以外的直接或间接可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可被资产或负债整个期限内的可观察市场数据证实的投入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
39
截至2019年6月30日，该公司未持有任何投资。下表列出了截至2018年6月30日的某些金融工具的账面金额、估计公允价值和估值投入水平：
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June 30, 2018 |
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|||||||||||||||||
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|
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携载 |
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公允价值使用 |
|
|
公平 |
|
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(以千为单位) |
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数量 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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价值 |
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可供出售的证券 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
共同基金-公司及政府债务 |
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
债券：不到1年 |
|
|
1,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,328 |
|
|
定期存款：91-360天 |
|
|
495 |
|
|
|
— |
|
|
|
495 |
|
|
|
— |
|
|
|
495 |
|
|
定期存款：超过360天 |
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
总计 |
|
$ |
3,601 |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
1,873 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,601 |
|
可供出售投资的价值基于第三方定价供应商的定价，这些供应商可以使用活跃市场中相同资产的报价(1级输入)。我们的债券和期限小于90天的定期存款的公允价值被视为摊销价值；用于期限超过90天的债券和定期存款的公允价值计量被认为是第2级，并使用第三方定价供应商的定价，这些供应商在活跃和非活跃市场中对相同或类似的证券使用报价。
(7)其他综合损失
截至2019年6月30日止年度的累计其他综合亏损中包括的每个组成部分的余额变化如下。
|
(以千为单位) |
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
未实现的投资损失 |
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|
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|
2018年6月30日的余额 |
|
$ |
(31 |
) |
|
重新分类为已实现损失的净损失 |
|
|
31 |
|
|
2019年6月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
(8)涉及现金的业务风险和信用风险集中
在截至2019年6月30日的财政年度中，公司有两个客户，这两个客户共同构成了公司的全部收入。公司在截至2018年6月30日的财政年度的所有收入都来自两个不同的客户。下表总结了公司客户的销售集中情况：
|
|
|
截至2019年6月30日的年份 |
|
|
截至2018年6月30日的年度 |
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|
|
|
占总销售额的百分比 |
|
|
占总销售额的百分比 |
|
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|
后期制作电影公司#1 |
|
|
— |
|
|
|
48 |
% |
|
航空航天制造公司 |
|
|
— |
|
|
|
52 |
% |
|
后期制作电影公司#2 |
|
|
31 |
% |
|
|
— |
|
|
微型质谱仪分配器 |
|
|
69 |
% |
|
|
— |
|
公司在银行账户中的资金可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。可归因于这些未投保余额的损失风险通过将资金存入本公司认为具有高信用质量的金融机构而得以缓解。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
40
(9)普通股激励、股票购买计划和其他薪酬计划
2011年股票激励计划(“2011计划”)
2011年计划旨在通过长期补偿员工来增加股东价值。该计划将用于促进公司的长期财务成功和业务战略的执行。在批准之时，Astrotech的35万股普通股被保留用于根据该计划发行。2014年6月26日，根据该计划，又批准了40万股Astrotech普通股的发行。2017年12月7日，根据该计划，又批准了22.5万股Astrotech普通股的发行。2018年12月7日，根据该计划，又批准了537，197股Astrotech普通股的发行。2011年计划由董事会薪酬委员会管理，规定以股票、股票期权、股票增值权和限制性股票的形式向公司的员工、董事和顾问授予奖励。截至2019年6月30日，根据2011年计划，共有611，182股可供授予。
股票期权活动汇总
公司截至6月30日、2019年和2018年的股票期权活动如下：
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股份 (以千为单位) |
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加权平均 锻炼价格 |
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出色的2017年6月30日 |
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365 |
|
|
$ |
6.25 |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已取消或过期 |
|
|
(4 |
) |
|
|
5.30 |
|
|
出色的2018年6月30日 |
|
|
361 |
|
|
$ |
5.48 |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已行使 |
|
|
(3 |
) |
|
|
2.25 |
|
|
已取消或过期 |
|
|
(34 |
) |
|
|
3.51 |
|
|
出色的2019年6月30日 |
|
|
324 |
|
|
$ |
5.71 |
|
2019年6月30日可行使的期权的总内在价值为0美元，因为公司普通股的公允价值低于这些期权的行使价格。截至2019年6月30日，所有未清偿期权的总内在价值为0美元。
|
行使价格范围 |
|
数 出类拔萃 |
|
|
选项 出类拔萃 加权- 平均值 剩馀 合同 寿命(年) |
|
|
加权- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
数 可执行 |
|
|
选项 可执行 加权- 平均值 锻炼 价格 |
|
|||||
|
$2.83 – 3.55 |
|
|
70,500 |
|
|
|
2.98 |
|
|
$ |
3.39 |
|
|
|
70,500 |
|
|
$ |
3.39 |
|
|
$5.30 – 5.85 |
|
|
123,653 |
|
|
|
7.86 |
|
|
|
5.48 |
|
|
|
79,575 |
|
|
|
5.48 |
|
|
$6.00 – 8.35 |
|
|
130,000 |
|
|
|
5.40 |
|
|
|
7.19 |
|
|
|
86,000 |
|
|
|
6.59 |
|
|
$2.83 – 8.35 |
|
|
324,153 |
|
|
|
5.81 |
|
|
$ |
5.71 |
|
|
|
236,075 |
|
|
$ |
5.25 |
|
截至6月30日、2019年和2018年止年度确认的与既得股票期权奖励有关的补偿成本分别为20万美元和30万美元。截至2019年6月30日，与非既得股期权奖励有关的未确认补偿总成本为10万美元，预计将在0.9年的加权平均期间内确认。
41
限制性股票
在截至6月30日、2019年和2018年的几年里，公司的限制性股票活动如下：
|
|
|
股份 (以千为单位) |
|
|
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
|
||
|
出色的2017年6月30日 |
|
|
56 |
|
|
$ |
9.95 |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已行使 |
|
|
(16 |
) |
|
|
13.37 |
|
|
已取消或过期 |
|
|
(12 |
) |
|
|
8.35 |
|
|
出色的2018年6月30日 |
|
|
28 |
|
|
$ |
10.16 |
|
|
授与 |
|
|
209 |
|
|
|
3.40 |
|
|
已行使 |
|
|
(4 |
) |
|
|
8.86 |
|
|
已取消或过期 |
|
|
(25 |
) |
|
|
4.55 |
|
|
出色的2019年6月30日 |
|
|
208 |
|
|
$ |
4.06 |
|
截至6月30日，2019年和2018年与既有限制性股票奖励相关的确认补偿成本分别为10万美元和20万美元。在2019年6月30日，与限制性股票有关的未确认补偿成本为50万美元，预计将在2.5百万年的加权平均期间内确认。
股权薪酬的公允价值
基于股票的补偿成本通常基于授予股票期权之日根据Black-Scholes模型计算的公允价值。？股票期权的公允价值在授予期间以直线方式作为补偿费用摊销。公司确认发生的没收。下表汇总了截至6月30日、2019年和2018年的年度所使用的假设，以及由此得出的授予或修改期权每股加权平均公允价值的估计：·
|
|
|
截至2019年6月30日的年份 |
|
|
截至2018年6月30日的年度 |
|
||
|
预期股息收益率 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
预期波动性 |
|
|
100 |
% |
|
|
113 |
% |
|
无风险利率 |
|
|
2.00 |
% |
|
|
2.86 |
% |
|
预期期权寿命(年) |
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
已授予期权的加权平均授权日公允价值 |
|
$ |
3.01 |
|
|
$ |
2.83 |
|
|
|
• |
预期股息收益率基于公司当前股息收益率和期权预期寿命内未来期间预计股息收益率的最佳估计，目前为0%。 |
|
|
• |
该公司利用历史股价表现估计预期寿命内的波动性。管理层认为，历史估计波动率在很大程度上反映了对未来波动性的预期。 |
|
|
• |
无风险利率的估计是基于授予时有效的美国国债收益率曲线。 |
|
|
• |
截至2019年6月30日和2018年6月30日止年度，本公司使用简化方法计算期权的预期寿命。 |
(10)所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债确认为资产及负债税基与其报告金额之间暂时差异之预期税务后果。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。截至6月30日、2019年和2018年，本公司已针对其所有递延税净资产设立了全额估值备抵。
在截至2019年6月30日的会计年度中，公司的运营亏损为840万美元。本会计年度的总有效税率约为10%。当前没有州税费。
42
根据FASB ASC 740，所得税解决了实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并规定了财务报表披露已采取或预计将在纳税申报表中采取的税务状况的确认阈值和计量属性。公司在截至6月30日、2019年和2018年的年度内没有未确认的税收优惠。
截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，公司的实际税率分别与联邦法定税率21%和28%不同，这主要是由于对其递延税净资产的估值备抵以及确认2019年的AMT信贷。
“减税和就业法案”于2017年12月22日颁布。该法案将美国联邦企业税率从35%降低到21%，要求公司对以前递延纳税的某些外国子公司的收益支付一次性过渡税，并对某些来自国外的收益征收新税。在2018年财政年度的第二季度，公司修订了估计的年度有效利率，以反映联邦法定利率从35%到21%的变化。税率变化于2018年1月1日生效；因此，公司截至2018年6月30日的会计年度的混合法定税率为28%。请注意，公司目前有净营业亏损结转。已记录一项估值备抵，以充分保留资产负债表上的净经营亏损结转、其他结转和账面/税项差异。
SAB 118测量期
公司在2017年和整个2018年，在考虑减税和就业法案的颁布日期影响时，应用了SAB 118中的指南。于2018年6月30日，本公司尚未完成ASC 740“所得税”项下“减税和就业法案”颁布之日所有所得税影响的会计处理，以重新计量递延税项资产和负债。截至2018年12月22日，公司完成了对“减税和就业法案”颁布之日的所有所得税影响的核算。如下文进一步讨论，在二零一九财政年度，本公司确认对二零一九年六月三十日记录的暂定金额作出509，000美元的调整，并将此等调整列为估值备抵前递延税项总额的一部分。
递延税项资产和负债
截至2018年6月30日，本公司记录了850万美元的暂定金额，根据预期未来逆转的利率(一般为21%)重新计量了某些递延税项资产和负债。于截至二零一九年六月三十日止年度，经进一步分析“减税及就业法案”若干方面及完善计算后，本公司将其暂定金额调整为509，000美元，作为估值备抵前递延税项总额的一部分。
亏损结转一般在使用三年后由税务机关进行修改。
经营所得税收益的构成如下：
|
|
|
截至6月30日的一年， |
|
|||||
|
(以千为单位) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
858 |
|
|
$ |
— |
|
|
州和地方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总当期税收优惠 |
|
$ |
858 |
|
|
$ |
— |
|
|
递延 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
州和地方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
递延税收益总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
总税收优惠 |
|
$ |
858 |
|
|
$ |
— |
|
43
将报告的所得税收益与将美国联邦法定税率应用于所得税前损失^所产生的金额对确认的实际所得税收益金额进行对账如下：
|
|
|
截至6月30日的一年， |
|
|||||
|
(以千为单位) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
预期收益 |
|
$ |
1,763 |
|
|
$ |
3,647 |
|
|
州税(费)利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
估价免税额的变动 |
|
|
(1,325 |
) |
|
|
(3,608 |
) |
|
金额退款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他永久项目 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
所得税总收益 |
|
$ |
429 |
|
|
$ |
— |
|
截至6月30日、2019年和2018年，公司的递延税金资产包括：
|
|
|
截至6月30日的一年， |
|
|||||
|
(以千为单位) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
递延税项资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损结转 |
|
$ |
17,738 |
|
|
$ |
15,976 |
|
|
替代最低税收抵免结转 |
|
|
— |
|
|
|
857 |
|
|
应计费用和其他时间安排 |
|
|
1,100 |
|
|
|
983 |
|
|
递延税总资产总额 |
|
$ |
18,838 |
|
|
$ |
17,816 |
|
|
减值准备 |
|
|
(18,903 |
) |
|
|
(17,518 |
) |
|
递延税净资产 |
|
$ |
(65 |
) |
|
$ |
298 |
|
|
递延税金负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，主要是由于折旧的差异 |
|
$ |
65 |
|
|
$ |
(298 |
) |
|
总递延税项负债总额 |
|
|
65 |
|
|
|
(298 |
) |
|
递延税净资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
公司提交联邦、佛罗里达和得克萨斯州所得税和特许经营税的合并报表。在评估对估值备抵的需求时，管理层考虑是否更有可能将部分或全部递延税净资产用于抵销未来的税务负债。管理层在进行此评估时考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税收入和税务规划策略。截至2019年6月30日，公司针对其净递延税资产提供了约1890万美元的全额估值备抵。这项递延税项资产将作为长期应收税款列示。
截至2019年6月30日止年度，估值备抵增加约140万美元。由于本公司对其递延税项资产反映了全额估值备抵，因此这些变化没有对所得税产生影响。2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”废除了替代最低税收，任何可用的替代最低税收抵免将根据“减税和就业法案”的指导方针退还。替代最低税收抵免额度限制为2018至2020纳税年度每年可用余额的50%，2021纳税年度的任何剩余余额均可全额退还。可供选择的最低税收抵免金额为85.8万美元，当前年度抵免为42.9万美元。
于2019年6月30日，公司净营业亏损结转约7770万美元，其中约5770万美元(1210万美元，已纳税)用于联邦所得税目的，可用于抵销将于2020年至2037年到期的未来正常应税收入。该公司还有净营业亏损结转，不确定寿命约为2000万美元(420万美元，已纳税)，用于联邦所得税目的，可用于抵销未来正常的应税收入。对于2017年12月31日之后产生的具有不确定结转寿命的净经营亏损，“减税和就业法案”将纳税人可利用和扣除的净经营亏损金额限制为纳税人应税收入的80%。由于2007年10月交易所要约相关的公司股权的变化，其中一些净经营亏损的利用受到限制；因此，这些亏损的收益可能无法实现。
在2019年6月30日，本公司还累计国家净营业亏损结转约4260万美元(140万美元，已生效税款)，可用于抵销未来的州应税收入。这些净营业亏损结转在2026年至2038年之间到期。这些损失也可能受到使用限制；因此，这些损失的收益可能无法实现。
44
该公司对业务损失结转有临时抵免，可用于抵消其德克萨斯州保证金税。在2019年6月30日，抵免金额为50万美元(30万美元，已生效税款)。这些抵免可能用于抵消每年1.3万美元的州税收负债，并将于2027年到期。
在2019年6月30日，公司有40万美元的替代最低税收抵免结转可用来抵消未来的常规税务负债。
不确定的税收状况
公司在6月30日、2019年和2018年没有不确定的税务头寸。
公司确认发生的所得税支出中与所得税事项有关的利息和罚款。截至6月30日、2019年和2018年的年度，本公司没有确认任何不确定税务状况的利息支出。
(11)每股净亏损
每股基本亏损？是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净亏损是根据普通股的加权平均数加上本期内发行的稀释潜在普通股的影响，使用库存股法和IF-转换法计算的。稀释性潜在普通股包括已发行股票期权和共享奖励。
对账和每股基本净亏损和稀释后净亏损的组成部分如下(以千为单位，每股数据除外)：
|
|
|
截止年度 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,534 |
) |
|
$ |
(13,251 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀释净亏损分母-已发行加权平均普通股 |
|
|
4,940 |
|
|
|
4,061 |
|
|
每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(1.53 |
) |
|
$ |
(3.26 |
) |
截至6月30日、2019年和2018年止年度的所有未归属限制性股票奖励均不包括在每股摊薄净亏损中，因为对每股净亏损的影响是反摊薄的。截至2018年6月30日止年度以行使价购买324，153股普通股的期权(每股行使价由2.83美元至8.35美元不等)和以行使价购买361，128股普通股的期权(行使价由每股1.60美元至16.00美元不等)不包括在每股稀释净亏损中，因为对每股净亏损的影响是反摊薄的。
(12)员工福利计划
Astrotech有一个固定的供款退休计划，它涵盖了几乎所有的员工和官员。在截至6月30日、2019年和2018年的每一年，公司为该计划提供了所需的匹配资金20万美元。公司有权(但没有义务)在未来几年根据公司董事会的酌情权对计划作出额外贡献。本公司于截至六月三十日、二零一九年及二零一八年止年度并无作出任何额外供款。
45
(13)承诺和或有事项
根据不可取消的设备和办公空间的经营租赁，本公司负有义务。经营租赁的未来最低付款如下(以千为单位)：
|
截至6月30日的一年， |
|
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
344 |
|
|
2021 |
|
|
198 |
|
|
2022 |
|
|
204 |
|
|
2023 |
|
|
210 |
|
|
2024 |
|
|
143 |
|
|
此后 |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
1,099 |
|
截至6月30日、2019年和2018年，租金支出分别约为30万美元和40万美元。
Astrotech Corporation在得克萨斯州奥斯汀租用了5，219平方英尺的办公空间，办公场所包括行政管理、财务和会计、营销和通信以及我们Astral子公司的员工。该租约于2016年11月开始，2023年12月到期，规定可续订和延长整个房地的租约，为期五年。Astrotech必须在当前租约到期前至少八个月书面通知房东其续订租约的意向，以便续订租约。
In May 2013, 1ST在得克萨斯州韦伯斯特，探测新租赁的16，540平方英尺的研发和生产设施的竣工。？这个新设施配备了最先进的实验室，一个洁净室，一个生产车间和员工办公室。？租赁期为62个月，并包括延长两个额外的五年期限的选项。2015年2月，1STDetect在相邻的9，138平方英尺的空间上行使了优先购买权。原租约于2013年5月开始，将于2018年6月到期；2014年10月对这些日期进行了修订，修订后的租约从2015年2月1日开始，到2020年4月30日到期，规定为整个房地(但不少于整个房地)续订和延长租约，每次续订两个期限，每期五年。2018年6月1日，公司对原租约进行了第三次修订，从其租赁空间中删除了8，118平方英尺，剩余的租赁场地总面积为17，560平方英尺。
2015年7月，Astral转租了德克萨斯州奥斯汀约4，000平方英尺的房产。租约于2018年6月底终止。
雇佣合同
该公司已与一位关键高管签订了雇佣合同。一般情况下，在公司终止主管的雇用时，可能会支付某些金额。
法律程序
本公司不是任何待决法律程序的当事人，也不是其财产的标的。
(14)区段信息
公司目前有两个应报告的业务部门：1ST检测公司和天体图像公司。
1ST检测公司
1STDetect是一家先进的化学检测技术的制造商，它可以检测和识别微量的炸药和毒品。
星际图像公司
Astral Images是一家高级胶片恢复和增强软件的开发商。
46
业务单位之间的所有公司间交易都已在合并中消除。
截至6月30日、2019年和2018年的公司各部门的主要财务指标如下：
|
|
|
截至2019年6月30日的年份 |
|
|||||||||||||
|
(以千为单位) |
|
营业收入 |
|
|
折旧 |
|
|
长期资产减值损失 |
|
|
以前的损失 所得税 |
|
||||
|
1ST侦测 |
|
$ |
87 |
|
|
$ |
233 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(7,526 |
) |
|
星象 |
|
|
40 |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
(866 |
) |
|
总计 |
|
$ |
127 |
|
|
$ |
262 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(8,392 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日的年度 |
|
|||||||||||||
|
(以千为单位) |
|
营业收入 |
|
|
折旧 |
|
|
长期资产减值损失 |
|
|
以前的损失 所得税 |
|
||||
|
1ST侦测 |
|
$ |
46 |
|
|
$ |
392 |
|
|
$ |
(114 |
) |
|
$ |
(9,582 |
) |
|
星象 |
|
|
40 |
|
|
|
357 |
|
|
|
(1,579 |
) |
|
|
(3,669 |
) |
|
总计 |
|
$ |
86 |
|
|
$ |
749 |
|
|
$ |
(1,693 |
) |
|
$ |
(13,251 |
) |
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||
|
(以千为单位) |
|
固定 资产，净额 |
|
|
总资本 支出 |
|
|
总资产 |
|
|||
|
1ST侦测 |
|
$ |
452 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,668 |
|
|
星象 |
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
总计 |
|
$ |
469 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,692 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2018 |
|
|||||||||
|
(以千为单位) |
|
固定 资产，净额 |
|
|
总资本 支出 |
|
|
总资产 |
|
|||
|
1ST侦测 |
|
$ |
699 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
5,075 |
|
|
星象 |
|
|
34 |
|
|
|
11 |
|
|
|
65 |
|
|
总计 |
|
$ |
733 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
5,140 |
|
(15)后续事件
在年底之后，截至2019年9月24日，根据ATM发售，公司又出售了146，466股普通股。在出售这些普通股方面，公司获得了327，891美元的净收益。每股加权平均销售价格为2.24美元。
于二零一九年九月五日，本公司与本公司首席执行官兼董事会主席Thomas B.Penzes III订立私募交易，以发行及出售一张本金为1，500，000美元之有抵押期票(“票据”)予皮肯斯先生。票据的利息应以年息11%的方式递增。票据的本金和应计利息将于2020年9月5日(“到期日”)到期并支付。本公司可于到期日之前的任何时间预付票据的本金及所有应计利息。就发行票据而言，本公司连同1ST·探测公司和Astrotech Technologies，Inc.(“子公司”)，于2019年9月5日与皮肯斯先生签订了一项担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司和授予皮肯斯先生的子公司在本公司和子公司的所有抵押品中拥有担保权益(如担保协议中定义的那样)。此外，子公司共同和个别同意担保并作为本公司根据子公司担保偿还附注的义务的担保人(“附属担保”)。
2019年9月20日，该公司宣布成立一家新的子公司-农业技术公司(“AG-TECH”)，以回应农业行业要求检测农产品中微量有害农药水平的越来越多的查询。AG-TECH从公司另一家新成立的子公司Astrotech Technology，Inc.获得AG-LAB-1000技术的许可。(“ATI”)。ATI还将其质谱技术许可给1ST检测用于其示踪剂1000。
47
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
一个也没有。
第9A项^控制和程序
在监督下，在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，我们通过对公司运营的监督评估了我们的内部控制的有效性，基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些控制和程序是有效的。在截至2019年6月30日的一年内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
公司保持披露控制和程序，旨在确保我们在根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及我们在根据“交换法”提交的报告中要求披露的信息被累积，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，如Exchange Act Rule 13a-15(F)中定义的那样。在监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官员的参与下，我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)，于2019年6月30日对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制-综合框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2019年6月30日是有效的。
本年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第989G节，管理层的报告不受我们注册会计师事务所认证的约束，该法案免除了公司要求其包括公司注册公共会计师事务所关于内部控制的认证报告的要求，该报告涉及我们管理层对财务报告的内部控制评估。
项目9B^其他信息
一个也没有。
48
第三部分
项目10.董事、执行人员和公司治理
以下是有关董事会成员的信息：
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现任董事 |
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主要职业 |
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年龄截至2019年6月30日 |
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导演自 |
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托马斯·B·皮肯斯三世 |
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Astrotech Corporation董事长兼首席执行官 |
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62 |
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2004 |
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马克·亚当斯* |
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滑铁卢医疗解决方案公司创始人兼首席执行官 |
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57 |
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2007 |
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小丹尼尔·T·拉斯勒(Daniel T.Russler)* |
|
家庭资产管理公司负责人 |
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56 |
|
2011 |
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罗纳德·W·坎特维尔* |
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VC控股公司总裁 |
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75 |
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2015 |
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汤姆·威尔金森* |
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Xplore Technologies首席执行官 |
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49 |
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2018 |
*表示独立董事
董事
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托马斯·B·皮肯斯三世 |
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Astrotech Corporation董事长兼首席执行官 |
|
皮肯斯先生目前担任Astrotech公司(纳斯达克股票代码：ASTC)的董事会主席和首席执行官，并自2007年1月以来一直担任这一职位。皮肯斯先生目前还担任Astrotech子公司Astrogentix Corporation和Astral Images Inc的首席执行官。 |
|
1982年至1984年，皮肯斯先生是Beta Computer Systems，Inc.的创始人和总裁；1985至1995年，T.B.Penzes&Co.的创始人和总裁；1986至1988年，Grace Penzes Acquisition Partners L.P.的创始人和普通合伙人；1988至1989年，Sumperter Partners的创始人和管理合伙人。1988年至1994年，皮肯斯先生曾担任Catalyst Energy Corporation首席执行官兼联合热能公司(NYSE)首席执行官、金熊公司总裁、联合水电公司总裁、Slate Creek公司总裁和Eury Dam公司总裁。从1995年到2003年，皮肯斯先生是美国公用事业公司、Code Corporation、Great Southern Water Corp.、South Carolina Water&Sewer，Inc.的创始人和首席执行官。2004年至2006年，他在Mirant Corp.破产期间担任股权委员会联席主席，是皮肯斯资本收益基金L.P.的创始人和管理合伙人。(纳斯达克市场代码：MIRKQ)。 |
|
皮肯斯先生目前是Astrotech公司的董事会主席，1ST检测公司、Astrogentix公司和Astral Images，Inc.并曾担任Xplore Technologies Corporation(NASDAQ：XPLR)的董事会主席，直到2018年7月被出售给Zebra Technologies(NASDAQ：ZBRA)。他曾担任Astrotech空间运营公司、Beta计算机系统公司、Catalyst能源公司、联合热能公司(纽约证券交易所)、世纪电力公司、Vidilia水电公司、美国公用事业公司、大南方水务公司和南卡罗来纳州水务公司的董事会主席。他曾担任Trenwick America ReInsurance Corporation，Spacehab Inc.的董事会成员。(纳斯达克)，Advocate MD，Optifab，Inc.(纳斯达克)，并是股东权利组织联合股东协会的纽约分会主席。 |
49
|
马克·亚当斯 |
|
滑铁卢医疗解决方案公司创始人兼首席执行官 |
|
亚当斯先生是滑铁卢医疗解决方案公司(Waterloo Medical Solution，LLC)的联合创始人兼首席执行官，该公司于2016年开始运营。在此之前的2009年，他共同创立了SOZO Global。Inc.是一家以专业为基础的营养产品公司，从2011年至2016年出售之前，他一直担任该公司的董事长兼首席执行官。在此之前，亚当斯先生于2003年创立并担任MD金融集团Advocate董事长兼首席执行官。MD金融集团是一家位于德克萨斯州的领先医疗责任保险控股公司，他于2009年出售了该公司，并在2011年继续担任首席执行官。亚当斯先生也是其他几家公司的创始合伙人。他创建并目前拥有的一些公司包括墨菲·亚当斯餐厅集团(Murphy Adams Restaurant Group，Inc.)。他于2007年与人合伙创立了这家餐厅，目前在美国和中东地区拥有并正在迅速扩大“妈妈福亚洲之家”餐厅的业务。2008年，亚当斯先生与他人共同创立了Kind Health，LLC，这是一家独特的在线应用驱动的健康保险策展人。也是在2008年，亚当斯先生与人共同创立了小企业联合有限责任公司，这是一个支持小企业的非盈利组织。在过去的三年中，亚当斯先生共同创立了奥林匹克资本合伙公司，一家专注于房地产的投资基金，Direct Sales Forge，LLC一家专业软件开发公司，以及Direct Mobile，LLC一家移动应用开发公司。 |
|
亚当斯先生为我们的董事会带来了广泛的商业经验，特别是对创业精神的关注。自2007年以来，他将自己多样化的思想带到了董事会，这使他成为除皮肯斯先生之外任期最长的董事。如上所述，·亚当斯先生担任包括Astrotech在内的多家上市和私营公司的董事，为董事会提供管理和公司治理方面的专业知识。亚当斯先生是公司治理和提名委员会的成员。亚当斯先生已经和他的妻子梅丽莎结婚30年了，他们和他们的三个儿子一起住在德克萨斯州的奥斯汀。 |
|
小丹尼尔·T·拉斯勒(Daniel T.Russler) |
|
家庭资产管理公司负责人 |
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Daniel Russler拥有超过25年的资本市场、开发和创业经验，包括广泛的股票、固定收益和私募证券的销售和交易背景。自2003年以来，拉斯勒先生一直是家庭资产管理公司(Family Asset Management，LLC)的主要合伙人，该公司是一家为高净值个人和家庭提供金融服务的多家庭办公室。Russler先生曾在First Union Securities，Inc.，J.C.Bradford&Co.，William R.Hough&Co.，New Japan Securities International和Bankers Trust Company担任投资组合和风险管理职位。
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|
Russler先生拥有范德比尔特大学欧文管理研究生院的MBA学位和北卡罗来纳大学的英语和政治学学士学位。拉斯勒先生在财务、创业、投资分配和资本筹集方面拥有广泛的知识，董事会认为这些事项将为股东增加公司的价值。董事会已经确定拉斯勒先生符合证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格准则。拉斯勒先生是治理和提名委员会主席，同时在审计委员会和薪酬委员会任职。
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Ronald(Ron)W.Cantwell |
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VC控股公司总裁 |
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罗恩·坎特韦尔是VC控股公司的总裁，通过该公司，坎特韦尔先生提供公司和项目投资结构、兼并和收购、财务重组和运营管理方面的咨询服务。此外，坎特韦尔先生还担任Catalyst集团公司的董事长兼首席执行官，并在公共会计领域工作了19年，最近在安永会计师事务所达拉斯办事处担任税务合伙人。 |
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Cantwell先生以优异成绩毕业于麦迪逊的威斯康星大学，并获得注册会计师执照。Cantwell先生在公司和项目投资结构、兼并和收购、财务/税收/监管重组以及报告和运营管理方面有47年的背景。董事会已经确定^Cantwell先生符合证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格准则。坎特韦尔先生是审计委员会主席，并在薪酬委员会任职。 |
50
|
汤姆·威尔金森 |
|
Xplore Technologies首席执行官 |
|
威尔金森先生是Xplore Technologies Corp.的前首席执行官。纳斯达克股票代码：XPLR)于2018年7月被出售给斑马技术公司(Zebra Technologies)。在成为首席执行官之前，威尔金森先生曾担任这家国际坚固平板电脑公司的首席财务官。在Xplore任职之前，他曾在Amherst Holdings担任首席财务官，这是一家专注于房地产和房地产融资的金融服务公司。在这个职位上，威尔金森参与了成功出售Amherst的经纪交易商子公司，为新战略创造了大量资本，并剥离了美国最大的单家族股权公司之一。W威尔金森是PMB Helin Donovan的联合创始人和管理合伙人。一家拥有多个办事处的地区会计师事务所，他通过有机的方式和通过收购美国200家最大的会计师事务所之一，领导公司的发展。他的客户包括大量的美国上市公司和国际企业。 |
|
韦金森先生在2018年10月加入董事会并成为薪酬委员会主席后，为我们的董事会带来了丰富的财务经验，以及并购、国际业务和高管薪酬方面的专业知识。他拥有得克萨斯大学的硕士和学士学位，是得克萨斯州和科罗拉多州的注册会计师。董事会已经确定韦金森先生符合证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格准则。威尔金森先生是薪酬委员会主席，并在审计委员会和公司治理和提名委员会任职。 |
公司高级管理人员
以下是本公司高层管理人员的背景和业务经验的总结：
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名字，姓名 |
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职位 |
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年龄截至2019年6月30日 |
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埃里克·N·斯托伯 |
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首席财务官、财务主任和秘书 |
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41 |
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Rajesh Mellacheruvu |
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副总裁兼首席运营官 |
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49 |
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埃里克·N·斯托伯 |
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首席财务官、财务主任和秘书 |
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Eric Stober于2008年加入Astrotech Corporation，并于2013年晋升为首席财务官、财务主任和秘书。Stober先生在私募股权、金融和商业初创企业方面具有丰富的经验。在加入Astrotech Corporation之前，他曾在私人股本公司Virtus Financial Group工作，分析预期的中间市场投资。此外，^Stober先生还创立或共同创办了几家公司，包括一家网络广告公司，一家小企业税收和金融咨询公司，一家基于体育的媒体和娱乐公司，以及一家服务提供商采购公司。他还帮助许多公司筹集了创业或成长资本。斯托伯先生的职业生涯始于高盛公司(纽约证券交易所代码：GS)的子公司Ayco公司和雷曼兄弟公司(原纽约证券交易所代码：LEH)，在雷曼兄弟公司，他帮助富有的个人和家庭管理他们的投资、税收、保险、遗产计划以及薪酬和福利。 |
|
Stober先生拥有得克萨斯大学McCombs商学院的MBA学位，他在那里担任MBA企业家协会主席。他还拥有伊利诺伊大学金融学士学位，并以优异成绩毕业。 |
51
|
Rajesh(Raj)Mellacheruvu |
|
副总裁兼首席运营官 |
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拉杰什·梅拉切鲁乌自2015年2月以来一直担任公司副总裁兼首席运营官，同时还担任1公司的首席执行官ST检测。在加入本公司之前，Mellacheruvu先生是Noumenon Consulting，Inc.的董事总经理，为1提供产品战略、管理和业务运营方面的咨询服务STDETECT是本公司的子公司，自2013年起。Mellacheruvu先生以前受雇于ClearCube技术公司。作为产品开发和战略副总裁，Omega Band担任工程师，Advance Micro Devices担任产品开发工程师。 |
|
·Mellacheruvu先生拥有西北大学Kellogg管理学院的商业战略与金融MBA学位，德克萨斯A&M大学的电气工程硕士学位，以及奥斯马尼亚大学的电子与通信工程学士学位。 |
董事会
董事会在2019年财政期间共举行了4次会议，并经书面同意采取了11次行动。我们所有董事都应出席董事会及其所服务的委员会的每一次会议，并被鼓励在合理可能的范围内出席年度股东大会。所有董事出席了他们在担任董事期间举行的2019年财政年度董事会和委员会会议总数的95%。五分之三的董事出席了我们的2018年年度股东大会。
董事提名程序
关于董事提名，公司治理和提名委员会通过各种方式确定被提名人。公司治理和提名委员会考虑对董事会表示感兴趣并继续满足在董事会任职的标准的现任董事。其他被提名人可能由现任董事、管理层成员或股东提出。公司治理和提名委员会可不时聘请专业公司识别和评估潜在的董事提名。关于董事候选人的技能，公司治理和提名委员会考虑具有行业和专业经验的个人，以补充公司的目标和战略方向。公司治理和提名委员会已经确立了一些标准，它认为这些标准是考虑董事会提名的指导方针。标准包括：
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• |
候选人的独立性； |
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• |
应聘者的商业经验深度； |
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• |
候选人是否有空服务； |
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• |
候选人的诚信以及个人和职业道德； |
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|
• |
与整个董事会相关的经验和背景的多样性；以及 |
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• |
董事会对具体专门知识的需求。 |
52
上述标准并不详尽，公司治理和提名委员会可能会考虑他们认为适合评估个人担任董事会成员的能力的其他资格和属性。为了确保董事会由具有不同观点和技能的成员组成，公司治理和提名委员会没有规定任何最低资格，并考虑具有适当非商业背景的候选人。除了确保董事会至少有一名成员是财务专家，董事会的大多数成员符合所有适用的独立性要求外，公司治理和提名委员会还会研究候选人如何才能充分满足其受托要求，并为构建股东价值做出贡献。关于多样性，本公司没有考虑董事会候选人多样性的正式政策，但公司惯例历来在董事提名中考虑这一点，本公司预计在未来的提名和审查过程中将继续考虑这一点。公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，以供董事会可能的认可。
董事会委员会
在2019年，董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个公司治理和提名委员会。
每个这样的委员会目前由三人组成，审计、薪酬和公司治理和提名委员会的每个成员都符合纳斯达克上市规则的独立性要求。
审计委员会
审计委员会仅由符合纳斯达克和证券交易委员会规则要求的独立董事组成，并根据审计委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在公司网站www.astrotechcorp.com上获得，标题为“供投资者使用”。审计委员会负责任命和补偿一家独立审计师事务所对本公司财务报表进行审计，以及监督本公司独立注册公共会计师事务所进行的审计业绩和审核范围。审计委员会还审查审计计划和程序，会计政策的变化，以及独立审计师用于非审计服务的情况。截至2019年财政年度结束时，审计委员会的成员包括^Cantwell先生(主席)、Russler和Wilkinson。
在2019年财政年度，审计委员会举行了五次会议。董事会已确定坎特韦尔先生、罗斯勒先生和威尔金森先生均符合SEC颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)条规定的“审计委员会财务专家”资格准则。
审计委员会预批准政策和程序
审计委员会负责任命、确定公司独立审计师Armanino LLP的薪酬并监督其工作。审计委员会的政策要求由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务必须事先获得批准，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性。经修订的政策规定了特定类型服务的一般预批准，并就符合一般预批准资格的特定审计、审计相关和税务服务向管理层提供详细指导。对于审计和非审计预批准，审计委员会将考虑这些服务是否符合适用的法律和证券交易委员会关于审计师独立性的规则和规定。
政策授权审计委员会主席授予某些特定的预先批准，前提是审计委员会主席必须在下次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准的情况。该政策禁止审计委员会将审计委员会的责任授予管理层，以预先批准独立审计师提供的服务。
53
预先批准服务的请求必须详细说明建议提供的特定服务，并由首席财务官提交。每项请求一般必须包括对服务类型和范围的详细描述，拟议的人员编制计划，此类服务拟议费用的预算，以及履行此类服务的一般时间表。
赔偿委员会
薪酬委员会仅由符合纳斯达克和证券交易委员会规则要求的独立董事组成，并根据薪酬委员会通过的书面章程运作，并由董事会在2004年5月批准，并在2005年5月修订。该章程可在公司网站www.astrotechcorp.com上获得，标题为“供投资者使用”。薪酬委员会负责确定本公司所有高级管理人员的薪酬和福利，并制定与本公司员工薪酬和福利有关的一般政策。薪酬委员会被授予董事会为实现薪酬委员会的目的而可能需要或建议的所有权力。由薪酬委员会酌情决定，会议可包括公司管理层成员、董事会其他成员、顾问或顾问，以及薪酬委员会或其主席可能以信息或咨询身份确定的其他人员。
董事会每年都会考虑我们首席执行官的表现。决定CEO薪酬的会议必须在执行会议中举行。除CEO外，决定公司任何高级管理人员薪酬的会议可由CEO出席，但CEO不得就这些事项投票。
薪酬委员会亦根据该等计划所载的条款及条件，管理本公司的二零一一年股票奖励计划及二零零八年股票奖励计划。截至2019年财政年度末，薪酬委员会由威尔金森先生(主席)、拉斯勒先生和坎特韦尔先生组成。在2019年财政年度，薪酬委员会召开了三次会议。
公司治理和提名委员会
公司治理和提名委员会由董事会创建。公司治理和提名委员会完全由符合纳斯达克和证券交易委员会规则要求的独立董事组成，并根据公司治理和提名委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在公司网站www.astrotechcorp.com上获得，标题为“供投资者使用”。公司治理和提名委员会的主要目的是对围绕董事会的组成和运作的广泛问题提供监督，包括确定有资格成为董事会成员的个人，并为下一届股东年度会议推荐董事提名。截至2019年财政年度结束时，公司治理和提名委员会由拉斯勒先生(主席)、亚当斯先生和威尔金森先生组成。在2019年财政年度，公司治理和提名委员会没有开会。
道德和商业行为守则
公司的道德和商业行为准则适用于Astrotech的所有董事、高级管理人员和员工。该守则的主要原则包括合法和合乎道德的行为，直言不讳，获得建议，以及公平地与公司的股东打交道。“道德与商业行为守则”可在公司网站www.astrotechcorp.com的“供投资者使用”标题下查阅，并可根据要求向公司的股东提供一份副本。道德和商业行为准则符合纳斯达克规则下的“行为准则”要求。
#16(A)#实益所有权报告合规性
1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)的第16(A)条要求公司的董事、高管和实益持有公司10%以上普通股的人士向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行人员和超过10%的股东向本公司提供他们提交的所有章节16(A)^表格的副本。这些法律规定了报告的到期日，本公司必须在本文件中披露上一财年未能在规定日期前提交的任何情况。基于对提供给我们的这些表格的副本的审查，我们认为，根据美国证券交易委员会的第#条第16款(A)项要求提交的所有文件
54
截至2019年6月30日止年度的“交易法”及时提交，但Tom Wilkinson将于2018年10月4日提交的与其董事任命相关的表格3除外。威尔金森先生于2018年10月22日提交了这样的表格。
家庭关系
我们的任何董事和执行人员之间没有家庭关系。
参与某些法律程序
在过去的10年里，我们的董事或执行人员没有参与任何法律程序，需要根据证券法颁布的法规“S-K”条款“401(F)”进行披露。
项目11.^高管薪酬
下表和脚注提供了2019年和(如果需要)2018财年我们指定的执行官员(“NEO”)服务的薪酬信息。
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名称和主要职位 |
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财政年度 |
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薪金 ($) |
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奖金 ($) |
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股票奖励 ($)(1) |
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选项 ($)(2) |
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所有其他补偿($)(3) |
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总计 ($) |
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托马斯·B·皮肯斯三世； |
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2019 |
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421,049 |
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— |
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21,262 |
|
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58,958 |
|
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33,618 |
|
|
|
534,887 |
|
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首席执行官 |
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2018 |
|
|
471,607 |
|
|
— |
|
— |
|
|
|
58,912 |
|
|
|
24,897 |
|
|
|
555,416 |
|
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|
|
|
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首页-期刊主要分类-期刊细介绍 |
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2019 |
|
|
294,716 |
|
|
— |
|
|
6,075 |
|
|
|
31,550 |
|
|
|
14,891 |
|
|
|
347,232 |
|
|
首席财务官 |
|
2018 |
|
|
287,596 |
|
|
— |
|
— |
|
|
|
31,526 |
|
|
|
13,721 |
|
|
|
332,843 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉杰什·梅拉切鲁乌(Rajesh Mellacheruvu)； |
|
2019 |
|
|
272,663 |
|
|
— |
|
|
21,262 |
|
|
|
40,497 |
|
|
|
8,058 |
|
|
|
342,480 |
|
|
首席运营官 |
|
2018 |
|
|
266,071 |
|
|
— |
|
|
53,280 |
|
|
|
76,123 |
|
|
|
3,892 |
|
|
|
399,366 |
|
|
|
1. |
此列中的金额包括授予NEO的限制性股票。2018年12月17日，皮肯斯先生获得3.5万股限制性股票，斯托伯先生获得1万股限制性股票，Mellacheruvu先生获得3.5万股限制性股票。这些赠款在三年期间归属，在本列中表示的是该财政年度归属的金额。 |
|
|
2. |
此列中的金额包括NEO的股票期权奖励。2017年5月9日，皮肯斯获得了4万份期权，斯托伯获得了2万份期权，梅拉切鲁乌获得了25671份期权。这些期权在三年期间归属，在此列中表示的是该会计年度归属的金额。 |
|
|
3. |
本栏目中的金额包括：补充伤残保险费、移动电话服务津贴、我们401(K)储蓄计划下的匹配缴费，以及与皮肯斯先生的汽车津贴相关的付款。 |
雇佣协议
本公司于二零零八年十月六日与皮肯斯先生订立雇佣协议，该协议订明(其中包括)皮肯斯先生的最低底薪、奖金机会、有关某些付款的拨备，以及在某些情况下(例如在无“因由”、“良好理由”或本公司“控制权变更”的情况下)终止雇佣时的其他福利。有关此类规定的说明，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款。根据本公司与皮肯斯先生之间的雇佣协议，他所需的最低基本年薪为360，000美元。他有资格获得短期现金奖励，公司的所有员工也是如此。其他NEO都不是雇佣协议的一方。
现金奖
在2019年和2018年财政年度，没有向近地天体发放现金奖金。
55
长期股权补偿奖
薪酬委员会有权根据我们的二零一一年股票奖励计划(“二零一一年股票奖励计划”)授予股权薪酬奖励。
2011年股票激励计划摘要
2011年股票激励计划允许酌情奖励激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和激励奖励。
本公司(或其附属公司)的任何雇员或顾问或本公司的董事，如薪酬委员会认为有能力为本公司的增长、发展或财务成功作出贡献，则有资格参与二零一一年股票奖励计划。在任何日历年，不得授予“国税法”第162(M)条所述的任何受保员工(就股票期权和股票增值权而言)，或拥有(就限制性股票或其他股票为基础的奖励而言)、与超过160，000股普通股有关的奖励，以及就以现金支付给此类受保员工的激励奖励而言的最高现金支付总额，不得超过5，000，000美元。
根据2011年股票奖励计划授予的奖励，本公司普通股可交付的最大数量为1，512，197股普通股。根据二零一一年股票奖励计划获颁奖励的任何股份，如被没收或终止、未行使而期满、失效或以其他方式注销，以致该等奖励涵盖的普通股股份不会发行，则可再次用于二零一一年股票奖励计划下的奖励。行使激励性股票期权时，最多可发行1，512，197股普通股。根据二零一一年股份奖励计划授予的奖励而可交割的最高股份数目，可由补偿委员会在已发行股份数目发生若干摊薄变动时作出调整。根据2011年股票激励计划，本公司可发行授权但未发行的股份、库务股或本公司在公开市场或以其他方式购买的股份。此外，可用于未来奖励的普通股的数量减少了根据奖励发行的股份的净数量。
2018年12月7日，董事会批准了对2011年股票激励计划的一项修正案，以增加我们在2011年股票激励计划下可用普通股的总数，额外增加537，197股普通股。这增加了本公司根据2011年股票奖励计划授予的奖励可能交付的普通股数量，从975，000股增加到1，512，197股。我们的股东在2018年年度股东大会上批准了修正案。
56
2019年财政年度末杰出股权奖
下表显示了截至2019年6月30日股权奖励的某些信息：
|
|
|
期权奖励(1) |
|
股票奖励 |
|
|||||||||||||||||
|
名字，姓名 |
|
可行使的未行使期权相关证券数量(#)(2) |
|
|
以未行使和未赚取期权为基础的证券数量(#)(3) |
|
|
期权行使价格(美元) |
|
|
到期日 |
|
尚未归属的股份数量(#) |
|
|
在授予日期尚未归属的股份的市值($) |
|
|||||
|
托马斯·B·皮肯斯三世 |
|
|
22,500 |
|
|
— |
|
|
|
3.55 |
|
|
09/13/21 |
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
20,000 |
|
|
— |
|
|
|
6.00 |
|
|
08/21/22 |
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
26,666 |
|
|
|
13,334 |
|
|
|
5.85 |
|
|
05/09/27 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35,000 |
|
|
|
119,000 |
|
|||
|
埃里克·N·斯托伯 |
|
|
2,800 |
|
|
— |
|
|
|
3.55 |
|
|
09/13/21 |
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
2,000 |
|
|
— |
|
|
|
6.00 |
|
|
08/21/22 |
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
13,333 |
|
|
|
6,667 |
|
|
|
5.30 |
|
|
05/09/27 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
|
34,000 |
|
|||
|
Rajesh Mellacheruvu |
|
|
8,000 |
|
|
— |
|
|
|
2.83 |
|
|
04/07/25 |
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
34,000 |
|
|
— |
|
|
|
7.50 |
|
|
02/17/26 |
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
17,114 |
|
|
|
8,557 |
|
|
|
5.30 |
|
|
05/09/27 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35,000 |
|
|
|
119,000 |
|
|||
|
|
1. |
所有可行使的期权将在员工终止之日起90天内到期。 |
|
|
2. |
2011年9月13日和2012年8月21日授予的期权归属于公司的普通股，2013年10月20日的收盘价为1.50美元。这些期权自授予之日起10年内到期。 |
|
|
3. |
授予的购股权在三年期间以相等的年度分期付款方式授予，但须受NEO继续受雇于本公司的限制。 |
下表提供了关于每个NEO的尚未行使的可行使期权的归属的信息：
|
Astrotech股票期权授权表 |
|
归属金额(#) |
|
|
|
托马斯·B·皮肯斯三世 |
|
|
69,166 |
|
|
埃里克·N·斯托伯 |
|
|
18,133 |
|
|
Rajesh Mellacheruvu |
|
|
59,114 |
|
401(K)储蓄计划
我们维持税收合格的退休计划，为符合条件的员工(包括NEO)提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其延期支付中的利益在贡献时均为100%既得利益。捐款分配给每个参与者的个人帐户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资方案。401(K)计划旨在符合“国内收入法”第401(A)和501(A)节的规定。作为符合税务条件的退休计划，401(K)计划的供款和这些供款的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工征税，并且所有供款(如果有)在作出时可由公司扣除。401(K)计划不承诺任何保证的最低回报或高于市场的回报；投资回报取决于实际的投资结果。因此，在厘定行政人员的年度薪酬时，本公司不会考虑个别人士的退休计划结余及支出预测。
57
终止或控制权变更时的潜在付款
如上所述，本公司已与皮肯斯先生签订雇佣协议，该协议规定在符合资格的事件或情况下终止其雇用时的付款和其他福利，以及在控制权变更后(如下所定义)与此类终止相关的增强付款。关于这些类型的每一种终止的术语的描述如下。
控制变更后以外的终止
雇佣协议规定在终止雇用NEO时支付某些福利。NEO在终止其雇用时的权利取决于终止雇用的情况。就雇佣协议而言，皮肯斯先生的雇佣可由公司根据下列任何一项随时终止：
|
|
• |
近地天体的死亡； |
|
|
• |
在身体或精神残疾的情况下，NEO不能履行其职责； |
|
|
• |
因由或重大违约，因由被定义为对某些罪行和/或重罪的定罪，重大违约被定义为包括NEO履行职责或维护受托责任的某些特定失职；或 |
|
|
• |
否则，由公司自行决定，并受雇佣协议中规定的终止义务的约束。 |
如有下列任何一种情况，NEO可随时终止其雇用：
|
|
• |
近地天体的死亡； |
|
|
• |
在身体或精神残疾的情况下，NEO不能履行其职责； |
|
|
• |
公司对NEO的权力、特权、职位、头衔或责任或其他行为的实质性削减，使NEO有权因“好的理由”辞职；或 |
|
|
• |
否则，由NEO自行决定，并受雇佣协议中规定的终止义务的约束。 |
控制变更后终止
控制权变更后的终止与上述遣散费条款类似，不同之处在于皮肯斯先生只有在控制权变更后十二个月内终止雇用，才有权根据这些条款获得福利。为此目的控制权变更的定义是指(I)任何个人或实体获得相当于公司已发行证券的50%或更多的证券的实益所有权，在通常情况下有权在公司董事会选举中投票；(Ii)公司董事会多数成员由董事会多数成员在当选时提名的董事以外的人组成的日期；以及(Iii)完成某些类型的交易，包括合并和出售或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产。
与上文所述的遣散费条款一样，根据“变更管制条款”终止雇佣关系时，NEO有权享有的权利取决于终止雇佣的情况。终止原因和其他终止原因的定义在此终止场景中与在控制变更后之外的终止中的定义相同。
58
董事补偿
概述
Astrotech的董事薪酬计划包括基于现金的薪酬和基于股权的薪酬。董事会认识到现金薪酬是薪酬计划的一个组成部分，并制定了固定和可变的费用结构，以提供相对于每个董事所需时间承诺的薪酬。Astrotech董事薪酬计划的股权部分旨在建立公司的所有权股份，同时相对于股东认可的回报向董事传达激励。
现金补偿
除审计、薪酬、公司治理和提名委员会的主席外，本公司的董事每年获得40，000美元的津贴。审计委员会主席获得55，000美元的年度津贴，薪酬委员会主席获得47，500美元的年度津贴，公司治理和提名委员会主席获得45，000美元的年度津贴，确认每个角色的额外职责和责任。这些津贴一般每两年支付一次。
此外，每名非雇员董事亲自出席的每次董事会会议的会议费用为4，000元，电话会议的会议费用为1，500元。
审计委员会主席亲自或通过电话会议出席审计委员会会议获得1 250美元；审计委员会所有其他成员亲自出席会议或通过电话会议获得1 000美元。薪酬委员会主席亲自或通过电话会议出席薪酬委员会会议获得1 000美元；薪酬委员会所有其他成员亲自出席会议或通过电话会议获得750美元。公司治理和提名委员会主席亲自或通过电话会议出席公司治理和提名委员会会议获得1，000美元；公司治理和提名委员会所有其他成员亲自出席会议或通过电话会议获得750美元。根据适用于本公司全体员工的业务费用报销政策，所有董事在履行职责时产生的普通及合理费用得到报销。
股权薪酬
根据董事会通过的规定，每位非雇员董事将获得5000股在其首次当选董事会成员时发行的限制性普通股，这取决于董事会的酌处权。其他股票奖励由薪酬委员会酌情给予董事。授予的限制性股票和股票期权通常在10年内终止。董事在董事会中的任期终止后，已经获得的股份不会到期。
退休金和福利
非员工董事没有资格参加公司的福利计划，包括401(K)计划。
赔偿协议
本公司与其每名董事和执行人员签订赔偿协议，该协议要求本公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿董事和执行人员。公司的公司注册证书还要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿公司的董事和高级管理人员。
59
2019财年非员工董事薪酬表
|
名字，姓名 |
|
以现金赚取或支付的费用(美元) |
|
|
股票奖励 ($) |
|
|
总计 ($) |
|
|||
|
马克·亚当斯 |
|
|
67,750 |
|
|
|
10,925 |
|
|
|
78,675 |
|
|
小丹尼尔·T·拉斯勒(Daniel T.Russler) |
|
|
80,750 |
|
|
|
10,925 |
|
|
|
91,675 |
|
|
罗纳德·W·坎特维尔 |
|
|
97,000 |
|
|
|
35,430 |
|
|
|
132,430 |
|
|
汤姆·威尔金森 |
|
|
69,375 |
|
|
|
9,112 |
|
|
|
78,487 |
|
|
总计 |
|
|
314,875 |
|
|
|
66,392 |
|
|
|
381,267 |
|
下表提供了截至2019年6月30日，每个非员工董事持有的未偿还股票期权和未归属限制性股票的数量。
|
名字，姓名 |
|
未完成的选项总数(#) |
|
|
未偿还的未归属限制性股票总数(#) |
|
||
|
马克·亚当斯 |
|
|
17,000 |
|
|
|
1,667 |
|
|
小丹尼尔·T·拉斯勒(Daniel T.Russler) |
|
|
17,000 |
|
|
|
1,667 |
|
|
罗纳德·W·坎特维尔 |
|
|
8,000 |
|
|
|
2,667 |
|
|
汤姆·威尔金森 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
总计 |
|
|
42,000 |
|
|
|
6,001 |
|
60
项目#12.#*某些受益所有者和管理层的安全所有权和相关股东事项
下表列出了截至2019年9月27日，由以下人员持有的已发行普通股的实益所有权的某些信息：(I)本公司已知为本公司任何已发行类别股本5%以上的实益拥有人；(Ii)本公司的每名董事和董事提名人；(Iii)本公司的首席执行官和两名薪酬最高的执行人员；以及(Iv)本公司的所有董事和执行人员作为一个集团。除非下文另有说明，下表所列的每一位人士都对各方表示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有人姓名或名称及地址 |
|
普通股股份^(#) |
|
|
未归属限制性股票授权书(#) |
|
|
受2019年6月30日60天内可行使的期权约束的股票 |
|
|
实益拥有股份总数 |
|
|
类(1)的百分比 |
|
|||||
|
某些实益拥有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Huckleberry Investments LLP(2) |
|
|
383,504 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
383,504 |
|
|
|
6.6 |
% |
||
|
Winn interest，Ltd.(5) |
|
|
584,532 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
584,532 |
|
|
|
9.9 |
% |
||
|
非雇员董事：(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·亚当斯 |
|
|
108,003 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
15,333 |
|
|
|
128,336 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
丹尼尔·T·罗斯勒(Daniel T.Russler) |
|
|
15,800 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
15,333 |
|
|
|
36,133 |
|
|
* |
|
|
|
罗纳德·W·坎特维尔 |
|
|
8,333 |
|
|
|
11,666 |
|
|
|
5,333 |
|
|
|
25,332 |
|
|
* |
|
|
|
汤姆·威尔金森 |
|
|
5,952 |
|
|
|
15,000 |
|
|
— |
|
|
|
20,952 |
|
|
* |
|
||
|
指定执行干事：(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
托马斯·B·皮肯斯三世(4) |
|
|
1,844,249 |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
69,166 |
|
|
|
1,948,415 |
|
|
|
31.8 |
% |
|
埃里克·斯托伯 |
|
|
93,295 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
18,133 |
|
|
|
121,428 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
Rajesh Mellacheruvu |
|
|
38,199 |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
59,114 |
|
|
|
132,313 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
所有董事和执行人员作为一个集团(7人) |
|
|
2,113,831 |
|
|
|
116,666 |
|
|
|
182,412 |
|
|
|
2,412,909 |
|
|
|
36.5 |
% |
*表明不到普通股流通股的1%的实益所有权。
|
|
1. |
根据1934年“证券交易法”第13d-3(D)条计算。根据规则第13d-3(D)条，受可在60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权约束的非流通股在计算个人拥有的数量和百分比时被视为未发行股份，但在计算任何其他上市人士拥有的数量和百分比时不被视为未发行股份。截至2019年6月30日，我们有5，775，171股普通股流通股。 |
|
|
2. |
基于Huckleberry Investments LLP于2018年12月31日提交给证券交易委员会的13G/A表的信息。Huckleberry Investments LLP是一家总部位于英国的基金管理公司，其主要业务位于伦敦Deveraux Lane 28号，SW13 8DA，UK。 |
|
|
3. |
所有非雇员董事和指定执行人员的适用地址是C/O Astrotech Corporation，201W5 Street，Suite1275，Austin，Texas 78701。 |
|
|
4. |
皮肯斯先生拥有本公司280，898股D系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“D系列”)。D系列股票没有投票权，只有在持有人的选择下才能转换成普通股。因此，普通股增加了280898股可转换优先股。 |
|
|
5. |
Winn interest拥有公司的280，898股C系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“C系列”)。Winn Interests同意限制其转换C系列股票的能力 |
61
|
|
Winn interest及其关联公司在转换后持有的公司普通股股份不超过公司当时已发行普通股和已发行普通股的9.99%。因此，普通股增加了61，145股可转换优先股，使Winn的权益达到了9.99%的限制。 |
股权薪酬计划信息
下表总结了截至2019年6月30日的有关我们的股权补偿计划的信息，根据这些计划，可能会不时授予股票期权、限制性股票和其他获得公司普通股股份的权利。
|
计划类别 |
|
在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
|
|
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 |
|
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(不包括第一列中反映的证券) |
|
|||
|
证券持有人批准的股权补偿计划： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2008年股票激励计划 |
|
|
24,500 |
|
|
$ |
3.69 |
|
|
— |
|
|
|
2011股票激励计划 |
|
|
299,653 |
|
|
$ |
5.88 |
|
|
|
611,182 |
|
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无 |
|
— |
|
|
$ — |
|
|
— |
|
|||
|
总计 |
|
|
324,153 |
|
|
$ |
5.71 |
|
|
|
611,182 |
|
项目13.某些关系和相关交易及董事独立性
某些关系和相关交易
在2019年，没有我们参与的交易或一系列类似交易，目前也没有我们将参与的拟议交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过或将超过(I)120，000美元或(Ii)我们在最后两个已完成的财政年度的年终总资产的平均百分之一，其中任何相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益。
董事独立性
董事会已确定以下每一位董事和董事提名人为“独立董事”，因为这一术语由纳斯达克上市规则第5605(A)(2)^条定义：
马克·亚当斯
小丹尼尔·T·拉斯勒(Daniel T.Russler)
罗纳德·W·坎特维尔
汤姆·威尔金森。
董事会还确定，上一财年审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的每一名成员以及下一财年的拟议提名人均符合纳斯达克和证券交易委员会规则所规定的独立要求。
项目14.主要会计费用和服务
公司独立注册会计师事务所
2019年4月11日，Astrotech审计委员会聘请Armanino LLP担任截至2019年6月30日的财政年度的独立审计师。
62
审计费
审计费包括为审计公司的综合财务报表而提供的专业服务、审核季度报告中包含的中期简明综合财务报表、Armanino LLP通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务以及证明服务(法规或法规不要求的服务除外)所收取的费用。Armanino LLP在2019年为专业服务收取的总费用为27，000美元。BDO USA，LLP在2019年为专业服务收取的总费用为59，051美元。2018财年BDO USA，LLP提供的专业服务的总费用为174，837美元。
审计相关费用
截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度，Armanino LLP或BDO USA，LLP没有收取或将收取审计相关费用。
税费
税费包括税收遵从和准备以及其他税务服务。税务合规和准备包括为与联邦和州税务合规相关的专业服务收取的费用，以及协助准备纳税申报表。此费用包括与我们的研发税收抵免相关的服务。Armanino LLP在2019年为专业服务收取的总费用为0美元。BDO USA，LLP在2019年为专业服务收取的总费用为1，020美元。2018财年BDO USA，LLP提供的专业服务的总费用为16，255美元。
所有其他费用
在2019年和2018年财政年度，公司没有向Armanino LLP或BDO USA，LLP支付其他费用。
审计委员会预批准政策和程序
审计委员会负责任命、确定公司独立审计师Armanino LLP的薪酬并监督其工作。审计委员会的政策要求由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务必须事先获得批准，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性。经修订的政策规定了特定类型服务的一般预批准，并就符合一般预批准资格的特定审计、审计相关和税务服务向管理层提供详细指导。对于审计和非审计预批准，审计委员会将考虑这些服务是否符合适用的法律和证券交易委员会关于审计师独立性的规则和规定。
政策授权审计委员会主席授予某些特定的预先批准，前提是审计委员会主席必须在下次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准的情况。该政策禁止审计委员会将审计委员会的责任授予管理层，以预先批准独立审计师提供的服务。
预先批准服务的请求必须详细说明建议提供的特定服务，并由首席财务官提交。每项请求一般必须包括对服务类型和范围的详细描述，拟议的人员编制计划，此类服务拟议费用的预算，以及履行此类服务的一般时间表。
63
第四部分
项目15.展品，财务报表明细表
以下文件作为报告的一部分提交：
财务报表。
以下是Astrotech公司及其全资子公司的综合财务报表和相关附注，如下所示。
|
|
页 |
|
独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告 |
28 |
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独立注册会计师事务所BDO USA LLP报告 |
29 |
|
合并资产负债表 |
30 |
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合并经营报表和全面亏损 |
31 |
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合并股东权益变动表 |
32 |
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合并现金流量表 |
33 |
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合并财务报表附注 |
34 |
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陈列品 |
64 |
64
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展品·号 |
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展品说明 |
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(3) |
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公司注册证书和章程 |
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3.1 |
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公司注册证书，提交给特拉华州州务卿(通过引用2017年12月28日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件3.1合并)。 |
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3.2 |
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注册人的章程(通过引用注册人于2017年12月28日提交给证券交易委员会的Form 8-K表3.2并入)。 |
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3.3 |
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提交给特拉华州国务秘书的A系列初级参与优先股指定证书(通过引用注册人于2017年12月28日提交给证券交易委员会的Form 8-K表3.3合并)。 |
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3.4 |
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2018年10月9日向特拉华州国务卿提交的B系列可转换优先股、权利和限制的指定证书。(通过引用注册人于2018年10月12日提交给证券交易委员会的Form 8-K表3.1并入)。 |
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3.5 |
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C系列可转换优先股指定证书，于2019年4月17日提交特拉华州国务卿。(通过引用注册人于2019年4月23日提交给证券交易委员会的Form8-K表3.1并入)。 |
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3.6 |
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D系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，于2019年4月17日提交特拉华州国务卿。(通过引用注册人于2019年4月23日提交给证券交易委员会的8-K表3.2并入)。 |
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(4) |
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界定担保持有人权利的文书，包括证书 |
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4.1 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的权利协议，日期为2009年7月29日，作为权利代理(通过引用注册人于2009年7月31日提交给证券交易委员会的Form 8-A表4.1合并)。 |
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4.2 |
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权利协议的第一修正案，日期为2010年7月29日，Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间作为权利代理(通过引用注册人于2010年7月29日提交给证券交易委员会的“8-A/A表格”的附件4.1进行合并)。 |
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4.3 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的权利协议修正案2，日期为2011年8月10日，作为权利代理(通过引用2011年8月10日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-A/A的附件4.1合并)。 |
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4.4 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权利代理(通过引用2012年8月10日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-A/A的附件4.1合并)的权利协议的修正案3，日期为2012年8月10日。 |
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4.5 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的权利协议修正案4，日期为2013年8月6日，作为权利代理(通过引用注册人于2013年8月12日提交给证券交易委员会的Form 8-K表4.1合并)。 |
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4.6 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权利代理(通过引用2014年6月9日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-A/A的附件4.1合并)的权利协议的修正5，日期为2014年6月9日。 |
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65
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4.7 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的权利协议修正案6，日期为2015年8月5日，作为权利代理(通过引用8月11日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-A/A的附件4.1合并， 2015). |
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4.8 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的权利协议修正案7，日期为2016年8月4日，作为权利代理(通过引用注册人于2016年8月8日提交给证券交易委员会的Form 8-A/A表4.1合并)。 |
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4.9 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的权利协议修正案8，日期为2017年7月20日，作为权利代理(通过引用2017年7月25日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-A/A的附件4.1合并)。 |
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4.10 |
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权利协议修正案9，日期为2018年2月22日，Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权利代理(通过引用公司2018年2月27日提交的当前报告Form 8-A/A的附件4.1并入)。 |
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4.11 |
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Astrotech Corporation与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的权利协议修正案10，日期为2018年8月6日，作为权利代理(通过引用注册人于2018年8月6日提交给证券交易委员会的Form 8-A/A表4.1进行合并)。 |
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(10) |
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材料合同 |
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10.1 |
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日期为2018年10月9日的证券购买协议，由Astrotech Corporation和签署该协议的投资者签署(通过引用注册人于2018年10月12日提交给证券交易委员会的Form 8-K表10.1并入)。 |
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10.2 |
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由Astrotech Corporation和签署该协议的投资者于2018年10月9日签署的注册权协议(通过引用注册人于2018年10月12日提交给证券交易委员会的Form 8-K表10.2合并)。 |
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10.3 |
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公司与B.Riley FBR，Inc.于2018年11月9日签订的销售协议(通过引用注册人于2018年11月9日提交给证券交易委员会的Form 8-K表10.1并入)。 |
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10.4 |
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Astrotech Corporation与其签字人之间日期为2019年4月17日的“证券购买协议”(通过引用注册人于2019年4月23日提交给证券交易委员会的Form 8-K表10.1并入)。 |
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(16) |
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关于注册会计师变更的信 |
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16.1 |
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由Astrotech Corporation签发日期为2019年5月15日的BDO USA，LLP给证券交易委员会的一封信(通过引用2019年5月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件16.1并入)。 |
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(21) |
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注册人的附属公司 |
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Astrotech Corporation及附属公司-注册人的附属公司 |
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(23) |
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专家和律师的同意 |
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23.1 |
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Armanino LLP同意 |
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23.2 |
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BDO USA有限责任公司同意 |
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(31) |
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规则^13a-14(A)认证 |
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31.1 |
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公司首席执行官托马斯·B·皮肯斯三世根据“美国联邦法典”第18篇“1350条”(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)提交的证明。 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”，公司首席财务官埃里克·斯托伯(Eric Stober)的证明在此提交。 |
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66
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(32) |
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第#节1350认证 |
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32.1 |
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公司首席执行官托马斯·B·皮肯斯三世根据“美国联邦法典”第18篇“1350节”(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过)提交的证明。 |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”，公司首席财务官埃里克·斯托伯(Eric Stober)的证明在此提交。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
|
XBRL架构文档 |
|
101.CAL |
|
XBRL计算链接库文档 |
|
101.DEF |
|
XBRL定义链接库文档 |
|
101.实验室 |
|
XBRL标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
|
XBRL演示链接库文档 |
第16项^表10-K摘要
一个也没有。
67
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。
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Astrotech公司 |
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依据： |
/s/托马斯·B·皮肯斯三世 |
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托马斯·B·皮肯斯三世 |
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首席执行官 |
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日期：2019年9月30日
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依据： |
/s/Eric N.Stober |
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埃里克·N·斯托伯 |
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首席财务官和 |
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首席会计干事 |
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日期：2019年9月30日
根据1934年“证券交易法”的要求，本报告由以下人员代表该注册人在指定的日期和身份签署。
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/s/托马斯·B·皮肯斯三世 |
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董事会主席和 |
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2019年9月30日 |
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托马斯·B·皮肯斯三世 |
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/s/Mark Adams |
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主任 |
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2019年9月30日 |
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马克·亚当斯 |
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/s/Ronald W.Cantwell |
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主任 |
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2019年9月30日 |
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罗纳德·W·坎特维尔 |
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/s/小丹尼尔·T·拉斯勒(Daniel T.Russler) |
|
主任 |
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2019年9月30日 |
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小丹尼尔·T·拉斯勒(Daniel T.Russler) |
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|
/s/汤姆·威尔金森 |
|
主任 |
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2019年9月30日 |
|
汤姆·威尔金森 |
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|
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/s/Eric N.Stober |
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首席财务官和 |
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2019年9月30日 |
|
埃里克·N·斯托伯 |
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68