附件4.1

执行版本

和记黄埔中国医药科技有限公司

(在开曼群岛注册的获豁免公司)

1，700，000美国存托股票

代表

8，500，000股普通股

(每股面值0.10美元)

承销协议

2019年9月30日

美国银行证券公司

高盛(亚洲)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

作为几个保险人的代表

c/o BofA Securities, Inc.

纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036

C/O^#^高盛(亚洲)公司#^

长江中心68楼

皇后大道中2号

香港

C/O^J.P.摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

Hutchison China MediTech Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司(The Cayman Islands)在英属维尔京群岛注册的豁免公司(出售股东)和记黄埔医疗保健控股有限公司(出售股东)确认他们与美国银行证券公司的协议。(“BAML”)，Goldman Sachs(Asia)LLC(“GS”)，J.P.Morgan Securities LLC(“JPM”)and each of the other underwriters named in Schedule A hereto(collectively，the“Underwriters，”which term shall also include any underwriter substituted as hereinafter provided in Section 10 hereof)，for whom BAML，GS and JPM are acting as representatives(in such capacity，the“Representatives”)，with respect to the sale by the Selling Shareholder，and the purchase by the Underwriters，acting severally and not jointly，of the respective numbers of American Depositary Shares of the Company(“ADSs”)，each representing five of the Company’s ordinary shares，票面价值每股0.10美元(普通股)，如附表A所列。前一句所述承销商购买的1，700，000个ADS在本文中称为证券。由证券代表的普通股在下文中称为股份。

将由ADSS代表的普通股将根据日期为2016年3月16日并于2019年5月29日修订的存款协议存放，由本公司、作为寄存人(寄存人)的德意志银行信托公司美洲公司以及不时由寄存人签发并证明ADSS的美国寄存收据(“DESIS”存托协议)的持有者和实益持有人(“存托协议”)持有者和实益持有者存入“Deutsche Bank Trust Company America”(“存托协议”)“。每个ADS最初将代表有权接收根据存款协议存放的五股普通股。

本公司和出售股东明白，保险人建议在本协议签署和交付后根据本协议的条款公开发售证券。

公司已经编制了一份表格F-3(第333-217101号)的自动货架登记声明，并提交给证券交易委员会(“纳斯达克”)，涵盖了某些证券的公开发行和销售，包括根据1933年修订的“1933年证券法”(“1933年法案”)和据此颁布的规则和条例(“1933年法案条例”)，包括证券在内的某些证券的公开发售和销售，根据“1933年法案条例”第462(E)条，该自动货架登记声明开始生效。该登记声明，在任何时间，是指通过对该时间的任何事后生效的修改而修订的登记声明，包括当时的证物和任何附表，根据1933年法案下表格F-3第6项在该时间通过引用纳入或被视为纳入其中的文件，以及根据1933年法案法规(规则430B规则)以其他方式被视为该时间一部分的文件，在此被称为DESER注册声明；但条件是，不涉及时间的登记声明是指在第一份证券销售合同时通过任何后生效的修正的登记声明，该时间应被视为该登记声明关于规则430B(F)(2)段所指的证券的新的生效日期，包括截至该时间的证物和附表，根据1933年法案下表格F-3第6项的规定，在此时间通过引用将文件并入或被认为是其中的一部分，以及根据第430B条在当时被视为其中一部分的文件。与证券及相关基础招股说明书有关、日期为2019年9月30日、日期为2017年4月3日并作为2017年4月3日注册声明(基础招股说明书)的一部分向证监会提交的初步招股说明书附录(基础招股说明书)，采用首次向保险人提供或提供以供与证券发售相关的形式提交，包括根据1933年法下表格F-3的第6项通过引用纳入或视为纳入其中的文件，以下统称为初步招股说明书。公司将根据1933年法令规定下的规则430B和规则424(B)的规定，编制并提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。最终招股说明书附录，其格式为首次提供或提供给保险人，用于与证券发行相关的内容, 包括根据1933年法案下表格F-3的第6项通过引用在其中合并或被视为合并的文件，以下统称为招股说明书

公司还向委员会提交了一份表格F-6(第333-209930号)的登记声明，涵盖ADS根据1933年法案进行的登记(在任何特定时间，该登记声明，在当时提交给委员会的表格中，包括其中的所有证物，将被称为ADS登记声明)。本公司还提交了一份表格8-A(第001-37710号)的登记声明，根据1934年证券交易法第12(B)节(经修订)和根据该法案的证监会规则和规定(统称为1934年法案)(在任何特定时间，该注册声明，包括其所有证物，应被称为1934年法案注册声明)，以表格8-A(第001-37710号)的形式对证券和股份进行登记。

就本协议而言，对注册声明、ADS注册声明、1934年法案注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对任何前述内容的任何修订或补充的所有提述均应被视为包括

根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向委员会提交的副本(埃德加)。

在本协议中使用：

适用时间是指纽约时间2019年9月30日上午8：50或公司和代表同意的其他时间。

“通用披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用自由写作招股说明书，在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件)，以及本文附表C-1中包括的信息，所有这些一起考虑。

“发行人自由写作招股说明书”是指“1933年法令条例”第433条(规则433条)中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与证券有关的任何自由写作招股说明书(根据1933年法令法规(第405条规则)第405条的定义)，(I)要求公司向委员会提交，(Ii)作为第433(D)条意义下的书面通信的要约的路演(DEL)。(I)根据1933年法令法规(第405条)，与证券有关的自由写作招股说明书。(Ii)作为第433(D)(D)条意义上的书面通信的要约的路演。或(Iii)根据第433(D)(5)(I)条豁免向证监会提交文件，因为其中包含对证券或发售的描述，不反映最终条款，在每种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的格式，或(如果不要求提交)按照第433(G)条保留在本公司记录中的格式。

发行人一般使用免费写作招股说明书是指旨在向潜在投资者进行一般分发的任何发行人免费写作招股说明书(不包括善意电子路演，如规则433(善意电子路演)所定义)，如附表C-2所规定。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何不是发行人一般使用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

书面测试-水通信是指任何测试-水通信，是根据1933年法案条例第405条的含义的书面通信。

本协议中所有对财务报表和附表以及其他信息的引用，这些信息包含在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中，包括或声明(或类似进口的其他引用)，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括所有此类财务报表和附表以及通过引用方式并入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)中的其他信息；本协议中所有对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，应被视为包括根据1934年法令和据此颁布的规则和法规提交任何文件，并通过引用将其纳入或视为纳入注册声明、该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)中。

第1节^表示和保修。

(a) 公司的陈述和保证好的。公司代表并保证每个承销商截至本合同日期、适用时间和截止时间(定义如下)，并与每个承销商达成协议，如下所示：

(I)···公司符合1933年法案下表格F-3的使用要求。？注册声明是一份自动货架注册声明(如规则405中所定义)，并且仍然有效。根据1933年的法案，注册声明和ADS注册声明中的每一个都已经生效。没有根据1933年法令发布暂停注册声明或ADS注册声明的效力的停止令，没有阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书及其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行的诉讼，或就本公司所知，预期中的任何法律程序。本公司已遵守证监会提供额外资料的每项要求(如有)。未提交对注册声明或ADS注册声明进行后生效的修改。

注册声明和ADS注册声明中的每一个在其生效时，根据1933年法案法规下的规则430B(F)(2)就保险人而言都被视为生效日期，适用时间和截止时间均符合并将在所有重要方面遵守1933年法案和1933年法案法规的要求。每个初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间和截止时间都符合并将在所有重要方面遵守1933年法令和1933年法令法规的要求，以及交付给保险人以供与本要约相关使用的每个初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

注册声明、ADS注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中包含的或被视为通过引用纳入的文件，在其生效时或在当时或以后向委员会提交，在所有重要方面均符合并将遵守1934年法案的要求和委员会根据1934年法案制定的规则和法规(1934年法案条例)。

1934年法案注册声明已经生效，如1934年法案第12节所规定的。

(Ii)···注册声明、ADS注册声明或其任何修订在其生效时，根据1933年法令法规下的第430B(F)(2)规则，就保险人而言，在其生效之日或截止时间，均不包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述，或省略、省略或将遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。每份初步招股章程在提交时并无载有关于重要事实的不真实陈述，或根据作出该等初步招股章程时的情况而遗漏述明须在其中述明或作出该等陈述所需的重要事实，而并非误导。在适用时间和截止时间，(A)一般披露包或(B)任何个人发行人有限公司使用自由写作招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略、省略或将遗漏陈述其中的陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不得误导。在其发布日期，根据规则424(B)向证监会提交任何文件时，或在截止时间，招股说明书或其任何修正案或补充均不包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏以陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。通过引用方式并入或视为纳入注册的文件

在注册声明或ADS注册声明生效时，或当通过引用合并的这些文件向委员会提交时(视情况而定)，当与注册声明、ADS注册声明、一般披露包或招股说明书中的其他信息一起阅读时，ADS注册声明、一般披露包和招股说明书在注册声明或ADS注册声明生效之时，一般披露包和招股说明书(视情况而定)没有也不会包括关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不出错所必需的重要事实

本款中的声明和保证不适用于注册声明(或对其的任何修订)、一般披露包或招股说明书(或对其的任何修订或补充)中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据并符合任何保险商通过BAML、GS或JPM明确提供给公司的书面信息而作出的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为招股说明书(统称为“承销商信息”)中包含的“承销-价格稳定，空头头寸”标题下的信息。

(Iii)···任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突，包括通过引用纳入其中的任何文件，以及被视为其中未被取代或修改的任何初步招股说明书或其他招股说明书的一部分。在首次提交注册声明之前，本公司或代表其行事的任何人(仅就1933年法令法规第163(C)条的含义而言)均未提出要约，即与证券有关的书面通信。

(Iv)注册声明中的某些内容。登记声明、一般披露包和本公司招股说明书补充摘要、本公司、风险因素、股息政策、民事责任的执行、证券说明-普通股、证券说明-美国寄存收据说明、分配计划公司于2019年7月30日提交委员会的Form 6-K表格的当前报告中陈述的陈述，标题为“财务评论”和“运营评论”，只要该等陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对该等法律事项、协议、文件或程序的准确和公正的总结，并提供需要显示的信息。公司在截至2018年12月31日的财政年度表格20-F表格20-F(年度报告)标题下的报表中陈述的内容是：第3项.关键信息-D.风险因素，第4项.公司信息-A.公司历史和发展，第4项.公司信息-B.业务概述，第4项.公司信息-B.业务概述-第5项.经营和财务回顾和前景，第6项.董事，高级管理层和员工：B.业务概述，第4项.公司信息：B.业务概述：法规，第5条.经营和财务回顾和前景，第6条.董事，高级管理层和员工：B.业务概述.法规，第5条.经营和财务回顾和前景，第6条.董事，高级管理层和员工：B.业务概述.第7项主要股东和关联方交易-b.关联方交易和第10项。其他信息-E.税收，只要此类陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公正的总结，并提供需要显示的信息。

(V)？合同或文件。没有根据1933年法案和1933年法案法规要求在注册中描述的合同或文件

声明、一般披露包或招股说明书或将作为注册声明的证物提交，但尚未按要求如此描述和提交。

(Vi)···此处附表D-1列出的实体(在本文中统称为集团实体)构成本公司持有或控制的所有实体，但不构成重要子公司的那些子公司除外，因为该术语在1933年法令下S-X规则的规则1-02(W)中定义。除集团实体外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何重要附属公司，因为该术语定义于1933年法令下S-X规则第1-02(W)条。

(Vii)^著名的经验丰富的发行人的^(A)在注册声明的原始效力时，(B)在为遵守1933年法令第10(A)(3)条而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订，根据1934年法令第13或15(D)节或招股说明书形式提交的合并报告)，以及(C)在适用时间，本公司是和现在都是著名的经验丰富的发行人(定义见第405条)。

(viii) [保留。]

(Ix)公司不是不合格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修改时，公司或其他发售参与者在提交注册声明后的最早时间善意根据1933年法令法规第164(H)(2)条的涵义，根据证券发行要约(1933年法令规例第164(H)(2)条的涵义)及于本公告日期，本公司不是亦不是第405条所界定的不符合资格的发行人，而不考虑监察委员会根据第405条所作的任何决定，即本公司没有必要被视为不符合资格的发行人。

(X)^独立会计师事务所的^。经适当查询后，就本公司所知，核证注册声明、一般披露套装及招股说明书中所载财务报表及辅助附表的会计师为1933年法令、1933年法令法规、1934年法令、1934年法令法规及上市公司会计监督委员会所要求的独立公共会计师。

(xi) [保留。]

(Xii)公司财务报表。注册声明、一般披露包和招股说明书中包括或通过引用并入的综合财务报表，连同相关的附表和附注，公平地呈现了本公司及其子公司在所示日期的综合财务状况，以及本公司及其子公司在指定期间的综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量的变化；所述综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计准则”)编制的，在整个所涉期间一直适用。支持计划，如果有的话，根据GAAP公平地提供需要在其中陈述的信息。本公司及其附属公司之选定财务数据及财务摘要资料载于登记声明、一般披露资料包及招股章程内，公平地呈列其中所示资料，并已按与其中所载经审核综合财务报表一致的基准编制。除其中所列外，根据1933年法案或1933年法案法规，没有历史或形式财务报表或辅助附表需要包括或通过引用纳入注册声明、一般披露包或招股说明书。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的或通过引用并入其中的关于非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和法规定义)符合1934年法案的G规则和S-K规则的第10项

1933年法案，在适用的范围内。注册声明、一般披露包和招股说明书中通过引用并入的eXtensible Business Reporting Language交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会的规则和适用于其的指南进行了准备。

(Xiii)合资企业财务报表。注册报表、一般披露包和招股说明书中包括或通过引用并入的综合财务报表，连同相关的附表和附注，公平地呈现了(A)上海和记黄埔有限公司及其附属公司在所示日期的综合财务状况，以及上海和记黄埔有限公司及其附属公司在指定期间的综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，(B)和记黄埔广州白云山中药有限公司及其附属公司在指定期间的综合收入报表、全面收益表、权益变动表和现金流量变动表，以及(B)和记黄埔广州白云山中药有限公司及其附属公司在指定期间的综合财务状况。和记黄埔广州白云山中药有限公司及其附属公司在指定期间的股本和现金流量变化，以及(C)营养科学合作伙伴有限公司及其附属公司在指定日期的权益和现金流量变化，以及营养科学合作伙伴有限公司及其附属公司在指定期间的综合收入、全面收益、股本和现金流变动表；上述上海和记黄埔制药有限公司及其附属公司、和记黄埔广州白云山中药有限公司及其附属公司以及营养科学合作伙伴有限公司及其附属公司的综合财务报表已按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)(国际会计准则理事会)编制，并在整个所涉期间持续适用。支持附表(如果有的话)应根据国际财务报告准则(IFRS)的要求，公平地提供其中所需的信息。登记声明、一般披露资料包及招股说明书所载的选定财务数据及该等实体的财务摘要资料公平地呈列于其中所示的资料，并已按与其中所载经审核综合财务报表一致的基础编制。

(XIV)^无重大不利变化。除在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露外，自其中提供信息的各自日期以来，(A)业务事务、业务前景、运营、条件(财务或其他)、股东权益或本公司与被视为一个企业的集团实体的经营结果均无重大不利变化，无论是否在日常业务过程中产生(重大不利影响)；(B)除下列事项外，本公司或任何集团实体均未进行任何交易(C)本公司并无就其任何类别普通股宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，而该等股息或分派对本公司及被视为一个企业的本集团实体而言均属重大。

自登记声明、一般披露套装及招股说明书所载最新综合财务报表之日起，本公司或任何集团实体均未曾：(D)订立或承担任何合约；(E)招致或同意招致任何负债(包括任何或有负债)或其他责任；(F)获取或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产；或(G)承担或收购或同意承担或收购任何负债(包括或有负债)，而该等负债(包括或有负债)在任何条款(对本公司及集团实体而言，作为一个整体而言，该等资料乃属重要，且并无在注册声明、一般披露资料包及招股说明书中另行披露。

(Xv)公司的良好信誉。根据开曼群岛的法律，本公司已正式成立，并有效地作为一间信誉良好的公司存在。

本公司有权拥有、租赁及经营其物业，并按登记声明、一般披露套装及招股说明书所述进行业务，并订立及履行其在本协议项下的义务；而本公司作为一间外国公司具有正式资格进行业务交易，并在需要该资格的其他司法管辖区具有良好声誉(不论是由于拥有或租赁财产或经营业务)，除非未能取得上述资格或地位良好不会导致重大不利影响。

集团实体的良好信誉。集团各实体已妥为组织，并根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效地存在良好声誉(在该概念适用的范围内)，拥有公司或类似的权力及权限拥有、租赁及经营其物业，并如注册声明、一般披露套装及招股说明书所述进行其业务，并具有适当资格处理业务，并在需要该资格的每个司法管辖区具有良好信誉(不论是由于财产的拥有权或租赁或业务的经营)，除非未能除登记声明、一般披露方案及招股章程另有披露外，本集团各实体的所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足及不可评税，由本公司直接或透过附属公司拥有(数目如登记声明、一般披露方案及招股章程所披露者)，并无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或权益。任何集团实体的已发行普通股均未违反该集团实体的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。本公司唯一的子公司是(A)于2015年10月16日提交给委员会的本公司F-1表格注册声明附件21.1所列的子公司，以及(B)不构成1933年法令下S-X规则1-02(W)所定义的重要子公司的某些其他子公司。

(Xvii)^大写。本公司普通股的流通股，包括保险人将从出售股东处购买的证券，已获得正式授权和有效发行，并已缴足，不可评估。公司普通股的流通股，包括将由保险人从出售股东手中购买的证券，均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利而发行。(B)本公司普通股的流通股，包括保险人将向出售股东购买的证券，均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利，已获正式授权及有效发行，且不可评税。

登记声明、一般披露方案和招股说明书所述的已发行普通股的持有人无权获得优先购买权或其他获得股份或ADSS的权利；there are no outstanding securities convertible into or exchangeable for，or warrants，rights or options to purchase from the Company，or obligations of the Company to issue，Ordinary Shares or any other class of share capital of the Company except as set forth in the Registration Statement，the General Disclosure Package or the Prospectus under the captions“Description of the Securities—Description of Ordinary Shares”and in the Annual Report under the captions“Item 6.Directors，Senior Management and Employees—B.Compensation”and“Item 7.Major Shareholders and Related Party Transactions—B.Related Party Transactions”；the Shares，when issued and delivered against payment therefor，may be freely deposited by the Company with the Depositary against issuance of ADRs evidencing ADSs；ADS在付款后发行和交付时，将可由本公司自由转让给几个保险人或为其帐户转让(在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的范围内)其最初购买者；并且，根据开曼群岛、英国、中国或美国的法律，对随后的股份或ADS的转让没有限制，除非在注册声明、一般披露包和资本下的招股说明书中另有说明。

证券是对美国寄存收据的描述；除在登记声明、一般披露包和招股说明书中披露外，没有可转换为或可交换为任何集团实体的已发行证券，或认股权证、从任何集团实体购买的权利或期权，或任何集团实体发行的义务、股本或任何集团实体的任何其他类别股本。

(Xviii)材料合同。本公司和任何集团实体均未发送或收到任何关于终止或不打算续订(只要此类合同和协议属于通常可续订的类型)的任何重大合同或协议的通知，这些合同或协议在注册声明、一般披露包和招股说明书中特别提及、描述或作为证物纳入，或作为注册声明的证物提交，据本公司所知，没有此类终止或不续订受到本公司或任何集团实体或任何其他实体的威胁

(Xix)^合并或合并。(Xix)^合并或合并。本公司或本集团任何实体均未就合并或资产、技术、业务单位或业务的重大收购或处置订立任何谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议。

“(Xx)”协议授权书“，”协议授权“。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(XXI)^“存款协议的授权”。(XXI)^“存款协议的授权”。存款协议已获本公司正式授权，并构成本公司一份有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、重组及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律及一般股权原则所规限。于证明ADS的ADR寄存人根据存款协议条文发出并就其存入股份后，该等ADR将正式及有效地发行，而以其名义登记ADR的人士将有权享有其中及存放协议所规定的权利；而存款协议及ADR在所有重大方面均符合登记声明、一般披露套餐及招股说明书中所载的描述。

(Xxii)#^#证券说明。股份符合登记声明、一般披露包和招股说明书中所载的所有相关陈述，该等描述符合界定这些内容的文书中规定的权利。任何证券持有人均不会因其为证券持有人而承担个人责任。

(XXIII)^#^注册权。概无拥有注册权或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售任何证券或本公司根据1933年法令以其他方式登记出售，除非注册声明、一般披露包及招股说明书中披露。

(Xxiv)^不存在违规、违约和冲突。(Xxiv)^本公司或任何集团实体均不(A)违反其章程、章程或类似组织文件，(B)违约履行或遵守本公司或任何集团实体作为一方的任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契约或条件，或本公司或任何集团实体可能受其约束或受本公司或任何集团实体的任何财产或资产约束的任何义务、协议、契约或条件(统称为，单独或总体造成重大不利影响，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构的任何法律、法规、规则、规定、判决、命令、令或法令(法律)，

administrative agency or other authority，body or agency having jurisdiction over the Company or any of the Group Entities or any of their respective properties，assets or operations(each，a“Governmental Entity”)，including，without limitation，the AIM Rules for Companies issued by the London Stock Exchange plc(the“LSE”)from time to time(the“AIM Rules”)，the UK Financial Services and Markets Act 2000，as amended(the“FSMA”)，the UK Financial Services Act 2012(the“FSA 2012”)，all applicable rules and requirements of the LSE and the United Kingdom Financial Conduct Authority(the“FCA”)，except in the case of(B)and(C)above，对于不会单独或总体导致重大不利影响的此类违规行为。

本协议的执行、交付和履行以及存款协议的履行，以及本协议和其中预期交易的完成，以及注册声明、一般披露包和招股说明书中预期交易的完成，以及公司对本协议项下义务的遵守已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者，都不会与或构成违反或违约或偿还事件(定义如下)，或导致产生或施加任何留置权，协议和文书(除该等冲突、违约或还款事件或留置权、费用或产权负担不会单独或总计导致重大不利影响)外，此类行动也不会导致任何违反本公司或本集团任何实体或任何政府实体的章程、章程或类似组织文件的规定的行为。如本文所用，“偿还事件”指使任何票据、债权证或负债的其他证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或任何集团实体购回、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(XXV)^不需要批准。发行和销售股份或ADS，存放在保管人的股份以证明ADS将被交付或公司完成本协议和存款协议预期的交易，不需要政府许可证(定义如下)，但(A)纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)上市和股票在AIM上市；(B)国家证券或蓝天法律或开曼群岛、香港、中国和美国以外的任何司法管辖区的法律可能要求的与若干承销商各自账户购买和分配股份及ADS有关的政府许可证；及(C)已获得或可能根据1933年法令、1933年法令法规、规则、州证券法或金融业监管机构公司的规则获得的或可能需要的政府许可证，以及(B)根据开曼群岛、香港、中国和美国以外的任何司法管辖区的法律可能需要的政府许可证；及(C)已经获得或可能根据1933年法令、1933年法令法规、规则、州证券法或金融业监管当局公司的规则获得的政府许可证。(FINRA)。

(XXVI)？ADS的列表。(XXVI)^ADS的列表。ADS在纳斯达克上市。

(XXVII)···股息和其他分配。除于登记声明、一般披露套餐及招股说明书中披露外，就任何集团实体的股份或股本宣派及应付的所有股息及其他分派，均可根据开曼群岛、香港、中国及其任何政治分支的现行法律及规例支付，而所有该等股息及其他分派将不受开曼群岛、香港或中国或其任何政治分支的现行法律及规例的规限或其他税项所规限，且目前是免费的，且不受任何其他限制。香港及中华人民共和国或其任何政治分区，而无须取得任何对香港及中华人民共和国有司法管辖权的法院或政府实体的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，或与任何法院或政府实体一起享有司法管辖权，而无须取得任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格

本公司或任何集团实体或彼等各自于开曼群岛、香港及中国或其任何政治分支的任何物业。

(Xxviii)无承销商税务责任。保险人或其代表无须向英属维尔京群岛、香港、开曼群岛、中华人民共和国政府或其中的任何政治分支或税务当局支付印花税或其他发行或转让税或其他税项，亦无须由保险人或其代表向英属维尔京群岛、香港、开曼群岛、中华人民共和国政府支付印花税或其他发行或转让税项，涉及以下事宜：(A)本公司发行证明证券的ADR向寄存人缴存；(B)由出售股东将股份及证券出售及交付给各自或为其服务。(C)由保险人按本协议预期的方式向首次购买者出售和交付股份和证券，或(D)如果本协议或根据本协议提供的任何其他文件在开曼群岛、本协议或根据本协议提供的任何其他文件中签署或带入开曼群岛，或(D)非象征性印花税。本节1(A)(Xxviii)不适用于由于承销商与征税司法管辖区的关联而对承销商的净收入征收的税款，但仅因本协议中预期的交易而产生的关联除外。

(二十九)^无劳动争议。与本公司或任何集团实体的雇员之间不存在劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生劳资纠纷，且就本公司所知，本公司不知道其或任何集团实体的任何员工现有或即将发生的劳资纠纷，或其主要供应商、制造商、客户或承包商会在任何情况下造成重大不利影响。

(Xxx)^不在诉讼程序中。除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，在任何政府实体之前或由任何政府实体提起的诉讼、诉讼程序、查询或调查，就公司所知，没有任何诉讼、程序、查询或调查正在等待或威胁、针对或影响公司或任何集团实体，这将合理地预期会导致重大不利影响，或可能对其各自的财产或资产或完成本协议中预期的交易或本公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响；以及本公司或任何集团实体为其中一方或彼等各自的任何物业或资产为标的所有待决法律或政府诉讼(该等诉讼并未在注册声明、一般披露包及招股章程中描述)的总和，包括业务附带的普通日常诉讼，不会合理地预期会导致重大不利影响。

(XXXI)^关联方交易。(A)除在登记声明、一般披露方案及招股说明书中披露外，本公司或任何集团实体一方面与本公司或任何集团实体的任何董事或执行人员或联属公司(据本公司经适当查询后所知)或该董事或执行人员的直系亲属(包括其配偶、子女、其持有控股权益的任何公司或企业)或其直系亲属之间并无重大负债(实际或然)，亦无重大合同或安排未予履行，而本公司或任何集团实体或联属公司(据本公司经适当查询后所知)或其直系亲属(包括其配偶、子女、其持有控股权益的任何公司或业务)均无重大负债(实际或然)，亦无重大合同或安排未予履行(B)本公司或任何集团实体与其各自的联属公司(经适当查询后尽本公司所知)、执行人员、董事或10%或以上股东之间并无重大关系或交易，尽管根据1933年法令和1933年法令法规要求予以披露，但登记声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中并未披露该等重大关系或交易；(B)本公司或任何集团实体与其各自的联属公司(据本公司经适当查询后所知)、执行人员、董事或10%或以上股东之间并无实质性关系或交易；及(C)本公司或任何集团实体概无与其董事、行政人员、10%或以上股东或任何其他附属公司(经适当查询后尽本公司所知)进行任何重大交易，包括任何以前为

董事，执行人员和/或10%或更多的股东，在ARM的基础上不能从无关的第三方获得的条款。

(XXXII)^持有许可证和许可证。本公司和集团实体拥有由适当的政府实体签发的此类许可、授权、许可、证书、资格、注册、声明、备案、许可证、特许经营权、特许权、订单、批准、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，以开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的由其运营的业务，并已向适当的政府实体作出所有必要的声明和备案，除非未能持有、申报或归档不会除在注册声明、一般披露包及招股说明书中披露外，本公司及本集团实体均遵守所有政府许可的条款及条件，除非未能遵守该等条款及条件不会单独或整体导致重大不利影响。所有政府许可都是有效的，并具有充分的效力和效果，除非该等政府许可的无效或该等政府许可未能完全生效和生效，不会单独或总体导致重大不利影响。本公司或本集团任何实体均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果单独或总体成为不利决定、裁决或发现的标的，将导致重大不利影响。

(XXXIII)？对财产的所有权。本公司及集团实体对其所拥有的所有不动产拥有良好且有市场价值的所有权，并对其所拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，不受所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担的影响，但以下情况除外：(A)登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述的；或(B)不会单独或总计造成重大不利影响；除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露外，与本公司和集团实体的业务有关的所有租赁和分租材料被视为一家企业，根据这些租赁和分租材料，本公司或任何集团实体持有注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的财产，且本公司或任何该等集团实体均无任何关于任何违反本公司或任何集团实体根据本公司或任何集团实体的权利而提出的任何类型重大索赔的通知。或影响或质疑本公司或有关集团实体根据任何有关租赁或分租租赁继续管有租赁或分租处所的权利，除非申索不会，或该等租赁或分租租赁未能完全生效及效果不会(单独或整体而言)合理地预期会产生重大不利影响。

(XXXIV)拥有知识产权。在每种情况下，除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，(A)本公司和集团实体各自拥有、许可或拥有其他权利来使用专利和专利申请、版权、商标、服务标记、商号、互联网域名、技术、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有权)以及在任何重要方面必需的或在任何重要方面使用的其他知识产权，以便以其目前的方式开展业务，或可按合理条款获取专利和专利申请、版权、商标、服务标记、商号、互联网域名、技术、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有权)以及在任何重要方面必需或使用的其他知识产权一般披露包和招股说明书(统称为知识产权)；(B)没有任何知识产权是不可强制执行或无效的；(C)就本公司所知，本公司及集团实体的业务并未侵犯、违反或冲突(本公司或任何集团实体均不知道任何指控侵犯、违反或与之冲突的依据)他人有关知识产权的权利，且本公司或任何集团实体均未收到

任何声称相同的通知，合理地预期会对本公司和集团实体产生重大不利影响，被视为一个整体；(D)并无任何待决或就本公司所知，其他公司或任何集团实体声称本公司或任何集团实体侵犯任何专利、商业秘密、商标、服务标记、版权或其他知识产权或专有权(且本公司或本集团任何实体均不知道任何此等索赔的任何依据)将合理预期对本公司及本集团实体整体产生重大不利影响的威胁行动、诉讼或索赔；(E)本公司或任何集团实体均无违反，且本公司及集团实体已在各方面遵守与知识产权有关的任何许可或其他协议的所有条款，但不会合理预期会对本公司或集团实体作为整体产生重大不利影响的违反或不遵守情况除外；(F)除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司或任何集团实体均不受任何合同竞业禁止或与本公司或该集团实体在世界任何地方的知识产权有关的其他类似限制或安排的约束或安排；(G)本公司和集团实体均已采取一切必要和适当的步骤，以保护和保持适用知识产权的机密性(保密信息)；(G)本公司和集团实体均已采取一切必要和适当的步骤，以保护和保持适用知识产权的机密性(保密信息)；(F)本公司或任何集团实体均不受任何合同竞业禁止或其他类似限制或安排的约束或安排。及(H)(A)本公司或集团实体对本公司或集团实体拥有的机密信息的所有使用或披露均根据本公司、集团实体与该第三方之间的书面协议进行，或向第三方披露，及(B)所有非本公司或集团实体拥有的机密信息的使用或披露均根据本公司、集团实体与该等机密信息的所有者之间的书面协议的条款进行，或在其他方面是合法的，除非在任何一种情况下未这样做将不会是合理的

(XXXV)^环境法。除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，单独或总体而言，不会合理预期会产生重大不利影响(A)本公司或任何集团实体均未违反任何适用的联邦、州、当地或外国法规、法律、规则、法规、条例、代码、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于)有关的任何司法或行政命令、同意、判令或判决(包括但不限于任何司法或行政命令、同意、判令或判决)，以及(A)本公司或任何集团实体均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规或普通法或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于包括但不限于与释放或威胁释放化学物质、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或与危险材料的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理(统称“环境法”)有关的法律和法规，(B)公司和集团实体拥有任何适用项下要求的所有许可、授权和批准就本公司所知，无任何事件或情况，据本公司所知，受威胁的行政，监管或司法行动，诉讼，要求，索偿，留置权，不遵守或违反通知，调查或与针对公司或任何集团实体的任何环境法律有关的法律程序，以及(D)据本公司所知，没有任何事件或情况可合理预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体针对或影响本公司或任何与危险材料有关的集团实体的行动，诉讼或诉讼。

(XXXVI)^会计控制。公司和集团各实体保持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的合并财务报表，并保持资产的问责制；(C)

只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；(D)以合理间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动；以及(E)通过引用将可扩展业务报告语言的交互式数据纳入注册声明、一般披露包和招股说明书，公平地呈现所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用于此的规则和指南编写。除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，自本公司最近一个审计会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有出现重大弱点，以及(2)公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

公司和此处附表D-2中列出的每个实体(在此统称为合并集团实体)保持对财务报告的有效内部控制(根据1934年法案条例下第13a-15和15d-15规则的定义)和有效的披露控制和程序系统(如1934年法案条例下规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保公司在其根据1934法案条例提交或提交的报告中要求披露的信息并累积并传达给本公司管理层，包括其一位或多位首席执行官及一位或多位首席财务官(视情况而定)，以便及时作出有关披露的决定。

(XXXVII)^“运营和财务回顾和展望”。在年度报告中，在所有重要方面公平和准确地描述：(A)公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定因素；以及(C)根据不同的会计政策报告重大不同金额的可能性；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定因素；(C)公司认为在描述公司财务状况和经营结果时最重要的会计政策，并要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)；(C)根据不同的会计政策报告重大不同金额的可能性。本公司董事会和管理层已审阅并同意关键会计政策的选择、应用和披露，并已就此类披露咨询其法律顾问和独立公共会计师。

OFR在所有重大方面公平准确地描述：(A)所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响，公司认为会对公司的流动性、财务状况或经营结果产生重大影响，并且合理地可能发生的；以及(B)所有合理地可能对公司或集团实体的流动性产生重大影响的表外交易、安排和义务，或这些交易、安排和义务的可用性，或本公司或集团实体对资本资源的要求。

(Xxxviii)···符合“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的“(XXXVIII)”。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的任何条款以及根据该法案颁布的所有规则和法规，或实施其中的条款。

(XXXIX)^“本公司和集团实体已支付了截至本协议日期为止需要支付的所有国家、地方和外国税收，但有诚意争议且已提供充足储备的税收(如有)以及所有应由或就其提交的报表、报告或档案除外

本公司及集团实体根据本公司及集团实体成立、管理或从事业务的司法管辖区的法律规定，已作出税务用途，且所有该等报表在所有重大方面均属正确及基于适当基础，除非未能缴付该等税款或未能作出或正确及正确地提交任何该等报表、报告或文件不会合理地预期对本公司及本集团实体整体产生重大不利影响，则不在此限；就本公司所知，该等报税表、报告或档案均不会与有关收入或其他有关当局发生任何争议，除非可能真诚地提出异议，并通过适当的程序提出异议，并且已提供足够的储备；注册声明、一般披露方案和招股说明书中所列经审计的综合财务报表中包括的条款包括GAAP所要求的关于在或可能合理预期的该等经审计账目所涉及的会计参考日期当日或之前结束的所有会计期的适当规定并且就本公司所知，本公司或任何集团实体均未收到有关本公司或任何集团实体的任何重大税务不足的通知。

(XL)···本公司及本集团实体持有或有权享有保险利益，以按照惯常的行业惯例审慎保护本公司及本集团实体及其各自的业务，而所有此等保险均具有充分效力及作用。本公司没有理由相信其或本集团任何实体将无法(A)在该等保单到期时续期其现有保险承保范围或(B)从类似机构取得可能需要或适当的同类承保范围，以按现时进行的业务进行，并以不会导致重大不利影响的成本进行。本公司或本集团任何实体均无被拒绝其所寻求或已申请的任何保险保障。

“(XLI)^投资公司法。根据1940年修订的“投资公司法”(1940年“投资公司法”)，公司无需注册为投资公司。

(XLII)···根据目前的信息以及本公司关于其资产的价值和性质及其收入来源和性质的当前计划和预期，本公司认为，在截至2019年12月31日的课税年度内，公司将不会成为1986年“美国国内收入法”第1297(A)节所指的被动外国投资公司(PFIC)，并且在可预见的未来不会成为PFIC。

(XLIII)···该公司是1933年法案下第405条规定的外国私人发行人。

(XLIV)···除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，FINRA的任何成员与本公司之间均无关联或联系；(A)FINRA的任何成员与(B)本公司的任何执行人员、董事或(据本公司所知)5%或以上的证券持有人或本公司未注册股本证券的任何实益所有人之间没有关联或联系，这些证券是在注册声明最初提交日期前180天或之后的任何时间获得的

(XLV)^不发行股票。除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司在此日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分发任何股份，包括根据1933年法令颁布的第144A条、D条或S条规定的任何销售，但股份除外

依据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据尚未行使的购股权、权利或认股权证发出。

(XLVI)^没有操纵。本公司或本公司任何联属公司并无直接或间接采取任何旨在或预期会导致或构成本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的销售或转售，或导致违反1934年法令下的M规例，本公司或任何联属公司亦不会直接或间接采取任何行动。

(XLVII)^无Finder‘s Feature(无查找程序费用)。除根据本协议以及向寄存人及其托管人支付的任何款项外，本公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，将导致针对本公司或任何承销商就发行和销售股份及证券的经纪佣金、发现者手续费或其他类似支付提出有效的索赔。

《反海外腐败法》(XLVIII)《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)本公司、任何集团实体，或据本公司所知，属于1933年法令S-X规则第1-02(X)条所指的本公司附属公司的任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体(统称子公司)，除集团实体(统称为非集团实体)外，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他代表，本公司或根据其行事的任何子公司直接或间接导致这些人违反经合组织“关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约”(“经合组织公约”)、1977年修订的“反海外腐败法”及其相关规则和法规(“FCPA”)或公司、任何子公司、本公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他代表所适用的任何类似法律或法规，包括但不限于利用电子邮件或任何手段或手段在违反《反海外腐败法》和本公司、集团实体以及，就本公司所知，非集团实体和本公司、非集团实体和非集团实体已按照《反海外腐败法》和任何适用的类似法律或法规开展业务，并已制定、维持并将继续保持政策和程序，违反《反海外腐败法》和《反海外腐败法》规定的任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的任何东西，集团实体和非集团实体已按照《反海外腐败法》和任何适用的类似法律或法规开展业务，并已制定、维持并将继续保持旨在

(XLIX)“反洗钱法”(XLIX)“反洗钱法”中的“反洗钱法”。公司、集团实体的运营，以及据本公司所知，每个非集团实体在任何时候都是并一直按照其运营的所有司法管辖区的洗钱法规、规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则(统称为“反洗钱法”)进行；并且任何涉及本公司的政府实体、任何集团实体或就本公司所知的任何非集团实体与洗钱法有关的任何行动、诉讼或程序都没有悬而未决，或就本公司最好所知，受到威胁的任何政府实体、任何集团实体或就本公司所知的任何非集团实体均未有任何行动、诉讼或程序待决或受到威胁。

(L)···本公司、任何集团实体、或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表或任何集团实体均不是当前美国政府实施的任何制裁的对象或目标的个人或实体(包括但不限于财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定国家或

任何其他政府机构对本公司或任何集团实体施加的其他相关制裁(统称为“制裁”)，因此进入本协议或执行本协议或本公司拟进行的任何交易(包括但不限于使用本公司发售股份所得收益的任何部分)将导致本公司或本集团任何实体受到其他政府机构施加的其他相关制裁(统称为“制裁”)，因此，加入本协议或执行本协议的任何交易(包括但不限于使用本公司发售股份所得收益的任何部分)将导致本公司或本集团任何实体受到制裁(统称为“制裁”)，欧盟、女皇陛下的国库(HMT‘s Treasury(HMT DEL)或其他相关制裁(统称为“制裁”)将导致本协议的签订或本公司拟进行的任何交易的执行有组织的或居住在制裁对象的国家或地区(每个国家都是受制裁的国家)。

(LI)LOWN LONG^借出关系. 除登记声明、一般披露方案及招股说明书所披露者外，本公司(I)与任何包销商的任何银行或贷款联属公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)无意将出售证券所得的任何款项用以偿还任何包销商的任何联属公司的任何未偿还债务。

(LII)···登记声明、一般披露包或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠和准确的来源，并且在所需的范围内，本公司已获得使用该等来源的书面同意。

(b) 卖方股东的陈述和保证好的。销售股东代表并向每一名承销商保证，截至本协议日期，截至适用时间和截止时间，并与每一名承销商达成协议，如下所示：？

(I)···一般披露资料包或招股说明书或其任何修订或补充均不包括任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不得误导，但本款(B)(I)所述陈述和保证仅适用于由出售股东或其代表以书面形式明确提供以供在登记陈述中使用的关于出售股东的信息而作出的陈述或遗漏，且该等陈述和保证仅适用于在登记陈述中明确提供的与出售股东有关的信息，招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充(销售股东信息的“销售股东信息”)；据了解并同意，由该出售股东提供的唯一此类信息由此类文件中出售股东标题下的部分中与该出售股东相关的陈述组成。

(Ii)本协议的授权。本协议已由出售股东或其代表正式授权、签署和交付。

(Iii)^无违例。本协议的执行和交付，以及出售股东将出售的证券的销售和交付，以及本协议预期交易的完成，以及出售股东遵守其在本协议项下的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会与出售股东根据任何合同将出售的证券或出售股东的任何财产或资产的任何税收、留置权、押记或产权负担发生冲突或违约，或导致对将由出售股东出售的证券或任何财产或资产的税收、留置权、押记或产权负担产生或征收任何税收、留置权、押记或产权负担出售股东是一方或出售股东可能受约束的租赁或其他协议或文书，或出售股东的任何财产或资产受其约束，此类行为也不会导致任何违反章程或出售股东的其他组织文书(如适用)的规定，或任何适用的条约、法律、法规、规则、法规、判决、命令、令或法令的任何违反

政府、政府工具或法院，国内或国外，对出售股东或其任何财产具有管辖权，但在每种情况下，任何违约、税收、留置权、指控、留置权或违约不会对出售股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的除外。

(Iv)有效的标题。在截止时间，销售股东将对将由销售股东出售的证券拥有有效的所有权，不受所有担保权益、索偿、留置权、股权或其他产权负担的影响，以及法律规定的法律权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准，以订立本协议并出售、转让和交付将由销售股东出售的证券或有关该等证券的有效证券权利。

(V)^没有操纵的^。出售股东并无亦不会直接或间接采取任何旨在或构成或预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以方便出售或转售该等证券。

(Vi)无进一步要求。任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构(国内或国外)的备案或同意、批准、授权、命令、登记、资格或法令，对于销售股东履行其在本协议项下的义务，或与销售股东在本协议项下出售和交付证券或完成本协议或存款协议预期的交易有关，都不是必需或必需的，除非已经获得或作出了，或者如果没有获得，将不会对其产生不利影响或根据1933年法案、1933年法案法规、纳斯达克规则、州证券法或FINRA规则的要求。

(Vii)^“没有自由写作的招股说明书”。销售股东没有准备或代表其准备或使用或提及任何自由编写的招股说明书(定义见第405条)，也没有分发任何与证券的要约或销售相关的书面材料。

(Viii)与FINRA无关联。无论是销售股东或其任何附属公司直接或通过一个或多个中介间接控制，或受FINRA的任何成员公司控制或共同控制，或与FINRA的成员(FINRA附例中的含义)有关联的人，都不是FINRA的控制或控制，或与FINRA的任何成员(在FINRA章程中的含义)有关联的人。

(IX)^无查找程序的费用(#^。除本协议外，销售股东与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会对销售股东或任何承销商提出有效的索赔，要求支付经纪佣金、发现费或与销售股东发行和销售证券有关的其他类似支付。

“反洗钱法”(X)“洗钱法律”。出售股东的业务一直是并一直按照适用于其的反洗钱法律进行；任何涉及出售股东的政府实体就该等反洗钱法律而采取的行动、诉讼或程序都不会悬而未决，或就出售股东所知，没有受到威胁。

(Xi)···任何销售股东，或据销售股东所知，销售股东的任何董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表都不是当前美国政府实施的任何制裁的目标个人或实体(包括但不限于OFAC或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国家或被阻止的国家

任何人)、UNSC、欧洲联盟、HMT或销售股东受到的任何其他政府机构施加的其他相关制裁(统称为销售股东制裁)，由于签订本协议或执行本协议或销售股东在本协议中预期的任何交易(包括但不限于销售股东对股票发售收益的任何部分的使用)，将导致销售股东违反适用于其的任何销售股东制裁，销售股东也不位于、有组织或居住在一个国家或地区，该国家或地区

(XII)“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。销售股东或(据销售股东所知)其任何董事、高管、员工、代理人或代表销售股东行事的任何其他人员或其他代表均不知道或已采取任何直接或间接会导致此类人员违反《经合组织公约》、《反海外腐败法》或销售股东、销售股东的任何董事、高管、代理人、雇员或其他代表所适用的任何类似法律或法规的行为，包括但不限于利用电子邮件或任何手段或工具，包括但不限于，使用电子邮件或任何手段或工具，这些行为将直接或间接导致此类人员违反《经合组织公约》、《反海外腐败法》或任何类似的法律或法规，销售股东的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表销售股东的任何其他代表均不知晓或已采取任何直接或间接的行动在违反《反海外腐败法》的情况下，承诺或授权向任何外国官员支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送或授权赠送任何有价值的物品(如《反海外腐败法》中定义的术语)，并且销售股东已按照《反海外腐败法》和任何适用的类似法律或法规开展业务，并已制定、维持并将继续保持旨在促进和实现遵守此类反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(XIII)^材料信息(XIII)^材料信息。截至本文日期，截至适用时间和截止时间，出售股东出售证券并不是也不会因登记声明、一般披露方案或招股说明书中没有列出的关于本公司的任何重要信息而引起。

(Xiv)无承保人纳税义务。保险人或其代表无须向英属维尔京群岛、香港或开曼群岛政府或其中的任何政治分部或税务当局支付印花税或其他发行或转让税项或其他税项，亦无须由保险人或其代表向英属维尔京群岛、香港或开曼群岛政府支付印花税或其他发行或转让税项，涉及以下事宜：(A)出售股东在发行证明证券的ADR时将股份存入保管人；(B)由出售股东将股份及证券出售及交付至或为其各自的帐户而交付。(C)由保险人按本协议预期的方式向首次购买者出售和交付股份和证券，或(D)如果本协议或根据本协议提供的任何其他文件在开曼群岛、本协议或根据本协议提供的任何其他文件中签署或带入开曼群岛，或(D)非象征性印花税。本节1(B)(Xiv)不适用于由于包销商与征税管辖权的关联而对包销商的净收入征收的税款，但仅因本协议中预期的交易而产生的关联除外。

(c) 人员证书好的。由本公司任何授权人员或任何集团实体正式签署并交付给代表或承销商法律顾问的任何证书，应被视为本公司就其涵盖的事项向每一承销商作出的陈述和保证；而由或代表销售股东签署并根据本协议条款交付给代表或承销商的法律顾问的任何证书，应被视为由销售股东就其涵盖的事项向承销商作出的陈述和担保。

第二节^向保险人销售和交付；关闭。

(a) 证券好的。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，销售股东同意向每个承销商单独而不是共同出售，每个承销商单独而不共同地同意按附表A中列出的每个广告的价格(购买价格)向销售股东购买与该承销商名称相对的附表A中列出的证券数量，以及该承销商根据第10条的规定可能有义务购买的任何额外数量的证券。在此基础上，销售股东同意向销售股东购买，按附表A中列出的每个广告的价格(购买价格)，加上该承销商根据第10节的规定可能有义务购买的任何额外数量的证券。代表应自行决定在保险人之间进行的调整，以消除任何部分ADS的销售或购买。

(b) [保留区]

(c) 付款好的。证券的购买价和交付应通过DTC的设施支付，或代表和出售股东另有约定，于上午9点进行。(纽约时间)第二天(第三天，如果定价发生在下午4：30之后(纽约市时间)任何给定日期)本合同日期后的营业日(除非根据第10节的规定延期)，或代表和销售股东商定的不迟于该日期后十个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在本文中称为关闭时间)。

应通过电汇的方式向销售股东支付由销售股东指定的银行账户的即时可用资金，并将证券承销商各自的账户交付给代表，由每个承销商购买。各承销商已授权代表为其帐户接受其同意购买的证券的交付、收据和购买价格的支付。代表个人而不是作为承销商的代表，可以(但不应有义务)支付任何承销商在截止日期前仍未收到资金的证券购买价格，但此类付款不应解除该承销商在本合同项下的义务。

第三节公司和出售方股东的契约书。本公司，仅就第3(K)条，第3(Q)条，第3(S)条，第3(U)条，第3(V)条和第3(X)条的第一句，与各承销商的销售股东契约如下：

(a) 遵守证券法规和证监会的要求好的。在符合第3(B)条的情况下，公司将遵守规则430B的要求，并将立即通知代表，并以书面确认该通知，(I)登记声明的任何生效后的修订生效或招股说明书的任何修订或补充何时提交，(Ii)收到证监会的任何意见，(Iii)证监会要求对注册说明书或招股说明书进行任何修订或补充的任何请求，包括通过引用纳入其中的任何文件，或用于补充信息，(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何防止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区的发售或销售资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条就任何该等目的启动或威胁任何程序或任何审查，及(V)如果本公司成为根据第(V)节提出的程序的标的。本公司将按照第424(B)条规定的方式和期限(不依赖第424(B)(8)条)完成第424(B)条规定的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据第424(B)条发送的招股说明书以供证监会提交，如果没有收到，公司将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、防止令或暂停令，如发出任何此等命令，则尽早解除该等命令。公司已支付或将支付与证券相关的所需佣金

1933年法令法规第456(B)(1)(I)条所要求的时间，无论其中的但书如何，以及1933年法令法规下的规则456(B)和457(R)(包括，如果适用，根据规则456(B)(1)(Ii)更新注册费计算表，或者在注册声明的后生效修正中或在根据规则424(B)提交的招股说明书封面上)。

(b) 继续遵守证券法好的。本公司将遵守1933年法令、1933年法令规例、1934年法令及1934年法令规例，以便完成本协议及注册声明、一般披露套装及招股说明书所预期的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书(或，如果没有1933年法令法规第172条规定的例外情况，将是)1933年法令要求交付与证券销售相关的任何事件或条件，保险人或公司的法律顾问认为，任何事件或条件应因此而发生或存在，其结果是，承销商或公司的法律顾问认为，(I)修订注册声明，以使注册声明不会包括关于重要事实的不真实陈述，或省略说明需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不产生误导性所需的重要事实，(Ii)修订或补充一般披露包或招股说明书，以便一般披露包或招股说明书(视情况而定)不会包括任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述所需的重要事实，以使其中的陈述不会产生误导或(Iii)修改注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将立即(A)向代表发出该事件的通知，(B)准备必要的任何修订或补充，以纠正该声明或遗漏，或使注册声明、全面披露软件包或招股说明书符合该等要求，并在任何建议的提交或使用之前的合理时间内, 向代表提供任何该等修订或补充的副本，并(C)向委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用承销商的代表或法律顾问合理反对的任何该等修订或补充。公司将向保险人提供保险人可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法或1934年法规提交的任何文件通知代表；公司将通知代表其有意从适用时间至截止时间提出任何该等文件，并将在建议提交文件之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本(视情况而定)，并且不会提交或使用代表或承销商的法律顾问合理反对的任何该等文件。

(c) 登记报表的交付好的。本公司已经或将向承销商的代表和法律顾问免费提供或将向承销商的代表和法律顾问免费提供原始提交的注册声明及其每项修订的电子副本(包括与注册声明一起提交或通过引用并入其中的证物，以及通过引用在其中并入或视为纳入的文件)以及所有签署的同意和专家证书的副本，并且还将为每个保险人免费向代表交付原始提交的注册声明及其每一项修订(不含展品)的一致性电子副本。提供给保险人的注册声明及其每一项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(d) 招股章程的交付好的。本公司已免费向各承销商交付每一份初步招股说明书的电子副本，本公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。本公司将在与证券有关的招股说明书根据1933年法令要求交付(或，除非第172条规定的例外情况除外)期间，免费向每位承销商提供招股说明书的电子副本(经修订或补充)。招股章程及任何修订或

向保险人提供的补充资料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(e) 蓝天资格好的。公司将与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券符合提供和销售的资格，并在完成证券分配所需的时间内保持有效的资格；但是，公司没有义务就送达法律程序文件或在其没有资格的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，或在其没有资格的任何司法管辖区就其所做的事情承担税负的情况下，公司将保持有效的资格；然而，公司没有义务提交任何一般同意，以送达法律程序文件，或有资格成为外国公司或证券交易商，或在其不具备资格的任何司法管辖区接受课税

(f) 规则第158条好的。本公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人提供损益表，以达到1933年法令第11(A)节最后一段的目的，并向保险人提供预期的利益。

(g) [保留区.]

(h) [保留区.]

(i) [保留区]

(j) 报告要求好的。在与证券有关的招股说明书根据1933年法令被要求交付(或除非第172条规定的例外情况，将需要交付)期间，本公司将在1934年法令和1934年法令规定的期限内提交根据1934年法令要求向证券交易委员会提交的所有文件。

(k) 发行人自由写作招股说明书好的。公司和销售股东同意，除非获得代表的事先书面同意，否则公司不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或构成自由写作招股说明书的一部分，要求公司向委员会提交或根据第433条由公司保留；前提是代表将被视为已同意本章程附表C-2所列的发行人自由写作招股说明书以及任何路演，该等招股说明书将被视为已获得本章程附表C-2所列的发行人自由写作招股说明书和任何路演的同意，该招股说明书或招股说明书的任何部分均须由本公司向委员会提交；前提是代表将被视为已同意本章程附表C-2所列的发行人自由写作招股说明书以及任何路演本公司表示已经或同意将代表同意或被视为同意的每一份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的自由写作招股说明书，并且公司已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件，立法和记录保存。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生了事件或发展，从而导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或将包括重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述其中的陈述所需的重要事实，根据随后时间存在的情况，不具误导性，公司将立即通知代表

(l) [保留区.]

(m) [保留区.]

(n) [保留区.]

(o) [保留区.]

(p) 报告和通讯的副本好的。自登记声明生效日期起计三年内，本公司同意向代表提供一份其向股东提交的年度报告的副本，并应要求向每一位其他承销商提供一份年报。

(q) 股份的存放好的。销售股东同意，在结算时间之前，根据存款协议的规定向寄存人存放股份，并以其他方式遵守存款协议，以便寄存人凭收到该等股份发出证明ADS的ADR，并在结算时间将其交付给保险人。(2)出售股东同意在交易结束时向保管人寄存股份，并在其他方面遵守寄存协议，以便寄存人凭收到该等股份发出证明ADS的ADR，并在关闭时间交付给保险人。

(r) 允许的应用程序。公司同意应任何承销商的请求，向该承销商提供或促使提供本公司商标、服务标志和公司标识的电子版，以在该承销商运营的网站(如果有)上使用，以促进ADS的在线提供(许可申请)；但是，前提是许可申请仅用于上述目的，免费授予，不得转让或转让。

(s) 赔偿好的。销售股东同意弥偿并使每一保险人免受任何跟单、印花、转让或类似税收、关税或费用以及任何交易征费、佣金或经纪费用(包括任何利息和罚款)的损害，这些费用是或可能需要支付与出售股东将出售的股份和美国存托凭证的要约和分销以及本协议和存款协议的执行和交付有关的。

(t) 新闻稿好的。除适用法律(包括AIM规则)的要求外，本公司同意在成交时间之前，未经保险人事先同意，不直接或间接发布新闻稿或其他通信，也不召开关于本公司或任何集团实体、财务状况、本公司或任何集团实体的经营结果、业务、物业、资产或负债或ADSS的提供的新闻发布会。

(u) 没有其他招股说明书好的。本公司及出售股东各自或非共同同意，在截止时间之前的任何时间，直接或间接通过任何招股章程(1933年法令的含义)或使用任何招股说明书(1933年法令的含义)与股份或ADS的要约或销售相关的方式(除招股章程外)不提供或出售任何股份或美国存托凭证(均不包括招股说明书)，但在任何情况下，除招股章程外，本公司及出售股东各自同意不通过任何招股章程(1933年法令的含义)提供或出售任何股份或美国存托凭证，或使用任何招股章程(1933年法令的涵义)与股份或ADS的要约或出售相关。

(v) 不扣留好的。本公司及出售股东根据本协议应付的所有款项，以及就出售股东出售的ADR或相关股份而应付的所有款项，均应自由及清晰，不得就中国、香港、英属维尔京群岛、开曼群岛或其中的任何当局征收、评估或征收的任何税项作出预扣或扣除。倘法律规定有任何该等扣缴或扣减，本公司或出售股东(如适用)须支付可能需要的额外金额，以便该等扣缴或扣减后收到的净额与未作出扣缴或扣减时将会收到的金额相等。

(w) 申请认许买卖股份好的。于收市时间后，本公司应立即向伦敦证券交易所提出有效申请，要求股份获准在AIM交易，该申请并未被拒绝，且股份已配发，惟须以正式发行通知为准。

(x) 纳税形式好的。销售股东应提交一份适当填写并执行的美国国税局表格W-8或W-9(如果适用)，以及该表格的所有必需附件，以确定其在关闭时间之前充分获得美国备用扣缴豁免的权利。

第四节费用的支付。

(a) 费用好的。销售股东将支付或导致支付与履行公司和销售股东根据本协议承担的义务有关的所有费用，包括(I)编制、打印和提交原提交的注册声明(包括财务报表和证物)以及对其的每次修订，(Ii)准备、打印和向保险人交付每个初步招股说明书、每个发行人自由写作招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与通过电子方式交付上述任何内容相关的任何费用包括任何股票或其他转让税，以及根据本协议向保险人出售、发行或交付证券以及保险人首次销售证券时应支付的任何印花税或其他关税，(Iv)本公司、出售股东的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)根据本协议第3(E)条的规定在证券法下取得证券的资格，包括与此相关的文件费，(Vi)任何转让的费用和支出(Vii)与证券在纳斯达克上市和股份在AIM上市相关的费用和开支；及(Viii)因违反第1(A)(Ii)节第三句中所载的陈述而导致的与保险人订立的任何证券销售合同的改革有关的成本和开支(包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害或其他应付金额)。

(b) [保留。]

(d) 费用的分配好的。本节的规定不应影响公司和出售股东可能为分担该等费用和费用而达成的任何协议。

第五节“保险人义务的条件”。几个保险人在本合同项下的义务受本公司和销售股东陈述和担保的准确性，或本公司或任何集团实体或代表销售股东根据本合同规定交付的证书中陈述和担保的准确性，本公司和销售股东在截止交易时间或之前履行其各自的契约和其他义务，并服从以下进一步条件：(1)本公司和销售股东在本合同项下的陈述和担保是否准确，或本公司或本集团任何实体或代表本公司或任何集团实体的销售股东的证书是否准确；本公司和销售股东在截止交易时间或之前履行其各自的契约和其他义务的情况下，以及以下进一步条件：

(a) 注册声明的有效性好的。登记声明已生效，且于截止时，并无根据1933年法令发出停止令暂停登记声明的效力或其任何生效后的修订，亦未发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就上述任何目的提起诉讼，或就本公司所知，尚在进行中，或就本公司所知，拟采取行动；而本公司已遵从监察委员会就补充资料提出的每项要求(如有)。根据规则430B，包含在生效时被视为注册声明一部分的最终招股说明书(如果有)应已按照规则424(B)要求的方式并在规定的时间内提交给委员会，而不依赖于规则424(B)(8)或提供此类信息的生效后修订，并应根据规则430B的要求向委员会提交并宣布生效。公司应在1933年法令规定的第456(B)(1)(I)条规定的时限内，按照1933年法令规定的第456(B)和457(R)条规定，在不考虑其中的但书的情况下，支付与证券有关的所需的佣金提交费，并且，如果适用，应根据规则更新了“登记费用计算表”

456(B)(1)(Ii)在登记声明的生效后的修订中或在依据第424(B)条提交的招股说明书的封面上。

(b) 美国法律顾问对公司的意见好的。在截止时间，代表应已收到日期为截止时间的公司美国法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher的意见，其形式和实质内容令代表合理满意，以及其他每个承销商的此等信函的签名或复制副本，大体上与本协议附件B所述大体相同。

(d) 美国法律顾问对出售股东的意见好的。在截止时间，代表应已收到出售股东的美国法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher的意见(日期为截止时间)，其形式和实质内容令代表合理满意，以及其他每个承销商的此等信函的签名或复制副本，实质上与本协议附件C中所述的大体相同。(见附件C)。

(e) 中华人民共和国公司法律顾问意见好的。于截止时间，代表应已收到注明日期为截止时间的本公司中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，其形式和内容令代表合理满意，以及其他每个承销商的此等信函的签署或复制副本。

(f) 开曼群岛公司法律顾问的意见好的。在截止时间，代表应已收到日期为截止时间的开曼群岛公司法律顾问Conyers Dill&Pearman的意见，其形式和实质令代表合理满意，连同其他每个承销商的此等信函的签名或复制副本，大体上与本文附件D所述大体相同。

(g) 英属维尔京群岛出售股东律师的意见好的。在截止时间，代表应收到日期为截止时间的英属维尔京群岛出售股东法律顾问Conyers Dill&Pearman的意见，其形式和实质令代表合理满意，以及其他每个保险人的此等信函的签名或复制副本，大体上与本文附件E所述大体相同。

(h) 知识产权法律顾问的意见好的。于闭幕时间，代表应已收到日期为闭幕时间的全球专利集团、本公司知识产权特别法律顾问和保险人特别知识产权法律顾问中子律师事务所的意见，形式和内容令代表合理满意，以及其他每个保险人的此等函件的签署或复制副本，大体上与本文件附件F-1和F-2中所述大体相同。

(i) 保管人律师的意见。在截止时间，代表应已收到保管人律师White&Case LLP的意见(日期为截止时间)，形式和实质上令代表合理满意，以及其他每个保险人的此类信函的签名或复制副本。

(j) 美国保险人法律顾问的意见好的。在截止时间，代表应已收到美国承销商法律顾问Searman&Sterling LLP的意见，注明截止时间，以及其他每个承销商签署或复制的此等信函的副本。在提供此类意见时，该律师可就除纽约州法律和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，依靠代表满意的律师的意见。该等律师亦可声明，在该等意见涉及事实事项的范围内，彼等在其认为适当的范围内，依赖本公司及本集团实体的高级人员及其他代表的证书及公职人员的证书。

(k) 中华人民共和国保险人法律顾问意见好的。在截止时间，代表应已收到中国承销商法律顾问Jun He LLP于截止时间提出的令承销商满意的形式和实质意见，以及其他每个承销商的此等信函的签名或复制副本。

(l) 军官身份证书好的。在结业时，代表应收到公司首席执行官和公司首席财务或首席会计官的证明书，日期为截止结业时间，大意为：

(I)“本公司在第1(A)节中的陈述和保证是真实和正确的，具有相同的效力和作用，就好像在关闭时间和截止之时明确作出的一样；

本公司已履行其在关闭时间或之前须履行或履行的所有义务；及(Iii)并无发出停止令暂停注册声明根据1933年法令的效力，并未发出命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，亦无就任何上述目的提起或正在进行的法律程序，或据彼等所知，证监会所预期的法律程序尚未提起或正在进行中的情况下，本公司并无就任何上述目的提起或正在进行法律程序，或就彼等所知，并未发出停止令暂停注册声明根据1933年法令的效力，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股说明书的命令。

(m) 出售股股东证明好的。在关闭时间，代表应收到出售股东的证书，日期为关闭时间，大意是：(I)出售股东在本协议中的陈述和保证真实无误，具有相同的效力和效果，如同在关闭时间和截止时间明确作出的一样；(Ii)出售股东已遵守在关闭时间或之前根据本协议履行的所有协议和所有条件。

(n) 会计师的慰问信好的。在执行本协议时，代表应收到普华永道和普华永道中天有限责任公司寄来的日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表合理满意，以及其他每个保险人的此类信函的签名或复制副本，其中包含通常包含在会计人员USER SEVER给承销商的关于注册声明、一般披露包和探索书中包含的财务报表和某些财务信息的报表和信息的类型的报表和信息的复印件。在签署本协议时，代表应从普华永道和普华永道中天有限责任公司收到日期为该日期的信件，以及其他每个保险人的此类信件的签名或复制副本，其中包含通常包含在会计师事务所的财务报表和某些财务信息的登记表、一般披露包和探索书中

(o) 降服慰问信好的。在截止时间，代表应收到普华永道和普华永道中天有限责任公司的信函，日期为截止时间，大意是他们重申根据本节第(N)款提供的信函中所作的陈述，但所提及的指定日期不应超过截止时间之前三个工作日。

(p) 上市批准好的。在收盘时，证券应已被批准在纳斯达克上市。

(q) [保留区]

(r) 无异议提交好的。未提交代表书面反对的注册声明、一般披露包或招股说明书。

(s) 股份的存放好的。寄存人应在结算时向代表提供或安排向代表提供令代表合理满意的证书，以证明向其存放的股份与销售股东将在结算时交付的ADR的发行相比，以及根据存款协议证明该等ADS的ADR的签立、会签(如适用)、发行和交付的证明ADS的发行。在收盘时，保管人应向代表提供合理令人满意的证书，以证明向其存放的股份与发行ADS的ADR的发行，以及根据存款协议证明该ADS的签立、会签(如适用)、发行和交付。

(t) 有效存款协议好的。“存款协议”应具有充分的效力和作用。

(u) 锁定协议好的。在本协议签订之日，代表应已收到一份实质上由出售股东签署的附件A形式的协议。

(v) [保留区]

(w) 其他文档好的。在结束时，应向保险人的法律顾问提供他们可能合理需要的文件和意见，以便使他们能够在发行和销售本文预期的证券时传递，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或本文所包含的任何条件的履行。

(x) 协议的终止好的。如果本部分规定的任何条件在需要满足时仍未满足，则本协议可由代表在关闭时间或之前的任何时间通过通知本公司和出售股东而终止，且除第4节中规定的情况外，该终止不应由任何一方对任何其他方承担，除非第1、6、7、8、15、16和17条在任何此类终止后仍然有效并保持完全效力。

第六节^赔偿。

(a) 公司对保险人的赔偿好的。公司同意赔偿并使每个保险商、其附属公司(如1933年法案下第501(B)条所定义的术语)、其销售代理以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节含义内的任何保险商的每个人(如果有的话)不受损害，具体如下：

(I)对注册声明(或对其的任何修正)中所包含的重要事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述所引起的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据规则430B被视为其中一部分的任何信息，或其中所需或为使其中的陈述不产生误导性或因任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的重要事实的遗漏或指称遗漏，所招致的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，均应承担任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据规则430B被视为其中一部分的任何信息。一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)，或(B)由公司提供给投资者的任何材料或信息，或在公司的批准下提供给投资者的与证券发售相关的任何材料或信息(营销材料)，包括公司向投资者作出的任何路演或投资者陈述(无论是面对面或电子形式)，或任何初步招股说明书、发行人自由撰写招股说明书、一般披露包、招股说明书(或任何修订)中的遗漏或指称遗漏考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的；

(Ii)对所招致的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，以为解决已开始或威胁的任何诉讼或任何政府机构或机构的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何该等所谓的不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额为限，对所招致的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿；前提是(在以下第6(E)条的规限下)任何此类和解是在公司和销售股东的书面同意下达成的；

(Iii)任何和所有费用(包括代表选择的律师的费用和支出)，调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构的任何调查或程序，开始或威胁的任何调查或程序，或任何基于以下情况的任何索赔，均需承担任何及所有费用(包括代表选择的律师的费用和支付费用)，或为任何诉讼或任何政府机构或机构的调查或程序而合理招致的任何费用(包括代表选择的律师的费用和支付费用)

任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏，在任何该等开支未根据上述(I)或(Ii)项支付的范围内；

不过，前提是本赔偿协议不适用于因注册声明(或对其的任何修订)中所作的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或开支，包括根据规则430B、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露套餐或招股说明书(或对其的任何修订或补充)依据并符合保险商信息而被视为其中一部分的任何信息。(2)本赔偿协议不适用于任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括依据规则430B、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露套装或招股说明书(或其任何修订或补充)而被视为其中一部分的任何信息。

(b) 出售股东对保险人的赔偿好的。销售股东同意按照上述第(A)(I)、(Ii)和(Iii)条规定的范围和方式，赔偿和保持每个保险人、其关联机构和销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何保险商的每个人(如果有)不受损害；(2)销售股东同意按照上述条款(A)(I)，(Ii)和(Iii)规定的范围和方式对每个保险人、其关联公司和销售代理以及控制任何保险人的每个人(如果有)进行赔偿和保护；但销售股东仅在该等损失、责任、索赔、损害或费用是由于注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露包、招股说明书(或其任何修订或补充)或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或所谓不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的情况下，才应承担责任，但前提是，根据销售股东信息，销售股东在本款下对保险人的总体责任应为在本协议下，销售股东从出售证券中支付给销售股东。

(c) 保险人对公司、董事、高级管理人员和出售股东的赔偿好的。各承销商各自同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每一位高级管理人员、1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的控制公司的每一个人(如果有)以及出售股东对本节(A)款所载赔偿中所述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿，但仅限于所发生的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏的损失、责任、索赔、损害和费用的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用。这些损失、责任、索赔、损害和费用仅限于所发生的不真实陈述或遗漏或所称的不真实陈述或遗漏的损失、责任、索赔、损害和费用。包括根据规则430B被视为其中一部分的任何信息，任何发行人自由写作招股说明书，一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)，依赖并符合承销商信息。

(d) 针对当事人的诉讼；通知好的。每一受弥偿方应在合理可行的情况下尽快向每一补偿方发出书面通知，说明针对其展开的任何诉讼，并可根据本协议寻求赔偿，但未将此通知补偿方不应解除该补偿方因此而受到实质性损害的任何责任，并且在任何情况下均不得解除其可能因本赔偿协议以外的其他原因而可能承担的任何责任。在任何情况下，均不应解除其可能因本赔偿协议以外的任何其他原因而承担的任何责任，但未通知补偿方不得解除该补偿方在本协议项下所承担的任何责任，且在任何情况下均不得解除其可能因本赔偿协议以外的其他原因而承担的任何责任。对于根据上述第6(A)和6(B)条获得赔偿的当事人，赔偿当事人的法律顾问应由代表选择，如果是根据上述第6(C)条获得赔偿的当事人，则赔偿当事人的法律顾问应由本公司或出售股东(视情况而定)选择。在此情况下，根据上述第6(A)和6(B)条获得赔偿的当事人的律师应由代表选择，而根据上述第6(C)条获得赔偿的当事人的律师应由本公司或出售股东选择(视情况而定)。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的抗辩；但是，补偿方的律师不得(除非得到受补偿方的同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，由于相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或同一司法管辖区中的单独但类似或相关的诉讼，赔偿各方均不应为与其自己的律师分开的多名律师(除任何当地律师外)的费用和开支承担责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或威胁的任何诉讼或任何政府机构或机构的任何调查或程序，或任何可根据本条款第6条或第7条寻求赔偿或分担的任何索赔，达成和解或妥协或同意登录任何判决(无论被补偿方是否

各方是其实际或潜在的一方)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、责任或未能采取行动的陈述。

(e) 不报销未经同意结算好的。如果被补偿方在任何时候要求补偿方偿还律师的费用和费用，补偿方同意在未经其书面同意的情况下对第6(A)(Ii)条规定的任何性质的和解承担责任，条件是(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到该和解条款的通知，以及(Iii)该补偿方在和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方报销该补偿方的款项。(Ii)该补偿方应在该和解达成之前至少30天收到该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方报销。

第七节^贡献^如果由于任何原因，本合同第6条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方就其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用使其不受损害，则每一补偿方应分担被补偿方所招致的上述损失、责任、索赔、损害和费用的总额，(I)按适当的比例反映公司和出售方股东以及保险人一方面收到的相对利益，或(I)按适当的比例反映公司和卖方股东以及保险人所收到的相对利益，即(I)所发生的损失，责任，索赔，损害和费用的总和，(I)以适当的比例反映公司和销售股东，以及保险人所获得的相对利益，这是其中提到的任何损失、责任、索赔、损害和费用的总和根据本协议发行证券或(Ii)如适用法律不允许第(I)条所规定的分配，则有关比例不仅应反映上文第(I)条所述的相对利益，而且还应反映本公司和出售股东以及保险人的相对过失，即与导致该等损失、负债、申索、损害或费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。(Ii)根据本协议，(I)条款(I)所规定的分配不能被适用法律所允许，该比例不仅要反映上文(I)条款所指的相对利益，而且还要反映本公司和出售股东以及保险人的相对过失。

另一方面，本公司与出售股东及保险人就根据本协议发售证券而获得的相对利益，应视为与本公司及出售股东根据本协议发售证券所得的总净收入(扣除费用前)的各自比例相同，另一方面，在招股说明书封面所载的每一种情况下，保险人收到的总承销折扣应视为相同的比例，如本协议所述，根据本协议，本公司与出售股东所收取的相对利益应与根据本协议发行证券所得的净收益的比例相同，而根据本协议发行证券所得的相对利益应视为与根据本协议发行证券所得的净收益(扣除费用前)的比例相同，另一方面，在招股说明书封面上载明的每一种情况下，保险人收到的总承销折扣

本公司和销售股东及保险人的相对过错，一方面应参考(其中包括)任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述，或对陈述重大事实的遗漏或指称遗漏是否与本公司或出售股东或承销商及各方提供的信息有关，以确定有关的意图、知识、获取信息及机会，以纠正或防止该陈述或遗漏的发生。(2)本公司及出售股东及保险人的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是否与本公司或出售股东或承销商及各方提供的资料有关，以更正或防止该陈述或遗漏。

本公司、销售股东和保险人同意，如果根据本第7条规定的贡献按比例分配(即使保险人为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法没有考虑到本第7条中提到的公平性考虑，这将是不公正和公平的。本第7条中提到的被补偿方发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该赔偿所合理招致的任何法律或其他费用。本第7条中提到的被补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该等赔偿合理招致的任何法律或其他费用。本第7条所述的损失、责任、索赔、损害和费用的总和应被视为包括该等赔偿合理招致的任何法律或其他费用或任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或程序，或基于任何该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何承销商均不得被要求提供超过该承销商就其承销并分发给公众的股份所收到的承销佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述(在1933年法案第11(F)节的含义内)的人都无权从没有犯有这种欺诈性失实陈述的任何人那里获得贡献。

就本第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的每个人(如有)以及每个包销商的联属公司和销售代理应与该包销商享有相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署注册声明的本公司每名高级人员以及1934年法令第15条或1934年法令第20条所指控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的缴款权利。根据本第7条的规定，保险人各自承担的贡献义务与在附表A中与其各自名称相对的证券数量成比例，而不是共同的。

第八节^存在的表述，保证和协议。在第9条的规限下，本协议或根据本协议提交的本公司或销售股东的证书中包含的所有陈述、保证和协议应保持有效并完全有效，无论(I)由或代表任何承销商或其关联机构或销售代理进行的任何调查，控制任何承销商、其高管或董事的任何人，控制本公司的任何人或控制出售股东的任何人，以及(Ii)证券的交付和支付。任何包销商、其董事或高级人员或任何控制任何包销商的人的继承人，或公司、其董事或高级人员或任何控制公司的人的继承人，均有权享有第6及7条所载的弥偿、分担及偿还协议的利益。

第九节，协议终止。

(a) 终止好的。代表可以在关闭时间或之前的任何时间通过通知公司和出售股东终止本协议：(I)如果根据代表的判断，自本协议签署之时起，或自注册声明、一般披露方案或招股说明书中提供信息的各自日期以来，本公司和集团实体的条件、财务或其他方面，或本公司和被视为一个企业的集团实体的收益、业务或业务前景发生了任何重大不利变化，无论是否在正常过程中产生或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及美国、英国、中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或国际政治、金融或经济状况的预期变化或发展，在每种情况下，根据代表的判断，其影响使其不可行或不可取继续完成要约发行工作。(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及美国、英国、中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每种情况下，根据代表的判断，进行完成发售是不可行或不可取的。或(Iii)如果本公司任何证券的交易已被证监会、纳斯达克或AIM暂停或有重大限制，或(Iv)如果纽约证券交易所或纳斯达克或AIM的一般交易已暂停或有实质性限制，或任何上述交易所或该等系统或证监会、FINRA或任何其他政府当局的命令规定了交易的最低或最高价格，或要求的最高价格或最高价格区间，或(V)重大中断开曼群岛或英属维尔京群岛或欧洲的Clearstream或Euroclear系统，或(Vi)如果纽约、美国、伦敦、香港、中国、开曼群岛或英属维尔京群岛宣布暂停银行业务。

(b) 负债好的。如果根据本节终止本协议，则除第4节所规定的外，该终止不应对任何其他方承担任何一方的责任，并进一步规定第1、6、7、8、15、16和17条在终止后继续存在，并保持完全效力和效果。

第10款，一名或多名保险人违约^如果一名或多名保险人在截止时间未能购买其根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，代表有权在之后24小时内为一个或多个非违约保险人或任何其他保险人安排购买全部(但不少于所有)违约证券，金额为该等金额的一项或多项保险人的违约责任证券，代表有权在之后的24小时内为一个或多个非违约保险人或任何其他承销商作出安排，以购买全部(但不少于所有)该金额的违约证券(违约证券)，代表有权在之后24小时内安排一个或多个非违约保险人或任何其他承销商购买全部(但不少于所有)违约证券，而该证券是根据本协议有义务购买的。但是，如果代表没有在24小时期限内完成此类安排，则每个非违约保险人应有义务按其各自的承保义务与所有非违约保险人的承保义务所承担的比例，各自而非共同购买全部金额。

根据本节采取的任何行动，不得解除任何违约保险人对其违约的责任。

在发生任何此类违约的情况下，(I)代表或(Ii)公司和出售股东有权推迟关闭时间不超过七天，以实现登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排中的任何所需更改。在本文中使用的术语“保险人”包括根据本条款第10条取代承销商的任何人。(I)如果出现任何此类违约，则公司和出售股东有权将关闭时间推迟不超过七天，以实现对登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排的任何必要更改。

第11节^卖出的股东违约。

如果销售股东在交易结束时未能出售和交付销售股东有义务根据本协议出售的证券数量，则承销商可根据代表的选择，通过代表通知本公司和销售股东，可终止本协议，而不对任何非违约方的过错承担任何责任，但第1、4、6、7、8、15、16和17条的规定仍将完全有效。根据本第11条采取的任何行动不应解除违约销售股东对该违约的责任(如果有的话)。

如果出售股东违约(如本第11节所述)，代表和本公司各有权将关闭时间推迟不超过七天，以实现对登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排的任何所需的更改。(2)在本条款11所述的情况下，各代表和本公司均有权推迟不超过七天的关闭时间，以实现对登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排的任何必要更改。

第12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送至(X)BAML，地址为纽约布莱恩特公园一号，辛迪加部门注意(传真：+1-646-855-10036)，并将副本发送至ECM Legal(传真：+1-212230-8730)；(Y)香港皇后大道中2号长江中心68楼高盛(亚洲)有限公司(地址：68楼)；(Z)香港麦迪逊皇后大道中2号JPM向本公司发出的通知须送达香港九龙红磡都会道10号大都会大厦18楼，非执行董事及公司秘书注意(传真：+852-2128-1778)；而向出售股东发出的通知须送达香港皇后大道中2号长江中心48楼，董事及公司秘书请注意。

第13节^无咨询或信托关系。本公司和出售股东各自承认并同意(A)根据本协议购买和出售证券，包括确定证券及任何相关的公开发行价格

折扣和佣金，是销售股东与几个承销商之间的一笔S长度的商业交易，另一方面，(B)在证券的发售及其导致的过程中，每个承销商现在并一直单独作为委托人行事，而不是本公司或任何集团实体或销售股东或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受信人，(C)没有承销商就证券的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于本公司或销售股东的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向本公司或任何集团实体或销售股东提供咨询意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司或销售股东就证券的发售承担任何义务。(D)承销商及其各自的联属公司可能从事范围广泛的交易，涉及与本公司各股东及出售股东的利益不同的利益，及(E)承销商并无就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而本公司及出售股东均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。

第14节。本协议将有利于保险人、公司和出售股东及其各自的继任者，并对其具有约束力。本协议中所表达或提及的任何内容均无意或应被解释为给予任何人、商号或公司(保险人、公司和出售股东及其各自的继任者、第6条和第7条所指的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表除外)根据或关于本协议或本协议所载任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为保险人、本公司和出售股东及其各自继承人的唯一和专属利益，以及上述控制人员和高级管理人员和董事及其继承人和法定代表的利益，而不为任何其他人、商号或公司的利益。从任何承销商处购买证券的任何人不得仅因此类购买而被视为继承人。

第15节.由陪审团审判的“^”本公司(代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和联营公司)，出售股东和每一保险人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或此处预期的交易所产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第16节···管辖法律。本协议以及在本协议下产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律的管辖并按照纽约州的法律进行解释。

第17节···对管辖权的同意；放弃了豁免。因本协议或本协议预期的交易而引起或基于此协议或交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼(“相关诉讼”)应在(I)位于纽约曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于纽约市和县曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，并且各方均不可撤销地服从专属管辖权(但就强制执行以下事项提起的法律程序除外)。(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院，或(Ii)位于纽约州纽约市和县，曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)，各方均不可撤销地服从专属管辖权(有关强制执行的法律程序除外)。关于哪些司法管辖权是非排他性的)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不属于此类法院。将任何法律程序文件、传票、通知或文件通过邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。各方不可撤销地无条件放弃对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序地点的任何异议，并不可撤销地无条件放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的场合提出抗辩或索赔。公司与出售方股东

不可撤销地指定公司服务公司作为其代理，为任何此类诉讼、诉讼或诉讼的目的接受法律程序或其他法律传唤的服务，这些诉讼、诉讼或诉讼可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起。就任何相关程序而言，各方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其原本有权在指定法院获得的所有管辖权豁免(无论基于主权或其他理由)、法律程序送达、扣押(前后)和执行，而对于任何相关判决，各方均在指定法院或任何其他具有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序中或就任何此类相关程序提出或要求或导致被抗辩。根据经修订的1976年“美国外国主权豁免法”获得的任何豁免。

第18节。···在本协议中，时间至关重要。除非在此另有规定，否则指定的一天时间是指纽约城市时间。

第19节···本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

第20节。标题的效果。“此处的章节标题仅为方便起见，不应影响本章节的构建。

第21节“判断货币。”根据本协议，本公司就任何应付给任何承销商的任何款项承担的义务，尽管有任何以美元以外的货币作出的判决，在该承销商收到被判定为以该其他货币到期的任何款项后，在该承销商收到以该其他货币被判定为到期的任何款项(且仅限于该承销商可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的情况下)；如果如此购买的美元少于本协议项下最初欠该承销商的款项，则本公司同意作为一项单独的义务如果如此购买的美元大于根据本协议最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向本公司支付一笔金额，其数额等于如此购买的美元超出本协议下原应付给该承销商的金额。

第22节，由代表所采取的行动，即代表所采取的行动，亦即是说，所采取的行动，是由代表所采取的行动，而不是由代表所采取的行动。代表将在本协议预期的交易中代表几个保险人，代表根据本协议采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。

第23节。对美国特别决议制度的承认。

(A)如果作为承保实体的任何承保人成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，本协议的承保人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利息和义务的有效程度，将与转让在美国特别决议制度下生效的程度相同。如果本协议和任何此类利益和义务受美国特别决议制度的管辖，则本协议的转让以及在本协议下的任何利息和义务的效力程度将与转让在美国特别决议制度下生效的程度相同。如果本协议和任何此类利益和义务受美国特别决议制度的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利息和义务的有效程度将与转让在美国特别决议制度下生效的程度相同

如果作为承保实体的任何承保人或该承销商的BHC Act附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则允许根据美国特别决议制度行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利，但不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利。如果本协议受美国法律管辖，或者如果本协议受美国特别决议制度管辖，则允许行使本协议下针对该承销商行使的默认权利，但不能超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权。如果本协议受美国法律管辖，或者如果本协议受美国法律管辖，或者是美国特别决议制度下的默认权利，则允许对该承销商行使的默认权利不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利。如果本协议受美国法律管辖，或者是该承销商的BHC Act附属公司

为本第23节的目的，在“美国法典”第12篇1841(K)节中，“谢尔斯六六六法案”关联公司具有“关联公司”一词的含义，并应按照“12 U.S.C.§1841(K)”进行解释。252.82(B)条款中定义并解释的覆盖银行；(Ii)在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并解释的覆盖银行；或(Iii)在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并解释的覆盖FSI条款的覆盖FSI。(Ii)在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并解释的覆盖实体；(Ii)在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并解释的覆盖银行；或(Iii)在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并按照该术语解释的覆盖范围内的实体；(Ii)在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并解释的覆盖银行。“默认权利”具有在“12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1”中赋予该术语的含义，并应根据该条款进行解释(视情况而定)。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”及其颁布的法规的标题II中的每一个。

第24节“本协议的任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定由于任何原因被确定为无效或不可强制执行，则应被视为进行必要的微小更改(仅限于这些微小更改)，以使其有效和可执行。

第25节。···整个协议。本协议取代公司、销售股东和保险人之间关于本协议标的所有先前的协议和谅解(无论是书面的或口头的)。

如果上述内容与您对我方协议的理解一致，请签署并退还给本公司和销售股东一份本文件的副本，据此，本文书连同所有副本将根据其条款在保险人、本公司和销售股东之间成为具有约束力的协议。

		真正属于你的，

		和记黄埔中国医疗设备有限公司

		依据：	/s/Christian Hogg
			姓名：克里斯蒂安·霍格(Christian Hogg)
			职位：首席执行官兼执行董事


		和记黄埔医疗控股有限公司

		依据：	/s/伊迪丝·施(Edith Shih)
			姓名：伊迪丝·施(Edith Shih)
			职称：导演


确认并接受，
	截至上述第一次书写的日期：

美国银行证券公司
高盛(亚洲)有限公司
摩根大通证券有限责任公司

出自：美国银行证券公司


依据：	/s/Yvonne Lo
	授权签字人

依据：	高盛(亚洲)有限公司

依据：	/s/赵明扬
	授权签字人

依据：	摩根大通证券有限责任公司

依据：	/s/布莱恩·邓拉普
	授权签字人

为自己和作为本合同附表A所列其他保险人的代表。

附表A

证券每份广告的公开发行价格应为17.65美元。

由多个承销商支付的每条广告的购买价应为16.76美元，该金额等于上述公开发行价格减去每条广告0.89美元。

保险人姓名		证券
美国银行证券公司		566,667
高盛(亚洲)有限公司		566,667
摩根大通证券有限责任公司		566,666
总计		1,700,000

SCH A-1

附表D-1

组图元

和记黄埔医药有限公司

和记黄埔中国医药(上海)有限公司

和记海恩有机(香港)有限公司

和记海恩有机(广州)有限公司

和记黄埔保健有限公司

和记黄埔消费品有限公司

营养科学伙伴有限公司

上海和记黄埔制药有限公司

和记黄埔广州白云山中药有限公司

附表D-2

合并的集团实体

和记黄埔医药有限公司

和记黄埔中国医药(上海)有限公司

和记海恩有机(香港)有限公司

和记海恩有机(广州)有限公司

和记黄埔保健有限公司

和记黄埔消费品有限公司

SCH D-1

证物A

2019年9月30日

美国银行证券公司

高盛(亚洲)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

作为承销协议中指定的几个保险人的代表

c/o BofA Securities, Inc.

纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036

c/o Goldman Sachs (Asia) L.L.C.

长江中心68楼

皇后大道中2号

香港

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

回复：Hutchison Healthcare Holdings Limited提议公开募股代表和记黄埔中国医药科技有限公司普通股的美国存托股份(Depositary Shares)，代表和记黄埔中国医药科技有限公司(Hutchison China MediTech Limited，简称Hutchison China MediTech Limited)的普通股

亲爱的先生们：

签字人理解，美国银行证券公司，高盛(亚洲)有限公司和JP摩根证券有限责任公司，作为承销协议中指定的几个承销商的代表，建议签订一项承销协议(与和记中国MediTech Limited(一家在开曼群岛注册成立的豁免公司)和记黄埔医疗保健控股有限公司(一家在英属维尔京群岛注册成立的豁免公司(销售股东)签订了承销协议)，规定由代表公司普通股的美国存托股份的销售股东(“销售股东”)进行公开募股(“公开发售”)，面值为每股0.10美元(“销售普通股”)的美国存托股票(“萨萨斯ADS”或“纳斯达克证券”)的票面价值为每股0.10美元此处使用但未定义的术语应具有包销协议中赋予它们的含义。

为了认识到此类要约将赋予签字人的利益，并为其他良好和有价值的代价，特此确认收到和充分接受这些代价，签字人同意将在包销协议中指定的每个承销商，从本协议日期开始至自包销协议日期起90天结束的期间(禁售期)，未经代表事先书面同意，签字人将不会直接或间接(I)要约、质押、出售、签约，或(I)提供、质押、出售、签订合同，或(I)提供、质押、出售、签订合同，除非获得代表的事先书面同意，否则，签字人不得直接或间接(I)要约、质押、出售、签订合同。购买或以其他方式处置或转让本公司ADSS的任何股份或普通股或可转换为ADSS或可交换或可行使的任何证券或普通股的权利或认股权证，无论是现在拥有或今后由签字人拥有或今后获得，或下述签字人已经或今后获得处置权(统称为“锁定证券”)，或行使任何锁定证券登记的权利，或提交或导致提交任何登记的权利或令人可以行使的权利或其他方式处置或转让公司的任何股份或普通股或可转换为ADSS或可交换或可行使的任何证券或普通股，无论其现在拥有或今后获得，或下述签署人已或今后获得处置权(统称为“锁定证券”)，或就任何锁定证券的登记行使任何权利全部或部分，直接或间接，经济

A-1

锁定证券所有权的后果，无论任何此类掉期或交易将通过交付ADSS或普通股或其他证券，以现金或其他方式进行结算。

尽管本协议中有任何其他规定(禁售协议)，禁售期将终止，以下签字人将于以下日期较早的日期解除其在本协议下的义务：(1)公司在签订包销协议之前书面通知代表它已决定不继续进行公开发售，(2)在公开发售结束前终止包销协议，或(3)如果公开发行截止日期尚未完成，则于2019年10月7日。

尽管有上述规定，并符合以下条件，以下签署人可在未事先获得代表书面同意的情况下转让锁定证券，前提是(1)代表从每个受赠人、受托人、分销商或受让人(视情况而定)收到一份已签署的禁售期余额的锁定协议，(2)任何此类转让不得涉及价值处置，(3)此类转让不需要按照“美国证券交易法”第16条的规定以表格4的形式向证券交易委员会报告(4)以下签字人不得以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

(i) as a 善意礼物或通过遗嘱或遗嘱；

(Ii)为签字人或签字人的直系亲属的直接或间接利益而对任何信托进行的任何信托(就本锁定协议而言，直系亲属应指任何血缘、婚姻或领养关系，但不比表亲更遥远)；(Ii)…

(Iii)与基于签字人、本公司和保险人之间的相互协议的包销协议所预期的交易有关的、与包销协议有关的、并在签字人、本公司和保险人之间达成的交易；

(Iv)作为向以下签署人的有限合伙人或股东的分发而进行的分发；(Iv)，作为分发给有限责任合伙人或以下签署人的股东的；(Iv)，作为分发给有限责任合伙人或以下签署人的股东的；或(Iv)，作为分发给有限责任合伙人或以下签署人的股东的；或

(V)向以下签署人的分支机构或任何投资基金或其他由签署人控制或管理的实体，提供给以下签署人的任何投资基金或其他实体，或提供给以下签署人的联属公司或任何投资基金或其他实体，或由签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体。

此外，以下签署人可在禁售期内在公开市场出售以下签署人所购买的ADS或本公司普通股，前提是且仅当(I)该等出售无须在根据“交易法”向证券交易委员会提交的任何公开文件中或在任何其他公开公告中报告，以及(Ii)以下签署人并无以其他方式自愿根据“交易法”向证券交易委员会提交任何公开文件，或就该等出售作出任何其他公开公告。

此外，在行使或归属(视情况而定)根据2005年CHI-MED期权计划和2015年CHI-MED期权计划授予的期权和根据本公司的长期激励计划(上述统称为SESS激励计划)授予的或有权利以及截至招股说明书日期尚未完成的任何下述签署人的权利时，下述任何人获得ADS或普通股的权利的行使将不受本锁定协议规定的限制(理解为，任何随后的销售，转让或处置因行使该等期权或根据奖励计划归属该等或有权利而发行的任何ADSS或普通股，应遵守本锁定协议中规定的限制)。此外，以下签署人向本公司出售或投标的ADSS或普通股，或本公司为与归属或行使时应课税事件有关的股权奖励的归属或行使而扣缴税款的目的，将不受本锁定协议的约束。

A-2

尽管有任何相反的规定，下述签字人可以建立规则10b5-1计划，但条件是该计划不规定在禁售期内转让锁定证券，并进一步规定在禁售期内不需要根据“交易法”第16条提交文件或任何其他公开公告，也不需要或自愿在与建立该计划有关的禁售期内作出。

除遵守上述限制外，以下签字人同意并同意与本公司的转让代理和注册商签订停止转让指示，以禁止转让锁定证券。(2)以下签字人同意并同意与本公司的转让代理和注册商签订停止转让指令，以禁止转让锁定证券，但符合上述限制的除外。

	真正属于你的，

	和记黄埔医疗控股有限公司

	通过
		标题：

A-3