根据规则424(B)(5)提交
登记编号333-215574

注册费的计算

每一类的标题 证券须予登记		金额为 已注册		极大值 提供价格 每 个单位		极大值 集料 产品 价格		量 注册费
3.90%2029到期的高级票据(1)		$350,000,000		98.490%		$344,715,000		$41,779.46(2)
保证到期2029年的3.90%优先债券(3)		(3)		(3)		(3)		(3)

(1)	将于2029年到期的3.90%高级票据(“萨贝拉票据”)将是Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital Corporation的义务。Sabra Capital Corporation根据附注承担的义务将在本招股说明书附录中所述的某些情况下解除。

(2)

申请费41，779.46美元根据1933年证券法 的规则457(O)和规则457(R)计算，并经修正(证券法)。根据“证券法”第456(B)和第457(R)条规则，这些证券的注册费在2017年1月17日提交 证券交易委员会(证券交易委员会)的表格S-3上提交注册人的注册声明时支付(文件编号333-215574)，经2019年5月21日提交给证券交易委员会的“后生效修正案1”(经 修订，即“萨姆注册声明”)修订后，这些证券的注册费的支付被推迟。(由 )提交给 证券交易委员会(证券交易委员会)的文件(第333-215574号文件)根据“证券法”第456(B)和第457(R)条推迟支付。本段应视为更新注册 报表中的注册费计算表。

(3)	Sabra Heath Care REIT，Inc.将在充分和无条件的基础上保证Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital Corporation根据附注承担的义务。保证不会收到单独的对价。根据该法第457(N)条，此处登记的担保无需支付单独费用 。

招股说明书补充

(截至2017年1月17日的招股说明书)

$350,000,000

Sabra Health Care有限合伙企业

萨布拉资本公司

3.90%2029年到期的高级票据

Sabra Health Care Limited Partnership(Share Operating Partnership)和Sabra Capital Corporation(Sabra Capital，与Operating Partnership一起，发行人)将提供总计350，000，000美元的本金 3.90%的2029年到期的高级票据(“票据”)。发行人是Sabra Health Care REIT公司的全资子公司。(萨布拉)，作为一家自我管理，自我管理的房地产公司，拥有并投资于通过运营伙伴关系和其他间接子公司为医疗行业提供服务的房地产 。Sabra Capital是运营合伙企业的全资子公司，没有任何实质性的运营、资产或收入。Sabra Capital作为共同发行人的义务将在Sabra Capital不就我们的2023票据(如本文定义)和2024票据(定义为 )下的任何义务或信贷协议下的任何债务(如本文定义)承担责任时解除。Sabra Capital不是信贷协议的一方，我们打算在 发行票据之前为我们所有的2023票据发出不可撤销的赎回通知。2023年债券赎回后，Sabra Capital在2024年债券下的债务将自动解除和解除。因此，您应在购买债券时预期Sabra Capital 在赎回2023债券时不会成为债券的共同发行人。

该批债券将以年息3.90厘的利率 计息。该批债券的利息将於每年四月十五日及十月十五日每半年派息一次，并於二零年四月十五日开始支付。利息将从2019年10月7日开始生息。票据 将于2029年10月15日到期。这些债券将由Sabra以高级无抵押基础提供担保。

发行人可以在2029年7月15日之前赎回部分或 债券，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日期之前应计的和未付的利息，外加全部制造溢价。发行人也可于2029年7月15日或之后 赎回债券，赎回价格相当于本金的100%，连同截至赎回日期的任何应计利息和未付利息。参见第99页注释说明-可选赎回.”

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将对我们现有和未来的所有从属 债务进行优先偿付，并与我们所有其他现有和未来的高级无担保债务具有同等的付款权利，包括我们的高级无担保循环信贷工具(The Leadving Credit Facility)，我们的高级无担保期限贷款 (长期贷款)，以及我们未偿还的高级无担保票据。这些债券将有效地从属于我们所有的有担保负债，以保证此类负债的资产价值为限，并在结构上 从属于Sabra任何子公司(发行人除外)的所有负债。Sabra的担保将是无条件的，无论票据和日期为2013年5月23日的基本契约以及相关的 补充契约(统称为契约)的可执行性如何。Sabra的担保将是Sabra的一项高级无担保债务，在对Sabra所有现有和未来次级债务的偿付权方面将排在优先地位，与Sabra所有现有和未来的高级无担保债务(包括我们的循环信贷机制下的义务的担保，我们的定期贷款和我们的高级无担保票据)的付款权利相同，并将有效地从属于Sabra的所有担保债务，以保证此类债务的资产价值和意志为限。 所有已担保债务的偿还权将优先于Sabra的所有现有和未来的优先无担保债务(包括我们的循环信贷安排下的义务担保，我们的定期贷款和我们的高级无担保票据)，并将有效地从属于Sabra的所有担保债务，以保证此类债务的资产价值和意愿

投资债券涉及风险。参见第99页危险因素从本招股说明书增刊的S-6页开始，在附带的招股说明书第7页，并在标题下危险因素从我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的第13页开始，从我们截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的第50页开始，这些内容通过 引用并入本招股说明书附录。

		每个注意事项				总计
公开发行价格(1)			98.490	%		$	344,715,000
承保折扣			0.850	%		$	2,975,000
支出前的收益给发行人(1)			97.640	%		$	341,740,000

(1)	如果初始结算发生在2019年10月7日之后，则另加应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准 这些证券或确定本招股说明书附录或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等无意透过任何 自动交易商间报价系统申请将债券在任何证券交易所上市或寻求接纳该等债券以供报价。

承销商希望在2019年10月7日或左右 通过寄存信托公司的设施以记账形式向购买者交付票据。

联合 记账经理

富国银行证券		摩根斯坦利		SMBC Nikko

BBVA		第五第三证券		瑞穗证券		MUFG		苏格兰银行

联席经理

法国巴黎银行				法国农业信贷银行				亨廷顿资本市场
KeyBanc资本市场				RBC资本市场				地区证券有限责任公司

斯蒂菲尔			SunTrust Robinson Humphrey

本招股说明书增刊的日期为2019年9月26日。

目录

招股说明书附录

		页
关于本招股说明书副刊			S-II
关于前瞻性陈述的警示说明			S-III
租户和借款人信息			S-V
发明内容			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-12
资本化			S-13
其他负债的描述			S-14
注释说明			S-18
帐簿录入、交付和表单			S-42
某些ERISA注意事项			S-46
美国联邦所得税考虑因素			S-48
承销(利益冲突)			S-53
在哪里可以找到更多信息			S-59
通过引用纳入某些信息			S-60
法律事项			S-61
专家			S-61

招股说明书

		页
关于本招股说明书			1
Sabra Health Care REIT公司简介和共同注册人			2
在那里您可以找到更多信息并通过引用合并某些文档			3
前瞻性陈述			5
危险因素			7
收益对固定费用和合并固定费用和优先 股票股息的比率			8
收益的使用			9
资本存量说明			10
手令的描述			22
权利说明			25
单位说明			26
债务证券和债务担保说明 证券			27
重要的美国联邦所得税考虑因素			30
出售证券持有人			46
分配计划			47
法律事项			51
专家			51

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，涉及债券的潜在要约和销售 ，还补充和更新附带招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和附带招股说明书中的文件。第二部分是附带的招股说明书， 对各种证券的条款和条件进行了更一般的描述，我们可能会不时根据我们向 证券交易委员会(证券交易委员会)提交的表格S-3上的注册声明提供，使用自动货架注册声明，其中一些可能不适用于本次发行。如果本 招股说明书附录中包含的信息与附带招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前向SEC提交的通过引用纳入本文的任何文件之间存在冲突，您应依赖本 招股说明书附录中的信息。

此外，您应仅依赖本 招股说明书附录、随附招股说明书和我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。参见第99页在哪里可以找到更多信息在第S-59页和 页上通过引用纳入某些信息在本招股说明书增刊的第S-60页。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的信息，或我们之前向SEC提交并通过引用合并的信息，在此类文档中指定的日期以外的任何日期都是准确的。自此日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户 可能已发生变化。

S-II

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本招股说明书增刊、随附招股说明书中的某些陈述，以及通过引用 并入本文和其中的文件包含前瞻性信息，这一术语由1995年“私人证券诉讼改革法”定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述的例子包括有关我们预期未来财务状况、经营结果、现金 流量、流动性、融资计划、业务战略、租户、股息和其他分配的预期金额和时间、预计支出和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、 未来经营计划和目标以及政府法规的遵守和变化的所有陈述。您可以通过使用前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，如预期、相信、 计划、估计、期望、意图、应该、可能、以及其他类似的表述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些明确的词语。

由于各种 因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同，这些因素包括(但不限于)：

•

我们对租户经营成功的依赖；

•

我们报告的租金和相关收入在采用会计 标准更新(Asu)2016-02年后的潜在可变性，租约由随后的华硕于2019年1月1日修订；

•

根据物业管理协议，由第三方物业管理公司运营的与我们的高级住宅社区有关的运营风险 (高级住房-管理)；

•

我们的租户宣布破产或破产的影响；

•

我们寻找替代租户的能力以及购买新物业时不可预见的成本的影响；

•

诉讼和保险费上涨对租户业务的影响；

•

Sabra可能无法获得我们与Enlivant和TPG Real Estate(Enlivant合资企业)的房地产平台 的合资企业剩余多数股权的可能性；

•

与我们在合资企业的投资相关的风险；

•

医疗监管和政治或经济条件的变化；

•

医疗财产转让所需的监管批准的影响；

•

我们行业的竞争状况；

•

我们专注于医疗地产行业，特别是技术熟练的护理/过渡护理设施 和高级住房社区，这使得我们的盈利能力更容易受到特定行业低迷的影响，而不是投资于多个行业；

•

我们偿还债务的大量资金和能力；

•

我们债务协议中的契约可能限制我们支付股息、进行投资、招致 额外负债和按优惠条件对债务进行再融资的能力；

•

市场利率上升；

•

2021年后可能逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准；

•

我们通过股权和债务融资筹集资本的能力；

S-III

•

外币汇率变动；

•

房地产投资的流动性相对较差；

•

关键管理人员的流失；

•

未投保或保险不足的损失影响我们的财产和环保合规的可能性成本 和责任；

•

信息技术在我们的运营中出现故障或安全漏洞的影响；

•

我们保持房地产投资信托(REIT)地位的能力；

•

影响REITs的税收法律法规的变化(包括减税和就业 法案的潜在影响)；

•

遵守REIT要求以及与我们的REIT地位相关的某些税务和税务监管事项；以及

•

我们的管理文件和马里兰州法律中的所有权限制和收购抗辩，可能限制 控制权变更或企业合并机会。

我们敦促您认真考虑这些风险，并审查 我们关于风险和其他因素的额外披露，这些风险和其他因素可能会对我们的前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和运营结果产生重大影响，包括在标题“萨莎”项下所作的披露风险 因素从本招股说明书增刊的S-6页开始，在附带的招股说明书第7页，并在标题下危险因素从我们截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)的第13页和截至2019年3月31日的季度报告(Form 10-Q)的第50页开始。我们提醒您 ，本招股说明书增刊、随附招股说明书以及在此并入本文和其中作为参考的文件中的任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩、事件或结果，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅涉及各自的日期。

我们不打算，也不承担 义务，更新任何前瞻性信息以反映未来事件或情况或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

S-IV

租户和借款人信息

本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及本文和其中引用的文件包括有关我们向我们和我们的借款人租赁物业的某些租户的信息 ，其中大部分不受SEC报告要求的约束。本招股说明书附录中提供的与我们的租户和借款人有关的信息、随附的招股说明书以及在此并入本文和其中作为参考的文件均由这些租户和借款人提供，或从这些租户和借款人提供的信息中获得。我们没有独立核实这一信息。我们没有理由 相信这些信息在任何实质性方面都是不准确的。我们提供这些数据仅供参考。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资债券涉及一定的风险。除其他因素外，您应认真考虑以下事项，即第7页随附招股说明书中的 ，以及我们截至2018年12月31日的年度报告10-K表第13页和 截至2019年3月31日季度10-Q季度报告第50页的风险因素标题下的风险因素，以及本招股说明书附录和附带的 招股说明书中包含并通过引用并入其中的其他信息，然后您才做出投资决定参见参考合并某些信息。

与票据相关的风险

我们有大量负债，并且有能力招致重大的额外负债和其他负债。

截至2019年6月30日，经调整以实施债券的发行和销售以及部分 净收益的应用，以赎回我们现有的所有2023年债券，并使用剩余净收益偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款，我们将有27亿美元的未偿债务总额， 包括12亿美元的定期贷款，我们的循环信贷机制下的1.425亿美元(其中8.575亿美元可用于借入)，300.0美元2026年到期的5.125%高级票据的5000万美元 (2026年票据)、1000万美元的2027年票据、3.50亿美元的票据和1.147亿美元的担保债务，这些债务涉及我们子公司拥有的某些财产。我们的高负债水平可能会对我们产生 以下重要后果：

•

它可能会增加我们的借贷成本；

•

它可能会限制我们获得额外融资来为未来收购、营运资本、资本 支出或其他一般公司要求提供资金的能力；

•

它可能会使我们面临债务工具利率上升的风险，这取决于 利率的可变利率，例如我们的循环信贷机制；

•

它可能会限制我们快速调整以适应不断变化的市场条件的能力，并且在一般经济状况或房地产和/或医疗行业低迷的情况下，我们可能会很脆弱；

•

它可能会使我们相对于杠杆较低的竞争对手处于竞争劣势；

•

它可能会限制我们经营业务的方式，因为 协议中管理我们现有和未来负债的财务和运营契约；

•

对于我们来说，履行与债券和我们的其他债务有关的义务(包括正在进行的利息支付，以及在 适用的情况下，预定的摊销付款)可能会变得更加困难；以及

•

它可能需要我们在不合时宜的时间出售资产和物业。

此外，管辖票据的契约允许我们招致大量额外债务，包括有担保债务(票据 将有效从属于这些债务)。如果我们招致更多债务，上述相关风险可能会加剧。此外，管辖票据的契约并未对我们招致非 根据管辖票据的契约视为负债的能力施加任何限制。

我们可能无法偿还我们的债务，包括债券。

我们对债务(包括债券)按期付款和再融资的能力取决于并受制于我们未来的 财务和经营业绩，而这反过来又受到一般和地区经济、金融、竞争、业务和其他我们无法控制的因素的影响，包括国际银行和资本市场的融资可用性 。我们的业务可能无法产生

S-6

根据我们的循环信贷安排，我们可能无法获得来自运营或未来借款的充足现金流，或从其他来源获得足以使我们能够偿还 债务(包括票据)的现金流，以对我们的债务进行再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。

如果我们无法履行债务义务或 为我们的其他流动性需求提供资金，我们将需要重组或再融资我们的全部或部分债务，包括债券。我们可能无法按商业上合理的条款或根本不能再融资我们的任何债务，包括我们的定期贷款和我们的循环 信贷安排下的任何未偿还金额。特别是，我们的定期贷款，我们的循环信贷安排，我们的2024债券，我们的2026债券和我们的2027债券将在债券到期之前到期。如果我们在这些情况下无法 付款或对债务进行再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如资产出售、股权发行和/或与我们的贷款人进行谈判以重组适用的债务。我们的信用 协议和管理票据的契约和协议，我们的2024票据，我们的2026票据和我们的2027票据限制，市场或业务条件可能限制我们采取部分或全部这些行动的能力。我们负债的任何重组或 再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守可能进一步限制我们业务运营的更繁重的契约。

Sabra的债券和担保将是无担保的，并将有效地从属于我们的有担保债务，以 担保此类债务的抵押品的价值为限。

Sabra提供的票据和担保将是发行者和Sabra的无担保 义务。管理债券的契约一般允许我们产生有担保债务，只要我们有担保债务的本金总额不超过我们调整后总资产的40%。看见 说明 注意事项契约-对负债的限制。我们还被要求保持未担保资产与无担保债务的特定比例。Sabra的债券和担保将有效地从属于我们所有现有的 和未来的有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，包括截至2019年6月30日，我们在 子公司拥有的某些物业上对第三方的1.147亿美元现有担保债务。债券和Sabra的担保是无担保的，将与发行人和Sabra的所有其他现有和未来的优先无担保债务，包括我们的定期贷款，我们的循环 信用融资下的任何债务，我们的2024债券，我们的2026年债券和我们的2027债券排名相同。由于票据将是无担保债务，如果出现以下情况，您的还款权可能会受到影响：

•

进入破产、清算、重组或其他清盘；

•

在我们的任何担保债务下有违约付款；或

•

我们的任何担保债务都会加速。

如果发生这些事件中的任何一种，我们的有担保贷款人可以取消我们已授予担保权益的资产的赎回权，在每个 情况下，您可以将其排除在外，即使此时票据的契约下存在违约事件。因此，在发生任何这些事件时，可能没有剩余的资产可以满足您的索赔 ，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全满足您的索赔。此外，如果我们无力偿债或因其他原因未能在票据上付款，您可能无法全数偿还。

这些债券在结构上将从属于Sabra任何附属公司(发行人除外)的所有负债。

这些债券在结构上从属于Sabra任何子公司(发行人除外)的债务和其他负债。 这些子公司是独立和独特的法律实体，没有义务(或然或其他)支付根据债券到期的任何金额，或者提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分配还是其他 支付方式。在任何子公司(发行人除外)破产、清算或重组时，我们必须获得这些子公司的任何资产的任何权利，以及由此产生的票据持有人变现这些子公司资产 所得收益的权利，

S-7

将有效地从属于这些子公司债权人的债权，包括债权人(包括抵押持有人)和这些 子公司优先股权权益的持有人。因此，如果Sabra的任何子公司(发行人除外)破产、清算或重组，这些子公司将在将其任何资产分配给我们之前支付其债务持有人、优先股权权益持有人及其 贸易债权人。

此外，Sabra Capital作为债券联合发行人的义务将在某些情况下解除，包括如果Sabra Capital不就2023年债券和2024年债券下的任何义务或信贷协议下的任何债务承担责任 (该释放和解除可能与2023年债券和2024年债券下的Sabra Capital的释放和解除同时进行)。Sabra Capital不是信贷协议的一方，我们打算在发行债券之前为所有2023年的债券发出 不可撤销的赎回通知。2023年债券赎回后，Sabra Capital在2024年债券下的债务将自动解除和解除。因此，您 应购买债券，并预期Sabra Capital在赎回2023债券时不会成为债券项下的联合发行者。参见第99页 Notes共同发行人的说明.”

我们的运营资金依赖于我们的子公司，并且我们的子公司 (发行人除外)没有义务向我们提供任何资金。

我们通过子公司进行运营，并依赖 我们的子公司获得运营和偿还债务所需的资金。我们将依靠从我们的子公司转移资金来支付债券项下到期的款项。债券将不会由 Sabra的任何子公司担保，Sabra的子公司(发行者除外)将不需要为我们与债券有关的任何义务提供资金。此外，我们根据票据付款的能力，以及我们子公司向我们转移 资金的能力，可能会受到后续融资条款的限制。

Sabra除了其在 运营合伙企业中的所有权股份和运营合伙企业的有限合伙人之外，没有其他实质性资产。

Sabra将全面无条件地保证所有 到期的票据付款。然而，Sabra除了其在运营合伙企业中的所有权股份和运营合伙企业的有限合伙人之外，没有其他实质性资产。Sabra对债券的保证将与Sabra现有和未来的所有优先无担保债务(包括循环信贷融资、定期贷款和未偿还的高级无担保票据)在 支付权利上排在同等地位，在支付所有Sabra的 次级债务的权利方面排名优先，并将有效地从属于Sabra的所有担保债务，以保证此类债务的资产价值为限。此外，Sabra对债券的担保在结构上 从属于其子公司(发行人除外)的所有债务。因此，Sabra的担保几乎没有为债券提供额外的信贷支持。

适用于票据的有限契约可能无法针对可能影响我们偿还 票据或票据交易价格的某些事件或发展提供保护。

除其他事项外，管辖票据的契约并不限制我们的能力：

•

回购或预付我们的证券；

•

就我们的普通股或其他 证券进行投资或回购或支付股息或其他付款，排名次于债券；

•

出售资产；

•

与关联公司进行交易；或

•

对Sabra的子公司向Sabra支付股息或其他金额的能力进行限制。

S-8

我们其他债务协议中的契约限制了我们和我们的子公司的活动，并可能 对我们的业务产生不利影响。

我们的债务协议，包括管理我们2027票据的协议和管理我们循环信用融资的信用协议 ，包含限制我们和我们子公司从事各种交易的能力的各种契约，包括：

•

招致额外的有担保和无担保债务；

•

支付股息或进行其他分配，赎回或购回股本；

•

与关联公司进行交易；

•

发行子公司的股票或权益；

•

从事非医疗相关业务活动；

•

对我们的某些子公司向我们支付股息或其他金额的能力设置限制；

•

出售资产；或

•

实现合并或合并，或出售我们基本上所有的资产。

管理我们2027年债券的协议也限制了我们进行某些投资。我们的2024 Notes和2026 Notes的契约也包含上述某些限制。这些契约限制了我们的运营灵活性，并可能阻止我们在商业机会出现时利用它们，发展我们的业务或有效地竞争。此外，信贷协议要求我们遵守指定的财务契约，包括最高杠杆率、最低固定费用覆盖率和最低有形净值比率，以及满足其他金融 条件测试。管辖我们2024年债券的契约要求我们遵守未担保资产比率，而管辖我们2027年债券的协议要求我们遵守特定的财务契约，其中包括最高杠杆率 、最高担保债务杠杆率、最高无担保债务杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低净值、最低无担保权益覆盖率和最低无担保债务收益率。我们满足这些要求的能力 可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些要求。

违反任何 契约或我们债务协议中的其他条款可能导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能导致此类债务立即到期和应付。此外，控制事件中的某些更改可能导致 违约事件，根据管辖我们的2027 Notes的协议。这些违约事件中的任何一种，反过来都可能导致我们的其他债务由于管辖此类 其他债务的协议中包含的交叉加速条款而成为到期和应付的结果。我们可能无法遵守这些契约，如果我们不这样做，我们可能无法从贷款人和持有人那里获得豁免和/或修改契约。如果我们的部分或全部债务被加速 并立即到期和应付，我们可能没有资金偿还或再融资此类债务。

联邦和州法规 允许法院在特定情况下使担保无效，并要求票据持有人退还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，票据的担保可以作废，或者 关于担保的索赔可以从属于Sabra的所有其他债务，其中包括Sabra在发生担保所证明的债务时：

•

因其担保的发生而收到低于合理等值或公平代价的；以及

•

因此而无力偿债或无力偿债；

•

从事业务或交易，而Sabra的剩余资产构成不合理的小 资本；或

S-9

•

意图招致或相信会招致超出其到期偿债能力的债务。

此外，Sabra根据其担保支付的任何款项均可作废，并要求返还给Sabra，或 为我们的债权人或Sabra的债权人的利益而支付的基金。

这些欺诈性转让 法律的破产措施将根据在确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。然而，一般而言，如果出现以下情况，Sabra将被视为资不抵债：

•

其债务(包括或有负债)总额大于其所有 资产的公平可销售价值；

•

其资产的当前公平可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能的负债(包括或有负债)所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

我们不能向你保证法院在作出这些裁决时将采用何种标准。此外，Sabra的保证将包含 一项条款，旨在将Sabra的责任限制在其可能招致的最大金额，而不会导致其担保下的义务发生欺诈性转移。此条款可能无法有效保护 担保不会根据欺诈性转让法被作废，或者可能会消除Sabra的义务或将Sabra的义务减少到有效地使担保变得毫无价值。

活跃的交易市场可能不会为债券发展，这可能会妨碍您清算投资的能力。

债券将是新发行的证券，并无既定的公开市场。我们不打算在任何全国性 证券交易所上市或寻求通过任何自动交易商间报价系统将票据纳入报价。因此，活跃的债券交易市场可能无法发展或持续下去。承销商告知我们，他们 目前打算在本次发行完成后在债券中进行市场交易。然而，承销商没有义务在债券中进行市场交易，并且可以随时由 承销商自行决定停止任何此类做市。如果债券的活跃交易市场未能发展或持续下去，债券的交易价格可能会受到不利影响。

即使发展了活跃的债券交易市场，债券的交易价格也可能低于最初的发行价 。债券交易市场的流动资金和债券的交易价格可能会受到很多因素的不利影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

现行利率；

•

一般经济状况；

•

我们的财务状况、业绩和未来前景；

•

我们的信贷评级；及

•

我们行业的公司前景一般。

历史上，像债券这样的债务市场一直受到干扰，导致与债券类似的证券的 价格出现巨大的市场价格波动。因此，即使债券交易市场发展起来，也可能会受到干扰和价格波动的影响。

我们信贷评级的变化可能会对债券的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断修改他们所关注的公司的评级，包括我们。信用评级机构还 对我们的行业进行整体评估，并可能根据以下内容为我们更改其信用评级

S-10

他们对我们行业的整体看法。我们不能肯定信贷评级机构会否维持其对债券的评级。我们评级的负面变化可能会对票据的 价格产生不利影响。

利率上升可能导致债券的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值通常会下降，因为高于 市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果您购买债券而市场利率上升，您的债券的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率的水平。

某些承销商的关联公司可能会获得与此次发行相关的利益。

我们为2023债券发出不可撤销的赎回通知是结束债券的一个条件。我们打算将此次发行的净收益 的一部分用于赎回我们所有的2023票据，并将剩余的净收益用于偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款。参见第99页收益的使用.每个承销商的关联公司 是我们的2023票据或我们循环信贷融资下的贷款人的持有人，以这样的身份，他们将在我们的2023票据或根据我们的循环信贷融资借出的任何金额中按比例分得份额，这些票据或借款是用本次发行的净收益赎回或偿还的 。这些交易造成潜在的利益冲突，因为这样的承销商在成功完成此次发行中有超过承销商折扣的利益。参见 承保(利益冲突)和其他关系。这些利益可能会影响关于完成要约的条款和情况的决定.

与Sabra的房地产投资信托基金地位相关的风险

90%的分销要求将减少我们的流动性，并可能限制我们从事其他有益交易的能力。

为了遵守适用于REITs的90%分配要求并避免不可扣除的消费税，Sabra必须向 其股东进行分配。我们可能不时受到我们负债的某些规定的影响，可能会限制我们宣布或支付任何股息或进行任何必要的分配以维持我们的REIT地位的能力。

根据1986年修订的“国内收入法”(“守则”)，Sabra必须分配至少90%的应税收入 ，这是在不考虑股息支付扣除和排除任何净资本收益的情况下确定的，运营合伙企业需要向Sabra进行分配，以使其满足这些REIT分配要求。然而， 分发可能限制Sabra依赖其物业或随后收购的物业的租金支付来为投资、收购或新开发提供资金的能力。

尽管Sabra预计其一般将拥有足够的现金或流动资产，使Sabra能够满足REIT分配 的要求，但Sabra可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求。这可能是由于一方面实际收到收入和实际 支付可扣除费用之间的时间差，另一方面，在得出我们的应税收入时包括了该收入和扣除这些费用。此外，本金摊销或偿还或资本支出超过非现金扣除的不可扣除费用 也可能导致Sabra无法拥有足够的现金或流动资产，以使Sabra满足90% 分销要求。

如果出现此类不足或时间差异，为了满足90%分销 要求并保持Sabra作为REIT的地位，Sabra可能必须以不利的价格出售资产，以不利的条款借款，进行应税股票股息，或采取其他策略。这可能需要Sabra筹集额外资本以 履行其义务。我们负债的条款可能会限制我们从事其中一些交易的能力。

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收益的使用

此次发售给我们的净收益(扣除承销商的折扣和佣金以及我们的发售费用) 估计约为3.405亿美元。我们为2023债券发出不可撤销的赎回通知是结束债券的一个条件。我们打算使用此次发行的净收益的一部分来赎回我们所有的2023 票据，并使用剩余的净收益来偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款。在赎回2023票据之前，我们可能暂时使用为此目的指定的收益来偿还我们 循环信贷安排下的未偿还借款和/或投资于计息账户和短期计息证券。

于2013年5月发行的2023年债券年息为5.375厘，除非提前赎回或偿还，否则将于2023年6月1日到期。本招股说明书附录中的任何内容都不构成2023债券的赎回通知。

截至2019年9月20日，在我们的循环信贷机制下，我们有大约2.91亿美元的未偿还借款。 循环信贷机制下的借款对未偿还本金支付利息，利率等于基于评级的适用利率差额加上运营伙伴关系的选择，(A)LIBOR或(B)基本 利率确定为(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)一个月LIBOR加1.0中较大者 借款的适用利息差额将根据债务评级(如信贷协议中的定义)而有所不同，基于伦敦银行同业拆借利率的借款的年利率为0.775%至1.45%，以基本利率为基础的借款的年利率为0.00%至0.45%。截至2019年9月20日， 循环信贷机构的利率为3.14%。循环信贷安排的到期日为2023年9月9日，包括两个六个月的延期选项。

每个承销商的关联公司都是我们2023票据的持有人或我们循环信贷融资下的贷款人，在这样的身份下， 将获得我们2023票据或我们循环信贷融资下任何金额的借款中的相应份额，这些票据或借款是用本次发行的净收益赎回或偿还的。参见第99页承保(利益冲突)-其他 关系在本招股说明书增刊中。

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资本化

下表列出了我们的现金和现金等价物，截至2019年6月30日的限制现金和资本化：

•

在实际基础上；以及

•

在调整后的基础上，发行和销售本次发行的总本金为3.50亿美元的 票据，并在扣除承销折扣和佣金和估计的发行费用后，使用该销售所得的净收益，赎回我们所有的2023张债券，并使用剩余的净收益偿还我们循环信贷安排上未偿还的借款 。

你应该和她一起读这张表 收益的使用” and “其他负债的描述包括在本招股说明书增刊的其他地方，以及我们的综合财务报表和附注，以及我们的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 包括在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2019年3月31日和2019年6月30日止季度的 Form 10-Q季度报告中，这两份报告均通过引用的方式并入本招股说明书附录中。

		截至2019年6月30日
		实际				调整后
		(千)
现金及现金等价物		$	47,595			$	47,595
限制性现金			9,879				9,879
长期债务，包括一年内到期的金额：
循环信用贷款(1)		$	275,000			$	142,542
定期贷款，净额(1)(2)			1,189,774				1,189,774
有担保债务，净额(3)			114,675				114,675
2023 Notes (4)			200,000				—
2024 Notes (4)			300,000				300,000
2026 Notes (4)			500,000				500,000
2027 Notes (4)			100,000				100,000
特此提供的附注			—				350,000
债务总额		$	2,679,449			$	2,696,991
总股本		$	3,260,376			$	3,260,376
总资本化		$	5,939,825			$	5,957,367

(1)	我们于2019年9月9日修订并重申了我们的信贷协议，其中包括延长了我们信贷协议下的 到期日。有关信贷协议的更多信息，请参见其他负债说明-信贷协议。”

(2)	截至2019年6月30日，期限贷款的未偿还本金余额扣除递延融资成本后净额为570万美元 。

(3)	担保债务金额扣除递延融资成本后为170万美元，截至2019年6月30日为净额。

(4)	2024年债券的未偿还本金余额不包括折扣，截至2019年6月30日 净额为40万美元。2026年债券和2027年债券的未偿还本金余额不包括溢价，截至2019年6月30日，分别净额1060万美元和340万美元。2023 票据、2024票据和2027票据的未偿还本金余额不包括递延融资成本，截至2019年6月30日，净额分别为220万美元、420万美元和70万美元。

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其他负债的描述

2023个注释

2013年5月23日， 发行人发行了总额为2亿美元的2023年到期的5.375%优先无担保票据的本金(2023年票据)。2023年债券的生息利率为年息5.375厘，每半年派息一次，日期为每年六月一日及 12月1日。

2023年债券项下的义务由Sabra和Sabra的子公司在 无抵押的基础上共同和无条件地提供全面和无条件的担保，Sabra还为2024年债券、2027年债券和信贷协议提供担保。

2023票据可由发行者选择全部或部分赎回，可随时按管辖2023票据的契约中规定的赎回价格赎回，另加适用 赎回日期的应计利息和未付利息。如果2023年债券没有赎回，2023年债券将于2023年6月1日到期。我们为2023债券发出不可撤销的赎回通知是结束债券的一个条件。我们打算赎回2023年债券，赎回价格相当于2023年债券本金总额的101.792%，另加赎回日的应计利息和未付利息，使用此次发行的净收益。

2024个注释

2019年5月29日， 发行人发行了总额为3000万美元的2024年到期的4.80%优先无担保票据本金(2024票据)。2024年债券的生息利率为年息4.80厘，每半年派息一次，日期为每年六月一日及十二月一日 。

2024年债券项下的义务由Sabra和Sabra的子公司(也为2023年债券、2027年债券和信贷协议提供担保)在无担保 基础上共同和各自提供全面和无条件的担保。如上所述，我们打算用这次发行的净收益赎回2023债券。于赎回2023年债券及 符合其他习惯条件(例如交付通知及同时获得附属担保人根据2027年债券及信贷协议发放的担保)后，Sabra Capital将解除其在2024年债券下作为共同发行人的责任，而附属担保人将自动及无条件解除及解除其有关2024年债券的担保责任。

2024年债券可在2024年5月1日之前随时由发行者选择全部或部分赎回 ，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计利息和未付利息，外加一笔构成整体的溢价。(注：2024年债券的赎回日期为2024年5月1日之前，可随时赎回全部或全部， 价格相当于本金的100%，连同任何应计利息和未赎回利息，但不包括赎回日期。发行人亦可于2024年5月1日或之后( )赎回2024债券，赎回价格相等于本金的100%，连同赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计及未付利息。

管辖2024债券的契约包含限制性契约，其中包括限制Sabra及其 子公司(包括发行人)：(I)招致或担保无担保债务；(Ii)招致或担保负债；以及(Iii)合并或整合或出售其全部或基本上所有资产的能力。此外，管辖2024债券的 契约要求Sabra及其子公司保持未担保资产总额(如该契约中所定义)至少占我们无担保债务的150%。截至2019年6月30日，我们遵守了此 财务契约。

2026个注释

与我们与Care Capital Properties，Inc.的合并有关。(Ccp)2017年8月17，运营伙伴关系假设由Care Capital Properties，LP于2016年7月发行的2026年到期的5.125%高级票据的本金总额为5000万美元(2026年票据) 。2026年债券的生息利率为年息5.125厘，每半年派息一次，日期为每年二月十五日及八月十五日。

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关于我们与CCP的合并，2026年债券由Sabra在无担保的基础上全面无条件地担保 。

运营合伙企业可选择在2026年票据规定到期日之前随时赎回全部或部分 。已赎回的2026张票据的赎回价格将等于(I)其本金的100%，以及截至(但不包括) 赎回日的应计利息和未付利息(如果有的话)，以及(Ii)如果在2026年5月15日之前赎回，则提供整体溢价。假设2026年债券未赎回，2026年债券将于2026年8月15日到期。

管辖2026年债券的契约包含某些契约，其中包括限制Sabra、运营 合伙企业和我们的子公司：(I)完成合并、合并或出售所有或基本上所有的合并资产，以及(Ii)产生有担保或无担保债务的能力。此外，我们被要求在任何时候保持 合并未担保资产总值(如该契约中所定义)的金额不低于我们合并无担保债务的未偿还本金总额的150%。截至2019年6月30日，我们遵守了此 财务契约。

2027个注释

与我们于2017年8月17日与CCP合并，运营合作伙伴假设由Care Capital Properties，LP于2016年5月发行的2027年到期的未注册5.38%高级票据(2027票据)的本金总额为1000亿美元，未注册的5.38%高级票据(2027票据)由Care Capital Properties，LP发行。2027年债券的生息利率为年息5.38厘，每半年派息一次，日期为每年五月十七日及十一月十七日。

就我们与CCP的合并而言，2027年债券由Sabra和Sabra的子公司在无抵押的基础上共同和个别全面无条件地担保 ，Sabra还为2023债券、2024债券和信贷协议提供担保。如上所述，我们打算用这次发行的净收益赎回2023债券。于赎回2023年票据并符合 其他习惯条件，例如交付通知及同时根据2024年票据解除Sabra Capital的义务，以及拥有根据2024年票据及信贷 协议解除的附属担保人的担保后，附属担保人将自动无条件解除及解除其对2027年票据的担保义务。

运营合伙企业可随时按本金的100%预付2027票据的全部或部分， 预付外加补足溢价。假设2027年债券未赎回，2027年债券将于2027年5月17日到期。

管辖2027年债券的协议 包含限制性契约，除其他外，限制Sabra、运营合伙企业及其子公司的能力：(I)招致或担保额外的担保或无担保债务； (Ii)支付股息或分配，或赎回或回购其股本；(Iii)进行某些投资或其他限制性付款；(Iv)出售资产；(V)对其资产设定留置权；(Vi)与关联公司进行 交易(Viii)从事任何重要的新业务线；以及(Ix)对Sabra 子公司向Sabra支付股息或其他金额的某些能力设置限制。管辖我们2027年债券的协议还要求我们遵守特定的财务契约，其中包括最高杠杆率、最高担保债务杠杆率、最高 无担保债务杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低净值、最低无担保权益覆盖率和最低无担保债务收益率。

管辖2027年债券的协议规定了惯常的违约事件，包括但不限于未能 支付2027年债券的利息或溢价(如果有的话)或本金，在提供通知后的一段时间内未遵守管辖2027年债券的协议中规定的某些契诺和协议， 由于不履行通知而导致的其他负债加速

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在其他债务到期之前支付本金，以及某些破产事件。此外，某些控制事件的变更构成了 协议管辖2027票据的违约事件。如果发生任何违约事件，所有当时尚未偿还的2027票据的本金、溢价(如有)和应计利息可能会立即到期并应付。截至2019年6月30日，我们已 遵守2027票据下所有适用的金融契约。

信贷协议

2019年9月9日，运营合伙企业、Sabra及其其他各方签订了我们的第五份经修订和重述的无担保 信用协议(信用协议)。信贷协议包括10亿美元的循环信贷安排，11亿美元的美元定期贷款和1.25亿加元的定期贷款(统称为 定期贷款)。此外，循环信贷机制中最多有1.75亿美元可用于某些外币的借款。信用协议还包含手风琴功能，可根据条款和条件将 借款总额增加到27.5亿美元。

经营合伙公司和Sabra Canada Holdings，LLC是信贷协议项下的 借款人，信贷协议项下借款人的义务由Sabra和Sabra的子公司在无担保的基础上共同和单独担保，Sabra还为2023票据、2024 票据和2027票据提供担保。如果我们赎回所有未偿还的2023票据(我们打算用本次发行的净收益进行赎回)，并同时承担根据2024票据 和2027票据释放的附属担保人的担保义务，信贷协议项下的附属担保将在满足其他习惯条件(如交付通知)的情况下解除。

循环信贷安排的到期日为2023年9月9日，包括两个 六个月的延期选项。2.5亿美元期限贷款的到期日为2022年9月9日，3.50亿美元期限贷款的到期日为 2023年9月9日，其他期限贷款的到期日为2024年9月9日。

截至2019年9月20日，我们有 $2.91亿美元未偿余额和7.09亿美元可用于循环信贷机制下的借款。

循环信贷安排下的借款对未偿还本金金额计息，利率等于基于评级的适用利差加上运营伙伴关系的选择(A)伦敦银行同业拆借利率或(B)基本利率。 基于评级的借款适用利率将根据债务评级(如信贷协议中的定义)而有所不同，对于基于伦敦银行同业拆借利率的借款，其年息范围为0.775%至1.45%，对于以 为基础利率的借款，其年息范围为0.00%至0.45%。截至2019年9月20日，循环信贷安排的利率为3.14%。此外，运营合伙企业每年根据循环信贷安排下 承诺的总额支付0.125%至0.300%之间的设施费用，而不考虑其下的未付金额。

美元定期贷款的利息为 未偿还本金按评级为基础的适用利率差额加上经营伙伴选择的(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或(B)基本利率。基于评级的借款适用利率差额将根据债务评级而变化 ，对于基于伦敦银行同业拆借利率的借款，其年息范围为0.850%至1.650%，对于基本利率的借款，年息为0.00%至0.650%。加拿大元定期贷款对未偿还本金的利息为 ，利率等于加拿大元提供的利率(Cdor)，外加0.850%至1.650%的利差，具体取决于债务评级。

信贷协议包含惯例契约，包括对支付股息的能力的限制或限制，招致额外的 负债，从事非医疗保健相关的业务活动，与关联公司进行交易，出售或以其他方式转让某些资产以及惯常违约事件。Credit 协议还要求Sabra通过运营伙伴关系遵守指定的财务契约，其中包括最高总杠杆率、最高担保债务杠杆率、最低固定费用覆盖率、最高 无担保杠杆率、最低有形净值要求

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和最低无担保权益承保比率。截至2019年9月20日，我们遵守了信贷协议项下的所有适用金融契约。

有担保负债

在我们为投资而持有的432个 物业中，有16个受到第三方担保债务的影响，截至2019年6月30日，总计约1.164亿美元或1.147亿美元(扣除递延融资成本)。截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，我们的担保债务包括以下(千美元)：

利率类型		本金余额截至 June 30, 2019 (1)				本金余额截至 December 31, 2018 (1)				加权平均 实际利率 June 30, 2019 (2)				成熟性 日期
固定汇率		$	116,421			$	117,464				3.67	%			2021年12月至 2051年8月

(1)	本金余额不包括递延融资成本，分别扣除2019年6月30日 和2018年12月31日 的170万美元和180万美元。

(2)	加权平均有效利率包括私人抵押贷款保险。

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注释说明

我们将在母公司、发行人和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人的母公司、发行人和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间发行日期为2013年5月23日的契约下的票据，并辅之以截至 截止日期的补充契约(契约)。以下是契约的重要条款摘要。本摘要并未重申该协议， 我们敦促您阅读完整的契约，可在Sabra要求的情况下通过指定的地址向Sabra索取在哪里可以找到更多信息在本招股说明书附录中的其他地方，因为它而不是本 描述定义了您作为笔记持有人的权利。

您可以在副标题下找到本说明中使用的某些大写术语的定义 Ang某些定义.本节中使用的术语Sabra Operating Partnership仅指Sabra Health Care Limited Partnership，而不是其任何子公司，本节中使用的术语Sabra Capital仅指Sabra Capital Corporation而不是其任何子公司，本节中使用的术语发行人仅指Sabra Health Care Limited Partnership，并且只要它仍然是以下所述的 债券的共同发行人，Sabra Capital Corporation，而不是其任何子公司和本条款并且 不向其任何子公司发送。

总则

该批债券将以初步总值3.5亿元的本金发行。这些债券将是 发行人的无担保优先债务，将于2029年10月15日到期。特此提供的债券最初将按3.90%的年利率计息，每半年支付一次利息，于紧接付息日期前的4月1日或10月1日 (自2020年4月15日开始)营业结束时支付给记录持有人。

将支付票据的本金、溢价(如果有)和利息，票据可根据 契约条款进行交换或转让。

此处提供的债券的利息将从2019年10月7日开始计息。利息将在由12个30天月份组成的360天一年的 基础上计算。如果票据的任何利息支付日期、到期日或赎回日期不是营业日， 所要求的付款将在随后的下一个营业日进行，不会有任何利息或其他支付延迟，其效力和作用与在该利息支付日、到期日 或赎回日期(视情况而定)相同。

此处提供的债券将仅以完全登记的形式发行，没有优惠券，面额为本金2，000美元，超过1，000美元的任何整数倍。在此提供的任何转让或交换票据的登记将不收取服务费，但发行人有权要求支付 一笔足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

受制于下文在“公约”下所述的公约会约如果您不同意，并且适用法律，发行人有权根据本契约发行 附加票据。在截止日期发行的票据和随后根据该契约发行的任何附加票据将被视为单一类别，用于该契约下的所有目的，包括豁免、修订、 赎回和购买要约，并应作为一个类别对与该等票据有关的所有事项进行表决；提供如果在截止日期发行的票据和附加票据不能用于美国联邦所得税 目的，则附加票据将在单独的CUSIP编号下发行。

共同发行人

与运营合伙企业发行的2023年债券和2024年债券(其中5亿美元本金 截至2019年6月30日未偿还)类似，该债券将与Sabra Capital共同发行，

S-18

是运营合伙企业的全资子公司，没有任何实质性的运营、资产或收入。如果Sabra Capital无须就2023年债券及2024年债券下的任何义务或 信贷协议下的任何负债(该解除及解除可能与2023年债券及2024债券下的Sabra Capital的释放及解除同时进行)，则Sabra Capital作为债券共同发行人的义务将自动解除及解除。在此类释放和解除之后，运营合伙企业将成为 票据的唯一发行人。Sabra Capital不是信贷协议的一方，我们打算在发行债券之前为所有2023年的债券发出不可撤销的赎回通知。2023年债券赎回后，Sabra Capital在2024年债券下的债务 将自动解除和解除。因此，您应购买债券，并期望Sabra Capital不会在 赎回2023债券时成为债券项下的联合发行者。

父母担保

在此提供的债券将由母公司以无担保的高级基础提供担保。无论票据和契约的 可执行性如何，担保都是无条件的。

可选赎回

债券将在不少于15 天或不超过60天的通知后随时由发行人选择全部或部分赎回。如果债券在面值赎回日期之前赎回，赎回价格将等于以下较大者：

(1)正在赎回的债券本金的100%；及

(2)被赎回票据剩余预定支付本金和利息的现值之和，如果票据在面值赎回日到期(不包括适用赎回日期的应计利息)，则 到期，每半年贴现至该赎回日期，假设360天一年，包括 十二个30天月，按调整后的国库利率计算；

此外，在上述(1)和(2) 的每种情况下，应计利息和未付利息到(但不包括)适用的赎回日期。

如果债券在 赎回日或之后被赎回，赎回价格将等于正在赎回的债券本金的100%，外加适用赎回日期(但不包括)的应计和未付利息。

“调整后的国债利率就任何赎回日期而言，é是指(1)表示 标题下的收益率，该标题代表前一周的平均值，出现在最近发布的指定为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布 ，该出版物建立了在标题下调整为恒定到期日的活跃交易的美国国债的收益率，该收益率为对应于可比国债发行的到期日(如果没有 到期日之前或之前的三个月内)，或与可比较的国债发行相对应的到期日(如果没有 到期日该等债券在票面赎回日到期)，应确定与可比 国库券最接近的两种已公布到期日的收益率，并根据该等收益率直线内插或外推调整后的国库券利率，四舍五入至最近的一个月)或(2)如果该发布(或任何后续发布)未在计算日期前一周内发布 或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券(表示)的半年相当于到期日的收益率在每种情况下，由发行人在紧接赎回日期前的第三个营业日计算，加0.40%。

“可比国库券lc是指报价代理选择的美国国库证券，其到期日 与被赎回票据的剩余期限相当(假设，为此目的，

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债券在面值赎回日到期)，在选择时根据惯例财务惯例，将用于为新发行的公司债券定价 到期日最接近于被赎回债券剩余期限的证券(为此假设该等债券在面值赎回日到期)。

“可比国库价对于任何赎回日期，如果调整后的国库券利率 定义的第(2)条适用，则指发行者获得的参考国库券交易商报价中的三个或发行者获得的较小数量的平均值，作为该赎回日期的参考国库券交易商报价。

“报价代理DEL是指发行人选择的参考国库券交易商。

“PAR呼叫日期” means July 15, 2029.

“参考国库交易商é是指Wells Fargo Securities，LLC及其继任者和受让人，Morgan Stanley& Co.LLC及其继任者和受让人，以及SMBC Nikko Securities America，Inc.选择的主要美国政府证券交易商。以及它的继任者和受让人。

“参考国库交易商报价对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，指由发行者确定的可比国库券发行的出价和要价的平均 ，在每种情况下表示为其本金的百分比，由该参考国库券经销商在紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00， 纽约市时间向受托人书面报价。

可选赎回的选择和赎回通知

如果发行人选择赎回少于所有债券，受托人将选择赎回债券 ：

(1)符合当时上市票据的主要 全国证券交易所(如有)的要求；或

(2)按比例 ，以抽签方式或受托人认为公平和适当的方法。

本金为2，000美元或以下的票据将不会被部分赎回 。赎回通知将以电子方式交付或通过一级邮件寄出，或按照DTC的程序在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给每个将被赎回的票据持有人 ，除非赎回通知可通过电子方式交付或邮寄至赎回日期前超过60天(如果该通知是与票据失灵或 满足并解除契约有关的)发出的。(B)赎回通知可在赎回日期之前超过60天以电子方式递送或邮寄至DTC程序规定的其他日期。 将在赎回日期之前 向每个将被赎回的票据持有人 发送赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前超过60天以电子方式递送或邮寄。除非发行人未能支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

偿债基金

将不会 为债券支付偿债基金。

排名

债券将是发行人的优先无担保债务，并将对发行人的所有现有和未来 次级债务的偿付权利排在优先地位，并与发行人的所有其他现有和未来优先无担保债务(包括信贷协议下的债务和优先无担保票据)具有同等的偿付权利。注释 将有效地从属于所有发行人和母公司的担保债务，以保证此类债务的资产(包括我们的抵押债务)的价值为限，并在结构上从属于母公司任何子公司的所有 债务

S-20

(发行者除外)。截至2019年6月30日，在实施(I)本次发行和(Ii)使用本次发行的部分净收益赎回所有 2023票据并使用剩余净收益偿还循环信贷工具上的未偿还借款后：

(i)

我们将有大约26亿美元的未清偿无担保债务；

(Ii)

我们将有大约1.147亿美元的有担保债务未偿；以及

(三)

在循环信贷机制下，我们将有8.575亿美元可用于借款。

担保将是母公司的一项高级无担保债务，在支付母公司现有和未来所有 次级债务的权利方面具有优先地位，并与母公司所有现有和未来的优先无担保债务具有同等的支付权利，包括其对信贷协议下的义务的担保。担保 将 有效从属于母公司的所有担保债务，以保证此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于母公司任何子公司(发行人以外的 )的所有债务。

契诺

该契约将包括以下与债券有关的契诺：

负债限制

(1)母公司将不会，也不会允许其任何子公司(包括发行人)招致任何负债 (包括获得的负债)，如果在产生这种额外负债并收到并应用这些额外负债后， 母公司及其子公司在合并基础上的所有未偿本金总额超过母公司调整后总资产的60%，则 母公司及其子公司将不会，也不会允许发生任何负债 (包括后天负债)， 母公司及其子公司在合并基础上的所有未偿本金总额超过母公司调整后总资产的60%；提供, 然而上述负债限制将不适用于(A)担保，(B)于截止日期存在的其他 负债，以及(C)附属于债券的任何附属公司所产生的负债担保。

(2)母公司将不会，也不会允许其任何子公司(包括发行人)招致任何有担保债务(包括已购债)，如果在立即产生该等额外担保债务并收到并应用其收益后，母公司及其子公司(包括发行人)的所有未偿 担保债务的本金总额在合并基础上超过母公司调整后总资产的40%。(2)母公司将不会，也不会允许其任何子公司(包括发行人)招致任何有担保债务(包括已购债)，如果在立即实施该等额外担保债务并收到并应用收益后，母公司及其子公司(包括发行人)的所有未偿 担保债务的本金总额超过母公司经调整总资产的40%。

(3)母公司将不会，也不会允许其任何子公司(包括发行人)招致任何负债 (包括获得的负债)，如果在立即产生该等额外负债并收到并应用这些额外负债后，母公司及其子公司在 综合基础上的利息覆盖比率将低于1.5至1.0，则该母公司将不会，也不会允许其任何子公司(包括后备负债)招致任何负债 。

(4)尽管有本 的任何其他规定负债限制“公约”，母公司或其任何子公司根据本公约可能招致的最高负债金额负债限制就任何未偿债务而言，仅由于货币汇率波动的结果不应被视为超越了 契约。

(5)为厘定本条例下的任何特定债项款额对 负债的限制与支持负债的信用证有关的契约、担保、留置权或义务，不应包括在确定该特定金额时所包括的内容。

为确定对发生负债的任何美元计价限制的遵守情况，以外币计价的美元等值债务本金应根据发生该债务之日有效的相关货币汇率计算，对于定期债务，或首次承诺 (如果是循环信贷债务)；但前提是，

S-21

如果发生这种负债是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，这种再融资将导致超出适用的美元计价限制 ，只要该再融资的本金金额不超过该等债务再融资的本金 加上任何合理溢价的金额，则该限制应被视为未超出与发行此类新债务有关的失败费和任何合理的费用和支出 。为再融资其他债务而发生的任何债务的本金，如果以与再融资的债务不同的货币发生，应根据适用于该等各自债务所用货币的汇率 计算，该汇率在该再融资之日有效。

维持未担保资产总额

母公司及其子公司将在每个会计季度结束时保持未担保资产总额不低于母公司及其子公司在每个会计季度结束时未担保债务本金总额 的150%。

资产的合并、合并和出售

母公司不会将其 及其子公司(作为一个整体)财产和资产(作为一个交易或一系列相关交易中的整体或实质上的整体)与任何人合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置所有或基本上所有 及其子公司的财产和资产，或允许任何人与母公司合并或合并到母公司中，除非：

(1)母公司应是继续的人，或由 合并形成的人，或母公司合并的人，或获得母公司的财产和资产的人(如非母公司)，应为根据 美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托，并应通过补充契约明确承担母公司对其担保人履行和交付的所有义务提供在有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托的情况下，仅在2024年附注要求的范围内，还应有一个根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织并有效存在的公司 ，该公司应明确与该有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托共同，通过补充契约， 执行并交付给受托人，母公司根据其担保和根据该契约承担的所有义务

(2)该交易生效后，立即不发生违约或违约事件 并继续发生；

(3)紧接在该等交易及任何相关 融资交易生效后，犹如该等交易在适用的四个季度期间开始时发生一样，在形式上，发行人或成为该等债券的继任债务人的任何人士(视属何情况而定)(A)可根据第(1)及(3)款招致至少 $1.00的负债。负债限制根据“公约”第(1)款，“公约”或(B)可能招致至少1.00美元的负债 负债限制契约和权益覆盖率将得到改善；但条件是，本条第(3)款不适用于与全资子公司合并或合并到全资子公司；以及

(4)父母向受托人交付高级官员的证书(附上算术 计算以证明遵守上述第(3)款)和律师的意见，在每种情况下，述明该合并、合并或转让和该补充契约符合本公约，并且与此交易有关的所有条件 先例均已遵守，并且就律师的意见而言，补充契约构成可对父母或个人强制执行的有效和有约束力的义务

S-22

母公司被合并或收购了所有或基本上所有的母公司及其子公司的财产和资产；

不过，前提是，如果在 母公司董事会的善意决定中(其决定应以董事会决议为证据)，该交易的主要目的是改变母公司的住所状态，则上述第(3)款不适用；不过，如果进一步提供任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

除非Sabra Capital根据 的条款不再是发行人，否则母公司将不允许发行人在一次或一系列交易中合并或合并，或在一次或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让给任何人，除非：

(1)由此产生的幸存或受让人(如果不是该发行人)应是根据组织该发行人所在的司法管辖区的法律组织并 存在的人，或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律而存在的人，并且该人应通过补充 契约明确承担该发行人在附注下的所有义务；

(2)紧接在形式上使一项或多于一项交易生效 后(并将因该交易而成为该人的义务的任何债项，视为该人在 该交易发生时已发出的债项)，并不会发生和继续发生失责；及

(3)父母向受托人交付 高级人员的证书和律师的意见，每一份声明该合并、合并或转让以及该补充契约(如果有)符合该契约，并且就律师的意见而言， 补充契约构成可对发行人、母公司和幸存的人强制执行的有效和有约束力的义务。

尽管有上述任何规定，为避免疑问，母公司及其 子公司的全部或实质上所有资产的租赁不受本公约的约束。

SEC报告和提交给持有者的报告

只要票据仍未清偿，母公司应根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求向证券交易委员会(证券交易委员会)提交所有此类 文件、报告和其他信息；但前提是，如果《交换法》不允许母公司向SEC提交此类文件 ，或者如果母公司在任何时候不受《交换法》第13或15(D)条的约束，则母公司应在如果符合《交换法》第13或15(D) 条要求向SEC提交此类信息的时间后15天内，向受托人提供根据各条要求向SEC提交的文件、报告或其他实质性披露应书面要求，应向任何持有者提供此类 文件和报告的副本，并根据其选择将此类文件和报告张贴在母公司的公共网站上，或将此类文件和报告张贴在Intralink或任何类似的需要用户 标识和保密协议的受密码保护的在线数据系统上(机密数据站点)。如果母公司选择通过Confidential Datasite提供此类报告和信息，则应要求 债券持有人、债券的实益所有者和真正的潜在投资者以及证券分析师和做市商提供对Confidential Datasite的访问。母公司应向受托人和每一持有人提供此类报告的副本 和其他信息，而无需向受托人或该持有人支付费用。向受托人交付此类信息、文件和报告仅供参考，受托人收到此类信息不应构成关于其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的 的建设性通知，包括发行人遵守本协议下的任何契约(受托人有权完全依赖官员证书)。

只要证券交易委员会允许，在任何时候，母公司直接持有发行人的 资本存量以外的任何重要资产(包括资本存量)，以及这些其他资产加在一起将代表

S-23

截至最新季度财务报表，母公司及其子公司总资产的5%或5%以上，则本契约要求的季度和年度财务信息 将包括合理详细的陈述，无论是在《管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析》或任何其他可比部分中，发行人及其子公司的财务状况和运营结果 与母公司此类其他重要资产的财务状况和运营结果分开。

在披露上述要求的年度和季度信息 后，母公司还应在合理及时的时间内就相关报告期内的此类信息和运营结果召开电话会议。在(I)披露上述要求的年度、季度和定期信息 和(Ii)根据前述规定召开电话会议的日期之前不少于三个工作日，母公司应向适当的国际公认的有线服务公司发布新闻稿，宣布 此类信息将可用的日期以及召开电话会议的时间和日期。

尽管有任何相反的规定，就第(4)款而言， 母公司不应被视为未履行其在第(4)款下的任何义务违约事件在本合同项下的任何报告到期后的30天内。

违约事件

契约下的违约事件 包括以下内容：

(1)在任何票据到期时、加速、赎回或其他情况下违约支付本金或溢价(如有)；

(2)在任何票据到期和应付时违约支付利息，并且这种违约 持续30天；

(三)未履行或违反适用于母公司全部或实质上全部资产的合并、合并和转让的契据 的规定；

(4)母公司在契据或票据项下 违约或违反母公司的任何其他契诺或协议(上文第(1)、(2)或(3)款规定的违约除外)，且该违约或违约行为在受托人或总计为25%或以上的持有人书面通知 债券本金后持续连续60天；

(5)就母公司或任何重要附属公司的任何一项或多於一项负债问题 ，所有该等人士的所有该等问题的未偿还本金合计为$5000万或以上，不论该等负债现在存在或日后会产生，

•

违约事件导致其持有人声明该债务在 之前到期并应支付，并且该债务尚未全部清偿或该加速未在加速后30天内撤销或废止；和/或

•

未能在最终(但不是任何临时)固定到期日支付本金，并且该违约的 付款在该违约后的30天内未被支付、豁免或延期；

(6)任何最终及不可上诉的判决或命令(未由保险承保 )，就所有针对所有该等人士的最终判决或命令支付合计超过$5000万的款项(将任何免赔额、自我保险或保留视为不受保险保障)：

•

应向母公司或任何重要子公司提供，不得支付或解除，以及

•

在最终判决或命令录入后，应有连续60天的任何期间，导致所有此类最终判决或命令的总金额 未决且未支付或

S-24

被解除对所有这些人的指控，超过$5000万，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该最终判决或命令不具有 效力；

(7)具有司法管辖权的法院就下列事项订立判令或命令：

•

根据现在或今后有效的任何适用的 破产、破产或其他类似法律，在非自愿情况下对母公司或任何重要子公司的救济，

•

母公司或任何重要子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、封存人或类似官员的任命，或母公司或任何重要子公司的全部或基本上所有财产和资产的任命，或

•

母公司或任何重要子公司的事务的清盘或清算，以及在每种情况下，该等判令或命令应保持不被搁置，并在连续60天内有效；

(8)母公司或任何重要附属公司：

•

根据现在或今后具有 效力的任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据该法律在非自愿案件中登录救济令，

•

同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、 保留人或母公司或如此重要的子公司的类似官员或母公司或此类重要子公司的全部或基本上所有财产和资产任命或接管，或

•

为其债权人的利益进行任何一般转让；或

(9)担保应因任何原因停止完全生效和生效(除非 契据另有禁止)或被宣布无效，或母公司的任何负责人员否认其在担保下负有任何进一步的责任或给予书面通知，在每种情况下均不是由于 契据终止或担保按照契据解除担保。

如果发生违约事件(上文第(7)或(8)条中指定的违约事件 发生于母公司或发行人)并根据契约继续发生，则受托人或当时已发行债券本金总额至少为25%的持有人，通过 书面通知发行人(如果持有人发出该通知，则向受托人)，可以和受托人应债券总本金至少为25%的持有人的请求债券的应计利息将立即到期和应付。在宣布加速时，该本金、保险费(如果有的话)和应计利息应立即到期并支付。如果因发生并继续发生上述第(5)款规定的违约事件而宣布 加速，如果根据第(5)款触发违约事件的违约事件 应由母公司或相关重要子公司在宣布加速后60天内补救或治愈或相关负债的持有人放弃，则该加速声明应自动撤销和废止。

如果上述第(7)或(8)款规定的事件或违约与母公司或发行人有关，则当时未偿票据的本金(如有)和应计利息应自动成为并立即到期并应支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。在下列情况下，持有至少 本金 本金的未偿还票据持有人可通过书面通知发行人和受托人，放弃所有过去的违约，并撤销和废止加速声明及其后果：

•

所有现有的违约事件，除了未支付本金、保险费(如果有)和 票据的利息外，已完全由于此类加速声明而到期，已治愈或放弃，以及

•

撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。关于 放弃默认设置，请参见变更和放弃.”

S-25

此类解除不得影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利 。

未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点 ，以获得受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力；不过，前提是, 受托人可拒绝遵循任何与任何法律或 契约相冲突的指示，可能使受托人承担个人责任，或受托人真诚地认定可能不适当地损害未参与发出该指示的票据持有人的权利；提供, 进一步， 受托人可以采取它认为适当的任何其他行动，而该行动与从票据持有人那里收到的任何此类指示没有抵触。持有人不得就契据或票据寻求任何补救，除非：

(一)持票人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(2)未发行票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面 请求补救；

(3)该等持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿 ；

(四)受托人在收到请求和赔偿要约后60天内未 遵守请求的；

(5)在60天期限内，未偿还票据本金总额 的过半数持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

然而， 此类限制不适用于任何票据持有人收取该票据本金、溢价(如果有)或利息的权利，或在 票据中表示的到期日或之后起诉强制执行任何此类支付的权利，未经持有人同意，该权利不应受到损害或影响。

持有人不得使用该契约损害另一持有人的权利或取得优于该另一持有人的优先权或优先权。

契约要求 母公司的某些官员在母公司每个财政年度结束后不超过120天的日期或之前证明，已经对母公司及其子公司的活动及其在契约下的表现进行了审查， 母公司已经履行了所有义务，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一种违约及其性质和状态。家长还有义务 在知悉任何此类违约行为后的30天内，向受托人通知 在履行契约项下的任何契约或协议方面的违约行为，除非此类违约行为在30天期限结束前得到修复。

失败感

发行人 可以随时选择让他们的义务和母公司作为票据担保人的义务就所有未偿票据(法律违约)解除，并治愈所有当时存在的 违约事件。法律上的违约是指发行人和母公司应被视为已支付并解除票据和担保所代表的全部债务，并且契约对所有 未偿还票据和担保将不再具有进一步效力，但以下情况除外：

(1)当下述信托基金到期时，持票人有权收取债券本金和利息的 付款；

(二)发行人对发行临时票据的票据承担的义务， 票据登记，票据残缺、销毁、遗失或者被盗，以及托管的支付机构和证券支付资金的维护；

(三)受托人的权利、权力、信托、义务、豁免权以及发行人与之相关的义务 ；

(4)契约的法律违约条款。

S-26

此外，发行人可以随时选择解除其 义务和母公司的义务，除非契据中另有说明(契约性失败)，此后任何未遵守 义务的行为都不应构成违约。(注：1)如果没有履行这些 义务，则不应构成违约，除非在契约中另有说明(契约性违约)，否则，发行人可以随时选择解除其 义务和母公司的义务，除非在契约中另有说明(契约法失败)，此后任何疏忽都不应构成违约。在发生约定失败的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、修复和破产事件)将不再适用 。发行人可以行使他们的法律违约选择权，无论他们以前是否行使过公约违约。

为了行使法律上的失败或契约上的失败：

(1)发行人必须以信托形式，为持有人的利益，将 美国法定货币、美国政府债务或其组合不可撤销地存入受托人，金额为发行人选择的国家认可的独立公共会计师事务所认为足以(无再投资)支付票据本金和利息 在规定的付款日期或在票据的赎回日期支付票据本金和利息的数额；(1)发行人必须以信托形式将 美国法定货币、美国政府债务或两者的组合存入受托人，数额由发行人选择的国家认可的独立公共会计师事务所认为足够支付 票据的本金和利息；

(2)在法律失职的情况下，发行人应已向受托人提交 美国律师的意见，确认在符合习惯假设和排除的情况下：

a)

发行人已收到或已由国税局发布裁决或

b)

自签订契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并在此基础上，律师的意见应确认，持证人将不会 确认由于法律上的失败而导致的美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将以与如果没有发生此类法律上的失败 相同的方式和时间对相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(3)在违反公约的情况下，发行人应 向受托人交付受托人合理接受的美国律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，持有人将不会确认由于该公约违反而导致的美国联邦收入的收入、收益或损失 ，并将按与如果没有发生违反公约的情况下的相同数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

(4)在上述存款的日期，不得发生并持续有任何失责行为(但借入将应用于该种存款的资金及与其他负债有关的任何类似和同时的存款所引致的失责 ，以及在每种情况下，授予与该等负债有关的已缴存资金的留置权除外)；

(5)法律违约或公约违约不应导致违反或违反，或 根据母公司或其任何附属公司是一方的任何其他重要协议或文书(契据除外)构成违约，或母公司或其任何附属公司受约束的任何其他重大协议或文书(任何该等违约或与任何债务有关的违约或 违约与任何将应用于该存款的资金的借款以及与该债务有关的任何类似的同时存款除外)，以及授予该等违约或 违约，均不会导致违约或违反，或 根据任何其他重大协议或文书(契据除外)构成违约，母公司或其任何附属公司受其约束的任何该等违约或 违约不在此范围内。

(6)发行人应已向受托人交付一份高级官员的证明书 ，说明存款并非由发行人出于优先于持有人而非其任何其他债权人或意图击败、阻碍、拖延或诈骗其任何其他债权人或其他人的意图而作出的；及

(7)发行人应已向受托人交付一份高级官员的证书和 律师的意见，每一份均声明，就高级官员的证书而言，第(1)至(6)条(如适用)所规定的条件已获遵守，如属律师的意见，则第(2)或(3)款(如适用)及本款 (5)所规定的条件已获遵守。

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满足与解除

在以下情况下，该契约将被解除，并将不再具有进一步的效力(除契约中明确规定的票据的存续权利或转让或交换的登记 外)，以及所有未完成的票据：

(1)以下任何一项：

a)

所有在此之前经过认证和交付的票据(遗失、被盗或销毁的票据除外，已 替换或支付的票据，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分离并以信托形式持有，此后偿还给发行人或从该信托中解除的票据)已交付受托人 注销，或

b)

所有尚未交付受托人注销的票据(1)已到期和应付，或 (2)将在一年内到期和应付，或根据合理令受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义并以 费用发出赎回通知，并且发行人已不可撤销地将足以支付和清偿全部债务的款项存入或安排存入受托人基金及票据到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息，连同发行人指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金运用于付款 的不可撤销指示；

(二)发行人已 支付母公司或发行人在本契约项下应付的所有其他款项；

(3)发行人已 将高级人员的证明书及大律师的意见交付受托人，述明该契据下与契据的清偿及解除有关的所有先决条件均已符合。

修改和放弃

除某些有限的例外情况外，发行人和受托人可在未偿票据本金总额不少于过半数的持有人 同意下对契约进行修改和修订；但前提是，未经受此影响的每个持有人的同意，不得进行此类修改或修订：

(1)更改债券本金或任何分期利息的声明到期日；

(2)减少债券的本金或溢价(如有)或利息；

(三)更改债券本金或溢价(如有)或利息的支付地点；

(4)损害在债券声明的 到期日或之后(如属赎回，则在赎回日期或之后)提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

(5)降低上述未发行票据的百分比，其持有人必须同意 修改或修改契据；

(6)放弃支付本金、溢价(如有)或债券利息的违约(但至少占当时未偿还债券本金总额过半数的持有人宣布加快支付债券的声明以及放弃因 此类加速而导致的违约支付)，只要所有其他现有的违约事件已被治愈，除了不支付本金、溢价(如果有)和债券上仅因宣布加速而到期的利息

(七)自愿解除担保，但契约许可的除外；

S-28

(8)减少未发行票据的百分比或总本金 ，该票据的持有人同意放弃遵守契据的某些规定或免除某些违约要求是必要的；或

(9)以对票据持有人不利的任何方式修改或更改影响票据的 付款权利或担保等级的契据的任何条款。

尽管有上述规定，未经任何 持有人同意，母公司、发行人和受托人可以修改契约：

(1)纠正任何歧义、 遗漏、缺陷或不一致；

(2)规定继承人公司承担 母公司或发行人在契约下的义务；

(3)提供未经认证的 票据，以补充或取代认证票据；

(4)根据契约条款增加 票据的担保或释放Sabra Capital作为发行人；

(五)保证票据或担保；

(六)为持有人的利益在母公司或者发行人的契约中增加或者交出 赋予母公司或者发行人的权利或者权力；

(7)为所有或任何注释添加任何 默认的附加事件；

(8)作出不会对任何持有人在任何重要方面的 权利产生不利影响的任何更改；

(9)遵守SEC在 中的任何要求，以便根据“信托法”实现或维持契约的资格；

(10)对契据中与 票据的转让和传说有关的条款作出任何修改；但是，前提是(A)遵守如此修订的契据不会导致票据的转让违反“证券法”或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订在实质上不 并对持有人转让票据的权利产生不利影响；(C) ，

(11)使 契约或担保或票据的文本符合本说明票据的任何规定，只要本说明票据中的该规定旨在基本上逐字背诵该契据或 担保或票据的规定，如交付给受托人的高级官员证书所确证的；

(12)证据和规定接受继任受托人的任命，条件是 继任受托人在其他方面有资格并有资格根据契约条款行事；

(13)规定减少债券的最低面额；

(14)遵守任何适用的证券保管人的规则；或

(15)根据契约中规定的 限制发行额外票据和相关担保。

根据契约，不需要持有人的同意才能批准 任何拟议的修正、补充或放弃的特定形式，但如果同意批准其实质内容，就足够了。

任何持有人同意在本契约下进行任何 修订、补充或放弃，而该同意是与交易所或该持有人的票据投标有关的，不得因该投标或交易所而失效。

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契约项下的修订、补充或放弃生效后，家长 须以电子方式向受影响的持有人发送或邮寄简要说明此类修订、补充或放弃的通知。然而，父母未向所有此类持有人发出该通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响修订、补充或放弃的有效性。

受托人没有任何义务确定 契约的修订是否对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响。

不承担公司法人、股东、高级管理人员、董事或员工的个人责任

契约规定，不得对任何票据或基于其上的任何索赔或其他方面的 本金支付溢价(如有)或利息的追索权，也不得根据或根据契约中的母公司或发行人的任何义务、契约或协议，或在 任何票据或担保中，或因由此产生的任何债务而对公司的任何注册人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人提出追索权。每名持有人通过接受票据，放弃并解除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行债券的考虑因素之一。

关于受托人

契约规定，除违约持续期间外，受托人将不承担责任，但契约中明确规定的 职责的履行除外。如果违约事件已经发生并正在继续，受托人在行使契约赋予它的权利和权力时将使用与 审慎的人在处理该人自己的事务时将行使的相同程度的谨慎和技能。

契约和 1939年信托契约法案的条款通过引用并入契约中，包含对受托人权利的限制，如果受托人成为母公司或发行人的债权人，则在某些情况下获得债权付款或在 上实现其就任何此类债权而收到的某些财产，如担保或其他。受托人可以从事其他交易，但是，如果它取得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或者 辞职。

某些定义

下面列出的是本说明书中使用的契约中包含的某些术语的定义。有关本说明中未定义的其他大写术语的定义，请参阅契约 。

“2023个注释19表示 发行者2023年到期的5.375%优先无担保票据的初始总计本金为200.0亿美元。

“2024 注释DEL是指发行者2024年到期的3.0亿美元初始合计本金4.80%的优先无担保票据。

“后天负债é是指在该人成为子公司时存在的人的债务，或者是与子公司从该人进行的资产收购有关而承担的债务，而不是该人与该人成为子公司或该资产收购相关的或在预期该人成为子公司或该资产收购的预期中招致的；但条件是，该人的债务 在该人成为附属公司或该资产收购的交易完成之时或立即被赎回、破产、退休或以其他方式偿还，则该人成为附属公司或该资产收购的交易不得被赎回、破产、退休或以其他方式偿还

“调整后的合并净收入在任何时期内，é是指(在 对母公司优先股的现金股利或赎回产生的费用之前)的合计净收入(或亏损)

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母公司及其子公司在符合GAAP的合并基础上确定的该期间的优先股)；但下列项目应 排除在计算调整后的合并净收入中，没有重复：

(1) 任何人(母公司或子公司除外)的净收入，但该人在该期间以现金(或转换为现金的程度)或临时现金投资向母公司或其任何 子公司实际支付的股息或其他分派的数额除外；

(2)任何子公司的净收入 该子公司在其章程条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、法规或政府法规的实施不允许宣布或支付股息或类似分配的情况下 宣布或支付股息或类似分配的情况下，除非该等关于宣布和支付股息或分配的限制已在整个期间内适当地免除；但条件是，调整后的 合并净收入将增加股息或其他分派或其他现金(或转换为现金的范围内)或临时现金投资给母公司或子公司的金额，以 期为限，但不得包括在该 期内；

(三)会计原则变更引起的非现金费用的累积效应；

(4)可归因于资产销售的任何税后收益或损失。

“调整后总资产对于任何人来说，DEL的意思是：

(1)截至交易日期前一个会计季度末该人的总资产；

(2)在该季度结束后按预计基础确定的总资产的任何增加， 包括因应用任何额外负债的收益而导致的总资产的预计增加。

“联属DE3指适用于任何人的任何其他人直接或间接控制、由该人控制或在 直接或间接共同控制下的任何其他人。在本定义中，“DEVERY CONTROL”(包括具有相关含义的术语“DEVER CONTROLING”、“COSER CONTROL BROL BY”和“COSER CONTROL WITH”)，适用于任何人的 ，是指直接或间接拥有直接或间接地控制或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有投票权证券的所有权，通过合同还是其他方式。

“资产收购nERE的意思是：

(1)母公司或其任何子公司对任何其他人的投资，根据该投资，该 人将成为子公司，或将与母公司或其任何子公司合并或合并；但该人的主要业务与 发行人或其任何子公司在投资之日的业务有关、附属、附带或补充；或

(2) 母公司或其任何子公司从任何其他人那里收购基本上构成该人的所有部门或业务线的资产，或一个或多个财产；但条件是，所收购的资产和财产在收购之日与发行人或其任何附属公司的业务有关、附属、附带或补充。

“资产处置é是指母公司或其任何子公司(母公司、发行人或其他子公司除外)出售或以其他方式处置：

(1)母公司任何 子公司的全部或基本上全部股本；或

(2)构成母公司或其任何子公司的部门 或业务线或一项或多项财产的全部或基本上所有资产。

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“资产销售DEL指母公司或其任何子公司在一次交易或一系列相关交易中向母公司、发行人或其任何子公司以外的任何人进行的任何出售、转让或其他处置，包括通过 合并、合并或销售和回租交易的方式：

(一)母公司子公司的全部或任何股本；

(2)构成母公司 或其任何子公司的部门或业务线的全部或实质上所有资产；或

(3)母公司或其任何子公司的任何财产和资产 在母公司或该子公司的正常业务过程之外，并且在每种情况下不受适用于母公司资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖；

不过，前提是，资产销售不应包括：

•

房地产资产的租赁或转租；

•

存货、应收款和 其他流动资产的销售、租赁、转让、许可、再租赁或其他处置；

•

出售、转让、租赁、处置或以其他方式转让 根据本协议允许的 母公司的所有或基本上所有资产资产的合并、合并和出售恩恩契诺；

•

知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；

•

子公司发行股本，在发行生效后，母公司拥有的该人在 股本中的百分比权益(直接和间接)至少等于发行前的百分比权益；

•

运营合伙企业为获取在许可业务中使用或有用的 资产而发行的资本存量(不合格股票除外)；

•

放弃或放弃合同权利，或者在正常业务过程中解决、解除或放弃合同、侵权行为或其他 诉讼请求；

•

在 任何交易或一系列相关交易中销售、转让或其他处置公平市场价值不超过5000万美元的资产；

•

现金或临时现金投资的销售或其他处置；

•

根据契约允许的任何留置权的设定、授予、完善或变现；

•

在正常业务过程中租赁、转让或转租财产，只要该租赁、转让或转租不会对母公司及其子公司作为一个整体的业务造成实质性干扰；以及

•

销售、交换、转让或其他处置损坏、磨损或 过时或不适当或不必要的设备或资产，根据母公司的合理判断，这些设备或资产在母公司或其子公司的业务中不再使用或不再有用，以及与计划周转、维护以及设备和设施更新有关的任何财产销售或处置 。

“归属债务在 方面，销售和回租交易是指在确定时，包括在该销售和回租交易中的租赁期内承租人在剩余租赁期内支付净租金的总债务的现值。 为此目的，该现值应使用等于此类出售和回租交易中隐含的利率的贴现率来计算，该贴现率由承租人在与资本化租赁义务的可比确定一致的基础上真诚地确定 但前提是，如果此类销售和回租交易导致资本化租赁义务，则由此代表的负债金额将根据资本化租赁义务的 定义确定。

S-32

“经审计的财务报表é是指截至2018年12月31日的财年母公司及其子公司的经审计的综合资产负债表 ，以及母公司及其子公司在该财年的相关综合收入或经营报表、股东权益和现金流量， 包括其中的附注。

“银行代理DEL是指美国银行，N.A.在 信贷协议下作为行政代理的身份，以及任何此类身份的继任者。

“董事会对于任何人来说，de是指该人的 个董事(或类似的管理机构)的董事会或其任何正式授权的委员会。

“电路板分辨率de就任何人而言， 指由该人的秘书或助理秘书证明的决议副本，该决议已被该人的董事会正式通过，并在该 证明之日完全生效，并交付给受托人。(B)就任何人而言， 指经该人的秘书或助理秘书核证为已由该人的董事会正式通过并在该 证明之日完全有效并交付受托人的决议的副本。

“营业日DE3指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的周六、周日或其他任何一天 。

“股本de就任何人而言，是指任何及所有股份、权益、参与权或其他等价物 (无论如何指定，无论是有投票权还是无表决权)，包括合伙企业或有限责任公司权益，无论是一般的还是有限的，在该人的股本中，无论是在截止日期 当日还是之后发行，包括所有普通股和优先股。

“资本化租赁适用于任何 人的任何财产租赁，无论是真实的、个人的或混合的，其中该人作为承租人的租金义务的折现现值，按照GAAP要求在该人的资产负债表上资本化。 为了清楚起见，在本定义中，GAAP应被视为反映在审计财务报表日期并在审计后的财务报表日期生效的GAAP，尽管GAAP中与此相关的任何变化都是如此。

“资本化租赁义务在作出任何决定时，DEL是指与 资本化租赁有关的负债金额，当时需要根据GAAP在资产负债表上资本化。

“结账 日期是指2019年10月7日。

“普通股de就任何人而言，是指任何及所有股份， 权益，参与或其他等价物(无论如何指定，无论是有投票权还是无表决权)，在清算或分配方面没有优先于任何其他类别的资本股票， 包括合伙人权益，无论是一般的还是有限的，此人的股本，无论是在截止日期或之后发行的，包括所有系列和类别的普通股。

“公共单位é是指运营合伙企业的共同单位，如运营合伙企业的有限 合伙协议中所定义。

“合并EBITDA对于任何期间，é是指该期间的调整后合并净收入 加上在计算此类调整后合并净收入时扣除的金额(无重复)：

(一)合并利息费用；

(二)按收入、利润或资本利得计税，包括联邦、州、省、特许权、消费税和类似税种及外国预扣税；

S-33

(3)折旧和摊销(包括不含 限制的商誉和其他无形资产的摊销或减值冲销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销)；

(四)由母公司合理、真诚确定的一切非常或非经常性损益或费用 ，以及任何有关税收的规定；

(5)减少调整后合并净收入 的所有非现金项目(需要现金支付的项目除外，但GAAP要求或需要进行应计或准备金的项目除外)，包括i)基于股票的补偿费用和ii)与 无形资产(包括商誉)和长期资产有关的任何减值费用或资产冲销或减记，减去所有非现金项目增加的调整后合并净收益，全部根据

(6)任何业务中断保险的收益；

(7)非控股利益；

(8)涉及不符合GAAP套期保值会计资格 的衍生工具交易的收入或费用；

(9)处置应计折旧的房地产投资、财产评估损失和减值费用的损益。

尽管有上述规定，子公司的所得税以及子公司的 折旧和摊销及其他非现金项目应加(或减)至调整后合并净收入，以计算合并EBITDA，仅限于该子公司的净收入被计入计算调整后合并净收入的范围(并按相同的 比例)。

“合并 利息费用对于任何一段时间，是指利息支出总额减去该期间母公司和子公司在该期间的负债利息收入总额，所有 都是根据GAAP在合并基础上确定的，包括(不重复)：

•

递延付款义务的利息部分；

•

与信用证和银行有关的所有佣金、折扣和其他费用 承兑融资；

•

与利率协议和由母公司或其任何子公司的 资产担保或担保的负债有关的现金净成本；以及

•

母公司及其子公司已支付、应计或计划支付或应计的资本化租赁义务的租金的所有主要组成部分除外 ；

不包括，在上述利息费用中包括的范围内， (A)任何子公司的此类利息支出的金额，前提是该子公司的净收入根据其定义的第(2)款被排除在调整后的合并净收入的计算中(但仅限于根据其定义的第(2)款在计算调整后的合并净收益时排除该子公司的净收益的 比例)，按照GAAP和 (B)的规定在合并基础上确定该部分的利息支出金额， (A)如果根据该定义的第(2)款，该子公司的净收入被排除在调整后的合并净收入的计算中(但仅限于该子公司的净收益被排除在根据其定义的第(2)款的调整后的合并净收益的计算中)。(Ii)因在任何收购中应用购买会计而产生的任何未偿负债贴现 ，(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，以及(Iv)与利率协议和 货币协议相关的非现金成本。

“信贷协议DEL指经营合伙企业和Sabra Canada Holdings，LLC之间生效 2019年9月9日生效的第五份经修订和恢复的信贷协议，连同借款人、母公司

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和其他担保人不时作为合同的一方，贷款人以其作为贷款人的身份，以及作为行政代理人的美国银行，N.A.，连同 相关文件(包括任何担保协议和担保文件)作为合同的一方。

“货币协议DEL指任何 外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。

“默认dec是指任何事件 ，或者在通知或时间流逝之后或两者都是默认事件。

“不合格股票é是指任何人的任何类别 或系列资本股票，根据其条款或其他方式是：

(1)要求 在债券声明到期日后91天或之前赎回；

(2)可在债券规定到期日后91天的任何时间或 由该类别或系列资本股票的持有人选择赎回(但不包括购买非不合格股票的资本股票)；或

(3)可转换为或可交换为上文第(1)或(2)款所述的股本或 债务，其预定到期日或之前为债券声明到期日后91天。

不合格股票不应 包括为母公司或其子公司员工的利益而向任何计划发行的资本股票，或通过任何此类计划向此类员工发行的资本股票，仅因为可能需要母公司或其子公司回购该股票以 满足适用的法律或法规义务。不合格股票不包括普通股。

“Exchange 法案DEL指经修订的1934年“证券交易法”或其任何后续法规或法规。

“公平市场 价值é是指在ARM s-length交易中，知情且自愿的卖方在没有强制出售的情况下与知情且自愿的买方之间在没有强制购买的情况下支付的价格 。为了确定遵守标题下描述的契约条款的情况，任何非现金或临时现金投资资产的公平市价 等于或大于$1000百万的任何决定将由母公司的董事会真诚地确定，如果董事会决议证明其决定是决定性的，否则由 母公司的首席财务官真诚行事，他们的决定都将是决定性的。

“四季度为 计算任何交易日期的利息覆盖率，是指在该交易日期之前的最近四个财政季度，其报告已提交给证券交易委员会或根据 向受托人提供提交契约-SEC报告和提交给持有者的报告“公约”(或如果尚未要求向证券交易委员会提交此类报告，则提供内部财务报表)。

“公认会计原则é是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，自任何 所需的计算或确定之日起生效，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务 会计准则委员会的声明和声明中提出的那些，或者由会计专业的重要部分批准的其他实体的其他声明中提出的那些。除契约中另有特别规定外，契约中包含或 提及的所有比率和计算均应按照一致的GAAP进行计算。为了清楚起见，在确定

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无论租赁是资本化租赁还是经营租赁，以及是否存在利息支出，此类确定应按照反映在 审计财务报表 日期并在 日期有效的GAAP进行，以满足契约的所有目的，尽管GAAP中有任何与此相关的变化。

“担保DEL指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务(或有或其他) ，并且在不限制前述一般性的前提下，该人的任何义务：

(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付) 该其他人的债务(无论是由于合伙安排，还是由于保持良好或保持财务报表条件的协议或其他原因而产生的)；或

(二)为以其他方式向债权人保证其所欠债务的清偿或保护债权人不受损失(全部或部分)的目的而订立的；(二)以其他方式向债权人保证该债务的偿付或保护该债权人不受损失(全部或部分)的；

不过，前提是保证术语 不包括在正常业务过程中进行托收或存款的背书。作为动词使用的术语“保证”具有相应的含义。

“担保是指母方对母方支付票据的担保。

“招致就任何负债而言，是指产生、创造、发行、承担、担保或以其他方式承担 意外或其他情况下此类负债的支付或承担责任，包括后天负债的发生；但前提是，利息的累算、对 任何具有相同条款的额外负债形式的利息的支付，或原始发行折扣的增加均不应被视为一种负债。(2)任何负债都不应被认为是一种负债；但是，无论是利息的累算，还是利息的支付 ，无论是以相同条款的额外负债的形式，还是原始发行折扣的增加，都不应被认为是一种负债，也不应将其视为一种负债，但前提是利息的累算、利息的支付以及原始发行折扣的增加都不应被认为是一种负债。

“负债就任何确定日期的任何人而言(没有重复)：

(1)该人因借款而欠下的一切债务；

(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务；

(3)信用证或其他类似文书的面额(不包括 与信用证(包括贸易信用证)有关的义务)，以保证该人在正常业务过程中所承担的义务(上文(1)或(2)或(5)，(6)或(7)所述的义务除外)在 范围内，该信用证不是基于该信用证开出的，或者如果该信用证是在该人收到要求后的第五个营业日之前偿还的

(4)该人支付 财产或服务的递延和未支付的购买价格的所有无条件义务，该购买价格应在该财产投入服务或取得交付和所有权之日或该服务完成之日起超过六个月后到期，但贸易应付款除外；

(5)所有资本化的租赁义务和归属债务；

(6)留置权以该人的任何资产担保的其他人的所有债务，不论该人是否承担该 债务；但该债务的数额应为(A)该资产在确定之日的公平市价和(B)该债务的数额中较小者；

(7)由该人担保的其他人的所有债务，在该人担保的范围内 ；及

(8)本定义或 合并利息费用定义中未包括的范围，货币协议和利率协议下的义务。

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任何人在任何日期的负债额应为上述类型的所有无条件义务在 该日期的未清偿余额，就任何担保下的义务而言，为产生该义务的意外事故发生时的最高负债；但是，前提是：

•

以原始发行折价发行的任何负债在任何时候的未偿还金额应被视为 该负债的面额减去该负债在按照GAAP确定之日的原始发行折扣额的剩余未摊销部分；

•

负债不包括外国、联邦、州、地方或其他税收的任何责任；

•

为免生疑问，母公司或任何子公司的负债不应包括因可变利息会计而需要确认的任何责任 ，而母公司或子公司在其他方面不承担法律责任；

•

负债不应包括与收购或处置任何业务、资产或子公司有关而招致或承担的任何赔偿、补偿、调整或回扣购买价或类似 义务，但为此类收购融资而收购此类业务、 资产或子公司的任何人所招致的负债担保除外；

•

负债不应包括履约保证金、履约担保、保证金、上诉保证金或在正常业务过程中发生并与以往惯例一致的类似义务；以及

•

负债不包括公司间负债。

“利息覆盖率在任何交易日期，是指以下各项的比率：

•

当时适用的四个季度合并EBITDA的合计金额

•

这四个季度期间的合计利息支出。

在进行上述计算时，

(1)对于自四个季度期间第一天开始至交易日期结束的期间(参考期 与资产收购或资产处置相关的 除外)发生或偿还的任何债务，均应给予形式上的效力(根据循环 信贷或类似安排产生或偿还的债务除外)，在每种情况下，犹如该债务是在该参考期的第一天发生或偿还的一样；(1)在任何情况下，均应给予任何负债(与资产收购或资产处置相关的 关系除外)，该期间(参考期)开始至交易日(根据循环 信贷或类似安排而发生或偿还的债务除外)，犹如该债项是在该参考期的第一天发生或偿还的一样；

(2)可归因于任何负债(无论是现有的还是正在发生的)利息(无论是现有的还是正在发生的)的合并利息支出，应按照交易日期的有效利率(考虑适用于该债务的任何利率协议，如果该利息 利率协议的剩余期限超过12个月或(如果较短，至少等于该债务的剩余期限)是整个期间的适用利率来计算；

(3)对于在该参考期间或相关四个季度期间结束后发生的资产处置、资产收购和允许抵押 投资(包括对任何资产处置的收益以及与任何该等资产收购或资产处置相关而产生或偿还的任何负债的应用给予形式上的效力)，应给予形式上的效力，就好像它们发生了一样，并且该收益已在该统计期的第一天以及在实施预计成本之后应用。 ，

(4)对资产处置和资产收购应给予形式上的效力(包括给予形式上的效力，以(I)任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关而产生或偿还的任何负债的应用，(Ii)费用和成本削减

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根据《交换法》下的S-X规则和(Iii)Pro Forma成本节省)计算，任何人在该参考期内但在相关四个季度期间结束后 已成为子公司或与母公司或其任何子公司合并或合并，并且在该参考期内但在相关四个季度期间结束后本应构成资产处置或资产收购 在该人是子公司时发生了此类交易，就好像该资产处置是在该等资产处置期间发生的一样。 在相关四个季度期间结束后，如果该人是一家子公司， 已成为子公司或已与母公司或其任何子公司合并或并入母公司或其任何子公司，且本应构成资产处置或资产收购 在该参考期结束后 资产购置并在该参考期的第一天发生；

(5)根据GAAP确定的可归因于停止经营的合并 利息费用应被排除，但仅限于产生该合并利息费用的义务将不是 指定人员或其任何子公司在交易日期后的义务；

(6)可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率因数按利率确定 负债的利息，应被视为已基于实际选择的利率，如果不是，则 基于母公司可能指定的操作利率；

(7)根据预计计算的循环信贷安排下的任何 债务的利息，应根据该债务在适用期间的平均每日余额计算，但本定义第(1)款所规定的除外；以及

(8)资本化租赁义务的利息应被视为按照母公司负责的财务或会计人员合理确定的利率 应计，该利率是根据GAAP在资本化租赁义务中隐含的利率。

不过，前提是，在本款第(3)和(4)款要求对资产收购、 资产处置、允许的抵押投资、资产收购或资产处置(视情况而定)给予形式上的效力的情况下，此类形式的计算应基于紧接交易日期之前的四个完整的会计季度，或 部门或业务线，或被收购或处置的个人的一个或多个财产，只要该财务信息可用或在其他方面是合理的

“利率协议DEL指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权 协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领衔协议、利率对冲协议、期权或期货合同或其他类似的利率协议或安排。

“留置权de系指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售 或其他所有权保留协议或租赁性质或任何给予任何担保权益的协议)。

“穆迪公司是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及它的继任者。

“许可业务GE指母公司及其 子公司在截止日期从事或计划从事的任何业务活动(包括允许的按揭投资)(如本招股说明书附录所述)，与传统上构成医疗房地产投资信托基金资产的物业有关的任何业务活动，或与其合理相关、辅助或互补的任何业务 ，或其合理扩展或扩展。

“允许抵押 投资de指对有担保票据、抵押贷款、信托契据、抵押债务、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生品或其他担保债务 工具的任何投资，只要此类投资直接或间接与构成或用作熟练疗养院中心、医院、辅助生活设施的不动产有关，

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医疗办公室或其他财产习惯上构成房地产投资信托的资产，专门从事保健或高级住房财产。

“人DEL指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份制公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股DEL就任何人而言，是指在清算或分配方面优先于任何其他类别资本股票的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定，无论是有投票权还是无表决权)，包括优先合伙权益， 无论是一般的还是有限的，或此人的优先股或优先股，无论在截止日期或之后发行，包括此类优先股或优先股的所有系列和类别。

“PRO Forma成本节约就任何期间而言，lc是指在此期间发生的(1)直接归因于资产收购或(2)实施并可由 此类业务的基础记录支持和量化的成本降低(包括 员工终止、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、意外伤害和其他保险范围和政策合并、销售和分配标准化 方法、所得税以外的税额减少)的成本降低(包括 员工离职、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、事故和其他保险覆盖范围和政策的标准化，以及所得税以外的税项减少)所有此类成本削减已在该期间开始时生效，减去在该期间发生或将发生的任何增量费用，以便 实现此类成本削减，所有此类成本将由母公司的首席财务官真诚确定。

“房地产资产DEN指的是，截至任何日期，该人及其子公司在该日期的有形和无形房地产资产(包括直接融资租赁投资 )，根据GAAP确定的合并基础上的资产(包括直接融资租赁投资 )，以及根据GAAP确定的合并基础上的有形和无形房地产资产(包括直接融资租赁投资 )。

“房地产收入对于截至 分离和REIT转换合并结束时所拥有的母公司及其子公司的任何房地产资产而言，是指该等房地产资产在截至2013年3月31日的三个月内产生的年度现金租赁收入。

“REIT转换合并是指Sun Healthcare Group，Inc.的合并。与母公司一起并入母公司，母公司在合并后幸存 并成为Sun Healthcare Group，Inc.的持有者。接受母公司普通股的普通股，以换取Sun Healthcare Group，Inc.的股份。普通股。

“循环信贷机制DEL是指信贷协议项下的循环信贷安排。

“出售和回租交易de指与任何人或任何该人是 一方的任何直接或间接安排，规定向母公司或任何子公司租赁任何财产，无论该财产在截止日期或以后收购，该财产已经或将要由母公司或任何该等子公司出售或转让给该人或该人的任何其他人，该人在该财产的担保下已经或将要向该人或任何其他人垫付资金，该财产是由母公司或任何该等子公司拥有的，该财产是由该母公司或任何该等子公司在该财产的担保下向该人或任何其他人垫付资金的，而该母公司或任何该等子公司已经或将要出售或转让给该人或任何其他人。

“有担保负债DEL系指留置权以母公司或其任何子公司的财产为担保的任何债务； 但在任何情况下，信贷协议项下的义务均不得因授予银行代理、信贷协议项下信用证的任何发行人或信贷协议项下的任何 周转额度贷款人的任何担保权益而构成有担保债务，仅限于为保证信用证和/或周转额度贷款 在信贷协议项下的义务而设立的任何现金抵押品或任何账户或其他财产，包括其收益，汇率波动或其他根据第2.节的规定所需的范围。

“证券法DEL是指1933年修订的“美国证券法”或其任何后续法规或法规。

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“分离是指Sun Healthcare Group，Inc.的分销。致Sun Healthcare Group，Inc.的 持有人。按比例计算的普通股SHG Services，Inc.的所有已发行普通股(更名为Sun Healthcare Group，Inc.与这种分发相关)，以及 额外的现金分发。

“重要子公司就任何人而言，DEL是指该人的任何子公司 ，满足交换法下S-X规则1-02(W)中规定的重要子公司的标准。

“标准普尔是指标准普尔的评级服务及其继任者。

“规定到期日nERE的意思是：

(1)就任何债务担保而言，该债务担保中指明的日期为 该债务担保本金的最后分期到期和应付的固定日期；

(2)与任何债务抵押的本金或利息的任何预定分期或利息有关的 ，在该债务抵押中指明的日期为该分期到期和应付的固定日期，

提供，上述到期日不应包括在原定付款日期 之前偿还、赎回或购回任何该等利息或本金的任何或有义务。

“子公司就任何人而言，是指任何公司、 协会或其他业务实体，其已发行表决权的50%以上的表决权由该人和该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，并且其帐户将根据GAAP与该人的帐户合并在其合并财务报表中(如果截至该日期编制了此类报表的话)。(B)如果截至该日期编制了该报表，则该公司、 协会或其他业务实体的表决权超过50%的表决权由该人和该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，并且其帐户将根据GAAP与该人的帐户合并。

“临时现金投资19表示以下任何一种情况：

(1)美元；

(2)美利坚合众国或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或其任何机构充分和无条件担保的义务；

(3)定期存款 账户、定期存款、银行承兑汇票、存款证、欧洲美元定期存款和货币市场存款，自银行或信托公司取得这些存款之日起12个月内到期 根据美利坚合众国及其任何州的法律组织的银行或信托公司，以及拥有资本的银行或信托公司，盈余和未分配利润总计超过5亿美元，并有至少一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法下第436条)或由注册经纪人 交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金 评级为 评级为A(或类似等值评级)或更高的未偿债务；

(4)上述第(2)款和第(3)款所述种类的标的证券与符合上述第(3)款所述条件的银行订立的期限不超过30天的回购义务 ；

(5)由 公司(母公司的关联公司除外)根据美利坚合众国法律组织并存在的 公司发行的商业票据，在收购日期后不超过六个月到期，美利坚合众国任何州的评级为当时任何投资根据穆迪公司或根据标准普尔的P-2或更高的P-2(或更高)作出的；

(6)自收购之日起六个月或六个月以下到期的证券， 由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支或税收当局无条件担保，并至少被标准普尔或穆迪评级为A级；以及

S-40

(7)任何基金将其大部分 资产投资于构成本定义第(1)至(6)款所述种类的临时现金投资的投资。

“总资产对于任何人而言，在任何日期，是指(I)在分离和REIT转换合并结束时 拥有的任何房地产资产的总和，为该等房地产资产指定的房地产收入除以0.095，(I)如果是在分离和REIT转换合并结束时 所拥有的任何房地产资产，则为该等房地产资产指定的房地产收入除以0.095，加上(Ii)在分离和REIT转换合并结束后收购的所有房地产资产的成本(原始成本加上折旧和 摊销前的资本改善)，然后由该人或其任何子公司拥有，以及(Iii)根据GAAP确定的该人及其子公司的所有资产(不包括房地产资产 和非租赁无形资产)的账面价值。

“未担保资产总额对于任何人，在任何日期，是指该人及其子公司截至 该日期的总资产，按照GAAP确定的合并基础上没有担保债务的任何部分；但是，在确定未担保总资产占未偿还无担保债务的百分比 时，为上文在“公约”中提出的目的，在确定未担保债务总额 时，应将未担保债务总额作为未担保债务的百分比 ，但前提是，在确定未担保总资产占未偿还无担保债务的百分比时 ，根据GAAP确定的合并基础上未担保债务的任何部分契约-维持未担保资产总额母公司及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、 未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应从未担保资产总额中排除，但以不包括此类投资为限。

“贸易应付款就任何人而言，是指该人或其任何子公司在与获取货物或服务有关的日常业务过程中产生的对 贸易债权人的任何应付账款或任何其他债务或货币义务，这些债务或债务是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的、承担或担保的任何其他债务或货币义务。

“交易日期就母公司或其任何子公司所引起的任何债务而言，是指发生该债务的 日期。

“无担保负债DEL是指母公司或其 子公司的任何非担保债务。

“美国政府义务DEL是指美利坚合众国的直接义务，由其担保的义务 ，或参与仅由美利坚合众国的义务或由其担保的义务组成的池，以支付其义务或担保美利坚合众国的全部信任和信用 ，并且不可根据其发行人的选择赎回或赎回这些义务或担保的直接义务或义务 ，或仅由美利坚合众国担保的义务或由其担保的义务组成的池的参与，以保证美利坚合众国的完全信任和信用 ，并且不可由发行者选择赎回或赎回。

“有表决权的股票对于通常有权投票选举董事、经理或该人管理机构的其他有表决权成员的任何人，资本股指 任何人，任何类别或种类的资本股指这些人的任何级别或种类的资本股指该人的理事机构的董事、经理或其他有表决权的成员的选举。

“全资拥有就任何人的任何子公司而言，是指该人或该人的一个或多个全资子公司对 该子公司(适用法律授权的任何董事的合格股份或个人投资除外)的所有已发行股本的所有权。

S-41

帐簿录入、交付和表单

除以下规定外，债券将以注册全球形式发行，最低面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元 。只有在即时可用资金支付的情况下，才会在本次发售结束时发行票据。

票据 最初将由一个或多个注册形式的临时全球票据表示，无利息优惠券(统称为全球票据)。全球票据将在发行后存放在 纽约作为DTC托管人的受托人处，并以DTC或其合伙人代名人cede&Co.的名义登记，在每种情况下贷记到DTC的直接或间接参与者的帐户中，如下所述。将Global Notes存入DTC并 以CEDE&CO的名义注册。或这样的其他代名人对实益所有权没有影响。

除以下所述 外，全球票据可全部而不是部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其合伙被提名人Cede&CO。除以下所述的有限情况外，全球笔记中的实益权益不得交换 证书形式的笔记。参见全球票据交换认证票据。除以下所述的有限情况外，全球 票据的实益所有者将无权接收认证形式的实际交付票据。

全球 票据中实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束(如果适用，包括Euroclear系统(Euroclear)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)， ，这些规则和程序可能会不时更改。

寄存程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，可能会发生更改。发行人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者联系系统或 其参与者直接讨论这些问题。

DTC已告知发行人，DTC是一家根据“纽约银行法”组织的有限用途信托公司 ，创建该公司的目的是为其参与组织(统称参与者)持有证券，并通过参与者帐户的电子记账更改促进参与者之间这些证券交易的清算和结算 。参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织。通过 结算或与参与者保持托管关系的其他实体，如美国和非美国银行、经纪人、交易商和信托公司也可以访问DTC的系统，无论是直接还是间接(统称为间接参与者)。非参与者的人只能通过 参与者或间接参与者实益拥有DTC或代表DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录上。债券的每个实际购买者(我们称为受益者)的所有权 权益依次记录在参与者和间接参与者记录中。DTC不知道 票据的实际受益所有者。DTC的记录仅反映参与者的身份，这些参与者的帐户被记入此类票据，这些参与者可能是也可能不是实益所有者。参与者和间接参与者仍将代表其客户负责记帐 其持有量。实益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计实益所有者将收到提供交易细节的书面确认，以及实益所有者通过其进入交易的参与者和间接参与者的 定期持股声明。全球债券中所有权权益的转让将仅通过 参与者和代表实益所有者行事的间接参与者的账簿上的条目进行。

S-42

DTC还告知发行人，按照其制定的程序：

(1)存放全球债券后，DTC将用全球债券本金的部分 贷记包销商指定的参与者的账户；以及

(2)全球债券中这些权益的所有权将显示在 上，其所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(相对于 全球债券中其他实益权益的所有者)维护的记录进行。

作为DTC系统参与者的Global Notes投资者可以直接通过 DTC持有他们在其中的权益。非参与者的全球债券投资者可通过参与该系统的组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自名称上的客户证券账户持有全球债券的权益 ，这些账户是作为Euroclear运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和作为Clearstream运营商的Citibank， N.A.。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能 受此类系统的程序和要求的约束。一些司法管辖区的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益 权益转让或质押给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据中具有实益利益的人 将此类利益质押给不参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类利益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类利益的实物证书而受到影响。

除以下所述外，全球票据权益的所有者不会以其名义登记票据，不会收到 实物 证书形式的票据交付，也不会被视为任何目的在管辖票据的契约下的登记所有者或持有人。因此，每个实益所有者必须依赖DTC 的程序，如果该人不是参与者或间接参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序(该人通过该程序拥有其权益)，以行使持有人在管辖票据的契约下的任何权利。

对于以DTC或其合伙人代名人cede&Co.或DTC授权代表要求的其他代名人 名义登记的全球票据的本金、利息、溢价和额外利息(如有)的支付，将支付给DTC作为管辖票据的契约下的注册持有人的身份。 根据管辖票据的契约条款，发行人和受托人将对待以其名义发行票据的人，包括因此，发行人、受托人、发行人的任何代理人或受托人都没有或将没有任何责任或责任：

(1)DTC的记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球债券中的实益所有权权益有关或支付 ，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球债券中的实益所有权有关的记录 ；或

(2)与DTC或其任何 参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知发行人，其目前的做法是在收到 证券如票据(包括本金和利息)的任何付款后，将付款记入相关参与者的账户，并在付款日期付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个 相关参与者将获得与其对相关证券本金权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者付款

S-43

和票据实益所有者的间接参与者将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或 间接参与者负责，而不是DTC、受托人或发行人的责任。发行人和受托人都不会对DTC或其任何参与者在确定债券的实益所有者方面的任何延迟负责， 发行人和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream的参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将 通过DTC根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的范围内向Euroclear或 Clearstream(视情况而定)交付指示如果 交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管银行发出指示，通过交付或接收DTC的相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行 付款，从而代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者可能不会直接向 Euroclear或Clearstream的保管库交付说明。

DTC已告知发行人，它将仅在一名或多名参与者的 指示下采取允许票据持有人采取的任何行动，该参与者的帐户已记入DTC在全球债券中的权益，并且仅针对该参与者或参与者已经或已经 发出该指示的债券本金总额的这一部分。然而，如果Notes下发生违约事件，DTC保留将Global Notes交换为证书形式的图例Notes的权利，并向其参与者分发此类Notes。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以方便DTC、Euroclear和Clearstream的 参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。发行人、受托人或其各自的 代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在管理其运营的规则和程序下各自的义务承担任何责任。

全球票据交换证书票据

在以下情况下，全局备注可交换为注册证书形式的最终备注(经认证的备注)：

(1)DTC(A)通知发行人它不愿意或无法继续担任全球债券的保管人，而 发行人未能在90天内指定继任保管人，或(B)已不再是根据“交易法”注册的结算机构；或

(2)发行人选择以书面形式通知受托人，选择促使发行有证书的 票据；或

(3)就该等债券而言，该等债券须已发生并继续发生失责或失责事件。

此外，全球票据的实益权益可在 或DTC代表DTC根据管辖票据的契约事先书面通知受托人后交换为认证票据。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益而交付的认证票据将

S-44

应按保管人或其代表的要求(根据其惯例程序)以名称登记，并以任何批准的面额发行，并将带有致投资者的通知中提及的适用的 限制性图例，除非适用法律不要求该图例。DTC向参与者、参与者向间接参与者以及 参与者和/或间接参与者向实益所有者传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。

当日结算和付款

发行人将通过将即时可用资金电汇到 全球债券持有人指定的帐户来支付全球债券所代表的债券(包括本金、溢价(如果有)、利息和额外利息(如果有)。发行人将通过将即时可用资金电汇到持有人指定的帐户 ，或(如果没有指定该帐户)通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址，来支付所有本金、利息、溢价和额外利息(如果有的话)。全球债券所代表的债券预计将有资格在DTC的 当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求这些债券中的任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。发行人预计 任何认证票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的 证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的 证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)期间向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知发行人，由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售 全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日收到，但仅在相关Euroclear或Clearstream现金帐户中可用，但仅在DTC结算日期之后的Euroclear或Clearstream的营业日 可用。

关于DTC以外的任何拟议转移， 应向受托人提供所有必要的信息，以允许受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于“守则”第6045条规定的任何成本基础报告义务。 受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

S-45

某些ERISA注意事项

以下是与员工福利计划购买票据相关的某些考虑因素的摘要(定义见1974年《员工退休收入保障法》 第3(3)节，修订后的《ERISA》)，无论是否受ERISA、受《守则》第4975节约束的计划、个人退休帐户或其他安排的约束， 受任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或类似于ERISA条款的法律、规则或法规的规定的计划以及根据ERISA、“守则”或任何适用的类似法律被视为标的资产的实体，以构成任何此类计划、账户或安排的资产。上述每一项都在本招股说明书 附录中称为计划。

本招股说明书增刊中提出的关于美国联邦税收问题的任何讨论都不是有意 ，也不是为了向任何人提供法律或税务建议。

一般信托事项

ERISA和“守则”对受制于ERISA标题I或 守则第4975节(ERISA计划)的计划受托人强制执行某些职责，并禁止涉及ERISA计划及其任何受托人或其他相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划的管理或行政行使任何酌处权或 控制，或对该ERISA计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议 ，一般被视为ERISA计划的受信人。

在附注中考虑任何计划资产的投资时，该计划的受信人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”和任何适用的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、“守则”和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

此外，计划的受信人应考虑到以下事实，即公司、承销商或我们或他们各自的 关联公司(每一个交易方)都不会就计划投资于票据的决定充当任何计划的受信人。本公司、承销商或吾等或其各自的任何附属公司均不承诺 就任何Plan投资于债券的决定提供公正的投资建议，或以受信人的身份提供建议。

禁止交易问题

ERISA的第406节和守则的第4975节禁止ERISA计划与构成ERISA意义上的利害关系方的任何个人或实体进行涉及 计划资产的特定交易，或守则第4975节意义上的不合格人员，除非有豁免。利害关系方 或从事非豁免禁止交易的不合格人员可能会根据ERISA和《守则》缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，参与此类 非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的处罚和责任。ERISA计划获取和/或持有票据，对于该票据，任何交易方或 票据的购买者或随后的受让人被视为利害关系方或不符合资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得并 持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止交易类豁免(SESSACTION TRANSACTION CLASS EXCEs)，该豁免可能适用于 获取和持有票据。这些类别豁免包括但不限于涉及其资产由合格专业资产经理(QPAM)管理的计划的交易的PTCE 84-14，

S-46

与保险公司某些收购和/或持股有关的PTCE 90-1，与银行集体投资基金交易有关的 PTCE 91-38，与保险公司一般账户资产有关的PTCE 95-60，与内部资产经理确定的交易有关的PTCE 96-23，尽管不能保证满足任何此类豁免的任何或所有条件 。除上述规定外，ERISA第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)条为ERISA计划与利害关系方和/或 不符合资格的人(直接或间接拥有或行使酌情权或控制权或就交易中涉及的资产提供投资建议的受托人或附属公司除外)之间的某些交易提供了法定豁免，理由是 向ERISA计划提供服务或

受类似法律约束的其他计划，包括政府和教会计划，可能受到任何 适用类似法律的类似要求的约束。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人都不应购买或持有票据 ，除非这种购买和持有票据(I)不会构成ERISA第406节或守则第4975节所规定的禁止交易，或符合适用的法定、类别或个人禁止交易 豁免于此类规定，以及(Ii)不会违反任何适用的类似法律。

表示法

因此，通过接受票据或其中的任何权益，每个购买者和随后的受让人将被视为已代表，并且 保证：(A)(I)该购买者或受让人用于获取或持有票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产；或(Ii)该购买者或受让人 获取和持有票据不会构成ERISA第406节或《守则》第4975节所规定的禁止交易，也不符合适用的法定、类别或个人禁止交易豁免，不会 构成对任何适用的类似法律的违反；(B)每个购买者或受让人都是ERISA计划的资产，或正在获取票据或其中的任何权益，只要它是ERISA计划的资产，或正在获取该票据或其中的任何权益，将被视为代表和认股权证独立于代表ERISA计划行事的交易方的受信人是并将始终对其投资和持有债券的决定负责。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是受托人和其他考虑 以任何计划的名义或与任何计划的资产取得票据的人咨询其法律顾问，了解ERISA、法典第4975节或任何适用的类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否 适用于购买和持有票据。

S-47

美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果。此摘要 仅当您是票据的实益所有者，并且您以等同于此类票据的发行价格在本次发售中现金购买票据时，此摘要才适用于您。债券的发行价格是 系列债券中相当数量的第一个价格，该价格不是卖给债券公司、经纪人或类似的以承销商、配售代理或批发商身份行事的个人或组织。

本摘要仅涉及作为资本资产(通常是投资财产)持有的票据，而不涉及可能适用于票据的某些类别的受益所有者的特殊美国联邦收入 税收规则，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有票据作为转换、推定销售、洗手销售或其他综合交易或 套期保值、跨期或合成证券的一部分的人；

•

须缴纳替代最低税额的人；

•

某些美国侨民；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和受监管投资公司以及此类公司的 股东；

•

为美国联邦所得税目的而免税的实体和 退休计划、个人退休帐户和纳税递延帐户；以及

•

直通实体，包括合伙企业和实体以及为美国 联邦所得税目的归类为合伙企业的安排，以及直通实体的实益所有者。

无论是“非美国持有人”还是“美国持有人”，都不包括为美国联邦税收目的而建立的合伙企业。如果您是持有Notes的合伙企业(或为美国 联邦税收目的被分类为合伙企业的实体或安排)或此类合伙企业中的合作伙伴，则合伙企业中合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些 决定，并且您应就购买、拥有和处置Notes所产生的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

本摘要不讨论根据您的特定 投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不讨论某些投资收入的联邦医疗保险税产生的任何税收后果，遗产税或赠与税后果，美国州或地方收入或外国所得税 后果，美国联邦法律(与美国联邦所得税有关的法律除外)，或任何其他税收后果。本摘要以美国联邦所得税法为基础，包括“法典”、“财政部条例”、行政裁决和 司法权力，所有这些都是在本招股说明书增刊之日有效或存在的。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可能具有追溯力， 可能会对购买、拥有和处置本摘要中所述票据的美国联邦所得税后果产生重大影响。我们不能向您保证美国国税局(美国国税局)不会挑战本摘要中描述的一个或多个 个税收后果，我们没有也不打算获得，

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美国国税局的任何裁定或律师关于票据购买、所有权或处置的税务后果的意见。在您购买Notes之前，您应该咨询您自己的 税务顾问，了解特定的美国联邦、州和地方及外国收入以及获取、拥有和处置可能适用于您的Notes的其他税收后果。

为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人通常被要求将某些金额 包括在收入中，不迟于这些金额反映在某些适用的财务报表上的时间。此规则的应用可能要求收入的应计比以下描述的一般美国联邦所得税规则 下的情况更早。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询其税务顾问，了解此规则对其特定情况的潜在适用性。

美国持有者

以下摘要 仅适用于您是美国持有人的情况(定义如下)。

美国持有者的定义

美国持有者是一个或多个用于美国联邦所得税目的票据的实益所有者：

•

美国的个人公民或居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据 创建或组织的公司(或为这些目的被归类为公司的其他实体)；

•

遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论该收入的来源为何；或

•

信托，如果(1)美国法院能够对信托的行政管理行使主要监督 ，并且一个或多个美国人(在“守则”的含义内)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规 ，信托有效选举被视为美国人。

表列利息

你的票据上所列的利息将作为普通利息收入征税。此外：

•

如果您为美国联邦所得税目的使用现金会计方法，您将必须在收到利息时将票据上声明的利息包括在您的总收入中；以及

•

如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，您将必须在计息时将票据上声明的 利息计入您的总收入。

票据的销售或其他应税处置

您在备注中的纳税基础通常是他们的成本。在出售、赎回、退休、交换或其他应税 处置(每项处置均为一项处置)时，您通常将确认与以下各项之间的差额(如果有)相等的应税损益：

•

您在处置时变现的金额(减去任何可归因于应计但未支付的所述利息的金额， 应作为普通利息收入纳税，其范围不包括在以前的总收入中，按照第99条中所述的方式美国持有者声明利益”); and

•

您在附注中的税基。

你的收益或损失通常是资本收益或损失。如果在 处置时您持有票据超过一年，则此资本收益或损失将为长期资本收益或损失。受限制

S-49

例外，您的资本损失不能用于抵销您的普通收入。如果您是非公司美国持有人，根据现行法律，您的长期 资本收益一般受美国联邦所得税优惠税率的约束。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求可能适用于票据上声明利息的支付以及处置美国持有人收到的票据 的收益。

通常情况下，备份扣留Dene(当前的比率为24%)可能适用：

•

向您支付您的票据上所述利息的款项，以及

•

支付您的票据的出售或其他处置(包括赎回或退休)的收益，

如果您是美国持有人，并且您未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备份扣缴规则的适用 要求，并且您没有以其他方式建立豁免。

备份预扣不是附加税 ，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以贷记为您的美国联邦所得税负债(这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款)，前提是所需信息 及时提供给美国国税局。

非美国持有人

如果您是票据的实益所有者，并且您既不是美国持有人(如上所述)，也不是 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被分类为合伙企业的实体或安排)(非美国持有人)，则以下摘要适用于您。

美国联邦预扣税

根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，美国联邦预扣税一般不会 适用于根据代码的投资组合利息例外在您的备注上声明的利息的支付，前提是：

•

在守则第871(H)(3)节及其下的国库法规的含义内，您并不直接或间接实际或建设性地拥有Sabra所有类别的股票总投票权的百分之十或以上，这些类别的股票有权投票；

•

就美国联邦所得税而言，您不是直接或 通过充分的股权与Sabra相关的受控外国公司(如《守则》所规定)；

•

您不是收到本守则第881(C)(3)(A)节所述利息的银行；以及

•

此类声明的利益与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系。

此外，为了符合条件获得投资组合利息例外，您将被要求在IRS Form W-8BEN或IRS Form上提供签名的 书面声明W-8BEN-E(或其他适用表格)可以可靠地与 您关联，在伪证罪的惩罚下证明您不是本守则所指的美国人，以：

•

适用的扣缴义务人；或

•

证券结算组织、银行或其他金融机构，持有客户在 其正常贸易或业务过程中的证券，并代表您持有您的票据，并在伪证罪处罚下向适用的扣缴义务人证明，其或与您之间的银行或金融机构已收到您的 签署的书面声明，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。

S-50

适用的财政部法规提供了满足上述 认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部条例，特别规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的实益所有者。

如果您无法满足上述投资组合利息例外情况的要求，则向 支付的声明利息将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣代理提供正确执行的(1)IRS Form W-8ECI(或其他适用的表单)，说明您的票据上支付的利息 不需要缴纳预扣税，因为它与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，或(2)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的所得税条约要求免除或减少此预扣税。

在处置您的票据时确认的任何收益(代表应计但未支付的声明利息的任何金额除外，被视为上述 )通常不会缴纳美国联邦预扣税，取决于以下关于备份预扣和FATCA的讨论。

美国联邦所得税

除了 对于美国联邦预扣税的可能应用(参见非美国持有人-美国联邦预扣税和备份预扣税(见上文)非美国持有人-备份扣缴和信息报告如下所示)和FATCA，对于 您的票据本金和声明利息的支付，或从您票据处置中实现的任何收益(或视为与您的票据处置相关的应计声明利息)，您通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

在陈述利息付款或处置收益代表应计陈述利息的情况下，您不能 满足上述投资组合利息例外的要求(并且您的美国联邦所得税负债尚未通过上述美国联邦预扣税得到完全履行)；

•

在收益的情况下，您是在 应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，您的票据的销售或其他处置符合特定的其他条件(在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，收益可能被美国来源资本损失抵消，一般 将缴纳30%的统一美国联邦所得税，即使根据守则您不被视为居民外国人)；或

•

任何声明的利益或收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求 ，则归因于您维护的美国常设机构。

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且您的票据所述的利息或收益与此类贸易或业务的行为有效相关 ，声明的利息或收益通常将按美国持有者适用的方式按正常分级利率按净额缴纳美国联邦所得税(尽管如果您在 任何支付日期或之前向适用的扣缴代理人提供正确执行的IRS Form W-8ECI(或其他适用的表单)以申请豁免，则声明的 利息将免除前述段落中讨论的预扣)，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是公司的非美国持有人，您可能需要缴纳分支机构利得税 ，这相当于您在该纳税年度的实际关联收益和利润的30%(针对某些项目进行了调整)，除非根据适用的所得税条约对您适用较低的税率。

备份扣缴和信息报告

如果您已向适用的扣缴代理提供 所需的证明，证明您不是美国人，则备份扣缴将不适用于在票据上向您支付的利息

S-51

《守则》的含义，如第99篇中所述非美国持有人-美国联邦预扣税上述情况，并假设适用的 扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是美国人。但是，可能要求适用的扣缴义务人向美国国税局和您报告票据上声明的利息付款以及美国联邦所得税的金额 (如果有的话)。根据条约或协议的规定，您 居住的国家/地区的税务机关也可以获得报告这些规定的利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

在下面讨论的某些 情况下，处置您的票据的总收益可能会受到信息报告和备份扣缴(目前为24%)的约束。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外销售票据，并且销售收益在美国境外支付给您，则美国备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，美国 信息报告(而不是备份扣缴)将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果您通过 经纪人的非美国办事处销售您的票据，该 经纪人是美国人(如守则中定义)或与美国有某些列举的联系，除非该经纪人在其文件中有书面证据证明您不是美国人，并且满足某些 其他条件，或者您有资格获得豁免。如果您通过经纪人的美国办事处收到出售票据所得的付款，则付款将受到美国备份扣缴和信息 报告的约束，除非您提供IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他适用表格)证明您不是 美国人或您有资格获得豁免，前提是经纪人不实际知道或没有理由知道您是美国人或任何其他豁免条件实际上不符合 。

关于备份预扣规则在您的特定情况下的应用 以及获得备份预扣豁免的可用性和程序，您应该咨询您自己的税务顾问。备份预扣不是一项附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以记入您的美国联邦所得税 负债中(这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款)，前提是所需的信息及时提供给美国国税局。

“外国账户税收合规法”

Foreign Account Tax Compliance Act和相关的财政部指南(统称为COSSASFATCA)按30%的税率向某些外国实体支付(I)美国来源的利息(包括在票据上支付的 利息)和(Ii)出售或其他处置产生美国来源利息的债务的总收益(包括出售、赎回、到期退休或其他处置票据)的美国联邦预扣税。根据 最近提出的可能依赖于等待定稿的财政部条例，对毛收入的预扣税将被取消，因此，FATCA对毛收入的预扣预计目前不适用。此 预扣税适用于向外国实体支付的款项，无论是作为实益所有者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)关于其美国帐户持有人 及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)某些与向其帐户持有人和某些其他人支付的款项有关的某些预扣义务。因此，美国持有人或非美国 持有人持有其票据的实体将影响是否需要此类扣缴的决定。我们不会就 FATCA下扣缴的任何金额向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中介在票据中拥有权益的美国持有人和非美国持有人就FATCA咨询他们的税务顾问。

S-52

承销( 利益冲突)

Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.作为 以下列出的每个承销商的代表。根据我方与日期为本招股说明书增刊日期的承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意向 承销商出售，且各承销商已同意各自而不是共同向我方购买下表中与此类承销商名称相对的票据本金金额：

承保人		本金 注释的数量
富国银行证券有限责任公司		$	63,000,000
摩根士丹利有限责任公司		$	63,000,000
三井住友日兴证券美国公司		$	23,345,000
西班牙对外银行证券公司		$	23,345,000
第五第三证券公司		$	23,345,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	23,345,000
三菱UFG证券美国公司		$	23,310,000
Scotia Capital(USA)Inc.		$	23,310,000
法国巴黎银行证券公司		$	10,500,000
瑞士信贷农业证券(美国)有限公司		$	10,500,000
KeyBanc资本市场公司		$	10,500,000
加拿大皇家银行资本市场公司		$	10,500,000
地区证券有限责任公司		$	10,500,000
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated		$	10,500,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		$	10,500,000
亨廷顿投资公司		$	10,500,000
总计		$	350,000,000

在符合包销协议规定的条款和条件的情况下，包销商已同意， 各自而不是共同购买根据包销协议出售的所有债券(如果购买了这些债券中的任何一种)。如果承销商违约，承销协议规定，非违约 承销商的购买承诺可以增加，或者承销协议可以终止。

吾等已同意赔偿承销商及其 控权人与本发售有关的某些负债，包括证券法下的负债，或向承销商可能被要求就该等负债作出的付款作出贡献。

承销商正在提供票据，但需事先出售，如果发行给他们并被他们接受，则须经其律师批准法律 事项，包括票据的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级人员的证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的要约并拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股章程副刊封面页所载的公开发售价格 向公众及某些交易商按该价格减去不超过债券本金的0.50%的优惠。任何此类交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些 其他经纪人或交易商，折扣率最高为债券本金的0.35%。首次发售后，公开发行价格、优惠或任何其他发售条款可能会更改。

S-53

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $130万，由我们支付。我们已同意向承销商报销与此次发售有关的某些实报实销的费用。

新发行的债券

债券是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。吾等无意申请在任何全国性证券交易所上市，或透过任何自动交易商间报价系统寻求接纳该等债券作报价之用。承销商告知我们 ，他们目前打算在完成发售后在债券上建立市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时 终止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券会发展成为活跃的公开市场。如果债券的公开交易市场不活跃，债券的市场价格和 流动性可能会受到不利影响。如果进行交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和 财务状况、一般经济状况和其他因素，按其初始发行价格进行折价交易。参见第99页风险因素-与票据相关的风险-活跃的交易市场可能不会为票据发展，这可能会阻碍您清算 投资的能力。”

不出售同类证券

我们同意，在从本招股说明书增刊之日开始至 发售截止日期的期间内，我们不会在未事先获得Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.的书面同意之前。直接或间接出售、要约、签约或以其他方式处置，或 宣布根据证券法就Sabra的任何债务证券或期限超过一年的发行人的任何债务证券发售或提交任何登记声明，购买任何该等债务证券的期权或权利或 可交换或可转换为Sabra或发行人的该等债务证券的证券，但根据包销协议向包销商出售的票据除外。

空头头寸

与 发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括卖空和在公开市场上的购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空销售涉及承销商出售 大于他们在发行中需要购买的本金金额的票据。承销商必须通过在公开市场上购买债券来平仓任何空头头寸。如果承销商 担心定价后公开市场上的债券价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为支付辛迪加卖空销售而进行的购买可能具有提高或 维持债券的市场价格，或阻止或延缓债券的市场价格下跌的效果。因此，债券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

吾等或任何承销商均未就上述 交易可能对债券价格产生任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不会作出任何声明，表示该代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始， 将不会在没有通知的情况下中止。

沉降量

我们预计债券将于2019年10月7日左右向投资者交付，这将是本招股说明书附录日期后的第七个营业日 (该结算称为

S-54

T+7)。根据“交易法”下的规则15c6-1，二级市场中的交易需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的 方另有明确约定。因此，由于票据 最初在T+7结算，希望在本招股说明书增刊之日或接下来的四个营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如果希望在本招股说明书增刊之日或接下来的四个 交易日交易债券，应咨询自己的顾问。

其他关系

如第99页中所述收益的使用，我们打算使用本次发行的净收益的一部分来赎回我们所有的 2023票据。我们打算用剩余的净收益偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款。

Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.的附属公司其他承销商在我们的2023债券中持有的头寸旨在用此次发行的净收益赎回或以 各种身份服务，包括在循环信贷机制下作为代理和贷款人。因此，富国银行证券有限责任公司，摩根士丹利公司，SMBC日兴证券美国公司的附属公司。其他 承销商将获得本次发行净收益的一部分。参见第99页风险因素与债券有关的风险若干承销商的联属公司可能会因本次发售而获益。 尽管如此，在本次发行中没有必要指定合格的独立承销商，因为我们是REIT，并且REIT被排除在金融行业监管机构 Authority，Inc.的规则5121的要求之外。Wells Fargo Securities，LLC的一家附属公司作为管理本公司提供的票据的契约的受托人，以及管辖我们的2023票据和2024票据的契约的受托人。Wells Fargo Securities，LLC，Morgan Stanley&Co.LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.的附属公司每个其他承销商在循环信贷机制下以各种身份服务，包括作为代理和贷款人，并且可能是2024年债券、2026年 债券和/或2027年债券的持有人。Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated可以向非附属实体或其附属机构(也是循环信贷机制下的贷款人)支付与本次发行有关的费用。

此外，一些承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们或我们的附属公司在日常业务过程中从事投资银行和其他 商业交易。他们已经或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，在其日常业务活动中， 承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的帐户 和其客户的帐户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常进行对冲 ，而某些其他这些承销商或其附属公司可能会对冲其对我们的信用风险敞口，这与其惯常的风险管理政策是一致的。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲 风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的此处提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头 头寸都可能对此处提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就该等证券或 金融工具提出投资建议及/或发表或表达独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

向欧洲经济区的潜在投资者发出通知

本票据不打算向 提供、出售或以其他方式提供给 ，也不应向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下一人(或多人)：(I)第(11)点 所定义的零售客户

S-55

指令2014/65/EU第4(1)条(经修订，MiFID II)；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，该客户不具备 MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是第2017/1129/EU法规所定义的合格投资者(经修订，第2017/1129/EU法规)。因此，没有准备好(EU)第1286/2014号法规(经修订的PRIIPs法规)要求的关键信息 文件，用于在EEA中向散户投资者提供或出售债券或以其他方式提供给散户投资者，因此，根据PRIIPs法规，向EEA中的任何散户投资者提供或出售债券或以其他方式提供可能是非法的。本招股说明书增刊的编制基础是，EEA任何成员国(每个 个成员国)的任何票据要约都将根据招股说明书规定的豁免而提出，不受发行票据要约招股说明书的要求的限制。本招股说明书附录不是为招股说明书 规定的目的招股说明书。

给英国潜在投资者的通知

在联合王国，每个承销商(A)只能传达或促使传达其收到的与发行或销售票据有关的 投资活动(符合“金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的含义)的邀请或诱因，在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下；以及(B)已经并将遵守FSMA关于其所做的任何事情的所有适用条款。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券 交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊及其附带的招股说明书并不构成招股说明书的含义，并且是在没有考虑根据第ART条发行招股说明书的披露标准的情况下编写的 。652A或第(1)款。根据“瑞士义务法典”的1156条或上市招股说明书的披露标准。27英尺六条上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附招股说明书以及与发售、Sabra、 发行人或债券有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书增刊及其附带的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督局的监督 ，票据的发行没有也将不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(SISA CISA)进行授权。根据CISA向收购人 提供的集体投资计划权益的投资者保护并不适用于债券收购人。

致迪拜潜在投资者的通知 国际金融中心(DIFC)

本招股说明书增刊和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)提供的证券规则的豁免 要约(the Dubai Financial Services Authority(The Dubai Financial Services Authority)。本招股说明书附录和附带的招股说明书仅适用于分发给 DFSA提供的证券规则中指定类型的人员。它们不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免优惠有关的文件。DFSA未批准本 招股说明书附录或附带招股说明书，也未采取步骤验证此处或其中所述信息，对本招股说明书附录或附带招股说明书不承担任何责任。本招股说明书 增刊及附带的招股说明书所涉及的附注可能缺乏流动性和/或受转售限制的限制。有意购买要约债券的人士应自行对该等债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊或随附招股说明书的内容 ，请咨询授权财务顾问。

S-56

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有向澳大利亚证券和 投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书增刊及其附带的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或2001年公司法( 公司法)规定的其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，对于债券的任何要约只能向成熟投资者(公司法第708(8)节的 含义)、专业投资者(公司法第708(11)节的含义)或其他依据公司法第708条 包含的一项或多项豁免的人士或豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供债券是合法的。在澳大利亚，发行债券只能向成熟投资者(公司法第708(8)节的 含义)、专业投资者(公司法第708(11)节的含义)或其他依据公司法第708条 中包含的一项或多项豁免进行。

澳大利亚获豁免投资者申请 的债券不得在根据发售进行配发之日后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条下的豁免或其他情况，根据公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D条的披露文件进行的。任何购买Notes的人都必须遵守 这样的澳大利亚转售限制。

本招股说明书附录和附带的招股说明书 仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出 投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息是否适合其需要，目标和情况，必要时，就这些 事项咨询专家意见。

给香港潜在投资者的通知

债券不得以任何文件的形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成向“公司条例”(第32章，香港法例)所指的 公众作出要约的情况下；(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者作出要约；或 (Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(第32章)所指的招股章程与票据有关的邀请函或文件可 发出或由任何人为发行目的而由任何人管有(无论是在香港或其他地方)，而邀请函或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非 根据香港法律获准这样做)，但有关票据的邀请函或文件可能只处置给香港以外的人或只处置给证券所指的专业投资者， {br571，香港法律)及根据其订立的任何规则。

给以色列潜在投资者的通知

根据以色列证券法，5728-1968(“证券法”)，本文件不构成招股说明书，也未 向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书附录仅分发给，且仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法， 中数量有限的人和(Ii)以色列证券法第一附录(附录)中列出的投资者，主要包括共同投资信托基金，公积金，保险公司， 银行，投资组合经理，投资顾问，特拉维夫证券交易所的成员，承销商，风险投资基金，

S-57

和合格的个人，每个人都在附录中定义(可能会不时修改)，统称为合格投资者(在每种情况下，都是为 自己的帐户购买，或者在附录允许的情况下，为其客户的帐户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。符合条件的投资者须提交书面确认其属于附录范围， 了解并同意其含义。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 附录和与债券的要约或销售，或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得将债券要约或出售，或成为 直接或间接邀请认购或购买的对象给新加坡的人，但(I)根据新加坡“证券与期货法”第289章第274条向机构投资者发出(“ ”)，(Ii)向相关机构投资者发出 邀请认购或购买的对象，(I)根据新加坡“证券与期货法”第289章(“ ”)，(Ii)向相关机构投资者发出 邀请认购或购买的邀请SFA第275节中规定的或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并符合条件 的其他规定。

如果债券是根据SFA第275条由 相关人士认购或购买的，该 相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，并且其全部股本由一个或多个人拥有，每个 人都是认可投资者)，而该公司不是认可投资者(如SFA第4A节所定义)。该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)不得在该公司根据SFA第275条获得债券后的6个月内转让，但以下情况除外： (1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条的定义)，(2)如果该转让是根据SFA第275(1A)条的 在该公司的证券中的要约而产生的，(3)(4)如果转让是通过法律的实施，(5)如“SFA”第276(7)条所规定，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例”(第32号规例)(第32号规例)第32条所指明。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该信托是信托(受托人不是 唯一目的是持有投资的认可投资者(如SFA第4A节所定义的)，而信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托 中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得SFA第275条规定的票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)SFA第274条规定的机构投资者或相关人员(如SFA第275(2)条所定义)，(2)如果转让是由要约产生的，其条款是每笔交易的代价不低于$200，000(或其等值的外币) (无论该金额是以现金支付还是通过证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将不会对转让支付代价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)如《SFA》第276(7)条中规定的，或(6)在《SFA》第276(7)条中规定的，或(6)如果转让是通过法律的实施，(5)如《SFA》第276(7)条所述，或(6)

新加坡证券和期货法案产品 分类-仅为履行其根据“证券和期货法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务，发行人已确定，并特此通知所有 相关人员(定义见SFA第309a节)，票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券和期货(资本市场产品)条例)和排除投资产品 (定义见MAS公告SFA 04-N12：关于投资产品销售的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

S-58

在那里可以找到更多信息

Sabra遵守“交易法”的信息和报告要求，因此向证券交易委员会提交年度、季度和定期 报告、代理和注册声明以及其他信息。这些文件可在SEC的网站上免费获得，网址为www.sec.gov好的。此外，根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或 提交的这些文件和其他信息可通过我们维护的网站获得，网址为www.searhealth.com在我们以电子方式向SEC提交信息后，或 向SEC提供信息后，应在合理可行的情况下尽快将信息提交给SEC。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会通过引用纳入本招股说明书附录或附带的 招股说明书，并且您不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息视为本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分。

S-59

通过引用纳入某些 信息

我们通过引用将Sabra向SEC提交的某些 文件纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书中。通过引用合并，我们向您提供了Sabra单独向SEC提交的文件，从而向您披露了重要信息。此处通过引用并入的信息和 被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分(如果适用)，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录中包含的信息修改或取代，或者在 任何其他随后提交的文件中被修改或取代，该其他随后提交的文件也通过引用并入本文或其中。这些文件包含关于我们、我们的业务以及我们的财务状况和运营结果的重要信息。向SEC提交的以下文件 通过引用并入本招股说明书附录，但被视为提供且未按照SEC规则提交的任何文件或其部分除外：

(1)

我们于2019年2月25日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)；

(2)

我们分别于2019年5月8日和2019年8月7日提交给证券交易委员会的截至 2019年3月31日和2019年6月30日的季度报表10-Q；

(3)

我们于2019年4月29日向SEC提交的附表14A上的最终 委托书的部分，通过引用并入我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的第三部分；

(4)

我们目前向SEC提交的Form 8-K报告是在2019年2月25日 2019年2月25日 15，2019年3月 15(仅涉及9.01项5.02，5.03和附件3.1)，2019年5月 13，2019年5月22，2019年5月 29，2019年6月 24，2019年9月 11，以及我们提交给SEC的Form 8-K/A当前报告

(5)

在我们 出售本招股说明书增刊提供的所有证券之前，我们未来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件。

通过 引用并入本招股说明书附录中的上述文件列表将取代并取代标题为的随附招股说明书中列出的文件在那里你可以找到更多的信息，并通过引用合并某些文档。”

本招股说明书附录中包含的与我们有关的信息并不声称是全面的，应与 通过引用纳入或视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的信息一起阅读。

如果您 提出口头或书面请求，我们将向您提供任何或所有文档的副本，这些文档通过引用并入本文。此类文件将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品 通过引用并入本文档。要求可以写信给投资者关系部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，Irvine，California，92612，或致电(888)393-8248。通过引用并入本文的文档也可以在我们的网站上访问，网址为www.searhealth.com好的。我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息(通过引用方式并入本文的 文件除外)未通过引用纳入本招股说明书附录，您不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息视为本招股说明书 附录的一部分。

S-60

法律事项

与债券的提供和销售有关的某些法律事项将由O Melveny&Myers LLP， Newport Beach，California为我们传递。与债券的提供和销售相关的某些法律事项以及美国联邦所得税事项将由纽约的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP代为传递。 马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将为我们传递与马里兰州法律有关的某些法律事项。承销商的代表是Cravath，Swaine&Moore LLP，纽约。

专家

本招股说明书附录中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中 )参考了截至2018年12月31日的10-K表格年度报告 ，其依据是独立注册公共会计师事务所普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告，该报告经独立注册公共会计师事务所授权为审计和会计专家。

CCP及其子公司和前身截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年中的每一年 的合并财务报表，以及我们2017年8月25日提交的Form 8-K/A报表中包括的相关附表，均以独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用纳入本文 。审计报告是指合并的 合并财务报表，代表Ventas，Inc.共同控制下的实体的组合。已经从Ventas的合并财务报表中剥离出来的、反映了重要的 假设和来自Ventas的某些运营费用的分配的Ventas(Ventasé)，这些成本可能无法反映如果前辈作为独立、独立的实体与Ventas分开运营，将会发生的实际成本。

S-61

招股说明书

S阿布拉 H财富 C是REIT，I数控.

C公共 S托克, P引用 S托克, W阿兰特, R灯光, U尼特 和 GUARANTEES

S阿布拉 H财富 C是 L模仿 P艺术合作 和

S阿布拉 C顶端 C组织

债务证券

Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital的债务证券担保

公司由Sabra Health Care REIT，Inc.以及附属担保人

Sabra Health Care REIT，Inc.或将来确定的任何出售证券持有人可能会不时提供一个或多个系列：

•

普通股；

•

优先股份；

•

购买普通股和/或优先股的权证；

•

购买普通股和/或优先股的权利；以及

•

由这些类别或证券系列中的两个或两个以上组成的单位。

Sabra Health Care REIT，Inc.或任何将在未来确定的出售证券持有人可以按发行时确定的金额、价格 和条款提供这些证券。任何将要发行的证券的具体分配计划将在招股说明书附录中提供。如果代理人、承销商或交易商被用于销售这些证券，招股说明书 附录将命名这些证券并描述其补偿。

Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital Corporation可不时提供 并在一次或多次发售中按发售时确定的金额、价格和条款出售债务证券。这些债务证券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.提供全面和无条件的担保。以及 其某些子公司，其中可能包括本招股说明书或招股说明书附录中所述的附属担保人(如本文所定义)。这些债务证券和任何此类担保可能是优先义务。发行任何债务证券的具体 分配计划将在招股说明书附录中提供。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些债务证券，招股说明书附录将命名它们并描述它们的补偿。

将提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中描述。招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息并通过引用合并 某些文档。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场 上市，代码为SBRA。2017年1月13日，根据纳斯达克全球精选市场的报告，我们普通股的收盘价为每股25.58美元。我们的7.125%A系列累积可赎回优先股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为SBRAP。2017年1月13日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的7.125%A系列累积可赎回优先股的收盘价为每股25.53美元。截至本招股说明书日期 ，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第7页上的风险因素，以及适用招股说明书附录和我们通过引用纳入本招股说明书中的文件中包含的风险因素 部分，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的日期为2017年1月17日。

目录

		页
关于本招股说明书			1
Sabra医疗保健REIT公司简介和共同注册人			2
您可以通过 参考找到更多信息和某些文档的合并			3
前瞻性陈述			5
危险因素			7
收益与固定费用和合并固定费用和优先 股票股息的比率			8
收益的使用			9
股本说明			10
手令的描述			22
权利说明			25
单位说明			26
债务证券和债务担保说明 证券			27
重要的美国联邦所得税考虑因素			30
出售证券持有人			46
分配计划			47
法律事项			51
专家			51

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 S-3格式向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交的自动货架登记声明的一部分，作为著名的经验丰富的发行人，根据1933年证券法(经修订)或证券法， ， 使用货架登记过程所定义的规则405。通过使用货架登记声明，我们或任何出售证券的持有者可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，并在一次或多次发行中出售。每次 我们出售证券时，我们将对本招股说明书提供补充，其中包含有关所提供的证券(如果普通股除外)的具体信息以及该发行的具体条款。附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息不一致，您应依赖招股说明书附录。在购买任何证券之前，您应该 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及在标题下描述的其他信息，您可以通过引用找到更多信息和某些文件的合并。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许 要约或销售的任何司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用合并的信息仅 在通过引用合并的文档日期时是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，或上下文另有要求：

•

在本招股说明书中提到的是萨布拉、萨布拉公司、科尔公司、萨贝拉我们和 我们的萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司(SABRA Health Care REIT，Inc.)。及其子公司在合并的基础上；

•

本招股说明书中提到的运营合伙企业是指Sabra Health Care Limited 合伙企业；

•

本招股说明书中提到的Sabra Capital指的是Sabra Capital Corporation；和

•

references in this prospectus to the“Subsidiary Guarantors”refer to，collectively，395 Harding Street，LLC；1104 Wesley Avenue，LLC；Bay Tree Nursing Center LLC；C.H.P.Limited Liability Company；C.H.R.Limited Liability Company；Connecticut Holdings I，LLC；DJB Realty L.C.；HHC 1998-1 Trust；Kentucky Holdings I，LLC；New Hampshire Holdings，LLC；Northwest Holdings I，LLC；Oakhurst Manor Nursing Center LLC；Orchard Ridge Nursing Center LLC；Reservoir Real Estate Holdings，LLC；Sable-Aurora，LLC；Sabra 1717 Preferred Equity，LLC；Sabra Beaumont Preferred Equity，LLC；Sabra Beavercreek Preferred Equity，LLC；Sabra BRP Celebration JV，LLC；Sabra California II，LLC；Sabra Canadian GP I Inc.；Sabra Canadian Holdings，LLC；Sabra Canadian Properties I，Limited Partnership；Sabra Celebration Preferred Equity，LLC；Sabra Clarksville Preferred Equity，LLC；Sabra Connecticut II，LLC；Sabra Deerfield Preferred Equity，LLC；Sabra Hagerstown，LLC；Sabra Health Care，L.C.；Sabra Health Care Delaware，LLC；Sabra Health Care Frankenmuth，LLC； Sabra Health Care Holdings I，LLC；Sabra Health Care Holdings II，LLC；Sabra Health Care Holdings III，LLC；Sabra Health Care Holdings IV，LLC；Sabra Health Care Holdings VI，LLC；Sabra Health Care Investments，LP；Sabra Health Care Northeast，LLC； Sabra Health Care Pennsylvania，LLC；Sabra Health Care Virginia，LLC；Sabra Health Care Virginia II，LLC；Sabra Idaho，LLC；Sabra Kentucky，LLC；Sabra Lake Drive，LLC；Sabra McCordsville Preferred Equity，LLC；Sabra Michigan，LLC；Sabra Montana， LLC；Sabra New Braunfels Preferred Equity，LLC；Sabra New Mexico，LLC；Sabra North Carolina，L.P.；Sabra North Carolina GP，LLC；Sabra Ohio，LLC；Sabra Phoenix TRS Venture，LLC；Sabra Phoenix TRS Venture II，LLC；Sabra Phoenix Wisconsin，LLC；Sabra Texas GP，LLC；Sabra Texas Holdings，L.P.；Sabra Texas Holdings GP，LLC；Sabra Texas Properties，L.P.；Sabra Texas Properties II，L.P.；Sabra Texas Properties III，L.P.；Sabra Texas Properties IV，L.P.；Sabra TRS Holdings，LLC；SB Fountain City， LLC；SB New Martinsville，LLC；SbraREIT Canadian GP V Inc.；SbraREIT Canadian Properties V，Limited Partnership；日落点护理中心有限责任公司和西湾护理中心有限责任公司。

1

Sabra医疗保健REIT公司简介和共同注册人

我们是一家自我管理、自我管理的房地产投资信托基金，或 REIT，通过我们的子公司，包括运营伙伴、Sabra Capital和子公司担保人，拥有并投资于为医疗行业服务的房地产。我们主要通过将物业租赁给美国和加拿大的租户和运营商 来创造收入。

截至2016年9月30日，我们的投资组合包括182个房地产 用于投资的物业(包括(I)102个熟练护理/过渡护理设施，(Ii)79个老年住房设施，和(Iii)一个急救医院)，11个应收贷款投资(包括(I)五个抵押贷款 贷款，(Ii)一个建设贷款，(Iii)一个夹层贷款，(Iv)三个开发前贷款和(V)一个 占有债务人贷款)，以及11项优先股权投资。在182个投资持有的房地产中包括两个100%拥有的高级住房 设施，通过符合ridea标准的结构租赁。截至2016年9月30日，我们的投资房地产包括18，632张床位/单元，分布在美国和加拿大。截至2016年9月30日，我们所有的 房地产都是根据三重净经营租赁的，租赁期限从1年到16年不等。

我们选择在提交2011年1月1日开始纳税年度的美国联邦所得税申报表时被视为房地产投资信托基金。 我们相信我们已经组织并已经运营，并打算继续运营，其方式符合房地产投资信托基金的资格。

运营伙伴关系是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业，是Sabra的全资子公司。Sabra Capital是运营伙伴关系的全资子公司，根据特拉华州法律组织 ，目的是作为债务证券的共同发行人。除现有和未来的债务证券外，Sabra Capital现在和将来都不会有任何实质性的业务、资产或收入。

除了：(A)Sable-Aurora，LLC，它是在科罗拉多州组织的；(B)SB Fountain City，LLC，它是在乔治亚州组织的；(C)Bay Tree Nursing Center LLC，HHC 1998-1 Trust，Oakhurst Manor Nursing Center LLC，Orchard Ridge Nursing Center LLC LLC，Sunset Point Nursing Center LLC；(C)Bay Tree Nursing Center LLC，HHC 1998-1 Trust，Oakhurst Manor Nursing Center LLC，Orchard Ridge Nursing Center LLC，Sunset Point Nursing Center LLC(D)在新罕布什尔州组织的C.H.P.有限责任公司、C.H.R.有限责任公司和DJB Realty L.C.；(E)Sabra Texas GP，LLC，Sabra Texas Holdings，L.P.，Sabra Texas Holdings GP，LLC，Sabra Texas Properties，L.P.，Sabra Texas Properties II，L.P.，Sabra Texas Properties III，L.P.和Sabra Texas Properties IV，L.P.， (F)SB New Martinsville，LLC，在西弗吉尼亚州组织；(G)SbraREIT Canada Properties V，Limited Partnership，在加拿大阿尔伯塔省组织；(H)Sabra Canada GP I Inc.。和Sabra Canada Properties I，Limited Partnership，在加拿大不列颠哥伦比亚省组织；以及(I)SbraREIT Canada GP V Inc.，在加拿大新斯科舍省组织。

我们的主要行政办公室位于18500冯卡曼大道，550套房，加利福尼亚州欧文市，92612，和我们的主要行政办公室的电话号码是(888)393-8248。

2

在那里你可以找到更多的信息和

藉提述而将某些文件编入为法团

我们、运营合伙公司、Sabra Capital和子公司担保人已根据“证券法”以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了这份注册声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。您可以阅读和复制我们向 证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证物，位于新泽西州华盛顿特区20549 F街100F的证券交易委员会公共参考室。您可以通过致电SEC获得有关公共 参考室运行的更多信息1-800-SEC-0330.我们的SEC备案文件也可以在SEC的网站 上向公众提供www.sec.gov好的。这些文件也可以在我们的网站上访问，网址为www.searhealth.com好的。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书，您不应将 我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录都是我们 提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从SEC或我们获得。确定 条款的契约形式和其他文件将作为注册声明的证物提交，或者将通过对此注册声明的修改在表格S-3上或在表格8-K的当前报告的掩护下提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照 所引用的文件在各方面进行限定。你应该参考实际文件，对相关事项进行更完整的描述。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过让您参阅这些文档来向您披露重要信息。通过 引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后向证券交易委员会提交的信息将更新并取代本招股说明书中通过引用包括或并入的信息。我们通过引用在本招股说明书中纳入 以下信息(在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外)：

•

我们截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告(包括2016年4月27日提交给SEC的附表14A的最终代理声明的部分，通过引用 并入此类Form 10-K年度报告的第III部分)；

•

我们在截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日 30的季度报表 10-Q；

•

我们于2016年1月 19、2016年2月11日(仅针对2.06项)和2016年6月 16提交的当前Form 8-K报告和2016年2月26日提交的Form 8-K/A当前报告；

•

我们普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我们于2010年11月5日提交的8-A表格的注册声明 中，包括为更新这些 描述而提交的任何修改或报告；以及

•

我们7.125%系列累积可赎回优先股的描述，每股面值$0.01，即 包含在我们于2013年3月20日提交的Form 8-A注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修改或 报告。

我们还通过引用将任何未来根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的“证券交易法”)向 提交的文件纳入本招股说明书的日期之后，直至根据本招股说明书提供的所有证券出售，但 文件或被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外。

此处未包括运营 合伙企业、Sabra Capital或子公司担保人的单独财务报表。运营伙伴、Sabra Capital和子公司担保人目前没有根据“交换法” 向证券交易委员会提交报告、代理声明或其他信息。

3

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供任何或所有 文档的副本，这些文档通过引用并入本文。此类文件将免费提供给您，但不会包含任何展品，除非这些展品通过引用并入本文件。您可以写信给 投资者关系部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 von Karman Avenue，Suite550，Irvine，California，92612，或致电(888)393-8248。

4

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本招股说明书中的某些陈述、任何招股说明书补充以及本文和其中引用的文件包含 前瞻性信息，这一术语由1995年的“私人证券诉讼改革法”定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述的例子包括有关我们预期未来财务状况、经营结果、现金 流量、流动性、融资计划、业务战略、预算、股息和其他分配的预期金额和时间、预计支出和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、 未来经营计划和目标以及政府法规的遵守和变化的所有陈述。您可以通过使用前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，如预期、相信、 计划、估计、期望、意图、应该、可能、以及其他类似的表述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些明确的词语。

由于各种 因素的影响，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同，包括以下因素：

•

我们对Genesis Healthcare公司的依赖。和某些Holiday AL Holdings LP的全资子公司，直到 我们能够进一步多元化我们的投资组合；

•

我们对租户经营成功的依赖；

•

我们偿还债务的大量资金和能力；

•

我们债务协议中的契约可能限制我们支付股息、进行投资、招致 额外负债和按优惠条件对债务进行再融资的能力；

•

市场利率上升；

•

外币汇率变动；

•

我们通过股权和债务融资筹集资本的能力；

•

医疗财产转让所需的监管批准的影响；

•

加强对我们的租户的医疗监管和执法的影响，以及我们的租户对政府和其他第三方付款人的报销的依赖性 ；

•

房地产投资的流动性相对较差；

•

我们行业的竞争状况；

•

关键管理人员或其他员工的流失；

•

诉讼和保险费上涨对租户业务的影响；

•

我们的租户宣布破产或破产的影响；

•

未投保或保险不足的损失影响我们的财产和环保合规的可能性成本 和责任；

•

我们的管理文件和马里兰州法律中的所有权限制和反收购抗辩，可能限制 控制权变更或企业合并机会；

•

信息技术在我们的运营中出现故障或安全漏洞的影响；

•

我们寻找替代租户的能力以及购买新物业时不可预见的成本的影响；

•

我们维持房地产投资信托基金地位的能力；及

•

遵守REIT要求以及与我们作为REIT相关的某些税务和监管事宜。

5

我们敦促您认真考虑这些风险，并审查我们 关于风险和其他因素的额外披露，这些风险和其他因素可能会对我们前瞻性陈述的结果和我们未来的业务和运营结果产生重大影响，包括在第1A项中所作的披露。我们在截至2015年12月31日的年度Form 10-K年度报告中提到了风险因素，因为此类风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代，包括Form 10-K上的后续年度报告 和Form 10-Q上的季度报告以及任何招股说明书补充。我们警告您，本招股说明书中的任何前瞻性陈述， 任何招股说明书补充，以及本文和其中引用的文件都不能保证未来的业绩、事件或结果，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在 各自的日期说出。

我们不打算，也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映未来 事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

6

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中列出的任何风险 因素以及本招股说明书中通过引用并入的文件，包括我们在Form 10-K上的年度报告和Form 10-Q上的季度报告，以及适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书和适用招股说明书附录中包括或引用的其他信息。参见您可以找到更多 信息和通过引用合并某些文档的地方。

7

收益与固定费用和合并固定费用和优先股息的比率

下表显示了我们在每个指定期间的综合收益与固定费用的比率以及综合 固定费用与优先股息的比率。这些比率仅基于历史财务信息，没有进行形式上的调整。

九个月结束 9月30日

年终十二月三十一日

2016

2015

2015

2014

2013

2012

2011

收益与固定费用的比率(1)

1.96x

2.26x

2.34x

2.00x

1.83x

1.53x

1.42x

收益与合并固定费用和优先股息的比率(1)

1.69x

1.92x

2.00x

1.64x

1.53x

1.53x

1.42x

(1)	为了实现收益与固定费用以及合并固定费用和优先股息的比率 提出的股息，收益由固定费用和非控制性利息之前的税前净收入组成。固定费用包括利息支出和资本化、摊销溢价、折扣和 与负债有关的资本化费用和租金费用内的利息估计。

8

收益的使用

当我们提供特定证券时，我们将在与所提供证券相关的招股说明书附录中描述我们打算如何使用出售证券的 收益。我们可以将不立即需要的资金投资于短期投资级证券。我们不会通过出售证券持有人来获得任何出售证券的收益。

9

股本说明

本节中提到的“我们”、“我们”和“我们的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

以下是我们章程和章程中规定的我们资本存量的重要条款的摘要，这些条款管理着 普通股持有人的权利。以下摘要并不声称是完整的，并且通过参考适用的马里兰州法律以及我们的章程和规章制度(其副本通过引用将其纳入 作为本招股说明书的一部分)作为注册声明的附件，其全文受到约束和限制。请参阅您可以找到更多信息和通过引用合并某些文档的地方。

总则

我们的章程规定，我们可以 发行多达125，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10，000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2017年1月13日，已发行和发行普通股65，285，614股，发行和发行5，750，000股7.125%A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元和清算优先股每股25.00美元，或A系列优先股。根据马里兰州法律，股东一般不会仅因其股东身份而对我们或我们的子公司的债务或义务承担 责任。

普通股

在此提供的所有普通股将在发行时得到正式授权，全额支付，不可评估。在遵守任何其他类别或系列股票的 优先权利和我们章程中限制我们股票的转让和所有权的条款的前提下，我们普通股的持股人一般有权从 合法分配给股东的 资产中获得此类股票的股息，只要得到我们董事会的授权并由我们宣布。普通股的持有人也有权按比例分享我们的净资产，在我们清算、解散或清盘时，在支付或对我们所有已知的债务和负债作出充分准备后， 可合法分配给股东。

在符合我们的任何其他类别或系列股票的权利和我们章程中限制 股票的转让和所有权的规定的前提下，每一股未偿普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项(包括董事选举)投一票，普通股的股东拥有独家投票权。

普通股持有人一般没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权， 没有优先认购我们的任何证券的权利。除章程中限制股份转让和所有权的规定外，所有普通股均享有平等的股息、清算和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的 董事会可以不时设立并使我们不时发行一个或多个类别或系列的优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州 通用公司法(MgCl)和我们的章程要求董事会通过决议并提交补充马里兰州评估和税务局的条款。本条款补充修正每个类别或系列的条款、 偏好、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，包括但不限于：

•

优先股的名称和标明价值；

•

构成每个类别或系列的股份数量；

10

•

投票权；

•

赎回权利和条款(包括偿债基金条款)；

•

股息权和股息率；

•

溶解；

•

关于资产分配的条款；

•

转换或交换条件；

•

赎回价格；及

•

清算优惠。

此处提供的所有优先股在发行时将全部支付且不可评估，除非在与所提供的优先股类别或系列有关的招股说明书 附录中另有说明，否则将不具有任何优先购买权或类似的权利。我们的董事会可以授权发行优先股的股票，其条款和条件可能具有 阻止收购或其他交易的效果，这些收购或交易可能涉及股份持有人的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易。

我们将在与所提供的优先股类别或系列相关的招股说明书增刊中阐述每个类别 或我们的优先股系列的具体条款，包括可能购买优先股的价格，所提供的优先股的股份数量，以及优先股可转换为普通股或 可交换为其他证券的条款(如果有)。

7.125%A系列累积可赎回优先股

总则. 我们的董事会及其正式授权的委员会批准了补充条款，该补充条款的 副本先前已经提交给证券交易委员会，通过引用将其作为本招股说明书的一部分作为注册声明的附件，创建了A系列优先股作为我们的一系列优先股， 被指定为7.125%的A系列累积可赎回优先股，每股面值7.125美元。A系列优先股是有效发行的，全额支付，不可评估。

排名。在自愿或非自愿 清算、解散或结束我们的事务时，A系列优先股的股息权和权利：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为排在A系列优先股之后的任何其他类别或系列资本股票 ；

•

与任何其他类别或系列的我们的股本明确指定为与 系列优先股平价排名；以及

•

低于我们明确指定为A系列 优先股的任何其他类别或系列股本。

股息率和支付日期。投资者有权从并包括最初发行之日起获得A系列优先股的累计现金股息 ，可在每年2月、5月、8月和11月的最后一天或大约每年2、5、8和11月的最后一天或大约每季度支付，如果该日不是营业日，则在接下来的 个营业日，按A系列优先股每股25美元的清算优先权(相当于每年每股1.78125美元的固定金额)每年7.125%的比率支付。A系列优先股的股息将 应计，无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付这些股息的资金，是否授权或宣布此类股息，以及是否存在与负债有关的某些限制 。

11

清算优先权。如果我们清算、解散或清盘， 系列A优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的A系列优先股，外加等于截至(但不包括) 付款之日的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。A系列优先股持有人获得其清算优先权的权利将取决于我们的任何其他类别或系列股票在 清算方面与A系列优先股平价的比例权利。

可选兑换。我们可能不会在2018年3月21日之前赎回A系列优先股，除非是在 有限的情况下，以保持我们作为REIT的地位，并根据下文所述的特别可选赎回权。在2018年3月21日及之后，A系列优先股将可由我们随时或不时 选择全部或部分赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日期为止的任何应计股息和未付股息(无论是否授权或宣布)。任何部分赎回将以亲 率为基础。

特殊可选兑换。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以 选择权在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，现金价格为每股25.00美元，外加 赎回日期的任何应计股息和未付股息，但不包括 赎回日期的任何应计股息和未付股息。如果在控制权转换日期(定义如下)之前，我们提供或提供了关于A系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别 可选赎回权)，A系列优先股的持有人将不具有下文所述的转换权。

控制变更 发生并继续发生以下情况时：

•

任何人，包括任何根据 交易法第13(D)(3)条被视为是一个人的辛迪加或集团，直接或间接通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购、本公司有表决权股票的交易，持有或获得实益所有权， 该人有权行使我们公司所有表决权股票总表决权的50%以上(除非此人将被视为拥有该人拥有的所有证券的实益所有权这种权利 当前是否可行使或仅在随后的条件发生时才可行使)；和

•

在完成上述要点中提到的任何交易后，我们和收购或 幸存实体都没有在纳斯达克股票市场、或纳斯达克、纽约证券交易所、或纽约证券交易所、美国证券交易所或纽约证券交易所上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或上市 或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的后继交易所或报价系统上报价 ，或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的后继交易所或报价系统上市的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的后续交易所或报价系统上市的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

转换权。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每个持有者将有权 ，除非在控制权转换日期之前，我们提供或提供了我们选择赎回A系列优先股份的通知，将该持有人在 转换A系列优先股的日期(我们称为控制权转换日)持有的部分或全部A系列优先股的股份转换为我们每股A系列优先股普通股的数量，转换为A系列优先股的每股普通股的数量， ，

•

(I)25.00美元清算优先权加上任何 应计和未付股息(无论是否申报)的总和，但不包括控制权变更日期(除非控制权变更日期是在A系列优先股息支付的记录日期之后和 相应的A系列优先股息支付日期之前，在此情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在此总和中)除以(Ii)普通股价格(

•

1.7864(即股份上限)，可作若干调整；

12

在每种情况下，受制于 关于A系列优先股的补充条款中所述的接受替代对价的规定。

如果 普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则普通股价格将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为每股普通股现金对价；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金(X)，则为我们普通股在主要美国证券交易所的每股收盘价的平均值，然后我们的普通股在该交易所进行交易(或者，如果没有收盘价{br如果在任何一种情况下都超过一个，则为紧接前十个连续交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括 ，包括在随后交易我们普通股的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期，或(Y)我们普通股在非处方药如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则由Pink Sheets LLC或类似组织在紧接前十个连续交易日报告的市场，但不包括控制权变更的生效日期 。

如果在控制权转换日期变更 之前，我们提供或提供了赎回通知，无论是根据与控制权变更相关的特殊可选赎回权还是根据我们的可选赎回权，A系列优先股的持有人将 无权将A系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股，并且选择赎回的A系列优先股的任何股份将在相关的赎回日期 被赎回

除上述 与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不能转换为任何其他证券或财产，也不可交换任何其他证券或财产。

没有到期日，偿债基金或强制赎回。 A系列优先股没有到期日，我们 无需随时赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持流通，除非我们决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股的 持有者拥有转换权的情况下，这些持有者将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权。A系列优先股的持有者一般没有表决权。然而，如果A系列 优先股的股息拖欠六个或更多季度，无论是否连续，A系列优先股的持有者与任何其他类别或系列平价股票的持有者一起投票，就像 这样已经被赋予并可行使投票权的任何其他类别或系列股票的持有者，将有权在至少20%的此类股东召开的特别股东大会上投票，或在下一届股东年会和随后的 股东年度会议上投票，选举另外两名董事担任我们的董事会成员，直到过去股息期间A系列优先股的所有应计股息支付或宣布并拨出用于全额支付为止。 此外，在 系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票的情况下，我们不得对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改。 系列优先股的投票与每个其他类别或系列优先股的持有人一起投票，与享有类似投票权的A系列优先股平价。

将未发行股份重新分类的权力

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，增加或减少授权股份总数或任何类别或系列股票的授权股份数目，授权我们 发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或

13

系列股票，包括在表决权、股息或清算时优先于普通股 股的一个或多个类别或系列的普通股或优先股。在发行每个新类别或系列的股份之前，MgCl和我们的章程将要求我们的董事会在关于限制股票转让和所有权的宪章条款的规限下，为每个类别或系列的股票设置 条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格以及赎回条款和条件。

对股票转让和所有权的限制

为了使我们符合1986年修订的“国内收入法”或本守则的REIT资格，我们的股票必须在12个月的课税年度中的至少335天内由 100人或更多的人实益拥有(已选择成为REIT的第一年除外)，或在较短的课税年度的按比例部分内实益拥有我们的股票。此外，在应纳税年度的后半部分(已选择成为REIT的 第一年除外)，不超过50%的流通股价值可直接或间接由五个或五个以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)拥有。此外，关联方租户(一般是REIT实际或建设性拥有10%或以上的REIT的租户，或REIT的10%拥有者)的租金不是 符合“守则”规定的总收入测试目的收入。要取得房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。参见材料美国联邦所得税考量-我们公司的税收。

我们的章程包含对我们股票的转让和所有权的限制。我们章程的相关条款规定，除 以下所述的例外情况外，任何人或实体不得实益持有或根据适用的推定所有权条款而被视为拥有我们的已发行普通股的价值或数量超过9.9%(以更具限制性的为准)或我们的已发行普通股的价值超过9.9%或我们的已发行股票的价值超过9.9%的股份的情况下，任何人或实体不得实益拥有，或根据适用的推定拥有权条款被视为拥有我们的已发行普通股的价值或数量(以更具限制性的为准)。此外，普通股以外的类别股份可能受到与此类股份有关的补充条款中规定的所有权限制。这些 限制统称为所有权限制。“守则”下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票 由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购少于9.9%的已发行普通股或少于9.9%的已发行股票，或收购实际或 建设性地拥有我们的股票的实体的权益，尽管如此，仍可能导致收购者或其他个人或实体建设性地持有超过所有权限制的已发行股票。

我们的董事会在收到某些陈述、契约和承诺后，可根据其唯一和绝对的酌情权， 前瞻性或追溯性地免除某人的所有权限制，或为特定股东设定不同的所有权限制，或例外的股东限制，前提是股东的所有权超过所有权限制 不会导致我们根据守则第856(H)节被紧密持有或不具备REIT的资格。作为授予放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的 董事会可以(但不是必须)要求美国国税局的裁决或我们董事会满意的律师的意见(全权酌情决定)，以确定或确保我们作为REIT的地位是必要的或可取的。我们的 董事会只有在任何时候或根据与股东订立的与 例外持有人限制有关的协议的条款和条件，在获得该例外持有人书面同意的情况下，才可以降低该例外持有人限制。

我们的董事会也可能不时增加或减少所有权限制，除非在 影响增加或减少的所有权限制后，五个或更少的人可以实益持有我们的已发行股票的总数或价值超过49.9%，否则我们将不具备REIT的资格。减少的所有权 限制不适用于其股票所有权超过减少的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体的股票所有权等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步的 股票收购都将违反减少的所有权限制。

14

我们的宪章还禁止：

•

任何人实益或建设性地拥有我们股票的股份，但这种实益或 建设性所有权将导致我们根据守则第856(H)条被紧密持有(无论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式导致我们不具备 房地产投资信托基金的资格；

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的股份 由少于100人实益拥有；

•

任何人从实益或建设性地拥有我们股票的股份，到这种实益或 建设性所有权的程度，将导致我们建设性地拥有《守则》第856(D)(2)(B)节所指的承租人9.9%或更多的所有权权益；以及

•

任何人建设性地拥有我们股票的股份，如果这种建设性所有权会导致 代表我们的应税REIT子公司经营符合条件的医疗保健财产的任何合格的独立承包商(这些条款分别在 守则的第856(D)(9)(A)，856(E)(6)(D)(I)和856(L)节中定义)， 任何合格的独立承包人都不具备这样的资格。

任何人获取或试图或打算获得 我们股票的实益或推定所有权，这将或可能违反所有权限制，或对股票转让和所有权的任何其他限制，以及作为转让给以下慈善信托的股份 的预期受让人的任何人，将被要求立即给予我们书面通知，如果是拟议交易，则至少需要提前15天书面通知，并向我们提供我们可能 要求的其他信息，以便如果我们的董事会确定尝试或继续取得REIT资格不再符合我们 的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则我们宪章中关于股票转让和所有权限制的规定不适用。

任何试图转让我们的股票，如果有效，将导致我们的股票由少于100人实益拥有， 无效，并且预期的受让人将不会获得这些股票的任何权利。任何试图转让我们的股票，如果有效，将违反上述任何其他限制，将导致 违反 的股份数量(向上舍入到最近的整股)自动转移到一个或多个慈善受益人的专有利益的信托，并且建议的受让人将不会获得任何股份权利。我们将 指定信托的受托人，他将与我们和任何建议的股份受让人无关。自动转移将被视为在违反 转移或导致转移到信托的其他事件的日期之前的营业日结束时生效。我们信托持有的股票将发行和流通股。如果由于任何原因，上述向信托的转让没有自动生效，以防止 违反适用的股票转让和所有权限制，则股份转让将无效。

建议受让人对信托持有的股份没有任何权利。建议的受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也没有 投票权或信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的 独家利益行使所有表决权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分派。在我们发现股份已如上所述转移到信托之前支付的任何股息或其他分配必须由收件人根据要求向受托人偿还 ，任何授权但未支付的股息或其他分配应以信托形式为慈善受益人持有。在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有 权力，在受托人的唯一酌情决定权下，撤销在我们发现股份已转移到信托之前由建议的受让人投下的任何无效的投票，并根据 受托人为信托的慈善受益人的利益的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

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如果我们的董事会或其委员会或其他指定人(如果MgCl允许)真诚地确定发生了拟议的转让或其他事件，违反了我们章程中对股票转让和所有权的限制，或者某人打算或已经试图获得实益或 建设性所有权，违反了我们的所有权限制，则我们的董事会或该委员会或其他指定人(如果MgCl允许)应采取其认为可取的行动，拒绝实施或拒绝生效拒绝执行本公司账簿上的转让或者提起诉讼以禁止转让的；但前提是，违反上述限制的任何转移或企图 转移或其他事件应自动导致向上述信托的转移，并且，在适用的情况下，无论我们的董事会或其任何委员会或指定人采取任何 行动或不采取行动，上述转移或其他事件均为无效。

转让给受托人的 股票将被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或在 的情况下，该股票在该设计或赠与时的市场价格)和(Ii)该股票在我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。在 受托人出售在慈善信托中持有的股份之前，我们将有权接受该要约。当向吾等出售股份时，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将被要求将出售股份的净收益分配给建议的 受让人，以及受托人就该等股份持有的任何分派给慈善受益人。我们可以将支付给建议的受让人的金额减去已经支付给 建议的受让人并且建议的受让人欠受托人的股息和分派的金额。我们可以为慈善受益人的利益向受托人支付这样的减少额。

如果我们不购买股份，受托人将被要求在收到我们向信托转让股份的通知后20天内 将股份出售给受托人指定的个人或实体，该人或实体可以拥有股份而不违反所有权限制或对股份转让和所有权的其他限制。出售后，慈善受益人 在出售的股票中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人。在出售股份后，受托人将被要求向 建议的受让人分发一笔金额，其数额等于(I)建议的受让人为股份支付的价格，或者，如果建议的受让人没有就导致股份被 信托持有的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)给出股份的价值，该股票在导致信托持有股份的事件发生之日的市场价格，以及(Ii)受托人从出售或其他处置股份中获得的每股价格(扣除任何 佣金和其他费用)。受托人可以将支付给建议的受让人的金额减去已经支付给建议的受让人的股息和分派的数额，并且建议的受让人欠受托人的 。任何超出应支付给建议的受让人的金额的销售收入净额将立即支付给慈善受益人。如果建议的受让人在 发现该等股份已转让给受托人之前出售该等股份，则(I)该等股份应被视为已代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到该等股份的金额， 超过该建议的受让人在受托人出售该等股份时将会收到的金额，则应要求向受托人支付超额款项。

代表我们股票的任何股票都将带有一个图例，指的是上述对转让和所有权的限制。

每名持有我们股票5%或以上(或守则或据此颁布的法规要求的较低百分比)的所有人，在每个纳税年度结束后30天内， 数量或价值，将被要求向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址，该人实益拥有的每类股票和系列股票的数量，持股方式的 说明以及我们要求的任何附加信息，以确定影响，如果有，在我们作为REIT的地位上对此人的实益所有权进行保护，并确保遵守 所有权限制。此外,

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我们股票的任何实益所有者或建设性所有者以及为实益所有者或 建设性所有者持有我们股票股份的任何个人或实体(包括记录的股东)将被要求应请求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以便确定股东对股票的实际和建设性所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并遵守任何政府或税务机关的要求。

上述对转让和所有权的限制 可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，在这种情况下，我们股票的持股人可能会获得高于当时价格的溢价。

马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定

除所有权限制外，我们章程和章程的某些规定可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他 交易，其中部分或大部分普通股的持有人可能会获得高于当时市场价格的溢价，而这些股份的持有人可能认为以其他方式符合其最佳 利益。以下段落总结了这些条款中的一些，以及MgCl的选定条款。

我们的董事会

我们的章程和规章制度规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，但 不得少于MgCl要求的最低人数，也不得超过9人。目前，我们有五位导演。我们选择遵守MgCl的某些规定，因此我们的董事会有独家权力填补 董事会空缺。

我们的每一位董事都是由我们的股东选出的，任职到 股东的下一次年度会议，直到他或她的继任者正式当选并符合资格。根据我们的章程，在我们的董事会选举中没有累积投票。我们的章程要求，在无竞争的选举中，每一位董事都是通过对该董事所投的 多数票选出的。这意味着为了让该被提名人 当选，为董事提名人投票的股份数必须超过对该被提名人投赞成票的股份数 ，而反对该被提名人的股份数必须超过对该被提名人投赞成票的股份数 。如果作为现任董事的被提名人没有在无竞争的选举中获得多数选票，我们董事会的提名和治理委员会应考虑与 选举和辞职有关的事实和情况，并在选举结果证明后六十(60)天内向我们的董事会建议，是否应该接受或拒绝该辞职，或者是否应该采取其他行动。在选举结果证明后的六十(60)天内，我们董事会的提名和治理委员会应考虑与 选举和辞职有关的事实和情况，并向我们的董事会建议是否接受或拒绝该辞职或是否应采取其他行动。 董事会应在选举结果认证后九十(90)天内采取行动，考虑委员会的建议，并公开披露(通过新闻稿并向证券交易委员会提交 适当披露)其关于辞职的决定。委员会在提出建议时和董事会在作出决定时各自可以考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息 。

董事的免职

我们的章程规定，在任何类别或系列股票的持有人分别有权选举或罢免一名或多名 董事的权利的规限下，董事可以在有或没有理由的情况下，通过在董事选举中至少有权投票的多数票投赞成票而被免职。

修正我们的宪章和章程，批准特别行动

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程，合并，转换，合并，出售全部或基本上所有 其资产，从事法定股份交换，解散或从事正常业务之外的类似交易，除非该行动得到董事会的建议

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并经有权就该事项投至少三分之二票的股东的赞成票批准。然而， 马里兰公司可以在其章程中规定，批准这些行动的百分比较低，但不低于所有权就该事项投票的多数。我们的章程规定，需要至少 有权就此问题投赞成票的大多数票才能批准所有章程修正案或特别行动。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在没有公司股东 批准的情况下将其全部或大部分资产转让给一个或多个人，前提是该人或多个人的股权的90%或以上由公司直接或间接拥有。

我们的董事会有专有权通过，修改或废除我们的章程的任何条款，并通过新的章程。

企业合并

根据MgCl， 马里兰公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的业务合并在感兴趣的股东成为 感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。这些业务合并包括合并、换股或在法规规定的情况下进行资产转让或发行或重新分类股权证券。感兴趣的股东 定义为：

•

任何直接或间接实益拥有 公司已发行的有表决权股票10%或以上的人；或

•

公司的附属公司或联系人，在有关日期之前的 两年期间内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准 交易，则该人不是法规规定的利益股东，否则该人将成为利益股东。但是，董事会在批准交易时，可以规定其批准必须在批准之时或之后遵守董事会确定的任何 条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州 公司和感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须得到公司董事会的推荐，并得到至少以下赞成票的批准：

•

公司有表决权股份的流通股持有人有权投的表决权的百分之八十；以及

•

有权由 公司的有表决权股票的持有者投票的三分之二的投票权，但由与其或与其联属公司进行业务合并的感兴趣股东持有的股份除外，由感兴趣股东的联属公司或联营公司实施或持有，作为单一类别一起投票。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得MgCl定义的最低 价格，与感兴趣的股东先前为其股份支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。法规规定了不受其规定的各种豁免，包括 对于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。我们的董事会没有选择退出MgCl的业务合并条款， 因此，五年禁令和绝对多数投票要求将适用于我们与任何感兴趣的股东之间的业务合并。在我们与当时的母公司Sun Healthcare Group， Inc.于2010年11月15日分离的问题上，我们的董事会豁免了所有在分离后直接或间接实益拥有10%或更多普通股的普通股持有人，除非和

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直到这些持有人获得任何额外的普通股。五年暂停和绝对多数投票要求将不适用于我们与任何此类豁免持有人之间的业务合并，除非该持有人获得任何额外普通股股份。

我们受上述业务合并规定 的约束。然而，我们的董事会可以在任何时候选择退出企业合并条款。

控制共享收购

马里兰州法律规定，在控股权收购 中收购的马里兰州公司的已发行和未偿控股股份没有投票权，除非股东通过有权就该事项投票的所有投票权的三分之二的赞成票批准。由收购人、高级管理人员或作为公司董事的 员工持有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是指股份中的有表决权股份，如果与收购人拥有的所有其他股票股份合计，或者 收购人能够对其行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方将有权直接或间接在以下表决权范围 之一的范围内行使表决权：

•

十分之一或更多但不到三分之一，

•

三分之一或以上但少于多数，或

•

多数或更多的投票权。

控制股份不包括收购者因先前获得股东批准或直接从公司获得的 股份而有权投票的股份。控股权收购是指对控股权的收购，但有一定的例外。

已经或打算进行控股权收购的人，可以强制公司董事会召开股东特别会议，在提出要求之日起50天内召开，以审议股份的表决权。强制召开特别会议的权利取决于某些条件的满足或放弃，包括承诺 支付特别会议的费用。如果没有要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东会议上提出问题。

如果投票权未在特别会议上获得批准，或者如果收购人没有按照 法规的要求提交收购人声明，则公司可以在某些条件和限制的限制下，赎回任何或所有控制股，但先前已批准投票权的控制股除外。公允价值的确定，不考虑 控制股份没有投票权，截至收购人最后一次收购控制股份之日，或考虑该等股份投票权但未获批准的任何股东会议之日。如果控股股份的表决权 在股东大会上获得批准，并且收购人有权投票表决大多数有权投票的股份，则所有其他股东都可以行使评估权。为 评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购方在控制权收购中支付的每股最高价格。

控股权收购法规不适用于(A)如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股票交易中获得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购 。

我们的章程包含一项条款，将豁免控制股份收购法规的任何和所有收购 任何人的股份我们的股票。这项规定可能在将来的任何时候被修改或取消。

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字幕8

MgCl标题3的小标题8允许马里兰州公司拥有根据“交换法”登记的一类股权证券，并且 至少有三名独立董事根据其章程或章程的规定或董事会的决议选择服从以下五个 条款中的任何一个或所有条款，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

•

一个机密的董事会，

•

罢免董事的三分之二票数要求，

•

要求董事人数只能由董事投票确定，

•

要求董事会空缺只能由剩余的 名董事中的大多数人投赞成票填补，并且该名董事的任期应为出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直到继任者当选并符合资格为止，以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据我们的章程，我们选择遵守副标题8的规定，该条款要求 董事会的空缺只能由剩余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期内填补。通过我们的章程中与第8条无关的规定，我们已经(1)赋予 董事确定董事人数的专有权，(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，否则有权投不少于 多数票的股东要求在满足某些程序要求的情况下，有权在该会议上投下的票召开股东特别会议。

股东特别会议

我们的董事会主席、首席执行官、总裁和董事会每个人都有权召集 股东特别会议。根据有权在会议上就该事项投票的股东的书面请求，我们的秘书还将召开股东特别会议，就任何可能适当提交股东会议的事项采取行动 ，其中包含我们的章程要求的信息。 有权在会议上就此事项投下多数票的股东 也将召开股东特别会议，就任何可能适当提交股东会议的事项采取行动，并包含我们的章程所要求的信息。秘书将被要求通知提出请求的股东关于准备和邮寄会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计 成本，并且请求股东将被要求在准备和邮寄此类特别会议的任何通知 之前向秘书支付该估计成本。

董事提名及新业务预先通知

我们的章程和章程规定，在任何股东年会上，提名个人参加董事会选举 和供股东考虑的业务建议只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或根据董事会的指示，或(Iii)由在 通知提供时间和在会议时是记录在案的股东提出，有权在选举董事或其他股东的会议上投票。股东 一般必须在我们的委托书发布一周年之日之前不少于120天也不超过150天向秘书发出通知，以便在上一年的 年会上征集代表选举董事的委托书。 ， 。

只有我们的会议通知中规定的事项才可以提交任何特别股东会议。我们的 章程规定，在特别股东大会上提名个人参加我们的董事会选举，只能(I)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示或(Ii)召开特别会议以选举董事为目的，由在提供通知时和在会议时记录在案的任何股东 进行，该股东有权在选举每个如此提名的个人时在会议上投票，并且 遵守预先通知的规定。

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在我们的规章制度中前进。该股东将有权提名一个或多个人(视情况而定)选举为董事，如果股东的包含我们章程所要求的 信息的通知，在不早于该特别会议召开前120天和不迟于东部时间下午5：00交付给我们的主要执行办公室的秘书，则该股东将有权提名一名或多名个人参选董事。(I)该特别会议前第90天 或(Ii)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的任何被提名人之日后第十天中较晚的日期。

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是为我们的董事会提供 机会来考虑提议的候选人的资格或其他建议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内通知股东并提出关于 提名或其他建议的建议。预先通知程序也允许更有序的程序来举行股东会议。

反收购 马里兰州法律的某些规定以及我们的宪章和章程的某些规定的效力

对我们股票转让和所有权的限制 将禁止任何人在未经董事会事先批准的情况下收购超过9.9%的已发行普通股或超过9.9%的已发行股票。企业合并法规可能会阻止他人在未经董事会事先批准的情况下收购 超过10%的我们的股票，并且可能会大大延迟或增加完成与我们的任何交易或变更我们的控制权的难度。由于我们的董事会可以批准 转让和所有权限制的例外情况，并豁免交易不受企业合并法规的约束，因此转让和所有权限制和企业合并法规不会干扰我们董事会批准的合并或其他企业合并 。我们董事会对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类的权力，以及授权我们发行分类或重新分类的股份的权力，也可能具有延迟、 推迟或阻止控制权或其他交易变更的效果。

这些规定，连同上述MgCl和我们的 章程和章程的其他规定，包括有关罢免董事和填补空缺的规定，修改我们章程某些规定所需的绝对多数投票，预先通知条款和 股东单独或联合要求召开特别会议所需遵循的程序，可能具有推迟、推迟或阻止可能 涉及溢价的代理竞赛、要约、合并或其他控制权变更的效果并且可能增加完成任何报价的难度。

转让代理人和注册官

我们普通股和A系列优先股的 转让代理和注册商是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。

列表

我们普通股的股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SBRA。我们A系列 优先股的股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SBRAP。

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手令的描述

本节中提到的“我们”、“我们”和“我们的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包括的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的 重要条款和认股权证条款。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何 认股权证的特定条款。我们根据招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可能会发行认股权证购买我们的普通股或我们的优先股的股份。我们可以独立于 发行认股权证，或与我们的普通股股份或任何招股说明书增刊提供的优先股份一起发行，我们可以将认股权证附在普通股或优先股的股份上，或与普通股或优先股分开发行。每一系列 认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间签订的单独认股权证协议发行，所有内容均在与特定发行要约认股权证有关的招股说明书附录中阐述。权证 代理人将仅作为我们与权证相关的权证证书的代理人，不会与任何权证证书持有人或权证的实益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

以下认股权证协议和认股权证的重要条款摘要并不声称是完整的，并且受 的约束，并且通过参考认股权证协议的所有条款和适用于特定认股权证系列的认股权证书来对其进行整体限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的 权证相关的适用招股说明书附录，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

总则

适用的招股说明书 附录将描述认股权证的条款，包括适用时：

•

发行价格；

•

权证行使时可购买的标的证券的总数或金额和 行使价；

•

提供的认股权证数量；

•

权证和相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利将到期的日期 (到期日期)；

•

未结认股权证的数目(如有)；

•

讨论适用于权证的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们可以加快权证行使日期的条款(如果有)；以及

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

权证将仅以美元形式提供和行使，并且将仅以注册形式 进行。

认股权证持有人可将认股权证兑换为不同面值的新认股权证，出示 认股权证进行转让登记，并在公司信托办事处行使认股权证。

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认股权证代理人或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处。在行使任何认股权证之前，购买普通股或 优先股的认股权证持有人将没有普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息的权利(如果有的话)或行使任何适用的表决权。

某些风险考虑

我们发行的任何认股权证 将涉及一定程度的风险，包括因普通股或优先股的标的股份价格波动而产生的风险，以及适用于 标的证券交易的证券市场(或多个市场)的一般风险(视情况而定)。

认股权证的潜在购买者将需要认识到认股权证可能到期 毫无价值，因此，购买者应准备承受其认股权证购买价格的全部损失。这种风险反映了权证作为一种资产的性质，其他因素保持不变，随着时间的推移，权证的价值趋于下降， 根据标的证券的价格，在到期时可能变得一文不值。如果相关证券的价格或(如果适用)股息率增加，权证在任何时候的交易价格都会增加 。相反，权证的交易价格预期会随着权证届满前剩余时间的减少以及相关证券的价格或(如适用)股息率的降低而降低。假设所有 其他因素保持不变，则认股权证越多钱花光了(即，行使价越是超过标的证券的价格 ，其剩余到期日越短)，权证购买者失去其全部或部分投资的风险就越大。如果相关证券的价格在权证到期前未上涨 足以支付购买者的权证成本，则购买者在权证到期时将失去其在权证上的全部或部分投资。

此外，权证的潜在购买者应具备期权和期权交易方面的经验，应了解与期权相关的风险 ，只有在与其财务顾问一起仔细考虑权证是否适合其特定财务状况和本招股说明书及(如适用)招股说明书增刊中讨论的信息 后，才应作出投资决定。在购买、行使或出售任何认股权证之前，准购买者及认股权证持有人应审慎考虑以下事项：

•

权证的交易价格；

•

当时标的证券的价格；

•

有效期的剩余时间；及

•

任何相关的交易成本。

上面提到的一些因素反过来又会受到各种政治、经济和其他因素的影响，这些因素会影响标的证券的交易价格，因此在做出任何投资决定之前都应该仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑，认股权证的初始发行价可能超过期权购买者在私下、流动性较低的交易中为可比期权支付的价格。此外， 无法预测权证在二级市场交易的价格或任何此类市场是否具有流动性。我们可能(但不会有义务)提交申请，在美国国家证券交易所列出任何认股权证。在 任何认股权证被行使的程度上，未行使的认股权证数量将减少，这可能导致认股权证的流动性减少。最后，认股权证将构成我们直接的、无条件的和无担保的义务， 因此将受我们认为的信誉的任何变化的影响。

23

手令的行使

每个权证持有人将有权按行使价购买该数量或金额的相关证券，在每个 情况下将在与要约认股权证相关的招股说明书附录中描述。在到期日结束营业后(我们可以延长)，未行使的认股权证将失效。

持有人可以行使认股权证，向认股权证代理交付适用招股说明书附录中规定的购买行使时可购买的标的证券所需的金额 ，以及认股权证背面所载的信息。在收到行使 价格的付款后，认股权证将被视为已行使，但须在证明已行使认股权证的认股权证发出后五个工作日内收到。于收到付款及在 认股权证代理的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写并正式签立的认股权证书后，吾等将在可行的情况下尽快发行及交付可于行使认购权时购买的相关证券。如果行使的权证少于 权证所代表的所有权证，我们将为剩余数量的权证签发新的权证。

对认股权证协议的修改和补充

我们可以在没有 协议下发出的认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以实现与认股权证条款不一致且不会对持股人利益产生不利影响的变更。

24

权利说明

本节中提到的“我们”、“我们”和“我们的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

我们可以发行购买普通股或优先股份的权利。每一系列权利都将根据单独的权利协议发行 ，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为我们与权利相关的证书 的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

我们将向证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并通过 引用将它们作为本招股说明书的一部分在我们发布一系列权利时或之前作为注册声明的一部分。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用时：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

•

行使权利和行使 价格时可购买的标的证券的总数或金额；

•

发行的权利总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使权利的开始日期和权利到期日期；

•

未决权利的数量(如果有的话)；

•

讨论适用于权利的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、 交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利将仅以美元形式行使，并且仅以注册形式 。

25

单位说明

本节中提到的“我们”、“我们”和“我们的”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.。

我们可以单位发行证券，每个单位由两种或两种以上证券组成。例如，我们可能会发行由 权利和权证组合组成的单位来购买我们的普通股。如果我们发行单位，与单位相关的招股说明书附录将包含上述作为单位组成部分的每个证券的信息。 与单位相关的招股说明书附录将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用时：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

对于美国联邦所得税而言，为单位支付的购买价格如何在 组成证券之间分配。

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债务证券和债务担保说明 证券

本节中提到的发行人是指运营伙伴关系和Sabra Capital。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包括的额外信息，概括了发行人根据本招股说明书可能提供的债务证券的 重要条款和规定。

虽然以下概述的条款 一般适用于发行人根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但发行人可能提供的任何债务证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。发行人根据招股说明书附录提供的任何债务证券的 条款可能与下文所述的条款不同。

发行人将 发行日期为2013年5月23日的优先契约下的任何优先票据，发行人Sabra和富国银行全国协会作为受托人(经修订和补充的契约)。该契约作为 证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

该契约符合1939年《信托法》 的规定。

以下契约的重要条款摘要受契约所有 条款的约束，并参照契约的所有 条款对其整体进行限定。我们敦促您阅读与发行人根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书附录，以及包含债务证券条款的完整契约。

总则

该契约不限制可根据该契约发行的债务证券本金总额 。债务证券可以不时以一个或多个系列发行。与一系列债务证券相关的条款将在适用的招股说明书 附录中描述，包括但不限于：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额 ；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

发行人是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果会，条款和保管人是谁 ；

•

到期日；

•

到期本金金额，债务证券是否将按原发行折价发行 ；

•

利率，可以是固定的或可变的，或确定利率的方法，开始计息的日期 ，支付利息的日期以及利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

付款地点；

•

日期(如果有)，之后，发行人可以根据任何可选或临时赎回条款，以及这些赎回条款的任何其他适用条款，按 选择权赎回该系列债务证券的条件和价格；

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金的准备金(如果有的话)；

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•

根据任何强制性偿债 基金或类似基金条款或其他规定，发行人有义务赎回或按持有人的选择权购买该系列债务证券的日期(如有)和价格；

•

与债务证券有关的违约事件和契约，包括与债务证券有关的契约中规定的任何违约或契约事件 的不适用性，或除与债务证券有关的契约中列出的违约或契约事件 之外的任何其他违约或契约事件的适用性；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

发行人发行该系列债务证券的面额(面额为2，000美元及超过1，000美元的整数倍数除外)；

•

如果不是美元，则该系列债务证券将被计价的货币；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制，以及发行人可能要求的、适用法律或法规下的可取或与债务证券的营销相关的可取的任何 条款。

一个或多个系列债务证券可作为贴现债务证券发行(无利息或利率低于 发行时低于市场利率的利率)，以低于其声明本金的大幅折扣出售。重大的美国联邦所得税后果和适用于任何此类贴现债务证券的其他特殊考虑事项 将在与之相关的招股说明书附录中进行描述。

有关受托人的资料

除契约下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行契约中明确规定的 职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎。除本 条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及负债获得合理的保证及弥偿 。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则发行人将在任何 利息支付日向以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

发行人将在发行人指定的支付 代理的办事处支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非适用的招股说明书附录另有说明，发行人可以通过支票或电汇方式支付本金或利息，支票将邮寄给持有人或电汇给某些 持有人。除非在招股说明书增刊中另有说明，发行人将指定纽约市受托人的一个办事处或机构作为其支付每一系列债务证券的支付代理。发行人最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付 代理将在适用的招股说明书附录中列出。发行人将为 特定系列的债务证券在每个支付地点保持一个支付代理。

执政法

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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担保

除非在本招股说明书适用附录中另有规定，否则债务证券可能无条件和不可撤销 由Sabra以及在本招股说明书适用附录中列为担保人的我们现有和未来的某些子公司在无担保和不服从的基础上提供担保。任何担保都将包括及时支付债务证券的 本金以及任何溢价、利息或偿债基金支付，无论我们在到期日付款，由于加速或赎回或其他原因。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书附录中更全面地描述 任何债务证券担保的存在和条款。

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重要的美国联邦所得税考虑因素

本节总结了美国持有人(定义如下)或非美国持有人(定义如下)可能认为与我们普通股的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑因素。本摘要并不打算考虑可能与普通股持有人相关的美国联邦收入 税收的所有方面。摘要基于《守则》、最终的、临时的和建议的美国财政部法规、行政裁决和法院判决，这些规则和裁决在本招股说明书发布之日有效，所有这些都可能随时更改，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能改变本文所述的美国联邦所得税后果。没有从美国国税局( 国税局)寻求裁决，也不能保证美国国税局不会质疑本文所述的任何美国联邦所得税后果。此外，本招股说明书中的陈述以及下面描述的律师的意见对国税局或法院不具有约束力，也不排除国税局断言或法院维持相反的结果。

在本 摘要中，术语“美国持有者”是指我们普通股的持有者，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民；

•

根据美国 或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；

•

信托的条件是：(1)接受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人；或

•

对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本摘要仅涉及美国联邦所得税对持有 此类股份作为资本资产的普通股持有人造成的影响，这些股份符合“守则”第1221条的含义。本摘要中的陈述并不打算，也不应被解释为税务建议。此外，本摘要并未涉及美国联邦 所得税的所有方面，这些所得税可能与该持有人的特殊情况有关，或可能适用于根据美国联邦所得税法接受特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他 金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、经纪-交易商、证券或货币交易商、证券交易商或其他选择使用按市值计价会计方法，免税实体，包括政府当局(美国和非美国)，拥有或已经实际或建设性地拥有超过10%普通股的非美国持有人，功能货币不是美元的持有人，根据 行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过税收合格的退休计划获得其股份的持有人，在个人退休或其他 纳税递延帐户中持有其股份的持有人，遵守守则的替代最低税额规定的持有人，美国侨民代表作为代名人、信托和遗产的另一个人持有股份的人，拥有或根据守则的推定所有权规则被视为拥有的人 ，价值或股份数量超过9.9%的已发行普通股或价值超过9.9%的已发行股票的人(除 本文讨论的范围外)，持有其股份作为对冲、跨期、整合、建设性销售、转换、合成证券或转换的持有人 合伙企业或其他直通实体(或S公司、合伙企业或其他直通实体的投资者)和其他根据“守则”受到特殊税收待遇的人)。此外，此处未提供 有关适用的州、地方或非美国税法或美国联邦法律的信息，但与美国联邦所得税有关的法律除外(以下讨论的情况除外)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被分类为合伙企业的实体或安排)持有我们 普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务处理通常将

30

取决于合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。作为合伙企业合伙人的股东和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问 关于收购、拥有和处置我们普通股股份所产生的美国联邦所得税后果。

以下描述的美国 联邦所得税考虑因素并不构成与购买、拥有和出售我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税有关的所有税收考虑因素的完整描述。建议您 咨询您的税务顾问，了解此类购买、所有权、销售和选举的税务后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，以及 有关适用税法的任何潜在变化。

本公司税收

总则

在2011年前，我们作为 公司在守则的C章下纳税。我们选择根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规被视为REIT，其中包含符合REIT资格的要求，我们在 本招股说明书中将其称为REIT要求，并从2011年1月1日开始提交我们的美国联邦所得税申报表。我们相信，到目前为止，我们已经组织起来，并以符合 作为美国联邦所得税目的REIT征税资格的方式运作。我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们会以符合资格或保持资格的方式运作。

REIT的要求是技术性和复杂性的。以下讨论仅阐述了这些要求的某些重要方面。本 摘要完全符合适用的《法典》规定、据此颁布的规则和条例及其行政和司法解释。

关于此次发售，弗里德·弗兰克表示，自2011年1月1日开始的应税年度开始， 我们已经按照守则第856至860节对REIT资格和税收的要求进行了组织和运营，并且本招股说明书中描述的我们和我们的子公司目前和拟议的经营方法 将使我们能够继续满足作为守则下REIT的资格和税收要求。必须强调的是，弗里德·弗兰克的意见是基于某些假设和 与我们的组织和运营有关的陈述，并以我们就某些事项所作的某些陈述为条件(包括关于我们的收入和财产以及 本招股说明书中所述的我们业务运营的过去、现在和未来的行为的陈述，以及我们的官员提供的一份或多份证明)。弗里德·弗兰克的意见是在其发表之日表达的，并且弗里德·弗兰克没有义务通知我们 所述、陈述或假定的事项或适用法律的任何随后的变化。弗里德·弗兰克的意见不排除美国国税局或美国财政部在未来发布的法规或 裁决中采取相反立场的可能性，该意见对美国国税局或任何法院不具有约束力，也不能保证美国国税局不会提出相反的立场，也不保证法院不会维持美国国税局的立场。此外，我们作为REIT的资格 和税收取决于我们通过实际年度经营业绩满足与我们的收入和资产的性质、向股东的分配和股权所有权的多样性有关的某些要求的能力，以及根据REIT要求强加的各种其他 资格测试(将在下文中讨论)。在REIT的情况下，满足这些测试作为初始和正在进行的事项更加复杂，例如我们公司，它拥有租赁给一个 实体的财产，而该 实体与之有历史关系。弗里德·弗兰克没有承诺继续审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们的经营实际结果、我们的收入来源、我们资产的 性质、我们向股东的分配以及我们在任何给定纳税年度的股份所有权的多样性是否满足这些要求。参见未能获得REIT资格。

31

如果我们继续符合作为REIT征税的资格，我们通常不会对我们目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳美国 联邦企业所得税，但以下讨论的某些例外情况除外。我们预计这样的待遇将大大消除美国 联邦政府对一般投资于公司的收益的双重征税。

如果我们仍然符合 房地产投资信托基金的资格，但在某些情况下，我们仍需缴纳美国联邦收入和消费税，包括但不限于以下内容：

•

对于任何未分配的应纳税净额，包括 未分配的净资本收益，我们将按正常的企业所得税税率征税；

•

在某些情况下，我们可能需要对我们的某些税收 优惠项目(如果有的话)缴纳替代最低税；

•

如果我们有(I)销售或其他处置取消赎回权财产的净收入，即 主要是为了在日常业务过程中出售给客户而持有的，或(Ii)其他不符合止赎条件的财产净收入，我们将对这些收入按最高公司税率纳税；

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入(一般是在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的 财产的某些销售或其他处置，但止赎财产的销售和符合法定安全港条件的销售除外)，这些收入将被征收100%的税；

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(将在下文讨论)， 但由于满足某些其他要求而仍保持我们作为REIT的资格，我们将对净收入征收100%的税，归因于我们未能通过75%或95%测试的金额中较大者；

•

同样，如果我们未能满足资产测试或其他适用于REIT的要求，如以下 所述，但由于有合理原因导致失败并满足其他适用要求，我们仍有资格成为REIT，我们可能会受到处罚。每次失败的罚款金额至少为50，000美元，在 某些资产测试失败的情况下，将等于有关资产产生的净收入金额乘以每次失败超过50，000美元的最高公司税率；

•

如果我们未能就每个日历年分配或被视为已分配 至少(I)该年度我们的REIT普通收入的85%，(Ii)我们该年度的REIT资本收益净收入的95%(我们选择保留和纳税的资本收益收入除外)和(Iii) 以前期间的任何未分配的应税收入，我们将对超过实际分配金额的此类要求分配的超额征收4%的消费税；

•

如果我们收到租金，无论是来自Sun还是其他公司，被认为不是公平的市值租金，或者如果我们 错误估价我们的资产，我们可能要承担估值处罚；

•

我们将对与我们的应税REIT子公司之间的交易征收100%的税，如果此类交易不是 与ARM的距离；以及

•

根据内置收益规则，我们还可能在五年内对我们在交易中从应税公司收购的任何增值资产的处置征税 ，在该交易中，转让的任何收益都未得到充分确认。

不能保证美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能 需要缴纳除美国联邦所得税之外的各种税收，包括工资税、房地产转让税，以及州、当地和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中缴纳 税。

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资格要求

如上所述，要获得REIT资格，公司必须选择被视为REIT，并且必须满足各种(A)组织要求， (B)毛收入测试，(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对我们资产的公平市场价值的分析，其中一些资产不会受到精确 确定的影响。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守也将取决于我们持续成功地管理我们的收入和资产构成的能力。

组织要求

守则 将REIT定义为与其纳税申报表一起进行REIT选择的公司、信托或协会，并且：

•

由一名或多名受托人或董事管理的；

•

其实益所有权以可转让股份或实益权益可转让证书证明的；

•

如果不是REIT的要求，那将作为一家国内公司纳税；

•

不是银行、保险公司或其他特定类型的金融机构；

•

其实益所有权由100人以上持有的；

•

在每个课税年度的后半期内的任何时候，由五个人或 个人(在守则中定义为包括某些实体)直接或建设性地拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及

•

满足以下关于其收入和资产性质的某些其他测试。

守则“规定，在 整个课税年度内，必须满足上述前四个项目符号所述的条件，并且必须在12个月的课税年度中至少335天内，或在少于12个月的课税年度的比例部分内，满足上文第五个项目符号所述的条件。就上文第六条所述的 条件而言，某些免税实体一般被视为个人，根据守则第401(A)节符合资格的养老信托受益人和持有REIT股份的 将被视为持有REIT的股份，与其在养老信托中的精算权益成比例。此外，如果房地产投资信托基金在任何应税 年度未能满足上文第六个项目所述的条件，但如果该房地产投资信托基金遵守了美国财政部规定保存记录以确定所有权的规定，并且不知道(并且使用合理的 勤勉工作不会知道)该房地产投资信托基金在该年内被紧密持有，则该房地产投资信托基金将被视为已满足条件。我们相信，我们将有足够的多样性的所有权，以满足上述第五和第六个子弹的条件。此外，我们的章程和补充指定我们的 系列优先股的条款限制了我们股票的转让和所有权，因此我们应该继续满足这些条件。我们章程中限制普通股转让和所有权的条款在 资本股票说明-股票转让和所有权限制中进行了描述。

此外，我们已经要求并打算 继续每年向某些股东提出要求，这些股东将被要求提供与这些股东实际或建设性拥有的股份数量有关的信息。以上第五和第六个项目符号中描述的 条件的所有权是使用某些建设性所有权规则定义的。因此，个人或实体收购少于9.9%的股票可能会导致该个人或实体建设性地 拥有超过9.9%的此类股票，从而触发资本股票说明-股票转让和所有权限制中所述的转让限制。

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附属实体的效力

被忽视的实体和伙伴关系好的。未注册的国内实体，如有 单一所有者的合伙或有限责任公司，就美国联邦所得税而言，通常不被视为与其母公司分开的实体。就美国联邦所得税而言，具有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。 如果REIT是具有其他合伙人的合伙企业中的合伙企业，则REIT被视为拥有该合伙企业资产的比例份额，并为适用REIT资格测试的目的获得该合伙企业毛收入的可分配份额 。我们在10%价值测试中的比例份额(请参阅ReaseReaseSeaAsset Tests)将基于我们在该合伙企业发行的股权权益和某些债务证券中的比例权益 。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在该伙伴关系中资本权益的比例权益。我们对 任何合伙企业、合资企业或有限责任公司在美国联邦所得税中直接或间接获得股权权益的合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和收入项目的比例份额，将被视为我们的资产和总收入，用于 应用各种REIT资格要求的目的。运营伙伴关系目前是一个被忽视的实体，因为我们拥有其中100%的权益，直接或通过其他被忽视的实体。如果我们接纳其他有限 合作伙伴，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业将被视为合伙企业，因此，运营合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得REIT资格的能力。

符合资格的REIT子公司好的。作为合格REIT子公司或QRS的公司不被视为独立于 其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入项目、扣除和贷方均视为母公司REIT的资产、负债和收入项目、扣除和贷方。QRS是除TRS(如下所定义)以外的公司， 其所有股票均由母公司REIT拥有。因此，在应用本文所述的要求时，我们拥有的任何QR将被忽略，用于美国联邦所得税目的，以及此类子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除和 贷方

将被视为我们的资产，负债和收入项目，扣除和信贷。

应税REIT子公司好的。一个REIT可以拥有一个或多个TRS的100%股份。国内TRS是一个完全应纳税的公司 ，如果直接由母公司REIT赚取，可能会获得不符合资格的收入。在国内TRS需要纳税的情况下，它可以分配给我们的现金将会减少。如果股息是通过我们的 国内TRS支付给我们的，那么我们支付给按个别税率纳税的股东的股息，直到我们从国内TRS收到的股息金额，一般都有资格按目前适用于 合格股息收入的减少20%的税率纳税。参见我们普通股的美国持有人的税收。由外国TRS支付的股息可能不会得到类似的处理，外国TRS在其税收居住地司法管辖区的税收待遇将取决于 该司法管辖区的法律，可能会有很大差异。

子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。 如果TRS直接或间接拥有该公司已发行证券总投票权或总价值超过35%的证券，则该公司将自动被视为TRS。我们不被视为 持有TRS的资产或收到子公司赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将此类应税子公司支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。这种 待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的合规性。由于我们在确定我们是否符合REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会使用这些实体间接开展REIT规则可能会阻止我们直接或通过直通子公司进行的活动 。总体而言，不超过REIT资产价值的25%(或2017年12月31日之后开始的纳税年度，20%)可由一个或多个TRS的股票或证券 组成。国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或应计利息的扣除 确保TRS受适当水平的公司税的约束。此外，该规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是基于ARM S长度进行的。

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TRS不得直接或间接经营或管理任何医疗保健设施或住宿 设施，也不得提供经营任何医疗保健设施或住宿设施的任何品牌名称的权利。TRS可以提供对运营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌名称的权利，如果这些权利 提供给合格的独立承包商(如下所述)来运营或管理医疗设施或住宿设施，并由TRS作为特许人、被许可人或类似身份持有，并且此类医疗设施或 住宿设施由TRS拥有，或者由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会仅仅因为TRS 直接或间接拥有许可证、许可证或类似工具而被视为运营或管理符合条件的医疗保健财产或符合条件的住宿设施。此外，雇用在合格医疗保健财产或合格住宿设施工作的员工的TRS 美国将不会被认为经营或管理合格的医疗保健财产或合格住宿设施，只要符合资格的独立承包商负责根据管理协议或类似服务合同代表TRS对这些个人进行日常监督 和指导即可。 在 美国将不被视为经营或管理合格的医疗保健财产或合格住宿设施，只要符合资格的独立承包商负责根据管理协议或类似的服务合同代表TRS对这些个人进行日常监督 和指导。我们从任何TRS承租人那里收到的租金将有资格成为来自房地产的租金，只要该财产是 符合资格的医疗保健财产，并且由符合独立承包商资格的人代表TRS承租人运营，并且是或与积极从事 为与我们无关的任何人和TRS承租人(符合资格的独立承包商) 经营符合条件的医疗保健财产的交易或业务有关的人(符合资格的独立承包商)。符合条件的医疗保健财产包括任何不动产和任何个人 财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、聚集护理设施、合格的持续护理设施或其他许可设施，该设施将医疗或护理或附属服务扩展到患者，并且由此类服务的提供者运营，该设施有资格参与此类设施相关的Medicare计划。 财产是医院、护理设施、辅助生活设施、聚集护理设施、合格持续护理设施或其他许可设施的使用所必需的或附带的财产。

非REIT收益和利润

为了符合REIT的资格，我们不能在任何课税年度结束时拥有在REIT条款不适用于我们的任何应纳税年度 累积的任何收益和利润(我们在本招股说明书中称为前期REIT E&P)。我们相信我们没有任何REIT前的E&P。然而，我们的REIT前E&P的 计算是一个复杂的事实和法律决定。在我们进行分析时，我们可能有不完整的信息，或者可能解释适用的 法律(包括与我们与Sun Healthcare Group，Inc.分离有关的法律)。2010年11月15日)与美国国税局不同。不能保证IRS会同意我们对REIT前E&P的确定，并且存在关于此类REIT前E&P的金额的不确定性。这些不确定性包括IRS可能在审计后 增加我们在截至2010年12月31日或之前的一个或多个期间的应税收入，这可能会创建Pre-REIT E&P。如果美国国税局随后确定我们有Pre-REIT E&P，并且我们没有通过分发这样的Pre-REIT E&P，则可能会增加我们的应税收入( )，如果IRS随后确定我们有Pre-REIT E&P，并且我们没有通过分发这样的Pre-REIT E&P，这些不确定性包括IRS可能会在2010年12月31日或之前增加我们的应税收入。我们和我们的股东可能会遭受不利的税收后果。

总收入测试

为了 保持REIT资格，我们必须每年满足以下两项总收入要求：

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我们每个纳税年度的总收入(不包括被禁止交易的总收入)的至少75%必须 直接或间接来自与不动产相关的投资或不动产抵押(例如不动产抵押担保债务的利息)(并且，对于2015年12月31日以后的纳税年度， 如果个人财产的公平市场价值不超过此类个人和不动产的总公平市场价值的15%，则为附属于该不动产的个人财产)，某些来自房地产的租金， ，如果该个人财产的公平市场价值不超过该个人财产和房地产的总公平市场价值的15%，则该个人财产的公平市场价值不超过该个人财产和房地产的总公平市场价值的15%)， 从出售或其他处置非交易商财产的不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)中获得的收益，以及与作出或获取抵押贷款的协议有关的某些费用)， 来自某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入；和

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我们每个课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入)的至少95%必须 来自上述房地产投资，以及来自出售或其他处置股票或证券的股息、利息和收益，以及某些其他类型的总收入(或上述各项的任何组合)。

为了符合REIT的资格，我们收到的租金收入必须构成来自房地产的租金。 我们从我们的房地产收到的租金将符合资格作为来自房地产的租金，在75%和95%总收入测试中，仅当满足以下条件时才符合资格收入：

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首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，但可以基于收入或销售的固定百分比 ；

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其次，我们以及我们股票10%或以上的直接或间接所有者都不能实际或 建设性地拥有我们从中收取租金的租户10%或更多的股份，但合格医疗财产(TRS)的租户除外。如果承租人是TRS，则此类TRS不得直接或间接经营或管理相关物业。 相反，除其他要求外，该物业必须由符合独立承包商资格的人代表TRS经营，并且是或与积极从事 贸易或业务的人有关，为与我们和TRS无关的任何人经营合格的医疗保健物业；

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第三，如果与房地产租赁有关的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金 是根据租赁收到的总租金的15%或更少，则属于个人财产的租金将符合资格为来自房地产的租金。但是，如果超过15%的门槛，属于个人财产的 租金将不符合来自房地产的租金。我们没有获得，也不打算获得属于个人财产(个人财产租赁除外)的租金收入金额少于根据该租赁收到的租金总额的15%)，但我们可能收到或累算此类租金收入的最低金额，而不会对我们满足 75%和95%毛收入测试的能力产生不利影响。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，或者法院不会支持这种断言。如果成功提出这样的挑战， 我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位；以及

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第四，我们通常不得经营或管理我们的房地产，或向我们的租户提供或提供服务， 除非通过独立承包商获得充分补偿，并且我们不能从其获得收入。然而，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务 ，如果这些服务通常或习惯上仅与占用空间的租赁有关，并且不被认为是为租户提供便利而提供的。对于此类习惯性 提供的服务的费用将有资格作为来自房地产的租金。如果我们向租户提供的服务不同于通常或习惯上提供的服务，则我们为任何此类服务收取的金额或应计的 将不会在REIT总收入测试中被视为来自房地产的租金，但不会导致就该财产收到的其他金额不被视为来自房地产的租金 ，除非这些金额不在此情况下被视为来自房地产的租金 ，则不会被视为来自房地产的租金 ，而不会导致与该财产有关的其他金额不被视为来自房地产的租金 ，除非该金额不在此范围内，则我们为此类服务收取的金额或应计金额将不会被视为房地产租金 超过我们在纳税年度就 此类财产收到或应计的所有金额的1%。如果超过1%的门槛，那么我们收到或应计的关于该财产的所有金额将不符合资格作为来自房地产的租金，即使不允许的服务提供给该财产的部分(但不是全部)租户 。此外，我们可能拥有一个或多个TRS的高达100%的库存，除某些情况外，这些TRS可能向我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会污染我们 相关物业的租金收入。我们没有也不打算为租户提供非常规的物业服务，除非是通过独立承包商或TRS，该物业将超过从该 物业收取的总金额的1%，除非任何此类服务都不会导致我们通过75%或95%的毛收入测试。

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我们收到的租金将符合 满足REIT毛收入要求的来自房地产的租金，仅当满足上述四个项目中描述的条件时。例如，如果我们根据 直接或根据适用的归属规则被视为通过投票或价值持有10%或更多Sun股票，我们从Sun收到或应计的租金将不符合来自房地产的租金。根据适用的归属规则，我们将被视为在持有人拥有的任何时候通过投票或价值拥有10%或更多的Sun股票， 直接或根据适用的归属规则，(A)10%或更多的我们的股票的价值和(B)10%或更多的Sun股票的投票或价值。为了使我们从租户那里收到或应计的租金被视为符合 REIT毛收入要求的合格租金，我们章程的条款和补充指定我们的A系列优先股的条款限制了我们股票的转让和所有权。我们章程中限制 转让和普通股所有权的条款在资本股票的描述-股票转让和所有权的限制中进行了描述。然而，不能保证这些限制将有效地确保 我们不会被视为与我们的任何租户有关。

此外，为了使根据租赁支付的租金符合 来自房地产的租金，我们签订或假设的所有租赁协议(以及我们签订或承担的任何其他租赁)必须被视为美国联邦所得税目的真实租赁，而不是被视为服务 合同、合资企业、贷款或其他类型的安排。确定此类租赁协议是否是真实的租赁取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这种裁定时，法院 考虑了各种因素，包括以下因素：(1)当事人的意图，(2)协议的形式，(3)财产所有者对财产保留的控制程度(例如，承租人 是否对财产的经营有实质性的控制，或者是否只是要求承租人尽最大努力履行协议规定的义务)，及(Iv)物业拥有人保留有关物业的 损失风险的程度(例如承租人是否承担经营费用增加的风险或物业受损的风险)或有关物业的经济收益(例如增值)的潜力。此外， 美国联邦所得税法规定，如果考虑到所有相关因素，将看来是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则将其视为财产租赁。 由于确定服务合同是否应被视为租赁本质上是事实，任何单一因素的存在或不存在可能不会在每种情况下都是正面的。如果我们已经签订或 假设的任何租赁协议被重新描述为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排，而不是真实的租赁，我们根据任何此类租赁协议收到的部分或全部付款将不会被视为租金，或者 不会 满足资格为来自房地产的租赁的各种要求。如果与Sun签订的租赁协议不是真实的租赁，我们可能无法满足 75%或95%的要求。如果与Sun签订的租赁协议不是真实的租赁，我们可能无法满足 75%或95%的要求会失去我们的房地产投资信托基金地位。此外，如果与Sun签订的租赁协议下的付款在签订时并不代表公平的市值租金，并且IRS 确定我们和Sun现在或曾经处于共同控制之下, 国税局可能会在我们和Sun之间重新分配收入。重新分配可能导致我们或Sun受到估值处罚。我们认为，此类租赁协议下的付款 代表他们签订时的公平市场租金。投资者应该知道，没有控制性的美国财政部法规、公布的裁决或司法裁决，涉及条款与我们与Sun签订的 租赁协议大体相同的租赁，这些租赁协议讨论此类租赁协议是否构成美国联邦所得税目的真正租赁。

未能通过75%或95%毛收入测试的救济条款好的。如果我们未能满足任何应税 年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果守则的某些救济条款适用，我们仍有资格成为该年度的REIT。如果我们未能满足这些测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们 将收入来源明细表附在我们的报税表上，并且该明细表上的任何不正确信息不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款通常适用。在某些情况下，我们可能宁愿不适用有关的宽免条文。如果这些 救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们可能不具备REIT资格。如上所述，在我们公司的税收-一般情况下，即使在这些减免条款适用的情况下，也将根据我们未能满足特定毛收入测试的金额征收税收 。

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资产测试

在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下六项与资产性质有关的测试：

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我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产(包括在其他方面不符合房地产资格且持有时间不超过一年的股票或债务工具 )代表，这些工具是用我们的股票发行或长期(至少五年)债务发行的收益购买的，并且，在2015年12月31日之后的纳税年度 如果个人财产的租金不超过15%，则公开发售的REITs的债务工具和与房地产有关租赁的个人财产和政府证券；

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不超过我们总资产的25%可以由75%资产类别以外的证券代表；

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在包含在25%资产类别中的资产中，除TRSS的证券外，我们所拥有的任何一个发行人的 证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，并且我们所拥有的任何一个发行人的未清偿表决权证券不得超过10%，或任何一个发行人的未清偿证券的价值不得超过10%；

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不超过我们总资产的25%(或2017年12月31日之后开始的纳税年度，20%)可以 由一个或多个TRS的有价证券表示；

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在2015年12月31日之后的纳税年度内，不超过我们总资产25%的公开发售REITs的债务工具可能不是以不动产担保的；以及

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房地产抵押将构成房地产资产，只要其由房地产担保，且 价值至少等于抵押金额(在获得或进入抵押时)。在2015年12月31日之后的纳税年度内，担保此类抵押的附属个人财产将被视为不动产，以 为目的，但此类附属个人财产的价值必须低于担保此类抵押的个人和房地产的总公平市价的15%。

在任何季度结束时最初满足资产测试后，如果我们在稍后的季度末完全由于资产价值的变化而未能满足资产 测试，我们将不会失去作为REIT的地位。

未通过资产测试的救济规定好的。如果我们在季度末未能 满足资产测试，在以下情况下，我们不会失去我们的REIT资格：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试；以及

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我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值 的变化，而不是完全或部分由收购一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上述第二个项目中描述的条件，并且未能满足资产测试的结果是在一个季度内 购买证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的不合格资产来修复失败。我们已经并打算继续保持我们资产价值的充分 记录，以确保符合资产测试，并打算在任何季度结束后的30天内采取可能需要的行动，以纠正任何不符合规定的情况，但不能保证满足此类资产 测试。

如果我们在任何日历季度结束时违反了上述5%的价值测试、10%的投票测试或10%的价值测试， 如果(I)故障是最低限度的(最低为我们总资产的1%或1000万美元)，以及(Ii)我们在六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格

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在季度的最后一天之后。如果任何资产测试出现超过最低限度的失败，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)向IRS提交描述导致失败的资产的时间表，我们将 不会失去我们的REIT资格，(Ii)在季度最后一天后的六个月内处置这些资产或以其他方式遵守资产测试 ，以及(Iii)支付相当于每次失败50，000美元或金额等于最高企业所得税税率(目前为35%)与我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产的净收入 的乘积的税款。

年度分配要求

为了被视为REIT，我们需要向股东分发股息(资本收益股息除外)，金额 至少等于：

(A)

(I)我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益)，以及

(Ii)止赎财产的净收入(如有的话)的90%，超过止赎财产收入的特别税，

减

(B)某些 项非现金收入的总和。

如果 (I)我们在为该年度提交及时的美国联邦所得税申报表之前宣布分配，并在此声明之后的第一次定期股息支付或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布 分配，在任何此类月份的指定日期向记录在册的股东支付，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息，则必须在其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付 分配。 第(I)条下的分配应在支付年度向我们普通股的所有者征税，第(Ii)条中的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，出于90%分配要求的目的，这些分配与我们的 上一个纳税年度相关。如果我们在适用的5年 期间处置受内置收益规则约束的任何资产，我们可能需要分配在资产处置时确认的至少90%的内置收益(税后)(如果有)。

在我们未分配(或未被视为已分配)我们的所有净资本收益或分配(或 被视为已分配)至少90%(但低于100%)我们的调整后的REIT应税收入的情况下，我们将按常规普通税率和资本收益公司税率缴税。REIT应纳税所得额是REIT的应税收入 ，一般与任何公司的应税收入计算方式相同，只是(I)某些扣除不可用，例如对收到的股息的扣除，(Ii)REIT可以扣除 在纳税年度支付的(或视为已支付的)股息，(Iii)净资本收益和亏损不包括在内，以及(Iv)进行某些其他调整。(Ii)REIT可以扣除 在纳税年度支付的(或视为已支付的)股息，(Iii)排除净资本收益和亏损，以及(Iv)进行某些其他调整。我们可以选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，而 将资本收益视为分配。这种选择的效果是：(I)我们被要求为这些收益缴税，(Ii)美国持有者，虽然被要求包括他们在收入中未分配的长期资本利得的比例份额 ，但将获得抵免或退款，因为他们在我们支付的税款中所占份额，以及(Iii)美国持有者的股票的基础将增加美国持有者所包括的未分配的长期资本利润额(减去我们支付的 资本利得税的金额)，以及(Iii)美国持有者的股票将增加未分配的长期资本利润额(减去我们支付的 资本利得税的金额)如果我们未能在每个日历年分配至少(I)该年的REIT普通收入的85%，(Ii)我们REIT资本的95% 获得该年度的净收入(我们选择保留并纳税的资本收益收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入，我们将对超出要求的 分配缴纳4%的消费税

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超过实际分配的金额。我们打算及时分发，以满足年度分发要求。我们可能不时 没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(I)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差，以及(Ii)在计算我们的应税收入时将这些收入和 扣除这些费用。

如果出现这种不足，为了满足90% 分配要求并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，支付应税股票股息，或采取其他策略。我们目前不打算支付应税股票 股息。然而，如果在任何课税年度，我们有大量的应税收入超过可用现金流，我们可能必须宣布股息为实物。此外，还不清楚股票股利是否以及将在多大程度上满足我们90%的分配要求。美国国税局已向其他REITs发出私函裁决，将部分以现金支付、部分以股份支付的某些分配视为股息，以满足 REIT年度分配要求，并符合为美国联邦所得税目的获得已支付股息扣除的资格。然而，这些裁决可能只会被发出这些裁决的纳税人所依赖。此外，美国国税局此前发布了 收入程序，授权公开交易的REITs部分以现金和部分股票进行分配，但该收入程序不适用于我们2013年和未来的纳税年度。

如果我们进行应税股票分配，美国持有人将被要求将全部股息(即现金和股票 部分)作为普通收入包括在我们当前和累计收益和利润的范围内，用于美国联邦所得税目的。因此，美国持有者可能需要支付超过收到的现金 的此类股息的所得税。如果美国持有者为了支付此税而出售其作为股息收到的我们的股票，则销售收益可能少于与股息相关的收入金额，具体取决于股票在 出售时的市场价格。此外，对于非美国持有人，我们可能被要求就该等股息扣缴美国税，包括所有或部分该等股息 应以股票支付的股息。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的股票以支付股息欠税，这些出售可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。此外，部分以现金和部分以股票支付的应税股息的各个税收 方面是不确定的，并且尚未被美国国税局处理。不能保证国税局未来不会对部分以现金和部分股票支付的应税 股息施加额外要求，包括追溯，或断言此类应税股息的要求未得到满足。

在某些情况下，我们可能能够通过在稍后一年向股东支付不足 股息来纠正未能满足一年的分配要求，这可能包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征税；但是，我们将被要求 根据对不足股息进行的任何扣除的金额支付利息。

法定救济

如果我们未能满足上述收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求， 如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去房地产投资信托基金的地位，并且我们为每一次此类失败支付50，000美元的罚款。

未能符合房地产投资信托基金的资格

如果我们未能 在任何课税年度获得作为REIT的纳税资格，并且上述宽免条款不适用，我们将按公司税率对我们的应税收入征税(包括任何适用的替代最低税)。在我们不符合资格的任何年份向股东分发 将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，对股东的所有分配将作为普通收入 征税。受某些限制的限制

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美国联邦所得税法，公司股东可能有资格享受收到的股息扣减，按个人税率征税的股东可能有资格享受目前降低的 美国联邦所得税税率为20%的此类股息。除非根据特定法律规定有权获得救济，否则我们也将丧失资格 丧失资格的年度之后的四个应税年度作为REIT的纳税资格，并且将不允许重新鉴定，除非我们分发归因于我们不符合资格的期间的任何收益和利润。此外，如果我们在重新认证后5年内出售 物业，则我们可能需要对在我们不符合资格的期间持有的 物业的任何内置收益征税，但仅限于我们在重新认证时的净内置收益。 无法说明在所有情况下我们是否有权获得这种法定救济。

美国普通股持有人的税收

REIT分配

一般分布好的。只要我们有资格成为REIT，我们向美国持有者分配我们当前和累积的 收益和利润(而不是指定为资本收益股息)将被这些美国持有者作为普通收入考虑。我们支付给美国公司持有人的股息将不符合 公司收到的股息扣除的资格。此外，REIT支付给按个别税率纳税的美国持有者的股息一般不符合条件的股息收入的20%美国联邦所得税率。 符合条件的股息收入的最高美国联邦所得税率低于美国普通收入的最高联邦所得税率，目前为39.6%。合格股息收入一般包括国内C 公司和某些合格的外国公司按个人税率向美国持有者支付的股息。由于我们一般不需要对分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息一般不符合 20%的合格股息收入税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的更高的美国联邦所得税税率征税。然而，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率 将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，即(I)我们从非REIT美国公司收到的股息，例如国内TRS，以及(Ii)可归因于 我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应纳税收入不到100%)。一般来说，要有资格获得合格股息收入的降低的美国联邦所得税率，美国持有者必须 在相关普通股成为 除股息之日之前60天的121天期间内持有相关普通股超过60天。

超过当前和累计收益和利润的分配将首先 被视为资本的免税回报，减少美国持有者普通股的税基，超过美国持有者普通股税基的分配将是出售此类股票实现的应税收益 。我们在任何一年的十月、十一月或十二月宣布的股息应在任何该月份的指定日期支付给记录在案的股东，应被视为由我们支付并由 股东在该年的12月31日收到，前提是股息实际上由我们在下一个日历年的1月份支付。我们将被视为拥有足够的收益和利润，可以将我们的任何分派视为股息 ，直至需要分派的金额，以避免征收上文在本公司的一般税项和本公司的税项下讨论的4%消费税 上面的年度分派要求 。因此，美国持有者可能被要求将某些分派视为应税股息，否则这些分派将导致资本的免税回报。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足股息 都将被视为股息(普通股息或资本收益股息，视情况而定)。

资本收益分配好的。我们指定为资本收益股息的分派将被视为纳税年度的长期资本收益 (以不超过我们的实际净资本收益为限)，而不考虑股东持有其股票的期间。然而，根据守则第291(D)条，公司股东可能被要求将某些资本 收益股息的20%作为普通收入处理。如果我们选择保留资本收益而不是分配它们，美国持有者将被视为获得

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资本收益股息等于该等留存资本收益的数额。在这种情况下，美国持有人将获得某些税收抵免和基准调整，反映美国持有人认为的分配 和视为已支付的税款。

在我们有可用净经营亏损和资本亏损 从前几个纳税年度结转 的情况下，此类亏损可能会减少我们必须进行的分配量，以符合上述《我们公司的税收-年度分配 要求》中所述的REIT分配要求。然而，此类亏损不会传递给我们的普通股持有人，也不会抵消这些股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东 从我们处收到的任何分配的特征。

我国普通股的配置

一般而言，美国持有人将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现收益或损失，金额 等于收到的任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之间的差额，以及美国持有人在处置时在我们普通股中的调整税基。 一般而言，美国持有者的税收基础将等于美国持有者的购置成本，增加视为分配给美国持有者的净资本收益的超额，减去视为已支付的税额，并减去资本回报。 出售或处置我们持有超过一年的普通股通常是长期资本收益。美国持有人在处置我们在处置时持有超过一年的普通股股份时确认的资本损失 将被视为长期资本损失，并且通常仅可用于抵消美国持有人的资本收益收入，而不是普通收入，除非是个人，他们每年最多可以抵消3，000美元的普通收入 。此外，在应用持有期规则后，持有普通股六个月或更少的美国持有人出售或交换我们普通股的任何损失将被视为长期资本损失， 美国持有人要求将从我们处收到的分配视为长期资本收益。

如果美国持有者 在处置我们的普通股时确认了超过规定阈值的损失，则可能适用美国财政部法规中涉及可报告交易的规定，因此 要求单独向美国国税局披露产生损失的交易。虽然这些法规针对的是避税场所，但它们的写法相当宽泛，适用于通常不会被视为避税场所的交易 。此外，如果不遵守这些要求，还会受到严重的处罚。我们普通股的每个潜在持有者应咨询其税务顾问关于 普通股的接收或处置或可能由我们直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务。此外，持股人应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能 根据本条例受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息

我们所作的分配和美国持有者出售或交换我们普通股所获得的收益不会被视为 被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失用于与我们普通股有关的收入或收益。我们所作的分配，在不构成 资本回报的范围内，一般将被视为投资收入，用于计算投资利息限制。

净投资收入附加税

属于个人或遗产的美国持有人，或者不属于豁免 此类税收的特殊信托类别的信托，一般将对以下较小者征收3.8%的税：(I)美国持有人在一个课税年度的净投资收入，(Ii)美国持有人在 的修改后调整后毛收入的超额部分

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此类应纳税年度超过$200，000(如果是联合报税人，则为$250，000)。出于这些目的，我们的净投资收入一般将包括应税分配和视为分配 就股票、债务利息、其他类型的投资收入以及处置股票或债务和其他类型投资收益而支付的净收益(在每种情况下，除非此类股票、债务 票据或其他投资财产(视情况而定)与某些交易或业务相关持有)，但将通过任何可适当分配给此类分配、利息、收入或净收益的扣减而减少。

信息报告和备份预扣税

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额以及我们扣缴的税款(如果有) 。根据备份扣缴规则，我们普通股的美国持有者可能在分配方面受到备份扣缴(当前最高比率为28%)，除非该美国持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别号，证明没有损失备份扣缴 ，否则符合备份扣缴规则的适用要求。

任何已支付的 作为备份预扣的金额 将根据美国持有者的所得税负债记入贷方，前提是及时向美国国税局提供适当的信息。

美国持有者应就投资于我们普通股给他们带来的美国联邦、州和地方以及 非美国税务后果咨询其税务顾问，包括适用的税率和纳税申报要求，以及税法中任何可能的变化的影响。

我国普通股非美国持有者的税收

针对普通股持有人的美国联邦所得税规则是复杂的，我们称之为 非美国持股人或合伙企业，在净收入基础上不需要缴纳美国联邦所得税，也没有实际或建设性地拥有超过10%的普通股，我们称之为 非美国持股人，我们称之为 非美国持股人，这些规则很复杂，我们称之为 非美国持股人，不需要缴纳美国联邦所得税，也没有实际或建设性地拥有超过10%的普通股，我们称之为 非美国持股人。下面的讨论只是这些规则的有限总结。此外，非美国持有人应意识到某些 其他规则(此处未讨论)可能适用，包括REIT中的权益是否被视为USRPI，针对某些非美国持有人。我们普通股的持有者不是美国 持有人，并且拥有或已经实际或建设性地拥有超过我们普通股10%的普通股的持有者将在 出售或其他处置我们的普通股(除非我们是并且仍然是国内控制的合格投资实体)或被视为可归因于我们出售或交换美国不动产 财产权益的收益时缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税申报义务(以及美国联邦所得税报税义务)，这些普通股的持有者将被视为可归因于从美国不动产权益的销售或交换中获得的收益， 的普通股的持有者将缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税报税义务。或USRPI(某些合格的外国人士基金除外)。

潜在的非美国持有人应就投资于我们共同 股票给他们带来的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何税务申报要求。

REIT分配

普通股息好的。除被视为可归因于我们USRPI的销售或交换收益的分配以及我们指定为资本收益股息的分配以外的其他 分配，在其从我们的当期或累计收益和利润中产生的范围内，将被视为普通收入。相当于 分配总额30%的美国预扣税通常适用于对非美国持有人的此类分配，除非适用的税收协定降低该税。但是，如果收入

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非美国持有者对我们普通股的投资被视为与非美国持有者 持有者进行美国贸易或业务的行为有效相关，或可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(如果适用的所得税条约要求)，作为使非美国持有者按净收入缴纳美国税的 条件，美国联邦所得税按累进税率一般适用于非美国 持有人，与美国持有人就股息征税的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，30%的美国分公司利得税也可能适用。我们预计将对支付给非美国持有人的任何股息总额按30%的税率扣缴美国税 ，但被视为可归因于USRPI销售或交换收益的股息和资本收益股息除外，除非 (A)适用较低的条约利率，并且向我们或适当的扣缴义务人提交了证明该降低税率的资格的所需表格，或(B)非美国持有者向我们或适当的扣缴义务人提交了IRS Form W-8 ECI或后续表格，声称分发与非美国持有者进行的美国贸易或业务 有效相关，并且在这两种情况下都满足了其他适用的要求。

超过我们当前和累计 收益和利润的分配(不被视为归因于我们处置USRPI的收益)将不会向非美国持有人征税，只要它们不超过非美国持有人在其普通股中的调整税基。相反，这种类型的分配将减少非美国持有者在其普通 股票中的调整税基。如果此类分发超过非美国持有人在其普通股中的调整税基，则如果 非美国持有人因出售或处置其普通股而获得的任何收益必须支付美国联邦税，则将产生税收责任，如下所述。如果在进行分发时无法确定 分发是否将超过当前和累计收益和利润，我们将按30%的比率预扣美国税。但是，如果随后确定分销实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可以向美国国税局要求退还 这些金额。

资本收益股息好的。假设我们的普通股定期在美国一个成熟的证券市场进行交易， 我们普通股的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。 我们的普通股的资本收益分配可归因于我们出售USRPI的收益。因此，非美国 持有者一般将对此类资本收益分配缴纳美国预扣税，方式与他们在上述普通股息中所述的普通股息上缴纳美国预扣税的方式相同。

我国普通股的配置

假设我们的普通股定期在既定的证券市场交易，非美国 持有人一般不会因出售或其他处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

此外，在以下情况下，非美国持有者通常会对收益征收美国联邦税：

•

收益与非美国持有者的美国 贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，或

•

非美国持有人是非居民外国人，在应税年度内在美国居住了183天或更长时间，并符合某些其他标准，在这种情况下，非美国持有人将对其净资本收益缴纳30%的美国联邦税。

“外国账户税收合规法”(FATCA)

根据美国代扣代缴条款，通常被称为“外国账户税收合规法”(COSIS FATCA)，向某些 非美国持有者支付(I)我们普通股的股息和(Ii)2018年12月31日后出售或赎回我们普通股所得的毛收入，一般将缴纳30%的预扣 税，除非这些非美国持有者符合以下各项报告要求

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FATCA。为了符合FATCA的要求，除其他要求外，此类非美国持有人可能需要向美国国税局注册，并可能需要 从其利益持有人那里获得某些信息，并根据政府间协议的条款向美国国税局或其地方税务当局披露某些信息。不能保证 非美国持有者不需要缴纳此预扣税。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解此预扣 税的潜在影响。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国持有人的股息可能受美国信息报告和备份 扣缴。如果非美国持有者提供正确执行的IRS表 W-8BEN或，则非美国持有者将免于备份扣缴W-8BEN-E在适用时，或以其他方式符合确立其非美国持有人地位的文件证据要求，或以其他方式确立豁免。

处置我们 普通股的总收益可能受美国信息报告和备份扣缴的约束。如果非美国持有人通过非美国经纪人的 非美国办事处在美国境外出售我们的普通股，并且销售收益支付给美国以外的非美国持有人，则 美国备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，美国信息报告(而不是美国备份扣缴)将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的 如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，而该经纪人是美国人或与美国有某些列举的 联系，除非该经纪人在其文件中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果 非美国持有者向经纪人的美国办事处或通过其美国办事处收到我们普通股出售所得款项的付款，则该付款受美国备份扣缴和信息报告的约束，除非 非美国持有者提供正确执行的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E在 适用的情况下，证明非美国持有人不是美国人或非美国持有人以其他方式确定豁免。

非美国持有人一般可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份扣缴 规则扣缴的超出非美国持有人美国联邦所得税责任的任何金额的退款。

非美国持有者应就投资于我们普通股的美国联邦收入和 预扣税后果以及州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括适用的税务报告要求。

影响REITs的立法或其他行动

参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS) 和美国财政部(U.S.Department of the Treasury)一直在审查处理美国联邦所得税的规则。不能保证任何影响REITs或其股东的提案是否或以何种形式获得通过。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响 。

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出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案中或 我们向证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

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分配计划

本节中提到的“我们”、“我们”或“我们的”指的是Sabra、运营伙伴关系、Sabra Capital 和子公司担保人。

我们和任何出售证券的持有者可不时通过以下一种或多种 方式(或任何组合)出售本招股说明书下的证券：

•

向或通过一个或多个保险人或交易商；

•

在短期或长期交易中；

•

直接向投资者；

•

通过代理人；或

•

通过这些方法的结合。

如果在销售中使用承销商或经销商，则承销商或经销商将自行购买证券，并可能不时 在一项或多项交易中转售，包括：

•

在私下谈判的交易中；

•

在一个或多个固定价格或价格的交易中，可能会不时改变；

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场提供中，向或通过 做市商或进入现有交易市场，在交易所或其他地方；

•

与当时市场价格相关的价格；或

•

以协商的价格。

如适用，我们、任何出售证券的持有者，以及我们各自的承销商、交易商或代理，保留接受或拒绝所有 或任何建议购买证券的部分的权利。我们将在招股说明书中补充我们的证券条款和发行，包括：

•

承销商、经销商或代理人的名称；

•

任何代理费或承销折扣或佣金及其他构成代理人或 承销商赔偿的项目；

•

允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

有关超额分配选项的详细信息，承销商可以根据该选项从我们处购买额外的证券(如果 有的话)；

•

正在发售的证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

公开发行价格；以及

•

该等证券可能上市的证券交易所(如有)。

我们和任何出售证券的持有人可以与第三方进行衍生交易或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 不时进行私下协商交易。如果适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品交易相关，这些第三方(或此类第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用招股说明书附录涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是这样，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用我们或任何出售证券持有人(视情况而定)质押的证券，或向我们或任何出售证券持有人借入(视情况而定)，或其他人来结算这些销售或结清任何相关的开放式证券借款，并可能使用从我们或任何出售 证券持有人处收到的证券，视情况而定。

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为结算该等衍生工具交易，以结清任何有关的开放式证券借款。我们 在此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将是承销商，并将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中标识。我们和任何出售证券的持有人在行使可能向 我们的证券持有人发行的权利时，也可以根据本招股说明书出售证券。

我们可以向金融机构或其他第三方借出或质押证券，后者可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充本说明书出售 证券。此类金融机构或第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售本招股说明书提供的其他 证券有关。

承销商、代理商和经销商好的。如果在销售我们的 证券时使用了承销商，则承销商将为自己的帐户购买证券，并可能不时在上述一项或多项交易中转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加 或直接由承销商向公众提供。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有 证券。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书增刊中描述任何此类关系的性质，并注明承销商的姓名。

我们和任何出售证券的持有者可以不时通过代理出售证券。当我们通过代理出售证券时， 招股说明书附录将列出任何参与证券要约或销售的代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理邀请某些购买者按招股说明书附录中规定的公开 要约价格购买我们的证券，并根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同向我们购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书 附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为这些合同的招标支付的任何佣金。

承销商、 交易商和代理人可能根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，签订合同或有权获得我方对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对承销商、经销商或 代理人所作付款的贡献。

我们和任何出售证券的持有者可以授予参与我们证券发行的承销商 购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额配售(如果有的话)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为 他们的代理与销售我们的证券有关。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理可被视为承销商。因此，承销商、 经销商或代理收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理，并描述他们从我们处收到的任何赔偿。任何 公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

根据《交易法》M规则，任何承销商均可 从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和罚金出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定的交易允许投标购买

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基础安全，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在 分配完成后在公开市场购买我们的证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商在交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时，从交易商那里收回销售特许权。这些 活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。对于 这些交易可能对我们的证券价格产生的任何影响，我们并不表示或预测 的方向或大小。有关这些活动的描述，请参阅适用招股说明书附录中承销标题下的信息。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理可以与我们进行交易，并为我们执行其他 服务，他们将为此获得补偿。

稳定活动好的。对于通过 承销商进行的发行，承销商可以在适用的规章制度允许的范围内，在公开市场上买卖证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空销售、 稳定交易和购买以弥补卖空创建的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过了他们在发行中需要购买的数量。所涵盖的卖空销售 是指金额不大于承销商在发行中从我们购买额外证券的选项(如果有的话)的销售。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权， 承销商可能会考虑在公开市场上可供购买的有价证券的价格，与他们通过超额配售选项购买证券的价格相比， 承销商可能会考虑其他因素。裸卖空销售 可能被适用的规则和法规禁止或限制，是指任何超出此选项的销售或承销商没有超额分配选项的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买 证券来平仓任何无担保空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买的 投资者产生不利影响，则更有可能创建无实体空头头寸。

因此，为弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格 ，承销商可以在公开市场竞价或购买证券，并可以实施惩罚性投标。如果施加罚金竞价，如果回购先前在发售中分发的证券(无论是与稳定交易相关还是其他方式)，则允许辛迪加成员或参与 发售的其他经纪-交易商的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将 证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平。惩罚性投标也可能影响证券的价格，因为它不鼓励证券的转售。任何 稳定或其他交易的大小或影响都是不确定的。

直销好的。我们和任何出售证券的持有者也可以直接向一个或多个购买者出售证券 ，而不使用承销商或代理。在这种情况下，不会涉及代理、承销商或交易商。我们和任何出售证券的持有人可以在行使我们可能向 证券持有人发行的权利时出售证券。我们和任何出售证券的持有者也可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的承销商，就这些证券的任何销售而言。

在市场上供品好的。在我们 通过以下一个或多个承销商或代理进行销售的范围内在市场上我们将根据销售代理融资协议或其他条款执行此操作在市场上我们与承保人或代理商之间的要约安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一个或多个承销商或代理发行和销售我们的证券，这些承销商或代理可能在代理基础上或 在本金基础上行事。在任何此类协议的期限内，吾等可在交易所交易或吾等与承销商或代理达成协议的其他情况下，每日出售证券。该协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售 。因此，目前无法确定将筹集的收益或支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以 同意出售，并且

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相关承销商或代理可能同意征求报价，购买我们的普通股或其他证券。每项此类协议的条款将在本招股说明书的 招股说明书附录中更详细地阐述。

交易市场与证券上市好的。如果我们根据招股说明书附录出售我们的普通股 的任何股份，或我们的A系列优先股的额外股份，这些股份将在纳斯达克全球精选市场上市。我们根据招股说明书增刊出售的任何其他证券可能会也可能不会 在国家证券交易所上市。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市 而无需通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

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法律事项

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此处提供的证券有效性有关的某些法律事项 将由加利福尼亚州纽波特海滩的O Melveny&Myers LLP和马里兰州巴尔的摩的Venable LLP代为传递，涉及马里兰州法律的事项，以及某些美国联邦所得税事项将由纽约的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP代为 传递。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中 )参照截至2015年12月31日的年度10-K表格年度报告纳入本招股说明书， 依据独立注册公共会计师事务所普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(经该事务所作为审计和会计专家的授权)纳入 。

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$350,000,000

Sabra Health Care有限合伙企业

萨布拉资本公司

3.90%2029年到期的高级票据

招股说明书补充

富国银行证券

摩根斯坦利

SMBC Nikko

BBVA

第五第三证券

瑞穗证券

MUFG

苏格兰银行

BNP 巴黎银行

法国农业信贷银行

亨廷顿资本市场

KeyBanc资本市场

RBC资本市场

地区证券有限责任公司

斯蒂菲尔

SunTrust Robinson Humphrey

2019年9月26日