向证券交易委员会提交的文件(一九二零九年九月二十七日).

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________

表格S-4
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
_______________________

ConnectOne Bancorp公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)____________________

西尔万大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖07632
(201) 816-8900
(地址，包括邮编，以及注册主任行政办公室的电话号码，包括区号)____________________

弗兰克·索伦蒂诺三世
总裁兼首席执行官
ConnectOne Bancorp公司
西尔万大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖07632
(201) 816-8900
(服务代理人的姓名、地址(包括邮编)及电话号码(包括地区代码))____________________

附副本：

南希·E·格雷夫斯
总裁兼首席执行官
新泽西银行
帕利萨德大道1365号
新泽西州利堡07024
(201) 720-3201

James J.Barresi，Esq.	作者声明：Paul M.Aguggia；
Patire Patton Boggs(美国)LLP	荷兰骑士有限公司
E.1900套房第四街201	西52街31号
辛辛那提，俄亥俄州45292	纽约，纽约10019
(513) 361-1260	(212) 513-3352

拟向公众出售证券的大致开始日期：

在本登记声明生效后，并在所附文件所述的合并完成后，在切实可行的范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据经修正的1933年“证券法”第462(B)条的规定，将本表格登记为发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

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通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

的每一类别的职衔		数额		拟议最大值		拟议最大值		数额
须予注册的证券		注册		每股发行价		总发行价		注册费(3)
普通股，没有票面价值		4,608,978(1)		N/A		$99,048,700.12(2)		$12,004.71

(1)	表示ConnectOneBancorp公司的估计最大股份数。(“ConnectOne”)在本文件所载联合委托书/招股说明书中所述合并完成后发行的普通股，计算为(A)新泽西州银行(Bancorp)的(I)7，293，697股普通股(无面值)之和。(“日本银行”)截至.为止未付的九月26, 2019(包括作为日本央行限制性股票授标标的的日本银行普通股的股份)和(Ii)日本央行股票期权的92，485股股票九月26, 2019，乘以(B)0.780，合并协议下的交易比率，乘以(C)80%，根据合并协议考虑股票的百分比，假设日本银行充分行使未偿股票期权。
(2)	根据1933年“证券法”(“证券法”)第457(C)条和第457(F)(1)条计算登记费的估计数。一种普通股的拟议最高发行价是根据第457(C)条规定的日本银行普通股(在合并中将被取消或假定的证券)的市值计算的，等于(A)(I)的乘积。$16.669月份纽约证券交易所(NYSE MKT LLC)报道的日本央行普通股高、低价格的平均值。26, 2019，乘以(Ii)7，386，182，即估计将交换供合并考虑的日本银行普通股的最高股份数目，减去(B)$24，005，092，即在充分行使尚未清偿的日本银行股票期权的情况下，ConnectOne就合并支付的现金代价数额。
(3)	根据“证券法”第457(F)条计算$12,004.71,相等于0.0001212乘以建议的最高总发行价$99,048,700.12.

注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一天或多于一天，直至注册主任提交另一项修订，明确规定本注册陈述书其后须根据“证券法”第8(A)条生效，或直至注册陈述书在监察委员会根据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。

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本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可以更改。一份与本联合委托书/招股说明书中所述证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得发行这些证券。本联合委托书/招股说明书不构成在不允许出售或出售的任何法域内出售或要约购买这些证券的要约。

初步-待完成—九月二十七日 2019

代理语句

招股说明书

提议合并--你的投票非常重要

亲爱的股东：

2019年8月15日，ConnectOne Bancorp Inc.或ConnectOne和Bancorp of New泽西公司或BONJ签订了一项协议和合并计划(我们称之为“合并协议”)，规定了这两家公司的合并。根据合并协议，日本银行将与ConnectOne合并，将ConnectOne合并为尚存的公司(我们称之为“合并”)。在合并完成后，日本银行全资拥有的银行子公司新泽西银行将与ConnectOne银行合并并并入ConnectOne银行，ConnectOne银行是ConnectOne的全资银行子公司，ConnectOne银行是尚存的银行(我们称之为“银行合并”)。我们认为，合并反映了两个互补的银行模式的市场组合，利用相同的核心系统和直接的地理重叠，创造了规模经济，具有显著的协同效应和已确定的成本节约。合并将增强合并企业在纽约地铁市场的竞争地位，并将合并后的企业定位为新泽西州最大的独立银行之一。

在合并过程中，每一股日本银行普通股(除日本央行或ConnectOne持有的某些指定股份外，我们称之为“排除股”)将在每次日本央行股东选举时自动转换为接受权，但须遵守合并协议规定的选择和按比例分配的程序，即(I)16.25美元现金，我们称之为“现金考虑”，或(Ii)0.780股ConnectOne普通股，没有面值，我们称之为“股票折价”。现金考虑和股票考虑统称为“合并考虑”。

日本银行普通股(包括将与合并有关的、但不包括排除在外的股份)转换为现金考虑的股份(如附件所附的委托书/招股说明书中进一步说明的)的股份总数(包括与合并有关的、但不包括排除在外的股份)将被确定为在合并完成前已发行的中国银行普通股总数的20%(包括将与合并和期权等值股份有关的受限制股票授标的股份，但不包括排除在外的股份)，而日本银行普通股的剩余股份将被转换为股票价格。根据日本银行普通股的发行数量[]，2019年，我们预计，对合并考虑的股票部分的支付将需要ConnectOne大约发行[]与合并有关的普通股。在并购结束前，日本银行普通股的持有者总计将持有大约的股份。[]在合并结束后立即发行和流通股的百分比-一种普通股(包括与日本银行限制性股票授标有关的股份，但未执行合并前日本银行股东已经持有的一种普通股)。

每股现金的价值固定在16.25美元，但是，即使每个日本央行股东将得到的ConnectOne普通股的数量是固定的，但该股的市值将随ConnectOne普通股的市场价格波动，在股东对合并进行表决时不知道。根据连接器的平均收盘价19.60美元，纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket，简称NASDAQ)上的一只普通股于2019年8月15日的最后一个完整交易日，即此次合并宣布前的最后一个交易日，其股票价值为15.29美元。基于美元的收盘价[]美国纳斯达克(NASDAQ)上的一只普通股[]，2019年，在邮寄这份联合委托书/招股说明书之前的最新可行日期，股票价值为$。[]。根据连接0.780股的交易比率，日本银行每普通股一只普通股和根据各种股票计划发行的日本银行普通股的数量[]，2019年，在合并中可发行的一种普通股的最大股份数是[]。我们恳请你方获得目前市场对ConnectOne(交易符号“CNOB”)和BONJ(交易符号“BKJ”)的报价。

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ConnectOne和BONJ将各自举行一次股东特别会议，讨论合并事宜。如所附的联合委托书/招股说明书所述，日本银行和ConnectOne的股东将被要求投票批准合并协议并批准相关事宜。批准合并协议需要持有ConnectOne普通股三分之二的流通股持有者的赞成票和由日本银行普通股流通股持有人适当投赞成票。

连接股东特别会议将于[]在…[]，在[]当地时间。

日本银行股东特别会议将于[]在…[]，在[]当地时间。

ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成“批准合并协议”，并“投票”在ConnectOne特别会议上审议其他事项。

日本银行董事会一致建议，日本央行股东投票赞成“批准合并协议”，并投票支持“在日本央行特别会议上审议的其他事项”。

无论您是否打算参加您的特别会议，请尽快投票，以确保您的股票代表出席会议。

所附联合委托书/招股说明书介绍了连接一号特别会议、日本银行特别会议、合并、与合并有关的文件以及其他相关事项。请仔细阅读整份联合委托书/招股说明书，包括“风险因素”。第31页，讨论与合并有关的风险。您还可以从每个公司向证券交易委员会公开提交的文件中获取有关ConnectOne和BNJ的信息。

弗兰克·索伦蒂诺三世	南希·E·格雷夫斯
总裁兼首席执行官	总裁兼首席执行官
ConnectOne Bancorp公司	新泽西银行

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准在合并中发行的证券，也未通过本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的证券不是ConnectOne或日本银行的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款帐户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本联合委托书/招股说明书的日期为[]，第一次邮寄或以其他方式发送给ConnectOne和BONJ的股东。[], 2019.

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对补充资料的参考

这份联合委托书/招股说明书包含了有关ConnectOne和日本银行的重要业务和财务信息，这些信息来自于提交给证券交易委员会(我们称之为“SEC”)的文件，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中或与其一起交付。您可以从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上免费获得任何由ConnectOne和/或BONJ向SEC提交或提供给SEC的文件。你亦可向有关公司索取这些文件的副本，包括在本联合委托书/招股章程内以参考方式合并的文件，方法是与有关公司联络，地址如下：

您所要求的任何这些文件都不收取费用。为及时获得这些文件，您必须在您各自的股东特别会议日期前五个工作日内要求提供这些文件。这意味着ConnectOne股东必须通过[]，为了在ConnectOne特别会议之前收到这些文件，而日本央行股东要求提供文件时，必须这样做[]，以便在日本央行特别会议之前接待他们。

您应该仅依赖于本文档中所包含的或通过引用而包含的信息。没有人被授权向你提供与本文件所载信息不同或以参考方式纳入本文件的信息。这份文件的日期是[]，并且您应该假设本文档中的信息只有在此日期时才是准确的。您应假定，以引用方式纳入本文件的信息在该文件的日期是准确的。将本文件邮寄给ConnectOne股东或日本银行股东，以及ConnectOne公司发行与合并有关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本文件并不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内非法作出任何该等要约或要约的人出售任何证券的要约，或为购买任何证券而提出的要约，或在任何司法管辖区内向任何人索取任何委托书。除上下文另有说明外，本文件所载关于日本央行的信息由日本央行提供，本文件中所载关于ConnectOne的信息由ConnectOne提供。

请参阅“您可以在哪里找到更多的信息”，以了解更多细节。

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股东特别会议通知

向ConnectOne Bancorp公司的股东：

2019年8月15日，ConnectOne Bancorp公司。(我们称之为“ConnectOne”)，以及新泽西州的Bancorp公司。(我们称之为“日本银行”)，签订了一项合并协议和计划(我们称之为“合并协议”)，其副本作为附件A附于所附的联合委托书/招股说明书。根据合并协议，日本银行将与ConnectOne合并并并入ConnectOne，ConnectOne将继续作为尚存的公司。

特此通知，将于下列日期举行一次特别会议：ConnectOne股东-一种普通股(我们称之为“ConnectOne”股东)[], []，在[]，当地时间[](“连接一个特别会议”)。我们很高兴通知您，并邀请您参加ConnectOne特别会议。

在一次特别会议上，将请你就下列事项进行表决：

●	批准合并协议的建议(我们称之为“ConnectOne合并提案”)；以及
●	在必要或适当的情况下，提议推迟ConnectOne特别会议，以争取更多代理人支持ConnectOne合并提案(我们称之为“ConnectOne休会提案”)。

ConnectOne的董事会已决定关闭[]，作为ConnectOne特别会议的记录日期。只有在ConnectOne特别会议记录日营业结束时持有ConnectOne普通股的人才有权通知和表决ConnectOne特别会议或会议的任何延期或延期。

ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票支持“ConnectOne合并提案”和“ConnectOne休会提案”。

你的投票很重要。除非ConnectOne普通股持有人批准合并协议，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。要批准ConnectOne合并提案，必须对ConnectOne普通股三分之二的流通股投赞成票。

无论您是否打算参加ConnectOne特别会议，我们都希望您及时填写、签名、日期和退回随附的已付邮资信封内的代理卡，或授权随附的代理卡上的个人通过拨打免费电话号码或使用随附的代理卡说明中所述的互联网来投票您的股票。如你的股份以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请遵照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡上的指示。

根据董事会的命令，

	弗兰克·索伦蒂诺三世董事会主席 ConnectOne Bancorp公司

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股东特别会议通知

致新泽西州银行股东：

2019年8月15日，ConnectOne Bancorp公司。(我们称之为“ConnectOne”)，以及新泽西州的Bancorp公司。(我们称之为“日本银行”)，签订了一项合并协议和计划(我们称之为“合并协议”)，其副本作为附件A附于所附的联合委托书/招股说明书。根据合并协议，日本银行将与ConnectOne合并并并入ConnectOne，ConnectOne将继续作为尚存的公司。

特此通知，银行普通股股东特别会议(我们称其为“日本银行股东”)将于今天举行。[], []，在[]，当地时间[](“日本央行特别会议”)。我们很高兴地通知你，并邀请你参加日本央行的特别会议。

在日本央行特别会议上，将请你就下列事项进行表决：

●	批准合并协议的提案(我们称之为“日本银行合并提案”)；
●	(A)在咨询(不具约束力)的基础上，批准与合并有关的可能支付或应支付给日本银行指定的执行官员的赔偿的建议，以及据以支付或支付这种补偿的协议或谅解(我们称之为“日本央行赔偿建议”)；以及
●	在必要或适当的情况下，提议暂停日本央行的特别会议，以争取更多的代理人支持日本央行的合并建议(我们称之为“日本央行休会建议”)。

日本银行董事会已决定关闭业务。[]，作为日本央行特别会议的记录日期。只有在日本央行特别会议记录日营业结束时持有日本央行普通股记录的人，才有权通知或在日本央行特别会议上进行表决或延期或延期。

根据“新泽西州商业公司法”第14A：11-1节，持有日本银行普通股的人无权对拟议的合并享有异议者的权利。

日本央行董事会一致建议，持有日本央行普通股的股东投票赞成“日本央行合并提案”、“日本央行赔偿建议”和“日本央行休会建议”。

你的投票很重要。除非日本央行普通股持有者批准合并协议，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。要求持有日本央行普通股的股东以多数票通过，才能批准日本央行的合并提议。

无论您是否打算参加日本央行的特别会议，我们恳请您及时填写、签署、日期和退回随附的已付邮资信封内的代理卡，或授权随附代理卡上的个人通过拨打免费电话号码或使用附随的代理卡说明中所述的互联网来投票您的股票。如你的股份以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请遵照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡上的指示。

	根据董事会的命令，
	杰拉尔德·A·卡拉布里斯董事会主席 新泽西银行
	南希·E·格雷夫斯 总裁兼首席执行官 新泽西银行

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目录

问答	1
摘要	9
ConnectOne精选的合并历史金融数据	19
日本央行历史金融综合数据精选	20
选定的未经审计的财务数据	21
比较历史和未经审计的每股数据和比较每股市场价格信息	27
关于前瞻性声明的警告声明	29
危险因素	31
连接一次特别会议	38
会议日期、时间和地点	38
待审议的事项	38
ConnectOne董事会的建议	38
连接一个记录日期和法定人数	38
需要表决；处理弃权和未投票	38
高级人员及董事持有的股份	39
代理人的投票；不完整的代理人	39
以“街名”持有的股份；经纪人不投票	39
代理的可撤销性与关联的变更--一名股东的投票	40
招揽代理人	40
亲自出席一次特别会议	40
向分享地址的股东交付代理材料	40
援助	41
ConnectOne提案	42
建议1：连接一合并建议	42
提案2：连接一次延期提案	42
日本央行特别会议	43
会议日期、时间和地点	43
待审议的事项	43
日本银行董事会的建议	43
日本央行记录日期和法定人数	43
需要表决；处理弃权和未投票	43
高级人员及董事持有的股份	44
代理人的投票；不完整的代理人	44
以“街名”持有的股份；经纪人不投票	45
代理的可撤销性及对日本央行股东投票的更改	45
招揽代理人	45
亲自出席日本央行特别会议	46
向分享地址的股东交付代理材料	46
援助	46
日本央行提案	47
第1号提案：日本银行合并提案	47
提案2：日本央行的赔偿建议	47
提案3：日本央行休会提案	47
关于ConnectOne的信息	48
有关日本央行的信息	48
合并	49
合并条款	49
合并的背景	49
ConnectOne合并的原因；ConnectOne董事会的建议	56
ConnectOne财务顾问的意见	58
日本银行合并的原因；日本银行董事会的建议	69
日本央行财务顾问意见	72
某些未经审计的预期财务信息	83
ConnectOne公司董事和执行官员在合并中的利益	85

i

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日本银行董事和执行官员在合并中的利益	86
与合并有关的对日本央行指定执行官员的补偿	87
赔偿；董事及高级人员保险	89
合并后的ConnectOne和ConnectOne银行董事会	89
表决协议	89
公共贸易市场	90
合并中持异议者的权利	90
合并所需的监管批准	90
合并协议	93
合并结构	93
合并考虑	93
关于考虑的形式的选举	97
部分股份	98
理事文件；主任和干事；总部	98
日本银行股权奖励的处理	99
合并的结束和生效时间	99
股份转换；换证	99
扣缴	100
股息及分配	100
申述及保证	100
盟约和协定	102
股东大会与日本银行与连接银行董事会的推荐	107
同意不征求其他要约	108
完成合并的条件	109
终止合并协议	110
终止的效果	111
终止费	111
开支及费用	111
纳斯达克股票上市	111
修正案；豁免	112
会计处理	112
合并对美国联邦所得税的重大影响	113
ConnectOne股本简介	117
授权股本	117
共同股票	117
首选股票	118
反收购条款	119
关联股东与日本银行股东权利之比较	121
法律事项	129
专家们	129
ConnectOne	129
日本央行	129
提交股东建议书的截止日期	130
ConnectOne	130
日本央行	130
在那里你可以找到更多的信息	132
附件A-合并协议和计划	A-1
附件B-Keefe，Bruyette&Woods公司的意见	B-1
附件C-Sandler O‘Neill&Partners的意见，L.P.	C-1

二

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问答

以下是关于合并和连接的一些问题--一次特别会议或日本央行特别会议--并简要回答这些问题。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息没有提供对您可能重要的关于合并、ConnectOne特别会议或日本央行特别会议的所有信息。本联合委托书/招股说明书中引用的文件也载有其他重要信息。请参阅“您在哪里可以找到更多的信息”。

Q:

合并是什么？

答：截至2019年8月15日，ConnectOne和日本银行签订了一项合并协议和计划(我们称之为“合并协议”)。根据合并协议，日本银行将与ConnectOne合并，ConnectOne继续作为尚存的公司(我们称之为“合并”)。在合并完成后，日本银行全资拥有的银行子公司新泽西银行将与ConnectOne银行合并并并入ConnectOne银行，ConnectOne银行是ConnectOne的全资银行子公司，ConnectOne银行继续作为幸存的银行(我们称之为“银行合并”)。合并协议副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。

(B)在紧接合并生效日期前已发行的每一股银行普通股，但由日本银行或联一银行拥有的日本银行普通股除外(在每种情况下，除信托账户、管理账户等持有的股份或以信托或代理身份持有的股份外，均由第三方有权拥有，由ConnectOne、日本银行或ConnectOne或日本银行任何全资子公司就先前订立的债务直接或间接持有的股份除外)，将转换为(I)1625美元现金(“现金考虑”)或(Ii)0.780股ConnectOne普通股(“股票考虑”，连同现金考虑，“合并考虑”)，根据持有人的选择和按比例分配的权利。日本银行股东可选择接受其部分股份的全部现金、全部股票或现金，并按合并协议规定的选择和按比例分配的程序购买剩余股份。日本银行普通股(包括与合并有关的受限制股票授标的股份)将转换为现金价格加上期权等值股份(该条款在合并协议中定义并在下文作进一步说明)的总数量固定在紧接合并完成前已发行的中国银行普通股总数的20%(包括与合并和期权等值股份有关的受限制股票授标的股份)，而日本央行普通股的剩余股份将被转换为股票价格。

由于上述原因，根据截至2019年8月15日已发行的ConnectOne和日本银行普通股的数量，在完全稀释的基础上，在合并生效后，ConnectOne股东和前BONJ普通股持有者将分别持有大约88.5%和11.5%的ConnectOne普通股。

除非ConnectOne股东和日本银行股东批准各自通过合并协议的必要比例，否则合并无法完成。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

答：我们之所以把这份文件交给你，是因为这是联合委托书，由ConnectOne和日本银行董事会用来征求各自股东在批准合并协议和相关事项方面的代理。

为了批准合并协议和相关事项，ConnectOne召开了一次股东特别会议。本文件作为ConnectOne特别会议的代理声明，并描述将在ConnectOne特别会议上提交的建议。

日本央行还召开了一次股东特别会议，批准合并协议和相关事项。本文件作为日本央行特别会议的代理声明，并描述了将在日本央行特别会议上提出的建议。

1

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最后，这份文件也是提交给日本央行股东的一份招股说明书，因为在合并方面，ConnectOne将向日本央行股东提供普通股股份，交易比率为0.780股，即每股日本银行普通股一股，但须遵守合并协议中规定的选举和摊派程序。

这份联合委托书/招股说明书载有关于合并的重要信息，以及在ConnectOne和日本央行特别会议上正在表决的提案，以及与ConnectOne普通股的投资有关的重要信息。你应该仔细地、完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加会议的情况下通过代理方式投票购买普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交代理。

Q:	什么是ConnectOne股东被要求在ConnectOne特别会议上投票？

答：ConnectOne公司正在就以下建议向其股东征求委托书：

●	批准合并协议的建议(我们称之为“ConnectOne合并提案”)；以及
●	在必要或适当的情况下，提议推迟ConnectOne特别会议，以争取更多代理人支持ConnectOne合并提案(我们称之为“ConnectOne休会提案”)。

Q:	在日本央行特别会议上，要求日本央行股东投票的是什么？

答：日本央行正在就以下建议向其股东征求委托书：

●	批准合并协议的提案(我们称之为“日本银行合并提案”)；
●	(A)在咨询(不具约束力)的基础上，批准与合并有关的可能支付或应支付给日本银行指定的执行官员的赔偿的建议，以及据以支付或支付这种补偿的协议或谅解(我们称之为“日本央行赔偿建议”)；以及
●	在必要或适当的情况下，提议暂停日本央行的特别会议，以争取更多的代理人支持日本央行的合并建议(我们称之为“日本央行休会建议”)。

Q:	在这次合并中，日本银行的股东会得到什么？

答：如果合并完成，在合并生效前已发行的每一股日本银行普通股，将转换为(I)16.25美元现金或(Ii)0.780股连接普通股(根据持有人的选择并按比例分配)的权利。日本银行股东可选择接受其部分股份的全部现金、全部股票或现金，并按合并协议规定的选择和按比例分配的程序购买剩余股份。将转换为现金考虑的日本银行普通股(包括将与合并有关的受限制股票授标的股份)的总数量固定在合并完成前已发行的日本银行普通股总数的20%(包括将与合并有关的受限制股票授标的股份)，其余的股份将被转换为股票价格。因此，如果已作出有效现金或股票选择的股份总数超过这些限额，选择超额认购的考虑形式的股东将按照合并协议规定的按比例分配程序得到现金和股票的混合考虑。见题为“合并协议-合并考虑-现金选举；股票选举；非选举股份”和“合并协议-合并审议-修正”的章节。用现金代替部分股份。见题为“合并协议-分式股份”的一节。

Q:	日本央行股东能做出选择，选择他们希望得到的合并考虑的形式吗？

A：是的。日本银行股东可以选择接受其部分股份的全部现金、全部股票或现金，并按合并协议规定的选择和按比例分配程序获得剩余股份。

2

---

Q:	在这次合并中，ConnectOne的股东会得到什么？

答：如果合并完成，ConnectOne的股东将不会得到任何合并的考虑，并将继续持有他们目前持有的ConnectOne普通股的股份。合并后，ConnectOne普通股将继续在纳斯达克全球精选股票市场(我们称之为“NASDAQ”)以“CNOB”的代号进行交易。

Q:	合并将如何影响日本央行的股权奖励？

答：日本央行的股权奖励将受到以下影响：

备选方案：：在合并生效时，任何由日本银行批出的购买在紧接生效时间前已发行及未行使的日本银行普通股股份的期权，不论是已归属或未获转归者，均须在生效时间后在合理切实可行范围内尽快取消及转换为收取现金的权利，该款额相等于(X)须受该股票期权规限的银行普通股股份的总数目，乘以(Y)该股票期权的每股行使价格(如有的话)超出每股行使价格16.25元(如有的话)，减去任何须扣减或扣减的税款。如果日本银行股票期权的行使价格等于或大于16.25美元，则应取消该股票期权，而不支付任何有关款项。

日本银行限制性股票奖。在紧接合并生效时间之前(但以合并结束为条件)，根据日本央行股权激励计划授予的、未归属或或有或有且在紧接生效时间前未偿还的股份(“日本银行限制性股票奖励”)授予的每一笔股份，均应完全归属，并自动转换为根据该持有人的选择和进行配售而接受与该限制股权有关的日本银行普通股的合并考虑的权利。

Q:	合并考虑的价值会在本联合委托书/招股说明书的日期和合并完成的时间之间发生变化吗？

A：是的。虽然现金价格是固定的，但股票考虑的价值可能在本联合委托书/招股说明书的日期到根据ConnectOne普通股的市场价值完成合并之间上下波动。在本联合委托书/招股说明书日期后，ConnectOne普通股市场价格的任何波动都将改变日本银行股东将获得的ConnectOne普通股的价值。

Q:	ConnectOne董事会如何建议ConnectOne股东在ConnectOne特别会议上投票？

答：ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票支持“ConnectOne合并提案”和“ConnectOne休会提案”。

Q:	日本央行董事会如何建议日本央行股东在日本央行特别会议上投票？

答：日本央行董事会一致建议，日本央行股东投票赞成“日本央行合并提案”、“日本央行薪酬建议”和“日本央行休会建议”。

Q:	会议在何时何地举行？

答：连接一次特别会议将在[]在……上面[]，在[]当地时间。

日本央行特别会议将在[]在……上面[]，在[]当地时间。

Q:

我现在需要做什么？

答：在您仔细阅读了这份联合委托书/招股说明书并决定如何投票后，请立即投票，以便您的股票在ConnectOne特别会议和/或日本央行特别会议上得到代表和投票。如果您是ConnectOne和BONJ的股东，您将需要分别投票表决ConnectOne和BONJ的股票，并向每一家公司提交一张单独的代理卡。如果你以股东的名义持有你的股份，你必须尽快填写、签署、日期和退回你的代理卡。或者，你可以投票

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通过互联网或电话，以及通过互联网或电话投票的信息和适用的截止日期载于所附的代理卡说明。如果你通过银行或经纪人持有“街道名称”的股票，你必须指示你的银行或经纪人如何按照你从银行或经纪人那里收到的指示投票。希望在ConnectOne特别会议或日本央行特别会议上亲自投票的“街名”股东需要获得持有其股份的机构的合法代理。

Q:	连接一特别会议的法定人数是多少？

答：在ConnectOne特别会议上，出席ConnectOne特别会议的人包括持有ConnectOne公司多数流通股的股东-一个有权在ConnectOne特别会议上投票的普通股-一个特别会议将构成交易的法定人数。如果ConnectOne股东未能在ConnectOne特别会议上提交委托书或亲自投票，则ConnectOne普通股的股东股份将不计入法定人数。在确定出席会议的股份数目时，将包括弃权，以确定法定人数。然而，经纪人不投票是不适用的，将不包括在内.

Q:	日本央行特别会议的法定人数是多少？

答：有资格在日本央行特别会议上投票的日本央行普通股过半数股东亲自或代理出席日本央行特别会议，将构成交易的法定人数。如果日本央行股东未能在日本央行特别会议上提交委托书或亲自投票，该股东持有的日本央行普通股股份将不计入法定人数。在确定出席会议的股份数目时，将包括弃权，以确定法定人数。然而，经纪人不投票是不适用的，将不包括在内.

Q:	什么是经纪人不投票？

A：当银行、经纪人或其他代名人未经股票实益所有人的指示不得投票，而受益所有人未向银行、经纪人或其他代名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票的情况。银行、经纪人和其他被提名人可使用其酌处权就被认为是“常规”的事项(即银行、经纪人或其他被提名人持有的记录股份，但这些股份的实益所有人尚未就如何就某一特定提案进行表决)就被认为是“常规”的事项进行表决(即银行、经纪人或其他被提名人持有的记录股份)。

目前计划在大会上审议的所有提案一次特别会议是“非例行公事”.如你的银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有你的普通股股份，该实体只会在你提供有关如何投票的指示时，才会投票给你的普通股，而你必须遵从由你的银行、经纪或其他代名人向你发出的投票指示表格，连同本联合委托书/招股章程。

Q:	在ConnectOne特别会议上批准每一项提案需要多少表决？

A: ConnectOne合并提案：

标准：对ConnectOne合并提议的批准需要至少三分之二的ConnectOne普通股的持有者的赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你没有投票，在你的代理卡上标记“弃权”，或者没有就ConnectOne合并提案指示你的银行或经纪人，它将产生与“反对”提案相同的效果。为了使合并发生，ConnectOne股东必须批准合并提案。如果ConnectOne股东不批准合并提案，合并就不会发生。

一次延期提案：

标准：批准ConnectOne休会提案需要获得对该提案适当投票的多数票的赞成票，无论是否有法定人数出席。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在你的委托书上标出“弃权”，它就不算一票了。就ConnectOne休会提案投赞成票，对该提案没有任何影响(但以弃权决定法定人数为限)。同样，如果你没有提交委托书卡，也没有在ConnectOne特别会议上亲自投票，或者没有指示你的银行或经纪人如何就ConnectOne休会提案投票，这对提案没有任何影响。ConnectOne股东不需要批准ConnectOne延期提案才能实现合并。

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Q:	在日本央行特别会议上批准每一项提案需要多少表决？

A: 日本银行合并建议：

标准：批准日本央行的合并建议需要得到持有日本银行普通股的流通股持有人的多数票的赞成票。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在委托书上标出“弃权”，如果不就日本央行的合并提案投票或指示银行或经纪人，这一提案将不算适当的投票，也不会对提案产生任何影响(但是，为确定法定人数，弃权将算在内)。日本银行股东必须批准日本央行的合并提案，才能进行合并。如果日本银行股东不批准日本央行的合并提议，合并就不会发生。

日本央行的赔偿建议：

标准：批准日本央行的赔偿建议需要得到持有日本银行普通股流通股持有人的多数票的赞成票。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在委托书上标出“弃权”，如果不就日本央行的赔偿建议投票或指示你的经纪人或银行，它将不算为适当的表决，也不会对该提案产生任何影响(但是，为了确定法定人数，弃权将算在内)。对这一提案的表决是一项单独的表决，除了合并提案之外，日本央行的赔偿提案的批准也不是完成合并的一个条件。因此，日本央行普通股持有者可以投票不批准日本央行的薪酬建议，并投票批准日本央行的合并提议，反之亦然。这是一项咨询投票，因此对日本央行或连接银行、董事会或公司的薪酬委员会没有约束力。由于与合并有关的报酬和福利是根据与日本银行指定的执行官员的合同安排支付或提供的，因此本次咨询表决的结果将不影响支付这些款项的义务。日本央行的薪酬建议让日本央行的股东有机会就与合并相关的日本央行高管的薪酬问题发表意见。为了实现合并，日本银行的股东不需要批准日本银行的赔偿建议。

日本央行休会建议：

标准：批准日本央行的休会提案需要得到对该提案适当投票的多数票的赞成票，无论是否有法定人数出席。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在委托书上标出“弃权”，如果不就日本央行的休会提案投票或指示你的经纪人或银行，它将不算为一次适当的表决，也不会对该提案产生任何影响(但是，为了确定法定人数，弃权将对日本央行休会提案没有任何影响)，也不会对该提案产生任何影响。同样，经纪人不投票也不被认为是投票.日本银行股东不需要批准日本央行的延期提议才能实现合并。

日本央行的董事们，仅以其作为日本央行股东的身份，已同意投票支持日本央行的合并提议。截至日本央行记录日止，这些日本央行董事及其附属公司均为有权受益者。[]日本银行普通股或大约[]该日日本央行已发行普通股的百分比。见“合并投票协议”第89页。

Q:	为什么我的选票很重要？

答：如果你不投票，连接一号或日本央行将更难获得举行特别会议所需的法定人数。此外，如果你不亲自提交委托书或投票，或没有指示你的银行或经纪人如何投票或弃权，将使ConnectOne或日本央行更难获得批准合并协议所需的选票。

Q:	如果我的普通股由我的银行或经纪人以“街名”持有，我的银行或经纪人会自动投票给我吗？

答：没有。没有你的指示，你的银行或经纪人不能投票给你的股票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街头名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供有关如何投票的指示。请遵照银行或经纪人提供的投票指示。除非你提供“合法委托书”，否则不得直接将代理卡交回ConnectOne或BONJ，或在ConnectOne特别会议或日本央行特别会议上亲自投票，不得以“街道名称”投票。

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你必须从你的经纪人，银行，或其他被提名人那里获得。此外，代表客户持有ConnectOne普通股或日本银行普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人，在没有客户具体指示的情况下，不得委托ConnectOne或日本银行就任何提议投票，因为经纪人、银行和其他被提名人在这些事项上没有酌定投票权。

Q:	我能参加ConnectOne和日本银行的特别会议并亲自投票吗？

答：所有持有ConnectOne和日本银行普通股的人，包括记录股东和通过银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人持有其股份的股东，都被邀请参加各自的特别会议。持有ConnectOne和BONJ普通股记录的人可分别在ConnectOne特别会议和BONJ特别会议上亲自投票。如果你不是有记录的股东(即，如果你的股份是以“街头名义”为你持有的)，你必须从你的股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他代名人)那里获得一份合法的委托书，并以你为受益人执行，这样你才能在会议上亲自投票。

如果你打算亲自出席你的会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，有一份来自记录持有人的有效的代理，或者有一封来自你的股票记录持有人的确认你的所有权的信。此外，你必须携带个人照片身份证明，才能获准参加会议。ConnectOne和BONJ各自保留拒绝任何人进入的权利，但没有适当的公司股份所有权证明，也没有适当的照片识别。无论您是否打算出席ConnectOne特别会议或日本央行特别会议，请您及时填写、签署、日期和交还您的委托书，或通过互联网或电话投票。如果你当时在场并希望亲自投票，你的原始委托书可能会在特别会议上表决而被撤销。

Q:	我能改变我的投票吗？

A: ConnectOne股东：是。如果您是ConnectOne普通股记录的持有者，您可以在ConnectOne特别会议上投票之前的任何时候更改您的投票或撤销任何代理，方法是：(1)签署并返回一张委托书，日期晚些时候；(2)向ConnectOne公司秘书递交撤销委托书；(3)亲自出席ConnectOne特别会议，通知公司秘书您的代理被撤销，并在ConnectOne特别会议上进行投票，或(4)稍后通过电话或互联网进行投票。出席ConnectOne特别会议不会自动撤销您的代理。在投票后，ConnectOne收到的撤销或日期较晚的代理将不会影响投票.ConnectOne公司秘书的邮寄地址是：地址：LauraCriscione，公司秘书，ConnectOneBancorp，Inc.，301号Sylvan Avenue，Englewood Clives，新泽西州07632。如果你通过银行、经纪人或其他记录保管人持有“街道名称”的股票，你应该联系你的记录持有人来改变你的投票。

日本银行股东：是。任何给委托书记录在案的日本央行股东都有权出席日本央行的特别会议并亲自投票。委托书可在日本央行特别会议之前撤销，其方式是：(1)签署并退回一张委托书卡，并在晚些时候退回；(2)向新泽西州银行递交书面撤销委托书，地址是新泽西州利堡帕利塞德大道1365号，地址：公司秘书，在日本央行特别会议之前，(3)稍后时间通过电话或互联网投票，或(4)亲自出席日本央行特别会议，通知公司秘书你的委托书被撤销，并在日本央行特别会议上进行投票表决。

Q:	即使日本银行董事会已经撤回、修改或限定了其建议，日本央行是否也需要向其股东提交批准合并协议的提案？

答：除非合并协议在日本央行特别会议之前终止，否则，即使日本央行董事会撤回、修改或限定了其建议，日本银行也必须向其股东提交批准合并协议的提案。不过，合并协议可由日本银行终止，但须符合某些条件，包括在收到上级收购建议书时；见题为“合并协议-终止”的一节。从本联合委托书/招股说明书第110页开始。

Q:	合并给日本央行股东带来的美国联邦所得税后果是什么？

答：完成合并的一个条件是，ConnectOne公司和日本银行收到各自律师的书面意见，即合并将被视为1986年“国内收入法”第368(A)节(我们称之为“守则”)意义上的“重组”。受

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在题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中所描述的限制和资格，如果你是美国股东(如下文所定义)，在合并中将你的股份转换为ConnectOne普通股将对美国联邦所得税的目的是免税的。你通常会确认你在合并中得到的现金的收益，但如果你在合并中收到任何ConnectOne普通股，你可能不会确认损失。此外，您还将确认您收到的任何现金的损益，以代替ConnectOne普通股的部分股份。

关于“美国持有者”的定义和对合并的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见题为“合并的美国联邦所得税后果”的一节。本联合委托书/招股说明书第113页。

上述美国联邦所得税的后果可能不适用于所有持有日本央行普通股的人。我们强烈敦促您与您的独立税务顾问协商，以便充分了解美国联邦所得税法对您的特殊情况的适用情况，以及根据美国联邦财产或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的条约产生的任何税务后果。

Q:	日本央行股东是否有权享有异议人士的权利？

答：不，日本银行股东无权享有异议人士的权利。有关进一步信息，请参阅“合并-异议者在合并中的权利”。

Q:	如果我是日本银行的股东，持有实物股票，我现在就应该寄出我的日本央行普通股证书(S)吗？

答：没有。请不要将任何日本央行的普通股票证书与您的代理。合并后，交易所代理人将向您发出指令，要求您交换日本银行普通股证书，以供合并考虑。见“合并协议-转换股份；换证”。

Q:	如果我以记账形式持有日本银行普通股，我该怎么办？

答：如果您持有的日本银行普通股以账面入账形式持有，则不需要采取任何特殊的额外行动。在合并完成后，以账面入账形式持有的日本银行普通股将自动交换为ConnectOne普通股的账面入账股份。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

答：ConnectOne和日本银行股东可以收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪帐户中持有ConnectOne和/或BONJ普通股的股份，您将为持有这些股票的每个经纪帐户收到一张单独的表决指示卡。如果您持有ConnectOne普通股或BONJ普通股的记录，并且您的股票在多个名称中注册，您将收到多张代理卡。此外，如果您同时持有ConnectOne普通股和BONJ普通股，您将为每一家公司收到一张或多张独立的代理卡或投票指示卡。请填写、签署、日期和退回您收到的或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中规定的每一张委托书和投票指示卡，以确保您投票表决ConnectOne普通股和/或您所持有的日本银行普通股的每一股股份。

Q:

会使用代理律师吗？

A：是的。ConnectOne已聘请Laurel Hill咨询小组(“Laurel Hill”)协助征集ConnectOne特别会议的代理，并估计将向Laurel Hill支付大约6，500美元的费用，外加某些费用。ConnectOne还同意赔偿Laurel Hill的某些损失。日本央行还聘请Laurel Hill协助征集代表参加日本央行特别会议，并估计它将向Laurel Hill支付大约6 500美元的费用，外加某些费用。日本银行还同意赔偿Laurel Hill的某些损失。此外，ConnectOne、BONJ及其各自的官员和雇员也可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征求代理，但不会向他们支付额外的赔偿。

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Q:	你打算什么时候完成合并？

答：ConnectOne和日本银行预计将在2020年第一季度完成合并。然而，ConnectOne和日本银行都无法向你保证合并何时或是否会完成。ConnectOne和BONJ必须获得ConnectOne股东和日本银行股东的批准，才能在各自的特别会议上批准合并协议，此外还必须获得必要的监管批准，并满足某些其他关闭条件，所有这些都在合并协议中有详细规定。

Q:	如果合并没有完成会发生什么？

答：如果合并不完成，日本央行的股东将不会得到任何考虑，他们将继续持有日本央行的股份；ConnectOne将不会向日本央行股东发行任何ConnectOne普通股，ConnectOne也不会向日本央行股东支付任何现金代价。日本银行将继续是一家独立的上市公司，日本银行的普通股将继续在纽约证券交易所(NYSE MKT LLC)上市和交易。任何日本银行的股票期权或限制性股票奖励将保持不变，并受其原来的条款和归属于适用的日本央行股权计划。此外，如果合并协议被终止，视终止的情况而定，可能需要由日本银行向ConnectOne支付终止费用，或者要求ConnectOne偿还日本银行在谈判和准备合并协议方面发生的费用和法律费用。关于在何种情况下可能需要由日本银行支付终止费用，或ConnectOne可能需要偿还与合并有关的合理费用和法律费用，请参阅“合并协议-终止费”。

Q:	如果日本银行股东不批准可能支付给日本银行指定的高管与合并有关的赔偿，会发生什么情况？

答：关于“金降落伞”补偿的投票是一项咨询投票，对ConnectOne或日本央行没有约束力。批准可能支付给日本银行指定执行官员的薪酬并不是完成合并的条件。因此，如果合并协议和合并都得到了ConnectOne股东和日本央行股东双方的批准，并随后完成了合并，那么无论日本央行股东是否在日本央行特别会议上批准赔偿，该补偿仍将支付给日本央行指定的执行官员。

Q:	在决定是否表决批准合并协议和合并时，我是否应该考虑到哪些风险？

A：是的。您应考虑本联合委托书/招股说明书中题为“风险因素”的部分所列的风险因素。

Q:

我该问谁？

答：如果你对合并或这份联合委托书/招股说明书有任何疑问，想要得到这份联合委托书/招股说明书的更多副本，或者需要帮助投票表决你持有的ConnectOne或日本银行普通股的股份，请与作为ConnectOne和BONJ代理律师的劳雷尔希尔咨询集团联系，该集团在201号罗宾斯巷2号、纽约杰里科市11753号，或免费1(888)-742-1305。

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ConnectOne精选的合并历史金融数据

下表汇总了ConnectOne各期间和截至所示日期的选定历史综合财务数据。这些信息来自ConnectOne向SEC提交的合并财务报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日止的6个月的历史财务数据未经审计，管理层认为，其中包括所有正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报ConnectOne的运营结果和财务状况所必需的。您不应假设过去期间的运营结果，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的运营结果表明任何未来期间的结果。

您应结合ConnectOne公司截至2018年12月31日年度表10-K年度报告和截至2019年6月30日期间ConnectOne公司关于表10-Q的季度报告中所载的综合财务报表及其相关附注阅读此信息，这些报表和说明通过引用本联合委托书/招股说明书而纳入。参见“哪里可以找到更多信息”开始于页132本联合委托书/招股说明书。

		为.和.
		六个月到6月30日，								截至年底
		(未经审计)								十二月三十一日，
(单位：千美元，但每股数据除外)		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
选定的业务数据：
利息收入总额		$	133,087			$	103,559			$	216,133			$	181,324			$	161,241			$	140,967			$	94,207
利息费用总额			(42,605	)			(26,467	)			(58,918	)			(36,255	)			(31,096	)			(23,814	)			(14,808	)
净利息收入			90,482				77,092				157,215				145,069				130,145				117,153				79,399
贷款损失准备金			(5,600	)			(18,900	)			(21,100	)			(6,000	)			(38,700	)			(12,605	)			(4,683	)
贷款损失准备金后利息收入净额			84,882				58,192				136,115				139,069				91,445				104,548				74,716
非利息收入			3,680				2,627				5,739				8,204				9,920				11,173				7,498
非利息费用			(49,652	)			(33,999	)			(70,720	)			(78,759	)			(58,507	)			(54,484	)			(54,804	)
收入前收入 税费			38,910				26,820				71,134				68,514				42,858				61,237				27,410
所得税费用			(7,994	)			(5,042	)			(10,782	)			(25,294	)			(11,776	)			(19,926	)			(8,845	)
净收益		$	30,916			$	21,778			$	60,352			$	43,220			$	31,802			$	41,311			$	18,565
共同分享数据：
每股基本收益		$	0.87			$	0.68			$	1.87			$	1.35			$	1.02			$	1.37			$	0.80
稀释每股收益			0.87				0.67				1.86				1.34				1.01				1.36				0.79
普通股分红			0.17				0.15				0.30				0.30				0.30				0.30				0.30
每股账面价值			19.78				17.98				18.99				17.63				16.62				15.49				14.65
选定的财务数据：
总资产		$	6,109,066			$	5,275,368			$	5,462,092			$	5,108,442			$	4,426,348			$	4,015,909			$	3,448,572
应收贷款共计			5,090,492				4,360,854				4,541,092				4,171,456				3,475,832				3,099,007				2,538,641
存款总额			4,641,143				3,905,410				4,092,092				3,795,128				3,344,271				2,790,966				2,475,607
长期债务总额			128,720				128,392				128,556				54,699				54,534				54,343				5,155
股东权益总额			699,224				578,557				613,927				565,437				531,032				477,344				446,219
平均总资产			5,955,620				5,096,786				5,159,567				4,629,380				4,236,758				3,661,306				2,520,524
平均股东权益			687,613				575,010				586,727				553,390				491,110				456,036				301,004
选定的财务比率：
平均资产回报率			1.05	%			0.86	%			1.17	%			0.93	%			0.73	%			1.13	%			0.74	%
平均持股人权益回报率			9.07				7.64				10.29				7.81				6.30				9.03				6.13
基于风险的一级资本比率			9.74				9.44				9.86				9.26				9.87				9.61				10.44

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日本央行历史金融综合数据精选

下表汇总了日本央行在所述期间和截至所列日期的部分历史综合财务数据。这一信息来源于日本央行向证券交易委员会提交的合并财务报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的6个月的历史财务数据未经审计，管理层认为，其中包括为公平列报日本银行业务结果和财务状况所必需的所有正常的经常性调整。您不应假设过去期间的操作结果，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的操作结果表明任何未来 期的结果。

您应结合日本央行截至2018年12月31日 年的年度报告和截至2019年6月30日期间日本央行关于表10至表Q的季度报告中所载的合并财务报表及其相关附注阅读此信息，并将其纳入本联合委托书/招股说明书。参见“哪里可以找到更多信息” 页132本联合委托书/招股说明书。

		为.和.
		六个月到6月30日，								截至年底
		(未经审计)								十二月三十一日，
(单位：千美元，但每股数据除外)		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
选定的业务数据：
利息收入总额		$	19,063			$	17,364			$	36,112			$	32,641			$	31,410			$	31,526			$	27,859
利息费用总额			(6,272	)			(4,176	)			(9,311	)			(7,611	)			(6,974	)			(8,041	)			(6,611	)
净利息收入			12,791				13,188				26,801				25,030				24,436				23,485				21,248
贷款损失准备金			(140	)			(650	)			(1,150	)			(400	)			(1,570	)			(924	)			(3,075	)
净利息收入
贷款损失准备金			12,651				12,538				25,651				24,630				22,866				22,561				18,173
非利息收入			257				205				420				448				491				309				191
非利息费用			(9,243	)			(9,414	)			(18,956	)			(17,831	)			(17,222	)			(15,527	)			(12,453	)
收入前收入
税费			3,665				3,329				7,115				7,247				6,135				7,343				5,911
所得税费用			(760	)			(796	)			(1,634	)			(3,673	)			(2,134	)			(2,535	)			(2,121	)
净收益		$	2,905			$	2,533			$	5,481			$	3,574			$	4,001			$	4,808			$	3,790
共同分享数据：
每股基本收益		$	0.40			$	0.35			$	0.77			$	0.55			$	0.64			$	0.79			$	0.71
稀释每股收益			0.40				0.35				0.77				0.54				0.64				0.79				0.70
共同红利
申报每股			—				—				—				0.10				0.18				0.24				0.24
每股账面价值			12.68				11.77				12.21				12.02				12.21				11.72				11.15
选定的财务数据：
总资产		$	924,718			$	873,481			$	883,736			$	887,407			$	822,440			$	802,920			$	743,688
应收贷款共计			782,344				741,053				765,919				721,191				660,571				645,062				633,958
存款总额			762,001				755,008				736,702				788,293				717,988				700,739				648,974
长期债务总额			51,169				30,034				51,658				13,385				25,008				26,529				32,950
股东权益总额			92,519				85,863				89,107				83,309				77,144				73,153				59,894
平均总资产			905,302				877,533				880,772				869,577				822,604				804,080				666,581
平均股东权益			90,537				84,651				86,537				80,702				75,419				69,211				58,440
选定的财务比率：
平均资产回报率			0.64	%			0.58	%			0.62	%			0.41	%			0.49	%			0.60	%			0.57	%
平均回报
股东权益			6.42				5.98				6.33				4.43				5.31				6.95				6.49
基于风险的一级资本比率			11.43				10.86				11.17				10.84				10.98				10.95				9.39

20

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选定的未经审计的财务数据

以下未经审计的合并财务信息是根据ConnectOne和BONJ的历史财务报表编制的，旨在说明日本银行与ConnectOne合并和并入ConnectOne所产生的财务影响。以下未经审计的合并财务信息汇总了ConnectOne及其下属公司和日本银行及其子公司的历史合并财务状况和业务结果，作为日本银行ConnectOne公司使用会计收购方法进行的收购，并实施了所附附注中所述的相关形式调整。根据 会计的收购方法，自合并完成之日起，连接银行的资产和负债将由ConnectOne按各自的公允价值记录。

截至2019年6月30日，未经审计的暂定合并资产负债表信息使合并生效，就好像它发生在2019年6月30日一样，并合并了ConnectOne和日本银行截至2019年6月30日的历史余额 表。截至2019年6月30日和2018年12月31日终了的6个月的未经审计的合并损益表使合并生效。在报告所述期间开始时。

这些未经审计的合并财务报表反映了日本银行根据估计的初步购置会计调整与ConnectOne合并并并入ConnectOne的情况。 实际调整将在合并生效之日进行，因此可能与未经审计的合并财务信息中反映的调整不同。

本报告所列未经审计的精简合并财务报表仅为供参考之用，不一定反映合并公司的财务结果，如果这些公司在所述期间开始时实际合并的话。这些未经审计的精简财务报表中所包括的调整是初步的，可以修订。这一资料也没有反映预期成本节省和费用效率、赚取额外收入的机会、当前市场条件对收入的潜在影响、或资产处置等因素的好处，还包括各种初步估计数，可能不一定表明如果合并在所指期间的日期或开始或将来可能达到的日期或开始时会发生的财务状况或业务结果。未经审计的合并财务信息来自并应与ConnectOne的历史合并财务报表和相关说明一并阅读，这些报表和说明分别由ConnectOne向SEC提交，并以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书，以及由日本央行单独向SEC提交并以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书中的内容。

21

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合并的专业财务状况报表(未经审计)
(单位：千)

		(一九二零九年六月三十日)
		ConnectOne				日本央行				调整(1)						亲Forma
资产
现金和现金等价物		$	185,650			$	86,224				$	(23,761	)(2)			$	248,113
投资证券			441,911				28,072					(271	)(3)				469,712
权益证券			11,152				—					—					11,152
应收贷款			5,090,492				781,495					(14,646	)(4)				5,857,341
减：贷款损失备抵			37,698				8,530					(8,530	)				37,698
应收贷款净额			5,052,794				772,965					(6,116	)				5,819,643
其他拥有的房地产			—				1,363					—					1,363
善意			162,574				—					21,287	(5)				183,861
岩心矿床无形资产			6,140				—					7,840	(6)				13,980
其他资产			248,845				36,094					181	(7)				285,121
总资产		$	6,109,066			$	924,718				$	(840	)			$	7,032,944
负债
存款
无利息		$	813,635			$	113,279				$	—				$	926,914
生息			3,827,508				648,722					1,307	(8)				4,477,537
存款总额			4,641,143				762,001					1,307					5,404,451
借款			597,317				51,169					790	(9)				649,276
其他负债			171,382				19,029					—					190,411
负债总额		$	5,409,842			$	832,199				$	2,097				$	6,244,138
股东权益
普通股			471,071				76,848					12,734	(10)				560,653
额外支付的资本			17,277				—					—					17,277
留存收益			235,649				15,719					(15,719	)				235,649
国库券			(21,892	)			—					—					(21,892	)
累计其他综合损失			(2,881	)			(48	)				48					(2,881	)
股东权益总额			699,224				92,519					(2,937	)				788,806
负债和股东权益合计		$	6,109,066			$	924,718				$	(840	)			$	7,032,944

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合并的Pro Forma损益表(未经审计)
(千，除共享数据外)

		截至2019年6月30日止的6个月
		ConnectOne						日本央行			调整						亲Forma
利息收入
贷款利息及费用			$	123,850				$	17,845			$	304	(11)			$	141,999
投资证券的利息和股息：				8,590					386				72	(12)				9,048
出售的联邦基金利息和其他
短期投资				647					832				—					1,479
利息收入总额				133,087					19,063				376					152,526
利息费用
存款				31,947					5,572				(430	)(13)				37,089
借款				10,658					700				(158	)(14)				11,200
利息费用总额				42,605					6,272				(588	)				48,289
净利息收入				90,482					12,791				964					104,237
贷款损失准备金				5,600					140				—					5,740
贷款损失备抵后的净利息收入				84,882					12,651				964					98,497
无利息收入
银行所有人寿保险收入				1,655					—				—					1,655
出售所持有贷款的净收益				65					—				—					65
存款、贷款和其他收入				1,700					257				—					1,957
网证券收益				261					—				—					261
出售证券的净亏损				(1	)				—				—					(1	)
非利息收入总额				3,680					257				—					3,937
非利息费用
薪金和雇员福利				23,805					4,870				—					28,675
占用和设备				4,852					1,818				—					6,670
FDIC保险				1,580					233				—					1,813
专业咨询				2,579					787				—					3,366
营销和广告				607					—				—					607
数据处理				2,294					568				—					2,862
合并费用				7,893					—				—					7,893
债务清偿损失				1,047					—				—					1,047
核矿床无形资产摊销				728					—				713	(15)				1,441
其他费用				4,267					967				—					5,234
非利息费用共计				49,652					9,243				713					59,608
所得税前收入				38,910					3,665				251					42,826
所得税费用				7,994					760				58	(16)				8,812
净收益			$	30,916				$	2,905			$	193				$	34,014
普通股收益：
基本			$	0.87				$	0.40			$	0.04	(17)			$	0.85
稀释				0.87					0.40				0.04					0.85
已发行普通股加权平均数：
基本				35,296					7,293				4,551	(18)				39,847
稀释				35,370					7,305				4,558	(18)				39,954

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合并的Pro Forma损益表(未经审计)
(千，除共享数据外)

		2018年12月31日终了年度
		ConnectOne					日本央行			调整						亲Forma
利息收入
贷款利息及费用			$	201,524			$	33,953			$	608	(11)			$	236,085
投资证券的利息和股息：				13,770				916				144	(12)				14,830
出售的联邦基金利息和其他
短期投资				839				1,243				—					2,082
利息收入总额				216,133				36,112				752					252,997
利息费用
存款				39,936				8,704				(860	)(13)				47,780
借款				18,982				607				(316	)(14)				19,273
利息费用总额				58,918				9,311				(1,176	)				67,053
净利息收入				157,215				26,801				1,928					185,944
贷款损失准备金				21,100				1,150				—					22,250
贷款损失备抵后的净利息收入				136,115				25,651				1,928					163,694
无利息收入
银行所有人寿保险收入				3,094				—				—					3,094
出售所持有贷款的净收益				61				—				—					61
存款、贷款和其他收入				2,584				420				—					3,004
非利息收入总额				5,739				420				—					6,159
非利息费用
薪金和雇员福利				39,584				10,075				—					49,659
占用和设备				8,312				3,345				—					11,657
FDIC保险				3,115				547				—					3,662
专业咨询				3,568				1,507				—					5,075
营销和广告				980				—				—					980
数据处理				4,421				1,052				—					5,473
合并费用				1,335				—				—					1,335
核矿床无形资产摊销				627				—				1,426	(15)				2,053
其他费用				8,778				2,430				—					11,208
非利息费用共计				70,720				18,956				1,426					91,102
所得税前收入				71,134				7,115				502					78,751
所得税费用				10,782				1,634				115	(16)				12,531
净收益			$	60,352			$	5,481			$	387				$	66,220
普通股收益：
基本			$	1.87			$	0.77			$	0.09	(17)			$	1.81
稀释				1.86				0.77				0.09					1.80
加权平均公共数
已发行股票：
基本				32,124				7,108				4,435	(18)				36,559
稀释				32,357				7,127				4,447	(18)				36,804

24

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Pro Forma精简合并合并财务报表附注(未经审计)

(1)	不包括估计公允价值调整在内的合并费用估计数1 000万美元(扣除320万美元税款)不包括在暂定财务报表中。预计随着时间的推移，这些费用将得到确认。ConnectOne的成本估计是前瞻性的。实际费用的类型和数额可能与这些估计数发生重大变化，如果今后的事态发展与管理当局在确定这些费用目前估计数时所使用的 基本假设不同。目前的合并费用估计数，不包括估计的公允价值调整数，主要包括预期的现金费用，如下所示：

	更改控制、遣散费及留用计划付款		$	4,500,000
	专业费用*			3,500,000
	数据处理、终止和转换			3,000,000
	所有其他			2,200,000
	税前合并成本			13,200,000
	减：税收			3,200,000
	合并费用共计		$	10,000,000

*

部分专业费用是不可以扣税的。

(2)	调整，以反映现金考虑和现金退出备选方案。
(3)	调整以反映所购投资证券的估计公允价值。
(4)	调整，以反映按估计公允价值获得的贷款。
(5)	调整以反映这项业务交易的初步估计商誉。

下表列出了估计合并考虑对日本银行可识别的有形和无形资产的公允价值和承担的负债的初步分配情况。截至2019年6月30日的未审计综合资产负债表：

			估计公允价值
			(一九二零九年六月三十日)
			(单位：千)
	支付的代价：
	在收购中发行的普通股			$	89,582
	现金考虑				23,805
	已支付的总代价				113,387
	获得的资产:
	现金和现金等价物				86,268
	可供出售的证券				27,801
	贷款净额				766,849
	岩心矿床无形资产				7,840
	其他资产				39,996
	所获资产总额				928,754
	假定负债:
	存款				763,308
	借款				51,959
	其他负债				21,387
	假定负债总额				836,654
	获得的净资产				92,100
	在购置中记录的商誉			$	21,287

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(6)	调整以反映岩心矿床无形资产。
(7)	调整数以反映因业务合并而产生的递延税资产净额约20万美元。
(8)	调整以反映计息存款公允价值的初步估计。
(9)	调整以反映借款公允价值的初步估计。
(10)	调整主要反映在ConnectOneBancorp公司发行的普通股所产生的权益下游。

			六个月结束						年终
			(一九二零九年六月三十日)						(2018年12月31日)
(11)	贷款利息收益调整			$	304					$	608
(12)	投资证券利息收益调整				72						144
(13)	利息存款利息收益调整				(430	)					(860	)
(14)	借款利息收入的收益调整				(158	)					(316	)

(15)	调整数反映了其他无形资产从购置的其他无形资产中摊销的净额增加。
(16)	按截至2019年6月30日的6个月和截至12月31日的2018年12月31日终了的六个月的估计税率按23.0%的形式调整所得税支出。
(17)	对普通股基本收益的调整四舍五入最接近的一分钱。
(18)	调整反映了ConnectOne在对日本银行的购买考虑中发行的基本普通股和稀释普通股的数量，该普通股约占 BONJ普通股的80.3%，用于ConnectOne的交换比率为0.780。

26

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比较历史和未经审计的每股数据和
每股市场价格比较信息

下文列出了ConnectOne和日本银行普通股的每股收益、期末每股账面价值和每股现金红利。数据是根据历史和形式提出的 。ConnectOne的历史每股数据是从ConnectOne提交给SEC的财务报表中得出的，其中某些报表是通过本文引用的。参见“ 您可以找到更多信息的位置”开头在页上132。日本央行的每股历史数据是从日本央行已向SEC提交的财务报表中得出的，其中某些财务报表是通过本文引用的。参见 “您可以在其中找到更多信息”开始于页132。下文所列未经审计的每股合并数据使合并生效，就每股收益而言，合并似乎发生在每一段时间开始时， ，而2019年6月30日，在每股数据账面价值的情况下，则采用会计获取方法。见“连接的综合历史金融数据选编”页19和 “日本央行综合历史金融数据选编”页20。初步计算表明，在紧接合并生效时间之前，日本银行普通股的每一未清份额将转换为(1)16.25美元现金或(2)0.780股连接普通股(根据持有人的选举和按比例调整)获得的权利，将被转换为现金考虑的日本银行普通股总数(包括受日本央行限制股票奖励的股份 )加上固定在合并完成前已发行的日本银行普通股总数20%的期权等值股份(包括 期权等值股份和受日本央行限制性股票授标的股份)。

初步的形式调整将随着获得更多的资料和进行更多的分析而加以修订。收购价格的最后分配将在合并完成后和完成最后分析之后确定，以确定截止日期日本银行有形和可识别的无形资产和负债的公允价值。最后的采购价格调整 可能与初步形式财务信息中反映的估计形式调整大不相同。与初步财务信息中反映的估计数 相比，日本银行某些资产负债表数额和其他项目的公允价值增减可能会改变分配给商誉及其他资产和负债的购买价格数额，并可能由于调整收益和(或)摊销调整的资产和负债而影响损益表。

预计合并将为ConnectOne提供财务效益，例如可能的费用效率和增加收入等因素，尽管不能保证这些好处将实际实现。这些福利的影响没有反映在初步的财务资料中。

初步形式的财务信息仅为说明目的而提供，并不一定表明合并后公司的财务业绩，因为合并在提交的每个期间之初或开始时实际上已经完成，也不表明任何其他中期或全年期间的未来结果。

每股普通股的历史账面价值是通过将股东权益总额除以期末已发行普通股的数量来计算的。未经审计的PRO 表合并每股账面价值是通过将股东的总股本除以截至2019年6月30日已发行的形式合并的ConnectOne股份数来计算的。中国银行普通股的每股等值组合数据是基于以下假设：交易比率为0.780股，即转换为股票考虑的日本央行普通股的每股一股普通股。

27

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下面显示的每股股利数据并不一定表明你对未来任何时期的预期股利。ConnectOne或 BONJ(如果有的话)未来应支付的股息数额，由其各自的董事会自行决定。在宣布分红时，董事会通常考虑现金需求、一般业务条件、附属公司的股息以及适用的政府规章和政策。形式上的金额假设ConnectOne将宣布ConnectOne普通股每股现金股利，包括在合并中为BONJ普通股发行的ConnectOne普通股，相当于其在ConnectOne普通股上宣布的每股现金红利。

		历史					历史					亲Forma					每当量
		ConnectOne					日本央行					联合					日本银行股份
截至2019年6月30日止的6个月
每股收益：
基本			$	0.87				$	0.40				$	0.85				$	0.67
稀释				0.87					0.40					0.85					0.66
期末每股账面价值				19.78					12.68					19.76					15.41
每股现金红利				0.18					—					0.18					0.14
2018年12月31日
每股收益：
基本			$	1.87				$	0.77				$	1.81				$	1.41
稀释				1.86					0.77					1.80					1.40
期末每股账面价值				18.99					12.21					17.62					13.74
每股现金红利				0.30					—					0.30					0.23

Connect1普通股在纳斯达克上市，代号为“CNOB”，日本银行普通股在纽约证券交易所MKT有限责任公司上市，代号为“BKJ”。由于交易价格波动，日本银行股东没有得到任何特定的市场价值的ConnectOne普通股。当合并生效时，ConnectOne普通股的价格可能高于或低于签署合并协议时的价格，即本联合委托书/招股说明书邮寄时，或当日本银行股东开会就日本央行合并提案进行表决时，或当ConnectOne股东开会就ConnectOne合并提案进行表决时。

下表显示ConnectOne普通股和BONJ普通股的收盘价，分别在纳斯达克和纽约证券交易所MKT有限责任公司(2019年8月15日-即公开宣布合并协议前的最后一个完整交易日)和2009年8月15日[]2019年，本联合委托书/招股章程日期前最后一个切实可行的交易日。该表还列出了相关日期日本银行普通股的现金价值和每股价值估计。

																			估计当量
		ConnectOne					日本央行					现金					交换		每股价值
		普通股					普通股					考虑					比率		股票考虑)
(2019年8月15日)			$	19.60				$	13.75				$	16.25			0.780			$	15.29
[]			$	[]				$	[]				$	16.25			0.780			$	[]

大约有[]截至ConnectOne记录日期的ConnectOne记录的股东。大约有[]截至日本央行记录日止日本银行记录的股东。

28

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关于前瞻性声明的警告声明

在本联合委托书/招股说明书中所包含或包含的部分陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。

“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“职位”、“前景”、“潜力”、“意志”、“将”、“应当”、“可能”、“可能”、类似的词语和术语，这些词和术语与任何关于完成合并的时间、合并的预期效益以及ConnectOne的未来经营或财务业绩的讨论有关，日本银行或合并后的公司识别前瞻性陈述.所有前瞻性陈述都是管理层目前对未来事件的预期或预测，并受到许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表中描述的结果大不相同。除了在标题“风险因素”下讨论的与合并有关的因素外，页31而之前在ConnectOne和日本央行提交给美国证交会的报告中披露的因素，除其他因素外，可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大相径庭：

●	任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况的发生；
●	未决或威胁诉讼的结果，或由监管机构处理的事项的结果，不论这些事项是目前存在的还是将来开始的，包括与合并有关的诉讼；
●	延迟完成合并；
●	未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致强加可能对合并公司或合并预期收益产生不利影响的条件的风险)和股东批准，或在及时或根本不满足合并结束前的任何其他条件；
●	在预期或根本没有实现合并的预期效益的可能性，包括这两家公司的合并所产生的影响或问题，或由于经济的强弱以及ConnectOne和BONJ开展业务的领域的竞争因素而产生的问题；
●	完成合并可能比预期更昂贵，包括由于意外因素或事件；
●	将管理层的注意力从正在进行的业务活动和机会中转移开来；
●	对企业或员工关系和客户关系的潜在不良反应或变化，包括宣布或完成合并所产生的不良反应或变化；
●	能够成功地完成ConnectOne和BONJ的合并和整合；
●	整合、留住和雇用关键人员的挑战；
●	未能按预期的方式吸引新客户或留住现有客户；

●	由于系统集成导致客户账户管理、总分类账、存款、贷款或其他系统的故障或中断而造成的任何中断或破坏；
●	由于固定的交易比率和ConnectOne关闭前股票价格的变化，日本银行股东在合并中将获得的合并考虑价值的不确定性，包括关闭前ConnectOne或BONJ的财务业绩的结果；
●	因关联公司增发与合并有关的普通股而造成的稀释；
●	由于可能需要适应信息技术系统的行业变化而产生的业务问题和(或)资本支出，ConnectOne和日本银行高度依赖信息技术系统；

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●	通过司法、政府或立法行动，以及与银行、证券、税收和财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守这些变化的能力，改变立法、规章、政策或行政惯例；
●	美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备委员会的政策；
●	利率变动，可能影响ConnectOne或日本银行的净收益和其他未来现金流量，或影响ConnectOne或BONJ资产的市场价值，包括其投资证券；
●	会计原则、政策、做法或准则的变化；
●	ConnectOne的信用评级或ConnectOne进入资本市场的能力的变化；
●	自然灾害、战争或恐怖活动；以及
●	其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素影响着ConnectOne或日本央行的运营、定价和服务。

对于本联合委托书/招股说明书或本联合委托书/招股说明书所引用的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，ConnectOne和日本银行均要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性陈述的安全港。请注意不要过分依赖前瞻性声明，这些声明只在本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书中以引用方式合并的文件的日期为止。除适用法律要求外，ConnectOne和日本央行均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参见ConnectOne和BONJ向证券交易委员会提交的报告，其开头为“您可以找到更多的信息”。页132.

每个ConnectOne和BONJ都明确限定了所有可归因于它的前瞻性声明或代表其行事的任何人，这些声明包含或提到了本联合委托书/招股说明书中所包含或提到的警告性声明。

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危险因素

除了一般投资风险和本联合委托书/招股说明书中或以引用方式纳入的其他信息外，包括“前瞻性声明”一节中涉及的事项，在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅“您在哪里可以找到更多的信息”。

与合并相关的风险和并购完成后的关联业务

由于ConnectOne普通股的市场价格会波动，日本银行股东无法确定他们将得到的合并考虑中的股票部分的市场价值。

在合并完成时，日本银行普通股的每一股已发行和流通股(由日本银行或联立银行持有的BNJ普通股除外)(在每种情况下，除信托账户、托管账户等持有的股份或以信托或代理身份持有的股份外，均由第三方实益拥有，由ConnectOne、BONJ或ConnectOne或BONJ的任何全资子公司就先前订立的债务直接或间接持有的股份)将转化为接受(I)16.25美元现金或(Ii)0.780股ConnectOne普通股的权利，根据持有人的选择并按比例分配。

合并考虑的股票部分的市值将从ConnectOne和日本银行宣布合并之日的ConnectOne普通股收盘价、在这份联合委托书/招股说明书邮寄给日本银行和ConnectOne股东的日期、日本央行和ConnectOne股东特别会议的日期以及合并完成之日的收盘价不等。在合并完成前，ConnectOne普通股的市场价格的任何变化都将影响到日本银行股东在合并完成后将获得的合并考虑中的股票部分的市场价值，并且不会因ConnectOne普通股或BONJ普通股的市场价格的变化而对合并考虑作出任何调整。

ConnectOne普通股的市场价格可能会因市场对ConnectOne的业务或业务前景的看法发生变化而大幅波动，包括有关ConnectOne加入合并协议的市场情绪。这些风险可能受到下列因素的影响：

●	经营业绩的一般变化，包括与ConnectOne或日本银行管理层或证券分析师和投资者的预期不同的经营业绩变化；
●	ConnectOne或BONJ的业务或金融服务部门的发展或变化；
●	影响银行业或ConnectOne或日本银行业务和业务的监管或立法变化；
●	投资者认为可与ConnectOne和/或日本银行相媲美的公司的经营和证券价格表现；
●	证券分析师或评级机构的估计或建议的变化；
●	宣布ConnectOne或其竞争对手的战略发展、收购、处置、融资和其他重大事件；
●	全球金融市场和经济体的变化和一般市场条件，如利率或外汇汇率、股票、商品、信贷或资产估值或波动。

其中许多因素超出了ConnectOne或日本央行的控制范围。因此，在日本央行特别会议和ConnectOne特别会议召开之时，在合并完成之前，您将无法知道在合并生效时您将收到的合并考虑中的股票部分的确切市场价值。

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日本银行股东可能会得到一种不同于他们选择的合并考虑。

虽然在合并过程中，日本银行的每一位股东都可以选择接受现金或股票的考虑，或者两者兼而有之，但合并协议规定，日本银行普通股(包括日本央行限制性股票奖励)的总股本数量应上限。因此，根据日本央行其他股东的选举结果，日本央行的股东可能会以股东没有选择的形式获得部分合并考虑。此外，如果日本央行股东没有在选举截止日期之前提交一份完整的、经签署的选举表格，那么该股东将无法控制该股东可能得到的合并考虑的类型。因此，选择一种形式的合并考虑并不能保证你会得到这种形式的合并考虑，你的所有股份，日本银行普通股，并可能是必要的。请参阅“合并协议-合并考虑”，以更详细地解释现金考虑上限、选举程序、选举截止日期和分段计算。

当事人各自的财务顾问向双方董事会提出的意见，是在合并协议执行前提出的，不反映自意见提出之日起可能发生的情况变化。

日本央行的财务顾问桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)向日本央行董事会提交的意见，以及ConnectOne的财务顾问KBW向ConnectOne董事会发表的意见，从财务角度来看，对合并考虑的公正性，仅在2019年8月15日提交的日期发表。ConnectOne或BONJ的业务和前景的变化、一般市场、监管和经济条件以及其他可能超出ConnectOne和在本联合委托书/招股说明书之日，可能改变了ConnectOne或BONJ的价值或ConnectOne普通股的出售价格，或在合并完成时改变了这些价值和销售价格。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)和KBW都没有义务更新、修订或重申其意见，以反映随后的事态发展，而且也没有这样做。这些意见没有也不会从合并完成时的财政角度来讨论合并审议的公平性问题。不过，日本央行董事会建议日本央行股东投票支持“批准合并协议”，而ConnectOne董事会建议ConnectOne股东投票支持“批准合并协议”，但该建议是在本联合委托书/招股说明书之日提出的。见“ConnectOne的财务顾问的合并意见”、“日本银行财务顾问的合并意见”、附件B和本联合委托书/招股说明书的附件C。

合并后的ConnectOne普通股的市场价格可能受到与目前影响BONJ或ConnectOne股票的因素不同的因素的影响。

合并完成后，日本银行普通股持有者将成为ConnectOne普通股的持有者。ConnectOne的业务在重要方面不同于日本银行，因此，合并后联合公司的经营结果和ConnectOne普通股的市场价格可能会受到与目前影响ConnectOne和BONJ各自独立经营结果的不同因素的影响。有关ConnectOne和BONJ的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以参考方式合并的文件，并在“您可以找到更多信息的地方”下提及。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或可能强加目前未预期或可能对合并后合并后的公司产生不利影响的条件。

在合并和银行合并完成之前，ConnectOne和日本银行必须获得联邦储备委员会、联邦存款保险公司和日本央行的批准或豁免NJDBI还可能需要得到监管机构的其他批准、豁免或同意。在决定是否给予这些批准时，监管机构考虑了各种因素，包括每个缔约方的监管地位以及“合并-合并所需的监管批准”中所述的因素。任何一方的监管地位或这些因素的不利发展都可能导致无法获得批准或延迟收到。这些监管机构可对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条件。这种条件或变化可能造成延迟或阻止合并或银行合并的完成，或对合并后合并后的合并公司和银行合并后的合并公司施加额外费用或限制其收入，其中任何一项可能对合并后合并后的合并公司产生不利影响。参见“合并-合并所需的监管批准”。

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在2014年的一封监管信(SR 14-2)中，联邦储备委员会指出，评级低于令人满意或在正式执法行动下运作的组织，在寻求联邦储备委员会批准从事任何扩张性活动之前，将解决导致评级不那么令人满意的问题或执法行动。作为申请审查程序的一部分，联邦储备委员会在评估相关法定因素，如财务、管理、便利和需要因素时，考虑组织的审查评级。当组织中的这些问题根据建议书的适用法定要求进行评估时，申请或通知通常不符合批准要求。因此，如果任何一方的监管地位出现不利发展，可能要求ConnectOne撤回部分或全部批准拟议合并的申请，并在可能的情况下，在监督关切得到解决后重新提交申请。参见“合并-合并所需的监管批准”。

ConnectOne和日本银行的合并和整合的成功将取决于许多不确定的因素。

合并的成功将取决于若干因素，包括(但不限于)：

●	ConnectOne将从新泽西银行收购的分行合并(我们称之为“被收购分行”)并入ConnectOne银行目前的业务中的能力；
●	ConnectOne有能力限制新泽西银行客户在被收购分行的存款流出，并成功地保留和管理在合并中获得的赚取利息资产(即贷款)；以及
●	ConnectOne从收购的分支机构获得可接受的利息和非利息收入(包括费用收入)的能力。

日本央行和新泽西银行的业务整合将是一项规模和费用都很大的业务，可能会受到影响整个金融业的一般市场和经济状况或政府行动的影响。整合工作也可能转移ConnectOne管理层的注意力和资源。不能保证ConnectOne将能够成功地整合日本银行和新泽西银行，而合并过程可能导致关键员工的流失、正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对ConnectOne保持与客户、客户、储户和雇员的关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响。ConnectOne在整合过程中还可能遇到意想不到的困难或成本，这些困难或成本可能会对其收益和财务状况产生不利影响，可能是实质性的。此外，不能保证日本银行或新泽西银行的业务不会对ConnectOne现有的盈利能力产生不利影响，也不能保证ConnectOne将能够在未来取得类似其现有银行业务所取得的成果，或者说ConnectOne将能够有效地管理合并带来的任何增长。

合并ConnectOne和BONJ可能比预期更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期效益和成本可能无法实现。

ConnectOne和BONJ已经开始运营，在合并完成之前，将继续独立运营。合并的成功，包括预期的收益和成本节约，将在一定程度上取决于ConnectOne能否成功地合并和整合ConnectOne和BONJ的业务，这种方式既不允许增长机会，也不会在实质上扰乱现有的客户关系，也不会因客户流失而导致收入减少。整合过程有可能导致关键员工的流失、公司正在进行的业务的中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对合并后公司与客户、客户、存款人和雇员保持关系的能力产生不利影响，或实现合并的预期收益和成本节约。关键员工的流失可能会对ConnectOne成功开展业务的能力产生不利影响，这可能会对ConnectOne的财务业绩和普通股价值产生不利影响。如果ConnectOne在集成过程中遇到困难，那么合并的预期收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与金融机构的任何合并一样，也可能出现业务中断，导致ConnectOne和/或日本银行失去客户，或导致客户将其账户从ConnectOne和/或BNJ转移到相互竞争的金融机构。两家公司的整合努力也会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能有一个

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在此过渡期内和合并完成后的一段未确定的时期内，对合并后公司的每一个ConnectOne和BONJ都产生不利影响。此外，合并的实际成本节省可能低于预期。

ConnectOne关于与日本银行贷款组合相关的信贷风险的决定可能是不正确的，其信用标记可能不足，这可能会对合并后合并后的财务状况和经营结果产生不利影响。

在签署合并协议之前，ConnectOne对日本银行贷款组合的很大一部分进行了广泛的尽职调查。然而，ConnectOne的审查并不包括日本央行贷款组合中的每一笔贷款。根据行业惯例，ConnectOne根据各种因素评估了日本银行的贷款组合，包括历史损失经验、与每个贷款类别有关的经济风险、贷款数量和类型、分类趋势、拖欠和未计利息的数量和趋势以及地方和国家的一般经济状况。在这一过程中，ConnectOne的管理层对贷款组合的可收性作出了各种假设和判断，包括借款人的信誉和财务状况、作为偿还贷款抵押品的房地产和其他资产的价值、任何担保和赔偿的存在以及借款人经营的经济环境。此外，预计本金现金流可能下降对日本央行贷款的影响被视为ConnectOne评估的一部分。如果ConnectOne的假设和判断被证明是不正确的，包括由于其尽职审查没有涵盖每一笔贷款，那么ConnectOne对日本央行贷款组合的估计信用额度总计可能不足以弥补合并完成后的实际贷款损失，并且可能需要作出调整，以考虑到不同的经济状况或日本央行贷款组合的不利发展。此外，影响借款人的经济状况恶化，关于现有贷款的新信息，查明其他问题贷款和其他因素，包括在ConnectOne或日本央行控制范围内和外部, 可能需要增加贷款损失准备金。信用标记和/或贷款损失备抵的实质性增加将大大减少ConnectOne的净收入，并将导致额外的监管审查和可能的监管行动。

合并后的公司将继续集中于商业房地产贷款。

作为其监管监督的一部分，联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构就一家金融机构集中于商业房地产贷款、健全风险管理做法(CRE集中度指南)的贷款活动发布了指导意见。发布这一指南是为了回应各机构的关切，即CRE浓度上升可能会使机构在CRE市场出现不利变化时暴露于意想不到的收益和资本波动之中。该指南并不限制银行的CRE贷款，而是指导各机构制定与其CRE集中程度和性质相称的风险管理做法和资本水平。CRE浓度指南确定了某些浓度水平，如果超过这些浓度水平，将使该机构对该机构的CRE浓度风险进行更多的监督分析。CRE集中指导旨在为集中使用CRE贷款的机构推广适当水平的资本以及健全的贷款和风险管理做法。一般而言，CRE集中度指南确立了以下监管标准，作为可能的CRE集中风险的初步指标：(1)该机构的总建设、土地开发和其他土地贷款占总资本的100%或更多；或(2)本指南所界定的CRE贷款总额(“监管CRE”)占总资本的300%或以上，而该机构的监管CRE在前36个月期间增加了50%或更多。

ConnectOne和日本银行目前的CRE浓度都超过了CRE浓度指南，合并后合并银行的CRE水平将继续超过CRE浓度指南，ConnectOne的CRE浓度将高于合并前。ConnectOne打算积极管理合并后的银行的监管CRE集中度，并认为其承保政策、管理信息系统、独立的信贷管理流程和对房地产贷款集中度的监测目前已足以满足CRE集中度指南的要求。ConnectOne已经按照FDIC的预期实施了增强的CRE监控技术。

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合并后的公司可能无法成功地留住ConnectOne和/或日本银行的人员。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司是否有能力留住ConnectOne和日本银行目前雇用的关键员工的才能和献身精神。这些雇员可能决定不留在ConnectOne或BONJ(视情况而定)，而合并仍在等待中，或在合并完成后与合并后的公司保持联系。如果关键员工终止雇用，或者如果没有足够的雇员来维持有效运作，合并后的公司的业务活动可能受到不利影响，管理层的注意力可能从成功地整合日本银行转移到雇用合适的替代人员上，所有这些都可能使合并后的公司的业务受到影响。此外，ConnectOne和BONJ可能无法为任何离开任何一家公司的关键员工找到合适的替代人员，也无法在合理的条件或合理的时间范围内为潜在的替代人员提供就业机会。

本文件中所列的未经审计的合并财务报表是初步的，合并后ConnectOne的实际财务状况和经营结果可能有很大的不同。

本文件中未经审计的精简合并财务报表仅为说明目的而提出，不一定表明如果在所述日期完成合并，ConnectOne的实际财务状况或业务结果如何。未经审计的暂定合并财务报表反映了根据初步估计作出的调整，以记录按公允价值购置的可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本文件所反映的合并考虑的分配是初步的，合并审议的最终定价和分配将在合并完成之前确定。因此，最后购置会计调整可能与本文件所反映的形式调整大不相同。有关更多资料，请参阅“选择未经审计的专业表格财务数据“从页面开始21.

日本银行的某些董事和执行官员在合并中的利益可能不同于日本央行股东的利益。

日本央行的股东应该意识到，日本银行的一些董事和执行官员对合并有兴趣，其安排与日本央行股东的总体安排不同，也有不同的安排。日本央行董事会在作出批准合并协议的决定时意识到了这些利益，并建议日本央行的股东投票赞成通过合并协议。这些权益包括：(但不限于)根据合并协议处理和加速未偿还的日本央行股权裁决(这将包括将“资金中”的某些日本央行股票期权变现，以及加快某些受限制股票裁决的归属)、某些付款和根据该协议应支付的福利。与日本央行首席执行官(他同时也是日本央行董事)签订的雇佣协议，包括一名日本央行董事，在ConnectOne和ConnectOne银行董事会任职，在与日本银行签订的协议或在日本央行的现行保单中，或在合并协议中另有规定的某些遣散费，继续雇用日本央行的某些执行官员，以及继续获得尚存公司对合并前发生的作为或不作为的赔偿和保险。

关于这些利益的更完整的描述，请参阅“合并-日本银行董事和执行官员在合并中的利益”。

合并协议的终止可能对日本银行或ConnectOne产生负面影响。

合并协议可以按照其条款终止，因此合并可能无法完成。如果合并协议终止，可能会产生各种后果。例如，日本银行或ConnectOne的业务可能由于管理层对合并的关注而未能追求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期利益。此外，如果合并协议终止，ConnectOne或日本银行普通股的市场价格可能会下跌，因为当前的市场价格反映了合并完成的市场假设。如果合并协议在某些情况下终止，日本银行可能需要向ConnectOne支付450万美元的终止费，或者，ConnectOne可能需要偿还日本银行高达75万美元的合理费用和法律费用。

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在合并期间，日本银行和ConnectOne将面临业务不确定性和合同限制。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对日本银行或ConnectOne产生不利影响。这些不确定性可能会损害日本银行或ConnectOne在合并完成前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与BONJ或ConnectOne打交道的客户和其他人寻求改变与BONJ或ConnectOne的现有业务关系。在合并期间，由日本银行或ConnectOne保留某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能对他们在合并后公司的未来角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不愿留在日本银行或ConnectOne公司，则日本银行的业务或ConnectOne的业务可能受到损害。此外，除某些例外情况外，ConnectOne和日本银行都同意在关闭前按正常程序经营业务。关于适用于日本银行和ConnectOne的限制性契约的说明，请参阅“合并协议-契约和协议”。

如果合并未完成，ConnectOne和日本银行将在没有实现合并预期收益的情况下支付大量费用。

每一个ConnectOne公司和日本银行都在谈判和完成合并协议所设想的交易、提交、印刷和邮寄这份联合委托书/招股说明书的费用和费用，以及所有与合并有关的向SEC支付的备案和其他费用方面发生并将承担大量费用。如果合并不完成，ConnectOne和日本央行将不得不承认这些费用，而没有实现合并的预期效益。

如果因ConnectOne未能获得股东批准而终止合并协议，ConnectOne可能被要求偿还日本银行高达75万美元的合理费用和法律费用，这些费用和法律费用是日本银行在谈判和准备合并协议以及由此设想的交易时发生的。如果ConnectOne不需要偿还日本银行，日本银行将在不承认合并的预期利益的情况下，在进行合并过程中承担大量费用。合并协议还限制了日本央行向其他各方提出收购建议的能力，并要求日本央行在有限情况下向ConnectOne支付450万美元的终止费，包括与收购提议相关的情况。如果ConnectOne没有被拖欠，也没有收到终止费，那么ConnectOne将在不承认合并的预期利益的情况下在进行合并过程中承担大量费用。

合并协议禁止日本银行发起、征求、鼓励或故意为某些第三方收购提议提供便利。参见“合并协议-不征求其他报价的协议”。合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下被终止，包括日本央行董事会的建议变更或日本央行寻求更好的收购提议，日本央行将被要求支付450万美元的终止费。见“合并协议-终止费”。这些规定可能会阻止可能对获得日本央行全部或大部分股份感兴趣的潜在竞购人考虑或提议这种收购。日本央行或联邦院的某些规定-注册证书或章程，或NJBCA可能会使第三方更难获得日本银行或ConnectOne的控制权，并可能阻止潜在的竞购者。

合并协议限制了日本央行寻求收购建议的能力，并要求日本央行在与日本银行收购提议相关的有限情况下支付450万美元的终止费。

合并协议禁止日本银行发起、征求、鼓励或故意为某些第三方收购提议提供便利。关于更详细的信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并协议-不征求其他报价的协议”的一节。页108.合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，日本银行必须支付450万美元的终止费。见本联合委托书/招股说明书第一页开始的题为“合并协议-终止费”的部分。111。这些规定可能会阻止可能对获取日本央行的全部或大部分股份感兴趣的潜在竞购人考虑或提议这种收购，而这些规定进一步限制了日本央行征求任何此类收购建议书。

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因合并而将由日本银行股东接受的ConnectOne普通股将与日本银行普通股拥有不同的权利。

在合并完成后，日本银行的股东将成为ConnectOne股东，他们作为股东的权利将由NJBCA和ConnectOne公司注册证书和细则。与BONJ普通股相关的权利与ConnectOne普通股相关的权利不同，这是由于ConnectOne和BONJ各自的注册证书和章程存在某些差异。请参阅“连接股东与日本银行股东权利之比较”。页121讨论与ConnectOne普通股和BONJ普通股相关的不同权利。

银行和ConnectOne普通股的持有者在合并后将对合并后的公司拥有较少的所有权和投票权，对管理的影响也将较小。

ConnectOne和BONJ普通股的持有者目前有权分别就影响ConnectOne和BONJ的董事会选举和其他事项投票。合并完成后，每一位获得ConnectOne普通股股份的日本央行股东都将成为ConnectOne的股东，而ConnectOne的持股比例将小于其持有日本央行股份的百分比。根据2019年8月15日的流通股数量和预计将在合并中发行的股份，日本银行的前股东作为一个集团将在合并后立即获得股份，约占ConnectOne普通股流通股的11.5%。因此，ConnectOne集团的现有股东将在合并后立即持有ConnectOne普通股约88.5%的流通股。正因如此，日本央行股东对ConnectOne的管理和政策的影响可能不如现在对日本央行的管理和政策的影响，而目前的ConnectOne股东对ConnectOne的管理和政策的影响力可能小于现在。

在此次合并中，日本央行股东将不会拥有异议人士的权利。

持不同政见者的权利是法定权利，如果根据法律适用，可使股东对一项特别交易(如合并)持不同意见，并要求公司支付协议或法院在司法程序中确定的股份的公允价值，而不是接受与特别交易有关的给予股东的代价。在NJBCA，股东不得对合并提出异议(一)在确定有权就合并计划投票的股东的记录日期在国家证券交易所上市的股份，或(二)根据合并计划，该股东将获得(X)现金、(Y)股份、义务或其他证券，这些股份、义务或其他证券在完成合并后要么在国家证券交易所上市，要么由不少于1 000名持有人持有记录，或者(Z)现金和此类证券。

由于日本银行的普通股在纽约证券交易所(NYSE MKT)上市，LLC是一家全国性的证券交易所，预计将继续在创纪录的日期上市，而且由于合并考虑包括现金和证券，这些证券在合并完成后将在全国证券交易所上市，因此，日本银行普通股的持有者将无权就其持有的日本央行普通股进行合并。

与ConnectOne业务相关的风险

您应该阅读并考虑具体到ConnectOne业务的风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在ConnectOne关于2018年12月31日终了的财政年度10-K报表的年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。页132本联合委托书/招股说明书中所包含的信息的位置被纳入本联合委托书/招股说明书。

与日本银行业务有关的风险

您应该阅读并考虑与日本银行业务相关的风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在日本央行2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中题为“风险因素”的章节以及本联合委托书/招股说明书中引用的其他文件中作了说明。请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。页132本联合委托书/招股说明书中所包含的信息的位置被纳入本联合委托书/招股说明书。

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连接一次特别会议

本节为ConnectOne股东提供了有关ConnectOne召集的特别会议的信息，该会议允许其股东对合并协议和其他相关事项进行审议和表决。ConnectOne将以ConnectOne股东的身份将这份联合代理声明/招股说明书邮寄给您。[]。本联合委托书/招股说明书附有一份ConnectOne股东特别会议通知和一份委托书形式，说明ConnectOne董事会正在征求特别会议和特别会议休会或延期时使用。

会议日期、时间和地点

ConnectOne股东特别会议将于[]在…[]，东方时间[]。在或左右[]，ConnectOne开始将这份文件和所附的代理卡形式邮寄给其有权在ConnectOne特别会议上投票的股东。

待审议的事项

在ConnectOne特别会议上，ConnectOne股东将被要求就下列事项进行审议和表决：

●	连接一合并建议；及
●	一次休会提案。

ConnectOne董事会推荐

ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票赞成“ConnectOne合并提案”和“ConnectOne休会提案”。关于ConnectOne董事会建议的更详细讨论，请参阅“合并--ConnectOne合并的原因；ConnectOne董事会的建议”。

ConnectOne记录日期和法定人数

ConnectOne董事会已决定关闭[]，作为确定ConnectOne特别会议上有权收到通知和投票的ConnectOne普通股持有人的记录日期。

在ConnectOne的记录中[]一股普通股已发行并有权在ConnectOne特别会议上投票[]纪录保持者。每一股ConnectOne普通股使记录持有人有权在ConnectOne记录日在ConnectOne特别会议上就拟在ConnectOne特别会议上审议的每项提案投一票。

在特别会议上举行会议之前，必须具备法定人数。根据ConnectOne的章程，如果有权在ConnectOne特别会议上投票的普通股多数人亲自或通过代理出席会议，则法定人数即为法定人数。1.ConnectOne普通股的所有股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，包括弃权，都将被视为出席会议，以确定在ConnectOne特别会议上表决的所有事项是否有法定人数。经纪人不投票不适用，将不包括在内.如果您未能在ConnectOne特别会议上提交代理或亲自投票，则ConnectOne普通股的股份将不计入法定人数。

需要表决；处理弃权和未投票

ConnectOne合并提案：

标准：对ConnectOne合并提议的批准需要至少三分之二的ConnectOne普通股的持有者的赞成票。

弃权和经纪人不投票的效果：如果你没有投票，在你的代理卡上标记“弃权”，或者没有就ConnectOne合并提案指示你的银行或经纪人，它将产生与“反对”提案相同的效果。为了使合并发生，ConnectOne股东必须批准合并提案。如果ConnectOne股东不批准合并提案，合并就不会发生。

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一次延期提案：

标准：批准ConnectOne休会提案需要获得对该提案适当投票的多数票的赞成票，无论是否有法定人数出席。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在你的委托书上标出“弃权”，它就不算一票了。就ConnectOne休会提案投赞成票，对该提案没有任何影响(但以弃权决定法定人数为限)。同样，如果您未能在ConnectOne特别会议上提交代理卡或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪人就ConnectOne休会提案进行表决，则对提案没有任何影响。ConnectOne股东不需要批准ConnectOne延期提案才能实现合并。

高级人员及董事持有的股份

截至“连接一号”的记录日期，ConnectOne的董事和执行官员有权投票，[]连接的股票--一种普通股，约代表[]在该日的ConnectOne普通股流通股中所占的百分比。截至“连接一”记录日，日本银行、日本银行董事和执行官员及其附属公司拥有并有权投票，[]连接的股票--一种普通股，约代表[]在该日已发行的一只普通股的股份的百分比。

代理人的投票；不完整的代理人

ConnectOne股东可在ConnectOne特别会议上通过代理或亲自投票。如果您以记录股东的身份持有ConnectOne普通股，以提交代理，您作为ConnectOne股东，可以使用下列方法之一：

●	通过电话：拨打您的代理卡上显示的免费电话号码，并按照记录的指示进行操作。
●	通过互联网：通过访问您的代理卡上显示的网站，并按照说明。
●	填写并退回信封内的代理卡。这个信封在美国邮寄不需要额外的邮资。

ConnectOne要求ConnectOne的股东通过电话、互联网或填写并签署所附代理卡，并以所附邮资支付的信封尽快将其退回ConnectOne。当所附代理卡被正确执行时，ConnectOne所代表的股票将按照代理卡上的指示在ConnectOne特别会议上进行表决。如果退回任何代理卡而没有说明如何投票，则由代理卡代表的ConnectOne普通股的股份将按照ConnectOne董事会的建议进行表决。

每个ConnectOne股东的投票都很重要。因此，每个ConnectOne股东应填写、签名、日期和退回所附代理卡，或通过互联网或电话投票，不论ConnectOne股东是否计划亲自出席ConnectOne特别会议。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书。

以“街名”持有的股份；经纪人不投票

如果您是ConnectOne股东，并且您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街头名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的指示。请遵照银行或经纪人提供的投票指示。除非您提供“合法代理”，否则不得通过直接将代理卡退回ConnectOne或亲自在ConnectOne特别会议上投票来投票以“街道名称”持有的股票，除非您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得该代理。此外，代表客户持有ConnectOne普通股的经纪人、银行或其他被提名人，在未得到客户具体指示的情况下，不得委托ConnectOne就任何建议投票，因为经纪人、银行和其他被提名人对将在ConnectOne特别会议上表决的提案没有酌定投票权。

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代理人的认识论与关联的变更--一位股东的投票

您有权在ConnectOne特别会议上投票表决ConnectOne公司股票之前的任何时候更改您的选票：

●	签署并退回委托书的日期较晚的；
●	稍后通过电话或互联网投票；
●	向ConnectOne公司秘书递交书面撤销信；或
●	亲自出席ConnectOne特别会议，通知公司秘书您的代理被撤销，并在ConnectOne特别会议上进行投票表决。

出席特别会议不会自动撤销您的代理。在投票后，ConnectOne收到的撤销或日期较晚的代理将不会影响投票.ConnectOne公司秘书的邮寄地址是：地址：LauraCriscione，公司秘书，ConnectOneBancorp，Inc.，301号Sylvan Avenue，Englewood Clives，新泽西州07632。

如果您选择发送已完成的代理卡，其日期比原始代理卡的日期要晚，则必须在ConnectOne特别会议开始之前收到新的代理卡。如果已指示银行、经纪人或其他代名人投票表决ConnectOne普通股的股份，则必须遵循从银行、经纪人或其他代名人那里收到的指示，以便更改或撤销您的投票。

招揽代理人

ConnectOne正在与合并一起征求您的代理。ConnectOne将承担向您索取代理的全部费用。除了通过邮件征求代理之外，ConnectOne还将要求银行、经纪人和其他记录持有人向ConnectOne普通股的受益所有者发送代理和代理材料，并确保他们的投票指示。ConnectOne将补偿记录保持者采取这些行动的合理费用。如有必要，ConnectOne可以利用其董事和几名正式雇员(他们不会得到特别补偿)亲自或通过电话、传真、信件或电子手段向ConnectOne股东征求委托书。ConnectOne还与Laurel Hill咨询小组(LLC)作出安排，协助其征集代理，并同意向Laurel Hill咨询小组支付这些服务的约6，500美元，并偿还某些费用。

亲自出席一次特别会议

所有ConnectOne普通股的持有者，包括记录持有人和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他记录持有人持有其股份的股东，都被邀请参加ConnectOne特别会议。记录在案的股东可以在ConnectOne特别会议上亲自投票。如果您不是记录股东，则必须从您的股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他代名人)处获得一份对您有利的代理，以便能够在ConnectOne特别会议上亲自投票。如果你打算参加ConnectOne特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有一封来自你的股票记录持有者的信，确认你的所有权。此外，你必须携带一种个人照片身份证明，才能被录取。ConnectOne保留拒绝任何人进入的权利，没有适当的股份所有权证明，也没有适当的照片识别。未经ConnectOne明确书面同意，禁止在ConnectOne特别会议期间使用照相机、录音设备、通信设备或任何类似设备。

向共用地址的股东交付委托书材料

美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，允许公司向两个或更多共享同一个地址的股东发送一份单一的委托书。这种做法被称为“家庭看守所”。House Holding为股东提供了更大的便利，并通过减少多余的印刷成本节省了ConnectOne的费用。您可能已经被确认为与ConnectOne的另一位股东居住在同一地址。如果是这样的话，除非ConnectOne收到来自您的相反指示，ConnectOne将继续“家庭”您的代理陈述，基于上述理由。

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在向ConnectOne Bancorp公司、西尔万大道301号、新泽西州恩格尔伍德悬崖301号、注意：投资者关系(或电话：(201)816-8900)或ConnectOne的代理律师Laurel Hill咨询小组(LLC)提出书面或口头请求时，ConnectOne将立即将该文件的单独副本以共享地址交付给股东，地址为：Robbins Lane，Suite 201，Jericho，NY 11753，或免费收费1(888)-742-1305。

援助

如果您对合并或这份联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得这份联合委托书/招股说明书的更多副本或需要帮助投票表决您对ConnectOne普通股的股份，请联系投资者关系公司，地址是新泽西州恩格尔伍德悬崖301号，或电话：(201)816-8900，或Connectone的代理律师Laurel Hill咨询小组，LLC，地址是纽约州杰里科市201罗宾斯巷2号，或免费1(888)-742-1305。

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ConnectOne提案

建议1：连接一合并建议

ConnectOne要求其股东批准合并协议和由此设想的交易，包括合并、银行合并以及根据合并协议在合并中发行现金考虑和股票考虑。一种普通股持有人应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括附件，以获得关于合并协议和合并的更详细信息。合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

经过仔细考虑后，ConnectOne董事会经全体董事一致表决，批准了合并协议，并宣布合并协议和由此设想的交易，包括合并、银行合并以及根据合并协议在合并中发行现金考虑和股票考虑，是明智的，符合ConnectOne和ConnectOne股东的最佳利益。关于ConnectOne董事会建议的更详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中其他地方的“合并--ConnectOne的合并理由；ConnectOne董事会的建议”。为了使合并发生，ConnectOne股东必须批准合并提案。如果ConnectOne股东不批准合并提案，合并就不会发生。

ConnectOne董事会一致建议对ConnectOne合并提案进行表决。

建议2：连接一次延期建议

在必要或适当的情况下，ConnectOne特别会议可延期到另一个时间或地点，以便除其他事项外，在必要时进一步征求代理人，以获得支持ConnectOne合并提案的更多选票。

如果在ConnectOne特别会议上，ConnectOne普通股的出席或代表以及表决数量不足以构成法定人数或不足以批准ConnectOne合并提案，ConnectOne打算动议推迟ConnectOne特别会议，以便为批准合并协议征求更多代理。在这项提议中，ConnectOne要求其股东授权ConnectOne董事会请求的任何委托书持有人酌情投票赞成将ConnectOne特别会议延期到另一个时间和地点，以便征求更多的代理，包括征求之前投票过的ConnectOne股东的代理。ConnectOne股东不需要批准ConnectOne延期提案才能实现合并。

ConnectOne董事会一致建议对“ConnectOne”延期提案进行表决。

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日本央行特别会议

本节向日本央行股东介绍了日本央行召开的特别会议的情况，该会议允许其股东对合并协议和其他相关事项进行审议和表决。作为日本央行的股东，日本银行正在将这份联合委托书/招股说明书邮寄给您。[]。这份联合委托书/招股说明书附有一份日本银行股东特别会议的通知和一张委托书卡，说明日本银行董事会正在特别会议和特别会议的任何休会期或延期时征求使用。

会议日期、时间和地点

日本银行股东特别会议将于[]在…[]，东方时间[]。在或左右[]，日本银行开始将这份文件和随函附上的委托书表格邮寄给有权在日本央行特别会议上投票的股东。

待审议的事项

在日本央行特别会议上，将请日本银行股东就下列事项进行审议和表决：

●	日本央行的合并建议；
●	日本央行的赔偿建议；以及
●	日本央行休会建议。

日本银行董事会推荐

日本央行董事会一致建议，日本央行股东投票赞成“日本央行合并提案”、“日本央行薪酬建议”和“日本央行休会建议”。关于日本央行董事会建议的更详细讨论，请参见“合并-日本银行合并的理由；日本央行董事会的建议”。

日本央行记录日期和法定人数

日本银行董事会已决定结束营业。[]，作为确定日本央行普通股持有人有权在日本央行特别会议上接受通知和投票的记录日期。

截至日本央行的记录日期，[]日本银行发行并有权在日本央行特别会议上表决的股票[]纪录保持者。日本央行普通股的每一份股份都使记录持有者有权在日本央行特别会议上对拟在日本央行特别会议上审议的每一项提案投一票。

在特别会议上举行会议之前，必须具备法定人数。根据日本央行的章程，如果有权在日本央行特别会议上投票的普通股多数人亲自出席或通过代理人出席，则法定人数即为法定人数。为确定在日本央行特别会议上表决的所有事项的出席与否，日本央行的所有普通股，无论是亲自出席还是由代理人代表，包括弃权，都将被视为出席会议。经纪人不投票不适用，将不包括在内.如果您未能在日本央行特别会议上提交委托书或亲自投票，您持有的日本央行普通股将不计入法定人数。

需要表决；处理弃权和未投票

日本银行合并建议：

标准：批准日本央行的合并建议需要得到持有日本银行普通股的流通股持有人的多数票的赞成票。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在委托书上标出“弃权”，如果你的银行或经纪人不就日本央行的合并提案投票，或不指示你的银行或经纪人，它将不算适当的投票，也不会对提案产生任何影响(但是，为了确定法定人数，弃权将算在内)。日本银行股东必须批准日本央行的合并提案，才能进行合并。如果日本银行股东不批准日本央行的合并提议，合并就不会发生。

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日本央行的赔偿建议：

标准：批准日本央行的赔偿建议需要得到持有日本银行普通股流通股持有人的多数票的赞成票。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在委托书上标出“弃权”，如果不就日本央行的赔偿建议投票，或不指示银行或经纪人，它将不算为适当的投票，也不会对提案产生任何影响(但是，为确定法定人数的目的，弃权将算在内)。这是一项咨询投票，因此对日本央行或连接银行、董事会或公司的薪酬委员会没有约束力。对这一提案的表决是一项单独的表决，除了合并提案之外，日本央行的赔偿提案的批准也不是完成合并的一个条件。因此，日本央行普通股持有者可以投票不批准日本央行的薪酬建议，并投票批准日本央行的合并提议，反之亦然。由于与合并有关的报酬和福利是根据与日本银行指定的执行官员的合同安排支付或提供的，因此本次咨询表决的结果将不影响支付这些款项的义务。日本央行的薪酬建议让日本央行的股东有机会就与合并相关的日本央行高管的薪酬问题发表意见。为了实现合并，日本银行的股东不需要批准日本银行的赔偿建议。因此，日本央行要求股东在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

“决定，根据条例S-K第402(T)项在”与合并有关的日本银行高管的合并-合并-相关赔偿“中所披露的每一种情况下，可向其指定的执行官员支付或支付的赔偿，以及可根据这些协议或谅解支付的协议或谅解，兹在不具约束力、咨询性的基础上予以批准。”

日本央行休会建议：

标准：批准日本央行的休会提案需要得到对该提案适当投票的多数票的赞成票，无论是否有法定人数出席。

弃权和经纪人不投票的影响：如果你在委托书上标出“弃权”，如果你的银行或经纪人不就日本央行的休会提案进行表决或未指示其经纪人，该提案将不算适当的投票，也不会对该提案产生任何影响(但是，为确定法定人数，弃权将算在内)。日本银行股东不需要批准日本央行的延期提议才能实现合并。

高级人员及董事持有的股份

截至日本央行记录日止，日本银行有权实益拥有的董事和执行官员有权投票，[]日本银行普通股，约代表[]在该日已发行的日本银行普通股的百分比。截至日本央行记录日，ConnectOne、ConnectOne及其附属公司的董事和执行官员拥有并有权投票，[]日本银行普通股，约代表[]在该日已发行的日本银行普通股的百分比。

代理人的投票；不完整的代理人

日本央行股东可以委托或亲自在日本央行特别会议上投票。如果你以记录股东的名义持有日本银行普通股，提交委托书，你作为日本央行的股东，可以使用下列方法之一：

●	通过电话：拨打您的代理卡上显示的免费电话号码，并按照记录的指示进行操作。
●	通过互联网：通过访问您的代理卡上显示的网站，并按照说明。
●	填写并退回信封内的代理卡。这个信封在美国邮寄不需要额外的邮资。

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日本央行要求日本央行股东通过电话、网上投票，或填写并签署随附的委托书，并以所附邮资信封尽快归还日本银行。当随附的代理卡被正确执行时，由它所代表的日本银行股票将按照代理卡上的指示在日本央行特别会议上进行表决。如果任何委托书被退回，而没有说明如何投票，由代理卡所代表的日本银行普通股的股份将按照日本央行董事会的建议进行表决。

日本央行每一位股东的投票都很重要。因此，无论日本央行股东是否计划亲自出席日本央行的特别会议，每一位日本央行股东都应填写、签名、日期和退回所附的委托书，或通过互联网或电话投票。寄出你的委托书卡或通过电话或互联网投票并不妨碍你在会议上亲自投票，因为你可以在投票前的任何时候撤销你的代理人，但你必须遵守日本央行的要求，如下所示。

以“街名”持有的股份；经纪人不投票

如果您是日本央行的股东，并且您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街头名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供关于如何投票的指示。请遵照银行或经纪人提供的投票指示。除非你提供一份“合法委托书”，你必须从你的经纪人、银行或其他被提名人那里获得，否则你不得通过直接将代理卡返还给日本央行，或在日本央行特别会议上亲自投票，以“街头名义”投票。此外，代表客户持有日本央行普通股的经纪人、银行或其他被提名人，在未得到客户具体指示的情况下，不得委托日本央行就上述任何提议投票，因为经纪人、银行和其他被提名人对将在日本央行特别会议上表决的提案没有酌定投票权。

代理人的真实性及其对日本央行股东投票的影响

在日本央行特别会议上投票表决你持有的日本央行普通股之前，你有权随时改变你的投票方式：

●	签署并退回委托书的日期较晚的；
●	稍后通过电话或互联网投票；
●	向日本银行公司秘书递交书面撤销信；或
●	亲自出席日本央行特别会议，通知公司秘书你的委托书被撤销，并在日本央行特别会议上进行投票表决。

出席特别会议不会自动撤销您的代理。日本央行在投票后收到的撤销或日期较晚的委托书不会影响投票结果.日本银行公司秘书的邮寄地址是：地址：新泽西州银行秘书，1365 Palisade Avenue，FortLee，新泽西州07024。

如果您选择发送一张完整的代理卡，其日期比原始代理卡的日期要晚，则必须在日本央行特别会议开始之前收到新的代理卡。如果您已指示银行、经纪人或其他代名人投票表决您持有的日本央行普通股，您必须按照您从您的银行、经纪人或其他代名人那里得到的指示来更改或撤销您的投票。

招揽代理人

日本银行正在征求你的代理与合并。日本银行将承担向你索取代理的全部费用。除了邮寄征求委托书外，日本央行还将要求银行、经纪人和其他记录持有人向银行普通股的实益所有者发送委托书和代理材料，并确保他们的投票指示。日本央行将补偿记录保持者采取这些行动的合理费用。如有必要，日本银行可利用其董事和几名未获特别补偿的正式雇员亲自或通过电话、传真、信件或电子手段向日本央行股东征求委托书。日本银行还与劳雷尔希尔咨询小组(劳雷尔希尔咨询小组)作出安排，协助其征集代理人，并同意向劳雷尔希尔咨询小组支付这些服务的约6.500美元，外加某些费用的偿还。

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亲自出席日本央行特别会议

所有持有日本央行普通股的人，包括记录持有人和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他记录持有人持有其股份的股东，都被邀请参加日本央行特别会议。记录在案的股东可以在日本央行特别会议上亲自投票。如果你不是有记录的股东，你必须从你的股票的记录持有人那里得到一份对你有利的委托书，例如经纪人、银行或其他代名人，这样你才能在日本央行特别会议上亲自投票。如果你打算参加日本央行的特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股份，或者有一封来自你的股票记录持有人的信来确认你的所有权。此外，你必须携带一种个人照片身份证明，才能被录取。日本央行保留拒绝任何人进入的权利，没有适当的股份所有权证明，也没有适当的照片识别。未经日本央行明示书面同意，禁止在日本央行特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。

向共用地址的股东交付委托书材料

美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，允许公司向两个或更多共享同一个地址的股东发送一份单一的委托书。这种做法被称为“家庭看守所”。家庭控股为股东提供了更大的便利，并通过减少多余的印刷成本节省了日本银行的资金。你可能被确认为与日本央行的另一位股东住在同一个地址。如果是这样的话，除非日本银行收到你的相反指示，否则由于上述原因，日本银行将继续“住家”你的委托书。

经向新泽西州银行提出书面或口头请求，地址：新泽西州李堡帕利萨德大道1365号公司秘书，或日本银行代理律师劳雷尔希尔咨询集团有限责任公司，地址为11753纽约杰里科201套房罗宾斯巷2号，或1(888)-742-1305免费电话，BONJ将迅速将这份文件的另一份副本送到股东的共享地址，该地址只有一份文件副本。

援助

如果您对合并或这份联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得这份联合委托书/招股说明书的更多副本，或需要帮助投票表决您持有的BNJ普通股，请将您的查询转到新泽西州Bancorp公司，Adn：公司秘书，地址：新泽西州李堡帕利塞德大道1365号，新泽西州李堡07024号，或BONJ的代理律师Laurel Hill咨询小组，LLC，地址是纽约杰里科，杰里科罗宾斯巷2号，或免费收费1(888)-742-1305。

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日本央行提案

第1号提案：日本银行合并提案

日本银行要求其股东批准合并协议和由此设想的交易，包括合并、银行合并和根据合并协议在合并中接受合并考虑。持有日本银行普通股者应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括附件，以获得关于合并协议和合并的更详细信息。合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

经过仔细考虑，日本央行董事会以全体董事的一致表决，批准了合并协议，并宣布合并协议及其设想的交易，包括合并、银行合并和根据合并协议在合并中接受合并审议，是可取的，符合日本央行和日本银行股东的最佳利益。请参阅本联合委托书/招股说明书中的“合并-日本银行合并的理由；日本银行董事会的建议”，以更详细地讨论日本央行董事会的建议。日本银行股东必须批准日本央行的合并提案，才能进行合并。如果日本银行股东不批准日本央行的合并提议，合并就不会发生。

日本央行董事会一致建议对日本央行的合并提案进行表决。

第2号提案：日本央行赔偿建议

日本央行要求其股东在咨询(不具约束力)的基础上，批准与合并有关的可能支付或将支付给日本央行指定高管的赔偿，以及支付或支付此类补偿的协议或谅解(我们称之为“日本央行赔偿建议”)。这是一项咨询投票，因此对日本央行或连接银行、董事会或公司的薪酬委员会没有约束力。对这一提案的表决是一项单独的表决，除了合并提案之外，日本央行的赔偿提案的批准也不是完成合并的一个条件。因此，日本央行普通股持有者可以投票不批准日本央行的薪酬建议，并投票批准日本央行的合并提议，反之亦然。由于与合并有关的报酬和福利是根据与日本银行指定的执行官员的合同安排支付或提供的，因此本次咨询表决的结果将不影响支付这些款项的义务。日本央行的薪酬建议让日本央行的股东有机会就与合并相关的日本央行高管的薪酬问题发表意见。为了实现合并，日本银行的股东不需要批准日本银行的赔偿建议。因此，日本央行要求股东在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

“决定，根据条例S-K第402(T)项在”与合并有关的日本银行高管的合并-合并-相关赔偿“中所披露的每一种情况下，可向其指定的执行官员支付或支付的赔偿，以及可根据这些协议或谅解支付的协议或谅解，兹在不具约束力、咨询性的基础上予以批准。”

日本央行董事会一致建议对日本央行的赔偿建议进行表决。

提案3：日本央行延期提案

如有必要或适当，日本央行特别会议可延期至另一时间或地点，以便除其他外，在必要时进一步征求代理人，以获得支持日本央行合并提案的更多选票。

如果在日本央行特别会议上，出席或代表日本银行普通股的股份数目和表决不足以构成法定人数或不足以批准日本央行的合并建议，则日本央行打算动议推迟日本央行特别会议，以便为批准合并协议征求更多代理人。在这项提议中，日本央行要求其股东授权日本央行董事会请求的任何委托书持有人酌情投票赞成将日本央行特别会议延期至另一时间和地点，以便征求更多的代理人，包括征求此前投票过的日本央行股东的委托书。日本银行股东不需要批准日本央行的延期提议才能实现合并。

日本央行董事会一致建议对日本央行休会提案进行表决。

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关于ConnectOne的信息

ConnectOne是一家银行控股公司，1982年11月12日在新泽西州注册为CenterBancorp公司。并于一九八三年五月一日开始运作。自2014年7月1日起，中心银行，公司。完成了与ConnectOne Bancorp公司和Center Bancorp公司的合并。作为幸存的公司。在这样的合并结束时，CenterBancorp公司。改名为“ConnectOne Bancorp，Inc.”并将纳斯达克交易标志改为“CNOB”。目前，ConnectOne的主要活动是作为ConnectOne银行及其其他子公司的控股公司。ConnectOne银行是新泽西/纽约大都会区商业银行，向公众提供全套的存贷款产品和服务，特别是向中小型企业、当地专业人员和在其贸易区内居住、工作和经营业务的个人提供服务。ConnectOne银行通过位于纽约和新泽西的29个银行办事处提供全套商业和消费银行及贷款产品和服务。

截至2019年6月30日，ConnectOne公司的总资产为61亿美元，存款总额为46亿美元，贷款总额为51亿美元，股东权益总额为6.992亿美元。

ConnectOne公司的主要办公室位于新泽西州恩格尔伍德悬崖大道301号，电话号码是(201)816-8900。ConnectOne的股票在纳斯达克上市，代号为“CNOB”。有关ConnectOne及其子公司的其他信息包括在本联合委托书/招股说明书中以参考方式合并的文件中。有关更多信息，请参见“何处可以找到更多信息”开始于页132.

有关日本央行的信息

日本银行是一家银行控股公司，于2006年11月根据新泽西州法律成立，作为新泽西州银行的控股公司。日本银行是在新泽西州银行董事会的指导下组建的，目的是收购新泽西州银行的全部股本。2007年7月31日，日本银行成为新泽西州银行的控股公司。新泽西银行提供传统的商业和消费银行产品和服务，接受包括个人、企业、非营利组织和政府单位在内的公众存款，提供商业贷款和消费贷款，并提供其他客户服务。

截至2019年6月30日，日本银行的总资产为9.247亿美元，存款总额为7.62亿美元，贷款总额为7.823亿美元，股东权益总额为9252万美元。

新泽西州银行在李堡(三个办事处)、哈肯萨克、豪沃思、恩格尔伍德悬崖、恩格尔伍德、悬崖公园和新泽西州伍德克利夫湖设有九个分支机构。日本银行的主要办公室位于新泽西州李堡1365号帕利塞德大道，电话号码是(201)720-3201。日本银行的股票在纽约证券交易所(NYSE MKT LLC)交易，代号为“BKJ”。有关日本银行及其子公司的其他信息包括在本联合委托书/招股说明书中以参考方式合并的文件中。想了解更多信息，请参阅页面上的“您可以找到更多信息的地方”132.

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合并

下面的讨论包含关于合并的某些信息。本次讨论以附件A附于本联合委托书/招股说明书附件A的合并协议为主题，并以参考的方式纳入其中。我们敦促你仔细、全面地阅读这份联合委托书/招股说明书，包括附件A所附的合并协议，以便对合并有更全面的了解。

合并条款

每一家ConnectOne公司和日本银行各自的董事会都一致通过了合并协议。合并协议规定，日本银行与ConnectOne合并，ConnectOne继续作为尚存的公司。在合并完成后，作为日本银行全资银行子公司的新泽西州银行将与ConnectOne银行合并，并与ConnectOne全资拥有的银行子公司ConnectOne银行合并。ConnectOne银行将是银行合并中幸存的银行。

在合并生效之时，日本银行普通股(包括作为日本央行限制性股票授标的股票，但不包括日本央行作为国库股持有的、或由日本央行或联立银行持有的普通股，或任何一家公司的子公司(彼此不以信托或代理身份或由于先前签订的债务)的股份)将被兑换为(I)16.25美元现金(我们称之为“现金考虑”)，或(Ii)0.780股ConnectOne普通股，我们称其为“股票考虑”，以持有人的选举和配售为基础。现金和股票的考虑统称为“合并考虑”。关于合并考虑的详细说明和适用的选择和分配规定，见“合并协议-合并考虑”。将不会发行与合并有关的部分股份。

日本银行股东和ConnectOne股东被要求批准合并协议。关于管理合并的法律文件的补充和更详细的信息，包括关于完成合并的条件和终止或修改合并协议的规定，见“合并协议”。

合并的背景

日本央行董事会定期审查、评估和讨论日本央行在国家和地方经济环境、金融机构监管发展以及在日本央行市场运作的金融机构的竞争格局方面的业务战略、业绩和前景。这些审查和讨论除其他外，包括日本央行可能采取的战略举措或替代办法，如资本管理战略、潜在收购和涉及其他金融机构的企业组合。这些审查和讨论还包括对合并和收购环境的分析，包括在其他交易中支付的倍数和溢价，以及如果合作伙伴具有战略意义，对日本银行潜在合作伙伴的评估。

在这些审查和讨论中，日本央行董事会或其一个委员会不时会晤其财务顾问Sandler O‘Neill，讨论战略备选方案，包括可能的商业组合。日本央行董事会将与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)共同定期评估和讨论日本央行的未来和战略计划。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表将向日本央行董事会概述当前金融机构的并购市场，以及日本央行的特定部门。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表将定期审查，日本央行董事会将讨论并审议日本央行的战略计划及其通过有机增长创造股东价值的前景、通过收购实现增长的可行性以及通过与另一家金融机构的业务组合创造价值的可能性。

日本央行董事会还将定期讨论和考虑与独立银行和有机增长的道路相关的风险和挑战，潜在收购目标的吸引力，成功完成收购的可能性，以及日本央行这样做的财务能力，以及与各种战略业务组合相关的潜在利益和风险。在评估潜力

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在战略选择上，日本央行董事会将考虑日本央行与任何潜在合作伙伴的战略配合，包括业务模式、企业文化、参与交易的财务能力和地理足迹等各种因素。

2018年7月24日，在日本央行董事会的一次会议上，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表向董事们提供了银行业市场概况，并讨论了金融服务业的主要行业趋势和当前估值趋势。在总体市场概况之后，Sandler O‘Neill的代表协助讨论了日本银行可利用的某些战略备选方案，其中包括潜在的收购目标以及潜在的战略伙伴。根据日本央行董事会的审查和分析，普遍的共识是，日本央行通过谈判达成一项具有可接受指标的潜在收购目标的交易和(或)完成“对等合并”交易的可能性非常低，不符合日本央行股东的最佳利益。日本央行董事会和Sandler O‘Neill的代表还对可能有兴趣收购日本央行的潜在当事方进行了“支付能力分析”，如果日本央行考虑这样一项交易。

在2019年1月24日举行的日本央行董事会会议上，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表概述了银行市场，并讨论了“支付能力”分析的最新情况。日本央行董事会就其面临的重大挑战进行了长时间的讨论，包括存款和融资成本、商业房地产集中度以及利率环境。与以前的会议一致，Sandler O‘Neill提供了关于当前总体估值趋势和金融服务部门合并和收购的信息。日本央行董事会和桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表就潜在合作伙伴进行了讨论和评估，以及近期银行股票普遍面临的重大下行压力。日本央行董事会讨论了未来增长和筹集更多资本的战略，以及各自有限的前景，并再次得出结论，即“平等合并”交易或日本央行进行战略性收购也是不可能的。

关于上文讨论的战略备选办法的评价，日本央行董事会成员不时与其他金融机构的代表进行非正式讨论，以确定探讨潜在组合是否可能有共同利益。具体而言，ConnectOne公司还定期审查和评估企业合并，在2019年3月上旬至3月中旬，日本央行董事会的某些成员与ConnectOne公司总裁兼首席执行官弗兰克·索伦蒂诺三世举行了上述类型的非正式对话。索伦蒂诺先生表示可能感兴趣，在一次电话中，日本银行的一名董事告诉索伦蒂诺先生，日本央行董事会正在与其财务顾问和法律顾问合作，并将在适当的时候与之保持联系。索伦蒂诺和日本央行某些董事之间的额外电话交谈发生在2019年3月18日和2019年3月20日左右，而在一次电话会议上，索伦蒂诺提出了60天的独家期，在此期间，双方可以进行尽职调查，并就商业合并的条款达成协议。日本央行一位董事向索伦蒂诺先生提出建议日本央行的一名代表将酌情就任何进一步的讨论与索伦蒂诺先生联系。

2019年3月26日，在ConnectOne董事会定期举行的一次会议上，管理层向ConnectOne董事会通报了最近与潜在战略伙伴的讨论情况。作为这一讨论的一部分，管理层向ConnectOne董事会通报了最近与日本央行代表的讨论情况，并表示这种讨论正在进行中，而且是初步的。

2019年3月28日，在日本央行董事会的一次会议上，日本央行董事会在不同程度上讨论了日本央行的业绩、前景和潜在的战略选择。荷兰和骑士公司的代表，日本银行的外部法律顾问也出席了会议，讨论了适用于日本银行现有的各种战略选择的一般程序。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表也出席了这次会议，他回顾了一份对日本央行独立财务前景的最新分析，并详细讨论了包括ConnectOne在内的四个潜在合作伙伴的业务组合，其依据是这些公司的利益水平和公开获得的有关其业务/战略计划等方面的信息。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的讨论还包括一项“支付能力”分析，该分析基于当前和预计的收益、账面价值以及前景的资本状况，以及行业在吸积/稀释和回收期方面的正常做法。关于所讨论的每一方，讨论还包括市场声誉、技术的使用、可感知的增长战略、当前市场对共同的估值。

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股票，潜在的适合目前和潜在客户的市场，日本银行的运作。此外，Sandler O‘Neill代表建议在对股票使用时交易的相对价值作出判断时应考虑的因素，并讨论了每个潜在对手方普通股的公开可用分析师估计数以及与金融服务部门先例合并和收购有关的公开信息。

日本央行董事会与Sandler O‘Neill和荷兰骑士有限公司的代表讨论了如果日本银行决定继续保持独立公司的战略选择，可以采取的各种程序，包括与一方或多个当事方进行秘密对话的利弊，例如保留对该进程的控制权，以及可能失去可能选择不参加涉及其他潜在伙伴的进程的有关各方。会议期间，荷兰骑士有限公司和日本央行董事会的代表还就董事会在各种情况下的信托责任进行了讨论，特别强调了总体上的谨慎和忠诚义务，并在适用于日本银行可利用的具体战略选择和程序的情况下进行了讨论。日本央行董事会承认其可以选择的方案，包括保留一家独立公司，整个董事会将开会讨论具体的潜在业务组合。

2019年4月23日，在一次定期举行的ConnectOne董事会会议上，索伦蒂诺向ConnectOne董事会介绍了每一位潜在战略伙伴的最新情况。索伦蒂诺曾与索伦蒂诺讨论过潜在的战略组合。这些潜在的合作伙伴包括日本央行，还包括潜在的目标机构、潜在的收购方和平等伙伴的潜在合并。

2019年4月25日，日本央行董事会举行会议，进一步审查2019年3月28日会议上提出的公司可供选择的战略方案，并讨论该次会议上讨论的董事的信托义务和责任。Sandler O‘Neill的代表介绍了关于与某些伙伴接触的潜在程序的最新数据和详细情况，包括根据金融概况和特点，以及Sandler O’Neill在该市场的一般经验和对市场的了解，就应包括多少缔约方和最明智的缔约方提供咨询的理由和理由。最终，是否探索企业合并程序的决定被推迟，但日本央行董事会的共识是，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)代表概述的过程代表了一种合理的方法，如果他们最终决定探索企业合并。日本央行董事会在这次会议上确定了五个潜在的对手方。

日本央行董事会在2019年5月20日的一次会议上恢复了讨论，会上日本央行董事会讨论了是否开始商业合并进程。在管理层介绍了战略规划模型和设想之后，日本央行董事会详细讨论了所提出的模型和设想、所使用的假设和重大的执行风险。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表总结了此前与日本央行董事会的讨论，更新了与上述模型和情景有关的现值分析、先前与日本央行董事会讨论过的潜在合作伙伴的“支付能力”分析，并提供了一份最新的流程和时间表概要，如果日本央行董事会决定，如果日本央行董事会决定，最好与确定商业组合中的利益水平(如果有的话)的五方联系，以满足日本央行股东的利益。在讨论了这些问题后，日本央行董事会决定，谨慎的做法是，在2019年6月底之前开始探索潜在的企业组合，以获得不具约束力的兴趣迹象。因此，日本央行董事会一致投票授权桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表与五个潜在的合作伙伴进行初步和保密的接触，以确定每一方在探索与日本央行的业务合并方面可能有多大的兴趣。2019年5月21日至2019年5月23日，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)根据日本央行董事会的指示，在保密的基础上与包括ConnectOne在内的潜在合作伙伴进行了接触。

2019年5月23日，在一次定期举行的ConnectOne董事会会议上，索伦蒂诺再次向ConnectOne董事会通报了与潜在战略伙伴正在进行的对话的最新情况。索伦蒂诺告诉ConnectOne董事会，管理层正在评估两个潜在的合并目标，其中包括日本银行，该公司正在准备一份不具约束力的意向书。

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2019年5月30日，日本央行董事会举行了一次会议，会上桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)介绍了与确定并联系到的五个潜在合作伙伴的初步讨论结果。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表总结了双方认为的利益水平，并表示，五方中的三家(连接一方、“甲方”和“乙方”)有兴趣继续签署保密协议，并获得有关日本银行的非公开信息。日本央行董事会还评估了与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)拟议的一封订婚信，其中包括桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)提议的服务费用，并讨论并评估了行业比较和拟议费用的合理性。在考虑了这些问题后，日本央行董事会决定，最好是与连接一方、甲方和乙方探讨潜在的业务合并过程，同时继续执行其战略计划，以满足日本央行股东的利益。日本央行董事会还批准日本央行与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)签署订婚信，并进一步授权桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的代表与三方签署保密协议。最后，日本银行董事会就先前讨论过的信托义务和其他义务进行了对话，这些义务是在将要进行的业务合并过程中习惯和要求的。

2019年6月4日，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表建立了一个在线数据室，并分别于2019年6月4日和2019年6月6日签署了保密协议，并分别向连接一方、甲方和B方发出保密协议，而甲方和乙方分别于2019年6月4日和2019年6月6日签署了保密协议。

2019年6月10日，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)向三个感兴趣的各方发送了一封流程信。这封处理函概述了双方不具约束力的利益指示中应涵盖的项目，除其他外，包括与日本央行提出的潜在商业合并建议相关的潜在价格/价格范围，以及商业合并交易的各种其他潜在条款和条件。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表要求在2019年6月19日前向桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)提交不具约束力的意向书；三方都于2019年6月19日提交了不具约束力的意向书。

在2019年6月21日举行的日本央行董事会会议上，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表介绍了日本央行当前价值分析的最新情况，总结了迄今的过程，并概述了收到的三份不具约束力的意向书的关键财务条款。

ConnectOne的非约束性意向书显示，考虑合并的价格区间为每股17.00美元至18.00美元。ConnectOne建议合并的考虑将主要以股票考虑的形式进行，较少的部分以现金支付。意向书还指出，合并考虑的股票部分将以在执行合并协议之前确定的固定汇率为基础。意向书指出，各方将共同努力，制定股票和现金考虑的确切组合，日本银行的每一位股东将能够选择这种股东优先考虑的形式，但须按比例分配。此外，意向书还指出，日本银行股票期权的“货币”部分将兑现，合并后，将为ConnectOne和ConnectOne银行各增加一名来自日本银行的董事。意向书进一步指出，ConnectOne要求60天的专营期。

甲方的非约束性意向书表明，考虑合并的价格范围为每股16.00美元至16.50美元的日本银行普通股。甲方建议，考虑包括70%的股票考虑和30%的现金考虑，其中的股票部分将基于在执行合并协议之前确定的固定汇率。此外，意向书还指出，日本银行股票期权的“货币”部分将兑现，但没有向日本银行提供拟议合并公司的董事会席位。意向书没有提及排他性时期。

乙方的非约束性意向书表明，每股日本银行普通股的价格为15.00美元。乙方建议，合并考虑将包括100%的股权考虑，以在执行合并协议之前确定的固定汇率为基础。此外，意向书还指出，日本银行股票期权的“货币”部分将兑现，并进一步规定，每一家乙方及其经营银行的董事会将增加一名来自日本银行的董事。意向书没有提及排他性时期。

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日本央行董事会与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表一道，评估了意向书中所载的不具约束力的意向书和要约，包括(但不限于)预期的购买价格和考虑、拟议的隐含汇率、价格保护机制、股息差异、董事会代表、员工相关事项、地域范围以及ConnectOne要求的排他性要求。日本央行董事会还就所提供的各种考虑、各组织的强烈声誉以及各公司股票在市场上的流动性等问题进行了讨论。日本央行董事会还从战略和财务角度评估了每项提议的可行性和潜在合作伙伴的相对吸引力。在对拟议企业合并的战略、经济和其他好处进行了全面讨论和评估之后，日本央行董事会进一步讨论了只与一方进行谈判的相对优势和弱点，并重点讨论了比乙方的提议好得多的两项提案(连接一方和A方)。

经过广泛讨论，日本央行董事会决定，与ConnectOne进行独家交易符合日本央行股东的最佳利益。ConnectOne公司提交的提案对日本银行股东提出的合并考虑价值最高，而日本央行董事会的共识是，ConnectOne与日本银行的业务组合将产生最大的协同效应，并提供技术进步的互补业务计划。日本央行董事会还对ConnectOne的普通股进行了评估，认为该股具有显著的上行潜力。日本央行董事会还重视ConnectOne的提议，即让一名日本央行董事会成员加入ConnectOne和ConnectOne银行和ConnectOne的董事会，与甲方的提议相比，ConnectOne建议以股票而不是现金支付更多的建议。不过，ConnectOne公司坚持要求，如果继续执行ConnectOne的提议，日本银行将为ConnectOne提供60天的专属期。日本央行董事会决定，考虑到ConnectOne方案优于其他方案，因此探索并寻求与ConnectOne公司的潜在业务合并，并授予ConnectOne有限的独家经营权，是明智的，也符合日本央行股东的最佳利益，但得出结论认为，排他期应从60天缩短。日本央行董事会指示桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表要求ConnectOne缩小其拟议价格范围，缩短其所要求的排他性期限，并就双方的次等建议与甲方和乙方进行对话。

在2019年6月21日的会议之后，Sandler O‘Neill的代表通知甲方和乙方，当时日本银行不会与这些当事方进行交易。此后，日本银行和ConnectOne开始就意向书和排他性协议进行谈判，日本央行的代表寻求缩短排他性期限，在某些事件或情况发生变化时能够退出协议，并缩小ConnectOne表示的价格区间。日本银行和ConnectOne公司成功地完成了谈判，并于2019年6月24日签订了意向书和排他性协议，其中包含了45天的专属期，没有自动延期。此外，ConnectOne将其股价区间收窄至每股17.50美元至18.00美元.在执行意向书和排他性协议后不久，日本银行和ConnectOne开始向对方提供关于各自贷款、投资和存款、信贷质量、供应商合同、收入和运营费用以及其他常规尽职调查相关项目的额外非公开信息。

2019年6月25日，ConnectOne董事会举行了一次会议，会上管理层向董事会通报了与日本银行进行潜在战略合并的现状。ConnectOne董事会和管理层讨论了目前拟议的交易经济条款，以及日本央行一名董事被要求加入ConnectOne董事会的可能性。ConnectOne董事会还讨论了潜在交易的战略理由，包括双方之间的市场重叠和潜在的成本节约。

在提交意向书之前和提交意向书之前，ConnectOne从2019年6月初开始进行初步尽职调查。中海油于2019年6月底开始进行正式尽职调查，并于2019年8月15日执行合并协议，继续进行尽职调查。

2019年7月23日，在一个定期安排的会议上，ConnectOne董事会进一步讨论了并购市场，并讨论了管理层正在评估的各种机会。特别是，ConnectOne董事会讨论了可能与日本央行合并的状况，以及

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管理层向委员会提供了关于尽职审查和交易程序的最新情况。ConnectOne董事会同意在未来几周内再次开会，进一步讨论和评估与日本央行的潜在交易。

2019年7月25日，日本央行管理层向日本央行董事会通报了ConnectOne和日本银行正在进行的尽职审查的最新情况。

2019年7月31日，ConnectOne的法律顾问Patire Patton Boggs(US)LLP向日本银行的律师荷兰和奈特有限公司提供了拟议交易的初步合并协议草案。在接下来的两周里，斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限公司和荷兰和奈特公司交换了合并协议草案和相关交易文件，包括与合并协议有关的由日本央行董事会签署的投票协议，以及将由新泽西银行和ConnectOne银行签署的银行合并协议。在此期间，日本银行和ConnectOne公司在其法律和财务顾问的协助下，继续进行尽职调查，并就合并协议和相关交易文件的未完成条款进行谈判。

2019年8月7日左右，在ConnectOne的指示下，ConnectOne的财务顾问KBW的代表通知Sandler O‘Neill的代表说，主要基于ConnectOne公司普通股最近的交易价格下跌，以及ConnectOne公司对日本银行收益流通率的预测模型，ConnectOne准备在80%/20%的股票/现金选举的基础上向前迈进，汇率在0.77至0.78倍之间，现金价格在日本央行普通股每股16.00美元至17.00美元之间，可能在区间的低端，低于ConnectOne最初的兴趣指标。日本央行董事会于2019年8月7日举行会议，审议ConnectOne修订的价格指示，以及当时金融领域的市场，特别是ConnectOne的普通股。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的代表推动了关于地区银行第二季度收益趋势的讨论，并指出，第二季度的收益反映出银行业总体上的疲软。日本银行董事会审议并审议了与降低定价有关的各种因素，除其他外，包括迄今与ConnectOne谈判所花费的时间和精力、甲方最初的出价、双方完成的尽职调查的相对数量，以及选择ConnectOne作为合伙人的最初理由，包括但不限于成本节约、价格升值潜力和董事会代表性等。因此，日本央行董事会的结论是，日本央行应继续寻求与ConnectOne的合并，从对日本央行股东的潜在利益来看，这笔交易仍然具有吸引力。相应地, 日本央行董事会批准继续前进，汇率为0.780，每股现金价格固定在16.00美元和17.00美元之间。

在2019年8月8日，ConnectOne董事会举行了一次特别会议，审查日本银行潜在的合并交易。ConnectOne董事会和管理层讨论了ConnectOne公司尽职调查的结果。ConnectOne董事会还讨论了目前提议的交易经济条款以及支持这项交易的金融和文化理由。特别是，ConnectOne董事会讨论了合并考虑，其中包括大约80%的ConnectOne普通股和20%的现金。ConnectOne董事会还讨论了完成交易可能面临的挑战，包括最近股票市场，特别是金融市场的波动。2019年8月12日，ConnectOne通过KBW和Sandler O‘Neill的讨论向日本央行表示，预计每股现金价格为16.25美元。

ConnectOne和日本银行继续通过其各自的财务顾问之间的讨论，就交易定价进行谈判，与日本央行公司讨论使用至少0.780美元的汇率，而ConnectOne公司则使用每股16.25美元的最高现金价格。2019年8月14日，日本银行和ConnectOne的管理层同意向各自的董事会定价：(I)16.25美元现金，或(Ii)0.780股ConnectOne普通股，根据日本央行每一位股东的选举，并按比例分配。

2019年8月15日，市场收盘后，日本央行董事会举行了一次特别会议，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)和荷兰奈特有限公司(Holland&Knight LLP)的代表出席了会议，日本央行董事会审议了合并协议的批准及其所设想的交易。日本银行董事会在会议之前曾收到一套会议材料，包括目前的合并协议草案和荷兰和奈特公司编写的合并协议的拟议重要条款摘要。在会议上，Sandler O‘Neill的代表发表了口头意见，交付证实

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一份书面意见，日期为2019年8月15日(其副本附于本联合委托书/招股说明书附件C)，大意是，截至该日，在符合所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对Sandler O‘Neill进行的审查的资格和限制的前提下，从财务角度来看，对日本央行普通股持有者而言，合并的考虑是公平的。荷兰和骑士公司的一名代表与日本央行董事会详细讨论了合并协议的条款和相关交易文件(包括每名日本银行董事会成员将执行的表决协议)，日本央行董事会进一步参与了关于董事会在这一具体情况下的信托义务的讨论。

在评估和审议了日本央行董事会的信托职责之后，提出了合并协议的条款和相关交易文件，以及日本银行财务和法律顾问的各种陈述，并考虑到了在该次会议和日本央行董事会先前会议上讨论的事项，包括但不限于在这些会议上评估和讨论的战略选择以及本联合委托书/招股说明书中题为“合并-日本银行合并的理由”一节所述的所有因素；日本银行董事会的建议：“日本央行董事会一致认定，合并、合并协议、银行合并协议以及由此设想的交易符合日本银行及其股东的最佳利益。因此，董事会一致批准了合并协议、银行合并协议以及由此设想的交易，并一致决定日本央行董事会应建议日本银行股东批准合并和合并协议。

2019年8月15日上午，ConnectOne董事会开会考虑批准合并协议和由此设想的交易，包括合并和银行合并。KBW和Patire Patton Boggs(美国)LLP的代表出席了这次会议。在会议上，ConnectOne董事会审查了目前合并协议草案的一份副本，并讨论了拟议的交易条款，其中包括：(I)日本银行将与ConnectOne合并，并与ConnectOne合并；(Ii)合并后，新泽西银行将与ConnectOne银行合并并并入ConnectOne银行，ConnectOne银行仍健在；(Iii)合并的考虑将包括银行的每个股东有权选择接受ConnectOne普通股或每股16.25美元的日本银行普通股，如果按比例计算，合并的总考虑将包括大约80%的ConnectOne普通股和20%的现金。在特别会议上，ConnectOne的法律顾问与董事会成员审查了他们的信托责任和拟议的合并协议的重要条款。在这次特别会议上，KBW还与ConnectOne董事会审查了交易的财务方面，并提出了一项意见，最初是口头提出的，并通过提交一份书面意见予以确认，书面意见日期为2019年8月15日(附件B附于本联合委托书/招股说明书)，该意见的大意是，截至该日期，在作出各种假设、遵循的程序、审议的事项以及对KBW进行的审查的限制和资格的前提下，拟议合并的总体考虑是公平的，从财务角度来看, 敬ConnectOne。ConnectOne董事会讨论了交易的理由和分析、合并协议中的财务条款和其他条款。ConnectOne董事会就ConnectOne的管理层、法律顾问和财务顾问在评估和考虑这些问题时提出了许多问题。

ConnectOne董事会在2019年8月15日市场关闭后举行了电话会议。ConnectOne董事会，连同Squire Patton Boggs(美国)LLP，再次讨论了交易文件和交易条款。经过进一步讨论，ConnectOne董事会一致认为与日本银行合并是明智的，符合ConnectOne的最大利益，并一致投票批准了合并协议、银行合并协议和由此设想的交易，并建议ConnectOne的股东批准合并协议。

2019年8月15日下午，双方敲定并执行了合并协议。第二天，即2019年8月16日，在市场开放之前，ConnectOne和日本银行发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。

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ConnectOne合并的原因；ConnectOne董事会的推荐

在评估合并时，ConnectOne董事会与ConnectOne管理层以及ConnectOne的外部法律和财务顾问进行了磋商，并在作出批准合并协议的决定时，批准了合并和合并协议所设想的其他交易，并建议ConnectOne的股东批准合并协议，ConnectOne董事会考虑了若干因素，包括以下具体因素：

●	了解ConnectOne和日本央行目前和未来的经营环境，包括国家和地方经济状况、利率环境、金融机构的总体竞争环境，以及这些因素对连接器的可能影响-无论是否合并；
●	每个ConnectOne，BONJ，和合并的公司的业务，经营，财务状况，资产质量，收益和前景。在审查这些因素时，ConnectOne董事会认为，日本银行的财务状况和资产质量良好，日本银行的业务和业务补充了ConnectOne的业务和业务，合并后的公司将拥有更大的市场份额。ConnectOne董事会进一步认为，ConnectOne的收益和前景，以及在拟议的交易中潜在的协同效应，为合并后的公司创造了一个机会，使其与ConnectOne在单独基础上的收益和前景相比，具有更好的未来收益和前景。特别是，ConnectOne董事会考虑了以下几点：

●	增强ConnectOne在纽约地铁市场的规模和竞争地位的能力，以及将ConnectOne定位为新泽西州最大的独立银行之一的能力；
●	ConnectOne和日本银行的互补银行模式利用相同的核心系统和直接的地理重叠，创造了规模经济，而ConnectOne管理层估计，这种模式具有显著的协同效应和成本节约，约占日本央行非利息支出基数的60%；
●	对日本银行的特许经营和客户群有较高的熟悉程度；
●	管理层成功执行和整合以往业务合并交易的记录；
●	ConnectOne对日本银行业务的尽职审查，以及ConnectOne董事会与ConnectOne的管理层和顾问就日本银行的业务进行的讨论；
●	预计合并对合并后公司的财务影响，包括在完全分阶段节省成本的第一年估计增加5%的收益；
●	交易结构使ConnectOne能够在保持强大的资本比率和未来资本灵活性的同时，逐步部署过剩资本；以及
●	日本央行一名董事参与合并后的公司，而ConnectOne董事会认为这将提高实现ConnectOne预期从合并中获得的战略利益的可能性；

●	预期合并，除了现金的考虑，将一般是免税的美国联邦所得税的目的，连接器一的股东；
●	KBW的财务报告，日期为2019年8月15日，向ConnectOne董事会提交，KBW于2019年8月15日向ConnectOne公司的董事会提出意见，从财务角度来看，截至该意见提出之日，向ConnectOne公司的合并考虑总合考虑之一的公平性问题，下文在“-ConnectOne的财务顾问的意见”一节中作了更充分的说明；“-”
●	事实上，ConnectOne的股东将有机会就合并进行表决；以及
●	它与ConnectOne的外部法律顾问Squire Patton Boggs(美国)LLP一起审查了合并协议的条款，包括交易保护和终止费条款。

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ConnectOne董事会还考虑了与合并有关的潜在风险，但得出结论认为，合并的预期收益可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

●	在实现预计节省的费用方面可能遇到困难-在估计数额或所设想的时间范围内；
●	在将日本银行的业务、业务和劳动力与ConnectOne的业务、业务和劳动力成功整合方面遇到困难的可能性；
●	在签署合并协议和完成合并之间，ConnectOne的股价有可能波动和增加，这将增加对日本银行股东的考虑；
●	在合并期间及其后失去主要ConnectOne或BONJ员工的风险；
●	某些与合并有关的费用，据ConnectOne管理层估计，税后约为1 000万美元，包括日本银行人员根据现有的日本银行股权计划和赔偿安排及合并协议获得的与合并有关的付款和其他福利；

●	对每股普通股有形账面价值的最初稀释估计为3%，ConnectOne的管理层认为，这一比例可以在大约三年半内赚回来；
●	合并对ConnectOne的监管资本水平的影响；
●	将管理层的注意力和资源从ConnectOne的业务转移到完成合并；
●	与合并有关的监管和其他批准，以及此类监管批准无法及时收到或可能施加不可接受的条件的风险；
●	(B)对合并提出质疑的诉讼的可能性，以及它认为任何此类诉讼都是毫无价值的；以及
●	在题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中描述的其他风险。

ConnectOne董事会一致认为，合并提案的好处远远超过潜在风险，并得出结论认为，合并协议和由此设想的交易是可取的，符合ConnectOne及其股东的最佳利益。基于上述原因，ConnectOne董事会一致投票批准了合并协议和由此设想的交易，并建议ConnectOne的股东批准合并协议。

因此，ConnectOne董事会一致建议ConnectOne股东投票“赞成”合并提案和其他与合并有关的提案。

应该指出的是，本节中对ConnectOne董事会推理的解释包含了前瞻性的信息，因此，阅读时应考虑到“前瞻性声明”标题下讨论的因素。页29.

上述对ConnectOne董事会所考虑的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括ConnectOne董事会所考虑的实质性因素。在作出批准合并协议、批准合并协议和合并协议所设想的其他交易以及建议ConnectOne的股东批准合并协议的决定时，ConnectOne董事会没有对考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。ConnectOne董事会从整体上考虑了所有这些因素，总体上考虑了有利于并支持其决心的因素。

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ConnectOne财务顾问的意见

ConnectOne与Keefe，Bruyette&Woods公司签约。(“KBW”)从财务角度向ConnectOne提供金融咨询和投资银行服务，包括向ConnectOne董事会提供关于是否公平的意见。ConnectOne之所以选择KBW，是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于合并的交易中拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与合并和收购有关的金融服务业务及其证券的估值。

作为其参与的一部分，KBW的代表出席了于2019年8月15日举行的ConnectOne董事会会议，在会议上，ConnectOne董事会对拟议的合并进行了评估。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并于2019年8月15日向ConnectOne董事会提出了一项意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，截至该日，在遵循的程序、作出的假设、审议的事项以及KBW对KBW进行的审查的资格和限制的前提下，拟议合并中的合并总体考虑对ConnectOne是公平的。在这次会议之后，ConnectOne董事会批准了合并协议。

本报告所载意见的说明参照本联合委托书/招股说明书附件B的意见全文进行了全面限定，并在此以提及方式纳入其中，并说明了KBW在编写意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查的限制和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。这一意见是供ConnectOne董事会(以其名义)审议合并财务条款时参考的，并且是针对该委员会的。从财务角度来看，该意见只涉及到合并到ConnectOne的合并考虑的公平性。它没有涉及ConnectOne参与合并或订立合并协议的基本业务决定，也没有就合并向ConnectOne董事会提出建议，也不构成对任何ConnectOne普通股持有人或任何其他实体的任何股东关于如何就合并或任何其他事项投票的建议(包括对日本央行普通股持有人而言，任何此类股东应就现金考虑或股票考虑作出何种选举)，也不构成对任何此类股东是否应参加表决、股东投票或股东投票的建议，与合并有关的附属公司或其他协议，或行使该股东可获得的任何异议者或估价权。

KBW的意见已由KBW的公平意见委员会按照其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序加以审查和批准。

关于这一意见，KBW审查、分析和依赖与ConnectOne公司和日本银行的财务和运营状况有关的材料，以及与合并有关的材料，除其他外，包括：

●	一份日期为2019年8月14日的合并协议草案(随后提交给KBW的最新草案)；
●	截至2018年12月31日的三个财政年度的审定财务报表和表10-K年度报告；
●	ConnectOne截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度未经审计的季度财务报表和10-Q表季度报告；
●	截至2018年12月31日止的三个财政年度经审计的财务报表和表10-K的年度报告；
●	截至2019年3月31日和2019年6月30日止季度未经审计的10-Q表财务报表和季度报告；
●	ConnectOne和日本银行及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2018年12月31日的三年期间提交的FR Y-9C表格的季度报告和每个季度的呼叫报告，以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度；

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●	ConnectOne和日本银行给各自股东的某些其他中期报告和其他函件；以及
●	ConnectOne和BONJ向KBW提供的关于ConnectOne和BONJ各自业务和业务的其他财务信息，或KBW被指示用于分析的其他财务信息。

KBW对其认为在有关情况下或与其分析有关的财务信息和其他因素的审议除其他外包括：

●	ConnectOne和BONJ的历史和当前财务状况及经营结果；
●	ConnectOne和BONJ的资产和负债；
●	银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条件；
●	将ConnectOne和日本银行的某些金融和股票市场信息与其他一些公司的类似信息进行比较，这些公司的证券是公开交易的；
●	由ConnectOne管理层编制、由该管理层向KBW提供并与KBW讨论的、KBW按这种管理的指示并经ConnectOne董事会同意使用和依赖的日本银行财务和运营预测；

●	公开可获得的关于ConnectOne 2019年财政年度的“街道估计”，以及ConnectOne管理层编制并提供给KBW的2019年以后某些财政年度的财务和运营预测和预测，所有这些信息都由这类管理层与KBW 讨论，并由KBW在这种管理的指导下并经ConnectOne 董事会的同意加以利用和依赖；以及
●	关于ConnectOne合并的某些形式的财务影响的估计(包括(但不限于)由ConnectOne管理层编制、向KBW提供并与KBW讨论的、在这种管理的指导下并经ConnectOne董事会同意而使用和依赖的成本节约和相关费用预期或由此产生的费用)。

KBW还进行了它认为适当的其他研究和分析，并考虑到它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在其他交易中的经验，以及它在证券估价方面的经验和对整个银行业的了解。KBW还参加了与ConnectOne和日本银行各自管理层就ConnectOne和日本银行过去和现在的业务运作、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW等被认为与其调查相关的其他事项举行的讨论。

在进行审查和得出意见时，KBW依赖并假定向其提供的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有为这种核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖ConnectOne的管理，包括：日本银行财务和运营预测和预测的合理性和可实现性；ConnectOne对2019财政年度的公开共识“街头估计”；ConnectOne对2019年以后某些财政年度的财务和运营预测和预测；以及关于ConnectOne合并的某些形式财务影响的估计数(包括(但不限于)预期将产生或由此产生的成本节省和相关费用)，所有这些信息(以及所有这些信息的假设和基础)，KBW假定所有这些信息都有合理的准备和代表性，或者就上文提到的ConnectOne的公开协商一致的“街道估计数”而言，这种估计与ConnectOne管理层现有的最佳估计和判断是一致的，而且反映在这些信息中的预测、预测和估计数将在估计的数额和时间内实现。

据了解，向KBW提供并与KBW讨论的ConnectOne和BONJ的上述财务信息部分并不是在公开披露的情况下编写的，所有上述财务信息，包括ConnectOne的公开协商一致的“街头估计”，都没有准备好。

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上文所述是基于许多内在不确定的变数和假设(包括(但不限于)与一般经济和竞争条件有关的因素)，因此，实际结果可能与这类资料所载的结果有很大不同。KBW根据与ConnectOne管理层的讨论并征得ConnectOne董事会的同意，假定所有这类信息都提供了合理的基础，可据以形成KBW的意见，KBW对任何此类信息或其假设或依据没有表示任何意见。KBW依赖所有这类信息，没有进行独立的核查或分析，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假定，自向KBW提供的每个此类实体的上一份财务报表之日以来，ConnectOne或日本银行的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有重大变化，而且KBW被指示使用KBW。KBW不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否充足的专家，KBW在未经独立核查并经ConnectOne同意的情况下假设，每个ConnectOne和日本银行的贷款和租赁损失合计备抵足以弥补这些损失。在发表意见时，KBW没有对ConnectOne或BONJ的财产、资产或负债(或有或有或以其他方式)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收性进行任何评估、评估或实物检查，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，也没有根据任何州或联邦法律，包括与破产、破产、破产有关的法律，评估ConnectOne或BONJ的偿付能力、财务能力或公允价值。

或其他事项。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于这类估计数本身就会受到不确定性的影响，因此KBW对其准确性不承担任何责任或责任。

KBW假定，在所有方面，对其分析都具有重要意义：

●	合并和任何相关交易(包括银行合并)将基本上按照合并协议中规定的条件完成(KBW假定的最后条款在任何方面与KBW审查并提及的合并协议草案在任何方面均无重大差异)，但对合并的总体考虑(包括其库存或现金组成部分)不作任何调整，对日本银行的普通股也不作任何额外的考虑或付款；
●	合并协议和合并协议所指的所有有关文件和文书中每一方的陈述和保证都是真实和正确的；
●	合并协议的每一方或任何有关文件的每一方都将履行根据这些文件须由该方履行的所有契约和协议；
●	没有任何因素会延误或受任何不利条件、任何必要的管制或政府批准合并或任何相关交易以及完成合并和任何相关交易的所有条件的影响，任何相关交易都将在不放弃或修改合并协议或任何相关文件的情况下得到满足；以及
●	在获得对合并和任何相关交易的必要的管理、合同或其他同意或批准的过程中，将不施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修改或修改，这些限制将对ConnectOne、BONJ或形式实体今后的业务或财务状况或预期的合并效益和效果产生重大不利影响，包括(但不限于)预期或由此产生的成本节余和相关费用。

KBW假定，合并的完成方式将符合经修正的1933年“证券法”、经修正的1934年“证券交易法”以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。ConnectOne的代表还告知KBW，ConnectOne依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供的关于ConnectOne、BONJ、合并和任何相关交易以及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的咨询意见。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。

60

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KBW的意见仅涉及从财务角度来看，截至该意见提出之日，合并到ConnectOne的合并考虑的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面，或任何相关交易的任何条款或方面，包括(但不限于)合并的形式或结构(包括合并的总体考虑形式或其在股票和现金之间的分配)，或任何此类相关交易的任何后果，对ConnectOne、其股东、债权人或其他任何相关交易的任何后果，或任何雇用、保留、不竞争、咨询、表决、支持、合作、股东、代管或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，均未表示意见或意见，或者其他的。KBW的意见必然以存在的条件为基础，并可在提出意见之日和通过该日期向KBW提供的资料进行评估。KBW意见发表之日之后的事态发展可能影响并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有、也没有义务更新、修订或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW对以下方面没有表示任何意见或意见：

●	ConnectOne公司参与合并或订立合并协议的基本业务决定；
●	与任何战略备选方案相比，合并的相对优点是，已经或可能提供给ConnectOne或ConnectOne董事会，或考虑由ConnectOne或ConnectOne董事会提供或考虑；
●	任何目前可能由ConnectOne或ConnectOne董事会考虑或在合并结束后由ConnectOne或ConnectOne董事会执行的与日本银行或形式实体有关的任何业务、业务或其他计划；

●	对任何ConnectOne公司的高级官员、董事或雇员或任何类别此类人员的任何补偿的数额或性质是否公平，相对于对ConnectOne普通股持有人的任何赔偿或相对于合并的总体考虑；
●	日本银行普通股持有人选择接受现金或股票或其任何组合的任何选择，或这些持有人之间在股票和现金之间的实际分配(包括(但不限于)根据合并协议按比例分配或以其他方式重新分配)，或现金考虑和股票考虑的相对公平；
●	合并或任何相关交易对ConnectOne、BONJ或合并协议所设想的任何交易的任何其他方面的任何类别证券持有人的影响或所获代价的公平性；
●	ConnectOne是否有足够的现金、可用的信贷额度或其他资金来源，使其能够在合并生效时支付现金总价；
●	与合并有关而发行的一种普通股的实际价值；
●	在公开宣布合并后，ConnectOne普通股或BONJ普通股的价格、交易范围或交易量，或在合并完成后ConnectOne普通股的价格、交易范围或交易量；
●	任何其他顾问向合并双方中的任何一方提供的任何意见或意见，或合并协议所设想的任何其他交易；或
●	任何与ConnectOne、BONJ、其各自股东有关的法律、法规、会计、税收或类似事项，或与合并或任何其他相关交易有关或由此产生的法律、法规、会计、税务或类似事项，包括该合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组。

在进行分析时，KBW对工业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他超出KBW、ConnectOne和日本银行控制范围的其他事项作了许多假设。KBW进行的分析中所载的任何估计不一定表明实际价值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不意味着是评估或反映这些业务或证券实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见也是被采纳的几个因素之一。

61

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由ConnectOne董事会在决定批准合并协议和合并时予以考虑。因此，下面所述的分析不应被视为决定ConnectOne董事会关于合并总审议的公平性的决定。在合并中应支付的代价的类型和数额是通过ConnectOne和日本银行之间的谈判确定的，ConnectOne签订合并协议的决定完全是ConnectOne董事会的决定。

以下是KBW就其意见向ConnectOne董事会提交的实质性财务分析摘要。摘要并不是对KBW向ConnectOne董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了就这种意见所进行的和提出的实质性分析。下文概述的财务分析包括表格格式的资料。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。提出公平意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公正的意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。KBW在得出其意见时，并没有特别重视它所考虑的任何分析或因素，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，KBW认为，它的分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分，或集中于以下表格形式的资料，而不考虑所有分析和因素，或财务分析的全部叙述说明，包括分析的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

为了下文所述财务分析的目的，KBW利用了拟议合并的隐含交易价值，即拟议的合并为每股未偿还的日本银行普通股15.64美元，或总计1.146亿美元(包括拟议合并中日本银行期权的隐含价值)，其中包括：(I)根据ConnectOne普通股2019年8月14日收盘价计算的0.780股ConnectOne普通股的隐含价值乘以80%；(Ii)16.25美元的现金价值乘以20%。除下文所述的财务分析外，KBW还与ConnectOne董事会审查了拟议合并的隐含交易倍数(基于拟议合并的隐含交易价值为每股未清股票15.64美元)18.7倍日本央行估计2019年每股收益(“每股收益”)和17.0x日本央行2020年估计收益，使用ConnectOne管理层提供的财务和运营预测和预测。

日本银行选定公司分析

KBW利用公开获得的信息，将日本央行的财务状况、财务状况和市场表现与13家主要的交易所交易银行(定义为纳斯达克、纽约证券交易所和纽约证券交易所)的银行和储蓄机构进行了比较，这些银行和储蓄机构总部设在新泽西州、康涅狄格州和纽约州下游(定义为拿骚、萨福克、国王、皇后区、里士满和韦斯特切斯特县)，总资产在5亿至20亿美元之间，最近12个月(“LTM”)的平均资产回报率(“ROAA”)高于0.00%。合并目标被排除在选定的公司之外。

选定的公司如下：

	第一宪法银行	爱国者国家银行公司
	普林斯顿银行	PB Bancorp公司
	班克韦尔金融集团公司	PCSB金融公司
	Esquire金融控股公司	索尔兹伯里银行公司
	第一银行	一家银行
	MSB金融公司	联合银行公司
	Parke Bancorp公司

为了进行这一分析，KBW使用了最近一季度的盈利能力和其他财务信息(“MRQ”)或可获得的最新12个月或截至这些期间结束时的盈利能力和其他财务信息，以及截至2019年8月14日的市场价格信息。KBW还在可公开的范围内使用了2019年和2020年对选定公司的共识“街道”估计数(4家选定公司的共识“街道”估计数没有公开提供)。

62

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如果没有报告日本银行和选定公司的合并控股公司一级财务数据，则使用子公司银行一级的数据计算比率。KBW编制的某些财务数据如下表所述，可能与日本央行历史财务报表中提供的数据不相对应，也可能与Sandler O‘Neill在“银行财务顾问合并意见”一节下提出的数据不符，因为KBW采用不同的时期、假设和方法来计算所提供的财务数据。

KBW的分析表明，日本银行和选定的公司的财务业绩如下：

						选定公司
						25TH										75TH
		日本央行				百分位数				平均		中位				百分位数
MRQ平均资产核心回报率(%)(1)			0.59				0.73			1.05			1.00				1.19
平均有形普通股的核心回报率(%)(1)			5.86				6.32			9.62			10.48				13.54
MRQ净利差(%)			2.92				3.07			3.47			3.29				3.80
MRQ费用收入/收入比率(%)(2)			2.2				7.2			12.2			11.5				16.0
MRQ效率比(%)			71.9				68.3			61.2			60.1				55.7

(1)	核心收入不包括特殊项目、证券销售损益、非经常性收入/支出以及标准普尔全球市场情报公司计算的无形资产摊销。
(2)	不包括出售证券的损益。

KBW的分析还表明，日本银行和选定的公司的财务状况如下：

							选定公司
							25TH												75TH
		日本央行					百分位数				平均				中位				百分位数
有形共同资产/有形资产(%)			10.01					9.27				11.23				10.82				13.08
总风险资本比率(%)			12.48					12.72				14.51				13.61				16.55
贷款/存款(%)			102.6					96.7				101.0				103.7				105.6
贷款损失准备金/贷款毛额(%)			1.09					0.89				1.00				0.99				1.13
不良资产/贷款+OREO(%)			1.68					1.39				1.37				0.97				0.92
净冲销/平均贷款(%)			(0.00	)				0.09				0.04				0.01				(0.00	)

此外，KBW的分析显示，关于日本央行的市场表现，以及在可公开获得的范围内，选定的公司(不包括LTM、2019和2020 EPS倍数对其中一家选定公司的影响，这些倍数被认为是没有意义的，因为它们大于30.0)：

							选定公司
							25TH															75TH
		日本央行					百分位数					平均					中位					百分位数
1年股票价格变动(%)			(20.0	)				(23.6	)				(17.5	)				(20.8	)				(9.3	)
YTD股价变动(%)			4.5					(9.5	)				(2.7	)				(1.3	)				3.8
股票价格/每股有形账面价值(X)			1.07					1.10					1.22					1.21					1.29
股票价格/LTM EPS(X)			17.2					10.3					13.9					11.5					17.7
股票价格/2019年每股收益估计数(X)			—					10.0					11.3					10.4					12.7
股票价格/2020年每股收益估计数(X)			—					8.9					9.8					10.1					10.8
股息收益率(%)			0.0					0.5					1.4					1.5					2.1
LTM股利派息比率(%)			0.0					7.8					18.3					17.2					25.4

在上述选定的公司分析中，没有一家公司被用作比较，这与日本央行的分析是一致的。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。

63

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ConnectOne选定的公司分析

KBW利用公开获得的信息，将ConnectOne公司的财务业绩、财务状况和市场表现与总部设在纽约市大都会统计区的13家选定的交易所交易银行和储蓄机构进行了比较，其总资产在20亿美元至100亿美元之间。合并目标被排除在选定的公司之外。

选定的公司如下：
合并银行		莱克兰银行公司
BCB Bancorp公司		大都会银行控股公司
布里奇银行公司		Northfield Bancorp公司
迪梅社区银行股份有限公司		海洋第一金融公司
长岛第一公司		Peapack-Gladstone金融公司
法拉盛金融公司		节约储金金融服务公司
科尔尼金融公司

为了进行这一分析，KBW使用了MRQ或现有的最近12个月的盈利能力和其他财务信息，以及截至2019年8月14日的市场价格信息。KBW还对ConnectOne和选定的公司使用了2019年和2020年的共识“街道”估计数。如果ConnectOne和选定公司的合并控股公司一级财务数据未报告，则使用子公司银行一级数据计算比率。KBW编制的某些财务数据如下表所述，可能与ConnectOne的历史财务报表中提供的数据不相对应，也可能与Sandler O‘Neill在“银行财务顾问的合并意见”一节下提出的数据不相对应，因为KBW采用不同的时期、假设和方法来计算所提供的财务数据。

KBW的分析显示，ConnectOne和选定公司的财务业绩如下：

						选定公司
						25TH												75TH
		ConnectOne				百分位数				平均				中位				百分位数
MRQ平均资产核心回报率(%)(1)			1.31				0.77				0.90				0.90				1.00
平均有形普通股的核心回报率(%)(1)			14.90				9.18				9.95				10.27				11.62
MRQ净利差(%)			3.29				2.54				3.00				3.14				3.42
MRQ费用收入/收入比率(%)(2)			3.8				8.5				11.8				10.3				13.1
MRQ效率比(%)			43.6				63.2				59.3				58.0				56.7

(1)	核心收入不包括特殊项目、证券销售损益、非经常性收入/支出以及标准普尔全球市场情报公司计算的无形资产摊销。
(2)	不包括出售证券的损益。

KBW的分析还显示了ConnectOne和选定公司的财务状况如下：

						选定公司
						25TH												75TH
		ConnectOne				百分位数				平均				中位				百分位数
有形共同资产/有形资产(%)			8.93				8.58				9.59				9.24				9.76
总风险资本比率(%)			12.72				13.30				14.39				13.60				15.14
贷款/存款(%)			109.7				96.8				101.7				98.3				106.1
贷款损失准备金/贷款毛额(%)			0.74				0.71				0.77				0.86				0.97
不良资产/贷款+OREO(%)			1.30				0.87				0.68				0.52				0.39
净冲销/平均贷款(%)			0.02				0.07				0.07				0.03				0.00

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此外，KBW的分析显示，ConnectOne和选定公司的市场表现如下：

							选定公司
							25TH															75TH
		ConnectOne					百分位数					平均					中位					百分位数
1年股票价格变动(%)			(21.5	)				(22.8	)				(14.0	)				(18.3	)				(7.3	)
YTD股价变动(%)			7.5					(4.3	)				3.3					6.3					11.3
股票价格/每股有形账面价值(X)			1.32					1.13					1.26					1.23					1.40
股票价格/2019年每股收益估计数(X)			9.6					10.8					13.3					11.2					13.1
股票价格/2020年每股收益估计数(X)			8.0					9.7					12.7					10.6					12.8
股息收益率(%)			1.8					1.9					2.8					3.2					3.4
LTM股利派息比率(%)			17.5					37.0					36.9					41.6					47.2

在上述选定的公司分析中，没有一家公司被用作比较，这与ConnectOne是相同的。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。

选定事务分析

KBW回顾了自2018年1月1日以来在美国中部大西洋和东北地区公布的与20家银行和储蓄银行交易有关的公开信息，交易价值在5，000万美元至2.5亿美元之间，并收购了LTM ROAA公司，交易金额超过0.00%。平等的合并被排除在选定的交易之外。选定的交易如下：

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对于每一项选定的交易，KBW根据为被收购公司支付的交易考虑价值，并根据被收购公司当时公布收购前的最新公开财务报表，得出以下隐含交易统计数据：

●	被收购公司的普通股价格为每股有形账面价值(在涉及私营被收购公司的选定交易中，这一交易统计数字按交易总考虑除以有形普通股总权益计算)；
●	与被收购公司的核心存款(存款总额减去超过10万美元的定期存款)的有形股本溢价，称为核心存款溢价；以及
●	被收购公司每股对LTM每股收益的价格(在涉及私人收购公司的选定交易中，此交易统计数据按交易总考虑除以LTM净收入计算)。

KBW还审查了被收购公司支付给被收购公司的17笔交易的普通股价格，在这些交易中，被收购公司在宣布各自的交易前一天公开交易，作为对被收购公司收盘价的溢价(以百分比表示，被称为单日市场溢价)。对选定交易的上述交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较，所依据的是拟议合并的隐含交易价值，即日本银行普通股未偿还份额15.64美元，即总计1.146亿美元，并使用了截至2019年6月30日止的12个月或截至2019年6月30日的12个月的日本央行历史财务信息和2019年8月14日日本银行普通股的收盘价。

分析结果如下：

						选定交易
		ConnectOne/BONJ				25TH												75TH
交易价格		合并				百分位数				平均				中位				百分位数
对有形账面价值的价格(X)			1.23				1.64				1.77				1.76				2.00
岩心沉积溢价(%)			4.8				8.0				9.8				9.3				12.1
LTM EPS价格(1) (x)			19.8				17.3				21.6				19.0				28.7
一日市场溢价(%)			14.9				16.9				36.3				27.0				44.7

(1)	根据2017年第四季度的减税和就业法案，LTM每股收益调整为延期纳税资产/负债的重估(如果适用的话)。

在上述选定的交易分析中，没有一家公司或交易被用作比较，与日本银行或拟议的合并完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。

相对贡献分析

KBW分析了ConnectOne和日本银行对各种形式的资产负债表和损益表项目的相对独立贡献以及合并实体的合并市值。这一分析不包括采购会计调整数。为了进行这一分析，KBW使用了(一)ConnectOne和日本央行截至2019年6月30日的历史资产负债表数据，(二)公开获得的ConnectOne对2019年的“街头估计”，以及ConnectOne管理层提供的ConnectOne对2020年的财务和运营预测和预测，(三)ConnectOne管理层提供的对BONJ的财务预测和预测，(四)关于ConnectOne管理层提供的合并可能产生的成本节约和相关费用的假设，以及(五)截至2019年8月14日的市场价格数据。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与联合公司ConnectOne和BONJ股东在合并后的持股比例进行了比较。

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一种普通股，按合并协议规定的80%股票/20%现金默示合并考虑组合，并假设在拟议的合并中考虑100%的股份，以作说明：

		ConnectOne				日本央行
		百分之一				百分之一
		共计				共计
所有权
80%库存/20%现金			89%				11%
假定100%的股票价格			86%				14%
资产负债表
资产			87%				13%
投资贷款总额			87%				13%
存款			86%				14%
有形共同权益			85%				15%
损益表
2019年EST。GAAP净收入			92%				8%
2020年最优惠GAAP净收入			92%				8%
损益表及税后成本节约
2020年公认会计原则净收入+税后成本节约			85%				15%
市场资本化
交易前市值			88%				12%

PRO Forma财务影响分析

KBW进行了初步的财务影响分析，综合了ConnectOne和BONJ的预计损益表和资产负债表信息。使用(I)截至2019年12月31日的ConnectOne和BONJ的期末资产负债表估计数，从历史数据中推断出ConnectOne的增长率--ConnectOne的“街道估计数”，ConnectOne的情况由ConnectOne管理层提供，ConnectOne管理层提供的ConnectOne管理层的财务和运营预测；(Ii)ConnectOne公司2019年以后的财务和运营预测，以及ConnectOne管理层提供的关于ConnectOne公司财务和运营预测的初步假设(包括，但不限于，由ConnectOne管理层提供的预期因合并、某些会计调整和重组费用而节省的费用和相关费用，KBW分析了合并对某些预期财务结果的估计财务影响。这一分析表明，合并可能会增加ConnectOne 2020年和2021年预计每股收益，并可能稀释ConnectOne截至2019年12月31日的每股有形账面价值。此外，分析表明，从形式上看，截至2019年12月31日，ConnectOne的有形普通股与有形资产比率、杠杆率、一级风险资本比率和基于风险的总资本比率都可能会降低。对于上述所有分析，ConnectOne在合并后取得的实际结果可能与预期的结果不同，而且变化可能是实质性的。

日本央行贴现现金流分析

KBW进行了一次现金流量贴现分析，以估计日本银行隐含股本价值的范围，同时考虑到合并后预期的成本节省和相关费用，以及与此相关的某些会计调整和重组费用。在这一分析中，KBW使用了ConnectOne管理层提供的与日本银行收益和资产有关的财务和运营预测以及ConnectOne管理层提供的有关成本节约和相关支出以及会计调整和重组费用的假设，KBW假定贴现率为14.0%至17.0%。数值范围的计算方法是：(1)日本央行在2019年12月31日至2024年12月31日期间可产生的估计超额现金流量的现值；(2)日本央行在这一期间结束时隐含的终端价值的现值，在每一情况下均采用成本节约和相关费用估计数以及会计调整和重组费用。KBW假定，日本央行将保持8.00%的有形普通股对有形资产比率，而日本央行将保留足够的收益以维持这一水平。在计算

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KBW的最终价值为日本央行2025年预期收益的10.0倍至12.0倍。这一现金流量贴现分析得出了日本银行普通股每股隐含价值范围，其中考虑到合并后预计将节省的成本和相关费用，以及为此承担的某些会计调整和重组费用，为19.62美元至24.65美元。

现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、派息率和贴现率。上述分析并不表示日本央行的实际价值或预期价值。

一种贴现现金流量分析

KBW进行了现金流量贴现分析，以估计ConnectOne隐含股权价值的范围。在这一分析中，KBW使用了ConnectOne对2019年的公开一致的“街道估计”，以及ConnectOne管理层提供的有关ConnectOne公司2019年以后的收益和资产的财务和运营预测和预测，KBW假定贴现率在9.0%至11.0%之间。数值范围是通过添加(I)ConnectOne在2019年12月31日至2024年12月31日期间可能产生的估计超额现金流量的现值和(Ii)ConnectOne在这段期间结束时的隐含终端价值的现值得出的。KBW假设ConnectOne将保持8.00%的有形普通股与有形资产比率，ConnectOne将保留足够的收益以维持这一水平。在计算ConnectOne的终端价值时，KBW应用了ConnectOne 2025年预期收益的10.0倍到12.0倍。这种现金流量贴现分析的结果是，ConnectOne普通股每股隐含价值为26.97美元至33.39美元。

现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、派息率和贴现率。上述分析并不表示ConnectOne或Proforma联合公司的实际价值或预期价值。

杂类

KBW作为ConnectOne与拟议中的合并有关的财务顾问，没有担任任何其他人的顾问或代理。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事银行和银行控股公司证券的估值工作，涉及收购、谈判承销、上市和未上市证券的二级发行、私人配售和其他各种目的的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其附属公司在其及其经纪人-交易商业务的正常过程中(以及KBW与每一个ConnectOne和BONJ之间现有的销售和交易关系，以及KBW经纪人-交易商分支机构与ConnectOne和BONJ之间的现有销售和交易关系)，可不时从ConnectOne和BONJ购买证券并向其出售证券。此外，作为证券市场庄家，KBW及其附属公司可能不时持有ConnectOne或BONJ的债务或股票证券的多头或空头头寸，并为其及其各自客户和客户的账户购买或出售其债务或股票证券。

根据KBW订婚协议，ConnectOne同意向KBW支付相当于合并总考虑金额0.80%的总现金费用，其中15万美元是在KBW的意见提出后支付的，其中15万美元是在首次邮寄或分发(如果适用的话，通过电子方式)或公开提供这份联合代理声明/招股说明书时支付的，其余额取决于合并的完成情况。在宣布交易时，KBW的费用，包括以完成合并为条件的部分，估计总额约为90万美元。ConnectOne还同意偿还KBW与其订婚有关的合理的自付费用和付款，并赔偿KBW与KBW的订婚有关的或因KBW的作用而引起的某些债务或KBW在这方面的作用。除了目前的合同外，在KBW发表意见之前的两年内，KBW还向ConnectOne提供了某些投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。特别是，KBW在ConnectOne 2018年1月登记发行的附属票据方面担任主要簿记管理人。与

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此前，KBW从ConnectOne获得了总计约70万美元的费用(包括承销折扣)。在KBW发表意见的前两年，KBW没有向日本央行提供投资银行或金融咨询服务。KBW今后可能会向ConnectOne或日本银行提供投资银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。

日本银行合并的原因；日本银行董事会的建议

经过仔细考虑，日本央行董事会在2019年8月15日举行的一次会议上确定，与ConnectOne的合并符合日本银行及其股东的最大利益，并批准并宣布合并协议和其中所设想的交易，包括合并，并一致建议日本央行股东投票“批准日本央行的合并提案”。在作出批准和建议批准合并协议的决定时，日本央行董事会与日本央行管理层以及日本央行的财务和法律顾问协商，对合并协议和合并进行了评估，并考虑了若干因素，包括以下不打算详尽无遗且不按任何相对重要顺序列出的实质性因素：

●	截至2019年8月15日(日本央行董事会批准合并协议之日)，ConnectOne公司提供的报价为：日本银行每股有形账面价值的123%；日本央行12个月盈利的19.8倍；核心存款溢价4.9%；
●	了解日本央行目前和未来的经营环境，包括国家和地方经济状况、利率环境和利率的各种波动、商业房地产贷款的集中、金融机构的一般竞争环境，特别是在存款收集、留存和定价方面的竞争环境，以及这些因素可能对日本银行在拟议合并和不合并的情况下的影响，以及试图作为一个独立实体处理上述考虑的执行风险；

●	每个ConnectOne，BONJ，和合并的公司的业务，经营，财务状况，资产质量，收益和前景。在审查这些因素时，日本央行董事会认为，ConnectOne的财务状况和资产质量良好，ConnectOne的业务和业务补充了日本央行的业务和业务，合并后的公司将拥有更大的市场存在和资源，以及预计对日本央行股东的更大价值。日本央行董事会进一步认为，ConnectOne的收益和前景，以及拟议交易中潜在的协同效应，为合并后的公司创造了一个机会，使其未来的收益和前景要好于日本央行在单独基础上的盈利和前景。特别是，日本央行董事会除其他外，审议了下列事项：
	●	日本央行未来的潜在增长和商业模式，尤其是考虑到银行业和整个市场竞争加剧和不确定性增加等因素，而不进行业务合并；
	●	日本央行在短期内完成适当收购和(或)有足够资产和资源这样做的可能性很低；
	●	日本央行的一名董事参与合并后的公司，日本央行董事会认为这将提高实现合并预期的战略利益的可能性；
	●	认为要使日本央行能够向其股东提供有竞争力的回报，就必须大幅增加收益，而要实现这种收益增长，就需要在资源和时间上进行大量投资，以实现这些成果；
	●	人们相信，与继续作为独立实体经营相比，此次合并将带来更具竞争力的银行特许经营，资本充足率高，融资基础吸引人，有可能为日本央行股东带来更高的价值；
	●	业务规模和财政资源在维持效率和长期保持竞争力以及能够利用重大影响行业竞争条件的技术发展方面日益重要；

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●	由于合并后公司的规模、资产基础、资本、市值和足迹更大，包括有机增长和未来收购在内的扩大的可能性；
●	日本银行的普通股的期望值，如果日本银行没有签订合并协议，相对于根据合并协议支付的合并考虑，日本银行的普通股的期望值；
●	增强ConnectOne在纽约大都市市场的规模和竞争地位的能力，以及将ConnectOne定位为新泽西州最大的独立银行之一的能力，从而通过合并后的公司为日本银行股东增加预期价值；
●	ConnectOne和日本银行的互补银行模式利用相同或类似的核心系统，具有直接的地理重叠，创造了规模经济，具有显著的协同效应和成本节约；
●	对ConnectOne的专营权和客户群的高度熟悉程度；
●	与ConnectOne的管理层和顾问就日本银行对ConnectOne业务的尽职调查进行审查和讨论；
●	合并对合并公司的预期财务影响，包括在第一年完全分阶段节省成本的估计收益增量；
●	预期合并，除了现金的考虑，一般是免税的美国联邦所得税的目的，对日本银行的股东；
●	日本银行股东选择接受股票换股权的能力，这使日本银行的股东有机会作为ConnectOne的股东参与合并后公司的未来业绩，或者如果他们不希望成为ConnectOne的股东，就出售他们的股份；
●	汇率是固定的，日本央行董事会认为，这一事实符合此类交易的市场惯例和交易的战略目的；
●	事实上，更活跃的交易市场在ConnectOne普通股将给予日本央行股东更大的流动性，为他们的投资；
●	ConnectOne从金融和监管角度完成合并的能力；
●	根据所开展的进程，从能够完成交易的另一机构获得更有吸引力的建议的可能性很低；
●	2019年8月15日，桑德勒·奥尼尔向日本央行董事会提交了桑德勒·奥尼尔的财务分析报告，以及桑德勒·奥尼尔于2019年8月15日提出的相关意见，大意是，截至该日，根据并以所作的各种假设为基础，桑德勒·奥尼尔在审查时遵循的程序、考虑的事项以及限制和限制条件，从财务角度来看，从财务角度来看，对日本央行普通股持有者来说是公平的；
●	事实上，日本银行的股东将有机会就合并进行表决；以及
●	它与日本银行的独立法律顾问荷兰和奈特有限公司一起审查了合并协议的重要条款，包括但不限于交易保护和费用偿还条款，董事会在某些情况下有能力考虑非邀约的收购提议并终止合并协议，以便就一项更高级的建议达成协议，以及合并协议中的契约、陈述、保证和终止条款的性质。

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日本央行董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，但得出结论认为，合并的预期收益可能远远超过这些风险。这些潜在风险包括(但不限于)：

●	对日本银行在完成合并之前开展业务的限制是上市公司涉及金融机构的合并协议的惯例，但在特定例外情况下，这些限制可能会推迟或阻止日本央行承担可能出现的商业机会，或在没有待决合并的情况下对日本银行的业务采取任何其他行动；
●	在实现预计节省的费用方面可能遇到困难-在估计数额或所设想的时间范围内；
●	在合并期间及其后失去主要雇员的风险，特别是由于合并的性质是“市场中”的交易；
●	在将日本银行的业务、业务和劳动力与ConnectOne的业务、业务和劳动力成功整合方面遇到困难的可能性；
●	ConnectOne公司的股票价格在签署合并协议和完成合并之间有波动和下降的可能性，这会减少对日本银行股东的考虑；
●	某些与合并有关的费用，包括日本银行人员根据现有的日本银行股权计划、雇用和变更控制协议以及合并协议获得的与合并有关的付款和其他福利；
●	合并对ConnectOne的监管资本水平的影响；
●	将管理层的注意力和资源从日本银行的业务转移到完成合并；
●	与合并有关的监管批准和其他批准，以及此类监管批准无法及时收到或根本没有收到的风险，或可能以其他方式施加不可接受的条件的风险；
●	在某些情况下终止合并协议必须支付终止费用的风险；

●	其他第三方可能因终止费用而不敢提出更高的收购建议书的风险，以及日本银行在执行合并协议后将禁止以肯定方式征求收购建议书的风险；
●	(B)对合并提出质疑的诉讼的可能性，以及它认为任何此类诉讼都是毫无价值的；以及
●	在题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中描述的其他风险。

日本央行董事会一致认为，合并提议的好处远远大于潜在风险，并得出结论认为，合并协议和由此设想的交易是可取的，符合日本央行及其股东的最佳利益。基于上述理由，日本央行董事会一致表决批准了合并、合并协议和由此设想的交易，并建议日本央行的股东批准合并协议。

因此，日本央行董事会一致建议，日本央行股东投票赞成“日本央行合并提案”、“日本央行赔偿建议”和“日本央行延期建议”。

值得注意的是，日本央行董事会在本节中提出的这一解释包含了前瞻性的信息，因此，阅读时应考虑到“前瞻性声明”标题下讨论的因素。页29.

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此外，日本央行董事会意识到，日本银行的一些董事和执行官员在合并中可能有其他利益，这些利益可能不同于或除了作为日本央行股东的利益外，更多地被描述为“-日本银行董事和执行官员在合并中的利益。”日本央行董事会还认识到，对于未来的结果，包括上述因素中预期或考虑的结果，不可能有任何保证。

上述对日本央行董事会审议的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括日本央行董事会审议的实质性因素。日本央行董事会还审议了“合并背景”一节中所列的各种其他因素，这些因素始于页49。在作出批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，日本央行董事会没有对所考虑的因素进行量化或给予相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。日本央行董事会从整体上考虑了所有这些因素，总体上考虑了有利于和支持其决定的因素。

日本央行财务顾问意见

在2019年5月22日的信中，日本央行聘请桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)作为日本央行董事会的独立财务顾问，与日本央行考虑可能的业务合并有关。日本央行选择桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)担任其财务顾问，因为桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)是一家国家认可的投资银行公司，其主要业务专长是金融在其投资银行业务的一般过程中，Sandler O‘Neill经常从事与并购和其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)担任日本央行董事会与拟议交易有关的独立财务顾问，并参与了导致执行合并协议的某些谈判。在2019年8月15日日本央行董事会审议交易并批准合并协议的会议上，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)向日本央行董事会提交了口头意见，该意见随后于2019年8月15日得到书面确认，大意是，截至该日，从财务角度来看，合并考虑对日本央行普通股持有者是公平的。桑德勒·奥尼尔的意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件C。意见概述了桑德勒·奥尼尔在发表意见时所进行的审查所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项、资格和限制。下文对意见的说明参照意见全文进行了全面限定。我们敦促日本央行的股东在考虑日本银行的合并建议时仔细阅读整个意见。

Sandler O‘Neill的意见是在考虑合并和合并协议时向日本银行董事会提出的，并不构成对任何日本银行股东的建议，即任何此类股东应如何在任何股东会议上就合并和合并协议的批准进行审议和表决。Sandler O‘Neill的意见仅仅是从财务角度来看，对日本银行普通股持有者的合并考虑是否公平，并没有涉及日本银行参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于可能存在于日本央行的任何其他替代交易或商业战略的相对优点，也没有涉及日本央行可能参与的任何其他交易的效果。Sandler O‘Neill也没有就任何其他股东在交易中收到的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人员(如果有的话)在交易中收到的赔偿的数额或性质是否公平发表任何意见。桑德勒·奥尼尔的意见得到了桑德勒·奥尼尔的公平意见委员会的批准。

关于其意见，Sandler O‘Neill除其他外审查和考虑了：

●	合并协议的执行副本；
●	日本央行及其银行子公司的某些可公开获得的财务报表和其他历史财务信息，桑德勒·奥尼尔认为相关；
●	ConnectOne及其银行子公司某些公开的财务报表和其他历史财务信息，桑德勒·奥尼尔认为相关；

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●	由日本央行高级管理层提供的截至209年12月31日至2023年12月31日的年度日本央行的某些内部财务预测；
●	公开可得的意味着ConnectOne公司截至2019年12月31日年度的每股收益估计，以及ConnectOne公司2020年12月31日终了年度的每股估计收益，截至2021年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益增长率，以及ConnectOne公司高级管理层及其代表提供的截至2019年12月31日至2023年12月31日的每股股息估计数；
●	关于ConnectOne在截至2019年12月31日的年度第三和第四季度回购一定数量ConnectOne普通股的某些假设，由ConnectOne高级管理层及其代表提供(“ConnectOne股票回购交易”)；
●	根据ConnectOne高级管理层及其代表提供的关于购买会计调整、交易费用、成本节约和ConnectOne股票回购交易的某些假设，以及截至209年12月31日的年度估计净收益，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度净收入增长率，对ConnectOne的财务影响；
●	公开报告的日本银行普通股和连接普通股的历史价格和交易活动，包括对日本银行普通股和连通证券的某些股票市场信息的比较-一种普通股和某些股票指数，以及其他一些公开交易的类似公司的信息，这些公司的证券是公开交易的；
●	将日本央行和连接银行的某些金融信息与可公开获得信息的类似金融机构进行比较；
●	银行和储蓄业最近的某些业务组合的财务条件(在区域和全国的基础上)，并在可公开获得的范围内；
●	目前的市场环境，特别是银行环境；及
●	桑德勒·奥尼尔认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

桑德勒·奥尼尔还与日本银行高级管理层的某些成员讨论了日本银行的业务、财务状况、运营结果和前景，并与ConnectOne的某些管理层成员及其代表就ConnectOne的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，Sandler O‘Neill依靠从公共来源获得并由Sandler O’Neill审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由BONJ或ConnectOne或其各自的代表提供给Sandler O‘Neill或其各自代表提供的，或由Sandler O’Neill和Sandler O‘Neill以其他方式审查的信息的准确性和完整性，目的是在不进行任何独立核查或调查的情况下提出其意见。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)依赖于日本央行和ConnectOne各自管理层的保证，即他们不知道任何可能导致此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。Sandler O‘Neill没有被要求，也没有对任何这类信息进行独立核实，Sandler O’Neill没有对其准确性或完整性承担任何责任或责任。Sandler O‘Neill没有对银行或ConnectOne或其任何子公司的具体资产、担保资产或负债(或有或有或以其他方式)进行独立评估或进行评估，桑德勒·奥尼尔也没有得到任何此类评估或评估。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)没有就任何资产的可收性或日本央行或联立银行(ConnectOne)或其任何子公司的任何贷款的未来表现提出任何意见或评估。Sandler O‘Neill没有对日本银行或ConnectOne或合并后合并实体的贷款损失备抵是否充足作出独立评估，Sandler O’Neill也没有审查与BONJ、ConnectOne或其任何子公司有关的任何个人信贷档案。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)假设，日本央行贷款损失的相关备抵, ConnectOne及其各自的子公司足以弥补这些损失，在形式上对合并实体来说也是足够的。

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在准备分析时，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)根据日本央行高级管理层的规定，使用了日本央行截至2019年12月31日至2023年12月31日年度的某些内部财务预测。此外，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)使用了公开公布的ConnectOne截至2019年12月31日年度每股收益估计，以及ConnectOne截至2020年12月31日的年度每股收益估计，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股长期收益估计，以及截至2099年12月31日至2023年12月31日的估计每股股息。Sandler O‘Neill还收到并在其形式分析中使用了与购买会计调整、交易费用、成本节约和ConnectOne股票回购交易有关的某些假设，以及截至2099年12月31日的年度估计净收益，其中估计了截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度净收益增长率，这是ConnectOne及其代表的高级管理层提供的。关于上述信息，日本银行和ConnectOne各自的高级管理层向Sandler O‘Neill证实，这些信息反映了(或就上述可公开的平均分析人员估计数而言，符合)目前这些高级管理层对日本银行和ConnectOne未来财务执行情况的现有最佳预测、估计和判断，以及由此涉及的其他事项。Sandler O‘Neill对这些信息没有意见, 或者这些信息所依据的假设。Sandler O‘Neill还假定，自最近向Sandler O’Neill提供财务报表之日以来，日本银行或ConnectOne各自的资产、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)认为，在所有与其分析相关的时期，日本央行和ConnectOne在所有方面都将继续受到关注。

桑德勒·奥尼尔还假定，经日本央行同意，(1)合并协议的每一方在所有重大方面都将遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件，此类协议所载的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，此类协议的每一方将在所有重大方面履行根据此类协议须由该方履行的所有契约和其他义务，此类协议中的先例条件不应也不会放弃，(2)在获得必要的监管或第三方批准的过程中，关于合并的同意和释放，将不施加任何对日本银行、ConnectOne、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件；(3)合并和任何相关交易将按照合并协议的条款予以完成，而不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律和其他要求。最后，经日本央行同意，Sandler O‘Neill依靠其法律、会计和税务顾问提供的关于与合并和合并协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)对任何此类问题都没有意见。

Sander O‘Neill的意见所依据的是金融、监管、经济、市场和其他条件，以及截至日期向Sandler O’Neill提供的信息。此后发生的事件可能对桑德勒·奥尼尔的意见产生重大影响。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)尚未承诺更新、修订、重申或撤回其意见或对其日期后发生的事件作出其他评论。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)对日本央行普通股或ConnectOne普通股在任何时候的交易价值，以及一旦日本央行普通股持有者实际接收到的ConnectOne普通股的价值，都没有任何意见。

在发表意见时，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了各种财务分析。下面的摘要并不是对Sandler O‘Neill的意见所依据的所有分析或Sandler O’Neill向日本银行董事会所作的陈述的全部描述，而是对Sandler O‘Neill所进行和提出的材料分析的总结。摘要包括表格格式的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须连同所附案文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。提出公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法作出主观判断，并将这些方法应用于具体情况。因此，这个过程不一定容易受到

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部分分析或摘要描述Sandler O‘Neill认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，或试图对某些或所有这类因素和分析给予相对权重，都可能造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。此外，在桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)下文所述的比较分析中，没有一家公司与日本银行或ConnectOne相同，也没有任何交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异以及可能影响日本银行和ConnectOne公司的公共交易价值或交易价值的其他因素，以及与之相比较的公司。在得出其意见时，Sandler O‘Neill没有将任何特别的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)对每个分析和因素的意义和相关性做出了定性判断。Sandler O‘Neill没有就单独考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其意见形成意见，相反，Sandler O’Neill根据其经验和专业判断，在考虑了其作为一个整体进行的所有分析的结果之后，就合并审议的公平性作出了决定。

在进行分析时，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还就行业业绩、商业和经济状况以及其他各种问题做出了许多假设，其中许多是无法预测的，超出了日本央行、ConnectOne和Sandler O’Neill的控制范围。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)所做的分析不一定表明实际价值或未来的结果，这两种分析都可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)编写分析报告只是为了发表自己的意见，并在2019年8月15日的会议上向日本央行董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不意味着是评估，也不一定反映公司或其证券实际出售的价格。这类估计数本身就会受到不确定性的影响，而实际数值可能大不相同。因此，Sandler O‘Neill的分析不一定反映日本银行普通股或ConnectOne普通股的价值，也不一定反映出BONJ或ConnectOne普通股在任何时候可以出售的价格。对Sandler O‘Neill的分析及其意见是日本银行董事会在决定批准合并协议时考虑到的若干因素之一，以下的分析不应被视为决定日本银行董事会关于合并审议的公正性的决定。合并应支付的代价的类型和数额是通过ConnectOne和日本银行之间的谈判确定的，而日本银行达成合并协议的决定完全是日本央行董事会的决定。

拟议交易考虑和隐含交易度量综述

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)审查了拟议交易的财务条款。根据合并协议的规定，在交易生效之时，除合并协议规定的某些股份外，在交易生效前发行和发行的每一股日本银行普通股，均应转换为收购权，但须符合合并协议规定的选择和分配程序：(一)每股16.25美元的现金(“现金考虑”)；或(二)康涅特一号公司普通股的0.780股(“股价”)，不含票面价值。合并协议一般规定，日本银行普通股(包括日本银行限制性股票授标)的总数量有权接受现金考虑加上期权等值股份(按合并协议中的定义)应等于(一)0.2的产品(四舍五入至最接近的全部份额)，(二)在紧接合并生效时间之前发行和发行的日本银行普通股股份总数(包括为此目的，包括期权等值股份和日本银行限制性股票授标，但不包括不包括股份)。根据合并协议，日本银行的所有其他普通股(包括受日本央行限制股票裁决的股份，但不包括排除在外的股份)应转换为接受股票考虑的权利。根据ConnectOne公司普通股2019年8月14日每股收盘价19.85美元，以及日本银行7，293，697只已发行普通股和92，485种已发行期权，加权平均行使价格为10.78美元，Sandler O‘Neill计算出每股隐含交易价格15.64美元和隐含交易总值

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约1.146亿美元。根据截至2019年6月30日止的日本央行截至或过去12个月(“LTM”)的财务信息，以及日本央行普通股收盘价(2019年8月14日)，Sandler O‘Neill计算了以下隐含交易指标：

每股交易价格/2019年6月30日每股账面价值		123%
每股交易价格/2019年6月30日		123%
每股交易价格/LTM每股收益		19.8x
每股交易价格/估计2019年每股收益(1)		19.6x
每股交易价格/2020年每股收益估计数(1)		17.5x
核心存款溢价(CD>100，000美元)(2)		4.9%
核心存款溢价(CD>250 000美元)(3)		3.4%
截至2019年8月14日的市场溢价		14.9%

(1)	根据日本央行管理层提供的估计净收入
(2)	核心存款定义为存款总额减去余额大于10万美元的定期存款
(3)	核心存款定义为存款总额减去余额大于250 000美元的定期存款

股票交易史

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)回顾了截至2019年8月14日的一年期间，日本央行普通股和ConnectOne普通股的历史公开交易价格。然后，Sandler O‘Neill比较了日本央行普通股和ConnectOne普通股的价格变动与它们各自同行集团(如下文所述)以及某些股票指数之间的关系。

日本银行一年期股票表现

		初值					终结值
		(2018年8月14日)					(2019年8月14日)
日本央行			100.0	%				80.0	%
日本银行同行集团			100.0	%				93.2	%
标准普尔500指数			100.0	%				100.0	%
纳斯达克银行指数			100.0	%				80.2	%

ConnectOne的一年股票表现

		初值					终结值
		(2018年8月14日)					(2019年8月14日)
ConnectOne			100.0	%				78.5	%
ConnectOne对等群			100.0	%				86.6	%
标准普尔500指数			100.0	%				100.0	%
纳斯达克银行指数			100.0	%				80.2	%

可比公司分析

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)利用公开获得的信息，将日本央行选定的金融信息与桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)选定的一组金融机构进行日本央行同业集团包括总部设在新泽西或纽约的银行和储蓄机构，其普通股公开交易，总资产在6亿至12亿美元之间，但不包括宣布的合并交易的目标(“日本央行同行集团”)。日本银行同行小组由下列公司组成：

Adirondack信托公司	Esquire金融控股公司
尤蒂卡银行	第一商业银行
伯克希尔银行公司	里昂银行公司
Elmira储蓄银行	Bancorp公司
帝国银行公司	Solvay银行公司

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该分析将日本央行的公开财务信息与截至2019年6月30日(除非另有说明除外)的日本央行同行集团的相应数据与截至2019年8月14日的定价数据进行了比较。下表列出了日本央行的数据和日本央行同行组的中、低和高数据。

日本银行可比公司分析

				日本央行				日本央行				日本央行				日本央行
				同侪组				同侪组				同侪组				同侪组
		日本央行		中位				平均				低层				高
资产总额(百万美元)		925			1,006				951				610				1,168
贷款/存款(1) (%)		102.6			77.1				73.0				8.5				97.0
不良资产(2)(3) /资产总额(%)		1.42			0.42				0.61				0.00				2.56
有形普通股权益(4) /有形资产(%)		10.01			9.08				11.89				7.50				20.99
一级杠杆比率(5) (%)		10.42			9.79				12.12				7.90				21.10
总红细胞比率(6) (%)		12.48			15.54				17.58				12.30				35.10
CRE/总红细胞比率(7) (%)		528.3			157.2				177.2				15.5				424.6
平均资产回报率(8) (%)		0.65			0.98				0.91				0.34				1.64
平均股本回报率(9) (%)		6.56			6.92				7.92				3.60				13.16
利息率净额(10) (%)		3.04			3.28				3.26				1.81				4.85
LTM效率比(11) (%)		69.65			64.33				66.37				50.96				82.17
价格/有形帐面价值(%)		107			107				112				58				166
股价/LTM每股收益(X)		17.2			14.1				16.5				9.2				33.7
当期股息收益率(%)		0.0			2.3				2.0				0.0				6.3
市值(百万元)		99			119				116				51				190

(1)	莱昂斯银行2019年6月30日终了期间银行一级的监管金融数据。
(2)	不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新谈判的贷款和租赁以及拥有的房地产。
(3)	银行一级的监管金融数据，截至2019年6月30日，里昂银行公司、帝国银行公司和开拓者银行公司；银行一级，截至2018年12月31日止伯克希尔银行公司的监管金融数据。
(4)	假定里昂银行2019年6月30日为里昂银行(Lyons Bancorp Inc.)提供银行级无形资产。和帝国银行公司
(5)	银行一级的监管金融数据，截至2019年6月30日，里昂银行公司、帝国银行公司、开拓者银行有限公司和Esquire Financial Holdings公司的银行一级财务数据。
(6)	银行一级的监管金融数据，截至2019年6月30日，里昂银行公司、帝国银行公司、开拓者银行有限公司和Esquire Financial Holdings公司的银行一级财务数据。
(7)	截至2019年6月30日终了期间的银行一级监管金融数据：里昂银行公司、帝国银行公司、开拓者银行公司、Esquire金融控股公司和新泽西州银行；2019年3月31日终了期间，Solvay银行公司银行一级的监管金融数据；伯克希尔银行2018年12月31日终了期间的银行一级监管金融数据。
(8)	莱昂斯银行2019年6月30日终了期间银行一级的监管金融数据。
(9)	莱昂斯银行2019年6月30日终了期间银行一级的监管金融数据。
(10)	莱昂斯银行2019年6月30日终了期间银行一级的监管金融数据。
(11)	莱昂斯银行2019年6月30日终了期间银行一级的监管金融数据。
	注：截至2019年3月31日止，Adirondack信托公司、Utica银行和Solvay银行公司的财务数据；伯克希尔银行公司的财务数据。截至2018年12月31日止。

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Sandler O‘Neill利用公开获得的信息对ConnectOne进行类似的分析，将ConnectOne的选定财务信息与Sandler O’Neill选定的一组金融机构进行比较。ConnectOne同行集团包括总部设在新泽西或纽约的银行和储蓄机构，其普通股公开交易，总资产在40亿美元至100亿美元之间，但不包括宣布的合并交易的目标(“ConnectOne Peer Group”)。ConnectOne Peer集团由下列公司组成：

合并银行	NBT银行公司
布里奇银行公司	Northfield Bancorp公司
迪梅社区银行股份有限公司	海洋第一金融公司
金融机构公司	Peapack-Gladstone金融公司
长岛第一公司	节约储金金融服务公司
法拉盛金融公司	汤普金斯金融公司
科尔尼金融公司	信托银行纽约公司
莱克兰银行公司

该分析将ConnectOne的公开财务信息与截至2019年6月30日(除非另有说明除外)的ConnectOne Peer Group的相应数据与截至2019年8月14日的定价数据进行了比较。下表列出ConnectOne的数据和ConnectOne对等组的中、低和高数据。

一个可比的公司分析

						ConnectOne				ConnectOne				ConnectOne				ConnectOne
						同侪组				同侪组				同侪组				同侪组
		ConnectOne				中位				平均				低层				高
资产总额(百万美元)			6,109				6,407				6,252				4,202				9,938
贷款/存款(%)			109.7				97.2				99.1				80.4				124.7
不良资产(1) /资产总额(%)			1.08				0.31				0.45				0.05				1.22
有形普通股资产/有形资产(%)			8.93				9.24				9.56				7.77				14.29
一级杠杆比率(%)			9.14				9.30				9.96				8.10				14.14
总红细胞比率(%)			12.72				13.60				15.09				12.57				23.22
CRE/总红细胞比率(2) (%)			478.3				329.9				329.9				20.1				697.5
平均资产回报率(%)			1.24				0.99				1.00				0.63				1.30
平均股本回报率(%)			10.81				9.58				9.43				3.52				12.94
利息率净额(%)			3.30				3.27				3.08				2.37				3.70
LTM效率比(%)			42.48				58.91				58.64				50.98				66.31
价格/有形帐面价值(%)			132				140				141				99				210
股价/LTM每股收益(X)			9.6				12.3				13.9				10.5				27.2
价格/2019年每股收益估计数(3) (x)			9.5				12.5				13.4				10.2				25.6
价格/2020年每股收益估计数(3) (x)			8.1				12.0				13.2				9.4				27.8
当期股息收益率(%)			1.8				3.2				2.9				0.7				4.3
市值(百万美元)			698				743				829				456				1,547

(1)	不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新谈判的贷款和租赁以及拥有的房地产
(2)	截至2019年6月30日止，ConnectOne Bancorp公司银行一级的监管金融数据。
(3)	每个公开可得的分析师每股收益中位数。

先例交易分析

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)审查了两组并购交易，包括一个地区性和全国性的集团。该区域集团包括2018年1月1日至2019年8月14日宣布的银行和储蓄交易，总部设在东北、新泽西和纽约的目标在宣布时披露了交易价值，宣布时涉及总资产在5亿至50亿美元之间的目标。

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公告时Tce/TA大于或等于7.5%，公告时NPA/资产少于1.50%(“区域先例交易”)。该全国性集团包括2018年1月1日至2019年8月14日宣布的全国性银行和储蓄交易，宣布时披露了交易价值，涉及的目标资产总额在宣布时在2.5亿至50亿美元之间；TCE/TA在公告时大于或等于8.0%；LTM ROAA低于或等于0.70%；准备金/贷款低于1.50%(“全国先例交易”)。

区域先例交易组由下列交易组成：

全国先例交易组由下列交易组成：

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在宣布相关交易之前利用最新的公开信息审查了以下交易指标：每股ltm收益的交易价格、每股有形账面价值的交易价格、核心存款溢价和1天市场溢价。Sandler O‘Neill将合并的指示交易指标与区域先例交易组的中、中、低和高指标以及全国先例交易组的中、低和高指标进行了比较。

		ConnectOne/		区域先例交易
		日本央行		中位		平均		低层		高
交易价格/LTM每股收益(X)		19.8		22.3		22.0		9.8		35.0
交易价格/每股有形账面价值(%)		123		151		155		118		187
有形账面价值对核心存款的溢价(%)		4.9(1) / 3.4(2)		8.2		9.1		2.6		19.2
一日市场溢价(%)		14.9		21.8		29.1		0.5		77.0

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		ConnectOne/		全国先例交易
		日本央行		中位		平均		低层		高
交易价格/LTM每股收益(X)		19.8		27.7		28.0		21.8		35.0
交易价格/每股有形账面价值(%)		123		143		148		118		183
有形账面价值对核心存款的溢价(%)		4.9(1) / 3.4(2)		7.4		7.8		2.6		19.2
一日市场溢价(%)		14.9		21.8		26.4		(2.2)		54.3

(1)	核心存款定义为存款总额减去余额大于10万美元的定期存款
(2)	核心存款定义为存款总额减去余额大于250 000美元的定期存款
	注：“nm”定义为收益倍数为负数或大于40倍。

净现值分析

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了一项分析，根据日本央行高级管理层的规定，按照截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度日本央行的某些内部财务预测，估算了日本央行普通股的净现值。为了接近2019年8月14日日本央行普通股的最终价值，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)将2023年市盈率从9.0倍到16.5倍不等，2023年有形账面价值的倍数从90%至165%不等。最终价值按10.0%至14.0%的不同贴现率折现，以反映对持有或可能购买日本央行普通股的人的要求回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时，日本银行普通股每股价值为8.72美元至18.77美元，适用有形账面价值倍数时为9.13至19.67美元。

每股收益倍数

每股有形账面价值倍数

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还考虑并与日本央行董事会讨论了这一分析将如何受到基础假设变化的影响，包括收益方面的变化。为了说明这一影响，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了类似的分析，假设日本央行的盈利水平从预期的15%到预期的15%不等。这一分析得出了日本央行普通股的每股价值范围如下：2023年市盈率为上述的9.0倍至16.5倍，折现率为13.16%。

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每股收益倍数

Sandler O‘Neill还进行了一项分析，估计ConnectOne普通股的每股净现值，假设ConnectOne公司根据ConnectOne公司截至2099年12月31日的年度每股平均收益估计，以及ConnectOne公司截至2020年12月31日的年度每股收益估计数，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股长期利润估计数，以及截至2099年12月31日至2023年12月31日的年度每股股息估计数。为了估计ConnectOne普通股在2019年8月14日的最终价值，Sandler O‘Neill将2023年的市盈率从10.0倍到15.0倍不等，2023年有形账面价值的倍数从110%到160%不等。然后以10.0%至14.0%的不同折现率折现终端价值，以反映对ConnectOne普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，在应用收益倍数时，一种普通股的估计每股价值为17.71美元至30.42美元，在应用有形账面价值倍数时为16.61美元至27.66美元。

每股收益倍数

每股有形账面价值倍数

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还考虑并与日本央行董事会讨论了这一分析将如何受到基础假设变化的影响，包括收益方面的变化。为了说明这种影响，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了类似的分析，假设ConnectOne的盈利水平从预期的15%到预期的15%不等。这一分析得出了ConnectOne普通股的每股价值范围如下，适用于2023年收益倍数为上述10.0倍至15.0倍的市盈率，折现率为12.41%。

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每股收益倍数

Sandler O‘Neill指出，净现值分析是一种广泛使用的估价方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的许多假设，其结果不一定表明实际价值或未来结果。

PRO Forma事务分析

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)分析了交易对ConnectOne的某些潜在影响，假设交易将于2019年12月31日完成。桑德勒·奥尼尔还利用了以下信息和假设：(A)据ConnectOne高级管理层及其代表提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度净收入估计数，(B)ConnectOne公司截至2019年12月31日的年度每股收益估计数，以及ConnectOne公司截至2020年12月31日的每股收益估计数，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日止年度的长期每股收益估计数，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日的年度每股股息估计数，由ConnectOne高级管理层及其代表提供；(C)ConnectOne高级管理层及其代表提供的与采购会计调整、交易费用、成本节约和ConnectOne股票回购交易有关的某些假设。分析表明，这项交易可能会增加ConnectOne截至2020年12月31日至2023年12月31日的每股预期收益(不包括一次性交易成本和费用)，稀释ConnectOne在2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的每股有形账面价值估计数，并与ConnectOne 2023年12月31日的每股有形账面价值相提并论。

关于这一分析，Sandler O‘Neill考虑并与日本银行董事会讨论了基本假设的变化将如何影响分析，包括在交易结束时确定的最终采购会计调整的影响，并指出合并后的公司取得的实际结果可能与预测结果不同，变化可能是重大的。

桑德勒·奥尼尔的关系

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)是日本银行与合并有关的财务顾问，将获得相当于1.30%的此类服务费用，咨询费取决于合并的结束。在宣布交易时，Sandler O‘Neill的咨询费约为149万美元。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在发表意见时还从日本央行收取了20万美元的费用，该意见费将全额计入咨询费，咨询费将在合并结束后支付给桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)。日本央行还同意赔偿桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)因桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)订婚而产生的某些索赔和责任，并偿还桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)因桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的订婚而产生的一些自掏腰包的费用。

桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在发表意见之前的两年内没有向日本央行提供任何投资银行服务。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在发表意见之前的两年里没有向ConnectOne提供任何投资银行服务。在桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)作为经纪人-交易商的正常经营过程中，桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)可以从日本银行、ConnectOne及其各自的子公司购买证券，并将其出售给它们。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还可以积极为桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的账户和桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的客户交易银行、ConnectOne及其各自子公司的股权和债务证券。

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某些未经审计的预期财务信息

ConnectOne和日本银行当然不会公开披露关于各自未来业绩、收益或其他结果的预测或内部预测，原因之一是基本假设和估计的内在不确定性。

然而，在合并方面，ConnectOne的高级管理层和日本银行的高级管理层准备或批准使用某些未经审计的预期财务信息，这些信息是由KBW和Sandler O‘Neill提供和审议的，目的是根据各自的公平意见进行财务分析，如本联合委托书/招股说明书中“-ConnectOne的财务顾问的意见”所述。页58和“-日本央行财务顾问的意见”开始在页面上72。我们将这些信息统称为“未来财务信息”。

预期的财务信息不是为了公开披露或为了遵守美国注册会计师协会为准备和提交预期财务信息而制定的准则、SEC公布的关于前瞻性报表的准则或普遍接受的会计原则而编制的。下文概述了这一信息的某些重要内容，并将其列入本联合委托书/招股说明书，其目的完全是为了让ConnectOne普通股持有人和日本银行普通股持有人能够获得提供给ConnectOne‘s和BONJ财务顾问的某些非公开信息，以便就其各自的公平意见进行财务分析。

尽管具有数字的特殊性，但预期的财务信息反映了ConnectOne的高级管理层或日本银行高级管理层在准备或批准财务顾问使用时所作的许多估计和假设，并酌情代表ConnectOne高级管理层或日本银行高级管理层对日本银行未来预期财务业绩的单独评估，而不提及合并，以及ConnectOne公司未来的预期财务业绩。这些和其他作为未来财务信息基础的估计和假设，除其他外，涉及对经济、竞争、监管和金融市场条件以及未来商业决定的判断，这些条件和未来的商业决定可能无法实现，而且必然会受到重大商业、经济、竞争和监管方面的不确定因素和意外情况的影响，包括，除其他外，本联合委托书/招股说明书中的“风险因素”和“前瞻性声明”下所描述的影响行业的业务和经济状况的固有不确定性，以及ConnectOne和BONJ不时向SEC提交的报告中所描述的风险和不确定性，所有这些都很难预测，而且许多风险和不确定性不在ConnectOne和BONJ的控制范围之内，而且将超出合并后公司的控制范围。不能保证基本假设将被证明是准确的，或预测结果将得到实现，无论合并是否完成，实际结果可能与预期财务信息中所反映的结果大不相同。进一步, 这些假设并不包括ConnectOne或BONJ的高级管理层在这段时间内可能或可能采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中列入以下未经审计的预期财务信息，不应被视为表明ConnectOne、日本银行或其各自的董事会或财务顾问考虑或现在认为，这一潜在的财务信息是任何ConnectOne普通股持有人或银行普通股持有人(视属何情况而定)的重要信息，特别是考虑到与这类预期财务信息相关的固有风险和不确定性。预期的财务资料不是事实，不应被认为是未来实际结果的必然指示。预期的财务信息还反映了在编制时对某些业务决定的许多变数、预期和假设，这些决定可能会发生变化，而且不考虑到在其编制之日之后发生的任何情况或事件。不能保证，如果在本联合委托书/招股说明书之日已编制了预期的财务信息和基本假设，则将使用类似的假设。此外，预期的财务信息可能不反映合并后合并公司的运作方式。

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本文件中包含的预期财务信息是由ConnectOne和日本银行管理部门准备的，并由其负责。Crowe LLP(ConnectOne的独立注册公共会计师事务所)和Baker Tilly Virchow Krause(日本银行的独立注册公共会计师事务所)没有对未来的财务信息进行审计、审查、审查、汇编或适用商定的程序，因此，Crowe LLP和Baker Tilly Virchow Krause，LLP没有对此表达任何意见或给予任何其他形式的保证，它们对未来的财务信息不承担任何责任。本联合委托书/招股说明书中引用的独立注册会计师事务所的报告分别涉及ConnectOne和BONJ的历史财务信息。这类报告不适用于未来的财务信息，也不应加以解读。没有独立的注册会计师事务所对未来的财务信息进行审查、汇编或以其他方式执行任何程序，因此，没有独立的注册会计师事务所对此表示任何意见或给予任何其他形式的保证，也没有独立的注册会计师事务所对未来的财务信息承担任何责任。

关于ConnectOne的未来财务信息

KBW在对ConnectOne单独进行财务分析时使用的下列预期财务信息是由ConnectOne管理层提供并经ConnectOne批准供KBW使用的：(I)根据FactSet的共识估计，209年和2020年的资产年增长率分别为11.1%和7.1%，假定2021年和其后每个ConnectOne管理层的资产年增长率为7.0%，以及(Ii)ConnectOne公司的每股收益估计数。根据FactSet的共识估计，截至2019年12月31日的年度为2.07美元，2020年12月31日终了的年度为2.37美元，此后，ConnectOne管理层的每股收益增长率为8%。

下表列出了ConnectOne的某些未经审计的预期财务信息，包括ConnectOne截至2019年12月31日的年度每股平均收益估计，以及ConnectOne截至2020年12月31日的年度每股收益估计，截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股长期收益估计，以及截至2099年12月31日至2023年12月31日的估计每股股息。这一信息是在这份联合委托书/招股说明书中提供的，因为ConnectOne的高级管理层提供给Sandler O‘Neill，以便在Sandler O’Neill关于其公正性的净现值分析中使用。

		截至或结束的一年，
		十二月三十一日，					十二月三十一日，					十二月三十一日，					十二月三十一日，					十二月三十一日，
		2019					2020					2021					2022					2023
每股收益			$	2.07				$	2.37				$	2.56				$	2.76				$	2.99
普通股股息			$	0.36				$	0.36				$	0.36				$	0.36				$	0.36
每股有形账面价值			$	15.96				$	18.01				$	20.25				$	22.68				$	25.33

日本央行未来财务信息

KBW在对日本央行进行独立财务分析时使用的下列预期财务信息由ConnectOne管理层提供给KBW，并经ConnectOne批准供KBW使用：(1)估计2019年及其后每年的资产增长率为5%，(2)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日终了的年度，日本央行共同股东可获得的净收益估计为610万美元，(3)此后假定净收益增长率为每年8.0%。上述净收入数据也提供给了Sander O‘Neill，以便在Sandler O’Neill的合并分析中使用。

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下表列出了截至2019年12月31日至2023年12月31日止的年度日本央行的某些未经审计的预期财务信息。这一信息是在这份联合委托书/招股说明书中提供的，因为它是由日本央行高级管理层提供给桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)，以便用于桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的净现值分析。

		截至或结束的一年，
		十二月三十一日，					十二月三十一日，					十二月三十一日，					十二月三十一日，					十二月三十一日，
		2019					2020					2021					2022					2023
净收入(千美元)			$	5,827				$	6,531				$	8,099				$	10,640				$	12,777
每股收益			$	0.80				$	0.90				$	1.11				$	1.46				$	1.75
每股股息			$	0.00				$	0.00				$	0.00				$	0.00				$	0.00
每股有形账面价值			$	13.01				$	13.91				$	15.02				$	16.48				$	18.23

一般

预期的财务信息是在某些情况下使用不同的假设单独编制的，不打算将不同的估计数相加在一起。将两家公司的预期财务信息相加，并不代表合并完成后合并公司将取得的结果，也不打算代表合并完成后合并公司的预测财务信息。

通过在这份联合委托书/招股说明书中包括未来财务信息的摘要，ConnectOne、BONJ或其任何各自的代表都没有就ConnectOne或BONJ的最终业绩与未来财务信息中的信息进行比较，也没有向任何人作出任何陈述。ConnectOne、BONJ和合并完成后，合并后的公司都没有义务更新或以其他方式修订预期的财务信息或财务信息，以反映其编制以来存在的情况，或反映后续或意外事件的发生，即使任何或所有的基本假设被证明有错误，或反映一般经济或行业状况的变化。

本节概述的预期财务信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，目的是诱使任何ConnectOne普通股持有人投票赞成ConnectOne合并提案或在ConnectOne特别会议上表决的任何其他提案，或诱使任何持有日本央行普通股的人投票赞成日本央行合并提案或在日本央行特别会议上表决的任何其他提案。

ConnectOne公司董事和执行官员在合并中的利益

在考虑ConnectOne董事会关于批准合并协议的建议时，ConnectOne的股东应该意识到，ConnectOne的董事和执行官员在合并中的利益与ConnectOne股东的一般利益不同，也不同于ConnectOne股东的利益。ConnectOne董事会在批准合并协议并建议ConnectOne股东投票支持这份联合委托书/招股说明书中提出的提议时，意识到了这些利益。请参阅“-ConnectOne公司合并的理由；ConnectOne公司董事会的建议”。

这些兴趣概述如下。

继续担任连系董事局的董事

目前预计目前在ConnectOne董事会任职的每一位董事将在合并生效后继续担任ConnectOne公司的董事。

根据合并协议，ConnectOne同意在合并生效之日起将由ConnectOne和ConnectOne银行各董事会组成的董事会成员数目增加一人，并任命一名当时由日本银行指定的、为ConnectOne董事会所接受的日本银行现任董事，以填补因这种增加而产生的空缺。这类额外董事的身份尚未确定。

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在ConnectOne公司继续工作

目前，预计ConnectOne公司的执行干事将在合并生效后继续在ConnectOne公司工作，其条款和条件与合并生效前存在的条件基本相同。

ConnectOne的任何董事或执行官员都不是任何ConnectOne计划、计划或安排的当事方，或参与任何以完成合并为基础或以其他方式向该董事或执行官员提供任何报酬的计划、计划或安排。

董事及高级人员保险

ConnectOne将继续为ConnectOne的董事和执行官员提供赔偿和保险。

日本银行董事和执行官员在合并中的利益

在考虑日本央行董事会就合并提出的建议时，你应该意识到，日本央行的董事和执行官员可能会达成协议或安排，为他们提供合并中的利益，包括可能与日本央行其他股东的利益不同的财务利益。日本银行董事会在审议合并的优点时意识到了这些利益，并决定建议日本银行的股东投票赞成日本央行的合并提议，从而批准合并协议所设想的交易，包括合并。见本联合委托书/招股说明书中题为“合并的背景”和“合并的原因；日本银行董事会的建议”的章节。

这些利益除其他外，可包括根据合并协议(包括日本银行股票期权和日本银行限制性股票奖励)处理和加速未付的日本银行股权裁决、根据与日本银行首席执行官(他也是一名 BONJ董事)签订的雇用协议支付的某些付款和福利、与日本银行签订的协议或政策或合并协议中另有规定的某些离职福利、可能继续雇用日本银行某些执行干事、担任一名日本银行董事、在ConnectOne银行和ConnectOne银行董事会任职的权利，以及尚存公司对合并前发生的行为或不行为继续提供赔偿和保险的权利，详情见下文题为“董事和高级人员保险“以及”合并后的ConnectOne和ConnectOne银行董事会“)。

公平奖励的处理

●	各种选择。在合并生效时，任何由日本银行批予购买在紧接生效时间前已发行及未行使的日本银行普通股股份的期权，不论是已归属或未获转归者，均须在生效时间后在合理切实可行范围内尽快取消，并转化为收取相当于(X)的现金总额的现金，款额相等于该股票期权的股份总数，乘以(Y)该股票期权的每股行使价格(如有的话)超出该股票期权的每股行使价格16.25元(如有的话)，然后再将该等期权的股份总额乘以(Y)(Y)(如有的话)超出该股票期权的每股行使价格16.25元(如有的话)，减去任何须扣减或扣减的税款。如果日本银行股票期权的行使价格等于或大于16.25美元，则应取消该股票期权，而不支付任何有关款项。
●	限制性股票奖励。在生效时间内，每一笔有关日本银行普通股股份的授标，如在生效时间前仍未兑现(我们称之为“日本银行限制性股票裁决”)，将完全归属并转换为根据合并协议根据持有人的选择根据合并协议根据合并协议支付的合并价，而不带利息地收取根据合并协议应支付的合并价款。

除南希·E·格雷夫斯外，日本银行董事会没有其他成员持有任何优秀的日本央行股票期权或日本央行限制性股票奖励。然而，预计格雷夫斯女士的日本央行股权奖励都将在合并生效之前进入正常进程。

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根据下文题为“金伞补偿”一节中所述的假设，Michael Trepicchio(执行副总裁兼首席贷款官)和Lori Young(执行副总裁兼首席行政官)就其未归属的日本央行期权和日本银行限制性股票奖励将实现的估计总额如下：期权-0美元；限制性股票奖励-32，907美元。

日本央行担保政策

日本央行支持一项遣散费政策，该政策将在解雇后向某些符合条件的雇员(包括Trepicchio先生和Young女士)提供离职或离职福利。如果两人之一在控制权变更后三个月内无故被解雇，相当于12个月的基本工资，在12个月期间分期付款，并为在职雇员支付12个月的补贴，他们将有资格根据遣散费政策领取福利。如果这些款项构成“守则”第280 G条所指的“超额降落伞付款”，并可能须缴付“守则”第4999条所规定的消费税，则可予扣减。在符合资格的解雇时，Trepicchio先生和Young女士应支付的现金遣散费总额(包括补贴的COBRA保险)估计为396，992美元。

下文的叙述和表格详细说明了南希·E·格雷夫斯和日本银行其他指定执行干事的离职福利和 日本银行股票期权和日本银行限制性股票奖励所持股份(见下文题为“

与合并有关的薪酬-对日本银行指定执行官员的补偿

本节载列条例S-K第402(T)项所要求的关于根据合并或以其他方式与合并有关的对日本银行指定执行干事的报酬的资料。向这些人支付的与合并有关的赔偿须由日本央行的股东进行不具约束力的咨询表决，如上文“日本央行提案--第2号提案：日本央行的赔偿建议”中所述。

与南希·E·格雷夫斯签订的就业协议

与合并有关，日本央行首席执行官南希·E·格雷夫斯(Nancy E.Graves)有权根据其2017年3月23日修订和重报的雇佣协议，获得某些遣散费和相关福利。如果Graves女士的工作是无故终止的，或者如果她是有充分理由辞职的，在每一种情况下，在控制权变更后一年内，她将得到一笔一次性款项，相当于(A)在紧接终止之前的现行基本工资率的299%，和(B)她过去两年的年度奖金的平均数。此外，日本银行将支付Graves女士的每月COBRA保险费一年，数额相当于日本央行在终止合同前支付的金额。如果这些款项构成“守则”第280 G条所指的“超额降落伞付款”，并可能须缴付“守则”第4999条所规定的消费税，则可予扣减。格雷夫斯女士的就业协议还包括竞业禁止、非邀约和保密条款。关于格雷夫斯女士在合并生效之日或之后有资格解雇时根据就业协议将获得的遣散费估计数额，见题为“金伞补偿”一节。

日本央行担保政策

日本央行支持一项遣散费政策，向某些符合条件的雇员提供离职或离职福利。马修·莱文森(执行副总裁兼首席财务办公室) 和Guglielmina Turelli(执行副总裁兼首席风险官) 将有资格享受离职政策规定的福利，如果他们中的任何一方在控制权变更后三个月内无故被终止，相当于12个月的基本工资，在12个月内分期支付，并为在职雇员支付12个月的补贴COBRA保险。如果这些款项构成“守则”第280 G条所指的“超额降落伞付款”，并可能须缴付“守则”第4999条所规定的消费税，则可予扣减。

关于莱文森先生和图雷利女士在合并生效之日或之后有资格终止时根据遣散费政策将获得的遣散费估计数额，见题为“金伞补偿”一节。

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公平奖励的处理

●	备选方案。在合并生效时，任何由日本银行批予购买在紧接生效时间前已发行及未行使的日本银行普通股股份的期权，不论是已归属或未获转归者，均须在生效时间后在合理切实可行范围内尽快取消，并转化为收取相当于(X)的现金总额的现金，款额相等于该股票期权的股份总数，乘以(Y)该股票期权的每股行使价格(如有的话)超出该股票期权的每股行使价格16.25元(如有的话)，然后再将该等期权的股份总额乘以(Y)(Y)(如有的话)超出该股票期权的每股行使价格16.25元(如有的话)，减去任何须扣减或扣减的税款。如果日本银行股票期权的行使价格等于或大于16.25美元，则应取消该股票期权，而不支付任何有关款项。

●	限制性股票奖励。自生效之日起，每一项受限制的股份授予将完全归属并转化为接受根据根据合并协议进行的持有人的选择而根据合并协议支付的合并审议的权利，而无须支付利息。

见题为“黄金降落伞补偿”的一节，以了解日本银行指定的执行官员持有的未归属的日本银行股权奖励的估计价值。

金伞补偿

下表列出了在与控制权变更有关的雇用终止时，日本银行指定的执行官员可能获得的遣散费估计数，其假设如下：(I)合并：闭上(一九二零九年九月二十五日)(在本联合委托书/招股说明书日期前的最新可行日期)；。(Ii)日本银行普通股的每股价格为：。$15.67在宣布合并协议后的首五个营业日内，每股平均收盘价；。(Iii)在合并结束后，每名被指名的行政人员的聘用将在没有因由或有充分理由的情况下立即终止；及。(Iv)指定的执行主任已妥为执行一项一般豁免及释放。本表不包括赋予指定执行干事的福利价值，而不考虑控制权发生变化的情况。以下所示数额是根据可能或不实际发生的多种假设，包括本联合委托书/招股说明书中所述的假设作出的估计。有些假设是根据目前无法得到的资料作出的，因此，指定的执行干事收到的实际数额在重大方面可能与下文所列数额不同。下文所列的所有美元数额均已四舍五入至最接近的整数。

												额外津贴/津贴					赋税
		现金					衡平法					利益					报销		共计
名字		($)(1)					($)(2)					($)(3)					($)		($)
南希·E·格雷夫斯			$	2,018,250				$	176,762				$	5,496			—			$	2,200,508
马修·莱文森			$	238,703				$	16,454				$	5,496			—			$	260,653
Guglielmina(Mina)Turelli			$	218,360				$	16,454				$	5,496			—			$	240,310

(1)	现金。日本央行与南希之间的就业协议E.Graves提供了一笔总付现金，相当于(A)她在紧接终止前的现行基本薪金率的299%，(B)她过去两年的年度奖金的平均数，如果她的工作没有“因由”地被解雇，或者她在合并生效后一年内因某种特定的“正当理由”而辞职(所谓的“双重触发”安排)。
	马修·莱文森和古格列敏娜·图雷利与日本央行没有个人雇佣协议，只有在合并生效后的三个月内，在没有“原因”的情况下，才有权享受日本央行遣散费政策规定的福利(所谓的“双重触发”安排)。遣散费政策将在12个月内分期支付现金，相当于马修·莱文森和古格列敏娜·图雷利各自基本工资的12个月。
(2)	衡平法。如前所述，日本央行指定的高管持有的、在合并生效时尚未获得的所有未归属股权奖励，都将在这段时间(即“单一触发”归属)归属。股票期权将以相当于(X)受该股票期权约束的日本银行普通股股份总数的乘积的价格兑现，乘以(Y)比该股票期权的每股行使价格超出16.25美元的部分，减去任何须扣除或扣减的税款。没有

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	指定的执行官员目前持有未获授权的股票期权。被限制的股票奖励将被解决，以进行合并的考虑。限制性股票奖励的价值是以日本央行普通股每股价格为基础的。15.67,合并协议宣布后头五个工作日每股平均收盘价。
(3)	额外津贴/福利。日本银行和南希·E·格雷夫斯之间的就业协议以及适用于马修·莱文森和古列敏娜·图雷利的遣散费政策规定，日本央行将支付一年的COBRA补贴保险。

赔偿；董事及高级人员保险

合并协议规定，在合并生效后，ConnectOne公司和尚存的公司将(I)在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿所有现职和前任日本银行及其附属公司的董事、高级人员和雇员，使其免受因该人是或曾经是BONJ或其任何子公司的董事、高级人员或雇员，并以董事、高级人员或雇员的身份存在或发生的作为或不作为而产生的任何费用或负债，并在适用法律允许的最大限度内向这些人预支费用，但如最终裁定该人无权获得弥偿，则该人须作出偿还该等垫款的承诺。

在符合某些限制的情况下，合并协议还要求尚存的公司在合并完成后的六年内，维持至少相同的保险范围和金额的现有董事和高级官员责任保险单，或至少相同的保险单，其中载有对这些高级官员和董事同样有利的条款和条件，只要替代不导致保险范围的空白或失效，就合并生效前发生的事项向现任和前任日本银行官员和董事提出的索赔。不过，ConnectOne不需要每年支出总额超过目前日本央行根据其现行政策支付的年度保费的300%。代替上述规定，日本央行可在生效时间或之前，根据日本央行现有董事和官员保险单，获得与前一句所述相同的6年预付“尾部”保险单。

合并后的ConnectOne和ConnectOne银行董事会

根据合并协议，ConnectOne同意在合并生效之日起将由ConnectOne和ConnectOne银行各董事会组成的董事会成员数目增加一人，并任命一名当时由日本银行指定的、为ConnectOne董事会所接受的日本银行现任董事，以填补因这种增加而产生的空缺。这类额外的主任尚未确定。

表决协议

持有日本银行普通股股份的日本银行董事已与ConnectOne达成表决协议，仅以其作为日本央行股东的身份达成协议。根据这些表决协议，除其他事项外，这些股东同意在表决协议的条件下投票表决各自持有的日本银行普通股：(一)赞成批准合并协议；(二)反对批准任何竞合收购提议；(三)反对任何反对或竞争合并的提议。

截至日本央行记录日止，这些日本央行董事及其附属公司均为有权受益者。[]日本银行普通股或大约[]截至该日，日本银行普通股已发行的百分比。

表决协议最早将在下列日期终止：(一)合并协议的终止，(二)合并的效力，(三)ConnectOne从表决协议中释放该董事的日期(如果有的话)，(四)紧接日本央行股东批准日本央行合并提案的日期。

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公开交易市场

Connect1普通股在纳斯达克上市，代号为“CNOB”，日本银行普通股在纽约证券交易所上市，代号为“BKJ”。合并完成后，日本银行的普通股将不再在纽约证券交易所MKT有限责任公司(NYSE MKT LLC Exchange)上市。合并后，ConnectOne普通股将继续在纳斯达克上市交易。

根据合并协议，ConnectOne将允许在合并中发行ConnectOne普通股的股份，包括与日本银行限制性股票授标有关的股份，以便在纳斯达克上市，但须经发行通知；合并协议规定，如果未获批准在纳斯达克上市的ConnectOne或BONJ，则无需完成合并，但须经发行通知。

异见者在合并中的权利

在NJBCA，股东不得对合并提出异议(一)在确定有权就合并计划投票的股东的记录日期在国家证券交易所上市的股份，或(二)根据合并计划，该股东将获得(X)现金、(Y)股份、义务或其他证券，这些股份、义务或其他证券在完成合并后要么在国家证券交易所上市，要么由不少于1 000名持有人持有记录，或者(Z)现金和此类证券。

由于日本银行的普通股在全国证券交易所纽约证券交易所(NYSE MKT LLC)上市，预计将在创纪录的日期继续上市，而且由于合并考虑由现金和证券组成，在合并完成后，这些证券将在全国证券交易所上市，因此，日本银行普通股的持有者将无权就其持有的日本央行普通股进行合并。

合并所需的监管批准

要完成合并，ConnectOne和日本银行需要获得美国多家联邦和州银行、反垄断、证券、保险和其他监管机构的批准或同意，或向其提交申请。完成合并须经联邦储备委员会(FED)、联邦存款保险公司(FDIC)、NJDBI和(Iii)完成合并所需的任何其他监管批准，以及任何适用的法定等待期的到期，才能完成合并协议所设想的交易所需的所有批准、豁免和同意。尽管有上述规定，根据合并协议的条款，ConnectOne和日本银行不应被要求采取或不采取任何行动，如(I)合理地期望ConnectOne或其子公司受到任何政府当局发出的停止和停止命令或其他命令、正式强制执行行动或指令、书面协议、同意协议、业务协议、谅解备忘录、承诺信或类似承诺，或任何要求任何政府当局通过任何董事会决议的约束，则不要求它们采取或不采取任何行动，在每一种情况下，由于或产生于日本银行业务的进行或以任何方式与日本银行有关的业务，或(Ii)导致施加一项条件或要求，而该条件或要求在合并生效后，理应对尚存的法团及其附属公司产生重大的不利影响；然而，目前，ConnectOne和日本央行都没有理由相信上述两种情况都有可能发生。在符合合并协议的条款和条件的情况下，ConnectOne和日本银行已同意尽其合理的最大努力和合作，迅速准备和提交所有必要的文件，以最迅速可行的方式获得, 完成合并协议所设想的交易所必需或建议的所有监管审批。

FDIC

为了完善合并，ConnectOne将根据经修正的“联邦存款保险法”第18(C)节，即俗称的“银行合并法”，寻求联邦存款保险公司的批准。根据“银行合并法”，新泽西银行与ConnectOne银行合并和进入ConnectOne银行需要事先得到FDIC的批准。联邦存款保险公司在审查根据“银行合并法”提出的申请时，必须考虑若干因素，包括：(1)拟议合并对竞争的影响；(2)财政和管理资源及未来前景；(3)所要服务的社区的便利和需要；(4)参与拟议合并打击洗钱活动的每个保险保管机构的效力；(5)美国银行和金融体系稳定的风险。此外，联邦存款保险公司还考虑了由此产生的银行的资本水平、交易是否符合适用法律、合并的目的、合并对安全和稳健性的影响。

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银行，以及对银行的股东、存款人、其他债权人和客户的影响。最后，联邦存款保险公司将根据“社区再投资法”评估合并申请，并将考虑各机构在帮助满足相关社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求方面的表现，以符合安全可靠的银行做法。

根据“银行合并法”核准的合并交易一般要到收到适用的联邦机构批准后30天才能完成，在此期间，司法部(“司法部”)可能以反托拉斯为由对该交易提出质疑。经联邦存款保险公司批准和司法部同意，等候期可缩短至不少于15天。除非法院另有特别命令，否则启动反托拉斯行动将使此种核准的效力保持不变。在审查拟议的交易时，司法部可以分析拟议的交易对竞争的影响，与FDIC不同，因此司法部可能就拟议的交易对竞争的影响得出与FDIC不同的结论。司法部决定不反对拟议的交易，并不妨碍私人或州检察长提起反托拉斯诉讼。

本申请公告必须公布。联邦存款保险公司考虑到第三方评论者的意见，特别是关于收购人和目标对其各自社区的服务的意见，第三方提供的任何听讯、会晤或评论都可能延长FDIC审查通知的期限。

首次向联邦存款保险公司提交申请的日期是2019年9月16日。

联邦储备委员会

ConnectOne将根据12 CFR 225.12(D)(2)要求联邦储备委员会免除与合并有关的申请要求，该规定授权联邦储备委员会在交易涉及银行合并和某些其他条件得到满足的情况下，免除与银行控股公司收购一家新的附属银行有关的申请要求，包括根据“银行合并法”批准银行合并。如果联邦储备委员会不提供这一豁免，ConnectOne将向联邦储备委员会寻求必要的批准，以完成合并。

2019年9月19日向联邦储备委员会提交了一份豁免申请。

新泽西银行和保险局

为了完善银行合并，ConnectOne将根据1948年“新泽西银行法”第17：9A-136和17：9A-412条寻求NJDBI专员的批准。专员不得拒绝批准银行合并，除非他或她认为银行合并协议载有不符合1948年“新泽西银行法”的规定，或银行合并不符合公共利益。在决定是否批准银行合并时，局长会考虑银行合并是否：

●	将损害被收购银行的安全和健全；
●	将导致资源过度集中或在新泽西大幅度减少竞争；或
●	将对银行提供服务的新泽西社区的便利和需求产生重大不利影响。

ConnectOne不认为合并会导致上述任何情况。

首次向NJDBI提交申请的日期是2019年9月16日。

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额外的监管批准和通知

请求批准的通知和/或申请可提交给其他各种联邦和州监管机构和自律组织，包括某些州保险部门。

根据我们到目前为止得到的信息，ConnectOne和日本银行认为，合并不会引起重大的反垄断或其他重大监管问题，我们将能够获得所有必要的监管批准。然而，ConnectOne和日本银行都无法向您保证，上述所有的监管批准都将获得，如果获得了，我们无法保证任何此类批准的时间、我们以令人满意的条件获得批准的能力，或没有任何诉讼质疑这些批准。此外，我们亦不能保证这些批准不会施加在合并生效后，合理地预期会对尚存的法团及其附属公司产生重大不利影响的条件或规定。同样，也不能保证美国联邦或州监管当局不会试图以反托拉斯理由或其他理由，或者如果提出质疑，对这种挑战的结果提出质疑。

ConnectOne和BONJ都不知道完成合并所需的任何重要的政府批准或行动，而不是上述的批准或行动。目前设想，如果需要政府批准或采取任何此类额外行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证将获得任何额外的批准或行动。

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合并协议

以下说明合并的某些方面，包括合并协议的某些实质性规定。以下对合并协议的描述须受合并协议的约束，并通过参照合并协议进行全面限定，合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书。我们恳请您仔细阅读合并协议，因为这是关于合并的法律文件。

合并结构

每一家ConnectOne公司和日本银行各自的董事会都一致通过了合并协议。合并协议规定，日本银行与ConnectOne合并，ConnectOne继续作为尚存的公司。合并完成后，新泽西州银行--新泽西州特许银行和日本银行的全资子公司--将与新泽西州特许银行ConnectOne银行合并并并入ConnectOne银行，而ConnectOne银行将继续作为幸存实体。

合并考虑

由于合并的结果，每一家日本银行的股东对于所持有的每一股日本银行普通股将有权选择接受由现金或ConnectOne普通股的股份组成的合并审议，但须按如下所述按比例分配。日本银行的股东可以选择现金来购买他们的部分股份，并为他们所持有的剩余股份选择股票。在生效时间前，由日本银行、ConnectOne或联立银行的任何全资子公司持有的日本银行普通股股份((I)信托账户、管理账户等持有的股份或以信托或代理身份持有的股份，由第三方实益拥有；(Ii)由ConnectOne、BONJ或ConnectOne或任何ConnectOne或BONJ的任何全资子公司就先前订立的债务直接或间接持有的股份(我们统称为“排除的股份”)应自动取消，并在有效时间内停止存在，不得交付或交付任何考虑。

现金价值定为16.25美元。然而，股票价格的隐含价值会随着ConnectOne普通股的市场价格而波动。在合并完成前会波动。这个价格在日本央行特别会议或连接一次特别会议时不会被知道，而且可能是高于或低于ConnectOne普通股的当前价格或在日本央行特别会议或ConnectOne特别会议时的一个普通股的价格，或在日本央行股东作出选择时的价格。,在合并完成时，股票考虑的隐含价值可能大于或低于现金价值。

下表显示了现金价值和股票考虑的假设隐含价值，基于ConnectOne普通股的一系列市场价格。该表没有反映现金将被支付而不是部分股票的事实。

ConnectOne
普通股					日本央行普通股
												股票选举：
												每股股票价格
假想					现金选举：现金							ConnectOne股份		假想
收盘价					每股考虑					或		普通股		隐含价值(*)
	$	16.00				$	16.25					0.780			$	12.48
		16.50					16.25					0.780				12.87
		17.00					16.25					0.780				13.26
		17.50					16.25					0.780				13.65
		18.00					16.25					0.780				14.04
		18.50					16.25					0.780				14.43
		19.00					16.25					0.780				14.82
		19.50					16.25					0.780				15.21
		20.00					16.25					0.780				15.60
		20.50					16.25					0.780				15.99
		20.83					16.25					0.780				16.25

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ConnectOne
普通股		日本央行普通股
						股票选举：
						每股股票价格
假想		现金选举：现金				ConnectOne股份		假想
收盘价		每股考虑		或		普通股		隐含价值(*)
21.00		16.25				0.780			16.38
21.50		16.25				0.780			16.77
22.00		16.25				0.780			17.16
22.50		16.25				0.780			17.55
23.00		16.25				0.780			17.94
23.50		16.25				0.780			18.33
24.00		16.25				0.780			18.72
24.50		16.25				0.780			19.11
25.00		16.25				0.780			19.5
25.50		16.25				0.780			19.89

(*)	假设的隐含价值，基于假设的收盘价，纳斯达克的ConnectOne普通股。以粗体表示的价格信息反映了ConnectOne普通股的收盘价，其中假定股票价格的隐含价值大约相当于现金价值。

现金选举；股票选举；非选举股份

合并协议规定，每一位进行有效现金选择的日本央行股东，都有权接受相当于16.25美元的金额，以换取该股东持有的每一股日本央行普通股。我们把这个现金金额称为“现金考虑”。将转换为现金考虑的日本银行普通股总数(包括受日本央行限制股票授标的股份)。，加上以下所述的期权等值股份，固定在紧接合并完成前已发行的日本银行普通股总数的20%(包括受日本央行限制股票授标的股份和期权等值股份但不包括排除的股份)，我们称之为“现金转换编号”，其余约80%的日本银行普通股将被转换为股票价格。因此，即使日本央行的股东做出了现金选择，但该股东仍可能得到现金和股票的混合。

根据合并协议，日本央行的“货币”股票期权将被取消，其现金支付相当于该股票期权每股行使价格的16.25美元，我们称之为“期权取消支付”。“期权等值股”是指相当于(I)期权取消付款总额除以(Ii)$16.25的股份数目。在确定有权接受现金考虑的日本银行普通股数量时，期权等值股份被视为将获得现金考虑的日本银行普通股的股份。

合并协议还规定，每一位进行有效股票选择的日本央行股东，都有权获得0.780股ConnectOne普通股，以换取所持有的每一股日本银行普通股。我们把这个股票金额称为“股票价格”。由于现金转换数(包括期权等值股)固定在紧接合并完成前已发行的日本银行普通股总数的20%(包括受日本央行限制股票授标的股份和期权等值股份但不包括除外股份)，即使日本央行的股东进行了股票选择，该股东仍可能得到现金和股票的混合。

如果你是日本央行的股东，而且你没有选择接受现金或连接-合并中的一种普通股，你的选举在选举截止日期前没有被交易所代理人收到，或者你的选举形式不恰当地完成和/或没有签署，你将被视为没有进行“选举”，你的股票将被视为“非选举股票”，你的股票可能只会以现金支付，只有ConnectOne普通股或ConnectOne普通股或一种现金和股份的组合，取决于，其他日本央行股东使用下文所述比例调整进行的有效现金选举和股票选举的次数。

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如果在合并协议签订之日后，并在生效时间之前，因重新分类、资本重组、分拆、股份分割、再分割、合并或交换股份或股票或其他证券的任何应付股息，或在此期间内就其发行的任何有创记录日期的权利，或发生任何类似事件，使联营一普通股或日本银行普通股的数量或类型发生变化，则合并考虑将作出调整，以使日本银行普通股持有人具有合并协议所设想的同等经济效果。

分段计算

如上文所述，现金转换数(包括期权等值股份)固定在紧接合并完成前已发行的日本银行普通股总数的20%(包括受日本央行限制股票授标的股票和包括期权等值股份)。因此，如果已对其进行现金选举的银行普通股(包括受日本央行限制性股票裁决的股份)的总数量加上我们所称的“现金选举数”的期权等值股份，超过了现金转换数，所有选择接受现金考虑的日本央行股东都将按比例减少这种考虑，尽管他们当选，但他们将在股票考虑中得到部分的考虑。相应地，如果现金选举的数目少于现金转换数，选择接受股票考虑的日本央行股东可以按比例减少这种考虑，并可以根据非选举股份的数量获得部分现金代价，具体如下所述。现金和股票选举须作调整，以保留上述对合并中将发行和支付的股票和现金的限制。因此，如果日本央行的股东进行现金选择或股票选择，该股东仍可能得到现金和股票的混合。

如果现金选举超额认购，调整

如果现金选举数量大于现金转换数，即如果现金选举超额认购，则可向进行现金选举的日本央行股东发放股票考虑。如果超额认购现金选举，则：

●	日本央行股东进行选股、不选或无效选股的，将按其所作的选股、选股或无效选股，按其所持有的每一股获得股票价；及
●	进行现金选举的日本央行股东将获得：

●	若干股股的现金代价，相等于经乘以(1)该股东对其作出现金选择的银行普通股数目乘以(2)一个分数，其分子是现金转换数减去期权等值股份的数目，其分母是现金选举数目减去期权等值股份的数目；及
●	对日本银行普通股剩余股份的考虑，日本央行股东对其进行了现金选择。

超额认购现金选举的例子

例如，假设：

●	现金转换数为500万(包括10 000股期权等值股份)；以及
●	现金选举数为一千万(换言之，期权等值股票加上转换为现金的日本银行普通股的数量上限为五百万，而期权等价股加日本央行股东已进行现金选举的股份为一千万)，

然后，对1，000股日本银行普通股进行现金选择的日本银行股东将获得对大约500股日本银行普通股(1，000*(5，000，000-10，000)/(10，000，000-10，000))的现金考虑，以及对其余约500股日本银行普通股的股票考虑。因此，考虑到0.780的汇率，日本央行的股东将获得大约390股ConnectOne普通股和大约8，125美元的现金(以及代替现金的现金)任何分数的股份)。

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如果现金选举认购不足，则作出调整

如果现金选举数量低于现金转换数，即如果现金选举认购不足，则可向进行股票选举的日本央行股东发放现金折扣。现金选举数目低于现金转换数的数额称为“短缺数”。如果现金选择不足，则所有进行现金选择的日本央行股东都将获得对其进行现金选择的所有股份的现金考虑。日本银行股东进行股票选举，不进行选举的日本银行股东如下文所述，未能进行有效选举的日本央行股东将获得现金和/或ConnectOne普通股，具体情况取决于短缺数量是否小于或大于非选股数。

假设1：现金选举的认购不足而短缺的数目少于或等于非选举股份的数目

如不足的数目少于或等于非选举份数，则：

●	进行现金选择的日本央行股东，将按其所选的日本银行普通股中的每一股获得现金考虑；
●	进行选股的日本银行股东，将按该银行普通股中的每一股获得对其作出的股票选择的考虑；以及
●	未作选择或未就上述任何一名日本央行股份作出有效选择的日本央行股东将获得：

●	该股的现金代价相等于该持有人持有的非选股数目乘以(2)个分数，该分数的分子是短缺数，分母是非选股总数；及(1)持有该等股份的非选股数目乘以(2)个分数，其分子为短缺数，而分母则为非选股总数；及
●	对日本央行这类股东持有的剩余非选股的股票考虑.

场景1的示例

例如，假设：

●	现金转换数为500万(包括10 000股期权等值股票)，
●	现金选举数目为200万(换言之，期权等价股加必须转换为现金考虑的日本银行普通股数目为500万，但期权等值股份加上日本央行股东选择现金购买的日本银行普通股的数目仅为200万，因此短缺数为300万)。
●	非选股的总数是四百万，

然后，没有就1 000股日本银行普通股作出选择的日本银行股东，将获得对750股日本银行普通股(1，000*3，000/4，000，000)的每股现金考虑，以及对其余250股日本银行普通股的每股考虑。因此，考虑到0.780的汇率，日本央行的股东将获得195股ConnectOne普通股和大约4，063美元的现金(以及代替现金的现金)任何分数的股份)。

假设2：现金选举的认购不足，而短缺数目大于非选举股份的数目

如短缺数目超过非选股数目，则：

●	进行现金选择的日本央行股东，将按其所选的日本银行普通股中的每一股获得现金考虑；
●	没有作出任何选择或没有作出有效选择的日本银行股东，将因该等银行股东的非选股而获得现金代价；及

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●	日本央行进行股票选举的股东将获得：

●	对日本银行普通股股份数的现金考虑，等于通过以下方式获得的积：(1)股东对其进行股票选择的股份数乘以(2)一个分数，该分数的分子等于短缺数超过非选股数的数额，分母等于选股股份总数；以及
●	对该名日本银行股东所持有的日本银行普通股剩余股份的股票考虑，即该名日本银行股东对其作出的股票选择。

情景2的例子

例如，假设：

●	现金转换数为500万(包括10 000股期权等值股票)，
●	现金选举数为200万(换句话说，期权等值股加必须转换为现金的日本央行普通股数为500万股，而期权等价股加日本央行股东选择的普通股数量仅为200万股，因此短缺数为300万股)，
●	非选股的数目为200万股(不足的数目比非选股的数目多100万股)，以及
●	选股总数是一千万股，

然后，对1，000股日本银行普通股作出股票选择的日本银行股东，将得到100股日本银行普通股(1，000*1，000/10，000，000股)的现金报酬，以及对其余900股日本银行普通股的股票考虑。因此，鉴于汇率为0.780，日本央行股东将获得702股Connect1普通股和1，625美元现金(以及代替现金的现金)任何分数的股份)。

关于考虑的形式的选举

日本央行股东，包括日本央行限制性股票奖励持有人，将在选举截止日期前至少20个工作日内邮寄一种形式的选举，包括传递材料，以便允许日本央行的每一位股东(或限制性股票奖励持有人)行使职权。这类日本央行股东有权在选举截止日期前做出选择。每种形式的选举都将允许日本央行股东进行现金或股票选举，或将两者结合在一起，涉及日本央行普通股和日本银行限制性股票奖励。在首次邮寄选举表格后，ConnectOne将尽一切合理努力，尽快向在选举截止日期前提出选举请求的任何持有人提供一种选举形式。

除非ConnectOne和BONJ事先另有协议，否则选举截止时间为下午5：00。当地时间(在交易所的主要办事处所在的城市)，在ConnectOne和日本银行同意的日期，在预期关闭日期之前尽可能接近两个工作日。合并。ConnectOne和日本央行将发布新闻稿，宣布选举截止日期不超过15个工作日，至少提前5个工作日。

如果日本央行的一名股东希望选择在合并过程中该银行股东将得到的合并考虑的类型，日本央行的股东应仔细审查并遵循将以选举形式提出的指示。以“街名”或者通过银行、经纪人或者其他代名人的方式持有日本银行普通股股份的日本银行股东，应当按照银行、经纪人或者其他代名人的指示，对其普通股进行选择。持有在选举截止日期前未作出有效选择的日本银行普通股(以及日本央行限制性股票裁决所依据的股份)将被视为没有作出选择。

为了作出有效的选择，日本央行的每一位股东和限制性股票奖励持有人必须提交一份适当填写的选择表格(包括在选举形式中包括正式执行的发送材料)，以及仅为股东提供的股票证书或以下所述的此类股票交付的适当保证，以便交易所在选举截止日期之前或之前收到。

97

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有关于选举形式的指示。只有在美国任何注册的国家证券交易所、商业银行或信托公司的成员提供选举形式所涵盖的日本银行普通股的所有股份的证书(或无证股份的账面转让)或适当的惯例担保的情况下，选举形式才能适当完成。

一般情况下，选举可以撤销或更改，但只有在选举截止日期之前，交易所代理人收到书面通知，并附有适当填写和签署的修改后的选举表格。此外，任何日本银行股东和任何持有日本银行限制性股票裁决的人都可以撤销交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知，或在该银行股东证书的选择截止日期前撤回的书面通知，或对先前交存给交易所代理人的此类证书交付保证的选择。日本央行的股东将无权在选举截止日期后撤销或更改此类日本央行股东的新选举。因此，如果日本央行的股东进行了选举，该日本央行的股东将无法在选举截止日期至合并完成之日之间的时间内撤销该银行股东的选举或出售其普通股。所有选举将自动被视为撤销后，交易所代理人收到书面通知，连接一号和日本银行已终止的合并协议，按照其条款。

日本银行普通股的股份日本央行的持有人在选举截止日期之前尚未作出有效的选择，包括因被撤销，将被视为非选举股份。如果确定任何所谓的现金选举或股票选举没有得到适当的进行(ConnectOne、日本央行或交易所代理人没有任何责任将这种缺陷通知任何持有人)，则所声称的选举将被视为没有任何效力或效力，作出声称的选举的持有人将被视为没有为此目的作出选择，除非随后及时作出适当的选择。ConnectOne在行使其合理、诚信的酌处权时，将有权作出不违反合并协议条款的所有决定，管辖(一)选举形式的有效性和任何持有人遵守合并协议规定的选举程序的情况；(二)发行和交付代表ConnectOne普通股全部股份的新证书的方法--在合并过程中转换中银普通股股份的一种普通股；(三)用现金支付转换成接受现金考虑和以现金代替ConnectOne普通股股份的权利的方法。

部分股份

ConnectOne不会在合并中发行ConnectOne普通股的任何部分股份。相反，如果不是这样，日本央行的一名股东本来会得到ConnectOne普通股的一小部分股份，那么他将得到一笔现金四舍五入至最接近的整数。这一现金数额将通过以下方法决定：(I)纳斯达克报告的ConnectOne普通股在紧接收盘日前的营业日结束的连续20(20)个交易日期间的平均收盘价，再乘以(Ii)ConnectOne普通股的股票份额，否则该普通股持有人有权获得该普通股的分数。

理事文件；主任和干事；总部

在合并生效之时，在紧接合并生效时间之前有效的ConnectOne注册证书及附例，将是该公司在合并完成后的注册证书及附例，直至其后根据适用法律作出修订为止。

目前预计，目前在ConnectOne董事会任职的每一位董事将在合并生效后继续担任尚存公司的董事。根据合并协议，ConnectOne同意在合并生效之日起将由ConnectOne和ConnectOne银行各董事会组成的董事会成员数目增加一人，并任命一名当时由日本银行指定的、为ConnectOne董事会所接受的日本银行现任董事，以填补因这种增加而产生的空缺。这类额外董事的身份尚未确定。

目前，预计ConnectOne公司的执行干事将在合并生效后继续担任该公司的执行干事，其条款和条件与紧接合并生效前的条件大致相同。

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在合并生效时，ConnectOne的总部和主要执行办公室的地点将在合并生效之前与ConnectOne的总部和主要执行办公室保持不变。

日本央行股权奖励的处理

备选方案

在合并生效时，任何由日本银行批予购买在紧接生效时间前已发行及未行使的日本银行普通股股份的期权，不论是已归属或未获转归者，均须在生效时间后在合理切实可行范围内尽快取消，并转化为收取相当于(X)的现金总额的现金，款额相等于该股票期权的股份总数，乘以(Y)该股票期权的每股行使价格(如有的话)超出该股票期权的每股行使价格16.25元(如有的话)，然后再将该等期权的股份总额乘以(Y)(Y)(如有的话)超出该股票期权的每股行使价格16.25元(如有的话)，减去任何须扣减或扣减的税款。如果日本银行股票期权的行使价格等于或大于16.25美元，则应取消该股票期权，而不支付任何有关款项。

日本银行限制性股票奖励

在生效前(但须视合并的结束而定)根据日本央行股权激励计划授予的、未归属或或有或有且在紧接生效时间前未清偿的限制性股票授予、回购或其他限制的限制性股票授予，应完全归属，并应自动取消，并自动转换为根据股东的选择，就该限制股权授予所依据的BONJ普通股的股份接受合并考虑的权利，并按比例摊派。

合并的结束和生效时间

只有在本联合委托书/招股说明书中讨论并在合并协议中规定的所有合并条件得到满足或放弃的情况下，合并才能完成。请参见“-完成合并的条件”，从页面开始。109.

合并将按照合并证书的规定生效，合并证书将提交新泽西财政部收入和企业服务部。合并所设想的交易将在纽约时间上午10：00结束，具体日期将由ConnectOne和BONJ，其日期为2020年1月1日晚些时候，或最后一次发生合并协议所列条件的满足或放弃后5个工作日，除非ConnectOne和日本银行可以书面同意其他时间。目前预计，合并工作将在2020年第一季度完成，但须获得股东和监管机构的批准以及其他惯常的关闭条件，但ConnectOne和日本银行都不能保证合并何时或是否完成。

股份转换；换证

将日本银行普通股转换为接受合并审议的权利，将在合并生效时自动发生。

ConnectOne将聘请一家交易所代理处理日本银行普通股的交易，以进行合并考虑，并支付任何部分股权的现金。在生效时间后(在任何情况下均不得超过生效时间后的10个历日)后，交易所代理人会在切实可行范围内尽快将尚未提交的资料送交日本央行的每一位股东。这类日本央行股东的股票凭证或无凭证的账面入股股份，附有已填妥的选举表格，一份供交易所使用的送文函，并附有说明如何将日本央行普通股证书交还给交易所代理人的说明。日本银行的股东，如果把他们的证书和入账股票交还给交易所代理，连同一封妥善填写的送文信，将得到合并的考虑。不交换日本央行普通股的日本银行股东将无权接受ConnectOne的合并考虑或任何股息或其他分配，直到他们交出证书为止。在交回代表日本银行股份的凭证后，任何未支付的股息或分配与由这些证券所代表的一种普通股有关的任何未支付的股息或分配都将不带利息地支付。

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以账面入账形式持有的日本银行普通股的股份，这些股份有权交换为连接器的股份。一个普通股将自动交换为 ConnectOne普通股的账面入账股份。

如果任何日本银行股票证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或 以ConnectOne可接受的形式和实质销毁的人出具该事实的誓章后，如ConnectOne要求，该人应按ConnectOne所指示的合理数额寄出一份债券，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人或ConnectOne(视情况而定)应支付这种损失的交换条件，被偷或被毁的证券，指的是以合并考虑和现金代替部分股份，这些股份是由这种证券所代表的日本银行普通股 所应支付的。

扣缴

ConnectOne和交易所代理将有权从任何合并考虑、期权取消付款、应支付的部分股份、股息或 分配的现金或根据合并协议向任何日本银行股东支付的任何其他现金金额中扣除和扣缴根据“守则”或州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣留的金额。如果任何这类款项被扣留并支付给适当的政府当局，就合并协议的所有目的而言，这些数额将视为已支付给被扣留的股东。

股息和分配

在持有任何未交回的中银普通股证书的持有人根据合并协议交还这种证书之前，将不向其宣布的关于连接器的股息或其他分配支付一种普通股。在根据合并协议交出一份证书后，记录持有人将有权获得任何此种股息或其他分配，而不需要任何利息，这些利息以前就连接的全部股份而言是应付的-一种普通股-这种股票所代表的日本银行普通股的股份已根据合并 协议被转换为收取的权利。

申述及保证

下文所述并列入合并协议中的陈述、保证和契约仅为合并协议的目的和在特定日期作出的，可受当事各方商定的限制、资格或例外情况的限制、资格或例外情况的限制、限制或例外，包括为在ConnectOne和BONJ之间分配合同风险而包括在保密披露中所列的限制、资格或例外，而不是作为事实确定事项的 ，并且可能受制于与投资者有关的那些标准所不同的实质性标准。您不应依赖表示、保证、契约或其中的任何描述，将 描述为ConnectOne、BONJ或它们各自的子公司或附属公司的事实或状况的实际状态。此外，关于陈述、保证和契约所涉事项的信息在 合并协议签订之日后可能发生变化，随后的信息可能或不完全反映在ConnectOne或BONJ的公开披露中。合并协议的陈述、保证和其他规定不应单独解读，而应与本联合委托书/招股说明书中其他提供的信息以及以参考方式纳入本联合委托书/招股说明书的文件一并阅读。请参阅“在哪里可以找到更多 信息”。

合并协议包含了每个ConnectOne和BONJ关于各自业务的惯例陈述和保证。合并协议中的陈述和保证在合并的有效时间内无效。

合并协议载有ConnectOne和BONJ各自就若干事项作出的陈述和保证，其中包括：

●	公司事务，包括适当的组织、资格和子公司；
●	与执行和执行合并协议有关的权力，以及不因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反这些文件或其他义务的权力；

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●	要求与合并有关的政府和其他管理文件以及同意和批准；
●	向监管当局提交报告；
●	确认存款账户由联邦存款保险公司承保；
●	法律诉讼程序；
●	遵守适用的法律；
●	与合并有关的经纪人费用；
●	资本化；
●	向证券交易委员会提交文件；
●	财务报表、内部控制、账簿和记录以及未披露的负债；
●	为列入本联合委托书/招股说明书和其他类似文件而提供的信息的准确性；
●	遵守“银行保密法”、反洗钱要求和其他适用的隐私和客户信息要求；
●	遵守“社区再投资法”和资本监管要求；
●	税务事项；
●	没有某些变化或事件；
●	贷款事项；
●	关联方交易；
●	网络安全问题。

除其他事项外，日本银行在合并协议中对ConnectOne作了额外的陈述和保证：

●	员工福利计划事项；
●	劳动关系事项；
●	某些物质合同；
●	投资证券和商品；
●	贷款损失备抵；
●	不动产；
●	知识产权；
●	保险事项；
●	利率风险管理工具；
●	环境事项；
●	资产充足；
●	非法付款；
●	财务顾问的公平意见；
●	数据隐私问题；
●	持不同政见者的权利。

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ConnectOne和BONJ的某些陈述和保证在知识、“重要性”或“物质不利影响”方面具有资格。就合并协议而言，“重大不利影响”指的是指日本银行、ConnectOne或合并公司对(1)该 方及其整个子公司的财务状况、经营结果、业务、财产或资产的重大不利影响，或(2)该方及时完成合并协议所设想的交易的能力；但“重大不利影响”不被视为包括因(A)在适用的法律或公认会计原则、税法、监管会计要求或原则中的合并协议之日后发生的变化而产生或产生的事件、 变化、影响或发展(只要该当事方相对于适用方经营的行业中处境相似的参与者而言不受到不成比例的影响)，(B)在法律合并协议签订之日之后发生变化，普遍适用于 银行组织的规则或条例(只要有关方相对于适用方经营的行业中处境相似的参与者没有受到重大影响)，(C)在全球、国家或区域政治条件或一般经济或市场条件，包括当前利率、信贷供应和流动性的变化之后发生变化，在 美国或外国证券市场中的货币汇率和价格水平或交易量(只要有关各方没有受到不成比例的重大影响，相对于适用方经营的行业中情况相似的参与者而言), (D)公开披露、待决或履行合并协议或由此设想的交易的影响，包括合并协议所设想的交易对与客户和雇员关系的影响；(E)任何自然灾害、敌对行动的爆发或升级、已宣布或未宣布的行为、战争或恐怖主义，或任何升级或恶化，不论是否在合并协议签订之日之前或之后发生或开始(只要有关各方没有受到重大影响，从而相对于适用方经营的行业中处境相似的参与者)，(F)在事先书面同意下或在 他人指示下采取或不采取的行动一方或按照合并协议的要求，包括为完成合并协议所设想的交易而发生的合理费用，或因另一方未同意根据合并协议要求该方同意的行动而未采取的任何行动。

盟约和协定

合并完成前的业务管理

日本银行同意，在合并生效时间(或合并协议提前终止)之前，除特定例外情况外，它将并将使其每一家子公司：(A)在所有实质性方面，以符合以往惯例和适用法律的方式，以正常方式开展业务和业务；(B)尽最大努力维护与其有业务关系的客户、客户和其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。此外，日本银行和ConnectOne还签署了进一步的公约。在合并生效前(或较早终止 合并协议)，除特定例外情况外，日本银行不得，并应使其子公司未经ConnectOne事先书面同意(这种同意不被无理扣留、延迟或附带条件)承担下列义务：

●	修改其章程文件；
●	对其股本或其他权益的任何股份进行调整、分割、合并或重新分类，或就其股本或权益，或赎回、回购或以其他方式获得或要约赎回、回购或以其他方式获得或要约赎回、回购或以其他方式获得或要约赎回、回购或以其他方式获得或要约赎回、回购或以其他方式获取其任何证券，调整、拆分、合并或重新分类其股本或其他权益的任何股份或其他分配(不论是现金、 股份、权益
●	出售、租赁或终止对其任何重要财产或资产的租赁、转让、抵押、抵押或以其他方式处置，但合并 协议所设想的(1)、(2)在正常经营过程中和(3)过时或注销的资产除外；
●	(1)通过股票购买、合并、合并或其他方式获得对任何企业或个人的直接或间接控制权；或(2)通过购买 股票或权益证券、对资本的贡献、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产，作出任何其他投资，但在任何一种情况下，与收回抵押品或转让这种抵押品有关，以代替在正常业务过程中收取与过去惯例一致的贷款有关的 止赎权，以及向非日本银行附属公司的第三方提供贷款，则不在此限；

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●	除某些例外情况外，因借款而引起任何债务(不包括银行存款和隔夜借款)，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得任何债务证券，担保任何此类债务或另一人的任何债务证券，或订立任何“保持良好”或其他协议，以维持另一人的任何财务报表状况；
●	开始或了结任何法律程序，但在正常业务和结算过程中法律程序的开始或和解除外，但(I)在任何情况下(I)是指在截至2019年6月30日的财政季度的季度报告中所载的日本央行资产负债表中所反映的 数额不得超过应计额；和(Ii)合理地不期望禁止或限制日本银行或其 分支机构在正常过程中经营其业务；
●	对其会计方法、原则或做法作出任何改变，除非根据公认会计原则、政府当局或适用法律的要求；
●	除根据任何雇员福利计划或适用法律的规定外，(1)增加对其现职或前任高级人员、雇员或董事的补偿、遣散费、福利、变更控制金或任何其他款项，但在正常业务过程中对非执行雇员所作的补偿或福利的增加除外，(Ii)支付或判给，或承诺支付或判给任何 奖金或奖励补偿，(Iii)订立、采纳、订立、修订或订立任何集体谈判协议或雇员利益计划，(X)为遵守适用的法律或(Y)在正常经营过程中所作的任何修订，而该等修订或(Y)符合以往的做法，而该等修订并无实质地增加日本银行或其附属公司维持该雇员福利计划的费用，或(Iv)采取任何行动加速任何应付或须支付予该等人士的任何 付款或利益的支付，或加速按照合并协议的条款转归任何股本授予；
●	(1)将任何股票增值权、期权、限制性股票、限制性股票单位、根据日本银行股本价值的奖励或其他基于股本的补偿或 授予任何人任何获取其股本股份的权利；(Ii)发行或承诺发行或承诺发行任何额外或新发行的日本银行股本股份(或可转换为或交换日本银行股本的证券)，但在行使任何股票期权时发行普通股股份或在每宗个案中根据适用的股份计划或批出协议条款而未获履行的任何股本授标，发行或承诺发行或承诺发行普通股股份除外；(3)发行、出售、租赁、转让、按揭、押记或以其他方式处置任何附属公司的任何股本；(3)发行、出售、租赁、转让、按揭、押记或以其他方式处置任何附属公司的股本；或(Iv)就出售或表决其股本订立任何协议、谅解或安排；
●	作出或改变与其以往做法不同的任何重要税种选择，结清或折中任何重大税务责任，在到期时未提交任何纳税申报表(考虑到 延期)，就税收订立任何重要的结清协议，提交任何经修订的报税表，或放弃任何要求实质性退税、抵销或其他减免税的权利；
●	未能利用商业上合理的努力维持现有的物质保险单或以合理的 费用可得的可比的替代保险单；
●	在贷款、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价方面，对存款账户、套期保值和其他重要的银行业务和业务政策或做法进行任何新的业务或任何重大变化；
●	申请设立银行办事处，或迁移或终止任何银行办事处的业务；
●	通过购买、出售或其他方式，或对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券组合进行重大重组或实质性改变；
●	在任何实质性方面发生变化，包括其信贷政策和担保品资格要求和标准；
●	除在合并协议签订之日之前经日本央行批准的贷款或贷款承诺(或延期或延期)外，作出或获取或发行 承诺(或续订或延期)(1)任何商业房地产贷款的原始本金超过1，000，000美元；(2)任何源自贷款组合的住宅贷款；或(3)任何商业贷款；(3)任何商业房地产贷款，原始本金超过1，000，000美元；

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	和原始本金超过50万美元的工业贷款；但就这一限制而言，除非 ConnectOne在收到日本央行的通知后24(24)小时内书面提出反对，否则应视为收到ConnectOne的同意；并进一步规定，不论是否需要ConnectOne的同意，BONJ均应在每周星期一提供ConnectOne书面通知，报告上一周内超过50万美元的贷款，或作出承诺；
●	向被归类为“批评”的贷款提供额外资金，但保护性垫款和最多10万美元的额外信贷延期除外；但除非ConnectOne在收到日本央行的通知后第二个营业日(或如果晚些时候以48(48)小时)提出书面反对，否则应视为收到了 ConnectOne的同意；
●	订立、续订、修改或终止任何重要合同，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中续签或终止任何重要合同；(2)订立一项要求每年支付总额不超过50，000美元并可在60(60)天或更短通知期内终止而不支付任何终止费或罚款的 材料合同；
●	采取完全或部分清算或解散计划；
●	购买或以其他方式获得任何实质性资产或承担任何与以往惯例和政策相一致并受合并协议规定的任何 其他限制所限制的正常业务以外的任何其他负债；
●	采取任何行动或明知而不采取任何行动，这些行动或不采取行动可以合理地防止或阻碍合并符合“守则”第368(A)节所指的 “重组”的资格；
●	采取任何旨在或合理地可能导致合并协议中规定的任何结束条件得不到满足或阻止或在实质上拖延完成合并协议所设想的交易的任何行动；
●	采取任何旨在或合理地预期会对日本银行或其附属机构的能力产生不利影响或重大延迟的行动，以获得所设想的合并协议交易所需的任何政府当局的任何必要批准，或履行其根据合并协议订立的契约和协议，或完成所设想的交易；
●	同意采取、作出任何承诺，或通过董事会或股东的任何决议，以支持上述限制所禁止的任何行动；或
●	雇用非正常业务的任何新雇员，并按照类似的条款和条件并按照以往的雇用 做法替换雇员。

ConnectOne已同意，在合并生效(或合并协议提前终止)之前，除规定的例外情况外，它将在所有重要方面维护其权利和特许经营权，而且未经日本银行事先书面同意，它也不得允许其任何子公司(该同意不得无理地被扣留、附带条件或拖延)：

●	采取任何旨在或合理地可能导致合并协议所载的任何陈述和保证在合并生效之前的任何时间在任何 重大方面属于或变得不真实的行动，或在合并未得到满足的任何条件下或在违反合并协议的任何规定的任何条件下采取的任何行动；
●	采取任何行动或明知而不采取任何行动，这些行动或不采取行动可以合理地防止或阻碍合并符合“守则”第368(A)节所指的 所指的重组资格；
●	修改、废除或修改其章程文件中的任何条款，其方式将对日本银行或任何日本银行股东或合并 协议所设想的交易产生不利影响；或
●	同意采取、作出任何承诺或通过董事会的任何决议，以支持上述限制所禁止的任何行动。

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监管事项

每一个ConnectOne和BONJ已同意尽合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并协助或与另一方合作，采取一切必要、适当或适当的行动，根据合并协议满足适用于该当事方的一切条件，并以最迅速可行的方式，完成和实施合并协议所设想的交易，包括(I)获得所有监管批准和进行所有登记，提交文件和通知，并采取一切必要的行动和不作为，以获得任何政府当局的批准；(2)获得非政府组织所有必要的同意、资格、批准、豁免或豁免或通知；(3)执行和交付任何必要、适当或可取的补充文件或文书，以完成合并协议所设想的 交易，包括协助ConnectOne准备在结束后合并各方。但是，在任何情况下，都不要求或不允许联立银行采取任何行动、 或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得任何政府当局的许可、同意、批准和授权，或向任何政府当局发出通知，以便(I)合理地期望它在ConnectOne或其子公司中受到任何停止命令或其他命令、正式强制执行行动或指示、或书面协议、同意协议、业务协议、谅解备忘录的约束，承诺或类似承诺，或要求任何政府当局通过任何理事会决议, 在每一种情况下，由于或产生于日本银行业务的进行或以任何方式与日本银行有关的情况，或(2)合理地预期 对幸存的公司及其整个子公司产生重大不利影响，即在合并生效后，按相对于日本银行及其附属公司的比例衡量，作为一个整体，包括由任何管理机构或政府当局作出的任何决定，即合并不得按合并协议所设想的那样完成，或以相当类似的方式加以完成。

雇员福利事宜

ConnectOne已同意使尚存的公司向每一名日本央行连续雇员提供(1)基本工资或薪金(视情况而定)，这些基本工资或薪金在适用情况下与关闭日期前提供给每一名此类连续雇员的基本工资或薪金相当；(2)雇员福利计划、方案、政策和安排(不包括股权计划)，在 总和中与日本央行在关闭日期前提供给每一名连续雇员的雇员福利计划基本相当(但在任何情况下均不得大于雇员福利计划、方案、计划和安排)，提供给ConnectOne的 或ConnectOne的子公司的类似员工的政策和安排)。在连续雇员仍受雇于ConnectOne或其子公司的情况下，ConnectOne同意在截止日期后12个月内，酌情不降低连续雇员的基本工资或薪金。

日本银行或其子公司的任何雇员，如果已经或是任何雇用协议、离职协议、变更控制协议或任何其他协议或安排或规定由合并或银行合并(股票计划除外)可能触发的任何付款的雇员福利计划的一方，将收到根据这种协议、安排或计划必须支付的付款。所有因合并而在生效时间后选择不在生效时间内雇用的日本银行或其子公司的所有其他雇员 或其子公司，这些雇员因合并而在生效时间后六个月内被雇用并终止， 或因雇员的主要工作地点非自愿搬迁而自愿辞职的雇员，应有权领取离职津贴，每年至少2(2)周的年度基本工资和最多26(26)周的年度基本工资，距离雇员的主要就业地点超过25英里。生效日期自生效日期之后的紧接 的日期起计，即生效时间后的6个月。在合并中，所有连续雇员将有权获得相当于ConnectOne不时向其处境相似的雇员提供的遣散费。

关于ConnectOne或ConnectOne的联营公司的任何雇员福利计划，其中任何连续雇员都有资格在关闭日期或之后参加( “ConnectOne计划”)，ConnectOne应利用商业上合理的努力，确保每个连续雇员根据每个ConnectOne计划获得全额信贷，在每个ConnectOne计划中，该连续性雇员成为或可能成为该公司(或幸存公司的任何前身)及其附属公司的服务参与者，其唯一条件是这种服务在日本央行的雇员福利计划下贷记。截止截止日期，ConnectOne应贷记为 继续

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雇员该等雇员在截止日期已累积的休假时间。合并。对于每一项连接一计划，即连续雇员 在关闭后参加的健康计划，ConnectOne应利用商业上合理的努力：(I)免除任何合格等待期、任何可保性要求的证据，以及适用该 计划下任何预先存在的条件限制，只要这类要求或限制不适用于或符合该雇员在关闭日期之前参加的任何日本银行雇员福利计划；及(Ii)安排根据该健康计划给予每名连续雇员 有关该年根据任何相类雇员福利计划支付的款额的信贷，而该计划年是合并的终结日期。

如果ConnectOne提出要求，日本央行应在关闭日期前终止或安排终止新泽西州银行401(K)计划同时修订新泽西银行401(K)计划，使其符合所有适用的法律。上述终止应规定，新泽西银行401(K)计划的所有参与者应全部归属于该计划下的帐户余额。

董事及高级人员补偿及保险

该合并协议规定，在合并完成后，ConnectOne公司和尚存的公司将(I)就与任何法律行动有关的所有索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款费用和费用(包括法律费用)，对日本银行或其任何子公司的所有索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚款费用和费用(包括法律费用)给予赔偿，并使其无害，因为该人是澳银或其任何子公司的高级官员、董事或雇员，或应该人的要求或应其任何子公司的请求而采取的任何行为或不作为，在法律允许的范围内，和(Ii)承担日本银行及其子公司对前日本银行董事、高级官员和雇员的所有赔偿义务，免除在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任日本银行及其子公司的 组织文件中规定的合并。此外，从合并生效之日起和之后，ConnectOne公司和尚存的公司将在适用法律允许的最充分范围内，将任何费用(包括法律费用)预付给有权获得 赔偿的日本银行的任何官员、董事或雇员，但如果确定该人无权得到 赔偿，则该公司和尚存的公司将提供偿还预付款的保证。

合并协议要求尚存的公司运用其合理的最大努力，在合并生效后六年内，维持由日本银行维持的现行董事和高级人员责任保险单(条件是尚存的公司可以以至少相同的承保范围和金额，其中包含对这些高级人员和董事同样有利的条款和条件，但只要替代不导致保险范围的空白或失效)，在生效时间之前发生的事项上，尚存的公司可以替代至少相同的承保范围和数额，这些条款和条件对这些高级管理人员和董事同样有利，只要替代不导致保险范围的缺口或失效)。但是，在任何情况下都不要求尚存的公司每年支出相当于日本银行为这种保险支付的现行年度保险费的300%以上的数额，如果这种保险的费用超过该数额，则尚存的公司应为该数额购买尽可能多的保险。如果在合并协议签订之日，日本央行已从评级与上述保险公司评级相同或更高的承运人那里获得具有上述条款、条件和保险范围的预付“尾部”保险单，则可满足上述要求。

某些附加盟约

合并协议还载有其他契约，其中除其他外，包括关于将在合并中发行的一种普通股上市的契约、获得信息的机会、与合并努力的合作、关于合并协议所设想的交易的公开公告、为完成合并协议所设想的交易所作的进一步保证和努力、每月财务报表的交付和某些税务事项。

106

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股东大会与日本银行与联通公司董事会的推荐

根据合并协议，日本银行已同意根据适用的法律和日本央行的组织文件采取一切必要行动，及时通知、召集和召开股东会议，在根据1933年“证券法”(修订后的1933年“证券法”)宣布本联合代理声明/招股说明书所包含的表格S-4的登记声明生效后，尽快召开股东会议，以便获得日本银行股东的批准以批准合并协议。日本央行董事会已决定建议日本银行股东批准合并协议，并根据合并协议的要求，通过其董事会行事，建议(X)建议日本央行股东批准合并协议(“日本央行建议”)，(Y)在本委托书/招股说明书中纳入日本央行的建议；(Z)尽最大努力争取日本央行的股东代理人支持批准合并协议，包括向日本央行董事会传达他们批准合并协议的建议，在每一种情况下，除日本银行董事会根据合并协议的条款作出不利建议(如下所述)外，其他情况除外。

日本央行董事会或其任何委员会均不得(一)以不利于连接的方式撤回、限定或修改，或公开提议撤回、限定或修改，或未提出日本央行的建议，或(二)批准或建议日本央行的股东，也不得公开提议批准或向日本央行的股东推荐任何相互竞争的收购提议(每一项，都是“不利的建议变更”)。然而，尽管有上述或合并协议的任何其他规定，日本央行董事会仍可不经推荐向日本银行股东提交合并协议，或可更改其建议(尽管批准合并协议的决议不得被撤销或修改，而且在任何情况下，除非按照其条款终止，否则合并协议应提交给日本银行的股东)，在此情况下，日本央行董事会可将其缺乏建议或建议变更的依据通知日本央行的股东，但只有在下列情况下：

●	日本银行董事会在与其外部法律顾问和独立财务顾问协商后，真诚地确定，它收到了一份未经请求的、真诚的收购建议书(该提案并非因违反与备选收购建议书有关的契约而产生的)，该提案构成或合理地可能导致一项更好的建议，而且该建议书尚未撤回；
●	日本银行董事会在与外部法律顾问协商后，真诚地认定，建议或继续建议合并协议将有可能导致违反其根据适用法律对日本银行及其股东承担的信托义务；
●	日本银行董事会向连接器提供书面通知(“建议变更通知”)-收到收购建议书的一份，并打算撤回日本央行的建议，或在收到通知后的第五(5)个营业日营业结束时作出不利的建议变更，通知应合理详细地说明收购建议书的重要条款和条件(并包括一份附有所有附带文件的副本)，并指明该人或个人(如有任何实体，则应指明该人或个人)。作出该项收购建议的该人的最终母公司(但对该收购建议书的任何财务或其他重要条款所作的任何修订(及每项连续的修订)均须发出新的建议更改通知，但本规定所提述的五个营业日期间及以下两项规定须为三(3)个营业日)；
●	在提供有关更改建议的通知后，日本央行应与ConnectOne(如果ConnectOne提出要求)进行真诚的谈判，并在随后的五个工作日(或三个(3)个营业日)期间提供ConnectOne合理机会，对合并协议的条款和条件进行修改，使日本央行董事会能够在不发生不利建议变化的情况下继续进行；但条件是，ConnectOne不应被要求提出任何此类更改；以及

107

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●	日本银行董事会在最后的五(5)个营业日(或三(3)个营业日)期之后，在与此类外部法律顾问和此类独立财务顾问协商后，再次真诚地确定，如果此类拟议修订生效，这种收购提议将继续成为一个优越的提议，如果不撤回或不提出上述建议，日本央行的建议有可能违反其根据适用法律对日本银行和日本央行股东的信托义务。

ConnectOne应根据适用的法律及其组织文件采取一切必要行动，及时通知、召集和举行一次ConnectOne股东会议，在根据1933年“证券法”(修订后)宣布表格S-4的登记声明生效后，尽快召开该公司股东会议，该表格的注册声明是表格S-4的一部分，该表格是表格S-4的一部分，目的是获得ConnectOne股东的批准，以批准合并协议和任何其他需要由ConnectOne股东批准的事项，以实现合并协议的意图。ConnectOne董事会已决定建议ConnectOne的股东批准合并协议，而ConnectOne根据合并协议的要求，通过其董事会行事，建议ConnectOne的股东批准合并协议(“ConnectOne建议”)，(Y)将ConnectOne的建议包括在本联合代理声明/招股说明书中，(Z)尽最大努力争取ConnectOne的股东代理批准合并协议，包括向ConnectOne的股东通报ConnectOne董事会关于批准合并协议的建议。

同意不征求其他要约

日本央行同意，直到结束(2)参加任何关于收购提案的讨论或谈判，或以其他方式向任何人提供与收购提议有关的任何非公开信息或数据，(ConnectOne或ConnectOne的代表除外)，或不直接或间接地采取任何行动，征求、发起、鼓励或明知而便利任何构成或合理预期将导致提出任何收购建议的查询；(Ii)参与任何关于任何收购提案的讨论或谈判，或提供或以其他方式允许任何人(ConnectOne或ConnectOne的代表除外)任何与收购提案有关的非公开信息或数据，(3)核准、背书或建议任何购置建议书(合并除外)，或(4)就购置建议书订立任何原则上的协议、条款单、安排、谅解、合同或最终或初步协议(在某些情况下保密协议除外)。

为合并协议(和本联合委托书/招股说明书)的目的，“收购建议书”系指与以下任何项目有关的任何要约或提议，或任何第三方对以下事项的利益表示：(I)任何直接或间接收购或购买任何25%或以上的日本银行及其子公司的合并资产，或任何日本银行或其任何子公司的任何类别的股权或有表决权证券的25%或更多，其资产单独或合计构成其合并资产的25%或更多；(Ii)任何投标要约或交换要约，如已完成，(Iii)合并、合并、股票交易所或其他业务合并，涉及银行或其附属公司的资产个别或合计占日本银行综合资产的25%或以上；或(Iii)合并、合并、股票交易所或其他业务合并；重组涉及日本银行或其子公司，其资产个别或合计占日本银行综合资产的25%或以上；但“收购建议书”一词不应包括合并协议或银行合并所设想的任何交易。

尽管有上述或与合并协议相反的任何规定，但在符合股东大会要求的前提下(如上文所述)，日本银行可采取上文所述的任何行动(但不包括招揽、发起、鼓励或知情地为构成或合理预期将导致提出任何收购建议书的任何查询提供便利)。

●	在为批准日本银行合并提案而召开的日本央行股东大会之前，日本银行收到了一份真正的非邀约收购建议书，但该提案并非因违反上述非邀约条款而产生的；
●	日本银行董事会(根据合并协议)确定，这种收购提案构成或合理地有可能产生更好的收购方案；

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●	日本央行已向ConnectOne提供任何与收到收购建议书有关的通知，以及任何撤回日本央行建议或作出不利建议变更的意图；
●	在采取此类行动之前，日本央行从该人那里得到一份保密协议，其条款对日本央行的优惠不亚于日本央行与ConnectOne之间的保密协议(或者，如果这种保密协议包括的条款对日本央行的总体有利程度低于与ConnectOne的保密协议中的条款，则日本央行提议修改与ConnectOne的保密协议，以纳入此类类似条款)；以及
●	日本央行在与外部法律顾问协商后，真诚地认定，如果日本央行不采取此类行动，将有理由违反其在适用法律下的信托义务。

日本央行还同意立即(无论如何在二十四(24)小时内)以书面通知ConnectOne，如果收到任何建议书或提议(或修改的要约或建议书)，要求提供任何信息，或寻求与任何与任何收购提案有关的日本央行或任何日本央行代表开始或继续进行任何谈判或讨论，此种通知应指明发起此类讨论或谈判或提出此类建议、要约或信息请求的人的姓名，以及任何此类建议、要约或信息请求的实质条款和条件(如以书面形式和任何相关文件或信函)。

完成合并的条件

ConnectOne和日本银行各自完成合并的义务须满足或放弃下列条件：

●	没有阻止完成合并或使完成合并为非法的适用法律或命令；
●	(A)收到所有规章批准书，其中不包含不适当的负担条件和所有法定等待期的届满；
●	表格S-4的登记声明已被证券交易委员会宣布有效并继续有效，并已收到根据证券法关于发行关联股股份的所有必要批准；
●	批准在纳斯达克上市的关联公司的股份-在合并中发行的一种普通股；
●	除某些例外情况外，每个ConnectOne和BONJ的陈述和保证的准确性；
●	在所有重大方面，ConnectOne和BONJ各自履行其根据合并协议所承担的义务；
●	由ConnectOne股东投票批准ConnectOne合并提案；
●	以必要的表决方式，批准日本银行的合并提案；
●	每个ConnectOne和BONJ收到合并协议中规定的证书、票据、协议、文件、资产 和其他项目；
●	没有任何监管机构对ConnectOne或BONJ提起新的执法行动，这些机构单独或总体上有理由预期会对ConnectOne或日本银行目前开展业务的能力产生重大影响；
●	每个ConnectOne和BONJ都收到其律师的意见，大意是合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”；以及
●	自2019年6月30日以来，没有发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是单独还是总体上，这些变化、状况、事件、发展或影响都将对连接或日本央行产生重大不利影响。

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ConnectOne和日本银行都不能保证合并的所有条件何时或是否会被相关方满足或放弃。截至本联合委托书/招股说明书之日，ConnectOne和日本央行都没有理由相信上述任何条件都不会得到满足。

终止合并协议

在下列情况下，合并协议可在合并完成之前随时终止：

●	经ConnectOne和BONJ双方书面同意；
●	根据ConnectOne或日本银行的规定，如果合并在2020年8月15日前尚未完成，则任何一方如未能履行合并协议规定的任何义务，应是导致或应导致在该日或之前未能完成合并协议的任何一方，均不得因这种拖延而终止合并协议；
●	如(I)另一方重大违反合并协议所载的任何申述或保证，而该违约不能或尚未在向违约方发出书面通知后30(30)天内治愈，而该等违反或违反会导致不符合任何终结条件，或(Ii)另一方重大违反其合并协议所载的任何契诺或义务，而该违约行为不能或尚未在向违约方发出书面通知后30(30)天内予以纠正，则由ConnectOne或日本银行承担，或(Ii)另一方重大违反合并协议所载的任何契诺或义务，这些违约行为不能在或尚未在向违约方发出书面通知后30(30)天内得到纠正，哪些违反或违反将导致不符合任何关闭条件；但因违反合并协议而终止合并协议的权利，不得给予当时在实质上违反合并协议所列任何公约或协议的任何一方；
●	如(1)与合并协议及其所设想的交易有关须经其批准的监管机构采取了最后行动，则(X)已成为最终和不可上诉的，且(Y)不批准合并协议或其中所设想的交易，或(Ii)任何政府当局应颁布、执行或订立任何法律，或最终不可上诉的判决，其效力是禁止、禁止或使合并协议所设想的交易的完成成为非法的；(2)任何政府当局均应颁布、执行或订立任何法律，或作出具有禁止、禁止或使合并协议所设想的交易非法完成的最终不可上诉的判决；除非未获得监管机构的批准或政府当局采取的行动，否则应归因于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守合并协议中规定的契约和协议；
●	如在收到日本银行股东批准合并协议前，(一)日本银行(或其任何委员会)董事会未提出建议，或作出不利建议变更，或以其他方式向日本银行股东提交合并协议而未提出建议，或变更或其他方式不作出日本央行建议，或(二)日本央行重大违反其召开股东大会或围绕竞合收购建议书的约定的任何义务；
●	由日本银行在收到股东对合并协议的批准之前，并规定日本银行在所有实质性方面都履行了与召开股东大会或围绕竞合收购建议书的契约有关的义务，以便就一项高级收购建议书达成协议；或
●	如果ConnectOne合并提议或日本银行合并提案因未能根据合并协议在适当举行的ConnectOne或日本银行股东会议上获得必要的表决而未获批准，则由ConnectOne或日本银行根据合并协议延期或延期。

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终止的效果

如果合并协议终止，它将失效，没有效力或效力，任何一方对另一方不承担任何责任，每一方的所有权利和义务均应终止，各方应免除其中的任何和所有义务，但(I)合并协议的指定条款将在终止后继续存在，包括与支付终止费用、偿还日本银行某些费用和机密处理信息有关的规定，(Ii)如果因违反陈述、保证、契诺或义务而终止，非违约方可寻求法律或股权上的任何补救，以强制执行其权利，并应由违约方支付所有损害赔偿、费用和开支，包括(但不限于)法律、会计、投资银行和印刷费用，非违约方因合并协议或强制执行合并协议规定的权利而发生或遭受的损害、会计、投资银行和印刷费用均应由违约方支付；(Iii)ConnectOne和日本银行将继续对欺诈或故意和重大违反合并协议任何条款所造成的损害承担赔偿责任。

终止费

日本央行将在终止之日后五个工作日内通过电汇方式支付ConnectOne，如果合并协议由ConnectOne终止，则终止费用为4，500，00美元(“终止费”)，如果在收到日本央行股东对合并协议的批准之前，(X)日本央行董事会(或其任何委员会)没有提出建议，或作出不利的建议变更，或以其他方式向日本央行的股东提交合并协议，或(Y)日本银行在收到股东对合并协议的批准之前，应实质性违反其关于召开股东大会或其关于竞合收购建议书的契约的任何义务，或(Ii)在收到股东对合并协议的批准之前，以达成一项与上级收购建议书有关的协议。

此外，如果(1)有关日本银行的竞合收购提案已通知或以其他方式告知日本银行高级管理层或董事会，或任何人或一群人应在合并协议签订之日后公开宣布打算就日本央行提出竞购建议；(2)此后，由于合并在2020年8月15日或(Y)之前因日本银行重大违反其陈述、保证而未能完成合并协议，该合并协议由ConnectOne或日本银行终止(X)，合并协议规定的契约或义务和(Iii)在终止之日后十二个月(12)日前，日本银行完成与另一项收购建议书有关的交易(不论是否与上述相同的收购提案)，或订立任何与收购建议有关的最终协议(不论是否与上述相同)，则日本银行应在交易完成之日或订立此种最终协议之日起，以电汇方式向ConnectOne支付立即可用资金的终止费；但为上述规定的目的，“购置建议书”定义中对25%(25%)的提及应视为对50%(50%)的提及。

如因ConnectOne合并提案未获批准而终止合并协议，原因是未能在正式举行的会议上获得所需的表决根据合并协议，ConnectOne股东可延期或延期，ConnectOne应在终止之日起五个工作日内，向日本银行支付相当于日本银行在谈判和准备合并协议以及由此设想的交易时所产生的合理费用和法律费用的数额，金额不得超过750，000美元。

开支及费用

除上述“-终止费”中所述的潜在费用偿还外，与合并协议和由此设想的交易有关的所有费用和费用将由承担此种费用的一方支付。

纳斯达克股票上市

ConnectOne普通股目前在纳斯达克上市，代号为“CNOB”。作为合并考虑，将发行给日本央行股东的股票也将有资格在纳斯达克进行交易。

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修正案；豁免

合并协议除经各方签署书面文书外，不得修改。根据合并协议，任何一方对任何契诺、条件、违约或违约的任何放弃、许可、同意或任何性质的放弃、许可、同意或批准，必须以书面形式签署，以接受该放弃、许可、同意或批准的约束，并且只有在书面具体规定的范围内才能生效。

会计处理

如FASB 805-10-05-01所述，适用于这一交易的会计原则规定，代表企业合并的交易应按收购方法记账。购置方法要求采取以下所有步骤：(A)识别收购人；(B)确定购置日期；(C)确认和计量所获得的可识别资产、承担的负债以及在被收购人中的任何非控制权益；(D)确认和衡量善意或从低价购买中获得的收益。

对这一交易的适当会计处理是按照ASC 805定义的收购方法进行业务合并。合并后公司的经营结果将在收购日期后前瞻性地报告。

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合并对美国联邦所得税的重大影响

下面的摘要描述了合并对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税后果(如下所定义)。摘要依据的是“国税局法典”、根据“国库条例”颁布的美国财政部条例(“国库条例”)、司法决定、行政裁决、目前的行政解释和国内税务局(“国税局”)的官方声明，所有这些都自本函之日起生效，所有这些都可能具有追溯效力。这种变化可能会对下文所述的税收后果产生重大和不利的影响。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。本摘要不涉及根据州、地方或外国法律合并产生的任何税收后果，也不涉及与所得税有关的联邦法律以外的任何其他联邦法律。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指日本银行普通股的受益所有人，即：美国公民或居民；根据美国法律或其任何政治分支机构设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税征税的公司的其他实体)；信托(1)受美国法院的监督和一名或多名美国人的控制，或(2)根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人；或不论其来源如何，均须对其收入征收美国联邦所得税的财产。

这一讨论只针对那些将其日本央行普通股作为“守则”第1221条所指的资本资产持有的美国持有者，该条款一般指的是作为投资所持有的财产。本摘要仅供一般参考，并不涉及所有可能与特定持有日本央行普通股的人有关的美国联邦所得税后果，这些后果可能与其投资或个人税收情况有关，也不涉及受特殊规则约束的日本央行普通股持有者，例如：

●	银行和其他金融机构；
●	S公司或其他通过实体的投资者；
●	应缴纳替代最低税额的人；
●	保险公司；
●	免税组织；
●	证券或货币交易商；
●	证券交易商选择采用按市场计价的方法对其证券进行会计核算的；
●	持有银行普通股的人，作为跨部门、对冲、推定出售或转换交易的一部分；
●	受监管的投资公司；
●	房地产投资信托；
●	以税收为目的的“功能货币”(如“守则”第985条所界定)不是美元的人；
●	不是美国公民或居民的人；
●	通过行使职工股票期权或者以其他方式作为对服务的补偿而获得其持有的日本银行普通股股份的持有人；
●	非美国持有者；以及
●	政府或机构或其工具。

如果合伙企业(或其他为美国联邦所得税目的被征税的实体或安排)持有日本央行的普通股，则该合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和合伙企业的合作伙伴应就适用于它们的合并所产生的税务后果咨询自己的税务顾问。

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我们促请日本央行股东就合并在其特殊情况下对他们造成的税务后果，包括美国联邦收入(包括可供选择的最低税率)、美国联邦财产、州、地方、外国和其他税法以及这些法律的修改的适用性和效力，与自己的税务顾问进行协商。

合并的税收后果

作为完成合并的一个条件，斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限公司必须向ConnectOne公司提交了意见，荷兰和骑士公司必须向日本银行提交了一份意见，每一份意见的日期都是在合并结束之日，大意是合并将被视为“守则”第368(A)节所指的美国联邦所得税目的的重组。意见将假定合并将按照合并协议的条款完成，双方将以符合意见的方式报告交易。该意见将依据合并协议、表格S-4的登记声明(本联合委托书/招股说明书中的一部分)和某些其他文件中所述的事实。在提出税务意见时，律师将依赖于日本银行和ConnectOne的陈述，并在合并生效之时予以更新(并将假定任何具有信念、知识或重要性资格的代表都是真实、正确和完整的，没有这种资格)。如果任何这样的假设或陈述是不准确的，或变得不准确，美国联邦所得税的合并后果可能受到不利影响。该意见将以意见之日存在的法定、管理和司法权力为依据，其中任何一项可在任何时候改变，并具有追溯效力。

律师的意见代表了律师的最佳法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力。日本央行和ConnectOne都不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会或法院不会维持以下所述的任何税务后果或税务意见书所述的任何税务后果的立场。

根据Boggs(美国)、LLP和荷兰骑士有限公司官员代表函中所载的陈述，自合并生效之日起，所有这些代表在所有实质性方面都必须是真实和准确的，并在符合上述其他事项的前提下，认为合并符合“守则”第368(A)(1)(A)节所指的重组，在此情况下，Boggs(美国)、LLP和荷兰骑士有限公司(Knight&Knight LLP)将成为重组的当事方。根据“守则”第368(A)(1)(A)条的规定，合并须符合重组的资格，该守则规定，支付予日本银行股东的整体代价中，至少有40%由ConnectOne的股本组成，而持有该公司目前未清权益不超过60%的持有人，须领取现金以代替ConnectOne股份。根据上述情况，在符合本文所述限制和条件的前提下，合并对美国联邦所得税的重大影响一般如下：

●	合并后，BONJ或ConnectOne不承认任何损益；
●	收益(但不是亏损)将由接受ConnectOne普通股和现金的美国持有人确认，以交换根据合并而持有的日本银行普通股，应税利得的 数额等于(I)美国持有美国银行普通股的公平市价之和--一种普通股和现金(以现金代替部分股份-一种普通股-的现金除外)超过美国持有者在其日本央行普通股中的税基之和；(二)该美国持有者收到的现金数额；
●	根据下文“-潜在的收益再定性为股息”一节的讨论，根据合并，接受 纯现金以换取日本银行普通股股份的美国持有人一般会确认收益或亏损，其数额等于从合并之日起收到的现金数额与持有人交还的股份的经调整税基之间的差额，而这种收益或亏损一般为自合并之日起持有期超过一年的任何股份的长期资本损益；

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●	美国股东在合并中收到的一种普通股(包括以下所述的一种普通股的部分股份) 的总税基将与其交换的日本央行普通股的总税基相同，减去在合并中收到的现金数额(以代替ConnectOne普通股的部分股份而收到的现金除外)，并通过 增加在交易所确认的收益数额(以代替ConnectOne普通股的部分股份而收到的现金除外)(不论这种收益被归类为资本收益还是股息收入，如下文 项下所述“-可能将收益重新定性为股息”)；和
●	1.为交换日本银行普通股而收到的一种普通股的持有期(包括按下文所述被视为收到的ConnectOne普通股的部分股份)将包括被交换的日本央行普通股的持有期。

如果美国持有者以不同的时间或不同的价格购买了不同的日本央行普通股，任何损益一般都将分别针对日本银行普通股的每一个 块来确定，而所收到的ConnectOne普通股的现金和股份将按比例分配给每一批普通股。在交换一批股票上发生的损失不能用来抵消在另一组股票的 交换上实现的收益，但美国持有者在确定其所得税负债时，可以通过确认资本损失来减少其确认的资本收益。对于 确定ConnectConnectOne普通股的基准或持有期，每个美国持有者都应咨询自己的税务顾问。

利得税

除下文“潜在的收益重新定性为股息”外，美国持有者在合并中确认的收益一般将构成资本收益，如果该美国持有者在合并之日持有(或被视为持有)其日本央行普通股一年以上，则构成长期资本收益。

对于非美国公司股东来说，美国长期资本利得的最高联邦所得税税率一般为20%。

收益作为股利的潜在重定性

根据“守则”第302节规定的测试，某一美国持有者所承认的全部或部分收益可被视为具有将股息分配给该美国持有人的效果。这些测试很复杂，取决于每个美国持有者的具体实际情况，特别是美国持有者对ConnectOne普通股的直接或间接所有权水平。因此， 不可能就这些试验的潜在影响提出意见。如果这些测试的结果是将收到的现金视为具有分配股利的效果，则确认收益的全部或部分将被视为普通股息收入，而不是资本收益。因此，每个可能受这些规则约束的美国持有者应就这些规则适用于与这些美国持有者有关的特定事实的问题征求其税务顾问的意见。

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收到的现金而不是部分股份--一种普通股

以现金代替部分股份的美国持有者将被视为根据合并获得了部分股份，然后在ConnectOne的赎回中， 将部分股份兑换成现金。因此，这类美国持有者通常会确认收益或亏损等于收到的现金数额与美国持有者按上述规定的分数 股份利息之间的差额。本款所称美国股东确认的损益一般为资本损益，如果自合并之日起，美国持股人持有有关股份的期限大于一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除受到限制。

对未赚取收入征收医疗保险税

作为个人的美国持有者应对以下几个人征收3.8%的税：(一)他或她在相关应税年度的“净投资收入”，或(二)他或 她在应纳税年度的修改后的总收入超过某一临界值(125，000美元、200，000美元或250，000美元，视个人的美国联邦所得税申报情况而定)。类似的制度也适用于遗产和信托。净投资收益 一般包括与合并有关的任何资本收益(包括作为股息处理的任何收益)。

备份、扣缴和信息报告

除某些获豁免持有人(包括公司及某些其他人士，如有需要时，须证明其获豁免地位)外，经由经纪(如守则所界定者，包括保管人、代名人或代表持有人行事的其他交易商)获得现金收益的美国持有人，将须向国税局报告有关资料。此外，备份 扣缴一般将适用于任何此类付款，如果美国持有人未能提供准确的纳税人身份号码并证明纳税人的身份号码是正确的，国税局通知其须接受 备份扣缴，或不证明其不受备份扣缴。如适用，备用扣缴将按24%的费率征收。

根据备用预扣缴规则从美国扣缴款项中扣缴的任何金额不属于额外税，通常将作为对美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

由于合并而获得ConnectOne普通股的美国持有者将被要求保留与合并有关的记录。每一位要求提交美国联邦所得税申报表的美国持有者，以及在合并中接受一种普通股的“重要持有者”，都必须按照财政部条例第1.368-3条的规定，向此类美国联邦所得税报税表提交一份报表，列明这些持有者在日本央行普通股中的依据，并交出ConnectOne普通股的公允市场价值和在合并中收到的现金。“重大持有人”是指在紧接 合并之前，持有至少1%(以投票或价值方式)持有日本银行流通股或日本银行证券的美国持有者，税基为100万美元或以上。

这项讨论不涉及可能因个别情况而有所不同或视个别情况而定的税务后果。此外，它没有解决任何非所得税或任何外国， 州或地方税收合并的后果。税务问题非常复杂，合并给你带来的税务后果将取决于你的具体情况。因此，我们强烈敦促您与税务顾问协商，以确定合并对您的特定联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果。

促请日本央行股东就合并在其特殊情况下对他们造成的税务后果与自己的税务顾问进行协商，包括美国联邦收入(包括替代最低税率)、美国联邦财产、州、地方、外国和其他税法的适用和影响以及这些法律的修改。上述摘要仅供一般参考。它并不打算成为、也不应被解释为是对日本央行任何特定股东的税务建议。

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ConnectOne股本简介

由于合并，在合并中获得ConnectOne普通股股份的日本银行股东将成为ConnectOne的股东。您作为ConnectOne股东的权利将受NJBCA、ConnectOne注册证书和ConnectOne附例管辖。以下简要概述与合并有关的ConnectOne普通股的重要条款。我们敦促您阅读“NJBCA”、“ConnectOne注册证书”和“ConnectOne附例”的适用条款。ConnectOne和日本央行的管理文件副本已提交给美国证交会。若要查找这些文档 的副本可在何处获得，请参阅“何处可以找到更多信息”。

授权股本

ConnectOne的授权股本包括5，000，000股普通股，没有票面价值(“普通股”或“普通股”)和5，000，000股优先股(按ConnectOne的董事会(“优先股”或“优先股”)确定的票面价值)。从连接一号的记录日期起，[]ConnectOne公司的普通股已发行，[]ConnectOne的普通股由ConnectOne持有，而ConnectOne的优先股没有发行或发行。

普通股

下面的描述包含ConnectOne普通股的某些通用术语。

股利权利

ConnectOne普通股的持有者有权在ConnectOne董事会宣布从法律上可用于支付 股利的资金中分红。一般来说，新泽西法律禁止公司向股东支付股息或任何其他分配，如果在实行分配之后，公司将无法偿还其在其业务正常过程中到期的债务，或该公司的总资产将低于其总负债。

向ConnectOne股东支付股息的主要来源是ConnectOne银行向ConnectOne支付的股息。因此，作为一个实际问题，对ConnectOne银行支付股息的 能力的任何限制都将成为对ConnectOne支付股息的资金数量的限制。根据经修正的1948年“新泽西银行法”，只有在每一种红利支付之后，ConnectOne银行的股本将不受损害，而ConnectOne银行的盈余将不低于其股本的50%，否则支付这种股息不会减少ConnectOne银行的 盈余，才可由ConnectOne银行支付股息。派息的支付也取决于银行是否有能力根据适用的监管要求维持适当的资本比率。除了这些明确的限制外，联邦监管机构还被授权禁止银行子公司或银行控股公司从事不安全或不健全的银行业务。根据具体情况，这些机构可以采取的立场是，支付红利将构成不安全或不健全的银行做法。

ConnectOne普通股持有人的股利权利是合格的，并受ConnectOne优先股持有人的股利权利的限制，该优先股可能在 未来发行，如下文题为“优先股”一节所述。

表决权

每个ConnectOne的普通股持有人都有权就股东投票的所有事项，包括董事的选举，对每一股股份投一票。在董事选举中没有累积投票。

优先购买权

持有ConnectOne普通股的人无权优先购买可能发行的普通股的任何股份。

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清算权

如果ConnectOne的事务发生任何清算、解散或清盘，但须受优先股持有人的任何权利和优惠的限制， ConnectOne的普通股持有人有权按其持有的普通股数目按比例比例，在ConnectOne可供分配给其股东的剩余资产中分享股份。

评估与救赎

ConnectOne普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.ConnectOne的普通股不能在发行者或其持有人 的选择下赎回。

转移剂

博德里奇金融解决方案公司目前是ConnectOne公司普通股的转让代理。

上市

ConnectOne的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“CNOB”。

优先股

ConnectOne拥有5，000，000股优先股，通常被称为“空白检查”优先股。这一术语是指由公司董事会决定其权利和限制的股票。ConnectOne公司注册证书授权ConnectOne董事会发行ConnectOne优先股的新股，而无需进一步采取股东 行动。

ConnectOne公司注册证书赋予ConnectOne董事会以一个或多个类别或系列不时发行优先股的权力，每个此类类别或系列都具有表决权(如果有的话)、转换权(如果有的话)、指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利，以及由ConnectOne董事会确定的资格、限制或限制，并在规定发行这种优先股的一项或多项决议中声明和表达。

对于任何类别或系列优先股，ConnectOne公司的注册证书允许ConnectOne董事会在任何时候确定：

●	这类或系列股票的股息率，支付这种股利的任何限制、限制或条件，以及股息是否累积，以及宣布支付股息的日期 ；
●	该等类别或系列的股份是否可赎回，以及(如有的话)赎回条款；
●	在ConnectOne公司自愿或非自愿或任何其他 资产分配的清算、解散或清盘时，这类或系列股份的持有人的权利；
●	该等类别或系列的股份是否会受购买、退休或偿债基金的运作所规限，以及(如有的话)该等股份的条款及条件；
●	该等类别或系列的股份会否可转换为任何其他类别或同一类别或任何其他类别的股份，如会，则该等转换的条款； 及
●	该等类别或系列的股份的表决权(如有的话)的范围。

增发普通股或优先股可被视为对普通股持有人产生不利影响。ConnectOne的普通股持有者对任何新发行的股票没有 优先购买权。ConnectOne董事会可能通过发行具有一定表决权、转换权和/或 赎回权的优先股而对ConnectOne普通股持有人的投票权产生不利影响。如果拟议的合并、收购要约或其他企图获得ConnectOne董事会不认为的控制权

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为了股东的最大利益，董事会可以发行额外的优先股，这可能会使任何此类收购尝试更难以完成。空白支票首选 股票也可用于发行股东权利计划，有时被称为毒丸。

反收购条款

新泽西州和联邦法律的规定以及ConnectOne公司注册证书的条款都包含一些条款，可能会使ConnectOne的收购或购买更加困难，即使ConnectOne的股东中有相当一部分认为任何此类交易都符合他们的最大利益。以下是这些规定的摘要：

法团证书

ConnectOne公司注册证书的规定可能具有反收购效果.这些规定可能阻止其他人试图在不与ConnectOne董事会谈判的情况下获得ConnectOne的控制权。下文将简要讨论这些规定的效果。

ConnectOne的普通股经其注册证书授权但未发行，为ConnectOne的董事会提供了实现 融资、收购、股票分红、股票分割和基于股票的赠款的灵活性，而不需要股东投票。ConnectOne的董事会符合其信托职责，也可授权发行优先股，并可为ConnectOne发行的优先股确立表决权转换、清算和其他权利，以阻止试图获得ConnectOne公司控制权的企图。

ConnectOne公司注册证书规定，公司的合并、合并、清算或解散，或任何可能导致出售或以其他方式处置公司全部或实质上所有资产的行动，除非经ConnectOne公司普通股流通股三分之二的表决批准，否则均为有效。

新泽西股东保护法

新泽西法律的一项规定-“新泽西股东保护法”(“股东保护法”)禁止涉及 “有利害关系的股东”和常驻国内公司的某些交易。在提述任何该等法团时，“有利害关系的股东”通常被界定为直接或间接拥有该法团已发行的有表决权股份的10%或较多的实益拥有人，或该法团的附属公司或有联系的人，而在紧接该日期之前的5年期间内的任何时间，该法团当时已发行的股份的实益拥有人直接或间接拥有10%或以上的表决权。

“股东保护法”一般禁止在有利害关系的股东的股票收购日期之后，将有利害关系的股东与常驻国内公司进行任何商业合并，为期五年，除非：(A)该企业合并在该有利害关系的股东的股票收购日期之前得到该公司董事会的批准，或(B)导致该人成为有利害关系的股东的 交易在该有利害关系的股东的股票收购日期之前得到公司董事会的批准，以及随后与该股东的任何业务合并得到公司董事会的批准，但该等随后的业务合并须由(1)董事局或其委员会批准，该委员会只由并非该有利害关系的股东的雇员、高级人员、董事、股东、联营公司或联营公司的人组成，及(2)该有利害关系的股东在一次名为 的会议上，对该有利害关系的股东并非实益拥有的过半数有表决权股份的持有人投赞成票。五年期限届满后，除非满足某些条件，否则禁止与有利害关系的股东合并的规定继续存在。在受进一步限制的情况下，这些条件包括：(A)公司董事会在该有利害关系的股东收购股票之日之前批准的企业合并；(B)经有利害关系的股东不拥有的有表决权股票的三分之二投票批准的企业合并；(C)根据“股东保护法”对其股东进行审议的企业合并；(D)公司董事会或其委员会批准的企业合并。, 由非雇员、高级人员、董事、股东、有利害关系的股东的联营公司或联营公司组成，并在业务合并完成前，并以赞成票

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在一次会议上，该权益股东未实益拥有的多数有表决权股票的持有人为此目的提出要求，条件是与有关 股东的交易导致该人成为有利害关系的股东的交易在完成该交易之前得到公司董事会的批准。

股东提名及建议

提交董事提名的程序和股东在会议上审议的其他建议也可能对旨在改变ConnectOne控制权的股东 行动产生威慑作用。ConnectOne的章程要求事先通知ConnectOne的公司秘书有关股东提议和提名候选人，而不是由 ConnectOne董事会或其一个委员会指定，或按该委员会的指示提名候选人担任董事。法团秘书必须在会议召开前不少于50天或多于75天收到该通知，而不论会议的延期、延期或延期至较后日期；但如该会议的日期少于60天通知或事先向股东公开披露，则股东须在不迟於该通知发出日期的翌日结束前，或在该公开披露日期(以第一次出现者为准)的第10天，及时接获该股东的通知。

(I)拟作出该项提名的股东的姓名或名称及地址；(Ii)该股东是有权在该次会议上投票的法团股份纪录持有人的申述，并拟亲自或以委托书出席该次会议，以提名该通知书所指明的人；(Iii)如该建议是向董事局提出的提名，则每名获提名人的姓名、年龄、业务及住址，以及每名获提名人的主要职业或雇用；(Iv)股东与每名被提名人与任何其他人 或任何其他人(指名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述，而股东须根据该等安排或谅解作出一项或多于一项的提名；。(V)该股东提出的关于每名获提名人的其他资料，而该等资料须包括在当时根据证券及期货事务委员会的委托书规则提交的委托书 声明内；(Vi)如获委任为法团董事，则每名代名人同意出任该法团的董事；及(Vii)在该项建议中有利害关系的任何 另一方的法团的名称、地址、主要职业及拥有权。ConnectOne可要求任何被提名人提供ConnectOne合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任 ConnectOne的董事。

任何股东不及时、适当地提供上述规定所要求的通知或信息，应授权ConnectOne的董事会 拒绝任何此类建议或提名。

对所有权的限制

“银行控股公司法”要求任何银行控股公司(如其中所界定的)在获得 ConnectOne公司已发行普通股超过5%(5%)之前，必须获得联邦储备委员会的批准。银行控股公司以外的任何人都必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能根据“银行控制变化法”获得ConnectOne公司未偿普通股的10%(10%)或更多。根据“银行控股公司法”，任何持有ConnectOne公司已发行普通股的25%(25%)或以上的人，除个人外，均应作为银行控股公司接受监管。

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关联股东与日本银行股东权利之比较

在合并中接受ConnectOne普通股的日本银行股东将在合并生效时成为ConnectOne的股东。ConnectOne是一家新泽西公司，而BONJ是一家新泽西公司。虽然ConnectOne普通股持有人的权利与日本银行股份持有人的权利在许多方面是相似的，但也有一些不同之处。

下文概述了ConnectOne股东的权利与日本银行股东的权利之间的实质性差异。这种描述并不是对影响日本央行股东权利的差异的完整陈述，而是描述了影响日本央行股东权利的更为显著的差异和某些重要的相似之处。ConnectOne和 BONJ的管理文件的副本已提交给SEC。若要了解这些文件的副本可从何处获得，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

ConnectOne		日本央行
授权股本
ConnectOne有权发行5000万股没有票面价值的普通股和500万股没有面值的优先股。 截至ConnectOne记录日期，ConnectOne拥有[]普通股流通股和未发行优先股股份。连接一种普通股在纳斯达克上市，代号为“CNOB”。 ConnectOne的董事会有权不时以一个或多个类别或系列发行优先股，每个类别或系列具有表决权 (如有的话)、转换权(如有的话)、指定、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及由 董事会决定的资格、限制或限制。		日本银行被授权发行2000万股普通股，每股没有票面价值。截至日本央行记录日止，日本央行[]普通股流通股。日本银行普通股在纽约证券交易所(NYSE MKT LLC)上市，代号为“BKJ”。
表决权
根据新泽西州的法律和ConnectOne公司的注册证书，ConnectOne的普通股中的每一股每股都有权投一票。		根据新泽西州的法律，日本银行普通股的每一股都有权每股投一票。
不允许累积投票。		不允许累积投票。
根据新泽西公司法，除非公司的注册证书规定有更大的投票要求，否则必须以多数票的赞成票批准对公司所有资产的合并、合并或处置。ConnectOne公司注册证书规定，公司的任何合并、合并、清算或解散 必须经ConnectOne公司普通股流通股三分之二的表决通过。		根据新泽西公司法，除非公司的注册证书规定有更大的投票要求，否则必须以多数票的赞成票批准对公司所有资产的合并、合并或处置；荷兰国际银行的公司注册证书没有规定更大的表决权要求。

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ConnectOne		日本央行
根据“连接器章程”，当任何会议的法定人数达到法定人数时，为选举任何职位而适当投出的多数票应选择担任该职位，对任何职位选举以外的任何问题适当投票的多数票应决定该问题，除非法律、注册证书或日本银行章程要求更多的选票。		根据日本央行的章程，当任何会议的法定人数达到法定人数时，为选举任何职位而适当投票的多数票应选择担任该职位，而对任何职位的选举以外的任何问题适当投票的过半数票，应由法律、注册证书或日本银行章程作出决定，除非法律要求更大的票数。
股利
在符合ConnectOne优先股持有人的任何权利的前提下，ConnectOne普通股的持有者有权从任何合法可用的资金中获得股息，如果ConnectOne董事会不时宣布应支付股息。 向ConnectOne股东支付股息的主要来源是ConnectOne银行向ConnectOne支付的股息。根据经修正的1948年“新泽西银行法”，只有在支付股息后，银行的股本不受损害，或者银行的盈余将不低于其股本的50%，或支付股息不会减少银行的盈余，银行才能申报和支付现金红利。联邦存款保险公司禁止支付现金红利，如果结果是该机构资本不足，或该银行拖欠对联邦存款保险公司的任何摊款。 根据适用的新泽西法律，ConnectOne不允许对其股本支付股息，条件是：(1)ConnectOne在正常经营过程中无法偿还到期债务，或(2)ConnectOne的总资产将低于其总负债。此外，联邦储备委员会预计，ConnectOne作为一家银行控股公司，将成为其子公司银行的力量源泉，这可能要求ConnectOne保留资本，以进一步投资其子公司银行，而不是为股东分红。		持有日本央行普通股的人有权从任何合法可用的资金中获得股息，如果日本央行董事会不时宣布应支付股利的话。 由于日本央行没有重要的独立收入来源，它支付股息的能力取决于它从新泽西银行获得股息的能力。根据经修正的1948年“新泽西银行法”，只有在支付股息后，银行的股本不受损害，或者银行的盈余将不低于其股本的50%，或支付股息不会减少银行的盈余，银行才能申报和支付现金红利。联邦存款保险公司禁止支付现金红利，如果结果是该机构资本不足，或该银行拖欠对联邦存款保险公司的任何摊款。 根据适用的新泽西法律，如果在支付股利之后，(1)日本央行在正常经营过程中到期的债务无法偿还，或(2)日本银行的总资产将低于其负债总额，则不允许日本银行就其股本支付股息。此外，美联储预计，作为一家银行控股公司，日本央行将成为其子公司银行的力量源泉，这可能要求日本央行保留资本，以进一步投资其子公司银行，而不是为股东分红。

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ConnectOne		日本央行
董事人数；分类
ConnectOne的董事会目前由11名成员组成。ConnectOne的章程规定董事人数不得少于一人，也不得超过二十五人。董事人数可通过董事会决议或由ConnectOne的股东投票增加(但须遵守上述限制)。董事人数可随时由股东或当时任职的董事以过半数票表决，减至上述所准许的任何数目，但只可消除因一名或多于一名董事的去世、辞职或免职而出现的空缺。ConnectOne的董事会由一个单一类别的董事组成。		日本银行的公司注册证书和章程规定，整个董事会的董事人数为五至二十五人，确切人数由董事会不时确定。目前，日本央行整个董事会的董事人数为12人。就董事各自任职的时间而言，他们将被划分为三个级别，人数尽可能相等。在每届股东大会上，只选出一类董事，而每一类选出的董事任期约为三年。
选举董事；空缺
如在拟选出董事的股东大会的纪录日期，选举董事的获提名人数目相等于须选出的董事人数(“无争议选举”)，则每名董事须以该董事在该次股东大会上就该董事的选举所投的过半数票选出，但须有法定人数出席。就无竞争的选举而言，过半数的票数意味着“为”一名董事的选举“投票”的票数必须超过就该董事的选举所投的选票的50%(50%)。 如截至拟选出董事的股东大会的纪录日期，当选董事的获提名人数目超过须选出的董事人数，则获有权在法定人数出席的会议上投票的股份持有人所投多数票的获提名人，须当选。 为使任何人成为董事局成员，该人必须在获委任或首次选举为董事局成员时，同意提交一份不可撤销的辞职书，而该项辞职须规定，如该人在无争议选举中投票，而该人在该选举中没有获得就该人当选董事所投的过半数票，则该辞职即告生效；或(Ii)在(I)由董事局选出一名替换董事时，或(Ii)在该股东投票证明后90天内，该项辞职即告生效。 ConnectOne公司注册证书规定，其股东在选举董事时无权累计投票。		日本银行董事会规定的日期和时间，每历年举行一次董事会选举股东会。如有法定人数出席任何会议，将根据适当投票选出的多数票选出董事。 被提名的董事，由董事会或者董事会委托的董事会委员会选定。董事提名人也可以由股东挑选，但提名必须符合日本央行章程所要求的信息。只有有资格任职及妥为获提名为董事局成员的人，以及根据委托书向其征集提名代理人的其他合资格人士，才有资格获选为董事局成员。 董事会的空缺和新设的董事职务，可以由当时任职的董事会成员过半数投票填补，除非董事会成员没有剩余，否则不得由股东投票填补。获如此挑选的任何董事局成员，须与其填补空缺的人属同一类别的董事局成员，并须任职至其继任人妥为选出及合资格的周年会议为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。

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ConnectOne		日本央行
ConnectOne董事是在股东大会上选举产生的，但在任何时候任职的多数董事，尽管不到法定人数，但可通过其人数的多数票填补因董事人数增加或空缺而产生的任何董事职位。
免职董事
一名或多名董事可因因由或无因由而被股东以有权投票选举董事的股份持有人的多数票所投赞成票而免职。		日本银行的一名或多名董事，可由股东以有权投票选举董事的股份持有人所投赞成票的多数票，由股东因故免职。
董事特别会议的召集
“ConnectOne”的附例规定，董事会的会议可由董事会主席(如有的话)召集，或由三分之一或更多的董事召集，由公司秘书或董事会主席(如有的话)向每名董事发出合理通知，如有的话，由主席或召开会议的任何一名董事召集，		董事会的特别会议可在董事会主席(如有的话)召集下，在任何时间和地点举行，或由三分之一或更多的董事召集，由公司秘书或董事会主席(如有的话)向每名董事发出合理通知，由召开会议的总裁或任何一名董事召集。
董事及高级人员的法律责任及赔偿
ConnectOne公司注册证书包含的条款可能限制ConnectOne的任何董事或官员对ConnectOne或其股东因涉嫌违反对ConnectOne或其股东承担的任何义务而承担的损害赔偿责任。根据新泽西州法律的规定，这一限制不会免除官员或董事因以下任何行为或不行为而承担的责任：(一)违反该人对ConnectOne或其股东的忠诚义务；(二)不真诚或涉及明知违反法律；或(三)导致该官员或董事收到不正当的个人利益。 ConnectOne公司注册证书规定，凡是或曾经是ConnectOne公司的董事或高级人员，或他应ConnectOne公司的要求而作为该公司的任何一名董事或高级人员的人，均应在法律允许的最充分范围内，就他可能因其是或曾经是ConnectOne的董事或高级人员或该另一公司的任何法律程序而合理地招致或强加给他的一切费用和责任，或因他是或曾经是ConnectOne的董事或高级人员而卷入的任何诉讼，或因他是或曾经是ConnectOne或该其他公司的董事或高级人员而承担的一切费用和责任予以赔偿。		日本银行的公司注册证书包含的条款可能限制日本银行的任何董事或官员对日本银行或其股东因据称违反对日本央行或其股东的任何义务而承担的损害赔偿责任。日本银行的董事或官员不应因违反对日本银行或其股东承担的任何义务而对其本人或其股东承担损害赔偿责任。前一句不应免除董事或高级官员因以下行为或不行为而违反职责的责任：(一)违反该人对日本央行或其股东的忠诚义务，(二)不真诚或涉及明知违反法律，或(三)导致该人收到不正当的个人利益。如果修订“NJBCA”以授权公司采取行动进一步消除或限制董事或高级人员的个人责任，则应在经修订的NJBCA允许的最充分范围内消除或限制董事或高级官员或两名BONJ的责任。

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ConnectOne		日本央行
“ConnectOne”的附例规定，ConnectOne应在适用法律允许的最充分范围内，赔偿任何曾经或正在或威胁要被提起诉讼、诉讼或诉讼的一方，不论是民事、刑事、行政或调查，不论涉及任何实际或指称的失职、疏忽或错误、任何责任，或任何实际或指称的错误陈述、误导性陈述或其他作为或不作为，也不论是否在任何法院、行政或立法机构或机构中提起或威胁，包括ConnectOne的任何董事或高级人员因其本人、其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾是ConnectOne公司的董事或高级人员或以任何身分服务于或曾以任何身分服务于该公司或曾以任何身分服务于该公司的任何其他法团、合资企业、信托公司、雇员利益计划或其他企业的诉讼，而该诉讼是由ConnectOne公司或其他任何类型或种类的公司(不论是本地或外地的)或任何其他公司的董事或高级人员提出的，或是该公司的董事或高级人员所提出的。为和解而支付的款项，以及在和解中或在其任何上诉中发生的费用、收费和费用，包括律师费。		日本央行的附例规定，日本央行应赔偿其官员、董事、雇员和代理人、前官员、董事、雇员和代理人以及应日本央行官员、董事、雇员或代理人的请求而服务的任何其他人，以支付与任何待决或威胁提起的诉讼、诉讼或诉讼有关的费用(包括律师费、判决、罚款和和解支付的金额)，无论是民事、刑事、行政或调查，这些人员、董事、雇员、代理人或其他人都是当事人，或在NJBCA完全允许的范围内受到威胁成为一方当事人的费用(包括律师费、判决书、罚款和和解金额)。 日本央行有权(但没有义务)代表上述任何人购买和维持保险，以防范因其作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的身份而对他们或其中任何一人提出的任何责任，而不论日本银行是否有权就这些责任向他们提供赔偿。如果董事会不包括过半数无利害关系的董事，董事会仍可向一名或多名董事预支费用，或所有董事均须履行法律规定的偿还承诺。
股东特别会议的召集
董事会主席(如有的话)、首席执行官、总裁或董事会可随时召集股东特别会议。股东特别会议须由秘书召开，如秘书去世、缺席、无行为能力或拒绝，则须由助理秘书或其他高级人员应过半数董事的申请召开。 此外，在持有不少于10%有权在某次会议上表决的股份的持有人提出申请后，新泽西州高等法院可为提出好的因由而循简易程序进行的诉讼中，可命令在该通知发出后及按该命令所指定的事务的交易，在该时间及地点召开一次股东特别会议。		为任何目的而召开的股东特别会议，只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集。只有在按照日本央行的会议通知提交给大会的股东特别会议上才能进行。

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ConnectOne		日本央行
有关股东提名董事局选举候选人的预告
ConnectOne的章程规定，董事提名或其他建议，但董事会过半数成员或其委员会提出或应其指示者除外，只有在及时书面通知公司秘书的情况下才能作出。如该通知是及时的，则该通知须在会议前不少于50天或多于75天送交或邮寄及在法团各主要执行办事处收取，而不论延迟、延期或延期至较后的日期；但如该会议的日期少于60天通知或事先向股东公开披露，则股东必须在发出该会议日期的通知或该公众披露的翌日的第10天内，如此如此及时接获通知，两者以最先发生者为准。 (I)拟作出该项提名的股东的姓名或名称及地址；(Ii)该股东是有权在该次会议上投票的法团股份纪录的持有人的申述，并拟亲自或由代表出席该次会议，以提名该通知书所指明的人；(Iii)如该建议是董事局的提名，则每名获提名人的姓名、年龄、业务及住址，以及每名获提名人的主要职业或雇用；(Iv)股东与每名获提名人与任何其他人(指名该等人)之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是由该股东作出的；(V)该股东建议的每名获提名人的其他资料，而该等资料须包括在依据证交会的委托书而提交的一份当时有效的委托书内；。(Vi)每名获提名人如如此当选，同意出任该法团的一名或多于一名董事；及。(Vii)在该建议中有利害关系的任何另一方的法团的名称、地址、主要职业及拥有权。ConnectOne可要求任何被提名人提供ConnectOne合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任公司董事的资格。		董事会选举人选的提名和股东在年度股东大会上审议的业务建议，可以由在年度会议通知时为股东记录的任何股东提出，该股东有权在年会上投票，并符合日本银行章程规定的通知程序。 (1)所有与该人有关的资料，须在征求委托书以选举董事会成员时披露，或须根据经修订的1934年“证券交易法”第14A条以其他方式规定披露，(2)该股东与每名该人及任何其他人就该项提名而作出的任何安排或谅解，(3)每名上述人士同意在委托书中被指名为代名人，如获委任，则同意出任董事局成员；(Ii)关于该股东拟在会议席前提交的任何其他业务，该股东拟在会议席上经营该业务的理由，以及该股东及受益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(如有的话)；及。(Iii)就发出该通知的股东及作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言(1)该股东的姓名或名称及地址(如有的话)，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(2)由该股东及该实益拥有人以实益方式拥有并记录在案的法团股份的类别及数目；及(3)该股东及实益拥有人拟亲自或借代表出席会议的申述。

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ConnectOne		日本央行
股东书面同意诉讼
ConnectOne的附例规定，除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则股东要求或允许采取的任何行动可不经会议、事先通知和不经表决而采取，但如书面同意，列明所采取的行动，则应由有权就其表决的所有未偿股票持有人签署。		日本央行的章程对股东以书面同意方式采取的行动保持沉默。
人员的任免
ConnectOne的章程规定，ConnectOne的所有高级人员应由董事会选出，任期至下一次股东年会后的董事会第一次会议，或直至选出其继任者并获得适当资格为止。任何高级人员可随时在无因由或无因由的情况下被董事局免职。		日本银行的章程规定，日本银行的所有高级人员应由董事会选出，董事会可酌情选择或任命。每名高级人员须任职至下一次股东周年大会后的董事局首次会议，直至其各自的继任人获选及合资格为止，除非他或她的当选或委任的条款已指明较短的期限，或在每一情况下直至他或她较早去世、辞职、被免职或丧失资格为止。任何官员可随时通过递交辞呈辞职。董事会可以罢免首席执行官和总裁。董事局或行政总裁或总裁可在任何时间，在无因由或无因由的情况下，将任何其他高级人员免职。 如校长、司库或秘书职位出缺，董事可以当时任职的董事过半数票选出继任人。如任何其他人员的职位出现空缺，任何获赋权选出或委任该人员的人或团体均可选择继任人。
某些交易所需的投票
ConnectOne公司注册证书规定，公司的合并、合并、清算或解散，或任何可能导致出售或以其他方式处置公司全部或实质上所有资产的行动，除非首先得到至少66%和2/3%(66-2/3%)已发行普通股持有人的赞成票批准，否则均为有效。		日本央行的附例规定，当任何会议的法定人数达到法定人数时，为选举任何职位而适当投出的多数票应选择担任该职位，而就任何职位的选举以外的任何问题适当投票的过半数票，应由法团证书或法院章程决定该问题，除非法律要求更大的票数。

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ConnectOne		日本央行
法团证书及附例的修订
根据新泽西公司法，公司证书修正案要求有权就其投票的股份持有人在股东会议上投赞成票，此外，如果任何类别或系列股份有权作为一个类别投票，则每一次表决中所投多数票的赞成票。ConnectOne公司注册证书中的绝对多数表决标准规定，ConnectOne公司不得合并、合并、清算或解散，也不得采取任何可能导致出售或以其他方式处置所有或实质上所有ConnectOne资产的行动，除非首次获得至少66%和2/3%(66-2/3%)已发行普通股股东的赞成票批准，否则未经至少66 2/3%(66-2/3%)已发行普通股持有人的肯定投票，不得修改该标准。 “连接器章程”可由当时任职的董事以过半数票通过、修订或废除，或由有权投票表决的股份持有人在股东会议上所投的多数票通过、修订或废除。		根据新泽西公司法，公司证书修正案要求有权就其投票的股份持有人在股东会议上投赞成票，此外，如果任何类别或系列股份有权作为一个类别投票，则每一次表决中所投多数票的赞成票。 日本银行的章程可由当时任职的董事以过半数票或已发行股票的过半数票或有权投票的方式予以修订或废除。股东通过、修订或废除的任何附例，股东或董事可予以修订或恢复，除非采用该附例的股东决议在附例中订明其订立的附例不得由董事修改或废除。

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法律事项

将发行的与合并有关的ConnectOne普通股的有效性将由Squire Patton Boggs(US)LLP为ConnectOne考虑。与合并有关的某些美国联邦所得税的后果也将被认为是ConnectOne，由Squire Patton Boggs(US)LLP和BONJ由荷兰和奈特有限公司。

专家们

ConnectOne

ConnectOne截至2018年12月31日、2018年和2017年的合并财务报表以及截至2018年12月31日的三年期间的合并财务报表以及ConnectOne截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Crowe LLP审计，这份报告载于ConnectOne公司2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中，并被纳入本联合委托书/招股说明书。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

日本央行

截至2018年12月31日、2018年和2017年以及截至2018年12月31日止的年度综合财务报表以及截至2018年12月31日日本央行对财务报告的内部控制有效性，已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause审计，这份报告载于日本央行2018年12月31日终了年度的年度报告中，并以参考方式纳入了本联合委托书/招股说明书。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

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提交股东的截止日期提案

ConnectOne

根据证券交易委员会的规定，ConnectOne普通股持有人如果希望提出一项提案(董事提名除外)，并希望将其列入ConnectOne的代理声明和ConnectOne 2020年股东年会、ConnectOne下一次股东年会的委托书，必须在2019年12月24日前将该提案提交给ConnectOne的执行办公室(在今年的代理声明邮寄日期之前的120个日历日)。任何此类提议都必须符合美国证交会根据1934年“证券交易法”颁布的、经修正的第14a-8条规则。一旦收到这样的建议，ConnectOne将根据适用的规定决定是否将提案包括在代理声明和代理中。

如果符合条件的股东希望在ConnectOne 2020年度股东大会上提名董事或提出其他建议，ConnectOne的秘书必须及时收到关于这种提名或建议的书面通知。如“ConnectOne章程”所述，为及时通知，应在会议召开前不少于50天或75天在ConnectOne的主要执行办公室送达或邮寄和接收通知，而不论推迟、推迟或延期至晚些日期；但如向股东发出或事先向股东作出少于60天的通知或事先公开披露会议日期，则该股东须在发出该会议日期的通知或作出该公开披露的日期后的第10天(两者以先发生者为准)如此收取通知，而该通知须是及时发出的。

(I)拟作出该项提名的股东的姓名或名称及地址；(Ii)该股东是有权在该次会议上投票的法团股份纪录的持有人的申述，并拟亲自或以委托书出席该次会议，以提名该通知书所指明的人；(Iii)如该建议是董事局的提名，则每名获提名人的姓名、年龄、业务及住址、主要职业或雇用；(Iv)股东与每名获提名人与任何其他人(指名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述，而该等一名或多于一名的提名是根据该等安排或谅解作出的；。(V)该股东建议的每名获提名人的其他资料，而该等资料须包括在当时根据证交会的委托书提交的委托书内；。(Vi)每名获提名人如如此当选，同意出任法团的一名董事，以及(Vii)凡与该建议有利害关系的任何另一方之一的名称、地址、主要职业及拥有权。ConnectOne可要求任何被提名人提供ConnectOne合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任ConnectOne董事的资格。

所有股东建议应发送给ConnectOne Bancorp公司，注意：公司秘书，西尔万大道301号，恩格尔伍德悬崖，新泽西州07632。

日本央行

董事会选举人选的提名和日本央行股东在年度股东大会上审议的业务建议，可由在年度会议通知时为记录股东的任何股东提出，该股东有权在年会上投票，并符合日本央行章程规定的通知程序。

日本央行股东若要在2020年年会上适当提交董事提名或其他建议，日本央行股东必须在2019年12月27日之前，在新泽西州利堡1365 Palisade Avenue，1365 Palisade Avenue，新泽西州利堡，1365 Palisade Avenue，1365号，向日本央行秘书发出书面通知，任何董事提名以外的提议，必须是股东采取行动的适当事项，否则不得根据美国证交会的规定予以排除。为了在日本央行2020年年度股东大会的委托书中列入除董事提名外的股东建议书，除了满足日本央行章程规定的所有要求和适用证券法的所有要求外，日本央行必须在2019年12月15日前收到该提案。

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日本央行股东通知应列明：(I)日本央行股东提议提名或再次选举为董事会成员的每一人：(1)所有与该人有关的资料，须在选举竞赛中征求委托书中披露，或根据经修订的1934年“证券交易法”第14A条的规定，以其他方式披露，(2)说明日本央行股东与每一人和任何其他人之间就这一提名作出的任何安排或达成的任何谅解，(3)每名上述人士同意在委托书中被指名为代名人，如获委任，则同意出任董事局成员；(Ii)关于日本银行股东拟在会议席上提交的任何其他业务，拟在会议席上进行该业务的简要描述，在该次会议上进行该业务的理由，以及该银行股东及受益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大权益(如有的话)；及(Iii)就发出该通知的银行股东及该实益拥有人(如有的话)作出提名或建议的人(如有的话)的姓名或名称及地址(如有的话)在法团簿册上所显示的该等股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)法团的股份的类别及数目，而该等股份是由该名日本银行股东及该实益拥有人实益拥有及记录的；及(3)一份申述，表示该名日本银行股东及实益拥有人拟亲自出席该次会议或以委托书方式出席该次会议。

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在那里你可以找到更多的信息

ConnectOne已根据经修正的1933年证券法向证券交易委员会提交了一份 登记声明，其中登记了因合并而发行的ConnectOne普通股的发行情况。这份联合委托书/招股说明书是注册 声明的一部分，构成ConnectOne的招股说明书，也是ConnectOne和BONJ 股东的代理声明。注册声明，包括这份联合代理声明/招股说明书和所附的证物和 时间表，包含有关ConnectOne和ConnectOne普通股的其他相关信息。

ConnectOne和BONJ还根据1934年的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)向SEC提交了年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在华盛顿特区1580室N.E.100F街的证交会公共资料室阅读并复制此信息。你可以致电证交会1-800-SEC-0330获得有关证交会公共资料室运作情况的信息。你也可以通过邮寄的方式从美国华盛顿特区20549华盛顿特区F街100号证券交易委员会的公共参考部门获得这些信息的副本，也可以从商业文件检索服务处获得这些信息的副本。

美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含免费报告、代理声明和其他有关发行人的信息，如ConnectOne和BONJ，它们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

ConnectOne的网址是www.connectonebank.com。ConnectOne在其网站上或通过其网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、向证券交易委员会提交或提供给SEC的关于表格8-K的当前报告，以及在以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些报告之后，尽快对这些报告进行修订。ConnectOne网站的内容不属于本联合委托书/招股说明书的一部分，对ConnectOne网站的引用并不构成在本联合委托书/招股说明书中引用该网站所包含的信息。

日本银行的网址是www.bonj.net。日本央行在其网站上或通过其网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、向证券交易委员会提交或提供的关于表格8-K的当前报告，以及在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些报告后，尽快对这些报告作出合理的修改。日本央行网站的内容不属于本联合委托书/招股说明书的一部分，对日本央行网站的提及并不构成在本联合委托书/招股说明书中引用该网站所包含的信息。

本联合委托书/招股说明书或本联合委托书/招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的任何文件中所载的陈述不一定完整，每一份此类陈述均以该合同或其他文件作为证物提交证物而被完整限定。美国证券交易委员会允许ConnectOne和日本银行通过参考资料纳入这份联合代理声明/招股说明书。这意味着ConnectOne和BONJ可以通过向SEC提交另一份文件，向您披露重要信息。引用所包含的信息被认为是本文档的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将更新并取代该信息。

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本联合委托书/招股说明书以参考的方式包含了以下列出的文件，即ConnectOne和BONJ以前向证券交易委员会提交的文件(但在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)。它们包含关于这些公司及其财务状况的重要信息。

ConnectOne SEC文件		提交的期间或日期
表格10-K年度报告		2018年12月31日
表格10-Q季度报告		截至2019年3月31日及2019年6月30日止的季度
表格8-K的最新报告		于2019年1月2日、1月11日、2019年1月30日、2019年3月11日、2019年3月11日、2019年3月27日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月14日、2019年5月23日、2019年6月3日(经修订的2019年6月4日)、2009年6月26日、2019年7月11日、2019年7月30日、2019年8月16日、2019年8月16日、9月4日提交和2019年9月25日(不包括那些未被视为存档的部分)
附表14A的最终委托书		2019年4月22日提交
根据1934年“证券交易法”第12条提交的经修正的ConnectOne注册声明中对ConnectOne普通股的描述，以及为更新这些说明而提交的任何修改或报告
日本银行证交会文件		提交的期间或日期
表格10-K年度报告		2018年12月31日
表格10-Q季度报告		截至2019年3月31日及2019年6月30日止的季度
表格8-K的最新报告		于2019年5月29日提交(于2019年7月1日修订)8月16日，2019年(其他该等文件中未当作存档的部分)
附表14A的最终委托书		2019年4月22日提交
日本央行根据1934年“证券交易法”第12条提交的经修正的登记声明中所载的对日本央行普通股的描述，以及为更新这些说明而提交的任何修改或报告

此外，ConnectOne和BONJ还以参考的方式纳入了根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的补充文件，这些文件是在本联合声明/招股说明书的日期和ConnectOne的情况下提交给证券交易委员会的特别会议日期，而在 一案中，包括日本央行的特别会议日期，条件是ConnectOne和BONJ不包含向证交会提供但未向其提交的任何信息。

除非上下文另有说明，ConnectOne在本联合代理声明/招股说明书中引用了与ConnectOne有关的所有信息，提供了所包含或包含的所有信息，而BONJ提供了所有信息 ，包括或以与日本央行有关的引用方式合并。

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以参考方式合并的文件可从ConnectOne和BONJ免费获得，但对这些文件的任何证物除外，除非在本联合委托书/招股说明书中以引用的方式特别将该展览合并为证物。你可向有关公司索取书面或电话，索取本联合委托书/招股章程内以参考方式合并的文件，地址及电话号码如下：

ConnectOne Bancorp公司		新泽西银行
西尔万大道301号		帕利萨德大道1365号
新泽西州恩格尔伍德悬崖07632		新泽西州利堡07024
电话：(201)816-8900		电话：(201)720-3201
注意：公司秘书		注意：公司秘书

ConnectOne股东和 BONJ股东请求文件时必须这样做[]在他们各自的特别会议之前接见他们。您所请求的任何这些文档都不会收取 的费用。如果您请求来自ConnectOne或 BONJ、ConnectOne和BONJ的任何合并文档，则将在收到请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样提示的方式将它们发送给您。

ConnectOne和日本银行都没有授权任何人提供关于合并的任何信息或陈述，或与本联合委托书/招股说明书或本联合委托书/招股说明书中包含的公司或其他公司不同的信息或陈述，或在本联合委托书/招股说明书中包含的任何材料中所包含的信息或陈述。因此，如果有人给你这类信息，你不应该依赖它。如你所处的司法管辖区内，本委托书/招股章程所提供的证券或委托委托书所提供的证券的交换或出售要约，或要约交换或购买该等证券的要约，均属违法，或如你是指示这类活动的非法人士，则本联合委托书/招股章程所提出的要约并不适用于你。本联合委托书/招股说明书中所载信息仅在本联合委托书/招股说明书之日说明，除非该信息具体表明另一日期适用。

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附件A-合并协议和计划

执行版本

合并协议和计划

截止2019年8月15日

在两者之间

ConnectOne Bancorp公司

和

新泽西银行

A-1

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目录

					页
第一条			定义		A-5
	1.1		某些定义		A-5
	1.2		其他定义术语		A-11
	1.3		其他定义条款		A-12
第二条			合并		A-13
	2.1		合并		A-13
	2.2		关闭		A-13
	2.3		有效时间		A-13
	2.4		合并的影响		A-13
	2.5		法团证书及尚存法团附例		A-13
	2.6		尚存法团的董事及高级人员		A-13
	2.7		银行合并		A-14
	2.8		证券的转换		A-14
	2.9		公司股权奖励的处理		A-15
	2.10		分段计算		A-16
	2.11		选举程序		A-17
	2.12		公司普通股交易		A-18
	2.13		某些调整		A-20
	2.14		转让帐簿；公司普通股不再有所有权		A-20
	2.15		联合委托书和登记表		A-20
	2.16		公司股东大会		A-21
	2.17		母公司股东大会		A-22
	2.18		公司停止交货		A-23
	2.19		父母结束分娩		A-23
第三条			公司的申述及保证		A-24
	3.1		组织		A-24
	3.2		权威		A-24
	3.3		无冲突		A-25
	3.4		同意及批准		A-25
	3.5		监管事项		A-25
	3.6		资本化		A-26
	3.7		存款		A-26
	3.8		子公司		A-26
	3.9		财务信息		A-27
	3.10		普通课程；缺乏物质上的不利变化		A-28
	3.11		SEC文件		A-28
	3.12		赋税		A-28
	3.13		不动产		A-31
	3.14		诉讼；命令		A-31
	3.15		遵从性		A-31
	3.16		贷款		A-32
	3.17		贷款损失备抵		A-33
	3.18		投资组合		A-33
	3.19		利率风险管理工具		A-33
	3.20		知识产权		A-33
	3.21		环境事项		A-34
	3.22		材料合同		A-34

A-2

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					页
	3.23		雇员福利事宜		A-34
	3.24		劳资关系(雇佣事宜)		A-36
	3.25		关联方交易		A-37
	3.26		保险		A-37
	3.27		经纪人		A-37
	3.28		资产充足		A-38
	3.29		非法付款		A-38
	3.30		重组		A-38
	3.31		提供的资料		A-38
	3.32		公平意见		A-38
	3.33		银行保密法、反洗钱、外国资产管制和客户信息		A-38
	3.34		CRA符合性		A-39
	3.35		公司信息		A-39
	3.36		无异议权利		A-39
	3.37		未提供的服务		A-39
	3.38		网络安全		A-39
	3.39		数据隐私		A-39
	3.40		无其他申述或保证		A-39
第四条			父母的申述及保证		A-40
	4.1		组织		A-40
	4.2		权威		A-40
	4.3		无冲突		A-41
	4.4		同意及批准		A-41
	4.5		监管事项		A-41
	4.6		存款		A-41
	4.7		诉讼；命令		A-41
	4.8		遵从性		A-42
	4.9		经纪人		A-42
	4.10		资本化		A-42
	4.11		SEC文件		A-42
	4.12		财务报表		A-43
	4.13		提供的资料		A-44
	4.14		银行保密法、反洗钱、外国资产管制和客户信息		A-44
	4.15		CRA符合性		A-44
	4.16		税务申述		A-44
	4.17		普通课程；缺乏物质上的不利变化		A-45
	4.18		贷款		A-45
	4.19		关联方交易		A-45
	4.20		信息安全		A-46
	4.21		无其他申述或保证		A-46
第五条			盟约		A-46
	5.1		公司的业务操守		A-46
	5.2		父母的忍让		A-48
	5.3		批准和备案		A-49
	5.4		访问；数据处理的集成；机密性		A-50
	5.5		通知		A-50
	5.6		公告		A-51
	5.7		没有对公司的控制		A-51
	5.8		雇员福利事宜		A-51

A-3

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					页
	5.9		不发出交易传票		A-52
	5.10		赔偿；董事及高级人员保险		A-53
	5.11		努力完善；进一步保证		A-54
	5.12		财务报表		A-54
	5.13		税务事项		A-54
	5.14		证券交易所上市		A-55
	5.15		诉讼及申索		A-55
	5.16		根据第16(B)条免除法律责任		A-55
第六条			关闭条件		A-56
	6.1		每一缔约方义务的条件		A-56
	6.2		父母义务的条件		A-56
	6.3		公司义务的条件		A-57
第七条			终止		A-58
	7.1		终止		A-58
	7.2		终止的效果		A-58
第八条			杂类		A-60
	8.1		告示		A-60
	8.2		整个协议		A-60
	8.3		修正		A-60
	8.4		放弃		A-60
	8.5		约束效应		A-61
	8.6		执政法		A-61
	8.7		同意管辖权		A-61
	8.8		放弃陪审团审讯		A-61
	8.9		割裂性		A-61
	8.10		累积补救；具体表现		A-61
	8.11		费用		A-62
	8.12		盛行党		A-62
	8.13		对口		A-62
	8.14		非生存		A-62

A-4

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合并协议和计划

本协议和合并计划的日期为2019年8月15日(“协议”)，由新泽西州的ConnectOne Bancorp公司(“母公司”)和新泽西州的Bancorp公司(“公司”)签订。

W I、T、N、E、S、E、T、H：

鉴于母公司和公司董事会已确定，完善本协议规定的企业合并交易符合其各自实体和股东的最佳利益，在符合本条款规定的条款和条件的情况下，公司将与母公司合并并合并为母公司，母公司是尚存的实体(“合并”)；

鉴于公司董事会已：(I)批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并；(Ii)批准公司执行、交付和履行本协议，并在此完成所设想的交易；(Iii)根据本协议规定的条款和条件，解决和商定建议公司股东(“公司股东”)批准和通过本协议；

鉴于母公司董事会已：(一)批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并；(二)批准本协议的母公司执行、交付和履行本协议，并在此完成所设想的交易，包括合并；(三)根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件的情况下，解决和商定建议母公司股东(“母公司股东”)批准和通过本协议；

鉴于母公司和公司为了联邦所得税的目的，根据“守则”第368(A)(1)(A)节的规定(如下文所定义)，合并(如下文所定义)符合重组的资格，本协议应构成“财政部条例”(下文定义)第1.368-2(G)节所指的“重组计划”；

鉴于在执行和交付本协议的同时，公司的每一位董事已与母公司签订了投票协议，自本协议之日起生效(每一项“投票协议”和集体的“投票协议”)。

因此，现在，考虑到陈述和保证、盟约和协议，并在符合本文件所载条件的情况下，双方特此商定如下：

第一条

定义

1.1某些定义。如本文件所述，下列术语应具有以下含义：

(A)“401(K)计划”系指新泽西银行401(K)计划。

(B)“收购建议书”指任何与以下事项有关的要约或建议，或任何第三方对以下事项的权益表示：(I)任何直接或间接收购或购买公司及其附属公司的合并资产的25%或以上，或公司或其任何附属公司的任何类别的权益或有表决权证券的25%或以上，而该等资产单独或合计构成公司综合资产的25%或以上，。(Ii)任何要约或交换要约，而该要约或要约如已完成，(Iii)合并、合并、股份交易所或其他业务合并，涉及公司或其资产总额占公司综合资产的25%或以上的公司或其附属公司的资产，个别或合计构成公司综合资产的25%或以上的重组；或(Iii)涉及公司或其附属公司的重组，涉及该公司或其附属公司的资产个别或合计占公司综合资产的25%或以上；但是，“收购建议书”一词不应包括本协议或银行合并所设想的任何交易。

A-5

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(C)“联属人”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制下”)系指直接或间接地拥有通过拥有表决权证券、通过合同、代理或其他方式指示或促使该人的管理政策方向的权力。此外，就任何人而言，凡提述“受管制附属公司”，即指该人根据上一句所厘定的由该人控制的任何附属公司(而不论其附属公司以外的任何其他附属公司)。

(D)“附属集团”系指“守则”第1504(A)节所指的任何附属集团或任何适用法律的类似规定所界定的任何类似团体。

(E)“适用的法律”或“法律”应指并包括(1)任何政府当局或任何政府当局的任何法规、法令、宪法、规则、条例、法规、要求、命令、判决、判令、指令或其他有约束力的行动，或任何一方因其活动性质而须受其活动约束的任何条约、契约、协约或其他协定；(2)任何政府当局签署或签署的任何条约、协定、协约或其他协定，或缔约方因其活动性质或其他原因而须遵守的任何条约、协定、协约或其他协定；(3)对上文第(1)或(2)项所述适用法律的适用所作的任何具有法律约束力的司法或行政解释，在每种情况下均为适用时间。

(F)“营业日”系指除星期六、星期日以外的任何一天，即新泽西州的法定假日，或适用法律授权或要求新泽西州商业银行停业的日子。

(G) “宪章文件”系指任何实体的组建证书、公司注册证书、组织章程、公司章程、章程、经营协议、有限责任公司协议或该实体的其他组织文件及其任何修正。

(H)“COBRA”系指“守则”第4980 B节、“反腐败法”第一编副标题B第6部分和任何类似的州法律。

(I)“守则”指经修订的1986年“国内收入法典”。

(J)“公司的知识”或“对公司的认识”或具有类似效力的字句，指公司披露附表附表1.1(J)所列任何个人的实际知识，或知道任何该等人士在根据其在公司的各自位置进行合理调查后，通常会获得该等资料。

(K)“公司股票期权”指公司根据“公司股份计划”批予购买公司普通股股份的所有期权，不论该等股份是否已归属或未获转归，而该等期权在紧接生效日期前仍未获行使。

(L)“公司股票计划”系指新泽西银行2006年股票计划、2007年董事无资格股票期权计划、新泽西州银行。2011年股权激励计划以及截至本协议之日公司的所有其他员工和董事股权激励计划或协议。

(M)“保密协议”系指母公司和公司之间日期为2019年6月4日的某些书面协议。

(N)“合同”系指对公司或其任何子公司具有法律约束力的任何书面协议、合同、安排或谅解。

(O)“资料私隐法”指适用于公司或其附属公司的所有有关收集、使用、储存、处理、传送、转让(包括跨境转移)、披露及保护个人资料的司法管辖权的法律及规例。

(P)“雇员福利计划”系指任何计划、协议或安排(包括但不限于“雇员福利计划”第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”)，以及公司或其任何附属公司有或可能有任何与之有关的信托或其他供资媒介。

A-6

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责任或藉此公司及其附属公司向任何现任或前任高级人员、董事、雇员或其他个人提供或有义务提供任何利益，包括(但不限于)任何利润分享、“金降落伞”、递延补偿、激励补偿、股票期权、股票购买、守则第125条自助餐厅计划或灵活福利安排、拉比信托、遣散费、保留、补充收入、控制变更、附带福利、特权、退休金、退休、健康或保险计划、协议或安排。

(Q)“环境法”系指任何政府当局关于以下方面的所有法律、规则、条例、命令和法令：(I)污染、保护或恢复环境(包括室内环境、环境空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水或地下地层)或保护人类健康，包括(但不限于)与存在或接触或管理、使用、释放、威胁释放、排放、泄漏、溢出、迁移或处置危险有关的法律，有毒或放射性物质、油类、污染物、污染物或其他有害物质进入环境，(Ii)分配、使用、处理、贮存、运输、围封、处置或安排处置或处理这些物质、油类、污染物、污染物或其他危险物质；(Iii)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或对涉及任何这类物质、油类、污染物、污染物或其他危险物质的人身或财产造成伤害或威胁。“环境法”一词不限于以下内容(包括其实施条例和任何类似的州)：1980年“全面环境应对、赔偿和责任法”，经1986年“超级基金修正和再授权法”、“美国法典”第42编第9601节及以下各条修正；经1976年“资源保护和回收法”修订的“固体废物处置法”，并经1984年“危险废物和固体废物修正”、“美国法典”第42编第6901节及以下各条修正；经1977年“洁净水法”、“美国法典”第33编第1251条及其后各条修正的1972年“联邦水污染控制法”；经修正的1976年“有毒物质管制法”，第15编第2601节及以下各条；1986年“紧急规划和社区知情权法”、“美国法典”第42编第11001条及其后各条；以及1966年“清洁空气法”。, 经1990年“清洁空气法”修正案修正，“美国法典”第42编第7401节及其后。

(R)“雇员退休收入保险法”系指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

(S)“交易法”系指经修正的1934年“证券交易法”以及根据该法颁布的规则和条例。

(T)“联邦存款保险公司”系指联邦存款保险公司。

(U)“联邦储备”系指联邦储备系统理事会。

(5)“公认会计原则”系指在美国一贯适用、不时有效的公认会计原则。

(W)“政府当局”系指任何政府、管理或行政机构、机构、委员会、董事会或当局，包括任何监管机构，或任何法院或司法当局，其活动因其活动的性质而受其管辖，不论是国际、国家、联邦、州或地方。

(X) “危险物质” 应指(I)任何物质、物质、化学、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或 气体，在每种情况下，不论是自然发生的还是人为制造的，根据环境法律，危险、极度危险、有毒或具有类似的进口或管制效果的词语，以及(Ii)任何石油或石油衍生产品、放射性 材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料，受环境法管制的浓度或形式的氡和 多氯联苯。

(Y)“国税局”系指国内税务局。

(Z)“联合委托书/招股说明书”系指根据合并向公司股东发行母公司普通股股份的招股说明书，以及与公司股东和母公司股东批准本协议和合并有关的公司和母公司联合委托书，包括其任何修改或补充。

A-7

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(Aa)“留置权”系指任何地役权、侵占权、公平权益、通行权、信托契据、抵押、质押、押记、所有权保留装置、有条件出售或其他担保安排、抵押品转让、债权、共有财产权益、对所有权或使用权的不利要求、担保权益、限制、债权、留置权(法定或其他形式)或其他类似的抵押权。

(Bb)“重大不利改变”或“重大不良影响”，一方面就公司而言，或就母公司而言，指对(I)母公司及其附属公司(视属何情况而定)的财务状况、经营结果、业务、财产或资产(视属何情况而定)的整体或公司及其附属公司的财务状况、经营结果、业务、财产或资产有重大不利影响的任何事件、改变、影响或发展，或(Ii)公司的能力，或母公司，另一方面，及时完成本协议所设想的交易；但“重大不利变化”或“重大不利影响”不应被视为包括因(A)在适用法律或公认会计原则、税法、监管会计要求或原则中的本协议生效日期后发生的变化而产生或产生的事件、变化、影响或事态发展(但公司及其子公司，或母公司及其子公司(视属何情况而定)相对于适用方经营的行业的类似参与者而言，不受重大影响，(B)本协议生效日期后对银行组织普遍适用的法律、规则或条例的更改(以公司及其子公司为一方，或母公司及其附属公司(视属何情况而定)相对于适用方经营的行业中处境相似的参与者而言，不受重大影响)；(C)本协定签署日期后在全球、国家或区域政治条件或一般经济或市场条件下发生的变化，包括当前利率、信贷供应和流动资金方面的变化, 美国或外国证券市场的货币汇率和价格水平或交易量(以公司及其子公司为一方，或母公司及其子公司(视属何情况而定)相对于适用方经营的行业中处境相似的参与者而言，不受重大影响)；(D)公开披露、待决或履行本协议或考虑进行的交易的影响，包括本协定所设想的交易对与客户和雇员关系的影响，(E)任何自然灾害，敌对行动的爆发或升级、已宣布或未宣布的行为或战争或恐怖主义，或其任何升级或恶化，不论是否发生或开始于本协定日期之前或之后(但以公司及其子公司为一方，或母公司及其子公司(视属何情况而定)不受重大影响，从而相对于适用方经营的行业中处境相似的参与者而言)，以及(F)在事先书面同意或本协议另一方的指示下采取或不采取的行动，包括为完成本合同所设想的交易而发生的合理费用，或因本合同另一方未同意而未采取的任何行动，要求该方同意本协议。

(Cc)“NASDAQ”系指纳斯达克全球精选市场。

(Dd)“命令”指任何政府主管当局的令状、判决、强制令、裁定、同意、命令、判令、规定、裁决或行政命令。

(Ee)“母公司收盘日股价”是指纳斯达克报告的母公司普通股在紧接收盘日前的营业日结束的连续20(20)个交易日期间的平均收盘价，四舍五入至最接近的整数。

(Ff)“父母的知识”或“对父母的认识”或具有类似效力的字句，指父母披露附表附表1.1(Ee)所列的任何个人的实际知识，或任何该等人士在根据其在父母中的各自地位而进行合理调查后，通常会获得的知识。

(Gg)“许可证”系指任何政府当局或任何命令的任何许可证、许可证、登记、授权、证书或批准。

A-8

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(Hh)“准用留置权”指(I)在一般业务过程中产生的现行税项及评税留置权，以及(Ii)技工、物料工、修理工、保管人及承运人的留置权及相类留置权；及(Iii)其他留置权及业权上的不完善，而该等留置权及欠妥之处并无在实质上减损受其规限的财产的现时价值，或在物质上干扰公司或其附属公司对有关财产的目前使用。

(2)“人”系指任何自然人、银行、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、组织、企业、商号、信托、合资企业、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府当局。

(Jj)“个人数据”是指任何识别、涉及、描述、能够与某一特定人、家庭设备或浏览器直接或间接联系或合理链接的信息。

(Kk)“诉讼程序”指任何诉讼、仲裁、审计、聆讯、调查、诉讼、诉讼、传票(第三方传票除外)或传票，或传票由任何政府主管当局或仲裁员发出、展开、提起、进行或聆讯，或以其他方式涉及。

(Ll)“登记声明”是指根据第2.8条发出的登记表格S-4上登记母公司普通股的登记声明，包括其任何修改或补充。

(Mm)“监管机构”系指美联储、联邦存款保险公司、NJ财政部、新泽西州银行和保险部(“NJDBI”)以及对公司或母公司或其子公司具有监督权力的任何其他监管机构。

(Nn)“监管批准”系指(一)母公司向纳斯达克提交申请、文件和通知，(二)向证券交易委员会提交登记声明，其中包括母公司提交的联合委托书/招股说明书，以及证券交易委员会的登记声明的效力声明，(三)提交合并证书，(四)联邦储备委员会、联邦存款保险公司、联邦存款保险公司，NJDBI和任何其他监管机构需要完成本协议所设想的交易，以及(5)根据各国证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行母公司普通股和批准在纳斯达克上市所需提交或获得的申报和批准。

(O)“关联方”指：(I)在本协议签署日期担任公司或其任何附属公司董事或行政人员的任何人，(Ii)由上文(I)段所述的人(公司或其附属公司除外)控制的人，(Iii)上文(I)所述的人是设保人的任何信托，及(Iv)上文(I)所述的人的直系亲属的任何成员。就本定义而言，个人的“直系亲属”是指(X)个人的配偶和(Y)个人的父母、兄弟、姐妹和子女(包括继子女)；“控制”指的是直接或间接地通过合同、代理或其他方式，通过拥有投票证券，直接或间接地拥有指导或促使该人的管理政策方向的权力。

(Pp)“释放”系指任何释放、泄漏、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、浸出或迁移到环境中(包括周围空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或流出任何财产，包括危险物质通过或在土壤、地表水或地下水中移动。

(Qq)“代表”就任何人而言，系指该人的董事、经理、高级人员、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括但不限于法律顾问、会计师和财务顾问。

(Rr) “SEC”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

(Ss)“证券法”系指经修正的1933年证券法。

(Tt)“附属”应具有“证交会条例”第1-02条规定的含义。

A-9

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(Uu) “高级提议” 系指第三方提出的任何善意的书面收购建议书(包括其最近修改或修改的条款，如果修改或修改的话)，该提案(I)如果完成，将导致公司普通股发行和流通股的百分之五十以上(50%)或公司 及其子公司的全部或大部分资产的合并收购；和(Ii)将导致公司董事会在其诚信判断中经与其外部顾问和财务顾问(该公司应是一家国家承认的投资银行公司)协商后确定的交易，其结果是(A)比设想的交易对 公司股东更有利，同时考虑到公司董事会根据适用法律认为与这种拟议的 交易有关的所有因素，包括在不受限制的情况下，所考虑的数额和形式，以及任何与拟议交易的 时间安排有关的任何重大监管批准或其他风险，超出或超出在此具体考虑的事项，和(B)在每种情况下，在考虑到提案的所有法律、金融、监管和其他方面的情况下，相当可能按照提议的条款(如适用的话，经修正或修改)完成所涉事项的 。

(Vv)“税收”或“税收”系指任何和所有联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、邮票、职业、保险费、意外利润、环境税(包括根据“守则”第59A条征收的税款)、关税、股本、特许经营权、利润、预扣缴款、社会保障(或类似收入)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代税、估计税或政府当局征收的任何种类的其他税种，包括任何有争议或无争议的利息、罚款或附加税。

(Ww)“报税表”指与向政府主管当局提交或规定提交的任何税项有关的任何申报表、声明、报告、退款申索或资料申报表或陈述书，包括附表或附件，并包括其任何修订。

(Xx)“财务条例”系指根据“守则”颁布的最后或临时条例，因为这些条例可不时加以修订(包括随后的条例的相应规定)。

(Yy) “警告ACT” 系指1988年“联邦工人调整和再培训通知法”，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似州、地方和外国法律。

A-10

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1.2其他界定的术语。以下大写术语的含义如下：

A-11

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1.3其他定义条款。

(A)本协定所界定的所有术语在依据本协议或本协议订立或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有本协定所述的含义，除非其中明确说明或文意另有所指。

(B)以单数界定的名词，在以复数形式使用时，须具有相若的涵义，反之亦然。

(C)如此处所用，中性的性别也应表示阳性和阴性，而在上下文允许的情况下，阳性的性别也应表示中性的和阴性的。

(D)任何文件 应包括不时修正、注明、补充或以其他方式修改的该文件，并应包括其所有证物、附录、附表、附件和补编。

(E)不论“包括”、“包括”及“包括”等字是否出现，“包括”及“包括”等字后均须当作是“但不受限制地”。

(F)本协定所载的对具体法定或规章规定或任何特定政府当局的任何提及，应包括并指任何继承法规或规章或政府当局(视属何情况而定)。

(G)除非另有规定，本协定中对“节”和“条”的提法是指本协定的各节和各条。

(H)在本协定中使用“此处”、“以下”、“下文”、“本合同”和“本协议下”等字样，指的是整个本协定，除非上下文另有规定。

A-12

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第二条

合并

2.1合并。在本协议规定的条款和条件下，公司应在生效时与母公司合并并合并为母公司。母公司为尚存法团(以下称为“尚存法团”)。幸存下来的公司将继续以“ConnectOne Bancorp，Inc.”的名义在新泽西州的法律下作为一个公司存在。合并完成后，公司的独立法人存续终止。

2.2闭幕。合并的结束(“结束”)应在纽约时间上午10：00通过电子文件交换进行，或(如亲自)在纽约洛克菲勒广场30号派顿·博格斯(美国)有限公司的办公室进行，日期由各方指定，日期为2020年1月1日晚些时候，或在满足或放弃第六条规定的条件后5(5)天(根据其性质，但须满足或放弃此类条件的条件除外)，除非双方以书面同意另一时间、地点或日期，或任何或全部。在此，关闭发生的日期称为“截止日期”。

2.3有效时间。在不违反本协议规定的情况下，双方应在合理可行的范围内尽快安排将有关合并的合并证书(“合并证书”)送交新泽西州财政部收入和企业服务部(“NJ财政部”)办公室，以“新泽西商业公司法”第14A章(“NJBCA”)所要求的格式提交。合并生效的日期和时间在本协议中称为“生效时间”。生效时间为向NJ财政部提交合并证书的日期和时间，或母公司和公司商定并根据“NJBCA”在“合并证书”中规定的较晚日期和时间。为避免产生疑问，未经母公司和公司同意，不得向NJ财政部提交合并证书，不得无理地扣留、附带条件或拖延同意。

2.4合并的影响。自生效之日起及之后，合并应具有“NJBCA”规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在符合上述规定的情况下，公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权，须归属尚存公司，而公司的所有债项、法律责任及职责，须成为尚存公司的债项、法律责任及职责。在生效之日及之后，母公司(“母公司普通股”)在生效前发行并在生效时间前未发行的普通股，其每股仍为母公司普通股的已发行和流通股，不受合并的影响。

2.5尚存法团的法团证书及附例。父母成立为法团的证明书，在紧接生效时间前有效，应成为尚存公司成立为法团的证明书，直至根据适用法律作出修订为止。在紧接生效时间之前生效的母公司章程，应成为并保持为尚存公司的章程，直至根据适用法律加以修订。

2.6尚存公司的董事及高级人员。截至生效时间：

(A)在生效日期当日或之前，母公司董事局须并须安排连接一银行董事局，在生效日期增加一(1)名董事，组成尚存公司及连接一银行的全数董事局，并委任一(1)名当时为母公司董事局接纳的公司现任董事，以填补该等加幅所引致的空缺。

(B)尚存公司的执行主任须为紧接生效日期前的母公司的执行高级人员，而每名执行人员均须按照尚存公司的成立证书及附例，任职直至其各自的继承人获妥为委任及合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

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2.7银行合并。同时，或在切实可行范围内尽快与新泽西州银行、新泽西州特许银行和公司全资子公司(“新泽西银行”)合并(“银行合并”)，合并为ConnectOne银行，这是新泽西州的一家州特许银行和母公司的全资子公司(“ConnectOne Bank”)。ConnectOne银行是银行合并中幸存的实体，在银行合并后，新泽西州银行的独立法人存在将停止。双方同意，银行合并应与尚存公司董事会确定的生效时间同时生效，或在可行的时间内或在切实可行范围内尽快生效。在本协议签订之日，ConnectOne银行和新泽西州银行签订了附件A所附的合并协议和计划(“银行合并协议”)。公司应使新泽西银行和母公司使ConnectOne银行执行并交付必要的合并条款、合并证书、合并条款、决议以及其他必要的文件和证书，使银行合并与幸存公司根据本条例第2.7条确定的生效时间或时间同时生效。

2.8证券的转换。凭藉合并而生效，而母公司、公司或持有下列任何一种证券的人并无采取任何行动：

(A)除第2.10、2.11及2.12(E)条另有规定外，公司普通股的每股股份，除排除的股份(如下文所界定的)外，并无票面价值(统称为“公司普通股”)，但包括公司限制性股份授标所依据的公司普通股，则须按照本协议所列程序，转换为无利息地收取下列款项的权利：

(I)就根据第2.10条或第2.11条(统称为“现金选举股份”)而有效地作出收取现金的选择(“现金选举”)的公司普通股(包括公司限制性股份所依据的公司普通股(包括公司普通股)的每股股份而言，指相等于每股现金代价(“现金代价”)的现金款额；

(Ii)就根据第2.10条或第2.11条(统称为“股票选举股份”)有效地作出并没有撤销或当作撤销接受母公司普通股的选择(“股票选举”)的公司普通股(包括公司限制股票授标所依据的公司普通股(包括公司普通股)的每股股份而言，若干已有效发行、全数支付及不评税的母普通股股份，相等于交易所比率(“股份代价”)；及

(Iii)除根据第2.10条或第2.11条(统称为“非选举股份”)有效地作出现金选举或股份选举而未被撤销或当作撤销的股份外，公司普通股的每股股份(包括公司限制性股份裁决所依据的公司普通股)，有权收取按照第2.10条所厘定的股票代价或现金代价。

(B)为本协定的目的，下列用语应具有下列含义：

(I)“交换比率”是指0.780。

(Ii)“每股现金代价”指$16.25。

(3)“合并审议”是指适用的第2.8(A)节所述的现金考虑和股票考虑。

(C)取消股份。公司普通股股份(包括作为公司限制性股票奖励的公司普通股)，在按照第2.8(A)条转换时，应停止发行，并应自动取消并停止存在，证书或账面分录股份的每一位持有人均应停止对此享有任何权利，但根据第2.12(C)条获得公司普通股每一股股份的权利除外：(I)第2.8(A)、(Ii)节规定的任何股息或其他分配，及(Iii)按照第2.12(E)条须支付的任何现金，以代替任何分数股份的母公司普通股，而在每宗个案中，该等现金须在按照第2.12条交出该等证明书或簿册记项股份后，以代价而发行或支付。(由1998年第25号第2条修订)

A-14

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(D)国库券；不包括股票。公司以国库股或母公司在紧接生效时间前持有的任何全资子公司持有的公司普通股的所有股份((I)以信托账户、管理帐目等持有的股份，或以受信人或代理身份以其他方式持有的由第三方实益拥有的股份；(Ii)母公司、公司或母子公司或公司就先前订立的债项而直接或间接持有的股份，须自动取消，并自生效时间起停止存在，不得为此交付或交付任何代价(所有这些股份，(“排除股份”)。

2.9公司股权奖励待遇。

(A)在生效时间，在紧接生效时间前仍未清偿的每份公司股票期权，不论当时是否归属或可行使，均须凭藉合并而无须母公司、公司、该公司股票期权持有人或任何其他人或实体采取任何行动，在生效时间后在合理切实可行范围内尽快取消并转换为收取现金的权利，而该款额无利息，相等于(X)受该公司股票期权规限的公司普通股股份的总数目，乘以(Y)该超额(如有的话)，在根据该公司股票期权的每股行使价格计算的每股现金价值中，减去根据第2.12(I)条(“期权取消付款”)所需扣除或扣缴的任何税款。自生效之日起，所有公司股票期权，不论是否归属或可行使，均不再未清偿，并自动停止存在，而公司股票期权的每名持有人均须停止就该权利享有任何权利，但收取该期权取消付款的权利除外；但如任何该等公司股票期权的行使价格相等或高于每股现金代价，则该公司股票期权须予取消，而无须就该等期权作出任何付款。期权取消付款在所有情况下都应以现金支付，不受第2.10节所设想的按比例计算。如本协议所用，“期权等值股份”是指等于(X)期权取消付款总额的股份数，除以每股现金价值(Y)。

(B)在紧接生效时间之前(但须视乎关闭日期而定)，每项就公司普通股股份而批予的每项裁决，但须受根据公司股份计划批予的但在紧接生效时间之前未获转归或待决的股份的归属、回购或其他失效限制所规限(“有限公司股份授标”)，以及连同公司股票期权，“公司股权奖励”应完全归属(适用于适用于适用的授予协议所规定的适用于该公司限制性股票奖励的任何基于业绩的归属条件)，并应被取消并自动转换为根据股东根据第2.10条和第2.11条作出的选择所依据的公司普通股基础上的公司普通股股份获得根据该公司普通股股份支付的合并考虑的权利，并以与该公司其他股份相同的方式对待受该公司限制股票奖约束的公司普通股股份。母公司有权扣除和扣留或安排交易所代理人从公司限制性股票奖励的合并考虑中扣减和扣减根据“守则”或国家、地方或外国税法的任何规定所需扣减和扣留的数额。

(C)母公司应采取一切必要的法人行动，就本节所设想的公司股权裁决的结算发行足够数量的母公司普通股。

(D) a公司股权奖励的每一位持有人，如果不是这样，就有权获得原可获得的股份的一小部分股份(在将依据 2.8节和本节 2.9交付给该持有人的所有股份合计后)应获得代替该股的股份，并在交还后，一种现金支付 (四舍五入至最接近的百分比)(无利息)，其数额等于母公司普通股 的这部分股份(以十进制表示时四舍五入至最近的万分之一)乘以父收盘日股票 价格。

(E)在生效日期或之前，公司、公司董事会或其赔偿委员会(视情况而定)应通过任何决议，并采取为执行本节2.9条规定所需的任何行动。

A-15

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2.10建议。

(A)尽管本协定中有任何其他规定，但根据 2.8(A)节加上期权等值股份，公司普通股(包括有限股票奖励公司)的股份总数应等于(I)0.2和(Ii)在生效时间前发行和发行的公司普通股和未发行股份总数(包括期权等值股份和公司 限制性股票奖励)中的产品(舍入 )0.2和(Ii)在生效时间前发行和发行的 股份总数(包括为此目的，包括期权等值股份和公司 限制性股票奖励)，但不包括排除的股份)(“现金 换算号”)。公司普通股的所有其他股份(包括受公司限制的股份奖励的 股份，但不包括除外的股份)应转换为接受股票考虑的权利。

(B)在生效时间后，母公司应立即使交易所代理人在公司普通股、公司股票期权和公司限制性股票授予持有人之间进行分配，以获得现金和股票的报酬，具体如下：

(I)如公司普通股(包括为上述目的而须作出现金选举的股份)的总数目(包括须受公司限制性股份裁决书规限的股份)的总数目超过现金转换数目，则所有股份选举股份及所有非选举股份均须转换为收取股份代价的权利，而每名持有人的现金选举股份将转换为就该数目的现金选举股份收取现金代价的权利，该现金选举股份的数目相等于(A)该持有人持有的现金选举股份的数目乘以(B)a分数，该分数的分子是现金转换编号减去期权等值股份的数目，分母是现金选举数目减去期权等值份数(由交易所代理人决定，按照本条例第2.10条，现金选举股份的分数是否须整整或调低)，将剩余的持有现金的选举股份转换为接受股票考虑的权利；和

(Ii)如现金选举的数目少于现金转换编号(现金兑换数目超过本条例所提述的现金选举数目的款额，则所有现金选举股份须折算为收取现金代价的权利，而非经选举产生的股份及股票选举股份则须以下列方式处理：

(1)如短缺数目少于或等于非选举股份的数目，则所有股票选举股份须转换为收取股份代价的权利，而每名股东的非选举股份须转换为就该数目的非选举股份收取现金代价的权利，而该数目相等于该持有人持有的非选举股份的数目乘以(Y)个分数所持有的非选举股份的数目，而该分数的数目是短缺数目及分母，而该分数的分母是非选举股份的总数(由交易所代理决定，由交易所代理决定，符合本条例第2.10条的规定，非选股的分数是否应加或降)，剩余的股东非选举股份的数目被转换为接受股票考虑的权利；或

(2)如短缺数目超过非选举股份的数目，则所有非选举股份均须折算为收取现金代价的权利，而每名非选举股份持有人的股份选举股份，须折算为就该股选举股份的数目收取现金代价的权利，而该数目相等于(X)该持有人所持有的选股股份数目乘以(Y)个分数所得的积，而该分数的分子是短缺数目超过非选举份数的款额，而其分母是股票选举股份的总数目(由交易所代理人决定)，符合本条例第2.10条的规定，股票选举股份的各部分应加或降)，其余股东的股票选举股份将被转换为接受股票考虑的权利。

A-16

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2.11选举程序。每名持有公司普通股及有限股份奖励的股份纪录持有人，均有权根据及受第2.8及2.10条(“持有人”)的规定，获得现金代价及/或股份 代价的权利，但须符合本条第II条所订的限制，按照下列程序提交选举：

(A)每名持有人可在按照本条第2.11条的条文提出的要求中(在此称为“选举”)(I)指明该持有人所拥有的公司普通股的股份数目(或在符合有限股份裁决书的规限下)该持有人意欲就其作出股票选举的股份数目；及(Ii)该持有人欲就该公司普通股作出现金选举的股份数目(或受有限股份裁决书规限)。

(B)父母须拟备一份公司合理接受的表格，包括由父母拟备并为公司合理接受的适当及惯常传递资料(“选举表格”)，以容许持有人行使其作出选举的权利。

(C)父母(I)须在预期的选举截止日期前不少于20(20)个营业日，首先将选举表格提供及邮寄予纪录持有人，而该日期须在切实可行范围内尽量接近该邮递日期；及(Ii)在该邮递日期之后，须尽一切合理努力，尽快将选举表格提供予任何在选举截止日期前提出要求的股份有限公司股份奖励股东或持有人。邮寄日期至选举截止日期之间的时间称为“选举期间”。

(D)任何选举 只有在下列情况下才能适当进行：交易所代理人必须在选举期间收到适当填写和签署的选举表格(包括以选举形式正式签署的送文材料)和 ，同时附上代表与这种形式有关的所有已获证明的股份的任何证书，或由美国境内任何登记的国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员提供适当的惯例担保，以交付这种形式的证书。如此处所用，除非各方事先另有协议，“选举 截止日期”是指下午5：00。当地时间(在交易所代理的主要办事处所在的城市)双方应商定的日期尽可能接近关闭日期之前的两个(2)个营业日。各方应合作发布一份令 相当满意的新闻稿，宣布选举截止日期不超过15(15)个营业日，并在选举截止日期之前至少5(5)个营业日宣布选举截止日期。

(E)任何持有人可在选举期间内的任何时间，在选举限期前以书面通知交易所代理人更改或撤销其选举，并附有经妥善填写及签署的经修订的选举表格。如就公司普通股的任何股份或受公司限制的股份(没有母公司、公司或交易所代理人有任何责任将任何该等欠妥之处通知任何持有人)作出任何选择，则该选举须当作无效，而该选举所涵盖的公司普通股或受公司限制的股份的股份，就本条例而言，须当作为非选举股份，但如其后作出适当的选举，则属例外。

(F)任何持有人可在选举期间内的任何时间，藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知，或在选举限期前撤回其先前存放于交易所代理人的证明书或该等证明书的保证，撤销其选举。所有选举应自动视为撤销后，交易所代理人收到双方书面通知，本协议已终止根据本协议的条款。

(G)除本协议的条款及选举的形式另有规定外，父母在行使其合理而真诚的酌情决定权时，有权作出一切不抵触本协议条款的决定，规定(I)选举形式的有效性及任何持有人是否遵从本协议所载的选举程序；(Ii)发行及交付母公司普通股的方法，不论是已获证明或在簿册内，该等股份在合并时转换成公司普通股的股份，及(Iii)将公司普通股股份的现金支付方法转换为收取现金的权利，期权取消付款和现金代替部分股份的母公司普通股。

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2.12公司普通股交易所。

(A)交换代理人。在生效时间之前，母公司应向博德里奇公司发行解决方案公司交存或安排交存。或经双方当事人(“交易所代理人”)双方同意的其他代理人(“交易所代理人”)，为公司普通股股东和公司股权授予持有人的利益，并根据本条第二条的规定，通过交易所代理人、足够的现金和母公司普通股，按照第二条的要求，根据母公司和交易所代理人之间的交易所代理协议(“交易所代理协议”)，以母公司和公司合理接受的形式交付现金和母公司普通股。母公司同意根据需要不时向交易所代理提供足够的现金，以便根据第2.12(C)节支付任何股息和其他分配，并根据第2.12(E)节支付代替部分股份的付款。任何存放于交易所代理人的现金及母公司普通股(包括根据第2.12(C)条支付股息或其他分配款项，以及根据第2.12(E)节分置股份)，以下称为“外汇基金”。交易所代理人应根据不可撤销的指示，根据本协议，从外汇基金中交付根据本协议为公司普通股股份和公司股权奖励(如适用)支付的合并考虑和期权取消付款。外汇代理人应按母公司的指示将外汇基金中的任何现金投资。, 但上述投资或亏损不得影响应支付给公司普通股持有人或公司股权奖励持有人的合并、考虑或取消期权的金额，亏损造成的任何差额应由母公司及时补足。此类投资产生的任何利息和其他收入均应支付给母公司。除本协议和外汇代理协议所设想的情况外，外汇基金不得用于任何其他目的。

(B)交换程序。在生效时间后的切实可行范围内，并在任何情况下不得超过生效日期后的10(10)个历日，使交易所代理人在生效日期起，以其他方式将在生效时间前已转换成根据第2条获得适用的合并代价的公司普通股的未付证书或簿记入账股份，以选举(I)的形式邮寄或以其他方式交付予每名纪录保管人(该等股份须指明须予交付)，而公司普通股股份的损失及所有权风险，只有在代表该等股份的相应证明书(“证书”)妥为交付交易所代理人或交易所代理人收到以簿记分录所代表的非核证股份(“簿记股份”)所代表的“代理人讯息”的情况下，才会转移，并须按母公司指示并为公司合理接受的惯常格式作出，及(Ii)指示用以履行该等证明书或簿册记项股份，以交换就其所代表的公司普通股的股份而须支付的合并代价。在生效时间后，在交还供注销的证明书或簿记份数后，连同已妥为填写及妥为签立的送文书，以及根据上述指示所需的其他文件，该等证书或簿记股份的持有人，在完成第2.8(A)、(A)条所规定的代表母公司普通股股份的计算后，有权收取该等证明书或簿记股份作为交换。, 合计而言，该公司普通股持有人有权按照第2.8(A)、2.10及2.11及/或(B)条收取与该持有人有权收取的现金总额相等的支票或电报，但须符合第2.8(A)、2.10及2.11及/或(B)条的规定，但须符合第2.8(A)条的规定，并在符合第2.8(A)条的规定下，收取该持有人有权就交还的证明书或簿册记项股份收取的现金代价，2.10和2.111，以及(Ii)根据第2.12(C)节支付的股息和其他分配，以及根据第2.12(E)节应支付的现金，以代替母公司普通股的任何部分股份。任何合并考虑不得支付利息或应计利息。交易所代理人及母公司(视属何情况而定)无须交付母公司普通股的经核证或簿记入账股份及(或)现金代价(或代替部分股份的任何现金)，否则母公司普通股的持有人本可因合并而有权获得该等股份，直至该持有人交出本条例第2.12条所规定的代表公司普通股股份予交易所的证明书或簿记记项股份，或一份适当的损失及弥偿协议誓章及(或)一份由父母在每宗个案中所规定的款额的誓章。公司普通股股权发生转让，但未在转让记录中登记的，

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公司，如代表公司普通股股份的证明书已提交交易所代理人，则就该等股份而须支付的合并代价，可支付予受让人，并附有证明及执行该项转让所需的所有文件，而要求进行该等交易的人须预先向交易所代理人缴付因交付合并代价而须缴付的任何转让或其他税项，但交回的证明书的注册持有人除外，或须证明交易所代理人已缴付或无须缴付该等税款，令交易所代理人信纳。

(C)关于未交换公司普通股的分配。任何未交回的证券或簿册记项股份的持有人，不得获按照第II条的规定交还该等证明书或簿记份数的股利或其他分配。在按照第II条交还证书或簿记分录股份后，该等股利或其他分配书的纪录持有人有权收取任何该等股息或其他分配，而该等股息或其他分配并无任何利息，而该等股息或其他分配的利息是须就该等证明书或簿记股份所代表的公司普通股股份折算为收取权的股份代价而支付的。

(D)公司普通股的进一步权利。根据本合同条款转换公司普通股股份(包括根据第2.12(E)节支付的任何现金)后所作的合并考虑，应视为已完全满足与该普通股股份有关的所有权利。

(E)分数股。在交还股票或簿记入账股份后，不得发行代表母公司普通股的分数股份或账面分录信用的任何证明书或单据或母公司普通股，任何股息或其他分配、股份分割或利息不得与任何该等股份有关，而该等股份的拥有人无权作为任何母公司普通股的持有人投票或享有任何权利。即使本协议另有规定，在合并时交换的公司普通股股份的每名持有人，如若非如此，均有权收取母公司普通股股份的一小部分(在顾及该持有人交付的所有证明书及账面入账股份后)，则须收取现金(无利息)，款额四舍五入至最接近的整数，相等于(I)母公司收盘日股价及(Ii)该持有人根据本条例第2.8条本应有权收取的母公司普通股股份的分数。

(F)终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效日期后一(1)年后仍未分配给公司普通股持有人，则须应要求将该部分交予母公司，而任何前公司普通股持有人如未遵从本条第II条的规定，则须将该部分送交母公司，以便就该等普通股股份而须支付的合并代价由母公司支付。公司普通股股份持有人在紧接该等款额本会欺骗任何政府主管当局或成为任何政府主管当局的财产之前无人申索的任何款额，在适用法律所准许的范围内，即成为母公司的财产，而不受任何先前有权享有的人的任何留置权、申索或权益的规限。

(G)不承担任何责任。任何母公司、尚存的公司或公司，如有理由相信根据任何弃置的财产、欺诈或相类的法律，须向公司普通股的任何股份(或与其有关的股息或分配的股份)或外汇基金的现金而向公职人员或政府主管当局交付任何股份，则无须向该等持有公司普通股股份的人承担法律责任。

(H)遗失证书。如任何证书已遗失、被盗或 销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或 以父母可接受的形式和物质销毁的人作出该事实的誓章后，如父母要求，该人按父母指示的合理数额寄出一份保证书，作为对就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人或家长应按适用情况支付这种损失，偷窃或销毁的 证书：以合并考虑和现金代替以这种证书代表的公司普通股支付的部分股份。

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(I)扣留。母公司、尚存公司和交易所代理人均有权从适用的合并考虑、期权取消付款、代替公司普通股部分股份的任何现金、根据本协议应支付的任何现金红利或分配款或根据本协议向公司普通股或公司股权奖励的任何持有人支付的任何其他现金金额中扣减和扣缴有关此类付款的金额，如母公司、尚存公司或外汇代理人。如上述款额是由母公司、尚存公司或交易所代理人如此扣留的，则就本协议而言，该等扣留款额须视为已支付予公司普通股或公司股权奖励的持有人，而该等扣减及扣留是由母公司、尚存的公司或交易所代理人(视属何情况而定)作出的。

(J)簿记。在合并中发行的母公司普通股的所有股份，均应以账面入账形式发行，不含实物证书；但母公司可自行决定发行任何此类股票的实物形式。

2.13某些调整。如果在本协议生效之日或之前，母公司普通股或公司普通股的流通股因任何重新分类、资本重组、分拆、股份分割、再分割、合并或交换股份或股票或其他证券的任何股息，或在此期间内或发生任何类似事件而就其发行的任何股利或其他证券的权利或任何类似事件发生，而被变更为不同数量的股份或证券类型，则合并考虑和期权取消付款将作相应调整，以向其持有人提供与该调整活动之前本协议所设想的相同的经济效果。

2.14转让帐簿；公司普通股无进一步所有权。公司的股票转让帐簿在生效时间后关闭，此后公司的普通股转让将不再在公司的记录中登记，但因合并而注销的股份除外。自生效之日起及生效后，在该生效时间前已发行的公司普通股 的持有人，除本法或适用法律另有规定外，不再对该等股份享有任何权利。如果在生效时间之后，以任何理由向幸存的 公司提交了真正的证书，则应按照第二条的规定取消这些证书并交换其作为合并考虑。

2.15委托书及注册联合声明。在本协议签订之日后(无论如何不迟于本协议之日后45天)，母公司和公司应在合理的切实可行范围内尽快以表格S-4或其他适用的形式编制注册声明，其母公司应向SEC提交，并将包括联合委托书/招股说明书。母公司和公司应尽合理的最大努力，使登记表在提交后在合理可行的范围内尽快根据“证券法”宣布有效，并在必要时保持注册声明的有效性，以便在此完成合并和其他交易。公司和母公司将安排将联合委托书/招股说明书提交证券交易委员会，并在登记声明根据“证券法”宣布有效后，在合理可行的范围内尽快邮寄给各自的股东。母公司还应采取与合并中母公司普通股的发行和保留有关的任何适用的国家证券法要求采取的任何行动，公司应提供与任何此类行动有关的公司和公司普通股持有人或实益权益持有人的所有信息。在收到口头或书面通知后，母公司将立即通知公司登记声明生效或提交任何补充或修改的时间、发出任何停止令、暂停可在任何司法管辖区为出售或出售合并而发行的母公司普通股资格。, 或证券交易委员会要求修改“联合委托书/招股说明书”或“注册说明书”的口头或书面请求，或对此的答复或SEC要求提供补充资料的请求，各母公司和公司应立即向对方提供证券交易委员会或任何州证券委员会的书面函件副本。如在生效日期前的任何时间，母公司或公司发现任何与母公司或公司或其各自的附属公司、高级人员或董事有关的资料，而该等资料应在任何注册陈述或联合委托书/招股章程的修订或补充中列出，则任何该等文件均不会包括对要项事实的任何错误陈述，或不述明作出该等陈述所需的任何重要事实。

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在此情况下，发现此类信息的一方应及时通知本合同其他各方，并及时向证券交易委员会提出适当的修改或补充，并在法律要求的范围内，向公司股东和母公司股东发布。

2.16公司股东大会。

(A)公司应按照适用的法律和当时有效的公司章程文件采取一切必要行动，适当通知、召开和举行股东会议(“公司股东大会”)，在根据“证券法”宣布登记声明生效后，尽快召开股东会议(规定，在任何情况下，除非父母另有协议或下文第2.16(B)节所述者除外)，公司股东大会应在根据“证券法”宣布登记声明生效后60(60)天内召开并确定为获得公司股东批准通过本协议的日期。公司董事会已决定建议公司股东 批准本协议，公司应通过其董事会行事，(X)建议公司股东批准本协议(“公司 建议”)，(Y)将公司建议列入联合委托委托书/招股说明书，(Z)采取合理的最大努力，争取公司股东代理人批准本协议，包括向公司股东传达公司董事会关于他们批准本协议的建议，在每一种情况下，除非公司董事会根据本协议的规定作出不利的建议变更(如下所定义)。如果 母公司提出要求，公司应聘请一名家长合理接受的代理律师协助向公司股东征求与公司股东会有关的代理。

(B)公司须押后或押后公司股东会(X)，以便有时间将公司董事局根据适用法律(经谘询其外部法律顾问后)真诚地决定须提交及分发的任何补充披露文件或经修订的披露文件存档及分发；或(Y)如截至该会议原定于举行的时间，公司普通股的股份不足(不论是亲自代表或由代理人代表)，则构成进行该次会议业务所需的法定人数，或如在该会议当日，则属例外，公司尚未收到代表足够数量的必要股份的委托书，以获得公司股东批准本协议所需的投票权，除非公司董事会在符合本协议的条款和条件的情况下进行了不利的建议变更(如下文所界定的)，公司应继续尽一切合理的最大努力，与各自的代理律师(如果有的话)一起，协助公司股东就本协议的通过征求委托书。尽管有相反的规定，除非本协议已按照本协议的条款终止，否则应召开公司股东会，本协议应在公司股东会上提交公司股东会议，以便获得公司股东通过本协议的必要批准，本协议不得视为解除公司的这一义务。

(C)除本条第2.16(C)、(X)条明确准许的情况外，公司董事局或其任何委员会均不得以不利于母公司或(Y)批准或建议公司股东的方式撤回、限定或修改，或公开建议撤回、限定或修改，或公开建议批准或向公司股东推荐任何收购建议(每项均为“不利的建议变更”)。尽管有上述或本协议的任何其他规定，公司董事会仍可不经推荐而向公司股东提交本协议，或可更改其建议(尽管截至本协议之日批准本协议的决议不得被撤销或修改，而且在任何情况下，本协议除非按照其条款终止，应在公司股东大会上提交给公司股东)，在这种情况下，公司董事会可在委托书/招股说明书或法律规定的范围内向公司股东通报其建议没有建议或变更的依据，但条件是：

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(I)公司董事会在与其外部法律顾问和独立财务顾问协商后，真诚地确定，它收到了一份非邀约的、真诚的收购建议书(并非因违反第5.9条而产生的)，该建议书构成或合理地可能导致一项高级建议书，而且该建议书尚未撤回；

(2)公司董事会在与外部法律顾问协商后，真诚地认定，建议或继续建议本协议有可能导致违反其根据适用法律对公司及其股东承担的信托义务；

(Iii)公司董事会向其收到收购建议书的母公司提供书面通知(“建议变更通知”)，并打算在该通知发出后的第五(5)个营业日结束时撤回公司的建议或作出不利的建议变更，通知应合理地详细说明收购建议书的重要条款和条件(并包括其副本和所有所附文件)，并指明该人或个人(如有任何实体)，提出该项收购建议的该人或该人的最终母公司(据了解，对该收购建议书的任何财务或其他重要条款所作的任何修订(及其后的每项修订)，均须发出新的建议更改通知，但本条第2.16(C)条第(Iii)、(Iv)及(V)条所提述的五个营业日期间应为三个(3)个营业日)；

(Iv)在提供有关更改建议的通知后，公司须真诚地与母公司谈判(如父母提出要求)，并在其后的5个(5)个营业日(或3个(3)个营业日)期间内，为父母提供合理机会，使其能够在本协议的条款及条件上作出更改，使公司董事局能够进行而不会有任何不利的建议变更；但须提供则该父母无须提出任何该等更改；及

(V)公司董事会在最后的五(5)个营业日(或三(3)个营业日)期间之后，经与上述外部法律顾问和该独立财务顾问协商后，再次真诚地确定，如果这种拟议的修订生效，这种收购建议将继续构成高级建议，如果不撤销或不提出公司建议，则有合理可能违反其根据适用法律对公司和公司股东的信托义务。

2.17母公司股东大会。

(A)母公司应按照当时生效的适用法律和家长约章文件采取一切必要行动，适当通知、召集和举行母公司股东会议(“母公司股东大会”)，在根据“证券法”宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快举行(但无论如何，除非公司另有协议，否则母公司股东会议应在根据“证券法”宣布登记声明生效后60(60)天内召开和确定，日期不迟于“证券法”宣布登记声明生效后60(60)天，为了获得母公司股东同意通过本协议，以及任何其他需要母公司批准的事项，以实现本协议的意图。母公司董事会已决定建议母公司股东批准本协议，母公司应通过其董事会行事，(X)建议母公司股东批准本协议(“母公司建议”)，(Y)将母公司建议包括在联合委托书/招股说明书中，(Z)采取合理的最大努力，争取母公司代理人支持批准本协议，包括向母公司股东通报其批准本协议的母公司董事会的建议。如果公司提出要求，母公司应聘请一名公司合理接受的代理律师，协助征求母公司股东与母公司股东大会有关的代理。

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(B)母公司应延期或推迟母公司股东大会(X)，以便有时间提交和分发母公司董事会(经与其外部法律顾问协商后)根据适用法律真诚地确定必须提交和分发的任何补充或经修订的披露文件；或(Y)在原排定会议日期时，如果母公司普通股的股份(亲自或代理)不足以构成进行会议业务所需的法定人数，或(如在会议之日)，母公司尚未收到代表足够数量的必要股份的委托书，以获得母公司批准本协议所需的投票权。除非本协议已按照本协议的条款终止，否则应召开母公司股东大会，本协议应在母公司股东大会上提交给母公司，以便就本协议的通过和本协议所设想的其他事项进行表决，本协议不应被视为解除父母双方的义务。

2.18公司停止交货。在收尾时，公司须交付或安排交付母公司：

(A)公司和新泽西银行秘书的一份证书，日期为截止日期，证明：(1)公司和新泽西银行的章程文件；(2)公司董事会和新泽西银行批准合并和银行合并的决议，以及本协定和银行合并协议的执行、交付和执行情况；(3)执行本协定和银行合并协议的公司和新泽西银行高级官员的义务和签名，以及公司或新泽西银行就本协议或银行合并协议交付的任何其他证书或文件；(Iv)根据“章程”文件和适用法律拥有必要表决权的公司股东采取的行动，批准合并以及本协议的执行、交付和执行；

(B)一份由公司妥为授权的人员签署并注明截止日期的证明书，证明第6.2(A)及6.2(B)条所列的每一项条件已获符合；

(C)一份符合“库务规例”第1.1445-2(C)(3)条规定的证明书，该证明书由公司的获授权人员妥为签立，确认该公司并非亦从未是美国不动产持有法团；及

(D)父母合理地认为必要或适当的其他文件，以完成本协定所设想的交易。

2.19父母终止分娩。在结束时，母公司应向公司交付或安排交付：

(A)母公司和连接一银行秘书的一份证书，日期为截止日期：(1)批准合并和银行合并的母公司董事会决议以及本协议和银行合并协议的执行、交付和执行；(2)ConnectOne银行董事会批准银行合并的决议以及银行合并协议的执行、交付和执行；(2)ConnectOne银行董事会批准银行合并的决议以及银行合并协议的执行、交付和执行；(3)执行本协议、银行合并协议的母公司高级官员的义务和签名，母公司就本协议或银行合并协议交付的任何其他证书或文件，以及(4)根据“宪章”文件和适用法律拥有必要表决权的母公司采取的行动，批准合并以及本协议的执行、交付和执行；

(B)一份由妥为授权的家长人员签署并注明截止日期的证明书，证明第6.3(A)及6.3(B)条所列的每项条件均已获符合；

(C)向交易所代理人交付合并代价的令公司合理满意的证据；及

(D)公司合理地认为必要或适当的其他文件，以完成本协议所设想的交易。

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第三条

公司的申述及保证

(A)公司现向母公司作出以下申述及保证，但在本协议签署日期及截止日期(但只在指明日期作出者除外，而在该日期则属例外)，但公司在签立及交付本协议的同时交付的书面披露附表(“公司披露附表”)所载的申述及保证除外。该公司披露附表须按与本条第III条所载编号及字母章节及分节相对应的章节编排，而公司披露附表的任何部分或分段所披露的资料，须符合本条第III条内其他各款及各款的资格，但只限于在阅读该披露书以证明该披露适用于该等其他各条及各款时(尽管并无具体的相互参照)。

(B)除公司披露附表或公司在2017年1月1日之后及在此日期之前提交的任何公司证交会文件中披露的披露外(但忽略“风险因素”标题下所载的风险因素披露，或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非具体或警诫性、预测性或前瞻性性质的陈述中所列风险的披露)，公司现向母公司作出以下陈述和保证：

3.1组织。

(A)该公司是根据新泽西州法律妥为组织和有效存在的法团，是根据经修订的1956年“银行控股公司法”妥为注册的银行控股公司。该公司拥有拥有或租赁其所有财产和资产的一切必要的法人权力和权力，并在目前正在进行的业务中继续经营业务。公司已妥为领有牌照或有资格经营业务，并在其所经营的业务的性质或其拥有或出租的财产及资产的性质或位置，使该等牌照或资格有需要时，在每个司法管辖区均享有良好的地位，但如没有如此领有牌照或资格或状况良好，则不论是个别地或合计而言，均不会合理地预期对公司有重大不利影响。自本协议签订之日起生效的公司章程文件的真实而完整的副本，以前已由公司提供给母公司。

3.2权威；约束性质。

(A)泽西岛公司和新泽西银行分别拥有订立本协定和银行合并协议的一切必要权力和权力，以履行各自根据“银行合并协定”承担的义务，并完成本协定和银行合并协议所设想的交易，但须经本协定特别规定的第三方同意和监管批准。新泽西公司和新泽西银行分别执行、交付和履行本协议和银行合并协议，以及公司和新泽西银行完成本协议和银行合并协议所设想的交易，均已得到公司董事会和新泽西银行董事会的正式和有效批准，两家董事会均认定本协议和银行合并协议是公平的，符合公司、新泽西银行及其各自股东的最佳利益。根据第6.2(C)节所设想的公司股东的批准，以及公司作为新泽西银行的唯一股东通过和批准银行合并协议，本公司和新泽西银行不需要进行任何其他法人程序来授权本协议或银行合并协议，或完成本协议或银行合并协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署和交付，并构成(由母公司适当授权、执行和交付)公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非这种可执行性可能受到指定管理人或接管人、破产、破产、欺诈性转让暂停的限制，, 重组或类似的法律，一般影响债权人的权利和补救办法，以及一般的公平原则(不论是在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行)。公司作为新泽西州银行的唯一股东，已批准或应立即批准“银行合并协议”，“银行合并协议”已由新泽西州银行正式执行，或在此后将立即执行。

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(B)本公司及其附属公司已采取他们所需采取的一切行动，以豁免本协议及本协议所设想的交易，使其不受任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“附属交易”、“股东保护”、“反绿邮件”、“商业合并”或新泽西州其他反收购法律的要求所限，只要这些反收购法律适用于本协议所设想的交易。本公司及其附属公司已采取其或其附属公司所需采取的一切行动，以使本协议及所设想的交易在此符合其各自的宪章文件中有关“业务合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选区要求”或其他有关规定的任何规定，而所考虑的交易在此亦符合该等规定。

3.3无冲突。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，包括银行合并，不与公司或其任何子公司的“宪章”文件的任何条款或条件发生冲突，也不会导致违反或违反这些条款或条件，(B)假定本合同第3.4节所指的同意和批准是适当获得的，(X)与公司或其任何子公司或(Y)违反或违反任何适用法律的任何实质上的冲突或违反，结果违反根据下列规定作出的任何规定或丧失任何利益，构成违约(或经通知或时间流逝，或两者均构成违约的事件)，导致终止或根据合同终止或取消的权利，加速履行公司或其任何附属公司各自财产或资产的任何留置权，或根据任何票据、债券、抵押、契约、契据、许可、租赁的任何条款、条件或规定，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，公司或其任何附属公司是其中一方的协议或其他文书或义务，或其各自的财产或资产可受其约束的协议或其他文书或义务，但(Y)项除外，而该协议或其他文书或义务并非合理地预期会对公司个别或合计产生重大不利影响。

3.4同意和批准。除(I)规管批准、(Ii)公司股东对合并及本协议的签立、交付及履行的批准外，及(Iii)公司披露附表3.4所载的其他文件、授权、同意、通知或批准，公司或其附属公司的任何人或任何政府主管当局无须同意、批准、授权或采取其他行动，或向公司或其附属公司的任何人或任何政府主管当局提交通知，以与公司执行、交付及履行本协议有关，以及就本协议的签立、交付及履行，以及就本协议的执行、交付及履行，以及与本公司或其附属公司订立、交付及履行本协议有关的交易，无须作出任何同意、批准、授权或其他行动，包括每次合并和银行合并。公司不知道可能妨碍公司取得或执行本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所规定的任何授权、同意或批准的任何事实或情况。

3.5管理事项。公司及其每一子公司及时提交(或提供)所有重要报告、登记和报表，以及自2017年9月1日以来需要向(I)联邦存款保险公司(FDIC)提交的任何修改意见；(Ii)联邦储备委员会；(Iii)NJDBI和任何先前机构；(Iv)任何其他适用的银行监管机构；(Iv)任何其他适用的政府机构，并支付了到期和应付的所有适用费用、保险费和摊款。每一份此类报告、登记和报表，包括财务报表、证物及其附表，在所有重要方面均符合适用的法律。本公司及其任何附属公司均不受由任何书面协议、同意协议、营运协议或谅解备忘录所发出的任何停工令或其他正式或非正式命令或强制执行行动的约束，亦不受任何书面协议、同意协议、营运协议或谅解备忘录的一方，亦不是任何承诺书、规管指令或类似承诺的一方，或在2017年9月1日之前或自2017年9月1日起已被命令缴付任何民事罚款的资本指示，或自2017年9月1日起已收到任何监管信，或应任何监管机构或其他任何类型的政府机关(各为“公司监管协定”)的请求通过任何董事会决议，自2017年9月1日以来，任何监管机构或其他政府机构也未通知公司或其任何子公司，它正在考虑发布、发起、命令或要求任何此类公司监管协议。没有任何未解决的书面违反, 与公司或其任何子公司有关的任何监管机构或其他政府机构的评论或例外。自2017年9月1日以来，没有任何监管机构或其他政府机构启动或正在等待任何程序，或据公司所知，对公司或其任何子公司的业务或业务进行调查，也没有任何监管机构或其他政府机构就公司或其任何子公司的业务、业务、政策或程序进行正式或非正式的调查，也没有与它们发生任何分歧或争议。

A-25

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自2017年9月1日起，在每一种情况下，都有理由认为，无论是单独的还是总体上，都会对公司产生重大的不利影响。公司不知道有什么理由不能及时收到所有所需的监管批准，不得无故拖延，也不施加5.3(A)(I)节的但书中所述的任何实质性的管理条件。

3.6资本化。

(A)公司的授权股本包括(I)20，000，000股普通股，没有票面价值，截至2019年8月14日，有 7，293，697股发行和流通股(包括就公司限制性股票奖励发行的16，275股)和 ，其中没有持有国库股份。公司没有授权、发行或流通优先股。 公司的普通股(“股份”)，如上文所述，构成本协议签订之日公司所有已发行和已发行的股本。该等股份已妥为授权、有效发行，并已全数支付及不应评税。没有任何股份是在违反任何人的任何先发制人权利的情况下发行或处置的。截至本协议签订之日，92，485股 股份保留在行使公司股票期权时发行，103，173股可供将来根据公司股票计划授予股权。公司已向母公司提供任何公司股票计划的真实、完整的副本，以及公司披露时间表的附表3.6(A) ，列出截至本合同之日任何此类公司股票计划 的所有参与者的完整和准确的名单，并标明其中每一参与者所持有的公司股票计划的股份数目，如果适用的话，列明任何公司股本奖励的行使价格或价格，以及每个公司股权奖励的授予日期， 可行使(如适用)并到期(如适用)。截至本协议之日, 本公司或其任何附属公司的信托、优先或附属债务证券均不发行或未清偿。公司没有选择 推迟支付其或其任何联营公司发行的信托优先股或相关债券的利息。新泽西州银行的所有流通股或所有权权益均为有效发行、全额支付及不评税，并由本公司直接全资拥有，除许可留置权外，不受任何留置权的限制。

(B)除公司披露附表3.6(B)所披露的外，并无未清的(I)权利、图则、期权、认股权证、赎回权、转换权或任何种类或性质的协议、安排或承诺(不论是商号或有条件的)，使公司或其任何附属公司有义务发行、交付或出售或安排交付或出售公司的任何股本，或任何可兑换为或可转换为公司股本的证券，(Ii)公司或其任何联营公司的合约义务，或任何人的回购权，赎回或以其他方式获得公司或其附属公司的任何股本股份，或(Iii)代理、表决协议(投票协议除外)、表决权信托、优先购买权、优先购买权、优先要约权、共同出售权或随附权利、股东协议或其他有关投票或处置股份的权利、谅解或安排。任何债券、债权证、票据或其他负债，均无权就任何由公司发行并仍未清偿的股本持有人表决的事项表决。

(C)公司的任何附属公司均不拥有公司的任何股本。

3.7存款。新泽西银行的存款账户在适用法律允许的范围内由联邦存款保险公司投保，与此有关的所有保险费和摊款均已按时、及时和全额支付。

3.8附属公司。

(A)公司披露附表3.8(A)载列公司每一附属公司的真实而完整的名单。公司的每一附属公司(I)根据其组织司法管辖权的法律妥为组织和有效地存在，(Ii)已妥为领有牌照或有资格经营业务，而在根据适用法律获承认的情况下，该概念在其经营的业务的性质或其拥有或出租的财产及资产的性质或位置，使该等特许或资格有需要的每个司法管辖区内，均具有良好的地位，但如没有如此领有牌照或资格或状况良好，则属例外，不论是个别或整体而言，合理地预期会对公司或公司的任何附属公司产生重大不利影响；及(Iii)具有拥有或租赁其财产及资产及按现时经营方式经营其业务的一切必要的法团权力及权力。除适用法律规定的限制外，公司任何子公司支付股息或分配的能力不受限制，但作为受管制实体的子公司除外，对股利或分配的限制通常适用于所有这类受管制实体。

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(B)除“公司披露附表”附表3.8(B)所列者外，(I)公司直接或间接拥有任何权益或其他权益的法团、合伙、有限责任公司、协会或其他实体，均不属公司；及(Ii)公司附属公司的所有已发行股份或所有权权益，均属有效发行、全数支付及不可评税，并由公司免费拥有，并无许可留置权以外的任何留置权。

(C)除本协议所设想的情况外，并除公司披露附表3.8(C)所列者外，公司或其任何“联属公司”或“联营公司”(该等条款是根据“交易法”所界定的)并非直接或间接享有实益拥有，或是任何协议、安排或谅解的一方，目的是获取、持有、表决或处置母公司的任何股本股份。

3.9财务资料。

(A)公司及其附属公司的财务报表，包括适用的有关附注(如适用的话)(“公司财务报表”)、(I)已由公司及其附属公司的簿册及纪录编制，并按照该等簿册及纪录而编制；。(Ii)在所有重要方面均相当地显示经营结果、现金流量的综合结果，。公司及其子公司在各自财政期间或其中所列日期的股东权益和合并财务状况的变化(如果是未经审计的报表，则在性质和数额上作经常性的年终审计调整)，(Iii)在各自向证券交易委员会提交文件之日起，在所有重大方面遵守适用的会计要求，并遵守证券交易委员会公布的有关会计准则和(Iv)在所涉期间内一贯适用的公认公认会计原则，但在每种情况下，这些报表或说明中所示的情况除外。本公司及其子公司的账簿和记录自2016年1月1日以来一直保持在所有重要方面，符合公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求，只反映实际交易。Baker Tilly Virchow Krause，LLP没有辞职(或通知公司它打算辞职)，也没有因与公司在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而被解雇为公司的独立公共会计师。

(B)公司或其任何附属公司均无招致任何性质的法律责任或义务(不论是绝对的、累算的、或有的或有的，以及不论是否到期或即将到期)，但如公司或其任何附属公司的任何性质(不论是绝对的、累算的、或有或不应承担的)，除(I)该公司的综合资产负债表(“中期资产负债表”)所反映或保留的负债外，并无招致任何性质的法律责任或义务，2019年(“中期资产负债表日期”)(Ii)自中期资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债或债务，或(Iii)与本协议有关的负债或债务以及由此设想的交易。

(C)公司及其附属公司及其附属公司的纪录、系统、控制、数据及资料，是根据公司及其附属公司或会计师的独家拥有及控制的设施(包括任何电子、机械或摄影工序，不论是否电脑化)而记录、储存、维持及操作的，但如该等纪录、系统、控制、数据及资料是由公司及其附属公司或会计师独占拥有及控制的，则属例外，但如该等设施对公司个别或合计不会有重大不利影响，则属例外。公司(I)已实施并维持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条所规定)，以确保与公司(包括其子公司)有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情向公司首席执行官和首席财务官公开，以便及时作出关于所需披露的决定，并使“外汇法”和“萨班斯-奥克斯利法”第302和906节所要求的认证得以及时作出，(Ii)已根据其在本合同日期之前的最新评估披露，公司外部审计师和公司董事会审计委员会(A)在设计或操作财务报告的内部控制方面有任何重大缺陷和重大缺陷(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)，这很可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响；(B)涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的任何欺诈行为，不论其是否具有重大意义。

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财务报告据公司所知，没有理由相信公司外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下一次到期时将无法提供根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条通过的规则和条例所要求的认证和认证。

(D)自2016年1月1日以来，(I)公司或其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式了解公司或其任何子公司的任何重大申诉、指控、主张或索赔，不论是书面的，还是对公司所知的关于公司或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、核销、冲销和应计利息)，或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉，(Ii)代表公司或其任何附属公司的受权人，不论是否受雇于公司或其任何附属公司，均没有向公司的任何董事或高级人员报告公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人的重大违反证券法、违反信托责任或类似违反行为的证据。

3.10普通航向；缺乏实质性的不利变化。自2018年12月31日至本协议之日，(A)除公司SEC文件或本协议具体规定的情况外，本公司及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务；(B)公司没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何可能对公司产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展。

3.11 SEC文件。公司已根据“证券法”第5条或“交易法”第13(A)、14或15(D)条(视属何情况而定)，从2016年1月1日起和之后提交了所有登记声明、招股说明书、表格、报告、最终委托书、附表和文件。(A)每宗经修订或补充(如适用的话)，或如经修订或补充，则在其最近一次修订或补充的日期，在所有重要方面均符合“证券法”或“交易法”(视属何情况而定)的规定；及(B)在提交时(或在注册陈述书中生效)，或如经修订或补充，则在其最近的修订或补充的日期为止，载有任何关于要项事实的不真实陈述，或略去述明须在其内陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的关键事实，而不具误导性。

3.12税

(A)(1)公司或其子公司在关闭日期当日或之前提交的所有联邦和州所得税申报表和所有其他重要的纳税申报表已经或将在关闭日期或之前及时提交(同时考虑到所有适用的延期)，所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并在很大程度上符合所有适用的法律；(Ii)公司或其附属公司在关闭日期前须缴付的所有税款(不论是否显示在第(I)条所提述的报税表上)在关闭日期当日或之前已全部或将会按时缴付；。(Iii)有关评定当局就第(I)条所提述的任何报税表而以书面提出的所有不足之处，均已或会在关闭日期当日或之前及时缴付；。及(Iv)有关评定当局就第(I)款所提述的任何报税表而提出的任何问题，截至本协议签署日期为止并无待决，如属待决，则由公司向母公司特别指明，并在财务报表中充分保留。除“公司披露附表”附表3.12(A)所列者外，公司或其任何附属公司目前均不是提交任何报税表期限延长的受益人。

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(B)据 公司所知，没有任何当局考虑在已提交纳税申报单的任何时期内评估任何额外的税收。没有联邦、州、地方或非美国的税务审计或行政或司法税务程序对该公司或其任何子公司进行或正在进行。公司及其子公司 均未收到任何联邦、州、地方或非美国税务当局(包括该公司或其子公司尚未提交纳税申报表的管辖区)的书面通知：(I)表明打算开展审计或其他审查的通知；要求提供与税务事项有关的信息的请求；或(Iii)任何税务当局对公司或其任何子公司提议、主张或评估的任何数额的不足或拟议调整通知。“公司披露表”的附表 3.12(B)列出了公司及其子公司在2015年12月31日或之后的应纳税期间提交的所有重要纳税申报表 ，指明了已审计的纳税 报表，并指出了当前正在审核的纳税申报表。家长收到了所有重要的联邦和州纳税申报表的正确和完整副本，或获得公司提交的所有此类纳税申报表的正确和完整的 副本，并已收到公司就这些应税期评估或商定的与联邦和州所得税有关的所有审查报告和缺陷说明。

(C)公司或其任何附属公司没有留置权，但因没有(或据称没有)支付留置税以外的任何未到期和应付税款，或其有效性正在通过适当程序受到真诚质疑而产生。

(D)公司及其任何子公司均未放弃所得税的任何时效，也未同意延长所得税评估或欠缴所得税的期限。

(E)公司及其附属公司已扣缴和支付与任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方有关的任何款项所需的所有税款。

(F)除公司披露附表3.12(F)所列者外，公司及其任何附属公司(I)均不是(或曾经)任何税务分配或分担协议(主要目的与税务无关的商业协议除外)的一方，或(Ii)已根据守则第279条发出或承担任何义务、守则第163(I)(1)条所述的任何高收益折扣义务或并非以注册形式表示的任何注册公司及其任何附属公司(I)均不是提交合并联邦纳税申报表的附属集团的成员(共同母公司为公司的集团除外)；或(Ii)根据“国库条例”第1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，公司或其任何子公司对任何人(公司或其任何附属公司除外)作为受让人、继承者或以合同或其他方式负有任何纳税责任。公司披露附表3.12(F)所列的任何税务分配或分担协议将于生效之日终止，对任何应税年度(无论是本年度、未来年度或上一年)均无进一步效力。自收税之日起，公司及其附属公司将不再根据这类税收分配或分享协议承担任何责任或索赔。

(G)除“公司披露表”附表3.12(G)所列的情况外，公司或公司的任何子公司没有合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同，就联邦所得税而言，这些安排或合同必须视为合伙企业。

(H)公司或公司的任何子公司都没有，也从未在任何外国拥有类似的常设机构，因为这一术语在美国与该外国之间的任何适用税务条约或公约中都有定义，公司也不知道它采取了使其暴露或将使其受到外国征税管辖的其他步骤。

(I)在过去五(5)年内，凡公司或公司的任何附属公司没有提交公司(或该附属公司)根据该司法管辖区须课税的报税表，该司法管辖区内的税务当局并没有提出任何书面申索。

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(J)公司或公司的任何附属公司均未在一项据称或打算全部或部分受“守则”第355或361条管制的交易中分发另一法团的股份，或由另一法团分发其股份。

(K)在“守则”第897(C)(1)(2)节规定的适用期间内，公司不是、也不是美国不动产控股公司(“守则”第897(C)(2)节所界定的)。

(L)公司或公司的任何子公司均不参加或合作(或在任何时候参与或合作)“守则”第999节所指的国际抵制。

(M)公司和公司的任何子公司均未从事任何截至本合同之日是“国库条例”第1.6011-4(B)(2)节规定的上市交易的交易。公司及其各附属公司已在其报税表中披露根据“准则”第6011条颁布的“国库条例”关于“守则”第6707A(C)节所界定的任何可报告交易的所有信息。

(N)公司或公司的任何子公司均未订立任何利益承认协议，而且，除公司披露附表3.12(N)所列者外，公司及其任何子公司均未从国税局获得非公开信件裁决或结束协议(或任何其他征税当局作出的任何类似裁决)。

(O)公司或公司的任何子公司在任何时候都不是或曾经是(1)“守则”第957条所界定的受控外国公司；(2)个人控股公司，因为该词不时在“守则”第542节中界定；(3)被动的外国投资公司，公司或任何附属公司在任何时候都没有直接、间接、或建设性地持有任何被动外国投资公司的股份，因为该词在“守则”第1296或1297条中不时得到界定。

(P)公司及其附属公司完全遵守任何免税协议或外国或州政府其他减税协定或命令的所有条款和条件，据公司所知，本协议所设想的交易的完成不会对任何此类免税协议或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性产生任何不利影响。

(Q)除公司披露附表3.12(Q)所列者外，本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，都不会(单独或与任何其他事件一起)导致支付因第280 G条(未参照第280 G(B)(4)条而确定的)(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)、162(不包括162(A))或404条而不允许扣减的任何款额。

(R)公司或公司的任何子公司都没有被要求，也不会被要求将任何收入项目列入任何应纳税所得额，或将任何项目从任何应纳税所得额中扣除，直至生效之日(I)根据“守则”第481或263 a条，或因合并前采用的交易、事件或会计方法，根据国家或外国税法的任何类似规定，(Ii)在截止日期当日或之前作出的分期付款出售或公开交易处置的结果；或(Iii)由于在生效日期当日或之前收到的任何预付款额；(Iv)根据守则第108(I)条作出的选择；或(V)“守则”第1502条所述的公司间交易或超逾亏损账目(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)。

(B)(I)公司或公司的任何附属公司与(Ii)由公司直接或间接控制的任何其他人(“守则”第482条所指)之间的所有应课税年度的交易(包括但不限于销售货物、贷款和提供服务)(“守则”第482条所指)均以公平市价计值条款进行。

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(T)公司和每一子公司的未缴税款(I)截至中期资产负债表日为止，不超过临时资产负债表正文(而不是在任何附注中)所列的税务负债准备金(为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税准备金除外)；(2)不超过按照公司和公司各子公司提交纳税申报表的惯例和惯例经过时间推移调整后的准备金。自中期资产负债表之日起，公司和公司的任何子公司都没有因特殊损益而承担任何税收责任，因为这一术语是在GAAP中使用的，超出了与过去惯例和惯例相一致的正常业务流程。

(U)该公司至少经营一条重要的历史业务线，或至少拥有其历史业务资产的一大部分，每一种情况都属于“国库条例”第1.368-1(D)节所指的范围。

(V)公司已向 母公司提供或提供公司及其附属公司所有与公司或其附属公司有关的税务事宜的簿册及纪录，而该等簿册及纪录是与公司或其附属公司在关闭日期或之前开始的任何课税期间有关的，包括但不限于该公司或其附属公司的审计档案内与该公司或其附属公司的审计档案有关的所有税务意见。

3.13不动产除公司披露附表3.13所列者外，或在合理地预期不会对公司个别或合计产生重大不利影响的情况下，截至本协议订立之日，公司或其一家附属公司(A)对公司提交的证券交易委员会提交的最新资产负债表所反映的所有不动产拥有良好和可推销的所有权，而该资产负债表是公司或其一附属公司所拥有的，或在该资产负债表的日期后获得的，但准许留置权除外，及(B)是公司证券交易委员会提交的最新财务报表所反映的所有租赁财产的承租人，或在该日之后取得的租赁(自该日起按其期限届满的租赁除外)，是所有留置权(准许留置权除外)的承租人，并拥有看来是根据该等财产租出的财产，而每项该等租契均在没有失责的情况下由承租人或公司所知的出租人有效。没有待决或据公司所知，对公司拥有或租赁的任何不动产进行威胁谴责诉讼。在本协议签订之日，本公司曾向母公司提供公司拥有或租赁的所有不动产的完整清单。

[br]3.14诉讼；命令

(A)除公司披露附表3.14所列者外，或如个别或合计不合理地预期会对公司造成重大不利影响，则没有任何法律程序待决，或据公司所知，威胁(I)公司或其任何附属公司或其现任或前任董事或高级行政人员，或(Ii)寻求阻止、重大更改或延迟本协议所设想的任何交易。

(B)没有针对公司或其任何附属公司的尚未执行的命令，或其中任何一家公司的任何资产、权益或权利可能受到合理预期会对公司个别或合计产生重大不利影响的命令。

3.15遵守。

(A)公司及其附属公司自2016年1月1日以来，在所有重大方面都遵守所有适用的法律和命令，包括但不限于“美国爱国者法”(“爱国者法”)、“银行保密法”、“平等信贷机会法”和条例B、“公平住房法”、“社区再投资法”、“公平信贷报告法”、“借贷真相法”和“Z条例”、“住房抵押贷款披露法”、“公平债务收集做法法”、“电子资金转移法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，消费者金融保护局颁布的任何条例、“关于非存款投资产品零售的机构间政策声明”、2008年“安全抵押贷款许可法”、“房地产清算程序法”和第十条条例，以及有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱、“联邦储备法”第23A和23B条以及与抵押贷款和消费者贷款的来源、销售和服务有关的所有机构要求的任何其他法律。

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(B)公司及其每一附属公司自2016年1月1日以来一直持有并一直持有合法经营其各自业务所需的所有专营权许可证及授权，以及其各自财产、权利及资产的拥有权(并已缴付与其有关的所有费用及须缴付的评税)，但如不持有的费用或取得及持有该专营权或许可证的费用(或没有缴付任何费用或评估)，在个别或合计上均不会对公司有重大不利影响，则属例外。据本公司所知，任何此类必要的专营权或许可证均不会受到中止或取消的威胁。

(C)公司或其任何附属公司均无根据或违反其持有的(I)关键性合约或(Ii)任何物料许可证的任何条款或条文而失责。

3.16贷款。

(A)除非个别或合计不会合理地预期对公司有重大不利影响，否则公司或其附属公司的每项贷款、循环信贷安排、信用证或其他信贷延期(包括保证)或承付款(统称为“贷款”)在所有重要方面均符合所有适用的法律，(Ii)公司或其附属公司已按照惯常的董事局作出、订立或取得的，。(Iii)以期票或其他负债证明，(Iv)是完全有效和有效的，及(V)据公司所知，不受适用借款人的任何抵销、追讨、调整或任何其他有效或可确认的申索或抗辩的规限；但上文(Iii)和(V)中每一项的执行可受到以下因素的限制：破产管理人或接管人的任命、破产、重组、破产、欺诈性转让、暂停破产、重组或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则，不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中审议的。就本条第3.16(A)条而言，与贷款有关的“可根据其条款强制执行”一语并不意味着借款人有偿还贷款的财政能力，也不意味着任何抵押品足以支付由此担保的贷款。

(B)公司及其附属公司先前已披露一份完整而正确的清单，列明截至中期资产负债表日期(I)在支付本金及/或利息方面已按合约超过90天或以上，(Ii)属非应计性质，或(Iii)被归类为“观察表”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”或“损失”(或类似进口字句)，以及每项该等贷款的本金及债务人的身分。“公司披露附表”附表3.16(B)载列截至中期资产负债表日期由公司或其附属公司拥有、以止赎或以契据方式取得并由公司或其附属公司拥有的其他不动产的完整清单，包括其账面价值。公司及其子公司目前有效的贷款政策和做法的真实、正确和完整的副本已提供给母公司。

(C)每笔未偿还贷款(包括为转售或先前出售予投资者而持有的贷款)，除个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，均已被征集、发源、管理及(如适用的话)服务，而有关档案亦正按照有关的贷款文件在所有重要方面备存，公司的承保及服务标准(如属为转售或先前出售予投资者的贷款，则为适用投资者的承保标准)，以及任何政府赞助的企业计划的所有适用法律及适用规定。

(D)除公司披露附表3.16(D)所列者外，公司或其任何附属公司根据其出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的协议，均不包含回购该等贷款或利息的义务，但因违反公司或其附属公司的申述及保证、契诺及其他义务而产生的回购义务(视属何情况而定)除外。

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(E)“公司披露附表”附表3.16(E)载列公司及其附属公司向公司或其任何附属公司的任何董事、执行主任及主要股东提供的所有贷款的清单(一如该等条款在联邦储备委员会规例O(12 C.F.R.第215部)中所界定者)。本公司的任何雇员、高级行政人员、董事或其他附属公司，如借款人所支付的利率，除该票据或有关信贷协议所反映的利率外，均不存在任何贷款给该雇员、高级行政人员、董事或其他附属公司。所有这类贷款在所有重大方面均符合所有适用法律，包括联邦储备委员会条例O和条例W。公司披露附表3.16(E)中披露的每一笔贷款都是在正常的业务过程中进行的，所用的条款，包括利率和抵押品，与进行可比期限交易时的条件相同，不超过可收回的正常风险，也不具有其他不利特征。

3.17贷款损失准备金。公司财务报表中所载的贷款和租赁损失备抵过去和将来都是按照公司及其子公司的惯例和经验确定的，过去和将来都是按照公认会计原则的要求确定的。

3.18投资组合。公司或其子公司持有的、反映在公司财务报表中的所有投资证券都是按照公认会计原则并以符合监管机构发布的适用指南的方式进行的。公司及其子公司对其持有的所有证券在所有重要方面都拥有良好的所有权，但根据回购协议出售的证券或以任何信托或代理身份出售的证券除外，除非列于公司证券交易委员会文件中的财务报表中，或任何此类证券在正常业务过程中被质押，以保证公司及其子公司的义务。

3.19利率风险管理工具。本公司及其附属公司均不是任何利率掉期、上限、楼面、衍生工具、对冲、外汇或货币买卖协议、期权协议、期货及远期合约或其他类似衍生交易及风险管理安排或协议的缔约方。公司及其附属公司本身的证券，如(A)一般称为“结构性票据”、“高风险按揭衍生工具”、“上限浮动利率债券”或“上限浮动利率按揭衍生工具”，或(B)相当可能因利率或汇率变动而显著超过可归因于利息或汇率变动的价值的正常变动的利息或汇率变动而引起价值变动，则属例外，但符合规管规定及在通常业务过程中合法购买或订立的其他工具除外，而该等证券符合规管规定，并在公司披露附表3.19列明(截至本条例日期)。

3.20知识产权。本公司或其子公司拥有或拥有使用其目前经营业务所需的所有知识产权的有效许可，免费并免除所有留置权(许可留置权除外)、特许权使用费或其他付款义务(以标准商业费率支付现成软件的使用费或付款除外)。(I)公司拥有或看来是属于公司的知识产权是有效和可强制执行的，而该知识产权并没有被取消、没收、过期或放弃；(Ii)据公司所知，公司及其附属公司并无侵犯、不当或以其他方式侵犯任何人的知识产权；。(Iii)公司及其任何附属公司均没有接获质疑公司或其附属公司的任何重要知识产权的有效性或可强制执行性的通知，(Iv)据公司所知，任何人均不得侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司或其附属公司所拥有及/或获发牌照的任何知识产权；及(V)公司或其任何附属公司，均不得因本协议的签立及交付或公司履行本协议所订的义务而违反公司或其任何附属公司作为一方并获授权使用公司或其任何附属公司的任何关键性知识产权许可证、分许可证及其他协议，而公司或其任何附属公司依据该等协议获授权使用任何第三方专利，商标、服务标记、版权、商业机密或软件, 公司及其任何子公司均未收到对公司或其任何子公司使用任何第三方知识产权的许可或法律强制执行的权利提出质疑的通知。公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，以避免公司及其附属公司分别拥有或领有牌照的所有重要知识产权的放弃、取消或不可强制执行，除非是合理地预期不会对公司单独或总体产生重大不利影响。就本协议而言，“知识产权”是指商标、服务商标、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证

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商标、商号及其他来源的迹象、与上述事项有关的商誉、在任何司法管辖区内的注册，以及在任何司法管辖区内的注册申请，包括任何该等注册或申请的任何延展、修改或续期；专利、专利申请(包括分割、延续、部分延续及续期申请)，在任何司法管辖区内的一切改善，以及任何续期、延展或再发；商业秘密；版权、在任何司法管辖区内的版权的注册或注册的申请，以及在任何司法管辖区内的任何续期或延展。

3.21环境事项。(I)公司或其任何附属公司并无收到通知、通知、要求、索取资料、引证、传票或命令的要求，没有对公司或其任何附属公司提出任何投诉，亦没有评估对公司或其任何附属公司的惩罚，亦没有待决进行调查、诉讼、申索或诉讼，或据公司所知，任何政府主管当局或其他人以书面威胁公司或其任何附属公司，(Ii)公司及其附属公司自2016年1月1日起，一直遵守所有环境法及与环境法事宜有关的所有许可证，(Iii)公司或其任何附属公司均没有根据任何环境法在任何地点进行或支付根据任何环境法采取的任何回应或纠正行动的费用；及(Iv)公司及其任何附属公司均不是任何根据任何环境法施加任何义务的命令的一方。

3.22材料合同

(A)除“公司披露附表”附表3.22所列者外，公司或其任何附属公司均不属属“重要合约”的任何合约、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头)(I)的一方或受该合约、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头)的一方，或受该等合约、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头)(如证券交易委员会规例S-K第601(B)(10)项所界定)的约束；。(Ii)该条文载有一项条文，就公司从事或竞争任何业务的能力(包括地域限制及排他性或优惠安排)作出限制(或看来是加以限制)，(Iii)任何职工会或职工会(包括任何集体谈判协议)，(Iv)除延展信贷、公司及其附属公司或衍生工具所提供的其他银行产品外，而该等产品或衍生工具会产生超过$1，000，000的未来付款义务，而按照其条款，在发出60(60)天或以下通知后不得终止或终止，或(V)就公司或其附属公司作为一个整体的任何物质资产、权利或财产授予任何优先认购权、首次要约权利或相类权利。每项合同、安排、承诺或理解属于本节第3.22节所述类型(不包括任何公司雇员福利计划)，不论是否列于公司披露表中，在此称为“重大合同”，据公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何其他任何一方违反任何重要合同的书面通知，而任何其他各方理应单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(B)在每宗个案中，(除个别或合计不会合理地相当可能对公司产生重大不利影响外)(I)每项关键性合约均属有效，并对公司或其一附属公司有约束力(视属何情况而定)，并具有充分的效力及效力，。(Ii)公司及其每一附属公司已履行其根据每项重要合约截至日期须履行的所有义务，。(Iii)据公司所知，每项重要合约的每一方对手均已履行根据该等重要合约而须由其履行的所有义务，。而(Iv)公司或其任何附属公司根据任何该等关键性合约而构成或在通知或时效届满后或两者同时构成失责的事件或条件均不存在。(由1998年第25号第2条修订)

3.23雇员福利事项。

(A)“公司披露附表”附表3.23(A)列明每项雇员福利计划的真实及完整的清单。只有公司及其子公司的雇员和前雇员(及其合格的受抚养人)参与员工福利计划。该公司没有收到任何雇员福利计划正在接受审计的通知，也没有得到任何国税局、美国劳工部(“劳工部”)或其他政府当局的调查。

A-34

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(B)就每一雇员福利计划而言，已向父母提供下列文件的完整和正确副本：(1)最近的计划文件或书面协议及其所有修正，以及所有有关信托或其他供资工具(包括(但不限于)与服务提供者和保险公司签订的合同)与每一份此类雇员福利计划有关的文件，如非书面形式的雇员福利计划，则说明该计划的所有重要方面；(2)最近的简要计划说明，以及在适用情况下对该计划的所有材料修改的所有相关摘要；(3)过去三年(3)报告年份的表格5500(包括附表和附件)、财务报表和精算报告(如适用)；(4)最近的国税局确定函或意见书以及根据“守则”第401(A)节拟符合资格的关于每一此类雇员福利计划的任何待决申请；(5)目前的ERISA债券；和(6)过去三(3)日历年内与任何雇员福利计划有关的国税局、司法部或任何其他政府机构的所有重要信函(上文(3)和(4)项规定的文件除外)。

(C)除“公司披露表”附表3.23(C)所列外，关于每项雇员福利计划：(1)这类雇员福利计划在所有重大方面都是按照其条款和所有适用法律执行的，其中包括但不限于：“雇员福利法”、“守则”、“健康保险可携性和问责法”和“病人保护和负担得起的医疗保健法”，以及根据该计划颁布的任何条例或规则；(2)没有待决的诉讼，或公司所知道的任何威胁；(3)截至截止日期，根据适用法律或根据任何此类雇员福利计划或与之有关的任何合同的条款所需支付的所有保险费、缴款或其他付款，均在“雇员福利计划”、“雇员福利法”和“守则”规定的期限内作出；(4)所有需要向任何政府当局提交或分发给任何计划参与人的重要报告、申报表和类似文件均已妥为提交或分发；(V)没有发生ERISA或守则适用条文所指的非获豁免的“禁止交易”或“可报告的事件”；及。(Vi)公司及其附属公司在所有重要方面均一直遵从COBRA的规定，并已备存足够的纪录以证明符合该等规定。

(D)就根据守则第401(A)条拟具资格的每一雇员福利计划而言，国税局已发出有利的裁定信或意见书或谘询信，公司根据国税局的声明有权依赖该等决定书、意见书或顾问信，而该等决定书、意见书或顾问信并没有被撤销，或据公司所知，并没有受到撤销的威胁。

(E)公司及其任何联营公司均未宣布其打算修改或终止任何雇员福利计划，或采取任何安排或计划，而该等安排或计划一经确立，即属雇员福利计划的定义范围。

(F)构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个雇员福利计划，均已按照守则第409a条及其适用的指引，在所有重要方面运作和维持。据公司所知，根据任何雇员福利计划支付的款项不受“守则”第409a(A)(1)条的惩罚。除“公司披露附表”附表3.23(F)所列者外，本公司或任何附属公司均无义务就根据守则第409a条征收的任何税项向任何雇员或其他服务提供者作出任何偿还或其他付款。

(G)雇员福利计划不受美国以外任何司法管辖区的法律管辖。

(H)除公司披露附表3.23(H)所列者外，本协议的签立及交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会单独或与任何其他事件合并：(I)导致任何付款(包括但不限于任何离职、遣散费、终止、保留、保留或相类的付款或利益)到期应付，或增加应付给公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人的补偿款额；(Ii)增加根据任何雇员利益计划须支付的任何利益；(Ii)增加根据任何雇员利益计划须支付的任何利益；或(Iii)导致支付或转归任何该等补偿或利益的时间加快；或。(Iv)限制公司修订、修改或终止任何雇员利益计划的权利。

A-35

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(I)除公司披露附表3.23(I)所列者外，公司、公司的任何附属公司或任何雇员福利计划均不向一名或多于一名前雇员、高级人员、董事或其他个人(包括上述任何一项的受养人)提供(或有责任提供)受雇后健康或其他福利，但根据COBRA或其他适用法律的适用规定须提供的利益除外。

(J)没有雇员福利计划，公司或其任何附属公司都不维持或贡献，或在任何时候维持、分担或承担任何法律责任，不论是实际的还是或有的，但须符合“雇员福利计划”第302条或ERISA第四编或“守则”第412条的规定。雇员福利计划在任何时候都不是或曾经是ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划，公司或任何附属公司都没有为任何多雇主计划作出贡献，也没有义务为任何多雇主计划作出贡献或承担任何责任。除“公司披露表”附表3.23(J)中规定的情况外，雇员福利计划中没有任何一项是或在任何时候都是多雇主福利安排的一部分，因为该术语在ERISA第3(40)节中有定义。除“公司披露表”附表3.23(J)所述外，没有任何雇员福利计划是或曾经是多雇主计划，如“守则”第413(C)条或ERISA第4063或4064条所述，公司或其任何附属机构均从未为任何这类计划作出贡献或有义务供款。

(K)任何雇员福利计划的参与人均不得根据集体谈判协议的规定参加这类计划。

(L)除“公司披露附表”附表3.23(L)所列者外，401(K)计划并没有由公司或其附属公司的任何雇主担保(包括ERISA第407(D)(1)条所界定的雇主证券)或ERISA第407(D)(2)节所界定的雇主不动产支付、投资或分配。

(M)除“公司披露附表”附表3.23(M)所列者外，“雇员福利计划”第4043条所指的应报事件及ERISA第4062或4063条所述的事件均未与任何雇员福利计划有关，公司或其任何附属公司均没有从事或是从事ERISA第4069或4212(C)条所述交易的实体的继承者或母公司。

(N)根据“雇员福利法”第3(1)节，作为雇员福利福利计划的雇员福利计划，没有由信托基金资助或受“守则”第419或419A条规限的雇员福利计划。

(O)公司或其任何附属公司均非任何计划、政策、协议或安排的一方，或根据该等计划、政策、协议或安排而有义务就根据守则第4999条征收的税款(或州或地方法律有关税务的任何相应条文)作出规定。

3.24劳动关系(就业事项)。

(A)没有劳工罢工、争端、减速、停工或停工实际待决，或据公司所知，没有对公司或其子公司构成威胁或影响其子公司的 。该公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或类似劳动协议的缔约方。该公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了关于就业和就业惯例、就业条款和条件、平等机会、不歧视、移民、劳工、工资、工作时间以及职业安全和健康的所有相关法律，并且没有从事“国家劳资关系法”或其他适用法律所界定的任何不公平劳动做法。没有关于雇用、歧视、骚扰或其他违反适用法律或合同的指控或投诉，这些指控或投诉是由目前待决的公司雇员或独立承包商或据公司所知受到威胁的公司雇员或独立承包商向公司或其代表提出或提交给公司的。该公司及其子公司已将所有就业候选人提交给“雇用权”方案，以便 确认适用法律所要求的在美国就业的资格，并且在知情情况下没有雇用任何在美国工作授权未经提交雇用权程序确认的个人。该公司及其附属公司没有收到任何书面通知，说明负责执行劳工或就业法律、规则或条例的任何政府当局打算对公司或其子公司进行调查或与之有关，据公司所知，目前没有进行这种调查。

A-36

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(B)自2018年12月31日起，公司及其任何附属公司均未实施“警告法”所界定的“大规模裁员”，影响公司或其附属公司的任何雇用地点或设施。

(C)除公司披露附表3.24(C)所列者外，公司及其附属公司均不是任何有关雇用或留用任何高级人员、董事、雇员或顾问的合约的一方，而该合约不得随意终止，而无须任何惩罚或其他遣散费或义务。

(D)“公司披露表”附表3.24(D)列出公司及其子公司的所有雇员及其基本就业数据的完整和准确清单(包括(但不限于)每名此类雇员的姓名、职称、当前薪金或工资、2018年薪酬总额、加班费豁免状况、在职或不活动状态、地点和雇用日期)。除“公司披露表”附表3.24(D)所列的个人外，任何个人均不得被视为公司或其子公司的雇员。“公司披露附表”附表3.24(D)亦列明现时以独立承办商身分向公司或其任何附属公司提供服务，或在前十二个月内向公司或其任何附属公司提供服务的每名人士的姓名，而在截至2019年7月31日的12个月内，该公司或其任何附属公司已向公司或其任何附属公司提供超过25，000元的服务，以换取该等服务。

(E)公司及其附属公司并无在其正常业务范围外招致任何工人补偿法律责任。

(F)除公司披露附表3.24(F)所列者外，公司或其附属公司与公司或其附属公司的任何现任或前任雇员之间并无非邀约、不竞争或不干扰协议。

(G)据公司所知，除公司披露附表3.24(G)所列者外，本公司或其附属公司的任何现任雇员与任何第三者之间并无非邀约、不竞争或不干扰协议。

3.25关联方交易。除“公司披露表”附表3.25和“公司证券交易委员会文件”中规定的一般业务费用或存托关系偿还外，公司及其附属公司均不是与任何关联方或任何有权拥有(“交易法”第13d-3条和第13d-5条规定的)实益所有人的合同的一方，也不是任何相关方或5%持有人(据公司所知)5%或5%以上的未偿公司普通股或该5%股份持有人的合同的一方。

3.26保险。除个别或合计不会合理地预期对公司造成重大不利影响外，公司及其附属公司的每一间公司及其附属公司均由信誉良好的保险人就公司管理层合理地决定按照行业惯例审慎行事的风险及款额投保。公司设有董事及高级人员责任保险及信托责任保险。该公司及其附属公司均未被拒绝承保任何要求或申请的保险，亦没有理由相信在该等保险届满时，该公司将无法续保现有的保险，亦无理由向同类保险人取得类似的保险。有关本公司及其附属公司的业务及资产的所有保险单均已完全生效及生效，在该等保险单的有效期内并无遗漏，所有到期及应付的保费均已缴付，公司及其附属公司并没有接获任何该等保险单内任何一份保险单失责的通知，而所有申索均已及时提交。根据任何这类保险单，就该公司或其任何附属公司而言，就该等保险单的承保人拒绝或有争议的承保范围而言，并无待决的申索。

3.27经纪人。除Sandler O‘Neill&Partners，L.P.的聘用外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或银行合并协议所设想的交易有关的任何经纪、融资人或其他费用或佣金，这些费用或佣金是根据公司或其子公司作出的安排达成的。在本协议签订之日，公司已向母公司提供了与Sandler O‘Neill&Partners、L.P.与合并有关的协议以及本协议所设想的其他交易，包括银行合并的协议。

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3.28资产充足。除不能合理地预期对公司、公司及其附属公司拥有或拥有使用权产生重大不利影响外，在本条例所设想的交易完成后，尚存的公司将继续拥有或有权使用公司经营业务所需的所有有形资产、负债、权利和财产，其方式和条件与目前进行的相同。

3.29非法付款。(A)在公司或其附属公司的行动中，公司、公司的任何附属公司或公司所知的公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他按公司或其附属公司的指示行事或代表公司行事的人，均没有：(A)使用任何法团资金作与外国或国内政治活动有关的非法捐献或馈赠、娱乐或其他非法开支；(B)从法团资金向任何外国或本国政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动作出非法付款；(C)违反经修订的1977年“外国腐败行为法”的任何规定；或(D)对任何外国或本国政府官员或雇员进行任何其他非法贿赂、回扣、报酬、影响付款、回扣或其他重大付款。

3.30重组。该公司及其任何附属公司均没有采取任何行动，也不知道有任何事实或情况可以合理地预期会阻止合并成为“守则”第368(A)条所指的“重组”。

3.31提供资料。(A)联合委托书/招股章程(联合委托书/招股章程)(或其任何修订或补充)首次邮寄给公司股东当日或在公司股东会召开时，公司提供或拟提供供列入或成立为法团的资料，(B)注册陈述书或其任何修订，或(C)以提述方式在联合委托书/招股章程、注册报表或其任何修订或补编内成立为法团的公司的文件及财务报表，会载有任何关于要项事实的不真实陈述，或略去述明须在其中述明的任何重要事实，或根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的任何关键性事实，而不具误导性。尽管有上述规定，公司对根据父母或其代表提供的信息作出或纳入其中的陈述不作任何申述或保证，以便列入联合委托书/招股说明书或登记声明。

3.32公平意见。公司董事会收到Sandler O‘Neill&Partners，L.P.在本协议签订日期的日期的意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度看，从财务角度看，从该日期起，并在符合其中所列资格和假设的基础上，合并的考虑对公司股东是公平的。

3.33“银行保密法”、“反洗钱法”、“外国资产管制处和客户信息法”。该公司不知道，也没有理由相信存在任何事实或情况，使公司或其任何子公司被视为(I)在任何重大方面违反“银行保密法”、“爱国者法”、财政部外国资产管制处关于反洗钱的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(2)在任何实质性方面不符合任何联邦和州隐私法律和条例所载的适用的隐私和客户信息要求，包括但不限于1999年“格拉姆-利希-布莱莱利法”第五编及其颁布的条例，以及新泽西州公司或银行根据第364部分通过的信息安全方案的规定。公司不知道任何事实或情况 会使它相信，由公司及其附属公司控制的任何非公众客户信息或信息技术网络和对公司及其附属公司业务运作的资料，已向未经授权的第三方披露或进入，其方式将使其或其任何子公司采取任何材料补救行动。公司董事会(或在适当情况下), 公司任何子公司的董事会都通过并实施了一项反洗钱方案，其中载有符合“爱国者法”第326节规定的充分和适当的客户身份验证程序，这种反洗钱方案在所有重大方面都符合“爱国者法”第352条及其规定的“条例”的要求，而且该公司(或其其他附属公司)在所有重大方面都遵守了“爱国者法”及其规定所要求的提交 报告和其他必要文件的任何要求。

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3.34 CRA的遵守情况。新泽西银行“资本充足”(该术语的定义为12 C.F.R.325.103)，其最近根据“联邦社区再投资法”(修订后的“联邦社区再投资法”(“CRA”)获得的评级“令人满意”或更好。据公司所知，没有任何事实或情况或一组事实或情况会合理地导致新泽西州银行收到任何不遵守“巴塞尔公约”规定的通知，或导致新泽西银行的CRA评级降至“满意”的水平以下。

3.35公司信息。公司披露时间表中列出的所有文件的真实和完整的副本已提供或提供给家长。除与导致本协议的过程有关的会议记录和行动以及下文所设想的交易外，尚未编制、核准、执行和/或列入公司公司会议记录的记录和行动除外，公司的公司会议记录和其他财务和公司记录在所有重要方面都是完整和正确的。

3.36没有异议者的权利。根据NJBCA或其他适用法律，公司股东无权享有任何异议人士的权利。

3.37未提供服务 。本公司及其任何子公司 均不向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务(包括为单独账户和参与包装费用计划提供的管理和咨询)，也不要求根据经修订的1940年“投资顾问法”向SEC登记为投资顾问。该公司及其任何子公司都不是根据“交易所法”要求在证券交易委员会登记的经纪人-交易商，公司及其任何子公司都不从事保险业务，这些业务需要任何国家、州或地方政府当局或任何适用法律规定的管理当局的许可。公司及其子公司都没有信托权力， 公司及其子公司也没有提供信托服务。

3.38网络安全。据公司所知，自2017年1月1日以来，没有任何第三方获得对公司或其任何子公司拥有或控制的任何硬件、软件、数据库或嵌入式控制系统(“系统”)或信息技术资产的未经授权的访问，该公司及其每一家子公司都采取了商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的保障措施，以确保系统和信息技术资产免受未经授权的访问，不受任何致残代码或指令、恶意软件、木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的影响，或造成对软件、数据或其他材料的未经授权的访问、破坏、损害、残废或破坏。该公司及其每一家子公司都实施了备份和灾难恢复政策、程序和系统，这些政策、程序和系统符合社区银行普遍接受的行业标准。

3.39数据隐私。自2017年1月1日起，公司及其附属公司(I)在所有重要方面均遵守其公开提供的隐私政策，(Ii)已采用商业上合理的措施，以确保个人资料的机密性、私隐及保安，但如不能合理地预期该公司个别或整体上不会对公司造成重大不良影响，则属例外。除公司披露附表3.39所列者外，据公司所知，自2017年1月1日以来，没有人以单独或合计的方式获得或滥用公司及其子公司拥有或控制的任何个人资料，从而对公司造成或合理地预期会对公司造成重大不利影响。自2017年1月1日以来，没有人因违反任何数据保密法而获得公司或其任何子公司的赔偿，没有任何赔偿要求悬而未决，而且据公司所知，不存在可能导致任何赔偿要求的情况。

3.40无其他申述或保证。除公司在第III条中所作的申述及保证外，本公司或任何其他人均不得就公司或其附属公司或其各自的业务、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或隐含的申述或保证，而公司特此撤销任何该等其他申述或保证。

A-39

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第四条

父母的申述及保证

(A)母公司现向公司作出以下申述及保证，在本协议的日期及截止日期(但在该日期只在指明日期作出者除外)，但父母双方在本协议的签立及交付时同时交付的书面披露附表所列的陈述及保证除外(“母公司披露附表”，以及连同公司披露附表)。父母披露表应安排在与本条第四条所载编号和字母的章节和分节相对应的章节中，而父母披露表的任何一节或一分节的披露，只有在从披露的阅读中明显看出这种披露适用于这些其他章节和分节的情况下，才能使本条第四条中的其他章节和分节具有资格。

(B)除非父母披露附表或任何母公司在2017年1月1日之后及在此日期之前提交的证券交易委员会文件(但不理会“风险因素”标题下所载的风险因素披露，或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非具体或警诫性、预测性或前瞻性性质的陈述中所列风险的披露)，在此向本公司作出如下陈述及保证：

4.1组织。

(A)母公司是(I)根据新泽西(Ii)法律妥为组织、有效存在及良好地位的法团，拥有一切所需的权力(法团或其他方面)，并有权拥有和经营其财产及按目前的方式经营其业务。母公司作为获准在每一法域经营业务的外国公司具有适当资格，其活动性质或其拥有或租赁的财产的性质使这种资格成为必要，除非缺乏上述授权或资格并没有而且也不会合理地预期对母公司履行本协定规定的义务和完成本协定所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(B)ConnectOne银行是一家正式组织、有效存在并根据新泽西州法律保持良好地位的国家特许银行，拥有拥有和经营其财产并按目前的方式经营其业务的一切必要权力(法人或其他权力)。ConnectOne银行在每个管辖范围内都有适当的资格和良好的地位，其活动的性质或其拥有或租赁的财产的性质使这种资格成为必要，除非在没有上述授权或资格的情况下，而且也不会合理地期望对ConnectOne银行履行其根据本协定所规定的义务和完成本协定所设想的交易的能力产生重大不利影响。

4.2权威；约束性质。父母双方有一切必要的权力和权力来签订本协议，履行其在本协议下的义务，并在此完成所设想的交易，但须经第三方同意并在此特别考虑到监管批准。根据第6.3(F)节所设想的母公司股东的批准，以及由母公司作为ConnectOne银行的唯一股东通过和批准银行合并协议，本协议由母公司执行和交付，并在此完成所设想的交易，由母公司采取一切必要行动，而母公司则不需要任何其他法人程序来授权本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成。本协议已由母公司适当执行和交付，并构成(在每种情况下由公司适当授权、执行和交付)根据其条款可对母公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须经指定管理人或接管人、破产、重组、破产、欺诈转让、暂停、重组或类似法律，影响债权人权利和补救的一般和一般公平原则，不论这种可执行性在法律程序中还是在衡平法程序中被考虑。

A-40

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4.3没有任何冲突。本协议由母公司执行、交付和履行，以及完成本协议所设想的交易，包括银行合并，不与(A) 发生冲突，也不会导致违反或违反或根据“宪章”文件的任何条款或条件违反或违约 母公司或其任何子公司的任何条款或条件，(B)假定此处 4.4节所指的同意和批准已正式获得，(X)与或违反任何与母公司或其任何子公司或(Y)有关的任何适用法律，与任何条款发生冲突，导致违反任何规定或丧失任何利益，构成违约(或在通知或时间流逝后， 或两者均构成违约)，导致终止或终止或取消 项下的权利，加速履行母公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，或根据任何票据、债券、 抵押、契约、信托契据、许可证的任何条款、条件或规定，对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，母公司或其任何子公司为一方的租赁、协议或其他文书或义务，或除(Y)的 情况外，它们或其任何财产或资产可能受到约束的租赁、协议或其他文书或义务，这是不合理地期望单独或总体上对母公司产生重大不利影响的租赁、协议或其他文书或义务。

4.4同意 和批准。除(I)管理批准、(Ii) 母公司对合并的批准以及本协议的执行、交付和履行外，(Iii)母公司披露时间表 4.4所列的 其他文件、授权、同意、通知或批准，不要求母公司或其任何附属机构与执行有关的任何人或任何政府机构提交或向其发出通知或通知，不同意、批准、授权 或其他行动，或通知任何人或任何有关 的政府机构或母公司或其任何附属机构，除此类同意、批准、授权或其他行动或文件或通知外，父母交付和履行本“ 协定”不会对父母履行本协定规定的 义务和完成本协定所设想的交易的能力产生重大不利影响。

4.5管理事项。母公司及其每一子公司已及时提交(或提供)所有重要报告、注册和报表，以及对此所需作出的任何修改，这些报告、登记和报表自2017年9月1日起必须向任何监管机构提交，并已支付了所有适用的费用、保险费和应付摊款，但如果不这样做将不合理地预期对母公司履行其义务和完成在此设想的交易的能力产生重大不利影响，则不在此限。自2017年9月1日以来，每一份此类报告、登记和报表，包括财务报表、证物及其附表，在所有重要方面均符合适用的法律。没有任何监管机构或其他政府机构已经或目前尚未就母公司或其任何子公司的业务、披露或业务采取任何正式的强制执行行动，这些行动可以合理地预期对母公司履行其义务和完成所设想的交易的能力产生重大不利影响。任何监管机构或其他政府当局对任何与对母公司或其任何子公司进行的检查或检查有关的报告或声明没有任何重大的未解决的书面违反、批评、评论或例外，除非这种不利的决定不能合理地预期对母公司履行其根据本协议承担的义务和完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。家长不知道有什么理由不能及时获得所有所需的监管批准，而不施加第5.3(A)(I)节但书中所述的任何实质性的管理条件。

4.6按金。ConnectOne银行的存款账户在适用法律允许的最大范围内由FDIC承保，与此相关的所有保险费和摊款均已按时、及时和全额支付。

4.7诉讼；命令。

(A)除非个别或合计不会合理地预期会对父母产生重大不利影响，否则并无法律程序待决，或据其父母所知，并无威胁(I)针对母公司或其任何附属公司，或(Ii)寻求防止、重大更改或延迟本协议所设想的任何交易。

(B)并无针对母公司或其任何附属公司而仍未执行的命令，或其中任何一项资产、权益或权利可受该命令规限，而合理地预期该命令会对母公司个别或合计产生重大不利影响。(由1998年第25号第2条修订)

A-41

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4.8遵约。

(A)母公司及其子公司自2016年1月1日以来，在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和命令，包括但不限于“爱国者法”、“银行保密法”、“平等信贷机会法”和条例B、“公平住房法”、“社区再投资法”、“公平信贷报告法”、“贷款真相法”和“条例Z”、“住房抵押贷款披露法”、“公平债务收集法”、“电子资金转移法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，以及消费者金融保护局颁布的任何条例，“机构间非存款投资产品零售政策声明”、2008年“安全抵押贷款许可法”、“房地产清算程序法”和第十条条例，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、“联邦储备法”第23A和23B条、2002年“萨班斯-奥克斯利法”以及与抵押贷款和消费者贷款的来源、销售和服务有关的所有机构要求。

(B)母公司及其每一附属公司自2016年1月1日以来一直持有并一直持有合法经营各自业务所需的所有许可证、专营权、许可证和授权，以及其各自财产、权利和资产的所有权(并已支付与此相关的所有应缴和应付的费用和评估)，但如不持有的费用或获得和持有该许可证、专营权、许可证或授权的费用(或未支付任何费用或评估)均无可能单独或总计对母公司产生重大不利影响，则不在此限，据家长所知，任何此类必要的许可证、特许、许可或授权的中止或取消都不会受到威胁。

(C)母公司或其任何附属公司没有根据或违反其作为一方的任何重要合同(如证券交易委员会条例S-K第601(B)(10)项所界定的)的任何条款或规定失责，或(Iii)其持有的任何重要许可证。

4.9经纪人。除Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的聘用外，任何经纪人、查询人或投资银行家均无权获得与本协议有关的任何经纪、查询人或其他费用或佣金，或本协议根据母公司或其子公司作出的安排所设想的其他交易。

4.10资本化。母公司的核定股本包括：(1)5，000，000股没有面值的母公司普通股，其中35，352，866股已发行和未发行，2，303，940股以金库形式持有，截至2019年8月14日，各为5，000，000股优先股，无票面价值，均未发行和发行，没有一种持有国库。上述股份构成所有已发行和已发行的母公司普通股。这些股份已妥为授权，有效发行，并已全部支付和不应评税。这些股份没有一种是在违反任何人的任何优先购买权的情况下发行或处置的。根据本协议的规定(包括接受母公司对合并的批准以及本协议的执行、交付和履行)，在合并中为公司普通股交换而发行的母公司普通股将根据“证券法”进行登记，并将被正式授权、有效发行、全额支付和不评估，不受任何优先购买权的限制。自本协议之日起，将有足够的授权和未发行的母公司普通股，使母公司能够按照本协议的设想进行合并审议。

4.11证券交易委员会的文件。母公司已根据“证券法”第5条或“交易法”第13(A)、14或15(D)条(视属何情况而定)，从2016年1月1日起和之后提交了所有登记声明、招股章程、表格、报告、最终委托书、附表和文件(统称为“证券交易委员会的母公司文件”)。每一份经修正或补充(如适用的话)，(A)截至其提交日期，或如经修订或补充，则在最近一次修订或补充的日期，在所有重要方面均符合“证券法”或“交易法”(视属何情况而定)的规定；及(B)在提交该文件时(或在登记陈述书中生效)，或如经修订或补充，则在最近的修订或补充文件的日期，载有任何关于要项事实的不真实陈述，或略去述明须在其内陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的关键事实，而不具误导性。

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4.12财务报表。

(A)母公司及其附属公司的财务报表，包括适用的有关附注(“母公司财务报表”)，(I)是从母公司及其子公司的账簿和记录编制的，并按照这些账簿和记录编制的；(Ii)在所有重要方面均公平地存在于业务、现金流量的综合结果方面，股东权益和母公司及其子公司在各自财政期间或其中所列日期的合并财务状况的变化(如果是未经审计的报表，则在性质和金额上作经常性的年终审计调整)，(Iii)在各自向证券交易委员会提交文件之日起，在所有重大方面遵守适用的会计要求和SEC公布的有关会计准则和(Iv)在所涉期间内一贯适用的公认公认会计原则，但在这些报表或说明中所述的每一种情况除外。母公司及其子公司的账簿和记录自2016年1月1日以来一直保持在所有重要方面，符合公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求，只反映实际交易。Crowe LLP没有辞职(或通知母公司它打算辞职)，也没有因与母公司在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而被解聘为母公司的独立公共会计师。

(B)除非个别或合计不会合理地预期对母公司有重大不利影响，否则母公司或其任何附属公司均没有招致任何性质的法律责任或义务(不论是绝对的、累算的、或有的或其他的，亦不论是到期或到期的)，但(I)在其截至2019年6月30日的财政季度的按季报表10-Q表格(包括其附注)内所反映或保留的负债除外，(Ii)自该财政季度终结以来在正常业务运作中所招致的负债或义务，或(Iii)与本协议及预期的交易有关的负债或义务。

(C)母公司及其附属公司的纪录、系统、控制、数据及资料，均由母公司或其附属公司或会计师独占拥有及控制的设施(包括任何电子、机械或摄影工序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作(包括所有取得该等资料的途径及从该等途径取得的资料)，但如该等纪录、系统、控制、数据及资料并非合理地预期会个别或合计对母公司产生重大不利影响，则不在此限。母公司(I)实施并维持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条所规定)，以确保与母公司、包括其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定，并使“外汇法”和“萨班斯-奥克斯利法”第302和906节所要求的认证得到公布；(Ii)已根据其在此日期之前的最新评估披露，母公司外部审计师和母公司董事会审计委员会(A)财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)，这很可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响；(B)母公司所知的、涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何欺诈行为，不论是否重大。父母知识, 没有理由相信母公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下一次到期时将无法提供根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条通过的规则和条例所要求的认证和认证。

(D)自2016年1月1日起，(I)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何母公司或其任何子公司的董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知悉或以其他方式了解任何重大申诉、指控、主张或要求，不论是书面的，或据母公司所知，都没有口头了解母公司或其子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计)，或其任何子公司或其各自的内部会计控制，包括任何重大申诉、指控，断言或声称母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)没有代表母公司或其任何子公司的受权人，不论其是否受雇于母公司

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或其任何子公司，已向母公司董事会或其任何委员会或母公司的任何董事或高级官员、董事、雇员或代理人报告重大违反证券法、违反信托责任或类似违反行为的证据。

4.13提供资料 。(A)“联合委托书/招股章程”(或其任何修改或补充)第一次邮寄给公司股东之日或公司股东会议之时，母公司提供或拟提供的供 列入或注册为法团的资料，(B)在提交证券交易委员会时，或根据“联合委托书”或(C)母公司的文件和财务报表根据“联合委托书”或“联合委托书”或“联合委托书”中的任何修订或补充而生效时，提交给证券交易委员会，将载有任何关于 的不真实陈述-一项重大事实，或省略说明任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，作出必要的陈述，而不具有误导性，但母公司对公司提供的资料不作任何陈述或 保证，以便列入联合委托书、 声明/招股说明书或登记声明。“联合委托书/招股说明书”和“注册说明书”在父母以最终形式提交给证券交易委员会时，在所有重要方面都将符合“证券法”及其规定的适用要求(br}。

4.14“银行保密法”、“反洗钱法”、“外国资产管制处和客户信息法”。母公司不知道、也没有得到通知，也没有理由相信存在任何事实或情况，使其或其任何子公司被视为(I)在任何重大方面违反“银行保密法”、“爱国者法”、美国财政部外国资产管制局就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(Ii)在任何实质上均未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律和条例所载的适用的隐私和客户信息要求，包括但不限于1999年“格雷姆-利奇-Bliley法”第五编及其颁布的条例，以及母公司和ConnectOne银行根据第12 C.F.R.部分通过的信息安全方案的规定。母公司不知道任何事实或情况，使其相信任何非公开的客户信息已被披露或被未经授权的第三方以可能导致其或其任何子公司采取任何重大补救行动的方式。母公司和ConnectOne银行(或在适当情况下，其任何子公司的董事会)的每一个董事会都通过并实施了一个反洗钱方案，其中包含了充分和适当的客户身份验证程序，这些程序符合“爱国者法”第326条的规定，而且这种反洗钱计划在所有重大方面都符合“爱国者法”第352条及其条例的要求。, 该公司(或其其他附属公司)在所有重要方面都遵守了“爱国者法”及其规定的条例所要求的提交报告和其他必要文件的要求。

4.15 CRA的遵守情况。ConnectOne银行是“资本充足的”(因为这个术语的定义为12 C.F.R.6.4)，而且它最近在CRA下的审查评级是“令人满意的”或更好的。据母公司所知，没有任何事实或情况或一组事实或情况会合理地导致ConnectOne银行收到任何不遵守CRA此类规定的通知，或导致ConnectOne银行的CRA评级降至“满意”水平以下。

4.16税务申述。自本协议签署之日起，本协议生效之日起，母公司的意图是通过父母或通过母公司的“合格集团”成员(如“财务条例”第1.368-1(D)(4)节所界定)，至少有一条具有历史意义的公司业务线，或至少在财务条例第1.368-1(D)节所指的每一种情况下，在企业中使用公司的大部分历史业务资产。在本协议签订之日和生效日期，任何母公司或任何“相关人”(如“国库条例”第1.368-1(E)(4)节所界定)，均无任何计划或意图直接或间接赎回或赎回与合并有关的向公司股东发行的母公司普通股。自本协议签订之日和生效日期起，母公司拥有并将拥有ConnectOne银行的所有未发行股票或其他股权。截至本协议之日和生效日期，母公司没有或将没有出售、转让或以其他方式处置在合并过程中获得的公司资产的任何计划或意图，但在正常业务过程中作出的处置或“守则”第368(A)(2)(C)节所述或“国库条例”第1.368-2(K)节所述和允许的转让除外。

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4.17普通课程；缺乏实质性的不利变化。自2018年12月31日至本协议之日，除母公司提交的证券交易委员会文件或本协议具体规定的情况外，(A)母公司及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务，(B)母公司没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何可能对母公司产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展。

4.18贷款。

(A)除非 个别或总体上不合理地期望对母公司产生重大不利影响，否则每笔贷款、循环信贷 安排、信用证或其他信贷延期(包括担保)或承诺提供母公司及其子公司(集体，“母公司 贷款”)(I)在所有重大方面均符合所有适用法律，(Iii)由本票或其他负债证据证明，而本票或其他负债证据是真实的、 真确的及看来是真实的，并连同所有担保协议及保证，构成债务人的有效和具有法律约束力的义务，并在适用情况下，其母公司或其附属公司可按照其条款强制执行，(Iv)是完全有效和有效的，和(V)据父母所知，不受适用借款人的任何抵销、收回、调整或任何其他有效或可确认的要求或抗辩的限制；条件是上文(Iii)和(V)中每一项的执行可受到下列因素的限制：指定管理人或接管人、破产、重组、破产、欺诈性转让、暂停、重组或影响债权人权利和补救办法的类似法律和一般的公平原则，不论这种可执行性是在法律程序中还是在公平程序中审议。为本节 4.18(A)的目的，与父母贷款有关的“可根据其条款强制执行” 一语并不意味着借款人有偿还母公司贷款的财政能力，或任何担保品足以支付由此担保的母公司贷款。

(B)母公司及其附属公司先前已披露一份完整而正确的清单，列明截至2019年6月30日(I)在支付本金和(或)利息方面按合约已逾期90天或以上的所有母公司贷款，(Ii)属非应计性质，或(Iii)属“观察表”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”或“损失”(或类似进口字句)，连同每笔该等母贷款的本金及债务人的身分。

(C)每笔未偿还的父母贷款(包括为转售或先前出售予投资者而持有的父母贷款)，除个别或合计不合理地预期会对父母产生重大不利影响外，均已被征集、发源、管理及(如适用的话)服务，而有关档案亦正按照有关的贷款文件在所有重要方面、母公司的承销及服务标准(如属持有作转售或先前出售予投资者的母公司贷款、适用投资者的承保标准)以及任何政府赞助的企业计划的所有适用法律及适用规定而备存。

(D)母公司或其任何附属公司根据该协议出售母公司贷款或母公司贷款池或参与母公司贷款或母公司贷款池的协议，均不包含回购母公司贷款或利息的义务，但违反母公司或其子公司的申述和担保、契诺和其他义务(视何者适用而定)而产生的回购义务除外。

(E)借款人并无向任何雇员、高级行政人员、董事或其他母公司的附属公司提供父母贷款，但该利率并非该附注或有关信贷协议所反映的利率。向母公司的任何雇员、高级执行干事、董事或其他附属机构提供的所有母公司贷款，在所有重大方面都符合所有适用法律，包括联邦储备委员会条例O和条例W，并且是在正常业务过程中，以与进行类似的中期交易时相同的条件，包括利率和抵押品发放的，不涉及可收回的正常风险或其他不利特征。

4.19关联方交易。除证券交易委员会提交的母公司文件中披露的事项外，母公司或其任何子公司与母公司或其任何子公司之间没有任何交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有母公司或其任何子公司与母公司或其任何一家母公司的现任董事或“执行官员”(根据“交易法”第3b-7条)进行的交易或一系列相关交易。

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子公司或受益人拥有(“交易法”第13d-3条和第13d-5条规定的)5%或以上的母公司(或该人的任何直系亲属或附属公司)(母公司除外)的未清普通股(母公司除外)的人，其类型须在根据“交易所法”颁布的条例S-K第404项提交的证券交易委员会的任何母公司文件中报告。

4.20信息安全。自2017年1月1日起，除个人或总体上不可能对母公司产生重大不利影响外，从2017年1月1日起，没有任何第三方获得对母公司及其子公司业务运作的任何信息技术网络的未经授权访问。

4.21无其他申述或保证。除父母在第四条中所作的陈述和保证外，父母或任何其他人均不得就母公司或其子公司或其各自的业务、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示陈述或保证，而母公司特此放弃任何此类其他申述或保证。

第五条

盟约

5.1公司经营业务。(A)本协议另有明文规定或任何政府当局或适用法律的规定；(B)如公司披露附表5.1所载者，或(C)经母公司书面同意(同意不得无理地扣留、附带条件或延迟)，则公司须并须安排其每一附属公司，(X)在一切重要方面，并以符合以往惯例和适用法律的方式，在正常和正常经营过程中进行其业务和业务；及(Z)尽合理的最大努力维护其客户、客户和与其有业务关系的其他人的权利、特许权、商誉和关系。在不限制上述规定的情况下，公司契约并同意，在本协议签订之日至本协议终止之日或本协议终止之日之前，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附带条件或拖延)，或本协议明确设想或允许，或政府当局或适用法律要求，或公司披露附表附表5.1所列，公司不得直接或间接安排其附属公司：

(1)修订其“宪章”文件；

(Ii)对其股本或其他权益的任何股份作出调整、拆分、合并或重新分类，或就其股本或股本权益，或就其股本或股本权益，或以其他方式取得或要约赎回、回购或以其他方式获取或要约赎回、回购或以其他方式获取其任何证券，或就其股本或权益而作出任何股息或其他分配(不论是现金、股份、权益或财产或其中任何组合)；

(Iii)出售、出租或终止其任何重要财产或资产的租赁、转让、按揭、押记或以其他方式处置，但本协议(B)在一般业务运作中所设想的(A)除外，及(C)过时或注销资产；

(Iv)(A)取得对任何业务或个人的直接或间接控制权，不论是以股票购买、合并、合并或其他方式；或(B)以购买股票或股本证券、对资本的供款、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产作出任何其他投资，但在任何一种情况下，与该等抵押品的止赎权或转易该等抵押品有关，以代替在通常业务运作中收取与收取贷款有关的止赎权，以及就向并非公司附属公司的第三者提供的贷款而言，则属例外；

(V)因借入款项而招致任何负债(不包括银行存款及隔夜借款)，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以获取任何债务证券、担保任何该等负债或另一人的任何债务证券，或订立任何“保持良好”或其他协议，以维持另一人的任何财务报表状况，但在每一情况下，则属例外。

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在正常经营过程中，在存款负债、联邦资金、向美联储、纽约联邦储备银行、联邦住房贷款银行、大西洋社区银行或回购协议借款方面发生的程度；

(Vi)展开任何法律程序，或除保险人有权控制和解决定的法律程序外，就每宗个案中的任何申索或诉讼进行和解，不论该等申索或诉讼是由公司或其附属公司或其任何高级人员及董事以其本身的身分展开或待决或威胁进行的，但在正常业务及和解过程中法律程序的展开或和解除外，(A)在任何情况下，就适用的法律程序(或一系列有关的法律程序)而言，(A)的款额不得超逾在中期资产负债表内所反映的应计款项；及(B)合理地不会期望公司或其附属公司在一般过程中经营其业务；

(7)对其会计方法、原则或做法作出任何改变，但“公认会计原则”、“政府当局”或“适用法律”所要求的除外；

(Viii)除根据任何雇员福利计划或适用法律的规定外，(A)增加须付给其现任或前任高级人员、雇员或董事的补偿、遣散费、福利、更改管制金或任何其他款额，但在正常业务过程中向非执行雇员所作的补偿或利益的增加，则属例外，(B)支付或判给，或承诺支付或判给、任何奖金或奖励补偿、(C)订立、订立、修订或终止任何集体谈判协议或雇员利益计划，(1)为遵从适用法律或(2)而作出的任何修订，而该等修订或(2)在一般业务运作中，并无实质增加公司或其附属公司维持该雇员福利计划的总成本，或(D)采取任何行动加速任何须支付或须支付予任何该等个人的付款或利益，或加速按照本协议第2.9条转授任何公司股权授予，则属例外；

(Ix)(A)批予任何股票增值权、期权、限制性股份、限制性股票单位、基于公司股本价值或其他以股本为基础的补偿的判给，或授予任何人任何获取其股本股份的权利；(B)发行或承诺发行公司的任何额外股本或新股(或可转换为或交换公司股本的证券)，但在行使任何公司股票期权时发行公司普通股股份，或在每一情况下按照适用的“公司股份计划”或授予协议的条款发行、出售、租赁、转让、按揭、押记或以其他方式处置公司任何附属公司的任何股本，则不在此限；(C)发行、出售、租赁、转让、按揭、押记或以其他方式处置公司任何附属公司的任何股本；(C)发行、出售、租赁、转让、按揭、押记或以其他方式处置公司任何附属公司的任何股本；或(D)就其股本的出售或表决订立任何协议、谅解或安排；

(X)作出或更改与其以往做法不同的任何重要税项选择，结算或折中任何重大税务法律责任，在到期时未提交任何报税表(考虑到延期)，就税项订立任何关键性的结清协议，提交任何经修订的报税表，或放弃任何申索重大退税、抵销或其他税项法律责任扣减的权利；(由1998年第25号第2条修订)

(十一)未能利用商业上合理的努力，以合理的费用维持现有的物质保险单或类似的替代保险单；

(十二)在其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价、存款账户、套期保值和其他重要银行业务和业务政策或做法方面，进入任何新业务或任何重大变化；

(Xiii)提交任何申请，以设立或迁移或终止任何银行办事处的业务；

(十四)通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券组合进行重大重组或实质性改变；

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(十五)在任何实质性方面改变其信贷政策和抵押品资格要求和标准；

(Xvi)除在本条例生效日期前公司先前已批准的贷款或承付款(或其续期或延期)外，作出或获取或发出承付款(或将其续期或延期)(I)任何商业地产贷款的原始本金超过$1，000，000；。(Ii)任何源自保留贷款组合的住宅贷款；。(Iii)任何商业及工业贷款的原始本金超逾$500，000；。(Iii)任何商业及工业贷款的原始本金超过$500，000；。但就本段而言，除非父母在收到公司的通知后24(24)小时内提出书面反对，否则须当作已收到父母的同意；此外，不论根据本段是否需要父母的同意，公司均须在每周的星期一向父母提供书面通知，报告在上一星期作出超过$500，000的贷款的作出或作出承诺；

(XVII)将额外资金用于被归类为“批评”的贷款，但保护性垫款和最多10万美元的额外信贷延期除外(就本款而言，“批评”贷款是指任何被归类为特别提及、不符合标准的非应计性债务重组、可疑或有问题债务重组(或类似含义的词语)的贷款)；但就本款而言，除非父母在收到公司通知后(或在其后48(48)小时)结束营业，否则应视为已收到父母的同意；

(XVIII)订立、续期、修订或终止任何关键性合约，但(A)在一般业务过程中续期或终止任何关键性合约，或(B)订立一项需要每年付款总额不超过50，000元并可在60(60)天或少于60(60)天内终止而无须缴付任何终止费用或罚款的关键性合约；

(十九)采用完全或部分清算或解散计划；

(Xx)购买或以其他方式取得任何重要资产或承担任何非正常经营过程中符合以往惯例和政策并受本条第5.1条所列任何其他限制所限制的其他负债；

(XXI)采取任何行动或明知而不采取任何行动，而可以合理地预期这些行动或不采取行动将防止或阻碍合并成为“守则”第368(A)节所指的“重组”；

(XXII)采取任何拟导致或合理地相当可能导致第六条所列任何条件不获满足或阻止或在实质上延迟完成所设想的交易的任何行动；

(Xxiii)采取任何拟采取的行动或合理地预期会对公司或其附属公司的能力产生不利影响或重大延迟的行动，使公司或其附属公司取得为本协议所设想的交易所需的任何政府主管当局的任何必要批准，或履行本协议所订的契诺及协议，或完成本协议所设想的交易；

(Xxiv)同意采取、作出任何承诺，或通过董事会或股东的任何决议，以支持本条第5.1条所禁止的任何行动；或

(Xxv)雇用任何新雇员，但以正常业务以外的方式雇用，并以相若的条款及条件，并按照以往的雇用做法取代雇员。

5.2父母的宽容。除非本协议明文规定或许可，或法律或规章或任何政府实体要求的范围内，在本协议生效之日或本协议提前终止的期间内，母公司应在所有重要方面保持其权利和专营权，且未经公司事先书面同意(其中可包括电子邮件同意)，不得、也不得允许其任何子公司(该同意不得无理地扣留、附带条件或延迟)：

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(A)采取任何行动 或合理地相当可能导致 本协定所载的任何陈述和保证在生效时间之前的任何时候在任何重要方面或在任何 不符合第六条所列合并条件或违反本协定任何规定的情况下成为不实行为；

(B)采取任何行动或明知而不采取任何行动，而可以合理地预期这些行动或不采取行动将防止或阻碍合并符合“守则”第368(A)节所指的重组资格；

(C)以会对公司或任何公司股东或本协议所设想的交易产生不利影响的方式，修订、废除或修改其宪章文件的任何条文；或

(D)同意采取、作出任何承诺，或通过董事会的任何决议，以支持本节第5.2节所禁止的任何行动。

5.3批准和备案。

(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，母公司和公司同意尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，作出或安排作出一切行动，并协助另一方作出一切必要、适当或可取的事情并与其合作，以履行根据本协议适用于该方的所有条件，并以最迅速、切实可行的方式，完成和实施本协定所设想的交易，包括(I)取得所有监管批准，并取得一切其他必要、适当或明智的交易，政府当局的放弃、同意、资格和批准，作出一切必要、适当或可取的登记、备案和通知，并采取一切必要的行动和不作为，以获得批准、同意、放弃、资格或豁免，或向任何政府当局发出通知；但本条例所载的任何规定，不得当作规定母公司或要求或准许公司，采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得任何政府主管当局的许可证、同意、批准和授权，或向任何政府主管当局提供通知，而该等许可、同意、批准及授权或向任何政府主管当局提供通知，而该等命令或指示会合理地预期会导致母公司或其附属公司受到任何停产令或其他命令、正式强制执行行动或指示、或书面协议、同意协议、业务协议、谅解备忘录、承诺书或类似承诺的规限，或任何政府主管当局在每宗个案中因公司业务的处理或以任何方式与公司有关的事宜而提出的任何要求，以任何方式通过任何董事会决议, 或(B)在合并生效后，合理地预期会对尚存的公司及其附属公司作为一个整体产生重大不利影响，而该等影响是以相对于公司及其附属公司作为一个整体衡量的，包括为免生疑问，任何监管机构或政府主管当局所作的任何决定，即合并不得在生效时间后立即以大致相若的方式予以完成(第(A)及(B)条中的任何前述事宜均属“实质上负担的规管条件”)；(Ii)取得所有必需、适当或可取的同意、资格、批准、豁免或豁免，或向非政府人士提供通知；及(Iii)执行和交付任何必要、适当或可取的额外文件或文书，以完成本协定及银行合并协议所设想的交易，并充分实现本协议及银行合并协议的目的，包括协助父母准备在合理切实可行的范围内尽快及有效地完成本协议的各方，并在符合本条例第5.4及5.7条的规定下，将双方合并。

(B) 在不限制上述第5.3(A)节的一般性的情况下，母公司和公司应在本协定签署之日后立即进行合作，并利用其合理的最大努力，迅速准备和提交所需的任何申请、通知和文件，以获得 规章批准，并使当事各方在合理可行的情况下尽快和有效地完成合并，但须遵守本协定第5.4和5.7节的规定。母公司和 公司应各尽合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快取得每一项批准和/或通知。双方应在这方面相互合作(包括提供任何 信息和可能需要作出的任何合理承诺或承诺，以便在合理可行的范围内尽快和有效地结束后，获得监管批准或使缔约方 一体化，但须遵守本文件第5.4节和第5.7节的规定)。每一方应在提交前向对方提供任何申请或通知以及与之有关的所有信函的副本，但根据保密要求就此提交的材料除外。如果任何政府

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当局应要求修改本协议的任何条款和规定，作为给予监管批准的条件，双方将真诚地进行谈判，并利用商业上合理的努力寻求双方同意的交易条款。

(C)在不违反适用法律的情况下，当事各方应在收到任何政府当局的来文后，如为完成本协定所设想的交易而需要其同意或批准，则双方应立即通知对方，使该当事方相信有合理的可能无法获得本协定所要求的管理批准或任何其他同意或批准，或任何此类批准的收到将受到重大拖延。

5.4访问；数据处理的整合；机密性。

(A)在符合第5.4(C)节及有关保密及资料交换的适用法律的规定下，为便利银行合并协议及合并公司的业务及运作，公司须准许母公司及母公司的附属公司及其高级人员、雇员、法律顾问、会计师及其他获授权代表在截止日期前的整个期间，以母公司及母公司的附属公司的唯一开支，合理地查阅公司及其附属公司与资产、财产有关的簿册、文件及纪录，父母可能有合理权益的业务、义务和责任；但公司无须采取任何行动，提供查阅或披露资料的机会，而该等查阅或披露会导致公司放弃保护其与其任何律师之间的通讯的特权，或该等接触或披露会侵犯公司客户的权利，或会违反在本协议签署日期之前订立的任何适用的法律或命令或有约束力的协议；此外，双方应设法作出适当的替代披露安排，并(Ii)在惯常营业时间以外，并在合理情况下，向公司及其附属公司的电讯及电子数据处理系统、设施及人员作出披露安排，以进行与数据处理一体化有关的转换活动。在取得公司财产、帐簿和记录期间，母公司应利用商业上合理的努力，尽量减少对公司正常业务运作的任何干扰。

(B)应母公司的请求，在本协议签署之日至关闭之日的期间内，公司及其子公司应并应使其高级执行干事在客户营业时间以外作出一切合理努力，使其各自的电信和数据处理服务提供商合作并协助母公司及其子公司准备将有关公司及其子公司的所有适用数据以电子和系统的方式转换为母公司和母公司的子公司的电信和电子数据处理系统。电子和系统转换应在父母自行决定的时间内进行，但此种转换不得在关闭之前进行。母公司应负责与任何此类努力有关的公司所承担的合理和商定的费用，包括向第三方支付的所有费用。

(C)每一母公司和公司均承认并同意“保密协定”仍然充分有效，并同意根据“保密协定”的规定，对根据本协议向其提供的信息予以保密。如果本协定因任何原因在截止日期前终止，则“保密协定”和本公约第5.4(C)节的规定应继续充分有效和有效。

5.5通知。另一方面，公司和母公司应立即(并在任何情况下，在获悉任何此类违约事件后三个营业日内)以书面(A)如果认为该一方或各当事方重大违反了本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议，或(B)如果公司认为任何事件的发生应是合理预期的结果，则在第6.2节或第6.3节规定的条件未达到规定的情况下，单独或合计地，如果在关闭日继续进行，则应书面通知另一方(A)该一方或该当事方已实质性地违反了本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议。

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5.6公告。母公司和公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、银行合并协议或所设想的任何交易进行公开声明或备案之前，应相互协商，不得未经另一方事先书面同意，不得发布和不允许其任何子公司发布任何此类新闻稿或公开声明，不得无理地扣留、附带条件或拖延同意；但任何一方可在未经另一方事先书面同意的情况下，发出适用的法律或命令，或与国家证券交易所或自动报价系统订立的任何上市协议所规定的新闻稿或公开声明或存档；此外，该一方须先作出合理的最大努力，就该等发布、陈述或提交谘询另一方。

5.7公司不受管制。本协议所包含的任何内容不应直接或间接给予母公司在关闭日期之前控制或指导公司运营的权利。

5.8雇员福利事项。

(A)自关闭日期起，母公司须向公司或其附属公司的每名雇员提供(或安排其附属公司提供)，而该等雇员须由母公司自行酌情决定，须在关闭日期后继续受雇於尚存的公司或其附属公司(“连续雇员”)(I)基薪或薪金(视适用而定)，而该基薪或薪俸须在紧接关闭日期前提供予每名该等连续性雇员；及(Ii)合计可与该等连续雇员的基本工资或薪金相当的雇员福利计划、计划、政策及安排(但不包括所有股本计划)，在紧接关闭日期之前提供给每一名连续雇员的公司雇员福利计划(但在任何情况下均不得大于向母公司或母公司的子公司的类似雇员提供的雇员福利计划、方案、政策和安排)。在继续受雇于母公司或其子公司的情况下，母公司不得在截止日期后12个月内酌情降低连续雇员的基本工资或薪金；但上述规定不得被视为限制或修改连续雇员的雇用性质。

(B)公司须在本协议日期后不超过10(10)个营业日，将公司披露附表3.24(D)的更新副本送交母公司，并须在截止日期前的十个(10)个营业日内，向母公司提供公司披露附表3.24(D)的更新副本。只有雇员(及其受抚养人)才能参加由公司赞助的员工福利计划。

(C)除第5.8(D)条所描述的雇员外，该公司或任何附属公司的雇员如因合并而在生效时间后选择不在生效时间内雇用，而该等雇员在生效时间后6个月内因合并而被雇用及终止，则属例外，或因雇员的主要工作地点非自愿搬迁而自愿辞职的雇员，在紧接生效时间前离该雇员的主要工作地点超过25英里的地方，有权获得遣散费，相等于每年两(2)星期的基薪(包括在公司服务的年资及/或其任何附属公司的服务年数)，而每年的基薪最少为两(2)星期，而年基薪最多为二十六至六(26)星期。由生效日期起计的翌日(即生效日期后6个月)，所有连续雇员均有权享有与父母不时向其处境相同的雇员提供的遣散费。本条第5.8(C)条的任何规定均不得视为限制或修改连续雇员的随时雇用。即使本条例另有相反规定，本条5.8(C)条所描述的利益支付，须以执行符合母公司及其附属公司满意的格式的申索释放为条件。

(D)公司或其子公司的任何雇员，如果已经或是任何雇用协议、离职协议、更改控制协议或任何其他协议或安排或雇员福利计划的一方，而这些协议或安排或雇员福利计划规定了合并或银行合并可能触发的任何付款(“公司股票计划除外)”(“CIC 付款”)，则不得按照 5.8(C)节的规定领取任何遣散费，但将在根据该款支付 的范围内领取中投公司的付款。本公司或其附属公司的任何雇员如放弃及放弃领取CIC 款项的权利，均有资格获得遣散费。

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除非该雇员与尚存的公司或尚存的公司的附属公司订立雇佣协议、遣散费协议、更改控制协议或任何类似的书面协议或安排，否则须支付第5.8(C)条所规定的款项。

(E)关于父母或父母联营公司的任何雇员福利计划，其中任何连续雇员有资格在截止日期当日或之后参加(“母公司计划”)，母公司应利用商业上合理的努力，确保每名连续雇员获得全额信贷(包括参加、转归、休假和离职福利的资格，但不包括根据任何确定的福利母公司计划或任何可能导致重复福利的此种信贷)，在每项父计划中，该连续性雇员成为或可能成为该公司及其附属公司服务的参与人，这类服务仅在雇员福利计划项下贷记。截止截止日期，母公司应贷记(或安排贷记)连续雇员在截止日期之前根据公司表3.23(A)所列休假政策或安排累积的休假时间。对于每一份由连续雇员在离职后参加的健康计划，父母双方应作出商业上合理的努力：(I)安排免除任何合格等待期、可保性要求的任何证据以及在该计划下适用任何预先存在的条件限制，只要这些要求或限制不适用或已根据该计划得到满足。, (Ii)安排每名连续雇员根据该健康计划就该终止日期发生的计划年(“截止日期计划年”)，就该连续性雇员在任何类似的雇员福利计划下所支付的款额(例如免赔额及共同付款)，就该连续性雇员根据任何类似的雇员福利计划所支付的款额(例如免赔额及共同付款)，就该连续性雇员的截止日期计划年度，以及由该雇员福利计划的保险人或第三者管理人提供核实的款额，给予信贷，犹如该款额是按照任何适用的母公司计划的条款及条件支付的一样。

(F)母公司及公司承认并同意本条5.8所载的所有条文均只为母公司及公司的利益而包括在内，本条例所载的任何条文均不得解释为对任何雇员利益计划或母公司计划的修订或任何新雇员福利计划的订立；。(Ii)在任何其他人(包括任何母公司、公司或其各自附属公司的任何雇员或前雇员)中设立任何第三者受益人或其他权利，或其任何受抚养人或受益人或(Iii)以其他方式责成父母或其任何附属公司在截止日期后维持任何特定的母公司计划或其他雇员福利计划或保留雇用任何特定雇员。母公司和公司进一步承认并同意，公司及其子公司应在截止日期前向母公司提供所有与连续雇员有关的账簿和记录。

(G)如母公司提出要求，公司应根据母公司可接受的条件，在公司董事会或新泽西州银行酌情通过决议，在紧接关闭日期之前终止(或安排新泽西银行终止)401(K)计划，并同时将401(K)计划修订至以前未修订的范围内，以符合所有适用法律的需要。上述终止应规定401(K)计划的所有参与者应全部归属其账户余额；公司应根据适用的法律要求，在终止日期之前通知(或安排新泽西银行通知)401(K)计划参与人和受益人。

5.9不发出交易传票。

(A)除第5.9(B)节另有规定外，从本协议终止之日起至本协议按照第七条终止之日止，公司不应，也不应使其所有子公司及其各自的代表不直接或间接地(I)采取任何行动，征求、发起、鼓励或明知而便利任何构成或合理预期会导致提出任何收购建议书的任何调查，(Ii)参加关于任何收购建议书的任何讨论或谈判，或提供或以其他方式提供准入，(Iii)批准、背书或建议任何收购方案(合并除外)，或(Iv)订立任何原则上的协议、条款、安排、谅解、合约或最终或初步协议，但保密协议除外。

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遵守第2.16条关于收购建议书的规定。在执行本协议时，公司应立即停止与任何一方或多方就任何收购提案进行任何讨论、谈判或通信，并应安排其所有子公司及其各自的代表立即停止与任何一方或各方的任何谈判或通信；但本节5.9中的任何规定不得阻止公司或其代表仅为遵守本句第一条的规定或强制执行与任何人就可能的收购建议书达成的任何保密协议的规定。

(B)即使本协议另有相反规定，但在符合第2.16条所列的规定的情况下，公司仍可采取第5.9(A)(I)条所述的任何行动(第5.9(A)(I)条所述的行动除外)，但条件是，(I)公司在公司股东会之前已收到并非因违反本条例第5.9条而导致的真诚非邀约的书面收购建议书；(Ii)公司董事局(根据本协议)裁定该收购建议构成或合理地相当可能会导致一项较佳的建议；。(Iii)公司已向母公司提供第2.16条所规定的任何注意事项，而该通知须在采取任何该等行动前发出；。(Iv)在采取上述行动前，公司会从该人收到一份保密协议，而该协议的条款对公司并无低于“保密协议”所载的条款(如该保密协议包括对公司整体不利的条文，则该公司提出修订“保密协议”以包括该等条文)；及(5)公司在与该公司的外部法律顾问协商后，真诚地决定，如公司不采取该等行动，将合理地期望该公司违反其根据适用法律所承担的信托责任。公司应及时向母公司提供以前未向母公司提供的关于公司或其子公司的任何非公开信息，并应在不迟于向该另一方提供该信息的日期之前提供该额外信息。

(C)除第2.16(C)条所规定的任何通知外，公司如接获任何建议或要约(或经修改的要约或建议)，如收到任何建议或要约(或经修改的要约或建议)，或要求公司或任何公司代表就任何收购建议展开或继续进行任何谈判或讨论，则公司须迅速(并在任何情况下在24(24)小时内)以书面通知母公司，而该通知须指明发起该等讨论或谈判或提出该等建议、要约或资料要求的人的姓名或名称，以及任何该等建议的重要条款及条件，提供或索取资料(包括书面形式的副本和任何相关文件或信函)。

5.10赔偿；董事和官员保险。

(A)在生效时间后，每一母公司和尚存公司均应(I)就任何申索、诉讼或调查所提出的任何申索、法律责任、损失、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚款、讼费及开支(包括法律开支)，对任何申索、诉讼或调查的公司董事、高级人员或雇员或其附属公司(“受偿人”)的一切申索、法律责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚款、讼费及开支(包括法律开支)，予以弥偿及保持无害，基于或 因受保人是公司的高级人员、董事或雇员，或因受保人以该身份行事或不作为或不作为，或应公司或任何附属公司的请求，在公司或任何附属公司的要求下，在生效时间当日或之前任何时间(包括与所设想的交易有关的任何申索、诉讼、程序或调查)而产生的，在法律允许的范围内，并(Ii)承担公司及其附属公司对 受偿人的所有义务，如公司章程文件和公司各附属公司的组织文件所规定的，就在公司章程文件和公司各子公司的组织文件中规定的在或之前发生的作为或不行为承担赔偿责任和免责责任。此外，父母自生效时间起及之后，应并应使尚存公司根据本节 5.10在适用法律允许的最充分范围内预支任何受偿人的任何费用(包括法律费用)，但领取费用的受偿人如经 确定该受侵权人无权根据本节获得赔偿，则提供偿还预付款的保证。

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(B)尚存的公司须尽其合理的最大努力，在公司所维持的现行董事及高级人员责任保险单生效后的6年内维持有效(但尚存的公司可取代该保险单，而保单所载的条款及条件对该等高级人员及董事并不是不利的，只要替代并不会导致承保范围在生效时间前出现的差距或失效)；(由1998年第25号第2条修订)但在任何情况下，尚存公司不得依据本条而被规定开支超过每年相等于公司为该等保险而缴付的现行每年保费的300%的款额，而如该等保险的费用超过该款额，则尚存的公司须为该款额购买尽可能多的保险。本节第5.10节的规定应视为已得到满足，如果本公司为本节的目的已从与本协议之日起具有相同或更高评级的承运人获得具有上述条款、条件和保险范围的预付“尾部”保险单。幸存的公司应在生效时间后保持这种保险的有效性。

(C)本条第5.10条的条文旨在惠及每一名受保人、其继承人及其代表，并可予强制执行，并是任何受保人根据公司约章文件或藉合约或其他方式可享有的任何其他弥偿权或分担权，而非取代该等权利。如尚存的公司或其任何继承人或转让人(I)与任何其他人合并或合并，而该公司或实体并不是该等合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上的所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当安排，使尚存的公司或其资产及财产的购买者的继承人及转让人，须承担本条第5.10条所订的义务。本节第5.10节应在生效时间内继续有效。

5.11努力完成；进一步保证。

(A)母公司及公司同意在切实可行范围内尽快尽最大努力履行或安排履行各自在本条例下的义务，包括(但不限于)寻求取得任何必要的股东批准及任何政府主管当局所需的批准，而母公司及公司均同意不采取任何拟采取或合理地预期会对取得该等批准的能力造成重大不利影响或实质延误的行动。

(B)如在生效时间后的任何时间，为执行本协议的目的而需要或适宜采取任何进一步行动(包括母公司的附属公司与公司的附属公司之间的任何合并)，或赋予尚存的公司对合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免权及专营权的全部所有权，则本协议每一方及其各附属公司的适当高级人员及董事须采取父母合理要求的一切必要行动。

5.12财务报表。从本协议签订之日起至本协议根据第七条终止之日或本协议终止之日，本公司将在切实可行范围内尽快向母公司提供服务，但不得迟于第二十五条(25)。^TH)相关日历月结束后的第二天，向公司管理层提供的公司每月未经审计的财务报表(包括任何相关附注和附表)，为本协议日期后结束的每个日历月。

5.13税务事项。

(A)为联邦所得税的目的，合并旨在构成“守则”第368(A)(1)(A)节所指的重组，本协定旨在构成“财政部条例”第1.368至2(G)节和第1.368.3(A)节所指的“重组计划”，双方特此通过本协定。在本协议生效之日(包括但不限于本协议的其他条款和条件)之后，双方应合作并采取任何必要的行动，以使合并符合资格，并且不会采取任何可能合理地可能阻止合并符合资格的行动或行动，作为“守则”第368(A)节所指的重组。除“守则”第1313(A)条所指的“裁定”另有规定外，本合同所有各方均应报告合并为“守则”第368(A)节所指的重组。

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(B)每名母公司及公司的财务总监须按双方及该商号合理要求的格式，签署及交付帕顿博格斯(美国)有限责任公司及荷兰及奈特有限责任公司的基本证明书，包括在根据第6.2(F)条及第6.3(E)条向证券交易委员会提交注册报表时及生效时间内，以各方同意的格式签署及交付该公司的证书。每名母公司及公司均须运用其在商业上合理的最佳努力，不采取或安排采取任何会导致不真实(或没有采取或安排不采取会导致不真实的行动)本条第5.13(B)条所描述的证明书内所载的任何证明书及申述的任何行动。

(C)双方应利用其商业上合理的努力，就公司将采取的任何确切行动达成协议，并在2019年12月31日前采取此类行动，以尽量减少公司对公司控制或参与的任何房地产投资信托的有效公司税率，以确保根据适用法律可获得的最低有效税率继续适用于这类房地产投资信托。

5.14证券交易所上市。母公司应当安排在合并中发行母公司普通股，作为合并考虑，在纳斯达克上市，但须在生效时间前发出正式发行通知。

5.15诉讼和索赔。公司及其母公司应在两(2)个营业日内，在任何 事件中，以书面通知另一方任何诉讼程序，或可能合理地被预期成为对其或其任何 子公司的任何诉讼标的的任何索赔、争议或或有负债，如果该程序或潜在程序合理地可能导致重大不利变化的话。公司和母公司每一方应立即以书面通知另一方，任何正在进行的或据其所知对其或其任何附属公司构成威胁的任何程序，如(A)质疑或合理地预期将质疑本协定或其他协议的有效性，或本协议或其附属公司就此采取或将要采取的任何行动，或(B)寻求禁止或以其他方式限制在此设想的交易。公司应让母公司有机会自费参与与本协议所设想的交易有关的任何股东对公司和/或其董事或联营公司提起的诉讼的辩护或和解，未经母公司事先书面同意(此种同意不得不合理地扣留或拖延)，不得就此类和解达成协议。

5.16根据第16(B)条免除法律责任。公司和母公司同意，为了最有效地补偿和保留受“交易法”第16条(A)款(“公司内部人”)报告要求的公司高级人员和董事，在生效之前和之后，公司内部人员最好不受“交易法”第16(B)条规定的责任风险的影响，在适用法律允许的范围内，在合并中转换公司普通股、公司股票期权和有限股份奖励，并为此目的同意本节第5.16条的规定。母公司和公司董事会，或其非雇员董事委员会(根据“交易法”第16b-3(D)条为规则16b-3(D)的目的而界定的)，应合理地迅速并在任何情况下在生效时间之前采取一切必要步骤，促使公司内部人士(就公司而言)处置公司普通股、公司股票期权或公司限制性股票奖励，以及(就母公司而言)任何公司内部人员在合并后立即收购母公司普通股，在符合“外汇法”第16(A)节的报告要求的情况下，根据本协议所设想的交易，幸存公司的高级人员或董事将在适用法律允许的范围内，根据“外汇法”第16b-3条规则免除赔偿责任。

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第六条

关闭条件

6.1每一缔约方履行义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以下列条件在结束之日或之前履行为前提，其中任何或所有条件可由有权享有本协议所涉利益的一方全部或部分放弃：

(A)没有命令。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何适用的法律或命令(不论是临时的、初步的或永久的)，其效力是使本协定所设想的交易，包括银行合并成为非法或防止或禁止交易的完成。

(B)规章核准。所有规章批准均应已取得，并应继续完全有效，不应包含或导致实施第5.3(A)节所设想的任何重大负担的管理条件，所有法定的等待期均应已届满或终止。

(C)登记说明。登记表根据“证券法”有效，不得发布中止登记表效力的停止令，证券交易委员会为中止其效力而提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查均未启动并仍在继续，并已收到根据国家证券法或“证券法”批准的与根据合并发行的母公司普通股股份有关的一切必要批准。

(D)NASDAQ授权。根据本协议发行的母公司普通股股份应已获准在纳斯达克上市，但须经正式发行通知。

6.2父母义务的条件 。父母双方在此完成 交易的义务，还须在结束日期 之前或之前满足或放弃下列条件：

(A)申述和 保证的准确性。为本节 6.2(A)的目的，本协议规定的公司的陈述和保证的准确性应从本协议的日期和截止之日起进行评估，其效力与 相同，尽管所有这些陈述和保证都是在截止日期和截止日期作出的；但限于指定日期 的陈述和保证只应在该日期进行。第 3.1、3.2(A)、3.6、3.10(B)、3.27和3.32节所述的陈述和保证应是真实和正确的，但数量或效果极小的不准确之处除外。本协议所列公司的陈述和保证不存在不准确之处(包括第3.1、3.2(A)、3.6、3.10(B)、3.27和3.32节所列的陈述和保证 ) ，使这些不准确之处的综合影响对公司具有或相当可能产生重大不利变化或 重大不利影响；但仅就本句而言，就“重大性”、“重大不利改变”或“重大不利的 影响”或“公司的知悉”而言，该等申述及保证 须当作不包括该等 资格。

(B)遵守盟约和义务。公司在所有重要方面均已履行并履行了本协议规定在截止日期之前或之日履行或履行的所有契约和义务。

(C)股东批准。本协议应由根据章程文件和适用法律拥有必要表决权的公司股东采取行动予以批准。

(D)公司关闭交付品。本公司应已交付母公司，每一证书，文书，协议，文件，资产和其他项目，由它根据第2.18节规定在关闭日期或之前交付。

(E)不采取强制执行行动。任何监管机构或其他政府当局均不得采取任何新的强制执行行动，而该等行动在个别或整体上，可合理地预期会对公司目前所进行的业务的能力产生重大影响。

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(F)税务意见。家长应已收到Patire Patton Boggs(美国)LLP截止日期的书面意见，并基于这些意见中所述的事实、陈述和假设，大意是合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组。在发表这些意见时，Patire Patton Boggs(US)LLP将有权接受和依赖第5.13(B)节中提及的公司和母公司首席财务官的惯例证书和申述。

(G)无重大不利影响。自中期资产负债表日期起，没有发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，而这些变化、状况、事件、发展或影响已经或合理地预计会对公司产生重大不利影响，无论是单独的还是合情合理的。

6.3公司义务的条件。公司完成本交易所设想的交易的义务，也须在下列条件结束之日或之前得到公司的满意或放弃：

(A)申述及保证的准确性。为施行本条例第6.3(A)条，本协议所载的父母陈述及保证的准确性，须在本协议签署之日及结束时予以评估，其效力犹如所有该等申述及保证均在截止日期当日及当日作出一样；但只限于某一指定日期的申述及保证，须只说明该日期。第4.1、4.2、4.9、4.10和4.17(B)节所列的陈述和保证应是真实和正确的，但数额或效果极不准确的除外。本协定所列父母的陈述和保证中不存在不准确之处(包括第4.1、4.2、4.9、4.10和4.17(B)节所列的陈述和保证)，使这种不准确的总体影响对父母产生或合理地可能产生重大不利变化或重大不利影响；但仅就本句而言，就“重大性”、“重大不利改变”或“重大不利影响”或“父母所知”而限定的申述及保证，须当作不包括该等资格。

(B)遵守盟约和义务。父母在所有重要方面均已履行并履行了本协议规定在截止日期之前或之日履行或履行的所有契约和义务。

(C)家长 关闭可交付品。母公司应已向公司，每一个 的证书，文书，协议，文件，资产和其他项目必须由它根据第 2.19节在关闭日期或之前交付。

(D)不采取强制执行行动。没有任何监管机构或其他政府机构发起的任何新的强制执行行动，其单独或总体上有理由预期会对母公司按目前正在进行的业务的能力产生重大影响。

(E)税务意见。公司应已收到荷兰和骑士有限责任公司的书面意见，其日期为截止日期，并以上述意见所述的事实、陈述和假设为依据，大意是合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组。在提出这些意见时，荷兰和骑士有限公司将有权接受和依靠第5.13(B)节中提到的每一家公司和母公司的惯例证书和首席财务官的陈述。

(F)股东批准。本协议应由根据母公司章程文件和适用法律拥有必要表决权的母公司采取行动予以批准。

(G)无重大不利影响。自中期资产负债表之日起，不得发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是单独还是总体上都不可能对母公司产生重大不利影响。

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第七条

终止

7.1终止。本协议可在终止日期之前的任何时间终止，并在此放弃所设想的交易：

(A)公司与母公司的相互书面同意；

(B)如关闭日期并非在本协议日期一周年当日或之前发生，则由公司或母公司提出；但根据本条例7.1(B)条终止本协议的权利，任何一方如未能履行本协议所规定的任何义务，即为该日期当日或之前未能履行本协议所规定的任何义务的原因或结果，则该一方不得享有终止本协议的权利；

(C)在(I)另一方重大违反本协定所载的任何申述或保证的情况下，公司或其母公司在向该违约方发出书面通知后30(30)天内不能或尚未纠正该违反本协议的任何申述或保证，而该等违反或违反会导致分别不符合第6.2或6.3条所载的父母或公司的任何义务的任何条件，或(Ii)该另一方对本协议所载的任何契诺或义务的重大违反，在向违约方发出书面通知后30(30)天内，任何违约行为不能或尚未得到补救，哪些违约行为或违反行为将导致父母或公司分别在第6.2条或第6.3节中规定的义务不符合任何条件；但根据本条7.1(C)终止本协定的权利，不适用于当时在实质上违反本协议所订的任何契诺或协议的任何一方；

(D)公司或母公司(I)已由监管机构采取最后行动，其与本协定有关并在此设想的交易须经其批准，而最终行动(X)已成为最终和不可上诉的，且 (Y)不批准本协定或兹设想的交易；或(Ii)任何政府当局均须制定、发出、颁布、执行或订立任何法律，或作出具有 定、禁止或使本协定所设想的交易的完成为非法的最终不可上诉判决；(2)任何政府当局均须制定、发出、颁布、执行或订立任何法律，或作出具有 规定、禁止或使本协定所设想的交易非法完成的最终不可上诉判决；除非 未能获得监管机构的批准或政府当局采取的行动，否则应因 寻求终止本协定的一方未能履行或遵守本协定中规定的契约和协议；

(E)母公司在收到公司股东对本协议的批准前，(I)公司董事会(或其任何委员会)没有提出公司建议，或作出不利的建议变更，或以其他方式向公司股东提交本协议而未提出建议，或更改或以其他方式不提出公司建议，或(Ii)公司在实质上违反了第2.16和5.9条所载的任何规定；或

(F)公司在接获公司股东对本协议的批准前，并规定公司已在所有重要方面遵从本协议第2.16及5.9条，以订立一项与高级建议书有关的协议；或

(G)如果母公司在股东大会上或公司股东大会上批准 ，则不应因未能按照本协议在适当举行的股东会议上获得所需的表决而获得 公司或母公司的批准。

7.2终止的效果。

(A)如果一方根据第7.1节终止本协定，应立即向本协议另一方发出书面通知，并在此通知后，本协定即告终止。除非根据本协定第7.2节或本协定条款另有明文规定，本协定根据第7.1节终止后，本协定即立即失效，不再具有任何效力和效力，本协议任何一方对另一方均不承担任何责任，本协议任何一方的所有权利和义务均应停止，双方应解除本协议规定的任何和所有义务；但(I)第5.4(C)节第7.1节本节的规定除外。

A-58

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7.2第八条应适用于任何此种终止；(Ii)如该项终止是根据本协议第7.1(C)节进行的，则不违约的一方可寻求任何法律或衡平法上可用的补救，以强制执行其权利，并须由违约方支付所有损害赔偿、讼费及开支，包括(但不限于)法律、会计、投资银行及印刷开支，而该等损害赔偿、费用及开支，包括(但不限于法律、会计、投资银行及印刷方面的开支)，均须由不违约的一方在此相关或在强制执行其根据本协议所享有的权利及(Iii)本协议的任何条文中，免除因欺诈或故意及重大违反本协议任何条文而引致的损害赔偿责任。

(B)尽管本协定有相反的规定，但如果本协定根据第7.1(E)节或第7.1(F)节终止，公司应在终止之日后五个营业日内向母公司支付相当于$4，500，000的款项(“终止费用”)。本节第7.2(B)节规定的终止费用应以电汇方式支付给母公司。本公司特此放弃对此金额进行抵销或反诉的权利.

(C)即使本协议另有相反规定，如(I)公司的收购建议书已传达或以其他方式告知公司的高级管理层或董事局，或任何人或一群人须在本协议日期后公开宣布拟就公司提出收购建议书，(Ii)本协议其后(A)由母公司或公司依据第7.1(B)或(B)节依据第7.1(C)及(Iii)节在终止日期后12(12)个月前终止本协议(不论是否与上述相同的收购建议书)，或订立任何与“收购建议书”有关的最后协议(不论上述相同的收购建议书是否相同)，然后，公司应在交易完成之日或订立最后协议之日起，通过电汇方式向母公司支付立即可用资金的终止费；但为本条7.2(C)的目的，购置建议书定义中对25%(25%)的提及应视为对50%(50%)的提及。

尽管如此，在任何情况下，公司都不需要支付终止费(A)多次或(B)，如果在本协议被父母终止时，本协议可以由公司根据第7.1(C)节终止。尽管本协议有相反的规定，但与欺诈或故意违反行为无关的是，根据第7.2(B)节支付的终止费，应充分解除公司的责任，并成为母公司对基于、因或因导致本协议终止的情况而可能遭受的任何和所有损失的唯一和唯一的补救办法。

(D)如果一方因未能根据第7.1(G)节在母公司股东大会上获得必要的表决而终止本协议，母公司应在终止之日后五个营业日内向公司支付一笔数额，数额相当于公司在本协议的谈判和准备以及由此设想的交易方面发生的合理费用和法律费用，该数额在任何情况下均不得超过750 000美元(“公司费用报销”)。本节第7.2(D)节规定的公司费用偿还应以电汇方式立即可用资金支付给本公司。家长在此放弃任何权利，以抵销或反诉该金额.

A-59

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第八条

杂类

8.1通知。根据本协议发出的所有通知、请求、索赔、索款和其他通信均应以书面形式发出，如以下列地址或在类似通知所指明的任何一方的其他地址送达(并已妥为收到)，或由通宵信使(提供送货证明，并以电话通知方式向适用的联系人确认收到)，则应视为给予(并妥为收到)：

(a)		如果是父母，则：
		ConnectOne Bancorp公司
		西尔万大道301号
		恩格尔伍德悬崖，NJ 07632
		注意：威廉·S·伯恩斯
		电话：201-816-4474
		连同一份副本(不应构成通知)：
		Patire Patton Boggs(美国)LLP
		E.1900套房第四街201
		辛辛那提，俄亥俄州45202
		注意：James J.Barresi
		电话：513-361-1260

和

(b)		如向本公司，则：
		新泽西银行
		东栅栏大道750号
		恩格尔伍德悬崖，NJ 07632
		注意：南希·E·格雷夫斯
		电话：201-720-3200
		连同一份副本(不应构成通知)：
		荷兰骑士有限公司
		西52街31号，12号TH地板
		纽约，纽约10019
		注意：Paul M.Aguggia
		电话：212-513-3352

8.2整个协定。本协议(包括本协议的披露附表)，连同根据本协议条款交付的投票协议和其他文件及协议，构成双方对其主题事项的全面和完整的理解和协议，并取代了双方之间就该主题事项达成的所有先前的协议、谅解(口头和书面)和谈判。“披露时间表”和“保密协议”构成本合同的一部分，仿佛在这里完整地列明了。

8.3修正案。本协议(包括本协议所附的披露时间表)不得修改、修改、补充、取消或解除，除非由各方签署书面文书。

8.4放弃.根据本协定不应不行使任何权利、权力或特权，也不得拖延行使本协定规定的任何权利、权力或特权，也不得以单独或部分行使本协定规定的任何权利、权力或特权为由排除行使任何其他权利、权力或特权。对任何违反任何规定的放弃不得视为放弃任何先前的 或随后违反同一或任何其他规定，也不得在当事各方之间的任何交易过程中暗示任何放弃。任何根据本协定或根据任何其他协议延长履行任何义务或其他行为的时间，均不得视为延长履行任何其他义务或任何其他行为的时间。任何一方根据本“协定”的任何约定、条件、违反或违约的任何放弃、许可、同意或任何性质的放弃、许可、同意或批准，必须由当事各方以书面签署，以接受这种放弃、许可、同意或批准的约束，并且只有在书面具体规定的范围内才能生效。

A-60

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8.5约束力；转让。本协议的权利和义务对双方及其各自的继承者和允许的受让人具有约束力和可执行性。除本协议明文规定外，未经另一方明示事先书面同意，本协议的权利和义务不得由公司或母公司转让。除第5.10节旨在使每一名受款人及其继承人或代表受益外，本协议中的任何明示或默示，均不打算或应解释为将本协议所规定或因本协议的任何权利、补救办法、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让任何权利、补救、义务或责任。

8.6管理法律。本协定应根据新泽西州法律解释和执行，各方的权利应受新泽西州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

8.7同意管辖权。

(A)本协议每一方同意，它应就本协议引起或与本协议有关的任何索赔以及本协议所设想的交易提起任何诉讼或诉讼程序，不论是在侵权行为或合同、法律上还是在衡平法上，只限于在新泽西州或新泽西州任何州法院开庭的美国地区法院，和(1)不可撤销地向此类法院提交专属管辖权，(2)放弃对在此类法院设立地点的任何反对意见，以及(3)放弃对此类法院是一个不方便的论坛或对任何一方没有管辖权的任何反对意见。双方同意，任何诉讼的最终判决均为结论性判决，并可通过对判决的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)每一方特此(1)同意以新泽西州法律允许的任何方式，在双方根据本协定全部或部分提起或与本协定有关的任何诉讼中送达法律程序文件，(2)同意按照第(I)款规定或以挂号或核证邮件方式送达法律程序文件，并按第8.1节指明的地址要求退回收据，将构成在任何此类诉讼中良好和有效的法律程序服务；(Iii)放弃并同意(以动议方式)声明(作为抗辩)，在任何该等诉讼中，任何申索按照第(I)或(Ii)条作出的法律程序文件送达，并不构成法律程序文件的良好而有效的送达。

8.8放弃陪审团审判。每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃陪审团就任何直接或间接产生的或与本协议或本协议所设想的交易有关的诉讼，可由陪审团审判的任何权利。每一方证明并承认：(A)任何其他一方的代表、代理人或受权人均未明确或以其他方式代表，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述放弃；(B)每一方均理解并已考虑此放弃的影响；(C)每一方自愿作出此项放弃；及(D)除其他事项外，本条第8.8条所述的豁免及证明，已诱使每一方订立本协议。

8.9可分割性。如果本文件所载的任何一项或多项规定或其中任何情况下的任何一项或多项规定因任何原因而在任何方面被视为无效、非法或不可强制执行，当事各方应真诚地谈判，以期以适当和公平的解决办法取代该解决办法，以便在有效和可强制执行的范围内，执行该无效条款的意图和目的，但任何其他方面的任何此类规定的有效性、合法性和可执行性，以及本文件所载其余条款的有效性、合法性和可执行性，均不得因此而受到任何损害，其意图是，双方当事人的所有权利和特权均应在适用法律允许的最充分范围内予以强制执行。

8.10累积补救办法；具体表现。根据本协议或适用法律向任何一方提供的所有权利和补救办法，均应是累积性的，而不是可供选择的。在不限制本合同一方为另一方未履行(或公开威胁不履行本协定规定的义务)而享有的所有其他法律和公平权利的情况下，缔约各方承认并同意，法律上对任何未履行(或公开威胁不履行)其各自义务的补救措施将是不充分的，每一方均有权在不需要发行保证书或其他担保的情况下得到具体履行、强制救济或其他公平补救。

A-61

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8.11开支。本协议的每一方应承担与本协议的准备、执行和执行有关的费用，以及本协议所设想的交易，不论这些交易是否完成，包括代理人、代表、律师和会计师的所有费用和费用。

8.12盛行缔约方。如因违反或指称违反本协议而引起双方之间的任何诉讼，上述诉讼的主要当事方应有权收回其合理的律师费和费用，包括律师费和诉讼费，以及确定或量化非诉讼方可收回的律师费和费用的数额。

8.13对应方。本协定可由两份或两份以上的副本(包括传真或其他电子手段)执行，每一份应为原件，但所有副本应共同构成一份文书。

8.14无生存。除第5.10节、第5.11(B)节和本条款第8.14节外，本协定所载的申述、保证、契约和协议均不得在生效时间内继续有效，但本协议所载的按其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的契约和协议除外。

[页的其余部分有意留空；签名页如下]

A-62

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兹证明本协议及合并计划已于本协议及合并计划之首书之日及年内签立，以资证明。

[签署协议和合并计划]

A-63

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附件B-Keefe，Bruyette&Woods公司的意见

(2019年8月15日)

ConnectOne Bancorp公司董事会
西尔万大道301号
恩格尔伍德，NJ 07632

理事会成员：

你已经征求了Keefe，Bruyette&Woods公司的意见。(“KBW”或“我们”)作为投资银行家，从财务角度看对ConnectOne Bancorp公司的公平性。(“ConnectOne”)-新泽西州Bancorp公司拟议合并(“合并”)的合并总考虑(如下所述)。(“BKJ”)根据ConnectOne和BKJ之间签订的合并协议和计划(“协议”)，与ConnectOne公司建立并进入ConnectOne公司。根据“协议”，并在不违反协议规定的条款、条件和限制的情况下，在BKJ(“BKJ普通股”)因合并而生效的生效时间(协议中所界定的)，没有任何行动由ConnectOne、BKJ或任何普通股持有人(“BKJ普通股”)采取任何行动，BKJ普通股在紧接生效时间之前发行和未付的每一股股份(“协议”中所界定的除外股份除外)均应转换为收取权，(1)(1)现金16.25美元(“现金考虑”)，或(2)0.78%普通股，每股不含面值，即ConnectOne(“ConnectOne普通股”，以及ConnectOne普通股、“股票价”)的股份份额的0.78美元；但BKJ普通股(包括本协议所界定的公司限制性股票奖励)的股份总数应等于在紧接生效时间之前发行和发行的BKJ普通股股份总数的20%(包括为此目的，包括期权等值股份和公司限制性股票奖励), 但不包括排除在外的股份)和BKJ普通股的所有其他股份，应转换为接受股票考虑的权利。总股本考虑和现金总考虑加在一起，在这里被称为“合并总考虑”。合并的条款和条件在“协定”中作了更全面的规定。

该协议还规定，在生效时间之后，新泽西州银行(BKJ的全资子公司)将与ConnectOne全资子公司ConnectOne Bank合并，并将其并入ConnectOne全资子公司，ConnectOne银行作为幸存实体，根据单独的银行合并协议(此类交易，即“银行合并”)。

KBW曾担任ConnectOne的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理。作为我们投资银行业务的一部分，我们不断从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、谈判承销、上市证券和未上市证券的二级发行、私人发行和其他各种目的的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们有银行企业估值方面的经验和知识。我们和我们的附属公司，在我们和他们的经纪人-交易商业务的正常过程中(以及KBW与每个ConnectOne和BKJ之间现有的销售和交易关系，以及KBW经纪人-交易商分支机构以及ConnectOne和BKJ之间的现有销售和交易关系)，可以不时地从ConnectOne和BKJ购买证券，并出售证券给BKJ。此外，作为证券的市场庄家，我们和我们的附属公司可能不时在ConnectOne或BKJ的证券中拥有多头或空头头寸，并为我们和他们自己的帐户以及我们及其各自客户和客户的帐户购买或出售债券或股票证券。我们专门为ConnectOne(“董事会”)的董事会提供这一意见，并将从ConnectOne获得服务费用。我们的部分费用是在提出本意见时支付的，一部分将在有关合并的某些股东材料邮寄、分发或公开的第一天支付，很大一部分取决于合并的成功完成。此外，ConnectOne同意赔偿我们因订婚而产生的某些责任。

B-1

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除了目前的合作外，在过去两年中，KBW还向ConnectOne公司提供了投资银行或金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW是ConnectOne公司2017年12月登记发行的附属票据的主要簿记管理人。在过去两年中，KBW没有向BKJ提供投资银行或金融咨询服务。我们将来可能向ConnectOne或BKJ提供投资银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。

关于这一意见，我们审查、分析和依赖了与ConnectOne和BKJ的财务和业务状况有关的材料，以及对 合并的影响，其中包括：(1)日期为2019年8月14日的协定草案(最近向我们提供的 草案)；(2)截至2018年12月31日的三个财政年度的审定财务报表和关于表10-K的年度报告；(3)ConnectOne截至2019年3月31日和6月30日的季度未经审计的季度财务报表和表10-Q 的季度报告；(4)BKJ截至2018年12月31日的三个财政年度的审定财务报表和表10-K的年度报告；(5)BKJ截至2019年3月31日和6月30日的季度未经审计的财务报表和表10-Q的季度报告；(6)ConnectOne和BKJ及其各自子公司的某些 监管文件，包括截至2018年12月31日的三年期间提交的关于FR Y-9C 和呼叫报告的季度报告以及截至2019年3月31日和6月30日的 季度；(Vii)ConnectOne 和BKJ给各自股东的某些其他中期报告和其他函件；以及(Viii)ConnectOne和BKJ向我们提供的关于ConnectOne和BKJ各自业务和业务的其他财务信息，或为了分析目的而指示我们使用 的其他财务信息。我们对财务信息和我们认为在 情况下适当或与我们的分析相关的其他因素的考虑，除其他外, (1)ConnectOne和BKJ的历史和当前财务 地位和业务结果；(2)ConnectOne和BKJ的资产和负债；(3)银行业某些其他合并交易和业务组合的 性质和条件；(4)ConnectOne和BKJ的某些金融和股票市场信息与某些公开交易的其他公司的类似信息， 的性质和条件；(5)BKJ的财务和业务预测，由ConnectOne管理部门提供给我们并与我们讨论，并在这种管理的指导下并经董事会同意使用和依赖；(6)ConnectOne公司公开提供的关于2019财政年度的“Street 估计数”，以及ConnectOne管理层编制和提供给我们的关于2019年以后某些财政年度的财务和业务预测和预测，所有这些信息都已由这种管理部门与我们讨论，并由我们按照这种管理的指示使用和依赖，并征得联委会的同意；和(7)ConnectOne公司合并的某些形式的财务影响估计数(但不限于预期将由此产生或由此产生的费用节省和有关费用)，由ConnectOne管理层提供给我们并与我们讨论，并使用 ，并由我们在这种管理的指导下并经董事会同意加以依赖。我们还进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑到了我们对总体经济、市场和金融状况的评估以及我们在其他交易中的经验。, 以及我们在证券估值方面的经验和对整个银行业的了解。我们还参加了与ConnectOne和BKJ各自管理层就ConnectOne和BKJ过去和目前的业务运作、监管关系、财务 条件和未来前景以及我们认为与我们的 调查有关的其他事项举行的讨论。

在进行我们的审查和得出我们的意见时，我们依赖和假定提供给我们或公开获得的所有财务和其他资料的准确性和完整性，我们没有独立地核查任何这类资料的准确性或完整性，也没有为这种核查、准确性或完整性承担任何责任或责任。我们依赖ConnectOne的管理，包括BKJ的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性，ConnectOne对2019财政年度的公开共识“街头估计”，ConnectOne对2019年以后某些财政年度的财务和运营预测和预测，以及关于ConnectOne合并的某些形式财务影响的估计(包括(但不限于)上述所有提及的成本节省和相关费用(以及所有这些信息的假设和基础)，我们认为所有这些信息都是合理编制和代表的，或者就上文所提到的ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”而言，这种估计与ConnectOne管理层现有的最佳估计和判断是一致的，而且反映在这些信息中的预测、预测和估计将在目前估计的数额和期间内实现。

B-2

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据了解，向我们提供并与我们讨论的ConnectOne和BKJ的上述财务信息部分并不是在公开披露的情况下编写的，所有上述财务信息，包括上文提到的ConnectOne的公开协商一致的“街头估计”，都是基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的(包括(但不限于)与一般经济和竞争条件有关的因素)，因此，实际结果可能与这些信息中提出的结果大不相同。根据与ConnectOne管理层的讨论并征得审计委员会的同意，我们认为所有这些信息都提供了合理的基础，我们可以在此基础上形成我们的意见，我们对任何这类信息或所作的假设或依据都没有表示任何看法。我们在没有独立核查或分析的情况下依赖所有这些信息，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

我们还假定，自向我们提供并指示我们使用的每个此类实体的上一次财务报表之日以来，ConnectOne或BKJ的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景均未发生重大变化。我们不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否充足的专家，我们假设，未经独立核查，并征得你方同意，每个ConnectOne和BKJ的贷款和租赁损失合计备抵足以弥补这些损失。在提出我们的意见时，我们没有对ConnectOne或BKJ的财产、资产或负债(或有或有或以其他方式)、担保任何此类资产或负债的抵押品、或任何此类资产的可收回性作出或获得任何评估或评估，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，也没有根据任何州或联邦法律，包括与破产、破产或其他事项有关的法律，评估ConnectOne或BKJ的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于这些估计数本身就会受到不确定因素的影响，我们对其准确性不承担任何责任或责任。

在所有方面，我们的分析都假定如下：(1)合并和任何相关交易(包括银行合并)将基本上按照“协定”规定的条件完成(我们所假定的最后条款在任何方面对我们的分析而言，与我们审查并提到的草案没有任何区别)，但对合并的总体考虑(包括其股票或现金部分)不作任何调整，对BKJ普通股也不作任何额外的考虑或付款；(Ii)本协定及本协定所提述的所有有关文件及文书中每一方的申述及保证均属真实及正确；。(Iii)本协议或任何有关文件的每一方均须履行根据该等文件须由该一方执行的所有契诺及协议；。(Iv)没有任何因素会延误或受任何不利条件、任何必要的规管或政府批准的合并或任何有关交易的批准，而完成合并及任何有关交易的所有条件均会获得满足，而无须放弃或修改该协议或任何有关文件；。和(V)在获得对合并和任何相关交易的必要的管理、合同或其他同意或批准的过程中，将不施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修改或修改，这些限制将对ConnectOne、BKJ或正式实体今后的经营结果或财务状况或合并的预期利益和效果产生重大不利影响。, 包括因合并而产生或产生的费用节省和相关费用，但不限于此。我们假定，合并的完成方式将符合经修正的1933年“证券法”、经修正的1934年“证券交易法”以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。我们还从ConnectOne的代表那里获悉，ConnectOne依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供的关于ConnectOne、BKJ、合并和任何相关交易以及协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的咨询意见。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。

本意见只涉及从财务角度来看，截至本报告之日，合并到ConnectOne的合并考虑的公平性。我们对合并的任何其他条款或方面，或任何相关交易的任何条款或方面，包括(但不限于)合并的形式或结构(包括合并考虑的形式或合并在股票和现金之间的分配)，或任何此类相关交易的任何后果，对ConnectOne、其股东、债权人或其他任何相关交易的任何后果，或任何雇用、保留的任何条款、方面、优点或影响，均不表示意见或意见，

B-3

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非竞争、咨询、投票、支持、合作、股东、代管或其他与合并、任何相关交易或其他相关交易有关或达成的协议、安排或谅解。我们的意见必须基于现有的条件，并可以根据本合同的日期和向我们提供的信息进行评估。有一项理解是，随后的事态发展可能影响本意见中的结论，而且KBW没有义务更新、修订或重申这一意见。我们的意见不涉及，也不就以下问题发表意见或意见：(1)ConnectOne参与合并或订立协议的基本业务决定；(2)与ConnectOne或董事会目前、已经或可能可利用或考虑的任何战略备选方案相比，合并的相对优势；(3)任何与BKJ或ConnectOne或董事会目前可能考虑实施或可能由ConnectOne或董事会在合并结束后执行的初步实体有关的任何业务、经营或其他计划，(Iv)对任何ConnectOne的高级人员、董事或雇员或任何类别的人的补偿的款额或性质是否公平，相对于对ConnectOne普通股持有人的任何补偿，或相对于合并的合计代价而言；(V)BKJ普通股持有人选择接受现金代价或股票代价或其任何组合的任何选择，或该等持有人之间在股票与现金之间的实际分配(包括(但不限于)因根据本协议而作的任何重新分配)，或现金代价与股票代价的相对公平，(Vi)合并或任何有关交易对, (7)ConnectOne或BKJ的现金、可用信贷额度或其他资金来源是否足以使其能够在合并结束时支付现金总价；(8)与合并有关的ConnectOne普通股的实际价值；(9)在公开宣布合并或价格后，ConnectOne普通股或BKJ普通股的价格、交易范围或交易量，在合并完成后，ConnectOne普通股将进行交易的交易范围或数量，(X)任何其他顾问向合并的任何一方提供的任何建议或意见，或本协议所设想的任何其他交易，或(Xi)任何与ConnectOne、BKJ、其各自股东有关的法律、法规、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易有关的、或因合并或其他相关交易而产生或产生的建议或意见，包括该合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组。

本意见是供委员会(以其本身身份)审议合并的财务条款时参考，并向其提出的。本意见不构成就合并问题向董事会提出的建议，也不构成就如何就合并或任何其他实体的任何股东就合并或任何其他事项投票(包括就BKJ普通股股东而言，任何此类股东应就现金审议或股票考虑作出何种选择)向董事会提出的建议，也不构成一项建议，即任何此类股东是否应就合并订立有表决权的股东、附属公司、‘’或其他协议，或行使该股东可能享有的任何异议或评估权。

本意见已由我们的公平意见委员会根据我们根据金融业监管局规则5150的规定制定的政策和程序加以审查和批准。

基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，从合并的日期起，合并的总体考虑是公平的。

B-4

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附件C-Sandler O‘Neill+Partners的意见，L.P.

(2019年8月15日)

新泽西州银行董事会
帕利萨德大道1365号
李堡，NJ 07024

女士们先生们：

新泽西银行(“公司”)和ConnectOne Bancorp公司(“母公司”)提议订立一项合并协议和计划(“协议”)，根据该协议，公司将与母公司合并并合并为母公司，母公司是幸存的实体(“合并”)。根据本协议的规定，在本协议生效时，公司(“公司普通股”)在生效前发行和未付的普通股(不包括“协议”规定的某些股份)的每股普通股，在符合“协定”规定的选择和分配程序的情况下，将转换为接受权利，条件是：(1)每股16.25美元的现金(“现金考虑”)；或(Ii)0.780股(“股价”)的普通股，没有面值，母公司(“母公司普通股”)。现金和股票的考虑统称为“合并考虑”。该协议一般规定，公司普通股(包括公司限制性股票奖励)的股份总数应等于(I)0.2和(Ii)在紧接生效时间前发行和发行的公司普通股的股份总数(包括为此目的，包括期权等值股份和公司限制性股票奖励，但不包括排除股份)的产品(四舍五入至最接近的全部股份)。根据协议，公司普通股的所有其他股份(包括受公司限制的股票奖励的股份), 但不包括排除在外的股份)应转换为接受股票考虑的权利。此处使用的大写术语如无定义，应具有本协议中赋予它们的含义。合并的条款和条件在“协定”中作了更全面的规定。从财务角度来看，贵公司要求我们就合并考虑对公司普通股持有人的公平性提出意见。

书名/作者责任者：by L.(“Sandler O‘Neill”、“we”或“Our”)作为其投资银行业务的一部分，经常参与对与并购和其他公司交易有关的金融机构及其证券进行估值。关于这一意见，除其他外，我们审查和审议了以下事项：(一)“协议”的执行副本；(二)我们认为相关的公司及其银行子公司的某些公开财务报表和其他历史财务信息；(三)我们认为相关的母公司及其银行子公司的某些公开财务报表和其他历史财务信息；(四)公司高级管理层提供的公司截至2099年12月31日至2023年12月31日的某些内部财务预测；(5)公开公布的截至2019年12月31日终了年度母公司每股收益，以及2020年12月31日终了年度母公司每股收益估计数、2021年12月31日终了年度至2023年12月31日终了年度每股长期收益估计数以及母公司及其代表高级管理层规定的截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度每股收益估计数；(Vi)与母公司及其代表的高级管理层在2019年12月31日终了的年度第三和第四季回购一定数量的母公司普通股有关的某些假设(“母公司股票回购交易”)；(Vii)根据与采购会计调整、交易费用、成本节省和母公司股票回购交易有关的某些假设，合并对母公司的财务影响, (八)公开报告的公司普通股和母公司普通股股票的历史价格和交易活动，包括公司普通股和母公司普通股的某些股票市场信息和某些股票指数的比较，以及其他一些公开上市的类似公司的可公开获得的信息；(八)公开报告的公司普通股和母公司普通股的历史价格和交易活动，包括公司普通股和母公司普通股和某些股票指数的某些股票市场信息的比较，以及其他一些公开交易的类似公司的公开信息；(Ix)公司及母公司的某些财务资料与公开资料的类似金融机构的比较；。(X)财务资料；。

C-1

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(十一)目前的市场环境，特别是银行的环境，特别是银行的环境；和(Xii)我们认为相关的其他资料、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们亦与公司部分高层管理人员讨论公司的业务、财务状况、经营业绩及前景，并与母公司高层管理人员及其代表就业务、财务状况、经营结果及母公司前景进行类似的讨论。

在进行我们的审查时，我们依赖于我们从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由公司或母公司或其各自的代表提供给我们的，或者是由我们以其他方式审查的，而且为了在没有任何独立核查或调查的情况下提出这一意见，我们假定这些信息是准确和完整的。我们更倚赖公司及母公司的高层管理人员保证，他们不知道有任何事实或情况会令上述资料不准确或具误导性。我们没有被要求对任何这类信息进行独立核查，也没有对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对公司或母公司或其任何子公司的具体资产、担保资产或负债(或有)进行独立评估或评估，也没有得到任何此类评估或评估。我们对公司或母公司或其任何子公司的任何资产的可收性或未来的表现没有意见或评估。我们没有对合并后公司、母公司、任何子公司或合并后的合并实体的贷款损失备抵是否适当作出独立评估，我们也没有审查任何与公司、母公司或其任何子公司有关的个人信贷档案。经你方同意，我们假设，对公司、母公司及其各自子公司的贷款损失分别给予的备抵足以弥补这些损失，并将在形式上足以应付合并实体的贷款损失。

在准备分析时，Sandler O‘Neill根据公司高级管理层的规定，使用了公司截至2019年12月31日至2023年12月31日年度的某些内部财务预测。此外，Sandler O‘Neill使用了公开公布的截至2019年12月31日的母公司每股收益估计数，以及截至2020年12月31日的年度母公司每股收益估计数，截至2021年12月31日至2023年12月31日终了年度的估计长期每股收益增长率，以及截至2099年12月31日至2023年12月31日的年度每股股息估计数，以及母公司及其代表的高级管理层提供的估计每股收益。Sandler O‘Neill还收到并使用了与采购会计调整、交易费用、成本节约和母公司股票回购交易有关的某些假设，以及截至209年12月31日的年度净收益估计数，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度净收益增长率估计数，这是母公司高级管理层及其代表提供的。关于上述信息，公司和母公司各自的高级管理人员向我们证实，这些信息反映了(或就上述可公开获得的平均分析师估计数而言，与上述分析人员的估计相一致)这些高级管理层目前对公司和母公司未来财务业绩的最佳预测、估计和判断，以及其中所涵盖的其他事项。我们对这些信息或这些信息所依据的假设没有意见。我们亦假设有关的资产、财务状况并无重大改变。, 自最近提供给我们的财务报表之日以来，公司或母公司的经营、业务或前景的结果。在所有方面，我们都假设公司和母公司将继续关注与我们的分析相关的各个时期。

我们还假定，经你同意，(1)本协定的每一方将在所有重大方面遵守“协定”和所有有关协定的所有重要条款和条件，此类协定所载的所有陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，这些协定的每一方将在所有重大方面履行该缔约方根据这些协定须履行的所有盟约和其他义务，这些协定中的先例不被也不会放弃；(2)在获得必要的监管或第三方批准的过程中，对合并的同意和解除，将不对公司、母公司、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，以及(Iii)合并和任何相关交易

C-2

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交易将按照本协议的条款完成，不得放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并符合所有适用的法律和其他要求。最后，经你方同意，我们信赖公司从其法律、会计和税务顾问处收到的关于与合并和协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。我们对任何这类事项都没有意见。

我们的意见必须以金融、监管、经济、市场和其他条件为基础，以及截至本合同日期为止提供给我们的信息。在此日期之后发生的事件可能会对此意见产生重大影响。我们尚未承诺更新、修订、重申或撤回本意见或对在本函日期之后发生的事件作出其他评论。我们对公司普通股或母公司普通股在任何时候的交易价值，以及一旦公司普通股持有人实际收到母公司普通股的价值，都没有任何意见。

我们已担任公司的财务顾问，与合并有关，并将收取我们的服务费用，这一费用取决于合并的结束。我们也将收到一项费用，提出这一意见，该意见费将计入全部交易费用成为支付给桑德勒奥尼尔在合并结束时。公司还同意赔偿我们因订婚而产生的某些索赔和责任，并补偿我们因订婚而产生的某些自付费用。在此之前的两年里，我们没有向公司提供任何其他的投资银行服务。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在此日期之前的两年内没有向母公司提供任何投资银行服务；提供不过，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)、桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill Mortgage Finance L.P.)(“SOMF”)，在本意见发表之日之前的两年内向母公司的一家子公司提供某些投资银行服务。总之，SOMF在出售某些贷款方面充当母公司银行子公司的经纪人，这些贷款发生在2017年。此外，在我们作为经纪交易商的一般业务过程中，我们可以从公司、母公司及其附属公司购买证券并向其出售证券。我们还可以积极地将公司、母公司及其附属公司的权益和债务证券进行交易，以换取我们自己的帐户和我们客户的帐户。

我们的意见是针对公司董事会就其对协议和合并的审议而提出的，并不构成对公司任何股东的建议，即任何股东应如何在任何股东会议上就协议和合并的批准进行审议和表决。我们的意见只针对从财务角度考虑合并对公司普通股持有人的公平，而不涉及公司进行合并的基本业务决定、合并的形式或结构或本协议所设想的任何其他交易、合并相对于可能存在于公司的任何其他替代交易或商业战略的相对优点或公司可能参与的任何其他交易的效果。我们亦没有就公司或母公司的任何高级人员、董事或雇员，或任何类别的该等人士(如有的话)在合并中所收取的补偿金额或性质是否公平，就任何其他股东在合并中所收取的补偿，表示任何意见。这一意见已得到桑德勒·奥尼尔的公平意见委员会的批准。未经桑德勒·奥尼尔事先书面同意，不得转载本意见；提供不过，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)将同意将该意见纳入与合并有关的监管文件。

基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，从财务角度来看，自本合同之日起，合并考虑对公司普通股持有人是公平的。

C-3

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第II部-招股章程无须提供的资料

项目20.ConnectOne公司对董事和官员的赔偿。

董事及高级人员的法律责任限制。ConnectOne公司注册证书包含的条款可能限制ConnectOne的任何董事或官员对ConnectOne或其股东因涉嫌违反ConnectOne或其股东的任何义务而承担的个人赔偿责任。这项限制不会因以下任何作为或不作为而免除高级人员或董事的法律责任：(I)违反该人对ConnectOne或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚或涉及明知违反法律；或(Iii)导致该人员或董事收到不正当的个人利益。“新泽西州商业公司法”第14A：2-7(3)条明确允许这些规定。

董事、高级人员、雇员和代理人的赔偿。ConnectOne公司注册证书规定，凡是或曾经是ConnectOne公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应ConnectOne要求作为该公司的任何一家公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，均应在法律允许的范围内，就他可能因其是或曾经是ConnectOne的董事、高级人员、雇员或代理人或该其他法团的董事、高级人员、雇员或代理人而合理地招致或强加于他的一切费用和责任，向其提供赔偿，不论他是否董事、高级人员、雇员或代理人，也不论他是否董事、高级人员、雇员或代理人，也不论他是否董事、高级人员、雇员或代理人，也不论他是否董事、高级人员、雇员或代理人，在发生费用或负债时，ConnectOne或其他公司的雇员或代理人。

“ConnectOne”修订和重申的附例规定，ConnectOne应在适用法律允许的最充分范围内，赔偿任何曾经或正在或威胁要被提起诉讼、诉讼或诉讼的一方，不论是民事、刑事、行政或调查，不论涉及任何实际或指称的失职、疏忽或错误、任何责任，或任何实际或指称的错误陈述、误导性陈述或其他作为或不作为，也不论是在任何法院、行政或立法机构或机构中提起或威胁的，包括ConnectOne的任何董事或高级人员因其本人、其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾是ConnectOne公司的董事或高级人员或以任何身分服务于或曾以任何身分服务于该公司或曾以任何身分服务于该公司的任何其他法团、合资企业、信托公司、雇员利益计划或其他企业的诉讼，而该诉讼是由ConnectOne公司或其他任何类型或种类的公司(不论是本地或外地的)或任何其他公司的董事或高级人员提出的，或是该公司的董事或高级人员所提出的。为和解而支付的款项，以及在和解中或在其任何上诉中发生的费用、收费和费用，包括律师费。

“联邦存款保险法”一般禁止向控股公司的董事和官员赔偿联邦银行机构提起的任何行政或民事诉讼所造成的任何惩罚或判决。

第14A节：“新泽西商业公司法”第3至5节授权一家公司就涉及该公司代理人的任何诉讼(衍生诉讼除外)所发生的费用和责任向该公司代理人提供赔偿，条件是(A)该代理人是或曾经是公司代理人，如果(A)该代理人是真诚行事的，并以该代理人合理认为符合或不反对该公司最大利益的方式行事；及(B)就任何刑事诉讼而言，该公司代理人没有合理理由相信其行为是非法的。为“新泽西商业公司法”的目的，“公司代理人”一词包括公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人，以及应公司要求担任任何其他企业的“公司代理人”的人。

关于任何衍生诉讼，ConnectOne有权赔偿公司代理人在涉及该公司代理人的任何诉讼中因代理人是或曾经是公司代理人而引起的费用(但不是其责任)，如果该代理人是或曾经是公司代理人，而该代理人是真诚行事的，且其行为方式合理地认为符合或不反对ConnectOne的最佳利益。然而，只有在新泽西高等法院或法院提起诉讼，才能授权一家公司就代理人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项向公司代理人赔偿费用。

二-1

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在特定情况下，如果下列任何一项决定符合适用的行为标准，可向公司代理人提供赔偿：(一)董事会或其委员会以法定人数的过半数票(由无利害关系的董事组成)行事；(二)如果没有无利害关系的董事的法定人数或无利害关系的法定人数，则由独立的法律顾问作出决定；或(三)由股东决定。

公司代理人有权获得强制性赔偿，条件是代理人在任何诉讼中胜诉或以其他方式胜诉，或为诉讼中的任何索赔、问题或事项辩护。公司不向公司代理人赔偿或者拒绝赔偿的，无论赔偿是允许的还是强制性的，代理人可以向法院申请给予代理人所要求的赔偿。在程序的最后处置之前，如果代理人同意偿还费用，如果最终确定代理人无权获得赔偿，公司可以支付代理人的费用。

法人代理人在诉讼中发生的费用，可由ConnectOne公司在收到公司代理人或其代表作出的承诺后，在董事会授权的程序最后处置前支付，但最终应确定其无权获得赔偿。

保险。ConnectOne拥有保险单，为ConnectOne的董事和高级人员提供保险，使其免受因担任董事和高级官员的职务而产生的不法行为或不行为的责任，但须受某些限制。

二-2

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项目21.展览品及财务报表附表。

证物编号。		描述
2.1		截至2019年8月15日由ConnectOne Bancorp公司和ConnectOne Bancorp公司之间达成的协议和合并计划。和新泽西银行。(本注册声明所载联合委托书/招股章程附件A)*
3.1		ConnectOne Bancorp公司的公司注册证书(参见ConnectOne Bancorp公司的表3.1)
3.2		ConnectOne Bancorp Inc.的修订和重新制定的法律(参照ConnectOne Bancorp公司的表3.1提交给ConnectOne Bancorp，Inc.关于8-K表格的当前报告，2018年12月21日提交)
5.1		Patire Patton Boggs(美国)LLP关于所发行证券有效性的意见
8.1		Patire Patton Boggs(美国)LLP关于某些税务事项的意见**
8.2		荷兰和骑士有限公司对某些税务事项的意见**
10.1		由新泽西州银行全体董事签署的投票协议格式。(参考本报告“ConnectOne Bancorp，Inc.的表格8-K，Inc.，2019年8月16日”的表10.1)
21		ConnectOne Bancorp公司的子公司。(参考2019年2月28日提交的ConnectOne Bancorp公司10-K表格年度报告表21)
23.1		Patire Patton Boggs(美国)LLP的同意(包括在表5.1中)
23.2		Patire Patton Boggs(美国)LLP的同意(包括在表8.1中)**
23.3		荷兰和骑士公司的同意(包括在表8.2中)**
23.4		Crowe LLP的同意(涉及ConnectOne Bancorp公司)
23.5		Baker Tilly Virchow Krause，LLP.(关于新泽西银行)的同意
24.1		委托书(包括在签名页)
99.1		Keefe，Bruyette&Woods公司的同意
99.2		桑德勒·奥尼尔的同意&Partners，L.P.
99.3		ConnectOne Bancorp公司代理的形式**
99.4		新泽西州银行代理的形式**

*	条例S-K第601(B)(2)项省略了附件、 附表和证物。ConnectOne同意根据要求，在保密的基础上向证券交易委员会提供任何遗漏附件的补充 副本。
**	以修订方式提交。

二-三

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项目22.承诺。

ConnectOne特此承诺：

(1)	在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出事后修正：(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件，个别或合计而言，是对注册报表所载资料的根本改变(尽管有上述规定，但所提供证券的总值如不超过已登记的总值)，以及任何偏离根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股章程的估计最高发行幅度的低端或高端的偏差，如属合计，则可反映该等事实或事件的增加或减少，成交量和价格的变动不超过有效登记表“登记费计算表”中规定的最高总发行价的20%)；及(Iii)包括与先前在注册陈述书中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在该登记陈述书内载有对该等资料的任何重大更改。
(2)	为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的发行须当作是该等证券的首次真诚发行。
(3)	本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。
(4)	为确定ConnectOne根据1933年“证券法”对任何购买者在证券初始分配中的责任，不论采用何种承销方法将证券出售给买方，ConnectOne将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或康涅狄格公司的招股说明书；(Ii)任何与ConnectOne所拟备或代ConnectOne拟备的供物有关的免费招股章程，或由ConnectOne使用或提述的免费招股章程；(Iii)任何其他免费招股章程中载有ConnectOne所提供或代ConnectOne提供的有关ConnectOne或其证券的重要资料的部分；及(Iv)ConnectOne向买方作出的要约中的任何其他通讯。
(5)	为确定根据1933年“证券法”承担的任何责任，根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交ConnectOne年度报告(适用时，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，每提交一份以参考方式纳入本登记声明的ConnectOne年度报告，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为首次善意提供。
(6)	在根据本注册陈述书使用招股章程公开发行根据本条例第145(C)条所指的承销商的证券之前，ConnectOne承诺，该等再发行招股章程将载有适用的登记表所要求的关于可被视为承销商的人的再发行的资料，以及适用表格内其他项目所要求的资料。
(7)	(I)根据上文第(5)段提交的招股章程，或(Ii)看来符合“证券法”第10(A)(3)条的规定，并与受第415条规限的证券要约有关而使用的招股章程，将作为对注册陈述书的修订的一部分而提交，并在该项修订生效前不得使用；为决定根据1933年“证券法”所负的任何法律责任，每项有效的修订均须当作是与该等说明书所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚发行。

二-4

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(8)	对根据本表格第4、10(B)、11或13项以参考方式纳入招股说明书的信息请求，在收到该请求后的一个工作日内作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(9)	以事后修订的方式，提供所有与交易有关的资料，以及在该交易中所涉及的公司，而该等资料在生效时并非本注册陈述书的主题，并包括在该陈述书内。
(10)	关于根据1933年“证券法”引起的责任的赔偿，可根据上述规定，允许ConnectOne的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式，ConnectOne被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反1933年“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出就该等法律责任(由ConnectOne支付的款项除外)的弥偿申索，则该董事、高级人员或控制人就该等证券而招致或支付的费用之一，该董事、高级人员或控制人所招致或支付的费用，除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所表达的公共政策及将由该问题的最终裁决所管限的问题。

二-5

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签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署这份登记声明，以便在新泽西州恩格尔伍德悬崖市正式授权，在……上面九月二十七日 2019.

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授权书

以下签名的每一个人构成并任命弗兰克·索伦蒂诺三世和威廉·S·伯恩斯的每一个人，他们都有全权在没有对方的情况下行事，他或她的真实合法律师和代理人，并有充分和若干替代权，以他或她的名义、地点，并以任何和一切身份签署任何或所有修正案，包括对本登记声明进行有效的修正，并将该修正案连同与此有关的所有证物和其他文件提交证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构，授权上述律师及代理人在处所内及附近作出及作出每一项必需及必要的作为及事情的权力及权力，一如他们或他本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准和确认所有上述的代理人-事实代理人或其代理人或其替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士以下列身份签署了这份登记声明：(一九二零九年九月二十七日).

签名		标题
/s/弗兰克·索伦蒂诺三世		董事会主席兼首席执行官
弗兰克·索伦蒂诺三世		(特等行政主任)
/S/William S.Burns		执行副总裁兼财务总监
威廉·S·伯恩斯		主任(首席财务主任及首席财务主任)
		会计干事)
/S/Stephen Boswell		导演
斯蒂芬·博斯韦尔
/s/Frank Baier		导演
弗兰克拜尔
/s/Frank Huttle III		导演
弗兰克·赫特尔三世
/S/Michael Kempner		导演
迈克尔·肯普纳
/S/Joseph Parisi，Jr.		导演
小约瑟夫·帕里西
s/Nicholas MINOIA		导演
尼古拉斯·米诺亚
S/William A.Thompson		导演
威廉·汤普森
/S/Alexander Bol		导演
亚历山大·博尔
/S/Katherin NUKK-Freeman		导演
凯瑟琳·努克-弗里曼
/S/Daniel Rifkin		导演
里夫金

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