美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明

1934年证券 交易法(第1号修正案)

由注册人提交 [X]

由注册人以外的一方提交 []

选中 相应的框：

DGSE 公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人)

提交费用的支付 (选中相应的框)：

解释性 备注

2019年9月20日，DGSE Companies，Inc.本公司(“本公司”)于附表14A向美国证券交易委员会(SEC)提交了本公司2019年股东年会的最终委托书( “委托书”)。 委托书是针对将于2019年10月11日举行的本公司2019年股东年会(“年会”)提交的。本委托书的补充和修改后的代理卡将在 附表14A的修订案1中提交，以添加新的建议书4和5。建议书4征求公司 股东的非约束性咨询投票，以批准委托书中披露的公司指定高管的薪酬(“提案 4”或“对薪酬投票的发言权”)。提案5征求公司股东对公司股东就支付给我们指定高管的薪酬进行咨询投票的频率 进行非约束性的咨询投票 (“提案5”或“薪酬投票时说”)。除了本附录中描述的变更( 添加提案4和提案5)，对委托书进行其他符合要求的变更并更新年会通知外， 没有对委托书进行其他修改，委托书继续按照最初的 准备并继续征求公司股东的投票，以便在年会上对提案进行表决。 修改后的委托卡的形式也包括在本文件中。

使用的大写 术语，但未在本附录中另行定义，其含义与委托书中赋予它们的含义相同。本补充 应与代理声明一起阅读，代理声明应完整阅读。

DGSE 公司

普雷斯顿路13022号

达拉斯， TX 75240

对代理语句补充

为

2019年 股东年会

至 将于2019年10月11日(星期五)举行

本 代理声明补充(本“补充”)补充和修改DGSE Companies，Inc.的原始最终代理声明。(“公司”、“我们”或“我们的”)于2019年9月20日(“委托书 声明”)为公司2019年股东年会(“年会”)(I)在委托书中添加 新提案4，规定对我们指定的高管 高管的薪酬进行非约束性咨询表决(“提案4”或“对薪酬投票的发言权”)，(Ii)在委托书中添加新提案5，提供 个新提案 )， ， 。建议投票批准未来就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率 (“建议5”或“薪酬投票时说”)，(Iii)更新年会通知以添加建议 4和建议5，以及(Iv)因添加建议4和建议 5而对代理声明进行额外更改。如以前在代理声明中披露的，年会将于2019年10月11日下午2：00举行，时间为当地时间 或位于达拉斯LBJ高速公路1590LBJ的公园西欧姆尼达拉斯酒店的德克萨斯学习中心， TX 75234。

本 补充资料涉及将由股东在年会上审议的提案4和提案5，并且不提供对您关于对正在提交给股东在年会上投票的所有提案进行投票的决定非常重要的所有 信息。 ， 其他信息包含在代理语句中。在 本补充中的信息与代理声明中包含的信息不同、更新或冲突的范围内， 本补充中的信息应修改并取代代理声明中的信息。除如此修改或取代外， 委托书中列出的所有信息保持不变，并对您进行审查很重要。因此，我们敦促您 仔细阅读本附录，并将其与代理声明一起完整阅读。如果您希望收到委托书的另一份 ，请与公司联系，并以书面形式请求：德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路13022号，注意： 公司秘书。

本 补充资料涉及由我们的董事会(“董事会”)征集代理人以供在年会上使用。 本委托书补充资料、附录A所附的更新的年度会议通知以及修订的代理卡 (“修订的代理卡”)将于2019年9月27日或左右提供给所有权在年会上投票的股东 。

我们 敦促有记录的股东通过提交修订的代理卡对提案1至6进行投票。如果您退回已执行的修订 委托卡，而未标记您关于要采取行动的事项的指示，则委托书持有人将投票“赞成” 委托书中列出的董事提名人的选举，“批准建议书2，3，4和6， 和建议书5的”3年“。

如果 您已经投票但没有提交修订的代理卡，您之前提交的代理将在年度会议上就提案1、2、3和6进行投票 ，但不会在决定提案4和提案5的结果时计算在内。

请 注意，如果您提交修改后的代理卡，IT将吊销所有

以前提交的代理 卡，因此重要的是要表明您的投票

修改代理卡上的每个提案。

提案 由股东表决

本补编中包含的信息 涉及将在年会上提交给股东的建议4和5。关于将在年会上提交给股东的提案1、2、3和6的信息 可以在最初于2019年9月20日提交给证券交易委员会的委托书 中找到。

请 注意，我们强烈鼓励您阅读本附录并对建议4和5进行投票。

需要投票 ；弃权和中间人不投票的效果。

所投的多数票将用于决定对提案4和5进行的非约束性咨询投票的结果。经纪人不能 代表其客户就提案4和5等“非常规”提案投票。由于经纪人要求 其客户的方向就此类非常规事务进行投票，因此股东向其经纪人提供 投票说明至关重要。如果您以街道名称持有您的股票，并且没有向您的银行、经纪人或其他 托管人提供投票指示，您的股票将不会在建议4和5上投票(“经纪人不投票”)。在年会上提交的提案 4和5的经纪人不投票对提案的结果没有影响。由于所投的多数票 将用于确定不具约束力的咨询表决的结果，弃权将不会对提案4和5的 表决结果产生影响。然而，这些弃权将被计入确定年度会议的法定人数。

吊销 代理/股份投票。

任何 股东提供委托书，可通过以下方式随时撤销该委托书：(I)将日期较晚的 委托书交付至我们主要执行办公室的地址，(Ii)在投票之前将撤销委托书送交公司的 公司秘书，地址为我们的主要执行办公室，或(Iii)亲自出席 年会并投票。除非被撤销，否则该等委托书或投票指示所代表的股份将 在股东周年大会及所有延期或延期股东周年大会上表决。代表董事会征集的代理 将根据给定的指示进行投票。

提案 4-咨询投票批准我们指定的高管的薪酬

根据 1934年证券交易法第14A条的修订(“交易法”)，我们的股东可以 投咨询票，批准我们指定的高管的薪酬，如委托书中披露的那样。虽然 股东投票只是一次咨询投票，对公司或我们的董事会没有约束力，但我们的董事会和我们的薪酬委员会 将在做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

如从第17页开始的委托书的“高管薪酬”部分所述，我们相信 高管薪酬计划(1)提供具有竞争力的总薪酬计划，使我们能够吸引、留住和激励 我们的高管，以及(2)通过 关注短期和长期绩效目标，通过促进我们公司的所有权和奖励个人 ，使我们指定的高管的利益与我们股东的利益保持一致。基于这些原因，我们建议股东投票赞成以下决议：

“经决议， 股东特此批准DGSE公司指定高管的薪酬， 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则， 委托书中披露，包括 摘要补偿表和其他相关表格和披露。”

董事会一致建议投票“赞成”批准我们任命的高管的薪酬 的咨询投票。

提案 5-决定未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

根据 《交易法》第14A条，我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上投票 关于我们根据证券交易委员会的薪酬披露规则 就我们指定的高管的薪酬寻求未来咨询投票的频率 投票批准高管薪酬的咨询 投票。通过对这一提案进行投票，股东可以表明他们是否 希望我们未来每一年、两年或三年就高管薪酬进行咨询投票。股东也可以， 如果他们愿意，对这个提案投弃权票。

经过 仔细考虑后，董事会认为每三年提交一次批准高管薪酬的咨询投票 目前适合本公司及其股东。董事会相信，按此频率进行的咨询投票将 为股东提供足够的时间，以评估我们的总体薪酬理念、政策和做法在同期长期业务结果中的有效性 。每三年进行一次咨询投票 还将允许公司的股东观察和评估自上次批准高管薪酬的咨询投票以来对高管薪酬政策和做法发生的任何变化的影响 因此，董事会 建议股东投票支持每三年举行一次批准高管薪酬的咨询投票。

此 投票是建议投票，对公司或我们的董事会没有任何约束力。然而，董事会在考虑未来批准高管薪酬的咨询投票频率时，将考虑投票结果 。董事会可能决定 举行咨询投票批准高管薪酬的频率高于或低于我们股东选择的频率，这符合我们股东和本公司的最佳利益。

修订后的代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会(每两年或 三年举行一次投票，或弃权)，因此，股东将不会投票批准或不批准 董事会的建议。我们已决定将获得最多选票的备选方案视为股东的咨询投票， 尽管这样的投票对我们或我们的董事会不具有约束力。弃权和中间人不投票不会影响 表决的结果。

董事会建议您投票“3年”作为未来咨询投票批准高管薪酬的频率。

如果 您已经投票，您的投票将针对建议1中的董事选举以及建议2、3 和6进行计票。但是，我们敦促您使用修订后的代理卡对所有六项建议进行投票，即使您之前已经 按照我们2019年9月20日的代理声明中所述对建议1、2、3和6投了票。

附录 A

DGSE 公司

普雷斯顿路13022号

达拉斯， TX 75240

更新 股东年会通知

至 将于2019年10月11日举行

DGSE公司2019年股东年会(“年会”)(“公司”、“我们”、 “我们”或“我们的”)将于当地时间2019年10月11日星期五下午2点在德克萨斯学习 中心举行，位于德克萨斯西部公园西的Omni Dallas酒店，位于德克萨斯州达拉斯LBJ高速公路1590LBJ，TX 75234，用于以下目的， 现在包括新的提案4和提案5，如我们在2019年9月20日的代理声明中更全面地描述的(“代理 ”)。

1.

选举五名董事进入我们的董事会，每个董事的任期到我们2020年度股东大会为止，直到他的继任者 被正式选举或任命并符合资格，或者直到他提前辞职或被免职；

2.

批准修改并重新声明公司的公司章程，包括更名为Envela Corporation；

3.

批准任命Whitley Penn，LLP为我们截至2019年12月的财政年度的独立注册公共会计师事务所 31；

4.

在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；

5.

在咨询的基础上批准未来就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票的频率；以及

6.

处理在年会或其任何延期或延期之前可能适当到来的其他事务。

代理声明包括与提案1、2、3和6相关的信息。补编包含与新提案4和5相关的其他信息 。代理声明和补编均未单独包括与年会相关提供的所有信息 。因此，我们敦促您仔细阅读代理声明和附录 的全部内容。

只有在2019年9月18日交易结束时登记在册的 股东才有权接收通知并在 年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将供任何股东查阅 与年会相关的任何目的 在年会前10天的正常营业时间在我们的主要执行办公室，以及在年度会议上。 ， 。

请 注意，如果您已经投票表决了您的股份，我们强烈建议您也对已添加的建议4和5进行投票 供股东在年会上考虑和投票。

重要 关于将于2019年10月11日举行的股东年会提供代理材料的通知；我们的代理材料 包括代理声明、补充资料、我们2018年截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告和修订后的代理 卡，可在互联网上获得，网址为www.DGSECompanies.com。