根据规则424(B)(4)提交

登记 第333-233657号

招股说明书

AIM Immunotech Inc.

(原 Hemispherx Biphma，Inc.)

1，740，550 股普通股

预筹资金 认股权证可购买最多7，148，310股普通股

认股权证 购买8，888，860股普通股

此 是我们普通股1，740，550股的“最大努力”提供，每股票面价值0.001美元，并保证 购买最多1，740，550股我们的普通股(以及在行使认股权证后不时发行的普通股 )。每一份认股权证的行使价将为每股0.99美元，并将导致向该认股权证的持有人发行一股 普通股。每一份认股权证将在原发行日期五周年时到期。我们普通股和认股权证的 股份可以立即分离，并将单独发行，但将在此发售中一起购买 。

我们 还向某些购买者提供7，148，310份预筹资金认股权证，这些购买者在本次要约中购买普通股 否则会导致购买者及其关联公司和某些关联方实益拥有超过 4.99%(或在购买者选择下，为9.99%)的已发行普通股在 本次要约完成后立即有机会购买预支资权证(如果任何此类购买者如此选择)代替普通股 的股份，否则会导致该购买者的实益拥有率超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者的选择下， 9.99%)。每一份预筹资金的认股权证可针对我们的一股普通股行使。每只预筹资金认股权证的购买价 等于本次发行中向公众出售普通股的价格 减去0.001美元，每股预筹股权证的行使价为每股0.001美元。预筹资权证可立即 行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。在本次发行中购买的每个预筹资金权证 也将与购买权证一起出售，以代替普通股。根据本招股说明书， 我们还提供在行使购买权证和预筹资金认股权证时可发行的普通股 。本发售还涉及行使购买权证和本次发售中出售的任何 预筹资金认股权证时可发行的普通股的股份。普通股、购买权证和预筹资权证的股份只能在本次发行中一起购买 ，但将单独发行，发行时将立即分离。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“AIM”。我们普通股 于2019年9月24日在纽约证券交易所美国证券交易所公布的最后一次出售价格为每股1.47美元。对于预先融资的 权证或权证，没有既定的公开交易市场，我们也不期望有市场发展。此外，我们不打算申请 预筹权证或任何全国性证券交易所的权证上市。

本 发售将在(I)根据本发售提供的所有证券已 出售或(Ii)自本招股说明书之日起十(10)天内的最早时间终止。虽然这是一个“尽最大努力”的产品，但承销商 将从我们购买证券并将其转售给您，而不是您直接从我们购买证券。您将 为您在承销商的帐户提供资金，而承销商只会在发售结束时提取这些资金。 我们没有作出任何安排，将您从此产品中收到的资金放在与任何第三方代理 的托管、信托或类似帐户中，因为您的资金将直接放入您在保险商的帐户中。如果根据本招股说明书提供的证券总额 的总金额的80%尚未在本招股说明书日期起十(10)天的发售期间 内出售，承销商将立即向已将资金存入其账户的投资者 无息或抵销此类资金。

投资 我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。在投资之前，您应该 仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 公开发行价格为普通股每股0.89美元，预筹资金认股权证每股0.899美元，附随认股权证每股0.001美元。

(2) 我们已同意报销保险人的某些费用。有关应支付给保险人的补偿的描述，请参阅本 招股说明书第25页的“承保”。

我们 授予承销商45天的选择权，可购买最多1，333，329股额外普通股和/或认股权证 从我们购买最多1，333，329股普通股，仅用于支付超额配售(如果有的话)。

此 发售是在“尽最大努力”的基础上完成的，承销商没有义务向我们购买任何普通股 股票、预筹资金认股权证和认股权证，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的 此类证券。

承销商预计在2019年9月27日左右向发行中的购买者交付证券。

唯一 图书运行管理器

A.G.P.

本招股说明书的 日期为2019年9月25日

目录

您 应仅依赖我们在本招股说明书中包含或引用的信息。吾等或保险人 均未授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但 所载或以引用方式并入本招股说明书的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或未引用 的任何信息或表述。本招股说明书不构成出售要约或要约购买 除注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书也不构成要约出售 或在任何司法管辖区向任何人提出购买证券要约 或邀请购买该司法管辖区内的任何人是非法的 。

您 不应假设本招股说明书中包含的信息在文档前面 列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们在此引用的任何信息在通过引用合并的文档的 日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

没有 在美国以外的任何司法管辖区采取行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的普通股或拥有 或分发本招股说明书。我们没有，承销商也没有做过任何可能允许 本招股说明书在美国以外的任何需要采取行动的司法管辖区 提供或拥有或分发的行为。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人 必须告知自己并遵守有关本招股说明书适用于该司法管辖区的本招股说明书的发行和发行的任何限制 。

本 招股说明书包含或通过引用合并了此处描述的某些文档中包含的某些条款的摘要 ，但参考实际文档以获得完整信息。所有汇总均以实际单据整体合格 。此处提及的一些文件的副本已提交或通过引用结合 作为本招股说明书的一部分的注册说明书的附件，并且您可以获得这些文件的副本 ，如本招股说明书标题下所述在哪里可以找到更多信息.”

招股说明书 摘要

此 摘要包含有关我们和此产品的基本信息。因为它是摘要，所以它不包含您在投资之前应该考虑的所有信息 。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书 ，包括标题为“风险因素”的部分以及通过引用纳入本文的任何信息。除 上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“AIM”、“本公司”、“我们”、 “我们”和“我们”指的是AIM Immunotech Inc.。和我们的子公司。

我们的 业务

我们 是一家免疫制药公司，专注于研究和开发治疗多种癌症的疗法，以及 作为免疫缺陷疾病，包括肌痛性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(ME/CFS)。我们已经建立了关于核酸和天然干扰素发展的 实验室、临床前和临床数据的坚实基础 ，以增强人体的天然抗病毒防御系统，并帮助开发治疗某些癌症和慢性疾病的治疗产品 。

我们的 旗舰产品包括Ampligen®(Rintatolimod)，一种大分子RNA(核糖核酸)分子的药物，以及Alferon N Injection®(Interferon Alfa-N3)。

Ampligen® 代表一种正在开发的RNA，用于全球重要的癌症、病毒性疾病和免疫系统疾病。Ampligen® 在临床上证明了对一些实体肿瘤具有独立疗效的潜力。当Ampligen®与Checkpoint 阻断疗法结合使用时，我们还看到 在动物肿瘤治疗中提高存活率和疗效的成功。免疫肿瘤学领域的这一成功引导我们关注Ampligen® 作为治疗各种实体肿瘤类型的组合疗法的潜在用途。目前在全国主要癌症研究中心有多个Ampligen®临床 试验正在进行中和计划中。Ampligen®也被 用作治疗胰腺癌患者的单一疗法，该项目由荷兰Erasmus医疗中心卫生保健监察局 批准的早期获取计划(EAP)。

Ampligen® 也在对ME/CFS的治疗进行评估。我们目前正在美国赞助一项针对ME/CFS患者的扩展获取计划(EAP) 。2016年8月，我们获得了Administracion Nacional de Medicamentos，Alimentos y Tecnologia Medica(ANMAT)的NDA批准，用于在阿根廷共和国商业化销售Ampligen®(商标为rintatolimod)，用于治疗严重 CFS。据我们所知，在阿根廷获得监管批准后，Ampligen®是世界上唯一被批准用于ME/CFS的治疗性 。我们继续寻求我们的Ampligen新药申请(NDA)，与美国食品和药物管理局(FDA)一起治疗ME/CFS。

Alferon N Injection®在阿根廷被批准用于一类性传播疾病感染和对重组 干扰素不耐受的患者。Alferon是目前在 美国获准销售的唯一种天然来源的多物种α干扰素，用于18岁或以上患者难治性(对其他治疗耐药)或复发性外部性尖锐湿疣/生殖器疣(GW)的病灶内治疗。某些类型的人乳头瘤病毒引起GW。我们还获得 ANMAT的批准，用于在阿根廷对重组干扰素治疗失败或无法耐受的难治性患者的治疗。 我们已经开发并将寻求FDA预先批准，对大批量、高效率、升级的 制造工艺进行检查，以确保Alferon®的商业可行性。

最近 发展

目前， 六个Ampligen®临床试验已开放报名或预计不久将在大学癌症 中心开放报名 中心测试是否可以重新编程肿瘤微环境以提高癌症免疫治疗的有效性，包括 检查点抑制剂：

此外，计划在2019年或2020年启动五个Ampligen临床试验，具体取决于资金：

在 荷兰伊拉斯谟大学(Erasmus University)也有一个扩展获取计划(EAP)，由Casper van Eijck教授进行，Ampligen作为胰腺癌的独立治疗方法。EAP的资格包括FOLFIRINOX后患有转移性或局部晚期 胰腺癌的成人和Whiple手术后的成人。每6周进行一次全身免疫炎症指数和复查 扫描/x线。EAP最初被批准用于非常晚期的病例，但现在被批准用于 所有胰腺癌，无论分期。

此外，我们从FDA获得了向阿根廷出口我们的药物Ampligen的许可。2016年，我们宣布阿根廷国家医疗保健管理局(ANMAT)批准我们的 NDA用于商业销售用于治疗CFS的Ampligen 。FDA要求满足某些法规，以便将在 美国制造的药品出口到外国。为了获得出口到阿根廷的许可，我们提交了有关阿根廷药品 审批流程和标准以及ANMAT批准Ampligen的信息。FDA确定适用于阿根廷药品审批的 过程和标准符合美国联邦 食品、药物和化妆品法案第802(B)(2)条的要求。这些要求包括对安全性和有效性的专家审查，良好的制造规范 和质量控制，不良经验报告和药物标签和推广的控制。我们相信这是十多年来第一次 ，也是FDA第二次做出这个决定。

常规 公司信息

我们 根据特拉华州的法律成立。我们的主要办事处位于佛罗里达州奥卡拉西南公路484号2117号 34473。从2019年9月3日起，我们将名称从Hemispherx，Biphma Inc.更名。致AIM免疫科技公司。我们经营30，000 平方米英国“金融时报”工厂位于新泽西州新不伦瑞克州08901泽西大道783号，目标是生产Ampligen®和 Alferon®。我们的网站地址目前是www.aimImmun.com。我们将向SEC提交的定期和当前报告 以电子方式向SEC提交 后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 。本招股说明书中包含并可通过我们的网站访问的信息不包含在 中，也不是本招股说明书的一部分。

产品

流通股 股

除非 另有说明，否则本公司在本次发售之前和之后发行的普通股数量以截至2019年9月24日的 3，098，631股为基础，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的信息假设：

风险 因素

投资 我们的证券涉及很高的风险。在对我们的证券做出投资决定之前，我们敦促 您仔细考虑我们截至2018年12月31日 的年度报告Form 10-K的“风险因素”部分以及我们随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险，这些报告通过引用并入本 招股说明书。这些风险因素与我们的业务、监管事项和普通股的所有权有关。此外，以下 风险因素带来了与此产品相关的重大风险和不确定因素。通过引用将 纳入本招股说明书或以下描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。目前尚不知道或我们认为截至本文日期不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何问题 ，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或 潜在客户可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去对我们证券的全部或 部分投资。

与我们的证券和本产品有关的风险

我们股票的 市场价格可能会受到市场波动的不利影响。

我们普通股的 市场价格过去和将来都是不稳定的。考虑到当前金融市场的显着 不稳定性，这一点尤其正确。除了一般的经济、政治和市场条件外，我们股票的价格和交易量 可能会受到许多因素的影响而大幅波动，包括：

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市。在截至2018年12月31日的财年，我们普通 股票的交易价格从每股7.92美元到27.28美元不等。在截至2019年6月30日的6个月中，我们普通股 的交易价格从3.98美元到11.44美元不等。我们预计我们普通股的价格将继续波动。我们普通股的平均日交易量 变化很大。

我们的 管理层将对此产品的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用 收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将对本次发售的净收益的使用拥有广泛的酌处权，并可以将其用于其他 目的，而不是本次发售开始时预期的目的。因此，您将依赖我们 管理层关于这些净收益的使用的判断，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估收益是否使用得当。在使用之前，我们可能会将净收益 以一种不会为我们产生有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

本发行中提供的预筹资权证或权证没有公开市场。

对于预筹资权证或本次发行中提供的权证没有既定的公开交易市场，并且我们 不期望市场发展。此外，我们不打算申请在任何 证券交易所或国家认可的交易系统(包括NYSE American)上列出预筹资金的权证或权证。没有活跃的市场，预筹资金权证和权证的流动性 将受到限制。

在本次发行中购买我们普通股的新 投资者将立即经历其投资的有形账面净值 的大幅稀释。

公开发行价格大大高于紧接本次发行之前 我们普通股的每股有形净账面价值 。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将根据 每股0.90美元的公开发行价格，按2019年6月30日调整后的每股有形账面净值 立即摊薄约 $2019年6月30日的调整后每股有形账面净值。在最终行使或转换B系列可转换优先股的未行使期权或认股权证(包括在发售中发行的预筹资认股权证和 认股权证)的范围内， 购买本次发售股票的投资者可能会进一步稀释。此外，如果承销商行使其 选择权购买额外的普通股和/或认股权证，或者如果我们发行额外的股权证券，购买 股的投资者在此次发行中可能会遇到额外的稀释。由于稀释了在此 发行中购买股票的投资者，因此在 我们的清算情况下，投资者可能会收到远低于本次发行中支付的购买价(如果有的话)。上述讨论假设不出售预先融资的认股权证，如果出售并不行使，将减少我们在一对一基础上提供的普通股的 股数量。

未来 我们普通股或其他证券的销售和发行可能导致重大稀释，并可能导致我们 普通股的价格下降。

我们 可以发行用于满足我们资本要求的股份，或使用股份来补偿员工、顾问和/或董事。 我们于2019年3月完成了向股东和某些期权和认股权证持有人的配股，据此，我们 发行了可转换为总计89，318股普通股和普通股购买权证的优先股。此外， 截至2019年9月24日，我们有未偿还的普通股购买权证，包括配股中发行的认股权证， 用于购买我们的普通股364，190股。在转换上述 参考优先股和行使上述参考普通股认股权证时可发行的所有普通股股份均已登记公开出售。我们 还根据通用货架注册声明注册了公开销售的证券，并且我们一直在根据此货架注册声明出售股票 。在这方面，我们与Maxim Group LLC有一个“在市场上”出售计划，根据该计划，我们可以公开出售我们普通股的股份。

我们 无法估计未发行普通股或可转换为 或可为我们普通股行使的工具的未来销售金额、时间或性质。在公开市场上出售大量我们的普通股，包括上述登记的 股份和本次发售中登记的股份和认股权证股份，以及根据 我们与Maxim Group LLC的股权分销协议或根据全球货架登记声明出售额外证券，可能 导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们普通股价格的下降可能 阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券来筹集资本的能力。

我们的 章程文件和特拉华州法律可以防止股东认为有利的收购，还可能降低我们普通股的市场价格 。

我们 经修订的公司注册证书或公司注册证书，以及经修订的我们的章程或章程，包含 条款，这些条款可能会延迟或阻止对本公司的控制权变更。这些规定也可能使股东选举董事和采取其他公司行动更加困难 。这些规定包括：

我们 还有一个股东权利计划，如果触发，可能会阻碍对我们公司控制权的潜在收购。

此外，特拉华州普通公司法第203节的规定适用于我们。这些规定可能禁止 大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行表决权股票的股东，在 未经我们董事会同意的情况下，在 段时间内与我们合并或合并。

这些 以及我们的公司注册证书和章程中的其他条款以及特拉华州法律可能会阻止潜在的收购 尝试，降低投资者将来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格，并导致我们普通股的 市场价格低于没有这些规定的情况。

我们普通股的 市价可能永远不会超过与本次发行相关的权证的行使价。

与此发售相关发行的 权证在发行时即可行使，并将自发行之日 起五年到期。我们普通股的市场价格可能永远不会超过权证在到期日之前的行使价。

此 产品是在“尽最大努力”的基础上进行的，因此不能保证最终完成预期的产品 。

虽然 此发行预计仅在承销商收到所提供证券总金额 的80%以上的利息时才会结束，但承销商是在“尽最大努力”的基础上提供证券的，并且承销商 没有义务为自己的帐户购买任何证券。承销商不需要在本次发行中出售任何特定数量的 或美元金额的证券，但将尽其最大努力销售本招股说明书中提供的证券。 作为一项“尽最大努力”的发售，不能保证此处预期的发售最终会完成。

与我们的业务相关的风险

投资者 应仔细考虑本招股说明书中包含或引用的风险和不确定因素以及所有其他信息，包括“危险因素在我们最近的年度报告Form 10-K(可能会不时修改)中，以及在随后的文件中(通过引用并入本文)。 所有这些风险因素都通过引用的方式全部并入本文中。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一 。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些 风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。 本招股说明书和公司文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素(包括本招股说明书中提到的风险)， 我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于前瞻性声明的特殊 注意事项

本 招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1995年“私人 证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前的信念、预期和 关于未来事件、条件和结果的假设，以及我们目前可以获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论 可以在题为“业务”、“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中 引用了我们最近的10-K年度报告和10-Q季度报告，以及提交给证券交易委员会的任何修正 。

除历史事实陈述外，本文中包括或纳入的所有 关于我们的战略、未来运营、 财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的陈述均为前瞻性陈述。 如“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“认为”、“可能”、“将”、“ ”应该、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”和类似 这类词语的表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是 识别前瞻性陈述的唯一手段。

可能导致实际结果与前瞻性声明中显示的结果大不相同的因素包括风险 和我们业务中固有的不确定性，包括但不限于：我们为项目提供充足资金的能力，因为我们将 需要额外的资金来继续我们的目标，我们产品的潜在治疗效果，获得 监管批准的可能性，我们找到具有将我们的产品商业化 所需资金和专业知识的高级共同开发合作伙伴的能力，以及按照商业上合理的条款与他们达成协议的能力我们与第三方供应商达成协议的能力，市场对我们产品的接受程度，我们从任何药物的销售或许可中赚取 利润的能力，我们在未来发现新药的能力，不断变化的市场条件，影响我们行业的法律法规的变化 ，以及与我们新泽西州新不伦瑞克工厂相关的问题。2013年2月， 我们收到了食品和药物管理局(FDA)关于我们治疗慢性疲劳综合征的Ampligen新药申请(或 NDA)的完整回复信。FDA告知我们应该至少进行一项额外的临床 试验，完成各种非临床研究并进行一些数据分析。因此，潜在 获得FDA批准Ampligen NDA的剩余步骤，这些活动和其他正在进行的活动的最终结果可能与我们的 预期大不相同，并可能对Ampligen NDA的批准机会产生不利影响。这些活动和最终结果 受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险：(I)FDA可能要求完成或提供额外的 数据、信息或研究；以及(Ii)FDA可能要求完成与商业 制造过程相关的额外工作，或者可能在检查制造设施的过程中确定 需要解决的问题。

在2016年8月，我们获得了Administracion Nacional de Medicamentos，Alimentos y Tecnologia Medica或ANMAT的NDA批准， 用于在阿根廷共和国商业化销售rintatolimod(美国商标：Ampligen®)，用于治疗严重的CFS。 该产品将由我们在拉丁美洲的商业合作伙伴GP Phurm销售。我们相信，但不能保证，这一批准 根据支持许可药物跨境 药品销售的法规，为欧盟内某些国家的潜在销售提供了一个平台。在欧洲，具有严格监管流程的国家(如 阿根廷)的批准应进一步验证该产品为早期获取计划(EAP)，如下文所述，并在欧洲正在 胰腺癌中进行。ANMAT批准只是我们产品整体成功商业化的初步但重要的一步 。在我们能够开始在阿根廷的商业销售之前，必须采取一些行动。 阿根廷的商业化需要适当的报销水平、适当的营销策略以及FDA的 授权才能将产品从美国运送到阿根廷。在阿根廷共和国批准Rintatolimod用于严重CFS 并不意味着美国的Ampligen NDA或在欧盟或其他地方提交的任何类似申请 将获得商业批准。

2016年5月，我们与荷兰myTomorrows公司签订了一项为期五年的协议，在欧洲和土耳其启动和管理与CFS相关的EAP 。根据协议，myTomorrows作为我们在该地区的独家服务提供商和经销商 ，正在执行EAP活动。2017年1月，从荷兰 开始，EAP扩展到胰腺癌患者。2018年2月，我们签署了一项修正案，将加拿大的领土扩大到治疗胰腺癌 患者，等待政府批准。2018年3月，我们签署了一项修正案，myTomorrows将成为我们在加拿大特殊访问活动的独家服务 提供商，以供应用于治疗CFS的Ampligen。不能保证 如果我们在临床研究中遇到对Ampligen的意外需求，即在阿根廷推出的商业 或根据EAP，我们可以提供足够的产品。不能保证Ampligen将被证明在 胰腺癌的治疗中有效。

目前， 6个Ampligen临床试验已开放报名。所有五个试验都在大学癌症中心进行，测试 肿瘤微环境是否可以重新编程以提高癌症免疫治疗的有效性，包括检查点阻断。 三个试验在罗斯威尔公园综合癌症中心，另外两个试验在匹兹堡大学医学中心。对于这些正在进行的试验的结果，不能给出 保证。与大学 医学/癌症研究中心合作进行的另外六项癌症试验正处于不同的注册前阶段。这六项试验使用Ampligen加检查点阻断 或趋化因子调制。不能保证计划中的部分或全部附加肿瘤学临床试验 是否会进行，并且它们受到许多因素的影响，包括缺乏监管批准，缺乏研究药物，或者赞助大学或癌症中心的优先事项发生变化 。即使启动了这些额外的临床试验，我们也不能保证 这些临床研究或正在进行的四项研究将获得成功或产生任何有用的数据。

我们的 总体目标包括计划继续寻求Ampligen在美国和国外商业化的批准 以及寻求扩大目前在美国和阿根廷批准的Alferon N注射剂的商业治疗适应症 。我们继续寻求高级共同开发合作伙伴，拥有将 产品商业化所需的资金和专业知识，并与他们在商业上合理的条款下达成协议。我们将产品商业化， 扩大Alferon N注射液的商业治疗适应症和/或利用我们与研究实验室的合作 检查我们的产品的能力受到许多重大风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们与一些研究实验室和我们正在合作的其他实验室达成更明确协议的能力 资助和进行额外的测试和研究，无论此类测试是否成功或需要额外的测试以及 是否满足以下各项的要求： ， 我们不知道何时(如果有的话)我们的产品将 一般用于任何指示的商业销售。

我们 外包我们的制造、质量控制、营销和分销的某些组件，同时通过我们的质量保证和监管小组保持对 整个过程的控制。我们不能保证工厂或我们的 合同制造商必须通过FDA对Alferon制造商的预批准检查。

新的Alferon活性药物成分或API库存的生产将在验证阶段完成后开始。 虽然该设施已根据Alferon的生物许可证申请(BLA)获得FDA的批准，但此状态 需要在新生产的库存 产品商业销售之前由FDA进行成功的预批准检查来确认 。如果公司获得FDA BLA地位的重申并开始生产新的Alferon API，则 需要FDA批准最终产品的质量和稳定性，然后才能恢复商业销售。我们将需要额外的 资金来资助我们设施中的重新验证过程，以启动商业制造，从而为 FDA预批准检查做好准备。如果我们无法获得与新Alferon库存的制造过程和/或最终产品相关的必要FDA批准，我们的运营很可能会受到重大和/或不利影响。考虑到这些 意外情况，不能保证批准的Alferon N注射产品将及时 返回生产(如果有的话)，或者如果再次投入商业使用，它将恢复到以前的销售水平。此外， 我们目前正在新不伦瑞克工厂生产聚合物，用于生产Ampligen，以满足 未来的需求。虽然我们预计我们将继续在新不伦瑞克工厂生产聚合物，但我们可能需要额外的 资金。我们不能保证我们将获得足够的资金来维持新不伦瑞克工厂的生产 ，或者该设施将能够生产足够的批次用于Ampligen的商业投放。我们相信并正在研究Ampligen在增强流感疫苗活性方面的潜在作用。虽然某些涉及啮齿动物、非人类 灵长类(猴子)和健康人类受试者的研究表明，Ampligen可以通过赋予 增加交叉反应性或交叉保护来增强流感疫苗的活性，但将需要进一步的研究，并且不能保证Ampligen 将帮助开发针对流感或其他病毒的通用疫苗。

由于 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些无法预测或量化 ，有些无法控制，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能 与前瞻性陈述中预测的情况有很大的不同。此外，我们在不断发展的环境中运作。新的 风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素 和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含或纳入的任何前瞻性陈述 ，无论是由于任何新信息、未来事件、改变的情况或其他原因。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们在本招股说明书中的观点。

本 招股说明书，包括通过引用合并的信息，也指独立 方以及我们与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。此数据涉及多个假设 和限制，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计 必然受到高度的不确定性和风险 的影响。

使用 的收益

我们 估计，如果承销商在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的 发售费用后，行使其购买 额外普通股和/或认股权证的选择权，则本次发行中我们发行和销售普通股和预筹资金认股权证以及附带认股权证 的净收益将约为6，958，328美元或约8，074，324美元。

我们 打算将此次发售的净收益以及我们可用的现金和现金等价物用于制造 Ampligen、进行中的临床试验以及与我们正在进行的活动相关的一般管理和运营费用。

我们还可以使用部分净收益 偿还我们2018年9月与Iliad Research and Trading，L.P.或“Iliad Note”的有担保期票项下的债务。 根据Iliad Note，截至2019年9月24日，本金和应计利息为2，328，090美元。 Iliad Note年利率为10%，截止日期为2020年9月28日。我们将此票据的净收益用于制造 和运营资本。

此 对此产品净收益的预期使用代表了我们基于我们当前的计划和业务条件的意图， 随着我们的计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。因此，我们的管理层将保留对此次发行的净收益分配的广泛自由裁量权 。我们目前没有关于任何产品、业务或技术的 实质性收购或许可的协议、承诺或理解。

股利 政策

我们 从未就我们的普通股宣布或支付过任何现金股利，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。 与我们的股利政策有关的任何未来决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于 一些因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制 和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

资本化

下表列出了我们截至2019年6月30日的现金及现金等价物和资本总额：

本次发售结束后我们的 资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款 进行调整。您应该将此表与本招股说明书中标题为“使用 的收益，“以及我们的综合财务报表和相关附注以及标题为”管理层 对财务状况和经营成果的讨论和分析，“在我们截至2018年12月的年度报告 31和我们截至2019年6月30日的六个月的季度报告中，通过引用将这两份报告并入本文。

上表基于截至2019年9月24日的流通股3，098，631股，不包括：

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将立即稀释到我们普通股和预筹资金权证的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值 之间的差额 。

截至2019年6月30日，我们的 历史净有形账簿为5，499，000美元，即每股普通股2.48美元。历史有形净 每股账面净值表示我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2019年6月30日我们的 普通股流通股数量。

在 以每股0.90美元的公开发行价 发行和出售我们的1，740，550股普通股和附带的认股权证后，扣除估计的包销折扣和佣金以及我们应支付的预计 发售费用后，并假设不出售发售中的预筹资认股权证，并扣除行使认股权证和预筹资认股权证所得的收益(如有)， 我们的调整后的有形账面净值为9月份这意味着现有股东每股有形账面净值立即减少1.36美元 ，购买本次发行证券的新投资者立即稀释每股1.36美元。对新投资者的每股摊薄 通过从新投资者支付的每股公开发行价格 中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值 来确定。下表说明了每股摊薄情况：

上述表格和计算基于截至2019年9月24日的流通股3，098，631股，并不包括：

股本说明

总则

以下是我们的普通股和未清偿认股权证权利的摘要，以及我们 公司注册证书和章程的相关规定。有关更详细的信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。

本招股说明书中的所有 股票和每股股票编号均已进行调整，以反映我们于2019年6月10日实施的44股已发行 股和已发行普通股的1：44反向股票拆分。

普通 股票

此 部分描述我们普通股的一般条款和规定，面值为0.001美元。我们有350，000，000股授权普通股 。

截至2019年9月24日 ，有：

投票权

我们普通股的持有人 在董事选举和股东 有权或允许投票的所有其他事项上每股有权投一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。

股息 权利

根据 任何当时尚未发行的优先股系列的条款，我们普通股的持有者有权获得 数额的股息，有时是由我们的董事会从合法可获得的资金中宣布的。

清算 权利

在 清算或解散时，我们普通股的持有人有权按比例分享所有可供 分配给股东的净资产(如果有的话)，在我们已经支付或准备支付我们所有的债务和负债之后，以及向任何当时已发行的优先股的持有人支付任何清算优先权 之后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有可供 分配给股东的净资产。

其他 事项

我们普通股的持有者 没有赎回、转换或优先购买权。没有适用于我们 普通股的偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人 的权利。

我们所有 已发行的普通股都已全额支付，不可评估。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“AIM”。

优先 股票

此 部分描述了我们优先股的一般条款和规定，面值为0.01美元。我们有5，000，000股授权优先股 。我们的董事会有权通过向特拉华州国务卿提交 指定证书来指定不同类别的优先股。指定证书可能由我们的 董事会授权，而无需我们的股东批准。

系列 B可转换优先股

转换。 B系列可转换股票的每股可在2020年3月8日或之后的任何时间根据我们的选择或持有人的选择 随时转换为我们的普通股数量，通过将B系列可转换股票的每股1，000美元的声明价值 除以每股8.80美元的转换价格来确定。此外，每股转换价格 将根据股票股息、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外， B系列可转换股票的持有人将无权将B系列可转换股票的任何部分转换为 ，即在转换生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的普通股流通股数量的 。

基本 交易。如果我们实施某些合并、出售我们基本上所有的资产、投标或 交换要约、重新分类或股票交换，其中我们的普通股有效地转换或交换 其他证券、现金或财产，我们完成业务合并，其中另一个人获得我们普通股的已发行 股份的50%，或任何人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权 的50%的实益所有者，然后，在 B系列可转换股票的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他 如果其持有当时可发行的普通股的数量 在转换时将全部转换为B系列可转换股票的情况下，它将有权获得的其他对价 。

股息。 B系列可转换股票的持有者有权获得股息(在转换为普通股的基础上) ，其形式与实际支付普通股股份的股息相同，条件是，如果该股息是对 普通股的股份支付的。

投票权 。除指定证书另有规定或法律另有规定外，B系列可转换股票 没有表决权。

清算 优先。在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B系列 可转换股票的持有人将有权从我们的资产中获得 普通股持有人如果B系列可转换股票完全转换(为此不考虑指定证书下的任何转换 限制)将获得的 普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与 普通股的所有持有人同等支付。

赎回 权利。我们没有义务赎回或回购任何B系列可转换股票。B系列可转换 股票的股票无权以其他方式获得任何赎回权，或强制性偿债基金或类似规定。

系列 初级参与优先股。

2002年11月19日，我们的董事会宣布向2002年11月29日交易结束时登记在册的股东分配普通股每股未偿 股一股(“权利”)的股息。2017年11月14日，在我们董事会 的指示下，我们与美国股份转让信托公司 修订并重申了我们的权利协议，即权利协议。每项权利使登记持有人有权向我们购买由 股份百分之一或A系列初级参与优先股单位 组成的单位，面值为每股0.01美元，或 系列优先股，购买价为每单位21.00美元，可调整。权利 的描述和条款在权利协议中有所规定。上述权利和权利协议的描述通过参考我们在Form 8-A12b(No.0-27072)上的注册声明中的披露以及2017年11月14日提交给证券交易委员会的 权利协议中的披露，对上述权利和权利协议进行了完整的限定，这些提交和展示通过引用并入本文。

股票 激励计划

2018年股权激励计划于2018年9月12日生效，授权授予(I)激励股票期权，(Ii)非法定 股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖，(Vi)业绩 股票奖励，(Vii)绩效现金奖励和(Viii)其他股票奖励。最初，根据2018年股权激励计划的奖励，最多保留159，091股普通股 用于潜在发行。除非提前终止，否则2018年 股权激励计划将继续有效10年，自生效之日起。截至2019年9月24日，根据该计划已发行121，653股普通股 股和购买121，653股普通股的期权。

可能的 特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程以及股东权利计划的反收购效果

下面描述的特拉华州法律的 条款、我们的公司注册证书和我们的章程以及我们的股东权利计划可能 具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果。

特拉华州普通公司法第 203节

我们 受特拉华州普通公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为 感兴趣股东之日起三年内与该股东进行任何 业务合并，但以下情况除外：

一般情况下，第203节定义了业务合并，包括以下内容：

在 一般情况下，第203条将“感兴趣股东”定义为与此人的 关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定感兴趣股东 身份之前的三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书 和章程

我们的 公司注册证书和/或章程规定：

股东 权利计划

正如上面 在“资本股票描述-A系列参与优先股”中讨论的那样，我们有一个股东 权利计划，它可以稀释潜在敌意收购者的股权，以防止我们的 董事会不批准的收购。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些 额外股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进 公司收购或作为股本股息支付。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加困难或阻止第三方 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式试图获得我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性 。此外，我们的董事会有权决定每个系列优先股的指定、权利、偏好、特权 和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好 ，所有这些都在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，并受 公司注册证书中规定的任何限制。授权我们的董事会发行优先 股票并确定适用于此类优先股的权利和偏好的目的是消除与 股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行，虽然在 可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方 更难收购我们的大部分已发行有表决权股票，或可能阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

转移 代理和授权代理

我们普通股的 转让代理和注册商以及认股权证的认股权证代理是美国股票转让和信托 Company，LLC。

我们提供的证券说明

我们 提供16，037，170股普通股和/或预筹资金认股权证，以购买最多7，148，310股普通股 和认股权证，购买最多8，888，860股普通股。普通股和预筹资金认股权证 将单独发行。我们还登记在行使 预筹资金认股权证和特此提供的认股权证时可不时发行的普通股股份。

普通 股票

我们普通股的 重要条款和规定以及符合或限制我们普通股的其他证券类别 在本招股说明书的“资本股票说明”标题下进行了描述。

预筹资金 认股权证

在此提供的预筹资认股权证的某些条款和规定摘要之后的 是不完整的，并且 受预筹资认股权证条款的约束，并完全符合预筹资认股权证的规定，其格式作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书 。潜在投资者应仔细审阅预筹资金权证表格的条款和 条款，以完整描述预筹资金认股权证的条款和条件。

持续时间 和锻炼价格

此处提供的每个 预筹资认股权证的初始行使价为每股0.001美元。预筹资认股权证将 可立即行使，并可随时行使，直至预筹资认股权证全部行使为止。行使 行使时可发行的普通股的价格和数量将在股票股息、 股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下进行适当的调整。

可练习性

预筹资金认股权证将由每位持有人选择全部或部分行使，向我们交付正式签署的 行使通知，并全额支付行使时购买的普通股股份数量(以下讨论的无现金行使除外 )。持有人(及其关联公司)不得行使 预筹资金认股权证的任何部分，前提是持有人在行使 后立即 发行已发行普通股之前在持有人的选择中将拥有超过4.99%或9.99%的股份，除非在 持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使持有人的 预筹资认股权证后增加或减少流通股的拥有量，但不超过9.99%。(2) ， 。不会发行与行使预筹资金认股权证有关的零星普通股 。在我们的选择中，我们将为该 最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价或向上舍入到下一整股份，以代替零碎股份。

无现金 练习

如果 登记发行证券 法下预筹资金认股权证基础的普通股股份的登记声明无效或没有当前的招股说明书，则预筹资金认股权证只能通过无现金行使全部或部分 ，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预筹资金认股权证中规定的公式确定的普通股净数量 。 ， 。不会发行与行使预筹资金认股权证有关的零星普通股 。在我们的选择中，我们将为该最终分数支付现金 调整，金额等于该分数乘以行使价，或将 向上舍入到下一整股份，以代替零碎股份。

基础 交易

在 基础交易事件中，如预筹资金认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或其他处置我们所有或基本上所有的财产 或资产，我们与他人的合并或合并，收购超过50%的已发行普通股 股票，或成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者的任何个人或集团， ， 预筹资金认股权证持有人将有权在行使预筹资金认股权证后获得 如果持有人在此类基本交易前立即行使预筹资金认股权证将会收到的证券、现金或其他财产的种类和数量 。 如果持股人在此类基本交易之前立即行使预筹资金认股权证 ，他们将有权获得 证券、现金或其他财产的种类和数量。

可转移性

在 受适用法律的约束下，在向我们交出预先出资的认股权证 以及适当的转让文书时，持票人可以选择转让预先出资的认股权证 。

Exchange 列表

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出预筹资金的权证。

作为股东的权利

除 预筹资金认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外， 预筹资认股权证持有人在行使其预筹资金认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。 除 另有规定外，预筹资认股权证持有人不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 ，直到他们行使其预筹资金认股权证为止。预筹资金认股权证规定，其持有人有权 参与我们向普通股持有人进行的某些分派，程度与这些预筹资金认股权证持有人 参与其中的程度相同，前提是他们持有行使此类认股权证时可获得的普通股股份数量。

论坛条款选择

预先提供资金的认股权证规定，位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院将是 关于解释、执行和辩护预先提供资金的认股权证预期交易 的任何法律程序的专属管辖权。法院可能会发现这类规定不适用或不能强制执行。

权证

在此提供的认股权证某些条款和规定的摘要之后的 是不完整的，并受， 和整个认股权证条款的约束，其格式作为注册声明的证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分。 ， 。潜在投资者应仔细审阅 形式认股权证的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

持续时间 和锻炼价格

每个 权证将可在原始发行后的任何时间行使，并将在原始 发行日期的五周年时到期。行使认股权证时可购买的普通股每整股的行使价为普通股公开发行价格的110% 。行使时可发行的普通股的行使价和数量 在发生股票股息、股票拆分、重组或类似事件影响 我们的普通股和行使价时，可进行适当的调整。将针对本次发行中购买的每一股普通股 或预筹资金认股权证发行一股普通股认股权证。

可练习性

每个 权证将可在原始发行后的任何时间行使，并将在原始 发行日期的五周年时到期。认股权证将由每名持有人选择全部或部分行使，向我们交付正式 签署的行使通知，并就行使时购买的普通股数量全额付款 (下文讨论的无现金行使除外)。 ， 。持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分 ，除非在行使后立即发行已发行普通股 之前，持有人在选择持有人时将拥有超过4.99%或9.99%的股份，但在持有人 向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使持有人的认股权证后增加或减少未发行股票的拥有量， 但不超过9.99%。普通股的零星股份将不会因行使认股权证而发行。代替零碎股份 ，吾等将在我们的选择中，就该最终分数支付现金调整，金额等于 乘以该分数的行使价，或向上舍入至下一整股份。

无现金 练习

如果根据证券法 登记发行认股权证相关普通股的登记声明无效或没有当前的招股说明书，则认股权证只能全部或部分通过 无现金行使，在这种情况下，持有人在行使时将收到根据认股权证中提出的公式确定的普通股净数量 。权证也会在终止 日自动在无现金的基础上行使。普通股的零星股份将不会因行使认股权证而发行。在我们的选择中，代替部分 股份，我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分 乘以行使价，或向上舍入到下一整股份。

基础 交易

在 基本交易事件中，如认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产 或资产，我们与他人的合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者的任何个人或集团， 的持有人， ， 现金 或其他财产，如果持有者在此类基本交易之前立即行使认股权证，他们本会收到的。

可转移性

在 受适用法律的约束下，权证持有人可在向我们交出权证时选择将权证连同相应的转让文书 一起转让。认股权证将与普通股和预筹资金认股权证分开发行 ，之后可能立即单独转让。

Exchange 列表

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出权证。

作为股东的权利

除 在认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，认股权证持有人 在行使其认股权证 之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。认股权证规定，其持有人有权参与我们向我们的普通股 股东进行的某些分派，程度与这些认股权证持有人如果在行使此类认股权证时持有的普通股数量 相同，他们将会参与其中。

论坛条款选择

认股权证规定，位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院将是关于解释、执行和辩护认股权证预期交易 的任何法律程序的专属管辖权 。法院可能会发现这类规定不适用或不能强制执行。

美国 税收后果

在可能行使权证或预筹资权证的行使价或股份数量或其他对价发生调整(或未发生调整) 时，权证或预筹资认股权证的持有人在某些 情况下可能被视为已收到须缴纳美国联邦所得税的分派作为股息。参见“材料 美国联邦所得税后果”。由于此视为收入不会产生任何可用于支付任何适用 预扣税的现金，如果代表持有人支付预扣税(包括备份预扣税)， 这些预扣税可从根据认股权证或预筹资金认股权证收到的任何现金或股份中抵销(或， 在某些情况下，抵销对股份的任何支付)。

材料 美国联邦所得税后果

下面的 是购买、拥有和处置普通股和预筹资金认股权证的股份以及附带的认股权证或其组成部分的美国联邦所得税后果的摘要 ，我们统称为 根据本发售发行的证券，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。 其他美国联邦税法，如遗产和赠品税法，以及任何适用的州、地方或外国税法的影响{br本讨论基于1986年修订的《国内收入法》或据此颁布的《国内收入法》 ，美国国内收入 服务局(或称IRS)的司法裁决和公布的裁决和行政声明，截至本次发售之日有效。这些机构可能会更改或接受不同的解释。 任何此类更改或不同的解释可能会以可能对 证券持有人产生不利影响的方式追溯应用。我们没有也不会寻求国税局对以下讨论的事项作出任何裁决。不能 保证国税局或法院不会在购买、所有权和 处置证券的税收后果方面采取相反的立场。

本 讨论仅限于持有“守则”第1221节(为投资而持有的财产)所指的“资本资产”的持有者。本讨论不涉及与持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果 ，包括替代最低税或非劳动收入医疗保险 缴费税的影响。此外，它没有处理与受特定规则约束的持有者相关的后果，包括，没有 限制：

如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有证券，则合伙企业中合作伙伴的税务处理 将取决于合作伙伴的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定 。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就美国联邦所得税对他们的影响咨询 他们的税务顾问。

此 讨论仅供参考，不作为法律或税务建议。投资者应咨询其税务顾问 ，了解美国联邦所得税法律对其特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的 法律或任何适用的所得税条约产生的证券购买、所有权和处置的任何税务后果 。 投资者应咨询其税务顾问 ，了解美国联邦所得税法律适用于他们的特殊情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置证券的任何税务后果 。

采购价格分摊

对于美国联邦所得税 而言，普通股或预筹资权证(如适用)的每一股 和附带的权证将被视为投资单位，包括普通股或预资权证(如适用)的一股，以及购买我们普通股股份的权证 。在确定普通股或预筹资金权证和构成单位的权证 的税收基础时，证券持有人应根据发行时相对公平的市场价值，在普通股或预筹资金权证(如适用)和权证之间分配其单位的购买价格。公司 不打算就此决定向证券持有人提供建议，建议证券持有人 就普通股或预筹资金权证的相对公平市价(如适用)和权证的美国联邦所得税目的咨询其税务和财务顾问 。

预筹资权证的处理

尽管 并非无庸置疑，但就美国联邦所得税而言，预筹资金认股权证应被视为我们普通股的一部分， 和预筹资金认股权证持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。 因此，在 行使预筹股权证(无现金行使除外)时，不应确认任何收益或损失(代替部分股份支付的现金除外)对于美国联邦所得税的处理 尚不明确)，在行使时，预筹资权证的持有期应延续至收到的普通股 的份额。同样，预筹资金认股权证的税收基础应结转到 行使时收到的普通股份额，增加0.001美元的行使价格。下面的讨论假设以上描述的特征对于美国联邦所得税而言是受尊重的 。持有者应向其税务顾问咨询与根据本要约收购 预筹资金认股权证相关的风险(包括替代特征)。

税收 适用于美国持有人的注意事项

美国持有者的定义

为了 本讨论的目的，“美国持有人”是证券的任何实益所有者，就美国联邦收入 而言，该证券是：

分布

正如 在题为“股利政策”一节中所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股或预筹资金认股权证的持有者 宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股 或预筹资金认股权证进行分配，则我们普通股上的现金或财产的这种分配将构成红利，其程度为从我们的当前或累计收益和利润中支付 ，这是为美国联邦所得税目的而确定的。美国公司持有人收到的股息 可能有资格扣除收到的股息，但须受适用的限制。某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息 一般按较低的适用资本利得税率征税，条件是 满足某些持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益以及 利润的分配将构成资本回报，并首先在 其普通股 中应用并减少美国持有人调整后的税收基础，但不低于零。

尽管并非没有疑问，但如果我们向权证持有人进行 任何现金或财产分配，这些分配应作为普通收入征税。

任何 超额将被视为资本收益，并将按以下与出售或处置我们的普通股或预筹资金认股权证有关的部分 (视情况而定)进行处理。

尽管 并非毫无疑问，但如果我们向权证持有人分发任何现金或财产，则此类分发应与普通收入一样 纳税。

出售 或其他应课税处置普通股或预筹资金认股权证

在 出售、交换或其他应税处分普通股或预筹资认股权证时，美国持有人一般将确认 资本收益或损失等于(I)出售、兑换或其他应税处分时收到的任何财产的现金金额和公平市价之间的差额 ，以及(Ii)该美国持有人在普通股或预筹资认股权证中的调整税基 。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处分时持有此类普通股或预筹资权证的持有期 超过一年，则此类资本利得或损失将成为长期资本利得或损失。 某些非公司美国持有者(包括个人)承认的长期资本利得一般将受到 降低的美国联邦所得税税率的影响。资本损失的扣除受到一定的限制。

出售 或权证的其他处置、行使或到期

在出售或以其他方式处置权证 时(除行使或 持有人行使向公司出售权证以换取基本 交易完成后现金的权利外)，美国持有人一般将确认资本 损益等于出售或其他处置中实现的金额与权证中美国持有人的 税基之间的差额。如果美国持有者在该权证中持有的 期限在出售或其他处置时超过一年，则此资本收益或损失将成为长期资本收益或损失。资本损失的扣除 受到一定的限制。在 基本交易完成时收到现金以换取出售给本公司的权证持有人可以确认美国联邦所得税目的资本利得或损失等于 收到的现金金额与持有人在出售的权证中的调整税基之间的差额(如果有)。如果持有者在 出售时持有权证超过一年，则任何此类 资本收益或损失应为长期资本收益或损失。由于没有直接针对这一点的权威，因此任何此类销售的替代联邦所得税特征和后果 都是可能的。

一般情况下，美国持有者将不需要在行使权证时确认收入、收益或损失 (除非美国持有者为此类零星股份收到现金付款，否则在行使权证时本应发行 ，这将被视为如上所述在“普通股或预筹资金认股权证的销售或其他应税处置 ”中所述的销售)。美国持有者在行使 认股权证时收到的普通股份额中的税基将等于(1)美国持有者在为此交换的权证中的税基和(2)此类权证的行使 价格的总和。美国持有者在行使时收到的普通股的持有期将从该美国持有者行使认股权证后的第二天开始 。虽然美国联邦收入 在无现金基础上行使认股权证的税收处理没有直接的法律权威，但我们打算采取这样的立场，即这种行使将不应纳税， 或者因为这种行使不是收益实现事件，或者因为它符合免税资本重组的资格。在前一种 情况下，认股权证行使后收到的普通股的持有期应从 认股权证行使后的次日开始。在后一种情况下，行使认股权证时收到的普通股的持有期 将包括已行使认股权证的持有期。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会将 无现金权证行使视为应税交易。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果 ，包括他们的持有期和收到的普通股的税收基础 。

如果权证在未行使的情况下 到期，美国持有人将确认与权证中该持有人的 税基相等的资本损失。如果美国持有者在该权证到期时的 持有期超过一年，则这种损失将是长期资本损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

建设性 认股权证或预筹资金认股权证的股息

正如 在“股利政策”一节中所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者 宣布或支付股息。但是，如果在美国持有权证持有人持有权证期间的任何时间， 行使价在某些情况下进行了调整或进行了其他调整(或在某些情况下， 未能进行调整)，这些调整可能导致在我们的收益和利润范围内，认为向 权证的美国持有者支付了应税股息，尽管该持有者将不会收到现金支付。 此外，预筹资权证持有人可能，由于行使预筹资金认股权证时可发行的 普通股的行使价或数量未发生调整或未发生调整，被视为已收到受 美国联邦所得税约束的分配。美国持有者应就 权证和预筹资金权证的任何调整的适当处理咨询其税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

美国持股人在收到普通股付款 或预筹资金认股权证或认股权证(包括推定股息)或收到普通股、预筹资金认股权证或认股权证出售或其他应税处分 所得收益时，可能需要进行信息报告和备份扣缴。某些美国持有者免除备份扣缴，包括公司 和某些免税组织。如果美国持有者未获豁免 且该持有者：

备份 预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为退款或 抵免美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是所需信息及时提供给美国国税局 。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格 以及获得此类豁免的程序。

税收 适用于非美国持有人的注意事项

为了 的讨论目的，“非美国持有人”是证券的实益所有者，既不是美国持有人 ，也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

分布

正如 在“股利政策”一节中所述，我们不期望宣布或支付我们的资本 股票的股息。然而，如果我们确实对我们的普通股或预筹资金认股权证进行分配，则此类现金或财产 在我们的普通股或预筹资金认股权证上的分配将构成美国联邦所得税目的股息，其支付范围为根据美国联邦所得税原则确定的从 我们当前或累计收益和利润中支付的股息。在美国联邦所得税目的中未被视为 股息的金额将构成资本回报，并首先应用于非美国 持有人在其普通股或预筹资金认股权证中的调整税基，但不低于零。任何超额将被视为 资本收益，并将按照以下与出售或处置我们的普通股、预先出资的 认股权证或认股权证有关的部分进行处理。由于我们可能不知道分发在多大程度上是美国联邦所得税目的股息 在进行分发时，出于以下讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可以将整个分发视为股息 。

遵循以下关于备份预扣和外国账户的讨论，支付给我们普通股或 预筹认股权证的非美国持有人的股息，以及支付给我们的权证的非美国持有人的分配，在每种情况下，与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系的 将按股息或分配总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣 税，视情况而定(或 适用所得税条约规定的较低税率)。

非美国 持有人将有权由于 (A)适用的所得税条约或(B)持有我们的普通股、预先融资的认股权证或认股权证 在美国境内进行交易或业务，并且股息与该交易或 业务有效相关的结果而减少或免除股息或分派。要要求减少或免除扣缴，非美国持有人必须向适用的扣缴 代理人提供适当执行的(A)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或建立的国家之间的所得税条约的利益豁免 或减少预扣税，或(B)美国国税局W-8ECI表格，声明股息或分配不受预扣税 ，因为它们与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关(视情况而定)。这些证明必须在 支付股息或分配之前提供给适用的扣缴代理，并且必须定期更新。未及时向适用的 扣缴义务人提供所需证明但符合适用所得税条约降低税率的非美国持有人， 可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

如果 支付给非美国持有人的股息或分配与非美国持有人在美国境内贸易或业务的行为 有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持属于此类股息或分配的永久 机构)，那么，尽管免除美国 联邦预扣税(前提是非美国持有人提供适当的证明，如上所述)，非美国持有者 将按正常的分级美国 联邦所得税税率，在净收入基础上对此类股息或分配缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其在 纳税年度的有效关联收益和利润缴纳分支利得税，这些收入和利润可归因于此类股息，并针对某些项目进行了调整。非美国持有人应咨询其 税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享受福利的权利。

认股权证或预筹资认股权证的行使

非美国持有人一般不会在行使普通股或预筹资金认股权证时缴纳美国联邦所得税 。然而，如果权证或预筹资金认股权证的无现金行使导致应税交易，如 “-预筹资认股权证的待遇”和“-适用于美国持有人的税务考虑-权证的出售或其他 处置、行使或到期”中所述，将适用以下“出售或其他处置普通 股票、预筹资认股权证或权证”项下的规则。

出售 或其他处置普通股、预筹资金认股权证或认股权证

根据以下关于备份预扣和外国账户的讨论 ，非美国持有者将不会因出售或以其他方式处置我们的普通股、预筹资金认股权证或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦收入 税，除非：

上述第一个要点中描述的收益 通常将按常规 分级美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有人也可能需要对有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利润 ，如针对某些项目调整的 。

上述第二个要点中描述的 非美国持有人将对从处置中获得的任何收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该税率可能被非美国持有人的某些 美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民) ，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

考虑到上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。由于 确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的 其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，但是，不能保证我们不是USRPHC或将来不会 成为USRPHC。

非美国 持有人应向其税务顾问咨询可能规定不同 规则的潜在适用所得税条约。

建设性 认股权证或预筹资金认股权证的股息

正如 在“股利政策”一节中所述，我们不期望宣布或支付我们的资本 股票的股息。然而，如果在非美国持有者持有权证期间的任何时间，在某些 情况下(或在某些情况下，未能进行调整)，行使价被调整，则此类调整可能导致在我们的收益和利润范围内，被视为 向权证的非美国持有者支付应税股息，尽管 该持有者将不会收到现金支付。在某些情况下，预筹资金认股权证的持有人同样可被视为收到 视为支付应税股息。由此产生的任何可归因于视为股息 的预扣税可从其他应付或分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有人应咨询其税务顾问 关于权证和预筹资权证的任何调整(或没有调整)的适当处理。

信息 报告和备份扣缴

根据以下关于外国账户的讨论 ，非美国持有人将不会就我们向非美国持有人作出的普通股或预筹资金认股权证或认股权证的分配 进行备份扣缴 (包括与认股权证和预筹资金认股权证有关的建设性股息 )，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道 该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如 W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用的认证。但是，信息返回通常将在 与我们的普通股、预筹资金认股权证和非美国 持有人的认股权证的任何分发(包括视为分发)一起提交给美国国税局，无论是否实际预扣了任何税款。这些信息申报表的副本也可以根据 特定条约或协议的规定向非美国持有人居住或 成立的国家的税务当局提供。

信息 报告和备份扣缴可能适用于我们在美国境内出售或其他应税处置普通股、预筹资金 权证或权证的收益，而信息报告可能(尽管备份扣缴一般不会) 适用于通过某些与美国相关的金融中介在 美国境外进行的普通股、预筹资金认股权证或权证的销售或其他应税处置的收益，在每种情况下，除非实益所有者证明 在伪证罪处罚下是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格的非美国持有人(并且付款人 没有实际知道或没有理由知道实益所有者是美国人)或该所有者以其他方式建立 豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处 处置我们的普通股、预筹资金认股权证或认股权证的收益一般不受备份扣缴或信息报告的约束。

备份 预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为退款或 抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是所需信息及时提供给美国国税局 。

向外国帐户支付的额外 预扣税

可以根据外国帐户税收合规法(FATCA)对向非美国金融 机构和某些其他非美国实体进行的某些类型的付款征收 预扣税。具体地说，可以对我们的普通股支付的股息(包括视为 股息)或我们的权证支付的分派征收30%的预扣税，或者(受下文讨论的拟议的 国库法规的约束)出售或其他处置我们的普通股、预筹资金权证的总收益 或支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的权证(每一项在守则中定义为 )，除非((2)非金融 外国实体证明其没有任何“美国实质性所有者”(如守则所定义)，或 提供有关每个美国实质性所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或 非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构 ，并且遵守上述(1)中的勤勉和报告要求，它必须与美国财政部 达成协议，要求除其他事项外，它承诺识别某些“指定的美国 美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在守则中定义)所持有的帐户，每年报告关于这些帐户的某些 信息，并对向不符合规定的外国金融机构和某些 的某些付款扣缴30%， ， 位于与 美国管理FATCA的 政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据 适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于股息 (包括视为股息)的支付或构成“固定或可确定的年度或定期收益，利润 和收入”的分配。由于我们可能不知道分发在多大程度上是美国联邦所得税目的股息 在进行分发时，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可以将整个分发 视为股息。虽然FATCA下的扣缴也适用于2019年1月1日或之后出售或其他处置我们的普通股、预筹资金的认股权证或认股权证所得毛收入的支付 ，但最近提出的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛利的扣缴 。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库法规 ，直到发布最终的国库法规。潜在投资者应向其税务顾问咨询这些预扣条款的潜在应用 。

承保

吾等 与承销商已于2019年9月25日就普通股 股份、购买权证及预筹资认股权证订立包销协议。在满足某些条件的情况下，我们同意向承销商出售 ，承销商同意购买，普通股、购买权证和预筹资认股权证 在下表中尽最大努力表示：

此 发售是在“尽最大努力”的基础上完成的，承销商没有义务向我们购买任何证券 或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为“尽最大努力” 的产品，不能保证此处考虑的产品最终会得到完善。 承销商的义务可以在发生承销协议中规定的某些事件时终止。此外，根据 承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证 的约束，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。 本发售将在(I)根据本发售提供的所有证券 已出售或(Ii)自本招股说明书之日起十(10)天内最早终止。虽然这是一个“尽最大努力”的产品，但承销商 将从我们购买证券并将其转售给您，而不是您直接从我们购买证券。您将 为您在承销商的帐户提供资金，而承销商只会在发售结束时提取这些资金。我们 尚未作出任何安排，将您从本次发售中收到的资金放入代管、信托或与任何第三方代理类似的帐户 ，因为您的资金将直接放入您在承销商的帐户中。如果根据本招股说明书之日起十(10)天内，根据本招股说明书提供的证券的总金额 中至少80%仍未出售，承销商将立即退还给已将资金存入其 的投资者

超额分配 选项

根据 承销协议，我们已授予承销商一项选择权，可在本 招股说明书日期起长达45天的时间内行使，购买最多1，333，329股普通股和/或认股权证，其条款与承销商从我们处购买的其他证券 相同。承销商可以单独行使选择权，以覆盖超额分配。如果购买额外普通股(不包括认股权证)的超额配售 选择权被全数行使，则总公开发行价格， 承销补偿(包括折扣，但不包括下文所述的任何其他补偿)和 我们在提供费用之前的收益将分别约为1，100，000美元，105，000美元和995，000美元，并且不包括行使预筹资金认股权证的收益 (如果有的话)。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些负债，包括证券法下的负债和因违反承销协议中包含的陈述和保证而产生的负债 或向承销商可能需要就这些负债支付的款项 作出贡献。

保险人 补偿

吾等 已同意以每股普通股0.837美元的发行价及随附的 权证，以及每份预筹资金权证及随附权证(如适用)的发行价 向承销商出售证券，该等证券的发行价 载于本招股说明书首页，减去适用的7%承销折扣。

我们 还同意向承销商支付相当于50，000美元的非实报实销费用津贴。此外，我们已同意 偿还承销商与此交易相关的实报实销法律费用75，000美元。 我们估计，我们应支付的要约总费用(不包括总承销折扣)约为 $475，000。

下表汇总了我们将向承销商支付的承保折扣。这些金额是在不行使 和完全行使超额分配选择权的情况下显示的。

承销商的 认股权证

本次发售结束后，我们将向A.G.P.发出补偿权证，授权A.G.P.或其指定人以每股0.99美元的行使价购买266，665 股普通股，但须遵守金融行业监管机构(FINRA)的规则 和法规所需的任何削减。本认股权证可随时和 在自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起一年的四年期间内随时全部或部分行使 。该认股权证将根据FINRA规则5110(F)(2)G规定 认股权证相关股份的登记权，包括一次性要求登记权和不超过七年的 期间的背包权，以及包含惯例的反稀释条款。根据FINRA规则5110(G)，承销商 认股权证和在行使包销商认股权证时发行的任何股份不得出售、转让、质押或 质押，或成为任何将导致任何人对证券进行有效 经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或买入交易的主体，但转让除外 (Ii)给参与发售的任何FINRA会员商号及其高管或合伙人，如果所有转让的证券 在剩余的时间内仍受上述锁定限制的约束；(Iii)如果包销商或相关人士持有的我们的证券的总额 不超过所提供的证券的1%；(Iii)如果我们的证券的总金额 不超过所提供的证券的1%；(Iii)如果由承销商或相关人士持有的我们的证券的总额 不超过所提供的证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有 ，前提是没有参与成员管理或以其他方式 指导基金的投资，且参与成员在基金中的总持股比例不超过10%； 或(V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制 的限制，则为 或(V)任何证券的行使或转换，条件是没有参与成员管理或以其他方式 指导基金的投资； 或(V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上文 所述锁定限制的限制。

锁定 协议和交易限制

在 与本次发行有关的情况下，我们与我们的董事和执行人员已与承销商达成协议，在 90天的“禁售期”内，自本招股说明书之日起，除特定例外情况外，在没有 事先得到承销商的书面同意的情况下，我们和他们不会提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券，除非 得到承销商的事先书面同意。

从 本次发行最终定价的公开公告开始，到本次发行结束后30天(“泄露期”)结束 ，决定购买本次 发行中提供的超过250，000美元证券的某些投资者，如果他们决定在泄露期内出售任何证券，可能只被允许出售金额为 的证券，其金额相当于Bloomberg，LP在任何给定交易中报告的普通股交易量的总和的35%

价格 稳定

SEC的 规则通常禁止承销商在本次发行期间在公开市场上交易我们的证券。然而， 承销商获准在本次发行期间从事一些公开市场交易和其他活动，这可能导致 我们证券的市场价格高于或低于公开市场上普遍存在的价格。这些活动 可能包括稳定、卖空和超额分配、辛迪加覆盖交易和罚金投标。

如果 承销商开始这些活动，它可以随时停止这些活动，恕不另行通知。承销商将在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)进行 任何此类交易。

上市

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“AIM”。

电子 分发

电子格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过由本次发售的承销商 或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所属的 登记声明的一部分，未经我们或承销商 以承销商的身份批准和/或背书。

其他 关系

承销商及其附属公司将来可能与我们或我们的附属公司在日常业务过程中从事投资银行和其他商业交易 。未来他们可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。 在其业务过程中，承销商及其关联公司可以积极交易我们的证券或贷款，用于其自己的账户 或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸 。

除 与本产品相关提供的服务外，除本节所述外，承销商在本招股说明书日期之前的180天内未提供 任何投资银行或其他金融服务，我们不期望 在本招股说明书 日期后至少90天内保留承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

英国投资者注意

在 与已实施“招股说明书指令”的欧洲经济区每个成员国(每个“相关 成员国”)的关系中，不得在该有关成员国向公众提出对属于本招股说明书预期发售标的任何证券的要约 ，除非在该有关成员国向公众提出任何此类证券的要约 可在任何时候根据招股说明书指令的以下豁免进行，如果这些豁免已在该相关 中实施的话

为 本规定的目的，与任何 相关成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约 的条款和要提供的任何此类证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买任何此类证券，由于相同情况可能在该成员国通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而 有所不同，并且表达“ 招股说明书指令”是指令2003/71/EC，并包括每个相关成员国 中的任何相关实施措施。

承销商已代表、担保并同意：

欧洲 经济区

特别是 ，本文件不构成根据欧盟委员会关于招股说明书第809/2004号的法规 批准的招股说明书，也不会编制和批准与本招股有关的招股说明书。因此， 对于已实施“招股说明书指令”(即欧洲议会和理事会2003/71/EC的指令 并包括每个相关成员国 国的任何相关实施措施)的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自并包括招股说明书指令在该相关会员国实施之日(相关实施日期)起 ，在发布招股说明书之前，不得在该 相关会员国发布招股说明书之前向公众提出证券要约，该招股说明书已由该相关会员国的主管当局批准或(如适用)在另一个相关会员国批准并通知该相关会员国的主管 当局，所有内容均符合招股说明书指令的规定，。在任何 时间向该有关成员国的公众提供证券：

为 本规定的目的，与任何相关成员国的任何证券 有关的“向公众提供证券”一词，是指以任何形式和通过任何方式就 要约的条款和要提供的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购该证券，因为 在该成员国可以通过在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施来改变 相同的内容， ， 为此目的 在此提供的股份为“证券”。

法律 事项

此处提供的证券的 有效性由Silverman Shin&Byrne PLLC，New York，New York传递给我们。 Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP，New York，在本次发售中担任承销商的律师 。

专家

公司及其子公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的 综合财务报表通过引用公司截至2018年12月31日的年度Form 10-K报表将 并入本招股说明书， 已由独立注册公共会计师事务所Morrison，Brown，Argiz&Farra，LLC审计 ，如其 报告中所述，在此通过引用并入，并已在 中纳入本招股说明书和注册声明 。本公司及其子公司截至2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的综合财务 报表通过引用公司截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股章程 ，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，如其相关报告中所述，在此通过引用并入 ，并根据该报告并根据 的授权将其并入本招股章程和注册声明 ， 是独立注册公共会计师事务所RSM 在其相关报告中所述， 并入本招股说明书和注册说明书的依据 和授权 的独立注册公共会计师事务所RSM 。

您可以在哪里找到更多信息

我们 是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们 已向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书提供和销售 证券的注册声明，格式为“证券法”下的S-1表格。本招股说明书不包含注册声明 和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们以及根据本 招股说明书提供的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。证券交易委员会 还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息 以电子方式向证券交易委员会(包括公司)提交文件。美国证券交易委员会的网址是：www.sec.gov。我们维护 一个网站，网址为www.aimImmun.com。在我们的网站上找到的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

合并 通过引用

SEC的规则允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以 通过将您介绍给SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动 更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文档中包含的任何陈述将 视为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述 。本招股说明书或通过引用方式并入或被视为 并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为本招股说明书的目的被修改或取代 ，即本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股说明书 的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为构成本招股说明书的一部分， 除非被如此修改或取代。

我们 通过引用将我们以下列出的文件以及我们在本招股说明书日期至本招股说明书中描述的证券发售终止之间根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件纳入 。但是，我们不会通过引用将以下具体列出的或将来提交的任何文件或其部分纳入SEC，包括我们的薪酬委员会报告 和绩效图表，或根据8-K表格2.02或7.01项提供的任何信息，或根据 至8-K表格9.01项提供的相关证物。

本 招股说明书和任何附带的招股说明书附录通过引用合并了以前 提交给SEC的以下文件：

在 根据本招股说明书终止要约之前，我们随后根据《交换法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始 注册声明日期之后(本招股说明书构成注册声明的一部分)向证券交易委员会提交的所有此类文件，但 不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不包括提交给证券交易委员会的任何信息，而不包括提交给证券交易委员会的任何信息。也将通过引用纳入本招股说明书 ，并自提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

应书面 或口头请求，我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供任何或所有通过引用并入本招股说明书，但未与 招股说明书一起交付的文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用特别纳入本招股说明书所包含的 文件中。您应该将书面请求直接发送到：AIM Immunotech Inc.，2117SW Highway 484， Ocala，FL 34473，Attn：Secret.或者您可以拨打(352)448-7797联系我们。

1，740，550 股普通股

预筹资金 认股权证最多可购买7，148，310

普通股份额

认股权证 购买8，888，860股普通股

AIM Immunotech Inc.

招股说明书

A.G.P.

September 25, 2019