本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股章程补编及其所附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售这些证券的任何法域征求购买这些证券的要约。

黑山公司提供总额为20%的债券本金 ( “)。”20注“)和$本金总额%Notes到期的 20( ”20注“连同这20份注释，”注记").

我们将支付20 Notes on和每年的利息，从 on，2020开始。我们将从2020年开始，每年支付20张钞票的利息。我们可以随时按标题 “说明票据赎回”所描述的赎回价格赎回部分或全部票据。债券没有偿债基金的规定。

备注将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务并列，不时未偿。

债券不会在任何证券交易所上市，而该等债券亦没有现有的交易市场。

投资债券涉及风险。见本招股说明书(br}补编第S-4页开始的“风险因素”。

只会透过存托公司及其参与者的设施，包括Clearstream银行，以簿记形式交付债券。地名欧洲清算银行S.A./N.V.，于2019年或左右，即本招股章程补充(T+)日期之后的营业日。此结算日期可能影响票据的交易。见“承保(利益冲突)”。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股章程补编、随附招股说明书和任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书中所载的信息或以参考方式纳入的以外的任何信息，或我们所提及的任何免费书面招股说明书。我们和承保人不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许的州或地区提供这些证券。你不应假定本招股章程补编、所附招股章程或任何免费书面招股章程所载或以参考方式纳入的资料，除本招股章程补编正本上的日期、所附招股章程的日期或该等免费书面招股章程的日期外，在任何日期均属准确。


招股章程
关于这份招股说明书的补充			S-i
前瞻性陈述			斯-我
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
资本化			S-7
说明说明			S-8
美国联邦所得税的重大后果			S-21
ERISA考虑			S-27
承保(利益冲突)			S-29
专家们			S-35
法律事项			S-35
在那里你可以找到更多的信息			S-35
招股说明书
关于这份招股说明书			2
关于前瞻性陈述的披露			3
黑山公司			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
高级债务证券说明			7
附属债务证券说明			14
股本说明			21
认股权证的描述			25
采购合同说明			27
单位说明			27
分配计划			28
法律意见			30
专家们			30
在那里你可以找到更多的信息			31

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本文件由两部分组成。第一部分包括本招股说明书的补充部分，为您提供关于我们在此次发行中销售的Notes和发行本身的具体信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了较为全面的信息。如果在本招股说明书补编和随附的招股说明书之间，对此提供的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充中所包含的信息。

本招股说明书及其附带的招股说明书包括或以参考方式纳入关于我们、我们的证券和其他信息的重要信息，您在投资我们的债券之前应该知道。在购买任何备注之前，您应仔细阅读此招股说明书(增订本 )和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

“我们”、“公司”和“BHC”等术语指的是黑山公司及其子公司，除非上下文另有说明。“你”一词是指潜在的投资者。

本招股说明书及其附带的招股说明书中包含或引用的某些事项可能包括证券交易委员会定义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全港保护，作出这些前瞻性声明。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述，包括(但不限于)那些由“预期”、“估计”、“ ”意图、“计划”、“预测”、“寻求”、“意志”和类似表述所确定的陈述，并包括关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和历史事实陈述以外的其他陈述。

前瞻性的语句包含风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与所表达的结果大不相同。我们的期望、信念和预测是真诚地表达出来的，我们相信它有一个合理的基础，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势的审查、公司记录中的数据和第三方提供的其他数据。尽管如此，公司的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

本文件所载的任何前瞻性陈述只在发言之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述，以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，，管理层不可能预测所有的因素，也不能评估每个因素对公司业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭的程度。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由公司还是代表公司作出的，都明确地受到我们2018年12月31日终了年度报告第一部分第1A项所列的风险因素和警告性陈述的限制，我们在截至2019年3月31日、2019年3月31日和 2019号季度的第10-Q号季度报告第二部分第1A项，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告中提出了风险因素和警告性声明，并在本章程补编中列出了“风险因素”。

招股章程补充摘要

本摘要突出说明了本招股说明书补编和所附招股说明书中其他地方的某些信息，或以参考方式纳入的某些信息。因此，此摘要不完整，并且不包含您在投资于Notes之前应该考虑的所有信息。您应阅读下列摘要连同本招股说明书补编、所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的更详细的资料，这些资料在本招股章程补编的 “您可以找到更多的资料”下描述。本招股说明书及其附带的招股说明书包含或包含前瞻性陈述.前瞻性声明应与本招股说明书补编中“风险因素”和“前瞻性报表”项下的警告声明和重要因素一起阅读，以及我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的“风险因素”部分、截至2019年3月31日和2019年6月30日结束的季度表10-Q第二部分第1A项。

黑山公司

南达科他州的布莱克希尔斯公司是一家以客户为中心、以增长为导向的公用事业公司，总部设在南达科他州的快速城。我们的前身是黑山电力和照明公司，于1941年成立并开始提供电力服务。它是通过购买和合并若干现有电力公司和相关资产而形成的，其中一些资产自1883年以来一直为黑山地区的客户提供服务。1956年，随着Wyodak煤矿的收购，我们开始通过不受监管的企业生产和销售能源。

我们在美国经营业务，通过受监管的电力公用事业、受监管的燃气公用事业、发电和采矿部门报告我们的经营结果。支持我们运营部门的某些未分配的公司费用作为公司和其他部分列报。以下各段介绍截至2018年12月31日的这些部分。

我们的电气公用事业部门生产、传输和分配电力给科罗拉多州、蒙大拿州、南达科他州和怀俄明州的大约212，000名电力客户。我们的电力公司拥有939兆瓦的发电和8858英里的输电和配电线路。

我们的天然气公用事业部门为阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州和怀俄明州的约1，054，000名天然气公用事业客户提供服务。我们的天然气公用事业拥有和经营大约4 700英里的州内输气管道和41 158英里的输气管道和服务线路、7个天然气储存点、45 000多马力的压缩天然气和近600英里的集气线路。

我们的发电部门从风力、天然气和燃煤发电厂生产电力，并主要根据长期合同向我们的公用事业出售电力和能源。我们的矿业部门在怀俄明州吉列附近的煤矿生产煤炭，主要根据长期合同将煤炭出售给我们的电力公用事业和发电企业所拥有的矿井口发电设施。

其他资料

我们的主要执行办公室位于7001山拉什莫尔路，快速城市，南达科他州57702，我们的电话号码是605-721-1700。我们有一个网站：www.Black斯洛斯科p.com，那里有关于我们的一般信息。我们不将本网站的内容纳入本“招股说明书”或随附的招股说明书。关于我们业务的更多信息，请参阅我们向SEC提交的文件，这些文件被引用纳入了本招股说明书的补充文件中。请参阅“您在哪里可以找到更多的信息”。

祭品


发行人		黑山公司。
提供的证券		欠20%债券的本金总额 (“20注").
		欠20%债券的本金总额 (“20注").
		20 Notes和20 Notes统称为 “注记."
成熟期		，20表示“20注”
		，20表示“20注”。
利率		20注释的年百分比。
		20注释的年百分比。
利息支付日期		和 20 Notes，从2020年开始，每年的。
		和 20 Notes，从2020年开始，每年的。
可选赎回		债券可按我们的选择，全部或部分在任何时间以赎回价格赎回，并以“说明债券赎回”所述的方式赎回。
变更控制触发事件的回购		如在本招股章程增订本中“说明管制触发事件”下所界定的“控制变更触发事件”发生时，我们须就一系列票据作出要约，以相等于其总本金的101%的价格，以现金形式回购该系列债券，另加应计的及未付利息(如有的话)，以(但不包括)回购日期。
排名		债券将是我们无担保的高级债务。债券将与我们现有和未来所有无担保和无附属债务并列，高于我们现有和未来的所有次级债务。“债券”将实际上从属于任何现有或未来的担保债务，只要是担保这种债务的抵押品。由于我们是一间控股公司，债券在结构上亦会从属于各附属公司现时及未来的负债及其他负债。见“注释的说明-注释的等级”。


收益的使用		我们打算用此次发行的净收益赎回或以其他方式收回我们将于2020年7月15日到期的5.875%债券的全部未清本金，偿还我们所有未偿还的4亿美元定期贷款，并偿还我们全部或部分未偿还的商业票据。未如此使用的净收入的任何部分可用于一般公司的目的，其中除其他外，可包括资本支出、收购、投资、其他商业机会以及偿还或再融资其他未偿债务。见“收益的使用”。
托管人		管理债券的契约下的受托人是富国银行(WellsFargo Bank)，美国国家协会(NationalAssociation)。“
危险因素		在考虑投资之前，请参阅“风险因素”。
利益冲突		根据FINRA规则5121，“利益冲突”被认为存在，因为某些承销商的附属公司持有我们现有的某些债务，这笔债务将用这次发行的一部分净收益偿还。因此，要约将按照FINRA规则5121的适用规定进行。根据这一规则，没有必要指定一名合格的独立承销商。根据FINRA规则第5121(C)条，在未经帐户持有人事先书面批准的情况下，不得将票据出售给该承销商行使酌处权的任意帐户。见“承保(利益冲突)”。

在考虑是否投资于债券时，您应仔细考虑本招股说明书增订本和所附招股说明书中所包含的所有信息或以参考方式纳入的。特别是，你应考虑我们向证券交易委员会提交的定期报告中所述的风险因素，包括我们2018年12月31日终了年度报告第一部分第1A项中关于表10-K的标题下所列的风险因素，以及我们关于截至2019年3月31日和2019年6月30日止的季度的第10-Q号季度报告第二部分 1A中所述的风险因素，这些因素已纳入本“招股说明书补编”第一部分，以及下文所述的额外风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们产生重大和不利的影响。

发行债券的高级义齿并不限制我们的负债、防止股息或一般防止高杠杆交易；高级义齿中没有财务契约。

我们和我们的任何子公司都不受限制，在高级义齿项下承担额外的债务或其他债务，这些债务或其他债务将根据发行债券的进行。如果我们承担额外的债务或负债，我们在票据上支付债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时承担额外的债务和其他负债。此外，我们不受高级义齿限制，不得支付股息或发行或回购我们的证券。高级义齿中没有财务契约，高级义齿中也没有任何契约或其他条款，在发生高杠杆交易时，可为您提供保护。

债券在结构上从属于我们子公司的任何现有或未来优先股、负债、担保和其他负债。

债券将完全由黑山公司承担，不受我们任何子公司的担保。债券将在结构上从属于我们子公司的现有或未来优先股、负债、担保和其他负债，包括贸易应付款。将发行债券的高级义齿将不会限制我们或我们的子公司今后承担大量额外债务。

我们的子公司与我们是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付债券上的任何欠款，也没有义务向我们提供资金来履行我们在债券上的付款义务。我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到监管、法定或合同限制，并将取决于各子公司的收益和业务考虑。见“注释的说明-注释的等级”。我们有权在我们的任何子公司破产、清算或类似重组时获得其任何资产，因此，票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产上的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。

我们的担保债务和可能不时未清的债务实际上比“说明”所担保的债务和这些义务的担保价值更高。虽然发行债券的高级义齿并没有限制我们招致额外负债的能力，但它确实限制但不禁止我们发行。

由我们子公司的股本或所有权权益担保的债务，而不平等和按比例担保票据。我们可能招致的担保债务数额可能很大。如果担保我们的债务的抵押品的价值不足以偿还这种债务或义务，这种债务或义务的持有人将有权与票据持有人和对我们其他资产的其他债权持有人分享。

一旦发生控制变更触发事件(如“对触发事件的说明的说明”)，该系列票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格(但不包括)回购该持有人票据的全部或任何部分，另加应计利息和未付利息(如果有的话)(但不包括)回购日期。我们不能向您保证，如果我们经历了一个改变控制触发事件，我们将有足够的财政资源，以履行我们的义务，以回购票据。我们若未能按高级义齿的规定购回“注释”，便会导致高级义齿出现“ ”的违约情况，这可能会导致我们其他债务协议的拖欠，并对我们及持有“高级义齿”的人士造成重大的不良后果。请参阅“控制触发事件的 Notes更改说明”。

由于债券缺乏活跃的交易市场，可能会对债券的流动性和价格产生不利影响。

债券没有现有的交易市场，我们不能就债券市场的未来发展、债券持有人出售债券的能力或这些债券持有人可能出售债券的价格向你们作出任何保证。如果要发展这样一个市场，债券的交易价格可以是可能高于或低于适用的首次发行价格，这取决于许多因素，包括当前利率、我们的财务状况和经营结果以及类似债券的市场。我们获悉，一家或多家承销商有意在债券市场上市。然而，承销商可以自行决定，在任何时候停止做市活动.因此，我们不能向你保证任何活跃的债券交易市场的流动性，也不能保证这类证券的活跃公共市场将会发展。如果活跃的市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，我们不打算申请(亦没有责任申请)在任何证券交易所或市场上市或引用债券。债券的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括当前利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及估计的提供费用之后，我们将从出售这一提供的票据中获得大约百万美元的净收益。

未如此使用的净收入中任何部分可用于一般公司用途，其中除其他外，可包括资本支出、收购、投资、其他业务机会以及其他未偿债务的偿还或再融资。

我们的4亿美元定期贷款目前定于2021年6月17日到期。我们于2019年6月17日修订了定期贷款安排，将贷款期限从2020年7月30日以前的期限延长，并将其规模从以前的本金3亿美元(增加1亿美元用于一般企业的借款，包括我们的资本支出计划)扩大。定期贷款按浮动年利率计算利息，利率一般等于libor加上可适用的利差(目前为70个基点)，这种利差根据我们的信用评级而变化。截至2019年6月30日，适用于我们定期贷款的利率为3.094%，截至2019年9月16日，利率为2.278%。

我们的商业票据计划规定发行由我们的定期贷款支持的票据，数额不得超过我们循环信贷机制下的可用余额。根据商业票据计划发行的票据的到期日从发行之日起不得超过397天，并根据票据的大小和到期日、发行频率和我们的信用评级，以票面价减去代表利息因素的折扣出售。我们的商业票据计划用于一般公司的用途，包括我们的资本支出计划。截至2019年6月30日，根据我们的商业票据计划，共有1.025亿美元的票据未发行，加权平均利率为2.60%。截至2019年9月16日，根据我们的商业票据计划，共有约2.598亿美元的票据未发行，加权平均利率为2.32%。

承销商或其附属公司的某些可能持有我们的5.875%的债券到期2020年，是我们的定期贷款安排的贷款人，或可能持有票据我们的商业票据计划。此外，某些承销商或其附属公司的附属公司是我们的定期贷款安排或商业票据计划的代理人。因此，某些承销商的附属公司将从我们提供的票据中获得一部分收益。参见“承保(利益冲突)-利益冲突”。

下表列出截至2019年6月30日的历史合并现金和现金等价物及资本化情况，按实际为基础，并按调整后的基础，落实在此发行和出售的债券及其收益的预期用途，在此发行和出售所提供的债券，以及我们对上述收益的预期使用。表中经调整的数据反映了某些假设和估计数。实际数额可能与“收益的使用”项下确定的估计数额不同，反映在下表的调整数据中，任何这类差异都可能是重大的。见“收益的使用”。

表中的历史数据来源于并应与我们的历史财务报表(包括所附附注)一并阅读，这些报表是在本招股说明书补编中引用的。您还应结合本表格中题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一节以及截至2018年12月31日的年度报告“10-K表”以及截至2019年3月31日、 2019和6月30日的季度的我们的合并财务报表及其相关附注阅读本表格。请参阅本招股说明书补编中的“您可以找到更多信息的地方”。

	截至2019年6月30日

	实际			作为调整
	(百万美元)
现金及现金等价物(1)	$	6.6		$



短期债务(包括当前到期的长期债务)(2)	$	108.2		$
现提供票据(2)	$	—		$
其他长期债务(2)	$	3,049.7		$

长期债务总额(2)	$	3,049.7		$

债务总额(2)	$	3,157.9		$

股东权益总额(3)	$	2,316.8		$

资本化总额(4)	$	5,474.7		$



净债务总额/总资本(4)(5)		57.7	%		%
短期债务/总资本化(4)(6)		2.0	%		%

(1): 现金和现金等价物不包括限制性现金和现金等价物，截至2019年6月30日约为360万美元。
(2): 根据ASU 2015-03的规定，简化债务发行成本的列报，长期债务反映递延的融资成本。关于在此提供的票据，这一数额是一个估计。递延融资费用的实际数额(以及由此提出的在我们的资产负债表中反映的票据的数量)将有所不同，任何这类差异都可能是重大的。
(3): 股东权益总额不包括非控制权益，截至2019年6月30日，非控制权益约为1.032亿美元。
(4): 总计资本化是指总债务(包括短期债务)和股东权益总额的总和。
(5): 净债务/总资本化总额是指扣除现金和现金等价物后的债务总额与总资本的比率。
(6): 短期债务/总资本化是指短期债务总额与总资本的比率。

自2003年5月21日起，我们将与富国银行、国家协会(作为拉塞尔银行全国协会的接班人 )作为托管人(“托管人“)由截至2003年5月21日的某些第一补充契约补充，并由截至2009年5月14日的某些第二补充契约进一步补充，并由截至2010年7月16日日期的某些第三补充契约进一步补充，并由截至2013年11月19日的某些第四补充契约进一步补充，并由截至2016年1月13日的某些第五补充保证书作进一步补充，并由截至2016年8月19日的某些第六补充保证书作进一步补充，并由截至2007年8月17日的第七份补充保证书作进一步补充，2018年，并由第八份补充契约作进一步补充，截止日期为本次发行的截止日期。当我们引用时，“高级义齿“在本招股说明书补编中，我们指的是以补充契约作为补充的契约。下面的说明概述了”说明“的一些重要规定。以下说明补充并在与所附招股说明书中”说明“高级债务证券的说明”不一致的情况下，取代了所附招股说明书中的“高级债务证券说明”。我们请你参阅所附的招股说明书，以获得对高级债务证券和高级义齿的说明。以下摘要的意思不是完整的，而是以“高级义齿”的所有规定为限。

在本招股说明书补充中，我们将到期20%的说明称为“20注“而 %注释20为”20注“我们还指20 Notes和 20 Notes as，统称为注记.“该20份债券及20份债券均为附於招股章程内的一系列高级债务证券，如本文件所述，”我们“、”公司“及”黑山公司“等字不包括黑山公司目前或将来的任何附属公司。

20张票据最初将被限制在$总本金， 20 Notes最初将被限制在$合计本金。20只债券将以本金 on的100%到期，而20支债券将在20年月日达到本金的100%到期。未经适用系列票据持有人同意，我们将有能力重新发行每一批系列债券，并发行同一系列的额外票据，在这种情况下，新发行的票据将与以前尚未发行的系列票据合并并形成单一系列，包括关于豁免、修正、赎回和购买要约的系列；提供如果该系列的此类附加票据与该系列的原始注释(用于美国联邦所得税目的)不可替换，则此类附加票据将有一个单独的CUSIP号。债券不提供任何偿债基金。票据将不会在任何证券交易所上市。

债券只会以面额为2，000元及整数倍数为1，000元的正式登记形式发行。每个系列的票据将由一个或多个全球证券代表，以存托公司指定人的名义登记(“DTC).除在“图书输入表”中所述的情况外， Notes将不能以证书形式发行。夹持器“在本招股说明书中的”注释“补充中，指以其名义在证券登记册中登记的人，而不是受益所有人。

该20只债券将按年利率计算利息，而该20只债券的年利率为 %，每种利率均从2019年8月起或最近一次。

利息我们已就适用的票据、适用的赎回日、更改控制付款日期(如下文所定义)或规定的到期日(视属何情况而定)支付利息或规定利息的支付日期(视属何情况而定)。从2020年起，我们将对每年每半年拖欠 on和的20张票据支付利息，并从开始，每半年支付一次20张票据的利息，每年拖欠 on和，2020年(每一个，a)利息支付日期“)凡在每个支付利息日期前一个月的月结束时在证券登记册上登记的人士，不论该日是否为营业日，该等债券的利息将按十二个30天月的360天年历计算。”

如果利息支付日期、赎回日期、更改控制付款日期或规定的到期日在一个非营业日的日期，则该付款将在下一个业务日进行，犹如它是在付款之日作出的一样，并且在该利息支付日期、赎回日期、更改控制付款日期的日期或所述到期日(视属何情况而定)至付款之日之日起及之后的期间内所应支付的金额不会产生利息。A“商业日“是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约银行机构根据法律或行政命令有权或有义务关闭的一天。

在适用的票面赎回日期前的任何时间，我们可在任何时间及不时以我们的选择赎回全部或部分20只债券，赎回价格相等于(1)相当于已赎回的20只债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期；及(2)由报价代理人厘定的20元票据本金现值的款额，连同余下的定期利息(不包括截至但不包括赎回日期的应累算利息及未付利息(如有的话)在内)，由赎回日期起计至 20票据适用的票面赎回日期，在每种情况下，按每半年折现至赎回日期，假设为期360天，由12个30天月组成，按库房利率加基点计算，另加被当作赎回但不包括赎回日期的本金的应计利息及未付利息(如有的话)。

在适用的票面赎回日当日或之后的任何时间，我们有权全部或部分赎回该20只债券，赎回价格相等于被赎回的20只债券本金的100%，另加已赎回的20只债券的未付利息，但不包括赎回日期。

在适用的票面赎回日期之前的任何时间，我们可随时按我们的选择赎回全部或部分20只债券，赎回价格等于：(1)赎回20只债券本金的100%，加上被赎回的应计利息和未付利息(如有的话)，但不包括赎回日；(2)由报价代理人确定的20种票据本金现值的金额，连同其余已排定的利息(不包括应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括赎回日期)，由赎回日期起计至20只债券的适用票面赎回日期为止，在每宗个案中，每宗债券均按半年度折现至赎回日期，假设为期360天，由十二个30天月组成，按库务利率 +基点计算，另加20只债券本金的累算利息及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期。

"可比国库券发行“指报价代理人选定的美国国库券，其实际或内插期限与赎回日至规定到期日的剩余期限相当，将在选择时并按照习惯金融惯例用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与待赎回债券的剩余期限相当(为此目的，假定这类债券在适用的票面赎回日到期 )。

"可比国库券价格“指就债券的任何赎回日期而言，(1)参考库房交易商引用该赎回日期的平均数，在不包括最高及最低该等参考库房交易商报价后，(2)如获得少于4个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均数，或(3)如只获得一份参考库房交易商报价，该参考库房交易商报价，则由报价代理人决定。

"票面呼叫日期“就20 Notes而言，是指20(即20 Notes到期日之前的3个月)，而对于 20 Notes，则为20( 在20 Notes到期日前6个月)。

"参考库房交易商指(I)美银证券公司和美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.，Inc.)或其各自的附属公司或接班人选定的美国主要美国政府证券交易商(a )中的每一家主要国库交易商。一级国库交易商“)及(Ii)在赎回时由我们委任的其他三名主要库务商；但如上述任何一项或其附属公司或继任人不再是一级库房交易商，则我们须代之以另一名一级库房交易商。

"参考国库交易商报价“就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，指由报价代理人确定的投标平均价格和可比国库券发行价，在每种情况下均以本金的百分比表示，由该参考国库交易商在该赎回日前第三个营业日下午5：00以书面向该参考国库交易商报价代理人报价。

"国库利率“就任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券发行的半年度等值收益率或插值收益率(按日计算)的年利率，假设可比较国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比库房价格(以本金的百分比表示)。

如果我们选择赎回全部或部分票据，我们将在赎回日期前至少30天以头等邮件或按照dtc程序向每个票据持有人发送赎回通知(连同一份副本)。如受托人须交付该通知，我们将至少在赎回日期前45天或受托人合理接受的较短期限前，将该通知送交受托人。然而，我们将不知道确切的赎回价格，直到前不久赎回日期。因此，赎回通知书只会说明如何计算赎回价格。我们会通知

受托人对赎回价格的任何赎回后迅速计算，而受托人将不负责这样的计算。在赎回日，如我们已将赎回价格全数支付予受托人，则被要求赎回的债券将停止产生利息，而该等债券的持有人只有权收取赎回价格。

我们在任何时间和时间都有权在公开市场或其他地方购买票据。

如果对任一系列票据发生更改控制触发事件，发生这种变更控制触发事件的系列票据的持有者将有权要求我们根据以下报价，回购其系列票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)(a变更控制要约“)根据高级义齿中所列的条款，在更改控制条件时，我们须以现金支付，款额相等于回购的债券本金总额的101%，另加应计利息及未付利息(如有的话)，但不包括回购日期。”变更控制付款“)，但有关记录日期的记录持有人有权在相应的利息支付日收取利息。

在任何控制变更触发事件发生后的30天内(除非我们先前已就上述该系列票据的所有未清票据寄出或交付赎回通知)，或在控制触发事件发生之前，我们可以选择，但在公开宣布构成或可能构成控制变化的交易后，我们将按照直接贸易委员会程序，以头等邮件或递送通知通知适用系列票据的每个持有人(并附上一份副本给受托人)，通知将：

如果第三方以适当的方式、时间和方式提出控制提议，则在发生变更控制触发事件时，我们将不需要作出控制提议的变更，否则符合我们提出的报价的要求，第三方购买的所有票据均按其报价适当投标，而不是撤回。

我们必须遵守1934年“证券交易法”第14e-1条经修正的规定(交换法“)及任何其他证券法律及规例，只要该等法律及规例适用于因管制变更触发事件而回购该等票据的情况，如任何证券法律或规例的条文与高级义齿的管制条文有所抵触，我们将被要求遵守适用的证券法律及规例。我们不会因该等规定的遵守而被视为违反”高级义齿“管制条文的更改”所规定的我们的义务。“.，

尽管如此，如果(I)公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易前该公司投票权股份的持有人基本相同，或(B)该交易后紧接该交易后没有任何人(符合本句的要求的控股公司除外)，则该项交易将不被视为涉及上述第(1)款所述的控制权的变更；或(B)紧接该交易之后，没有人(符合本句的要求的控股公司除外)是实益拥有人，占该控股公司投票权的50%以上的股份。本定义中使用的“人”一词具有“外汇法”第13(D)(3)节对该词的含义。

"控制触发事件的变化“意味着发生了”控制更改“和”评级“事件。

“投资评级“指评级等于或高于惠誉(Fitch)的BBB(或等值)，穆迪(Moody‘s)的Baa 3(或等价物)和标准普尔(S&P)的BBB(或等值)，以及公司选定的任何替代评级机构的同等投资级信用评级。

"穆迪“指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者。

"评级机构“指(1)惠誉、穆迪和标准普尔中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标准普尔的任何两家或两家以上的公司停止对债券评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开对债券进行评级，则为”交易所法“第3(A)(62)节所指的”国家认可的统计评级组织“，由公司(经董事会决议认证)选定为惠誉、穆迪或标准普尔(视属何情况而定)的替代机构。

"评级事件“指就任何一组债券而言，该等债券的评级至少由三间评级机构中的两间调低，而该等债券的评级则由上述三间评级机构中至少两间，评级低于投资评级，在该期间内的任何一天(只要任何评级机构公开宣布会考虑调低该等债券的评级，则该期间须予延长)，该日期须在第一次通知管制发生改变或公司打算作出更改管制后60天起计，并在该等管制更改完成后60天结束。

"标准普尔“指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其继任者。

"附属“指公司、有限合伙公司、有限责任公司或信托，其中50%以上的未付投票权股份直接或间接由公司和/或一个或多个其他附属公司拥有。

"有表决权股票“就任何指明的”人“而言(”交易法“第13(D)(3)节使用该词)，指自任何日期、股票、合伙权益或任何其他具有股权性质的权益的参与、权利、认股权证、期权或其他权益，而该等权益通常(不论任何偶然性的出现与否)具有选举该人的董事、经理或受托人的投票权，而不论该人的董事、经理或受托人在任何时间或只在任何情况下，只要没有任何高级级别的股票因任何意外情况而具有该投票权，则该等权益即为该等股份的任何指明的”人“。

在某些情况下，“票据”的更改触发事件回购功能可能会使公司的出售或收购变得更加困难或不鼓励，从而使现任管理人员被取消。控制权触发事件回购功能的改变是公司与承销商谈判的结果。我们目前无意参与涉及变更控制的交易，尽管我们有可能在今后决定这样做。在只受标题“限制性契约”下所述的契约所载限制的限制(这些限制可在持有当时未偿票据系列本金多数的书面同意下放弃或修改)的情况下，我们今后可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变对高级干事的控制，但这可能会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

我们的循环信贷安排和定期贷款协议都规定，某些会改变控制的事件的发生构成了违约。在此外，某些事件的发生将构成对控制的改变，也可能要求我们提出回购我们目前的所有未付票据在高级因义齿。此外，我们今后可能招致的债务可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制的改变，或要求在改变控制时回购这种债务。持有者行使要求我们回购其债券的权利，可能会导致债务违约，即使由于这种回购对我们造成的财务影响，控制权的改变本身并不会造成违约。最后，在发生变更控制触发事件后，我们向票据持有人支付现金的能力可能受到当时存在的的限制。

财政资源不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。

“变更控制”的定义包括将公司资产的“全部或实质上全部”处置给任何人。虽然有有限的判例法解释“基本上全部”一语，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及“全部或实质上全部”公司资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚控制权是否发生了改变，票据持有人是否会要求公司提出上述回购票据的要约。

高级义齿的规定，与我们的义务有关，由于控制变更触发事件而提出回购票据的义务，可在未付的每一批票据本金的多数持有人的书面同意下放弃或修改。

为了票据持有人的利益，我们已同意对我们的活动作出一项主要限制：对设立留置权的限制如下所述。除了对留置权的限制外，高级义齿不包含任何契约或其他条款，以便在我们参与高杠杆交易时保护票据持有人。

“高级义齿”规定，公司或下列任何附属公司不得抵押、质押、担保权益或质押，或允许任何现由公司或任何附属公司直接或间接拥有或间接拥有的任何附属公司的任何资本存量，或允许任何抵押、抵押、担保权益、留置权或其他抵押，以担保下文所界定的任何债务，而又不担保票据(只要其他债务是如此担保的)，与任何和所有这类其他债务以及任何其他同样有权同等和按比例担保的债务一样严重。

"合并股东权益“指公司和合并子公司的总资产减去公司和合并子公司的所有负债，按照美国公认的会计原则(在本要约结束之日生效)，这些负债在资产负债表上列为负债，包括：

如本定义中所使用的，“负债”包括公司或任何综合附属公司的优先股或优先股，但须符合任何受强制赎回或偿债基金规定限制的优先股或优先股的范围。

"合并子公司“指在任何日期，根据美国普遍接受的会计原则(在本要约结束之日生效)将其财务报表与公司截至该日的合并财务报表合并的任何子公司。

“资产“任何人的全部或部分业务、财产、资产、现金和应收账款。

如有一宗失责事件发生，而该等债券仍在继续，则受托人或持有该等系列债券的未清票据合计本金不少于25%的持有人，可宣布该系列债券的本金，连同所有应累算及未付利息，立即到期应付。但是，如果出现上文(D)项所述的违约，“票据”的本金，加上所有应计利息和未付利息，应自动成为和立即到期应付。

债券将是我们的无担保和非附属义务。债券将与我们现有和未来无担保和无附属债务同等的支付权。见“发行债券所依据的高级义齿不限制我们的负债、防止股息或一般防止高杠杆交易的风险因素；高级义齿中没有任何财务契约；”该等义齿在结构上从属于我们附属公司现有及未来的任何优先股、负债、保证及其他负债“及”债券持有人将有效地附属于我们不时偿还的所有有抵押债务及债务 “。”

票据将完全是黑山公司的债务，我们的子公司没有义务支付债券上的任何欠款，也没有义务向我们提供资金，以履行我们在票据上的付款义务。由于我们的控股公司结构，我们的经营现金流基本上都是由我们的子公司支付或分发的股息提供的，我们履行“债券”义务的能力将取决于这些现金流量。这些现金流受法定条款、监管协议、融资协议和其他可能影响我们子公司允许的股息或分配水平的限制的约束。例如，夏安光、燃料和电力公司目前的融资协议中的契约要求它们保持一定的债务与资本比率，这可能会限制它们支付股息的能力。我们在阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州和怀俄明州的公用事业公司都有监管协议，如果它们向第三方发债，它们就不能支付股息，而股息的支付将使它们的股本比率降至其总股本的40%以下；除正常经营过程和符合市场条件的合理条件外，黑山公用事业控股公司及其子公司都不能向该公司提供信贷。此外，我们在怀俄明州的公用事业公司有监管协议，如果普通股的比例(不包括转换为股票时的强制性可转换证券)在支付股利后低于40%，它们就不能向母公司支付股息。进一步, 我们的公用事业子公司一般只限于州管理当局允许作为公用事业控股公司向我们支付的股息数额，而且根据“联邦权力法”也可能有进一步的限制。截至2019年6月30日，我们的电力和天然气公用事业有限净资产约为2.57亿美元。

富国银行全国协会(“富国银行“)，是高级义齿的受托人。富国银行亦会是该批债券的初始付款代理人及登记员。

付款地点将是富国银行，公司信托业务，第二大道南608号，N 9303-121，明尼阿波利斯，明尼苏达州55479。受托人及其附属公司目前从事的业务是，今后也可能在其和我们各自业务的正常过程中与我们和我们的附属公司进行金融或其他交易，但须遵守经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托法”)。信托义齿法").

“托拉斯义齿法”中以提及方式纳入高级义齿的“托拉斯义齿法”规定，除在高级义齿下继续发生违约事件外，受托人将只履行高级义齿中具体规定的职责。根据“高级义齿”，持有每一系列“普通义齿”未付本金的多数人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法进行任何程序，或行使赋予受托人的任何信托或权力，但某些例外情况和高级义齿的条款除外。如失责事件已发生及仍在继续，受托人会行使高级义齿下赋予受托人的权利及赋予该人的权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理该人本身的事务时会在有关情况下行使或使用一样。

“高级义齿”和“信托义齿法”中以提及方式纳入高级义齿的规定限制了受托人的权利，如果它在某些情况下成为公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何这类索赔所收到的某些财产变现，作为担保或以其他方式变现。受托人获准从事其他交易。然而，如果受托人获得任何禁止的冲突利益，它必须消除冲突或辞职。

受托人可辞职或被免职，并可根据高级义齿的规定任命继任受托人。

我们不会在“票据”上支付任何额外的款项，以补偿任何美国从这种票据上扣缴的税款。

每一批债券均以一张完整注册的全球票据的形式发行，而该等票据并无代收券，并以指定人CEDE&Co的名义，存放于或以该公司的名义登记。这意味着我们不会向任何购买债券的人士发出证明书。相反，债券中实益权益的所有权将显示在票据上，而且只有通过DTC及其参与者保存的记录，包括Clearstream银行，才能转让票据的利息，Société 匿名欧洲清算银行S.A./N.V.除非按下文所述将其兑换为经认证的票据，否则不得转让全球票据，但DTC、其被提名人及其继任人可将一张全球票据作为一个整体相互转让。

代表一系列Notes的全局注释只有在以下情况下才能以证书形式替换为Notes：

因此，只要DTC或其被提名人是Global Note的注册所有人，我们就会考虑DTC或其被提名人(视属何情况而定)为高级义齿项下所有用途的全球 Note所代表的Notes的唯一拥有人。除非如下所述，作为票据实益权益的所有者，您将无权在您的名称中注册任何单独的Notes，您不会。

接受或有权接受任何证明书形式的任何票据的实际交付，您将不会被视为任何用途的高级义齿备注的所有者。

DTC通知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过参与者账户中的电子簿记项变化，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。这就不需要进行证券证书的实物交换。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC的簿记系统也适用于其他实体，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些实体通过直接交易参与者进行交易，或与其保持保管关系。他们被称为“间接参与者”。DTC由其许多参与者以及纽约证券交易所(NYSE Euronext和金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)拥有。直接交易委员会的规则已提交给证券交易委员会。

购买的票据必须由DTC参与者进行或通过DTC参与者进行，DTC的记录上的Notes将得到信用。每一个被称为受益所有人的注释的实际购买者的所有权权益将被记录在直接和间接DTC参与者的记录中。受益所有者将不会收到DTC对其购买的书面确认，，但我们期望受益所有者将收到书面确认书，提供交易的细节，以及他们购买Notes的参与者或间接参与者的定期持有的报表。票据中所有权权益的转让将通过直接或间接代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。

无论是我们还是受托人，都不对直接贸易委员会的记录、行动或不作为的任何方面负有任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与“全球说明”中利益的实益所有权有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们将作为相关的全球票据的注册所有人支付DTC或其指定人(视属何情况而定)的票据的本金和利息。我们将立即向dtc或其提名人支付这些款项。我们及受托人均无责任或法律责任向实益拥有人支付该等债券的本金及利息。然而，我们理解，目前DTC的政策是按照DTC的记录显示的参与者持有的资产，在相关的付款日期将这些付款贷记到参与者的帐户中。参与人和间接参与人向受益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，由参与人和间接参与方负责，而不由直接贸易委员会负责。直接贸易公司不会知悉该等债券的实际实益拥有人。DTC的记录将只反映帐户的参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益人。参与者和间接参与者负责代表其客户记帐其持有的资产。

同样，我们和受托人将只接受DTC的通知和指示。因此，为行使持有高级义齿的票据持有人的任何权利，每个拥有该等票据实益权益的人必须依赖直接买卖合约的程序。如果受益所有人不是DTC的参与者，则必须依赖参与者的程序，通过该程序该人拥有其利益。DTC将在高级义齿下采取行动，只有在参与者的指示下，才会采取行动，而这反过来又只能按照受益所有人的指示行事。然而，其中一些行动可能与DTC在其他参与者和受益所有人的指导下采取的行动发生冲突。

DTC向其参与者、由参与者向间接参与者和由间接参与者向受益所有人发出通知和其他通信，受它们之间作出的安排管辖，这些安排可能受法定或规章要求的制约。

对于DTC的操作和过程的前述描述仅仅是为了方便而提供的。这些操作和过程完全由dtc控制，可由dtc更改。我们和受托人都不对这些操作和程序承担任何责任或责任。我们敦促投资者与DTC或其参与者直接联系，以讨论这些问题。

以下是与初始投资者购买、拥有和处置票据有关的重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要。这并不是对所有与“注释”有关的潜在税务因素的全面分析。本摘要是根据经修订的1986年“国内收入法” 的规定(“电码“)根据”国税法“颁布的财政部条例、行政裁决、声明和司法决定，所有这些规定都与本条例日期的效力相同。这些当局可能会改变，也许具有追溯效力，并可能会有不同的解释，可能导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有要求国内税务局作出任何裁决。”国税局“)我们不能向你保证，国税局将同意这种说法。

除另有规定的外，本摘要仅适用于以适用的初始“发行价格” (E.的初始价格，即根据这一发行向公众出售大量这类债券的初始价格，不包括以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的债券公司和经纪人或类似组织，这些机构将把债券作为资本资产持有(即一般用于投资目的)。此摘要不涉及根据任何外国、州或地方管辖范围的法律或根据美国联邦所得税法(如遗产或赠与法)以外的任何美国联邦税法产生的税收考虑因素。此外，这一讨论并不涉及可能适用于持有者的特殊情况或可能受特别税收规则约束的所有美国联邦所得税考虑因素，例如，对于例子：

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的实体或安排持有Notes，则该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业的合伙人

持有 Notes，您应该咨询您自己的税务顾问购买，所有权和处置票据的税务后果。

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据的规定利息或本金的金额(例如，在控制权变更时进行回购)。作出这种付款的义务可能涉及有关“或有债务工具”的国库条例的规定。根据适用的财务条例，将支付这样的数额的可能性将不会影响持有人就票据确认的收入的数额、时间或性质，如果在发行票据之日，只有极小的机会支付该数额，该数额是附带的，或适用某些其他例外情况。我们打算采取的立场是，与“票据”有关的意外开支不应导致 “票据”受“或有债务工具规则”的约束。除非持票人以适用的财务条例所要求的方式披露其相反立场，否则我们的决定对持有人具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局要成功地对这一决定提出质疑，持有人可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定将不将“备注”视为或有付款债务工具。促请持有人就可能适用于或有付款债务文书规则的票据及其后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

这份关于美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般参考，并不是针对任何特定投资者的税务建议。请您就美国联邦所得税法对您的特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约产生的任何税务后果，征求您的税务顾问的意见。

以下讨论一般适用于您，如果您是“美国持有者”的说明。你是个“美国霍尔德“就美国联邦所得税而言，如果你是一张钞票的受益所有人，你是这样做的：

根据美国联邦所得税的正常会计方法，在票据支付或应计时，对美国持有人的利息应作为普通收入征税。

在票据出售、兑换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般会确认相当于的应税损益-这种处置所实现的数额之间的差额(除非任何已变现的数额可归因于应计但未付的利息，如果以前未包括在收入中，则将被视为“上述利息”中所述的利息)和美国霍尔德在“票据”中的调整税基。美国持有人在票据中调整后的税基，一般等于该票据持有人的成本。在处置票据时确认的损益一般为资本损益，如果在处置时美国持有人持有该票据的期限超过一年，则为长期资本损益。个人和其他非法人纳税人的长期资本收益一般有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到某些限制。

某些属于个人的美国持有者，不属于特别信托类别且其收入超过某些阈值的遗产或信托将按以下较少者征收3.8%的医疗保险税：(I)美国持有人在有关应税年度的“净投资收入”(在遗产或信托的情况下“未分配的净投资收入”)；和(Ii)在应纳税年度经修改后的应纳税年度总收入超过某一阈值(或“调整后总收入”)时，超出应纳税年度的超出限额(或“调整后总收入”)；(Ii)在某一遗产的情况下，应纳税年度经调整的总收入超过某一阈值(或“调整后总收入”)。或信托)(就个人而言，为125，000美元至250，000美元，视个人情况而定)。为此目的，投资收入净额一般包括出售或以其他方式处置债券的利息和资本收益，除非这种利息或收益是在正常的贸易或业务过程中(不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务)而产生的。然而，净投资收入可以通过适当分配给这些收入的扣减来减少。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您的收入和票据收益咨询您自己的税务顾问。

一般而言，信息报告要求将适用于票据的利息支付和出售、交换、赎回或其他应税处置票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国保管人没有提供其纳税人的身份号码或豁免身份证明，或美国国税局已通知向美国持有人支付款项，则备份扣缴可能适用于此类付款。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免，并可使美国持有者有权获得退款，只要所需的信息及时提供给美国国税局。请您咨询您自己的税务顾问关于在特定情况下应用备份预扣缴规则、是否可以获得免备份预扣缴和获得这种豁免的程序(如果适用的话)。

下面的讨论将适用于您，如果您是一个非美国持有人的笔记。“非美国“指票据的实益所有人，为美国联邦所得税的目的，指非居民的外国人个人或公司、财产或信托，而不是美国持有人。

在下文讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，非美国持有者将不受美国联邦收入或预扣缴税的约束，其票据利息的支付与美国贸易或业务的进行没有有效的联系，条件是：

不能满足上述要求的非美国持有者将被处以30%的美国联邦预扣税，以支付债券利息，除非 non-US Holder向适用的扣缴义务人提供执行得当的(1)适用的IRS表格W-8，要求豁免或减少根据适用的所得税条约或(2)国税局表格W-8ECI支付的利息是不受预扣税的，因为它实际上与非美国的贸易或业务的行为有关。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该交易或业务的进行有关，则非美国持有人将被要求以与非美国持有人相同的方式，对该利息按净收入缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者有资格享受美国与非美国持有者居住国之间的所得税条约的利益，则任何有效相关的收入通常只有在也可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地的情况下才会被征收美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可对其应纳税年度的收入和利润征收相当于其收入和利润的30%的分支利得税(除非适用较低的条约税率)，但须作调整，这些调整与其在美国从事贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于在美国的非美国公司的常设机构或固定基地)。为此目的，与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的票据利息将包括在收益和利润中。

除下文讨论备用代扣代缴及金融行动特别组织外，在出售、兑换、赎回或其他应课税的票据(应累算及应课税者除外)时收到的款项

未支付的利息，如上文“支付利息”中所述，将被视为利息)将不受美国联邦预扣税的约束。这种收益一般也不受美国联邦所得税的管制，除非：

上面第一个要点中描述的 non-U.S.Holder通常需要对从出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与 non-U.S.Holder是美国持有者的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国与非美国持有人居住国之间的所得税条约的利益，任何有效的相关收益通常只在非美国霍尔德在美国维持的常设机构或固定基地也可归于美国联邦所得税的情况下才可征收。此外，如果该非美国霍尔德是外国公司，还可能要求对任何有效关联的收益按30%的税率或更低的税率缴纳分支利得税，如果适用的税收条约有此规定的话。

在第二个要点中描述的非美国持有者一般将按其可分配给美国的资本利得的30%征收美国联邦所得税，包括从这种处置中获得的收益，超过任何可分配给美国来源的资本损失，除非适用的所得税条约另有规定。

一般来说，政府会向国税局提交资料申报表，内容涉及债券利息的支付，以及债券的出售、兑换、赎回或其他应课税的处置收益。报告此类付款和任何预扣缴款的信息申报表副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，根据适用的所得税条约的规定。备份扣缴可适用于向 non-美国持有人支付票据的某些本金和利息，以及通过经纪人出售某些票据的收益，除非非美国持有人已就其外国地位作出适当的证明，或以其他方式确立了豁免。上述“利息支付”项下所述外国地位的证明，一般可有效确定免予备用扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项通常将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并且如果所需信息及时提供给国税局，非美国持有者可以获得退款。请您就在特定情况下应用备份预扣缴规则、是否可获得备份扣缴豁免以及在适用情况下获得此类豁免的程序，征求您自己的税务顾问的意见。

根据通常称为“金融行动特别法庭”的“外国帐户税收遵守法”，除某些例外情况外，一般将对票据利息的支付征收30%的预扣税。如向“外国金融机构”(包括大多数外国银行、对冲基金、私人股本基金、互惠基金、证券化工具及其他投资工具)、实益拥有人或中介支付款项，则除某些例外情况外，一般会征收税款，除非该机构(I)与美国政府订立(或以其他方式受其规限)，并遵守与美国政府的协议(A)。FATCA协议“) 或(Ii)是美国与外国管辖当局之间的政府间协定有关的适用外国法律所要求和遵守的。”IGA“)，在任何一种情况下

其他方面，收集并向美国或其他有关税务当局提供有关这类机构的美国帐户持有人的某些资料。如果向非金融机构的外国实体(作为实益所有人)支付，则除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何“实质性”的美国所有者(通常指直接或间接拥有超过该实体特定百分比的任何指定的美国人)或指明其“大量”美国所有者。如果票据是通过缔结(或以其他方式受金融行动协定约束)的外国金融机构持有的，则该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构付款的人)一般需要在除某些例外情况外，对向(X)未遵守某些信息要求的人(包括个人)支付的利息扣缴此种税，或(Y)未签署(或不受)“金融行动协定”约束的外国金融机构。请您就FATCA和这些要求对您在Notes中的投资的应用咨询您自己的税务顾问。

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(埃里萨“)、该法典和类似的联邦、州、地方和外国法律实质上相似或具有类似效果的法律(”相似法“)对下列各项施加某些限制：

ERISA、{Br}“守则”和“类似法”对计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及计划资产和受托人或其他利益方或丧失资格人士的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就费用或其他补偿向计划提供投资建议，通常被视为该计划的信托人。因此，除其他因素外，投资信托人应考虑是否：

计划持有的票据将被视为构成计划资产。如果我们或我们各自的任何附属公司是或已成为符合ERISA或“守则”第4975条规定的某项计划的利益方或丧失资格的人，则该计划取得、持有或处置这些票据可能构成或导致根据“守则”第406节和/或第4975节被禁止的交易(例如，在计划与有利益的一方或不合格的人之间扩大信贷)，除非根据适用的豁免并在中获得和持有这些说明。在这方面，美国劳工部颁布了禁止的交易类别豁免

("PTCEs“)可适用于该等债券的取得及持有。这些类别豁免包括：PTCE 84-14(尊重由独立合格专业资产管理人确定的交易)、 PTCE 90-1(涉及保险公司单独账户的交易)、PTCE 91-38(涉及银行集体投资基金的交易)、PTCE 95-60(涉及保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(涉及-房产资产管理人确定的交易)。此外，可以提供某些法定禁止的交易豁免，为计划提供免责救济，包括但不限于ERISA第408(B)(17)节和“守则”第4975(D)(20)节规定的法定豁免，这些豁免涉及与某些服务提供者的交易，这些服务提供者没有对参与交易的计划资产行使投资酌处权，而且该计划不得支付更多的，并得到“适当的考虑”。

即使是如果一个或多个豁免中规定的条件得到满足，这些豁免所提供的救济范围可能也可能不包括所有可被解释为禁止的交易的行为。例如，某些豁免可能无法免除ERISA第406(B)条和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节中禁止自我交易的规定。因此，无法保证对涉及“票据”的任何特定交易给予任何豁免。

说明不应由(I)任何投资于计划资产的人(包括任何保险公司将资产投资于普通帐户或单独账户，在范围内这些资产被视为“计划资产”)购买或持有，除非这种购买和持有将不构成ERISA 和“守则”所禁止的交易，或将由适用的豁免所涵盖；或(2)任何人投资非ERISA计划的资产，除非这种购买和持有不会违反适用的类似法律。任何计划受信人或拟使计划(或代表计划采取行动)购买“说明”的人，应就ERISA、{Br}“守则”或类似法律的潜在适用性、在其具体情况下的潜在后果、是否可适用任何豁免或豁免，自行确定是否满足了所有这种豁免或豁免的条件，与自己的律师协商。此外，投资受信人应确定“票据”中的投资是否在适用范围内符合ERISA的信托标准{Br}和ERISA、“守则”或类似法律的其他要求。

因此，通过购买或持有任何票据，每一买方或其持有人将被视为代表并保证：

出售或转让“说明”给计划或代表计划行事的人决不是我们表示购买、持有或处置这些票据符合一般计划或计划投资的法律要求，或适合一般计划或特别是该计划的投资要求。

根据本招股说明书增订本之日的承销协议所载条款和条件，我们已同意向下列承销商出售，由美国银行证券公司代为承销。和美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)作为代表，在每一承销商名称旁边列出的票据本金如下：

“ 承保协议”规定，承销商在购买任何票据时有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承保人违约，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者票据的提供可以终止。

承销商已告知我们，他们建议最初以本招股章程副刊首页所载的价格向公众提供该等债券，并可在本招股章程的封面上以价格向公众提供该等债券予某些证券交易商，减去该等债券本金的百分之二十及二十份债券本金的%的宽减。承销商可以允许，并且这些交易商可以允许不超过20种票据本金的% 和20种票据本金的%的折扣给某些经纪人和交易商。在首次公开发行后，可以改变公开、优惠和折扣的价格。

我们估计本次发行的自付费用(不包括承销折扣和佣金)约为160万美元。

我们已同意赔偿承保人根据1933年经修正的证券法承担的责任，或分担承保人在这方面可能需要支付的款项。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，承销商没有义务在债券中建立市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在债券中建立市场，但没有义务这样做，他们可以在任何时候不经通知而停止这种做市活动。我们不能保证债券交易市场的维持，债券的流动性，债券持有人出售债券的能力，或债券持有人出售债券的价格。

在与发行有关的中，承销商可能从事稳定债券价格的交易。这些交易可包括根据“外汇法”条例M为确定或维持债券价格而购买的债券。

承销商可能会在Notes中创建与发行相关的空头头寸。这意味着，他们出售的注释本金比本招股说明书补充的首页所显示的要多。如果他们创造空头头寸，承销商可以在公开市场购买票据以减少空头头寸。

如果承销商购买票据是为了稳定价格或减少空头头寸，那么债券的价格可能会高于如果他们没有这样做的话。承销商对购买对债券价格可能产生的任何影响没有任何陈述或预测，任何此类交易都可能在任何时候停止。

承销商也可以进行罚款投标。这种情况发生在某一特定承销商向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为承销商或其附属公司已回购由该承销商出售的票据或为其帐户购买债券，以稳定或做空交易。

一份电子形式的招股说明书将在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供，而参加这一提议的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干票据分配给承销商，并将组成员出售给其在线经纪帐户持有人。互联网发行将由承销商和销售组成员进行分配，这将使因特网发行与其他分配一样基于。

在美国境外发行的票据的销售可以由承销商的附属公司进行。

我们预计将在2019年或大约2019年交付这些票据的付款，这将是在 Notes(“T+”)定价日期之后的工作日。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+结算，因此，希望在结算日期前第二个营业日前进行票据交易的买方必须规定其他结算安排，以防止不成功的结算。

我们打算用此次发行的净收益赎回或以其他方式收回我们将于2020年7月15日到期的5.875%债券的全部未清本金，偿还我们所有未偿还的4亿美元定期贷款，并偿还我们全部或部分未偿还的商业票据。参见“收益的使用” 某些承销商或其附属公司是我们定期贷款安排下的放款人和/或可能持有我们于2020年7月15日到期的5.875%的债券或我们的商业票据计划下的票据。此外，某些承销商或其附属公司的附属公司是我们的定期贷款安排或商业票据计划的代理人。因此，某些承销商的附属公司将从我们提供的票据中获得一部分收益。

由于预期承销商的某些承销商或附属公司将获得这一发行的净收益的5%以上，根据FINRA规则5121(F)(5)(C)(Ii)，“利益冲突”被视为存在。因此，这一报价将符合FINRA规则5121的适用规定。根据这一规则，没有必要指定一名合格的独立承销商。根据FINRA规则第5121(C)条，在未经帐户持有人事先书面批准的情况下，此类承销商行使酌处权的任意帐户不得出售票据。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向我们提供各种服务，

对与我们有关系的个人和实体，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。在其各种业务活动的正常过程中，承保人及其各自的附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极将证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具用于其自己的账户及其客户的账户，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和(或)票据(直接作为担保其他义务的担保品)和(或)与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

此外，富国银行证券有限责任公司是信托机构，富国银行，全国协会的附属机构。

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股章程补编(包括本章程的任何修正)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节承保冲突(“镍33-105“)不要求承保人遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。欧洲经济区“)为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令(经修正)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，”Mifid II“)；或(Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合第2003/71/EC号指令(经修正的，”招股说明书指令“)因此，第1286/2014号条例 (EU)第1286/2014号条例不要求提供任何关键资料文件(经修正后，”PRIIP规则“)为提供或出售该等票据，或以其他方式将其提供予 eea的散户投资者，已拟备该等票据或以其他方式将该等票据出售或以其他方式提供予EEA的任何散户投资者，而该等票据根据”PRIIP规例“可能属违法。本招股章程及所附的招股章程是根据以下规定而拟备的，即欧洲经济区任何成员国的任何票据要约，均会依据根据”招股指示“( )豁免的规定，不受刊登提供债券的招股章程的规定所规限。

增订本和附带的招股说明书不属于“招股指示”的招股说明书。

债券不得在瑞士公开发售，也不得在六家瑞士交易所 (“六“)或在瑞士的任何其他证券交易所或受管制交易设施。本文件的编写没有考虑到根据”瑞士债务守则“第652 A条或第1156条关于发行招股说明书的披露标准，也没有考虑到根据”六项列名规则“第27条及其后的披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的上市规则。本文件或任何其他与票据或债券有关的发行或销售材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与要约、公司、票据有关的要约或营销材料均已或将提交任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的报价也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，票据的报价没有{Br}，也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“瑞士联邦投资计划法”)获得授权。“中钢协“).根据”中国投资协定“向集体投资计划中的利益的收购人提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融服务管理局)的“提议证券规则”提出的豁免要约(“br}”)。DFSA“)本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其传递给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书补充文件，也没有采取步骤核实本文中所列的信息，也没有责任对招股说明书进行补充。本招股章程补编所涉及的票据可能是非流动性的和(或)其转售受到限制。有意购买该批债券的人士，应就该批债券作出应有的努力。如果您不了解本“招股说明书”的内容，请咨询授权的财务顾问。

没有向澳大利亚证券和投资委员会递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成招股说明书、产品说明书或其他披露书。

2001年“公司法”规定的号文件(“公司法“)，也不打算根据”公司法“列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

本票据在澳大利亚的任何报价只可向个人提出(“豁免投资者“(”公司法“第708(8)条所指的”成熟投资者“、”专业投资者“(”公司法“第708(11)条所指的)或”公司法“第708条所载的一项或多项豁免，以便根据”公司法“第6D章不向投资者披露票据是合法的。

在澳大利亚的豁免投资者申请的说明不得在根据发行分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条规定的豁免或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约是根据“公司法”第6D章规定的披露文件。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚在售的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

该等债券并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的(I)至 “专业投资者”除外。(Ii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。与“注释”有关的广告、邀请函或文件，已发出或可能已发出或已由或可能已由任何人为发行目的而发出或管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做) ，但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据而言，则属例外。

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则，否则不会直接或间接在日本或其他人的利益下，或为任何日本人或他人的利益，直接或间接地在日本或任何日本人进行再发行或转售，以供再发行或转售，除非符合日本有关政府或管理当局颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，这些债券并没有被出售，也没有被出售，或者被安排成为认购或购买邀请的主题，也不会被提供或出售，也不会被安排成为

邀请认购或购买，本招股章程或与债券的要约、出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也未根据“证券和期货法”(第289章)第274条直接或间接分发或分发给在新加坡的任何人，但(I)机构投资者除外(“证券及期货法”(第289章)第4A节所界定，并不时修订或修订“证券及期货条例”(“SFA”)第274条)，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条向有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或根据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务协定”的任何其他适用条文，并按照该条的任何其他适用条文而以其他方式作出的规定。

如果债券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

该公司的证券或有价证券衍生产品合约(该公司第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券及期货条例”第275条所订的要约取得债券后6个月内转让，但以下情况除外：

新加坡证券及期货法产品分类只为履行其根据“证券及期货条例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并特此通知所有有关人士(如“证券及期货条例”第309 a条所界定)，该票据为“订明资本市场产品”(“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括的投资产品(根据新加坡金融管理局公告SFA 04-N12所界定：“投资产品销售通知”及MAS通知 A-N16：关于投资产品的建议的通知)。

合并的财务报表和相关的财务报表附表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(一家独立注册公共会计师事务所)审计，该公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的号补充说明以及黑山公司和子公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。这种财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

我们的高级副总裁布赖恩·G·艾弗森(Brian G.Iverson)、首席合规官兼助理企业秘书布赖恩·G·艾弗森(Brian G.Iverson)以及福格里·贝克·丹尼尔斯公司(Faegre Baker Daniels LLP)、科罗拉多州博尔德(Boulder)和明尼苏达州明尼阿波利斯与此交易有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克&沃德韦尔有限责任公司为承销商转交，纽约，纽约。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些证券交易委员会的文件可通过因特网在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)或我们自己的网站(www.Black斯洛斯科p.com)上查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充的一部分。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲查询更多有关公共资料室的资料，请致电证交会1-800-SEC-0330.

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“引用”到招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件来披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)节向证券交易委员会提交的额外文件，在本招股章程补充日期至本次票据发行终止之日之间也以参考方式纳入。这些文件包含了关于我们和我们的财务的重要信息。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们被认为提供，而不是按照SEC规则存档。

你可以要求这些文件的副本免费通过书面或打电话给我们，地址如下：

黑山公司
拉什莫尔山道7001号
南达科他州快速市57702
注意：投资者关系
(605) 721-1700

高级债务证券
次级债务证券
优先股
保存人股份
普通股
[br]搜查令
采购合同
单位

我们可不时提出出售高级债务证券、次级债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证、购买合同或单位。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行和所提供证券的具体条款的具体信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书。

投资我们的证券有很大的风险。你应仔细阅读我们在所附的招股说明书补编中描述的风险，以及我们向证券交易委员会提交的定期报告中讨论的风险因素，以便更好地了解我们证券的投资者应考虑的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售证券。

		页

关于这份招股说明书			2
关于前瞻性陈述的披露			3
黑山公司			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
高级债务证券说明			7
次级债务证券说明			14
股本描述			21
认股权证的描述			25
采购合同说明			27
单位说明			27
分配计划			28
法律意见			30
专家们			30
在那里你可以找到更多的信息			31

你只应依赖本招股说明书所载的资料或我们所提及的有关招股说明书的补充资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股说明书或适用的招股说明书增订本中的信息只有在这些文件的日期才能准确。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或“SEC”提交的一份注册声明的一部分，使用的是“大陆架” 注册程序。在这个货架过程中，我们可以不时地出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一个或多个发行形式出售。有关我们的业务和证券的更多信息，请参阅登记表及其证物。登记表的证物和登记表中引用的文件载有本招股说明书中概述的合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券时重要的所有信息，因此您应该检查这些文件的全文。注册声明可以从SEC获得，如所示，标题为“您可以在其中找到更多信息”。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应同时阅读此招股说明书和适用的招股说明书补充说明，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

本招股说明书也可连同我们2015年11月17日关于我们股票单位的招股说明书一起用于早日结清这些股票单位所包括的未付购货合同。

当我们在本招股说明书中提到“黑山”、“我们”、“我们”和“我们”的标题时，标题为“关于前瞻性报表的披露”、“黑山公司”和“收益与固定费用的比率”，我们指的是南达科他州的一家公司黑山公司及其所有子公司，除非上下文另有说明。当在本招股说明书的其他地方使用这些术语时，我们仅指黑山公司(仅指母公司)，而不是指其任何子公司，除非上下文另有说明。

本招股说明书、适用的招股说明书补充以及本文及其所包含的文件可能包括证券交易委员会定义的前瞻性报表。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港保护措施作出这些前瞻性声明。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括(但不限于)那些由“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”和类似表述确定的陈述，包括关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及所依据的假设和其他不属于历史事实陈述的陈述。

前瞻性的语句包含风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与所表达的结果大不相同。我们的期望、信念和预测是真诚地表达出来的，我们相信我们有一个合理的基础，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势的审查、公司记录中的数据和第三方提供的其他数据。尽管如此，公司的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

本文件所载的任何前瞻性陈述只在发言之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述，以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，，管理层不可能预测所有的因素，也不能评估每个因素对公司业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭的程度。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由公司还是代表公司作出的，都明确地受到我们2016年12月31日终了年度10-K表格年度报告第1A项和我们不时向证券交易委员会提交的其他报告所列风险因素和警告声明的限制。

南达科他州的布莱克希尔斯公司是一家以客户为中心、以增长为导向的公用事业公司，总部设在南达科他州的快速城。我们的前身是黑山电力和照明公司，于1941年成立并开始提供电力服务。它是通过购买和合并若干现有电力公司和相关资产而形成的，其中一些资产自1883年以来一直为黑山地区的客户提供服务。1956年，我们开始通过不受监管的企业生产、销售和销售各种形式的能源.

我们在美国经营我们的业务，通过我们受管制的电力公用事业部门、受管制的天然气公用事业部门、发电部门、采矿部门和石油和天然气部门报告我们的经营结果。以下段落总结了截至2016年12月31日我们各部分的信息。

我们的电气公用事业部门生产、传输和分配电力给南达科他州、怀俄明州、科罗拉多州和蒙大拿州的大约208，500名电力客户。我们的电力公司拥有941兆瓦的发电和8806英里的输电和配电线路。

我们的天然气公用事业部门为阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、内布拉斯加州、堪萨斯州和怀俄明州约1，030，800名天然气公用事业客户提供服务。我们的天然气公用事业公司拥有4，585英里的州内输气管道和40，044英里的天然气分配管道和服务线路。2016年2月12日，我们收购了Sourcegas Holdings，LLC，在阿肯色州、科罗拉多州、内布拉斯加州和怀俄明州增加了四家受监管的天然气公用事业公司，为大约43.1万名客户提供服务，并在科罗拉多州增加了512英里的州内天然气输送管道。

我们的发电部门从其发电厂生产电力，并主要根据长期合同向我们的公用事业出售电力和能源。我们的采矿部门在怀俄明州吉列附近的煤矿生产煤炭，主要根据长期合同将煤炭出售给矿井口发电设施，包括我们自己的受监管和未经监管的发电厂。我们的油气部门主要在落基山地区从事原油和天然气的勘探、开发和生产，重点是剥离非核心油气资产，并保留最适合于协助公用事业实施服务天然气项目的资产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“BKH”。我们的主要办公室和执行办公室位于南达科他州快速城625街57701，我们的电话号码是(605)721-1700。我们的网址是：www.Black斯洛斯科p.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股股利的比率

下表列出了我们的收入与固定费用的比率，以及所列每一时期的收入比率。为此目的，收益包括持续经营所得收入(扣除所得税调整前)、合并子公司的少数权益或股权投资的收入或亏损)，加上固定费用、股本投资的摊销利息和分配的收入，以及减去利息资本、合并子公司的优先安全红利要求和未发生固定费用的子公司税前收入的少数股权。固定费用包括已支出和资本化的利息、债务发行费用的摊销和租金费用内利息的估计数。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们打算将出售本招股说明书中所述任何证券的净收益用于营运资本和一般公司目的，其中可包括：

我们在使用净收益方面将有很大的酌处权。在净收益被使用之前，可以暂时投资于短期或其他证券.

以下说明适用于本招股说明书提供的高级债务证券。这些高级债务证券将是黑山的直接、无担保的债务，并将与我们所有未偿还的无担保高级债务同等。高级债务证券可发行一个或多个系列。高级债券证券将根据2003年5月21日美国与富国银行之间的契约发行，富国银行是国家协会(作为LaSalle银行全国协会的继承者)，作为托管人。

在本标题下的陈述是对契约中所载规定的简要总结，并不声称是完整的，并通过提及缩进而被完全限定，其副本作为本招股章程构成其中一部分的登记声明的证物存档。无论何时使用定义的术语，但在本招股说明书中没有定义，这些术语在契约中都有赋予它们的含义。

下面描述了任何招股说明书可能涉及的高级债务证券的一般条款和规定。任何高级债务担保的具体条款和本一般规定可能适用于高级债务证券的范围，将在与高级债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

契约不限制在其下发行的高级债务证券的总本金。相反，契约规定，任何系列的高级债务证券都可以在其下发行，但以我们不时授权的本金总额为限。高级债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。无论是契约还是高级债务证券都不会限制或以其他方式限制我们可能招致的其他债务或我们可能发行的其他证券的数额。

虽然高级债务证券将是我们无担保的高级债务，但我们的资产主要是我们子公司的股权。与我们的子公司相比，我们是一个独立而独特的法律实体。因此，我们能否支付我们的高级债务证券取决于我们从我们的子公司收到股息、贷款和其他资金。各种联邦和州法规和条例，包括“联邦权力法”和与州监管机构达成的和解协议，限制了作为控股公司的公用事业公司向我们支付的股息数额。

此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。高级债务证券的持有人不是我们子公司的债权人。高级债务证券持有人对我们子公司资产的债权来源于我们在这些子公司的权益。这些子公司的债权人的债权一般对这些附属公司的资产优先于我们自己的权益债权，因此优先于高级债务证券的持有人。我们子公司的债权人可能包括一般债权人、贸易债权人、债务持有人、任何优先股东和征税当局。母公司(br}公司的债权人从属于其附属公司债权人的先前债权通常称为结构从属关系。

一个系列的高级债务证券可以在没有票券的情况下以注册形式发行，我们称之为“注册证券”，也可以是以注册形式的一个或多个全球证券的形式发行，我们称之为“全球证券”。

你必须审查招股说明书补编，以便酌情说明本招股说明书所针对的每一套高级债务证券的下列条款：

如以一种或多种外币或外币单位出售任何高级债务证券，或须支付任何一系列高级债务证券的本金或任何溢价或利息。

在一个或多个外币或外币单位中，与发行高级债务证券和这些货币或货币单位有关的限制、选举、税务后果、具体条件和其他资料将在适用的招股说明书中加以说明。

美国法院对金钱损害的判决，包括基于以外币表示的义务的货币判决，通常只能以美元作出。纽约成文法规定，法院应以有关债务的外币作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令生效之日的汇率折算成美元。

高级债务证券可作为原始发行折扣优先债务证券发行，在发行时不按低于市场利率的利率支付利息或利息，以低于其在规定期限内到期的规定本金的大幅度折扣出售。对于原始发行的贴现证券，可能不定期支付利息。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，则在这种加速上应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据适用的招股说明书补充、证券条款和契约确定，但数额将低于原发行贴现证券本金到期日时应支付的金额。

如果“1986年国内收入法”所指的高级债务证券以经修正的“国内收入法”所指的“原始发行折扣”发行，则“国内收入法”将要求这些高级债务证券的持有人在收到可归因于该收入的现金之前，为联邦所得税的目的在正常收入中列入原始发行贴现。一般情况下，高级债务证券的原始发行折扣总额将是该证券到期时规定赎回价格超过向公众出售该证券的价格的。如果高级债务担保的持有人收到一笔付款(例如，在到期加速时 )，即支付持有人在普通收入中已经包括的或反映在持有人在担保中的税基中的原始发行折扣，则该持有人一般不被要求将付款包括在收入中。发行原始发行折扣的任何高级债务证券的具体条款以及“国内收入法典”规定的原始贴现规则对这些证券的适用情况将在这些证券的招股说明书补充中加以说明。

除适用的招股说明书另有规定外，高级债务证券将仅作为注册证券发行。作为注册证券发行的高级债务证券将不会有利息券。

已登记的证券(全球证券除外)可提交转让，转让的形式在其上正式签署，或在契约中指定的证券登记机构的办事处将同系列的其他高级债务证券交换。契约规定，对于以纽约市为支付地的注册证券，我们将指定一名证券登记官或位于纽约市的共同证券登记人进行这种转让或交换。转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

一系列的高级债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。每项全球安全将由适用的招股说明书补充文件中指明的保存人保存或代表保存人保管。全球证券将以注册形式发行。

临时或永久形式。除非将全球担保全部或部分换成其所代表的个别证券，否则不得将全球担保作为整体转让给保存人的指定人或保存人的指定人或保存人的另一指定人，或由保存人或继承保存人的任何指定人或继承者的任何指定人作为整体转让给保存人的指定人或保存人的指定人或保存人的另一指定人。一系列高级债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

除非适用的招股章程另有说明，否则注册证券的本金及任何溢价及利息将在我们不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。此外，根据我们的选择，可通过下列方式支付任何利息：

除非有关招股章程另有说明，否则已登记证券的任何分期付款，均须以其名义在定期付款记录日营业结束时以其名义登记。

与高级债务证券有关的契约规定，我们可以未经根据该契约未清偿的任何高级债务证券持有人的同意，将我们的资产合并、合并或实质上转让给任何人，但条件是：

任何完全符合上述条件的资产合并、合并或转让，都不会造成违约事件，使高级债务证券持有人或代表他们行事的受托人有权采取下文“违约、放弃等事件”所述的任何行动。

契约和高级债务证券不包含保护高级债务证券持有人的规定，如果我们从事可能对高级债务证券持有人产生不利影响的高杠杆或其他交易的话。

该契约规定，经每个受影响系列未偿高级债务证券总本金不少于多数的持有人同意，可对该契约作出修改和修改，从而影响高级债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一项高级债务担保持有人的同意，不得进行任何修改或更改，除其他外，这些修改或更改将：

任何系列的高级债务证券的“违约事件”在契约中的定义包括：

如就任何系列未偿还的高级债务证券发生失责事件并仍在继续，则该系列未偿还的高级债务证券的本金总额不得少于25%的受托人或持有人，可宣布该系列的所有高级债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，该系列所指明的本金中所指明的部分)立即到期并须予支付。任何系列的未偿还高级债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃导致加速高级债务证券的违约事件，但只有在此类系列的高级债务有价证券方面的所有违约事件都已得到补救，而且除因加速而到期的债务外，所有应付款项均已付清。

如有任何失责事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定，并可应总本金不少于半数的持有人的书面要求，就任何系列未偿还的高级债项证券，并在符合该等要求而招致的费用、开支及法律责任的合理弥偿下，并在符合该等要求的某些其他条件的规限下，着手保护该系列所有高级债务证券持有人的权利。在任何系列未偿还的高级债务证券加速到期日之前，高级债务证券本金总额占多数的持有人可放弃在契约下以往的任何违约，但对该系列高级债务证券本金的支付或任何溢价或利息的违约除外。

该契约规定，在本款第(1)或(2)款第(1)或(2)款规定的违约事件发生时，我们将应受托人的要求，为任何高级债务证券的持有人的利益，向其支付受影响的高级债务证券本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)到期应付的全部金额。契约进一步规定，如果我们没有按要求支付这笔款项，受托人除其他外，可就收取这些款项提起司法程序。

该契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列高级债务担保的持有人将有权提起诉讼，要求在到期时强制执行高级债务证券本金的任何付款或任何溢价或利息，而且未经持有人同意，这种权利不会受到损害。

我们必须每年向受托人提交一份我们的高级职员的书面声明，说明是否存在契约或高级债务证券下的违约。

除其他事项外，契约规定，当所有以前未交付受托人注销 (1)的高级债务证券已到期应付，或(2)将在规定的期限(或被要求赎回)在一年内到期应付时，我们可将基金以信托形式存放于受托人处，其用途及数额足以支付和清偿以前未交付受托人注销的高级债务证券的全部债务。这些基金将包括所有本金，溢价(如果有的话)和利息，如果有的话，到存款日期或规定的到期日(视情况而定)。一经交存，契约将不再具有进一步效力，除非我们有义务支付契约下应支付的所有其他款项，并提供契约所要求的高级人员证书和律师的意见。在这个时候，我们将被认为已经满意并解除了契约。

在中，当我们在契约下建立一系列高级债务证券时，我们可以规定高级债务证券受到契约的失败和解除条款的约束。除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则所提供的高级债务证券将受适用契约的失败和解除规定的约束，我们可以选择(1)失败，并免除与一系列高级债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，{br)，即登记债务证券的转让或交换的义务，替换临时或残缺、销毁、损失或被盗的债务证券，在债务证券方面维持一个办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项)(“法律上的失败”)或(2)在我们建立一系列高级债务证券时免除我们遵守我们指定的限制性盟约的义务，而任何不遵守这些义务的行为都不构成对这种高级债务有价证券(“失败契约”)的违约或违约事件。法律上的失败或契约上的失败(视属何情况而定)，除其他外，将取决于我们以信托形式将一笔金额(美元)的不可撤销的存款，或适用于该系列的债务证券的美国政府债务，或同时适用于该系列的债务证券，通过按照定期支付本金和利息的方式，其条款将提供足以支付本金或溢价(如果有的话)的款项，以及在预定到期日的高级债务证券上的利息(如果有的话)。

如果我们在任何一系列高级债务证券方面造成契约失败，那么，在受托人处存放的货币或美国政府债务，或两者兼有的金额，在国家承认的独立会计师事务所看来，就足以按照契约条款和该等高级债务证券的条款支付该系列的高级债务证券所欠的款项。

我们将被要求向受托人提交一份咨询意见，认为存款和相关的失败不会导致该系列的高级债务证券(br}的持有人和受益所有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律上的改变。

我们可以行使我们的法律失败选项，尽管我们事先行使我们的盟约失败选项。

契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

富国银行(WellsFargoBank)是美国国家协会(NationalAssociation)旗下的高级债务证券保管人。我们和我们的某些子公司不时在正常业务过程中与受托人维持存款账户，并进行其他银行交易，包括贷款交易。

以下说明适用于本招股说明书提供的次级债务证券(包括次级次级债务证券)。次级债务证券将是无担保的，附属债务的黑山。次级债务证券可以一个或多个系列发行。次级债务有价证券将在本节中作为次级受托管理人发行，本节中对契约的引用是指我们和美国银行国民银行作为次级受托管理人于2015年11月23日签订的次级附属契约。

在本标题下的陈述是对契约中所载规定的简要总结，并不声称是完整的，并通过提及缩进而被完全限定，其形式是作为本招股章程构成其中一部分的登记声明的证物提交的。无论何时使用定义的术语，但在本招股说明书中没有定义，这些术语都具有契约中赋予它们的含义。

下面描述了任何补充招股说明书可能涉及的次级债务证券的一般条款和规定。任何次级债务证券的特定条件以及本一般规定可能适用于次级债务证券的程度，将在与次级债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。

契约不限制在其下发行的次级债务证券的本金总额。相反，契约规定，任何系列的次级债务证券可在其下发行，但不得超过我们不时授权的本金总额。次级债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。不论是契约或附属债务证券，都不会限制或以其他方式限制我们可能招致的其他债项或我们可能发行的其他证券的款额。

次级债务证券将是我们的无担保次级债务。我们的资产主要是子公司的股权。我们是一个独立和独特的法律实体与我们的子公司。因此，我们支付次级债务证券的能力取决于我们从子公司收到股息、贷款和其他资金。各种联邦和州法规和条例，包括“联邦权力法”和与各州监管机构达成的和解协议，限制了作为一家公用事业控股公司向我们支付的股息数额。

此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。附属债务证券的持有人不是我们子公司的债权人。附属债务证券持有人对我们子公司资产的债权来源于我们在这些子公司的权益。这类附属公司债权人的债权一般对这些附属公司的资产优先于我们自己的权益债权，因此优先于这些附属债务证券的持有人。我们子公司的债权人可能包括一般债权人、贸易债权人、债务持有人、任何优先股东和征税当局。母公司的债权人服从其附属公司债权人的先前债权通常称为结构从属关系。

一个系列的附属债务证券可以以注册证券或全球证券的形式发行。

你必须审查招股说明书补编，以便在适用的情况下说明本招股说明书所针对的每一系列次级债务证券的下列条款：

如果以一种或多种外币或外币单位出售任何次级债务证券，或以一种或多种外币或外币单位支付任何系列次级债务证券的本金或任何溢价或利息，

有关次级债务证券和这些货币或货币单位的选举、税收后果、具体条件和其他资料将在适用的招股说明书补编中加以说明。

附属的债务证券可作为原始发行的贴现证券发行，以低于其在规定期限次级债务证券时到期的规定本金的大幅度折扣出售。原始发行的贴现证券可能不定期支付利息。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，则在此加速时应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据招股说明书补充、证券条款和契约确定，但数额将低于原发行贴现证券本金到期日时应支付的金额。

如果次级债务证券在1986年“国内收入法典”所指的经修正的“国内收入法”所指的“原始发行贴现”下发行，则根据“国内收入法”，这些次级债务证券的持有人将根据在收到可归因于该收入的现金之前，按照考虑到利息复合的固定利息方法，在联邦所得税的目的中将原始发行贴现包括在正常收入中。一般来说，次级债券的原始发行折价总额将是证券到期时规定赎回价格超过向公众出售证券的价格。如果附属债务证券持有人收到一笔付款(例如，在加速到期时)，该付款表示持有人在普通收入中已经包括或反映在持有人在担保中的税基中的原始发行折扣的支付，则持有人一般不需要将该付款包括在收入中。发行有原始发行折扣的次级债务证券的具体条款以及根据“国内收入法”对这些证券适用的原始贴现规则，将在这些证券的招股说明书补充中加以说明。

除适用的招股说明书另有规定外，次级债务证券将仅作为注册证券发行。作为注册证券发行的次级债务证券将不会有利息券。

已登记的证券(全球证券除外)可提交转让，转让的形式在其上正式签署，或在契约中指定的证券登记机构的办事处将同系列的其他次级债务证券交换。契约规定，对于以纽约市为支付地的注册证券，我们将指定一名证券登记官或位于纽约市的共同证券登记人进行这种转让或交换。转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

一系列次级债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。每项全球安全将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人或代表保存人之处。全球证券将以注册形式和临时或永久形式发行。，直到为个人全部或部分交换为止。

它所代表的证券，除非全球担保保存人作为一个整体转让给保存人的指定人，或由保存人的指定人转让给保存人或另一个保存人的被提名人，或由保存人或任何被提名人转让给继承保存人或继承者的任何被提名人，否则不得转让全球担保。一系列次级债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

除非有关招股章程另有说明，否则已登记证券的任何分期付款，均须以其名义在业务结束时以其名义在付款的正常记录日登记。

次级债务证券将是次级和次级的权利支付我们的高级债务。除适用的招股章程另有规定外，“高级负债”指利息的本金、溢价(如有的话)(包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论在任何该等法律程序中是否容许申索申索后的利息)，以及在任何该等法律程序中或与该等法律程序有关而须缴付的租金，以及在任何债项上或与任何负债有关而应累算或应付的所有费用、费用、开支及其他款额，不论该等债项在该日仍未清偿，或其后产生、招致、假定，保证或实际上由我们保证 (包括对上述内容的所有延期、延期、延期或退款，或修改、修改或补充)。然而，高级债务不包括我们对我们的任何附属公司的债务或任何特定的债务-创立或证明该债务或其假定或担保的文书明确规定，这种债务不应在向次级债务证券付款方面处于优先地位，或明确规定这种债务是次级债务证券的“平行债务”或“次级债务证券”。

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或出售或将我们的全部或实质上所有资产转让予任何人，除非(I)我们或其继承人(如非我们)是根据美利坚合众国或其所属州或哥伦比亚特区的法律而组织和存在的公司、有限责任公司、合伙或信托，而该人明确承担附属债务证券的本金及利息的到期支付，以及由该人签署及交付予该契约受托人的所有契约及条件的妥为及准时的履行及遵守，而该契约及条件须由我们以该人满意的形式以补充契约的形式履行；及(Ii)在紧接该项合并或合并或该项出售或转易生效后，任何违约事件，以及在通知或时效届满或两者均会成为失责事件后，该事件不会发生及持续。

在任何这种合并、合并或转让的情况下，这种继承者将继承和取代我们，其效力就如同我们在契约中被指定为我们一样，而且在这种转让(租赁除外)的情况下，我们将解除我们在契约和次级债务证券下的所有义务和契约。

契约和次级债务证券不包含保护次级债务证券持有人的条款，因为如果我们进行高杠杆或其他可能对次级债务证券持有人产生不利影响的交易，那么就会保护次级债务证券的持有人。

该契约规定，经不少于每个受影响系列未偿还的次级债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约进行修改和修改，从而影响次级债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一次级债务担保持有人的同意，不得进行任何修改或更改，除其他外，这些债务担保将：

如就任何系列未偿还的附属债务证券发生失责事件并仍在继续，则受托人或不少于该系列的未偿还附属债务证券的本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列的所有附属债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，该系列所指明的部分本金)立即到期并须予支付。任何系列未偿还次级债务证券的总本金数额占多数的持有人可以放弃导致次级债务证券加速发生的违约事件，但只有在此类系列的次级债务证券方面出现的所有违约事件都已得到补救，而且除因加速而到期的债务有价证券以外的所有应付款项均已支付时，才可放弃。

如有任何失责事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定，并可应总本金不少于多数的持有人的书面要求，就任何系列未偿还的附属债务证券，以及在符合该等要求而须招致的费用、开支及法律责任的合理弥偿下，并在符合该等要求而订明的某些其他条件的规限下，着手保护该系列所有附属债务证券持有人的权利。在加快任何系列未偿还的次级债务证券的到期日之前，次级债务证券本金总额占多数的持有人可放弃根据该契约过去的任何违约行为，但该系列次级债务证券本金或任何溢价或利息的拖欠或任何溢价或利息的违约除外。

该契约规定，在本款第(1)或(2)款第(1)或(2)款所指明的违约事件发生时，我们将应受托人的要求，为任何次级债务证券的持有人的利益，向其支付当时到期应付的受影响次级债务证券本金、溢价、 (如有的话)和利息(如有的话)的全部金额。契约还规定，如果我们没有按要求支付这笔款项，受托人除其他外，可就收取这些款项提起司法程序。

该契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列次级债务担保的持有人将有权提起诉讼，要求在到期时强制执行次级债务证券本金的任何支付或任何溢价或利息的支付，而且未经该持有人同意，这种权利不会受到损害。

我们必须每年向受托人提交一份我们的高级职员关于在契约或次级债务证券项下是否存在违约的书面声明。

除其他事项外，契约规定，当以前未交付受托人注销 (1)的所有次级债务证券已到期应付或 (2)在规定的期限(或要求赎回)一年内到期应付时，我们可向受托人以信托形式将资金存入受托人，其目的和数额足以支付和清偿以前未交付受托人注销的次级债务证券的全部债务。这些基金将包括所有本金，溢价(如果有的话)和利息，如果有的话，到存款日期或规定的到期日(视情况而定)。一经交存，契约将不再具有进一步效力，除非我们有义务支付契约下应支付的所有其他款项，并提供契约所要求的高级官员证书和律师的意见。在这个时候，我们将被认为已经满足并解除了契约。

在中，当我们在契约下建立一系列次级债务证券时，我们可以规定次级债务证券受该契约的失败和解除条款的约束。除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则所提供的债务证券将受适用契约的失败和解除规定的约束，我们可以选择(1)失败并免除与系列次级债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，除其他外，有义务登记债务证券的转让或交换，替换临时或残缺、销毁、损失或被盗的债务证券，(B)就次级债务证券维持一个办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项)(“法律上的失败”)或(2)免除我们在建立一系列次级债务证券时遵守我们指定的限制性契约的义务，而任何不遵守这些义务的行为都不构成对这种次级债务证券的违约或违约事件(“契约失败”)。法律上的失败或契约上的失败(视属何情况而定)，除其他外，将取决于我们向受托人以美元或美国政府债务或两者均适用于下列债务证券的不可撤销的不可撤销的存款。

该系列，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付本金或保险费(如果有的话)的款项，以及在预定到期日期支付次级债务证券的利息(如果有的话)。

如果我们在任何一系列次级债务证券方面造成契约失败，则国家承认的独立会计师事务所认为，在托管人处存放的货币或美国政府债务，或两者兼有的金额，就足以按照该系列的次级债务证券和这类次级债务证券支付应付的数额。

我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，认为存款和相关的失败不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律上的改变。

我们可以行使我们的法律失败选项，尽管我们事先行使我们的盟约失败选项。

契约和附属债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

美国银行全国协会，是次级债务证券契约下的受托管理人。我们和我们的某些子公司不时在正常业务过程中与受托人维持存款账户，并进行其他银行交易，包括贷款交易。在正常的业务过程中，我们可能与受托人有正常的银行业务关系。

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值1美元，以及25，000，000股没有票面价值的优先股。截至2017年6月30日，共有53，513，521股普通股和未发行优先股。

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项按记录每股一票投票。股东可使用累积投票选举董事。根据可能适用于任何未清偿的优先股系列的优惠，我们普通股的持有者有权获得同样的红利，正如我们的董事会可能宣布从合法可用于支付股息的资金中提取股息一样。我们的循环信贷安排和其他债务义务限制在违约或违约情况下支付现金红利。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权在还清债务和优先清算任何未清偿的优先股之后，平等分享所有剩余的资产。

我们普通股的持有者没有先发制人的权利，也没有权利将他们的普通股转换成任何其他证券。我们普通股的所有流通股都是，，而我们在任何发行中出售的普通股股份，都是经过正式授权、有效发行、全额支付和不应评估的。

我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，从时间到时间在一个或多个系列中发行未指定优先股的股份，并有权确定有关的股份数目以及该股的指定、表决权、偏好、选择权和其他特殊权利，以及该股的限制或资格。任何系列优先股的具体条款将在招股说明书补充说明中对该系列优先股进行说明。不同系列优先股的权利、优惠、特权以及限制或限制条件在股息率、清算时应付数额、表决权、转换权、赎回规定、偿债基金规定和其他事项方面可能不同于普通股和其他优先股。发行更多的优先股可以：

我们可以发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将发行存托股票的收据，而每一种存托股票将代表某一特定系列优先股的股份的一部分(将在有关这种存托股票的招股说明书补编中列出)。

作为存托股票基础的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议交存。保管人的主要办事处将设在美国，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元。在不违反存款协议条款的情况下，保存人份额的每个所有者将有权在

比例与作为保存人股份基础的优先股的适用份额的比例，与作为该存托股票基础的优先股的所有权利和偏好的比例。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照发行条款分配给购买作为存托股票基础的优先股的部分股份(br}的人。我们将在招股说明书补编中描述存款协议的重要条款、存托股票和存托凭证。您还应该参考存款协议的形式和与发行特定的存托股票有关的将提交SEC 的存托凭证。

南达科他州的法律和我们的公司章程和章程包含了一些可能被定性为反收购条款的条款。这些规定可能会使我们更难获得控制权或取消我们的管理。

我们已在公司章程中选择不受南达科他州国内公共公司收购法控制股份收购条款的约束，否则将适用于我们。这些规定一般规定，由超过下文所述的投票权阈值的人收购的公开持有的南达科他州公司的股份，只有经下列人士批准，才享有与同类别或同一系列的其他股份相同的表决权：

每次获得股票的人达到一个临界值时，必须按照上文所述进行一次选举，然后才能对超过该阈值的股份拥有任何表决权。在获得超过该等限额的股份的投票权前，须经股东批准的最低限额为20%、33元。¹/3分别为%和50%，。

我们受“南达科他州国内公共公司收购法”第47-33.17条规定的约束。一般而言，第47-33.17节禁止公开持有的南达科他州公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非该商业合并或该人成为利害关系股东的交易以规定方式获得批准。除非有关股东已成为利害关系股东至少四年，否则公司与有关股东的业务合并必须在有关股东收购公司有表决权股票的日期之前，由所有已发行有表决权股份的所有持有人投赞成票，或在某些情况下，由持有不包括有关股东或其任何附属公司或联营公司实益拥有的股份的过半数股东投赞成票。在四年期间过去之后，企业组合即使以前没有按规定的方式批准，也必须由持有过半数已发行的有表决权股份的人投赞成票，在某些情况下，这些股份是由有关股东或其任何附属公司或联营公司实益拥有的。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和关联者一起，以实益方式拥有的人，

直接或间接地，公司有表决权股票的10%或10%以上。“业务合并”包括合并、转让公司10%或10%以上的资产、发行或转让相当于公司所有流通股总市值5%或5%以上的股票、采用清算或解散计划或其他交易，从而使有关股东获得财务利益。“南达科他州国内公共公司收购法”第47-33至17节的规定可以推迟、推迟或防止我们在没有股东采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权。

“南达科他州国内上市公司收购法”进一步规定，我们的董事会在决定是否批准合并或其他控制权变更时，可考虑到我们和股东的长期和短期利益、对我们雇员、客户、债权人和供应商的影响、对社会的影响以及对国家和国家经济的影响。这一规定可能允许我们的董事会投票反对一些建议，如果没有这一规定，它将有信托义务批准。

我们的公司章程要求持有我方有表决权股票80%或以上的持有人投赞成票，批准与任何“相关人”或任何“相关人”有利害关系的任何“商业交易”。但是，如果我们董事会中大多数不属于关联方的成员批准了业务交易，或者如果我们的股东根据商业交易收到的任何代价的现金或公平市场价值符合某些列举的要求，那么80%的投票要求就不适用了。一般来说，我们的公司章程定义了一个“商业交易”，其中包括合并、资产或股票出售。我们的公司章程一般将“相关人”定义为任何个人、实体或集团，与其附属公司和关联公司一起，有权拥有10%或更多的未偿表决权股票。这一规定的可能影响是推迟、推迟或防止控制权的改变。

我们的公司章程和章程规定了一个错开的董事会，分为三个级别，任期为每年一个级。我们的公司章程和章程还规定，我们的董事只能因理由而被免职，并可由董事会其余成员中的多数人投赞成票。我们的交错董事局可能会产生影响，而董事的免职限制则会增加股东改变董事局的组成所需的时间。

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供今后未经股东批准发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。存在授权但未发行和无保留的普通股和优先股也会使通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图更加困难或受阻。

我们的董事会目前无意发行任何新的优先股；然而，我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行一种或更多的优先股，根据该系列的条款，这些优先股可以阻碍或便利完成合并、要约收购或其他收购企图。虽然我们的董事会必须根据其对股东最佳利益的判断作出发行这种股票的任何决定，但我们的董事会可以采取一种阻止收购企图或

其他一些股东或多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，或股东可能因其股票而获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。我们的董事会不打算在任何股票发行前征得股东的同意，除非法律或我们的普通股上市的证券交易所的规则另有规定。

南达科他州法律规定，在股东会议上可能采取的任何行动，如果书面同意，列明所采取的行动，所有有权就所采取的行动投票的股东都可以不开会议而采取。这项规定防止持有少于我们所有普通股的人单方面使用书面同意程序采取股东行动。

我们普通股的转让代理和登记员是富国银行股份持有人服务公司。地址为P.O.box 64854， St.Paul，明尼苏达州55164-0854，其股东服务电话号码为(800)468-9716。

我们可以发行债权认股权证或股权认股权证。我们可以单独提供认股权证，也可以与一个或多个额外的认股权证或债务或股权证券或这些证券的任何组合以单位的形式提供，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，伴随的招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分离。

我们可连同债务证券或单独发出购买债务证券的认股权证，其条件将在出售时确定。

我们还可以连同股票证券或单独发行认股权证，购买我们的普通股或优先股，条件在出售时确定。

适用的招股章程补编将酌情包括下列与认股权证有关的条款和其他资料：

我们将根据一项或多项认股权证协议签发认股权证，作为权证代理人，我们将与银行或信托公司签订一项或多项认股权证协议，这些授权书将在认股权证的招股说明书增订本中加以说明。以下对认股权证协议和认股权证的重要规定的概述并不打算是全面的，权证持有人应审查任何招股说明书补充中所载的有关权证协议的详细说明。

我们和权证代理人可在未经持有人同意的情况下，修改手令及手令证明书的条款，以便：

权证代理人将仅作为我们与权证证书有关的代理人行事，不承担任何授权证书持有人或认股权证实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。任何认股权证持有人及认股权证的任何实益拥有人，可在未经任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动，代表其本身强制执行该等手令证明书所证明的认股权证的权利，以该系列手令所规定的方式或按照适用的手令协议行使该等认股权证。任何认股权证持有人或任何认股权证的实益拥有人，均无权享有债务证券持有人的任何权利，或在行使该等认股权证时可购买的任何其他权证财产(如有的话)的权利，包括(但不限于)收取就该等债务证券或其他认股权证财产付款的权利，或在有关契约或任何其他类似协议中强制执行任何契诺或权利的权利。

除适用的认股权证协议的条款另有规定外，可在该系列认股权证代理人的法团信托办事处，或在与该系列认股权证有关的招股章程增订本所指明的任何其他办事处，提交已登记、正式的认股权证，以供交换及登记转让，而无须收取送达费用。然而，持有人将被要求支付任何税收和其他政府费用，如授权协议所述。只有在一系列认股权证的授权代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，转让或交换才能实行。

认股权证和每一份认股权证协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

我们可以签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及我们在未来某一日期或日期向持有人出售特定数额的债务证券或一定数量的普通股或优先股或根据本招股说明书出售的任何其他证券(或一系列本金金额或股份数目)。在解决采购合同时应支付的代价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分签发，其中包括采购合同和美国或第三方发行的其他证券或义务，包括美国国库券，以保证持有者根据购买合同购买有关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，或者反过来支付，而且这些付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在采购合同下的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保品时交付新发行的预付采购合同，通常称为“预付证券”，以保证这种持有人根据原始购买合同所承担的义务。

适用的招股说明书将描述任何购买合同或购买单位的条款，并在适用的情况下描述此类其他证券或义务。招股说明书补编中的说明不一定完整，将通过提及采购合同以及在适用情况下与采购合同有关的担保品安排而全部加以限定。

我们可以发行一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合。适用的招股说明书将说明：

本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。任何保险人、交易商或代理人可被视为1933年“证券法”所指的“承销商”。

如果在销售中使用了承销商或交易商，这些证券将由承销商或交易商为自己的帐户购买，并可在一次或多次的交易中不时转售：

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此类公司提供给公众。除非在适用的招股说明书中另有规定，保险人或交易商购买所提供证券的义务将受某些条件的限制，如果有的话，承销商或交易商有义务购买所有所提供的证券。任何公开发行价格以及由承销商或交易商向其他交易商允许或转让或支付的任何折扣或优惠，均可不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理商出售。任何参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人，将在适用的招股说明书补编中列明我们向该代理人支付的任何佣金。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

如在适用的招股说明书增订本中如此注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些指定机构征求报价，按照招股说明书补充中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一日期付款和交付的延迟交货合同，向我们购买证券。这类合同将受任何限制。

适用的招股说明书补充和招股说明书中规定的条件将列明招股合同的佣金。承销商和其他寻求此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承保人、经销商和代理人可有权就某些民事责任，包括1933年“ 证券法”规定的责任，或由我们对他们可能需要支付的款项作出赔偿。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一个类或一系列证券都将是一种新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所列出任何其他类别或系列证券，但没有义务这样做。我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商，可在该等证券中设立一个市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

这份招股说明书所提供的证券的有效性将由黑山公司高级副总裁兼总法律顾问Brian G.Iverson就南达科他州法律管辖的事项和明尼苏达州明尼阿波利斯Faegre Baker Daniels LLP公司转交给黑山公司特别顾问，涉及受纽约法律管辖的事项。某些法律问题将由福格里·贝克·丹尼尔斯公司(Faegre Baker Daniels LLP)，明尼苏达州明尼阿波利斯公司，以及承保人、经销商或代理人(如果有的话)由他们自己的法律顾问转交给布莱克山。截至本招股说明书之日，艾弗森直接或间接持有我们普通股的25，502股。

合并财务报表和相关的财务报表表，通过参考公司的10-K表年度报告以及黑山公司及其子公司对财务报告的内部控制而纳入本招股说明书中，已由德勤会计师事务所(Deloitte& Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式纳入其报告。这种合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

我们得出了截至2016年12月31日已探明石油和天然气储量及相关未来净收入的估计数及其现值，包括在截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中，并在本招股说明书中引用Cawley，Gillespy&Associates，Inc.的储备报告中引用的，根据Cawley， Gillespe&Associates公司的授权，得出了该报告的现值。作为这些问题的专家。

本招股章程是我们根据1933年“证券法”就本招股章程提供的证券向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分(连同对登记声明(称为登记声明)的所有修正、补充、附表和证物。本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。根据证交会的规则和条例，注册声明的某些部分被省略。关于我们公司的进一步信息和本招股说明书提供的证券，请参阅登记表。本招股说明书中有关文件条款的陈述不一定完整，每一份声明都参照向证券交易委员会提交的适用文件的副本进行了完整的限定。

我们还向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以查阅并复制我们向证交会提交的注册声明、报告和其他信息，并按规定的费率在华盛顿特区N.E.100F街的证交会维持的公共资料室进行。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室的操作的信息。证券交易委员会还维持一个互联网网站，提供在线访问报告、代理和信息陈述以及关于以电子方式向证券交易委员会提交电子文件的公司的其他信息，地址为http://www.sec.gov.。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露关于我们的重要业务和财务信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书和任何补充招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我们稍后向SEC提交的信息也将通过引用到本招股说明书自动更新和取代包含在或包含的中的信息。我们参照我们以前向证券交易委员会提交的文件(证交会第1-31303号文件)和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交会提交的任何未来文件(根据本招股章程提供的供稿终止之前，除外)：

这些文件没有包括在本招股说明书中，也没有随本招股说明书一起交付。我们将向每一个人，包括本招股说明书的任何实益所有人，提供一份任何或所有资料的副本，这些资料已通过参考纳入本招股说明书，但未与本招股说明书一并交付。你可以免费从我们的互联网网站 (www.Black斯洛斯科p.com)获得这些文件的副本，或写信或打电话给我们，地址如下：

	对公众的价格(1)	承保折扣	收益给我们(1)




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共计	$	$	$

承销商	校长 20注	校长 20注

美国银行证券公司	$	$
美国银行投资公司





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证交会档案(档案编号1-31303)		提交的期间或日期

表格10-K的周年报告(包括我们为2019年股东周年大会所作的最后委托书中特别纳入的资料)		2018年12月31日
表格10-Q季度报告		截至2019年3月31日及2019年6月30日止的季度
表格8-K的最新报告		于2019年2月15日、2019年5月3日和6月18日( 2019年)提交

	截至12月31日的年份，											六个月 6月30日，

	2012		2013		2014		2015			2016		2017
收入与固定费用的比率(1)		2.41x		2.56x		3.56x		0.44x	(2)		1.56x		2.96x


美银美林		美国银行