424B5



的每一类别的职衔须予注册的证券	数额注册	最大供给量单价	拟议最大值总发行价格	数额注册费⁽¹⁾
哈德逊太平洋地产公司，L.P.3.250%高级债券到期日期：2030年	$400,000,000	99.268%	$397,072,000	$48,125.13⁽¹⁾
哈德逊太平洋地产公司3.250%高级票据应于2030年到期的担保	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾

⁽¹⁾	48，125.13美元的备案费是根据经修正的“1933年证券法”第457(O)条和第457(R)条或该法计算的。根据该法第456(B)条和第457(R)条，登记人最初推迟支付登记人于2018年3月15日提交的第333-223692号和333-223692-01号登记费。

⁽²⁾	担保不另行考虑。根据该法第457(N)条，在此登记的担保不需单独支付费用。

这些票据将是运营合伙公司高级无担保债务，并将与其所有其他现有和未来高级无担保债务同等级别的支付权。票据将有效地附属于(一)经营合伙的所有现有和未来抵押债务以及其他担保负债(以担保这种负债的抵押品价值为限)、(二)经营合伙子公司和任何经营伙伴账户使用权益会计方法的任何实体的所有现有和未来负债和其他负债(不论有担保还是无担保)；以及(三)经营合伙企业(如果有的话)在经营合伙的子公司和任何实体中使用股本会计方法而不拥有的所有现有和未来股本。

这些票据将由哈德逊太平洋地产有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)全额无条件担保，该公司是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，我们称之为本公司或担保人。本公司除其对经营合伙企业的投资外，没有任何其他物质资产。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或将票据包括在任何报价系统中。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编S-18页和所附招股说明书第5页开始的相关风险因素，以及哈德逊太平洋地产公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中所述的风险因素。和Hudson Pacific Properties，L.P.和其他向证券和交易所委员会提交的报告，并以此处和其中的引用方式注册或被视为注册为法团。


	每注		共计
初价⁽¹⁾		99.268%	$	397,072,000.00
承销折扣及佣金		0.650%	$	2,600,000.00
收益，费用前，哈德逊太平洋地产，L.P。		98.618%	$	394,472,000.00

(1)	加上2019年10月3日以后发生结算的应计利息。

证券交易委员会、国家证券委员会和其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计这些票据将在2019年10月3日左右通过存托公司以入账形式交付。

联合簿记运行经理


富国银行证券		美银美林


巴克莱银行		高盛有限公司		KeyBanc资本市场		摩根士丹利		美国银行

高级联席经理


第五，第三证券		加拿大皇家银行资本市场		BMO资本市场

联席经理


区域证券有限责任公司		BB&T资本市场		拉米雷斯公司

本招股说明书增订本日期为2019年9月24日。


关于这份招股说明书			1
在其中可以找到更多信息；通过引用进行合并。			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益与固定费用和优先股息的比率			7
债务证券及有关保证的说明			8
普通股说明			17
优先股说明			19
其他证券说明			22
对所有权和转让的限制			23
哈德逊太平洋财产合伙协议说明，L.P.			27
马里兰州法律和我国宪章及细则的实质性规定			38
联邦所得税考虑			45
全球证券			72
出售证券持有人			75
分配计划			76
法律事项			77
专家们			77

你只可依赖于本招股说明书或随附招股说明书所载的资料、在此或其中注册或当作为法团的文件或任何适用的免费招股章程。我们和任何一家承销商都没有授权任何人提供不同的或更多的信息。当您决定是否投资于这些票据时，除了本招股说明书或附带的招股说明书中所包含的信息外，您不应依赖任何其他信息。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成在任何法域出售或要约购买任何证券的要约，如果作出这种要约或招标是非法的。你应假定本招股章程增订本或随附招股章程内所载的资料、本章程或其内所提述的或当作已纳入的文件，或任何适用的免费招股章程，只在其各自的日期或所指明的日期或该等文件所指明的日期，是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了本次发行的具体条款，并在所附招股说明书中添加了，并更新了所附招股说明书中所载的信息，以及以此处或其中的引用方式合并或视为合并的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程内所载的资料有不同或有不同之处，或与所附招股章程所载的文件或该等文件所载的文件不同或不同，则本招股章程补编内的资料将取代该等资料。此外，我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的文件中的任何陈述，如添加、更新或更改我们向证券交易委员会(SEC)提交的较早备案文件中所载的信息，应视为修改并取代了较早提交的文件中的信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你必须阅读随附的招股说明书，以及在本章程增订本和随附的招股说明书中以参考方式合并或被视为合并的文件。请参阅本招股说明书增订本中的“按引用注册”，并在其中可以找到更多信息；在所附的招股说明书中按“引用”注册。

哈德逊太平洋地产，L.P.，或经营合伙，是马里兰州有限合伙企业，哈德逊太平洋地产有限公司，马里兰州公司，是唯一的普通合伙人。除非另有说明，或除非上下文要求另有规定，本招股说明书中对公司HEAD或担保人的补充，均指Hudson Pacific Properties，Inc.。而对我们，对我们的，对我们的，对我们和我们公司的重新描述，请参考本公司，经营伙伴关系和我们的任何其他子公司。

如本招股说明书补编所用：

•

循环信贷设施hin是指营运伙伴关系$600.0。百万高级无担保循环信贷机制；

•

2.2020年4月到期的5年期贷款是指运营中的合作伙伴关系的300.0美元。二零二零年四月到期的五年期高级无担保定期贷款；

•

将于2022年4月到期的7年期贷款是指运营中的合伙公司的新贷款350.0美元。百万年4月到期的7年期高级无担保定期贷款；及

•

到期于2022年11月的7年期贷款是指经营中的合伙企业的新贷款125.0美元。百万七年期高级无担保定期贷款将于2022年11月到期.

S-II

本招股章程及其附带的招股说明书以及在每一份招股书中以参考方式纳入或视为已被纳入的文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第21E节或经修正的“交易法”第21E节)所指的前瞻性声明。此外，我们随后向证券交易委员会提交并以参考方式纳入的文件将包含前瞻性陈述.

特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的报表包含前瞻性报表。此外，所有关于未来财务执行情况的报表(包括来自业务、市场状况和人口统计的预期资金)都是前瞻性报表。我们包括这个警告声明，使适用，并利用1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，对任何此类前瞻性声明。我们警告投资者，在本“招股章程补编”和随附的招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，以及在每一份文件中纳入或被视为已被纳入的文件，或管理层可以口头或书面不时作出的声明，都是基于管理层的信念和管理层所作的假设，以及管理层目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“ 估计”、“一般项目”、“应该”、“将”、“结果”和类似的与历史事件无关的表达式，都是为了识别前瞻性语句。这种前瞻性的声明受到风险、不确定性和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，其中包括：

•

在我们的目标市场上不利的经济或房地产发展；

•

一般经济状况；

•

租客对租约的违约、提前终止或不续约；

•

利率波动和业务费用增加；

•

我们未能获得必要的外部融资或维持投资评级；

•

我们未能产生足够的现金流量，以应付我们的未偿债务和维持股息的支付；

•

保险金额不足或不足；

•

租金降低或空缺率增加；

•

确定取得和完成购置财产的困难；

•

我们未能成功地操作所获得的财产和业务；

•

该公司未能维持其作为房地产投资信托基金(REIT)的地位；

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

金融市场波动；

•

一般与收购有关的风险，包括管理层将注意力从正在进行的业务业务转移开，以及对客户、租户、贷款人、经营业绩和业务的影响；

S-III

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现.我们明确拒绝任何更新前瞻性语句的责任，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些报表是基于在作出预测时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。关于这些因素和可能影响我们未来业绩、业绩或交易的其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书补编中题为型风险因素的一节，包括Hudson Pacific Properties公司2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所包含的风险。和Hudson Pacific Properties，L.P.和其他向证券交易委员会提交的报告，并在此注册或被视为注册为公司。

S-iv

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附的招股说明书所载的其他资料或参考资料。此摘要不完整，不包含您在投资注释之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本说明书的补充、所附的招股说明书和以参考方式合并或视为在此或其中被纳入的文件，包括财务报表和财务报表的附注。有关在投资票据之前应考虑的重要风险的更多信息，请参见“风险评估”。

我们公司

我们是一家垂直一体化的房地产公司，专注于收购、重新定位、开发和运营高质量的办事处。最先进的高增长的工作室属性，高门槛北加利福尼亚、南加州和太平洋西北的子市场。我们投资于不同的风险-回报范围，有利于机会，在那里，我们可以使用租赁，资本投资和管理专长，以创造额外的价值。

截至2019年6月30日，我们的投资组合(包括通过合资企业持有的合并和未合并财产)包括办公物业，包括总计约1 530万平方英尺的写字楼，以及约120万平方英尺的音响设备、办公室和配套生产设施。我们还拥有大约310万平方英尺未来办公和住宅空间的未开发密度权(包括通过合资企业拥有的房产的权利)。

自首次公开发行(IPO)以来，我们的办公室投资组合经历了显著的内部增长，特别是在过去八个季度，尤其是通过强劲的租赁活动。从2010年6月IPO结束到2019年6月30日，我们募集了19亿美元的公共股本。在这段时间内，我们以41%的直线租赁价差和34%的现金租赁价差租赁了大约1 480万平方英尺。直线租赁利差表示新租约的初始直线租金和续约租约的初始直线租金与以到期租约百分比表示的到期租约的直线租金之间的比较。只有在过去12个月内租赁了相同的空间时，才包括新的租约。现金租赁利差表示新租约和续签租约的初始稳定现金租金与在同一空间内以到期租约百分比表示的到期现金租金之间的比较。

下表列出了截至所述期间，在我们的服务办公室投资组合中可租平方英尺租赁和直线租赁差额的百分比。


	三个月结束
	六月三十日， 2017			九月三十日 2017			十二月三十一日， 2017			三月三十一日， 2018			六月三十日， 2018			九月三十日 2018			十二月三十一日， 2018			三月三十一日， 2019			六月三十日， 2019
租赁百分比		90.8	%		91.5	%		92.1	%		89.7	%		89.7	%		91.4	%		93.0	%		92.9	%		94.1	%
直线租赁价差		67.4	%		45.7	%		27.6	%		34.9	%		22.7	%		28.4	%		36.1	%		32.9	%		48.2	%

截至2019年6月30日，我们的稳定办公室和在职办公室的投资组合分别为96.4%和94.1%.稳定物业是指自购置或投入开发或重新开发之日以来，已达到92.0%入住率的在役财产。在职物业不包括土地、重建、发展及持有作出售用途的物业.截至2019年6月30日，我们共有8套土地物业、1套办公室重建物业、2套正在兴建的发展物业及2套待售物业。我们在发展和重建方面亦采用保守的方法。发展与重建

S-1

项目只占我们资本配置的大约16.0%，因为我们的首次公开发行和估计的项目成本在我们公司市值中所占的百分比是历史上平均约5.0%。项目费用估计数是根据管理估计数计算的，不包括资本利息、人事费用和业务费用。资产毛额是按照美国普遍接受的会计原则或公认会计原则计算的资产总额之和，加上累计折旧和摊销。

下面的表格显示了截至2019年6月30日我们最大的15个写字楼租户。


	租赁共计平方尺		公司股份⁽¹⁾
租客⁽²⁾	租赁共计平方尺		共计租赁平方尺		可租百分比平方尺			年化基本租金⁽³⁾		百分比年化基本租金
谷歌公司⁽⁴⁾		521,147		502,538		3.3	%	$	36,932,207		6.9	%
Netflix公司⁽⁵⁾		420,143		420,143		2.7			24,243,658		4.5
防暴游戏公司⁽⁶⁾		284,037		284,037		1.9			16,838,535		3.1
努塔尼克斯公司⁽⁷⁾		400,115		400,115		2.6			15,938,004		3.0
高通		376,817		376,817		2.5			14,080,898		2.6
Salesforce.com⁽⁸⁾		265,394		265,394		1.7			13,616,121		2.5
广场公司⁽⁹⁾		469,056		257,981		1.7			12,324,641		2.3
斯坦福大学⁽¹⁰⁾		151,249		151,249		1.0			11,611,691		2.2
WeWork公司⁽¹¹⁾		380,617		209,152		1.4			10,602,786		2.0
优步技术公司⁽⁹⁾		325,445		178,995		1.2			9,064,565		1.7
戴尔EMC公司⁽¹²⁾		294,756		294,756		1.9			8,411,937		1.6
NFL企业⁽¹³⁾		167,606		167,606		1.1			7,361,256		1.4
雷格斯⁽¹⁴⁾		150,081		150,081		1.0			6,477,329		1.2
贝克·麦肯齐⁽¹⁵⁾		70,030		70,030		0.5			5,969,752		1.1
GitHub公司⁽¹⁶⁾		90,003		90,003		0.6			5,708,864		1.1

共计		4,366,496		3,818,897		25.1	%	$	199,182,244		37.2	%

(1)

公司份额是根据公认会计原则(在适用的情况下 )按合并后的总额计算的，加上公司在公司非合并合资企业中所占的份额(根据公司持有股份的百分比计算)，减去公司在公司合并合资企业中的合伙人份额(根据合伙人的所有权权益百分比计算)。由于我们通过重要的合资企业拥有我们的一些财产，我们认为，通过说明我们在这些合资企业中的真正经济利益，向投资者提供关于我们的财务状况和(或)经营结果的有用信息。在某些情况下，我们对合资企业施加重大影响，但不控制合资企业，在这种情况下，公认会计准则要求我们使用股权会计方法对合资企业实体进行核算，我们不为财务报告目的对其进行合并。在其他情况下，GAAP要求 us合并合资企业，即使我们的合作伙伴拥有相当大的百分比权益。

(2)	按公司年化基租份额的顺序提出。

(3)	按年计算的基本租金乘以(1)截至2019年6月30日已开始租赁的基本租金(定义为现金基础租金 (在减租前))乘以(2)12。截至2019年6月28日，与Bentall中心有关的年度基本租金已从加拿大民航处换算为美元，使用的是外国货币汇率。Bentall中心拥有四座A级写字楼，总面积130万平方英尺，12万平方英尺的零售空间，以及温哥华市中心金融区约50万平方英尺的未开发密度权。

(4)	谷歌公司按面积和财产划分：(1)207857平方英尺，位于2021年11月30日截止的3400山景；(Ii)7，604平方英尺，位于林肯中心，至2023年10月31日止；(Iii)97，872平方英尺

S-2

(Iv)2028年2月29日届满的林康中心的166，460平方呎及(5)于2029年10月31日届满的渡轮大厦的41，354平方呎。谷歌公司5月可选择在2024年1月15日或之前递交书面通知，行使其在Rincon中心的提前终止权，从2025年4月15日起生效，面积为166，460平方英尺。谷歌公司(Google，Inc.)预计2022年第一季度将新增58.4万平方英尺。我们拥有该合资公司75%的股权，该合资企业拥有一家西区公司。

(5)	Netflix公司按面积和财产计算的呼气时间：(I)325，757平方英尺的图标和(Ii)94，386平方英尺的提示。Netflix公司预计将在2019年第四季度增持302，102平方英尺的EPIC。到期日期将根据Netflix公司的启动日期确定。租赁史诗。

(6)	防暴游戏公司可选择在2024年3月31日或之前发出书面通知，对整个房地行使其提前终止权，自2025年3月31日起生效。

(7)	努塔尼克斯公司按面积和财产计算的期限：(I)1740科技公司189，084平方英尺；(Ii)地铁广场108，610平方英尺；(Iii)大堂102，421平方英尺。1740年技术公司，Nutanix，Inc.预计将额外占有：(1)2020年第一季度为7 163平方英尺；(2)2020年第四季度为3 198平方英尺；(3)2022年第二季度为6 413平方英尺。纽塔尼克斯公司。预计将在2019年第四季度增持28，930平方英尺。Nutanix公司的所有租约将于5月31日到期， 2024。

(8)

(I)83，016平方英尺，至2025年7月31日止；(2) 83，372平方英尺，至2027年4月30日止；(Iii)93，028平方英尺，至2028年10月31日止；(Iv)5，978平方英尺逐月存储空间 Salesforce.com可选择在2021年8月1日至2021年9月30日期间行使其对74，966平方英尺的提前终止权，不迟于2020年9月30日发出书面通知。Salesforce.com将Rincon中心的259 416平方英尺转租给Twilio公司。2018年第三季度。从2019年1月30日起，我们达成协议，偿还Salesforce.com与转租有关的费用约630万美元。我们有权从2019年2月1日开始的转租中收回这笔费用，预计将于2020年3月31日前全额偿还。此后，Salesforce.com将支付我们根据转租收到的任何款项的50%。

(9)	我们拥有1455市场的合并合资企业55%的所有权。

(10)	按面积和财产划分的斯坦福大学：(1)斯坦福保健中心63，201平方英尺，佩奇·穆勒中心将于2019年6月30日结束；(2)利兰·斯坦福初中大学董事会-佩奇米尔山-18，753平方英尺，209年8月31日到期；(3)斯坦福大学帕洛阿尔托广场(Palo Alto Square )26，080平方英尺，截止日期：209年12月31日；(4)莱兰·斯坦福初级大学董事会，43，215平方英尺，佩奇·米尔中心-至2022年12月31日。

(11)

WeWork公司按面积和财产计算：(1)Palo Alto Square 209年6月30日到期的5 334平方英尺；(2)2022年6月30日到期的山麓研究中心12 713平方英尺；(3)2030年1月31日届满的Hill7 54 336平方英尺；(4)Maxwell 95 567平方英尺，至2031年7月31日止；(5)2031年10月31日止的1455个市场 66 056平方英尺；(6)2033年10月31日届满的Bentall中心146 695平方英尺。我们拥有拥有Hill7和1455 Market的合并合资企业的55%的所有权，在拥有Bentall中心的未合并的合资企业中拥有20%的所有权。

(12)	戴尔EMC公司按面积和财产到期：(I)185，292平方英尺(505平方米)，第一次于2021年10月18日届满，(Ii)42，954平方英尺(505)，第一次于2023年12月31日届满；(Iii)66，510平方英尺，面积为875，霍华德，于2026年6月30日届满。预计戴尔EMC公司将在2020年第三季度收购875霍华德的17039平方英尺的股份，预计将于2026年6月30日到期。

(13)	按面积和财产分列的NFL企业：(I)位于华盛顿10950的157，687平方英尺和(Ii)在华盛顿10900的9，919平方英尺。NFL企业可选择在2021年9月30日或之前递交书面通知，行使其对167，606平方英尺的提前终止权，自2022年12月31日起生效。

S-3

(14)	(1)Techmart的27 369平方英尺，2020年4月30日届满；(2)网关的44 957平方英尺，至2022年3月31日；(3)20，059平方英尺，位于威尔希尔11601号，至2024年2月29日；(4)Palo Alto Square的9，739平方英尺，至2026年4月30日止；(5)26，661平方英尺，95 Jackson，2030年10月31日届满；(6)21，296平方英尺，位于阿拉斯加450号，至2030年10月31日止，雷格斯可能选择行使其早期终止权利在威尔郡11601，2059平方英尺，从2021年2月28日起发布书面通知，在2020年2月28日或之前。

(15)	贝克·麦肯齐(Baker McKenzie)：(1)34，414平方英尺，2019年9月30日到期； (Ii)35，616平方英尺，于2029年4月30日到期。

(16)	GitHub公司呼气面积和财产(I)54，673平方英尺在275 Brannan和(Ii)35，330平方英尺在625秒。

下表显示了截至2019年6月30日，我们的办公投资组合租户行业多元化。


	公司股份⁽¹⁾
产业	总平方尺⁽²⁾⁽³⁾		年化基本租金占总数的百分比⁽⁴⁾
技术⁽⁵⁾		4,228,705		37.7	%
传媒娱乐		1,424,295		14.3
商业服务		1,120,744		10.3
合法		721,485		9.1
金融服务		792,933		7.4
零售		562,318		5.3
其他		686,403		5.0
政府		197,753		2.2
房地产		241,965		2.1
教育		168,274		1.9
保险		253,474		1.8
医疗保健		223,883		1.6
广告		170,559		1.3

共计		10,792,791		100.0	%

(1)	公司份额是根据公认会计原则(在适用的情况下 )按合并后的总额计算的，加上公司在公司非合并合资企业中所占的份额(根据公司持有股份的百分比计算)，减去公司在公司合并合资企业中的合伙人份额(根据合伙人的所有权权益百分比计算)。

(2)	不包括未开始的已签署租约。

(3)	不包括由Hudson Pacific Properties，Inc.占用的147，522平方英尺。

(4)	按年计算的基本租金乘以(1)截至2019年6月30日已开始租赁的基本租金(定义为现金基础租金 (在减租前))乘以(2)12。

(5)	我们的技术租户主要由公共公司和其他知名公司组成。截至2019年6月30日，我国科技业年化基租中，近一半归因于技术产业年率不到5%的租户，而只有5位租户单独承担了科技产业年化基础租金的5%以上。

S-4


			公司股份⁽¹⁾
市场	总平方脚⁽²⁾		年化基本租金⁽³⁾		年租金占总数的百分比
办公室：
硅谷⁽⁴⁾		7,857,685	$	278,771,685		47.9	%
旧金山		2,569,579		109,094,231		18.7
洛杉矶		4,576,933		101,428,920		17.4
西雅图		1,502,172		41,283,002		7.1
温哥华		1,905,007		7,084,516		1.2
工作室：
洛杉矶		1,224,403		44,521,434		7.7

共计		19,635,779	$	582,183,788		100.0	%

(1)	公司份额是根据公认会计原则(在适用的情况下 )按合并后的总额计算的，加上公司在公司非合并合资企业中所占的份额(根据公司持有股份的百分比计算)，减去公司在公司合并合资企业中的合伙人份额(根据合伙人的所有权权益百分比计算)。

(2)

包括土地。

(3)	从2019年6月30日起已开始租赁的办公物业的年度基本租金乘以(I)基租付款 (定义为现金基础租金(减租前))乘以(Ii)12。公寓物业的年度基租反映截至2019年6月30日的12个月的实际基租。按年计算的基本租金不反映房客偿还款。

(4)	包括我们校园中心的471，580平方英尺的办公空间和946，350平方英尺的土地，，这是在2019年7月售出的。

下表按市场列出了截至2019年6月30日不同收购日期的稳定和在职办公物业的某些信息。


市场	租赁百分比获取日期			租赁百分比六月三十日， 2019⁽¹⁾⁽²⁾			年化基数租金⁽³⁾在… 购置日期平方尺		年化基租 (一九二零九年六月三十日) 每平方英尺
办公室：
硅谷		85.7	%		90.9	%	$	41.15	$	51.50
旧金山		83.0			97.5			30.53		57.06
洛杉矶		50.1			97.0			34.60		50.28
西雅图		76.5			96.3			23.82		32.13
温哥华		98.2			98.2			25.55		25.55

(1)	不包括未开始的已签署租约。

(2)	不包括Hudson Pacific Properties公司占用的158 289平方英尺。

(3)	从2019年6月30日开始的租约中，按(1)基准租金(定义为现金基础租金(减租前))乘以(Ii)12，计算办公物业的年基租为(1)年化基准租金除以(2)截至2019年6月30日已开始租赁的面积。按年计算的基本租金不反映房客偿还款。

S-5


			公司股份⁽¹⁾
租赁年过期	到期租赁		正方形镜头到期租赁⁽²⁾⁽³⁾		百分比办公室主任投资组合正方形脚			年化基本租金⁽²⁾		百分比办公室主任投资组合年化基本租金			年化基本租金每平方脚⁽⁴⁾		年化基本租金在… 过期		年化基本租金每平方脚踏过期⁽⁵⁾
空置				1,303,814		9.9	%
2019⁽⁶⁾		102		706,399		5.3		$	33,709,731		5.7	%	$	47.72	$	33,937,460	$	48.04
2020		173		905,156		6.8			45,131,822		7.6			49.86		46,276,599		51.13
2021		160		1,319,058		10.0			59,820,466		10.0			45.35		63,288,064		47.98
2022		166		1,284,886		9.7			61,456,284		10.3			47.83		67,236,807		52.33
2023		110		1,353,195		10.2			59,479,989		10.0			43.96		67,258,486		49.70
2024		109		1,475,310		11.1			72,491,923		12.1			49.14		83,167,600		56.37
2025		41		948,211		7.2			48,931,909		8.2			51.60		59,127,858		62.36
2026		24		340,783		2.6			18,321,192		3.1			53.76		24,880,476		73.01
2027		19		404,501		3.1			21,980,928		3.7			54.34		28,121,134		69.52
2028		23		571,891		4.3			34,899,319		5.8			61.02		44,238,775		77.36
此后		33		1,444,599		10.9			79,971,272		13.4			55.36		111,245,169		77.01
楼宇管理用途		24		147,649		1.1			—		—			—		—		—
签署的租约未开始⁽⁷⁾		30		1,028,820		7.8			60,489,786		10.1			58.80		85,131,786		82.75

总/加权平均数		1,014		13,234,272		100.0	%	$	596,684,621		100.0	%	$	50.01	$	713,910,214	$	59.84

(1)	公司份额是根据公认会计原则(在适用的情况下 )按合并后的总额计算的，加上公司在公司非合并合资企业中所占的份额(根据公司持有股份的百分比计算)，减去公司在公司合并合资企业中的合伙人份额(根据合伙人的所有权权益百分比计算)。

(2)	我们的办公物业的租金数据是按年率计算的，而不考虑取消选项。办公物业的年度基租计算方法是：(I)截至2019年6月30日的基本租金(定义为现金基础租金(减值前))乘以(Ii)12。年度基准租金不反映房客偿还的费用。所有租约期满年每平方英尺的年基租计算为：(I)已开始租约项下的基准租金(定义为现金基租(前))，除以(Ii)开始租赁面积为2019年6月30日号租约的面积。

(3)	总期满面积不包括38，802平方英尺逐月租赁。

(4)	所有租约期满年每平方英尺的年度基租计算为：(1)已开始租约下的基本租金付款(定义为现金基础租金(前))，除以(2)截至2019年6月30日已开始租赁的面积。

(5)	所有租约期满时每平方英尺的年度基准租金按已开始租约下的 (1)基准租金(定义为现金基础租金(减租前))计算，除以(2)截至2019年6月30日已开始租赁的面积。

(6)	不包括由Hudson Pacific Properties，Inc.占用的22，553平方英尺的管理办公室。管理办公室列于上表房舍管理用途项下。

(7)	签署的租约到期时每平方英尺按年计算的基础租金和每年每平方英尺的基准租金反映了截至2019年6月30日尚未占用的空间的未开始租约

S-6

除其他外，我们根据持续运营的属性净营业收入(NOI)来评估绩效。NOI并不是按公认会计原则衡量的业务活动或现金流量的业绩或现金流量的衡量标准，不应被视为替代持续业务收入的一种替代办法，作为我们业绩的一种指标，或作为衡量流动性的一种现金流量的替代办法，或作为我们进行分配的能力的一种替代办法。所有公司不得以相同的方式计算NOI。我们认为NOI对投资者和管理层来说是一种有用的绩效指标，因为当跨期比较时，NOI反映了与拥有和经营我们的房产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势对运营的影响，提供了一个从持续经营的收入中无法立即看出的前景。我们将NOI计算为净收入(损失)，不包括公司的一般和行政费用、折旧和摊销、减值、房地产销售的损益、利息费用、交易相关费用和其他非经营项目。我们将NOI定义为营业收入(包括租金收入、其他与财产相关的收入、房客回收和其他营业收入)、减去财产级别的运营费用(如果包括外部管理费，以及财产级别的一般和行政费用)。NOI在收付基础上调整为不包括直线租金和GAAP所要求的其他非现金调整的影响。我们认为，NOI在收付基础上是有助于投资者作为一项额外的衡量经营业绩，因为，它消除了直线租金和其他非现金调整的收入和支出。

下面的表以现金为基础列出了所述期间的合并净收入和同店办公净营业收入(单位：千)。


	YTD同店						2018年同店						2017年同店						2016年同店						2015年同店
	六个月截至6月30日，						年终十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2017			2017			2016			2016			2015			2015			2014
合并净收入(亏损)	$	(24,072	)	$	72,254		$	111,781		$	94,561		$	94,561		$	43,758		$	43,758		($	16,082	)	($	16,082	)	$	23,522
利息费用		50,902			39,834			83,167			90,037			90,037			76,044			76,044			50,667			50,667			25,932
利息收入		(2,032	)		(75	)		(1,718	)		(97	)		(97	)		(260	)		(260	)		(124	)		(124	)		(30	)
非房地产投资未实现收益		—			(928	)		(928	)		—			—			—			—			—			—			—
衍生工具无效部分的未变现损失		—			—			—			70			70			1,436			1,436			—			—			—
与交易有关的费用		128			118			535			598			598			376			376			43,336			43,336			4,641
其他(收入)费用		(75	)		(723	)		(822	)		(2,992	)		(2,992	)		(1,558	)		(1,558	)		62			62			(14	)
出售房地产投资收益		—			(39,602	)		(43,337	)		(45,574	)		(45,574	)		(30,389	)		(30,389	)		(30,471	)		(30,471	)		(5,538	)
未合并房地产投资造成的损失		85			—			—			—			—			—			—			—			—			—
停止经营的净(收入)损失		—			—			—			—			—			—			—			—			—			164
减值损失		52,201			—			—			—			—			—			—			—			—			—
一般和行政		36,438			31,767			61,027			54,459			54,459			52,400			52,400			38,534			38,534			28,253
折旧和摊销		138,111			121,259			251,003			283,570			283,570			269,087			269,087			245,071			245,071			72,216
净营业收入	$	251,686		$	223,904		$	460,708		$	474,632		$	474,632		$	410,894		$	410,894		$	330,993		$	330,993		$	149,146
非同店营业收入		(71,553	)		(59,781	)		(166,267	)		(185,545	)		(187,134	)		(148,817	)		(254,905	)		(193,845	)		(196,973	)		(15,960	)
一次性租约终止收入		—			—			—			—			—			—			—			—			—			(1,687	)
一次性租约终止(br}非现金核销		—			—			—			—			—			—			—			—			—			77
一次租客收回		—			—			—			—			—			—			—			—			—			(3,340	)
物业税费用调整		—			—			—			—			—			—			—			—			—			4,201

S-7


	YTD同店						2018年同店						2017年同店						2016年同店						2015年同店
	六个月截至6月30日，						年终十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2017			2017			2016			2016			2015			2015			2014
同店营业净收入	$	180,133		$	164,123		$	294,441		$	289,087		$	287,498		$	262,077		$	155,989		$	137,148		$	134,020		$	132,437
同店工作室净营业收入		(17,349	)		(16,002	)		(24,411	)		(22,112	)		(22,112	)		(20,593	)		(20,593	)		(15,406	)		(15,406	)		(13,732	)
同店办公净营业收入	$	162,784		$	148,121		$	270,030		$	266,975		$	265,386		$	241,484		$	135,396		$	121,742		$	118,614		$	118,705
办公室营业收入净额的收付实现制调整数		(16,956	)		(10,884	)		(15,866	)		(21,498	)		(12,626	)		(17,801	)		(11,106	)		(8,768	)		(7,556	)		(16,037	)
一次租客改善费用偿还		—			—			—			(3,232	)		(3,232	)		—			—			—			—			—
同店⁽¹⁾办公室现金净收入	$	145,828		$	137,237		$	254,164		$	242,245		$	249,528		$	223,683		$	124,290		$	112,974		$	111,058		$	102,668
生长		6.3	%					4.9	%					11.6	%					10.0	%					8.2	%

(1)	在截至12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的每一年中，同一家商店都是指截至前一年1月1日已拥有并包括在我们稳定投资组合中、但截至该年12月31日仍拥有并列入我们稳定投资组合的办公室财产。截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的六个月中，同一商店是指截至前一年1月1日已拥有并包括在我们稳定投资组合中、但截至该年6月30日仍拥有并列入我们稳定投资组合中的办公室财产。

我们的工作室投资组合也经历了显著的内部增长，同店工作室现金净收入从IPO到2018年增长了62%。此外，截至2019年6月30日，超过一半的舞台和制作办公室面积的演播室物业都要租赁三年或更长的时间。下表显示并调节了合并净收入和同店工作室的营业收入(以千为单位)。


	六个月结束六月三十日，						十二个月十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2010(首次公开发行年)
合并净(损失)收入	$	(24,072	)	$	72,254			111,781		$	(2,682	)
未合并的合资企业造成的损失		85			—			—			—
利息费用		50,902			39,834			83,167			8,831
利息收入		(2,032	)		(75	)		(1,718	)		(59	)
非房地产投资未实现收益		—			(928	)		(928	)		—
衍生工具无效部分未实现收益		—			—			—			(347	)
外汇已实现损益净额		—			—			—			—
与交易有关的费用		128			118			535			4,273
其他(收入)费用		(75	)		(723	)		(822	)		192
房地产销售收益		—			(39,602	)		(43,337	)		—
减值损失		52,201			—			—			—
一般和行政		36,438			31,767			61,027			4,493
折旧和摊销		138,111			121,259			251,003			15,912
办公室净营业收入	$	(233,194	)	$	(207,902	)	$	(425,697	)	$	(16,291	)
非同店工作室净营业收入		(1,143	)		—			(10,600	)		—
演播室收入的现金基础调整		(661	)		(430	)		(1,219	)		—
同店工作室⁽¹⁾现金净收入	$	16,688		$	15,572		$	23,192		$	14,322
生长		7.2	%					61.9	%

(1)	截至2018年12月31日和2010年12月31日止的每一年，同一家商店都是指日落布朗森工作室和日落高尔工作室的房产，截至2010年1月1日，这些房产已被我们的稳定投资组合所拥有和包含，但截至2018年12月31日，它们仍然拥有并包括在我们的稳定投资组合中。截至2019年6月30日和2018年6月30日结束的六个月中，同一家商店指的是截至前一年1月1日已拥有并包括在我们稳定投资组合中、但截至该年6月30日仍拥有并包括在我们稳定投资组合中的工作室地产。

S-8

截至2019年6月30日，我们的投资组合由56个资产组成，其中包括通过合并和未合并的合资企业持有的6个资产(br}。因此，我们认为，根据公司在这些措施中所占份额提出某些财务信息是有价值的，这些措施是按公认会计原则计算的合并金额计算的 non-GAAP财务措施，再加上我们从未合并的合资企业(根据我们的百分比所有权权益计算)中所占的份额，减去我们的合伙人在我们的合并合资企业中所占的份额(根据合伙人的所有权权益百分比计算)。财务信息显示为公司新成员的份额，根据逐项财产通过将我们的经济利益百分比应用于该财产的每一个适用的行项中的财务信息。公司的共享信息并不是，也不打算是符合公认会计原则的报告。我们认为，提交附属公司在这些措施中所占的份额提供了关于我们的财务状况和(或)业务结果的有用信息，因为我们有几个重要的合资企业，在某些情况下，我们对合资企业施加重大影响，但不控制合资企业，在这种情况下，公认会计准则要求我们使用股权会计方法对合资企业实体核算，而且我们不为财务报告目的而合并。在其他情况下，GAAP要求我们合并合资企业，即使我们的合作伙伴拥有相当大的 %的利益。我们不控制未合并的合资企业，也不对我们的合资伙伴提出合法的要求，即分担资产、负债、收入和开支。由于我们有很大一部分财产是通过合资企业持有的，我们认为，这种形式在我们的整体投资组合中体现了我们的经济利益，为投资者提供了关于我们的投资组合、其组成、业绩和资本化的宝贵信息。

截至2019年6月30日，我们通过合资拥有下列物业：(1)1455市场，(2)Hill7， (3)10850 Pico，(4)One Westside，(5)渡轮大楼。截至2019年6月30日，本段中有关我们合资企业的所有信息。1455市场由1，034，977平方英尺组成，按年计算租金为5，080万美元，我们拥有合资企业55%的股份。Hill7共有285，310平方英尺，按年计算的基本租金为1，090万美元，我们拥有合资企业55%的股份。Hill7由1.01亿美元的负债(br}构成，利率为3.38%，至2026年11月6日止，届时利率将按月上调，还本付息将包括到期时(即2028年11月6日)的本金支付。其中一个西区和 10850 Pico由一家联合合资企业持有，我们持有该合资企业75%的股份，并承担着1.366亿美元的实质债务，利率为4.47%，到期日为2022年10月1日。10850 Pico由95，987平方英尺组成，按年计算的基本租金为260万美元，其中一个西区目前正在进行重建，估计面积为584，000平方英尺。小轮大厦由268，018平方尺组成，按年计算的基本租金为2，450万元，并有6，610万元的债务，利率为4.50%，到期日为2028年10月9日，由我们的合资伙伴承担。我们拥有55%的渡船建筑合资企业。

我们的第六家合资企业，Bentall Centre的财产，是通过一家未合并的合资企业持有的，我们在该合资企业拥有20%的股份，截至2019年6月30日，共有1，455，007平方英尺，按年计算的基本租金为3，540万美元。Bentall Centre财产由6.3亿加元债务担保，利率为libor加上 175个基点，到期日为2024年7月1日。

S-9


	截至(实际)
	Q2 2019			Q4 2018			Q4 2017			Q4 2016			Q4 2015			Q4 2014			Q4 2013			Q4 2012			Q4 2011			Q4 2010			Q2 2010
无担保和有担保债务共计，净额	$	2,834,785		$	2,623,835		$	2,421,380		$	2,688,010		$	2,260,716		$	918,059		$	931,308		$	582,085		$	399,871		$	342,060		$	94,020
未摊销递延融资成本		18,023			15,898			17,209			19,829			19,039			—			—			—			—			—			—
未摊销贷款成本净额		(2,709	)		648			722			—			(1,310	)		(3,056	)		(5,320	)		(1,201	)		(1,965	)		(643	)		280
与待售财产有关的债务		—			—			—			—			—			42,449			—			—			—			—			—
公司在未合并的合资债务中所占的份额		96,226			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
合伙人在合并合营企业债务中所占份额		(45,450	)		(45,450	)		(45,450	)		(121,050	)		(75,330	)		(75,747	)		(76,139	)		(2,257	)		—			(51,940	)		—
公司在无担保及有抵押债务中所占的份额	$	2,900,875		$	2,594,931		$	2,393,861		$	2,586,789		$	2,203,115		$	881,705		$	849,849		$	578,627		$	397,906		$	289,477		$	94,300
现金和现金等价物		(48,172	)		(53,740	)		(78,922	)		(83,015	)		(53,551	)		(17,753	)		(30,356	)		(18,904	)		(13,705	)		(48,875	)		(84,509	)
公司在净债务中所占份额	$	2,852,703		$	2,541,191		$	2,314,939		$	2,503,774		$	2,149,564		$	863,952		$	819,493		$	559,723		$	384,201		$	240,602		$	9,791


	截至(实际)
	Q2 2019		Q4 2018		Q4 2017		Q4 2016		Q4 2015		Q4 2014		Q4 2013		Q4 2012		Q4 2011		Q4 2010		Q2 2010
无担保债务	$	2,485,000	$	2,275,000	$	1,975,000	$	2,025,000	$	1,555,000	$	280,000	$	155,000	$	55,000	$	0	$	111,117	$	0
公司在有担保债务中所占的份额		415,875		319,931		418,861		561,789		648,115		601,705		694,849		523,627		397,906		178,360		94,300
公司在无担保及有抵押债务中所占的份额	$	2,900,875	$	2,594,931	$	2,393,861	$	2,586,789	$	2,203,115	$	881,705	$	849,849	$	578,627	$	397,906	$	289,477	$	94,300

下表列出并调节了公司在所列期间的总资产中所占份额(单位：千)。


	截至(实际)
	Q2 2019			Q4 2018			Q4 2017			Q4 2016			Q4 2015			Q4 2014			Q4 2013			Q4 2012			Q4 2011		Q4 2010			Q2 2010
总资产	$	7,486,666		$	7,070,879		$	6,622,070		$	6,678,998		$	6,254,035		$	2,340,885		$	2,131,274		$	1,559,690		$	1,152,791	$	1,004,576		$	621,780
累计折旧		792,485			695,631			533,498			419,368			269,074			134,657			116,342			85,184			53,329		27,113			21,442
与待售有关的累计折旧		5,916			—			15,913			4,582			3,650			7,904			—			—			—		—			—
合伙人在总资产中所占份额		(444,590	)		(406,815	)		(163,559	)		(289,075	)		(194,809	)		(128,740	)		(127,795	)		(3,897	)		—		(94,606	)		—
公司在未合并资产折旧中所占份额		331			—			—			—			—			—			—			—			—		—			—
公司在总资产中所占份额	$	7,840,808		$	7,359,695		$	7,007,922		$	6,813,873		$	6,331,950		$	2,354,706		$	2,119,821		$	1,640,977		$	1,206,120	$	937,083		$	643,222

该公司已选择从其截至2010年12月31日的应税年度开始，作为联邦所得税的征税对象。我们认为，我们的经营方式使该公司有资格从这一应税年度开始，成为联邦所得税的REIT，并打算继续以这种方式运作。公司主要通过经营伙伴关系经营其所有业务，该公司是该公司的唯一普通合伙人。

S-10

截至2019年6月30日，我们已发行了744，900股未转让的限制性股票，我们的经营伙伴关系中有488，351个未获授权的业绩单位未发行。此外，我们的普通股和经营伙伴关系单位总共将发行1 390 645股股票，涉及我们现有的业绩优异方案和基于业绩的一次性留用奖励，在每种情况下，都是基于适用的业绩标准，如果在2019年6月30日对业绩进行衡量的话，这些标准将得到满足。

最近的发展

宣布的红利

2019年9月10日，该公司宣布，将于2019年第三季度公布普通股每股0.25美元的股息。股利将于2019年9月30日支付给2019年9月20日创纪录的股东。

公司信息

我们的主要执行办公室位于11601威尔什尔大道，九楼，洛杉矶，加利福尼亚州90025。我们的电话号码是(310)445-5700.我们的网址是www.hudsonpacificProperties.com。关于本网站的信息或通过本网站获得的其他信息不构成本招股说明书补编或所附招股说明书的一部分。

S-11

在票据到期前，我们可以在一次或多次赎回部分或全部票据。如果我们在2029年10月15日(到期日前三个月)赎回票据，我们称之为票面赎回日，赎回价格将等于(I)将被赎回的票据本金的100%较大，或(Ii)按适用的国库利率加30个基点折现的其余预定本金和利息的现值之和，这些本金在票面赎回日到期的票据(不包括赎回日应计的任何利息)按适用的国库利率加30个基点折现，另加应计及未付的利息(如有的话)，直至赎回日期为止。如果我们在票面赎回日或之后赎回票据，赎回价格将等于赎回票据本金的100%加上应计利息和未付利息(如果有的话)到赎回日。请参阅本招股说明书增订本中对Notes可选赎回权的说明。

某些公约	有关票据的契约载有某些契约，其中除其他外，限制经营伙伴关系、公司及其子公司的能力：

•

完成对其全部或实质上所有资产的合并、合并或出售；以及

•

产生有担保和无担保的债务。

这些公约有若干重要的例外情况和条件。见本招股说明书增订本中注释的说明。

收益的使用

在扣除我们应付的承销折扣及估计发行费用后，出售债券的净收益估计约为3.937亿元。经营伙伴关系打算使用净收益偿还其全部或部分应于2020年4月到期的5年期贷款，偿还其循环信贷安排下的全部或部分未偿借款，和/或用于一般公司用途。请参阅本招股说明书补充中对收益的使用。

承销商在本次发行中的附属机构是在2020年4月到期的5年期贷款和/或循环信贷安排下的贷款人。如果本次发行的任何净收益用于偿还应于2020年4月到期的5年期贷款和(或)循环信贷机制下未偿还的借款，这些附属公司将

S-13

经营合伙可不时无须通知本招股章程所提供的票据的持有人或在其同意下，在契约下增加本系列票据的本金，并发行该等额外票据，但须受上述某些契诺所述的某些限制所规限)，在此情况下，如此发出的任何额外票据将具有相同的格式及条款(发行日期除外，而在某些情况下，该等票据的利息将开始计算)，并将享有与本招股章程补充书所提供的票据相同的收取应累算利息及未付利息的权利，这些额外的票据将与本招股说明书补充提供的票据形成一个单一的系列。

没有公共市场

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上报价单。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时在没有通知的情况下停止做市。

簿记格式	本票只以簿记形式发出，并以一张或多于一张存放于纽约的存托公司(DTC)的代名人名义，存放于纽约的保管人的永久全球证书作为代表，并以纽约纽约的指定人的名义注册。代表票据的全球证书中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，这种利益不得被交换为证书票据。

危险因素	对债券的投资涉及各种风险。在决定投资于票据之前，准投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和伴随的招股说明书中的风险因素下讨论的事项，以及在本章程及其附件中纳入或被视为注册的文件中所描述的事项。

托管人

美国银行全国协会。

执政法

纽约州。

S-14

下表列出了Hudson Pacific Properties、L.P.和子公司的财务和其他数据摘要。Hudson Pacific Properties，L.P.是Hudson Pacific Properties，Inc.的子公司。截至2019年6月30日，哈德逊太平洋地产公司。在Hudson Pacific Properties，L.P.Hudson Pacific Properties，Inc.持有99.6%的普通合伙人权益。除了哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific Properties)、L.P.唯一的普通合伙人和除投资哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific Properties，L.P.)以外的其他物质资产以外，没有其他重大业务。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至 12月31日、2018、2017、2016和2015年终了年度的合并历史财务数据摘要是从哈德逊太平洋地产经审计的合并历史财务报表、本招股补充书中引用的L.P.和所附招股说明书得出的。截至2019年6月30日以及截至6月30日、2019年和2018年6月30日和6月30日终了的三个月和六个月的合并历史金融数据摘要是从本招股说明书和所附招股说明书中引用的哈德逊太平洋地产公司未经审计的合并历史财务报表得出的。截至2016年12月31日的汇总合并历史财务数据是从本招股章程补编或所附招股说明书未包括的Hudson Pacific Properties(L.P.)经审计的合并历史财务报表中得出的。

您必须阅读这份财务和其他数据摘要，连同哈德逊太平洋地产公司合并的历史财务报表和所附说明，L.P.以参考方式纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。


	六个月到6月30日，				截至12月31日的年度，
	2019		2018		2018		2017		2016
	(在(千)
业务报表数据
收入
办公室
租房	$	342,453	$	259,814	$	533,184	$	545,453	$	486,956
房客追偿		—		42,864		92,760		92,244		84,386
停车场和其他		—		—		26,573		29,413		21,894
服务收入		12,452		12,404		—		—		—

办公室总收入	$	354,905	$	315,082	$	652,517	$	667,110	$	593,236

演播室
租房	$	26,915	$	21,091	$	44,734	$	36,529	$	26,837
房客追偿		—		854		2,013		1,336		1,884
其他与财产有关的收入		—		—		28,191		22,805		17,380
服务收入和其他		12,225		12,260		963		359		302

工作室总收入	$	39,140	$	34,205	$	75,901	$	61,029	$	46,403

总收入	$	394,045	$	349,287	$	728,418	$	728,139	$	639,639
营业费用
办公室业务费用	$	121,711	$	107,180	$	226,820	$	218,873	$	202,935
演播室营运费用		20,648		18,203		40,890		34,634		25,810
一般和行政		36,438		31,767		61,027		54,459		52,400
折旧和摊销		138,111		121,259		251,003		283,570		269,087

业务费用共计	$	316,908	$	278,409	$	579,740	$	591,536	$	550,232

S-15


	六个月到6月30日，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016
	(在(千)
其他(费用)收入
未合并房地产投资造成的损失	$	(85	)	$	—		$	—		$	—		$	—
利息费用		(50,902	)		(39,834	)		(83,167	)		(90,037	)		(76,044	)
利息收入		2,032			75			1,718			97			260
非房地产投资未实现收益		—			928			928			—			—
衍生工具无效部分的未变现损失		—			—			—			(70	)		(1,436	)
与交易有关的费用		(128	)		(118	)		(535	)		(598	)		(376	)
其他收入(费用)		75			723			822			2,992			1,558
房地产销售收益		—			39,602			43,337			45,574			30,389
减值损失		(52,201	)		—			—			—			—

其他(费用)收入共计	$	(101,209	)	$	1,376		$	(36,897	)	$	(42,042	)	$	(45,649	)

净(损失)收入	$	(24,072	)	$	72,254		$	111,781		$	94,561		$	43,758


	截至六月三十日，		截至12月31日，
	2019		2018		2017		2016
			(在(千)
资产负债表数据(截至期末)
房地产投资净额		6,296,023	$	6,363,906	$	5,889,943	$	6,050,933
总资产		7,486,666		7,070,879		6,622,070		6,678,998
无担保和有担保债务净额⁽¹⁾		2,834,785		2,623,835		2,421,380		2,688,010
负债总额		3,653,155		3,117,793		2,700,929		2,966,071

(1)	余额不反映与以后年份所持待售财产有关的分类。


	三个月到6月30日						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015
	(未经审计；在……里面千千万万，除分享和百分比资料)
其他数据
EBITDA⁽¹⁾	$	107,973		$	99,662		$	444,233		$	468,071		$	388,629		$	279,532
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	99,518		$	91,010		$	367,511		$	392,036		$	328,396		$	252,046
组合租赁价差⁽²⁾		48.2	%		22.7	%		29.5	%		50.0	%		44.8	%		47.7	%
利息费用的非现金部分		(1,443	)		(1,435	)		(5,965	)		(6,032	)		(4,464	)		(4,746	)
资本化利息		3,871			3,618			14,815			10,655			11,307			6,516
合伙人还本付息及实质上击破债务的还本付息		(3,072	)		—			(3,582	)		—			—			—
抵押本金摊销		919			131			1,483			2,528			2,899			3,574

(1)	EBITDA是指所得税前的净收入、利息收入、利息支出和折旧以及{Br}摊销。调整后的EBITDA代表经进一步调整的EBITDA，以消除因停止经营、与交易有关的支出、某些非现金项目和我们不认为表明我们正在进行的业绩的项目所造成的影响，这些损失载于下面的对账中。EBITDA和调整后的EBITDA不代表GAAP定义的业务现金流量或净收入，不应被视为评价我们的流动性或经营业绩的那些措施的替代办法。EBITDA和调整后的EBITDA并不表示可用于满足我们未来的现金需求的现金，包括我们为资本支出提供资金或向我们支付款项的能力。

S-16


	三个月截至6月30日，						年终结十二月三十一日，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015
净收入(损失)	$	12,823		$	19,691		$	111,781		$	94,561		$	43,758		$	(16,082	)
利息收入		(1,008	)		(66	)		(1,718	)		(97	)		(260	)		(124	)
利息费用		26,552			19,331			83,167			90,037			76,044			50,667
折旧和摊销		69,606			60,706			251,003			283,570			269,087			245,071

EBITDA	$	107,973		$	99,662		$	444,233		$	468,071		$	388,629		$	279,532
房地产销售收益		—			(1,928	)		(43,337	)		(45,574	)		(30,389	)		(30,471	)
其他(收入)支出		(181	)		(319	)		(822	)		(2,992	)		(1,558	)		62
与交易有关的费用		—			—			535			598			376			43,336
非房地产投资未实现收益		—			(928	)		(928	)		—			—			—
衍生工具无效部分的未变现损失					—			—			70			1,436			—
直线租金，净额		(11,469	)		(7,811	)		(35,491	)		(29,205	)		(28,056	)		(28,984	)
上述市场和低于市场租赁的摊销，净额		(2,930	)		(3,231	)		(17,593	)		(18,062	)		(19,734	)		(22,073	)
上述市场和市场以下土地租赁的摊销，净额		615			892			2,422			2,505			2,160			1,642
租赁激励费用摊销		443			384			1,464			1,546			1,388			581
其他费用		—			—			—			—			—			—
非现金补偿费用		5,067			4,289			17,028			15,079			14,144			8,421

调整后的EBITDA	$	99,518		$	91,010		$	367,511		$	392,036		$	328,396		$	252,046

(2)	租赁价差是通过将新租约的初始直线租金除以在同一空间中到期租约的直线租金来计算的。只有在过去12个月内租赁了相同的空间时，才包括新的租约。

S-17

投资于债券涉及风险。在决定投资于这些票据之前，你应该仔细考虑以下风险，最近的哈德逊太平洋地产公司10-K表年度报告中描述的风险。和Hudson Pacific Properties，L.P.和随后的季度报告( 10-Q表)，以及本招股章程补编、所附招股说明书以及本章程及其内所附或被视为并入的文件中所列的其他信息和数据。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性和业务结果以及票据的交易价格产生重大和不利的影响，并可能导致你方损失你对这些票据的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.见前瞻性陈述。

与发行及债券有关的风险

支配票据的契约包含限制我们从事某些商业活动的能力的契约，包括额外的负债，但我们可以在不违反那些契约的情况下承担大量债务。此外，笔记的有效从属可能会限制我们履行笔记义务的能力。

将统治的契约这些说明载有某些契约，其中除其他外，限制经营伙伴关系，使公司及其子公司有能力完成合并、合并或出售其全部或实质上的所有资产，并产生有担保和无担保的债务。然而，它不会禁止经营合伙、公司或其任何附属公司今后承担有担保或无担保的债务，而限制经营合伙及其附属公司承担有担保和无担保债务的能力的契约则有重大例外。因此，营运合伙及其附属公司可在不违反该等公约的情况下，招致大量额外的有担保及无抵押负债。此外，限制负债的这种契约将不适用于公司。

此外，这些票据将是业务合伙公司的高级无担保债务，并将与其现有和未来的所有其他高级无担保债务一样，在支付权利方面排名。这些票据在付款权上实际上将从属于：

•

经营合伙企业的所有现有和未来抵押债务和其他担保债务(以担保这种债务的抵押品的价值为限)；

•

经营的合伙公司的子公司和经营合伙企业的任何实体的所有现有和未来债务及其他负债，不论有担保或无担保，均采用权益会计方法；以及

•

经营合伙企业(如果有的话)在经营的合伙公司的子公司和在任何实体中经营合伙企业使用权益会计方法而不拥有的所有现有和未来的股权。

同样，该公司对票据的担保将是其高级无担保债务，并将与所有其他现有和未来高级无担保债务和担保并列在支付权上。本公司对票据的担保将在支付权上实际上从属于：

•

公司现有和未来的所有担保债务和担保担保(以的价值为限，担保这种债务和担保的抵押品)；

•

公司的合并子公司(包括经营合伙)和公司账户中使用权益会计方法的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，不论有担保还是无担保；以及

S-18

在经营合伙企业或公司破产、清算、重组或以其他方式清盘的情况下，担保其各自的任何担保债务和其他担保债务的资产将可根据票据或担保(视何者适用而定)偿付各自的债务，其各自的其他无担保债务和其他无担保债务只有在其各自的债务和由这些资产担保的其他债务全部付清之后才能得到偿付，我们警告你，可能没有足够的资产来支付任何或所有票据或担保(视属何情况而定)所欠的款项，那就太出色了。在经营合伙或公司的任何附属公司破产、清盘、重组或以其他方式清盘的情况下，经营合伙(包括票据)或公司(包括保证)(视属何情况而定)的负债及其他义务的持有人的权利(包括担保)将有效地附属于该附属公司债权人及该附属公司所担保的任何负债或其他债务的持有人的先前申索，但如该经营合伙或该公司本身是对该附属公司有获承认的债权的债权人，则属例外，在这种情况下，这些债权仍有效地从属于以抵押或其他留置权担保的该附属公司资产的所有债务(以这些资产的价值为限)，并将从属于该附属公司的所有高级债务，即运营合伙或公司(视属何情况而定)持有的债务。此外，在经营合伙企业或公司的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘的情况下, 经营合伙(包括票据)或公司(包括担保)(视属何情况而定)的负债和其他义务的持有人(视属何情况而定)的权利将实际上从属于经营合伙或公司(视属何情况而定)以外的人在该附属公司持有的任何权益。此外，如果经营合伙或公司使用股本会计方法的任何子公司或其他实体破产、清算、重组或以其他方式清盘，经营合伙(包括票据)或公司(包括担保)的负债持有人和其他义务的持有人的权利(包括担保)将受该实体的债权人和该实体的任何债务或其他义务的持有人(除经营合伙或公司(视属何情况而定)的限制，本身是否是对该实体具有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权仍然实际上从属于通过抵押或其他留置权担保的该实体资产的所有债务(以这些资产的价值为限)，并将从属于该实体的所有债务，该实体高于经营合伙企业或公司持有的债务(视属何情况而定)。

截至2019年6月30日，经营中的合伙企业(包括其附属公司)的合并未偿债务本金总额约为28.5亿美元(不包括1.366亿美元实质上抵消了债务的债务或6610万美元与我们在渡船大厦的合资企业有关的合资伙伴债务)，其中3.651亿美元为高级担保债务，约24.9亿美元为高级无担保债务。截至2019年6月30日，该公司(不包括其附属公司)没有未偿债务，并为经营合伙企业在循环信贷安排、2020年4月到期的5年期贷款、2022年4月到期的7年期贷款、2022年11月到期的7年期贷款和未偿还的高级票据下的借款和其他款项提供担保。截至2019年6月30日，经营合伙企业的子公司和公司的子公司(不包括经营合伙企业)的未偿抵押贷款负债约为3.651亿美元(不包括1.366亿美元的实质损失债务或与我们在渡船大厦的合资企业有关的6 610万美元的合资伙伴债务)，在其贸易应付款和其他负债之外，没有未清偿的无担保债务。

我们可能无法履行我们的还本付息义务。

我们是否能够支付和再融资我们的债务，包括票据，并为我们的业务、周转资本和资本支出提供资金，取决于我们是否有能力产生现金。我们的业务现金流受一般经济、工业、金融、竞争、经营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

S-19

关于我们一些未偿债务的文书和协议(包括循环信贷安排和定期贷款安排下的借款)载有要求我们在特定情况下或在发生特定事件时偿还债务的规定，而我们未来的债务协议和债务证券可能载有类似的规定。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务，我们可能无法安排必要的融资，以优惠的条件支付这些款项。此外，我们在到期时支付所需债务的能力可能受到其他债务工具或协议的限制。我们未能就我们的任何债务支付欠款，可能构成关于该债务的文书规定的违约事件，该文书可允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下，可允许他们出售担保该债务的担保品，并将所得收益用于偿还该债务。此外，我们任何债务的加速或违约，反过来也可能构成其他债务工具或协定下的违约事件，从而导致加速偿还这一其他债务，并要求偿还这一债务。任何这些事件都可能对我们在到期时支付票据本金和利息的能力产生重大和不利的影响，并可能使我们无法完全支付这些款项。

我们不能向你保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或未来的现金来源，我们将有足够的数额，使我们能够支付我们的债务，包括票据，或满足我们的其他流动资金需要。此外，如果我们因今后的收购或任何其他目的而增加债务，我们的还本付息义务可能会增加。

在到期日或到期前，我们可能需要对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。除其他外，我们再融资或获得额外融资的能力将取决于：

•

我们当时的财务状况、经营结果及市场状况；及

•

关于我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法以商业上合理的条件再融资，包括债券。如果我们不从业务中产生足够的现金流量，而我们无法获得额外的借款或再融资或出售资产或其他现金来源的收益，我们就可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据上的付款。因此，如果我们无法偿还我们的债务，我们可能不得不采取行动，例如寻求额外的股本融资，或推迟资本支出或战略收购和冒险。任何这些事件都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流量、我们的证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务和向公司股东和经营伙伴有限合伙人支付分配款项的能力产生重大不利影响。

我们今后可能会增加债务，这可能加剧与我们的债务有关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们将来可能会招致大量的额外债务。虽然有关我们的担保债务和无担保债务限额、和有关票据的契约的协议将限制我们承担额外债务的能力，但这些限制受到一些重大例外的限制。因此，我们将有能力在不违反这些债务工具规定的限制的情况下，承担更多的债务，这可能是很大的负担。如果我们承担更多的债务，我们可能会面临与我们的债务有关的额外风险，包括我们可能无法支付的本金和票据的利息。

本公司除作为营运合伙公司的一般合伙人外，并无其他重大业务，亦无任何物质资产，但其对经营合伙的投资除外。

票据将由公司担保。该公司除作为经营合伙的普通合伙人外，没有其他重大业务，也没有任何物质资产，但其在经营中的投资除外。

S-20

合伙关系因此，如果经营伙伴关系在到期时未能就票据付款，则无法保证公司将有资金根据其担保支付这一数额。此外，如上所述，将适用于票据的契约包含限制我们从事某些商业活动的能力的契约，包括增加负债，但我们可能在不违反这些公约的情况下承担大量债务。此外，票据的有效从属可能会限制我们履行票据义务的能力，使新伙伴公司的担保在付款权上实际上从属于：

•

公司现有和未来的所有担保债务和担保担保(以担保这种债务或担保的的价值为限)；

•

公司的合并子公司(包括经营合伙)和公司账户中使用权益会计方法的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，不论有担保还是无担保；以及

•

公司在合并子公司 (包括经营合伙)和任何实体中不属于公司所有的所有现有和未来股权，均采用权益会计方法。

联邦法律和州法律允许法院在特定情况下取消担保，并要求担保债务持有人退还担保人的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转移法的类似规定，法院可取消对公司提供的票据的担保，或将担保从属于公司的所有其他债务，除其他外，如果公司在发生或订立担保时收到的担保价值低于合理的等值或公平的担保价值，且下列任何一项都是真实的：

•

该公司因担保书的存在而破产或资不抵债；

•

公司从事一项业务或交易，其剩余资产构成不合理的小额资本；或

•

该公司打算在到期时承担或相信它将承担超出其偿付能力的债务。

在上述任何情况下，公司根据其担保票据支付的任何款项都可能作废，票据持有人可要求将这些付款退还给公司或基金，以造福公司的债权人。

为欺诈性转让法的目的而采取的破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的法律而有所不同。但是，一般来说，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的可出售公允价值；

•

其资产目前的可出售公允价值低于其现有债务，包括到期应付的或有债务可能需要支付的债务数额；或

•

它无法偿还到期的债务。

此外，如果法院认定公司作出担保的实际意图或被认为意图妨碍、拖延或欺骗其债权人，则法院也可能不考虑上述因素而取消公司对票据的担保。

S-21

我们无法确定法院将采用何种标准来确定该公司是否因其对票据的担保而得到合理的等价物或公平的考虑。如果法院取消了公司的担保，票据持有人将不再根据该担保向公司提出索赔。此外，法院可指示票据持有人偿还在其担保下已从公司收到的任何款项。

如果一个法院取消公司的担保，要求退还公司在其担保下支付的款项，或将担保从属于公司的其他义务，我们无法向您保证，支付票据的资金将来自运营合伙企业或我们的任何其他子公司或任何其他来源。

目前这些票据没有活跃的公开交易市场。一个活跃的公开交易市场未能发展或维持该等债券，可能会对该等债券的市场价格及流动资金造成不利影响。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或列入任何报价系统。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动。因此，活跃的公开交易市场可能不会为票据而发展，即使发展起来，也可能无法维持或保持流动性。如果票据的活跃的公开交易市场没有发展或没有得到维持，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有者可能无法在期望的时间和价格或任何时候出售他们的票据。如果任何一种票据是在购买后进行交易的，他们可以以折价交易，这可能是相当大的，从他们的购买价格。

票据交易市场(如有的话)的流动性和未来的交易价格将取决于许多因素，除其他外，包括当前利率、经营伙伴及其子公司的财务状况、经营结果、业务、前景和信贷质量，以及公司及其附属公司的、类似证券市场和整个证券市场的流动性，并可能受到上述任何因素不利变化的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，市场波动或信贷市场的事件或发展可能对票据的市场价值产生重大和不利的影响，而不论经营伙伴关系、公司或其各自子公司的财务状况、经营结果、业务、前景或信贷质量如何。

债券的市场价格可能会大幅波动。

债券的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中包括：

•

我们的季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

我们的资金来自业务或收益估计的变化；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

现行利率；

•

类似证券市场；

•

类似公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来可能产生的额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机活动；

S-22

上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何，这些因素都可能导致票据的市场价格下降。我们不能保证债券的市场价格在未来不会下跌，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格或以 all的价格转售这些票据。

利率的提高可能导致债券的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率支付利息的债券的价值通常会下降。因此，如果您购买票据并提高市场利率，您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率。

降低我们的信用评级可能会对我们的业务和财务状况以及债券的市场价值产生重大的不利影响。

分配给经营合伙公司未来可能发行的票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营结果和财务状况等变化。这些评级必须经过信用评级机构的不断评估，我们不能向你保证，任何评级都不会在未来被评级机构更改或撤销，如果其判断有必要的话。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有债券或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构已对债券或其他债务证券评级，经营伙伴关系可能在今后下调或降低其信用评级，或表明已将任何这类评级列入所谓的信用评级表，以便可能降级或下调评级，或以其他方式表明其对该评级的前景为负面，则此类行动可能对我们的成本和资本供应产生重大不利影响，进而对我们的财务状况、业务结果产生重大不利影响，现金流量和我们履行偿债义务(包括票据付款)的能力，可能对票据的市场价值产生负面影响。

S-23

票据可在经营合伙企业的选择下赎回，并可选择不时赎回部分或全部票据，特别是当当前利率低于票据所承担的利率时。如果当前利率在赎回时较低，则您将无法将赎回收益以的有效利率(与被赎回票据的利率一样高)的可比证券再投资。见附注说明营运合伙的赎回权

S-24

应于2020年4月到期的5年期贷款的到期日为2020年4月1日，利息年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，另加120个基点至每年170个基点，或根据经营合伙企业的杠杆率而定，另加20个基点至 70个基点。截至2019年9月11日，从2020年4月到期的5年期贷款中提取了3000万美元.2020年4月到期的5年期贷款目前年利率等于一个月的libor加上122个基点。2020年4月到期的5年期期贷款，通过利率互换，目前有效地固定在每年1.45%。

循环信贷贷款的到期日为2022年3月13日(可根据我们的选择将期限再延长一年，但须符合某些条件)，并根据经营合伙企业的杠杆比率，年息等于一个月libor加105至150个基点或一个指定的基准利率加20至70个基点。截至2019年9月11日，已提取了4 000万美元的循环信贷贷款。循环信贷工具目前以年利率等于一个月的libor加上110个基点的利率支付利息。

承销商在本次发行中的附属机构是在2020年4月到期的5年期贷款的放款人和/或循环信贷机构。如果本次发行的任何净收益用于偿还应于2020年4月到期的5年期贷款和(或)根据和循环信贷安排未偿还的借款，这些附属公司将按比例获得任何此类偿还金额的份额。见本招股说明书增订本中的其它承销关系。

S-25


	截至2019年6月30日
	实际		作为调整
	(单位：千，份额除外)
现金和现金等价物	$	48,172	$	48,172

无担保和有担保债务⁽¹⁾:
循环信贷设施⁽²⁾	$	185,000	$	91,278
5年期贷款应于2020年4月到期		300,000		—
7年期贷款应于2022年4月到期		350,000		350,000
7年期贷款应于2022年11月到期		125,000		125,000
A系列保修高级债券到期日期2023		110,000		110,000
E系列高级债券保修期2023		50,000		50,000
B系列保证高级票据应于2025年到期		259,000		259,000
D系列保证高级债券到期日期2026年		150,000		150,000
C系列高级债券保修期2027		56,000		56,000
3.950%高级债券到期		400,000		400,000
4.650%高级债券到期		500,000		500,000
抵押贷款		365,099		365,099
现提供票据		—		400,000

无担保和有担保债务共计	$	2,850,099	$	2,856,377

可赎回的经营合伙企业的优先单位	$	9,815	$	9,815
合并房地产实体中可赎回的非控制权权益	$	114,917	$	114,917
资本
哈德逊太平洋地产有限公司合伙人资本：
截至2019年6月30日已发行和未缴的共同单位155，117，528件	$	3,439,380	$	3,439,380
累计其他综合收入		1,241		1,241

哈德逊太平洋地产共计，L.P.合作伙伴资本	$	3,440,621	$	3,440,621
合并实体中的非控制利益相关成员		268,158		268,158

总资本	$	3,708,779	$	3,708,779
总资本化	$	6,683,610	$	6,689,888

(1)	所示金额不反映实质上失败的债务、合资公司与渡船大楼有关的债务、债务发行成本和贷款折扣。

(2)	截至2019年9月23日，我们在循环信贷贷款下的总生产能力约为6.00亿美元，其中4 000万美元已提取，我们要求在2019年9月26日前再提取4 000万美元，我们的定期贷款信贷设施已全部提取。

S-26

下面的说明概述了下面提到的注释和契约的关键术语和规定，并不意味着是完整的，并通过参考本说明和契约的实际条款和规定而受其约束和全面限定。本节中的信息补充并在与此不一致的情况下，取代附带的招股说明书中的债务证券和相关担保说明中的信息。

此处使用但未作其他定义的资本化术语应具有适用于注释或契约中的含义。如在本Notes说明中使用的那样，提及我们、我们或我们的或我们仅指Hudson Pacific Properties，L.P.，而不是其子公司或Hudson Pacific Properties公司，而对太平洋公司和其他担保人的提述仅指Hudson Pacific Properties，Inc.。而不是它的任何子公司。除非上下文另有要求，否则对美元的引用就意味着美元。在中使用的大写术语本节具有以下的含义，如以下所述：

一般

这些票据将根据自2017年10月2日起在经营合伙企业、作为担保人的公司和作为托管人的美国银行全国协会之间的一份契约签发，并由截至2019年10月3日的第三份补充契约加以补充。我们把缩进称为相合的缩进，再加上第三个补缩。

这些说明的条款包括说明和契约中所载的规定，以及通过提及1939年经修正的“信托义齿法”或“托拉斯义齿法”而成为契约的一部分的规定。票据受所有这些条款的约束，票据持有人可向票据、契约和信托义齿法提交票据声明(Br})。您可以向我们索取契约的副本和说明的形式。

这些纸币只会以全注册、簿记入账的形式发行，面额最少为2，000元，整数倍数为1，000元以上，但在以下有关簿记、派送及表格下所述的有限情况下，则不在此限。票据的本金和保险费(如果有的话)和利息将以美元支付。在任何情况下，票据的注册持有人均会被视为其拥有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或赎回日期并非营业日，则须在该日作出的付款，将在下一个营业日作出，而不会因该延误而作出任何额外的付款。“营业日”一词就任何票据而言，是指任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授权或责成纽约、纽约或票据付款地点的银行机构关闭。

票据将由公司在高级无担保的基础上得到充分和无条件的保证。参见下面的相关保证。

票据的条款规定，允许经营合伙在赎回票据时减少利息的支付和支付，否则应支付给持有人的任何金额是经营合伙依法要求扣留的。以为例，在某些情况下，这些票据的非美国持有者可能要对这些票据的利息支付征收美国联邦预扣税。该经营合伙将扣除该经营合伙须支付的任何该等预扣税，以支付该等票据所须支付的利息，以及在赎回该等票据时支付的款项。

S-27

截至2019年6月30日，经营合伙企业(包括其附属公司)的合并未偿债务总额约为28.5亿美元(不包括1.366亿美元的实质债务或6610万美元与我们在渡轮大楼的合资企业有关的债务)，其中3.651亿美元为高级担保债务，约24.9亿美元为高级无担保债务。截至2019年6月30日，该公司没有任何未偿债务，并为经营合伙企业的约24.9亿美元债务提供了担保。截至2019年6月30日，经营合伙公司的子公司约有3.651亿美元的未偿抵押贷款负债(不包括1.366亿美元的实质债务，或与我们在渡船大厦的合资企业有关的6，610万美元的合资伙伴债务)，除了其贸易应付款和其他负债外，没有未清偿的无担保债务。

有关担保等级的说明，请参见下文的“再担保”。

除非契诺和合并、合并或出售中所述，关于票据的契约并不禁止经营合伙或其任何子公司今后产生额外负债或发行优先股，如果(1)重组交易或涉及经营合伙或公司的其他高杠杆或类似交易，(2)改变对经营伙伴关系或公司的控制权，或(3)合并、合并、重组或(3)合并、合并、重组，契约也不为票据持有人提供保护，重组或转让或租赁实质上可能对票据持有人产生不利影响的所有经营合伙企业或公司的资产或类似交易。经营伙伴关系可在未来进行某些交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或合并或合并，这可能会增加其负债额或大幅度改变其资产，这可能会对我们偿还包括票据在内的债务的能力产生不利影响。见本招股说明书增订本及所附招股说明书中的风险因素。

附加说明

票据最初将限于本金总额400，000，000美元。经营合伙可在未经票据持有人同意的情况下，以相同的条款及条件(发行日期、公开发行价格及(如适用的话)开始累积利息的日期及首次支付利息的日期)，以相同的条款及条件在未来发行额外票据，以增加票据的本金，但须受契诺所述的限制所规限(发行日期、公开发行价格及(如适用的话)利息开始计算的日期及初始利息支付日期)，而该等额外票据须与现提供的纸币相同，以供美国联邦所得税的目的使用。本招股说明书提供的票据补充和任何额外票据在支付权方面将同等和按比例排列，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。

S-28

自2019年10月3日起，包括2019年10月3日或最近已支付利息或已拨备利息的利息支付日起，这些票据的利息将按每年3.250%的利率计算，自2020年1月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。如此支付的利息将支付给在12月15日或6月15日营业结束时(不论是否一个营业日)在紧接适用的利息支付日期之前登记票据的每个持有人。债券的利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

如任何利息支付日期或到期日或赎回日期是在非营业日的日期，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如该付款是在该付款到期之日作出一样，而在该利息支付日期或到期日或赎回日(视属何情况而定)如此须支付的款额，不得累积至该下一个营业日。

如经营合伙按照该票据的条款赎回该等票据，则经营合伙将向交出该票据以供赎回的持有人支付应计及未付利息及溢价(如有的话)。但是，如果赎回发生在记录日期之后，在相应的利息支付日期或之前，经营合伙将在相应记录日的营业结束时向记录持有人全额支付应计利息和未付利息及溢价(如有的话)。

成熟期

这些票据将于2030年1月15日到期，并将在受托人的公司信托办公室提交和交还，除非我们如下文所述业务合伙赎回权利所述，提前按我们的选择赎回票据。该等票据将无权享有任何偿债基金的利益，亦不受该基金的规限。

营运合伙的赎回权

经营合伙可在任何时间或不时在至2029年10月15日之前(在到期日前3个月)全部或部分赎回该等票据的全部或部分，赎回价格相等于以下各项中的较大者：

•

被赎回票据本金的100%；及

•

如报价代理人(下文所定义)所确定，如果票据在票面催缴日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按调整后的国库券利率(按下文定义)折现到赎回日(假定为期360天的年份，由12个30天月组成)的现值，按调整后的国库券利率(按下文所定义)折现到赎回日的每半年(假设为360天，包括12个30天的月)的现值之和，加上30个基点(0.30%)；

此外，在每宗个案中，有关的应累算利息及未付利息，须支付予但不包括适用的赎回日期；但如赎回日期是在纪录日期之后，以及在相应的利息支付日期当日或之前，我们将在该利息支付日期将该利息支付日期的全部款额(如有的话)，在有关的纪录日期结束时，向纪录持有人支付(而非持有人交出其票据以供赎回)。

尽管如此，如果票据是在票面赎回日或之后赎回的，赎回价格将等于被赎回票据本金的100%，另加到但不包括适用的赎回日期的应计利息和未付利息。

S-29

(1)收益率，列在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布最多的指定H.15统计新闻稿中，或联储系统理事会每周出版的任何后续出版物(或美联储(Fed)系统公布的在线伴生数据资源)，并确定活跃交易的美国国库券的收益率，这些债券在定期国库券固定期限下调整为固定到期，其到期日与可比国库券问题相对应(如果期在剩余期限之前或之后三个月内(如下文所定义)，与可比国库券发行最接近的两种已公布到期债券的收益率应确定，调整后的国库券利率应以直线方式从这类收益率内插或外推，四舍五入至最近的月份)；或

(2)如果在计算日期前的一周内未公布这种发行(或任何后续发行)，或不包含此类收益率，则年率等于可比国库券到期日的半年等值收益率，以可比国库券发行价格计算 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

经调整的国库券利率应在赎回日之前的第三个营业日计算。

“可比国库券发行指报价代理人选定的美国国库券，其实际或插值到期日可与待赎回票据的剩余期限相媲美，其计算方式犹如此类票据的到期日为票面赎回日(剩余寿命)，在选择时和按照惯例在中使用，为新发行的公司债务证券定价，这些债券的到期日与这类票据的剩余寿命相当。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)参考库房交易商引用该赎回日期的平均数，但不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价，或(2)如报价代理人获得少于4个该等参考库房交易商报价的平均数，则为所有该等参考库房交易商报价的平均数。

“报价代理指经营合伙企业指定的参考库房交易商。

“参考库房交易商指(1)美国银行证券公司、(2)富国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和 (3)我们选定的任何其他一级国库券交易商；但条件是，如果上文第(1)或(2)条所指的任何参考国库交易商不再是美国的主要证券交易商或主要的国库交易商，我们将取代另一家一级国库交易商。

“参考国库交易商报价HECH{Br}是指，对于每一个参考国库交易商和任何赎回日期，由我们决定的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，在此赎回日期前的第三个营业日，由该参考库房交易商在纽约市时间下午5：00写信给报价代理人。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄(或发送)给每一将被赎回的票据持有人。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的纸币或其部分将停止累积利息。

就任何纸币的赎回而言，任何该等赎回可在营办合伙的酌情决定权下，受一项或多于一项条件的规限。此外，如上述赎回须符合一项或多于一项条件，则该通知须述明在营运合伙中

S-30

如果经营合伙企业决定部分赎回票据，受托人将选择赎回的票据(本金为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上)。按比例基础，以抽签或其他方法认为公平和适当，或保存人对票据的要求；但只要票据由一个或多个全球票据(如下文所界定)所代表，则应选择该等全球票据的权益，由DTC 按照其标准程序予以赎回。

如部分赎回票据，营运合伙及注册主任无须：

•

在自业务开始之日起计的一段期间内，发出或登记任何纸币的转让或兑换，该期间由邮寄(或寄出)选定赎回的票据的赎回通知书前15天起计，并于该邮递(或交付)当日营业结束时终止；或

•

登记任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币的转让或交换，但任何部分赎回的纸币的未赎回部分除外。

如付款代理人持有足以在赎回日期支付该等票据的赎回价格的款项，则在该日期及之后：

•

这些票据将不再结清；

•

该等票据的利息将停止累积；及

•

这些票据持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

这将是这样的情况，无论是否进行簿记转帐形式的票据，以及是否以证书形式的票据，连同必要的背书，交付给付款代理。如果票据本金已经加速，业务伙伴关系将不会在任何日期赎回票据，而且这种加速在该日期或之前尚未被撤销或治愈。

某些公约

对未偿债务总额的限制。契约将规定，经营伙伴关系不会也不会允许任何附属公司产生任何债务(包括(但不限于)获得的债务)，条件是在这种债务产生后立即按形式适用这种债务的收益，其所有及其附属公司未偿债务的本金总额 (根据美国普遍接受的会计原则在合并基础上确定)大于以下(无重复)之和的60%： (1)其及其子公司截至最近一个财政季度最后一天的总资产总额，其中有财务信息；(2)获得的任何房地产资产或抵押贷款的总购买价格，以及自该财政季度结束以来经营中的合伙公司或任何附属公司收到的任何证券发行收益和债务收益总额(如果这些收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括从这种额外债务的产生中获得的收益。

担保债务测试。契约将规定，经营合伙不会也不会允许其任何附属公司产生任何债务(包括(但不限于)获得的债务)，由任何留置权担保其任何或其任何子公司的财产或资产，无论是在契约之日拥有还是随后获得，如果在该债务产生后立即生效，并按比例使用该债务的收益，则合计本金(以综合方式确定)。(B).= 。

S-31

(br}根据美国普遍接受的会计原则)，其所有及其附属公司的未偿债务由对任何经营中的合伙企业及其附属公司财产或资产的留置权担保，其总额大于(无重复)之和的40%：(1)其及其子公司截至最近一个财政季度最后一天的总资产总额为有财务信息的的最后一天；(2)自该财政季度结束以来，经营合伙或其任何附属公司获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及发行证券的收益和收到的债务收益总额(在这类收益未用于购置房地产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括从这种额外债务的产生中获得的收益。

还本付息试验。附注还将规定，经营伙伴关系不允许其任何子公司，，也不允许其任何子公司，发生任何债务(包括但不限于获得的债务)，如果债务偿还所能获得的综合收入与年度债务偿还费用的比率包括最近在发生此类额外债务之日之前结束的四个连续财政季度，在这种债务的产生和该债务的应用产生收益(根据美国普遍接受的会计原则按综合基础确定)并按下列假设计算后，这种债务和任何其他债务(包括其他债务)按形式计算的比率应小于1.5：1在没有限制的情况下，经营合伙或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起发生的购置债务，并在该期间的第一天发生了这种债务的收益(包括偿还或清偿其他债务)的情况；(2)经营合伙或其任何附属公司自该四个季度期的首日起，其任何其他债项已在该期的首日偿还或撤销(但在计算时，任何循环信贷安排、信贷限额或相类安排下的债项款额，将根据该期间该等债项的平均每日结余计算)；(3)经营合伙或其附属公司自上述四个季度第一天起，以公平市值超逾100万元的资产或集团的任何资产或附属公司取得或处置任何正在服务的资产，或将任何资产从服务中移走；及(3)自该四个季度期间的首天起，不论是以合并方式，均属收购或处置或处置任何资产，或将任何资产从服务中移走。, 库存购买或出售或资产购买或出售或其他方面，这种购置、处置、在职或撤职发生在这一期间的第一天，并在这种形式的计算中列入了与这种购置或处置有关的适当调整。

如果引起需要作出上述计算的债务或在有关 4季度第一天之后发生的任何其他债务以浮动利率产生利息，则为计算年度债务还本付息的目的，该债务的利息将按形式计算，将整个四个季度期间的平均日利率适用于该期间终了时未偿债务的数额或该期间未偿债务的平均数额。就上述而言，每当经营合伙或其任何附属公司就经营合伙或其附属公司设立、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，债项即当作是经营合伙或其任何附属公司所招致的债项。

未支配资产的维持.契约将规定，经营伙伴关系在任何时候的未担保资产总额不得少于其所有及其附属公司根据美国普遍接受的会计原则在合并基础上确定的未偿无担保债务本金总额的150%。

存在性

除合并、合并或出售下允许的以外，经营伙伴关系将做或安排做一切必要的事情，以保持和保持其存在、权利(宪章和法定)和的存在，公司将做或安排做一切必要的事情来保持和保持其存在、权利(宪章和法定)和特许权。然而，经营合伙或该公司将无须保留任何权利或专营权，如果该公司的董事会.

S-32

契约将规定，经营合伙将使其在经营业务中使用或有用的所有财产或其子公司业务中的任何保持良好状态、维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和谴责除外，并向其提供一切必要设备，并安排进行一切必要的修理、更新、更换、改善和改进，正如公司的判断可能需要的那样，以便使经营伙伴关系在任何时候都能适当和有利地开展与这些财产有关的业务。经营合伙及公司不会被阻止(1)永久移走任何已被定罪或蒙受伤亡损失的财产，但须符合我们的最佳利益；(2)如根据公司的合理判断，将任何财产停止维修或经营，以符合公司的最佳利益，而对持有该等票据的人并不不利，或(3)出售或以其他方式处置，以使其财产在符合契约条款的一般业务过程中值值。

保险

契约将规定，经营合伙将并将使其每一附属公司对其所有子公司的财产和业务保险单保持有效，保险单由负责任的公司承担，其金额和承保范围为经营合伙及其附属公司按照普遍市场条件和可得性经营业务的行业中的所有风险。

税款和其他索赔的支付

契约将规定，经营合伙企业和公司将在成为拖欠之前支付或解除或安排支付或解除：

•

对每一家公司或其任何一家子公司或其各自或任何此类子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有物质税、摊款和政府收费；以及

•

所有对劳工、材料和用品的合法要求，如果没有支付，根据法律可能成为对其各自财产或其任何子公司的财产的留置权。

然而，经营中的合伙企业或本公司将不需要支付或解除或安排支付或解除对其数额、适用性或有效性的真诚质疑的任何税收、评估、收费或索赔。

提供财务资料

契约将规定经营合伙企业和公司将：

•

根据“交易所法”第13条或第15(D)条，在经营合伙或公司向证券交易委员会提交年度报告及资料、文件及其他报告后15天内，向受托人提交或送交该等资料、文件及其他报告；或者，如果经营合伙企业或公司不需要按照这些条款提交信息、文件或报告，则经营合伙企业和公司将按照证券交易委员会不时规定的规则和条例，向受托人和SEC提交或交付，如补充和定期的条例。

S-33

为本公约的目的，通过Edgar系统向证券交易委员会提交的报告、资料和文件将被视为在提交时通过Edgar提交给受托人；但受托人没有任何义务确定这些信息、文件或报告是否已通过Edgar提交。向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的有建设性的通知，或可由该等资料所载的资料而确定的通知，包括该等资料、资料及文件是否符合与该等附注有关的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书的契诺)。

有关注释的计算

除此处另有明确规定外，经营伙伴关系将负责进行说明所要求的所有计算。经营伙伴关系将本着诚意，在没有明显错误的情况下进行所有这些计算；我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。经营伙伴关系将向受托人提供我们计算的时间表，受托人有权在不进行独立核查的情况下依赖我们计算的准确性。如有要求，受托人会将我们的计算结果转交任何持票人。

担保

公司将充分和无条件地保证经营伙伴关系在票据项下的义务，包括按时支付票据的本金和利息，无论是在规定的到期日，通过宣布加速，要求赎回或其他方式。担保书是本公司的一项高级无担保债务，与本公司的其他高级无担保债务在支付权利上将是平等的。该公司除了对经营伙伴关系的投资外，没有其他物质资产。我们的任何子公司都不会保证我们在此提供的票据所规定的义务。

合并、合并或出售

契约将规定，经营合伙企业或公司可与任何其他实体合并、出售、租赁或转让我们所有或其全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但须符合下列条件：

•

经营合伙或公司(视属何情况而定)应是由任何合并或合并所组成或因任何合并或合并而产生或应已收到资产转移的延续实体，或继承实体(如经营合伙或公司除外)，则须以美国、其任何州或哥伦比亚特区为住所，并须明确承担支付所有票据的本金及利息，以及适当及准时履行及遵守该契约及条件；

S-34

经营合伙或公司或任何重要附属公司在最后到期日或在任何适用的宽限期届满后加速偿付超过5，000万元的未偿还本金的债项(无追索权债务除外)，而债务 (非追索权债除外)没有解除的债务，或在经营合伙或公司向经营合伙或公司发出书面通知后30天内(或向经营合伙或公司)发出书面通知后30天内，该债务(无追索权债务除外)未获解除，或未偿还票据本金至少25%的持有人向经营合伙及受托人发出书面通知后30天内，仍未清偿债务(无追索权债务除外)；或

•

破产、破产或重组、法院委任经营合伙的接管人、清盘人或受托人、公司或任何重要附属公司或其财产的任何大部分，或开始针对经营合伙的非自愿个案或其他法律程序、公司或任何寻求就经营合伙进行清盘、重组或其他济助的重大附属公司、公司或任何重大附属公司或其根据任何破产、破产或其他类似法律而欠下的债项(其中非自愿的个案或其他法律程序仍未被驳回及未中止30天)。

如在有关于票据的契约下发生失责事件，并仍在继续(上述最后一个项目所指明的失责事件除外，该事件须导致自动加速)，则在任何情况下，未付票据的受托人或不少于25%本金的持有人，均可宣布所有票据的本金须立即以书面通知我们(如由持有人给予，则须向受托人作出)。然而，在宣布对票据作出加速之后的任何时候，但在受托人获得支付应付款项的判决或判令之前，未付票据本金不少于多数的持有人可放弃所有违约或违约事件，并可撤销和撤销这种声明及其后果，如果所有违约事件，除未支付加速本金(或其指定部分)或票据的利息已按照保证书的规定得到补救或免除外，可撤销和撤销其后果。

S-35

受托人须在受托人的负责人员实际知悉该失责的情况后90天内，将该失责纪录的票据持有人通知该背书的持有人，除非该失责行为已被治愈或放弃；但如受托人认为扣留该等失责纪录符合持有人的利益，则受托人可向该等票据的任何失责票据的持有人发出通知 (但在支付该等票据的本金或利息方面的失责行为除外)(如受托人的主管人员认为该项扣留符合持有人的利益，则属例外)。

该保证书规定，票据持有人不得就该契约或根据该等法律程序而提起任何法律程序或其他法律程序，但如受托人没有如此行事，则不得在收到不少于该笔未付票据本金25%的持有人就失责事件提起法律程序的书面要求后60天采取行动，以及向受托人合理地令人满意的弥偿要约。然而，这一规定并不妨碍票据持有人在票据到期日提起诉讼，强制执行票据本金和利息的支付。

在符合该契约中有关其责任的条文的规限下，受托人在没有履行责任的情况下，并无义务应任何当时在该契约下未获履行的票据持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供其合理满意的保证或弥偿，则属例外。除受托人的某些权利另有规定外，持有未付票据的本金不少于多数的持有人(或根据该契约而未付的所有票据(视属何情况而定)，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或对未加入其中的票据持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度终结后的120天内，经营合伙及公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，证明该高级人员是否知悉该契约下的任何失责行为，如知道，则须指明每项失责行为及其性质及状况。

失败

经营合伙企业可根据其选择并在任何时候选择就未付票据和担保或法律上的失败履行其义务和公司的义务。法律上的失败是指经营合伙企业和公司应被视为已支付和清偿未清票据和担保所代表的全部债务，并已履行该等票据、担保和契约规定的所有其他义务，但下列情况除外：

•

未付票据的持有人有权从下列信托基金收到有关这些票据本金或利息或溢价的付款，而这些票据的付款应由下列信托基金支付；

•

业务伙伴关系在下列方面的义务：票据的交换和登记、票据的残缺、销毁、遗失或被盗、发行临时票据，以及维持一个办事处或机构以支付和支付以信托形式支付的保证金；

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及经营合伙公司及股份有限公司在有关方面的义务；及

•

契约的法律失效条款。

S-36

此外，经营合伙可根据其选择并在任何时候选择将其义务和公司对契约下的某些契约的义务解除，包括契约中所述的某些契约项下所列的契约，或“公约”的失败，而此后任何不遵守这些义务的行为均不构成违约或违约事件。如果公约失败，某些违约事件(不包括不付款、破产、破产、康复和破产事件)将不再适用。但是，除本合同另有规定外，契约的其余部分以及此类票据和保证将不受“盟约”失败的发生影响，这些票据将继续被视为在契约下的所有其他目的下的未付票据，除非是为了持有人与任何失败的契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)的目的。

为了行使法律上的失败或“公约”上的失败：

•

经营合伙必须以信托方式，以信托方式向受托人存放以美元计的现金、不可赎回的政府证券或其中的组合，而该笔款额须由获国家承认的投资银行、评核公司或独立会计师事务所的书面意见提供，以支付在所述日期或在票据赎回日期(视属何情况而定)未清票据的本金、溢价及利息，而经营合伙必须具体说明这些票据是否被弄错到规定的付款日期或某一特定赎回日期；

•

在法律失败的情况下，经营合伙必须向受托人提出律师的意见，确认：

•

经营伙伴关系已收到或已由国内税务局公布裁决，或

•

自契约签订之日起，适用的美国所得税法(

在上述任何一种情况下，律师的这种意见均应确认，未缴票据持有人将不承认因这种法律上的失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按未发生这种法律失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

•

在“盟约”失败的情况下，经营合伙必须向受托人提交律师的意见，确认未付票据的持有人将不承认因这种“盟约”失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按美国联邦所得税的相同数额、相同的方式和在没有发生这种“盟约”失败的情况下的同一时间征收联邦所得税；

•

任何违约或违约事件均不得发生，并在存款之日继续发生( 违约或因借款而产生违约事件)(以及与其他债务有关的任何类似的同时存款被击溃、解除或替换)，以及给予留置权以担保这种借款)；

•

这种法律上的失败或“盟约”上的失败，不应导致违反或违反或构成根据我们或公司是一方或业务伙伴或公司受其约束的任何重要协定或文书(契约和管理任何其他债务的协议除外)的违约；

•

仅在法律失败的情况下，因指明的破产事件、破产事件或经营合伙的重组而产生的违约事件，公司或重大子公司或违约，如经通知或时间流逝，均将成为此种违约事件，则在交存日期后第91天结束的期间内，不得发生并继续发生违约事件；

S-37

在此之前未交付受托人注销的所有票据均已到期应付，或在一年内到期时将成为到期应付，或在一年内被要求赎回，而经营合伙已不可撤销地存入或安排不可撤销地存放于受托人或付款代理人(不包括我们或我们的任何附属公司)，作为信托基金现金或不可赎回的美国政府债务或其中的一种组合，其数额足以支付和清偿该等票据上的全部债务本金及利息至存款日期(如属到期应付票据)或到期日或赎回日期(视属何情况而定)；但是，在交存之日，不存在违约或违约事件；此外，该按金不得导致违反或违反或构成该契约或任何其他协议或文书所规定的违约行为，而经营合伙是该协议或文书的一方，或业务合伙受其约束的任何其他协定或文书；

•

经营合伙已支付或安排由经营合伙支付或安排支付根据该契约须支付的所有其他款项；及

•

经营合伙已向受托人交付一份高级船员证明书及一份大律师的意见，每一份均述在该契约中就该契约的清偿及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。

修改、放弃和会议

对契约的修改、修改和补充(为行政目的或为持有人的利益而作的某些修改、补充和修正除外，如下文所述，在每一种情况下)只有在所有未付票据本金不少于多数的持有人同意下才允许作出；但但未经受影响的每一张票据持有人的同意，不得作任何修改或修改：

•

改变根据该票据发行的票据本金或任何分期付款利息的规定到期日，降低票据本金或利息的利率或数额，或赎回票据时应支付的任何溢价，或对票据持有人的任何还款权产生不利影响，改变支付地点或硬币或货币，以支付任何纸币的本金或利息，或损害就票据或票据执行任何付款而提起诉讼的权利；

S-38

此外，未经任何持票人的同意，公司或其附属公司或其附属公司，可直接承担所有票据的任何溢价及利息，以及本公司履行或遵守的每一份契约的任何溢价及利息的本金的按时付款。在任何假设下，公司或该附属公司须取代我们，并可行使我们的每项权利及权力，其效力犹如公司或该附属公司是该等票据的发行人一样，而经营合伙须免除与该等票据有关的所有义务及契诺。除非公司已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，述明公司在该契约中的保证及所有其他契诺仍然完全有效及有效，否则不得作出任何假设；及(2)大律师认为该等票据的持有人不会因该假设而对美国联邦税造成重大的不利后果，而如有任何纸币随后在纽约证券交易所上市，则该等票据不得因该假设而被摘牌。

在确定所需未付票据的本金持有人是否已根据请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在票据持有人会议上达到法定人数时，契约规定，我们或任何其他承付人在票据或我们的任何联营公司上拥有的票据或其他承付人所拥有的票据，或其他承付人所拥有的票据，均应不予理会。

契约载有召开票据持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，亦可应营办合伙、公司或持有至少10%未付票据本金的持有人的要求，在任何情况下在契约所规定的通知下召开会议。除非每份票据的持有人必须给予任何同意，受该承诺书的某些变通及修订影响，否则须采取任何行动或作出任何决议，则属例外，在正式召开的、法定人数为法定人数的会议或休会会议上，将允许持有未付票据本金多数的人投赞成票或通过；但除上文所述外，任何须就任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而须采取的行动或决议(该等行动或决议须由持票人以少于过半数的指明百分率给予或采取)，可在已妥为召开的会议或延期会议上采取或通过，而该会议或延期会议的法定人数为法定人数，而持有未付票据本金的指明百分率的持有人可投赞成票。在按照契约正式举行的票据持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定都将对所有票据持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何正式重新召开的休会会议的法定人数将是持有或代表未付票据本金多数的持有人；但条件是：, 如在会议上就持有不少于未付票据本金的指定百分比的持有人所给予的同意或放弃而采取任何行动，则持有或代表该等未付票据本金的指明百分率的持有人即构成法定人数。

托管人

美国银行全国协会最初将担任票据的受托人、登记员和支付代理人，但如契约中规定的那样，可按经营合伙公司的选择替代。

如果发生并继续发生违约事件，受托人将被要求使用谨慎的人在处理自己的事务时在情况下行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。受托人只有在该等持有人向受托人提供相当满意的弥偿后，才有责任应任何持有该等票据的保证书规定百分比的持有人的要求，行使该保证书下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款的权利或就任何此类债权所收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到限制。允许受托人与经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它获得任何冲突利益，它必须消除这种冲突或辞职。

S-40

经营合伙或公司的董事、高级人员、雇员、发起人、股东或有限合伙人，对我们的任何义务或本公司根据附注、契约、任何保证或基于该等义务或其产生的任何申索所承担的任何责任，均不负有任何法律责任。每个票据持有人通过接受票据免除并免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

簿记、投递及表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，或将以保存人信托公司或DTC的名义存放或代表保存人信托公司的全球票据，并以DTC的合伙代名人 cede&Co的名义注册。全球票据可全部而非部分转让给DTC的另一位指定人或DTC的继任者或其指定人。除下文所述的有限情况外，不得将全球票据中的实益权益交换为注册证书形式的通用票据或证书票据。请参见“全球备注的交换”中的“证书备注”。

投资者可以选择通过直接交易、清算银行、Sociétéanonyme、或 Clearstream或欧洲清算银行S.A./N.V.持有他们对这些系统的兴趣，如果他们是这些系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream和欧洲清算银行将代表其参与者持有权益，尽管客户在Clearstream中对证券账户进行了新的调整，而欧洲清算公司的名称将出现在各自的存款人的账簿上，而后者又将在DTC账簿上持有客户证券账户中的客户证券账户的权益。通过Clearstream或欧洲清算银行持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。

保存程序

以下对DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的描述完全是为了方便起见而提供的。这些行动和程序完全在有关定居系统的控制范围内，并受到它们的改变。公司和运营伙伴都不负责这些操作和程序，并敦促投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

DTC告知经营伙伴关系，DTC是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与的组织(集体，参与者)持有证券，并通过其参与方账户中的电子簿记项变更，便利参与者之间的交易清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可使用DTC的系统，这些实体直接或间接(集体，间接参与者)清除或维持与参与者的保管关系。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由 dtc或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与方和间接参与者的记录中。

DTC还告知经营伙伴关系，根据其规定的程序：

(1)

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承保人指定的参与者账户；以及

S-41

作为参与者的全球债券投资者可以通过直接交易直接持有其利益。全球票据的投资者如果不是参与者，可以通过作为参与者的组织(包括EuroClearandClearstream)间接持有其利益。全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲结算公司或 Clearstream持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的制约。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在“全球照会”中有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人，或以其他方式就这些利益采取行动的能力，可能会受到缺乏证明这种利益的实物证明的影响。

除下文所述外，“全球票据”中利益的所有人将不以其名义登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会被视为任何目的的票据契约下的注册所有人或票据持有人。

以直接买卖公司或其代名人的名义登记的全球票据的本金，以及利息和溢价(如有的话)，将以其作为管辖票据的契约下的注册持有人的身份支付给直接贸易公司。根据契约的条款，经营合伙、公司和受托人将把票据(包括全球票据)登记为票据所有人的人作为接收付款和所有其他目的的所有人。

因此，经营合伙企业、公司、受托人或其中任何一家公司的任何代理人都没有或将对以下事项承担任何责任或责任：

(1)

DTC的纪录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的纪录，与有关的纪录，或因在“全球票据”中实益拥有权益而作出的付款，或为维持、监督或覆核任何直接交易委员会的纪录，或任何参与者或间接参与者与“全球票据”中的受益所有权权益有关的纪录；或

(2)

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已通知经营合伙公司，其目前的做法是，在收到对票据(包括本金和利息)等证券的任何付款后，在付款日期将有关参与者的帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者的贷记金额与其对相关担保本金权益的实益所有权成比例。参与人和间接参与方向票据受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与人或间接参与人负责，而不由直接贸易委员会、受托人或我们负责。我们和受托人对直接贸易委员会或任何参与方或间接参与方在识别票据的实益拥有人方面的任何延误均不承担任何责任，我们和受托人可在所有目的上完全依赖并在依赖DTC或其指定人的指示而受到保护。

如果一个系列的“全球注释”被赎回的数量少于所有，则 dtc的实践是通过抽签确定该“全球票据”的每一参与者要赎回的利息数额。

dtc已通知营运合伙，它将采取任何允许持票人采取的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，dtc帐户已将的利息记入帐户。

S-42

此外，全球票据中的实益权益可在直接贸易公司或其代表根据契约事先向受托人发出的书面通知后，交换为经证明的票据。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的核证票据将登记在名称中，并按保管人或代表保存人的要求以任何核准面额发放(按照其惯例程序)。

证书备注与全局备注的交换

持有证书的票据可交换全球票据中的实益权益。

当日结算及付款

承销商将立即用可用资金结算票据。经营伙伴关系将支付全球票据所代表的票据(包括本金、保险费(如有的话)和利息)，立即将电汇到DTC或其指定人指定的账户。经营合伙公司将通过电汇方式支付所有本金、利息和溢价(如果有的话)，立即将资金转入证书票据持有人指定的账户；如未指定此类账户，则将支票邮寄给每一名证书持有人的注册地址(或在全球票据的情况下以电子方式发送)。全球票据所代表的票据预期将在dtc的dtc当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。营运伙伴预计，任何已发行债券的二级交易，亦会以即时可动用的资金结算。

由于时区差异，向参与者购买全球票据的权益的欧洲清算或清算参与方的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)之后，立即向有关的欧洲结算或Clearstream参与者报告。DTC已通知运营合作伙伴，在EuroClear或Clearstream中收到的现金，是由EuroClear或ClearStream参与者或通过EuroClear或ClearStream参与者向参与方出售权益而收到的，在直接交易委员会结算日时将收到价值，但只有在欧洲清算公司结算日之后，才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得现金。

告示

除契约另有规定外，对票据持有人的通知将以邮寄方式寄给票据持有人在票据登记册中所列的地址；但以簿记形式向持票人发出的通知，可通过直接贸易委员会的设施或任何后续存托机构发出。

S-43

并在不包括其他情况的情况下，包括该人作为承付人、担保人或其他(在正常业务过程中收取款项的目的除外)负有法律责任或支付的任何非附条件债务，另一人上述类型的债务(一项理解是，每当该人创造、承担、担保(在非附条件的基础上)或以其他方式对其承担法律责任时，该人应被视为招致债务；但一般债务一词不包括(X)公司间债务(如相应的公司间应收款项不包括在总资产内)，(Y)准许经营合伙或其任何附属公司的无追索权担保，直至该等债务成为营运合伙或其任何附属公司的主要义务及付款为止，而就上述第四点所指的负债而言，则须由经营中的合伙或其任何附属公司及(Z)支付，以免生疑问，根据美国普遍接受的会计原则，该人的任何财产租赁必须反映在该人的余额表上，作为经营租赁。

“公司间债务经营合伙及其中任何一间的附属公司，在任何日期，均指唯一一方为公司的有抵押或无抵押的借款的负债及负债，而该等负债及负债是指该日为止其中任何一方的经营合伙及任何附属公司。

“利息费用指在任何一段时间内，经营合伙及其附属公司根据美国普遍接受的会计原则记录的利息总额，但不包括：(1)由任何贷款收益供资的利息准备金，(2)递延融资费用的摊销，，包括提前清偿债务的损益，(3)预付罚款，(4)非现金互换无效费用，(5)因适用采购会计而贴现任何债务而产生的任何费用；(6)任何财产租赁的利息部分，必须反映在经营合伙及其附属公司的资产负债表上，作为一项按照美国普遍接受的会计原则经营的租约；在不重复的情况下，包括按照美国普遍接受的会计原则确定的原始发行贴现的实际利息。

“留置权抵押是指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他担保债务。

“无追索权债务？？指由实体直接或间接担保的经营合伙的子公司 (或经营合伙是普通合伙人或管理成员的实体)的债务。

S-45

经营合伙(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)的其他与房地产有关的资产(包括权益) 是借款人，不诉诸经营合伙或其任何附属公司(但对作为借款人的经营伙伴(或经营合伙是普通合伙人或管理成员)的子公司除外，但不得依据允许的无追索权担保和其他 )；但如任何该等债项部分求助于作为借款者的经营合伙或其任何附属公司(但依据准许的无追索权保证及与经营合伙的附属公司(或该经营合伙是普通合伙人或管理成员的实体)的附属公司除外)，而因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债项才构成无追索权债务

“允许的无追索权担保指经营合伙企业或其任何子公司在正常业务过程中在无追索权债务下提供的惯例完成或预算担保或补偿(包括通过单独的赔偿协议和创业担保)，这些担保或补偿由经营伙伴的子公司(或经营合伙为普通合伙人或管理成员的实体)的不动产资产或其他实际资产(包括权益)直接或间接担保，但在每种情况下均不向经营伙伴或其任何其他子公司借款，除惯常的竣工或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或创业担保)符合习惯行业惯例(例如环境赔偿和基于违反转让限制的追索权触发因素和对无追索权责任的其他习惯例外)外。

“重要子公司指符合下列条件之一的任何附属公司： (1)公司及其其他附属公司对子公司的投资和预付款超过公司及其子公司合并总资产的10%(根据美国普遍接受的会计原则确定)，在根据“外汇法”提交定期报告的最近一个财政季度结束时；或(2)该公司及其其他附属公司在该附属公司的总资产中所占的比例(在公司间剔除后)超过公司及其附属公司总资产的10%(根据美国普遍接受的会计原则确定)，在根据“外汇法”提交定期报告的最近一个财政季度结束时。

“附属就经营合伙或公司而言，是指经营合伙或公司直接或间接拥有或间接由经营合伙或公司(视属何情况而定)拥有或控制，或由经营合伙或公司(视属何情况而定)拥有或间接拥有或控制(视属何情况而定)，或由经营合伙或公司的一个或多于一个其他附属公司(视属何情况而定)拥有或控制的人，或由经营合伙或公司(视属何情况而定)拥有或间接拥有或控制的未付表决权股份、合伙权益、会籍权益或其他权益(视属何情况而定)的过半数股份、合伙权益、会籍权益或其他权益(视属何情况而定)。就本定义而言，有表决权股票是指具有选举董事、受托人或经理人(视属何情况而定)的表决权的股票，不论在任何时间或仅在任何情况下，只要没有任何高级级别的股票因任何意外情况而具有该等表决权，则属例外。

“总资产是指在没有重复的情况下：

•

未折旧的房地产资产；以及

•

经营合伙及其子公司的所有其他资产(不包括应收帐款和非不动产无形资产)，

所有这些都是根据美国普遍接受的会计原则在综合基础上确定的。

“未设押资产共计是指在没有重复的情况下：

•

未折旧的房地产资产不受留置权担保的；

S-46

所有这些都是按照美国普遍接受的会计原则在合并基础上确定的；但条件是，在确定未担保资产总额占未偿无担保债务总额的百分比时，为上述公约的目的，维持未支配资产的某些契约规定，对未合并有限合伙公司、未合并有限责任公司或其他未合并实体的任何投资均应排除在未设设担保资产总额中，如果这类未合并有限合伙公司、非合并负债公司或其他未合并实体拥有的任何不动产资产须承担担保债务。

“未折旧房地产资产是指从任何日期起，房地产资产的成本(原始成本加资本改进)，使用权与财产租赁有关的资产须反映为经营合伙及其附属公司资产负债表上的融资租赁，这些资产均应按照美国普遍接受的会计原则和经营合伙及其附属公司在该日折旧和摊销前的相关无形资产，全部按照美国普遍接受的会计原则在合并的基础上确定；但条件是未折旧的不动产资产不应包括使用权与财产租赁有关的资产，必须按照美国普遍接受的会计原则，作为经营伙伴关系及其附属公司资产负债表上的经营租赁予以反映。

“无担保债务资产抵押是指经营合伙企业或其任何子公司的债务，而该债务不是由对经营合伙或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权担保的。

S-47


承销商	校长数额 2030年说明
富国证券有限责任公司	$	58,000,000
美国银行证券公司		58,000,000
巴克莱资本公司		36,000,000
高盛有限公司		36,000,000
KeyBanc资本市场公司		36,000,000
摩根士丹利有限公司		36,000,000
美国银行投资公司		36,000,000
第五第三证券公司		28,000,000
加拿大皇家银行资本市场		28,000,000
BMO资本市场公司		24,000,000
区域证券有限责任公司		12,000,000
BB&T资本市场，BB&T证券有限责任公司		8,000,000
塞缪尔·拉米雷斯公司		4,000,000

共计	$	400,000,000

承销商已同意，在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，如果购买任何票据，则购买票据的所有本金。

承销商建议以本招股章程增订本封面上指定的适用公开发行价格直接向公众提供票据，并可按各自的公开发行价格向某些交易商提供债券，减去不超过债券本金0.400%的优惠。承销商可容许，而这些交易商可向某些经纪及交易商作出让步，但不得超逾债券本金的0.250%。票据首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须接受和承兑，保险人有权全部或部分拒绝任何订单。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止在的任何市场做市。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果票据的活跃的公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

除承销折扣和佣金外，我们估计这次报价的费用约为750，000美元，将由我们支付。

我们将与承销商商定，在承销协议签订之日起至向投资者交付票据的预期交割日期止的期间内，未经富国证券、LLC和美银证券公司的事先书面同意，不得出售、要约出售、授予出售或以其他方式处置除票据以外的任何债务证券的任何选择权。

S-48

在便利发行的中，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体来说，承销商可能会过多分配与发行有关的股票，从而在票据中为自己的账户创造空头头寸。此外，为了支付超额分配或稳定票据价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买票据。如果承销商在交易中回购先前发行的票据以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，承销商可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行中发行票据。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债券高于独立市场水平的市场价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止这些活动而不另行通知。

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

一般而言，为稳定或减少空头而购买证券可能导致证券价格高于没有这种购买的证券价格。实行罚款投标也可能会对担保的价格产生影响，因为这样做是为了阻止担保的转售。

我们和任何承销商都不对上述交易对票据价格的影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何承保人都不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，未经通知将不会中止。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。富国银行证券、有限责任公司和美国银行证券公司的附属公司。是我们循环信贷工具下的贷款人。如上文在收益使用项下所述，我们的业务伙伴关系打算利用这一提议的一部分净收益来偿还循环信贷机制下未偿还的借款。因此，这些附属公司将按比例获得任何此种偿还数额的份额。承销商及其附属公司(如适用的话)从偿还借款中收到的总额将超过本次发行收益的5%(不包括承销折扣)。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。

与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲这种风险。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-49

在本次发行中，承销商的附属机构是在2020年4月到期的5年期贷款的贷款人和/或循环信贷机构。如果本次发行的任何净收益用于偿还到期于2020年4月的5年期贷款和(或)在循环信贷安排下未偿还的借款，这些附属公司将按比例获得任何此类偿还金额的份额。见本招股说明书增订本中的其它承销关系。

联合投资服务公司(AIS)是金融业监管局成员，是联合银行公司的子公司，目前由Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向其支付转诊费。

美国银行投资公司(Bancorp Investments，Inc.)是承销商之一，是托管人的附属机构。

扩展沉降

我们预计债券将在2019年10月3日或前后交割给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第七个工作日(这种结算称为T+7)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+7结算，因此希望在票据定价日期或随后四个工作日进行票据交易的购买者必须在进行任何这类交易时指定另一个结算周期，以防止未能结算，并应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一个(或多个)人：(一)第2016/97/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正， MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正后，“PRIIP条例”)所要求的关于提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据的关键资料文件，根据“PRIIPS条例”可能是非法的。本招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议将根据“招股章程指示”豁免发行招股说明书的要求，以提供票据。本招股章程并非为“招股说明书”的目的而作的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书”所界定的)(I)，这些人在与“金融服务”第19(5)条和“2005年(金融促进)令”第19(5)条和“2000年(金融促进)令”有关的事项上具有专业经验，经修正的(该命令)和/或(2)属于“ 令”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这类人统称为“相关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

通知香港准投资者

该等票据并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件(A)在“证券及期货条例”(第2章)所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者手中出售或出售。

S-50

(B)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第1章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。与该等票据有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或已发出或已经发出或可能已由任何人管有，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)，但关乎或拟只处置在香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据除外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

每名承销商均承认本招股章程并没有向新加坡金融管理专员注册为招股章程。据此，每名承销商均已代表、保证及同意其没有提供或出售任何票据，或安排将该等票据作为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何票据，或安排将票据作为认购或购买邀请的标的，亦不会传阅或分发本招股章程或与该要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请认购或购买该等票据，(I)根据“新加坡证券及期货法”(第289章)第4A节，根据“证券及期货条例”第274条，直接或间接向机构投资者(“证券及期货法”(第289章)第4A节所界定，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条修订或修订)，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条，向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，直接或间接地向任何机构投资者，或(Iii)以其他方式依据或按照 sfa的任何其他适用条文的规定。

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

该公司的证券或有价证券衍生合约(该公司第2(1)节所界定的每一术语 )或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)

(A)向机构投资者或有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

根据法律规定转让的；或

(4)

如“外地财务条例”第276(7)条所指明。

关于“巴塞尔公约”第309 b条和“议定书”/“议定书”/“公约”缔约方会议2018年“条例”，发行人已确定并特此通知所有相关人(如“议定书”/“议定书”/“公约”缔约方会议2018年条例所界定)，这些票据为订明的资本市场产品(如“议定书”/“公约”缔约方会议2018年条例所界定)和不包括投资产品(SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

S-51

根据经修正的2006年6月23日“联邦集体投资计划法”第119条，我们没有也不会向瑞士金融市场监督机构(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书提供的票据过去和将来都没有获得批准，也可能不能在FINMA获得许可。因此，这些票据未经FINMA根据“国际投资协定”第119条授权作为外国集体投资计划分发，在此提供的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供(如{Br}第3条CISA中所界定的那样)。这些票据只可提供给符合条件的投资者，这是CISA第10条和2006年11月22日经修正的“集体投资计划条例”(CISO)第3条规定的情况，因此没有公开报价。然而，投资者, 不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和任何其他与通知有关的材料对每一受要约人都是严格的个人和保密的，不构成对任何其他人的提议。本招股说明书只能供与本合同所述报价有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除受赠人以外的任何个人或实体。不得用于任何其他要约，尤其不得复制和(或)从瑞士向公众或从瑞士分发。本招股章程不构成问题招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条和(或)第1156条对该术语的理解。我们没有申请在瑞士六家瑞士证券交易所或任何其他受管制证券市场上上市，因此，本招股说明书中的资料不一定符合六家瑞士交易所上市规则和六家瑞士交易所上市规则所附的相应招股计划所规定的信息标准。

S-52

关于美国联邦所得税对公司、经营伙伴和说明持有人的某些重大后果的讨论，请参阅本公司2019年2月20日关于表格8-K的当前报告第8.01项中在“联邦所得税考虑事项”标题下出现的信息，以及附件99.1中的信息，这些信息完全取代了所附招股说明书中在“联邦所得税考虑事项”标题下的讨论。票据的潜在投资者应就美国联邦收入和其他税务方面的考虑向他们咨询税务顾问，以便他们获得、拥有和处置本招股说明书补充提供的票据。

S-53

哈德逊太平洋地产公司合并财务报表。截至2018年12月31日，哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)的年度报告(表10-K)以及哈德逊太平洋地产有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)审计，该公司的相关报告列于报告中，并由引用公司在此注册。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

在那里你可以找到更多的信息

哈德逊太平洋地产公司哈德逊太平洋地产公司(HudsonPacific Properties，L.P.)已经向SEC提交了一份与此次发行有关的表格 S-3的注册声明。此外，哈德逊太平洋地产公司。和Hudson Pacific Properties，L.P.向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制任何由Hudson Pacific Properties，Inc.提交的文件。和哈德逊太平洋地产，L.P.在美国证券交易委员会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。这类档案也可通过 SEC的网址www.sec.gov向公众索取。

S-54

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书及其附带招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含关于我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本补充招股说明书和所附招股说明书中包含的信息或我们后来向SEC提交的信息中包含的信息修改或替换了这些信息，则包含在该文件中的任何以参考方式纳入本招股章程补充和所附招股说明书中的任何陈述都将自动更新和取代。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

•

哈德逊太平洋地产有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)表格 10-K的年度报告。以及截至2018年12月31日的哈德逊太平洋地产公司。

•

哈德逊太平洋地产有限公司附表 14A上最后代理声明的部分，以参考方式纳入“哈德逊太平洋地产公司10-K表年度报告”。以及截至2018年12月31日的哈德逊太平洋地产公司。

•

“哈德逊太平洋地产公司10-Q表季报”。哈德逊太平洋地产公司，L.P.于2019年5月7日和8月2日向SEC提交了 2019年。

•

哈德逊太平洋地产公司表格8-K的最新报道。和 Hudson Pacific Properties，L.P.，酌情于2月20日、2019年、2月26日、2019年2月27日、 2019、2019年3月19日、4月5日、 2019、2019年5月28、2019年、6月3日、6月12日、2019年和6月14日向证券交易委员会提交。

•

由Hudson Pacific Properties，Inc.提交的所有文件。或在本招股章程补充日期后并在基础证券发行终止之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条与证券交易委员会合作。

如果目前关于表格8-K的任何报告或其任何证物中所载的任何资料已提交证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会，则此类资料或证物不具体列入本招股章程补编和所附招股说明书。

我们将免费向每一人，包括任何受益所有人，提供本招股章程补编及其所附的招股章程，并应该人的书面或口头要求，提供我们以参考方式纳入本招股章程补编和随附招股说明书的任何或全部文件的副本，但对这些文件的证物除外，，除非该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内。书面请求应向哈德逊太平洋地产公司，11601威尔希尔大道，九楼，洛杉矶，加利福尼亚州90025，注意：总法律顾问。

S-55

每次我们或任何出售的证券持有人提供和出售证券时，我们或此类出售证券持有人将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息，如适用的话，出售证券持有人，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，然后再投资于我们的任何证券。

证券的每一个系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书补编中规定，并可包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能酌情保留Hudson Pacific Properties，Inc.的地位。作为美国联邦收入用途的房地产投资信托基金(REIT)。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包括与此类招股章程所涵盖的证券有关的某些美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的信息。

我们可以提供和出售本招股说明书和任何补充或通过一个或多个承销商，经销商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法组合的证券。此外，出售股票的证券持有人可以不时地、一起或单独地出售我们普通股的股份。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中设定 FORTH，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“本招股说明书”和“分配计划”的章节。任何证券不得出售，不交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明提供这种证券的方法和条件。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页中的相关风险因素，以及适用的招股说明书补充中有关投资投资我们证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为HPP。2018年3月14日，我们在纽约证券交易所(NYSE)上最后一次报告的普通股售价为每股32.47美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年3月15日。


关于这份招股说明书			1
在其中可以找到更多信息；通过引用进行合并。			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益与固定费用和优先股息的比率			7
债务证券及有关保证的说明			8
普通股说明			17
优先股说明			19
其他证券说明			22
对所有权和转让的限制			23
哈德逊太平洋财产合伙协议说明，L.P.			27
马里兰州法律和我国宪章及细则的实质性规定			38
联邦所得税考虑			45
全球证券			72
出售证券持有人			75
分配计划			76
法律事项			77
专家们			77

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)提交的一份注册声明的一部分，该公司是一家知名的、经验丰富的发行人，根据1933年“证券法”第405条的定义，根据1933年“证券法”(SecuritiesAct)的定义，采用了货架登记程序。通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券 (包括我们经营合伙出售的债务证券的担保)，并在一次或多次发行中出售证券，而在本招股说明书的补充文件中指定的出售证券持有人可不时以本招股说明书所述的一次或多次发行的形式出售普通股( -)。每次我们或出售证券持有人提供和出售证券，我们或出售证券持有人将提供一份招股说明书补充本招股说明书，包含有关证券提供和出售的具体信息和具体的条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或者变更本招股说明书中有关该招股的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费的书面招股说明书有任何不一致之处，您应酌情依赖招股说明书补充或免费书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编(以及任何适用的免费书面招股说明书)，以及标题下描述的其他信息，以便您找到更多的信息；以参考方式注册。

我们和销售证券持有人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们和出售证券的持有人将不会在任何不允许出售或要约出售的地区提出出售这些证券的提议。您应假定本招股说明书中的信息和本招股说明书的适用招股说明书在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式合并的信息仅在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

提到公司或保证人时，指的是马里兰州公司Hudson Pacific Properties，Inc.。提及我们的经营伙伴关系或经营伙伴关系，指的是马里兰州有限合伙公司Hudson Pacific Properties，L.P.，该有限合伙公司是该公司的普通合伙人。如果我们指的是我们，我们和我们的公司，我们指的是本公司，我们的经营伙伴和我们的任何其他子公司，除非另有规定。当我们提到你方时，我们指的是可适用的证券系列(br}的持有者。

公司和经营伙伴关系文件向证券和交易委员会报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的资料可在华盛顿特区东100号F街100号证券交易委员会维持的公众参考室查阅及复制。您也可以通过邮件从证券交易委员会公共参考科获得此信息的副本，按规定的费率计算。有关华盛顿特区证券交易委员会公共资料室运作的进一步资料，可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息报表以及关于发行人(如我们)的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。那个网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们的网址是www.hudsonpacificProperties.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向证券交易委员会提交的登记声明的一部分，并不包含注册报表中的所有信息。完整的注册声明可向证券交易委员会或我们索取，如下所示。确定所提供证券条款的其他文件已或可能作为登记声明的证物提交。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是参照其所指的文件在所有方面限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，你可以在华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室或通过证券交易委员会的网址查阅登记声明的副本。

以提述方式成立为法团

证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将相关信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向证券交易委员会单独提交另一份文件( )来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新，并由取代该信息。就本招股章程而言，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

我们参考了我们的文件和哈德逊太平洋地产公司未来的任何文件。及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条与证券及交易委员会根据经修订的“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程的日期至本招股章程所描述的证券的发行终止之间，与证券及交易委员会合作。不过，我们并没有参考收纳任何文件或部分，不论是在下文特别列出或将来存档，而该等文件或部分并非被视为向证券及交易委员会提交，包括我们的赔偿委员会报告及表现图表，或根据表格8-K表格第9.01项或表格8-K表格第9.01项提供的任何资料，或根据表格8-K表格第9.01项提交的任何有关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书，以参考方式将以前提交给证券交易委员会的下列文件包括在内：

•

哈德逊太平洋地产有限公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)表格 10-K的年度报告。以及截至2017年12月31日的哈德逊太平洋地产公司。

哈德逊太平洋地产有限公司时间表 14A上的最后委托书部分，于2017年4月 10向证券交易委员会提交，以参考“哈德逊太平洋地产公司10-K表年度报告”中的内容。以及截至2016年12月31日的哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)

•

Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股说明，载于2010年6月21日向证券交易委员会提交的Hudson Pacific Properties，Inc.关于 Form 8-A的注册声明，以及为更新描述而向证券交易委员会提交的任何修改或报告。

所有报告和其他文件哈德逊太平洋财产公司。或“Hudson Pacific Properties”，L.P.随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本要约终止之前提交的档案，但不包括向证券交易委员会提供的任何资料，而不包括提交给证券交易委员会的任何资料，也将以参考的方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程的一部分。

你可要求本招股章程(证物除外)所载的任何文件(证物除外)的免费副本，但以书面或电话方式在下列地址以特别方式将其并入本招股章程(证物除外)：

哈德逊太平洋地产公司

威尔郡大道11601号，九楼，洛杉矶，加利福尼亚州90025

注意：总法律顾问

(310) 445-5700

但是，除非这些证物特别以参考方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书，否则将不送交提交文件的证物。

我们是一家垂直一体化的房地产公司，专注于收购、重新定位、开发和运营高质量的办事处。最先进的高增长的媒体和娱乐产业，高门槛北加利福尼亚、南加州和太平洋西北的子市场。我们在风险回报范围内进行投资，更倾向于利用租赁、资本投资和管理专长创造更多价值的机会。

截至2017年12月31日，我们的投资组合包括总计约1，330万平方英尺的Office 物业，以及约120万平方英尺的音响设备、办公室和辅助生产设施的媒体和娱乐设施。我们还拥有大约300万平方英尺未来办公和住宅空间的未开发密度权。

该公司是马里兰州的一家公司，成立于2009年11月9日，从截至2010年12月31日的应税年度开始，选择作为联邦所得税的税收。该公司认为，它以一种的方式运作，使它有资格从这一应税年度开始成为联邦所得税的REIT，并打算继续以这种方式运作。公司主要通过经营伙伴关系经营其所有业务，作为其唯一的普通合伙人。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州洛杉矶11601号威尔什尔大道11601号九楼，我们的电话号码是(310)445-5700。我们的网址是www.hudsonpacificProperties.com。关于我们网站的信息或通过其他途径获得的信息并不构成本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。在购买任何这类证券之前，您应仔细考虑将风险因素纳入哈德逊太平洋地产公司最近的10-K报表年度报告中。和Hudson Pacific Properties， L.P.，以及任何后续的季度报告，即Hudson Pacific Properties，Inc.关于表10-Q或当前报表8-K的报告。或Hudson Pacific Properties，L.P.档案在本招股章程的日期后，以及在本招股章程内所载或并入本招股章程内的所有其他资料，以及其后根据“交易所法”提交的任何文件所更新的所有其他资料，以及适用的招股章程补充内所载或以参考方式纳入的其他资料。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

公司的收益与固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。公司的收益与组合固定费用和优先股息的比率是通过将收益除以固定费用和优先股息之和来计算的。就这些目的而言，收益是指在对股权投资进行调整之前，从持续经营中获得的税前收入(损失)。E.，税前收入不包括股权投资和停业业务的收入或损失)，加上固定费用、资本利息的摊销和股权投资的分配收益，未发生固定费用的子公司税前收益中的利息资本化和非控制性权益减少。持续经营的税前收入(损失)是按照美国公认的会计原则(GAAP)计算的，包括房地产折旧和摊销、上述(以下)市场租金摊销、递延融资费用摊销和贷款溢价等非现金项目。固定费用包括利息费用、资本化利息、递延融资费用的摊销和贷款溢价，无论是支出还是资本化，租金费用中的利息和我们经营伙伴公司A系列优先单位的优先证券红利要求。利息收入不包括在这一计算中。优先股息包括公司8.375%的累积可赎回优先股(每股0.01美元)或B级优先股在未清偿期间支付股息所需的税前收益数额。B系列优先股已于2015年12月赎回。

下表列出了我们的经营伙伴关系，在指定的期内，收入与固定费用的历史比率。


	Hudson Pacific Properties，L.P.
	截至12月31日的历史综合年，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		1.71x		1.26x				1.51x
缺额(千)		—		—	$	28,025		—	$	3,032

我们的经营合伙企业的收益与固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。就这些目的而言，净收益包括股权投资调整前持续经营的税前收入(损失)。E.，税前收入不包括来自股权投资和停止经营的收入或损失的影响)，加上固定费用、资本化利息的摊销和股权投资的分配收益，未发生固定费用的子公司税前收入中的利息资本化和非控制性权益减少。持续经营的税前收入(损失)按公认会计原则计算，包括房地产折旧和摊销、上述(以下)市场租金摊销、递延融资费用摊销和贷款溢价等非现金项目。固定费用包括利息费用、资本利息和递延融资费用的摊销和贷款保险费/贴现，不论是支出的还是资本化的，以及租金费用内的利息。利息收入不包括在这一计算中。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们经营合伙公司债务证券的某些一般条款和规定，以及我们根据本招股说明书可能提供的任何有关担保(如果有的话)。当我们的经营伙伴关系提议出售特定的一系列债务(br}证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书中说明，本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书增订本中的信息。

债务证券可能是我们经营合伙公司的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补编中另有规定，债务证券将是我们经营伙伴关系的直接、无担保债务，并可发行一个或多个系列。

除非招股说明书另有规定，债务证券将在我们的经营合伙企业作为发行人和美国银行全国协会作为托管人之间的契约下发行。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。我们已将契约作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解对您可能重要的条款。摘要中使用并没有在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由本公司作为我们经营合伙的唯一普通合伙人，由或依据公司董事会的一项决议确定，并以该决议所规定的方式，在高级人员证书或补充契约中列出或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，包括任何定价补充或条款表。

除非招股说明书另有规定，否则契约将指定美国银行全国协会为本公司经营合伙的一个或多个系列债务证券及相关担保(如有的话)的受托人。美国银行全国协会或任何其他指定受托人，可就我们的债务证券一个或多个系列辞职或免职，并可指定一名继任受托人就该系列采取行动。

除非在本招股说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们经营伙伴关系的直接、无担保义务，并可由公司充分和无条件地担保。我们的经营伙伴关系可以在契约下发行无限的债务证券，这些债券可能在一个或多个系列中，期限相同或不同，以面值、溢价或折价形式发行。我们将在招股说明书中列出补充条款，包括与所提供的任何一系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款有关的任何定价补充或条款(在适用范围内)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何附属规定的条款)，

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)，

•

对债务证券本金总额的任何限制，

•

债务证券本金的支付日期，

•

年利率(可能是固定的或可变的)，或用于确定汇率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法。

如果我们的经营伙伴关系以一种或多种货币或一种或多种货币或一种或多种货币单位或任何一种或多种外币单位，或任何一系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，以一种或多种货币或一种或多种货币单位支付任何债务证券的购买价格，我们将在适用的章程中向你提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他有关发行债务证券和这种外币或外汇单位或外币单位的资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司或保存人或直接贸易委员会名义登记的全球证券，或保存人的指定人(我们将指以全球债务证券为记帐债务担保的任何债务担保)，或以明确注册形式发出的证书(我们将指以证书证券代表的任何债务证券作为证书债务担保)，如适用的招股说明书补编所述。除本招股说明书或适用的招股说明书另有规定外，账面债务证券不得以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换经认证的债务证券。任何经证明的债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。

阁下只可将代表该等已发行债务证券的证明书交回，或由我们或受托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新持有人发出新证书，才可影响获发证书债务证券的转让，以及收取已发行债务证券的本金及任何溢价及利息的权利。

全球债务证券及簿记系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。

在发生控制变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，规定在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可获得债务证券保护的 }，从而对债务证券持有人产生不利影响。

如在紧接上文各段所列的任何交易中，我们的经营合伙及(或)公司并非持续的实体，则所组成或余下的继承人将继续，并可取代并可行使我们的每项权利及权力，而我们的经营合伙及/或公司须解除我们根据债务证券及契约所承担的义务。

违约事件

下列事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或军官证书另有规定：

(a)

在任何债务抵押到期应付时拖欠任何利息，并将这种违约延续30天(除非我们与受托人或支付代理人的业务伙伴关系在该期间的第30天上午11：00之前存入该债务担保的全部款项)；

(b)

在到期时拖欠任何债务担保的本金；

(c)

不履行或违反我们在契约下的经营合伙的任何契诺或保证(不包括依据上文(A)或(B)段的违约或仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在契约中的契诺或保证)，而该违约在以挂号或核证邮件发出后仍未治愈60天，由受托人向我们的经营合伙，或由不少于该系列未偿还债务证券本金的持有人向我们的营运合伙及受托人发出书面通知，指明该等失责或违约行为，并规定须予以补救，并述明该通知书是一份失责通知书；

(d)

我们的经营伙伴关系，根据或在任何破产法的意义内，(1)开始一项自愿案件，(2)同意在非自愿情况下对其作出救济令，

有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或命令：(1)在非自愿情况下，对我们的经营伙伴关系进行救济，(2)任命我们的经营合伙的保管人，或任命其全部或实质上的全部财产，或(3)命令清算我们的经营合伙，而令或法令仍未中止，有效期为60天；或

(f)

就该系列的债务证券而规定的任何其他失责事件，而该等事件是按照该契约的适用条文在董事局的一项决议、该承诺书的补充契约或高级人员证书中指明的。

违约是指任何属于违约事件的事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者都是违约事件。

对某一特定系列债务证券(破产、破产或重组等某些事件除外)的违约事件不一定构成对任何其他一系列债务证券的违约事件。在契约下某些违约或加速事件的发生，可能构成某些或我们的子公司不时未偿债务的违约事件。

如任何系列的证券在未偿还时发生并仍在发生违约事件(上文(D)或(E)条所指的违约事件除外)，则在每一种情况下，该系列未偿债务证券的本金不少于多数的受托人或持有人可宣布本金(如该系列的任何证券为贴现证券，则应计和未付的利息(如有的话)本金中以该等债务证券的条款指明的部分)，在该系列的所有债项证券须立即到期并须予支付的情况下，以书面通知我们的经营合伙(如由持有人发给受托人)，以及在作出任何该等声明时，该本金(或指明的款额)及应计及未付利息(如有的话)将立即到期并须予支付。如发生上文(D)或(E)条所指明的违约事件，则所有未偿还债务证券的本金(或指明数额)、应计利息和未付利息(如有的话)将依事实成为并立即到期和应付，而受托人或任何未偿债务证券持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。在对任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未清偿债务证券本金的多数持有人可撤销并撤销加速，但不支付加速本金和利息(如有的话)的所有事件除外，而不支付加速本金和利息(如有的话)与该系列的债务证券有关。, 已按照契约中的规定治愈或放弃。请参阅招股说明书中关于任何一系列债务证券(即贴现证券)的补充说明，特别是关于在发生违约事件时加速部分 (这种贴现证券的本金)的规定。

该契约规定受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得其满意的弥偿。在符合受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的多数票持有人将有权指示就任何可供受托人运用的任何补救办法、方法及地点进行任何法律程序，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何债务担保的持有人均无权就本义齿提起任何司法或其他方面的诉讼，或为指定接管人或受托人，或为下述任何其他补救而提起任何诉讼，除非：

(a)

该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明持续发生的关于债务证券的违约事件；

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列的债项证券发生或持续发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员亦知悉该等欠债或失责事件，则受托人须在该等债项证券发生后90天内，向该系列债项证券的每名持有人发出关于失责或失责事件的通知。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人可就该系列的债务证券向债务证券持有人扣留该系列债务证券的任何系列失责或失责事件(该系列债务证券的偿付除外)的通知。

债务证券及某些契诺在某些情况下的失败

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，我们可免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托方式向受托人交存金钱和/或美国政府债务时，或以美元以外的单一货币计价的债务证券、发行或安排发行或安排发行这种货币的政府的货币和(或)外国政府债务的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一笔本金和利息的款项，以及该系列的债务证券在该等付款按照该契约的条款而述明的到期日及该等债务证券的任何强制性偿债基金付款。

这种解除只有在下列情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人提交一份律师意见，说明我们已从美国国内税务局或国税局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，大意是，该系列债务证券的持有人将不承认因存款而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，如果没有发生存款、失败和解除，则应按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：

•

我们可以不遵守契约中列明的合并、合并或销售合同标题下所述的公约，以及在适用的招股章程补充文件中可能规定的任何其他契约，以及

向受托人存放以美元以外的单一货币计价的债务证券和(或)美国政府债务、发行或安排发行这种货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，提供一笔足以支付和清偿每一笔本金和利息(如果有的话)的国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为的金额，以及在该系列的债务证券按照该契约及该等债务证券的条款在该等付款的规定到期日，就该系列的债务证券而强制支付的任何偿债基金付款，及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和有关契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生存款和有关契约失败的情况，按相同的数额和相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

契约失败与违约事件。如果我们行使我们对任何系列债务证券的契约失败的选择，而该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，则在发生任何违约事件时，向受托人支付的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府对存款的债务义务，将足以支付该系列债务证券在规定期限时到期应付的数额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件发生加速时到期应付的数额。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。

外国政府债务是指，就以美元以外货币计价的任何系列债务证券而言，发行或安排发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，是指为支付其全部信念和信贷而作出的债务，以及在发行人选择时不可赎回或可赎回的债务。

满意与解除

在下列情况下，契约将被解除，并将不再对所有未偿债务证券具有进一步效力(除非涉及到债务证券的生存权或转让或交换债务证券的登记，如契约中明确规定的那样)：

•

要么：

•

在此之前经认证和交付的所有债务证券(已更换或支付的遗失、被盗或销毁债务证券除外)已交付受托人注销；或

•

所有未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将到期并在一年内到期应付，已被要求赎回或被要求在一年内赎回，或被视为已按照契约的法律败坏条款支付和解除，而我们的经营合伙已不可撤销地存入或导致不可撤销地存入受托人，作为信托基金现金或不可赎回的美国政府债务，其数额足以支付和清偿并非为此交付受托人的这些债务证券的全部债务，本金及利息至存款日期(如属到期应付债务证券)或到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

我们的经营合伙已支付或安排支付我们的经营合伙在契约下须支付的所有其他款项；及

我们的经营伙伴关系也可以修改和修改契约，并征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意。在未经受影响债务担保的持有人同意的情况下，我们的经营伙伴关系不得作出任何修改或修改，如果该修正案将：

•

减少债务证券的本金，其持有人必须同意修改、补充或放弃，

•

降低或延长任何债务证券的利息支付时间(包括违约利息)，

•

降低任何债务证券的本金或更改任何债务证券的固定期限，或减少或推迟就任何一系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的确定日期，

•

降低到期时应付的贴现证券本金，

•

免除任何债务抵押的本金或利息(如果有的话)的违约或违约事件(除非该系列债券的持有人至少以该系列未偿债务证券的总本金的至少过半数的多数人撤销加速，并放弃因这种加速而导致的偿付违约)，

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守该系列债务证券的规定。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列的债务抵押及其后果放弃以往在该契约下的任何违约，但该系列的本金的拖欠，或该系列的任何债务担保的任何溢价或利息除外；但前提是，持有任何系列未偿债务(br}有价证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

关于受托人

除非招股说明书另有规定，美国银行全国协会将作为债务证券的托管人、登记人和支付代理人，但须根据本公司经营合伙公司的选择，按契约的规定更换。

如果发生并继续发生违约事件，受托人将被要求使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。受托人只有在该等持有人向受托人提供合理满意的弥偿后，才有义务应任何持有该契约所规定百分率的持有人的要求，行使其在该契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或在任何此类债权所收到的某些财产上变现作为担保或其他形式的权利将受到限制。受托人获准与我们的经营伙伴关系进行其他交易。然而，如果它获得任何冲突利益，它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级人员、雇员或股东无须负个人责任

任何董事、高级人员、雇员或股东都不会对我们的任何义务或我们根据债务证券、契约、任何担保或基于或因该等义务或其产生而提出的任何申索的经营合伙所承担的任何责任承担任何法律责任。每个债务证券持有人通过接受一张票据而免除和免除所有这类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

执政法

契约、债务、证券和担保将由纽约州的法律管辖和解释。

本招股说明书描述公司普通股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，请阅读“马里兰州普通公司法”或“MgCl”的适用条款，以及“公司章程”和“章程”。当我们提议出售某一类或一系列股票时，我们将在招股说明书中描述这类或系列的具体术语。因此，要说明任何类别或系列股票的条款，您必须同时参考与该类别或系列有关的招股章程补编和本招股说明书中的股票说明。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。

公司章程规定，公司可发行至多4.9亿股普通股，每股面值为0.01美元，或普通股。本公司章程授权其董事局在获得全体董事局过半数的批准下，无须公司的股东采取任何行动，而修订公司的股份章程，以增减股份的总数目，或在公司股份的任何类别或系列的持有人的权利规限下，增减公司有权发行的任何类别或系列的股份数目。截至2018年3月14日，已发行公司普通股156，400，060股，发行和发行公司优先股未发行任何股份。

根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务承担个人责任，这完全是因为他们作为股东的身份。

除公司任何类别或系列股份的持有人在未来可能发行的任何类别或系列股份的优先权利外，并受公司章程中关于限制公司股份的拥有及转让的规定的规限，公司普通股的持有人如获公司董事局授权而动用该公司合法可供使用及宣布的资金，而在该公司清盘、解散或清盘时，则该公司普通股持有人有权就该等股份收取股息及其他分配，以及在该公司合法可供分配予公司股东的资产中按比例分摊该等股份，支付或建立公司所有已知债务和负债的准备金后。

除公司章程就公司股份及的拥有权及转让所受的限制另有规定外，公司普通股的每一未偿还股份均有权就提交的所有事宜投一票，包括选出董事，而公司普通股股份的持有人则拥有独占投票权。在公司董事的选举中没有累积投票。在无争议的选举中，董事是以对每一位董事提名人投赞成票和反对票的多数票选出的。在有争议的选举中，董事由所投的多数票选出。参见“马里兰州法”和“公司章程”的基本规定。

公司普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购公司任何证券的权利。“公司章程”规定，公司股东一般没有评估权，除非公司董事会前瞻性地确定，估价权将适用于公司普通股持有人本来有权行使估价权的一笔或多笔交易。在不违反公司章程关于限制公司股份所有权和转让的规定的前提下，公司股份持有人将享有同等的红利、清算权和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改章程、合并、合并、转换为另一类实体、出售其全部或实质上的所有资产或从事法定股份交易所。

除非经董事会宣布为可取，并经有权就该事项投下至少三分之二的所有票的股东的赞成票批准，除非在公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投票的票数的过半数)。公司章程规定，以有权就该事项投赞成票的过半数批准这些事项，但有权投出的所有表决中至少三分之二的股东的批准，须经撤除公司普通股持有人选出的董事，或修订公司章程的删除条文或修订该等条文所需的表决。马里兰州法律还允许一家公司未经其股东的批准，将其全部或实质上所有资产转让给一个实体，而该实体的所有权益均由该公司直接或间接拥有。由于公司的营运资产可由我们的经营合伙公司或其全资附属公司持有，这些附属公司可在未经公司股东批准的情况下合并或转让全部或实质上所有该等资产。

公司章程授权公司董事会将公司普通类股票的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票，确定每类或系列股票的指定和数量，并在符合任何类别或系列公司股票持有人的权利和公司章程关于限制公司股份的所有权和转让的规定、关于对股息或其他分配、资格或类或系列的股息或其他分配、资格或条款或条件的限制的情况下，确定每一种或系列股份的名称、转换权或其他权利、表决权、限制、限制。

增减普通股授权股及增发普通股股的权力

我们认为，公司董事会有权修改公司章程，增加或减少普通股的授权股份总数，授权公司增发公司普通股的授权但未发行的股份，对公司普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后使公司发行这类分类或重新分类的股份，这将使我们在结构今后可能出现的融资和收购以及满足其他可能出现的需要方面具有更大的灵活性。其他类别或系列普通股，以及增发的普通股，可供发行，无须公司股东采取进一步行动，除非公司未来可能发行的任何类别或系列股份的条款，或公司证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取这种行动。虽然公司的董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行一类或系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及公司普通股溢价价格或公司普通股持有人认为符合其最佳利益的交易或改变对公司的控制。见“马里兰州法”和“公司章程”和“章程”的主要条款，以及“马里兰州法”某些条款和“公司章程”和“章程”的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，该公司的契约包含了与公司普通股的所有权和转让有关的某些限制。参见对所有权和转让的限制。

移交代理人和书记官长

该公司普通股股份的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

本招股说明书描述公司优先股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，请参阅“MgCl”和“公司章程”和“章程”的适用条款。当公司提出出售特定的类或一系列优先股时，公司将在招股说明书中描述该系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列优先股条款的描述，您必须同时参考与该类别或系列有关的招股说明书补编和本招股说明书中的优先股说明。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。

公司章程规定，公司可发行至多1000万股优先股、每股0.01美元面值的优先股或优先股。公司章程授权公司董事会，经全体董事会过半数批准，无须公司股东采取任何行动，就公司章程作出修订，以增加或减少股份总数，或在符合公司任何类别或系列股份持有人的权利的情况下，增加或减少公司有权发行的任何类别或系列的股份数目。截至2018年3月14日，该公司的优先股均未发行。

公司的章程授权公司的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将以前分类但尚未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。在发行每个新类别或系列的股份之前，MgCl和公司章程要求公司董事会在任何类别或系列的公司股票的持有人的权利和公司章程中关于限制公司股票的所有权和转让、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或条款或赎回每一类别或系列的条件的规定的前提下，规定公司董事会必须制定新的类别或系列股票的所有权、转换权或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或条款或条件。因此，公司董事会可授权发行优先于公司普通股的优先股，涉及清算时的股息、分配或权利，或可能产生延迟、推迟或阻止交易或公司控制权变更的其他条款或条件，而这种交易或变更可能涉及公司普通股的溢价价格，或公司普通股持有人认为符合其最佳利益的其他条款或条件。

某一特定类别或一系列优先股的具体条款将在与该类别或系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，包括一份招股说明书补充说明，规定该优先股可在公司发行认股权证时发行。下文对优先股的描述和适用的招股说明书补充中对某一特定类别或系列优先股条款的描述，并不意味着完整，而是通过提及与该类别或系列有关的补充条款而完全限定的。

根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务承担个人责任，这完全是因为他们作为股东的身份。

每一类或一系列优先股的优惠和其他条款将由与这类或系列有关的补充条款确定。与每一类别或系列有关的招股说明书将描述该类别或系列优先股的条款如下：

•

这类或一系列优先股的指定和面值，

•

这类或一系列优先股的授权和出售的股份数目、每股清算优惠和这类或一系列优先股的发行价，

除适用的招股说明书另有规定外，优先股在公司清算、解散或清盘时的股利权利和权利方面，将排名：(1)优先于公司普通股的所有类别或系列，以及明确指定为优先于优先股的级别的公司股票的任何其他类别或系列；(2)与明确指定为与优先股同等的任何级别或系列的公司股票的平价；(3)优先于明确指定为优先股的任何其他类别或系列的公司股票。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为公司普通股的股份或公司股份的任何其他类别或系列股份的条款及条件(如有的话)，将在与此有关的适用招股章程补充文件中列明。该等条款将包括公司普通股的股份数目，或该公司其他类别或系列股份的股份数目，优先股股份可转换成的股份的数目，转换价格(或其计算方式)，转换期，关于该等类别或系列优先股的持有人是否可选择转换的规定，需要调整转换价格的事件，以及在赎回该等类别或系列优先股时影响转换的条文。

我们认为，公司董事会有权修改公司章程，以增减优先股的授权股份总数，授权公司按一个或多个类别或系列发行公司优先股的额外授权但未发行的股份，并对公司优先股的或重新分类，以及随后使公司发行这种分类或重新分类的股份提供更大的灵活性，以安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。优先股的其他类别或系列，以及优先股的额外授权股份，可供发行，而公司的股份持有人无须采取进一步行动，除非公司未来可能发行的任何类别或系列股份的条款或公司证券交易所或自动报价系统的规则要求采取这种行动，公司的证券可在其上上市或交易。虽然公司董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行某一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止公司可能涉及公司普通股溢价价格的交易或控制权的变更，或公司普通股持有人认为符合其最佳利益的股票类别或系列股票。见“马里兰州法”和“公司章程”和“公司章程”中关于反收购的实质性规定，“马里兰州法”和“公司章程”和“章程”的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，该公司的契约包含与公司优先股的所有权和转让有关的某些限制。我们期望，对根据本招股说明书提供的任何类别或系列的类似限制将在关于这类或系列的补充条款中作出规定。适用的招股说明书补充将具体说明与此类类别或系列有关的任何附加所有权限制。参见对所有权和转让的限制。

移交代理人和书记官长

该公司优先股股份的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

以下有关限制公司股份所有权和转让的摘要列出了某些一般性条款和公司章程文件中任何补充招股书可能涉及的条款。本摘要的意思不是完整的，而是通过参考本公司不时修订和补充的租赁文件，包括任何与根据本招股说明书提供和出售的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款，而受到公司新的章程文件的约束和限定的。公司现有租船文件的副本向证券交易委员会提交，并作为证物并入本招股说明书所包含的注册声明。根据本招股说明书对公司章程文件的任何修改或补充，均应提交证券交易委员会，并以参考的方式作为适用招股说明书的证物。请参阅您可以找到更多信息的其他信息；按引用进行合并。

为了使公司符合经修订的1986年“国内收入守则”、或“守则”规定的REIT资格，公司的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度中至少335天内由100人或更多人有权受益者拥有(不包括选择成为REIT的第一年)，或在较短应税年度的比例部分期间。此外，不超过公司股票流通股价值的50%(在考虑到购买股票的某些期权后)，可由五人或更少的个人直接、间接或通过归属(为此目的，个人一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的的信托，但一般不包括应课税年度的最后一半时间(不包括选举为REIT的第一年以外)的合格养恤金计划或分享利润信托)。

该公司的章程载有对公司普通股和股本的所有权和转让的限制，这些限制是为了协助公司遵守这些要求并继续作为REIT的资格。公司章程的有关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得实际或受益地拥有或因“守则”适用的建设性所有权规定而被视为拥有公司普通股的流通股份的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，但不包括为联邦所得税目的未被视为未清的任何普通股，或超过本公司所有类别及系列股本的已发行股份总数的9.8%。我们将每项限制称为所有权限额，并统称为所有权限额。任何人或实体如本可取得公司股份的实际、实益或建设性拥有权，但为适用以下所述公司股份的所有权限制或其他任何其他限制，则称为禁止拥有人。

“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关的个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购公司普通股的不足9.8%(或购买实际或建设性地拥有公司普通股的实体的权益)，可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有公司未偿普通股的价值或股份数(以限制程度较高者为准)，从而违反适用的所有权限制。

如除其他限制外，公司有限公司的董事局可行使其独有和绝对酌情权，前瞻性或追溯性地免除对某一人的一项或多于一项所有权限制：

•

确定这种豁免不会导致任何个人(为此目的，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久保留或专门用于慈善目的，但一般不包括。

作为这种放弃的条件，公司董事会可要求顾问或美国国税局的裁决完全和绝对酌情权对公司董事会满意的意见，以确定或确保公司作为REIT的地位，或确定或确保作出上述决定所需的合理的陈述和/或承诺。公司董事会可对此例外情况施加其认为适当的条件或限制。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，公司董事会可增减一项或多项所有权限额，但如果公司股票的实际、受益或建设性所有权超过在减少时的所有权限制，则降低所有权限额对任何人无效，直到该人实际、受益或建设性地拥有公司股票的所有权限额等于或低于减少的所有权限额为止，但任何进一步收购公司股份的行为都将违反已减少的所有权限制。公司董事会不得增减任何所有权限额，如果新的所有权限额将允许五人或更少的人实际或实益地拥有超过49%的公司已发行股票，或可根据“守则”第856(H)节安排公司被严密持有(不论所有权权益是否在应课税年度的最后一半期间持有)，或以其他方式导致公司不符合REIT资格。

该公司的章程进一步禁止：

•

任何实际、实益或建设性地持有公司股本股份的人，这些股份可能导致公司根据“守则”第856(H)节密切持有股份(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)，或以其他方式导致公司不符合 REIT的资格；以及

•

任何人转让公司股本股份(如转让会导致公司股本股份由不足100人实益拥有)(无须参照任何归属规则而确定)。

任何人如取得或企图或打算取得公司股份的实际、实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反所有权限制或对公司上述股份的拥有及转让的任何其他限制，则必须立即向公司发出书面通知，如属拟或企图进行的交易，则须在通知前最少15天向公司提供，并向公司提供公司所要求的其他资料，以确定该项转让对公司作为REIT的地位的影响。

如果公司董事会确定，试图成为REIT或继续获得REIT资格，或继续符合REIT资格，或遵守对公司所有权的一项或多项限制或转让公司股票，将不再符合公司的最佳利益，则上述公司股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不适用。

根据公司股份有限公司的章程，如果任何所谓的公司股份转让或任何其他事件都会导致任何人违反公司董事会规定的所有权限制或其他限制，或可能导致该公司被严格控制在以下范围内：

“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应课税年度的后半年持有)或以其他方式不符合作为REIT的资格，则导致违反行为的股份数目(相加至最接近的全部份额)将自动转移到或由该公司选定的一个或多个慈善组织的专属利益信托所持有。被禁止的所有者将不享有受托人持有的公司股份的任何权利。自动转移将自业务结束之日起生效，在发生侵权转移或其他导致将信托转移到的日期之前。在公司发现股份已自动转让给上述信托之前，支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分配，必须应要求偿还给受托人。如果由于任何原因，转让给上述信托基金不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或公司被紧密控股(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有 )或其他不符合REIT资格的股份转让，则转移将导致任何人违反上述限制的股份数目将无效。如公司股份的任何转让会导致公司的股份由不足100人实益拥有(无须参照任何归属规则而决定)，则任何看来是转让的转让均属无效，并无任何效力或效力，而拟转让人将不会取得该等股份的任何权利。

将公司股份转让予受托人的股份，须当作要约出售予公司或公司指定的人，每股价格相等于(1)被禁止拥有人就该等股份支付的每股价格(如禁止拥有人没有就导致将该等股份转让的转让或其他事件给予价值，则(G.、馈赠、设计或其他此类交易)、在转让或其他事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格，导致将该股份转让给信托基金)和(2)在纽约证券交易所报告的最后一笔销售价格，即公司或公司指定的收购人接受该要约的日期。公司必须减少支付给被禁止所有者的金额，减少支付给违禁所有者和被禁止所有者欠受托人的股息和分配的数额。为了慈善受益人的利益，本公司将向受托人支付上述扣减的金额。公司有权接受这种要约，直到受托人出售公司在信托中持有的股份为止。在向公司出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的拥有人，受托人就该股份持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

如果公司不购买股份，受托人必须在收到公司将股份转让给信托的通知之日起20天内，将股份出售给受托人指定的一个或多个人，他们可以在不违反所有权限制或对公司股票所有权和转让的其他限制的情况下拥有股份。在出售时，受托人必须向被禁止的拥有人分配相等于(1)禁止拥有人为该等股份支付的价格(如该受禁拥有人并没有就该项转让或其他导致转让予该信托的其他事件而给予价值)中的较少者的款额。G.、馈赠、设计或其他此类交易)、导致将此类股份转让给信托的事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)托管人收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。受托人必须减少支付给被禁止所有者的金额，以减少支付给被禁止所有者和禁止所有者欠受托人的股息和其他分配款的数额。任何超过支付给被禁止的所有者的销售收益净额将立即支付给慈善受益人，以及有关的任何股息或其他分配。此外，如在公司发现其股份已转让予受托人之前，该等股份是由被禁拥有人出售的，则该等股份须当作是代信托出售的，而如被禁止拥有人收到超过该禁止拥有人有权收取的款额的股份，则该等股份须当作已以信托的名义出售，而如该等股份的拥有人收到超过该禁止拥有人有权收取的款额的款额，则该等超额款额必须应要求支付予受托人。

受托人将由公司指定，并将不附属于本公司和任何被禁止的拥有人。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为慈善受益人收取公司就这些股份支付的所有股息和其他分配，并可为慈善受益人的排他利益行使对这些股份的所有表决权。

如公司董事局或其委员会真诚地裁定拟议的转让或其他事件的发生，违反公司章程对公司股份的拥有权及转让的限制，则公司董事局或该委员会可采取其唯一酌情决定权认为适当的行动，拒绝实施或阻止该项转让，包括但不限于导致公司赎回股份、拒绝在公司簿册上作出转让或向禁止转让的提起法律程序。

每名拥有公司股份5%或以上(或守则或根据守则颁布的库务规例所规定的较低百分比)的每名拥有人，在每个应课税年度终结后30天内，必须向公司发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每一类股份的数目及该拥有人实益拥有的公司股份系列，以及该等股份的持有方式的说明。每个拥有人还必须向公司提供公司可能要求的任何补充信息，以便确定该人的实际或实益所有权对公司作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为公司股份的实际、实益或有建设性的拥有人，以及任何正为实际、实益或有建设性的拥有人持有公司股份的人(包括纪录的股东)，必须应要求向公司披露公司真诚要求的资料，以确定公司作为REIT的地位，并遵从任何评定当局或政府当局的规定或决定是否符合该等规定。

代表公司股份的任何证书都将有一个传说，说明对公司股份的所有权和转让的限制。

对所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或公司控制权的变更，而该交易或变更可能涉及公司股票的溢价，否则公司的股东认为这符合他们的最佳利益。

我们总结了哈德逊太平洋地产有限公司(有限责任公司)伙伴关系第二次修正和恢复协定的实质条款和规定，我们称之为伙伴关系协定，本摘要不完整。关于更多细节，请参考合伙协议本身，该协议的副本已提交给证券交易委员会，作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。为了本节的目的，对我们、对我公司和普通合作伙伴的引用指的是Hudson Pacific Properties，Inc。作为我们合作伙伴的普通合伙人。

一般

公司的所有资产都由我们的业务伙伴直接或通过子公司持有，并且公司的所有业务都是通过我们的经营伙伴直接或通过子公司进行的。该公司是我们经营伙伴关系的普通合伙人，截至2018年3月14日，该公司在我们的运营伙伴关系中拥有大约99.6%的杰出公共部门。

根据与公司首次公开发行有关的形成交易(br})贡献财产和/或其他资产权益的某些人，在我们的经营伙伴关系中获得合伙利益的共同单位，或6.25%在我们的经营伙伴关系中享有合伙利益的累积可赎回合伙关系单位，我们将这些单位分别称为共同单位和A系列优先单位。共同单位的持有者一般有权分享我们的经营伙伴关系的现金分配，并按其各自共同单位 %利益的比例分享现金分配，如果并在我们授权的范围内，并受包括A系列优先股在内的未偿优先股持有者的优先权利的限制。A系列优先单位优先于任何其他合伙权益，系列A单位的持有人有权获得优先现金分配，在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们经营的合伙企业的事务时享有清算优先权(但仅限于符合符合正资本帐户余额的清算的程度)，以及下文按公司系列A优先单位的重要条款所述的某些转换和赎回权。我们的业务伙伴关系还被授权发行分别指定为LTIP单位和业绩单位的伙伴关系单位类别，每一种单位都有下文所述的条件。我们的合作伙伴关系中的单位没有在任何交易所上市，也没有在任何国家市场体系中报价。

合伙协议中的规定可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购公司或改变公司控制权的建议书，尽管一些股东可能会考虑这样的建议，如果提出的话，是可取的。这些规定也使第三方更难以在未经公司董事会同意的情况下改变我们的经营伙伴关系的管理结构。这些规定除其他外包括：

•

合资格各方的赎回权；

•

对单位的转让限制，包括本公司的公用单位；

•

在某些情况下，公司作为普通合伙人有能力修订合伙协议，并使合伙公司发行优先单位的条款，条件由公司以本公司作为我们经营合伙的普通合伙人的身份，可在不经有限合伙人同意的情况下决定；

•

有限责任合伙人在特定情况下同意转让公司一般合伙权益和合并的权利；以及

•

根据公司A系列优先股的条款，对债务水平和股本要求的限制，以及在公司控制权发生某些变化后，向A系列优先单元持有人分配的规定。

我们的经营伙伴关系的目的包括经营任何业务，企业或活动允许或根据马里兰州修订的统一有限合伙法案。我们的经营伙伴关系可缔结合伙企业、合资企业或类似安排，并可在任何其他实体中拥有自己的利益。然而，在没有公司的同意下，我们的营运合伙不得采取或不采取任何行动，而根据公司的判断，该行动是公司的唯一和绝对酌情决定权：

•

可能会对公司继续取得REIT资格的能力产生不利影响；

•

可根据“守则”第857条或“守则”第4981条或任何其他有关的或“守则”下的继承条文，向公司征收任何税项；或

•

可能违反任何对我们有管辖权的政府机构或机构的任何法律或规章，或违反公司的证券或我们的经营伙伴关系的任何法律或规章。

一般而言，本公司的董事局以本公司作为营运合伙的一般合伙人的身分，透过指导本公司的业务及事务，管理我们经营合伙的业务及事务。

除合伙协议另有明文规定外，对我们经营的合伙的业务和事务的所有管理权完全属于本公司，属于本公司作为我们经营合伙的一般合伙人的身份。普通合伙人不得在无因由的情况下被合伙人撤职，除非得到普通合伙人的同意。除非涉及普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制中讨论的某些交易，以及A系列优先单元投票和同意权中涉及普通合伙人的其他重大交易，否则普通合伙人可以授权我们的经营伙伴关系处置我们的经营伙伴关系的任何、全部或实质上的所有资产(包括商誉)或合并、合并、重组或以其他方式合并或合并到另一个实体。除有限的例外情况外，普通合伙人有权代表我们的经营伙伴执行、交付和执行协议和交易，而不经有限合伙人的任何进一步行动、批准或投票。

对普通合伙人监督的限制

普通合伙人不得违反合伙协议采取任何行动。除合伙协议另有规定外，普通合伙人不得在未经合伙人(包括公司)的多数同意的情况下，代表我们的经营合伙采取任何行动，或进行任何交易，以修改、修改或终止合伙协议。关于允许普通合伙人在没有有限合伙人同意的情况下修改合伙协议的规定，见普通合伙人未经有限合伙人同意而对“合伙协议修正案”进行的“类似修正”。普通合伙人未经有限责任合伙人的利益事先同意，不得转让其在经营伙伴关系中的全部或部分权益，但持有共同单位的有限合伙人(不包括公司和任何股份有限责任合伙人，其股权直接或间接由公司拥有)不得转让其在我们经营伙伴关系中的全部或部分权益，作为我们经营合伙企业的一般合伙人退出，或接纳任何继承的普通合伙人加入我们的经营合伙企业，但转让中所讨论的例外情况和普通合伙人转让的退出限制除外。

此外，普通合伙人不得修改合伙协议或代表我们的经营伙伴采取任何行动，但须事先征得受到此种修正或行动不利影响的每一合伙人的同意，如果这种修正或行动将：

•

将有限合伙人转换为普通合伙人；

•

修改有限合伙人的有限责任；

订立任何合同、抵押、贷款或其他协议，明确禁止或限制普通合伙人或我们的经营伙伴履行其与赎回单位或任何有限合伙人有关的义务，或具有禁止或限制普通合伙人或我们的经营伙伴行使其在合伙协议下的赎回权或转换权的作用；

•

删除、修改或修改合伙协议中与要求公司符合资格的规定有关的某些条款，或允许该公司根据“守则”第857或4981条逃避纳税；

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减少任何有限合伙人获得赔偿的权利；

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对合伙协议中尚未规定的有限合伙人承担任何责任；或

•

在采取上述任何行动之前，修改伙伴关系协定中要求每个受影响伙伴同意的规定。

额外有限责任合伙人

在符合持有A系列优先股的有限责任合伙人的权利的前提下，普通合伙人可使我们的经营伙伴不时根据普通合伙人以其唯一和绝对酌处权确定的条款和条件，发行额外的单位。所有有限责任合伙人的净资本贡献不一定相等。未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，该同意可由其唯一和绝对的酌处权给予或拒绝。

在符合持有A系列优先股的有限责任合伙人的权利的前提下，任何额外的单位可按一个或多个类别发行，或任何这类类别的一个或多个系列，其名称、优惠、转换或其他权利、表决权或权利、限制、对分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括不受限制的、可能较高级的条款或以其他方式有权优先于现有单位的条款)，应由普通合伙人自行和绝对酌情决定，无须任何有限合伙人或任何其他人的批准。

从事其他业务的能力；利益冲突

本公司不得经营任何业务，但与合伙权益的拥有、收购及处置、我们经营合伙业务的管理、公司作为报告公司的业务，以及根据“交易法”注册的证券类别的报告公司的运作、公司作为REIT的业务、要约、出售、联营、与合伙或其资产或活动有关的股份、债券、证券或其他权益的私人发行或公开发行，或公司以普通合伙人的身分进行的活动，或与我们的经营伙伴或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，均不得经营，以及上述活动附带的活动。不过，只要公司采取商业上合理的措施，以确保以其他方式将该等财产的经济收益及负担转归予我们的经营合伙，公司可行使其唯一和绝对的酌情决定权，不时以本公司的名义或以其他方式持有或取得以本公司名义或以其他方式持有或取得的资产。

本公司须安排我们的经营合伙按季或或多或少按公司所决定的方式，分配本公司在该季度内所产生的可动用现金(如合伙协议所界定者)的全部或该部分，或公司所决定的部分，而该部分或该部分则由本公司在该季度内所产生的营运合伙所产生的现金中，全部或部分分配给公司及有限责任合伙人：

•

第一，关于A系列优先单位和任何其他有权根据这类或多类单位的权利在分配中享有任何优惠的单位，在这类或多类单位的持有者之间，按其各自的百分比按比例分配；以及

•

第二，对于没有资格在分配方面享有任何优惠的任何单位，包括共同单位，以及除任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协定中可能规定的单位外，猛虎组织单位和业绩单位，根据适用的这些单位的持有人的权利，并在这类单位内，按其各自的百分比利益按比例分配给这类单位的持有者。

公司的法律责任

本公司作为我们经营合伙的普通合伙人，最终要对我们的经营伙伴关系的所有一般追索权义务承担责任，只要我们的经营伙伴关系没有支付。本公司不对我们的经营伙伴关系的无追索权义务负责。

免责与赔偿

合伙协议一般规定，公司作为普通合伙人，以及本公司的任何个别董事或高级人员，对于因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失或责任或利益，对我们的经营合伙企业或任何有限合伙人或受让人不承担任何责任或利益，只要公司或该高级人员或董事真诚行事，则无须承担任何法律责任或利益。合伙协议还规定，本公司将不对我们的经营伙伴或任何合伙人就我们的经营合伙或任何有限合伙人所蒙受的损失、所承担的责任或利益承担赔偿责任，但对公司的故意损害或重大过失的赔偿责任除外。此外，公司作为普通合伙人，不对合伙公司雇员或代理人的任何不当行为或疏忽负责，条件是公司真诚地任命这些雇员或代理人。公司作为普通合伙人，可与法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问和顾问进行协商，并可就公司作为普通合伙人合理地认为在其专业或专家能力范围内的事项采取或不采取任何依赖于这些人的意见的任何行动，并根据该意见，最终推定公司已采取或不采取任何行动。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及公司的董事、高级人员和雇员、我们经营合伙的高级人员和雇员，以及公司作为普通合伙人的其他人，可不时从任何和全部的损失、索赔、损害赔偿、责任、连带费用、开支、判决、罚款、和解和任何与我们经营合伙业务有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼中，指定对我们的任何和全部损失、索赔、损害赔偿、责任、连带费用、判决、罚款、和解和其他数额作出赔偿， (2)在任何刑事诉讼中，该人有理由认为是非法的任何作为或不作为，或(3)该人在金钱、财产或服务或其他方面实际获得不正当个人利益的任何交易，违反或违反合伙协定的任何规定。我们的营运合伙亦必须在收到该人的书面确认书后，支付或偿还该人的合理开支，而该人真诚地相信已达到弥偿所需的行为标准，并须以书面承诺偿还任何已付或预支的款项。

最终确定该人不符合赔偿行为标准。未经公司同意，我们的经营合伙将不会就要求赔偿的人发起的任何行动(执行该人根据合伙协议获得赔偿的权利的诉讼除外)向任何人提供赔偿或预支资金，或者如果发现该人在诉讼中的任何部分对我们的经营合伙负有责任。

合伙协议还规定，对我们经营合伙的有限合伙人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、股东和代表其行事的任何其他个人的每一名有限合伙人、其附属公司和代表其行事的任何其他个人的任何诉讼或其他诉讼所引起的任何费用的赔偿，如任何有限合伙人被指定为被告，或因任何有限合伙人被指定为被告的诉讼或其他诉讼而产生的任何费用，或因任何有限合伙人受到威胁或被我们的经营伙伴承担的任何义务而受到威胁或提出的任何索赔，除非这些费用是由于故意损害或严重疏忽造成的，或因违反合伙协议而引起的，如此有限的合伙人。

合伙企业资产的销售；合并；合并

根据合伙协议，普通合伙人一般有权使我们的经营合伙企业出售我们经营合伙企业的全部或大部分资产，或未经任何有限合伙人的同意或批准，将其资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，但须受下文所述某些限制的限制。但是，就向普通合伙人作为购货价格的一部分向其发放单位购置财产而言，为了保留这些人的递延税，普通合伙人可在一般情况下同意在规定时间内不出售或以其他方式转让这些财产，或在某些情况下，不得出售或以其他方式转让财产，而不赔偿财产销售者因延迟纳税而蒙受的损失。

有限责任合伙人的赎回权

在成为共同单位的持有人14个月后，每个有限合伙人和一些受让人有权在符合合伙协议规定的条件和条件的情况下，要求我们的经营合伙企业赎回该方持有的全部或部分共同单位，以换取相当于按照合伙协议确定的每普通股一股价值的现金数额，并按合伙协议的规定进行调整。然而，我们的经营合伙的赎回义务不会产生，也不会对我们的经营伙伴关系具有约束力，除非和直到公司作为普通合伙人拒绝或不行使公司优先和独立的权利购买这些共同单位以换取普通股为止。

在有限责任合伙人就普通股向公司发出赎回通知后的第五个营业日或之前，公司可行使唯一和绝对的酌情权，但须受所有权和转让限制中所讨论的公司股份所有权和转让的限制，从投标方获得部分或所有已投标的普通股，以换取普通股股份，但须按合伙协议的规定进行调整。合伙协议并不规定公司有义务向证券交易委员会、任何国家证券专员、部门或机构或任何证券交易所登记、限定或列出为交换共同单位而发行的任何普通股。根据合伙协议为共同单位发行的普通股，可载有关于“证券法”和适用的国家证券法所规定的限制的说明，这是公司真诚地确定为确保遵守证券法所必需的或可取的。

合伙协议还规定了对本公司A系列优先单位的赎回权，如本公司的“新产品”A系列“优先单位”中所述，下文对此作了说明。

在有限责任合伙人首次收购单位之日起14个月届满之前，该有限合伙人一般不得在未经公司同意的情况下，直接或间接将其全部或部分单位转让给任何受让人，但某些允许转让给某些联营公司、家庭成员和慈善机构的转让除外，在公司向其股东、成员、合伙人或受益人进行首次公开募股时，该有限合伙人在完成对其股东、成员、合伙人或受益人的首次公开募股时，不得将其转让给贷款机构。

此外，除准许转让的情况外，公司有权优先考虑其他有限合伙人提出的任何转让，可在转让通知的十个工作日内行使，并说明拟为我们的经营合伙单位支付的代价。

对普通合伙人转让的限制

公司作为普通合伙人，不得以出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式转让公司的任何单位或其他合伙权益，除非：

•

公司以合并、合并或以其他方式合并公司资产的方式将其单位与另一实体转让，出售公司全部或实质上所有资产，或对公司股票的任何流通股进行重新分类、资本重组或变更，这些限制载于对合并、销售、转让和普通合伙人或公司其他重要交易的限制中所述的任何流通股的重新分类、资本重组或变更，均得到持有共同单位的有限合伙人(不包括公司和任何股份由公司直接或间接拥有的有限合伙人)利益的多数同意；

•

根据合伙协议的条款，受让方被接纳为普通合伙人；

•

受让人通过法律或明示协议的实施，承担普通合伙人根据合伙协议对这种转让的合伙权益所承担的所有义务；以及

•

承让人已签立所需的文书，以实现上述承认，并确认该受让人的协议受合伙协议中关于如此取得的合伙权益的所有条款和规定的约束，并确认该受让人为普通合伙人。

合伙人的退出

未经持有共同单位(不包括本公司及其50%或以上股份由公司直接或间接拥有的股份的任何有限责任合伙人)的有限责任合伙人(不包括本公司及任何有限责任合伙人的50%或以上股份)的同意，公司不得自愿作为我们经营合伙的普通合伙人退出，除非公司转让其在我们经营伙伴关系中的全部权益，并接纳该公司的继任人为我们营运合伙的一般合伙人。我们经营合伙的有限合伙人只有在根据合伙协议转让有限合伙人在我们经营合伙中的全部权益，以及接纳有限合伙人的继任人为我们经营合伙的有限合伙人，或由于有限合伙人赎回或收购有限合伙人在我们经营的合伙关系中的全部权益后，才可退出我们的经营合伙。

对普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制

公司不得合并、合并或以其他方式将公司的资产与另一实体合并，也不得出售公司的全部或实质上所有非公司正常经营过程中公司的资产，或

这一活动已得到包括公司在内的合伙人的多数同意，所有持有共同单位的有限责任合伙人都将获得或有权选择接受相当于公司普通股的一名股东所收到的最大金额的现金、证券或其他财产的代价，或有权选择接受该公司普通股的最大数额的现金、证券或其他财产；如该等事件与购买、投标或交换要约有关，则每名共同单位持有人均有权收取或选择收取该单位持有人在紧接该购买、投标或交换要约届满前行使其赎回权及收取公司普通股股份以换取其单位的最大数额的现金、证券或其他财产；或

•

我们经营合伙企业的所有资产实质上将由一个幸存实体拥有，在该实体中，持有共同单位的有限合伙人将根据我们经营合伙企业净资产的相对公平市场价值和该实体的其他净资产持有一定百分比的权益，这些资产的利息将至少符合共同单位的条件，并将包括赎回该实体的权益以供上述项目中所述的考虑、现金以类似于普通股的条件持有的权利，或如果控制幸存实体的人的普通股证券公开交易，这样的普通股证券。

我们的合作伙伴关系A系列优选单位的材料条款

下面讨论A系列首选单元的某些权利、特权和首选项。

清算偏好

如果我们的业务伙伴关系的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束，A系列优先单位的持有者将有权收取相当于每个优先单位25.00美元的现金，再加上任何应计和未付的分配，然后再对任何其他系列或类别的合伙企业利息等级低于A系列的优先单位进行分配或支付(但只能在符合正资本帐户余额的情况下进行)。

分布

A系列优先单位的持有者有权在我们的业务伙伴申报时，从可用现金中领取累计的优先现金分配，数额相当于从发行该单位之日起的每年25美元清算优惠的6.25%，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或之前按季度支付欠款。到期但未付的分配将每季度累积并复合。如果过去任何季度的任何这类优先分配付款拖欠，则不得授权或支付任何其他系列或其他级别低于A系列优先单位的合伙权益类别的分配，也不得由我们的经营合伙企业或我们赎回、购买或收购任何其他排在A系列之下的系列或合伙利益等级较低的其他类别的优先单位，除非：

•

与公司赎回或回购公司普通股有关的赎回或回购公司普通股，以赎回或回购公司的普通股，以换取现金，这是根据对所有权和转让的限制对公司股份的所有权和转让所作的限制，或与公司赎回或回购公司为现金而发行的未偿优先股有关而从公司赎回的普通股；

每个持有A系列优先股的有限责任合伙人和某些受让人均有权在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，要求我们的经营合伙企业赎回其A系列优先单位的全部或部分，以换取相当于每单位25.00美元的现金赎回价格，以及在赎回日期之前尚未支付的任何应计分配额。然而，我们的经营合伙公司进行赎回的义务不会产生，也不会对我们的经营伙伴具有约束力，除非公司作为普通合伙人，拒绝或不行使公司优先和独立的权利，以换取根据“证券法”的有效注册声明发行的公司普通股股份。

转换权

每个持有A系列优先股的有限合伙人及某些受让人均有权在符合合伙协议所载的条款及条件的情况下，将其A系列优先股的全部或部分转换为若干公用单位，其价值相等于竞投转换的A系列优先股的总赎回价格，而该等共同单位的价值须以紧接赎回日期前的营业日计算的公司普通股的平均收盘价10天后计算。A系列优先单位的任何此类转换将被视为在公司作为普通合伙人收到转换通知之日结束时进行的。

如果对未清的共同单位进行资本重组、重新分类或改变 (未清共同单位的细分或组合除外)，我们的经营伙伴关系的合并、出售或其他业务组合，将我们经营的合伙企业的全部或实质上全部经营的财产和资产(我们的一个或多个子公司除外)出售、转让或租赁给另一个实体或实体，或将大部分未清的共同单位交换成另一个实体的证券，在每种情况下，共同单位的持有人都有权接受与其共同单位有关的证券、其他财产或资产，或交换其共同单位，符合条件的A系列优先股持有者此后将有权将其A系列优先股转换为其A系列优先股证券的种类和数额，或如果A系列优先股持有人在紧接企业合并之前将其A系列优先股转换为共同单位，则该持有者本可拥有或有权在这种业务组合中获得的其他代价。

表决权和同意权

一般而言，A系列优先单位有权享有有限的表决权，在多数情况下，与共同单位持有人就所有有限合伙人有权投票的任何事项进行转换的表决。然而，只要任何A系列优先股仍未清偿，持有A系列优先股多数股权的有限合伙人(股份由公司直接或间接拥有的股份的50%或50%以上者除外)的同意将被要求：

•

授权、指定或发行任何类别或系列的合伙利益，在清算、解散或结束我们经营合伙的事务时，与或高于 A系列优先单位支付股息或分配资产；

•

增加A系列优先单位的授权或发行数量；或

•

修改、更改或废除A系列优先单位的条款，不论是通过合并、合并、转让或转让或转让我们所有或实质上所有经营合伙企业的资产或其他方式，

对于A系列优先单位的任何权利、优先权或特权产生重大和不利影响，但只要A系列优先单位在任何合并、合并、转让或转让我们所有或基本上所有经营合伙企业的资产后仍未清偿，其条件基本不变，同时考虑到在发生这种事件时，我们的业务合伙可能不是幸存的实体，而幸存的实体可能不是有限合伙，这种事件的发生将不被视为对权利产生重大和不利的影响，A系列优先单位的优惠或特权，在这种情况下，不需要持有A系列优先单位的有限合伙人的同意。

•

除下文在“普通合伙人基本变动”下讨论的情况外，实施“基本的” “变化”，一般定义为：公司资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售公司全部或实质上并非在公司业务正常过程中的所有资产，对公司未偿普通股权益进行重新分类、资本重组或变更(但与股票分割、反向股权分割、股利、面值变动、授权股份增加有关的除外)，指定或发行新类别的股本证券，或任何不需要公司股份持有人批准的事件)，结果公司的股份不再公开交易，或公司的股票不再公开交易，或公共单位不再可就公司股票的公开交易股份(按公司的选择)进行交易所交易。

普通伙伴基本变化

未经持有A系列优先单位多数股权的有限合伙人批准，公司不得进行基本变更，除非在完成此类根本性变更交易后，本公司经营伙伴关系的任何继承者的合伙协议或其他组织文件将载有某些规定，要求：

•

我们的经营伙伴或该接班人向公司股东提供最低税额分配给公司的A系列优先单位；

•

本公司或其继任人须继续持有我们经营的合伙公司至少33%的股本，而该等权益是隶属于我们营办合伙公司的A系列优先单位的权益的拥有权；及

•

我们的经营伙伴或该等承继人如其负债总额与总资产价值的比率超过50%，或容许此杠杆比率超过60%，只要A级优先单位仍未偿还，则不得再招致额外的负债。

与任何根本性的变更交易有关，我们的经营合伙企业有权赎回当时未清偿的A系列优先单位的全部或任何部分，换取相当于赎回价格的每单位现金。

LTIP单位

我们的经营伙伴关系被授权发行一类被指定为LTIP单位的伙伴关系单位。我们可以使我们的经营伙伴以一个或多个类别或系列向向我们的经营伙伴提供服务或为我们的经营伙伴利益提供服务的人颁发LTIP单位，这样的考虑或不考虑，并且我们可以未经任何有限合伙人的批准或同意而接纳这些人为我们的经营伙伴的有限合伙人。LTIP单位可根据任何适用的基于股权的计划和任何与发行LTIP单位有关的授标协议的条款，在转让和接收分配时受到归属、没收和限制。

分布

LTIP 单位的持有者有权接受每一个LTIP单位的分配，其数额等于如果该LTIP单位是一个共同单位就应支付的数额，但在我们业务伙伴关系的清算、解散或结束时支付给LTIP单位持有人的分配额不得超过LTIP单位的正资本帐户余额。

既得利益的LTIP单位可由每个有限合伙人和有限合伙人的一些受让人(在每种情况下持有既得 LTIP单位)选择转换为共同单位，而且我们还可能使我们的经营伙伴将符合资格转换为相同数量的共同单位的既得LTIP单位转换为相同数量的共同单位，但每种情况下都须受某些限制。

如果我们是或我们的经营伙伴是交易的一方，包括合并、合并、出售我们的全部或实质上所有的资产或其他商业组合，因此共同单位被交换或转换为权利，或者共同单位的持有人有权接受现金、证券或其他财产(或其中的任何组合)，我们必须使我们的业务伙伴关系将任何既得的LTIP单位在交易前转换成共同单位，同时考虑到由于交易而将产生的任何特别收入分配。我们的经营伙伴关系必须利用商业上合理的努力，使每一有限合伙人(此种交易的一方除外)持有LTIP单位，这些单位将转换为这种交易的共同单位，使该交易有权获得与每个共同单位持有人在交易中收到的相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)相同的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)。

转移

除非适用的基于股权的计划或授标协议的条款对LTIP单位的转让规定了额外限制，否则LTIP单位可在与公共单位相同的范围内转让，如上文在转让和退出时所述。

表决权

有限合伙人控股LTIP单位有权作为一个阶级一起投票，有限合伙人持有共同单位和业绩单位，就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项投一票，并可对所持有的每一个LTIP单位投一票票。

LTIP机组的调整

如果我们的合作伙伴采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，合并或将未完成的公共单位细分为不同数量的公共单位，或重新划分未完成的公共单位，则必须调整未完成的长期协议单位的数量，或细分或合并未完成的长期协议单位，以维持一对一通用单元和LTIP单元之间的转换比和经济等价性。

业绩单位

我们经营的合伙关系被授权发行一类伙伴关系感兴趣的单位，指定为业绩单位。我们可以使我们的经营伙伴关系以一个或多个类别或系列的方式向为我们的经营伙伴关系提供服务或为我们的经营伙伴提供服务的人颁发业绩单位，供我们认为适当的考虑或不考虑，我们可以未经任何有限合伙人的批准或同意而接纳这些人为我们经营伙伴关系的有限合伙人。业绩单位可根据任何适用的基于股权的计划和与发放业绩单位有关的任何授标协议的条款，在转让和接收分配时受到归属、没收和限制。

分布

既得业绩单位的持有者有权接受按每一业绩单位分配的数额，数额等于如果该业绩单位是一个共同单位和应支付的的数额。

未获分配业绩单位的持有人有权收取每一业绩单位的分配额，其数额等于每单位分配给共同单位持有人的分配的乘积乘以10%，但在我们的业务伙伴关系清算、解散或结束时支付给业绩单位持有人的分配额不得超过归于业绩单位的正资本账户余额。

转换权

既得利益单位可根据每个有限合伙人和有限合伙人的一些受让人(在每种情况下持有既得业绩单位)的选择而转换为共同单位，我们还可以使我们的经营伙伴将符合转换资格的既得业绩单位转换为相同数量的共同单位，但在每种情况下均须受某些限制。

如果我们是或我们的经营伙伴是交易的一方，包括合并、合并、出售我们的全部或实质上所有的资产或其他业务组合，因此共同单位被交换或转换为权利，或者共同单位的持有人有权接受现金、证券或其他财产(或其中的任何组合)，我们必须使我们的业务伙伴关系将任何既得业绩单位转换成交易前有资格转换为共同单位的单位，同时考虑到由于交易而将产生的任何特别收入分配。我们的经营伙伴关系必须利用商业上合理的努力，使每个有限合伙人(这种交易的一方除外)持有将在这种交易中转换为共同单位的履约单位，使其有权为每个共同单位持有人在交易中收到的相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)收取相同的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)。

转移

除非适用的股权计划或授标协议的条款对转让业绩单位规定了额外的限制，业绩单位可在与普通单位相同的范围内转让，如上文在转让和退出中所述。

表决权

持有业绩单位的有限合伙人有权共同投票，有限合伙人持有共同单位和猛虎组织单位就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项一起投票，并可对每一个这样举行的业绩单位投一票。

业绩单位的调整

如果我们的合作伙伴采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，合并或将未完成的公共单位细分为不同数量的公用单位，或重新划分未完成的公共单位的数量，则必须调整未完成的绩效单位的数量，或将未完成的绩效单位细分或合并为维持。一对一通用单元和性能单元之间的转换比和经济等效性。

以下有关马里兰州法律和公司章程及附例的某些条文的摘要，并无看来是完整的，并须受马里兰州法律及公司章程及附例所规限及限定，而该等条文的副本已作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物提交。见在何处可找到更多资料；以参考方式成立法团。

公司董事会

“公司章程”和“章程”规定，公司的董事人数只能以公司全体董事会的多数设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数，除非修订公司章程，否则不得少于15人。

在公司股东的每一次年会上，股东将选举公司的每一位新董事任职，直到公司股东的下一次年会，直到他或她的继任者被妥为选出并符合MgCl规定的资格为止。公司普通股股东在选举董事时无权累积投票。在无争议的选举中，董事是以赞成多数票的多数票选出的，所有投票结果一致赞成和反对每一名董事提名人。在有争议的选举中，董事由多数票选出。如公司秘书接获通知，表示任何股东已提名或拟提名一名或多于一名人士以选举董事，而该通知符合或看来是符合公司附例所载的股东提名预先通知的规定，则该选举即会被视为有争议，而该提名或建议的提名，在公司就该提名或建议提名的会议首次向股东发布的会议上的委托书声明的日期前至少14天仍未撤回，因而会导致被提名人和建议提名人的数目超过在会议上选出的董事人数，而不论该通知是否符合公司章程所载关于股东提名预先通知的规定，或该等提名或建议提名其后由该公司股东撤回。

公司已藉其章程的一项条文，选择受马里兰州法律条文规限，该条文规定，除公司股份的任何类别或系列的条款另有规定外，公司董事局的空缺只能由余下的董事填补，而任何当选以填补空缺的个别人士，则须为出现该空缺的类别董事的余下任期服务，直至他或她的继任人妥为选出及符合资格为止。

免职董事

“公司股份有限公司章程”规定，在一个或多个类别或一系列优先股持有人有权选举或撤换一名或多名董事的情况下，董事只能因因由(如公司章程所界定)而被免职，而且只能由至少三分之二有权在董事选举中一般投票的赞成票罢免董事。这项条文，加上新公司董事局填补空缺董事职位的专有权力，可阻止股东免去现任董事，并以他们自己的提名人填补该公司董事局的空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或其附属公司之间的某些业务组合(包括合并、合并、法定股票交易所，或在章程规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

•

有权直接或间接拥有该公司10%或10%以上表决权的人；或

然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到公司股份有限公司董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，公司董事会已通过决议豁免了MgCl的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数表决要求将不适用于公司董事会批准的公司与任何有利害关系的股东之间的业务合并，包括不与有关股东有关联的公司多数董事，除非公司在未来的股东或废除本决议。因此，任何人如果是或以后成为有利害关系的股东，都可以在公司不遵守五年暂停投票、绝对多数表决要求和章程其他规定的情况下与公司进行业务合并。

公司不能向你保证，其董事会今后不会选择受这种合并业务条款的约束。然而，对本决议的修改或废除不会对任何已完成的商业组合或在进行这种修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

控制权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司控制股份持有人对该等股份没有表决权，除非在一般情况下有权在董事选举中投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括下列人士所持有的股份(或有权投票)：(1)已取得或打算取得控制权股份的人，(2)法团的任何高级人员或(3)公司任何同时也是公司董事的雇员。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的所有其他股份合并，或者收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理除外)，则收购者有权在下列范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

已作出或拟取得控制权股份的人，在符合某些条件(包括支付开支的承诺及作出经理Cl所述的收购人声明)后，可强制董事局在接获要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制股份的表决权。如果没有人要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果控制权的表决权在会议上未获批准，或收购人未按照章程的要求提交收购人陈述书，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，以公允价值确定，而不考虑在收购人最后一次收购控制权之日没有控制权，或在股东会议上认为这些股份的表决权被视为且未获批准，截至会议日期。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他所有股东都可以行使股权评估权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购章程不适用于(1)在合并、合并或法定股份交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

本公司的附例载有一项条文，豁免由任何人收购公司股份的任何及所有控制权股份收购公司股份的规定。公司董事会可随时修改或取消本条款。

副标题8

MgCl第3编第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类股票证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程有任何相反规定，或尽管章程中有任何或全部规定，仍须受下列五项规定的约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的类别的完整任期的剩余时间内填补；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

公司已藉其章程内的一项条文，选择受与填补公司董事局空缺有关的副标题8的条文规限。通过“公司章程”和“章程”中与副标题8无关的规定，公司已经(1)需要三分之二票才能将公司普通股持有人选出的任何董事从董事会中除名，而这必须是出于原因的；(2)在符合“公司章程”和“章程”规定的限制的情况下，董事会授予董事会确定董事数目的专属权力，并且(3)规定，除非由公司董事会主席传唤，否则

董事、公司总裁、公司的行政总裁或公司的董事局成员，有权在该会议上就某事项投下不少于过半数票的股东要求召开特别会议，就任何可在股东会议上适当审议的事项进行审议和表决。该公司尚未选择设立一个保密董事会。今后，公司董事会可以未经股东同意，选择设立分类董事会，或者采用副标题8的其他一项或多项规定。

公司章程及附例的修订

公司章程一般只有在以下情况下才可予以修订：该修正案经公司股份有限公司董事会宣布为可取，并经有权就该事项投过半数票的股东的赞成票批准，但公司章程中有关免职董事的条文以及修订该条款所需的表决，只有经有权就该事项投票的股东的批准后，方可予以修订。新公司董事局拥有通过、更改或废除公司章程的任何条文或订立新附例的专有权力。

股东会议

根据“公司章程”，每年股东会议将在公司董事会确定的日期和时间举行。股东特别会议只能由公司董事会、公司董事会主席、公司总裁或公司首席执行官召集。此外，在符合“公司章程”的规定的情况下，公司秘书必须召开股东特别会议，以就任何事项采取行动。股东必须应有权在该次会议上就该事项投下至少过半数票的股东的书面请求召开特别会议，这些股东按照“公司章程”所规定的程序要求召开特别会议，并提供公司章程所要求的资料和证明。

董事提名及新业务预告

“公司章程”规定：

•

就股东周年会议而言，只可提名个人提名公司新一届董事局成员，以及拟由股东在周年会议上审议的业务建议：

•

根据公司召开会议的通知；

•

由公司或按公司董事局的指示作出；或

•

由股东提供公司附例所规定的通知时及在周年大会举行时均属纪录股东的股东，而该股东有权在会议上投票选举每名获如此提名的个人或该等其他业务，并已遵从公司附例所载的预先通知程序，并提供公司附例所规定的资料及证明；及

•

关于股东特别会议，只能向股东会议提交公司股份有限公司股份有限公司通知中指明的业务，只有提名个人参加公司股份有限公司董事会成员的提名才能提出：

•

由公司或按公司董事局的指示作出；或

•

但该会议是按照“公司章程”为选举董事而召开的，而该股东是在该公司的附例所规定的通知提供公司章程所规定的通知时及在会议举行时是纪录股东的股东，而该股东则是记录在案的股东，则该会议是按照该公司的附例召开的。

要求股东预先通知提名和其他建议的目的是让公司董事会有机会审议拟议提名人的资格或其他建议的可取性，并在公司董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。预先通知程序还允许更有秩序地举行股东会议。虽然公司的章程并没有赋予公司董事会不批准及时的股东提名和建议的权力，但公司章程的效果可能是，如果不遵守适当的程序，就排除对董事选举的竞争或关于其他行动的建议，并阻止或阻止第三方进行委托，以选举自己的董事会成员，或批准其自己的提议。

“马里兰州法”和“公司章程”和“章程”某些条款的反收购效力

免去董事所需的超多数票、对公司股份的拥有权及转让的限制、公司股份的选举须受副标题8的规定所规限的规定，该选举一般将填补公司董事局空缺的专有权授予公司董事局，以及公司股份有限公司附例的预告条文，可延迟、延迟或阻止可能涉及公司普通股溢价的交易或改变对公司的控制权，或公司的普通股持有人以其他方式相信符合其最佳的利益。同样，如果公司的董事会选择受MgCl的业务合并条款或第8小标题规定的分类董事会的约束，或如果公司的章程中选择不受MgCl的控制股份收购条款的规定被修正或撤销，则MgCl的这些规定可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的弥偿及限制

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或最终判决确定的积极和蓄意不诚实行为而造成的赔偿责任除外，而且对诉讼事由具有重大意义。“公司章程”载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

MgCl要求马里兰公司(除非其章程另有规定，而该公司的章程没有规定)赔偿一名董事或高级人员，该董事或高级人员已在是非曲直或其他方面成功地为他或她因以该身份服务而被提出或威胁成为一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许一家马里兰公司，除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能参与的任何程序有关的合理费用，或因其在这些或其他身份中的服务而受到威胁成为当事方，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起程序的事项具有重大意义，并：

•

是以不诚实的方式作出的；或

•

是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MgCl，马里兰法团不得就法团或其代表在诉讼中作出不利的判决而弥偿董事或高级人员，或如该董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负上法律责任，除非在任何一种情况下，法院命令弥偿，然后只就开支作出命令。

此外，MgCl允许一家马里兰公司在公司收到以下文件时向董事或高级人员预付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员或其代表作出的书面承诺，如最终确定该董事或高级人员不符合行为标准，他或她将偿还公司支付或偿还的款项。

“公司章程”和“章程”规定，公司有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内，在诉讼的最后处置之前赔偿、支付或偿还合理费用，而无须初步确定个人最终获得赔偿的权利：

•

任何现任或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为诉讼的一方；或

•

任何个人，在公司董事或高级人员期间并应公司的请求，担任或曾担任另一公司的董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，并因以该身份服务而受到制造或成为诉讼一方的威胁。

公司的章程和细则也允许它在公司董事会的批准下，向以上述任何一种身份向公司前任提供服务的人，以及公司的任何雇员或代理人或公司的前任，提供补偿和垫付费用。

我们经营合伙的合伙协议还规定，作为普通合伙人的公司和公司的董事、高级和雇员、高级人员和雇员以及公司的任何指定人，对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(不论是共同或多项)、费用(包括(但不限于)律师费和其他法律费用和费用)、判决、罚款、和解以及任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事诉讼产生的其他数额，均予以赔偿，(1)该人的作为或不作为对引起该行动的事项有重大影响，而该作为或不作为是在恶意下作出的，或属积极及蓄意不诚实的结果；(2)如该人在金钱、财产或服务或其他方面获得不适当的个人利益，而在刑事法律程序中违反或违反合伙协议的任何规定，则属行政或调查性质；(2)在刑事法律程序中，该人在金钱、财产或服务或其他方面获得不适当的个人利益，而违反或违反合伙协议的任何规定，则属行政或调查。, 如该人有合理因由相信该作为或不作为属违法。我们的经营合伙公司还必须在收到该人的书面确认书后支付或偿还该人的合理费用，该人真诚地相信，赔偿所需的行为标准已经达到，如果最终确定该人不符合赔偿行为标准，则必须书面承诺偿还任何已支付或预付的款项。我们的营运合伙不会就要求弥偿的人所提出的任何诉讼(根据合伙协议强制执行该人的弥偿权利的诉讼除外)而向任何人作出弥偿或垫付款项，但须经公司拒绝批准，或如该人在该宗诉讼中任何申索的任何部分被发现对我们的营运合伙负责，则不得向该人提供补偿或垫付款项。见“哈德逊太平洋财产的伙伴关系协定”的说明，L.P.免责和赔偿。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级官员或控制我们的人的范围内，我们获悉，证券和

该公司的租约包含对公司股份所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助公司继续取得作为REIT的资格。除某些例外情况外，公司章程规定，任何人或实体不得凭借“ 守则”适用的建设性所有权规定，有权拥有或被视为拥有公司普通股流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制程度较高者为准)，也不得视为拥有公司所有类别和系列股本的已发行股份总额的9.8%(价值)。有关公司章程对公司股份所有权和转让的这些限制和其他限制以及违反这些限制的补救办法的更多信息，见“普通股所有权和转让限制的说明”，以及对所有权和转让的优先股限制的说明，以及对所有权和转让的限制。

REIT资格

该公司的章程规定，公司的董事会可撤销或以其他方式终止公司的REIT选举，而无须获得公司股东的批准，如果它确定继续作为REIT资格不再符合公司的最佳利益。

以下是美国联邦所得税的某些重要考虑因素的一般摘要，这些考虑因素涉及我们将被评定为REIT、对共同单位行使赎回权、以及收购、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券。与本招股说明书提供的证券所有权有关的美国联邦所得税补充考虑可在与这些证券有关的招股说明书补充中提供。就本讨论的目的而言，对我们、对我们和对我们的评价的引用只意味着 Hudson Pacific Properties，Inc。亦不包括其任何附属公司，除非另有说明。本摘要仅供参考，不作税务建议。本摘要所载资料的依据是：

•

经修订的1986年“国内收入法”或“国内收入法”；

•

根据“守则”或“财务条例”颁布的现行、临时和拟议的财务条例；

•

“法典”的立法史；

•

国内税务局或国税局的行政解释和做法；和

•

法院裁决；

在每种情况下，自本招股说明书之日起。此外，国税局的行政解释和做法包括其做法和政策，这些做法和政策在非公开信函裁决中表示，这些裁决对国税局没有约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。“守则”和相应的财政部条例中有关作为REIT的资格和税收的部分是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了规范美国联邦所得税对REIT及其股东的处理的“守则”中某些实质方面的内容。根据适用的“守则”条款、根据“守则”颁布的财务处条例以及对“守则”的行政和司法解释，对这一概要作了完整的限定。潜在的税收改革可能会导致对美国联邦所得税规则的重大修改。新的立法、国库条例、行政解释和惯例以及/或法院裁决可能会对我们的能力产生重大和不利的影响，使我们有资格成为REIT、美国联邦所得税这种资格的后果，或美国联邦所得税对我们股本的投资或我们经营合伙企业的债务证券的影响，包括本讨论中所述的后果。此外，有关对其他实体的税收待遇或对其他实体的投资的法律可能会发生变化，使对这些其他实体的投资相对于对可再生能源技术的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的事务。我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出任何我们有资格作为REIT的裁决，而且本招股说明书中的声明对国税局或任何法院都没有约束力。因此, 我们不能保证这场讨论中所包含的税收考虑不会受到国税局的质疑，如果受到国税局的质疑，法庭也不会予以支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，也不讨论根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税务后果，这些法律涉及对公共单位行使赎回权、获取、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券，或我们选择作为REIT征税。

请您就下列情况对您造成的税务后果咨询您的税务顾问：

•

对共同单位行使赎回权；

•

收购、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果；

•

为美国联邦所得税的目的，我们的选举将作为一项REIT征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

如果您是公共单位的持有者，并行使您的权利要求我们的经营伙伴赎回您的全部或部分共同单位，而我们选择购买您的部分或全部共同单位以换取我们的普通股，则该交易所将是一项应纳税的交易。一般情况下，您将确认收益的数额等于所收到的普通股价值，加上我们的业务伙伴关系的负债数额，可分配给您的共同单位，减去您在这些单位的税基。承认任何损失须受“治罪法”规定的若干限制。根据“守则”第1250条，任何收益或损失作为资本或普通资产或任何收益作为收回收益的性质，将取决于我们在交易所时经营合伙企业资产的性质。根据您的情况，我们的现金业务伙伴关系对任何赎回您的单位的税务处理可能是类似的。

我们公司的税收

一般

我们已根据守则第856至860条选择被评定为REIT，由我们截至2010年12月31日的应课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据“守则”从应课税年度开始，作为一名REIT 征税，我们打算继续以这种方式组织和运作。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足根据准则规定的各种资格测试，包括通过实际经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经组织和运作，或将继续组织和运作，以便有资格或仍然有资格成为区域投资信托基金。如果我们不符合REIT的资格，请参见更高级别的失败，无法获得潜在的税收后果。

Latham&Watkins LLP公司一直担任本招股说明书的税务顾问，我们被选为REIT的税务顾问。 Latham&Watkins LLP公司在本招股说明书之日向我们提出了一项意见，大意是，从截至2010年12月31日的应税年度开始，我们已按照“守则”对作为REIT的资格和税收的要求进行组织和运作，我们提议的操作方法将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是根据我们在本招股说明书中提出的事实陈述提出的。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，下文将对这些测试进行讨论，包括通过实际经营结果、资产组成、分配水平和股票所有权的多样性，Latham&Watkins有限责任公司没有也不会审查这些测试的结果。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际行动结果已经或将满足这些要求。此外，本讨论中所述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动而改变，可能是追溯性的。Latham&Watkins LLP公司没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT征税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入支付美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了通常由对C公司的投资造成的双重征税。C公司是一般要求在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，当收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将被要求对任何未分配的 REIT应税收入，包括未分配的资本收益，定期缴纳美国联邦企业所得税。

•

第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置丧失抵押品赎回权财产的净收入，则主要是在正常经营过程中持有给客户出售，或(2)其他非符合资格的收入。

从止赎财产，我们将被要求支付定期的美国联邦公司所得税对此收入。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在75%的总收入测试中是符合条件的收入，则本税不适用。在符合某些其他要求的情况下，止赎财产通常被定义为通过止赎或在财产担保的贷款违约或财产租赁后获得的财产。

•

第三，我们将被要求对来自违禁交易的净收入缴纳100%的税。禁止的交易一般是出售或其他应税财产的处置，但丧失抵押品赎回权财产除外，作为库存持有，或主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•

第四，如果我们未能符合下文所述的75%毛额入息测试或95%总收入测试，但由于符合某些其他条件，仍维持我们作为REIT的资格，则我们须缴付相等于(1)(A)我们未能符合75%的总收入测试及 (B)未能符合95%的总收入测试的款额，乘以(2)一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

第五，如果我们不能满足任何资产测试(不包括德极小5%或10%资产测试失败)，如下文所述，原因是合理的原因，而不是故意忽视，但由于具体的补救规定，我们仍保持REIT资格，我们将被要求缴纳相当于50，000美元或美国联邦企业所得税税率的更大税额，乘以导致我们未能通过这种测试的非合格资产所产生的净收入。

•

第六，如果我们不符合守则的任何规定，导致我们没有资格成为REIT (不包括违反总收入测试或某些违反资产测试的行为，如下文所述)，而且违反行为是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求对每一次这种失败支付50，000美元的罚款。

•

第七，我们须缴付4%的消费税，而我们在每个公历年内未能分配的税款，最少是(1)本年度一般入息的85%，(2)本年度资本利得净收入的95%，及(3)以往各期未分配的应课税入息的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家属于或曾经是C公司的公司获得任何资产，而我们在该资产中的税基低于该资产的公平市场价值，则在每一种情况下，在我们购买该资产之日确定的每一种情况下，我们随后确认自我们获得该资产之日起的五年期间内处置该资产的收益，然后，我们通常需要对这一收益支付美国联邦企业所得税，其超出额为(1)资产的公平市场价值(2)我们在资产中的调整后的税基，在每种情况下，都是在我们获得资产的日期确定的情况下确定的。本段中关于确认收益的结果假定，C公司将不进行选举，在我们从C公司获得资产的年度，根据适用的财务处条例，对其纳税申报表给予不同待遇。根据适用的国库条例，根据“守则”第1031条(同类交易所)或第1033条(非自愿转换)，我们在交易所获得的财产出售所得的任何收益，一般不适用于本内置式利得税的适用范围。

•

第九，我们的子公司是C公司，包括以下描述的我们的应税REIT子公司，通常需要对其收益缴纳美国联邦企业所得税。

•

第十，我们须就任何重新厘定的租金、重新厘定的税务扣除额、超额利息或重新厘定的税务服务收入，缴付100%的税款，详情如下：入息测试罚款税下所述。一般来说，重订租金是指我们的一个应课税的税务资讯科技附属公司向任何租客提供的服务而高估的物业租金。重新确定的扣减额和超额利息通常是指由我们的应税REIT子公司扣除的金额，因为我们向我们支付的金额超过了根据距离谈判本应扣除的数额。重新确定的TRS服务收入一般表示

第十一，我们可以选择保留和支付我们的资本净利所得税。在这种情况下，一个股东将在其收入中包括其在我们未分配的资本收益中所占的比例份额(如果我们及时将这种收益指定给该股东)，将被视为已经支付了我们就这一收益支付的税款，并将被允许就其在被认为已支付的税款中所占的比例给予抵免，并将作出调整，以提高股东在我们资本存量中的税基。

•

第十二，如果我们不遵守规定，即每年向持有至少一定百分比股票的股东发出信函，要求提供关于我们股票实际所有权的资料，而且不因合理原因或故意疏忽，我们将受到25 000美元的罚款，如果是故意的，我们将受到50 000美元的罚款。

我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及对我们的资产和业务的其他税种。

所需为资格如 a REIT。“守则”将REIT定义为公司、信托或关联：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权；

(3)

作为一家国内公司应纳税，但“守则”第856条至第860条除外；

(4)

这不是“ 守则”某些规定所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或100人以上有权受益者拥有的；

(6)

在每个应纳税年度的后半期内，实际或建设性地由包括某些特定实体在内的五名或更少的个人拥有的已发行股票价值不超过50%；

(7)

这符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分布的数额的其他测试。

“法典”规定，必须在整个应税年度期间满足(1)至(4)项条件，在12个月应纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间，必须满足这一条件(5)。条件(5)和(6)在第一个应纳税的年之后才适用，而该年的选举是作为REIT征税的。就条件(6)而言，个人补助一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分-永久搁置或专门用于慈善目的-但一般不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。

我们相信，我们的组织和运作方式使我们能够并将继续使我们能够在有关的时间内满足(1)至(7)包括在内的条件。此外，我们的章程对我们股份的所有权和转让规定了限制，目的是协助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。与我们的未偿资本存量有关的股份所有权和转让限制的说明载于本招股说明书中关于所有权和转让限制的标题下的讨论。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足了，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，除下一句所规定的情况外，我们作为

REIT将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例所载的规则，这些规则要求我们确定我们的股票的实际所有权，而且我们不知道，或者通过合理的努力，我们不会知道我们没有达到上述条件(6)所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅相应的不合格证书。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不可能保持REIT的地位。我们过去和将来都有一个应纳税的年份。

所有权 的利益 在……里面 伙伴关系， 有限责任公司和 合资格 REIT 子公司。如果是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业，“财政部条例”规定，根据其在合伙资本中的权益，REIT将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)的资产中所占的比例份额，但须遵守下文所述与 10%资产测试有关的特别规则。此外，可再生能源技术将被视为有权享有其在该实体收入中所占的比例份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入为“守则”第856条的目的保留在REIT的手中，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配我们的经营伙伴关系的资产和收入项目，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业或有限责任公司的这些项目中所占的份额，该伙伴关系或有限责任公司作为其拥有权益的美国联邦所得税目的的合伙或不受重视的实体，被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下文简要介绍了美国联邦合伙企业和有限责任公司所得税的规定，内容见我们的经营伙伴关系、子公司伙伴关系和有限责任公司的税务方面。

我们控制着我们的经营伙伴关系、附属合伙公司和有限责任公司，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，使我们无法通过总收入或资产测试，而且我们也不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权得到如下所述的救济，否则我们可能不符合REIT的资格。

我们可以通过全资子公司不时拥有和经营某些财产，我们打算根据守则被视为合格的REIT子公司。如果我们拥有公司100%的非流通股，而不选择将其视为应纳税的REIT子公司，如下文所述，一家公司将有资格成为我们的合格REIT子公司。合格的REIT子公司不被视为单独的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、收益、亏损、扣减和信贷都被视为“守则”规定的母公司的资产、负债和收入项目、收益、损益、扣除额和信用项目，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论所述的美国联邦税收要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司都被忽略，而此类公司的所有资产、负债和收入项目、收益、亏损、扣减和信贷均视为我们的资产，负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目。合格的REIT子公司不受美国联邦所得税的约束，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文“资产测试”下所述。

所有权 的利益 在……里面 应税 REIT 子公司。我们目前在一家应税REIT子公司拥有权益，并可能在未来获得更多应税REIT子公司的证券。应税 REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)以外的企业，并与该REIT进行了联合选择，将其视为应税REIT子公司。如果应纳税的REIT子公司拥有总额的35%以上

其他法团的投票权或未偿还证券的价值，亦会被视为应课税的REIT附属公司。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。应纳税的REIT子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。REIT对应税REIT子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的约束。参见另一项资产测试。自2017年12月31日起的应税年度中，纳税人扣除企业净利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税收入的30%，但有某些例外。参见年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，从而增加其应纳税收入。

所有权 的利益 在……里面 附属 REITs。我们拥有并可能获得在实体中的直接或间接利益，这些实体已经或将根据“守则”选择作为REITs征税(每个实体都是REIT的附属实体)。附属REIT受制于适用于我们的各种REIT资格要求和这里描述的其他限制。如果一个附属REIT不符合REIT资格，那么(I)该附属REIT将受到美国联邦所得税的限制；(Ii)附属REIT不符合资格可能对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会损害我们作为REIT的资格的能力，除非我们能够利用某些救济条款。

收入测试

我们必须每年满足两项总收入要求，以保持我们作为REIT的资格。首先，在每个应税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押有关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外币收益)，包括不动产租金、其他REITs的利息、或在某些情况下的某些类型的临时投资。第二，在每个应税年度，我们必须从上述不动产投资中，或从出售或处置股票或证券，或上述任何组合中，获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外汇收益)的股息、利息和收益。为此目的，如果所有或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则一般不包括直接或间接收到或累积的任何数额。但是，一般情况下收到或应计的数额不会仅仅因为基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在间接利息项之外。

我们从租户处获得的租金，只有在满足下列所有条件的情况下，才有资格成为为满足上述REIT的总收入要求而产生的不动产租金：

•

租金的数额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收取或累积的数额一般不排除在不动产租金一词之外，仅仅因为它是根据一定百分比或百分比的收入或销售；

•

我们或实际或推定拥有我们10%或以上股本的人实际上或建设性地拥有非法团租客的资产或净利润的10%或以上的权益，或(如租客是法团)所有类别股份的合计投票权的10%或以上，或租客所有类别股份总价值的10%或以上。不过，我们从属于我们的应课税租契附属公司的租客收取的租金，不会被排除在物业租金作为的定义之外，因为该条件的原因是，在与租金有关的物业上，至少有90%的空间是租给第三者的，而应课税的REIT附属公司所缴付的租金，则与其他租客就相若的空间所缴付的租金实质上相若。在与应税REIT子公司签订、延长和修改租约时，应纳税的REIT子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金大致相当，如果这种修改增加了根据该租约应缴的租金。尽管有上述规定，但是，如果对带有受控的应纳税的REIT子公司的租约进行了修改，

修改会导致应课税的REIT附属公司的应缴租金增加，任何这类加租均不符合不动产租金的条件。就本条而言，受控制的应税REIT附属公司是指母系REIT拥有拥有该应税REIT子公司未缴股票50%以上或超过50%的股票的应税REIT子公司。目前，我们在我们的媒体和娱乐物业上将空间出租给我们应纳税的REIT子公司的全资子公司，并可不时与一个或多个应税REIT子公司签订额外的租约。在的范围内，这种租赁的任何租金不能满足上述90%的租金例外情况，我们收到的这种租金将不符合毛额收入测试的条件；

•

与不动产租赁有关的可归属于个人财产的租金不超过根据该租约收取的租金总额的15%。如果不符合这个条件，则属于个人财产的租金将不属于不动产的租金，如果与不动产租赁有关而租赁的个人财产的租金超过根据该租约收取的租金总额的15%，我们可以将其中一部分转让给应纳税的REIT附属公司。我们的一个或多个应课税的附属公司可不时拥有在我们某些物业租给租客的个人物业；及

•

我们一般不会经营或管理物业，亦不会向租客提供或提供服务，但须符合1%的。德极小例外情况，但下文另有规定。但是，我们可以执行通常或通常提供的服务，这些服务与租用仅供占用的空间有关，而在其他情况下不被认为是向财产占用者提供的服务。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、垃圾清除和公共区域的一般维修。此外，我们可以雇用一个没有收入向我们的租户提供传统服务的独立承包商，或雇用一个应纳税的REIT附属公司(可能完全或部分由我们拥有)向我们的租户提供习惯和非习惯的服务，而不会使我们从这些租户那里得到的租金不符合作为不动产租金的资格。有时，一个或多个应纳税的REIT子公司可以在我们的某些财产上向我们的租户提供非习惯的服务。不过，我们从应课税的REIT附属公司收到的有关应课税的REIT附属公司提供非惯常服务的任何款额，将是根据75%的毛收入测试而不符合资格的入息，而除透过派息收取的范围外，亦为95%的总入息测试。

我们一般不打算，作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，也不打算允许我们的经营伙伴采取行动，我们相信这会使我们不能满足上述的租赁条件。然而，我们可能故意不满足其中一些条件，因为我们根据税务顾问的建议确定，的失败不会危及我们作为REIT的税收地位。此外，在限制个人物业租金方面，我们一般没有就租给租客的物业及个人物业作出估价，因此，国税局不会不同意我们的价值厘定。

我们从物业租用停车位所得的收入，如由直接或间接没有收入的独立承办商提供，或由应课税的REIT附属公司直接或间接提供，或由应课税的REIT附属公司提供，则就毛额入息测试而言，一般会构成来自不动产的租金，而有关泊车位的某些服务是由他们提供的。我们认为，我们从停车位获得的收入符合这些标准，因此，就总收入测试而言，将构成不动产租金。

有时，我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。来自套期保值交易的收入，包括出售或处置这类交易的收益，如“代码”中明确规定为套期保值交易，则根据75%和 95%的毛收入测试，不构成毛收入，因此不受此限制。

上述套期保值交易一词通常是指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为获取或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的利息利率变动或波动；(2)在75%或95%的毛收入测试或任何产生这种收入的财产的条件下，就某项符合资格的收入项目进行货币波动；(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易，先前套期保值交易标的的财产或债务被消灭或处置的。如果我们没有适当地确定这类交易为对冲工具或套期保值其他类型的金融工具，这些交易的收入就不太可能被视为符合条件的收入，以便进行总收入测试。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。

在我们的应税REIT子公司支付股息或利息的范围内，我们通常会通过我们在经营伙伴关系中的利益，从这种股息或利息收入中获得我们应分配的份额。这种股息或利息收入将符合95%的条件，但不符合75%的毛收入检验标准(除非以不动产为担保的贷款支付利息)。

我们将监测我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的数额，并将采取行动将这一收入和任何其他非合格收入保持在总收入测试的限制范围内。虽然我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这种行动在所有情况下都能防止这种违反行为。

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，则如果我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍可成为该年度的区域投资信托基金。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：

•

在我们发现任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，我们须向国税局提交一份附表，列明我们的每项总收入，以便按照即将发出的库务规例，就该课税年度的75%或95%的总入息测试而言；及

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。

然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果由于我们故意累积或收到的非合格收入超过了非合格收入的限额，我们无法满足总收入测试，国税局可以得出结论，我们未能满足测试是不合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。请参见下面的相应的失败。如前所述，即使这些减免条款适用，而且我们保留了REIT的地位，也将对我们的非合格收入征收税收。尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。

禁止交易收入。我们在出售作为存货持有的财产或以其他方式主要为在正常业务过程中出售给客户而取得的任何收益，包括我们直接或通过其子公司合伙公司和有限责任公司实现的任何此类收益的份额，都将被视为违禁交易的收入，必须缴纳100%的罚款税，除非适用某些安全港例外情况。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们打算使我们的经营伙伴持有其财产进行投资，以期长期增值，从事收购、开发和拥有其财产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售这些物业。我们不打算也不打算允许我们的经营伙伴关系或其附属合伙公司或有限责任公司，

进入任何禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，我们的经营合伙公司或其子公司合伙公司或有限责任公司所进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的罚款，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。100%的罚款税将不适用于出售资产的收益，这些资产是通过应税的REIT子公司持有的，但这些收入将适用于正常的美国联邦企业所得税。

刑罚赋税。任何重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息或重新确定的TRS服务收入，我们都将被征收100%的罚款税。一般说来，重新确定的租金是指我们的一个应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务高估了我们的不动产的租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应纳税的REIT子公司因支付给我们的数额超过了根据中期谈判本应扣除的数额而被扣除的任何数额，而重新确定的TRS服务收入是应纳税的REIT子公司的收入，由于向我们或代表我们提供的服务而被少报。如果我们收到的租金符合“守则”所载的某些安全港口规定的条件，则不构成重新确定的租金。

目前，我们应课税的REIT附属公司的某些全资附属公司为我们的某些租户提供服务并向我们支付租金，而且，我们可以不时与我们的应税REIT子公司签订额外的租约，这些子公司也向我们的租户提供服务。我们相信，我们已经为这种服务向我们的应税REIT子公司支付了任何费用，并打算在今后确定这些费用，以及我们的应税REIT子公司支付给我们的任何租金，按一定的费率计算，尽管支付的金额可能不符合上述安全港规定。这些决定本质上是事实性的，国税局拥有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求对向我们支付的任何夸大的租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣减或低估的收入，支付100%的罚款税。

资产测试

在我们应纳税年度的每一个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，至少75%的总资产价值必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。就本检验而言，不动产资产一词通常是指不动产 (包括不动产权益和不动产或不动产抵押权益以及有限范围内的个人财产权益)、其他REITs的股票(或可转让的实益权益证书)、任何股票或债务票据，可归因于股票发行收益的投资或公开发行至少五年的债务(但仅在REIT 收到此类收益之日起的一年期间内)、公开发行的REITs的债务工具，而与租赁不动产有关而出租的个人财产，其归属于个人财产的租金不超过根据该租约收取的的租金总额的15%。

第二，不超过我们总资产价值的25%可以由证券(包括应税REIT子公司的证券)来代表，但那些可包括在75%资产测试中的证券除外。

第三，在25% 资产类别中的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，而且我们不得拥有任何一家发行人的总投票权或未偿证券价值的10%以上，除非在10%的价值测试中，满足直接债务安全港或合伙公司发行的证券，如果是REIT，其本身将满足75%的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券，仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于对个人或财产的任何贷款，任何从不动产支付租金的义务，以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，纯粹为10%价值测试的目的，我们对持有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益的厘定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券的比例权益为基础，但“守则”为此目的所述的某些证券除外。有时我们可能拥有

第四，不超过20%(在2018年1月1日前开始的应税年份 )，我们总资产价值的20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券来代表。我们的经营伙伴关系目前拥有一家公司的100%的证券，该公司与我们一起选择作为我们的应税REIT子公司，我们将来可能在更多的应税REIT子公司中购买证券。只要这些公司中的每一间都符合我们的应课税REIT附属公司的资格，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们应课税的REIT子公司的总价值并没有超过，，而且将来也不会超过我们总资产总值的20%(2018年1月1日前应纳税年份为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们的价值判断。

第五，不超过我们全部资产价值的25%可以由公开提供的REIT的债务工具来代表，只要这些债务工具不是不动产资产，而是将公开提供的REITs的债务工具包括在房地产资产的意义上，如上文所述的 (例如，由公开提供的REIT发行的债务工具，但不以不动产抵押为担保)。

资产测试必须在我们应纳税年度每个日历季度结束时得到满足，在该季度中，我们(直接或通过任何合伙企业、有限责任公司或合格的REIT子公司)在适用的发行人那里购买证券，并在每个日历季度的结束时得到满足，在该季度中，我们增加了对此类发行人的证券的所有权(包括由于我们对拥有此类证券的任何合伙或有限责任公司的兴趣增加)。例如，我们对每一发行人证券的间接所有权将增加，这是由于我们对经营合伙企业的资本贡献，或作为有限合伙人行使其赎回/交换权利。此外，在任何季度结束时，在首次满足资产测试之后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度结束时无法满足资产测试而丧失REIT的身份。如果我们不能满足资产测试，因为我们在一个季度内获得证券或其他财产(包括由于我们对任何合伙或有限责任公司的兴趣增加)，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的非限定资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保资产测试得到遵守。如果我们不能在30天的治疗期内解决任何不符合资产测试的问题，我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款。

如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，我们可能会得到某些救济条款。根据这些规定，如果我们的非符合资格资产的价值(I)不超过(A)在适用季度末的我们资产总价值的1%，或(B)10，000，000美元，则我们将被视为已满足5%和10%的资产测试；和(Ii)我们处置非符合资格的资产或以其他方式在(A)不符合规定的资产测试的最后一季度的最后一天或(B)财政部条例规定的期限后六个月内满足这些测试。因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽，而在5% 及10%资产测试的情况下，则超过德极小除上文所述的例外情况外，我们可避免在30天治疗期后取消REIT资格，方法包括：(I)处置足够的无资格资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后六个月内满足资产测试，或(B)财政部条例规定的时限内满足资产测试，(2)缴纳相当于(A)50，000美元或(B)美国联邦公司所得税税率乘以不符合资格的资产产生的净收入的税款，以及(3)向国税局披露某些信息。

虽然我们认为我们已经满足上述资产测试，并计划采取步骤，以确保我们满足将进行重新测试的任何季度的此类测试，但不能保证我们将永远成功，或不需要减少我们在发行人(包括应纳税的REIT子公司)中的总体利益。如果我们未能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，而上述救济条款也不存在，我们就不再符合REIT的资格。

年度分配需求

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须将红利(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

•

90%的REIT应纳税所得额是相当可观的；以及

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产；减去

•

某些非现金收入项目之和超过我们应纳税所得额的5%。

为此目的，我们的REIT应税收入是计算的，不考虑支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常是指可归因于分级租金、原始发行折扣、取消债务、或后来确定应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的REIT应税收入将被我们必须支付的任何税收所减少，因为我们从我们从一家属于或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中获得的任何收益，在一项交易中，如果我们在资产中的税基低于资产的公平市场价值，在我们获得该资产的日期确定的每一种情况下，在我们获得该资产后的五年期间内，如上文在General项下所描述的那样。

自2017年12月31日起的应税年度，除下文另有规定外，我们的净业务利息费用扣除额一般以应纳税收入的30%为限，并按某些收入、收益、扣减或亏损项目调整。任何因此限制而不允许的企业利息扣减，可转入以后的应税年度。如果我们受此利息支出限制，则应纳税年度的REIT应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用这一利息费用限制，条件是他们使用另一种折旧制度对某些财产进行折旧。我们相信我们有资格进行这次选举。如果我们作出这一选择，虽然我们将不受上述利息开支限制，但我们的折旧扣减额可能会减少，因此，我们应纳税年度的应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须支付，或被视为支付，上述分配所涉及的应纳税年度。在我们当选时，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在该年度申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，则分配将被视为在应纳税年度内支付，但须在该年度结束后的12个月内支付。这些分配被视为我们的股东在付款年份收到的。即使为了90%的分发要求，这些分发与前一年相关，情况也是如此。为了满足我们的分发要求，除以下规定外，所分配的金额不得优先考虑。E.，作出分配的股票类别的每名股东，必须与该类别的每一名其他股东一样对待，而任何类别的股票，除根据其股息权利视为一个类别外，不得予以对待。这个优惠限制将不适用于我们所作的分配，只要我们符合公开提供的REIT的资格。我们相信我们是，并且期望我们将继续是一个公开提供的REIT。然而，我们可能拥有的附属REITs有时可能不会被公开提供REIT。

如果我们不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT应纳税的收入，经调整后，我们将被要求支付美国联邦公司的经常收入

对未分配金额征税。我们认为，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分配要求，并尽量减少我们公司的税收义务。在这方面，我们经营伙伴关系的合伙协议授权我们作为其普通合伙人采取必要步骤，使我们的经营伙伴向其合伙人分配一笔足够的数额，使我们能够满足这些分配要求，并尽量减少我们公司的税收义务。

我们预计我们的 REIT应税收入将低于我们的现金流量，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得时包括收入和扣减费用。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可以借入资金支付股息或以应纳税的股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，而则保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能能够纠正疏忽，不符合90%的分配要求在一年内向我们的股东支付缺额股利，这可能包括在我们扣除的股息支付的前一年。在这种情况下，我们可能能够避免对分配给缺额股息的数额征税，但须缴纳以下4%的消费税。然而，我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的扣除索赔的不足股息。虽然为我们的REIT分配要求的目的，支付缺额股息将适用于前一年，但在支付这种红利的那一年，它将被视为对我们股东的额外分配。

此外，如果一家子公司REIT支付的股息被视为优先股息，而不是将该股息视为未计入满足90%分配要求的，如果国税局认定这种失败是出于疏忽或出于合理原因而不是故意忽视，则国税局可提供补救办法。

此外，我们须缴付4%的消费税，但如我们未能在每个公历年内分配，则至少须缴付该年度一般入息的85%、本年度资本利得净收入的95%，以及以往任何未分配的应课税入息的总和。对任何一年征收公司所得税的任何普通收入和资本净利均视为为计算本消费税而在该年度内分配的数额。

就上述90%的分配规定和消费税而言，在应纳税年度最后三个月申报的股息，应在该期间内某一特定日期支付给有记录的股东，并在下一年的1月期间支付，将被我们视为已支付的股息，并于申报当年12月31日由我们的股东收到。

同类交流

我们可以处置主要用于出售的不动产，这些交易的目的是根据“守则”，将其视为同类交易所。这类实物交易所的目的是为了美国联邦所得税的目的而推迟收益。任何这类交易如果不能符合同类交换的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%的违禁交易税，或缺额股息，这取决于具体交易的事实和情况。

与收购有关的税务责任和继承的属性

有时，我们或我们的经营伙伴可能会收购其他公司或实体，在这种收购中，我们可能继承这些实体的历史税收属性和负债。

例如，如果我们收购了一家C公司，并随后在收购后的五年内处置了它的资产，我们可以被要求支付上述一般情况下所述的累加税。此外，为了符合REIT的资格，在任何应税年度结束时，我们都不能在非REIT年积累任何收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司在收购前积累的收益和利润。我们还可以被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这些负债发生在我们收购实体之前。

此外，我们可以不时地通过合并或收购获得其他REITs。如果任何这类REIT在其应税年份中没有资格作为REIT，则该REIT应对其应纳税所得承担责任(我们作为合并或收购中幸存的公司，有义务支付)美国联邦企业所得税；如果合并或收购是一项交易，而我们在这种REIT资产中的税基低于在合并或收购时确定的资产的公平市场价值，如上文所述，如果我们要在合并或收购后的五年内在一笔应税交易中处置该资产，我们将对上述REIT的每一项资产的内建收益征税。此外，即使这类 REIT在任何相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要对这类REIT的其他未缴税款(如果有的话)负责(例如对上述作为禁止交易的任何销售所得的收益征收100%的税，如上文在 http收入测试禁止交易收入项下所述的其他未缴税款(如果有的话))。

此外，在我们收购另一家公司或实体之后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从这种公司或实体获得的资产，以及我们的所有收入，包括我们从这种公司或实体获得的资产的收入。作为结果，我们从这种公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能对我们作为REIT的税收地位产生影响。

不符合资格

如果我们发现违反了“守则”的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，那么我们可能可以获得某些特定的治疗条款。除了违反总收入测试和资产测试(上述“治疗”规定)之外，只要违反行为是出于合理原因，而不是故意忽视，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们不能满足在任何应税年度作为REIT征税的要求，且减免条款不适用，我们将被要求对我们的应税收入定期缴纳美国联邦企业所得税，包括从2018年1月1日前开始的任何适用的应税年度最低税额。在任何不符合REIT资格的年份，给股东的分配将不会被我们扣减。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为一个REIT，我们将不需要分配任何金额给我们的股东和所有分配给股东将应作为经常性的公司红利的范围内，我们的现有和累积的收益和利润。在这种情况下，公司分配者可能有资格获得股息-收到的扣除.此外，非法人股东，包括个人，可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，通常可以从REIT扣除至多20%的股息，但资本利得股息和作为限定股息收入的股息除外，从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度。如果我们不符合REIT的条件, 这些股东不得就我们支付的股息要求扣减。除非根据具体的法定规定有权获得减免，否则我们也没有资格在丧失资格的那一年之后的四年中选择被作为区域投资信托基金对待。我们不可能说在任何情况下，我们都有权获得这项法定的济助。

我们的经营合伙、附属合伙及有限责任公司的税务方面

将军。我们所有的投资都是通过我们的经营伙伴间接持有的。此外，我们的营运伙伴透过附属合伙及有限公司间接持有某些投资。

责任公司，我们认为，这些公司已经并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体，以美国联邦所得税的目的。一般而言，被视为合伙企业或不被视为美国联邦所得税的实体的实体都是不需要缴纳美国联邦所得税的实体。相反，这些实体的合伙人或成员分配其在合伙或有限责任公司的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中的份额，并可能被要求就这一收入缴纳税款，而不论他们是从合伙公司还是有限责任公司得到分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙和有限责任公司项目中所占的份额，以便进行各种总收入测试、计算我们的REIT应税收入和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在这些实体中的资本利益，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司资产中所占的份额，按比例分配我们的资产份额。参见我公司的直接税，合伙企业、有限责任公司和合格的REIT子公司的一般所有权。

实体 分类。我们在经营伙伴关系、附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括国税局可能对这些实体作为合伙企业(或被忽视的实体)的地位提出质疑的可能性。例如，如果一个实体是公开交易的合伙企业，并且满足了某些其他要求，该实体将被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，则该实体仍可作为一家公司征税。如果合伙或有限责任公司的利益在既定证券市场上交易，或在适用的财务条例所指的二级市场或相当大的市场上交易，则该合伙或有限责任公司将被视为公开交易的合伙公司。我们不预期我们的经营合伙或任何附属合伙或有限责任公司将被视为可作为公司征税的公开交易合伙企业。然而，如果任何这样的实体被视为一个公司，它将被要求对其收入支付实体一级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质会发生变化，可能会妨碍我们满足REIT资产测试和可能的REIT收益测试。参见另一种资产测试(Br}测试和更高级的收入测试。这反过来又会阻止我们获得REIT的资格。关于我们未能满足这些测试的影响的讨论，请参见更高级别的不合格测试。此外，我们的经营合伙或附属合伙或有限责任公司的税务地位的改变，可视为应课税事件。如果是的话, 我们可能在没有任何相关现金支付的情况下承担税务责任。我们相信，就美国联邦所得税而言，我们的经营伙伴关系以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司一直并将继续被视为合伙企业或不受重视的实体。

拨款的 收入， 增益， 损失和演绎。业务伙伴关系协议一般规定，净收入将首先分配给A系列优先单位的持有者，只要这些单位的应计优先收益。如果我们发行一种新的优先股，我们期望将这种发行的净收益贡献给经营伙伴关系，以换取新类别的优先股，这些单位将有权按照其条款分配净收入。任何剩余的净收入将分配给共同单位的持有者，但须对猛虎组织单位和业绩单位作出某些特别分配。就这些单位而言，一般将按比例分配给共同单位的所有人。

如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节和“财务处条例”第704(B)节的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到与这些项目有关的伙伴的经济安排的所有事实和情况。分配应纳税所得额和我们的经营伙伴关系的损失以及任何被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业的子公司，都是为了遵守“守则”第704(B)条的要求和根据该条例制定的“国库条例”。

赋税拨款带着尊重到这个特性。根据“守则”第704(C)节，属于合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减(包括

有限责任公司被视为美国联邦所得税的合伙企业)，以换取合伙企业的权益，必须以这样一种方式分配：供款人合伙人在缴款时从与财产有关的未实现损失中获得未实现收益或利益。未实现收益或未实现亏损的数额一般等于缴款时公平市场价值或账面价值与供款财产调整税基之间的差额(此差额称为账面税差额)，并不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的营运合伙可不时取得财产权益，以换取我们经营合伙的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基一般将结转给我们的经营伙伴，尽管它们的账簿不同(E.，公平市场)价值。伙伴关系协定要求，与这些财产有关的收入和损失分配必须符合“守则”第704(C)节的规定。根据“准则”第704(C)条颁布的“国库条例”规定，合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司)可选择几种核算账面税差额的方法。视我们就任何特定供款而选择的方法而定，我们经营合伙所拥有物业中的每一份供款权益的结转基础(I)可使我们获分配较低的折旧扣除额，以供缴税之用，而如供款物业的任何在供款时具有相等于其各自公平市价的税基，或(Ii)可使我们在出售该等供款权益时获分配应课税收益，或分配超出因出售而分配给我们的经济或账面收入，给我们经营伙伴中的其他合伙人带来了相应的好处。上文第(二)款所述的分配可能导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见 .

在一项应课税交易中，我们的经营伙伴取得的任何财产，最初的税基将等于其公平市场价值，而“守则”第704(C)节一般不适用。

伙伴关系 审计规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目的任何审计调整(以及任何合伙人的分配份额)均在合伙企业一级评估和收取税款、利息或可归因于此的罚款。虽然不确定这些新规则的某些方面将如何执行，但它们有可能导致我们直接或间接投资的伙伴关系，包括我们的业务伙伴关系，由于审计调整而被要求支付额外的税、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为REIT可能没有因为有关的审计调整而被要求支付额外的公司税。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。

请投资者就这些变化及其对他们对我们资本存量的投资的潜在影响征求他们的税务顾问的意见。

对持有我国股本和运营伙伴关系债务的联邦所得税的考虑

下面的讨论总结了美国联邦所得税对您收购、持有和处置我们的股本或运营合伙公司债务证券所产生的重大后果。这

讨论仅限于持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券，作为“守则”第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。这一讨论并没有涉及与持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果。此外，除特别指出的情况外，它不涉及适用于受特别规则约束的持有人的后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(如下所述)；

•

作为套期保值、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本或经营合伙企业债务证券的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

REITs或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为为美国联邦收入征税目的的合伙企业(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织

•

由于在适用的财务报表中考虑到我们的资本存量或经营伙伴的债务证券的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人；

•

根据守则的推定出售规定当作出售我们的股本或经营合伙的债务证券的人；及

•

根据任何员工股票期权或其他作为补偿持有或接受我们的股本的人。

本讨论仅供参考之用，并非作为税务建议之用。投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖或根据任何适用的税务条约而产生的收购、拥有和处置我国股本或经营中的合伙企业S债务证券的任何税务后果，征求其税务顾问的意见。美国其他联邦税法(包括遗产税和赠与税法)规定，根据任何州、地方或非美国征税管辖范围或任何适用的税务条约产生的任何税收后果。

为本讨论的目的，美国资产持有人是我们的股本或经营中的合伙企业的债务证券(如适用的话)的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国公民(“守则”第7701(A)(30)节所指)或(2)的控制，就美国联邦所得税而言，有效的选择是作为美国人对待。

如果被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券(视情况而定)，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就美国联邦所得税对他们造成的后果征求税务顾问的意见。

对我国资本存量应纳税的美国持有者的征税

分布一般。从我们目前或累积的收益和利润中分配的款项将被视为股息，除资本利得红利和以前须缴纳企业级税的某些数额外，如下文所述，在实际或建设性地收到时，应作为普通收入向我们的应税美国持有者征税。参见下文中的相关税率。只要我们符合REIT的资格，这些分配将不符合在美国股东是公司的情况下收到的股息扣减的资格，或者，除非在以下基本税率中所描述的范围内，适用于包括个人在内的非美国公司持有者的合格股息收入的优惠税率。为了确定分配给我国资本存量的持有人是否从我们目前的收益或累积的收益和利润中分配，我们的收入和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的已发行的普通股。

如果我们在股本上的分配超过了可分配给这类股票的当前和累积收益和利润，这些分配将首先被视为对美国持有者的免税返还，只要是美国持有者在这类股票中调整后的税基。这种待遇将使美国持有者在此类股份中的调整税基减少这么多，但不低于零。超过我们目前和累积收益和利润的分配，如果超过美国持有者调整后的税基，在其股票中将作为资本收益征税。如果股份持有时间超过一年，这些收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在任何一个月的某一指定日期支付给记录持有人，将被视为在该年12月31日由我们支付并由持有人收取，条件是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国持有者不得在他们自己的所得税报税表中包括我们的任何净经营亏损或资本损失。

如上文所述，接受应税股票分配的美国持有者，包括以我们的股本部分支付和部分以现金支付的分配，将必须包括分配的全部金额(即现金和股票部分)，作为红利(除有限的例外情况外)。在我们的资本存量中应支付的任何分配的金额一般等于可能收到的现金数额，而不是资本存量。根据美国持有者的情况，分配税可能超过收到的现金分配额，在这种情况下，美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果一名美国持有人出售它为支付这一税而获得的与应纳税股票分配有关的资本股票，而这种出售所得的数额低于分配的股票部分的收入所需的数额，则该美国持有人在股票销售方面可能会有资本损失，而该资本损失不能用于抵消这类收入。根据这种分配获得股本的美国持有人，一般在这类股本中的税基等于本可收到的现金数额，而不是上文所述的这种股本，并且在这类股本中的持有期自分配付款日期之后的第二天起算。

资本增益股利。我们适当指定为资本收益的股息，作为出售或处置持有超过一年的资本资产所得的收益，对我们应纳税的美国持有者征税。

该收益不超过应纳税年度的实际资本净收益，且不得超过我们为该应税年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，在本年度被视为已支付的股息。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股利，那么，除法律另有规定外，我们目前打算按为美国联邦所得税目的确定的股利总额的比例，将已支付或提供给本年度所有类别股本持有人的资本收益股息总额中的一部分分配给我们的每一类股本持有人，按为美国联邦所得税目的确定的股利总额，为美国联邦所得税的目的而确定，已支付或提供给持有本年度所有类别股本的人。此外，除法律另有规定外，我们将对任何未分配的长期资本收益作出类似的分配，这些收益将包括在我们的股东的长期资本收益中，其基础是如果那些未分配的长期资本收益作为资本收益分红分配给我们的股东，将产生的资本利得数额的分配。

固位的网资本收益。我们可以选择保留，而不是作为资本收益红利分配，我们的全部或部分净资本收益。如果我们进行这次选举，我们将为保留的资本净收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)将作相应的调整，美国持有者一般会：

•

在计算其应课税年度的长期资本收益时，按比例计算其未分配资本收益的份额，该年度是我们应纳税年度的最后一天，但应包括的数额受到某些限制；

•

被视为已支付对美国持有人收入中指定数额作为长期资本利得对我们征收的资本收益税中的份额；

•

对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；

•

将其股本的调整税基按可包括收益的数额与其认为已缴纳的税额之间的差额增加；以及

•

对于属于公司的美国持有者，应根据国税局颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得保留的资本收益。

被动活动损失和投资利息 局限性。我们从美国股东出售或交换我们的股本所获得的分配和收益将不被视为被动的活动收益。作为的结果，美国持有者一般无法将任何被动损失用于抵消这一收入或收益。美国持有人一般可以选择将资本利得红利、处置我国资本股票的资本收益和指定为合格股息收入的收入，如下文“次级税率”中所述，作为计算投资利息限制的投资收入，但在这种情况下，持有人将按此种数额按普通收入税率征税。我们所作的其他分配，在不构成资本回报的情况下，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。

处置的 我们的 资本股票。除非如下所述，我们资本股本赎回或回购应纳税的美国应纳税持有人的应纳税税则下，如果美国持有者出售或处置我们股本的股份，它将确认美国联邦所得税的损益，其数额等于现金数额与出售或其他处置所得财产的公平市场价值之间的差额，以及持有者在股票中的调整税基。除下列规定外，此损益为持股人持有该股本一年以上之长期资本损益或亏损。然而，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有的6个月或更短的资本股票时承认损失，则在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有者从我们那里得到分配，而这些分配必须作为长期资本收益处理。

赎罪或回购通过我们。我们股本股份的赎回或回购将根据“守则”第302节被视为一种分配(在上述普通分配项下所述的现期和累积收益和利润范围内，应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“守则”第302(B)节规定的标准之一，因此被视为已赎回或回购的股份的出售或交换。在下列情况下，赎回或回购通常将被视为一种出售或交换：

•

就美国持有者而言，主要是不成比例的；

•

结果是完全赎回美国持有者对我们的股票权益；或

•

就美国持有者而言，分红并不本质上等同于分红；

均属“守则”第302(B)条所指的范围。

在确定这些测试是否得到满足时，我们的股本，包括我们的普通股和其他股权，由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被认为为美国持有人所拥有的股份，以及我们实际上由美国持有人拥有的股本，一般都必须考虑在内。由于关于“守则”第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有人满意的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果我们的股本股份的赎回或回购被视为一种分配，则分配的金额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参见上面的基本分配。美国持有人在赎回或回购的股份中的调整税基一般将转让给持有人剩余的我们股本的股份(如果有的话)。如果美国持有人不拥有我们的股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给有关的人，或者完全丧失。2009年颁布的拟议财务条例如果以目前的形式颁布，将影响上文所述的基础追回规则。目前尚不清楚这些拟议的条例是以目前的形式颁布，还是以目前的形式颁布。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们的股本股份的赎回或回购不被视为一种分配，它将被视为一种应纳税的出售或交易，其方式描述在我们的资本存量的变现下。

赋税费率。非企业纳税人的最高税率(1)长期资本利得，包括某些资本利得股息，一般为20%(虽然根据产生这些收益的资产的特点和我们可能作出的指定，某些资本利得股息可按25%的税率征税)和(2)合格股利收益一般为20%。一般而言，REITs应付的股息不符合对合格股利收入的扣减税税率，除非某些持有期要求得到满足，而且REIT的股息可归因于从应税公司(例如其应纳税的REIT子公司)收到的股息或在公司/REIT一级应纳税的收入(例如，如果REIT分配了它在上一个应税年度留存和缴纳的应纳税收入)。资本利得股息只有在被REIT适当指定为资本收益红利的情况下，才有资格获得上述所描述的利率。作为公司的美国股东可能被要求将部分资本收益股息的20%作为普通收入对待。此外，包括个人在内的非美国公司股东通常可以从REIT扣除至多20%的股息，但资本利得股息和作为合格股息收入处理的股息除外，应纳税年份自2017年12月31日起至2026年1月1日前。

免税持有我们股本的人士的税项

除下文所述外，我们的股息收入和出售我们股本股份所产生的收益一般不应成为免税持有人的不相关的企业应税收入(UBTI)。这种收入或

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节豁免美国联邦所得税的合格团体法律服务计划的持有者，对我们股份的投资所得，除非该组织能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入准备金的数额，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问对这些预留的资产和准备金的要求。

然而，尽管如此，养老金持有的REIT公司支付的部分股息，对于某些按价值计算持有超过10%的REIT权益的信托，可以作为UBTI对待。REIT将不是养老金--如果它能够在不依赖查看的情况下满足非严格持有的要求--通过对某些信托的例外情况，或者如果这种REIT不是主要由合格的信托所持有的，那么它将不是养老金。由于限制所有权和转让我们章程中所载的股票，我们不期望被归类为普通养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不应适用于我们的持有者。然而，由于我们的普通股是 (我们预计，它将继续公开交易)，我们不能保证永远如此。

对非美国持有我国股本的人征税

下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国持有者获取、拥有和处置我们的股本的规定。这些规则很复杂，在此不尝试提供此类规则的简要摘要。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有针对其他联邦、州、地方或非美国税收的后果，这些后果可能与非美国持有者的特殊情况有关。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税务条约对我们股本的获取、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般。分配(包括任何应纳税的股票分配)，既不能归因于我们从美国不动产权益或USRPI的销售或交易所获得的收益，也不被我们指定为资本利得红利(除下文所述外)，如果它们是从我们当前或积累的收益和利润中得到的，则将被视为普通收入的股息。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或适用所得税条约可能规定的较低税率，除非分配被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(而且，如果适用的所得税条约要求， -美国持有者在美国维持一家可归因于这种红利的常设机构)。然而，根据某些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REIT的股息。必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联的收入豁免豁免非美国持有者的预扣缴。通常被视为与美国贸易或业务有效相关的股息将不受扣缴，但将按定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与支付给美国持有者的股息一样，须缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息，也可按30%的税率(在扣除对实际相关的收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率征收额外的分行利得税。

除下文另有规定外，除非：

(1)	适用较低的条约利率，非美国持有者提供国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)证明有资格享受降低的条约费率；或

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应对非美国持有者征税，只要这种分配不超过持有者资本存量的调整税基，而是将降低这类股票的调整税基。如果这种分布超过非美国持有者调整后的资本存量税基，它们一般会从出售或交换这类股票中获利，其税收待遇如下所述。然而，这种超额分配可能被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴的目的，我们期望把所有的分配作为我们当前或积累的收益和利润。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，则可退还扣留的数额，条件是某些条件得到满足。

资本增益股利和分布 可归因 到 a 出售或交换的美国真品财产利益。分配给我们适当指定为资本利得红利的非美国持有者，除因处置USRPI而产生的外，一般不应受美国联邦所得税的管制，除非：

(1)	对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构 )，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能要缴纳高达30%的分公司利得税，如上文所述；或

(2)	非美国持有者是指在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并符合某些其他条件的非美国外国人，在这种情况下，非美国持有者将按非美国持有者的资本收益(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被该非美国公民的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，如果非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

根据“外国投资不动产税法”(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI所得的收益，不论是否指定为资本利得红利，将使非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般按适用于美国持有者的定期累进税率征税，对于非居住外国人个人，应缴纳任何适用的替代最低税率和特别替代最低税率。我们还将被要求扣留和汇入国税局21%的任何分配给非美国持有者，可归因于我们的销售或交换收益的USRPI。受FIRPTA约束的分销机构也可能需要缴纳30%的分公司利得税，由一家公司的非美国持有者承担。扣缴的金额在非美国持有者的美国联邦所得税负债中是可以抵免的.然而，在位于美国的已建立的证券市场上，根据适用的国库规定定期交易的任何类别股票的任何分配都不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束，如果非美国持有者在分配之日结束的一年期间内任何时候不拥有这类股票的10%以上。相反，这类分配一般将被视为普通股利分配，并以上述方式扣留普通股利。此外，向某些符合某些记录记录和其他要求(合格股东)的非美国上市股东分配不受FIRPTA的限制。, 除非合资格股东实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上的股东外。此外，向符合条件的合格外国养恤基金或由合格外国养恤基金持有利益的所有实体的分配不受FIRPTA的限制。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

固位的网资本收益。虽然法律在这件事上不明确，但看来，我们指定的资本存量留存净利数额，对于非美国持有者，应视为实际分配资本收益红利。根据这一办法，非美国持有者可以作为抵减其美国所得税负债的抵免，抵消我们对这种留存的净资本收益所缴税款的比例份额，并从美国国税局得到退款，只要他们在美国实际缴纳的所得税中所占比例超过他们实际的美国所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存资本净收益的征税问题征求税务顾问的意见。

出售的 我们的 资本股票。除非如下文所述，非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置我们的股本时实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非这种股票构成 USRPI。一般而言，构成美国不动产控股公司的国内公司的股票，或USRPHC，将构成USRPI。我们相信我们是一个USRPHC。然而，只要我们是一个国内控制的合格投资实体，我们的资本存量就不会构成USRPI。一个国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在五年的测试期内，其价值低于50%的REIT直接或间接由非美国人持有，但须遵守某些规则。为了确定REIT是否是一个国内控制的合格投资实体，除非REIT实际知道该人不是美国人，否则在适用的任何时候持有低于5%的定期交易的股票的人都被视为美国人。我们相信，但不能保证，我们是一个国内控制的合格投资实体，因为我们的普通股是(而且我们预计，将继续)公开交易，因此不能保证我们将继续是一个国内控制的合格的投资实体。

即使在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，从非美国股东出售或其他应税处置中获得的收益将不作为USRPI的出售而作为USRPI的出售而作为USRPI的出售而受美国联邦联邦所得税的约束：

(1)	这类股票按照适用的国库条例的定义，定期在已建立的证券市场(如纽约证券交易所)交易；以及

(2)	这种非美国持有者实际上和建设性地拥有10%或更少的这类我们的股票，整个较短的五年期间，截止日期的销售或其他应税处置之日和非美国持有人的持有期。

此外，符合资格的股东对我们的股本的处置不受FIRPTA的限制，但非合资格股东的股东实际上或建设性地拥有我国股本的10%以上的股东除外。此外，合格的外国养老基金或实体对我国资本存量的处置，所有利益由合格的外国养老基金持有，不受FIRPTA的限制。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

尽管如此，出售、交换或以其他方式处置不受FIRPTA 约束的资本存量所得的收益，如果(A)对我国资本存量的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者应向非美国持有人征税(而且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在这种收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可对该收益征收30%的分行利得税(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，并按某些项目进行调整；或(B)非美国持有人是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居住外国人个人，并符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者将对非美国持有者的资本利得(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，该税率可由

非美国持有者的美国资本损失(即使个人不是美国居民)，前提是该非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是一个由国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有者(1)在分配的前股息日期之前的30天内处置该股票，其中任何一部分(如果不是处置)将被视为从 USRPI的出售或交换中获得收益，而(2)获得或签订合同或期权，则非美国股东也可被视为有收益，在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内，该股票的其他股份，除非这类股票是定期交易的，而且在第(1)款所述分配之日结束的一年期间内，非美国持有人在任何时候都不拥有该股票的10%以上。

如果出售、交换或其他应纳税的资本存量的收益根据FIRPTA须纳税，非美国持有者将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将按照与应纳税的美国持有者相同的方式对这种收益征收普通的美国联邦所得税(对于非居住的外国人个人，应缴纳任何可适用的替代最低税率和特别的替代最低税率)。此外，如果我们的股本的出售、交换或其他应税处置须根据FIRPTA征税，而适用类别的我国股本的股份不定期在已建立的证券市场上进行交易，则一般将要求购买这类股本的买方扣留并汇出购买价格的15%给国税局。

赎罪或回购通过我们。我们股本股份的赎回或回购将根据“守则”第302条被视为一种分配(在我们目前和累积的收益和利润的范围内应作为股息征税)，除非赎回或回购符合“守则”第302(B)节所列的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。请参阅本公司对应纳税的美国资本股持有人的再征税。符合资格的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的适用咨询税务顾问。如果股票赎回或回购被视为一种分配，则分配金额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见美国税务税。持有我们的资本股票分配一般在以上。如果股份的赎回或回购不被视为一种分配，它将被视为应纳税的出售或按上述方式在我们的资本股份的变卖下进行的交易。

营运合伙债务证券持有人的课税

下面的摘要描述了美国联邦所得税收购、持有和处置我们运营合伙企业债务证券的重大后果。这一讨论假设债务证券的发行将低于法定的最低发行折扣额，用于美国联邦所得税。此外，这一讨论仅限于在“守则”第1273节所指的以现金形式购买债务证券的人，以及以较低的发行价格购买债务证券(即将大量债务证券出售给公众以换取现金的第一个价格)。

美国持有者

付款的利息。债务抵押的利息一般应作为普通收入在收到或应计利息时向美国持有人征税，这一利息是根据美国持有者为美国联邦所得税目的所用的纳税记账方法收取或累积的。

出售或其他应税处置。美国持有者将确认出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券的损益。这类损益的数额一般等于以现金或按公平市价估价的其他财产的债务担保所收到的数额(减去可归因于任何应计但未付利息的可归因于任何应计但未付利息的数额，但在以前不包括在收入中的利息)与美国持有人在债务担保中的调整税基之间的差额。A

美国持有者在债务担保中调整的税基通常将等于美国持有人为债务担保支付的金额。任何损益都是资本损益，如果美国持有人在出售或其他应税处分时持有债务担保超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.某些非美国公司股东(包括个人)承认的长期资本收益通常应以较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

付款的利息。向非美国持有人支付的债务担保的利息，如果与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务没有有效联系，一般不受美国联邦所得税或预扣缴，条件是：

•

非美国股东实际上或建设性地不拥有经营合伙企业10%或10%以上的资本或利润；

•

非美国股东不是通过实际或建设性股权与经营伙伴关系有关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有人在向提供的陈述中证明适用的扣缴义务人在伪证罪处罚下不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)证券结算机构、银行或其他金融机构，如在其交易或业务的一般过程中持有客户证券，并代表该非美国持有人持有债务保证，则须根据伪证罪的惩罚，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从该非美国持有人收到一份关于伪证持有人并非美国人的陈述，而则向适用的扣缴义务人提供该陈述的副本；或(3)非美国持有人直接通过合格的中介机构持有其债务担保(在适用的财政部条例的意义内)，并满足某些条件。

如果非美国持有者不符合上述要求，该非美国持有者将被处以30%的预扣税，但因适用的税务条约而减少或免除对该利息的扣缴。若要申请这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)根据美国与非美国持有者居住或建立的国家之间的所得税条约要求减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与该非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持可归因于该利益的常设机构)，则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局W-8 ECI表格，证明为债务担保支付的利息不受预扣税的约束，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关。

任何这类有效关联的利息一般都将按规定的累进税率征收美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约所规定的较低的税率)对实际相关的利息征收利得税，如按某些项目调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。不及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但有资格在适用的收入下降低扣缴率

出售或其他应课税的处置。非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时所实现的任何收益将无须缴纳美国联邦所得税(这种数额不包括任何可分配给应计利息和未付利息的数额，这些利息一般将被视为利息，并可能受上述操作伙伴关系债务证券持有人的税收规则的约束，除非：

•

该收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求。

以上第一个要点所描述的收益一般将按正常的累进税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。非美国股东如属公司，也可按30%的税率(或适用的所得税条约所规定的较低税率)对实际与有关的收益征收利得税，并按某些项目调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国的居民)，只要非美国持有者已及时提交美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份

美国持有者。当美国持有人收到我们的股本或经营合伙公司债务证券的付款，或从出售或其他应税处置此类股票或债务证券(包括债务证券的赎回或退休)所得收益时，美国持有人可能会受到信息报告和备份扣缴。某些美国持有者不受备份预扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持票人不获豁免，则该持票人将被备份扣缴，并且：

•

持票人不提供纳税人的身份证明号码，对个人来说是通常是他或她的社会保障号码；

•

持票人提供不正确的纳税人身份证号码；

•

适用的扣缴义务人由国税局通知，持有人以前未能适当报告利息或股息的付款；或

•

持票人未能在伪证罪处罚下证明持票人提供了正确的纳税人识别码，而且国税局没有通知持有人持票人可被扣缴备用。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免(br}抵免美国持有者的美国联邦所得税负债。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于他们免于备份扣缴的资格和获得这种豁免的程序。

非美国 持有人。如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人可以证明其非美国地位，如提供一份有效的美国国税局表格W-8 BEN，则对我们的股本或经营合伙债务证券利息支付股息一般不受扣缴。W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，都需要向美国国税局提交有关我们股本的任何股息或运营合伙公司向非美国持有者支付的债务证券的利息的信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或其他应税处置这种股票或债务证券(包括退休或赎回债务证券)所得收益一般不受备份扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确定豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。

向美国国税局提交的资料申报表副本也可根据适用的条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，可作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对未赚取收入征收的医疗保险缴款税

某些属于个人、财产或信托的美国持有者，除其他外，必须对股票红利、债务利息以及出售或其他处置股票或债务的资本收益多缴3.8%的税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，如果这些规则，对他们的所有权和处置我们的股本或经营合伙公司的债务证券的影响，如果有的话。

对外国帐户付款的额外预扣税

根据该法第1471至1474条(通常称为“外国帐户税遵守法”，简称FATCA)，可对某些类型的非美国金融机构和某些非美国实体的付款征收预扣税。具体而言，在向外国金融机构或非金融外国实体(“守则”所界定的)支付的每一种情况下，可对我们股本的股息、经营合伙企业债务证券的利息、或出售或以其他方式处置我们的股本或经营合伙企业债务证券的总收益征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些努力和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何美国实质性业主(如“守则”所界定)，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文第(1)款的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订一项协定，除其他外，要求它承诺查明某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)所持有的帐户，每年报告关于这类帐户的某些资料，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30% 。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指引，根据金融行动协调委员会的规定，扣缴一般适用于支付我们股本的股息或经营合伙企业债务的利息。

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，这一讨论无意描述任何州、地方或非美国管辖范围的税法的任何方面，或除所得税外的任何美国联邦税。您应该咨询您的税务顾问关于我们作为REIT的税收待遇的州、地方和非美国税法的影响，对公共单位行使赎回权，以及对我们的股本或运营合伙企业的债务证券的投资。

除非我们在招股说明书中有不同的说明，证券最初将以账面形式发行，并由一个或多个全球证券代表。全球证券将以存托信托公司(纽约)或直接交易委员会(DTC)的名义向纽约的存托信托公司交存或代其保管，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下以证明证券的个别证书交换，否则全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或代名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会告知我们：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向dtc存放的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利参与方结算证券交易，如转账和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与者包括证券经纪人和交易商，其中包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。(B)DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户拥有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可利用直接和间接的直接或间接参与，通过或维持与直接参与者的监护关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交证券交易委员会存档。

根据DTC 系统购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的信用。我们有时称之为实益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与方记录中。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详细情况以及持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下面所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

只要有价证券以账面入账的形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，以便向我们交付有关证券的通知和要求，并可交还经证明的证券，以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某系列的所有证券，则直接交易委员会的业务是以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者须赎回的权益的款额。

无论是DTC{Br}还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意或表决权分配给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将通过电汇方式，向存托机构或作为此类证券的注册所有人的代名人支付即时可用资金。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者在适用的付款日期之前至少15天，以书面方式向适用的受托人或其他指定的当事方转帐到美国的银行帐户，除非较短的期限对适用的受托人或其他指定的当事方来说是令人满意的。

赎回收益、证券的分配和股息支付将由DTC的授权代表要求让与公司或其他指定人。DTC的做法是根据我们在DTC记录上显示的各自持有的资产，在收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入DTC的帐户。参加者向实益拥有人支付款项时，须遵守常设指示和惯例，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股利是我们的责任，向直接参与方付款是直接和间接参与方的责任，向受益所有人付款是直接和间接参与方的责任。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其的名义登记证券，也不接受实际交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券规定的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押有价证券实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理的通知，停止其作为证券的证券保管人提供的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则需要印制和交付证券证书。

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何受益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终认证形式登记的证券。预期，这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已经从被认为可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关dtc和dtc的图书输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

某些法律问题将由Latham&Watkins LLP公司为我们传递，洛杉矶，加利福尼亚州。有关我方股本股份有效性的某些法律事项和与马里兰州法律有关的某些其他法律事项，将由马里兰州巴尔的摩VableLLP公司转交给我们。额外的法律事项，我们，出售证券持有人或任何保险公司，经销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师。

专家们

哈德逊太平洋地产公司合并财务报表。哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties)的2017年12月31日终了年度年度报告(表10-K)，包括其中所列的时间表，以及截至2017年12月31日哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)财务报告的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)审计，该公司的报告中列有，并以参考方式在此注册。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永公司关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等公司的权限上纳入。


	页
关于本招股说明书和招股说明书		S-II
前瞻性信息		S-III
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-18
收益的使用		S-25
资本化		S-26
注释说明		S-27
承保		S-48
补充联邦所得税考虑		S-53
法律事项		S-54
专家们		S-54
以提述方式成立为法团		S-55

目录

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