425

由SandySpring Bancorp公司提交。

根据1933年“证券交易条例”第425条

并当作是根据第14a-12条规则提交的

1934年美国证券交易所(ACT)

主题公司：SandySpring Bancorp公司

(委员会档案编号0-19065)

给SSB员工的电子邮件


致：		所有SSB雇员

来自：		丹·施莱德

主题：		桑迪春银行收购Revere银行

日期：		(一九二零九年九月二十四日)

各位同事：

我很高兴与您分享，我们已达成收购Revere银行的协议。此次收购汇集了两个著名的金融服务品牌，专注于提供卓越的客户体验，建立持久的关系，以及帮助个人和企业实现他们的财务目标。我们共同致力于为大华盛顿地区客户的多样化需求服务，并保留真正社区银行的传统。

此次收购为桑迪春银行(SandySpringBank)成为一个超过110亿美元的机构铺平了道路，并权威性地推动我们通过了100亿美元的重要增长基准。我们很高兴深化在我们的核心市场的存在，并进一步巩固我们作为主要银行和最大的，总部设在当地的社区银行在该地区的地位。

Revere是一家受人尊敬的银行，具有强大的领导能力和高素质，经验丰富。同我们一样，他们来自我们服务的社区，并致力于这个区域。Revere资产负债表主要由小企业和商业客户组成，他们的足迹与我们的完全一致。Revere总部设在罗克维尔，在整个马里兰设有11家分公司，拥有26亿美元以上的资产(截至19/6/30)。

我将继续以总裁和首席执行官的身份领导银行。关闭时，桑迪春银行将把Revere 合并为桑迪春银行，Revere股份有限公司的联席总裁和首席执行官肯库克和德鲁弗洛特将加入该公司。肯将以执行副总裁的身份加入，而德鲁将以部门执行的身份加入。

在肯新的职位上，他将担任商业银行总裁，管理整个公司的商业团队，并与桑迪春银行的执行副总裁兼首席银行官杰伊o布良密切合作。周将监督商业房地产，个人和商业银行，机构，国库管理和营销部门合并的组织。杰伊和肯都会向我汇报。

作为公司财务集团内部的部门主管，Drew将帮助共同领导整合.他还将与高级领导层密切合作，确定并实施增长战略和业务改进。德鲁将向我们的执行副总裁兼首席财务官菲尔曼图亚汇报。

这两个组织的雇员和客户不会立即注意到任何变化，两家银行都将继续照常经营业务。稍后，Revere品牌将改为SandySpringBank，系统的全面转换预计将在2020年中期完成。我们计划在不久的将来向所有客户发送一封信，使他们了解这一收购和时间表，并鼓励他们继续像往常一样与我们一起存钱。

请注意我们的人力资源部主管加里·弗南德斯(GaryFernandes)今天上午9：00请你参加一个全体员工的电话会议。类似于我们的季度雇员镇豪尔斯，菲尔和我将是在这个交易提供一些额外的上下文，并回答您可能有任何问题。一些会议室已经预订，所以请查看您的具体位置

今天只是我们与你们沟通的开始，我们期待着分享更多的信息和更新。为了方便您，SpringNet上有一些可用的资源，包括员工问答，以及我们今天上午在网站和社交媒体上发布的新闻稿和公告视频的链接。我鼓励你也在你认为合适的网络中传递这个令人兴奋的消息。

代表我们的董事会和执行领导团队，感谢您为我们公司所做的一切。我希望你们也分享我们对未来的兴奋和乐观，因为你们才使我们的未来成为可能。祝您今天愉快，我期待着今天上午晚些时候与您交谈。

丹

前瞻性陈述

这份来文载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及桑迪·春银行公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务。(桑迪泉银行)和Revere银行。前瞻性报表可能基于信念、预期和桑迪·斯普林斯和Revere银行管理的假设以及管理层目前可获得的信息，一般可通过使用诸如“相信”、“预期”、“意欲”、“前景”、“预期”、“估计”、“估计”、“将”、“将”、“可能”、“可能”或“其他类似的词”和“ 表达式”等词语来识别。这些前瞻性陈述受制于无数的假设、风险和不确定性，随着时间的推移，这些假设、风险和不确定性都会发生变化.前瞻性声明只在发表之日发表，桑迪·斯普林斯和Revere Bank 都不承担根据新信息或未来事件更新任何声明的义务。年度化、预计数和估计数仅用于说明性目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

除了以前在桑迪·斯普林斯向美国证券和交易委员会(证交会)提交的报告中披露的因素外，下列因素除其他因素外，还可能导致实际结果与其前瞻性声明中的实际结果大不相同：(1)桑迪·斯普林斯和Revere银行之间拟议交易的任何预期收益可能不会在预期期间内实现或不会实现；(2)Revere银行业务与桑迪·斯普林斯业务合并的风险将大大推迟，或费用将比预期更高或难以实现；(3)由于未能获得必要的股东批准而无法完成拟议交易；(4)在完成之前未满足其他条件

提议的交易，包括收到所需的监管和其他批准；(5)拟议交易因任何其他原因未能完成；(6)宣布交易对客户关系和经营结果的影响；(7)完成交易可能比预期更昂贵，包括由于意外因素或事件； (Viii)国家或地方的一般经济状况和趋势；(9)证券市场的条件；(X)利率的变化；(十一)存款流量以及存款、贷款和投资产品及其他金融服务需求的变化；(十二)房地产价值的变化；(十三)桑迪泉银行或Revere银行贷款或投资组合的质量或组成的变化；(十四)金融机构或非金融机构之间竞争压力的变化；(十五)保留主要管理人员的能力；(十六)立法、条例和政策方面的变化。

关于收购的补充信息以及在何处找到

关于拟议的合并交易，SandSpring将向证券交易委员会提交一份S-4表格的登记声明，其中包括SandySpring和Revere银行的联合代理声明和SandySpring的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。请股东阅读关于合并的登记声明和联合委托书/招股说明书，以及向证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，，因为它们将包含有关SandSpring、Revere Bank和拟议合并的重要信息。

“联合代理声明”/“招股说明书”的免费副本，以及其他载有桑迪之春信息的文件，可在证券交易委员会的互联网网站(http://www.sec.gov).)上获得你还可以从桑迪·泉公司(SandySpring)获得这些文件，网址是 www.sandySpringbank.com，地址是“投资者关系”(Tab Investor Relations)，然后是“证券交易委员会文件”(SEC)的标题下。或者，如果有这些文件，可以在桑迪·斯普林斯银行公司(SandySpring Bancorp，Inc.)、马里兰州奥尔尼佐治亚大道17801号(Olney)20832号公司秘书，或致电(800)399-5919或致电(800)399-5919或致电(800)399-5919或致电(800)399-5919或致电(800)3^TH马里兰州罗克维尔楼，或致电(240)264-5346。

邀请函的参加者

SandySpring和Revere银行及其某些董事和执行官员可被视为参与从SandySpring和Revere银行的股东那里征求与拟议合并有关的代理人。桑迪·斯普林斯的董事和执行官员的信息载于桑迪·斯普林斯2019年年度股东大会的委托书中，该声明于2019年3月13日提交给美国证交会(SEC)，内容涉及附表14A。可通过阅读联合委托书/招股说明书获得关于这些参与方和可能被视为交易参与者的其他人的利益的其他信息。本文件如前款所述，可免费索取。