我们已与奥本海默公司签订了股权分配协议。(“代理人”)，涉及出售我们普通股的股份，每股面值0.01美元，由本招股说明书补充和附带的招股说明书提供。根据股权分配协议的条款，我们可以通过代理作为我们的销售代理和(或)委托人，酌情提出和出售我们普通股的股份，总发行价最高可达4，800，000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代号为“IDXG”。在2019年9月19日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公布的售价是每股0.76美元。

根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，可按法律允许的任何方法进行，按1933年“证券法”(“证券法”)颁布的第415条的规定，被视为“在市场上发售”。代理不需要出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但将作为销售代理人使用商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售的做法，在代理和我们之间相互商定的条件。

代理将以固定佣金率的形式获得补偿，其数额为根据股权分配协议通过代理销售的普通股票的每次销售收益总额的3.0%。根据股权分配协议，我们也可以以出售时商定的价格向代理人出售普通股，作为自己帐户的本金。关于代表我们出售普通股，代理人将被视为“证券法”意义内的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括“证券法”下的责任，向代理人提供赔偿和捐助。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。请参阅“分配计划“关于代理人的赔偿安排的进一步资料，见S-16页。

据纳斯达克报道，截至2019年9月19日，我们非附属公司持有的普通股流通股市值为35，443，366美元，其中38，111，147股是非关联公司持有的普通股，根据2019年7月23日我们普通股的收盘价计算，每股市价为0.93美元。在以前的 12个日历月期间内，截止并包括本招股说明书补充日期，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售市场总值为700万美元的证券。根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何12个月内，只要我们的公开浮动额仍低于 $7 500万，我们绝不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开浮动额的三分之一以上的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股章程所提供的任何证券之前，你应仔细审查本招股章程补编第S-9页、所附招股说明书第3页“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及在本招股补充书和随附招股说明书中以参考方式纳入的其他文件中类似标题下的项下的风险和不确定因素。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。在不允许提供的任何法域都不提供证券。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是表格S-3(档案 No.333-227728)的“货架”登记声明的一部分，我们最初于2018年10月5日向证券交易委员会提交，并于2018年10月19日宣布其生效。

此文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了我们普通股的发行条款，并增加、更改和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书的文件(增发说明书和所附招股说明书)。第二部分，所附2018年10月19日的招股说明书，包括参考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载资料与所附招股章程或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载的资料之间有冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致(例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档)，则文档中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

这份招股说明书和附带的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们共同的股票之前，我们敦促你仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书，以及我们授权用于本发行的任何免费的书面招股说明书，并请参阅下面标题下所述的所包含的信息“。在那里你可以找到更多的信息“和”引用某些信息的合并 “在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，包括在此参考资料所包含的资料，以及我们已授权与本发行有关的任何免费书面招股说明书。

您只应依赖于本招股说明书补编、随附的招股说明书或我们已授权与本产品有关使用的任何相关的免费招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。我们对其他人可能提供给你的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证它的可靠性。

不论本招股章程交付的时间或根据登记声明登记的任何证券的出售(本招股说明书是其中的一部分)，你都应假定本招股章程补编、所附招股说明书、本补充招股书和随附招股说明书中引用的文件以及我们已授权用于本次发行的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅与这些文件的日期相同，而且自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能发生了变化，本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文档完整限定。本文所提及的一些文件的副本已存档，或将在此提交或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物在此合并，你可获得下文题为“”的部分所述的那些文件的副本。在那里你可以找到更多的信息.”

无论是我们还是代理，都不打算在不允许出售或要约出售的法域出售证券。本招股说明书及随附招股说明书之发行及在某些司法管辖区之证券之要约及出售，可受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与提供证券和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成，也不得用于与本招股章程补充所提供的任何证券及其附带的招股章程有关的出售要约或要约购买的要约或要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此种要约或招标是非法的。

我们进一步注意到，我们在以引用方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书的任何作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在该协议各方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被认为准确地代表了我们目前的状况。

除此处另有说明的或上下文另有要求外，本招股说明书中对“InterpaceDiagnotics group，inc.”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和类似的引用引用指的是空间间诊断组公司。还有我们的子公司。

本招股说明书补充说明、所附招股说明书和参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。在本招股说明书或附带的招股说明书中引用的所有商标、服务标志和商品名称，均属于其各自所有者的财产。

本招股章程补编、所附招股说明书和其中所附文件均载有“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”，目的是使这些条款符合由建立的“安全港”的资格。此外，我们还可以在向证券交易委员会提交或提供的其他文件中作出前瞻性陈述，我们的管理层和其他代表也可以口头或书面向分析师、投资者、媒体代表和其他代表作出前瞻性声明。

前瞻性语句通常可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不严格相关，包括，，但不限于使用“can”、“can”、“able”、“can”、等术语的语句，例如“应该”、“假设”、“预测”、“相信”、“指定到”、“威尔”、 “预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“估计”、“潜力”， “立场”、“预测”、“战略”、“指导”、“打算”、“寻求”、“预算”、“项目”或“继续”，或消极的，或关于未来的信念、计划、期望或意图的其他类似术语。您应该仔细阅读包含这些单词的语句，因为它们：

我们相信传达我们的期望是很重要的。然而，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，而我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与前瞻性声明中由于某些因素，包括“危险因素“在本招股说明书中，对和此处引用的文件作了补充。

因此，由于各种因素和风险，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这种前瞻性的陈述中所表示或暗示的结果和时间有很大的不同，包括但不限于本招股说明书中在“”下补充的因素和风险。危险因素“在我们提交给证券交易委员会的其他文件中也不时列出。

本招股说明书补充中所包含的所有前瞻性报表和风险因素，以及此处引用所包含的文件，都是根据截至该日向我们提供的信息作出的，我们不承担任何更新任何前瞻性报表或风险因素的义务，除非法律要求我们这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对其他前瞻性语句进行更新，或者我们将在未来任何时候对这些前瞻性语句进行任何进一步更新。

前瞻性声明可包括我们未来业务的计划和目标，包括与我们的产品有关的计划和目标，以及我们未来的经济业绩、预测、业务战略和时机以及成功的可能性。与上述情况有关的假设除其他外，包括对未来的经济、竞争和市场条件、未来的商业决定以及成功地完成我们的技术的开发和商业化所需的时间和金钱作出判断，所有这些都难以或不可能准确地预测，其中许多是我们无法控制的。本招股说明书中的前瞻性声明所依据的任何假设都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证，这些前瞻性声明中所设想的结果将得到实现。

前瞻性语句只是预测，不能保证未来的性能。基于这些前瞻性声明中固有的重大不确定性，我们不应将任何此类声明视为一种表述或保证，即我们的目标或计划将得到实现，我们告诫你不要依赖本文件所载的任何前瞻性声明(br})。这些声明所依据的是目前的预期(包括收入预测)和涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决定的判断的假设，所有这些都是难以或不可能准确预测的，而且其中许多是我们无法控制的。这些预测还受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明所表示或暗示的结果大不相同。由于一些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所设想的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下方面：

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而您不应过度依赖我们的前瞻性声明。请看第一部分-项目1A-“危险因素”“ 在2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告中提交了2019年3月21日，我们关于表10-Q 的季度报告是在2019年3月31日终了的财政季度提交的，我们的季度报告是在2019年5月14日提交的，我们的季度报告是关于截至2019年6月30日的财政季度的10-Q表，是2019年8月13日提交的，我们目前关于表格8-K的报告是2019年9月20日提交的，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，对于其他重要的因素，可能导致我们的实际结果与我们的当前预期大不相同，正如本招股说明书中讨论的前瞻性声明所表示的那样。实际结果或事件可能与我们所作的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们已在本招股说明书补编中的警告声明中描述了某些重要因素，特别是“招股说明书”中所阐述和引用的。危险因素“下面一节，我们认为它可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。此外，这些声明仅在本招股说明书补充之日发表，除法律规定的外，我们没有义务以任何理由公开修订或更新任何前瞻性声明。

你应阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书以及我们在此所附的全部文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书补充和随附的招股说明书中以参考方式讨论和纳入的风险因素。

这份招股说明书补编和所附的招股说明书包含并以参考市场数据和行业统计数据和预测为基础，这些数据和预测是基于我们自己的内部估计以及独立的行业出版物和其他公开获得的信息。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。虽然我们不知道在本招股章程增订本、所附招股说明书或参考资料中所载的市场及行业数据有任何错报，但这些估计数涉及风险及不确定因素，并会因各种因素而有所改变，包括在标题下所讨论的资料。“危险因素“在本招股章程补编及其所附招股说明书中，以及在本文件及其中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

我们已经保证了BarreGEN商标的注册。^®、ThygenX^®、ThyraMIR^®， PancraGEN^®、PathFinderTG^®、RespriDx^®、MiRInform^®，选择一个和CGI^®在美国，和MiRInform^®与世界知识产权组织。本招股说明书包含对我们的商标的参考。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可以不使用^®或™符号，但这类引用或缺乏这些引用，并不打算以任何方式表明，我们不会在适用法律规定的范围内最充分地维护我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示任何其他公司与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

招股说明书补充摘要

此摘要突出显示了有关我们和此产品的选定信息，并且没有包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书的整份补充文件和随附的招股说明书，包括本招股章程补编第S-9页、所附招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，以及此处和其中包含的所包含的信息，包括我们的财务报表。如果你投资于我们的普通股，你就承担了很高的风险。

公司概述

我们提供个性化医疗服务，在治疗价值链上提供专业服务，从早期诊断和预后规划到通过我们的诊断业务和生物疗法业务进行有针对性的治疗应用。我们的诊断业务是一个完全集成的商业和生物信息学业务，提供临床有用的分子诊断测试、生物信息学和病理学服务，通过利用个性化医学的最新技术来改进病人的诊断和管理，从而评估癌症的风险。我们于2019年7月收购的生物制药公司为制药和生物技术行业提供药物基因组学测试、基因分型、生物储存和其他专门服务，并通过与制药、学术和技术领导者合作，有效地将药物基因组学纳入药物开发和临床试验计划，以更快地向市场提供更安全、更有效的药物和改善病人护理的目标，推进了个性化医学。见“生物制药企业收购“下面是有关收购的更多信息。

诊断业务

我们的诊断业务是一个完全集成的商业和生物信息学业务，提供临床有用的分子诊断测试、生物信息学和病理学服务，通过利用个性化医学的最新技术改进病人的诊断和管理来评估癌症风险。我们开发和商业化基因组测试和相关的第一线检测，主要侧重于早期发现不确定的活检和高风险癌症患者，使用最新技术帮助个性化药物和改进病人的诊断和管理。我们的测试和服务提供对可疑囊肿、结节和病变中含有的基因组物质的突变分析，目的是更好地告知甲状腺、胰腺和其他癌症风险患者的治疗决定。我们提供的实验室开发的分子诊断测试旨在使医疗保健提供者能够更好地评估癌症风险，帮助避免对低风险患者进行不必要的外科治疗。我们目前在市场上有四种商业化的分子诊断测试，我们正在得到补偿： PancraGEN。^®，这是一个胰腺囊肿和胰胆管实性病变基因组检测，帮助医生更好地评估胰胆管癌的风险使用我们专有的PathFinderTG。^®平台;ThyGeNEXT^®，，它是一个扩展的致癌突变面板，有助于鉴别恶性甲状腺结节并取代胸腺基因X。^®; ThyraMIR^®，它使用专有的microRNA基因表达分析来评估甲状腺结节的恶性风险；和RespriDx。^®，这是一项基因组测试，帮助医生鉴别转移性或复发性肺癌与新形成的原发性肺癌的存在，并利用我们的PathFinderTG。^®[目的]比较肺癌两个或多个位点的基因组指纹图谱。BarreGEN^®，一种用于Barrett食管的食管癌风险分类器，该分类器还利用了我们的探路者TG。^®平台，目前处于临床评估项目或“CEP”中，我们使用BarreGEN从医生那里收集信息。^®协助我们定位我们的产品全面推出，合作，并可能支持偿还与付款人。

我们诊断业务的使命是通过基于基因组学的诊断和创新来提供个性化的医学，以促进基于严格科学的病人护理。我们的诊断业务实验室根据CLIA 的联邦法律获得许可，并得到CAP和纽约州的认可。2018年8月，我们收购了分子诊断公司Rosetta基因有限公司(“Rosetta”)的大部分费城实验室设备，以服务某些前Rosetta 甲状腺客户，并进一步支持我们在纽黑文、康涅狄格州和匹兹堡宾夕法尼亚实验室的CLIA和CAP认证实验室的扩建。

我们正在利用我们的诊断商业实验室开发和商业化我们的分析和产品。我们的目的是为内科医生和病人提供诊断选择，以检测与胃肠道、内分泌和肺癌相关的基因组和其他分子改变。我们的客户主要由医生、医院和诊所组成。

据出版公司Kalorama Information的统计，全球分子诊断市场估计约为99亿美元，是价值约692亿美元的体外诊断市场的一部分。世界范围内的体外诊断试验市场。我们认为，分子诊断市场提供了显著的增长和强大的病人价值，因为它提供了大量的机会，以降低医疗费用，帮助减少不必要的手术，并确保适当的监测频率。我们专注于增加我们的测试量，确保额外的保险范围和补偿，维持和增加我们目前的偿还额，支持我们分子诊断测试的收入增长，引进相关的第一线产品和服务扩展，以及通过在我们的市场上开发和推广协同产品来扩大我们的业务。我们还认为巴雷根^®是一个潜在的重要管道产品，，我们正在提供必要的资源，以加快我们的发展进程。此外，我们相信BarreGEN^®与我们在胃肠道市场的能力是协同的，而胃肠道市场是我们经营的行业之一。

2019年期间额外的偿还范围

偿还进度是任何分子诊断公司的关键。迄今为止，我们成功地扩大了2019年对我们产品的补偿。具体而言，我们在2019年迄今在付款人方面取得的最重大进展如下：

	●	在2019年1月，我们宣布与马里兰大学医疗系统(“UMMS”)签订了一项协议，允许医生使用ThyGeNEXT。^®、ThyraMIR^®，以及PancraGEN^®在整个UMMS网络中，包括4，000名附属医生，他们在150多个地点和14家医院提供初级和专科护理。
	●	在2019年4月，我们宣布，作为中西部最大的健康计划之一的Medica扩大了ThyGeNEXT的覆盖范围。^®和ThyraMIR^®它的130万覆盖了生命。整个医疗网络的医生们现在都可以利用我们的甲状腺产品了。
	●	在2019年4月，我们宣布我们已经获得启动ThyraMIR的批准。^®来自纽约州甲状腺结节的福尔马林固定石蜡包埋组织的诊断试验。
	●	在2019年6月的中，我们宣布，我们的ThyGeNEXT和ThyraMIR测试现在由独立蓝十字(“独立”)覆盖，为符合测试的既定医疗标准的成员提供计划福利。独立覆盖了费城和宾夕法尼亚州东南部的近250万名成员。
	●	在2019年7月中，我们宣布，我们与SelectHealth达成了一项协议(一项与医疗保健有关的计划)(“SelectHealth”) 向SelectHealth在犹他州和爱达荷州的850 000多名成员提供ThyGeNEXT和ThyraMIR。
	●	在2019年7月中，我们宣布我们已与加利福尼亚的蓝盾公司签订了一项合同，后者是蓝十字蓝盾协会的一个非营利性独立成员，为其400万人的生活进行ThyGeNEXT和ThyraMIR网络服务测试。
	●	在 2019年7月，我们宣布，我们与密歇根蓝十字蓝盾，一个非营利性的独立成员的蓝十字蓝盾协会，我们的甲状腺测试的覆盖范围。该合同使ThyGeNEXT和ThyraMIR 测试涵盖的服务以及网络中的服务，总共有600万成员。

生物制药企业

生物制药业务包括为从事临床试验的制药和生物技术行业的参与者提供实验室和测试服务，重点是为这些客户提供肿瘤学特定和非肿瘤学基因检测服务(Br}用于第一至第四阶段临床试验，以及对辅助服务的关键支持。这些服务包括：生物仓库，临床试验后勤，临床试验设计，生物信息学分析，定制的分析开发。DNA和RNA的提取和纯化，基因分型，基因表达和生物标志物分析。我们还寻求在实验室开发的测试中应用我们的专门知识，以帮助开发和商业化特定药物的配套诊断。我们已与关键仪器制造商建立业务关系，以支持他们在市场上的平台，并推动生物制药赞助商接受开发创新的免疫肿瘤学疗法。

工业研究表明，许多有希望的药物在临床试验中产生了令人失望的结果。例如，密歇根大学2016年的一篇文章指出，每50名候选癌症药物中就有1人进入临床市场。鉴于肿瘤学药物的高失败率，再加上生物技术和制药公司预算有限，我们认为药物开发人员非常需要利用分子诊断来降低这些故障率。对于特定的分子靶向治疗来说，确定合适的疾病类型或预后的生物标志物有助于优化临床试验患者的选择和提高试验成功率，帮助临床医生根据其个人基因组谱确定最有可能受益于治疗的患者。

我们将临床信息整合到药物发现过程中，为病人分层和治疗提供定制的解决方案。我们的SelectOne产品是专门为帮助生物制药社区在我们的核心专业知识领域进行临床试验、和配套诊断开发而创建的。我们相信肿瘤学药物和免疫肿瘤学疗法有潜力成为最个性化的治疗药物之一，但很少有人成功地进入市场。为了改善这些试验的结果，以及更快速的有针对性的治疗方法，生物技术和制药界越来越多地将目光投向那些同时拥有专有疾病洞察力和综合检测服务的公司，因为他们正在向基于生物标志物的治疗学、联合研究和免疫肿瘤学途径迈进。

分子- 和基于生物标志物的测试服务一直在改变临床试验的前景，向生物技术和制药公司提供关于试验对象遗传特征的信息，这些信息可以告知研究人员某一学科是否将受益于试验药物或将经历不良影响。精简的主题选择和分层、为最大限度地使每一组受试者受益而选择的和量身定制的疗法可能会增加获得批准的疗法的试验数量，并使生物技术和制药公司进行临床试验的效率更高、成本更低。2018年，fda批准了 59种新药，其中超过四分之一的药物以肿瘤学为重点，强调将基因组信息纳入肿瘤学临床试验设计的潜在价值。

除了向我们的生物制药客户提供测试和服务外，我们还为我们的客户定制了下一代测序(NGS)面板，重点是药物基因组学和肿瘤学。

我们向从事临床试验的生物技术和制药公司和研究人员提供下列基因分型和药物基因组测试服务：

	●	400多个基因型分析，包括药物代谢酶、转运蛋白和受体；

	●	验证基因表达的方法有19种以上；

	●	测试FDA的药物基因组(PGx)生物标记在药品标签推荐面板中的；以及

	●	杂合性损失和拷贝数检测分析。

我们还利用我们的生物制药商业实验室向制药和生物技术行业提供临床试验服务，以提高临床试验的效率和经济可行性。我们的临床试验服务利用了我们对临床肿瘤学和分子诊断的知识，以及我们实验室的全面整合能力。我们相信，我们的生物harma业务经营少数几个实验室之一，能够在临床试验中将体细胞突变和生殖细胞突变分析结合起来。生物harma业务通过CLIA认证和CAP认证的实验室运作，这些实验室位于新泽西州卢瑟福和北卡罗来纳州拉利。

从实验室基础设施的角度来看，我们具有组织学、免疫组织化学(IHC)、流式细胞术、细胞遗传学、荧光原位杂交(FISH)等方面的能力，以及复杂的分子分析技术，包括下一代的测序。这允许在一个实验室企业内进行全面的深奥测试，我们的CAP认证的生物存储库作为标本跟踪的中心枢纽服务于。使用这种方法，我们能够支持要求严格的临床试验方案，需要多项测试和技术，目的是获取多个生物标记物上的数据。我们的成套可用测试平台允许进行高度定制的临床试验设计，这是由我们专门的开发科学家和技术人员支持的。

通过这种由一组经验丰富的科学家提供动力的各种深奥测试平台的组合，我们提供了一种全面的临床试验支持方法。随着试验设计变得越来越复杂，以满足更具体的药物目标和病人群体，我们认为，临床结果的产生和报告通过单一来源解决方案的深奥测试变得比以往任何时候都更有价值。

我们的生物制药公司提供的临床试验服务的例子包括：

流式细胞术		多发性骨髓瘤、白血病、淋巴瘤个体抗体的选择及治疗效果
核型		全基因组检测具有诊断或预后意义的低分辨率像差
鱼		探针(Br)文库检测血液病和实体瘤染色体异常
解剖病理		具有180多个抗体的完整 IHC文库
exome 测序		基因组中蛋白质编码基因的序列测定
DNA 和RNA测序		测序测定标本中RNA或DNA的存在和数量
下一次序列生成		专利的和自定义设计的面板，以确定基因组材料的深层序列，以识别基因材料的替换、插入和缺失，并重新安排基因材料的。
无细胞 dna分析		多基因新一代肺癌测序小组用于检测从抽血中获得的肿瘤来源的无细胞dna。
DNA 和RNA微阵列		同时测量大量基因的表达水平。
Sanger 排序		DNA 测序用于验证下一代测序结果和规模较小的测序项目
片段大小分析		DNA片段按大小分离并用于突变检测的分析技术
DNA 与RNA的提取与纯化		从多种样品类型中提取和提取dna和rna，以便立即测试或储存
生物统计学与生物信息学		设计和审查客户端分析和数据集分析

我们还为我们的临床试验服务客户提供我们品牌的SelectOne项目，该项目将临床信息集成到药物发现过程中，以便为患者分层和治疗提供定制的解决方案。通过使用生物标志物，我们打算优化临床试验病人的选择过程。这可能会提高临床试验的成功率，并最终帮助生物技术和制药公司根据其遗传特征选择最有可能受益于治疗的患者。我们相信，我们是少数几个实验室之一，能够在临床试验中结合体细胞和细菌的突变分析。

我们的 SelectOne临床试验服务旨在开发可定制的测试和技术，利用我们的专有测试和实验室服务，在早期阶段提供更强的遗传特征分析和对复杂疾病的更全面了解。我们利用我们的临床肿瘤学和分子诊断知识，并提供我们的基因组数据库和分析开发能力，以开发和验证配套诊断。这可能使公司能够通过在开发过程的早期确定它们是否应该进行更多的临床研究来降低与开发相关的成本。我们被领先的生物技术和制药公司选中，为病人的选择和监测提供临床试验服务和分子特征分析。此外，通过我们的服务，我们获得了进一步了解疾病进展和最新的药物开发，我们可以结合到我们的专有测试和服务。

我们还为药物代谢提供基因测试，以帮助生物技术公司和制药公司确定受试者对治疗的可能反应，从而使这些公司能够进行更有效和更安全的临床试验。我们相信，药物基因组学、药物代谢测试有助于提供个性化医学的承诺，使研究人员能够根据患者基因组图谱中的差异，在发展过程中调整治疗方法。

生物制药企业收购

在2019年7月15日，我们收购了构成我们生物制药业务的资产和某些负债(“收购”)。“)CGI有担保债权人的，约2 350万美元减去总计1 978 240美元的某些期末调整数(”基地采购价格“)，其中7 692 300美元是公司的一家子公司发给CGI的期票(”超额考虑单“)，其余部分以现金支付。基本采购价格在收购结束后还须作两项额外调整：截至2019年6月30日(“NWA”)的生物harma业务的最后净值(资产减去负债) (1)，，上限为775 000美元；(2)某些较旧的应收账款，总额约830 000美元，截至2019年12月31日仍未收到(“ARA”)。根据NWA应付给 us的任何金额将从超额考虑说明中扣除，而根据ARA应付给我们的任何金额将从超额考虑说明中减除，或者，如果该金额不再未清，则通过AR阻碍(如资产购买协议中定义的 )机制予以满足。此外，我们假定某些负债总额约为500万美元。根据在所有相关法域颁布的“统一商法典”第9-610条，我们通过向CGI的有担保债权人进行私人止赎出售，获得了生物harma业务。

在2019年7月15日，我们还与CGI签订了一项过渡服务协议，以适应生物harma业务的过渡。根据过渡服务协定，在收购结束后，在不超过6个月的有限期间内，每一方将向另一方提供某些服务，其中包括但不限于某些人事服务、工资处理、行政服务和福利管理服务，目的是适应生物harma业务的过渡。作为提供这种服务的交换条件，我们将酌情支付或偿还与此有关的费用，包括过渡时期CGI某些生物保健公司雇员的工资和福利。

与收购有关，我们在新泽西州卢瑟福和北卡罗莱纳州罗利增设了实验室设施，我们期望在收购结束后6个月内增加大约80名雇员。

超额考虑注

在收购过程中，公司的一家子公司向CGI发行了一张金额为7，692，300美元的附属卖方票据。超额考虑票据以年息6%计，并于2022年7月15日早些时候到期，或完成第二次结清(如下文所定义)。根据NWA 调整项下对基本购买价格的调整而欠我们的任何金额，都将抵消超额考虑票据的金额，而在ARA调整项下应付给我们的任何金额，如果仍未支付，则将进一步取消超额考虑备注。

优先股投资

2019年7月15日，该公司签订了一份证券购买协议(“证券购买协议”)。“)与Ampersand 2018有限合伙公司(”投资者“)合作，是由Ampersand Capital Partners管理的基金，根据该基金，公司同意根据条例D和1933年”证券法“第4(A)(2)节，以私募方式将出售给投资者，总共可兑换2 700万美元的可转换优先股，每股面值0.01美元，由两个系列组成，系列A(“A系列优先股”)和A-1系列优先股(“A-1优先股” ，连同A系列优先股，即“优先股”)，这两种股票的发行价均为每股100，000美元(“指定价值”)。

2019年7月15日(“第一次闭幕”)“)，在收购结束的同时，公司以600万美元的总收购价向投资者发行了60股新设立的优先股，并以800万美元的总价发行了80股新创建的A-1优先股。“证券购买协议”设想第二次结束(“第二次结束”)，只有在投资者满足某些习惯条件之后才能生效。此外，第二次结束的条件是公司股东批准(“股东批准”)，按照纳斯达克规则 (“纳斯达克上市规则”)的要求，在转换优先股(“转换发行”) 超过公司在转换优先股时可能发行的普通股总数而不违反其在纳斯达克上市规则下的义务的情况下，批准发行普通股。该公司计划于2019年10月10日召开的年会上，正在征求股东的批准。如果发生第二次关闭，公司将以1 300万美元的总收购价向投资者发行额外的A系列优先股{Br}130股，在第一次收市时向投资者发行的系列 A-1优先股的每股股份将自动转换为A系列优先股的一股。

A系列优先股的初始转换价格为每股0.80美元；但是，如果与公司历史业务有关的2020年收入目标3 400万美元(未落实收购)，转换价格将下调，最低限额为0.59美元。换算价格的向下调整是每1美元收入短缺0.03美元，但限制在不超过0.21美元，从而可能调整初始转换价格0.80美元，最高可达26%。此外，如果我们发行更多的普通股而不作任何考虑或以每股的代价低于发行前的转换价格，包括与此发行有关的任何普通股，则转换价格将按照指定证书中规定的基于广泛的加权平均公式降低(如此处所定义)。这一公式将根据公司在发行之前已发行的普通股股份的数目按比例降低转换价格(为此目的，将可在紧接发行之前或在转换或交换可转换的有价证券时发行的所有普通股(包括A系列优先股转换为普通股和A系列优先股可转换为A系列优先股)相对于在这种发行中出售的普通股股份的数目按比例降低，并且这类普通股的每股价格相对于当时的转换价格。

见 “我们的证券说明-我们的优先股的说明“，以获得关于优先股票的更多信息.

在第一次收盘价中出售优先股所得的收益主要用于支付收购的现金价值部分(br}。如果第二次关闭完成，该公司预计将利用所得收益消除超额考虑 Note和一般公司的目的，包括整合生物harma业务。

此外，在第一次关闭时，我们与投资者签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”)。“)根据“投资者权利协定”，公司和投资者确定了关于投资者在公司优先股和其他股本所有权方面的权利和限制的某些条款和条件。投资者将拥有一定的同意权，并将根据其当时对优先股的所有权，优先购买公司新提供的证券。“投资者权利协定”还规定投资者有权要求对因转换优先股而发行的普通股进行货架登记和回放登记，但须受某些限制。此外，“投资者权利协定”规定，从第一次关闭的日起180天内，投资者不得转让在A系列优先股转换后可发行的任何普通股。截至本招股说明书补充之日，投资者没有任何注册权或优先购买权参与本次发行。见“证券的描述 -优先股的描述“。

2019年股权激励计划和员工股票购买计划

在2019年8月2日，我们的董事会(“董事会”)“)在我们定于2019年10月10日举行的年度会议上批准设立 2019年股权奖励计划，该计划将使230万股普通股可供有资格的参与者发行。我们的董事会还批准了”雇员股票购买计划“的设立，但须经定于2019年10月10日举行的年度会议的股东批准，该计划将使100万股普通股可供符合资格的参与者购买。

公司信息

我们最初于1986年在新泽西注册为PDI公司。并于1987年作为合同销售组织或“CSO”开始商业经营，该组织通过外包销售团队提供医药和医疗器械客户产品的个人推广。与PDI的首次公开募股(IPO)有关，该公司于1998年在特拉华重新注册。我们在2015年基本上处置了民间社会组织业务的所有资产。我们通过我们全资拥有的子公司 InterpaceDiagnotics，LLC(2013年在特拉华州成立)、Interpace诊断公司(前称Redpath 集成病理学公司)(前称Redpath 集成病理学公司)(2007年在特拉华州成立)和Interpace Biopharma公司(于2019年在特拉华州成立)开展业务。我们的执行办公室位于莫里斯公司中心1，C楼，300个空间间公园路，帕西帕尼，新泽西州 07054。我们的电话号码是(855)776-6419。我们的网站是www.interpaceDiagnotics.com。我们的网站所包含的或可以访问的内容不是本招股说明书的一部分。

提议

发行人		Interpace 诊断组

我们提供的普通股票		普通股总发行价高达4，800，000美元或至多6，315，789股的普通股，假定以每股0.76美元的价格出售，这是2019年9月19日纳斯达克普通股的收盘价。与此发行有关的股票的实际数量将取决于我们选择出售的普通股的数量和这种出售的价格。

普通股票将在本次发行后立即发行。		44，511，827股，假设以每股0.76美元的价格出售，这是纳斯达克2019年9月19日普通股的收盘价。

奉献方式		根据股权分配协议的条款，我们可以在一段时间内，以“证券法”第415条所界定的“在市场上发行”的任何方法，在一段时间内并不时将我们普通股的股份出售或出售给代理商，或作为我们的销售代理人或委托人的代理人。见“分配计划“ 从本招股说明书第S-16页开始，以便更完整地说明提供的方式。

使用收益的		我们打算将这项提议的净收益用于一般的公司目的，包括将生物保健业务与我们现有的诊断业务、营运资本、资本支出、商业发展和研究、发展支出以及新技术和企业的购置结合起来。关于我们预期使用这次发行所得收益的更完整的描述，请参阅“收益的使用“在本招股说明书补编的S-13页上。

风险因子		对我们普通股的投资涉及高度的风险。请参阅“引用 ”中所包含的或以引用方式合并的信息。危险因素“本招股章程补编第S-9页、所附招股说明书第3页、2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告第30页、我们于2019年9月20日提交的关于表格8-K的当前报告第 8.01项下的第1页，以及本文所提及的其他文件中的类似标题，以及本”招股章程“和随附的招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他资料。

纳斯达克符号		我们的普通股在纳斯达克上市交易，代号为“IDXG”。

本次发行后立即上市的普通股数量是以截至2019年9月19日已发行的38，196，038股为基础的。除非另有具体说明，本招股说明书中的补充资料截至2019年9月19日，不包括：

	●	544，229股普通股，可在发行给我们的雇员和董事的限制性股票单位(RSU)结算后发行；

	●	以每股17.53美元的加权平均行使价格发放给某些执行干事和高级管理人员的可在股票结算时发行的普通股21，669股股份，其中21，669股普通股是可转让和可行使的；

	●	3 935 969股可在行使未偿期权时发行的普通股，以每股1.27美元的加权平均行使价格发行给某些执行干事和董事，其中1 743 226股普通股已归属和可行使；

	●	682，935股根据我们修订和恢复的2004年股票奖为今后发行保留的普通股，但须经股东批准，2，300，000股根据我们的2019年股权奖励计划为今后发行而保留；

	●	在股东批准的情况下，根据员工购股计划为未来发行保留100万股普通股；

	●	14，196，482股普通股，可在行使认股权证时发行，价格从每股0.9375美元至4.69美元不等；

	●	33 750 000股普通股，可在转换(1)发行和发行的A系列优先股60股时发行；(2)经股东批准后发行的A系列优先股增加130股；(3)经股东批准，将发行和流通的系列A-1优先股80股转换为80股A系列优先股。

在我们的普通股上投资涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应仔细考虑下文所述的风险，以及本招股章程补编和随附的招股说明书所载并以此处和其中的引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最近关于表10-K的年度报告中确定的风险，我们随后关于表10-Q的季度报告和我们在本招股章程补编中提交的关于表格8-K的当前报告中第8.01项下的风险，其中每一项都以引用方式纳入本招股章程补编，并可加以修正，我们随后向SEC提交的其他报告不时地补充或取代。其中一些风险因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他风险因素主要与贵公司对我们证券的投资有关。其中和下面所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。如果这些风险中有任何实际发生，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景可能会受到重大影响并受到不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。请仔细阅读上面题为“关于前瞻性信息的特别说明”的部分。

我们的管理层对于使用这次发行的净收益有广泛的酌处权。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于本招股章程补编中题为“”的一节所述的任何目的。收益的使用“因此，您将不得不依赖我们的管理层对收益的使用所作的判断。我们的管理层可能会以持有我们普通股的人可能不希望的方式花费一部分或全部净收益，或者根本不会产生显著的回报或任何收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们也可以用一种不产生收入或失去价值的方式投资这种产品的净收益。

我们的普通股的价格和交易量可能非常不稳定，并可能受到我们无法控制的事件的进一步影响，而对我们普通股的投资可能会受到价值下降的影响。

在2019年第二季度，我们的普通股在0.67美元的低点和0.89美元的高点交易。2018年，我们的普通股以0.76美元的低点和1.78美元的高点交易。2017年，我们的普通股在0.72美元的低点和14.25美元的高点交易。因此，我们的普通股已经并很可能继续经历其股票价格和交易价值的重大波动。股票价格或交易量的波动可能是对各种因素的反应，其中一些因素可能超出了我们的控制范围。除了本文中讨论或纳入的其他因素外，可能引起股票价格或交易量波动的因素还包括：

本次发行后，我们普通股的市场价格可能高于或低于您在本次发行中购买它们的价格。这些波动可能导致您损失您对我们普通股的部分投资，因为您可能无法以或高于您在这次发行中支付的价格出售您的股票。

本品普通股的销售，或可能发生这种销售的感觉，可能导致我们普通股的市价下跌。

我们可以发行和出售我们普通股的股份，总收益有时高达4，800，000美元。在这次发行中可能发行和出售的普通股的实际数目，以及任何这类出售的时间，将取决于若干因素，其中除其他外，包括任何股票实际出售的价格(可能受市场条件、我们普通股的交易价格和其他因素的影响)以及我们对所需资金的适当时间、来源和数额的决定。发行和出售这些普通股的新股，或者仅仅是我们能够在这次发行中发行和出售这些股票，就可能导致我们普通股的市价下跌。

此外，我们的普通股的市场价格可能由于我们现有股东的销售或感觉到的销售可能性而下降。最近几年，我们完成了一些证券的发行，包括我们的普通股和购买我们普通股的认股权证。此外，在2019年7月，我们发行了60股A系列优先股和80股A-1优先股，如果发生第二次收盘，我们可以再发行130股A系列优先股。我们现有的股东，包括那些通过在公开市场上行使未清认股权证或转换我们的优先股，或认为可能发生这种出售的看法，可能也会压低我们普通股的价格。

如果您购买在本次发行中出售的普通股，您将立即经历大量稀释，这是由于这次发行和在任何未来的股权发行中的额外稀释。

你方在本次发行中支付的普通股每股价格很可能会大大高于本次发行前我们普通股每股的有形账面净值。因此，您可能会立即和大量的稀释在您购买的普通股的实际账面净值在这次发行。见题为“稀释“本招股说明书的补充资料用于更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股将引起的稀释。此外，在不同的时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此可能经历不同程度的稀释和不同的结果在他们的投资结果。我们将有酌处权，以市场需求为前提，改变在这次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，在本公司董事会最后确定的前提下，本次发行中的股票没有最低或最高的销售价格。投资者可能会经历他们在这次发行中购买的股票的价值下降，这是由于他们以低于他们所支付的价格出售股票的结果。

在任何未来的发行中发行我们普通股的额外股份可能会稀释股东，包括这次发行中的投资者。为了筹集更多资本，此类证券的价格可能与本次发行中每股股票的价格不同。我们不能向贵方保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，今后购买股份或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利，包括在这次发行中购买股份的投资者。此外，如果我们在将来发行购买我们普通股股份的期权或认股权证，或可兑换为或可交换的证券，包括但不限于在股东批准后第二次结束时发行的系列A优先股，而这些期权、认股权证或其他证券是行使、转换或交换的，股东可能会进一步稀释。

由于我们不打算在可预见的将来宣布我们的普通股的现金红利，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得投资的任何回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金红利。我们目前预计，我们将保留未来的收益，如果，为发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的将来。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会使我们无法支付红利。因此，我们期望只有普通股价格的升值才能在可预见的将来向投资者提供回报。

我们已收到纳斯达克因未遵守纳斯达克最低投标价格要求而从纳斯达克退市的通知，如果我们无法在纳斯达克继续上市要求范围内恢复遵守规定，我们的股票可能会被退市，这可能会降低我们的股价，使我们的股东更难交易我们的股票。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代号为“IDXG”。纳斯达克采用了一些适用于我们的普通股的上市标准，以便在纳斯达克继续上市。如果我们不符合纳斯达克继续上市的要求，我们就有可能将我们的证券退市。退市将对我们普通股的价格产生不利影响，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，或者如果我们无法将我们的上市转移到另一家美国国家证券交易所，我们公开或私下出售股票的能力和我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

2019年4月16日，纳斯达克通知我们，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，要求 us保持每股1.00美元的最低收盘价(“最低出价要求”)，我们必须在2019年10月14日前恢复遵守这一最低投标价格要求，否则将面临除名。此通知信函目前不影响我们在纳斯达克的上市。为了恢复合规，我们普通股的投标价格必须有至少每股1.00美元的收盘价，连续至少10个工作日。

如果我们无法在2019年10月14日前恢复合规，我们可能有资格再申请180个日历日的合规期。为了符合条件，我们必须满足继续上市的要求，即公开持有的股票的市场价值和纳斯达克所有其他初始的上市标准，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，说明我们在第二个合规期内纠正缺陷的意向，必要时通过反向拆分股票。但是，如果纳斯达克的工作人员认为我们无法治愈缺陷，或者如果我们没有资格，Nasdaq 将通知我们我们的证券将被退市。如果有这样的通知，我们可以上诉工作人员将其证券除名的决定，但不能保证工作人员会同意我们继续列名的请求。

我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当情况下考虑实施现有的期权，包括但不限于对我们的未偿证券实行反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则规定的最低投标价格要求。

有不能保证我们将能够保持符合纳斯达克继续上市要求，或我们共同的股票将不会被摘牌在纳斯达克在未来。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，可能会导致一些负面影响，包括对我们普通股价格的不利影响、我们普通股的波动加剧、我们普通股流动性的减少、联邦抢购州证券法的丧失以及获得融资的更大困难。此外，我们的普通股的退市可能会阻止经纪商在我们的普通股中建立市场或以其他方式寻求或产生兴趣，可能导致某些卖方分析师失去当前或未来的保险范围，并可能阻止某些机构和个人对我们的证券进行投资。除名还可能使我们的客户、合作者、供应商、供应商和雇员失去信心，这可能损害我们的业务和未来前景。

如果我们的普通股将来被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外公告板、场外交易或其他场外市场交易。任何这样的选择都可能使我们更难以通过公开或私人出售股票证券筹集更多的资本，并使投资者更难以处置或获得关于我们普通股的市场价值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何这样的替代交易所或市场上进行交易。由于这些原因和其他原因，退市可能对我们证券的价格、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会进行反向股票分割，以维持纳斯达克的最低出价要求，这可能会对市场价格和我们普通股的流动性产生不利影响。

为了维持纳斯达克上市，我们的普通股必须符合最低投标价格要求。在未来，我们可以决定进行反向股票分割，以满足这一最低投标价格要求。任何这样的反向股票分割都可能对我们普通股的流动性产生不利影响，而且我们的普通股将不会以与这种反向股票分割一致的价格交易。此外，即使反向股票分割使我们的普通股的市场价格达到符合纳斯达克上市规则要求的必要价格，也不能保证我们的普通股在反向股票分割之后的市场价格将保持在维持合规所需的水平。

我们已经发行并可能在将来发行更多的优先股，而优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们被授权在一个或多个系列中发行最多500万股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步行动。如果我们发行更多的优先股，它可能会影响股东权利或降低我们已发行普通股的市场价值。特别是，授予未来优先股持有人的具体权利可能包括表决权、股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债基金条款以及限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。

我们的董事会已指定270股我们的优先股为A系列优先股，80股我们的优先股为系列 A-1优先股。截至2019年7月15日，我们已经发行了60股A系列优先股和80股A-1优先股。如果发生第二次关闭，公司将以1 300万美元的总收购价向投资者增发130股A系列优先股，在第一次收市时向投资者发行的A-1优先股的每一股将自动转换为A系列优先股的一股。见“招股说明书摘要补充资料 -近期发展-优先股投资“和”证券描述.优先股说明 “有关我们已发行的优先股的更多信息。

我们打算在扣除代理人佣金和提供费用后，将这项提议的净收益用于一般的公司目的，包括将生物制药业务与我们现有的诊断业务结合起来，使用资本、资本支出、商业发展和研究开发支出，以及获得新技术和企业。我们不时与第三方就潜在的商业组合、收购、合资企业、许可证、公司联盟或其他交易进行讨论。在这样的交易中，可能会使用这次发行的一部分净收益。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们对产品候选人的开发和商业化努力；商业组合、收购、合资企业、许可证和企业联盟活动；与这一提议有关的净收入的时间和数额，以及在我们的业务中使用的现金数额，因此我们无法确定用于上述目的的净收入数额。我们可能会发现，将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在应用净收益方面具有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益(如果有的话)投资于由我们的商业银行根据我们的银行契约和董事会批准的投资政策维持的短期投资帐户。

我们的普通股在纳斯达克交易，代号为“IDXG”。我们的普通股在2019年9月19日上一次公布的售价是每股0.76美元。截至2019年9月13日，我们的普通股记录保持者约为190人。记录持有人的数目是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的实益所有人，其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。我们在本次发行中发行的普通股的说明列于“证券说明“ 从本招股说明书补编S-17页开始。

下表列示了在 Nasdaq报告但经调整以反映适用的反向股票分割的每股普通股的高、低销售价格：

我们没有宣布任何现金红利，也不打算在可预见的将来宣布或支付任何现金红利。未来的收益，如果有的话，将用于资助我们的业务的未来运作和增长。

如果您在本次发行中购买普通股股份，您的利息将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与我们的普通股每股进一步调整的有形账面价值之间的差额的程度。每股历史有形帐面价值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们普通股的流通股数。根据截至2019年6月30日的38，196，038股普通股，我们2019年6月30日的历史有形账面价值约为260万美元，即每股0.07美元。截至2019年6月30日，我们的经调整的有形帐面净值约为770万美元，即每股0.20美元，在该项收购实施后，就好像发生在2019年6月30日一样；我们的经进一步调整的有形帐面净值约为1 210万美元，即每股0.27美元，该收购实施后犹如发生在2019年6月 30，并假定出售我们普通股的总金额为480万美元，假设发行价为每股0.76美元，我们的普通股于2019年9月19日在纳斯达克(Nasdaq)上最后一次公布销售价格，在扣除配售代理费用和估计发行费用之后。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.27美元，并立即稀释发行给在这次发行中购买证券的新投资者的普通股每股0.49美元。

为说明起见，上面的表假定，我们的普通股总共只有6，315，789股，以每股0.76美元的价格出售，总收益为480万美元。本次发行中出售的股票(如有的话)将以不同的价格不时地从出售。如果按该价格出售股票的价格比上表所示的假定每股0.76美元的发行价增加0.10美元，假设我们所有普通股的总金额为480万美元，按该价格出售，将使我们在发行后调整的每股有形账面净值增加到每股0.28美元，并将在扣除安排代理费和我们应付的估计发行费用后，将每股有形帐面净值稀释至每股0.58美元。如果按该价格出售股票的价格为每股0.10美元，而上表所示的假定发行价为每股0.76美元，假定我们的所有普通股按该价格出售，将使我们经调整的每股有形账面价值在之后降低到0.26美元，并将在扣除配售代理费和我们应付的估计提供费用后，将每股有形帐面净值稀释至每股0.40美元。此信息仅用于说明目的。

上表是根据截至2019年6月30日已发行的38，196，038股普通股计算的，不包括：

在行使期权或认股权证的范围内，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们将来发行更多的普通股，可能会进一步稀释参与这一发行的投资者。此外，我们可以选择筹集额外的资本，因为市场条件或战略考虑，即使我们认为，我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与代理公司签订了一项股权分配协议，作为我们的销售代理和(或)委托人，我们已将该协议作为登记声明的一个证物提交，本招股说明书是其中的一部分。股权分配协议是在本招股说明书补充中引用的。出售我们的普通股，如果有的话，可以在“证券法”第415条所定义的“在市场上”的出售中进行。代理不需要出售任何特定金额，但将利用商业上合理的努力，代表我们出售我们所要求的所有普通股股份，按照其正常的交易和销售惯例，按股权分配协议中规定的条件出售。我们可以指示代理商不要出售我们的普通股，如果销售不能以或高于我们在任何指示或安排通知中指定的价格交付给代理商的话。如股权分配协议所述，我们或代理人可在发出通知后暂停发行我们的普通股，但须遵守其他条件。

代理将提供书面确认后，在纳斯达克交易结束后的每一天，我们的普通股股票出售根据股权分配协议。每一次确认将包括当天出售的普通股的数目、给我们的净收益、我们就出售普通股向代理支付的赔偿以及从应付我们的净收益中扣除的额外费用。

我们将支付代理佣金，作为代理和/或代理出售我们的普通股股份。代理将有权按固定的佣金率，以不超过3.0%的销售总价的销售价格，通过它出售的普通股作为销售代理，根据股权分配协议。我们估计，该提议的总费用，不包括根据股权分配协议支付给代理人的赔偿金，约为270，000美元，其中包括偿还代理人合理的自付费用和费用，数额不超过50，000美元。

出售我们普通股股份的结算将发生在销售日期之后的第二个工作日，或我们和代理人就任何特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。所有普通股股份的结算，应通过账面分录方式将普通股的此类股份记入代理人在存托公司的帐户，由代理人支付的净收益，即在同一天将这些普通股股份出售给我们指定的帐户。

我们将按照“证券法”和“交易法”规定的义务，报告根据股票分配协议通过代理人出售的普通股股份的数目、给我们的净收益以及我们就出售普通股向代理人支付的赔偿。

代理人及其附属机构已经并可能在今后为我们提供各种投资银行、商业银行、信托银行和咨询服务，他们已收到并可能在将来接受习惯费用和费用。代理及其附属公司可不时与我们进行其他交易，并在其业务的正常过程中为我们提供服务。

在代表我们出售普通股时，代理人将被视为“证券法”所指的“承销商” ，代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿代理人的特定负债，包括“证券法”规定的负债，或向代理人支付因这些责任而可能需要支付的。

根据股权分配协议，我们普通股股份的出售将于(1)按股权分配协议或(2)终止股权分配协议的(1)所有普通股股份的出售终止。股权分配协议可以由代理终止，也可以如股权分配协议中进一步描述的那样终止。

以下是我们在公司证书中规定的、经修正的、经修正和重述的章程、我们的“优惠证书”、“可转换优先股的权利和限制证书”和“A-1系列可转换优先股”(“指定证书”)中所规定的我们普通股的所有实质性特征的摘要。该摘要的意思不是完整的，而是通过参照我们经修正的公司证书、我们的修正和重申的附例以及适用法律的规定对其全部加以限定的。我们经修订的公司注册证书( )的副本，作为截至2019年6月30日的财政季度(截至2019年6月30日)的季度报告(表10-Q)的证物，本公司于2019年8月13日提交，我们经修订和重述的附例作为2019年3月21日提交的2018年12月31日终了的财政年度表10-K年度报告的证物。

2015年12月22日，我们向特拉华州国务卿提交了一份公司注册证书的修正证书，将普通股的授权股份数量从40 000 000股增加到100 000 000股，每股面值为0.01美元。截至2019年9月19日，我们普通股已发行38，196，038股。以下对我们普通股的某些规定的总结看来不完整。您应该参考我们的注册证书，经修正的和我们的修正和重述的章程，这两项都已经提交给了证券交易委员会。以下摘要还受适用法律规定的限制。

持有我们普通股的股东有权在提交给我们普通股持有人表决的所有事项上每股一票，并且没有累积表决权。一般而言，在选举董事以外的其他事项中，多数票的赞成票授权采取这一行动，但“特拉华州总公司法”(“DGCL”) 规定了不同比例的选票或行使不同的表决权的情况除外。对于由我们的普通股持有人选举的董事，董事由亲自出席或由代理人和有权投票的所代表的股份的多数票选出。根据我们的注册证书，经修订后，我们的董事会分为三个级别的董事，任期交错三年，这意味着整个董事会将不会每年选举。根据指定证书，A系列优先股持有人有权选举最多三名公司董事，这取决于A系列优先股持有人持有的股份数目。其余董事将由持有我们普通股的选出。

我们普通股的持有者有权在我们董事会不时宣布的情况下，从我们合法获得的资产或资金中获得这种红利和其他现金、股票或财产的分配，但须符合任何当时已发行的优先股的优先股息或其他权利。

不对我们的普通股适用抢占、转换或其他订阅权限。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评税的.在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享可供分配的资产，但须符合当时未清偿的任何优先股的任何优先权利或其他权利。我们普通股持有人的表决权、股利和清算权受优先股持有人的权利限制，并受其限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“IDXG”。我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

我们被授权在一个或多个系列中发行至多500万股优先股，面值为每股.01美元。我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别的优先股，或任何类别内的一个或多个优先股系列，并指定每一类或多个类别或系列的权利、偏好和特权，这些权利或系列可能大于我们普通股的权利。在我们董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，其影响可能包括：

下面对我们优先股的某些规定进行总结的看来不完整。您应该参考我们的注册证书，经修正的，我们的指定证书，以及我们的修改和重述的附例，其中每一条都已提交给SEC。下文的摘要还受到适用法律规定的限制。

我们的董事会指定270股我们的优先股为A系列优先股，80股我们的优先股为系列 A-1优先股。截至2019年7月15日，我们已经发行了60股A系列优先股和80股A-1优先股。经股东批准，A-1系列优先股的80股已发行和流通股应转换为系列A优先股，并在符合惯例的结束条件的情况下，我们期望出售和发行额外130股A系列优先股。

A系列优先股和A-1级优先股在股利权利和清算权(包括合并和出售全部或实质上的所有资产)、清盘和解散方面高于我们的普通股。

系列A-1优先股在2019年10月11日前没有表决权，而A系列优先股在2019年10月11日之前(排定的2019年年会日期的次日)没有表决权，但须遵守下文中所述的某些保护规定。我们指定证书的反收购效果“从2019年10月11日起及之后，A系列优先股的持有人将有权投相当于以下较低者票数的票数：(A)在确定有权就该事项投票的股东所持有的A系列优先股股份的记录日期之时，普通股的股份可兑换的全部普通股数；及(B)普通股的全部股份数目，相等于A系列优先股的规定价值除以$0.80，然后乘以该持有人所持有的A系列优先股的股份数目，作为决定有权就该事项表决的股东的纪录日期的股份数目。然而，在我们获得股东批准之前，在我们的任何股东会议上(或以股东书面同意代替会议)，根据该会议确定有权在该次会议上投票的股东(或以书面同意)的记录日期发生在2019年10月11日或之后，超过交易所限制的A系列优先股的每一股股份(如下文所界定的)均无表决权 (“投票帽”)。因此，如果在2019年10月10日举行的2019年年会上没有获得股东的批准，超过投票权的A系列优先股的每一股将没有表决权。除非法律或指定证书的其他规定规定，A系列优先股的持有者将与普通股持有人一起作为单一类别并按-作为-转换为普通股的基础上投票。

目前，只要A系列优先股至少有45股仍未发行(如任何股票红利、股票拆分、合并或其他影响此类股份的类似资本重组，则可对进行适当调整)，A系列优先股股份的记录持有人将有权指定一(1)名董事加入董事会(包括其任何委员会，但须遵守关于董事独立性的纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)。经股东批准后，将有权指定一(1)名董事加入董事会(包括任何委员会，但须遵守关于董事独立性的纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)，(I)只要A系列优先股至少有90股仍未售出，而不受表决章的规限(如有任何股票股息、股份分割、组合或其他影响该等股份的类似资本重组，则须作出适当调整)，则属A系列优先股股份纪录的持有人，只限于，并作为单独类别，将有权指定两(2)名董事加入董事会(包括其任何委员会)和(Ii) ，只要A系列优先股的至少135股仍未发行，且不受投票章的限制(如发生任何股票红利、股票分割、合并或其他影响此类股份的类似资本重组，则可作适当调整)，A系列优先股股份记录持有人将有权单独指定三(3)名董事(包括任何委员会)。

如果我们发行额外的普通股而不加考虑，或以每股低于发行前有效的转换价格的代价发行，则转换价格将根据指定证书中规定的基于广泛的加权平均公式降低。这一公式将根据公司在发行之前已发行的普通股数目按比例降低转换价格(为此目的，可在行使在发行之前发行的期权时发行的所有普通股股份，或在转换已发行证券或可转换证券(包括A系列优先股可转换为普通股和系列A-1优先股可转换为A系列优先股)与在这种发行中出售的普通股股份的数目以及这种普通股的每股价格相对于当时的转换价格而相应地降低转换价格。

A系列优先股的初始转换价格为每股0.80美元，但如果与公司历史业务有关的2020年收入目标3 400万美元(未落实收购)，转换价格将下调，最低限额为0.59美元。换算价格的向下调整是每1美元收入短缺0.03美元，但限制在不超过0.21美元，或可能调整最初转换价格0.80美元，最高可达26%。

A系列优先股直到2019年10月11日才能转换为我们普通股的股份。如果股东批准是在我们于2019年10月10日举行的2019年年度会议上获得的，则A系列优先股的每一股将根据持有人的选择，在任何时候或任何时候全部或部分转换成等于其规定价值的若干普通股，除以当时的转换价格(根据某些收入目标调整后) ，然后乘以将转换的A系列优先股的股份数。如果我们在2019年年会上没有得到股东的批准，A系列优先股将可转换为我们的普通股，但可能发行的普通股股份的数量不得超过我们2019年7月15日发行的普通股股份(“交易所帽”)的19.99%。如果我们在2021年1月15日之前的任何时间获得股东的批准，A-1系列优先股的每一股将在该日期自动转换为A系列优先股的一股。A-1系列优先股的股份不能转换为普通股.A-1系列优先股的股份只有在收到股东批准后才能自动转换为A系列优先股的股份。A系列优先股因A-1优先股转换而产生的股份可转换为普通股。

从起至2019年7月15日以后，A系列优先股(包括A-1优先股转换所产生的任何A系列优先股)的每一股将按规定价值的6%(6%)年率计算股息，再加上以前申报或应计的任何股票的数额，以及以前未支付的股利(但在发生任何影响此类股票的股股利、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下，须作适当调整)。从2022年7月15日起和之后(如果没有在股东批准后更早地转换为A系列优先股)，A-1优先股的每一股将按其规定价值的12%(12%)的年率再加上以前宣布或应计的任何的数额，并在发生任何股票分红、股票分割、合并或其他影响这些股票的类似资本重组时适当调整)。在股东投票之前，无论是A系列优先股还是A-1级优先股，均不得以普通股支付股息。

如果在2022年7月15日前没有股票持有人批准，每个持有人将有权(“赎回权”) 从2022年7月16日起要求我们赎回A系列优先股的所有股份(如果有的话)，然后由该持有人持有的可转换为超过交易所上限的若干普通股的股份和该持有人当时持有的A-1系列优先股的所有股份。每一股可赎回的优先股股份，由我们以相当于A-1系列清算价值或A系列清算价值的价格赎回，视情况而定。如果我们无法按照指定证书赎回所有优先股股份，须按照适用法律赎回优先股的所有股份，则优先股的持有人，单独并作为一个单独的类别，应有权选举当时的多数董事担任

如果在股东批准后的任何时候，公司根据“证券法”规定的有效登记声明，完成向公众出售普通股股份，公司承诺承销公开发行，根据该声明，这种发行中的普通股的价格至少等于指定证书中规定的A系列强制性转换价格(但在发生任何股票红利、股票分割时须作适当调整，合并或其他类似的影响这些股票的资本重组)和这种发行不包括认股权证(或任何其他可转换证券)和结果至少2500万美元的收益，扣除承销折扣和佣金，公司和普通股继续上市在纳斯达克或另一个交易所交易，A系列优先股的所有流通股将自动转换为普通股股份，以当时有效的A系列转换比率。

对于只要优先股的任何股份尚未发行，我们或我们的子公司必须获得当时已发行的优先股多数股份持有人的书面同意，才能修改、放弃、更改或废除优先股持有人的优惠、权利、特权或权力，授权、创建或发行任何优先于或帕苏与系列优先股或增减董事人数组成的董事会。此外，在如此长的时间内，因为：(I)至少105股最初发行的优先股仍未发行；或(Ii)最初发行的系列 A-1优先股至少有28股仍未发行(如有任何股票股息、股票分割、合并或其他影响该等股份的类似资本重组，则每股股份须作适当调整)，则我们或我们的附属公司须获持有当时已发行的优先股的过半数股份的持有人的书面同意或表决，以：(A)授权、设立或发行任何借入款项或有资金的债项的债项证券(1)，而我们或任何直接或间接附属公司据此发行股份，认股权证或任何其他可转换证券，或(2)最初超过450万美元，但不包括某些特定的准许交易，其数额将因合并收入总额里程碑而增加；(B)将一家或多家价值超过2 000万美元的其他公司或实体的全部或大部分资产与合并收入总额里程碑合并或取得这些资产；(C)实质性地改变我们业务的性质；(D)完善任何清算；(E)转让非正常业务过程中的重要知识产权；(F)申报或支付任何现金红利，或对我们的任何股权(优先股除外)进行现金分配；(G)回购或赎回我们股本的任何股份，但根据指定证书的条款赎回优先股除外，或根据董事会先前批准的与雇员、顾问的协议回购我们的普通股, 为我们或我们的任何子公司提供服务的顾问或其他人，与停止这种雇用或服务有关；h)产生任何额外的个人债务、借来的资金或其他额外的债务，据此我们或我们的任何子公司发行股份、认股权证或任何其他可兑换证券，或招致任何个人债务、借来资金负债或其他负债，而我们或我们的任何子公司最初不发行超过450万美元的股份、认股权证或任何其他可兑换证券，但不包括某些特定的准许交易；或(I) 改变我们或我们任何子公司的任何会计方法，但GAAP或适用的监管机构或当局所要求的更改除外。然而，我们不受限制在市面上完成这种普通股的发行或任何其他公开发行最多500万美元的普通股。

在进行任何清算(包括合并和出售我们全部或实质上所有资产)后，A-1系列优先股的股份持有人将有权从我们可分配给我们的股份持有人中分红，在向A系列优先股、普通股或任何其他类别或其他类别的股东支付任何款项之前，按其所有权对优先于A-1系列优先股的股票进行排序，在2021年7月15日之前(I)(A)更大，(B)从2021年7月15日至2022年7月 15，2022年7月，每股数额是所述价值的2倍半，或(C)在2022年7月15日之后，是该系列A-1优先股股份所述价值的三倍(3x)，再加上任何应计但未付的股息，或(Ii)如将该等股份转换为A类优先股，则须缴付的每股款额，而A系列优先股的每一股其后已转换为普通股(“A-1系列清盘值”)。

在任何清算(包括合并和出售我们全部或实质上所有资产)之后，A系列优先股的股份持有人将有权从我们可供分配给我们的股东的资产中得到偿付(帕苏与任何类别或系列优先股的持有人按与相同的A系列优先股进行清算)，在向普通股持有人或任何其他类别或系列优先股的持有人支付任何因其拥有而低于A系列优先股的优先股级别的其他类别或系列之前，A系列优先股每股的数额等于(I)A系列优先股股份的规定价值，再加上任何应计但未申报的股息，连同宣布但未支付的任何其他股息，或(2)如果在清算之前立即将每一种股票转换为普通股(“A系列清算价值”)，则每股应支付的数额。

反收购(br}经修订的“公司注册证书”的规定及我们修订及恢复的附例的影响

见载于“我们可以报盘的证券说明“在所附招股章程第6页，并在其他文件中的类似标题下，在此以参考方式纳入，以及本”招股章程“补编和所附招股章程中所载或以参考方式纳入的其他资料。

我们的优先股指定证书中的某些规定可能会使第三方更难或更昂贵地获得我们。指定证书禁止我们在未经当时流通股多数股东书面同意或票的情况下从事某些交易。这些和其他条款的优先股票可以阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们某些尚未执行的逮捕令的某些规定可能使第三方更难或更昂贵地获得我们。这样的授权令禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存的实体承担我们根据这些授权书所承担的义务。此外，这些认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，这些权证的持有人有权要求我们以这种权证所述的价格回购这些权证。这些和其他条款可能阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

本招股说明书补充提供的普通股股份的有效性正由纽约Pepper Hamilton LLP公司为我们传递。明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，纽约，纽约，就这项提议担任代理人的律师。

公司合并财务报表和时间表。截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的两年期间，在本招股说明书补编中引用的2018年12月31日这两年中的每一个都是根据BDO USA，LLP，一家独立注册的公共会计师事务所的报告，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权注册的。

截至2019年7月15日和截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年结束的年度，生物harma业务的特别用途财务报表已由由 Reference在此注册的独立审计师BDO USA，LLP审计，并已纳入本招股说明书和本招股说明书中，本招股说明书是本招股说明书的一部分，本招股说明书是本招股说明书的一部分，本招股章程是根据此类报告和会计和审计专家等公司的权威而提交的。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股章程的补充和附带的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，可能是不完整的，您应参考作为登记声明一部分的证物或证物参考本文件所载的报告或其他文件，作为此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“外汇法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交或酌情提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov that有一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，这些信息可以以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会。我们向证券交易委员会提交或提供的文件可通过该网站的因特网查阅。我们关于表10-K、10-Q和8-K的报告以及对这些报告的修正，也可在合理可行的情况下，在这些报告向证券交易委员会提交或酌情提交给证券交易委员会后，在我们的网站www.interpaceDiagtics.com上免费下载。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的内容不是本招股说明书中的部分。此外，你可以要求这些文件的副本存档或提供，在适用情况下，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

Interpace 诊断组，公司 Morris公司中心一，大楼C
Parsippany，NJ 07054，Parsippany，300 Interspace Parkway
(855) 776-6419

SEC允许我们“引用”与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件：

我们还参考列入今后的任何文件(除上文特别列举的以外，根据“外汇法”和适用的 SEC规则未根据“外汇法”被视为“存档”的任何报告或部分报告，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的当前报告，以及根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的与这些项目有关的证物，除非此种表格8-K明文规定相反，“外汇法”第14条或第15(D)条，包括在首次提交登记声明之日之后所作的声明，而本招股章程补充书是其中的一部分，直至我们提出一项事后修正，表明本招股章程补充所作证券的发行终止，并将从这些文件提交证券交易委员会之日起成为本招股章程补充文件的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本“招股说明书”补编中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息是通过引用范围而合并或被视为在此合并的，即后一种提交文件中的陈述修改或替换了此类早期报表。

若要获得这些文件的副本，请参见“在那里你可以找到更多的信息“在本招股说明书的S-22页。

我们可不时以一次或多次发行的方式提供和出售至多5000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利，或这些证券的任何组合，以及(或)由一种或多种证券组成的单位。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股。上述所有证券可以单独出售，也可以作为其他证券的单位出售。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售特定类别或系列证券时，我们将在一个或多个招股说明书补充中提供所提供证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费书面招股说明书。

招股说明书的补充、任何免费的书面招股说明书和以参考方式合并的任何文件，也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。但是，任何补充招股说明书不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及以参考方式合并或视为以参考方式纳入本招股说明书的文件，以及任何免费书面招股说明书，然后再投资。本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“IDXG”。每份招股说明书将酌情载有关于我们在任何证券交易所上市的资料，说明我们在任何证券交易所上市的情况。非附属公司持有的我们未发行普通股的总市值约为47，968，603美元，根据28，594，275股已发行普通股，其中41，535股由附属公司持有，每股价格为1.68美元，这是2018年10月1日在NASDAQ资本市场上所报的我们普通股的出售价格。根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股价值保持在75，000，000美元以下，我们在任何12个公历月期内都不得出售价值超过公开发行股票价值-超过我们公开发行流通股的三分之一的证券(我们非附属公司持有的普通股的市场价值)-在任何情况下，我们都不得出售在公开首次公开发行中登记的证券。我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6 在前12个日历月期内提供任何证券，截止日期包括本招股说明书的日期。截至2018年10月1日，我们公共浮动资金的三分之一相当于大约15，989，534美元。

这些证券可由我们直接出售给购买者，通过经销商或代理人，或向或通过承保人，或通过这些方法的组合。见本招股说明书中的“分配计划”。我们也可以在一份招股说明书中描述我们的证券的任何特别发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

对我们证券的投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第3页中题为“风险因素”的一节，以及我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的任何季度报告，以及与这些具体产品有关的任何招股说明书的补充或免费书面招股说明书。

我们可随时修改或补充本招股说明书，按要求提交修改或补充文件或相关的免费招股说明书。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和任何修改或补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用“大陆架”注册过程向证券交易委员会(“SEC”) 提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以不时提供本招股说明书中所描述的证券，在一次或多次发行中，总发行价最高可达$50，000，000。每次我们提供证券时，我们将准备并向证券交易委员会提交一份补充招股说明书或信息，该招股说明书通过引用本招股说明书来描述我们所提供证券的具体金额、价格和条款。我们还可以授权向您提供一份或更多的免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品和证券有关的重要信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息，或以参考方式将在此合并的文件。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及下面标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

此招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们或我们在此提供的证券的更多信息，请参考该注册声明，您可以从SEC 获得，如下面“您可以在其中找到更多信息”下面所述。

您应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充和任何与相关的免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。除另有规定外，凡提述任何免费书面招股章程之处，均指我们已授权提供与发行有关的免费书面招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许出售的任何管辖区内征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及我们以前向SEC提交并以参考方式并入的信息仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商，通过代理商，直接向购买者出售证券，或者通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝购买证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时准备和提交给证券交易委员会的招股说明书补编，将列出任何参与出售证券的承保人、代理人或其他人的名字，以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“注册人”、“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是特拉华州的一家公司

这份招股摘要突出了我们公司的某些信息，以及本招股说明书或以参考方式合并的文件中所载的其他信息。此摘要不包含在作出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书、任何招股章程增订本及任何有关的免费招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及以参考方式纳入本招股章程内的文件。

这份招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架注册过程中，我们可以出售以下任何组合：

在一个或多个产品中，总额不超过50，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含关于该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书、任何招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们是一家完全集成的商业和生物信息学公司，开发和提供临床有用的分子诊断测试和病理学服务。我们开发和商业化分子诊断试验和相关的第一线检测，主要侧重于早期发现高危癌症患者，并利用最新技术和个性化药物改善患者的诊断和管理。我们的测试和服务对可疑囊肿、结节和病变中含有的遗传物质进行突变分析，帮助医生对甲状腺、胰腺癌和其他癌症进行风险分类，以便更好地告知治疗决定。我们提供的分子诊断测试使医疗保健提供者能够避免不必要的手术，并更好地评估患者的癌症进展风险。目前，我们在市场上有四种商业化的分子诊断试验，我们正在为此得到补偿：PancraGEN。^®，这是一种胰腺囊肿和胰胆管实性病变分子检测，它可以帮助医生更好地利用我们专有的PathFinderTG来评估患胰胆管癌的风险。^®平台;ThyGeNEXT^®，它是一个致癌突变面板，有助于鉴别恶性甲状腺结节(; Thyramir)。^®，使用专有的microRNA基因表达法评估甲状腺结节的恶性风险；和RespriDX。^®，于2017年9月启动，这是一项分子测试，帮助医生区分转移性或复发性肺癌与新形成的原发性肺癌的存在，并利用我们的PathFinderTG。^®比较肺癌两个或多个位点的基因组指纹图谱。我们还在“软启动”过程中，同时收集更多的市场数据，BarreGen，BarreGen是Barrett‘s 食管的食管癌风险分类器，它也使用我们的PathFinderTG^®站台。

我们的使命是通过分子诊断和创新来提供个性化的医学，在严格的科学基础上推进病人的护理。我们的实验室根据CLIA的联邦法律获得许可，并得到CAP和纽约州的认可。2018年8月，我们收购了分子诊断公司Rosetta基因有限公司的大部分费城实验室设备，以进一步支持我们在纽黑文、康涅狄格州和宾夕法尼亚州匹兹堡实验室的CLIA和CAP认证实验室的扩建。我们正在利用我们获得许可和认可的实验室来开发和商业化我们的检测和产品。我们的目标是为医生和病人提供诊断选择，以检测与胃肠道、内分泌和肺癌相关的基因组和其他分子改变。我们的客户主要由医生、医院和诊所组成。

全球分子诊断市场估计为65亿美元，是大约600亿美元体外诊断市场的一部分。国际体外诊断试验市场。我们认为，分子诊断市场提供了显著的增长和强大的病人价值，因为它提供了大量的机会降低医疗费用，帮助减少不必要的手术，并确保适当的频率监测。我们专注于增加我们的测试量，确保更多的覆盖范围和补偿，维持我们目前的补偿，并支持我们四个商业化的创新测试的收入增长，引入与相关的第一线产品和服务扩展，以及通过在我们的市场上开发和促进协同产品来扩大我们的业务。BarreGen是一个主要的管道产品，建立在PathFinderTG之上。^®平台，我们相信是协同我们的能力，并可能是一个重要的产品机会，在胃肠道市场，是我们经营的部门之一。

我们最初于1986年在新泽西成立，并于1987年开始作为合同销售组织(CSO)开展商业业务，该组织通过外包销售团队提供药品客户产品的个人推广。与我们的首次公开募股有关，我们于1998年在特拉华重新注册。在2015年处置了我们的CSO业务的所有资产后，我们目前在一个运营部门下运营，这是我们的分子诊断业务。我们通过2013年在特拉华州成立的全资子公司InterpaceLLC和2007年在特拉华州成立的InterpaceDiagnotics 公司(前称Redpath集成病理学公司)开展业务。我们的执行办公室位于莫里斯公司中心1，C楼，300个空间间公园路，帕西帕尼，新泽西州07054。我们的电话号码是(855)776-6419。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑和评估我们在2018年3月23日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度的年度报告“风险因素”标题“风险因素”下讨论的具体因素，以及随后在表格10-Q中描述的任何更新，所有这些都以参考的方式纳入其中，并可能被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。这些已知或未知风险的发生可能会导致你损失全部或部分投资。

本招股说明书及其参考文件载有“前瞻性声明”，即“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的“前瞻性声明”，旨在符合这些条款设立的“安全港”的条件。此外，我们还可以在向证券交易委员会提交或提供的其他文件中作出前瞻性声明，我们的管理层和其他代表可以口头或书面向分析师、投资者、媒体代表和其他人发表前瞻性声明。

前瞻性语句通常可以通过这样一个事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实相关，包括，，但不限于使用诸如“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“ ”假设、“预测”、“相信”、“指定为”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜力”等术语的语句。“立场”、“战略”、“指导”、“意图”、“寻求”、“预算”、“项目”“ 或”继续“或消极的，或关于未来的信念、计划、期望或意图的其他类似术语。您应该仔细阅读包含这些单词的语句，因为它们：

我们相信传达我们的期望是很重要的。然而，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，而我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与前瞻性声明中由于某些因素而讨论的情况大不相同，其中包括在本“风险因素”和“我们公司”下所列的因素，以及本“风险因素”招股说明书中所载的文件。

因此，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这种前瞻性的陈述中所表达或暗示的结果和时间有很大的不同，因为有各种因素和风险，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”下所列的因素和风险，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中不时列出的那些因素和风险。

本招股说明书中所包含的所有前瞻性报表和风险因素，以及此处引用的文件，都是根据截至该日向我们提供的信息编制的，我们不承担更新任何前瞻性报表或风险因素的义务，除非法律要求我们这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断将对其他前瞻性语句进行更新，也不应推断我们将在未来任何时候对这些前瞻性语句进行任何进一步的更新。

本招股说明书所载的前瞻性声明所依据的假设的任何都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证，任何前瞻性声明中所设想的结果都会实现。基于这些前瞻性声明所固有的重大不确定性，不应将任何此类声明视为代表或我们保证我们的目标或计划将得到实现，我们告诫您不要依赖本文所载的任何前瞻性声明。

前瞻性语句只是预测，不能保证未来的性能。这些陈述所依据的是目前的预期 (包括收入预测)和关于未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决定的判断的假设，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都是我们无法控制的。这些预测还受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。许多这些因素是我们无法控制或预测的。由于一些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所设想的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下方面：

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们在本招股说明书中的警告声明中列入了重要的因素，特别是在“风险因素”一节中，我们认为这可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出未来任何收购、合并、处置、合资、合作或我们可能进行的投资的潜在影响。此外，这些声明仅限于本招股说明书之日，除法律规定的外，我们没有义务以任何理由公开修订或更新任何前瞻性声明。

你应该阅读这份招股说明书和文件，我们在此参考全文，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的大相径庭。在作出投资决定之前，你应仔细考虑本招股说明书中所讨论并纳入的风险因素。

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涵盖的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本、资本支出、企业发展和研究开发支出以及新技术或企业的收购。这些收益的确切数额、用途和时间将取决于我们的资金需求和其他资本的可得性和成本。关于本招股说明书所涵盖证券发行的净收益使用情况的补充信息，可在与具体发行有关的招股说明书补充说明中列出。

如果我们根据本招股说明书提供债务证券和(或)优先股证券，而在提出这种要约时，我们不再是一家规模较小的报告公司，那么届时我们将在适用的招股说明书补充中分别提供收益与固定费用的比率和(或)合并的固定费用和(或)优先股息与收益的比率。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们预计在可预见的将来不会向股东支付任何现金红利。此外，今后任何支付现金红利的决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书所载证券的说明，连同任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中描述与该招股说明书或免费书面招股说明书所提供的有价证券的具体条款有关的适用的招股说明书。我们将在适用的招股说明书中说明，如果证券的条款与我们下面总结的条款不同，我们将在补充说明书中注明。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的美国联邦所得税考虑事项的补充资料。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充说明。

下面描述普通股和优先股的，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充或免费书面招股说明书中的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可以提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。关于我们的普通股和优先股的全部条款，请参阅我们的注册证书，该证书可不时修改，任何指定我们的优先股的证书，可不时授权，以及我们不时修订和重申的附例。“特拉华普通公司法”(“DGCL”)也可能影响这些证券的条款。虽然下面总结的术语将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列这些证券的具体条款。如果我们在一份补充招股说明书或免费书面招股说明书中如此说明，我们在该招股说明书补充下提供的任何普通股或优先股的条款可能不同于我们下面所述的条款。

作为2018年10月1日的，我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中28，594，275股已发行和发行，约179名有记录的股东持有，5，000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有发行和发行股票。股东的实际人数大于有记录的股东人数，其中包括经纪人和其他被提名人以街头名义持有的实益所有者但股份的股东。这一数目的记录持有人也不包括其股份可由其他实体信托持有的股东。此外，截至2018年10月1日，我们还可以购买发行和发行的2，256，129股普通股。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求采取这种行动，我们的证券可在其上上市。除非我们的股东如此批准，我们的董事会将不会寻求股东的批准发行和出售我们的普通股。

我们普通股的持有者在提交给股东表决的所有事项上，每股有一票表决权，没有累积表决权。一般而言，在选举董事以外的其他事项中，以票的多数票的赞成票授权采取这一行动，除非特拉华州总公司法规定了不同百分比的选票或行使不同的表决权。对于董事的选举，董事由亲自出席或由代理人代理并有权投票的股份的多数票选出。我们普通股的持有人有权从我们的资产或可合法获得的资金中得到这种红利和其他现金、股票或财产的分配，如我们的董事会不时宣布这种红利或其他分配，但须符合任何当时尚未发行的优先股的任何优惠股息或其他权利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“IDXG”。我们的普通股的转让代理和登记员是美国股份转让信托公司。

我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，指定和发行任何类别中一个或多个类或一个或多个系列的优先股，并指定每个类别或系列的权利、偏好和特权，这些权利可能大于我们普通股的权利。在董事会确定这种优先股持有者的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，其影响可能包括：

反收购(br}我们的注册证书条款的效力，经修正的，我们的修改后的附例和特拉华州的法律。

特拉华州法律的规定和我们经修正的公司注册证书以及修正和重申的细则可能使下列规定更加困难：

下文概述的这些规定预计会阻止某些类型的强制接管做法和不适当的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好的或未经请求的提案的支持者谈判获得或重组我们的潜在能力所带来的好处大于阻止此类提议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能会改善其条件：

DGCL(“203节”)第 203节规定，除其中规定的例外情况外，特拉华州公司的“有利害关系的股东”不得与公司进行任何“业务合并”，包括一般合并或合并或收购公司的额外股份，自该股东成为有利害关系的股东之时起，为期三年，除非：

根据第203节，上述限制也不适用于有利害关系的股东在宣布或通知涉及公司的一项特定交易后提出的特定商业组合，以及在过去三年中未成为有利害关系的股东或经公司多数董事批准成为有利害关系的股东的人，如果这种交易获得批准或没有得到过半数董事的反对，而这些董事在前三年成为有利害关系的股东之前是董事，或被推荐进行选举或由这些董事过半数选出接替这些董事。上述限制也不适用于在公司的普通股在国家证券交易所上市之前是“有利害关系的股东”的人的指定商业组合，因此这些限制不适用于与的企业合并-在此交易之前，任何人是我们的股东之一。

在某些情况下，第203节使一个有兴趣的股东更难以与我们进行三年的各种业务组合。

我们的公司注册证书经修订后，将董事和高级人员的责任限制在特拉华州法律允许的最充分范围内，并要求我们在这种程度上赔偿我们的董事和高级官员，但我们没有义务赔偿任何这类人自愿提出的索赔，而不是以抗辩方式提出的索赔，或在未经我方事先书面同意的情况下为解决诉讼而支付的任何款项。

此外，我们经修订的公司注册证书规定，董事不因违反其董事信托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但(I)违反董事对我们或我们股东忠诚义务的任何法律责任除外；(2)不真诚的作为或不行为，或涉及故意的不当行为或明知违反法律，(3)故意或疏忽地从任何其他合法资金中支付股息或回购股票，或(4)董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

下面的说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充或免费的书面招股说明书中的附加信息，总结了我们根据本招股说明书和任何与相关的权证协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书(补充或免费书面招股说明书)中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充或免费书面招股说明书中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们可能会根据授权协议发出授权令，我们可以与我们挑选的授权代理人签订该协议。我们使用术语“授权协议”来指这些授权协议中的任何一个。我们使用“授权代理人” 一词来指这些授权协议中的授权代理人。认股权证代理人将仅作为与权证有关的我方代理人，而不作为权证持有人或实益所有人的代理人。

以下是认股权证和认股权证协议的重要规定摘要之后的号，须受适用于特定系列认股权证的权证协议所有规定的约束，并按其全部规定加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书出售的认股权证有关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款。如果提出购买普通股或优先股的认股权证，招股说明书或免费书面招股说明书将在适用范围内说明下列条款：

如果提供购买债务证券的认股权证，招股说明书或免费书面招股说明书将在适用范围内说明下列条款：

如果认股权证是附在普通股、优先股或债务证券上，则招股说明书或免费书面招股说明书也将说明认股权证持有人可将其与相关的普通股、一系列优先股或债务证券分别转让的日期。

持有认股权证的人可将其兑换成不同面额的新证书，将其出示登记转让的，并在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指明的任何其他办事处行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，该认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括获得有关债务证券本金、溢价或利息付款的任何权利，或强制执行适用契约中的契约的权利。在行使购买普通股或优先股的任何认股权证之前，认股权证的持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何表决权的任何权利，但下文“-授权调整”规定的范围除外。

每名认股权证持有人均有权按适用的招股章程或免费书面招股章程所述的行使价格，购买债务证券本金或普通股或优先股股份数目(视属何情况而定)。在行使权利终止之日(或如我们延长行使时间的较后日期)结束营业后，未行使的认股权证即告无效。

如果你遵守上述程序，你的认股权证将被视为是在认股权证代理人收到行使价款时行使的，但须以在行使该认股权证时可发行的证券的转让账簿为限。在你方完成上述程序后，我们将在切实可行范围内尽快向你方发行并交付你方在行使时购买的债务证券、普通股或优先股。持有认股权证的人将被要求支付与转让基础证券有关的任何税收或政府费用。

我们可以未经适用权证持有人的同意修改或补充授权协议，以纠正权证协议中的含糊之处，纠正或纠正权证协议中有缺陷的规定，或规定我们和权证代理人认为必要或可取的授权协议下的其他事项，只要在每种情况下，这种修正或补充都不会对权证持有人的利益产生重大和不利的影响。

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则，如果我们酌情细分或合并我们的普通股或优先股，普通股权证或优先股认股权证的行使价格和证券的数目将按比例调整。此外，除非招股说明书或免费书面招股说明书另有规定，否则，如果我们：

那么，普通股认股权证和优先股认股权证的持有人在行使认股权证时，除行使认股权证时可收取的其他应收证券外，并在不支付任何额外的代价的情况下，如果持有根据认股权证可发行的普通股或优先股，在这些证券的持有人收到或有权接受这种额外的股票和其他证券和财产之日，他们就有权收取股票和其他证券和财产的数额。

除上文所述或适用的招股说明书或免费书面招股章程另有规定外，普通股权证及优先股认股权证所涵盖的行使价格及证券数目，以及在行使该等认股权证时须收取的其他证券或财产的款额(如有的话)，如我们发行该等证券或任何可兑换为或可兑换该等证券的证券，或持有购买该等证券或可兑换成或可兑换该等证券的证券的权利的证券，则不会作出任何调整或规定。

在下列情况下，普通股权证和优先股认股权证的持有者可享有额外的权利：

如果发生上述交易之一，而我们普通股或优先股的持有人有权接受与其证券有关的股票、证券或其他财产或交换其证券，则普通股认股权证和优先股认股权证的持有人在交易前行使其认股权证时，有权在行使其认股权证时收到股票和其他证券或财产的种类和数额，如果他们在交易前行使其认股权证，他们在适用的交易中本来会收到的那种和数额的股票或其他证券或财产。

任何权证代理人将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任多个认股权证发行的权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将无须承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何法律程序，或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行持有人根据其条款行使及收取在行使其认股权证时可购买的证券的权利。

根据信托义齿法，没有任何授权协议将被限定为契约，也不要求授权代理人有资格作为托管人。因此，根据认股权证协议签发的认股权证持有人在其认股权证方面将不受“信托法”的保护。

每一项授权协议和根据授权协议签发的任何授权书都将受纽约法律管辖。

与认股权证有关的任何计算，可由计算代理人作出，而该机构是我们为此目的而委任的代理人。该招股章程或关于某一授权书的免费书面招股章程，将指明我们已委任担任该授权书的计算代理人的机构(如有的话)。我们可以指定一个不同的机构作为计算代理后，在最初的发行日期，而没有同意或通知的持有人。在没有明显错误的情况下，计算代理人对任何金额的应付款项或可交割的证券的认股权证(br})的确定将是最终的，并具有约束力。

2018年10月1日，我们有未发行的认股权证，以1.63美元的加权平均价格购买13，542，148股普通股。

2017年1月25日发行的认股权证以4.69美元的行使价格购买我们的85.5万股普通股，将于2022年6月到期。

2017年3月22日发行的认股权证以4.69美元的行使价格购买我们100，000股普通股，将于2022年6月到期。

2017年6月21日发行的认股权证以1.32美元的行使价格购买我们的53.5万股普通股，将于2022年6月到期。

2017年6月21日发行的认股权证以1.25美元的行使价格购买8，702，148股普通股，将于2022年6月到期。

2017年8月6日发行的认股权证以1.25美元的操作价格购买15万股我们的普通股，将于2020年8月到期。

2017年10月12日发行的认股权证以1.80美元的操作价格购买320万股我们的普通股，将于2020年8月到期。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中包括的补充或免费书面招股说明书中的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然下面总结的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书(增订本或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。截至本招股说明书之日，我们没有未发行的注册债务证券。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将在高级契约下发行高级票据，我们将与将在高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在从属契约下发行附属票据，我们将与受托人签订附属契约。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书(br}的一部分)的登记说明的证物。我们使用“契约”一词既指高级契约，也指附属契约。

根据1939年“托拉斯义齿法”，缩痕将符合资格，除非适用豁免资格规定。提及1939年“托拉斯义齿法”包括对该法的所有修正。我们使用的术语“债券受托人” 是指高级受托人或附属受托人，视情况而定。

在高级票据、附属票据和契约的重要规定摘要之后的，须参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，及其所有补充条款，全部受其约束，并具有全部资格。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们可能根据本招股说明书出售的债务证券有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级和附属契约的条款是相同的。

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过的债务证券，这是我们可能授权的本金，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了在合并、合并和出售契约所载我们全部或实质上所有资产方面的限制外，契约的条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的任何契约或其他规定。

我们可以作为“贴现证券”发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未按 a折扣发行的债务证券，可以“原始发行折扣”或OID发行，用于美国联邦所得税，因为这些债券的利息支付和债务证券的其他特点或条件。适用于OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书中详细说明。

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中描述所提供的一系列债务证券的条款，包括

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中列出一系列债务证券(br}可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券的持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

除非我们在招股说明书中另有规定，或在适用于某一系列债务证券的免费书面招股说明书中作出规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式将我们的资产作为一个整体或实质上作为一个整体处置的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产(除我们的子公司以外的其他资产)的人，都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在招股说明书中另有规定，或在适用于某一特定系列债务证券的免费书面招股说明书中规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如与任何系列的债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，而上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则该系列的未偿还债务证券的合计本金至少25%的受托人或持有人，可书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可宣布该等持有人须立即缴付的未付保费(如有的话)本金及应计利息(如有的话)的未付本金(如有的话)及应累算利息(如有的话)，可立即宣布该未付本金(如有的话)及应计利息(如有的话)。如果在上述最后一个项目中指定的违约事件发生在我们身上，那么，每一次发行的债务证券的本金和应计利息(如果有的话)都应到期应付，而受托人或 any持有人无须发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的多数本金的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息付款有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如契约下的失责事件发生并仍在继续，则受托人并无义务在适用的债务保证系列的任何持有人的要求或指示下，行使该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何可供受托人利用的任何补救程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人只有权根据契约提起诉讼，或任命接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、任何债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向债券受托人提交关于我们在契约中遵守特定契约的声明。

我们及债权证受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就具体事宜更改契约，包括：

此外，在契约项下，我们和债权证受托人经受影响的每个系列的未偿债务证券(br}的总本金至少占多数的持有人的书面同意，可以改变一系列债务证券持有人的权利。不过，我们及债权证受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意下，作出下列更改：

每一个契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但下列义务，除其他外，可持续到到期日或赎回日：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以支付所有本金，如果有的话，任何溢价，如果有的话，以及利息，该系列的债务有价证券在付款日期到期。

我们将只以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不提供优惠券，除非我们在可适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有规定，面额为1，000美元及其中的任何整数倍数。契约规定，我们可以发行一系列暂时或永久的全球形式的债务证券，并作为帐面证券存入或代表纽约的存托公司，即称为DTC的纽约存托公司，或由我们命名的另一个保存人，并可在一份招股说明书补充书或免费书面招股说明书中就该系列发行债务证券。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中所述全球证券适用的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券、任何经授权的面额以及类似的期限和合计本金。

除适用的招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人可提交债务证券以供交换或登记转让，或在我们或证券登记员为此目的而指定的任何转让代理人的办事处提出适当背书的债务证券，或在我们为此目的而指定的任何转让代理人的办事处妥为签立该等债务证券，或在该证券注册主任的办事处或为此目的指定的任何转让代理人的办事处，妥为签署该等债务证券，或在适用的招股章程内列明适用于全球证券的限制。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对转让或交换的任何登记(br}收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在董事会决议中指定任何债务证券的安全登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，受托人承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券的持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对可能引起的费用、开支和责任的合理担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个前身有价证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将指定托管人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，则须向我们偿还，而其后的债务保证持有人只可向我们追讨。

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

根据招股说明书或免费书面招股说明书所述的范围，附属债务证券将是次要的，优先偿还我们的某些其他债务。最初作为本招股章程一部分的登记声明的证物的契约，不限制我们可能招致的债务数额，包括高级债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保的债务。

我们可能发行购买普通股，优先股或认股权证的权利，我们可以提供给我们的证券持有人在一个或多个系列。这些权利可由购买或接收权利的人转让，也可由购买或接收权利的人转让。关于任何权利要约，我们可以与一个或多个承销商或其他依据的人签订备用承保或其他安排，这些承销商或其他人将购买任何在这种权利提供之后仍未认购的已提供证券。每一批权利将根据我们与一家银行或信托公司签订的一项单独的权利代理协议，作为权利代理人，我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中注明。权利代理人将仅作为我们的代理人与权利有关，将不承担任何义务或代理或信托或与任何权利的持有人，证书或权利的实益所有人的任何义务或关系。版权代理形式或订阅代理协议的副本，包括代表一系列权利的权利证书的形式，将提交给 SEC，涉及特定系列权利的提供。

“招股章程补编”和与我们提供的任何权利有关的任何免费书面招股说明书将包括与要约有关的具体条款，除其他事项外，包括：

每一项权利将使持有人有权以现金购买普通股或优先股的数额，或以适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书规定的行使价格购买认股权证。可在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书规定的权利到期日截止时，在在任何时间行使权利。期满后，所有未行使的权利即告无效。

我们可决定直接向我们的证券持有人以外的人、代理人、承保人或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书所述。

在持有人行使购买我们的普通股或优先股或认股权证的权利之前，持有人将不享有作为我们普通股或优先股或认股权证(视属何情况而定)的股份持有人的任何权利。

我们可以发行由本招股说明书中所描述的一种或多种其他证券、任何招股说明书补充或任何组合中的一份免费书面招股说明书组成的单位。每个单位将被发放，以便该单位的持有人也是包括在该单位内的每一种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，在某一指定日期之前的任何时间或任何时候，或在某一指定事件或事件发生时，不得分别持有或转让该单位所包含的证券。

我们可以以注册形式或以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的托管人、存托人或认股权证代理人为此目的在账簿上以自己的名义登记证券的人为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接的持有人。

我们只能以账面入账形式发行证券，正如我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所指明的那样。这意味着，证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券代表，而代表参加保存人簿记系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，它们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认保存人为证券持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将收到的付款传递给参与方，而参与者又将收到的款项传递给其受益的所有者的客户。保管人及其参与方根据彼此订立的协议或与客户达成的协议(; )这样做，根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将在全球证券中拥有实惠利益，通过参与保存人簿记系统或通过参与者持有利益的银行、经纪人或其他金融机构。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全局安全或发行未以全局形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将只通过他或她在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何这类受托人或保存人将就这些证券向其支付所有款项。这些机构将收到的款项转给其受益所有人的客户，但这只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及我们或托管人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对持有全球证券受益利益的投资者，或以街名义或以任何其他间接方式持有利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

以为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们对付款就没有进一步的责任，甚至通知，如果根据与托存参与方或客户的协议或法律规定，该持有人必须将付款转交给间接的持有人，但不这样做。

同样，我们可能希望得到持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果，或者我们遵守契约某一特定条款的义务，或者为了其他目的。在这种情况下，我们将只向证券的合法持有人，而不是间接持有人寻求批准。持证人是否和如何与间接持有人联系取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应向您自己的机构查询：

一个全局安全是一种证券，它代表一个或任何其他数量的个别证券由保存人持有。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

以簿记形式发出的每个证券将由我们向金融机构或其指定人的名称发出、存放和注册的全球证券表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有规定，否则dtc将是根据本招股说明书发行的所有全球证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让或以保存人、其指定人或继承人保存人以外的任何人名义登记。我们在“-当全球安全将被终止时的特殊情况”下面描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有有益的利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而该机构又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，其证券由全球证券所代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果对某一特定证券的招股说明书补充或任何免费的书面招股说明表明，该安全性将作为全局安全颁发给，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的合法持有人，而只与持有全球证券的保存人打交道。

在下面描述的一些特殊情况中，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是在街道名称上持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了持有者的权利和街头投资者的名字。

招股章程补编或免费书面招股说明书也可列出终止全球安全的其他情况，而只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将作为初始直接持有人的机构的名称。

我们可以在一次或多项交易中不时出售根据本招股说明书提供的证券，包括在没有限制的情况下：

适用的招股说明书或免费书面招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

只有招股说明书增订本中指定的保险人才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书或免费招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加提供给公众，也可以由指定的一家或多家投资银行公司或其他公司直接提供。如果使用承保辛迪加，将在招股说明书补编的封面上指定管理承保人。如果在销售中使用了承销商，所提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售。任何公开发行价格和任何折扣或特许权允许或重新允许或支付给经销商，可以随时改变。除非招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则承销商购买所提供证券的义务将受先例的约束，承销商有义务购买所有已提供的证券(如有购买的话)。

我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以支付超额分配，如果有的话，在公开发行价格，加上额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充或免费书面招股说明书。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充或免费书面招股说明书中列明。

如果一个交易商被用于出售证券，我们，或一个承销商，将出售该证券给交易商，作为本金。然后，交易商可以以由交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。在所需的范围内，我们将在招股说明书补充文件、参考文件或免费书面招股说明书中列出适用的、经销商名称和交易条款。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供和出售证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在招股说明书补充。

我们可授权代理人或承销商向我们征求机构投资者的提议，根据延迟交货合同，公开向我们提供招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定的价格，规定在未来某一特定日期付款和交货。我们将描述这些合同的条件和佣金我们必须在招股说明书补充或免费书面招股说明书中支付这些合同的招标费用。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可以以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或他们所代理的证券的购买者获得赔偿。承销商可向交易商出售或通过交易商出售证券，而这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接为转售或分销目的购买证券的机构投资者，可被视为承保人，他们从我方收取的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股所得的任何利润，可视为根据“证券法”承保折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则 5110)允许的与提供证券有关的赔偿。

我们可向代理人、承保人和其他购买者提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或就代理人、承销商或其他购买者可能就这些责任所作的付款作出贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了便利一系列证券的公开发行，参与发行的人可以根据“交易法”的M条进行交易，稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与发行的人出售比我们卖给他们的更多证券。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与任何此种发行的承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时在停止。我们对上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模没有任何表示或预测。

除适用的招股说明书或免费书面招股说明书另有规定外，根据招股说明书出售的任何普通股均有资格在纳斯达克资本市场上市交易。任何获我们出售证券作公开发售及出售的合格市场庄家的承保人，均可按照规例M第103条(br}在该等证券市场设立市场，但该等保险人并无义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止任何市场买卖。

在遵守某些州证券法的命令中，如果适用，根据本招股章程提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，否则不得出售证券，或可获得和遵守豁免登记或资格要求。

因此，只要非联营公司持有的我们的表决和无表决权普通股的总市场价值低于75，000，000美元，并且只要证券交易委员会的规则要求，我们在此提供的证券数量将受到限制，使我们在12个日历月期间出售的证券的总市场价值不能超过投票和非附属公司持有的全部市值的三分之一。

在所需范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。

发行所提供的证券的有效性将由纽约Pepper Hamilton LLP公司转交给我们。

截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表和附表以及在本招股说明书中以参照系合并的年度，已根据BDO USA，LLP，一家独立注册的公共会计师事务所的报告如此合并，该公司在此以参考方式注册，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限在此注册的。

此招股说明书及随后的任何招股说明书和免费书面招股说明书都不包含注册语句中的所有信息。我们在这份招股说明书中遗漏了“证券交易委员会规则”、“证券交易规则”和“证券交易规则”允许的部分注册声明。本招股说明书中关于我们作为登记声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，并通过对这些文件的引用对其进行完整的限定。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息( )。你可以阅读和复制任何文件，我们已提交给证券交易委员会在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。如欲了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。证交会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及注册人以电子方式向SEC(包括我们)提交的其他信息。证券交易委员会的网站可以在 http://www.sec.gov.上找到。此外，在我们将这些报告以电子方式存档或提供给证券交易委员会后，我们会在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在www.interpaceDiagnotics.com上找到。我们的网站不是这份招股说明书的一部分。

我们已选择通过参考将某些信息纳入本招股说明书。通过引用合并，我们可以向您披露重要信息，请参阅我们已经或将要向SEC提交的其他文件。引用所包含的的信息被视为本招股说明书的一部分，但由引用合并的信息除外，该信息被本招股说明书中包含的信息所取代。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定招股说明书中的任何声明或以前以引用方式合并的任何文件是否已被修改或取代。这份招股说明书以参考方式纳入了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件，但在每一种情况下，这种文件中所载的信息在“提供”而不是“提交”的范围内除外：

我们还参照本招股章程日期后，并在出售本招股章程所涵盖的所有证券之前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，将今后根据交易所法提交的所有文件(包括首次提交载有本招股说明书的登记说明之日后或在登记声明生效之前或之后提交的所有此类文件)包括在内，但在每一情况下，该文件中所载所载的信息在“提供”而未“存档”的范围内除外。

您可以在证券交易委员会在http://www.sec.gov，维护的网站上获得这些文件的副本，也可以从我们免费获得 (这类文件的证物除外，除非这些证物是通过引用这些文件而具体并入这些文件)，由给我们打电话或写信给我们，地址是：宇航诊断集团公司，莫里斯公司中心1，C楼，Parsippany，Interspace Parkway， nj 07054，(855)776-6419，attn：公司秘书，或访问我们在http://www.interpacediagnostics.com.的网站。

为本招股章程的目的，凡在本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的文件内所载的任何陈述，须当作修改或取代本招股章程所载的陈述、任何招股章程、免费书面招股章程，或在其后提交的任何其他文件中，而该等文件亦是或当作由本招股章程内的提述修订或超越该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非是如此修改或取代的，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

	高		低层
截至2016年12月31日的财政年度
第一季度	$	4.80	$	1.90
第二季度	$	6.40	$	2.20
第三季度	$	5.10	$	1.50
第四季度	$	19.80	$	0.70

截至2017年12月31日的财政年度
第一季度	$	14.25	$	2.10
第二季度	$	4.45	$	0.80
第三季度	$	1.77	$	0.72
第四季度	$	1.80	$	0.90

2018年12月31日终了的财政年度
第一季度	$	1.19	$	0.85
第二季度	$	0.99	$	0.77
第三季度	$	1.78	$	0.88
第四季度	$	1.74	$	0.76

截至2019年12月31日的财政年度
第一季度	$	1.12	$	0.76
第二季度	$	0.89	$	0.67
第三季(至2019年9月19日)	$	0.95	$	0.68

假定普通股每股公开发行价格			$	0.76
截至2019年6月30日每股有形帐面价值	$	0.07
可归因于购置的每股有形账面净值增加		0.13
截至2019年6月30日调整后的每股有形帐面净值		0.20
上市后新投资者每股有形账面净值增加		0.09
在这次发行之后，作为进一步调整每股有形帐面净值的				0.27
向新投资者稀释每股股份			$	0.49

	页
关于这份招股说明书的补充	i
关于前瞻性声明的特别说明	二
工业数据	六
商标	六
招股章程补充摘要	S-1
祭品	S-7
危险因素	S-9
收益的使用	S-13
普通股价格区间	S-14
稀释	S-15
分配计划	S-16
证券说明	S-17
法律事项	S-22
专家们	S-22
在那里你可以找到更多的信息	S-22
以提述方式将某些资料纳入法团	S-22

	页

关于这份招股说明书	1

招股章程摘要	2

危险因素	3

前瞻性陈述	3

收益的使用	5

收入与固定费用的比率	6

股利政策	6

我们可能提供的证券说明	6

分配计划	23

法律事项	26

专家们	26

在那里你可以找到更多的信息	26

以参考方式合并的资料	26

	●	讨论我们未来的期望；

	●	载有对我们未来业务结果或财务状况的预测；以及

	●	状态其他“前瞻性”信息。

	●	酌情使用这一发行的净收益；

	●	我们的股票价格波动不定，可能受到我们无法控制的事件的进一步影响，对我们普通股的投资可能会受到价值下降的影响；

	●	由于这一发行和未来的股权发行而稀释的；

	●	稀释由于对优先股转换价格的加权平均反稀释调整(如下文所定义的) ，如果我们出售普通股，包括在这一发售中所作的销售，其价格低于出售时的转换价格；

	●	股东必须依靠我们普通股价值的增值来获得其投资的任何回报，因为我们不打算在可预见的将来宣布普通股股票的现金红利；

	●	到目前为止，我们的业务所产生的收入有限，我们有能力在商业上利用我们的生物信息学数据和开发我们的管道产品；

	●	我们是否能够成功地利用我们的商业和操作经验来销售我们的分子诊断测试；

	●	我们依赖集中选择第三方付款人，包括付款缺乏及时性；

	●	我们在不断变化的偿还环境中获得广泛采用和增长或继续获得足够偿还水平的能力，包括获得临床数据以支持足够的偿还水平；

	●	医生和病人对我们分子诊断测试的需求；

	●	我们的产品继续按预期运行；

	●	我们向许可人支付特许权使用费和里程碑款的义务；

	●	我们今后无法以可接受的条件资助我们的业务，可能会限制我们开发和商业化新的分子诊断解决方案和技术并扩大业务的能力；

	●	我们有能力遵守我们目前信贷额度下的金融契约，并履行我们的债务义务；

	●	我们有限的经营历史；

	●	我们吸引和留住合格的商业代表和其他关键雇员和管理人员的能力；

	●	我们与领先的思想领袖和生物制药公司的关系；

	●	证明临床相关性和实用性研究的价值；

	●	我们的能力，继续扩大我们的销售和营销力量；

	●	我们依靠我们的商业销售力量继续扩大业务；

	●	季度经营业绩波动；

	●	我们依赖第三方供应我们试验中使用的一些材料；

	●	我们的能力，扩大我们的业务，测试能力和加工技术；

	●	我们的能力，以支持我们的分子诊断测试和任何未来的测试或解决方案的需求；

	●	我们有能力成功地与使用传统方法诊断胃肠道和内分泌癌症的医生和医学界成员竞争，竞争对手在分子诊断测试市场之外提供更广泛的产品线，并比我们有更多的品牌认知度，以及拥有更多财政资源的公司；

	●	我们的能力，以获得足够的数据和样本，以有效和及时地进行充分的临床试验，以支持我们目前和未来的产品；

	●	我们许可使用技术以使新产品商业化的能力；

	●	我们参与当前和今后对我们的诉讼，或我们收集对我们有利的判决的能力；

	●	我们的能力，不断发展我们的技术，并努力开发新的解决办法，以跟上不断变化的标准的关怀；

	●	我们的能力，进入更多的临床研究合作与高度重视的机构；

	●	季节性结果和诸如飓风和洪水等不利天气条件对我们业务的影响；

	●	我们有能力增加或维持生物制药业务中测试和服务的销售，或成功地开发和商业化我们生物制药业务中的其他专有测试和服务；

	●	制药、生物技术公司和临床研究机构是否决定使用我们的生物harma商业测试和服务；

	●	我们按照合同和规章要求执行生物保健业务服务的能力，以及道德方面的考虑；

	●	目前和未来的法律、许可要求和规章对我们的业务产生影响，包括美国食品和药物管理局环境的变化，因为它涉及分子诊断和生物治疗服务；

	●	我们获得和保持足够的实验室空间以满足我们的加工需要的能力，以及我们通过管制检查并继续进行临床实验室改进修正案(“CLIA”)和美国病理学家学会(“CAP”)认证或认证的能力；

	●	美国医疗保健系统的立法改革，包括2014年“保护获得医疗保险法案”对我们的高级诊断实验室测试、医疗保险和医疗补助服务中心对我们分子诊断测试的补偿率的调整或降低的影响，以及第三方付款人改变或降低我们的费用偿还率或覆盖范围的影响；

	●	遵守与我们的业务有关的许多法规和条例；

	●	2018年“消除回扣回收法”的效果，因为它可能影响我们适当激励销售人员的能力；

	●	对我们的帐单和付款做法进行监管审计可能产生的不利结果的影响，以及这种结果可能对我们的业务产生的影响；

	●	商业、与在美国境外经商有关的管理、政治、业务、金融和经济风险，包括我们遵守国际法律和条例的能力；

	●	遵守“美国反海外腐败法”和“反贿赂法”；

	●	我们使用净营运亏损结转的能力；

	●	税收改革立法；

	●	改变财务会计准则或做法；

	●	我们使用危险材料；

	●	我们的信息系统易受安全漏洞、数据丢失和其他干扰的影响；

	●	产品责任索赔；

	●	我们的帐单做法和我们收集索赔出售我们的测试的能力；

	●	我们的依赖第三方医疗计费供应商有效运作，没有延误，数据丢失，或其他中断；

	●	颁布的医疗改革立法导致费用增加；

	●	改变政府法规，规定价格控制，限制病人使用我们的产品；

	●	我们增加收入和管理业务规模的能力；

	●	我们有能力成功地确定、完成和整合我们认为符合我们战略目标和需要的公司、资产和(或)产品最近和今后的任何收购，以及任何此类收购对我们的收入、盈利能力和正在进行的业务的影响；

	●	或有负债对我们财务状况的影响；

	●	我们的能力，以及我们的第三方计费提供者的能力，有效地维护、升级和整合我们所依赖的信息系统，包括我们部分定制的实验室信息管理系统；

	●	根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)对无形资产进行的任何未来减值测试的结果；

	●	遵守我们的许可协议和保护和保护我们的知识产权的能力；

	●	修改美国专利法中的；

	●	专利侵权索赔；

	●	我们保持与纳斯达克上市的能力；

	●	遵守上市公司报告要求；

	●	我们保持和实施有效的财务报告内部控制的能力；

	●	未来发行债券、普通股和优先股对股东权益和股价的影响；

	●	我们已经发行了可转换优先股，并可能在将来发行更多的可转换优先股，我们优先股的条款可能稀释我们的普通股；

	●	我们有能力及时、准确地报告财务结果；

	●	反收购防御对收购或股价的影响；

	●	我们的季度和年度收入和收入的波动；

	●	证券集体诉讼；

	●	对我们的董事和高级职员赔偿赔偿或损害赔偿的费用；

	●	我们按照纳斯达克上市规则(下文所定义)获得股东批准的能力，从而根据“证券购买协议”(下文定义)与投资者(以下定义)进行第二次交易，并避免某些不利后果；

	●	我们优先股持有人可能对我们普通股持有人不利的优先权利；

	●	根据与癌症遗传学公司的过渡服务协议，我们的能力成功执行。(“CGI”)；

	●	我们有能力实现获得生物harma业务的所有预期利益，或实现比预期更长的利益；

	●	我们的能力，以留住客户和关键供应商，我们的生物harma业务；

	●	我们整合所获得的生物harma业务的能力；

	●	我们的能力，以整合会计制度和披露控制和程序的生物harma业务；

	●	我们扩大和发展我们新获得的生物harma业务的能力；

	●	我们的能力，有效地将生物harma业务与CGI以前的临床业务分开；

	●	我们有能力继续聘请必要的人员经营生物制药业务；

	●	我们有能力管理我们的联合诊断业务和生物制药业务的成本，并提供足够的资金继续发展和扩大业务基础；

	●	有限的财务资料，用以评估合并公司的财务前景；及

	●	我们扩大流动资金借贷基础的能力，以便在增长期间提供充足的营运资本融资。

	●	交易市场的一般波动率；

	●	不利的研究和开发成果；

	●	我们季度经营业绩的重大波动；

	●	现金和现金等值准备金的重大变动；

	●	我们的流动性和获得额外资本的能力，包括市场对任何已宣布的筹资交易的反应；

	●	市场对任何已宣布的战略交易的评估，包括完成的可能性和完成的时间；

	●	根据战略或筹资交易或雇员、董事或其他服务提供者向新投资者、或对雇员、董事或其他服务提供者发行普通股或其他证券的任何条款或数量，潜在的市场负面反应；

	●	出售大量我们的普通股，或认为我们的大量普通股可由公开市场的股东出售；

	●	关于我们的业务或竞争对手业务的公告；

	●	关于我们的股票发行的公告；

	●	我们或我们的竞争对手的战略性行动，例如收购或重组；

	●	行业和(或)监管方面的发展；

	●	改变收入组合中的；

	●	改变我们和我们经营的行业的收入和收入增长率；

	●	会计准则、政策、指导、解释或原则上的变化；

	●	经纪公司或行业分析师就我们经营或预期经营的市场所作或未作出的意见、评级或收益估计的变动；及

	●	一般的市场和经济条件。

●	544，229股普通股，可在发行给我们的雇员和董事的限制性股票单位(RSU)结算后发行；

●	以每股17.53美元的加权平均行使价格发放给某些执行干事和高级管理人员的可在股票结算时发行的普通股21，669股股份，其中21，669股普通股是可转让和可行使的；

●	3 935.969股可在行使未偿期权时发行的普通股，以每股1.27美元的加权平均行使价格发行给某些执行干事和董事，其中1，743，226股普通股是可予转让和行使的；

●	682，935股根据我们修订和恢复的2004年股票奖为今后发行保留的普通股，但须经股东批准，2，300，000股根据我们的2019年股权奖励计划为今后发行而保留；

●	在股东批准的情况下，根据员工购股计划为未来发行保留100万股普通股；

●	行使认股权证时可发行的普通股股份14，196，482股，每只认股权证的价格由.9375元至4.69元不等；及

●	33 750 000股普通股，可在转换(1)发行和发行的A系列优先股60股时发行；(2)经股东批准后发行的A系列优先股增加130股；(3)经股东批准，将发行和流通的系列A-1优先股80股转换为80股A系列优先股。

	●	限制普通股的{Br}红利；

	●	稀释普通股的投票权；

	●	损害普通股的清算权；或

	●	在没有股东采取进一步行动的情况下延迟或阻止我们改变控制。

	●	我们于2019年5月14日提交的截至2019年3月31日的财政季度表10-Q的季度报告；

	●	我们截至2019年6月30日的财政季度10-Q表季度报告已于2019年8月13日提交；

	●	我们于2019年1月29日、2019年4月18日、2019年7月19日(经2019年9月20日、2019年8月5日和2019年9月20日修订)提交的表格8-K的当前报告；以及

	●	我们根据“交易所法案”于1998年5月13日向证券交易委员会提交的表格8-A所载的我们普通股的描述，以及为进一步更新这一说明而提交的任何修正或报告。

	页

关于这份招股说明书	1

招股说明书摘要	2

风险因子	3

前瞻性语句	3

使用收益的	5

收益与固定费用的比率	6

红利策略	6

我们可能提供的证券的说明	6

分配计划	23

法律事项	26

专家们	26

在这里您可以找到更多信息	26

引用合并的信息	26

	●	普通股票；
	●	优先股票；
	●	债务有价证券，一个或多个系列；
	●	购买上述任何证券的认股权证；
	●	购买普通股、优先股或认股权证的权利；及/或
	●	由上述一项或多项组成的单位

	●	我们盈利增长业务的能力，包括我们以可接受的条件为我们的业务融资和成功地在市场上竞争的能力；
	●	在不断变化的偿还环境中，我们获得广泛采用和增长或继续获得对我们分子诊断测试的足够补偿水平的能力，包括获得临床数据以支持足够水平的偿还；
	●	我们是否能够成功地利用我们的操作经验来销售我们的分子诊断测试；
	●	我们有限的经营历史，作为一个分子诊断公司；
	●	我们的分子诊断试验依赖于集中选择的付款人；
	●	医生和病人对我们分子诊断测试的需求；
	●	我们依靠内部销售力量扩大业务；
	●	我们依赖第三方供应在我们的分子诊断试验中使用的一些材料；
	●	我们的能力，扩大我们的业务，测试能力和加工技术；
	●	我们与拥有更多财政资源的公司成功竞争的能力；
	●	我们的能力，以获得足够的数据和样本，以有效和及时地进行充分的临床试验，以支持我们目前和未来的产品；
	●	产品责任索赔；
	●	专利侵权索赔；
	●	我们参与当前和今后对我们的诉讼，或我们收集对我们有利的判决的能力；
	●	影响当前和未来的法律，许可要求和法规对我们的业务，包括不断变化的美国食品和药品监督管理局，或FDA，环境，因为它涉及分子诊断；
	●	对我们的帐单做法进行监管审计可能产生的不利结果的影响，以及这种结果可能对我们的业务产生的影响；
	●	由于我们的业务，我们面临环境方面的责任；

	●	我们的信息系统易受安全漏洞、数据丢失和其他干扰的影响；
	●	我们的能力，以有效地维护、升级和整合我们的信息系统，包括第三方计费供应商，视需要而定；
	●	我们与客户和第三方付款人达成有效的电子数据交换安排的能力；
	●	我们的计费实践和我们收集我们的分子诊断测试销售索赔的能力；
	●	我们的依赖第三方医疗计费供应商有效运作，没有延误，数据丢失，或其他中断；
	●	我们吸引和留住合格的销售代表和其他关键员工和管理人员的能力；
	●	在我们经营或预期经营的分子诊断工业部门中的竞争；
	●	我们在必要时获得额外资金的能力，以便实施我们的业务模式和战略；
	●	其他无形资产未来减值测试的结果；
	●	我们成功识别、完成和整合任何未来收购的能力，以及任何此类项目对我们的收入、盈利能力和正在进行的业务的影响；
	●	遵守我们的许可协议和保护和保护我们的知识产权的能力；
	●	我们维持在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)上市的能力；
	●	飓风和洪水等恶劣天气条件对我们业务的影响；
	●	第三方服务提供商未能履行对我们的义务；
	●	股票价格的波动以及季度和年度收入和收益的波动；
	●	我们获得和保持足够的实验室空间以满足我们的加工需要的能力，以及我们通过管制检查和继续获得经认证的临床实验室改进修正案(“CLIA”)实验室的能力，并得到美国病理学家学会(CAP)的认证；
	●	我们的能力，在商业上利用我们的生物信息学数据与制药和其他潜在的合作伙伴在新的收入线；
	●	从与贸易和/或治疗有关的组织获得或维持支持性“指导方针”的能力集中于分子诊断在我们的重点领域的临床疗效和效用；
	●	确定我们的高级诊断实验室测试(ADLTS)已受到2014年“保护获得医疗保险法”的价格规定的影响，这可能导致我们的偿还率全面降低；
	●	我们的能力，继续发展和支持我们的部分定制实验室信息系统(LIMS)，这是我们自动化的基础管理业务，存储数据和客户信息；
	●	我们的能力，成功和有利可图的能力，能够整合公司和/或产品的收购。

	●	我们普通股的股份；

	●	我们优先股的股份；

	●	债务证券；

	●	购买上述任何证券的认股权证；

	●	购买普通股、优先股或认股权证的权利；及/或

	●	由上述一个或多个单位组成的单位。

	●	以投标方式收购我们；

	●	通过代理竞争或其他方式获得我们；或

	●	我们现任官员和董事的免职。

	●	分类董事会。根据我们经修订的公司注册证书，我们的董事会分为三类，任期三年，任期交错，这意味着整个董事会每年都不参加选举。

	●	股东会议。根据我们经修正的成立证书，只有我们的董事会、我们的董事会主席和首席执行官(或没有首席执行官的总裁)才能召开股东特别会议。

	●	优先股票。根据我们的注册证书，经修正后，我们有权发行5，000，000股优先股，，这可能使第三方更难获得我们公司的表决权控制权。

	●	预先通知股东建议书和董事提名的要求。我们修订和重申的附例就股东提议和提名候选人为董事规定了预先通知程序。本规定可阻止股东向股东年度会议提出事项或在股东年度会议上提名董事。

	●	不经书面同意采取行动。根据我们经修正的注册证书，股东只能在股东年会或特别会议上采取行动，在根据“交易法”第12节或任何类似的继承法登记资本时，不得以书面同意采取行动。

	●	超多数票。为了修改经修订的公司注册证书的某些规定，包括禁止股东书面同意采取行动，以及关于召开股东特别会议的规定，需要持有至少75%未清股本的持有人投赞成票。

	●	无累积投票。经修订的公司注册证明书并无规定累积投票。

	●	在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

	●	在完成导致股东成为“有利害关系的股东”的交易后，有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%(不包括指定股份)；或

	●	在或其后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是经书面同意，由非利害关系股东拥有的未付表决权股份的至少66 2/3%的赞成票通过。

	●	任何持有法团15%或以上已发行的有表决权股份的人，或法团的附属公司或联营公司的拥有人，而该人在紧接厘定日期前3年内的任何时间内，均为法团15%或以上未付有表决权股份的拥有人；及

	●	任何这样的人的联营或联系。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	如果权证持有人行使认股权证，则可购买的股份总数；如属优先股认股权证，则为行使时可购买的一系列优先股的指定、总数和条款；

	●	提供认股权证的任何系列优先股的指定和条款，以及每股普通股或优先股提供的认股权证的数目；

	●	在持有人行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及在行使时可购买这种普通股或优先股的价格，如适用，包括对行使价格以及在行使时可在证券或其他应收财产上作出的任何变动或调整的任何规定；

	●	任何赎回或催缴或加速认股权证到期的权利的条款；

	●	开始行使认股权证的日期和该权利到期的日期；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

	●	任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对权证的限制。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	提供认股权证的货币；

	●	如果持有人行使认股权证，可购买的一系列债务证券的指定、总本金、货币、面额和条款；

	●	提供认股权证的任何一系列债务证券的指定和条款，以及每种债务担保所提供的认股权证的数目；

	●	在持有人行使认股权证时可购买的一系列债务证券的本金，以及在行使时可以何种价格购买该本金的价格和货币；

	●	任何赎回或催缴或加速认股权证到期的权利的条款；

	●	开始行使认股权证的日期和该权利到期的日期；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

	●	任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对权证的限制。

	●	向认股权证代理人提供适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书所要求的付款，以购买基础证券，其中可包括无现金操作；

	●	正确填写并签署代表认股权证的认股权证背面；以及

	●	在权证代理人收到实收价款后的五个工作日内，将代表这些权证的权证证书交付给权证代理人。

	●	发行可转换为普通股或优先股或可兑换为普通股或优先股的股本或其他证券，或认购、购买或以其他方式获得上述任何一种股票的权利，作为股利或分配给我们普通股或优先股的持有人；

	●	向持有我们普通股或优先股的人支付任何现金，但从我们当前或留存的收益中支付的现金红利除外，或按照优先股的条款支付其他现金；

	●	发行任何证明我们负债的证据，或向我们普通股或优先股持有人认购或购买我们的债务的权利；或

	●	向普通股或优先股或其他证券或财产的持有人发行普通股或优先股或其他证券或财产，方式为分拆、分拆、重新分类、合并股份或类似的公司重组，向持有我们普通股或优先股的人发行普通股或优先股或其他证券或财产，

	●	某些重新分类、资本重组或普通股或优先股的变动(视情况而定)；

	●	某些涉及我们的股票交易所、合并或类似交易，并导致我们的普通股或优先股的变动(视情况而定)；或

	●	某些出售或处置给另一实体的全部或实质上我们所有的财产和资产。

	●	债务证券系列的名称；

	●	可能发行的本金总额的任何限制；

	●	到期日；

	●	该系列债务证券的形式；

	●	任何担保的适用性；

	●	债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其中的任何组合，以及任何从属关系的条件；

	●	如果发行这类债务证券的价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用情况下，此种债务证券本金中可兑换成另一种证券的部分，或确定任何此种部分的方法；

	●	可能是固定的或可变的利率，或确定利率和利息的方法将开始累积，支付利息的日期和定期记录日期，或确定这些日期的方法；

	●	我们(如果有的话)有权推迟支付利息和任何这类延期期的最长期限；

	●	如果适用，我们可根据任何任择或临时赎回规定和这些赎回规定的条款赎回一系列债务证券的日期、期限或期间以及价格或价格；

	●	日期(如有的话)，以及根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的价格或价格；

	●	我们将发行一系列债务证券的面额，但面额为$1，000及其中任何整数的倍数除外；

	●	与拍卖或再销售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对这些债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他条款；

	●	该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此种全球证券或证券可全部或部分交换的条款和条件(如有的话)；以及此种全球证券或证券的保存人；

	●	如果适用，则列明与转换或交换该系列债务证券有关的规定以及此类债务证券将如此可兑换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或可选的(根据我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交易所的结算方式；

	●	如果不包括全部本金，则该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

	●	增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

	●	增加或更改与证券有关的违约事件，以及受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利有任何改变；

	●	增加、更改或删除有关盟约失败和法律失败的规定；

	●	增加或更改与清偿和解除契约有关的规定；

	●	在根据契约发行的债务证券持有人的同意下或未经其同意，增加或修改与修改契约有关的规定；

	●	以美元以外的债务证券支付的货币以及以美元确定等值数额的方式；

	●	(B)我们或持有人的选择是否以现金或额外债务证券支付利息，以及作出选举所依据的条款及条件；

	●	除所述利息、溢价(如果有的话)外，我们还将向联邦税的任何非“美国人”持有人支付该系列债务证券的任何条款和条件(如果有的话)和本金(如果有的话)；

	●	对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

	●	债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，任何其他附加的或契约条款的修改，以及我们可能要求或适用的法律或条例所建议的任何条款

	●	如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款利息，在到期应付时，和这种违约将持续90天；但是，如果我们按照任何契约补充条款有效延长利息支付期，则不构成为此目的支付利息的违约；

	●	如果我们未能就任何系列债务证券的本金或溢价(如有的话)支付，则在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，均应支付并应支付；但如按照补充担保的任何契约条款有效延长该等债务证券的到期日，则不构成本金或保险费(如有的话)支付的违约；