目录
根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-233691
招股章程补充
(致2019年9月10日招股章程)
7,500,000美国保存人份额
歌剧有限公司
代表15 000 000股
我们正在出售7,500,000股美国存托股票,即ADS。每个广告代表两股普通股。我们已给予承销商一项选择权,向公众购买至多1,125,000套ADS,减去承销折扣和佣金。
我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上上市,代号为“OPRA”。2019年9月19日,ADSS的最新销售价格为每条广告10.95美元。
投资ADSS涉及风险。请参阅本招股章程增订本S-19页开始的“风险因素”,以及以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股说明书内的文件内的风险因素,以阅读您在购买本公司ADS前应考虑的因素。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每个广告 |
共计 |
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公开发行价格 |
10美元 |
75,000,000美元 |
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承销折扣及佣金(1) |
0.42美元 |
3,150,000美元 |
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歌剧院有限公司的收益(扣除开支) |
9.58美元 |
71,850,000美元 |
(1) |
有关支付给承保人的赔偿的说明,请参阅“承保”。 |
承销商预计将于2019年9月24日左右在纽约、纽约交纳ADSS。
花旗中金
考恩 | B.Riley FBR |
招股章程(2019年9月20日)
目录
招股章程补充
页
关于这份招股说明书的补充 |
S-1 |
招股章程补充摘要 |
S-2 |
祭品 |
S-13 |
汇总财务和业务数据 |
S-15 |
危险因素 |
S-19 |
关于前瞻性声明的特别说明 |
S-44 |
收益的使用 |
S-46 |
股利政策 |
S-47 |
资本化 |
S-48 |
稀释 |
S-49 |
赋税 |
S-50 |
承保 |
S-57 |
在那里您可以找到其他信息 |
S-65 |
以转介方式将文件编入法团 |
S-66 |
法律事项 |
S-67 |
专家们 |
S-68 |
未经审计的中期合并合并财务报表索引 | F-1 |
招股说明书
关于这份招股说明书 |
1 |
在那里你可以找到更多关于我们的信息 |
2 |
以转介方式将文件编入法团 |
3 |
关于前瞻性声明的特别说明 |
4 |
我们公司 |
6 |
危险因素 |
7 |
收益的使用 |
8 |
民事责任的可执行性 |
9 |
赋税 |
11 |
证券说明 |
12 |
股本说明 |
13 |
普通股说明 |
22 |
美国存托股票说明 |
23 |
对我们优先股的描述 |
31 |
债务证券说明 |
32 |
认股权证的描述 |
35 |
分配计划 |
38 |
法律事项 |
41 |
专家们 |
42 |
关于这份招股说明书的补充
本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充,描述了此次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书,提供了更多的一般性信息,其中有些可能不适用于此次发行。
如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异,您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。
您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息以及所附的招股说明书。我们没有,承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不是,承销商也不是,提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。您应假定,本招股说明书补充、所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载信息仅在各自日期时是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程的补充或附带的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何ADS的要约或邀请,也不得用于或与任何人的要约或招标有关,而该要约或要约或招股是未经授权的任何司法管辖区内的要约或招标,亦不得用于向任何人发出该要约或要约是非法的。
在本招股说明书及其附带的招股说明书中,除另有说明或文意另有规定外,
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“活动用户”是指根据设备标识计算的用户,该用户在给定时间内至少访问了我们的移动浏览器、PC浏览器或其他应用程序一次。在我们平台上的多个应用程序中活动的唯一用户被计算为多个活动用户; |
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“ADSS”是指美国存托股票,每种股票代表两股普通股; |
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“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,但为本招股说明书及任何招股章程的目的,台湾及香港特别行政区及澳门特别行政区除外; |
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“MAU”或“每月活动用户”是指在特定期间内每个月的活跃用户人数,除非另有说明; |
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“普通股”或“普通股”是指我们的普通股,面值为每股0.0001美元; |
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“南亚”包括印度、巴基斯坦、孟加拉国和斯里兰卡四个不同的市场; |
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“东南亚”包括印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚和缅甸六个不同的市场; |
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
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“我们”、“我们”、“我们的公司”、“集团”、“我们的集团”、“我们的”或“歌剧院”是指Opera Limited及其附属公司,这是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司是我们集团的控股公司。 |
任何表格中确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
招股章程补充摘要
这份招股说明书补充摘要突出了在本招股说明书补编和所附招股说明书中所包括或以参考方式纳入的部分信息,并且没有包含您在作出投资决定之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前,你应仔细阅读整份招股说明书及附带的招股说明书,包括“风险因素”部分、财务报表及有关附注及其他参考资料。
我们的业务概述
OPERA是全球领先的互联网品牌,每月平均活跃用户超过3.5亿。在20多年的创新基础上,从我们的浏览器产品开始,我们越来越多地利用我们的品牌以及我们庞大的用户基础,以扩大我们的产品和业务。今天,我们为欧洲、非洲和亚洲的用户提供一系列的产品和服务,包括我们的个人电脑和移动浏览器,以及我们基于人工智能的新闻阅读器Opera新闻和基于应用的小额融资解决方案。
Opera于1996年推出了世界上首批PC浏览器之一,并于2002年推出了世界上第一个用于智能手机的完整网络浏览器。自那时以来,Opera一直是浏览器领域的创新者,推出了包括选项卡式浏览、数据保存、个人电脑/移动同步在内的功能,以及许多专注于隐私和安全的功能,包括广告阻塞和内置VPN。今天,我们的浏览器产品包括Opera Mini、Opera for Android、Opera Touch、Opera for Computer和Opera GX,这是一款专为玩家量身定制的个人电脑浏览器。截至2019年6月30日的季度,这些产品平均达到3亿台以上。
由大数据技术支持的人工智能驱动内容平台Opera News于2017年推出,最初是作为我们浏览器的一部分推出的,它利用我们庞大的用户基础和知名品牌,以提供个性化和相关的内容体验。2018年初,我们推出了一个独立的Opera新闻应用程序,它现在也支持短格式视频功能。如今,Opera News在77个国家和35种语言中可供使用,根据传感器塔2019年7月19日的在线帖子,它是2019年第二季度全球新闻应用最多的一次。在截至2019年6月30日的季度里,Opera News平均拥有1.63亿个MAU,其中包括OperaNews应用程序的3700万用户。
我们在2018年末推出了基于应用程序的小额信贷服务,向“Okash”和其他当地品牌的批准借款人提供即时7至30天的小额贷款,最初是在肯尼亚,后来扩展到印度和尼日利亚(统称为“Okash”)。针对传统金融机构未提供服务或服务不足的消费者,我们的应用程序旨在简化借贷,以实现“最后一英里”的金融包容性。正如我们在Opera新闻上所做的那样,我们利用我们现有的用户参与,通过我们的浏览器和新闻应用来推广这个产品,使我们能够以一种成本效益高、规模大的方式获得用户。我们的服务依赖于我们庞大的用户行为数据存储库和人工智能算法,以便对潜在借款人进行信用评分,分析贷款的目的以及借款人的还款行为。该服务还具有先进的安全系统,其中包括面部识别技术,以确定和确认潜在借款者的身份。我们提供的小额贷款在2019年上半年的平均贷款额约为40美元。同期,我们的小额信贷服务发放了超过250万笔短期小额贷款,总价值超过9000万美元。
Opera广告是我们针对数字代理商、广告商和品牌的广告解决方案,目的是通过编程和传统广告解决方案与Opera用户直接联系和接触。歌剧广告是在2019年第二季度推出的,它是我们旨在提高每个用户平均收入的货币化战略的重要组成部分。在消费者参与和利用我们对用户行为模式和偏好的理解,以及我们庞大和不断增长的自有和运营广告库存的推动下,我们相信Opera广告处于有利地位,能够为我们经营的市场的广告商提供一个令人信服的解决方案。
正如我们对Opera News和Okash所做的那样,我们打算继续利用我们的品牌和庞大的用户基础,在未来推出更多面向消费者的产品。一个例子是我们最近推出的分类产品OList。这一产品将使我们能够将Opera广告从大型广告商扩展到包括汽车、房地产和就业等垂直行业的中小型企业。我们还零售电视时间交易和移动电话。我们采取这些举措是为了与移动电信供应商建立更强有力的关系,这使我们能够开展小额信贷业务并实现其他目标。我们打算在我们的规模和不断增长的产品组合的基础上,探索更多的零售机会。
在我们的现代移动和个人电脑应用的迅速采用和我们产品的多样化的推动下,我们已经经历了强劲的收入增长。2018年,我们的收入为1.723亿美元,而2017年为1.289亿美元,增长了33.7%。在截至2019年6月30日的6个月中,我们的营业收入为1.116亿美元,比2018年同期的7930万美元增长了40.7%。我们在2019年的增长轨迹的加速是由对我们产品组合的投资以及额外的营销和分销活动推动的。2018年,我们的净收入为3520万美元,而2017年为610万美元。截至2019年6月30日的6个月,我们的净收入为780万美元,而2018年同期为1400万美元。2018年,我们调整后的净收入为4,610万美元,而2017年为1,780万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们调整后的净收入分别为1 260万美元和2 070万美元。2018年,我们调整后的EBITDA为6 580万美元,而2017年为341.19亿美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们调整后的EBITDA分别为1 270万美元和3 180万美元。为了了解我们如何定义和计算调整后的净收益和调整后的EBITDA,调整净收益与净收益(亏损)和调整后的EBITDA与净收益(亏损)之间的对账(对每一种最直接可比的IFRS财务计量),以及对非国际财务报告准则财务措施的局限性的讨论,请参阅“综合财务和业务数据摘要-非国际财务报告准则”。
我们的竞争优势
我们相信,以下的竞争优势使我们能够有效地竞争并推动快速增长:
庞大和多样化的全球用户群
在截至2019年6月30日的季度内,我们拥有超过3.5亿活跃用户的庞大用户群,我们相信这将为我们提供必要的规模和全球范围,以充分利用市场机会和扩大我们的产品。截至2019年6月30日的季度,全球智能手机用户平均为2.27亿台,而2018年第二季度为1.82亿台。2018年,我们的移动浏览器用户数达到2.56亿澳门元,其中1.81亿是智能手机用户。根据网络流量分析师StatCounter的数据,Opera在高速增长的移动第一地区(如非洲和亚洲)的市场份额方面处于领先地位。在截至2019年6月30日的季度,我们的个人电脑产品的平均用户数也达到了6500万台,而2018年第二季度为5700万台。
在许多关键市场上拥有强大的品牌
我们已经建立了重要的品牌意识,并已成为一个值得信赖的全球互联网浏览器和新闻阅读器品牌。这一地位使我们能够更有效地推出新产品和推动采用。截至2019年6月30日,我们在Twitter和Facebook等社交媒体频道上拥有1700万粉丝。据媒体情报提供商Meltwater称,2018年,独立媒体发布了2.6万篇有关歌剧产品的全球新闻文章,帮助用户了解我们独特和差异化的产品,并提高了我们品牌的知名度。此外,我们的品牌在非洲和南亚得到广泛认可,根据Pollfish在2019年4月为Opera进行的一项调查,在肯尼亚、尼日利亚和南非等主要非洲市场的互联网用户中,我们的品牌知名度超过了80%。
创新产品推动强劲的有机增长
我们有一个良好的记录,创造和提供创新和差异化的产品给我们的用户。我们专注于创造引人注目的产品体验,这导致了强劲的有机增长,用户基础和收入的持续增长证明了这一点。在截至2019年6月30日的三个月里,我们平均提供了2.92亿部智能手机和个人电脑内存,而2018年同期为2.39亿部。此外,我们相信,我们在核心市场迅速推出和推广新产品的能力是一个关键优势。自2017年1月成立以来,我们已经对Opera新闻进行了大规模的推广。在截至2019年6月30日的季度内,“歌剧新闻”的平均毛数达到1.63亿元,其中2018年1月推出的独立歌剧新闻应用程序的平均毛数达到3700万元。
重要的数据资产和人工智能能力
利用我们庞大的、投入的和不断增长的用户基础,我们能够收集大量的用户数据,这些数据反过来通知并帮助我们提高我们的人工智能能力。在过去的几年中,我们已经建立和使用强大的人工智能技术作为我们的新产品的关键支柱,即歌剧新闻和奥卡什。我们的Opera新闻平台利用人工智能技术和大数据,为消费者提供高度个性化的内容体验,帮助我们发展这项服务。自Opera News推出以来,我们经历了巨大的用户增长,截至2019年6月30日的季度,平均有1.63亿个MAU访问Opera新闻,比2018年第二季度的1.01亿个平均MAU有所增加。对于我们的小额贷款产品,我们使用我们的人工智能功能,以便快速确定信贷状况.我们的Opera广告解决方案利用匿名用户数据和复杂的算法来改进广告定位,从而提高广告商的结果以及我们库存的货币化。
证明货币化模型
我们有一个通过搜索和广告合作使我们的浏览器产品货币化的明显的记录。此外,我们已经证明了我们有能力扩展到这些领域以外,推出了Opera News,为我们提供了自有和运营的本地广告库存,以及快速扩展的Okash。
全球和有远见的领导
我们的管理团队拥有强大的专业知识和卓越的运作能力。欧洲、中国、非洲和新兴亚洲的相关经验结合在一起,为Opera在世界各地推出和调整消费者产品提供了竞争优势。
我们的增长策略
我们的目标是继续巩固我们在非洲、亚洲新兴市场和欧洲的强大地位,以扩大我们的业务。我们打算通过以下战略实现这一目标:
继续发展我们的智能手机和个人电脑用户
我们的重点是继续扩大我们的智能手机和个人电脑用户基础,以及增加花在我们的产品上的时间。我们打算通过产品改进、新特性和产品提供、营销和分销努力以及扩大我们的地理重点领域来实现这一目标。
增加货币化
在每个产品和每个用户的基础上增加货币化是我们战略的关键组成部分。我们打算提高我们的广告技术能力,增加盈利机会,通过新的产品,如Opera新闻,并继续优化货币化的移动和个人电脑浏览器。这些努力的一个例子包括在2019年5月推出Opera广告,目的是在我们拥有大量用户的市场(如尼日利亚)增加货币化。此外,我们的一些既定市场在数字广告方面不太发达,随着这些市场的不断成熟,我们希望从中受益。
利用Opera品牌和用户基础推动邻近市场的机遇
我们打算在截至2019年6月30日的季度内,利用Opera的已建立的全球品牌和我们庞大、投入和不断增长的用户群3.5亿多台平均MAU,以便将我们的业务扩展到我们目前的产品之外。例如,2018年末,我们推出了小额信贷解决方案Okash,随后推出了本土品牌,利用我们强大的消费品牌和参与,使我们能够在2019年上半年产生250万笔贷款。另一个例子是我们在2019年8月推出的OList。利用我们的品牌和消费者的参与,我们能够创建一个分类市场,在推出后的一个月内,就有超过80万个商品上市。
投资于由有利的潜在趋势支持的特定业务,在这些业务中,歌剧可以发挥作用。
我们投资了一些新兴市场企业,包括专注于音乐和娱乐的社交媒体、非洲移动货币和支付服务以及非洲特许的体育博彩。我们不断观察交通模式,以确定我们认为有一个积极的发展轨迹,并选择投资于我们认为有潜力的增值伙伴关系。我们相信,这些投资使我们能够参与和支持新企业和新机会的出现。此外,我们认为,鉴于我们的品牌和市场地位,我们能够以一种可能不可能支持典型金融投资者的方式。例如,我们支持并投资了Opay,该公司目前是尼日利亚领先的移动钱包、摩托车共享和食品配送公司之一。
我们的挑战
我们认为,以下是可能对我们产生重大影响的一些主要风险和不确定因素:
● |
我们有能力维持或扩大我们的用户基础的规模或我们的用户的参与水平; |
● |
激烈的竞争和我们不断创新和提供吸引用户的产品和服务的能力; |
● |
技术、移动设备和基础设施的迅速变化; |
● |
在我们经营的广阔多样的市场中管理或扩大我们的业务; |
● |
管理信贷和监管风险,特别是与我们的小额供资活动有关的风险; |
● |
我们未来保持盈利的能力; |
● |
我们管理投资的能力; |
● |
少数业务伙伴贡献了我们总收入的很大一部分;以及 |
● |
我们现有的业务和扩展战略取决于某些关键的合作安排,我们可能无法维持或发展这些关系。 |
此外,在我们的主要市场和业务中,我们在遵守适用的规章和政策方面面临风险和不确定因素。
请参阅本招股说明书中所包含的“风险因素”和其他信息,以获得对上述和其他挑战和风险的详细讨论。
管理层对财务状况及经营效果的探讨与分析
业务结果
下表为所述期间概述了我们的综合业务结果和每一项目占我们总收入的百分比。截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月的业务汇总综合结果是从本招股说明书补编其他部分所列的未经审计的精简中期合并财务报表中得出的。这些资料应连同财务报表和有关说明一并阅读。我们在下文提出的历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
六个月到6月30日, |
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2018 |
2019 |
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美元 |
% |
美元 |
% |
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(单位:千美元,除股票、每股、每个广告和百分比外) |
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收入 |
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搜索 |
39,985 | 50.4 | 41,987 | 37.6 | ||||||||||||
广告 |
26,634 | 33.6 | 30,300 | 27.2 | ||||||||||||
金融科技 |
- | - | 16,608 | 14.9 | ||||||||||||
零售 |
- | - | 14,465 | 13.0 | ||||||||||||
技术许可和其他收入 |
12,655 | 16.0 | 8,208 | 7.4 | ||||||||||||
总收入 |
79,274 | 100.0 | 111,568 | 100.0 | ||||||||||||
营业费用 |
||||||||||||||||
收入成本 |
(2,079 | ) | (2.6 | ) | (17,883 | ) | (16.0 | ) | ||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
(20,466 | ) | (25.8 | ) | (26,685 | ) | (23.9 | ) | ||||||||
营销和分销费用 |
(15,176 | ) | (19.1 | ) | (35,770 | ) | (32.1 | ) | ||||||||
信贷损失费用 |
329 | 0.4 | (7,633 | ) | (6.8 | ) | ||||||||||
折旧和摊销 |
(6,766 | ) | (8.5 | ) | (8,423 | ) | (7.5 | ) | ||||||||
其他费用 |
(14,871 | ) | (18.8 | ) | (13,909 | ) | (12.5 | ) | ||||||||
业务费用共计 |
(59,029 | ) | (74.5 | ) | (110,303 | ) | (98.9 | ) | ||||||||
营业利润(亏损) |
20,245 | 25.5 | 1,265 | 1.1 | ||||||||||||
合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
(1,624 | ) | (2.0 | ) | 2,957 | 2.7 | ||||||||||
财务收入净额(费用) |
||||||||||||||||
财政收入 |
198 | 0.2 | 3,359 | 3.0 | ||||||||||||
财政费用 |
(77 | ) | (0.1 | ) | (326 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
外汇净收益(亏损) |
112 | 0.1 | (154 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
净财务收入(损失) |
233 | 0.3 | 2,879 | 2.6 | ||||||||||||
所得税前净收入(损失) |
18,854 | 23.8 | 7,100 | 6.4 | ||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(4,824 | ) | (6.1 | ) | 703 | 0.6 | ||||||||||
净收入(损失) |
14,030 | 17.7 | 7,803 | 7.0 | ||||||||||||
可归因于以下方面的净收入(损失) |
||||||||||||||||
母公司的股东 |
14,030 | 17.7 | 7,803 | 7.0 | ||||||||||||
非控制利益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
归于净收益(损失)共计 |
14,030 | 17.7 | 7,803 | 7.0 | ||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
基本,百万 |
190.25 | 219.68 | ||||||||||||||
稀释数以百万计 |
195.98 | 224.31 | ||||||||||||||
普通股净收入(亏损) |
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基本,美元 |
0.07 | 0.04 | ||||||||||||||
稀释,美元 |
0.07 | 0.04 | ||||||||||||||
每个广告的净收益(损失) |
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基本,美元 |
0.15 | 0.07 | ||||||||||||||
稀释,美元 |
0.14 | 0.07 |
截至2019年6月30日的6个月,而截至2018年6月30日的6个月
在截至2019年6月30日的6个月里,收入从2018年同期的7930万美元增加到1.116亿美元,增长了40.7%。
• |
搜索收入从2018年同期的4,000万美元增加到2019年上半年的4,200万美元,增长5.0%,主要是由于搜索优化和PC浏览器的增长。 |
• |
广告收入从2018年同期的2,660万美元增加到3,030万美元,增长了13.8%,主要是由于智能手机和桌面用户的增长,以及得益于直接广告商的宣传活动,包括在Opera广告发布之后。 |
• |
金融科技的收入为1,660万美元,2018年上半年没有相应的收入。收入来自我们的小额信贷业务,主要是在肯尼亚,以及中期在印度推出。 |
• |
零售收入为1,450万美元,2018年上半年没有相应的收入。这笔收入来自我们的广播时间、数据和手机销售。 |
• |
技术许可和其他收入为820万美元,而2018年上半年为1 270万美元,减少35.1%。我们预计,随着时间的推移,这一收入类别将继续下降,因为我们将业务重点放在更可扩展的收入流上。 |
在截至2019年6月30日的6个月中,运营费用从2018年同期的5900万美元增加到1.103亿美元,增长了86.9%。
• |
2019年上半年的收入成本为1 790万美元,而2018年上半年为210万美元。其中,1440万美元用于我们的零售业务,230万美元用于小额融资,120万美元用于我们的浏览器和Opera News。 |
• |
包括股票薪酬在内的人事开支为2,670万美元,比2018年同期的2,050万美元增加了30.4%。这一支出包括现金补偿费用2 370万美元,增加了33.2%,主要原因是与投资支持、歌剧新闻、歌剧广告、小额信贷和其他增长举措有关的人员数量增加,以及300万美元的股票薪酬支出。 |
• |
营销和分销支出为3,580万美元,较2018年同期增长135.7%,此前我们曾宣布将在2019年进一步投资于加速增长。浏览器和Opera News占总数的97.5%,即3 490万美元,其余90万美元用于促进我们的小额信贷服务。 |
• |
2019年上半年的信贷损失为760万美元,其中710万美元与我们的小额信贷业务有关,50万美元与我们的浏览器和Opera News有关。相比之下,2018年上半年供应逆转带来的收益为30万美元,仅与我们的浏览器和OperaNews有关。 |
• |
折旧和摊销费用为840万美元,比2018年上半年的680万美元增加了24.5%。这一增长主要是由于2019年1月1日通过了“国际财务报告准则”第16号。 |
• |
其他支出为1 390万美元,比2018年上半年的1 490万美元减少了6.5%。 |
在截至2019年6月30日的6个月中,营业利润为130万美元,营业利润率为1.1%,而同期为2030万美元,利润率为25.5%。这一下降主要是由于在此期间对营销和分销活动的投资增加,以及与我们的增长举措有关的人员数量增加。
在截至2019年6月30日的6个月中,合伙人和合资企业净收入的份额为300万美元,其中包括与Opay公司优先股公允价值相关的非现金收益。
截至2019年6月30日的6个月,所得税优惠额为70万美元,而2018年上半年的支出为480万美元。税收成本下降的主要原因是2019年上半年的营业利润低于2018年同期。
截至2019年6月30日的6个月,净利润为780万美元,而2018年上半年为1400万美元。
在截至2019年6月30日的6个月内,每个广告的净利润为0.07美元,稀释后的净利润为0.07美元。在此期间,流通股的平均数量为2.197亿股,相当于1.098亿股。
截至2019年6月30日的6个月,调整后的EBITDA为1,270万美元,调整后的EBITDA利润率为11.3%,而2018年上半年为3,180万美元和40.1%。调整后的EBITDA不包括与2018年首次公开发行(IPO)相关的基于股票的薪酬和支出成本。见“综合财务和业务数据摘要-非”国际财务报告准则“财务措施”。
截至2019年6月30日的6个月,调整后净利润为1,260万美元,调整后净利润率为11.3%,而2018年上半年为2,070万美元和26.1%。调整后的净收入不包括基于股票的薪酬、与收购相关的无形资产的摊销(所有这些都与2016年的Opera私有化有关),以及与2018年首次公开发行(IPO)相关的支出成本。调整后的净收入还包括部分抵消上述调整的税收影响。见“综合财务和业务数据摘要-非”国际财务报告准则“财务措施”。
按分段计算的贡献差额
我们的业务部门是基于我们的主要产品和服务类别,即浏览器和新闻,金融科技,零售和其他。下表列出了这些部门的捐款,其中包括分部的收入,减去(1)收入成本、(2)营销和分销费用和(3)该部门的信贷损失费用之和,因为在所述期间,每一项目均以分部收入的百分比表示。由于金融科技和零售部门的贡献在2017年和2018年都是无关紧要的,我们没有对这些历史时期的财务信息做出反映这些运营部分的修订。
六个月到6月30日, |
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2018 |
2019 |
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美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
浏览器与新闻 |
||||||||||||||||
收入 |
66,619 | 100.0 | 72,287 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
(2,079 | ) | (3.1 | ) | (1,213 | ) | (1.7 | ) | ||||||||
营销和分销费用 |
(15,176 | ) | (22.8 | ) | (34,899 | ) | (48.3 | ) | ||||||||
信贷损失费用 |
329 | 0.5 | (545 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||
贡献 |
49,693 | 74.6 | 35,630 | 49.3 |
在截至2019年6月30日的6个月中,浏览器和新闻公司贡献了35.6美元,相当于收入的49.3%,而2018年同期的收入为4970万美元,占收入的74.6%。虽然该部门的收入增加了570万美元,但这被我们在额外营销和分销方面的战略投资的影响所抵消(增加了1 970万美元)。
六个月到6月30日, |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
|||||||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
金融科技 |
||||||||||||||||
收入 |
- | - | 16,608 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
- | - | (2.261 | ) | (13.6 | ) | ||||||||||
营销和分销费用 |
- | - | (871 | ) | (5.2 | ) | ||||||||||
信贷损失费用 |
- | - | (7,088 | ) | (42.7 | ) | ||||||||||
贡献 |
- | - | 6,388 | 38.5 |
在截至2019年6月30日的6个月中,金融科技公司贡献了640万美元,占总收入的38.5%。这一业务在2018年期间不存在。
六个月到6月30日, |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
|||||||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
零售 |
||||||||||||||||
收入 |
- | - | 14,465 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
- | - | (14.409 | ) | (99.6 | ) | ||||||||||
营销和分销费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
信贷损失费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
贡献 |
- | - | 56 | 0.4 |
在截至2019年6月30日的6个月中,零售业贡献了5.6万美元,占收入的0.4%。我们希望在潜在的更广泛的零售机会之前,在接近盈亏平衡的情况下继续运营这部分业务。这一业务在2018年期间不存在。
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
收入 |
12,655 | 100.0 | 8,208 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
营销和分销费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
信贷损失费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
贡献 |
12,655 | 100.0 | 8,208 | 100.0 |
另一个部门包括授权我们的专有技术,包括相关的维护、支持和托管服务、专业服务和为移动运营商定制的浏览器配置,在截至2019年6月30日的6个月中贡献了820万美元,占收入的100%,而2018年同期的收入为1270万美元或100%。
现金流量和周转金
下表汇总了所述期间的现金流量:
六个月到6月30日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
所得税前净收入(损失) |
18,854 | 7,100 | ||||||
已缴所得税 |
(1,877 | ) | (617 | ) | ||||
折旧和摊销 |
6,766 | 8,423 | ||||||
联营和合资企业净亏损(收入)份额 |
1,624 | (2,957 | ) | |||||
股票支付费用 |
2,916 | 2,238 | ||||||
财务(收入)支出净额 |
(233 | ) | (2,879 | ) | ||||
贸易和其他应收款的变化 |
(9,467 | ) | (3,365 | ) | ||||
更改对客户的贷款 |
(164 | ) | (19,163 | ) | ||||
贸易和其他应付款的变化 |
(242 | ) | 14,217 | |||||
递延收入变动 |
711 | (714 | ) | |||||
预付款变动 |
(874 | ) | (9,662 | ) | ||||
其他负债变动 |
(1,470 | ) | (2,135 | ) | ||||
其他 |
(1,650 | ) | 2,594 | |||||
(用于)业务活动的净现金流量 |
14,893 | (6,920 | ) | |||||
投资活动现金流量 |
||||||||
购置设备 |
(2,023 | ) | (4,565 | ) | ||||
放行代管帐户 |
2,508 | — | ||||||
收取或有代价 |
2,945 | — | ||||||
发放短期贷款 |
(1,203 | ) | — | |||||
对联营企业和合资企业的投资和贷款 |
(1,398 | ) | (6,758 | ) | ||||
出售和购买上市权益工具的净收益 |
— | (14,049 | ) | |||||
发展支出 |
(2,116 | ) | (2,111 | ) | ||||
(用于)投资活动的净现金流量 |
(1,287 | ) | (27,483 | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 |
||||||||
购买国库券 |
— | (5,780 | ) | |||||
偿还贷款和借款 |
(974 | ) | (900 | ) | ||||
租赁债务的支付 |
(1,372 | ) | (2,485 | ) | ||||
(用于)筹资活动的现金流量净额 |
(2,346 | ) | (9,165 | ) | ||||
现金和现金等价物变动净额 |
11,260 | (43,568 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 |
33,207 | 177,873 | ||||||
净外汇差额 |
(474 | ) | (149 | ) | ||||
期末现金及现金等价物 |
43,993 | 134,155 |
经营活动
2019年上半年用于业务活动的现金净额为690万美元,而2018年上半年的业务活动现金为1 490万美元。2019年上半年用于经营活动的净现金主要是由于我们小额供资业务迅速增长后向客户提供的贷款增加了1 920万美元,以及在一项协议中我们的一个分销伙伴接受了与保留所购新用户有关的财务风险后,预付款项发生了970万美元的变化。这些影响被2019年上半年贸易和其他应付款额的变化部分抵消,这些变化与我们在截至2019年6月30日的6个月内增加在营销和分销方面的投资有关。
投资活动
2019年上半年用于投资活动的现金净额为2 750万美元,而2018年上半年为130万美元。这包括购买上市的股票工具1 400万美元,以及对合资企业的投资和贷款680万美元,其中包括我们参加OPay最近一轮融资所产生的460万美元现金影响(1 210万美元投资的其余部分是贷款转为股本)。用于投资活动的现金净额还包括购买设备460万美元,主要是支持我们的成套产品的服务器,以及资本化开发成本210万美元。
筹资活动
2019年上半年用于融资活动的现金净额为920万美元,而2018年上半年为230万美元,这是因为获得了580万美元的国库份额,以及支付了租约,偿还了与我们的托管基础设施有关的贷款和借款,总额为340万美元。
企业信息
我们的主要执行办公室设在挪威奥斯陆的格杰勒布VEI 19,0484。我们这个地址的电话号码是+47 23 69 24 00。我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司的办事处,地址是:P.O.box 309,Uguland House,大开曼,KY1-1104,开曼群岛。我们在美国的代理业务是COGERGY环球公司,位于纽约,纽约,10016,东40街10号。
投资者应与我们联系,通过我们的主要执行办公室的地址和电话号码查询。我们的网站是www.opera.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。
祭品
发行价 |
每个广告10美元。 |
我们提供的ADSS |
7,500,000 ADS(或8,625,000 ADS,如果承销商行使全部购买额外ADS的选择权)。 |
ADSS在此次发行后立即表现出色 |
21,829,830个ADS(22,954,830 ADS,如果承销商行使全部购买额外ADS的选择权)。1 |
发行后立即发行的普通股 |
235,576,326股(如果承销商行使全部购买额外ADS的选择权,则为237,826,326股)。2 |
ADSS |
每个广告代表两股普通股。
保管人将持有您的ADS的普通股,您将享有存款协议中规定的权利。
我们不期望在可预见的将来分红。但是,如果我们宣布我们普通股的股利,保存人将在扣除其费用和费用后,向你支付它从普通股上收到的现金红利和其他分配。
您可以将您的ADS交到存托机构以换取普通股。托管人将向你收取任何兑换的费用。未经您同意,我们可以修改或终止押金协议。如果您继续持有ADS,您同意受修改后的存款协议的约束。
为了更好地理解ADSS的条款,您应该仔细阅读附带的招股说明书中的“美国保存人股份描述”一节。您也应该阅读存款协议,这是一个证物的登记声明,其中包括所附的招股说明书。 |
保存人 |
纽约梅隆银行。 |
购买额外ADSS的选项 |
我们已给予承销商一项选择权,可在本招股章程之日起30天内行使,可购买最多1,125,000份ADS。 |
1. |
根据截至2019年9月16日未缴的14 329 830个ADS计算。 |
2. |
按2020576326股计算,截至2019年9月16日已发行并已发行。本次发行后将立即发行的股票数量不包括在行使本招股说明书增订本之日已发行的期权时发行的股票。 |
收益的使用 |
我们此次发行的净收入预计约为7,130万美元,或约8,210万美元,如果承销商根据每条广告的公开发行价(10.00美元),在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后,行使其全部购买额外ADS的选择权,我们将获得约8,210万美元。
我们期望将此次发行的净收益主要用于一般的公司用途。
见“收益的使用”。 |
锁住 |
除某些例外情况外,我们、我们的董事和执行官员以及某些股东已同意承销商在本招股说明书日期后90天内不出售、转让或处置任何ADS、普通股或类似证券,但有某些例外情况除外。有关更多信息,请参见“承保”。 |
纳斯达克符号 |
OPRA |
危险因素 |
请参阅本招股章程增订本、所附招股章程及本招股章程增订本中引用的文件中所包含的“风险因素”和其他资料,因为这些因素可在我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的报告中定期修订、更新或修改,以获得你在决定投资ADS前应审慎考虑的因素。 |
付款和结算 |
预计ADS将于2019年9月24日或左右通过纽约存托信托公司的账面转让设施交付。 |
汇总财务和业务数据
以下是2016年1月1日至2016年11月3日期间(“前身”)以及自Opera Limited于2016年7月26日至2016年12月31日以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的权益继承方Kunhoo Software LLC成立以来的业务数据汇总综合报表,以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2018年或2018年年度报告的财务状况数据汇总综合报表(“继任者”),是从本招股说明书中引用的审计财务报表中得出的。合并财务报表是按照国际会计准则理事会或“国际财务报告准则”发布的“国际财务报告准则”编制和列报的。截至2018年6月30日和2019年6月30日终了的六个月期间的业务数据综合报表和截至2019年6月30日的财务状况汇总综合报表是从本招股说明书补编其他部分所列未审计的精简中期合并财务报表中得出的。未经审计的精简临时合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际会计准则”第34号临时财务报告编制的。
我们的历史结果不一定表明未来时期的预期结果。请阅读“综合财务数据和业务数据摘要”一节,以及我们已审计的合并财务报表、相关附注和未审计的精简临时合并财务报表,以及“2018年年度报告”中的“项目5.业务和财务审查与展望”一节。
下表还列出了截至2016年12月31日的年度综合业务简表,其中反映了Kunhoo软件有限责任公司及其子公司或集团于2016年11月3日收购Opera Software AS及其子公司和消费者业务的影响,仿佛此类交易发生在2016年1月1日。在收购之前,专家组没有开展任何业务。有关更多信息,请参阅“2018年年度报告”中的“项目5.运营和财务评论和前景-A.经营业绩-未经审计的专业表格综合财务信息”。形式上的调整是基于现有的信息和某些实际支持的假设,我们认为这些假设在当时的情况下是合理的。形式上的财务信息不一定代表如果交易发生在所示日期,我们的实际综合业务结果是什么,也不一定表示今后任何时期可能预期的结果。
业务综合说明
2016 |
继承小组 年终 十二月三十一日, |
后继集团 六个月 截至6月30日, |
||||||||||||||||||||||||||
前辈 为 期间 1月1日, 2016年至 十一月三日, 2016 |
接班人 组自 启始 七月二十六日, 2016年至 十二月三十一日, 2016 |
未经审计 形式 合并 组 年终 十二月三十一日, 2016(1) |
2017 |
2018(5) | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
88,518 | 18,767 | 107,285 | 128,893 | 172,276 | 79,274 | 111,568 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | 5,460 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(638 | ) | (469 | ) | (1,107 | ) | (1,303 | ) | (13,316 | ) | (2,079 | ) | (17,883 | ) | ||||||||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
(35,493 | ) | (5,972 | ) | (41,465 | ) | (44,315 | ) | (40,968 | ) | (20,466 | ) | (26,685 | ) | ||||||||||||||
营销和分销费用 |
— | — | — | — | — | (15,176 | ) | (35,770 | ) | |||||||||||||||||||
信贷损失费用 |
— | — | — | — | — | 329 | (7,633 | ) | ||||||||||||||||||||
折旧和摊销 |
(9,586 | ) | (3,082 | ) | (16,712 | ) | (16,604 | ) | (12,694 | ) | (6,766 | ) | (8,423 | ) | ||||||||||||||
其他费用 |
(42,486 | ) | (19,032 | ) | (55,418 | ) | (58,652 | ) | (59,997 | ) | (14,871 | ) | (13,990 | ) | ||||||||||||||
重组成本 |
(3,911 | ) | — | (3,911 | ) | (3,240 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||
业务费用共计 |
(92,113 | ) | (28,555 | ) | (118,613 | ) | (124,114 | ) | (126,975 | ) | (59.029 | ) | (110,303 | ) | ||||||||||||||
营业利润(亏损) |
(3,595 | ) | (9,788 | ) | (11,328 | ) | 10,239 | 45,301 | 20,245 | 1,265 | ||||||||||||||||||
合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
(2,664 | ) | (237 | ) | (2,901 | ) | (1,670 | ) | (3,248 | ) | (1,624 | ) | 2,957 | |||||||||||||||
财务收入净额(支出): |
||||||||||||||||||||||||||||
财政收入 |
— | 37 | 37 | 1,054 | 1,637 | 198 | 3,359 | |||||||||||||||||||||
财政费用 |
(1,378 | ) | (24 | ) | (1,402 | ) | (238 | ) | (1,695 | ) | (77 | ) | (326 | ) | ||||||||||||||
外汇净收益(亏损) |
(1,212 | ) | 212 | (1,000 | ) | (1,881 | ) | (354 | ) | 112 | (154 | ) | ||||||||||||||||
净财务收入(损失) |
(2,590 | ) | 225 | (2,365 | ) | (1,065 | ) | (412 | ) | 233 | 2,879 | |||||||||||||||||
所得税前净收入(损失) |
(8,849 | ) | (9,800 | ) | (16,594 | ) | 7,504 | 41,641 | 18,854 | 7,100 | ||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
743 | 2,096 | 3,850 | (1,440 | ) | (6,481 | ) | (4,824 | ) | 703 | ||||||||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | 14,030 | 7,803 | ||||||||||||||||||
每股基本和稀释收益(损失) |
||||||||||||||||||||||||||||
基本,美元(2) |
(0.04 | ) | (0.04 | ) | (0.07 | ) | 0.03 | 0.17 | 0.07 | 0.04 | ||||||||||||||||||
稀释,美元(2) |
(0.04 | ) | (0.04 | ) | (0.07 | ) | 0.03 | 0.17 | 0.07 | 0.04 | ||||||||||||||||||
每个广告的基本和稀释收入(损失) |
||||||||||||||||||||||||||||
基本,美元(3) |
(0.09 | ) | (0.08 | ) | (0.13 | ) | 0.06 | 0.34 | 0.15 | 0.07 | ||||||||||||||||||
稀释,美元(3) |
(0.09 | ) | (0.08 | ) | (0.13 | ) | 0.06 | 0.34 | 0.14 | 0.07 | ||||||||||||||||||
非“国际财务报告准则”财务措施 |
||||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(4) |
10,816 | (6,706 | ) | 10,210 | 34,119 | 65,794 | 31,788 | 12,657 | ||||||||||||||||||||
调整后净收入(损失) (4) |
(7,229 | ) | (8,264 | ) | (9,226 | ) | 17,796 | 46,136 | 20,653 | 12,609 |
(1) |
包括表格调整。见“项目5.运营和财务审查和前景-A.经营业绩-未经审计的专业表格综合财务信息”在我们的2018年年度报告中。 |
(2) |
形式上的每股基本收入(损失)是计算假设2亿股歌剧院有限公司的所有期间未发行,并减少975万股,这是由两个股东在完成首次公开发行时交出的。 |
(3) |
每个交易广告代表两股股票。 |
(4) |
为了了解我们如何界定和计算调整后的EBITDA和调整后的净收益(损失),调整后的EBITDA与净收益(亏损)、调整后的净收入(亏损)和净收益(亏损)之间的对账(对每一种最直接可比的IFRS财务措施),并讨论非国际财务报告准则财务计量的局限性,见“非国际财务报告准则”财务计量。 |
(5) |
自2018年1月1日起,专家组通过了“国际财务报告准则”第9条和“国际财务报告准则”第15条。“2018年年度报告”中所载的合并财务报表附注3阐述了采用这些准则的影响。 |
财务状况综合报表
截至12月31日, | 截至6月 | |||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 30, 2019 | |||||||||||||
|
(千美元) | |||||||||||||||
选定的财务状况综合报表数据: | ||||||||||||||||
非流动资产共计 |
561,511 | 561,989 | 587,213 | 610,140 | ||||||||||||
无形资产 |
124,536 | 118,620 | 115,444 | 113,507 | ||||||||||||
对联营企业和合资企业的投资 |
1,043 | 5,517 | 35,060 | 44,290 | ||||||||||||
流动资产总额 |
78,967 | 74,311 | 238,090 | 242,194 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
34,181 | 33,207 | 177,873 | 134,155 | ||||||||||||
总资产 |
640,479 | 636,300 | 825,303 | 852,333 | ||||||||||||
总股本 |
568,197 | 583,503 | 775,460 | 779,642 | ||||||||||||
非流动负债共计 |
19,010 | 15,947 | 15,841 | 24,006 | ||||||||||||
流动负债总额 |
53,272 | 36,850 | 34,002 | 48,685 | ||||||||||||
负债总额 |
72,282 | 52,797 | 49,843 | 72,691 | ||||||||||||
股本和负债共计 |
640,479 | 636,300 | 825,303 | 852,333 |
非“国际财务报告准则”财务措施
为了补充我们根据“国际财务报告准则”编制和列报的合并财务报表,我们使用了调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损),这两个非“国际财务报告准则”的财务措施如下所述,以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非“国际财务报告准则”的财务措施可能不同于其他公司使用的类似名称的措施,是为了加强投资者对我们财务业绩的总体了解,不应被视为替代或优于按照“国际财务报告准则”编制和列报的财务信息。
我们将调整后的EBITDA定义为净收入(亏损)(不包括所得税支出(福利)、总净财务损失(收入)、合伙人和合资企业的净亏损(收入)份额、重组成本、折旧和摊销、基于股票的薪酬和与我们最近首次公开发行(IPO)有关的支出成本,减去其他收入)。我们将调整后的净收入(亏损)定义为净收入(亏损),不包括基于股票的薪酬、与获得的无形资产相关的摊销成本,以及与我们最近首次公开发行(IPO)相关的支出成本,并根据与此类项目相关的税收优惠进行调整。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息。这些非“国际财务报告准则”的财务措施调整的影响,我们不认为表明我们的业务经营业绩的项目。虽然我们认为这些非“国际财务报告准则”的财务措施在评估我们的业务方面是有用的,但这些信息应被视为补充性质的信息,而不是替代按照“国际财务报告准则”编制和提供的相关财务信息。
下表列出了调整后的EBITDA和调整后净收入(损失)与净收益(损失)的对账情况,这是最直接可比的财务报告准则所述期间的财务计量。
2016 | ||||||||||||||||||||||||||||
前辈 为 期间 |
接班人 群 从… |
未经审计 形式 合并 |
大会后续小组 截至12月31日的年度, |
大会后续小组 六个月到6月30日, |
||||||||||||||||||||||||
从… 1月1日, 2016年至 十一月 3, 2016 |
启始 七月二十六日, 2016年至 十二月 31, 2016 |
群 今年 终结 十二月 31, 2016 (1) |
2017 |
2018(5) | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA对净收入(损失)的调节: |
||||||||||||||||||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | 14,030 | 7,803 | ||||||||||||||||||
加:所得税费用(福利) |
(743 | ) | (2,096 | ) | (3,850 | ) | 1,440 | 6,481 | 4,824 | (703 | ) | |||||||||||||||||
加:净财务损失总额(收入) |
2,590 | (225 | ) | 2,365 | 1,065 | 412 | (233 | ) | (2,879 | ) | ||||||||||||||||||
加:联营企业和合资企业净亏损(收入)份额 |
2,664 | 237 | 2,901 | 1,670 | 3,248 | 1,624 | (2,957 | ) | ||||||||||||||||||||
加:重组费用(2) |
3,911 | — | 3,911 | 3,240 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
加:折旧和摊销 |
9,586 | 3,082 | 16,712 | 16,604 | 12,694 | 6,766 | 8,423 | |||||||||||||||||||||
加:股份制薪酬 |
914 | — | 914 | 9,496 | 4,846 | 2,667 | 2,970 | |||||||||||||||||||||
加:已支出的IPO相关费用 |
2,952 | 2,110 | — | |||||||||||||||||||||||||
减:其他收入(3) |
— | — | — | (5,460 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
10,816 | (6,706 | ) | 10,210 | 34,119 | 65,794 | 31,788 | 12,657 | ||||||||||||||||||||
净收入(亏损)与调整后净收入的对账 |
||||||||||||||||||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | 14,030 | 7,803 | ||||||||||||||||||
加:股份制薪酬 |
914 | — | 914 | 9,496 | 4,846 | 2,667 | 2,970 | |||||||||||||||||||||
加:Opera收购摊销 |
— | 853 | 5,120 | 5,120 | 5,120 | 2,560 | 2,560 | |||||||||||||||||||||
加:已支出的IPO相关费用 |
— | — | — | — | 2,952 | 2,110 | - | |||||||||||||||||||||
所得税调整 (4) |
(37 | ) | (1,413 | ) | (2,516 | ) | (2,884 | ) | (1,943 | ) | (713 | ) | (724 | ) | ||||||||||||||
调整后净收入(损失) |
(7,229 | ) | (8,264 | ) | (9,226 | ) | 17,796 | 46,136 | 20,653 | 12,609 |
(1) |
包括表格调整。见“项目5.运营和财务审查和前景-A.经营业绩-未经审计的专业表格综合财务信息”在我们的2018年年度报告中。 |
(2) |
2016年和2017年的重组费用主要包括支付给前雇员的遣散费和办公空间的削减,以及某些相关的法律费用。这类费用在性质上不是经常发生的。 |
(3) |
2017年的其他收入与出售知识产权和相关费用有关,而与我们的普通商业活动无关。 |
(4) |
与股份制薪酬的社会保障成本构成相关的所得税利益倒置、所获无形资产摊销递延税和ipo相关成本支出。 |
(5) |
自2018年1月1日起,专家组通过了“国际财务报告准则”第9条和“国际财务报告准则”第15条,“2018年年度报告”所载我们的合并财务报表附注3介绍了采用这些准则的影响。 |
危险因素
在您决定购买我们的ADS之前,您应该仔细考虑下面和我们2018年年度报告中所描述的风险,以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用或包含的其他信息。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生重大和不利的影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险,我们ADSS的价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。此外,请阅读本招股说明书增订本中的“前瞻性声明特别说明”,其中我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性,以及本招股说明书中以参考方式包括或纳入的前瞻性声明。
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础的规模或我们的用户的参与水平。
我们的用户基础的规模和参与水平是我们成功的关键。我们的业务和财务表现一直并将继续受到我们在增加、保留和吸引活跃用户方面的成功的重大影响。我们继续投入大量资源,以扩大我们的用户基础,增加用户参与,无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销努力或其他手段。虽然我们的用户基础在过去三年中有了很大的扩展,但我们不能保证我们的用户基础和参与水平将继续以令人满意的速度增长,或者根本不会。如果:
• |
我们未能维持我们的平台在用户中的受欢迎程度; |
• |
我们无法继续开发适用于各种移动操作系统、网络和智能手机的产品; |
• |
我们无法维持现有内容和服务的质量; |
• |
我们在创新或引进新的、一流的内容和服务方面不成功; |
• |
我们无法适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化; |
• |
我们的合作伙伴,谁提供内容的歌剧新闻和我们的其他平台应用程序,创造的内容是吸引人,有用的,或相关的用户; |
• |
我们为Opera News和其他平台应用程序提供内容的合作伙伴决定不续订协议,也不将其资源用于创建具有吸引力的内容; |
• |
我们的全球分销伙伴决定不在他们的产品上预装我们的软件; |
• |
我们未能向用户或合作伙伴提供充分的服务; |
• |
技术或其他问题使我们无法及时可靠地交付内容或服务,或以其他方式影响用户体验; |
• |
用户关注隐私、安全、资金保障或其他因素; |
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我们的政纲有一些不利的变化,这些变化是由立法、规章或诉讼,包括和解或同意法令授权的,或我们为处理这些问题而选择作出的; |
• |
我们未能维持平台的品牌形象,或声誉受损;或 |
• |
在我们竞争的市场中,人口趋势或经济发展有着意想不到的变化。 |
我们为避免或解决任何这些事件所做的努力可能需要我们花费大量的费用来修改或调整我们的内容、服务或平台。如果我们不能保持或继续扩大我们的用户基础,或者如果我们的用户减少他们对我们的平台的参与,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不继续创新,不提供满足用户需求的产品和服务,我们可能无法保持竞争力。
我们所提供的所有产品和服务都面临着激烈的竞争。在浏览器领域,我们通常与其他全球浏览器开发商竞争,包括谷歌(Chrome Browser)、苹果(Safari Browser)和微软(Internet Explorer和Edge Browser),以及在特定国家拥有强大地位的其他地区互联网公司。在内容领域,我们面临着来自其他互联网公司的重大竞争,它们在全球推广自己的内容产品和服务,包括谷歌(Google)和苹果(Apple),以及本地和全球报纸和杂志等传统媒体。此外,我们与所有主要的互联网公司竞争用户的注意力和广告支出。此外,在新兴的国际市场上,移动设备往往缺乏大容量的存储能力,我们可以与其他应用程序竞争用户移动设备上可用的有限空间。随着我们引进新产品,随着我们现有产品的发展,或者随着其他公司引进新的产品和服务,我们可能会受到更多的竞争。例如,2018年,我们推出了Opera新闻应用,这是我们第一款独立的人工智能新闻发布应用,随着收购Okash,我们进入金融科技的业务。虽然我们认为我们的新产品是Opera的移动产品组合的延伸,添加新的产品和服务使我们面临更多的竞争和新的竞争对手。
我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更广泛的全球认知度,并在某些市场占据更好的竞争地位。这些因素可能使我们的竞争对手能够比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发类似于我们的产品、特性或服务,或获得更大的市场认可。这些产品、特性和服务可能进行更深远和更成功的产品开发工作或营销活动,或采取更积极的定价政策。此外,我们的合作伙伴可以使用我们与他们共享的信息来开发或与竞争对手合作开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手,包括苹果、微软和谷歌,可以利用在一个或多个市场中的强大或支配地位,在我们经营的领域获得与我们竞争的优势,包括:
• |
将相互竞争的特性集成到他们控制的产品中,如网页浏览器或移动设备操作系统; |
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为类似或互补的产品或服务进行收购;或 |
• |
通过修改或对Opera应用程序所依赖或依赖的现有硬件和软件的使用限制,阻碍Opera的可访问性和可用性。 |
因此,我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与为代价来收购和雇用用户,这可能会严重损害我们的业务。
我们认为,我们有效竞争的能力取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
• |
与竞争对手相比,我们的产品的实用性、新颖性、性能和可靠性; |
• |
我国MAU的规模和人口结构; |
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我们产品的时间和市场接受程度,包括竞争对手产品的开发和改进; |
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我们使产品货币化的能力; |
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我们的营销和分销团队的有效性; |
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我们建立和维护合作伙伴使用歌剧的兴趣的能力; |
• |
广告在我们的应用程序或竞争对手上显示的频率、相对突出程度和类型; |
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我们对客户的有效服务和支持的努力; |
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营销活动的有效性; |
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由于立法、管理当局或诉讼而发生的变化,包括和解和同意法令,其中一些可能对我们产生不成比例的影响; |
• |
我们行业内的收购或整合; |
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我们有能力吸引、留住和激励有才能的员工,特别是工程师和销售人员; |
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我们有能力以成本效益高的方式管理和扩展我们迅速发展的业务;以及 |
• |
相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
如果我们不能有效地竞争,我们的用户参与度可能会下降,这会使我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力降低,严重损害我们的业务。
我们可能无法跟上技术和移动设备的快速变化。
个人电脑和移动互联网产业的特点是迅速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们是否有能力对迅速变化的技术作出反应,使我们的服务适应不断变化的行业标准,并提高我们产品和服务的性能和可靠性。我们不适应这种变化可能会损害我们的业务。此外,技术发展带来的移动设备变化也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们在为最新移动设备开发新产品和服务方面进展缓慢,或者我们开发的产品和服务没有得到移动设备用户的广泛接受和使用,我们可能无法在这个日益重要的市场中占据相当大的份额。此外,广泛采用新的因特网、移动、联网或电信技术或其他技术变革,可能需要大量开支来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变革以保持竞争力,我们未来的成功可能会受到不利影响。
我们可能无法在我们经营的广阔多样的市场中成功地管理或扩大我们的业务。
我们的业务越来越复杂,因为我们扩大了我们经营的市场、我们提供的产品和服务的多样性以及我们业务的总体规模。我们已经扩大,并期望继续扩大我们的人员,办公设施和基础设施。随着我们的业务继续扩大,我们的技术基础设施系统和公司职能需要扩大,以支持我们的业务,如果它们不能这样做,就可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们经营的市场是多样化和支离破碎的,经济和基础设施发展水平不同,法律和监管制度不同,不能作为一个单一市场或共同市场无缝地跨国界运作。管理我们在这些新兴市场不断增长的业务需要大量的管理关注和资源。进入新市场还涉及各种法律和监管风险,并要求我们获得各种许可证和许可。我们不能向你保证,我们将能够维持,续订或获得这样的许可或许可在商业上合理的条件或在任何情况下。如我们未能维持、续发或取得任何物料许可证或许可证,我们可能会招致额外的合规费用,并可能会受到管制行动的影响,或被命令停止在某些市场的运作。如果我们选择扩大到更多的市场,这些复杂性和挑战可能会进一步增加。由于每个市场都有其独特的挑战,我们的业务的可伸缩性取决于我们是否有能力使我们的内容和服务适应这种多样性。
我们不断增长的多市场运作也需要一定的额外成本,包括与人员配置、物流、知识产权保护、关税和其他贸易壁垒有关的成本。此外,我们可能会受到下列风险的影响:
• |
在各个市场招聘和留住有才能的管理人员和员工; |
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距离、语言和文化差异造成的挑战; |
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提供内容和服务,吸引多个市场的用户的口味和偏好; |
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以符合当地法律和惯例的方式实施我们的业务,这些法律和做法可能因市场而异; |
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在各个市场保持适当的内部和会计控制,每个市场都有自己的会计原则,在合并时必须与“国际财务报告准则”相协调; |
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货币汇率波动; |
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保护主义法律和商业惯例; |
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复杂的地方税收制度; |
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潜在的政治、经济和社会不稳定; |
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潜在的地方政府限制获得我们的产品和服务的倡议;以及 |
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与在多个市场开展业务相关的更高成本。 |
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在2016年出现了净亏损,未来可能无法保持盈利能力。
2016年7月26日至2016年12月31日期间,我们净亏损770万美元,2016年合并净亏损1270万美元,主要原因是在某些市场开发新产品和营销活动的采购和费用增加。2017年和2018年,我们的净收入分别为610万美元和3520万美元。在截至2019年6月30日的6个月中,我们的净收入为780万美元。尽管如此,我们预计,随着业务的扩大,我们的运营费用在未来会增加。此外,作为一家上市公司,我们将承担额外的法律、会计和其他开支,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。如果我们的收入不以高于开支的速度增长,我们就无法保持盈利能力。由于许多原因,我们将来可能蒙受重大损失,包括但不限于本招股说明书中描述的其他风险和不确定因素。此外,我们可能会遇到意外的费用,经营延误,或其他未知的因素,可能导致损失在未来的时期。
我们的实际财务结果可能与我们对2019年第三季度和全年的指导有很大的不同。
2019年8月22日,我们公布了2019年第二季度未经审计的业绩,并为第三季度和2019年全年提供了选定的指导。我们2019年第一和第二季度的结果可能并不代表我们2019年全年或未来季度的实际业绩。我们对2019年第三季度和全年的指导依据是一些假设,并固有地受到重大不确定性和意外情况的影响,包括本招股章程补编和所附招股说明书中所描述或纳入的风险因素。这样的指导构成了前瞻性的陈述,可能不会成为现实,我们的实际结果可能与这些指导有很大的不同。您不应将这种指导视为我们、任何承销商或任何其他人的代表,我们将实际取得其中所示的结果。
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。在截至2019年6月30日的六个月里,我们最大的商业伙伴谷歌(Google)贡献了我们收入的32.3%。2018年,谷歌贡献了我们收入的39.4%。尽管我们继续使我们的合作伙伴基础多样化,但我们预计有限数量的合作伙伴将在不久的将来继续贡献我们收入的很大一部分。因此,下列任何事件都可能对我们的业务、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响:
• |
我们的大型搜索伙伴减少、延迟或取消服务; |
• |
我们的一个或多个大型搜索伙伴未能支付我们的服务费用;或 |
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失去一个或多个我们的重要搜索客户和任何未能确定和获得额外的或替代的合作伙伴。 |
此外,在截至2019年6月30日的6个月内,62.8%的收入来自三个地理市场的货币化合作伙伴,分别有36.0%、14.0%和12.7%来自爱尔兰、印度尼西亚和肯尼亚。2018年,我们在爱尔兰的货币化伙伴贡献了44.6%,而印度尼西亚和肯尼亚贡献了3.4%。此外,我们还没有从我们的印度尼西亚行动中获得有意义的利润。这种地理集中并不一定表明我们的最终用户在世界各地的活动发生在哪里,但由于我们的主要货币化伙伴在地理上的集中,我们特别容易受到与这些国家的经济条件、区域具体立法和税法有关的风险的影响。
我们依靠用户在Opera浏览器上的搜索获取很大一部分收入。
当我们的用户在我们的个人电脑和移动浏览器中的URL栏或搜索框内进行搜索时,我们分享搜索伙伴的收入。2016年,搜索合作伙伴的收入占我们收入的54.4%(或占我们1.073亿美元收入的50.9%),2017年占我们收入的52.9%,2018年占我们收入的46.6%,在截至2019年6月30日的6个月中占我们收入的37.6%。与这些搜索伙伴的收入分享和收费安排可能会发生变化。如果我们的搜索伙伴减少或停止与我们一起的广告支出,我们无法吸引新的搜索或广告合作伙伴,或者我们所指的搜索伙伴获得的费用大幅减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们现有的业务和扩张战略取决于某些关键的合作安排,我们可能无法维持或发展这些关系。
我们现有的业务,以及我们发展业务的战略,包括与第三方保持和发展各种类型的合作,为我们提供更多的用户流量、搜索服务、产品和技术。例如,我们与google和yandex的合作使我们能够为我们的用户提供一流的搜索服务。我们还与领先的设备制造商和芯片组供应商合作,以确保我们的产品和服务的成本效益和可靠的分配。此外,作为我们致力于扩大我们的人工智能能力的一部分,我们与高知名度的媒体和独立的内容提供商建立了牢固的关系,以获得全面的新闻和其他内容,我们可以在我们的平台上提供给用户。我们认为,这些合作对我们向用户提供有吸引力的服务、产品和内容产品的能力非常重要,以便维持和扩大我们的用户和广告商基础,我们相信,今后发展类似的伙伴关系将继续很重要。我们无法维持和发展这种关系可能会对我们现有的业务和我们的增长前景产生不利的影响。
我们还存在并希望与移动设备制造商建立更多的关系,以便预先安装我们的浏览器和独立的新闻应用程序。如果我们不能维持和扩大这种关系,我们提供服务的质量和范围将受到不利影响,而且我们也很难维持和扩大我们的用户基础和提高对我们品牌的认识。此外,我们的竞争对手可能建立与我们相同的关系,这可能会削弱我们可能从这些关系中获得的任何优势。
我们可能无法保持和扩大与第三方运营商的互联网财产合作。
我们将一些搜索引擎提供商的促销链接放在浏览器上,从而为我们的用户提供了方便的高级搜索服务,并增加了我们的搜索收入。此外,我们依靠互联网物业的第三方运营商提供辅助服务。例如,我们使用Google BigQuery存储和分析我们的大部分系统数据,包括活跃用户的数量、每个用户的点击量、印象、评论、喜欢、访问等。Google BigQuery允许我们以负担得起和无缝的方式扩展我们的数据仓库容量,这是关键,因为我们从我们庞大的用户群中获得洞见,以增强我们基于人工智能的内容发现平台。如果这些第三方决定停止与我们合作,我们的收入、增长和运营可能会受到不利影响。
与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能对我们的用户基础或用户参与产生负面影响,或使我们受制于政府监管和其他法律义务。
我们收集用户的某些个人资料、用户位置和其他数据,以便更好地了解我们的用户和他们的需求,并支持我们基于人工智能的内容发现和推荐平台以及大数据分析功能,以便提供更有针对性的服务,如个性化新闻、视频和其他在线内容推荐。我们还从金融科技产品的用户那里收集了一些数据,用于信用评分和资金转移。对个人信息和数据的收集、使用、披露或安全或其他与隐私有关的问题的担忧,即使毫无根据,也可能损害我们的声誉,使我们失去用户,并对我们进行监管性调查,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和条例,以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务而制定的隐私政策,但任何不遵守这些法律、条例或政策的行为或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为,都可能导致政府机构或其他机构对我们进行调查和其他诉讼或行动,并对我们的声誉和品牌造成负面宣传和损害,每一种行为都可能使我们失去用户,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们收集、存储和处理的机密信息可能会使我们成为一个有吸引力的目标,并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的干扰。由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因,或如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用,任何实际或感知的系统故障或对我们的安全造成的损害,都会大大降低用户使用我们服务的意愿,并损害我们的声誉和品牌。我们期望继续花费大量资源,防止安全受到破坏。这些类型的事件可能严重损害我们的业务的风险可能会随着我们提供的服务数量的增加和用户数量的增加而增加。
由于我们存储、处理和使用数据,其中有些数据包含个人信息,因此,我们受到涉及隐私、数据保护和其他事项的多个司法管辖区复杂和不断变化的法律法规的制约。
我们受欧盟和其他市场的各种法律法规的约束,这些法律和法规涉及我们的业务的核心问题,包括用户隐私、宣传权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和在线支付服务。这些法律在某些国家可能具有特别严格的限制,并不断演变,并仍在发生重大变化。此外,这些法律和条例的适用和解释往往是不确定的,特别是在我们经营的新的和迅速发展的行业中。由于我们存储、处理和使用数据,其中有些数据包含个人信息,因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律法规的制约。这些法律和条例中有许多都会受到改变和不确定的解释,可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加业务成本和减少用户的增长、保留或参与,其中任何一种都可能严重损害我们的业务。
例如,在欧洲联盟,“一般数据保护条例”或“探地雷达”(取代1995年“数据保护指令”)于2018年5月25日生效。GDPR适用于处理欧洲联盟/欧洲经济区用户的个人数据,以及欧洲联盟/欧洲经济区内建立的企业的个人数据。我们从我们在挪威的业务机构为我们的欧洲用户提供服务,因此我们对这些用户的个人数据的所有处理都受到GDPR的约束。不遵守规定可能会严重损害我们的业务,并可能导致严重的处罚.此外,欧洲联盟立法机构目前正在处理的“电子隐私条例”(取代2002年“电子隐私指令”)可能会影响我们的业务。“电子私隐条例”的潜在影响以及其要求将如何与探地雷达的要求相联系存在不确定性。
我们的业务取决于一个强大的品牌和声誉,我们可能无法维持和提高我们的品牌或声誉,或可能有负面的宣传对我们。
我们相信,我们的“歌剧”品牌和我们的声誉为我们的业务成功作出了重大贡献。我们还认为,维护和提高“歌剧”品牌和我们的声誉对于增加我们的用户和客户数量至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈,我们在维护和提升我们的品牌和声誉方面的成功将在很大程度上取决于我们能否保持作为人工智能驱动的新闻源、浏览器和其他产品和服务的领先供应商的能力,而这些产品和服务可能会变得更加昂贵和具有挑战性。
我们一贯开展市场营销和品牌推广工作,并多年来增加了相关支出。此外,我们与主要的移动设备制造商合作伙伴密切合作,预装Opera产品,并共同销售我们的产品和服务。然而,我们不能保证,我们的营销和品牌推广活动在未来将达到预期的品牌推广效果,以成本效益的方式获得用户。如果我们不能维持和进一步推广“歌剧院”品牌或我们的声誉,或者我们在这方面花费过多,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们目前在新业务和新产品、服务和技术上的投资具有内在的风险,可能会扰乱我们正在进行的业务。
我们已经并期望继续投资于新的业务、产品、服务和技术。例如,2018年11月,我们投资了StarMaker,这是一家快速增长的专注于音乐和娱乐的社交媒体公司,在印度、印度尼西亚和中东等新兴市场拥有用户基础。同样,2018年12月,我们收购了“Okash”金融科技公司,这是一种小额信贷产品,我们相信这是一个新的用户驱动的商业机会,它将受益于我们在新兴市场的现有影响力和规模。这种努力可能涉及重大风险和不确定因素,包括此类投资的收入不足,无法抵消所承担的任何新负债和与这些新投资有关的支出,我们投资的资本回报不足,管理层无法从目前的业务中转移注意力,以及在我们对此类战略和产品的尽职调查中未发现可能导致我们无法实现此类投资预期效益并产生意外负债的不明问题。由于这些新的投资项目本身是有风险的,因此,我们不能保证这些策略和产品会成功,不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成不良影响。
2018年11月,我们投资3000万美元收购了专注于音乐和娱乐的社交媒体公司StarMaker 19.4%的股权。据某些在线媒体报道,一种加密货币的持有者声称,StarMaker有义务回购他们的硬币,并已向政府当局提出投诉,迫使StarMaker这样做。星空公司已经向我们证实,这些指控是基于不准确的事实,毫无根据,毫无价值。然而,如果对StarMaker进行任何调查或诉讼,或者认为StarMaker管理团队的主要成员的业务行为不当,则可能会损害StarMaker、其管理层和我们的声誉,而不管其优点如何。为这种未来的指控或主张辩护既昂贵又费时,可能会转移StarMaker管理层的精力和资源。如果对StarMaker的任何诉讼都是成功的,我们对StarMaker的投资可能会受到重大和不利的影响。
此外,根据我们的投资政策,我们将短期内不需要的现金投资于有价证券。我们的投资受到金融市场波动的影响。我们不能保证我们的投资组合是安全的、流动性的或产生预期的回报。如果不能有效地进行这些投资,就会限制我们经营和扩大业务的现金,造成财务损失,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们金融科技的生意可能不会成功。
2018年12月,我们收购了一家在肯尼亚成立的金融科技公司。此后,我们在肯尼亚发展了这项业务,并在尼日利亚和印度开展了业务。这种基于应用程序的小额信贷服务为“Okash”和其他当地品牌的批准借款人提供即时小额信贷。在截至2019年6月30日的6个月中,我们小额信贷业务的收入为1660万美元,占我们总收入的14.9%。我们金融科技的业务涉及重大的风险和不确定性,可能达不到预期的效果。
我们承担借款人的信用风险。当我们实施扩大小额信贷业务和向不断扩大的借款人提供新的贷款产品的计划时,我们可能无法有效地管理与金融科技业务相关的信贷风险。我们依靠我们的风险评估技术来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的风险评估技术有缺陷或无效,或者如果我们在管理我们发放的贷款的违约风险方面失败或被认为失败,这些贷款的拖欠率可能会以超过我们获得的收益的方式增加,使我们贷款的大部分资金面临风险,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外,我们还面临与借款人和处理借款人信息的各方有关的欺诈活动的风险。我们从借款人和第三方收到的关于借款人的信贷和其他信息可能不准确,或可能不准确地反映借款人的信誉,这可能损害我们风险评估的准确性。此外,我们的业务还受到信贷周期的影响,这与我们经营金融科技业务的市场的整体经济波动有关,而金融科技业务通常是在发展市场。如果经济状况恶化,我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加,这将导致较低的回报甚至损失。我们的小额信贷业务的成功也取决于我们收集付款的能力,我们不能保证我们将能够按预期收取贷款的偿还款。
我们也可能无法有效地扩大金融科技的业务。为了维持和增加我们向借款人提供的贷款数额,我们必须继续提供有竞争力的产品,并扩大我们的潜在借款人基础,这可能受到几个因素的影响,包括我们的品牌认知度和信誉、收取的融资费率、提供的信贷条件以及我们吸引潜在借款人的效率。如果我们不能以有效和成本效益的方式推广我们的贷款产品和品牌,我们的业务和经营结果可能会受到损害。当我们把我们的金融技术业务扩展到新的国家时,我们可能需要增加开支来建立我们的品牌,吸引新的借款者,并遵守当地的法律法规。随着我们的扩张,我们可能会面对本地和国际竞争对手,如果我们不进行有效的竞争,我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外,我们目前利用自己的资本为贷款提供资金,这限制了我们扩大小额信贷业务的能力。我们可能需要外部资金来资助和扩大我们的小额信贷业务,而这些业务可能无法使我们以有竞争力的利率向客户提供贷款,这是我们可以接受的,甚至是完全可以接受的。我们还依靠各种第三方为我们的小额信贷业务提供服务,包括支付处理。如果我们不能确保与信誉良好的第三方服务提供商的合作,我们的业务可能会受到不利影响。
我们经营的国家的在线小额信贷市场是新的,可能不会像预期的那样发展。这些国家对在线小额供资行业的监管制度相对较新,而且不断发展,解释和执行制度受到重大不确定性的影响。如果我们的小额信贷业务被认为违反了任何法律法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。
我们在小额信贷业务的大多数方面的经验有限,因此很难评估我们的未来前景。不能管理或发展我们的金融科技业务可能会对我们的整体财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们经营一个平台,其中包括第三方,我们无法控制他们的行动。
我们的人工智能支持的内容发现平台整合了第三方搜索引擎和内容提供商的服务.我们无法控制这些第三方的行为,如果他们不让我们满意或用户满意地履行其职能,就可能损害我们平台的声誉。我们的浏览器集成了国际和地区领先搜索公司的在线搜索功能。我们不能确定我们的搜索伙伴将为我们的用户提供他们正在寻找的搜索结果。我们的浏览器还包含第三方电子商务、旅游和其他业务的快捷方式,我们无法确定这些第三方提供的产品和服务都是合法的,质量足够高,或者它们将准确地代表其发布的产品和服务。此外,虽然我们与这些当事方各有协议,但我们在协议中可能得到的任何法律保护都不足以补偿我们的损失,也可能无法修复对我们声誉的损害。
我们依靠第三方渠道和合作伙伴销售产品和服务.
我们依靠多个第三方渠道为用户提供产品和服务.例如,我们主要依靠第三方应用程序分发渠道,如Apple App Store和GooglePlay Store,允许用户下载我们的应用程序和游戏。此外,我们还与主要手机制造商密切合作,在其手机上预装Opera产品.我们还依赖于数据中心提供者来存储重要和有价值的数据。如果这些第三方渠道供应商中的任何一家提供不满意的服务,从事欺诈行为,或由于任何原因无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务,则可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去了任何管理人员或关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的接班人,我们可能会增加招聘和培训替代人员的费用,这会严重影响我们的业务和增长。
为了保持和发展我们的业务,我们将需要识别,雇用,发展,激励和留住高技能的员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格人员需要大量的时间、费用和注意力。此外,有时,我们的管理团队可能会发生变化,这可能会扰乱我们的业务。我们也可能在某些市场受到本地招聘限制,特别是在聘用外国雇员方面,这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队,包括我们的新员工,不能有效地合作,执行我们的计划和战略,或者如果我们不能有效地招聘和留住雇员,我们实现战略目标的能力将受到不利影响,我们的业务和增长前景也将受到损害。
对高技能人才的竞争十分激烈,特别是在我们的业务活动所在的市场。我们可能需要投入大量现金和股本来吸引和留住新雇员,而且我们可能无法实现这些投资的回报。
我们可能无法维持或改善我们的技术基础设施。
我们不断更新我们的技术,以提供更好的性能,更大的规模和更好的集成我们的平台。采用新技术,升级我们的互联网生态系统基础设施,维护和改进我们的技术基础设施,需要投入大量的时间和资源,包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。不这样做的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间较慢、用户满意度降低以及报告准确的操作和财务信息方面的延误。此外,我们使用的许多软件和接口都是内部开发和专有技术。如果我们在软件或平台的功能和有效性方面遇到问题,或无法维护和不断改进我们的技术基础设施,以处理我们的业务需求,并确保为我们的用户提供一致和可接受的服务水平,我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉都可能受到重大和不利的影响。
移动恶意软件,病毒,黑客和网络钓鱼攻击,垃圾邮件和不当或非法使用歌剧可能严重损害我们的商业和声誉。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍,过去在我们的系统上已经发生过,将来也可能发生在我们的系统上。由于我们的突出地位,我们认为我们是这类攻击的有吸引力的目标。虽然很难确定中断或攻击可能直接造成什么损害,但任何未能维持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我们的用户满意,都可能严重损害我们的声誉和我们留住现有用户和吸引新用户的能力。如果这些活动在我们的平台上增加,我们的声誉、用户增长和参与以及运营成本结构可能会受到严重损害。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权或品牌。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的所有权。在我们经营的市场上,往往很难登记、维护和执行知识产权。例如,成文法和条例须接受司法解释和执行,可能由于非洲、东南亚、中国、俄罗斯和印度在法定解释方面缺乏明确的指导而不能一贯适用。此外,交易对手方可能违反合同协议,对于任何此类违约行为,我们可能没有足够的补救办法。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权都是困难和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这种诉讼可能会导致大量的费用和我们的管理和财政资源的转移。我们不能保证我们会在这类诉讼中占上风。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。
我们的一些应用程序包含开源软件,这可能会增加我们的专有软件的风险。
我们在一些应用程序中使用开源软件,包括我们的Opera浏览器,这些浏览器结合了ChromiumBrowser技术,并将在将来使用开源软件。此外,我们定期为开源软件项目贡献源代码,并在开放源码许可证下发布内部软件项目,并预期将来会这样做。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释,而且这种许可有可能被解释为对我们出售或分发我们的应用程序的能力施加了意想不到的条件或限制。此外,我们可能不时面临第三方的威胁或索赔,声称拥有或要求发布我们使用这种软件开发的所谓开放源码软件或衍生产品,其中可能包括我们的专有源代码,或以其他方式寻求执行适用的开放源码许可的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的源代码,购买昂贵的许可证或停止提供牵连的应用程序,除非和直到我们可以重新设计,以避免侵权。这样的再工程过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功地完成它。除了与许可要求相关的风险之外,我们使用某些开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供软件原产地的担保或控制。此外,因为我们为开放源代码项目贡献的任何软件源代码都是公开的。, 我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能受到限制或完全丧失,我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。任何这些风险都很难消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们依赖互联网基础设施、数据中心提供商和我们经营的市场上的电信网络。
我们的业务取决于互联网基础设施的性能和可靠性,以及在我们经营的市场上承包的数据中心供应商。如果相关的互联网基础设施中断、故障或其他问题,我们可能无法使用替代网络或数据服务器。此外,互联网基础设施,特别是在我们经营的新兴市场,可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们使用第三方数据中心提供商来存储与我们的业务相关的数据。我们并不控制这些设施的运作,而是依赖合约协议来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条件与我们续签协议,或者根本没有任何义务。如果我们无法以商业上合理的条件续订这些协议,或者如果我们的数据中心供应商中的一个被另一方收购,我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,我们可能会为此而招致大量的费用和可能的长时间服务中断。我们数据中心第三方服务级别的任何变化,或浏览器或其他服务的任何错误、缺陷、干扰或其他性能问题,都可能对我们的声誉产生不利影响,并对在线浏览体验产生不利影响。如果浏览器的导航速度比用户预期的慢,用户可能会少使用我们的服务,如果有的话。中断我们的服务可能会减少我们的收入,使我们承担潜在的责任,或对我们吸引广告商的能力产生不利影响。
我们还依靠市场上的主要电信运营商为我们提供数据通信能力,主要是通过本地电信线路和数据中心来承载我们的服务器。如果这些电讯营办商的固定电讯网络出现中断或故障,或出现其他问题,或这些营办商以其他方式未能提供这些服务,我们和我们的用户可能无法获得其他服务。任何不定期的服务中断都可能扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并导致我们收入的减少。此外,我们无法控制电讯营办商向我们及用户提供的服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格大幅上涨,我们的毛利率可能会大幅下降。此外,如果互联网接入费或对互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会减少,从而导致我们的收入下降。
我们的业务取决于我们和我们的用户继续和不受阻碍地访问互联网。互联网接入提供商可能会限制、阻止、降低或收取获取我们某些产品和服务的费用,这可能导致额外的开支和用户及广告商的损失。
我们的产品和服务取决于我们的用户访问互联网的能力。目前,这种接入是由在宽带和互联网接入市场上拥有巨大市场力量的公司提供的,其中包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府拥有的服务提供商。其中一些供应商已经采取或表示它们可能采取措施,包括采取法律行动,通过限制或禁止使用它们的基础设施来支持或便利我们的产品,或向我们或我们的用户收取更高的费用,从而降低、破坏或增加用户获取我们某些产品的成本。
此外,在某些市场,我们的产品和服务可能会受到政府发起的限制或封锁。这种干预可能导致现有用户和广告商的损失,增加成本,并可能损害我们吸引新用户和广告商的能力,从而损害我们的收入和增长。
我们计划继续在全球范围内将我们的业务扩展到我们经营经验有限的市场,这可能会使我们面临更多的商业、经济和监管风险。
我们计划继续扩大我们在全球的业务业务,并将我们的产品翻译成其他语言。目前有40多种语言可供使用,我们在7个国家设有办事处。我们计划进入新的市场,我们在市场营销,销售和部署我们的产品和服务的经验有限或没有。如果我们不能成功地在国际市场上部署或管理我们的业务,我们的业务可能会受到影响。将来,随着我们的国际业务增加,或更多的开支是以美元或欧元以外的货币计价的,我们的经营结果可能会对我们所经营的货币的汇率波动更加敏感。此外,我们在国际贸易中所固有的各种风险包括:
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政治、社会和经济不稳定; |
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与外国法域的法律和监管环境有关的风险,包括隐私、本地化和内容法方面的风险,以及由于地方立法者和监管机构在制定、解释和实施地方法规方面的广泛酌处权,法律、监管要求和执法方面的意外变化; |
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由于遵守当地法律,包括可能的审查制度和向地方当局提供用户信息的要求,我们的品牌和声誉可能受到损害; |
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货币汇率波动; |
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较高程度的信贷风险和付款欺诈; |
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遵守多个税务管辖范围; |
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加强整合任何外国收购的困难; |
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遵守各种外国法律,包括某些就业法,这些法律要求订立规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求的国家集体谈判协议; |
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在一些国家减少对知识产权的保护; |
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全球业务人员配置和管理方面的困难,以及与多个国际地点有关的差旅、基础设施和合规费用增加; |
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条例可能会增加汇回在我们核心市场以外赚取的现金方面的困难,并以其他方式阻止我们自由流动现金; |
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进出口限制和贸易管制的变化; |
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符合法定权益要求; |
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遵守“美国外国腐败行为法”、“英国贿赂法”和其他司法管辖区的类似法律;以及 |
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在我们的国际业务中遵守由包括美国和欧洲联盟在内的有关地方当局实施的出口管制和经济制裁。 |
如果我们不能在国际上扩张,不能成功地管理我们全球业务的复杂性,我们的业务就会受到严重损害。
我们可能无法达到公司结构和公司间安排的预期税收效率,这可能会提高我们在全球范围内的有效税率。
我们的公司结构和公司间安排,包括我们进行公司间和相关方交易的方式,旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法适用于我们的业务活动,须视乎我们是否有能力以符合公司架构及公司间安排的方式经营业务。我们经营的司法管辖区的税务当局可能会质疑我们的公司间和相关各方安排的方法,包括转让定价,或确定我们的经营方式没有达到预期的税收后果,这可能会增加我们在世界范围内的有效税率,并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
在评估我们的税收状况和确定我们对所得税的规定时,需要一定程度的判断力。在一般的业务过程中,有许多交易和计算,最终的税收决定是不确定的。例如,在法定税率较低、法定利率较高的市场,实际税率可能受到低于预期的收入、外币汇率的变动或有关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响。任何这些因素都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
本招股说明书中所载的行业数据、预测和估计,本质上是不确定的,有待解释。因此,你不应过分依赖这些信息。
有关本招股章程所载与我们竞争行业有关的某些事实、预测及其他统计数字,均来自不同的公开资料来源及第三者行业报告。在推算上述行业和地区的市场规模时,这些行业顾问可能采用不同的假设和估计,例如互联网用户的数目。虽然我们普遍认为这些报告是可靠的,但我们尚未独立核实这些资料的准确性或完整性。这类报告可能不是在可比的基础上编写的,也可能与其他来源不一致。
行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响,因为它们必然需要某些假设和判断。我们的行业数据和市场份额数据应该根据我们所经营的明确的地理市场和定义的行业来解释。其解释上的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计,并造成误差和不准确。
我们的用户度量和其他估计在测量我们的业务时会受到固有的挑战。
我们定期审查指标,包括我们的MAU,以评估增长趋势,衡量我们的业绩和作出战略决策。这些指标是使用内部公司数据计算的,尚未由独立的第三方进行验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用的计量期间的合理估计,但在衡量我们的平台如何在我们所在区域的广大人口中使用方面存在着固有的挑战。例如,我们认为不能区分使用多个应用程序的单个用户。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响,当使用另一个电话功能时,这些技术会在应用程序的背景中自动运行,而这一活动可能导致我们的系统错误地计算与这些应用程序相关的用户指标。
我们的度量或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和低效率。例如,如果出现对活跃用户的严重低估或多报,我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施,或者没有采取必要的行动来纠正不利的趋势。此外,在过去升级我们的平台的过程中,我们失去了一些历史指标,比如我们管理操作所依赖的搜索查询的数量。如果合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他操作度量准确地代表了我们的用户基础,或者如果我们发现我们的用户、地理或其他操作度量中的实质性不准确之处,我们的声誉可能会受到严重损害。
我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,如果我们不能实施和维持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的业务结果,无法履行我们的报告义务或防止欺诈。
在我们的2018年年度报告中,我们没有被要求提供一份关于财务报告内部控制的管理报告,我们的独立注册会计师事务所也没有被要求对我们对财务报告的内部控制进行审计,因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司规定了一个过渡期。我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。然而,在审计Opera Limited及其子公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日(继承者)的财务状况合并报表和相关的综合业务报表、2017年12月31日终了年度(继任者)和2016年7月26日至2016年12月31日期间(继承者)以及2016年1月1日至2016年11月3日(前任)的综合业务报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)时,我们和我们的独立注册会计师事务所查明了美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的准则对财务报告的内部控制中的两个重大缺陷,以及其他控制缺陷。我们发现的两个重大弱点是:(A)缺乏具备“国际财务报告准则”、外部财务报告和内部控制专门知识的足够数量的合格资源;(B)缺乏正式的政策和程序,以确保根据“国际财务报告准则”的要求充分分析和评估重大和不寻常的交易和其他交易,包括编写和审查当时的文件。
在查明了重大缺陷和控制缺陷之后,我们采取了旨在纠正这些弱点的措施,并继续执行我们的补救计划。2018年和2019年,我们雇用了具有“国际财务报告准则”、外部财务报告和内部控制专门知识的工作人员,他们致力于制定正式的政策和程序,以确保根据“国际财务报告准则”的要求对交易进行充分分析和评估,并编写和审查当时的文件。此外,我们还聘请了外部顾问,协助我们改进内部控制框架,包括风险评估、控制设计和控制活动。我们正在评估我们各种财务职能的长期资源需求。这些补救措施可能耗费时间,费用高昂,可能对我们的财政和业务资源造成重大需求。尽管我们加强了这一领域的控制程序,但我们仍然存在一个重大弱点,即缺乏正式的政策、程序和资源来设计和实施相关的控制措施,包括风险评估、控制活动和监测,以确保根据“国际财务报告准则”的要求对交易进行充分的分析和评估,包括编制和审查当时的文件。
我们不能向你保证,我们将能够继续执行有效的内部控制制度,或者我们今后不会查明重大弱点或重大缺陷。我们是美国的一家上市公司,受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节或第404节要求我们在209-12年12月31日终了财政年度的年度报告开始时,在表格20-F的年度报告中列入关于财务报告内部控制的管理报告。此外,如果我们不再是一家“新兴增长公司”,因为在2012年的“创业创业法”或“就业法”中界定了这一术语,我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后,如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意,或者它对有关要求的解释与我们不同,也可以出具一份合格的报告。此外,在可预见的将来,我们作为上市公司的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以查明我们在财务报告方面的内部控制的其他弱点和缺陷。此外,如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些准则不时被修改、补充或修正,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告有有效的内部控制。如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营成果,并导致我们的资本增值系统的交易价格下降。此外,对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以往各期的财务报表。
我们可能需要确认减值费用。
截至2019年6月30日,我们的商誉和无形资产总额分别为4.216亿美元和1.135亿美元。我们没有确认2017年、2018年或截至2019年6月30日的6个月内这些长期资产的减值费用。截至2019年6月30日,我们还拥有2,740万美元的家具、固定装置和设备。根据适用的会计准则,对未摊销的商誉和无形资产每年采用公允价值或使用价值进行减值评估,并在某些情况需要时进行评估。除了这一减值指标外,如果有其他减值指标,商誉、无形资产和家具、固定装置和设备也要接受减值评估,包括:
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主要客户损失; |
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技术或竞争的不利变化; |
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用户基础或用户品味的不利变化 |
根据未来的经济和金融市场状况、我们的报告单位的经营业绩以及包括上述因素在内的其他因素,今后可能会发生减值费用。如果需要,这种损害可能是重大的。我们未来需要记录的任何减值费用都会对我们的运营结果产生重大的不利影响。
我们可能需要额外的资金,但可能无法以优惠的条件获得资金。
虽然我们相信我们有足够的资本为我们目前的增长计划提供资金,但我们可能需要更多的资本,以便为我们未来的业务增长和发展计划以及我们可能决定进行的任何额外投资或收购提供资金。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能寻求发行额外的股本或债务证券,或获得新的或扩大的信贷设施。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流量、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及政府对我们所经营的市场的监管。此外,负债会使我们承担更多的还本付息义务,并可能导致业务和融资契约的执行和融资,从而限制我们的业务。不能保证资金将及时提供,数额或条件为我们所能接受,或根本不存在。任何不按对我们有利的条件筹集所需资金,或根本不筹集资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,任何股票或与股票挂钩的证券的发行,都可能导致对现有股东的大幅稀释.
我们的商业保险有限。
按照我们在市场上的惯例,我们的商业保险是有限的。任何对我们的平台、技术基础设施或业务活动的破坏都可能需要我们承担大量费用并挪用我们的资源,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们面临与诉讼有关的风险,包括知识产权索赔和监管纠纷。
在某些情况下,我们可能受到索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、政府调查和与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口惯例、竞争、证券、税收、营销和通信做法、商业纠纷和其他事项有关的其他诉讼的影响。我们的法律纠纷和调查的数量和重要性随着我们的规模的扩大和地理范围的扩大以及我们的服务的复杂性的增加而增加。
由于2015年的分拆,我们的子公司之一OperaSoftwareAS可能对因分拆而产生的任何债务承担连带责任。参见2018年年度报告中的“项目4.公司的信息-A.公司的历史和发展”。根据挪威法律,我们的责任上限是转让给OperaSoftware的资产的实际价值,作为拆分的一部分。我们不认为我们须承担因违例者而产生的任何法律责任或义务,但如该等债项或债务确实存在,则债权人可向我们追讨,声称我们有责任履行该等义务。虽然我们相信这些诉讼的结果会视乎提出的申索而定,但诉讼本身是昂贵和不明朗的,可能会对我们的运作造成不良影响。
此外,作为一家上市公司,我们的公众形象很高,这可能会增加诉讼和公众对此类诉讼的认识。在我们所受的许多法律和条例的范围和适用方面存在很大的不确定性,这增加了我们将受到指控违反这些法律和条例的指控的风险。这些法律和条例中有许多都会受到改变和不确定的解释,可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加业务成本和减少用户的增长、保留或参与,其中任何一种都可能严重损害我们的业务。今后,我们还可能被指控侵犯或侵犯第三方知识产权,或被发现侵犯或侵犯了第三方知识产权。
无论结果如何,法律诉讼都会对我们产生实质性和不利的影响,因为他们的费用、我们的资源被挪用和其他因素。我们可能决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外,如果我们作为一方的任何诉讼被不利地解决,我们可能会受到不利的判决,即我们不能选择上诉,或在上诉时不能被推翻。我们可能必须寻求许可证,才能继续被发现侵犯第三方权利的做法。如果我们被要求或选择订立专营权费或发牌安排,这些安排可能不能以合理的条款提供,或根本没有,而且可能会大大增加我们的经营成本和开支。因此,我们也可能被要求开发或采购替代的非侵权技术或停止使用技术,这样做可能需要大量的努力和费用,或者是不可行的。此外,任何与任何法律申索、诉讼或法律程序有关的和解或判决的条款,可能要求我们停止部分或全部业务,或向另一方支付大量款项,并可能对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大及不利的影响。
我们目前和将来都会受到侵犯知识产权的指控,这可能会耗费时间,而且辩护费用高昂,并可能要求我们支付重大损害或停止提供我们的任何产品或我们的产品的关键特征。
我们不能确定我们在正常经营过程中使用的产品、服务和知识产权不侵犯或不会侵犯第三方拥有的有效专利、版权或其他知识产权。我们目前和将来可能在正常经营过程中受到与他人知识产权有关的索赔或法律程序的制约,今后可能需要支付损害赔偿或同意限制我们的活动。特别是,如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能被禁止使用这类知识产权,可能会被命令支付损害赔偿,并可能支付许可证费用或被迫开发替代办法。我们可能会花费大量的费用来为第三方侵权索赔辩护,而不论其优点如何。对我们的成功侵权要求可能导致重大的金钱责任,或通过限制或禁止我们对有关知识产权的使用而实质性地扰乱我们的业务行为。
我们不拥有对我们的业务至关重要的某些技术、商标和设计的专有权利。
我们已经申请了与我们的业务有关的各种专利。虽然我们已成功取得一些专利,但我们的部分专利申请,仍正由我们所经营的市场的各监管机构审核。对我们的专利申请的批准须经有关地方当局确定,即在适用区域内不存在任何先前的权利。此外,我们还申请了与我们Opera商标和其他重要商标的转让有关的初始注册和/或注册变更,以建立和保护我们对这些商标的专有权利。虽然我们已成功地在我们的主要市场按某些类别注册了大部分这些商标,但有关地方当局仍在审查与转让有关的初步注册申请和(或)与转让有关的某些商标和/或其他类别下的一些商标的变更。批准我们的初步商标注册申请和(或)与此类转让有关的注册变更,须经有关地方当局确定,在适用领土上不存在任何先前的权利。我们不能保证这些专利和商标申请将获得批准。任何拒绝这些申请都可能对我们获得受影响的技术、标记和设计的权利产生不利影响。此外,即使这些申请获得批准,我们也不能向您保证,任何已颁发的专利或注册商标的范围将足以为我们的权利提供充分的保护。
我们的业务可能受到第三方软件应用程序或做法的不利影响,这些应用程序或做法干扰我们从用户那里接收信息或向用户提供信息,这可能会损害我们平台上的用户体验。
我们的业务可能受到第三方软件应用程序的不利影响,这些应用程序可能是无意的,也可能是恶意的,对用户的个人电脑或移动设备造成改变,并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能通过劫持查询、更改或替换我们的搜索引擎合作伙伴向用户提供的搜索结果或以其他方式干扰我们与用户连接的能力,从而改变我们平台上的用户体验。这种干扰可能发生在不向用户披露或征得用户同意的情况下,用户可能会将任何由此产生的负面体验与我们的产品和服务联系起来。这类软件应用程序的设计往往难以删除、阻止或禁用。此外,在预先安装我们的搜索或其他应用程序(如Opera News)的移动设备上加载或添加的软件可能与这些应用程序不兼容、干扰或阻止这些应用程序的运行,这可能会阻止这些设备的所有者使用我们的服务。如果我们无法成功地阻止或限制任何干扰我们产品和服务的应用程序或系统,我们提供高质量浏览体验和向用户推荐相关内容的能力可能会受到不利影响。
信息技术和通信系统的中断或故障可能会减少用户流量,损害我们的声誉和业务。
我们的任何信息技术和通信系统或与我们合作的第三方互联网资产运营商的任何信息技术和通信系统的中断或失败都可能妨碍或妨碍我们提供服务的能力。此外,我们的行动容易受到自然灾害和其他事件的影响。我们的服务器灾难恢复计划无法充分确保在火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、黑客攻击和类似事件造成破坏时的安全。如果发生上述任何情况,我们可能会经历部分或完全的系统关闭。此外,我们的服务器,是托管在第三方互联网数据中心,也容易受到侵入,破坏和破坏。我们的一些系统并不是完全冗余的,我们的灾难恢复计划也没有考虑到所有可能的情况。如果发生自然灾害或第三方供应商关闭互联网数据中心而没有给予足够的通知,则可能导致长时间的服务中断。
任何系统故障或不足,如果导致我们的服务供应中断,或增加我们服务的响应时间,都可能对我们的用户体验和满意度、我们对用户和广告商的吸引力以及今后在我们平台上的用户流量和广告产生不利影响。
为了提高性能和防止我们的服务中断,我们可能需要大量投资,部署更多服务器或一个或多个互联网平台副本,以反映我们的在线资源。
由于若干因素,我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的业务受到季节性和其他波动的影响。我们的电子商务和旅游合作伙伴的收入通常会受到季节性的影响,因为不同的假期可能会导致电子商务交易和旅游相关活动的增加,而类似的季节性趋势可能会影响我们搜索伙伴的收入。因此,我们未来一个或多个季度或数年的经营成果,可能会大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们的ADSS的交易价格可能会大幅波动。
我们的公司行动基本上由我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生控制,他有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响,这可能会剥夺你从ADS中获得溢价的机会,并大大降低您的投资价值。
截至本招股说明书之日,董事会主席、首席执行官周亚辉先生,有权受益地持有65.1%的普通股发行、流通股和投票权。因此,周亚辉先生有能力控制或对重要的公司事务施加重大影响,投资者可能无法影响涉及本公司需要股东批准的重大公司事项,包括:
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董事会的组成,以及通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出的任何决定,包括官员的任免; |
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关于合并或其他商业合并的任何决定; |
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我们对大部分资产的处置;以及 |
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控制的任何变化。 |
即使这些行动受到我们其他股东,包括股东的反对,也是可以采取的。此外,这种所有权的集中也可能阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变,这可能会造成双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并降低ADSS的价格。由于上述原因,你的投资价值可能会大幅降低。
我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,这些行为可能损害我们的声誉,使我们失去用户和客户。
今后,我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。任何人,不论是否与我们有关系,都可以匿名在互联网聊天室或博客或网站上直接或间接地对我们或我们的任何执行官员提出指控。在社交媒体平台和设备上获得信息几乎是即时的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容,通常不需要过滤或检查所发布内容的准确性。公布的信息可能是不准确和不利的,它可能损害我们的业务,前景或财务业绩。这种伤害可能是立即发生的,而不给我们提供补救或纠正的机会。此外,这种行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构提出申诉。我们可能会因该等第三者行为而受到规管或内部调查,并可能须花费大量时间及大量费用,以处理该等第三者行为,而我们亦不能保证能在合理时间内,或在任何情况下,彻底驳斥每项指称。此外,我们的声誉可能会因公众传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到损害,这反过来可能导致我们失去用户和客户,并对我们的ADS的价格产生不利影响。
如果我们不能发现点击欺诈,我们可能失去我们的广告商的信心,我们的收入可能下降。
我们的业务面临着合作伙伴广告点击性欺诈的风险。点击-通过欺诈发生时,一个人点击广告的原因,而不是为了查看广告的基本内容。如果我们的广告合作伙伴未能发现重大的欺诈点击,或无法防止重大欺诈活动,受影响的搜索广告商在我们平台上的广告投资可能会降低回报,并对我们搜索伙伴的按点击付费服务系统的完整性失去信心。如果出现这种情况,我们从货币化合作伙伴那里获得的收入可能会下降。
我们目前根据“国际财务报告准则”(IFRS)报告我们的财务业绩,这与美国公认会计准则在某些方面存在重大差异。
我们根据“国际财务报告准则”报告我们的财务报表。国际财务报告准则(IFRS)与美国公认的会计准则或美国公认会计准则(GAAP)在过去和将来可能存在某些重大差异,包括但不限于与收入确认、股票补偿费用、所得税、长期资产减值和每股收益有关的差异。因此,如果按照美国公认会计原则编制,我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大的不同。因此,你可能无法有意义地将我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表与根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行比较。
我们面临与自然灾害、健康流行病或恐怖袭击有关的风险。
我们的企业可能受到自然灾害的不利影响,例如地震、洪水、山崩、海啸、爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症、寨卡病毒或埃博拉病毒等健康流行病的爆发,以及恐怖袭击、其他暴力行为或战争或社会不稳定。如果其中任何一个发生,我们可能被要求暂时或永久关闭,我们的业务可能被暂停或终止。
外币汇率的波动将影响我们的财务业绩,我们用美元报告。
我们在多个管辖区运作,这使我们受到货币汇率波动的影响。我们以美元、欧元、俄罗斯卢布、挪威克朗、印尼卢比、日元、新加坡元、肯尼亚先令、南非兰特和尼日利亚奈拉等货币计算收入。我们一般会招致雇员补偿的开支,以及我们所经营的司法管辖区内以本地货币计算的其他开支。与汇率稳定的情况相比,我们使用的各种货币之间的汇率波动可能导致开支增加,收入减少。我们不能向你保证,外币汇率的变动不会对我们今后的经营结果产生重大的不利影响。我们通常不会签订套期保值合约,以限制我们的业务所使用的货币价值波动的风险敞口。此外,我们的大部分收入都是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币价值的波动不一定是相关的,因此无法保证我们的经营结果不会受到这种波动的不利影响。
与我们的ADSS有关的风险
ADSS的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大的损失。
由于我们无法控制的因素,ADSS的交易价格可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如在美国上市的其他技术公司的市场价格表现和波动。许多科技公司已经或可能正在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了很大的波动,包括与首次公开发行有关的价格下跌。这些公司的证券在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的科技公司的态度,因而可能会影响我们的ADS的交易业绩,而不管我们的实际经营业绩如何。
除市场和行业因素外,ADSS的价格和成交量对我们自己的业务所特有的因素可能具有很大的波动性,其中包括:
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我们的季度或年度收入、收益和现金流量的变化; |
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宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
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由我们或我们的竞争对手宣布新产品、新服务和扩展; |
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证券分析师财务估计的变动; |
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对我们、我们的平台或我们的行业不利的宣传; |
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关键人员的增减; |
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解除对我们的未偿还权益证券或出售额外权益证券的锁存或其他转让限制;及 |
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潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的情况下,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼,可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源,使我们的业务和业务受到影响,并要求我们支付大量费用来维护这起诉讼,从而损害我们的经营结果。任何这类集体诉讼,不论是否成功,都会损害我们的声誉,限制我们日后集资的能力。此外,如果我们成功地向我们提出索赔,我们可能需要支付重大损害,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者他们对ADSS的建议有负面的改变,ADSS的市场价格和交易量可能会下降。
ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADSS的评级,ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们,或不定期发布有关我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,进而可能导致ADSS的市场价格或交易量下降。
我们目前不期望在可预见的将来支付股息,你们必须依靠ADSS的价格升值来获得你们的投资回报。
我们目前打算保留大部分,如果不是全部的话,我们的现有资金和任何未来的收益,以资助我们的业务发展和增长。因此,我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此,你不应该依靠对ADSS的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会在是否根据我们的章程备忘录和公司章程以及开曼群岛法律的某些限制分配红利方面拥有完全的自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股利,未来股息的时间、数额和形式(如果有的话),除其他外,将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS未来的任何价格升值。不能保证ADSS会升值,甚至维持您购买ADSS的价格。你可能没有意识到你在ADSS上投资的回报,甚至可能会失去你在ADSS上的全部投资。
我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生对我们公司有很大的影响,他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至本招股说明书之日,周先生实益拥有我公司已发行和流通股总投票权的65.1%。因此,周先生对我们的业务有很大的影响,包括重大的公司行动,如兼并、合并、出售我们全部或实质上所有的资产、选举董事和其他重大的公司行动。
周可能会采取不符合其他股东利益的行动,并可能使新投资者无法影响重大的公司决策。我们过去有过,很可能还会继续进行涉及周先生直接或间接控制的实体的关联方交易。详见“2018年年度报告”项目7.大股东和相关缔约方交易-B.关联缔约方交易。这种关联方交易可能对周先生本人有利。此外,周先生对我们公司的重大影响以及这种所有权的集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变,这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会,因为这是出售我们公司的一部分,并可能降低ADS的价格。即使我们的其他股东反对这些行动,也可能采取这些行动。此外,由于投资者认为利益冲突可能存在或出现,股权的高度集中可能会对ADSS的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参阅“2018年年度报告”的“董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权”。
作为纳斯达克规则下的“控股公司”,我们可能不受某些公司治理要求的约束,而这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
由于我们的董事会主席兼首席执行官周亚辉在首次公开发行(IPO)完成后,是我们已发行和未发行股本的多数投票权的实益所有者,因此,根据纳斯达克的规则,我们有资格成为一家“控股公司”。根据这些规则,50%以上的投票权由一家个人、集团或另一家公司拥有的公司是一家受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括“纳斯达克规则”规定的我们大多数董事必须独立的要求,以及要求我们的薪酬、公司治理和提名委员会完全由独立董事组成的要求。我们答复2018年年度报告第16G项(公司治理)中所述的某些公司治理豁免。只要我们仍然是一家依赖任何这类豁免的受控公司,并且在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡时期,你就不会得到同样的保护,而这些公司的股东将受到所有纳斯达克公司治理要求的约束。
如果美国人被视为拥有至少10%的ADS或股份,该人可能会受到不利的美国联邦所得税的影响。
如果 a 美国人被视为拥有(直接、间接或建设性的)我们ADS或股份价值或投票权的至少10%,对于我们集团中的每一家“受控制的外国公司”或CFC,该人可被视为“美国股东”。因为我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们可以被视为CFC,而我们的某些非美国子公司可以被视为CFC(不管我们是否被视为CFC)。CFC的美国股东可能被要求每年报告并在其美国应税收入中按比例列入“F部分收入”、“全球无形低税率收入”和CFCs对美国财产的投资,无论我们是否进行任何分配。就某一CFC而言,作为美国股东的个人一般不被允许给予属于美国公司的美国股东某些税收减免或外国税收抵免。不履行这些报告义务可能会使美国股东受到严重的罚款,并可能妨碍对该股东的美国联邦所得税报税表在应提交报告的年份启动诉讼时效。我们不打算监测我们是否或任何非美国子公司被视为CFC,或是否将任何投资者视为我们或任何CFC子公司的美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应就在其特定情况下可能适用这些规则的问题征求自己的顾问的意见。
如果我们是美国联邦所得税的被动外国投资公司,在任何应税年度,美国ADS或普通股的持有者都可能受到不利的美国联邦所得税的影响。
就美国联邦所得税而言,我们将是一家被动的外国投资公司(PFIC),如果(I)该年度的总收入至少75%是被动收入,或(Ii)该年度至少有50%的资产价值(根据资产的季度平均价值计算)可归因于生产或持有用于生产或持有被动收入的资产,则在任何应税年度,我们都将成为一家被动外国投资公司。在每个应课税年度结束后,必须另作决定,以确定我们是否为该年度的PFIC。根据我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的构成,我们预计在截至2019年12月31日的当前应税年度,我们不会成为美国联邦所得税的PFIC,尽管在这方面没有任何保证。此外,PFIC规则的适用在若干方面受到不确定性,我们不能向您保证美国国内税务局或国税局不会采取相反的立场。
我们的收入构成或资产构成的变化,包括我们对新业务、新产品、新服务和新技术的投资,可能会使我们成为或成为PFIC。在任何应税年度,我们是否会成为PFIC,可能部分取决于我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值,而这些无形资产并没有反映在我们的资产负债表上(这可能不时取决于ADS或普通股的市场价值),也可能会受到我们如何、有多快地使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。在评估我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时,我们考虑到了我们在这次发行之后的预期市值。除其他事项外,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能成为或成为当前或未来应纳税年份的PFIC,因为我们的流动资产和现金(为此目的被认为是产生被动收入的资产)在我们的总资产中所占的比例可能更大。此外,虽然我们认为我们的分类方法和估价方法是合理的,但国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估价提出质疑,这可能导致我们在当前或未来一个或多个应纳税年份成为或成为PFIC。
如果在美国人持有ADS或普通股的任何应税年度,我们都是PFIC,则美国联邦所得税的某些不利后果可适用于此类美国人。参见“税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司”。
我们的章程和章程包含反收购条款,可能对我们普通股和ADSS股东的权利产生重大不利影响。
我们的章程和章程包含限制他人获得对我公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会,以较现时市价高出的价格出售其股份,而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如,我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股,并以ADSS或其他形式确定其名称、权力、偏好、特权和相对参与、任择或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股利权、转换权、表决权、赎回条款和清算偏好,任何或全部可能大于与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变,或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股,ADSS的价格可能会下跌,我们的普通股和ADSS的股东的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
你可能在保护你的利益方面遇到困难,你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的,因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我国董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务,在美国的某些司法管辖区中,并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是,开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的章程大纲和公司章程,我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅,但无须向股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息,以确定任何必要的事实,为股东的动议,或征集代理人从其他股东与代理竞争。
开曼群岛是我们的母国,其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。例如,我们选择不让我们的赔偿委员会由完全独立的董事组成。我们答复2018年年度报告第16G项(公司治理)中所述的某些公司治理豁免。然而,如果我们今后选择遵循本国的做法,我们的股东在适用于美国国内发行人的规则和条例下可能得不到更多的保护。
因此,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为在美国注册的公司的公共股东更难以保护他们的利益。
股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是开曼群岛的一家公司,我们的大部分资产位于美国境外,我们的大部分业务是在美国境外进行的。此外,我们现时的董事和人员,大部分都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此,如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利,那么你就很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功地采取了这类行动,开曼群岛和挪威的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。
我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司,可以利用某些减少的报告要求。
我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求,其中最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要遵守第404条的审计师认证要求。我们将继续是一家新兴的增长型公司,直至(A)本财政年度的最后一天,该财政年度的总收入至少为10.7亿美元;(B)我们的财政年度的最后一天是在发行完成五周年之后的最后一天;(C)在过去三年期间,我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债务;或(D)根据“外汇法”,我们被视为“大型加速申报人”的日期,即在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,非附属公司持有的存款保险的市值超过7亿美元的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受“就业法案”规定的豁免。
“就业法”还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则的日期。不过,我们已选择“选择退出”这项条文,因此,我们在上市公司采用新的或经修订的会计准则时,会遵守这些准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家在开曼群岛注册的公司,我们获准在公司治理事项上采用某些母国做法,这些做法与纳斯达克公司治理上市标准大不相同;这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守公司治理上市标准时所享有的保护。
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准,允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国,其某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准大不相同。
例如,我们无须:(I)董事会的多数成员是独立的;(Ii)有一个薪酬委员会,或一个完全由独立董事组成的提名或公司管治委员会;或(Iii)定期安排每年只与独立董事举行的执行会议。我们依赖2018年年度报告第16G项(公司治理)中描述的某些公司治理豁免。在我们选择在未来遵循本国做法的范围内,我们的股东可能没有按照适用于美国国内发行者的纳斯达克公司治理上市标准获得更少的保护。
我们是“外汇法”所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。
由于我们是“交易法”规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制,其中包括:
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根据“交易法”的规定,要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或目前关于表格8-K的报告; |
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“外汇法”中关于就根据“外汇法”登记的证券征求委托书、同意或授权的条款; |
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“交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款以及从短期交易中获利的内幕人士的责任;以及 |
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FD规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外,我们打算继续根据纳斯达克的规则和条例,通过新闻稿发布我们的季度业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛和及时。因此,如果你投资于美国国内发行人,你可能得不到同样的保护或信息。
ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制,您可能无法就普通股行使投票权。
作为ADS的持有人,您只能根据存款协议的规定,对标的普通股行使表决权。根据存款协议,你必须投票表决,向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后,保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你撤回股份,否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。根据我们修改和重述的章程大纲和章程,召开大会所需的最低通知期为7天。当大会召开时,您可能没有收到足够的提前通知,以撤回您的ADS的股票,使您可以就任何特定的事项进行表决。如果我们请求您的指示,保存人将通知您即将进行的表决,并将安排将我们的表决材料交给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外,保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的ADS的股票没有按照您的要求进行投票,您可能没有任何法律补救办法。
ADSS持有人可能无权就保证金协议引起的索赔要求接受陪审团审判,这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
代表我们普通股的ADSS的存款协议规定,ADS持有人在法律允许的最大范围内,对于他们可能对我们或保存人提出的、由我们的股票、ADS或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)的任何索赔,放弃陪审团审判的权利。
如果我们或保存人反对基于这一放弃的陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而,我们认为,合同争议前陪审团审判弃权条款通常可以强制执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或者由纽约市的联邦法院或州法院强制执行,该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同争议前陪审团放弃审判时,法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们相信,在存款协议和存款协议方面也是如此。在投资ADSS之前,你最好先咨询法律顾问关于陪审团弃权的条款。
如阁下或任何其他持有人或受益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜,包括根据联邦证券法提出的申索,向本公司或存托人提出申索,你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯,而该等申索可能会限制及阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据押金协议对我们或保存人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,审判将根据不同的民事程序进行,结果可能与陪审团的审判结果不同,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃,则可根据与陪审团审判的押金协议条款采取行动。存款协议或存款保险协议的任何条件、规定或规定,均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及根据该等法律颁布的规则及规例的任何实质性条文的豁免。
你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股,如果是非法的或不切实际的提供给你,你可能不会得到任何价值为他们。
保管人已同意在扣除其费用和费用后,将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配款支付给你。根据ADS所代表的普通股数量,您将收到这些发行版。但是,如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的,则保存人不负责任。例如,向ADSS持有人分发股票是非法的,如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成,但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS,普通股,权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动,允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着,如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股的发行,也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致ADSS的价值大幅下降。
由于无法参与配股,你的股份可能会被稀释。
我们可以不时地将权利分配给我们的股东,包括获得证券的权利。根据存款协议,保管人将不向ADS持有人分配权利,除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记,或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免,而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明,也没有义务设法使一份登记声明生效。因此,持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行,因此他们的股份可能会被稀释。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移我们管理层的注意力。
在我们的首次公开发行(IPO)完成后,我们已成为一家上市公司,我们必须遵守“交易所法”、“2002年美国萨班斯-奥克斯利法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”以及适用于外国私人发行者的纳斯达克上市标准的报告要求,这些在某些实质性方面与美国上市公司的要求不同。我们预计,这些规则和条例的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。见“--与我们的商业和工业有关的风险-我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,如果我们不能实施和维持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的业务结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。”由于在本招股说明书及要求上市公司提交的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们相信,这可能会导致包括竞争对手、股东或第三方在内的威胁或实际诉讼。如果这些索赔获得成功,我们的业务和经营结果可能会受到损害,即使这些索赔没有导致诉讼或对我们有利的解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源,损害我们的业务和经营成果。
关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书、所附招股说明书以及本文参考资料所包含的前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。本招股说明书的补充部分和附带的招股说明书(包括此处引用的声明)中题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
在某些情况下,你可以用“可能”、“会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括以下内容:
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我们的目标和战略; |
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我们对产品和服务的预期开发、推出和市场接受; |
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我们未来的业务发展,财务状况和经营成果; |
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全球互联网产业的预期增长和市场规模; |
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收入、成本或支出的预期变化; |
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我们对我们的品牌、平台和服务的需求和市场接受的期望; |
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我们对用户基础和参与程度的增长的期望; |
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我们吸引用户、留住用户并使其货币化的能力; |
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我们继续开发新技术和/或更新现有技术的能力; |
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我们对使用这次发行的收益的期望; |
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我国产业竞争的增长和趋势; |
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政府与本港工业有关的政策及规例;及 |
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一般的经济和商业条件在市场上我们有生意。 |
在本招股说明书或附带的招股说明书中所作的前瞻性陈述,或此处引用所包含的信息,仅与在该文件中作出声明的日期的事件或信息有关。除了根据美国联邦证券法的要求,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的报表,无论是由于新的信息,未来事件或其他原因,在作出声明的日期之后,或反映意外事件的发生。您应该阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书,以及本文中所包含的信息,以及相关的任何证据,并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书的其他部分、随附的招股说明书以及本文引用的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
本招股说明书和附带的招股说明书,以及参考资料所包含的信息,也可能包含我们从政府或第三方市场情报提供者产生的行业出版物和报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实这些数据,但我们认为这些出版物和报告是可靠的。然而,这些出版物和报告中的统计数据和估计数是以若干假设为基础的,如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于在线内容消费和电子商务行业的迅速发展,对我们的业务和金融前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。
收益的使用
我们此次发行的净收入预计约为7,130万美元,或约8,210万美元,如果承销商根据每条广告的公开发行价(10.00美元),在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后,行使其全部购买额外ADS的选择权,我们将获得约8,210万美元。
我们期望将此次发行的净收益主要用于一般的公司用途。
任何支出的数额和时间将取决于我们的业务产生的现金数额,如果有的话,我们的业务增长率,以及我们的计划和业务条件。根据我们目前的计划和业务条件,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。我们的管理层将有很大的灵活性,运用酌处权运用净收益的发行。如果发生意外事件或业务条件发生变化,我们可以使用本招股说明书中所描述的不同方式使用此次发行的收益。
在使用净收益之前,我们打算将净收益存入活期存款或投资于有息政府证券。
股利政策
我们目前没有计划在这次发行后的可预见的将来为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留大部分,如果不是全部的话,我们的现有资金和任何未来的收入,以经营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会对是否分配股息有酌处权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下都不得支付股息,如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。即使我们的董事会决定派息,其形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如我们就普通股支付股息,我们会将该等普通股的普通股派息予存托人,作为该等普通股的注册持有人,而存押人则会向ADS持有人支付与普通股持有人相同程度的款项,但须符合按金协议的条款,包括根据该协议须缴付的费用及开支。见“美国保存人股份说明”。我们普通股的现金红利,如果有的话,将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。对于我们的现金需求,包括向股东支付股息,我们依赖于我们的经营实体的支付。我们依靠我们在挪威等市场的子公司支付的股息。在挪威,我们使用股息支付的规定可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。
参见“风险因素--与ADSS和本次发行相关的风险--我们目前不期望在可预见的将来支付股息,您必须依靠ADSS的价格升值来获得您的投资回报。”
资本化
下表列出截至2019年6月30日的资本化情况:
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以实际情况计算;及 |
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我们在本次发行中以ADS的形式发行和出售15,000,000股普通股,每次广告的公开发行价格为10.00美元,扣除承保折扣和佣金,以及我们总共应支付的发行费用估计为370万美元,假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。 |
请阅读本表以及我们2018年12月31日终了年度20-F表年度报告中的合并财务报表和相关附注,以及管理层对此的讨论和分析,并将其纳入本招股说明书补编。
截至2019年6月30日 |
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实际 |
亲Forma |
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(千美元) |
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长期借款 |
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计息贷款 |
641 | 641 | ||||||
长期借款总额(包括当期部分) |
641 | 641 | ||||||
衡平法 |
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股本 |
22 |
24 |
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其他已付资本 |
732,910 | 804,220 | ||||||
留存收益 |
46,538 | 46,538 | ||||||
外币兑换准备金 |
172 | 172 | ||||||
总股本 |
779,642 | 850,954 | ||||||
总资本化 |
780,283 |
851,595 |
上述讨论和表格不包括在2019年6月30日后根据我们的股票激励计划行使任何未完成的限制性股份单位。
稀释
如果您投资ADSS,您的兴趣将被稀释到公开募股价格每广告10.00美元和我们的净资产账面价值2.68美元的差距。稀释的结果是,普通股的公开发行价格大大超过我们目前流通股的现有股东的每股账面价值。
截至2019年6月30日,我们的有形帐面净值约为2.446亿美元,即普通股1.11美元,每条广告2.22美元。稀释是通过减去每普通股经调整的有形账面价值来确定的,在使我们将从这次发行中获得的额外收益生效后,从普通股的公开发行价格中扣除。
在不考虑2019年6月30日以后这种有形帐面价值的任何其他变化的情况下,除非使本次发行和出售的7,500,000张ADS在公开发行价格为每条广告10.00美元,而且扣除我们应支付的承保折扣、佣金和估计发行费用,并假定承销商选择购买1,125,000种额外ADS,根据每个广告10美元的发行价计算,我们作为调整后的有形帐面价值到2019年6月30日将是每股未付普通股1.34美元,包括我们未付ADS的普通股,或每广告2.68美元。这意味着对现有股东而言,每普通股的有形账面净值立即增加0.23美元,或每条广告的净账面价值为0.46美元;对在这次发行中购买ADS的投资者来说,有形净账价值立即稀释为每股3.66美元,或每条广告7.32美元。上述经调整的信息仅具有说明性。下表说明了这种淡化:
普通股 |
每个广告 |
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公开发行价格 |
5.00 | 10.00 | |
截至2019年6月30日的有形帐面净值 |
1.11 | 2.22 | |
截至2019年6月30日,经调整后的有形帐面净值 |
1.34 | 2.68 | |
可归因于这一提供的有形帐面净值增加 |
0.23 | 0.46 | |
对新股发行中新投资者有形账面净值的稀释 |
3.66 | 7.32 |
下表汇总了截至2019年6月30日的经调整后,截至2019年6月30日的现有股东与新投资者在本次发行中从我们手中购买的普通股(以ADSS或普通股的形式)的数量、支付的总代价和支付的普通股的平均价格,以及在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用之前,现有股东与新投资者之间的差异。普通股的总数不包括在行使购买额外ADSS的选择权时可发行的普通股,我们给予承销商额外的ADSS。
普通股 购进 |
总考虑 |
平均 单价 |
平均 |
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数 |
百分比 |
千美元 |
百分比 |
平凡 分享 |
单价 广告 |
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现有股东 |
220,576,326 | 93.6 | % | 728,452美元 |
90.7 |
% | 3.30美元 | 6.60美元 | ||||||||||||||||
新投资者 |
15,000,000 | 6.4 | % | 75,000美元 | 9.3 | % | 5.00美元 | 10美元 | ||||||||||||||||
共计 |
235,576,326 | 100.0 | % | 803,452美元 | 100.0 | % | 3.41美元 | 6.82美元 |
赋税
以下是对开曼群岛、挪威和美国联邦所得税对ADS或普通股投资的后果的总结,其依据是截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与投资ADSS或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据州、地方和其他税法或开曼群岛、挪威和美国以外的司法管辖区的税法所产生的税收后果。就讨论涉及开曼群岛税法的问题而言,它代表了我们对开曼群岛法律的法律顾问枫树和卡尔德(香港)有限责任公司的意见。就讨论涉及挪威税法问题而言,它代表了我们的律师Wikborg Rein Advokatfirma对挪威法律的意见。
开曼群岛的税收考虑
根据香港枫树有限公司(香港)有限公司的意见,我们就开曼群岛税务事宜所作的顾问,现时开曼群岛并无根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,而遗产税或遗产税的性质亦不征税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收,除了适用于在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外,不可能对我们有任何实质性影响。开曼群岛不是适用于本公司付款的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛,我们的普通股或ADSS的股息和资本的支付将不受征税,在向普通股或ADSS(视属何情况而定)的任何持有人支付股息或资本时不需要扣缴任何款项,也不需要对我们的普通股或ADSS的出售所得的收益征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有收入、公司或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行普通股或按揭证券,或就普通股或普通股转让票据,无须缴付印花税。
挪威税收考虑
以下是挪威ADSS公司持有人在挪威的主要税务问题摘要,根据我们关于挪威税务问题的律师Wikborg Rein Advokatfirma AS的意见。
ADS是一种金融工具,以Opera有限公司的股份为基础,该公司是根据开曼群岛有限责任公司法律成立的一家豁免公司。就挪威税收而言,参与豁免将不涵盖反倾销协定,因为基本目标是在欧盟/欧洲经济区以外的低税收管辖范围内的实体。对于为纳税目的居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体),ADSS的股息将被视为应纳税的收入。ADSS的实现(包括销售)收益也将被视为为税收目的居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体)的应税收入。2019年有限责任公司(和某些类似实体)的税率目前为22%。
美国联邦所得税考虑
美国联邦所得税考虑
下面的讨论描述了根据现行法律,美国联邦所得税对美国持有者的重大影响(如下所示),根据这一规定,我们对ADS的投资。这一讨论的依据是美国截至本招股说明书补编之日的联邦所得税法,包括经修订的“1986年美国国内收入法”,或该法、根据该法颁布的现行和拟议的财政部条例、司法当局、公布的美国国内税务局或国税局的行政职位,以及截至本章程补编之日的其他适用当局。上述所有权力机构都可能发生变化,这种变化可以追溯适用,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也无法保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。
这一讨论仅适用于持有ADSS或普通股作为美国联邦所得税用途的资本资产(通常为投资所持有的财产)的美国持有人(如下所述)。讨论既没有涉及对任何特定投资者的税收后果,也没有描述适用于处于特殊税务情况的人的所有税务后果,例如:
● |
银行和某些其他金融机构; |
● |
保险公司; |
● |
受监管的投资公司; |
● |
房地产投资信托; |
● |
股票、证券或货币的经纪人或交易商; |
● |
使用或被要求使用按市价计价的会计方法的人; |
● |
“刑法”第877条规定的某些前美国公民或居民; |
● |
受美国反反转规则约束的实体; |
● |
免税组织和实体; |
● |
受“刑法”其他最低税率规定约束的人; |
● |
职能货币不是美元的人; |
● |
作为跨部门、套期保值、转换或综合交易的一部分持有ADS或普通股的人; |
● |
实际或建设性地拥有代表我们投票权或价值10%以上的ADSS或普通股的人; |
● |
通过行使职工权益授予或者以其他方式获得ADSS或普通股作为补偿的人; |
● |
合伙企业或其他过户实体,或通过此类实体持有ADS或普通股的人; |
● |
(A)由于在适用的财务报表上确认任何项目的收入,需要加速确认与我们的ADSS或普通股有关的任何项目的毛收入;或 |
● |
在本次发行之前直接、间接或通过归属、ADSS或普通股或其他所有权权益持有我们的人。 |
此外,这一讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和其他最低税收考虑因素,或与我们的ADS或普通股的所有权和处置有关的任何州、地方和非美国税收方面的考虑因素。
除下文具体说明的情况外,本讨论不涉及可能适用于通过银行、金融机构或其他实体或其分支机构在美国境外持有ADSS或普通股的人的任何税务后果或报告义务。
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有ADSS或普通股,合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有ADSS或普通股的合伙企业或合伙人应就投资和持有ADSS或普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。
以下的讨论只是为了提供信息,并不能代替仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用,以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国征税管辖权或根据任何适用的税务条约产生的任何税务后果,征求他们自己的税务顾问的意见。
为下文讨论的目的,“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人,即就美国联邦所得税而言:
● |
是美国公民或居民的个人; |
● |
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体); |
● |
一项财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
● |
一项信托,如果(1)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权,而一名或一名以上的美国人有权控制其所有重大决定;或(2)就根据1997年以前生效的法律被视为国内信托的信托而言,根据适用的财政部条例,有一项有效的选择将该信托视为国内信托。 |
下面的讨论假定存款协议和任何相关协议中的陈述都是真实的,这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。
ADSS
如果您拥有我们的ADSS,那么您应该被视为美国联邦所得税中那些ADSS所代表的基本普通股的所有者。因此,ADSS普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。
美国财政部和美国国税局对美国存托股票持有人可能要求外国税收抵免表示关切,因为在美国存托股票持有人和美国存托份额担保发行人之间的所有权链中的中介机构所采取的行动与提出信贷的人对标的担保的所有权不一致。这类行为(例如,保管人预先发行美国存托股票)也可能不符合适用于美国非法人持有美国存托股票(包括个别美国保管人)收到的某些股息的税率降低的要求。因此,外国税收抵免或对非美国公司股东收到的股息的税率降低,每一个讨论如下,都可能受到广告持有人和我们公司之间的所有权链中的中间人所采取的行动的影响。
ADSS或我们普通股的股息和其他分配
在不违反下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下,我们就ADS或普通股向您作出的任何分配的总额(包括为反映预扣缴税而预扣的任何数额),将按美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累积收益和利润中支付的范围内,作为股息征税。这些收入(包括任何预扣税)将包括在您实际或建设性地收到的当日的总收入,如果您拥有普通股,或保存人,如果您拥有ADSS。
由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,任何一般支付的分配都将作为美国联邦所得税的“红利”报告。该等股息将没有资格获得根据守则给予合资格法团的股息扣减。
如果分红是由“合格外国公司”支付的,并且符合下文所讨论的其他条件,美国非法人股东收到的股息可以享受适用于“合格股利收入”的较低税率。非美国公司被视为符合条件的外国公司(一)就该公司支付的股利(或由这种股份支持的美国存托股票),这些股份在美国的既定证券市场上容易交易;(二)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的利益,其中包括信息交换计划。我们不期望有资格享受这样一项所得税条约的好处。然而,非美国公司如果是应纳税年度或前一个应税年度的被动外国投资公司,则不被视为合格的外国公司。
根据美国国税局公布的公告,普通股或普通股或代表这类股票的美国存托股票,如果在纳斯达克全球精选市场上市,即被认为是在美国已建立的证券市场上交易的,因为我们的ADS(而不是普通股)是预期的。根据现时的指引,现时尚不清楚这些普通股会否在美国现有的证券市场上容易交易,因为在美国的证券市场上,只有ADS而非其下的普通股才会上市。我们相信,但我们不能向你保证,我们支付的股息,普通股代表ADSS,而不是普通股,但没有如此代表,将有资格在适用的限制,有资格降低税率。
即使股息会被视为由合资格的外国公司支付,但非法人的美国持有人,如在除息日期前60天的121天期间内,不持有我们的按揭证券或普通股,或根据守则第163(D)(4)条,选择将股息收入视为“投资收入”,则不符合减征税率的资格。此外,如果接受股息的美国非法人股东有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项,则减息将不适用于合格外国公司的股息。
您应就我们就ADS或普通股支付的任何股利而适用于限定股息收入的较低税率,以及在本招股章程增订本日期后适用法律的任何更改所产生的影响,征询您自己的税务顾问的意见。
对支付给你的股息征收的任何非美国代扣税或普通股一般将被视为外国税收,可抵免于你的美国联邦所得税负债,但须遵守适用于一般外国税收抵免的各种限制和退让规则。为计算外国税收抵免限额,支付给你的ADS或普通股股息将被视为美国以外来源的收入,一般构成被动类别收入。关于确定外国税收抵免的规则是复杂的,你应该咨询你的税务顾问,在你的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
ADSS或我们普通股的处置
您将确认出售或交换ADS或普通股的损益,其数额等于在出售或交换上实现的金额与您在ADSS或普通股中的税基之间的差额。根据下文“-被动外国投资公司”下的讨论,这种损益一般为资本损益。持有ADS或普通股超过一年的非法人美国股东(包括个人)的资本收益目前符合降低税率的条件。资本损失的扣除受到限制。
在处置ADS或普通股时,您确认的任何损益一般都将被视为美国的收入来源或外国税收抵免限制的损失。在您的特殊情况下,您应该咨询您的税务顾问,以正确处理损益,以及外国税收抵免的可得性。
被动外资公司
根据我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的构成,我们预计在截至2019年12月31日的当前应税年度,我们不会被视为美国联邦所得税的被动外国投资公司(PFIC),尽管在这方面没有任何保证。PFIC地位的确定是基于年度确定,直到应纳税年度结束时才能作出,涉及广泛的事实调查,包括每季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们所赚取的每一项收入的性质,并在若干方面受到不确定因素的影响。因此,我们不能向你保证,在截止2019年12月31日的当前应税年度,或任何未来的应税年度,我们都不会被视为PFIC,或者国税局不会采取相反的立场。
在任何应税年度,我们将被视为美国联邦所得税的被动外国投资公司,或PFIC,条件是:
● |
该年度的总收入中,至少75%为被动收入;或 |
● |
在这一年中,我们资产价值的至少50%(根据季度平均数确定)可归因于产生或持有用于生产或持有以产生被动收入的资产。 |
为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许使用费和在积极经营某一行业或业务中获得的但并非来自相关人的租金除外)。我们将被视为拥有资产的比例份额,并按价值计算直接或间接持有至少25%的股份的任何其他公司的收益的比例份额。虽然这方面的法律不明确,但为了美国联邦所得税的目的,我们将我们的虚拟实体视为由我们拥有,这不仅是因为我们对这些实体的运作实行有效控制,而且也是因为我们有权获得其实质上的所有经济利益,因此,我们将其业务结果合并在综合的“国际财务报告准则”财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税的VIEs的所有者,我们的收入和资产的构成将发生变化,我们可能更有可能被视为PFIC。
我们的收入构成或资产构成的变化,包括我们对新业务、新产品、新服务和新技术的投资,可能会使我们成为或成为PFIC。在任何应税年度,我们是否会成为PFIC,可能部分取决于我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值,而这些无形资产并没有反映在我们的资产负债表上(这可能会不时地取决于ADS或普通股的市场价值,而这些价值可能会波动),也可能会受到我们如何及多快地使用我们的流动资产和在这次发行中筹集的现金的影响。在评估我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时,我们考虑到了我们在这次发行之后的预期市值。除其他事项外,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能成为或成为当前或未来应纳税年份的PFIC,因为我们的流动资产和现金(为此目的被认为是产生被动收入的资产)在我们的总资产中所占的比例可能更大。此外,虽然我们认为我们的分类方法和估价方法是合理的,但国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估价提出质疑,这可能导致我们在当前或未来一个或多个应纳税年份成为或成为PFIC。
如果在您持有ADS或普通股的任何应税年度,我们都是PFIC,则在您持有ADS或普通股的以后所有年份,我们将继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,而您对ADS或普通股作出“当作出售”的选择。如果作出这样的选择,你将被视为出售了你所持有的按公平市价持有的ADS或普通股,而从这种当作出售中获得的任何收益将受以下两款所述规则的约束。在当作出售的选择后,只要我们在随后的应课税年度内不成为PFIC,则作出该项选择的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份,因此,你将不受以下就你从我们收到的任何“超额分配”或从ADS或普通股的实际出售或其他处置所得的任何“超额分配”的规则所规限。强烈要求你咨询你的税务顾问,如果我们是,然后不再是PFIC的话,是否有可能和后果进行一次当作出售的选举,这样的选择将提供给你。
如果您持有ADS或普通股的任何应税年度,我们都是PFIC,那么,除非您进行“按市场计价”的选择(如下文所讨论),否则您通常将受到针对您从我们那里获得的任何“超额分配”的特殊不利税收规则的约束,以及您从ADS或普通股的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益。为此目的,在应纳税年度中收到的分配,如果大于在较短的前三个应税年份或在ADS或普通股的持有期内收到的平均年度分配额的125%以上,将被视为超额分配。根据这些规则:
● |
超额分配或确认的收益将按比例分配在您的持有期内的ADS或普通股; |
● |
分配给应课税年度或收益的超额分配或确认收益的款额,以及在我们被视为PFIC的第一个应课税年度之前的持有期内的任何应税年度的款额,将被视为普通收入;及 |
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分配给彼此应课税年度的超额分配或确认收益的数额,须按适用于个别人士或法团的最高税率计算,而所得税款则须按一般适用于少缴税款的利息征收。 |
如果在您持有ADS或普通股的任何应税年度中,我们是PFIC,而我们拥有股权的任何非美国子公司或其他公司实体也是PFIC,则为适用本规则,您将被视为拥有每一种非美国实体的股份的比例(按价值计算),这些实体被归类为PFIC(每个此类实体,级别较低的PFIC)。您应该咨询您自己的税务顾问,关于将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
如果我们是你持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC,则您可以作出选择,将我们的ADS或普通股的收益按照市场标记法作为普通收入,而不是受上述税收和利息收费规则的约束,条件是这种ADSS或普通股构成“可流通股票”。有价证券是指在合格的交易所或其他市场上定期交易的股票,如适用的国库条例所定义的那样。我们预计,我们的ADS,而不是我们的普通股,将在纳斯达克全球选择市场上市,这是一个合格的交易所或其他市场的这些目的。因此,如果ADS在纳斯达克全球选择市场上市并定期交易,而您是ADSS的持有者,我们希望如果我们成为PFIC,您将可以参加市场标记选举,但在这方面没有任何保证。
由于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不可能进行按市价计价的选举,如果我们在任何应税年度都是PFIC,那么进行市场标记选举的美国持有人可能继续受到一般PFIC规则所规定的税收和利息费用的影响,因为这些美国Holder在我们持有的任何投资中的间接权益被视为联邦所得税的PFIC中的股权。
在某些情况下,PFIC的股东可以避免上述不利的税收和利息收费制度,作出“合格选择基金”的选择,在收入中纳入其在公司当前收入中所占的份额。然而,只有当我们同意每年向您提供适用的财务条例规定的PFIC年度信息报表时,您才可以就ADS或普通股进行有资格的选择基金选择。我们目前不打算准备或提供信息,使您能够作出合格的选举基金选举。
在我们是PFIC的任何一年中持有ADS或普通股的美国持有人将被要求提交一份年度报告,其中载有美国财政部可能要求的资料。您应该咨询您自己的税务顾问,关于将PFIC规则应用于您对ADS或普通股的所有权和处置,以及上述选举的可得性、适用性和后果。
信息报告和备份
向美国国税局报告的信息和扣缴备份一般适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给你的ADSS或普通股的分红,以及出售或交换我们ADSS或普通股的收益,除非您提供正确的纳税人身份号码并作出任何其他所需的证明,通常是在IRS表格W-9上,或者以其他方式建立信息报告和备份扣缴权的豁免。备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的金额一般允许作为抵减您的美国联邦所得税负债的抵免,如果您向国税局提出适当的退款要求并及时提供任何所需信息,您可以获得根据备份预扣缴规则扣留的任何多余金额的退款。美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则的适用征求税务顾问的意见。
关于外国金融资产的资料
作为个人的美国持有人(以及由个人密切持有的某些实体)通常需要报告我们的姓名、地址和与ADSS或普通股权益有关的必要信息,以确定ADSS或普通股所参与的类别或发行。这些要求有例外情况,包括对某些金融机构所设账户中持有的ADSS或普通股的例外,以及在所有“特定外国金融资产”(“守则”所界定的)的总价值不超过50,000美元的情况下适用的例外情况。
美国持有者应就这些信息报告规则的适用征求税务顾问的意见。
承保
根据该条款并在不违反2019年9月20日一份承销协议所载条件的情况下,下述承销商为花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)命名。而中国国际金融有限公司香港证券有限公司现正以代表的身分,分别而非联名同意购买,而我们亦同意分别向他们出售以下所列数目的普通股。
承保人名称 |
数目 ADSS |
花旗全球市场公司 |
3,712,500 |
中国国际资本有限公司香港证券有限公司 |
1,575,000 |
考恩公司 |
1,106,250 |
B.Riley FBR公司 |
1,106,250 |
共计 |
7,500,000 |
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供ADS,条件是他们接受我们的ADSS,并以事先出售为条件。承保协议规定,几家承销商支付和接受本招股章程补充提供的ADS的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件,包括我们的业务没有任何重大的不利变化,以及收到我们、我们的律师和独立注册会计师事务所的某些证书、意见和信件。承销商有义务,单独,而不是共同,采取和支付本招股说明书补充提供的所有ADS,如果有任何这样的ADS。然而,承销商不必接受或支付承保人超额分配选择权所涵盖的ADS,以购买下文所述的额外ADS。在美国的ADS的任何报价或销售将由在美国注册的经纪人进行。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。
承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列公开发售价格,直接向公众提供部分广告,并按公开招股价格下每个广告不超过0.252美元的价格,向某些交易商提供部分ADS。ADSS首次公开发行后,代表可以不时变更发行价格和其他销售条件。
预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内外提供报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪人进行.中国国际金融有限公司香港证券有限公司并非在证券交易委员会注册的经纪交易商,如其行为可能被视为参与在美国的ADS的要约或销售,则该等要约或出售将根据适用的法律及规例,透过一名或多于一名在证交会注册的经纪交易商作出。我们已给予承销商一项选择权,由本招股章程增发之日起30天内行使,即以本招股章程首页所列公开发行价格购买最多1,125,000份ADS,以补减承销折扣及佣金为限。承销商可行使此选择权,以涵盖与本招股章程增订本所提供的ADS有关的超额拨款(如有的话)。在行使选择权的范围内,每个承保人将有义务在符合某些条件的情况下购买大约相同百分比的额外ADSS,与上表所列承保人姓名旁边所列数字与上表所列ADS总数的百分比大致相同。如果充分行使承销商的选择权,对公众的总价格为8,630万美元,根据每个广告的公开发行价格为10,000美元,承保人的折扣和佣金总额为360万美元,给我们的总收入(不计费用)为8,260万美元。
下表显示每个广告的承保折扣和佣金,以及我们将支付给承销商的全部承保折扣和佣金。承销折扣和佣金是由我们和承销商协商决定的,是向公众提供的价格的一个百分比。在确定折扣和佣金时考虑的因素包括提供的金额、提供的担保的性质以及在可比交易中收取的折扣和佣金。
承销折扣及佣金 |
不运动 |
充分锻炼 |
每个广告 |
0.42美元 | 0.42美元 |
我们支付的总额 |
3,150,000美元 | 3,622,500美元 |
承销商已经通知我们,他们不打算出售给可自由支配的帐户超过他们提供的ADS总数的百分之五。
不包括承销折扣和佣金,我们支付的发行总费用约为50万美元。费用包括证券交易委员会和金融行业监管局(FINRA)的备案费、与FINRA有关的费用和承销商法律顾问的费用(不超过20,000美元)以及印刷、法律、会计和杂项费用。
我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上上市,代号为“OPRA”。
我们已同意,在没有代表事先书面同意的情况下,除某些例外情况外,我们和他们在本招股章程补充日期后90天内,不得:
● |
出售、质押、出售、买卖任何期权或合同,购买任何期权或出售合同,授予购买、出借或以其他方式转让或以其他方式转让或处置任何普通股或ADS或任何可转换为普通股或可兑换普通股或ADS的证券的期权、权利或认股权证; |
● |
订立任何掉期或其他安排,全部或部分转让给另一人,而该等交换或其他安排会对普通股或ADS拥有权产生任何经济后果;或 |
● |
向证券交易委员会提交任何与发行任何普通股、ADS或任何可转换为或可行使或可兑换普通股或ADS的证券有关的登记表(表格S-8所载的注册报表除外), |
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股、ADS或其他证券结算。
我们的董事、高级人员和某些股东同意,在未事先征得代表书面同意的情况下,除某些例外情况外,上述人员在本招股章程补充日期后90天内不得:
● |
要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约出售、授予购买、借出或以其他方式转让或以其他方式转让或处置任何普通股或ADS或任何可兑换为普通股或普通股或ADS的证券的期权、权利或手令;或 |
● |
订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排,其中包括普通股或ADSS所有权的任何经济后果, |
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股、ADS或其他证券结算。此外,我们和每一名上述人士同意,未经代表承销商事先书面同意,我们或该其他人不会在限制期内就任何普通股、ADS或任何可转换为普通股或普通股或ADS的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
上文各段所述的限制除某些例外情况外。
在遵守FINRA规则第5131条适用于与我们董事或高级人员签订的禁闭协议的通知要求的前提下,如果代表完全酌情同意为我们的一名官员或董事解除或免除禁闭协议中规定的限制,并至少在释放或放弃的生效日期前三个工作日向我们提供即将释放或放弃的通知,我们同意通过主要新闻服务在释放或放弃生效日期前至少两个营业日发布新闻稿,宣布即将发布或放弃的通知。目前,没有任何协议,谅解或意图,默示或明确,以释放任何证券从锁存协议到期前的相应期间。
为便利ADSS的提供,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响ADSS价格的交易。具体来说,承销商卖出的ADS可能比他们根据承销协议有义务购买的要多,从而造成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商在超额配售期权下可供购买的ADS数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售期权或在公开市场购买ADS来结束有担保的卖空。在确定ADS的来源以结束有担保的卖空时,承销商除其他外,将考虑ADS的公开市场价格与超额配售期权下的价格相比较。承销商也可能出售超过超额配售期权的ADSS,从而造成空头头寸.承销商必须通过在公开市场购买ADS来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后公开市场上ADS的价格可能会受到下行压力,从而可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响,则更有可能出现裸卖空头寸。此外,为了稳定ADSS的价格,承销商可以在公开市场上竞购ADSS。最后,承销集团可收回给予承销商或交易商的出售优惠,以供其在本发行中分销ADS,而该集团则可回购先前发行的ADS,以弥补集团空头头寸或稳定ADS的价格。任何这些活动都可以提高或维持ADSS的市场价格高于独立的市场水平,或阻止或延缓ADSS的市场价格下降。承销商无须从事这些活动。, 并可能在任何时候结束任何这些活动。
承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构,可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们提供各种金融咨询和投资银行服务,并可能在今后为我们提供这些服务,他们为此收取或将获得习惯上的费用和费用。
此外,在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资,并积极为其自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议或发表或发表独立的研究意见,并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括根据“证券法”承担的责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们将支付可能要求承销商支付这些责任。
花旗集团全球市场公司的地址。是格林威治街388号,纽约,纽约,10013,美国。中国国际资本有限公司香港证券有限公司地址为香港中环海景街一号国际金融中心一楼二十九楼。
股份的电子要约、出售和分配
一份招股说明书补充和附带的电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参加本次发行的网站上提供。代表可同意将部分ADS分配给保险公司出售给其在线经纪帐户持有人。因特网分配将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商。此外,承销商还可将ADS出售给将ADS转售给网上经纪账户持有人的证券交易商。除招股章程增订本及随附的电子招股章程外,任何承销商或销售集团成员网站上的资料,以及任何承销商或销售集团成员所维持的任何其他网站所载的任何资料,均不属该招股章程补充书的一部分,所附招股章程或注册说明书所载的本招股章程增订本及所附招股章程的一部分,尚未获我们或任何以承销商或销售集团成员身分的承销商或销售集团成员批准及/或批注,亦不应由投资者依赖。
销售限制
除美国外,不得在任何法域采取任何行动,允许在任何法域公开出售ADSS或在任何法域拥有、流通或分发本招股章程补编,如果需要为此目的采取行动的话。因此,不得直接或间接提供或出售ADSS,招股说明书补充材料或与ADSS有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或法域分发或出版,除非符合上述任何国家或管辖区的任何适用法律、规则和条例。
澳大利亚。本招股说明书补充未向澳大利亚证券投资委员会递交,只针对某些类别的豁免人员。因此,如果你在澳大利亚收到这份招股说明书补编:
(a) |
你确认并保证你是: |
(i) |
澳大利亚2001年“公司法”(Cth)第708(8)(A)或(B)条或“公司法”规定的“成熟投资者”; |
(2) |
根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条,你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条的规定的会计师证明书及有关规例; |
(3) |
根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人;或 |
(四) |
“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者”; |
如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的成熟投资者、联营人员或专业投资者,则根据本招股章程补充向你提出的任何提议都是无效的,不能接受;
(b) |
除非根据“公司法”第708条的规定,任何此类转售要约不受“公司法”第708条规定的披露文件的要求,否则您保证并同意,您将不会在这些ADS发布后12个月内,向您提供根据本招股说明书发行的任何ADS。 |
加拿大。ADS只能在加拿大出售给居住在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者,购买或被认为是作为认可投资者购买的委托人,如国家票据45-106招股章程或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的,并且是国家票据31-103所界定的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。ADSS的任何转售必须根据适用的证券法的招股章程要求而免除或不受其约束的交易。
加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述,但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定,了解这些权利的具体情况,或咨询法律顾问。
根据国家工具33-105承保冲突,或NI 33-105的第3A.3节,保险人不必遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。
开曼群岛。本招股章程补编不构成对开曼群岛公众的邀请或提议,无论是出售还是订阅。承保人没有提出或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何ADS。
欧洲经济区。对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每一成员国(各为“相关成员国”),不得向公众要约本招股章程补编所设想的发行标的的任何股份,除非招股章程补充已得到该有关成员国主管当局的批准,或酌情经另一有关成员国批准并通知该有关成员国的主管当局,均按照“招股指示”作出,但如任何股份已在有关成员国实施,则可随时根据“招股章程指令”规定的下列豁免,向该有关成员国的公众提出任何股份的要约:
● |
获准或受管制在金融市场经营的法人实体,或其公司目的完全是投资于证券的法人实体(如非如此授权或管制的); |
● |
(1)上一个财政年度平均至少250名雇员;(2)总资产负债表超过43,000,000欧元;(3)如上一年度或合并账户所示,年净营业额超过5,000万欧元; |
● |
由承保人向少于100人,或如有关成员国已实施2010年修订条例的有关规定,则由150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的“合格投资者”除外),但须事先取得代表同意,方可作出任何此类要约;或 |
● |
在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下;但此类股份的发行不得导致我们或任何代表根据“招股说明书指示”第3条要求发行招股说明书,或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。 |
任何在欧洲经济区内作出或拟作出任何股份要约的人,只应在我们或任何一名承销商没有义务就该要约提交招股章程的情况下如此做。我们和承销商既没有授权,也没有授权他们通过任何金融中介机构提出任何股份要约,但构成本招股章程补充中所设想的股票最后发行的承销商的要约除外。
为本条款的目的,以及你在下文的陈述,“向公众提出的要约”一词与任何相关成员国的任何股份有关,是指以任何形式和任何手段交流关于要约条款和拟发行的任何股份的充分信息,以便投资者能够决定购买任何股份,因为在该有关成员国执行“招股指令”和“招股指令”的任何措施,可通过在该有关成员国执行“招股指令”和“招股指令”一语(包括2010年“修订指令”),对该相关成员国的任何股份作出更改,在相关成员国实施的范围内),并包括每个相关成员国的任何相关执行措施,以及“2010年PD修正指令”一语是指第2010/73/EU号指令。
在有关成员国中,凡收到关于本招股章程所设想的股份要约的任何通信或根据本招股章程补充所设想的股份获得任何股份的人,将被视为代表、保证并与我们和每一承销商代表、保证和同意:
● |
在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国中,它是法律意义上的“合格投资者”;以及 |
● |
如其作为金融中介机构获得的任何股份,如该术语在“招股说明书”第3(2)条中使用,则(1)该公司在发行中获得的股份既不是代表收购,也不是为向任何有关成员国的人出售或转售,但“合格投资者”(“招股说明书”中所界定的)除外,或在事先征得代表同意的情况下进行了要约或转售;或(2)凡该公司代表任何有关成员国的人(合资格投资者除外)取得股份,则根据招股章程指示,该等股份的要约不视为已向该等人作出。 |
此外,在联合王国,本招股章程补编只分发给并仅针对以下人员,随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”(如“招股章程指示”所界定)(I),这些人在与经修订的“2005年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验,或该命令,及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人)(所有该等人士合起来称为“有关人士”)。本招股章程补编不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖。在联合王国,本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动,只供有关人士使用,并将与他们一起从事。
瑞士。ADS不得在瑞士公开发售,也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易机构上市。本招股说明书增订本是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书、补充材料或与ADSS或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或与发行、发行人、ADS有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是,本招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)提交,也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督,“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)也未批准ADSS的提议。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于ADSS的收购者。
迪拜国际金融中心.本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(“金融服务管理局”)的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人,也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充,也没有采取措施核实这里所列的信息,并且对本招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的ADS可能是非流动性和/或在转售方面受到限制。有意购买ADSS的人士应自行就ADSS作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
以色列。 在以色列国,本招股说明书不应被视为根据第5728至1968号“以色列证券法”向公众提出购买普通股的要约,该法规定,如果招股说明书符合“以色列证券法”第5728至1968年“以色列证券法”第15节的某些规定,则须经以色列证券管理局公布和授权,其中除其他外,包括:(1)在符合某些条件的情况下,向不超过35名投资者提出、分发或指示要约(“已处理的投资者”);或(2)在符合某些条件(“合格投资者”)的情况下,向5728-1968年“以色列证券法”第一增编中界定的某些合格投资者发出、分发或指示要约。合格投资者在被清算投资者的统计中不予考虑,除35名被处理的投资者外,还可提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动,要求它根据并遵守“以色列证券法”(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会分发这份招股说明书,也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购我们的普通股的提议,但符合条件的投资者和多达35名已发言的投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据,证明他们符合“以色列证券法第一增编(5728-1968)”中所载的定义。特别是,作为提供普通股的条件,我们可以要求合格投资者每人向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、担保和证明:(1)是属于5728-1968年“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者;(2)第5728至1968年“以色列证券法”第一增编所列哪些类别适用于该类别;(3)它将遵守第5728至1968年“以色列证券法”以及根据该法颁布的有关发行普通股的条例的所有规定;(4)除根据“以色列证券法”可获得的豁免外,将发行的普通股股份为5728-1968:(A)为自己的帐户;(B)仅为投资目的;和(C)除根据5728-1968年“以色列证券法”的规定外,不得在以色列国境内转售;(五)愿意提供更多证明其合格投资者地位的证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据,并可能必须签署并提交一份声明,其中除其他外,必须载有已登记投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
香港。在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下,或(2)以“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”或(3)在其他情况下订立并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章)所指的“招股章程”(第32章)所指的“招股章程”(第32章)所指的“专业投资者”的情况下,不得以任何文件在香港以其他方式向公众提供或出售该等文件;或(3)在其他情况下,该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章)所指的“招股章程”。(香港法例),任何有关广告、邀请或文件的广告、邀请或文件,均不得发出或由任何人管有(不论在香港或其他地方),而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律获准许的话),但就“证券及期货条例”(第571章)所指的“专业投资者”(“证券及期货条例”)所指的“专业投资者”而言,该等广告、邀请函或文件不得由任何人发出或管有。(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。
日本。这些ADS过去和将来都不会根据“日本金融工具和外汇法”进行登记,也不会直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售(此处所用术语是指在日本居住的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或直接或间接在日本或日本居民的再发行或转售,但根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的任何豁免和其他规定,不在此限,日本的条例和部级准则。
中华人民共和国。本招股章程补编过去和将来均未在中华人民共和国传阅或分发,除依据中华人民共和国适用的法律法规外,本章程不得提供或出售,也不得提供或出售给任何人,以直接或间接向中华人民共和国的任何居民进行再发行或转售。
新加坡。本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此,本招股章程补充文件和与我们的ADSS的要约、出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发,也不得根据“新加坡证券和期货法”第289章第274条,或根据“证券和期货法”第275(1A)节规定的条件,向有关人员或任何人发出或出售本招股说明书,或直接或间接邀请在新加坡境内的人(1)向机构投资者发出认购或购买邀请,但不得根据“证券和期货法”第289章第274节向机构投资者发出邀请,或按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件,向有关人员或任何人发出或出售本招股说明书,而在每种情况下,均须按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件或(3)条所指明的条件,并按照该等条文的任何其他适用条文的条件行事,但须符合该等条文所载的条件。
(A)一间法团(该法团并非SFA第4A条所界定的经认可投资者),其唯一业务是持有投资,而其全部股本则由一名或多于一名个人所拥有,而该人均为认可投资者;或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每名受益人均为获认可投资者;或(B)信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每一受益人均为认可投资者;该法团的股份、债权证及股份及债权证的单位,或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述),不得在该法团或该信托根据“财务条例”第275条取得按揭证券后6个月内转让,但以下情况除外:(1)机构投资者(根据“证券及期货条例”第274条为法团而言),或“财务条例”第275(2)条所界定的有关人士,或依据该等股份的条款而作出的要约所界定的任何人,该法团的债权证及股份及债权证单位,或该信托的该等权利及权益,是就每宗交易以不少于200,000美元(或其等值外币)的代价取得的,不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付,而法团则是按照“证券及期货条例”第275条指明的条件而获得的;(2)凡对该项转让并无给予或将会给予任何代价;或(3)如该项转让是藉法律的施行而作出的。
根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(C)条发出的通知:我们已裁定,资本市场发展策略应是(A)订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及(B)不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309b(1)(C)条所界定:“投资产品销售通知”及“金融服务管理局公告”FAA-N16:“关于投资产品的
联合王国。每一家承销商都代表并同意:(A)它只传达或安排了通知,只会传达或安排发出邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指,或金融服务和市场法第21条所指,或FSMA在金融服务和市场法第21条第(1)款不适用于我们的情况下就ADSS的发行或销售而收到的FSMA);(B)它已遵守并将遵守FSMA就其在联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的ADSS所做的任何事情所作的一切适用的规定。
在那里您可以找到其他信息
我们已就表格F-3(注册编号333-233691)向证券交易委员会提交了一份登记声明,其中包括根据“证券法”就ADS所代表的基本股份提交的证物、附表和修正案,以及根据“证券法”提交或以参考方式纳入的修正案,以便在本次发行中出售。我们还向证券交易委员会提交了一份关于F-6(注册编号333-226171)的相关注册声明,以对ADSS进行注册。本招股说明书及其附带的招股说明书构成登记说明书的一部分,并不包含注册说明书中所载的全部信息。您应阅读表格F-3及其展品及附表上的注册声明,以获得有关我们及本署ADS的进一步资料。
我们受适用于外国私人发行者的“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。作为一名外国私人发行人,我们不受“外汇法”规则的约束,除其他外,规定向股东提供委托书的内容,以及向我们的执行官员和董事以及10%以上的普通股持有人提供短期利润报告。我们必须向证交会提交报告,包括表格20-F的年度报告和其他信息。所有向证券交易委员会提交的信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施上检查和复制,地址是华盛顿特区20549,N.E.,F街100号。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本,并支付一笔复制费。请致电证交会1-800-SEC-0330或访问证交会网站,以获得更多关于公共资料室运作的信息。
以转介方式将文件编入法团
SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以提述方式合并的每一份文件,只在该文件的日期起属有效,而以提述方式将该等文件合并,不得产生任何暗示,即自该文件的日期起,我们的事务并无任何改变,或该文件所载的资料在其日期后的任何时间均属即时。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分,应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来文件而更新以参考方式纳入的文件中的信息时,本招股章程补充和附带的招股说明书中以引用方式纳入的信息将被认为是自动更新和取代的。换言之,在本招股章程补充或所附招股章程所载信息与本招股章程补充和所附招股说明书所载信息之间发生冲突或不一致的情况下,你应依赖后来提交的文件中所载的信息。
我们参考下列文件:
● |
我们2018年12月31日终了的财政年度的20-F表格的年度报告于2019年4月17日提交给了美国证交会。 |
● |
所有关于表格20-F的后续报告以及任何关于表格6-K的报告,这些报告都表明,在每一种情况下,我们都以参考的方式将其纳入,在此日期或之后,我们向证券交易委员会提交,直至根据本招股章程补充的发行终止或完成为止。 |
除非以引用方式明确注册,否则本招股说明书或所附招股说明书中的任何内容均不得视为以参考方式纳入向证券交易委员会提供但未提交证交会的资料。凡以参考方式在本招股章程增订本或随附招股章程内编入的所有文件(该等文件的证物除外)的副本,除非该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程增订本或所附招股章程内的招股章程内,否则该等文件的副本将免费提供予每个人,包括任何实益拥有人,如该人向以下人士提出书面或口头要求,而该人已接获本招股章程补充书及所附招股
OPERA软件
注意:德里克·努曼
VEI 19
0484挪威奥斯陆
投资者关系@opera.com
+47 2369-2400
你只应依赖我们通过参考或在本招股说明书补充或附带的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果不允许,我们不会在任何管辖范围内提出任何此类股份的要约。您不应假定本招股说明书或所附招股说明书中的信息在任何日期都是准确的,但这些文件前面的日期除外。
法律事项
ADS和某些其他法律事项与美国联邦和纽约州法律有关的有效性将由Kirkland&Ellis国际有限公司为我们传递。与此次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事项将由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司为承销商转交。在这次发行中所提供的按揭证券所代表的普通股的有效性,以及与开曼群岛法律有关的其他法律事项,将由枫树及考尔德(香港)有限责任公司为我们所继承。关于挪威法律的法律问题将由Wikborg Rein Advokatfirma为我们通过。Kirkland&Ellis International LLP可在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,Wikborg Rein Advokatfirma可依赖于挪威法律管辖的事项。
专家们
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日,以及2018年12月31日终了的两年期(继承者)和2016年7月26日至2016年12月31日(继承者)期间以及2016年1月1日至2016年11月3日(前身)期间的合并财务报表和登记报表,均以毕马威会计师事务所的报告为依据,在此依据毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所的报告,在此以参考方式注册,并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威,在此基础上,将其合并为2016年1月1日至2016年11月3日期间的合并财务报表。
涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告载有一个强调事项的段落,其中指出前任财务报表是在分拆的基础上编制的。
未经审计的中期合并合并财务报表索引
截至2019年6月30日的6个月未经审计的临时合并业务综合报表 | F-2 |
2019年6月30日终了六个月未经审计的综合报表 | F-3 |
截至2019年6月30日未经审计的临时合并财务状况表 | F-4 |
截至2019年6月30日的6个月未经审计的资产变动表 | F-5 |
2019年6月30日终了的6个月未经审计的临时合并现金流量表 | F-6 |
注记 | F-7 |
歌剧有限公司
未经审计的临时合并业务报表
六个月到6月30日, |
|||||||||||
[千美元,但每股和广告除外] |
注记 |
2018 |
2019 |
||||||||
收入 |
3, 4 | 79,274 | 111,568 | ||||||||
营业费用 |
|||||||||||
收入成本 |
3 | (2,079 | ) | (17,883 | ) | ||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
5 | (20,466 | ) | (26,685 | ) | ||||||
营销和分销费用 |
3 | (15,176 | ) | (35,770 | ) | ||||||
信贷损失费用 |
3, 4 | 329 | (7,633 | ) | |||||||
折旧和摊销 |
(6,766 | ) | (8,423 | ) | |||||||
其他费用 |
6 | (14,871 | ) | (13,909 | ) | ||||||
业务费用共计 |
(59,029 | ) | (110,303 | ) | |||||||
营业利润(亏损) |
20,245 | 1,265 | |||||||||
合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
7 | (1,624 | ) | 2,957 | |||||||
财务收入净额(费用) |
|||||||||||
财政收入 |
198 | 3,359 | |||||||||
财政费用 |
(77 | ) | (326 | ) | |||||||
外汇净收益(亏损) |
112 | (154 | ) | ||||||||
财务收入净额(费用) |
233 | 2,879 | |||||||||
所得税前净收入(损失) |
18,854 | 7,100 | |||||||||
所得税(费用)福利 |
11 | (4,824 | ) | 703 | |||||||
净收入(损失) |
14,030 | 7,803 | |||||||||
以下原因造成的净收入(损失): |
|||||||||||
母公司的股东 |
14,030 | 7,803 | |||||||||
非控制利益 |
- | - | |||||||||
归于净收益(损失)共计 |
14,030 | 7,803 | |||||||||
已发行普通股加权平均数 |
|||||||||||
基本,百万 |
1 | 190.25 | 219.68 | ||||||||
稀释数以百万计 |
195.98 | 224.31 | |||||||||
普通股净收入(亏损) |
|||||||||||
基本,美元 |
0.07 | 0.04 | |||||||||
稀释,美元 |
0.07 | 0.04 | |||||||||
每个广告的净收益(损失) |
|||||||||||
基本,美元 |
0.15 | 0.07 | |||||||||
稀释,美元 |
0.14 | 0.07 |
所附附注是这些财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司
未经审计的综合损益表
六个月到6月30日, | |||||||||||
[千美元] |
注记 |
2018 |
2019 |
||||||||
净收入(损失) |
14,030 | 7,803 | |||||||||
以后各期可重新列入业务报表的其他综合收入(损失)(扣除税后) |
|||||||||||
对外业务翻译中的交流分歧 |
(1,096 | ) | (96 | ) | |||||||
关于失去控制的外汇差额的重新分类 |
(138 | ) | (7 | ) | |||||||
联营和合资企业其他综合收入(损失)份额 |
- | (41 | ) | ||||||||
其他综合收入(损失)净额,可重新归类为以后各期的业务报表 |
(1,234 | ) | (144 | ) | |||||||
综合收入总额(损失) |
12,796 | 7,659 | |||||||||
综合收入(损失)共计: |
|||||||||||
母公司的股东 |
12,796 | 7,659 | |||||||||
非控制利益 |
- | - | |||||||||
综合收入(损失)共计 |
12,796 | 7,659 |
所附附注是这些财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司
未经审计的临时合并财务状况表
[千美元] |
注记 |
截至2018年12月31日 |
截至2019年6月30日 |
||||||||
资产 |
|||||||||||
非流动资产 |
|||||||||||
家具、固定装置和设备 |
2 | 12,162 | 27,362 | ||||||||
无形资产 |
115,444 | 113,507 | |||||||||
善意 |
421,578 | 421,578 | |||||||||
对联营企业和合资企业的投资 |
7, 8 | 35,060 | 44,290 | ||||||||
非流动金融资产 |
8 | 2,025 | 2,727 | ||||||||
递延税款资产 |
11 | 944 | 676 | ||||||||
非流动资产共计 |
587,213 | 610,140 | |||||||||
流动资产 |
|||||||||||
贸易应收款 |
8 | 37,468 | 40,963 | ||||||||
贷款给客户 |
3, 8 | 3,092 | 22,255 | ||||||||
其他应收款 |
8 | 4,031 | 3,901 | ||||||||
预付款项 |
10 | 14,372 | 24,034 | ||||||||
其他流动金融资产 |
8 | 1,254 | 16,886 | ||||||||
现金和现金等价物 |
177,873 | 134,155 | |||||||||
流动资产总额 |
238,090 | 242,194 | |||||||||
总资产 |
825,303 | 852,333 | |||||||||
权益与负债 |
|||||||||||
衡平法 |
|||||||||||
股本 |
22 | 22 | |||||||||
其他已付资本 |
738,690 | 732,910 | |||||||||
留存收益 |
36,432 | 46,538 | |||||||||
外币兑换准备金 |
316 | 172 | |||||||||
归属于母公司股东的权益 |
775,460 | 779,642 | |||||||||
非控制利益 |
- | - | |||||||||
总股本 |
775,460 | 779,642 | |||||||||
非流动负债 |
|||||||||||
非流动租赁负债和其他贷款 |
2, 8 | 2,271 | 10,053 | ||||||||
递延税款负债 |
11 | 13,358 | 13,756 | ||||||||
其他非流动负债 |
8 | 212 | 197 | ||||||||
非流动负债共计 |
15,841 | 24,006 | |||||||||
流动负债 |
|||||||||||
贸易和其他应付款 |
8 | 17,957 | 32,174 | ||||||||
流动租赁负债和其他贷款 |
2, 8 | 2,490 | 6,988 | ||||||||
应付所得税 |
11 | 1,920 | 724 | ||||||||
递延收入 |
1,932 | 1,218 | |||||||||
其他流动负债 |
2, 8 | 9,701 | 7,581 | ||||||||
流动负债总额 |
34,002 | 48,685 | |||||||||
负债总额 |
49,843 | 72,691 | |||||||||
股本和负债共计 |
825,303 | 852,333 |
所附附注是这些财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司
未经审计的资产变动表
[千美元] |
股本* |
其他已付 资本* |
留用 收益 |
外国 货币 翻译 储备 |
股本总额 |
|||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
19 | 576,512 | 5,366 | 1,605 | 583,502 | |||||||||||||||
调整“国际财务报告准则”第9条和“国际财务报告准则”第15条 |
- | - | (629 | ) | - | (629 | ) | |||||||||||||
截至2018年1月1日,重报 |
19 | 576,512 | 4,737 | 1,605 | 582,873 | |||||||||||||||
净收入(损失) |
- | - | 14,030 | - | 14,030 | |||||||||||||||
其他综合收入(损失) |
- | - | - | (1,234 | ) | (1,234 | ) | |||||||||||||
综合收入总额(损失) |
- | - | 14,030 | (1,234 | ) | 12,796 | ||||||||||||||
股份报酬费用 |
- | - | 2,916 | - | 2,916 | |||||||||||||||
截至2018年6月30日 |
19 | 576,512 | 21,683 | 371 | 598,585 |
[千美元] |
股本* |
其他已付 资本* |
留用 收益 |
外国 货币 翻译 储备 |
股本总额 |
|||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
22 | 738,690 | 36,432 | 316 | 775,460 | |||||||||||||||
对初步适用“国际财务报告准则”第16条的调整 |
- | - | 64 | - | 64 | |||||||||||||||
截至2019年1月1日,重报 |
22 | 738,690 | 36,496 | 316 | 775,524 | |||||||||||||||
净收入(损失) |
- | - | 7,803 | - | 7,803 | |||||||||||||||
其他综合收入(损失) |
- | - | - | (144 | ) | (144 | ) | |||||||||||||
综合收入总额(损失) |
- | - | 7,803 | (144 | ) | 7,659 | ||||||||||||||
购买国库券 |
- | (5,780 | ) | - | - | (5,780 | ) | |||||||||||||
股份报酬费用 |
- | - | 2,238 | - | 2,238 | |||||||||||||||
截至2019年6月30日 |
22 | 732,910 | 46,537 | 172 | 779,642 |
*股本及其他已缴入资本的款额已由两个股权部分重新分类。 |
所附附注是这些财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司
未经审计的现金流量表
六个月到6月30日, | |||||||||||
[千美元] |
注记 |
2018 |
2019 |
||||||||
所得税前净收入(损失) |
18,854 | 7,100 | |||||||||
已缴所得税 |
(1,877 | ) | (617 | ) | |||||||
折旧和摊销 |
6,766 | 8,423 | |||||||||
联营和合资企业净亏损(收入)份额 |
7 | 1,624 | (2,957 | ) | |||||||
股票支付费用 |
5 | 2,916 | 2,238 | ||||||||
财务(收入)支出净额 |
(233 | ) | (2,879 | ) | |||||||
贸易和其他应收款的变化 |
(9,467 | ) | (3,365 | ) | |||||||
更改对客户的贷款 |
(164 | ) | (19,163 | ) | |||||||
贸易和其他应付款的变化 |
(242 | ) | 14,217 | ||||||||
递延收入变动 |
711 | (714 | ) | ||||||||
预付款变动 |
(874 | ) | (9,662 | ) | |||||||
其他负债变动 |
(1,470 | ) | (2,135 | ) | |||||||
其他 |
(1,650 | ) | 2,594 | ||||||||
(用于)业务活动的净现金流量 |
14,893 | (6,920 | ) | ||||||||
投资活动现金流量 |
|||||||||||
购置设备 |
(2,023 | ) | (4,565 | ) | |||||||
放行代管帐户 |
2,508 | - | |||||||||
收取或有代价 |
2,945 | - | |||||||||
发放短期贷款 |
(1,203 | ) | - | ||||||||
对联营企业和合资企业的投资和贷款 |
7, 10 | (1,398 | ) | (6,758 | ) | ||||||
出售和购买上市权益工具的净收益(投资) |
- | (14,049 | ) | ||||||||
发展支出 |
(2,116 | ) | (2,111 | ) | |||||||
(用于)投资活动的净现金流量 |
(1,287 | ) | (27,483 | ) | |||||||
来自融资活动的现金流量 |
|||||||||||
购买国库券 |
- | (5,780 | ) | ||||||||
偿还贷款和借款 |
(974 | ) | (900 | ) | |||||||
租赁债务的支付 |
(1,372 | ) | (2,485 | ) | |||||||
(用于)筹资活动的现金流量净额 |
(2,346 | ) | (9,165 | ) | |||||||
现金和现金等价物变动净额 |
11,260 | (43,568 | ) | ||||||||
期初现金及现金等价物 |
33,207 | 177,873 | |||||||||
净外汇差额 |
(474 | ) | (149 | ) | |||||||
期末现金及现金等价物 |
43,993 | 134,155 |
所附附注是这些财务报表的组成部分。 |
附注1-一般资料
Opera Limited(“公司”和“母公司”),其办事处设在Maples公司服务有限公司,P.O.Box 309,Uguland House,Grand开曼群岛,KY1-1104,开曼群岛,根据开曼群岛的法律,是一家豁免公司。主要执行办公室的地址是挪威奥斯陆,格勒布埃VEI 19,0484。该公司于2018年3月19日在开曼群岛注册,目的是在2018年公司重组后,在纳斯达克首次公开发行美国存托凭证(ADSS)。在重组之前的时期,对股票数额的资本化进行了调整,以反映Opera有限公司的资本化。
截至2019年6月30日,Opera Limited的流通股总数为220,576,326股,相当于110,288,163股ADS。
歌剧是世界上最具影响力的网络创新者之一。该公司向全球3.5亿用户提供浏览器、新闻和内容平台、金融科技解决方案和某些零售产品。
截至2019年6月30日的6个月期间,Opera有限公司及其子公司(“集团”)的临时合并财务报表已获董事会于2019年9月16日批准发布。
附注2-编制基础
截至2019年6月30日的6个月期间的临时合并财务报表是按照国际会计准则第34条编制的。中期财务报告由国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布。
临时合并财务报表不包括年度财务报表所要求的所有信息和披露,应与专家组2018年12月31日终了年度合并财务报表一并阅读。
以美元表示的财务资料已四舍五入至最近的千(千美元),因此,某些表格中的小计和总计可能不等于所示数额的总和。
前一年的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这种改叙不影响现金流动总额、收入、营业利润、净收入、总资产、负债总额或股本。
临时合并财务报表未经集团独立注册会计师事务所审计。
重大会计政策
小额贷款按摊销成本确认,并在财务状况表中作为贷款提供给客户。利息收入是以有效利息法为基础确认的,由起始费和迟息两部分组成,作为收入入账,而信用损失在经营报表中作为信用损失费用入账。
小额贷款的商业模式是收集契约性现金流。没有出售贷款的模式,也没有以公允价值来衡量企业的业绩。合同现金流量不包括本金利息和本金付款以外的其他部分。在此基础上,贷款按摊销成本计算。小额贷款在发放时不受信贷影响,因此遵循计算预期信贷损失和提出利息收入的正常模式。由于贷款期限短、本金小、个人贷款数据有限,在计量预期信贷损失时采用损失率法。小额贷款的实际利息是在贷款的合同期限内计算的(目前是2、3或4周)。到期前(即贷款被抵免之前),利息收入按贷款的账面总额计算。账面毛额是调整损失备抵前的摊销成本。在调整损失备抵前的摊还成本等于对贷款的最初计量加上应计实际利息,减去因收到的付款而引起的首付的百分比。到期后(即贷款被抵免后)利息收入是根据贷款的账面金额计算的。账面金额是调整损失备抵后的摊销成本。详情见附注4。
过渡时期的所得税费用按确定的数额确认,办法是将每个税收管辖区的中期所得税前净收入(损失)乘以这些管辖区的名义税率。所得税费用根据任何永久性税收差异的影响进行调整。
2019年3月,“国际财务报告准则”解释委员会发布了一项议程决定,内容涉及客户有权获得在云中托管的供应商软件的访问权。在议程决定中,委员会澄清说,如果合同只赋予客户在合同期限内使用供应商应用软件的权利,则合同不包含软件租赁。此外,委员会得出的结论是,一项只向客户传递今后有权使用供应商应用软件的合同是一项服务合同。专家组已将与访问云端软件的权利有关的支出资本化,目前正在评估议程决定的影响。该议程决定的含义可能是,该集团需要改变其会计政策,并在发生时将资本化的数额记作支出。会计政策变化在财务报表中可能产生的影响是无形资产减少,受影响期间的业务费用相应增加120万美元。
重大会计估计、判断和假设
在编制这些临时合并合并财务报表时,管理层所作的重要估计和判断与集团2018年12月31日终了年度合并财务报表中的估计和判断相同,但(1)管理层在评估Opay数字服务有限公司(Opay)在2019年第二季度结清截至2019年3月31日未清贸易应收款累计金额时不再适用重大判断时,将不再适用重大判断,并(2)衡量与小额贷款有关的预期信贷损失。衡量小额贷款的减值损失需要作出判断,特别是在确定信贷损失时估计未来现金流量的数额和时间,以及评估信贷风险的大幅增加。
专家组通过的新标准、解释和修正
编制这些临时合并财务报表时采用的会计政策与编制2018年12月31日终了年度合并财务报表时遵循的会计政策一致,但从2019年1月1日起生效的新准则、修正和解释除外。除专家组2018年12月31日终了年度合并财务报表披露的外,专家组尚未及早通过已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修正。
专家组首次适用“国际财务报告准则”第16条租赁。2019年首次适用的其他标准、修正和解释对专家组临时合并财务报表没有影响。
“国际财务报告准则”第16条租约
专家组通过了“国际财务报告准则”第16条租赁追溯到2019年1月1日,其累积效应是最初应用该日期认可的标准。这意味着该集团没有重述比较信息,而是承认最初采用这一标准的累积效应,即对最初适用之日留存收益期初余额的调整。以前根据“国际会计准则”原则被归类为经营租赁的租赁租赁,采用“国际财务报告准则”第16号准则时的租赁负债按剩余租赁付款的现值计算,贴现使用承租人截至2019年1月1日的估计增量借款利率。增量借款利率是承租人在类似的时期内借款所需支付的利率,以及在类似的经济环境下获得与使用权资产相同价值的资产所需的资金。该集团对具有相当类似特点的租赁组合采用单一贴现率。增量借款利率是根据以与租赁付款相同的货币计价的政府债券的收益率和信用风险溢价估计的。贴现率在1.4%至17%之间,差异的主要原因是租赁付款所用的货币。资产使用权按与租赁责任相等的数额确认,并按与该租约有关的任何预付或应计租赁付款数额进行调整,在紧接初次申请之日之前在财务状况表中确认。对于被归类为适用IAS 17的融资租赁的租赁,2019年1月1日的使用权资产的账面金额和租赁负债是在紧接该日期之前使用IAS 17衡量的租赁资产和租赁负债的账面金额。
集团选择对短期租约(即自开始日期起12个月或更短且不包含购买期权的租约)和基础资产价值较低的租约适用确认豁免。这些豁免适用于短期办公室租赁和办公设备租赁,包括打印机和复印机.非租赁部分,如维修和公用事业供应,与租赁部分分开核算。
截至2019年1月1日的财务状况增减报表:
[千美元] |
截至2019年1月1日 |
|||
资产 |
||||
家具、固定装置和设备 |
14,969 | |||
负债 |
||||
非流动租赁负债和其他贷款 |
10,709 | |||
流动租赁负债和其他贷款 |
4,260 | |||
其他流动负债 |
(64 | ) | ||
对股本的净影响 |
64 |
截至2019年1月1日,对集团权益的净影响是由于取消了与办公场所的一段免费租金期有关的应计负债,根据国际会计准则第17号和第15号准则,应计负债被列为租赁奖励。
在采用“国际财务报告准则第16号”之后,租赁会计政策如下:
在租赁开始之日(即相关资产可供使用的日期),集团确认按租赁期内应支付的租约现值计算的租赁负债。租赁付款包括固定付款(以及实质上固定的付款)减去任何应收租赁奖励;取决于指数或费率的可变租赁付款;以及根据剩余价值担保预计将支付的数额。租约付款还包括专家组合理地肯定要行使的任何购买期权的行使价格,以及如果租约期限反映出集团期望行使终止租赁的选择权,则支付终止租约的罚款。在触发支付的事件或条件发生期间,不依赖索引或费率的可变租赁付款被确认为费用。
在计算租赁付款的现值时,集团使用租赁开始日期的估计增量借款率,除非租约中隐含的利率易于确定。在开始日期后,增加租赁负债数额,以反映利息的增加,并减少所支付的租约款项。此外,如果有修改、租赁期限的变化、实质固定租赁付款的变化或购买标的资产的评估发生变化,则重新计量租赁负债的账面金额。
集团在租赁开始之日确认资产使用权.使用权资产按成本计算,减去任何累计折旧和减值损失,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债数额、发生的初始直接费用以及在开始日期或之前支付的租赁费用,减去所收到的任何租赁奖励。除非集团合理地确定在租赁期限结束时获得租赁资产的所有权,否则确认的使用权将在其估计使用寿命和租赁期限的较短时间内直线折旧。使用权资产受到减值.
本集团对其设备的短期租赁适用短期租约确认豁免.它还将低值资产租赁豁免适用于被认为价值较低的办公设备租赁。短期租赁和低值资产租赁的租赁付款被确认为租赁期内的直线费用。
附注3-分段和收入信息
截至2019年,管理层已经确定了四个运营部门,分别是:(一)浏览器和新闻,(二)金融科技,(三)零售和(四)其他。而在以往各期,专家组有一个业务部分。在这一变化之前,集团向包括小额贷款在内的新业务扩展和增长,以及集团首席业务决策者(“CODM”)对财务信息进行审查的相关变化。
运营部门捕捉到相对不同的业务活动,集团从中赚取收入并承担费用。此外,CODM还定期审查各部门的运营结果,以便就分配给各种业务活动的资源作出决定,并评估业绩。管理层已确定,同时担任董事会主席的首席执行官是本集团的首席执行官。
运营和报告部分基于集团的主要产品和服务类别。分部损益是按部门计算的贡献,按收入计算,减去(一)收入成本、(二)营销和分销费用和(三)信贷损失费用。
浏览器和新闻业务领域包括该集团的个人电脑和移动浏览器业务以及Opera新闻平台,这些业务在集团的浏览器中得到利用,并通过一个独立的应用程序提供。这些产品具有相似的特性,并且经常紧密捆绑在一起。金融科技的业务领域涉及以应用为基础的小额信贷服务,为获得批准的借款人提供即时信贷。零售业务领域包括向消费者和批发商销售手机、预付费播放时间和数据。其他部分包括向第三方发放集团专有技术的许可证,包括相关的维护、支持和托管服务,提供专业服务,以及为移动运营商提供定制的浏览器配置。
截至2018年6月30日止的六个月 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
||||||||||||||||||||
段段 |
浏览器与新闻 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共计 |
|||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
对外收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 | |||||||||||||||
总收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 | |||||||||||||||
收入成本 |
(2,079 | ) | - | - | - | (2,079 | ) | |||||||||||||
营销和分销费用 |
(15,176 | ) | - | - | - | (15,176 | ) | |||||||||||||
信贷损失费用 |
329 | - | - | - | 329 | |||||||||||||||
直接费用 |
(16,926 | ) | - | - | - | (16,926 | ) | |||||||||||||
按部分分列的捐款 |
49,693 | - | - | 12,655 | 62,348 |
截至2019年6月30日止的6个月 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
||||||||||||||||||||
段段 |
浏览器与新闻 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共计 |
|||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
对外收入 |
72,287 | 16,608 | 14,465 | 8,208 | 111,568 | |||||||||||||||
总收入 |
72,287 | 16,608 | 14,465 | 8,208 | 111,568 | |||||||||||||||
收入成本 |
(1,213 | ) | (2,261 | ) | (14,409 | ) | - | (17,883 | ) | |||||||||||
营销和分销费用 |
(34,899 | ) | (871 | ) | - | - | (35,770 | ) | ||||||||||||
信贷损失费用 |
(545 | ) | (7,088 | ) | - | - | (7,633 | ) | ||||||||||||
直接费用 |
(36,657 | ) | (10,220 | ) | (14,409 | ) | - | (61,286 | ) | |||||||||||
按部分分列的捐款 |
35,630 | 6,388 | 56 | 8,208 | 50,282 |
[千美元] |
六个月到6月30日, |
|||||||
和解 |
2018 |
2019 |
||||||
按部分分列的捐款 |
62,348 | 50,282 | ||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
(20,466 | ) | (26,685 | ) | ||||
折旧和摊销 |
(6,766 | ) | (8,423 | ) | ||||
其他费用 |
(14,871 | ) | (13,909 | ) | ||||
合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
(1,624 | ) | 2,957 | |||||
财政收入 |
198 | 3,359 | ||||||
财政费用 |
(77 | ) | (326 | ) | ||||
外汇净收益(损失) |
112 | (154 | ) | |||||
所得税前净收入(损失) |
18,854 | 7,100 |
与客户签订合同的收入
以下是集团从与客户签订的合同中获得的收入的分类。根据“国际财务报告准则”第9条中的有效利息方法,发债费和迟交利息被确认为收入。
[千美元] |
截至2018年6月30日止的六个月 |
|||||||||||||||||||
段段 |
浏览器与新闻 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共计 |
|||||||||||||||
货物或服务类型 |
||||||||||||||||||||
搜索 |
39,985 | - | - | - | 39,985 | |||||||||||||||
广告 |
26,634 | - | - | - | 26,634 | |||||||||||||||
广播时间和手机 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
技术许可和其他收入 |
- | - | - | 12,655 | 12,655 | |||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 | |||||||||||||||
发债费及迟交利息 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
总收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 |
[千美元] |
截至2019年6月30日止的6个月 |
|||||||||||||||||||
段段 |
浏览器与新闻 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共计 |
|||||||||||||||
货物或服务类型 |
||||||||||||||||||||
搜索 |
41,987 | - | - | - | 41,987 | |||||||||||||||
广告 |
30,300 | - | - | - | 30,300 | |||||||||||||||
广播时间和手机 |
- | - | 14,465 | - | 14,465 | |||||||||||||||
技术许可和其他收入 |
- | - | - | 8,208 | 8,208 | |||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
72,287 | - | 14,465 | 8,208 | 94,960 | |||||||||||||||
发债费及迟交利息 |
- | 16,608 | - | - | 16,608 | |||||||||||||||
总收入 |
72,287 | 16,608 | 14,465 | 8,208 | 111,568 |
附注4-小额贷款
该集团在肯尼亚和印度等几个发展中国家从事小额贷款。该集团目前向消费者提供为期7至30天的贷款,以换取不论是否提前还款仍固定的起始费用。利息形式的额外费用只有在贷款到期之日尚未偿还的情况下才会产生。
小额贷款活动在“财务状况表”中作为贷款提供给客户,并按摊销成本计量。在经营报表中,原始费用和迟交利息作为收入列报,信用损失作为信用损失费用列报。
下表列出截至2019年6月30日止六个月内向客户发放小额贷款的详细财务资料:
[千美元] |
贷款给客户 | 贷款给客户 | 贷款给客户 | 贷款给客户 | ||||||||||||||||
截至2019年6月30日的财务状况报表 |
尚未逾期 | 逾期1-30天 | 逾期31-90天 | 逾期>90天 |
共计 |
|||||||||||||||
给客户的贷款,毛额 |
16,382 | 4,231 | 5,586 | 3,587 | 29,786 | |||||||||||||||
损失备抵,期末 |
(1,695 | ) | (1,393 | ) | (2,121 | ) | (2,322 | ) | (7,531 | ) | ||||||||||
给客户的贷款净额 |
14,688 | 2,839 | 3,464 | 1,265 | 22,255 |
[千美元] |
贷款给客户 | 贷款给客户 | ||||||||||
业务说明 |
尚未逾期 | 逾期 | 共计 | |||||||||
利息收入 |
13,450 | 3,159 | 16,608 | |||||||||
信贷损失费用 |
(4,589 | ) | (2,499 | ) | (7,088 | ) |
[千美元] |
贷款给客户 | 贷款给客户 | ||||||||||
本报告所述期间的现金流量 |
尚未逾期 | 逾期 | 共计 | |||||||||
本期间借出的现金总额(不包括起始费在内的名义贷款额) |
(94,372 | ) | - | (94,372 | ) | |||||||
本报告所述期间从客户处收取的现金总额(这包括从注销贷款中收取的现金) |
62,996 | 37,009 | 100,005 | |||||||||
本报告所述期间从客户处收到的现金流量净额 |
(31,375 | ) | 37,009 | 5,633 |
[千美元] |
||||
损失津贴对账 |
截至2019年6月30日止的6个月 |
|||
截至2019年1月1日的损失津贴 |
528 | |||
本报告所述期间损失备抵额的变动 |
7,003 | |||
在此期间注销给客户的贷款 |
- | |||
截至2019年6月30日的损失津贴 |
7,531 |
关于这两个期间确认为收入的起始费用和迟交利息数额的资料,见附注3。
附注5-人事开支包括按股份计算的薪酬
下表列出了人事费用的数额,包括按份额计算的薪酬:
[千美元] |
六个月到6月30日, |
|||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
2018 |
2019 |
||||||
人事开支(不包括股票薪酬) |
17,799 | 23,715 | ||||||
以股份为基础的薪酬,包括相关的社会保障费用 |
2,667 | 2,970 | ||||||
共计 |
20,466 | 26,685 |
附注6-其他费用
下表具体说明了其他费用的性质:
[千美元] |
六个月到6月30日, |
|||||||
其他费用 |
2018 |
2019 |
||||||
托管 |
5,178 | 3,379 | ||||||
审计、法律和其他咨询服务 |
4,879 | 3,972 | ||||||
软件许可费 |
891 | 1,564 | ||||||
租金和其他办公费用 |
2,336 | 2,373 | ||||||
旅行 |
1,030 | 1,385 | ||||||
其他 |
558 | 1,238 | ||||||
共计 |
14,871 | 13,909 |
附注7-对联营公司的投资
在2019年第二季度,Opay从主要投资者IDG Capital、红杉中国、源代码资本、Meituan-Dianping、GSR Ventures和Opera筹集了5,000万美元的资金。该集团的资本捐款为1,210万美元,其中190万美元为现金捐助,1,020万美元为债务转股捐款。在债务转换中,500万美元被列为前几个时期对OPay的净投资的一部分。新资本将被Opay用于继续其移动支付服务的增长,扩展到相邻的垂直领域,包括摩托车拼车服务ORide和食品配送服务OFood,并最终扩展到其核心市场尼日利亚以外的其他非洲市场。
在出资之后,该集团在OPay拥有19.3%的所有权权益(2018年12月31日:19.9%)。所有权权益通过优先股和普通股的组合持有。截至2019年6月30日,该集团评估称,它对OPay仍有重大影响力,主要是因为两家公司的某些个人拥有董事会代表权和投票权。因此,集团在OPay中的普通股采用权益法入账,而集团在OPay中的优先股则通过业务报表按公允价值计算。
附注8-金融资产和负债
下表显示截至2018年12月31日和2019年6月30日集团持有的金融资产和负债:
金融 |
金融 |
|||||||||||||||||||
资产 |
负债 |
|||||||||||||||||||
公允价值 |
金融 |
按公允价值计算 |
金融 |
|||||||||||||||||
贯通 |
资产 |
贯通 |
负债 |
|||||||||||||||||
[千美元] |
净收益 |
摊销 |
净收益 |
摊销 |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
(损失) |
成本 |
(损失) |
成本 |
共计 |
|||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||
非流动金融资产(1) |
- | 2,025 | - | - | 2,025 | |||||||||||||||
对联营公司(StarMaker优先股)的投资 |
30,000 | - | - | - | 30,000 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易应收款 |
- | 37,468 | - | - | 37,468 | |||||||||||||||
贷款给客户 |
- | 3,092 | - | - | 3,092 | |||||||||||||||
其他应收款 |
- | 4,031 | - | - | 4,031 | |||||||||||||||
其他流动金融资产(2) |
1,165 | 89 | - | - | 1,254 | |||||||||||||||
金融资产总额 |
31,165 | 46,704 | - | - | 77,869 | |||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||
非流动租赁负债和其他贷款 |
- | - | - | 2,271 | 2,271 | |||||||||||||||
其他非流动负债 |
- | - | - | 212 | 212 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
- | - | - | 17,957 | 17,957 | |||||||||||||||
流动租赁负债和其他贷款 |
- | - | - | 2,490 | 2,490 | |||||||||||||||
其他流动负债(2) |
- | - | 500 | 9,201 | 9,701 | |||||||||||||||
金融负债总额 |
- | - | 500 | 32,132 | 32,632 |
(1)包括办公室租金的长期按金 |
(2)该集团利用为此目的开设的交易账户,进行某些有限买卖公开交易证券的活动。 |
金融 |
金融 |
|||||||||||||||||||
资产 |
负债 |
|||||||||||||||||||
公允价值 |
金融 |
按公允价值计算 |
金融 |
|||||||||||||||||
贯通 |
资产 |
贯通 |
负债 |
|||||||||||||||||
[千美元] |
净收益 |
摊销 |
净收益 |
摊销 |
||||||||||||||||
截至2019年6月30日 |
(损失) |
成本 |
(损失) |
成本 |
共计 |
|||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||
非流动金融资产(1) |
- | 2,727 | - | - | 2,727 | |||||||||||||||
对合伙人的投资(StarMaker和Opay的优先股) |
46,610 | - | - | - | 46,610 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易应收款 |
- | 40,963 | - | - | 40,963 | |||||||||||||||
贷款给客户 |
- | 22,255 | - | - | 22,255 | |||||||||||||||
其他应收款 |
- | 3,901 | - | - | 3,901 | |||||||||||||||
其他流动金融资产(2) |
13,303 | 3,583 | - | - | 16,886 | |||||||||||||||
金融资产总额 |
59,913 | 73,429 | - | - | 133,342 | |||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||
非流动租赁负债和其他贷款 |
- | - | - | 10,053 | 10,053 | |||||||||||||||
其他非流动负债 |
- | - | - | 197 | 197 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
- | - | - | 32,174 | 32,174 | |||||||||||||||
流动租赁负债和其他贷款 |
- | - | - | 6,988 | 6,988 | |||||||||||||||
其他流动负债(2) |
- | - | 267 | 7,314 | 7,581 | |||||||||||||||
金融负债总额 |
- | - | 267 | 56,726 | 56,993 |
(1)包括办公室租金的长期按金 |
(2)该集团利用为此目的开设的交易账户,进行某些有限买卖公开交易证券的活动。 |
Opay的优先股被归类为债务工具,代表公司的长期利益。优先股按公允价值通过业务报表计量。截至2019年6月30日,优先股的公允价值为1,610万美元,在收购日期2019年4月17日之后,公允价值增加了450万美元。收益被确认为合伙人和合资企业净收入(亏损)份额的一部分。截至2019年6月30日,优先股的公允价值是根据OPay股权工具的观察交易价格计算的。
下表比较了截至2018年12月31日和2019年6月30日该集团持有的金融资产和金融负债的账面价值和公允价值:
截至2018年12月31日的金融资产公允价值计量等级: |
[千美元] |
估价日期 |
承载量 |
公允价值 |
一级 |
2级 |
三级 |
||||||||||
按公允价值计量的金融资产 |
||||||||||||||||
其他流动金融资产(上市权益工具) |
(2018年12月31日) |
1,165 | 1,165 |
X |
|
|||||||||||
对联营公司(StarMaker优先股)的投资 |
(2018年12月31日) |
30,000 | 30,000 |
X |
截至2018年12月31日的金融负债公允价值计量等级: |
[千美元] |
估价日期 |
承载量 |
公允价值 |
一级 |
2级 |
三级 |
||||||||||
按公允价值计量的金融负债 |
||||||||||||||||
其他流动负债(空头头寸) |
(2018年12月31日) |
500 | 500 |
X |
|
|
截至2019年6月30日的金融资产公允价值计量等级: |
[千美元] |
估价日期 |
承载量 |
公允价值 |
一级 |
2级 |
三级 |
||||||||||
按公允价值计量的金融资产 |
||||||||||||||||
其他流动金融资产(上市权益工具) |
(一九二零九年六月三十日) |
13,303 | 13,303 |
X |
||||||||||||
对合伙人的投资(StarMaker和Opay的优先股) |
(一九二零九年六月三十日) |
46,610 | 46,610 |
|
X |
截至2019年6月30日的金融负债公允价值计量等级: |
[千美元] |
估价日期 |
承载量 |
公允价值 |
一级 |
2级 |
三级 |
||||||||||
按公允价值计量的金融负债 |
||||||||||||||||
其他流动负债(空头头寸) |
(一九二零九年六月三十日) |
267 | 267 |
X |
|
|
附注9-以股票为基础的支付
2019年1月10日,集团修订并重申了其股票激励计划。该计划是为了奖励、吸引和留住该集团的雇员而通过的。根据修订后的计划,共有2000万股普通股可向雇员发行,相当于10,000,000股ADS。为了这些合并的中期财务报表的目的,所有RSU和选项的计数,以及单位价值,都以转换为ADS等值单位的形式进行传递。
2019年上半年,赠款在3月份和6月份发放。2019年大部分赠款的拖欠归属时间表分别为2020年至2023年每年1月1日的15%、20%、30%和35%。
2019年赠款申请的股本单位价值是根据公司在每次赠款之日的市场价值确定的。授予的RSU的公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的,而期权的公允价值是根据Black-Schole模型确定的,具体如下所示。该表列出了每一类股权授予工具内赠款的加权平均值。每一项裁决的权益成本在归属期内以直线确认.
该集团的相关社会保障成本是根据最近可用的权益价值衡量标准计算的,在归属期内也有相同的直线确认。截至2019年6月30日,社会保障成本按公司期末市值累计。
关于该期间确认为费用的基于股票的薪酬数额,包括相关的社会保障费用,请参见附注5。
这一期间的变动:以相应的会计准则表示的股本奖励工具的数量:
截至2019年6月30日止的6个月 |
||||||||
RSU |
备选方案 |
|||||||
截至2019年1月1日未缴 |
4,244,132 | - | ||||||
在此期间给予 |
289,000 | 150,000 | ||||||
在此期间被没收 |
(84,000 | ) | - | |||||
在此期间行使 |
(1,728,492 | ) | - | |||||
在此期间届满 |
- | - | ||||||
截至2019年6月30日未缴 |
2,720,640 | 150,000 |
在2019年2月21日之后,该集团股权计划的第一个实施期已经开始,其中包括2017年1月1日和2018年1月1日归属的RSU。在Opera Limited,共有1,728,492个RSU被交换成相等数量的ADS。截至2019年6月30日,没有授予或行使任何期权。
截至2019年6月30日,未偿股权的加权平均剩余归属期为1.28年(2018年12月31日:0.97年)。
折算为相当于广告的每种股权奖励工具的公允价值计量:
2019年RSU赠款:RSU估价投入 |
2019年期权授予:期权估值输入 |
|||||||
当期股票单位价格估值(美元) |
9.38 | 7.42 | ||||||
使用模型 |
蒙特卡罗 |
黑斯科尔斯 |
||||||
预期波动率(%)1) 2) |
40.00 | % | 40.00 | % | ||||
无风险利率(%)1) |
1.98 | % | 2.43 | % | ||||
股息收益率(%) |
0 | % | 0 | % | ||||
初始模拟期的持续时间(年至长停日期) |
3.60 | N/a | ||||||
第二个模拟期的持续时间(若干年) |
3.00 | N/a | ||||||
预期寿命(年份) |
N/a | 3.23 | ||||||
行使价格 |
N/a | 7.42 | ||||||
计量日公允价值(美元) |
9.22 | 2.36 |
1)指定值为4年(按年计算) |
2)基于被认为可与该集团相比较的公司定义的同行组。 |
附注10-相关缔约方
在本说明所述交易发生时,集团董事长兼首席执行官直接或通过其他投资对北京昆仑科技、StarMaker互动、昆仑AI和360移动安全公司拥有控制权或影响力。他还通过巴尔德投资公司(Balder Investment Inc.)控制Opay,该公司的某些其他官员也有经济利益,但投票权有限。
该集团对Opay和StarMaker有重大影响,主要是由于某些人在整个集团和这些公司拥有董事会代表权和投票权。此外,该集团通过合同同意分享控制权,共同控制Powerbet和nHorizon。
2017年11月1日,集团向OPay提供了600万美元的循环信贷额度。集团可于2019年11月1日后随时催缴本金及利息。OPay可酌情选择在任何时候提前还款。截至2019年6月30日,信贷额度共计70万美元。在2019年第二季度,Opay从投资者那里筹集了5 000万美元,其中集团贡献了1 210万美元,包括将先前的贷款转为股本。
2018年10月4日,集团向Powerbet提供了600万美元的循环信贷额度。本金,连同所有应计利息和未付利息,应在Powerbet董事会确定的日期偿还,该日期实际上需要Powerbet的其他投资者的同意。截至2019年6月30日,信贷额度共计270万美元。这笔长期贷款作为我们对Powerbet长期利息的一部分入账.
本集团向某些相关方提供服务或接受服务。来自北京昆仑科技有限公司的服务包括在中国北京的共享办公设施。向OPay提供的服务包括发展,直至2019年第一季度末,主要管理人事服务。这些服务是根据所使用的时间开具发票的,并且与服务类型相关的标记为5-8%。该集团还向Opay提供广告服务。360移动安全公司提供的服务涉及集团产品在世界各地的销售和推广,以及与小额贷款有关的某些许可技术。截至2019年6月30日,该集团向360移动安全公司提供了分销和推广服务预付款,作为协议的一部分,360移动安全公司接受与保留所购新用户有关的财务风险。预付款项的账面金额为1 840万美元。
截至2018年12月31日和2019年6月30日的未清余额是无担保的,大部分是无利息的,结算是以现金进行的。没有为任何相关方提供或收到任何应收或应付担保。
[千美元] |
截至12月31日, |
截至6月30日, |
||||||||||
与关联方的余额 |
关联方类别 |
平衡类型 |
2018 |
2019 |
||||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
贸易应收款 |
770 | 520 | ||||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
分配预付 |
10,420 | 18,397 | ||||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
应付贸易 |
- | (250 | ) | |||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员和经理 |
其他应付款 |
(169 | ) | (410 | ) | ||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
应付贸易 |
(979 | ) | (560 | ) | ||||||
欧宝数码服务有限公司 |
协理/关键管理人员和经理 |
应收贷款 |
1,779 | 662 | ||||||||
欧宝数码服务有限公司 |
协理/关键管理人员和经理 |
贸易应收款 |
4,271 | 3,786 | ||||||||
欧宝数码服务有限公司 |
协理/关键管理人员和经理 |
应付贸易 |
(455 | ) | (455 | ) | ||||||
力宝控股有限公司 |
合资企业 |
应收贷款 |
2,567 | 2,657 | ||||||||
力宝控股有限公司 |
合资企业 |
贸易应收款 |
4,369 | 5,697 |
[千美元] |
六个月到6月30日, |
|||||||||||
与关联方的交易 |
关联方类别 |
交易类型 |
2018 |
2019 |
||||||||
欧宝数码服务有限公司 |
协理/关键管理人员 |
技术牌照/其他收入 |
5,880 | 4,784 | ||||||||
欧宝数码服务有限公司 |
协理/关键管理人员 |
利息收入 |
- | 323 | ||||||||
力宝控股有限公司 |
联营 |
技术许可/其他和广告收入 |
- | 1,328 | ||||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
技术许可/其他和广告收入 |
1,500 | 8 | ||||||||
昆仑国际 |
关键管理人员 |
广告收入 |
- | 2 | ||||||||
北京昆仑科技。有限公司 |
关键管理人员 |
技术牌照/其他收入 |
- | 13 | ||||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
技术牌照/其他收入 |
- | 57 | ||||||||
星空互动公司 |
协理/关键管理人员 |
技术牌照/其他收入 |
- | 147 | ||||||||
欧宝数码服务有限公司 |
协理/关键管理人员 |
广告收入 |
- | 270 | ||||||||
欧宝数码服务有限公司 |
协理/关键管理人员 |
投资(将贷款重新归类为股本和现金捐助) |
- | (7,131 | ) | |||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
营销与分销 |
(5,037 | ) | (12,897 | ) | ||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
营业执照 |
- | (250 | ) | |||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
办公设施 |
(734 | ) | (854 | ) | ||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
收入成本 |
(31 | ) | (15 | ) | ||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
专业服务 |
(471 | ) | (156 | ) | ||||||
星空互动公司 |
协理/关键管理人员 |
专业服务 |
29 | 3 |
附注11-所得税
2019年上半年的所得税优惠为70万美元,实际税率为负10%。这是由于与结转的估计税额损失有关的递延税资产增加,以及非应纳税永久差额,包括来自联营企业和合资企业的收益,以及基于股份的薪酬费用中的股权部分,超过了该期间应纳税子公司的应纳税估计数。
附注12-报告期后的事件
2019年7月2日,董事会决定批准从2019年年初起对集团董事长和首席执行官实行年度薪酬。
2019年7月18日,董事会决定将可用于持有公开交易证券的资本分配增至7,000万美元,而初始资本配置为2,000万美元。
招股说明书
本招股说明书中的信息不完整,可以更改。这些证券在向证券交易委员会提交的登记表生效之前不得出售。本招股章程不是出售要约,也不寻求在不允许出售或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
完成日期为2019年9月10日
招股说明书
歌剧有限公司
普通股
优先股
债务证券
[br]搜查令
我们可不时按本招股章程的一份或多于一份的发行、价格及条款,以包括以美国存托股份、或ADS、优先股、债务证券及Opera Limited的认股权证为代表的普通股,以一次或多于一次的发行方式,以任何组合方式出售普通股。这份招股说明书所提供的证券的总发行价将高达2亿美元。优先股、债务证券和认股权证可兑换为我们的普通股或其他证券,或可行使或可交换。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。
每一次我们出售证券,我们将提供对本招股说明书的补充,其中包含有关发行和证券条款的具体信息。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资我们的任何证券之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。
我们可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人,或直接通过这些方法的组合,在连续或延迟的基础上,独立地或与其他任何证券一起出售这些证券。见“分配计划”。如有任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券,他们的姓名,以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,将在适用的招股章程补充文件中列明或根据所列资料计算。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代号为“OPRA”。
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证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未传递本招股说明书中披露的信息的准确性或充分性,包括任何补充招股说明书和以参考方式合并的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年9月10日。
目录
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收益的使用 | 8 |
民事责任的可执行性 | 9 |
赋税 | 11 |
证券说明 | 12 |
股本说明 | 13 |
普通股说明 | 22 |
美国存托股票说明 | 23 |
对我们优先股的描述 | 31 |
债务证券说明 | 32 |
认股权证的描述 | 35 |
分配计划 | 38 |
法律事项 | 41 |
专家们 | 42 |
关于这份招股说明书
您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书,以及标题“您可以找到有关我们的更多信息”和“以参考方式纳入文件”的附加信息。
在本招股说明书中,除非另有说明或文意另有所指,
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“ADSS”是指美国存托股票,每种股票代表两股普通股; |
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“普通股”或“普通股”是指我们的普通股,面值为每股0.0001美元; |
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
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“我们”、“我们”、“我们的公司”、“集团”、“我们的集团”、“我们的”或“歌剧院”是指根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司是我们集团的控股公司。 |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证交会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分,使用1933年“证券法”(修订版)或“证券法”(SecuritiesAct)允许的“搁置”注册程序。通过使用货架登记表,我们可以在一次或多次连续或延迟的基础上出售我们的股票、债务证券和认股权证,或上述任何一项的任何组合,总首次发行价格最高可达200,000,000美元。本招股说明书仅为您提供这些证券的简要说明。每次我们出售证券时,我们都会提供对这份招股说明书的补充,其中包含有关所提供证券的具体信息和发行的具体条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处,应依赖于招股说明书的补充。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何补充材料,以及标题“您可以找到有关我们的更多信息”和“以参考方式登记文件”的附加信息。
您应仅依赖于本招股说明书及任何招股说明书中以参考方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内,我们不会提出出售证券的要约。除非我们另有说明,否则你应假定本招股说明书中的资料及本招股章程的适用补充在其各自封面上的日期是准确的,而任何以参考方式纳入的资料,只在以参考方式合并的文件的日期为止是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们受适用于外国私人发行者的“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。因此,我们必须向证交会提交报告,包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为一名外国私人发行人,我们不受“外汇法”的规则的约束,该条例规定向股东提供委托书及其内容,第16节为我们的高级人员和董事以及持有10%以上普通股的股东提供短期利润报告。所有向证券交易委员会提交的信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施上检查和复制,地址是华盛顿特区20549,N.E.,F街100号。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本,并支付一笔复制费。请致电证交会1-800-SEC-0330或访问证交会网站,以获得更多关于公共资料室运作的信息。
本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书及任何招股说明书均根据证券交易委员会的规章制度,遗漏注册说明书中的部分信息。你应该审查注册声明中的信息和证物,以获得关于我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书和任何招股说明书中关于我们作为登记表证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的说明,均不打算是全面的,并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。
我们的网站地址是www.opera.com。然而,我们网站上的信息并不是,也不应该被认为是本招股说明书的一部分。
以转介方式将文件编入法团
SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以提述方式合并的每一份文件,只在该文件的日期起属有效,而以提述方式将该等文件合并,不得产生任何暗示,即自该文件的日期起,我们的事务并无任何改变,或该文件所载的资料在其日期后的任何时间均属即时。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向SEC提交未来的文件来更新以参考方式纳入的文件中所包含的信息时,本招股说明书中以引用方式包含的信息被认为是自动更新和取代的。换言之,在本招股说明书所载信息与本招股说明书中所包含的信息之间发生冲突或不一致的情况下,你应依赖后来提交的文件中所载的信息。
我们参考下列文件:
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我们于2019年4月17日或2018年年度报告中提交给SEC的2018年12月31日终了财政年度的表格20-F的年度报告; |
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关于根据本招股说明书进行的每一次证券发行,我们随后关于表格20-F的所有年度报告,以及任何关于表格6-K的报告,都表明它是以参考方式合并的,我们在首次向证券交易委员会提交登记声明之日或之后,并通过本招股章程终止或完成发行。 |
2018年年度报告介绍了我们的业务和经审计的合并财务报表,并附有我们独立审计员的报告。合并财务报表是按照国际会计准则理事会或“国际财务报告准则”发布的“国际财务报告准则”编制和列报的。
除非以引用方式明确注册,否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以参考方式纳入向证券交易委员会提供但未提交证交会的资料。本招股章程内以提述方式编入的所有文件(该等文件的证物除外)的副本,除非该等证物是以提述方式特别纳入本招股章程内,否则该等文件的副本将免费提供予每个人,包括任何实益拥有人,而该人应该人的书面或口头要求而接获该招股章程的副本:
OPERA软件
注意:德里克·努曼
VEI 19
0484挪威奥斯陆
投资者关系@opera.com
+47 2369-2400
您应该只依赖我们通过参考或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许要约的管辖区内,我们不提供任何此类证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息是准确的,在任何日期以外的日期,在这些文件的正面。
关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书及任何招股说明书的补充,以及参考资料所包含的前瞻性陈述,可能涉及风险和不确定因素。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。本招股说明书和任何招股说明书的补充部分(包括此处引用的说明)中的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等,讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
在某些情况下,你可以用“可能”、“会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括以下内容:
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我们的目标和战略; |
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我们对产品和服务的预期开发、推出和市场接受; |
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我们未来的业务发展,财务状况和经营成果; |
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全球互联网产业的预期增长和市场规模; |
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收入、成本或支出的预期变化; |
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我们对我们的品牌、平台和服务的需求和市场接受的期望; |
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我们对用户基础和参与程度的增长的期望; |
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我们吸引用户、留住用户并使其货币化的能力; |
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我们继续开发新技术和/或更新现有技术的能力; |
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我们对使用这次发行的收益的期望; |
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我国产业竞争的增长和趋势; |
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政府与本港工业有关的政策及规例;及 |
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一般的经济和商业条件在市场上我们有生意。 |
在本招股说明书或任何招股说明书中所作的前瞻性陈述,或此处引用的信息,仅与在该文件中作出声明的日期的事件或信息有关。除了根据美国联邦证券法的要求,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的报表,无论是由于新的信息,未来事件或其他原因,在作出声明的日期之后,或反映意外事件的发生。你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书,以及这里引用的信息,以及相关的任何证据,并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书的其他部分、招股说明书补充部分以及本文引用的文件都包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
本招股说明书和任何招股说明书补充,以及参考资料所包含的信息,也可能包含估计,预测和统计数据,我们从行业出版物和报告产生的政府或第三方市场情报提供者。虽然我们没有独立核实这些数据,但我们认为这些出版物和报告是可靠的。然而,这些出版物和报告中的统计数据和估计数是以若干假设为基础的,如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于在线内容消费和电子商务行业的迅速发展,对我们的业务和金融前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。
我们公司
概述
歌剧是世界上最具影响力的网络创新者之一。该公司向全球3.5亿用户提供浏览器、新闻和内容平台、金融科技解决方案和某些零售产品。
我们的主要执行办公室设在挪威奥斯陆的格杰勒布VEI 19,0484。我们这个地址的电话号码是+47 2369-2400。
危险因素
投资我们的证券涉及风险。在我们最近提交的关于20-F表的年度报告中,您应该仔细考虑在“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下描述的风险因素和不确定性,这份报告通过参考纳入本招股说明书,并由我们随后根据1934年“证券交易法”提交的经修正的文件更新,如果适用的话,在投资于根据本招股说明书可能提供或出售的任何证券之前,还应在任何附加的招股说明书补充中加以考虑。这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响,并导致我们的证券价值下降。
收益的使用
我们打算使用在适用的招股说明书补充中登记的证券出售所得的净收益。
民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法不那么发达,对投资者的保护也较少。此外,开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院起诉。
我们的宪制文件并无条文规定,我们、行政人员、董事及股东之间的纠纷,包括根据美国证券法所引起的纠纷,须接受仲裁。
我们的资产基本上都在美国境外。此外,我们的董事和行政人员大多是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,你可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院取得的针对我们或他们的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。你可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的执行官员和董事作出的判决。
我们已经任命了摄政全球公司。作为我们的代理人,就根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们在纽约南区美国地区法院提起的诉讼,或在纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼,作为我们的代理人。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或执行官员的判决,这些判决以美国或美国任何一个州的证券法的民事责任条款为基础,或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或执行官员提出的以美国或美国任何州的证券法为依据的原始诉讼。
Maples and Calder(香港)LLP通知我们,虽然开曼群岛没有法定强制执行美国联邦法院或州法院获得的判决(而且开曼群岛不是对等执行或承认此类判决的任何条约的缔约国),但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这一管辖权下获得的判决,而无需重新审查所涉争端的是非曲直,但在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼时,必须由具有管辖权的主管外国法院作出判决(A),(B)对判定债务人施加法律责任,以支付已作出判决的经算定的款项,。(C)是最终的而又是确定无疑的,。(D)并非就税项、罚款或刑罚;。和(E)不是以一种方式获得的,也不是一种违背自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果这种判决是由开曼群岛法院确定的,从而产生了支付刑事或惩罚性付款的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定,因此不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。开曼群岛法院可在下列情况下中止执行程序:
同时正在其他地方提起诉讼。
挪威
我们有关挪威法律的法律顾问Wikborg Rein Advokatfirma告诉我们,挪威的法院是否会根据其他司法管辖区,包括美国的法律,对我们或我们的董事和官员根据这些法域的证券法对我们或我们的董事和官员执行判决,或根据其他司法管辖区的证券法,在挪威对我们的董事和官员提起诉讼,这一点尚不确定。美国和挪威目前没有一项条约规定在民事和商业事项上相互承认和执行判决(仲裁裁决除外)。
由(一)2007年10月30日“卢加诺公约”某一成员国的法院或(二)某一民事事项当事方以书面形式提交给挪威的专属管辖权的法院根据适用程序予以承认和强制执行的最后、不可上诉、决定性和可强制执行的判决;除(A)强制执行不与体面、挪威强制性法律或公共政策(“公共秩序”)(B)不涉及公司或其他人的组成、解散或其决策机构决议的有效性或(C)挪威任何债务解决谈判、破产、破产、清算、强制执行或类似程序的效力外。
此外,在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在挪威可能无法执行。
赋税
与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大所得税后果,将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充中列明。
证券说明
我们可不时以一种或多种方式发行、要约和出售下列证券:
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普通股,包括ADSS所代表的普通股; |
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优先股; |
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债务证券;及 |
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购买普通股、优先股或ADS的认股权证。 |
以下是我们的股票,优先股,债务证券和认股权证的条款和规定,我们可以使用本招股说明书提供和出售股票、优先股或债务证券。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书中对根据本招股说明书可能提供的优先股、认股权证和某些情况下的普通股(包括ADS所代表的普通股)作补充说明。证券发行条款、首次公开发行价格和向我们提供的净收益(视情况而定)将载于招股说明书补充文件和其他与此类发行有关的发行材料中。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。本招股说明书及随附的招股说明书将包含每种证券的重要条款和条件。在投资我们的任何证券之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。
股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务由我们第二次修订和重申的公司章程、或开曼群岛的第二次并购和“公司法”(经修正)或“公司法”以及开曼群岛的普通法管理。
截至本招股说明书之日,我们的授权股本为50,000,000美元,分成5亿股普通股,每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书之日,共有普通股发行和流通股220,576,326只。
以下是我们的第二次并购和“公司法”中有关普通股重要条款的重要条款摘要。
豁免公司
我们是根据“公司法”成立的有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通居民公司相同,但以下所列的豁免及特权除外:
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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
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获豁免的公司无须公开其成员登记册以供查阅; |
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获豁免的公司无须举行周年大会; |
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被豁免的公司不得发行票面价值、流通股或无记名股份; |
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获豁免的公司可就将来征收的任何税项而取得承诺(该等承诺通常为期20年); |
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获豁免的公司可继续在另一司法管辖区登记,并在开曼群岛注销注册; |
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获豁免的公司可注册为有限期间公司;及 |
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获豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。 |
普通股
一般
我们所有已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。我们的第二次并购禁止我们发行无记名或流通股。本公司将仅以注册形式发行非流通股,在我们的会员登记册上登记时将发行。
股利
我们的普通股股东有权获得董事会可能宣布的股利,但须遵守我们的第二次并购和公司法。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,股息只能从利润中支付,其中包括前几年未分配的净收益和留存收益,以及股票溢价,这一概念类似于美国的已付盈余。除非我们的董事决定,在支付该笔款项后,我们的债项在正常经营过程中到期,而我们有合法的资金可供作该用途,否则不得宣布及支付股息。
成员登记册
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份成员登记册,其中必须列入:
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各成员的姓名或名称及地址、每名成员所持有股份的陈述,以及已缴付或同意视为已付的每名成员股份的款额; |
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将任何人的姓名以会员身分记入注册纪录册的日期;及 |
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任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,成员登记册将对上述事项提出事实推定,除非予以反驳),在成员登记册中登记的成员将被视为开曼群岛法律规定的对其在成员登记册中所列股份的合法所有权。在本次发行完成后,我们的会员登记册将立即更新,以记录并实施我们向纽约梅隆银行(或其托管人或代名人)发行的普通股。一旦我们的会员登记册被更新,记录在会员登记册中的股东将被视为拥有在其名下设置的股份的合法所有权。
如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或从成员登记册中删除,或如有人失责或不必要地延迟将任何人已不再是成员的事实记入注册纪录册,则该人或成员感到受屈,或任何成员或该公司本身可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正该登记册,而法院可拒绝该项申请,或在信纳该个案的公正后,可作出更正该登记册的命令。
表决权
我们的普通股股东有权在本公司的大会上接受通知、出席、发言和投票。在任何大会上,提交会议表决的决议须以举手方式决定,但如主席或亲自出席的一名或多于一名股东或有权投票的代表要求进行投票,并合计持有本公司不少于10%已缴足的有表决权股本,则属例外。一项由股东通过的普通决议需要在大会上以简单多数票的赞成票通过。一项特别决议要求在大会上不少于三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以由公司全体股东一致签署书面决议通过,这是“公司法”和第二次并购所允许的,对于重要的事项,如更改名称或修改公司章程和章程,将需要特别决议。
大会及股东建议
作为一家豁免开曼群岛的公司,根据公司法,我们没有义务召开股东年度大会。我们的第二次并购规定,我们可以(但没有义务)每年召开一次大会作为我们的年度大会,在此情况下,我们将在召集大会的通知中具体说明会议情况,而年度大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。不过,我们会按照纳斯达克股票市场的上市规则,在上市后的每一财政年度结束后一年内举行股东周年大会。
开曼群岛法律规定,股东只有有限的权利要求召开股东大会,而没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而,我们的第二次并购允许我们的股东持有总计不少于我们公司已发行和流通股的所有选票的三分之一,这些股东有权在股东大会上投票要求召开股东特别会议,在这种情况下,董事们有义务召开这样的会议,并将所要求的决议在该次会议上付诸表决;然而,我们的第二次并购并没有赋予我们的股东在年度大会或非股东召集的特别大会之前提出任何建议的任何权利。
股东大会所需法定人数由一名或多名股东组成,总共持有不少于本公司所有已缴足股本的选票的三分之一,这些选票以本人或代理的方式出席,如公司或其他非自然人由其妥为授权的代表所持有。召开我们的年度大会和其他股东大会至少需要提前七个日历日。
普通股转让
在符合以下第二次并购的限制的情况下,我们的任何股东可以通常或共同形式的转让文书或经董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事局可行使其绝对酌情决定权,拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
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转让文书随附与之有关的普通股证书,以及本公司董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据; |
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转让文书只涉及一种股份; |
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如有需要,转让文书须加盖适当印花; |
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如转让予联名持有人,须转让普通股予的联名持有人的数目不得超过四人;或 |
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转让的普通股没有任何有利于我们的留置权。 |
如我们的董事拒绝将转让登记,他们有义务在递交转让文书之日后三个月内,将该项拒绝的通知送交每一出让人和受让人。股份或任何类别股份的转让的注册,可在遵从指定证券交易所的任何通知规定后,在本公司董事局决定的时间及期间(在任何一年内不超逾整个30(30)天)暂时吊销。
增发股票
我们的第二次并购授权我们的董事会不时发行额外的普通股,这是我们董事会将根据现有的授权但未发行的股份来决定的。我们的第二次并购还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
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系列的指定; |
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系列股票的数量; |
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派息权、股息率、转换权、投票权;及 |
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赎回和清算的权利和条件优先。 |
我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们的股东采取进一步行动的范围内,但未发行。发行这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。
清算
在本公司清盘时,如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份的面值按比例分配给我们的股东,但须扣除须就该等股份而欠付款项的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本,这些资产将分配给我们的股东,使他们所持有的股份的面值与其所持股份的面值成比例地由我们的股东承担。我们是一间根据“公司法”注册的“有限责任”公司,而根据“公司法”,我们的成员的责任限于他们所分别持有的股份未获支付的款额(如有的话)。我们的第二次并购包含了一项声明,表明我们成员的责任是如此有限。
对普通股的催缴及普通股的没收
我们的董事会可以在规定的支付时间和地点前至少十四个日历日向股东发出通知,不时要求股东支付普通股未支付的任何款项。在指定时间内被催缴并仍未支付的普通股可予没收。
普通股的赎回、回购及交还
我们可在发行该等股份前、由我们的董事局或我们的股东的特别决议所决定的条款及方式,以该等股份须予赎回的条款发行股份,或由该等股份的持有人选择发行该等股份的条款及方式发行该等股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份,条件是收购的方式和条件已由我们的董事会或股东的普通决议批准,或经我们根据“公司法”进行的第二次并购以其他方式授权,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的股份的收益中支付,或从资本(包括溢价账户和资本赎回准备金)中支付,条件是公司能够在支付债务后立即偿付其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据“公司法”,此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清,(B)如果赎回或回购将导致没有发行和发行股份,或(C)公司已开始清算。此外,我们公司可以接受任何全额支付的股份,而不作任何代价。
股权变动
如在任何时间将股本分为不同类别的股份,则除非发行该类别股份的条款或附加于该类别股份的权利另有规定,否则附加于任何类别股份的权利,可在该类别已发行股份的持有人的一致书面同意下,或在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下,予以更改。
书刊查阅
根据开曼群岛法律,普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度审定财务报表。参见“在哪里可以找到更多关于我们的信息”。
资本变动
我们的股东可以不时通过普通决议:
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增加股本,按决议所规定的数额将股本分成不同类别和数额的股份; |
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将我们的全部或任何股本合并和分割为比我们现有股本数额更大的股份,将其全部或任何已缴足的股份转换为股票,并将股票再转换为任何面值的已付股份; |
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将我们的现有股份,或其中任何一股,再分成较我们第二次并购所厘定的股份为少的股份,但在细分时,已支付的款额与每一股经减持的股份的未付款额(如有的话)之间的比例,将与获减持股份的股份的比例相同;及 |
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取消在决议通过之日未被任何人收购或同意购买的任何股份,并以被取消的股份数额减少我们的股本数额。 |
我们的股东可通过特别决议,但须经开曼群岛大法院对本公司申请作出确认减持的申请的确认,以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
公司法的差异
“公司法”在很大程度上源于英国较早的“公司法”,但并不遵循最近的英国法律法规,因此,“公司法”与现行“英格兰公司法”之间存在着重大差异。此外,“公司法”不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”对我们适用的规定与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排
“公司法”允许开曼群岛公司和开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的,(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并,并将其经营、财产和负债归属于尚存公司等公司之一;(B)“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一家综合公司,并将这些公司的经营、财产和负债转归合并公司。为了实现这种合并或合并,每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到(A)各组成公司股东的特别决议的授权,以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)。合并或合并的书面计划必须连同合并或幸存公司的偿付能力声明、每一组成公司的资产和负债的声明以及将向每一组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司登记官,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院决定),除非有某些例外情况,否则他们必须遵循必要的程序。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
“公司法”除与合并和合并有关的法定规定外,还载有促进公司通过安排计划进行重组和合并的法定规定,但该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数票批准,并必须代表为此目的召开的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示交易不应获得批准的意见,但如果法院裁定:
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关于法定多数票的规定已得到遵守; |
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股东在有关会议上有公平的代表,法定多数是真诚的,而没有强迫少数人促进不利于该阶层利益的利益; |
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该安排可由该阶层的聪明及诚实的人就其利益而合理地批准;及 |
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根据“公司法”的其他规定,这种安排不会得到更适当的批准。 |
“公司法”还规定了强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。当90%受影响股份的持有人(在四个月内)作出并接受要约时,要约人可在该四个月期间届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对意见,但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为,这种做法不太可能成功。
如果这样批准了安排和重建,或者提出并接受了投标要约,持不同意见的股东就没有类似于估价权的权利,否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,提供按司法确定的股份价值收取现金的权利。
股东诉讼
原则上,我们通常是就针对我们所犯的错误而提出的任何诉讼或法律程序的适当原告人,而一般情况下,小股东不得提出衍生诉讼。然而,根据英国当局在开曼群岛极有可能具有说服力的权威,可以预期开曼群岛法院将适用和遵循普通法原则(即自由和开放源码软件诉哈伯尔一案中的规则及其例外),允许少数股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提出派生诉讼:
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公司违法、越权行为; |
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被投诉的行为,虽然不是越权行为,但只有在未获得简单多数票的情况下才能适当实施;以及 |
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那些控制该公司的人正在“对少数人进行欺诈”。 |
董事信托责任
根据特拉华公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分,一是谨慎义务,二是忠诚义务。谨慎的责任要求董事以诚意行事,并注意通常审慎的人会在类似情况下行事。根据这一义务,董事必须向自己通报并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事必须以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。
董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益,而股东一般不共享这些利益。一般而言,董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而,这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如董事就某宗交易提出该等证据,则董事必须证明该项交易在程序上是公平的,而该项交易对公司是有公平价值的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受信人的地位,因此,他或她对 - 公司负有下列义务-为公司的最大利益真诚行事的义务,不以其董事身份谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做),不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的地位的义务,以及为行使该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前曾认为,董事在履行职责时,无须表现出比他或她的知识和经验所合理预期的更高程度的技能。然而,有迹象表明,英国法院和联邦法院在所需技能和照顾方面正朝着客观标准发展,开曼群岛可能遵循这些当局。
在我们的第二次并购中,无论是直接还是间接地对与我们公司签订的合同或合同有利害关系的董事,都必须在董事会会议上声明其利益的性质。在符合纳斯达克股票市场上市规则和相关董事会主席取消资格的前提下,董事可就任何合同、拟议合同、安排或交易投票,尽管他有利益。
股东书面决议诉讼
根据“特拉华普通公司法”,公司可以通过修改公司注册证书,取消股东以书面同意方式行事的权利。“公司法”和我们的第二次并购规定,股东可以全体股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项,这些股东本来有权在不举行大会的情况下就该事项进行表决。
累积投票
根据“特拉华普通公司法”,不允许对董事选举进行累积投票,除非该公司的注册证书对此有具体规定。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东为一名董事投下股东有权获得的所有选票,这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。开曼群岛法律没有禁止累积投票,但我们的第二次并购没有规定累积投票。
免职董事
根据“特拉华普通公司法”,除公司注册证书另有规定外,经有权表决的上市股份过半数批准,公司董事可被免职。根据我们的第二次并购,董事可以通过普通决议而免职。此外,如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合,则董事职位须腾空;(Ii)去世或发现精神不健全;(Iii)向公司发出书面通知而辞职;(Iv)在没有特别离开董事会许可的情况下,缺席董事会连续三次会议,而董事会决定将其职位腾空;(V)法律禁止其出任董事;或(Vi)依据我们的第二次合并及收购被免职。
与有关股东的交易
“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公共公司的商业合并法规,其中规定,除非该公司通过修订其注册证书而明确选择不受这种法规的管辖,否则在该人成为利害关系股东之日起三年内不得与“利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东一般是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行表决权股份的股东。这就限制了潜在收购方对目标进行二级竞购的能力,而在这一目标中,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系人的交易,则规约不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而,虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定,这种交易必须真诚地符合公司的最大利益,以达到适当的公司目的,而不是对小股东实施欺诈。
溶解和卷绕
根据“特拉华普通公司法”,除非董事会批准解散提案,否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下,董事会才能以公司流通股的简单多数批准解散。“特拉华普通公司法”允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据“公司法”,我公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘,理由是我公司无力偿还到期债务。
股份权利的变更
如在任何时候,我们的股本分为不同类别的股份,则根据“特拉华普通公司法”,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在该类别的流通股过半数的批准下,更改某类别股份的权利。根据我们的第二次并购,在“公司法”允许的情况下,如果我们的股本被分成多个类别的股份,我们可以在该类别已发行股份持有人的一致书面同意下或在该类别股份持有人大会上通过的一项特别决议的批准下,改变任何类别股票所附加的权利。
管理文件的修订
根据“特拉华普通公司法”,除公司注册证书另有规定外,经有权表决的已发行股份过半数的批准,公司的管理文件可予修订。根据公司法的要求,我们的第二次并购只能通过股东的特别决议进行修改。
书刊查阅
根据“特拉华普通公司法”,公司的任何股东可为任何适当的目的查阅或复制公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,我们的股东无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。不过,我们打算向股东提供载有经审计财务报表的年度报告。
反收购条款
我们第二次并购的某些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制权的改变,包括一项条款,授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这种优先股的价格、权利、偏好、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能为正当的目的和他们认为符合我们公司最大利益的正当目的而行使根据我们的第二次并购赋予他们的权利和权力。
非居民或外国股东的权利
外国法律或我国第二次并购对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的权利没有任何限制。此外,在我们的第二次并购中,没有任何条款规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
普通股说明
我们可以单独发行普通股,也可以单独发行其他可转换为普通股、可行使或可兑换的证券。
我们的普通股持有人有权享有某些权利,并受我国第二次并购和“公司法”规定的某些条件的限制。见“股本说明”。
美国存托股票说明
美国保存人股份
纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)作为存托机构,将登记和交付美国存托凭证(ADS)。每个广告代表两股普通股(或收取两股普通股的权利),存放于香港上海汇丰银行有限公司,作为香港存托机构的托管人。每个广告还代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股份连同保存人所持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为已存证券。存托机关负责管理存款保险制度,其主要执行办公室设在纽约格林威治街240号,纽约,10286。
您可以直接持有ADSS(A)直接(I)持有美国保存人收据(也称为ADR),这是一份证明以您的名义注册的特定数量ADS的证书,或者(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS,或者(B)通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托公司(也称为DTC)的金融机构在ADSS中持有担保权。如果您直接持有ADSS,您是注册广告持有人,也称为广告持有人。这个描述假设你是一个广告持有者。如果您间接持有ADSS,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述广告持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
未经认证的ADS的注册持有人将收到保存人的声明,确认他们持有的资产。
作为广告持有者,我们不会把你当作我们的股东之一,你也不会有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保管人将持有作为ADSS基础的普通股。作为ADSS的注册持有者,您将拥有广告持有人的权利。我们、保管人、ADS持有人和所有其他以间接或实益方式持有ADSS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约法律管理存款协议和存款保险。
以下是存款协议的重要条款摘要。更详细的信息,您应该阅读整个存款协议和形式的ADR。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。
股息和其他分配
你将如何获得股息和其他分配的股票?
保存人同意在支付或扣除其费用和费用后,向广告持有人支付或分发其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配。您将根据ADS所代表的共享数量来接收这些发行版。
现金。存托机构将我们在股票上支付的任何现金红利或其他现金分配转换成美元,如果它能够在合理的基础上这样做,并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要得到任何政府的批准,而且不能获得批准,存款协议允许保存人只向有可能这样做的广告持有者分发外币。它将持有的外币,不能兑换为帐户的广告持有人,谁还没有支付。它不会投资外币,也不会对任何利息负责。
在分配之前,必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅我们最近提交的表格20-F的年度报告中的“税务”以获得更多信息。保管人将只分发整美元和美分,并将小数美分与最接近的整数相交。如果汇率在保存人无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失一些分配的价值。.
股票。保存人可以分发额外的ADSS ,代表我们作为股息或免费分配分配的任何股份。保存人将只分发整个ADSS。它将出售股票,这将要求它提供一小部分广告(或代表这些股票的ADSS),并以与现金相同的方式分配净收益。如果保存人不分发额外的ADSS,未发行ADSS也将代表新股。保存人可出售部分已分配的股份(或代表这些股份的ADS),以支付与该分配有关的费用和费用。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利,保管人可(一)代表广告持有人行使这些权利,(二)将这些权利分配给广告持有人,或(三)出售这些权利并将净收益分配给广告持有人,在每种情况下,扣除或支付其费用和费用后,保管人可以(一)行使这些权利。如果保存人不做任何这些事情,它将允许权利失效。在这种情况下,您将得不到任何价值。只有在我们要求保存人行使或分配权利并向保存人保证这样做是合法的情况下,保存人才会行使或分配权利。如果保存人行使权利,它将购买与这些权利有关的证券,并将这些证券或代表新股的新ADSS分配给认购ADS的人,但前提是ADS持有人已向保存人支付了行使价款。美国证券法可限制存托人向所有或某些广告持有人发行权利或发行的ADS或其他证券的能力,所发行的证券也可能受到转让的限制。
其他分配。存托机构将以任何它认为合法、公平和实用的方式,向广告持有人发送我们在已存证券上分发的任何其他东西。如果它不能以这种方式进行分配,则保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的东西,分配净收益,就像用现金一样。或者,它可能决定持有我们分发的内容,在这种情况下,ADSS也将表示新分发的属性。但是,保存人不需要向广告持有人分发任何证券(ADSS除外),除非它收到我们满意的证据,表明作出这种分发是合法的。保存人可出售部分已分发的证券或财产,足以支付与该分配有关的费用和费用。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些广告持有人发行证券的能力,而发行的证券也可能受到转让的限制。
如果保管人决定向任何广告持有者分发广告是非法的或不切实际的,则保存人不承担责任。根据“证券法”,我们没有义务登记ADSS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向广告持有者分配ADSS、股票、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们提供给您的股票是非法的或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票所作的分发,也不会收到它们的任何价值。.
存款、提款和注销
ADSS是如何发布的?
如果您或您的经纪人存款、股票或向托管人收取股票的权利的证据,保管人将交付ADS。保存人在支付其费用和费用以及任何税收或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,将以您要求的名称登记适当数量的ADS,并将ADS交付给或按押金人的顺序交付。
广告持有人如何收回已存放的证券?
你可以将你的自动取款单交回保管人,以供提款之用。在缴付其费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或费用)后,存托人会将该等股份及任何其他存置证券交付广告持有人或广告持有人在保管人办事处指定的人。或者,应您的要求,风险和费用,保存人将交付其办公室存放的证券,如果可行的话。然而,保存人不必接受交出ADSS,只要它需要交付一小部分已交存的股份或其他担保。保管人可向您收取指示托管人交付已存证券的费用和费用。
广告持有者如何在认证的ADS和未认证的ADSS之间进行交换?
您可以将您的ADR交还给保存人,以便将您的ADR交换为未经认证的ADS。保存人将取消该ADR,并将向广告持有人发送一份声明,确认广告持有人是未经认证的ADS的注册持有人。保存人收到无证书ADSS注册持有人的适当指示,要求将无证书ADSS交换为证书ADSS后,保管人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADSS的ADR。
表决权
你怎么投票?
ADS持有人可指示保存人如何投票表决其ADS所代表的已存股份的数目。请参阅“股本说明”,以获得更多有关ADSS所依据的普通股投票权的资料。如果我们要求保存人征求你的表决指示(我们不需要这样做),保存人将把股东大会通知你,并向你发送或提供表决材料。这些材料将描述要表决的事项,并解释广告持有人如何指示保存人如何投票。为了使指示有效,它们必须在保存人确定的日期之前送达保存人。保存人将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和公司章程或类似文件的规定,按照ADS持有人的指示,让其代理人投票表决股票或其他交存的证券。如果我们不要求保存人征求你的表决指示,你仍然可以发出表决指示,在这种情况下,保存人可以按照你的指示进行表决,但没有必要这样做。
除非如前所述指示保存人,否则您将无法行使表决权,除非您交出ADS并撤回股份。然而,你可能不可能提前知道足够的会议,以收回股票。无论如何,保存人在表决交存的证券时不会行使任何酌处权,它只会按指示投票或试图投票。
我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。
此外,保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权,如果你的股票没有按照你的要求进行投票,你可能什么也做不了。
为了给你一个合理的机会,指示保存人行使与交存证券有关的表决权,如果我们要求保存人采取行动,我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知和关于表决事项的详细情况。
费用和开支
持有或撤回股票或广告的人必须支付: |
适用于: |
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每100个ADSS(或100个ADSS的一部分)5.00美元(或更少) |
发行存托凭证,包括因股份或权利的分配或其他财产的取消而导致的发行,包括在存款协议终止的情况下 |
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每个广告0.05美元(或更少) |
任何现金分配给广告持有者 |
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一项费用,相等于如分发给你的证券是股份,而该等股份已存放作发行ADS之用,则须缴付的费用。 |
分发给保存人分发给ADS持有人的证券(包括权利)的证券 |
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每个日历年每个广告0.05美元(或更少) |
保存事务 |
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登记费或转让费 |
当你存放或提取股份时,我们股份登记册上的股份转让或登记是以保存人或其代理人的名义进行的。 |
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保存人的开支 |
电报和传真传输(如存款协议中有明文规定) |
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将外币兑换成美元 |
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保管人或托管人对任何ADSS或ADSS的股票,如股票转让税、印花税或预扣税,须缴付的税款及其他政府收费。 |
视需要而定 |
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保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用 |
视需要而定 |
保管人直接向投资者收取交付和交出ADSS的费用,或向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用,或向代其行事的中介收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产来支付费用,向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者付款,或通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务年费。保存人可以从应付的现金分配中扣除任何费用(或出售一部分证券或其他可分配的财产)给有义务支付这些费用的广告持有人,以收取其任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
保管人可不时向我们付款,以偿还设立和维持ADS方案的一般费用和费用,免除保管人向我们提供服务的费用和费用,或分享从ADS持有者收取的费用的收入。保管人在履行存款协议规定的职责时,可以使用保管人拥有的或者附属于保管人的经纪人、交易商、外币交易商或者其他服务提供者,可以赚取或者分享手续费、价差或者佣金。
保存人可以转换货币本身或通过其任何附属公司,在这种情况下,保管人作为自己帐户的本金,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或信托人,赚取收入,包括但不限于其将保留的交易利差,供其自己记账。除其他外,收入是基于根据存款协议分配给货币换算的汇率与保存人或其附属机构在为自己的帐户买卖外币时收到的汇率之间的差额。保存人不表示根据存款协议在任何货币换算中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最有利汇率,或决定该汇率的方法将是最有利于ADS持有人的,但须遵守存款协议规定的保存人义务。应要求提供用于确定货币兑换所用汇率的方法。
缴税
您将对您的ADS或由您的ADS所代表的存款证券支付的任何税收或其他政府费用负责。保管人可拒绝登记您的ADS的任何转让,或允许您提取由您的ADSS所代表的已存证券,直到这些税金或其他费用被支付为止。本公司可运用欠你的款项或出售以你的存款证为代表的已存证券,以缴付任何欠缴的税款,而你仍须对任何欠缴的款项负责。如果存托机构出售已存入的证券,它将酌情减少ADSS的数量,以反映销售情况,并向广告持有人支付任何收益,或在缴税后将剩余的任何财产寄给广告持有人。
投标及交换要约;赎回、更换或取消已存证券
保管人将不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券,除非ADS持有人作出指示,并在符合保存人可能规定的任何条件或程序的情况下这样做。
如存放的证券在一项对存托人必须作为已存证券持有人的交易中赎回为现金,则存托人会要求交出相应数目的存款保证,并在该等证券交回时,将净赎回款项分发给该等证券持有人。
如存款证券如分部门、合并或其他重新分类,或任何影响存款证券发行者的合并、合并、资本重组或重组等变动,而存托机构在该等证券中收取新证券以换取或代替旧存证券,则存托人将持有该等替代证券,作为根据存款协议存放的证券。但是,如果保存人决定持有替代证券是不合法和实际的,因为这些证券不能分发给广告持有人或出于任何其他原因,则保存人可以出售替代证券,并在ADSS交出后分配净收益。
如果已存证券被替换,并且保存人将继续持有替代证券,则保存人可分发代表新存证券的新ADSS,或要求您交出未缴的ADR,以换取识别新存证券的新ADR。
如果没有存款证券,包括已存入的证券被取消,或存款证券明显变得毫无价值,保存人可向广告持有人发出通知,要求交出或交出该等证券或取消该等证券。
修正和终止
如何修改存款协议?
我们可以同意保存人修改存款协议和ADR,而不需要你方的同意。如果一项修正案增加或增加费用或收费,但登记费、传真费、送货费或类似项目的保管人的税收和其他政府收费或费用除外,或损害广告持有人的实质性权利,则在保存人将修正案通知ADS持有人后30天内,该修正案才对未付ADSS生效。当一项修正生效时,您将被认为通过继续持有ADSS,同意该修正,并受修正后的ADR和存款协议的约束。
如何终止押金协议?
如果我们指示保管人终止存款协议,保管人将提出终止。保存人可在下列情况下启动终止交存协议:
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自从保管人告诉我们要辞职已经过去了60天了,但还没有任命和接受继承的保存人; |
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我们将ADSS从其上市的交易所中除名,而不在其他交易所上列出ADSS; |
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我们似乎破产或进入破产程序; |
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所存证券的全部或实质价值均以现金或证券形式分发; |
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没有任何存款证券作为存款保障计划的基础,或有关的存款证券显然已变得毫无价值;或 |
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已经更换了已存入的证券。 |
如存款协议终止,保管人应至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间,保存人可以出售已交存的证券。在此之后,保管人将持有它在出售时收到的款项,以及它根据存款协议持有的任何其他现金,这些现金不分开,也不承担利息责任,以使尚未交出ADS的广告持有人按比例获得利益。一般情况下,保管人将在终止日期后在切实可行范围内尽快出售。
在终止日期之后,在保存人出售之前,广告持有人仍可交出其ADS并接受已交存证券的交付,但为撤回已交存证券的目的,保存人可拒绝接受退货,或在会干扰出售过程的情况下,推翻先前接受的这类投案。保存人可拒绝接受退回,以收回出售收益,直至所有已缴存的证券出售为止。保存人将继续收取已交存证券的分发,但在终止日期后,保存人无须登记任何存款保险转让,或向存款证券持有人派发任何股息或其他分配(直至他们交出存款保证),或发出任何通知或履行存款协议所规定的任何其他职责,但本段所述者不在此限。
对义务和责任的限制
对我们的义务和保存人的义务的限制;对ADSS持有人的赔偿责任的限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人:
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仅有义务采取存款协议中具体规定的行动,不存在疏忽或恶意,保存人将不为信托人,也不对ADSS持有人负有任何信托义务; |
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如果我们受到法律的阻止或拖延,或由于超出我们或其能力范围的事件或情况,以合理的谨慎或努力防止或抵消我们在存款协议下的义务,则不承担责任; |
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如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,则不承担任何责任; |
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不对任何持有ADSS的人无法从未根据存款协议条款向ADSS持有人提供的存款证券分销中受益,或对任何违反存款协议条款的行为或任何违反存款协议条款的特别、相应或惩罚性损害承担责任; |
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没有义务代表您或代表任何其他人参与与ADSS或存款协议有关的诉讼或其他程序; |
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可依赖我们相信或相信是真诚的任何文件,并由适当的人签署或出示; |
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对任何证券保管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任; |
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保存人没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息,也没有义务就广告持有人因拥有或持有ADSS而可能产生的任何税务后果承担任何责任,或对广告持有人无法或未能获得外国税收抵免、扣缴或退还扣缴税款或任何其他税收优惠的数额承担责任。 |
在存款协议中,我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。
关于保存行动的要求
在保存人交付或登记一笔ADSS转让、在ADSS上进行分配或允许撤回股份之前,保存人可要求:
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支付股票转让或其他税收或其他政府费用,以及第三方为转让任何股份或其他已交存证券而收取的转让费或登记费; |
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证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证据;以及 |
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遵守其可能不时制定的与存款协议相一致的条例,包括提交转让文件。 |
保存人可在保存人的转让簿或我们的转让帐簿关闭时,或在保存人或我们认为可取的任何时候,拒绝交付ADSS或登记ADSS的转让。
你有权收取你的ADSS的股票
除以下情况外,广告持有人有权随时取消其ADSS,并提取标的股票:
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(I)保存人已结清转让帐簿或我们已结清转让帐簿;(Ii)股份转让受阻,以便在股东会上表决;或。(Iii)我们正派发股息予我们的股份;。 |
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当你欠债支付费用、税款和类似费用时;或 |
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必要时,为遵守适用于ADS的任何法律或政府规章,或适用于股票或其他已存证券的撤资,必须禁止提款。 |
这一提款权不得受存款协议的任何其他规定的限制。
直接登记制度
在存款协议中,存款协议的所有各方都承认,直接登记系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为Profile)将适用于ADSS。DRS是一个由DTC管理的系统,它通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的ADS和在ADS中持有安全权利之间的交换。DRS的一个特点是允许DTC参与者代表注册的ADS持有人行事,指示保存人将这些ADSs的转让登记给DTC或其指定人,并将这些ADSS转移到该DTC参与者的DTC帐户,而不需要ADS持有人事先从ADS持有人那里获得登记该转让的授权。
关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序,交存协议的各方理解,保存人将不确定声称是代表广告持有人请求登记上文段所述转让和交付的DTC参与者是否具有代表广告持有人行事的实际权力(尽管“统一商法典”有任何要求)。在交存协议中,双方同意,保存人依赖和遵守保存人通过DRS/Profile系统并根据存款协议收到的指示,不构成保管人的疏忽或恶意。
股东通讯.ADSS持有人登记册的检查
保存人将提供我们作为已存证券持有人从我们收到的所有来文,供您在其办公室查阅,而我们一般将这些信件提供给存款证券持有人。保存人将寄给你这些来文的副本,或以其他方式提供给你,如果我们要求的话。阁下有权查阅持牌人登记册,但不得就与本公司业务或持牌人无关的事宜与该等持牌人联络。
陪审团审判弃权
存款协议规定,在法律允许的范围内,ADS持有人放弃对他们可能对我们或保存人提出的、由我们的股票、ADSS或存款协议引起或涉及的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对陪审团基于放弃的审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃是否可在案件的事实和情况下强制执行。
你不会因同意存款协议的条款而被视为放弃我们或保存人遵守1933年“证券法”或据此颁布的规则和条例。
对我们优先股的描述
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下,从我们的授权股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可确定每一种股份的数目,并可确定一系列优先股的名称、偏好、权力和其他权利。因此,我们的董事会有权在未经股东同意的情况下发行优先股,包括股息、清算、转换、赎回表决或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股可作为阻止、推迟或防止变更Opera有限公司控制权的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们今后不会这样做。
截至本文件之日,没有任何系列优先股的流通股。我们提供的任何一系列优先股的重要条款,以及与此类优先股有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素,将在招股说明书中加以说明。
我们的优先股持有人有权享有某些权利,并受第二次并购和“公司法”规定的某些条件的限制。见“股本说明”。
债务证券说明
我们可以发行一系列债务证券,其中可能包括可转换为普通股或优先股的债务证券,或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列债务证券时,我们将在本招股说明书的补充中描述该系列债券的具体条款。以下债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券,除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书可以指定不同的或附加的条款。
本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的,也可以是无担保的,可以是高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券,可以本公司与该契约下的受托人之间的契约形式发行。该契约可根据经修正的1939年“信托义齿法”加以限定,并受其管辖。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为表格F-3上的登记声明的证物提交,而本招股章程是该表格的一部分,您应阅读契约中可能对您很重要的条款。
每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定,并以董事会决议、高级官员证书和补充契约规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明,包括任何定价补充。
我们可以在契约下发行任何数额的债务证券,这些债券可以是一个或多个系列,期限相同或不同,以面值、溢价或折价形式发行。我们将在招股说明书中列出与发行的一系列债务证券、首次发行价格、总本金和债务证券的条款有关的任何相关的价格补充,其中包括以下内容:
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债务证券的名称; |
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我们出售债务证券的价格(以本金总额的百分比表示); |
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债务证券本金总额的限制; |
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我们偿还债务证券本金的日期和(如有的话)延长债务证券期限的权利; |
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年利率(可固定利率或可变利率),或用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、应付利息的日期和任何利息支付日的任何定期记录日期的方法; |
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应支付债务证券本金、溢价和利息的地点,以及可兑换或可交换的系列债务证券可供转换或交换的地点; |
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我们必须根据任何偿债基金或类似规定赎回债务证券的任何义务或权利,或根据债务证券持有人的选择或我们的选择,以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件; |
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任何义务,我们必须按债务证券持有人的选择购买债务证券,回购债务证券的日期、价格或价格,以及这些回购债务的其他详细条款和规定; |
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发行债务证券的面额; |
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债务证券是以有价证券的形式发行,还是以全球债务证券的形式发行; |
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在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分,但本金除外; |
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债券面值的货币; |
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指定将支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位; |
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如债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券以外的一种或多种货币或货币单位支付,则将以何种方式确定与这些付款有关的汇率; |
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债务证券本金、溢价或利息的支付方式,如可参照一种或多种货币的指数确定债务证券的本金、溢价或利息数额,而非债务证券的标价或指定应付货币,或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定该等债务证券的本金、溢价或利息; |
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与为债务证券提供的担保有关的任何规定; |
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与债务证券有关的契约中所述违约事件的任何增减或变化,以及该契约中关于债务证券的加速规定的任何变化; |
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与债务证券有关的契约中所述契约的任何增补或变更; |
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债务证券是高级的还是从属的,以及任何适用的从属条款; |
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对适用于债务证券的物质所得税考虑因素的探讨; |
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债务证券的任何其他条款,可修改该契约的任何条文,一如其适用于该系列;及 |
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任何与债务证券有关的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。 |
我们可以发行可兑换为普通股或优先股的债务证券和(或)可转换为普通股或优先股的债券。可交换和(或)转换债务证券的条款(如有的话)将在适用的招股说明书补编中列明。这些条款可包括关于交换或转换的规定,这些规定可以是强制性的,可由持有人选择,也可由我们选择,以及债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券数目的计算方法。
我们可以发行债务证券,规定在根据契约条款加速到期时应支付的低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息,以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项。如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格,或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付,我们将在适用的招股说明书补充中向你提供有关发行债务证券的限制、选择、具体条款和其他信息的信息。
我们可以以一种或多种全球证券的形式,全部或部分发行一系列债务证券,这些证券将存放在招股说明书补充文件中指明的保存人手中或代表其保管。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球担保全部或部分兑换成个别债务证券,否则不得将全球担保整体转让给该保存人的代名人,或该保存人的代名人或该保存人的另一指定人,或由该保存人或任何该等代名人转让予该保存人的继承人或该保存人的代名人。关于一系列债务证券的保存安排的具体条款以及全球担保中实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。
除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定,契约和债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释。
认股权证的描述
我们可以根据本招股说明书及随附的招股说明书中所述的重要条款和条件,签发认股权证并提供认股权证。随附的招股说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书规定的认股权证的条款和条件。
一般
我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行,也可以与任何证券一起发行,可以附在这些证券上,也可以与这些证券分离。这些认股权证将根据我们与作为权证代理人的银行或信托公司签订的权证协议发出,所有这些都将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。认股权证代理人将作为我们与权证有关的代理人,对任何权证持有人或实益拥有人没有任何义务或代理或信托关系。
权益认股权证
我们所签发的每一份股票认股权证将使其持有人有权购买有关招股说明书补充条款中规定的行使价格指定的权益证券或可确定的证券。认股权证可以单独发行,也可以与证券一起发行。
这些认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司之间作为股票认股权证代理人订立的权益认股权证协议发行,如适用的招股说明书补充和本招股说明书所述。
股票认股权证的具体条款、与股票认股权证有关的权益认股权证协议以及代表这些认股权证的权益认股权证证书,将在适用的招股说明书补编中加以说明,其中包括:
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权益认股权证的名称; |
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首次公开发行的价格; |
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行使认股权证时可购买的权益认股权证的总额和可购买的股本证券总额; |
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发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位; |
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在适用的情况下,发行股票认股权证的证券的名称和条款,以及每种股权担保所发行的权益认股权证的金额; |
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股权认股权证及相关权益担保可单独转让的日期(如有的话); |
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(B)如适用,可在任何时候行使的最低或最高股本认股权证; |
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行使权益认股权证的开始日期和权利到期的日期; |
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如适用,讨论适用于股权认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑; |
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权益认股权证的反稀释规定(如有的话); |
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适用于股本认股权证的赎回或催缴条文(如有的话);及 |
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股本认股权证的任何附加条款,包括与股票认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
持有认股权证的人,不得纯粹凭借持有权,而有权投票、同意、收取股息、就任何股东大会而获通知选举董事或任何其他事宜,或行使任何权利,作为可在行使股本认股权证时购买的股本证券的持有人。
债务认股权证
我们签发的每一份债务认股权证将使其持有人有权购买有关招股说明书补充条款中规定的行使价格指定的债务证券,或可确定的债务证券。债务认股权证可以单独发行,也可以与债务证券一起发行。
债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订的债务认股权证协议发行,如适用的招股说明书和本招股说明书所述。
每次发行的债务认股权证的具体条款、与债务认股权证有关的债务认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证证书,将在适用的招股说明书补编中加以说明,酌情包括:
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债务认股权证的名称; |
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首次公开发行的价格; |
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在行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、合计本金和条款; |
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发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位; |
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发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款,以及与每项债务担保一起发行的债务认股权证的数额; |
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债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期(如有的话); |
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每一债务认股权证可购买的债务证券本金以及在行使每一债务认股权证时可购买该债务证券本金的价格; |
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(B)如适用,可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额; |
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行使债务认股权证的权利开始的日期和权利到期的日期; |
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如适用,讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑; |
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债务认股权证所代表的债权认股权证是否会以注册或不记名形式发行,如已登记,则可转让和登记; |
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债务认股权证的反稀释条款(如有的话); |
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适用于债项认股权证的赎回或催缴条文(如有的话);及 |
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债务认股权证的任何附加条款,包括与债务认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
债务认股权证证明书可兑换为不同面额的新债务认股权证,如以注册形式提交,可供转让登记,而债务认股权证可在债权认股权证代理人的法团信托办事处或有关招股章程补充书所指明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前,债务认股权证持有人无权就可在行使该等债务认股权证时购买的债务证券,收取本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话),亦无权强制执行有关该等债务证券的契约中的任何契诺。
分配计划
我们可不时以一种或多种方式出售或发行本招股说明书所提供的证券,详情如下:
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通过代理人; |
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转售给经销商或承销商; |
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直接向购买者; |
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在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市面发行”中,指在交易所或以其他方式向市场庄家或进入现有交易市场;或 |
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通过上述任何一种销售方法的组合。 |
证券招股说明书可以说明或者补充证券的发行条件。
此外,我们还可以发行这些证券,作为股息或分发,或以认购权的形式提供给我们现有的证券持有人。在某些情况下,我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以回购证券,并以上述一种或多种方法向公众提供。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。
我们以上述任何一种方式发行的证券,可在一次或多次交易中向公众出售:
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以固定的价格,可以改变的价格; |
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按销售时的市价计算; |
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按与现行市价有关的价格计算;或 |
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以协商的价格。 |
透过承保人或交易商出售
如果在销售中使用了承销商,承销商将为自己的帐户购买证券,包括通过与我们签订的承销、购买、证券借贷或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券,包括谈判交易。承销商可出售该等证券,以方便我们的任何其他证券(本招股说明书或其他)的交易,包括其他公开或私人交易及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除适用的招股说明书另有规定外,承销商购买证券的义务受一定条件约束,承销商购买所提供证券的,有义务购买其中任何一种证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格,以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。
如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券,我们将以委托人的身份将这些证券出售给他们。然后,他们可以将这些证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书将包括经销商的名称和交易条款。
通过代理商直接销售和销售
我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下,不涉及承保人或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书将指明任何参与提供或出售所提供证券的代理人,并说明支付给该代理人的任何佣金。除适用的招股说明书另有说明外,任何代理人将同意以其共同合理的努力,在指定期间招揽采购。我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充中说明。
提供的证券可以以固定的价格出售,这些价格可以改变,也可以按出售时确定的不同价格出售。凡涉及要约或出售本招股章程所关乎的被要约证券的代理人,均会在与该要约有关的补充文件内列明我们须支付予该代理人的任何佣金。除非与某项证券的发行有关另有规定,否则任何该等代理人在其委任期间,均会尽最大努力行事。
作为直接发行所提供证券的手段之一,我们可以利用一个实体的服务,通过该实体进行电子“荷兰拍卖”或在有资格参加拍卖或提供此种已提供证券的潜在购买者之间进行类似的“荷兰拍卖”或类似的要约,如果在适用的招股说明书补充中这样描述的话。
延迟交货合同
如果适用的招股说明书补充说明,我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价,以延迟交付合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。
做市、稳定及其他交易
除非适用的招股说明书另有规定,否则每一批发行的证券都将是新发行的,没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列已提供的证券。我们在出售所提供的证券时所使用的任何承销商,可在该等证券市场设立市场,但可随时在无须通知的情况下停止该等市场的买卖。因此,我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。
任何承销商也可以根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第104条的规定,参与稳定交易、包销交易和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上购买标的证券的投标,目的是与证券挂钩、固定或维持证券的价格。包括交易的银团,是指在发行完成后,在公开市场购买证券,以应付集团的空头头寸。
违约金竞投使承销商可向银团成员收回出售优惠,而该集团成员最初出售的证券是在一宗涵盖交易的集团购买,以弥补集团的空头头寸。稳定交易、涉及交易的辛迪加和违约金可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。
衍生交易与套期保值
我们和承销商可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买有价证券的多头或空头头寸,持有或转售所购证券和其他衍生工具的期权或期货,其回报与证券价格的变动或相关。为了方便这些衍生交易,我们可以与承销商签订证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易,也可以通过借出证券来促进他人的卖空交易。承销商也可以利用从我们或其他人购买或借来的证券(或如属衍生工具,则使用我们在结算该等衍生工具时所收取的证券)直接或间接结算该等证券的销售,或结清该等证券的任何有关公开借款。
证券贷款
我们可以借出或质押证券给金融机构或其他第三方,这些第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书来出售证券。
一般资料
根据与我们签订的协议,代理人、承销商和交易商有权要求我们赔偿某些责任,包括根据“证券法”承担的责任。我们的代理人、承销商、经销商或其附属公司,在通常的业务过程中,可能是我们或我们的附属公司的客户,与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务,他们可能因此而得到惯常的补偿。
利益冲突
根据与我们达成的协议,承销商、经销商和代理人可能有权就我们提供的文件中的重大错误陈述和遗漏获得我方的赔偿。承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
除前一系列重新发行的证券外,每一批已发行的证券将是新发行的证券,不会有固定的交易市场。凡向其出售提供证券作公开发售及出售的承销商,均可制造该等已提供证券的市场,但该等承销商并无责任这样做,并可随时不经通知而停止进行任何市场买卖。所提供的证券可以在证券交易所上市,也可以不在证券交易所上市。我们不能保证所提供的证券会有一个市场。
法律事项
本招股说明书所提供的债务证券和认股权证的有效性,在受纽约州法律管辖的范围内,将由我们的美国特别律师Kirkland&Ellis International LLP为我们继承。在受开曼群岛法律管辖的范围内,股份和优先股的效力将由我们的特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们继承。关于挪威法律的法律事项将由我们的法律顾问Wikborg Rein Advokatfirma为我们通过。
专家们
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日,以及2018年12月31日终了的两年期(继承者)和2016年7月26日至2016年12月31日(继承者)期间以及2016年1月1日至2016年11月3日(前身)期间的合并财务报表和登记报表,均以毕马威会计师事务所的报告为依据,在此依据毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所的报告,在此以参考方式注册,并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威,在此基础上,将其合并为2016年1月1日至2016年11月3日期间的合并财务报表。
涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告载有一个强调事项的段落,其中指出前任财务报表是在分拆的基础上编制的。
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