425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2019年9月19日

第一金融银行股份有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

得克萨斯州

0-7674

75-0944023

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团)

(委员会

(档案编号)

(国税局雇主

(识别号)

德克萨斯州艾比林松街400号79601

(首席行政办公室地址及邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(325)627-7155

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称

交易

文号

各交易所名称

普通股，面值0.01美元

芬

纳斯达克全球精选市场

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01

签订一项重要的最终协议。

重组协议和计划

2019年9月19日，第一金融银行股份有限公司第一金融银行母公司(FFB)，得克萨斯州Abilene第一金融银行母公司(FFB)，巴西合并Sub.公司，得克萨斯州公司，Fin (合并Sub)的全资子公司，TB&T银行股份有限公司。(TB&T)是德克萨斯州Bryan/College Station银行和信托信托公司(银行)的母公司，它签订了一项重组协议和计划( 重组协议)，规定通过合并Sub与TB&T(合并)收购TB&T，TB&T作为ffin的全资子公司幸存下来。此后，TB&T将与FFB合并，并与FFB合并并并入FFB，而FFB是幸存下来的银行。

在合并生效之时，TB&T普通股的每一流通股将转换为获得1.2502股ffin普通股的权利。持有TB&T普通股的人将得到现金代替部分股份。合并结束后，TB&T公司的前股东将拥有 ffin公司已发行普通股的4.4%左右的总所有权。

FIN和TB&T的董事会已经批准了合并和重组协议。合并的完成须符合各种条件，包括：(一)结核和电信公司收到重组协议的必要批准，以及从结核和烟草公司的股东那里获得合并；(二)收到所有必要的监管批准；(三)外国直接投资公司向证券和交易委员会(证券交易委员会)提交的登记声明的效力，即在合并时将发行的外国证券交易所普通股；(四)结核病和T公司的某些官员与FFB签订了就业协议。在符合关闭条件的前提下，缔约方预计将于2020年第一季度完成合并。

“重组协定”载有FIN和TB&T双方的惯例陈述和保证，每一方都同意习惯公约，除其他外，包括与在执行重组协定至合并生效时间之间的过渡时期进行业务有关的契约。

TB&T公司董事会的所有成员都达成了一项表决协议，根据该协议，他们同意投票表决其持有的 TB&T普通股，赞成批准和通过重组协议和合并，反对任何替代交易。投票协议涵盖大约26%的已发行TB&T股票。表决协议的表格的副本作为“重组协定”的证物包括在内，并在此以参考方式纳入。此外，结核病和结核病理事会的所有成员都已根据签署了董事支助协议，他们同意不损害结核和结核病的善意，也不损害某些封闭式限制性公约。“主任支助协定”形式的一份副本作为“重组协定”的证物列入其中，并以参考的方式纳入其中。

上述关于重组协议、表决协议和董事支助协议的说明并不意味着是完整的，而是通过参考相关协议的全文(下文作为表2.1所附)而被完全限定的，这些协议是以参考方式纳入本文件的。

关于陈述和保证的警告声明

“重组协定”规定的每一方的申述、保证和契约只为重组协定缔约方的目的作出，过去和现在都是为了重组协定缔约方的利益而提出的，可能受到缔约方商定的限制，包括为在重组协定缔约方之间分配合同风险而进行保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能受制于适用于与适用于投资者的合同风险不同的缔约各方的重要性标准。因此，陈述和保证不得描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，这种陈述和保证(1)不会在合并完成后继续存在，(2)只是在重组协议之日或重组协议中规定的其他日期作出的。此外，关于陈述和担保的主题事项的信息在重组协议签订日期之后可能会发生变化，该日期随后将发生变化。

信息可能在当事人公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。因此，在本文件中列入重组协定只是为了向投资者提供关于重组协定条款的信息，而不是向投资者提供关于重组协定缔约方、其附属公司或其业务的任何其他事实资料。“重组协议”不应单独阅读，而应结合关于重组协定各方、其附属公司或其业务的其他信息，以及将包含在表格S-4的登记声明中的合并，或以参考方式纳入表格S-4的，这些信息将提交证券交易委员会，并将包括一份TB&T的委托书和一份非政府组织的招股说明书，以及表格10-K、表格10-Q和向证券交易委员会提交的其他文件。

项目7.01

条例FD披露

在执行上文第1.01项所讨论的重组协议方面，法国国际金融公司和结核和烟草公司发布了一份联合新闻稿。一份新闻稿的副本附于此，见表99.1，并在此参考。

如一般指示B.2至表格8-K所规定，本报告关于表格8-K的附录99.1所提供的资料，不得视为为经修正的1934年“证券交易所法”(“交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式受该节的责任制约，此类信息不得被视为以参考方式纳入根据经修正的1933年“证券法”、或“外汇法”提交的任何文件，除非在这类申报中应明确提及。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)证物。以下是本报告关于表格8-K的证据：


参展商		展览说明

2.1		日期为2019年9月19日的第一金融银行股份有限公司、巴西合并的Sub公司和TB&T银行股份有限公司之间的协议和重组计划。(附表已根据规例第601(B)(2)项略去。如有要求，将向证券及交易管理委员会提交一份略去的附表。)。

99.1		第一金融银行股份有限公司发布的新闻稿，日期为2019年9月19日。

104		CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在内联XBRL文档中)。

前瞻性陈述

这份意见书包含1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的超前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念，以及公司管理层目前掌握的信息之外所作的假设，并且可能是，但不一定是由预期、计划、预期、目标、目标、预测和目标等词语标识的。因为这种前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，实际结果可能与那些表示或由这种前瞻性语句暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与公司预期大不相同的因素包括：来自其他金融机构和金融控股公司的竞争；和贸易、货币和财政政策及法律的变化的影响，包括美联储的利率政策；贷款需求的变化；抵押品和贷款准备金价值的波动；通货膨胀、利率、市场和货币波动；消费者支出、借款和储蓄习惯的变化；以及收购和整合已获企业和类似的变数。公司向证券交易委员会提交的报告中描述了其他主要风险，这些风险可以通过以下方式获得：在公司的网站上发布的文件/文件，或者通过写信或打电话给该公司325-627-7155.除非在本来文中另有说明，本公司不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的陈述，因为新的信息，未来的事件或其他原因。

股东补充资料

此处所载的信息并不构成出售的要约或购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的招标。

关于拟议的交易，ffin打算向SEC提交一份表格 S-4的登记声明，以登记将发行给TB&T股东的ffin普通股的股份。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，该说明书将发送给TB&T 的股东，以寻求他们对拟议交易的批准。

我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、表格S-4的注册声明/招股说明书以及与提议的交易相关的任何其他相关文件，因为它们包含有关ffin、TB&T和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人在提交这些文件时，可通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站获得这些文件的免费副本。由ffin向证交会提交的文件将免费提供，通过电话或邮件将请求发送到第一金融银行股份有限公司(First Financial Bankshare，Inc.)、松树街400号、德克萨斯州阿比利尼市(Abilene)79601号，地址：投资者关系。电话号码是325-627-7155或者在ffin的网站 www.ffin.com上，在“投资者关系”标签下。

FIN、TB&T以及它们各自的董事和执行官员可能被视为参与征求TB&T公司股东根据SEC规则提出的拟议交易的代理。有关ffin董事和执行官员的信息载于2019年3月1日在附表14A向SEC提交的ffin s 2019年年度股东大会的委托书中。如前款所述，本文件的免费副本可免费获得。有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的额外信息，可通过在交易可用时阅读有关拟议交易的代理声明/招股说明书获得。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。


		第一金融银行股份有限公司
		(登记人)

日期：2019年9月20日	通过：	/S/F.Scott Dueser
		F.斯科特·杜塞尔
		总裁兼首席执行官

展览2.1

重组协议和计划

由和之间

第一金融银行股份有限公司

巴西并购子公司

和

TB&T 班克斯股份有限公司

截至2019年9月19日


		页
第一条合并			2

第1.01节	合并与TBT的合并		2
第1.02节	合并的影响		2
第1.03节	成立证明书及附例		2
第1.04节	董事及高级人员		2
第1.05节	对股本的影响		2
第1.06款	交换程序		3
第1.07节	税收处理		5
第1.08节	结构改造		5
第1.09节	持不同意见的股东		5
第1.10节	第二步合并		6
第1.11节	银行合并		6

第二条截止日期和截止日期			6

第2.01节	截止日期和截止日期的时间和地点		6
第2.02条	TBT将在闭幕时采取的行动		7
第2.03节	在闭幕时应采取的行动		8

第三条TBT的陈述和保证			9

第3.01节	组织和资格		9
第3.02节	权力；执行和交付		10
第3.03节	资本化		10
第3.04节	遵守法律、许可证和文书		11
第3.05节	财务报表		12
第3.06款	未披露负债		12
第3.07节	诉讼		13
第3.08节	同意及批准		13
第3.09款	资产所有权		13
第3.10节	没有某些更改或事件		14
第3.11节	租赁、合同和协议		16
第3.12节	赋税		18
第3.13节	保险		20
第3.14节	无重大不利变化		20
第3.15节	所有权		20
第3.16节	与某些个人和实体的交易		20
第3.17款	负债证据		20
第3.18节	资产状况		21
第3.19款	环境合规		21
第3.20节	监管合规		22
第3.21节	缺乏某些商业惯例		23
第3.22节	书籍和记录		23
第3.23节	文书等的形式		23
第3.24款	信托责任		23
第3.25节	担保		23
第3.26款	投票信托、投票协议或股东协议		23
第3.27款	员工关系		23
第3.28款	雇员福利计划		24

-i-

(续)


		页
第3.29款	对雇员的义务		27
第3.30节	利率风险管理工具		28
第3.31款	内部控制		28
第3.32节	社区再投资法		28
第3.33款	“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“房地产清算程序法”和“平等信贷机会法”		28
第3.34款	高利贷法和其他消费者守法法		28
第3.35节	“银行保密法”、“外国腐败行为法”和美国		29
第3.36款	不公平的、欺骗性的或虐待的行为或做法		29
第3.37款	委托书/招股说明书		29
第3.38款	技术性贸易壁垒与其子公司之间的协议；索赔		29
第3.39款	申述不具误导性		29
第3.40节	国家接管法		29
第3.41节	财务顾问意见		30
第3.42节	无其他申述或保证		30

第四条对ffin的陈述和保证			30

第4.01节	组织和资格		30
第4.02节	执行和交付		31
第4.03节	资本化		31
第4.04节	证券交易委员会文件；财务报表		32
第4.05节	遵守法律、许可证和文书		32
第4.06节	未披露负债		33
第4.07节	诉讼		33
第4.08节	同意及批准		33
第4.09节	监管合规		34
第4.10节	委托书/招股说明书		34
第4.11节	没有某些变动		34
第4.12节	FIN披露控制和程序		34
第4.13节	赋税		35
第4.14节	雇员福利计划		36
第4.15节	申述不具误导性		36
第4.16节	无其他申述或保证		36

第五条技术性贸易壁垒公约			37

第5.01节	商业上合理的努力		37
第5.02节	股东大会		37
第5.03节	TBT提供的信息		37
第5.04节	所需行为		37
第5.05节	违禁行为		39
第5.06节	进入；关闭前调查		41
第5.07节	额外财务报表和报税表		41
第5.08节	不真实表示		41
第5.09节	诉讼及申索		41
第5.10节	重大不利变化		42
第5.11节	同意及批准		42
第5.12节	环境调查；终止协定的权利		42

-二-

(续)


		页
第5.13节	注册声明及委托书/招股章程		43
第5.14节	福利计划		44
第5.15节	终止合同		44
第5.16节	符合会计调整		44
第5.17节	尾部D&O政策		44
第5.18节	监管和其他批准		45
第5.19节	税务事项		45
第5.20节	免税重组		45
第5.21节	披露附表		46
第5.22节	过渡		46
第5.23节	表决协议		46
第5.24节	主任支助协定		46
第5.25节	就业协议		47
第5.26节	释放的执行		47
第5.27节	无传票		47
第5.28节	TBT选择权的归属、行使和取消		47
第5.29节	银行股票贷款的偿还与终止		47
第5.30节	权证行使		47

第六条-外国直接投资公约			47

第6.01节	商业上合理的努力		47
第6.02节	监管申报及注册声明		48
第6.03节	不真实表示		48
第6.04节	诉讼及申索		48
第6.05节	重大不利变化		49
第6.06节	同意及批准		49
第6.07节	雇员事务		49
第6.08节	在普通课程中进行商务活动		50
第6.09节	披露附表		50
第6.10节	不控制对方的业务		50
第6.11节	纳斯达克上市		50
第6.12节	赔偿		50
第6.13节	税务事项		51
第6.14节	免税重组		51
第6.15节	进入；关闭前调查		51

第七条对技术性贸易壁垒义务的先决条件			52

第7.01节	申述及保证		52
第7.02节	履行义务		52
第7.03节	股东批准		52
第7.04节	政府和其他批准		52
第7.05节	无诉讼		52
第7.06节	交付结清文件		53
第7.07节	无重大不利变化		53
第7.08节	登记声明		53
第7.09节	纳斯达克上市		53
第7.10节	联邦税收意见		53

-三-

(续)


		页
第八条第八条规定第八条规定的第一条			53

第8.01节	申述及保证		53
第8.02条	履行义务		54
第8.03条	股东批准		54
第8.04条	政府和其他批准		54
第8.05节	无诉讼		54
第8.06节	释放		54
第8.07节	无重大不利变化		54
第8.08条	终止雇员计划		55
第8.09节	表决协议		55
第8.10节	主任支助协定		55
第8.11节	就业协议		55
第8.12节	登记声明		55
第8.13节	持不同意见的股东		55
第8.14节	交付结清文件		55
第8.15节	TBT选项		55
第8.16节	FIRPTA证书		55
第8.17节	联邦税收意见		55
第8.18节	银行股票贷款的偿还与终止		56
第8.19节	TBT认股权证		56

第九条终止			56

第9.01节	终止权		56
第9.02节	终止通知		57
第9.03节	终止的效果		57

第十条杂项			58

第10.01条	申述、保证、契诺及协议的存续		58
第10.02条	费用		58
第10.03条	经纪费用及佣金		58
第10.04条	整个协议		58
第10.05条	约束效应		58
第10.06条	进一步合作		58
第10.07条	割裂性		59
第10.08条	告示		59
第10.09条	执政法		60
第10.10条	放弃陪审团审讯		60
第10.11条	多对应方		60
第10.12条	定义		61
第10.13条	特殊性能		67
第10.14条	律师费及讼费		67
第10.15条	建筑规则		67
第10.16条	物品、章节、展品及附表		67
第10.17条	公开披露		67
第10.18条	延期；放弃		68
第10.19条	修正		68
第10.20条	没有第三方受益人		68

-四.

展品


展览品A		银行合并协议的形式

展览品B		投票协议的形式

展览品C		主任支援协议的格式

展览品D		就业协议的形式

展览品E		处长的释放形式

展览品F		人员释放表格

-i-

重组协议和计划

本协议和重组计划(本协议)的日期为2019年9月19日，第一家金融银行股份有限公司(一家德克萨斯公司和注册银行控股公司)根据1956年“银行控股公司法”修订(BHCA)，其主要办事处设在得克萨斯州Abilene(Ffin)，巴西(Bbr)合并Sub公司，一家得克萨斯州公司和Fin的全资子公司(合并Sub)，和&T Bancstock，TB公司，在BHCA之下的一家德克萨斯公司和注册银行控股公司(TBT)。第10.12节包含了定义项的索引。

独奏

然而，TBT拥有银行的全部股本&Bryan/College Station信托银行，这是一个德克萨斯银行协会，其在得克萨斯州布赖恩的主要办事处(银行)；

鉴于FIN拥有第一金融银行( 全国协会的所有资本存量，这是一个全国协会，在得克萨斯州的Abilene设有主要办事处(FFB)；

鉴于FIN董事会(FIN董事会)和TBT董事会(TBT董事会)的董事会决定，为了各自公司及其股东的最佳利益，完善本协议规定的企业合并交易是明智的，并符合其股东的最佳利益；

鉴于根据本协定规定的条件和条件，ffin将获得TBT，供固定合计考虑6，275，806股普通股，每股面值0.01美元的ffin(ffin股)，通过合并Sub与TBT合并并并入TBT，并与 TBT合并(合并)，使之成为ffin的一个全资子公司；

鉴于在紧接合并之后，在与合并有关的情况下，ffin将使TBT与ffin合并并并入ffin，使ffin在合并后存活下来(第二步合并并与合并一起合并，合并合并)，并在第二步合并之后立即，或在ffin可能决定的稍后时间，ffin将使银行与FFB合并并并入FFB，FFB与FFB幸存(银行合并)；

鉴于本协定和第二阶段合并合并协议将根据经修正的1986年“国内收入法”第368(A)节(“守则”)和根据该节颁布的规则和条例一并视为重组，本协定和第二步合并合并协议构成“守则”第354和361节及适用条例的重组计划，并在此通过；

鉴于FIN和TBT已同意，TBT可根据本协定规定的条件，在结束前向其股东支付高达2，000，000美元的股利；

鉴于FIN和TBT已同意按照本协议规定的条件，向雇员、董事和某些其他人支付至多3，000，000美元的某些留用金和奖金，或订立协议；以及

鉴于双方都希望提出彼此之间的某些申述、保证和契约，以此作为执行和交付本协定的诱因，以及与所设想的交易有关的某些附加协议：

协议

因此，为了并考虑到上述情况和本协定所载的相互交涉、保证、盟约和协定，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和充分性，并在符合下文所述条件的情况下，双方打算受法律约束，相互承诺、承诺、盟约和达成协议如下：

第一条

合并

第1.01节合并分局与TBT合并并并入TBT。根据本协议的条款和条件，在生效时，合并分局将根据“德州商业组织守则”(TBOC)第10章的规定与TBT合并并并入TBT。TBT将是合并中幸存的公司({Br}幸存公司HECH)，并将继续在TBOC下作为FIN的全资子公司而存在。合并完成后，合并分局的独立法人存续终止。

第1.02节合并的效果。合并将产生 toc第10.008节所述的效果。幸存的公司名称为TB&T银行股份有限公司。

第1.03条成立证明书及附例。TBT的成立证明书及附例，如在紧接生效时间前的号生效，将是尚存公司的成立证明书及附例，直至其后按适用法律的规定更改或修订为止。

第1.04节董事及高级人员。合并分局的董事和高级人员将分别在生效时间成为尚存公司的董事和高级人员，并将从生效之日起任职，直至其各自的继任者按照尚存公司成立证书和章程或法律另有规定的方式妥为选出或任命，并具有资格。

第1.05节对股本的影响。在生效时，凭藉合并，而下列证券的登记纪录持有人无须采取任何进一步行动，即由FIN、TBT、合并分局或任何纪录持有人采取行动：

(A)在生效时间之前未偿还的每一股ffin股票，在生效时间后应继续有效发行、全额支付和不应评税的股份。

(B)除已取消的股份及反对的股份外，在紧接生效时间前已发行及已发行并已发行的每股普通股每股面值$1.00的普通股，须自动转换为，并成为无利息地收取1.2502股有效股份(交易所比率及该等股份，合并考虑)的权利。

(C)代表分数股份的证明书，不得由财务主任发出。每名有权持有部分股份的TBT股份的每名持有人，在交还该等股份后，有权从ffin收取一笔按照第1.06条须支付的现金(无利息)，将四舍五入至最接近的百分比，并将该分数股份乘以$30.28，以代替任何分数股份。

(D)根据本节1.05进行的合并考虑将转化为接受的权利的TBT股票的所有股份将不再是未清偿的，应自动取消并停止存在，而在紧接生效时间之前代表任何此类TBT股票的证书持有人此后应不再对TBT股票的这些股份享有任何权利，但接受合并考虑的权利除外。

(E)TBT、ffin或其各自的子公司在紧接生效时间前拥有的任何TBT股票((1)直接或间接在信托账户、管理账户和类似账户中持有的TBT股票或以信托身份以其他方式持有的由第三方实益拥有的股份，以及(Ii)就先前订约的债务而持有的TBT股份，应予以取消和终止，而不作任何转换或考虑(取消的股份)

(F)在紧接生效时间之前发行和未偿还的合并分股的普通股，每股面值$0.01，应自动转换为尚存公司新发行、全额支付和不应评税的普通股，并成为该公司的一股普通股。

(G)如果在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票红利、股票分割、反向股票分割或资本化发生其他类似变化，或由于重组、资本重组、重新分类、股票红利、股票拆分、反向股票分割或其他类似变化，或出现任何非常或分配的红利或分配，则应在生效时间前增加、减少、更改或交换不同数目或种类的股票或证券，或应作出适当和相称的调整。

第1.06节交换程序。

(A)在生效时间之前，ffin应指定一名交易所代理人(转帐交易所代理单位)担任下列交易所代理人的。

(B)在生效时间当日或之后，ffin须按照本条1.06向交易所代理人存放或提供，以存放根据第1.05(B)节须向TBT股票的持有人发行的股份，或在外汇基金的选择下，以簿册入账表格的形式提供股份的证据，即根据第1.05(B)节向TBT股份的持有人发行的股份，以及任何须支付的现金，以代替部分股份(统称为外汇基金)。

(C)不迟于生效时间后5(5)个营业日，并以ffin收到一份格式为ffin合理接受的格式的 tbt股东名单为条件，ffin应或应安排交易所代理在紧接证书生效时间之前向每一记录持有人发送电子邮件( 注销的股份和不同意的股份除外)，即代表TBT股票的股份(每种股票均为证书)，据了解，此处凡提及任何有关登记入账帐户与TBT股票的所有权有关的陈述，均应被视为参考帐簿分录帐户，(I)一封送文信(须指明须交付，而每一证书的遗失风险及所有权须在该证明书(或代替该证明书的损失誓章)交付后才可通过，而如ffin或交易所代理人合理地要求，则该持有TBT存货的人所寄出的债券款额，是合理必需的，因为就该证明书可就该等证明书向其提出的任何申索作出弥偿，是合理必要的；但该等债券的款额不得超逾该等股东在合并考虑中所占的部分的总和)，并须以交易所代理人所订明的形式及其他规定(即交易所代理人的转让书)及(Ii)关于以下事项的指示，实质上是。

在交出每一份证书以换取合并考虑时，使用任何现金代替将发行或支付的部分股份，以换取其发行或支付，以及该持有人根据本节1.06有权获得的任何红利或分配。TBT股东只有在交易所代理人收到一封完整的、已填妥的意见书后，才有权获得他们的合并考虑。如果传送信中包含错误、不完整或未附上所有适当的证书，则Exchange代理将立即通知TBT股东需要进一步的信息或文件。

(D)在交还其证书或证书后5(5)个营业日内，并附上一封适当填写的发送函，或在以簿记形式持有的任何未经认证的TBT股票生效时间后5(5)个营业日内(但须收到交易所代理人可能合理要求的任何习惯税文件)，交易所代理应向该持有TBT股票的人交付合并考虑和任何现金，以代替为其所代表的TBT股票的股份而发行或支付的部分股份，每一份交回的证书都将被取消。根据其选择，ffin可以以账面条目的形式交付ffin股票的任何股份.在如此交回之前，每份证书在生效时间后，就所有目的而言，只代表以下权利，即在按照本条例第1.06条交还该证明书而无须利息的情况下，收取合并代价及任何现金，以代替根据本条例第1.06条为交出该证明书而发行或支付的部分股份，以及该持有人根据本第1.06节有权享有的任何股息或分配。尽管有相反的规定，但在生效时间之前，任何一份或多份证书均不得视为交还给交易所代理人。

(E)在每一种情况下，不得就其所代表的股份向任何未缴证书的持有人支付与ffin股票有关的股息或其他分配，除非和直至按照本条1.06交出该证书为止。然而，在交出该证书后，合并考虑连同所有这些未交付的股息或其他没有利息的分配，应就该证书所代表的每一股交付和支付。在符合适用的放弃财产、欺骗或类似法律的规定下，在按照本条例第1.06条交还任何该等证明书后，纪录持有人有权无利息地收取(I)股息或其他分配(如有的话)的款额，而该等分红或其他分配的款额须在就该证明书而可发行的全部股份的生效日期当日或之后缴付，及(Ii)在适当的付款日期；及(Ii)在适当的付款日期，(Br)就可就该证明书发行的股份而须支付的股息或其他分配的款额，在生效日期后(但在该交还日期之前)及在该证明书之后发行可发行的非政府组织股份的付款日期后，另订有纪录日期。

(F)如果在TBT股票转让记录未登记的生效时间之前转让代表TBT股票的证书的所有权，如以前代表该股的证书须妥为批注或以其他适当形式转让，则以合并考虑及代替以代价发行或支付的部分股份的任何现金，须发给或支付予如此交回的证明书持有人以外的人，以支付或支付予该证明书的注册持有人以外的人，而要求支付或发行该等款项或其他类似税项的人，须向该证明书的注册持有人以外的人缴付任何转让或其他类似税项，或证明该证明书及该证明书的注册持有人须就该转让或发行缴付任何转让税或其他相类税项，以支付或发还该证明书的注册持有人以外的人或证明该证明书的注册持有人及该证明书的注册持有人以外的人。已缴税或不适用的外汇代理人。

(G)FIN和交易所代理(视属何情况而定)有权在必要时从根据本协定应付给任何人的任何其他代价中扣减和扣缴根据本协定应支付给任何人的数额，如根据“守则”或国家、地方或外国税法的任何规定，如根据“守则”或国家、地方或外国税法的任何规定，应扣减或扣缴有关此种付款的款项。如有关款项是由外汇基金或外汇代理人(视属何情况而定)扣留，并汇往适当的政府实体，则就本协定的所有目的而言，上述扣留的款额，须视为已支付予由外汇基金或外汇代理人(视属何情况而定)作出该项扣减及扣缴的人(视属何情况而定)。

(H)外汇基金的任何部分，如在生效日期后6个月届满时仍未获技术性贸易壁垒股东申索，则须支付予外汇基金的任何部分。在这种情况下，TBT的任何前股东如在此之前未遵守本条例第1.06条的规定，则其后只须就合并的考虑、代替任何分数股份的任何现金，以及就由证书所代表的每一股股份可交付的任何未付股利及分配，在每宗个案中，该股东根据本协议而持有的任何未付股息及分配，在每种情况下均不得有任何利息。

(I)尽管本协定有任何其他规定，但不论是FIN、尚存的公司或交易所代理人，均不应就根据任何适用的弃置财产、欺诈或类似的法真诚地支付或交付给公职人员的任何款项或财产，向TBT股票持有人负责。

第1.07节税务处理。为美国联邦所得税的目的，打算将合并合并视为单一的综合交易，符合“联邦所得税法”第368(A)节意义上的重组，本协定和第二步合并的合并协议应构成“国库条例”第1.368-2(G)节意义内的重组计划，并在此通过。从本协定签订之日起至截止日期，本合同每一方均应尽其合理的最大努力，使综合合并符合资格，并将不知情地采取任何行动，导致采取任何行动，不采取任何行动，或导致任何行动不被采取，这些行动或不采取行动可以合理地预期，以防止合并成为“守则”第368(A)节所指的重组。

第1.08节结构修改。尽管本协定有相反的规定， ffin仍可选择在提交所有必要的申请和收到所有必要的管理批准后，修改在此设想的交易结构，只要(I)这种修改不会对TBT股票持有者造成重大不利的联邦或州所得税后果(作为一个整体，而不涉及任何个人持有者)，(Ii)支付给TBT股票持有人的税后考虑不改变实物或减少数额，及(Iii)该等修改不会相当可能会对收到任何所需的规管批准或结业造成重大延误或危害。

第1.09节反对股东。尽管本协议有任何相反的规定，但每一股TBT股票在生效时间前即已到期，并由未投票赞成本协议的股东(持不同意见的股份)持有，特此设想的合并和交易，如以其他方式符合TBOC第10章H分节的条款和规定，则有权享有TBOC第10章H分节所规定的权利和补救办法；但是，如果股东未能完善、撤回或以其他方式丧失TBOC授予的任何此种权利或补救，则每一种不同的股份均应被视为已转换为并已成为可交换的权利，根据本条第一条的规定，股东可在没有任何利息的情况下接受合并审议。

第1.10节第二步合并。在生效时间之后，在合理可行的范围内，根据“联邦商业惯例法”，FIN应安排在第二步合并中与幸存的公司合并并并入ffin，使ffin在第二步合并后继续存在，并在得克萨斯州的法律下继续其存在，使幸存的公司在第二次生效时停止单独存在。为进一步执行上述规定，联邦法律顾问应安排向得克萨斯州国务秘书提交一份与第二阶段合并有关的合并证书(第二次合并证书)。第二步合并自合并第二次证书规定的日期和时间起生效(该日期和时间，第二次生效时间)。在第二个生效时间和之后，第二步合并应具有TBOC适用条款所规定的效力。

第1.11节银行合并。在第二步合并之后，或在稍后由ffin自行决定的时间内，ffin将根据下文附件A(银行合并协议)中规定的条款和条件导致银行合并。FFB是银行合并中幸存的实体，在银行合并后，银行独立的法人存在将停止。双方同意，银行合并将在第二个生效时间后立即生效，或在ffin可能确定的较晚时间生效。在本协议签订之前或当日，FFB和银行的董事会都批准了银行合并协议，FFB和银行签订了{Br}银行合并协议。为推进上述工作，双方应签署并安排提交适用的合并条款或证书以及为实现银行合并所必需的其他文件。

第二条

结束和截止日期。

第2.01节关闭日期和结束日期的时间和地点。

(A)在收到所有必要的管制、公司和其他批准后30(30)天内双方都可以接受的日期(经双方共同同意延长的任何强制性等待期(截止日期))，将举行一次会议，由本协定缔约方交换证书、信件和其他文件，以确定第七条和第八条规定的所有条件是否已得到满足或放弃，或是否存在允许本协定缔约方终止本协定的任何条件。如果上述任何条件都不存在，或者如果没有任何一方选择行使其可能必须终止本协定的任何权利，则双方将执行必要或适当的文件和文书，以实现本协定所设想的合并和其他交易(终止)。

(B)本协定所设想的合并和其他交易应于合并证书(合并证书)规定的日期和时间生效(合并证书)，反映合并的日期和时间，按照TBOC(有效时间)向德克萨斯州国务卿提交。双方将利用其商业上合理的努力，使有效时间与截止日期相同，但在任何情况下，有效时间不得超过关闭日期后一(1)天。

(C)关闭将于上午10：00在德克萨斯州达拉斯3600套房罗斯大道2200号诺顿罗斯富布赖特美国有限公司办公室举行。在截止日期，或在当事各方可能同意的其他时间和地点。

第2.02节TBT在结束时应采取的行动。在结束时，TBT将执行和确认，或安排执行和确认，并将根据本协议设想交付的或为证明本协定所设想的交易而合理需要的文件和证书交付给ffin，包括以下各项(所有此类行动构成ffin终止本协议义务的先决条件)：

(A)TBT的组建证书及其所有修正案的真实、正确和完整副本，由德克萨斯州国务卿在最近一天正式核证；

(B)银行新银行成立证书的真实、正确和完整副本及其所有修正，截至最近一天已由德州银行部正式核证；

(C)得克萨斯州公共账户主计长签发的一份账户状况证明书，日期为最近一天，正式证明德克萨斯州法律规定的技术性贸易壁垒的良好地位；

(D)由贸发银行签发的银行存单，日期为最近一个日期；

(E)联邦存款保险公司(FDIC)签发的日期为最近日期的证明书，适当证明该银行的存款由联邦存款保险公司根据经修正的“联邦存款保险法”投保(联邦存款保险公司)；

(F)达拉斯联邦储备银行最近的一封信，内容是TBT是BHCA下注册的银行控股公司；

(G)由TBT的秘书或{Br}其他适当的执行干事签署的截至截止日期的证书，根据该证书，该干事将证明：(1)TBT董事会适当通过附在该证书上的授权执行和交付本协议和本协议的其他协议和文件，并据此采取所有考虑采取的行动；(2)TBT股东适当通过和批准本协议；(3)妥为授权代表TBT就本协定所设想的交易采取行动的TBT官员的在职和真实签字； (4)附在该证书上的TBT章程副本真实无误，除非反映在该副本中；和(V)TBT库存持有人名单的真实和正确副本为；

(H)由银行秘书或其他适当的执行干事签署的截止日期的证书，根据该证书，该干事将证明：(1)董事会适当通过附在该证书上的公司决议，授权执行和交付银行合并协议和由此设想的其他协议和文件；(2)银行唯一股东适当通过授权银行合并的决议、“银行合并协议”和“银行协定”所设想的交易；(3)正式授权代表银行就银行合并协定所设想的交易采取行动的银行官员的在职和真实签名，并据此执行和交付银行合并协定及其他协议和文件；和(Iv)附在该证书上的银行章程副本是真实和正确的，除非反映在该副本中，否则这些附例未予修正；

(I)由TBT的首席执行官签署的证书，其日期为截止日期，根据该证书，TBT将证明：(I)TBT已满足第8.01和8.02条规定的条件；和(Ii)除本协定明确允许的情况外，自本协定签署之日起，TBT或其任何子公司均未发生任何重大的不利变化；

(J)要求第三方同意完成本协定所设想的交易，包括所列交易机密附表2.02(J);

(K) 第8.06节所要求的所有释放；

(L)技术性贸易壁垒应已按照根据“守则”第1445条颁布的“国库条例”所规定的表格和实质，将一份正式签立的证书送交ffin，说明在“守则”第897(C)(1)(二)节规定的有关期间内，技术性贸易壁垒不是、也不是属于“守则”第897(C)节所指的美国不动产控股公司；及

(M)本协定规定须送交ffin的所有其他文件，以及ffin或其律师合理要求的所有其他文件、证书和文书。

第2.03节-在结束时应由非政府组织采取的行动。在结束时，ffin将执行和确认、或安排执行和确认，并向TBT交付根据本协议设想交付的文件和证书，或证明本协定所设想的交易的合理必要的文件和证书，包括下列文件和证书(所有这些行动构成TBT终止本协议义务的先决条件)：

(A)由德克萨斯州国务卿在最近一天正式核证的FIN公司组建证书及其所有修正案的真实、正确和完整副本；

(B)临时行政当局签发的一份帐户地位证明书，日期为最近的日，正式证明根据得克萨斯州的法律，非政府组织地位良好；

(C)达拉斯联邦储备银行最近的一封信，大意是FIN是BHCA下注册的银行控股公司；

(D)到期日由有限责任公司的公司秘书或其他适当的执行干事签署的证书，根据该证书，该干事将证明：(1)财务主任理事会适当通过附在该证书上的公司决议，授权执行和交付本协议和本协议所设想的其他协议和文件，并据此采取一切考虑采取的行动；(2)已获正式授权就本协定所设想的交易代表本协定行事并执行和交付本协定及本协定及其他协定及文件的人员的在职及真实签署；及。(Iii)附於该证明书的附例副本是真实及正确的，而该等附例并没有修订，但如该副本所反映者除外；及(Iii)附於该证明书的附例的副本是真实而正确的，而该等附例并没有作出修订；

(E)FFB秘书或其他适当执行干事签署的截止日期为的证书，根据该证书，FFB董事会将证明：(1)FFB董事会适当通过附在该证书上的公司决议，授权执行和交付银行合并协议及其设想的其他协议和文件，并采取所设想的一切行动；(2) 适当通过。

(B)FFB授权银行合并、银行合并协定和银行合并协定所设想的交易的唯一股东；(3)正式授权代表FFB就“银行合并协定”所设想的交易采取行动并执行和交付“银行合并协定”及由此设想的其他协议和文件的FFB官员的在职和真实签名；和(4)附在该证书上的FFB章程副本是真实和正确的，除非反映在该副本中；

(F)自本协定签订之日起，由ffin首席执行官签署的截止日期的证书，证明(I)ffin已满足第7.01和7.02条所列条件；和(Ii)除本协定明确允许的情况外，自本协定签订之日起，对ffin或其任何子公司的无重大不利变化；

(G)所有第三方同意完成本协定所设想的交易，包括机密附表2.03(G)；和

(H)本协定规定由FIN或合并分局向TBT交付的所有其他文件，以及TBT或其律师合理要求的所有其他文件、证书和文书。

第三条

TBT的申述及保证

除在本合同执行前TBT向ffin提交的披露表中披露的以外；但(A)如没有该项陈述或保证不会导致有关的申述或保证被视为不真实或不正确，则无须(A)将该项目列为申述或保证的例外；。(B)仅将一项项目列入披露表，作为申述或保证的例外，不得当作技术性贸易壁垒承认法律责任，或该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利改变或证明该项目在一般业务过程中并无出现，和(C)就第三条某一节所作的任何披露，应视为符合下列条件：(1)本条第三条的任何其他部分，具体提及或相互参照；和(2)第三条的其他部分，只要其表面上相当明显(尽管没有特定的交叉参照物)，则应视为符合以下条件：

第3.01节组织和资格。

(A)技术性贸易壁垒是一家根据得克萨斯州法律正式组建、有效存在和良好运作的公司，是根据“巴塞尔公约”注册的银行控股公司。TBT拥有公司权力和权力(包括法律上要求的所有许可证、特许、许可证和其他政府授权)，可以按目前的经营方式经营其业务，拥有、租赁和经营其目前拥有、租赁或运营的财产和资产，并订立和履行本协定规定的义务。经迄今修订的TBT成立证书和细则的真实和完整副本已提供给FIN。但如机密附表3.01(A)，除银行外，TBT不拥有或控制任何附属公司或附属公司。TBT业务的性质及其活动不要求它有资格在德克萨斯州以外的任何司法管辖区经营业务，除非不具备这种资格的企业没有而且不可能对产生重大的不利变化。

TBT但如机密附表3.01(A)、技术性贸易壁垒在任何其他银行或公司，或在银行以外的任何合伙、合资企业或其他工商企业或实体，或通过清算债务、丧失抵押品赎回权、行使债权人补救办法或以信托身份获得的股份，均无直接或间接权益，TBT经营的业务未通过除银行以外的TBT的任何其他直接或间接子公司或附属机构进行。

(B)该银行是一个得克萨斯州银行协会，根据得克萨斯州的法律适当组织和有效地存在，并根据得克萨斯州的法律享有良好的地位。世界银行拥有法人权力和权力(包括法律上要求的所有许可证、特许、许可证和其他政府授权)，可以按目前的经营方式经营其业务，拥有、租赁和经营其目前拥有、租赁或经营的财产和资产，并进入和开展其现在进行的业务和活动。银行章程和细则的真实和完整的副本，经修订至今，已提供给基金会。该银行是FDIA定义的一个受保险的存款机构，不是联邦储备系统的成员。但如机密附表3.01(B)，银行不拥有或控制任何附属公司或附属公司。银行的业务性质并不要求它有资格在德克萨斯州以外的任何司法管辖区从事业务。但如机密附表3.01(B)银行在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他工商企业或实体中没有直接或间接权益，除非是通过清偿债务、丧失抵押品赎回权、行使债权人补救办法或以信托身份获得的，而且银行经营的业务没有通过银行的任何其他直接或间接子公司或附属机构进行。

第3.02节授权；执行和交付。TBT拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已得到技术性贸易壁垒委员会的正式和有效批准。TBT董事会已裁定，根据本协议规定的条款和条件，合并符合TBT及其股东的最大利益，已指示将本协议和所设想的交易提交TBT股东会议通过，并由TBT董事会建议通过，并通过了上述协议的决议。TBT已采取一切必要行动，授权执行、交付和(只要获得必要的监管和股东批准)履行本协议和它作为缔约方的在此设想的其他协议和文件。本协议已由TBT正式签署，而TBT在此加入的其他协议和文件已经或将由TBT正式执行，每项协议都构成技术性贸易壁垒的法律、有效和具有约束力的义务，按照其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外情况的限制。

第3.03节资本化。

(A)TBT的全部核定股本仅包括TBT股票的10，000，000股，其中4，730，087股是发行和发行的，没有股票作为国库股票持有。但如机密附表3.03(A)，没有(I)任何种类或性质的未偿还权益证券，或(Ii)未偿还的认购、期权、可转换证券、权利、认股权证、赎回权或其他任何种类的协议或承诺，而该等协议或承诺是由TBT发行或批予的，或对TBT有约束力，以购买、回购或以其他方式取得TBT的任何保证或权益，或任何TBT的前身或继承者，规定TBT有义务发行任何股份，限制转让或以其他方式与其任何类别的股本股份有关。TBT股票的所有已发行和流通股均已正式授权、有效发行，且全部支付和不应评估，且未违反任何人的优先购买权而发行。诸如此类

TBT股票是按照美国证券法和发行TBT股票的州发行的。除根据适用的法律外，对TBT股票的股利的支付没有适用的限制，并且在本协议签署之日之前宣布的所有股息都已支付。

(B)银行的全部核定股本仅由银行(银行股票)的10 000 000股普通股(面值 1美元)组成，其中4 672 637股已发行和流通，没有股票作为国库股持有。没有(1)任何种类或性质的未偿还股本证券或 (2)未偿认购、期权、可转换证券、权利、认股权证或由银行发行或授予或对其有约束力的任何种类的任何种类的协议或承诺，以购买或以其他方式取得银行的任何担保或权益，使银行有义务发行任何股票，限制转让或以其他方式转让其任何类别的股本股份。所有已发行和已发行的银行股票均已妥为授权、有效发行，并已全数支付及不可评税，而发行的股份并没有侵犯任何人的优先购买权。这种银行股票是按照美国和德克萨斯州的证券法发行的。除根据适用的法律外，对银行股票股利的支付没有任何限制，并且在本协议签署之日之前宣布的所有股息都已支付。

(C)除在机密附表3.03(C)TBT直接或间接地拥有其每一子公司所有已发行的股本或其他股权或其他股权所有权的股份，这些股份或权益都是正式授权和有效发行的，而且所有这些股份或股权权益都是正式授权和有效发行的，并且是全额支付和不应评估的(但根据“美国法典”第12编第55节或适用的州法律的任何类似规定，作为保险存托机构的TBT的任何附属机构除外)，没有优先购买权，其所有权不附带个人责任。技术贸易壁垒的任何子公司均不具备或受任何未偿还的认购、期权、认股权证、赎回权、权利、承诺或协议的约束，其性质要求购买或发行任何股本股票或该附属公司的任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式获得该附属公司的任何股本股份或任何其他股权担保的任何证券。

第3.04节：遵守法律、许可证和文书。

(A)除在机密附表3.04(A)、TBT及其每一子公司在所有重大方面履行和遵守了截至本合同日期须由其履行的所有义务，并在所有重要方面均已遵守，并在所有重大方面均符合，且不违约(且不违约)，或违反：(I)TBT或其任何子公司的成立证书、TBT或其任何适用的任何号子公司的章程或其他管理文件(统称为“TBT组成文件”)所规定的任何规定，(2)适用于技术性贸易壁垒、银行或其各自资产、业务、财产或业务的任何抵押、契约、租赁、合同、协议或其他文书的任何实质性规定，或(3)适用于技术性贸易壁垒或其任何子公司或其各自资产、业务、财产或业务的任何政府实体的任何法律或秩序。

(B)除在机密附表3.04(B)本协议及其他所设想的协议的执行、交付和履行 (只要获得必要的监管和股东批准)，在此和由此设想的交易的完成不会与本身的交易冲突，也不会与通知的发出或时间的推移相冲突，从而不会违反、违约或丧失根据“技术性贸易壁垒法”产生的利益，(I)TBT的任何违反、违约或损失。

(2)适用于技术性贸易壁垒或其任何子公司或其各自资产的任何重要抵押、契约、租赁、合同、协议或其他文书，或(3)适用于技术性贸易壁垒或其任何子公司或其各自资产、经营、财产或业务的任何政府实体的任何法律或秩序。

第3.05节财务报表。

(A)技术性贸易壁垒提供了以下各份的真实和完整的副本：(1)截至2016年、2017年和2018年12月31日的经审计的TBT合并资产负债表、经审计的TBT截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的收入、综合收入、股东权益变化和现金流量综合报表，以及截至2019年6月30日的TBT未经审计的合并资产负债表、TBT截至2019年6月30日六个月的收入和股东权益变动表，截至2019年6月30日的银行未经审计的资产负债表，以及截至2019年6月30日终了的6个月期间未经审计的银行收益和股东权益变动表(第(I)和(Ii)项中列出的此类财务报表)。所编制的技术性贸易壁垒财务报表(包括有关附注)，截至其各自的日期，在所有具有适用会计要求的重大方面，都是根据普遍接受的美国会计原则(公认会计原则)编制的，这些会计原则在各期间内一致适用，并在所涉日期(除附注中可能指出的情况外)，在所有重大方面公允地反映了TBT和银行在该日的合并财务状况以及当时终了期间的业务合并结果和现金流量 (但对未经审计的报表而言，则除外)，对金额或效果不重要的附注和正常年终调整)，以及TBT财务报表所依据的会计记录在所有重要方面准确、公正地反映TBT的交易情况。但如机密附表3.05(A)，TBT财务报表不包含任何特殊或非经常性收入项目，或在正常业务过程中未赚取的任何其他收入，除非其中明确规定。

(B)技术性贸易壁垒已向世界银行提供了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日和2019年6月30日(银行呼叫报告)的真实和完整的世界银行呼叫报告副本。银行呼叫报告在所有重大方面均按照对银行呼叫报告的指示，在该银行呼叫报告所述日期和期间相当清楚地反映了银行的财务状况和其业务的结果。银行呼叫报告不包含任何特殊或非经常性收入项目或在正常业务过程中未赚取的任何其他收入，除非其中明确规定。世界银行根据适用于银行机构的公认会计原则和监管会计原则以及所有适用的规则和条例计算其贷款损失备抵额。银行贷款损失帐户的备抵在所有重大方面都是足够的，截至结束日为止，已足以支付银行所有未偿还贷款的所有损失，扣除以前记入的与贷款有关的收回额。

第3.06节未披露的负债. 除机密附表3.06所列外，TBT及其任何子公司均无责任或义务、应计债务、绝对负债、或有负债或其他负债，不论是否到期或到期(包括(但不限于)TBT维持的任何雇员福利计划下的无准备金债务或其任何子公司或其对联邦、州或地方税收或摊款的负债)，但未在适当的TBT财务报表或银行呼叫报告中反映或披露，除自TBT财务报表或银行Call 报告所列最新资产负债表之日以来在正常经营过程中发生的负债和支出外，这些负债和支出与谨慎的业务做法保持一致，且对TBT及其子公司而言，这些负债和费用不单独或总体上是重要的。

第3.07条诉讼。

(A)除在机密附表3.07，技术性贸易壁垒及其任何子公司都不是任何一方，也不存在对技术性贸易壁垒的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、针对TBT或其任何子公司的任何性质的索赔、诉讼或政府或监管调查，也不存在对TBT或其任何子公司的任何诉讼、索赔或任何诉讼的依据。但如机密附表3.07,在上描述的每一件事情中有争议的金额机密附表3.07,而其辩护费用(包括律师费)则全部由保险支付，但须符合机密附表3.07与尊重每一件事，并受政策限制规定的.机密附表3.07。对于TBT或其任何子公司，或TBT或其任何子公司的资产或财产，没有命令造成或合理地可能导致技术性贸易壁垒或其任何子公司的重大不利变化。

(B)没有任何法律行动、诉讼或诉讼程序或司法、行政或政府调查待决，或据所知，威胁对技术性贸易壁垒或其任何子公司提出威胁，质疑或可能质疑本协定或本协定所设想的协议的有效性，或TBT或其任何子公司根据本协议或该协议采取或将要采取的任何行动，或寻求禁止或以其他方式限制在此或由此设想的交易。

第3.08节：同意和批准。除(A)根据BHCA向联邦储备系统理事会(美联储)提交申请、文件和通知(如适用的话) ，并批准这类申请、文件和通知外，(B)向TDB和OCC提交与银行合并有关的申请、文件和通知(按适用)，(C)向证券交易委员会(SEC)提交(I)根据“交易法”适用的规定提交的任何文件，包括提交委托书/招股说明书，和(Ii)“登记声明”的登记声明和生效声明，(D)按照“联邦商业惯例法”的要求，向德克萨斯州国务卿提交合并证书，以及(E)根据各国证券或蓝天法就根据本协议发行ffin股票和批准在NASDAQ上上市而需要提出或获得的文件和批准，在(A)TBT执行和交付本协议或(B)TBT完成本协议所设想的交易方面，需要向任何政府实体发出或批准或向任何政府实体提交或登记。截至本协议签署之日，TBT不知道为什么不应及时获得任何政府实体或监管机构为完成本协议所需的所有监管机构的批准，而且TBT不知道任何实际情况或情况，以致无法收到任何此类所需的监管批准。

第3.09节资产所有权 机密附表3.09列出TBT或银行拥有或租赁的所有不动产的所有现有契据、租约和所有权保险单，包括所有其他不动产，以及所有抵押、信托契据、担保协议和其他文件，说明这种不动产所受的抵押，其真实和完整的副本已提供给ffin。TBT和银行对其所有资产和财产拥有良好和可销售的所有权，包括TBT财务报表或银行呼叫报告中反映的所有个人和无形财产，或其后获得的所有个人和无形财产，但不得持有任何类的留置权、抵押、担保权益、抵押或费用，但(A)项除外。机密附表3.09(B)如技术性贸易壁垒财务报表或银行呼叫报告所述，(C)尚未拖欠的法定留置权，(D)双方同意的房东留置权， (E)对持有这些留置权的目的不造成重大损害的抵押，(F)正常经营过程中的资产质押，以获得公共资金

存款或联邦住房贷款银行垫款，以及(G)自TBT Financial 报表或银行呼叫报告的适用日期以来在正常业务过程中以公允价值处置的资产和财产。在关闭时，每一项财产应完全、自由和不受干扰地进出任何财产附近的所有街道和道路，而技术贸易壁垒不知道任何事实或条件，因为将导致这种进入的终止或损害。

第3.10节没有某些更改或事件。但如机密附表3.10自2018年12月31日以来，每一家技术性贸易壁垒公司及其附属公司都只是在正常情况下经营业务，而没有：

(A)发生任何债务或负债，不论是到期或到期的绝对、应计、或有或有或以其他方式支付，但所取得的存款和购买的联邦资金以及与贸易或商业债务有关的流动负债除外，但在正常经营过程中并符合以往惯例和安全健全的银行惯例的债务或负债除外；

(B)解除或履行任何留置权或已支付的任何债务或法律责任，不论是绝对债务还是或有债务，但在正常经营过程中，且符合以往惯例和安全可靠的银行惯例的情况下，到期或到期应付的债务或负债除外；

(C)增加已发行的技术性贸易壁垒股票或银行股票的股份(不包括行使本协定日期以前未清偿的任何股票期权授标或认股权证协议)，或向其股东申报或支付任何股息或其他分配，或购买、退休或赎回，或有义务购买、退休或赎回其股本或其他证券的任何股份；

(D)发行、保留发行、授予、出售或授权发行其股本或其他证券或认购、期权、认股权证、权利或与发行有关的任何种类的承付款；

(E)获得任何股本或其他股本证券，或在任何银行、公司、合伙企业或其他实体取得任何所有权权益((1)通过清偿债务、丧失抵押品赎回权或行使债权人补救办法，或(2)以受信人身份获得，其所有权不使该人的业务、业务或负债承担任何责任)；

(F)抵押、质押或留置其有形或无形的任何物质财产、企业或资产，但(1)准许的抵押，(2)为保证公共基金存款或联邦住房贷款银行的预付款而作出的资产认捐，和(3)自“技术性贸易壁垒财务报表”或“银行呼叫报告”的适用日期以来以公允价值处置的资产和财产；

(G)出售、转让、出租或以其他方式处置其任何资产(以公允价值处置的资产除外)，或注销或折中任何债务或债权，或放弃或放弃任何权利或债权，但在正常业务过程中，并符合以往的商业惯例和审慎的银行做法；

(H)终止、取消或放弃，或收到任何终止或威胁终止或取消任何合同、租赁或其他协议的通知或威胁，或遭受任何单独或合计可能构成重大不利变化的损害、破坏或损失；

(1)处置、允许失效、转让或授予任何许可或所有权权利下的任何权利，或就违反或侵犯任何许可或所有权权利达成任何解决办法，或修改与此有关的任何现有权利；

(J)除按照以往惯例每年增加补偿外，对应付的补偿、佣金、奖金、转归或其他直接或间接报酬的比率作出任何改变，或已支付、同意或口头承诺支付任何奖金、额外补偿、养恤金或遣散费或假期工资，以支付或为其任何股东、董事、高级人员、雇员或代理人的利益而支付，或与任何董事、高级人员或雇员订立任何雇用或咨询合同或其他协定，或与任何董事、高级人员或雇员订立任何雇用或咨询合同或其他协定，或采取、修订或终止任何养恤金、雇员福利、退休、股票购买、股票期权、股票增值权，解雇、离职、收入保护、金降落伞、储蓄或利润分享计划(包括信托协议和包含此类计划的保险合同)、任何递延的补偿或集体谈判协议、任何团体保险合同或其为董事、雇员或前雇员的利益而维持的任何其他奖励、福利或雇员福利计划或协议，但适用法律规定的范围除外；

(K)除与财产有关的改进或改善外，任何资本支出或资本增减总额超过50 000美元；

(L)在任何法院或政府实体与其财产有关的任何法院或政府实体之前，对其提起诉讼、提起诉讼、解决或同意解决任何诉讼、诉讼或诉讼；

(M)除本协定所设想或根据本协定另有允许的交易外，进行任何交易，或订立、修改或修订任何合同或承诺，但正常业务过程中的交易除外，且符合以往的商业惯例和审慎的银行惯例；

(N)作出或作出任何承诺、保证或保证，以支付、解除或履行任何人作出的任何承诺或承诺，但在正常经营过程以外，并符合以往的业务惯例及审慎的银行惯例；

(O)出售、处置或以其他方式放弃任何性质的公司簿册或纪录的拥有、管有、保管或控制，而该等簿册或纪录按照健全的商业惯例通常在使用、制作或收取后保留一段时间，但在正常保留期结束时除外；

(P)对任何会计方法、原则或做法作出任何改变或默许，但 GAAP或RAP要求者除外；

(Q)出售(但须提供，到期付款不视为出售)或购买总额为100 000美元或以上的任何投资证券；

(R)使任何单一借款人的任何贷款及其有关利息超过500 000美元的本金，延长、延长或更改任何贷款的任何重要条件；

(S)将TBT分类为特殊的提及的、非标准的、或受损的或其他具有类似进口的词的贷款的任何条款延长、延长或更改；或

(T)订立任何协议或作出任何书面或其他承诺，采取上文(A)至(T)分节所述的任何类型的行动。

第3.11节租约、合同和协议。

(a) 机密附表3.11(A)列出自2019年8月31日起，TBT或其任何子公司参加的所有合同的完整清单(统称为上市合同)，这些合同包括：

(I)涉及技术性贸易壁垒或其任何附属公司在其业务中使用的不动产(此处所称的合同称为租赁)；

(Ii)以任何方式与技术性贸易壁垒或其任何附属公司的资产或业务有关，并涉及在该等资产或业务的期限内，向技术性贸易壁垒或其任何附属公司或其任何附属公司支付$50，000或以上的款项；

(Iii)载有以第三者为受益人的优先购买权或选择权；

(4)限制技术性贸易壁垒或其任何子公司在任何业务领域或与任何人或任何地理区域竞争的能力，或在合并完成后将限制ffin或其任何附属公司从事银行控股公司可合法从事的任何业务的能力；

(5)责成技术性贸易壁垒或其附属公司(或在完成所设想的交易之后)与任何第三方进行独家或优惠交易，或给予任何非技术性贸易壁垒或其任何子公司以最惠国地位或类似权利；

(6)与任何第三方的任何合伙、有限责任公司、合资企业或其他类似安排的成立、设立或经营、管理或控制有关；

(Vii)与技术性贸易壁垒或其任何附属公司的负债有关；

(8)规定技术性贸易壁垒或其任何子公司可能支付的补偿金，或技术性贸易壁垒或其任何子公司回购贷款的潜在义务；

(Ix)对技术性贸易壁垒公司及其子公司的资产负债表或其财务状况、或业务结果具有重大意义；

(X)向技术性贸易壁垒的投资者提供任何权利，包括登记、优先或反稀释权利，或指定TBT公司或其任何子公司董事会的成员或观察员的权利；

(十一)是数据处理/技术合同、软件编程合同或许可合同；

(十二)要求同意、放弃或以其他方式载有一项有关改变控制的规定，或将或将合理地预期将防止、拖延或损害本协定所设想的交易的完成；

(十三)限制银行或技术贸易壁垒的任何其他子公司支付股息；或

(Xiv)在正常经营过程中，或对技术性贸易壁垒或其任何附属公司或其财务状况或经营结果有重大影响的情况下，并未订立。

(B)为本协定的目的，所列合同一词不包括：(1)由下列机构提供的贷款；(2)由下列机构作出的无准备金贷款承付款；(3)由下列机构签发的信用证；(4)由下列机构发行的贷款；(5)由下列机构出售或购买的联邦资金；(6)由银行订立的回购协议；(7)银行接受、或(Viii)存款负债；技术性贸易壁垒或银行的存款负债。

(C)除在机密附表 3.11(C)，没有出售有回购、追索权或担保条款对技术性贸易壁垒或其任何子公司造成或有或有责任或直接责任的参与或贷款。

(D)已向ffin提供所有这类所列合同及其所有修正的真实和正确副本。

(E)除在机密附表3.11(E)、TBT及其下属子公司根据上市合同支付的所有租金和其他付款均为当期付款，TBT或其任何子公司在上市合同下不存在违约，也没有发生任何终止、条件或其他事件，即TBT或其任何子公司根据该合同发生或发生的任何其他事件(不论是否有通知)都将构成TBT或其任何子公司的违约。

(F)除在机密附表3.11(F)自2018年12月31日以来，其任何子公司均未签订第3.11(A)(I)(XIV)节所述类型的合同。

(G)(1)每一份所列合同对技术性贸易壁垒或其一家子公司(视何者适用而定)均有效并具有约束力，并可按照其各自的条款和条件(除破产例外情况外)在内强制执行，除非单独或总体上不合理地预期TBT发生重大不利变化；(Ii)TBT及其各子公司在所有重大方面均已遵守并履行了其中任何一项在每项清单合同下到目前为止必须遵守或履行的所有义务，(Iii)据TBT所知，每一份所列合同的每一第三方对手方在所有重要方面都遵守并履行了其迄今根据该清单所列合同所需履行和履行的所有义务，除非此种不遵守或不履行行为，无论是个别还是合计，都不合理地被期望对技术性贸易壁垒产生重大不利变化；(Iv)技术贸易壁垒及其任何子公司都不知道或已收到任何其他缔约方违反任何清单合同的通知，以及(V)不存在任何事件或条件，构成或在通知或期满后或两者兼而有之，将构成TBT或其任何子公司的重大违约或违约，或据TBT所知，构成或根据任何此类清单合同的任何另一方。

第3.12节税收。

(A)技术性贸易壁垒及其每一附属公司已适当和及时地提交了所有联邦、州和其他物质纳税申报表，根据适用的法律，它们必须向适当的政府实体提交这些报税单。所有这类报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用的法律编制的，技术性贸易壁垒及其附属公司应缴的所有税款和 (不论是否在任何报税表上显示)都已及时和适当地支付。TBT或其任何子公司目前都不是提交任何纳税申报表的期限延长的受益人。没有以书面形式提出索赔，而且据TBT所知，在一个管辖范围内，TBT或其任何子公司未提交纳税申报表的主管当局没有评估任何索赔，即TBT或其任何子公司不提交纳税申报表，说明TBT或其任何子公司的任何资产均须纳税。{Br}除准许的担保外，对TBT或其任何子公司的任何资产没有税收留置权。

(B)技术性贸易壁垒及其每一附属公司已收取或扣缴并适当地向适当的政府实体缴付与支付或欠任何雇员、独立订约人、债权人、股东或其他第三方有关的所需的所有税。

(C)没有关于技术性贸易壁垒或其子公司的任何税务责任的诉讼、审计、评估、争议或索赔，无论是(I)任何政府实体以书面形式要求或提出的，或(Ii)TBT或其任何子公司基于与该当局的任何代理人的个人接触而知道的任何税务责任的诉讼、审计、评估、争议或索赔。没有任何税务当局以书面形式或在了解技术性贸易壁垒的情况下威胁对已提交纳税申报的任何时期的额外税收进行评估。

(D)已向联邦、州和地方各级报税局提供了TBT及其每一家子公司截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日之前向税务当局提交的真实和完整的所得税申报单。无论是技术性贸易壁垒还是其任何子公司都没有放弃任何税收诉讼时效，也没有同意在税务评估或欠税方面延长任何期限，而豁免或延期仍然有效。

(E)在“守则”第897(C)(L)(A)(Ii)条所指明的适用期间内，技术性贸易壁垒或其任何附属公司均不是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司。

(F)技术性贸易壁垒及其任何附属公司均不是任何税务分配或分享协议的缔约方或受其约束，而不是(1)只有技术性贸易壁垒及其附属公司为缔约方的协定，或(Ii)主要目的不是分配税款的商业商业协议。

(G)技术性贸易壁垒及其任何子公司均未(I)是提交联邦综合所得税申报表的任何集团的成员(共同母公司为技术性贸易壁垒的集团除外)，也非(Ii)根据“国库条例”第1.1502至6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)对除技术性贸易壁垒及其附属公司以外的任何人的纳税所负的任何责任，或根据合同或法律作为受让人或继承者。

(H)技术性贸易壁垒及其任何子公司均未参与任何应报告的交易或一项与“守则”第6707A、6011、6111和6112条以及根据其颁布的“国库条例”第6707A、6011、6111和6112条所界定的上市交易大致相似的交易。

(I)技术贸易壁垒及其任何子公司均未被要求在其联邦所得税申报表中披露任何可能导致“守则”第6662条所指的联邦所得税大幅低估的情况。

(J)技术贸易壁垒及其任何子公司均未收到或寻求一封关于税收的裁定或获得承认协议的私人信件。

(K)除在机密附表3.12(K)不要求TBT或其子公司的任何包括任何收入项目，也不要求TBT或其任何子公司将任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税所得额排除在任何在关闭之日或之后结束的期间(或部分)，因为下列情况：(I)改变技术性贸易壁垒或其任何子公司的会计核算方法，对根据“守则”第481条或在根据“守则”第481条结束之日或之前结束的应税期间进行会计核算(或任何相应或类似的国家、地方或外国所得税法规定)；(2)按照“守则”第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在TBT或其任何附属公司的关闭日期或之前执行的终止协议；(3)TBT或其任何子公司根据“守则”第1502节所述的公司间交易或其任何子公司的超额损失帐户(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；(4)TBT或其任何子公司在关闭日期或之前所作的分期付款销售或公开交易处置；(V)TBT或其任何附属公司在关闭日期当日或之前收到的预付款项；(6)根据“守则”第108(I)条作出的选择；或(Vii)对截止日期当日或之前的应课税期间采用不适当的会计方法。

(L)技术贸易壁垒及其任何附属公司均未在一项据称或打算全部或部分受“守则”第355或361条管辖的交易中，分发另一人的库存或由另一人分配其股票。

(m) 机密附表3.12(M)列出并载有关于截至2019年6月30日为止存在的联邦联邦和每个州的TBT及其子公司的净营运和资本损失结转的准确和完整的说明，截至截止日期，这种净营业或资本损失结转不受“守则”或“国库条例”第 382、383或384节的限制。

(N)在过去三年内，国内税务局(国税局)没有对任何技术性贸易壁垒或其任何子公司债务的利息扣减提出质疑，理由是这些债务构成联邦所得税目的的权益。

(O)技术性贸易壁垒及其每一子公司的未缴税款(1)未超过TBT财务报表所列的截至2019年6月30日的应计税款(不包括为反映公认会计原则与税收收入之间的时间差异而确定的任何递延税准备金)，(2)不超过TBT及其附属公司在提交各自纳税申报表时的现行税负应计额(不包括为反映公认会计原则与税收收入之间的时间差异而设立的递延税准备金)，并根据过去惯例和惯例，将其各自的纳税申报表调整为经过一段时间后的结算日期。

(P)技术贸易壁垒及其任何子公司均未采取任何行动或了解任何可以合理地预期防止或阻碍综合合并的事实或情况，而这些合并被视为符合“守则”第368(A)节意义内的重组的综合交易。

第3.13节保险。保密时间表 3.13列出与TBT及其子公司有关的所有保险单，包括保真保险和债券保险。所有这类保险单(A)均有效、未结并可根据它们的条件执行，但有破产例外情况；(B)目前已完全生效，尚未收到取消或威胁或建议取消任何此种保险单的通知，也未收到任何此种保险单的未付保险费。TBT或其任何子公司均未就任何此类保单违约，TBT或其任何子公司也未及时发出任何通知或根据该保险单提出任何索赔。除 保密附表3.13，TBT及其任何子公司均未因其资产或业务而被拒绝任何保险，其保险也未受到TBT或其任何子公司在过去两(2)年内申请任何此类保险的任何保险承运人的限制。TBT及其附属公司的每一项财产都按TBT管理部门认为足够的金额投保，如适用的话，投保的风险通常为{Br}所投保。在过去三(3)年内，没有人声称TBT或其任何子公司的保真度债券，而且TBT不知道任何可作为此类债券下索赔依据的事实。

第3.14节无重大不利变化。自2018年12月31日以来，在TBT或其任何子公司方面没有发生任何重大的不利变化或影响到其任何子公司，也没有发生任何事件或条件导致或合理地可能导致对TBT或其任何子公司的重大不利变化，或可能对TBT或其任何子公司执行本协议或其他设想的协议所设想的交易的能力产生重大影响。

第3.15节所有权。但如机密附表3.15不拥有或要求使用任何专利、专利申请、专利权、发明、程序、商标(无论是否注册)、商标申请、商标权、商号、服务名称、服务标记、版权或任何商业秘密(所有权)用于其业务或业务。TBT及其任何子公司均未侵犯或以其他方式对任何其他人所拥有的任何所有权产生不利影响，也没有侵犯或以其他方式对任何其他人拥有的所有权采取不利行动。没有任何这样的人的索赔或诉讼待决，或TBT的了解，威胁，对此，有关。据TBT所知，自2016年1月1日以来，没有任何第三方未经授权进入由TBT及其子公司的业务运作所控制的任何信息技术网络，并对其业务产生重大影响。

第3.16节与某些个人和实体的交易。但如机密附表3.16此外，除存款负债外，TBT或其任何附属公司无须向其或其任何附属公司支付或应收的未付款项，以及其任何附属公司或其任何附属公司的任何董事或行政人员的债权人，亦不属该人或其任何附属公司的债务人，但该人以董事身分受雇或担任其任何附属公司的正常及惯常条款的一部分，并非该人或其任何附属公司的债务人。但如保密附表3.16，TBT或其任何附属公司均不得在其业务中使用任何股东或其现任或前任董事或高级人员所拥有的任何资产，或其任何附属公司(TBT或其任何附属处所内的该等高级人员及董事的个人财物，而该等资产并非用于TBT或其任何附属公司的运作)，亦不包括TBT所知的任何该等人拥有或有权使用与TBT或其任何附属设施所在的财产毗邻的不动产。除 保密附表3.16或机密附表3.28(A)，除存款负债外，TBT及其任何子公司均不是与 tbt或其任何子公司的任何董事或执行官员之间的任何交易或合同的一方。

第3.17节债务证明。包括在TBT财务报表中的负债和租约的所有证据都是各自债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须受破产例外情况和的约束。

对技术性贸易壁垒的了解，不受可能对技术性贸易壁垒或其任何子公司或其现有持有人提出的任何抗辩、抵消或反诉的限制。技术性贸易壁垒和银行的信贷档案载有技术性贸易壁垒所知的所有物质资料(不包括一般、地方或国家工业、经济或类似条件)，这些资料是合理需要的，以便按照银行业普遍惯例评价技术性贸易壁垒或银行贷款组合的可收回性(包括如果其中任何一笔预付款有义务预支的贷款)。TBT和世界银行披露了TBT或银行内部监视名单上的TBT和银行的所有特殊提及、不合格、受损、可疑、损失、不良或有问题贷款，截至2019年6月30日，TBT和银行的一份副本已提供给FIN。技术性贸易壁垒或银行都不知道，也没有收到通知，说明过去或现在的任何情况、事件、活动、做法或事件，这些情况、活动、做法或事件可能导致违反任何环境法，以担保作为技术性贸易壁垒资产反映的任何债务的任何不动产。关于任何贷款或其他债务证据，所有或部分债务已出售给包括小企业管理局在内的任何政府实体，这些贷款中的每一项都是按照和符合所有有关法律作出的，因此，该政府实体对这种贷款的担保在贷款期限内在所有实质性方面都是有效的。尽管本第3.17节有相反的规定，但对银行贷款担保的充足性或可收回性没有作出任何陈述或保证；提供, 不过，除TBT财务报表中披露的或保密附表3.17，银行的贷款不受损害，任何担保银行贷款的抵押品的公允价值也不受减损。

第3.18节资产状况。TBT及其子公司使用的所有有形资产均处于良好的运营状态，除普通损耗外，在所有重大方面均符合所有适用的条例、条例、分区和其他法律，不论是联邦、州或地方法律。任何TBT或其任何附属公司{Br}房地或设备都不需要维修或修理，但通常的日常保养和修理不是实质上或费用上的。

第3.19节环境法规。

(A)据了解，技术性贸易壁垒、技术性贸易壁垒及其每一子公司、业务和财产在实质上符合所有环境法。TBT不知道，也不知道TBT或其任何子公司是否有可能干扰或阻止TBT或其任何子公司遵守所有环境法的任何过去、现在或未来的条件、事件、活动、做法或事件。

(B)技术性贸易壁垒及其每一附属公司都获得了所有环境法所要求的所有许可证、许可证和授权，所有这些许可证都完全有效，没有撤销或中止许可证的依据，许可证也不会受到本协定所设想的交易的影响。

(C)据了解三丁基锡化合物，任何财产上、或其内部均不存在危险材料，也不知道TBT的任何危险材料以前存在于、之下、关于或在其内部或曾经使用、生成、储存、运输、处置或从任何财产上释放出来，但正常经营过程中使用的正常数量的危险材料，或清洁用品而不释放到环境中者除外。TBT及其每一子公司对这些财产的使用将不会导致在任何财产上、内部或从任何财产上使用、产生、储存、运输、积累、处置或释放任何危险材料，但正常经营过程中用作办公室或清洁用品而不向环境释放的正常数量除外。

(D)任何政府实体都不采取任何行动、起诉、诉讼、调查或调查，或在了解技术性贸易壁垒的情况下，威胁TBT及其任何子公司，或据TBT所知，在与任何财产有关的任何其他人面临或威胁根据任何“环境法”以任何方式产生的诉讼、调查或调查。根据任何环境法，技术性贸易壁垒及其任何子公司都不承担任何补救行动的责任。技术性贸易壁垒及其任何子公司都没有收到任何政府实体关于任何财产的条件、使用或经营的任何要求提供资料的请求，技术性贸易壁垒或其任何子公司也没有收到任何政府实体或其他人就任何违反或声称的任何种类的或可能承担的任何环境法所规定的任何类的责任发出的任何通知。

(E)除在保密附表3.19据所知，TBT或其任何附属公司拥有或经营的任何财产或设施均不存在下列任何一项：(1)地下储罐或地上储罐，(2)以任何形式或条件含有材料的石棉，(3)含有多氯联苯或脲醛的材料或设备，或(4)垃圾填埋场、地面蓄水池或处置区。

(F)目前由技术性贸易壁垒或其任何附属公司拥有或经营的财产中，没有任何财产被产生的留置权或根据任何环境法施加的留置权所担保。

(G)本协定所设想的交易不会导致对现场调查或清理承担任何责任，或根据任何所谓的交易引发的或负责任的财产转让法律要求任何人的同意。

(H)技术性贸易壁垒或其任何子公司，不论是明示的还是通过法律的实施，均未根据任何环境法承担或承担任何其他人的任何义务，包括任何补救行动的义务。

(I)技术性贸易壁垒公司提供了它所拥有的关于任何财产的环境状况和与任何财产有关的任何违反环境法行为的报告的副本。

第3.20节监管合规。所有报告、记录、登记、报表、通知和其他文件或资料都必须由技术性贸易壁垒及其任何子公司向任何监管机构提交，包括但不限于美联储、FDIC 和TDB，而且这些报告、记录或其他文件所载的所有信息和数据在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的。在过去五(5)年内，没有一家TBT或其任何子公司受到任何承诺信、谅解备忘录、停止和停止令的约束，没有被命令与任何此类监管机构支付任何民事罚款、书面协议或其他正式或非正式的行政行动，而TBT及其每一子公司都完全符合任何此类承诺信、谅解备忘录、停止和停止令、民事罚款、书面协议或其他正式或非正式行政行动的要求，也没有任何诉讼或诉讼待决，或据TBT所知，在任何此类监管机构或其任何其他国家、州或分部、或任何其他实体行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体或之前，威胁TBT或其任何子公司。除银行监管机构在正常业务过程中进行的检查外，没有任何监管机构提起任何诉讼，或据TBT所知，对TBT或其任何子公司的业务或业务进行调查。没有未解决的违法行为, 任何监管机构对与TBT或银行的任何审查有关的任何{Br}报告或声明的批评或例外。技术性贸易壁垒(TBT)是指资本大写良好(如该术语在12 C.F.R.§225.2(R)中定义的)和良好管理(该术语的定义为12 C.F.R.§225.2(S))。银行是符合条件的存款机构银行(该术语在12 C.F.R.§303.2(R)中定义)。

第3.21节没有某些商业惯例。不论是TBT或其任何子公司，或TBT的任何高级人员、雇员或代理人，或其任何子公司的任何高级人员、雇员或代理人，或代表他们行事的任何其他人，在过去五年内，均未直接或间接地给予或同意给予任何客户、供应商任何礼品或类似利益，(B)如政府雇员或其他人有能力协助或妨碍技术性贸易壁垒或其任何附属公司(或协助技术性贸易壁垒或其任何附属公司与任何实际或拟进行的交易有关)的业务，而(A)可合理地期望TBT或其任何附属公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或惩罚；(B)如过去没有给予，则可合理地预期已导致重大不利改变，或(C)如果今后不继续下去，可以合理地预期TBT或其任何子公司在任何私人或政府诉讼或程序中产生重大不利变化或受到处罚。

第3.22节图书和记录。技术性贸易壁垒及其每一子公司的记录帐簿、股票证书账簿和股票转让分类账(A)在正常业务过程中已准确保存，(B)在所有重要方面都是完整和正确的， (C)其中所输入的交易是真诚的交易，以及(D)不反映涉及技术性贸易壁垒或其任何子公司业务的交易，这些交易本应适当地列明在其中，但没有准确地列明。

第3.23节乐器的形式等TBT已经并将提供所有标准形式的票据、抵押贷款、信托契据和其他类似性质的常规文件的副本，这些文件由TBT及其子公司在其正常业务过程中定期和经常性地使用。

第3.24节信托责任。TBT及其每一子公司在所有重要的中履行其作为受托人、托管人、监护人或代管代理人的所有职责，其方式在所有重要方面均符合所有适用的法律、条例、命令、协议、文书和普通法标准。

第3.25节担保。但如保密附表3.25，根据审慎的商业惯例和遵守适用的法律，技术性贸易壁垒及其任何子公司都没有保证任何其他人的义务或责任。

第3.26节投票信托、投票协议或股东协议。不存在与购买、出售或表决TBT股票或银行股票有关的优先权的现有表决信托、表决协议、股东协议或类似安排。

第3.27节雇员关系。

(A)技术性贸易壁垒及其每一附属公司在所有重要方面均已遵守与其与雇员的关系有关的所有适用法律，而TBT相信TBT与其每一附属公司雇员之间的关系良好。据TBT所知，TBT或其任何子公司的任何业务的执行官员或经理，或TBT或其任何子公司的任何一组雇员，都没有任何现行计划终止其在TBT或其任何子公司的雇用。但如机密附表3.27(A)，技术性贸易壁垒不是任何给予雇员福利或权利的口头或书面合同或协议或任何集体谈判协议的缔约方，也不是与劳工部、平等就业机会委员会或任何要求平等就业机会或就业平权行动的任何联邦、州或地方机构达成的任何和解协议的当事方。国家劳动关系委员会(全国劳资关系局)没有针对TBT或其任何子公司的不公平劳动做法申诉，也没有向任何类似的州或地方或外国机构提出类似的申诉。没有任何劳工组织(或其代表)或雇员团体组织任何tbt或其任何子公司的雇员的活动或程序，也没有

任何这类雇员的罢工、减速、停工、停工或威胁停工。技术性贸易壁垒及其每一子公司在所有重大方面均符合关于就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，技术贸易壁垒及其任何子公司均不从事任何不公平的劳动惯例。

(B)列于机密附表3.27(B)是TBT或其任何子公司与TBT或其任何子公司的任何雇员之间的所有雇用协议的完整和正确的列表。所有雇佣协议及其所有修正的真实和正确的副本已提供给FIN。

(C)银行与G&A外包公司签订的客户服务协议(“客户服务协议”)除外。(与其附属公司-PEO HEAM)2010年1月4日，无论是TBT还是其任何子公司，都不是任何有关雇用任何现有雇员的协议的缔约方，也不受任何协议的约束。该协议涉及雇用任何专业雇主或雇员租赁组织。TBT及其子公司在所有重要方面都履行了其在PEO协议下的义务和责任。

第3.28节雇员福利计划。

(A)集体提出机密附表3.27(A)和3.28(a)是一份完整和正确的清单，列出了所有雇员福利计划(如1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)所界定的)、所有多雇主和多雇主计划(如“守则”或 ERISA所定义)、“守则”第6039 D节所界定的所有特定附带福利计划以及所有其他奖金、奖励、补偿、递延报酬、利润分享、股票期权、幻象股、股票增值权、股票红利、股票购买、雇员持股、储蓄、离职、补充失业、解雇、薪金延续、退休、养恤金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、休假，假期、病假、附带福利或福利计划或任何其他类似计划、协议、政策或谅解(书面或口头、合格或不合格、目前有效或终止)，以及任何信托、代管或其他与此有关的协议(雇员计划)，(I)由技术性贸易壁垒、其任何子公司或PEO赞助、维持或分担，或TBT或其任何子公司已经或可合理地预期对其负有任何责任的，或(Ii)提供福利，或说明适用于或可适用于其任何子公司的政策或程序，TBT或其任何子公司(包括由PEO共同雇用的服务供应商)的前任官员、董事、独立承包商、雇员或服务提供商的现任人员，或任何此类人员的受抚养人或配偶，不论是否获得资金(TBT员工计划)。机密附表3.27(A)和 3.28(a)指示由PEO赞助或维护的每个TBT员工计划(每个TBT员工计划)。每个不是PEO赞助计划的TBT员工计划在这里被称为TBT赞助计划。

(B)除在保密附表3.28(B)TBT已提供一份真实、准确的文件，并在适用情况下并在TBT拥有或可合理取用的范围内，提供包含每个TBT雇员计划的文件的完整副本，或就每个未成文的TBT雇员计划，提供一份书面说明，其中包括适用范围内的每项未履行的授标协议、信托协议和供资安排(包括所有年金合同、保险合同和其他供资工具)；国内税务局发布的最新决定或意见书；最近提交的三份5500份年度报告(包括所有附表和附件)；以及与此相关的文件、记录、政策、程序或其他书面材料。对于任何TBT员工书面计划，不存在不成文的修正。

(C)除在机密附表 3.28(C)，没有任何TBT雇员计划，而且TBT及其任何子公司也从未对ERISA第3(35)条或所指的受ERISA第四编管辖的计划作出贡献、赞助、维持或承担任何责任。

(D)除在保密附表3.28(D)，没有任何禁止的交易(如“守则”第4975(C)(1)节所界定的)、违反信托责任的行为或任何其他违反或违反适用于TBT雇员计划的法律的行为，这些计划将直接或间接地使TBT、其任何子公司或任何TBT雇员计划承担任何税收、罚款或其他责任(包括任何赔偿协议或政策所产生的任何责任)，但不合理地预期会产生重大责任的除外。每项旨在根据“守则”第401(A)节限定的技术性贸易壁垒雇员计划都有一份当前有利的决定或意见书，每项TBT赞助的计划，以及据了解，每项由TBT赞助的计划，已经对所有现有修正案进行了修正，直至并包括适用于TBT雇员计划的最新要求的修订清单所要求的所有更改，并且没有义务通过任何修正，因为根据“守则”第401(B)条，补救修正期已经到期，而且TBT不知道任何可能导致撤销任何此类有利的决定或意见书的情况。每一项技术性贸易壁垒赞助计划以及据了解技术贸易组织赞助的每一项计划都是如此合格，并在实质上符合适用的法律及其条款，任何与技术BT有关的信托都可根据“守则”第501(A)节豁免联邦所得税，而且没有发生任何事件会或合理地导致这种免税的损失或根据“法典”第511条承担任何税务责任。不存在与任何TBT雇员计划有关的未决索赔、诉讼或诉讼(普通课程索赔除外)，而且据TBT雇员计划所知，没有任何诉讼受到威胁。

(E)除在机密附表3.28(E)，除适用法律规定外，TBT及其任何子公司均不向TBT或其任何子公司的任何现任或前任雇员或服务提供商，或任何此类现任或前任雇员或服务提供商的受抚养人或配偶提供解雇后福利。TBT或其任何子公司没有向TBT或其任何子公司的任何雇员或前雇员或其任何子公司作出书面或口头陈述，承诺或保证雇主在本计划年度结束后的任何一段时间内为继续提供医疗、牙科、生命或残疾保险或任何其他福利福利(如ERISA第3(1)节所界定的)支付或提供任何资金(“守则”第4980 B条规定的保险范围除外)。本协议所设想的交易的完成将不会导致终止或部分终止，或以其他方式加快支付、行使或转归的时间，或增加对TBT或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级人员或董事或其任何子公司的赔偿金额，除非(I)任何TBT雇员计划或适用法律对有条件的计划的规定，(Ii)如本协议所设想的，或 (Iii)，但如本协议所述，则属例外。机密附表3.28(E)。据TBT所知，任何人对TBT或其任何子公司、 TBT雇员计划或包括TBT雇员计划参与人或受益人在内的任何其他人对任何保险、年金或投资合同或任何其他类似的投资所持有的任何保险、年金或投资合同或任何其他类似的投资，都不会对TBT或其任何子公司、TBT雇员计划或任何其他人(包括TBT雇员计划参与人或受益人)在截止日期时因假定清算而收取任何费用、罚款或其他费用或费用。

(F)TBT根据本协定所设想的交易履行、交付和履行其义务和(或)TBT的合并股东(单独或与任何后续事件有关)的批准，将不会导致根据代码第280 G条不可扣减的任何付款或利益。

(G)TBT雇员计划的所有缴款(包括在不受限制的情况下，TBT或其任何子公司在关闭之日或之前到期应付的所有雇主缴款、雇员减薪缴款和所有保险费或其他付款(索赔除外))，已就每项TBT雇员计划向作出缴款，并在目前未支付的情况下，已为该付款设立了适当的准备金，并根据公认会计原则适当地应计。

(H)技术贸易壁垒及其任何子公司都没有故意误导任何人，使其不了解其在任何TBT雇员计划下的权利。TBT或其任何子公司根据任何TBT员工计划必须履行的所有义务都是在所有重要方面履行的，TBT或其任何子公司均未根据或违反任何TBT员工计划的任何实质性规定。对于任何TBT赞助的计划，或据TBT所知，任何PEO赞助的计划都没有发生任何事件，这将构成任何一方对TBT、其任何子公司或任何TBT雇员计划的任何受信人采取强制行动的理由，而这可能导致在任何TBT雇员计划下根据ERISA第一章第5部分承担重大责任。

(I)就每项雇员福利计划(如ERISA所界定的)而言，不论是现时或过去六年，均须由技术性贸易壁垒或任何公司或贸易或业务向其维持或供款或由供款，而该等雇员连同技术性贸易壁垒的雇员及其每一附属公司，须根据“雇员补偿准则”或“守则”第414节(“受控集团计划”)所载的任何规则，被视为受雇于单一雇主：

(I)所有属于团体健康计划的受管制集团计划(如守则 §5000(B)(1)及ERISA§733(A)所界定)，在关闭前的运作方式，使TBT或其任何附属公司无须承担守则第4980 B条或第4980 D条所订的任何重大法律责任；

(Ii)除在机密附表3.28(I)没有受控集团计划，即多雇主计划(如代码第413(C)节所述)或多雇主计划(如ERISA第3(37)条所界定)或多雇主福利安排(如ERISA第3(40)条所界定)，也没有任何此类计划使TBT或其任何子公司在过去6年中承担任何责任(或在发出通知时将承担任何责任)；以及

(Iii)除在机密附表3.28(I)，为主要医疗、牙科、视力、生活、残疾或类似保险提供(或在过去6年内已提供)的每个受控集团计划均由一份或多份第三方保险单承保，而TBT及其任何子公司均不承担任何此类索赔的自我保险责任。

每个这样的受控组计划都包含在员工计划的列表中。机密附表 3.28(A).

(J)除在保密附表3.28(J)，与TBT员工计划有关的所有TBT员工计划文件、年度报告或报表、经审计、汇编或未经审计的财务报表、精算估值、年度总结报告和有关TBT员工计划的摘要计划说明在所有重要方面都是正确、完整和当前的，已在法律规定的范围内及时归档或分发。

(K)除在机密附表 3.28(K)，任何TBT员工计划都不持有TBT或其任何子公司的任何股票或其他证券，也没有提供任何此类担保的授予、购买或贡献的机会。

(L)除机密附表3.28(L)TBT或其任何子公司可在任何时候修订或终止其赞助或维持的任何TBT雇员计划，并可退出或终止参与其所捐助的任何TBT雇员计划(但不赞助或维持)，但如保险公司承保的任何利益，则无须获得任何第三方(保险公司除外)的同意，且不承担责任，但未缴保险费或应付的缴款除外，包括此种修正、退出或终止的生效日期。

(M)每一项TBT雇员计划-属于“守则”第409a(D)(1)(1)(不合格递延补偿计划)所指的无保留递延薪酬计划-但须符合“守则”第409a条的规定(I)自2005年1月1日起(或以后自其成立之日起)真诚地遵守“守则”第409a条及根据该条颁布的所有适用的国税局条例，以及与2005年1月1日以前存在的任何此类计划一样，在2004年10月3日之后的任何时候都没有进行过实质性的修改(在 2005年-1国税区通知的意义内)，或以符合“法典”第409a条的要求的方式进行了修正；和(Ii)自2011年1月1日以来，在文件和业务上切实遵守了“法典”第409a条和其中颁布的所有适用的“国税局指南”。根据“法典”第409a(A)(1)(B)节，任何这类TBT雇员计划或其他合同、计划、计划、协议或安排的参与者没有或被合理地期望支付额外税。技术贸易壁垒及其任何子公司都不是任何合同、协议、计划或安排的当事方，或根据任何合同、协议、计划或安排负有义务，这些合同、协议、计划或安排规定了“守则”第409a(A)(1)(B)节所规定的税收总额增加的。(A)就TBT或其附属公司的任何雇员而言，目前任何未偿还的股票期权或购买TBT或其任何子公司在任何TBT雇员计划下的股份或其他权益的权利，或根据TBT或其任何附属公司的价值增加而支付的现金，其行使价格均低于获批出该股票期权或权利当日的标的股本证券的公平市价(包括批出该股票期权或权利的日期)，而该期权或权利是由TBT真诚地厘定，并符合在批出当日有效的有关国税局指引(包括，“2005年国税局公告”-“国库条例”第1.409A-1(B)(5)(四)节), (B)除将收入的确认推迟到以后行使或处置这种选择权或权利外，还具有推迟补偿的任何特点，或(C)在2004年12月31日后，对任何类别的技术性贸易壁垒或其任何非服务接受者股票的子公司(根据“守则”第409a节适用的条例的含义)给予此种补偿。

第3.29节对雇员的义务。TBT、其每一子公司和所有TBT雇员计划就下列任何事项向信托(包括设保人信托)或其他基金、任何政府机构或当局、或任何现职或前任董事、官员、雇员或代理人(或其继承人、受遗赠人或法定代表)支付的所有应计债务和负债，已在适用法律或该计划、合同方案、政策或其他管理工具的条款所要求的范围内及时支付： (A)预扣税、失业补偿或社会保障福利；(B)所有养恤金、利润分享、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、虚拟股票和股票增值计划和协议；(C)所有就业、递延补偿(不论是否有资金)、薪金延续、咨询、退休、提前退休、离职、偿还、奖金或集体谈判的计划和协议；(D)所有行政和其他奖励补偿计划、方案或协议；(E)所有团体保险和健康合同、政策和计划；和(F)所有其他奖励、福利(包括休假和病假)、退休或雇员福利计划或协议，由技术贸易委员会或其任何子公司为其现任或前任董事、高级人员、雇员和代理人维持、赞助、参与或贡献。范围

目前不需要支付上述任何一项规定下的任何债务或负债，TBT或其子公司已经并正在根据公认会计原则为这种付款提供足够的精算应计和准备金。TBT及其每一子公司对其现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人或依据向任何雇员计划支付的所有其他形式的赔偿的所有义务和责任，已经并正在按照适用的法律或计划或合同的要求支付，而且根据公认会计原则，TBT及其每一家子公司已经并正在为此作出充分的精算应计和准备金。本节所指的所有应计项目和准备金都在TBT财务报表以及TBT和{Br}各子公司的账簿、报表和记录中正确、准确地反映和入账。

第3.30节利率风险管理工具。除所列 on外机密附表3.30，TBT及其任何子公司都没有任何利率掉期、上限、下限和期权协议以及其他利率风险管理安排，无论是为TBT或其任何子公司的账户，还是为TBT或其任何子公司的客户账户订立的。

第3.31节内部控制。TBT及其每一子公司保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当的内部会计控制，以保证(A)交易是在管理层授权下进行的；(B)交易记录为，以便编制TBT的合并财务报表，并维持对TBT及其子公司资产的问责；(C)只有根据管理层的授权，才允许进入TBT及其子公司资产；(D)TBT及其子公司资产的报告与现有资产定期进行比较；和(E)准确记录信贷和其他应收款的延期，并执行适当和适当的程序，以便及时及时地收取这些款项。但如保密附表3.31，TBT或其任何附属公司系统、控制、数据或信息均不完全或部分依赖或以任何方式(包括任何电子、机械或摄影过程，不论计算机化与否)记录、储存、维护、操作或以其他方式持有，而 (包括所有进入和直接控制这些系统、控制、数据或信息的途径)不属于技术性贸易壁垒、其任何子公司或其会计的专属所有和直接控制。

第3.32节“社区再投资法”。银行在所有重大方面都遵守“社区再投资法”(“社区再投资法”)和根据该法颁布的所有条例。在最近一次CRA遵守情况审查时，银行的评级不低于满意的等级，TBT不知道任何理由为什么在下一次CRA合规检查中该银行不能获得令人满意或更好的评级，或者为什么FDIC或任何其他政府实体可能寻求限制、延迟或禁止由此设想的交易，因为该银行在CRA下的任何作为或不作为。

第3.33节：“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“房地产清算程序法”和“平等信贷机会法”。银行在所有实质性方面都遵守“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“房地产清算程序法”和“平等信贷机会法”以及根据该法颁布的所有条例。银行没有收到任何关于违反这些行为或根据这些行为发布的任何条例的通知，银行也没有收到任何通知，也不知道对银行不遵守这些行为的任何受到威胁的行政调查、程序或调查。

第3.34节高利贷法和其他消费者法规。银行的所有贷款都是按照贷款或延期时的所有适用法规和规章要求发放的，包括但不限于目前解释的德克萨斯高利贷法规、联邦储备局颁布的条例Z、联邦消费者信贷保护法以及根据得克萨斯州法律特许经营银行的所有法规和条例。银行帐簿上的每一笔贷款都是在正常的业务过程中发放的。

第3.35节“银行保密法”、“外国腐败行为法”和“美国爱国者法”。技术性贸易壁垒和银行遵守“银行保密法”、“美国反海外腐败行为法”和“国际消除洗钱和反恐怖主义融资法”(又称“美利坚合众国爱国者法”)，以及根据该法颁布的所有条例，银行对所有外国存款账户进行了适当的核证，并对其所有存款账户作了一切必要的预扣；此外，银行及时适当地提交和保存了所有必要的货币交易报告和其他有关形式，包括美国财政部任何机构，包括国税局所要求的任何必要的海关报告。世界银行及时向金融机构-金融犯罪执法网(美国财政部)提交了所有可疑活动报告，要求其根据本节所述法律提交报告。

第3.36节不公平、欺骗性或滥用行为或做法。TBT及其任何子公司都没有从事任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1031条对这些术语作了界定。不存在TBT或其任何子公司是一方的指控、索赔或争端，或据TBT所知，没有人威胁说，TBT或其任何子公司从事过任何不公平、欺骗性或虐待性的行为或做法。

第3.37节委托书/招股说明书。TBT或其附属公司的任何或其任何董事、高级人员、雇员或代理人所提供或拟提供的资料，在委托书/招股章程送交TBT股东当日，不得载列于该委托书/招股章程内的任何资料，而在股东大会时，该委托书/招股章程可予修订或补充，但不得载有任何不真实的关于TBT或其任何附属公司的重要事实的陈述，以就TBT及其任何附属公司作出其中所需的任何重要事实，以便就TBT及其任何附属公司作出所需的陈述，考虑到在什么情况下作出，不误导或有必要纠正任何声明，在任何较早的通信中，任何代理为股东大会招标。TBT负责向任何监管机构提交的与合并有关的所有文件，均应符合适用法律的规定。

第3.38节TBT与其子公司之间的协议；索赔。除 机密附表3.38，TBT与其任何子公司之间没有书面或口头协议或谅解。过去TBT与其每一子公司之间的所有交易过程都是按照符合适用法律和审慎商业惯例的长期条款在普通的业务过程中进行的。TBT不知道TBT对其任何子公司提出的任何索赔，也不知道可能引起任何这类索赔的任何事实或情况。

第3.39条陈述不具误导性。本协议所载的TBT陈述或保证，或根据本协定向TBT提供的任何书面陈述、证物或时间表，均不包含或将在收尾日载有任何不真实的关于重大事实的陈述，或遗漏或将不陈述必要的材料事实，以使本协定或其中所载的陈述，根据所作或将要作出的陈述，而不是误导；在向任何对技术性贸易壁垒或其财产具有管辖权的政府实体披露其所依据的事实和情况之后，这种陈述和保证将继续是真实和正确的。

第3.40节国家接管法。技术贸易壁垒委员会已批准本协定，并在此按要求考虑的交易使任何国家的接管法中的任何适用条款不适用于此类协议和交易，包括任何暂停交易、重新控制股份、公平价格、重收购协议、收购协议或利益相关股东法。

第3.41节财务顾问的意见。在执行本协议之前，技术贸易壁垒委员会收到了一份意见(如果最初以口头方式提出，已经或将由同一日期的书面意见予以确认)保密附表3.41，大意是，从财务角度来看，根据本协定规定的因素、假设和限制，从财务角度来看，根据本协定应支付的合并考虑对TBT股票持有人是公平的，并以其中所载的因素、假设和限制为基础。自本协议签订之日起，该意见在任何实质性方面均未被修正或撤销。

第3.42节没有其他陈述或保证。除本协定第三条明文规定外，技术贸易壁垒、其子公司或任何其他人均不对任何书面或口头陈述或保证负有任何责任，不论这些书面或口头陈述或保证，在法律上、以衡平法或以其他方式明示或默示与TBT或其任何附属公司或其他方面有关的任何书面或口头陈述或保证，不论是明示或默示的、在法律上、在衡平法上或以其他方式就本协议或由此设想的交易，或就任何其他事项。TBT承认并同意，除第四条所载的声明或保证外，FIN或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

第四条

对ffin的陈述和保证

除(I)在本协议执行前由FIN向TBT交付的披露表中所披露的；但(A)如没有该项申述或保证不会导致有关的申述或保证被视为不真实或不正确，则无须(A)将该项目列为申述或保证的例外，(B)仅将某一项目列入披露附表作为申述或保证的例外，不得当作由有关各方承认法律责任，或该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利改变，或证明该项目在一般业务过程中并无出现，和(C)就第四条某一节所作的任何披露，应视为符合 (1)本条第四条的任何其他部分，或(2)第四条的其他部分，只要其表面上相当明显(尽管没有具体的交叉参照)，则应视为符合 (1)条的任何其他部分，或(Ii)在此之前提交的证券交易委员会报告中披露的任何其他部分(但无视标题风险因素项下所载的风险因素披露，在任何前瞻性声明中列出的风险或披露

第4.01节组织和资格。

(A)ffin是一家根据得克萨斯州法律成立、有效存在和良好运作的公司，是一家根据BHCA注册的银行控股公司。FIN拥有公司权力和权力(包括法律上要求的所有许可证、特许经营权、许可证和其他政府授权)，按目前的经营方式经营其业务，拥有、租赁和经营其目前拥有、租赁或运营的财产和资产，并订立和履行本协定规定的义务。已向TBT提供迄今修订的FIN成立证书和细则的真实和完整副本。

(B)FFB是一个全国性的银行协会，根据美国的法律和得克萨斯州的法律适当地组织和有效地存在。FFB拥有公司权力和权力(包括法律上要求的所有许可证、特许、许可证和其他政府授权)，可以按目前的经营方式经营其业务，拥有、租赁和经营其目前拥有、租赁或经营的财产和资产，并进入和开展其目前开展的业务和活动。经修订的FFB公司章程和细则的真实和完整的副本已提供给技术性贸易壁垒。FFB是FDIA定义的一个被保险的存款机构，也是联邦储备系统的成员。

(C)合并分局是一家按得克萨斯州法律合法组织、有效存在和信誉良好的公司。合并分局拥有公司权力和权力(包括合法要求的所有许可证、特许经营权、许可证和其他政府授权)，按目前的经营方式经营其业务，拥有、租赁和经营其目前拥有、租赁或经营的财产和资产，并订立和履行本协定规定的义务。已向技术性贸易壁垒公司提供了迄今为止修订的组建证书和合并附则的真实和完整副本。

第4.02节执行和交付。

(A)FIN拥有执行和交付本协定以及完成本协议所设想的交易所需的法人权力和权力。FIN已采取一切必要行动，授权执行、交付和(只要获得必要的监管批准)履行本协议和它在此加入的其他协议和文件。本协议已由ffin正式签署，并在此考虑由ffin正式签署或即将结束，并构成ffin的法律、有效的和具有约束力的义务，按照其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外情况的限制。

(B)合并分公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。合并分局已采取一切必要行动，授权执行、交付和(只要获得必要的监管和股东批准)履行本协议和它在此加入的其他协议、和所设想的文件。本协议已由合并分局正式执行，而合并分局在此所考虑的其他协议和文件已经或即将由合并分局正式执行，每一项协议和文件构成合并小组的法律、有效和具有约束力的义务，按照其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外情况的限制。

第4.03节资本化。

(A)FIN的全部核定股本仅包括200，000，000股普通股，每股面值为0.01美元，其中135，809，224股是截至2019年6月30日发行的。

(B)在生效时，根据合并发行的股股份将得到适当授权、有效发行、全额支付和不评税，发行时不得违反任何优先购买权或任何适用的联邦或州证券法，也不受1933年“证券法”(“证券法”)修正的“证券法”(“证券法”)对转让的任何限制，但在合并完成后可被视为附属机构(根据“1934年证券交易法”(“交易法”)被视为附属公司的任何股东)的股份除外。

第4.04节证券交易委员会文件；财务报表。

(A)自2015年12月31日以来，ffin已向技术性贸易壁垒委员会提交并向其提供了由ffin要求向证交会提交的所有表格、报告和文件(总括而言，FIN SEC报告称)。联邦证券交易委员会的报告(一)在提交之时，在所有重要方面都符合“证券法”和“交易法”(视情况而定)的适用要求，(二)在提交报告时(或如果在本协议之日之前被一份文件修改或取代，则在提交之日)载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在证券交易委员会报告中陈述的重大事实，或根据作出这些声明的情况，必须在证券交易委员会报告中作出陈述，而不是具有误导性。除有限责任公司的任何子公司，即注册为经纪人、交易商或投资顾问，或因其子公司的信托持有而需要提交的文件外，不要求ffin的子公司向证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。

(B)FIN SEC报告中所载的财务报表，包括在本协议日之后提交的、直至生效时间为止的任何ffin SEC报告，在所有重要方面均符合或将符合证券交易委员会就该报告公布的适用规则和条例，是或将在所涉期间内始终按照适用的公认会计原则编制 (除非在该财务报表的附注中或在未经审计报表的情况下，由证券交易委员会表格10-Q允许)，和公允地列报或将公允地列报所述期间的FIN及其子公司截至各自日期的合并财务状况以及其业务和现金流量的合并结果，但未经审计的中期财务报表过去或现在受到正常和经常性的年终调整，这些调整在数额或效果上不重要，也不预期是重大的。

第4.05节：遵守法律、许可证和文书。

(A)除在保密附表4.05，FIN和FFB各持有一切物质许可证、登记、特许、许可证和合法经营所需的授权，不违反任何政府实体的任何适用法律或秩序，这些法律或秩序合理地很可能导致在单独或总体上发生重大不利的变化，或了解ffin有可能对本协定所设想的交易的完成产生重大和不利的影响，防止或拖延获得任何管制批准。

(B)除在保密附表4.05，在所有的重要方面中，FIN和FFB在履行和遵守其截至本函之日所需履行的所有义务，并已遵守、遵守和不失责(或通知的发出或时间的流逝)根据或违反：(I)FFB的成立证书或附例、FFB的章程或章程的任何规定，或其他适用的FFB或FFB的管理文件(集体而言，<br}>在组成文件中的适用范围)，(Ii)任何适用于非政府机构或其附属公司的按揭、契约、租赁、合约、协议或其他文书的任何重要条文，或其各自的资产、业务、财产或现正进行或迄今已进行的业务，或(Iii)目前或以前所进行或进行的任何政府实体的任何许可证、特许、批予、专营权、特许、授权、判决、令状、强制令、命令、判令或授予。

(C)除在保密附表4.05、执行、交付和(只要获得必要的监管批准)履行本协议和本协议所设想的其他协议，在此完成所设想的交易本身或与发出通知或时间的推移不会发生冲突，或与发出通知或时间流逝不相冲突，因为违反或违约或损失利益，(I)构成文件中的任何内容抵押、契约、租赁、合同、协议或适用于ffin或其任何附属公司的其他文书，或其各自的资产、经营、财产或业务的相关资产、经营、财产或业务的相关资产、经营、财产或业务的违约或灭失；(Ii)任何重大抵押、契约、租赁、合同、协议或其他适用于ffin或其任何子公司的文书，或(Iii)任何重要的许可证、特许、批予、专营权、特许、授权、判决、令状、强制令、命令、判令、成文法、法律、条例、条例、规则或规例，而该等条文、条例、条例、规则或规例，适用于香港特别行政区或其附属公司，或其各自的资产、经营、财产或业务。

第4.06款未披露的负债。非政府组织没有重大负债或义务、应计、绝对、或有或有或以其他方式存在，也不应到期或即将到期(包括(但不限于)由联邦、州或地方税收或摊款维持的任何雇员福利计划下的无准备金债务或联邦、州或地方税收或摊款负债或负债)，但非单独或全部反映或披露的负债和费用除外，但在正常业务过程中发生的负债和支出，以及自最近一次列入“反洗钱法”的资产负债表之日以来的过去业务惯例，并不是单独或总额中列出的。

第4.07条诉讼。

(A)除在保密附表4.07FIN不是任何一方，也不存在对ffin或FFB构成威胁、威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、针对ffin或FFB的任何性质的索赔、行动或政府或监管调查，而这种调查或调查在单独或在集合中合理地有可能导致对ffin或FFB的重大不利变化，也不知道ffin或FFB的任何诉讼、索赔或任何诉讼都有合理的依据，即单独或总体上有可能导致对ffin或FFB的重大不利变化。对FFB的FFIN或FFB的资产或财产施加的命令，没有导致或合理地可能导致FFIN或FFB的重大不利变化的命令。

(B)没有任何法律行动、诉讼或诉讼程序或司法、行政或政府调查待决，或据所知，没有威胁对ffin提出该问题，或可能质疑本协定或本协定的有效性，或根据本协定或该协定采取或将要采取的任何行动，或设法禁止或以其他方式限制在此或由此设想的交易。

第4.08节：同意和批准。(A)酌情向纳斯达克提交申请、文件和通知，(B)根据BHCA向美联储提出申请、备案和通知，并批准此类申请、申请和通知；(C)就银行合并向TDB和OCC提交适用的申请、文件和通知，以及批准此类申请、文件和通知，(D)根据“外汇法”的适用要求向证券交易委员会提交任何申请、文件和通知，包括提交委托书/招股说明书，和(Ii)登记声明和登记声明的效力声明，(E)根据TBOC的要求与德克萨斯州国务卿提交合并证书，以及(F)根据“证券法”或“蓝天法”要求作出或获得的根据“证券法”或“蓝天法”提交或获得的文件和批准，这些文件和批准是根据本协议与发行ffin股票有关的，以及批准在NASDAQ上上市。

任何政府实体的同意、命令或批准，或向任何政府实体提交的文件或登记，都必须与(A)本协议的执行和交付，或(B)完成本协定所设想的交易，或(B)完成本协定所设想的交易有关。截至本协议签署之日，ffin不知道为什么不应及时获得任何政府实体或监管机构为完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准，而且ffin不知道任何事实或情况会严重拖延收到任何此类必要的监管批准。

第4.09节监管法规。

(A)除在保密附表4.09，ffin不受任何限制。停工或其他命令或强制执行行动，或是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事方，或是任何承诺信或类似承诺的缔约方，或已由或已被命令支付任何民事罚款的命令或指示，或已收到任何监督函，或应任何管制机构或其他政府实体的请求或建议而通过任何董事会决议或建议，限制其业务的进行或与其资本充足性、支付股息的能力、其信贷或风险管理政策、其管理或其业务有关的任何政府实体。但如保密附表4.09没有任何未解决的违反、批评或例外情况，任何监管机构或其他政府实体对任何与对ffin或FFB的任何审查有关的报告或声明都不存在任何未解决的违反、批评或例外。FIN是指资本大写较好的HEAM(如该术语在12 C.F.R.§225.2(R)中所定义的)和良好的管理(该术语的定义为12 C.F.R.§225.2(S))。FFB是一个合格的银行业务( ，该术语在12 C.F.R.§5.3(G)中定义)。尽管如此，任何一方均不得根据本协议采取任何可能导致该方违反“C.F.R.12”第309.6条的行动。

(B)所有重要的报告、记录、登记、陈述、通知和其他文件或资料，如需由FIN向任何管理机构提交，均已及时提交，这些报告、记录或其他文件所载的所有资料和数据基本上是真实、准确、正确和完整的。

第4.10节委托书/招股说明书。凡由ffin或其任何董事、高级人员、雇员或代理人提供或拟提供供列入委托书/招股章程的资料，均不得在委托书/招股章程邮寄予TBT股东的日期当日，而由于委托书/招股章程在股东会时可予修订或增补，但如在股东会举行时，该委托书/招股章程可予修订或补充，则不得载有任何不真实的关于关键性事实的陈述或遗漏，述明任何与非政府机构或其任何附属公司有关的重要事实，以便就该等陈述或其任何附属公司作出该等陈述时，无误导性或有必要更正先前任何关于为股东大会征求委托书的陈述。凡与合并有关的任何管理机构或政府机构负责向其提交的所有文件，在所有实质性方面均应符合适用法律的规定。

第4.11节未作某些改动。自2018年12月31日以来，(A)ffin在普通过程中开展了其业务(不包括与本协定有关的费用和由此设想的交易)，以及(B)没有发生任何事件，也没有出现个别或总体上有或有相当可能发生重大不利变化的情况。

第4.12节ffin披露控制和程序。除保密附表4.12所列者外，无任何FIN公司的记录、系统、控制、数据或信息全部或部分依赖或以任何方式 (包括任何电子设备)记录、储存、维护和操作，

机械的或摄影的过程，不论计算机化与否)它(包括所有进入和从计算机获取的手段)不属于FIN或其会计师的专有权和直接控制。ffin(及其每一子公司)设计、建立和维持了对财务报告的内部控制制度(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)，足以提供合理的保证：(I)财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表(除区域行动方案另有要求外)；和(Iii)关于防止或及时发现未经授权获取、使用或处置ffin公司及其子公司的资产，可对ffin公司的财务报表产生重大影响的资产。FIN的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的)是合理设计的，以确保根据“交易所法”提交或提交的报告必须由ffin 披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情将所有这些信息积累和传达给 ffin的管理层，以便就所要求的披露作出及时的决定，并根据“交易所法”的要求，对这类报告作出FIN首席执行官和首席财务官的证明。根据在本协议签订日期之前的最新评估，FIN已经披露, (1)财务报告内部控制的设计或实施方面的任何重大缺陷和重大弱点，合理地可能对财务报告的任何重要方面产生不利影响；(2)财务信息记录、处理、汇总和报告的能力；(2)涉及管理层或在财务报告方面发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论其是否具有重大意义。为本协议的目的，重大缺陷和重大缺陷等术语应具有经修正的上市公司会计监督委员会审计准则5中的含义，并在本协议生效之日生效。

第4.13节税收。

(A)FIN及其每一附属公司已及时适当地提交了所有联邦、州和其他实质性报税表，根据适用的法律，它们必须向适当的政府实体提交这些报税单。所有这类报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用的法律编制的，所有应缴和应缴的所有重要税金及其附属公司都及时和适当地支付了税款。

(B)FIN及其每一家子公司已收取或扣缴并适当地向适当的政府实体缴付与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的所有所需的物质税。

(C)没有任何诉讼、诉讼、程序、审计、评估、争议或索赔，涉及任何政府实体以书面形式提出或主张或提出的任何非政府组织或其任何子公司的任何重大税务责任，或(2)任何非政府实体或其任何子公司根据与该当局任何代理人的个人接触而了解哪些税负责任的诉讼、程序、审计、评估、争议或要求。据FIN所知，没有任何税务当局以书面形式威胁要对已提交纳税申报表的任何时期的额外税收进行评估。

(D)FIN及其任何子公司均未参与“守则”和“国库条例”第1.6011至4节第6011节和第6111节所界定的可报告交易或上市交易。FIN及其任何子公司都没有被要求在其联邦所得税申报表中披露可能导致“守则”第6662条所指的联邦所得税大幅低估的任何情况。

(E)FIN及其任何子公司都不知道有任何事实或情况，可以合理地预期这些事实或情况将阻止综合合并符合“守则”第368(A)节所指的重组资格。

第4.14节雇员福利计划。所有雇员计划，如(I)由ffin及其任何附属公司赞助、维持或供款，或就ffin及其任何附属公司已承担或可合理预期有任何法律责任的雇员计划，以及(Ii)为前高级人员、董事、独立承办商、雇员或其任何附属公司的现有的任何现有或其任何附属公司的任何或其任何附属公司的受养人或配偶，或任何该等人的受养人或配偶，提供利益或福利，不论该等计划是否已获资助(有关雇员计划)，均已在实质上按照适用的法律及该等计划的条款予以维持和操作。没有任何被禁止的交易(如“守则”第4975(C)(1)节所界定的)、违反信托责任的行为或任何其他违反或违反任何适用于ffin雇员计划的法律，这些法律将直接或间接地使ffin、其任何子公司或任何ffin雇员计划受到任何税收、处罚或其他责任(包括任何赔偿协议或政策所产生的任何责任)，除非不合理地预期会产生重大责任。但如保密附表4.14, (1)(如ERISA第4(2)条所界定的)雇员养恤金福利计划(如ERISA第4(2)条所界定)，或在截止截止日期的六年期间内，或在截止日期的六年期间内，维持、缴款或有义务向(1)雇员养恤金福利计划缴款(如ERISA第3(2)条所界定)，该计划须遵守标题四或“守则”第412(2)节，(Ii)多雇主计划(如“守则” 第413(C)节所述)，(3)多雇主计划(如ERISA第3(37)条所界定)或(4)多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所界定)。在本计划年度结束后的任何一段时间内，没有代表ffin或其任何子公司向其任何雇员或前雇员或其任何子公司作出书面或口头陈述，承诺或保证雇主为继续医疗、牙科、终身或残疾保险或任何其他福利福利(如ERISA第3(1)节所界定的)支付或提供任何资金(“守则”第4980 B条规定的保险范围除外)。

第4.15条陈述不具误导性。本“协定”所载的非政府组织的陈述或保证，或根据和根据本协定向技术性贸易壁垒提供的任何书面陈述、证物或时间表，均不包含或将在收尾日载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略或将不陈述必要的材料事实，以便根据所作或将要作出的陈述、不误导的情况，在向具有管辖权的任何政府实体或其所依据的事实和情况披露之后，这种陈述和保证将继续是真实和正确的。

第4.16节没有其他陈述或保证。除本协定第四条明文规定外，任何ffin、其附属公司或任何其他人都不对任何书面或口头陈述或保证、在法律上、以衡平法或其他方式明示或默示关于ffin或其任何附属公司或其他方面的任何书面或口头陈述或保证，不论是明示或默示的，不论是在法律上，还是在衡平法或其他方面，对本协议或由此设想的交易，或就任何其他事项，均无责任。FIN 承认并同意，除第三条所载的声明或保证外，TBT或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

第五条

技术性贸易壁垒公约

第5.01节商业上合理的努力。TBT将利用商业上合理的努力来履行和履行其根据本协议履行或履行的所有条件和义务，并使根据本协议设想的交易得以完成。

第5.02节股东大会。技术贸易壁垒应通过技术性贸易壁垒委员会采取行动，根据适用的法律：

(A)在注册声明和委托书/招股说明书(作为登记声明的一部分)与证券交易委员会生效后，在切实可行范围内尽快召集、通知、召开和召开股东大会(简称股东大会)，以便批准和通过本协议和合并；

(B)要求不超过适用法律和TBT组成文件所要求的TBT资本存量的最低投票权，以批准本协议和合并(技术性贸易壁垒股东批准)；

(C)在委托书/招股说明书中列入TBT董事会的建议，即TBT的股东投票赞成批准和通过本协议和合并；

(D)使委托书/招股章程在登记声明和委托书/招股章程(构成登记声明的一部分)生效后，尽快邮寄给TBT股东，并利用其在商业上合理的努力获得TBT股东的批准。致股东的信函、会议通知、技术性贸易壁垒的委托书和向股东分发的与本协议有关的委托书和合并的形式和实质应使ffin相当满意，在此统称为代理声明/招股说明书。

第5.03节TBT提供的信息。TBT和银行应在收到ffin提供或安排提供的书面请求后，立即提供关于技术性贸易壁垒的所有信息，包括但不限于财务报表，以便列入由ffin向任何与本协议所设想的交易有关的政府实体(包括登记声明和委托书/招股说明书)提出或提交的任何报表或申请中，或与本协定待决期间的任何无关交易有关。TBT代表并保证如此提供的所有信息在所有重要方面都应是真实和正确的，不得遗漏任何需要在其中陈述的重要事实，或根据所作陈述的情况作出陈述所需的任何重要事实，不得误导。否则，TBT和银行应与ffin充分合作，提交任何必要的申请或其他文件，以完成本协议所设想的交易。

第5.04节要求采取行动。在本协议签订之日至关闭之日之间，TBT将并将使包括该银行在内的其每一家子公司，除非另有书面许可，由FIN：

(A)只在正常业务过程中并符合以往惯例和安全可靠的银行原则，经营 (包括但不限于，包括提供或同意提供任何贷款或其他扩展信贷)；

(B)除审慎商业惯例所要求的情况外，应作出商业上合理的努力，以保持其商业组织完好无损，并保留其现有董事、高级人员、雇员、关键人员和客户、存款人和商誉，并保持其拥有、租赁或使用的所有资产(不论是在其控制下或在他人控制下)，并保持良好的运作和维修，但有正常损耗除外；

(C)履行与其资产、财产和业务有关或影响其资产、财产和业务或影响其资产、财产和业务的任何重要合同、租约和文件所规定的所有义务，但技术性贸易壁垒或其任何子公司可真诚地合理争议的义务除外；

(D)充分有效地执行所有现行保险单或延长保险单，并及时发出所有通知，并及时提出所有保险单下的所有索赔要求；

(E)及时向任何政府实体提交所有需要提交的报告，并在所有实质方面遵守和遵守所有适用的法律，但经适当程序善意质疑的报告除外；

(F)及时提交其要求提交的所有报税表，并及时支付所有应缴和应付的政府费用、关税、罚款、利息和罚款，但经适当程序善意质疑并按照公认会计原则适当积存的税款除外；

(G)迅速将任何针对技术性贸易壁垒或其任何子公司的待决或威胁或威胁的税务程序或索赔通知芬兰政府；

(H)从其每一雇员、独立承包商、债权人和其他第三方的每笔付款中扣缴所需的所有税款，并在到期时向适当的政府实体支付；

(1)核算所有交易，并按照公认会计原则编制所有财务报表(除非根据区域行动方案另有指示的，在这种情况下，根据区域行动方案核算此种交易)；

(J)根据公认会计原则、区域行动方案以及呼叫报告和统一零售信贷分类和账户管理政策的指示，迅速对贷款进行分类和注销，并对损失准备金作出适当调整；

(K)将贷款和租赁损失备抵额保持在所有重大方面，足以为所有损失提供，扣除以前注销的贷款的收回额，用于所有未偿还贷款，并符合公认会计原则和适用的管理要求；

(L)在截止日期之前支付或累计与合并有关的所有费用、费用和其他费用，包括但不限于所有法律费用、终止费、留用奖金、奖金、会计费用、咨询费、投资银行或经纪费和公平意见费；以及

(M)确保按照以往的做法并按照其公认会计原则，在正常经营过程中核算所有应计税款(除非区域行动方案另有指示，在这种情况下，应计税款将按照区域行动方案记帐)。

第5.05节禁止行为。除 机密附表5.05, TBT不会，也不会允许包括银行在内的任何子公司，未经FIN事先书面同意；条件是TBT无须就第5.05(J)、(Q)、(R)或(S)节取得这种同意，直到ffin收到第8.04节所设想的批准为止：

(A)采取或不采取任何行动，使第三条所作的陈述和保证在关闭时不准确，或阻止技术性贸易壁垒在关闭时作出这种陈述和保证；

(B)合并、合并或将其资产出售给任何其他人或实体，更改或修改技术性贸易壁垒或其任何子公司的公司章程或细则，增加TBT股票的股份数量(不包括行使截至本协议之日未清的TBT期权和TBT认股权证)或其任何子公司库存未清或增加银行的剩余(按照对呼叫报告的指示计算)；

(C)除根据适用法律明确准许的情况下，或根据本协定日期作为存在的合同，与任何附属人进行任何交易，或允许这些人从技术性贸易壁垒或其任何子公司获得任何资产，但(I)以工资、薪金、服务费、偿还费用和根据目前有效的雇员计划已经给予或应计的福利的形式进行，或(Ii)高级人员、董事或雇员所作的任何存款(任何数额)；

(D)除准许股息外，向其股东申报、撤销或支付任何股息或作出任何其他分配(包括任何股份股息、实物股利或其他分配)，不论是以现金、股份或其他财产或购买、退休或赎回，或有义务购买、赎回或赎回其任何股本股份或其他证券；

(E)解除或清偿任何留置权，或支付任何债务或法律责任(不论是绝对的还是或有的)，但到期或即将到期的除外，但在与过去惯例相一致的正常经营过程中，以及与所设想的交易有关的负债除外；

(F)发行、发放、出售或授权发行其股本或其他证券或认购、期权、认股权证、权利或与发行有关的任何种类的承付款；

(G)加速将养恤金或其他福利转归给技术性贸易壁垒或其任何子公司的雇员，但根据雇员计划或本协定另有设想或适用法律要求的除外；

(H)获得任何股本或其他股本证券，或在任何银行、公司、合伙企业或其他实体取得任何股本或所有权权益((I)通过清偿债务、丧失抵押品赎回权或行使债权人补救办法，或(Ii)以受信人身份，其所有权不使该人的业务、业务或负债承担任何责任)；

(1)抵押、质押或留置其任何有形或无形财产、企业或资产，但(1)准许的抵押，和(2)担保公共资金存款的资产质押；

(J)除在正常经营过程中出售投资证券、向他人出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产外，或取消或折中任何债务或申索，或放弃或放弃任何市值超过50，000元的权利或申索；

(K)除排定的付款外，改变支付补偿、佣金、奖金或其他直接或间接报酬的比率或时间，或支付或同意或口头承诺有条件或以其他方式向其任何股东、董事、高级人员、雇员或代理人或为其任何股东、董事、高级人员、雇员或代理人支付或为其利益支付任何奖金、额外补偿、养恤金或遣散费或休假津贴，但按以往惯例、奖金、佣金和奖励办法向其雇员和官员支付的补偿、奖金、佣金和奖励办法除外；

(L)除排定的付款外，与任何现任或拟任董事、高级人员或雇员订立任何雇用或咨询合同(不包括雇员计划或本协定所设想的条款)或与任何现任或拟任董事、高级人员或雇员订立其他协议，或采用、修改任何雇用协议、在任何重要方面修改或终止任何养恤金、雇员福利、退休、购买股票、股票期权、虚幻股票、股票增值权、解雇、遣散费、收入保护、金降落伞、储蓄或利润分享计划(包括包含此种计划的信托协议和保险合同)、任何递延补偿或集体谈判协议，任何团体保险合同或任何其他奖励、福利或雇员福利计划或协议，以利于其董事、雇员或前雇员，但适用法律或本协定所要求的除外；

(M)作出任何资本支出或资本增加或改善，但提供给荷兰国际金融机构的预算中以书面形式列出的这种资本支出或资本增加除外，或为防止财产状况大幅度恶化所必需的资本支出或资本增加；

(N)出售或处置或以其他方式剥离任何性质的法人帐簿或记录的所有权、管有、保管或控制，这些帐簿或记录按照健全的商业惯例通常在使用、创建或收到后保留一段时间，但正常保留期结束时除外；

(O)对任何(1)信贷承保标准或做法，包括贷款损失准备金、(2)资产负债管理技术、(3)会计方法、原则或做法作出任何或默许的改变，除非TBT的独立审计员同意或任何适用的监管机构要求改变公认会计原则、(4)税收选择、应纳税年度的改变、税务会计方法的改变、纳税申报表的修订、对任何与税务有关的课税期的限制、与技术性贸易壁垒或其任何子公司有关的任何税收主张或评估的解决，在“守则”第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所指的范围内达成协议，或将任何索赔要求退回，或(5)延长或放弃适用于与技术性贸易壁垒或其附属公司有关的任何税收主张或评估的限制期；

(P)减少银行贷款损失备抵额，但冲销除外；

(Q)购买任何投资证券，但购买美国财政部(或其任何机构)为期四年或更短的债务和至少一家国家认可评级机构的AA评级除外；

(R)将经技术性贸易壁垒归类为特殊的提及的、非标准的、或受损害的贷款或其他具有类似进口的字眼的贷款续期、延期或更改任何条款；或

(S)购置或租赁不动产，包括新租赁和租赁延期。

第5.06节访问；预关闭调查。

(A)经合理通知并在不违反适用法律的情况下，技术性贸易壁垒将使高级职员、雇员、律师、会计师、投资银行家和经授权的代表在正常营业时间内(不包括适用法律禁止披露的任何信息)充分接触TBT及其每一家子公司的财产、账簿、合同和记录，允许ffin进行FIN合理要求的检查(包括对其表面和地下及其任何构筑物的实物检查)，并在此期间向ffin提供其合理要求的关于TBT、其每一子公司及其事务的所有信息，以便ffin有充分机会对TBT及其每一子公司的事务进行它希望进行的合理调查，包括充分核实技术性贸易壁垒及其每一子公司的资产和负债的价值，以及满足本协定第八条所述国际金融服务公司义务的先决条件。FIN将利用其在商业上合理的努力，不干扰TBT 或其任何子公司的正常业务运作。TBT同意在任何时候，并不时地，在切实可行的范围内尽快向ffin提供FIN可能合理要求的任何附加信息。不应要求tbt或其任何子公司提供获取或披露信息，如果这种访问或披露将侵犯或损害tbt或其任何子公司客户的权利，损害持有或控制此类信息的机构的委托-客户特权(在适当考虑到任何共同利益的存在后)。, (双方之间的共同抗辩或类似协议)或违反在本协议签订之日之前签订的任何法律、规则、条例、命令、判决、法令、信托义务或具有约束力的协议。

(B)任何一方对业务和另一方事务的调查均不得影响或视为改变或放弃本协定中的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何一方有义务完成本协议所设想的交易的条件。

第5.07节补充财务报表和纳税申报表。TBT将立即向FDIC提供下列文件的真实和完整的副本：(A)在本协议日期之后编写的每一份银行呼叫报告；(B)TBT或在本协议日期之后编制的银行的每一份纳税申报表，一旦这些报表提供给国税局，(C)任何经审计的财务报表，一旦每一份经审计的财务报表提供给TBT，(D)未经审计的TBT的月底财务报表。

第5.08节不真实的表示。如果TBT或银行意识到在任何重要方面使TBT或银行不真实的任何事实或条件，或向ffin 提供的任何附表或任何其他信息，或在本协议中或依据本协议作出的任何申述或保证，或导致TBT或其任何子公司未能遵守本协议所载的任何契约、条件或协议，TBT将立即以书面通知ffin。

第5.09节诉讼和索赔。TBT将立即以书面通知ffin任何诉讼，或任何可能成为诉讼标的的索赔、争议或或有责任，对tbt或其任何子公司或其任何财产产生影响，tbt将及时将任何法律行动、诉讼或诉讼或司法、行政或政府调查的任何诉讼、诉讼或行政或政府调查通知ffin。

可能质疑本协议或在此考虑的协议的有效性，或TBT或其任何子公司根据本协议或该协议采取或将要采取的任何行动，或寻求禁止或以其他方式限制在此或由此设想的交易。

第5.10节材料不利变化。如果发生了任何变化或发展，或据了解，TBT受到威胁(或任何发展已经发生或受到涉及预期变化的威胁)，TBT将立即以书面通知ffin：(A) 合理地有可能个别或总体上对技术性贸易壁垒或其任何子公司产生重大不利变化，(B)将对完成本协定所设想的交易产生不利影响、阻止或拖延任何管制批准，或(C)将导致第八条中的条件得不到满足。

第5.11节：同意和批准。TBT将利用其在商业上合理的努力，尽早获得所有第三方的同意和批准，包括机密附表2.02(J).

第5.12节环境调查；终止协定的权利。

(A)FIN及其顾问、代理人和代表有权在本协定签署之日后45(45)天或之前的任何时间视察任何财产，包括进行石棉调查和取样、环境评估和调查，以及其他环境调查和分析，其程度与TBT(如有的话)有权利，但无义务或责任。在对财产进行任何实际检查之前，FIN将通知TBT，TBT可对此类检查的时间设置合理的限制。如果由于任何这类环境检查，进一步调查(二次调查)，包括测试岩床、土壤、水和其他取样，由FIN认为是可取的，那么ffin将(I)通知TBT它打算进行这种二次调查的任何财产和进行这种二次调查的理由，以及(Ii)在本协定签署之日后75(75)天开始进行这种二次调查。FIN将对TBT进行合理的二次调查，TBT可对该二次调查设置合理的时间和限制。

(B)如果(1)第3.19节所述的任何保证或陈述的事实实质在任何重要方面都不真实和准确，则ffin将有权终止本协定；(2)这种环境检查、二次调查或其他环境调查的结果不获 ffin批准，因为环境检查、二次调查或其他环境调查查明重大违反或潜在的重大违反环境法的行为；(3)技术性贸易壁垒拒绝允许非政府组织以合理必要的方式进行环境检查或二次调查；(4)环境检查、二次调查或其他环境调查查明过去或现在的任何事件、情况或可能需要技术性贸易壁垒采取补救或清理行动的情况；(5)环境检查、第二次调查或其他环境调查查明，在任何财产中、上面或下面存在任何地下或地面以上的储罐，这些财产现在或将来都不符合适用于该储罐的所有环境法，或已释放出石油或其他危险物质，但未清理到有关政府实体或任何其他当事方满意的程度，有强制清理的合法权利；或(Vi)环境检查、第二次调查或其他环境调查确定在任何财产内、之上或之下有任何含石棉物料的存在，而该等物质的移走会导致重大的不利改变。在之后90(90)天的日期或之前。

本协议的日期，ffin将书面通知TBT，关于ffin是否打算根据第9.01节终止本协议，因为ffin不批准环境检查、二次调查或其他环境调查的结果。TBT将有机会纠正任何对违反行为或条件提出的异议，以便在本协议签订日期后一百零五(105)天之前对新伙伴关系进行合理的满足。如果TBT未能向ffin证明其对违反或条件的满意纠正，ffin可在本协议签订日期后105天或之前终止本协议。

(C)技术性贸易壁垒同意将与任何财产的环境状况有关的所有文件和其他材料，包括其他环境检查和调查的结果，提供给芬兰及其顾问、代理人和代表。TBT还同意，所有编写或提供此类报告的工程师和顾问都可以与ffin讨论此类报告和信息，并有权证明这些报告和信息有利于ffin及其顾问、代理人和代表，并将所有其他数据提供给ffin及其顾问、代理人和代表。

第5.13节登记声明和委托书/招股说明书。

(A)TBT同意合作并协助ffin：(I)就表格S-4(登记声明)编写一份登记声明，涉及作为本文规定的合并考虑的一部分而发行的ffin股票，以及代理声明/招股章程，以及 (Ii)向证券交易委员会提交登记声明和代理声明/招股说明书(构成登记声明的一部分)，包括向证券交易委员会提供关于TBT及其每一家子公司的所有信息，这些信息可以合理地要求编写这种注册声明和代理声明/招股说明书。TBT或其任何董事、高级人员、雇员或代理人提供或拟提供供列入登记声明或委托书/招股章程的资料，不得在委托书/招股章程邮寄给TBT股东之日起，且由于登记声明和委托书/招股章程可在股东大会召开时予以修订或补充，在股东大会召开时，不得载有任何不真实的实质事实陈述，以说明就TBT作出声明所需的任何重大事实，以便根据作出TBT的情况，就TBT作出声明，不误导或有必要更正先前任何关于征求股东大会代理人的陈述。TBT负责向任何监管机构提交的与合并有关的所有文件，在所有实质性方面均应符合适用法律的规定。

(B)TBT董事会已决定建议TBT股东批准本协议、合并和本协议所设想的交易，并应向其股东提交本协议和为实现本协议的目的而需要其股东批准的任何其他事项。

(C)如果TBT在生效时间前知悉任何信息，而这些信息会使委托书/招股说明书中的任何陈述就任何重要事实而言是虚假或具有误导性的，或省略陈述任何必要的事实，使其中的陈述不是虚假或误导性的，则TBT应立即将此事通知ffin，并采取必要的必要步骤纠正代理声明/招股章程。

第5.14节福利计划。

(A)技术性贸易壁垒将采取并将使其每一子公司采取一切必要行动，终止TBT及其子公司参加每个PEO赞助的计划，即“守则”第401(A)节，即有资格退休计划(每项，由PEO赞助的退休计划)，每项不迟于关闭日期之前的日期。TBT将提供FIN证据或TBT认为适当的其他确认，表明TBT及其子公司已根据正式授权的公司行动终止参与本段所述的每一种 PEO赞助的退休计划。除本款另有特别规定外，关闭前与TBT及其子公司终止有关的任何费用均应由TBT单独支付。每一项由PEO赞助的退休计划(包括所有相关的法律、行政和其他费用和支出，除非本款另有具体规定)。

(B)在FIN的指示下，TBT将采取并将使其每一子公司采取一切必要行动，终止ERISA第3(1)节(福利计划)所界定的任何TBT雇员计划，即雇员福利福利计划，至迟于关闭前立即生效。TBT将提供 ffin证据或来自TBT的其他确认，fin认为适当的是，根据正式授权的公司行动，每个此类福利计划都已终止。尽管如此，未经FIN同意，TBT不得采取或允许其任何子公司采取任何行动终止任何福利计划，即团体医疗计划。

(C)技术性贸易壁垒应采取一切必要和适当的行动，在结束前终止“PEO协定”。{Br}任何与终止“PEO协定”有关的费用(包括所有相关的法律、行政和其他费用和开支，除非本款另有具体规定)，均应由{Br}TBT单独支付。

第5.15节合同终止。每一个技术性贸易壁垒和世界银行都将利用其商业上的合理努力，包括但不限于通知有关各方并真诚地谈判一项合理的解决办法，以确保其目前的数据处理/技术合同和其他合同列于机密附表5.15(A) 如果合并发生，将在合并完成后，按照FIN公司书面同意的日期和条件终止。技术性贸易壁垒和银行的这种通知和行动将符合这类数据处理/技术合同或其他合同的条款。

第5.16节符合会计调整数。技术性贸易壁垒及其每一子公司应在关闭前按照公认公认会计原则提出要求，在关闭前作出其合理要求的会计分录，以便使 tbt及其每一子公司的会计记录符合ffin的会计政策和做法；但须提供，此种调整不得(A)构成或被视为违反、违反或不符合任何陈述、保证、约定、条件或其他规定，或构成终止本协定的理由(除非某项陈述、保证、契诺或其他规定被违反，因此需要作出调整)；(B)要求任何在向任何政府实体提交之前，(C)违反适用于TBT或其任何子公司的任何法律、规则或条例，或(D)是技术性贸易壁垒或其任何附属公司(I)对任何不利情况的承认，以确定根据本协议承担的义务的条件是否已得到满足，或(Ii)为确定满足第8.07节所列本协定规定的义务的条件而需要作出这种调整。

第5.17节尾D&O 政策。在截止日期或之前，技术性贸易壁垒将获得一项延长的报告期(也称为“尾部覆盖”)政策，其条款和保险范围对此类保单来说是合理的，涵盖TBT和银行的董事和高级官员，从结束之日起不少于三年(3)，以及TBT和FIN相互商定的这类其他保险单。

第5.18节条例和其他批准。TBT，自费自费，将迅速提交或安排提交申请，要求TBT获得与本协议和其他协议相关的所有监管批准。TBT将及时向FIN提供所有此类监管文件和所有未要求保密处理的信函的副本(br})。TBT将利用其在商业上合理的努力，尽早从第三方获得所有此类监管批准和任何其他批准。

第5.19条税务事宜。

(A)与完成本协定所设想的交易有关的一切转让、单据、销售、使用、盖章、登记和其他运输费用以及所有运输费用(包括任何罚款和利息)(如有的话)，均应由根据法律负有法律义务的一方在到期时支付，并由该当事方自费提交与所有此类税收、费用和收费有关的一切必要的纳税申报表和其他文件，并在适用法律规定的情况下，另一方将并将促使其附属公司提交有关所有这些税、费用和收费的一切必要的纳税申报表和其他文件，加入执行任何此类纳税申报单和其他文档的。

(B)技术性贸易壁垒及其子公司应遵守对其实施的记录保存和信息报告要求，包括但不限于“国库条例”第1.368至第3节规定的要求。

(C)技术性贸易壁垒及其子公司还应请求，同意利用其商业上合理的努力，从任何政府实体或任何其他人那里取得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能征收的任何税收(包括但不限于对所设想的交易征税)。

(D)技术性贸易壁垒及其附属公司将不采取任何行动或不采取任何行动，防止或阻碍“守则”第368(A)节所述的合并合并为符合“守则”第368(A)节所述重组资格的合并，或满足“财务处条例”第1.368-1(D)节规定的商业企业重组的连续性要求。技术性贸易壁垒将在合理预期的范围内，使合并合并符合“守则”第368(A)节规定的重组资格，并遵守“技术性贸易壁垒税证书”所载的所有申述、保证和契约。

(E)如对技术性贸易壁垒或其附属公司进行任何审计，联邦或州税务申报单(1)在综合合并完成之前，联邦税务机关和技术贸易委员会应就任何此种审计进行合作，而TBT应在未征得联邦税务机关同意的情况下予以解决，而这种同意不会被无理拒绝；和(Ii)在生效时间之后， ffin可在其认为适当的任何事项上解决任何此类审计，并应支付与任何此类和解有关的所有款项。

第5.20节免税重组.TBT及其子公司的高级人员应分别执行并向诺顿罗斯富布赖特美国有限责任公司和芬摩凯哈里森福特有限公司提交载有适当申述和契约的证书(TBT证书)，并在每名律师合理要求的时间或时间，包括每名律师根据第8.17节和第7.10节就综合合并的税务待遇提出意见的情况下，执行并交付给每名律师的证书(如有请求，截止日期为证交会宣布登记声明生效的日期)，TBT 还应提供每个律师为提出第7.10节和第8.17节所述意见而合理要求的其他资料。

第5.21条披露附表。在关闭前至少10天，TBT同意向ffin提供补充披露表，由TBT根据本协议提交，以反映本协议日期至截止日期之间对本协议的任何重大更改。此类补充披露表的交付不应补救或修改本协议的陈述或保证。

第5.22节过渡。

(A)技术性贸易壁垒和世界银行的高级官员同意在合理的时间与非金融机构的高级官员会晤，这是ffin合理要求的，以审查银行的财务和业务事务，并在适用法律允许的范围内，每一技术性贸易壁垒和银行同意按照本节5.22的规定，适当考虑ffin在这些事项上的投入，但有一项谅解，即在任何情况下，除本协定具体规定外，不得在生效时间之前对技术贸易壁垒或银行进行控制，TBT和银行没有义务按照ffin的输入采取行动。从本协议生效之日起，在适用法律允许的范围内，技术贸易壁垒和银行应利用其商业上合理的努力，规划TBT和银行与ffin及其附属公司业务的整合，使之在关闭之日起在切实可行范围内尽可能有效；提供, 不过，在任何情况下，ffin或其附属公司均无权在生效时间之前控制技术性贸易壁垒或银行。在不限制上述内容的一般性的情况下，从本函日期起至生效时间，并与其的性能一致。日复一日TBT和银行在正常业务过程中的运营和持续运作，TBT公司和银行的新员工和职员应利用其商业上合理的努力，提供支持，包括来自TBT和银行外部承包商的支持，并协助FFT执行所有任务，包括(但不限于)设备安装，以在关闭时合理地实现成功整合所需的。FIN应提供TBT等人员的协助，银行应要求允许TBT和银行履行第5.22节规定的义务。

(B)自本函之日起及以后，各技术性贸易壁垒和银行应利用其在商业上合理的努力，并应利用其商业上合理的努力，使其代理人采取其认为必要或适当的一切合理行动，并合作并利用其商业上合理的努力，促使其代理人在采取此类行动时进行合作，使其在关闭后能够履行2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“SOA”)第302、404和906节规定的适用义务，并使之符合“SOA”关于TBT和银行的其他要求，包括建立和保持适当的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，这些条款在SOA中都有定义。

第5.23节投票协议。在执行本协议的同时，TBT的每一执行主管和董事及其签名页上指定的股东均应以附件B所附格式签署并交付给ffin“投票协议”，TBT 承认，根据该协议，TBT董事已同意将其持有的TBT股票投票赞成本协议及由此设想的交易，但须经监管机构批准。

第5.24节主任支助协定。在执行这项协议的同时，TBT的每一位董事都在保密附表5.24应已执行并交付给ffin一份主任支持协议，其格式为“主任支持协议”(每一份为“新主任支持协议”)，格式为，附于此作为表C。

第5.25节“就业协定”。在执行本协议的同时，TBT或银行的某些高级人员应已执行并以附件D(“雇用协议”)所附表格向ffin交付一份雇用协议，涉及这些人员在合并完成后受雇于银行。

第5.26条释放的执行。技术性贸易壁垒应采取必要的行动，并应利用商业上合理的努力，使其每一位董事和高级官员保密附表8.06采取他们所需要的行动，以便像第8.06节所描述的那样，以表E和表F的形式分别执行所附的格式的发布。

第5.27节无传票。只要本协定有效，TBT、银行或其任何各自的董事或高级官员均不得(I)发起、征求、鼓励或以其他方式便利任何查询，向任何其他当事方提供任何构成或可能合理地被期望导致收购提议的任何建议或提议，(2)为推进此类调查或获得收购建议书而与任何人进行或继续进行讨论或谈判，或(3)同意、批准、建议或赞同任何收购提议，或授权或准许其任何董事或高级人员采取任何该等行动，而技术性贸易壁垒或银行须(在一个(1)营业日内)并在切实可行范围内以书面(尽快)将TBT或银行或其任何有关董事或高级人员就任何该等事宜而接获的任何该等查询及建议，以口头通知财务总监或银行。

第5.28节TBT选择权的归属、行使和取消。尽管布赖恩/学院车站银行和信托公司2006年股票期权计划(修订、恢复和恢复)中有任何相反之处，但在截止日期为2018年1月1日的某些修正(经修正的“技术性贸易壁垒股票计划”)中，或在根据截至本协议之日尚未执行的TBT股票计划授予的任何个期权授予协议中(每项为TBT选项)，(A)截止日期前不少于20(20)天，TBT董事会 (或酌情)任何管理TBT股票计划的委员会都应采取一切必要行动，促使任何未归属的TBT期权的归属，TBT应利用其商业上合理的努力，使所有TBT期权持有人在截止日期前行使这类TBT期权；(B)TBT应根据TBT股票计划和TBT期权自生效时间起终止和取消所有TBT期权，在生效时间后，TBT期权的持有者对此没有进一步的权利或权利。

第5.29节银行股票贷款的偿还和终止。在关闭之前或同时，技术性贸易壁垒应采取一切必要行动，按照该信贷额度的条款，偿还根据该信贷额度向银行和信托公司所欠的所有债务，并安排取消、解除和终止任何担保权益、质押、留置权或对银行股票的其他负担。

第5.30节令状行使。尽管任何购买TBT认股权证(TBT认股权证)的认股权证有任何相反之处，TBT仍应利用其商业上合理的努力，促使所有TBT认股权证持有人在截止日期前行使这种TBT认股权证。

第六条

契约 of ffin

第6.01节商业上合理的努力。FIN应利用其商业上合理的努力，履行和履行根据本协议应履行或履行的所有条件和义务，并按照本协议的条款和条件促成本协议所设想的交易的完成。

第6.02节管理文件和注册语句。

(A)FIN在TBT和银行的合作下，自费自费，应迅速提出或安排提交申请，要求FIN在本协定和考虑的交易方面获得所有监管批准，包括但不限于联邦储备委员会和OCC事先批准合并的必要申请。FIN将迅速向TBT提供所有此类监管文件的副本，以及与合并有关的所有与管理当局的通信，但没有要求对其进行保密处理。

(B)ffin应保留并提供与合并有关的股份，并根据本协议的规定，将ffin股票用于合并考虑，并应在TBT和银行的合作下，向证券交易委员会提交登记表，其中登记表将包含代理声明/招股说明书，并应利用其商业上合理的努力使登记报表生效。在注册陈述书生效时，注册陈述书在所有重要方面均须符合“证券法”及根据该条例公布的规则及规例的条文，且不得载有(而任何资料均不得由该公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人所提供或拟提供，以列入注册陈述书或委托书/招股章程内)任何不真实的重要事实陈述或遗漏，以述明须在该陈述书内述明的重要事实，或说明其中所需作出的陈述，以使其中的陈述不属虚假或具误导性，而在股东大会召开时及生效时间将其邮寄给TBT股东时，作为登记声明一部分的委托书/招股说明书，经任何修订或补充的修正或补充，不得载有任何关于重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不具有虚假或误导性。如果在生效时间之前的任何时间，ffin发现任何需要在注册声明或委托书/招股说明书的修改或补充中列出的事件，ffin应及时通知TBT。

(C)ffin应及时提交为获得所有必要的蓝天许可证所需的所有文件，如果有的话，进行本协定所设想的交易所需的，应支付与此有关的所有费用，并应利用其商业上合理的努力，及时获得此类许可和批准。

(D)“证券法”或“交易法”所要求的与合并和交易有关的任何文件应迅速和适当地准备和归档。

(E)FIN应合理地向TBT通报这类申请和文件的现况，并应将任何合理地可能大大推迟完成合并的事态发展迅速通知它。

第6.03节不实陈述。如果ffin意识到任何不真实的事实或条件，或显示在任何重要方面不真实，或向TBT提供的任何其他信息或在本协议中或依据本协议作出的任何申述或保证，或导致不遵守本协议所载的任何契约、条件或协议，ffin应立即以书面通知TBT。

第6.04节诉讼和索赔。如有任何法律行动、诉讼或诉讼程序或司法、行政或政府调查，如有任何法律行动、诉讼或诉讼程序，有关诉讼、诉讼或程序正在进行中，或如知悉有任何法律、诉讼或法律程序进行调查，或知悉有任何法律行动、诉讼或诉讼程序或司法、行政或政府调查，

本协议或在此考虑的协议，或根据本协议或协议由ffin或其任何子公司采取或将要采取的任何行动，或寻求禁止或以其他方式限制在此或由此设想的交易。

第6.05节实质性不利变化。如已发生任何变化或发展，或如知悉有任何变化或发展受到威胁(或任何发展应已发生或受到涉及预期变化的威胁)，应立即以书面通知技术贸易壁垒，(A)合理地相当可能个别或总体上发生对ffin的重大不利变化；(B)将对完成本协定所设想的交易产生不利影响、防止或延迟获得任何管制核准，或(C)将导致第七条中的条件得不到满足。

第6.06节同意和批准。FIN应利用其在商业上合理的努力，尽早获得第三方的所有同意和批准，包括机密附表2.03(G)必须尽快完成本协议所设想的交易。

第6.07条雇员事项。

(A)技术贸易壁垒和银行在生效时继续受雇于 ffin或其子公司(每个雇员为连续雇员)的每一名雇员，应提供本节第6.07节所述的福利。在不抵触其后的修改、修改、更换或终止的权利下，每名续聘雇员，作为ffin或其附属公司的雇员，均有权参与“财务条例”所列的雇员福利计划。附表6.07(A)自本协议签订之日起生效，如该继续雇用的雇员符合资格，如有需要，可根据本协定的条款选择参加，并缴付任何所需的供款。所有这些参与均应遵守不时生效的计划的条款，而本节第6.07节并不打算给予任何连续雇员任何高于ffin或其子公司其他处境类似的雇员的权利或特权。本条第6.07条的规定不应被视为或解释为提供类似利益的重复，但在符合上述条件的前提下，仅为转归(但不包括应计利益) 以及继续雇员可参加的任何雇员福利计划(不包括任何确定的养恤金计划)开始参与的任何年龄或服务期间的目的，将每名连续雇员在TBT或银行(及其前身，德州企业银行)的服务期限贷记在实质上类似的TBT雇员计划中。

(B)在FIN的适用雇员福利计划和适用的法律允许的范围内，FIN应采取商业上合理的步骤，使适用于这些计划和方案的任何资格等待期和预先存在的条件不适用于每名续任雇员及其合格受扶养人。

(C)在ffin的适用的雇员福利计划和适用的法允许的范围内，ffin还同意采取商业上合理的步骤，将每名继续工作的雇员及其合格受抚养人贷记在其集体健康保险开始的年份，包括任何免赔额、共同支付额或自掏腰包根据TBT的团体健康计划，此类持续雇员在该年度已支付的费用。

(D)应允许每名继续工作的雇员在截止日起根据ffin关于累积但未使用的带薪病假的FIN公司的病假政策展期并获得贷项，但不得超过该保险单允许的最高数额。

(E)确定的幸存者收入安排机密附表6.07(E)在关闭日期之前生效的，应在关闭前继续有效，继续作为其当事方的雇员应继续有权根据其条款享受其中规定的福利，FFB 应承担并履行该银行在银行合并下作为银行接班人承担和履行的义务。

第6.08节在普通课程中做生意。除本“协议”特别规定的情况外，非政府组织应按以往的一般程序经营其业务。为本节6.08的目的，正常业务应包括银行业务和相关业务，如目前由FIN及其子公司进行的银行业务和相关业务，以及从事收购和协助管理其子公司的业务。

第6.09条披露附表。在关闭前至少10(10)天，ffin同意向 TBT提供补充披露时间表，由ffin根据本协议提交，以反映本协议日期至截止日期之间对本协议的任何重大更改。此类补充披露表的交付不应纠正或修改本协议的陈述或保证。

第6.10节不控制另一方的业务。本协定所载任何规定(包括第5.04、5.05和5.06节)均不得直接或间接赋予技术贸易壁垒在生效时间之前控制或指导其运作的权利，或直接或间接给予技术性贸易壁垒控制或指导其运作的权利。在生效时间之前，(A)TBT和ffin应按照本“协定”的条款和条件，对其及其子公司各自的业务进行完全控制和监督，(B)TBT不应承担任何义务，以可被合理地视为构成联邦或州反垄断法所规定的反竞争行为的方式行事；(C)TBT不应被要求同意任何不以完成合并为条件的实质性义务。

第6.11节纳斯达克上市。ffin应提交所有需要提交的文件，以便根据本协议发行ffin 股票，以便在纳斯达克全球选择市场上市，并利用其商业上合理的努力实现上述上市。

第6.12节赔偿。

(A)在生效时间后的三年期间内，并受适用的联邦储备委员会、OCC和FDIC条例所载的限制以及TBT组成文件所载任何限制的限制，ffin将赔偿、辩护和保持TBT或银行的每名现任董事和官员的无害(和预支费用)，确定为生效时间的 (已获赔偿的各方)的任何费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与任何索赔、诉讼或调查有关的损害赔偿或责任，不论是民事诉讼，刑事、行政或调查，产生于在生效时间或之前发生的事项，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的、全部或部分由于或与他或她以技术性贸易壁垒或银行董事或高级官员的身份行事的事实有关的事项，在适用的情况下，受偿方可根据适用的技术性贸易壁垒组织文件，在适用的情况下，在适用法律允许的范围内，以其董事或高级官员的身份行事。

(B)任何希望根据本条第6.12条要求赔偿的被弥偿方，在获悉任何该等申索、诉讼或调查后，须迅速通知法律援助署，但如不通知，则不会免除其对获弥偿人可能须负的任何法律责任。

在这种失败的范围内，不影响ffin。(I)在任何该等申索、诉讼或调查中(不论是在生效日期之前或之后产生的)，(I)法律援助署将有权承担其抗辩权，而非获弥偿方无须就其他大律师的任何法律开支或获弥偿方其后就其辩护而招致的任何其他开支负上法律责任，但如非诉讼方选择不担任该等辩护方或获弥偿一方的律师，则属例外，而获弥偿方认为有问题引起获弥偿方与获弥偿方之间的利益冲突，则获弥偿方可合理地挽留获弥偿方满意的大律师，如获弥偿的一方(在任何司法管辖区内不得超逾一间律师行)，(Ii)获弥偿方会合作为任何该等事宜辩护，(br}(Iii)ffin将不对未经其事先书面同意而达成的任何和解负法律责任；及(Iv)如获弥偿的一方在此受到适用的法律及规例的禁止，则在此情况下，凡获弥偿的一方不得获弥偿，该方将无须承担任何合理的费用及开支。

第6.13节税务事项。闭幕后：

(A)财务主任须拟备或安排拟备、存档或安排提交报税表，而报税表须在结业后提交予，并须就该等报税表缴付所有税款。

(B)FIN及其律师应控制对TBT的联邦或州报税表的任何审计，不论是在关闭日期之前或之后的任何应税期间，FIN可就其认为适当的任何事项结算任何此类审计，并应支付与任何此类和解有关的所有应付款项。

(C)FIN应遵守“财务条例”第1.368-3节规定的记录保存和信息报告要求。

(D)FIN将不采取任何行动或不采取任何行动，防止或阻碍合并合并，使其符合“守则”第368(A)节所述的重组资格，或满足“财务条例”第1.368-1(D)节规定的企业重组的业务连续性要求。根据“守则”第368(A)节的规定，FIN将在合理预期的范围内，使综合合并成为符合重组资格的合并，并遵守“联邦采购证书”中所载的所有申述、保证和契约。

第6.14节免税重组.FIN和Merge Sub的官员应在每名律师合理要求的时间或时间，执行并向诺顿罗斯富布赖特美国有限责任公司和芬摩凯哈里森福特有限责任公司分别颁发载有适当申述和契约的证书(ffin证书)，并在每名律师合理要求的时间或时间向每位律师提交关于综合合并的税务处理的意见，包括截止日期(如有请求，截止日期为登记声明被宣布生效的日期)，涉及每名律师提交关于根据第7.10节和第8.17节对合并合并的税务处理提出意见的意见，此外，FIN还应提供每个律师为提出第7.10节和第8.17节所述意见而合理要求的其他资料。

第6.15节访问；关闭前调查。在合理的通知后，在符合适用法律的情况下，ffin将允许tbt的高级人员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家和授权代表(不包括适用法律禁止披露的任何信息)在正常营业时间内，按tbt的合理要求，对ffin及其每一家子公司的财产、账簿、合同和记录进行全面访问，并在此期间提供给tbt。

将TBT可能合理要求的有关ffin、其每一子公司及其事务的所有信息，以便TBT有充分机会对ffin及其每一子公司的事务进行其希望进行的合理的调查，包括充分核实本协定第七条所述TBT义务的先决条件是否得到满足。TBT 将使用其商业上合理的努力，以不破坏正常的业务运作的ffin或其任何子公司。FIN同意在实际可行的情况下，随时向TBT提供 TBT可能合理要求的任何额外信息。凡取得或披露该等资料会侵犯或损害ffin s或其任何附属公司客户的权利，并危及管有或控制该等资料的机构的律师-委托人特权(在适当考虑到双方之间是否存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议之后)，或违反本协定日期之前订立的任何法律、规则、条例、命令、判决、判令、信托责任或有约束力的协议，则该公司或其任何附属公司均无须提供或披露该等资料。任何一方对另一方的业务和事务的调查不得影响或视为改变或放弃本协议中的任何陈述、保证、约定或协议，或任何一方有义务完成本协议所设想的交易的条件。

第七条

TBT义务的先决条件

本协定规定的技术性贸易壁垒义务须在结束之前或结束时满足下列每一项条件，这些条件可全部或部分由技术性贸易壁垒免除：

第7.01节陈述和保证。(I)第4.01、4.02及4.03条(数额及效力极不准确的不准确之处除外)所述的每一份第(br})条所载的陈述及保证，在各方面均须在本协议的日期及截止日期时为真实及正确的，犹如是在终止日期作出的(除非任何该等申述或保证只在某一特定日期作出，而在该特定日期则属例外)，和(Ii)本协定中由ffin所作的其他申述及保证，或在就本协定而送交TBT的任何文件或附表中所作的其他申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(除非该等申述及保证是藉提述物料、重要性或其他方面的条款而限定的，则属例外)。在这种情况下，这种如此限定的陈述和保证在所有方面都是真实的和正确的)在本协议的日期和截止日期似乎是在截止日期作出的(除非任何这种陈述或保证只在某一特定的日期作出，在这种情况下是在该特定的日期)。

第7.02节履行义务。在所有重要方面，FIN和Merge Sub已履行或已安排履行或遵守本协议所要求或遵守的所有义务和协议，这些义务和协议应在本协议结束之日或之前履行或遵守。

第7.03节股东批准。TBT股东批准已经发生。

第7.04条政府和其他批准。获得本协定所设想交易的批准、默许或同意的TBT和ffin从所有必要的政府实体和机密附表2.02(J)和2.03(g)，并且所有适用的等待期都已过期。此外，在此，任何联邦或州政府实体或任何其他第三方在正式诉讼中未对批准和考虑的交易提出质疑或威胁。

第7.05条没有诉讼。没有采取任何行动，也没有颁布、颁布、订立、执行或视为适用于本协定或

任何联邦、州或外国政府或政府实体或任何法院特此设想的交易，包括作出初步或永久强制令，如果成功，将(A)使本协定或由此设想的任何其他协定，或由此设想的非法、无效或不可执行的交易，(B)对本协议或任何其他协定的任何一方在此完成本协定或任何其他协定的能力，或由此设想的交易，施加重大限制，或(C)如果本协定或由此设想的任何其他协定，或由此设想的交易已完成，对TBT或TBT的任何高级、董事、股东或雇员承担刑事或民事责任。此外，在任何法院或政府实体、任何政府实体或任何其他人面前采取的任何行动或诉讼都不会受到威胁、提起或待决，而合理地预计这些行动或程序将产生上文(A)至(C)项所述的任何后果。

第7.06节交付结清文件。TBT应在本合同第2.03节规定的截止日期当日或之前收到要求从ffin收到的所有文件，所有形式和实质内容对TBT相当满意。

第7.07节无重大不利变化。自本协定签订之日以来，对ffin 没有发生重大的不利变化。

第7.08节登记声明。根据“证券法”，登记声明，包括对其的任何修正或补充，均为有效，不得中止注册声明的效力，也不得由证券交易委员会为此目的而进行或威胁到该目的的诉讼。为完善本协议所设想的交易，所有适用的国家证券法所要求的国家证券许可证或批准均已收到并仍然有效。

第7.09节纳斯达克上市。根据本协议发行的ffin股票应已批准在纳斯达克全球选择市场上市。

第7.10节联邦税收意见。TBT 应收到Finimore Kay Harrison&Ford，LLP在形式和实质上对TBT相当满意的意见，其日期为截止日期(如有要求，截止证券交易委员会宣布登记声明生效之日)，并以上述意见所述的事实、陈述和假设为依据，即合并合并将被视为符合“守则”第368(A)节意义内的重组声明的合并交易。在提出这种意见时，费尼莫尔·凯·哈里森和福特公司可要求和依赖并可以参考方式纳入申述和契诺，包括第5.20节和第6.14节分别提到的TBT 证书和ffin证书中所载的表示和契约，以及TBT或FIN为提出这种意见而合理要求和提供的其他资料。

第八条

FIN和合并分局义务的优先条件

根据本协议所承担的所有费用和合并的义务，必须在每一项协议结束之前或结束时得到满足，这些条件可由这些当事方全部或部分免除。

第8.01节陈述和保证。(I)第3.01、3.02、3.03节所列的TBT 的每一项陈述和保证(数额和效果不准确除外)和3.14和3.41在各方面均应是真实和正确的，自本协定之日起及为止。

关闭日期犹如截止日期(除非任何该等申述或保证只在某一特定日期作出，在此情况下为该特定日期)，及(Ii)TBT在本协议中或在送交有关本协议的任何文件或附表中所作的其他申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(除非该等申述或保证是按其条款所限定的，以提述材料、重要性、在所有重要方面、物料逆向更改，或类似的情况)，在这种情况下，作为如此限定的陈述和保证在所有方面都是真实的和正确的)在本协议的日期和截止日期似乎是截止日期(除非任何这种陈述或保证只在特定的日期作出，在这种情况下是特定的日期)。

第8.02节履行义务。TBT已经或已经在所有重要方面履行、履行或遵守了TBT根据本协议在截止日期或之前必须履行或遵守的所有义务和协议。

第8.03节股东批准。TBT股东批准已经发生。

第8.04条政府及其他批准。获得本协定所设想交易的批准、默许或同意的TBT和ffin从所有必要的政府实体和机密附表2.02(J)和2.03(g)，并且所有适用的等待期都已过期。此外，在此，任何联邦或州政府实体或任何其他第三方在正式诉讼中未对批准和考虑的交易提出质疑或威胁。

第8.05条不提出诉讼。没有采取任何行动，也没有颁布、制定、订立、执行或视为适用于本协定的任何法规、规则、规章或命令，也没有任何联邦、州或外国政府或政府实体或任何法院在此设想的交易，包括进入初步或永久禁令，如果成功，将(A)使本协定或在此设想的任何其他协议或由此设想的交易成为非法、无效或不可执行的交易，(B)要求剥离该公司或其附属公司资产的一大部分，(C)对本协定的任何一方完成本协定或本协定所设想的任何其他协议的能力，或由此设想的交易施加重大限制，或(D)如本协定或任何其他在此设想的协议，或由此设想的交易已完成，则对本协定或其任何高级人员、董事、股东或雇员的刑事或民事责任施加重大限制。此外，在任何法院或政府实体、任何政府实体或任何其他人面前采取的任何行动或诉讼都不会受到威胁、提起或待决，而合理地预计这些行动或程序将导致上文(A)至(D)项所述的任何后果。

第8.06条释放。由TBT的每一名董事收到一份截止截止日期的文书，解除TBT、其子公司及其每一附属公司、继承人和受让人对该等董事的任何和所有索赔(其中所描述的某些事项除外)，其形式附于附录E。此外，ffin还从每一位技术贸易壁垒官员处收到了机密附表8.06，一份截止日期为截止日期的文书，解除TBT、其子公司及其每一附属公司、继承者和受让人对这些执行官员的任何和所有索赔要求(其中所述的某些事项除外)，其形式附于附录 f。

第8.07节无重大不利变化。自本协定签订之日起，技术性贸易壁垒方面将没有任何实质性的不利变化。

第8.08节雇员计划的终止。由于收到的证据对ffin相当满意，即截至生效时间，TBT的所有雇员计划(不包括选择不终止的计划除外)已根据TBT的雇员计划、代码、ERISA和所有其他适用法律的条款被终止，而FBT在其合理酌处权的基础上令人满意，而且在雇员计划或适用法律所要求的范围内，受影响的参与者已被通知此种解雇和/或合并。

第8.09节投票协议。每一项表决协议均应充分生效，并具有效力，而作为该协议缔约方的股东不应重大违反这一投票协议。

第8.10节主任支助协定。每一项主任支助协定均应充分生效和生效，作为该协定缔约方的主任不得重大违反此种主任支助协定。

第8.11节就业协议。每一项雇用协定均应充分生效，作为该协定缔约方的官员不应重大违反该“雇佣协定”。

第8.12节登记声明。登记声明，包括对其的任何修正或补充，应根据“证券法”生效，停止执行注册陈述书效力的命令不应生效，或为此目的而进行的诉讼将在证券交易委员会之前进行或受到证券交易委员会的威胁。所有国家证券许可证或批准，根据适用的州证券法，以完成本协议所设想的交易，应已收到并继续有效。

第8.13节持不同意见的股东。持有TBT股票流通股不超过5%的持有人要求或有权要求支付其股份的公允价值，并根据TBOC的适用规定作为持不同意见的股东支付。

第8.14节.交付结清文件。在本合同第2.02节规定的截止日期或之前，ffin应已收到要求从TBT收到的所有文件，这些文件的形式和内容对ffin来说都是相当满意的。

第8.15节TBT选项。TBT期权的每个持有人应在截止日期之前行使(或选择不行使) 这一TBT期权，TBT应在截止日期终止并取消所有TBT期权。

第8.16节FIRPTA证书。TBT应已向ffin(I)送交符合“国库条例”第1.897-2(H)(2)节的规定的通知，格式和物质为ffin满意，日期为截止日期，由技术BT执行；(Ii)一份关于非美国不动产持有公司地位的陈述书，该声明依据“国库条例”第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条的形式，以及符合ffin满意的物质，日期为截止日期，由技术贸易委员会执行。

第8.17节联邦税收意见。Fin应已收到诺顿罗斯富布赖特美国有限责任公司在形式和实质上对FIN相当满意的意见，其日期为截止日期(如有要求，截止证券交易委员会宣布登记声明生效之日)，并以该意见所述的事实、陈述和假设为依据，大意是综合合并将被视为符合“守则”第368(A)节意义范围内的重组的综合交易。在提出这种意见时，诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司可要求和依赖并可以参考方式纳入申述和契约，包括分别载于第5.20节和第6.14节中的TBT证书和ffin证书中所载的，以及TBT或ffin 为提出此种意见而合理要求和提供的其他资料。

第8.18节偿还和终止银行股票贷款。在关闭之前或同时，技术性贸易壁垒应已采取一切必要行动，按照这种信贷额度的条件向银行和信托公司偿还根据该特定信贷额度所欠的所有债务，任何担保权益、质押、留置权或对银行股票的其他负担均应已解除、解除和终止。

第8.19节TBT逮捕令。TBT授权书的每个持有人应在截止日期前已行使(或选择在 (这种情况下该TBT授权应被取消)行使该TBT授权书。

第九条

终止

第9.01节终止权。本协议及其所设想的交易可在任何时候终止，尽管TBT的股东已按以下方式在结束之前或结束时予以批准，但不得以其他方式终止：

(A)由ffin和tbt双方书面同意，并经每个ffin和tbt的董事会正式授权；

(B)TBT或ffin(只要终止方没有重大违反本文件所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，但本合同第七条和第八条分别规定的终止义务的先例尚未在2020年5月15日或本合同各当事方核准的较后日期之前得到履行或免除；

(C)如本协定所设想的任何交易须经其批准才能完成此种交易，或如美国任何具有管辖权的法院或其他联邦或州政府实体已发布命令、判令或裁决或采取任何其他行动限制、禁止、废止或以其他方式禁止本协定或由此设想的交易，则由ffin或tbt批准，而此种不批准、命令、判令、裁决或其他行动均为最终和不可上诉的；提供, 不过根据本节第9.01(C)节寻求终止本协定的一方，应利用其商业上合理的努力，对这种命令、命令、裁决或其他行动提出异议、上诉和取消此种命令、命令、裁决或其他行动；

(D)由ffin或tbt合理地在与律师协商后合理地确定，任何必要的管理批准很有可能不会获得，或只有在合理地预期对合并的预期利益会对整个子公司及其附属公司造成重大负担或实质性损害的条件下，才能获得或将获得必要的管理批准；

(E)如对另一方有任何重大不利变化，则由ffin或技术性贸易壁垒承担；

(F)如TBT或任何其他协议违反本协定所列的任何契诺或协议，或任何申述或保证(或任何该等陈述或保证不再是真实及正确的)，则违反或没有违反或不正确的个别或不正确的声明或保证(或该等申述或保证的不真实及正确)，

如果在收尾日发生或继续，则构成第8.01节或第8.02节所列条件的失败(视情况而定)；但如果本协定第9.01(F)节规定的终止本协定的权利在实质上违反了本协定所载的任何陈述、保证、盟约或协议，则该公司不得享有终止本协定的权利。如果ffin希望终止本协议，因为据称违反或未能按照本节第9.01(F)节的规定进行真实和正确，那么它必须书面通知TBT，说明其终止该协议的原因。TBT应在收到该通知之日起三十(30)天内治愈所指称的违约行为或不真实和正确的行为，条件是违反或不真实和正确的行为能够被纠正；

(G)如本协议所列的任何契诺或协议或任何陈述或保证(或任何该等申述或保证不再是真实及正确的)被TBT违反，则本协议或合并分局或任何其他考虑的协议如在终止日期发生或继续，即构成违反或不真实的及更正的个别或全部其他违反(或该等申述或保证的失败为真实及正确的)，第7.01节或第7.02节(视情况而定)所述条件的失效；但如果本协定第9.01(G)节规定的终止本协定的权利在实质上违反了本协定所载的任何陈述、保证、盟约或协议，则 TBT不得享有该权利。如果TBT希望终止本协议，因为被指控的违反或未能如本节9.01(G)所规定的那样是真实和正确的，那么它必须书面通知ffin其终止的意图，说明其终止的原因。如违反或不真实和正确的情况能够得到纠正，自收到该通知起30(30)天内，ffin应能纠正指称的违约行为或不真实和正确的情况；

(H)通过FIN或TBT，如果TBT股东大会上没有获得TBT股东的批准；但条件是，如果TBT董事会建议TBT股东投票赞成批准和通过本协议和合并，则{Br}TBT只能根据本节9.01(H)终止本协议；

(I)按照第5.12条由非政府组织执行；

(J)如果技术性贸易壁垒或银行与一个政府实体或任何政府实体采取任何正式或非正式行政行动，或任何这种行动受到政府实体的威胁；或

(K)如(I)TBT已将委托书声明/招股章程邮寄给其股东，而TBT在其后60(60)天内未举行股东大会，则(2)TBT董事会未建议TBT股东投票赞成批准本协议，或(Iii)根据第5.23节和第5.24节执行投票协议或董事支助协议的个人违反了协议的条款。

第9.02节终止通知。本协定第9.01节规定的终止权只能通过本协定第10.08节规定的书面通知行使。

第9.03节终止的效力。在不限制任何一方因违反本协定或欺诈而有权获得的任何其他救济的情况下，如果本协定根据本协定第9.01节的规定终止，本协定的任何一方都不会根据本协议承担任何进一步的责任或义务。

第十条

杂类

第10.01条申述、保证、契诺及协议的存续。本协议所载的TBT、FIN和兼并分协议的申述、保证、契约和协议应在结束时终止，但根据其条款应在生效时间后执行的契约除外，该契约应在结束后继续执行。

第10.02款费用。本协定的每一方均有义务支付与本协定有关的所有费用和费用(包括所有律师费和费用)，并在此完成所设想的交易。

第10.03条经纪费用及佣金。

(A)ffin在此向TBT表示，除 机密时间表 10.03(a)，在本协议所述交易中，没有代理、代表或经纪人代表ffin。TBT将不对支付给FIN的任何代理人、代表或经纪人的任何费用、费用或佣金承担任何责任或责任，并在此同意对欠任何代理、代表或FIN经纪人的款项进行赔偿并保持TBT无害。

(B)除在 机密时间表 10.03(b)，在本协议所述交易中，没有代理人、代理人或经纪人代表TBT。对支付给TBT的任何代理人、代表或经纪人或TBT的任何股东的任何费用、费用或佣金，FIN不承担任何责任或责任，TBT特此同意对欠TBT的任何代理人、代表或经纪人或TBT的任何股东{Br}的任何款项作出赔偿并保持无害。

整个协议第10.04节。本协定、表决协定、主任支持协议以及双方在会议结束时签署和交付的其他协议、文件、附表和文书，是双方充分理解、全面分担风险、全面和独家说明其协议中与本协议主题有关的条款和条件，并取代双方之间可能存在的任何和所有以前的书面或口头协议。除非在本协定中另有具体规定，否则任何条件、贸易惯例、交易过程或履行过程、谅解或协议如意图修改、更改、解释或补充本协定的条款或条件，均不具有约束力，除非下文以书面形式提出并由受约束的一方签署，而且不因承认或接受载有与本协定所载条款或条件不一致的或除本协定所列条款或条件之外的条款或条件而作出任何修改。

第10.05节约束力；转让。本协议的所有条款、契约、陈述、保证和条件均对双方及其各自的继承者、代表和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协定的任何一方不得以法律或其他方式全部或部分转让本协定，任何违反本条款的转让均无效且无效。

第10.06节：进一步合作。双方同意，双方将在结束后的任何时间和时间，应对方的请求，在不作进一步考虑的情况下，作出、执行、执行、承认和交付所有此类进一步的行为、契约、转让、假设、转让

为完成本协定所设想的交易或执行和履行双方在本协议下作出的任何承诺而可能合理需要的授权书、证书和保证。

第10.07节可分割性。凡有可能，本协定任何条款或部分应解释为根据适用法律是有效和有效的，但如果本协定的任何规定被认为是非法的、无效的或根据目前或未来的法律不可执行的，则本协定的其余条款将继续充分有效，不受这种非法、无效或不可强制执行的规定或其与本协定分离的影响；本协定的修改、解释和执行应使非法、无效或不可执行的规定或其部分只能解释为可执行的范围。

第10.08条通知。本协定任何一方在本协议日期后要求或允许向任何另一方支付的任何和所有付款(结算时付款除外)、通知、请求、指示和其他通信，可通过个人或国家承认的通宵快递服务或通过传真或电子邮件(除付款外)通过传真或电子邮件发送(条件是电子邮件通过电话迅速确认，并按照此处所述的其他方法之一在一个工作日内采取后续行动)，(A)在收到个人递送、传真发送或电子邮件的情况下被视为已交付的地址或发送号码；(B)就邮件而言，在实际收到邮件之前或在存入美国邮政服务后5(5)个营业日时，要求提供头等核证或挂号邮件、已付邮资、退货收据；(C)如为通宵快递服务，则在投递到这种快递服务并附有通宵递送指示后的一个(1)营业日。双方可按本节的规定，以书面通知所有其他各方更改各自的地址、发送号码和电子邮件地址。所有来文必须以书面形式提交，内容如下：

如果是技术性贸易壁垒：

蒂莫西·布赖恩

主席兼首席执行官

TB&T银行股份有限公司

1716 Briarcrest大道400套房

P.O.方框5847

布赖恩，德克萨斯州 77805-5847

电话：

传真：

电子邮件：

附有一份副本：

切特·费尼莫

芬摩凯哈里森福特有限公司

圣安东尼奥街812号，600套房

德克萨斯州奥斯汀78701

电话：

传真：

电子邮件：

如果要：

F.斯科特·杜塞尔

总裁兼首席执行官

第一金融银行股份有限公司

松树街400号

阿比利尼，德克萨斯州 79601

电话：

传真：

电子邮件：

附有一份副本：

迈克尔·G·基利

诺顿罗斯富布赖特美国有限责任公司

罗斯大道2200号，3600套房

德克萨斯州达拉斯75201

电话：

传真：

电子邮件：

关于法律的第10.09条。本协议应根据德克萨斯州的法律进行解释，并受其管辖，而不考虑其关于法律选择的规定。本协议各方采取任何行动的地点将设在德克萨斯州泰勒县。

第10.10条放弃陪审团审判。每一方承认并同意根据本协议可能引起的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在适用法律允许的最充分范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销和无条件地放弃陪审团对任何诉讼、诉讼或直接或间接产生的与本协议或本协议所设想的交易有关的诉讼、诉讼或其他直接或间接程序的任何权利。每一方证明并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人或代理人均未明确或以其他方式代表该另一方在任何诉讼、诉讼或程序发生时不会寻求执行上述放弃，(B)每一方理解并考虑到这一放弃的影响，(C)每一方自愿作出这种放弃，(D)除其他事项外，本节中的相互豁免和证书均诱使每一方订立本协定。

第10.11节多重对应方。为方便双方，本协定可由多个对应方签署，其中每一份将被视为原件，而本协议各方签署的所有对应方，不论该对应方是否将承担本协议每一当事方的执行，都将被视为并将被解释为一项和同一项协定。本协定签署方的传真或电子扫描(PDF格式)将足以约束签名的一方或各当事方。

第10.12节定义。为本协议的目的，下列术语具有本节规定或提及的含义：

(A)任何实体与技术性贸易壁垒或其任何子公司的任何类似交易；(B)购买、租赁或以其他方式收购技术性贸易壁垒或其任何子公司的全部或实质上所有资产；(C)任何个人或集团购买或以其他方式取得受益所有权(如“外汇法”第13(D)(3)条所界定的)(包括通过合并、合并、股票交换)，(D)向提出的投标或交换要约，以获取TBT或TBT的任何附属公司的任何证券；(E)向TBT的股东或TBT的任何附属机构发出公开委托书或同意书，以反对与本协议所设想的任何交易有关的任何建议，或以其他方式使该人或团体成为TBT或TBT任何附属公司的任何证券的实益拥有人，或(F)向技术性贸易壁垒或其任何子公司的董事会或股东提出真诚的要约或建议，以从事上文(A)至(E)条所述的一项或多项交易。

对任何个人或实体、直接或间接控制、由有关个人或实体控制或与其共同控制的任何个人或实体。为本定义的目的，对任何个人或实体使用的控制(包括与之相关的含义是指对任何个人或实体的控制和共同控制下的术语)，是指直接或间接拥有指示或导致该个人或实体的管理和政策方向的权力，不论是通过拥有有表决权的证券还是通过合同或其他方式。

“协议”具有序言中所述的含义。

银行主题曲具有独奏中所阐述的意义。

银行呼叫报告HECH应具有第3.05(B)节所述的含义。

银行合并应具有背诵中所述的含义。

银行合并协议HEACH应具有第1.11节所述的含义。

第三条第三款第(二)项所述的含义。

破产例外就任何协议、合同、承诺或义务而言，是指破产、破产、欺诈性转让、重组、破产接管、暂停破产或类似法律对债权人权利和一般补救措施施加的任何限制，对于任何协议、合同、承诺或义务的可执行性，则由一般公平原则，包括商业合理性、诚意和公平交易原则加以限制，不论是在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行。

BHCA词条具有序言中所述的含义。

银行营业日是指银行向公众开放经营银行业务的一天。

呼叫报告是指对状况和收入的综合报告。

被取消的股份应具有第1.05(E)节所述的含义。

证书编号应具有第1.06(C)节所述的含义。

“合并证书”应具有第2.01(B)节所述的含义。

关闭标号应具有第2.01(A)节所述的含义。

关闭日期应具有第2.01(A)节所述的含义。

第一项守则须具有该等背诵所列的涵义。

继续雇用的雇员应具有第6.07节所述的含义。

受控集团计划项目应具有第3.28(G)节所述的含义。

第3.32条所述的意思。

主管支持协议应具有第5.24节所述的含义。

持有异议的股份应具有第1.09条规定的含义。

“多德-弗兰克法案”应具有第3.36条规定的含义.

有效时间应具有第2.01(B)节所述的含义。

第3.28条(A)项所述的意思。

环境检查应具有第5.12(A)节所述的含义。

“环境法”是指与污染或保护公众或雇员健康或安全或环境有关的普通法和所有联邦、州、地方和外国法律或条例、条规、命令、法令、判决或禁令，根据这些法规、命令、法令、判决或禁令而颁布、颁布、核准或生效，包括与危险物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律(包括环境空气、室内空气、地表水、地面或地下地层)；(Ii)制造、加工、分配、使用、生成、处理、储存、危险材料的处置、运输或处理，(3)地下和地上储存罐及相关管道，以及由此产生的排放、排放、释放或威胁释放；(4)保护美国或一个州的开放空间、生态系统、湿地或水；(5)保护文化或历史结构或文物。

第3.28(A)节所述的意义。

“交换法”应具有第4.03(B)节所述的含义。

第1.06(A)条所述的意思。

外汇基金结算须符合第1.06(B)条所载的涵义。

交换比率单位应具有第1.05(B)节所述的含义。

第2.02(E)条所述的意思。

第2.02(E)节所述的意思。

联邦储备银行应具有第3.08节所述的含义。

FFB主题词应具有演奏会中所列的含义。

四分之一应具有序言中所述的含义。

第二栏的含义应与独奏会中所述的意义相同。

本构文件应具有第4.05(B)节所述的含义。

美国证券交易委员会的报告应具有第4.04(A)节所述的含义。

第一节的含义应与演奏会中所述的含义相同。

普通公认会计原则应具有第3.05(A)节所述的含义。

二级政府实体是指任何法院、仲裁员、行政机关或委员会、董事会、局或其他政府或监管机构或机构。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、化学物质或有毒或危险物质、成分、材料或废物，或任何其他化学品、物质、成分或废物，其中包括石棉、铅基涂料、尿素甲醛、石油、原油或其任何部分或任何石油产品。

第6.12(A)节所述的意思。

合并合并应具有背诵中所述的含义。

美国国税局应具有第3.12(M)节规定的含义。

任何人对某一特定事实或其他事项有相当程度的了解或明知而采取此种行动，如果任何目前担任董事或高级行政官员的个人(该术语定义为12 C.F.R.第215部分(规则O))经合理调查后实际上知道该事实或其他事项。

“基本法”系指任何联邦或州宪法、法规、规章、规则或适用于个人的普通法。

租赁合同应具有第3.11(A)(I)节所述的含义。

第1.06(C)节所述的意思。

担保留置权是指任何抵押、担保权益、质押、押记、抵押权或留置权(法定的或其他的)。

所列合同应具有第3.11(A)节所述的含义。

对任何一方而言，重大不利变化是指任何一方在业务、经营结果、状况(财务或其他方面)、资产、财产、负债(绝对、应计、或有或有准备金作为整体的任何

已发生，但不包括因下列原因而对该当事方造成的任何变化或对其产生的影响：(1)法律或其解释中普遍适用于银行业或储蓄行业的任何变化；(2)一般适用于银行或储蓄行业的公认会计原则或区域行动方案的变化；(3)与本协定所设想的交易有关的费用；(4)美国或德克萨斯州的全球、国家或区域政治状况或一般经济或市场状况的变化，包括当前利率、信贷供应和流动性、货币汇率、美国或外国证券市场影响到金融服务业其他公司的价格或交易量的变化；(5)信贷市场的一般变化或信贷市场的一般降级；(6)一方按照本协定的要求或经另一方事先书面同意，为考虑本协定所设想的交易而采取的行动或不作为；或(7)敌对行动的爆发或升级，已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为；但就第(1)至(7)款而言，该当事方不受该当事方经营的行业中其他人、银行控股公司或保险保管所的影响更大。

合并合并应具有独奏所述的含义。

合并考虑应具有第1.05(B)节所述的含义。

合并分号应具有序言中所述的含义。

“无资格递延补偿计划”项目应具有第3.28(K)节所述的含义。

命令是指任何法院、行政机构或任何其他政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、决定、法令、强制令、判决、命令、裁决或裁决。

第3.27(C)条所述的意思。

第3.27(C)节所述的意思。

由PEO赞助的计划应具有第3.28(A)节所述的含义。

由PEO赞助的退休计划应具有第5.14(A)节所述的含义。

允许的股利是指向TBT股东申报、留出或支付任何现金股息或任何其他现金分配，总额不超过(I)$2，000，000，加上(Ii)仅在第一季度股利记录日期之前未发生的情况下，合计数额等于(A)由ffin董事会宣布的每股股利的乘积，其Q1股利记录日期乘以(B)6，275，806(其中是构成合并考虑的股票股份的数目)。为避免产生疑问，TBT应获准在截止日期或之前支付所允许的股息。

允许设押只指：(一)尚未到期应付款的税款的留置权，不构成处罚的税款留置权；(二)通过适当程序真诚地对税款提出异议的留置权；(三)房东的法定留置权；(四)承运人、保管人、机械师、材料工和修理工在符合过去惯例的正常经营过程中发生的、尚未拖欠的留置权；(五)分区、建筑或其他限制、变化、契诺、权利。

分租人的权利、抵押权、地役权和其他轻微的所有权违规行为，这些权利无论是单独还是总体而言，均不影响银行目前对受影响包裹的使用或占用，或对其价值或目前的使用产生重大不利影响。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托公司、合资企业、非法人组织、任何其他商业实体或政府实体(或其任何部门、机构或政治分支机构)。

另一种财产或财产包括目前由银行拥有或租赁的所有不动产，包括银行已取消赎回权的财产，以及银行的房地和所有改善和固定装置。

第三条第15款规定的权利的含义。

委托书/招股说明书应具有第5.02(D)节所述的含义。

第一季度股利记录日是指在2020年1月1日至2020年3月31日期间，为确定有权在ffin股票上定期获得季度现金股利(如果有的话)的ffin董事会定期举行的股东大会上设定的记录日期( )。

第3.05(B)节所述的意思。

注册声明应具有第5.13(A)条所述的含义。

监管机构是指任何自律组织、联邦储备委员会、联邦存款保险公司、OCC、SEC、或任何其他联邦或州政府或监管机构或当局对本协议的一方或由此设想的交易拥有或声称具有管辖权。

退休计划应具有第5.14(A)节所述的含义。

明细表付款是指在结算时，按条件向所列人员支付的款项。机密附表10.12.

第三章第三节第三节所述的意义。

第二次合并证书应具有第1.10节所述的含义。

第二有效时间单位应具有第1.10节所述的含义。

第二步合并项应具有背诵中所述的含义。

二次调查应具有第5.12(A)节所述的含义。

“间接证券法”应具有第4.03(B)节所述的含义。

股东大会应具有第5.02(A)节所述的含义。

第5.22(B)节所述的含义。

“附属公司”是指，当涉及一个实体时，任何公司，其多数未偿表决权证券直接或间接由该实体或任何任何实体直接或间接拥有多数股权的合伙企业、合资企业或其他企业所有。

幸存的公司合同应具有第1.01节所述的含义。

尾覆盖范围应具有第5.17节所述的含义。

税收或税收是指所有(I)联邦、州或地方或非美国的税收、摊款、费用、关税、征款、利息或其他任何性质的类似政府收费，包括所有收入、专营权、利润、资本收益、股本、转让、销售、使用、职业、财产、消费税、遣散费、意外利润、印花税、印花税储备、许可证、工资单、预扣、减值、增值、替代最低限度、环境、海关、社会保障 (或类似)、失业、病假、残疾、登记和其他税种、评估、费用、关税、利息、任何种类的收费、征款或其他类似的政府收费，不论是否有争议，连同所有估计的税、不足评税、加税、收费、关税、征款、罚款和利息；(Ii)因身为或曾是的任何合并、合并、统一或其他团体的成员而须支付第(I)款所描述的任何类别的任何款额的法律责任，或已或已包括或须包括在任何与该等类别有关的报税表内的法律责任；及(Iii)因有任何义务弥偿或以其他方式承担或继承任何其他人的法律责任而须支付第(I)或(B)条(Ii)项所描述的任何类别的任何款额的法律责任。

纳税申报单是指与必须向政府实体提交的税款有关的任何申报表、申报书、报告、退款要求、或信息申报表或声明，其中包括任何附表或附件，并包括其中的任何修改。

第1.01节所述的含义。

技术性贸易壁垒应具有序言中所述的含义。

TBT主板应具有演奏会中所述的含义。

TBT组成文件应具有第3.04(A)节所述的含义。

TBT财务报表应具有第3.05(A)节规定的含义。

TBT选项应具有第5.28条所述的含义。

TBT股东批准应具有第5.02(B)节规定的含义。

技术贸易壁垒赞助计划应具有第3.28(A)节所述的含义。

TBT库存表应具有第1.05(B)节所述的含义。

第五节第28节所述的意思为“TBT库存计划”。

TBT授权书应具有第5.30节所述的含义。

TCPA项目应具有第2.02(C)节所述的含义。

第2.02(B)节所述的意义。

“财政部条例”是指美国财政部根据“国库守则”的规定颁布的条例。在此，凡提及“金库条例”各节之处，均须包括任何相应的条文，以类似的、类似的代替建议的或最后的财务规例。

第10.13节-具体表现。这里的每一个缔约方都承认，如果本协定所载的任何盟约没有按照本协定的规定履行，或其他方面受到重大违反，则其他各方将无法在法律上得到充分的金钱损害补救。因此，双方同意，在不需要证明实际损害赔偿或发还保证金或其他担保的情况下，另一方将有权获得临时和(或)永久强制令或(br}禁令，而有管辖权的法院得出结论认为，这些禁令或禁令是有理由的，以防止违反此种履约行为，并在法律上或在公平的情况下有权得到任何其他补救办法，以防止这种履行和这种盟约的具体执行。

第10.14节：律师费和律师费。如果发生律师费或其他费用，是为了确保履行本协定规定的任何义务，或确定违反该义务的损害，或获得任何其他适当的补救，则胜诉方有权收回合理的律师费和法院认定的合理律师费和费用。

第10.15节“ 构造规则”。每当本协定中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”等字时，均视为无限制地使用“无限制”一词。本协定中所指的本协定全文，而不是本协定中的任何特定条款，均指本协定中的以下各字：此处使用的男性、中性或女性性别均被视为包括其他性别。这里所述复数的每一种用法都包括单数，反之亦然，在每种情况下，都是根据上下文的要求或其他适当的情况。“或”一词在包含性意义上使用。此处界定或提及的任何协议或文书，或此处提及的任何协议或文书，均指不时修正、修改或补充的协议或文书，包括放弃或同意。对某人的引用也是对其允许的继承者或受让人的引用。

第10.16节：物品、章节、展品和附表。本协议中提到的所有条款和章节分别是本协议的条款和章节，本协议中提到的所有证物和附表分别是附于本协议的证物和附表。关于特定章节内容的描述性标题仅是为了方便起见，并不控制或影响本协议或任何特定章节的含义、结构或解释。任何和所有的附表，证物，证书或其他文件或文书，在此或附后或附后，将在此以参考的方式合并，如同在这里完整地列明一样。

第10.17节公开披露。无论是FIN还是TBT，或其附属公司或子公司，均不得作出任何声明、声明、新闻稿、确认或其他公开披露本协议或本协议其他各方事先书面同意在此考虑的交易的条款、条件或地位的任何声明、声明、新闻稿、确认或其他公开披露；但允许ffin和tbt作出任何法律顾问认为必要的公开披露或政府文件，以保持遵守或防止违反适用法律，这可能是必要的，以获得本协议所设想的交易的监管批准，或为履行本协定所规定的义务可能是必要的。

第10.18节延期；放弃。在截止日期之前的任何时间，双方可：(A)延长履行本合同其他各方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守本合同所载的任何协议、契约或条件。这种行动将以第10.08节规定的方式签署的书面通知为证据。本协定任何一方不得以任何行为(根据第10.08节提供的书面文书除外)视为放弃本协定规定的任何权利或补救办法，或默许任何违反本协定任何条款和条件的行为。任何一方在行使本合同所规定的任何权利、权力或特权时，不得不行使或延迟行使，均为放弃该权利、权力或特权的行为。任何单独或部分行使项下的任何权利、权力或特权，都不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。任何一方在任何一种情况下放弃任何权利或补救，不应被解释为对任何一方在今后任何场合本可享有的任何权利或补救或对任何其他当事方在本协议下可能享有的任何权利或补救的限制。任何一方均可单方面放弃仅适用于任何一方的权利。

第10.19条修正案。本协定只能由寻求执行修正案、修改或补充的一方签署的书面文书加以修正、修改或补充。

第10.20节没有第三方受益人。本协议的任何内容，不论是明示或默示的，均无意赋予除本协议各方或其各自继承人以外的任何个人根据本协议或因本协议的原因而享有的任何权利、补救、义务或责任。

[签名页如下]

兹证明，双方已安排由其正式授权的官员在上述第一次书面日期签署本协定。


第一金融银行股份有限公司

通过：		/S/F.Scott Dueser
		F.斯科特·杜塞尔
		总裁兼首席执行官

巴西并购子公司

通过：		/S/F.Scott Dueser
		F.斯科特·杜塞尔
		总统

TB&T银行股份有限公司

通过：		/S/TimothyN.Bryan
		蒂莫西·布赖恩
		主席兼首席执行官

[签名页到协议和重组计划]

证物A

银行合并协议的形式

[附]

展览B

投票协议的形式

[附]

表决协议

本投票协议(本协议)日期为2019年9月19日，由第一金融银行股份有限公司(FirstFinancial Bankshare，Inc.)执行。(Ffin)是一家德克萨斯公司和根据1956年“银行控股公司法”注册的银行控股公司(BHCA)、TB&T银行股份有限公司、一家德克萨斯公司和在BHCA(TBT)下注册的银行控股公司、F.Scott Dueser(代理Holder公司)作为代理，以及在本协议签名页上列出的TBT股东(在此分别称为股东和集体作为股东)。其首字母大写且未在本文中定义的术语具有合并协议中赋予它们的含义(如下所示)。

独奏

鉴于，同时执行本协议，FIN，巴西合并Sub，Inc.(兼并Sub)是德克萨斯州的一家公司，是ffin的全资子公司，与TBT签订了截至本协议日期(合并协议)日期的某些重组协议和计划，除其他事项外，规定了ffin通过与TBT合并收购TBT，与TBT合并后幸存下来的TBT作为全资子公司 of ffin(合并)；

鉴于“合并协定”规定，除被取消的股份和反对意见的股份外，TBT(普通股)的所有已发行和流通股每股面值为1.00美元的股份，将按照合并协定的规定进行交换；

鉴于作为FIN愿意订立合并协议的条件和诱因，每一股东都同意对其普通股股份进行表决，赞成批准合并协议及其所设想的交易；

鉴于 ffin在审查TBT和Bryan/College Station银行的业务时所涉费用，得克萨斯银行协会及其在得克萨斯州布赖恩的主要办事处和TBT全资子公司(银行)，在申请监管批准和采取完成合并所需的其他行动方面， ffin依赖本协议规定的费用，而股东则从这类支出中受益，并受益于合并协议的条款。

因此，为了并考虑到上述和其他有益和有价值的代价，并在此确认其收讫和充分性，TBT、ffin、委托书持有人和股东相互承诺、承诺、约定和达成协议如下：

协议

1.每名股东，如签署页所列股东姓名以下所列的普通股股份数目的登记拥有人或实益拥有人，将就下列事项进行表决、直接表决或同意采取行动：

(a)

股份；

(b)

股东在TBT或的任何股东会议的记录日期拥有的所有普通股，否则自表决或同意之日起；及

(c)

股东所拥有的所有普通股实益地拥有，并有权指示其表决，自技术性贸易壁垒股东大会的记录日起，或自表决或同意之日起。

((A)、(B)和(C)项，统称为代理股份)，赞成批准合并协定、合并和合并协议所设想的任何其他交易。

2.如果TBT举行股东会议或以其他方式寻求股东批准任何可能与本协议或合并协议相抵触或可能阻止ffin或tbt完成合并的收购提议或任何其他事项，则股东将以最有利于完成合并和合并协议所设想的交易的方式投票表决代理股份。

3.每一股东不得邀请或寻求任何收购建议书、支持(或公开建议任何人应支持)任何可能提出的收购提案，或请技术性贸易壁垒委员会考虑、支持或寻求任何收购提议，或采取任何其他旨在使任何收购提案更有可能发生的行动。任何股东均不得在知悉该人已提出或正在考虑提出收购建议书后，会晤或以其他方式与作出或正在提出收购建议书的人或该人的任何代表会面或沟通。每一股东应立即将每一次接触通知TBT，股东或任何股东的代表可能从任何人那里收到与任何收购建议书有关的信息，或以其他方式表明任何人可能希望参与或参与任何收购提案所产生的任何交易，并将向TBT提供所有关于任何此类收购提案或可能的收购提案的信息请求。每一位股东将不提出任何索赔或参加任何诉讼，声称TBT董事会必须考虑、认可或支持任何收购提议，或邀请或寻求任何收购建议书。每一股东不得采取合理可能降低完成合并的可能性或损害公司行使合并协议所赋予的任何权利的能力的任何其他行动。

4.每个股东分别但不是共同代表并保证：

(a)

股东(I)以实益的方式拥有(根据“外汇法”规则 13d-3所界定的)所有股份

(b)

股东并无实益地持有任何普通股，但(I)股份及(Ii)购买普通股任何额外股份的任何期权、认股权证或其他权利，或任何可行使或可转换为普通股股份的证券，均列於本协议签署页内。

B-3

(c)

股东拥有订立、执行和交付本协议和完全履行股东在本协议项下的义务(包括下文第5节所述的代理)的全部权力、权力和法律行为能力。本协议已由股东正式有效地执行和交付，并构成股东的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行。

(d)

根据任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或适用于股东或股东财产或资产的其他协议、文书或法律，股东执行和交付本协议、股东在此完成本协议所设想的交易或股东遵守本协议的任何规定，都不会与任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他适用于股东或股东的财产或资产的协议、文书或法律发生冲突或导致违约。

(e)

在有效执行和交付本协议时，不需要任何政府实体或股东的其他人的同意、批准或授权，或指定、声明或向其提交。根据任何自愿的共同财产或其他法律，股东配偶的同意是不需要的，以使股东能够根据本协议承担并履行其义务。

(f)

股东在此：(A)确认他或她知道根据“德克萨斯商业组织法”(“商业组织法”)持有不同意见的股东在合并方面享有的权利；(B)确认收到了与持不同意见的股东的权利有关的TBOC条款的副本。每一位股东特此放弃并同意不主张，并应尽最大努力使持有股东股份记录的任何关联公司放弃或不主张对合并的任何估价权，该股东或该附属公司现在或今后可能拥有任何股份(或TBT的任何其他股本股份，该股东应在股东可根据TBOC或其他方式提出对合并的估价权时予以记录)。

5.为了更有效地执行本协定第1和第2节的规定，每一位股东特此撤销任何以前执行的代理人，并在此组成和任命具有完全替代权的委托书持有人，他的真正合法代理人和事实律师在TBT的任何股东会议上投票赞成批准合并协议、合并和合并协议所设想的任何其他交易，但须对合并协议作出各方可能作出的修改；但须提供，本委托书将不适用于关于批准合并协议的任何表决，如果合并协议被修改，以便：(A)减少股东将收到的代价的数额或形式；或(B)实质性地改变根据目前形式的合并协议收到该协议的税务后果。本委托书应严格和仅限于按照本协定第1和第2节规定的方式和目的投票代理股份的权力和权力，不得将扩大到任何其他事项。

B-4

6.每一股东特此契约并同意，在本协议按照其条款终止之前，每一股东将不会，也不会同意，在未经ffin同意的情况下，直接或间接地出售、转让、转让、质押、抵押、质押、质押任何试图转让股份或违反本节规定的任何权益均属无效。本节不得禁止将股份转让给股东直系亲属的任何成员、另一股东、为股东或股东直系亲属的任何成员的利益的信托，或在股东去世时转让股份；但只有作为转让的先决条件，受让人以书面同意接受本协定所有条款的约束时，方可转让本判决所指的股份。

7.代理持有人在下文执行时同意：(A)在技术性贸易壁垒的任何股东会议上投票表决所有股东代理股份，赞成批准合并协议、合并和“合并协定”所设想的任何其他交易，但须对合并协议各方可能作出的修改；但须提供本委托书将不适用于关于批准合并协议的任何表决，如果合并协议被修改，以便：(1)减少股东收到的考虑额或对的考虑形式；或(Ii)实质性地改变根据目前形式的合并协议收到该协议的税务后果；(B)如果有收购提议，在TBT股东的任何会议上投票表决所有股东代理股份，反对批准收购建议或以其他最有利于完成合并和合并协议所设想的交易的方式行事。

8.每一股东承认，ffin和tbt依靠本协议承担与ffin审查技术性贸易壁垒和银行业务有关的费用，在技术BT合作下，在表格S-4上编写代理声明和登记声明，在ffin‘s 继续提交监管批准申请，并采取完成合并所需的其他行动，并且在此授予的委托书与利息相结合，并在适用法律允许的范围内，包括在适用范围内，包括在适用范围内，包括TBOC第21.369节所允许的范围内，不可撤销。股东和TBT承认，履行本协议是为了使FIN受益。

9.本协定应继续有效，直至(A)根据“合并协定”所载的条款和条件不时加以修订或延长的“合并协定”终止为止，(B)完成“合并协定”所设想的交易，或(C)在“合并协定”签署之日后一年(1)完成交易。

10.委托书持有人可自行酌情委任一名替代代理人，根据本协定以代理持有人身分行事；但任何替代代理人须以书面同意受本协议的条款及条件约束。在代理持有人死亡、残疾或丧失行为能力的情况下，ffin可在其唯一的酌处权内指定一名替代代理人，作为本协议下的代理持有人。

B-5

11.委托书持有人的表决将控制其对代理股份的投票与替代代理持有人或代理股份股东的表决之间的任何冲突，如果替代代理持有人或股东不按照本协议第1和第2节进行表决，则TBT同意承认代理持有人的投票，而不是替代代理持有人或股东的投票。

12.本协议不得对某一特定的股东进行修改、修改、修改或补充，除非执行和交付由ffin、TBT、委托书持有人和该股东签署的书面协议。任何此类修改、修改、修改或补充只适用于执行上述书面协议的股东，本协议对不执行该书面协议的股东仍然有效。

13.为了方便双方，本协定可由多个对应方签署，其中每一份将被视为原件，而本协定各方签署的所有对应方，不论该对应方是否将承担本协议每一当事方的执行，都将被视为并应解释为同一协定的一份和一份。签署本协议的对应方的电子邮件或电子扫描(PDF格式)将足以约束签名的一方或各方。

14.本协定、合并协定、主任支助协定和其他协定、双方在结束时签署和交付的文件、附表和文书，是当事各方充分了解、全面分担风险、完整和排他性地说明与本协议主题有关的条款和协议的条件，并取代双方之间可能存在的任何和所有以前的书面或口头协定。

15.本协定任何一方在本协定日期之后要求或允许向任何另一方发出的任何和所有通知、请求、指示和其他通信，均可亲自或由国家承认的夜间速递服务交付，或以电子邮件或传真(付款除外)的方式发送，地址或传真如下，如为个人递送、电子邮件或传真，则视为已送达(A)；(B)就邮件而言，在实际收到邮件或在存入美国邮政服务后5(5)个营业日之前，要求提供头等核证或挂号邮件、邮资预付、退货收据；(C)如为通宵速递服务，则在将一(1)个商务日(Br)投递到这种快递服务并指示通宵递送后进行。双方可按本节的规定，以书面通知所有其他各方更改各自的地址和发送号码。所有来文必须是书面的，其处理方式如下：

如果是TBT或股东：

蒂莫西·布赖恩

主席兼首席执行官

TB&T银行股份有限公司

1716 Briarcrest大道400套房

P.O.方框5847

布赖恩，德克萨斯州77805-5847

B-6

电话：

传真：

电子邮件：

连同一份副本(不应构成通知)：

切特·费尼莫尔，埃斯克。

费尼莫·凯·哈里森&福特有限公司

圣安东尼奥街812号，600套房

德克萨斯州奥斯汀78701

电话：

传真：

电子邮件：

如果要查询或代理持有人：

F.斯科特·杜塞尔

总裁兼首席执行官

第一金融银行股份有限公司

松树街400号

阿比利尼，德克萨斯州 79601

电话：

传真：

电子邮件：

连同一份副本(不应构成通知)：

迈克尔·G·基利，埃斯克。

罗丝富布赖特美国有限责任公司

罗斯大道2200号，3600套房

德克萨斯州达拉斯75201-7932

传真：

电子邮件：

16.本协定应按照得克萨斯州的法律解释并受其管辖，而不考虑其中关于选择适用不同管辖范围的法律的规定。本协议各方采取任何行动的地点将位于德克萨斯州泰勒县。每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的范围内，该当事方就任何诉讼、诉讼或其他直接或间接因本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的诉讼、诉讼或其他直接或间接的诉讼、诉讼或其他程序，可由陪审团审判的任何权利。每一方证明并承认：(A)没有任何其他当事方的代表、代理人或代理人代表，或明确或

B-7

否则，如果有任何诉讼、诉讼或诉讼程序，该另一方将不寻求执行上述放弃，(B)每一方理解并考虑到这一放弃的影响，(C)每一方自愿放弃，(D)除其他事项外，本节第16条中的相互放弃和证明已诱使每一方加入本协议。

17.本协定的所有条款、盟约、申述、保证和条件对当事各方及其各自的继承者、代表和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协定的任何一方不得以法律或其他方式、全部或部分转让本协定，任何违反本条款的所谓转让均属无效。本协议所载的任何明示或默示的规定，均不打算赋予除双方或其各自继承人以外的任何人根据本协定或因本协定而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

18.如果根据目前或今后的法律，本协定的任何规定被认为是非法的、无效的或不可执行的，则(A)本协定应被解释和强制执行，犹如这种非法、无效或不可执行的规定不是本协定的一部分；(B)本协定的其余条款将继续完全有效，将不受这种非法、无效或不可执行的规定或其与本协定分离的影响；和(C)作为本协定的一部分，将自动增加一项相互商定的条款，其用语与类似，可能是非法的、无效的或不可执行的，而且仍然是合法的、有效的和可执行的。

19.本协定每一方都承认，如果本协定所载的任何盟约没有按照本协定的规定履行或以其他方式实质性违反，则其他各方将无法在法律上得到适当的金钱损害补救。因此，双方同意，在不需要证明实际损害或交付保证金或其他担保的情况下，另一方将有权获得临时和(或)永久强制令或强制令，而主管管辖权法院得出结论认为，这些强制令或强制令是有理由的，以防止这种行为的违反，并在法律上或在公平的情况下有权得到任何其他补救办法，以防止这种履行和这种盟约的具体执行。

[签名页如下]

B-8

兹证明本协议自上述书面第一次签署之日起生效。


第一金融银行股份有限公司

通过：
		F.Scott Dueser，总裁兼首席执行官

代理持有人：


F.斯科特·杜塞尔

TB&T银行股份有限公司

通过：
		蒂莫西·N·布赖恩，董事长兼首席执行官

兹证明本协议自上述书面第一次签署之日起生效。

股东

股东：

股份数目：

展览C

主任支援协议的格式

[附]

展览C

董事支援协议的格式

本董事支持协议(“BHCA”)于2019年9月19日由得克萨斯州第一金融银行股份有限公司(第一金融银行股份有限公司)根据经修订的1956年“银行控股公司法”(“BHCA”)订立，并由第一金融银行股份有限公司和注册银行控股公司签订，其主要办事处设在得克萨斯州阿比利尼(Bbr}(Ffin))，并由第一金融银行股份有限公司(第一金融银行股份有限公司)签署。[]，得克萨斯州的个人居民(副局长)。用它们的开头字母大写和不在此定义的术语在合并协议中具有赋予它们的含义(如下所定义)。

独奏

鉴于BHCA旗下的德克萨斯公司和全资子公司(合并Sub)和德克萨斯州公司和注册银行控股公司TB&T银行股份有限公司签署了一项协议和重组计划，日期自本合同之日(合并协议)，规定通过合并Sub与TBT合并收购TBT，TBT作为TBT的全资子公司而存活；

鉴于FIN公司愿意加入合并协议的条件和诱因，FIN和董事已同意签订本协议。

因此，考虑到此处所载的前提和共同契约，以及打算在此受法律约束的合并协议，ffin和董事同意如下：

协议

1.主任支助。董事同意利用他或她的善意努力，避免损害TBT、TBT的任何子公司(TBT子公司)、FIN或FIN的任何子公司的商誉，以及它们各自的客户、客户和供应商关系。在本协议期间，董事同意在获得银行产品或服务以满足其个人或业务需要时，考虑利用 First Financial Bank，National Association，其在得克萨斯州Abilene的主要办事处及其全资子公司。

2.董事契诺。

(A)董事承认，他或她得到了实质性的、有价值的考虑，包括与TBT或任何TBT子公司、TBT和任何TBT子公司的当前和未来服务、TBT和任何TBT子公司的业务预测和市场研究、TBT和任何TBT子公司的业务计划和战略、TBT和任何TBT子公司的研究、TBT和任何TBT子公司的业务计划和战略、TBT和任何TBT子公司的研究、TBT和任何TBT子公司的业务计划和战略、TBT和任何TBT子公司的研究有关的秘密和专有机密信息，以及关于TBT或任何TBT子公司独特的特殊服务的信息。董事进一步承认并同意，这一考虑构成公平和充分的考虑，以执行非招标和不竞争限制规定如下。因此，除以ffin的任何身份或代表ffin或其任何子公司的身份外，董事同意，处长不得单独或间接地单独或以雇员、合伙人、高级人员、董事或股东的身份，或以任何其他身份，直接或间接地：

(一)在本协定的日或截止日期，代表任何其他被保险的托存机构征求作为TBT或任何TBT子公司客户的任何个人或实体的业务，以便向该个人或实体提供金融服务；

二、获得(直接或间接)、包租、经营或与任何被保险的存托机构订立任何特许经营或其他管理协议，该机构的所在地位于TBT或任何TBT子公司(禁止竞争区)的35英里范围内(但尽管有上述规定，董事仍可(1)在任何公开交易的存托机构取得所有权权益，只要所有权权益不超过该存托机构未清偿股份总数的1%，(2)投资于直接或间接投资于此类受保存托机构的现有共同基金)；

三、自生效之日起及之后，担任设于非竞争区域内之任何保险存托机构之高级人员、董事、雇员、代理人或顾问；

四、在非竞争区域内设立或经营被保险人存款机构的分支机构或其他办事处；或

五.征聘、雇用、协助他人招聘或雇用、与其他人讨论就业问题或就就业问题向其他人介绍任何是或在截止日期之前12个月内是技术性贸易壁垒或任何技术贸易壁垒子公司雇员的人；但本节第2(A)(5)节不适用于金融服务以外的就业。

董事不得通过电信、书信、计算机生成或辅助通信或其他类似方法，在偏远地区从事禁止竞争区域内的行为，从而规避本节第2(A)条的目的和意图。

(B)如果任何具有管辖权的法院应裁定本节第2条的规定在时间、地理范围、商业界线或其他方面过于宽泛，则该法院应修改和修订任何此种用语，使其符合适用的法律。

(C)董事同意：(1)本协议是与出售TBT和布赖恩/学院站银行信托公司有关的，该银行是德克萨斯州布赖恩银行协会，其主要营业地为德克萨斯州布赖恩银行(银行)；(2)董事正为本协定得到宝贵的考虑；(3)本协定对董事施加的限制是必要和必要的，以确保其获得技术性贸易壁垒和银行的善意；(4)本协定规定的所有限制(特别是时间和地域限制)都是公平和合理的。

3.早期决议会议。本协议被理解为是明确和可执行的书面形式，并由双方在此基础上执行。但是，如果主任后来质疑任何规定不明确、不可执行或不适用于主任打算从事的任何竞争性活动，主任将首先以书面通知ffin，并会见ffin代表和中立调解员(如果ffin选择自费保留一项)，以讨论解决当事方之间的任何争端。董事将在董事代表竞争企业从事任何活动或从事其他活动之前至少二十一(21)天提供本通知，这些活动可预见会下降。

C-3

在受到质疑的限制内。如果主任不遵守这一要求，主任将放弃对本“协定”及其限制的合理范围、明确性、适用性或可执行性提出质疑的权利。

4.终止。本协议和本协议下的所有义务将于(A)根据合并协议第9.01节终止合并协议之日或(B)在结束日期后24(24)个月终止之日终止。

5.放弃、修正和修改。任何一方均可单方面放弃完全适用于该权利的权利。签署的书面通知将证明这种行动。本合同任何一方在行使本合同所规定的任何权利、权力或特权时，不得不行使或延迟行使任何权利、权力或特权。本条例所规定的任何权利、权力或特权的单独或部分行使，均不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。任何一方在任何一种情况下放弃任何权利或补救，将不被解释为对该当事方今后在任何场合本可享有的任何权利或补救或对任何另一方在本协议下可能享有的任何权利或补救的禁止。本协定只能由双方签署的书面文书修改、修改或补充。

6.管理法律。本协议应根据德克萨斯州的法律解释为，并受其管辖，而不考虑其中关于适用不同管辖权法律的法律选择的规定。本协议各方采取任何行动的地点将设在德克萨斯州泰勒县。每一方承认并同意根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销和无条件地放弃陪审团对因本协议或本协议所设想的交易而引起的任何法律诉讼的任何权利。本协议的每一方证明并承认，(A)任何其他当事方的代表均未明确或以其他方式表示，如果采取法律行动，该另一方将不寻求执行上述放弃，(B)该当事方已考虑到这种放弃的影响，(C)该当事方自愿作出这一放弃，以及(D)除其他事项外，该当事方通过本条第6条中的相互豁免和证明而被诱使加入本协定。

7.约束力；转让。本协议的所有条款、契约、陈述、保证和条件对双方及其各自的继承者、代表和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协定任何一方不得以法律行动或其他方式全部或部分转让本协定，任何意图违反本节的转让均属无效。

C-4

8.没有第三方受益人。本协议所载的任何，不论明示或默示，均不打算赋予除本协议各方或其各自继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

9.可分割性。如果根据目前或今后的法律，本协定的任何规定被认为是非法的、无效的或不能执行的，那么(A)本协定应被解释和强制执行，犹如这种非法、无效或不可执行的规定不是本协定的一部分；(B)本协定的其余条款将继续充分有效，不受这种非法、无效或不可执行的规定或其与本协定分离的影响；和(C)作为本协定的一部分，将自动增加一项双方同意的规定，该条款在措词上类似于可能的非法、无效或不可执行的规定，而且仍然是合法、有效和可执行的。

10.具体表现。双方均承认，其他各方将遭受不可弥补的损害，如果本协定所载的任何盟约没有按照本协定的规定履行，或在其他方面遭到重大违反，则在法律上对金钱损害得不到充分的补救。因此，双方同意，在不需要证明实际损害或交付保证书或其他担保的情况下，另一方将有权获得临时和(或)永久强制令或强制令，而主管管辖权法院得出结论认为，这种强制令或强制令是正当的，以防止违反此种履约行为，并除在法律上或在公平情况下有权得到的任何其他补救外，还可具体执行这些盟约。

11.整个协定。本协议、合并协议、投票协议和其他协议、文件、附表和双方在会议结束时相互签署和交付的文件、附表和文书，是双方充分理解、完全分担风险、完整和排他性地说明其协议中与本协议主题有关的条款和条件，并取代双方之间可能存在的任何和所有以前的书面或口头协议。

12.建筑规则。关于特定章节内容的描述性标题只是为了的方便，并不控制或影响本协议或任何特定章节的含义、结构或解释。在本协议中，无论何时包括、包括、包括或包括，都被认为是不受限制的，后面是无限制的。在本协议中使用时，在这里和下面，以及类似的进口词都是指本协议的整体，而不是指本协定中的任何特定条款。此处使用的每一种男性、中性或女性的性别都被视为包括其他性别。这里所述复数的每一种用法都包括单数，反之亦然，在每种情况下，都是上下文所要求的或在其他情况下适当的。“或”一词在包含性意义上使用。此处界定或提及的任何协议或文书，或此处提及的任何协议或文书，均指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括放弃或同意。对某人的提述也指其准许的继承人或受让人。如果出现歧义或意图或解释问题，本协定应解释为由双方共同起草，不得因本协定任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

C-5

13.注意事项。本协定任何一方在本协定日期后要求或允许向任何另一方发出的任何和所有通知、请求、指示和其他通信，可在收到时，亲自或通过国家承认的通宵信使服务或通过传真发送(付款除外)，地址或发送号码如下，如为个人递送或传真发送，则视为已交付(A)；(B)就邮件而言，在实际收到邮件之前或在存入美国邮政服务后5(5)个营业日，请提供经证明或挂号的头等舱邮件、已付邮资、退货收据；(C)如为通宵速递服务，则在投递后一(1)个营业日，指示通宵递送。双方可按本节的规定，以书面通知方式更改各自的地址和发送给所有其他各方。所有来文必须以书面形式提交，内容如下：

如果给局长：

如果要：

F.斯科特·杜塞尔

总裁兼首席执行官

第一金融银行股份有限公司

松树街400号

阿比利尼，德克萨斯州 79601

传真：

电子邮件：

连同一份副本(不应构成通知)：

迈克尔·G·基利，埃斯克。

罗丝富布赖特美国有限责任公司

罗斯大道2200号，3600套房

德克萨斯州达拉斯75201-7932

传真：

电子邮件：

14.物品、章节、展品和附表。本协议中提及的所有条款和章节分别是本协议的条款和章节，本协议中提到的所有展品和附表分别是本协议的附件和附表。关于特定章节内容的描述性标题只是为了的方便，并不控制或影响本协议或任何特定章节的含义、结构或解释。任何和所有附表，证物，证书或其他文件或文书，在此或所附的在这里是，并将通过这里的参考，如在这里完整地列明。

15.多个对应方。为方便双方，本协议可由多个对应方签署，每一份均视为正本，由双方签署的所有副本，不论该对应方是否承担本协议每一方的执行，都将被视为，和

C-6

应解释为同一协议。签署本协定的对应方的传真或电子扫描(PDF格式)将足以约束签字的一方或方。

[签名页如下]

C-7

兹证明下列签署人已于上述第一次签署之日起签立本协议。


导演

姓名：

第一金融银行股份有限公司

通过：
姓名：		F.斯科特·杜塞尔
标题：		总裁兼首席执行官

展览D

就业协议的形式

[附]

展览E

处长的释放形式

[附]

展览F

人员释放表格

[附]

证物99.1


立即释放		欲了解更多信息：
		F.Scott Dueser，总裁、首席执行官兼主席
		第一金融银行股份有限公司，325.627.7155

第一批收购金融银行股票

布赖恩的银行与信托/大学车站

Abilene，德克萨斯州，2019年9月19日第一家金融银行股份有限公司。(纳斯达克市场代码：ffin)(纳斯达克市场代码：ffin)今天宣布，该公司已达成收购TB&T银行股份有限公司(TB&T BancStock，Inc.它的全资子公司，银行和信托银行/学院站，得克萨斯州。根据最终协议的条款和条件，收购考虑将只包括第一金融银行普通股，总额约为6276万股。收购价是根据每股ffin普通股30.28美元的价格确定的，截至双方同意定价之日业务结束时总共为1.9亿美元。在监管机构和股东批准之前，此次收购预计将于2020年第一季度完成。

银行和信托基金的收购扩大了First Financial Bankshare公司在德克萨斯州A&M大学所在地Bryan和College Station的五个分支机构中不断扩大的得克萨斯州总部，总部位于得克萨斯州A&M大学，有6万多名学生，也是美国最大的大学之一。这个社区还接待了拥有12000多名学生的Blinn学院和新的Rellis学术联盟，这是Blinn和德州A&M之间的合作伙伴关系--这是一个高增长的大学社区，应该随着高等教育的影响以及与它相关的所有业务而继续增长。

第一金融银行股份公司的董事长、总裁兼首席执行官F.Scott Dueser说，我们多年来一直向银行和信托公司示好，因为它们是得克萨斯州评级最高的银行之一，它们一直在稳步增长，并在布赖恩/大学车站市场上占有坚实的市场份额。这家银行由一群长期为这个市场服务的银行家管理得很好，他们将继续担任他们目前的职位。我们期待着与银行和信托公司以及得克萨斯农工大学合作，拥有第一家金融公司和我们共同丰富的历史。First Financial于1890年由弗莱明·威尔斯·詹姆斯和约翰·加兰德·詹姆斯创立，他们还帮助创立了德克萨斯州的A&M公司，约翰·加兰德·詹姆斯是该大学的第二任校长。

这是一项非常战略性的收购，对我们公司进入不断扩大的布赖恩/大学车站市场。一旦收购完成，我们将在整个德克萨斯州拥有银行业务，有78个地点，从潘汉特郡的赫里福德到得克萨斯州东南部的奥兰治。我们欢迎有机会将我们扩大的银行和财富管理服务引入这个新的市场，将银行和信托公司加入到财务强大和不断壮大的第一金融银行大家庭中，杜塞尔补充道。

截至2019年6月30日， Bank&Trust的总资产为6.245亿美元，贷款总额为4.456亿美元，存款总额为5.382亿美元。

美银银行董事长兼首席执行官蒂姆·布赖恩(TimBryan)表示：我们对即将与第一家金融银行股份(FirstFinancialBankshare)的合并感到非常兴奋。第一金融是国内表现最好的银行之一，而且已经有相当长的一段时间了。第一金融是产生一流业绩的一流组织。它的“单一银行”、“多区域概念”将大型银行的资源与传统的社区银行服务结合起来。作为一个较大机构的一部分，我们将能够更好地为我们更大的客户提供新的借款需求，为我们更富裕的客户和更多的消费产品提供财富管理。这对我们所有人，我们的客户和布赖恩大学车站的所有人来说都是双赢。

摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities，LLC)是其财务顾问，诺顿·罗斯·富布赖特美国有限公司(Norton Rose Fulbright US LLP)是该交易的法律顾问。是斯蒂芬斯公司的顾问。作为其财务顾问和芬莫雷关键哈里森和福特有限责任公司作为其法律顾问在这项交易。

关于第一金融银行股份

第一金融银行股份公司总部设在得克萨斯州阿比利尼，是一家金融控股公司，通过其子公司，N.A.第一金融银行，在得克萨斯州设有73个银行网点，其中包括Abilene、Acton、Albany、Aledo、Alvarado、 Beaumont、Boyd、Bridgeport、BRock、Burleson、Cisco、Cleburne、Clyde、Conroe、Set and射击、Decatur、Eastland、El Campo、Worth、Fulshear、Glen Rose、Granbury、Grapep、Hereford、Huntsville、Keller、Kingwood、Magnolia、Mauriceville、、 lothian、Wells、Midgery、蒙托曼、蒙塔利、莫尔沃利、奥德兰、奥兰治等。帕拉西奥斯，亚瑟港，游侠，新星，罗比，圣安杰洛，南湖，春天，斯特芬维尔，斯威特沃特，汤博尔，特伦特，奖杯俱乐部，维多，瓦萨奇， Weatherford，威利斯和柳树公园。该公司还经营着N.A.第一金融信托和资产管理公司(First Financial Trust&Asset Management Company，N.A.)和第一技术服务公司(First Technology Services，Inc.

该公司在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ffin。欲了解有关第一家金融银行股票的更多信息，请访问http://www.ffin.com.的我们网站

重要补充资料

此处所载的信息并不构成出售的要约或购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的招标。

关于拟议的交易，第一金融银行股份公司打算在表格S-4上向证券交易委员会 (证券交易委员会)提交一份登记声明，登记将向TB&T银行股份公司发行的第一金融银行股份普通股的股份。股东。注册声明将包括一份代理声明/招股说明书，将发送给TB&T银行股份有限公司的股东。寻求他们对拟议交易的批准。

我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、表格S-4的注册声明/招股说明书以及与提议的交易相关的任何其他相关文件，因为这些文件包含关于第一金融银行股份、TB&T银行股份公司的重要信息。以及拟议中的交易。

投资者和证券持有人在提交这些文件时，可通过证券交易委员会在第一金融银行向证券交易委员会提交的http://www.sec.gov. Documents注册的网站免费获得这些文件的副本，可通过电话或邮件向第一金融银行股份有限公司(FirstFinancialBankshare，Inc.，FirstFinancialBankshare，Inc.，FirstFinancialBankshare，Inc.)索取。第一个金融银行股份的电话号码是325-627-7155或者在FirstFinancialBankshare的网站www.ffin.com下的标签下，http：//http：//www.ffin.com。

第一金融银行股份有限公司他们的某些董事和执行官员可被视为参与向TB&T银行股份有限公司(TB&T Bancshare，Inc.)的股东征求与证券交易委员会规则下拟议的交易有关的委托书的人。有关第一金融银行股份的董事和执行官员的信息载于2019年3月1日提交给证券交易委员会的第一金融银行股份2019年度股东大会委托书。如上段所述，本文件的免费副本可免费获得。关于这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的更多信息，可通过在交易可用时阅读关于提议的交易的代理声明/招股说明书而获得。

前瞻性陈述

本文中的某些陈述可被视为前瞻性陈述，如1995年“私人证券诉讼改革法”所定义的那样。这些陈述是基于公司管理层的信念，以及公司管理层目前掌握的信息之外所作的假设，这些假设可能是，但不一定是由预期、计划、预期、预测、目标、目标、预测和目标等词语标识的。由于这类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与公司预期大不相同的因素包括：来自其他金融机构和金融控股公司的竞争；贸易、货币和财政政策及法律，包括联邦储备委员会利率政策的影响和变化；贷款需求的变化；抵押品和贷款准备金价值的波动；通货膨胀、利率、市场和货币波动；消费者支出、借款和储蓄习惯的变化；收购和合并已获企业和类似的变数。其他主要风险在公司向证券交易委员会提交的报告中作了说明，这些报告可在投资者关系下获得-公司网站上的文件/文件，或写信或打电话给该公司325-627-7155.除本公告另有规定外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。