美国
	证券交易委员会
	华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年“证券交易法”
(第2号修正案)*

(签发人姓名)

(证券类别名称)

(CUSIP号)

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陈述，以报告本附表13D所述的收购，并正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的规定提交本附表，则请勾选以下方框。奥

注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。见第240条。13D-7供其他缔约方发送副本。

*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，内载会更改前封面页所提供的披露的资料。

**本CUSIP编号适用于签发人的美国保存人股份，并以美国保存人收据为证，每份代表签发人的A类普通股。

就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而言，本封面其余部分所要求的信息不应视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。

(1)申报人被视为实益拥有发行人(A类普通股)的118，259，649股A类普通股，每股面值0.01美元，依据的是：(1)10，000，000股美国保存人股份(ADSS)，共计10，000，000股A类普通股；(2)发行公司(B类普通股)的94，075，249股普通股，每股0.01美元，可随时按持有人的选择权转换为相同数量的A类普通股，(3)100，000，000，1.75%的高级可转换债券(可转换债券)，可转换为14，184，400股，即在任何时间由持有人选择的总共14，184，400股A类普通股。

(2)此百分比是根据发行人于2019年4月11日提交的20至F期表格所报告的已发行及已发行A类普通股的358，908，101股计算的，假设将报告人持有的所有94，075，249股普通股转换为相同数目的A类普通股，并假设将报告人持有的所有可转换债券转换为14，184，400股，即14，184，400股A类普通股。

(3)该百分率是根据发行人在2019年4月11日提交的表格20-F中所报告的发行和发行的普通股406，698，799股计算的，包括(I)250，648，452股A类普通股，(Ii)94，075，249股B类普通股，(Iii)发行人(C类普通股)的47，790，698股C类普通股，面值0.01美元，另有14，184，400股可转换为可转换为可转换的A类普通股。

2

(4)申报人须当作实益拥有以下股份的100，016，092股A类普通股：(I)10，000，000股，代表共10，000，000股A类普通股；(Ii)75，831，692股B类普通股，可根据持有人的选择随时转换为相同数目的A类普通股；及(Iii)$100，000，000，000可兑换债券，可转换为14，184，400股ADS，即在持有人选择的任何时间内可转换为总共14，184，400股A类普通股。

(5)该百分率是根据发行人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的已发行及已发行A类普通股总数340，664，544股计算的，假设将报告人持有的所有75，831，692股B类普通股转换为相同数目的A类普通股，并假设将报告人持有的所有可转换债券转换为14，184，400股ADS，即14，184，400股A类普通股。

(6)该百分率是根据发行人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的发行及已发行的普通股406，698，799股计算的，包括(I)250，648，452股A类普通股，(Ii)94，075，249 B类普通股，(Iii)47，790，698类C类普通股，加上代表14，184，400股可转换人士持有的可转换债券的14，184，400股ADS。

3

(7)报告人根据18，243，557股B类普通股的实益拥有权，当作有权实益持有18，243，557股A类普通股，而该等普通股可根据持有人的选择在任何时间转换为相同数目的A类普通股。

(8)此百分比是根据发行人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的已发行及已发行A类普通股的268，892，009总股及已发行的A类普通股计算的，假设报告人持有的所有18，243，557股B类普通股全部转换为相同数目的A类普通股。

(9)该百分率是根据发出人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的发行及已发行的普通股392，514，399股计算的，包括(I)250，648，452股A类普通股，(Ii)94，075，249股B类普通股，及(Iii)47，790，698类C类普通股。

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(10)报税人根据18，243，557股B类普通股的实益拥有权，当作有权实益持有18，243，557股A类普通股，而该等普通股可根据持有人的选择随时转换为相同数目的A类普通股。

(11)此百分比是根据发行人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的已发行及已发行A类普通股的268，892，009股而计算的，假设将报告人持有的所有18，243，557股B类普通股转换为相同数目的A类普通股。

(12)该百分率是根据发行人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的发行及发行的普通股392，514，399股计算的，包括(I)250，648，452股A类普通股，(Ii)94，075，249股B类普通股，及(Iii)47，790，698类C类普通股。

5

(13)报税人根据18，243，557股B类普通股的实益拥有权，当作实益拥有18，243，557股A类普通股，而该等普通股可根据持有人的选择在任何时间转换为相同数目的A类普通股。

(14)此百分比是根据发行人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的已发行及已发行A类普通股的268，892，009股而计算的，假设将报告人持有的所有18，243，557股B类普通股转换为相同数目的A类普通股。

(15)该百分率是根据发出人于2019年4月11日提交的表格20-F所报告的发行及已发行的普通股392，514，399股计算的，包括(I)250，648，452股A类普通股，(Ii)94，075，249股B类普通股，及(Iii)47，790，698类C类普通股。

6

介绍性发言

附表13D的第2号修正案(本修正案)谨代表根据开曼群岛法律注册成立的阿里巴巴集团控股有限公司、根据英属维尔京群岛法律组建的阿里巴巴投资有限公司、根据开曼群岛法律成立的豁免公司阿里巴巴集团控股有限公司、阿里巴巴投资公司、根据英属维尔京群岛法律组建的公司阿里巴巴投资有限公司(经如此修正的原附表13D)，在此对附表13D进行修正和补充。本修正案(本修正案)代表每一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司阿里巴巴集团控股有限公司(AGHL)、根据英属维尔京群岛法律组建的公司阿里巴巴投资有限公司(ALIC Investment Limited)、阿里中国投资控股有限公司(Ali CN Investment Holding Limited)、一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，该公司是AGHL的直接全资子公司，是Cainiao智能物流网络有限公司的现有股东，该公司是根据开曼群岛(Cainiao)、Cainiao和Cainiao智能物流投资有限公司(根据英属维尔京群岛(CIL)的法律组建的一家直接全资子公司)组建的公司，该公司是Cainiao的直接全资子公司。除在此修正和补充外，原附表13D中所列的信息保持不变，并在此处使用但未定义的大写术语具有原附表13D中所赋予的含义。

7

项目3.资金来源和数额或其他考虑

现对原附表13D第3项作出修订及增补，在附表13D末尾加入以下条文：

2019年9月17日，该公司认购并购买了公司发行的100，000，000美元的可转换债券，每只债券1，000美元，总购买价格为100，000，000美元。欧洲货币基金用于购买可转换债券的资金来源是欧洲货币基金公司的营运资本。

第4项.交易的目的.=

现将原附表13D第4项整项修订如下：

申报人为投资目的购买本附表13D所涵盖的证券，并打算不断审查其在发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于报告人和发行人的业务、前景和财务状况以及与报告人和发行人有关的其他事态发展，报告人可能认为与其投资决定有关的市场条件和其他因素，并在符合“股东协议”(先前在原附表13D中界定)的条件和遵守适用的法律、规章和条例以及发行人的条款(先前在原附表13D中定义)的情况下，报告人今后可酌情就其对发行人的投资采取行动，包括改变其目前的意向或增加或减少其对发行人的投资，就本附表规定须披露的任何或全部事宜而言，13D。

除本附表13D所载者外，申报人士并无与附表13D第4项(A)至(J)项所列任何事项有关或会导致该等事项的现行计划或建议；但报告人可随时检讨或重新考虑其对发出人的立场，并保留制订该等计划或建议的权利。

第五项.发行人的证券中的直接、间接、间接的、相当的、间接的利益。

现将原附表13D第5项整项修订如下：

(A)-(B)现将每名提交报告的人对本附表13D封面第(7)至(13)行的回应纳入本项。

(C)现将本附表第3项所载的资料以提述方式纳入本项。除本附表13D所披露者外，在过去60天内，没有任何报告人士与A类普通股进行任何交易。

(D)据报告人所知，除报告人外，任何人均无权或有权指示从本项目5所列报告人有权受益的证券收取股息或出售收益。

(E)不适用。

8

第7项.成品率、成品率、成品率等。

现将附表13D的证物A全部修改，并由附录A取代。

陈列品		描述
99.1		AGHL、EIL、ALI CN、Cainiao和CIL于2019年9月19日签署的联合申报协议

9

签名

经合理调查，并尽其所知及所信，签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2019年9月19日

	阿里巴巴集团控股有限公司
	通过：	/S/TimothyA.Ste惰性
		姓名：蒂莫西·史泰因
		职称：总法律顾问兼秘书
	阿里巴巴投资有限公司
	通过：	/S/TimothyA.Ste惰性
		姓名：蒂莫西·史泰因
		职称：董事
	阿里中国投资控股有限公司
	通过：	/S/TimothyA.Ste惰性
		姓名：蒂莫西·史泰因
		职称：董事
	菜鸟智能物流网络有限公司
	通过：	S/连湾
		名称：连湾
		职称：董事及总裁
	菜鸟智能物流投资有限公司
	通过：	S/连湾
		名称：连湾
		职称：董事

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