本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的基础招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。

本招股说明书中确认的出售单位是出售我们共同单位在这次发行中的合计。与我们共同单位的这一提供的同时，出售unithold是出售其A类股份的总和，代表有限的合伙人在平原GP Holdings，L.P.的利益。(纽约证券交易所：PAGP)本招股说明书的补充不应被视为出售的要约或要约购买的证券提供的同时发行。欲了解更多信息，请参阅“招股说明书补充摘要”。

我们的共同单位在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“PAA”。2019年9月17日，纽约证券交易所(NYSE)上公布的我们共同单位的最近一次销售价格为每套普通股22.18美元。

承销商已同意从销售单位购买普通单位，价格为每单位$，这将使的总收入中的$ 销售单位扣除开支。我们将不会从出售本产品的共同单位中获得任何收益。

投资于我们共同的单位涉及风险。有限伙伴关系本质上不同于公司。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑与投资于我们的共同单位有关的风险，以及本招股说明书补编第S-4页中在“风险因素”下描述的每一个风险因素。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于本招股说明书增订本及随附基础招股说明书资料的重要注意事项			S-II
前瞻性陈述			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-4
收益的使用			S-5
销售Unithold			S-6
美国联邦所得税的重大后果			S-7
承保			S-24
法律事项			S-28
专家们			S-28
在那里你可以找到更多的信息			S-28


关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			3
前瞻性陈述			4
关于平原所有的美国管道，L.P。			6
危险因素			8
收益的使用			9
我们共同单位的说明			10
现金分配政策			13
描述我们的伙伴关系协定			16
美国联邦所得税的重大后果			19
销售Unitholders			34
分配计划			37
法律事项			39
专家们			39

本招股说明书增订本及所附基础招股说明书中有关信息的重要注意事项

本文件分为两部分：(1)本招股说明书，描述了此次发行的具体条款；(2)所附的基础招股说明书，该说明书提供了一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充还可添加、更新或更改所附的基础招股说明书中所载的信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充。一般来说，当我们提到这个“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的合并。

这份招股说明书补充和所附的基本招股说明书包含并包含了您在作出投资决策时应考虑的参考信息。我们没有授权任何人向您提供更多或不同的信息，销售单位、承销商或其附属公司和代理也没有授权。您不应假定本招股章程补编或所附基本招股章程所载的资料在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或我们所拥有的以参考方式合并的资料在以参考方式合并的文件日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

无论是我们还是销售单位，都不愿意在任何不允许出售的管辖区出售我们的共同单位。

本招股说明书补充中的信息不完整。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书及其附带的基本招股说明书，包括参考资料，因为这些文件包含了你在作出投资决定时应该考虑的信息。

平原上所有的美国管道，L.P.，销售单位，承销商或他们各自的代表，都不会向你方提出任何关于贵公司根据适用法律对我们共同单位的投资的合法性的陈述。你应该咨询你自己的顾问在法律，税务，商业，金融和有关方面的投资在共同单位。

这份招股说明书的增订本包含前瞻性的陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。请阅读“前瞻性声明”和“风险因素”。

为本招股章程补编及其所附的基本招股说明书的目的，除非上下文中另有明确说明：

除历史事实陈述外，本招股章程补编或所附基本招股说明书中的所有陈述，包括但不限于包含下列字样的陈述： “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”和“预测”，以及关于我们未来业务战略、计划和目标的类似表述和声明。然而，没有这样的词语、表达或陈述，并不意味着这些陈述是不前瞻性的。任何这样的前瞻性声明都反映了我们目前对未来事件的看法，基于我们认为是合理的假设。某些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性语句中预期的结果或结果大不相同。其中最重要的因素包括但不限于：

本文所述或纳入的其他因素，以及未知或不可预测的因素，也可能对今后的结果产生重大的不利影响。请阅读本招股说明书补编第S-5页中的“危险因素”，并在项目1A中讨论。我们2018年12月31日终了的财政年度(档案 No.001-14569)的表10-K年度报告和随后关于表10-Q表的任何季度报告中的“风险因素”，这些报告都被引用纳入本招股说明书中，以获得在作出投资决定之前应考虑的风险信息。除非根据适用的证券法的要求，我们不打算更新这些前瞻性的声明和信息。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补编中所包含的或通过参考纳入的信息。它不包含您在作出投资决策之前应该考虑的所有信息( )。您应仔细阅读整个招股说明书、所附的基本招股说明书、此处及其中引用的文件以及我们在此及其中所提及的其他文件，以便更全面地理解这一共同单位的提供。请参阅本招股说明书补编第S-5页上的 “风险因素”，以及本公司2018年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告和随后由引用的表格10-Q的任何季度报告，以了解在投资我们共同单位之前应考虑的风险。

平原所有美国管道，L.P。

我们是特拉华州的有限合伙企业，成立于1998年。我们的业务直接和间接地通过我们的主要业务子公司。我们拥有和经营中流能源基础设施，主要为原油、天然气和天然气提供物流服务。我们拥有广泛的管道运输网络，在关键的原油和NGL生产盆地和运输走廊以及美国和加拿大的主要市场中心终止、储存和收集资产。我们的业务活动是通过三个业务部门进行的：运输、设施以及供应和物流。

进行中的收购、剥离和投资活动

根据我们的业务战略，我们不断地参与对潜在的收购、合资企业和资本项目的评估。作为这些努力的一部分，我们经常与潜在的卖方或其他各方讨论可能购买或投资于具有战略意义和补充我们现有行动的资产和业务。在过去几年中，为了应对美国生产格局的变化和新的建设资产竞争的加剧，我们增加了与合资企业有关的活动，以充分满足客户当前和未来的需求，同时使资产合理化并提高我们的投资回报。我们合资企业的绝大部分都被视为对未合并子公司的投资。此外，我们在过去评估和追求，并打算在未来评估和追求获得或投资于其他与能源有关的资产，这些资产具有与我们现有业务线相似的特点和机会，并使我们能够利用我们的资产、知识和技能。这种努力可能涉及我们参与已公开的进程，并涉及一些潜在买家或投资者(通常称为 “拍卖”进程)，以及我们认为我们是与潜在卖方或其他当事方谈判的少数当事方中的唯一一方或一方的情况。这些收购和投资努力往往涉及资产，如果获得或建造，这些资产可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

从到时间，我们还可以(I)出售我们认为是非核心的资产，或者我们认为可能更适合第三方买方的业务和/或资产，或者 (Ii)将部分资产权益出售给战略合资伙伴，在每种情况下优化我们的资产组合，加强我们的资产负债表和杠杆指标。对于一个潜在的剥离，我们也可以进行拍卖过程，也可以与一个或有限数量的潜在买家谈判一笔交易。2016年，我们启动了一个项目，评估潜在的非核心资产销售和(或)将部分资产权益出售给战略合资伙伴，以优化我们的资产组合，加强我们的资产负债表和杠杆指标。从2016年到2018年，我们完成了总额约30亿美元的资产销售。

我们通常在执行了最终协议之后才会宣布一项交易。但是，在某些情况下，为了保护我们的商业利益或出于其他原因，我们可以将交易的公开宣布推迟到结束或晚些时候。过去的经验表明，关于潜在交易的讨论和谈判可以在短时间内推进或终止。此外，我们达成最后协议的任何交易都可能受到习惯条件和其他结束条件的制约，这些条件可能最终不会得到满足或放弃。因此，我们不能保证我们目前或今后的收购或投资努力将取得成功，或我们的战略资产剥离将完成。虽然我们预计从长远来看，我们所做的收购和投资将会增加，但我们无法保证我们的期望最终会实现。

同时发行

在这次发行的同时，联合银行已开始公开发行PAGP A类股票的合计股，我们在此称为合并发行。同时报价预计将与此报价同时完成，但我们不能向您保证，同时的报价将在这些条件下，及时或完全结束。此发行不以合并发行的结束为条件，也不以此发行的结束为条件。本招股说明书的补充不得视为要约出售，也不得视为要约购买同期发行的证券。

主要行政办公室及互联网地址

我们的行政办公室位于克莱街333号，1600号套房，休斯顿，得克萨斯州77002。我们的电话号码是(713)646-4100。我们维持一个网站www.plansallamerican.com，在那里我们定期发布关于我们的业务和业务的重要信息。在我们的网站上或通过我们的网站上所包含的或可获得的信息不被纳入本招股说明书或附加的基础招股说明书的一部分或其他部分。

补充资料

有关我们的更多信息，包括我们的伙伴关系结构和管理，请参阅本招股补编中“ 您可以找到更多信息”下所列的文件，包括我们2018年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告，以及截至2019年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日终了的季度期的季度报告，其中每一份都由参考纳入。

祭品


销售大学提供的通用单元		共同单位。
公共单位在本次发行后表现突出		共同单位。
收益的使用		我们将不会从出售单位的销售中获得任何收益。请阅读本招股说明书中的“使用收益”以获得更多信息。
现金分配		我们的伙伴关系协议要求，在每个季度结束后的45天内，在向我们未偿优先单位的持有人分发后，我们在适用的记录日期将可用现金的剩余部分分配给共同的记录单位。可用现金一般是指在清算结束前的任何一个季度，该季度结束时手头的所有现金和现金等价物减去普通合伙人在合理的酌处权下必要或适当的现金储备数额；(1)规定我们业务的适当进行；(2)遵守适用的法律或任何合伙债务文书或其他协议；(3)为分配资金分配给共同的和优先选择的单元组，以应付今后四个季度中的任何一个或多个季度。有关我方现金分配政策的说明，请参阅随附的基本招股说明书中的“现金分配政策”。
		2019年8月14日，我们每季度向2019年7月31日营业结束时这类公共单位的记录持有者支付了每单位0.36美元的现金分配(按年率计算为每单位1.44美元)。这一分配比我们在2018年8月支付的每一个共同单位0.30美元的季度分配(按年计算为每公共单位1.20美元)增加了大约20%。
		2019年第三季度的现金分配尚未申报或支付。由于本次发行预计将在2019年第三季度的记录日期之前结束，因此，该发行的购买者将有权获得2019年第三季度的分配，只要他们是该分发记录日期的记录保持者。
交易所上市		我们的共同单位在纽约证券交易所交易，代号为“PAA”。

在此对公用单位进行投资之前，您应仔细考虑1A项所包含的风险因素。本公司截至2018年财政年度10-K年度报告(档案号001-14569)和随后任何关于表格10-Q的季度报告中的“风险因素”，这些报告均以参考方式纳入，以及本招股说明书和所附基本招股说明书中的所有其他信息，或以参考方式纳入本招股说明书和所附的基本招股说明书。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们共同单位的交易价格可能会下降，而你可能会损失全部或部分投资。

我们将不会从出售单位的销售中获得任何收益。我们将支付某些费用，除承保折扣和佣金外，与销售单位在本招股说明书补充项下提供的共同单位的销售有关。

下表列出了在此发行之前由销售单位拥有的公用单位的数目、在此供品中由销售单位提供供出售的公共单位的数目、在此供稿完成后由销售单位所拥有的公用单位的数目以及在此发行之前由销售单位所拥有并在此要约完成后将被拥有的已发行的和未偿还的公用单位的百分比。

受益单位的所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何单位。受益所有权的百分比是根据截至2019年9月16日已发行和未偿的728 028 576个公用单位计算的。

除本表脚注中指出的外，我们认为，根据该联盟向我们提供的资料，本表中点名的单位对它所拥有的所有公共单位拥有唯一的表决权和投资权。

(1): Oxy控股公司(管道)公司是西方石油公司的间接全资子公司。Oxy控股公司(管道)公司持有的任何普通单位的投票和处置。由西方石油公司董事会控制。根据PAGP股份有限责任公司(“PAGP LLC协议”)、Oxy控股公司(管道)有限责任公司(管道)第三次修订和恢复的有限责任公司协议(“PAGP LLC协议”)。将有权指定一名董事到PAGP的董事会，只要它拥有至少10%的限定权益(该术语是在PAGP有限责任公司协议中定义的)。Oxy Holding Company(管道)公司目前是Oxy Holding Company (管道)公司的指定人。如果Oxy控股公司(管道)出售同时发行的所有普通股和/或A类股票，它将失去其董事会指定权，并且根据PAGP GP LLC协议，Oxy Holding Company(管道)，Inc.的指定人将自动不再是 PAGP董事会的成员，该董事会在同时进行的上市时生效。
(2): 在除此发行中提供的公共单位外，出售单位是在同时发行中出售PAGP的A类股份。

本节概述了美国联邦所得税的重大后果，这些后果可能与未来的大学学生有关，并以1986年“国内收入法”(“守则”)的现行规定、现行和拟议的“国库条例”(“国库条例”)以及现行行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化。这些当局的变动可能使联邦所得税的后果可能与下文所述的联邦所得税的后果大不相同，可能是追溯性的。除文意另有所指外，在本条中，凡提述“我们”、“我们”或“合伙”之处，即提述平原所有美国管道、L.P.及其附属公司。

这一讨论取代了附带的基本招股说明书中“美国联邦所得税的重大后果”下的讨论。此外，这一讨论应与2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告标题“给共同统一者的税收风险”标题下的风险因素一并阅读，以及任何与税务有关的风险因素都应包括在我们在此类年度报告之后提交的关于表10-Q的任何季度报告中。

除非另有说明，本节所载的法律结论是Vinson&Elkins L.L.P.的意见，是基于我们为此目的向他们作出的陈述的准确性。然而，这一节并没有涉及所有可能影响我们或我们的大学学生的联邦所得税问题，例如适用替代最低税率。此节也不涉及可能适用的地方税、州税、非美国税或其他税收，但在以下 “国家、地方和其他税务考虑事项”项下述及此类税收考虑的有限范围内除外。此外，本节重点介绍属于美国公民或居民的个人(为了联邦所得税目的)、以美元为其功能货币、以日历年为应纳税年度、不实质性地参与我们的商业活动和持有资本资产等单位(通常为投资财产)的单元化者。本节适用范围有限，适用于公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的其他实体)、合伙企业(包括为联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)、遗产、信托、非居民外国人或其他须接受专门税收待遇的单位，如免税实体、非美国人个人、个人退休账户(“IRA”)、雇员福利计划、房地产投资信托或共同基金。

因此，我们鼓励每一位潜在的工会成员在分析联邦、州、地方和非美国税收方面的后果时，咨询工会自己的税务顾问，这些后果是由于我们单位的所有权或处置以及适用的税法的潜在变化而产生的。

已经或将没有要求国内税务局(“国税局”)就合伙公司作为联邦所得税目的的合伙企业的分类，或就我们合伙和有限责任公司经营子公司的分类问题作出任何裁决。我们将信赖Vinson&Elkins L.P.关于本文所述的事项的意见和建议。律师的意见只代表该律师的最佳法律判决，不对国税局或法院具有约束力。因此，如果国税局对此提出异议，法院在此发表的意见和声明可能不会得到法院的支持。对本文所述事项的任何这样的竞争可能会对我们单位的市场和我们单位的交易价格产生重大和不利的影响。此外，我们与国税局竞争的费用将由我们的会员和普通合伙人间接承担，因为这些费用将减少我们可供分配的现金。此外，对我们的投资所产生的税收后果可能会因今后的立法或行政改革或法院决定而大幅度改变，而这些变化可能是追溯适用的。

由于下列原因，Vinson&Elkins L.L.P.没有就下列联邦所得税问题发表意见：

我们期望被视为联邦所得税的伙伴关系，因此，根据下面项下的讨论，“行政事项的公开信息报税和审计程序”一般不会对实体一级的联邦所得税负责。相反，如下文所述，我们的每一位会员在计算其联邦所得税负债时，将考虑到他们各自在收入、收益、损失和扣减中所占的份额，就好像统一银行直接赚取了这种收入一样，即使我们没有向联合银行发放现金。我们给联合企业的分配不会产生收入，也不会使这种单位获得应纳税的收益，除非分配的现金的数量超过了联合企业调整后的税基。请阅读“单位所有权对分配的再分配的税务后果”和“单位的处置 ”。

该法第7704条一般规定，就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业将被视为一家公司。但是，如果合伙企业在每个应纳税年度的总收入中有90%或更多是由“符合条件的收入”构成的，则合伙企业可继续被视为联邦所得税的合伙企业(“符合条件的收入例外”)。符合资格的收入包括：(1)利息，(2)股息，(3)“守则”第856(D)节所指的不动产租金，经“守则”第7704(D)(3)节修改的，(4)出售或以其他方式处置不动产的收益，(5)勘探、开发、开采、加工、提炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何“矿物或自然资源”所得的收入和收益，(6)出售或以其他方式处置资本资产(或“守则”第1231(B)节所述财产)所得的收益，以产生以其他方式构成合格收入的收入。我们估计，目前总收入的不到5%不是符合条件的收入；然而，这个估计值可能会不时变化。

Vinson& elkins L.L.P.认为，就联邦所得税而言，我们将被视为合伙企业，我们的每一家经营子公司，除了那些已被认定为Vinson&Elkins L.L.P.公司的公司外，都将被视为合伙企业，或将被视为合伙企业。

实体与我们分开。在发表意见时，Vinson&Elkins L.L.P.依靠的是我们和我们的一般合作伙伴提出的事实陈述，包括(但不限于)：

如果我们未能满足符合条件的收入例外情况，除非国税局认定其为疏忽，并在发现后一段合理时间内治愈(在情况下，国税局还可能要求我们对单元户作出调整或支付其他数额)，我们将被视为将我们所有的资产转移给新成立的公司，但须承担我们所有的债务，在该年度的第一天，我们未能满足合格的收入例外条件，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给我们在清算他们在我们公司的利益的单位。这种被认为的缴款和清算不应导致我们的单位或我们确认应纳税的收入，只要我们的负债总额不超过我们资产的调整税基。在此之后，我们将被视为一个为联邦所得税(br}目的而应纳税的社团。

对包括我们在内的公开交易合伙企业的现行联邦所得税待遇，或对我们单位的投资，可随时通过行政或立法行动或司法解释加以修改。美国国会议员不时提出并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改，这些法律将影响公开交易的合伙关系。一项这样的立法建议将取消符合条件的收入例外，我们依靠这一例外作为联邦所得税的伙伴关系对待。

此外，2017年1月24日，“联邦登记册”公布了“守则”第7704条所指哪些活动产生合格收入的最后条例(“最后条例”)。本条例自2017年1月19日起施行，适用于自2017年1月19日或以后的应税年度。我们不相信最后的规定会影响我们成为公开交易合伙企业的能力。

法律的改变有可能影响我们，并可能追溯适用。任何这样的变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。如果由于任何原因我们在任何应税年度作为一个公司应税，我们在确定我们对联邦所得税的责任数额时将考虑到我们的收入、收益、损失和扣减项目，而不是转嫁给我们的大学学生。

在州一级，有几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营权或其他形式的税，对实体一级的伙伴关系征税。在我们经营的司法管辖区或我们可以扩展的其他司法管辖区向我们征收类似的税项，会大大减少我们可供分配给我们的单身人士的现金。

作为一个公司，我们的税将大大减少可供分配给各单位的现金，因此很可能大幅度降低我们单位的价值。的任何分布

当我们被视为一个公司时，一个单位将是：(1)以我们目前或累积的收益和利润为限的应纳税股息，然后(Ii)资本的非应纳税的在其单位的调整税基范围内的返还(按每个单位分别确定)，随后(Iii)应纳税的资本收益。

本讨论的其余部分是基于Vinson&Elkins L.P.的观点，即我们将被视为联邦所得税的合伙企业。

被接纳为伙伴关系有限合伙人的合伙人将被视为为联邦所得税目的的伙伴关系伙伴，其单位以街道名义或被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其单位所有权相关的所有实质性权利的单位将被视为联邦所得税伙伴。

由于没有直接或间接控制当局处理有权执行和交付转让申请的单位的受让人，因而有权指示行使附带权利，但未能执行和交付转让申请的，Vinson&Elkins L.L.P.的意见不适用于这些人。此外，没有执行和交付转让申请的单位的购买者或其他受让人不得收到一些联邦所得税信息或向单位记录持有人提供的报告，除非单位被保存在代名人或街道名称账户中，而被提名人或经纪人已执行并交付了这些单位的转让申请。

有关因证券贷款而丧失合伙人地位的风险的讨论，请改为“单位所有权待遇对证券贷款的税务后果”。

敦促未按上文所述被视为我们的合伙人的 unithold，就在其特殊情况下适用于这类联谊会的税务后果，征求其税务顾问的意见。

根据下文“统一税种的实体一级征收”和“行政事项信息报税和审计程序”下的讨论，关于我们可能需要代表会员支付的款项，除由公司的子公司支付的任何税款外，我们将不缴纳任何联邦所得税。相反，每一所大学将被要求每年报告其联邦所得税报税表-我们应纳税年度的收入份额、损益和扣除额 -以应纳税年度结束或在其应税年度内结束。因此，即使大学没有收到现金分配，我们也可以将收入分配给一所大学。

UNTERDER公司的税基最初将是为这些单位支付或处理的金额，该金额由UNTERDER公司最初可分配的负债份额增加。一般情况下，这一基础将是：(1)由于联合银行在我们的收入中所占的份额和这种单位在我们负债中所占份额的任何增加而增加， (2)减少，但不低于零，增加分配给UNTEROR的所有款项、UNTERGE分担的损失、其在负债中所占份额的任何减少以及分配给UNTERGE的任何超额商业利息的数额。美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人，必须将这些利益合并起来，并对所有这些利益保持单一的调整税基。

我们对统一银行的分配一般不向统一银行征税，除非这种分配是现金或可销售的有价证券，这些证券在其单位内被视为现金，并超过了统一银行的税基，在这种情况下，统一银行一般会按照以下 “单位处置”所述的方式确认应纳税的所得。

在我们的“无追索权负债”(没有任何合作伙伴承担经济损失风险的负债)中，任何的减少都将被视为我们将现金分配给该公司。由于发行额外的单位，联合银行在我们身上的百分比减少，可能会减少这种联合银行在我们的无追索权负债中所占的份额。为上述目的，联合银行在我们的无追索权负债中所占份额一般将以该单位在我们资产中未实现的增值(或折旧)中所占份额为基础，只要其范围为，任何多余的无追索权负债都将根据我们的利润份额分配。请阅读“单位的其他配置”。

按比例分配货币或财产(包括由于重新分配上述无追索权负债而被视为分配)，如果分配减少了UNTERGE在我们的“未变现应收款”中的份额，包括折旧回收和“守则”第751节(“第751节资产”)所界定的“库存项目”，则可能导致统一分配的确认普通收入。在这种减少的范围内，统一银行将被视为获得其在第751节资产中所占的比例份额，并与我们交换这些资产，以换取非按比例分配的一部分。这种被认为的交换一般会导致统一银行确认普通收入，其数额等于(1)非按比例分配的部分，超过(2)第751节中被视为在交易所放弃的资产的税基(通常为零)。

联合企业可能无权扣减我们分配给它的全部损失额，因为其损失份额将仅限于(1)联合企业调整后的单位税基中的号，以及(2)对于属于个人、财产、信托或某些类型的密切持有公司的单位的单位，公司被认为对我们的活动“处于危险”的数额。联合银行在其单位内的调整税基范围内将面临风险，减少 (1)该基础中可归因于联合银行在我们无追索权负债中所占份额的任何部分；(2)该基础中的任何部分，即因担保、停止损失协议或类似安排而不受损失保护的数额；(3)联合银行借入以获得或持有其单位的任何金额，如果借出的资金拥有我们的权益，则与另一个单位有关，或只能向这些单位寻求偿还。受风险限制的单位，必须收回前几年扣除的损失，使其在任何应税年度结束时，在的范围内(包括被认为是由于联合银行在无追索权负债中所占份额减少而产生的分配)所造成的风险低于零。

由于基础或风险限制而不允许或收回的损失将结转，并可在以后一年作为扣减额予以扣除，只要的调整税基或风险数额(以限制因素为准)随后增加。在对单位进行应税处置时，单位确认的任何收益都可以由先前被风险限额中止但不受基础限额中止的损失所抵消。由于风险限额超过该收益而暂停的任何以前的损失不能再使用，也不能用于抵消某一公司的薪资或活跃业务收入。

在基础和风险限制之外，被动活动损失限制限制个人、财产、信托、一些密切持有的公司和个人服务公司从“被动活动”(通常是指商业或商业活动)中所遭受的损失的扣减额。

纳税人没有实质性参与)。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们造成的任何被动损失都只能用来抵消我们所产生的被动收入。为此目的，从资本使用担保付款中获得的任何收入一般不会被视为被动收入。因此，我们某些优先单位的持有者一般不能通过分配给我们的共同单位的损失或扣减来抵消这笔收入。超过一个单位在我们所产生的被动收入中所占份额的被动损失，当一个单位在一个完全应纳税的交易与一个无关的一方处理时，可以全额扣除。被动活动损失规则适用于对扣减的其他适用限制，包括风险和基础限制。

对于在2017年12月31日以后至2026年1月1日前应纳税年度以外的公司以外的纳税人，“超额业务损失”限额进一步限制了这些纳税人对损失的可扣减性。超额业务损失是指纳税人在应纳税年度的累计扣除额(如果有的话)，应归于该纳税人的行业或业务(不考虑超出的业务损失限额而确定)超过该纳税人在应纳税年度可归因于这类交易或业务的总收入或收益再加上一个阈值数额的总额(如果有的话)。最低限额为250，000美元，即纳税人共同申报的500，000美元。不允许的超额业务损失视为转入下一个纳税年度的经营亏损净额。我们所产生的任何损失，如果分配给联合企业，而不受基础、风险或被动损失限制的限制，则将包括在确定该单位的贸易总额或业务扣除额中。因此，我们所产生的任何不受限制的损失将只能用于抵消 unithold的其他贸易或业务收入加上相当于适用的阈值金额的非贸易或业务收入。因此，除临界值的范围外，我们不受限制的损失不可能抵消一家大学的非贸易或企业收入(如工资、费用、利息、股息和资本收益)。此超出的业务损失限制将在被动活动损失限制之后应用。

一般情况下，我们有权扣除在我们纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。然而，我们对这一“业务利息”的扣减仅限于我们的业务利息收入和我们“调整后的应纳税所得”的30%。就这一限制而言，我们调整后的应纳税收入是不考虑任何业务利息或业务利息收入计算的，如果是从2022年1月1日前开始的应税年度，则计算折旧、摊销或耗损的任何扣除额。这一限制首先适用于合伙企业一级，在确定我们的非单独申报的应纳税收入或亏损时，将考虑到对商业利益的任何扣减。然后，在合作伙伴一级适用这一业务利息限制时，我们每一位会员的调整应纳税收入是在不考虑该单位在我们任何收入、收益、扣除或亏损项目中的分配份额的情况下确定的，并由该单位在我们超额应纳税收入中的分配份额增加，即一般等于我们调整后的应纳税收入的30%以上，超过我们应纳税年度的业务利息扣减额的30%。

如果我们对商业利益的扣减不受限制，我们将根据我们的业务利息的百分比，将我们对商业利益的全部扣减额分配给我们的大学学生。在我们对业务利息的扣除有限的情况下，任何不允许的商业利息扣除额也将按照其在我们中的百分比分配给中的每一个单位，但这种“超额业务利息”的数额目前不能扣减。在对单位单位的单位的基础进行某些限制和调整的情况下，这种超额业务利息可在今后的应税年度结转并由某一单位扣除。此外，a

UNTERDER在其单位中的基础通常会在处置这些单位时增加任何超额业务利息的数额。

在限制合伙企业利益扣除的同时，非法人纳税人的“投资利息费用”的扣除一般限于该纳税人的“净投资收入”。投资利息费用包括：

联合银行投资利息费用的计算将考虑到任何保证金账户借款或为购买或携带单位而发生的其他贷款的利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的总收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与投资收入的生产直接有关的利息以外的可扣减费用。投资收入净额不包括限定股息收入(如适用)或可归因于处置为投资持有的财产的收益。根据美国国税局(IRS)的数据，在公开交易的合伙企业投资组合收益中，工会会员的份额将被视为投资收益，以限制投资的利息支出。

如果根据适用的法律，我们被要求或选择代表任何现任或前任工会或我们的普通合伙人支付任何联邦、州、地方或非美国税，则我们的合伙协议授权我们将支付的款项作为现金分配给有关的工会或普通合伙人。如果该税款是代表所有的单元组支付的，或者我们不能确定代表谁纳税的特定单位，则我们的合伙协议授权我们将该付款作为分配给所有当前单元组的单位。如上文所述，我们的付款可能会导致代工会多缴税款，在这种情况下，工会有权要求退还多付的款。请参阅“行政事宜及审核程序”。我们敦促每一所大学征求其税务顾问的意见，以确定我们代表其缴纳的任何税款对他们造成的后果。

除下文所述外，我们的收入、收益、损失和扣减项目将根据其在我们中的百分比利益分配给我们的大学学生。我们的收入、收益、亏损和扣除的特定项目将根据“守则”第704(C)条(或“守则”第704(C)条的原则) 分配，以说明我们资产的调整税基和公允市场价值在向我们捐款时和在随后提供单位 (“账面税差额”)时的任何差额。因此，与发行前任何账簿税差距相关的联邦所得税负担将由我们在发行之前持有我们利益的合伙人承担。此外，将尽可能(除上文所述限制外)将回收收入项目特别分配给被分配给导致重新获得收入的扣减的大学，以尽量减少其他单身者对普通收入的确认。

在行政上不可能在每次发行单位时分别对“账簿”基础和相关的第704(C)款进行相应的调整，特别是在发行单位较小或频繁的情况下。如果是这样的话，我们可以使用简化的约定来使

调整和分配，其中可能包括某些单元发行的汇总。我们的律师Vinson&Elkins，L.L.P.无法对这种公约的有效性提出意见。

分配我们的收入、收益、损失或扣减项目的项，除“守则”规定的消除账面税差距所需的拨款外，将对联邦收入税的目的生效，只有在分配具有“重大经济效果”的情况下，才能确定一个单位在收入、收益、损失或扣除项目中所占的份额。在任何其他情况下，某一单位在项目中所占份额将根据其在我们中的利益来确定，其确定将考虑到所有的事实和情况，包括(1)Unithold对我们的相对贡献，(2)所有合伙人的损益利益，(3)所有合伙人在现金流动中的利益，(4)所有合伙人在清算时分配资本的权利。我们的拨款和清理结束规定的目的是使我们的拨款生效，但在实现优先单位之间的平等所需的范围内除外。因此，Vinson&Elkins LLP无法就我们的收入分配、收益分配、损失分配和扣减是否适用于美国联邦所得税( 目的)发表意见。

单位为证券贷款标的的单位(例如，向“卖空者”提供的贷款以涵盖单位的卖空)可被视为已处置这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，为了税务目的，这种单位将不再被视为与这些单位有关的合伙人，并可确认由于这种被认为的处置而获得或损失的收益或损失。因此，在此期间，(1)我们分配给这些单位的任何收入、收益、损失或扣减将不应由贷款单位报告，(2)贷款单位收到的作为这些单位的任何现金分配可视为普通应税收入。

由于缺乏控制权，Vinson&Elkins L.L.P.没有就一家公司对其单位进行证券贷款的税务处理提出意见。敦促希望确保其作为合伙人的地位和避免其单位贷款收入确认风险的统一银行修改任何适用的经纪帐户协议，以禁止其经纪人借贷其单位。美国国税局宣布，它正在研究与合伙权益短期出售的税务处理有关的问题。请读一读“单位配置确认得失”。

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益的个人的最高边际联邦所得税税率分别为37%和20%。这些税率随时都会因新的立法而改变。

另外，3.8%的投资所得税适用于个人、财产和信托公司赚取的某些净投资收入。为了这些目的，净投资收入一般包括单位收入的可分配份额和单位出售所得的收益。就个人而言，将对以下较小者征税：(1) unithold公司从所有投资中获得的投资收入净额，或(2)该公司经调整后的总收入超过250，000美元(如果该公司已婚并共同提交 }或未亡配偶)、125，000美元(如果该公司已婚并单独提交)或200，000美元(如果该公司未婚或在任何其他情况下)。在财产或信托的情况下，对以下较少者征收税：(1)未分配的净投资收入，或(2)超出适用于某一财产或信托的最高所得税等级的美元数额。

自2017年12月31日起至2025年12月31日止的应税年度，个人工会有权享受相当于其或其可分配份额的20%的扣减。

“符合条件的业务收入”就这项扣除而言，我们的“合资格业务收入”等于：

可归因于我们加拿大业务的收入不能有效地与我们的美国业务相关联，因此，我们的大学学生将无权享受相当于其可分配份额的20%的扣减。

我们已作出守则第754条所准许的选择，容许我们根据守则第743(B)条调整我们每项资产的个别买家的税基，以反映日后购买单位时的单位购买价格。未经 IRS同意，选举是不可撤销的。第743(B)节的调整分别适用于按有关采购时我们每项资产的价值和经调整的税基从另一单位购买单位的单位，调整后的调整将反映已支付的采购价格。第743(B)节的调整不适用于直接向我们购买单位的人。为了这一讨论的目的，在我们资产中的统一税基将被视为有两个组成部分：(1)它在我们资产中所占的份额，与所有单一资产相比；(2)其第743(B)节，调整到该税基(可能是正的或负的)。

除受某些限制外，第743(B)节的调整可创造额外的应计折旧基础，根据第168(K)节有资格获得奖金折旧，但调整可归因于应折旧财产，而不是商誉或不动产。然而，由于我们可能无法确定我们单位的转移是否符合所有资格要求，并且由于其他管理方面的限制，我们计划从第168(K)节关于第743(B)节下的基础调整的奖金折旧规定中选出。

根据我们的伙伴关系协议，我们有权保持单位的统一性，即使这一立场不符合适用的财务条例。适用财务条例第743(B)节对根据“守则”第167条应折旧的财产所作的调整，可能会引起向我们购买单位的单位和从其他单位购买的大学学生在征税方面的差异。如果我们有这种性质，我们打算采用其他公开交易的合伙公司所采用的方法来保持单位的统一性，即使不符合现行的财政部条例，Vinson&Elkins L.L.P.也没有对这一办法的有效性提出意见。请读作“单位的统一性”。

IRS可能会质疑我们在折旧或摊销第743(B)节的调整方面所采取的立场，以保持由于缺乏控制权力而保持单位的统一性。由于单位经调整的税基因其在扣除或亏损项目中所占的份额而减少，我们所采取的任何低估扣减额的立场都会多报单位中的单位税基，并可能导致该单位在出售此类单位时少报收益或虚报损失。请阅读“对单位的再分配，对增益或损失的确认”。如果对这种待遇的质疑持续存在，出售单位的收益可能会增加，而无需额外扣减。

第754款选举所涉及的计算很复杂，是根据对我们资产价值和其他事项的假设进行的。国税局可以设法将我们分配给可折旧资产的任何第743(B)节的一部分或全部重新分配给商誉或不可折旧资产。商誉作为一种无形资产，一般可以在较长的时间内摊销，或者比我们的某些有形资产的摊销速度要慢。我们不能向任何一个单位保证，我们所作的决定不会被国税局成功地挑战，或由此产生的扣减不会减少或完全不允许。如果国税局要求作出不同的税基调整，而且我们认为，遵守的费用超过选举的利益，我们可以请求国税局批准撤销我们的第754条选举。如果获得许可，随后的购房者可以分配比如果选举未被撤销时分配的收入更多的收入。

我们将使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度，并采用应计制法对联邦所得税进行会计核算。每个纳税年度都必须在其纳税申报表中包括在其应纳税年度内或在其应税年度内的每个应纳税年度的收入、损益和扣减额。此外，在我们的应税年度结束后，但在其应税年度结束之前，有一个应纳税年度截止日期为12月31日以外的应纳税年度的单位，必须包括其在应纳税年度的收入、损益和扣除额中所占的份额，其结果是，必须在其应纳税年度的收入中列入其在收入中所占的份额，即我们的收入、收益、损失和扣减额12个月以上的份额。请阅读“转让方与受让方之间单位分配的相应配置”。

我们每项资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除额，并最终用于处置这些资产的损益。如果我们以出售、止赎或其他方式处置可折旧财产，则根据以前采取的折旧额扣减额确定的任何收益的全部或部分，都可能受“重收规则”的约束，并作为普通收入而非资本收益征税。同样，对我们拥有的财产采取成本回收或折旧扣减的大学学生，在出售其在我们的权益时，很可能被要求收回部分或全部扣除额作为普通收入。请阅读“单位所有权对收入、收益、损失和扣减分配的直接税收后果”和“单位的处置-对收益或损失的确认”。

我们在提供和出售我们的单位时所产生的费用(称为“联合费用”)必须资本化，不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。虽然某些费用的分类存在不确定性，如组织费用，可由我们摊销，而联营费用，我们可能不摊销，但我们承担的承保费用折扣和佣金将被视为联合费用。请读一读“单位的处置-对得失的确认”。

我们允许在2017年9月27日至2023年1月1日前购买并投入使用的某些应折旧财产的第一年奖金折旧费的100%。至于在其后年份使用的物业，扣减额每年会逐步减少20%，直至二零二六年十二月三十一日为止。此折旧扣除适用于新财产和旧财产。然而，对使用过的财产使用扣减是受到某些反滥用限制的限制，包括要求该财产是从不相关的一方获得的。我们可以选择放弃折旧奖金，对任何类别的财产在一个纳税年度使用替代折旧制度。在过渡规则下，我们还可以选择申请50%的奖金。

折旧扣除，而不是100%的扣除，我们的第一个应税年度结束后，2017年9月27日。

单位所有权和处置的联邦所得税后果将部分取决于我们对相对公平的市场价值和我们每项资产的税基的估计。虽然我们会不时就估价事宜谘询专业评核师的意见，但我们会自行作出不少相对公平的市价估计。这些税基的估计和确定会受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果后来发现公平市场价值或税基估计数是不正确的，那么，联合企业以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和数额可能会发生变化，并可能要求该单位调整其以往各年的税负债，并对这些调整引起利息和罚款。

一个单位必须确认出售或交换单位的损益，如果有的话，等于已实现的 unithold的数额与所出售的单位的调整税基之间的差额(考虑到由于以前不允许的利息扣减而作的任何基础调整)。一个单位的金额一般将等于它收到的其他财产的现金和公平市场价值之和，加上它在出售或交换的单位中我们无追索权负债中所占的份额。由于已实现的数额包括一个单位在我们无追索权负债中所占的份额，出售或交换一个单位所确认的收益可能导致超过从这种出售或交换中收到的任何现金的税收责任。

除下文所述的外，单位在出售或交换持有超过一年的单位时所确认的损益一般应作为长期资本损益征税。然而，在处置单位时确认的损益将根据“守则”第751节的规定分别计算和作为普通收入或损失征税，但可归因于第751节的资产，如折旧和我们的“库存物品”，不论这些存货项目的价值是否已大幅度增值。归属于第751节资产的普通收入可超过在出售或交换单位时实现的应纳税净收益，即使在出售或交换某一单位时有应纳税净亏损，也可予以确认。因此，单位出售或交换时可确认普通收入和资本损益。资本净损失可抵消资本收益，就个人而言，每年可抵偿高达3 000美元的普通收入。

为计算出售或交换单位的损益，统一银行经调整的税基将按其在出售年度单位的收入或亏损中可分配的份额加以调整。此外，如上文所述，国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须将这些利益合并起来，并为所有这些利益维持单一的调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须将该税基的一部分分配给使用“公平分配”法出售的利息，这通常意味着分配给所售利息的税基等于与合伙人在合伙中的全部权益的税基关系相同的数额，与出售的利息对合伙人在合伙中的全部权益的价值所产生的价值相同。

根据“守则”第1223节的“国库条例”，允许销售单位指定持有期确定的单位，选择使用所转让单位的实际持有期。因此，根据上面一段所讨论的裁决，联合企业将无法选择高或低基础单位出售或交换公司股票，但根据国库条例，该单位可以指定出售或交换特定单位。

确定所转让单位的持有期的目的。选择使用任何被转让单位的实际持有期的单位必须始终使用该识别方法，用于我们单位随后的所有销售或交换。促请考虑购买更多单位或出售或交换以单独交易方式购买的单位的单位，请咨询其税务顾问，以了解这项裁决和适用“财务条例”可能产生的后果。

“守则”的具体规定影响对某些金融产品和证券，包括合伙权益的征税，将纳税人视为已出售“增值”的财务状况，包括合伙权益，如果按其公平市场价值出售、转让或终止，则该权益将被确认为合伙权益，如果纳税人或与其有关联的人进入：

此外，如果纳税人先前就合伙权益进行过卖空、抵销名义本金合同或期货或远期合同，则如果纳税人或有关人员随后获得合伙权益或基本相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长获授权颁布财政部条例，将进行交易或持有与前一笔交易同等效力的纳税人视为建设性地出售财务状况。请阅读“单位所有权处理证券贷款的税务后果”。

一般来说，我们的应纳税所得额或亏损将每年确定，每月按比例分摊，随后将按每个单位在当月第一个营业日(“分配日”)开始时各自拥有的单位数量分配。尽管如此，我们根据基础财产的使用日期，以及在出售或其他处置资产时实现的损益，或由普通合伙人酌情决定的任何其他特别收入、收益，为资本增加的折旧分配了某些扣减额，损失或扣减将在该收入、收益、损失或扣减确认月份的分配日期上分配给各单位。因此，在转移日期之后实现的收入、收益、损失和扣减可以分配给一个统一的转移单位。

虽然“守则”设想简化公约，大多数公开交易的合伙企业也使用类似的简化公约，但现行的财务条例并没有具体授权使用我们采用的按比例计算的方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种在受让人和出让者之间分配收入和扣减的方法的有效性提出意见。如果美国国税局认定这一方法在国库条例下是不允许的，我们的应税收入或损失可以在我们的单元组之间重新分配。根据我们的合伙协议，我们有权修改我们的分配方法，在受让人和出让者之间，以及在应纳税年度利益变化的单位所有者之间，以符合“财政部条例”允许的方法。

在为该季度现金分配设定的记录日期之前处置单位的单位将分配给我们的收入、收益、损失和扣减项目-处置月份(以及与这种现金分配有关的季度内的任何其他月份，以及持有人在该月的第一天持有的公用单位)，但在该期间内无权领取现金分配。

一个单位出售或交换其任何单位，一般要求书面通知我们的交易后30天 (如果更早，如果交易后一年的1月15日，如果是卖方)。在收到这样的通知后，我们必须将交易通知国税局，并向出让方和受让人提供指定的信息。在某些情况下，如果单位转让不通知我们，可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于身为美国公民并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人的销售。

由于单位的转让方和转让方不能相匹配，由于其他原因，我们必须使单位的经济和税收特点与这些单位的购买者保持一致。由于需要保持统一，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求。任何非均匀性都可能对我们单位的价值产生负面影响.请阅读“单位所有权的税务后果第754条选举”。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交我们的纳税申报表时采取立场，以保持我们单位的统一性。这些职位可能包括减少某一大学本应享有的折旧、摊销或损失扣减额，或报告一些大学学生的第743(B)节调整数摊销比他们本来有权得到的调整额摊销慢。Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类备案立场的有效性提出意见。

一个单位的调整后的税基因其在我们的扣减额中所占的份额而减少(不论这种扣减是否在个人所得税申报表上提出)，以便我们采取的任何低估扣减额的立场都会高估单位单位的单位基础，并可能导致单位单位的单位少报损益或多报损失。请阅读 “处置单位，对得失的确认”和“单位所有权的税务后果，第754节选举”。国税局可能会挑战一个或多个我们采取的任何立场，以保持我们单位的统一性。如果这种挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售我们单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。

在中，如上文在“单位所有权对收入、收益、损失和扣减的分配的税务后果”中所述，如果我们为了调整“账面”基础和相关的税收分配而累计发行多笔单位，为了确保我们单位的统一，我们将把我们的每个单位视为拥有相同的资本账户余额，不论每一个购房者实际支付的总价是多少。虽然我们的律师Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种 an办法的有效性发表意见，但我们并不认为受影响的单位数目或某一单位的购货价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的差额是实质性的。

员工福利计划和其他免税组织对我们单位的所有权，以及非居住在美国的外国人、非美国公司和其他非美国个人(统称为“非美国公司”)的所有权，提出了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们产生重大的不利税收后果。每一个潜在的大学，即免税实体或非美国公民。大学在投资于我们的单位之前应咨询其税务顾问。

雇员福利计划及其他大部分免税机构，包括个人退休保障计划及其他退休计划，均须就不相关的商业应课税入息缴纳联邦所得税。

在我们的收入中，我们的收入将是不相关的企业应税收入，并应向免税单位纳税。有一个以上不相关贸易或业务(包括在从事一个或多个不相关贸易或业务的情况下从伙伴关系中获得 )的免税单位必须分别计算与每个无关的贸易或业务无关的业务应税收入(包括为了确定任何净营业损失扣除额)。因此，免税单位可能不可能利用投资于伙伴关系的损失来抵消来自另一个无关贸易或业务的不相关的企业应税收入，反之亦然。

非美国统一者对与美国贸易或企业有效相关的收入(“有效关联收入”)和某些类型的美国非有效关联收入(如股息)征税，除非免征或进一步受所得税条约的限制。每一个非美国大学将被视为在美国从事业务，因为它拥有我们的单位。此外，非美国会员将被视为通过在美国的常设机构进行此类活动，这是一项适用的税务条约。因此，每个非美国大学将被要求提交联邦纳税申报表报告其在我们的收入中的份额，收益，损失或扣除，并支付联邦所得税的份额，我们的净收入或收益。此外，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，分配给 non-United States.unitholers的股票将以最高的实际税率扣缴。每个非美国单位必须从美国国税局获得纳税人的身份证号码，并以表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的或后续形式)向我们的转账代理人提交该号码，以便为这些预扣税获得信贷。

此外，如果非美国公司被归类为非美国公司，则该公司将被视为从事美国贸易或业务，并可按公司收入和利润中反映的外国公司“美国净资产”的变化调整后，按30%的税率征收美国分公司的利得税，此外还要缴纳正常的联邦所得税。这种税可以通过美国和外国公司联盟是“合格居民”的国家之间的所得税条约来减少或取消。此外，根据“守则”第6038 C条，这类单位还须遵守特别的信息报告要求。

出售或以其他方式处置某一单位的非美国单位将按该单位出售或处置所得的所得征收联邦所得税，只要该收益与非美国单位的美国贸易或业务有效地联系在一起。非美国企业通过出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益而实现的收益，将被视为与美国贸易或企业“有效地联系”，只要合伙企业出售其所有资产将与美国贸易或企业“有效地联系”。因此，一家非美国公司从出售或以其他方式处置我们单位所获得的收益中，很大一部分将被视为与联合银行在美国的间接贸易或由其在我们的投资构成的业务实际上有联系，并须缴纳联邦所得税。由于上述有效联系的收入规则，根据“外国房地产投资税法”，禁止美国为出售在已建立的证券市场上定期交易的合伙单位的收益而向美国征税，这将不会阻止非美国企业因出售或处置其单位的收益而受到联邦所得税的影响，只要这种收益与美国的贸易或业务有效相关。我们预计，从出售或处置我们的单位中获得的大部分收益将被视为与美国贸易或业务有效地联系在一起。

此外，参与美国贸易或业务的合伙企业权益的受让人一般需要扣留转让人变现金额的10%，除非出让人证明其不是外国人，而且我们必须扣除受让人本应扣留但未扣缴的受让人金额。由于“已变现金额”包括合伙人在合伙企业负债中所占份额，因此已实现数额的10%

可能会超过这些单位的总现金购买价格。由于这一原因和其他原因，国税局已暂停适用这一扣缴规则，以公开市场转让公开交易的合伙企业的权益，等待颁布关于应扣缴的数额的条例、确定这一数额所需的报告以及扣留这些数额的适当当事方，但尚不清楚是否或何时将颁布此类条例。

我们打算在每个应税年度结束后90天内向每一单位提供具体的税务资料，包括说明其在我们上一个应税年度的收入、收益、损失和扣减中所占份额的附表K-1。在准备这一不经律师审查的资料时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些先前已经提到，以确定每个大学在收入、收益、损失和扣减中所占的份额。我们不能保证，这些立场将产生符合“国税法”、国库条例或国税局行政解释的所有要求的结果。

国税局可能会审核我们的联邦所得税信息。我们和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向未来的大学成员保证，国税局不会成功地挑战我们所采取的立场，这样的挑战可能会对我们单位的价值产生不利影响。由国税局审计产生的调整可能要求每一单位调整前一年的税额负债，并可能导致对其自己的报税表进行审计。任何对联合银行回报的审计都可能导致与我们的回报无关的调整。

公开交易的合伙关系被视为独立于其所有者的实体，用于联邦所得税审计、国税局对行政调整的司法审查和税收清算程序。合伙企业收入、收益、损失和扣减项目的税务处理在合伙程序中确定，而不是在针对每个合伙人的单独程序中确定。

根据2015年两党预算法案，在2017年12月31日以后的应税年度内，如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，国税局可以直接向我们评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的处罚和利息)，除非我们选择让我们的普通合伙人、单元组和前税务师根据其在应纳税年度的利益考虑到任何审计调整。同样，对于这些应税年份，如果国税局对我们是成员或合伙人的实体提交的所得税申报表进行审计调整(Br})，它可以直接从该实体评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括罚款和利息)。

一般说来，我们期望选择让我们的普通合伙人、大学成员和前大学成员在应纳税年度审计期间，根据他们在我们中的利益，考虑到任何这种审计调整，但不能保证这种选举在所有情况下都是有效的。如果我们不能或不经济地让我们的普通合伙人 unitholers和以前的unitholers根据他们在应纳税年度的利益考虑到这种审计调整，那么我们目前的单元组可能承担审计调整所产生的部分或所有的税务责任，即使这些单位在应纳税年度审计期间没有拥有我们的单位。如果由于任何这样的审计调整，我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可供分配给我们的单元组的现金可能会大幅度减少。本规则不适用于自2017年12月31日起或之前的应税年份。国会已经对两党预算法案提出了修改建议，我们预计可能会做出修改。因此，这些规则将来适用于我们的方式是不确定的。

此外，根据2015年两党预算法，“守则”将不再要求我们指定一个税务合作伙伴。相反，在2017年12月31日之后开始的应税年份中，我们

将要求指定一名在美国有大量存在的伙伴或其他人担任伙伴代表(“伙伴关系代表”)。该伙伴关系代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其目的除其他外包括联邦所得税审计和国税局对行政调整的司法审查。如果我们不这样做，国税局可以选择任何一个人作为伙伴关系代表。我们目前预计，我们将指定我们的普通伙伴为伙伴关系代表。此外，我们或伙伴关系代表代表我们就联邦所得税审计和国税局行政调整的司法审查等采取的任何行动将对我们和我们所有的统一国家具有约束力。

预扣税可以适用于某些类型的付款“外国金融机构”(如守则特别定义)和某些其他非美国实体。具体而言，可对支付给外国金融机构的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入(“FDAP收入”)征收30%的预扣税，或对可从美国境内来源产生利息或股息的财产出售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构进行某些努力和报告，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于每个美国实体所有者的识别信息；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(I)款的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。设在与美国签订政府间协定管辖这些要求的法域内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

一般来说，本规则适用于FDAP收入的当期支付，并将适用于2019年1月1日或以后支付的相关总收入。因此，如果我们在2019年1月1日或以后有 fdap收入或总收入未被视为与美国贸易或业务有效关联(请阅读“免税组织和其他投资者”)、属于外国金融机构或某些其他非美国实体的统一机构或通过这些外国实体持有其单位的人，则可根据上述规则，对他们从我们收到的分配或其在我们收入中的分配份额进行扣缴。

每一个准工会都应就这些预扣条款在我们单位的投资中的潜在应用咨询自己的税务顾问。

凡以另一人的代名人身分持有我们权益的人，须向我们提供：

每个经纪人和金融机构必须提供额外信息，包括该经纪人或金融机构是否为美国人，以及关于该经纪人或金融机构为其自己帐户获取、持有或转移的任何单位的具体信息。对于未向我们报告该信息的代码，将对每一次失败施加惩罚，并规定每个日历年的最高惩罚。指定人须向我们单位的实益拥有人提供所提供的资料。

某些处罚可能是由于一个或多个具体原因造成的少缴税款造成的，其中包括疏忽或无视规则或条例、严重少报所得税和估价大错特错。但是，如果证明有合理理由少付部分，且纳税人对少付部分有诚意，则将不对该部分的任何部分处以罚款。我们不期望任何与准确性有关的惩罚都会对我们进行评估.

除联邦所得税外，单身人士还可能要缴纳其他税种，包括州和地方所得税、非法人企业税和财产税、遗产税或无形财产税，这些税可能由我们现在或将来经营业务或拥有财产的各个司法管辖区征收，或由这些地区的居民征收。我们在美国的许多州经营生意或拥有财产。其中一些州可能对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们收购或扩大业务时，我们可能拥有财产或在征收个人所得税的其他州经营业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每一个潜在的工会都应考虑这种税对其在我们的投资的潜在影响。

在我们经营业务或拥有财产的部分或所有法域，可能要求一名律师提交所得税申报表和缴纳所得税，但在某些法域，可能不要求这种单位报税和纳税，因为其从这些法域获得的收入低于司法管辖区的申报和付款要求。此外，如果不遵守适用于该大学的任何申报或付款要求，则可能对单元组受到处罚。有些司法管辖区可能要求我们，或我们可能选择，从分配给非该管辖区居民的一名大学生的数额中扣除一定百分比的收入。预扣缴额可能大于或低于某一单位对辖区的所得税负债，一般不免除非居民单位提交所得税申报表的义务。

根据有关司法管辖区的法律，各大学有责任调查其在我们的投资所造成的法律及税务后果。我们强烈建议每一个潜在的工会就这些问题咨询并依靠自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个大学都有责任将所有州、地方和非美国的纳税申报，以及可能需要的联邦纳税申报表。Vinson&Elkins L.P.没有就投资于我们的州、地方、替代最低税额或非美国税收后果发表意见。

在不违反我们之间的一项承销协议所规定的条款和条件的情况下，出售联合承销商和巴克莱资本公司( “承销商”)已同意向承销商出售，而承销商已同意购买本次发行中包括的所有共同单位。

“包销协议”规定，承销商购买本合同所列共同单位的义务须经律师批准，并须符合其他条件。根据承销协议的条款，承销商承诺购买所有的共同单位。

承销商建议以本招股说明书首页规定的公开发行价格直接向公众提供一些公共单位，并以公开发行价格向交易商提供一些公共单位减去每个共同单位不超过$的特许权。如果所有公共单位均未按首次发行价格出售，承销商可更改公开发行价格和其他销售条件。

我们已同意，自本招股章程增发日期起计的30天内，未经承销商事先书面同意，我们不得要约出售、出售、质押或以其他方式处置任何公共单位、PAGP A类股份或任何可转换为或代表接受公共单位、PAGP A类股份或任何优先于或高于或以其他方式处置的证券。帕苏与公共单位或 PAGP A类股份，包括授予任何期权或认股权证购买普通股或PAGP A级股份。本协议也不适用于(I)根据现有雇员福利计划(包括PAGP GP、Plain AAP、L.P.或GP LLC通过的长期奖励计划)提供的补助金；(Ii)公共单位的发放，PAGP A类股份或任何可转换或交换为公用单位或PAGP A类股份的证券，作为支付与我们及我们的联属公司或任何第三方的收购有关的任何部分购买价格的款项(在此类收购中的任何受让人同意在余下的任期内受锁定协议的约束)或(Iii)发行或交付与转换有关的普通股或PAGP A类股份，证券的归属或行使(包括长期奖励计划奖励，以及AAP A类单位的持有人有权将这种AAP A类股和PAGP B类股交换为PAGP的A类股份，或将此类AAP A类股和PAGP B类股赎回给我们的普通股)。承销商可自行酌情释放任何公用单位或PAGP A类股份，但须在任何时间无须另行通知而受这些锁存协议规限。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖共同单位。这些交易可能包括卖空销售、涵盖交易的辛迪加和稳定事务。卖空是指联营出售超过承销商在发行中购买的公共单位的数量，这就造成了一个银团空头。“被覆盖”卖空是指以承保人选择购买更多公共单位所代表的公用单位数量为单位的共同单位的销售。在确定共同单位的来源以关闭被覆盖的辛迪加空头头寸时，承销商除其他事项外，将考虑在公开市场上可供购买的共同单位的价格，与其通过选择购买更多的共同单位而购买单位的价格相比较。关闭被覆盖的辛迪加空头头寸的交易涉及在分配完成后在公开市场购买公用单位或行使购买额外公共单位的选择权。承销商还可以“裸卖”超过购买额外公共单位的选择权的公用单位。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后共同单位的价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸空空头头寸。稳定交易包括在公开市场上投标或购买公共单位，而提供的交易正在进行中。

承销商也可以进行罚款投标。当承销商回购原由辛迪加成员出售的公用单位以弥补辛迪加空头头寸或稳定买入时，违约金投标允许承销商向辛迪加成员收回出售特许权。

这些活动的任何都可能起到防止或减缓共同单位市场价格下跌的作用。它们还可能导致公共单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可在纽约证券交易所或场外市场进行这些交易，或其他方式进行.如果承销商开始任何这些交易，它可以在任何时候停止这些交易。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们的总费用将大约是 $。

承销商的附属机构是PAA高级无担保循环信贷工具下的贷款人。

承保人及其附属公司已经或将来可能为我们和我们的附属公司提供投资和商业银行及咨询服务，或不时与我们和我们的附属公司进行交易，在其业务的正常过程中，它们已经或将收到或将收到惯常的付款、费用和费用。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股本证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们可以根据他们的习惯风险管理政策对冲他们对我们的信用风险敞口。承销商及其附属机构亦可就该等证券(br}或金融工具提出投资建议及(或)发表或发表独立的研究意见，并可

持有、或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充和附带的电子形式的基本招股说明书可在由承销商维护的网站上提供。承销商可同意将若干公用单位出售给其网上经纪帐户持有人。共同单位将分配给承销商，后者可在与其他分配相同的基础上作出因特网分发。此外，共同单位可由承销商出售给证券交易商，后者将共同单位转售给网上经纪帐户持有人。

除本招股章程增订本及随附的电子招股章程外，承销商所维持的任何网站所载的资料，并非本招股章程增订本或所附的基本招股章程或注册声明的一部分，而该等资料并无获我们认可，亦不应由投资者以作为决定是否购买共同单位的依据。承销商不对其不维护的网站中包含的信息负责。

我们已同意赔偿承销商和卖方对某些负债的赔偿，包括根据1933年“证券法”修订的债务，或为承保人因其中任何一项负债而被要求支付的款项作出贡献。

在不构成“公司条例”(第4章)所指的公众要约的情况下，不得以任何文件在香港提供或出售公用单位，但(I)则属例外。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有任何与公用单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法例准许如此做)，但就“证券及期货条例”(第1章)所指的“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”或“证券及期货条例”所指的“专业投资者”(“证券及期货条例”)所指的共同单位而言，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程补编中提供的共同单位没有也不会根据日本的“金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，承销商已同意，它不会直接或间接地在日本或为日本的任何居民提供或出售任何共同单位(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地向在日本或日本居民提供再出售或转售的任何其他单位，除根据“金融工具”(Br}和“外汇法”)的注册要求和其他方面的豁免以及日本法律的任何其他适用要求外。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他与共同单位的要约、出售或认购或购买邀请书有关的文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第274条向有关人士或任何人发出或出售，或根据第275(1A)条直接或间接邀请在新加坡境内的其他人认购或购买，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买邀请，，并按照“特别渔业局”第275条或(Iii)条所指明的条件，在每种情况下，以其他方式并按照其任何其他适用规定的条件，在每种情况下，须符合为该条例所订的条件。

(A)一家公司(该公司不是SFA第4A节所界定的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或 (B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者、共同单位、债权证及该法团的共同单位及债权证或受益人在该信托中的权利及权益，则该信托在该法团或该信托已根据第275条取得共同单位后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条向有关人士或任何人转让，及按照上述条件向任何人转让，SFA第275条规定；(2)凡对该项转让并无给予或将会给予任何代价；或(3)借法律的施行而予以考虑。

仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和309 b(1)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有有关人士(如“金融管理局”第309 a条所界定)，共同单位是“订明资本市场产品”(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，而不包括投资产品(MAS通知书SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS FAA-N16：关于投资产品的建议的通知”)。

本招股说明书中提供的通用单位的有效性将由Vinson&Elkins L.L.P.，休斯顿，得克萨斯州传递给我们。某些法律问题将由贝克博茨有限责任公司(Baker Botts L.L.P.，德克萨斯州休斯敦)转交给承销商。某些法律事项将由 Latham&Watkins，LLP，休斯顿，得克萨斯州，出售股东。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)通过参考截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书补编，这些报表和管理层的报告都是以普华永道会计师事务所的报告为依据的，普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计专家和会计专家的权威。

我们正在“以引用的方式纳入”本招股说明书，以补充我们向证券交易委员会提交的信息。这一程序意味着我们可以通过向您披露重要信息，请您查阅向SEC提交的文件。我们以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们参照以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据目前关于表格8-K的任何报告提供和提交的任何信息)合并，直至本招股章程补编所设想的共同单位的提供和出售完成为止：

你可要求这些文件的副本(任何证物除外，除非特别纳入本招股章程补编和所附的基本招股说明书)，而不需支付费用，可向下列各方提出书面或电话索取副本的要求：

平原所有美国管道，L.P.
投资者关系
1600号粘土街333号
休斯顿，德克萨斯州77002
(713) 646-4100

SEC维护一个包含报表、代理和信息语句以及其他有关我们的信息的网站。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

本招股说明书涉及最多143，936，001个共同单位，代表平原所有美国管道有限合伙人的利益，即本招股说明书中指定的销售单位可不时以一种或多种方式提供和出售。有关销售单元组的详细讨论，请阅读“Sales Unitholders”。

出售单位可向或通过一个或多个承保人、交易商或代理人或直接向投资者提供和出售这些共同单位，数额、价格和条件取决于发行时的市场条件和其他因素。本招股说明书仅描述这些通用单位的一般条款和销售单位提供这些通用单位的一般方式。我们可以提交一份或多份招股说明书，说明销售单位提供公共单位的具体方式，还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。

在投资于我们共同的单位之前，您必须仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及通过此处或其中引用的文件。您还应该阅读我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息”一节中向您推荐的文件，以获取有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的公共单位在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“PAA”。

有限的伙伴关系与公司有本质的不同，投资于我们共同的部门需要高度的风险。在您对我们的共同单位进行投资之前，您应该仔细考虑与我们共同单位投资有关的风险和本招股说明书第8页“风险因素”中描述的每一个其他风险因素。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准共同单位的，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			3
前瞻性陈述			4
关于平原所有的美国管道，L.P。			6
危险因素			8
收益的使用			9
我们共同单位的说明			10
现金分配政策			13
描述我们的伙伴关系协定			16
美国联邦所得税的重大后果			19
销售Unitholders			34
分配计划			37
法律事项			39
专家们			39

在作出投资决定时，你应只依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

阁下不应假设本招股章程所载的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期均属准确。您不应假定本招股说明书中以引用方式包含的文件中所载的信息在除这些文件各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的表格S-3的登记声明的一部分。在这个货架注册过程中，出售单元组的人可以在一段时间内以一次或多次的方式提供和出售我们共同单位的143，936，001个。

我们可以提交一份或多份招股说明书，其中可以描述销售单位提供公共单位的具体方式，也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应依赖于该招股说明书增订本中的信息。

我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们向您披露重要信息，请参阅另一份单独提交给SEC的文件。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，除非本招股说明书或任何招股说明书补充中明确包含的信息所取代的任何信息，而且我们稍后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页以外的任何日期都是最新的，或者以引用方式合并的任何文件中所载的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

我们参考下列文件及根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(“交易法”)(不包括根据关于表格8-K的任何当前报告第2.02或7.01项提供的任何资料)，包括我们可在初次登记声明之日后并在登记声明生效之前向证交会提交的所有此类文件，直至根据本登记声明提供的所有资料都完成为止：

你方可要求提供本招股说明书中以参考方式合并的任何文件的副本，以及以参考方式具体纳入这些文件的任何证物的副本，免费以书面或的方式以下列地址或电话号码给我们打电话：

平原所有美国管道，L.P.
1600号粘土街333号
休斯顿，德克萨斯州77002
注意：公司秘书
电话：(713)646-4100

此外，您可以阅读和复制任何文件，由我们在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-732-0330查询其公共资料室的详情。我们的证券交易委员会文件也可以通过商业文件检索服务和证券交易委员会的网站向公众提供。www.sec.gov.

我们还在我们的网站上免费提供ir.paalp.com我们的年度报告表10-K，我们的季度报告的表10-Q和我们目前的报告表8-K，以及对这些报告的任何修改，只要合理可行，在我们向美国证券交易委员会提交这类材料后，尽快。包含在我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，您不应将我们网站上包含的信息作为本招股说明书的一部分。

除历史事实陈述外，本招股说明书或所附招股章程补编中的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”和“预测”等词的陈述，以及关于我们未来业务战略、计划和目标的类似表述和声明。然而，没有这样的词语、表达式或语句，并不意味着语句不具有前瞻性。任何这样的前瞻性声明都反映了我们目前对未来事件的看法，基于我们认为是合理的假设。某些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性声明中预期的结果或结果大不相同。其中最重要的因素包括但不限于：

本文中描述的其他因素或引用的其他因素，或未知或不可预测的因素，也可能对未来的结果产生重大的不利影响。请阅读本招股说明书第8页和1A项中的“风险因素”。“风险因素”在我们的年度报告表10-K截止2015年12月31日(档案编号001-14569)，这是纳入本招股说明书参考。除非根据适用的证券法的要求，我们不打算更新这些前瞻性的声明和信息。

我们是特拉华州的有限合伙企业，成立于1998年。我们的业务直接和间接地通过我们的主要业务子公司。我们拥有和经营中流能源基础设施，并为原油、天然气液体(NGL)、天然气和成品油提供物流服务。

我们在美国和加拿大的主要原油和NGL生产盆地和运输走廊以及主要的市场中心拥有广泛的管道运输、终止、储存和资产收集网络。我们的业务活动通过三个业务部门进行：运输、设施以及供应和物流。

为本招股说明书的目的，除非上下文中另有明确说明，“伙伴关系”、“平原”、“PAA”、“我们”和类似的术语指平原所有美国管道、L.P.及其附属公司。提及我们的“一般合作伙伴”，如上下文所需，包括任何或全部PAA GP控股有限公司(“PAGP GP”)，平原GP 控股，L.P。(“PAGP”)，PAA GP LLC(“PAA GP”)，平原AAP，L.P.(“AAP”)和平原所有美国GP LLC(“GP LLC”)。

根据我们的业务战略，我们不断地参与对潜在的收购、合资企业和资本项目的评估。作为这些努力的一部分，我们经常与潜在的卖方或其他各方讨论可能购买或投资于具有战略意义和补充我们现有行动的资产和业务。此外，我们在过去评估和追求，并打算在未来评估和追求收购或投资于其他与能源有关的资产，这些资产具有与我们现有业务线相似的特点和机会，并使我们能够利用我们的资产、知识和技能。这种努力可能涉及我们参与已公开的进程，并涉及一些潜在买家或投资者(通常称为“拍卖”进程)，以及我们认为我们是唯一一方或少数几个正在与潜在卖方或其他当事方谈判的当事方之一的情况。这些收购和投资努力往往涉及资产，这些资产如果获得或建造，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

从不时，我们也可能出售资产，我们认为是非核心的，或我们认为可能是一个更适合的业务或资产的第三方买家。

我们通常在执行了最终协议之后才会宣布一项交易。但是，在某些情况下，为了保护我们的商业利益或出于其他原因，我们可以将交易的公开宣布推迟到结束或晚些时候。过去的经验表明，关于潜在交易的讨论和谈判可以在短时间内推进或终止。此外，我们达成最后协议的任何交易都可能受到习惯条件和其他结束条件的制约，这些条件可能最终不会得到满足或放弃。因此，我们不能保证我们目前或将来的收购或投资努力将是成功的。虽然我们期望我们对进行的收购和投资在长期内是可增加的，但我们不能保证我们的期望最终会实现。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿1600号克莱街333号，我们的电话号码是 (713)646-4100。我们在www.plainsallamerican.com这提供了有关我们的业务和业务的信息。我们的定期报告和当前报告

在这些报告和其他信息以电子方式向证券交易委员会提交或提供给SEC之后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费向SEC提交或提供其他信息。我们的网站或任何其他网站所包含或提供的信息不以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

2016年11月15日，2016年7月11日“简化协议”(“简化协议”)所设想的交易在我们之间由PAGP、PAGP、AAP、GP LLC和PAA GP(统称“平原实体”)关闭。这些交易包括下列：

有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”下的文件，包括我们截至12月31日的财政年度表10-K的年度报告、截至2015年的财政年度报告和截至2016年9月30日的季度表10-Q的年度报告，其中每一份都在此参考。

对我们共同单位的投资涉及高度的风险。在您投资我们的共同单位之前，您应该仔细考虑项目1A中包含的风险因素。本公司2015年12月31日终了年度年度报告(档案号001-14569)中的“风险因素”，连同本招股说明书中所包含的所有其他信息、任何招股说明书补充资料以及我们在评估共同单位投资时通过参考书所包含的文件(文件编号：001-14569)中的“风险因素”。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们共同单位的交易价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充提供和出售任何证券时，我们可以在招股说明书补充中包括与此类证券相关的额外风险因素。

在任何供品中，我们将不会从出售单位的销售中得到任何收益。我们将使销售单位按比例支付某些费用，包括承销折扣和佣金，与销售单位的销售有关。

一般而言，我们的共同单位代表有限的伙伴利益，使持有者有权参加我们的现金分配，并根据我们的伙伴关系协议行使有限合伙人可享有的权利和特权。有关公共单位持有者和我们在现金分配中的一般合作伙伴的相对权利和偏好的描述，请参阅“现金分配政策”。

我们杰出的公共单位在纽约证券交易所上市，代号为“PAA”。我们发行的任何其他公共单位也将在纽约证券交易所上市。

我们共同单位的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

每个共同单位的持有者有权就提交给各单位的投票的所有事项，对每个共同单位投一票。

从2018年起，PAGP将举行年度股东大会，选举“合格的PAGP董事”，其中将包括PAGP董事会的所有董事，任期届满的除(I)任何须指定的董事、(Ii)PAGP公司的首席执行官和(Iii)任何须经PAA A系列优选单位的持有人任命的董事。随着简化协议所设想的交易的结束，PAGP创建了一个新类别的非经济有限合伙人权益，被指定为C类股份，并向我们发行了477，648，826股C类股票。向我们发行的C类股票的数量等于(I)我们未偿还的公共单位(不包括AAP持有的公共单位)和(Ii)将发行给假定转换的A系列优先股持有者的公共单位的数量之和，在每种情况下，自2016年11月15日起转换。C类股票是非经济型股票，作为唯一的持有者，我们将有权在符合资格的PAGP董事选举中与PAGP的A级和B类股票的持有者一起投票。在任何此类股东大会上的投票都将是非累积性的。

PAGP的董事会分为三类董事，每一类由一名指定董事和两名独立董事组成。按照 PAGP的有限责任公司协议的规定，PAGP的首席执行官是PAGP董事会的自动成员(和主席)，因此不包括在类中。此外，任何董事如须由PAA的A系列可转换优先单位(如下文“现金分配政策系列A可转换优先单位”项下所述)的持有人指定，则不包括在某类别内。每班董事任期三年.

从2018年开始，我们将在PAGP有限合伙人年会之前举行一次有限合伙人年会。我们年度会议的目的将是允许我们的有限合伙人(AAP除外)投一个“通过投票”，指导我们如何投票，我们拥有的C类股份，在这样的选举合格的PAGP董事。我们将投票(或不投票)我们的C级股份，选举符合资格的PAGP GP董事的比例与我们的有限合伙人收到或保留的选票相同。在我们的年度会议上，AAP举行的共同单位将不会被投票，也不会被算作决定是否存在法定人数的目的。

除下文在“普通有限责任”项下所述外，共同单位将全额支付，并且不要求单元组向我们提供额外的资本捐助。

每个公共单位的购买者必须执行一项转让申请，根据该申请，购买者请求被接纳为替代的有限合伙人，并作出陈述，并同意规定。

在传输应用程序中声明了。如果不采取这一行动，购买者将不会在我们的转让代理人的账簿上登记为公用单位的记录持有人，也不会颁发公共单位证书。购买者可以在指定账户中持有共同单位。

在被接纳为替代有限合伙人之前，受让人有权在我们这里获得相当于有限合伙人在分享分配和分配(包括清算分配)的权利的权益。我们的普通合伙人将根据受让人的书面指示投票并行使其他归于受让人所拥有的共同单位的权力，该单位由未成为替代有限合伙人的受让人拥有。对于以街道名义持有的公用单位或代名人帐户执行转让申请的被提名人或经纪人，将收到与其公共单位有关的分发和报告。

除某些限制外，每个持有AAP的A类单位(PAGP和GP LLC除外)有权( “赎回权”)使AAP赎回任何或所有此类持有者的AAP单位，以换取分配AAP持有的同等数量的公共单位。与任何这类赎回有关，赎回持有人将把A类单位转让给AAP，并将相应数量的B类股份和PAGP公司单位(如果有的话)转让给PAGP。转让给AAP的 A类单位将被取消，转让给 PAGP的B类股份将被取消，转移到PAGP的公司单位将保持未清偿状态，并增加PAGP在PAGP中的所有权百分比。

作为只要PAGP的A类股票是公开交易的，既得利益AAP管理单位的持有者将有权将其AAP管理单位转换为AAP A类单位和基于每个AAP管理单位的转换比率约为0.941 AAP A类单位和B类股票的相同数目的B类股票。在任何这样的转换之后，持有者将拥有作为AAP A类单位持有者的赎回权。AAP管理单位的持有者，如果将这些单位转换为AAP A类单位和B类类股份，将不接受普通合作伙伴单位，因此不需要在转让或行使其赎回权时包括任何普通合作伙伴单位。

上述机制须按惯例调整股权分割、股权分红和改叙的折算率。

假设有限合伙人不参与“特拉华订正统一有限公司伙伴关系法”(“特拉华州法”)所指的对我们业务的控制，并且以其他方式按照我们的伙伴关系协定的规定行事，他根据“特拉华州法”承担的责任将是有限的，但有一些可能的例外，一般是他有义务为他的单位以及他在任何未分配利润和资产中的份额向我们捐款的资本数额。

根据“特拉华州法”，有限合伙不得向合伙人作出分配，但在分配时，除因合伙人的利益和负债而向合伙人承担的债务外，合伙企业的所有负债均不得超过有限合伙企业资产的公允价值。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法”规定，债权人追索权有限的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下才应列入有限合伙的资产。“特拉华州法”规定，有限合伙人如果在分发时收到分配，并在分发时知道

分配违反了“特拉华州法”，从分发之日起三年内对有限合伙进行分配。

在切实可行的情况下，但不迟于每一财政年度结束后120天，我们的普通合伙人将向每一记录单位(由我们的普通合伙人选定的记录日期)提供或提供一份载有我们上一财政年度审定财务报表的年度报告。这些财务报表将按照公认的会计原则编制。此外，在每个季度结束后不迟于45天(第四季度除外)，我们的普通合伙人将提供或向每一个记录单位提供一份报告，其中载有我们未经审计的财务报表和法律规定的任何其他资料。

我们的一般合作伙伴将尽一切合理的努力，在每一财政年度结束后90天内，向每一单位提供税务报告合理需要的记录信息。我们的普通合伙人是否有能力提供这些简单的税务信息，将取决于各大公司在向我们的普通合伙人提供信息方面的合作。每个 unithold将收到信息，以帮助他确定他的美国联邦和州税收负债，并提交他的美国联邦和州所得税申报表。

有限合伙人可为与有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，在合理要求下，自费向有限合伙人提供：

我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人的商业秘密和其他信息保密，这些信息的披露不符合我们的最大利益，也不符合我们的最大利益，也不符合法律或与第三方达成的保密协议的要求。

将军。我们将按季度向我们的会员分发所有可用现金，如下所述。

现有现金的定义。可用现金一般是指在清算结束前的任何一个季度，该季度结束时手头的所有现金减去普通合伙人合理酌处的必要或适当的现金储备数额，以便：

将军。现金分配给我们的会员将被定性为经营盈余或资本盈余。我们从经营盈余分配可用现金不同于从资本盈余分配可用现金。见“可用现金的季度分配”。

资本盈余的定义。资本盈余一般只有以下几个方面才能产生：

我们将分配的所有可用现金视为营业盈余，直到在我们首次公开发行(IPO)结束之日后分配的所有可用现金之和等于分配前一季度结束时的经营盈余为止。任何超过营业盈余的可用现金，不论其来源如何，都将被视为资本盈余。

如果我们以等于公共单位首次公开发行价格的单位总金额分配每个公用单位资本盈余中的可用现金，则将不区分经营盈余和资本盈余，所有可用现金的分配将被视为经营盈余。我们预计我们不会从资本盈余中作出分配。

我们可以发行额外的普通股或其他股票证券，以供考虑，并按我们的普通合伙人在其唯一酌处权下批准的条款和条件，无须得到我们的批准。

我们可以通过发行额外的普通股或其他股票证券为收购提供资金。

持有我们发行的任何额外公共单位的者将有权在分配可用现金方面与我们当时存在的单一单位平等分享。此外，发行额外的利息可能会冲淡当时存在的单元组的利益价值。如果我们发出额外的伙伴关系利益，我们的普通合伙人将被要求作出额外的资本贡献给我们。

2016年1月28日，我们完成了61，030，127套A类可转换优先股的私人配售，代表我们有限的合作伙伴权益(“优先单位”)，现金购买价格为每单位26.25美元(“发行价格”)。在清算时的分销权和权利方面，优先单位优先于美国境内所有类别或系列的股票证券。优先股持有者将获得季度发行，但须按惯例进行反稀释调整，相当于发行价格的8%(按年计算每单位2.10美元)的年利率。对于2017年12月31日或之前结束的任何季度(“初始分配期”)，我们可以选择以现金或两者兼用的额外优先单位支付优先单位的分配。对于在初始分发期之后结束的任何季度，我们必须以现金支付优先单位的分配。在下列30天期间：(A)优先股发行日期五周年和(B)发行日以后每一周年，优先股持有人经多数票表决，可作出一次选择，将优先单位分配率重置为相当于当时适用的十年期国库券利率加5.85%(“分配利率重置”)。如果优先股持有者已重新设定发行价格，则在优先股发行六周年后30天后的任何时间，我们可以赎回全部或部分未偿优先股，以换取现金。, 共同单位(价值为本公司在紧接赎回日期前的第五个交易日止的30个交易日内的单位体积加权平均价格的95%)，或以相当于发行价格110%的赎回价格的现金和公共单位的组合，再加上任何应计和未付的分配。

优先单位的持有人可在发行日(或清算前)第二周年之后的任何时间，全部或部分转换其优先单位，通常是一对一转换，并按惯例进行反稀释调整，条件是任何部分转换不少于1亿美元(根据转换通知前交易日的收盘价计算)，或较小数额，如果这种转换涉及持有人剩余的所有优先单位。在发行日期三周年后，如果我们的共同单位的收盘价高于前20个交易日发行价格的150%以上，我们可以在发行日期三周年后的任何时间(但不超过每季度一次)转换优先单位，只要任何部分转换不低于5亿美元(根据紧接转换通知前的交易日的共同单位的收盘交易价格计算)，或较小的数额，如果这种转换涉及所有当时尚未偿还的优先单位。优先单位将与我们的共同单位在转换的基础上投票，将对我们的伙伴关系协议的任何修正案拥有某些其他类别的表决权，这将对优先单位的任何权利、优惠或特权产生不利影响。

在分配给优秀优先股持有者后，我们将在清算前每季度向我们的普通会员发放相当于该季度可用现金100%的金额。我们期望在每个季度结束后的45天内，在适用的记录日期将所有可用现金分发给记录持有人。

我们将按比例将经营盈余中的可用现金分配给所有单位，直至分配总额可用现金，相当于合伙公司从首次公开发行到本季度末就这种分配产生的总经营盈余。

如何分配资本盈余。我们将以下列方式分配资本盈余中的可用现金：

如果我们解散和清算，我们将出售我们的资产或以其他方式处置我们的资产，我们将调整合伙人的资本账户余额，以显示任何由此产生的损益。我们将根据我们的合伙协议规定的优先次序(第二)根据调整后的资本账户余额将清算收益(一)首先用于我们债权人的付款，(三)随后按照其调整后的资本帐户余额分配给普通合伙人。

以下是我们的伙伴关系协议的实质性条款的摘要。本招股说明书其他部分概述了我们伙伴关系协定的下列规定：

根据我们的合伙协议，我们的目的是作为我们的经营伙伴的合作伙伴，并从事我们的经营伙伴可能从事的任何商业活动，或我们的普通合伙人批准的商业活动。我们经营伙伴关系的合伙协议规定，他们可以从事我们的前任在我们首次公开发行时从事的任何活动或与之合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

每一位有限合伙人，以及每一位从一家公司获得单位并执行并递交转让申请的人，都授予我们的普通合伙人，如果指定的话，授予清算人一份授权书，除其他事项外，执行和存档我们的资格、延续或解散所需的文件。律师委托书还授权修改我们的合伙协议，并同意和放弃我们的合伙协议。

作为我们的普通合作伙伴，我们的普通合伙人不会因其服务而得到任何补偿。然而，它有权报销其在管理和经营我们的业务中所发生的一切费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将决定由我们的普通合伙人在其唯一的酌处权下以任何合理的方式分配给我们的费用。

我们的合伙协议授权我们在不经任何有限合伙人批准的情况下，根据普通合伙人自行确定的条款和条件，发行数量不限的有限合伙人权益和其他股份证券，这些证券与我们的共同单位相同或低于我们的共同单位。

很可能我们将通过发行更多的普通股或其他股票证券为收购提供资金。我们发行的任何额外公共单位的持有者将有权与当时在我们现金分配中的共同单位的现有持有者平等分享。此外，发行更多的伙伴关系利益可能会削弱我们净资产中当时共同单位的现有持有者的利益价值。

根据特拉华州的法律和我们的合伙协议的规定，我们也可以发出额外的合伙利益，这些利益完全由我们的普通伙伴自行决定，可能拥有共同单位无权享有的特别表决权。

我们的普通合伙人有权在任何时候全部或部分分配给其任何附属公司购买共同单位或其他股票证券，条件相同，即我们向非普通合伙人及其附属公司以外的人发行这些证券，以维持他们在发行前存在的股份的百分比。

共同单位的持有者将没有先发制人的权利在我们获得更多的共同单位或其他合伙利益。

我们的合伙协议的修正案只能由我们的普通合伙人提出。任何对有限合伙人利益的任何类型或类别的任何类型或类别的有限合伙人利益或我们一般合伙人利益的任何类型或类别的权利或偏好产生重大和不利影响的任何修正，都将需要至少获得受此影响的有限合伙人利益的类型或类别的大多数或普通合伙人利益的批准。然而，在某些情况下，在我们的合伙协议中有更具体的描述，我们的普通合伙人可以在不经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议作出修正。

我们的普通合伙人可以撤回作为普通合伙人未经任何单位批准，给予90天的书面通知，并，退出将不构成违反我们的伙伴关系协议。此外，我们的普通合伙人可以在90天前通知我们有限的合伙人后退出，如果我们的共同单位中至少有50%是由我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制的。

在普通合伙人自愿退出后，我们大多数尚未完成的共同单位的持有者，不包括退出的普通合伙人及其附属公司所持有的共同单位，可选举退出的普通伙伴的继承者。如果没有选出继任人，或当选，但不能获得法律顾问关于有限责任和税务事项的意见，我们将解散、结束和清算，除非在撤出后90天内，我们大多数未偿单位的持有者，不包括退出普通合伙人及其附属公司所持有的共同单位，同意继续我们的业务，并任命一名继承的普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被撤职，除非这一撤职得到不少于三分之二的杰出单位的持有人的批准，包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位，并且我们收到关于有限责任和税务事项的咨询意见。任何这类撤职也须经继承的伙伴将军由我们杰出的共同部队的多数成员，包括我们的普通伙伴及其附属机构所持有的多数票的表决通过。

虽然我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人退出的能力，但它允许普通合伙人的利益和奖励分配权在合并或出售我们普通合伙人的全部或实质上所有资产的同时，转让给附属公司或第三方。

另外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让它所拥有的公共单位。

在我们解散后，除非我们重组并继续成为新的有限责任合伙，被授权结束我们的事务的人( 清算人)将以清算人在其真诚判断中认为必要或可取的一般合伙人的所有权力，对我们的资产进行清算。清理结束的收益将按以下方式适用：

在某些情况下，在受某些限制的情况下，清算人可以将我们资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清算人认定出售是不切实际的，或者会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以将实物资产分配给我们的合伙人。

我们的伙伴关系协议载有以下具体规定，目的是阻止个人或团体试图取消我们的普通伙伴或以其他方式改变管理：

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司(对于优先单位除外，这些最初购买优先单位的附属公司)拥有任何类别的已发行和未偿有限合伙人权益的80%或以上，我们的普通合伙人将有权购买由非附属人员持有的该类别的未偿有限合伙人权益的所有(但不少于所有)。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知后选定。如果根据这些规定进行购买，则购买价格将是(1)本集团有限合伙人权益的当前市场价格(如我们协议所界定)，在通知按我们的合伙协议的规定邮寄给有限合伙人之日的前三天，以及(2)我们的普通合伙人或其任何附属公司为在日前90天内购买的类别的任何有限合伙人权益而支付的最高现金价格；以及(2)我们的普通合伙人发出关于其选择购买这些单位的通知。(2)我们的普通合伙人或其任何附属公司就在日前90天内购买的类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格。

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的普通合伙人、其附属公司及其高级人员和董事，使他们中的任何一方因其作为普通合伙人、高级人员或董事的身份而可能遭受的一切损失、索赔或损害赔偿，只要寻求赔偿的人本着诚意和合理地认为符合或(在非普通合伙人的情况下)不反对我们的最佳利益的方式行事。根据这些规定所作的任何赔偿，只会从我们的资产中扣除。我们的普通合伙人不承担任何个人责任，也没有义务向我们提供或贷款资金或资产，以使我们能够履行任何赔偿责任。

我们被授权购买针对个人因我们的活动而承担的责任和费用的保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿该人的责任。

根据我们的合伙协议，我们已同意根据“证券法”和适用的国家证券法登记任何普通的单位，或其他合伙证券，如果没有豁免登记要求，则由我们的普通合伙人或其任何联营公司或其受让人出售。我们有义务支付注册附带的一切费用，不包括承保折扣和佣金。

本节概述了美国联邦所得税的重大后果，这些后果可能与未来的大学学生有关，并以“1986年美国国内收入法”的现行规定(“守则”)、现行和拟议的“美国国库条例”(“国库条例”)以及现行的行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化。这些当局的变动可能会使联邦所得税对未来大学的影响与下文所述的相当大的不同。除文意另有所指外，本条中凡提述“我们”或“我们”之处，即提述合伙及其附属公司。

除非另有说明，本节所载的法律结论是Vinson&Elkins L.L.P.的意见，是基于我们为此目的向他们作出的陈述的准确性。然而，本节并不涉及影响我们或我们的大学学生的所有联邦所得税问题，也没有描述可能适用于某些大学学生的备选最低税种的适用情况。此外，本节重点介绍属于美国公民或居民的个人(为了联邦所得税的目的)、以美元作为其功能货币、以日历年为应纳税年度、以单位作为资本资产(通常为投资财产)的个人。本节的适用范围有限，适用于公司、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)、遗产、信托、非居民外国人或其他必须接受专门税收待遇的单位，如免税机构、非美国人个人、个人退休帐户(“IRAs”)、雇员福利计划、房地产投资信托或共同基金。因此，我们鼓励每一位工会成员在分析美国联邦、州、地方和非美国的税收后果时，咨询工会本身的税务顾问，这是由于单位的所有权或处置以及适用的税法可能发生的变化所造成的。.

我们信赖Vinson&Elkins L.P.关于本文所述事项的意见和建议。律师的意见只代表律师最好的法律判决，不对国内税务局(“国税局”)或法院具有约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院不得支持在此发表的意见和声明。对本文所述事项的任何这样的竞争可能会对我们单位的市场和我们单位的交易价格产生重大和不利的影响。此外，我们与国税局竞争的费用将由我们的会员间接承担，因为这些费用将减少我们可供分配的现金。此外，对我们的投资所产生的税务后果，可能会因将来立法或行政上的改变或法院的决定而大幅度改变，这些改变可能会追溯适用。

鉴于下列理由，Vinson&Elkins L.L.P.没有就下列联邦所得税问题发表意见：(1)对单位是证券贷款标的的 unither的处理(例如向卖空者提供贷款，以包括空头出售单位)(请阅读“股的所有权对证券贷款的税务后果”)；(2)现行财务条例是否允许我们每月分配应纳税收入和损失的公约(请阅读 “转让者和受让人之间分配单位分配额 ”)；(3)在某些情况下，我们考虑第743条调整的方法是否可持续(请读“单位所有权第754条选举产生的后果”和“单位统一”)。

我们期望被视为美国联邦所得税的合作伙伴，因此，一般不会对实体级的联邦所得税负责。相反，如下文所述，我们的每一位会员都将考虑到他们各自在收入、收益、损失和其他项目中所占的份额。

扣减在计算其联邦所得税负债时，就好像大学直接赚取了这种收入一样，即使我们没有向大学发放现金。我们分配给单位通常不会产生收入或所得，除非分配的现金超过单位的调整税基。

该法第7704条一般规定，就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业将被视为公司。但是，如果合伙企业在每个应纳税年度的总收入中有90%或更多是由“符合条件的收入”构成的，则合伙企业可继续被视为联邦所得税的合伙企业(“符合条件的收入例外”)。符合条件的收入包括：(1)任何自然资源的加工、运输、储存、终止和销售所得收入和收益，包括原油、天然气及其产品；(2)利息(金融业务除外)；(3)红利；(4)出售不动产所得收益；(5)出售或以其他方式处置为产生合格收入而持有的资本资产的收益。我们估计，我们目前总收入的不到5%不是符合条件的收入；然而，这个估计值可能会不时变化。

基于我们和我们的普通合伙人就我们的收入构成和以下其他陈述所作的事实陈述，Vinson& Elkins L.L.P.认为我们将被视为联邦所得税的合伙企业。在发表意见时，Vinson&Elkins L.L.P.依赖于我们和我们的普通合作伙伴所作的事实陈述。Vinson&Elkins L.P.所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括，但不限于：

如果我们未能满足符合条件的收入例外情况，除了国税局确定为疏忽和在发现后一段合理时间内治愈的失败(在这种情况下，国税局还可能要求我们对单元户作出调整或支付其他数额)，我们将被视为在我们未能满足合格收入例外的年份的第一天，将我们所有的资产，以负债的形式转移给一家新成立的公司，以换取该公司的股票，然后将其分配给清算中的公司。只要我们的负债不超过我们资产的税基，这种被认为是贡献和清算的行为不应导致我们的单位或我们确认应纳税的收入。在此之后，我们将被视为一个可作为联邦所得税目的的公司征税的社团。

美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对我们共同单位的投资，可随时通过行政、立法或司法解释加以修改。例如，美国国会议员和总统不时提出并考虑对影响公开交易伙伴关系的现行联邦所得税法进行实质性修改，包括取消符合条件的收入例外，我们将其视为联邦所得税的合伙关系。

此外，国税局根据“守则”第7704(D)(1)(E)节(“拟议条例”)发布了关于符合资格的收入的拟议条例。我们不相信拟议的条例会影响我们成为公开交易合伙企业的能力。然而，没有保证最后条例将不包括以违反拟议条例的方式解释第7704(D)(1)(E)节的改动，因为这可能会改变我们能够作为符合资格收入例外的目的作为合格收入对待的总收入的数额。我们无法预测这些改变最终是否会付诸实施。然而，法律的改变可能会影响我们，并可能追溯适用。任何此类变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

如果由于任何原因，我们在任何应税年度作为公司应纳税，我们在确定我们的联邦所得税负债数额时将考虑到我们的收入、收益、损失和扣减项目，而不是转嫁给我们的大学学生。我们作为一个公司的税收将大大减少可供分配给各单位的现金，因此很可能大幅度减少我们单位的价值。任何在我们被视为法团的情况下分配给联合企业的分配将是：(1)按我们的当前或累积收益和利润的范围计算的应纳税股息，然后(Ii)在其单位内按联合企业的税基计算的不应纳税的资本返还，然后(Iii)应纳税的资本收益。

本讨论的其余部分是基于Vinson&Elkins L.P.的观点，即我们将被视为联邦所得税的合伙企业。

被接纳为合伙有限合伙人以及单位为街道名称或被提名人持有的单位，并有权指示被提名人行使与单位所有权有关的所有实质性权利的单一合伙人，将被视为联营企业的合伙人，以征收联邦所得税。此外：

就联邦所得税而言，将被视为合伙企业的合伙人。由于没有直接或间接控制当局处理共同单位的受让人，他们有权执行并交付转让申请，从而有权指示相应权利的行使，但未能执行和交付转让申请，Vinson& Elkins L.L.P.的意见不适用于这些人。此外，没有执行和交付转让申请的公共单位的购买者或其他受让人不得收到某些联邦所得税信息或向共同单位记录持有人提供的报告，除非这些共同单位被存放在代名人或街道姓名账户中，而被提名人或经纪人已执行并交付了这些共同单位的转让申请。

有关因证券贷款而丧失合伙人地位的风险的讨论，请改为“单位所有权待遇对证券贷款的税务后果”。以上所述未被视为我们的合作伙伴的工会会员应就在情况下适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

根据下面的讨论，在“统一统一税的实体一级征收”下，我们可能被要求代表我们的会员支付任何税款，除了任何由公司子公司支付的税款外，我们将不缴纳任何联邦所得税。然而，我们的一部分业务和子公司也可能要缴纳州和地方税。每一个大学每年都必须报告其联邦所得税报税表-我们应纳税年度或应纳税年度结束或应纳税年度内的收入、损益和扣减额-而不考虑我们是否向这种大学分配现金。因此，我们可以将收入分配给一所大学，即使该大学没有收到现金分配。

UNTERDER公司在其单位中的税基最初将是UNTERDER公司在我们的负债中的初始份额所增加的对这些单位的税额。一般情况下，这一基础将是：(1)因联合银行在我们的收入中所占份额的增加而增加，以及(2)减少，但不低于零，增加分配给UNTEROR的所有款项、UNTERGE分担的损失以及UNTERGE在我们负债中所占份额的任何减少。美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须合并这些利益，并为所有这些利益维持单一的调整税基。

我们对单位的分配一般不应向统一企业征税，除非这种分配超过单位的统一税基础，在这种情况下，统一企业一般会按照“单位的处置”下所述的方式确认应纳税的所得。

任何减少联合银行在我们负债中的份额，都将被我们作为现金分配给该银行。由于我们发行了额外的单位，联合银行在我们的利息百分比的下降可能会降低联合银行在我们的无追索权负债中所占的份额。为上述目的，联合银行在我们的无追索权债务 (没有任何合伙人承担经济损失风险的负债)中所占份额一般将以该单位在我们资产中未实现的增值(或折旧)中所占的份额为基础，只要其范围为，任何多余的负债都将根据联合银行在我们利润中所占份额分配。请阅读“单位的配置”。

按比例分配货币或财产(包括上文所述统一银行在负债中所占份额减少而被视为分配)，如果分配减少了我们“未变现应收款”的份额，包括折旧和损耗回收，并对“守则”第751节(“第751节资产”)所界定的 “库存项目”大幅度增值，则可能导致单位确认普通收入。在这种减少的范围内，统一银行将被视为获得其在第751节资产中的比例份额，并与我们交换这些资产，以换取非按比例分配的可分配部分。后一种一般认为的交换将导致 unithold实现普通收入，其数额相当于(1)分配的非比例部分超过(2)在中被视为放弃的第751节中统一银行的税基(一般为零)。

联合企业可能无权扣减我们分配给它的全部损失额，因为其损失份额将限于(1)联合银行在其单位内的税基较小者，以及(2)对于个人、财产、信托公司或某些类型的密切控股公司的单位，其损失额被认为对我们的活动“处于危险”的数额。一般情况下，单位的税基范围内，大学将面临风险，减少(1)任何部分。

(2)该基数的任何部分，代表因担保、停止损失协议或类似安排而受到其他保护的数额；(3)联合银行借入或持有其单位的任何金额，如果这些借出资金的贷款人拥有我们的权益，则与另一个单位有关，或只能向这些单位寻求偿还。受风险限制的单位必须收回前几年扣除的损失(包括分配 )(包括被认为是由于联合银行在无追索权负债中所占份额减少而产生的分配)，使其在任何应纳税的年结束时的风险金额小于零。

由于基础或风险限制而不允许或收回的损失将结转，并可在较后一年作为扣减额予以扣除，但以税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加为限。在对单位进行应税处置时，单位确认的任何收益都可以由先前被风险限额中止但不受基础限额中止的损失抵消。先前被风险限额暂停的超过该收益的任何损失都不能再使用，也不能用于抵消某一公司的薪资或活跃业务收入。

在基础和风险限制之外，被动活动损失限额一般限制个人、财产、信托、一些紧密持有的公司和个人服务公司从“被动活动”(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除的损失。消极损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。

因此，我们所造成的任何消极损失都只能用来抵消我们所产生的被动收入。如果被动损失超过了我们所产生的被动式收入的份额，则在与无关方进行完全应税交易时，可以全额扣除其所有单位的损失。被动活动损失规则通常在其他适用的扣减限制之后适用，包括风险和基数限制。

非法人纳税人的“投资利息费用”的扣除一般限于该纳税人的“净投资收入”。投资利息费用包括：

联合银行投资利息费用的计算将考虑到任何保证金账户借款或为购买或携带单位而发生的其他贷款的利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的总收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与投资收入生产直接相关的利息以外的可扣减费用。投资收入净额一般不包括限定股息收入(如适用)或可归因于处置所持有的用于投资的财产的收益。根据美国国税局(IRS)的说法，在公开交易的合伙企业投资组合收益中，工会会员的份额将被视为投资收入，以限制投资利息支出。

如果根据适用的法律，我们被要求或选择代表任何当前或以前的工会缴纳任何联邦、州、地方或非美国税，我们被授权支付这些税款并处理这些税款。

作为向有关单位分发现金。如果该付款是代表无法确定身份的UNTERR支付的，则授权我们将该付款作为分发给所有当前的单元组。我们被授权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特性的一致性，并在以后调整分配，以便在实施这些分配后，在我们的伙伴关系协议中适用的分配的优先级和特性尽可能保持在切实可行的范围内。

如上文所述，我们支付可能会导致多付税款，在这种情况下，工会有权要求退还多付的数额。我们敦促会员咨询他们的税务顾问，以确定我们代表他们缴纳的任何税款对他们造成的后果。

我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据他们在我们中所占的百分比分配给我们的大学学生。

我们指定的收入、收益、亏损和扣除项目将根据“守则”第704(C)节(或“守则”第704(C)节的原则)分配，以说明在向我们提供资产时和在随后提供单位时，我们资产的税基和公平市场价值之间的任何差异(“账面-税收差距”)。与发行前任何账面税差距相关的美国联邦所得税负担通常将由我们的合伙人承担，在此之前持有我们的利益。此外，回收收入项目将尽可能特别分配给分配给引起重新获得收入的扣减额的大学，以尽量减少其他单身人士对普通收入的确认。

分配我们的收入、收益、损失或扣减的项目，除代码要求的消除账面税差距的分配外，通常只在分配具有“重大经济影响”的情况下，才能对美国联邦所得税的目的生效，以确定合伙人在某项收入、收益、损失或扣减中所占的份额。在任何其他情况下，合伙人在某一项目中的份额将根据合伙人在我们中的利益来确定，该利益将考虑到所有事实和情况，包括(1)他对我们的相对贡献，(2)所有合伙人的损益利益，(3)所有合伙人在现金流量方面的利益，(4)所有合伙人在清算时分配资本的权利。Vinson&Elkins L.L.P.认为，除“第754条选举”和 “转让者和受让人之间单位分配的分配”中所述问题外，根据我们的合伙协议进行的分配将在确定合伙人在收入、损益或扣减项目中所占份额时适用于美国联邦所得税。

其单位被借出的单位(例如，向卖空者提供单位的卖空)可以被视为已处置了这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，这类单位将不再被视为对这些单位征税的合伙人，并可确认从处置中获得的收益或损失。因此，在这段期间，(1)我们分配给这些单位的任何收入、收益、损失或扣减将不应由贷款单位报告；(2)联合银行收到的关于这些单位的任何现金分配可视为普通收入。

由于缺乏控制权，Vinson&Elkins L.L.P.没有就一家公司对其单位进行证券贷款的税务处理提出意见。希望确保其合伙人身份和避免其单位贷款收入确认风险的单身人士应修改任何适用的经纪公司帐户协议，以禁止其

经纪人从借入和借出他们的单位。美国国税局宣布，它正在研究与合伙权益短期出售的税务处理有关的问题。请阅读 “单位的处置，对收益或损失的确认。”

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益的个人的最高边际联邦所得税税率分别为39.6%和20%。这些税率随时都会因新的立法而改变。

另外，3.8%的投资所得税适用于个人、财产和信托公司赚取的某些净投资收入。为此目的，净投资收入一般包括普通单位的可分配的收入份额和共同单位通过出售单位而实现的收益。就个人而言，将对下列较小者征税： (1)共同工会从所有投资中获得的净投资收入；(2)普通工会经调整后的总收入超过250 000美元(如果 unithold结婚并共同申报或未亡配偶)、125 000美元(如果单独提交)或200 000美元(如果统一律师协会未婚或在任何其他情况下)。在财产或信托的情况下，将对以下较小者征税：(1)未分配的投资净收入和(2)超出适用于某一财产或信托的最高所得税级的美元数额的调整后的总收入。

我们已作出“守则”第754条(“第754条选举”)所准许的选择，容许我们根据“守则”第743(B)条(“第743(B)条调整”)，调整我们资产中的税基，以配合我们单位的特定购买者。第743(B)节的调整分别适用于每一个根据我们在有关购买时资产的价值和基数购买的单位，调整将反映已支付的购买价格。第743(B)节调整不适用于直接向我们购买单位的人。

根据我们的伙伴关系协议，我们有权保持单位的统一性，即使这一立场不符合适用的财务条例。根据“守则”第167条适用财务条例第743(B)条规定的可折旧财产的调整，可能会引起对从我们购买单位的单位和从其他单位购买的大学学生征税上的差异。如果我们有任何这类财产，我们打算采用其他公开交易合伙公司所采用的方法来保持单位的统一性，即使不符合现行的财政部条例，而Vinson&Elkins L.L.P.没有对这一办法的有效性提出意见。请阅读 “单位的一致性”。

由于缺乏控制权， IRS可能会质疑我们在折旧或摊销第743(B)节的调整方面所采取的立场，以保持单位的统一性。由于单位的税基因其在扣减或亏损项目中所占份额而减少，因此我们所采取的任何低估扣减额的立场，都会高估其单位中 unithold的税基，并可能导致该单位在出售此类单位时少报损益或虚报损失。请读一读“单位的处置，确认的得失”。如果对这种待遇的质疑持续存在，出售单位的收益可能会增加，而无需额外扣减。

第754款所涉及的计算是复杂的，将根据对我们资产价值和其他事项的假设进行。国税局可以寻求重新分配部分或任何第743(B)节的调整，我们分配给我们的资产受折旧，商誉或不可折旧资产。商誉，作为一种无形资产，通常是不可摊销的；但是，如果可以摊销，它可以在较长的时间内摊销，或者以比我们的有形资产更少的加速方式摊销。我们不能向任何一个单位保证我们作出的的决定不会是

成功的被国税局质疑，或由此产生的扣减将不会减少或完全不允许。如果国税局要求作出不同的税基调整，而且我们认为，遵守的费用超过选举的利益，我们可以请求国税局批准撤销我们的第754条选举。如果获得许可，随后的单位购买者可能分配的收入比如果不撤销第754节选举时分配的收入还要多。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度，并采用应计制法对联邦所得税进行会计核算。每个单位将被要求包括其在收入中的份额，收益，损失和扣除的每个应税年度内或与其应税年度。此外，在我们的应税年度结束后，但在应税年度结束之前，有应税年度结束日期，并处置其所有单位的单位，必须包括其在应纳税年度的收入、损益和扣除额中所占的份额，结果将要求其在其应纳税年度的收入中列入其应纳税年度的份额，即我们的收入、收益、损失和扣减中超过一年的份额。请阅读“转让方与受让方之间单位分配的相应配置”。

我们资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除额，并最终用于处置这些资产的损益。如果我们以出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，则任何收益的全部或部分，根据以前采取的折旧扣除额确定，都可能受“回收规则”的约束，并作为普通收入而非资本收益征税。同样，对我们所拥有的财产采取成本回收或折旧扣除的单位，在出售其在我们的权益时，很可能需要将这些扣除的部分或全部作为普通收入。请阅读“单位所有权对收入、收益、损失和扣减分配的直接税收后果”和“单位的处置-对损益的确认”。

我们在提供和出售我们的单位时所产生的费用(称为“联合费用”)必须资本化，不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。虽然在将成本分类为组织费用、可由我们摊销的组织费用和不可能由我们摊销的联合费用方面存在不确定因素，但我们承担的承保费用折扣和佣金将被视为联合费用。

单位所有权和处置的联邦所得税后果部分将取决于我们对相对公平的市场价值和资产的初始税基的估计。虽然我们会不时就估价事宜谘询专业评核师的意见，但我们会自行作出许多相对公平的市价和税基估计及决定。这些税基的估计和确定会受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果后来发现对公平市场价值或基础的估计是不正确的，那么单元组以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和数额可能会改变，而单元组成员可能被要求调整其以往年度的税务责任，并因这些调整而招致利息和罚款。

一个单位将被要求确认出售单位的损益等于单位已实现的金额与出售单位的税基之间的差额。一般情况下，一家公司实现的金额等于它收到的其他财产的现金或公平市场价值之和，再加上我们对这些单位的债务份额。由于已实现的数额包括一个单位在我们负债中所占的份额，出售单位所确认的收益可能导致超过从出售中收到的任何现金的税收负债。

除下文所述的外，单位在出售或交换持有超过一年的单位时确认的损益一般应作为长期资本损益征税。然而，在处置单位时确认的损益将根据“守则”第751节的规定分别计算和作为普通损益征税，但可归于 751节的资产，如折旧或耗损再收复。属于第751款资产的普通收入可超过出售某一单位时实现的应纳税净收益，即使在出售某一单位时实现了净应纳税损失，也可确认为。因此，单位单位出售时，可以确认普通收入和资本损益。资本净损失可抵消资本收益，就个人而言，每年可抵偿高达3 000美元的普通收入。

为计算出售单位的损益，统一银行经调整的税基将按其在出售年度单位收入或亏损中可分配的份额加以调整。此外，如上文所述，国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须合并这些利益，并对所有这些利益保持单一调整的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，该税基的一部分必须分配给使用 “公平分配”方法出售的利息，这通常意味着分配给所售利息的税基等于与合伙人在合伙中的全部权益的税基关系相同的数额，与所出售的利息的价值与合伙人在合伙中的全部权益的价值相同。

根据“守则”第1223节的“国库条例”，允许销售单位指定持有期确定的单位，选择使用所转让单位的实际持有期。因此，根据上文所讨论的裁决，统一单位将无法选择高低基数的单位出售，如公司股票的情况，但根据“财政部条例”，它可以指定出售的特定单位，以确定所转让的单位的持有期。选择使用所转让单位的实际持有期的单位必须在随后的所有单位的销售或交换中始终使用该识别方法。考虑购买更多的单位或出售以单独的交易方式购买的单位的单位，应与其税务顾问协商，以了解这项裁决和适用财务条例可能产生的后果。

此外，如果纳税人先前就合伙权益进行了卖空、抵销名义本金合同或期货或远期合同，则如果纳税人或有关人员随后获得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部秘书受权颁布条例，将进行交易或持有与前一笔交易同等效力的纳税人视为建设性地出售财务状况的。

一般来说，我们的应纳税所得额或亏损将每年确定，每月按比例分摊，随后按每个单位在当月第一个营业日(“分配日”)开始时各自拥有的单位数量分配。然而，在出售或以其他方式处置我们的资产时实现的损益，或根据普通合伙人的酌处权，任何其他非常项目的收入、收益、损失或扣除将在确认收入、收益、损失或扣减的月份的分配日分配给各单位。因此，一个统一的转让单位可以分配收入、收益、损失和扣除后的转移日期。

虽然“守则”考虑简化公约，大多数公开交易的合伙企业也使用类似的简化公约，但根据现行财务条例，可能不允许使用这种方法。然而，最近，财政部和国税局颁布了最后的财政条例，根据这些条例，公开交易的合伙企业可以使用类似的每月简化公约，在出让者和受让者之间分配税收项目。然而，条例并没有特别授权使用我们采用的按比例计算的方法。因此，Vinson&Elkins L.P.无法对这种在受让人和出让者之间分配收入和扣减的方法的有效性提出意见。如果根据最后的国库条例，这种方法是不允许的，或者只适用于低于所有单位利益的转移，则我们的应纳税收入或损失可以重新分配给我们的单元组。我们被授权修改我们在受让人和出让方之间的分配方法，以及利益在应纳税年度内变化的大学成员之间的分配方法，以符合“国库条例”允许的方法。

在为该季度现金分配设定的记录日期之前处置单位的 unithold将在处置月份分配我们的收入、收益、损失和扣减项目，但无权在这一期间得到现金分配。

凡是出售或购买任何单位的单位，一般都必须在交易后30天内以书面通知我们， (如果交易较早，则为交易后一年的1月15日)。在收到这样的通知后，我们必须将交易通知国税局，并向出让方和受让人提供指定的信息。在某些情况下，如果单位转让不通知我们，可能会导致处罚。然而，这些报告要求并不适用于属于美国公民的个人的销售，并通过满足这些要求的经纪人进行销售。

我们将被视为在12个月内出售或交换我们资本和利润的50%或更多的全部利益时，作为美国联邦所得税目的的伙伴关系而被“建设性地”终止。为此目的，同一单位的多次销售只计算一次。一个建设性的终止导致了我们所有大学学生的纳税年度的结束。就应课税年度以外的应课税年度而言，我们应课税年度的终结。

年可能导致超过12个月的应税收入或损失包括在该单位终止年度的应税收入中。

在12月31日以外的某个日期发生的建设性终止一般要求我们为一个财政年度提交两份报税表，而编制这些报税表的费用将由所有单身人士承担。然而，根据国税局的救济程序，国税局可以允许建设性终止的伙伴关系为发生终止的日历年提供一个单一的附表K-1。在一项建设性的终止之后，我们将被要求进行新的税务选举，包括新的第754节选举，终止将导致我们推迟扣除折旧。如果我们无法确定是否发生了终止，则终止也可能导致处罚。

此外，终止可能加速实施或迫使我们遵守在终止前颁布的任何税收立法，否则将不会作为持续的、而不是终止的伙伴关系而适用于我们。

由于单位的转让方和转让方不能相匹配，由于其他原因，我们必须使单位的经济和税收特点与这些单位的购买者保持一致。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求。任何非均匀性都可能对单位的值产生负面影响.请阅读“单位所有权分配收入、收益、损失和扣减第754节选举的税务后果”。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交我们的纳税申报表时采取立场，以保持我们单位的统一性。这些职位可包括减少某一大学本应享有的折旧、摊销或损失扣减额，或报告对某些大学学生进行的第743(B)节调整的摊销比他们本来有权得到的调整要慢。Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类备案立场的有效性提出意见。

按单位计算的单位基数因其在扣除额中所占的份额而减少(不论这种扣减是否在个人所得税申报表上提出)，因此，我们采取的任何低估扣减额的立场，都会高估单位单位的单位基础，并可能导致单位单位的单位少报收益或夸大损失。请参阅上文{Br}“单位的处置-确认损益”和上文“单位所有权分配的税务后果-收入、收益、损失和扣除-第754节”。国税局可能会挑战任何一个或多个我们采取的立场，以保持单位的统一性。如果这种挑战持续下去，单位的统一可能会受到影响，在某些情况下，出售单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。

雇员福利计划和其他免税组织以及非美国公民个人、非美国公司和其他非美国个人(统称为“非美国单位”)对单位的所有权提出了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们产生重大的不利税收后果。作为免税实体或非美国的准工会成员在投资我们的单位之前应咨询他们的税务顾问。雇员福利计划和大多数其他免税的组织，包括IRAS和其他退休计划，对不相关的企业应税收入都要缴纳联邦所得税。实际上，我们的所有收入都将是不相关的企业应税收入，并将向免税大学纳税。

非美国统一者按有效与美国贸易或业务活动有关的收入(“有效关联收入”)和某些类型的非有效联系收入(如股息)由美国征税，除非免征或受所得税条约的进一步限制，否则将被视为在美国从事商业活动，因为他们拥有我们的单位。此外，它们是否有可能被视为通过适用的税务条约所指的在美国的常设机构进行这类活动。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣减中所占的份额，并就他们在我们的收入或收益中所占份额缴纳联邦所得税。此外，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，分配给非美国会员的款项必须以最高可适用的实际税率预扣。每个非美国公司必须从国税局取得纳税人的身份证号码，并以表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或适用的替代表格向我们的转帐代理人提交该号码，以便为这些扣缴税款取得信贷。

此外，由于被列为公司的非美国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司除按正常联邦所得税的30%征收美国分公司利得税外，还可按外国公司实际关联的收入和利润中反映的“美国净资产”变化调整后的份额征收30%的利得税。这种税收可以通过美国和外国公司联盟是“合格居民”的国家之间的所得税条约来减少或取消。此外，根据“守则”第6038 C条，这类单位还须遵守特别的信息报告要求。

出售或以其他方式处置某一单位的非美国单位将按该单位出售或处置所得的所得征收联邦所得税，只要该收益与非美国单位的美国贸易或业务有效地联系在一起。根据美国国税局公布的一项解释“有效关联收入”范围的裁决，出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益所获得的收益，将被视为与美国的贸易或业务有效地联系在一起。因此，非美国部分或全部单位的出售或其他处置所得，可能被视为与一家公司在美国的投资所构成的美国间接贸易或业务的有效关联。此外，根据“外商投资房地产税法”，非美国单位在出售或处置单位时一般须缴纳联邦所得税，条件是(I)该单位(直接或间接地适用某些归属规则)在截至处置之日的五年期间内任何时候拥有我们单位的5%以上；(Ii)我们全球不动产权益的公平市场价值的50%或更多，以及我们用于或持有用于贸易或业务的其他资产，包括美国的不动产权益(包括美国房地产，包括土地、改良)，(某些相关的个人财产，以及持有美国房地产的某些实体的利益)在期间的任何时候，该单位持有单位的期限较短，或在处置之日结束的5年期间。我们50%以上的资产可能是美国的不动产权益。 , 非美国大学学生从出售或处置其单位中获得的收益可能要缴纳联邦所得税。

我们打算在每个应税年度结束后90天内向每一单位提供具体的税务资料，包括说明其在我们上一个应税年度的收入、收益、损失和扣减中所占份额的附表K-1。在准备这一不经律师审查的资料时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些先前已经提到，以确定每个大学在收入、收益、损失和扣减中所占的份额。我们不能

向我们的会员保证，这些职位将产生符合“国税法”、“国库条例”或“国税局行政解释”的所有要求的结果。

IRS可能会审核我们的美国联邦所得税信息申报表。我们和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向未来的大学成员保证，国税局不会成功地挑战我们所采取的立场，这样的挑战可能会对部队的价值产生不利影响。由国税局审计产生的调整可能要求每个单位调整先前年的税务负债，并可能导致对该公司自己的报税表进行审计。任何对联合银行回报的审计都可能导致与我们的回报无关的调整。

公开交易的合伙关系一般被视为独立于其所有者的实体，以便进行联邦所得税审计、对国税局的行政调整进行司法审查和税务结算程序。合伙企业收入、收益、损失和扣减项目的税务处理在合伙程序中确定，而不是在合伙人的单独程序中确定。该守则要求为上述目的指定一名合伙人为“税务事宜合伙人”，而我们的合伙协议则指定我们的一般合伙人。

税务合作伙伴已经并将代表我们和普通大学成员进行选举。此外，税务合作伙伴可以延长对我们报税单中物品的税务缺陷进行评估的时限。税务合作伙伴可以约束在我们的利润低于1%的大学与国税局和解，除非该工会选择，通过向国税局提交一份声明，不授予税务合作伙伴的权力。税务事项合伙人可要求对最后一次合伙关系行政调整进行司法审查，对此所有工会成员均有约束力；如果税务事项合伙人未能寻求司法审查，则任何至少有1%利润利息的大学或任何一组合计至少有5%利润利息的单位均可寻求司法审查。然而，只有一项司法审查行动将继续进行，每一个对结果感兴趣的大学都可以参加这一行动。

unithold必须向美国国税局提交一份声明，指出其联邦所得税报税表中任何与我们报税表上的项目处理不一致的项目的处理方法。故意或疏忽地无视这一一致性要求可能会受到较严重的处罚。

最近颁布的立法，从2017年12月31日后开始的应税年度，改变了大型合伙企业的审计程序，在某些情况下将允许国税局评估和征收审计完成当年合伙企业一级直接从 us进行的联邦所得税审计所产生的税收(包括任何适用的处罚和利息)。如果我们被要求支付因审计调整而产生的税款、罚款和利息，我们可供分配给我们的单元组的现金可能会大幅度减少。根据这一新立法，我们必须指定一名符合条件的人担任“伙伴关系代表”，在联邦所得税审计、我们提出的行政调整请求以及与这些事项有关的任何司法程序方面，具有代表我们行事的专属权力。伙伴关系代表所采取的行动将对我们和我们所有的大学生具有约束力。我们预计我们的普通合伙人或其指定人将担任伙伴关系代表。

凡以另一人的代名人身分持有我们权益的人，须向我们提供：

经纪人和金融机构必须提供更多的信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的帐户购买、持有或转移单位的具体信息。“守则”对未向我们报告这一信息的行为处以250美元的罚款，每个日历年最高不超过300万美元。指定人须向各单位的实益拥有人提供向我们提供的资料。

除联邦所得税外，单身人士还可能要缴纳其他税种，包括州和地方所得税、非法人企业税、以及财产、遗产或无形财产税，这些税可能由我们现在或将来经营业务或拥有财产的各个司法管辖区征收，或者由这些地区的居民征收。我们目前在美国多个州开展业务或拥有财产。这些州大多对公司和其他实体征收个人所得税和所得税。此外，我们也可能拥有财产或在其他州做生意，对非居民个人征收所得税或类似税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每一个潜在的大学都应考虑它们对其对我们投资的潜在影响。

虽然您可能不必在某些管辖范围内提交申报表并纳税，因为您来自该管辖区的收入低于申报和付款要求，但您将被要求提交所得税申报表，并在我们经营业务或拥有财产的许多这些管辖区缴纳所得税，如果您不遵守这些要求，即使您不在这些管辖范围内，也可能会受到处罚。在某些法域，税收损失可能不会在发生的年份产生税收优惠，也可能无法在随后的应税年度抵消收入。有些司法管辖区可能要求我们，或我们可能选择从分配给非该司法管辖区居民的单位的数额中扣除一定百分比的收入。预扣缴，其数额可能大于或低于某一单位对辖区的所得税负债，一般不免除非居民提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为分配给各单位，以确定我们分配的金额。请阅读 “单位所有权的税务后果

“ 根据现行法律和我们对我们未来业务的估计，我们的一般合作伙伴预计，任何需要扣留的款项都不会是实质性的。

根据有关州和地方的法律，各大学有责任调查其在 us投资的法律和税收后果。Vinson&Elkins L.P.并没有对对我们投资的州、地方或非美国税收后果发表意见。我们强烈建议，在这些问题上，每一位准工会成员都应咨询并依靠其自己的税务顾问或其他顾问。每一个大学都有责任提交可能要求 it的所有报税表。

我们正在登记根据“简化协定”向AAP发放的143，936，001个共同单位的报价。下表所列A类单位(“AAP单位”)的受益所有人根据AAP第八次修正和恢复有限合伙协议(“AAP伙伴关系协定”)，有权使AAP赎回其A类单位的任何或全部，并将其分配给每个A类单元的受益所有人，每个A类单位被赎回一个公用单元(a “赎回权”)。

除某些例外情况外，“ AAP伙伴关系协定”一般限制每个AAP单位(PAGP和GP LLC除外，尚未获得赎回权)在2017年11月15日之前对大约22%的AAP单位行使其赎回权。格雷格·阿姆斯特朗(Greg Armstrong)和哈里·佩法尼斯(Harry Pefanis)，我们的普通合伙人的首席执行官和首席运营官，将分别受到直接或间接的限制(通过PAA管理，L.P.)在期间，对其AAP单位的100%执行各自的赎回权。这些限制的目的是减少但不是消除“简化协定”所设想的交易结束后头十二个月内的任何赎回，再加上我们共同单位的公开交易，将导致我们的技术税终止。

除非包含本招股章程的登记声明已被证券交易委员会宣布为有效，并在出售或出售共同单位时仍然有效，否则不得进行任何要约或出售。在某些情况下，我们必须更新、补充或修改这份招股说明书，以反映我们业务的重大发展、财务状况和经营结果，并可通过对本招股说明书的修订、招股说明书的补充或将来向SEC提交的一份文件，将其纳入本招股说明书。

Oxy控股公司(管道)公司、EMG投资公司、LLC(“EMG”)和KAFU控股公司(L.P.)(“KAFU”)根据PAGP的有限责任公司协议，有权任命PAGP董事会的一名成员。

下表列出了截至2016年11月15日的有关销售单位的信息，这些信息是基于销售单位在该日期或之前提供给我们的信息。我们没有设法核实这些资料。有关销售单元组的信息可能会随着时间的推移而改变，销售单元组可能会被添加；如果有必要，我们将相应地补充本招股说明书。除下文所述外，没有任何销售单位是根据“交易所法”第15节注册的经纪人-交易商，也不是根据“交易所法”第15条注册的经纪人-交易商的附属机构。销售单位除本招股说明书提供的单位外，还可在任何时候持有或购买，并可能自向我们提供此处所反映的信息之日起已获得额外的公用单位。此外，自向我们提供此处所反映的信息之日起，销售单位可能已出售、转让或以其他方式处置了其部分或所有共同单位，并可在今后出售、转让或以其他方式处置其在不受或不受“证券法”登记要求限制的私人配售交易中的部分或全部共同单位。

销售Unitholders

平原AAP，L.P.	244,707,926	37.2	%	3,409,371	241,298,555	36.7	%
AAP A级大学学生：
Oxy控股公司(管道)公司(1)	29,977,890	4.6	%	29,977,890	—	—
EMg投资有限责任公司(2)	45,632,121	6.9	%	45,632,121	—	—
KAFU控股公司，L.P.(3)	1,241,167	*		1,241,167	—	—
KAFU控股公司(QP)，L.P.(3)	24,334,917	3.7	%	24,334,917	—	—
KAFU控股II，L.P.(3)	2,551,869	*		2,551,869	—	—
凯恩安德森MLP投资公司(4)	10,034,775	1.5	%	1,277,539	8,757,236	1.3	%
凯恩安德森能源开发公司(4)	700,261	*		344,729	355,532	*
凯恩安德森中流/能源基金公司(4)	689,558	*		689,558	—	—
PAA管理，L.P.(5)	8,199,844	1.3	%	8,199,844	—	—
Mark E.Strome生活信托基金	4,469,717	*		4,469,717	—	—
Strome PAA，L.P.	2,369,290	*		2,369,290	—	—
Lynx Holdings I，LLC(6)	3,714,140	*		3,183,216	530,924	*
风，L.L.C.	6,723,860	1.0	%	6,723,860	—	—
执行干事：
格雷格·阿姆斯特朗(7岁)	5,193,280	*		3,685,409	1,507,871	*
Harry Pefanis(8岁)	3,434,844	*		2,587,312	847,532	*
其他现任和前任主席团成员(9)	2,593,649	*		2,142,734	450,915	*
杂项投资者(10)	1,126,192	*		1,115,458	10,734	*

*: 小于1%。
(1): 销售联合石油公司是西方石油公司(“西方石油公司”)的一家间接全资子公司。出售单位持有的任何共同单位的投票和处置由西方公司董事会控制。西方国家的董事会由12名成员组成，经多数通过。西方公司董事会的每一位成员都否认了销售联盟持有的任何我们共同单位的实益所有权。此外，西方国家的副总裁、司库伯纳德先生(本)菲格洛克先生目前作为西方人的指定人在太平洋伙伴关系协会董事会任职。
(2): John T.Raymond是销售工会经理的首席执行官。雷蒙德先生还作为EMG的指定人在PAA GP 控股有限公司的董事会任职。
(3): 销售单位的代表通知我们，销售单位是一家美国注册经纪商的附属公司；但是，销售单位在正常经营过程中获得，在收购时，与任何一方没有直接或间接的协议或谅解，以分配销售单位。理查德·凯恩是销售联盟经理的控股所有者，罗伯特·辛诺特是该公司管理成员的联席主席。

投资组合经理，销售单位。此外，辛诺特先生还作为KAFU的指定人在PAGP公司董事会任职。

(4): 销售单位的代表通知我们，销售单位是一家美国注册经纪商的附属公司；但是，销售单位在正常经营过程中获得，在收购时，与任何一方没有直接或间接的协议或谅解，以分配销售单位。凯文·麦卡锡是销售联盟的主席兼首席执行官，吉姆·贝克是销售联盟的总裁，约翰·弗雷是销售联盟的投资组合经理。罗伯特·辛诺特是经理--销售联盟--管理成员的联席主席。此外，辛诺特先生还作为KAFU的指定人在PAGP公司的董事会任职。
(5): 销售工会的普通合伙人的董事会以多数票赞成的方式行事，控制着销售单位，但某些决定除外(包括对销售单位的共同单位行使表决权和批判权)，这些决定须经销售工会成员的多数通过，以利于销售工会的普通合伙人。董事会成员是Greg L.Armstrong、Harry N.Pefanis和PhilD.Kramer；这些人拥有或拥有超过50%的会员出售Unithold普通合伙人权益的权利。
(6): 雷蒙德是销售联盟的唯一成员。雷蒙德先生还作为EMG的指定人在PAA GP控股有限公司的董事会任职。
(7): 阿姆斯特朗先生是PAGP公司董事会主席兼GP有限责任公司首席执行官。
(8): Pefanis 先生是GP有限责任公司的总裁兼首席运营官。
(9): 包括以上未列出的七人，这些人集体拥有大约0.39%的共同单位。该集团的所有销售人员均为GP有限责任公司或我们全资子公司-加拿大平原中游公司的现任或前任官员和雇员。
(10): 包括五个销售单元组以上未列出的集体拥有约0.17%的公共单位。销售单位由长期的遗产投资者组成，他们中没有一人是我们的雇员.

在的情况下，招股说明书的补充被用来反映以下共同单位的销售情况，它将就出售的单元组列出：

所有因登记销售单位的公用单位而引起的费用将由我们承担。

我们正在登记本招股说明书提供的共同单位代表销售单位。如本招股说明书中所用，“出售”包括合伙人、出质人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承者-出售本招股说明书中任何经确认为的出售股东在本招股说明书之日后收到的共同单位。

除在转让方面受到某些可能适用于销售单位的限制外，销售单位者打算通过下列一种或多种方法之一或多种方式提供和出售本招股说明书所提供的公共单位：

每一公用单位的提供价格将不时由销售单位与该销售单位有关的销售单位确定，并在出售时由该销售单位确定。出售单元组的单位可按下列价格定价：

此外，销售商可根据“证券法”第144条的规定，或根据“证券法”规定的其他现有豁免，不时出售共同单位，而不是根据本招股说明书。根据某些州的证券法，销售单位可能要求只通过注册或许可的经纪人或交易商提供和出售共同单位。

销售单元组可以独立于我们来决定他们每一次销售的时间、方式和规模。

销售单位可授权作为其代理人的承保人，按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件，提供和出售共同单位。在出售这些共同单位方面，承销商可被视为已从销售单位获得以承销折扣或佣金的形式获得的赔偿，也可从共同单位的购买者那里获得佣金，这些购买者可作为代理人或以委托人的身份向其出售，或两者兼而有之。承销商可以向经销商出售公共单位或通过经销商出售。经销商可以从作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或向作为委托人出售的，或两者兼而有之。纽约证券交易所的一家会员公司可以作为销售单位的代理人参与共同单位的销售。

作为本招股说明书日期的，销售单位没有雇用任何承销商、经纪人、交易商或代理人与根据本招股说明书的共同单位的报价和销售有关。在必要的范围内，具体的管理承保人的名称，如果有的话，以及其他重要的信息，将在一份适用的招股说明书补充中列出。在这种情况下，卖方向承销商或代理人支付的与提供这些共同单位有关的任何承保赔偿，以及承保人对参与的交易商所允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补编中列明。

经纪商也可以以包销折扣或佣金的形式得到补偿，也可以从共同单位的购买者那里获得佣金，他们可以作为代理人。经纪人以委托人的身份购买共同单位的，可以不时转售给其他经纪人或者通过其他经纪人，其他经纪人可以从作为代理人的共同单位的购买者那里得到以优惠或者佣金的形式的补偿。

我们将支付与登记和提供共同单位有关的费用和费用。我们将不支付任何保险费用，折扣和销售佣金 (以及类似的费用或与此有关的安排)分配给每一个销售单位的单位，这些费用将由销售单位支付。

我们已同意赔偿销售单位的某些责任，这些责任可能与出售公司拥有并根据本招股说明书登记的共同单位有关，包括根据“证券法”产生的责任。我们可以赔偿承保人、经纪人、交易商和代理人对的具体责任，这些责任可能与出售单一承销商所拥有并根据本招股说明书登记的共同单位的出售有关，包括根据“证券法”承担的责任。

任何参与出售共同单位的承保人、经纪人、交易商和代理人，也可以在其业务的正常过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

由于 FINRA将我们的共同单位视为直接参与项目的利益，根据本招股说明书构成注册声明的任何共同单位的提供将按照FINRA规则第2310条作出。

在与根据本货架登记表提供的产品有关并符合适用法律的情况下，承销商、经纪人或交易商可从事稳定或保持共同单位市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。具体来说，承销商、经纪人或交易商可能会在与产品有关的情况下过度分配，从而在共同单位为自己的账户创造一个空头头寸。为弥补银团空头或稳定共同单位的价格，承销商、经纪人或交易商可以在公开市场上投标共同单位或购买公用单位。最后，承销商可处以惩罚，如果辛迪加在交易中回购先前分配的共同单位以弥补空头头寸、稳定交易或其他交易中的空头头寸，则承销商可向辛迪加成员或其他经纪人或交易商出售特许权，以便分配共同单位。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响共同单位的市场价格，这种价格可能比公开市场上可能普遍存在的价格高，如果开始，可以随时停止。

在所需范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。共同单位交付本招股说明书所涉及的交货地点和时间将在随附的招股说明书补编中列明。

共同单位的有效性将传递给我们，文森和埃尔金斯L.L.P.，休斯顿，得克萨斯州。如果与本招股章程提出的共同单位的要约有关的某些法律事项和相关的招股章程补充由该要约的承销商律师转交，则该律师将在与该要约有关的适用的招股说明书补充书中指定该律师。

The financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this Prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2015 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

	每个共同单位	共计




对公众的价格	$	$

承销折扣及佣金	$	$

销售单位的收益	$	$

销售Unithold		公用单位有利地拥有优先权			百分比公共单位有利地拥有优先权			公用单位特此(2)			公用单位有利地后拥有提供			百分比公共单位有利地后拥有提供

Oxy控股公司(管道)公司(1)							%									%


每单位		$
共计		$