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招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-III
提出依据			S-III
商标			S-V
市场和行业数据			S-V
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-17
关于前瞻性声明 的警告注意事项			S-57
收益的使用			S-60
出售股东			S-61
非美国A类普通股持有者在美国联邦所得税中的重要考虑			S-63
承保			S-68
法律事项			S-74
专家们			S-74
以参考方式合并的资料			S-75
在那里你可以找到更多的信息			S-76
招股说明书
关于这份招股说明书			1
提出依据			2
商标			3
您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并			4
公司			6
危险因素			7
关于前瞻性声明的注意事项			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			16
认股权证的描述			24
采购合同说明			26
单位说明			27
全球证券			28
出售证券持有人			32
分配计划			35
法律事项			37
专家们			37

斯-我

我们没有，卖方股东也没有，而且承保人也没有授权任何人提供任何信息，或作出除本招股章程增订本和所附招股说明书中所载或引用的 以外的任何陈述，或在我们已授权用于本发行的任何相关的免费书面招股书中作出任何陈述。我们，出售股票的股东和 保险人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程补编是一种只出售本招股说明书所提供的股份的要约，但 只在情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书及随附招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，只自其日期起生效。自此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于在美国境外的投资者：我们没有，出售股票的股东没有，而且承保人也没有做任何允许这种发行或拥有或分发本招股说明书补充、附带的招股说明书或我们可能向你提供的任何免费的书面招股说明书的任何事情，除非是在美国以外的任何司法管辖区需要为此目的采取行动。在美国境外拥有本招股章程补编、随附招股说明书或任何免费书面招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与发行A类普通股股份和发行本招股章程补编、随附招股说明书或在美国境外的任何自由书面招股说明书有关的任何限制。见保险。

S-II

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所包含或包含的 信息。第二部分是附带的招股说明书，其中包含更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。您应同时阅读本“招股说明书补编”和随附的招股说明书(以及任何适用的免费招股说明书)，以及本文件及其中所包含的任何文件，以及下列标题下所述的附加信息： inecomated by Reference，以及在作出投资决定之前，您可以找到更多的完整信息。在本招股说明书所载的资料与所附招股章程所载的资料之间有差异的情况下，你应依赖本招股章程补充内的资料。

在本招股章程补编中所作的任何陈述，或在本招股章程增订本中以提述方式并入或当作并入的文件中所作的任何陈述，就本招股章程补编而言，如本招股章程补编所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦因本招股章程补编内的 提述而成为法团，或被视为由该说明书补充书中的 提述而成为法团，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

提出依据

如本 招股说明书所用，除上下文另有要求外，应提及：

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“2018 10-K”请参阅我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，该报告于2019年3月6日提交给证券交易委员会(SEC)，该报告以参考方式纳入本招股说明书补充文件和所附的 招股说明书。

•

2018年代理语句请参阅我们于2019年4月25日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了年度附表14A的最终委托书，其中部分内容以参考方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

•

“2019 10-Qs请参阅我们的2019年第一季度10-Q和2019年第二季度10-Q。

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2019年第一季度10-Q”请参阅我们于2019年5月3日向证券交易委员会提交的关于10-Q表格的季度报告，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

•

2019年第二季度10-Q”请参阅我们于2019年8月8日向证券交易委员会提交的关于10-Q表格的季度报告，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

•

我们,” “我们,” “我们的,” 这个 “公司,” “丰科并且类似的提法指Funko，Inc.，除非另有说明，还指其所有子公司，包括FAH，LLC，以及，除非另有说明，还指其所有子公司。

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ACON_2请参阅ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华有限责任公司，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.有关联的某些基金(包括每一位前股权所有者)。

•

持续权益拥有人统称ACON、基本公司、前利润利益持有人、前权证持有人、某些现任和前任执行官员、雇员和董事，以及在我们首次公开募股和其他交易(每一笔交易均按 本招股说明书的补充)规定的交易之后，继续在FAH、LLC拥有共同单位的现任和前任高管、雇员和董事，以及可以赎回的人(包括在

S-III

与本次发行有关，在其每项选择(在某些情况下须符合时间归属要求)，其共同单位，在 我们的选举(完全由我们的独立董事(在纳斯达克规则的意义内)，现金或新发行的我们的A类普通股股份，如 某些关系和相关的人交易，FAH有限责任公司协议描述。

•

FAH，LLC参见特拉华州有限责任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.。

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FAH有限责任公司协议参考FAH，LLC的第二次修正和重述有限责任公司的协议，修订至今。

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FHL请参考特拉华有限责任公司丰科控股有限责任公司(FunkoHoldingsLLC)。

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前股权所有者请参阅ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，一家特拉华有限责任有限责任公司，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，一家特拉华有限责任公司，以及ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，这是一家特拉华有限责任公司，在每一情况下都与ACON有关联，并将其间接的 所有权权益转让给FAH、LLC，以换取我们A类普通股(由它们直接持有)的股份。

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前利润权益持有人在每种情况下，我们的某些董事和某些现任 执行官员和雇员根据FAH、LLC的现有股权激励计划，在FAH、LLC持有现有的既得利润和未既得利润利益，并在交易中接受FAH、LLC的共同单位以换取其利润 利益(但以共同单位为交换条件以换取未归属利润的利益)。

•

前逮捕证持有人指我们以前持有 认股权证购买FAH，LLC的所有权权益的高级担保信贷设施下的放款人，这些权益被转换为FAH，LLC的共同单位，与交易的完成有关。

•

基本的统称基本资本，LLC和Funko International，LLC.

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原始股权所有者指的是FAH，LLC中所有权权益的所有者，统称为 交易之前的所有者，其中包括ACON、BASIC、前利润利益持有人以及某些现任和前任执行官员、雇员和董事。

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出售股东指(1)ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华有限责任公司 ，和(2)Brian Mariotti，我们的首席执行官。

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“高级担保信贷设施参见我们2018年10月22日的信贷协议或 信用协议，该协议规定提供2.35亿美元的定期贷款安排，或定期贷款机制，以及5 000万美元的循环信贷安排(2019年2月11日增加到7 500万美元)，或 循环信贷机制。

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“交易S指的是我们的首次公开发行(IPO)或IPO，以及我们于2017年11月与之相关的某些重组交易，详见经审计的合并财务报表附注16(见表99.1)，该报表载于我们目前关于8月30日表格8-K表 2019的报告，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。

S-iv

商标

本招股说明书及其附带的招股说明书包括或以参考方式纳入我们的商标和商号，包括POP！^®、神秘米尼斯^®杜博兹^®、品脱尺寸英雄^™、摇滚糖果^®超级可爱^™它们受到适用的知识产权法的保护，也是我们的财产。本招股章程及其附带的招股说明书还载有或以参考方式纳入其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股补充书及所附招股说明书中所指或以参考方式合并的商标、商号和服务标志，不得使用 。^®, ^™或^SM符号，但这种引用并不意味着，以任何方式， ，我们将不会在适用的法律允许的最充分的范围内，主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商标和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他各方 商标、商品名称或服务标记来暗示，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或由这些其他各方对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除 另有说明外，本招股说明书及其附带的招股说明书中所载或以参考方式纳入的关于我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的资料，是根据独立的工业和研究组织、其他第三方来源和管理估计数提供的。管理估计数是根据独立的行业分析人员和其他第三方来源公布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并且是基于我们在审查这些数据时所作的假设，以及我们在这类行业和市场方面的经验和知识，我们认为这些数据是合理的。此外，我们经营的行业和未来业绩的预测、假设和估计必然受到各种因素的不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书补编、所附招股说明书和2019年第二季度10-Q中所述的风险因素标题下所述的风险因素，这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

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S-8

S-9

S-10

S-11

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S-14

S-15

S-16

危险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书(Br}增订本和所附招股说明书中所包含或参考的所有其他信息。你也应该考虑我们在2019年第二季度10-Q中在风险因素下讨论的问题，这是在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的 。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险或不确定因素的重大和不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。

我们的净销售额和盈利能力在最近几个时期迅速增长；然而，这不应被视为表明我们未来的表现。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们能否成功地执行我们的业务战略，这取决于若干因素，包括我们能否：

•

扩大我们在现有销售渠道的市场份额，并进入更多的销售渠道；

•

预测、评估和应对迅速变化的消费者偏好和流行文化趋势；

•

在现有产品类别或新产品类别中获取或进入新许可证，并更新现有许可证；

•

扩大我们的地理存在，以利用美国以外的机会；

•

提高和保持对我们公司和产品的良好的品牌认知度；

•

通过销售增长和效率计划保持和扩大利润率；

•

有效管理我们与第三方制造商的关系；

•

有效管理我们的债务、周转金和资本投资，以维持和改善现金流量的产生；

•

快速有效地执行任何收购，并成功地整合业务。

没有人能保证我们能在我们期望的时间或方式中成功地执行我们的商业战略。此外，要实现这些目标，就需要进行投资，这些投资可能会产生短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本的节省，因此，至少在短期内，可能会稀释我们的收入。此外，我们可能决定剥离或取消某些品牌或产品，或精简业务，并为此支付其他费用或特别费用。我们也可能决定停止某些计划或销售给某些零售商，基于预期的战略利益。未能实现我们的商业战略的预期利益，可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及到一定的风险。

我们产生大量净销售额的产品都是根据许可协议生产的，这些许可协议赋予我们在 这类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常有短期期限(2至3年)，不能自动更新，在某些情况下，授权人有权随意终止许可协议。我们的许可协议 通常提供

S-17

我们的许可人在我们根据许可证设计和销售的产品中拥有知识产权，因此，在许可证终止时，我们将不再拥有出售这些产品的权利，而我们的许可人可以聘请竞争对手这样做。我们相信，我们能否保留我们的许可协议，在很大程度上取决于我们与许可人之间的关系。

任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或失去我们管理团队的一名或多名成员，特别是我们的首席执行官， ，都可能对我们以类似条件或完全维持和续签许可证协议的能力产生不利影响。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里，我们的前十名授权人总共占了我们销售额的73%和72%。此外，虽然我们与迪斯尼、卢卡斯电影公司和漫威公司有单独的许可协议，但这些公司都是迪士尼共同拥有的，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里，这些许可方分别占我们销售额的36%和35%。终止或不续签一项或多项许可协议，或以不太优惠的条件续签许可证协议，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，在2019年1月，我们延长了与迪斯尼，卢卡斯电影和漫威的许可协议。在这些续约方面，我们必须向迪士尼提供某些好处和费用，此外，根据我们以前的许可证协议，我们还必须向迪士尼支付大约200万美元的同意费。虽然我们将来可能会签订额外的许可协议，但这种许可协议的条款可能不如现有许可协议的条款那么有利。

我们的许可协议很复杂，通常授予许可人审核我们遵守这些协议的条款和条件的权利。任何这类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费的争议，这可能要求我们支付更多的特许权使用费，所涉及的数额可能是重大的。例如，截至2019年6月30日，我们的资产负债表上有770万美元的准备金，与正在进行的和今后的特许权使用费审计有关。除支付特许权使用费外，这些协议还对我们规定了许多其他义务，除其他外，包括对下列事项的 义务：

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维护适用知识产权的完整性；

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在进行任何销售之前，获得许可方对我们在许可证下开发的产品的批准；

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允许许可方参与或获得许可方对广告、包装和营销 计划的批准；

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保持最低销售水平或支付最低保证使用费；

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积极促进被许可产品的销售，并在整个许可期内保持许可产品的可用性；

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将我们销售的许可产品的一定百分比用于被许可产品的营销和广告上；

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仅在指定区域内或指定销售渠道内销售我们在许可证下开发的产品；

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在产品责任或与被许可产品和广告有关的其他索赔或用于推广许可产品的其他材料的情况下，赔偿许可方；

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获得许可方对被许可产品零售价的批准；

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以折扣价或向客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；

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在向 第三方转让或再授权之前征得许可方的同意；以及

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向许可方提供通知、获得批准，或在有限情况下向许可方支付与控制方面的某些变化有关的某些款项。

如果我们违反了任何这些义务或我们的任何许可证协议中规定的任何其他义务，我们 就可能受到罚款，而我们根据这种许可协议所享有的权利可能被终止，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的成功还在一定程度上取决于我们的许可人的声誉和与其知识产权有关的善意，以及我们的许可人保护和维护与我们的产品有关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。还请参见，如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品方面使用的知识产权，则我们的竞争能力可能受到负面影响。

作为获得许可的流行文化消费产品的供应商，我们不能向您保证我们将能够设计和开发受消费者欢迎的产品，或者我们将能够保持成功产品的受欢迎程度。

消费者的利益变化非常迅速， 每年都会发生巨大的变化。要想取得成功，就必须正确预测产品和电影、电视节目、电子游戏、音乐、体育等内容发行(包括相关人物)，吸引消费者，并迅速开发和推出能够为消费者争取有限时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的利益，再加上竞争消费者兴趣和接受的不断变化和扩大的 产品和内容管道，创造了一种环境，在这种环境中，某些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容则可以在一段时间内受到欢迎，但随后迅速被 所取代。因此，消费产品，特别是那些基于流行文化的产品，如我们的，可以有很短的生命周期。此外，鉴于数字产品的市场日益增长，流行文化的数字化性质日益增强，消费者对实物产品的需求也可能随着时间的推移而下降。如果我们把时间和资源花在开发和销售消费者认为没有足够吸引力来购买足够数量的产品上，我们的销售和利润可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品不能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。

此外，我们的业务日益全球化，并取决于对我们的产品和我们的许可人的兴趣和接受由不同的消费者在世界各地不同的口味和喜好的不同的 市场的品牌。因此，我们的成功取决于我们能否成功地预测和适应在多个市场和地区不断变化的消费者口味和偏好，以及设计能够在全球范围内广泛和多样化的消费者群体中普及的产品。我们不能保证能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。

消费者对流行文化产品的需求能够而且确实在没有预警的情况下迅速发生变化。因此，即使我们的产品最初是成功的，也不能保证我们能够保持他们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品。如果我们不能这样做，我们的销售和盈利将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌下，尤其是流行音乐，这一点尤其正确！销售我们的流行！在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中，品牌产品分别占我们销售额的82%和77%。如果消费者对我们的流行需求！品牌产品会减少，我们的业务、财务状况和经营结果都会减少。

S-19

除非我们能够开发和销售更多的产品，从而产生相当数量的净销售额，从而产生相当的毛利率，否则 就会受到不利影响，这并不能保证我们 能够做到这一点。

零售业和消费品市场的变化影响到我们的零售客户或零售做法，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的产品主要通过零售商销售给消费者，零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的变化会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

由于 具有挑战性的环境传统砖混零售由于店内客流量下降，许多零售商关闭实体商店，一些传统零售商正在进行重大重组，申请破产和停业。例如，2017年9月，玩具反斗公司。它的某些子公司根据“美国破产法”第11条第11章提出了自愿救济申请，并于2018年3月，玩具公司。宣布结束其美国业务，并宣布其某些子公司的潜在破产程序。玩具公司在截至2017年12月31日的一年中，我们的销售额约占总销售额的3.4%。除了进一步巩固零售业外，这种趋势还可能对我们的零售客户和分销商的财务健康产生不利影响，有可能使他们在履行对我们或分销商的付款义务方面遇到困难，减少他们的购买量，寻求延长信贷条件或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们推销我们产品的方式或他们用于推销和销售我们产品的资源，或停止与我们或我们的分销商做生意。如果我们的零售客户中有任何 申请破产，我们可能无法收回欠我们的款项，甚至可能被要求在申请破产前偿还支付给我们的某些款项。任何这些事件的发生都将对我们的业务、现金流量、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果我们不有效地维持和进一步发展我们与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营结果就会受到损害。

从历史上看，我们所有的净销售额都来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户和经销商来接触我们产品的最终购买者。在美国，我们主要销售我们的产品直接给专业的 零售商，大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场上，我们的产品主要通过我们的子公司Funko UK有限公司直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的 产品出售给分销商，以便销售给美国和某些国际上的零售商，特别是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中，我们的十大客户分别占我们销售额的43%和40%。

我们依赖零售商为我们的 产品和购物点展示提供足够和有吸引力的空间。我们进一步依靠我们的零售客户雇用，教育和激励他们的销售人员，以有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户不充分展示我们的产品 或选择推广竞争对手的产品比我们的产品，我们的销售可能减少，我们的业务可能受到损害。同样，我们也依赖我们的分销商在美国的某些市场上接触零售商，并在我们没有直接存在的国家接触到国际零售商。我们的分销商通常提供来自不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些分销商可能会给予更高的 优先地位，以销售其他公司的新产品。如果我们失去了分销商的服务，我们可能需要在该地区找到另一个分销商，而且我们不能保证我们有能力及时地或在有利的 条件下这样做。

S-20

此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少对我们产品的采购，我们的业务就会受到不利的影响。我们的零售客户和分销商通常根据未来的销售情况建立库存，如果销售没有预期的那么快，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户对我们的采购量不作长期承诺，因此可以自由地减少他们对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商购买我们产品的任何减少，或任何关键零售商或 分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，消费者的偏好已经并可能在今后继续转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道中，我们的经验、存在和发展都比较有限。这些渠道的消费者对我们产品的需求可能低于传统的零售渠道。此外，我们进入新产品类别和地理位置已经暴露，并可能继续使我们接触到新的销售渠道，在这些渠道中，我们的专业知识较少。如果我们不能成功地开发我们的电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

我们的行业竞争力很强，进入壁垒也很低。如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的销售、市场份额和盈利能力就会下降。

我们的行业目前和将来都具有高度的竞争力。我们与玩具公司竞争我们的许多产品 类别，其中一些比我们有更多的资源，更强的名称认知度，更长的经营历史和更大的规模经济。我们还与众多较小的国内外收藏品设计师和 制造商竞争。在我们的业务范围内，我们面对的竞争对手不断监测和试图预测消费者的口味和趋势，寻求对消费者有吸引力的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。

除了现有的竞争对手外，我们这个行业的新参与者的进入壁垒很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者的兴趣，进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们竞争的公司范围。新的参与者可以接触到零售客户和消费者，并在很短的时间内成为我们产品竞争的重要来源。此外，由于我们对我们许可的任何财产或相关的 娱乐品牌没有专属权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以根据与我们许可的相同的属性获得设计和销售产品的许可证，并可能以更优惠的条件销售产品。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地将新产品推向市场，对消费者偏好的变化作出更快的反应，并生产出更高质量的产品或能够在更容易获得的价格点销售的产品。如果我们的竞争对手的产品比我们的产品获得更多的市场接受，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利的影响。

此外，我们的某些许可人保留了生产、分销和销售相同或类似产品的权利，这些产品是根据我们的 许可证协议设计和销售的。这些产品可以直接与我们的产品竞争，可以以比我们的产品更低的价格销售，从而使我们的客户的利润率比我们的产品更高，有可能减少我们的客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利产生不利影响。

此外，获得我们许可的财产的竞争十分激烈，我们必须积极竞争，以获得生产我们的产品所需的知识产权许可证。这种竞争可能会削弱我们获取、维护和更新现有许可证的能力，或者要求我们向许可方支付更高的版权费和更高的最低保证付款，以便获得新的许可证或保留现有的许可证。到

S-21

我们无法以商业上合理的条件或至少与我们的竞争对手一样优惠的条件许可我们的财产，我们的竞争地位和对我们产品的需求将受到影响。由于我们竞争特许财产的能力主要是基于我们增加风扇参与和为我们的许可人创造版税收入的能力，因此，对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步限制我们以商业上合理的条件或在根本上获得许可证的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何减少都会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。

我们也越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专业、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将分配货架空间和促销资源的基础上，我们的产品利润率，我们的客户，以及他们的销售量。如果玩具公司或其他竞争对手比我们的产品产生更高的利润或更受欢迎的商品，我们的零售客户可能会减少我们产品的购买量，而将更少的货架空间和资源用于我们产品的销售，这会对我们的销售和盈利产生重大的不利影响。

我们在最近几个时期经历了迅速的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。

在过去几年中，我们经历了迅速的增长，这给我们的管理、业务、产品设计和开发、销售和营销、行政和财政基础设施造成了压力。例如，我们的全职员工总数从2013年12月31日的66人增加到2019年6月30日的845人。由于我们于2017年1月收购了地下玩具有限公司(地下玩具收购)，我们现在在英国拥有分销业务，这是我们在华盛顿埃弗雷特总部外的第一个分销中心。2017年6月，随着对朗格费尔有限公司的收购，我们在加州的查茨沃思增设了一个配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们的增长。为此，我们必须继续提高现有雇员的生产力，并视需要雇用、培训和管理新雇员，这可能是我们不能成功做到的，也可能不会损害我们的企业文化。我们的成功在很大程度上取决于我们的工作人员和其他雇员的努力和奉献精神，任何一名或多名关键雇员的流失，或我们无法吸引和留住合格的人员以及保持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。为了管理我们的业务和人员的国内和国际增长，我们需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告程序和程序，并实施更广泛和更综合的财务和业务信息系统。这些额外投资会增加我们的经营成本，使我们更难以在短期内削减开支，以弥补日后的收入不足。而且, 如果我们不能扩大我们的业务规模或成功地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。

我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。

我们的毛利率历史上一直在波动，主要是由于产品结构的变化、我们的 成本的变化、价格竞争和收购。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中，我们的毛利润(不包括折旧和摊销)分别为37.6%和37.5%。我们目前的毛利率可能是不可持续的，而且我们的毛利率可能会随着时间的推移而减少。毛利率下降可能是许多因素造成的，包括但不限于：

•

客户、地域或产品组合的变化；

•

引进新产品，包括扩大产品种类；

•

提高许可协议规定的特许权使用费；

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•

无法满足最低限度保证的特许权使用费；

•

增加，或我们无法降低我们的成本；

•

进入新市场或低利润率市场的增长；

•

原材料、劳动力或其他制造和库存相关成本的增加；

•

运输费用增加，包括燃料费用，以及为满足客户需求而增加的运输费用；

•

价格竞争加剧；

•

销售渠道的动态变化，包括影响零售业和客户财务健康的渠道；

•

增加向客户提供的销售折扣和津贴；

•

收购毛利率较我们为低的公司；及

•

全面执行我们的业务战略和运营计划。

如果出现这些因素中的任何一个，或者我们目前所不知道的其他因素，那么我们的毛利率就会受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创建。

我们在设计和开发产品上花费了大量的资源，与计划中的电影、电视、电子游戏、音乐和各种第三方内容提供商发布的其他内容(br})结合在一起。开发和发布这些内容的时间，以及消费者对这些内容的最终兴趣和成功，取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐业的一般情况。我们不控制任何特定项目何时或是否将被绿色照明、开发或发布，此类项目的创建者可能会改变他们关于发布日期的计划或完全取消开发。 鉴于产品开发和成功的营销工作涉及到筹备时间，我们很难结合特定的内容发布成功地开发和销售产品。此外，媒体和娱乐业中不可预见的因素，包括劳工罢工和有才能的意外发展，包括对明星公司不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何这样的延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量，损害我们的业务。

如果我们许可的属性的市场吸引力 低于预期，或者使用这些属性的产品的销售不足以满足最低保证的版税，我们可能无法充分实现我们的许可证的好处。

我们寻求满足消费者的喜好和利益，设计和销售的产品主要是基于第三方拥有的财产，并授权给我们。我们许可的房产的受欢迎程度会显著影响我们的销售和盈利能力。如果我们基于特定的电影、电视节目或电子游戏生产产品，底层内容的成功将对消费者对我们所提供的相关产品的兴趣程度产生重要影响。虽然我们许可了各种各样的 属性，与主要电影特许经营相关的产品的销售一直是我们业务的重要贡献。此外，电影上映的时间随着时间的推移而减少，我们预计这种趋势将随着视频流媒体服务上提供的 内容的增加而继续下去。这可能使我们越来越难以销售基于这些属性的产品，或导致我们的客户减少对我们产品的需求，以减少库存风险。如果

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一个或多个这类电影特许经营的表现未能达到预期，或者如果消费者的口味总体上从这类特许经营中转移，我们的经营结果可能受到不利的影响。此外，在我们的行业中争夺获得许可财产的机会，可能会削弱我们以商业上合理的条件获得、维持和续签现有许可证的能力，以及吸引和留住根据这些财产设计、开发和销售成功产品所必需的具有 才能的雇员的能力。

我们的许可协议通常还要求我们支付 最低版税担保，在某些情况下，这可能比我们最终能够从实际销售中收回的金额还要大。当我们的许可协议要求最低限度的特许权使用费保证时，我们根据合同规定的百分比来计算特许权使用费责任，因为收入是赚取的。如果不期望通过销售达到最低版税保证，我们将累积到所需支付的最低金额。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们记录的准备金分别为70万美元和550万美元，与我们估计将无法通过销售收回的预付版税有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为过高而无法盈利的最低保证版权费，这可能会导致当许可证可供续订时失去我们目前持有的许可证，或失去新许可证的业务机会。此外，我们无法保证我们许可的任何 特定属性将转换为成功的产品。与特定内容发布相关的产品可以在了解底层内容需求之前开发和发布。任何这样的产品表现不佳，都可能导致我们的销售和营业利润下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。

我们必须保持足够的库存水平，以成功地经营我们的业务，但我们也必须避免积压过剩的库存，这增加了周转资金的需求，降低了毛利率。我们从美国以外的第三方制造商那里获得了大量的库存，并且通常必须在这些产品提供给我们的 客户之前提前订购产品。因此，很难对消费者偏好和市场条件的变化作出反应，对于流行文化产品来说，这些变化可以迅速改变。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们就可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来的销售没有达到预测的水平，我们可能需要长期持有的过剩库存，减记，以低于预期的价格出售 或丢弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们还可能受到零售商、库存政策和实践变化的负面影响。由于零售商希望更密切地管理库存水平，因此有一种日益增长的趋势。一个准时的基础。这要求我们更密切地预测需求，并可能需要我们携带更多的库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与进入货架和货架时间、价格需求、付款条件和优惠竞争对手产品有关的政策和做法。我们的零售客户没有约束力的长期承诺，我们的采购量 ，并作出所有的购买通过交付订单。因此，任何零售商都可以自由地减少对我们产品的总购买量，包括它所携带的产品的数量和种类，并减少分配给我们 产品的货架空间。如果需求或未来的销售没有达到预期的水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有，减记，以低于预期的价格出售或放弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

不能以及时有效的方式开发和引进产品可能会损害我们的业务。

我们的销售和盈利能力取决于我们能否将产品推向市场，以满足客户的需求，并在消费者开始对某一特定财产失去兴趣之前。我们不能保证

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及时或以符合成本效益的方式制造、采购和运输新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。这种风险由于我们的客户日益压缩的运输时间表和我们业务的季节性而加剧。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，都必须获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会延迟产品的发布。此外，对于基于电影、电视节目和电子游戏类别中的属性的产品，这种风险也可能由于我们需要在与特定内容发布相对应的时间框架内引入新的 产品而加剧。这些时间限制可能导致我们的客户减少他们对这些产品的需求，以最小化他们的库存风险。此外，开发过程中不可预见的延误或 困难、开发计划成本大幅度增加、制造或分销延迟或预期消费者对我们产品和新品牌的需求发生变化，或有关第三方内容 可能导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除这类产品的盈利能力，或在某些情况下可能导致产品或新品牌的引进停止。

如果我们不能获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人不能维护和保护我们在产品方面使用的知识产权，我们的竞争能力就会受到不利影响。

我们的知识产权是我们企业的宝贵资产。截至2019年6月30日，我们拥有约51个注册美国商标、122个注册 国际商标、38个待决美国商标申请和51个未决国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们专有的 品牌和我们许可的属性相关的价值。虽然我们的某些知识产权是在美国和我们经营的几个外国注册的，但在这些国家与这种知识产权有关的权利，包括我们登记、使用、维护或保护关键商标和版权的能力，都不能得到保证。我们依靠商标、贸易服装、版权和商业秘密法，以及保密程序和合同限制，建立和保护我们的知识产权或其他所有权。然而，这些法律、程序和限制只提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用，包括受到伪造者和平行进口商的侵犯。此外，我们在许多外国的知识产权组合不如我们在美国的知识产权组合那么广泛，而外国的法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场的法律，可能无法像保护美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的 成本可能很大。

此外，我们可能无法申请，或无法获得保护，某些方面的知识产权使用或有利于我们的业务。此外，我们不能保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将获得批准，或者，如果获得批准，将提供 有意义的保护。此外，第三方过去和将来可能对我们目前的任何商标和版权，或我们今后可能寻求获得的任何商标或版权，提出侵权、无效或类似的索赔要求。任何这类索赔，无论是否成功，都可能花费极高的代价来捍卫，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和 业务的结果。

为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，或确定他人的知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可以对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并转移管理层对 其他业务问题的注意力。诉讼及其他法律程序亦会令我们的知识产权有可能失效，或如不失效，可能会令我们的知识产权范围收窄。此外，我们努力保护和保护

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我们的商标和版权可能无效。此外，我们还可能引起第三方对我们提出索赔要求。我们不得在我们提起的任何诉讼或其他诉讼中获胜，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能不具有商业价值。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的大部分产品拥有我们的许可人的商标和其他知识产权，我们产品的价值受到这些权利的价值的影响。我们的许可人维护和保护他们的商标和其他知识产权的能力受到类似于上述有关我们知识产权的风险的影响。我们不控制许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能确保我们的许可人能够保护或保护他们的商标和其他知识产权。我们任何重要的拥有或许可的商标、版权或其他知识产权的丧失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能从事活动或受到负面宣传，这可能损害他们的声誉，损害我们从他们那里获得的知识产权的价值，从而减少消费者对我们产品的需求，并对我们的商业财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯商标、版权和其他各方的所有权的情况下经营我们的业务。

我们的商业成功至少在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他所有权的情况下运作。然而，我们不能确定我们的业务行为没有也不会侵犯、滥用或以其他方式侵犯这种 权利。许多公司采用知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险成为这类诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能声称，我们的产品或活动，包括我们在许可下制造的产品，侵犯、滥用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权或其他所有权。虽然我们通常从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于第三方侵犯版权的索赔，只要我们使用许可的 材料。辩护指控和诉讼可能是昂贵的，花费大量的时间，转移管理层对其他业务的关注，并推迟我们的产品进入市场。此外，如果发现我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他所有权，我们可能需要获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或可能需要重新设计或重新命名我们的产品，这可能是不可能的。我们还可能被要求支付重大损害赔偿，或受到法院命令的限制，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。任何关于 侵犯他人的主张都会损害知识产权，即使是那些没有法律价值的人。, 因此，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的经营结果可能受到不利影响，并可能因生产和销售我们的假冒产品而损害我们的声誉。

随着我们在国际上的扩张，以及我们产品在全球的普及程度的提高，我们越来越多地受到第三方的努力，生产我们的产品的假冒版本。不能保证我们的努力，包括我们与海关官员和执法当局的合作，将成功地阻止假冒伪劣商品的制造，防止其进入终端市场，并在客户网络中发现假冒伪劣产品，或在任何物质上减少假冒商品的供应。任何这样的假冒伪劣销售，只要取代了原本合法的销售，都可能对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉。

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我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他雇员的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键雇员，或者我们无法吸引和留住合格的人员，以及维持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的官员和雇员是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的首席执行官布赖恩·马里奥蒂。我们依赖他的才华，并相信他是我们与我们的许可人 和我们的一些关键零售客户的关系不可分割的一部分。失去我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键雇员，或无法成功完成与我们的首席财务官有关的有计划的过渡，都可能损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们目前不为我们高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维持关键人物人寿保险。

此外，人才竞争十分激烈。我们在招聘、聘用和留住我们的高级管理团队以及我们在世界各地的许多其他技术人员和其他雇员方面与许多其他潜在雇主竞争。我们的总部位于西雅图附近，在西雅图地区争夺合格人员，特别是那些具有与技术有关的技能和经验的人才的竞争十分激烈，这是因为在西雅图拥有大量或日益扩大的业务的技术和电子商务公司越来越多，其中一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能比我们更靠近这个城市。

此外，随着我们业务的不断发展和新员工的招聘，招聘那些将保持我们的企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队精神和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的持续增长，我们可能无法确定、雇用或留住足够多的人来维持我们的企业文化，包括那些在管理和其他关键职位上的人。我们的企业文化也可能受到越来越多的全球分布的员工， 以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们不能保持我们的企业文化的实力，我们的竞争力和我们的业务可能会受到不利的影响。

由于我们业务的季节性，以及新产品 发布的时间，我们的经营业绩可能在季度、季度和年年之间波动。

我们的零售客户的业务是高度季节性的，大部分零售销售发生在10月至12月期间，以迎接假日季节的到来。因此，我们的业务经历了适度的季节性。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的净销售额中，约有59.8%、60.5%和58.7%是在第三季度和第四季度完成的，因为我们的客户在假日季节前增加了库存。

这一季节性模式需要大量使用周转金，主要是在假日季节前一年的那一部分制造库存，并需要准确预测假日季节对产品的需求，以避免失去高度受欢迎产品的潜在销售或生产较不受欢迎的产品的过剩库存。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到不可预见的事件的影响，例如恐怖主义袭击或经济冲击，在我们的关键销售季节损害零售环境或消费者购买模式，或诸如 罢工或港口延误等事件，这些事件在假日购物季节前的关键几个月期间干扰货物的运输。

此外，根据新产品发布和相关内容发布的时间，我们的 操作结果可能在季度到季度或年复一年之间有很大的波动。某产品的销售或

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与特定内容发布相关联的一组产品可以显着地增加我们在任何一个季度或一年内的净销售额。我们在任何一年销售的产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新产品的时机和流行程度，以及我们基于这些版本授权属性的能力。

我们的经营结果也可能会因为一些因素而波动，例如我们的客户设定的交货时间表和我们的第三方制造商设定的假日停工时间表。此外，我们近年来所经历的快速增长可能掩盖了季节因素迄今对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能对我们今后的业务结果产生更大的影响。

我们利用第三方制造商生产我们的产品给我们的业务带来了风险。

我们使用第三方制造商来制造我们所有的产品，并且历史上与少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或无法使用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。由于我们没有与某些制造商签订合同，这一风险更加严重。虽然我们相信，如果有必要，我们的外部制造业来源可以转向其他的供应来源，但我们需要一段相当长的时间才能作出这种转变。由于我们认为我们的产品占其生产工厂总生产能力的很大一部分，这种转变可能要求我们与新的 制造商建立关系，而我们可能无法及时地、在类似的条件下或根本不能够这样做。我们还可能需要寻找更多的制造商来应对我们产品需求的增加，因为我们目前的制造商可能没有增加产量的能力。如果我们不能获得或延迟获得我们制造商生产的产品的物质部分，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够这样做)，我们的销售 和盈利能力就会大大降低。

此外，虽然我们要求第三方制造商提供的产品必须符合所有适用的法律和法规，而且我们有权监督我们的第三方制造商对我们的生产要求的遵守情况，并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但我们的一个或多个第三方制造商总是有可能不遵守我们的要求，而且我们不会立即发现不符合我们的要求。例如，2008年“消费品安全改进法”(CPSIA)限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求对我们的产品进行测试，以确保它们不含有超过 允许水平的这些物质。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品对邻苯二甲酸酯呈阳性反应.虽然该金额不超过CPSIA允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品 在未来不会含有超过允许数量的邻苯二甲酸盐，或者不会违反CPSIA、其他消费者或产品安全要求、劳工或其他适用的要求。如果我们的第三方制造商不遵守为我们生产产品的要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和我们产品的销售，并可能给我们造成责任。

监测独立制造商遵守情况的情况更加复杂，因为对合乎道德的商业做法的期望不断变化，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律发展和积极宣传和组织公众对公认道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测这种 预期在未来会如何发展，也不能确定我们的制造需求，即使得到遵守，也会

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满足所有积极监测和宣传世界各地劳工和其他商业做法方面的缺陷的各方。

此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于中国、越南和墨西哥。因此，我们面临着因我们的国际行动而产生的各种风险。参见我们在美国以外的大量销售和制造业务，使我们面临与国际业务有关的风险。

我们的业务，包括我们的公司总部，初级分销设施和第三方制造商，集中在某些地理 区域，这使我们容易在这些地区的不利条件。

我们的公司总部和主要分销设施位于华盛顿的埃弗雷特。我们还在英格兰的马尔登、英格兰的巴斯和加利福尼亚州的查茨沃思拥有额外的仓库设施和/或办公室。此外，生产我们大部分产品的工厂位于中国、越南和墨西哥。因此，我们的业务可能更容易受到这些地区不利条件的影响，而不是在地理上更加多样化的竞争对手的业务。

除其他外，这些条件可包括不利的经济和劳动条件以及人口趋势。此外，Everett是我们销售的大多数 产品的接收、存储和运往客户的地点。我们在很大程度上依赖于海运集装箱运输，从我们位于亚洲的第三方制造商那里接收产品，并与第三方交付服务提供商签订合同，将我们的产品交付到我们的分销设施。这些运输服务的任何中断或失败，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工动乱或其他原因，影响到特别是华盛顿西部、整个西海岸或我们作业的其他地区，都可能严重扰乱我们的业务，损坏或摧毁我们的设备和库存，并使我们承担额外费用，其中任何费用都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。例如，2014年秋季，码头工人停工造成港口货物集装箱大量积压。由于这一积压，我们在装运 产品方面出现延误，在一段有限的时间内无法满足我们计划的库存分配。虽然我们拥有财产损坏和业务中断的保险，但这种保险，特别是在 特别是地震保险中，受到各种限制，需要大量的免赔额或共同付款，可能不足以支付我们所有的潜在损失，而且可能在将来被我们取消，或以合理的条件或根本不向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚地区的自然灾害和其他不利事件或条件，都可能使我们的产品停止或中断生产。, 妨碍成品离开这些地区，损坏或破坏制造我们产品所需的模具和工装，使我们承担额外的费用和费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们在美国境外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务有关的风险。

我们在美国以外的许多国家经营工厂和销售产品。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中，对国际客户的销售分别占我们销售额的35.4%和32.6%。我们预计，在今后的财政年度，我们向国际客户的销售将占我们销售额的越来越大的份额，包括由于地下玩具的收购和我们的子公司Funko UK有限公司的成立，我们现在通过该公司直接向我们在欧洲、中东和非洲的某些客户销售。事实上，随着时间的推移，我们预计由于关键的 ，我们的国际销售和业务将继续以美元和在整个业务中所占的百分比增长。

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扩大我们在新兴和服务不足的国际市场的业务战略。此外，如上所述，我们使用第三方制造商在中国，越南和墨西哥 生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，面临的风险可能严重损害我们的销售，增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务， 包括：

•

货币兑换风险和货币波动；

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对收入返还的限制；

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对我们的转让定价决定和我们跨境交易的其他方面可能面临的挑战，因为这会大大增加我们的税收和做生意的其他成本；政治不稳定、内乱和经济不稳定；

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执行知识产权的难度加大，保护知识产权的法律较弱；

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在不同司法管辖区遵守不同的法律和条例，包括美国“反海外腐败法”(FCPA)、2010年“英国贿赂法”、类似的反贿赂和反腐败法以及地方和国际环境、劳工、卫生和安全法，以及处理政府政策的变化、法律和条例的演变以及相关执法等方面的复杂情况；

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难以理解外国市场的零售环境、消费趋势、当地习俗和竞争条件，这可能与美国有很大不同；

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国际劳动力成本和其他国际经营成本的变化；

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由我们经营的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、边境调整税或其他保护主义措施，这可能会使向该国或市场进口产品的成本大大提高和困难，从而提高这些产品的成本，减少此类产品的销售或降低我们的盈利能力。

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适当缴纳关税和/或消费税；

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自然灾害及其恢复的更大困难和代价；

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运输延误和中断；

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将物资和产品从一国运往另一国的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动中断以及其他运输延误和中断；以及

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增加投资和业务复杂性，使我们的产品与各国的系统兼容，并符合当地法律。

由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们在管理我们日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和经营结果可能受到重大损害。

提高我们产品的关税、贸易限制或税收可能对我们的业务产生不利影响。

我们在国际市场上进行的贸易使我们在我们购买的原材料或部件以及我们运送的产品跨越国际边界时，受到关税、贸易限制和其他税收的限制。近几个月来，美国和中国之间以及美国与加拿大、墨西哥和其他国家之间的贸易紧张局势不断升级。最值得注意的是，三轮美国。

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对向美国出口的中国商品征收关税，此类关税将于2018年7月、8月和9月生效。美国对中国出口的每一项关税都是对中国对华出口征收的报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品受到这些关税的限制，这可能使我们的产品比我们的投入不受这些关税限制的竞争对手的竞争力降低。此外，美国政府威胁对从中国进口的所有产品征收关税，这将影响我们从中国进口到美国的所有产品和供应品。如果出现这种情况，我们可能无法减轻这些关税的影响，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响。我们向某些外国市场销售的产品也可能受到类似的报复性关税的影响，使我们销售的产品与不受此类进口关税的同类产品相比没有竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售 产品或购买原材料或部件的能力，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

联合王国关于退出欧洲联盟的全民投票结果可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生不利影响。

2016年6月，联合王国多数选民在称为英国退欧的全民公投中选出退出欧盟，2017年3月，联合王国政府正式启动了退欧进程。这些事件对联合王国和欧洲联盟之间的未来关系造成了很大的不确定性，并引起人们呼吁联合王国境内的某些区域通过脱离联合王国而保持其在欧洲联盟的地位，并呼吁欧洲联盟其他成员国的政府考虑撤出。

这些事态发展，或任何一种可能发生的事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币兑换汇率和信用评级可能特别容易受到市场波动加剧的影响。联合王国今后的法律和条例不明确，因为联合王国决定，如果退出欧盟的法律，包括金融法律和条例、税收和自由贸易协定、知识产权、隐私和数据保护、环境、健康和安全法律和条例以及就业法，可能会增加成本，抑制经济活动。如果联合王国和欧洲联盟无法就可接受的退出条件进行谈判，或者如果其他欧洲联盟成员国寻求退出，联合王国与其他欧洲 联盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。

任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们在联合王国的业务使我们面临与联合王国客户有关的收入风险和外汇汇率的不利变动，此外还有与上述英国退欧有关的一般经济和法律不确定性的 风险。

美国税收立法显著改变了美国联邦收入税收规则，并可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

2017年12月颁布的“减税和就业法案”(简称“税收法案”)显著改变了美国联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率，限制某些利息减免，对某些非美国实体的所有未分配收入和利润征收一次性过渡税，以及

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对某些非美国收入征收其他附加税，允许全额支出某些资本支出，采用属地税制的要素，修订净经营损失规则和外国税收抵免规则，并引入新的反基础侵蚀规定。这些更改中有许多立即生效，没有任何转换 期间或现有事务的外挂。该立法在许多方面不明确，可能会受到可能的修正和技术纠正，以及财政部和国内税务局的解释和执行条例，其中任何一项都可能减少或增加立法的某些不利影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税的变化会如何影响州和地方税收。

上述任何因素都可能影响我们的税收余额的衡量，并减少税法的任何预期利益。

由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

在美国和英国，我们须缴纳入息税，而我们的税务责任则须按不同司法管辖区的开支分配。本港未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：

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递延税资产及负债的估值变动；

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任何税务估价免税额的预计发放时间及金额；

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股权补偿的税收效应；

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与公司间重组有关的费用；或

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税法、规章或者其解释的变更。

此外，我们可能要接受英国、美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

外币汇率的变化会对我们 报告的财务业绩产生重大影响。

我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场上生产、购买和销售各种不同的 货币的产品。因此，如果美元与当地货币之间的汇率在我们的销售或业务发生重大变化的国际市场上发生变化，我们以美元报告的财务结果可能会受到有意义的 影响，即使我们的本币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出也会受到汇率的显著影响，这意味着我们以美元计算的业务的盈利能力可能受到我们不控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，相对于美元大幅贬值。2019年及以后主要货币 的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大的负面影响，因为它们是以美元报告的。

全球和区域经济衰退如果对零售和信贷市场产生不利影响，或损害我们零售客户和消费者的金融健康，就会损害我们的业务和金融业绩。

我们在全球范围内设计、制造和销售各种各样的消费品，销售给我们的零售客户，并直接销售给消费者。我们的财政表现受到我们经营市场中可自由支配的消费者支出水平的影响。经济衰退、信贷危机和其他经济衰退，或信贷市场、美国和销售我们产品的其他市场的中断，可能导致经济活动水平下降、就业水平下降、消费者可支配收入减少和消费者信心下降。零售业受到波动的影响，特别是在不确定的经济条件下。A

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尤其是零售业的下滑可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的大部分净销售额都是面向零售客户的。消费者所需的其他产品，如汽油、家用取暖燃料或杂货的成本大幅度增加，可能会减少家庭在我们产品上的开支。这种成本的增加和经济条件的削弱可能是若干因素造成的，包括恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或可能发生这类事件。这种疲弱的经济和商业环境，以及这种气候造成的消费者不确定性，可能损害我们的销售和盈利能力。同样，降低消费者持有的关键资产的价值，例如他们的住房或股票市场投资，会降低消费者的信心和消费者的消费能力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者购买我们产品的花费。这反过来又会减少我们的销售，损害我们的财务业绩和盈利能力。

在经济困难时期，除了我们的产品销售可能减少之外，为了在经济困难时期保持销售，我们可能需要降低我们产品的价格，增加我们的促销开支或销售补贴，或采取其他步骤鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些步骤可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率和降低我们的盈利能力。

我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运作我们的业务的能力可能会受到这些第三方在我们控制之外采取的行动的损害。

我们在很大程度上依赖与第三方的供应商和外包关系来提供服务和 系统，包括制造、运输、物流和信息技术。2018年，我们与一家第三方物流公司建立了合作关系，在欧洲处理和履行客户订单。我们的供应商 或外包商，包括我们在欧洲的第三方物流供应商，特别是影响这些服务或系统质量的供应商的任何缺点，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的经营结果。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商或与其发生业务故障，可能会造成产品销售的延误，降低我们业务的效率，而且 需要大量的资本投资才能补救。

我们受到各种政府规章的约束，今后可能会受到更多的管制，违反这些规定可能会使我们受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。

作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到重要的政府监管，包括在美国，在CPSA、FHSA、CPSIA和FFA之下，以及在我们国际市场上的产品安全和消费者保护法规。不能保证我们将遵守这些行为，如果不遵守这些行为，就会造成制裁，从而对我们的业务、财政状况和业务结果产生不利影响。这种风险因我们依赖第三方制造我们的产品而加剧。看到我们使用第三方制造商生产我们的产品会给我们的业务带来风险。

我们生产和销售产品的市场中的政府和管制机构今后可颁布关于产品安全和消费者保护的补充条例，并可能加重对不遵守这种规定的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要改变我们的产品，如某些材料的不使用，在未来。遵守任何这样的额外条例 或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果发现我们的任何产品不遵守这些规定，则增加对不符合规定的处罚可能会使我们付出更大的代价。这样增加的成本或罚款可能会损害我们的业务。

如上文所述，我们的国际业务使我们受到世界各地许多其他政府规章的约束，包括反托拉斯、海关和税收要求、反抵制条例，

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环境条例和“反海外腐败法”。遵守这些规定会使我们付出代价，从而降低我们的盈利能力，而我们不成功地遵守任何这类合法的 要求，可能会使我们受到可能进一步损害我们的商业和财政状况的货币责任和其他制裁。例如，我们发现我们的子公司Loungeflix在历史上欠美国海关的某些关税。2019年5月，该公司通知美国海关可能少付关税，并开始进行内部调查，以确定拖欠税款的原因和对适用的五年时效期限所欠的适当税额。在2014年5月24日至2019年6月30日期间，该公司共查明向美国海关少付约780万美元，其中630万美元与先前发布的财务报表有关。2019年7月，该公司向美国海关提交了780万美元的付款，同时还提交了一份报告，解释了少付款项的性质。这种付款不足的情况可能导致政府的调查或诉讼，这可能导致更多的付款和可能的惩罚。根据适用的法规，对于满足自报少付的所有要求的进口商，最大的民事处罚是合法关税和税款的100%。, 对于不符合自我报告要求的进口商，由于美国海关和民事处罚而产生的费用取决于与少付款相关的商品的价值。我们记录了一笔50万美元的或有负债，涉及可能由美国海关在这一问题上评估的罚款。截至2019年6月30日，这一数额记在我们精简的合并资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”标题下。截至本招股说明书之日，本公司不知道美国海关或任何其他政府机构已展开任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对该公司进行调查并决定予以处罚，处罚可能超过我们在精简的综合资产负债表中记录的或有负债。任何处罚或其他补救措施的实施都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能招致与补救措施有关的额外开支，包括我们正在执行的补救措施，因为我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿的产品召回，或者选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回 有关的费用一般对我们的业务不太重要，但与未来产品责任索赔或产品召回有关的成本在任何特定财政年度单独或合计都可能很大。此外，任何产品的召回，不论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到政府的更多审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运作产生不利影响，并使我们与我们行业的其他公司相比处于竞争劣势，任何这类公司都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们目前正面临证券集体诉讼，今后可能会受到类似或其他诉讼，所有这些都将需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响，并对我们A级普通股的 价格产生负面影响。

我们现在和将来可能受到各种法律程序的制约，以及在正常业务范围内或以外出现的各种索赔要求。例如，2017年11月16日，该公司的一名据称股东向华盛顿金县高等法院提起集体诉讼，起诉我们、我们的某些官员和董事，以及我们IPO的承销商。Robert Lowinger诉Funko，Inc.，ET.艾尔。2018年1月和3月，华盛顿州又提出了5起集体诉讼。

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法院，四个在华盛顿高等法院在国王县和为国王县，一个在华盛顿高等法院在斯诺霍米什县和斯诺霍米什县。国王郡的两起诉讼，Surratt诉 Funko公司埃特。艾尔。(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko公司埃特。艾尔。(2018年1月30日提交)，是针对我们和我们的某些官员和董事提出的。另外两个国王县的诉讼，Ronald 和Maxine Linde基金会诉Funko公司埃特。艾尔。(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko公司埃特。艾尔(2018年3月27日)，我们被起诉，我们的某些官员和董事，ACON，基本和 某些其他被告。斯诺霍米什县的诉讼，Berkelhard诉Funko，Inc.埃特。艾尔。(2018年3月13日提交)，是针对我们，我们的某些官员和董事，和ACON。2018年5月8日，伯克尔哈默 诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告向华盛顿国王县高等法院提出了一项基本类似的诉讼。2018年4月2日，一宗所谓的集体诉讼Jacobs诉Funko公司埃特。艾尔在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯诉讼 被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告向华盛顿国王县高等法院提出了一项基本类似的诉讼。

2018年7月2日，上面提到的所有诉讼都被命令为所有目的合并为一个标题下的行动。关于丰科公司证券诉讼在华盛顿最高法院的国王郡。2018年8月1日，原告对我们，我们的某些官员和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，我们撤销了这一行动。原告于2018年10月31日提出反对我们驳回诉讼的动议，我们于2018年11月30日向原告提出异议。2019年5月3日举行了关于解雇 动议的口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并州诉讼的动议，允许原告允许修改申诉。除其他外，法院认定， Funko关于其财务披露的声明在实质上不是虚假的或具有误导性的，原告没有表明Funko的意见陈述是假的，或者这些陈述不是单纯的公司乐观或吹嘘。

此外，2018年6月4日，一宗被认为是集体诉讼的诉讼卡努冈达 五.Funko等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，该案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修改后的申诉。

联邦法院的申诉称，我们违反了经修正的1933年“证券法”第11、12和 15节，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的实质性事实，使其中所作的陈述不具有误导性。除其他外，诉讼要求赔偿法定损害赔偿和撤销损害赔偿，因为主要原告和推定类别的成员为我们的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。

证券集体诉讼和未来任何法律诉讼的结果都是无法确定的。此外，我们的保险范围可能不够， 我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何数额，我们可能不得不支付损害赔偿金，或以其他方式就此类索赔达成和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或结算安排都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，目前或今后的诉讼也可能导致大量费用，严重影响我们的声誉，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，这些诉讼可能使我们的业务更加困难。

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不遵守反腐败和反贿赂法，可能导致罚款、刑事处罚和对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

我们的全球业务带来的一个重大风险是遵守美国联邦、州和非美国的各种法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱有关的法律。“反海外腐败法”、2010年英国“贿赂法”和其他法域类似的反腐败和反贿赂法普遍禁止公司、其官员、董事、雇员和第三方中介机构、商业伙伴和代理人不正当地支付对政府官员或其他人有价值的款项或其他不正当的东西。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和证券交易委员会进行了更频繁、更积极的调查和执法程序，非美国监管机构的执法活动有所增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼也有所增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被认为风险很高的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能与当地习俗和反腐败做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免遭我们的官员、董事、雇员、第三方中介、商业伙伴或代理人的不当行为。如果我们了解到这些当事方中的任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们就致力于采取适当的补救行动。如果我们相信或有理由相信任何一方已经或可能违反了这些法律，我们可能被要求调查或外部律师调查有关的事实和情况，并发现。, 调查和解决实际或指称的侵权行为可能代价高昂，需要从高级管理层大量转移时间、资源和 注意力。任何违反美国联邦和州及非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事处罚或刑事处罚，并限制在美国或其他适用司法管辖区的行动。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，就可能损害我们在国际市场上竞争的能力，或使我们承担责任。

作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们的产品出口必须符合这些法律法规，包括美国出口管理条例和财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定的产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止在受美国制裁的国家、政府和个人直接或间接从事任何业务，但这种措施可能会被规避。我们无法保证今后将遵守美国的出口管制或经济制裁法律和条例。任何这类违反行为都可能造成刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和 影响，包括可能对我们的业务造成重大不利影响的名誉损害。

我们可能无法实现收购或 投资的预期效益，或者这些收益在实现过程中可能被推迟或减少。

收购是我们增长和发展业务的一个组成部分，而且很可能在未来继续存在。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。以 为例，在收购地下玩具的情况下，我们希望加强我们的能力，将我们的产品直接销售给国际零售商，主要是那些设在欧洲的零售商，并减少我们对 第三方的依赖-

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在欧洲和某些其他国际司法管辖区的党派分销商。然而，我们不能肯定，我们可能收购的公司的产品和产品，或获得利益， 将在未来获得或保持受消费者的欢迎，或任何这类被收购的公司或投资将使我们能够更有效地分配我们的产品，发展我们的能力，或扩大我们的业务。

在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司合并到我们的业务中将产生生产、分销、销售和其他业务协同效应，从而产生更大的销售增长和盈利能力，并在适用情况下节省成本、提高经营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同作用、效率和节省费用将得到实现。即使实现了这些效益，也可能推迟或减少实现这些效益。在其他情况下，我们可能收购或投资于我们认为具有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能计划更多地自主经营这些公司，而不是将它们完全纳入我们的业务。我们不能确定这些公司的关键人才会在收购后继续为我们工作，或者他们将来会开发出受欢迎和有利可图的 产品。不能保证我们可能进行的任何收购或投资将是成功或有益的，或我们将能够成功地管理一体化进程，而收购可以消耗大量的管理注意力和其他资源，这可能对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们的电子商务业务受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

虽然通过我们的网站销售已构成我们的净销售额的一小部分历史上，我们期望继续增长我们的电子商务业务在未来。虽然通过我们的网站进行的销售通常具有较高的利润率，并为我们对某些营销活动的销售影响提供了有用的洞察力，但我们电子商务业务的进一步发展也使我们面临许多风险。我们的在线销售可能会对我们与零售客户和分销商的关系产生负面影响，如果他们感觉到我们正在与他们竞争。此外，网络商业受到各州、联邦政府和各种外国司法机构越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们做生意的成本，如果我们不遵守这些法律，我们也可能受到罚款、损害赔偿和其他补救措施的惩罚，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

此外，一些法域已经实施或可能执行法律，这些法律要求遥远的货物和服务销售商就销售向管辖范围内的 客户征收和汇出税款。特别是简化销售税计划(这是美国各州和地方政府持续多年的努力，以推行要求征收和汇款销售税的联邦立法。在国外的卖家)可以允许满足某些简化和其他条件的状态 要求国外卖方美国最高法院于2018年6月对本州居民购买的商品征收和免除销售税。南达科他州诉韦费尔案美国州可能要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民所作的销售征收和免除销售 税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些收集责任和与税收、汇款和审计要求 相关的复杂性也将增加与我们电子商务业务相关的成本。

此外， 我们的电子商务业务使我们面临与操作我们的网站的计算机系统和相关支持系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的 中断。如果我们不能不断增加软件和硬件，有效地升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他步骤提高我们系统的效率，系统中断或延迟就可能发生， 对我们的经营结果产生不利影响并损害我们的品牌。当我们依靠我们

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技术供应商管理最前端的电子商务商店，管理订单的接收，并导出订单以供履行，我们可以在未来自己运行所有或更大一部分 这些组件。任何第三方电子商务供应商的失败，或者我们有效地转换第三方服务的能力，都可能导致销售损失，损害我们的品牌。有一种风险是，消费者对我们的产品的在线需求可能无法产生足够的销售，使我们的电子商务业务有利可图，因为消费者对实体产品的在线需求可能少于传统的零售渠道。如果我们的电子商务业务不产生比成本更多的净销售额，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响，或者对我们处以罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖于我们的在线存在来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Facebook、 Twitter、Instagram和YouTube帐户。随着电子商务和社交媒体平台的快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的 或新兴流行的社交媒体平台上建立存在。如果我们不能以成本效益高的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律和条例迅速发展，我们、我们的雇员或第三方在使用这些平台时不遵守适用的法律和条例，可能会使我们受到监管调查、诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不能成功地操作我们的信息系统和有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括企业资源规划软件，管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、销售和产品交付、财务报告以及各种其他流程和交易。我们严重依赖于这些系统和与 相关的备份系统的完整性、安全性和一致性操作。这些系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞、飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为以及我们雇员的使用错误等灾难性事件而损坏或中断。我们的业务的有效运作和成功发展取决于这些信息系统，包括我们有效地操作和升级它们以及成功地选择和实施适当的灾难恢复系统的能力。这些信息系统未能按设计执行，我们未能有效地操作它们，或我们的信息系统的安全漏洞或操作中断，可能会破坏我们的业务，需要大量的资本投资来补救一个问题或使我们承担责任。2018年，我们升级了联合王国业务使用的企业资源规划软件 。这一升级导致在实施的头几个月我们的业务出现了某些延误。我们还在考虑升级我们的企业资源规划软件在我们的其他地点， ，包括在美国。如果潜在的升级不成功或导致延迟，我们的业务可能被中断或损害。

此外，我们最近实施了 ，并期望继续投资和实施，修改和升级我们的信息技术系统和程序，以支持我们的增长和发展我们的电子商务业务。这些修改和升级可能需要大量投资，而且可能无法提高我们的盈利能力，使我们的盈利水平超过其成本，甚至根本无法提高我们的盈利能力。此外，实施任何新技术系统的 过程涉及固有的成本和风险，包括潜在的延误和系统故障，我们内部控制结构的潜在破坏，管理人员的时间和注意力的转移， 以及重新培训或雇用新员工的需要，其中任何一种都可能会中断。

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我们的业务运作，对我们的业务、财务状况和经营结果有重大的不利影响。

如果我们的电子数据受到损害，我们的业务可能会受到很大的损害。

我们有大量的电子数据。该数据涉及我们业务的所有方面，包括当前和未来的产品和娱乐项目 开发，并包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工的数据。我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和程序，但尽管采取了这些保护措施，仍有可能出现 入侵或篡改的风险，这可能会损害这些数据的完整性和隐私。此外，在某些情况下，我们向第三方业务合作伙伴提供保密和专有信息，如果这样做是必要的，或者是适当的，以便 管理我们的业务。虽然我们从这些当事方那里得到保证，它们有保护这类数据的制度和程序，并在适用的情况下，它们将采取步骤确保第三方对这些数据的保护，但这些伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对这些数据的保护。对我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、雇员或我们自己的机密数据的任何妥协，或未能防止或减轻由于我们的信息技术系统或其他手段而对这些数据造成的损失或损害，都可能严重扰乱我们的业务，损害我们的客户、消费者和其他商业伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律和条例，并使我们承担额外的费用和责任，并使我们蒙受可能是重大损失的业务损失。

如果不遵守有关个人隐私和数据保护的法律和条例，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们受美国、欧洲联盟和其他有关收集、使用和保护个人信息和数据的法律、规则和条例的制约。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商业机会的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而招致大量费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护有关的法律、规则和条例也会发生重大变化。若干司法管辖区已在这一领域通过新的法律和条例，其他司法管辖区正在考虑施加更多的限制。特别是，我们的业务受到欧洲联盟新的“通用数据保护条例”的约束，该条例于2018年5月生效，并对在欧盟开展业务的公司实施了一系列新的数据隐私和安全要求，包括对不遵守规定的重大处罚。与隐私和数据保护有关的法律和条例也可能随着时间的推移而不一致地解释和执行，从管辖范围到管辖范围。除了政府监管之外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，无论是在法律上还是在合同上都适用于我们。这类自我规管标准的一个例子是，我们可能受到合约约束的支付卡行业数据安全标准，即pci dss. 虽然我们目前使用第三方供应商处理和存储与我们的电子商务业务有关的信用卡数据，但如果我们将来自己处理或存储这些数据，我们 可能会受到pci dss的各个方面的影响，以及罚款、罚款和罚款。, 任何不遵守PCI DSS的行为都可能导致信用卡支付能力的丧失。任何实际或被认为无法遵守适用的 隐私或数据保护法律、条例或其他义务的行为，都可能导致重大费用和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们的负债可能会对我们的财政健康和竞争地位产生不利影响。

2018年10月22日，我们签订了信贷协议，规定了2.35亿美元的新期贷款贷款机制和5000万美元的新循环信贷机制(即

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在2019年2月11日增加到7500万美元)。新信贷机制的收益主要用于偿还前高级担保信贷设施。截至2019年6月30日，在我们的新信贷机制下，我们有2.413亿美元的未偿债务，其中包括我们的新期贷款机制下的2.22亿美元未偿债务(扣除未摊销的420万美元折扣)和我们的新循环信贷机制下未偿还的 1 930万美元。

为了偿还这一债务和我们今后可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们能否成功地执行我们的商业战略，以及一般的经济、金融、竞争、管制和其他我们无法控制的因素。我们不能向贵方保证，我们的业务将能够从业务中产生足够的现金流量，或者将来的借款或其他融资将提供给我们，其数额足以使我们能够偿还我们的债务 并满足我们的其他流动资金需求。如果我们需要使用我们从业务或任何未来融资所得的现金流量来偿还我们的债务，而不是为周转资本、资本支出或其他一般的公司目的提供资金，我们就不太可能计划或对我们的商业、工业和整个经济中的变化作出反应。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。

此外，“信贷协议”以及任何证明或规范其他未来债务的协议都可能载有某些限制性公约，限制我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们有能力：

•

负债增加；

•

产生某些留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；

•

改变由我们和我们的子公司经营的业务；

•

进行投资、贷款、预付款、担保和收购；

•

支付股息或对权益作其他分配，或赎回、回购或退休权益；

•

与我们的附属公司进行交易；

•

签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；

•

发行、出售股权或者可转换为股权或者可以转换为股权的证券；

•

赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及

•

修改或修改我们的管理文件。

“信贷协议”中的限制性条款也要求我们维持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反这些公约，也没有违反任何这些公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们不遵守 任何这些契约或限制可能导致违约的情况下，我们的信贷安排。这将使贷款银行在这种便利下采取某些行动，包括终止所有未清承付款和宣布根据我们的信贷协议应立即支付的所有款项，包括所有未偿还的借款、应计利息和未付利息，以及此类借款的预付保险费和任何已终止的 承付款项。此外，放款人将有权对我们提供给他们的担保品进行担保，其中实质上包括我们所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

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我们可能无法以优惠的条件获得额外的资金，或根本无法满足我们未来的资本需求。

今后，我们可能需要更多的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股本或债务融资，或因其他原因进入信贷安排或为现有债务再融资。我们可能无法在优惠的条件下及时获得额外的债务或股权融资。如上文所述，信贷协议包含限制性契约，限制我们承担额外债务和从事其他筹资活动的能力。我们今后获得的任何债务融资都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和业务事项的盟约，这可能使我们更难以经营我们的业务、获得更多的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购机会。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金 或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务和应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制。

与libor计算过程和2021年以后可能逐步取消libor有关的不确定性可能会对我们当前或未来债务的市场价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利率基准可能受到监管 的指导和/或改革，这可能导致我们当前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。管理伦敦银行同业拆借利率的联合王国金融行为管理局宣布，它打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交libor利率，目前尚不清楚libor是否将不复存在，或是否会出现计算libor的新方法。如果libor不再存在或 计算libor的方法与其目前的形式不同，我们在新信贷安排下的债务债务的利率可能会受到不利影响。

我们的商誉或其他资产的任何减值都会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们被要求，至少每年，或根据事实和情况需要，测试商誉和其他资产，以确定是否发生减值。减值可能是任何因素造成的，包括用于估价目的的假设的不利变化，例如实际或预测的净销售增长率、盈利能力或贴现率或其他变量。如果测试表明已发生 减值，则需要在确定期间记录商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产的 公允价值之间的差额。我们不能总是预测任何资产减值的数额和时间。如果商誉或其他资产的价值受到损害，将对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

ACON已经并在完成这一提议后将继续对我们产生重大影响，包括对需要获得 股东批准的决定的重大影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们的业务中的利益可能与您的业务发生冲突。

我们的A类普通股和B类普通股的每一股，其持有者有权就提交给我们股东的所有事项每股投一票。见所附招股说明书中有关资本存量的说明。在完成此次发行后，ACON将持有约40.3%的股份。

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通过拥有我们A级普通股的10，934，606股和B类普通股的8，882，120股，我们普通股的表决权。因此，ACON将继续对提交给我们的股东表决的所有交易和其他事项产生重大影响，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或大部分资产，发行或赎回某些额外的股权，以及选举董事。这种影响可能增加我们完成不符合我们A类普通股持有者最佳利益的交易的可能性，或者，反过来， 阻止符合我们A类普通股持有者最佳利益的交易的完成。

此外，在本次发行完成后，将集体持有本公司普通股合并投票权约29.8%的持续权益所有者，可根据“收税协议”接受我们与我们购买FAH、LLC的共同单位有关的付款，直接从某些持续权益所有者手中赎回或交换其在FAH，LLC的普通股，包括在任何此类赎回或交易所发行我们A级普通股的股份。 因此，持续权益所有者的利益可能与我们A类普通股的持有人的利益发生冲突。例如，持续拥有股权的人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的或再融资现有债务的决定，以及我们是否和何时应终止“应收税协议”，并加快根据该协议承担的义务。在 中，未来交易的结构可能会考虑到持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。请参阅此处引用的2018年代理报表中的某些关系和与 相关的人员交易“税务可收协议”，以了解“可收税协议”和持续的 股权所有者可能实现的相关利益。

此外，根据我们与ACON、IMAL和我们的首席执行官Brian Mariotti签订的股东协议，在涉及交易的 方面，ACON有权指定我们的某些董事，我们称之为ACON董事，只要ACON直接或间接地拥有三名ACON董事， 就有权在我们A级普通股中总共拥有35%或更多的ACON董事，只要ACON直接或间接地以实益方式拥有两名ACON董事，低于35%但至少25%或以上的A类普通股和一名ACON董事，只要ACON直接或间接地有权总共拥有我们A类普通股的25%以下但至少15%或以上(假设在每种情况下 FAH、LLC中所有未发行的普通股都被赎回为我们A类普通股的新发行股份一对一基础)。在发行完成后，并根据股东协议确定 ，ACON将受益地总共拥有我们A类普通股的39.5%，假设FAH、LLC中所有未偿还的普通股都以A类普通股赎回。一对一基础。因此，在完成此次发行后，ACON将继续有权指定三名ACON董事。我们的首席执行官布赖恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)和我们的首席执行官布赖恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)也同意在选出董事的任何股东年度或特别会议上投票或安排投票表决我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股，以便使ACON董事和Mariotti先生当选，只要他是我们的首席执行官。此外，根据“股东协议”，我们同意采取一切商业上合理的行动，使(1)董事会至少由7名董事或我们董事会可能决定的其他成员组成；(2)根据“股东协议”的条款指定的个人将被列入将在下一次股东年度或特别会议上当选为董事会成员的名单，并在此后的每一次股东年会上选出一名董事任期届满的个人；(3)根据“股东协议”的规定指定的个人；(3)根据“股东协议”的条款指定的个人；(3)根据“股东协议”的条款指定的个人；(3)根据“股东协议”的条款指定的个人；(3)根据“股东协议”的条款指定的个人。

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“股东协议”的条款，以填补董事会适用的空缺；(4)由一名ACON董事担任董事会主席(按 修正和重述章程的定义)。

此外，“股东协议”规定，只要ACON、其某些附属公司及其允许的受让人， ，我们统称为ACON相关方，直接或间接地直接或间接地拥有我们A类普通股所有已发行和流通股的30%或以上(假定 FAH、LLC中所有未发行的普通股都被赎回为我们A类普通股的新发行股份)一对一我们将不采取，并将导致我们的子公司不采取某些行动或进行某些交易(无论是合并、合并或其他方式)，除非事先得到ACON及其各附属基金的书面批准，这些基金持有FAH、LLC或我们A类普通股的共同单位，{Br}包括：

•

在任何交易或一系列相关交易中，任何人或集团(与ACON有关的 方除外)以及包括ACON关联方、基本(或其某些附属公司或获准受让人)或Mariotti先生在内的任何集团，直接或间接地获得超过任何类别的 我们或我们子公司股本的当时流通股的50%，或在此之后任何此类人或集团有直接或间接权力选举我们董事会的多数成员，或取代我们担任FAH的唯一经理，有限责任公司(或增加 另一个人担任FAH，LLC的联席经理)；

•

我们或我们的任何子公司的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；

•

出售、租赁或交换我们和我们的子公司的全部或大部分财产和资产；

•

辞职、更换或免职为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何其他人( )为FAH，LLC的经理；

•

对我们或我们任何子公司资产的任何收购或处置，在一次交易或一系列相关交易(仅在我们之间或在我们与我们的直接或间接全资子公司之间的交易除外)中，总价值超过1 000万美元；

•

创建我们或我们任何子公司的新类别或一系列股本或其他股本证券；

•

(1)根据董事会或赔偿委员会批准的任何股票期权或其他权益补偿计划发行我们或我们任何附属公司的A类普通股、B类普通股、优先股或其他证券的增发股份；(2)根据“股东协议”之日存在的任何 期权、认股权证或其他证券的行使或转换；(3)与根据FAH LLC协议赎回FAH、LLC的普通股有关；

•

除“FAH LLC 协议”外，对我们或任何子公司组织文件的任何修改或修改，均应完全按照本协议规定的条款进行修改或修改；以及

•

董事会规模的任何增减。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护提供给股东的公司，是受这种公司治理要求。

根据“股东协定”的条款，ACON、基尔和我们的首席执行官布赖恩·马里奥蒂已经并在完成这一提议之后，总共将继续拥有，

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选举董事的投票权超过50%，因此，为了纳斯达克规则的目的，我们将继续被认为是一家受控的 公司。因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免，包括要求在我们的董事会中拥有大多数独立董事(根据纳斯达克规则规定的 )，一个完全独立的提名和公司治理委员会，其中有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任，以及一个完全独立的薪酬 委员会，其书面章程涉及该委员会的宗旨和责任。

公司治理要求，特别是独立标准，旨在确保被认为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。尽管我们目前不依赖于上述 公司治理要求的任何豁免，但我们今后可能会选择这样做。因此，您可能无法向受 Nasdaq规则所有公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。参见2018年委托书中的“公司治理规范”、“受控公司豁免”和“董事会的委员会”等章节，这些章节都是通过参考文献纳入的。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，公司机会重组原则不适用于没有受雇于我们或我们子公司的任何董事或股东。

公司机会原则一般规定，公司受信人不得利用公司资源开发机会，不得取得与公司不利的权益，也不得取得公司目前或未来业务合理附带的财产，或公司拥有 现值或预期权益的财产，除非该机会首先提交给公司，而公司选择不追求这一机会。公司机会原则旨在阻止高级职员或董事或其他受信人从属于公司的机会中获得个人利益。我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，公司机会重组原则不适用于没有受雇于我们或我们子公司的任何 董事或股东。因此，任何董事或股东如不受雇于我们或我们的附属公司，均无责任向我们传达或介绍公司机会，并有权为其(及其附属公司)本身的帐户及利益持有任何法人机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让该法人机会，包括任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东。

因此，我们的某些股东、董事及其附属公司不被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能发现自己与我们的某些股东、董事或他们各自的附属公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能失去一个公司的机会或受到竞争的损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们的主要资产包括我们对FAH，LLC的兴趣，因此，我们依赖于FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据收税协议支付的款项。FAH，LLC使这种分发的能力可能受到各种限制和限制。

在首次公开募股完成后，我们成为一家控股公司，除了截至2019年6月30日我们拥有的FAH有限责任公司3020万普通股的所有权外，没有任何其他物质资产，约占FAH有限责任公司经济利益的60.4%。我们没有独立的创收或现金流手段，我们未来支付 股息的能力取决于FAH、LLC及其子公司的财务结果和现金流量，以及我们从FAH，LLC获得的分配。不能保证我们的子公司

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{Br}将产生足够的现金流量，以分红或分配资金给我们，或适用的当地法律和合同限制，包括我们债务票据中的消极契约，将允许这种红利或分配。

FAH，LLC被视为美国联邦所得税的合作伙伴，因此，一般不受实体一级的美国联邦所得税的约束。相反，应纳税所得分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的应纳税净收入中应分配的份额征收所得税。根据FAH LLC 协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员，包括我们进行税务分配，除非这种分配会使FAH、LLC资不抵债，或被法律禁止，或我们债务协议中的任何限制或限制。这种税收分配的数额是根据最高的联邦、州和地方合并税率计算的，这些税率可能适用于FAH，LLC的任何一个成员，而不管任何这类 成员的实际最终纳税责任。由于上述情况，FAH、LLC可能有义务使税务分配超过其部分或所有成员的实际纳税义务，这可能会减少其可用于其业务运作的现金。除纳税费用外，我们还承担与我们的业务、我们在FAH、LLC和相关合同中的利益有关的费用，包括根据收税协议承担的付款义务和作为一家上市公司的费用和费用，所有这些费用都可能很大。请参阅2018年代理声明中的某些关系和相关的人交易。作为其管理成员，我们打算使FAH，LLC使 分配的数额足以使我们能够支付我们的税收和业务费用，包括根据“收税协议”应付的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC使这类分发的能力可能受到 各种限制和限制，包括但不限于, 对可能违反FAH、LLC当时是一方的任何合同或协议的分配的限制，包括债务协议或任何适用的法律，或将使FAH、LLC破产的后果。如果FAH，LLC没有足够的资金来支付税款分配或其他负债来资助我们的业务，我们可能不得不借款，这可能会对我们的流动资金和 财务状况产生重大的不利影响，并使我们受到任何这类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据“应收税协定”付款，这种付款将被推迟，并在支付之前产生利息 ；但是，规定期间的不付款可能构成重大违反“应收税协定”规定的重大义务的行为，因此可能加速根据“收税协定”应支付的款项。请参阅2018年代理声明中包含的 对某些关系和相关人员交易的重新征税协议。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金红利的能力也可能受到限制或削弱。参见与本次发行相关的风险和我们A类普通股的所有权。

在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。

如上文所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH、LLC有义务根据可能适用于FAH的任何一个成员的最高联邦、州和地方税率向我们和 持续权益所有者分配税款。由于分配给我们和持续股权持有人的应纳税收入净额的潜在差异，以及在计算FAH、LLC的分配义务时使用假设税率，我们可能会得到远远超过我们的税务责任和义务的分配，以便根据FAH、LLC、持续权益所有者和我们之间的“纳税协议”付款。我们从FAH，LLC获得的资金将无法用于我们业务的再投资，以履行其税收分配义务。如果我们不将 这类现金余额作为红利分配给我们的A类普通股，而是持有这些现金余额或将这些现金余额借给FAH，LLC，则持续性权益所有者将受益于可归因于这种累积现金余额的任何价值，如 ，这是他们在A类普通股交换后拥有A类普通股的结果。

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我们与持续股权所有者达成的可收税协议要求我们在某些税收福利方面向他们支付现金，我们可能需要支付的数额可能很大，而且我们可能无法实现这种税收优惠。

与我们的首次公开募股有关，丰科公司。与FAH、LLC和每一位持续权益所有者签订了一份可收取税款的协议。根据税收可收协议，我们将被要求支付现金给持续权益所有者，如果有的话，相当于该富科公司税收优惠额的85%。实现，或在某些情况下被视为实现，因为(1)赎回或 交换(或在某些情况下被视为交换)为A类普通股或现金，如在某些关系和相关的人交易FAH LLC协议在我们2018年代理声明中描述的， ，这是参考纳入，和(2)某些额外的税收优惠，可归因于支付根据税收可收协议。根据“税收应收 协议”，我们可能需要支付的现金数额可能很大。根据“可收税协议”支付的款项通常将以我们确定的纳税申报情况为基础，这些情况可能会受到税务当局的质疑。根据“应收税协议”支付的款项，如果税务当局对我们的报告立场提出成功的挑战，将不予退还。我们根据收税协议向持续权益所有者支付的任何款项，一般都会减少我们本来可以获得的总现金流量。如果我们因任何原因无法根据“应收税协定”及时付款，则未付款项将被推迟，并将在我们支付之前产生利息。 在规定期间内不付款可能构成重大违反“应收税协定”规定的重大义务的行为，因此可能加速根据“收税协定”应支付的款项。此外, 我们今后根据“可收税协定”支付 款的义务可能使我们成为收购的一个不那么有吸引力的目标，特别是在买受人不能使用在控制权变更后可根据“可收税额协议”可视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据“可收税协议”支付的款项也不以持有FAH有限责任公司的持续所有权权益为条件。请参阅本文引用的2018年代理报表中的某些关系和相关人员( 事务处理、税务可收协议)，以了解“可收税协议”和持续权益所有者可能实现的相关利益。

在某些情况下，我们可能需要根据“应收税协议”向持续权益所有人支付的款额可能会加快，而且 也可能大大超过我们最终实现的实际税收利益。

“应收税协议”规定，如果发生某些合并、资产 销售、其他形式的企业合并或其他控制方式的变化，如果我们实质性地违反了“收税协议”规定的任何实质性义务，或者，如果我们在任何时候选择提前终止“可收税款协议”，则“应收税协议”将终止，我们或我们的继承人根据“收税协定”承担的未来付款义务将加速并立即到期和应付。在这些 类成员的情况下，有限责任公司将被视为将FAH、LLC的任何剩余的共同单位交换为A类普通股，并一般有权根据“收税协定”从这种被认为是 的交换中得到付款。在这种情况下应付的数额是根据某些假设确定的，其中包括一个假设，即我们将有足够的应税收入，以便充分利用所有可能的未来税收优惠，而这些利益必须符合“征税协议”的规定。如果我们的现金资源不足以履行我们根据“应收税款协议”所承担的义务，我们可能需要承担债务，以支付根据“应收税协议”支付的款项。

由于上述情况，我们必须立即支付相当于预期未来税收优惠现值的现金，这是“应收税协定”规定的 项税收优惠，如果有的话，可在实际实现这种未来的税收优惠之前大幅度支付。我们

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还可被要求向持续权益所有者支付超过我们最终实现的实际利益的具体百分比的现金付款，这些利益是受“可收税协议”管辖的税种 利益。我们根据“可收税协议”承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟或防止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制变化的影响。我们无法保证我们将能够为我们根据“可收税协定”所承担的义务提供资金。

在任何税收优惠被禁止的情况下，我们将不会被偿还任何支付给持续权益所有者根据税收可收协议。

如果我们最初要求的任何 税收优惠随后受到征税当局的质疑，并最终被拒绝，我们将不会因先前根据“收税协议”向持续权益所有人支付的任何现金付款而得到补偿。相反，我们向持续权益所有者支付的任何超额现金将与我们可能需要支付的任何未来现金付款相抵，否则，我们可能需要根据“可收税协议”的条款支付现金。然而，对我们最初要求的任何税收优惠的挑战在最初支付的时间之后的若干年内可能不会出现，或者，即使 提前提出质疑，这种超额现金付款也可能超过我们根据“可收税协定”的条款可能需要支付的未来现金付款的数额，因此，可能没有未来的现金付款，因此可能无法扣除这些现金付款。适用的美国联邦所得税规则是复杂和事实性质的，不能保证国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据“可收税协定”支付现金，其数额大大超过我们实际节省的现金税。请参阅此处引用的2018年代理 声明中的某些关系和相关人员交易税务可收协议HECH，以了解“可收税协议”和持续权益所有者可能实现的相关利益。

如果根据经修正的1940年“投资公司法”或1940年法案，我们被视为一家投资公司，由于我们拥有FAH、LLC、 ，适用的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)节，就1940年法案而言，如果 (1)公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)它从事或打算从事投资业务，则该公司一般将被视为较普通的投资公司，或拟从事投资业务，如 (1)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)拟从事或拟从事投资业务，即 再投资、拥有，持有或交易证券，并在未合并的基础上拥有或打算购买价值超过其总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券。我们不认为我们是一家新投资公司，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为FAH，LLC的唯一管理成员，我们控制和操作FAH，LLC。在此基础上，我们认为我们对FAH，LLC的兴趣并不是一种投资担保，因为1940年的法案使用了这个术语。然而，如果我们停止参与FAH，LLC的管理，我们对FAH，LLC的兴趣就可以被视为1940年法案的一种投资担保。

我们和FAH，LLC打算经营我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案所施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与 分支机构进行交易的能力的限制，可能使我们无法按设想继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

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我们的组织结构，包括可收税协议，给予持续性股权所有者某些利益，而这种利益不会使A类普通股股东受益，其程度与其将使持续权益所有者受益的程度相同。

我们的组织结构，包括“可收税协议”，给予持续性股权所有者某些利益，而这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益，其程度与其将使这种持续的股权所有者受益的程度相同。丰科公司与FAH、LLC和持续股权所有者签订了可收税协议，规定由Funko公司支付税款。给予持续权益所有者85%的税收优惠，如果有的话，那就是 Funko公司。由于(1)赎回或交换(或在某些情况下被视为交易所)A类普通股或现金的共同单位而实现，或在某些情况下被视为实现，如我们2018年代理声明中的 某些关系和相关的人交易FAH LLC协议所述，并(2)可归因于根据税收 应收协议支付的某些额外税收优惠。这和我们组织结构的其他方面可能会对我们A级普通股的未来交易市场产生不利影响。

与本次发行有关的风险以及我们A类普通股的所有权

持续股权所有者在FAH，LLC拥有普通股，而持续权益所有者将有权根据FAH LLC协议的条款赎回他们在FAH，LLC的普通股，以换取A类普通股或现金。

在实施这一发行后，我们将在选出(完全由我们的独立董事( Nasdaq规则所指的)无利害关系的独立董事决定)赎回由持续权益所有者持有的FAH，有限责任公司普通股时，总共发行165，486，390股A类普通股，但未发行，以及大约15，602，437股可发行的A类普通股。FH，LLC已经签订了FAH LLC协议，并且在这种协议中规定的某些限制条件下，持续的 股权所有者有权在他们的每一项选择中(在某些情况下受基于时间的归属要求的限制)不时要求赎回他们的共同单位，以便在我们的选举中(完全由我们的独立董事 (在纳斯达克规则的意义内)确定)，新发行的我们A类普通股的股份，在A类普通股上被赎回。一对一每一种情况下，根据FAH LLC协议的条款赎回的每一普通股的 量加权平均市价相当于A类普通股一股的平均市价；条件是，在我们选举时(完全由我们的独立董事(在纳斯达克规则意义内)并无利害关系)，我们可以实行Funko公司的直接交换。该等A类普通股或适用于该等公用单位的现金。持股人可行使这种赎回权，只要其共同单位仍未清偿。与此次发行有关，部分持续股权所有者预计将赎回FAH、LLC总计2，013，567个普通股，以换取A类普通股的 总计2，013，567股，我们将取消他们在A类普通股上的股份一对一在此基础上， 请参阅2018年代理声明中的某些关系和相关人员事务，即FAH LLC协议SECH。我们还与与交易有关的某些 原始股权所有人(包括我们的每一位执行官员)签订了一项登记权利协议，或“登记权利协定”，根据该协议，在赎回时向某些持续的股本所有者 (包括我们的每一名执行官员)发行的A类普通股股份，以及向前股权所有人发行的与交易有关的A类普通股股份，均有资格转售，但须受 “登记权利协定”规定的某些限制的限制。参见2018年代理声明中包含的某些关系和相关人员交易注册权协议。

S-48

我们不能预测我们A级普通股未来发行的规模，也不能预测未来发行和出售我们A级普通股的股票对我们A类普通股的市价可能产生的影响。出售或分配大量我们的A类普通股，包括与 收购有关而发行的股份，或认为这种出售或分配可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

你 可能被未来发行的额外A类普通股或普通股稀释，这与我们的激励计划、收购或其他有关；在公开市场上出售这类股票，或这种出售可能发生的预期，可能会降低我们的股价。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行与我们A类普通股有关的A类普通股股份和期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并按董事会自行决定的条款和条件进行审议，不论是与收购有关还是与其他方面有关。此外，我们、FAH、LLC和持续权益所有者是FAH LLC协议的缔约方，根据该协议，持续股权所有者(或其某些许可的受让人)有权(受FAH LLC 协议的条款约束)，有权让FAH、LLC在各自的选择中(在某些情况下以基于时间的归属要求为限)不时赎回其共同单位，以换取FAH、LLC作为交换条件，在我们的选举中， (完全由我们的独立董事(在纳斯达克规则的意义下)决定)，即新发行的我们A类普通股的股份。一对一根据FAH有限责任公司协议的条款，在每一种情况下赎回的每个普通股的数量加权平均市价相当于A类普通股1股的按量加权平均市场价格；但在我们选举时(完全由我们的独立董事(在纳斯达克规则的意义内)确定)，我们可以由Funko， 公司直接交换。该等A类普通股或适用于该等公用单位的现金。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。

与此次发行有关，部分持续股权所有者预计将赎回FAH、LLC的总计2，013，567个普通股，以换取总计2，013，567股A类普通股，我们将取消他们在A类普通股中的股份一对一基于这种交换。请参阅2018年代理声明中包含的 表示某些关系和相关人员事务的相关人员事务。我们A级普通股的市场价格可能会因为 这些赎回或交易所或可能发生赎回或交换的感觉而下跌。这些赎回或交易所，或这些赎回或交易所可能发生的可能性，也可能使我们 A类普通股的持有人今后更难以在他们认为适当的时间和价格出售这类股票。

截至2019年9月12日，有2，599，485股A类普通股股票授予我们的某些董事、执行官员和其他雇员，以及1，694，448股A类普通股股份，作为我们的某些执行干事和其他雇员使用的，其中608，700种期权是在此日期授予的。此外，截至该日，根据我们的2017年计划和2019年计划，总共保留了3，837，922股A类普通股的额外股份供发行 ，但不包括根据我们的2019年计划的规定可为发行保留的A类普通股的任何额外股份，这些规定自动增加了根据该计划保留的A类普通股 的份额。我们发行的A类普通股的任何股份，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们今后可能采取的其他股权激励计划，都将稀释在本次发行中购买我们A类普通股股份的投资者所持有的股份的百分比。

关于这次发行，我们、出售股票的股东和我们的高级和董事 将同意(除某些例外情况外)，在没有摩根大通证券有限公司事先书面同意的情况下，我们和他们不会在本招股说明书日期后90天内对我们和出售 进行补充。

S-49

(1)要约、出售、出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何A类普通股或任何可转换为、可交换或代表接受A类普通股股份的权利的选择权；(2)就A类普通股或任何可转换为A类普通股的可行使或可交换的证券的发行，向证券交易委员会提交任何注册陈述书； 或(3)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让A类普通股的所有权所带来的任何经济后果，但某些例外情况除外。摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可在任何时候在通知或不另行通知的情况下，全部或部分释放A类普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分锁存协议。见 相应的承保。

我们A类普通股的市场价格可能会在现有股东 的转售限制失效或被放弃时，以及在认为可能发生任何此类转售的情况下显著下降。我们A级普通股的市价下跌可能会妨碍我们通过发行A类普通股或其他股票证券筹集资金的能力，或损害你一次出售A类普通股股票的能力，并损害你认为适当的价格。

将来，如果我们需要筹集资本，包括但不限于与收购有关的资金，我们也可以发行额外的证券，这可能构成我们当时流通的A类普通股的重要部分。任何与“登记权利协定”有关的销售，或任何这类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能损害我们通过今后出售股票证券筹集资本 的能力。有关我们的注册权利协议的进一步说明，请参阅2018年代理语句中的某些关系和相关人员事务注册权限协议HACH。

此外，本招股章程补充的表格S-3上的登记声明和附带的招股说明书构成部分，或表格S-3(1)登记了至多一亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同 或由这些证券的任何组合组成的单位，供我们自己帐户使用；(2)将A类普通股中最多29，731，321股股票登记在一种或多种发行中出售，包括出售股票持有人在本次发行中出售的 A类普通股股份。如我们将A类普通股或根据表格S-3注册的任何其他证券的该等股份出售及出售予 该等证券可转换为或可行使或可兑换的A类普通股股份的范围，则会稀释我们A类普通股现有持有人所持有的百分率。

我们的A类普通股价格可能波动或下跌，无论我们的经营业绩，您可能无法转售您的股票或 以上的价格，您支付了他们。

本次发行后我们A级普通股的市场价格波动可能会阻止你以或高于你所支付的价格出售你的股票。许多我们无法控制的因素可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，其中包括本招股说明书补充中其他部分所描述的风险因素部分、随附的招股说明书和我们2019年第二季度10-Q中的风险因素部分，这些部分以参考的方式纳入其中，并包含在其中的 ，以及以下内容：

•

我们的经营和财务业绩和前景；

•

我们的季度或年度收益或本行业其他公司的收益与市场预期相比；

•

影响我们产品需求的条件；

S-50

•

未来有关我们业务、客户业务或竞争对手业务的公告；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和向证交会提交的文件的反应；

•

根据“就业法”，市场对我们减少的披露和其他要求的反应是一家新兴的新兴公司；

•

我们的公共浮标的大小；

•

证券分析师的财务估计范围或变动或未能达到他们的预期；

•

市场和业界对我们在追求增长战略方面是否成功的看法；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

对我们的行业、许可人或我们产生不利影响的法律或法规的变化；

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•

高级管理人员或关键人员的变动；

•

(四)发行、交易、销售或者预期发行、交易所或者出售本公司股本的；

•

股利政策的改变；

•

不利地解决对我们提出的新的或待决的诉讼，并因Loungeflix少缴关税而处以罚款或其他补救措施；以及

•

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应所造成的变化。

因此，我们A类普通股的市价波动可能会使投资者无法以或高于他们所支付的价格出售他们的A类普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们的A类普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，您的投资可能遭受损失 。

在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可动用的资金和未来的收入，为我们的业务发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的将来，我们 不会对我们的A类普通股宣布或支付任何现金红利。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会斟酌决定，除其他外，将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何这类决定也必须遵守关于我们目前和未来债务的协定中的合同限制和盟约。我们的高级担保信贷设施包含某些契约，这些契约限制了FAH、LLC及其子公司支付 股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，我们是否能对我们的A类普通股支付股息取决于我们从FAH，LLC，以及通过FAH，LLC收到现金分配，以及从 我们其他直接和间接全资子公司获得的现金分配和红利。此外，我们可能会招致额外的负债，其条款可能进一步限制或阻止我们就我们的A类普通股支付股息。因此，在价格升值后，你可能不得不出售部分或全部A类普通股，以便从你的投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。

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我们不能或决定不支付红利，特别是当我们行业中的其他人选择这样做时，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州的法律和我们修订和重新声明的注册证书中的某些规定，以及我们修改和重新声明的章程，都可能阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理方式。

我们是特拉华州的一家公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力设置了各种障碍，即使改变控制将有利于我们现有的股东。此外，我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，均载有一些条文，规定在没有获得董事局批准的情况下，收购本公司会更加困难，其中包括但不限于以下事项：

•

我们的董事会分为三类，每类任期三年；

•

只有我们的董事会主席或我们董事会的过半数成员才能召开我们的股东特别会议，但当ACON的关联方直接或间接地受益地总共拥有A类普通股的所有股份(包括为此目的在赎回普通股时发行的A类普通股 )的35%或更多股份时，假设所有这些普通股都被赎回为A类普通股一对一(根据)发行和发行，持有我国股本流通股表决权多数的 持有人也可召开股东特别会议；

•

我们已授权未指定的优先股，其条件可确定，其股份未经股东同意可发行 ；

•

我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，如我们的普通股流通股持有人签署书面同意，表示不少于 授权采取该行动所需的最低票数，则可不经会议、事先通知和不经表决而采取，但条件是，在ACON有关各方直接或间接直接或间接拥有总计实益的普通股股份的情况下， 少于A类普通股所有股份的35%(包括为此目的而在赎回普通股时发行的A类普通股的所有股份，假设所有该等普通股均以一对一(基础)已发行和尚未执行的，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以书面同意代替会议而采取；

•

我们经修订及重述的成立为法团的证明书，可由 过半数的赞成票修订或废除，而我们所有股东均有资格在董事选举中投下的票，而我们经修订及重述的附例，则可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由我们所有股东均有资格在董事选举中投赞成票的多数票予以修订或废除，但以ACON有关各方直接或间接直接或间接地直接或间接地以总计实益方式拥有者为限，少于A类普通股所有股份的35%(包括为此目的而在赎回普通股时发行的A类普通股的所有股份，假设所有该等普通股均以一对一，我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例，可由持法团的持票人投赞成票予以修订或废除，票数最少为66。2/3我们所有股东在任何年度董事选举中有权投下的票数的%，以及我们经修订和重申的附例，也可由我们的董事会以过半数票予以修订或废除；

S-52

•

我们要求股东建议的所有权要求提前通知和期限；以及

•

我们已选择退出特拉华州的“特拉华州总公司法”第203节，或DGCL，[br}]然而，我们经修正和重报的注册证书将包含类似于“DGCL”第203节的规定(关于ACON和基本公司及其各自附属公司及其任何直接或间接转让的B类普通股者除外)。请参阅所附招股说明书中的DGCL第203节关于资本存量的说明、资本股的反收购规定。

这些规定可能会阻止、拖延或阻止涉及改变我们公司控制权的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并使我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们 A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理小组的成员，这些规定可能反过来影响我们的股东试图取代我们管理小组现任成员的任何企图。

请参阅与我们的组织结构有关的额外风险，ACON在完成这一提议之后，将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定，以及它的利益，以及我们其他持续拥有股权的人的利益，在我们的业务中可能与您的业务发生冲突。

除某些例外情况外，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一法院和专属法院，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东发生争端而获得有利司法论坛的能力。

我们修订和重述的注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内，成为(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(2)任何声称违反了我们的任何董事、高级官员或其他 雇员对我们或股东的信托义务的诉讼；(3)任何诉讼，如申索针对我们、任何董事或我们的高级人员及雇员，而该申索是依据“劳资关系条例”、我们经修订及重述的成立为法团证明书或我们经修订及重新述明的附例而产生的，或就该等法律规定将专属司法管辖权授予终审法院；或。(4)任何声称对我们、任何董事或我们的高级人员或雇员提出申索的诉讼，而该等申索是受内部事务理论所管限的。(由1998年第25号第2条修订)这一规定不适用于为执行经修正的1934年“证券交易法”、“交易法”、“证券法”或在每一种情况下美国联邦法院拥有专属管辖权的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼。任何人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述修正和重新声明的注册证书的规定。这一法院地规定的选择可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、官员、其他雇员或股东发生争端，而这些纠纷可能会阻止对此类索赔的诉讼。交替, 如果法院认为我们修订和重述的注册证书 中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决这类诉讼而引起额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

S-53

我们将来可能发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或对我们A级普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们的 修正和重新声明的注册证书授权我们发行一个或多个优先股。我们的董事会有权决定优先股 股份的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股份数目和这类系列的指定，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行表决，清算，股息和其他权利优于 ，我们的A类普通股的权利。发行优先股可能会推迟或阻止我们改变对我们的控制权，从而阻止以高于市场价格的价格投标我们的A类普通股，并对市场价格以及我们A级普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

利用适用于新兴成长型公司的减少披露要求，可能会使我们的A类普通股对投资者不那么有吸引力。

“就业法”规定，只要一家公司符合新兴成长型公司的资格，它就会，除其他外：

•

免除经修正的“2002年萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条的规定，或“萨班斯-奥克斯利法”，要求其独立注册的公共会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告；

•

不受“多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法”或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank)中关于“薪酬法案”和“黄金降落伞咨询投票要求”(Gold-Frank Wall Street Restruction and Customer Pro

•

豁免受“多德-弗兰克法”中关于其执行官员的 报酬的某些披露要求，并允许在根据“交易所法”提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及

•

不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求强制审计 事务所的轮调或对审计人审计委员会关于我们财务报表的报告的补充。

我们目前已选择利用上述每一种 豁免。此外，我们必须在与首次公开募股有关的登记报表中只有两年的审定财务报表和两年的相关选定财务数据，而不要求 提供任何较早时期的选定财务数据。我们不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守“就业法”第107(B)条规定的新的或经修订的财务会计准则。 我们可以在2022年12月31日前成为一家新兴的成长型公司。我们不能预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股更具吸引力，或者利用这些豁免会导致交易活动较少或我们的A类普通股价格波动更大。

作为一家上市公司的相关义务需要 大量的资源和管理层的关注，这可能会转移我们的业务运作。

由于我们的首次公开募股，我们必须遵守“交易所法”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“外汇法”要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度报告、季度报告和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须建立和保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们现在承担了以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。

此外，在我们的首次公开募股完成之前，我们的大多数管理团队，包括我们的首席执行官，都没有管理过一家公开上市的公司，因此在遵守规定方面没有多少经验。

S-54

上市公司经营的日益复杂和不断变化的法律和监管环境。此外，虽然我们董事会的某些成员是上市公司的高级官员和其他雇员，但在我们的首次公开募股完成之前，我们只有一名董事曾在一家上市公司的董事会任职。我们的整个管理团队和我们的许多其他员工现在需要投入大量的时间来遵守 规定，而且在我们向上市公司过渡期间可能无法有效或高效地管理我们。

此外，建立和维护上市公司所需的公司基础设施，也可能会转移管理层对实施业务战略的注意力，从而阻碍我们的业务、经营成果和财务状况的改善。我们已经并将继续改变我们对财务报告的内部控制，包括信息技术控制，以及财务报告和会计制度的程序，以履行我们作为一家公开的公司所承担的报告义务。然而，我们所采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续发展和实施正确的程序和工具来管理我们不断变化的企业和保持我们的文化，我们成功竞争和实现我们的业务目标的能力就会受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，我们不能预测或估计额外的 成本，以满足这些要求。我们预计这些费用将大大增加我们的一般和行政开支。

此外， 作为一家上市公司，我们已经并将继续承担额外的法律、会计和其他费用，这些费用没有反映在我们的历史财务报表中。此外，证交会执行的规则对上市公司实施了各种 要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些遵守倡议投入大量时间。这些规则和条例导致我们承担法律和财务合规成本，已经并将继续使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们期望这些规则和条例会使我们获得董事和官员责任保险更加困难和昂贵，而且我们可能被要求接受减少的政策限制和保险范围，或为获得同样或类似的保险而招致更高的费用。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员担任我们的董事会和董事会各委员会或执行官员。

未能建立和维持对财务报告和披露控制及 程序的有效内部控制，可能导致我们无法准确报告我们的财务结果，或无法及时报告这些结果。

我们是一个公开的报告公司 受证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规则和条例的约束。这些规则和条例除其他外，要求我们制定并定期评估关于我们对财务报告的内部 控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并查明我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条将要求 我们的独立注册公共会计师事务所发布一份年度报告，讨论我们对财务报告的内部控制的有效性。

在截至2019年6月30日的季度内，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点，这是基于Loungeflix的关税少付(Br)的影响。由于这种材料

S-55

我们的高级管理层可能无法得出结论，认为我们对财务报告有有效的内部控制，我们的独立注册会计师事务所可能无法在必要时对管理层的评估和财务报告内部控制的有效性提出无保留的意见。此外，我们可能受到证券交易委员会、纳斯达克股票市场或其他监管当局的制裁或调查，公众和投资者信心丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和股价产生重大的不利影响。如果我们的补救措施不足以解决这一重大弱点，或者发现进一步的重大弱点，我们可能无法有效地管理我们的业务，或无法及时准确地报告我们的财务状况，这可能导致我们A类普通股的价格下降，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

除了我们计划采取的补救措施外，我们还计划采取补救措施，以应对我们发现的与少付朗格蝇关税有关的重大弱点， 我们可能需要花费更多的资源并提供额外的管理监督，以便建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的 内部控制实施任何适当的改变，可能需要对我们的员工进行具体的合规培训，可能需要大量费用，需要一段相当长的时间来完成或转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化最终可能不能有效地实现和维持适当的内部控制。

我们可能达不到分析师的预期，或者分析家可能对我们或我们的行业发表不好的评论，或者降低我们的A类普通股的评级，这可能导致我们的A类普通股的价格下降。

我们的A级普通股是公开交易的，各种证券分析师跟踪我们公司并发布我们的报告。这些报告包括关于我们历史财务业绩的信息，以及分析人员对我们未来业绩的估计。分析人员根据他们自己的独立意见作出估计，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。此外，一名或多名分析师可能停止报道我们的公司，这可能使我们在市场上失去能见度，一名或多名分析师可能降低我们A级普通股的评级，或对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于其中一个或多个因素，我们 A类普通股的交易价格可能下降。

S-56

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本招股说明书、所附招股说明书及本文及其所附文件均载有前瞻性陈述。本招股说明书及其所附招股说明书中所载或引用的历史事实陈述以外的一切陈述，均可为前瞻性陈述。关于完成这一提议、我们今后的业务结果和财务状况、业务战略以及未来 业务的管理计划和目标的说明，除其他外，包括关于预期增长、潜在收购和未来资本支出、债务偿还义务和其他支出和付款的报表，都是前瞻性的报表。在某些情况下，你可以通过这样的术语来识别前瞻性的语句，比如：可能、会、应该、会、计划、预期、 可以、 可以、会、意图、目标、项目、思考、相信、估计、预测等术语。.‘>.’class=‘class 1’>的潜在可能性.‘>.’>.本“招股章程补编”和所附招股说明书所载或以参考方式纳入的前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

•

我们执行业务战略的能力；

•

我们依赖于我们的许可协议，我们能够更新和延长过期的许可协议，并为较新的流行文化属性签订 许可协议，以及我们与内容提供商的关系；

•

内容提供商巩固其许可关系以与更少的被许可方做更多业务的趋势；

•

我们有能力设计和开发受消费者欢迎的产品，并保持成功的 产品的受欢迎程度；

•

零售业和消费品市场的变化对我们业务的影响；

•

流行文化消费产品市场持续增长；

•

我们与零售客户和分销商保持和发展关系的能力，包括增加与现有零售客户的销售和货架空间，以及我们管理流行文化选择的零售商的数量，以及我们打算扩大到新的销售渠道；

•

与新的或现有的竞争对手进行有效竞争的能力；

•

有效管理增长的能力；

•

随着时间的推移，我们毛利率的可持续性和波动；

•

我们对第三方内容提供商的依赖；

•

我们的特许物业的能力，以产生市场吸引力和销售我们的产品；

•

我们成功管理库存的能力；

•

我们有能力以及时和符合成本效益的方式开发和引进产品；

•

我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力；

•

我们计划将我们的知识产权扩展到多个渠道，包括电影、电视和数字内容；

S-57

•

我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•

吸引和留住优秀人才，维护企业文化；

•

我们业务的季节性以及新产品发布和相关内容发布的流行程度和时间；

•

我们易受利用第三方制造商造成的风险的影响，并有能力以及时和符合成本效益的方式找到替代的供应来源；

•

在我们集中生产和销售的某些地理区域的不利条件的影响；

•

与我们在美国境外的大量销售和制造业务有关的风险，以及扩大国际业务的计划；

•

联合王国退欧公投对全球经济状况、金融市场和我国业务的影响；

•

美国税法的变化、有效税率的稳定性以及审查我们的收入 或其他纳税申报表所产生的不利结果；

•

外币汇率变动对我们业务的影响；

•

全球和区域经济衰退对零售和信贷市场以及我国零售客户和消费者的金融健康的影响；

•

我们是否有能力遵守我们目前或今后的政府规章，以及不遵守这些规定的后果，包括我们确保Loungeflix适当缴纳关税的能力，以及可能因以前查明的或将来可能查明的少付而造成的罚款或其他补救措施；

•

未来产品责任诉讼或产品召回；

•

我们遵守反腐败和反贿赂法、政府经济制裁要求和进出口管制的能力；

•

实现收购或投资预期收益的能力；

•

与我们的电子商务业务相关的风险以及我们发展这一业务的意图；

•

我们计划通过社交媒体、我们的网站和基于互联网的广告以及我们使用社交媒体的潜在后果，继续扩大我们的营销范围；

•

我们有能力成功地操作我们的信息系统并有效地实施新技术；

•

如果我们的电子数据被破坏，对我们的业务的影响；

•

我们的债务对我们的财政健康和竞争地位以及我们获得更多资金和满足我们未来资本需要的能力的影响；

•

我们的商誉价值减值-我们的其他资产；

•

ACON对我们的显著影响；

S-58

•

由于我们是一家受控制的公司而受到的公司治理要求的降低；

•

我们有能力实现我们的组织结构可能产生的任何税收优惠，以及任何赎回或交换现金或股票的FAH，LLC共同单位的能力，包括与此次发行有关的税收优惠；

•

我们有能力弥补我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点，实现和维持有效的内部控制，包括与此有关的费用；以及

•

在本招股说明书增订本、伴随的招股说明书和2019年第二季度10-Q中的风险因素下列出的其他因素。

本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含或引用的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的 结果、业绩或前瞻性声明所表示或暗示的成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于在本招股说明书增订本、所附招股说明书和我们2019年第二季度10-Q中所列的风险因素Ho 下列出的因素。由于前瞻性陈述本身受风险和不确定因素的影响，有些风险和不确定性无法预测或量化，因此不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中所反映的事件和环境可能无法实现或发生， 实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果大不相同。

此外， 我们认为和类似声明反映了我们对相关问题的信念和观点。这些声明包括在招股章程补编和所附的招股说明书中，或以参考的方式纳入，所依据的是我们所掌握的截至提交日期的资料 ，虽然我们认为这些资料构成了此种声明的合理依据，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。

这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书和随附的 招股说明书中所载并以参考方式纳入的资料，但有一项谅解，即我们未来的实际成果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们所有前瞻性的 语句都是通过这些警告语句来限定的.

这些前瞻性的声明包括或以参考的方式纳入本“招股章程”补编和所附招股说明书中，仅在所作日期为止。除适用法律要求外，我们不打算在分发本招股说明书增订本后，公开更新或修改任何包含 的前瞻性陈述，或参考本招股说明书及附带的招股说明书，无论是由于任何新的信息、未来事件、情况的改变或其他原因。

S-59

收益的使用

本招股说明书及其附带的招股说明书所提供的A类普通股的所有股份均由出卖人提供。本招股章程增订本及所附招股说明书所提供的A类普通股的出售所得，我们 不会收到任何收益。

我们同意支付与出售A类普通股有关的费用(对出售股票者出售的A类普通股股份适用的承销折扣和佣金除外)，我们估计这笔费用约为700 000美元。

参见出售股票和承销股票。

S-60

出售股东

下表列出了截至2019年9月12日我们A类普通股和B类普通股对每一位出售股东的实益所有权的资料，(1)在本次发行之前，(2)经调整，以实施这一发行。

关于 我们的首次公开募股和重组交易，我们向持续股权所有者发行了他们持有的每一个B类普通股的一份股份(除非是在行使期权 时发行的，或根据某些基于时间的归属要求发行的)。每个持续股权所有者有权(受FAH有限责任公司协议的条款约束)由FAH、LLC在我们的选举中(仅由我们的独立董事(在纳斯达克规则的意义下)决定)，由FAH、LLC不时以其选择权(视某些特定的 情况进行时间归属要求)赎回其共同单位，因为我们在a级普通股上新发行的 股是我们的A类普通股。一对一每一种情况下，根据FAH LLC协议的条款赎回的每个普通股的数量加权平均市价相当于A类普通股股票的一份平均市价；但在我们选举时(完全由我们的独立董事(在纳斯达克规则意义内)确定)， 可由Funko公司直接交换。该等A类普通股或适用于该等公用单位的现金。

如本招股说明书所述，每个股东有权受益的股份数量是根据证券交易委员会发布的规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享表决权或投资权力的任何股份。在计算个人或实体有权受益者拥有的股份的数目和该人的拥有权百分比时，应受期权限制的普通股股份或其他权利，包括上述关于每个共同单位的赎回权，目前可行使或将在本招股章程补充之日起60天内行使，被视为已发行，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为未发行。

本次发行前每个出售股票持有人的持股百分比是根据截至2019年9月12日我们A类普通股的32，500，043股和B类普通股的16，630，314股计算的。发行完成后，每个出售股票的股东所占的百分比和联合投票权，是根据发行的A类普通股和B类普通股的股份数目计算的，并在此发行完成后仍未发行。除非另有说明，所有上市股东的地址是：华盛顿州埃弗雷特韦特莫尔大道2802号。

据我们所知，除另有说明外，每一名上市股东对股东有权受益的股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

S-61

任何出售股票的股东都可以被认为是“证券法”意义上的无记名承销商。根据适用的事实和情况，包括每个出售股票的股东分别持有A类普通股的时间和方式，所有出售股票的股东都不认为根据“证券法”，它应被视为这一术语所指的一种证券承销商。

		A类普通股 有权受益者(1)																B类普通股 有权受益者																联合 投票 权力(2)
受益名称 业主(3)		在此之前 供品								之后 供品								以前 这个供品								之后 供品								之后 供品
		数				%				数				%				数				%				数				%				%
ACON(4)			23,416,726				54.5%				19,816,726				45.7%				10,495,687				63.1%				8,882,120				60.8%				40.3%
布莱恩·马里奥蒂(5岁)			3,629,915				10.0%				3,229,915				8.6%				3,031,690				18.2%				2,631,690				18.0%				6.5%

*

代表不到1%的实益所有权。

(1)

每个普通股(由我们持有的普通股和560，618个由某些前利润利益持有人持有的、仍受时间归属 要求约束的普通股除外)在我们选举时(完全由我们不感兴趣的独立董事(在纳斯达克规则的意义内))， 新发行的我们A类普通股的股份，可随时赎回。一对一每一种情况下，根据FAH LLC协议的条款赎回的每个普通股的数量加权平均市价 相当于A类普通股1股的市场价格；但在我们选举时(完全由我们的独立董事(在纳斯达克规则的 意义范围内)确定)，我们可以实行Funko公司的直接交换。该等A类普通股或适用于该等公用单位的现金。持股人可以行使这种赎回权 ，只要他们的共同单位仍然未清。在这些表格中，公用单位的实益所有权反映为我们A类普通股股份的实益所有权，这些普通股可以交换。当持有我们B类普通股股份的持续权益所有者交换一个 普通股时，B类普通股的相应份额将被取消。

(2)

代表我们的A级普通股和B级普通股作为单一类别的投票权百分比。A类普通股的每一股及B类普通股的每一股 使注册持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。A级普通股和B类普通股在 所有事项上作为单一类别投票，但法律或我们经修订和重新声明的公司注册证书规定的事项除外。

(3)

除另有说明外，显示为实益拥有的A类普通股的所有股份，均为A类普通股的股份，而该等普通股可在FAH，LLC的普通股交换时获得，以换取A类普通股的股份。一对一基础。

(4)

在实施本次发行之前，包括(A)FAH的10，495，687个普通股，ACON Funko投资者持有的LLC，L.L.C.，(B)ACON Funko Investors Holdings 1， L.L.C.持有的A类普通股4，971，870股，(C)2，096，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.持有的A类普通股368股，以及(D)ACON Funko投资者控股公司持有的A类普通股5、852、801股。在这次发行中，ACON Funko投资者 L.L.C.将发行1，613，567股A类普通股(A类普通股的股份将发行给ACON Funko投资者，L.L.C.，以换取FAH、LLC的相应数量的普通股和注销其B级普通股的相应数量)，ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.将发行764、357股A类普通股，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.出价322，288股A类普通股{Br}和ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.发行899，788股A类普通股。根据2018年2月13日提交的附表13G获得的信息，ACON Funko Manager，L.L.C.是ACON Funko Investors，L.L.C.和(Y)ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.的唯一经理，并对ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.股份行使表决权和投资权。并对ACON Funko Investors Holdings 2、L.L.C.和ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.的股票行使表决权和投资权。ACON Funko Manager，L.L.C.的投票和投资决策由一个管理委员会作出，其成员为Bernard Aronson、Kenneth Brotman、Jonathan Ginns、Daniel Jinich、Andre Bhatia和Aron Schwartz。ACON EquityGenPar，L.L.C.的投票和投资决定是由一个投资委员会作出的。, 成员包括伯纳德·阿龙森、肯尼斯·布罗特曼、乔纳森·金恩斯、丹尼尔·金里奇、安德烈·巴蒂亚和阿隆·施瓦茨。ACON股权管理公司，L.L.C.建议ACON Equity Gen Par，L.L.C.和ACON Funko Manager，L.L.C.，尽管 它不对其有权受益者拥有的股份行使表决权或剥离控制权。ACON Funko Investors，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，ACON Funko Manager，L.L.C.和ACON Equity GenPar，L.L.C.的地址是20036华盛顿州新泽西州康涅狄格大道1133号。

(5)

在本发行实施前，包括：(A)A类普通股8，665股；(B)购买目前归属的A类普通股91，895股的期权；(C)在本招股章程增发之日起60天内转归的{Br}13，128股A类普通股的期权。在这次发行中，Mariotti先生出价40万股A类普通股(A类普通股的股份将发行给Mariotti先生，以换取FAH、LLC的相应数量的普通股，并取消相应数目的B类普通股)。

S-62

美国联邦所得税考虑因素

非美国A类普通股持有人

下面的讨论是美国联邦所得税对非美国持有者(如下文所定义)根据本次发行的A类普通股的所有权和处置所产生的重大后果的总结，但并不是对所有潜在的税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。这一讨论的基础是1986年“美国国税法”(经修订)，或根据“国税法”颁布的“美国国税法”、司法裁决，以及在本招股说明书补编之日生效的美国国税局或国税局公布的裁决和行政声明。这些当局可能改变或接受不同的解释。任何这样的改变或不同的解释都可以追溯适用于可能对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对我们A级普通股的所有权和处置的税收后果采取与下文所讨论的相反的立场。

这一讨论仅限于持有我们A类普通股的非美国持有者，即“守则”第1221节所指的资本资产(通常指为投资而持有的财产)。这一讨论并没有涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为 转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

控制外资公司、被动外资公司、外资控股公司和积累收益的公司，以规避美国联邦所得税；

•

被视为美国联邦所得税和其他通过实体(以及此类实体的投资者)的合伙企业的实体或安排；

•

免税组织或政府组织；

•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人；

•

因行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们A类普通股的人；

•

符合税务资格的退休计划；及

•

在适用的财务报表中考虑到我们A类普通股的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人。

S-63

如果一个实体被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的 税待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。

因此，持有我们A级普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦收入对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考之用，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收条约产生的A级普通股的所有权和处置所产生的任何税务后果，征求其税务顾问的意见。

非美国持有人的定义

为了本讨论的目的，非美国持有者是我们A类普通股的任何 受益所有人，既不是美国人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。美国人是指为美国联邦所得税的目的，将 视为下列任何一种的人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

•

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，其(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个联合州人员(“法典”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选择，就美国联邦所得税而言，有效地被视为美国人。

分布

根据美国联邦所得税原则，在我们的A类普通股上分配现金或财产将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。未被视为美国联邦所得税分红的金额将构成资本返还，并首先用于并减少非美国持有者在其A类普通股中调整的税基，但不低于零。任何过剩将被视为资本收益，并将按下文所述在转售或其他应税处置下处理。

根据下文关于有效关联收益的讨论，支付给我们A类普通股非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦预扣缴税，条件是非美国持有者提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E(或其他适用文件)证明较低的条约费率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的 文件，但符合降低条约费率的资格，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得对扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的 所得税条约要求，非美国持有者)

S-64

在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣缴税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关。

任何这类有效关联的股息都将按固定的累进税率按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率)对实际关联的股息征收利得税，按某些项目调整 。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

根据下文关于 信息报告、备份预扣缴和外国帐户的讨论，非美国持有者将不因出售或其他应税处置我们的 A类普通股而实现的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)；

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求；或

•

我们的A类普通股构成美国不动产权益(USRPI)，原因是我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税，在非美国持有者处置我们A类普通股或非美国持股人持有我们A类普通股之前的五年较短时间内，或如有需要，我们无法获得关于我们A类普通股USRPI 地位的适当证明。

上述第一个要点中所述的收益一般将按规定的累进税率按净收入标准征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税(Br}条约)规定的较低税率，对这种有效关联的收益征收利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦收入 税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使个人不是美国的 居民)，但前提是非美国的人已及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。然而，由于我们是否属于USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前 不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC，如果我们的A类普通股的非美国持有者出售或其他应税处置所产生的收益，如果我们的A类普通股按照适用的国库条例的规定，定期在已建立的证券市场上进行交易，则不需缴纳美国联邦所得税，5%或更少的A类普通股，贯穿于出售或其他应税处置之日或非美国持有人持有期结束的5年期的较短时间内。

S-65

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份

如果适用的扣缴义务人不知道或有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN，我们的A类普通股股利将不受扣缴支持。W-8 BEN-E或W-8 ECI，或其他适用的文件，或以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，我们向非美国持有者支付的A类普通股的任何股息都需要 向美国国税局申报。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售我们A类普通股或通过某些与美国有关的经纪人进行的出售或其他应税处置所得，一般不受备份扣缴或资料 报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，而且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处理我们A类普通股的收益一般不受备份、扣缴或 信息报告的限制。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴 不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要 要求的信息及时提供给国税局，可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免。

对外国帐户付款的额外预扣税

根据该法典第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA))，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对向外国金融机构或非金融外国实体支付的A类普通股出售或以其他方式处置的收益毛额征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明其没有任何实质的美国所有者(如“守则”所界定)，要么提供关于每一个实质性美国所有者的识别信息，(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务；(2)非金融外国实体要么证明其没有任何实质的美国所有者(如“守则”所定义)，要么提供关于每一个实质性美国 所有者的识别信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规定的。这种认证或豁免通常必须以非美国持有人交付一份妥善执行的国税局表格来证明。W-8BEN-E.如果受款人是外国金融机构，并遵守上文(1)中的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们A类普通股的 股息的支付。而在FATCA下的扣留

S-66

还适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置这类股票的收益毛额的支付，最近提出的“国库条例”废除了金融行动协调委员会完全不支付收益毛额的规定。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。

潜在的 投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下扣缴款项的潜在应用于他们对我们A类普通股的投资。

S-67

承保

我们，出售股票的股东和J.P.摩根证券有限责任公司已经就提供的A类普通股股份签订了一份承销协议。在符合某些条件的情况下，承销商同意以每股25.42美元的价格购买下表所示的股份数目，这将使出售 股东的收益总额达到101 680 000美元。

承销商		数目 股份
摩根证券有限公司			4,000,000

承销商承诺接受并支付所发行的所有股份，如果有任何股份被收购的话。

我们估计，我们在发行总费用中所占的份额约为70万美元。我们同意向承销商偿还与FINRA有关的某些法律费用，金额不超过35，000美元。此外，承销商已同意偿还我们的某些费用。

承销商可不时在纳斯达克环球精选市场一次或多宗交易中出售A类普通股。场外市场，通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按 谈判价格出售。在此出售A类普通股时，承销商可被视为已收到以承销折扣形式的补偿。承销商可通过 向交易商出售股份或通过交易商进行此类交易，并可从其作为代理人或作为委托人出售股票的承销商或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。

除某些例外情况外，我们、出售股东及我们的每名高级人员及董事均同意，除某些例外情况外，不得在本招股章程的增发日期起至本招股章程的日期后90天的期间内，处置或对冲A类普通股的任何 股或可转换为或可兑换为A类普通股股份的证券，但如属本公司及出售该等普通股的股东，则须在本章程补充书的日期后60天处置或套期，但如我们的高级人员及董事并无出售股东，则属例外，但事先得 保险人书面同意者除外。本协议不适用于任何现有的雇员福利计划，如果我们的高级职员和董事不参与这一计划，则根据10b5-1 交易计划进行的某些交易，除其他例外情况外。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，代号为FNKO。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖A类普通股的股份。这些交易可以包括卖空 销售、稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空是指承销商出售比发行中所需的股份更多的股份，而卖空头寸则代表在以后的购买中没有包括的这种出售的数量。承销商必须通过在公开市场购买股票来弥补任何这样的空头头寸。如果承销商担心公开市场中的A类普通股在定价后可能出现下跌压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。稳定交易包括在发行结束前，承销商在公开市场上进行的对A类普通股的各种投标或购买 。

购买以弥补空头头寸和稳定 交易，以及承销商为其自己帐户的其他购买，可能会起到防止或延缓我们A类市场价格下跌的作用。

S-68

普通股，并可能稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股的市场价格。因此，我们A类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的 价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场进行，场外市场，或者其他的。

与发行有关，承销商和销售集团成员可根据1934年“证券交易法”规定的M条例第103条，在A类普通股开始要约或出售之前的期间内，在A类普通股开始发售之前的期间内，在纳斯达克全球选择市场进行A类普通股的被动做市交易。被动的做市商必须以不超过 证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。如果被动的市场创造开始，它可以在任何时候停止。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商 及其附属公司已经并可能在今后向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将获得习惯上的费用和费用。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有一系列广泛的投资，并积极交易证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自己的账户及其客户的账户，这种投资和 交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他义务的担保品)和(或)与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议 客户在这些资产、证券和票据上购买多头和(或)空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指示”的 欧洲经济区每个成员国(每个成员国，相关成员国)，不得在该有关成员国向公众提出我们A类普通股的要约，但可随时根据“招股指示”规定的下列豁免，向我国A类普通股的有关成员国的 公众提出要约：

•

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

•

少于150个自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)，但任何此种要约必须事先征得代表的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下；

S-69

提供我们A类普通股的任何此类要约或股份均不要求我们或任何承销商根据“招股说明书”第3条发布招股说明书。

为本条款的目的，在任何有关成员国中，关于我们A类普通股的公开要约一词 是指以任何形式以任何方式以任何方式交流关于要约条款和我们A类普通股的充分信息，以便使 投资者能够决定购买我们的A类普通股，因为在该成员国可以通过在该成员国执行“招股指令”的任何措施而改变该股普通股，而“招股指令”一词意味着 2003/71/EC号指令(经修订)，包括第2010/73/EU号指令，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是除下列任何其他销售限制之外。

联合王国

在联合王国，本招股章程及其所附招股说明书只针对符合条件的投资者，这些投资者(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员；或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的高净值实体和其他人(所有这类人统称为相关人员)。任何与本招股说明书及所附招股说明书有关的投资或投资活动，只适用于有关人士，且只会与有关人士进行。任何与此无关的人不应采取行动或依赖本招股说明书及其附带的招股说明书或其任何内容。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给购买者，或被认为是作为认可投资者购买的本金，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的准客户。证券的任何转售必须按照豁免 形式进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书或所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方证券立法中有关这些权利的具体规定，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人不必遵守NI 33-105 关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等证券不得以任何文件在香港出售或出售，但第(1)款除外。“香港法例”第32条、“公司(清盘及杂项规定)条例”或“公司(清盘及杂项规定)条例”，或不构成向公众发出邀请的条例。

S-70

“证券及期货条例”(第6章)“香港法例”第571条，或“证券及期货条例”，或(2)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(3)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程，则不得发出或管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请书或文件均不得由任何人为发行目的而发行(不论在香港或其他地方)，或其中 相当可能会为香港公众所查阅或阅读的内容(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就只在香港以外的人或只向香港以外的人处置的股份或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的专业投资者处置的股份除外。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书、所附招股说明书以及与股份的要约、出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得根据“新加坡证券和期货法”第289章第4A节或“新加坡证券和期货法”第274条的规定，直接或间接地向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，也不得将这些股份作为要约或出售的对象，或直接或间接地邀请在新加坡境内的人(1)向机构投资者(根据“证券和期货法”第289章“证券和期货法”第4A节的定义)或“新加坡金融管理局”第274条规定的其他人发出认购或购买邀请，(2)依据“海上人命安全条例”第275(1)条所界定的有关人士，或依据“海上人命安全条例”第275(1A)条所界定的任何人，并按照“海上人命安全条例”第275(1)条所指明的条件，或(3)依据并按照该条例任何其他适用条文的条件，在每一情况下均须遵守“特别职务条例”所订的条件。

凡该等股份是由一名属 法团(该公司并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定))的有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而该等股份的唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可的 投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“财务条例”第275(1)条取得股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“外地财务条例”第274条向机构 投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该公司依据“证券条例”第275(1A)条所作的要约而产生的)， (3)凡没有考虑或不会考虑该项转让，则属例外，(4)凡该项转让是藉法律的施行而作出的，则为“新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(2005)第276(7)条所指明的(5)或(6)条或第32条所指明的(6)。

如该等股份是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而该人是一名信托人(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为获委任的投资者)，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该信托根据“特别财务条例”第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“特别财务条例”第274条向 机构投资者转让，或转让予有关人士(如“特别基金”第275(2)条所界定的)，(2)凡该项转让是根据下述条款而作出的要约：该项权利或权益是在 以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价为每笔交易(不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付)而取得的；(3)如对 该项转让并无给予或将会给予代价，则(4)如该项转让是藉法律的施行而作出的，或(5)如“基本法”第276(7)条所指明的，或(6)如规例第32条所指明的。

S-71

日本

这些证券过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法令)或国际金融机构登记。证券不得直接或间接地在日本或为日本的任何居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本境内或为日本任何居民的 利益而提供或出售，除非符合日本的任何有关法律和条例的注册要求的豁免和其他方面的规定。

澳大利亚

未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”或“公司法”，本提供文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向以下人士或那些获豁免的投资者提出：个人或豁免投资者，他们是高级投资者(“公司法”第708(8)节所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或其他依据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳大利亚投资者申请的股份不得在根据发行分配之日后12个月内在澳大利亚提出出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免无须向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本提供文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 这份提供文件中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心

本提供文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。此发行文件仅供分发给DFSA的“要约证券规则”中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的 责任。国家金融管理局尚未批准本招股说明书或所附招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书及所附招股说明书中所列的信息，对发行文件不负任何责任。本发行文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。可能购买所提供的 证券的人应对这些证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-72

瑞士

根据经修正的2006年6月23日“联邦集体投资计划法”第119条，我们没有也不会向瑞士金融市场监督机构(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股章程补充和附带的招股说明书提供的证券没有、也不会获得FINMA的许可。因此，这些证券未经FINMA根据“国际投资协定”第119条授权作为外国集体投资计划分配，因此，在瑞士境内或从瑞士提供的证券不得向公众提供(如第3条所界定的)。证券 只可提供给符合条件的投资者，这一术语在第10条CISA中定义，在2006年11月22日“集体投资计划条例”第3条规定的情况下，经修正的“集体投资计划条例”(CISO)规定，没有公开要约。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充, 所附招股说明书及与证券有关的任何其他资料，对每一受要约人均属严格的个人及机密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书及附带的招股说明书，只可供获发给与本招股章程所述之要约及所附招股章程有关之合资格投资者使用，不得直接或间接分发或提供予除受托者外的任何人或实体。不得与任何 其他要约有关使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成问题招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条和(或)第1156条，这一术语被理解为 。我们并没有申请在六家瑞士交易所或任何其他受监管的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程补编及所附招股章程所载的资料 不一定符合六家瑞士交易所的上市规则及六家瑞士交易所的上市规则所附的相应招股章程计划所载的资料标准。

S-73

法律事项

特此报价的A类普通股股份的有效性将由纽约Latham&Watkins有限公司代为转让。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司，西雅图，华盛顿，在与这一交易有关的某些法律问题上担任承销商的顾问。

专家们

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在表99.1中所列的合并财务报表，如其报告中所述，富科公司在2019年8月30日提交了关于8-K表格的最新报告，这份报告是通过参考 本招股说明书和招股说明书而纳入的。我们的财务报表是通过参考安永有限责任公司的报告而纳入的，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

S-74

以参考方式合并的资料

我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的某些文件，但在表格 8-K中的第2.02、7.01或9.01项下提供的信息或其他未被视为已提交且未纳入本招股章程补充和所附招股说明书的其他信息除外。这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露 重要信息。以参考方式纳入的资料是本招股章程增订本及所附招股章程的重要部分，而本招股章程及所附招股章程所载的任何资料，或在本章程及其内所载的任何文件内所载的任何资料，如被视为修改或取代本招股章程补编及所附招股章程所载的陈述，或就本要约修改或取代本陈述而向你提供的任何免费书面招股章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作是本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

兹将下列文件列入本招股说明书补编：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2019年3月6日提交给美国证交会；

•

我们截至2019年3月31日的季度报告表 10-Q，于2019年5月3日提交给美国证交会；

•

我们截至2019年6月30日的季度报告表 10-Q，于2019年8月8日提交给美国证交会；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于4月18日、2019年6月27日、2019年6月27日、2019年7月23日、2019年8月30日和2019年9月 4提交证券交易委员会；

•

我们于2019年4月25日向证券交易委员会提交的关于时间表 14A的最后委托书中的部分，以参考方式纳入我们截至2018年12月31日的表10-K年度报告中；

•

我们在表格8-A(档案 No.001-38274)上所列的普通股的描述，根据“交易所法”第12(B)节于2017年11月2日提交给证券交易委员会，包括随后为更新这种 说明而提交的任何修正案或报告。

我们在此还参照本招股说明书补充之日或之后，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本发行终止之前或之后，向证券交易委员会提交了任何报告和其他文件，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不包括向其提交的任何资料。

我们承诺在任何该等人士的书面或口头要求下，免费向每一人(包括任何实益拥有人)提供本招股章程补编的副本及所附的招股章程副本，但如该等证物已特别以该等文件作为证物纳入本招股章程补编及所附招股章程内，则不在此限。如欲索取这些副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：

丰科公司

韦特莫尔大道2802

埃弗雷特，华盛顿98201

S-75

在那里你可以找到更多的信息

我们已向证券交易委员会提交了一份根据“证券法”在表格S-3上登记的声明，内容涉及本招股说明书补充提供的A类普通股的股份和随附的招股说明书。本招股章程补充和附带的招股说明书不包含登记 声明或与登记声明一起提交的证物和附表中所列的所有信息。关于我们和A类普通股的进一步信息，请参阅登记表和登记证 表中的证物。本招股章程补编及其所附招股说明书中关于任何合同或任何其他文件的内容作为登记声明的证物的陈述或以参考方式纳入的陈述不一定完整，每一份此种陈述在所有方面均通过提及作为登记说明的证物而提交的该合同或其他文件的全文加以限定。

根据“交易所法”，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。证交会拥有一个互联网网站， 包含有关注册人的报告、代理声明和其他信息，就像我们一样，该文件是以电子方式提交给证券交易委员会的。该网站的地址是www.sec.gov。我们还在www.funko.com，在这些资料以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，你可以在合理可行的范围内尽快免费查阅这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，我们的网站 地址包含在本招股说明书中仅是一个无效的文本引用。

S-76

招股说明书

丰科公司

$100,000,000

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

29，731，321股

A类普通股

卖方证券持有人提供

我们可在上述证券总额中提供和出售至多100，000，000美元，出售的证券持有人可以上述A类普通股的总和出售最多29，731，321股，包括可能不时转售在我们子公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(FAH，LLC)的普通股(普通股)交换时可发行的我们A类普通股的股份(和)，以同等数量的 我们A类普通股(和，除非如此交换的公用单位是在行使期权的情况下发行，或在符合某些基于时间的归属规定的情况下发行，否则取消出售证券持有人的 我们B类普通股的股份，面值为每股0.0001元(B类普通股)，则属例外。一对一在每种情况下，以这样交换的公共单元的数量为基础，在一个或多个产品中，每种情况下都是 。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们将不会从出售我们的A类普通股中得到任何收益。

每次我们或任何一个出售证券持有人提供和出售证券，我们或此类出售证券持有人将提供对 本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息，如适用的话，出售证券持有人，以及金额，价格和证券的条款。补充文件还可以添加、更新或更改 本招股说明书中所载的有关该项发行的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券，以及任何补充或通过一个或多个承销商、交易商、代理商、或直接向购买者出售的招股说明书，或通过这些方法的组合。此外，出售股票的证券持有人可以不时地、一起或单独地出售我们A类普通股的股份。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，其名称及在其之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中列明，或根据资料列明或计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“本招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书 和说明此类证券的发行方法和条件的适用的招股说明书，不得出售证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页所载的相关风险因素，以及适用的招股说明书补充中所载关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，代号为 abect fNKO。2019年8月29日，我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场上的最新销售价格为每股23.81美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年9月16日。

目录

关于这份招股说明书			1
提出依据			2
商标			3
您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并			4
公司			6
危险因素			7
关于前瞻性声明的注意事项			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			16
认股权证的描述			24
采购合同说明			26
单位说明			27
全球证券			28
出售证券持有人			32
分配计划			35
法律事项			37
专家们			37

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，它使用的是 大陆架注册程序。通过使用一份货架登记声明，我们可以不时出售证券，并发行总额不超过100，000，000美元的一笔或多笔股票，而在本招股说明书的补充中指定的出售证券持有人可不时出售至多29，731，321股A类普通股，包括在我们子公司FAH，LLC的普通股交换时可发行的我们A类普通股股份的可能转售(以及，除如此交换的公用单位是在行使期权时发行或在符合某些基于时间的归属规定的情况下发行的， 取消该等出售的证券持有人持有我们B类普通股的股份，则属例外。一对一在 每种情况下，按照本招股说明书中所述的一种或多种产品，以交换的公共单位的数量为基础。每次我们或出售的证券持有人提供和出售证券，我们或出售证券持有人将提供一份招股说明书的补充本 招股说明书，其中载有具体的信息，证券提供和出售，以及具体的条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的材料 信息。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或者变更本招股说明书中有关该招股的信息。如果本招股说明书中的 信息与适用的招股说明书或免费的书面招股说明书有任何不一致之处，则应酌情依赖于招股说明书的补充或免费的书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编(以及任何适用的免费书面招股说明书)，以及标题下所描述的其他信息，在标题下可以找到更多信息；通过 引用注册。

我们和出售证券的持有人均未授权任何人向你提供任何资料或作出任何 陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或代表我们拟备或已转介你方的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供任何保证。在不允许出售或出售 的任何管辖区内，我们和出售证券持有人将不会提出出售这些证券的提议。你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用招股章程补充只在其各自封面的日期是准确的，而任何 适用的免费书面招股章程所载的资料只有在该免费书面招股章程的日期时才是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书都可包含并由 参考、市场数据和行业统计数据以及基于独立行业出版物和其他公开可得信息的预测纳入其中。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或 的完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。此外，本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计数。, 假设及其他风险和不确定因素可能会根据各种因素而改变，包括本招股说明书所载标题下讨论的风险因素、适用的招股章程补充和任何适用的自由书面招股说明书，以及在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

1

提出依据

如本招股说明书所用，除上下文另有要求外，应提及：

•

“我们,” “我们,” “我们的，.公司,” “丰子除另有说明外，还提及其所有子公司，包括FAH、LLC；

•

“你？？指适用系列证券的潜在持有者。

•

“ACONACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华有限责任公司，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.有关联的某些 基金(包括每一位前股权所有者)。

•

“持续股权所有者是指ACON Funko投资者L.L.C.、基本投资者、前利润利益持有人、前权证持有人、某些现任和前任执行官员、雇员和董事，以及在我们首次公开发行(首次公开募股)后继续在FAH、LLC拥有共同单位并可赎回(包括根据本招股说明书构成部分的任何登记声明进行的任何发行)的ACON Funko投资者、雇员和董事及其允许的每一位被转让人(在某些情况下，以时间为基础，对 公司的共同单位进行赎回)，在我们的选举(完全由我们的独立董事(在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则(纳斯达克规则)的意义内)是无利害关系)，现金或 新发行的股票，我们的A类普通股。

•

“FAH，LLC是指特拉华州有限责任公司Funko收购控股有限责任公司(L.L.C.)。

•

“前股权所有者ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，一家特拉华有限公司 责任公司，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，一家特拉华有限责任公司，以及ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，这是一家特拉华有限责任公司，在每一情况下都与ACON有关联，并将其在FAH、LLC共同单位的 间接所有权权益转让给我们A类普通股(由他们直接持有)的股份。

•

“前利润权益持有人HIM是指我们的某些董事和某些现任执行官员和雇员，在每种情况下，根据FAH、LLC现有的股权激励计划，在FAH、LLC持有现有的既得利润和未既得利润利益，并在我们的IPO中接受FAH、LLC的共同单位，以换取其 利润利益(以共同单位为交换条件，以换取未归属的利润利益)与我们的首次公开募股(IPO)有关。

•

“前逮捕证持有人银行是指我们以前的高级担保信贷机构 以前持有的认股权证购买FAH，LLC的所有权权益，这些权益被转换为FAH，LLC的共同单位，以完善我们的首次公开募股(IPO)。

•

“基本以下统称基本资本，LLC和Funko International，LLC.

•

“原始股权所有者指在我们首次公开募股前在FAH，LLC中拥有所有权权益的所有人，包括ACON Funko投资者、L.L.C.、BASIC、前利润利益持有人以及某些现任和前任执行官员、雇员和董事。

2

商标

本招股说明书包括或引用我们的商标和商号，包括POP！^®、神秘米尼斯^®杜博兹^®，品脱大小英雄，摇滚糖果^®以及受适用的知识产权法律保护的超可爱商标，这是我们的财产。本招股说明书还载有或引用其他公司的商标、商品名称和 服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指或以参考方式合并的商标、商号和服务标记，不得在本招股说明书中出现。^®、或SM符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会在适用法律允许的最充分范围内，断言我们的权利或 适用许可方对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他各方的商标、商号或服务标记，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或由这些其他各方对我们的背书或赞助。

3

可以找到更多信息的地方；引用合并

可得信息

我们向SEC提交 报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网址是www.funko.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书都是 我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券的条款 的契约和其他文件的表格，将作为或可以作为登记表的证物提交，或以参考方式纳入登记报表的文件。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为 摘要，每一项声明均通过参考其所指的文件在各方面加以限定。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以通过SEC的网站访问注册 声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露 重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述或先前提交的以参考方式合并的文件将被视为修改或取代本招股章程所载的 陈述，或随后以参考方式合并的已提交的文件修改或取代该说明。

本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

•

我们2018年12月31日终了的年度报表 10-K，于2019年3月6日提交给美国证交会。

•

我们截至2019年3月31日的季度报表 10-Q已于2019年5月3日提交给美国证交会。

•

我们截至2019年6月30日的季度报告表 10-Q已于2019年8月8日提交给美国证交会。

•

我们在2018年12月31日终了年度的年度报告中特别引用了我们关于附表14A的最终委托书中的信息，并于2019年4月25日向SEC提交了 。

•

我们目前关于表格8-K的报告于4月18日、2019年6月27日、2019年6月27日、2019年7月23日和2019年8月 30提交给了证券交易委员会(如果这些报告是提交的，而不是提供的话)。

•

我们于2017年11月2日向证交会提交的表格8-A(档案编号001-38274)中以参考方式纳入我们的普通股的描述，以及为更新这一描述而向SEC提交的任何修改或报告。

我们随后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，均应在本招股说明书日期之前或之后提交。

4

终止本次发行，包括所有此类文件，包括所有此类文件，我们可以在初始登记声明的日期之后和登记 声明生效之前提交，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

贵公司可以书面形式或致电本公司下列地址，索取本招股章程内以参考方式合并的任何文件的免费副本：

韦特莫尔大道2802

埃弗雷特，华盛顿98201

(425) 783-3616

但是，除非这些证物特别是 在本招股说明书或随附的招股说明书补充中以参考方式纳入，否则将不发送提交文件的证物。

5

公司

我们是一家领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在这样的原则之上：几乎每个人都是某件事的粉丝，流行文化的演变正在带来越来越多的粉丝忠诚度的机会。我们创造异想天开、有趣和独特的产品，使球迷能够表达他们对他们最喜欢的东西的亲和力，不管是电影、电视节目、电子游戏、音乐家还是运动队。我们通常会将我们独特的设计和美感注入业界最大的授权内容组合之一，涵盖各种各样的产品类别，包括数字、长毛绒、 配件、服装、手袋和家庭用品。凭借我们独特的风格、在流行文化方面的专业知识、广泛的产品分销和高可达的价格点，我们为我们的产品开发了一批热情的追随者，这是我们成长的基础。 我们相信我们坐在流行文化内容提供商的中心，因为我们广泛的零售客户网络，零售商看重我们，因为我们广泛的流行文化产品和流行文化洞察力，以及消费者对我们独特的、程式化的产品及其所代表的内容的价值。我们相信，我们的创新产品设计和市场定位已经扰乱了特许产品市场，并帮助定义了今天的流行文化产品类别。

我们于2017年11月1日向特拉华州国务卿提交了修订后的公司注册证书。

我们的主要执行办公室位于华盛顿埃弗雷特韦特莫尔大道2802号，我们的电话号码是(425)783-3616。

6

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的关于表10-Q或当前报告的任何季度报告所包含的风险因素，以及在获得任何此类证券之前，我们随后提交的招股说明书所包含或纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书中所载的 风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分 投资。

7

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含前瞻性声明.除历史事实陈述外，本招股说明书中的所有声明，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势以及我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。 词认为，可能会、估计、继续、预期、意欲、预期、预期、可能、有可能。和类似的表达式是用来识别前瞻性语句的。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，其中包括参考我们最近关于表10-K的年度报告以及在本招股说明书日期后提交的关于 表10-Q的任何季度报告或目前关于表格8-K的任何季度报告所包含的重要因素，以及根据“交易所法”和我们向证券交易委员会提交的其他文件所更新的本 招股说明书所包含或纳入的所有其他信息，这些都可能导致我们的实际结果，表现或成就与 的表现或成就大不相同--即前瞻性声明所表达或暗示的表现或成就。

这里所作的任何前瞻性声明只在 本招股说明书的日期发表，您不应将前瞻性声明作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来展望声明中所反映的成果、业绩或成就能够实现或发生。我们没有义务在招股说明书之后以任何理由更新这些前瞻性声明，也没有义务使这些 声明与实际结果或修订后的预期相一致。

8

收益的使用

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。我们将不会从出售A类普通股中得到任何出售证券持有人提供的收益。

9

股本说明

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资 我们的股本之前应该考虑的所有信息。这个描述是从我们的修改和重新声明的注册证书中总结出来的，并通过参照我们的修改和重新声明的注册证书进行了全面的限定，该证书已经公开提交给SEC。请参阅您可以找到更多信息的其他信息； 按引用进行合并。

我们经修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

•

二级普通股200，000，000股，每股票面价值0.0001美元；

•

50，000，000股B类普通股，每股票面价值$0.0001；及

•

2000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A类普通股

我们A类普通股的股东有权就所有提交股东表决的事项，按记录持有的每一股投一票。我们A级普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权。

我们A类普通股的股东有权在本公司董事会宣布从合法可动用的 资金中分红时领取股息，但须遵守任何未清偿优先股条款对支付股息的任何法定或合同限制，以及对支付股息的任何限制。

在我们解散或清算时，在全额支付给债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)之后，我们A类普通股的股东将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

持有我们A类普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的 赎回或偿债基金规定。

B类普通股

我们B类普通股的每一股，其持有人有权就提交给股东的所有事项每股投一票。 我们B类普通股的股东在选举董事时没有累积表决权。

B类普通股的股份今后只会在维持一对一由 持有的FAH、LLC的普通股数目(行使期权时发行的普通股除外)和按时间归属要求向某些前利润权益持有人发行的普通股数量与发行给持续股权所有者的B类普通股股份数目之间的比率。B类普通股的股份只能与FAH有限责任公司同等数量的普通股一起转让。只有持续权益拥有人持有的普通股的许可转让方，才允许转让B类普通股。

持有我们B类普通股的股东与我们A类普通股的股东一道，就提交我们股东表决或批准的所有事项作为一个单一类别进行表决，但下文所述或适用法律或该证书另有要求的对我们的证书的某些修正除外。

我们B类普通股的持有者无权在解散或清算时获得股息或分配。此外，我们B类普通股的股东没有

10

抢占权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金规定。(1)我们B类普通股持有人获得股息或任何其他分配的任何权利；(2)转换为A类普通股或被交换为A类普通股的任何权利；或(3)除股东批准外，我们A级普通股持有人作为一个类别单独投票的任何其他经济权利。

优先股

我们的优先股 授权股份总额为2000万股。我们没有发行优先股的股份。

根据我们修改和重新声明的注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一组优先股的 权、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的表决有关的拖延。发行优先股，同时在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供灵活性，可能会使第三方更难以获得或阻止第三方寻求收购我国大多数未清偿的有表决权股票。此外，发行优先股可能会通过限制A类普通股的股利、稀释A类普通股的表决权或使A类普通股的清算权从属于我们A类普通股的持有人而对我们的A类普通股持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

登记权

在我们的首次公开募股方面，我们与某些原始股权所有者(包括我们的执行官员的每一位 )签订了一项登记权利协议，授予这些当事方特定的权利，要求我们根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)登记其全部或部分股份。

论坛选择

我们修订和重申的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院将在适用法律允许的最充分范围内成为唯一和排他性论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序；(2)任何声称违反了我们的任何董事、高级官员或其他雇员对我们或股东所负的信托义务的诉讼；(3)根据“特拉华州一般公司法”(DGCL)的任何规定而对我们、任何董事或我们的高级人员及雇员提出申索的任何诉讼(DGCL)、我们经修订及重述的成立为法团 的证明书或我们经修订及重述的附例，或DGCL将专属司法管辖权授予法院的任何诉讼；或(4)对我们、任何董事或我们的高级人员或雇员提出受内部 事务学说管限的申索的任何诉讼。这一规定不适用于为执行“交易法”、“证券法”或在每一种情况下根据“交易法”制定的规则和条例或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的责任或责任的诉讼。

股利

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会斟酌决定。分红的时间和数额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况。

11

条件、现金需求和可得性、债务偿还义务、资本支出需要、合同限制、规范我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分配款的特拉华州法律规定以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入，以资助我们业务的发展和增长，并偿还债务，因此，在可预见的将来，我们不打算宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。

反收购条款

我们经修正和重新声明的公司注册证书和修正及重订的附例载有可能会延误、延迟或阻止另一方取得我们的控制权的条文。我们期望下文概述的这些规定将阻止强制接管做法或不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条件，使之有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会权力，阻止一些股东可能青睐的收购。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须受纳斯达克规则规定的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司财务交易、收购和雇员福利计划，以及为赎回共同单位提供资金。存在授权但未发行和无保留的普通股和优先股可能会使通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图更加困难或受阻。

分类董事会

我们的修订和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每班人数尽可能相等，每班任期三年。根据 股东协议的条款，我们与ACON、BASIC和我们的首席执行官Brian Mariotti就我们的IPO而言，由ACON或BASIC指定的董事只有在 有权指定该董事的一方的请求下才能被免职。在所有其他情况下及在任何其他时间，董事只有在本人或代理人在场并有权就该等股份表决的公司所有已发行股份的过半数票持有人的赞成票下，才可因因由而被免职。请参阅我们最近的委托书声明中题为“公司治理审查”的部分，该部分通过本招股说明书引用。 这些规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购的效果，或改变对我们或我们管理层的控制权。

股东书面同意诉讼

我们经修正和重述的公司成立证书规定，我们的股东在 年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，条件是我们的普通股流通股持有人签署书面同意，表示不少于最低 票数的必要票数，以便授权在有权就其表决的所有未缴普通股股份都出席并投票的会议上采取此种行动，但条件是，在ACON、其某些关联公司及其 许可的受让人(ACON关联方)的时间内，直接或间接实益地总共持有少于A类普通股的所有股份的35%(包括为此目的在赎回普通股时发行的A类普通股 的所有股份)，假设所有这些普通股都已赎回为A类普通股一对一我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以书面同意代替会议。

12

股东特别会议

我们修订和重订的附例规定，只有董事局主席或过半数董事局成员，才可召开股东特别会议，但在ACON关联方直接或间接直接或间接实益地持有A类普通股的全部股份中，35%或以上(包括为此目的在赎回普通股时发行的所有 A类普通股股份，假设所有该等普通股单位均获赎回为A类普通股，则属例外)。一对一根据)发行和流通股，我国股本中流通股表决权的过半数也可召开股东特别会议。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

此外，我们经修订和重述的附例规定，股东建议须预先通知股东每年举行的股东会议，包括我们董事会选举候选人的提名。为了使任何事情被适当地提交到会议前，股东必须遵守预先通知和所有权要求的期限，并向我们提供某些信息。在周年会议上，股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名，或由本公司董事局或由有资格的纪录股东在会议的记录日期提出或指示提交会议的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向股东秘书递交书面通知，表示有意将该业务带到会议席前。这些规定可能会导致股东诉讼推迟到下一次股东会议上进行，而这些行动得到了我国多数未偿表决权证券持有人的青睐。

法团证书或附例的修订

DGCL一般规定，有权就任何事项投赞成票的多数股份，必须对 法团的注册证书或章程作出修正，除非法团的注册证书或附例(视属何情况而定)需要较高的百分比。我们经修订和重申的附例，可由董事局以过半数票修订或废除，或以我们所有股东均有资格在董事选举中投赞成票的多数票予以修订或废除。当ACON的关联方直接或间接地受益地总共拥有A类普通股的所有股份(包括为此目的在赎回普通股时发行的A类普通股的所有股份的不到35%)时，假定所有这类普通股都在a上赎回为 A类普通股一对一经修订及重述的附例，可由我们的董事局以过半数票修订或废除，或由至少66名持牌人投赞成票予以修订或废除。²/₃我们所有股东都有权在任何年度董事选举中投票的票数的%。此外，我们所有股东都有资格在一次董事选举中投赞成票的多数票将被要求修正或废除，或通过任何与我们经修正和重新声明的注册证书的任何规定不一致的规定 ，以及对我们经修正和重述的公司注册证书的任何修正，使我们的B类普通股的持有人有权获得股息或任何其他分配，(2)转换为A类普通股或被转换为A类普通股的任何权利，或(3)除股东批准外，任何其他经济权利，我们A级普通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。当ACON的关联方直接或间接总共有权受益地持有A类普通股的全部股份(包括为此目的在赎回普通股时发行的A类普通股的所有股份)时，假定所有此类普通股都在 上赎回为A类普通股一对一²/₃在任何董事选举中，我们所有股东有权投票的票数的%将被要求修改或废除或通过上述经修正和重述的 公司注册证书中所载的任何规定。

DGCL第203条

我们已选择退出DGCL第203条。然而，我们经修正和重新声明的公司注册证书载有类似于第203节的规定。具体来说，我们的修正和重申

13

公司注册证书规定，除某些例外情况外，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，我们将不能与任何利益相关的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东经本公司董事会批准，或除非以规定的 方式批准业务合并。商业合并包括，除其他外，涉及我们和利益相关的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指有权拥有我们15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。然而，在我们的情况下，ACON和它们各自的附属公司和它们各自的直接或间接受让人接受15%或15%以上的未偿有表决权股票将不被视为有利害关系的股东，而不管它们拥有的未偿有表决权股票 所占的百分比如何，因此不受这种限制。

华盛顿商业公司法

我们的主要执行办事处所在地华盛顿的法律对某些外国公司和重要股东之间的某些交易施加了限制。特别是，“华盛顿商业公司法”或“WBCA”禁止目标公司除某些例外情况外，与受益拥有目标公司10%或10%以上表决权的个人或群体进行某些重大业务(Br}交易)，为期五年，除非该交易或 获得股份的多数成员在收购之前得到目标公司董事会多数成员的批准。除其他事项外，此类被禁止的交易可包括与 资产的任何合并或合并，或向被收购人发行或赎回股票；因收购人获得10%或10%以上股份而终止目标公司5%或5%以上的雇员；以及允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益。

五年后，只要符合章程的某些公平价格规定，或在股东年会或特别会议上批准，就可以进行重大的商业交易。我们将被视为一个目标公司，因为我们的主要执行办公室设在华盛顿州；(1)我们的大多数雇员是华盛顿州的居民，或者我们雇用了华盛顿州的一千多名居民；(2)按市场价值计算，我们的大部分有形资产位于华盛顿州，或者我们在华盛顿州有价值超过5 000万美元的有形资产；(3)以下任何一项：(A)我们的记录持有者中有10%以上居住在华盛顿州；(B)我们10%以上的股份是由州居民持有的；或(C)我们有记录的股东中有1 000人或更多人居住在该州。如果符合 目标公司的定义，则WBCA可能会产生延迟、延迟或阻止控制变更的效果。

对高级主管和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例 在DGCL许可的范围内，为我们的董事和高级人员提供补偿。我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更为广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重新声明的公司注册证书包括了一些条款，这些规定消除了我们的董事因违反董事的某些信托义务而造成的个人赔偿责任。这项规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中因董事违反信托责任而向董事追讨金钱损害的权利。

这些规定可能被认为不能因违反美国联邦证券法而强制执行。

14

企业机会原则

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃向 公司或其高级官员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或预期。我们修订和重申的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大限度内，放弃了我们拥有或有权参与的任何利益或预期，这些机会不时提交给我们的某些高级人员、董事或股东或其各自的关联公司，但以我们雇员或董事的身份行事的高级官员、董事、股东}或附属公司除外。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，任何董事或股东如果不受雇于我们或我们的附属公司 ，则没有任何义务避免(1)在我们或其关联公司现在从事或打算从事的业务或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争的同一或类似业务中从事公司机会。此外，在法律允许的最充分范围内，如果任何董事或股东，但不是由我们雇用的董事或股东，或我们的联营公司获得可能的交易或其他商业机会的知识，而这些交易或其他商业机会对我们本身或其附属公司，或对我们或我们的附属公司来说，可能是公司的机会，则该人没有义务向我们或我们的任何联属公司传达或提供该等交易或商业机会，而他们可为自己或向另一人或实体提供 任何该等机会，除非这一机会仅以董事的身份明确提供给他们, 我们或我们的附属公司的执行官员或雇员。在特拉华州法律允许的最大限度内，任何潜在的交易或商业机会都不得被视为公司或其子公司的法人机会，除非(1)我们或我们的子公司将被允许按照我们经修订和重报的成立证书进行这种交易或机会，(2)我们或我们的子公司在当时有足够的财政资源来进行这种交易或机会，(3)我们在该交易或机会中有利害关系或期望；及(4)该等交易或机会会在我们或我们的附属公司业务的同一或相类的范围内，或在我们或我们的附属公司所从事的业务中，或在与该业务业务有合理关连或合理扩展的业务范围内。我们经修订和重述的公司注册证书并不放弃我们对任何明确提供给作为Funko公司董事或雇员的雇员或雇员的商业机会的兴趣。在法律允许的范围内，任何商业机会对我们来说都不会被视为潜在的公司机会，除非我们根据我们的证书被允许承担 机会，我们有足够的财政资源来承担这个机会，并且这个机会将符合我们的业务。

异议人，鉴定权和报酬权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东有权根据DGCL对Funko公司的合并或合并享有估价权，如果股东适当地要求和完善与这种合并或合并有关的估价权，则有权获得特拉华州法院确定的对其股份的公允价值的付款。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼， ，条件是提起诉讼的股东是与诉讼有关的交易时我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后通过法律的施行而转让。

移交代理人和书记官长

我们A类普通股的 转让代理和登记员是计算机共享信托公司，N.A.。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，代号为FNKO。

15

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中包括的补充或免费书面 招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的 补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务， 可发行一个或多个系列。

债务证券将在我们与一位在招股说明书(br}补编中指定的受托人之间的契约下发行。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用并没有定义的大写术语具有 缩进中指定的含义。

如仅在本节中使用的，FUNKO，HIVE，HECH，HEAN或OU HECH指Funko，Inc.{Br}，不包括我们的子公司，除非明文规定或上下文另有要求。

一般

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式确定或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书 补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在一个或多个系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢价或折价的方式，在契约下发行无限数量的债务证券 。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与所提供的任何一系列债务证券有关的补充招股(包括任何定价补充或条款表)、本金总额和债务证券的下列条款(如适用的话)：

•

债务证券的名称和等级(包括附属条款的条款)；

•

我们出售债务 证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付该系列证券本金的日期；

•

年利率(可固定利率或可变利率)或确定利率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、利息产生的日期、利息开始和支付的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；

•

债项证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方(及支付该等证券的 方法)，可将该等系列的证券交回以作转让或交换登记的地方，以及可就该等债项证券向我们发出通知及要求的地方；

16

•

我们赎回债务证券的期限、价格和条件；

•

我们必须根据任何偿债基金或类似的 规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据这一义务赎回或部分赎回或购买该系列证券的价格和条件的期限、价格或价格；

•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，但面额为$1，000及任何 积分倍数者除外；

•

债务证券是以有价证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日(如本金除外)时应支付的债务证券本金部分；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种复合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；

•

指定将支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券以外的一种或多种货币或 货币单位支付，则将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

债务证券 的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付数额将以何种方式确定，如果这些数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的担保有关的任何规定；

•

本招股章程所述的违约事件或债务证券契约 的任何增减或更改，以及本招股章程或债务证券契约中所述加速条款的任何变化；

•

对本招股章程所述契约或与债务证券有关的 契约的任何增补、删除或更改；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他有关债务证券 的代理人；

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的任何规定，包括如果适用，转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否为强制性的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除作为 适用于该系列的契约的任何规定，包括根据适用的法律或条例可能需要的任何条款，或与该证券的销售有关的可取的条款；以及

•

我们的任何直接或间接附属公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括担保的附属条款(如果有的话)。(第2.2条)

17

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的本金 金额，并应在宣布加速到期时，根据契约的条款。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于这些债务证券 的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币或一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关发行债务证券的限制、选举、一般税收考虑、具体条件和其他信息的资料，以及在 适用的招股说明书中关于发行债务证券和这种或多种外币或外币单位的具体条件和其他资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或 保存人或保存人的指定人(我们将指以全球债务证券表示的任何债务担保作为账面债务担保)，或以明确注册形式发出的证书(我们将指以证书证券表示的任何债务 证券，作为证书债务担保)代表，如适用的招股说明书补编所述。除以下“全球债务证券及簿记系统”标题下所述外， 簿记债务证券将不能以证书形式发行。

经认证的债务证券。您可以转让或交换 认证的债务证券在任何办事处，我们为这一目的，根据契约的条款。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取服务费，但我们可能要求 缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可将代表该等已发行债务证券的证明书交回，或由我们或信托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新的 持有人发出新的证明书，才可影响已发行的债务证券的转让，以及收取已发行的债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存 ，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请看全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。(第四条)

在控制发生 更改时没有保护

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将不包含任何 条款，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券持有人的不利影响。

18

合并、合并和出售资产

我们不得与任何 人(后继人)合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁，除非：

•

我们是尚存的公司或继承人(富科除外)是一家根据任何美国国内管辖的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；

•

在事务生效后，将不会发生任何违约或违约事件，并将继续 。

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。(第5.1条)

违约事件

违约事件是指对任何一系列债务证券而言，有下列任何一种：

•

在该系列的任何债务担保到期应付时拖欠任何利息，并将这种违约延续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

•

该系列证券到期日本金的拖欠；

•

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(只为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约内的 契诺或保证除外)，而在我们接获受托人或 Funko及受托人发出的书面通知后60天内，该等欠债仍未治愈，而该等保证书的持有人已发出不少于该系列未偿还债务证券本金不少于25%的书面通知；

•

某些破产、破产或重组的自愿或非自愿事件；

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，在 适用的招股说明书补充中加以说明。(第6.1条)

对于某一特定系列债务 有价证券(某些破产、破产或重组事件除外)的违约事件，不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1节)某些违约事件或在契约下加速发生的某些事件，可构成在我们或我们的附属公司不时欠债的情况下发生的违约事件。

我们会在知悉该等 失责或失责事件发生之日起30天内，向受托人提供任何失责或失责事件的书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动。(第6.1条)

如任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在发生失责事件，则受托人或该系列中本金不少于25%的 持有人，可向我们发出书面通知(如由持有人给予，则可向受托人发出书面通知)，宣布该系列债务证券的本金(如该系列的 债务证券是贴现证券)的本金，即该系列所有债务证券的应计利息及未付利息(如该系列的本金是贴现证券)，则该部分本金可按该系列的条款指明)，以及就该系列的所有债务证券而言，如有的话，应累算利息及未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而导致 违约，则应计和未付的本金(或该特定数额)。

19

所有未偿还债务证券的利息(如有的话)将立即到期并应支付，而受托人或未偿还债务证券持有人则无须作出任何声明或采取任何其他行动。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人，如已按照契约的规定，撤销和取消所有失责事件，但不缴付加速本金及利息(如有的话)的事件除外。(第6.2节)我们请你参阅招股说明书中关于任何一系列债务证券的补充说明，这些债务证券是贴现证券，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的规定。

该契约规定，受托人可拒绝履行其在契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非 受托人就其在履行该义务或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得其满意的弥偿。(第7.1(E)条)在符合受托人的某些权利的情况下，任何系列未偿还债务证券的多数持有人将有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知；及

•

在该系列未偿还债务证券中，本金不少于25%的持有人已提出书面要求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，使受托人能以受托人身分提起法律程序，而受托人并没有从该系列的本金不少于多数的持有人收到与该项要求不一致的指示，而受托人亦未能在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保本金、保险费和利息的 付款，并提起强制执行付款的诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在该系列的证券持有人发生失责或失责事件后90天内，或如受托人的主管人员知悉该等失责或失责事件后，将该等失责或失责事件通知每名证券持有人。该契约规定，受托人可就该系列的债务证券，向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何系列失责或失责事件(该系列债务证券的付款除外)的通知，但如受托人真诚地裁定扣缴通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人可扣发该等债项证券的通知。(第7.5条)

修改和放弃

我们和受托人可在未经任何 债务担保的持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

20

•

遵守上文在资产合并、合并和出售项目下所述契约；

•

除或代替证书证券外，为无证书证券提供经费；

•

增加对任何系列债务证券或任何系列债务证券的担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益而添加违约契约或事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变；

•

规定发行并确定契约所允许的任何系列 债务证券的形式、条款和条件；

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任继任受托人，并在该契约的任何条文中加入或更改任何条文，以规定或便利多于一名受托人的管理；或

•

遵守美国证交会的要求，以便根据“托拉斯义齿法”实施或保持契约的资格。(第9.1条)

我们还可以修改和修改该契约，但须征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务证券本金的至少多数持有人的同意。未经每一受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修正案将：

•

减少债券持有人必须同意修改、补充或免除债务证券的数额；

•

降低或延长任何债务担保的利息支付时间(包括违约利息)；

•

降低任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定期限，或减少债务担保的金额，或推迟所定日期，支付与任何一系列债务证券有关的任何偿债基金或类似债务；

•

降低到期时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务担保本金、溢价或利息的支付违约(该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人取消任何系列债务证券的加速(br}除外)，并放弃因该系列债券的加速而造成的付款违约)；

•

以 所述货币以外的货币支付债务担保的本金或溢价或利息；

•

对该契约的某些条文作任何修改，除其他事项外，涉及 债务证券持有人有权收取这些债务证券本金、溢价和利息的付款，并有权提起诉讼以强制执行任何此种付款，并有权放弃或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3条)

除某些指明条文外，持有任何 系列的未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们对该契约条文的遵从。(第9.2条)

21

任何系列的未偿债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下以往的任何违约及其 后果，但该系列的本金、溢价或任何债务担保的任何利息的违约除外；但任何系列的未偿债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。(第6.13条)

债务证券和某些契约在某些情况下的失败

法律失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在托管人以信托形式向受托人交付货币和/或美国政府债务的不可撤销存款时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，由发行或导致发行这种货币的政府的政府义务履行，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供足够数额的资金或美国政府债务，在得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行的意见下，支付和清偿每一笔本金，该系列债务证券在 按契约条款和债务证券的规定到期日支付的溢价和利息，以及就该系列债务证券进行的任何强制性偿债基金付款。

这种解除只有在下列情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人送交律师的意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，在任何一种情况下，该系列债务证券的持有人应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款而使美国联邦所得税的收入、收益或损失，失败和解除，并将按未发生存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，除非遵守某些条件：

•

我们可不遵守在合并、合并及出售 资产标题下所述的契诺，以及契约内所列的某些其他契诺，以及在适用的招股章程补编内所列明的任何附加契诺；及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成对该系列债务证券(盟约失败)的违约或违约事件。

这些条件包括：

•

向受托人存放以美元以外的单一货币计价的债务证券和(或)美国政府债务，或将发行或安排发行此种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，提供足够数额的 资金，其数额为得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每一笔本金的款项，在该系列的债务证券按照契约和债务证券的规定到期日支付该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和有关契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生存款和有关契约失败的情况，按相同的数额和相同的 方式和相同的时间征收美国联邦所得税。(第8.4条)

22

董事、高级人员、雇员或证券持有人无须负上个人责任

我们的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或证券持有人，对我们在债务证券或契约下的任何 义务，或对基于该等义务或其产生的任何申索，或就该等债务或其产生而提出的任何申索，并无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和 释放是考虑发行债务证券的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免违反了 公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的最充分程度上，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或由此设想的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在位于纽约市的每一案件中在纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地将任何此类诉讼、诉讼或诉讼提交给这些法院的非排他性管辖权。契约还将提供 ，即(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)以邮寄方式将任何诉讼、传票、通知或文件送达该当事方在契约中所列的地址，这将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。契约还将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述法院设置任何诉讼、诉讼或其他程序地点的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在不方便的法庭上提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或索求(第10.10条)。

23

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股或优先股或债务证券。我们可以独立地或与其他证券一起发行 认股权证，这些认股权证可以附在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开每一批认股权证将根据我们与 投资者或认股权证代理人之间达成的单独的权证协议签发。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的权证协议和认股权证 的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面 招股说明书，以及包含权证条款的完整的权证协议和认股权证。

任何发行认股权证的特定 条款将在与发行有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

•

在行使认股权证购买该等股份时可购买的A类普通股或优先股的股份数目，以及行使该等股份后可购买该等股份的价格；

•

在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的指定、规定的价值和条件(包括但不限于清算、股息、转换和 表决权)；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券本金，以及可以现金、证券或其他财产支付的认股权证的价格；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或A类普通股可单独转让的日期(如有的话)；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

适用于逮捕令的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换、执行和结算权证有关的条款、程序和限制。

持有权益认股权证的人无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东收到关于股东会议的通知，以选举我们的董事或 任何其他事项；或

•

行使作为丰科股东的任何权利。

每一认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格或可计算的行使价格购买债务证券本金或优先股或A类普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证 ，直至我们在适用的招股说明书上所列明的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

24

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面值的新的认股权证，出示以作转让登记，并在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取所涉债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中执行契约的任何权利。在行使任何购买A类普通股或优先股的认股权证前，认股权证持有人将不享有A类普通股或 优先股持有人的任何权利，包括在A类普通股或优先股(如有的话)清盘、解散或清盘时收取股息或付款的权利。

25

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股票证券而发行购买合同。每一项购买合同将使其持有人有权购买或出售，并使我们有义务在指定日期以规定的购买价格出售或购买这类证券，这一价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都是在适用的招股说明书补充中规定的。我们签发的任何购买 合同都将通过交付此类证券进行实际结算。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及与解决购买合同有关的任何加速、取消或 终止条款或其他规定。

26

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的招股说明书补充说明中注明单位代理的名称和 地址。

以下说明， 和任何适用的招股说明书补充中所包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面 招股说明书，我们可以授权提供给您与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书中提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 补编中加以说明，包括(但不限于)适用的下列条款：

•

系列单位名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

对适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位及其组成证券的其他条款。

27

全球证券

簿记、投递及表格

除非我们 在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中有不同的说明，证券最初将以簿记形式发行，并以一个或多个全球票据或全球证券或全球 证券作为代表。全球证券将存入或代表纽约纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下将证明有价证券的证书 交换，否则不得将全球担保作为一个整体转让给其指定人，或由指定人转让给保存人，或由 保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会告知我们：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向dtc存放的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利参与方结算证券交易，如转账和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与者包括证券经纪人和交易商，其中包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。(B)DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC MECH)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的 子公司的用户拥有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可利用直接和间接的直接或间接参与，通过或维持与直接参与者的监护关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则 已提交给证券交易委员会。

在dtc系统下购买证券必须由或通过 直接参与者进行，该参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详情， 以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的 参与者账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人 的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被 贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

28

只要有价证券以账面入账的形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的设施转让 证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，对证券和契约的通知和要求可交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某系列的所有证券，则直接交易委员会的业务是 以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者须赎回的权益的款额。

无论是DTC{Br}还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的 同意或表决权分配给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将通过电汇方式，向存托机构或作为此类证券的注册 所有人的代名人支付即时可用资金。如果证券是在以下有限情况下以通用凭证形式发行的，除非此处适用的 证券说明或适用的招股说明书补充中另有规定，我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或在适用的受托者或其他指定方至少15天前写信给适用的受托人或其他指定的当事方，向美国指定的银行账户电汇付款，除非较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的其 各自的持有量，在dtc收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户贷记于dtc记录中。参加者向实益拥有人支付款项，将受常设指示和惯例所管限，如以不记名形式或以街道名称登记 的客户帐户所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。支付赎回收益，分配和股息 支付给Cde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益方支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义登记证券，也不接受实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或质押证券实益权益的能力。

dtc可在任何时候通过向 us发出合理通知而停止其作为证券保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。

29

如上所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表此类系列证券的全球安全或证券的保管人，或如果DTC停止是根据“交易所法”注册的清算机构，而在通知我们或 我们知道DTC停止如此登记时(视属何情况而定)90天内未指定继任保存人；

•

我们自行决定，不让这种证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

一个违约事件已经发生，并且正在继续与这一系列证券 有关。

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球 证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人 指示的名称登记的明确核证形式的证券。预计这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算和清流

如果在适用的招股说明书补充中提供了这样的 ，您可以通过Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或EuroClearBank S.A./N.V.持有全球证券的利益，如果您是Clearstream或欧洲清算银行的参与者，您可以直接作为EuroClearSystem(EuroClearSystem)的经营者持有利益，或者通过欧洲清算银行或欧洲清算公司的参与者间接持有该系统的利益。Clearstream和欧洲清算公司将分别在各自的美国存款人的账簿上以Clearstream和EuroClearer的名义代表各自的参与者持有代表其各自参与者的利益，通过 客户的新客户证券账户，后者将在DTC的账簿上持有这类客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和欧洲结算系统是欧洲的证券清算系统。Clearstream和欧洲结算公司为其各自的参与组织持有 证券，并通过对其账户进行电子簿记更改，便利这些参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证书实物流动的需要。

通过欧洲清算或清算流拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益 有关的事项必须符合这些系统的规则和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过欧洲清算和清算支付、 交付、转让和涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的其他交易，只有在这些系统开始营业的日子才能进行和接收这些交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与欧洲清算或清算流参与者之间的跨市场转移将由各自的美国保管人代表欧洲交易委员会的规则(视情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求这种系统中的对手方根据规则和程序，并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流交付指示(视情况而定)。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将指示其美国存托机构采取行动，通过dtc交付或接收全球证券的 权益，并按照当日基金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其进行最后结算。欧洲清算或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保存人提供 指令。

30

由于时区差异，欧洲结算公司或清算银行的参与者从直接交易委员会的直接参与者手中购买全球证券权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在直接交易委员会结算日之后立即向欧洲清算或清算日的有关参与者报告(该日必须是欧洲清算或清算日的营业日)。在欧洲清算或清算所收到的现金是由于由或通过欧洲清算或清算流的参与者在全球安全中的利益出售给直接交易中心的直接参与者而收到的，并在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这些资料完全是为了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能发生变化。我们、受托人或受托人的代理人对这些实体都没有任何控制权，我们没有人对他们的活动承担任何责任。请您与DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的参与者直接联系，以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear会执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行这些程序，而且这些程序可能随时停止。我们和我们的任何代理人都不对DTC、Clearstream和EuroClear 或它们各自参与这些或任何其他规则或程序管理各自业务的表现或不履约承担任何责任。

31

出售证券持有人

以下所列出售证券的持有人及其允许的受让人、出质人或其他继承人可不时提供本招股说明书提供的我们A类普通股的股份(br}。下表列出了我们A类普通股和B类普通股对每个出售证券持有人的实际所有权情况。

受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息不一定表示任何 其他用途的实益所有权。一般而言，根据本规则，担保的实益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、理解、关系或以其他方式拥有或分享与这种担保有关的表决权或投资权 的任何人。如果一个人有权在60天内获得该担保的实益所有权，则该人也被视为该担保的实益所有人。据我们所知，除另有说明外，并须受适用的共同产权法规限，表内所列人士对该人有权实益拥有的A类普通股及B类普通股的所有股份，均享有唯一的表决权及投资权力。

在我们的首次公开募股和重组交易中，我们向持续股权所有者发行了他们持有的每一股B类普通股的股份(除非这些普通股是在行使期权的情况下发行的，或者是按照某些基于时间的归属要求发行的)。每名持续权益拥有人均有权将其 普通股交换，以换取相等数目的A类普通股(如如此交换的普通股是在行使期权时发行的，或在符合某些基于时间的归属规定的情况下发行的，则取消该等出售证券持有人的B类普通股股份，则属例外。)一对一以交换的共同单位数目为基础)。此外，在我们的 选举中，我们可以直接交换这类A类普通股股份或现金以换取这种共同单位。

以下所列发行前的A类普通股和B类普通股的股份 数目和实益所有权的百分比是根据截至2019年8月27日我们A类普通股的32，483，823股和我们B类普通股截至2019年8月27日已发行和发行的股份16，630，314股计算的。下文所列A类普通股和B类普通股的股份数目以及本发行完成后的实益所有权百分比，是根据本次发行完成后立即发行和发行的股份数量计算的。任何人士有权在2019年8月27日起计60天内取得 (包括上述交易所权)的A类普通股的股份，就计算该人持有的股份的百分比而言，被视为已发行，但就计算任何其他人的百分比所有权而言，不得视为已发行股票。

下表所列出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置或购买 ，或在提供下表所列资料的日期后，随时或不时地出售、转让或购买我们A类普通股的共同单位或股份，或在公开市场出售或转让不受“证券 法”注册规定规限的交易中的共同单位或股份，或在公开市场上出售、转让或以其他方式处置或购买本公司A类普通股或股份。提供的A类普通股的最大股份数在此假定出售的证券持有人交换他们在提供下表所列信息之日持有的所有共同 单位，我们选择只发行A类普通股来满足所有交换要求。假设我们确实在交易所向普通股持有人发行我们A类普通股的股份，该持有人可提出出售A类普通股的全部、部分或全部股份。因此，很难在任何程度上肯定地估计出售证券持有人最终根据本招股说明书将提供的股份总数，或出售证券持有人在完成本招股说明书后最终将拥有的股份总数。

有关额外出售证券持有人(如有的话)的资料，包括其身分及以 其名义登记的A类普通股，可在招股章程增订本内列明。

32

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的修改或文件，这些修改或文件以参考方式纳入本招股说明书。有关出售证券持有人的信息可不时更改 。对以下信息的任何修改将在本招股说明书的补充文件、生效后的修正或我们根据“外汇法”向证券交易委员会提交的文件中列出，如有必要，这些修改将以引用的方式纳入 本招股说明书中。除非另有说明，以下列出的每位销售证券持有人的地址是：华盛顿州埃弗雷特韦特莫尔大道2802号。

		A类普通股实益拥有(1)																				B类普通股实益拥有																联合 投票 动力(2)
受益名称 业主(3)		在此之前供品								极大值 级数a股 可能提供 根据这一点 招股说明书				之后供品								在此之前供品								在这次供品之后								之后 供品
		数				%								数				%				数				%				数				%				%
ACON(4)			23,416,726				54.5	%			23,416,726				—				—				10,495,687				63.1	%			—				—				—
与基本资本伙伴有关联的实体(5)			3,301,576				9.5	%			2,429,676				871,900				2.7	%			2,429,676				14.6	%			—				—				2.6	%
布莱恩·马里奥蒂(6)			3,623,351				10.0	%			3,516,227				107,124				*				3,031,690				18.2	%			—				—				*
罗素·尼克尔(7)			237,169				*				210,530				26,639				*				—				—				—				—				*
Tracy D.Daw(8)			135,991				*				61,854				74,137				*				23,436				*				—				—				*
安德鲁·佩尔穆特(9)			485,400				1.5	%			96,308				389,092				1.2	%			—				—				—				—				1.2	%

(1)

每个普通股(不包括我们持有的普通股和由某些前(br}利润利益持有者持有的、仍受时间归属要求约束的580，618个普通股)在我们选举时(完全由我们的独立董事(纳斯达克 规则所指的范围内)，即新发行的A类普通股的a级普通股)，可随时赎回。一对一每一种情况下，根据FAH LLC协议的条款赎回的每一普通股的数量加权平均市场 一股A类普通股的价格；但在我们选举时(完全由我们的独立董事(在纳斯达克规则的意义内)确定)，我们可以实行Funko公司的直接交换。该等A类普通股或适用于该等公用单位的现金。只要其共同单位仍未清偿，持股人可行使作为 的赎回权。在这些表格中，公用单位的实益所有权反映为我们A类普通股股份的实益所有权，这些普通股可以交换。当持有我们B类普通股股份的持续权益所有者交换一个公共 股时，B类普通股的相应份额将被取消。

(2)	表示我们的A类普通股和B类普通股表决权 作为单一类别的表决权百分比。A类普通股的每股股份及B类普通股的每股股份，使注册持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举 ，每股投一票。甲类普通股及乙类普通股在所有事宜上作为单一类别投票，但如法律或我们经修订及重述的法团证明书所规定者除外。

(3)	除另有说明外，显示为实益拥有的A类普通股的所有股份，均为A类普通股的股份(Br})，该等股份可在FAH、LLC的普通股交换时获得，以换取A类普通股的股份。一对一基础

(4)

(A)ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.持有的10，495，687股FAH，LLC，L.L.C.；(B)ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.持有的A类普通股4，971，870股；(C)ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.持有的A类普通股2，096，368股；(D)ACON Funko投资者控股公司3，L.L.C.持有的A类普通股5，852，801股。根据从2018年2月14日提交的附表13G获得的信息，ACON Funko Manager，L.L.C.是ACON Funko投资者、L.L.C.和(Y)ACON Funko投资者所持有股份的唯一经理，并对ACON Funko投资者所持有的股份行使表决权和投资权；L.L.C.和(Y)是ACON Funko投资者所持股份的唯一管理成员，并行使投票权和投资权。

33

ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.ACON EquityGenPar，L.L.C.是ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.和 ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.的唯一管理成员，并对其所持股份行使表决权和投资权。ACON Funko Manager，L.L.C.的投票和投资决策由一个管理委员会作出，其成员为Bernard Aronson、Kenneth Brotman、Jonathan Ginns、Daniel Jinich、Andre Bhatia和Aron Schwartz。ACON EquityGenPar，L.L.C.的投票和投资决定由一个投资委员会作出，投资委员会的成员为Bernard Aronson、Kenneth Brotman、Jonathan Ginns、Daniel Jinich、Andre Bhatia和Aron Schwartz。ACON股票管理公司，L.L.C.公司建议ACON股票通用公司，L.L.C.和ACON Funko经理，L.L.C.，尽管该公司不对其有权受益者拥有的股份行使表决权或剥离控制权。地址：ACON Funko Investors，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 2，L.L.C.，ACON Funko Investors Holdings 3，L.L.C.，ACON Funko Manager，L.L.C.和ACON Equity GenPar，L.L.C.是康涅狄格大道1133号，NW，Suite 700，华盛顿特区。

(5)

在这次发行之前，包括(A)156，942股A类普通股和433，138个FAH有限责任公司由基本资本持有的股份，LLC和(B)714，958股A类普通股和1，996，538股FAH，LLC，由Funko International，LLC持有。发行后，包括(A)基本资本持有的156，942股A类普通股，以及(B)丰科国际持有的714，958股A类普通股。根据2018年2月12日提交的附表13G所提供的信息，基本资本股份有限公司，或FCP，Richard L.McNally和Kevin G.Keenley，对A类普通股的全部871，900股和2，429，676个普通股分享了处置权。丰科国际有限责任公司对A类普通股和1，996，538股普通股的714，958股和1，996，538股共有表决权和批发权。基本资本，有限责任公司拥有超过156，942股A类普通股和433，138股普通股的投票权。丰科国际有限责任公司是特拉华州有限责任公司；基础资本有限责任公司是特拉华州有限责任公司Funko International的经理；FCP是特拉华有限责任公司的基本资本经理； Richard L.McNally和Kevin G.Keenley是FCP的唯一成员并持有投票会员权益。FCP地址是4 Embarcadero中心，1400号套房，旧金山，CA 94111。

(6)	在本次发行之前和之后，包括：(A)8，665股A类普通股；(B)购买目前归属的A类普通股 91，895股的期权；(C)购买2019年10月26日之前归属的6，564股A类普通股的期权。

(7)	在本次发行之前和之后，包括：(A)2 155股A类普通股；(B)购买目前归属的A类普通股 22 852股的期权；(C)购买最迟于2019年10月26日归属的A类普通股1 632股的期权。

(8)	在本次发行之前和之后，包括：(A)2 005股A类普通股；(B)购买目前归属的A类普通股 66 321股的期权；(C)购买最迟于2019年10月26日归属的A类普通股5 811股的期权。

(9)	在本次发行之前和之后，包括：(A)60，582股A类普通股；(B)购买目前归属的FAH、LLC的161，529股普通股的期权；(C)购买目前归属的A类普通股107，449股的期权；(D)购买在10月26日前归属的A类普通股3，282股的期权， 2019和(E)在2019年10月26日前归属的A类普通股中的56，250股。

.

34

分配计划

我们或出售证券的持有人可以根据承销的公开发行、协商的 交易、阻止交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每次我们或任何出售证券持有人出售本招股章程所涵盖的证券时，我们或出售证券持有人将提供一份或多项补充招股说明书，说明发行方法，并列明发行该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及收益(如适用的话)或 出售证券持有人。

可直接征求本招股说明书提供的证券的购买要约，也可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书中予以确认。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将作为 本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商 签署承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们，或 出售证券持有人，或可由承销商代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可将证券出售给或通过 交易商，而这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们可作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书 补充另有说明，代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修正的1933年“证券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承保人、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担他们可能需要支付的有关民事责任的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何A类普通股将在纳斯达克环球选择市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额分配或卖空，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人

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将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些事务 可以随时停止。

根据“证券法”规则 415(A)(4)，我们可以在市场上参与现有的交易市场。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券结算这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。这类交易中的 第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修正)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事项

Latham&Watkins有限公司将在此代表Funko公司转交与发行和出售证券有关的某些法律事项。额外的法律事项，可由我们，出售证券持有人或任何保险人，交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师。

专家们

Funko公司合并财务报表表 99.1 to Funko，Inc.2019年8月30日关于2018年12月31日终了年度的第8-K号表格的当前报告，已由安永会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据这类公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

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